セーレン株式会社
有価証券報告書－第147期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、株主・お客様・地域社会それぞれに満足いただき、社員には誇りを持って働ける「21世紀のグッドカンパニー」実現を図るための経営統治機能として位置づけております。そして、取締役会・監査役会制度を基本として、労働組合執行部や幹部社員も参加した「経営会議」を通じて、経営の公正・透明性を追求し、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。また、「五ゲン主義（現場・現物・現実・原理・原則）」を仕事の基本とし、経営理念・行動指針の実践を通じて、より高い付加価値の創造と企業価値の向上、さらには企業の社会的責任を果たしてまいります。②企業統治の体制イ体制の概要及び採用する理由当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会制度を基本としております。取締役会は、2019年６月21日現在、社外取締役３名を含む12名の取締役で構成され、取締役会長が議長を務めます。取締役会にて十分な議論を尽くして意思決定を行っております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役９名は執行役員を兼務しております。監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、常勤監査役が議長を務めます。常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしております。また、グローバル業務監査室との連携により、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。従って、現在の体制が経営の公正・透明性を確保するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。なお、業務執行においては、以下の合議体を設置することにより、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。＜経営会議＞経営会議規程に基づき、代表取締役、各取締役、監査役、各執行役員、関係する部門責任者等の出席により開催されます。取締役会に次ぐ意思決定機関として位置づけております。＜経営戦略会議＞経営戦略会議規程に基づく緊急重要案件に関しての協議検討機関であり、代表取締役、監査役、関係する取締役及び執行役員等が出席し、代表取締役への諮問を行っております。＜各部門会議＞各部門から経営会議等上位会議へ上程されることを前提とした討議機関であり、より具体的で専門的な討議がなされております。代表取締役、関係する取締役、執行役員、当該部門長及び部・課長が出席します。＜関連企業会議＞国内外の関連企業における案件に関して定期的に開催され、討議・決議がなされております。また案件の重要性に応じて経営会議に上程されるための討議機関でもあります。代表取締役、監査役、関係する取締役、執行役員、当該関連企業の社長等が出席します。これらのほか、全体経営会議、関連企業全体会議、海外主管者会議において全社的な情報の共有化を図っております。ロ企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況等当社における内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜情報管理体制＞当社は、取締役会・経営会議等重要会議の議事録、業務執行のための稟議書、重要契約書、各種計算書類、経営計画書を保存し、管理閲覧に供しております。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク管理体制＞当社は、取締役会、経営会議、経営戦略会議を通して、リスクを把握し、業務執行にあたっては社内稟議規程に基づいた合議をし、リスクの発生を未然に防いでおります。また、各工場での生産体制につきましても、安全衛生防災・公害防止に関する規程等により管理をしております。また、法令あるいは社内規程上疑義のある行為等について、従業員を始めとしたすべてのステークホルダーからの情報を受け付ける「内部通報制度」を規定し、グローバル業務監査室がその窓口として業務にあたっております。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜効率的業務執行体制＞当社は、期間計画ヒアリング及び部門会議、経営会議において取締役及び使用人が共有する全社的な目標を策定しております。その目標達成のために業務担当取締役は、各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限再分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して部門会議、経営会議において定期的に進捗状況をレビューしております。また、緊急かつ重要な案件については、関係する取締役等で構成される経営戦略会議において十分な検討が成された後、取締役会に上程し、意思決定の迅速化を図っております。また、組織規程の改定を取締役会で決議し、役職者全員の業務分掌、職務権限、役割と責任を明確化しております。４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜コンプライアンス体制＞当社は、法令並びに定款・各規程に基づいて取締役会・経営会議を通じ、コンプライアンス体制を確保すると共に、倫理規程・社員倫理行動指針書・自社株取引管理規程による取締役及び使用人の行動規範を広範に明示し、社会の公器としての企業倫理を構築しております。また個人情報に関しても、個人情報保護指針、セキュリティーポリシーを定めて管理しております。さらなるコンプライアンスの強化を図るために、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、社外弁護士も含めたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針の立案、コンプライアンス遵守に関する社員教育の推進を行ってまいります。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＜グループ管理体制＞(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「セーレングループ企業統治基準」のほか、子会社の経営管理に関する社内規程を定め、子会社社長、子会社取締役及び主管者の役割と責任を明確にしております。これらの社内規程等に基づき決裁ルールを定め、経営の重要な事項に関しては当社の承認または当社への報告を行う体制を構築しております。また、各子会社は、業務執行状況・財務状況等の報告を毎月当社に行うものとしております。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、本社各部、グローバル業務監査室がグローバル本社として機能するとともに、グループ各社と緊密な連携を図り、「セーレングループ企業統治基準」等の社内規程に基づき、リスク管理を行います。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、連結ベースの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、セーレングループ全体の業績目標を達成するために、子会社ごとに業績目標を定めます。また、年度経営計画の大幅な未達及び変更は、当社に適宜報告するものとしております。子会社は、子会社の経営管理に関する社内規程に基づき事業運営を行い、子会社及びグループ全体の経営の透明性・効率性の向上を図ります。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制セーレングループのコンプライアンス体制を構築するため、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、継続的に社員教育を実施します。「内部通報制度」は、通報者及び相談者の対象にグループ会社の従業員やグループ会社の取引業者の従業員等を含み、窓口に直接通報できるダイヤルイン電話番号及びEメールアドレスを公開しております。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、グローバル業務監査室に監査役補助者を配置し、監査役会事務局及び監査役補助業務を行っております。補助者の人事考課及び異動については、常勤監査役の事前の同意を得ることとしています。また、補助者は、監査役が指示した補助業務については、補助者の属する組織の上長ほかの業務執行側の指揮命令を受けないものとしております。７．当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席し、稟議書等の重要な書類の閲覧を実施しております。さらに、内部監査部門及び子会社監査役は、監査役に対して監査報告を実施しております。また、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を与える事実が起こった場合、またはその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。当社グループの「内部通報制度」の担当部署は、当社グループの役職員等からの内部通報の状況について、当社監査役にすべて報告を行います。また、当該通報または相談を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わないことを規定しています。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について毎期一定の予算を設けており、費用等が発生したときは監査役補助者が速やかに処理します。９．その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、部門長、部工場長、重要な子会社主管者へのヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門、及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施しています。10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、健全な企業活動のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取ってまいります。当社グループの企業規範である「企業倫理に基づく社員の行動指針」に反社会的勢力に対する行動基準を示し、社内のコンプライアンス研修を通じてその内容を全員に周知徹底しております。また、総務部を対応統括窓口として、警察当局、顧問弁護士等との連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上対応してまいります。ハ責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金200万円以上であらかじめ定める金額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となっております。③取締役に関する事項当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。④株主総会決議に関する事項株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項は、次のとおりであります。イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ハ取締役の責任免除当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画が図れるよう、また、社外取締役については有用な人材を迎えられるよう、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ニ監査役の責任免除当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、監査役及び社外監査役の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ホ会計監査人の責任免除当社は、会社法第427条の規定により、会計監査人の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行なうことが可能となるように、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。