株式会社大気社
有価証券報告書－第74期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、創業理念(社是)「顧客第一」と社名「大気社」が示す「エネルギー・空気・水」の環境対応技術を核として、グローバルに事業領域を拡大し、安定的かつ持続的な成長を目指します。そして全てのステークホルダーにとって魅力ある会社づくりをすすめ、社会に貢献してまいります。(2)長期ビジョン当社グループは、2019年５月15日に開示しました中期経営計画において、「特色あるエンジニアリングを通じ、最適な環境を創造するグローバルな企業グループを目指す」ことを長期ビジョンとして掲げ、次の３つを重点項目としております。①技術エネルギー・空気・水に関わる技術で、お客様の多様なニーズを満たすエンジニアリング集団を目指す。②環境先進的なソリューション技術でお客様の環境課題を解決し、豊かな地球環境を未来へ引き継ぐことに貢献する。③人材個人の創造性・多様性を尊重し、社員が自己の成長と働く喜びを感じることができる風土を大切にする。(3)目標とする経営指標2019年５月15日に開示しました2020年３月期から2022年３月期の中期経営計画(「中期経営計画について」)により開示を行った内容から重要な変更はございません。当該開示資料の詳細につきましては、次のＵＲＬからご覧いただくことができます。(当社ウェブサイト)https://www.taikisha.co.jp/(東京証券取引所ウェブサイト(東証上場会社情報サービス))https://www2.tse.or.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Showなお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(4)対処すべき課題当社グループは、「特色あるエンジニアリングを通じ、最適な環境を創造するグローバルな企業グループを目指す」という長期ビジョン達成のために、①グローバル市場における確固たる地位の確立、②将来への取り組みの強化、③魅力ある会社作りと強固な経営基盤の構築を経営課題と定めております。①グローバル市場における確固たる地位の確立当社グループは、今後さらに競争力・収益力を高め、国内外設備業界における確固たる地位の確立を目指してまいります。「グローバル市場における確固たる地位の確立」の実現に向けて、以下の施策に取り組んでまいります。(ア)事業基盤の強化環境変化、景気変動への対応力のあるバランスの取れた事業ポートフォリオの構築や、安定的な調達先、協力会社の確保、健全な財務基盤の維持により、事業基盤の強化を図ってまいります。(イ)競争力の向上省エネ・省コスト・環境対応技術や自動化技術などにおける付加価値の向上を目指してまいります。また、研究所の拡充・活用による技術開発力の強化と、技術の見える化によりお客様への提案力を強化してまいります。さらに、IoT・AIなどを活用した新たなソリューションの開発推進、PR力強化による企業認知度の向上に取り組み、競争力の向上を図ってまいります。(ウ)収益性の向上成長市場に経営資源を重点的に配分してまいります。また、現場作業の工法・業務プロセスの改善と水平展開、IT活用の推進などによる生産性の向上を図ってまいります。さらに、プロジェクト管理体制の強化により、収益性の向上を図ってまいります。②将来への取り組みの強化当社グループは、今後の市場環境の変化を見据え、ビジネス機会とする仕組み・体制づくりを推進してまいります。「将来への取り組みの強化」の実現に向けて、以下の施策に取り組んでまいります。(ア)事業領域の拡大既存主要事業領域の深化および、植物工場事業や自動車以外の大型自動塗装事業などの新規事業の拡大を図ってまいります。また、未進出国への事業拡大を目指してまいります。さらに、海外グループ企業とのアライアンス推進による海外顧客のニーズへの対応力強化により事業領域を拡大してまいります。(イ)環境対応空調事業で培った技術力を活かし、温室効果ガスや環境負荷物質の削減など、お客様の環境課題への解決力の強化を図ってまいります。また、当社グループの事業を通じてSDGs、ESGなどの社会的ニーズへの対応を新たなビジネス機会として追求し、環境問題に対応してまいります。③魅力ある会社づくりと強固な経営基盤の構築当社グループは、会社の魅力を高める人材戦略と社会的信用を高めるコーポレート・ガバナンス体制の強化を進めてまいります。「魅力ある会社づくりと強固な経営基盤の構築」の実現に向けて、以下の施策に取り組んでまいります。(ア)人材戦略柔軟な働き方を可能にする制度の拡充や処遇の向上、勤務時間の低減など、会社の魅力を高める施策による人材の確保を目指してまいります。また、キャリアプラン制度の浸透により、社員の能力伸長とやる気の向上を図ってまいります。さらに、多様な人材の活用による人的資源と組織力の増強や各海外子会社の状況に合わせた社員の確保を図ってまいります。(イ)ガバナンスの強化取締役会の監督機能の向上、資本コストを意識した経営の実践などによりコーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。また、国内外における内部統制を強化してまいります。さらに、法務リスク、情報セキュリティ、コンプライアンスなどに関し、グローバルなリスク管理体制を拡充してまいります。コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化のため、役員・社員に対するコンプライアンス研修の実施、内部通報制度の整備・周知、原則毎月開催のコンプライアンス委員会による順守状況の検証など、具体的施策を実行し、法令順守の徹底に努めております。(5)株式会社の支配に関する基本方針当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、2019年６月27日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となる「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」について、これを継続しないことを決議いたしました。なお、本買収防衛策の内容は以下の通りでありました。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社株式の売買は市場に委ねられるべきものと考えており、当社株券等の大量買付行為を行う大量買付者による当社株券等の買付けの要請に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値の拡大につながるものであれば何ら否定するものではありません。しかしながら、大量買付行為を行う大量買付者の中には、その目的等に鑑みて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう恐れがある場合や株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要する場合等、不適切な大量買付行為が実施される場合も存在すると考えております。このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する不適切な大量買付行為が実施される場合には、株主の皆様が大量買付者による買付け要請に応じるか否かについて判断を行うだけの必要十分な情報及び時間を確保することや当社が大量買付者との交渉の機会を確保することが必要であると考えております。さらに、継続性を維持した企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的を達成するためには、当社グループ内の各事業会社の位置付けや役割を十分に理解しつつ、より中長期的な観点から将来の展望を見据えて安定的な経営を目指していくことが必要であります。このように、当社といたしましては、大量買付者による当社株券等の大量買付行為が行われた場合に、株主の皆様が、当社及び当社グループの特性を踏まえた上で、当該大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な情報及び時間を確保すること、また、当社が、大量買付者との交渉の機会を確保することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることにとって不可欠であると考えております。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、企業理念を「永続的に成長し、社会に貢献する会社づくり」、「魅力ある会社づくり」の二点に定めております。この企業理念を実現するために、当社は、付加価値増大を通じたステークホルダーの繁栄、技術を通じた豊かな環境の創造と産業社会の発展、仕事を通じた社員の自己実現、相互信頼・協調・合理性のある組織風土の醸成等を目指しております。このような当社が目指すところを経営ビジョンとして換言したものが「法令とその精神を順守し、公正で自由な競争のもとに適正な取引を行い、透明性と高い倫理観で、顧客・取引先、株主、社員、地域・社会、地球環境に貢献する。」であります。以上の企業理念・経営ビジョンに基づき、2017年３月期から2019年３月期までの３ヶ年を計画期間とした中期経営計画の下、環境システム事業及び塗装システム事業を中心とした当社事業の持続的な発展を目指すとともに、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることに努めております。なお、最新の中期経営計画については、当社ウェブサイト(https://www.taikisha.co.jp/)に掲載されている、2019年５月15日付「中期経営計画について」をご参照ください。また、当社は、企業価値を毀損する最大の経営リスクは法令違反であることを強く認識し、法令順守の実行を通じ、企業価値を高め、広く社会から評価されるべくコーポレート・ガバナンスを一層充実させることを、経営の最重要課題としております。取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、内部監査室等の活動を通じて、また、内部統制システムの整備を通じて、建設業法や金融商品取引法をはじめとした関連諸法令の順守に努めております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2008年１月31日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、議決権割合を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)に対する対応策(買収防衛策)の導入を決議し、2008年６月27日開催の当社第63回定時株主総会、2010年６月29日開催の当社第65回定時株主総会、2013年６月27日開催の当社第68回定時株主総会及び2016年６月29日開催の当社第71回定時株主総会において、その内容の一部変更及び継続について株主の皆様にご承認をいただいております(以下、現在の買収防衛策を「本プラン」といいます。)。本プランは、大量買付行為が行われる場合に、株主の皆様に当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提示等を行うとともに、原則として、取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任される委員で構成される独立委員会の勧告に従って、大量買付行為に対する対抗措置を発動するための手続(以下、「大量買付ルール」といいます。)を定めております。大量買付者が、大量買付ルールを順守しなかった場合、又は大量買付ルールを順守している場合であっても、当該大量買付行為が、合理的かつ詳細に定められた客観的要件に該当するような、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為である場合には、原則として、独立委員会の勧告に従って、対抗措置の発動を決定し、これを行うものとします。具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なものを選択するものとします。④前記取組みが、基本方針に沿い、株主の共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについてア②の取組みについて上記②「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。イ③の取組みについて当社は、上記③「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載した取組みは、以下の各理由により、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。(ア)買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(ⅰ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足しております。(イ)企業価値研究会が公表した買収防衛策の在り方の趣旨を踏まえていること本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。(ウ)株主の皆様の意思の重視と情報開示本プランの有効期間は、第71回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会(2019年６月開催予定の第74回定時株主総会)の終結の時までとなっております。ただし、本プランの有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、この点においても、本プランの継続及び廃止は、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。さらに、対抗措置の発動の是非について、株主の皆様のご意思を確認する機会を設けるために、株主総会(以下、「株主意思確認株主総会」といいます。)を開催することができるものとし、対抗措置の発動について、株主の皆様の意思を尊重して行うことを明らかにしております。そして、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断等の意思形成を適切に行っていただくために、取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。(エ)取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み当社は、本プランの導入及び継続にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で取締役会に対して勧告し、取締役会は、原則として、独立委員会の勧告に従って決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されております。さらに、本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた形式的な大量買付ルールを順守しない場合又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合にのみ発動することとされており、また、一定の場合には、株主意思確認株主総会を開催することができ、株主の皆様の過半数の賛成を得られた場合にのみ、対抗措置が発動されることとされており、この点においても、取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。(オ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。