日本郵政株式会社
有価証券報告書－第14期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社グループは、当社グループ各社がコーポレートガバナンス体制を構築するとともに、当社が持株会社として以下の体制でグループ経営に臨むことにより、当社グループ全体としても適切なガバナンスの実現を図っています。①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、次の考え方を基本として当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。(a)郵便局ネットワークを通じて当社グループの主要３事業のユニバーサルサービスを提供することにより、安定的な価値を創出するとともに、お客さまにとっての新しい利便性を絶え間なく創造し、質の高いサービスの提供を追求し続けます。(b)株主のみなさまに対する受託者責任を十分認識し、株主のみなさまの権利及び平等性が適切に確保されるよう配慮してまいります。(c)お客さま、株主を含むすべてのステークホルダーのみなさまとの対話を重視し、適切な協働・持続的な共生を目指します。そのため、経営の透明性を確保し、適切な情報の開示・提供に努めます。(d)経済・社会等の環境変化に迅速に対応し、すべてのステークホルダーのみなさまの期待に応えるため、取締役会による実効性の高い監督のもと、迅速・果断な意思決定・業務執行を行ってまいります。また、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する「日本郵政株式会社コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、コーポレートガバナンス体制を構築しております。②企業統治の体制等(a)企業統治の体制の概要当社は指名委員会等設置会社であり、代表執行役社長が業務執行に関する迅速な意思決定を行い、取締役会がその状況を適切に監督し、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、それぞれ、株主総会に提出する取締役選任議案の決定、取締役及び執行役の個人別報酬の決定、取締役及び執行役の職務執行の監査などを行っております。また、当社は、代表執行役社長の諮問機関として経営会議及び投資委員会を設置し、重要な業務執行について協議・報告を行っております。さらに、コンプライアンス委員会、ＣＳＲ委員会及び情報開示委員会の専門委員会を経営会議の諮問機関として設置し、これらの委員会が専門的な事項につき審議を行い、その結果を経営会議に報告することにより、経営全体として課題解決に取り組んでおります。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、以下の観点から「指名委員会等設置会社」を選択しております。イ．経営の基本方針の策定等の重要な意思決定及び監督とその決定に基づく業務執行とを分離し、経営の機動性を高めるとともに、取締役会による当社グループの経営監督体制を構築する。ロ．独立役員を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに、経営の意思決定の透明性及び公正性を確保する。ハ．すべてのステークホルダーのみなさまに対して、適切に説明責任を果たし得るコーポレートガバナンス体制を実現する。(c)会社の機関の概要イ．監督機能ⅰ取締役会取締役15名(うち社外取締役９名)で構成し、経営の基本方針等、法令で定められた事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項等を決定するとともに、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行っております。〔議長〕長門正貢(取締役兼代表執行役社長)〔構成員〕鈴木康雄(取締役兼代表執行役上級副社長)、池田憲人(取締役)、横山邦男(取締役)、植平光彦(取締役)、向井理希(取締役)、三村明夫(社外取締役)、八木柾(社外取締役)、石原邦夫(社外取締役)、チャールズ・ディトマース・レイク二世(社外取締役)、広野道子(社外取締役)、岡本毅(社外取締役)、肥塚見春(社外取締役)、青沼隆之(社外取締役)、秋山咲恵(社外取締役)ⅱ指名委員会取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。なお、日本郵政株式会社法の規定により、当社の取締役の選任及び解任の決議は、総務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じないこととされております。〔委員長〕三村明夫(社外取締役)〔委員〕石原邦夫(社外取締役)、長門正貢(取締役兼代表執行役社長)ⅲ報酬委員会取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、同方針に基づき、個人別の報酬等の内容を決定しております。〔委員長〕岡本毅(社外取締役)〔委員〕八木柾(社外取締役)、長門正貢(取締役兼代表執行役社長)ⅳ監査委員会取締役５名(うち社外取締役４名)で構成し、取締役及び執行役の職務執行の監査、計算書類等に係る会計監査人の監査の方法・結果の相当性の監査、監査報告の作成等を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容を決定することとしております。〔委員長〕八木柾(社外取締役)〔委員〕肥塚見春(社外取締役)、青沼隆之(社外取締役)、秋山咲恵(社外取締役)、向井理希(取締役、常勤)ロ．執行機能ⅰ執行役社長執行役社長は、取締役会から委任を受けた重要な業務の執行を決定し、また、重要な業務を執行します。ⅱ執行役社長以外の執行役執行役社長以外の執行役は、取締役会が定める職務分掌における担当分野において、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定し、また、業務を執行します。また、企業統治に関して設置した各機関とは別に、業務執行上の意思決定の円滑と充実化のための諮問機関として、経営会議及び各専門委員会を設置しております。概要については以下のとおりです。ⅲ経営会議執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指定する執行役で構成し、原則として、取締役会決議事項、執行役社長の権限事項等の協議を行うほか、グループの重要な経営状況等の報告を行っております。ⅳ投資委員会執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指定する執行役で構成し、原則として、高度な機密性を有する子会社等の新設、子会社等の株式の取得及び処分並びに他の会社への資本参加等の案件について協議を行っております。ⅴコンプライアンス委員会経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社及び当社グループのコンプライアンスに係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。・コンプライアンス部門、監査部門、経営企画部門及び総務・人事部門を担当する執行役・コンプライアンス統括部長、監査部長、経営企画部長及び人事部長ⅵＣＳＲ委員会経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社及び当社グループのＣＳＲに係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。・経営企画部門のＣＳＲを担当する執行役・監査部門、コンプライアンス部門、経理・財務部門、総務・人事部門、システム部門、不動産部門及び事業部門を担当する執行役・経営企画部門及び総務・人事部門のＣＳＲを担当する部長ⅶ情報開示委員会経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社の情報開示及び株主との対話に係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。・経営企画部門、コンプライアンス部門、経理・財務部門を担当する執行役ハ．グループ・ガバナンス体制ⅰグループ協定等の締結当社は、グループ運営規程を定め、日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険とグループ協定等を締結し、グループ共通の理念、方針、その他のグループ運営に係る基本的事項について合意しており、これによりグループ各社が相互に連携・協力し、シナジー効果を発揮する体制を構築しております。また、グループ全体に重大な影響を与える事項や経営の透明度確保に必要な事項については、当社が個別の承認・協議又は報告を求めることにより、グループ・ガバナンスを確保しております。ⅱグループ運営会議日本郵政グループ協定に基づき、効率的かつ効果的なグループ運営を推進するため、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、グループ会社の経営陣の認識の共有を図る場として、以下の者で構成するグループ運営会議を設置しております。・日本郵政株式会社の執行役社長と執行役副社長若干名・日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険の社長(d)内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの経営方針に則り、業務の健全性・適切性を確保するための態勢の整備に係る「日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針」を定めるとともに、コンプライアンス、内部監査、リスク管理、情報セキュリティなどの内部統制について、グループ協定等を締結することにより当社グループ各社に態勢の整備を求めています。また、当社グループ各社から報告を求めることにより、適切な運営が行われているかを常にモニタリングし、必要に応じて改善のための指導を行っています。運用状況は以下のとおりです。イ．内部統制システム全般・当社は、当社グループの内部統制及びコーポレートガバナンスの更なる強化を目的として、「内部統制等総括会議」を設置し、内部統制又はコーポレートガバナンスに関する必要な事項について審議しております。・内部統制部門を所管する執行役が、「内部統制システムの構築に係る基本方針」の運用状況について、四半期ごとに内部統制等総括会議及び取締役会等(取締役会、監査委員会及び経営会議をいいます。以下同じ。)に報告することにより、内部統制システムが有効に機能しているか確認しております。ロ．グループ運営体制・当社は、事業子会社との間で日本郵政グループ協定、日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書（以下「グループ運営覚書」といいます。）を締結し、グループ共通の理念、方針その他のグループ運営に係る基本的事項について合意しており、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、承認・協議を行う又は報告を求める体制を構築しております。・グループ運営覚書に基づき、事業子会社から重要なグループ内取引等について報告等を受け、当社において点検を行い、グループ内取引が適正に行われていることを確認しております。ハ．コンプライアンス体制・当社グループでは、コンプライアンスが経営の最重要課題のひとつであることを認識し、コンプライアンス委員会及び業務推進部署から独立したコンプライアンス統括部署の設置等、実効性のあるコンプライアンス態勢を整備しております。・コンプライアンス推進の具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を毎年度策定し、その取組状況を四半期ごとにコンプライアンス委員会及び取締役会等に報告しております。・「コンプライアンス・ハンドブック」の作成・配布、研修の実施等により役員及び社員のコンプライアンス意識向上に取り組んでおります。・コンプライアンス違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、内部通報窓口を社内外に設置し、その利用について研修等により役員及び社員へ周知しております。ニ．反社会的勢力排除体制・当社グループは、「日本郵政グループ行動憲章」、「経営トップの宣言」や「反社会的勢力に対する基本方針」をグループ各社のホームページに掲載する等により、社内外に向けて反社会的勢力との関係を遮断し被害を防止することを宣言しております。・反社会的勢力との対応については、反社会的勢力との対応を統括する部署を設置し、関連情報の一元的管理、対応マニュアルの整備、契約書等への暴力団排除条項の導入指導等を行うとともにグループ各社や外部専門機関とも連携して、組織全体として関係遮断・排除に取り組んでおります。ホ．リスク管理体制・当社は、リスク管理基本方針に基づき、グループ及び当社のリスク管理の状況について、四半期ごとに取締役会等に報告しております。・当社は、グループ運営覚書において定められた危機管理態勢及び危機対応策等に関するルールに基づき、各社の危機管理体制の有効性の確認、災害発生時の報告・情報共有の実施、緊急時における情報伝達体制の確認等を行い、危機管理態勢の整備状況、訓練の実施状況について日本郵政グループ危機管理委員会へ報告しております。ヘ．内部監査体制・当社は、監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役会等に報告しております。・内部監査発見事項の是正・改善状況を四半期ごとに確認し、その結果を取締役会等に報告しております。・事業子会社の監査活動状況等を四半期ごとに把握・評価し、取締役会等に報告しております。ト．財務報告に係る体制・当社は、金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(企業会計審議会)に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また、年度評価計画、進捗状況、当社及び当社グループにおける財務報告に係る内部統制の有効性の判断結果等を取締役会等に報告しております。チ．情報保存管理体制・当社は、文書管理規程において各種情報の保存及び管理の方法等を明確化しております。・文書決裁、保存までのプロセスを電子化した「統合文書管理システム」を適切に運用しております。・経営会議及び専門委員会等の議事録については、正確に記録・作成し、情報の保存及び管理を適切に行っております。リ．効率的職務執行体制・当社では、経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について審議しております。また、定期的にグループ運営会議を開催し、グループ経営に関する重要事項の課題等を議論しております。・組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌並びに執行役の職務権限及び責任を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図っております。ヌ．監査委員会関連体制・内部監査部門及びコンプライアンス部門等、内部統制部門を所管する執行役は監査委員会に定期的に報告を行うとともに、役員及び社員は監査委員会の監査に必要な情報を随時報告しております。・監査委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した事務局を設置し、必要な人員を配置しております。また、監査委員会の職務の執行に必要な費用については、必要額を予算計上等し、監査委員会の活動が制約なく行われるようにしております。・代表執行役と監査委員会は、経営上の重要事項について定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努めております。監査委員会は、会計監査人及び事業子会社の監査委員会又は監査役と定期的に意見交換を行うなどして連携を図っております。また、「内部統制システムの構築に係る基本方針」は、以下のとおり取締役会において決議しております。〔日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針〕１当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険(以下「３事業会社」という。)との間で日本郵政グループ協定、日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書(以下「グループ運営覚書」という。)を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、事前承認申請又は報告(株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険にあっては事前協議又は報告)を求める。(2)グループ内取引が適正に行われ、グループ各社の健全性に重大な影響を及ぼすことのないよう、グループ運営覚書において、グループ内取引に関する基本方針及びグループ各社が遵守すべき事項等について定める。２当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)グループの経営理念、経営方針及び行動憲章を定め、グループ各社の役職員が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、グループ運営覚書において、コンプライアンス態勢の基本的枠組みを構築する。(2)グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスの推進に努めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループの経営上のコンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について審議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。(3)当社の企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、役職員が遵守すべき法令及び社内規則等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。また、グループ運営覚書において、３事業会社にコンプライアンス・マニュアルの作成、研修の実施などによるコンプライアンスの徹底を求める。(4)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、グループの行動憲章に基づき、グループ全体として断固対決する姿勢を持ち、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する。また、平素からグループ各社及び警察等の外部専門機関と連携をとり、違法行為や不当要求行為等には毅然と対応する。(5)グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、グループ運営覚書において、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び報告に関するルールを定める。また、財務報告に係る内部統制の整備等を統括する部署及び財務報告に係る内部統制の独立的評価を実施する部署を設置し、グループの財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、重要な事項を必要に応じて経営会議及び監査委員会に報告する。(6)法令又は社内規則の違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき役職員に周知する。(7)被監査部門から独立した内部監査部門により、法令等遵守状況を含め実効性ある内部監査を実施する。また、グループ運営覚書において、３事業会社に実効性のある内部監査を求めるとともに、内部監査の実施状況や内部監査態勢の状況等のモニタリングを行い、その結果を経営会議及び監査委員会に報告する。３当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)グループリスク管理における基本方針として、リスク管理の基本原則、管理対象リスクなどリスク管理に当たって遵守すべき基本事項をグループ運営覚書に定める。(2)グループのリスク管理を統括する部署を設置し、グループが抱えるリスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、発生リスクへの対処方法や管理手法の是正を行う。また、グループのリスク管理の実施状況を、経営会議に報告する。(3)当社のリスク管理について、管理方針及び管理規程により、リスクの区分、管理方法、管理態勢等を定めて実施する。また、リスク管理に係る重要な事項は経営会議において審議する。(4)経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、グループ運営覚書において、危機管理態勢及び危機対応策等に関するルールを定める。４執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制経営会議規則及び文書管理規程等において、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。５当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について審議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。(2)組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌並びに執行役の職務権限及び責任を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。(3)効率的かつ効果的なグループ経営を推進するため、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、認識の共有を図るためにグループ運営会議を設置する。６監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の使用人を配置する。７監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会事務局の使用人に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。８監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会事務局の使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の指揮命令に従い、調査を行い報告を受ける等の業務を実施する。９監査委員会への報告に関する体制(1)内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的にグループの内部統制に係る業務の執行状況を報告する。(2)内部監査部門を所管する執行役は、グループの内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については速やかに監査委員に報告する。(3)コンプライアンス部門を所管する執行役は、グループのコンプライアンス推進状況及びコンプライアンス違反の発生状況等について、定期的に監査委員会に報告する。また、内部通報等により発覚したグループの重大なコンプライアンス違反事案(そのおそれのある事案を含む。)については、速やかに監査委員に報告する。(4)執行役及び使用人は、グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。(5)執行役及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、グループの業務執行に関する事項を報告する。(6)監査委員会又は監査委員に報告を行った者に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならないものとする。10監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項執行役及び使用人は、監査委員が監査委員会の職務の執行として弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を会社に対して請求したときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、これを拒むことができないものとする。11その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表執行役は、当社の経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。(2)監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。(3)監査委員会は、その職務の執行に当たり、３事業会社の監査委員会又は監査役と定期的に意見交換を行うなど連携を図る。(e)当社のコーポレートガバナンス体制当社のコーポレートガバナンス体制図は、次のとおりであります。［模式図(参考資料)］(f)取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(同項に定める非業務執行取締役等であるものに限る。)との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項各号に掲げる金額の合計額としております。(g)取締役の定数当社に、20名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。(h)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨及び補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨を定款で定めております。(i)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(j)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。なお、日本郵政株式会社法第11条の規定により、剰余金の配当その他の剰余金の処分(損失の処理を除く。)の決議は、総務大臣の認可を受けなければその効力を生じません。(k)取締役及び執行役の責任免除取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。(l)支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策支配株主との取引を行う場合には、取引の必然性を慎重に検討のうえ一般の取引条件と同様の適切な条件とすることとし、少数株主の利益を害することのないよう、適切に対応してまいります。