日東電工株式会社
有価証券報告書－第154期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、事業遂行における基本的価値観および目的意識を「経営理念」として確立しております。そして、「経営理念」をベースに具体的な行動を示したガイドライン（「グループビジネス行動ガイドライン」）を策定し、役職員に周知徹底しております。「経営理念」のもと、企業価値を最大化させ永続的に発展していくためには、果敢な経営判断とともに、意思決定の迅速性や透明性が必要と考えております。そのためには、コーポレートガバナンスの確立が極めて重要な課題であると捉え、次の基本原則に沿って、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」を策定し、体制のより一層の充実化を図ってまいります。・株主の権利・平等性を確保します。・ステークホルダーと適切に協働します。・適切な情報開示を実施し、透明性を確保します。・ステークホルダーから期待された経営機能の実現を目指します。・株主との建設的な対話を行います。①企業統治の体制の概要当社は、会社法第362条および会社法施行規則第100条の規定に従って、内部統制に関する基本方針を定め、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制のもと、業務執行を実施しています。＜取締役（会）＞取締役会（議長：取締役社長）は、経営に係る重要な事項について意思決定するとともに、代表取締役、執行役員等による業務執行を監督しています。また、経営を健全化し、透明性を確保するために、任期を１年に設定するとともに、社外取締役を複数選任しています。＜代表取締役、執行役員、経営戦略会議＞代表取締役および執行役員（取締役を兼任している者を含む）は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行の任にあたっています。業務執行の意思決定に関しては、「グループ意思決定規程」を整備し、その中心となる重要意思決定機関として、常勤取締役および執行役員で構成される経営戦略会議（主催者：取締役社長）を設置しています。＜経営・指名・報酬諮問委員会＞代表取締役の諮問機関として、経営上の重要課題、役員の指名および役員報酬に関する事項に関し、異なった視点からのアドバイスを得るために、社外有識者（現在は、社外取締役および社外監査役）で構成する経営・指名・報酬諮問委員会（委員長：取締役社長）を設置しています。＜監査役（会）＞当社は、監査役制度を採用しています。監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、その他の重要会議への出席、取締役および使用人からの活動状況聴取、決裁書類その他の重要書類の閲覧、本社・技術・事業部門や事業所等ならびに国内外のグループ会社などの調査、会計監査人からの監査報告聴取および意見交換などを通じて、監査を実施しています。＜内部統制委員会・専門委員会＞コンプライアンスやリスクマネジメントの推進を組織横断的に対応するため、関連部署の役職員で構成する専門委員会を設置しています。また、取締役社長を委員長、常勤取締役を委員とする内部統制委員会が、各専門委員会からの報告等を通じて、内部統制に関する基本方針の見直しや運用状況の確認などを行っています。＜内部監査＞内部監査を担当する専門部署を設置したうえで、業務の改善、業績向上に資することを目的に、当社グループ各社の経営活動が正確、正当かつ合理的に行われているかを監査しています。加えて、従業員、お客様、社会に対する安心を確保するために、品質・環境・安全を対象としたQES監査も行っています。さらに外部評価も定期的に受けています。[コーポレート・ガバナンス体制図]②内部統制に関する基本方針１．当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制およびその他企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）経営理念およびその具体的内容として法令・倫理規範遵守のためのＮｉｔｔｏグループビジネス行動ガイドラインを定め、当社グループ全役職員にこれを周知・徹底するとともに、当社取締役は法令および倫理規範の遵守を率先垂範する。（２）当社取締役会は社外取締役制度を採用する。（３）当社グループのコンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むＣＳＲ活動を推進するため、ＣＳＲ担当役員（取締役または執行役員）を定め、当該役員を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。（４）ＣＳＲ委員会のほか、当社グループの横断的な課題、コンプライアンス、リスクマネジメントに取り組むため、関係部署で構成された専門委員会を設置する。（５）当社取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、本基本方針の運用状況を確認するとともに、必要に応じて方針の見直しを検討する。（６）内部監査担当部署を置き、当社各部門およびグループ会社の業務プロセス、業務全般の適正性等について内部監査を行うとともに、安全・環境・品質・輸出管理などに関して専門部署を設け、内部監査担当部署と連携して監査を行う体制をとる。（７）社外の専門機関を直接の情報受領者とする通報システムのほか、社内担当窓口を整備し、ＣＳＲ担当役員を含む法令倫理委員会を設置してその対応および再発防止体制の整備を行う。（８）財務報告の信頼性を確保するための内部統制を含め、業務プロセスおよび業務全般の適正性、妥当性、効率性を確保するための体制を整備する。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、稟議決裁文書等取締役の職務執行に係る文書については、文書管理および保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）事業構成や海外での事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発力や知的財産権など技術競争力に関するリスクについて、当社取締役会、経営戦略会議および各事業執行組織において常時管理し、必要に応じて対応する。（２）安全・環境・災害や製品の品質・欠陥に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・薬事法・輸出管理法などコンプライアンスに関するリスクなどについて、それぞれ担当部署を定めて定期的に重要リスクの洗い出しを行い、個々のリスクについてそれぞれの職制や各種委員会活動および必要に応じて編成するプロジェクト活動を通じて監視・対策する。（３）万一、不測の事態が発生した場合には、速やかに当社取締役社長、ＣＳＲ担当役員および監査役に報告される体制を整え、当社取締役社長のもとに危機対策本部を設置して損害の拡大を防止し、これを最小限に止め、事業継続および早期に復旧する体制を整える。４．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。（２）当社の具体的な経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、その重要度に応じて、取締役会決議とするほか、取締役および執行役員によって構成される経営戦略会議（原則月１回開催）での決議、各事業執行組織主催の会議での決議または稟議決裁による決定等会社としての決裁ルールを整備する。（３）業務執行の責任者およびその責任範囲、業務執行手続の詳細については、取締役会で定める組織、グループ意思決定規程等においてそれぞれ定める。５．当社グループの取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社グループ会社の経営上の意思決定および重要事項について、当社との事前協議や当社への報告等が適切に行われるようグループ意思決定規程・基準を整備する。（２）グループ意思決定規程・基準に基づき、当社の取締役および執行役員が、それぞれ管掌する事業に関するグループ会社からの報告を受け、必要に応じてその意思決定に関与する体制とすることにより、グループ全体の業務の適正を確保する。６．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社グループの業務執行の責任者およびその責任範囲、業務執行手続の詳細について、グループ意思決定規程・基準等においてそれぞれ定める。（２）各グループ会社の業務執行が当社の重要事項に該当する場合には、その重要度に応じて、当社の取締役会その他会議体における決議とする。７．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）当社監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を置く。（２）監査役補助者は、組織上、独立した部署に所属し、直接監査役の指揮命令下で業務を行う。（３）監査役補助者の選任、異動については常勤監査役の了解を得たうえで決定する。（４）監査役補助者の評価については、常勤監査役が決定する。（５）監査役補助者は業務執行にかかる役職を兼務しない。（６）当社取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識、理解し、当社グループに対しその旨周知徹底するとともに、内部監査体制の充実を図る。８．当社取締役、その使用人、当社グループ取締役等が当社監査役(会)に報告をするための体制および当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社取締役および使用人は、監査役(会)が定める監査計画に従って、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に報告する。（２）前記にかかわらず、当社監査役は必要に応じていつでも、当社取締役および使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席およびそれら会議の議事録または稟議決裁書類および各種報告書の閲覧を求めることができる。（３）当社取締役は、コンプライアンスについての社内通報体制および緊急事態・事故発生時の報告体制を整え、その適切な運用を維持することにより、当社監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。（４）社外の専門機関を直接の情報受領者とする通報システムを整備することにより、社内通報者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。９．当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制（１）当社監査役は、会計監査人および内部監査担当部署等と連携し、またグループ会社の監査役との意見・情報交換等を行い効率的に監査を行うことができる体制を確保する。そして、内部監査担当部署と協力し、監査計画に従って各グループ会社を適宜監査する。（２）前記監査のほか、監査役が必要に応じていつでも各グループ会社の監査役および取締役・経営幹部に報告を求めることができる体制を確保する。③責任限定契約の内容の概要当社は、定款に基づき、社外取締役および社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。④企業統治の体制を採用する理由「①企業統治の体制の概要」に記載の「コーポレート・ガバナンス体制図」により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しているためです。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。