森六ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第104期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。②コーポレート・ガバナンスの体制イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。社外取締役を含む取締役会による監督を行うとともに、半数以上の社外監査役により構成される監査役会による監視機能を高めることで、経営の健全性を図ることとしております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要図は、以下のとおりです。（イ）取締役会取締役会は取締役会規定に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。本書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長執行役員栗田尚を長とし、早川勝、文字英人、森満里子、森茂、藤瀨學、柴田幸一郎の７名で構成しております。藤瀨學、柴田幸一郎の２名が社外取締役であり、２名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役に対しては、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保及び向上のために、取締役の業務執行を監督・評価するとともに、専門知識・経験に基づき、中立的な立場から有益な助言を行うことを期待しております。取締役の職務遂行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しております。なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役の員数を９名以内とする旨を定款に定めております。（ロ）監査役会各監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役赤谷隆一を長とし、多田光一、川島正、加治屋光丸の４名で構成しております。川島正、加治屋光丸の２名が社外監査役であり、２名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。社外監査役の選任にあたっては、会社法に定める社外監査役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外監査役に対しては、経営への監視機能を強化するため、専門的見地及びより独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保することを期待しております。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。監査役と内部監査室及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図ることとしております。（ハ）業務執行役員体制経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は、取締役を兼務している栗田尚、早川勝、文字英人、森満里子の４名、常務執行役員下迫俊司、宮腰弘幸の２名、執行役員田中耕一の１名の計７名であります。（ニ）執行役員会当社グループの方針・計画・事業戦略・制度・財務その他経営に関する重要事項並びに取締役会付議事項につき、審議、決定し、かつ業務執行の全般的統制を行う機関として、執行役員会を設置しております。本書提出日現在、執行役員会は、代表取締役社長執行役員栗田尚を長とし、上記執行役員７名及び社長が指名する者（森六ホールディングス常勤監査役赤谷隆一、多田光一、同管理部長井坂明紀、同人事部長森川直樹、同IR室長小林由昭、同内部監査室長宮本隆史、同法務室長仲村典恭、森六テクノロジー㈱取締役兼執行役員塚井英夫、森六ケミカルズ㈱取締役兼執行役員木脇泰治）を構成メンバーとし、毎月１回開催しております。（ホ）報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬に関する事項の客観性・透明性の確保に資することを目的とし、同事項について検討するとともに取締役会に対して助言・提言を行っております。委員の選任にあたっては、取締役会の決議により選任された５名以内の委員で構成（過半数は社外取締役）されるものとし、社外取締役より委員長を選任します。本書提出日現在、報酬諮問委員会は、社外取締役藤瀨學を長とし、栗田尚、柴田幸一郎の３名で構成しております。なお、藤瀨學、柴田幸一郎の２名は社外取締役であります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役２名を含む取締役会において、経営の重要な意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した社外監査役２名を含む監査役及び監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しており、現状の体制が最適であると考えております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社子会社からなる当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス強化のための重要な要素と認識し、当社取締役会で決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備・運用しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（基本方針）・当社グループの役員及び従業員に適用する行動指針として、法令、社内規則及び企業倫理等の遵守に関する「森六グループ行動指針」を策定し、その周知徹底を図る。・当社グループにおける法令、社内規則及び企業倫理等の遵守に関する通報・相談ができる窓口として、業務執行ラインから独立した「コンプライアンス相談窓口」を設置・運用する。・当社グループにおける法令、社内規則及び企業倫理等の遵守状況のモニタリングを実施し、当該モニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行う。・当社グループにおける内部統制システムについて、当社の内部監査室が整備・運用状況の内部監査を行い、監査役が取締役会決議の内容及び取締役による整備・運用状況を監視・検証する。（整備・運用状況の概要）・当社グループの役員及び従業員に適用する行動指針として、「森六グループ行動指針」を策定し、その小冊子を作成して配布するなど、その周知徹底を図っております。・当社グループにおける法令等の遵守に関する通報・相談の窓口として、「森六グループ内部通報・相談窓口」を社内及び社外に設置し、通報・相談があった案件への対応をしております。・当社グループにおける法令等の遵守状況について、内部監査室及び法務室が監査又はモニタリングを実施し、当該監査又はモニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行っております。・当社グループにおける内部統制システムについて、内部監査室が内部統制担当部門による内部統制推進業務の状況について内部監査を行い、監査役が取締役会決議の内容及び内部統制システムの整備・運用状況を検証しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（基本方針）・取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」並びに文書管理及び情報管理に関するその他の社内規則に従い、文書又は電磁的記録により作成・保存・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な体制を整備・運用する。（整備・運用状況の概要）・取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」並びに文書管理及び情報管理に関するその他の社内規則に従い、各担当部署が適切に保存及び管理しており、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態になっております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（基本方針）・当社グループにおける事業活動に関連するリスクを管理するための規則・体制を整備・運用する。・当社又は当社子会社に重大な影響を及ぼす可能性のある事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るための体制を整備・運用する。・社内外の事業環境の変化に応じて、リスクの評価並びにリスク管理及び事故・災害対応の体制・運用を見直す。（整備・運用状況の概要）・「森六グループリスク管理基本方針」及び「森六グループリスク管理規定」を定め、それらに従い各社においてリスクの把握、評価及び対応等を行うとともに、リスクの評価を定期的に見直しております。・事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るために、「国内危機管理規定」、「海外危機管理規定」その他の危機管理に関する社内規定及びガイドラインを定め、それらに従い事故・災害が発生した場合には対応することになっております。また、毎年定期的に安否確認訓練を実施しております。ニ．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（基本方針）・当社グループにおける適正かつ効率的な業務執行のための職務分掌・権限及び意思決定に関する規則・体制を整備・運用する。・当社及び当社グループの経営方針、中期計画、年度計画等の事業運営に関する方針を策定し、それらの周知徹底を図る。（整備・運用状況の概要）・「職務権限規定」、「職務権限表」及び「業務分掌規定」を定め、それらに従い効率的な意思決定及び職務の執行が行われております。・当社グループにおける３か年の中期計画及び当社グループ各社の年度事業計画を定め、それらの計画に基づき各社及び各部署が具体的な業務推進計画を立案し、業務を執行しております。ホ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（基本方針）・当社子会社における業務執行について、当社の事前承認・報告を義務づける契約又は規則及び体制を整備・運用する。・当社子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するための報告体制を整備・運用する。（整備・運用状況の概要）・関係会社は、「関係会社管理規定」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告するとともに、重要な事項については当社の承認を得ることとし、森六グループの連携体制を確立しております。・当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、監査役が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。・当社の内部監査室は「内部監査規定」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。・関係会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するために、「森六グループ内部統制基本規定」において報告体制を定め、それに従い関係会社から定期的及び適時に報告を受けております。ヘ．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制（基本方針）・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制を整備・運用・評価する。（整備・運用状況の概要）・「森六グループ財務報告に係る内部統制基本方針」及び「森六グループ財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、それらに従い財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用・評価を行っております。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（基本方針）・監査役から求められた場合は、監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを配置する。（整備・運用状況の概要）・監査役スタッフの配置を監査役から求められていないため、現在は監査役スタッフが配置されておりませんが、監査役から求められた場合には、監査役スタッフを配置いたします。チ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（基本方針）・監査役の職務を補助すべき監査役スタッフは、当該補助につき、監査役の指揮命令により遂行し、当社の役員及び従業員の指揮命令には服さない。・当該監査役スタッフの人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査役の同意を得たうえで決定する。（整備・運用状況の概要）・現在は監査役スタッフが配置されておりませんが、監査役スタッフが配置された場合には、監査役の指揮命令により職務を遂行させ、人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査役の同意を得たうえで決定いたします。リ．監査役への報告に関する体制（基本方針）・当社グループの役員及び従業員は、社内規則又は監査役の要求により、当社グループの業務執行に関する事項を報告する。・重要会議への監査役の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を監査役に対して付与する。・当社の内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査の結果を監査役に対して報告する。・監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備・運用する。（整備・運用状況の概要）・当社グループの役員及び従業員は、社内規則又は監査役の要求により、業務執行に関する事項を報告しております。・取締役会及び執行役員会への監査役の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を監査役に対して付与しております。・当社の内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査の結果を監査役に対して報告しております。・内部通報を行った役職員が、そのことを理由として不利な取扱いを受けないよう社内規定を定め、それに従った運用をしております。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（基本方針）・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを行う。（整備・運用状況の概要）・監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役が必要と考える金額を予算措置しており、実際に発生した費用を当社が負担しております。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（基本方針）・代表取締役社長及びその他の取締役は、監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図る。・監査役と当社の内部監査室及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図る体制を整備・運用する。（整備・運用状況の概要）・監査役は、代表取締役社長及びその他の取締役と適宜会合を持ち、意思疎通を図っております。・監査役は、当社内部監査室とは月１回の会合を持ち、会計監査人とは四半期毎に会合を持ち、情報交換を行い、相互に連携を図っています。ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制（基本方針）・反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、当社グループにおける反社会的勢力への対応の基本方針を策定し、反社会的勢力への対応体制を整備・運用する。（整備・運用状況の概要）・「森六グループ反社会的勢力に対する基本方針」として、以下の内容を定めております。１）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。２）反社会的勢力への資金提供、裏取引は一切行いません。３）反社会的勢力に対する体制を整備し、組織全体での対応を図ります。４）反社会的勢力に対しては、警察その他外部専門機関と連携し、適正に対応します。５）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事、刑事の両面から法的対応を行います。・「反社会的勢力への対応規定」を定め、以下の取り組みを行っております。１）管理担当取締役を反社会的勢力対応統括責任者として選任し、総務担当部門を反社会的勢力対応統轄部署として選定するとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織的に対応する。２）新規の取引先について反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、取引契約の締結に際しては反社会的勢力排除条項を含む契約書または同趣旨の覚書を締結する。３）採用する社員について反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、入社に際して反社会的勢力排除条項を含む誓約書を取得する。ワ．責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．剰余金の配当等当社は、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するとともに、取締役及び監査役として適正な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。