株式会社ファンドクリエーショングループ
有価証券報告書－第10期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスの関する基本的な考え方＞当社では、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて自らの企業価値の維持・向上を図るためには、経営の迅速化・効率化・透明性等向上に向けたコーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化に努め、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しており、かかる基本認識のもと、当社は以下の企業統治の体制を整備しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係、会社の機関は以下のとおりです。a．取締役会当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。有価証券報告書の提出日現在、取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款・規程に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析や、グループ会社の部門責任者及び社長からの業務に関する報告など、経営の重要事項に関する決議・報告を行っております。b．監査役監査及び監査役会当社の監査役は５名以内とする旨定款に定めております。有価証券報告書の提出日現在、監査役３名（うち社外取締役２名）で構成される監査役会は、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役が執行する業務の検討や監査役相互の意見交換を実施しております。監査役監査の実施については、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い当社の各部門に対して実施する監査のほか、子会社に対する監査についても実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員及び部門責任者に対するヒアリングを行っております。ｃ．内部監査当社は、各部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査計画に基づき当社の各部門及びグループ会社を対象とする定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については代表取締役への報告とともに取締役会においても報告され、業務の改善を促進しております。また、グループコンプライアンス統括と連携し、当社グループの企業倫理、社内規程・規則並びに内部統制、法令遵守等を推進しております。ｄ．監査法人当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員大村茂太陽有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員坂本潤(注)１．継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、その他13名e．監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、内部監査室と事業年度内の内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について情報共有・意見交換を行うなど、常に連携を図っております。また、会計監査人との連携については、会計監査人からの定期的な監査報告に、監査役、内部監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。また内部統制部門である経営企画部は、これらの監査の結果を受けて必要があれば規程等の制定・改定を行い、内部統制システムの整備に努めております。f．弁護士当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、適宜しかるべき弁護士から法的助言を得ております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しております。外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断するととともに、持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性を確保する体制として有効であるとの判断により、現体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備状況ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通する「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、各取締役及びグループコンプライアンス統括はこれらの遵守を率先垂範するとともに当社グループ会社の役員及び使用人への周知徹底を図ることにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンス規程に基づき当社代表取締役を委員とする「グループコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。グループコンプライアンス委員会では、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの徹底状況等について報告を受け協議しており、重要な事項については別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基づく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制をとっております。ｄ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）は「文書管理規程」、「内部情報管理規程」及び「情報システムに関するグループ基本方針」に従って保管及び管理され、業務上必要な時に閲覧・謄写できる状況にあります。ｅ．監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は当社及びグループ会社の重要な会議に出席でき、また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下の事項を定め、監査役の監査が実効的に行うことができる状況にあります。・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には監査役補助者を設置することができる体制を確保すること及びその使用人は取締役からの独立性を有すること・取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこと、また、監査役への報告により当該取締役、使用人が不利益な扱いを受けないこと・監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について予め予算を計上できること、また、緊急・臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できることf．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において自己点検を行った上、独立監査人の評価を受けております。ｇ．組織的又は個人的な法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理を行うため「内部通報制度運用規程」を定め、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することとともに社内研修等を通じて、内部通報制度を全役職員に周知しております。ｈ．当社及び当社グループは、反社会勢力との関係を遮断するための体制整備を「反社会勢力排除に関する規程」に定め、反社会勢力からの不当要求等に対しては組織として毅然として対応することとしております。また、万が一、反社会勢力から接触があった場合には、管理部門を対応部門とし、必要に応じて弁護士・警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取ることとしております。ニリスク管理体制の整備状況当社では、業務に関る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループ会社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要事項について定期的に報告を受け、情報共有をするとともに、グループ会社の経営上の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社の取締役会の承認又は承諾を受けることとしております。また、内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査計画書」に基づき、当社グループ会社に対し内部監査を実施し、企業集団として業務の適正性を確保するための体制を整備しております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②社外取締役及び社外監査役当社では社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役である佐藤貴夫氏は、当社との間に訴訟代理人に関する委任等の取引がありますが、その報酬額は同氏の独立性に影響を与える恐れのない僅少なものであります。それ以外には同氏と当社や当社のグループ会社との主要な取引はなく、かつ当社の主要株主でないこと、同氏が社外監査役を務める㈱トランスジェニックと当社のグループ会社との取引はないことから当社からの独立性が高く、弁護士としての経験も豊富なことから、法務面からの客観的意見を取り入れるため選任いたしました。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を5,400株保有しております。同じく社外取締役である辻敏樹氏は株式会社大和証券グループ本社において金融に関する豊富な知識・経験を有し、また、当社において社外監査役を３年間務めた経験から当社グループの事業について深く理解されており、社外取締役として適切に業務を遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を6,400株保有しております。社外監査役である神谷有子氏は、公認会計士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。また同氏は、当社株式を3,000株保有しております。同じく社外監査役である松村眞理子氏は、弁護士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はなく、同氏が社外取締役を務める明治ホールディングス㈱と当社のグループ会社との取引もありません。また同氏は、当社株式を1,400株保有しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会及び監査役会事務局の経営企画部が事前の議案・資料配布や必要に応じ事前説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役が円滑に取締役会・監査役会に臨めるためのサポートをしております。③役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)1714－3－2監査役(社外監査役を除く。)66－－－1社外役員77－－－4(注)上記取締役に支給した報酬には、当社子会社が支給した使用人分給与相当額の総額11百万円が含まれていません。ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬額については、2010年２月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と定めております。④株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ファンドクリエーションについては以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額111百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西京銀行70,00020業務上の取引関係等の維持・強化の為藍澤證券㈱100,00075同上いちごオフィスリート投資法人564同上(当事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西京銀行90,00029業務上の取引関係等の維持・強化の為藍澤證券㈱100,00076同上いちごオフィスリート投資法人565同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑦自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。