ポバール興業株式会社
有価証券報告書－第55期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性と効率性を高め、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、株主をはじめとするステークホルダーの権利を重視し持続的な企業価値の向上を行うためコーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスを最重要課題の一つとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監査・監督機能を具備するため下記の体制を採用しております。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長松井孝敏が議長を務めております。その他メンバーは取締役会長神田隆生、取締役黒田英文、取締役樅山政道、社外取締役大島幸一の取締役5名（うち社外取締役1名）で構成されており、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。（監査役会）当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役畔柳修、社外監査役伊東和男、社外監査役春馬学の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則、毎月1回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。（経営会議）経営会議は、代表取締役社長松井孝敏が議長を務めております。その他メンバーは取締役会長神田隆生、取締役黒田英文、取締役樅山政道及び部門長で構成され、原則、毎月1回開催しております。経営会議では、経営・事業運営に関する重要事項等を審議し、経営の透明化を図っております。（内部監査部門）内部監査部門は、内部監査部門担当が「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、取締役黒田英文を委員長を務めております。その他メンバーは取締役樅山政道、監査役畔柳修、内部監査部門担当及び部門長で構成され、定期的に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係わる検討、審議等を行っております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、上記の通り、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させております。取締役会に対する監査機能を独立した監査役及び監査役会に担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を行っており、組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。なお、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しており、社外監査役は公認会計士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しており、取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告します。また、法令違反又はコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「外部・内部通報規程」に基づき運営しており、内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告します。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存します。また、保存又は管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止します。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理態勢を確立します。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進します。基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備しており、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化に向けた適切な対応を図ります。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月1回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行います。また、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により、職務執行に係る権限・責任を明確にします。(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行います。また、内部監査部門は、社内規程に基づき関係会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保します。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置し、監査業務を補助します。また、監査業務を補助する使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保します。(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告します。使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる他、内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告します。取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告します。重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議等重要な決裁案件の回付を受けます。(h）その他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行います。監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができ、また、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行います。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は内部監査部門が年に1回、各部門に対してリスクのヒアリングを実施することで、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。また、取締役黒田英文を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、毎月1回開催し、リスクの評価、対策等、リスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記イ(e)に記載したとおりです。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限度額が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。ホ．取締役の定数当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a）中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(b）自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。