株式会社フレンドリー
有価証券報告書－第65期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めて行くという経営の基本のもとで、経営の透明性や適法性、意思決定の迅速性を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制と経営システムを構築・維持することであります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由企業統治の体制の概要イ取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長小野哲矢が議長を務めております。その他メンバーは取締役八木徹、取締役和田高明の取締役３名で構成されております。経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は、社内取締役３名(2019年６月21日現在)の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを高めること、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を高めること、また、監査役が適宜、意見表明することで健全性を確保することに努めております。更に、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。ロ監査役、監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役若林弘之、社外監査役渋谷元宏、社外監査役川畑晴彦の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役には、独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士等が就任しております。監査役全員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の適法性・相当性について監査し必要に応じて意見を述べるとともに、代表取締役との定期的会合や取締役等へのヒアリングにおける意見交換等により、コーポレート・ガバナンスの維持・向上に努めております。監査役監査の組織、監査実施状況等については、「（３）監査の状況②内部監査及び監査役監査」に記載しております。ハ経営会議当社では業務執行における経営課題について情報を共有・協議し、経営意思決定のための協議機関として経営会議を随時開催しております。会議には全取締役・執行役員のほか、各部門の幹部・監査役が出席し、ガバナンスの実効性が高まるよう努めております。現状の体制を採用する理由独立性の高い弁護士等２名を社外監査役に選任することにより、法務の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能が果たせる体制が整っていると考えております。③企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、2006年５月８日の取締役会において決議し、直近においては、2015年５月15日に一部修正決議しております。当社では業務監査・制度監査につきましては、社長直轄の内部監査室(課題によってはプロジェクトチーム)が監査役と連携して全部門を対象に問題点の指摘・改善に取組んでおります。それぞれの監査結果は経営トップに報告されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。リスク管理体制の整備状況イコンプライアンス体制の整備について全役職員が法令の遵守と高い倫理観に根ざした企業活動を行うため、フレンドリー“企業行動指針”“社員行動規範・行動指針”を制定し啓蒙に努めております。経営全般に関わる様々な法令について理解をし遵守することが、各種リスクの排除に繋がるものと考え、経営会議や取締役会において、法令遵守に絡む各種ケーススタディを取り上げ意識の高揚に努めております。また、社内の相談・通報の受付窓口として、公益通報者保護法に則り「フレンドリー倫理ホットライン」を設置し、代表取締役社長のもと、社内取締役と監査役よりなる「コンプライアンス委員会」とともに、企業倫理遵守体制の実効ある運用に努めております。また、個人情報保護法の施行に伴い、義務と責任を果たす為、個人情報保護基本規程を定め、体制の整備を図っております。ロリスク管理体制の整備についてリスク管理規程を制定し、全社リスクマネジメント(ＥＲＭ)の考え方により、リスクを「見える化」いたしました。毎年、コンプライアンス委員会において、リスク評価とその対策をすすめております。ハ品質保証システムの構築について当社におけるコンプライアンスの第一は「お客様の命(生活)と健康の源である食事を提供している」という使命感・倫理観が全てに優先するものである、つまり、「食の安全・安心の確保」であるとの観点から品質保証基準と衛生検査体制を確立・強化しております。その所管である品質保証センターは、リスク管理・業務監査の一環としてお客様に提供する商品の安全・安心を確保するために、取引先のトレーサビリティーを含む工場視察と指導、店舗の衛生管理と食材管理の指導に努めております。④企業統治に関するその他の事項（取締役、会計参与、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合）当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役および会計監査人との間で会社法第427条第１項の規定により、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。（会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合）該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑨種類株式について当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＡ種優先株式を発行しております。その引受先はりそな銀行であります。Ａ種優先株主は、資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。なお、当該Ａ種優先株式に関する内容等については、「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等、②発行済株式」に記述のとおりであります。