ＨＯＹＡ株式会社
有価証券報告書－第81期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しております。ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、2003年６月に取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督並びに助言を積極的に行っていただいております。また業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っております。②企業統治の体制１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は「指名委員会等設置会社」という経営組織を採用しております。指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の３つの委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役（当社は全員が社外取締役）で組織されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されております。このように、指名委員会等設置会社とすることで、従来の監査役会設置会社では明確に区分できなかった経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとれることとなり、経営の効率性の確保並びに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（2019年６月７日（有価証券報告書提出日）現在）2019年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名、社内取締役は１名、各委員会の社外取締役は５名となります。また、直後に開催される取締役会において、代表執行役及び執行役の選任決議があります。２）内部統制システムに関する体制及び方針(1)業務の適正を確保するための体制会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。[1]監査委員会の職務の執行のため必要な事項ⅰ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。ⅱ．前号の取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項及び前号からの取締役等に対する指示の実行性の確保に関する事項・事務局スタッフの任免権は監査委員会にある。・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。ⅲ．当該株式会社の執行役及び従業員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、子会社の執行役・従業員等の監査委員会への報告並びに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。・各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存及び管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。・監査委員会の下に内部通報受付部門を置き、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止している。ⅳ．監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項・監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。ⅴ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査委員会の下に監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定又は承認した監査方針・監査計画及びそれを実行する費用予算措置にもとづき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。[2]業務の適正を確保するため必要な事項ⅰ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録及び議事録等を法令その他の基準にもとづき、適正に保存及び管理するよう努める。ⅱ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む。）・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。ⅲ．当社執行役並びに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において決議される年間計画及び四半期予算にもとづき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムにもとづき、適時的確に業務を執行する。・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムにもとづき、効率的な資金調達を行う。・当社グループ共通の会計管理システムにもとづき、効率的な会計管理を行う。ⅳ．当社執行役及び子会社取締役等並びに当社グループ従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの経営理念・経営基本原則にもとづいて制定した「ＨＯＹＡ行動基準」をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動を行う。グループ内通報・相談システムの「ＨＯＹＡヘルプライン」によりその実効性を強化する。この体制を展開し、当社グループの活動の健全性を確保する。ⅴ．当社グループの従業員並びに当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の報告に関する体制・定期的に開催される事業報告会・予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。・グループ内規定にのっとり、各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む。）は重要な発生事項を本社部門並びに当社執行役へ報告する。[3]財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。(2)反社会的勢力排除に向けた基本方針当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応します。３）社外取締役との責任限定契約について当社は、各社外取締役との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第１項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第１項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。４）取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。５）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。６）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合(1)剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(2)取締役等の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。７）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。