株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
有価証券報告書－第3期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」および「円滑な業務執行」に努めています。持株会社である当社を監査等委員会設置会社とし、ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築しています。また、当社が経営監督に特化し、グループ各社が事業執行に専念することにより、グループ経営管理の高度化を図っています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア会社の機関の内容当社の企業統治の体制における主な経営管理組織は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、取締役９名（うち監査等委員である取締役４名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、当社グループの経営に関する重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。当社は、独立した客観的な立場から、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、取締役会員数の３分の１以上となる３名（有価証券報告書提出日現在）の独立社外取締役を選任しています。また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、取締役会の活性化を図っています。加えて、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。取締役会は、原則月１回開催しています。［取締役会の構成員］役名氏名備考取締役会長（代表取締役）久保田勇夫議長取締役社長（代表取締役）谷川浩道取締役副社長（代表取締役）川本惣一取締役執行役員髙田聖大取締役執行役員村上英之取締役監査等委員（常勤）友池精孝取締役監査等委員奥村洋彦独立社外取締役取締役監査等委員髙橋伸子独立社外取締役取締役監査等委員酒見俊夫独立社外取締役（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成等を行っています。監査等委員は、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任等および報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。監査等委員会は、原則３ヵ月に１回以上開催しています。［監査等委員会の構成員］役名氏名備考取締役監査等委員（常勤）友池精孝議長取締役監査等委員奥村洋彦独立社外取締役取締役監査等委員髙橋伸子独立社外取締役取締役監査等委員酒見俊夫独立社外取締役（経営会議）経営会議は、代表取締役および社長が指名する取締役５名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っています。また、本会議には、常勤の監査等委員１名が出席し、適切な助言を行っています。経営会議は、必要がある場合に随時開催しています。［経営会議の構成員］役名氏名備考取締役会長（代表取締役）久保田勇夫取締役社長（代表取締役）谷川浩道議長取締役副社長（代表取締役）川本惣一取締役執行役員髙田聖大取締役執行役員村上英之（指名・報酬諮問委員会）当社は、代表取締役および経営陣幹部（役付取締役）の選解任に関する客観性・適時性・透明性の確保、役員報酬に関する客観性・透明性の確保、計画的な後継者育成などを目的として、社外取締役等が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しています。［指名・報酬諮問委員会の構成員］役名他氏名備考取締役会長（代表取締役）久保田勇夫委員長取締役社長（代表取締役）谷川浩道取締役監査等委員奥村洋彦独立社外取締役取締役監査等委員髙橋伸子独立社外取締役社外有識者藤岡博株式会社西日本シティ銀行社外取締役〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕イ当該体制を採用する理由ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築するため、監査等委員会設置会社を採用しています。③企業統治に関するその他の事項ア内部統制システムの整備の状況（内部統制システムに係る基本方針）当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を以下のとおり取締役会で決議し、その方針に基づき、内部統制システムの整備および実効性向上に努めています。a.監査等委員会の職務の執行のため必要な体制ⅰ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員（以下「監査等委員」という。）を置く。さらに監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する専任の職員を配置する。ⅱⅰの使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会室に所属する職員の人事異動および考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。ⅲ監査等委員会のⅰの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会室に所属する職員を専任とすることによって、監査等委員会の当該職員に対する指示の実効性を確保する。ⅳ監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員以外の取締役および使用人は、当社の役職員または子会社の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査等委員会に報告する。・職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当社の職員または子会社の役職員もしくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査等委員会に報告する。ⅴⅳの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知させる。ⅵ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について当社に対して費用等の請求をしたときは、当社は、会社法第399条の２第４項に基づき当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。ⅶその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤の監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、監査部をはじめとした各部から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保する。・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。b.当社および子会社（総称して以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制ⅰ当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当社グループの基本方針および管理態勢を「コンプライアンスの基本方針」として定めるとともに、当社グループの役職員の行動指針を「コンプライアンス遵守基準」として制定する。・当社グループの法令等遵守態勢を統括する部署を設置し、当社グループにおける役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制を整備する。・当社グループの職員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部署の上司を介さず、直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置する。・財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当社グループの体制を整備する。・"顧客の保護および利便の向上"、"反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除"、"マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止"等について、「コンプライアンス遵守基準」に基づき、適切に取り組む。・監査部は、法令等遵守状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理および保管、保存期限および廃棄ルール等を定めた「文書規程」に基づき、適正な保存および管理を行う。また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。ⅲ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、本方針に基づき、当社が抱えるリスクを適切に管理する体制を整備する。・リスク管理を確保する体制として、当社グループのリスク管理態勢を統括する部署を設置する。・「業務継続規程」を定め、危機発生時において速やかに当社グループの業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備する。・監査部は、リスク管理状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。ⅳ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会とその委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営および付議事項等を定めた「取締役会規程（および同付議基準）」および「経営会議規程」を制定する。・当社の指揮・命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌および職務権限に関する諸規程を制定する。・当社グループの経営が効率的かつ適切に行われることを確保するため、「グループ経営管理規程」を制定する。ⅴ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制・当社は当社グループの経営管理を統括する部署、当社グループの法令等遵守態勢およびリスク管理態勢を統括する部署を設置し、子会社の意思決定および業務執行に関し、当社に対し協議または報告を行うことを「グループ会社運営マニュアル」に定める。（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）当社は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。a.監査等委員会の職務執行に必要な体制に関する運用状況・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員（以下、監査等委員という。）を置くとともに、監査等委員会直属の組織である監査等委員会室に専任の職員を配置しています。・監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員を経営会議や当社グループの中核企業である西日本シティ銀行の重要な会議等へ招集するとともに、監査等委員の求めに応じ役職員は適宜情報提供を行っています。b.コンプライアンス体制に関する運用状況・グループ会社は、法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度ごとに策定し、当社はその実施状況を一元管理およびモニタリングしたうえで経営会議および取締役会に定期的に報告しています。・当社グループの職員が直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置しています。また、外部の法律事務所にも内部通報窓口を設置し、内部通報制度の実効性向上を図っています。・「反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除」に関する対応方針を「反社会的勢力に対する基本方針」として、実務的な取扱いを「反社会的勢力等対応要領」として定め、当社グループの役職員への周知を図っています。・「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止」について、当社グループの統括部署として「グループ金融犯罪対策室」を設置するとともに、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止対策に関する取組みおよび管理態勢に係る方針を「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」として定め、当社グループの役職員への周知を図っています。c.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制に関する運用状況・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、実務的な取扱いを「文書規程」として定め、役職員への周知を図っています。d.リスク管理体制に関する運用状況・リスク管理に関する基本的考え方を定めた「リスク管理の基本方針」に基づき、リスクの特定・評価を行い、経営会議および取締役会に定期的に報告しています。また、問題点等が認識された場合は、関係部署で連携して速やかに対応策を講じるほか、これら管理の状況を経営会議および取締役会へ適宜報告しています。e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する運用状況・「取締役会規程（および同付議基準）」および「経営会議規程」を定め、それぞれの規程および付議基準に基づき、効率的な会議運営および付議を図っています。・グループ会社の経営管理に関する基本的事項を「グループ経営管理規程」として定め、グループ会社の統括的な管理および指導を行い、効率的なグループ経営を図っています。f.当社グループの経営管理体制に関する運用状況・「グループ経営管理規程」等に基づき、グループ会社の業務運営を継続的に管理・指導するとともに、グループ会社の業務執行状況について当社の経営会議および取締役会に定期的に報告しています。・グループ会社は、「グループ会社運営マニュアル」に基づき、業務執行、法令等遵守およびリスク管理に関する重要事項について、当社へ適宜協議または報告しています。イ責任限定契約当社は、取締役監査等委員４名との間で責任限定契約を締結しています。氏名責任限定契約の内容の概要友池精孝（取締役監査等委員）会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約奥村洋彦（取締役監査等委員）髙橋伸子（取締役監査等委員）酒見俊夫（取締役監査等委員）ウ取締役の定数当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めています。エ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。オ取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。また、当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めています。カ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。