平和不動産株式会社
有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会における経営の監督と、監査役会による適法性などの監査の二重のチェック機能を有する監査役設置会社を選択しています。加えて、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めています。また、当社の取締役会には社外取締役を選任し、経営の独立性を確保しています。取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会及び指名委員会を設け、報酬・指名に係る客観性・透明性を確保し、統治機能の更なる充実を図っています。(1)取締役会取締役会は、代表取締役社長岩熊博之、代表取締役土本清幸、取締役山田和雄、取締役岩崎範郎、取締役林信一、社外取締役藍澤基彌、社外取締役齊田國太郎、社外取締役増井喜一郎及び社外取締役太田順司の９名で構成し、監査役加藤尚人、社外監査役広瀬雅行、社外監査役椿愼美及び社外監査役関根淳も出席しております。また、議長は代表取締役社長が行うこととしております。取締役会の主要な役割は、経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことであり、取締役会は経営計画や経営戦略の策定や見直しについて建設的な議論を行い、その方向性に基づき、重要な業務執行の決定を行い、その監督を行っています。取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項（中長期経営計画の策定、重要な財産の処分等）を決議し、その他の業務執行については業務執行取締役及び執行役員に委任しています。取締役会は、定款に定める員数である10名以内とし、そのうち２名以上の独立社外取締役を選任しています。取締役の選任に当たっては、性別を問わず、豊富な経験や知識などに基づき、当社の経営等に対し適切な意見を述べていただけることを重視しています。(2)執行役員会執行役員会は、社長執行役員岩熊博之、専務執行役員土本清幸、常務執行役員山田和雄、常務執行役員岩崎範郎、執行役員林信一、執行役員水田廣樹及び執行役員中尾友治の７名で構成し、常勤監査役加藤尚人及び常勤社外監査役広瀬雅行も出席しております。また、議事の運営は社長執行役員が行うこととしております。重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を協議しています。(3)経営会議経営会議は、代表取締役社長岩熊博之、専務執行役員土本清幸、常務執行役員山田和雄及び常務執行役員岩崎範郎で構成し、議事の運営は代表取締役社長が行うこととしております。当社の経営戦略に関する方向性等を協議しています。(4)報酬委員会当社は、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、その構成員は、社外取締役齊田國太郎（委員長）、社外取締役藍澤基彌及び代表取締役社長岩熊博之であります。取締役の報酬は固定の基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬からなり、企業業績及び中長期的な企業価値の向上に対する動機付けや優秀な人材の確保、株主との価値共有に配慮した体系としています。報酬委員会は、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。(5)指名委員会当社は、取締役及び監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しており、その構成員は、社外取締役増井喜一郎（委員長）、社外取締役齊田國太郎、社外取締役太田順司及び代表取締役社長岩熊博之であります。取締役及び監査役候補の指名においては、それぞれの職務を適切に遂行することが可能な能力・見識を有し、人格に優れた人物を選定します。経営陣幹部の職務執行に重大な法令違反、重大な不祥事、適格性の著しい欠如等があった場合は、解任について決議することとしています。指名委員会は、上記の選解任に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。取締役会は、指名委員会の答申を踏まえ、監査役については監査役会の同意を得たうえで、上記選解任に係る株主総会の議案の内容を決定します。当社は、経営陣幹部の選解任、取締役および監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。(6)監査役会監査役会は、監査役加藤尚人、社外監査役広瀬雅行、社外監査役椿愼美及び社外監査役関根淳の４名で構成し、議長は監査役加藤尚人が務めております。監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っています。監査役会は、取締役会における協議を通じて社外取締役との連携を確保しています。さらに、必要に応じて、社外取締役と監査役の連携を確保しています。監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しています。監査役会は、質の高い会計監査人の監査を確保するため、会計監査人の監査計画における監査時間が適切なものとなるよう監査しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。(1)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、独立役員である社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会の経営・監督機能、監査役の監査機能の強化を図る。・当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、取締役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。・当社は、「内部通報規程」に基づき、コンプライアンス上の問題が発生した場合の通報手段としてコンプライアンス・ホットラインを設け、その早期発見と適切な対応を行う。・当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄取扱基準」等に基づき、適切に保存・管理する。・取締役および監査役は、常時これらを閲覧することができる。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるとともに、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。・「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査役会へ報告する。(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。・当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役員会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定められた職務権限および意思決定方法により、取締役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。・年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。(5)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社およびその子会社（併せて「当社グループ」と総称する。）を対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努める。・当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括する。・当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を当社グループに対しても適用し、当社グループの役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告することを義務付ける。・当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状況を監査する。・当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要事項については、取締役会に報告する。・当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整えるよう努める。(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査役室を設置し、監査役が行う監査に関する事項および当該職務を補助する使用人を配置する。・当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うこととし、取締役の指揮命令を受けないものとする。・当該使用人の任命および異動は監査役の同意を必要とし、また、その評定については監査役の意見を十分に尊重する。(7)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(8)当社の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会や執行役員会等の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査役は、定期的に代表取締役、内部監査部門および会計監査人と協議の場を持つ。・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告を行う。・当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対する内部監査の結果およびコンプライアンス・ホットラインによる通報内容の重要事項を、監査役に報告する。・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会付議事項当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。