株式会社リクルートホールディングス
有価証券報告書－第59期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要等について（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、「私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。」という基本理念の下、「FollowYourHeart」のビジョン（目指す世界観）、「まだ、ここにない、出会い。より速く、シンプルに、もっと近くに。」のミッション（果たす役割）、「新しい価値の創造」・「個の尊重」・「社会への貢献」のバリューズ（大切にする価値観）をリクルートグループ経営理念として定めています。当社グループはこのリクルートグループ経営理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー（個人等）・クライアント（企業等）・株主・従業員・取引先・社会及び地域等、当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。（企業統治の体制の概要）取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために、（１）経営の基本方針の決定、（２）経営監督、（３）当社グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定、（４）法令で定められた専決事項の決定、に関する責任を担っています。当社は、事業内容・展開地域・ユーザー・クライアント・従業員等における多様化が急速に進む中、取締役会における多様性を確保することが、取締役会の議論の質的向上に寄与し、当社グループの中長期成長に向けたイノベーション促進に不可欠であると考えています。取締役会の規模としては、質の高い議論を行える適正規模にすることが望ましいと考えています。そのため、当社定款において取締役の員数を11名以内、任期を１年と定めており、現在は２名の独立社外取締役を含む計７名で構成されています。取締役会は原則として毎月１回以上開催し、当社グループ全体における重要な意思決定を行っています。監査役会は、監査役の任期を法令に基づき当社定款で４年と定めており、社外監査役２名を含む計４名で構成されています。加えて、業務執行機能の強化を目的として、2000年４月から執行役員制度を導入しています。今後も監査役会設置会社の長所を活かしつつ、当社の事業形態にあわせてコーポレート・ガバナンスを高めながら経営体制の更なる強化を図ります。また、CEOが業務執行上の重要な課題について決定するにあたり必要な事項の協議を行うために、CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置しています。執行役員を兼ねる取締役とコーポレート担当執行役員、常勤監査役から構成され、原則として毎月２回開催しています。更に、経営体質の強化並びに経営の透明性及び健全性を一層向上させることを目的に、取締役会及び経営戦略会議の諮問機関として、任意の委員会を設置しています。具体的には、取締役会の諮問機関として指名、評価、報酬、リスクマネジメント、コンプライアンス及びサステナビリティの６委員会を設置するとともに、取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として人材開発委員会を設置し、他に当社従業員の懲戒処分の事前審議を行う場として倫理委員会を設置しています。当社の現行の企業統治形態は、スピーディな意思決定及び効果的な内部統制の両面で充分に機能しているものと判断しています。更に上述のとおり任意の委員会の設置を通じて経営の透明性及び健全性の向上を図ることで、企業価値及び株主価値の最大化に取り組んでいます。（経営戦略会議及び各委員会の概要）・経営戦略会議CEOの諮問機関。議長はCEO、構成員は執行役員及び常勤監査役。投資案件や人事等の議案のうち、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に与える影響を鑑み、取締役会から権限委譲された事項について審議を行う会議・指名委員会取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。代表取締役社長の選任並びに取締役及び執行役員の指名プロセスの妥当性について審議を行う委員会・評価委員会取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。取締役の実績評価及び評価基準について審議を行う委員会・報酬委員会取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。取締役の実績評価に基づく報酬並びに取締役及び執行役員の報酬水準及び制度について審議を行う委員会・リスクマネジメント委員会取締役会の諮問機関。委員長は管理本部担当取締役。グループ重点リスクテーマについて審議を行う委員会・コンプライアンス委員会取締役会の諮問機関。委員長はCEO。グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会・サステナビリティ委員会取締役会の諮問機関。委員長は経営企画本部担当取締役。グループサステナビリティ活動の推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会（2019年６月20日時点の取締役会、経営戦略会議、各委員会の構成）（●＝構成員/委員）役職氏名取締役会経営戦略会議指名委員会評価委員会報酬委員会リスクマネジメント委員会コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長兼CEO峰岸真澄議長議長●●●委員長●取締役池内省五●●●●●●出木場久征●●委員長●委員長佐川恵一●●●RonyKahan●社外取締役泉谷直木●委員長●●十時裕樹●●委員長委員長常勤監査役長嶋由紀子●●陪席陪席藤原章一●●陪席陪席社外監査役井上広樹●●●西浦泰明●●執行役員北村吉弘●RobZandbergen●荒井淳一●●瀬名波文野●●●●谷口岩昭●●●MarkSchultz●●●社内委員田瀬和夫●社外有識者AditiMohapatra●河口真理子●昆政彦●高橋大祐●・人材開発委員会取締役会及び経営戦略会議の諮問機関。当社の執行役員が参加し、将来的に役員登用の可能性のある、グループの基幹人材の育成テーマ、配置ポスト及び育成状況についての審議を行う委員会・倫理委員会当社従業員等の懲戒処分の事前審議を行う委員会（2019年３月期の取締役会、経営戦略会議、各委員会の開催及び各構成員の出席状況）（参加回数）役職氏名取締役会経営戦略会議指名委員会評価委員会報酬委員会リスクマネジメント委員会コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会開催回数1321233222代表取締役社長兼CEO峰岸真澄1321233-22取締役池内省五1321233-22佐川恵一1321---22-RonyKahan8（注１)-------社外取締役泉谷直木8（注１)-233---十時裕樹7（注１)-233---常勤監査役長嶋由紀子1321---22-藤原章一1319---22-社外監査役井上広樹12--33---西浦泰明12-2-----執行役員出木場久征-17---2-2北村吉弘-------2RobZandbergen-------2荒井淳一-16（注２）---2--瀬名波文野-18---222谷口岩昭-19（注２）---22-MarkSchultz-19（注２）---22-社内委員田瀬和夫-------2社外有識者AditiMohapatra-------2昆政彦-------2渋澤健-------2高橋大祐-------2（注１）2018年６月19日の定時株主総会で当社取締役に選任されて以降、合計８回の取締役会を開催。（注２）担当外の議案のみが取り扱われる会議日があったため、経営戦略会議の招集回数は合計19回。また、当社グループは、戦略的なマネジメント単位として戦略ビジネスユニット（StrategicBusinessUnit、以下、「SBU」という。）を設置するとともに、SBU配下の子会社及び事業を統括する会社として、SBU統括会社を設置しています。各SBUの責任者は、当社の執行役員が兼任しています。SBUにおける重要な意思決定は、SBU統括会社の取締役会で行っています。また、SBU統括会社の取締役会の過半数は、当社から派遣される非業務執行取締役で構成されています。なお、提出日時点の各SBUの統括会社は、以下のとおりです。HRテクノロジーSBU：RGFOHRUSA,Inc.メディア＆ソリューションSBU：㈱リクルート（旧㈱リクルートアドミニストレーション）人材派遣SBU：RecruitGlobalStaffingB.V.当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。②内部統制システム整備の状況当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（2019年３月13日開催の取締役会で決議）の内容は、以下のとおりです。ア当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行う。b.当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準の下当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行う。c.当社は、社外取締役を委員長とした指名委員会、評価委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行う。d.当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督する。e.当社に代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査する。f.当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループの全ての役職員等に周知させる。g.当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定する。h.当社グループは、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。i.当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定する。当社の取締役会は、当社グループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、当社の代表取締役社長兼CEOは、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。j.SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。k.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。l.当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施する。m.当社及び当社子会社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。n.当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。イ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.「文書及び契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。b.前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書及び契約書管理規程」の定めるところによる。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。ウ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定する。b.当社の取締役会は、当社グループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、リスク統括所管部署担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。c.SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、自SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。d.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負う。e.当社は、当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。エ当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定める。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。b.当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現する。c.当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。d.その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置する。オ財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図る。カ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制a.当社は、当社内に、各SBUを統括する部門を設置する。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告する。b.当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時当社グループの経営にかかわる方針の協議を行う。c.当社は、当社グループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付ける。キ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行う。ク前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重する。ケ当社の監査役への報告に関する体制a.当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備する。・経営状況として重要な事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令及び定款違反・その他内部統制上重要な事項b.当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有する。コ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定める。サ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担する。シその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。③取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約について当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めています。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。