明和地所株式会社
有価証券報告書－第33期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会への貢献や企業価値拡大等の経営目標を達成し、株主その他のステークホルダーに対する責任を果たしていく上で、経営の健全性・透明性・効率性を確保していくことが必要であると考えております。当社では、これらの要請を保証する体制としてのコーポレート・ガバナンスの整備・強化を重要課題の一つとして位置付け、関係会社を含むグループ全体としての取り組みを進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。また、事業環境の変化に対応するため、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、執行責任の明確化と執行機能の向上を図ることを目的として、2012年４月から執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役会、取締役及び監査役が監督することにより、責任がより明確になると考えております。こうした体制をより発展的に展開するために、2016年４月から本部制を導入しております。会社の機関の概要は次のとおりであります。◇取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む８名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。◇経営戦略会議取締役、常勤監査役、執行役員、支店長及び本部長等で構成され、毎月１回、当社の経営全般にかかわる重要事項の報告、協議及び検討を行っております。◇部門長会議取締役、執行役員及び本部長等により構成され、毎週１回、各部門の業務運営状況及び月次実績に関する進捗報告及び対応策の検討を行っております。◇関係会社会議代表取締役社長、関係会社担当役員、常勤監査役及び関係会社の責任者で構成され、関係会社各社の経営全般にかかわる重要事項を報告、協議及び検討することにより、グループ経営の推進を図っております。◇監査役会当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、監査方針、監査計画を策定し、監査役監査規程に基づき会計監査人及び監査室と連携して監査を実施しております。上記のとおり、監査役が取締役会に出席するとともに、常勤監査役が経営戦略会議及び関係会社会議にも出席することで、関係会社を含めた当社グループに関する重要事項について把握できる体制をとっております。◇内部統制部門経営企画部組織体制・機能の判断、経営計画の策定・統括、関係会社の統括総務部株式を含めた当社内部の重要な事項、規程・規範の策定経理部決算及び財務に関する事項（会計監査人等と連携）法務コンプライアンス部コンプライアンス・内部統制に関する事項、取引関係に関する事項（顧問弁護士等と連携）◇内部監査部門監査室内部監査（監査役、会計監査人と連携）内部統制体制の適切な運用を補完するための組織として、以下の委員会組織を設置し、業務執行のモニタリングを実施しております。◇リスク管理委員会リスク管理が実践的に実施される体制を構築するために、取締役により構成されるリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施しております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する基本方針、規程等を制定し、各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括しております。また、関係会社においても規程等を整備し、リスクに対応するとともに、当社グループ全体への影響が予見される事項についてはリスク管理委員会が所管しております。◇コンプライアンス委員会グループ全体に関するコンプライアンスに関する事項を統括するために、取締役を委員長とし、本部長及び関係会社責任者により構成されております。毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施しております。また、本委員会の下に、内部統制に関する事項を取り扱う内部統制小委員会及び個人情報に関する事項を所管する個人情報保護小委員会の２つの常設専門部会を設置しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は機関の長を表しています。）役職名氏名取締役会経営戦略会議部門長会議関係会社会議監査役会リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長原田英明◎◎◎◎常務取締役執行役員長尾和〇〇〇〇◎◎取締役執行役員鈴木真〇〇〇〇取締役執行役員柿﨑宏治〇〇〇〇取締役執行役員義澤俊介〇〇〇〇取締役執行役員三平慎也〇〇〇〇取締役（社外）小林大祐〇取締役（社外）板倉雅明〇常勤監査役（社外）山本大介〇〇〇◎監査役（社外）中村満〇〇監査役（社外）古藤昇司〇〇執行役員川田幸司〇〇執行役員福眞吉葉〇〇執行役員太田裕〇〇執行役員太田明〇〇本部長他－－11名8名6名－－13名◇会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表・当該体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、2019年６月に社外取締役を２名体制とすることで、社外監査役３名で構成される監査役会とともに、取締役を始めとする業務執行機関に対する監督機能の充実を図っております。当社の社外役員は、経営者としての幅広く高度な見識を有する社外取締役２名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役及び不動産業界に関する豊富な知見を有する社外監査役２名であり、上記において記載した体制と相まって、経営の健全性や透明性が十分確保できると考えております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、業務執行がコンプライアンスの枠組みの中で適正かつ効率的に行われていること及びリスク管理が有効に機能していることを管理・監視することを内部統制と捉え、これを実践的に運用することが各ステークホルダーに対する責任を果たすことにつながっていくものと考えております。当社では、取締役会にて決議いたしました「内部統制システム構築の基本方針」（最終改定2015年12月11日）に沿った社内体制の整備を進めております。また、2009年３月期よりは「財務報告に係る内部統制」への対応を実施済みであり、会計監査人より適正意見を得ております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会については、企業統治の体制の概要に記載したとおりです。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社の業務の適正を確保するため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」及び「明和地所グループ行動規範」をグループにおいて共有し、各関係会社の実情に合わせた内部統制の体制を構築しております。関係会社は経営企画部が統括し、監査室による監査を継続実施しております。また、関係会社会議を定期的に開催し、関係会社の経営全般に関わる重要事項について報告、協議及び検討を行い、関係会社担当役員が当社取締役会に報告しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項、定款第30条第２項及び第41条第２項の規定に基づき、各社外役員との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度とする契約を締結しております。・取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議についてのみ、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。b.剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。