新明和工業株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令や社会的な規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性・合理性を確保し、もって企業価値を持続的に向上させてゆくべく、コーポレート・ガバナンスシステムを構築・運用するとともに、それらのシステムの内容を検証し、改善を図っていくことが重要であると考えている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、事業形態・規模等に鑑み、監査役制度を採用し、取締役会・監査役会を設置したうえで、執行役員制度を導入している。下記の図は、当社の企業統治の体制の概要を示したものである。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、「コーポレートガバナンス・コード」で取締役会における検討・監督等を行うべきとされている事項を含め、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行の状況を適宜監督している。社外取締役には、取締役会において経営の監督(モニタリング)機能と会社経営に関する助言(アドバイス)機能を一層強化する役割を期待しており、いずれも会社等の経営に関して高い識見を有し、かつ当社からの独立性が高い人材を選任している。なお、当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めている。取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役らの氏名は「４コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（２）役員の状況」に記載のとおりである。なお、取締役会の議長は、代表取締役取締役社長五十川龍之が務めている。監査役は５名(うち社外監査役３名)であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、役職員から事業の報告を聴取し、決裁書類を閲覧する等により監査を行っている。社外監査役３名はそれぞれ公認会計士・税理士、企業の経営経験者、弁護士から選任しており、これら様々な経験を有する社外監査役が主として各人の専門分野から取締役の職務の執行に関する意見を表明することで監査の中立性と実効性を高めることに寄与している。また、社外監査役の独立性については、当社の顧問弁護士や会計監査において当社の担当者としての立場にあったことがない人材を選任することなどによって、これを確保している。なお、当社では、定款の規定に基づき社外取締役及び監査役全員との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を個別に締結している。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額である。会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供することで、公正な立場から会計監査が実施される環境を整えている。執行役員制度は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲することで意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役(取締役会)が全社的な見地に立った個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督に専念できるようにするものであり、本制度を採用することによってコーポレート・ガバナンスの強化と業務の効率化の実現を目指している。執行役員は次の15名(うち取締役との兼務５名)であり、個別事業の遂行を主たる職務としている。代表取締役取締役社長五十川龍之及びこれら執行役員は、原則月２回開催される経営会議の主要構成員として、会社の経営に関する重要事項の審議を行っている。なお、経営会議の議長は、代表取締役取締役社長五十川龍之が務めている。副社長執行役員（技術・品質保証・ＣＳＲ統括）(航空機事業、経営企画本部、技術部担当)経営企画本部長石丸寛二専務執行役員（特装車事業担当）特装車事業部長田沼勝之常務執行役員特装車事業部次長兼営業本部長伊丹淳常務執行役員（人事統括）（人事総務部門、法務部担当）人事総務部長西岡彰常務執行役員（財務統括）（財務部門担当）財務部長久米俊樹常務執行役員（流体事業担当）流体事業部長椢原敬士常務執行役員（産機システム事業担当）産機システム事業部長浅野隆弘常務執行役員（パーキングシステム事業担当）パーキングシステム事業部長中野恭介常務執行役員航空機事業部長田中克夫執行役員経営企画本部ＩＴ推進部長深井浩司執行役員特装車事業部事業推進部長富田政行執行役員特装車事業部佐野工場長小田浩一郎執行役員特装車事業部広島工場長長尾嘉宏執行役員パーキングシステム事業部次長中瀬雅嗣執行役員産機システム事業部次長兼線処理システム本部長新居聡また、当社では経営陣の評価及び責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期を１年とするとともに、その人事・報酬等の透明性・妥当性をより一層高めることを目的として、社外取締役の数が過半数を占める「経営人事委員会」を任意に設置している。同委員会の構成員は以下のとおりである。氏名当社における地位経営人事委員会における地位五十川龍之代表取締役取締役社長委員苅田祥史社外取締役委員長秀島信也社外取締役委員長井聖子社外取締役委員③企業統治に関するその他の事項コンプライアンスへの取組みについては、グループ会社を含むすべての従業員が法令や社会的規範、社会的良識に基づいて行動するための指針として「社是」「グループ基本理念」「ＣＳＲ経営方針」及び「新明和グループ行動基準」を制定し、これらをグループ会社とも共有するとともに、「新明和企業倫理の日」及び「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進している。これらに加えて当社は、ＣＳＲ(企業の社会的責任)に関する責任の明確化及び業務の迅速な遂行を目的として、ＣＳＲを管掌する執行役員を置くこととしている。また、内部監査の実施や、グループ会社の役職員も利用可能な内部通報制度「企業倫理ヘルプライン」の設置など、問題事象の早期把握と自浄作用が働くことを可能にする仕組みを設け、それらを運用することによってコンプライアンス・リスクの排除に努めている。なお、「企業倫理ヘルプライン」の利用状況、通報内容等については取締役会に報告し、その運用状況を監督することとしている。グループ会社における業務の適正の確保に関しては、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、グループ会社における業務の執行について必要に応じて当社への報告を求め、または当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役、監査役等として派遣することなどにより、グループ会社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社とグループ会社との間での報告・協議の促進を図り、もってグループ会社における業務の適正を確保することとしている。このほか、当社は、株主が議決権を適切に行使するために必要・有益な情報を適切に提供するとともに、決算説明会の開催のほか株主に対するアンケートを定期的に実施するなどして株主との建設的な対話を促進・充実させることに努めている。それらの対話において把握した株主の意見等は広報・ＩＲを担当する役員を通じて関係のある役員・部門にも報告するなど、株主との対話に関する適切な体制を整備している。④その他の事項イ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとすることを定款で定めている。ロ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項1)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。2)中間配当金当社は、株主への機動的な利益分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めている。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。