株式会社マイスターエンジニアリング
有価証券報告書－第45期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の企業理念「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」のもと、企業は社会との関わりにおいて存在すると認識し、株主をはじめとする全てのステークホルダーを念頭に置いて企業価値を高め、企業の社会的責任を誠実に果たしていくことであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。＜取締役会＞取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成し、原則として毎月１回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等で定められた事項のほか、経営の基本方針その他重要事項を審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。取締役会の構成員は、議長平野大介（代表取締役社長）、平野茂夫、古谷敏之、深瀬一郎、大谷直樹（社外取締役）及び上山信一（社外取締役）であります。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査、その他監査役の職務執行に関する事項を定め、監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、また、必要に応じ適宜開催し監査役相互の情報の共有化を図っております。監査役会の構成員は、議長川崎亮一（常勤監査役）、金仁石（社外監査役）、名倉啓太（社外監査役）及び吉川泰司（社外監査役）であります。＜経営会議＞当社は、取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を設置し、原則として毎月１回開催（社外取締役は必要に応じ出席）しております。この経営会議は、取締役会に付議される事項について事前に検討するとともに、業務執行についての方針及び計画の審議・決定等を行っております。また、セグメント毎の月次の業績・予算の進捗状況の報告及び今後の対応について討議を行い、出席者相互の情報の共有化を図っております。経営会議の構成員は、議長平野大介（代表取締役社長）、平野茂夫、古谷敏之、深瀬一郎及び川崎亮一であります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制・当社は、取締役会の定める規程に従い、取締役会議事録その他取締役の職務執行及び意思決定に係る文書（電磁的記録を含む。）を作成し、これを文書管理規程その他関連社内規程の定めに基づき保存及び管理します。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループのリスク管理全体を統括する組織として、社長の任命する取締役を委員長、経営会議メンバーを委員とし、リスク管理統括部署の長を事務局長とするリスク管理委員会を設置しております。・リスク管理委員会は、グループリスク管理の方針を定め、リスクの把握、分析及び管理に当たります。・管理部門はリスク管理の方針に基づきリスクの軽減を目的として教育計画を作成し、定期及び随時に教育を実施します。・有事においては、社長を本部長とする緊急対策本部が統括し、有事対応マニュアルに従い対応することとします。(c)取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制・取締役会は、当社グループの一定期間の経営計画を作成し、経営計画に沿った当該事業年度毎の事業計画と予算を策定します。・社長は、取締役の職務執行の効率性を確保するために、効率的に各取締役に担当業務を分担させ、事業計画の進捗並びに予算及び実績を定期的に確認するとともに、各取締役の職務執行の効率性につき定期的に確認及び評価を行うものとします。・社長は、内部監査室長に指示して、当社グループの内部統制システムの整備状況及び業務運営の準拠性、効率性、又は経営資料の正確性、妥当性を検討・評価させ、報告させることにより、内部統制システムの構築、経営の合理化、業務の改善、資産の保全に万全を期します。・当社グループは、グループ会社経営会議において相互に情報交換を行い、効率的な事業運営を行うものとします。(d)財務報告の適正を確保するための体制・当社は、適切な財務報告を迅速に行うことを目的として、財務報告に係る内部統制の構築すべき範囲及び水準等を定め、組織内の全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて、財務報告に係る当社グループ内部統制体制を整備します。・当社は、財務報告に係る内部統制に何らかの不備があった場合には、必要に応じて改善を図ります。(e)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、社長の任命する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会により、コンプライアンス基本規程に基づきコンプライアンス基本方針を策定し、コンプライアンスの確保を図ります。・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る当社グループ共通の手引書「コンプライアンス・ガイドブック」によって、当社及び当社グループの社員にコンプライアンスの徹底を図ります。なお、監査役は、コンプライアンス委員会に出席し、本委員会審議について監査に当たるとともに、意見を述べることとします。・当社グループは、反社会的勢力・団体に対して、法令に則し毅然とした態度で臨むとともに、契約書や取引約款に排除条項を導入するよう努め、可能な範囲内で自社株の取引状況を確認します。(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、リスク管理基本規程を定め、社長又は社長の任命する者を統括管理責任者、各部門の責任者をリスク管理責任者として、当社グループのリスク管理に関わる事項を担当させます。・リスク管理委員会は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を所管します。・当社は、当社グループを関係会社管理規程に基づき管理します。関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつも、事業内容について定期的に報告を受けるとともに、重要案件については事前協議を行うこととします。・当社は、当社グループの経営会議において、業務の執行状況を監視するとともに、具体的な経営課題を明らかにし、その進捗を管理することによって、業務の適正を確保します。・内部監査室は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況について、定期的に監査を行い社長に報告します。・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役員又は担当責任者にその説明を求めることとします。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の独立性・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門に所属する使用人を当該職務の補助に当たらせます。・監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務につき取締役の指揮命令を受けないものとします。・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、評価、懲戒等については監査役の意見を聴取し、尊重することといたします。(h)監査役への報告体制及びその他監査役の監査の実効的な実施を確保するための体制・当社グループの役員及び内部監査業務を担当する使用人は、当社グループにおいて著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。・コンプライアンスに反する行為を発見した当社グループ役員及び使用人等は、上司又はコンプライアンス責任者若しくは総務人事部長又は内部監査室長に報告します。なお、当該報告者を保護するために、報告内容を守秘し、報告者に対する不当な取り扱いや報復行為を禁止することといたします。上記の報告を受けた者は、直ちに監査役に、その内容を通知することとします。・年度監査計画に基づき、当社及び関係会社の取締役及び担当責任者はその業務執行状況について監査役に報告を行うこととします。・監査役は、会計監査人から法令に基づくものを含めて、会計監査内容について報告及び説明を受けるとともに、情報交換を行うなどして相互の連携を強化します。・監査役は必要に応じて、弁護士、その他の外部の専門家に相談又は委嘱をすることができます。・外部の専門家に対して支払うべき費用その他監査役の職務執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務を補助すべき使用人による支出を含め、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当会社の負担とし、監査役の請求に基づき、当社は当該費用を支払い、監査役が負担した当該費用を監査役に対して償還します。ロ.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ニ.取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ホ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。ヘ.自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ト.剰余金の中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。チ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によって決する旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。