横浜魚類株式会社
有価証券報告書－第85期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は横浜市中央卸売市場及び川崎市中央卸売市場北部市場で水産物の卸売を行う企業であり、高鮮度で品揃えされた商品を低価格で安定的に消費者の皆様に提供することを基本としております。また当社グループは、消費者の皆様のニーズに合わせて水産物等を加工し、便利で安全な商品をローコストで提供することで豊かで健康的な食生活に貢献したいと考えております。(2)経営戦略等人の食生活に適した魚食の普及のため、水産物の安定的供給に努めることと、顧客ニーズに対応した商品の提供を積極的に行いたいと考えております。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等企業の発展のための安定的な営業利益の目標として、当面は売上高営業利益率0.5％をかかげております。(4)経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題今後の景気動向につきましては、世界経済の減速による外需の減少や個人所得の伸び悩みによる個人消費の減少などを背景に景気の停滞が懸念されます。水産物流通業界におきましては、消費者の水産物需要の減少と人手不足による諸経費の増加が予想され、好調とは言い難い状況が続くと考えております。このような状況におきまして、当社は市場内の顧客への売上減少を市場外の顧客への売上増加で補うべく、横浜南部市場に設置した低温加工・物流設備「南部ペスカメルカード」を活用した営業活動を当社グループ会社と連携して行うなど、業績の向上に努める所存であります。（5）株式会社の支配に関する基本方針について当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。①株式会社の支配に関する基本方針について上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社の株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、（ⅰ）重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、（ⅱ）買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、（ⅲ）被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、（ⅳ）買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、（ⅴ）当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、（ⅵ）当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置（以下「本プラン」と言います。）を講じることが必要と考えております。②基本方針の実現に資する特別な取組みについて当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。イ．企業価値向上の取組当社は昭和22年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。（基本戦略）（ⅰ）本業の拡大に徹する(選択と集中)（ⅱ）安全・安心な商品の集荷販売体制の確立（ⅲ）全国の出荷者との連携による顧客対応（ⅳ）顧客の要望に応じた商品提案（ⅴ）水産資源の有効活用と環境保全ロ．コーポレート・ガバナンスの強化当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役３名中２名は社外監査役(１名は東京証券取引所の定める独立役員)とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。一方で取締役会とは別に毎月取締役および常勤監査役が参加した役員ミーティングを開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。さらに、平成18年４月からは内部者通報制度を実施してコンプライアンス体制の整備をしております。また、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続に関する承認議案を平成30年６月28日開催の第84期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。イ．本プラン導入の目的本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って導入されるものです。ロ．対抗措置の内容買付者等が現れ、本プランに定められる手続きに基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、ハ.（ⅳ）「対抗措置の具体的内容」に記載された新株予約権(当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。ハ．本プランの内容（ⅰ）対抗措置発動の対象となる行為本プランは（ａ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得又は（ｂ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案がなされる場合を適用対象とすることとします。（ⅱ）買付説明書の提出買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(買付説明書)の提出を求め、当社は買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提出し、その旨を情報開示を行います。（ⅲ）株主意思確認手続または独立委員会への諮問手続きの選択当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提出が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について、株主意思確認手続を実施するかまたは独立委員会に諮問するか、等について決議します。（ａ）株主意思確認手続きの実施を決議した場合株主意思確認総会等において株主投票を実施する。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は、議決権１個につき１個とします。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について速やかに決議を行うものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が意思確認手続きを実施する旨を決議した事実およびその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。（ｂ）独立委員会への諮問を決議した場合当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性および公正性を担保するために、当社の社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問します。この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができます。また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続を実施することを勧告します。当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行います。（ⅳ）対抗措置の具体的内容当社は、本プランに基づき大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施します。本新株予約権の無償割当ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、１株につき本新株予約権１個の割合で無償で割り当てるものとします。ただし、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権を行使することはできないものとします。（ⅴ）本プランの有効期間本プランは平成30年６月28日開催の当社第84期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、当社第84期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。（ⅵ）株主・投資家に与える影響等本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります。但し、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式の希釈化は生じません。④本取組みおよび本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由本取組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるために取組むものであります。また、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時に諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。このため、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。イ．株主意思を重視するものであること本プランは、株主の意思を反映させるため、平成30年６月28日開催の第84期定時株主総会において議案として付議し、承認可決されました。なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっております。ロ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしています。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われます。ハ．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、平成27年６月26日開催の第81期定時株主総会において取締役の任期を１年に短縮しておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。