株式会社エクスモーション
有価証券報告書－第11期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置会社であります。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、適宜、臨時取締役会を開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会とは別に、取締役に加え、執行役員が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（全て非常勤）で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2017年２月22日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。なお、当社は筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から役員２名（取締役会長、取締役監査等委員）を受け入れておりますが、経営の自主性が維持できるよう努めてまいります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。財務報告に関わる内部統制システムの整備につきましては、管理本部が中心となり、2018年11月期からの内部統制報告制度適用を目指した準備を行ってまいりました。財務報告の適正性と信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施計画書」を策定し、内部統制委員会にて、実施状況を確認し、より効果的な内部統制システムの構築を推進しております。コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針およびコンプライアンス行動基準を制定しているほか、内部監査を通じ、当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規程等を遵守しているか確認しております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、経営会議において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。（コーポレート・ガバナンス体制）2019年２月28日現在②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、内部監査担当者を１名選任しております。また、企業規模が小さく、専任の内部監査担当者を置くことができないため、管理本部に内部監査担当者を設置するとともに、内部監査には外部業者を利用し、当該内部監査担当者を責任者とする内部監査体制を整備しております。代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役に監査結果の報告を行っております。内部監査担当者は、法令・社内規程の遵守状況等につき、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。監査等委員会は、非常勤監査等委員３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。当社の取締役及び使用人は、当社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務執行部門に対し報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。なお、監査等委員中村渡氏は、公認会計士の資格を有し、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員甲斐素子氏は、経理部門での長年の経験を有し、会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は、寶野裕昭氏と石井広幸氏であり、いずれもEY新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。EY新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。なお、継続監査年数につきましては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。④社外取締役当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名のうち１名（鷲﨑弘宜氏）が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は、３名のうち２名（水谷幸二氏及び中村渡氏）が社外取締役であります。鷲﨑弘宜氏は、ソフトウエアエンジニアリング分野の専門家であり、かつ、同分野の第一人者であり、中長期的な方向性及び現在の技術の妥当性について、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年２月28日現在、早稲田大学グローバルソフトウェアエンジニアリング研究所の所長、株式会社システム情報の社外取締役（監査等委員）、早稲田大学理工学術院基幹理工学部情報理工学科の教授及び国立情報学研究所の客員教授でありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。水谷幸二氏は、金融機関等で長く勤務し、総務、内部監査等について相応の知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年２月28日現在、佃パートナーズ株式会社の代表取締役、三田アドバイザリー株式会社の取締役及び株式会社歌の手帖社の取締役でありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。中村渡氏は、公認会計士、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年２月28日現在、中村公認会計士事務所の所長、中村渡税理士事務所の所長、J-STAR株式会社の監査役、株式会社百戦錬磨の監査役及び株式会社Ｅストアーの社外取締役（監査等委員）でありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任の際には、経歴等を踏まえて個別に判断し、客観的に独立性の高い社外取締役の確保に努めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）5050－－－3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－社外役員1111－－－3（注）１．役員区分において、社外役員は社外取締役１名、社外取締役（監査等委員）２名であります。２．事業年度末現在の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）は４名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）は１名、社外役員は３名であります。支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）１名を含んでいないためであります。３．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年２月22日開催の第９回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております。４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年２月22日開催の第９回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、取締役（監査等委員を除く。）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。取締役（監査等委員）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれを区分して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。