株式会社日立ハイテクノロジーズ
有価証券報告書－第100期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ハイテクプロセスをシンプルに」という企業ビジョンのもと、「最先端分野でお客様の飛躍と成長をお手伝いする」というミッションを遂行するとともに、各事業の業務執行に対する監督機能を高め、コーポレートガバナンスを充実させています。また、企業の社会的責任を強く意識した経営により、株主をはじめとする社会全般からの信頼を獲得し、事業活動を通じた社会の進歩・発展に寄与しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、各事業の業務執行に対する監督機能を高め、コーポレートガバナンスを充実させるため、会社法第２条第12号の指名委員会等設置会社を採用しております。当社が指名委員会等設置会社形態を採用する理由は、以下の通りであります。a.取締役会から執行役への権限委譲により、迅速な経営判断が可能となる。b.取締役が一般株主の利益を代表し、執行役を監督することにより、経営の効率性及び透明性を高めることができる。指名委員会等設置会社では取締役会の下に指名、報酬及び監査の三委員会を置くことが義務付けられており、取締役候補者の選任、取締役及び執行役報酬の内容決定、業務執行の適法性及び妥当性監査について、執行側から権限を分離しております。個別の業務執行は執行役の権限とし、個々の執行役の決裁権限を超える事案の処理は、社内規則に従い主要な執行役で構成される諮問機関(経営会議)において審議の上、承認し、社長がこれを決裁しております。また、当社では、会計監査人との綿密な連携により、当社及び当社グループ連結の会計に関する事項の適正性を確保しております。なお、取締役会並びに指名、報酬及び監査の三委員会の目的、権限及び構成員は次の通りです。取締役会取締役会は、企業価値並びに株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督する権限を有する機関であります。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、報酬及び監査の３つの法定委員会を設置しております。指名、報酬及び監査委員会指名委員会は、役員指名プロセスの公平性、客観性及び透明性の確保のため、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であります。報酬委員会は、報酬決定プロセスの公平性、客観性及び透明性の確保のため、執行役及び取締役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関であります。監査委員会は、当社グループが社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するため、執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案の内容の決定を行う権限等を有する機関であります。取締役会並びに指名、報酬及び監査の三委員会の構成は以下の通りであります。(取締役会)北山隆一、宮﨑正啓、中島隆一、早川英世、戸田博道、西見有二、田村真由美(指名委員会)北山隆一、宮﨑正啓、早川英世、戸田博道、西見有二、田村真由美(報酬委員会)北山隆一、宮﨑正啓、早川英世、戸田博道、西見有二、田村真由美(監査委員会)中島隆一、戸田博道、西見有二、田村真由美(注1)早川英世、戸田博道、西見有二及び田村真由美は、会社法第２条第15項に規定する社外取締役であります。(注2)取締役会並びに指名、報酬及び監査の三委員会の長は次の通りです。取締役会北山隆一、指名委員会北山隆一、報酬委員会北山隆一、監査委員会中島隆一③取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、決議にあたっては累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に従い、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、当社が指名委員会等設置会社制度を採用したことによるものであり、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ決裁文書は、「文書保存規則」に基づき、永年保存とする。ⅱ文書の整理、保管、保存又は廃棄は、「文書保存規則」等に従って、的確に取扱う。b.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ「リスク管理規則」を制定し、リスクを適切に把握・管理する体制を整備する。ⅱ全社にまたがるリスクを統括する執行役としてChiefRiskmanagementOfficer(以下、ＣＲＯという)を設置し、リスクの特性に鑑み担当する部門を定め、各委員会及び各担当部門で対応する体制を構築する。ⅲＣＲＯは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制整備の責を負う。c.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ執行役は、重要な意思決定を行う際は、「経営会議規則」に基づき「経営会議」で審議する。ⅱ経営管理プロセスにより、事業の推進状況をチェック、改善を行う。ⅲ経営資源が有効に活用されているかを検証するため、監査室による内部監査を行い、その結果を経営会議に報告し、業務執行にフィードバックする。ⅳ監査委員は、子会社を含む調査又は実査に加え、社内重要会議にオブザーバーとして出席し、調査又は実査に必要な情報を収集し、経営の効率性の観点から、必要に応じて助言を行う。d.当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ「企業ビジョン」及び「日立ハイテクグループ行動規範」により、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とし、当該規則を常に閲覧可能とする。ⅱコンプライアンス及び全社にまたがるリスクを統括し、執行役及び使用人の法令遵守を強化するため、「内部統制統括委員会」を設置し、ＣＲＯが委員長を務める。また、内部統制統括委員会は、組織の特性を勘案した教育等を通じて、法令違反及びその再発を防止するため、「重点管理部門制度」を運営する。ⅲコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスリスク・マネジメント担当執行役が委員長を務める。また、コンプライアンス体制を強化・推進するため、事業統括本部や支店毎にコンプライアンスの責任者を設置する。ⅳ法務部門等による定期的な社内研修を実施する。ⅴ職務の執行が法令及び定款に適合しているかを把握するため、監査室による内部監査を行い、その結果を経営会議に報告し、業務執行にフィードバックする。ⅵ内部通報制度による情報の収集及び調査を実施する。e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ親会社との関係・親会社との取引については、営業部門のみならず、複数の部門によるチェックを行う。また、親会社による監査を受け、その結果の適切なフィードバックを受ける。ⅱ子会社に対する管理体制・業務執行並びに財政状況を定期的に受領する。また、子会社の重要な行為については、当社の「決裁規則」等に基づき当社への付議又は報告の対象とする。更に、中長期計画や年度予算等により、子会社の事業の推進状況をチェックし改善を行う。・監査室による定期的な子会社の監査を実施する。・監査委員会による、重点監査項目に基づいた子会社の監査を実施する。・子会社に取締役及び監査役を派遣し業務執行の監督・監査を実施するとともに、派遣した取締役及び監査役に対し教育を実施する。・内部統制統括委員会は、子会社を含めたリスク管理体制を構築し、「重点管理部門制度」は、子会社も対象として運営する。・子会社を含めた内部通報制度による情報の収集及び調査を実施する。・階層別研修、コンプライアンス教育の実施による法令遵守を徹底する。また、子会社毎に、コンプライアンスの責任者を設置する。・当社グループに適用される「日立ハイテクグループ行動規範」を制定し、「基本と正道」に則った企業倫理と法令遵守に根ざした事業活動を行う。f.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ⅰ取締役会室を設置し、取締役会室所属の監査委員会担当者を置く。また、監査委員会担当者は、監査委員会の職務を補助する。ⅱ必要に応じて、監査室及び管理関係部門は、監査委員会の職務を補助する。g.前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査委員会担当者の人事異動は監査委員会が事前に報告を受ける。また、監査委員会担当者を懲戒に処する場合には、人事総務担当執行役は予め監査委員会の承認を得る。ⅱ監査委員会担当者は、他部門の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員の指揮命令に従う。h.当社の監査委員会への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ経営会議に付議又は報告された当社及び子会社の案件は、遅滞なく監査委員に報告する。また、監査室が実施した当社及び子会社の内部監査の結果は、遅滞なく監査委員に報告する。ⅱ当社及び子会社の内部通報制度による通報の状況について、特に重要なものは、監査委員に報告する。ⅲ監査委員から当社及び子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたとき、又は、当社及び子会社に重要な不備等が発生するおそれがあるときは、速やかに監査委員に報告する。ⅳⅰ乃至ⅲの報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。i.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ監査委員からの費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。j.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ必要に応じて、内部監査を担当する監査室並びに会計監査人を活用して、監査項目の一部を委託し、その結果を受ける等、連携して監査を行う。ⅱ監査委員会の監査結果を取締役会に報告し、取締役会に報告後、業務執行にフィードバックする。(注)上記は、2019年４月25日開催の当社取締役会における決議の概要を記載しております。⑧取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。⑨取締役との間の責任限定契約の内容の概要当社は、北山隆一、中島隆一、早川英世、戸田博道、西見有二、田村真由美の６氏との間で、定款第23条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する責任限定契約をそれぞれ締結しております。