株式会社ミライト・ホールディングス
有価証券報告書－第9期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、・株主の権利・平等性の確保・株主以外のステークホルダーとの適切な協働・適切な情報開示と透明性の確保・取締役会等の責務の履行・株主との対話の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。②企業統治の体制及び当該体制を選択する理由１．企業統治の体制当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役については、独立した社外取締役を選任しております。本報告書提出日（2019年６月26日）現在における取締役は11名で、うち２名が社外取締役であります。これは持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員を主要子会社と兼任させることで、より効果的・効率的な体制としております。また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。当社が設置している機関の概要は以下のとおりです。名称目的・権限代表者構成員取締役会法令または定款の定めにより、当社グループの経営の基本方針を決定代表取締役社長鈴木正俊取締役髙畠宏一、中山俊樹、原隆一、山本康裕、遠竹泰、塚本雅一、土肥幹夫、平原敏行、海老沼英次、馬場千晴監査役桐山学、関裕、細川雅由、勝丸千晶（石川千晶）指名・報酬委員会取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもと、任意の諮問委員会として設置取締役（社外）馬場千晴取締役海老沼英次、鈴木正俊監査役会監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議常勤監査役桐山学監査役関裕、細川雅由、勝丸千晶（石川千晶）経営会議経営方針に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議代表取締役社長鈴木正俊取締役髙畠宏一、中山俊樹、原隆一、山本康裕、遠竹泰、塚本雅一、土肥幹夫、平原敏行執行役員三ッ矢高章、勝倉知穂事業会社阿部健コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス上の問題となる事例の報告と是正コンプライアンス意識向上施策等の検討代表取締役社長鈴木正俊取締役髙畠宏一、中山俊樹、原隆一、山本康裕、遠竹泰、塚本雅一、土肥幹夫、平原敏行監査役桐山学、関裕事業会社門池清隆、伊藤史典、渡邉裕二、森岡寅雄、赤瀬香リスク管理委員会リスク管理を効果的・効率的に実施するための方針・体制等を審議、決定代表取締役社長鈴木正俊取締役髙畠宏一、中山俊樹、原隆一、山本康裕、遠竹泰、塚本雅一、土肥幹夫、平原敏行監査役桐山学、関裕事業会社門池清隆、伊藤史典、渡邉裕二、森岡寅雄、赤瀬香(注)１取締役海老沼英次氏並びに馬場千晴氏は、社外取締役であります。２監査役関裕氏並びに勝丸千晶（石川千晶）氏は、社外監査役であります。２．当該体制を選択する理由当社は、持株会社としてミライトグループ各社に対する必要な助言、あっせんその他指導を通じて経営の透明性・効率性を確保することが、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を担保し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築に寄与するとの認識から、現状の体制を選択しております。③企業統治に関するその他の事項１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。（１）当社及びその子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、企業集団という）全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家（顧問弁護士等）の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに監査役会及び取締役会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。（イ）当社は、企業倫理憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。（ウ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進者等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。（エ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行なうことにより適正な内部統制システムを構築する。（オ）企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、企業ヘルプライン（申告・相談窓口）を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。（カ）法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。（ａ）文書（電磁的記録を含む。以下「文書」という。）及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」、「情報セキュリテイ管理規程」等を制定する。（ｂ）文書の保存（保管）期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。（イ）文書等について、取締役又は監査役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。（イ）代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。（ウ）業務監査室は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則、毎月１回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。（イ）取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。（ウ）取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行なわれるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備（ｂ）子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から要請された場合は、監査役補助者を配置することとする。（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者を配置する場合は、補助者の任命、解任、人事異動等の人事面等に関する規程を定め、その独立性を確保する。（８）前（６）号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者を配置する場合、監査役補助者を、監査役の指揮命令下に置くものとする。（９）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制（ア）当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査役へ速やかに報告する。（イ）前（ア）に拘らず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。（10）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制（ア）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査役へ速やかに報告する。（イ）前（ア）に拘らず、当社の監査役は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。（11）前（９）号及び（10）号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前（９）号及び（10）号により報告をした者が、報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制（ア）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。（イ）監査役は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、主要な会議へ出席する。（ウ）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。２．業務の適正を確保するための体制の運用状況当社では、前記の体制に則った運用を実施しており、当事業年度における主な取り組みは次のとおりです。（１）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況従来より、企業文化を形成するための基礎である「経営の基本理念」「行動指針」と合わせ、企業倫理に関する基本方針と具体的行動指針をまとめた「企業倫理憲章」を「ミライトＷＡＹ」として体系化し、2018年度に経営統合した３社とその子会社を含む企業集団の全役員、全従業員に周知しております。また、「コンプライアンス規程」により当社のコンプライアンス推進活動に関わる基本的事項を定めるとともに、全役員、全従業員を対象として、コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。「コンプライアンス委員会」においては、企業集団内の個別課題について審議するとともにコンプライアンス推進活動の進捗状況を管理しており、当事業年度は２回開催しています。２回目の「コンプライアンス委員会」より、経営統合３社を含めて審議しております。また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しております。（２）損失の危険の管理に関する取り組みの状況「リスク管理規程」により、企業集団としてリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めるとともに、リスク管理計画に基づき、様々なリスクに対し的確に対応しております。「リスク管理委員会」においては、リスク管理状況及び企業集団内の個別課題について審議することとしており、当事業年度は２回開催しています。２回目の「リスク管理委員会」より、経営統合３社を含めて審議しております。また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しております。（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月１回の他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は15回開催しています。また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。なお、取締役会の実効性評価も実施し、その機能の向上を図っております。また、改訂コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施するとともに、社外役員のミーティングを取締役会開催前に実施することで、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しております。（４）企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況「子会社管理規程」等により、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を図るとともに、その運用状況の報告を受けております。また、内部監査部門によるモニタリングを実施しております。なお、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っております。また、企業集団における内部通報制度を整備し、問題が生じた場合の直接把握と早期対処を図るとともに、「コンプライアンス委員会」に報告しております。（５）内部監査の取り組みの状況内部監査部門は内部監査計画に基づき、企業集団の全組織、全子会社を対象として内部監査を実施し、業務の適正性についてモニタリングしております。また、その結果については取締役会等に報告しております。（６）監査役の監査が実効的に行われることを確保する取り組みの状況監査役は、稟議書等を常時閲覧するほか、取締役会及び各種委員会等に出席し、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握しております。また、監査役と代表取締役社長、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。３．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。４．取締役の員数当社は、取締役の員数は11名以内とする旨を定款に定めております。５．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。６．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。・会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第５項の規定による取締役会での決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。７．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。８．関連当事者間の取引当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしております。