日本冶金工業株式会社
有価証券報告書－第137期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。〔経営の基本方針〕当社グループの事業経営は、創造と効率を両輪として生み出されたすぐれた製品を提供することにより、社会に進歩と充実をもたらすことを理念としております。また、全ての面で国際的水準において優位に立ち、企業価値を高めることで株主を始め皆様の期待に応えることを基本方針としております。〔会社の対処すべき課題〕今後のわが国の経済動向につきましては、国内では公共投資を含めたインフラ需要などが下支えとなるものの、中国経済の減速や英国のＥＵ離脱問題による欧州経済の混乱、米中間の貿易摩擦の影響など、世界経済の先行きへの不透明感から、当面は横ばい基調で推移するものとみられます。ステンレス特殊鋼業界につきましては、業界再編や輸入材の浸透等による国内市場の構造変化に対して、今後も動向を注視する必要があります。一方、戦略分野である高機能材市場につきましては、世界経済の先行きや各国の保護主義的な通商政策などの影響が懸念されますが、環境・エネルギー分野向け用途を中心に需要は旺盛であり、今後も海外向けを中心に堅調な推移が見込まれます。こうした事業環境のもと、当社グループといたしましては、引き続き『中期経営計画2017』に則り、ステンレス一般材部門においては国内市場でのプレゼンス向上と販売価格の適正化、高機能材部門においては国内外の旺盛な需要を積極的に捕捉するべく、競争力強化、生産能力向上、コストダウン等の諸施策を推進することにより、収益力の強化に取り組んでまいります。〔中長期的な会社の経営戦略〕当社グループは、2020年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画「中期経営計画2017」を策定いたしました。また、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましても当中期経営計画の中に定めております。「中期経営計画2017」の詳細につきましては、〔株式会社の支配に関する基本方針〕（２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要に記載のとおりであります。〔株式会社の支配に関する基本方針〕（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。（２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社は、「Ⅰ．社会に進歩と充実をもたらす、すぐれた商品を提供すること」、「Ⅱ．自主独立を基本に、創造と効率を両輪として、あくなき発展と向上を追求すること」、及び「Ⅲ．当社と共に歩むものの幸福を増進し、より大きな働き甲斐のある場を社会に提供すること」を経営理念に掲げ、また、『新しい価値の創造に挑戦し、世界の市場で魅力あるステンレス特殊鋼メーカーとなる』ことを企業ビジョンとしております。また、当社の企業価値の向上には、技術力・開発力の更なる向上とともに、技術とノウハウを有する従業員等の継続的な確保・育成、安定的な原料調達の確保、取引先その他の利害関係者との強固な信頼関係の維持等が不可欠であると考えます。当社は、上記の経営理念及び企業ビジョン、並びに当社の企業価値の源泉についての考え方に基づき、2019年度を最終年度とする「中期経営計画2017」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定し、本中期経営計画の達成に向けて、当社グループ一丸となって邁進しております。本中期経営計画には、内外における事業環境の変化に確実に対応すべく、新たな視点から、当社が高機能材事業と一般材事業を両輪として国内外において競争力あるステンレス特殊鋼メーカーとして勝ち抜くための諸施策が取りまとめられております。当社は、本中期経営計画の取組みを推進し、その達成を通じて、ステンレス特殊鋼メーカーとしての事業基盤をより一層強固にし、もって企業価値を高めることに取り組んでまいります。本中期経営計画の概要は以下のとおりです。①「中期経営計画2017」の位置付けとコンセプト当社は、当社創立100周年に当たる2025年において、「堅固な国内ステンレス事業と長期的に持続可能なコーポレート基盤をベースとした高機能材のグローバル・トップサプライヤー」を目指します。本中期経営計画は、2019年度までの期間を、その第１ステップの３ヶ年と位置付け、次の３つのテーマを掲げました。(ア)アジアの高機能材市場において、卓越したQCD（品質、コスト、納期）競争力で市場をリードするトップサプライヤーの地位を確立する。(イ)国内ステンレス市場において、お客様の信頼に応え得る存在感のあるサプライヤーの地位を確立する。(ウ)地域環境に配慮し、リサイクル・省資源・省エネルギーにより、社会に貢献する企業で在り続ける。②「中期経営計画2017」の基本戦略「中期経営計画2017」の３つのテーマの実現のため、以下の戦略に取り組みます。(ア)高機能材事業の更なる深化・注力製品の一層の競争力強化と品揃えの拡充により、高機能材拡販の重点分野・市場での需要の掘り起こしを行います。・グローバル販売・生産体制の拡充とアジア・新興市場への取組み強化を行います。(イ)一般材事業の再構築・業界再編と国内ステンレス市場の構造変化に対応した体制整備を進めます。・需要が堅調な高付加価値材（チェッカー／ポルカプレート、耐熱鋼、快削鋼）の積極的な拡販を図ります。(ウ)製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュ・高機能材製品の供給基地として「新たな付加価値の創造」を実現するため、川崎製造所と大江山製造所で品質・コスト・納期全般に亘るプロセス革新（設備投資を含む）を実行します。・コンパクトで環境に配慮した都市型製造所への進化に向けて、川崎製造所のリフレッシュを行います。(エ)原料・大江山製造所競争力強化・安価原料を極限まで活用し、原料コスト競争力を最大化いたします。・大江山製造所の経営資源（技術・人・設備・立地）を活かし、事業の強化を図ります。(オ)企業インフラ整備・基盤強化・企業基盤を強化し、外部環境に左右され難い体質への改善を図り、存在価値のある企業であり続けることを目指します。(カ)企業統治体制の整備と企業責任を果たす取組みの推進・当社企業集団の内部統制の一層の強化に努めます。・環境保全活動に強力に取り組み、持続可能な循環型社会の創造に貢献してまいります。③「中期経営計画2017」の設備投資計画製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュの実現に向けて、戦略的設備投資を実行いたします。その他の投資を含めた投資規模としては、本中期経営計画期間中の減価償却費の２倍以上に相当する280億円を計画しております。[設備投資計画の内訳]；戦略的設備投資150億円、事業基盤強化95億円、関係会社関連35億円（戦略的設備投資は、製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュの合計）④「中期経営計画2017」の達成目標・経常利益は、将来に向けた積極的な設備投資と借入金圧縮による財務体質強化を両立できる利益水準を確保します。[経常利益達成目標]；単体55億円、連結70億円・ROE８%以上、ネットD／E1.0未満を目標とし、資本効率向上と財務体質改善の両立を図ります。・配当性向は20％以上を目標とし、株主還元と財務体質強化及び成長投資のバランス確保を図ります。（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、以下の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。本対応方針の内容の詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.nyk.co.jp/pdf/investors/protect/protection_170509.pdf）をご参照下さい。①大規模買付ルールの設定（ア）対抗措置の発動の対象となる大規模買付行為本対応方針においては、（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け、（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為またはこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。（イ）大規模買付意向表明書の当社への事前提出大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、本対応方針に定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。（ウ）大規模買付情報の提供上記（イ）の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストの発送後60日間を、当社取締役会が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付者が情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規模買付情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、直ちに取締役会評価期間（下記（エ）にて定義されます。）を開始するものとします。また、当社は、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が合理的に判断したときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）します。（エ）取締役会評価期間の設定等当社は、外部専門家等の助言を得た上で、情報提供完了通知を行った日または情報提供要請期間が満了した日から、60日以内で合理的に必要な期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。②大規模買付行為がなされた場合における対応方針（ア）対抗措置発動の条件大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合、または、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が濫用的な買付行為であると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。また、当社取締役会は、（ⅰ）対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合、または（ⅱ）特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。（イ）対抗措置の内容本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行います。③本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続（ア）特別委員会の設置及び諮問等の手続取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会規則に基づき、特別委員会を設置しております。当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。（イ）本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認本対応方針は、2017年６月28日開催の当社第135期定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されております。（ウ）対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。（エ）本対応方針の有効期間、廃止及び変更本対応方針の有効期間は、2020年６月に開催予定の当社第138期定時株主総会の終結時までといたします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、（ⅱ）当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅲ）2017年６月28日開催の当社第135期定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。（４）上記（２）の取組みについての取締役会の判断当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記（２）の取組みを実施しております。上記（２）の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記（２）の取組みは、上記（１）の基本方針の実現に資するものであると考えております。したがいまして、上記（２）の取組みは上記（１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。（５）上記（３）の取組みについての取締役会の判断上記（３）の取組みは、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない大規模買付者に対して、または、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いもしくは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記（１）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記（３）の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記（３）の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議とサンセット条項）、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記（３）の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。したがいまして、上記（３）の取組みは上記（１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。