アクセルマーク株式会社
有価証券報告書－第27期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。当社は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。(2)企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役５名を含む計12名(うち、社外取締役10名)で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。監査等委員会は、独立役員１名を含んだ監査等委員である取締役５名(うち、社外取締役４名)で構成され、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化ならびに取締役の職務執行の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。（取締役会構成員の氏名等)議長：代表取締役社長尾下順治構成員：取締役（社外取締役）佐藤理一取締役（社外取締役）本間広宣取締役（社外取締役）松村淳取締役（社外取締役）飯野智取締役（社外取締役）竹田浩取締役（社外取締役）山田達也常勤監査等委員川添英孝監査等委員（社外取締役）長生秀幸監査等委員（社外取締役）丸山聡監査等委員（社外取締役）江尻隆監査等委員（社外取締役）片山龍太郎（監査等委員会構成員の氏名等)議長：常勤監査等委員川添英孝構成員：監査等委員（社外取締役）長生秀幸監査等委員（社外取締役）丸山聡監査等委員（社外取締役）江尻隆監査等委員（社外取締役）片山龍太郎当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。②内部統制システムの整備状況当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(担当１名)がその任に当たり、監査結果は代表取締役及び監査等委員会並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて参ります。③リスク管理体制の整備の状況リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。④コンプライアンスの徹底当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役が委員長を務めております。代表取締役は社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そして、コンプライアンス事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修・監査を行い、コンプライアンスの啓蒙を図っております。また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役である松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑧取締役の解任の決議要件当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。⑩取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。⑪自己株式の取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。当社の利益配当に関する基本方針は、「第４提出会社の状況３配当政策」に記載のとおりであります。また、当社取締役の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、配当政策等の是非については、定時株主総会における取締役選任議案として審議・判断されるものと考えております。