前田建設工業株式会社
有価証券報告書－第74期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、グループ全体の企業価値を継続的に高めていくためには、内部統制機能を充実していくとともに、取締役会の諮問機関としての各種委員会を活用することが企業経営にとって不可欠であると認識しており、経営の効率性、健全性並びに透明性の向上を目指して、経営体制の整備等を実施しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用するとともに、執行役員制度により経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。また、2002年６月からは取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に機動的に対応できる体制となっています。さらに、2007年６月より社外取締役２名を選任し、取締役会の透明性と客観性の確保に努めています。報告書提出日（2019年６月21日）現在の取締役は12名（うち社外取締役は２名）、監査役は５名（うち社外監査役は３名）、執行役員は21名（取締役兼務者を除く。）です。監査役設置会社を採用する理由については、社外監査役として法務・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物を選任し、法務面及び会計面等からの監査を実施することにより、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整うものと考えています。企業統治に関して任意に設置する委員会は、1988年９月に取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針の策定並びに個人別の報酬等の内容を取締役会に答申することを目的として「報酬委員会」を設置しており、2006年９月には、ガバナンス強化の観点から、コンプライアンス及びＣＳＲ全般に関し、社会の公器としての当社の在り方に関する提言・答申を行うことを目的にした社外有識者によって構成される「有識者委員会」を設置しました。また、2019年４月に取締役及び監査役の指名並びに代表取締役、役付取締役の選定及び解職等に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的に取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置しています。＜各委員会の構成及び氏名＞指名委員会社外の弁護士である渡邊顯氏を委員長として、社外取締役の土橋昭夫委員及び幕田英雄委員並びに社内取締役の福田幸二郎副会長及び前田操治社長を委員とする５名で構成しています。報酬委員会前田操治社長を委員長として、社外取締役２名（土橋昭夫委員及び幕田英雄委員）、社外監査役３名（伊藤雅規委員、佐藤元宏委員及び篠連委員）の６名で構成しています。有識者委員会社外の弁護士である藤田昇三氏を委員長として、同じく社外の弁護士２名（西村賢委員及び石田央子委員）を加えた３名で構成しています。＜企業統治の体制図＞③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、健全な事業活動を確保し、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすために、2006年５月９日の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を制定し、その後の整備状況等を踏まえ、直近では2018年５月14日開催の取締役会において改定しており、同方針は以下のとおりです。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役は、「ＭＡＥＤＡ企業行動憲章」に則り、グループ企業全体における法令遵守並びに企業倫理の浸透を率先垂範して行うとともに、法令及び定款に違反する行為の有無について、「業務執行確認書」を決算期毎に取締役会へ提出します。また、社長を議長とする「ＣＳＲ戦略会議」を設置し、ＣＳＲ活動の現状の把握、評価と今後の方針について審議します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む。)について、文書管理規程及び情報システムセキュリティに関する社内規定などに従い、適切かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行います。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「ＭＡＥＤＡリスク管理方針」及びリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が「ＭＡＥＤＡ企業行動憲章」を阻害するリスクを管理します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、組織関係規程により取締役の職務執行が適正かつ効率的に行える体制を整備します。また、執行役員制度を採用し、取締役の員数をスリム化することで、経営の意思決定の迅速化を図ります。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、総合監査部が、適正な業務運営体制を確保するために、内部監査を実施します。また、ＣＳＲ・環境部が、法令遵守並びに企業倫理に関する教育・普及等の活動を推進します。さらに、「企業行動ヘルプライン・ホットライン」（相談・通報制度）を設置し、不正行為の未然防止や早期発見を的確に行います。・会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社規程に基づき、グループ経営における業務の適正・信頼性を確保するための内部統制の構築を行います。また、定期的に「関係会社ヒアリング」を開催するなど、当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、グループ企業の総合的な事業の発展を図ります。・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務の補助を担当する使用人に対する指示の実効性の確保に努めるとともに、当該使用人の人事考課は監査役が行い、異動などについては監査役会の同意を得ることとします。・監査役への報告に関する体制当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等は、職務執行に関し重大な法令、定款違反及び不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは直接的または間接的を問わず、直ちに監査役会に報告を行うものとします。なお、当社は、監査役への報告を行った当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止します。・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じることとします。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役・取締役・会計監査人が、定例的な会合を開催し、意見交換を行い、監査が実効的に行われることを確保します。また、監査の実効性を高めるために、監査役会は総合監査部と連携し、監査方針・監査結果などについて緊密な情報・意見交換を行います。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、その体制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行います。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力による被害を防止するための体制当社は、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決します。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素より外部の専門機関との緊密な連携関係を構築します。b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社規程を定めて、子会社より定期的に事業活動等の報告を受けるとともに、重要案件については当社の承認を得る体制を整備しているほか、当社の監査部門及び財務部門は子会社に対して計画的な監査を行い、子会社の業務の適正化に努めています。c.コンプライアンス体制の整備の状況当社が果たすべき社会的な役割と責任を「ＭＡＥＤＡ企業行動憲章」で社内外に明確にし、当社役職員の行為規範としての「ＭＡＥＤＡ行動規範」及び「ＭＡＥＤＡ倫理要綱」に具体化して、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図っています。なお、ＣＳＲ・コンプライアンスに関する全職員の理解を深めることを目的として、「ＣＳＲ・コンプライアンスレター」「かんたん法令解説」を発行し、イントラネットを通じて常時閲覧できるようにするとともに、階層別教育等の実施によりその理解度や浸透度を把握し、レベルの維持向上を図っています。さらに、率先して公正で自由な競争と適正な取引を確実に行うために、「ＭＡＥＤＡ入札談合防止方針」及び「入札談合防止規程」を制定するとともに、独占禁止法違反行為に関与した役職員への厳格な社内処分規定を定めています。d.責任限定契約の内容の概要当社と取締役土橋昭夫氏、取締役幕田英雄氏、常勤監査役伊藤雅規氏、常勤監査役大嶋義隆氏、常勤監査役小笠原四郎氏、監査役佐藤元宏氏及び監査役篠連氏との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。e.取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めています。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。g.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。