株式会社あじかん
有価証券報告書－第55期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業としての社会的責任を全うし、信頼していただける企業であり続けることが、企業価値の増大に寄与し、ひいては株主のみなさまをはじめとした、当社を取り巻くあらゆる利害関係者への期待に応えることに繋がる経営上の重点課題と認識しております。その基本となるのがコーポレート・ガバナンスであり、経営の透明性および健全性を高め、経営監視機能や業務執行機能を強化するための施策を積極的に推進しております。とりわけ、食品を取り扱う当社におきましては、食品の安全性の確保を第一義とする一方で、コンプライアンスもコーポレート・ガバナンスの根幹であるという認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず社会倫理を尊ぶ企業行動を指向しております。当社では、その内容を具体化させ、役員および従業員がとるべき行動指針を明示した「あじかん倫理綱領」を制定し、その周知徹底を図っております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要(ａ)取締役会当社は、経営方針などの重要事項に関する意思決定および業務執行の監督機関として取締役会を設置しております。取締役会議長には、社外取締役川平伴勅を選定し、取締役会機能の客観性・透明性を強化するとともに、取締役会を活発な議論の場とすることで、取締役会全体の実効性向上に努めております。取締役会のメンバーは、取締役足利恵一、豊田太、松岡宣明、江角知厚、玉井浩、足利直純、沖浩志、澄田千稔、監査等委員である取締役樋口研治、川平伴勅（社外）、稲葉琢也（社外）の11名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。(ｂ)監査等委員会当社は、2017年６月29日開催の第53期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の内部機関として監査等委員会を設置しております。監査等委員会のメンバーは、常勤監査等委員である取締役樋口研治、監査等委員である社外取締役川平伴勅、稲葉琢也の３名で構成しており、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催しております。(ｃ)経営審議会当社は、経営戦略や経営上の重要課題、経営方針などを審議し、取締役会の意思決定を補佐する機関として経営審議会を設置しております。また、経営と執行の分離を進め、業務執行の堅実性や迅速性を高める体制として執行役員制度を導入しており、経営審議会のメンバーは、取締役11名に執行役員５名を加えた計16名で構成しております。経営審議会は、原則として月２回開催しており、関係各部門から提出された取締役会上程案件のみならず、その他経営上重要と判断される課題や経営戦略上のリスク分析と対応などにつき、実質的な審議を行っております。(ｄ)指名報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会を設置しており、経営陣幹部の選解任あるいは役員報酬など、経営上特に重要な案件について同委員会へ諮問し、その答申を踏まえて決定するなど、取締役会機能の客観性・透明性を確保しております。指名報酬委員会のメンバーは、指名報酬委員会の委員長で議長の社外取締役川平伴勅、社外取締役稲葉琢也、取締役豊田太、取締役澄田千稔の４名で構成しており、年に２回の定例指名報酬委員会のほか、必要に応じて適宜開催いたします。なお、社外取締役川平伴勅、稲葉琢也の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役として指定し、同取引所に届け出ております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員である社外取締役２名の選任により監査機能の客観性、中立性が整っていると考えております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、効率的な経営管理体制を志向することで、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応するため、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「会社法」第399条の13および「会社法施行規則」第110条の４に基づき、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。株式会社あじかん（以下、当社といいます）は、法令および定款を遵守するとともに、業務の適正および財務報告の信頼性を確保するため内部統制システムを整備し、その強化・充実に努めます。(ａ)取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、「社是」「経営理念」のもと、取締役・従業員が守るべき基本ルールを「あじかん倫理綱領」として制定し、法令・定款・企業倫理・社内規則などの遵守を確保するための啓蒙を継続的に行います。定例取締役会を月１回開催し、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士や公認会計士などの専門家に相談し、助言を求めます。また、社内外者からの相談や通報に対応するため、「企業倫理ホットライン」を設置し、運用にあたっては公益通報者保護法を遵守します。当社は、社会的な秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。万が一、当社がこのような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、組織的にも毅然とした態度で対応します。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令および「取締役会規則」「稟議基準」「文書管理規程」などの社内規定に基づき、取締役の職務執行や意思決定に関する記録を作成保存します。また、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざんおよびコンピュータネットワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施します。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、全社的事業継続システムを体系的に定めた「事業継続管理規程」を制定します。各部門においては、個々のリスクを継続的に監視するとともに、マニュアルの作成やシミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努めます。万が一、損失危機が発生した場合は、代表取締役が本部長を務める緊急対策本部を設置し、損失の軽減化と短期間での回復に努めます。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役・従業員の役割分担や職務分掌を明確にする「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」を制定します。経営戦略や経営上の重要課題、経営方針を審議する機関として経営審議会を設置し、取締役会の意思決定を補佐します。業務の運営にあたっては、全社および各部門の中期および単年度の目標値を策定し、その業績管理を実施するため実績検討会（ＰＬ会議）を設置します。また、監査室を中心に内部監査を計画的に実施し、事業活動全般の管理・運営制度および業務の遂行状況を会社財産の保全および経営効率向上の観点から検討・評価し、かつ改善を促します。(ｅ)当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社に対して経営上の重要事項の承諾手続きおよび定期的な業務執行状況・財務状況などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」「関係会社関連業務運営基準」を制定します。当社とグループ会社は、四半期毎に連絡会議を開催し、当社は各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備に努めます。当社の監査室は定期的な内部監査の対象として、グループ会社の事業活動全般を法令遵守および経営効率向上ならびに損失の危機管理などの観点から検討・評価し、かつ改善を促します。(ｆ)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員が必要と判断した場合は、補助従業員を設置し、その人事については監査等委員会の意見を尊重します。なお、補助従業員は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役からの独立性ならびに指示の実効性を確保します。(ｇ)監査等委員会への報告体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会に対して、当社およびグループ会社に係る法定の報告事項に加えて、経営に影響を及ぼす重要事項の発生あるいは取締役の決定内容、監査室などが行う内部監査の結果、公益通報などにより発覚した、取締役・従業員の不正行為や法令・定款違反行為の内容などについて報告します。また、代表取締役との定期的な会合のほか、当社およびグループ会社の取締役および各部門責任者に対する必要な調査・報告などの要請を応諾するとともに、監査の実効性を高めることを目的として、弁護士、公認会計士、監査室との緊密な連携が図れる体制を整備します。当社およびグループ会社は、監査等委員会への本条の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止します。なお、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じます。(ｈ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、経理規定類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定します。また、経営審議会において、内部統制の整備・運用状況を定期的に総括し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理するとともに、予防および牽制機能を整備・運用し、自己点検や内部監査人による評価などを通じて不備が検出されたときは、速やかに是正していく体制を整備します。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、「会社法」第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｄ．取締役の選任および解任の決議要件当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ株主総会において選任し、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任の決議要件については、「会社法」と異なる別段の定めはありません。ｅ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項(ａ)当社は「会社法」第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行する事を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。(ｂ)当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、「会社法」第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、「会社法」第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うことを目的とするものであります。