保土谷化学工業株式会社
有価証券報告書－第161期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「化学技術の絶えざる革新を通じ、お客様が期待し満足する高品質の製品・サービスを世界に提供し、環境調和型の生活文化の創造に貢献する」ことを経営理念としております。また、「環境・安全をキーワードに、有機合成技術を核とする得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型企業を目指す」こととしております。(2)経営環境及び対処すべき課題等①経営環境わが国の経済は、米中貿易摩擦の激化、中東や南米の地政学的リスク、円高リスクに加え、消費税率の引き上げ等もあり、先行きの不透明感は一層高まり、厳しい環境が予想されます。②対処すべき課題等当社グループは、2015年度を初年度とする６ヵ年の中期経営計画“HONKI2020”（2015～2020年度）を推進しております。（HodogayaasOnlyone,NumberonewithourKeytechnologyandImagination）2020年度に「グローバル・ニッチ分野でオンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出し続ける企業」を目指し、その実現のために、将来の拡大に向けた整備をいたします。○“HONKI2020”骨子各事業を次の４種類に分類し、基盤事業の強化を図りながら、将来の事業を強化・育成しております。基盤事業：現在もすでに収益を上げている事業成長事業：2015～2016年度に、成果が摘み取れる事業育成事業：2017～2018年度に、成果が摘み取れる事業新製品創出：2019年度以降に、成果が摘み取れる事業“HONKI2020”では、以下の施策に取り組んでおります。1)競争力を取り戻し「安定した収益基盤の確保」2)「次世代の柱」を確立3)「新たな付加価値」の創出による事業領域の拡大4)グローバル運営体制の一層の強化5)多様化する社会に対応できる人材の育成6)ＣＳＲ（企業の社会的責任）の取り組みの強化1)競争力を取り戻し「安定した収益基盤」の確保基盤事業：現在もすでに収益を上げている事業[基本方針]・コストダウンの実施・生産能力増強・新規用途開発・グローバルに拡販[主要事業]〔機能性色素セグメント〕・既存ＣＣＡ（電荷制御剤）・アルミ着色用染料、文具用染料・カラートリートメント用染料〔機能性樹脂セグメント〕・既存ポリオール材料（バイオポリオール、特殊ポリオール）・ホスゲン誘導品・タイヤ用接着剤・防水材、止水材〔基礎化学品セグメント〕・過酸化水素、過炭酸ソーダ〔アグロサイエンスセグメント〕・除草粒剤・殺虫剤・受託製剤〔物流関連セグメント〕・物流・倉庫業2)「次世代の柱」を確立成長事業：2015～2016年度に、成果が摘み取れる事業[基本方針]・成長する市場の中で、売上高・シェアを拡大・戦略的投資の展開[主要事業]〔機能性色素セグメント〕・有機ＥＬ材料・環境対応型ＣＣＡ（電荷制御剤）〔基礎化学品セグメント〕・過酢酸・動物薬用過酸化水素〔アグロサイエンスセグメント〕・除草液剤・メガソーラー緑地管理分野3)「新たな付加価値」の創出による事業領域の拡大育成事業：2017～2018年度に、成果が摘み取れる事業新製品創出：2019年度以降に、成果が摘み取れる事業ⅰ)育成事業[基本方針]・新製品の創出・売上高・販売シェアの拡大[主要事業]〔機能性色素セグメント〕・カラーフィルター用染料・カラートナー用ＣＣＡ（電荷制御剤）〔機能性樹脂セグメント〕・新規ポリオール材料〔アグロサイエンスセグメント〕・農業用途向け過酸化物ⅱ)新製品創出[基本方針]・2020年度に「新製品売上高50億円」を目指す・当社グループの長い歴史の中で培われた、有機合成力・製造技術力を基礎とした「高純度化技術力」・「機能素材開発力」・「機能素材評価力」を活用し、スペシャリティ製品を上市、「豊かな社会」への貢献を目指す4)グローバル運営体制の一層の強化[基本方針]・グローバル・ニッチ分野で、顧客ニーズを的確に把握し、事業活動を推進する5)多様化する社会に対応できる人材の育成[基本方針]・「自ら考え、調べ、行動する」人材を育成し、グループの活性化を促す6)ＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility：企業の社会的責任）の取り組みの強化[基本方針]・全てのステークホルダーからの信頼を維持・強化し、社会の発展に貢献する○経営目標2020年度（計画）売上高500億円営業利益50億円営業利益率10.0％以上の施策を実施することにより、株主・顧客・地域社会・従業員等全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。(3)株式会社の支配に関する基本方針について当社は、2014年６月26日開催の当社第156期定時株主総会において、「会社法施行規則」第118条第３号に定める「当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）を導入し、2017年６月28日開催の当社第159期定時株主総会において、継続いたしました。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野で、それぞれのグループ会社が、高いスペシャリティを持っていることです。その中で、当社のグループ会社は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、常に、高品質の製品やサービスを提供しております。そして、そのことが、当社グループ全体としての高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を築いております。こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し優位性を持った、当社グループを構築してまいります。成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。また、有機合成を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していくことで、グループ全体の高機能・高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ会社での、シナジー効果の発揮に加え、得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと、考えております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目指すものでなければならないと考えております。②基本方針の実現に資する取り組み「(2)経営環境及び対処すべき課題等②対処すべき課題等」に掲げた諸施策を実施することにより、株主・顧客・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、第159期定時株主総会で、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本対応策」という。）の継続の件につき、株主の皆様からご承認をいただきました。本対応策では、当社の株券等の大規模買付を行おうとする者は、1)事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2)取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始する、という大規模買付のルールを提示しております。なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、2018年５月11日の取締役会にて、1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議することと変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。すなわち、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合には、取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問します。大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合には、取締役会はその勧告を最大限尊重して対抗措置の発動を決定することがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会に対して諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、対抗措置の発動を決定することがあります。本対応策に基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てとしますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失又は不測の損害を被るような事態が生じることは想定しておりません。④上記③の取り組みに対する取締役会の判断及びその理由本対応策は、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、当社の株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間を確保することによって、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。本対応策の有効期間は、2020年６月に開催予定の当社第162期定時株主総会の終結時までとしており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになっております。さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会において、本対応策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本対応策は変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。対抗措置の発動等に際しては、取締役会は、独立委員会に諮問します。独立委員会は、必要に応じて、専門家等の助言を得た上で取締役会に対して勧告を行い、取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重します。これにより取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。また、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動できないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。以上のことから、上記③の取り組みは、①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。