株式会社ニッピ
有価証券報告書－第172期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保並びに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るとともに企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．株主総会株主総会は、当社の最高意思決定機関として位置し、取締役、監査役及び会計監査人を選任いたします。なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、株主総会で決議すべき次の事項については、取締役会で決議できる旨を定款で定めております。・取締役会決議によって株主還元策及び財務政策執行等を理由として、市場取引等により自己の株式を取得できる旨。・取締役会決議によって機能的な株主配当を可能とするため中間配当を行うことができる旨。ｂ．取締役会取締役会は、提出日現在取締役７名（うち１名は社外取締役）で構成されており、法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。取締役会は、３ヵ月に１回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて13回開催しております。ｃ．監査役会当社は監査役設置会社であります。監査役は独立して当社グループ取締役の日常の業務執行の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査及び経営への助言や提言を行っております。監査役会は、提出日現在監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。なお、当社の監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。監査役会は、３ヵ月に１回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて６回開催しております。ｄ．経営会議経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて業務執行に関する計画及び諸方策を審議するために設置し、取締役、監査役、執行役員及びその他スタッフで構成されており、原則毎月１回以上開催しております。また、各事業部における業務について報告を求め、統制、監視しております。ｅ．執行役員当社は、より明確な執行責任体制を構築する目的で執行役員制度を導入しており、提出日現在執行役員は２名おります。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもとで、取締役会により分掌された担当業務の執行責任を担っております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行すべく、リスクマネジメント委員会が取締役及び社員に対するコンプライアンス体制の強化を図る。また、リスクマネジメント委員会は業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況を定期的に取締役会及び監査役に報告する。・法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。・リスクマネジメント委員会は、企業倫理規範及びコンプライアンス体制に係る規程として制定した、当社企業グループ共通の「私たちの行動基準」の周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンス教育・啓発に努める。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役または使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報等は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。・取締役及び監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。ｃ．当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制・各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜、リスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会が、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視を行ない、リスクの未然防止を図る。・取締役会は、大地震、大規模災害その他事業を継続する上での有事に際しては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。・安全・衛生、環境，防火・防災、犯罪等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認並びに全社への情報伝達を行う。また、リスク度の高い案件についてはリスクマネジメント委員会へ報告を行う。・法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、または、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切に対処を図る。ｄ．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務権限規程に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。・取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。・取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監督等を行う。・業務の運営については、中長期経営計画及び経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。また、その結果については、毎月の経営会議で報告フォローする。・日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。ｅ.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の取締役会は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動規準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社より、適宜、取締役会議事録等の経営資料の徴求及び営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける等、経営状況の把握を行うとともに、経営管理及び内部統制に関する指導・助言の充実に努める。・当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、グループ各社を含め、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、報告を求めるなど、これらを横断的に統括推進する。・当社は、子会社の自主性を尊重するとともに毎月定期的に開催される経営会議で、重要案件についての協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとする。・子会社において、法令等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のリスクマネジメント委員会に報告する体制を構築する。・外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を構築する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会はその具体的人選等につき監査役と協議の上、当該使用人を配置する。ｇ．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役を補助する使用人の職務執行については、取締役等の指揮命令からの独立性を確保し、また、同使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より受けたその監査役の職務に必要な範囲内において、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。ｈ．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・当社及び当社グループの取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、またはその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス及びリスク管理状況等を随時報告する。・監査役に対し、前項に定める報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう取り組むこととする。・常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、監査役会が定める監査役規則、監査役監査基準等に基づき独立性と透明性を確保しつつ、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。・監査役は業務監査室長と適宜、意見交換を行い、監査機能の有効性、効率性を高めるため、相互に連携を行う。・監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。ｊ．財務報告の信頼性を確保する為の体制・当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築、維持する。・代表取締役社長並びに取締役会は財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行う。そのため、代表取締役社長が直轄する業務監査室が内部監査を実施し代表取締役社長並びに取締役会に報告する。ｋ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要・当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に従って行動するよう「私たちの行動規準」をはじめとした社内規程の周知を図っております。また、当社及びグループ会社を対象として、「内部通報制度規程」を定め、内部通報体制を構築しております。リスクマネジメント委員会、外部顧問弁護士、監査役会等に窓口を設置し、運用しております。・取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名で構成されております。当事業年度において取締役会を13回開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しています。また、当社役員及びグループ各社取締役、各部門の長による経営会議を11回開催して、各議案・報告について審議し、業務の執行状況の監督を行なっており、取締役の相互監視機能の強化を図っております。当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等の取締役または使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報を法令及び文書管理規程に則り保存期間を設定し、適切に保存しております。・リスク管理体制におきましては、リスクマネジメント委員会が中心となり、各部門から定期的にリスクの洗い出し、リスクの発生状況の報告を受け、リスクに関して全社で統一した認識が持てるよう取り組みました。また、リスクの発生の可能性、経営への影響度等について検討しました。