株式会社野村総合研究所
有価証券報告書－第54期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの状況(有価証券報告書提出日現在)ａ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社会、お客様、社員、取引先、株主等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行うための仕組みがコーポレート・ガバナンスであるとの認識に立ち、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。ⅰ.ステークホルダーとの協働当社は、ステークホルダーの利益を尊重し、ステークホルダーと適切に協働する。特に株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を行うとともに実質的な平等性を確保する。ⅱ.情報開示とコミュニケーション当社は、法令及び東京証券取引所の規則で定められている情報、並びにステークホルダーに当社を正しく理解してもらうために有用な情報を、迅速、正確かつ公平に開示し透明性を確保するとともに、株主との間で建設的な対話を行う。ⅲ.コーポレート・ガバナンス体制当社は、監査役会制度を基礎として、独立社外取締役・独立社外監査役を選任するとともに、独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の諮問機関を設置することにより、経営監督機能を強化する。ｂ.コーポレート・ガバナンス体制当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築しています。なお、当社が設置している機関の詳細については、「コーポレート・ガバナンス機関」に記載しています。株主総会の活性化と議決権行使の円滑化のため、より多くの株主に出席いただける開催日の設定や、招集通知の早期発送、インターネットによる議決権行使制度の導入や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの参加を行っています。また、株主総会後に経営報告会を実施し、主に個人株主向けに当社の状況や今後の取組みを伝える場を設けるなど、株主とのコミュニケーションを向上させるための活動にも取り組んでいます。当社の取締役は社外取締役3人を含む9人です。任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしています。当社は、取締役会の監督機能の充実と公正で透明性の高い経営の実現を図るため社外取締役を選任しており、その人選については、独立性に加え、当社の経営を客観的な視点で監督するにふさわしい豊富な経験と高い見識を重視しています。取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当社は、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員等に委譲しており、取締役会は専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と取締役の職務執行の監督を担当しています。なお、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役及び社長等の役員人事に関する事項を審議するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名諮問委員会を設置しており、また、役員報酬に関する事項を審議するため、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会を設置しています。取締役会の決議により選任された執行役員等は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しています。事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一のため、代表取締役を中心に執行役員等が参加する経営会議を週1回開催し、経営全般の重要事項の審議を行っています。監査役は、社外監査役3人を含む5人(※)であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。社外監査役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しています。監査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っています。監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。また、監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、リスク管理統括部署から適宜受けています。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。当社は、当社グループ全般にわたって内部統制システムを整備し、かつ継続的な改善を図るため、リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部署を設置しています。また、統合リスク管理会議を開催して全社的な内部統制の状況を適宜点検するとともに、各事業部門が出席する業務推進委員会を通じて内部統制システムの定着を図っています。事業活動に伴う主要リスクに対しては、リスクごとに主管部署を定めており、必要に応じて専門性を持った会議で審議し、主管部署が事業部門と連携して適切な対応を講じています。倫理・コンプライアンス体制については、その実効性を確保するため、最高倫理責任者及びコンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス会議を設置するほか、企業行動原則、ビジネス行動基準及びコンプライアンスに関する規程を設けています。リスク管理、コンプライアンス等に関する研修や啓発活動を継続的に実施することで、その定着と実効性の向上を図っています。また、反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係を持たないことを基本方針として行動規範に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を行っています。代表取締役社長直属の組織である内部監査室(社員20人)が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性、取締役の職務執行の効率性を確保するための体制等について、当社グループの監査を行っています。監査結果は代表取締役社長等に報告され、是正・改善の必要がある場合には、リスク管理統括部署、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。また、内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。情報開示については、経営の透明性向上、株主・投資家を始めとするステークホルダーに対する説明責任を果たすため、適時開示の遂行と情報開示及びＩＲ機能の一層の充実に努めています。開示書類の一層の信頼性向上のため、情報開示会議において、計算書類や有価証券報告書等の作成プロセスやその適正性の確認を行っています。また、個人投資家を対象とした会社説明会の開催や個人投資家向けのウェブサイトの充実に努めています。以上のとおり、当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、社外取締役・社外監査役の選任や、独立社外取締役等で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置などにより、経営監督機能を強化しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適切に機能していると考えています。※：監査役山﨑清孝は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。コーポレート・ガバナンス機関機関の名称目的及び権限機関の長構成員(機関の長を除く)取締役会全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と取締役の職務執行の監督を行う。取締役嶋本正此本臣吾、百瀬裕規、上野歩、深美泰男、臼見好生、土井美和子、松﨑正年、大宮英明監査役会監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行う。監査役原田豊佐藤公平、西村元也、山﨑清孝、大久保憲朗指名諮問委員会独立社外取締役を主要な構成員とし、取締役、監査役及び社長等の役員人事に関する事項について、客観的かつ公正な観点から審議する。取締役嶋本正此本臣吾、土井美和子、松﨑正年、大宮英明報酬諮問委員会独立社外取締役を主要な構成員とし、取締役の報酬等の体系及び水準について、客観的かつ公正な観点から審議する。取締役臼見好生深美泰男、土井美和子、松﨑正年、大宮英明経営会議業務執行の意思統一のため、会社経営の全般的な重要事項を審議する。代表取締役会長兼社長此本臣吾上野歩、深美泰男、齊藤春海、綿引達也、滝本雅樹、船倉浩史、上田肇、村田佳生、横山賢次、安齋豪格、西本進統合リスク管理会議代表取締役社長の指示に基づき、リスク管理に関する重要事項を審議する。代表取締役専務執行役員深美泰男齊藤春海、綿引達也、滝本雅樹、船倉浩史、上田肇、村田佳生、横山賢次、安齋豪格、西本進、桧原猛、柳澤花芽コンプライアンス会議代表取締役社長の指示に基づき、倫理・法令等の遵守体制の整備、再発防止等、倫理・コンプライアンス経営の推進に係る重要事項を審議する。常務執行役員安齋豪格深美泰男、齊藤春海、綿引達也、滝本雅樹、船倉浩史、上田肇、村田佳生、横山賢次、西本進、桧原猛ＤＸ事業推進会議代表取締役社長の指示に基づき、デジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)事業の推進に関する重要事項を審議する。代表取締役副社長上野歩深美泰男、綿引達也、滝本雅樹、船倉浩史、村田佳生、増谷洋、安齋豪格、中丸泰樹、雨宮正和人材開発会議代表取締役社長の指示に基づき、社員の能力開発及び育成に関する重要事項を審議する。代表取締役専務執行役員深美泰男安齋豪格、綿引達也、滝本雅樹、船倉浩史、上田肇、村田佳生事業開発会議代表取締役社長の指示に基づき、研究開発、企画事業、有価証券取得等の投資に関する重要事項を審議する。専務執行役員船倉浩史上田肇、横山賢次、増谷洋、安齋豪格システム開発会議代表取締役社長の指示に基づき、ＩＴソリューションに係るシステム等の顧客への提案・見積り、開発及びリリースに関する重要事項を審議する。専務執行役員齊藤春海船倉浩史、坂田太久仁、稲田陽一、西本進、山本明雄、竹本具城、舘野修二、安齋豪格、江波戸謙、久保並城、肥後雄一、安丸徹、小原康司、大野庄一、松本晃、渡辺徹郎、大元成和、中丸泰樹、清水康次、小池裕、小林一央、他部室長等83名情報開示会議代表取締役社長の指示に基づき、有価証券報告書等の開示に関する重要事項を審議する。常務執行役員横山賢次安齋豪格、村上勝俊、柳澤花芽、他部室長7名危機管理会議代表取締役社長の指示に基づき、危機発生時における迅速な体制の整備と支援等を行う。代表取締役専務執行役員深美泰男安齋豪格、西本進、齊藤春海、綿引達也、滝本雅樹、船倉浩史、上田肇、村田佳生、横山賢次、坂田太久仁、渡辺徹郎業務推進委員会本社機構と事業部門の部門内管理部署が参加し、有効性・効率性の高い内部統制の定着を図る。常務執行役員横山賢次安齋豪格、村上勝俊、他部室長及び子会社役員等32名ｃ.内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制の方針及びその運用状況の概要は、次のとおりです。(内部統制システムの構築に関する基本方針)当社及び当社の子会社からなる当社グループは、「顧客の信頼を得て、顧客とともに栄える」、「新しい社会のパラダイムを洞察し、その実現を担う」という2つの企業使命を掲げ、その実践を通して広く経済社会の発展に貢献することを基本理念としている。当社は、この基本理念の下、グループ一体となって企業価値の向上及び透明性の高い効率的な経営を実現するため、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。これらの方針は、原則として当社グループに共通に適用するものである。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する企業行動原則及びビジネス行動基準を定める。②法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、最高倫理責任者、コンプライアンスに関する会議体及び担当役員を置く。担当役員の下、主管部署は、当社グループの取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。③事業部門及び子会社にはコンプライアンス担当者を置き、各事業部門等に固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。⑤当社グループの事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外とするコンプライアンス・ホットラインを設置する。是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。⑥前項の通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。⑦内部監査部署は、当社グループの法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。②取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。③内部監査部署は、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により、当社グループ全体のリスク管理に関する規程を定め、リスク管理担当役員及びリスク管理統括部署を置く。リスク管理統括部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。②事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署においてリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。③事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応する。④上記②、③のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。⑤内部監査部署は、当社グループのリスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループ各社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。②当社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な執行と監督機能の強化を図る。③当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。④経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。⑤内部監査部署は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。(5)財務報告の信頼性を確保するための体制①当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、情報開示に関する会議体及び担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。②内部監査部署は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。(6)企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社に報告する。②子会社は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項①監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査役(監査役会)直轄の専任部署を置く。②監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとする。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。②取締役及び使用人は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき監査役に報告する。③前記(1)⑤のコンプライアンス・ホットラインへの通報に関しては、原則全件コンプライアンス担当役員及び監査役に報告するものとする。(9)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況①当社グループの倫理・コンプライアンス体制については、その実効性を確保するため、最高倫理責任者及びコンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス会議を設置した上で、コンプライアンスに関する規程を定めています。「ＮＲＩグループ企業行動原則」、「ＮＲＩグループビジネス行動基準」等を記載した『RULEBOOK』を作成して全役職員に配布し、リスク管理、コンプライアンス等に関する研修や啓発活動を継続的に実施することで、その定着と実効性の向上を図っています。当年度は、コンプライアンス会議を2回開催しました。②反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係を持たないことを基本方針として「ＮＲＩグループビジネス行動基準」に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を行っています。③当社グループは、法令違反の早期発見及び未然防止を目的に、通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を社内と社外に設けています。また、公益通報運用規程において、通報者が不利益を受けない旨を定めています。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の運用状況文書管理規程を定め、文書の管理責任者、保存・廃棄等に関する基準を定めています。文書の管理責任者は、保存・貸出・移管・廃棄など管理方法を定めています。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況①当社グループ全般のリスク管理のため、リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部署として統合リスク管理部を設置しています。統合リスク管理部は、リスク管理の枠組みの構築・整備、リスクの特定・評価・モニタリング及び管理体制全般の整備等を実施しています。②統合リスク管理会議を開催して全社的な内部統制の状況を適宜点検するとともに、各事業部門並びに子会社が出席する業務推進委員会を通じて内部統制システムの定着を図っています。当年度は、統合リスク管理会議を2回開催しました。③事業活動に伴う主要リスクに対しては、リスクごとに主管部署を定めており、必要に応じて専門性を持った会議で審議し、主管部署が事業部門と連携して適切な対応を講じています。④大規模災害、大規模障害、事業や業務遂行に関わる事件・事故に備えて、初動体制と行動指針をまとめたコンティンジェンシープラン(緊急時対応計画)を策定しています。事前対策や訓練を重ね、より円滑な事業継続に向けた体制の構築や必要なインフラの整備を行うなど、危機管理体制の整備・強化に取り組んでいます。当年度は、地震・大規模障害を想定した全社的な訓練を8回実施しました。⑤危機発生時における迅速な体制の整備と支援等に関する事項を審議するため、危機管理会議を設置し、運用しています。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況①当社グループ各社の取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当社では業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員及び経営役に委譲しており、取締役会は専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当しています。また、事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一のため、代表取締役を中心に執行役員等が参加する経営会議を開催し、経営全般の重要事項の審議を行っています。取締役会及び経営会議の開催に当たっては、審議資料を会議参加者が事前に閲覧し、会議での効率的な議論ができるようにしています。当年度、当社は取締役会を14回、経営会議を47回開催しました。②ＩＴシステムの主管部署として情報システム部を設置しており、経営の効率化及び内部統制が有効に機能することを目的として、ＩＴシステムの整備を進めています。当年度は、昨年度より進めている情報漏洩リスクを低減する端末の導入拡大を行いました。(5)財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況開示書類の一層の信頼性向上のため、情報開示会議において、計算書類や有価証券報告書等の作成プロセスやその適正性の確認を行っています。当年度は、情報開示会議を9回開催しました。(6)企業集団における業務の適正を確保するための体制の運用状況①子会社の経営・財務の状況を把握するため、主管部署は月次決算資料、取締役会議事録等を求め重要な事項は当社取締役会に報告しています。②子会社は重要事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、主管部署が子会社を指導しています。(7)内部監査部署による業務の適正を確保するための体制の運用状況①代表取締役社長直属の組織である内部監査室(社員20人)が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性等について、当社グループの監査を行っています。②内部監査室の監査結果は代表取締役社長に報告され、是正・改善の必要がある場合には、統合リスク管理部、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。③内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。(8)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況①監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。②監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。③監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、統合リスク管理部から適宜受けています。④監査役費用については、監査役監査規程に基づき、監査役の職務執行に必要な予算を計上し、会社に請求しています。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に請求しています。⑤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。ｄ.株主総会決議に関する事項会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。また、会社法第459条第1項に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行う旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的に資本政策及び配当政策を実行することを目的とするものです。ｅ.取締役の定数及び取締役選任決議要件取締役は15人以内とする旨を定款に定めています。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、累積投票によらない旨を定款に定めています。