株式会社テノ．ホールディングス
有価証券報告書－第4期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。イ．企業統治の体制ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。ｂ．監査役会監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するとともに、毎月１回開催する監査役会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査役は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、監査の実効性を確保しております。ｃ．経営会議当社は、取締役、部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催しております。経営会議では、月次の業績動向、各部門の業務執行状況など経営に係る重要事項の報告及び審議を行っております。ｄ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役、部長を中心に構成されております。同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、原則として四半期毎に開催することとしております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス委員会」を原則年４回開催しております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いたします。①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ．コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。ｂ．健全な組織運営を目指し、内部監査室を窓口とした内部通報制度を導入する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。ｂ．プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。ｂ．取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ｂ．取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライアンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．当社グループの事業ごとに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。ｂ．子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業務の適正を確保する。ｃ．当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告する。ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。⑦当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。ｂ．報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。ｃ．内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成されるリスク・コンプライアンス委員会に報告する。⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。ｂ．子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。ｃ．監査役が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家を監査業務に活用することを認める。⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。ｂ．組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任者２名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は、必要に応じ情報交換、意見交換を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に開催する報告会等で情報共有を図っており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役で連携し、「監査役監査規程」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。ホ．会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士氏名指定有限責任社員業務執行社員只隈洋一指定有限責任社員業務執行社員宮嵜健監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、公認会計士試験合格者等６名、その他４名ヘ．社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役の渡辺顯好は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の古賀光雄は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の宮野祐輔は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」に基づき各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。また、毎月の経営会議において経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。さらに、監査役及び内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、諸問題についてリスク・コンプライアンス委員会において協議・検討しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）51,20248,002－－3,200４監査役（社外監査役を除く。）4,3204,320－－－１社外取締役2,4002,400－－－１社外監査役3,6003,600－－－２（注）取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額3,200千円（取締役４名）を含めております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、ストックオプションによる報酬等として年額30,000千円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。⑥責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下「非業務執行取締役等」と総称する。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（取締役の責任免除）当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。（監査役の責任免除）当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況該当事項はありません。