株式会社大塚家具
有価証券報告書－第48期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、企業の社会的責任を自覚し、経営の透明性、健全性及び効率性を確保して、環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築するとともに、適時適切な情報開示と説明責任を果たすことで、企業価値を継続的に高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①コーポレート・ガバナンスの体制イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、経営の監視及び監査機能の強化を目的として、複数の社外監査役に加え、社外取締役を選任しております。また、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定と業務執行責任を明確にするために執行役員制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。有価証券報告書提出日現在取締役会は、社外取締役３名を含む計７名(男性６名、女性１名)で構成し、原則として毎月１回以上定時開催するほか必要に応じて随時開催します。取締役会は、法令、定款で定められている事項及び経営に関する重要事項の審議・決定を行います。また、取締役の職務執行の監督及び執行役員の業務執行のモニタリング等により、適法性及び効率性の確保に努めております。なお、各事業年度における取締役の経営責任を明確にし、環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を１年としております。監査役会は、社外監査役２名を含む計３名(男性２名、女性１名)で構成し、原則として毎月１回以上定時開催するほか必要に応じて随時開催します。監査役は取締役会及び必要に応じその他の重要な会議体に出席し、取締役の職務執行の監査を行います。また、会計監査人、内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理部門と定期的な会合や情報交換を行うなど、緊密に連携して実効性のある監査に努めております。会計監査人は、今期より当社とは利害関係のない有限責任開花監査法人を選任し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて適宜適切に助言等を受けられる体制としております。なお、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ロ．現行コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、2019年３月31日開催の第48回定時株主総会において、監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行いたしました。取締役７名中３名を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。また、透明で公正な監査を行うために、独立性と専門知識を有する社外監査役を２名選任しております。このように取締役会の監督機能と監査役(監査役会)の監査機能を有効に働かせることでコーポレート・ガバナンスを実効性あるものとするために、現行の体制を採用しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)役職員は、大塚家具グループの企業行動基準に基づき、法令及び社内規程等の遵守はもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を十分に認識して良識ある事業運営及び職務の遂行を心掛けるものとする。当社は、役職員全員に企業行動基準小冊子と内部統制・コンプライアンスハンドブックを配布して遵守を徹底する。(2)当社は、コンプライアンスに違反する行為等を未然に防止するために、内部通報窓口を設置する。内部通報窓口において通報を受付けたときは、コンプライアンス・リスク管理委員会(以下、「ＣＲ委員会」という。)において迅速かつ適切に調査し、コンプライアンスに違反する事実を確認したときは、是正措置及び再発防止策を実施する。(3)当社は、役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名報酬諮問委員会を設置する。(4)監査役は、取締役の職務執行を監査するために、必要な範囲で取締役会以外の重要な会議体にオブザーバーとして出席することができる。(5)内部監査部門は、内部監査規程、内部統制規程及び監査計画に基づき、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、監査の結果は、代表取締役社長及び監査役のみならず、指定された関連部署の長にも伝達して監査情報を共有する。監査対象部署に指摘事項等が発見された場合は、是正を指示し、その是正状況を確認する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報並びにこれを記録した文書及び電磁的記録等は、法令、定款、文書保存規程、機密情報管理規程、稟議規程等に基づき適切に保存及び管理する。(2)取締役及び監査役は、取締役の職務執行に係る情報を随時閲覧又は聴取できる。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、損失の危険の管理に関する規程として、リスク管理規程、コンプライアンス・リスク管理委員会規程、内部通報規程、投資委員会規程、インサイダー取引管理規程、情報システムセキュリティ規程、個人情報保護規程等を制定し、各規程を適切に運用する。(2)ＣＲ委員会は、会社が直面する又は将来直面する可能性のあるコンプライアンスに関する問題、企業価値や事業運営に重大な影響を及ぼす緊急事態に対して、迅速かつ適切に対策を決定して実施し、その実施状況を確認するとともに再発防止策を速やかに講じる。また、ＣＲ委員会が必要と判断した事項は、代表取締役社長へ報告又は決裁を仰ぎ迅速に対応する。ＣＲ委員会の委員長は、コンプライアンス・リスク管理を担当する執行役員とする。(3)リスク管理を所管する部署は、業務遂行の適正性を管理するとともに、リスクの発生を未然に防止する組織横断的なリスク管理を行い、その有効性を定期的に評価する。(4)大災害等の緊急事態が発生した場合、当社は、事業を継続するにあたり、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、損失を最小限に止めるための対策を迅速かつ的確に決定し実行する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項を決議する。また、取締役の職務執行を監督する。(2)代表取締役社長の諮問により経営に関する重要事項の立案、調査及び検討を行い、その結果を答申する諮問委員会を設置する。(3)執行役員制度に基づき、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化して、効率的に職務を執行する。ⅴ当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社並びに子会社の役職員は、大塚家具グループの企業行動基準及び業務の適正を確保するために必要な諸規程を遵守するものとする。子会社の内部統制システムは、原則として子会社が自主的に整備するものとし、必要に応じて当社に助言を求める。(2)子会社を所管する部署の長は適宜、当社の内部監査部門に業務監査の実施を指示し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。(3)子会社の役職員は、大塚家具グループに著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、直ちに、当社の子会社を所管する部署の長、又は内部通報の受付窓口を通じてＣＲ委員会に報告するものとし、ＣＲ委員会は、対応を協議し迅速に対処する。(4)子会社を所管する部署の長は、効率的なグループ経営を推進するため、必要ある場合は子会社との会議を開催して情報交換を行う。ⅵ監査役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役(当該取締役を除く)からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役が職務を補助する役職員を求めた場合、当社は、必要な役職員を配置する。(2)監査役の職務を補助する役職員は、その職務にある期間は、当該監査役以外の役職員からの指揮命令は受けない。また、当該役職員の当該期間における人事考課等については、監査役会の意見を尊重する。(3)監査役の職務を補助する役職員は、監査役が必要と認めた場合に限り、監査役と共に、取締役会その他の重要な会議体に出席することができる。ⅶ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(1)役職員は、社内外からの情報により、当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、直接又はリスク管理を所管する部署を通じて当該事実を監査役に報告する。(2)リスク管理を所管する部署の長及び内部監査部門の長は、定例で監査役とのミーティングを開催し、リスク管理の状況、業務監査の結果及び内部統制の運用状況の評価等について報告する。(3)監査役は、いつでも役職員に対して報告を求め、関連する資料を徴求することができる。ⅷ子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制(1)子会社の役職員は、子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、当該事実を子会社を所管する部署の長に報告する。(2)子会社を所管する部署の長は、子会社の役職員から報告を受けた事項について、すみやかに当社の監査役に報告するものとする。ⅸ監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、監査役に報告をした者について報告の事実及び報告内容を秘匿し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨、関連規程において明記する。(2)監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。ⅹ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の弁済を求められた場合には、当該費用等が明らかに監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。xi監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行う。(2)監査役は、会計監査人、リスク管理を所管する部署の長、内部監査部門の長及び子会社を所管する部署の長等との連携を密にし、効率的に監査を実施する。xⅱ財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に準拠した内部統制システムの整備、運用及び評価を行う指針として内部統制規程を制定する。(2)当社は、構築した内部統制システムの整備状況及び運用状況を評価した上で、適宜、必要な是正を行って内部統制システムを適正に機能させることにより、財務報告の信頼性を確保する。xⅲ反社会的勢力を排除するための体制(1)当社は、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体とは関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これらの脅威に屈しないことを基本方針とし企業行動基準に定める。(2)当社は、反社会的勢力の排除に関し、企業行動基準に基本的な考え方を示し役職員全員に周知徹底を図るとともに、対応マニュアルを整備し、警察や顧問弁護士等と連携して組織全体として対応する。②内部監査及び監査役監査の状況当社は代表取締役社長の直轄組織として内部監査室(３名)を設置し、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告し、必要に応じて関係役員等にも報告して情報共有を図っております。また、定期的に常勤監査役への監査報告会を実施しております。さらに、会計監査人に適宜報告し、適切なアドバイスを受けております。監査役会は社外監査役２名を含む計３名(男性２名、女性１名)で構成されております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて公正な意見陳述を行います。常勤監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理部門と定期的に情報交換を行うなど有機的に連動しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、個別に判断しております。社外取締役陳海波氏は、経営者として中国市場を中心とした海外市場での事業展開や、ＥＣを含むＩＴ分野全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して的確な助言をいただくため選任しております。社外取締役田中満雄氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して的確な助言をいただくため選任しております。社外取締役佐々木新一氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して的確な助言をいただくため選任しております。社外監査役黒田克司氏は、公認会計士としての高度な専門的知識と各種法人での豊富な役員経験を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。社外監査役江藤真理子氏は、弁護士として培ってきた高度な専門知識と企業法務に関する豊富な経験を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。社外監査役は、内部監査部門より業務の適法性、リスク管理状況等の報告を受けるなど監査情報を共有するとともに、特定事項について内部監査部門に調査を依頼し、その報告を受けるなどの連携により、相互に監査の質の向上に努めております。また、情報交換を行うために定期的に会議を開催しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の額等(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)5050―――4取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)99―――1社外役員1919―――4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容242給与24百万円、賞与―百万円ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針監査等委員でない取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された報酬額の限度内において、職位と職務内容、責任、業績等を総合的に勘案した上で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された報酬額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額595百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西武ホールディングス544,0001,159円滑な取引関係の維持㈱帝国ホテル362,000792円滑な取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ42,000204円滑な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ733,508150円滑な取引関係の維持オーデリック㈱30,000144円滑な取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ87,01071円滑な取引関係の維持藤田観光㈱20,00070円滑な取引関係の維持㈱イトーキ66,55055円滑な取引関係の維持フランスベッドホールディングス㈱50,16053円滑な取引関係の維持㈱武蔵野銀行2,89810円滑な取引関係の維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱帝国ホテル302,000565円滑な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人には、当社とは利害関係にないEY新日本有限責任監査法人を選任し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社監査等委員と監査法人は定期的に意見交換して、連携を図っております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士は次の２名であります。神山宗武(監査継続年数：２年)吉川高史(同上：１年)なお、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。公認会計士17名その他22名⑦取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役及び監査役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであるます。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩中間配当の決議要件当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を実施する場合に、機動的に行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、取締役会決議により、自己の株式の買受けを行うことができる旨定款に定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行うことを目的とするものであります。