株式会社　高田工業所
有価証券報告書－第72期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。また、当社の監査役は、取締役会及び経営会議に出席する他、必要に応じその他主要な会議に出席し、業務執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門（内部監査部）及び会計監査人との連携も図っております。さらに、情報の共有化や協議のために、定期的に監査役会を開催しております。また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平成20年６月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、執行役員12名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたしております。さらに、経営の客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、「ガバナンス委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスに関して取締役会に対し、助言・提言・勧告を行っております機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議ガバナンス委員会代表取締役社長髙田寿一郎◎◎代表取締役川上秀二○○取締役吉松哲夫○○取締役長谷川啓司○○取締役福永博文○○取締役能丸芳幸○○取締役田所弘○○社外取締役原田康○○○社外取締役福田豊彦○○○常勤監査役深町雪登○◎○社外監査役藤原伸彦○○○社外監査役奥村勝美○○○社外監査役吉戒孝○○○外部有識者(弁護士)尾崎恒康◎なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況平成18年５月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、平成20年６月26日付、平成25年６月27日付、平成27年５月12日付、平成29年３月29日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制i.取締役の職務における行動規範として、「社是」「経営理念」「行動指針」「コンセプトワード」を盛り込んだ『企業憲章』を制定し、これらの遵守と浸透を図る。ⅱ.取締役会は、内部統制の基本方針を策定し、代表取締役及び業務担当取締役による内部統制の実施状況について、定期的に又は随時報告を受け、内部統制の監督・指示を行う。ⅲ.取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項や経営課題に対して、迅速かつ的確な意思決定を行い、その執行状況について報告を受ける。ⅳ.取締役は、会社法他の法令並びに定款に従い職務を執行し、その状況を取締役会に報告する。ⅴ.代表取締役及び業務担当取締役は、取締役会の決定に従い業務を執行し、その状況を取締役会に報告する。ⅵ.取締役の職務の執行状況については、取締役が相互に監視し合う他、監査役による監査を受ける。ⅶ.取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、複数名の社外取締役を置く。ⅷ.経営の客観性・透明性を高めるために、「ガバナンス委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスに関して取締役会に対し、助言・提言・勧告を行う。ⅸ.取締役会は、その機能向上を図るため、取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果の概要を開示する。ⅹ.法令遵守と健全な企業活動を推進するために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ.取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的な記録を含む)及びその他の重要な情報については、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「企業機密管理規程」に基づき作成、保存、管理する。ⅱ.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧することが可能な状態で管理する。ⅲ.法令又は取引所適時開示規則に従い、必要な情報開示を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.代表取締役社長は、リスクを統括管理する取締役を任命し、各業務担当取締役とともに、各リスクを体系的に管理する。ⅱ.管理にあたっては、「リスク管理規程」に基づき、既存の販売・安全・品質・財務・情報等のリスクに対する規程を充実するとともに、新たなリスクに対して不足している規程があれば、必要に応じて追加整備する。ⅲ.リスクを統括管理する主管部門を定め、各部門における体制の整備・支援を行う。ⅳ.各部門は、規程に基づきマニュアル等を整備、充実させ、部門毎のリスク管理体制を確立する。ⅴ.代表取締役及び業務担当取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発生する場合に備え、もしくは、発生抑止が効かず顕在化したリスク(危機)に対し、損失を最小限に留めるための方針を決定し、体制を整備した上で、取締役会・経営会議等へ適宜報告する。ⅵ.各部門はリスクの管理及び対応状況について、その結果を取締役会に報告する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.取締役会は、経営理念と経営ビジョンを盛り込んだ中期経営計画と単年度事業計画を策定する。ⅱ.取締役会で決定した業務の執行は、代表取締役及び業務担当取締役が行う。ⅲ.各業務担当取締役は、業務の執行を効率的に遂行するにあたり、実施すべき施策と権限を与えた体制を構築する。ⅳ.業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を充実する。ⅴ.取締役会は、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行を効率的に行うために、執行役員及び部門長に権限を委譲するとともに適宜報告を受けることで、業務の執行の効率性を確保する。ⅵ.重要な経営の執行に係る事項の審議等を行うため、経営会議を開催する。また、経営方針の伝達と意思統一を図るため、全社幹部会議を開催する。e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.従業員等の事業活動に係る行動基準として、『企業憲章』に基づいた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「ＴＡＫＡＤＡグループ行動規範」を配布して、法令・規程・規則・社会規範を遵守することを求め、違反行為が発生した場合は、社内規定に基づき厳正に対処する。ⅱ.従業員等の業務の執行が、法令・定款に適合することを確保するために、「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス委員会やコンプライアンス推進会議を定期的に開催するとともに、各所属において教育啓蒙活動を行うなど全社をあげてコンプライアンス意識の向上を図る。ⅲ.当社グループ並びに取引先の役職員等からの通報を受けるコンプライアンス相談窓口を社内・社外に設置する。通報者が通報を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。ⅳ.社内監査部門は、内部監査規程に基づき業務執行部門（生産・技術・営業・管理各部門、子会社）の業務を監査し、その結果を取締役会に報告する。f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.当社グループに共通する『企業憲章』に基づき、コンプライアンス意識の醸成を図る。ⅱ.取締役会は、子会社等を管理する規程、担当する取締役を定め、また子会社へ取締役及び監査役の派遣を行うことで、リスク管理とコンプライアンス等の周知徹底を行う体制を整備する。ⅲ.取締役会は、子会社の中期計画及び単年度事業計画と、その達成状況とリスク管理状況について定期的に報告を受ける。ⅳ.当社の社内監査部門は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。ⅴ.取締役会は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備して適切に運用するとともに、運用状況を毎年評価して必要な是正を行う。g．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ.監査役の職務を補助すべき専任のスタッフは現在置いていないが、担当のスタッフを置いており、今後必要に応じて、スタッフを専任させる。ⅱ.監査役の職務を補助すべきスタッフの人事異動等にあたっては、監査役に事前に報告し、同意を得る。h．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ.当社グループにおける取締役の職務及び従業員等の業務の遂行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、当社グループに著しい損害を及ぼす事実を知った時、又はその報告を受けた時は、当社監査役に報告する。ⅱ.当社グループの取締役及び従業員等が当社監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。ⅲ.監査役は、重要事項の決定、取締役及び執行役員並びに部門長の業務執行状況が報告される取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べることができる。ⅳ.監査役に重要な意思決定に係る稟議書等を回付し、その他の必要かつ適切な文書については、常時監査役が閲覧可能とする。ⅴ.コンプライアンス委員会に報告されたコンプライアンス活動の状況は、監査役に報告する。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題について意見を交換する。ⅱ.監査役監査が効率的かつ効果的に行われるために、監査役は監査を職務とする社内監査部門及び会計監査人と緊密に連携する。ⅲ.監査役が独自の意見形成のために、必要に応じて外部専門家等を活用する体制を確保する。ⅳ.監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて支出する。（ロ）リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は、平成27年６月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社定款規定に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。a.取締役(業務執行取締役等を除く)当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。b.監査役当社と監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況取締役会、経営会議、監査役会は、上記②（イ）に記載した頻度で開催いたしました。コンプライアンス委員会につきましては、当期は２回開催し、法令遵守の徹底を図りました。なお、当社は、平成18年４月１日付で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、コンプライアンス相談窓口を開設いたしており、現在では、従来の社内相談窓口に加え、より広くリスク情報の提供を受けるために、取引先等も対象とした外部相談窓口も開設しております。⑤取締役の定数当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を当社定款規定に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を当社定款規定に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を当社定款規定に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ⅱ.中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を当社定款規定に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を当社定款規定に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨優先株式について議決権を有しないこととしている理由当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。