兼松サステック株式会社
有価証券報告書－第121期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法な業務執行が可能な経営体制及び株主重視の公正で健全な経営システムの構築、確立を目指した効率的かつ透明な経営管理体制を基本としております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しております。また、常勤の取締役が出席する経営会議を開催し、必要に応じて取締役会付議事項を事前審議するほか、重要な案件について審議・決裁しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役９名（うち、監査等委員である取締役が３名）中３名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項のほか、基本的な営業方針、全社的な長期計画、短期計画の樹立決定、業績の検討等を行っております。さらに、取締役の業務分担並びに他社の役員兼務等を決議しております。また、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、常勤の取締役で構成される経営会議を原則１ヵ月に２回開催し、取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたっております。当社では、取締役会のスリム化及び活性化を図り、迅速な意思決定と業務執行が行えるよう監査等委員以外の取締役を６名とし、同時に、経営組織もコンパクト化し、充分な審議が可能な体制としております。また、経営課題に対しタイムリーな議論を行えるよう、定例取締役会の開催時期を毎月上旬としております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役・監査等委員会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。監査等委員である取締役は、定例又は臨時の監査等委員会を開催し、また、監査等委員以外の取締役及び使用人から適宜業務執行についての報告を受けるとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。当社の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であり、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たすことが可能な体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。また、重要な事項については必要に応じ、経営会議で十分協議した上で取締役会に諮っており、十分かつ活発な討議・審議を行う体制が構築されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社及び当社子会社に内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性、事業活動に係る法令等の遵守、資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり、内部統制システム及びリスク管理体制を構築しております。・業務運営の基本方針当社では、全員で共有すべき価値観を明確にするため、「創造・挑戦、自己実現、法令遵守」を信条として定め、また、以下の経営理念を経営の拠り所としております。〔経営理念〕１．私たちは、社会の取り決めに則して、心を込めてご提供する製品とサービスが「いつまでも安心して暮らせる環境」を実現し、顧客の皆様の幸福と明るい未来に貢献することを希求します。２．私たちは、「見えないところに本当の価値がある」という信念のもと、「見えるところは勿論のこと、見えないところにも安心力」を高める技術を研鑽し、お届けすることを通じて社会に貢献していきます。３．私たちは、適正な手段・方法に基づき、高付加価値の特色ある製品とサービスを生み出し、常に顧客満足を高める努力を行い、安定した収益を確保し、社会、株主、社員等に対する企業の責任を果たします。・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務上発生しうるリスクについては、職務権限規定等に基づき担当部門が内規、ガイドライン、マニュアル整備、研修の実施などを実施しております。また、組織横断的リスクについては必要に応じた組織を設置し、リスクのコントロールを行います。なお、リスクが顕在化した場合には、迅速な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規則」を定め、取締役会を原則として毎月１回、必要ある際は随時開催しております。取締役会では、法令または定款に定める事項の他、基本的な経営方針および全社的な中・長期経営計画、短期計画等の決定を行っております。効率的かつ組織的な企業活動を行うため、職務権限規定で取締役及び使用人の職務・権限の基準を定めております。経営に関する重要な事項につき多面的な検討を行うため、経営会議を設置し、取締役会決定の基本方針に基づき、業務遂行の指揮、指導にあたっております。経営会議は、業務執行取締役および常勤の監査等委員である取締役で構成しております。業務の運営については、中期経営計画を作成し、また、事業年度ごとの業務計画を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実施しております。業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会などにおいて適宜報告しております。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動を行うために、企業行動基準及びコンプライアンス管理規定を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を推進し、啓蒙教育を実施しております。さらにコンプライアンス上、疑義ある行為について通報を受け付ける相談窓口を社内並びに社外に設置するとともに内部通報制度を構築・運用しております。また、監査室は内部監査規定に基づき、業務監査を実施しており、監査結果は取締役会へ報告しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書については、法令、文書管理規定その他社内規定の定めるところに従い、適切に保存し、管理しております。取締役は、いつでもこれらの文書を閲覧できるものとしております。・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は兼松株式会社のグループの一員として、兼松株式会社の「内部統制・コンプライアンス委員会」の助言の下、コンプライアンス活動を推進し、適宜同社に対して報告する体制を構築しております。年に数回、適宜、兼松株式会社および、兼松グループの企業のトップマネジメントが集まり、グループ経営に関する情報を共有し、相互理解とコーポレート・ガバナンスの共通認識の徹底を図っております。親会社等と当社及び子会社・関連会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理を防止するため、適宜、情報交換を行うことにより、当社及び子会社・関連会社の独立性を十分に確保する体制を構築しております。当社傘下の子会社・関連会社については、各社の自主性を尊重しつつ、基本方針の樹立・経営上の重要事項等に関し、事前に協議を行っております。傘下企業のコンプライアンスについては当社が統括しており、子会社・関連会社の経営者とはグループ経営に関する情報を共有しております。・顧問弁護士には、法令遵守並びに危機管理のため、法律上の判断が必要な際には随時確認し、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。・反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する旨を「企業行動基準」において規定しており、前記「当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に基づき社内体制を整備しております。さらに、警察等の専門機関や顧問弁護士等の外部機関との緊密な連携関係を保つことにより、反社会的勢力排除のための整備強化を継続的に推進しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、取締役が職務の遂行にあたりその能力を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含みます。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。当社は、非業務執行取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、監査等委員である取締役各氏及び監査等委員以外の取締役宮部佳也氏との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。・取締役の定数当社の監査等委員以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。・取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（剰余金の配当等の決定）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。