サンコール株式会社
有価証券報告書－第102期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは「技翔創変」を経営理念とし、技術集約型精密製品の創造を通じて、お客様の問題解決を図り社会に貢献することを基本方針としております。当社グループといたしましては、お客様の海外現地調達の加速、激化する価格競争や為替の変動、その他いかなる環境の変化にも耐えうる経営体質の構築が不可欠と考え、持続的成長を支えるため経営効率を高めることにグループ一丸となって積極的に挑戦してまいります。また、技術革新の勢いが増してきている中、技術動向を把握し、当社のコア技術である精密塑性加工技術を応用した新製品のスピードある開発を進めていきます。さらに、コンプライアンス順守、環境保全などにグループ一丸となって取り組むと共に、当社の国内外の拠点の最適地で生産した高品質な製品をお客様に提供してまいります。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等中期経営計画において策定した連結売上高500億円超、営業利益率6.5%を重要な経営指標として、達成に向け高収益企業への変革を目指し、資産の効率的活用を図っていく方針です。(3)経営環境世界経済は中国経済の減速や米国の保護主義的な関税政策の発動による貿易の緊張感が高まり、また中東や東アジアにおいては地政学的リスクも依然として存在しており、力強さに欠ける状況が継続するものと思われます。当社事業は自動車関連事業と電子情報通信関連事業に区分され、自動車関連事業は連結売上高の約70％、電子情報通信関連事業は連結売上高の約30％を占めています。自動車業界は100年に一度の大きな変革期を迎えていると認識しており、電動化やコネクティッド化の流れがさらに加速するとともに、自動運転技術の進歩や異業種の参入等、市場の関係性が大きく転換する可能性が見込まれます。また、日進月歩の技術革新が進む電子情報通信業界においても、新たな技術の潮流を捉えた、より柔軟な事業展開が求められています。(4)事業上及び財務上の対処すべき課題ア事業上の対処すべき課題(ア)コア事業における高需要分野への継続投資(自動車関連分野)コア事業の大勢を占める自動車分野においては、中国などを中心にEVの普及が進むとみられるものの、航続距離や充電インフラ等、未だ技術的な課題が多く残されています。現実的な解として、今後十数年にわたりHVやPHV等の内燃機関搭載車が牽引すると予想されます。当社の主力事業であるエンジンやミッション系精密機能部品の需要は依然高いことが想定されるとともに、安全性へのニーズの高まりにより需要が増加しているシートベルト事業等、高需要分野を的確に捉えて継続的に投資を実施していく方針です。(イ)成長性の高い分野への経営資源の投入（電子情報通信分野）近年、クラウドコンピューティングの目覚ましい成長によりデータの保存容量は年20％近い勢いで増加することが見込まれます。データの保存媒体としてはSSDやNANDフラッシュの台頭により、ハードディスクドライブの数量は年々減少しています。しかし、データセンター向けに限るとニアラインドライブと呼ばれるハードディスクドライブの需要が高まっており、ハードディスクドライブの特徴である大容量とGB(ギガバイト)コストの安さが最大限に活かせる製品として、新技術を含めた開発競争が非常に盛んです。当社のハードディスクドライブ用サスペンションはニアラインドライブ向けに特化しており、顧客の非常に旺盛な需要への確実な対応に向けて経営資源を集中してまいります。(ウ)次世代主力事業の育成と深耕（自動車電動化対応、医療・介護分野）自動車業界においては当面内燃機関搭載車の優位が続くと想定されるものの、電動化の流れや将来的なEVやFCVの普及を想定し、技術潮流を踏まえた製品の開発と市場投入を開始しています。大電流バスバーやシャントセンサーをはじめとする電動化関連製品を次世代主力事業として育成すべく、さらなる開発体制の強化とグローバルでの量産展開を目指します。また医療・介護分野においても歩行訓練支援を目的としたリハビリロボットの上市をはじめ、産業用等多様な用途への展開を見据えた開発を進めており、次世代主力事業の確立に向けた取り組みを加速しています。(ⅰ)自動車電動化部品①シャントセンサーバスバー一体型の大電流センサーで低電流から大電流まで高精度に検出できます。一部量産も開始しましたが、将来、市場規模の拡大が見込まれるため経営資源を投入しコア事業にすべく取り組んでまいります。②Fuseセンサーシャントセンサーと大電流検出装置を一体化した製品の開発を進めてまいります。例えば、自動車事故が発生した時に、このセンサーの働きによりバスバーを物理的に破壊し電流を遮断します。これによってバッテリーからのリーク電流による感電を防止することができます。将来、ADASや自動運転にも有用な機能となります。(ⅱ)医療・介護分野医療機関やリハビリ施設などで行われる歩行訓練支援を目的とする人体装着型機器「KAI-R(カイアール)KR-1000」は製造・販売許可を取得し、本年3月より発売を開始しました。また、京都大学COIプログラムで取り組んでいます脳卒中後の歩行訓練支援ロボットも完成度を高め、上市に向けての準備を進めてまいります。(ⅲ)環境・エネルギー分野当社が開発した高温水蒸気利用の連続炭化装置では、素材を燃やさず炭化させることが可能でCO2削減効果を発揮します。この装置により量産する竹炭は、高級車のインパネ塗装やタッチパネル塗料の顔料として採用が始まっています。今後は、より付加価値の高い微粒子炭の用途開発に挑戦してまいります。なお、太陽電池に使用されるシリコン・ウエハの切断ダイヤモンド砥粒電着ワイヤーソーについては、需給バランスや今後の市場環境の悪化を勘案し事業撤退致しました。イ財務上の対処すべき課題前掲の事業環境の変化を踏まえ、持続的成長を可能とする事業ポートフォリオ確立に向けての基盤整備実現にあたり、コア事業、高成長事業、次世代主力事業それぞれにおける事業機会、および成長分野を的確に見極め、資本コストを意識した実効性の高い投資を実施してまいります。(5)当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を更新することを決議し、同対応策の更新は、2017年6月23日開催の第100期定時株主総会において承認されました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。本プランの概要は、以下のとおりです。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、対象会社の経営陣の賛同を得ずに一方的に行われる大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきたさまざまな専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉および当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。②基本方針の実現に資する取組み当社および当社グループは、上記①の基本方針の実現のために、次のとおりさまざまな取組みを行っております。1）自動車分野の拡大グローバル市場での競争が激化する中、既存製品群とその応用製品での販売拡大を進めます。世界自動車販売台数は2020年頃には約１億台に達することが予想され、当社連結売上の約7割を占める自動車分野はさらに成長が見込める事業と考えております。当社は、材料関連製品、自動車関連製品における強みを大いに発揮し、さらに一層のシェアの維持・拡大に努めて参ります。（ア）弁ばね用材料事業の拡大弁ばね用材料事業において、客先需要が当社の生産能力を超えることが予測されることを踏まえ、将来需要に備えるべくグローバルな生産体制の整備を目指し、京都工場、中国、メキシコの３拠点による材料生産体制の増強を進めて参りました。2016年にはほぼ生産体制が確立し、今後は新規顧客の開拓も進め、更なる需要の取り込みを進めて参ります。３拠点からの供給を効率的に行うことにより、BCP対応も含めて万全の態勢で臨んで参ります。（イ)「材料から製品までの一貫生産」の強みを活かす「材料から製品までの一貫生産」の強みを最大限活かし、HV車用弁ばね材料や高トルクぜんまいばね用圧延材など材料開発にも取り組んでおり、顧客の技術要求にも対応して参ります。・シートベルト用ぜんまいばねと材料のシェア拡大自動車ユーザーの安全に対する意識が向上するとともに、自動車における安全装置の重要性も高まっています。シートベルトについても、需要増を見込みグローバル・シェアを拡大すべく、さらに供給能力を引き上げてゆく方針です。当社は、韓国企業との合弁会社で材料を一極集中生産することで、生産効率の向上とスケールメリットを追求し、他方、ぜんまいばねの製造については、グローバル拠点を活用することで、現地顧客のニーズを確実に掴み対応する体制を構築しています。メキシコにおいて量産を開始、北米市場参入を促進していきます。2）電子情報通信分野－経営資源の集中と開発・営業力の強化電子情報通信分野は技術革新や需要変動リスクを伴うものの、クラウドコンピューティング化の促進や北米市場の拡大が予測されることから、当社連結売上の約３割を占める電子情報通信事業は、成長が予測されるデータセンター市場や企業向けサーバ部品をターゲットに経営資源を集中し、開発力、営業力を強化しシェアの維持・拡大を図ります。3）新規事業への取組み当社の得意とする精密塑性加工技術と電子情報通信部品製造技術を応用して、自動車電動化部品の開発、医療・環境分野への参入を進めています。（ア）自動車電動化部品次世代自動車（HV・PHV・EV・FCV）の需要は、各国の燃費規制強化に伴い2025年以降加速することが予測されています。当社は精密塑性加工技術・塗装技術・接合技術を活かした以下の製品開発に取り組んでいます。・シャントonバスバーバスバー一体型の大電流センサーで低電流から大電流（200～800アンペア）まで高精度に検出します。国内外からの引き合いも多く、一部部品は量産用として正式採用が決まり2017年度より販売を開始いたします。・バスリングモーターの配線作業を大幅に簡素化できる新しいバスリングで、１本の銅の平角線からの成形でプレス金型が不要であり、小ロット対応が可能な製品です。これによりHV車、EV車等のモーター、産業用モーター等に使用が可能な製品です。・角線マグネットワイヤ当社の特許技術・圧延技術による角線を使用することによりモーターの小型化、ならびにアルミ製による軽量化および耐熱性の向上等の特性を有しております。これらの特性により、当社のモーターコイル用マグネットワイヤは、車載モーターや電気製品搭載モーターのコイル材として使用可能な製品です。・ワイヤレス給電コイル異形断面材のエッジワイズ曲げ技術、およびリアクトルコイルの加工後塗装技術の応用等による大電流用の非接触給電コイル製品であり、異形断面性による丸線の約半分のコイル厚、加工後塗装による高い耐電圧性、および安定形状による周波数安定性を有しております。これらの特性により、EV車や電車等大電流用の給電コイル、高速道路の移動給電システム用給電コイル等に使用可能な製品です。（イ）医療・介護機器京都大学COIプログラムで取り組んでいます脳卒中後の歩行リハビリロボットは、１号機を更に改良した２号機が完成し、今年度より評価データ収集を本格化させ完成度を高めて参ります。（ウ）環境・エネルギー関連市場への参入当社は、太陽電池に使用されるシリコン・ウエハの切断ダイヤモンド砥粒電着ワイヤーソーの量産体制を確立し、受注活動を進めています。また、独自開発した連続炭化装置は、高温水蒸気の利用により、材料を燃やす必要がなくCO２削減を可能としています。この装置により量産した竹炭は、タッチパネルインク材料として販売を開始しています。今後は、付加価値の高い微粒子炭の用途開発に挑戦して参ります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策を更新することといたしました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。本プランは、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。大規模買付行為を行う者又は提案する者（以下「大規模買付者」といいます。）が、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けまたは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けのいずれかにあたる買付を行った場合は、新株予約権の無償割当て、その他当社取締役会が適切と認めた対抗措置（以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。）を行うか否かを検討いたします。大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付者の買付内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます（大規模買付者から当社への連絡は、書面または口頭を問わず、全て日本語にてなすものとします。）。当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、かかる情報を追加的に提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報・資料等に基づき、また、必要に応じて外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討を行い、当社取締役会による代替案の検討及び大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。さらに、大規模買付者から大規模買付行為に係る提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要その他の状況及び当社取締役会としての意見を速やかに情報開示します。当社取締役会は、当該対抗措置を発動するか否かの判断において、原則として社外役員から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。当社は、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続として、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択できるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催される場合もあります。但し、(ａ)大規模買付ルールが遵守されない場合、(ｂ)大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合、(ｃ)大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反すると判断される場合には、原則として、株主意思の確認手続は行われません。④具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社取締役会は、上記②記載の取組みが、当社の企業理念に根ざした企業価値向上策として、また、上記③記載の取組みが下記に記載するような合理性を有する買収防衛策として、いずれも上記①記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省・企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。・株主共同利益の確保・向上の目的をもって更新されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。・株主意思を重視するものであること本プランは、2017年６月23日開催の当社第100期定時株主総会において承認の決議を得て更新されたもので、その有効期間は2020年６月開催予定の定時株主総会終結の時までです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。さらに、本プランは、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して対抗措置に発動に関し予め株主意思確認手続を行うべき旨の留保を付した場合、また独立委員会の勧告の内容にかかわらず当社取締役会が自らの判断で株主意思確認手続を行うべきと判断した場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認し、本プランに基づいた対抗措置の実施について、株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。・合理的な客観的発動要件の設定本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。・独立性の高い第三者の判断を重視すること当社は、本プランにおいて、大規模買付行為が行われる場合、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、原則として３名以上の当社社外取締役または当社社外監査役により構成されます。独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。・デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大規模に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.suncall.co.jp/）をご参照ください。※「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」につきましては、2017年６月23日開催の第100期定時株主総会において決議いただいた内容を記載しております。