東京インキ株式会社
有価証券報告書－第147期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業理念は、「暮らしを彩る、暮らしに役立つものづくりで、社会に貢献する。」であります。この企業理念のもと、企業の透明性を全従業員が守るべき行動規範に掲げるとともに、遵法性の確保、各ステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化を行い、経営にあたっております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しております。取締役会は８名（メンバー：議長代表取締役社長・社長執行役員大橋淳男、取締役・常務執行役員生産部門長酒井和文、取締役・常務執行役員開発・技術部門長伊藤幸一、取締役・常務執行役員管理部門長榎本公裕、取締役・常務執行役員営業部門長兼社長室長堀川聡、取締役・執行役員営業部門副部門長兼市場開発本部長兼市場開発部長髙松典助、社外取締役梅木佳則、社外取締役重田安治郎の計８名）の取締役で構成されており、監査役３名（メンバー：監査役会議長常勤社外監査役平瀬栄治、常勤社外監査役石井啓太、監査役星名昇一の計３名）出席の上で、取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。また、社外取締役が招集権者として議長を務める取締役評価協議会は、社外取締役２名、代表取締役、管理部門担当取締役から構成（メンバー：議長社外取締役梅木佳則、社外取締役重田安治郎、代表取締役社長・社長執行役員大橋淳男、取締役・常務執行役員管理部門長榎本公裕の計４名）され、取締役会全体の有効性評価、個々の取締役の業績評価と報酬制度の策定、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名等、それぞれの案を取締役会または監査役会に提出することを責務とする会議体として設置されております。なお、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役兼務執行役員（メンバー：議長代表取締役社長・社長執行役員大橋淳男、取締役・常務執行役員生産部門長酒井和文、取締役・常務執行役員開発・技術部門長伊藤幸一、取締役・常務執行役員管理部門長榎本公裕、取締役・常務執行役員営業部門長兼社長室長堀川聡、取締役・執行役員営業部門副部門長兼市場開発本部長兼市場開発部長髙松典助の計６名）による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。執行役員は、2019年６月28日現在、取締役との兼務者を含めて14名で、執行役員会（メンバー：議長代表取締役社長・社長執行役員大橋淳男、取締役・常務執行役員生産部門長酒井和文、取締役・常務執行役員開発・技術部門長伊藤幸一、取締役・常務執行役員管理部門長榎本公裕、取締役・常務執行役員営業部門長兼社長室長堀川聡、取締役・執行役員営業部門副部門長兼市場開発本部長兼市場開発部長髙松典助、執行役員営業部門インキ営業本部長出口昭仁、執行役員営業部門化成品営業本部長太田聖也、執行役員営業部門加工品営業本部長家坂正史、執行役員生産部門副部門長兼生産部品質保証・環境安全部管掌寺井高史、生産部門副部門長兼吉野原工場長岩崎秀夫、執行役員生産部門羽生工場長浅見博、執行役員生産部門大阪工場長浦田浩之、執行役員生産部門吉野原工場第１製造部長大田和啓之の計14名）を３ヶ月に一度開催し、業務執行の確認を行っております。なお、監査役は、取締役の職務の執行の監査のため、取締役会、経営会議および執行役員会に出席しております。当社定款に規定する取締役および監査役の員数は、それぞれ次のとおりであります。定款に規定する員数取締役11名以内監査役４名以内法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士に適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。監査役会は、監査役３名（メンバー：議長常勤社外監査役：平瀬栄治、常勤社外監査役：石井啓太、監査役：星名昇一の計３名）で構成されております。監査役および監査役会は、客観的な視点での経営監視および取締役の職務の執行の監査を実施しております。なお、監査役会は、他社での経営者としての経験や各分野での見識を持つ常勤社外監査役２名と当社事業に精通する社内監査役１名とで構成されております。さらに、弁護士や経営者としての経験を持った社外取締役を２名選任しており、期待される独立した立場での経営監督と取締役の職務の執行の監査の機能は充分に果たされていると考えており、現在の監査役会制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、取締役会が決議した内部統制システム構築の基本方針に則り、構築しております。監査役は、取締役会が決議した基本方針およびその運用状況について、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査を行っております。監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、的確な監査の実施を確保しております。また、当社は、代表取締役社長直轄の監査部（メンバー：部長水上英明、担当部長下澤巳喜男の２名で構成）を設置しており、子会社を含めた事業グループ全体の業務執行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程の遵守といった観点から監査を行っております。監査役と監査部は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携を取っております。また、子会社の業務の適正を確保するため、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の決定内容に基づき、監査部が、当社グループ全体の監査を実施しております。さらに、2016年２月26日開催の取締役会において、代表取締役社長直轄のＣＳＲ協議会の設置を骨子とする内部統制システム構築の基本方針の改定を決議いたしました。このＣＳＲ協議会のもとに、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会、リスク管理委員会の３委員会を設置し、それぞれの委員会の役割を明確にした上で、ＣＳＲ協議会において情報を集約し、内部統制の一元化を図っております。コンプライアンス委員会は、管理部門長を委員長とし、当社および子会社からなる当社グループ全体のコンプライアンスの強化を図るため、啓蒙・教育を中心に活動しております。財務報告に係る内部統制委員会は、管理部門長を委員長とし、当社グループの財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用ならびに評価を行っております。当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を中心に活動しております。当該委員会は、生産部門長を委員長とし、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図っております。なお、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会、リスク管理委員会には、監査役がオブザーバーとして出席し、必要に応じ意見を述べております。④取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容イ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会からなる代表取締役社長直轄のＣＳＲ協議会を設置し、グループ全体の内部統制の一元化を図る。・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。・定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員と監査役全員が出席し、会社の重要事項の決定および重要な報告事項を報告する。・取締役執行役員で構成されている経営会議を開催し、経営に関する重要事項および業務執行に関する重要事項の審議を実施する。なお、経営会議には監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べ、取締役に対する監督機能を強化する。・公益通報者保護規程を制定し、会社業務の執行上の法令違反行為等の報告・相談窓口である「通報窓口」を社内および社外に設置する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録・経営会議議事録を「文書管理規程」に基づいて、保存、管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・ＣＳＲ協議会のもとにリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図る。・リスク管理委員会は、社内啓蒙活動を通して、各業務におけるリスク認識の重要性について、周知徹底を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営上の重要事項については、経営会議の事前審議を経て、取締役会に上程し、決定される。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・分掌」および「責任・権限」の明示を行い、それぞれの責任および権限を明確化する。ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。・行動規範を実践するため、およびコンプライアンス活動を推進するためにＣＳＲ協議会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。・コンプライアンス委員会は、全事業所において啓蒙活動を行う。ヘ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行い、当社が子会社から定期的に報告を受ける体制を整備し、子会社の役職員の効率的な職務の執行を図る。・監査部は子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況の監査を行う。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。なお、当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。チ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・代表取締役社長および取締役は、それぞれ監査役と定期的に会合を持ち、会社の重要事項への取組状況の報告を行う。・監査役は、取締役会・経営会議・ＣＳＲ協議会など社内の重要会議に出席する。・当社グループの取締役および使用人は、当社または子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他監査役と協議して定めた事項を監査役に速やかに報告する。・当社グループは、監査役に対して報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取扱いをすることを禁止する。リ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役の職務執行にあたり発生する費用について、当社の定められた手続に基づく監査役からの請求に従い、速やかに前払いまたは償還する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会・経営会議・ＣＳＲ協議会など社内の重要会議に出席する。・監査役は、会計監査人との間および監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人から説明をもとめ、それに対し取締役および使用人は速やかかつ適切な報告を行う。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するためにＣＳＲ協議会のもとに財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。・監査部は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。なお、監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある場合、その対策を講じる。ヲ．反社会的勢力を排除するための体制・全ての社員が守るべき行動規範に則り、警察当局や関係機関などと十分に連携し、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体とは一切関係を持たない。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役および各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役または各監査役が、その職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることイ．当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当および自己株式の取得等について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策を図ることを目的とするものであります。ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。