ＴＯＹＯ　ＴＩＲＥ株式会社
有価証券報告書－第103期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（2019年３月28日現在）(イ)企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、意思決定・監督機関である「取締役会」、執行の意思決定機関である「常務会」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会及び取締役の業務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成しており、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し適宜忌憚のない意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。常務会は、社長及び統括部門管掌等の執行役員（常務執行役員又は執行役員）９名（うち取締役兼務５名）で構成し、執行の意思決定機関として、重要事項を審議・決定しております。また、常務会に付議された事項のうち、取締役会付議事項等については取締役会に上程されます。各種専門委員会には、「コンプライアンス委員会」「危機管理委員会」「組織人事委員会」「技術委員会」「品質保証委員会」「環境・安全衛生委員会」「投融資委員会」があります。各専門員会は、常務会の下部組織として、組織横断で検討・対応が必要な重要活動の計画立案・実績分析・改善策策定を行い、各業務執行部門に立案・策定した計画を実行させ、常務会にその進捗を報告しております。監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役会、常務会などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っております。(ロ)内部統制システムの整備の状況当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「ＴＯＹＯＴＩＲＥグループ企業行動憲章」及び「ＴＯＹＯＴＩＲＥグループ行動基準」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保するなどの見直しを行い、必要な情報が上がり易い体制を整えております。(ハ)リスク管理体制の整備の状況当社グループは、当期におきまして、危機管理体制の早期定着を目指し、従来四半期に１度の開催としていた危機管理委員会を毎月開催とすることで、各個別危機事象の改善状況の定期的な進捗管理、現行の「危機管理マニュアル」「個別対応マニュアル」に基づいたシミュレーション実施による問題点の抽出や改善、実際に発生した災害等への対応状況のレビュー等を行ってまいりました。加えて、外部コンサルタントを起用した、地震発生時を想定したシミュレーションにより、現行危機管理マニュアル・自然災害対応マニュアルの更なる改善点を抽出し、必要な改定を実施しております。今後も危機管理委員会の定期開催及び想定される危機事象に対応するための「危機管理マニュアル」「個別対応マニュアル」の整備と拡充に努め、重大なリスクが発生した場合、当該マニュアルに従い最適な対応方法を決定し、解決を図る体制を引き続き構築してまいります。さらに、適切な事業マネジメントを推進していくことを目的として、経営資源の適正配分を促進するとともに、全社収益への貢献度やリスクの所在を見極めるため、全社共通の事業評価ガイドラインを策定し運用しております。(ニ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規定」に基づき管理しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり「関係会社管理規定」に則った適切な管理を行っております。監査部はグループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言・指導しております。(ホ)内部監査及び監査役監査当社における内部監査の体制は、社長直属である監査部（現在、公認内部監査人3名を含む11名体制）を設置し、各専門部門（法務、人事、総務、財務、購買等）及び子会社の管理部署と連携し、各部門、グループ会社の業務遂行状況、コンプライアンス体制等について監査を定期的に実施するとともに、監視と業務改善の助言を行っております。なお、監査部は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。監査役（４名）は取締役会や常務会などの重要会議に出席するだけでなく、各部門・子会社も含めた当社グループ全体の業務執行の監査を行っております。監査役の内、矢野雅夫氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、内部監査部門と連携を取るだけでなく、代表取締役・取締役及び会計監査人と意見交換を行い、経営の健全化に努めております。(ヘ)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監督機能と牽制効果を果たしております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役及び社外監査役の選任理由地位氏名選任理由社外取締役森田研経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。武田厚経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。社外監査役山本幸男企業活動に関する豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。矢野雅夫財務及び会計に関する相当程度の見識及び経営者としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。佐伯照道弁護士としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。１)社外取締役及び社外監査役並びに社外取締役及び社外監査役が在籍している又は在籍していた会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。２)全ての社外取締役、社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。３)全ての社外取締役、社外監査役とは会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。(ト)会社の機関・内部統制の関係(図表)②会計監査の状況当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。＜業務を執行した公認会計士の氏名＞指定有限責任社員業務執行社員：田中基博、吉形圭右＜監査業務に係る補助者の構成＞公認会計士８名、その他10名③役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)205124―81―4監査役(社外監査役を除く。)1717―――1社外役員5959―――5(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬とで構成され、固定報酬は役職別の報酬テーブルに基づき、決定しております。業績連動報酬は、役職別の基準額をもとに会社業績と個人目標の達成度に応じて評価を行い、配当政策や社員の処遇等を勘案して決定しております。また、報酬の一部を株価連動報酬として、役員持株会を通じて当社株式の購入に充てることとしております。監査役の報酬は、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。④株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数75銘柄貸借対照表計上額の合計額45,511百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ブリヂストン3,893,20420,392業務・資本提携のためトヨタ自動車㈱2,739,23019,758取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,675,6003,037取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱607,7031,891取引関係の維持・強化のためトナミホールディングス㈱217,0641,239取引関係の維持・強化のため㈱山口フィナンシャルグループ714,000956取引関係の維持・強化のため福山通運㈱202,206861取引関係の維持・強化のため日産東京販売ホールディングス㈱1,470,000595取引関係の維持・強化のため第一交通産業㈱540,000513取引関係の維持・強化のためテイ・エステック㈱100,000463取引関係の維持・強化のためセイノーホールディングス㈱242,151433取引関係の維持・強化のため東急建設㈱340,820374取引関係の維持・強化のため三菱倉庫㈱127,000371取引関係の維持・強化のため㈱Ｍｉｓｕｍｉ183,000357取引関係の維持・強化のため㈱イチネンホールディングス189,904306取引関係の維持・強化のため㈱ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓ289,000306取引関係の維持・強化のためDongsungCorporation352,904210技術提携のため岡山県貨物運送㈱675,000208取引関係の維持・強化のため㈱大林組150,000204取引関係の維持・強化のため㈱オートバックスセブン92,646200取引関係の維持・強化のため東京製綱㈱98,300183取引関係の維持・強化のためＶＴホールディングス㈱300,000168取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱30,635157取引関係の維持・強化のため㈱めぶきフィナンシャルグループ292,500139取引関係の維持・強化のため日立建機㈱25,750105取引関係の維持・強化のため東海旅客鉄道㈱5,000100取引関係の維持・強化のため㈱イエローハット23,95881取引関係の維持・強化のため㈱淀川製鋼所20,00069取引関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱18,30069取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱2,000,00014,426退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権を有する(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の保有目的については、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。３特定投資株式のDongsungCorporation以下13銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱2,739,23017,547取引関係の維持・強化のため㈱ブリヂストン3,893,20416,491業務・資本提携のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,675,6001,977取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱607,7031,835業務・資本提携のためトナミホールディングス㈱258,3641,446取引関係の維持・強化のため福山通運㈱202,206855取引関係の維持・強化のため㈱山口フィナンシャルグループ714,000753取引関係の維持・強化のため日産東京販売ホールディングス㈱1,470,000448取引関係の維持・強化のため第一交通産業㈱540,000356取引関係の維持・強化のためセイノーホールディングス㈱242,151349取引関係の維持・強化のため㈱Ｍｉｓｕｍｉ183,000345取引関係の維持・強化のため東急建設㈱340,820339取引関係の維持・強化のため三菱倉庫㈱127,000317取引関係の維持・強化のためティ・エステック㈱100,000302取引関係の維持・強化のため㈱ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓ289,000269取引関係の維持・強化のため㈱イチネンホールディングス189,904218取引関係の維持・強化のため岡山県貨物運送㈱67,500198取引関係の維持・強化のため㈱オートバックスセブン94,094171取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱30,635160取引関係の維持・強化のため㈱大林組150,000149取引関係の維持・強化のためＶＴホールディングス㈱300,000122取引関係の維持・強化のため㈱めぶきフィナンシャルグループ292,50085取引関係の維持・強化のため日立建機㈱25,75066取引関係の維持・強化のため㈱イエローハット23,95862取引関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱18,30057取引関係の維持・強化のため㈱タチエス32,50046取引関係の維持・強化のため豊田通商㈱㈱13,00042取引関係の維持・強化のため鹿島建設㈱28,50042取引関係の維持・強化のためマツダ㈱34,60039取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱2,000,00012,812退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権を有する(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の保有目的については、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。３特定投資株式のティ・エステック㈱以下16銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨損害賠償責任の免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。