ファーマライズホールディングス株式会社
有価証券報告書－第33期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題の１つとして位置付けております。当社はコーポレート・ガバナンス体制について、その有効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実に取り組んでまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、その有効性を常に確認するとともに必要時に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに即した体制の強化・充実が図られるよう鋭意努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役は、平成28年８月25日の定時株主総会決議により１名、令和元年８月28日の定時株主総会決議により２名を追加で選任し、現状では５名となっております。また、監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携のうえ、職務執行の監査機能を発揮しております。社外監査役は、平成30年８月28日の第32期定時株主総会における決議により追加で１名選任いたしましたが、令和元年６月30日付けで１名が辞任されたため、現状では２名となっております。当社は、平成23年10月から執行役員制度を導入し業務の執行責任と監督責任を分離してまいりましたが、その後機能強化された取締役会単独でも「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」は十分機能すると判断し、令和元年８月28日の取締役会において執行役員制度並びに執行役員会議について解消いたしました。そして、平成28年５月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。イ株主総会株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解できるよう運営しております。ロ取締役会取締役会は、社外取締役５名を含む全11名で構成し、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。ハ執行役員制度（執行役員会議）当社は平成23年10月より執行役員制度を導入し、これまで取締役が担ってきた「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行役員が担うことといたしました。執行役員は選任された主要事業会社の代表取締役、当社の経営幹部等で構成され、原則として毎月1回の定例執行役員会議を開催し、「執行役員会議規程」に基づき取締役会から委嘱された事項等につき審議決定するとともに、業務執行の連携や施策・対策についてグループ横断的に協議を行ってまいりました。一方で、当社では平成30年８月28日の株主総会において社内取締役3名を、令和元年８月28日の株主総会において社外取締役2名を新たに選任し、取締役会の機能強化を図ってまいりました。これにより、取締役会単独でも「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」は十分機能すると判断し、変化する経営課題に迅速な対応が可能となるシンプルな経営体制を構築すべく、執行役員の任期（１年）が満了となる令和元年８月28日の株主総会終了後の取締役会において、執行役員制度並びに執行役員会議については発展的に解消することを決定いたしました。ニ監査役会当社の監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。ホ各種委員会の状況コーポレート・ガバナンス強化を目的として平成28年５月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。・「指名・報酬委員会」社外役員が過半数で構成する委員会。取締役の選任においては本委員会委員の過半数が賛同した場合において、取締役会の承認を得て株主総会に付議します。監査役の選任においては、前述の取締役の選任の手順に加え、監査役会の同意を得たうえで株主総会に付議します。役員報酬の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて制定された役員報酬基準額をもとに本委員会による審議を経て決定しています。・「過誤防止検討会」各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月１回行い実践します。・「過誤防止委員会」各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は月１回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。・「調剤過誤判定委員会」調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。・「過誤対策委員会」重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。・「個人情報保護委員会」当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保護委員会」を設置しております。・「コンプライアンス委員会」経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コンプライアンスマニュアルの策定と運用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っております。へ弁護士等その他の第三者の状況当社は２つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。またその他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会組織を設け、取締役または役職者をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検証しております。また開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。ハ取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。ホ株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項◯自己株式の取得に関する要件当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。◯中間配当当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主または登録株主質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。◯取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役(監査役であった者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。