大同工業株式会社
有価証券報告書－第126期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しておりますが、2005年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離しつつ、2008年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、2013年６月27日開催の定時株主総会において、取締役を９名から７名に減員したことにより、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。更に、2015年６月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を２名（いずれも独立役員）選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。また、法令順守の徹底を図るため、内部統制監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っており、下記の各機関と上記体制が相互に連携することで経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えております。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役新家康三、取締役立田康行、取締役菊知克幸、取締役清水俊弘、社外取締役澤保、社外取締役棚橋健一で構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。ｂ．監査役取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。ｃ．監査役会当社の監査役会は、監査役福田治が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役笠松靖男、社外監査役東森正則、社外監査役廣田信也で構成されており、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。ｄ．常務会常務会は、代表取締役社長新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役新家康三、取締役立田康行、取締役菊知克幸、取締役清水俊弘で構成されており、取締役社長の諮問機関として、経営の基本方針並びに経営に関する重要事項を協議し、意思決定しております。ｅ．経営会議経営会議は、代表取締役社長新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役新家康三、取締役立田康行、取締役菊知克幸、取締役清水俊弘、社外取締役澤保、社外取締役棚橋健一、監査役福田治、社外監査役笠松靖男、社外監査役東森正則、社外監査役廣田信也、執行役員真田昌則、執行役員天日克広、執行役員石村外志雄、執行役員池田憲一郎、執行役員五谷憲恭、執行役員梶谷清浩、執行役員奥村善雄、執行役員野口賢信、執行役員伊藤升久で構成されており、経営方針並びに経営計画の推進にあたり、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。ｆ．ＣＳＲ委員会ＣＳＲ委員会は、代表取締役社長新家啓史が委員長を務めております。その他メンバーは代表取締役新家康三、取締役立田康行、取締役菊知克幸、取締役清水俊弘、社外取締役澤保、社外取締役棚橋健一、執行役員真田昌則、執行役員天日克広、執行役員石村外志雄、執行役員池田憲一郎、執行役員梶谷清浩、執行役員奥村善雄、執行役員野口賢信その他委員長が指名する者、内部統制監査室長森直樹で構成されております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていく。グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、企業集団の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、これらの文書等の情報を適時に入手することができる。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、企業集団における取締役の職務の執行の効率化を図る。１．社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化２．取締役を構成員とする経営会議等の設置３．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案４．ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ニ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は「グループ会社管理規定」に基づき、グループ各社に月次報告書の提出及び重要事項の事前報告を求める。また、経営戦略会議では、経営業績及び経営計画等の報告を受け、承認を行う。これらにより、企業集団の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。また、上記ロ、ハ、ニについては、ａ．、ｃ．、ｄ．のとおり企業集団の規定・体制の整備に努める。金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室が企業集団の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は監査役室を設置し、その職務を補助する専従スタッフを配属する。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とする。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従い、その業務を行う。ｉ．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制イ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制ロ子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社は取締役会、経営会議その他の重要な会議において、監査役へ法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項を報告する。前記に関わらず、監査役は随時、必要に応じて当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ各社は、前号の監査役への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役をはじめとする経営陣は、監査役と定期的に意見及び情報の交換を行い、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通を図る。また、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。ｍ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、主管部署が警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとる。・リスク管理体制の整備の状況当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。◆模式図・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「・内部統制システムの整備の状況ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。