ニッタ株式会社
有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営の基本方針現在、世界13か国に展開するNITTAグループ（以下「当社グループ」といいます。）は、国や地域で異なるお客さまのご要望に、コツコツと応え続け、発明と改良の精神をもって、新たな顧客価値の創造に取り組んでいます。当社グループは、2017年３月に新たな経営理念（以下「理念」といいます。）を制定しました。この理念においては、当社グループを取り巻くステークホルダーに対する当社グループの役割として[使命]、使命達成のために当社グループ社員が持つべき考え方として[価値観]、使命達成のために当社グループ社員が取るべき行動として[行動指針]を制定しております。この理念は、当社グループのあらゆる事業活動や社会貢献の判断基準となっており、この理念に基づき、グループ全体が一丸となり、真のグローバル企業として更なる価値創造に取り組んでまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、いたずらに規模の拡大のみを求めることなく収益性重視の経営を基本とし、中長期的な経営戦略に基づき、経営指標について目標値を設定しております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、2012年度から2020年度の９年間を対象とする中長期経営計画『Ｖ２０２０』を策定しております。フェーズ１(2012年度～2014年度)、フェーズ２（2015年度～2017年度）では、当社グループのあるべき姿を掲げ、それを達成するための３大チャレンジとして、①新事業・新製品の創出、②グローバル化の推進、③トータルコスト競争力の向上、に取り組むことにより、フェーズ１、フェーズ２ともに売上目標を達成いたしました。2018年度からスタートした『Ｖ２０２０』フェーズ３では、グループ力を結集し、変化の激しい時代への対応と『Ｖ２０２０』の成果を確実なものにしつつ、次なる成長を目指します。なお、2020年度の売上の目標はこれまでの成果を踏まえ、800億円から1,000億円としております。その概要については、以下のとおりです。１．あるべき姿ソフトマテリアル“複合化技術”のグローバルNo.１パートナー２．『Ⅴ２０２０』フェーズ３の三大チャレンジフェーズ２の三大チャレンジを事業環境に応じてさらに進化させ、下記の項目に重点的に取り組みます。（１）新事業・新製品の創出と成長・NITTAINNOVATION活動の更なる推進・新事業分野の成長戦略の実行とグループ間シナジーの最大化（２）グローバルマネジメントの推進・事業部間とコーポレート機能の連携強化・NITTAブランドの浸透と強化（３）トータルコスト競争力の向上・現場改善活動の自律的向上・大胆な業務改革と効率化の推進３．業績目標（連結）2018年度実績2020年度目標売上高891億円1,000億円(※)営業利益率6.4%8.0%新事業・新製品売上比率22.0%25.0%海外売上比率27.8%35.0%（※）2020年度の売上高1,000億円には新事業を含みます。(4)会社の対処すべき課題①当面の対処すべき課題当社グループは、上記（３）で述べた中長期経営計画『Ｖ２０２０』における三大チャレンジをもとに策定した施策を着実に実行し、新たな成長シナリオを展開しうる体質・体制を確立することにより、一層の企業価値向上を目指します。②株式会社の支配に関する基本方針(ⅰ)基本方針の内容及びその取組み（概要）当社取締役会は、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方としては、当社の経営理念、経営方針、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合において、これを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年６月26日開催の株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認いただいております。その後、直近では、2018年６月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策（以下「本買収防衛策」といいます。）を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。なお、その概要は次のとおりであります。議決権割合が20％以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者（当社取締役会が同意したものを除く）に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることといたしました。また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者による独立委員会を設置しております。(ⅱ)具体的な取組みに対する当社取締役の判断及びその理由(ⅰ)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。また、本買収防衛策は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会は独立委員会に必ず諮問することとなっていること、本買収防衛策の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。(ⅲ)買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性本買収防衛策は2005年５月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛指針」といいます。）に定める三原則①企業価値・株主共同の利益の確保、②事前開示・株主意思の原則及び③必要性・相当性の原則のすべてを充足しており、買収防衛指針に完全に沿った内容となっております。また、本買収防衛策は、2008年６月30日に経済産業省が設置する企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。加えて、本買収防衛策は、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。