株式会社ケーヨー
有価証券報告書－第81期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】以下の記載のうち将来に関する事項は、当事業年度末において判断したものであります。（1）会社の経営基本方針①基本方針「選ばれる店づくり」当社は「選ばれる店づくり」という中期経営計画の基本方針に則り、お客様のニーズに合わせて便利な買物と安さを提供してまいります。また、品揃え枠を拡大することで、お客様の生活スタイルに合った商品やサービスを提供し続け、企業価値の向上を図ってまいります。②企業理念当社は、創業者が掲げた３つの社是を企業理念と位置付け、チェーンストア経営によって「豊かで多様な生活スタイルを多くの人々が毎日楽しめるような社会を実現する」ことを目指します。ａ．「わが社は販売、サービス業をもって社会に貢献する」チェーンストア経営により、エブリデイロープライスを実現し、地域の皆様の暮らしに貢献したいという思いを経営陣以下、全従業員が持ち続け、継続して取組んでまいります。ロープライスの主戦武器はローコスト経営であることを肝に銘じ、ローコストに徹し、損益分岐点の低減を強力に推進し、ロープライスを実現し、地域の皆様の暮らしに貢献してまいります。ｂ．「わが社は会社の繁栄と社員の幸福を一致させる」従業員が経営陣と同様の理念、思想を持ち合わせていなければ企業の継続的発展はありません。従業員が、「豊かで多様な生活スタイルを多くの人々が毎日楽しめるような社会を実現する」というロマンとビジョンを持ち続けることが必要です。そのために当社は、独自の人材育成システムを構築し、従業員一人ひとりが継続して成長し、やりがいを持って仕事ができる体制づくりをとっております。ひいては、この体制づくりが地域の皆様の暮らしに貢献することを確信しております。ｃ．「わが社は一流企業となる」当社の考える一流企業とは、企業規模や売上高等の多寡ではありません。１店舗１店舗が地域の皆様から愛される、地域一番店になること、そして、嘘やごまかしがなく、法律やルールに真摯に従う企業となることが一流企業への道であり、そのことがすべてのステークホルダーからの信頼を得られる唯一の道であると考えております。（2）経営戦略等①コーポレートスローガンＤａｙｔｏＤａｙ今日から明日へ、ふだんの暮らしをより豊かにしますＤｏＣｒｅａｔｅＭｙＳｔｙｌｅくらしの夢をカタチに②重点戦略ａ．荒利益の重視ＤＣＭホールディングスへのグループインに伴うシナジー効果を発揮する。「ＤＩＹ・園芸・ペット・家庭用品」を核としたホームセンターとしての部門構成を確立する。お客様の生活スタイルに合った品揃えを構築する。ｂ．立地特性に合わせたパターンの構築立地、規模別に分類し、立地特性に合った品揃え、サービスを導入することで、お客様から選ばれる店づくりを行う。新業態を開発して今後の出店の武器を増やす。ｃ．コスト構造の改革販促分配率を適正にする。オペレーションコストを中心に改善する。ｄ．不採算（店・部門）の利益改善商品部門別荒利益を重視し、売場面積と扱い品種を店別に適正化する。不採算店をグループ分けし、パターン別（集客、荒利益、コスト）の対策を行う。なお、収益改善の見込めない店舗については閉鎖も行う。ｅ．サービスの充実リフォームや取付サービス等の拡大を図る。画一的ではなく、立地、規模毎に必要なサービスの組合せを行う。（3）目標とする経営指標当社は、2022年度を最終年度とする中期経営計画を策定しており、目標とする経営指標は、2022年度売上高1,170億円、営業利益率5.0％と設定しております。（4）経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題小売業を取り巻く経営環境は、元号変更や2019年10月の消費増税等の制度変更の他、海外経済の不確実さ等により、個人消費の動向は不透明な状況が続き、また、同業他社や多業態との競争も激化するなど、引き続き厳しい経営環境が想定されます。このような状況のもと、当社は、お客様の需要に合わせて便利な買物と安さを提供し、品揃え枠の拡大によりお客様の生活スタイルに合った商品やサービスを提供し続けることで企業価値向上を図ります。また、これらのことをＤＣＭホールディングス株式会社とのシナジー効果により、スピーディーに実現させます。①荒利益の重視企業として、発展と存続を続けていくためには、お客様のご期待にお応えしながら、利益を上げていくことが重要となります。そのために、荒利益をより重視した取り組みを行ってまいります。店舗の立地や規模に合わせて適正な部門構成を構築し、荒利益の構造を変革していくと同時に、オリジナル商品の提供にも、より積極的に取り組んでまいります。②品揃えの充実地域のお客様の暮らしのニーズに柔軟かつきめ細やかに対応した多様な品揃えを実現することが重要と考えております。特にホームセンターとして当社の強みが出せるようＤＩＹ用品、園芸用品、ペット用品、家庭用品等の強化を図りながら、地域密着型の店舗形態を最大限活用することにより日々変化するお客様のニーズに敏感に反応し、そのニーズをきめ細やかに反映した品揃えを目指してまいります。また、お客様のニーズに合った商品を提供するために、より柔軟にお客様の暮らしにおけるご要望にお応えできるよう、満足できる品質と納得できる価格のオリジナル商品を提供し続けてまいります。③サービスの向上地域のお客様に親しまれお役にたてる店づくりのためには、社員全員の誠実で親しみのある接客が重要と考えております。お客様に楽しく快適にお買い物をしていただくために、社員全員がお客様を心からお迎えする体制を充実させてまいります。また、お買い物に付随するサービスとして、新規会員施策の導入や宅配、各種商品の取付・交換、不用品の引取り等をより一層充実させてまいります。④販売拠点の拡大お客様の利便性を高めていくためには、販売拠点を拡大していくことが重要と考えております。当社は、商圏を広域化した大規模店舗を目指すのではなく、１店舗１店舗を小商圏化しかつ商圏が隣接した形でそれぞれの地域に集中的に出店するチェーンストア経営を行っております。今後も、スクラップ＆ビルドを推進しながら、商圏に合った適正な規模の店舗を、地域のお客様の要望に応えられるよう新規出店を増やし、出店地域を拡大してまいります。⑤利益体質の強化販売拠点を拡大するためには、利益体質の強化が重要と考えております。商品力と品揃えの充実を図るとともに、ローコストオペレーションをより徹底してまいります。今後は、広告宣伝費や人件費を中心に今まで以上にコストの低減を進めてまいります。また、商品在庫のコントロールの精度をさらに高め、営業キャッシュ・フローの改善を図るとともに、バランスの良い設備投資を行い、有利子負債の削減にも取り組んでまいります。（5）株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えています。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株式に対する大量取得提案またはこれに類似する行為があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。なお、当社は、当社株式等について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびにお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させることはできません。特に、当社の企業価値の源泉は、①チェーンストア経営による利便性の絶え間ない向上力、②関東および周辺を中心として構築された店舗網およびその展開力、③お客様の多様なニーズにお応えする多岐にわたる商品の提供力、④徹底したローコストオペレーションを構築すること等により実現されるロープライスでの商品提供力、⑤お客様の暮らしのニーズに則したサービスの提供力、⑥創業以来の企業理念や企業文化、⑦ホームセンターとして培ってきたノウハウおよびこれらを共有し、かつ一丸となって発展・成長させる従業員の存在にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式等の大量取得をおこなう者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社としては、かかる当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みイ．「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新当社は、2017年５月23日開催の第79回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新について承認を得ております。（以下更新後のプランを「本プラン」といいます。）当社取締役会は、上記基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得を抑止するためには、当社株式に対する大量取得がおこなわれる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉をおこなうこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、次のa.またはb.に該当する当社の株式等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはそれらの提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）がおこなわれる場合に、買付等をおこなう者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等をおこなう時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等をおこなっていくための手続として本プランを定めました。ａ．当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付その他の取得ｂ．当社が発行者である株式等について、公開買付けをおこなう者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けなお、本プランの詳細については、当社ウェブサイト（https://www.keiyo.co.jp）に記載の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」（2017年４月４日付）をご参照下さい。ロ．本プランの合理性を高める仕組みの設定本プランにおいては、本プランにおいて定められる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての実施、不実施、中止または無償取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、(a)当社社外取締役、または(b)社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこなうにあたり、株主意思確認株主総会の招集を勧告した場合には株主意思確認株主総会を招集のうえ、同総会に本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保することとしています。