フジオーゼックス株式会社
有価証券報告書－第91期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性、効率性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで改革を実施しております。①企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会（取締役７名）、監査役会（監査役４名）および監査室（１名）からなる企業統治体制を採用しております。・取締役会（原則月１回開催）設置目的：法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定権限：会社法により規定構成員：代表取締役社長辻本敏常務取締役市川修取締役藤川伸二取締役浜田章宏取締役高野雄次取締役吉永祐孝社外取締役廣井公夫・監査役会設置目的：取締役や執行役員の職務執行の状況および会社財産の状況等の監査・監督権限：会社法により規定構成員：常勤監査役河野新治監査役志村進社外監査役山田剛己社外監査役飯塚嘉津美・監査室設置目的：会社の業務活動の適正性かつ合理性の監査、不正誤謬を防止および業務の助言・勧告権限：社長直轄組織として会社規程に基づく社内全般に対する内部監査の実施構成員：監査室長笠原務ロ企業統治体制を採用する理由当社は、取締役の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査役会を設置し、これが内部監査部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役４名のうち２名を社外監査役としております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から経営状態および取締役の業務執行状況等の監視を行っております。これらの体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現状の体制を採用しております。②内部統制システムの整備および運用の状況並びにリスク管理体制の整備の状況・内部統制システムの整備および運用の状況イコンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役・使用人が法令・定款および当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役・使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。ロ代表取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、取締役・使用人が経営理念に従い、フジオーゼックス企業人としての公正・正当・妥当な行動を遵守するよう啓蒙、監査、改善是正を継続しております。「ＣＳＲ委員会」は原則として１年に１回、必要あるときは随時、開催いたします。ハ「ＣＳＲ委員会」の下部組織として「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、誠実性および倫理観に対する具体的な行動・判断のよりどころとして「行動基準」および「コンプライアンスガイドライン」を制定し、取締役は率先垂範し社内に徹底するとともに、全社員自ら行動実践できるようにコンプライアンス教育を行っております。「リスクマネジメント委員会」は原則として６ヶ月に１回開催いたします。ニ監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、「ＣＳＲ委員会」、「リスクマネジメント委員会」と連携を取っております。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されております。ホ外部との電子メールについてはモニタリングを実施しております。また、法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行なう手段として、ホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度規程」を制定し、グループ会社を含め適用しております。へ当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために、子会社毎にそれぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社コンプライアンス統括部署はこれらを横断的に推進し、管理することとしております。また、「国内関係会社管理規程」および「海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告および業務報告を受け、適正な管理体制を確保する体制を構築しております。ト当社は子会社を含む内部統制システムを運用しており、監査室による定期的な監査を行うことで業務の適正性と効率性を検証しております。また、親会社グループとの内部監査の情報交換と監査技術の研鑽を図るために、「グループＣＲＭ研究会」への参加を行うこととしております。チ財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保する体制について当社およびグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、その適正性かつ有効性の評価ができるように、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、財務報告の信頼性維持および向上を図ります。また、財務報告に係わる内部統制において各組織（者）は以下の役割を確認しております。●取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、基本方針に基づき内部統制を整備、運用いたします。●取締役会は、取締役の内部統制の整備および運用に関して監査責任を有しており、内部統制が確実に実施されているか取締役を監視、監督いたします。●監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備および運用状況を監視、監査いたします。●監査室は、各統制の管理部署が実施した内部統制の整備、運用状況の把握、分析および有効性評価とは別に内部統制監査を実施いたします。・リスク管理体制の整備の状況損失の危機の管理に関しては、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社および当社グル-プ内の予想されるリスクおよび潜在的リスクを排除・防止するための審議を行っております。また、突発危機が発生した場合の対処方針を検討し、対外的影響を最小限にするための対応策を協議いたします。具体的には「緊急時における事業継続計画」を制定し管理しております。③取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。ロ取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。