株式会社オカムラ
有価証券報告書－第84期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、中長期の成長を目指した安定的経営基盤の構築、利益重視の効率的経営の実践、環境への配慮をはじめとする社会との信頼関係の向上を基本方針として経営活動を展開しております。当社は1945年、創業者を中心に設立の主旨に賛同した人たちが、資金、技術、労働力を提供し合って「協同の工業・岡村製作所」としてスタートを切りました。その創業の精神は、「創造、協力、節約、貯蓄、奉仕」の５つの言葉からなる社是と、これを受けた「基本方針」により企業文化として定着し、現在のオカムラグループの経営と事業活動に受け継がれ、「よい品は結局おトクです」をモットーに、お客様のニーズを的確にとらえたクオリティの高い製品とサービスを社会に提供することに努めております。また、当社は、2018年４月１日付で「株式会社オカムラ」に社名を変更し、オカムラのミッションを「豊かな発想と確かな品質で、人が集う環境づくりを通して、社会に貢献する」と明文化いたしました。社名とブランドを統一することで、トータルソリューション企業への変革とグローバル化の更なる推進を図るとともに、企業価値の持続的な向上に向けた取り組みを強化してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、主な経営指標として総資産経常利益率（ROA）・自己資本当期純利益率（ROE）や売上高営業利益率を重視しており、常にコスト意識をもち収益の改善に努め、経営資源の選択と集中による投資効率の向上に注力してまいります。2020年３月期を最終年度とする中期経営計画において経営目標値（連結）を策定しており、2020年３月期は、売上高2,550億円、営業利益140億円、経常利益152億円、親会社株主に帰属する当期純利益106億円、売上高営業利益率5.5％を見込んでおります。(3)中長期的な会社の経営戦略①効率経営の推進経営資源の選択と集中による投資効率の向上を図ってまいります。とりわけ、全社にわたる働き方改革の推進、製造ラインの自動化及びサプライチェーンの最適化を図り、利益率の向上及び持続的な成長を目指します。働き方改革においては、制度・テクノロジー・環境のすべてが人を中心に設計されていることが重要と考え、人事制度などの社内ルールの改革、ＩＣＴの活用などによる情報インフラの整備、最適な働く環境の構築をより一層推進してまいります。また、社内改革で様々な施策を試み、体感することにより得た知見を活かし、オフィス環境事業におけるソリューション提案の更なる強化に努めてまいります。②事業競争力の強化人手不足の問題は今後さらに深刻化すると予想され、あらゆる業界で省人・省力化、生産性向上に向けた対策が急務となっています。このような状況のもと、研究開発による特徴あるソリューション提案の強化と高付加価値製品の展開により、他社との差別化を図ってまいります。また、各事業間の連携強化やアライアンス、Ｍ＆Ａの推進などにより、各事業領域の拡大にも努めてまいります。オフィス環境事業においては、働き方改革や健康への関心の高まりに対応した新しいオフィスづくりの需要を掘り起こし、事業の拡大を図るとともに、病院・福祉施設、教育施設、研究施設、官公庁・自治体などのオフィス周辺市場の需要開拓にも注力してまいります。商環境事業においては、変革する小売店舗に対応した「少し先行く」製品の開発強化に努めてまいります。物流機器事業においては、市場の自動化ニーズは高く多様化しており、インテグレーション型への転換により競争力を高めてまいります。③グローバルマーケットの深耕海外事業基盤確立のため、海外、とりわけ東南アジアにおける販売体制の強化や代理店の新規獲得による販売ネットワークの拡大に取り組むとともに、欧米での各種展示会への積極的な出展により、オカムラブランドの一層の浸透に努めてまいります。それぞれの市場に合致した製品の投入と販売代理店の支援強化により、売上拡大を図ってまいります。(4)経営環境及び対処すべき課題今後の日本経済は、米国の政策動向、中国経済及び新興国経済の減速懸念など、依然として先行きの不透明感は残っているものの、企業収益や雇用環境は引き続き改善し、景気は緩やかながらも回復が続くものと予想しております。このような事業環境のなか、当社グループは、競争力・特徴のある新製品の開発、総合力を活かしたソリューション型ビジネスの積極的展開により、事業競争力の強化を図り、売上高、利益の拡大を目指してまいります。主力のオフィス環境事業につきましては、都心を中心とした大規模オフィスビルの供給は引き続き高水準になると見込まれており、オフィス需要は堅調に推移すると予想しております。また、働き方改革など新しいオフィスづくりへの動きは、業種・規模を問わず全国の幅広い企業層に拡がっております。このような状況のもと、新しい働き方や環境を実践・検証する実験オフィス「ラボオフィス」での実証結果や、自社での働き方改革における様々な施策の実践により得られた知見をプラスすることにより、当社グループの強みであるトータルソリューション提案の強化を図り、売上高の拡大を目指してまいります。また、オフィス周辺市場での優位性の確立、収益性の向上、人財育成の徹底・強化に取り組んでまいります。商環境事業につきましては、小売業を中心とした新規出店需要は減少傾向にあるものの、既存店の改装需要は増加すると予想しております。また、人手不足を背景に省人・省力化関連需要は拡大するものと見込んでおります。このような状況のもと、お客様のニーズにマッチした製品の品揃え、拡張を図り、店舗什器、冷凍冷蔵ショーケース、カート機器、セキュリティ製品など総合力を活かしたトータルソリューション提案を強化し、売上高の拡大を目指すとともに、業務標準化等によるコストの低減や販売価格の見直し等により収益性の改善に努めてまいります。その他（物流システム事業他）につきましては、卸・小売業のネット通販の拡大などで、大型物流施設の需要は高水準に推移し、また、省人・省力化への要望はますます強まると予想しております。このような状況のもと、差別化製品の開発に積極的に取り組むとともに、エンジニアリング体制の一層の強化を図り、売上高の拡大と安定的な利益確保を目指してまいります。海外展開につきましては、代理店の獲得と支援強化、世界市場での知名度の向上と戦略製品の積極的投入により市場拡大を図り、売上高の拡大を目指してまいります。生産性・効率性の向上につきましては、生産・物流における効果的な設備投資と継続的な改善活動により、生産性の向上、サプライチェーンの最適化を図ってまいります。併せて、全社にわたる働き方改革の実践と業務効率化への取り組みを一層強化し、競争力の向上に努めてまいります。コーポレートガバナンスにつきましては、2019年３月に取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置いたしました。取締役等の指名及び報酬等について、決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ります。また、2019年６月より執行役員制度を導入いたしました。これにより、執行権限及び執行責任を明確化し、経営の機動性と取締役会のモニタリング機能の強化を図ります。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。(当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策))(1)基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転をともなう買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そして、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要イ基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要当社は、「競争力の向上」、「国内事業基盤の強化」及び「グローバル化による市場拡大」の取組みを進めることにより、中長期の成長を目指した企業価値の向上に努めております。また、当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任の所在を明確化するため、取締役の任期を１年としております。また、独立性を有する社外取締役を３名選任しております。さらに、監査役４名のうち、２名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等に出席し、取締役及び執行役員の業務執行を十分に監視できる体制となっておりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。ロ基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの具体的な内容の概要当社は、2018年５月９日開催の当社取締役会決議及び同年６月28日付の第83期事業年度に係る株主総会決議において、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）として導入された、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新いたしました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、本プランの目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て等を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得にともなって買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。また、このほか、本プラン所定の要件を満たし、かつ、相当性を有する場合には、当社は法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を講じることがあります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当て等の実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会を設置し、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会の判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、第83期事業年度に係る定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされているため、本プランは、第86期事業年度に係る定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することになります。(3)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、上記(2)ロに記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認を得た上導入されたものであること、②一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、③本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、④独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経ることが必要とされていること、⑤独立委員会は当社の費用で専門家等の助言を受けることができるとされていること、⑥本プランの有効期間が３年間と定められた上、株主総会又は取締役会により廃止できるとされていること、⑦当社取締役の任期は１年とされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的としております。