株式会社アイ・オー・データ機器
有価証券報告書－第44期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させるためには、経営の透明性、健全性、効率性を高めることが必要であり、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を築くことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下記のとおりです。＜取締役会＞当社の取締役会は、2019年９月26日現在、取締役５名(うち社外取締役２名）で構成しております。取締役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会においては、法令及び定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行状況を監視しております。また、子会社に関わる重要事項についても取締役会において審議を行っております。取締役会の議長は、濵田尚則が務めております。取締役会の構成員は、細野昭雄（代表取締役会長）、濵田尚則（代表取締役社長）、加藤啓樹（取締役）、新田義廣（社外取締役）、丸山力（社外取締役）になります。＜監査役会＞当社の監査役会は、2019年９月26日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成しております。監査役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。監査役会の構成員は、池田雅勝（常勤監査役）、松木浩一（社外監査役）、中村和哉（社外監査役）、長原悟（社外監査役）になります。＜経営会議＞当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職で構成される経営会議において審議を行ったうえで、取締役会でその可否を決定しております。また、定期的に子会社と連絡会議を開催し、当社の重要事項を子会社に伝達しております。経営会議は、原則として、毎週１回開催しております。＜コンプライアンス委員会＞「アイ・オー・データ機器行動憲章」および「アイ・オー・データ機器行動規範」を定め役員および従業員に対して周知徹底し、活動を継続的に実施しています。また、役員および従業員がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導するため、原則として、半期に１回、コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長として、部門責任者により構成されております。＜リスク管理委員会＞経営理念またはビジョンに基づく経営方針と事業上の機会とリスクを勘案した経営計画立案のため、原則として、半期に１回、リスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、代表取締役を委員長として、部門責任者により構成されております。(2)当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役２名を選任するとともに、監査役４名中３名を社外監査役としております。社外取締役の新田義廣、丸山力の両氏は、他の会社の取締役を歴任し、経営者として豊富な経験と幅広い見識に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。社外監査役の松木浩一、長原悟および中村和哉の各氏は、それぞれ公認会計士、弁護士、金融機関における長年の業務経験と豊富な知見から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。③企業統治に関するその他の事項(1)業務の適正を確保するための体制及び運用状況＜業務の適正を確保するための体制＞当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として、「アイ・オー・データ機器行動憲章」及び「アイ・オー・データ機器行動規範」を定め、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。②代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。③違反行為等の早期発見と是正を目的とする報告体制として、コンプライアンス委員長、事務局及び社外監査役を情報受領者とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を構築し、効果的な運用を図り、報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。④「アイ・オー・データ機器行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応するものとする。⑤代表取締役社長が直轄する監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役は、適時これらの情報を閲覧できるものとする。３．会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。②当社及び子会社の経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応管理責任者の体制を整備する。③社長室が全体のリスクの統括管理を担当することで、リスク情報を集約し、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。また、重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施出来る体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①市場環境変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。②取締役会は、原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。③取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。④取締役、執行役員及びその他使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社管理を管掌する部長を置き、子会社の取締役の執行を監視・監督する。②子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。③定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。④当社の監査室は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、監査室及び管理部門に所属する者の中から配置し、職務を兼務するものとする。７．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、人事考課、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役・監査役及び使用人等は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。①当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上に係る諸問題②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。９．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制とする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と代表取締役社長及び他の取締役との間で適宜に意見交換会を開催する。②監査室は、監査役との間で、事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をするなど、常に連携を図るものとする。③監査役及び監査室は、会計監査人との間でも情報交換等の連携を図っていくものとする。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。１．コンプライアンスに関する取組み「アイ・オー・データ機器行動憲章」および「アイ・オー・データ機器行動規範」を定め役員および従業員に対して周知徹底し、活動を継続的に実施しています。また、役員および従業員がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導するため、代表取締役を委員長、部門責任者が委員として構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、半期に一度、当社におけるコンプライアンス活動の実施状況の確認を行いました。２．リスク管理に関する取組み経営理念またはビジョンに基づく経営方針と事業上の機会とリスクを勘案した経営計画立案のため、「リスク管理規程」に基づき代表取締役を委員長、部門責任者が委員として構成される「リスク管理委員会」を設置し、事業活動に影響を及ぼすリスクを把握・分析し、状況の確認を行いました。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることの確保主な会議の開催状況として、取締役会は12回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が全てに出席いたしました。その他、監査役会は12回、経営会議は31回開催いたしました。また、取締役会議事録及び関係書類等、取締役の職務の執行に係る各書類については、いずれも関連法令及び社内規程に従い適切に保存・管理しております。４．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正の確保関係会社管理規程等に基づき、子会社から当社へ経営状況、財務状況その他重要事項について報告されており、業務の適正な運用につき確認しています。また、定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。監査室は、内部監査活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施いたしました。５．監査役の監査が実効的に行われることの確保監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社の代表取締役社長及び他の取締役、監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。また重要会議への出席、稟議書等の重要書類を閲覧し、随時当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求める等、業務執行の状況を確認しております。(2)取締役会で決議できる株主総会決議事項①剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、2006年９月26日開催の当社定時株主総会において、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨の定款変更を行っております。②自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(3)取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。(4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(5)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(6)責任限定契約の内容と概要当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、当該役員が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで責任を限定する契約を締結しております。