株式会社Ｗｅｌｂｙ
有価証券報告書－第8期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等(a)企業統治の体制の概要当社は、会社機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。(b)当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2016年８月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)取締役会取締役会は、業務執行取締役２名と監査等委員４名で構成され、毎月１回の定時取締役会では当社の重要な業務執行についての意思決定のほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行なっております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。(ⅱ)監査等委員会監査等委員会は４名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する管理部及び補助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。(ⅲ)経営会議取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。主に、各部から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行なっております。(C)内部統制システムの整備の状況(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。・内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。・個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。・各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。・取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。(ⅴ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項・監査等委員会の業務は内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則１名以上配する。・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は監査等委員会の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けない。・当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得て行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの独立性を確保するものとする。(ⅵ)監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告する。・重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。(ⅶ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。・監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとする。・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。(ⅷ)反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警察等関連機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整える。③内部監査及び監査等委員会監査の状況(a)内部監査法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、管理部長が内部監査担当者として実施しております。但し、管理部への内部監査は、代表取締役が指定する管理部以外のものが実施しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施したうえで、その監査結果及び改善事項につき代表取締役へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。(b)監査等委員会監査当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(内社外取締役３名)により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。なお、所定の監査計画に基づく業務監査および会計監査の他に、会計監査人や内部監査担当との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。(c)内部統制部門と監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携監査等委員会、会計監査人および内部監査担当者は、随時連携のうえ監査を実施しており、業務執行に関する何らかの問題点等を発見した場合は、お互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当者および会計監査人は、内部統制の監査および評価の実施に際して、内部監査担当者に対して業務の内容ならびに業務のリスクおよびそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、内部監査担当者は、監査等委員会、会計監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備および運用に関して継続的に改善活動を実施しております。④会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。(a)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士三浦太指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士髙橋幸毅(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名⑤監査等委員である社外取締役との関係当社は、監査等委員である取締役４名のうち、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、内部監査担当者および会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有および意見交換を行っております。当社の社外取締役は、石橋太郎、松本直也、森下満成の３名であります。石橋太郎氏は、当社の取締役就任前より当社の事業展開、顧客紹介並びに管理体制強化をアドバイスする業務委託契約を締結しておりましたが、当社の取締役選任にあたり、2018年３月に業務委託契約を解消しております。それ以外の当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松本直也氏は、当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。森下満成氏は、当社の株式を40,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外取締役は、それぞれ専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。⑥リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスク管理委員会を主管組織とし、取締役及び執行役員を中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守およびリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。さらに、弁護士法人と顧問契約を締結し、重要性のあるリーガル問題等について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。⑦役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種別の総額(千円)対象となる役員の人員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)27,83024,950―2,880―２取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)1,2001,200―――１社外取締役(監査等委員)6,4506,450―――３(b)役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しています。監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で、取締役会にて決定しております。各取締役の報酬額については、職務内容、実績、成果等を勘案し、取締役会の決議により決定し、ストック・オプションの付与については、各取締役の職責に応じ、取締役会にて協議して割当数量を決定しております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額46,080千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的Satt㈱3031,050業務提携関係の維持・強化㈱MSW1,50315,030業務提携関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑭自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。