株式会社エービーシー・マート
有価証券報告書－第34期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の最重要課題と認識しております。そして企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社へ移行し、有価証券報告書提出日（令和元年５月30日）現在、取締役８名、うち監査等委員３名、社外取締役３名という経営体制となっております。取締役会は、定例で四半期に１度以上、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員は３名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務執行を監督しております。また、迅速且つ的確な経営及び執行判断を補完するため、業務を執行する担当取締役と役職者とで構成された経営会議を毎週開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を報告し、業務執行における重要課題を審議しております。子会社については、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出や報告を求めるとともに、担当取締役がヒアリングを実施し、必要に応じてアドバイスを行っております。また、年に複数回、当社から担当者を派遣し、内部監査等を実施し、法令の順守状況の確認を行っております。重要な子会社については、年に一度、内部統制に関する報告書の提出を義務付けております。ロ．当該体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社へ移行した理由としては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を業務を執行する取締役に委任することが可能となったことから、迅速且つ的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、平成27年５月１日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考え、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織、業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用、並びに的確な内部監査の実施に取り組んでおります。経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向け、社内通報窓口を設け、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行うことができる体制としております。法令や税務について判断を要する案件が発生した場合は、顧問弁護士、顧問税理士に依頼又は相談し、適宜指導・助言を受けております。（リスク管理体制の整備の状況）a.重大な災害、事故及び違反行為等が発生した場合に、迅速且つ適切な対応をとることができるように、社内ネットワークを確立し、活用しております。また店舗を管理する57名のスーパーバイザーを配置し、情報伝達網を強化しております。店舗が集中する特定エリアについては、個別店長からの報告等をとりまとめ、スーパーバイザーとの連携を図る役割を担う店長リーダーを設置しております。b.コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。c.個人情報の管理については、個人情報を最も重要な資産と認識し、法令・諸規程を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めております。d.出店にあたっては、経営陣、店舗開発部、店舗運営部の３者が審議する出店会議を開き、合理的な意思決定が行える体制を整えております。e.会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄の内部監査チームを編成しております。主に店舗運営に関し、店舗業務の適正性等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け、社内ルールを整備するとともに、店舗に対し具体的な助言・勧告を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める限度額であります。②内部監査及び監査等委員監査の状況イ．内部監査店舗運営については、店舗運営部を中心とした内部監査チームが、お客様の安心・信頼に繋がる店舗運営を実現するために内部管理が適正に行われているかどうか様々な角度から店舗監査を実施しております。当事業年度においては、785店舗のレジ金返品調査、512店舗の取引データ調査を行いました。さらに64店舗については実地調査を行い、必要な是正勧告等を行いました。全社的な統制については、年間の監査スケジュールに基づき、内部監査室が監査計画を策定し、経理部、総務部及び人事部の内部監査担当と連携して内部監査を実施し、内部統制の整備と運用状況について評価し、業務の適正性を診断しております。これらの監査結果については、経営会議において、総務人事担当役員、内部監査室長により代表取締役をはじめ各担当役員に報告され、次に部長会議において関係部署に周知される体制としております。経営上重要な事実が発生した場合は内部監査室を通じて監査等委員会へ報告される仕組みとしております。店舗運営における業務の改善指示については、担当役員により全店長会議やブロック会議等で報告され、監査を実施した店舗以外の店舗にも周知徹底し、店舗運営の適正化に努めております。これらの内部監査の結果を踏まえ、現場の在庫管理の状況、システムの運用状況、内部管理の状況等、重要な事項については、内部監査室は監査等委員会並びに会計監査人と相互に意見交換を図り、会計監査及び実地棚卸等に役立てることとしております。ロ．監査等委員監査当事業年度において、監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施してまいりました。内部監査の結果については、内部監査チーム及び内部監査室から報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行ってまいりました。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしました。当事業年度において、取締役会は全部で８回、監査等委員会は全部で６回開催しておりますが、常勤の監査等委員松岡正氏は全ての取締役会及び監査等委員会に出席しております。監査等委員林豊氏及び監査等委員菅原泰男氏はいずれも取締役会７回、監査等委員会全６回に出席しております。なお、常勤の監査等委員松岡正氏及び監査等委員菅原泰男氏は、取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。③会計監査の状況当事業年度における会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく計算書類等監査、金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査を受けております。会計監査の結果は、四半期レビュー及び期末監査終了後に代表取締役、常務取締役財務経理担当、及び常勤の監査等委員が報告を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、当社に係る継続監査年数は７年を超えないため、記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員新井達哉指定有限責任社員業務執行社員田村知弘監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他28名④社外取締役当社は、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任し、その３名全員を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれる体制としております。当事業年度においては、内部監査室、内部監査チームは、必要に応じて取締役会又は監査等委員会を通じて社外取締役に対して内部統制等の実施状況について報告してまいりました。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。選任にあたっては、企業経営の経験者等、豊富な経験に基づき経営戦略等の的確な助言・意見具申や重要な意思決定による経営に対する監督、利益相反の監督等を独立した立場で行える人物であることを基に判断しております。社外取締役松岡正氏は、長年、靴業界に籍を置いており、当社グループの置かれている商環境や事業内容に精通していることから、取締役会においては各取締役が業務を執行するにあたり、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただけるものと判断し、平成28年５月26日付で社外取締役（常勤監査等委員）に就任いただきました。同氏の社外取締役（監査等委員）としての在任期間は３年となりました。就任後開催の取締役会においては、主に業務や内部統制に関する意見を述べております。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は過去において当社の取引先の一つであるコンバースフットウエア株式会社の取締役でありましたが、当社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。同氏は平成23年６月にコンバースフットウエア株式会社の取締役を退任しております。社外取締役菅原泰男氏は、長年、人材コンサルティング会社を経営しており、経営に関する専門的な知識や人材開発の経験が豊富にあることから、取締役会においては各取締役が業務を執行するにあたり、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただけるものと判断し、平成28年５月26日付で社外取締役（監査等委員）に就任いただきました。同氏の社外取締役（監査等委員）としての在任期間は３年となりました。就任後開催の取締役会においては、主に後継者の育成や教育に関する意見を述べております。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は現職で株式会社プロモーションの代表取締役社長でありますが、当社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。社外取締役豊田皓氏は、長年、メディア業界に籍を置かれ幅広い人脈があることと、上場会社の代表を務められた経験からガバナンスの重要性を熟知されており、取締役会においては各取締役が業務を執行するにあたり、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただけるものと判断し、令和元年５月29日付で社外取締役（監査等委員）に就任いただきました。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は過去において当社グループの取引先の一つである株式会社フジテレビジョン及びその親会社の株式会社フジ・メディア・ホールディングス双方の代表取締役社長であった経歴をもち、現職でも株式会社フジ・メディア・ホールディングスと株式会社フジテレビジョン双方の顧問でありますが、重要な兼職には当たらず、当社及び当社の子会社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。なお、同氏は平成27年６月に株式会社フジ・メディア・ホールディングスと株式会社フジテレビジョン双方の取締役を退任しております。以上のことから、松岡正氏、菅原泰男氏、豊田皓氏の３名は、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、当社は、社外取締役３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）126126－－－6取締役（監査等委員）22－－－3うち社外役員22－－－3（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２平成27年５月27日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額10億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額１億円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成30年２月28日）及び当事業年度（平成31年２月28日）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売買損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式36301－12ニ．投資目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とし、このうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。