株式会社大盛工業
有価証券報告書－第53期(平成30年8月1日－令和1年7月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、・株主をより重視した経営を行い、ＲＯＥや株主資本収益率の向上を重視した経営をしていくこと。・経営に対する適正な監視機構の実行性を確保し、株主総会、取締役会、監査等委員会の活性化を図っていくこと。・経営における透明性、公開性の推進と公正性の確保に努め、提起される提言や意見を咀嚼し経営に活かしていくこと。以上を基本と考えております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、業務執行取締役の職務執行に対する監督は、監査等委員である取締役が行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員でない取締役６名と、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役で、内１名が独立役員。）で構成され、企業活動の公正性、透明性を確保しつつ、当社業務執行に係る重要事項を決定しております。また、取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する事項が発生した場合は、随時臨時取締役会を開催し、速やかに意思決定を行っております。議長：代表取締役社長和田明彦構成員：代表取締役会長関忠夫、取締役福井龍一、山口伸廣、栗城幹雄、織田隆、後藤俊雄（常勤監査等委員）、三浦暢之（監査等委員）、池田裕彦（監査等委員）当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名で構成され、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査いたします。また、会計監査人及び内部監査室と適時情報交換、意見交換を行い、監査機能の向上に努めてまいります。委員長：常勤監査等委員後藤俊雄委員：監査等委員三浦暢之、池田裕彦ロ．当該体制を採用する理由当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。(ａ)監査等委員でない取締役（以下、「取締役」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会の諮問機関として外部有識者を主要メンバーとして設立したコンプライアンス委員会に対して、当社の主要案件・主要業務を適宜、報告することにより、外部の牽制を通じて重要事項に対する法務チェックを行う。また、全社的な法令遵守体制の確立を図るため、業務部門から独立した内部監査室により、使用人の業務執行状況の監査を行う。そして、当社において、原則３か月に１回開催される、全役職員が出席する全体会議において、代表取締役社長及び担当取締役が法令遵守の重要性を定期的に説明し、法令遵守体制の全社的な強化・徹底を図る。また万一、取締役または使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報、相談できる体制を整備する。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき、その保存媒体（文書または電磁的媒体）に応じて適切に保存及び管理するものとし、また、取締役及び監査等委員である取締役は、その保存媒体を必要に応じ、閲覧できるものとする。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行う。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行い、損失を最小限に止めるものとする。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務分担を明確にし、担当職務に関する権限を委譲し、職務執行の効率化を図る。当社の経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする取締役によって構成される経営会議において、事前に討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。各取締役は、毎月開催される定時取締役会において担当職務に関する報告を行い、取締役会が、全社的な業務の効率化と方向性の統一を行い、取締役が効率的に職務を執行することのできる環境を整える。(ｅ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．子会社の所管業務については、その自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団のコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制の確立を図るため、当社事業開発担当取締役が統括管理する。ⅱ．子会社に法令違反があると思われる時には、当社事業開発担当取締役の指示により当社の内部監査室が、当該子会社の監査を実施する。ⅲ．重要事項を実施する場合、当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に、当社事業開発担当取締役に報告する。(ｆ)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は取締役会を開催して、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を決定する。また、監査等委員である取締役を補助すべき使用人として選任された使用人は、当該期間中は監査等委員である取締役の指揮命令の下で監査等委員である取締役の補助業務を行うものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。(ｇ)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制及びその他の監査等委員である取締役への報告に関する体制取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項及び重要な決定事項、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反、その他必要な重要事項を監査等委員である取締役に報告するものとする。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して必要事項に関して報告を求めることができ、また、重要と思われる会議に出席することができるものとする。なお、監査等委員である取締役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。(ｈ)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。(ｉ)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役は定期的に、また必要に応じ、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士と意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとする。(ｊ)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価するために、「内部統制の基本方針書」「内部統制の整備・運用及び評価基本計画書」を定め、必要な業務体制を整える。(ｋ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、万一疑わしき事態が発生した場合は、所管警察署や顧問弁護士と相談し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。(ｌ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要「内部監査計画書」に基づき、内部監査部門は監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しながら内部監査を実施し、業務の適正性、効率性を確保している。なお、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社は、2015年10月27日より監査等委員会設置会社に移行している。また、子会社の内部統制管理に関しては、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、子会社の従業員から情報を収集する等子会社の業務状況を継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいる。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該各部門が行っております。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行う体制を確立しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行に関わる重要な事項の報告を義務付ける等の指導、監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗状況の管理を行っております。なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の担当部署が指導、育成に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役（監査等委員）及び会計監査人大手門会計事務所は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。チ．自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。