株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
有価証券報告書－第3期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ（以下、「当社」という。）は、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行（以下、「グループ各社」という。）を傘下に擁する地域金融グループの持株会社です。当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレートガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組みます。当社は、「経営理念」にもとづき、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーのために、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとしての適切なコーポレートガバナンス体制を構築します。［経営理念］お客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとして、①お客さまの豊かな人生、事業の発展に貢献します。②地域社会の持続的な発展に貢献します。③従業員が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続けます。④持続的に成長し、企業価値を向上させます。［グループスローガン］OneHeartforYou～こころをあわせて②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会および監査役・監査役会が経営の監督機能を担う体制としております。独立性のある３名の社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席や重要書類の確認などにより、取締役の業務執行状況についての適法性および妥当性の監査を実施しており、経営に対する監査機能を発揮しています。また、３名の独立性のある社外取締役は、独立的な立場から経営を監督するとともに、意思決定の適正性を確保するための意見・提言をおこなっています。当社は、これらの体制により監査・監督機能が十分に発揮されていると考え、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。なお、当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。Ａ．取締役会および取締役取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画や、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等のグループの経営方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化をはかる観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定め、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しております。現在、取締役７名（男性６名・女性１名）のうち、独立性のある社外取締役を３名配置しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名代表取締役社長（議長）川村健一取締役大矢恭好取締役大神田智男取締役野澤康隆取締役森尾稔取締役根本直子取締役秋吉満(注)取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。Ｂ．監査役会および監査役監査役会は、監査役会規程等により監査役会の職務の範囲を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議をおこないます。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を５名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しております。現在、監査役５名（男性４名・女性１名）のうち、独立性のある社外監査役３名を配置しております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名常勤監査役（議長）前原和弘常勤監査役前川洋二監査役野田賢治郎監査役緒方瑞穂監査役橋本圭一郎(注)監査役野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。Ｃ．経営会議取締役会の下に、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画にもとづき、業務執行上重要な事項や、グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名代表取締役社長（議長）川村健一取締役大矢恭好取締役大神田智男取締役野澤康隆また、当社グループの業務執行に関する重要な事項については、以下の各会議を経営会議と位置付け、それぞれの所管事項を集中審議することとしております。ａコンプライアンス会議当社グループ全体のコンプライアンス、顧客保護等管理に関する基本方針等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。ｂＡＬＭ・リスク管理会議当社グループのＡＬＭ、統合リスク管理、信用リスク管理、市場リスク管理、流動性リスク管理、オペレーショナルリスク管理、収益管理ならびに総合予算に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。ｃグループ営業戦略会議当社グループの営業戦略・提携戦略に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、中期経営計画等の進捗状況のモニタリングをおこないます。ｄ事務・システム戦略会議当社グループ全体の事務最適化やシステム・事務プロセスの統合に関する施策ならびにＩＴ戦略の基本方針・計画、重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社における各施策の進捗状況のモニタリングをおこないます。ｅグループ経営監査会議内部監査に関する重要事項の協議・決議・報告ならびにグループ全体についての監査役監査および内部監査の結果に関する事項の報告・協議をおこないます。Ｄ．報酬・人事委員会取締役・執行役員の報酬・人事について、公平性・透明性を確保するため、社外取締役で構成される任意の報酬・人事委員会を設置しております。なお、報酬・人事委員会の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名取締役（議長）森尾稔取締役根本直子取締役秋吉満(注)取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。〔当社のコーポレートガバナンス体制〕③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用するとともに、継続的な評価および必要な改善措置を講じることにより、実効性向上に努めています。Ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ取締役会は、当社グループのコンプライアンス基本方針等を定めた「コンプライアンス基本規程」を制定し、当社グループの全役職員に顧客保護、個人情報保護、反社会的勢力との関係遮断等を含めた法令等遵守を徹底します。ｂ取締役会は、「コンプライアンス会議（経営会議）」を設置し、当社グループのコンプライアンス実現のための具体的な実践計画として、基本方針に則した年度ごとの「コンプライアンスプログラム」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスプログラムの進捗状況や、コンプライアンスの状況についてモニタリングをおこなうことで実効性を高めます。ｃ取締役会は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する業務をグループ一元的に管理・指導します。ｄ取締役会は、コンプライアンス上問題のある事項について、当社グループの全役職員が当社のコンプライアンス統括部署へ直接報告できる体制を整備し、報告を受けた場合、コンプライアンス統括部署は、速やかに改善指導をおこなうとともに是正・改善措置を講じます。ｅ取締役会は、当社グループから独立した立場にある社外取締役を複数選任することにより、社外の視点による監督機能の維持・向上をはかります。ｆ取締役会は、執行部門から独立した組織として監査部を設置し、監査部は、コンプライアンス態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報は、規程により各会議の議事録およびその他の文書等を保存・管理します。また、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ取締役会は、「リスク管理の基本規程」を中心としたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、当社グループ全体のリスク統括部署やリスクの種類ごとにリスク管理部署を定めることにより、当社グループ内のリスクの伝播や集中等を含めたリスク管理を適切におこなう態勢を構築します。ｂ取締役会は、収益・リスク・資本のバランスを考慮しつつ、経営として進んで受け入れるリスクの種類と量を明確化し、モニタリングする手法としてリスクアペタイト・フレームワークを定め、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかります。ｃ取締役会および経営会議等は、当社グループのリスク管理を健全かつ効果的に実施するとともに、当社グループの戦略目標や外部環境の変化等を踏まえてリスク管理の方針・手続きを定期的かつ継続的に見直します。また、経営会議として設置する「ＡＬＭ・リスク管理会議」は、当社グループが抱える各種リスクをグループ共通の枠組みで把握するとともに、把握したリスクを子会社の業務執行や管理態勢の整備等に活用することで、リスク管理の実効性を高めます。ｄ監査部は、リスク管理態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制取締役会は、以下の体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率化をはかります。ａ代表取締役・取締役等によって構成される経営会議の設置ｂ職務の権限に関する規程の制定による委任の範囲の明確化ｃ取締役会による経営方針および経営計画の策定ｄ取締役会および経営会議における業績および主要事項の進捗などの適切なグループ経営管理Ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定します。Ｆ．企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ取締役会は、当社グループの経営管理に関する基本規程および協議・報告に関する規程を定め、当社と子会社の役割および権限を明確化することにより、当社グループの業務の適切性と効率性を確保します。ｂ取締役会は、当社グループにおける経営資源配分の最適化をはかり、子会社のリスク管理、コンプライアンス等の態勢を整備します。ｃ監査部は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役および監査役に報告します。Ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ監査役室を設置し、専属の職員を配置し、監査役の監査業務を補助します。ｂ監査役室に属する職員の人事異動、人材評価等について、監査役へ事前に報告し、監査役は意見を付すことができるものとします。ｃ監査役室に属する職員は、監査役の指示に従ってその職務を遂行します。Ｈ．取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制ａ取締役および使用人が、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正の行為がなされている事実または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したとき、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が、当該会社においてそれらの事実があることを発見したときは、それらの者は、当該事実を直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に報告します。ｂ取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、その業務の執行状況等について、当社の監査役会または監査役に対して適切に報告します。ｃ当社グループは、当社の監査役会または監査役への報告者に対して、いかなる不利益な取り扱いもおこないません。Ｉ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制ａ監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の会議および委員会に出席することができるものとします。ｂ監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をおこなうほか、会計監査人とも同様に積極的な意見交換をおこないます。ｃ監査役は、会計監査人、監査部および子会社の監査役等と緊密に連携するとともに、当社グループの役職員と定期的に会合を持つことにより、実効的な監査をおこないます。ｄ監査役は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、報告等を指示することができるものとします。ｅ監査役会は、内部監査基本計画および監査部長の任免について、事前に同意決議をおこないます。ｆ監査役は、監査部長の人材評価等について、事前に報告を受け、意見を付すことができるものとします。ｇ当社は、会社法第388条の定めに従い、監査役の請求にもとづき、必要な監査費用を支払います。（内部統制システムの運用状況の概要）当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。2018年７月、当社の子会社である東日本銀行は、内部管理態勢および経営管理態勢に問題があったとして、銀行法第26条第１項にもとづき、業務改善命令を受けました。当社は親会社として、東日本銀行が策定した業務改善計画の着実な実施を管理・監督するとともに、内部管理態勢および経営管理態勢の見直し・強化に取り組んでいます。当社は、当社グループの内部統制の態勢整備およびその運用状況を原則として年に１回、定期的に検証し、必要に応じて見直しをおこなっています。当事業年度は、2019年３月の取締役会において、検証・見直し等をおこないました。Ａ．コンプライアンスに関する体制ａ経営会議において2018年度コンプライアンスプログラムを制定し、役職員はその実践に努めました。ｂ問題事例の再発防止や法令等違反の未然防止等に向けて、経営会議のひとつとして代表取締役・取締役などによって構成されるコンプライアンス会議を、原則３か月に１回開催しております。当事業年度は、４回開催し、協議・決定等をおこないました。ｃ役職員等からコンプライアンス統括部署への直接通報制度であるコンプライアンスホットラインを適切に運用し、問題事例等の通報に対して、コンプライアンス統括部署が是正・改善のために速やかに対応しました。Ｂ．リスク管理体制ａ取締役会において制定した「リスク管理の基本規程」および各種リスク管理に関する基本規程をはじめとする関係規程にもとづき、有効なリスク管理に努めました。ｂ取締役会および経営会議は、各種リスクの水準や管理状況について定期的に報告を受け、各種リスクを適切に管理するうえで必要な決定を適時におこないました。ｃ収益・リスク・資本のバランスを考慮した適切なポートフォリオの形成によりリスクとリターンの最適化を進める手法であるリスクアペタイト・フレームワークを活用し、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかりました。Ｃ．取締役の職務執行の効率性確保および情報の保存・管理に関する体制ａ取締役会は、取締役会の運営、経営会議の設置・運営に関する規程を定めています。また、当社の職制、業務分掌および決裁権限に関する規程は、経営会議等において定めています。ｂ取締役会は、2016年度から2018年度までの３年間を対象期間とする中期経営計画のもとで、グループ経営方針やグループ総合予算を決定しました。また、取締役会および経営会議は、担当部署からの定期的な報告等にもとづき、グループ経営方針やグループ総合予算に照らした業績その他主要事項の進捗管理、経営管理をおこないました。ｃ取締役会、経営会議等の議事録および取締役の職務の執行に係るその他の文書等は、関係規程にしたがい、適切に保存・管理しています。Ｄ．財務報告の適正性確保に関する体制取締役会において制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」にもとづき、財務報告に関する内部統制の有効性を定期的に評価しております。Ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ取締役会において制定した「グループ経営管理規程」にもとづき、子会社にて発生したグループ全体に大きな影響を及ぼす事項や内部統制上必要な事項等について、協議・決定等をおこないました。ｂ東日本銀行の業務改善計画の実施状況を確認し、ガバナンス高度化に向けた取り組みを継続していくため、グループガバナンス強化委員会を毎月開催し、検証をおこないました。ｃＡＬＭ・リスク管理会議やグループ営業戦略会議を定期的に開催して、グループ内会社の業務実績やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、リスク管理をはじめとする内部管理態勢に関する協議や各種経営目標の設定とその履行状況の検証等をおこないました。ｄ当社の監査部は、当社グループの業務運営の適正を確保する観点から、監査役室を除く当社のすべての部署・業務に加え、グループ内会社を対象に監査を実施したほか、当社グループの内部監査を統括し、取締役会等に内部監査結果を定期的に報告しています。Ｆ．監査役監査の実効性確保に関する体制ａ執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、監査役の指示に従って監査役および監査役会を補佐する専任担当者を配置しています。ｂ当社の取締役および使用人ならびにグループ内会社の取締役、監査役および使用人が直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に対して必要な報告をおこなうことについては、周知徹底がはかられています。ｃ監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認と当社グループの課題等に関する意見の交換を実施しました。また、監査役は、当社の取締役、部長、内部監査部門やコンプライアンス統括部門の管理者、子会社の役職員および監査役、当社の会計監査人等との間で、定期的に会合を開催することや随時に報告・説明を求めること等を通じて、情報の収集や意見の交換を実施しました。ｄ監査役会は、内部監査基本計画について事前に同意決議をおこないました。ｅ監査役は、監査部長の人材評価等について事前に報告を受け、内容の協議をおこないました。（責任限定契約の内容の概要）本有価証券報告書提出日現在、業務執行取締役等でない取締役である森尾稔氏、根本直子氏および秋吉満氏、並びに監査役である前原和弘氏、前川洋二氏、野田賢治郎氏、緒方瑞穂氏および橋本圭一郎氏の各氏と当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。（取締役に関する定款の規定）当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。（監査役に関する定款の規定）当社の監査役は、５名以内とする旨を定款に定めております。監査役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、機動的かつ柔軟な利益還元をすることができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。