佐鳥電機株式会社
有価証券報告書－第77期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および中長期的に企業価値の向上に努め、事業活動を通して社会に貢献してまいります。・経営の透明性、健全性、適法性の確保。・株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由１)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会による業務執行の監督および監視を行っております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりです。＜取締役会＞当社の取締役会は、2019年８月22日現在、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成しております。取締役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会においては、法令および定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行状況を監視しております。取締役会の議長は、植田一敏が務めております。取締役会の構成員は、佐鳥浩之（代表取締役社長）、植田一敏（取締役）、小原直樹（取締役）、青木靖司（取締役）、佐藤昭彦（取締役）、福田修一（社外取締役）、下村定弘（社外取締役）、多和田英俊（社外取締役）、岩波利光（社外取締役）になります。＜監査役会＞当社の監査役会は、2019年８月22日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。監査役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。監査役会の構成員は、茂木正樹（常勤監査役）、中里猛志（社外監査役）、佐藤伸一（社外監査役）になります。＜連結経営会議＞当社の経営の基本方針および経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役、執行役員、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した者で構成される連結経営会議において審議を行ったうえで、取締役会でその可否を決定しております。また、連結経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても連結経営会議において審議を行っております。連結経営会議は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。＜コンプライアンス・リスク委員会＞当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の確立、浸透、定着を図ることを目的として、原則として、半期に１回、コンプライアンス・リスク委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役を委員長として、総務担当役員および代表取締役が指名した者により構成されております。２)当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役３名中２名を社外監査役としています。社外取締役の福田修一、下村定弘および岩波利光の各氏は、会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。また、社外取締役の多和田英俊氏は、公認会計士としての見地から専門的な知識や豊富な経験に基づき経営に関する有益な助言・提言を行っております。社外監査役の中里猛志氏および佐藤伸一の両氏は、それぞれ公認会計士、弁護士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。③企業統治に関するその他の事項１）業務の適正を確保するための体制および運用状況＜業務の適正を確保するための体制＞当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社および当社の子会社（以下「佐鳥グループ」という）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。（2）代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて取締役および使用人に対する啓発活動や研修を行う。（3）代表取締役直轄の内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して定期的に内部監査を実施し、佐鳥グループの全ての業務が法令、定款、社内規程に準拠し、適正かつ妥当に行われているかを監査する。（4）取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく連結経営会議において報告する。（5）「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、佐鳥グループの使用人が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置・維持し運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、その内容に応じて適切かつ検索性の高い状態で確実に保存・管理する。また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切なセキュリティを実施する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）佐鳥グループにおけるリスク管理の基本的事項を「リスク管理規則」に定め、当該規則に基づく管理を、次のとおり実施する。（2）佐鳥グループのリスクの分類ごとに担当部署を定め、各担当部署は、当該リスクの予防に関する方策を立案し、その実行にあたるとともに、リスク管理状況を継続的にモニタリングする。（3）リスクが現実に生じた場合における緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策を内容とする諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、佐鳥グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に代表取締役、執行役員、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した者によって構成される連結経営会議の審議を経て業務執行の決定を行う。（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等において、担当部署、責任者および執行手続きを定める。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために必要な諸規程を整備し、実施する。（2）子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、当社の子会社に対する経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、監査役に報告し、当社に対し意見を述べることができる。（3）内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して内部監査を実施し、佐鳥グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。（4）佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会は、任命された使用人に対し、監督業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役の指揮命令を受けない。当該使用人の人事異動および人事考課等については監査役会の事前の同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、連結経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて佐鳥グループの取締役、監査役または使用人(以下「役職員」という)に説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。（2）当社は、佐鳥グループの役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当社監査役または監査役会に報告する体制を整備する。（3）当社は、監査役へ報告を行った佐鳥グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を佐鳥グループの役職員に周知する。（4）監査役会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。（5）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況（1）基本的考え方佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、「反社会的勢力の排除」および「誠実で倫理的な企業行動」を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。（2）整備状況・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク関係諸規程」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力に対する対応統括部署を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。１．コンプライアンス体制について当社が定める「佐鳥グループ企業行動倫理規範」の周知徹底を目的として、階層に応じた社内研修を実施し、法令ならびに社内規程に対する遵守意識の向上を図りました。２．リスク管理体制について「コンプライアンス・リスク委員会」を半期に一度開催し、当社グループにとって重要なリスクについて、その影響度を踏まえ、対応策等の検討ならびに情報共有を図っております。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、「リスク管理規則」に則って対応しております。なお、自然災害等により生じる損害の拡大防止および損失の最小化を目的として当社が定めているＢＣＰ（事業継続計画）について、その実効性を高めるため、継続的に内容の見直しを実施しております。３．グループマネジメントについてグループマネジメントについては、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理の統一に努めており、当社グループの経営方針および経営戦略に関する重要事項については、連結経営会議において事前に審議および決定しております。また、内部監査室は、監査計画に基づき、当社グループの全部門の監査を定期的に実施しており、当該監査の実施結果に基づき、各部門の課題を確認し、適時、改善を求めるとともに、四半期に一度、各部門の課題ならびに監査の進捗状況を取締役会に報告しております。４．監査役の職務執行状況について監査役は、監査役会において策定した監査方針および監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、当社および子会社の取締役から、取締役および使用人の職務遂行状況等について随時報告を受けております。また、会計監査人および内部監査室とは、定例の情報交換会に加えて必要に応じて適宜、監査活動に関する意見交換を、社外取締役とは、四半期に一度の定例会議において意見交換をそれぞれ実施し、連携を図っております。なお、当社は、監査役の職務の執行を補助するための使用人を１名配置しております。２）取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な剰余金の配当および自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の定めに基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。３）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。４）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。５）株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。６）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、それぞれ同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。