竹田印刷株式会社
有価証券報告書－第81期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業の社会的責任を果たし持続的な成長を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題だと考えております。その基本認識に基づき、経営の透明性と健全性の確保、迅速な意思決定と適切な事業遂行、法順守と倫理の確保の実現に向けての組織管理体制の整備に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ会社の機関の基本的説明当社の取締役会は代表取締役社長を議長とし、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。なお、当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めており、経営環境の変化に対応して必要な経営体制を機動的に構築できるよう、取締役の任期を１年としております。また、経営効率の向上とチェック体制強化の両立を目的として、執行役員制度を導入しております。あわせて事業部制を採用しており、各事業部にはそれぞれの担当事業領域に関して責任と権限が与えられ、環境の変化に対応した機動的な意思決定を可能にしております。これらの体制により、経営の健全性と事業遂行の適切性が有効に確保されていると判断しております。当社では、社外取締役２名を置き、経営の監督機能を強化しております。また、監査役制度を採用しており、常勤監査役を議長とする監査役会は３名で構成され、その過半数である２名の社外監査役を置き、取締役会の職務執行について監査しております。これにより、監査役会の独立性を高め、透明性の高い公正な経営監視機能が実現しているものと考えております。なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外取締役および社外監査役につきましては、高い見識と豊富な経験を有する有識者から選任することにより、経営の健全性の確保を図っております。この社外取締役および社外監査役については、独立役員の要件を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。業務運営に関しては、竹田印刷グループ全体の中期経営計画及び年度計画に基づき、各社がそれぞれ年度予算を策定し、定時取締役会において進捗状況の確認をしております。ロ会社の機関・内部統制の仕組み当社の業務執行及び内部統制の仕組みは、以下のとおりです。ハ当該体制を採用する理由当社は現状では社外取締役２名、社外監査役２名を置き、取締役会の職務執行について監査しております。また、執行役員制度の導入により、職務の執行に携わる執行役員と執行役員の職務執行状況を監督する取締役を分け、経営上の意思決定における役割とチェック体制の強化を図るとともに、社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会により取締役の職務執行を監視する体制をとっております。社外取締役及び社外監査役は高い見識や経験等を有していることにより、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、選任しております。当該社外取締役２名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。社外取締役は、定例の取締役会（原則として毎月開催）及び臨時取締役会に出席し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。社外監査役は、定例の取締役会及び臨時取締役会に出席するとともに、定例の監査役会（原則として毎月開催）及び適宜開催されるグループ監査役会等に出席するほか、稟議書等の重要書類の検閲や常勤監査役の情報提供などに基づいて、客観的、中立的な立場から助言、提言を行うとともに、経営に対する監視機能を果たしております。監査役と会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っており、社外監査役は適宜、当該情報交換の場に参画するなどしております。内部監査室との相互連携につきましては、必要に応じて内部監査室からの監査報告を受けるなどにより適宜コミュニケーションをとっております。以上により適切なコーポレートガバナンス体制が確保されていることから、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社グループでは、内部統制システムの基本方針を定めるとともに、従来の「社訓」をより具体的に展開して「竹田印刷グループ行動規範」を制定し、社員一人ひとりのとるべき活動を明示し、コンプライアンスに対する意識の向上・浸透を図っております。職務の執行が法令・定款に適合することを確保するため、内部統制システムの基本方針に基づき、以下のような内部統制システムの体制を整備し、その運用を取締役及び使用人に徹底しております。ⅰ）当社および当社子会社からなる企業集団（以下、当社グループ）の取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役および執行役員は、「竹田印刷グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その順守の重要性について繰り返し情報発信することにより、グループ全体にその徹底を図る。また取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。内部監査部署は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性を確認するため、グループ各社を含めて計画的に監査を実施する。リスク管理委員会では、グループ各社における不正行為の予防措置、法令違反行為等が発見された場合の是正措置等の活動を促進する。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役の職務の遂行に関する文書（電磁的記録を含む）は、これに関する資料とともに文書管理規程に従って保存・管理する。機密情報については、竹田マネジメントシステム基本方針及び関連諸規定に基づき適切に管理し、個人情報の取扱に関しては、個人情報保護規定に基づいて対応する。取締役会議事録など取締役の職務の遂行に重要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧できるよう検索可能な状態を維持する。ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険およびその他のリスクを統括的に管理するため、グループ各社の担当責任者を含むリスク管理委員会を設置する。また、リスク管理規程等に基づき、個々のリスク（コンプライアンス、経営戦略、業務運営、環境、災害等）に対処する責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保する。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。各事業部署等は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応策を決定し、適切にリスク管理を行う。内部統制推進部署は、各事業部署等が実施するリスク管理が体系的、効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。内部監査部署は、リスク管理に係る事項を含めて監査し、監査を受けた部署は、是正、改善の必要のあるときには、内部統制推進部署および関連する部署と連携してその対策を講じる。ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、社内規程に基づく職務権限および意思決定ルールを定める。取締役会を定期的に開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。業務の運営に関しては、当社グループの中期経営計画および年度計画に基づき、各社がそれぞれ年度予算を策定し、定例取締役会において進捗状況を確認する。経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、情報システムの主管部署を置き維持管理、整備等を進め、全社レベルでの最適化を図る。ⅴ）財務報告の信頼性を確保するための体制適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経営業務に関する規程を定めるとともに、「竹田印刷グループ財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制の体制の維持・改善を図る。グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関連する規則等に基づき、整備・運用するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ⅵ）当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制およびグループ各社の取締役の職務の執行にかかる当社への報告にかかる体制当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、グループ全体を対象とするリスク管理委員会を開催するとともに、グループ各社を対象にした内部監査を実施する。さらに、法令順守の観点から、グループ各社に対し「竹田印刷グループ行動規範」を配付し徹底を図るとともに、法令に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社グループの全従業員を対象とした「公益通報処理制度」を設置し、運用する。公益通報処理制度の責任者は、通報者が報告したことを理由として不利益な取扱を受けないよう保護する。また、グループ各社には原則として取締役または監査役を派遣して業務の適正性を確保するほか、関係会社管理規程に基づき、主管部署が指導、支援を行うとともに必要な報告を受ける。ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制およびその使用人の独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事異動については監査役会と担当取締役が協議して行い、人事評価については監査役会が行うこととする。監査役補助を兼任する使用人は、監査役の職務の補助を優先して従事する。ⅷ）当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、事業および内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。また、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役または公益通報処理窓口に連絡し、公益通報処理責任者は監査役に報告する。監査役がその職務の遂行につき、費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査役監査基準に基づいて監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。監査役は取締役会に出席して、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催するとともに、グループ各社の監査役からなるグループ監査役会を開催し、監査実施状況等について意見交換および協議を行う。また、代表取締役、会計監査人および内部監査部署と定期的にまたは必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保を図る。ⅹ）反社会的勢力の排除に向けた体制「竹田印刷グループ行動規範」において、反社会的勢力との関係拒絶について記載し、「反社会的勢力対応規程」を定め、順守すべきルールとして徹底する。反社会的勢力からの不当要求についての対応窓口を定め、情報収集や外部との情報交換に努めるとともに、警察、顧問弁護士との連携に努める。ロ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ中間配当当社は、株主への機動的な還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。