株式会社ロゼッタ
有価証券報告書－第15期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であります。当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係（図表）ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。（2）その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取り組みを横断的に整備する。（3）監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。（4）社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。（5）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。（6）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。①株主総会議事録②取締役会議事録③取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録④取締役を決定者とする決定書類及び附属書類⑤その他取締役会が決定する書類（2）取締役、監査役及び社長室は、常時上記（1）に示す文書等を閲覧できるものとする。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。（2）当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うものとする。（3）監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。（4）大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失の最小化を図る。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）原則毎月１回の取締役会、毎月１回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。（2）職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（1）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。（2）当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。（3）子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。７．取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。（3）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。８．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。（2）当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。（3）監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を必要に応じて行う。（2）監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。（3）監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。（4）監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長室（２名）が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき当社事業部門に対して業務監査を実施し、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役は、内部監査業務を行う社長室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ホ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は監査法人アヴァンティアの代表社員である公認会計士（小笠原直）、社員（入澤雄太）の両氏が執行いたしました。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士（６名）、その他（３名）であります。なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、提出日現在において、取締役７名うち社外取締役２名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を222,500株及び新株予約権を10個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。同じく石村俊一は当社の株式を35,600株及び新株予約権を10個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社の社外監査役である皆良田秀利は、当社の株式を18,000株及び新株予約権を５個保有しており、子会社である株式会社グローヴァ及びXtra株式会社及び株式会社CLASSⅢの監査役を務めておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を8,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を個別に判断し選任しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。③役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）59,97559,975－－－7監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員17,40017,400－－－5合計77,37577,375－－－12ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の報酬等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員等の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社の業績を勘案し、代表取締役が決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役が決定しております。④株式の保有状況該当事項はありません。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。