株式会社電算
有価証券報告書－第54期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後もコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社とし、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上を図っております。当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回定例的に開催しているほか必要に応じて開催しております。取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となります。取締役会には、監査役全員が出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。取締役会の目的は、業務執行に対する意思決定と取締役の職務執行を監督することであります。当社の監査役会は、監査役４名のうち３名が社外監査役で構成されております。監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定め、月１回以上監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について、その適法性及び有効性等を監査しております。取締役会及び監査役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。また、外部監査人は、監査役及び監査役会ならびに内部監査部門等と連携し、効果的な監査を遂行しております。当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下「内部統制システムの構築に関する基本方針」のとおりであります。Ａ当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について(a)当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・ポリシー」を定め、これを取締役及び従業員に周知徹底させます。(b)当社のコンプライアンスに関する体制は、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当役員とし、広報・ＣＳＲ部をコンプライアンス担当部署とします。Ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について(a)当社は、株主総会議事録、取締役会議事録及び取締役を決裁者とする稟議書などの取締役の職務執行に係る文書については、法令・社内規程に従い、適切に保存及び管理を行います。また、情報の管理については、「情報セキュリティ方針」及び「個人情報保護方針」に従い対応します。Ｃ当社のリスクの管理に関する規程その他の体制について(a)当社は、管理部門担当取締役をリスク管理担当役員とし、広報・ＣＳＲ部をリスク管理担当部署として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を実施します。(b)当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置し、内部監査を実施します。内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を見直し、必要があれば監査方法の改訂等を行います。Ｄ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(a)当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、「取締役会規程」により定められている事項及びその付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守します。(b)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を策定・実行します。また、毎月予算実績報告を取締役会に報告し、全社及び各部門の目標の達成状況を検証します。Ｅ当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制について(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について①当社は、経営企画部を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。②子会社における経営上の重要な案件を、当社への合議・承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前協議の上、意思決定を行います。③子会社における業務執行状況及び決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。(b)子会社のリスクの管理に関する規程その他の体制について①子会社のリスクについては、子会社管理部署が、当社グループ全体のリスクの把握・管理を行います。グループ各社は、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のリスク管理担当役員及び子会社管理部署に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制を整備します。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について①子会社管理について、子会社管理部署が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業及び経営の両面から子会社を指導・育成します。②子会社管理部署は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書などの経営内容、予算実績対比等の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握します。また、子会社管理部署は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告します。(d)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について①当社は「コンプライアンス・ポリシー」を当社グループ全体のコンプライアンス基本方針とし、コンプライアンスに関する規程及び関連規程に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。②当社取締役及び従業員を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施します。③当社の内部監査部門が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施します。Ｆ当社の監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項について(a)監査役を補助すべき従業員については、管理部門担当取締役が監査役の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。(b)監査役を補助すべき従業員の人事異動については、監査役と管理部門担当取締役が協議し、決定します。Ｇ当社の監査役の前号の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について(a)監査役を補助すべき従業員は当社の就業規則に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施します。Ｈ当社の監査役への報告に関する体制について(a)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制について①監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、全社幹部会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとします。②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。(b)子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制について①当社の監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または従業員にその説明を求めることとします。②子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査役に報告します。Ｉ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について(a)「内部通報の取扱いに関する規程」において、内部通報に携わる者は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社または子会社の社内規程に従い処分を科します。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い（降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等）を禁止しています。Ｊ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について(a)取締役は監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置します。Ｋその他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(a)取締役及び従業員は、監査役の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査役の監査に協力します。(b)監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査室と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。Ｌ当社の財務報告の適正性を確保するための体制の整備について(a)当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備及び運用を定め、財務報告の信頼性及び適正性を確保します。Ｍ当社及び子会社から成る企業グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容について(a)当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもちません。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。(b)当社グループは、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応及び毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」を制定しており、管理部門担当取締役をリスク管理担当役員とし、広報・ＣＳＲ部をリスク管理担当部署として全社のリスク管理を行っております。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。ｇ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｈ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。