株式会社ＫＳＫ
有価証券報告書－第45期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題として位置づけており、「透明性の高い経営」「株主重視の効率的な経営」「コンプライアンス遵守の経営」を実践してまいります。なお、企業の社会的責任を果たすため、社会貢献や法令順守の徹底を推進するとともに、内部統制システムの運用・改善等に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し監査役会が設置されております。取締役会は、迅速な意思決定と経営責任を明確にするために８名の取締役で構成し、定時取締役会及び重要案件が発生したときの臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、会社の重要事項を決議するとともに、月次の業績進捗状況等の報告を行っております。また、四半期単位で担当取締役から業務執行状況の報告を行っております。さらに、社外取締役と監査役等からなる「社外役員協議会」が、当社経営陣から独立した中立的な見地で、取締役会からの提案等について事前に相談を受け、協議の上助言等を行っております。現在の企業統治の体制を採用する理由は、客観的、中立の立場で経営を監視できる社外取締役を取締役会のメンバーとし、社内の事情や業務に精通している常勤監査役と会計・法律などの専門的な知見を有しながらも経営陣と距離をおく非常勤監査役（社外監査役２名）からなる監査役会により、実効性のある経営監視機能を有していることから、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社における業務の適正性を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定している内容の概要は以下のとおりであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、企業活動における遵法の精神を「ＫＳＫグループ企業行動憲章」として定めている。ロ．コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の基礎として「役員服務規程」と「社員の行動規範」を制定し社内研修等を通じて社内に周知している。ハ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。ニ．当社は、代表取締役会長直轄の「内部監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で組織及び制度の監査や業務監査等を実施し、不正及び過誤の防止に努め、監査結果を代表取締役会長や取締役会に報告するとともに、監査対象部門に改善事項を勧告してその改善状況の確認を行っている。ホ．重要事項については、顧問契約をしている弁護士、税理士、公認会計士等外部の専門家と事前相談を行う。ヘ．「通報・相談窓口規程」に基づき、社内通報システムを有効に活用する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の重要な意思決定及び取締役への報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づいて行うほか、全社において５Ｓ活動を展開し、文書や情報の整理・整頓を行い、必要な情報が効率よく管理される体制を構築している。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、代表取締役社長をリスク管理の最高責任者とし、リスク管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理を推進する。また、「リスク管理規程」を制定している。ロ．当社は受注後のプロジェクト管理については「プロジェクト管理規程」を、受注時の審査に関しては「プロジェクト審査規程」を制定している。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会規則や組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を必要に応じて見直す。ロ．当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定を行う。なお、必要に応じて書面又は電磁的記録により同意の意思表示を行う方法も含めた、臨時取締役会の開催を併用し、迅速な意思決定を行う。ハ．当社は事業部制を採用し事業計画を策定するとともに、その執行状況については取締役会で報告を行う。⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制イ．当社は、子会社から毎月事業内容の報告を受けるほか、重要事項の執行については、子会社と締結している「ガバナンス契約」に基づき、事前同意を得ることとしている。ロ．当社で制定しているコンプライアンス体制の基礎となる「社員の行動規範」を子会社にも適用している。また、主要な社内規程についてはグループ規程として制定し、グループ内各社共通のルールとしている。ハ．当社の管理本部が、グループ会社管理規程に基づき子会社の管理を担当する。ニ．当社の監査役は、子会社の業務の適正性に問題があると思われる場合は、必要に応じて調査を行う。ホ．当社で整備する社内通報システムの適用範囲にグループ会社を含めて運用する。⑥監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から職務を補助する使用人を置くよう要望があった場合は、独立した部署を置き、必要な人員を配置する。⑦前項の使用人の取締役からの独立性確保に関する事項監査役を補助する使用人を置いた場合は、当人の人事異動、人事評価、懲戒処分等を行う場合には、事前に監査役の意見を聞き、これを尊重するものとする。⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制イ．取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、監査役に報告する。ロ．内部通報や社内処分があった場合、担当する役員又は使用人は監査役に報告する。ハ．通報者が、通報や相談をしたことを理由に、不利な扱いを受けないよう「通報・相談窓口規程」に不利益取扱い禁止条項を設けている。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ロ．監査役が実効のある監査を行えるよう、監査業務に伴い発生する費用については、速やかに処理する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況等当社は、激しく変化する事業環境の中で、事業運営に伴うリスクを的確に予測・管理し損害の発生を未然に防止することで、顧客、投資家等の当社に対する信頼の維持と強化を図ることが重要であると認識しております。具体的には「リスク管理規程」に基づき、関係会社も含めたグループ全体のリスク管理を徹底し、損失の最小化に努めております。個々の問題に関しては、顧問弁護士からは法務に関する問題等について必要に応じてアドバイスを受けており、また、公認会計士や労務コンサルタント等社外の専門家と常時密接な連携を持ち、経営の適法性について監視体制を保っております。また、個人情報保護や品質管理、環境保全等の具体的なリスクに関しては、それぞれマネージメントシステムを構築して日常的なリスク管理を実施しております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。④その他会社が定めた事項(1)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。(2)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。(3)取締役の解任決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。(4)補欠監査役選任決議の有効期間当社は、補欠監査役選任決議の有効期間について、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨を定款に定めております。(5)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。(6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、経営環境の変化に即応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって「毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者」に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。