東京海上ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第17期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めてまいります。そのために、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制基本方針」に基づき、持株会社としてグループ会社を適切に統治することが重要であると認識しております。当社は「東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針」において、当社のコーポレート・ガバナンス体制の枠組みを定めております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役会設置会社をベースに任意に指名委員会・報酬委員会を設置するハイブリッド型の機関設計としております。当社は、保険持株会社として、重要な業務執行の決定を取締役会で行っており、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っていること、取締役会で議決権を有しない監査役が中立で客観的な監査を行っていることおよび指名委員会・報酬委員会の審議に基づき役員の指名・報酬を決定しており、決定過程の透明性を確保していることから、こうした体制が現時点では最適と判断しております。２．当社の統治機構等に関する事項（１）取締役・取締役会当社取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負います。加えて、持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略および「内部統制基本方針」をはじめとしたグループの各種基本方針を決定するなどの機能を有します。各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めます。取締役の員数は10名程度（定款上は15名以内）とし、このうち、原則として３名以上を社外取締役とします。取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は４名の社外取締役を含む13名の取締役で構成されておりますが、2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、４名の社外取締役を含む12名の取締役で構成されることとなります。取締役会の構成員は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役であります。議長は取締役会長が務めています。（２）監査役・監査役会当社監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針および監査計画等に従い、質の高い監査を実施するよう努めます。監査役の員数は、５名程度（定款上は６名以内）とし、このうち、原則として過半数を社外監査役とします。本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されておりますが、2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されることとなります。監査役会の構成員は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であります。議長は伊藤卓氏が務めています。（３）指名委員会・報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置します。指名委員会においては、当社および主な事業子会社の取締役、監査役および執行役員の候補者の要件および選任・解任について審議し、取締役会に対して答申します。報酬委員会においては、当社および主な事業子会社の役員報酬体系ならびに取締役（社外取締役を除く。）および執行役員の報酬額の水準および業績評価等について審議し、取締役会に対して答申します。指名委員会および報酬委員会は、各々５名程度の委員で構成します。原則として過半数を社外委員とするとともに、委員長は社外委員から選出します。構成員の状況については、以下のとおりであります。ａ.本有価証券報告書提出日現在指名委員会報酬委員会委員長：佐々木幹夫（社外取締役）委員：三村明夫（社外取締役）江川雅子（社外取締役）御立尚資（社外取締役）永野毅委員長：三村明夫（社外取締役）委員：佐々木幹夫（社外取締役）江川雅子（社外取締役）御立尚資（社外取締役）永野毅ｂ.2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会後指名委員会報酬委員会委員長：三村明夫（社外取締役）委員：江川雅子（社外取締役）御立尚資（社外取締役）遠藤信博（社外取締役）永野毅小宮暁委員長：三村明夫（社外取締役）委員：江川雅子（社外取締役）御立尚資（社外取締役）遠藤信博（社外取締役）小宮暁（４）責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。３．株主総会決議に関する事項（１）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。（２）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（３）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益分配の機会を充実させることを目的とするものであります。４．東京海上グループの経営管理に関する事項当社は、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備について、取締役会決議により、「内部統制基本方針」を定めております。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種基本方針で定めております。当社は、経営戦略に基づき定めた業績指標等に対する達成度により、毎年、主な事業子会社の業績評価を行い、その評価結果を当該事業子会社の役員報酬に反映させます。（１）内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、監査役監査の実効性確保等を含む東京海上グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。また、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、取締役会委員会である内部統制委員会での審議結果に基づき、取締役会がその内容を確認しております。当年度も昨年度に引き続き、社外有識者を交えて審議を行い、グループ全体として、内部統制上の重大な不備が生じていないことを確認しました。（２）グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令および定款に適合することを確保すること等を目的として、グループ会社が遵守すべき各種基本方針等を定めております。また、毎年、新設または改定の要否を検討することとしており、当年度も一部の基本方針について見直しを行いました。当社は、「東京海上グループグループ会社の経営管理に関する基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が事前に承認するものおよび当社への報告を求めるものを明確化しており、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っております。（３）コンプライアンス体制の整備の状況当社は、「東京海上グループコンプライアンスに関する基本方針」を制定し、コンプライアンスに関する基本的な考え方や当社およびグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っております。また、グループの役職員が遵守すべき基本的な事項をまとめた「東京海上グループコンプライアンス行動規範」を定め、役職員に周知徹底を図るとともに、グループの役職員が、通常の報告ルート以外にもコンプライアンス上の問題について報告および相談をすることができるホットライン（内部通報制度）を設けております。（４）リスク管理体制の整備の状況当社は、東京海上グループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っております。東京海上グループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社の経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っております。＜内部統制基本方針＞当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定める。１．東京海上グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社は、東京海上グループ経営理念に基づき、グループの事業を統轄する持株会社として、グループ会社の経営管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会への報告体制を確立することにより、グループ会社に対する当社の経営管理体制を整備する。a.当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下「子会社等」という。）と経営管理契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。①グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種グループ基本方針等を子会社等に示す。②子会社等による事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とする。③子会社等による各種グループ基本方針等に基づく取り組み、事業計画の実施状況等を当社への報告事項とする。b.子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。(2)当社は、グループの資本配分制度に関する基本方針を定め、資本配分制度の運営体制を整備する。(3)当社は、グループの経理に関する基本方針を定め、当社の連結財務状態およびグループ会社の財務状態等を把握し、株主・監督官庁に対する承認・報告手続および税務申告等を適正に実施するための体制を整備する。(4)当社は、グループの財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。(5)当社は、グループの情報開示に関する基本方針を定め、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。(6)当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針を定め、グループ内取引等の管理体制を整備する。２．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、グループのコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制を整備する。a.当社は、コンプライアンスを統轄する部署を設置する。b.当社は、グループのコンプライアンス行動規範を定め、グループの役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。c.当社は、子会社等にコンプライアンス・マニュアルを策定させるとともに、役職員が遵守すべき法令、社内ルール等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。d.当社は、子会社等に法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、通常の報告ルートのほかに、社内外にホットライン（内部通報制度）を設け、その利用につきグループの役職員に周知する。(2)当社は、グループの顧客保護等に関する基本方針を定め、お客様本位を徹底し、顧客保護等を図るための体制を整備する。(3)当社は、グループの情報セキュリティ管理に関する基本方針を定め、情報セキュリティ管理体制を整備する。(4)当社は、グループの反社会的勢力等への対応に関する基本方針を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(5)当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社およびグループ会社において、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。３．リスク管理に関する体制(1)当社は、グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備する。a.当社は、リスク管理を統轄する部署を設置する。b.当社は、リスク管理にあたって、リスクの特定・評価・制御、コンティンジェンシー・プランの策定およびモニタリング・報告のプロセスを基本とする。c.当社は、子会社等の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を会社毎に実施させる。(2)当社は、グループの統合リスク管理に関する基本方針を定め、格付けの維持および倒産の防止を目的としたグループ全体の定量的リスク管理を実施する。(3)当社は、グループの危機管理に関する基本方針を定め、危機管理体制を整備する。４．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、グループの中期経営計画および年度計画（数値目標等を含む。）を策定する。(2)当社は、業務分担および指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、職務権限に関する規程を定めるとともに、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築する。(3)当社は、経営会議規則を定め、取締役、執行役員等で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について協議・報告を行う。(4)当社は、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制システムの整備について、各種方針・施策等の策定ならびに実施状況の評価および改善に係る審議を行うとともに、総合的調整を図った上で推進する。(5)当社は、グループのITガバナンスに関する基本方針を定め、ITガバナンスを実現するために必要な体制を整備する。(6)当社は、グループの人事に関する基本方針を定め、社員の働きがい、やりがいの向上、透明公正な人事および成果実力主義の徹底により、生産性および企業価値の向上の実現を図る。(7)当社は、(1)～(6)のほか、当社およびグループ会社において、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。５．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い、適切に保存および管理を行う。６．監査役の職務を補助すべき職員に関する事項(1)当社は、監査役の監査業務を補助するため、監査役直轄の監査役室を設置する。監査役室には、監査役の求めに応じて、監査業務を補助するために必要な知識・能力を具備した専属の職員を配置する。(2)監査役室に配置された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。(3)当該職員の人事考課、人事異動および懲戒処分は、常勤監査役の同意を得た上で行う。７．監査役への報告に関する体制(1)役職員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。(2)当社は、グループ会社の役職員が、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。(3)当社は、当社およびグループ会社において、監査役に(1)または(2)の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備する。(4)役職員は、ホットライン（内部通報制度）の運用状況および報告・相談事項について定期的に監査役に報告を行う。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。(2)監査役は、重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った重要な稟議書類等について、いつでも閲覧することができるものとする。(3)役職員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。(4)内部監査担当部署は、監査に協力することなどにより、監査役との連携を強化する。(5)当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。2019年４月１日改定＜コーポレート・ガバナンス体制図＞（注）指名委員会および報酬委員会については、本有価証券報告書提出日時点の委員を記載しております。