ホーチキ株式会社
有価証券報告書－第123期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ共通の経営理念として「人々に安全を」「社会に価値を」「企業をとりまく人々に幸福を」を掲げ、防災事業を核とする企業活動を通して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した経営を展開しております。その実現のためには、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識の下、コーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重することを基本方針に置き、株主の皆様を始めとするステークホルダーとの間に良好かつ信頼ある関係を構築することが、経営上の重要課題の一つであると考えております。②コーポレート・ガバナンスの概要当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。そのほか、常務会、経営委員会を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。取締役会は、社外取締役２名を含む全取締役13名で構成され、毎月１回の定期開催の取締役会のほか必要に応じ、常務会・経営委員会を開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、社外役員が過半数を占める任意の指名報酬委員会を設置し、指名・報酬に関する事項等について議論の上、必要に応じて取締役会に答申を行っております。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。監査役は、取締役会や常務会等に出席するなど取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査しております。リスク管理の体制として、主として取締役で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動を取り巻くリスクの評価や分析を含めて検討し、迅速な対応の決定を行っております。その他、ＰＬ委員会、債権保全委員会を設置し、リスク管理の徹底を図っております。グループ会社管理の体制につきましては、「グループ会社管理規程」に基づき、重要案件は経営委員会で協議、決定するとともに、各グループ会社の経営状況を適時・的確に把握するため、グループ会社社長を招集した経営委員会を定期的に開催しております。また、内部監査室は、子会社に対する監査を実施し、グループ経営に対応したモニタリングも実施しております。内部統制機能の充実を図るため、通常の業務執行部門より独立した内部監査室(７名)を設置し、社内各事業所及びグループ会社を対象に金融商品取引法第24条の４の４に定める財務報告の信頼性に関する内部評価を実施しております。なお、当社は、複数の法律事務所と顧問契約を結び、法律関係の適切なアドバイスを受ける体制をとっております。③当該体制を採用する理由当社は、独立の機関である監査役による監査機能の発揮がコーポレート・ガバナンスの充実において有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。また、意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うため、独立社外取締役を選任することにより取締役会の監督機能を強化しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体系図は次のとおりであります。④内部統制システム整備の状況当社取締役会で決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針は、以下のとおりです。「内部統制システム構築の基本方針」当社業務の適正性を確保するための体制（内部統制システムという）構築を図るため、会社法第362条第５項に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定する。経営トップ以下全役職員は、実効性のある内部統制システムの構築に努め、常にこれを見直し体制整備を図る。Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役会は、「ホーチキグループのコンプライアンス方針」を定め、経営理念のもと、法令・社会的規範・倫理を踏まえ、役職員一人ひとりが誠実で公正な行動を行うための指針とし、法令遵守を徹底する。ⅱ．コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、リスク管理・コンプライアンス担当取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する年間計画（重点方針等）を審議し、実施状況を含め取締役会に報告する。ⅲ．リスク統轄部所をはじめ各本部は規程整備や教育研修等の諸施策を推進する。ⅳ．社内外に受付窓口を持たせた「ホットライン制度（内部通報制度）」を設置し、通報者の保護に留意してコンプライアンスに関する事案の早期発見と解決を図る。ⅴ．社長直轄の内部監査室が各部署の法令・社内規程等の遵守状況を監査する。ⅵ．金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。ⅶ．反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対し会社として毅然とした態度で対応する。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行に係る情報に関する「文書管理規程」を定め、その社内規程の定めるところに従い適正に保存し、管理する。ⅱ．各取締役及び各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．取締役会は、「ホーチキグループのリスク管理方針」を定める。ⅱ．「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクの調査・分析・評価を行い年度ごとに「重点管理リスク」を審議し、実施状況を含め取締役会に報告を行う。ⅲ．リスク統轄部署はじめ各本部はリスクを予防・軽減するための諸施策を推進し、各本部の長は、「内部統制全般に関するリスク管理の状況」について、定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会並びに取締役会に報告する。ⅳ．取締役会は、「危機管理規程」を定め、重大な災害・事故等が発生しリスク管理・コンプライアンス担当取締役が緊急事態と判断した場合には、代表取締役社長執行役員は対策本部の設置など、通常業務へ復帰するための必要な措置を実施する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．社内規程を整備して、職務権限と意思決定の手順を明確化し、効率的な事後の検証を可能とさせ、適正に職務が行われる体制を維持推進する。ⅱ．業務執行に関する重要事項については、取締役で構成する常務会において審議し、社内規程に基づき取締役会又は経営委員会で決議する。ⅲ．取締役会は、ホーチキグループの経営計画を決議し、経営方針並びに経営目標を明確にする。ⅳ．取締役会は、経営計画を具体化するために年度予算を承認し、四半期毎に進捗の報告を受ける。Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．取締役会は「グループ会社管理規程」を定め、担当本部によるグループ会社の業務管理の実施やグループ会社社長を招集した定期的な経営委員会の開催など、グループ会社の経営内容を適時、的確に把握し、緊密な連携をとるとともに重要案件につき協議・決定する体制とする。ⅱ．当社は役職員を取締役として重要なグループ会社に派遣し、グループ会社の取締役の職務執行及び、事業全般に対して監督を行う。また、グループ会社取締役は内部統制に関する重要な事項を定期的に当社経営委員会及びグループ会社の取締役会に報告し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当本部を通じリスク管理・コンプライアンス委員会に報告する体制とする。ⅲ．グループ会社は「ホーチキグループのコンプライアンス方針」、「ホーチキグループのリスク管理方針」等を共有し、周知徹底と体制整備に努める。ⅳ．グループ会社は金融商品取引法その他の法令に基づく財務報告体制の整備・運用を行い、当社は必要な監査を行う。さらに、海外現地法人は現地の会計制度や法規制等に対応するため、財務報告体制はじめ適切な体制の整備・構築に努める。ⅴ．グループ会社はその規模と目的に応じた職務権限規程等と業務執行体制を整備し、ホーチキグループの経営計画に沿った経営方針及び経営目標による経営を推進する。Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人、その使用人の独立性、及び使用人に対する指示の実効性に関する事項ⅰ．監査役の要請があった場合、監査役の職務を補佐するスタッフを配置する。ⅱ．当該スタッフの人事については監査役の同意を得るものとする。ⅲ．監査役スタッフは当該スタッフ業務の遂行に際し取締役の業務執行とは独立し、監査役の指揮命令下で業務を遂行する。Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．当社役職員は、当社及びグループ会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事実、役職員による違法又は不正な行為を認識したときは、監査役に報告する。ⅱ．当社及びグループ会社の役職員は、監査役からのヒアリングまたは調査依頼に対し、協力するものとする。ⅲ．監査役は、内部監査室及びリスク統轄部署、並びにグループ会社監査役から定期または随時に法令遵守とリスク管理の整備・運営状況について報告を受ける。ⅳ．当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行わない。Ⅷ．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役または監査役会の職務の遂行に必要な費用はその請求に応じて支払う。Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ⅱ．監査役は、取締役会はじめ常務会・経営委員会など重要会議に出席し、意見を述べる。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役植村裕之氏、野口知充氏及び監査役平井裕次氏、中村匡秀氏、田中誠氏、安達美奈子氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度額とする契約を締結しております。なお、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結できる旨、当社定款で定めております。⑥取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。