日本信号株式会社
有価証券報告書－第136期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレート・ガバナンスの基本といたしております。この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進してまいります。②コーポレート・ガバナンス体制a.コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会設置会社を基本に制度設計し、十分な独立性を有する社外取締役及び社外監査役を選任しています。取締役会は９名で構成しており、うち３名が社外取締役（うち２名が女性）となっています。原則として月に１回開催し、重要事項の決定のほか、各執行役員から業務執行報告を行っております。監査役会は４名で構成しており、うち３名が社外監査役（うち１名は女性）となっています。内部監査部門、会計監査人と連携した監査体制のもと、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たしております。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役、取締役、監査役及び役付執行役員の指名に関する基本方針や代表取締役、取締役及び役付執行役員の報酬に関する基本方針について助言・提言・勧告を行い、決定プロセスの客観性と透明性を高めています。同委員会は、代表取締役会長の降旗洋平氏が議長を務め、社外取締役である米山好映氏、松元安子氏及び井上由里子氏を委員とし、合計４名で構成しています。当社では経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制を導入しております。現在14名の執行役員（うち５名は取締役兼務。全員男性）が取締役会により選任されております。執行役員は、役員会を構成し、中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けた業務執行を遂行しております。中でも役付執行役員は、取締役会にも出席して必要に応じ意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行っております。さらに、取締役会直轄で代表取締役を委員長とするリスク管理委員会（委員長及び委員長が指名する副委員長・委員により構成）を設置し、コンプライアンスも含めたあらゆるリスクに対する管理体制を強化しております。また、代表取締役を２名体制として意思決定の迅速化を図っているほか、代表取締役の諮問機関として、高い専門知識を有する社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、事業活動に関する助言を得ています。当社は、迅速な意思決定と機動的な業務執行を重視しつつ、業務執行の適法性と妥当性を確保する観点から、指名・報酬諮問員会を設置するなどして決定プロセスの客観性と透明性を高めており、監査役会設置会社を基本に指名委員会等設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取りいれた上記のガバナンス体制が最適な体制であると考えております。b.内部統制システムの整備の状況ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。（イ）当社は複数の社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・強化を図る。（ウ）中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。なお、役員会は、現場の状況を把握するため事業所の開催を優先する。（エ）各監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。（オ）常勤監査役は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。（カ）法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号グループ理念」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。（キ）法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全従業員に配布するとともに、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア）取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存するため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。（イ）取締役会議事録など取締役の職務の執行に係る重要書類については、使用履歴管理を行い、取扱者を限定することなどによってセキュリティを高めるほか、本店以外の事業所に副本を備置し、情報の保存に努める。ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。（イ）当社グループのリスク管理を統括する取締役会直轄組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。（ウ）リスク管理委員会はグループ会社及び社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中期・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、主査を中心とする小委員会を組成し、計画的に対策を実行する。また、必要に応じて予算措置を講じる。なお、監査役はリスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べることができるものとする。ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断から、執行役員制を導入する。執行役員は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認及び適正性チェックを行う。役付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行う。（イ）代表取締役は、自らの諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、客観的な視点で事業活動の分析やリスク管理に関する助言を求める。（ウ）各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。但し、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェクトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。（エ）取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。ⅴ.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）企業価値向上を図り、国際・地域社会に貢献していくため、グループ共通の理念として「日本信号グループ理念」を制定する。（イ）当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、グループ全体の適正性をチェックする。（ウ）担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。（エ）四半期に１回の頻度で子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業績、リスク管理体制について報告を受け、必要な指導を行う。（オ）ダイバーシティの進展や働き方の多様化を意識し、通報者の不利益にならないことを確保した内部通報窓口（コンプライアンスホットライン）を社内外に設置し、利用者が選択して利用できるようにする。（カ）内部通報の社外窓口には、経営から独立した外部の弁護士を配置し、子会社も利用可能にすることで、グループ全体における法令違反等の早期発見に努め、健全な職場環境を維持する。ⅵ.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査役の意見も踏まえてこれを行う。ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（ア）取締役及び使用人は、監査役の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供などを通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。（イ）取締役は、監査役に報告を行った者が、当該報告を理由として不利益な扱いを受けないことを確保する。ⅷ.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役の職務執行について生ずる費用等の処理については、担当部門が監査役の請求内容を確認のうえ速やかにこれを行う。ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）監査役は、法令に基づく会議体及び役員会、リスク管理委員会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。（イ）監査役は、使用人の業務品質改善に係る発表会など、業務革新や企業価値を高める意識を醸成する会議にも出席し、監査の実効性を高める。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞当社グループは、社会的正義の実践の観点から反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除いたします。なお、従来より当社倫理憲章に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、日常の企業活動を行う上で全ての役員・従業員が実践しております。また、所轄の警察署や近隣企業との連携を強化するとともに、セミナー等に定期的に参加することで情報収集に努めております。なお、金融商品取引法への対応については、財務報告の信頼性を確保するための全社的統制、業務プロセス統制、ＩＴ統制、決算・財務統制等の整備・運用状況を評価し、適法性を確認するとともに業務の有効性・効率性等の向上に努めております。c.リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンスリスクも含めた全社に多大な影響を与えると想定されるリスク管理活動を一元的に推進する管理体制を構築すべく、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、迅速かつ的確な対策の遂行に資することを目的として、「基本目的」と「行動指針」から成る、以下のリスク管理基本方針を定め、当社グループが様々なリスクから企業価値を守り、持続的成長を維持するための活動に取り組んでおります。＜基本目的＞リスク管理の目的は、コンプライアンスも含めあらゆるリスクによる人的・物的その他の経営資源の損失の予防・低減及び再発を防止するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し、迅速な復旧を可能とすることにある。＜行動指針＞①人命の安全を最優先に行動する。②不断のリスク管理活動を通して、会社の社会的評価を高める。③経営資源に被害が生じた場合は、適切かつ迅速な復旧を図る。④リスク顕在化の際には、責任ある行動をとる。⑤リスクに関連する社会的要請をリスク管理活動に反映する。当期のリスク管理活動につきましては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を、規程に基づき定期的に開催しました。リスク管理委員会では、全社的な視点で議論を行っており、当期は２回開催しています。また議論の内容は、取締役会に報告しています。金融商品取引法上の内部統制対応としては、内部統制監査室を中心に、購買、販売、会計等経営活動全般、並びにグループ会社に対し適正かつ透明性の高い内部統制システムの適切な運用を浸透させる活動に取り組みました。なお、体制の整備・運用にあたっては、監査役及び会計監査人との情報の共有化など連携を強化するとともに、適宜、適切な助言を受けております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定めております。これに伴い、当社と社外取締役米山好映氏及び松元安子氏、井上由里子氏並びに社外監査役塩川実喜夫氏及び玉川雅之氏、志村直子氏との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。③取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります