ユニゾホールディングス株式会社
有価証券報告書－第42期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ユニゾグループは、ステークホルダーの皆様からの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のため、経営の健全性、透明性及び効率性を高めるという視点に立ち、社会から信頼される企業集団を目指して、コーポレート・ガバナンスの整備・構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制として、監査役設置会社制度を採用、独立性の高い社外取締役（独立役員）５名と社外監査役（独立役員）３名を選任し、監査役会、内部監査部門、会計監査人と相互に連携を図りながら、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しており、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会と報酬委員会を設置いたしました。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の強化を図っております。このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと認識しております。ロ企業統治に係る機関の概要取締役会取締役会は、本書提出日現在、取締役14名(内、社外取締役５名)で構成され、取締役社長（代表取締役）小崎哲資が議長を務めております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則毎月１回開催されており、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役・監査役の指名、役員の報酬に関する事項について、客観性・透明性をより一層強化すべく、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会・報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役及び監査役候補者の選任に関する事項について審議します。取締役会長及び取締役社長並びに取締役会で選定された３名以上の社外取締役で構成し、委員長は指名委員の中から取締役会の決議によって選定します。本書提出日現在、取締役会長鈴木孝夫、取締役社長（代表取締役）小崎哲資、社外取締役である北山元章、米村敏朗、大竹正史、三木真人及び長谷川研治の各氏（計７名）で構成され、北山元章氏が委員長を務めております。報酬委員会は、役員報酬に関する事項について審議します。取締役会で選定された３名以上の社外取締役で構成し、委員長は報酬委員の中から取締役会の決議によって選定します。本書提出日現在、社外取締役である北山元章、米村敏朗、大竹正史、三木真人及び長谷川研治の各氏（計５名）で構成され、大竹正史氏が委員長を務めております。監査役会監査役会は、本書提出日現在、監査役５名（内、社外監査役３名）で構成され、常勤監査役泉山三月が議長を務めております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則毎月１回開催されております。執行役員当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンス体制の強化ならびに役員の権限と責任明確化を図っております。執行役員は、取締役会が決定した会社の方針等に基づき、担当業務の執行を行っております。経営協議会取締役社長の諮問機関として、経営協議会を設置しております。経営協議会は、取締役会長、取締役社長を含む執行役員をもって構成し、原則毎週１回開催され、業務執行に関する重要事項の審議並びに担当業務の報告等を行っております。内部監査当社は、内部監査運営要領を制定し、内部監査の担当部署として業務監査部を設置し、当社及び当社グループ全体の内部監査を行っております。業務監査部は、連結会計年度ごとに作成する業務監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告するとともに、監査役、被監査部門に対して業務監査報告書により報告を行っております。取締役社長は、業務監査報告書により改善措置を講じる必要があると認められる場合には、被監査部門に対し改善命令を出し、内部統制の充実を図っております。会計監査当社は、会計監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。同監査法人は、会社法及び金融商品取引法に基づき、年間監査スケジュールに従い監査を実施しており、公正で透明な経営の確保に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、内部統制システム構築の基本方針を制定しております。内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況については、以下のとおりであります。（監査役監査及び内部監査の状況）上記②ロに記載のとおりであります。（コンプライアンスの体制）当社グループは、法令遵守を基礎とした企業倫理を実践するための重要課題として、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。当社グループは、役職員が法令、社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「ユニゾグループ個人行動指針」を定めるほか、コンプライアンスを確保するための仕組みとして、コンプライアンス規程ほか関連規程等を制定し、運用しております。また、その実効性を高めるために、コンプライアンス統括責任者（担当執行役員）を任命し、かつ専門部署としてコンプライアンス部を設置するとともに、内部監査部門である業務監査部がコンプライアンスの状況に関する監査を行う等、コンプライアンスの徹底に努めております。（その他）当社は、様々な業務リスクに対応するため社内規程等の整備・運用に努めており、個人情報保護法への対応のため個人情報保護方針及び個人情報保護規程の制定、事務リスク管理体制を強化するため、自己検査運営要領を制定しているほか、事故・クレーム処理、対外文書作成及びコンピューターシステム運用・管理に関する諸規程等を制定し、運用することにより、リスク管理体制の整備・充実に努めております。以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。④責任限定契約社外取締役北山元章、米村敏朗、大竹正史、三木真人及び長谷川研治の各氏並びに社外監査役伊藤鉄男、加藤厚及び水嶋利夫の各氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、８氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は、21名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とするものであります。⑨中間配当の実施当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。