株式会社博展
有価証券報告書－第50期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上のため、経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、タイムリーディスクロージャーを行うことを企業経営の基本方針とし、この経営基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることが必要であると判断し、取締役会及び監査役会でコーポレート・ガバナンス体制の監視・監督を行うとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守を徹底することとしております。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高める努力を継続してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。Ａ．企業統治の概要(ア)取締役会当社の取締役会は、田口徳久、渡辺幸人、田中雅樹、原田淳、金森浩之（社外取締役）の５名で構成されており、代表取締役社長田口徳久を議長とし、原則として毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。(イ)監査役会当社は監査役会制度を導入しております。内海統之、梶浦公靖、山田毅志の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっています。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に第三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。(ウ)経営会議当社の経営会議は、田口徳久、渡辺幸人、田中雅樹、原田淳、福田雄之、秋山尭孝、生島優、佐野友義で構成されており、代表取締役社長田口徳久が議長を務めております。また、社長のオブザーバーとして、常勤監査役及び代表取締役社長が指名する部門担当者が出席しております。原則として月２回開催し、経営上の重要事項の報告及び審議を行っております。(エ)コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長田口徳久を委員長とし、渡辺幸人、田中雅樹、原田淳、金森浩之、内海統之、福田雄之、秋山尭孝、生島優、佐野友義によって構成されております。当社は、コンプライアンス向上を図る目的として、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する機能を有し、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。Ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限、責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、公認会計士、税理士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のように決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)(ア)取締役及び使用人は「経営理念」「行動規範」並びにコンプライアンス規程に規定された行動倫理規範に基づき、法令、定款その他社内規程等の遵守及び企業倫理の遵守に努める。(イ)コンプライアンス委員会規程に基づき、当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を組織して、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守の徹底に努める。(ウ)内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監査、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。(エ)社内研修等の機会を通じて、コンプライアンスの重要性に関して周知、徹底を図り、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。(オ)反社会的勢力による不当要求等への対応を一元所管する部署を定め、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応する。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)(ア)法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。(イ)情報管理規程に定める管理責任者は情報管理体制を整備し、法令等に則り必要な情報開示を行う。(ウ)取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)(ア)情報管理規程において重要事実に関しての報告義務が全従業員に課せられている。(イ)内部監査部門が定期的に各部署に対する内部監査を行い、多額の損失発生のリスク管理について改善すべき点があれば指摘し、その結果を代表取締役社長、監査役に報告する。(ウ)代表取締役社長は、多額の損失発生のリスク管理状況を取締役会に定期的に報告する。(エ)取締役会が把握している多額の損失発生のリスク状況に関しては、法令等に従い、適切な開示を行う。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)(ア)定時取締役会を原則として月一度開催するほか、定時以外においても決裁又は報告の必要な事案が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催する。(イ)取締役会は、業務執行の計画立案、審議、並びに進捗管理を行うことを目的として経営会議を設置し、定期的に開催する。(ウ)事業部門ごと、使用人の役職に応じて定められた業務分掌に基づき業務執行することにより、機動的かつ統制の効いた執行体制を確立し、取締役会における意思決定の適正化、効率化を図る。Ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号)(ア)子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（(ウ)及び(エ)において「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a)当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。(b)当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は子会社に、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化を図るよう求める。(b)当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役へ報告する体制を構築するよう求める。(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。(b)当社は、定期的に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は子会社に、その取締役等及び使用人が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。(b)当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査役及び内部監査部門による評価を求める。(c)当社は子会社に、法令等の違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために社内通報窓口制度を導入し、利用することを求める。Ｆ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号、２号)(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該使用人を指名することができる。(イ)監査役が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関しては監査役に指揮権が移譲したものとして、取締役の指揮命令は受けず、また、監査役の同意なしに、解任することができないものとする。Ｇ．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)(ア)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(a)情報管理規程に基づき、重要事実に関する情報については、使用人が認識をした場合、管理責任者に通報し、管理責任者が適時監査役へ報告する。(b)監査役が取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、又、必要に応じて取締役及び使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。(イ)子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（本項目において「取締役等」という。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(a)子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(b)子会社の取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役へ報告を行い、取締役は監査役に報告を行う。(c)当社の取締役及び内部監査部門は、定期的に当社の監査役に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。Ｈ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第５号)当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを公益通報者保護規程に明記する。Ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第６号)監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求があったときは、経営管理部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。Ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第７号)(ア)代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。(イ)監査役は会計監査人と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。(ウ)監査役と内部監査部門との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。(エ)監査役が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。Ｋ．本方針は常時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めるものとする。④業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。Ａ．重要な会議の開催状況原則として月一度の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催することとしておりますところ、2018年４月１日から2019年３月31日の間に計13回の取締役会を開催いたしました。また、業務執行の計画立案、審議、並びに進捗管理を行うことを目的として設置している経営会議についても、定期的に開催をいたしました。Ｂ．コンプライアンスに関する取組み当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を５月と11月に開催いたしました。また、内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告しております。Ｃ．子会社の経営管理状況2019年３月31日現在における当社子会社は、２社とも取締役の複数名を当社取締役が兼職しております。子会社においては、当社取締役が参加する取締役会を定期的に開催しており、営業成績や財務状況その他の重要な情報の報告を受けております。Ｄ．監査役と内部監査部門の連携状況常勤監査役と内部監査部門は日常的に情報交換を行っているほか、内部監査部門担当者が監査役会にオブザーバーとして適宜参加し、内部監査結果の報告等を行っております。(3)リスク管理体制の整備の状況当社では、経営判断に関するリスクについては、複数の外部専門家の法律上の判断やアドバイスを適宜受けた上で、取締役会、経営会議等において議論を尽くし、意思決定することにより対応しております。情報管理体制については、情報管理規程を通じて情報の漏洩を厳しく禁じており、個人情報保護についても個人情報管理規程に則った管理体制を構築しております。万一、会社の存続にかかわるリスク等が表面化し、危機的状況が発生した場合には、迅速かつ適切な初動が取れるよう予め危機管理規程を定め、平時より危機管理意識をもちながら業務を行っております。また、コンプライアンス規程を定め当社の「行動倫理規範」を明確にし、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点を洗い出し、的確に改善策を講じることで、コンプライアンスの徹底を図ることにしております。また、内部統制報告制度(金融商品取引法第24条の４の４第１項)においては、適正な財務報告に有効な内部統制の整備を継続し、その運用について精査して、その有効性にかかる評価を行い、2019年３月31日現在において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。なお、内部統制報告については別途「内部統制報告書」にて報告しております。加えて、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するために、公益通報者保護規程を定め、従業員からの問題提起を直接吸い上げ、また社外における当社に係る情報を把握するために、外部情報取扱規程を定めるなど、社内外の当社にかかる情報を速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。反社会的勢力との関係の排除につきましては、2006年11月に築地地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定時総会・地区連絡会(研究会・情報交換会)へ参加して常に最新の情報を収集するとともに、社内においては、反社会的勢力対策規程、不当要求危機管理方針及びマニュアルを作成し、不測の事態に備える等、反社会的勢力対策体制を構築しております。(4)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(5)取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(7)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項①取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。②監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。③剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(8)自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。