ネットイヤーグループ株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。また、経営体制及び内部統制システムの整備・構築とともに、企業としての倫理観形成も、当社の永続的な発展において重要な課題と位置づけております。当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」という企業哲学を基本として、2000年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定、運用しております。企業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、この規程は、役員及び従業員ひとりひとりの行動基準としての役割を果たしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。ⅰ）企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。（取締役、取締役会）取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員を除く取締役６名及び監査等委員である取締役３名の計９名で構成されております。その内、監査等委員を除く取締役１名及び監査等委員である取締役２名の計３名が社外取締役であります。取締役会は、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しております。なお、当社取締役のうち２名は独立取締役であり、独立した立場から経営に関する監視・助言を行っております。当社取締役会の構成員は以下のとおりです。役職名氏名代表取締役社長CEO石黒不二代代表取締役副社長COO林田敏之取締役（非常勤）有馬勲取締役（非常勤）内山尚幸取締役（非常勤）龍神巧役職名氏名取締役（社外・非常勤）川田篤取締役監査等委員（常勤）後藤恒久取締役監査等委員（社外・独立・非常勤）古田利雄取締役監査等委員（社外・独立・非常勤）芦澤美智子（監査等委員取締役、監査等委員会）監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員取締役３名（うち社外取締役２名、常勤１名、非常勤２名）で構成されております。監査等委員会は、月に１回の開催を原則としており、必要に応じて臨時会を開き、会社の業務及び財産の状況の調査等重要事項について協議を行っております。また、取締役の職務の執行状況等について監査を実施し、公正かつ客観的な立場から監査機能の強化に努めております。監査等委員会の補助は内部監査部門が行い、監査の実効性を高めております。（執行役員、経営会議）当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的とし、執行役員制度を導入し、執行役員を中心とした業務執行を行っております。また、取締役において議決権を有する監査等委員を置くことにより、取締役会による業務執行の管理・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、当社は、当社は、業界へ精通していることはもとより企業財務・会計や法律に知見を有する取締役を選任することにより、業績の向上と透明性の高い経営の両立を高いレベルで実現することを目指しております。経営会議は、取締役会から指名された執行役員６名（うち取締役執行役員２名）から構成されており、経営会議規程に則り、業務執行に関する事項及び取締役会から委嘱された事項について決定を行っております。経営会議へは監査等委員会を補助する従業員が陪席を行い、その議事について監査等委員会に対して報告を行い、経営及び業務執行におけるガバナンスの強化を図っております。当社執行役員は以下のとおりです。役職名氏名担当代表取締役社長CEO石黒不二代代表取締役副社長COO林田敏之執行役員佐々木裕彦デジタルビジネスデザイン事業部長執行役員播本孝コーポレート本部長執行役員齋藤健太郎カスタマーエクスペリエンス事業部長執行役員池田剛至デジタルドライブ事業部長ⅱ）当該体制を採用する理由当社では、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的とし、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関し次のとおりの内容を取締役会において決議しております。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役員及び従業員の一人一人が、当社の経営管理の基本原理を理解し、適法かつ倫理的な判断を下すことができるよう、「ネットイヤーグループ倫理規程」を定め、その周知徹底を行う。・取締役会規程に則り、取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、執行役員を中心とする業務執行状況の監督を行う。。・監査等委員会は、監査等委員会規程に則り、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役、執行役員及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・取締役会が指名する執行役員により構成される経営会議が、規程に則り、当社及び関係会社運営の業務執行及び取締役より委嘱された事項について審議及び決定を行い、また、代表取締役に対して、助言・提言を行う。・社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。・業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し、内部監査を実施する。・内部通報制度規程を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書規程を定め、株主総会、取締役会議事録及び経営会議議事録その他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、危機管理規則を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定める。・執行役員は、各担当業務における個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を定めるとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応を行い、経営会議にてその内容および対処について協議するとともに、取締役会に報告を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にする。・執行役員は、取締役会によって定められた計画及び目標を達成するために、具体的施策を策定・実施し、取締役会に報告を行う。・取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行う。ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社グループ間の取引等については、法令及び社内規程に従い適切に行うこと等を基本方針とする。・ネットイヤーグループ倫理規程を企業集団全体に適用し、企業集団全体の法令遵守及び業務の適性を確保する。・関係会社管理規程を定め、子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会等において協議承認を行う。子会社の規程は、当該規程の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。・子会社の取締役及び監査役には当社の役員又は従業員を選任することにより企業集団内の情報伝達を推進する。また、当社経営会議は、子会社の業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性等の監視、監督を行うとともに、当社取締役会にその状況について定期的に報告を行う。・当社内部監査部門による子会社の内部監査を行う。ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び、その従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員が必要と認めた場合又は常勤の監査等委員を設置しない場合は、従業員を監査等委員の補助にあたらせる。・監査等委員補助従業員を設置した場合、会社は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知する。・監査等委員補助従業員の人事評価については、監査等委員会委員長の同意を要するものとする。・監査等委員補助従業員は、監査等委員の職務を補助するに際して、もっぱら監査等委員の指揮命令に従うものとする。ｇ．取締役及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会が指名する監査等委員補助従業員が、経営会議をはじめとする会社の重要会議に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。・内部通報規程を定め、不正行為に関する通報を受け付ける窓口は通報された内容を監査等委員会に報告する。また、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、当社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止する。・代表取締役社長及び執行役員は、定期的又は求めに応じて、担当する業務のリスクについて監査等委員会に対して報告する。ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員が会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備する。・監査等委員は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について会社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができる。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、会社は、当該請求にかかわる費用が監査等委員の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとする。・監査等補助従業員が監査等委員を補助することを目的として支出する費用については、前項の定めを準用する。ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・ネットイヤーグループ倫理規程において、当社グループ役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。・反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底する。ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況上記ⅰ）ｃ．に記載したとおりです。ⅲ）子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況上記ⅰ）ｅ．に記載したとおりです。④責任限定契約の締結について当社は、各社外取締役と、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任に関し、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人の同法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第425条第１項各号に定める金額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で当該契約は締結しておりません。⑤会社の支配に関する基本方針当社は、会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項について、基本方針を定めておりません。⑥取締役に関する事項当社の取締役は、定款により員数を監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会に関する事項当社は、資本施策及び配当施策を機動的に実行することを目的として、以下の事項につき、取締役会の決議にて行うことができる旨定款に定めております。・会社法第165条第２項に定める市場取引等による自己株式の取得・会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等・会社法第454条第５項に定める中間配当の実施また、当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。