株式会社ランド
有価証券報告書－第23期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社グループは、株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めてまいる所存であります。その一環として、当社グループは、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2017年５月25日開催の第21回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行を行っております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。①企業統治の体制当有価証券報告書提出日現在における当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりであります。イ企業統治の体制の概要とその理由当社は、毎月１回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令および財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の法令または定款違反等について監査する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。さらに、不動産案件の取得及びＭ＆Ａ案件等、グループ全体の様々な投資案件に関して一元的に検討することにより、迅速な決定を図りつつ経営の透明性を強化するため、投資委員会を原則として常勤監査等委員出席のもと開催しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、コンプライアンス重視の姿勢を徹底するため、内部監査の実施や、関連諸法令に関する社員教育の充実等に努めております。なお、リスク管理体制の強化を図るため、業務プロセスの検証及び改善に取り組むとともに、グループ社員全員に周知徹底すべく、啓蒙活動を行っております。また、当社は、コンプライアンス体制の維持向上のため、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としているほか、専門分野に応じてその他の弁護士にもアドバイスを受けております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社（子会社）の管理は、当社規程に従い、当社の管理部と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、協力して行っております。また、関係会社には、必要に応じて取締役又は監査役として当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員会は、当該会社の業務執行状況を監査しております。各関係会社の事業運営については、各社の取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については、事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制を整えており、各関係会社での投資案件等に関しては、原則として当社投資委員会の審議を要するものとしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会の状況内部監査に関しましては、内部監査室(兼任者１名)により、経営目標に対する適合性とリスク管理の状況の検証、評価及び法令、並びに社内規定等の遵守の状況と効率性の検証、評価を行っております。社長直轄の部署である内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部門への監査を随時実施しております。監査結果は、代表取締役社長に逐次報告し、是正を要する指摘事項につきましては、社長より各部署長に対して改善指示を行い、各部署長は社長に対して改善報告を行っております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議への出席等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査室の活動内容等を踏まえ、必要に応じ内部監査部門に対し指示できる体制をとっております。今後も、監査等委員会による法令に基づいた適正な監査等を行い、経営の健全性を高めてまいります。また、会計監査人とは、会計監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（年次）の他、財務報告に係る内部統制監査実施等必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行ってまいります。③会計監査の状況会計監査に関しましては、監査法人元和と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：星山和彦指定社員業務執行社員：山野井俊明（注）継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名④社外取締役当社の社外取締役は３名であります。当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、代表取締役社長または担当取締役から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を受けております。また、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。また、これら社外取締役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると判断しております。当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じる恐れのない人材を、社外取締役とする方針としております。なお、社外取締役３名は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出ております。なお、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役のうち当社株式の保有者は、監査等委員である取締役の齊藤守人、五十嵐啓二、大畑俊信の３名であります。それぞれの保有株式数については「第４提出会社の状況５役員の状況」をご参照ください。また、それ以外の人的関係、取引関係その他利害関係に該当する事項はありません。⑤役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）108,900108,900－－－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－社外役員15,60015,600－－－3（注）対象となる役員の員数及び報酬等の総額には、当連結会計年度中に退任した役員についても合わせて記載しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額内において、会社の業績及び役員個々の業務執行状況を勘案し決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額2銘柄13,470千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当社は、非上場株式のみを保有しているため記載を省略しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、以下の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。イ．剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の決議要件当社は、株主総会の決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の決議事項の審議を円滑に行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。