東洋炭素株式会社
有価証券報告書－第77期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および当企業グループは、株主、顧客、従業員、社会等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、以下の経営理念・経営方針を基本理念とし、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。＜経営理念＞当社および当企業グループは「東洋炭素グループは、Ｃ(カーボン)の可能性を追求し世界に貢献する。」を経営理念とし、事業活動を通じた社会貢献を目指す。＜経営方針＞１.お客様の満足度向上を最優先のテーマとし、最高水準の品質、納期、コスト、サービスを目指し、企業活動に取り組む。２.Ｃの技術を通して、株主・社会から高く信頼され継続的に成長する未来型企業グループを目指す。３.社員の自立性・創造性を尊重し、全員が目標を持ち、働き甲斐があり、公正な評価をされる職場環境を築く。４.法令及び社会規範遵守を基本に、社会的秩序を守り、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献する。５.人と炭素と自然との共存・調和を目指し、地球環境保全に貢献する企業活動を行う。当企業グループは、上述の基本理念を遵守し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、以下の取り組みを行っております。１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに監査役会設置会社として、監査・監督機能の一層の強化を図っております。取締役会は社外取締役３名を含む８名の取締役で構成されており、月１回の定時取締役会と臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針に沿った業務の展開・推進に責任を負います。取締役会は、各取締役の職務執行を監督するほか執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役および執行役員を構成メンバーとする経営会議を、原則として月１回開催し、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することによって、意思決定の迅速化、業務執行機能の強化を図るとともに、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保することとしております。なお、取締役会および経営会議には監査役が出席しております。また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役・執行役員・監査役の人事（選任・解任）および報酬に関する討議プロセスを透明化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的とし、取締役等の人事および報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。ガバナンス委員会は、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性および公正性を高め、当企業グループのコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を審議し、取締役会に対し答申、助言又は報告を行っております。監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む３名の監査役が連携して、取締役の職務遂行に対して厳正な監査を行います。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。取締役会は、取締役・監査役候補者の指名および執行役員の選解任を行うにあたり、当社の選任基準をクリアすることを前提とし、当社の企業理念、持続的な成長および中長期的な価値向上のために、当社の取締役・監査役および執行役員として相応しい豊富な経験、高い能力・見識および高度な専門性を有する者を指名しております。また、取締役および執行役員の候補者の選定にあたっては、年齢、性別、国籍、社内外を問わず登用することを基本方針とし、さらに社外取締役については、会社法の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社の独立性判断基準をクリアすることを前提として、指名・報酬委員会が、これらの資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦することで、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事に関するプロセスの透明性を確保しております。なお、監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ております。内部監査については、社長直轄の監査部を設置し、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の監査を実施しています。また、監査役、会計監査人と適宜情報交換を実施して、情報の共有を図る等、相互に連携し効果的な監査の実施に努めております。加えて、当企業グループにおけるリスク管理体制の確立と法令および企業倫理の遵守を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、当企業グループ会社に対しては、関係会社管理規程を定め、適切な経営管理体制の整備に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社では取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人、内部監査部門、指名・報酬委員会、ガバナンス委員会、リスク・コンプライアンス委員会がそれぞれの機能を果たすことで、業務執行と監査・監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性、ならびに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以上の体制を採用しております。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制およびリスク管理に関する体制等の概要は以下のとおりであります。当社グループは、「Ｃ(カーボン)の可能性を追求し、世界に貢献する」という経営理念の下、株主・社会から高い信頼を得て、継続的に成長する未来型企業グループを目指し、当社業務の適正を確保する体制について以下の通りとする。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループは、法令・定款及び企業倫理の遵守を最優先として、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献するために、経営方針と行動基準及びコンプライアンス・ガイドブックを定め、これを核として当社グループ全体の内部統制システムの構築に取り組む。ｂ．取締役会は、法令・定款及び企業倫理の遵守に関する事項をはじめ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとし、各取締役の職務執行を監督する。ｃ．当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置し、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事および報酬決定に関するプロセスの透明性を確保する。ｄ．当社グループは、法令・定款及び企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議する。個別のリスクについては、主管部署が管理・対応を行い、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを統括する。ｅ．当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたない。なお、不当要求などのアプローチを受けた場合は、関係機関と連携し毅然とした対応をとる。ｆ．当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、社内教育及び研修等の啓発活動を適宜実施する。ｇ．監査役及び内部監査部門は、取締役及び使用人の業務遂行が法令・定款その他当社規程に従い効率かつ適正に実施されているかどうかについて監査を行う。ｈ．当社グループは、不正行為等の早期発見と是正を図るために、通報者等の保護を徹底した内部通報制度を設置・運用する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備する。・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社グループは、使用人、資産、業務の継続等に多大な影響をもたらすと想定される各種災害及びその他の企業リスクに対し、リスク・コンプライアンス委員会の統括の下、損失の発生及び拡大の防止に努めるものとする。ｂ．当社グループは、災害の発生又はその他の企業リスクの顕在化に対し、対策本部を組織し、迅速かつ適切に危機管理にあたるものとする。・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループ全体としての経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。意思決定の迅速化を図るため、取締役会は、日常の業務執行を執行役員に委任し、取締役及び執行役員の業務執行は、取締役会がこれを監督する。ｂ．当社子会社は、当社子会社の現地責任者をメンバーに含めた各社毎の取締役会を定期的に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程及びこれに付帯する社内規程を制定し、当社グループにおける経営管理体制を整備する。ｂ．当社グループへの内部監査は、当社規程に基づき、関連部門と連携して、定期又は臨時に行うものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者を任命した場合、監査役は、当該補助者に対する指揮命令権、並びに人事異動、人事評価、及び懲戒処分等に対する同意権を保有することにより、当該補助者の取締役会からの独立性を確保する。・当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他当社監査役の報告に関する体制及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査部門が実施した監査結果又は内部通報制度による通報のうち当社監査役が職務遂行上報告を受ける必要がある事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を整備する。ｂ．前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとし、報告を求められた取締役及び使用人はこれに応じなければならない。ｃ．当社監査役は、当社グループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施する。ｄ．当社グループの取締役及び使用人は、法令違反行為等に取締役または執行役員が関与し、または関与していると疑われる場合は、通常の内部通報ラインのほか当社監査役に通報することができる。ｅ．当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。ｆ．当社監査役は、職務の執行上必要である予算をあらかじめ定める。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求できる。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、法令および企業倫理に沿って行動すべきことを「行動基準」に定めており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを宣言しております。・反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力排除に向けた活動については、リスク・コンプライアンス委員会の統括のもと、総務人事室を主管部署として推進し、反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアルを定め、有事において正しく迅速な対応を図るとともに、コンプライアンス研修などにより教育・啓発を行っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、管轄警察、弁護士等との連携関係を深め、有事における協力体制を構築しております。２．内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の独立した内部監査部門として監査部を設置し３名が担当しております。年間の監査計画に基づき、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の内部監査を行い、取締役会等で監査結果の報告を実施しております。監査役監査については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の計３名で構成されており、常勤監査役および非常勤監査役が連携して監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席や業務および財産の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査部門や会計監査人との連携や意見交換等を通じて、監査を遂行しております。なお、監査役江戸忠氏は税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査部、監査役会は会計監査人も含め、互いに適宜情報交換を実施し、情報の共有を図る等相互に連携することにより、効果的な監査の実施に努めております。３．社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役山田昌吾氏は、公認会計士・税理士として長年にわたり培われた財務・会計にかかる知識および経験を有するとともに、当社および他社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し選任しております。なお、同氏が所長を務める山田昌吾公認会計士税理士事務所および社外取締役を務める㈱コンテックと当社との間に取引等の関係はありません。また、同氏は、当社が顧問契約を締結しているＰｗＣ税理士法人において2013年６月まで業務執行に携わっておりましたが、2013年７月に同税理士法人を退社しております。また、当社の第77期事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）における当社と同税理士法人との間の取引金額は約180百万円にとどまり、当社の売上高および同税理士法人の業務収入それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも１％未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。社外取締役岩本宗氏は、大手化学メーカーの研究職・経営者としての職務経験や、海外子会社の経営・立て直しを含む国際的な活動についての豊富な知見を有するとともに、当社および他社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、経営戦略全般への議論・検討への貢献が期待できることから、事業構造改革を含む当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断し選任しております。なお、同氏が社外取締役を務めるタキロンシーアイ㈱と当社との間に取引等の関係はありません。また、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。社外取締役山形康郎氏は、企業法務分野の弁護士として長年にわたり培われた企業法務にかかる知識および経験を有するとともに、当社および他社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し選任しております。なお、同氏が所属する弁護士法人関西法律特許事務所および同氏が社外取締役を務める㈱MonotaROならびに㈱大阪シティドームと当社との間に取引等の関係はありません。社外監査役高坂佳郁子氏は、弁護士として企業法務を中心とした法務に関する幅広い知識や経験に基づき監査を行うとともに、社外監査役として独立した立場から意見を述べ、当社の経営に対する監査機能を十分に発揮しております。なお、同氏がパートナーを務める色川法律事務所、社外取締役を務める日本山村硝子㈱および社外監査役を務めるアジア太平洋トレードセンター㈱ならびに㈱ファルコホールディングスと当社との間に取引等の関係はありません。社外監査役江戸忠氏は、税理士として財務・会計に関する幅広い知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。なお、同氏が社外監査役を務める㈱ドウシシャと当社との間に取引等の関係はありません。社外取締役は、取締役会ならびに経営に関する重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論する経営会議に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から適宜助言を行っております。また、社外監査役は取締役会に出席するほか経営会議にも適宜出席し、その内容の適法性を監査役会で検証するとともに、客観的な立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。常勤監査役および社外監査役は、内部監査部門と適宜情報共有を行う等、会計監査人を含め連携を密に行い、経営の適正性・健全性の確保に努めております。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に則り候補者を選定しております。５氏とも当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。４．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬譲渡制限付株式報酬賞与取締役（社外取締役を除く）16210910425社外取締役2121－－3監査役（社外監査役を除く）1414－－1社外監査役99－－3（注）１．株主総会の決議による取締役の月額報酬限度額は、25百万円であり（2005年８月定時株主総会決議）、また、別枠としてストック・オプション報酬限度額は年額150百万円であり（2009年８月定時株主総会決議）、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は年額90百万円であります（2017年３月定時株主総会決議）。２．株主総会の決議による監査役の月額報酬限度額は、３百万円であります（2018年３月定時株主総会決議）。３．上記の人員および報酬等の総額には、2018年３月29日をもって任期満了により退任した社外監査役１名および2018年５月23日をもって辞任により退任した取締役１名を含めております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬につきましては、基本報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての役員賞与ならびに中長期インセンティブ報酬により構成しており、いずれも株主総会の決議により承認された限度額の範囲内において決定いたします。代表取締役の報酬については、指名・報酬委員会において審議し、各取締役の報酬については、代表取締役が一定の基準のもとに業績等を評価した上で、指名・報酬委員会において審議し、取締役会においてそれぞれ決定いたします。社外取締役の報酬については、基本報酬としての月例報酬のみとしています。監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、報酬水準の総額決定に関する基本方針を指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定いたします。各監査役の報酬については監査役の協議により決定いたします。５．株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額８銘柄320百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ホソカワミクロン㈱26,200211取引の円滑化㈱奥村組31,800147同上㈱みずほフィナンシャルグループ284,16058同上㈱百十四銀行96,00035同上㈱ＳＵＭＣＯ11,14732同上㈱池田泉州ホールディングス63,27026同上リックス㈱1,2002同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ホソカワミクロン㈱26,200109取引の円滑化㈱奥村組31,800101同上㈱みずほフィナンシャルグループ284,16048同上㈱百十四銀行9,60024同上㈱池田泉州ホールディングス63,27018同上㈱ＳＵＭＣＯ11,92314同上リックス㈱1,2001同上６．会計監査会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は関口浩一、酒井宏彰であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員５名、その他６名であります。７．その他①取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。③自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑤取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役３名および社外監査役２名とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。