株式会社竹内製作所
有価証券報告書－第57期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業は継続的に企業価値を高めていくことを期待され、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）に責任を果たし、信頼されなければならないと認識しております。これらを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置付け、公正かつ透明な経営を最優先と考え、迅速かつ適切な意思決定と経営の意思を確実に伝達させるための経営管理体制の整備を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。なお、当社は2016年５月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・取締役会は、取締役（監査等委員会である取締役を除く。）５名と監査等委員である社外取締役３名で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。・取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行なっております。・監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。また監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。・取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会の各委員会は、取締役４名(社内取締役１名、社外取締役３名)で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その答申をもとに審議し、決定します。・経営計画に基づいた各業務執行部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各業務部門から事業計画の推進状況を報告させております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、2016年５月27日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員である取締役３名（３名すべてが社外取締役）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役３名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、リスク毎にリスク管理担当役員を選定して、リスクの把握と管理のための体制を整備しております。・グループ経営における業務の適正を確保するための体制グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。③内部監査及び監査等委員会監査の状況・業務部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、専任３名が当社及び子会社の業務部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。・監査等委員会監査は、３名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施します。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。④会計監査の状況・会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。監査業務を執行した公認会計士監査業務に係る補助者人数氏名継続監査年数公認会計士4名青柳淳一－（注）その他14名下条修司－（注）（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。⑤社外取締役当社の社外取締役は３名であり、その全員を監査等委員として選任しております。また社外取締役の選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能および役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことおよび東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、以下のとおり、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役（その候補者を含む）が、そのいずれの項目にも該当しないと判断されることを基本的な考えとしております。＜社外取締役の独立性判断基準＞イ．現在または過去10年間のいずれかに、当社及び当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他の使用人であった者ロ．現在または過去３年間のいずれかに、以下の（１）～（10）のいずれかに該当する者（１）当社を主要な取引先とする者（＊１）またはその業務執行者（２）当社の主要な取引先（＊２）またはその業務執行者（３）当社の主要な借入先（＊３）またはその業務執行者（４）当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（５）当社の会計監査人である監査法人に所属していた者（６）当社の主幹事証券の業務執行者（７）当社の主要株主（＊５）またはその業務執行者（８）当社が主要株主（＊５）である会社の業務執行者（９）当社から多額の寄付等（＊６）を受ける者またはその業務執行者（10）当社との間で相互派遣している会社の業務執行者ハ．現在または過去１年間のいずれかに、次の（１）または（２）に該当する者の配偶者または２親等内の親族（１）当社および当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員またはその他の使用人（２）上記２（１）～（10）のいずれかに該当する者が重要な者（＊７）である場合＊１：当社を主要な取引先とする者とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当該取引先の売上高２％を超える者をいう＊２：当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該取引先との取引額が当社の売上高の２％を超える者をいう＊３：当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該借入先からの借入額が当社の総資産の２％を超える者をいう＊４：多額の金銭とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円を超える額をいう＊５：主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう＊６：多額の寄付等とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える額をいう＊７：重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう社外取締役の選任状況は以下のとおりです。社外取締役草間稔氏は、株式会社八十二銀行（当社への出資比率2.93％）の出身であり、永年勤務した銀行で培われた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役に選任しております。同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしております。なお、同氏は過去に当社の主要な取引銀行である株式会社八十二銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退職し同行の影響を受ける立場にありません。また、当社と同行の間では、過去３事業年度において借入金取引はございません。以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。社外取締役小林明彦氏は、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、法科大学院教授としても活躍しております。その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしております。なお、同氏は過去に当社の業務執行者であった者の近親者でありますが、社外取締役への選任議案決定時点（2015年４月）では、当該業務執行者は当社を退職しており独立性基準に抵触しておりません。また、当社は過去に同氏に対する株主総会への立ち会いによる報酬の支払いがありましたが、年額20万円未満であり、多額の報酬の支払いには該当しておりません。以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。社外取締役岩渕道男氏は、公認会計士として、財務および会計に関する専門的知識を有しており、その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしており、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。なお、社外取締役が出席する取締役会において、内部監査および会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行なわれております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて経営の監督を行なっております。また、社外取締役による当社株式の保有は「第４提出会社の状況５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション業績連動型株式報酬取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)124114-105取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)-----社外役員1818--4合計142132-109（注）１．上記には、2018年５月24日付で退任した取締役（監査等委員を除く。）２名及び取締役（監査等委員）1名並びに就任した取締役（監査等委員を除く）１名及び取締役（監査等委員）１名を含めております。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。ロ．役員ごとの報酬等の総額等・報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用分給与のうち重要なもの・該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・当社では、役員報酬制度の見直しの一環として、2016年５月27日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、引き続き在任する取締役については、同日までの在任期間に応じて退職慰労金を打切り支給いたします。（支給時期は取締役退任時。）この見直しに伴い取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役については、「基本報酬」のみで構成されます。・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「基本報酬」の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、職務及び会社業績等を勘案し取締役会で決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬の決定については、独立社外取締役が半数以上で構成する報酬諮問委員会が、取締役会に答申しております。また、監査等委員である取締役の「基本報酬」の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。・「株式報酬」については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託銀行が運営管理する役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを導入しております。当社が株主総会で承認を受けた範囲内で、当社が拠出する金銭を原資として信託が当社株式を株式市場から取得し、当該株式及び当該株式の換価処分金相当の金銭を受益者要件を充足する取締役に対して交付等を行います。この場合、当社が拠出する金銭の上限額は信託期間である３事業年度につき１億円としております。なお、当社が拠出する金銭の上限額１億円は、従来の役員退職慰労金引当額等を考慮し、信託報酬及び信託費用を加算して算出しております。取締役に交付される当社株式数は、連結営業利益率の目標達成度（株式数は33％～150％の範囲で決定）及び役位に応じ、別途制定される「株式交付規程」に基づいて算定されるポイントによって定められます。１ポイントは１株とし、取締役に付与される１年当たりのポイントの総数の上限は２万７千ポイントとしております。本制度の内容については、「第４提出会社の状況１株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計77百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱八十二銀行116,00075取引関係維持㈱長野銀行8,81016取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱八十二銀行116,00053取引関係維持㈱長野銀行8,81013取引関係維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式13110－6⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額）を締結することができる旨を定款に定めております。