積水化成品工業株式会社
有価証券報告書－第75期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たし、「グローバルに顧客から信頼されるプラスチックス・ソリューション・カンパニー」を目指しております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の透明性と健全性を確保し、経営環境の変化に即応できる経営体制を確立することが、重要な課題であると認識しております。なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。http://www.sekisuiplastics.co.jp/ir/governance/pdf/guideline.pdf②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア現状の体制を採用している理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監視、監督を行っております。取締役９名のうち３名が社外取締役であり、客観的な観点からの経営監督機能を担うとともに、取締役会の意思決定の妥当性と透明性を確保しております。監査役５名のうち３名が社外監査役であり、監査役または監査役会への適時適切な重要事項の報告体制を整備することにより、監査機能を強化し、経営判断の合理性・透明性・公正性を確保しております。こうした現状の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保及び客観的・中立的な視点での経営の監督機能の両面で、充分に機能する体制が整っていると判断しております。なお、有価証券報告書提出日現在において、取締役、監査役及び執行役員に女性はおりませんが、女性の活躍推進に向けて、意欲のある女性従業員に対して教育支援を実施し、基幹職（いわゆる管理職に相当）登用、職域拡大をはかる方針をとっております。イ現状の体制の概要当社は、以下の各機関で構成される統治機構によって業務執行、監督・監査を行っており、コーポレート・ガバナンス体制が整っていると判断しております。取締役は９名（うち社外取締役３名）で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。重要案件については、取締役会や常務会で決定する仕組みとなっております。取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。さらに、重要な経営テーマごとに各委員会を設置し、事業本部制を補完しつつスピーディーで合理的な意思決定を目指すとともに、コンプライアンス・倫理等について相互牽制も果たしております。（ア）業務執行ａ取締役会（ほぼ月１回開催）取締役会は、９名の取締役からなり（注１）、社長が議長を務め業務執行に関する事項を報告・審議・決議し、業務執行を監督しております。また、社外取締役３名及び社外監査役３名を含む監査役５名全員が出席し、適宜、意見陳述を行っております。ｂ常務会（月１回以上開催）常務会は、社長の諮問機関であり、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議ならびに各部門の重要な執行案件について審議しております。常務会に付議された議案のうち重要なものは、取締役会に付議され、その審議を受けております。常務会は、常勤の社内取締役６名全員及び執行役員８名（取締役を兼務する執行役員を除く）をもって構成され（注２）、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかり、重要な業務執行への対応を行っております。また、常勤監査役２名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っております。ｃ主な委員会等ａ）ＣＳＲ統括委員会（年２回開催）ＣＳＲ統括委員会は、社長を委員長とし、常勤の社内取締役全員をもって構成され（注３）、事業活動の全般における環境・安全の確保及び製品の品質保証、コンプライアンス、社会貢献及び環境マネジメントに関する重要課題ならびにその対応について審議しております。下部組織として、社会貢献委員会、保安委員会、品質委員会、ＲＣ（レスポンシブル・ケア）内部監査委員会、コンプライアンス委員会及び環境委員会があり、各委員会を統括しております。ｂ）投融資審議会（月１回開催）投融資審議会は、コーポレート戦略本部長を委員長とし、関係部門の長をもって構成され（注４）、当社グループにおける重要な設備投資や融資に関する個別審議を行っております。注１柏原正人（議長、代表取締役社長）、池垣徹哉、廣田徹治、辻脇伸幸、塩田哲也、佐々木勝已、網本勝彌（社外取締役）、馬場宏之（同）及び窪田森雄（同）の９名であります。注２柏原正人（議長、代表取締役社長）、池垣徹哉、廣田徹治、辻脇伸幸、塩田哲也、佐々木勝已、浅野泰正、寺田隆丸、道場雅巳、浅田英志、古林育将、味木俊衛、木間塚誠及び韓栄洙の14名であります。注３柏原正人（委員長、代表取締役社長）、池垣徹哉、廣田徹治、辻脇伸幸、塩田哲也及び佐々木勝已の６名であります。注４佐々木勝已（委員長、取締役常務執行役員コーポレート戦略本部長）、池垣徹哉、廣田徹治、辻脇伸幸、塩田哲也、浅野泰正及び関連部門長等２名の合計８名であります。（イ）コンプライアンス体制ａコンプライアンス委員会は、管理本部長を委員長とし、関係部門の長をもって構成され（注５）、コンプライアンス体制の構築および強化・推進をはかることを目的に活動しております。コンプライアンス委員会は、年２回定期的に会議を開催しており、当社グループにおけるコンプライアンスに関する問題等を審議しております。また、一定規模のグループ会社では当社と同様にコンプライアンス委員会を設置し、その他のグループ会社にはコンプライアンス責任者をおき、連携をはかっております。ｂ企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び顧問弁護士に通じるホットラインを設け、公正で活力ある組織の構築に努めております。ｃ法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としております。注５池垣徹哉（委員長、取締役専務執行役員管理本部長）、寺田隆丸、道場雅巳、古林育将及び関連部門長７名の合計11名であります。以上の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ア業務の適正を確保するための体制（ア）積水化成品グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、監査役が取締役会ならびに常務会の重要会議に出席することにより、意思決定の適法性を確保するほか、各事業所、各子会社において内部監査部門である監査室が会計監査および業務監査を行い、環境・保安安全・品質管理については、ＲＣ内部監査委員会が監査を行う。化学メーカーとして重要な課題である環境・安全関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を委員長とする「ＣＳＲ統括委員会」を設置する。また、社内通報制度「ＳＫＧクリーン・ネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、積水化成品グループに働く全ての人が、直接社内窓口および社外の弁護士窓口に通報できる仕組みを設けている。その通報内容は秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないことを「社内通報制度運用規則」に定める。さらに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用管理にあたる。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、職務の執行・意思決定に係る情報を文書により保存し、それら文書の保存期間その他の管理体制については、「文書管理規則」によるものとする。また、取締役、監査役および執行役員はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。情報の管理については、「情報セキュリティ基本規則」および「個人情報保護規則」により対応する。（ウ）積水化成品グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、品質、安全、環境および情報セキュリティ等に係るリスクについては各規則を制定し積水化成品グループにおける基本原則を定めるとともに、それぞれ該当する委員会においてリスク管理を行い、他のリスクに関しては各部門長および子会社の取締役による自律的な管理を基本とし、リスクの対応策を講じる。また、「危機管理マニュアル」を策定し、積水化成品グループの役員および使用人に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、有事においては、「緊急事態対応措置要項」により、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。（エ）積水化成品グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会をほぼ月１回開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を行う。なお、取締役会における経営の意思決定機能の最適化をはかるとともに、業務執行とその監督機能の分離をすすめ、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役、常勤監査役および執行役員が出席する常務会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項の審議を行う。業務運営については、将来の事業環境を踏まえグループ中期経営計画およびグループ年度計画を立案し、積水化成品グループの目標を設定する。各部門および各子会社においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、ＩＴ技術を活用した電子役員会議室で議論を行うなど業務の効率化をはかるとともに、経営上重要な情報を識別し、確実に取締役および執行役員に伝達されるシステムを構築する。（オ）積水化成品グループにおける業務の適正を確保するための体制積水化成品グループのコンプライアンスについては、当社の「コンプライアンス委員会」が統括、推進するほか、主な子会社においても各社に「コンプライアンス委員会」を設置し、その他の子会社にはコンプライアンス責任者を置き、業務の適正を確保する。また、「積水化成品グループコンプライアンス行動指針」を制定し、役員および使用人が法令等に基づき誠実に行動することを定め、「積水化成品グループコンプライアンスマニュアル」の策定により、役員および使用人が企業倫理に従って行動するための指針を提示するとともに、当該コンプライアンスマニュアルを用いた研修を行い、コンプライアンス意識の醸成をはかる。さらに、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役、会計監査人による監査を通して適法性を確保する。なお、当社子会社の経営管理については、監査役および監査室等によるモニタリングを行うとともに、「関係会社管理規則」および「関係会社決裁基準書」により、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議および決裁を行う。また、グループ経営理念・事業ビジョンに基づく中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施するとともに、「グループ会社社長会」などを通じて、企業集団内での相互の情報の共有化をはかる。反社会的勢力に対しては毅然とした行動をとり、一切関係を持たないことを当該行動指針および当該コンプライアンスマニュアルに定め、周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。（カ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置く。監査役の下に補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の異動等については、監査役会の同意を要する。監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、他の業務に優先してこれを遂行することとし、当該命令について取締役および執行役員等からの指揮命令権が及ばないこととする。（キ）監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項取締役および執行役員は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、会計監査人その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。（ク）積水化成品グループにおける取締役および使用人が監査役に報告するための体制取締役および執行役員は、積水化成品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他積水化成品グループの経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。さらにその報告体制の整備をはかる。また、監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、常務会には常勤監査役が出席するほか、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求める。さらに、当社の使用人または子会社の取締役、監査役および使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。当該報告を行ったことを理由として、報告者に対して、不利益な扱いを行わない。また、監査役はコンプライアンス委員会に出席し、積水化成品グループにおける社内通報制度の内容およびコンプライアンス上の問題について報告を受ける。なお、内部監査部門である監査室は、当社および子会社への会計監査および業務監査を行い、監査結果はその都度、代表取締役、担当取締役および監査役に報告する。（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換会を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努める。イ責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。ウ当社定款における定めの概要（ア）取締役に関する定め当社の取締役は、10名以内とする。株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。（イ）自己の株式の取得に関する定め機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。（ウ）株主総会の決議の方法に関する定め株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。（エ）中間配当に関する定め株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。