アコム株式会社
有価証券報告書－第42期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、創業の精神であります「信頼の輪」のもと、「人間尊重の精神」、「お客さま第一義」、「創造と革新の経営」を企業理念に掲げ、ステークホルダーの皆さまとの相互信頼を深め、社会とともに発展していくことを目指しております。当社は、ステークホルダーの皆さまの期待に応え、さらなる信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項に位置付け、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的な株主価値の向上をはかります。また、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築には、有効な内部統制システムが不可欠であるとの認識に基づき、代表取締役社長兼会長のリーダーシップのもと、組織内のすべての構成員が内部統制システムの構築及び実効性の確保にあたるとともに、内部統制システムの有効性を常に評価、検証し、継続的に改善しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化をはかるため、重要な業務執行の決定を、取締役会から取締役に大幅に委任するとともに、取締役会は委任した事項のモニタリング等を実施しております。また、経営の透明性と客観性の向上をはかるため、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使しております。当社が設置する機関は、以下のとおりです。(Ａ)取締役会取締役会は、代表取締役社長兼会長である木下盛好を議長とし、和地薫、木下政孝、提橋輝幸、内田智視、堀直樹、監査等委員である伊藤達哉（社外取締役）、福元一雄、石川昌秀（社外取締役）の９名で構成されております。業務執行を行わない取締役４名（内、社外取締役２名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。取締役会は、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任し、委任した事項のモニタリング等を通じて、業務執行の監視、監督を行っております。なお、取締役会は、原則として３ヵ月に１回以上開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(Ｂ)監査等委員会監査等委員会は、伊藤達哉（社外取締役）を委員長とし、福元一雄、石川昌秀（社外取締役）の３名で構成されております。監査等委員会は、定期に開催し、監査・監督に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。なお、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、その職務を補助する社員を配置しております。監査等委員会を補助する社員は、監査等委員会の補助業務の専従とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとしております。また、監査等委員会を補助する社員の配置、異動、評価、懲戒処分等については、事前に監査等委員会と協議のうえ決定しております。(Ｃ)各種委員会(a)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、代表取締役社長兼会長である木下盛好を委員長とし、代表取締役である和地薫、木下政孝、監査等委員である伊藤達哉（社外取締役）、福元一雄、石川昌秀（社外取締役）の６名で構成されております。取締役会で決議する取締役（監査等委員であるものを除く。）の候補者の選任や報酬等について検討・提案を行うとともに、経営陣および経営陣候補の育成状況を確認し、その概要を取締役会へ報告しております。なお、指名・報酬委員会は、原則として年間２回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。(b)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、社外有識者である本間逹三を委員長とし、社外有識者である梅津光弘、タンミッシェル、代表取締役である木下盛好、和地薫の５名で構成されております。監査等委員の出席のもと、コンプライアンスに関する以下の項目について審議し、必要に応じて取締役会への提言を行っております。○アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項○態勢の整備及び運用に係る重要事項○基本計画の策定に係る事項○重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項○その他コンプライアンスに係る重要事項なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間６回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。(c)財務情報開示委員会財務情報開示委員会は、財務第二部担当役付執行役員である松谷信吉を委員長とし、関連部室の担当役付執行役員である提橋輝幸、内田智視、近藤誠、木下政孝、関連部室の部室長である木下昭文、岡本貴史、岩村真光、泉明秀、桐渕高志、町田雅彦、原口大史の12名で構成されております。監査等委員の出席のもと、財務情報や財務報告に係る内部統制の開示が関連法令等に従って、適時、適切に行われるよう、取締役会で決議する財務情報開示態勢の整備に関する事項、開示すべき財務情報等について事前審議を行っております。なお、財務情報開示委員会は、原則として３ヵ月に１回以上開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。(d)リスク委員会リスク委員会は、代表取締役副会長である和地薫を委員長とし、代表取締役である木下盛好、木下政孝、監査等委員である伊藤達哉（社外取締役）、福元一雄、石川昌秀（社外取締役）、リスク統括部担当役付執行役員である近藤誠の７名で構成されております。リスク管理に関する重要事項について審議し、必要に応じて取締役会への提言・報告を行うとともに、重要なリスクの管理状況等をモニタリングし、その結果を取締役会へ報告しております。なお、リスク委員会は、原則として３ヵ月に１回以上開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。(Ｄ)経営会議経営会議は、代表取締役社長兼会長である木下盛好を議長とし、代表取締役である和地薫、木下政孝、役付執行役員である提橋輝幸、内田智視、松谷信吉、近藤誠、嘉村康裕、黒田大、小野寺道人の10名で構成されております。監査等委員の出席のもと、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議、決定するとともに、取締役会で決議する経営方針、経営計画等について事前審議を行っております。なお、経営会議は、原則として毎月３回開催、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。ロ．企業統治の体制及び内部統制の模式図（2019年６月21日現在）ハ．その他の企業統治に関する事項(Ａ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ、同条同項同号ハ、会社法施行規則第110条の４に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、以下のとおり決議しております。当社は、当該体制について、定期的に整備状況を評価し、必要に応じて改善措置を講じ、経営環境の変化等に対応した見直しを行い、内部統制システムの実効性向上に努めております。１．当社及び当社の子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンスを経営の最重要事項と位置付け、アコムグループ倫理綱領及び行動基準を制定するとともに、コンプライアンスに関する規程及び各種社内規程を整備し、周知徹底する。(2)当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに関する委員会等や、コンプライアンスを担当する役員及び統括部署を設置する。(3)当社及び当社の子会社は、コンプライアンス計画を策定し、その進捗状況を管理する。(4)当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに反する行為又は反するおそれのある行為に関する通報、相談窓口を設置する。(5)当社は、アコムグループ倫理綱領及び当社グループの反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力との関係を遮断し、適正な業務運営を確保するための体制を整備する。(6)当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、財務報告の正確性、信頼性を確保し、あわせて財務情報開示委員会を設置し、財務情報の開示体制を整備する。(7)当社は、内部監査部署を設置し、その独立性及び専門性を確保するとともに、内部監査に関する規程に基づき、内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。また、当社の内部監査部署は、当社の子会社の内部統制の整備に資するため、当社の子会社の監査又は監査の支援等を行う。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制(1)当社は、機密情報の管理に関する規程及び関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）の管理手続きを定め、当該文書を適切に保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(2)当社は、情報の保存、管理の適切性を維持するため、情報セキュリティに関する責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報の保存、管理を行うとともに、保存、管理状況を定期的に検証する。３．当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社及び当社の子会社は、リスク管理に関する規程に基づき、適切かつ効率的なリスク管理体制を整備する。(2)当社及び当社の子会社は、リスクを統合的に管理するため、リスク管理に関する委員会等や、リスク管理を担当する役員及び統括部署を設置する。(3)当社及び当社の子会社は、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合の経済的損失及び信用失墜等の最小化をはかるとともに、業務の継続及び迅速な業務復旧を行うための体制を整備する。４．当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。(2)当社は、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役会から取締役社長に委任するとともに、取締役社長を議長とする経営会議を設置し、受任事項について協議決定する。(3)当社及び当社の子会社は、社内規程等により各組織の業務分掌及び職位ごとの決裁基準を定め、意思決定の迅速化と職務執行の効率化をはかる。５．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、株式公開企業としての独立性を維持しつつ、親会社との協議・報告等に関する規程に基づき、親会社との連携をはかるとともに、親会社のグループ経営管理方針等に則り、両グループの業務の適正化に資するため、当社グループの経営管理体制を整備する。(2)当社は、当社の子会社を管理する部署を設置し、子会社管理に関する規程等に基づき、当社の子会社の経営管理を行う。また、当社の子会社は、経営及び業務執行に関する重要事項を当社の経営会議に報告する。６．当社の監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制(1)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する社員を配置する。(2)監査等委員会を補助する社員の定数及び資格要件等については、事前に監査等委員会と協議して決定する。(3)監査等委員会を補助する社員は、監査等委員会補助業務の専従とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。(4)監査等委員会を補助する社員の配属、異動、評価、懲戒処分に関する決定は、事前に監査等委員会と協議して決定する。７．当社の監査等委員会への報告に関する体制当社は、当社及び当社の子会社における以下の事項を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②重大な法令違反等③内部監査の実施状況及びその結果④内部通報の状況及び通報された事案の内容⑤その他監査等委員会が報告を求める事項８．その他当社の監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社は、監査等委員会が選定した監査等委員が、経営会議等の重要な会議及び委員会に出席し、あわせて、法定備え付け文書のほか職務執行に関する重要文書について閲覧できる体制を確保する。(2)取締役社長は、監査等委員会が選定した監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、職務執行の課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて、監査等委員会が必要と判断する要請を受けた場合、その対策を講じる。(3)取締役（監査等委員であるものを除く。）及び社員は、監査等委員会規則及び監査方針等の規定を尊重するとともに、監査等委員会からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力する。(4)内部監査部署は、監査等委員会による監査の実効性確保に資するため、監査等委員会との連携体制を構築する。(5)監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用について監査等委員会より予算の提示を受ける。予算を超えて緊急又は臨時に支出した費用については、事後の請求を可能とする。(Ｂ)リスク管理態勢の整備の状況当社を取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化しております。このような状況の中、リスクを十分認識し、経営の健全性維持と安定的な収益性、成長性の確保をはかるためにリスク管理態勢を充実・強化することが経営上の最重要課題であると認識しております。当社では、リスクを統合的に管理するためリスク委員会を設置し、リスク管理規程において管理すべきリスク、担当部室及び管理手法等のリスク管理に関する基本的事項を明確にするとともに、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において業務執行におけるリスクを統括・一元管理し、統合的リスク管理体制の一層の充実・強化に努めております。また、個人情報をはじめとする情報資産の管理においては、情報セキュリティ管理規程に基づき、想定されるリスクに対し、適切な安全管理措置をはじめとする各種の対策を実施するとともに、情報セキュリティ管理責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報セキュリティの確保に努めております。③取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に行えるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑤取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥中間配当の件当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。