デンヨー株式会社
有価証券報告書－第71期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（54）cの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、広く社会から信頼される企業を目指しており、経営の効率性、健全性の向上と透明性を確保し、公正な企業活動を基本方針として企業価値を継続的に高めていくことを重要課題としております。今後も、株主をはじめとする投資家、お取引先の皆様にとって魅力ある企業でありますように、企業価値の向上を図るべく経営を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、４名の監査役で監査役会を構成しております。当社の監査役会は常勤監査役杉山勝及び廣井亨２名に加え、社外監査役山田昭及び山上圭子の２名で構成され、公正性・透明性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめ社内の重要会議への出席、ならびに取締役からの営業報告の聴取や決議書類の閲覧などを実施し、経営の監視に努めております。当社の取締役は、各事業年度における取締役の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立することを目的として、任期を１年としております。また、独立性が高い社外取締役を選任し、より監督機能の強化を図っております。当社の取締役会は、社外取締役高田晴仁及び武山芳夫の２名を含む、（２）役員の状況①役員一覧に記載されている取締役全９名で構成されており、代表取締役社長白鳥昌一が議長として選任されております。取締役会は、重要な経営に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定のスピード化を図るべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務者を除き、（２）役員の状況①役員一覧（注）６に記載されている全10名で構成されております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議する、常勤取締役、常勤監査役、執行役員が出席する経営会議を設置しております。当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受け、取締役の選任・解任、監査役の選任、各取締役の具体的な報酬の決定等について審議しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役白鳥昌一及び江藤陽二の２名に社外取締役高田晴仁及び武山芳夫並びに社外監査役山田昭及び山上圭子の４名を加えた６名で構成されており、代表取締役社長白鳥昌一が議長を務めております。当社グループは、グループ経営を円滑に進めるため、当社の取締役及び監査役並びに主要な子会社及び関連会社の代表取締役社長で構成されるグループ経営会議を設置しており、当社代表取締役社長白鳥昌一が議長を務めております。・企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役会設置会社のもとでは、取締役の職務執行の監督機能を有する取締役会及び取締役会の監査機能を有する監査役会が企業統治の基本となる機関であります。これらの機関のメンバーである取締役及び監査役として、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する常勤取締役及び常勤監査役に加え、現経営陣から独立し、幅広い知識や専門性を有した社外取締役及び社外監査役の招聘によって、取締役会及び監査役会の監督・監査機能を強化することで、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、監督・監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。（コーポレート・ガバナンス体制模式図）③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社が、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針について、2006年５月２日開催の取締役会で決議した内容の概要（最終改訂日2015年４月９日）は、以下のとおりであります。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・倫理綱領に則り、取締役および使用人は、法令、定款、経営理念その他の社会的規範等を遵守し公正な企業活動を行うこととする。また、本綱領の内容の徹底を図るためコンプライアンス担当取締役を任命し、経営企画部が中心となってコンプライアンスプログラムの整備および教育等を実施し、周知徹底を図るものとする。・コンプライアンスの充実のため社内外の研修を積極的に活用し、意識の維持・向上を図ることとする。・コンプライアンス相談窓口を経営企画部に設置するとともに、顧問法律事務所に相談窓口を設置しコンプライアンスに関する事項のほか、幅広く相談を受付け、迅速な対応をとれる体制を整えることとする。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制として、倫理綱領の行動基準の中に、法令や社会規範等を誠実かつ謙虚に遵守するだけでなく、違法行為や反社会的行為は動機の如何を問わず行わず、またそれを許さないという基本姿勢を定めるものとする。また、リスク管理規程の中で対応の手順を定めるとともに、対応窓口を設定して平素より顧問弁護士、警察署などと密接な連携をとり、速やかに対処できる体制を確保するものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存・管理する。・取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとし、その体制を整備することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程に則り、取締役、使用人等が協力して不正行為や法令違反行為を未然に防ぎリスクを回避する体制、および万一重大なリスクが発生した場合、被害を最小限にくいとめる体制を整備するものとする。・リスク管理の業務を遂行するリスク管理オフィサーを設置し、リスク管理委員会に業務の遂行状況を報告するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務権限規程で、代表取締役、取締役、執行役員、使用人等の責任と権限を明らかにして業務の円滑かつ効率的運営を確保し、取締役会は、会社経営の基本方針、法令で定められた事項、および取締役会規程に定められた決議事項を決定するものとする。・取締役、監査役および執行役員によって構成される経営会議で、業務執行に関する個別経営課題を実務的に協議するものとする。５．財務報告の適正性を確保するための体制・当社およびグループ各社の取締役は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の適正性を確保するため全役職員に対し、定期的な諸会議を利用して周知徹底を図る。・当社およびグループ会社は、財務報告書の作成過程において虚偽記載ならびに誤謬等が生じないよう会計システムの見直しを進め実効性のある内部統制を整備するものとする。６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・連結グループ会社も内部統制システムを整備し、リスク管理体制、コンプライアンス体制がグループ全体に適用され業務の適正を確保するものとする。・グループ会社の管理については、関係会社管理規程を定め管理する体制とする。・コンプライアンスに関する相談、通報については、当社窓口を直接利用できる体制とする。７．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役は、監査室の使用人と緊密に連携し、必要に応じて補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得るものとする。９．当社の取締役および使用人等並びに子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。・監査役の職務遂行のため、当社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等は、会社経営および事業運営上の重要事項（コンプライアンスおよびリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含む）ならびに業務執行の状況および結果について監査役に報告する。・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合をもち、お互いに意思の疎通を図り、積極的に意見および情報の交換を行うものとする。・連結グループ会社の監査役とグループ監査役会を定期的に開催し、各社の活動や監査結果の報告を通じて意見および情報の交換等、連結グループ会社との連携体制の確立を図るものとする。・監査役がその職務について、費用の前払い等の請求をしたときは、監査の業務に必要でないと明らかに認められるときを除き、その費用を負担する。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、上記内部統制システムの基本方針３．に記載のとおりであります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、上記内部統制システムの基本方針６．に記載のとおりであります。・責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。・取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。・自己株式の取得、剰余金の配当等の決定機関当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策や配当政策を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。