株式会社トーエネック
有価証券報告書－第101期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「創造と挑戦を軸に事業を展開し、社会・お客さまの信用を得て、個性あふれるエクセレントカンパニー」をめざすことを経営理念に掲げている。コーポレートガバナンス・コードに示された各原則等を踏まえ、経営の効率性・企業の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用するとともに、経営の監督機能の強化を図るため、取締役11名のうち2名を社外取締役で構成している。さらに、監査の実効性を確保するため、監査役、内部監査部署及び会計監査人は、相互に綿密な連携を保っている。こうした現状の体制によって、経営の公正性・透明性は十分に確保されていると考えている。イ取締役会取締役会は、原則として月１回開催し、法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っている。また、監督機能の強化を図るため、取締役11名のうち2名を社外取締役で構成している。構成員の氏名は、大野智彦（代表取締役社長）、三石拓治（代表取締役）、稲垣隆司、吉川直利（以上、社外取締役）、髙木勲、西脇哲也、堀内保彦、平田幸次、藤田祐三、水野朝之、林欣吾（以上、取締役）である。また、役員の指名及び報酬等に係る手続きの客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置している。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項などを審議し、取締役会への答申を行っている。構成員の氏名は、大野智彦（代表取締役社長）、三石拓治（代表取締役）、稲垣隆司、吉川直利（以上、社外取締役）である。ロ監査役会監査役会は、監査役4名（うち3名は社外監査役）で構成されている。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、監査役会で監査計画を策定し、取締役の職務の執行を監査している。その方法は、取締役会や経営執行会議等の重要な会議体への出席、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により実施している。構成員の氏名は、鈴木健一（常任監査役社外監査役）、金山哲雄（監査役）、杉田勝彦、柴田光明（以上、社外監査役）である。ハ経営執行会議各部門の業務執行体制に対して、経営上の根幹にかかわる業務執行の審議を行うとともに、業務執行の状況等の報告を受ける「経営執行会議」を設置し、原則として月１回以上開催している。構成員の氏名は、大野智彦（社長執行役員）、三石拓治、髙木勲、西脇哲也、堀内保彦、平田幸次、藤田祐三、水野朝之、立花宏之（以上、専務執行役員）である。ニ財務報告に係る内部統制委員会財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等を審議し、財務報告に係る内部統制を効率的に運用するために「財務報告に係る内部統制委員会」を設置している。構成員の氏名は、大野智彦（社長執行役員）、三石拓治、髙木勲、西脇哲也、堀内保彦、平田幸次、藤田祐三、水野朝之、立花宏之（以上、専務執行役員）、鈴木一郎（株式会社トーエネックサービス代表取締役社長）、加藤満信（旭シンクロテック株式会社代表取締役社長）、長島芳行（執行役員経営考査部長）である。ホコンプライアンス推進委員会コンプライアンスリスクの予防体制の強化・充実を図るために「コンプライアンス推進委員会」を設置している。構成員の氏名は、大野智彦（社長執行役員）、三石拓治、髙木勲、西脇哲也、堀内保彦、平田幸次、藤田祐三、水野朝之、立花宏之（以上、専務執行役員）、長島芳行（執行役員経営考査部長）、鈴木健一（常任監査役社外監査役）、金山哲雄（監査役）、鈴木一郎（株式会社トーエネックサービス代表取締役社長）、加藤満信（旭シンクロテック株式会社代表取締役社長）、西野幸介（労働組合本部委員長）、野原彰文（執行役員法務部長）である。コーポレート・ガバナンス体制図2019年6月27日現在③企業統治に関するその他の事項管理部門には、内部監査体制をつかさどる部署として経営考査部、顧問弁護士から法的指導を受けて法務全般を担当する法務部、会計監査人との対応を図る経理部を置き、企業の透明性とコンプライアンスの確保に努めている。内部統制システムに関しては、当社の基本方針として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、経営管理に関する体制、リスク管理に関する体制、コンプライアンスに関する体制、監査に関する体制及び企業グループの業務の適正を確保するための体制を整備している。〈会社の業務の適正を確保するための体制〉イ経営管理に関する体制（イ）業務執行に関する体制・取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令・定款所定の決議事項及び会社の業務執行を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により、社外の視点から監督を行う。監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、業務の執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査する。・業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、経営執行会議を設置する。経営執行会議は、原則として毎月１回以上開催し、取締役会に付議する事項及び社長が決定すべき経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況等に関する報告を受ける。・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため、執行役員制度を採り、役付執行役員及び執行役員を置く。なお、本部長・統括を務める役付執行役員は、取締役が兼務することとし、これにより経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離を防止する。・取締役ならびに役付執行役員、執行役員、参与及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務執行の適正及び効率性を確保するため、会社規程等において、各部門（本部、本店の部をいう。以下同じ。）及び各部署の業務分掌ならびにそれらの長の権限等を定める。また、取締役等は、業務執行状況について、適時に、取締役会、経営執行会議または上位者に報告する。・取締役等の意思決定の適正を確保するため、決裁手続きにおいて、起案箇所、関係部門及び審査部門による審査を行う。・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適正に行うため、会社規程等において、取締役会議事録、経営執行会議資料、決裁文書等の作成、保存及び管理に関する事項を定める。（ロ）内部監査に関する体制・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、執行部門から独立した組織として社長直属の内部監査部署を設置する内部監査部署は、各部門の業務の執行状況等を定期的に監査し、その結果を直接、社長に報告するとともに、必要に応じ各部門に改善を勧告する。ロリスク管理に関する体制・全社及び各部門のリスク管理が適正に行われるよう、組織、権限をはじめとする会社規程等を整備する。・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営企画部署及び各部門が、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり、毎年定期的にまたは必要に応じて把握・評価し、経営執行会議において審議を受けるとともにこれを管理する。また、必要に応じて、取締役会において審議・報告する。・安全・品質をはじめとする各部門の業務に係るリスクについては、各部門の長が、これを把握・評価・管理する体制を整備するとともに、毎年定期的にまた必要に応じ、その体制、運用状況を点検する。また、各部門の計画の策定・実行にあたっては、各部門の業務に係るリスクを把握・評価し、その結果に基づいてこれを管理する。・法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び会社規程等を整備し、適切に運用する。・非常災害その他当社の財産、社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生した場合の情報伝達及び対応について会社規程等に定めるとともに、これらの事象が発生した場合に備え定期的に訓練等を実施する。・内部監査部署は、必要に応じて内部監査を行う。ハコンプライアンスに関する体制（イ）社内体制・コンプライアンスの徹底を図るため、会社規程等に基づき、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、本店部の長、本店本部の総括部署の長及び支店長等をコンプライアンス責任者とする全社的な体制を整備する。・コンプライアンスの定着を図るため、会社規程等に基づき、取締役及びコンプライアンス責任者を対象とした啓発活動を実施し、管下使用人への適切な指導・監督に当たらせるとともに、使用人に対し各種研修を行う。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、通常の業務報告経路とは別に、内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を社内及び社外に設置する。なお、コンプライアンスホットラインの利用者の保護について、会社規程等を定める。・反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、会社規程等を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。（ロ）中部電力グループ体制・中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加し、これに基づいた取り組みを行う。ニ監査に関する体制（イ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査役の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査役直属の監査役室を設置する。・監査役室には、監査役の意向を踏まえた員数の使用人を置く。（ロ）監査役の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性・監査役室に所属する使用人は、執行部門の業務に係る役職を兼務せず、また取締役の指揮・命令を受けない。・取締役等は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役室に所属する使用人に不利益を及ぼさない。・監査役室に所属する使用人の異動及び評定にあたっては、監査役の意向を尊重する。（ハ）監査役への報告に関する体制・取締役及び監査役が指名する者は、次のとおり、職務の執行状況等について監査役に報告する。・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査役に報告する。・部門ごとに原則として毎年１回、当該部門の業務の執行状況について監査役に報告する。・重要な決裁文書については決裁後すみやかに監査役に回覧する。また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査役の閲覧に供する。（ニ）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制・取締役等は、監査役または監査役室に所属する使用人に報告をしたことを理由として、報告した者に不利益を及ぼさない。（ホ）監査費用等に関する事項・取締役等は、監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、すみやかに当該費用等を支払う。（ヘ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制・監査役は、経営執行会議及びその他重要な会議体に出席のうえ、意見を述べることができるものとし、取締役等は、当該意見を尊重する。・社長は、監査役と代表取締役が経営に関し意見交換する機会を設ける。・内部監査部署及び会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに、実施結果を監査役に報告する。ホ企業グループの業務の適正を確保するための体制（イ）親会社との関係に係る体制・当社は、親会社である中部電力株式会社が定めるグループ経営方針、グループ運営に関する規範に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。（ロ）トーエネックグループの体制・当社グループの業務の適正及び効率性を確保するため、グループ会社全般を統括する部署及びグループ各社を管理する部署を設置し、会社規程等に基づき、経営上の重要事項については、協議または連絡を求めるとともに、グループ会社のリスク管理、コンプライアンス等に関する体制を整備する。・グループ各社の経営に重大な影響を与えるリスクについては、各社が把握・評価し、管理するとともに、グループ各社の社長等は、毎年定期的にグループを統括する部署に報告する。・グループ会社の取締役等及び監査役またはこれらの者から報告を受けた当社の取締役等は、グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合、当社監査役に報告する。・当社グループにおけるコンプライアンス推進のため、各社において、コンプライアンス担当その他の推進体制を整備するとともに、基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、グループ各社は、当社の内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を活用する。・当社の監査役及び取締役等は、必要に応じグループ会社の監査役を兼務する。・当社の監査役及び取締役等は、グループ会社の監査役及び取締役等との定期的な会合の場を設け意見交換を行う。・当社の内部監査部署は、必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行う。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。⑤取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。ロ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。