キッコーマン株式会社
有価証券報告書－第102期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針「経営理念」と「事業領域」当社グループの経営理念は、次のとおりであります。私たちキッコーマングループは、１．「消費者本位」を基本理念とする２．食文化の国際交流をすすめる３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす企業の存続と繁栄は、消費者の皆様にご満足いただいて初めて実現するものと考えております。この認識のもとに当社グループは、消費者の皆様の声に耳を傾けるとともに、市場を洞察し、消費者の皆様にとって価値のある商品・サービスの提案を行ってまいります。また、食品企業としての基本的使命は、安全で高品質の商品を適正な価格で安定的に供給することであると考えており、こうした基本の実践を着実に積み重ねてまいります。当社グループの事業領域は、次のとおりであります。１．食品の製造と販売２．「食と健康」に関わる商品とサービスの提供をグローバルに展開する(2)中長期的な経営戦略当社グループでは、グループの将来ビジョン「グローバルビジョン２０３０」を策定しております。これは、２０３０年に向けて、キッコーマングループが「新しい価値創造への挑戦」を行うための、「目指す姿」と「２０３０年への挑戦」を定めたものです。［目指す姿］１．キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする２．世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する３．キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく［２０３０年への挑戦］１．Ｎｏ．１バリューの提供・グローバルＮｏ．１戦略・エリアＮｏ．１戦略・新たな事業の創出２．経営資源の活用・発酵・醸造技術・人材・情報・キャッシュ・フロー※詳細は、次のＵＲＬからご覧いただくことができます。https://www.kikkoman.com/jp/corporate/management/vision2030.html(3)目標とする経営指標当社グループは、2018年度を初年度とし、2020年度を最終年度とする中期経営計画を定めております。＜2020年度の連結業績目標＞１．売上高5,000億円（平均成長率5.8％）２．営業利益450億円（営業利益率9.0％）３．ＲＯＥ10％以上＜キッコーマングループ中期経営計画重点課題＞収益力強化と成長継続１．高付加価値化の推進２．生産性の向上３．新たな柱の構築※詳細は、次のＵＲＬからご覧いただくことができます。https://www.kikkoman.co.jp/ir/lib/managementplan.html(4)当面の対処すべき課題の内容及び対処方針等当社グループは、2018年度を初年度とし、2020年度を最終年度とする中期経営計画を定めております。2020年度における連結業績目標は売上高5,000億円、営業利益450億円、営業利益率９％、ROE10％以上であります。グループ全体の課題は「収益力強化と成長継続」とし、重点課題には「高付加価値化の推進」、「生産性の向上」及び「新たな柱の構築」の３つを定めております。海外については、しょうゆ部門は主要市場の深耕と新規市場の開拓を進め、さらなる成長を果たしてまいります。北米では、高付加価値商品の拡大とともに、しょうゆ未使用者及びライトユーザーの開拓を進めることによって、安定的な成長を果たしてまいります。欧州では、重点市場でのブランド認知度向上や、新規市場を開拓することで、今後も２桁成長を果たしてまいります。アジアでは、国や地域に合ったマーケティング施策を展開し、より一層の浸透と拡売により２桁成長の軌道に乗せてまいります。東洋食品卸事業では、日本食市場の拡大が続く中、グループの強みである拠点ネットワークを整備・拡張し、質の高い商品・サービスを提供することによって、さらなる成長の継続をめざしてまいります。海外デルモンテ部門では、トマト調味料の拡売を中心に、高い成長をめざしてまいります。国内については、しょうゆでは、「いつでも新鮮」シリーズを中心に、さらなる高付加価値化を進めてまいります。また、つゆ類、たれ類、「うちのごはん」等のしょうゆ関連調味料の成長と収益力強化をめざしてまいります。デルモンテ調味料・飲料については、商品開発、販売促進を強化し、市場におけるデルモンテブランドの存在価値を高めてまいります。また、豆乳においては、生産体制の強化と需要拡大のマーケティング活動を通じて、市場においてさらに強固なポジションを確立してまいります。財務上では、営業キャッシュ・フローを活用し、成長分野を中心とする設備投資や株主還元を行うとともに、新規事業投資の機会を探ってまいります。また、利益率の改善を第一に、資産効率、資本効率をあげることで、ＲＯＥ向上に取り組んでまいります。(5)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）として、次に定める要領で、当社定款第13条の規定に基づき、当社株主総会又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することにつきまして、2019年６月25日開催の第108回定時株主総会において承認いただいております。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであります。これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると当社は考えております。そこで、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会の意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。そのため、後述する大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）について、株主の皆様のご承認をいただいております。②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要2018年に当社グループは「グローバルビジョン２０３０」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という３つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。③不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要１）本方針導入の目的と基本的な枠組み当社取締役会は、大規模買付行為が、大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会（下記④４）「独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。）の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当て（下記３）(a)「大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」ご参照）の実施（以下、「対抗措置」といいます。）を決議することができるものといたします。２）大規模買付ルールの内容(a)大規模買付情報の提供大規模買付者には、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面（以下、総称して「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。(b)特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等特別委員会は、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認め、それを公表した日を開始日とし、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。特別委員会評価期間は、30日間を上限として、延長することができます。大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会（又は下記３）(a)「大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記５）「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会）が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。３）大規模買付行為がなされた場合の対応方針(a)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、特別委員会は、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。本方針に基づく対抗措置として、当社定款第13条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行う場合には、大規模買付者及びそのグループ（以下、「大規模買付者等」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てます。(b)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告（以下、「株主総会招集勧告」といいます。）、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告（以下、「取締役会発動勧告」といいます。）のいずれかの勧告をするよう諮問することができます。４）株主総会決議に基づく対抗措置の発動(a)株主意思の確認特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為（下記５）「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。）に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。(b)株主総会による対抗措置発動の手続き当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。（ⅰ）当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。（ⅱ）特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。（ⅲ）当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。（ⅳ）株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。（ⅴ）当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。５）濫用的買付行為に対する対抗措置の発動特別委員会は、大規模買付行為が、下記(a)乃至(e)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為（以下、「濫用的買付行為」といいます。）であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。(a)真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）(b)当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(c)当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(d)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(e)大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合④当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと（本方針の合理性）本方針は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。１）「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。２）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間等を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。３）会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること本方針の定める対抗措置は、当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。なお、本方針の有効期間は、株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。４）独立性の高い社外者の判断の重視当社は、本方針において、実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものとしております。現在、当社は当社の社外取締役４名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。５）合理的な客観的発動要件の設定本方針に基づく対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、株主総会の承認又は特別委員会の勧告がなければ発動されないように設定されております。６）取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認当社は、取締役の任期を１年としており、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。７）廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」（いわゆるデッドハンド型）ではなく、取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」（いわゆるスローハンド型）でもありません。なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kikkoman.co.jp/library/ir/library/disclosure/pdf/20190424_1.pdf）に掲載しております。