スズキ株式会社
有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、従来より、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主各位をはじめ、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をし、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題の一つであると認識し、様々な対策に積極的に取り組んでおります。また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼をいただけるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めていただくために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、従来からの監査役制度を基礎として、独立性の高い社外取締役を選任すること、取締役候補者の選任・報酬他に関する諮問委員会を設置すること等により、ガバナンス体制の強化を図ることができると考え、現状の体制を採用しております。企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。コーポレートガバナンス体制［取締役会］取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、法令や定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項を付議し、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督の強化を図っております。なお、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役２名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験及び専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいております。また、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行と責任体制の明確化を図っております。なお、従来より、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応出来るよう、取締役の任期を１年としております。取締役会は、代表取締役会長鈴木修（議長）、代表取締役副会長原山保人、代表取締役社長鈴木俊宏、取締役技監本田治、取締役副社長蓮池利昭、取締役常務役員長尾正彦、取締役井口雅一（社外取締役）及び取締役谷野作太郎（社外取締役）の８名で構成されております。［監査役会］各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。監査役会は、常勤監査役杉本豊和、常勤監査役笠井公人、監査役田中範雄（社外監査役）、監査役荒木信幸（社外監査役）及び監査役長野哲久（社外監査役）の５名で構成されております。［経営会議、その他の経営・業務執行に関する各種会議］経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、代表取締役及び関係役員等が出席する会議と、取締役・監査役・執行役員・本部長等が出席して経営に関する情報を報告・共有する会議を、それぞれ経営会議として定期的かつ必要に応じ随時開催しております。また、業務計画等の審議や業況報告等を行う各種会議を、定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案や早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしております。これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めております。構成メンバーは、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員・本部長以上や、一部の取締役と審議・報告事項に関係する執行役員・本部長等である等、会議により異なります。［人事・報酬等諮問委員会］取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として人事・報酬等諮問委員会を設置しております。人事・報酬等諮問委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の適正性、及び取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしております。なお、執行役員の選任や報酬に関しても、人事・報酬等諮問委員会の審議の結果を踏まえて決定しております。人事・報酬等諮問委員会の委員は、代表取締役会長鈴木修（委員長）、代表取締役社長鈴木俊宏、取締役井口雅一（社外取締役）、取締役谷野作太郎（社外取締役）及び監査役田中範雄（社外監査役）です。［コーポレートガバナンス委員会］当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。コーポレートガバナンス委員会は、取締役常務役員長尾正彦（委員長）、常務役員齊藤欽司（副委員長）、常務役員菊川豊（副委員長）及び常務役員豊田泰輔（副委員長）の他、各本部長を委員としております。③企業統治に関するその他の事項当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針は、次のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役会は、当社及び当社の連結子会社（以下「スズキグループ」）の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。(ⅱ)取締役会の下に、経営企画担当役員を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。(ⅲ)各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。(ⅳ)人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。(ⅴ)スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口（スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン）を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。(ⅱ)各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。(ⅲ)大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。(ⅱ)取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。(ⅲ)取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。(ⅳ)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。(ⅴ)社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。(ⅱ)当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。(ⅲ)コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。(ⅳ)経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。(ⅱ)監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。(ⅲ)監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。ｇ．監査役への報告に関する体制(ⅰ)監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。(ⅱ)稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。(ⅲ)取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。(ⅳ)社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。(ⅴ)スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。(ⅵ)当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の基本方針に基づく運用をしてまいりました。しかしながら、2018年８月に燃費及び排出ガスの抜取検査における不適切な取扱いが判明したため、外部専門家（長島・大野・常松法律事務所）に依頼して完成検査業務全般についての徹底調査を行い、その調査結果と提言を踏まえた当社としての再発防止策を含む報告書（https://www.suzuki.co.jp/release/d/2019/0412/）を2019年４月12日に国土交通省へ提出し公表するとともに、それに伴うリコールを実施することとなりました。2016年に判明した燃費測定における不適切な取扱い事案に続いて、今般、完成検査の様々な業務において不適切な取扱いが判明しましたことは、外部専門家の調査報告書でも指摘されているように、完成検査業務の公益性・重要性に対する自覚の乏しさに加えてコンプライアンス意識の著しい鈍麻という当社の企業風土に由来する非常に深刻な問題であると認識しております。これらの問題に対処するために、経営陣による品質保証へのコミットメント強化をはじめ、検査業務の抜本的見直しを集中審議・実行する「検査改革委員会」の設置、生産本部における生産品質の確保の強化、検査本部の新設による検査部門の独立性・自己監査体制の強化、技術管理本部及び監査部門が第二層及び第三層の監査を担う監査体制の構築、経営陣を対象とした外部の専門家による品質管理やリスクマネジメントに関する研修、検査員への継続教育、検査員の品質への寄与度が評価される人事評価制度の導入等による強固な規範意識の醸成、コンプライアンス上の情報を現場から経営陣にまで伝達する仕組みの強化等の全社的な再発防止策を実施・継続することで、企業風土の改革と経営基盤の強化に取り組んでまいります。当事業年度における業務の適正を確保するための体制の基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりであります。［コンプライアンスに関する取り組み］・役職者研修、入社後の年次研修などのすべての階層別研修にコンプライアンスに関する講座を必ず組み入れて実施しております。また、安全・環境に関わる法令等についての研修も充実させて、技術者が業務を遂行するうえで遵守が求められる法令等の理解をより深めることにも取り組んでおります。さらに、Ｅラーニングの活用などにより、事業活動に関係するコンプライアンスへの意識向上を図っております。上記の他、完成検査業務に関して、会長講話、社長講話、コンプライアンスに関する社内通達、型式指定制度についての教育などにより、完成検査員を中心に工場部門の従業員の規範意識を高めるための取組みを実施しております。・定期的に当社並びに国内及び海外の全子会社を対象にそれぞれの業務に関係する法令を洗い出し、その遵守状況を確認するとともに、必要に応じて是正等の措置を講じる取組みを実施しております。また、2016年５月18日に公表した燃費測定における不適切な取扱い事案を教訓として、二度とコンプライアンス違反を起こさないとの強い決意を風化させないために、毎年、５月18日を「リメンバー５.18」と定めて、技術・生産・購買のスタッフ部門を中心に１日通常業務を止めて業務の中にコンプライアンス違反が潜んでいないかの総点検活動を実施しております。・スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」の周知徹底を教育・研修や啓発ポスターの全職場での掲示等により行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めております。・コーポレートガバナンス委員会は、従業員のコンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役及び監査役に報告しております。［リスク管理に関する取り組み］・各部門で発生又は認識した問題は、緊急性や重要度に応じて、コーポレートガバナンス委員会や経営会議で速やかに審議して解決に繋げる体制を構築しております。・スズキグループ内において、円滑な情報伝達が行われることが問題の早期発見に有用であることから、「直ちに上司に報告する。直ちに上司に連絡する。自分の考えを持って相談する。」「現場・現物を見ることによって、対策を立て行動を起こす。」という情報伝達の基本ルールについて、経営トップが自ら指揮し、全役員及び従業員への徹底を図っております。・法令違反に関するリスクについて、当社並びに国内及び海外の全子会社を対象にそれぞれの業務に関係する法令を洗い出し、その遵守状況を確認するとともに、必要に応じて是正等の措置を講じる取組みを継続的に実施しております。・各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めております。なお、毎年定期的に、全社一斉に各業務の適正性を再確認し、必要な改善を図る機会を設けております。・当社の「お取引先様ＣＳＲガイドライン」に則って、お取引先様と一体となって法令遵守のもと、安全及び品質を第一とし、人権、労働や環境等の社会的責任を果たすことに取り組んでおります。・自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した津波避難訓練を年２回実施し、併せて、事業継続計画（ＢＣＰ）の強化を図っております。［取締役の職務の執行の効率化に関する取り組み］・経営上の重要な事項については、代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議において事前に審議をしたうえで、取締役会に諮ることにより、取締役会における意思決定の効率化を図っております。また、経営に関する重要な議題の審議に十分な時間を充てることができるように取締役会のスケジュールを設定するとともに、会議資料の早期配布を図りながら運営しております。・新たな経営上の課題に対してもその執行責任者を都度明確にするよう努めております。・稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議を定期的、あるいは必要に応じて随時開催すること等により、取締役会における意思決定の効率化を図っております。・内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しております。［当社グループにおける業務の適正を確保するための取り組み］・関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理、監督しております。・「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」を通じて、子会社における問題の早期の把握・是正に努めております。・会社業務の各分野に精通した人員を配置した内部監査部門が監査計画に基づいて、定期的に当社各部門並びに国内・海外の子会社の業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等内部統制の整備・運用状況を、現場での監査や書面調査などで確認し、その結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行うほか、内部監査部門を有する子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っております。［監査役監査に関する取り組み］・取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する体制としております。なお、監査役会事務局のスタッフの人事考課は監査役会が指名する監査役が行い、その人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしております。・監査役が取締役会のほか、経営会議、コーポレートガバナンス委員会、その他の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程の確認及び必要な報告を受け、自身の意見を述べることができるようにしております。・当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等は監査役に供するとともに、必要に応じて事業や業務の状況説明を行っております。・内部監査部門が監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしております。・「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」は、監査役への通報ルートを設けるとともに、監査役以外の窓口への通報についても全件速やかに監査役に報告し、社内の様々な問題に関する情報を監査役と共有するようにしております。・監査役の職務の執行のための費用は独立して予算化され、適切に処理されております。④責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項ａ．自己の株式の取得の決定当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ｂ．取締役及び監査役の責任免除の決定当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款で定めております。これは、取締役、監査役がそれぞれ適正な経営判断又は監査を行うことが出来るようにすることを目的とするものです。ｃ．中間配当の決定当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款で定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。