アルプスアルパイン株式会社
有価証券報告書－第86期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を、「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たしその利益を直接、間接的に還元することを基本としています。また当社は、株主、顧客、地域社会並びに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「アルプスアルパイン株式会社コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ウェブサイトにて掲載しています。（https://www.alpsalpine.com/j/ir/ir_governance.html）②企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。業務執行者から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。１）取締役・取締役会・執行役員・執行役員会等当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、独立社外取締役が取締役会の１／３以上を占めています。取締役会では、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、業務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付け、モニタリング機能の強化に努めています。当社は執行役員制度を導入しており、営業、技術、生産、資材、品質、管理等の機能ごとの責任者としてチーフオフォサーを設置し、取締役会の重要な業務執行の決定を委任された取締役が、チーフオフィサー及び担当執行役員に対して、当社並びに各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるように指導・監督しています。また、機能別組織に加え、事業領域やビジネスユニット別に執行役員を置き、それぞれの機動力を高め各々の事業領域やビジネスユニットにおける最適化を図るため、執行役員会等において議論・審議を行い、迅速かつ的確な意思決定及び業務執行を行っています。更に、当社は中期計画の達成に向けて、経営統合によるシナジー創出を更に加速・強化すべく、本年６月21日より「統合シナジー担当（CIO:ChiefIntegrationSynergyOfficer）」を新たに設置し、強力なリーダーシップの下、経営構造改革、海外拠点の改編、国内組織の改編、新規事業の仕込みと事業化加速及び機能最適化によるコスト削減に取り組みます。取締役会は月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行います。決議事項については、取締役会規則・細則に基づき、法務、会計、税務及び経済合理性等について事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保します。また当社では、会社方針に基づき中短期の経営計画を作成し、取締役が出席する経営計画会議を年２回開催し、経営計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の審議・決議を受ける体制になっています。これに従い、月次単位の業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図るため、重要事項については取締役会規則・細則に基づき取締役会に付議した上で、業務執行を行っています。２）監査等委員会監査等委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役員又は従業員等が法的義務及び社内規定を遵守しているかについて監査するとともに、経営の基本方針及び中長期の経営計画等に従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。2019年６月21日現在の監査等委員会は、非業務執行の取締役６名で構成され、そのうち４名が独立社外取締役です。また、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。３）指名・報酬諮問委員会当社は、取締役の指名・解任及びその他の役員の選解任や、取締役（監査等委員である取締役を除く。）その他の役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役を含む監査等委員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。４）経営企画統括部取締役会事務局として、またコーポレート・ガバナンス等経営全般に関する企画立案・推進に加え、業績計画・管理、広報・ＩＲ・ＳＲ、ＣＳＲ推進機能等を経営企画統括部に集約し、各種活動を横断的に推進しています。また、環境・社会・ガバナンスの視点から、持続的成長が可能な企業への変革をリードするために、人事・総務部門や環境保全活動を推進する総務部門等の関連部門と緊密な連携を取り、効果的なサステナビリティ活動を推進するとともに、適切な情報開示ができるよう取り組みを強化しています。③取締役会・株主総会に関する事項１）取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、また、監査等委員である取締役は７名以内と定款に定めています。２）取締役の選解任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。３）取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。ロ．剰余金の配当等当社は機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めていますが、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。４）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。当社コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。④当該体制を採用する理由当社は、2016年に監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の拡充を図ってきました。2019年から取締役会の機能・構成を見直し、12名にスリム化するとともに社外取締役５名体制とし、業務執行取締役と独立社外取締役を含む非業務執行取締役のバランスを取りつつ、経営監督と業務執行の分離を進めています。同時に、執行役員制を導入し取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離した上で、業務執行権限を執行組織に委任してより機動的な経営を推進し、競争力強化と適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、取締役会は独立性・客観性の観点から経営監督の機能を強化し、透明性の確保を目指しています。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、グループ経営規範（グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章）を制定し、当社のグループ経営、コンプライアンス及び環境保全についての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。これを踏まえて、当社が業務の適正を確保するための体制の整備に関して、取締役会において決議した最新の基本方針及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制(1)当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。(2)当社は、利害関係のない独立した社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）の候補者を複数選定します。そして、独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。(3)当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。(4)当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。(5)当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行の法令及び定款適合性を確保するために、以下の体制を整備します。１）電子部品事業セグメント及び車載情報機器事業セグメントに属する子会社について当社は、電子部品事業セグメント及び車載情報機器事業セグメントに属する子会社（以下「電子部品事業セグメント構成会社」、「車載情報機器事業セグメント構成会社」といいます。）の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は電子部品事業セグメント構成会社及び車載情報機器事業セグメント構成会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。２）（株）アルプス物流について当社子会社のうち、上場企業であり、かつ物流事業のセグメント基幹会社である（株）アルプス物流は、当社グループの企業理念及び行動指針を踏まえ、物流事業に属する子会社（以下「物流事業セグメント構成会社」といいます。）の内部統制に係る体制を構築します。また当社は、（株）アルプス物流と当社グループの内部統制の構築に係る連携を図るための制度を整備します。◇運用状況の概要・当社は、グループコンプライアンス憲章を定めるとともに、それらの具体的内容を明確にした各種の社内規定を定め、役員及び社員に対し、コンプライアンス教育等の社内教育によりその浸透を図っています。また、子会社等のグループ会社に対して、経営指導・管理を行うとともに、コンプライアンスの推進や内部統制構築等に関する活動を支援しています。また、上場会社である（株）アルプス物流は、その独立性を維持しつつ、社長会やグループ監査等委員会連絡会等を定例的に開催し、グループとしての経営の相乗効果と適正化を図り、適切な内部統制を構築すべく取り組んでいます。・取締役については、選任基準に基づいて取締役候補者を選定し、株主総会に提案しています。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役同様に選任基準に基づいて選任しています。・当事業年度は、取締役会を12回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則・細則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役・執行役員から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、事前確認規定に基づき管理担当取締役及びコンプライアンス担当部門による上程議案の事前確認も行っています。なお、アルパイン（株）は、2018年４月から12月の間において、臨時を含む16回の取締役会を開催し、当社及びアルパイン（株）の経営統合に関わる審議等を行いました。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、文書管理の基本事項を社内規定に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存管理します。(2)当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。◇運用状況の概要・当社は、取締役会規則・細則並びに執行役員会規則・細則を定め、議事録の作成・保管その他取締役会及び執行役員会の運営等を明確にするとともに、文書管理規定、情報管理規定及び秘密情報管理規定等に基づき、情報の管理を行っています。また、上場会社を含む子会社は、経営管理規定に基づき、グループ経営上の重要事項について、事前協議・報告を行っています。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。(2)当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、電子部品事業セグメント構成会社及び車載情報機器事業セグメント構成会社については、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。上場子会社である（株）アルプス物流については、自社及び物流事業セグメント構成会社における業務執行に係るリスクを踏まえた体制を整備し、当社は、（株）アルプス物流と連携を図るための制度を整備します。◇運用状況の概要・当社は、リスクマネジメント方針の下、危機管理規定等の規定を定め、災害・事故・業務等経営に甚大な影響を及ぼすリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。・当社子会社に対しては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しています。上場会社を含む子会社は、経営管理規定に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。また、上場子会社である（株）アルプス物流については、社長会やグループ監査等委員会連絡会等を定例的に開催し、グループ間の連携を図っています。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役会の重要な業務執行の一部を取締役に委任し、また、取締役から権限を委譲された執行役員が、業務執行を効率的かつ迅速に行います。職務の執行状況については、取締役及び執行役員が取締役会に定期的に報告を行うことにより、経営が効率的に行われる体制を構築します。(2)当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のため行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。(3)当社は、グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、電子部品事業セグメント構成会社及び車載情報機器事業セグメント構成会社については各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備するとともに、上場子会社である（株）アルプス物流については経営の状況報告を受け、その進捗を確認しつつ連携を図るための制度を整備します。◇運用状況の概要・当社は、執行役員制を導入しており、営業、技術、生産、品質、管理等の機能ごとの責任者としてチーフオフィサーを設置しています。そして、取締役会の重要な業務執行の決定を委任された取締役が、チーフオフィサー及びカンパニーごとの担当執行役員に対して、当社並びに各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるように指導・監督しています。また、機能別組織に加え、事業領域やビジネスユニット別に執行役員を置いて責任を明確にしています。上場子会社である（株）アルプス物流については、同社の社長から当社取締役会で経営の状況報告を受け、その進捗を確認するとともに、社長会で経営の連携を図っています。・当社では、３年ごとに中期経営計画、毎年短期経営計画を策定し、取締役会にて審議・決定を行っています。これらの計画については、半期ごとに経営計画会議を開催し、計画の進捗管理や見直しを行っています。また、取締役及び執行役員は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会及び執行役員会にて毎月報告しています。５．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制(1)当社は、グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。(2)当社は、グループ内における取引の価格について、適正な基準を設定します。(3)当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度（倫理ホットライン）（以下「倫理ホットライン」といいます。）を整備し、通報窓口を定期的に周知します。(4)当社の内部監査部門は、当社並びに電子部品事業セグメント構成会社及び車載情報機器事業セグメント構成会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。また、上場子会社である（株）アルプス物流については、その内部監査部門が自社及び物流事業セグメント構成会社を対象として監査を行うとともに、当社の内部監査部門と連携します。(5)当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。◇運用状況の概要・当社は、グループ内における取引については、グループ会社価格基準に基づき、適正な取引を行っています。・内部通報制度として倫理ホットラインを設置し、月に一度発行される社報や社内ポータルサイトのホームページ等で通報窓口等について社内への周知をしています。倫理ホットラインの運用状況については管理担当取締役が定期的に取締役会に報告しています。また、グループ各社の倫理ホットライン関係者と定期的にグループ倫理ホットライン連絡会を開催（2018年度は２回）し、情報や課題の共有化を図るとともに、グループとしての倫理ホットライン制度の機能強化に努めています。・内部監査部門は、中期及び年次の内部監査計画に基づき、当社の各部門・拠点及び各セグメントの国内・海外の関係会社に対する内部監査を実施しています。内部監査の結果は、監査終了後に取締役会と監査等委員会に報告しています。また、上場子会社である（株）アルプス物流には内部監査部門があり、自社及び物流事業セグメント構成会社を対象とした内部監査を行っており、監査体制や監査結果等については、定期的に報告を受けています。・当社の監査等委員は、定期的に国内の子会社の社長等と面談（2018年度は４回）を行っています。また、海外子会社の社長等とは往査時に面談するほか、経営計画会議等の場を利用して面談、情報交換をしています。なお、内部統制上の課題を識別した場合には、必要な改善要請を行って、是正に向けた全社的な取り組みにつなげています。６．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ（以下「監査等委員会補助スタッフ」といいます。）を配置します。◇運用状況の概要・当社では、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設け、専任の監査等委員会補助スタッフを配置しています。７．当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとします。(2)当社は、監査等委員会の同意等の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。◇運用状況の概要・当社では、監査等委員会補助スタッフは他の職務を兼任せず、監査等委員会の指揮命令下にあり、人事異動及び人事考課は監査等委員会の同意等の下において実施しています。８．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制(1)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役が監査等委員会へ報告を行います。(2)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。◇運用状況の概要・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握・認識した場合には、随時、取締役が監査等委員会に報告ができる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、コンプライアンス担当部門長を窓口とする倫理ホットラインに通報・相談することができる体制を整備、運用、周知しています。９．当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制(1)当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役等が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。(2)当社は、当社子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。◇運用状況の概要・国内の当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項については、当該子会社の取締役・監査役（上場子会社を除く。）・従業員が当社の監査等委員会に報告できる体制として、倫理ホットライン制度を運用・周知しています。・主要な海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように指導しているほか、その運用状況を定期的に当社の倫理ホットライン事務局がモニタリングし、その結果を当社の管理担当取締役、常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員に報告しています。10．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報したことを理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。◇運用状況の概要・当社は、倫理ホットライン規定により、当社及び当社子会社の取締役、監査役（当社及び上場子会社を除く。）及び従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制(1)監査等委員は、経営計画会議等の重要な社内会議に出席するなど、取締役、執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合を行うこととします。(2)監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、内部監査部門の監査に加え、監査等委員会の決議により外部の専門家を使用できることとします。(3)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合を行うこととします。◇運用状況の概要・監査等委員は、取締役会や経営計画会議等の重要な会議に出席する他、取締役、執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記し、監査等委員の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保するとともに、実際に支出した費用を監査等委員の請求に基づいて、償還しています。・監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と監査等結果報告会（2018年度は４回）を定期的に開催しています。また、内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会（2018年度は２回）等を定期及び随時に開催し、情報や課題を共有しています。⑥財務報告の適正を確保するための体制当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。当社グループの内部統制体制の概要は以下のとおりです。⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専門組織機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、対応部門に対する社内研修を実施するなどの教育をあわせて行っています。⑧リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、前項の「３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。⑨責任限定契約当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社内を含む業務執行取締役ではない取締役との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定め、同契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。