株式会社すららネット
有価証券報告書－第11期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。②企業統治の体制ａ．コーポレート・ガバナンス体制当社は、平成31年３月28日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の本書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。ｂ．企業統治の体制の概要及び採用理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査担当者を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。イ取締役及び取締役会当社取締役会は６名の取締役(うち社外取締役４名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。ロ監査等委員会当社監査等委員会は３名（社外取締役３名）によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性及び妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。ハ内部監査当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ニ会計監査人当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成28年３月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。イ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。(c)経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。(d)役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役の命を受けた内部監査担当を専任し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。(b)文書管理部署の経営管理グループは、取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。(b)取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。(c)各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。(b)取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。(c)取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。(d)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。ホ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は子会社を設立していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。ヘ監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。(b)監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。(c)指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員の同意を要するものとする。ト取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。(b)報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。・重要な社内会議で決議された事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・毎月の経営状況として重要な事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令・定款違反・重要な会計方針、会計基準及びその変更(c)取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員に対して直接情報提供や通報を行うことができる。チ監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員へ報告した当社の取締役、監査等委員および使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。リ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。ヌその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。(b)監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。(c)監査等委員は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。ル財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。ヲ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方・当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況・「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。・反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。・「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり、情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。コンプライアンスについて、経営管理グループ担当取締役が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。③内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が行っており、各事業部門における業務執行に関して、業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当者は監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査等委員や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し打合せを行っております。また、内部監査担当者や会計監査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。④社外取締役及び社外監査等委員の状況当社の社外取締役は取締役６名のうち４名を選任しており、うち３名は社外監査等委員であります。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査等委員は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。社外取締役佐藤昌宏氏は、総務省、内閣府などの委員、各種審査員等を務めるなど、eラーニングやEdTech分野に関する国内、国外の豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。社外監査等委員小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。社外監査等委員藤本知哉氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。社外取締役佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉、加藤慶との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。⑤役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数平成30年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)47,94647,526－420５監査役(社外監査役を除く。)－－－－－社外役員社外取締役1,8101,600－210１社外監査役7,6647,049－615５計57,42056,175－1,24511(注)取締役丹羽教夫は、平成30年12月期に社外取締役から取締役に就任したため、人数については「取締役(社外取締役を除く。)」に含めて記載しております。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会の決議により決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定することとしております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士の柴谷哲朗氏及び石原鉄也氏が執行いたしました。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者７名、その他１名であります。なお、継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ｂ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。⑩取締役の員数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内にする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。