テイカ株式会社
有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、迅速かつ的確な意思決定及び経営の透明性・健全性の維持向上に努めることにより、株主や顧客などさまざまなステークホルダーから信頼される企業経営の確立を目指しております。②企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室などを設置しております。取締役会は取締役10名（うち社外取締役４名）で構成しており、原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務の執行を監督しております。また、業務執行に係る意思決定の迅速化を図るための機関として、経営会議を設置しております。さらに、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役で構成する独立社外役員会を定期的に開催しております。監査等委員会は常勤監査等委員１名（うち社外監査等委員０名）、非常勤監査等委員４名（うち社外監査等委員４名）の５名で構成し、決裁書類等を閲覧し、取締役の業務執行等に関する監査を実施しております。また、適正な監査の確保に向けて、監査等委員である社外取締役、会計監査人及び内部監査室長で構成する連携会議を定期的に開催しております。会計監査人には恒栄監査法人を選任しており、決算時における監査のほか会計上の判断を必要とする時に指導を受けております。当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、工藤隆則氏、寺田奈美子氏及び白江伸宏氏の３名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他１名であります。なお、その他は公認会計士試験合格者であります。内部監査室は監査等委員会等と連携のもと、社内規定や遵守状況や業務手順の効率性等の検証・評価を行っております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、業務執行取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む。）及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する体制を体系的に整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底を図っております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備方法当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。内部統制システムの基本方針・当社および子会社からなる企業集団における取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、「テイカグループ行動規範」に沿って常にコンプライアンス意識の醸成を図り、その遵守体制の一層の強化に取り組む。・取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報・文書の取扱は社内規定に従い適切に保存および管理(廃棄を含む)する。・当社および子会社からなる企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理施策を推進するために関連諸規定を見直し、リスク要因の継続的把握と損失の極小化に努め、リスク管理体制の一層の強化を図る。・当社および子会社からなる企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画、年度計画、年度予算制度に基づき明確な目標を付与し、全社および各事業別の予算・業績管理を実施し、企業価値の増大と効率的経営を目指す。・当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社の業務執行および経営状況等の監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行い、業務の適正化を図る。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その人事については取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員が意見交換し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性を確保したうえで決定し、監査等委員会補助スタッフを置く。・当社および子会社からなる企業集団における取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に業務の執行状況等必要な報告をするための体制当社は、監査等委員会に対して業務の執行状況等の必要な報告をする。また、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については発見次第直ちに監査等委員会に対して報告をする。コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、当該通報の内容を監査等委員会に対して報告する。監査等委員会に対して報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算をもうけ、監査等委員から費用の前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当該子会社の管理を行う部署の管掌役員より、取締役会で報告する。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社および子会社からなる企業集団においては、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法およびその他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行う。④責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第423条第１項の賠償責任に関し、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定めております。これに基づき社外取締役４名は、それぞれ当社との間で責任限定契約を締結しております。⑤取締役の定数及び選任の選任の決議要件・当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥取締役会において決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として株主又は登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、毎年９月30日を基準日として同様に、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。