株式会社ジョリーパスタ
有価証券報告書－第48期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方イ)コーポレート・ガバナンスの体制に関する基本的考え方当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのため、消費者の立場に立ち、安全性と品質に全ての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、全地球規模の卓越したＭＭＤ(マス・マーチャンダイジング)システムをつくり運営しております。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。ロ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況a取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務執行に係わる情報については、「取締役会規定」「文書管理規定」その他の社内規定の定めるところに従い、適切に保存しかつ管理する。・取締役及び監査役は、これらの情報を保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。b損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」の定めるところにより、当社の様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかにリスク管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。・前項に基づくリスク管理体制を統括的に管理する為にリスク管理担当部門が、リスク対策実施状況の点検を行い、その有効性を確保する。・「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、あらかじめ管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果をリスク管理担当部門に報告する。ｃ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・中期経営計画および年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にし、達成度の評価・計画の見直しを定期的に行う。・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、日々変化する経営環境に迅速に対応するため、経営会議を原則毎月１回定期的に開催し、業務運営上の課題や問題点を客観的に分析、把握するとともに、常に的確な方向性を確立するものとする。・迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業績管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。d取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令・定款及び社内規程の遵守の徹底を図る。・管理部門は、コンプライアンス(法令遵守)の取り組みを横断的に統括し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。・社内のコンプライアンス(法令遵守)上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。・事業活動全般の業務運営状況を把握し、その内容の適法性や健全性を確保するため内部監査部門による監査を継続的に行う。e当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「ゼンショーグループ憲章」は、当社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。・当社は、ゼンショーグループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備すると共に、「グループ会社管理規定」に基づく管理を行う。また、グループ会社統括管理部門に対し定期的または、随時整備状況の報告を行う。・監査役は、適宜開催されるゼンショーグループ監査役会議においてグループ各社の情報を相互に共有して、内部統制の実施・指導・改善に努めるとともに、研鑚に励むものとする。f財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保することが、信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性を社内全体に徹底する。・「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、財務報告における内部統制の整備を進める。・財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、当社の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。g監査役の補助使用人及び取締役からの独立性確保のための体制・監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。・監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。・監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。h取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインへの通報状況等を、監査役または監査役会に速やかに報告する。・前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができる。・内部監査部門は、監査計画、監査結果等の相互開示により監査役との情報の共有化と効率化を図る。iその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。・監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。・監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。j反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力との関係を持たない。また反社会的勢力の不当な要求には毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益の提供を行わない。・反社会的勢力排除に向けた整備状況1)当社は、「ゼンショーグループ憲章」に基づき、企業倫理の浸透を図ると共に、コンプライアンスを実現するため、「コンプライアンス規程」を定め、「反社会的勢力の排除」について具体的行動指針を示す。2)なお、「ゼンショーグループ憲章」ならびに「コンプライアンス規程」については、全社員に対し、入社時または定期的な研修を通じて周知・徹底を図る。3)更に反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、コンプライアンス委員が警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応する体制を構築する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、公正な経営システムを維持することを最優先にしております。体制の概要は次の通りです。イ)取締役会当社の取締役会は2019年６月14日現在、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役社長が議長となる取締役会は原則月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。ロ)監査役及び監査役会監査役は取締役会への出席、決裁書等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監視しております。常勤監査役が議長となる監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、監査内容について各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、四半期ごとに監査計画について確認をしております。監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。ハ)会計監査人当社は会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、鵜飼千恵の１名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士３名、その他15名となっております。③企業統治に関するその他の事項イ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は１千万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ハ)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ニ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。c取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。ホ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。