荏原実業株式会社
有価証券報告書－第80期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という企業理念のもと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、業務執行を行う取締役４名と監査等委員である取締役４名の合計８名で構成されております。毎月１回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行を行う取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員取締役１名及び社外監査等委員取締役３名の合計４名で構成されております。原則として、毎月１回監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員取締役は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。また、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、社長へ重要な業務執行の決定を委任するとともに、執行役員制度を採用し迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。さらに、取締役候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員等の報酬に関する事項について、取締役会に対する助言・提言を行う任意の会議体として、委員長を社外独立取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占める「指名・報酬委員会」を設置しております。この他、「リスク・コンプライアンス委員会」「案件検討委員会」等の委員会を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役会の監査・監督機能の機能強化を図るとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、2016年３月24日開催の第77期定時株主総会終了後に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員取締役４名中３名が社外取締役であり、それぞれの取締役は、弁護士・公認会計士など専門的な資格を有するだけでなく、企業経営にも豊富な経験を持っており、監査等委員会による十分な経営監督機能が発揮でき、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化した実効性の高いコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「荏原実業グループ行動規範」を取締役会において決議し、取締役及び使用人が法令及び定款並びに企業倫理を遵守した行動をとるための基準としている。・コンプライアンス徹底のため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び使用人の研修を行うとともに、会社全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行う。・社長は、自ら直轄する監査室に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせる。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務の執行に係る重要情報を法令及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存管理し、取締役が常時閲覧可能な状態を維持する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク・コンプライアンス委員会」「案件検討委員会」等、各種委員会を設置し、リスク管理体制の整備に努める。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせる。・取締役会は、毎期、業績目標を設定し、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させる。ホ．当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づき、グループの経営理念を遵守した行動をとるように指導する。・取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保する。・社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保する。・監査等委員会は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保する。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを１名以上置く。・当該スタッフの任命・異動等人事権に係る事項については、監査等委員会と事前に協議するものとする。ト．監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員でない取締役は、会社の経営、業績に影響を及ぼすおそれのある重要な事実等を監査等委員会に報告する。・監査等委員でない取締役及び使用人からの法令違反や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組み（内部通報制度）を定め、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止している。・監査等委員でない取締役は、監査等委員会に対し、重要な会議への出席機会を提供するとともに、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。・監査等委員会は、監査等委員でない取締役及び部門長等に対し定期的にヒアリングを行い情報を収集するとともに、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行う。・監査等委員でない取締役は、監査等委員が職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。チ．財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図る。・監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告する。リ．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らかの経済的利益等を与えず、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、当社役職員全員へ周知徹底する。③責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役以外の取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。④内部監査及び監査等委員会監査の体制当社は内部統制システムの一つとして、社長直轄の監査部門である監査室（専任１名）を設置しております。監査室は、会社の業務活動が、法令、定款、経営方針、経営計画及び諸規程に準拠し、適正かつ効果的に遂行されているか監査するとともに、必要に応じて勧告を行うなど内部統制システムの充実・強化に努めております。また、監査等委員会、会計監査人とも情報交換を行い、必要に応じ連携して監査を行えるよう努めております。監査等委員会は、常勤監査等委員取締役１名及び社外監査等委員取締役３名の合計４名で構成されております。監査等委員は、業務執行取締役の重要な意思決定の過程を把握するため社内の重要な会議に出席するほか、業務執行状況を把握するため営業、管理等各部門を調査し、重要な書類の閲覧を行うととともに、グループ会社の調査も実施し、業務執行の適法性、妥当性に関する監督を行っております。また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に打ち合わせを行い、情報交換を密にし、相互に連携して監査を実施しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：鈴木登樹男、山本千鶴子なお、会計監査業務を執行した公認会計士は両氏とも継続監査期間が７年を超えていないため、継続監査年数を記載しておりません。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。⑥社外取締役当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役（監査等委員）平山正剛氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役（監査等委員）松﨑信氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏からは、それぞれの専門的見地より経営全般に関する監視及び助言を頂いております。また、社外取締役（監査等委員）橘昇氏は、金融機関での経験が長く、幅広い見識と豊富な経験を有しており、これを当社の経営に反映して頂くため選任しております。当社では社外取締役を選任するための独立性について特段の基準又は方針を設けておりませんが、経歴や専門性、知見等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。社外取締役と当社の間には、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係において重要性のあるものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、社外取締役（監査等委員）３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)9073173取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）191541社外役員211473（注）１．上記には、2018年３月23日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額280百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は60百万円以内と2016年３月24日開催の第77期定時株主総会において、決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会で協議し取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄1,561百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱荏原製作所312,6871,342営業上の取引関係の維持・強化㈱大氣社49,464188営業上の取引関係の維持・強化フクダ電子㈱20,004164営業上の取引関係の維持・強化ダイダン㈱48,794147営業上の取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ500,600102営業上の取引関係の維持・強化大成温調㈱33,54771営業上の取引関係の維持・強化大陽日酸㈱41,36665営業上の取引関係の維持・強化㈱テクノ菱和65,05554営業上の取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱11,30152営業上の取引関係の維持・強化太平電業㈱16,97849営業上の取引関係の維持・強化日比谷総合設備㈱2330営業上の取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱荏原製作所315,229778営業上の取引関係の維持・強化㈱大氣社52,127152営業上の取引関係の維持・強化フクダ電子㈱20,523136営業上の取引関係の維持・強化ダイダン㈱51,094120営業上の取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ500,60085営業上の取引関係の維持・強化大陽日酸㈱43,19277営業上の取引関係の維持・強化㈱テクノ菱和68,40158営業上の取引関係の維持・強化大成温調㈱34,87257営業上の取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱11,98651営業上の取引関係の維持・強化太平電業㈱16,97941営業上の取引関係の維持・強化日比谷総合設備㈱2330営業上の取引関係の維持・強化なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式----(注)上記以外の株式2,2781,19040-956（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。ロ．取締役の責任免除当社と取締役は、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。