明星工業株式会社
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。１．当面の対処すべき課題の内容等（1）経営方針当社グループ事業を取り巻く経営環境は、建設工事事業の断熱事業領域において、国内領域では需要の低迷や生産設備の統廃合により市場規模は縮小し厳しい事業環境となることが予想されますが、引き続き好調な企業業績を背景に生産性の向上や効率化・延命化等の投資は堅調に推移することが期待されます。一方、海外領域においては、資源価格の上昇や将来のエネルギー需要の高まりから、延期・中止されていた石油・ガスに関連したプラント建設の始動が今後期待できます。建設工事事業のその他の領域も堅調な需要に支えられることが予想されます。ボイラ事業については、設備増強投資や既存ボイラの更新投資は継続しており、バイオマス発電も小規模発電設備の需要は増加してくるものと思われます。このような状況のもと、持続的な成長を成し遂げるためには、新たな発想で企業価値の創出を行っていく必要があることを踏まえ“新たな価値の創造”をスローガンに掲げ、グループ企業一丸となって収益力・競争力の強化及び事業領域拡大に向け経営諸資源を投入し、企業価値をより高めるために取り組んでまいります。当社は、近年企業のグローバル化およびボーダレス化が進むなか、将来の当社としてのあるべき姿を見据えて、2018年4月に中期経営計画（2018年度～2020年度）を新たにスタートさせました。本計画は、「新たな価値の創造」をスローガンとして、コンプライアンスの徹底に基づく適正なガバナンスの確立を目指す一方、企業風土の醸成、当社グループ内の意識改革を図り、新たなビジネスチャンスを創出するため、次のとおり基本方針を掲げております。①環境変化への対応と挑戦最近の経営を取り巻く環境は、環境意識の高まりや急速なＩｏＴ・ＡＩ等の進展によるデジタル技術革新による産業構造の変革等進化を遂げており、その環境変化に対応するべく新たな成長分野に経営資源の投下を図ってまいります。②持続的成長への礎を構築国内領域においては、新規顧客の開拓や既存顧客に対する深耕営業を強化し、事業領域の拡大に取り組んでまいります。海外領域においても、経営資源を積極的に投入し、継続的な受注獲得・事業拡大に取り組んでまいります。また、Ｍ＆Ａも視野に入れた新規事業の創出や事業の多角化等、新たな発想で未知の領域に機動的に挑戦し持続的成長への礎を築いてまいります。③安定した収益の確保今まで築き上げた施工技術や工法の改善・改良を更に進めることによる施工能力の高度化や市場競争力の強化とともに、生産・調達の多様化・効率化による徹底した採算管理を行うことにより、市場環境に影響されない安定した収益基盤の構築に取り組んでまいります。④活力ある企業風土の醸成従業員の資質向上、働きがいのある職場・魅力ある職場づくり及び企業人としての意識改革に取り組んでまいります。特に高度な技術・施工体制を確立するには、高い専門性や豊富な経験を有する人材が不可欠であるため、人材の確保・育成に努めてまいります。⑤企業価値の向上当社グループは今後とも継続して法令遵守の徹底や事業を通じた社会貢献を推進することによる企業としての社会的責任の強化とともに、企業価値の向上を図ってまいります。（2）経営戦略の現状と見通し国内外における各事業領域の連携により収益基盤を強化し、その拡充を柱に、収益力・成長力・技術力の一層の向上を基本方針として、グループ一丸となって経営諸施策を実施することにより、企業価値の最大化に取り組んでまいります。（3）経営者の問題認識と今後の方針について当社グループを取り巻く事業環境は、国内外経済に影響を与えうる不確定な要素も多く、先行きの見通しは不透明な状況が続くと懸念しておりますが、将来の経営基盤の強化に向けた諸施策を実施することにより、収益力の向上を図ります。また、業界シェアの拡大及び競争力の強化に注力するとともに、新技術・工法の開発によるコストダウン等による収益力の向上を図り、事業基盤を強化してまいります。２．当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について（1）会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。)当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大量買付がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、本買収防衛策導入以降も、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きがいまだ散見されるところであります。そして、かかる株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提供するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社はこのように、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがある買収者については、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社といたしましては、長年培ってきた当社の企業風土を背景として、中長期的な視点に立った事業展開を行い、もって、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として望ましいと考えております。（2）財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み①当社の企業価値の源泉について当社は、近年「エネルギー」と「エコロジー」の豊かな共存こそが、企業に課せられた重要なテーマといわれるなかで、昭和19年の創業以来、「顧客の創造と信頼の確保」、「社会への貢献」、「未来への挑戦」という経営理念に基づき、コア事業である断熱工事・技術を通じてエネルギーの有効利用に貢献するとともに、事業領域拡大を図り、燃焼技術を基礎としたボイラの製造・据付、クリーンルーム内装工事、冷凍・冷蔵・低温設備工事および環境関連にも取組んでまいりました。こうした中で、当社の技術力は、ユーザーから高い信頼を得るとともに、地球規模の課題である省エネルギーや環境保全の推進により、企業価値の向上および株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。変化の激しい事業環境のなか、当社の経営理念に基づき、「改革、スピード＆チャレンジ」をキーワードに、全てのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、中長期的観点に立ち安定的に企業価値を向上させるため、経営諸施策を確実に実施し、常に未来に挑戦してまいります。②中期経営計画について１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等１．当面の対処すべき課題の内容等（1）経営方針に記載の通り、2018年4月に中期経営計画（2018年度～2020年度）を新たにスタートさせました。当社は、中長期的視点に立ってこれらを継続的に維持、発展させていくことが一層の企業価値および株主共同の利益の向上につながるものと考えております。③コーポレート・ガバナンスの強化当社は、経営責任と業務執行責任を分離し、経営としての意思決定の迅速性と業務執行の効率化を図る体制を構築いたしております。また、当社は監査等委員会設置会社に移行しており、これにより監査・監督機能のさらなる充実とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成30年５月10日開催の取締役会決議および平成30年６月28日開催の第76回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を更新いたしました。本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下、「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に対し、当社取締役会が策定する事業計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。本プランの概要は、以下のとおりです。①本プランの適用対象本プランは、以下の１．または２．に該当する当社株式に対する買付等がなされる場合を適用対象とします。１．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上になる買付等２．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等所有割合およびその特別関係者の株券等保有割合の合計が20％以上になる公開買付け②本プランの具体的内容上記①に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付内容等の検討に必要な情報等を記載した書面を当社の定める書式により提出していただきます。また、買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行うなど、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を株主の皆様に対して無償で割当てます。本新株予約権の割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。当社は、本プランの合理性を高めるため、本新株予約権の発行、不発行等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、社外取締役や社外の有識者等、当社経営陣から独立した３名以上の委員から構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、検討期間内に独立委員会に対する諮問および独立委員会からの勧告を経て、本プランの発動の是非に関する決定を行いますが、検討期間内に本プランの発動の是非に関する決定を行うに至らない場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の作成等に必要とされる範囲内で検討期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、検討期間の延長の決定を行うに先立ち、独立委員会に対してその是非について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、最終決定を行うものとします。検討期間を延長するに至った場合は、当社取締役会はその理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。独立委員会は、当社取締役会から本プランの発動の是非について諮問されたときは、買付等の内容につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。独立委員会は、買付者等に対して、直接または当社取締役会を通じて、独立委員会における決議および勧告のために必要な検討資料その他の情報の提供を求めることができ、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他の情報の提供を求めることができます。なお、独立委員会の評価・検討が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、本プランの発動を勧告し、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれにも該当しない、または該当しても本プランを発動することが相当でないと判断した場合には、遅滞なく当社取締役会に対して、本プランの不発動を勧告します。また、当社取締役会は、次の場合、独立委員会による手続に加えて株主意思確認総会を招集し、本プランの発動または不発動に関する株主の皆様の意思を確認することができます。１．買付者等による買付等の内容、時間的猶予、株主総会事務等の事情を考慮の上、当社取締役の善管注意義務に照らして、株主意思確認総会を招集することが必要かつ相当である場合２．独立委員会が本プランの発動または不発動に関する株主の皆様の意思を確認すべき旨の意見を付した場合なお、当社取締役会は、当該決議の概要、その他取締役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行い、本プランの有効期間中に、金融商品取引法等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを修正し、または変更する場合があります。また、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更の場合には）変更等の内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。（4）本プランが基本方針に従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由①本プランが基本方針に沿うものであること本プランは、前記（1）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載のとおり、当社の企業価値を向上させ株主共同の利益に資する目的をもって更新されたものです。②本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと１．株主の意思を重視していること本プランは、株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではありません。また、本プランの有効期限は令和３年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までですが、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、その意味で、本プランは株主の皆様のご意向が反映されることになっております。２．買収防衛策に関する基本的枠組みを充足していること本プランは、経済産業省および法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書にも十分配慮した内容になっております。３．当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みとなっていること本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。当社に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、買付等に対する本プランの発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく本プランの発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。４．独立委員会による判断の重視と情報開示本プランの発動などの運用に際しての実質的な判断は、独立委員会により行われることとされています。独立委員会は、第三者の助言を得ることができ、その判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。５．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社取締役会により廃止できるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。従って、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろ株主共同の利益に資するものです。③本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと上記のとおり、本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。また、当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長および発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。当社取締役会は、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止または撤回を最終的に決定するに当たって、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。以上より、本プランは、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。