株式会社ツバキ・ナカシマ
有価証券報告書－第13期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業として利益ある成長を遂げ続け、社会に貢献することを経営の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと位置づけております。業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明当社は、指名委員会等設置会社であります。当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役４名）であります。取締役会は月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しており、指名委員会においては取締役の選任解任議案の決定、報酬委員会においては取締役及び執行役等の報酬等の決定等、監査委員会においては業務執行監査、会計監査人の選任解任議案の決定等の権限を有しております。代表執行役COOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役COOを補佐し業務を執行しております。また、当社は、適切な内部監査を実行するため、内部監査室を設置し、代表執行役直属の組織として、全部署及び子会社を対象に内部監査を実施しております。監査委員会は、監査体制や範囲などに関し、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携して活動しております。また、監査委員会に関する事務を担う役割として、監査委員会補助人を置いております。その他業務執行機関としてRMC（RiskManagementCommittee）とMC（ManagementCommittee）を有し、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価結果の検証、当該リスクへの対応の協議・決定とともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりであります。(イ)監査委員会の職務の執行のために必要な事項Ａ監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。Ｂ監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項①監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。②監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役が監査委員会の同意を得て行う。③監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て行う。Ｃ執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制①監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。②執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。Ｄその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。②監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行う。③監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。(ロ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項Ａ執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる。Ｂ損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のリージョンプレジデント及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施する。重大なリスクが識別された場合は、RMC（RiskManagementCommittee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果を業務執行機関であるMC（ManagementCommittee）へ報告する。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じる。Ｃ執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任する。②取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。③執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備する。Ｄ執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図る。②RMC（RiskManagementCommittee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立する。③内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図る。④内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。Ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図る。②当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行う。③監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証する。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。Ａ反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査しております。Ｂ反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。Ｃ「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。Ｄ反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。ニ内部監査の状況当社の内部監査は、内部監査室(２名)が代表執行役直属の組織として設置され、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、具体的な解決方法を提示し、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表執行役及び関係部署へ報告しております。ホ会計監査の状況会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。第13期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名辻井健太氏小池亮介氏(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士22名その他8名ヘ社外取締役との関係社外取締役河野研氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と見識から、また社外取締役石井英夫氏は、グローバルレベルの製造業における経営経験及びコンサルタントとしての視野をもって、それぞれ当社に対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断いたしました。社外取締役淡輪敬三氏は、他社の経営者並びに社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、また社外取締役山本昇氏は、グローバルな視野を有し、多岐にわたるビジネスに参画された経験を活かし、それぞれ当社に対して適切な経営の監督を行っていただけると判断したものであります。いずれの方も当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。ト当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。(ロ)当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。(ハ)内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立しております。各地域のリージョンプレジデント及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC（RiskManagementCommittee）が招集され、そのリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をMC（ManagementCommittee）へ報告しております。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。④役員報酬の内容イ当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員報酬BIP信託分費用計上額ストックオプション費用計上額社内取締役―――――社外取締役1818――4執行役23620432014計25422232018(注)１上記報酬等の額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役と執行役を兼務する者の支給人員の数及び報酬等の額は、執行役の欄に記載しております。３上記報酬等の額の他、海外子会社へ常勤している執行役に対する子会社からの報酬として計287百万円を支払っております。４取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。５当事業年度における役員退職慰労金の支払いに対する引当金繰入額の計上はありません。６当事業年度におきまして、役員退職慰労金として執行役2名に対し32百万円を支払っております。７報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。ロ役員報酬等の決定に関する方針取締役及び執行役の報酬等については、報酬委員会により決定しております。取締役及び執行役の報酬額は、公正かつ中立的な立場からの決定となるよう、個人別の役割及び職務執行状況を勘案し、適正に決定しております。具体的な方法は、ベース報酬（役職・職責・役割に応じた固定報酬）、業績連動型金銭報酬（売上・フリーキャッシュフロー・EBITDAを基準に、事業計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定）及び業績連動型株式報酬（中期経営計画における売上・EBITDA等の目標達成度に応じて決定）で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。なお、執行役を兼務しない取締役につきましては、ベース報酬のみであり、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬を設定しておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額286百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ニッカトー300,000319取引関係の維持強化ミネベアミツミ㈱6,79816取引関係の維持強化㈱不二越19,99115取引関係の維持強化旭硝子㈱6363取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ニッカトー300,000263取引関係の維持強化ミネベアミツミ㈱7,06211取引関係の維持強化㈱不二越2,1378取引関係の維持強化旭硝子㈱6762取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び執行役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。