株式会社じげん
有価証券報告書－第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の企業活動の根幹をなす考え方として基本理念、経営理念及び個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸として行動規範を定めております。当社は、経営理念及び行動規範に基づく活動の実践を通じて、基本理念の実現をむけて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努めます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する、より詳細な情報は、東京証券取引所に提出の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のwebサイトよりご覧頂けます。https://www2.tse.or.jp/tseHpFront/StockSearch.do?method=&amp;topSearchStr=3679＜基本理念＞ZIGExNは、生活機会の最大化を目指し、インターネットを通じて宇宙（せかい）をつなぐ『場』を提供することで、社会との調和を図り、共に持続的発展を追求していく。※生活機会とは、当社が定義する「人々がより良く生きるための選択肢」を指します。＜経営理念＞OVERtheDIMENSION-次元を超えよ！圧倒的に突き抜けたサービス、圧倒的に突き抜けた会社を創り、世の中の常識や価値観を覆す。＜行動規範＞稲妻スピードベンチャー企業の唯一の優位性であるスピード。ただの中小零細企業になってしまう恐怖を忘れず、スピードをより速めていきましょう。常在熟考新たな価値は、あなたが常に考え続けることから生まれる。今よりも良いもの、既存の成功例よりも新しい付加価値のあるものを創っていきましょう。ぐるぐるPDCA仮説をたて、実際にやってみて、振り返り、反省や気付きをすべて次の一歩へ繋げる。このサイクルをいかに速く回せるかが、あなたと組織を大きく成長させる鍵となります。Dotheビジネス決断に迷った時には、自分が社長だったらどうするかを考えてみる。アートやNPOではない、ビジネスとしての合理的判断と事業ビジョン・ドメインに沿って業務にあたりましょう。口癖プラス主義常に前向きな気持ちを持ち、出来ない理由ではなく、解決策を提示する。どんな状況でも現状に満足せず常に改善を意識する、向上心とプラス思考を持ちましょう。コミットtheリミット目標は自己管理の手段に過ぎず、目標なき行動には最大の成果は伴わない。あなたの成長の結果として最後まで逃げ出さず、諦めず、自分や仲間を信じて頑張り抜きましょう。無限∞ストック今のパフォーマンスを自分以外の誰かが再現できるようにすること。個人ではなくチームで業績をあげること。仕事とは「仕組みづくり」と同義であると考えましょう。破壊的創造我々は変化を機会と捉え、既存市場の境界を引き直す側にまわる。変わり続ける者だけが生き残れる時代であり、自分を否定し壊す勇気を持ちましょう。我から我へ当事者意識が自らを成長させ、仕事をより豊かなものにする。与えられるのを待つのではなく、すべての結果の最終責任は自分であると考えましょう。３４８°感謝今のあなたは周りに活かされていることを忘れてはいけない。助け合い、規律・礼儀を重視して互いに尊敬しつつ半歩リードして仕事を進めていきましょう。②企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。ａ．取締役会当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しており、取締役会は、業務執行機関である代表取締役社長をはじめとする業務執行取締役の監督を行います。当社の取締役員数は、本有価証券報告書提出日現在において、取締役執行役員２名、社外取締役１名の合計３名で構成されております。なお、当社における取締役選定方針及びプロセスについては、取締役会が知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立して構成されるよう配慮しつつ、性別及び年齢等を問わず、当社グループの持続的な企業価値向上に向けて遺憾なく能力等を発揮できる者を、人格及び識見等を考慮の上、本有価証券報告書提出日現在における取締役として取締役会が選定しております。また取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会で採択した「職務権限規程」に基づき、職務権限表に定める事項に関する意思決定を業務執行取締役、執行役員、各部門長が行います。ｂ．監査役会当社は、経営の監督機能として監査役会を設置しており、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営及び業務執行機能の監督を行います。当社の監査役員数は、本有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。なお当社における監査役選定方針及びプロセスについては、企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性を踏まえ、性別及び年齢等を問わず、企業実務の豊富な経験、又は公認会計士、弁護士、監督行政の経験者等の高い専門性を有する人材を、それぞれの知識・経験のバランスを配慮の上、監査役として選定しております。監査役会は、原則として、毎月１回開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。ｃ．コンプライアンス委員会・ハラスメント防止委員会当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の監視、及びハラスメント防止を目的に、業務執行取締役及び社外監査役で構成するコンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会を設置しております。両委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンス、ハラスメント防止に係る取組みの推進や研修等を実施しております。ｄ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室員２名が、自己が兼務する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。また、業務執行及びガバナンスに係るその他の機関は、以下のとおりで当社内に設置しております。-「事業統括会議」構成：取締役を含む執行役員、各事業や子会社における事業責任者、常勤社外監査役目的：経営計画の進捗状況の報告、及び戦略の共有化を図り、当社グループの事業戦略について討議を行います。-「投資統括会議」構成：取締役を含む執行役員、各事業や子会社における事業責任者、常勤社外監査役目的：M&amp;A案件等に関するデューディリジェンス、バリュエーションの結果報告を共有し、投資に関する意思決定を行います。ロ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図ハ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会決議によって、業務の適正を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査担当や監査役を中心とし、内部統制システムの確立を図って参ります。なお、内部統制システム構築の基本方針の詳細及び直近の運用状況につきましては、第13期株主総会参考資料であります「第13期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」において開示しており、以下のwebサイトにてご覧頂けます。http://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS80135/4c3d91ee/703e/4bc2/8aff/d6ebdcbd35ad/140120190606449156.pdfニ．内部監査及び監査役監査の状況当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則として本社、連結子会社を対象とし、定期的に監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、主要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。なお当社の社外監査役である宮崎隆は弁護士の資格を有し、和田健吾は公認会計士の資格を有しております。社外監査役の有する専門的な知識をもって、当社の業務執行の監督及び監視を果たしております。③リスク管理体制の整備状況当社は、内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「危機管理規程」を定め、自然災害、知的財産権への侵害、情報漏洩等のリスクへの適切な対応について、文書化し、迅速な対応及び管理が行えるように備え、統制を行っております。また、経営管理部が各事業部門との連携を取り、常に情報を収集、共有することにより、リスクの早期発見と防止に努めております。当社は事業の運営上、多数の個人情報を取扱う企業でもあるため、個人情報及び機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報保護規程を敷くとともに、2010年８月に「プライバシーマーク（JISQ15001）」の付与認定を受け、適正な管理を進めております。④取締役及び監査役の定数当社の取締役は３名以上、監査役は３名以上とする旨、定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任及び解任の決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、定款に以下の内容の社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。イ．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任について同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。ロ．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。⑦剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨及び期末配当の基準日を毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。