高周波熱錬株式会社
有価証券報告書－第108期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、グループの目指すべき方向を共有し、社会的な責任を全うすることを目的に以下のグループ経営理念を掲げております。①熱処理技術を中核として、常に新商品・新事業の開発を進め社会の発展に貢献します。②世界をリードする技術力、高品質、高いお客様満足度、そして透明で公正な企業文化を背景に社会から信頼されるパートナーを目指します。③たゆまぬ自己変革に努め、常に成長することを目指します。④安全及び健康を基本とし、人を育て、活力ある企業グループを目指します。⑤地球環境との共生を基本とし、企業の社会的責任を果たします。(2)目標とする経営指標企業価値の最大化を目指し、収益性及び資本効率の向上に注力しております。具体的には、ＲＯＡ(総資産経常利益率)及びＲＯＥ(自己資本当期純利益率)を中長期的な経営指標としております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、「NETURENVISION2020の総仕上げとさらなる進化の基盤づくり」を基本方針とする第14次中期経営計画「AccomplishV-20」（2018年４月より2021年３月までの３カ年計画）を進捗させ、収益力を向上させることを最重要課題として取り組んでまいります。なお、同計画において、2021年３月期の連結経営目標を以下のとおり定めております。売上高570億円営業利益45億円営業利益率7.9％ＲＯＡ（総資産経常利益率）７％以上ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）６％以上(4)経営環境及び対処すべき課題当社グループを取り巻く経営環境は、米中貿易摩擦や中国経済の減速懸念など先行き不透明な状況で推移しております。このような状況の中、当社グループは、第14次中期経営計画「AccomplishV-20」の連結経営目標を達成するために次の施策を実施してまいります。①新技術・新商品・新規事業の迅速な開発と市場投入・市場性と事業スキームを見極めた迅速な新技術・新商品開発、グローバルネットワークの拡充及び活用による市場ニーズの取込みと早期に利益につながる新規事業を具現化すること。・中長期的な視点で次世代に繋がる事業創出活動の展開を遂行すること。②現在と将来を担うグローバル人財の確保と育成・全社視点から多角的かつ柔軟な人財確保と育成を行うため、人財育成システムを再構築し、確実に実行すること。・育成とともに多様な人財を活かせる「働き方改革」を担う機能、組織を強化すること。③安全・品質・ＣＳＲ活動のグローバル体制の構築・全社がつながり、安全、品質、ＣＳＲ活動において、全社で情報を即時に共有でき、早期対応、対策が取れるシステムを構築すること。・グローバル企業として、全社員一人ひとりがコンプライアンスを理解、行動し、信頼される会社創りを目指していくこと。(5)株式会社の支配に関する基本方針について当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール（「株主意思確認型」買収防衛策）」（以下「適正ルール」といいます。）を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年６月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。適正ルールに基づく新株予約権の発行は、買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合及び株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される３名の者により構成される委員会（適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。）を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。当社は、当該適正ルールを2017年５月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）の変更に関するお知らせ」として公表しております。③上記取り組みについての取締役会の判断適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。④適正ルールの有効期間適正ルールの有効期間は、2017年６月28日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を３年間更新することができるものとし、その後も同様とします。