株式会社タチエス
有価証券報告書－第67期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「私達は技術の創造を通じて、世界のお客様に信頼と感動を与える商品を提供し、社会に貢献する。」という企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、経営の効率性・透明性を高め、お客様、社員、取引先、株主、地域社会等のステークホルダーの期待に応えると共に、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。(ア)株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。(イ)株主以外のステークホルダー（お客様、社員、取引先、地域社会等）との適切な協働に努める。(ウ)適切な情報開示と透明性の確保に努める。(エ)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。(オ)株主との建設的な対話に努める。②企業統治の体制(ア)体制の概要と当該体制を採用する理由取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、年13回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、年10回以上開催されております。当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役２名（弁護士１名、公認会計士１名）及び社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。(イ)コーポレート・ガバナンスの体制図（2019年６月25日現在）(ウ)内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制ⅰ.タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。ⅱ.当社はコンプライアンス運営規程に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。ⅲ.タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。ⅳ.当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。ⅴ.経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。ⅵ.タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ.取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。ⅱ.企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規程により適切に管理する。(c)タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規程等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。ⅱ.当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。ⅲ.タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。(d)タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。ⅱ.当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。ⅲ.タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ.当社が定める関係会社管理規程をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。ⅱ.タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われる事業報告会で事業計画の進捗や課題について当社に報告する。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ.監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。ⅱ.監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。ⅲ.監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。(g)タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制ⅰ.タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。ⅱ.タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。(h)監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ.タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。ⅱ.タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規程において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いは行わないことを定める。(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ.当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務の処理を行う。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。ⅱ.取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。(エ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。③取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選解任決議の要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤監査役の選解任決議の要件当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。