芦森工業株式会社
有価証券報告書－第119期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しています。その実現のために、以下を基本方針に掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。1.株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。2.株主以外のステークホルダーと、社会良識をもった誠実な協働に努めます。3.法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。4.透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。5.株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。a.企業統治の体制の概要(a)取締役会当社の取締役会は、取締役相談役瀬野三郎が議長を務めております。その他メンバーは取締役社長鷲根成行、取締役櫻木弘行、取締役槇本太司、取締役百々俊、社外取締役日原邦明、社外取締役関岡英明、社外取締役清水春生、社外取締役重松崇の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。(b)監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役瀬下雅博、社外監査役西田俊二、社外監査役北畠昭二の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。(c)経営会議経営会議は、取締役社長鷲根成行が議長を務めております。その他メンバーは取締役相談役瀬野三郎、取締役櫻木弘行、取締役槇本太司、取締役百々俊、監査役瀬下雅博、執行役員抦﨑和孝、執行役員元木晴茂、執行役員南場弘幸、執行役員塩唐松善行、執行役員西嶋勝也、執行役員伊藤和良、執行役員中塚宏文、執行役員山口義孝、その他部長級４名で構成されており、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び各取締役が指名する部門管理者が出席しております。原則として月２回開催し、経営上の重要事項等の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。(d)経営諮問委員会当社は、2019年６月21日開催の取締役会にて経営諮問委員会を新たに設置いたしました。経営諮問委員会は、取締役相談役瀬野三郎が委員長を務める予定であり、その他メンバーは、取締役社長鷲根成行、社外取締役関岡英明、社外取締役清水春生、社外取締役重松崇の取締役５名（うち独立社外取締役３名）で構成され、取締役会の諮問機関として取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として今後運用を行ってまいります。b.当該企業統治の体制を採用する理由当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項当社の取締役会は９名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項や重要事項の決定などを行っておりますが、各事業年度における経営責任の明確化並びに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は１年としております。取締役の定数については、12名以内とする旨を定款に定めており、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。自己株式の取得については、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。内部統制システムについては、前述の取締役会での業務執行の決定及び監督、監査役・監査役会による監査という、会社法に規定されている監査役制度採用会社の機関を軸とし、内部監査部門（専任スタッフ１名）による監査も定期的に実施しているとともに、「内部統制委員会」を設置し、経営に係わる関係法規を遵守し、正確な財務報告を開示するための内部統制システムの推進に努めております。また当社は、コンプライアンス並びにＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点に立ち返り、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために制定しております、「芦森工業社是」及び「芦森工業企業行動指針」の全従業員とグループ各社への周知を強化し、コンプライアンスの徹底に努めております。常設委員会として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、社長直轄の「コンプライアンス室」が役員及び従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスに関する内部統制システムの強化をはかっております。さらに、「リスク管理規定」に基づいて設置されております「リスク管理委員会」が、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行っており、グループ全体としてのリスク管理体制の一層の強化に努めております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社全体への内部統制を担当する統括管理部署を、内部監査室とし、各社への指導・支援を実施しております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。当社顧問弁護士である協和綜合法律事務所からは業務上発生する法律的な問題などについて、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けております。・業務を執行した顧問弁護士の氏名顧問弁護士協和綜合法律事務所白木裕一