三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要等イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。（ⅰ）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。（ⅱ）当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。（ⅲ）当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。（ⅳ）当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。（ⅴ）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しております。ロ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。当社は、これらの特性や強みを生かしながら、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力を両立させ、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。また、取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しています。さらに、これらの取り組みに加え、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っています。ハ．グループにおける当社の役割と機能当社はグループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等にもとづき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、以下の機能を担っています。≪グループ経営戦略企画機能≫三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。≪業務運営管理機能≫業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、当社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。≪経営資源配分機能≫グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。≪リスク管理統括機能≫グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。≪コンプライアンス統括機能≫グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。≪内部監査統括機能≫グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。ニ．会社の機関の内容≪監督機関≫（ⅰ）取締役会Ａ．取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保します。Ｂ．取締役会は、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督することをその中心的役割とします。Ｃ．取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である２０名の範囲内で決定します。Ｄ．当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則３分の１以上とします。（ⅱ）各委員会＜法定の委員会＞Ａ．指名委員会（Ａ）委員長：松下功夫（社外取締役）（Ｂ）構成：社外委員５名、社内委員２名（Ｃ）権限・役割・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定・取締役会からの、執行役社長を含む執行役の選任及び解任、並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問に対する審議・答申・三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会からの、取締役の選任、並びに解任に関する諮問に対する審議・答申Ｂ．報酬委員会（Ａ）委員長：河本宏子（社外取締役）（Ｂ）構成：社外委員４名、社内委員２名（Ｃ）権限・役割・執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定・上記の方針に従って、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定・三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会からの、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問に対する、審議・答申Ｃ．監査委員会（Ａ）委員長：齋藤進一（社外取締役）（Ｂ）構成：社外委員３名、社内委員２名（Ｃ）権限・役割・執行役及び取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成・株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定＜任意の委員会＞Ｄ．リスク委員会（Ａ）委員長：荒木幹夫（社外取締役）（Ｂ）構成：社外委員３名（社外有識者１名を含む）、社内委員１名（Ｃ）目的・役割取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施・当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項・当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、及びコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項・その他、取締役会が必要と認める事項Ｅ．利益相反管理委員会（Ａ）委員長：神田秀樹※（社外有識者）※三井住友信託銀行株式会社社外取締役（Ｂ）構成：社外委員３名（社外有識者２名を含む）、社内委員１名（Ｃ）目的・役割取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針及び当グループ各社の行動計画等に関する事項・当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項・その他、取締役会が必要と認める事項【取締役会及び各委員会の構成】（◎：委員長、○：委員）氏名役職指名委員会報酬委員会監査委員会リスク委員会利益相反管理委員会大久保哲夫取締役執行役社長（代表執行役）○○荒海次郎取締役執行役専務（代表執行役）西田豊取締役執行役専務（代表執行役）○○橋本勝取締役執行役○○北村邦太郎取締役常陰均取締役首藤邦之取締役○田中浩二取締役○鈴木武取締役（社外）○○○○荒木幹夫取締役（社外）○○◎松下功夫取締役（社外）（取締役会議長）◎○齋藤進一取締役（社外）○◎吉田高志取締役（社外）○河本宏子取締役（社外）○◎麻生光洋取締役（社外）○神田秀樹※社外有識者◎外山晴之社外有識者○細川昭子社外有識者○※神田秀樹氏は、三井住友信託銀行株式会社の社外取締役です≪執行機関≫（ⅰ）経営会議取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。（ⅱ）その他グループのサステナビリティ推進施策の検討等を行う「サステナビリティ推進会議」や、「経営リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。ホ．内部統制システムの整備状況当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社等から成る企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備についてＡ．当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。Ｂ．コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。Ｃ．当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。Ｄ．利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。Ｅ．本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。Ｆ．毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。Ｇ．役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。Ｈ．役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。Ｉ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。Ｊ．マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を厳守する。（ⅱ）リスク管理体制の整備についてＡ．当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。Ｂ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。Ｃ．本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。Ｄ．当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。Ｅ．役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。Ｆ．緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、当グループの正常な業務活動の維持、継続を図る。（ⅲ）業務執行体制の整備についてＡ．当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置する。Ｂ．執行役（子会社等においては業務執行を担う役員）が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。Ｃ．社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。（ⅳ）経営の透明性確保についてＡ．会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。Ｂ．当グループにおける、会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正または不適切な処理に関する情報についての通報を、社内外から受け付ける制度として、会計ホットライン制度を設置する。通報窓口を社外の法律事務所とし、調査の事務局は監査委員会室とする。Ｃ．経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。（ⅴ）当グループ管理体制の整備についてＡ．当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。Ｂ．当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。Ｃ．子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。Ｄ．当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。（ⅵ）情報の保存・管理体制の整備についてＡ．株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。Ｂ．情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。（ⅶ）内部監査体制の整備についてＡ．業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。Ｂ．当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。Ｃ．内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。（ⅷ）監査委員会監査に関する体制の整備についてＡ．監査委員会の職務を補助すべき社員等（Ａ）監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の取締役、執行役員、又は社員を配置する。（Ｂ）監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。（Ｃ）監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。（Ｄ）執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。Ｂ．監査委員会への報告体制（Ａ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、当社若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査委員会へ報告しなければならない。（Ｂ）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容について、その都度、監査委員会に対して報告しなければならない。（Ｃ）内部監査部は、同部による当社及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結果について、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会に対して報告しなければならない。（Ｄ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、業務執行の状況その他の事項について監査委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査委員会に対して報告しなければならない。（Ｅ）上記（Ａ）、（Ｂ）及び（Ｄ）に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記（Ａ）に掲げる事実を知った場合は直ちに、子会社等の内部通報制度による上記（Ｂ）に掲げる通報内容についてはその都度、及び子会社等の上記（Ｄ）に掲げる事項について監査委員会から報告を求められた場合は速やかに、当社の監査委員会に報告する。（Ｆ）監査委員会は、必要に応じ、上記（Ａ）から（Ｄ）に掲げる事項について、上記（Ａ）から（Ｅ）に掲げる者に対して報告を求めることができる。（Ｇ）上記（Ａ）から（Ｆ）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。Ｃ．その他監査委員会監査の実効性確保のための体制（Ａ）取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。（Ｂ）常勤の監査委員を選定する。（Ｃ）監査委員は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。（Ｄ）代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。（Ｅ）内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監査委員会による調査等の指示は、執行役その他の者の指示に優先する。（Ｆ）代表執行役又は人事部門を担当する執行役は、監査委員会に対して、内部監査部門を担当する執行役のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事前協議を行い同意を得る。（Ｇ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。（Ｈ）当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、子会社等の非常勤の監査役（指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む。以下同じ。）の選定にあたっては、監査委員会又は各監査委員に対して監査役候補者（合弁会社等で他社グループからの候補者を除く)の案を提示する。監査委員会又は各監査委員は、必要に応じ、当該案に対して意見を述べることができる。（Ｉ）監査委員会が必要と認めて外部からの通報制度を設けることとした場合には、取締役、執行役、執行役員及び社員は、当該制度の運営に協力する。（Ｊ）当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。②取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。③取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。④取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第１項第１号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧種類株式について当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式、第１回ないし第４回第十二種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式、第１回ないし第４回第十四種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。