神姫バス株式会社
有価証券報告書－第136期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、「地域共栄未来創成」の企業理念のもと、前連結会計年度に策定した以下のビジョン及び行動指針に則り、輸送サービスを中心として地域の発展とともに企業価値を向上させていくことを基本方針としております。企業理念地域共栄未来創成ビジョン積み重ねてきたこととわたしたちの成長のすべてを、地域・社会に活かす。未来につなげる。行動指針誠実に、果敢に、おもしろく(2）目標とする経営指標及び中長期的な経営戦略等2018年度をもって終了した第８次中期経営計画の結果は以下の通りです。2018年度連結経営成績2018年度中期経営計画数値目標数値差異連結売上高45,889百万円46,500百万円△611百万円連結営業利益2,326百万円3,100百万円△774百万円連結経常利益2,567百万円3,300百万円△733百万円親会社株主に帰属する当期純利益1,749百万円2,100百万円△351百万円売上高経常利益率5.6％7.1％△1.5％ROA（総資産経常利益率）4.5％5.5％△1.0％当社グループは、①既存エリア、成熟事業の体質強化による利益率向上②成長エリア、成長事業への積極投資を基本方針として、2016年度を初年度とした３ヵ年の中期経営計画に取り組んでまいりました。しかしながら、売上高、営業利益において目標を達成できたセグメントもありましたが、全体としては目標とする経営指標を達成することが出来ませんでした。以上の結果を踏まえ、新たに策定いたしました2019年度から2021年度までを計画期間とする中期経営計画（以下、「本中期」と言います。）においては、最終年度である2021年度の連結数値目標を以下の通り定めております。2021年度数値目標連結売上高48,000百万円連結営業利益3,000百万円連結経常利益3,100百万円親会社株主に帰属する当期純利益2,000百万円売上高経常利益率6.5％ROA（総資産経常利益率）4.8％本中期では以下の３点を基本方針とし、自動車運送、不動産をコア事業、旅行貸切を成長事業と位置付け、それらに重点を置いた事業展開を進めてまいります。・事業の選択と集中、コア事業・成長事業を中心とした経営資源の再分配・事業の再定義、事業間の横連携、業務改善による生産性の向上・既存事業におけるエリア拡大促進(3）経営環境及び事業上・財務上の対処すべき課題各主要事業における対処すべき課題は以下のとおりであります。（自動車運送）一般路線バスではICカードデータの分析に基づく効率的な路線・ダイヤ編成を行ってまいります。重点エリアとする神戸では、市内路線の運行拡大と各地域から三宮へのさらなるアクセス強化を図ってまいります。また、MaaS（モビリティ・アズ・ア・サービス）、自動運転、シェアリングサービスなど「移動」を取り巻く環境の変化に対応すべく、地域ごとの特性に合った移動サービスの提供と収益機会の確保に努めてまいります。なお、深刻化する乗務員不足には労働環境の改善に継続的に取り組むとともに採用をさらに強化してまいります。（不動産）今後も安定利益を確保するために既存賃貸物件の高稼働を維持してまいります。また、近年地価は上昇傾向にあるものの、収益性と将来性を慎重に検討し、賃貸物件購入を継続してまいります。さらに、不動産の管理、修繕、建設、仲介の各機能を密接に連動させ、顧客へ付加価値の高い提案を行い、業容の拡大に努めてまいります。（旅行貸切）人口減少等により、団体旅行の市場規模は今後も縮小が予測される一方、訪日外国人旅行者の需要や高価格帯のバスツアー市場の拡大が期待されます。旅行事業では高付加価値のバスツアー「真結（ゆい）」および前年度から大阪エリアで開始した「旅学人（たびがくと）」のブランドを磨き、新たな顧客層の開拓に努めます。また、訪日外国人旅行者向けブランド「LIMON（リモン）」につきましては、商品・サービスの充実を図るとともに、従来の東アジア、東南アジアから、欧米豪へ販路を拡大してまいります。貸切バス部門におきましても、安全性とサービスの向上に取り組むとともに、県外客の獲得に努めてまいります。（その他）車両物販・整備業につきましては、当社グループの輸送サービス事業の安全確保と安定運行の要となる車両整備技術の継続的な向上と神戸・大阪市場での積極展開を図ってまいります。レジャーサービス業・飲食部門につきましては、店舗のスクラップアンドビルドを行い、収益の維持・向上に努めてまいります。（その他の経営課題）当社グループを取り巻く環境は、原油価格の高止まり、10月に予定されている消費税増税、沿線人口の減少、深刻化する乗務員不足など、依然として厳しく、先行き不透明な状況が続くと思われます。本中期では上記主要事業ごとの課題に取り組むとともに、全体として、まず、伸び悩んでいる事業において、方向転換や撤退等厳格な意思決定を行ってまいります。また、乗務員をはじめとする人材の確保・育成・活用を図るとともに、情報技術を活用し、業務の効率化に努め、生産性の向上に取り組みます。加えて、経営資源の有効活用と収益性を向上させるためのグループ組織の再構築を行います。グループ全体の喫緊の課題として、訪日外国人旅行者の需要獲得と自動運転を含む新たな輸送サービスの開発が挙げられます。この２つの課題対応のために設置した「インバウンド事業統括室」と「次世代モビリティ推進室」を中心にグループ総力を挙げて課題に取り組み、企業価値及び沿線価値向上に努めてまいります。(4）株式会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りであります。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。しかしながら、大規模買付者が、当社の財務および事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下記の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。近時の資本市場においても、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、特定株主グループの議決権割合が20％以上となることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において、予めそうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。②当社の基本方針の実現に資する特別な取組みイ．当社の企業価値の源泉当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業として営んでおり、地域に密着した企業としての役割の重要性をも認識した上で、「地域共栄未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な増収・増益策の実施、コスト管理の強化、経営資源の有効活用を推進し、かつＣＳＲ（企業の社会的責任）を果たすために、法令順守（コンプライアンス）、危機管理、雇用維持、ＣＤ（顧客感動）、環境対策および社会福祉対策を推進することについて、日々努力を重ねております。具体的には、・生活路線の可能な限りの維持を基本とするも、効率化を図るための不採算路線の整理・縮小と採算の見込める路線への輸送力シフト・不採算地域一括での分社化、管理の委託化、コミュニティバス体系化の推進・高速バス路線の拡大、ニュータウン線の拡充、神戸中心地への短絡ルート線の充実、公営バスからの路線譲受け・管理受託・適正な賃金レベル・労働条件の維持・ＣＳ（顧客満足）から更に進んだＣＤ（顧客感動）の実現、車両および搭載機器の更新・バスロケーションシステムとドライブレコーダー導入による利便性確保と緊急時対応・新たな技術、ビジネスモデルへの対応・人材の確保以上のことを進めております。また、当社グループにおけるバス事業以外のその他の事業については、旅行貸切、飲食、レジャー、不動産賃貸、建売分譲等、生活関連事業を中心としたサービス事業への積極的展開と、自動車整備等、自動車関連事業の堅実な展開を目指しております。具体的には、・大阪、神戸地区および訪日外国人旅行者の旅行需要取込み・サービス事業でのＦＣ加盟による新規分野への進出、Ｍ＆Ａ、産官学連携、海外進出による事業領域の拡大・収益物件取得による安定収益確保・自治体等の施設の運営受託や施設譲受け、および地域活性化支援事業の拡大以上を進めております。これらを骨子とした諸施策の実施とともに、バス輸送をはじめ商品・サービスの安全性確保のために管理の徹底を図っております。当社は売上高および経常利益の増大、事業の選択と集中、および不要不急の資産の売却・活用による借入額の軽減等を通じ、公共性の強い当社の事業展開と経営基盤の安定強化を図ることで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。当社を中核とする神姫バスグループが、その企業理念とバス事業者としての公共的使命およびこれらを背景とするビジョンに基づき企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、中核事業であるバス事業の健全経営によって生み出される信用とその知名度を生かして、地域との深い関わりを基盤とした事業展開を推進し、既存事業の周辺事業・派生事業を中心に事業の多角化を図ることが必要不可欠と考えます。今後もこの方針を継続し、事業ポートフォリオを拡充させていくことで、外的な要因によって経営に不安定要素が生じるリスクを分散させることを目指しております。また、当社の事業計画は、1995年度から開始した３年単位の中期経営計画によって遂行されており、特に当社の中核事業であるバス事業においては、公共交通機関としての重要な要素である「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営が必要であり、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。ロ．コーポレートガバナンスの強化当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレートガバナンスの強化を図っております。具体的には、2006年６月29日開催の第123回定時株主総会（以下、「第123回定時株主総会」といいます。）において、取締役の任期を１年に短縮する定款変更を行っており、これにより、取締役の経営責任の明確化を図っております。また、当社の取締役10名のうち、３名については独立性を有する社外取締役としており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。さらに、当社は、監査役会を設置しておりますが、2007年６月28日より、従来の常勤監査役１名および社外監査役２名の計３名体制から、社外監査役を１名増員し、常勤監査役１名および社外監査役３名の計４名体制に変更し、監査機能の強化を図っております。なお、社外監査役３名についても独立役員として東京証券取引所に届け出ております。このように、当社は、コーポレートガバナンスの強化を図ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、他の株主の皆様が当該公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、公開買付けの内容には満足できないものの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表明する機会を確保すること、および当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者および大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力することが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。さらに、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えますと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることとし、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る必要があると考えております。また、当社取締役会は、株主共同の利益を守るために、大規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。そこで、当社は、第123回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針（以下、「当初対応方針」といいます。）を導入し、その後、直近では2018年６月28日開催の第135回定時株主総会（以下、「第135回定時株主総会」といいます。）において、「買収防衛策一部変更・継続の件」をご承認いただき、当初対応方針の内容を一部変更いたしました。（以下、変更後の当該対応方針を「本対応方針」といいます。）。これにより、当社取締役会は、今後も大規模買付者に対して、本対応方針に定めた大規模買付ルールに従って買付けを行うことを求めることといたしました。大規模買付ルールの具体的な内容は、以下の通りであります。ⅰ大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の最長期間である60営業日に設定すること。ⅱ大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。また、当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付ルールの順守の有無にかかわらず、大規模買付者から大規模買付者および大規模買付行為に関する情報の取得に努め（以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。）、取得した当該情報を株主の皆様にご提供した上で、大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。また、当社取締役会は、その意見および代替案の検討のために、弁護士、公認会計士または学識経験者等の公正な外部専門家（以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」といいます。）の意見、助言等を得るように努めるものとします。特に、大規模買付ルールⅰに従って、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、株主の皆様への情報提供として、大規模買付者から株主総会開催日の概ね30日前までに受領した大規模買付情報については、株主の皆様のご判断の参考としていただくため、株主総会招集通知とともに送付させていただくこととします（ただし、当社取締役会において、株主総会招集通知に同封して発送することが、時間的、または取得した大規模買付情報の量から困難であると判断した場合には、当社ウェブサイト（https://www.shinkibus.co.jp/）にて、当該大規模買付情報を開示する場合があります。）。また、株主総会開催日の概ね30日前を経過後に提供された大規模買付情報については、随時、当社ウェブサイトにて開示することといたします。当社取締役会としては、大規模買付情報の取得および大規模買付者との交渉等に努め、また、外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内において、取締役会としての意見および代替案等を株主の皆様にご提示します。特に、大規模買付ルールが順守され、当社株主総会が開催される場合には、株主総会開催日までに、取締役会としての意見および代替案等を株主の皆様にご提示いたします。なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではありません。例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルールⅰに従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるとの理由に基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会による裁量的な判断等は一切排除されることになります。大規模買付者が大規模買付ルールⅰを順守した場合、当社取締役会は、公開買付期間満了前に株主総会を開催し、当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者および当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から新株予約権を承継した者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、「大規模買付者等」といいます。）のみ行使することができないという内容の行使条件および大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として上程します。大規模買付者が大規模買付ルールⅱを順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等を得て、かかる意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見および代替案等をご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。これに対し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為であり、対抗措置の発動が必要でないまたは相当でない場合を除き、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行います。④上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由イ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであります。従って、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。ロ．基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて(ⅰ)当該取組みが基本方針に沿うものであること本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会の場において表明する機会を確保すること、および当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者および大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、一定の対抗措置を採ることとしており、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。(ⅱ)当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと本対応方針は、・第123回定時株主総会において、買収防衛策に係る定款変更案および当初対応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、直近では第135回定時株主総会において、当初対応方針または旧対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認をいただいており、今後も本対応方針を一部変更、継続する場合には、定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件としていること・大規模買付ルールⅰに従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっていること・本対応方針の有効期間を2021年に開催する当社の定時株主総会までとし、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぐこと・当社定款第41条（定款変更により条数が変更された場合には同条項に相当する条項とします。）に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止することができること・第123回定時株主総会において取締役の任期を１年とする定款変更議案を株主の皆様にご承認いただいており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映すること以上のことから、株主の皆様の意思をより反映する仕組みとなっております。また、本対応方針は、客観的かつシンプルな大規模買付ルールを設定していることに加え、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排除する措置がなされているといえます。さらに、本対応方針は、毎年株主の皆様により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継続または改廃の決議を行うことができ、デッド・ハンド型買収防衛策またはスロー・ハンド型買収防衛策のいずれでもありません。また、本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、加えて、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さらに、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえた内容になっております。以上の理由により、当社取締役会は、「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。