株式会社くろがね工作所
有価証券報告書－第99期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の創造のため、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組み、また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。取締役会は、取締役８名（社外取締役１名を含む）（継続会終結時）で構成され、原則月１回開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。経営会議は、担当取締役、部門長、監査役等の出席のもと、重要方針・重要案件の検討及び進捗状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、原則月１回開催しております。業務執行の迅速化及び経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、執行役員６名を選任しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名（継続会終結時）で構成され、取締役会等重要な会議体への出席を含め、取締役の意思決定・業務執行を監督し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営の監督機能として社外取締役を、業務執行の適正性保持機能として社外監査役を株主総会で選任していただき、経営の透明性、客観性を確保できるようにしております。ロ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。（ａ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役及び従業員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とする。不当要求に対する統括部署を総務部とし、情報収集や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。取締役社長直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告をするものとする。法令上疑義のある行為等について取締役及び従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営する。監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（ｃ）損失の危険に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。・当社は、子会社に対し、子会社の事業内容、規模等を考慮の上、当社の職務分掌、指揮命令系統および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および当社グループの事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役により、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、当社および当社グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて指導・援助を行う。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。（ｆ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。（ｇ）監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役は監査役を補助する使用人に対しては、監査役の補助業務に関し指揮命令を行わない。（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容等をすみやかに報告する体制をとっております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。監査役と取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。（ｉ）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役への報告を行った当社および当社グループの役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いがされないことを確保する。（ｊ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合は、速やかに対応する。ハ会社の機関・内部統制の関係図ニリスク管理体制の整備の状況（ａ）取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。（ｂ）経営会議は重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、あらゆる角度から検討を行い、事業に関わるリスクに迅速かつ適切に対応するとともに、将来のリスク防止、コンプライアンスについても努めており、内容により取締役会に付議・検討することにしております。（ｃ）複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。又コンプライアンス重視の立場からコンプライアンス意識の徹底等について助言を得ております。ホ責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うこととなった場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。③内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として社長直轄の監査室（提出日現在２名）を設置し、幅広く内部監査を実施し、監査役監査及び会計監査とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるよう努めております。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務および財産の状況等を監査しております。また、監査室および管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。なお、監査役太田克実氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。本継続会終結の時に就任予定の監査役齊藤賢一氏は公認会計士事務所代表として会計に精通しております。④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役岩嵜理致氏は直接経営に関与された経験はありませんが、当社の社外監査役として４年間、また、当社の社外取締役として４年間、税理士としての専門知識・経験等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見をいただいており、この実績から取締役会において、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけるものと判断しております。取締役岩嵜理致氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役の太田克実氏及び本継続会終結の時に就任予定の齊藤賢一氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割等当社は、社外取締役１名を選任しており、取締役会において客観的中立的な監督が行われる体制を整えるとともに、監査役、監査室及び会計監査人が相互に連携をとることにより、実効性のある監査に努めております。また、社外監査役を２名選任しており、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧などを通じて取締役の業務執行を監査しており、さらに日常業務の適正性及び効率性を監査する監査室や会計監査人と相互に連携することにより、監査役の機能強化に努めております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、その選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)59,96859,968―――８監査役(社外監査役を除く。)9,4839,483―――１社外役員7,0507,050―――３（注）取締役報酬として記載した金額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含んでおりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経済情勢等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額856,413千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱74,413271,979主として取引関係等の円滑化のため、保有しております。三菱重工業㈱47,600197,540同上㈱みなと銀行25,04351,865同上木村化工機㈱70,00041,580同上㈱タクマ25,00040,775同上㈱島津製作所15,00040,155同上第一生命ホールディングス㈱16,40037,654同上㈱オートバックスセブン16,00034,432同上トモニホールディングス㈱38,44520,914同上㈱名古屋銀行2,48410,681同上コニカミノルタホールディングス㈱4,9005,370同上㈱池田泉州ホールディングス11,8004,767同上㈱名村造船所4,0002,748同上Ｊ．フロントリテイリング㈱1,1122,108同上ＳＥＣカーボン㈱3001,752同上乾汽船㈱1,300988同上オンキョー㈱40070同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三菱重工業㈱64,500278,446主として取引関係等の円滑化のため、保有しております。㈱クボタ76,000147,212同上ダイダン㈱28,00071,484同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱14,41349,652同上㈱タクマ25,00039,875同上日産自動車㈱36,30036,093同上第一生命ホールディングス㈱16,40032,439同上木村化工機㈱70,00031,500同上㈱オートバックスセブン16,00027,776同上トモニホールディングス㈱38,44518,184同上名古屋銀行㈱2,6339,663同上コニカミノルタホールディングス㈱6,6616,808同上ＳＥＣカーボン㈱3003,993同上㈱池田泉州ホールディングス11,8003,988同上㈱名村造船所4,0002,236同上Ｊ．フロントリテイリング㈱1,3182,044同上乾汽船㈱1,3001,335同上オンキョー㈱40030同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査人については監査法人グラヴィタスを選任し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。所属監査法人グラヴィタス飯田一紀圓岡徳樹継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。⑧その他イ取締役の定数当社の取締役は、9名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。