日本コンクリート工業株式会社
有価証券報告書－第88期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念を実現するとともに、コーポレートガバナンスの充実が、株主のみなさまを初めとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、企業価値を高めるための大きなファクターと認識しております。このため、これを最重要経営課題の一つと位置付け、適法かつ公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、適時・適切な情報開示に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由Ⅰ．当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案した結果、監査役設置会社の形態が当社のガバナンスを有効に機能させる面において最も効率的であると判断し、監査役設置会社を採用しております。なお、当社は財務・会計に関する知見を有する者を監査役に選任しており、さらに２名の社外監査役の内１名は独立性がある公認会計士を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任することにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の意思決定のスピード化と効率化を図り業務執行機能を強化しております。これらの機能強化に加え、内部監査室及び内部統制評価委員会が取締役会及び監査役会と緊密に連携することにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め健全で持続的な成長を可能にすると考えております。Ⅱ．現状の体制の概要企業統治体制の内容につきましては、下記のとおりです。1)取締役会取締役会は当社の業務執行に関する事項を審議決定する会社内部における、最高の意思決定機関となります。３名の社外取締役を含む７名の取締役で構成し監査役会との緊密な連携のもとに、適法かつ妥当な意思決定及び取締役の職務執行の監視監督を行っております。取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催することを基本とするほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し経営状況を適切に把握するとともに、スピーディな意思決定が行える体制となっております。なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、現在の構成員は下記のとおりです。代表取締役会長（取締役会議長）網谷勝彦社外取締役八木功（独立役員）代表取締役社長土田伸治社外取締役間塚道義（独立役員）取締役内藤義博社外取締役石嵜信憲（独立役員）取締役今井昭一2)経営会議経営会議は、社長が業務執行を行うにあたり、業務全般の基本計画及び業務執行に関する重要な事項を審議し決定する機関です。当社は、取締役会の決議により選任された16名の執行役員と常任監査役をメンバーとする経営会議を設置し、取締役会の定めた基本方針に基づく具体的な業務執行に関する計画を審議決定するとともに、その進捗状況をフォローしております。経営会議は毎月２回の定例会議の他、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しており、執行役員の内３名が取締役を兼務しております。*社長執行役員土田伸治執行役員山本博正*専務執行役員内藤義博執行役員廣沢明*常務執行役員今井昭一執行役員吉成壽男常務執行役員今井康友執行役員大野豊執行役員田中勝也執行役員斉藤彰宏執行役員塚本博執行役員伊藤浩執行役員小寺満執行役員椙田宜彦執行役員増田知行執行役員草山丈太常任監査役井上敏克*は取締役兼務執行役員3)内部統制評価委員会経理担当執行役員を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。4)コンプライアンス委員会取締役会議長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進規則に基づき、コンプライアンスの推進に係る方針・計画の策定、推進状況の確認などのコンプライアンス推進に関する重要事項の決定を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。5)指名諮問委員会指名諮問委員会は、当社の取締役等の指名・育成に関する重要事項の決定において、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とした、取締役会のための諮問機関です。取締役候補者の指名にあたっては取締役会の諮問に基づき、公正性・透明性を確保するため、その構成は社外取締役を委員長とし、半数以上を社外役員で構成する任意の指名諮問委員会が審議し、承認した指名案を取締役会へ答申いたします。委員長間塚道義（社外取締役・独立役員）委員八木功（社外取締役・独立役員）委員安藤まこと（社外監査役・独立役員）委員網谷勝彦オブザーバー土田伸治6)報酬諮問委員会指名諮問委員会は、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性及び透明性を担保するために設置した、取締役会のための諮問機関です。その構成は取締役会議長を委員長とし、半数以上を社外役員で構成する任意の報酬諮問委員会は、当社の取締役報酬制度及び取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申いたします。委員長網谷勝彦委員八木功（社外取締役・独立役員）委員間塚道義（社外取締役・独立役員）委員石嵜信憲（社外取締役・独立役員）委員安藤まこと（社外監査役・独立役員）オブザーバー土田伸治7)監査役会当社は、２名の社外監査役（うち１名は女性）を含む３名で監査役会を構成し、監査役は、監査役会の定めた監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の職務執行を監査しております。また、監査の結果は、毎月開催される監査役会において報告され情報の共有化を図っております。なお、監査役はいずれも財務及び会計に関する十分な知見を有し、内１名は公認会計士の資格を有しております。常任（常勤）監査役井上敏克社外監査役安藤まこと（独立役員）社外監査役西村俊英8)内部監査社長直轄の内部監査室（専任５名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っております。内部監査の結果はすべて社長に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。9)会計監査当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査を担当する業務執行社員は平野洋氏及び草野耕司氏の２名の公認会計士であり、監査補助者は公認会計士４名、会計士補等８名です。なお、当社と監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、かつ継続関与年数は７年以内です。なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、コーポレートガバナンスを推進するうえで、内部統制システムの整備が極めて重要と認識しております。このため、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するとともに、当社グループの業務の適正を確保する体制を整備する基本方針である「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めております。Ⅰ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、コンプライアンス経営の重要性に鑑み、2000年４月に「企業倫理規範」を定めるとともに、2004年２月には社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の各部門長及び日コングループ会社（財務諸表等規則第８条第３項の子会社をいい、以下「グループ会社」という。）社長をコンプライアンス責任者としております。2)当社及びグループ会社（以下総称して「当社グループ」という。）は、コンプライアンス経営を第一義とし、イントラネットの活用等により「企業倫理規範」を含む「企業倫理ハンドブック」の周知徹底を図り、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めております。3)当社グループは、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見等を図るため、内部通報制度（「日コングループ・ヘルプライン」）を導入し、通報のための専用窓口を社内・外に設置し、通報を理由として通報者に対し不利益な取り扱いを禁止しております。4)当社グループは、グループ幹部会において適時にコンプライアンスに関する情報を提供し、周知徹底を図っております。5)内部監査室は、日コングループ会社管理規定及び監査規定に基づき、グループ会社に対する内部監査を実施しております。6)当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを「企業倫理規準」及び「企業行動規準」に定め、取締役、使用人に遵守を徹底させます。7)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価委員会において、内部統制評価規定に基づき、その整備状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規則（文書規定、稟議規定等）に則って保存、管理しております。Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、グループ全体のリスク管理について、リスク管理規定に則って管理・連絡体制を構築し、当社の各部門及びグループ会社の所管業務に付随するリスク管理は、当社の各部門長及びグループ会社社長が行うこととしております。なお、当社グループにおいて重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、社長直轄の対策本部を当社に設置し、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示します。Ⅳ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社は、定例取締役会を毎月１回開催することを基本とするとともに、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。2)当社は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、重要な業務執行に関する計画及びその執行状況を審議・確認するため、執行役員兼務取締役、常勤監査役及び執行役員全員による経営会議を毎月１回開催するほか、臨時経営会議を随時開催し、取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図っております。3)当社グループの業務運営については、当社において中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定した上で、グループ幹部会等を通じて、グループ会社に対して経営方針の周知徹底を図っております。当社の各部門及びグループ会社は、これを受けて自部門及びグループ会社の目標達成のための施策を立案し実行します。なお、当社の経営会議において定期的にその進捗状況のレビューを実施します。Ⅴ．当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制1)当社グループは、グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とするとともに、グループ幹部会等を通じて、「企業倫理規範」の周知徹底及びその実践を図ります。2)グループ会社の経営については、その独自性を活かしつつ、日コングループ会社管理規定に基づき、経営成績、財務状況及び事業方針、年度予算等に関する定期的な報告を義務付けるとともに、重要事項については、日コングループ稟議手続要領に基づき、当社の事前承認を得ることとしております。なお、当社の子会社担当役員は当社の経営会議に子会社の状況を定期的に報告することとしております。Ⅵ．監査役の職務を補助する使用人及び指示の実効性の確保について内部監査室、経理部との連携で対応しており、現在、専任の補助使用人は置いておりませんが、求められた場合、専任の補助使用人を置くか、置く場合の人数等については常勤監査役と協議のうえ決定いたします。なお、補助使用人を置いた場合、当該補助使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、異動、評価、懲戒処分は常勤監査役の同意を得て行います。Ⅶ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制等1)当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え、経営状況の大きな変動、リスクの顕在化等、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに監査役会に報告いたします。2)常勤監査役は、業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する一方、重要な決裁書類である稟議書その他の文書を閲覧するとともに、当社グループの取締役及び使用人に適宜報告を求めます。3)内部監査室による当社グループの監査の結果並びに被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告します。4)内部監査室は、日コングループ・ヘルプラインへの通報の結果について定期的に当社の監査役に報告します。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等1)代表取締役は、監査役会と意見交換を密に行っております。2)内部監査室及び経理部をして、監査役会及び当社の会計監査人である監査法人による監査との連携を図らせております。3)当社は、会社法第388条に基づく監査役からの費用等の請求に対する支払を実効的に担保するため、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設定しております。④当社の責任限定契約に関する事項当社は社外取締役３名及び監査役３名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑤取締役に関する事項当社は、日コングループの企業価値の最大化及びコーポレートガバナンスの強化・徹底を図るため、取締役の員数を15名以内とし、その人気は１年以内としております。取締役の選任につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。⑥株主総会決議に関する事項当社は、会社法459条の規定に則り、剰余金の配当の決定を取締役会にて決議できることとしております。