株式会社クレハ
有価証券報告書－第106期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、“人と自然を大切にします。”“常に変革を行い、成長し続けます。”“価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。”という企業理念に基づき活動し、“エクセレント・カンパニー”を目指し挑戦し続けます。また、コンプライアンス(法令および社会的規範の遵守)を重視し、公正で自由な競争に基づく事業活動、正確で有用な情報の適時適切な開示、地域社会への積極的な貢献、地球環境の保護等にも当社グループをあげて真摯に取り組んでまいります。以上を経営の基本方針とし、当社グループ全体の企業価値を最大限に高めてまいります。(2)目標とする経営指標当社グループでは、差別化製品のグローバル展開と新事業の創出により企業価値向上を目指す観点から「売上収益」および「営業利益」、資産効率の指標である「総資産利益率(ＲＯＡ)」ならびに資本効率の指標である「自己資本利益率(ＲＯＥ)」を経営指標とし、その向上に取り組んでまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、「技術立社」企業として、スペシャリティ・ケミカル分野において、差別化された製品を開発し、社会に貢献し続ける高付加価値型企業となることを目指し、「中期経営計画Kureha'sChallenge2020」(以下、「中計Challenge2020」)で定めた事業戦略を進め、差別化製品のグローバル展開と新事業の創出により企業価値向上を目指す経営を行ってまいります。具体的には、医薬品および農薬を含む化学製品事業は国内での医療行政改革の影響および国内外での後発品の伸長等により厳しい事業環境となりますが、既存事業の競争力・収益力向上を図るとともに、ＰＧＡ(ポリグリコール酸)事業およびＰＶＤＦ(フッ化ビニリデン)事業を着実に成長させて収益の柱としてまいります。また、社長直轄の「新事業創出プロジェクト」により新規事業テーマの探索を全社で推進してまいります。(4)会社の対処すべき課題創業以来、独創的な技術開発によるスペシャリティ製品を創出することで社会に貢献してきた当社グループは、差別化製品のグローバル展開とともに、“環境”、“エネルギー”、“ライフ(医療・食料)”に関わる新事業創出に取り組んでおります。経済状況は、国内外において、緩やかな拡大が継続するものと期待されますが、世界経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響、原油価格の動向および為替変動などによっては、景気の先行き不透明感が強まる状況にあります。このような中、当社グループは、市場競争(技術開発・価格)の激化や市場構造の変化などの事業環境の変化に的確に対応し、差別化された製品を開発することで、社会に貢献し続ける高付加価値型企業となることを目指しております。企業理念の実践を通じて、様々な社会的課題の解決を図り、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を得ていくために、2020年度を最終年度とする下記の「中計Challenge2020」で掲げた経営目標の達成に向けて取り組んでまいります。[「中計Challenge2020」の位置づけ]当社は、企業理念に基づいた行動を実践しながら、「技術立社」企業として、スペシャリティ・ケミカル分野において差別化された製品を開発し、社会に貢献し続ける高付加価値型企業となることを目指しています。当社は、「中期経営計画Kureha'sChallenge2018」(以下、「中計Challenge2018」)にて積み残した経営目標の完遂によって、医農薬分野から高機能製品分野に利益の柱をシフトさせる事業構造転換を進めると同時に、社会におけるデジタル化の進展、プラスチックによる海洋汚染問題、地球温暖化対策など様々な環境変化に対応し、新たな課題について中長期視点で取り組むことが必要と認識しております。当社は、この2年間を“将来の発展に向けた土台を固める期間”と位置づけ、「中計Challenge2020」で掲げた経営目標および定量計画を着実に達成し、持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。＜経営目標と重点施策＞(☆印は新規重点施策を表す)①ＰＧＡ事業の拡大と利益創出・自社製フラックプラグの販売を軌道に乗せ、事業基盤を確立②フッ化ビニリデン樹脂事業の更なる拡大・性能優位性を持つバインダーの開発推進・拡販に向けた原料および生産能力の確保③既存事業のビジネスモデル最適化・環境変化に応じた事業戦略の見直し☆・川下を中心とする新たな用途開発、異なる領域への展開☆④新規事業の国内外における探索と育成・アプリケーション(用途)起点による新テーマの国内外での探索☆・既出テーマの見極め、必要資源の優先順位付け、外部資源の活用による事業化の加速・川下展開に必要な人財の育成、技術革新加速のための資源投入☆⑤経営基盤の強化・事業部主導によるバリューチェーン管理体制の構築・間接業務およびグループ経営の効率化・成果主義の強化、中堅若手社員の抜擢、シニア層の活用、人財の育成・増強・ＩＴ活用による生産性向上、生産・研究分野でのスマート化推進☆・ＳＤＧｓ(持続可能な開発目標)まで視野を広げたＣＳＲ(企業の社会的責任)経営の強化、安全・品質・環境マネジメントを含むガバナンスの確保☆＜定量計画＞2020年度の定量目標として、売上収益1,570億円、営業利益180億円、親会社の所有者に帰属する当期利益140億円およびＲＯＥ8％を目指します。(5)コーポレート・ガバナンスの確立および内部統制の強化コーポレート・ガバナンスの確立や内部統制の強化も重要な経営課題と認識しています。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針を定め、株主・投資家に対して当社の姿勢を示すために、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。コーポレート・ガバナンスの確立については、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図っています。①経営における監督と執行の分離・経営における監督責任と執行責任を明確にするために、社外取締役と執行役員制度を導入しています。・取締役会は、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役2名以上を含む10名以内で構成し、監査役(社外監査役2名以上を含む4名以内で構成)も参加しています。・事業年度の運営に対する責任を明確にするため、取締役、執行役員の任期は1年としています。②会社機関の機能・取締役会は、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行なっています。・経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、執行役員を構成メンバーとし、当社の経営に関する重要案件等について審議しています。・連結経営会議を定期的に開催し、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより、連結経営の強化を図っています。内部統制の強化については、内部統制システム(取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および株式会社の業務の適正を確保するための体制)をより強固なものとするべく、「内部統制システムの基本方針」を制定し、当社およびグループ各社が業務遂行に当り、法令を遵守し、業務を適正に遂行する体制を確保するよう各種委員会の設置や社内規程の整備および法令への対応を進めています。「財務報告に係る内部統制」に関しましても「基本規程」を制定し、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価及び公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、代表取締役の責任の下、「内部統制報告書」を作成しています。コーポレート・ガバナンスの確立とともに内部統制の強化については今後も継続して取り組んでまいります。(6)株式会社の支配に関する基本方針等①基本方針の内容ア．当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。イ．当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。ウ．しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、上記(6)①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下「本対応策」といいます。)を、2007年6月27日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入しました。さらに当社は、直近では2016年6月24日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て、内容を一部変更した上で本対応策を更新しております。本対応策の概要は以下のとおりです。(注)本対応策の全文はインターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/20160419_3.pdf)に掲載しています。ア．本対応策の目的本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断いただけるように、下記(6)②イに記載する事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することにより、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としています。イ．大規模買付ルールの内容当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し(大規模買付者から情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、必要な情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を打ち切ることがあります。)、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間(大規模買付行為の買付条件により最長60日または90日間)が経過した後(当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後)に大規模買付行為を開始する、というものです。ウ．大規模買付行為がなされた場合の対応策大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、新株予約権の無償割り当てをする場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。ただし、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価としての金銭の交付は行いません。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、大規模買付者に提供を求めた情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。エ．株主・投資家に与える影響等本対応策の導入時や更新承認時はもとより、対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。③上記(4)および(5)の取組みとして記載の「中計Challenge2018」および「中計Challenge2020」ならびに「コーポレート・ガバナンスの強化」ならびに上記(6)②の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由イ．当該取組みが基本方針に沿うものであることロ．当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないことハ．当該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと「中計Challenge2018」および「中計Challenge2020」ならびに「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。ア．買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること本対応策は、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日経済産業省・法務省)の定める三原則(1企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2事前開示・株主意思の原則、3必要性・相当性確保の原則)を充たしています。また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日企業価値研究会)および東京証券取引所が2015年6月1日に公表し、2018年6月1日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。イ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものです。ウ．株主意思を尊重するものであること当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会において本対応策の更新について株主の皆様の意思を問い、出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の皆様の議決権の過半数のご賛同を得ており、本対応策の有効期間は当該定時株主総会の日から3年間(2019年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降、本対応策の更新(一部修正した上での継続も含みます。)については定時株主総会の承認を経ることとしています。また、本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっています。なお、当社取締役の任期は従来通り1年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっています。エ．独立性の高い社外者の判断の重視本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任しております。本対応策に記載の対抗措置を講じる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものとします。なお、独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います(ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。)。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。オ．合理的な客観的要件の設定本対応策は、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと考えます。カ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本対応策は、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。(ご参考)本対応策の有効期間は2019年6月25日開催の当社第106回定時株主総会終結の時までとなっており、当社は2019年4月23日開催の取締役会において、本対応策を更新しないことを決議しております。