旭コンクリート工業株式会社
有価証券報告書－第139期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は顧客、株主、地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応えるべく収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方で社会の共感を得られる姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。取締役会の強化、監査体制の強化、組織の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図ることが企業統治と考えております。１．会社の機関の内容①当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。②当社は企業統治機構として監査役制度を採用しております。「委員会設置会社」については当社の経営実態から現時点では採用を考えておりません。③当社の社外取締役は取締役10名中２名(非常勤)、社外監査役は監査役４名中２名(非常勤)を選任しており、その職務の補佐については総務部で対応しております。その人員構成については、役員１名、職員４名であります。④経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は毎月の定例常務会での経営業務報告、情報交換により効率的な業務執行を行っております。⑤当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥監査役監査は常勤監査役２名、非常勤の監査役２名（社外監査役２名）により業務執行の適法性に関する監査を行っております。また、監査役監査と会計監査人による監査は両者の定期的協議及び意見交換、年２回の各事業所の監査を帯同して行うなど相互連係を密にしております。⑦法律上、会計上の問題に関し必要に応じ顧問弁護士及び会計監査人等に個別テーマごとに相談し委嘱業務を処理しております。財務諸表に関しましても、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、全体としての財務諸表の表示が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。⑧会社の機関及び内部統制の仕組み２．内部統制システムの整備の状況当社はいわゆる「内部統制システム」の構築の基本方針について以下のように定め、その内容について2018年４月25日の取締役会にて確認の決議をしております。その概要は、次のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令等遵守を実現するための具体的な規程「コンプライアンス規程」及びそれに関連する「倫理規範」・「内部通報規程」・「インサイダー情報・取引管理規程」を遵守するよう、その周知徹底を図り、コンプライアンス経営を推進します。②取締役はこれらの規程に適合する職務の執行となる行動を実践します。③使用人に対してはこれらの規程の知識・意識の向上を図るべく担当役員（総務部長）が統制指導し、各部門に付随するコンプライアンスは各部門長が推進責任者として適正に実施します。④総務管掌は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「コンプライアンス規程」等の研修会を行い、法令等遵守の実現を図ります。また、「内部通報規程」を基にコンプライアンス上に問題あるときは、総務部長または監査役会に通報させ問題の解決を図ります。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①各種リスク（自社において予見されるリスク）に応じた「リスク管理規程」及び「危機管理規程」により、担当役員（経理部長）が統制指導し、全社のリスク管理は担当役員が各部門に付随するリスク管理は各部門長が推進責任者として適正に実施します。②経営に重大な影響を与えるリスク顕在化の場合には、対応策を定め問題の早期解決を図ります。③経理部長は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「リスク管理規程」等の研修会を行い、リスク管理の徹底を図ります。また、自然災害など重大事態が発生したときには、「危機管理規程」により緊急対策本部を設置する等対応します。(3)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録・常務会議事録及び稟議書は「取締役会規程」・「常務会規程」及び「稟議規程」に従い作成し、「文書帳簿保存規定」に基づき保存・管理します。その他重要な文書の作成、保存・管理も各種規程に従い同様に行います。②取締役の意思決定を支援する体制の整備として重要な会議への付議基準を明確にし、また、付議資料や重要な決裁書類の標準化を進めています。③「情報セキュリティ管理規程」により情報の重要性を評価し、情報資産を区分して管理します。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務分担を取締役会で明確にし、「職務規程」に基づき職務を適正に効率よく執行します。②取締役会は、中期経営計画を具体化し、各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を定期的にレビューします。③取締役会決議その他において行われる取締役の意志決定に関して、以下に定める事項が遵守される体制を整えております。ⅰ事実認識に重要、かつ、不注意な誤りが生じないことⅱ合理的な意志決定過程を経ることⅲ意思決定内容が法令又は定款に違反しないことⅳ意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないことⅴ意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること④各取締役の執行状況は、取締役会にて三ヶ月に一回以上報告します。(5)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を監査役スタッフとして置いています。(6)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役スタッフの人事異動・評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとします。(7)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役へ帰属させています。②監査役スタッフに調査権限・情報収集権限等を付与しています。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①常勤監査役は取締役会の他、常務会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとっています。②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告する体制をとっています。③その他監査役会との取り決めに従い、報告すべき必要事項が発生した場合には即刻報告します。④取締役・使用人等からの内部通報先に監査役会が加わっています。(9)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者が不利な扱いを受けることのないよう社内規程が整備されています。(10)監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項通常の監査費用は予算化しており、緊急の監査費用は前払や償還を請求できることとしています。(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と代表取締役、監査役と会計監査人とのそれぞれの定期的な情報交換会の開催・提携が図れるようにしています。②監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制、また、必要に応じて取締役等にそれらの説明を求めることができる体制をとっています。③監査役の円満な監査活動が実施できる様その環境を整備します。３．リスク管理体制の整備の状況①当社は、支社（東部東北支社及び西部支社）制度を採用しており、支社の管轄下にある工場及び営業所等は、それぞれの外部から発生するリスク並びに内部から発生するリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。また、支社は、管轄下にある事業所に対し、調整、助言の機能を有しております。②全社的なリスクに対しては、月例又は臨時に開催される常務会がリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。４．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。５．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。６．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。