アプライド株式会社
有価証券報告書－第37期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「出会いありて感謝あり感謝ありて発展あり発展ありて貢献ありき」を経営理念に掲げております。人との出会いやめぐり会いを大切にし素直に感謝する心が、人として企業としての発展につながり、ひいては社会貢献につながると考えております。当社グループは、この経営理念のもと、株主様をはじめ、お客様、従業員、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーに対し、企業価値を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、企業の継続的発展を図るため、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の効率性、健全性及び透明性の充実に努めております。今後も、法令を遵守し、企業倫理意識を向上させ、内部統制体制の整備・強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を招聘することにより客観的な経営監視体制を確保しております。企業統治の体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査チームや各戦略会議を設置しております。＜取締役会＞当社の取締役会は、代表取締役１名及び取締役６名の計７名で構成されており、経営環境の変化に機敏に対応すべく市場・競合情報の共有化と経営計画に対する進捗状況の確認を行うため、月１回の定例取締役会のほか必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を全て付議し迅速な意思決定と方針決定を行っております。また、取締役の任期を１年としており、毎年株主の皆様による信任の機会を設けることで、緊張感を持った経営を行っております。＜監査役会＞監査役会は、監査役（常勤）１名及び社外監査役２名の計３名で構成されており、監査方針の決定、監査役自らの職務の遂行に係る状況報告及び監査役の権限行使に関する協議を行っております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、経営全般又は個別案件に対する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で定めた監査計画に基づいて、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、事業所往査等の監査活動を行っております。さらに、グループ企業に対して、グループ全体で同質の企業統治体制がとられているかを監査しております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人と随時、相互の情報交換を行い、双方の監査業務の実効性の確保・向上を図っております。「会計監査人」当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査役会に対して報告しております。「内部監査チーム」内部監査チームは、取締役１名及び間接部門の従業員で構成されており、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、グループ全体のコンプライアンス、リスク管理、情報管理及び社内規定の整備等を統括しております。「各戦略会議」各戦略会議は、取締役及び関係者で構成されており、取締役会に対する重要案件の提案・付議と、取締役会での決定事項に関する業務執行についての方針の浸透、計画の立案及び管理を行っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、チーム長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会内部監査チーム各戦略会議代表取締役会長兼社長岡義治◎◎常務取締役坂井雅実○○常務取締役甫木眞也○◎○取締役藤田宏○○取締役岡美和子○○取締役岡桜子○○取締役宇野敬泰○○監査役（常勤）鈴木徹◎社外監査役渡邉祥行○社外監査役麻生守○当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。（有価証券報告書提出日現在）ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会による監査機能をもつ監査役制度を採用しております。当該体制の採用理由は、監査役制度をより充実させることにより、経営活動に対する監査を強化し、株主様及び投資家の方々の信頼にお応えするコーポレート・ガバナンス体制が実現できると判断したためであります。当社では、当社事業に精通した取締役により取締役会を構成し、取締役会では、取締役相互で各自の業務執行の状況確認と牽制を行い、監査役がその牽制機能の働きを確認しております。さらに、経営監視機能の客観性及び独立性を確保するため、監査役３名中２名を社外監査役で構成することにより、社外の視点を取り入れることにしております。このような取組みにより、経営に対する監視機能を確保し得ると考えておりますので、当社では社外取締役を選任せず、現状の体制を採用しております。しかしながら、当社といたしましても、経営への監督を一層強化するための社外取締役の選任の有効性に関する近時の議論を踏まえ、現在、社外取締役の候補の選定を行っておりますが、取締役として重要な経営上の意思決定に参加していただく以上、企業経営への理解を有した方である必要があります。また、経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者からの独立性を有する必要があると考えております。現時点においては、これらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりませんが、引き続き当社といたしましては、社外取締役として適切な人材の確保に向けて充分検討を行ってまいります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、経営の健全性、透明性、効率性を向上させるためにはコーポレートガバナンスを強化、充実させることが重要な経営課題の一つであると認識しており、そのために、内部統制システムを整備し強化することが不可欠であり、その基本方針を次のとおり定めております。Ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ．行動規範やコンプライアンス規程等を設け、取締役、従業員が、法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守して職務を執行する体制の維持、向上を図る。Ⅱ．法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。Ⅲ．取締役、監査役、内部監査部門は、協力してコンプライアンスに関する社員教育を行う。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制Ⅰ．取締役会議事録、稟議書、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、インサイダー取引防止規程、顧客情報管理規程等に従って適切に保存、管理する。Ⅱ．取締役及び監査役は保存、管理されている文書をいつでも閲覧できる。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ．事業活動に係る様々なリスクの顕在化を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に迅速、的確に対応するため、各種リスク管理規程を整備してリスク管理体制の構築を図る。Ⅱ．内部監査については「(３)監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおり、計画的な部署別の内部監査実施と監査結果報告、その後の再発防止につなげるための対策を講じる。なお、内容等については社内規程を随時反映し、再発防止につなげる。Ⅲ．内部相談窓口・内部通報窓口コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内に設置している。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮したうえで、その真偽を調査するとともに、事実であった場合には是正措置を実施する。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ．定例取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議する。また、取締役会においては各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。Ⅱ．業務の適正な運営と効率化を図るため、職務権限規程や業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化する。また、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築を図る。Ⅲ．執行役員制度を採用することにより業務のスピードアップを図る。Ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ．子会社の経営管理は、その自主性を尊重しつつ内部監査チームにより、管理、指導を行う。Ⅱ．アプライドグループ行動規範を制定して、経営基本理念やリスク管理基本方針、コンプライアンス基本方針等を共有する。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の独立性に関する事項Ⅰ．監査役がその職務の執行の補助者を必要とするときは、内部監査部門及び経営企画部に監査役の職務の執行の補助を依頼することができる。Ⅱ．監査役の求めにより監査役補助者として配置した場合の異動、懲戒、人事考課等については、監査役の意見を尊重する。Ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項Ⅰ．会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは監査役に報告する。Ⅱ．法令、定款に違反する行為を発見した場合、又はその恐れがある場合は、監査役に報告する。Ⅲ．内部監査部門の内部監査の結果は監査役に報告する。Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ．監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席することができ、議事録や稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役又は従業員に対してヒアリング等を行うことができる。Ⅱ．監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営企画部長をリスク管理責任者に定め、重要な法務的課題、コンプライアンスに係る事象及び顧客情報等の管理に関し、諸施策を実施するとともに新たなリスク課題に関しては、適宜顧問弁護士等の専門家に法的側面からのアドバイスを受け、対策を講じております。リスク案件によっては、それが顕在化したときに経営に与える影響が小さくないと経営企画部長が判断した場合は、取締役会において必要な検討を行っております。日々の営業活動、事業活動において、当社にとって内在するリスクの顕在化を食い止め、また万が一リスクが顕在化したときは、その被害を最小限に抑えるための講ずべき対策等をリスク管理規程に定め、全部門に周知させ、徹底を行っております。特に、顧客の個人情報については、外部漏洩、不正使用、改ざん等を防止するため、顧客情報管理規程等を制定し、個人情報記載文書の施錠管理指導、データの持出制限、履歴管理を行うなど厳しい管理体制をとっております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、職務の遂行に当たり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定より、同法第423条第１項に規定する取締役・監査役（取締役・監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。へ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ト．株主総会の特別決議の要件会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。