株式会社フジ・メディア・ホールディングス
有価証券報告書－第78期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の企業価値を向上させるには、子会社である㈱フジテレビジョンを核としつつ放送以外の周辺事業領域に対しても経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えています。当社グループは、我が国を代表するメディア・コングロマリットを目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。一方、当社は、中核子会社㈱フジテレビジョンが国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割を果たすために、基幹メディアとしてライフライン機能を維持する緊急災害放送を行うなど、その使命について最大限考慮する必要があると考えています。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。したがいまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するためにグループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く監査役会設置会社です。取締役の業務執行機能と監督機能を分離させる形態よりも、業務執行者が同時に監督機能を持ち合わせるとともに、事業内容にも精通した社外取締役が業務執行の妥当性を監督し、さらに社外監査役を含む監査役会が業務執行を監査する現行の企業統治形態が、当社グループの企業価値の確保・向上のために最適であると考えております。今後も会社の状況に応じて、最も適切な形態を採用します。この他に、業務執行の機関として経営会議を設置しています。経営会議は、主に常勤の取締役によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。なお、経営会議には常勤の監査役も出席しています。また、内部統制機能を高めるために適正業務推進室を設け、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速な解決に努めています。さらに、持株会社として、グループ社長会を定期的に実施することで、各社の状況把握及び十分な意思疎通を図っています。なお、当社は、取締役の定員を20名以内、取締役の任期を１年としています。また、当社は取締役の選任の要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によるものとし、株主総会の特別決議の要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によるものとしています。③取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。当社の業務執行・監視の仕組みは次の通りです。④企業統治に関するその他の事項a．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況当社は、当社グループが、我が国を代表する「メディア・コングロマリット」となることを目指し、認定放送持株会社として中核となるメディア事業の公共的使命を果たすべく、適正なグループガバナンスを維持し、経営の意思決定の迅速性と事業執行の機動性を高め、あわせて法令・定款遵守とリスク管理の実効性を確保するために必要な体制の整備等を行います。b．業務の適正を確保するための体制イ．当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、業務執行社員、職務執行者及び使用人（以下「当社グループの取締役及び使用人等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)組織体制当社は、「グループのコンプライアンス及びリスクの管理等に関する規程」（以下「グループコンプライアンス等規程」という）等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役社長を構成メンバーとする「グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会」（以下「グループコンプライアンス等委員会」という）を組織化すること等により、グループ経営に重要な影響を与えるコンプライアンス上の問題及びリスクへの対応を図ります。(ロ)教育・研修当社は、適宜、社内及び子会社向けにコンプライアンス等関連の説明会の開催及び関連事項の伝達などを行うことによって、当社グループの取締役及び使用人等へのコンプライアンス並びにリスク管理の重要性の周知と、その理解を促進する活動を行います。(ハ)財務報告の信頼性当社グループは、健全に行われている個々の業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。(ニ)内部監査当社は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部監査の実施状況及び内部管理体制の状況等の定期的なモニタリングを行います。これによって、当社グループの業務全般が法令、定款及び社内規程並びに経営方針に照らして、適正かつ有効に行われていることを確認します。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る当社の管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、所定期間、閲覧可能な状態を維持することとします。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役は、当社グループの効率経営の確保に向けて、業務の合理化・迅速化等を継続検討します。当社は、当社グループ全体の経営計画を策定し、当社グループ各社から業績の報告を受ける等の方法により、経営計画の実施状況をモニタリングします。ニ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために、グループコンプライアンスとそのリスク管理及びグループの経営管理に関して、それぞれの専門部署を置き、体制構築を推進します。(イ)当社は、当社子会社の経営内容を的確に把握し、事業活動の健全な発展に資するため、定期的かつ継続的に子会社から報告を受ける等の方法により、企業集団内での情報共有の強化を図ります。(ロ)当社は、当社子会社がその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制の構築を推進するとともに、グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応については、当社が状況を的確に把握する体制を構築します。(ハ)当社は、当社子会社において効率的な業務執行が行われるよう、「関係会社管理規程」等に基づく横断的な管理を推進します。(ニ)当社は、グループコンプライアンスを推進する専門部署を置くとともに、「グループコンプライアンス等規程」を通じて、企業倫理の確立並びにグループコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を推進します。また、当社グループの取締役及び使用人等が活用可能な内部通報制度を整備し、より一層のグループコンプライアンスの実効性の確保を目指します。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項当社の監査役は、「監査役会規則」に基づいて監査役スタッフを任命します。監査役スタッフは、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会の運営に関する事務及び監査役の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、当社の総務部が担当することを定め、監査役スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は各監査役に属し、取締役は監査役スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査役スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査役会の意見を徴するものとします。ヘ．当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役または監査役会に報告を行うための体制当社グループの取締役及び使用人等が、当社の監査役または監査役会に報告を行うための体制について、以下の通り整備・実施します。(イ)当社グループの取締役及び使用人等は、以下に定める事項について適宜報告を行います。・業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実（当社グループ各社に関するものを含む）を知った場合。・取締役及び使用人等の職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実（当社グループ各社に関するものを含む）を知った場合または社会通念に反する行為が発生する可能性がある、もしくは発生した場合で、当該事実または行為が重大である場合。・その他緊急・非常事態を知った場合。(ロ)当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役または監査役会に対し、当該当社グループ各社における以下に定める事項について定期的または必要に応じて報告を行います。・毎月の月次会計資料・内部監査報告書及び各部門からの主要な月次報告書・重要な訴訟事案・内部統制に関わる部門の活動概要・重要な会計方針・会計基準及びその変更・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・営業の報告・監査役の活動概要・その他重要な事項等(ハ)当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役または監査役会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。(ニ)当社グループの取締役及び使用人等が（イ）（ロ）（ハ）に該当する報告を当社の監査役または監査役会に対して行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けることがないことを社内規程等に定めます。(ホ)監査役の職務全般にかかる費用は当社が負担するものとします。当社の内部統制の仕組みは以下の通りです。※コンプライアンス等とは、「コンプライアンス及びリスクの管理」をいいます。c．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当期における運用状況の概要については以下のとおりとなります。イ．取締役の職務執行当期は取締役会を11回開催し、経営方針等の重要事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行について報告を受けました。取締役会にはすべて、当社の社外取締役及び監査役が出席しています。業務の執行に関しては、代表取締役社長を中心に、業務執行取締役が効率的かつ迅速な意思決定を行っています。ロ.グループコンプライアンスに関する取組み当社グループ各社の代表取締役社長を構成メンバーとする「グループコンプライアンス等委員会」を１回開催し、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理に対する意識の向上を図りました。また、当社グループ各社のコンプライアンス等担当役員及び実務担当者のそれぞれを対象とした会議を２回開催し、当社グループ内におけるコンプライアンス及びリスク管理に関する情報共有を行いました。また、年度に一度コンプライアンス活動に積極的に取り組んだ会社を報奨し、グループ全体におけるコンプライアンス意識の醸成に努めています。ハ.内部監査の実施「内部監査規程」に基づき、当社内部監査部門が「内部監査計画書」を作成し、当社グループ各社を対象とした実地ヒアリング監査を行いました。監査結果については、当社社長に対して報告を行うとともに、その概要を当社グループ各社へフィードバックしました。ニ.監査役の職務執行当期は監査役会を８回開催し、監査方針及び監査計画を協議、決定しました。監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社の取締役及び当社子会社の代表取締役社長を対象とした面談を実施し、その職務執行に関する報告を受けました。また、当社グループの常勤監査役は、当社の会計監査人及び内部監査部門との間で、それぞれ意見や情報の交換を定期的に行いました。さらに、各監査役による職務執行が円滑に遂行されるよう、監査役会が「監査役会規則」に基づいて選任した監査役スタッフが、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会の運営に関する事務及び監査役の職務を補助しています。d．責任限定契約の内容の概要本報告書の提出日現在において、当社の非業務執行取締役のうち清原武彦氏、島谷能成氏、三木明博氏、福井澄郎氏、内田優氏及び寺﨑一雄氏とすべての監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としています。