北海道曹達株式会社
有価証券報告書－第74期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であることを認識しております。また、スピーディーな意思決定及び業務執行状況並びに経営監視等については、定期または随時開催する取締役会、経営会議その他重要会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成され、原則として３ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて随時臨時の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する需要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。会社業務執行に関する重要事項の取締役会の事前審査機関として、取締役及び各部長で構成する経営会議を毎月２回開催しております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会を設置しており、内部監査員及び会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。以上のとおり監査役会設置会社として、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。③内部統制システムの整備の状況当社は、2015年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改定内容に基づいて、内部統制システムの基本方針の一部改定を決議いたしました。改定後の内容は次のとおりであります。○取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業理念として「役に立つ価値を提供できる企業」を目指し、「公正真実」「地域共生」「価値創造」をスローガンに掲げ、コンプライアンスの徹底を図る。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス規程」及び「内部監査規程」を制定する。1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会から共感を得られる行動をとるための「行動基準」を定め、定期的に見直すとともに、全社員に対する定期的な教育及び指導により、公正かつ適切な経営を実現する。2)社長がコンプライアンス担当役員となり、社長及び社長により指名された構成員による「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。3)従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合に、問題点を是正することを目的に直接通報・相談できる「内部通報制度(通称ヘルプライン)」を設ける。この制度は、法令等の違反に対する牽制制度として機能すると共に、コンプライアンス委員会は報告された事実について調査・監督し、所要の適切な措置をとる仕組みである。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役及び使用人の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)及びその他の重要な情報について、文書管理規程に基づき、文書管理担当部署において、定められた期間、適切に保存かつ管理する。・文書管理規程に基づき、文書管理担当部署において、取締役及び監査役がこれらの文書を常時閲覧できる状態に保持するものとする。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備えた危機管理体制を整備する。・経営会議の下に「リスク管理委員会」を設置し、品質・環境・安全・保安に関するリスクを把握し、適切に対応する。・リスク管理委員会は社長をリスク管理委員長とし、社長及び社長の指名する委員で構成し、重要なリスクの管理状況について審議する。・「リスクアセスメント実施手順」に基づき、リスクを網羅的、包括的に管理し、リスク及び損害の発生を最小限に止める体制をとる。・不測の事態が発生した場合には、リスク管理委員長のもとに情報を集積し、リスク管理委員長は緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。また、当社の存続に関するリスクに対しては、事業継承計画(ＢＣＰ)マニュアルに基づき適切に対応する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切もたないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、組織として対応する。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営方針・業績目標に沿った具体的な業績管理指標の下、経営監視機能を強化し、経営執行における迅速な意思決定を行う。・経営監視については、すべての取締役で組織する取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。・取締役毎の職務権限、担当業務及び管掌業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。・コンプライアンス状況、リスク管理状況等は、常勤の取締役、各部門の長によって構成する経営会議での審議を経て取締役会に報告され、管理状況等を相互に監視し、業務の執行の適正化及び効率化を確保する体制をとる。・経営執行にあたり、経営会議の審議を経て取締役会において経営会議、取締役会において中期経営計画が承認され、承認された経営計画に基づく部門毎の年度業務計画を、各部門を管掌する取締役が策定する。・各部門を管掌する取締役が効率的に部門の業務管理を行う。・月次業績の管理を実施し、予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持する。○当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社に関する重要事項は、当社の取締役会において審議し、また、子会社へのコンプライアンスプログラムの展開を図る。・子会社で生じた重要なコンプライアンス等に関する問題が速やかに当社に報告され、適切な対応が可能となる体制を整備する。1)取締役等を子会社の取締役として派遣し、経営の監督を行う。2)企業集団としてのコンプライアンス確保のため、当社の「コンプライアンス規程」、「内部監査規程」、「リスクアセスメント実施手順」及び「行動基準」を子会社と共有し、行動基準を指針として定期的にコンプライアンス教育及び経営モニタリングを実施する。3)子会社の業績及び重要事項に関しては、子会社の取締役として派遣した当社取締役等が当社の経営会議に報告し、審議する。○監査役の監査体制に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」)の設置を求めたときに、迅速な対応ができるようにし、その扱いについては次の通りとする。1)監査役から要請のある場合は補助使用人を配置する。2)補助使用人がその業務に当たる際の取締役からの独立性を確保するため、人事について取締役は監査役と協議する。3)補助使用人の当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動、考課、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施する。・当社および子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、当社及び当社グループ(親会社及び親会社の関連会社を含む)に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、コンプライアンス状況、リスク管理状況、内部通報状況等の重要な事項について報告する。2)取締役及び使用人は定期的に開催される取締役会等重要な会議において随時業務の執行状況及び結果について報告を行う。3)監査役は上記の報告を受け、必要に応じて迅速に提言する。4)監査役に報告を行った取締役及び使用人もしくは子会社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底する。・監査役の執務について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役の職務の執行に協力し監査の実行を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。・その他監査の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務遂行の環境を整備する。1)取締役会、経営会議等の重要な会議に監査役が出席する。2)社長と監査役は、相互の意見交換を図るため、３ヶ月に１度定期的に会合を持つ。3)監査役は会計監査人及び内部監査員と定期及び随時情報の交換を行い連携することにより、監査の実効性を確保する。4)監査役は「監査役監査規程」及び「監査役監査基準」に基づき適切に監査し、取締役及び使用人は監査役の監査に協力する。5)監査役または監査役会からの報告、助言または勧告に対して、取締役はこれを真摯に受止め、改善を要するものについては、その結果を監査役または監査役会に報告するものとする。また、当社の経営管理組織、内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりであります。④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査・監査役監査・会計監査は、監査の計画から監査報告に至るまでの情報交換を適時行い、相互の連携を図っております。内部監査については、内部監査員４名を指名し各部署の監査を随時実施しております。監査役監査については、常勤監査役、非常勤監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、常勤監査役は、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。会計監査については、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員中嶋歩指定有限責任社員業務執行社員間宮光健指定有限責任社員業務執行社員田辺拓央監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役の安藤誠悟氏は、弁護士として豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、当社は同氏が所属するアンビシャス総合法律事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、当該顧問弁護士報酬は僅少であり、同氏が社外取締役職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。社外監査役の２氏と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営監視機能の客観性及び中立性を保持しております。社外監査役の平井清志氏は、これまで培ってきた豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。社外監査役の大浦崇志氏は、公認会計士として豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。⑥役員報酬等取締役及び監査役に支払った報酬取締役４名43,608千円(うち社外取締役１名1,200千円また非常勤取締役２名は無報酬です)監査役５名14,640千円(うち社外監査役３名5,040千円)(注)１上記支給額には、当事業年度に係る退職慰労金の引当金繰入額を含んでおります。２取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、1981年12月25日開催の第36回定時株主総会決議において月額8,000千円と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、1987年12月23日開催の第42回定時株主総会決議において月額2,100千円と決議いただいております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ法令が定める額としております。