松竹株式会社
有価証券報告書－第153期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化が激しい現在、迅速な意思決定と経営の健全性確保、さらには十分なリスク管理を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要であると認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書の提出日現在、取締役17名（内、社外取締役２名）、監査役５名（内、社外監査役３名）であります。取締役会は法令、定款で決裁を要する事項は勿論のこと、その他の重要事項についても充分に審議し、また業務の執行状況についてもその都度充分に報告がなされております。監査役は監査役会を構成し、取締役会へ出席したうえ、取締役の業務執行を監査しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、常勤監査役２名、社外監査役３名からなる監査役会において、独立性を有した多数の社外監査役による取締役会の業務執行に対する監督機能によりガバナンス機能が発揮されるものと考え、当該体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制運用規程」に基づき、企業集団内における内部統制システムの整備、運用及び見直しを行い、会社の健全化、効率化及び公正化を図っております。同規程に基づく内部統制評価結果はリスク管理委員会で検討され、取締役会及び監査役会に報告されております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「松竹グループリスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を当事業年度は計２回開催し、グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「松竹グループ行動規範」に基づき、グループ全体でコンプライアンス体制の構築に努めており、「グループ経営管理規程」等に基づき、経営企画部グループ企画室を中心に、各グループ会社と連携しグループ全体の業務の適正を図っております。また、各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。②内部監査及び監査役監査イ．内部監査について内部監査室は４名で構成し、代表取締役の直轄機関として設置し独立性を保持しております。内部監査室は当社及び子会社を対象に、年間の内部監査計画及び重点監査項目を策定し、代表取締役の承認を得て、法令、定款、社内諸規程等の遵守及びリスク管理体制並びに業務効率の監査を実施しております。また、その結果については代表取締役及び監査役会に報告し、被監査部署に対しては内部監査結果通知書に改善項目を記載し内部統制の強化を推進しております。ロ．監査役監査について当社の監査役会は、有価証券報告書の提出日現在、監査役５名で構成し常勤監査役２名、非常勤監査役３名（社外監査役）であります。また、監査役スタッフ１名は専属的に監査業務を補佐し、監査役以外の者からの指揮命令を受けておりません。監査役は独立性及び透明性を確保し、当社及び子会社を監査対象に、毎期初に監査方針、監査計画を策定し、監査役会は原則毎月１回開催しております。監査は取締役が経営判断の原則を遵守し、健全性、透明性のある職務執行及び内部統制システムの構築並びに運用が適法かつ適正に行われているか等について実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役である越村敏昭氏は、東京急行電鉄株式会社の相談役であり、長年にわたる経営者としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識により、当社の経営全般についてご助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、同社は当社の発行済株式総数の1.5％（日本マスタートラスト信託銀行株式会社退職給付信託東京急行電鉄口）を保有する株主であります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。社外取締役である田中早苗氏は、弁護士、田中早苗法律事務所の代表、事業法人の社外取締役並びに各種団体の理事等であり、その豊富な知識と経験並びに幅広い見識を当社の経営に活かしていただくために、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。社外監査役である牛島信氏は、弁護士、牛島総合法律事務所のシニア・パートナー並びに事業法人の社外取締役等であり、高度な専門的知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことを期待して、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。社外監査役である立花貞司氏は、トヨタホーム株式会社の相談役他、企業等の要職を歴任しており、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営の監視活動に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。社外監査役である朝比奈豊氏は、株式会社毎日新聞社の代表取締役会長及び株式会社毎日新聞グループホールディングスの代表取締役社長並びに事業法人の社外取締役等であり、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。社外取締役は、重要案件については、担当取締役より、事前に説明を受け、当社グループ経営の課題を掌握し、更に、常勤監査役と意見交換を諮り、必要に応じて取締役会において意見表明をしております。また、社外監査役は監査役会に出席し常勤監査役より内部監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況について報告を受け、内部監査室、会計監査人とも相互の意見・情報の交換を行い、認識の共有に努め、適切な監査を実施しております。④役員の報酬イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）570519－－5115監査役（社外監査役を除く。）2119－－21社外役員4128－－125（注）１．取締役の報酬限度額は、2015年５月26日開催の第149回定時株主総会において年額680百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）の決議をいただいております。２．監査役の報酬限度額は、2019年５月28日開催の第153回定時株主総会において年額60百万円以内の決議をいただいております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により、また監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金については、株主総会の決議に基づき決定いたしますが、通常その金額は、役位、在職年数等に応じた当社内規に従い、算定・支給しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額72銘柄29,517百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱パイロットコーポレーション972,0005,579事業上の取引関係の維持・発展のため㈱東京放送ホールディングス1,065,9602,576事業上の取引関係の維持・発展のため㈱フジ・メディア・ホールディングス1,379,1002,534事業上の取引関係の維持・発展のため㈱ヤクルト本社259,0001,986事業上の取引関係の維持・発展のため㈱永谷園ホールディングス1,232,0001,815事業上の取引関係の維持・発展のため富士フイルムホールディングス㈱357,0001,598事業上の取引関係の維持・発展のため三井物産㈱761,3001,485事業上の取引関係の維持・発展のため東武鉄道㈱416,2001,377事業上の取引関係の維持・発展のため高砂熱学工業㈱693,0001,364事業上の取引関係の維持・発展のため大塚ホールディングス㈱223,0001,200事業上の取引関係の維持・発展のため㈱オリエンタルランド111,8001,164事業上の取引関係の維持・発展のため㈱御園座1,086,400927事業上の取引関係の維持・発展のため芙蓉総合リース㈱121,000867事業上の取引関係の維持・発展のため野村ホールディングス㈱1,017,000670事業上の取引関係の維持・発展のため日本テレビホールディングス㈱311,000632事業上の取引関係の維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ824,490628事業上の取引関係の維持・発展のため住友不動産㈱129,000503事業上の取引関係の維持・発展のため㈱プロネクサス270,000366事業上の取引関係の維持・発展のため松井建設㈱400,000326事業上の取引関係の維持・発展のため㈱テレビ東京ホールディングス120,000323事業上の取引関係の維持・発展のため㈱三越伊勢丹ホールディングス252,000318事業上の取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,470,752293事業上の取引関係の維持・発展のため朝日放送㈱301,400268事業上の取引関係の維持・発展のため㈱東急レクリエーション230,000219事業上の取引関係の維持・発展のため㈱大和証券グループ本社300,000215事業上の取引関係の維持・発展のため中日本興業㈱20,000204事業上の取引関係の維持・発展のためヒューリック㈱170,000202事業上の取引関係の維持・発展のため㈱ハピネット111,500193事業上の取引関係の維持・発展のため㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,000188事業上の取引関係の維持・発展のため常磐興産㈱93,500177事業上の取引関係の維持・発展のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱パイロットコーポレーション972,0004,957事業上の取引関係の維持・発展のため㈱東京放送ホールディングス1,065,9602,275事業上の取引関係の維持・発展のため㈱フジ・メディア・ホールディングス1,379,1002,247事業上の取引関係の維持・発展のため㈱ヤクルト本社259,0001,934事業上の取引関係の維持・発展のため富士フイルムホールディングス㈱357,0001,781事業上の取引関係の維持・発展のため㈱永谷園ホールディングス616,0001,467事業上の取引関係の維持・発展のため㈱オリエンタルランド111,8001,367事業上の取引関係の維持・発展のため三井物産㈱761,3001,332事業上の取引関係の維持・発展のため東武鉄道㈱416,2001,294事業上の取引関係の維持・発展のため高砂熱学工業㈱693,0001,259事業上の取引関係の維持・発展のため住友不動産㈱262,0001,090事業上の取引関係の維持・発展のため大塚ホールディングス㈱223,0001,035事業上の取引関係の維持・発展のため芙蓉総合リース㈱121,000710事業上の取引関係の維持・発展のため日本テレビホールディングス㈱311,000543事業上の取引関係の維持・発展のため㈱バンダイナムコホールディングス106,400504事業上の取引関係の維持・発展のため㈱御園座108,640478事業上の取引関係の維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ824,490475事業上の取引関係の維持・発展のため野村ホールディングス㈱1,017,000437事業上の取引関係の維持・発展のため㈱プロネクサス270,000329事業上の取引関係の維持・発展のため㈱テレビ東京ホールディングス120,000301事業上の取引関係の維持・発展のため松井建設㈱400,000294事業上の取引関係の維持・発展のため㈱三越伊勢丹ホールディングス252,000278事業上の取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,470,752257事業上の取引関係の維持・発展のため朝日放送グループホールディングス㈱301,400237事業上の取引関係の維持・発展のため㈱サンリオ97,000229事業上の取引関係の維持・発展のため㈱東急レクリエーション46,000226事業上の取引関係の維持・発展のため中日本興業㈱20,000206事業上の取引関係の維持・発展のためヒューリック㈱170,000173事業上の取引関係の維持・発展のため㈱大和証券グループ本社300,000169事業上の取引関係の維持・発展のため㈱ハピネット111,500158事業上の取引関係の維持・発展のためハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は新創監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行する公認会計士の氏名所属する監査法人指定社員業務執行社員柳澤義一新創監査法人相川高志（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項イ．中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ロ．取締役の責任免徐当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の定める限度額内において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．自己の株式の取得当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。