ゼビオホールディングス株式会社
有価証券報告書－第47期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。このような中で、当社は社長、取締役、監査役を中心とする相互監視並びに社外取締役、社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保しております。また、経営の中立性・客観性の確保及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より一名を独立役員として選任しております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めて参ります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等当社は2015年10月１日より純粋持株会社体制に移行しました。持株会社の傘下には、６社の中核子会社（グループ内子会社群を機能別にグルーピングしたチームのヘッドクォーターとしてチーム内のその他子会社に関する管理責任と権限を有する）を配置し、グループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。①取締役会と執行役員制度2019年６月27日現在、取締役会は取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の管理・監督と業務執行の明確な分離及び迅速な意思決定と責任の明確化を推し進めるべく、執行役員制度を導入しております。なお執行役員には、グループガバナンス強化の観点より、中核子会社の執行権限と、責任を担う中核子会社社長を中心に選任しております。経営の基本方針に関する重要事項を検討する機関といたしましては、取締役及び執行役員が構成メンバーになっている「グループ経営会議」を定期的に開催しております。なお、取締役の任期につきましては１年とし、経営責任をより明確にしております。構成員の氏名は以下の表のとおりです。（2019年６月27日現在）役職名氏名代表取締役社長（議長）諸橋友良常勤取締役北澤猛社外取締役谷代正毅社外取締役石綿学社外取締役太田道彦副社長執行役員加藤智治副社長執行役員中村孝昭執行役員島貫慶太執行役員藤澤剛執行役員石田純哉執行役員村井宏行執行役員大島康夫執行役員中村和彦②監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、社外監査役２名（財務、税務の専門家）と１名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。構成員の氏名は以下の表のとおりです。（2019年６月27日現在）役職名氏名常勤監査役（議長）加藤則宏社外監査役小谷野幹雄社外監査役高久敏雄③ガバナンス委員会グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に重要な事項について、実効性のある議論を行う場として、代表取締役と独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される諮問機関として設置しております。④コンプライアンス委員会各会社に設置しているコンプライアンス推進機関を総括的に管理し、各社状況の確認と指導、並びに各会社で発生する事例を共有することで、グループ全体として更なるコンプライアンスの推進を担うことを目的として設置しております。⑤アドバイザリーボード当社グループの中期ビジョン達成に向けての経営課題、コーポレート・ガバナンス、当社グループが解決していきたい社会的課題への取り組みやその方向性について、幅広い見識を持つ社外の有識者から意見を得ることを目的として設置しております。⑥その他機関さらに、取締役会に付議する重要事項を精査・検討する機関として各種検討会（資産管理検討会、投資検討会、人事・報酬検討会、グループシナジー検討会）、グループ内関係会社の業務・内部統制監査を担う「内部監査室」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。(2）リスク管理体制の整備状況リスク管理体制は、財務面については会計監査人や社外監査役等において定期的に監査が行なわれ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。(3）当社のコーポレート・ガバナンス体制(4）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。このような中、当社の取締役会は従前から、５名の取締役中３名が社外取締役、また監査役会は３名の監査役中２名が社外監査役で構成されており、又社外取締役を含めた構成で「資産管理」「投資」「人事・報酬」に関する３つの検討会を開催し、取締役会に適宜報告する体制をとっておりました。これらとは別に、「ガバナンス委員会」「アドバイザリーボード」を設置することにより、社外取締役や社外監査役、社外有識者から、中長期的な経営課題やコーポレート・ガバナンス、社会的課題に対する複眼的な意見を得ることができます。また「コンプライアンス委員会」を設置することで、これまで以上にコンプライアンスの推進を図ることができ、「グループシナジー検討会」を設置することで、グループシナジーの更なる醸成を促すことができる体制となりました。以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実が図られ、公正且つ透明性が高い企業経営を実践できるものと考えております。(5）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。(6）取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。(7）株式会社の支配に関する基本方針について当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。(8）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(10）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。