株式会社プロネクサス
有価証券報告書－第75期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は、事業会社並びに金融商品のディスクロージャー・ＩＲ実務支援に特化した専門会社です。顧客企業から投資家への適正な情報開示を支援するため、高い専門性を基盤としたコンサルティングサービスと、開示実務の精度と効率を高める独自のシステムサービスを中核に、印刷、物流などを含めトータルなサービスを提供いたします。この活動を通して、投資家の適正な企業価値評価と投資行動を促進し、顧客企業の資金調達と成長戦略を支援すること、ひいては資本市場の健全な成長と経済・社会の発展に貢献することが当社の社会的使命です。この社会的使命実現のため当社は以下の５項を経営理念に掲げ、事業の発展と株主の利益拡大を目指します。①私たちはプロフェッショナル集団を目指します。②私たちはお客様に信頼されるパートナーを目指します。③私たちは法令遵守と情報セキュリティを追求します。④私たちはグローバルな視点から優れたサービスを創造し続けます。⑤私たちは企業市民としての責任に留意し、持続可能な成長を目指します。当社は、上記の社会的使命を含めた経営理念に加えて、企業市民としての社会・環境面における行動基準、事業会社としてのビジネスにおける行動基準を定め、当社グループ内への経営方針の浸透を図っております。（２）目標とする経営指標当社は企業価値の持続的な向上を図るために収益拡大と資本効率の向上に取り組んでおります。この観点から、2019年４月26日に発表いたしました「新中期経営計画2021」において、営業利益率10.6％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）8.2％を2022年３月期までに達成すべき目標として設定しております。（３）会社の対処すべき課題制度環境が大きく変化するなかで、事業領域の拡張、競争力・収益力・顧客満足の向上を行います。①株主総会招集通知電子化等、開示制度の変化に対応した中核ビジネスの強化と拡張②システムサポート・ＢＰＯサービスの強化による実務支援領域の拡大③金融商品マーケットの多様化と市場拡大に対応した新たなサービス体制の構築④コーポレートガバナンス・コードが求める投資家との対話充実に資するＩＲ支援サービスの強化⑤海外投資家の増大と資本市場のグローバル化に対応した英文開示体制の強化⑥Ｗｅｂ化の進展に対応した企画制作体制の強化⑦データベース事業におけるグループ会社シナジーの最大化と市場拡大⑧アジア市場における日系企業支援サービス体制の構築⑨領域拡大に対応する営業支援体制・バックヤードの整備⑩印刷設備の安定稼働による生産性のさらなる向上と収益力の向上（４）中長期的な会社の経営戦略当社は経営の基本方針に基づき、当社が果たすべき基本的使命の確実な遂行によりお客様の高い信頼を得るとともに、事業環境の変化に対応して持続的な成長を実現するために、以下の戦略を実行いたします。①コンプライアンスの徹底と情報セキュリティ体制のさらなる整備②開示制度の変化に対応した、新たな実務支援サービスの開発③システムサービスの強化による顧客支援領域の拡張④Ｍ＆Ａ、資本・業務提携を含めた外部リソースの活用による事業領域の拡張⑤生産性の向上と競争力の強化による収益力の拡大⑥資本効率の向上と高い水準の株主還元策の遂行（５）株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容の概要当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。②基本方針の実現に資する取り組みについての概要当社は、1930年に株券印刷の専門会社として創業以来、株主総会関連書類、決算関連書類、新規上場やエクイティファイナンス関連書類、投資信託・ＲＥＩＴ関連書類、そしてＩＲツール・コンテンツへと、ディスクロージャー分野全般に事業分野を広げてまいりました。また、近年は法制度の改正や情報開示の電子化が相次ぐなかで、お客様への支援サービスの充実に取り組んでまいりました。こうした諸活動の結果、主要製品については市場シェア50％以上（注）を占め、お客様からも多くのリピートをいただいており、当社サービスに対し、高い評価を得てきております。（注）全上場会社のうち、当社の主要製品である有価証券報告書や株主総会招集通知を受注している顧客数の割合(2019年３月末現在）このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、法制度に適合した正しい情報開示を支援するコンサルティングサービス、お客様の情報開示実務を効率化・高精度化するシステムサービス、短納期でミスのない高品質の製品作りを集中的に行える生産体制にあり、その蓄積がブランド価値としてお客様に浸透するとともに、良好な業績の継続と現在の企業価値につながっていると自負いたしております。また当社は、ディスクロージャー実務支援の業務を通して資本市場の健全な成長に貢献する社会的インフラともいうべき役割を担っております。こうした役割を最大限に発揮できる事業運営体制を整備、充実させていくことが、結果として企業価値及び株主共同利益の最大化につながるものと考えております。当社は、株主総会招集通知をはじめとしたディスクロージャーのさらなる電子化、開示の統合化等大きな事業環境の変化に対応し、当社の成長力に変えていくために、2019年４月から３か年にわたる「新中期経営計画2021」を策定し、以下の重点戦略を推進してまいります。(1)電子化時代のお客様サポート体制の構築(2)システム拡張・ドキュメントプラットフォームへの成長(3)前中期経営計画の領域拡張継続とさらなる進化(4)領域拡張と収益拡大を両立する社内基盤構築③基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、2017年４月28日開催の取締役会決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決定いたしました。また、2017年６月28日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。詳細につきましては、下記アドレスから2017年４月28日付開示資料をご参照ください。（当社ホームページ）https://www.pronexus.co.jp/news/disclose.html④本プランの合理性イ．基本方針に沿うものであること本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。ロ．株主の共同の利益を損なうものではないこと本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。ハ．会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。また本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。