ＲＩＺＡＰグループ株式会社
有価証券報告書－第16期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。2019年３月期において、当社グループは大きな損失を計上したことで、当社グループの持続的成長に向けた抜本的な構造改革に着手いたしました。その一環としてコーポレートガバナンス改革も実施しております。具体的には、当社は取締役会の過半数を社外取締役及び少数の取締役による構成とするとともに、取締役会議長を社外取締役が務める体制へ移行いたしました。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入いたしました。これらにより、監督と執行を分離することで、実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。当社は、今後も実効的なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。その他に経営会議を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。当社が監査等委員会制度を導入している理由は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行いながらも、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進、企業価値を継続的に高めるためであります。また、前述のとおり執行役員制度を導入し、監督と執行の分離、執行権限及び執行責任の明確化をはかっております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、且つ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。ｂ.会社の機関の基本説明ⅰ)取締役会取締役会は社内の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や会社経営に関する重要事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。当社の取締役会は取締役６名で構成されております。先述のとおり、迅速な意思決定と適切な監督を行うため、社外取締役が取締役会議長を務めるとともに、過半数を社外取締役が占める体制としております。その構成員は以下のとおりです。取締役会議長中井戸信英（社外取締役）代表取締役社長瀬戸健取締役望月愛子（社外取締役）監査等委員（常勤）大谷章二（社外取締役）監査等委員近田直裕（社外取締役）監査等委員吉田桂公（社外取締役）ⅱ)監査等委員会監査等委員会は監査方針、監査計画を決定、実行するとともに、法令に定められた事項について決定いたします。監査等委員である取締役は、決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。また、監査等委員会は上述の監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である大谷章二が委員長を務めております。ⅲ)経営会議経営会議は、会社経営に関する重要事項について、審議・決定並びに経営判断を行っております。また、審議、決定事項のうち取締役会決議事項については、取締役会を最終決定機関としております。経営会議は様々な経営課題に関して、迅速な意思決定及び審議を行うため、月１回以上必要に応じて開催しております。経営会議は、以下の取締役及び執行役員にて構成されております。その構成員は以下のとおりです。経営会議議長瀬戸健執行役員香西哲雄（事業戦略室長）執行役員玉上宗人（管理本部長）執行役員鎌谷賢之（経営企画本部長）なお、その他、オブザーバーとして取締役会議長である社外取締役中井戸信英等も参加いたします。ⅳ)会計監査人当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。なお、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ⅰ)内部統制システム全般当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。また、内部監査室は、内部監査業務を実施するとともに、関係部署と連携して金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員への報告を行っております。ⅱ)コンプライアンス当社は、取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、「経営理念及び行動指針」を定め周知徹底を図っております。また、取締役及び使用人の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける内部通報制度を内部通報規程に基づき設置しております。ⅲ）リスク管理体制当社は、リスク管理体制の基礎としてリスク・コンプライアンス管理規程を定め、同規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。また、当社は同規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、半期に１回委員会を開催しております。また、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク、子会社リスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ⅳ）監査等委員の監査体制当社の監査等委員は、稟議案件の審議や重要なクレームについての報告を受けるなど、重要情報及び問題点を共有することで監査の実効性向上を図っております。また、監査等委員は、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて情報交換を行い、当社の内部統制システム全般をモニタリングし、より効率的な運用について助言を行っております。ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は、以下のとおりであります。１．基本方針当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」において、業務の適法性・効率性の確保及びリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に対応した見直し・改善を行い、より一層適法で効率的な企業体制を構築することを目的とする。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制業務の適法性・効率性、計算書類の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規則」、「監査等委員会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、役割及び責任を明確にし、法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令並びに社内規則「情報・機密管理規程」及び「文書管理規程」に基づき保存し、取締役、監査等委員が閲覧、謄写可能な状態で管理する。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的リスク・コンプライアンス状況の監視及び全体的対応のためにリスク・コンプライアンス委員会を置く。各部門に付随するリスク・コンプライアンス管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化、コンプライアンス違反を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。取締役は独立した立場からグループ全体の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、グループ各社含む担当領域の業務遂行体制を構築・実行する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制社内規則である「子会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況については定期的に報告する体制とする。また、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役及び執行役員は当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該子会社の取締役の職務執行状況を監査するものとする。当社及び子会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を適用するものとする。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならない。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。８．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役、執行役員及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項について監査等委員に遅滞なく報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。また、監査等委員は、代表取締役、内部監査部門及び監査法人と情報交換に努め、当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する体制を整備する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。11．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、上記の基本的な考えのもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備している。また、平素から関係行政機関や弁護士、外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ｅ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ．社外取締役との責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度額としております。