グンゼ株式会社
有価証券報告書－第123期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りであります。グンゼグループは、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時適切な情報開示に努めています。経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つであると考え、その実現のために、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統制機能の強化・整備を図りながら、コーポレートガバナンスの充実に努めていきたいと考えています。２．企業統治の体制（企業統治体制の概要）当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名（2019年６月26日現在）で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議への出席、当社事業部門・管理部門への往査、国内外の子会社調査等を実施し、経営への監視機能を果たしております。現行の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役10名（うち女性１名）であります。また、意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しており、取締役兼務者８名を含む執行役員14名を選任しております。なお、経営責任の明確化を図るとともに、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制とするために、取締役及び執行役員の任期は１年としております。取締役会は、原則として月１回開催（2019年３月期は13回開催）されており、業務執行に関する重要事項や法令、定款に定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状態を監督しております。これと併せて、代表取締役、役付役員、機能別担当取締役・執行役員６名で構成される経営執行会議を開催（2019年３月期は25回開催）し、業務執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役・監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任及び取締役の報酬等の決定手続きにおける独立性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役２名と社外取締役２名で構成され、社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。なお、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「グンゼコーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年12月18日開催の取締役会において制定いたしました。その内容は、以下の当社ホームページに掲載しております。https://www.gunze.co.jp/ir/policy/governance/index.html企業統治体制の模式図は次のとおりです。（現行の企業統治体制を採用している理由）当社は、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時・適切な情報開示に努め、経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして取り組んでおります。その実現にあたっては、社外取締役及び社外監査役の設置により経営の透明性を確保し、また、迅速な意思決定及び経営・業務執行の監視が機能する企業統治体制を整備する必要があることから、現行の体制を採用しております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、当社グループ構成員の具体的な行動指針として制定した「グンゼ行動規範」を周知徹底し経営理念の実現を図るものとする。②当社は、当社グループのCSRへの取り組みを強化するため、CSR担当取締役・執行役員を任命するとともに、特に法令等遵守と企業倫理の確立を図るためにコンプライアンス担当取締役・執行役員を任命する。また、「CSR規程」に基づき、組織横断的に統括する組織である「CSR委員会」（委員長：CSR担当取締役・執行役員）において、法令等遵守のための体制強化を図るものとする。③当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会は当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督するものとする。④当社は、取締役会の経営監視機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。⑤当社は、取締役・執行役員・監査役を対象としたCSRセミナーを定期的に実施し、違法行為や不正の未然防止に努めるものとする。⑥常勤監査役は、「監査役監査規程」に基づき取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するものとする。⑦当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。⑧当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務遂行に係る文書、資料、情報については、「文書規程」等によって保存・管理を行うものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。特に情報リスクに関しては、「ITセキュリティ方針」・「ITセキュリティ対策標準」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。②当社は、「営業秘密等管理規程」に基づき、組織横断的に統括する組織である「営業秘密管理委員会」（委員長：コンプライアンス担当取締役・執行役員）」を置いて、当社グループにおける営業秘密の適正な管理に努め、重要な営業秘密の漏洩防止を図るものとする。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、「経営執行会議規約」に基づき、代表取締役、役付役員、機能別担当取締役・執行役員で構成される経営執行会議を概ね週1回開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。②当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度をとるものとする。③当社は、変化の激しい経営環境に機敏に対応し、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年とする。④当社は、「業務分掌内規」、「カンパニー長責任権限規程」、「事業グループ長責任権限規程」を制定し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続きの明確化並びに経営・管理の効率向上に努めるものとする。⑤当社は、当社グループの業務執行を効率的に行うため、ITを活用した業務改革を推進するものとする。⑥監査役は、取締役が善管注意義務に則り行う、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況について監視・検証するものとする。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループ構成員に対して必要な教育・研修を定期的に実施するほか、法令の制定・改正が行われた場合、また当社グループや他社で重大な不祥事や事故が発生した場合には、すみやかに必要な教育・研修を実施するものとする。②当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、使用人がいつでも縦覧できるようにするものとする。③コンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口(「なんでも相談ホットライン」)を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。特に重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見したときは、社長又はコンプライアンス担当取締役・執行役員にも直接通報するものとする。(6)企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、「CSR委員会」による統括のもと、当社各部門・グループ各社にリスク管理責任者を置き、コンプライアンスの徹底を図るものとする。特にITセキュリティについては、当社各部門・グループ各社にITセキュリティ責任者(DIO：ディビジョン・インフォメーション・オフィサー)を置き、管理の徹底を図るものとする。②当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。③業務監査室は、当社グループの業務全般に係わる内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。④監査役は、前項③の監査報告に基づき、監査を必要とする当社グループ会社に対して、内部統制の有効性、企業集団としての業務の適正と効率性について監査を行うものとする。なお、監査役が必要と認めた場合については、当社グループ会社に対して、監査役が直接監査を行うものとする。(7)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、内部統制評価責任者（財務担当取締役・執行役員）ほか各種責任者を置いて、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。(8)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、監査業務を補助するため、「監査役監査規程」に基づき必要に応じて業務監査室等の使用人を使用できるものとする。(9)補助使用人の取締役からの独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、業務監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。(10)取締役及び使用人並びに子会社の役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を当社監査役に報告するものとする。②当社グループの役職員は、当社監査役から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく報告するものとする。③定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役が子会社のコンプライアンスリスク等を報告するものとする。④業務監査室長は、業務監査室による当社グループの監査指摘事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。⑤当社グループの役職員は、上記(5)の③に基づく情報のうち重要な事項については、遅滞なく監査役に報告するものとする。⑥当社は、「公益通報者等保護規定」に基づき、前項⑤の報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、「監査役会規則」「監査役監査規程」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、定期的に代表取締役、会計監査人及び業務監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。②監査役は、取締役及び使用人に監査指摘事項を提出するとともに、必要に応じて該当部門の是正勧告や助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めるものとする。③監査役の半数以上は社外監査役とし、監査における透明性を確保するものとする。④当社は、監査役が会社法第388条に基づき費用の支出等を請求したときは、当該請求がその職務の執行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理するとともに、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年、一定額の予算を設ける。（社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要）社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、600万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。３．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。５．取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。６．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。