東芝機械株式会社
有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としております。そして当社が実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を具体化した「東芝機械グループ行動基準」を定めております。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役の指名や監査等委員ではない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査等委員である取締役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2019年６月21日開催の第96期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の更なる監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ａ）取締役会等当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在飯村幸生、三上高弘、坂元繁友、小林昭美、佐藤潔、岩崎清悟、井上弘、寺脇一峰、髙橋宏、小倉良弘、宇佐美豊の11名（うち社外取締役６名）で構成されており、代表取締役会長飯村幸生を議長とし、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行なうほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。また、毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しております。なお、社外取締役および取締役会議長から構成される指名諮問委員会を設置し、取締役の選任に関し審議のうえ取締役会に答申しております。ｂ）監査等委員会当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在髙橋宏、小倉良弘、宇佐美豊の３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤監査等委員である髙橋宏を議長とし、議決権を有する監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっております。また、監査等委員が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。ｃ）会計監査人・弁護士会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。ｄ）コンプライアンスの推進当社は、当社グループの事業活動を行なうに際しての「行動基準」を作成し、その配付・教育を通じて、全役員・従業員の企業倫理意識の向上と社会的責任の育成に努めております。また、法令違反などの不法・不正行為を未然に防止するため、相談窓口として監査役および法務部、内部監査部が、全従業員等から情報・相談を受け付けております。e）企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）のうち１名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役６名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行なっております。f）責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も広く人材を招聘することができるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法第399条の13第１項第１号および会社法施行規則第110条の４に基づき、次のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。ａ）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ア）当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「東芝機械グループ経営理念」「東芝機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。（イ）当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。（ウ）当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（ア）当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。（イ）当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置する。リスク管理統括は、法務部門がこれを行なう。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、企画部門がこれを統括する。（イ）当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。（ア）当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。（イ）当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行なう。（ウ）当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。（エ）当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行ない、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。（オ）当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。（カ）当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行なう。ｅ）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ア）当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「東芝機械グループ行動基準」を遵守させる。（イ）当社のリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスおよびリスクに関する施策を立案、推進する。（ウ）当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行なう。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「東芝機械グループ行動基準」に明記する。（エ）当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。ｆ）当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（ア）当社は、子会社に対し、「東芝機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行なう。（イ）子会社は、「東芝機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。（ウ）当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。（エ）当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行なわれる体制を構築する。（オ）国内子会社は、「東芝機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。（カ）当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。ｇ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ア）当社の監査等委員会から業務補助のための監査等委員会スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、監査等委員を除く取締役と監査等委員が速やかに意見交換を行なう。（イ）当該従業員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行する。ｈ）監査等委員会への報告に関する体制（ア）当社の取締役および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査等委員会に報告する。（イ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査等委員会に対して報告を行なうとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査等委員会に対して報告を行なう。（ウ）国内の子会社の監査役は、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査等委員会に報告する。（エ）当社の代表取締役社長は、監査等委員に対し経営会議等の監査等委員が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。ｉ）当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査等委員会に報告をした当社グループの役員および従業員については、報告を行なったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に明記する。ｊ）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｋ）その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（ア）当社の代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と情報交換を行なう。（イ）当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）、従業員は、監査等委員会の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査等委員会に報告する。（ウ）当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査等委員会に都度報告する。④リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、全社のリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置しております。また、規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク管理活動の実施状況の確認と必要な対策の検討・立案を行なっております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとしております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨定款に定めております。