株式会社フジオフードシステム
有価証券報告書－第20期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社取締役会は、取締役10名（うち２名は社外取締役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）（以下同じ。）制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように務めております。取締役会および取締役会メンバー全員が常任メンバーとなっている幹部会につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。ロ企業統治の体制を採用する理由次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。ａ取締役会の機能の強化取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・ＦＣ部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。ｂ監査役制度の採用と監視機能の強化前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。ｃ執行役員制度の採用執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、取締役と執行役員を兼ねるメンバーにおきましては、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。ｄ任意の指名・報酬委員会の設置当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。「指名・報酬委員会」は、代表取締役１名及び社外取締役２名、社内監査役１名、社外監査役３名の計７名にて構成されております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は会社法および会社法施行規則に基づき、平成27年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社および子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。３．当社は社内にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立・強化を図る。４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。７．当社は、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制１．取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）、その他の重要な情報を別に定める社内規程等に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。（１）株主総会議事録と関連資料（２）取締役会議事録と関連資料（３）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料（４）取締役を決定者とする決定資料および付属書類（５）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書２．当社取締役会議長は、上記１.に定める情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任者」という。）となる。３．当社管理本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。さらに管理本部内に上記情報管理の担当者を置く。第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。２．当社社内にリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。３．与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に社長指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに社長他関連部署に報告する。第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社は、取締役・監査役・執行役員・各本部長等で構成する幹部会を定期に開催し、役員人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について、慎重に協議・決定し、必要な議案は諸規程に基づき取締役会に上程する。２．当社取締役会は、原則毎月１回開催し、重要な項目についての意思決定を行う。３．各部門長は、取締役（会）の意思決定に基づき具体的な業務打ち合わせを行い、打ち合わせに基づき、業務を展開する体制とする。４．業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限等は社内規程に基づくものとする。第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制企業集団として業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし企業集団が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。（１）子会社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。（２）各子会社について当社で対応部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社・当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。（３）企業集団として業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし企業集団が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。（４）当社は、当社と子会社間の情報の伝達・報告や業務の有効な範囲において、ＩＴを有効に利用する。第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。２．従業員は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。第７．監査役の第６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．必要に応じて従業員が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うことし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。２．取締役、当社執行役員および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。４．監査役は、社長、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．監査役は、取締役会、幹部会への出席の他、監査役が必要と判断する会議に出席できる。２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。３．当社は社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。４．代表取締役および業務執行を担当する取締役は、取締役（会）等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。５．以下の事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には管理本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。２．代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。ニ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の事業運営に関して担当取締役が総合的に助言・指導を行うとともに、対応部署を定めることで、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等円滑に実施するとともに、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上、適正性の確保を図っております。ホリスク管理体制の整備状況リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、各事業・各部における所管事項に対するリスク管理を認識、共有、対応等するために横断的なリスク管理、コンプライアンス、労務衛生、安全対策等委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには社長直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査部が内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監視しております。各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。当社といたしましては、以上の各監査の結果に基づいて適正な指導を行い、業務に関する不正の防止及び早期発見など、業務の適正な遂行に努めております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本間洋一（継続監査年数２年）、大好慧（継続監査年数４年）の２名であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役３名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役伊東康孝氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外取締役山田庸男氏（当事業年度末におきまして、当社株式4,000株を保有する株主であります。）は弁護士であり、社外取締役としての十分な資質に加え、法律的知識・経験の点からも、当社にとって重要な役割を果たして頂いております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外監査役鎌倉寛保氏は、公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から当社経営に対して中立的・公正的な意見を期待できるものと判断して、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外監査役村上隆男氏は、サッポロホールディングス株式会社の名誉顧問を兼務されており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役として選任しております。当社は飲料等の仕入にあたり、同社商品の取扱いを行っておりますが、取引価格その他取引条件は一般的な取引条件と同様に決定しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外監査役原光博氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待して社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。⑤役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）1661668監査役（社外監査役を除く。）10101社外役員23235（注）取締役の基本報酬には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。ロ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）藤尾政弘取締役提出会社119ハ役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬は、株主総会の決議により報酬限度額が定められております。取締役の報酬については、報酬水準の妥当性及び客観性、透明性を確保する観点から任意の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された結果を受けて取締役会にて決定しております。なお、監査役の報酬については、監査役会にて協議し、決定しております。⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みイ法令及び定款への適合を確保するための体制法令順守、高度の倫理観・価値観を遵守のうえ公正かつ適切な経営の実現と醸成のため、当社各取締役会後に時間を設け、社内のコンプライアンス委員会より活動実績と今後の方針の共有・啓蒙活動を実施いたしました。ロ損失の危機の管理に関する体制当社における与信・品質管理、安全衛生その他日常業務におけるリスク管理のため、関係する規程、マニュアル等を再度確認のうえ、それらの周知徹底と手順・手続の流れ等について確認させるため、店長を始めとする当社従業員に対して「フジオアカデミー」を中心とした教育を実施いたしました。ハ効率的な職務執行を確保するための体制当社は取締役会を毎月１回開催することで機会を逸することのない効率的な職務執行を確保し、また取締役会の前日には適宜、幹部会を実施することで、幹部にタイムリーな情報を共有し勘案したうえで効率的な活動が行えるようにいたしました。ニ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社と子会社間の情報の伝達・報告や業務の有効な範囲においてITを活用するとともに、子会社において検討すべき事案が発生したときは直ちに当社関係部署に内容を共有することで、企業集団における経営の健全性、業務の適正性を確保する体制を構築いたしました。ホ監査役の実効的な監査を確保するための体制当社監査役は、代表取締役社長、会計監査人、監査部、法務室と定期的に意見交換の場を持ったほか、コンプライアンス委員会を始めとする各種社内委員会に出席し、内部統制に関する状況の把握に努めました。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款に定めております。また、監査役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩会計監査人の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。これは、会計監査人の選定を容易にし、また、会計監査人として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄1,034百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社梅の花370,0001,057資本業務提携株式会社池田泉州ホールディングス237,31098資金調達などの取引関係維持株式会社紀陽銀行29,50055同上株式会社南都銀行11,70035同上株式会社ファーストリテイリング1004他社事業研究株式会社サンマルクホールディングス2000同上株式会社りそなホールディングス1,0000資金調達などの取引関係維持株式会社吉野家ホールディングス1000他社事業研究当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社梅の花370,000885資本業務提携株式会社池田泉州ホールディングス237,31071資金調達などの取引関係維持株式会社紀陽銀行29,50045同上株式会社南都銀行11,70025同上株式会社ファーストリテイリング1005他社事業研究株式会社サンマルクホールディングス2000同上株式会社りそなホールディングス1,0000資金調達などの取引関係維持株式会社吉野家ホールディングス1000他社事業研究ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。