森永製菓株式会社
有価証券報告書－第171期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。１会社の経営の基本方針当社グループは“おいしく、たのしく、すこやかに”を基本理念とし、常にグループ活動の原点に据え、パイオニアスピリット溢れる企業活動によって、消費者の皆様に「価値と感動」を提供し続けることを使命と考えております。このビジョン・ミッションのもと、社会・経済環境の変化に柔軟に対応し、経営基盤の強化と事業の芽の創出に取り組んでまいります。既存事業において収益力の強化を図るとともに、成長分野と位置付けている健康分野及びグローバル展開に拍車をかけ、よりいっそうの企業基盤強化に努めてまいります。また、将来の事業の芽を創出すべく新しい事業へも挑戦し続けてまいります。一方で、よき企業市民としての社会的責任を果たすべく、ＣＳＲ活動にも積極的に取り組んでまいります。当社グループは『成長』と『貢献』の両面から基本理念を具現化してまいります。２目標とする経営指標当社グループは、「2018中期経営計画」において経営基盤の盤石化と成長戦略の加速を実行すべく、主に次の経営指標を目標としております。・売上高営業利益率10％・海外売上高比率10％・ＲＯＥ10％以上３中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題わが国経済は、政府の景気対策等にともない、緩やかな持ち直し傾向で推移しておりますが、先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社グループを取り巻く食品業界におきましては、国内市場において総人口の減少、シニア層の増加が進む中、家計消費の根強い節約志向が続き、食の安全・安心の徹底や品質・健康といった価値の高まりなど多様化する生活者ニーズに応えるべく、より付加価値の高い商品作りが求められ、競争環境はいっそう激しさを増しております。このような経営環境のもと、当社グループは、ビジョン・ミッションの具現化と、長期的かつ持続的な成長の実現のため、「2018中期経営計画」のテーマを「経営基盤の盤石化と成長戦略の加速」とし、新しいステージでの経営基盤をより強固なものとするために、国内の菓子食品・冷菓部門における「既存領域」の強化、成長を担う「ウェルネス領域」「グローバル領域」の拡大に努めてまいります。(1)主柱事業の強化による経営基盤の盤石化①主柱事業の菓子食品・冷菓部門においては、主力ブランドへマーケティング資源を集中し、売上向上と利益創出に取り組んでまいります。②営業部門においては、市場変化に対応する体制構築とともに、伸長しているチャネルへの対応を強化し、チャネル戦略を加速してまいります。③生産部門においては、主力ブランドの生産性向上と多様化する市場のニーズに応えるべく、生産体制を新構築し、高収益生産体制の確立に取り組んでまいります。④マーケティング・生産・研究の各部門が三位一体となり、市場とお客様のニーズを満たす価値ある商品開発を推し進めるとともに、原材料価格高騰などに対応し、コストの抑制にも取り組んでまいります。(2)成長戦略の加速①食における健康ニーズの高まりに対応し、ウェルネス領域においては健康価値を生み出すブランドの強化と商品開発に取り組んでまいります。・多様化するお客様のニーズに応えるべく、リーディングブランドである「ｉｎ」を軸に、機能を充実させた商品の開発や訴求及び食シーンの拡大を図り、ブランド地位を確立してまいります。・通販事業においては、「天使の健康」ブランドの「おいしいコラーゲンドリンク」を中心に、健康機能訴求の深耕を図り、通販事業基盤の強化と拡大に取り組んでまいります。・お客様に“健康”という価値をより身近なものとして届けるべく、保有するブランドや技術と様々な健康素材を掛け合わせて、健康を切り口とした商品のさらなる拡大に取り組んでまいります。②長期的かつ持続的な成長の実現のため、グローバル領域においては売上・利益の拡大が重要と捉えております。現在の主要拠点である米国・中国・東南アジアを中心に、「ハイチュウ」を核に事業基盤を強化し、さらなるグローバル展開を推進してまいります。特に米国はマーケティング資源を集中し、「ハイチュウ」のブランド浸透を強化すると同時に、生産体制の改善を図り、米国事業の基盤確立に取り組んでまいります。(3)健康経営の推進従業員の健康保持・増進の取り組みにより、従業員の活力・生産性の向上等の組織の活性化をもたらし、経済産業省・日本健康会議が選ぶ「健康経営優良法人（ホワイト500）」の継続取得を目指していくなど、業績・企業価値の向上を図ります。(4)ＣＳＲ活動の推進ＣＳＲ基本方針に則り、「食」を通じた社会課題の解決と持続可能な社会の実現をめざし、ステークホルダーと連携・協働してＣＳＲ活動を推進してまいります。・食の安全・安心な品質を確保するために、食品安全システムに関する国際認証規格「ＦＳＳＣ２２０００」を運用するとともに、「品質アセスメントシステム」の強化にも取り組んでおります。・未来を担う子どもたちの心と体のすこやかな成長を応援し、次世代育成に貢献するため、食育体験や自然体験といった体験型プログラムの提供や、国内外の教育環境整備などの社会貢献活動を展開してまいります。・地球環境との共生を目指し、循環型社会の形成を推進するために、環境マネジメントシステム「ＩＳＯ１４００１」の運用等、企業活動のあらゆる面で環境に配慮した取り組みを進めます。・公平・公正で社会や環境に配慮した持続可能なサプライチェーンの実現に取り組みます。・ステークホルダーの皆様の信頼と期待に応えるために、経営の健全性及び効率性の向上、情報開示、コンプライアンスの強化を図るコーポレート・ガバナンス体制の充実に継続して取り組んでまいります。４株式会社の支配に関する基本方針(1)基本方針の内容の概要当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大量取得提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得を行う者に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)基本方針実現のための取組みの概要①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、2018年度より新たな中期経営計画を策定し、さらなる高収益安定企業の実現に向けて戦略を立案・推進しております。中期経営計画のテーマを「経営基盤の盤石化と成長戦略の加速」とし、経営基盤をより強固なものとして次なる成長に向かうための加速を図る３年間と位置付け、「既存領域」「ウェルネス領域」「グローバル領域」の３つの領域に注力してまいります。はじめに、菓子食品・冷菓を中心とした「既存領域」においては、主力ブランドへ経営資源を集中させることにより、安定的に売上と利益を創出し成長させてまいります。変化するチャネルや売場に合わせた新提案、マーケティング・生産・研究が三位一体となっての技術革新やコストの抑制、生産体制の再構築による生産効率の向上など、主柱事業としてさらなる効率的な利益の創出に取り組んでまいります。また、「ウェルネス領域」においては、「健康」を切り口とした商品群をいっそう充実させることで、高まる健康ニーズに応えてまいります。具体的には、当社の技術やブランドといった資産と健康的な素材を組み合わせた商品の開発、「ｉｎゼリー」を中心とした「ｉｎ」ブランドのさらなる強化及び「天使の健康」ブランドにおける通販事業基盤の強化と拡大に取り組んでまいります。そして、「グローバル領域」においては、長期的かつ持続的な成長の実現のため、積極的な海外展開を推進してまいります。現在の主要拠点である米国、中国、東南アジアを中心に、事業の拡大と「ハイチュウ」などのブランドの浸透を図り、グローバルマーケットでの成長を加速させてまいります。当社は、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針としてコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。こうした取組みの一環として、取締役の任期を１年とし、また、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行うことができる体制を整えるなどしております。さらに、取締役は９名のうち２名を社外取締役とし、また、監査役は４名のうち３名を社外監査役とすることで、経営の監視機能強化を図っております。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、第160期定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、第163期定時株主総会、第166期定時株主総会及び第169期定時株主総会において、それぞれ株主の皆様のご承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しております（以下、最終の更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。本プランは、一定の株式保有割合を超えることとなる当社株式に対する大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。具体的には、当社の株式等に対する買付（保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、または公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを対象とします。）もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランが予め定める要件に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、2017年３月期に係る定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。なお、本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ホームページにおける2017年５月12日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」（http://pdf.irpocket.com/C2201/wReJ/I9CD/ttYe.pdf）に掲載しております。(3)上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記(2)①に記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、独立性の高い社外者等から構成される独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、当社の株主総会または取締役会によりいつでも廃止できると定められていること等から、その公正性・客観性は十分担保されており、企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。