株式会社ゼットン
有価証券報告書－第24期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として捉えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向け、鋭意改善努力を行っております。また、企業の社会的公共性に着目し、コンプライアンスの徹底を図り、企業倫理の更なる向上を目指しております。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由）当社は監査役制度を採用しており、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は取締役６名で構成され、原則として月１回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。また、社長直属の内部監査室において、各本部の業務遂行状況についてのコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。監査役会は４名（内、常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、原則として月１回以上開催し、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議又は決議を行っております。また、監査役は取締役会に出席すると共に業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査を行っております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容は次のとおりです。（最終改定2019年４月19日）(ア)当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が職務執行の上で、法令及び定款を遵守していくことを徹底すべく、株式会社DDホールディングス（以下「親会社」という。）及びその関係会社をいい、以下「グループ」という。）の定める「コンプライアンス規程」に批准し、法令及び定款を遵守することはもとより、社会的規範を遵守することにより、高い企業倫理に基づいた誠実かつ公平な企業活動を遂行するものとする。また、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令・条例・契約・定款・社内規程及び社会的規範の遵守を基本的責務として継続的に行うことで、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。・当社は、親会社の定める「コンプライアンス規程」及び「経営会議規程」に批准し、グループ経営会議内に設置された「コンプライアンス部会」にてグループ内の取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を継続的に図るとともに、コンプライアンス推進体制の監視及び改善を目的として、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定するものとする。・当社は、コンプライアンス推進体制強化のため、内部通報に係る社内窓口及び社外窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき、専用電話番号及び専用ウェブサイトへのアクセス等を通じて、当社並びに子会社の取締役、使用人とその家族またはそれに準じる者、並びに当社及び子会社の取引先の取締役及び使用人からの通報を受け付け、法令、社内規程及び社会的規範等に対する違反行為の防止、早期発見と是正及び再発防止に努めることにより、コンプライアンス推進体制の実効性を高めるものとする。(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・会社の重要な意思決定については、必ず書面または電磁的方法により記録を作成するとともに、法定保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存する。・「株主総会議事録」「取締役会資料及び議事録」「決算関係書類」「取締役を最終決裁者とする稟議書」については、取締役及び監査役は常時閲覧できるものとする。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び子会社における損失の危険の管理については、親会社の定める「危機管理規程」に批准し、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時危機事案に対する意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図るものとする。・当社は、親会社の定める「危機管理規程」及び「経営会議規程」に批准し、グループ経営会議内に設置された「危機管理部会」において、当社及び子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応を定めるものとする。(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか迅速かつ的確な業務運営のため、経営会議、営業会議等の各会議で審議・決定された内容は、取締役会より委嘱された範囲で職務を執行する担当部門において速やかに実施する。・職務分掌権限規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、決裁制度の中で権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。・稟議書等の文書はＩＴ技術を活用し、電磁的に記録・承認・保管を行うことによって効率的な体制を確保する。・内部監査室は内部監査業務の過程で、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役会への報告を行う。・顧問弁護士等による法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者を通じてコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。(オ)当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）の管理に関し、関係会社管理規程を整備し、重要事項に関しては子会社等から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等の共有を図ることで、企業集団の業務の適正を図り、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制及び取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保する。・子会社等は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は代表取締役及び監査役宛てに報告を行う。・当社役職員は、子会社等の損失の危険の発生を把握、または当該事項を子会社役職員より報告を受けた場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社取締役会に報告を行う。(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役は監査役の職務の補助を必要とする場合、管理担当取締役に使用人の配置を要請し、担当取締役は監査役付担当者を選任する。・監査役は当該使用人に対し監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人はその任を解かれるまで、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、その人事に関しても監査役と協議を行いその独立性についても十分留意する。(キ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制・当社及び子会社等の取締役ならびに使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え当社及び子会社等に重大な影響を及ぼす事項、重要開示事項、内部監査の状況等につき、速やかにその内容を報告しなければならない。また、監査役は当社及び子会社等からの報告・承認事項に係る情報を常時閲覧できるとともに、取締役並びに使用人に対し直接報告を求めることができる。・法令・定款違反その他情報を、監査役に報告したことで報告者が不利益な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社等の取締役並びに使用人に周知徹底する。(ク)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制・監査役は取締役会ほか会社の重要な会議に出席するとともに、定期的に代表取締役と会合を持ち、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見交換する。・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求める。・監査役は内部監査室と緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて個別の要望での内部監査の実施を求めることができる。・監査役の職務の執行の必要性に応じて、監査役は外部の法律・会計等の専門家を任用する事ができ、そのための費用は会社が負担する。・監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、経営に重要な影響を与えるリスクについてリスク評価し、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監査、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。また、さらなるコンプライアンスの強化に向けて、法務・契約関係については弁護士事務所と顧問契約し、労務関係については社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し必要に応じて助言・指導を頂いております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。当社と社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は、社長直轄の部署で専任者である室長１名を置き、各部門の業務活動全般に関し、社内処理手続（規程）・法令の遵守状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部統制監査についても、内部監査室により監査しております。監査役は監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。なお、監査役、内部監査室長及び会計監査人は報告書類の閲覧、往査への同行など、日頃から相互に連携をとっていますが、３ヶ月に一度３者会議を開催し、監査業務の進捗状況及び計画を確認するとともに、各々の監査業務を通じて把握した問題点について共通認識を持ち、場合によっては共同して改善方法を検討する体制を整備しています。これにより各々の監査業務の効率化と精度向上に寄与するものと考えております。③会計監査の状況当社の会計監査については、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約に基づき、当該監査法人の監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷哲朗及び山上友一郎の２名であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士17名、その他22名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。（ア）当社は、取締役を６名選任しており、その内手嶋雅夫が社外取締役であります。手嶋雅夫は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他当社との人的関係、その他の利害関係はありません。また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役が企業統治において求められる機能及び役割を十分果たしうる人材であると考えております。（イ）当社は、監査役を４名選任しており、その内石田晴彦及び渡部峻輔の２名が社外監査役であります。石田晴彦は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他当社との人的関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は司法書士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。渡部峻輔は当社との人的関係、資本的関係又は、その他の利害関係はありません。また、同氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。各監査役は、その経験・知識等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると考えております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）31,92831,928―――5監査役（社外監査役を除く）6,6006,600―――2社外役員6,8926,892―――3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、2006年５月30日開催の第11回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役につき、年額30百万円以内（うち社外取締役５百万円）とすることを2017年５月25日開催の第22回定時株主総会において承認いただいております。また、上記の取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権にかかる報酬額として、当事業年度に計上した１百万円（うち社外取締役0.1百万円以内）が含まれております。監査役の報酬限度額は、2018年５月24日開催の第23回定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。⑥株式の保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照用計上額の合計額１銘柄０千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議ができるものとした事項（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（監査役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。（会計監査人の責任免除）当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。