株式会社リテールパートナーズ
有価証券報告書－第66期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要(a)業務執行の機能に係る事項イ取締役会原則月１回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役９名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役４名の13名で構成しております。ログループ経営会議当社及び子会社の代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しております。ハプロジェクトチーム特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括しております。ニ業務執行部門の報告体制業務執行部門の担当者は、業務執行部門の進捗管理を行うため、原則月１回、取締役会で報告しております。(b)監査、監督の機能に係る事項イ監査等委員会原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役３名と、社内の事情に精通した常勤監査等委員である取締役１名の４名で構成しております。ログループ内部統制室当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。ハコンプライアンス委員会当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。ニ会計監査人会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査等委員会と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。＜コーポレート・ガバナンス模式図＞ｂ．企業統治の体制を採用している理由当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、上記体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る。事務局はグループ内部統制室が務める。ログループ内部統制室は、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。ハグループ公益通報者保護規定を制定し、通報処理体制を整備・運用する。ニ監査等委員会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。(イ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告(ロ)取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告(ハ)あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役又は使用人からの報告(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。ロ取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する。ロ不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ当社及び当社子会社は、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じ臨時に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行う。ロ取締役会に付議すべき事項及び取締役会の決定した事項に基づく業務の実施に関して協議を行うため、グループ経営企画室及びグループ総務部は関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。ハ当社及び当社子会社の代表取締役及び指名された取締役による経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。ニ特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。ホ当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社は、経営の自主性を尊重しつつ、当社グループ全体としてコンプライアンス及びリスク管理の基本的考え方を共有する。ロ子会社の重要な意思決定は当社の取締役会での承認を要するものとし、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。ハグループ内部統制室は当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査する。ニ通報処理体制の範囲を当社グループ全体とする。(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。(g)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。ロ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。(h)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。ロ監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。(i)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制イ当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。ロ監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。また、弁護士と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。②内部監査及び監査等委員会監査グループ内部統制室における内部監査担当は１名とし、各子会社から内部監査年間計画表を提出させた上で、計画表に基づいた監査がなされるよう統制しております。内部監査の結果は監査等委員会にも報告を行い、監査等委員会との連携を図っております。各子会社の内部監査では、事業所において業務が適正かつ効率よく実施されているかどうか、また、不正の兆候がないか等、定期的に巡回調査しております。監査等委員会は、原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行うものといたします。監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役３名と、社内の事情に精通した常勤監査等委員である取締役１名の４名で構成しております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。③社外取締役ａ．社外取締役当社の社外取締役は４名であります。監査等委員である社外取締役沖田哲義氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、コンプライアンスなどガバナンス強化の視点で監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役柴尾敏夫氏は、金融機関における経営に携わり、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役藤井智幸氏は、株式会社マルキョウにおいて監査等委員としての経験を有しているほか、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。社外取締役吉村猛氏は、山口・九州の経済界において幅広い人脈を有し、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を活かした積極的な意見・提言の表明を期待して選任しております。なお、同氏が取締役社長を兼職する㈱山口フィナンシャルグループ傘下の銀行と当社との間には定常的な銀行取引及び借入がありますが、同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。ｂ．社外取締役の独立性に関する基準当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性等判断基準を定めております。社外取締役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役候補者の検討にあたっては、これらの基準による独立性を重視しております。当社が定める独立性等判断基準は、次のとおりです。(a)取引先業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が１事業年度当たり当社の連結売上高の２％以上の場合(b)コンサルティングその他顧問契約締結先等法律・会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、１事業年度で1,000万円以上となる場合（役員報酬を除く。）法人の場合（個人が所属する場合）は、１事業年度の支払額が営業収益の２％以上となる場合(c)寄付の提供先業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で、法人の場合は年間連結売上高の２％、個人の場合は1,000万円を超える場合(d)上記(a)から(c)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者の近親者２親等内の親族が、上記(a)から(c)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合(e)役員の兼任会社数上場会社の役員（取締役・監査役又は執行役）の兼任は、当社の他に４社以内なお、当社は社外取締役沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸の３名を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員の報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）54,45054,450－－－8取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）4,2004,200－－－1社外役員9,0009,000－－－4（注）１．当社は2017年５月25日に監査等委員会設置会社に移行しております。２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．上記のほか、当事業年度において社外役員２名が当社の子会社等から受けた報酬等の総額は9,100千円であります。ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において決議された年間報酬限度額（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の範囲内で決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の決議により決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬等については、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社リテールパートナーズについては、以下のとおりであります。ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額7,010,475千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱バローホールディングス1,260,0003,559,500資本業務提携㈱アークス1,335,0003,450,975資本業務提携ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社丸久については、以下のとおりであります。ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額1,630,786千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ723,140938,635取引関係の維持・発展㈱関西スーパーマーケット262,000295,798友好関係の維持㈱西日本フィナンシャルホールディングス114,104151,530取引関係の維持・発展㈱広島銀行125,000104,750取引関係の維持・発展㈱ヨンドシーホールディングス30,00081,180取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,09269,694取引関係の維持・発展㈱中国銀行31,00041,137取引関係の維持・発展ユニチャーム㈱9,00027,027取引関係の維持・発展日本ハム㈱10,00024,050取引関係の維持・発展㈱大和証券グループ本社20,00014,336取引関係の維持・発展野村ホールディングス㈱19,00012,532取引関係の維持・発展味の素㈱5,0009,785取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ1,3006,091取引関係の維持・発展東洋証券㈱16,0005,136取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ20,0003,988取引関係の維持・発展㈱中電工1,2003,666取引関係の維持・発展丸大食品㈱6,0003,060取引関係の維持・発展東京センチュリー㈱5003,035取引関係の維持・発展大正製薬ホールディングス㈱3002,934取引関係の維持・発展（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ723,140750,619取引関係の維持・発展㈱関西スーパーマーケット262,000263,048友好関係の維持㈱西日本フィナンシャルホールディングス114,104112,848取引関係の維持・発展㈱広島銀行125,00077,500取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,09267,892取引関係の維持・発展㈱中国銀行31,00032,302取引関係の維持・発展ユニチャーム㈱9,00031,905取引関係の維持・発展日本ハム㈱5,00020,325取引関係の維持・発展㈱大和証券グループ本社20,00011,310取引関係の維持・発展味の素㈱5,0008,420取引関係の維持・発展ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西原健二、宮本義三の２名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他12名であります。なお、会計監査人、監査等委員会及び内部監査担当は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。