スターティアホールディングス株式会社
有価証券報告書－第24期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるため、株主利益、企業価値を最大化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。特に以下の4項目については最も重要であると考えております。1.株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること2.株主以外のステークホルダーについて権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること3.適時適切な情報開示によって企業活動の透明性を確保すること4.取締役会・監査役会が期待される役割を果たすことまた、企業倫理とコンプライアンス（法令遵守）を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでおります。コンプライアンスに関しては、全役職員を対象とした説明会を設けるなどして法令遵守の意識強化を図っています。コンプライアンスを徹底していくことが責任ある業務遂行において必須であるとの考えのもと、今後も事業拡大を図る一方、法令遵守を徹底してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ａ)企業統治体制の概要ａ.取締役会経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長本郷秀之が議長を務めております。その他メンバーは、取締役植松崇夫、社外取締役鈴木良之、社外取締役鷹松弘章、社外取締役森学の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。なお、各事業年度における取締役の経営責任を一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。ｂ.監査役会当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、社外監査役荒井道夫（常勤）、社外監査役郷農潤子（非常勤）、監査役松永暁太（非常勤）の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。ｃ.社外役員取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は３名選任し、客観的・第三者的立場からの意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。ｄ.グループ執行ボード（経営会議）当社は従来から執行役員制度を導入し、経営機能と執行機能の分離を推進し、経営の健全性と効率性を高めてまいりましたが、グループ企業各社が担う各事業領域における急速な事業環境の変化に対応し競争力を高めていくにあたり、グループ経営をさらに強固なものとすべく、グループ全体での事業もしくは機能を担う責任者として、迅速な意思決定と機動的な運営を推進するため、2019年５月よりグループ執行役員制度を導入しており、６名で構成されるグループ執行ボード（経営会議）は、代表取締役社長本郷秀之が議長を務め、原則毎週１回開催しております。これにより、当社取締役会は迅速な経営の意思決定を図るとともに、グループ全体の経営の監督機能を強化し、経営の透明性を高めるため、モニタリングに注力してまいります。グループ執行ボードメンバーの会社における地位、担当は以下のとおりであります。代表取締役社長兼グループ最高経営責任者本郷秀之グループ専務執行役員（ITインフラ事業管掌）笠井充グループ常務執行役員（デジタルマーケティング事業管掌）北村健一取締役兼グループ執行役員（ファイナンス管掌）植松崇夫グループ執行役員（インベストメント及びリーガル管掌）平岡万葉人グループ執行役員（IT管掌）日永博久ｅ.内部統制審議会当社は、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。業務の適正を確保するための体制を構築、強化するため、原則として毎月１回定例開催し（必要に応じて臨時開催）その結果を取締役会に報告しております。内部統制審議会は６名のメンバーで構成されており、その会社等における地位、担当は以下のとおりであります。（内部統制審議会長）取締役兼グループ執行役員植松崇夫（社外委員）弁護士岩渕正紀（相談役）常勤社外監査役荒井道夫（リスク管理委員長）グループ執行役員平岡万葉人（コンプライアンス委員長）管理本部人事総務部長山本尚人（委員）内部監査室サブマネージャー林真理子ｆ.内部監査室当社は、取締役および使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。業務執行及びコンプライアンスの状況、内部統制システムの適合性、効率性を評価・検証するとともにこの結果を代表取締役に報告しております。また、効率的な内部監査を実施するため、監査役、会計監査人と情報交換する三様監査体制を構築しております。内部監査室は2名で構成されており、その会社における地位、担当は以下のとおりであります。内部監査室長濱野広之サブマネージャー林真理子ｇ.弁護士、監査法人等弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。(ｂ)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、独立性を保持し、経営管理や法律、財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役および監査役会が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う監査と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験、見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督機能とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。当社の体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断していることから、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項(ａ)内部統制システムの整備状況当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という経営理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めております。今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく努めてまいります。(1)体制の概要ⅰ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。ロ．当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。ハ.当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。ニ.当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。ホ.当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役または執行役員とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。ヘ.内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。ト.当社は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、経営陣から独立した内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った使用人、又は子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。チ.当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応する。ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ.取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。1）株主総会議事録と関連資料2）取締役会議事録と関連資料3）取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料4）取締役を決定者とする決定書類及び付属書類5）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書ロ.取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。ⅲ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制イ.当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。ロ.内部統制審議会は、当社及び子会社のリスク管理の基本方針を含む「リスク管理規程」を制定し、当社及び子会社の各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括する。ハ.当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。1）地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク2）取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク3）基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク4）その他取締役会が重大と判断するリスクニ.当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。ホ.当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。ⅳ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。ロ.代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「子会社管理規程」として整備する。ロ.当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を子会社管理規程に定める。ハ.当社ならびに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。ニ.当社は、当社及び子会社に共通するスターティアグループ企業行動基準を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。ホ.内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。ⅵ)当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制イ.当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。ロ．財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価ならびに改善を行う体制を整備する。ハ．内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告される。ニ．監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制イ.監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。ロ.監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。ハ.監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。ⅷ)当社及び子会社の取締役ならびに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ.取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。1）法令により報告が義務付けられている事項2）重要な会議にて決議した事項3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項4）法令・定款違反のおそれのある事項5）その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項6）監査役から報告を求められた事項ロ.内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。ロ.監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。ハ.取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。ニ.取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。ホ.当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。ヘ.監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。(ｂ)リスク管理体制の整備の状況上記(1)ⅲ)に記載した通りであります。(ｃ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記(1)ⅴ)に記載した通りであります。④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。⑤取締役の定数及び任期当社は取締役の定数を10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。取締役の任期につきましては、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するためであります。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ａ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(ｂ)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。