株式会社　西日本シティ銀行
有価証券報告書－第109期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付け、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」及び「円滑な業務執行」に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア会社の機関の内容当行の企業統治の体制における主な経営管理組織は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、取締役14名（うち監査等委員である取締役３名、有価証券報告書提出日現在)で構成され、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。当行は、独立した客観的な立場から、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、社外取締役を２名（有価証券報告書提出日現在）選任しています。また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、取締役会の活性化を図っています。加えて、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。取締役会は、原則月１回開催しています。[取締役会の構成員]役名氏名備考取締役会長（代表取締役）久保田勇夫議長取締役頭取（代表取締役）谷川浩道取締役副頭取（代表取締役）川本惣一取締役副頭取（代表取締役）髙田聖大取締役専務執行役員（代表取締役）浦山茂取締役専務執行役員入江浩幸取締役専務執行役員廣田眞弥取締役専務執行役員村上英之取締役常務執行役員竹尾祐幸取締役常務執行役員池田勝取締役常務執行役員中靍英喜取締役監査等委員（常勤）井野誠司取締役監査等委員瓜生道明社外取締役取締役監査等委員藤岡博社外取締役（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成等を行っています。監査等委員は、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任等および報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。監査等委員会は、原則３ヵ月に１回以上開催しています。[監査等委員会の構成員]役名氏名備考取締役監査等委員（常勤）井野誠司議長取締役監査等委員瓜生道明社外取締役取締役監査等委員藤岡博社外取締役（経営会議）経営会議は、代表取締役および頭取が指名する取締役11名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っています。また、本会議には、常勤の監査等委員１名が出席し、適切な助言を行っています。経営会議は、原則週１回開催しています。[経営会議の構成員]役名氏名備考取締役会長（代表取締役）久保田勇夫取締役頭取（代表取締役）谷川浩道議長取締役副頭取（代表取締役）川本惣一取締役副頭取（代表取締役）髙田聖大取締役専務執行役員（代表取締役）浦山茂取締役専務執行役員入江浩幸取締役専務執行役員廣田眞弥取締役専務執行役員村上英之取締役常務執行役員竹尾祐幸取締役常務執行役員池田勝取締役常務執行役員中靍英喜イ当該体制を採用する理由ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築するため、監査等委員会設置会社を採用しています。③企業統治に関するその他の事項ア内部統制システムの整備の状況（内部統制システムに係る基本方針）当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を以下のとおり取締役会で決議し、その方針に基づき、内部統制システムの整備および実効性向上に努めています。a．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制ⅰ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員(以下「監査等委員」という。)を置く。さらに監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する専任の職員を配置する。ⅱⅰの使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会室に所属する職員の人事異動および考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。ⅲ監査等委員会のⅰの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会室に所属する職員を専任とすることによって、監査等委員会の当該職員に対する指示の実効性を確保する。ⅳ監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員以外の取締役および使用人は、当行の役職員または子会社の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査等委員会に報告する。・職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当行の職員または子会社等の役職員もしくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査等委員会に報告する。ⅴⅳの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知させる。ⅵ監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について当行に対して費用等の請求をしたときは、当行は、会社法第399条の２第４項に基づき当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。ⅶその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤の監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、監査部をはじめとした本部各部から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保する。・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。b．業務の適正を確保するために必要な体制ⅰ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当行の基本方針、管理態勢および行動指針を「コンプライアンス基本方針と遵守基準」として制定する。また、法令等遵守態勢の整備のための実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定する。・当行の法令等遵守を確保する体制として、行内の法令等遵守の問題を管理するコンプライアンス統括部署を設置するほか、法令等遵守に関する経営上重要な事項の協議または評価を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置する。・職員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部店の上司を介さず、直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置する。・財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当行および子会社等の体制を整備する。・"顧客の保護および利便の向上"、"反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除"、"マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止"等について、「コンプライアンス基本方針と遵守基準」に基づき、適切に取り組む。・監査部は、法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理および保管、保存期限および廃棄ルール等を定めた「文書規程」に基づき、適正な保存および管理を行う。また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、更にリスクカテゴリー毎にそれぞれのリスクの特性に応じた管理方針・管理規程等を制定し、これらの方針・規程に基づき、当行が抱えるリスクを適切に管理する体制を整備する。・リスク管理を確保する体制は、銀行全体のリスク管理統括部署、リスクカテゴリー毎の主管部署および担当部署による３層管理体制とし、リスク管理の実効性および相互牽制機能を強化する。また、リスクカテゴリー毎に各種委員会等を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的かつ実質的な協議および評価等を行う。・自然災害、テロ等の緊急事態発生時の早期被害復旧、最低限の業務継続を可能とするため、事前対応や緊急事態発生時の対応等を定めた「業務継続計画」を業務継続に関する最上位の計画と位置付け、本計画に基づき、災害等の種類別に具体的対応策を定めた管理規程等を制定する。・監査部は、リスク管理状況についての監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会とその委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営および付議事項等を定めた「取締役会規程(および同付議基準)」および「経営会議規程」を制定する。・行内の指揮・命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌および職務権限に関する諸規程を制定する。ⅴ当行ならびに当行の親会社および子会社から成る企業集団（総称して以下「グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制・当行の親会社である西日本フィナンシャルホールディングスは、グループの経営管理を統括的に行う部署、グループの法令遵守態勢およびリスク管理態勢を統括する部署を設置する。・当行は、西日本フィナンシャルホールディングスの定める「グループ会社運営マニュアル」に従い、当行の意思決定および業務執行に関し親会社に対し協議または報告を行う。・西日本フィナンシャルホールディングスは、リスク管理を確保する体制として、グループのリスク管理態勢を統括する部署を設置する。・当行は、西日本フィナンシャルホールディングスの定める「リスク管理の基本方針」に従い、当行の健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスクを適切に管理する体制を整備する。・当行は、西日本フィナンシャルホールディングスの定める「グループ経営管理規程」に従い、当行の経営が効率的かつ適切に行われる体制を整備する。・西日本フィナンシャルホールディングスは、グループの法令遵守態勢を統括する部署を設置し、子会社における取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制を整備する。・西日本フィナンシャルホールディングスの監査部は、法令等遵守状況についての当行の内部監査結果に基づき、当行の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を西日本フィナンシャルホールディングスの取締役会、監査等委員会および経営会議に報告する。（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）当行は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。a．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制に関する運用状況・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員（以下、監査等委員という。）を置くとともに、監査等委員会直属の組織である監査等委員会室に専任の職員を配置しています。・監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員を経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議等へ招集するとともに、監査等委員の求めに応じ役職員は適宜情報提供を行っています。ｂ．コンプライアンス体制に関する運用状況・法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度ごとに策定し、その実施状況を２か月ごとにコンプライアンス委員会および経営会議に報告しています。・職員が直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置しています。また、外部の法律事務所にも内部通報窓口を設置し、内部通報制度の実効性向上を図っています。・「反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除」に関する対応方針を「反社会的勢力に対する基本方針」として、実務的な取扱いを「反社会的勢力等対応要領」として定め、役職員への周知を図るため、VTRを活用した勉強会や集合研修等を実施しています。・「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止」について、統括部署として「マネー・ローンダリング等金融犯罪対策室」を設置するとともに、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止対策に関する取組みおよび管理態勢に係る方針を「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」として定め、役職員への周知を図っています。c．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制に関する運用状況・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、実務的な取扱いを「文書規程」として定め、役職員への周知を図っています。d．リスク管理体制に関する運用状況・リスク管理に関する基本的考え方を定めた「リスク管理の基本方針」に基づき、リスクの特定・評価を行い、各種委員会、経営会議および取締役会等へ定期的に報告しています。また、問題点等が認識された場合は、関係部署で連携して速やかに対応策を講じるほか、これら管理の状況を各種委員会、経営会議および取締役会等に適宜報告しています。e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する運用状況・「取締役会規程（および同付議基準）」および「経営会議規程」を定め、それぞれの規程および付議基準に基づき効率的な会議運営および付議を図っています。f．グループの業務の適正を確保するための体制に関する運用状況・西日本フィナンシャルホールディングスが制定した「グループ会社運営マニュアル」に基づき、業務執行、法令等遵守およびリスク管理に関する重要事項について、同社に適宜協議または報告しています。イ役員の報酬等（役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）監査等委員を除く取締役の報酬は、「確定金額報酬」と、当期業績に対するインセンティブの観点から当該事業年度の業績(当期純利益)等に応じて支給する「変動報酬」とし、監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしています。監査等委員を除く取締役の「確定金額報酬」は年額420百万円以内、「変動報酬」は年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬は年額115百万円以内として、それぞれ2016年10月３日開催の株主総会で承認を得ています。なお、当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は12名、監査等委員である取締役の員数は３名です。監査等委員を除く各取締役の報酬(「確定金額報酬」及び「変動報酬」)は、その客観性と透明性を高めるため、委員の過半数を当行及び持株会社である株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの社外取締役で構成する同社の指名・報酬諮問委員会の意見を参酌し、取締役会の決議により役職毎に決定しています。株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの指名・報酬諮問委員会は、2019年３月に開催されました。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。当事業年度(自2018年４月１日至2019年３月31日)役員区分員数（人）報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬(確定金額報酬)変動報酬取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）1342936860取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）12525―社外役員21414―(注)１上記の変動報酬は、2018年６月支給済の変動報酬及び2019年６月支給予定の変動報酬のうち、当事業年度に係る報酬額です。２変動報酬は、当期業績に対するインセンティブの観点から当該事業年度の業績(当期純利益)等を参考にして支給しています。当期純利益の目標及び実績2018年度目標2018年度実績20,000百万円19,970百万円３当行は、2011年５月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2011年６月29日開催の第101期定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の承認を得ています。これに基づき上記のほか、退職慰労金を52百万円(取締役１名)支払っています。（役員ごとの連結報酬等の総額等）連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ウ責任限定契約当行は、取締役監査等委員３名との間で責任限定契約を締結しています。氏名責任限定契約の内容の概要井野誠司（取締役監査等委員）会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約瓜生道明（取締役監査等委員）藤岡博（取締役監査等委員）エ取締役の定数当行の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めています。オ取締役会にて決議できる株主総会決議事項当行は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めています。