株式会社串カツ田中ホールディングス
有価証券報告書－第17期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、長期的に全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化にすることを目標としております。そのために、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄、及び経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成するうえで重要なことであると考えております。透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今後とも株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。①企業統治の体制当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動を確認し、情報交換する幹部会を開催しております。(a)取締役会当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。(b)監査役会当社の監査役会は、監査役３名(全員社外監査役)で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。(c)幹部会当社は、法定の専決事項や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、リスクに関する事項、コンプライアンスに関する事項を共有するために、取締役、各部長及び重要な業務の責任者をメンバーとして毎週１回幹部会を開催しております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。当社がこのような体制を採用している理由は、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得するため、企業経営に関する豊富な経験及び知識に基づき、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能を備えたコーポレート・ガバナンス体制であると考えているためであります。②内部統制システムの整備の状況(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底させております。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。また、内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合などについては通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。また、文書管理部署である経営戦略部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、何時でもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。さらに、子会社の営業・財務状況を日々確認できる体制を整備しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けております。なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループでは、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎週開催される幹部会において報告し、情報を共有しております。なお、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催（３ヵ月毎）により、網羅的で組織的な法令順守・リスク管理体制を確立いたします。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、毎月１回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催していますが、取締役会による決定を要しない重要な事項については、幹部会において議論し、決定しております。また、日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。(f)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めております。当社グループの取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて、必要な説明及び情報提供を行うこととしております。また、当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を、発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとしております。(g)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、内部通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底しております。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。なお、常勤監査役は本社の事務室内に席を置き、日常レベルで業務の遂行を把握しております。(j)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の適正性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。(k)反社会的勢力を排除するための体制当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。③リスク管理体制当社では、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め想定しうるリスクに対しては、幹部会で報告し、情報を共有しております。また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。さらに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めております。④内部監査及び監査役監査の状況当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、兼任の５名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は相互監査で実施され、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗を年１回監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。社外取締役赤羽根靖隆は、長年上場企業の代表取締役を務め企業経営について豊富な知識・経験を有しており、社外から公正な視点で当社の経営に活かせるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役石原直樹は、長年飲食店の代表取締役を務め経営者としての知識・経験を有しており、社外から公正な視点で当社の経営に活かせるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外監査役西川勝久は、公認会計士の資格を有しており、会計・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、コンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外監査役佐藤信之は、飲食業の上場会社の社外取締役を務めており、飲食業の経営・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、経営やコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外監査役黒瀬信義は、外食事業関連企業の役職者としての知識・経験等を有していることから、当社の経営やコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、工藤雄一氏及び藤原選氏の２名であります。なお、当社に対する継続関与年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名で構成されております。会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社の監査を実施しております。⑦役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)99,06699,066―――5監査役(社外監査役を除く。)――――――社外取締役2,4002,400―――1社外監査役9,4679,467―――4(注)上記には、2018年２月27日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名が含まれております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額は、各取締役の貢献度や業績を考慮したうえで、今後の経営戦略を勘案し、2015年２月２日開催の臨時株主総会で決議された年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)の範囲で、取締役会において決定しております。監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、2015年２月２日開催の臨時株主総会で決議された年額40,000千円以内の範囲で、監査役の協議により決定しております。⑧株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。(b)保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除要件当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑪社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。⑫取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑬取締役、監査役の定数当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑭中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑮自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。