株式会社　群馬銀行
有価証券報告書－第134期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の3点に取組んでおります。Ａ．適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築Ｂ．健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実Ｃ．透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なＩＲ活動②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されております。また、取締役会は社外取締役2名を含む取締役9名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役及び社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンス及び経営監視機能の充実については、各社の経営方針及び業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。（取締役会）取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しており、「取締役会規程」に基づき原則として毎月開催し、その他必要に応じて臨時開催しております。取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を「常務会規程」に基づき原則週1回開催し、十分審議を尽くしたうえで決定する体制を取っております。経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。なお、2018年7月、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会の設置は、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためのものであります。・取締役会は、社内取締役7名（齋藤一雄、深井彰彦、堀江信之、花崎哲、湯浅幸男、井上聰、入澤広之）社外取締役2名（武藤英二、近藤潤）で構成され、その議長は代表取締役会長齋藤一雄であります。・常務会は、社内取締役6名（深井彰彦、堀江信之、花崎哲、湯浅幸男、井上聰、入澤広之）で構成され、その議長は代表取締役頭取深井彰彦であります。・指名諮問委員会は、社内取締役2名（齋藤一雄、深井彰彦）社外取締役2名（武藤英二、近藤潤）で構成され、その委員長は代表取締役頭取深井彰彦であります。・報酬諮問委員会は、社内取締役2名（齋藤一雄、深井彰彦）社外取締役2名（武藤英二、近藤潤）で構成され、その委員長は代表取締役頭取深井彰彦であります。（監査役会）監査役会は、原則として月1回開催し、各種決議事項、協議事項を審議のうえ決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。・監査役会は、常勤監査役2名（中村修輔、渡辺紀幸）社外監査役3名（小林洋右、福島金夫、田中誠）で構成され、その議長は常勤監査役中村修輔であります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当行では、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取組んでおります。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」を遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。・コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。・コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。・反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。・提供する商品・サービスがマネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与に利用され得るという認識の下、これらを防止するための実効的な管理態勢を構築する。・取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。・監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。・取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。・取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。・大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。・職務の執行にあたっては、「職制規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、執行責任者を定める。Ｅ．当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。・グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、社内通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。・重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。・当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人（監査役スタッフ）を1名以上配置する。Ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。・監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。・当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。・「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。Ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。Ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。（内部統制システムの運用の状況）当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回、定期的に確認し、必要に応じて見直しを行っております。2019年4月開催の取締役会において、当該体制の整備に係る基本方針の見直しを行うとともに、2018年度における当該体制の整備・運用状況について年次検証を行いました。Ａ．コンプライアンス体制企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。国際的な犯罪・テロの脅威が増すなか、犯罪・テロ資金根絶に向けた国際社会からの要請が一段と高まる状況下、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与（以下、マネロン等）防止対策の高度化を喫緊の経営課題と認識しており、2018年度において、マネロン等防止対策や金融犯罪対策を一元的に統括・管理する専担部署として「金融犯罪対策室」を設置するなど、マネロン等防止態勢の強化と実効性向上に取組んでおります。Ｂ．リスク管理体制「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めています。また、取締役会はリスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。Ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催しております。また、タブレット端末を活用し、取締役会資料について、原則として3営業日前までに電子媒体による閲覧を可能とするなど、取締役へのサポート体制の充実に努めております。2018年度も、全取締役ならびに全監査役を対象にしたアンケート調査結果をもとに、取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、取締役会の機能向上に向けて継続的に取組んでおります。また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2018年度において、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」並びに「報酬諮問委員会」を設置いたしました。Ｄ．監査役監査の実効性の確保監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会やグループ経営会議等の行内会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。2018年度も、代表取締役と監査役との年2回の定期的な意見交換や、社外取締役と監査役との年4回の定期的な意見交換に加え、代表取締役を含む業務執行取締役と常勤監査役との意見交換を継続的に実施するなど、意思疎通に努めることで、監査役監査の実効性の確保につなげております。（リスク管理体制の整備の状況）当行では、銀行のリスクが多様化し、複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく各種リスクを統合的に一元管理しております。さらに、リスク管理の高度化を主要施策の一つとして、統合的リスク管理の充実及び統合リスク・各種リスク管理の高度化、監査体制の充実等を進めております。＜リスク管理体制＞（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）グループ会社管理規定を定め、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行っております。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図っております。（責任限定契約）当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。（取締役の定数）当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）Ａ自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また株主還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。