株式会社ユニバーサルエンターテインメント
有価証券報告書－第46期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業の体制１．企業統治の体制の概要当社は、継続的な企業価値の向上を達成するためには、経営全般における透明性の向上と経営監督機能の強化が重要であるとの認識から、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。当社の取締役会は取締役７名（社外取締役３名）及び監査役４名（社外監査役３名）で構成され、毎月定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項に関する報告並びに決定を行っております。監査役は会計監査人や内部監査室と連携し、適正かつ適法な監査を実施しております。また、当社は、連結子会社であるAruzeUSA,Inc.を通じたウィン・リゾーツ社への出資者として、米国ネバダ州ゲーミング規制当局より適格性を有していると判断されており、極めて厳格なゲーミングコンプライアンスの遵守が義務付けられております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。２．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、この体制を採用する主な理由は、当社を取り巻く事業環境の変化と当社の業務内容の変化に対応し、取締役による意思決定を迅速に行い、変化の速い市場に対応していくためであります。常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と、機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できる体制を構築しております。また、社外取締役が取締役の業務執行を監督し、監査役の過半数を占める社外監査役と常勤監査役で構成される監査役会が、公正な監査体制を構築しております。３．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めており、その方針を基にして、整備・運用を行っております。＜内部統制システム構築の基本方針＞当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制の体制を整備する。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及びグループ企業の役職員が、法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となるビジネス倫理ガイドラインを定める。(2)米国のゲーミング規制当局からの厳格なコンプライアンスの要求に対応するゲーミングコンプライアンス規程を制定し、この規程を遵守する経営を実践する。(3)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、また遅滞なく取締役会において報告するものとする。(4)監査役は、独立した立場から、取締役等の執行する業務の適正が確保されているかを監査する。(5)内部監査部門として執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係わる情報について、文書管理規程、情報管理規程により、その保存管理及び情報セキュリティー管理の取扱いを定める。3.損失の危険の管理に関する規定その他の規則(1)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。(2)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。(2)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月１回定例の取締役会の他、月２回常勤取締役及び執行役員並びに担当管理職で構成する本部長会議を開催し、取締役の効率的な職務の執行を確保する体制を完備している。5.当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及びグループ企業は当社監査役及び内部監査部門の監査を受入れ、内部統制の確立をはかると共に、グループ企業毎に利益計画を策定し、進捗状況について定期的にレビューし、その結果を経営の適正化に向けフィードバックする。(2)当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行い、グループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立するものとする。6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務の支援のために監査役会事務局を設置し、その事務局の任にあたる者（「補助使用人」という）を置く。(2)補助使用人の人事異動や処遇については、監査役会の同意を得て行う。7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会の他、本部長会等の重要な審議・決議の場に出席し報告を受ける。(2)従業員は、法令、または定款違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した場合、すみやかに監査役に報告するものとし、監査役が報告等を求めた場合、従業員はこれに従わなければならない。8.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ企業の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止している。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、必要に応じ当社の費用において（法律上認められる金額範囲内で）社外の専門家を利用することができる。(2)取締役及び担当管理職その他の従業員は、監査役の監査に協力しなければならない。10.反社会的勢力排除に向けた体制(1)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動指針に定める。(2)反社会的勢力からの不当な要求等があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。11.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法及び関連法令に従い、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制の体制を整備し、運用する。４．リスク管理体制の整備の状況当社では、各種契約、その他の法務案件を国内法務部が閲覧することになっております。そのうち特に重要な契約書等については、顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する体制に努めております。なお、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる者を定め、適切に対処するものとしております。また、内部統制システム構築の基本方針にて以下のとおり、「損失の危険の管理に関する規定その他の規則」を定めております。(1)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。(2)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は代表取締役直轄の内部監査室が担当し、年度毎に作成した内部監査計画に基づき、本社各部門、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査結果は、取締役等に、被監査部門に対する改善勧告とともに書面で報告され、被監査部門に改善計画を作成・報告させる事により、内部監査の実効性を図っております。監査役監査は、社外監査役３名で実施しており、各監査役は取締役会に出席し、業務執行の妥当性を監査しています。また、常勤監査役は社内の重要会議へも積極的に参加し、法令や株主利益を侵害する事実の有無等について、重点的に監査するとともに、内部監査室及び会計監査人等との連携を密にして情報の収集と共有化に努めています。また、常勤監査役である市倉信義は、税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である鈴木誠は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、社外監査役である金子彰良は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、2019年３月25日開催の第46期定時株主総会において「監査役１名選任の件」が承認され、監査役に就任した常勤監査役である柴原千尋は、当社内部監査室長を務め、内部監査部門においての豊富な経験と高い見識を有するとともに、当社グループについて熟知しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役３名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすとともに、専門性、客観性を有し、社外取締役・社外監査役として、公正な立場で、適切に職務を遂行できる者を選任しております。なお、全員が社外監査役で構成される監査役会は、社外取締役と情報共有を図り、また、内部監査室、会計監査人等との連携を密にして、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。④役員報酬の内容１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与その他取締役(社外取締役を除く）1,1801,180－－－4監査役(社外監査役を除く）－－－－－0社外役員9292－－－6合計1,2731,273－－－10２．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他富士本淳代表取締役提出会社887－－－－887德田一取締役提出会社149－－－－196取締役TIGERRESORT,LEISUREANDENTERTAINMENT,INC.39－－－6岡田幸子取締役提出会社53－－－－108取締役TigerResortAsiaLimited－－－－8取締役TIGERRESORT,LEISUREANDENTERTAINMENT,INC.39－－－6（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。３．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。４．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しての具体的な方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議の範囲内で、会社への貢献度などを総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会において決定しております。また、役員退職慰労金制度は定めておりません。⑤株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額81百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ダイナムジャパンホールディングス470,64578取引等の関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ダイナムジャパンホールディングス543,06271取引等の関係維持３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00－－－上記以外の株式－－－－－⑥会計監査の状況2018年12月期の会計監査につきましては、UHY東京監査法人（指定社員業務執行社員公認会計士若槻明氏、指定社員業務執行社員公認会計士片岡嘉徳氏、指定社員業務執行社員公認会計士安河内明氏）に委託しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。⑦定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定めた場合の、その内容当社の取締役は10名以内となっております。⑧取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の、その内容当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由１．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることとしております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。２．中間配当当社は、2019年３月25日開催の第46期定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認されたことにより、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めることとなりました。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。３．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限定額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。４．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限定額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑩株主総会の特別決議要件を変更した場合の、その事項及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。