株式会社フェリシモ
有価証券報告書－第54期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に掲げる「しあわせ社会学の確立と実践」に立脚し、株主、従業員、取引先、お客さまや一般社会、地域社会、地球環境等すべてのステークホルダーとの関係において自らの役割を認識し、その責任を果していくことが不可欠であると考え、経営者、従業員一人ひとりが業務に取り組んでおります。そのため、これらステークホルダーに対して、経営の高い公平性・透明性を維持しながら、迅速かつ的確に経営意思を決定し企業価値を高めていく仕組みを追求していくことを、経営上の重要な課題と位置付けております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監査、監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の社外取締役は３名であり、３名全員を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由監査等委員会設置会社における監査等委員会は、その構成員の過半数が社外取締役で構成するとともに、監査等委員である取締役には、取締役会における議決権が付与されます。このような点で、取締役会の監査、監督機能の強化を図ることができるため、当該体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システムの基本方針」を定めております。ａ．業務の適正を確保するための基本方針1)当社の経営目的は経営理念の実践にあり、経営理念の実践をすべての企業活動の根本とする。2)当社は、しあわせ社会学の確立と実践を経営理念と定め、事業活動を通じて、永続的発展的なしあわせ社会を創造することを目指す。3)当社は、事業活動を通じてお客さま、従業員、ビジネスパートナー、株主の皆さま、それぞれの価値の調和をとりながらしあわせ社会価値を高めることを目指す。4)当社の使命は、しあわせ社会価値の伝播と高次化にあり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序が重要と考える。5)当社は、経営理念の実践をより実効的にするため行動規範（コーポレート・スタイル）を制定し、当社グループ内への浸透を図る。ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社の取締役は、経営理念に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社グループ内へ法令、定款及び企業倫理の遵守の徹底を図る。2)当社は、監査等委員である社外取締役を委員として含むコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の維持発展を行う。3)当社は、コンプライアンス相談窓口を設置し、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築し、維持する。4)内部監査室は、各部門の業務監査を行い、必要に応じて体制の整備や改善について代表取締役社長に報告する。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。2)取締役は、前項の情報をいつでも閲覧することができる。ｄ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループ全体を取り巻くリスクを適切に管理するためリスク管理規程を制定し、リスク対応の実効性を高めるためリスク委員会を設置する。ｅ．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的な意思決定を行う。2)取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜に取締役会に報告する。3)職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行の効率化を図る。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制1)当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理の方針と体制を定め、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。2)当社取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努める。3)内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、定期的に関係会社の監査を実施する。ｇ．監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項1)当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。2)監査等委員会を補助するスタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、当該スタッフに対する指揮命令は、原則として同委員会委員長が行うものとする。ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制1)当社及び子会社の取締役及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為または不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告する。2)当社監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び従業員に求めることができる。3)当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとする。ｉ．当社の監査等委員の職務執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項1)監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。2)監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認める。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、役員（代表取締役、業務執行担当取締役、執行役員）と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。2)監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について役員（代表取締役、業務執行担当取締役、執行役員）及び従業員に対して説明を求めることができる。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役（監査等委員である取締役）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約は、社外取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担することを定めたものであります。③内部監査、監査等委員会監査内部監査は、社長直轄組織として内部監査室（１名）を設置し、承認された監査計画に基づき独立した立場に立脚する客観的業務監査を全部門を対象に行い、定期的に代表取締役社長への報告及び業務改善を目的とした勧告を行っております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の監査等委員である社外取締役で構成され、独立性を確保した立場から取締役会の機能を含め、経営全般における適正な監査を実施しております。監査等委員である取締役のうち、小林公司氏は公認会計士の資格を、浅田恒博氏は税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、定期的に連絡会を開催し、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。④会計監査の状況当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名川原光爵（継続監査年数１年）、北野和行（継続監査年数１年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他12名⑤社外取締役について当社の社外取締役は、３名であり全員監査等委員である取締役であります。イ．各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係社外取締役小林公司氏は当社株式1,000株を、浅田恒博氏は当社株式6,100株を、それぞれ所有しておりますが、このほかに当社と３名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方藤田清文氏は、弁護士として企業法務に精通しているほか、当社の社外監査役としての経験もあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。小林公司氏は、公認会計士として企業会計に精通しているほか、大学教授としての職務経験もあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。浅田恒博氏は、税理士として企業税務に精通しているほか、税理士会においても指導的な要職にあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、３名の社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。ニ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役（３名全員が監査等委員である取締役）は、監査等委員会において監査等委員会スタッフから社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、内部監査室、内部統制部門、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。⑥役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）100100－4社外役員99－3（注）１．当事業年度に係る取締役に対する賞与の支給はありません。２．業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、2018年３月から2019年２月まで、次のとおり報酬の減額を実施しております。・代表取締役社長月額報酬の20％を減額・取締役（監査等委員を除く）月額報酬の10％を減額ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の限度額は、2016年５月26日開催の定時株主総会決議に基づき年額300百万円以内、監査等委員である取締役の基本報酬の限度額は2016年５月26日開催の定時株主総会決議に基づき年額40百万円以内と定められております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の基本報酬額は監査等委員会における協議により決定しております。当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下、対象取締役等という。）に対して、上記の基本報酬（金銭報酬）とは別枠として、2018年５月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、３事業年度である対象期間（当初は2018年２月28日で終了する事業年度から2020年２月29日で終了する事業年度まで）（以下「対象期間」という。）の最終事業年度における当社グループの連結営業利益目標の達成率等に応じて、対象期間において500百万円を上限として当社普通株式を交付することとしております。この場合、対象取締役等毎に交付する株式数は、対象取締役等の役割・職務、対象期間中の貢献度、連結営業利益目標の達成率等に基づいて、別途、取締役会が定める算定方法により算出いたします。また、当社が対象取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において30万株を上限とします。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩取締役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額０百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－15－－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。