リネットジャパングループ株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現を図り、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。当社は経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。また、株主及び投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会及び監査役会等の機能を一層強化、改善及び整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役４名で構成され、経営に関する基本的事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。さらに経営監視機能の強化をはかるため取締役４名のうち１名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。当社は会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これら各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化しています。ａ株主総会当社の定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集しております。株主総会では、法令で定められた事項を決議するとともに、決算内容の報告を行い、株主に経営の状況を開示しております。ｂ取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役４名（内、社外取締役１名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めています。毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営に関する重要事項の決議、及び経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。また適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であることから、取締役会においては情報の共有化を促進し、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。また、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会は監査役３名（内、社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見表明を行い、取締役の職務執行を監査しております。議長：代表取締役社長黒田武志構成員：社外取締役髙橋義孝ｃ監査役会当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は有価証券報告書提出日現在、監査役３名（内、社外監査役２名）により構成され、常勤監査役が議長を務めています。監査役会は原則的に月一回定期的に開催し、必要あるときは随時開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、取締役の職務執行全般を監査し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、年間監査計画に基づき取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査、会計監査人・内部監査とと緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。議長：常勤監査役野村政弘構成員：社外監査役原陽年、社外監査役中井英一ｄ執行役員会当社の執行役員会は、社長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。執行役員会は、原則定時取締役会前に開催し、各部門の業務執行状況を確認し、取締役会への報告事項である事業別月次損益の状況、経営に関する重要な事項の取組み進捗確認を行っております。ｅ内部監査当社の内部監査は、独立した内部監査組織を有しておりませんが、内部監査人を２名選任しています。内部監査計画を立案し、内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役社長や監査役に報告しております。また、四半期ごとに監査役会、会計監査人と定例会を開催し、情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。なお、管理部が全社の監査を行っており、リユース事業部ジェネラルマネージャーが管理部の監査を行っております。fコンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、会社のコンプライアンス体制を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社内の委員若干名で構成され、６ヶ月に１回開催しております。コンプライアンス規程に基づいたコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに、必要に応じて教育を行っております。なお、これらの模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年７月22日の取締役会にて、「内部統制構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業憲章」を制定し、役職員はこれを遵守することとしております。具体的には、朝礼での唱和を実践し経営理念の周知徹底をはかっております。(b）取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行しております。(c）管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努めております。なお、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員を委員として構成しており、年２回、各部門の法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。その他、月次の全体会議においても、適時コンプライアンスに関する啓蒙を行っております。(d）役職員の職務執行の適切性を確保するために、管理部内に内部監査人を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、管理部の内部監査はリユース事業部ジェネラルマネージャーが内部監査を実施しております。また、管理部及びリユース事業部ジェネラルマネージャーは必要に応じて監査役並びに監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。具体的には、四半期ごとに年４回及び必要に応じて情報交換を実施しております。(e）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底しております。具体的には、リネットジャパングループ企業憲章で宣言し、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアル及び取引先の属性チェックに関するマニュアルを定め運用を行っております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理しております。(b）文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとしております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長、常勤取締役及び執行役員を委員として構成するリスク管理委員会を年２回開催しており、業務担当取締役が統括して、事業を取り巻く様々なリスクに対して各部門の対応状況等の確認を行い、リスク管理の徹底をはかっております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。(b）取締役会のもとに執行役員会を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達しております。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各部門の業務執行状況を報告するとともに担当部署の多様なリスクを可能な限り未然に防止するように情報の共有と検討を行っております。(c）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために職務分掌規程、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担しております。ｅ当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）「企業憲章」、「経営理念」、「行動指針」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保しております。(b）内部監査による業務監査により、グループ会社各社の業務全般にわたる職務執行の適切性を確保しております。(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部牽制と不正行為の抑止を図る体制を確保しております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとしております。ｇ当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。(b）監査役への報告・情報提供は、適時監査役の指定する方法で行います。(c）代表取締役、内部監査（管理部、リユース事業部）は、監査役と定期的に意見交換を行います。(d）監査役は、取締役会を始め、執行役員会等の重要な会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。(e）監査役会は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。h財務報告の信頼性を確保するための体制当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示のもと、内部監査において、内部統制の整備・運用を行い、社内への周知徹底を図る。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、内部監査にて全社的なリスクを総括的に管理し、さらに部門ごとに部門リスク管理を行う体制を確立しております。内部監査は、全社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の点検と見直しをはかっております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の内部監査部門は、当社及びその子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告しております。当社の子会社の管理は関係会社規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは、事前協議を行う体制を構築しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役、監査役及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。ホ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。へ．取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の２分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項a中間配当当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。