株式会社エンプラス
有価証券報告書－第58期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来エンジニアリングプラスチックによる超精密加工に特化し、創造的価値を世界市場に提供することで社会に貢献してまいりました。当社の経営方針・企業精神・企業倫理を具現化したものが企業理念であり、社会の発展に寄与すべき企業使命を明確にするとともに当社のコーポレート・ガバナンスの基本原則となっております。企業理念においては①株主②顧客③社員の各ステークホルダーの立場の尊重について定めており、各ステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的とし、2015年６月26日の第54回定時株主総会での承認をもって監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行しております。さらに当社は、2015年10月30日に「エンプラスコーポレート・ガバナンスポリシー」を制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。また、持続的な企業価値向上を追求するため、執行役員制度の導入と社外取締役の選任により、「経営」と「執行」の分離による経営監査機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進しております。当社のコーポレート・ガバナンスの基盤となる主要な機関は以下のとおりであります。名称目的権限構成員取締役会業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行の監督経営方針の決定権限横田大輔藤田慈也堀川裕司風巻成典（社外取締役）井植敏雅（社外取締役）久田眞佐男（社外取締役）長谷川一郎監査等委員会取締役の職務の執行の監査監査権限井植敏雅（社外取締役）久田眞佐男（社外取締役）長谷川一郎内部監査室監査等委員会の補助監査権限内部監査室室長他3名経営戦略会議代表取締役が取締役会から委任された重要事項に関する意思決定を行うための諮問機関重要事項の決定権限横田大輔藤田慈也堀川裕司長谷川一郎執行役員総合リスク管理委員会全社的なリスクの検出及び対策の立案調査権限改善命令権限横田大輔藤田慈也堀川裕司長谷川一郎執行役員事業執行責任者間接部門責任者当社のコーポレート・ガバナンスの体制全体の模式図は以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性を向上させることを目的として取締役７名中３名の社外取締役を選任しております。また、経営の意思決定機関である取締役会に監査等委員である取締役が属する監査等委員会設置会社制度に移行することにより、経営への監視・監督機能の強化が一層図れると判断いたしました。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム構築のための基本方針」に関し、下記のとおり定めております。〔１〕取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」に基づき業務処理の適正化と機密の保全を図る保存及び管理体制を整備しております。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できることとしております。〔２〕当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリスク管理について定める「総合リスク管理規定」を制定し、経営直轄型のリスク管理体制構築を目的とした総合リスク管理委員会を設置しております。総合リスク管理委員会は想定されるグループ全体のリスクに関し事前に察知し、未然に防ぐ施策及びリスク発生時に影響を最小限に留めるための施策を行うこととしております。〔３〕当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした機関としてグループ全社レベルの経営執行会議を設置し、当社及びグループ会社で情報の共有化を図るとともに、必要な戦略上の問題提起を行っております。業務を統括する取締役等で構成された経営戦略会議では、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項について審議決定を行うこととしております。〔４〕当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びグループ全構成員を対象として、法令及び会社ルールの遵守を定めた「コンプライアンス規定」、その指針である「エンプラスグループ行動規範規定」、違反行為の通報手順を定めた「内部通報規定」を制定しております。また、当該規定の実効性、問題点を把握するためにコンプライアンス会議を設置し、当社及びグループ全体のコンプライアンス体制の強化を継続することとしております。〔５〕子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「グループ会社管理規定」及び当社と子会社との間で締結される経営管理契約において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、部門執行会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が経営執行会議において報告することを義務づけることとしております。〔６〕その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、業務執行の意思決定機関である経営戦略会議等を開催し、審議決定を行っております。当社代表取締役社長はグループ会社を統括しており、会社の重要事項については、各社で付議する前に当社の経営戦略会議で事前承認を受けることとしております。〔７〕当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制監査等委員会より合理的な理由に基づき監査業務の補助者（以下「補助使用人」といいます。）を求められた場合、当社は当該業務を補助する使用人を指名することとしております。また、監査等委員会は内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。〔８〕補助使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制監査等委員会の監査業務を補助するために指名された補助使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。また、当社は内部規定において、補助使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従い、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては監査等委員会の同意を得ることとしております。〔９〕当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令あるいは定款に違反するまたはそのおそれがある行為、会社の業務あるいは業績に重大な影響を与えるまたはそのおそれがある事項について、監査等委員に直接報告することを義務づけております。常勤の監査等委員は、経営の意思決定及び重要課題の審議決定等を目的とする経営戦略会議、並びに業務執行上の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とする経営執行会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告を受けることとしております。〔10〕子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員に対して報告することを徹底しております。また、当社は、当社内部監査部門、法務部、総務部、リスク管理統括部門等が、当社監査等委員に対する報告を実施する等、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する体制を整備しております。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査等委員に対して報告する体制を整備することとしております。〔11〕監査等委員会または監査等委員等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査等委員会または監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。また、当社グループの「内部通報規定」においては、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記することとしております。〔12〕その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役社長・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。また、監査等委員会に対して独自の顧問弁護士・会計士を雇用することができ、監査業務に関する助言を受ける機会を保証することとしております。〔13〕財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を制定し、財務報告に係る内部統制の構築、整備・運用を推進することとしております。〔14〕当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、当該費用または債務を負担することとし、速やかにこれを処理することとしております。また、監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を雇用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。さらに、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用などを確保するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。〔15〕反社会的勢力排除に向けた体制当社及びグループ会社は、「エンプラスグループ行動規範規定」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを基本姿勢として明示しており、反社会的勢力に関する問題発生時には、組織的な対応を行う体制を整備することとしております。当社では、平素から警察署や関係専門機関との情報交換及び連携を密接に行うとともに、上記方針を社員に徹底することとしております。・リスク管理体制の整備の状況〔１〕リスク管理体制「内部統制システムの整備の状況」の「〔２〕当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」に記載のとおりであります。〔２〕コンプライアンス体制「内部統制システムの整備の状況」の「〔４〕当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。ニ．責任限定契約に関する事項当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役は当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害が生じた場合は、会社法第425条第１項に基づく最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。③株主総会決議事項の取締役会決議当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、株主への機動的な利益還元を目的に、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑥剰余金の配当当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により中間配当することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。