ベステラ株式会社
有価証券報告書－第46期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるべく、コーポレート・ガバナンスを最も重要な経営課題として位置付け、経営の健全性・透明性および公平性を高めることに重点を置き、法令遵守を社内に徹底させることは当然のこととし、役員全員が常に「法令違反は即経営責任に直結する」との危機感を持ち経営に臨んでおります。具体的には、経営の意思決定、職務執行および監督ならびに内部統制等について、適切な体制を整備・構築することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体に周知徹底しております。また、株主重視の経営に徹するべく、「適正な株価形成」・「株価の持続的上昇」のための経営改革を実現し、経営のチェック機能を強化することでグローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立することも重要であると考えております。その結果が、社会からの信頼の獲得に繋がることとなり、自ずと企業価値も高まり、株主の皆様にも満足して頂けるものと考えております。①会社の機関等の内容および内部統制システムの整備の状況ａ会社の機関の基本説明(a)取締役会当社の取締役会は９名で構成されており、内２名は社外取締役であります。取締役会規程に基づき、経営方針その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。(b)監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名は社外監査役であります。取締役会に出席し、取締役および使用人の職務執行状況等に関して、意見の陳述や報告を行い、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査および内部監査の内容を相互に共有しております。当社では監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを特に配置しておりませんが、内部監査部門である社長室が内部監査の実施状況を監査役に報告しております。(c)経営会議当社は、社内の重要事項の審議機関として、常勤取締役を中心に構成される会議体として「経営会議」を設置しております。当該会議体は、毎月１回開催しており、内部統制上の重要な審議機関でもあるため、内部監査部門である社長室が会議に出席し、職務執行状況を把握しております。また、経営会議では「リスク管理規程」に基づき毎年１回、各担当部署長から各部署におけるリスクを列挙させ、当該リスクに対する分類・分析・評価・対応等を協議するとともに、それらに対する対応後の進捗・結果報告も随時行うこととなっております。(d)内部監査当社は、規模の小さい組織ではありますが、内部統制の有効性および業務執行状況について、社長直轄の社長室１名を設置し、会計監査、業務監査を着実に実施しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。ｂ会社の機関・内部統制の関係当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。ｃ会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、透明性と公平性を確保できるよう株式公開に際し、徹底した規程の整備を実施し、特に役員および管理職は「率先垂範」により例外なく規程・ルールを守ること、また、その他従業員に対しても規程・ルールに基づく業務遂行の周知徹底を図っております。また、当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を適時に収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止する等を目的に仕組みの構築がなされております。なお、これらについては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、以下のとおり具体化しております。当社は、企業が存続していくためには、コンプライアンスの周知徹底が不可欠であると深く認識しており、全ての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。・取締役会は、法令および定款で定められた事項および経営に関する重要事項につき、充分に審議したうえで意思決定を行うとともに、職務執行する取締役に対し、その執行状況等に関わる報告を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。・監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。・経営会議は、定期的に開催し、取締役および幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。・内部監査部門として社長室を設定し、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して、日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。・コンプライアンス体制の維持のため、弁護士および監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。当社は、取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準および管理体制を整備し、法令および「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。当社は、リスク管理を最も重要な経営課題のひとつと位置づけ、当社固有のリスクを充分認識したうえで、危険の大小や発生可能性に応じて、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っております。・全社的なリスクの監視および全社的な対応は企画部が行う。・各部署の担当業務におけるリスクは、当該部署長が責任者となり、企画部と共同でマニュアル等の整備および徹底、ならびに必要な教育を行う。・取締役ならびに各部署長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議を行ったうえ、適切な対策を決定し、実施する。・内部監査担当部署である社長室は、リスク管理の状況についても監査を実施する。・新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。当社は、規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保しております。・取締役会は、中期経営計画および各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。・「組織規程」「業務分掌規程」および「決裁権限規程」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。・取締役は、職務執行の進捗状況等を取締役会および経営会議で報告する。・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。当社から取締役または監査役を１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督を行います。子会社の事業運営については、「関係会社管理規程」に基づき管理するものとし、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と、重要事項については適切な承認を得るものとします。子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき社長室が随時実施します。当社は、監査役と内部監査担当部署である社長室が常に連携できる体制にあるため、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査役からその使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議のうえ、必要に応じて設置いたします。当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令系統等は監査役の下にあり、その人事上の取扱いは監査役と協議して行おります。当社は、監査役の取締役会等の重要な会議への出席を取締役の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査役への重要な報告を行う体制としております。また、当社は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告しております。当社は、「監査役監査基準」において、内部監査部門である社長室と監査役が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保しております。また、取締役と監査役は、積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、組織として、毅然とした姿勢で対応する。・反社会的勢力による不当要求に備えて、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関との連携強化を図る。・反社会的勢力排除に向けた社会的責任および企業防衛の重要性を充分認識し、反社会的勢力との関係を遮断した事業運営を行う。・反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で拒絶する。・いかなる理由があっても、事実を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引は、絶対に行わない。・反社会的勢力に対する資金提供は絶対に行わない。当社は上記内部統制システムの構築を行っており、その体制を整備し運用を行っております。当年度における運用状況の概要は次のとおりであります。取締役会を18回開催し、法令および定款に定める事項、重要な業務執行に関する事項等の意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受けました。業務執行状況において継続的に経営上のリスクを抽出したうえで対応策の検討を行っております。それらを踏まえ、必要に応じて業務または規程の見直しを行い、内部統制システムの実効性向上を図っております。業務処理の適切性、法令遵守の状況については、監査役と社長室が連携し、計画的に実施する内部監査活動により検証しております。社長室の行う計画的内部監査は、当社全拠点を対象に実施されており、監査結果については内部監査報告書として代表取締役に対し報告を行っております。また、監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会に出席し、取締役や従業員から職務執行の状況の聴取、決裁書類等の閲覧等の方法により取締役の業務執行の監査を行っております。その検証結果は監査役会において情報共有し、必要に応じて取締役会に報告しております。ｄ内部監査および監査役監査の状況(a)内部監査内部監査につきましては、社長直轄の組織である社長室を設け、監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムによる業務執行の状況が有効に機能していることを確認しております。監査結果については社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制により内部牽制を強化しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。(b)監査役監査監査役監査につきましては、取締役の職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。なお、以下のとおり監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査役渡邊喜久男氏は、長年にわたり経理部門で経理業務の経験を重ねており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査役村松高男氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。(c)内部監査、監査役監査および監査法人の会計監査との相互連携内部監査、監査役監査および監査法人の会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、監査法人の実施する期末決算における監査結果報告会には、監査役、社長室が同席しているほか、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。また、社長室は内部監査の実施状況に関して、毎月１回の常勤監査役との情報交換を行っております。ｅ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は浅野俊治氏および小泉淳氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。ｆ社外取締役および社外監査役との関係当社と社外取締役および社外監査役の間に一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係および取引関係、その他重要な利害関係はありません。当社の社外取締役は取締役９名の内２名であり、監査役につきましては３名全員が社外監査役の要件を充たしております。社外取締役につきましては、取締役の業務の執行について、公平な立場から的確な判断と幅広い助言を得ております、また、社外監査役につきましては、公平な立場で厳格な監査を行っております。社外取締役である佐々木護氏を選任した理由は、当社の属する業界で幅広い経験と広範囲な知識を有しており、その高度な知識、経験から当社の経営の監督および妥当性・適正性の確保についての幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社の普通株式を14,400株所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。社外取締役である佐藤邦夫氏を選任した理由は、銀行および証券会社における豊富な経験と見識を有しており、その高度な知識、経験から当社の経営の監督および妥当性・適正性の確保についての幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。社外監査役の渡邊喜久男氏を選任した理由は、経営や財務、会計、税務についての長年の経験を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社の普通株式を12,000株所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。社外監査役の天沼周次郎氏を選任した理由は、当社の属する業界で幅広い経験と広範囲な知識を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。社外監査役の村松高男氏を選任した理由は、税理士として高度な専門知識を有しており、当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。なお、社外役員の監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、上記「ｄ内部監査および監査役監査の状況」と同様であります。当社においては社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。また、独立役員との取引が事業運営上必要と判断された場合は、その必要性等を慎重に検討し、独立性を充分に確保できる範囲のみに限定する方針であります。②リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理は、リスク（経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為）を認識・理解し、コントロールするように全役職員が行動する企業風土の構築および体制の確立が基盤となっております。企業価値の最大化の観点からは、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、社長をはじめとする全役職員が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「経営会議」において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。中でも重要な事項については、取締役会でリスク管理報告として報告しており、リスク管理が円滑、かつ有効に機能するように継続的に監視・監督しております。また、各部署においては各部署長が、自己の業務分掌範囲について責任を持ち、法令・規程・社内ルールに基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。さらに、従業員に対しても、企画部が、取引先情報をはじめとする情報管理体制や内部者取引規制等のコンプライアンス教育等を随時実施し、意識の向上と周知徹底を図っております。なお、当社では、法律事務所と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制を敷いております。③役員報酬の内容役員および役員に準ずる者の報酬の決定方法は、次のとおりであります。ａ取締役の報酬株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「役員報酬規程」に基づき、「取締役会」で個人別報酬額を定めております。ｂ監査役の報酬株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「役員報酬規程」に基づき、「監査役会」で個人別報酬額を定めております。当事業年度における当社取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）71,97057,57014,4005監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員22,86021,3601,5005④株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄108,180千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一カッター興業㈱60,000108,180取引先として友好的な事業関係の形成⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役佐々木護、佐藤邦夫、社外監査役渡邊喜久男、天沼周次郎、村松高男の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑦中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）および監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。