株式会社エストラスト
有価証券報告書－第21期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることにより、企業の社会的責任を果たすことを基本方針としております。また、企業の持続的成長のためには、取締役及び使用人全員がコンプライアンス（法令遵守）の重要性を認識し実践することが不可欠であると考えております。さらに、グローバルな視点から多様化する国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んでまいります。①企業統治の体制企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対する取締役会の監査・監督機能強化及び社外取締役の経営参画による透明性と効率性の向上を図る体制としております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名と、監査等委員である社外取締役２名及び監査等委員である取締役１名で構成しております。また、監査等委員である取締役の内、社外取締役１名を常勤監査等委員とし、取締役の監査・監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言等を行うことで、有効なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としております。また、子会社の業務の適正を確保するため、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本方針とし、適宜、業務執行の状況等を確認しております。なお、必要な社内規程等を整備・運用するとともに、当社同様に内部統制の構築を行っております。各機関及び内部統制システムの整備の状況を図示すると、次のとおりであります。②各機関及び内部統制システムの整備の状況イ取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役１名）と、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成しており、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項等を決定しております。なお、取締役会においては、利益計画の進捗状況等をはじめとする業務執行に係る詳細な情報を共有することで、取締役間の相互牽制を図る体制としております。ロ監査等委員会及び内部監査担当当社の監査等委員会は、令和元年５月27日現在、常勤の監査等委員である取締役１名を含む３名で構成され、原則毎月１回定例開催しております。監査等委員である沖元憲裕氏及び杉本康平氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、３名の監査等委員の内、１名は親会社である西部瓦斯株式会社から派遣された非常勤の監査等委員であります。また、当社は沖元憲裕氏及び杉本康平氏の２名を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。内部監査担当（経営企画室２名）は、監査等委員会の指示を受けて、公正かつ独立した立場から各部門の業務執行の合法性・合理性・有効性について監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告を行うとともに、各部門へのモニタリングや業務改善に向けた助言等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、業務活動のプロセスが法令及び規程に準拠しているか否かを含め、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行うとともに、必要に応じて改善を図っております。ハ内部統制システム当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、平成27年５月27日開催の取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。(2)経営企画室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。(3)使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。(4)市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。(2)取締役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、経営企画室が定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、検査実施項目に遺漏のないよう確認し、必要があれば検査方法の改定を行う。(2)経営企画室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。(3)経営企画室の業務を円滑にするために、「コンプライアンス規程」、関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を行うとともに、損失の危険を発見した場合は直ちに経営企画室に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は経営理念を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期毎の業績管理を行う。(2)取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。(3)日常の職務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社グループの子会社は、当社が取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、当社が業務執行の業況等の確認を行うこととする。(2)当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法、その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。(3)当社及び当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社及び当社グループでの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等について、必要に応じて外部からの最新の情報を検討し、利用・是正が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。(4)当社取締役及び当社グループの取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。(5)当社の経営企画室は、当社及び当社グループの内部監査を実施・統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。監査業務の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。(6)監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び経営企画室との緊密な連携等的確な体制を構築する。(7)当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項(1)監査等委員会は、経営企画室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、経営企画室責任者等の指揮命令を受けないものとする。(2)監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。(2）取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。①経営企画室が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）②リスク管理の状況③コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等④会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実⑤取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実⑥その他上記①～⑤に準じる事項８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員会への報告を行った者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。(2)監査等委員会への報告を行った者及びその内容については、内部通報制度に基づき厳重に管理する。９．その他監査等委員会が実効的に機能することを確保するための体制(1)監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を確保する。(2)監査等委員会は、独自に顧問弁護士に相談し、または必要に応じて公認会計士、コンサルタント等の専門家から、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。ニ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにおいては、業務の適正を確保するための体制整備、企業の透明性と公平性に関して、「内部統制に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。ホリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、特別な体系化はなされておりませんが、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携内部監査担当は、監査等委員会と内部監査の実施の状況について定期的に情報交換を行い、情報共有を図る体制としております。監査等委員会は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜、会計監査人との連携を図っております。④会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任監査法人トーマツに属する指定有限責任社員・業務執行社員宮本芳樹氏及び指定有限責任社員・業務執行社員吉田秀敏氏であります。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他５名であります。⑤社外取締役との関係当社の社外取締役は３名であります。また、当社の社外取締役の独立性の判断基準については、次のとおりであります。当社は、社外取締役（候補者である場合を含む）が、東京証券取引所の定める独立性判断基準に加え、次の「独立性等に関する判断基準」（１）および（２）に該当しない場合、当社社外取締役に独立性があるものと判断いたします。また、社外取締役を含む取締役の兼任会社数として、（３）によるものとします。独立性等に関する判断基準（１）法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の営業収益の２％以上となる場合（２）業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の20％のうち、いずれかの大きい額を超える場合（３）上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに２社以内当社の社外取締役の選任状況は、下記のとおりであります。なお、所有株式数については、「５役員の状況」に記載しております。氏名選任状況社外取締役山根康路弁護士としての知見及び専門分野を含めてた幅広い経験・見識を有しております。なお、当社と取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。沖元憲裕税理士事務所に勤めた経験を有しており、専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。なお、当社と取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。杉本康平税理士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。なお、同氏の経営する杉本康平税理士事務所と当社の間には、当社が所有する賃貸ビルに関する賃貸借契約が存在しておりますが、一般消費者としての通常取引であります。その他、当社と利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。⑥取締役の選任を行うにあたっての方針と手続き当社は、任意の指名・報酬委員会(委員５名)を設置し、取締役の選任および解任について審議し、取締役会へ報告することとしております。取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役の選任等の手続きを、次のとおりとしております。※取締役会は、取締役の全員について、豊富な実務経験及び高い見識・倫理観を有し、リーダーシップの有無、人格、能力等を総合的に判断することを基本方針とし、次の基準を満たす者を選任・指名いたします（なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を要するものといたします）。・代表取締役については、当社及び業界の業務全般に精通し、業務の執行及び経営判断に必要な高い見識を有すること・取締役（役付取締役を含む）については、業務分担に応じた高い専門能力を有し、適確・迅速に業務を執行する能力を有すること・常勤監査等委員である取締役については、適法性を確保するための監視能力及び当社における適切な情報収集能力を有すること・監査等委員である独立社外取締役については、当社の「独立性等に関する判断基準」を満たし、適法性を確保するための監視能力及び当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値を図る能力を有すること⑦役員報酬の状況提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く）112112－－－８取締役(監査等委員)(社外取締役を除く）－－－－－１社外取締役(監査等委員）４４－－－２(注)上記には、平成30年５月25日に開催した定時株主総会をもって退任した取締役１名及び平成31年１月25日に退任した取締役１名を含んでおります。イ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ役員報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬額の上限額の範囲内で指名・報酬委員会にて審議し、取締役会において決定しております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、株主からの信任によって選任され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、取締役の報酬額は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に決定します。また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定いたします。⑧責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度は、法令が定める額としております。⑨株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄15百万円ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社山口フィナンシャルグループ10,00010取引関係の維持・発展ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を、定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。