株式会社三陽商会
有価証券報告書－第76期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果すことを使命とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めております。①企業統治の体制・当社は監査役設置会社であります。・業務執行・経営の監視の仕組み当社の取締役会は2019年３月28日現在、７名の取締役で構成されております。この７名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を２名選任しております。また、社外監査役２名を含む監査役４名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される「経営会議」を設置しております。また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。・取締役の任期経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。・各種委員会等の概要コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員の指名、および取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しています。また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより経営会議直轄の「ＣＳＲ推進委員会」を設置するとともに、「社内通報制度（三陽アラーム制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っておりました。加えて第75期よりリスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員長」を任命し、コンプライアンスリスク対応機能を分離独立させる観点から、「ＣＳＲ推進委員会」から分離独立して当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。・当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社では、「三陽商会企業理念」の中のＣＳＲ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規定等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者または所属員を役員として派遣し、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行っております。それによって子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を構築・維持しております。当事業年度においては、すべての子会社に当社所管部門の責任者または所属する従業員を役員として派遣しており、各子会社から重要事項等の報告を適宜受けております。また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じて当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備しているとともに、定例的に開催される当社監査役会において子会社の監査内容が報告されております。加えて当社では、子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室が子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するために十分な情報交換、聴取を行っているほか、法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合には社内通報制度（三陽アラーム制度）規程に則し適切に対応しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりです。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、法令の定める限度まで、社外取締役及び監査役の責任を限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、2005年度に人員の拡充とともに社長直轄の内部監査室として再編し、2019年３月28日現在２名で構成され、内部監査体制を整備しております。監査役会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は２名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定をしております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。内部監査室、監査役及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。取締役松田清人氏は企業経営者として金融全般における豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において㈱みずほコーポレート銀行（当時）の業務執行者であり、当社は同社との間に現在資金の借入関係がありますが、同社との取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。同氏はＳＣＳＫ㈱の取締役及びトパーズ・キャピタル㈱の取締役会長でございますが、同社と当社に取引関係その他利害関係はございません。取締役矢野雅英氏は企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、三菱商事㈱の代表取締役兼副社長執行役員に加え、衣食住の生活必需品を扱う生活産業グループＣＥＯを務めた実績があります。また、中国に関するビジネスにも造詣が深く、その豊富な知識と経験に基づいた意見具申等を期待しております。なお、同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要な仕入先でありますが、その取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。監査役玉井泉氏は企業経営者として豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、㈱東京三菱銀行(当時)の取締役を務めておりました。同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要取引銀行でありますが、退任後10年以上経過しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。監査役三浦孝昭氏は公認会計士としての専門的見地及び豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は当社の会計監査人である監査法人の出身でありますが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。また、同氏は盟和産業㈱の取締役でございますが、同社と当社に取引関係その他利害関係はございません。なお、上記社外取締役２名及び社外監査役２名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、主に監査役会で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）12612605監査役（社外監査役を除く。）363603社外役員404005ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の最高額を定めております。各役員の報酬額はその役位等にもとづき取締役会及び監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数20銘柄貸借対照表計上額の合計額13,510百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス3,108,6474,342取引先との関係強化三井物産㈱1,603,0002,936取引先との関係強化三菱商事㈱700,0002,179取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,526,0002,087取引先との関係強化㈱松屋953,7001,480取引先との関係強化㈱ワコールホールディングス250,000890事業上の関係強化㈱髙島屋716,000849取引先との関係強化東レ㈱500,000531取引先との関係強化旭化成㈱336,991489取引先との関係強化倉敷紡績㈱606,000221取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱31,760142取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス3,108,6473,777取引先との関係強化三井物産㈱1,603,0002,709取引先との関係強化三菱商事㈱700,0002,114取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,526,0001,358取引先との関係強化㈱松屋953,7001,061取引先との関係強化㈱ワコールホールディングス250,000710事業上の関係強化㈱髙島屋358,000502取引先との関係強化東レ㈱500,000386取引先との関係強化旭化成㈱336,991380取引先との関係強化倉敷紡績㈱60,600150取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱31,760127取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名等所属監査法人…有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員…田中敦指定有限責任社員業務執行社員…春山直輝指定有限責任社員業務執行社員…江本博行・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：７名その他：12名⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。