株式会社プロレド・パートナーズ
有価証券報告書－第11期(平成29年11月1日－平成30年10月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを、経営上の最も重要な課題の一つとして認識しており、以下の体制をとっております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、業務をモニタリングする役割として内部監査担当を設置しており、これらの機関の相互連携によって適切な経営を図る体制を構築しております。事業内容や事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能とする経営体制と判断し、監査役会制度を採用しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ｃ．内部監査当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。ｄ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ロ．企業統治の体制図ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社では、被監査部門から独立した内部監査担当者が内部監査規程に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導等も行っております。監査役監査については、監査役監査規程に基づき実施計画を立案しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。内部監査担当者及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。また、会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。④会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員新居伸浩指定有限責任社員業務執行社員善方正義・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名その他７名⑤社外取締役及び社外監査役について当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外取締役安藤一郎氏は新株予約権100個、社外取締役若杉忠弘氏は新株予約権10個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役安藤一郎氏は、組織経営に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。社外取締役若杉忠弘氏は、コンサルティングビジネス及び教育に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。社外監査役細田和典氏は新株予約権40個、社外監査役渡辺喜宏氏は新株予約権10個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役大毅氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役細田和典氏は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。社外監査役渡辺喜宏氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。社外監査役大毅氏は、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、リスク管理規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。⑦役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）64,25064,250――3監査役（社外監査役を除く）―――――社外取締役3,1753,175――2社外監査役11,25011,250――3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度額内において、取締役会又は監査役会に一任し、決定しております。⑧株式の保有状況該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。⑭責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑮取締役、監査役の責任免除当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。