株式会社アンビスホールディングス
有価証券報告書－第3期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、企業理念(ミッション)「志とビジョンある医療・介護で社会を元気に幸せに」のもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び経営会議を置いています。取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督ほかを行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、経営会議は当社の経営方針や経営戦略など経営に関する重要事項を検討等する機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。当社グループは、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。また、当社では、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役及び社外監査役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な事業運営（業務執行）が可能になるものと認識しております。なお、以下では本書提出日の状況(構成人数など)を記しております。１取締役会当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。柴原慶一（代表取締役社長）、西久保千賀、牛込伸隆、山口真吾、荒井亮二、松尾信吉、加藤拓也（注）１．牛込伸隆は社外取締役であり、荒井亮二、松尾信吉、加藤拓也は社外監査役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。取締役会は、原則として毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。３．取締役会の議長は、柴原慶一代表取締役社長であります。２監査役会当社の監査役会は、監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。また、監査役会においては「監査役会規程」及び監査基準等の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。常勤監査役は内部監査責任者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。荒井亮二（常勤監査役）、松尾信吉、加藤拓也（注）１．荒井亮二（常勤監査役）、松尾信吉及び加藤拓也は社外監査役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。３経営会議当社の経営会議は、取締役、監査役、執行役員、部長及びその他幹部社員で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。柴原慶一（代表取締役）、西久保千賀、山口真吾、荒井亮二、渡邉裕之、手島美由紀、鈴木しのぶ、瀧上真悟、吉村政二郎、内海理絵、岩村祐輔、澤田莉冴、茂木俊和、尾﨑静香（注）１．荒井亮二（常勤監査役）は社外監査役であります。４執行役員制度当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。提出日現在において、執行役員は２名おります。b.会社の機関、内部統制の関係当社における、会社の機関と内部統制との関係は図５のとおりであります。図５会社の機関と内部統制との関係c.当該体制を採用する理由当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。d.内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会(2016年10月28日開催)決議により「内部統制規程」を定めました。現在では「内部統制規程」のほか、関連規程類として「取締役会規程」、「監査役会規程」、「監査役規程」及び「内部監査規程」等があります。また、取締役会(2017年10月16日開催)決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。当社の内部統制は、これら規程類や基本方針に従い、また「５つの目」の考え方（図６）を基礎とし、内部統制システムを構築、整備及び運用しております。図６内部統制における「５つの目」当社では、内部統制の目的を、まず「経営の安定化と企業価値の向上」があり、その先では「顧客や市場からの信頼を獲得」を図り、もって企業活動の実現を通じた「社会への貢献」を行うためとしております。より具体的には、以下「４つの目的」があります。(1)業務の有効性と効率性(2)財務報告の信頼性(3)関連法規の遵守(4)資産の保全また、併せて「６つの基本的要素」があります。(1)統制環境(2)リスクの評価と対応(3)統制活動(4)情報と伝達(5)モニタリング(6)ITへの対応この「４つの目的」と「６つの基本的要素」から、以下の４点に係る取組を行っております。(1)内部けん制体制の構築(コーポレート・ガバナンス体制の運用)(2)リスク評価プロセスの導入(全社／部門統制チェックリストの作成、業務改善目標の設定)(3)規程類(ルール、内規等を含む。)、方針等の策定(4)過誤、リスクへの対応(報告体制をはじめとした経営者が確認可能な実務的な業務体制の確立)なお、当社では、内部統制の所管部署を経営支援部、内部監査室及び監査役会としておりますが、その取組は全社的に行うべきものとしております。e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めております。前述の「内部統制システムに関する基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっております。また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。f．リスク管理体制の状況当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては「看護介護部会」や「コンプライアンス会議」といった会議体をおき、また事業に特有ではないリスク（事件、事故及び災害）に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、施設内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各施設の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修（訓練を含む。）を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設置、運用しております。③取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑤取締役及び監査役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。また、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることできる旨定款に定めております。