フルサト工業株式会社
有価証券報告書－第61期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の目的である「永続」を実現するために、コーポレート・ガバナンスを最重要課題の一つと捉え、その充実に向けた活動に取組んでまいります。主な施策は次の３項目です。①経営上の組織体制・仕組の整備経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名、及び取締役の報酬に関する審議の透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会のもとに任意の機関である指名・報酬協議委員会を設置しました。指名・報酬協議委員会で協議した内容を取締役会に報告し、取締役会が審議、決議しております。②企業活動の透明性の向上株主及び投資家の皆様に対する説明責任を果たすために、ディスクローズ体制の拡充に取組み、適時性のある正確で質の高い開示を目指してまいります。③法令遵守制度確立に対する取組み「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（5）事業上及び財務上の対処すべき課題」にもあげましたように、コンプライアンスの強化のために、企業としての考え方を構築すると共に、実施のための制度・仕組の検討を進めてまいります。（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要イ．取締役会当社の取締役会は７名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。ロ．監査役会監査役会は３名の監査役で構成されており、２名が社外監査役で１名が常勤監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施しております。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行っております。ハ．指名・報酬協議委員会当社は取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、任意の委員会として、取締役会のもとに指名・報酬協議委員会を設置しております。指名・報酬協議委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役及び重要な使用人の個人別の報酬等に関して協議し、取締役会に対して協議内容の報告を行っております。指名・報酬協議委員会は委員３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。委員長中務裕之（社外取締役）委員武智順子（社外取締役）委員古里龍平②当該体制を採用する理由社外取締役２名及び社外監査役２名は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会や全国事業所長会議にも出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。（3）企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況（基本的な考え方）会社業務の適法性・効率性の確保ならびにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。（整備の状況）イ．2006年５月の取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針（2015年４月一部改定決議）に沿い、その整備を進めております。ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念、行動規範、企業行動指針、企業倫理、社内外通報体制を記載した冊子を作成し、グループ企業を含めた全社員に配布し啓蒙に努めております。ハ．取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えております。ニ．損失の危機管理に関しては、社内にあるリスクの洗出しを行い、重要リスクについては適正な対策を講じる体制の整備を進めております。ホ．取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月１回開催し、取締役会規定により定められている事項及びその付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議することを遵守し、重要事項の決定を行っております。ヘ．監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は監査報告書閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査のできる体制を確保しております。②リスク管理体制の整備の状況コンプライアンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けており、自社で作成したコンプライアンスマニュアルを社員に配布して、社内研修等を通じて、啓蒙・強化推進を図っております。リスクマネジメントについては、取締役管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの洗い出し、問題点、対応策について協議し、リスク管理体制の推進を図っております。③子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制をとっております。当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、子会社の業務及び取締役の職務の執行に係る状況を定期的に取締役会又は経営会議において報告を求めることとしております。グループ各社が定めた「リスク管理規程」に基づき、リスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、グループ各社のリスクマネジメントの構築、維持、改善推進を行っております。子会社は、各社のリスクマネジメントを実施し、その状況を当社リスク管理委員会へ報告しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。