株式会社ニッセイ
有価証券報告書－第111期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の有効性・効率性の追求とコンプライアンス体制の確立が企業の永続的な発展の基本と考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重点課題の一つとして捉えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行を監査役が監査する体制を基本としております。長谷川友之、佐藤明敏、阿部正英、和田栗伸彦、野﨑剛寿、川那辺祐、土屋総二郎（社外取締役）、高橋源樹（社外取締役）、永田達也（社外取締役）からなる取締役会、山田昌宏、水野聡（社外監査役）、神田靖（社外監査役）からなる監査役会、会計監査人のほか、取締役会の諮問委員会として指名委員会及び報酬委員会、並びに役付執行役員を中心に構成される戦略会議を設置し、また、リスク管理体制の充実のための各種委員会を設置しております。企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。当社は、監査役による監査に加え、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みとして、複数の独立した取締役による監督がふさわしいと考えており、現状では取締役９名のうち３名が社外取締役であります。当社の取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。取締役会の諮問委員会である指名委員会は、取締役および執行役員の適切な選任を目的として設置され、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、執行役員の選任および解任に関する取締役会議案、社外取締役の独立性基準の内容、最高経営責任者等の後継者計画等について取締役会に答申する権限を持っております。指名委員会は、長谷川友之、佐藤明敏、土屋総二郎（社外取締役）、高橋源樹（社外取締役）、永田達也（社外取締役）の５名で構成され、社外取締役の土屋総二郎が委員長であります。同じく報酬委員会は、取締役および執行役員の適切な報酬の決定の目的で設置され、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容、取締役および執行役員の報酬に関する規程等の内容等を取締役会に答申する権限を持っております。報酬委員会は、長谷川友之、土屋総二郎（社外取締役）、高橋源樹（社外取締役）、永田達也（社外取締役）の４名で構成され、社外取締役の高橋源樹が委員長であります。両委員会とも、必要に応じて随時開催しております。また当社は、社内組織上の執行役員制度を設け、業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。執行役員は取締役もしくは従業員の中から取締役会にて選任され、担当する部門の業務執行の責任を負います。さらに、役付執行役員を中心に構成される戦略会議を原則月２回以上開催いたします。戦略会議は、社長が議長となって、取締役会から委任された重要案件及び重要な業務執行の審議等を機動的に行います。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備につきましては、先ずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組み、2004年10月に、役員・従業員がそれぞれの役割を果たす上での行動基準及び経営理念実現のための推進体制を明確にした「ニッセイ企業憲章」を制定いたしました。さらに企業倫理、コンプライアンスに関する問題点の早期発見と解決のために内部通報制度を設置しております。モニタリングの一環として、監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、戦略会議、リスク管理委員会、その他の重要な会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べます。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制につきましては、財務報告の信頼性をより向上させるため、継続的な改善を実施するとともに、業務の有効性・効率性に係る内部統制システムを強化するため、会計監査人及び監査役会並びに内部監査部門が相互に連携する体制をとっております。・リスク管理体制の整備の状況当社は代表取締役社長を委員長として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に基づき当社及び子会社のリスク管理を推進いたします。リスク管理委員会の下部組織として「コンプライアンス委員会」、「ＰＬ委員会」、「情報管理委員会」、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」を設置し、コンプライアンス、ＰＬ(製造物責任)、情報漏洩、自然災害、労働災害、健康障害、環境等の全社横断的リスクについて、定期的に評価し適切な対策を検討実施しております。各部門の所管業務に付随する固有のリスク対応は、当該部門の担当執行役員等が実施しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して当社の事前承認を受けるべき事項及び報告する事項等を定めた「子会社管理規程」等に基づき、子会社管理を行うとともに、子会社の取締役等を当社の取締役・執行役員等が兼務することにより、子会社の業務執行状況を把握しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する規定を定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役及び社外監査役の全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。