株式会社リコー
有価証券報告書－第119期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営者の活動を含む企業活動全体が社会的良識に適い、多様なステークスホルダーの期待に応えられるように、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の増大を図ってまいります。当社グループは、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」および「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されております。経営の方針・戦略はリコーウェイに基づき策定されるなど、リコーウェイは自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、ならびに執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定および経営監督によりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。取締役および執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の半数以上を社外取締役で構成する「指名委員会」「報酬委員会」において、審議を行い、取締役会へ答申しております。(Ⅰ)取締役会取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。社外取締役と非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。取締役８名のうち、４名が社外取締役(独立役員)で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性を排除するよう努めております。取締役会議長稲葉延雄取締役山下良則取締役松石秀隆取締役坂田誠二社外取締役東実社外取締役飯島彰己社外取締役波多野睦子社外取締役森和廣なお、当社は東実氏、飯島彰己氏、波多野睦子氏及び森和廣氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。(Ⅱ)監査役会監査役会では監査の方針および業務の分担などを協議決定し、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っております。監査役会は、５名の監査役で構成され、内３名は独立性の高い社外監査役となっております。監査役栗原克己監査役大澤洋社外監査役鳴沢隆社外監査役西山茂社外監査役太田洋なお、当社は鳴沢隆氏、西山茂氏および太田洋氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。(Ⅲ)指名委員会／報酬委員会指名、報酬決定等については、取締役会の経営監督機能の一環として、非執行取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「指名委員会」、社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員等の選解任や報酬の透明性、客観性を確保しております。指名委員会は社外取締役３名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名の体制、報酬委員会は社外取締役４名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名の体制で構成され、両委員会とも社外取締役が過半数かつ委員長も社外取締役となっております。指名委員会委員長(社外取締役)飯島彰己委員(社内執行取締役)山下良則委員(社内非執行取締役)稲葉延雄委員(社外取締役)東実委員(社外取締役)森和廣報酬委員会委員長(社外取締役)東実委員(社内執行取締役)山下良則委員(社内非執行取締役)稲葉延雄委員(社外取締役)飯島彰己委員(社外取締役)波多野睦子委員(社外取締役)森和廣(Ⅳ)グループマネジメントコミッティ取締役会から権限移譲された意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC）」を設置し、グループ全体の経営について、全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行っております。(Ⅴ)開示委員会開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主および資本市場との対話を促進し、それを通じて株主および資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。当委員会は、開示統括部門/経理部門/法務部門/情報発生・情報認知部署/関連会社の主管管理部門/内部統制部門の各機能の代表と開示責任者であるCFOで構成されております。当委員会では、開示手続における情報開示の要否および開示内容の適切性・正確性について判断するとともに、開示責任者であるCFOの判断に関するモニタリングを実施しております。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、内部統制委員会、取締役会へ報告を行っております。(Ⅵ)内部統制委員会内部統制委員会は、当社グループ全体の内部統制に関する審議および意思決定を行うための機関です。当委員会は、委員長であるCEOとGMCメンバーで構成されております。CEOの委任を受けて、内部統制原則に則り、当社グループ全体の内部統制に関する活動方針を決定するとともに、定期的に内部統制の整備・運用状況の評価・是正を行っております。また、環境変化などを考慮し、必要に応じて内部統制原則の改定を取締役会に提案しております。(Ⅶ)リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、当社グループのリスクマネジメント活動におけるGMCの判断をサポートするとともに、当社グループのリスクマネジメント活動の促進と、リスクマネジメントシステムの定期的な見直しによる実態に合った実行性の高い仕組みづくりを役割としております。［リスクマネジメントシステムの中での委員会(長)の役割］１．リスクを①多様化する事業環境の中で戦略実行上直面する経営課題(戦略リスク)、②事業オペレーションにおいて発生するリスク(オペレーションリスク)に大別し、当委員会が体系的・網羅的にリスクを抽出・評価した上でGMCへ“経営重点リスク”の候補を提案し、その決定をサポートしております。２．重点化した各“経営重点リスク”に対して対応責任部門を設定し、その部門のリスクマネジメントPDCA活動をサポートします。また、GMCメンバーを評価者として任命し、各リスクマネジメント推進活動に評価・提言を行うプロセスを推進し、経営のリスクマネジメントへの関与と対策実効性の強化の両立を図っております。３．重点化した“経営重点リスク”以外にも、当社各部門・当社グループ各社のリスクマネジメント体制と連携を取り、個別に保有するリスクの把握や“経営重点リスク”の共有・展開を行うことにより当社グループのリスクマネジメント活動の強化を主導しております。当委員会は、CEOの指名する委員長と、本社機能を中心とした各組織の代表者から構成されております。“リスクに対して常にオープン”を基本姿勢とし、委員会外からのリスクの示唆があった場合においても、必要に応じて委員会を開催し、GMCへの提言等を行っております。(Ⅷ)投資委員会投資委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、投資について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投融資案件について、専門的なメンバーが事前に確認/協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと適確性を向上させることを狙いとしております。当委員会は、戦略、財務、リスクを主な審議の視点としており、そのメンバーは、CEOの指名する委員長と、各視点の専門家として経営企画/経理/法務/内部統制の各機能の代表と案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投融資案件についての決定権および拒否権は有しませんが、各案件に対し、当委員会としての審議結果を明確に出すことにより、各案件決裁者の客観的判断をサポートしております。GMCの諮問機関として当社全体の外部投融資判断の適確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断力強化を行うとともに必要に応じて決裁基準金額の変更等、GMCに対して提言を行っております。(Ⅸ)ESG委員会ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論し、当社グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としております。当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。１．SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるための当社グループサステナビリティ戦略の策定２．当社グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会および重要課題の特定(TCFD*で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など)３．当社グループ全体のサステナビリティ戦略/重要課題/各事業部門のKPIの進捗状況の監督および助言４．取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申当委員会はCEOを委員長とし、GMCメンバーと監査役およびサステナビリティ推進本部長から構成されております。四半期に一度開催される委員会では議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集し、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えております。*TCFD：気候関連財務情報開示タスクフォース。金融安定理事会（FSB）によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。③企業統治に関するその他の事項(Ⅰ)株主との建設的な対話に関する方針当社は、株主との建設的な対話に関する方針を定めております。●当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供しつづけることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めます。●株主との対話の責任者は社長執行役員とし、必要に応じて担当役員を置きます。●株主との対話を促進するためIR専任部署を設け、関連部署との連携はIR専任部署が行います。●株主との対話は原則としてIR専任部署が行いますが、個別の要望がある場合は必要に応じて社長執行役員または担当役員が面談に臨みます。●株主との面談以外に、機関投資家向けに中期経営計画説明会、決算説明会およびスモールミーティングなどを行い、個人投資家向けには外部主催のIRイベントなどに参加し説明会を行います。また、株主総会後に株主懇談会を実施します。●株主との対話を通して得られた意見などは四半期ごとに経営層に対しフィードバックを行います。●インサイダー情報取扱に関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。(Ⅱ)取締役選任の考え方当社の取締役選任の考え方は下記のとおりです。取締役の選任基準[経営能力](経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力および判断力)１．事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること２．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること３．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること４．判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること５．コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること[人格・人間性](監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互および経営執行との良好な信頼関係)１．高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること２．人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること社外取締役の選任基準社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていることを付加的な基準とします。また、当社の社外取締役は、原則として独立役員とします。なお、当社が定める独立性基準は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況(2)役員の状況②社外役員の状況」をご参照ください。ダイバーシティについて取締役の選任にあたっては、人種、民族、性別、国籍などを理由として選任候補の対象外としないこと。(Ⅲ)取締役の選任プロセス・評価プロセス当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。[指名委員会]取締役会は、取締役、CEO、および経営陣幹部等の選解任・評価における手続の客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、非執行取締役を委員長、過半数を非執行取締役、かつ半数以上を社外取締役で構成することとしております。(有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ指名委員長も社外取締役となっております。）指名委員会は、以下の諮問事項について審議を行い、取締役会へ審議内容および結果を報告・答申しております。(諮問事項)①CEOおよび取締役候補者の指名②CEOおよび取締役の職務継続の妥当性評価③CEOおよび取締役の実績評価④CEO後継計画ならびに将来のCEO候補者の育成状況の確認⑤執行役員、グループ執行役員、顧問およびフェローの選解任案および選解任理由の確認⑥取締役、執行役員およびグループ執行役員の選解任制度制定・改廃の可否[選任プロセス]取締役候補者の指名にあたっては、経営能力や人格・人間性などを基準にしながら、取締役会の監督機能を向上させる資質を重視し、指名委員会が２回の審議を経て、候補者の適格性を審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申します。その後、取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。[評価プロセス]取締役の評価は、指名委員会が毎年実施しており、2018年度よりこれまでの一段階の評価から二段階による評価へと変更しております。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容および結果は、取締役会へ報告され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。なお、評価にあたっては、「取締役として経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としております。(Ⅳ)CEO評価とサクセッションプラン当社のCEO評価とサクセッションプランは下記のとおりです。弊社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けております。コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続によるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。①CEO評価CEOの評価は指名委員会が毎年実施しており、2018年度から二段階による評価へと変更しております。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしております。＜CEO評価の主な項目＞(１)財務の視点●業績、資本収益性、その他の主要経営指標など(２)株主・資本市場の視点●TSR等の株式関連指標、アナリスト評価など(３)非財務の視点●ESGへの取り組み、顧客・社員満足度、安全・品質など②CEO候補者の選定・育成・評価年に１回、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っております。指名委員会は、CEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認する等、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。＜候補者の選定＞CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者１名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。ターム選定人数事故あるときの交代候補者１名次期交代候補者数名程度次々期交代候補者数名程度＜候補者の育成＞CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言等を実施しております。＜候補者の評価＞CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の実績および成長状況について指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代等について審議を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価および継続・交代における審議の妥当性を確認する等、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。(Ⅴ)2018年度取締役会の実効性評価の結果概要当社は、2018年度（2018年４月から2019年３月まで）に開催された取締役会の実効性評価会を2019年５月９日に実施しましたので、その結果概要について以下のとおり開示いたします。Ⅰ．取締役会の実効性評価にあたって2019年度は、第19次中期経営計画（以下「19次中計」）で掲げた目標を達成するとともに、第20次中期経営計画（以下「20次中計」）を策定する重要な一年になります。当社取締役会は、引き続き経営に対する適切な監督と支援を行い、19次中計の達成と成長戦略を通じた企業価値向上を図るべく、取締役会およびガバナンスの一層の改善にむけて実効性評価を実施しました。評価にあたっては、昨年同様、取締役会の実効性に留まらず執行における対応も対象とし、取締役および監査役による記述評価を共有した上で討議を行いました。なお、当社取締役会は、2017年度の実効性評価を受け、2018年度取締役会運営の基本方針ならびに改善を着実に実施するための３つの改善項目を以下のとおり設定し、実効性向上に取り組んでまいりました。＜2018年度の基本方針＞１）稼ぐ力の向上と成長戦略の実行を確保するための監督と支援を行う２）グローバルでの事業展開において適切にリスクをマネジメントする環境整備を促す＜2018年度の改善項目＞①成長戦略の進捗状況(戦略０，１，２)をモニタリングし、状況に応じた適切な議論と支援を行う②グローバルでの事業活動を支えるガバナンスおよびリスクマネジメントの点検と改善を図る③残存する重要な経営課題である北米販売体制最適化や原価低減等については、モニタリングと執行への働きかけを通して、迅速かつ的確な対応を促すⅡ．2018年度「取締役会実効性評価」の結果概要以下の結果概要は、取締役・監査役による記述評価および討議の内容を総括したものとなります。１．取締役会の監督における実効性に関する評価●取締役会および指名委員会/報酬委員会の実効性について、以下の評価がありました。・取締役会および諮問機関である指名委員会/報酬委員会ともに構成は適切で、社外取締役を中心に活発な議論がされており、実効性の高い監督が行われている・重要なテーマに対して、計画的に十分な時間をかけ、株主視点に立った審議や意思決定を通じて、経営の監督の実効性を確保している●一方で、経営状況に応じた報告の充実/効率化に努めるとともに、中長期的な企業価値向上にむけた議題に関する審議をさらに充実させる必要があるとの指摘がありました。２．成長戦略の進捗状況に応じた適切な議論・支援に関する評価(改善項目①)●取締役会における審議を通じて、成長戦略の展開にあたって以下の重要事項が認識され、確実に決定・実行された点について評価されました。・成長戦略の実行にむけた組織体制の刷新および各事業分野の責任者の明確化・成長戦略を支えるガバナンスならびに本社機能の継続的強化●一方で、持続的な企業価値向上にむけた将来ビジョン、人材戦略、技術戦略等の中長期視点に立った議論を充実する必要があるとの指摘がありました。３．ガバナンスおよびリスクマネジメントの点検・改善に関する評価(改善項目②)●CEOを含む役員選解任プロセスの見直し、株式報酬制度の導入等の株主視点に立ったガバナンス強化が図られたことに加え、リスクマネジメントに関する点検・整理、専門委員会の設立等の体制整備が速やかに決定・実行された点について評価されました。●一方で、ガバナンスおよびリスクマネジメントの点検と改善を継続するとともに、リコーグループとして企業価値の最大化を図る攻めの議論も重要であるとの指摘がありました。４．重要な経営課題へのモニタリング・執行への働きかけに関する評価(改善項目③)●北米販売体制の最適化について、現地責任者による詳細な報告に基づく適切なモニタリングの実施が業績回復につながったこと、また前年度に続き事業再編など構造改革の重要テーマが速やかに決定・実行された点が評価されました。●一方で、原価低減については、事業構造・収益構造の変化に即応できる取り組みとして、引き続き取締役会でのモニタリングが必要であるとの指摘がありました。５．執行における評価●取締役会で確認された執行の対応等に関して、以下のような評価がありました。・資本コストを意識した経営への転換を図っている他、IRDayの開催やSRの強化など、株主・投資家への対応の継続的な強化・改善を図っている・社長のリーダーシップにより、重要な経営課題に対して取締役会の場に限らず監督と執行が議論を重ね、迅速かつ的確な合意形成に努めている・経営判断や計数管理に資する主要指標が速やかに経営陣に共有できる体制・体質へと変わりつつある●一方で、成長戦略の展開に伴う事業構造や収益構造の転換を見据えた、管理会計・投資管理・リスクマネジメント等の経営システムの継続的な深化が必要であるとの指摘がありました。Ⅲ．2019年度取締役会実効性向上にむけた取り組み上記のような評価を踏まえ、当社取締役会は、19次中計の達成と20次中計の策定による企業価値向上の実現にむけ、以下の〈基本方針〉に基づいて運営し、３つの〈改善項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。＜2019年度の基本方針＞１）19次中計の最終年度として、中計目標の達成にむけた進捗のモニタリングと支援を強化する２）20次中計の策定にあたって、企業価値向上のための中長期視点をふまえた議論を充実する＜2019年度の改善項目＞①19次中計で掲げた重点施策の進捗状況と、財務目標・非財務目標・主要管理指標等の達成度をモニタリングし、状況に応じた適切な審議と支援を行う②成長戦略、人材戦略、技術戦略等の重要テーマについて中長期視点での議論を重ね、20次中計に反映させる③20次中計を視野に入れた経営システムの継続改善をモニタリングし、成長戦略の本格展開にむけた環境整備を促す(Ⅵ)業務の適正を確保するための体制内部統制システム基本方針当社は、リコーグループの事業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し、国を愛し、勤めを愛す」という「創業の精神（三愛精神）」と、「私たちの使命」「私たちの目指す姿」「私たちの価値観」によって構成され、リコーグループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観を共に備えた企業風土の維持・強化に努める。１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を非執行取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。２．取締役会を経営の最高意思決定機関として位置付け、その取締役会議長を非執行取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定に繋げる。３．取締役会の経営監督機能強化の一環として、非執行取締役を委員長とする「指名委員会」と社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を非執行取締役、半数以上を社外取締役とすることで、取締役、執行役員等の候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。４．会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否および開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。２)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．コンプライアンスを含めたCSR（CorporateSocialResponsibility）について、リコーグループ、それらの役員および従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置および各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。２．金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、リコーグループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。３．内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令等の遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。４．上記１．２．３．の機能を統合的に強化推進する専門部門を設置する。また、リコーグループの内部統制システム構築・改善を実現するため、それらを審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」をグループマネジメントコミッティ（GMC）内に設置する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。２．万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害（損失）の極小化を図る。３．リコーグループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各事業執行部門へ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。２．取締役会から権限委譲された代表取締役社長が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ（GMC)」を設置し、委譲された範囲内で事業執行部門の監督やリコーグループ全体に最適な戦略立案等、リコーグループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。３．取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。（５）当該株式会社、リコーグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制リコーグループは、相互の独立性を尊重しつつ、リコーグループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正な業務を行う体制をとる。１．当社の取締役会及び「グループマネジメントコミッティ（GMC）」は、リコーグループ全体の経営監督と意思決定を行う。２．当社はリコーグループ各社に関する管理規定を定め、リコーグループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、および前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。３．リコーグループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。４．リコーグループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、リコーグループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード（RGS)」として制定し、リコーグループ全体で遵守していくよう推進する。（６）監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。２．上記従業員の人事評価は常勤監査役が行い、異動は常勤監査役の同意を得て実施する。２）リコーグループの取締役および従業員等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制１．法令・定款に違反する重大な事実、不正行為またはリコーグループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告する。２．監査役が監査に必要な範囲で、業務遂行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力する。３．取締役は、重要な会議についての議事録・資料を監査役に提供するとともに、重要な決裁書類等を閲覧可能にする。４．監査役に報告を行ったリコーグループ各社の取締役及び従業員等に対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。３）その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制リコーグループの取締役及び従業員等は、監査役が以下に掲げる項目を行う場合は、円滑な実施ができるよう協力する。１．監査役は、「グループマネジメントコミッティ(GMC)」などの重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的な意見交換ができる。２．当社各部門およびリコーグループ各社の監査役監査に際し、実効的な監査を実施できるよう協力体制を整備する。３．監査役が、会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行えるよう、環境を整備する。４．監査役の職務遂行により生ずる費用等は当社が負担する。(Ⅶ)監査役選任の考え方・選任プロセス監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独立性確保を重視するとともに、監査役候補者の選任基準に基づき、その適格性を客観的に確認するものとします。監査役候補者の指名は、所定の選任基準に則って、監査役会主導で行われ、取締役会へ提案されます。取締役会は、監査役会の判断を尊重し、監査役候補者の指名について決議されます。(Ⅷ)関連当事者間の取引について当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めています。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っています。(Ⅸ)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。(Ⅹ)取締役の選任の決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(Ⅺ)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。(Ⅻ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(ⅩⅢ)中間配当当社は、会社法第454条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。(ⅩⅣ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結しているのは社外取締役及び社外監査役のみであり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額、社外監査役は５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。