株式会社筑邦銀行
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、金融機関として果たすべき社会的責任と公共的使命を十分確認し、経営理念に基づき透明性が高く、健全な企業経営を目指すために、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。その実現に向け、株主、お取引先、地域社会等当行のステークホルダーの皆様からの高い評価と、信頼の維持・向上のために、コンプライアンス態勢の整備を経営の最重要課題の一つと位置づけ、法令やルールを厳格に遵守するとともに、業務の健全性及び適切性の確保に取り組んでおります。また、株主総会、取締役会、監査等委員会や会計監査人などの法律上の各機関の運用の充実・強化、更には内部統制システムの適切性や有効性を検証・評価する内部監査部門の強化等に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、2016年６月28日に、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図っております。イ取締役、取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役として佐藤清一郎、中野慎介、執行謙二、鶴久博幸、金子末見、藤﨑勇一郎、麻生渡(社外取締役)の７名(うち、社外取締役１名)、監査等委員である取締役として龍憲一、赤松乾次、立花洋介(社外取締役)、橋田紘一(社外取締役)、永田見生(社外取締役)の５名(うち、社外取締役３名)、合計12名の体制としております。取締役会は取締役頭取佐藤清一郎を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。ロ執行役員取締役が担う意思決定機能及び業務執行監督機能と、執行役員が担う業務執行機能について、それぞれの役割と責任を明確化することにより、業務執行に係る機能の強化及び機動性の向上等を図る目的で、2017年６月28日に雇用型の執行役員制度を廃止し、委任型の執行役員制度を導入しております。執行役員は頭取執行役員佐藤清一郎(取締役兼務)、専務執行役員中野慎介(取締役兼務)、常務執行役員執行謙二(取締役兼務)、常務執行役員鶴久博幸(取締役兼務)、常務執行役員金子末見(取締役兼務)、上席執行役員藤﨑勇一郎(取締役兼務)、上席執行役員池部晋、執行役員石橋智行、執行役員大野斉、執行役員橋本賢治、執行役員野口光の11名(うち、取締役兼務６名)を選任しております。また、執行役員の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様１年としております。ハ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役として龍憲一、赤松乾次、立花洋介(社外取締役)、橋田紘一(社外取締役)、永田見生(社外取締役)の５名(うち、社外取締役３名)の体制としております。監査等委員会は取締役監査等委員龍憲一を委員長とし、月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、法令または定款及び監査等委員会規程で定められた事項に従い、取締役及び執行役員の職務の執行を監査しております。ニ常務会取締役会から委任を受けた、経営上の重要事項を決議する機関として、役付取締役及び常務執行役員以上の役職者から構成される常務会を設置しております。常務会は取締役頭取佐藤清一郎を議長とし、原則週１回開催しており、常務会で決定した事項は、取締役会へ報告しております。ホ内部監査内部監査部門として被監査部門から独立した監査部を設置しております。監査部は連結子会社を含む全業務部門を対象に監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。ヘ会計監査人会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結して適正な経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人は、定期的に監査等委員会等へ監査結果を報告しております。コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況(ａ)当行取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・業務の健全性及び適切性を確保するため、法令等遵守（コンプライアンス）体制の整備を経営の最重要課題の一つと位置づけております。・「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、コンプライアンスの実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、確固たる内部管理体制の確立に取組んでおります。・「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、法令等遵守に係る重要な事項を協議するとともに法令等遵守の実施状況等を検証しております。・法令等遵守に係る規程等の整備、行内教育・研修の充実及び法令等遵守活動状況等の管理を行うことにより、法令等遵守体制の強化を図っております。・「法令等違反の通報制度」を活用して、グループ会社を含めた全役職員に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させることにより、違反行為の早期発見と早期是正に努めております。・財務情報その他当行に関する情報を適正かつ適時に開示するための体制を整備しております。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うための体制を整備しております。(ｂ)当行取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、書類保存規程及び文書管理規程等に基づいて適切に保存・管理し、随時その運用状況を検証しております。(ｃ)当行損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理統括規程」に基づき、各種リスクの管理部署及び各種リスク管理規程を定めるとともに、経営管理部をリスク管理の統括部署として各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。・「リスク管理委員会」、「ＡＬＭに関する常務会」等を定期的に開催し、各種リスクの把握・管理及び回避策等について検討しております。・内部監査部門である監査部は、当行の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む。）の適切性・有効性について監査を行い、取締役会等に監査結果の報告をしております。・「危機管理計画」を定め、不測の事態における業務の継続性を確保する体制を整備しております。(ｄ)当行取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・効率的な経営を確保するための体制として、取締役及び執行役員は取締役会規程、組織機構規程等に基づき、また、常務会、部長会等を活用して適切に職務を執行し、必要に応じて職務執行状況の検証及び各規程等の整備を行っております。・日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲を行い、権限委譲された各レベルの責任者が規程に則り業務を遂行しております。(ｅ)当行ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・「グループ会社運営管理規程」を制定し、子会社の業務運営を適正に管理しております。・内部監査部門である監査部は、子会社の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む。）の適切性・有効性について監査を行い、取締役会等に監査結果の報告をしております。(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制・子会社が、営業や財務に関する状況、その他重要な情報について、当行の事前承認を得、または当行へ報告する体制を整備しております。・定期的に当行、及び子会社の取締役が出席する会合を開催し、子会社において発生する重要な事象等を当行に報告するものとしております。(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体のリスク管理を図っております。(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社が、営業や財務に関する状況、その他重要な情報について、当行へ事前承認を得、または当行へ報告する体制を整備しております。・子会社の業務内容に応じて、当行内の対応部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、報告、情報交換等を行い、業務の重複を避け、グループ全体の効率的な意思決定、業務遂行を図っております。(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社が当行のコンプライアンス及びリスク管理に関する規程と同等の指針、及び規程類を制定することにより、企業倫理の確立、並びにコンプライアンス体制、及びリスク管理体制構築を図っております。・「法令等違反の通報制度」については、その受付窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知し、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させることにより、違反行為の早期発見と早期是正に努めております。(ｆ)当行監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く必要があると監査等委員が認めた場合には、担当者を置くこととしております。(ｇ)前号の使用人の当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員からの独立性に関する事項ならびに当行監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会職務を補助すべき使用人は、監査等委員会職務の補助業務の専従者とすることとし、人事考課及び異動等については、監査等委員会と人事部の協議事項としております。(ｈ)次に掲げる体制その他の当行監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が当行監査等委員会に報告するための体制・監査等委員が取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席することを認め、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員決裁の稟議書、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員への回覧文書、事故・係争・苦情関係報告書等を全て監査等委員に回覧しております。・「法令等違反の通報制度」については、その受付窓口に監査等委員会を配し、当行監査等委員会に直接報告する制度を構築しております。(ⅱ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査等委員会に報告するための体制・当行の内部監査部門である監査部は、子会社の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む。）の適切性・有効性について監査を行い、当行監査等委員会に状況の報告を行っております。・子会社の監査役が、当行監査等委員会に子会社のコンプライアンスの状況等を定期的に報告する制度を構築しております。・「法令等違反の通報制度」については子会社も対象とし、コンプライアンス上問題のある事項を当行監査等委員会に直接報告する制度を構築しております。(ｉ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当行及び当行グループ会社の役職員を対象とした「法令等違反の通報制度」規程において、通報や相談をしたことを理由として、不利な取扱いを行わないことを明記しております。(ｊ)当行監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当行は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用、又は債務について、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理いたします。(ｋ)その他当行監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査等委員会の監査が実効的に行われるための環境整備について、監査等委員会からの要請により、その改善に努めております。ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、リスク管理統括規程に基づき、各種リスクの管理部署及び各種リスク管理規程を定めるとともに、経営管理部を統括部署として各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。また、リスク管理委員会、ＡＬＭに関する常務会などを定期的に開催し、各種リスクの把握・管理及び回避策などの検討を行っております。なお、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士から適時アドバイスを受けております。ハ責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。ニ取締役の定数当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、15名以内とし、監査等委員である取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。へ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(b)中間配当金当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を目的とするものであります。ト株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。