ミサワホーム株式会社
有価証券報告書－第16期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「住まいを通じて生涯のおつきあい」のコーポレートスローガンのもと、株主・顧客・従業員等事業活動に係わるすべての関係者の利益を重視し、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な経営課題と位置付け、企業経営の透明性と信頼性の確保に努め、企業価値の最大化と収益拡大に向けて、迅速かつ適正な経営に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、執行役員制度の採用や、さまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。（取締役会）取締役会は、原則として月１回以上開催しており、取締役会には監査役も出席し、経営に関する重要事項の決定と報告を行っております。取締役会は、代表取締役磯貝匡志を議長とし、竹中宣雄、下村秀樹、作尾徹也、庄司健吾、寺本直樹、堤内真一、古屋保巳、後藤裕司、国島憲雄、杉野正博（社外取締役）、岩城正和（社外取締役）の12名で構成されており、監査役である長谷博友（社外監査役）、深津浩彦、一栁若菜（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。（監査役会）当社は監査役制度を採用しており、監査役会を月１回以上開催しております。監査役は取締役会、経営執行委員会その他重要な会議に出席するほか、適宜業務監査を行い、会計につきましても必要に応じ会計監査人から直接聴取しております。また、監査役はグループ監査機能を強化するため、子会社等の業務状況を調査するほか、グループ会社における監査役と連携しグループ監査機能の向上に努めております。監査役会は、常勤監査役長谷博友（社外監査役）を議長とし、深津浩彦、一栁若菜（社外監査役）の３名で構成されております。（会計監査人）当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。（経営執行委員会）当社は、取締役会の経営監督機能を補完するため、月１回以上開催される経営執行委員会において、経営に関する重要な事項の審議を行い、経営の効率化を図ることに努めております。経営執行委員会は、代表取締役磯貝匡志を議長とし、取締役である竹中宣雄、下村秀樹、作尾徹也、庄司健吾、寺本直樹、堤内真一、古屋保巳、後藤裕司、国島憲雄、常務以上の執行役員である下山隆、常勤監査役である長谷博友（社外監査役）、深津浩彦、その他議長の指名する者で構成されております。（経営改革・戦略会議）当社は、意思決定機関への上程案審議、業務の執行方針計画及び重要事項の実施等を審議する機関として経営改革・戦略会議を設置し、月１回以上開催しております。経営改革・戦略会議は、代表取締役磯貝匡志を議長とし、常務以上の執行役員である下村秀樹、作尾徹也、庄司健吾、寺本直樹、堤内真一、古屋保巳、下山隆、その他議長の指名する者で構成されております。コーポレート・ガバナンス体制概念図③企業統治に関するその他の事項（内部統制システム）当社の内部統制システムは、経営理念および行動指針を定め、取締役、執行役員、従業員その他当社の業務に従事する全ての者（以下「役職員」という。）に対し、法令および定款に適合する行動はもとより、誠実で倫理的な行動をとることを要求しております。当社は、これらの誠実で倫理的な行動を通じ、健全な経営の基盤である内部環境を醸成し、その基盤上に以下の内部統制システムを構築することにより、公正かつ適切な企業活動を行い、社会的実在としてその責任を果たすものであります。イ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第３６２条第４項第６号）ロ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第１項第４号）ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第１項第２号）・新人研修その他の各種研修の機会を通じ、役職員に対し、経営理念および行動指針を浸透させることをはじめとしたコンプライアンス教育および啓蒙活動ならびに損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）に関する教育を実施し、それぞれその意識向上および定着を図る。・コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要事項に関し、社長執行役員を議長とし、取締役、常務以上の執行役員、その他議長が指名する者をメンバーとした経営改革・戦略会議を設置する。・コンプライアンス部門を設置し、日常のコンプライアンス活動を統括管理させ、コンプライアンス上のリスクマネジメントを実施させる。・リスク管理規程を定め、経営企画部門に各部門のリスク管理を統括させ、各リスク別、各部門別の具体的なリスクの把握およびリスクのコントロールを図ることにより、業務の適正と効率性を確保する。・適時開示が必要と思われるリスクその他の重要情報については開示の徹底を図る。・ヘルプライン制度規程を制定し、これに基づきコンプライアンス上疑義のある行為などが発生した場合の通報手段を社内外に設置し、ヘルプライン制度の公正かつ持続的な運営を図る。・監査部門を設置し、リスクに対する継続的な内部監査を行う。・反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等との緊密な連携を図り、毅然とした態度で対応する。ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第１項第１号）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関し、定款および取締役会規程、稟議規程、文書管理規程その他の社内規則を整備し、当該情報を適切に保存し、かつ管理する。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第１項第３号）・当社の取締役は、取締役会の構成員として当社の意思決定を行い、代表取締役および執行役員の業務の執行を監督する。取締役のうち数名は社外取締役とし、取締役会の意思決定の過程の公正性と、その決定内容の妥当性を確保する。・当社の業務の執行は、重要な対外的業務にあっては代表取締役が行い、対内的業務および日常の業務については、取締役会が選任した執行役員が実施する。・代表取締役および執行役員の業務については、取締役会で定める職掌に従い分担して職務の執行の効率化を確保するとともに、職務権限規程において職務および権限を割当て、責任を明確化する。・前号に定める職務分掌および規則は、取締役もしくは執行役員が変更される都度、または職務の執行の効率化の必要に応じて、見直しを図る。ヘ．次に掲げる体制その他の当社ならびに当社の親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の子会社の役職員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の子会社の役職員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社の子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第１項第５号）当社は、当社ならびに当社の親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、以下の体制を整備する。・当社が定める子会社管理規程において、子会社の財務状況その他の重要な事項について、当社に適切な時期に報告することを義務付ける。・新人研修その他の各種研修の機会を通じ、子会社の役職員に対し、経営理念および行動指針を浸透させることをはじめとしたコンプライアンス教育および啓蒙活動ならびにリスク管理に関する教育を実施し、それぞれその意識向上および定着を図る。・当社および当社の子会社の役職員の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、ならびに当社および当社の子会社のリスク管理のため、子会社に対してもコンプライアンス責任者およびリスク管理責任者、担当セクションならびに会議体の設置を求め、子会社と共同してミサワホームグループのリスクマネジメントを実施する。・当社は、３か年を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標等を定める。・ヘルプライン制度は、子会社も利用することとし、グループ全体の通報手段として活用する。・監査部門は、グループにおける内部監査を計画的に実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の整備および運用状況を検討、評価し、その改善を促す。・当社の子会社においても、反社会的勢力と一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等との緊密な連携を図り、毅然とした態度で対応する。・親会社と適宜情報交換を行い、当社および子会社のコンプライアンス上の課題、リスク情報ならびに職務執行の効率性の観点からの課題を把握する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第３項第１号）監査役がその職務を補助すべき使用人の配置またはその増員を求めた場合は、その求めに応じて配置する。チ．ト．の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第３項第２号）監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、その使用人の任命、異動、人事考課、その他人事にかかる事項は、予め常勤監査役の同意を得たうえで決定する。リ．監査役のト．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第３項第３号）監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う。ヌ．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制・子会社の役職員および監査役またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第３項第４号）・代表取締役および執行役員を兼務する取締役は、取締役会において随時その職務の執行状況の報告を行う。・役職員は、定款または法令違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した場合は、発見後すみやかに、監査役に報告する。・役職員は、監査役が事業について報告を求めた場合、またはグループの業務および財産の状況を調査する場合は、積極的にこれに応じる。・子会社の役職員および監査役は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、すみやかに報告する。・コンプライアンス部門は、子会社の役職員からのヘルプライン制度に基づく通報の状況について定期的に監査役に報告する。ル．ヌ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第３項第５号）当社は、監査役へ報告を行った当社または子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の役職員に周知徹底する。ヲ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第３項第６号）当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等を請求したときは、その請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。ワ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法第３６２条第４項第６号・会社法施行規則第１００条第３項第７号）・監査役の半数以上は社外監査役とし、監査の公正を確保する。・監査役は、外部法律事務所と顧問契約を締結することができ、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。（リスク管理体制）当社のリスク管理体制は、社長執行役員を統括責任者とし、取締役、常務以上の執行役員、その他議長が指名する者をメンバーとした経営改革・戦略会議を設置し、全社的なリスク管理推進にかかわる課題又は対応策を審議しています。また、事案によっては弁護士、公認会計士等に適宜相談をして、専門家によるアドバイスを求めております。（グループコンプライアンス体制）当社のリスク管理体制は、社長執行役員を統括責任者とし、取締役、常務以上の執行役員、その他議長が指名する者をメンバーとした経営改革・戦略会議を設置し、全社的なリスク管理推進にかかわる課題又は対応策を審議しています。また、事案によっては弁護士、公認会計士等に適宜相談をして、専門家によるアドバイスを求めております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社では、「経営理念」および「行動指針」において、反社会的勢力の排除に向けた体制等の整備を念頭に、次の規定を定めております。・経営理念（一部抜粋）「法令を遵守し、倫理を重んじて誠実に行動します。」・行動指針（一部抜粋）「反社会的勢力・団体からの不当な圧力に屈しません。」ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社では、新人研修その他の各種研修の機会を通じ、役職員に対し、経営理念及び行動指針を浸透させることをはじめとしたコンプライアンス教育及び啓蒙活動並びに損失の危険の管理に関する教育を実施し、それぞれの意識向上および定着を図っております。また、経営理念・行動指針を、携行用「コンプライアンスカード」に記載し、全社員に配布することにより、その内容の周知徹底を図っております。このほか、当社は、社内体制の整備として、総務人事部に不当要求防止責任者を設置しております。同責任者を中心に、警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等との緊密な意思疎通と連携をもとに、反社会的勢力の情報の収集、同勢力の排除を進めるとともに、その被害防止を図っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（常勤監査役を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。（剰余金の配当等）当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項及び会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。