東レ株式会社
有価証券報告書－第138期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、草創期より会社は社会に貢献することに存在意義があるという思想を経営の基軸に置き、経営理念という形でこの思想を受け継いでいる。当社グループの経営理念は、「企業理念」「経営基本方針」「企業行動指針」として体系化されている。このうち「経営基本方針」は、ステークホルダーとのあるべき関係を示しており、特に株主に対しては「誠実で信頼に応える経営を」行うことを明記している。また、「企業行動指針」の中で「高い倫理観と強い責任感をもって公正に行動し経営の透明性を維持して社会の信頼と期待に応え」ることを定めている。当社グループは、ガバナンス体制の構築に当たり、こうした理念を具現化していくことを、その基本的考え方としている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会が、業務執行に関する意思決定と取締役などによる職務執行の監督を行い、社外監査役を含む監査役会が、取締役会と業務執行組織から独立して取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・公正性を確保する体制としている。また、取締役会の諮問機関として任意の委員会である「ガバナンス委員会」を設置し、同委員会にて当社のコーポレートガバナンスに関する事項全般を審議することで、ガバナンスに関する取締役会の実効性を高めている。取締役及び監査役は、株主によって直接選任されることにより、経営を付託された者として重大な責務を負っていることを明確に認識し、それぞれの役割を適切に果たすとともに、経営の状況について株主を含むステークホルダーへの説明責任を果たしていく。取締役会は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した取締役19名で構成され、議長に代表取締役社長が就任している。当社グループは、基礎素材製品を多様な産業に供給しており、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っていることから、経営判断や意思決定はもとより、その監督に当たっても、現場に密着した専門知識をベースに多種多様なリスクを多面的に評価することが必要となる。そのため、取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役が、多様な視点から監督と意思決定を行う体制としている。同時に、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言を得ることを目的として、社外取締役２名を選任している。監査役会は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した監査役５名で構成され、うち３名を社外監査役とすることで、独立性を確保している。監査役会は、事業に対する理解に加え、財務・会計や法律など専門的知見に基づき、取締役の職務の執行を監視している。「ガバナンス委員会」は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した代表取締役社長及び全社外取締役の３名で構成され、委員長に社外取締役の伊藤邦雄が就任することで、独立性を確保している。同委員会は、当社のコーポレートガバナンスに関する事項について、取締役会の諮問機関として、中長期的に重要な課題を取締役会に答申している。③内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議している。当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図る。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「倫理・コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。・取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「企業倫理・法令遵守行動規範」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。・法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。・法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、規程を制定し、専任組織を設置する。(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「トップ・マネジメント決定権限」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、本部長等に委任される事項を規定する。・取締役会又は社長が決定する重要事項について、協議機関として「経営会議」を設置し、方針の審議、ないし実行の審議を行う。(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、全社委員会のひとつとして「リスクマネジメント委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。(ⅴ)子会社における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「企業倫理・法令遵守行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。(ⅵ)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。・内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。・監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。(ⅶ)監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項・監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。(ⅷ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。・監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、事業場・工場や子会社への往査を定期的に実施する。④責任限定契約の内容の概要当社は定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の任務懈怠に基づく損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしている。⑤取締役に関する事項(ⅰ)取締役の定数当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めている。(ⅱ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。⑥株主総会決議に関する事項当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めている。(ⅰ)自己の株式の取得会社法第165条第２項に定める取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものである。(ⅱ)取締役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。(ⅲ)監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。(ⅳ)中間配当取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。