高砂香料工業株式会社
有価証券報告書－第93期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。・株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主のほか従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働しております。・会社情報を適時・適切に開示し、透明性の確保に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。ロ取締役会、執行役員会及び委員会等当社の取締役会は議長を取締役社長桝村聡として社外取締役２名を含む11名で構成され、経営上の意思決定に係る最高機関となっております。取締役の任期を１年とし、取締役の責任の明確化を図っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員で構成される執行役員会は議長を社長執行役員桝村聡として執行役員13名で構成され、取締役会の下部組織として、迅速かつ的確な意思決定に努めるとともに、取締役会は経営監督機能の強化により重点をおいております。取締役会及び執行役員会はそれぞれ月１回開催しております。特に執行役員会については、四半期に一度、海外拠点の執行役員も出席し、グローバルでの経営報告及び課題について情報を共有し、議論を行う場として位置づけております。委員会等として以下を設置しております。・危機管理本部は取締役社長桝村聡を本部長として各事業部門長11名で構成され、危機管理に関する全社方針を企画立案しております。・コンプライアンス委員会は取締役社長桝村聡を委員長として、取締役７名、監査役２名で構成され、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。・リスク管理委員会は取締役社長桝村聡を委員長として、取締役７名、執行役員３名、委員１名で構成され、総合的なリスク管理体制の確立を図るため重要事項を審議し、推進しております。・コーポレート・ガバナンス委員会は取締役社長桝村聡を委員長として、取締役４名、委員４名で構成され、持続的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに関わる重要事項につき審議しております。ハ現状のガバナンス体制を採用している理由当社では取締役による経営判断の効率化と業務執行の迅速性を確保するため執行役員制度を導入し、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行の分化を図っております。一方で取締役の任期を１年とすることで株主総会の信認の機会を十分確保し、経営責任をより明確化し持続的な経営機能の強化も図っております。また、監査役が各々の経験を活かして公正・中立的立場から経営への監査機能を発揮するとともに、内部監査部門及び会計監査人とも十分連携をとることで監査役会を一層有効に機能させ、経営者の恣意的判断の排除、任務懈怠の防止、継続的な会社の説明責任の確保にも努めております。当社では取締役会の企業統治機能と、社外取締役及び社外監査役による経営監視が十分に機能する体制が整っていると考え、監査役会設置会社の形態を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況）イ当社の取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程・決裁権限規程・稟議規程などに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存しております。保存方法については、文書管理規程に定める方法で行い、重要文書については別途保存期間を定めております。取締役、監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ロ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役社長を本部長とする危機管理本部を設置し、重大な損失が発生する場合に備えて緊急時対応を定めた危機管理計画書を策定しております。また、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、総合的なリスク管理体制の確立を図るため重要事項を審議し、推進しております。その他必要に応じ取締役会及び執行役員会にて対応をしております。ハ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ全体の目標として、３事業年度を単位とした中期経営計画を戦略的に策定し、これに基づき各事業本部の毎期の目標・予算を設定し、事業本部ごとの効率的な資源配分に努めると共に、四半期ごとに結果をレビューし、効率性の確保を図っております。また、執行役員制を導入することにより、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行機能の分化・効率化を図っております。職務分掌規程、取締役会付議規程、決裁権限規程、稟議規程等が定める権限体系の中で権限委譲による効率的な業務遂行が図れる体制としております。ニ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制グループ共通の企業憲章・行動規範を制定し、企業倫理の確立、法令遵守を徹底しております。取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。また、内部通報制度を整備し、役職員に対しその周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に努めております。監査部及び安全管理部において、業務監査のほか、コンプライアンスの観点も踏まえて環境保全・労働安全衛生・保安防災の監査を実施し、法令遵守体制の徹底を図っております。ホ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、国内子会社及び海外子会社に対し当社への報告規程を策定し、その業務執行における一定の事項は当社宛事前協議、事前または事後の報告を義務づけることにより、当社グループ業務の適正性を確保しております。ⅱ当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制重大な損失が発生する場合、もしくは新たな損失リスクが予見される場合は、当社の管理部門へ速やかに連絡を行う体制としております。主要な国内子会社及び海外子会社については、当社の役職員が子会社取締役として経営に参画し、当社管理部門と共に、当社グループ業務の適正運用に努めております。また当社監査役は国内子会社監査役を兼務しております。ⅲ当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制上記ハ項の中期経営計画に基づき各子会社の毎期の目標・予算を設定し、子会社ごとの効率的な資源配分に努めております。経営計画をグループ経営計画として策定し、グループ全体としての業績管理を通して目標設定・フォロー・レビューを行うとともに、子会社については定期的に報告会を開催し、進捗を確認することで、効率的な業務遂行を図る体制としております。ⅳ当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制上記ニ項の企業憲章・行動規範に基づき、グループ全役職員に対し企業倫理の確立及び法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立と徹底を図るために関連事項の審議等を行っております。へ監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しております。また、監査役の職務を補助すべき使用人の配属、異動、評価等の人事事項については監査役会と事前に協議し実施しております。ト当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役の報告に関する体制監査役は、業務の適正な運営を検証するため、全ての重要な会議に出席できます。また、上記ニ項の内部通報制度による通報並びに法令・定款違反、不正行為またはその可能性のある事実の発生があった場合、監査役が出席するコンプライアンス委員会に報告される体制としております。また、当社は、監査役に報告を行った当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。さらに、監査役の職務の執行に必要がある場合に、その費用は会社が負担することとしております。チ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力や団体に対しては、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨んでおります。当社グループ企業憲章及び行動規範に、社会の秩序を乱す反社会的勢力に対して毅然と対応することを定め、この原則を徹底しております。社内に対応部署を設け、平素より関係行政機関や地域企業と情報交換に努めております。また、事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、速やかに対処できる体制としております。リ環境・衛生・安全を確保するための体制人々の健康と安全を守り、地球環境保全に貢献する企業を目指し、環境・衛生・安全に関するEHS宣言を制定しております。また、安全統括本部を設置し、安全管理部において安全管理体制の再構築と環境保全の向上に努めております。さらに、製品の安全・安心の確保を重要事項とし、原材料から製品までの安全性を確保するため、品質保証部を主体とした、調査及び検証体制としております。（情報開示及び説明責任体制）当社では、情報取扱責任者を任命し、外部に開示すべき情報の適時開示に努めますとともに、定期的に投資家の皆様に対し、取締役社長出席の決算説明会、経営計画説明会を開催するなど、より一層の情報開示を行うことにより経営内容の透明性を高め、かつ充分な説明責任を果たすことに努めております。（取締役の定数）当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）イ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日現在において株主名簿に記載または記録された最終の株主に対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。