セイノーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第98期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、路線トラック輸送のパイオニアとして、創業以来、「輸送立国」すなわち、お客様に喜んで頂ける最高のサービスを常に提供し、輸送を通じて日本の産業、経済の発展に貢献する物流企業を目指してまいりました。今後も最高の物流品質を提供できるセイノーグループを形成し、国民生活の向上と共に「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」堅実経営を基本方針として、国内商業物流のトップ企業を目指します。併せまして「業界一のグループ効率経営」に取り組み、企業価値、株主価値の向上に取り組んでまいります。(2)経営環境、経営戦略、事業上及び財務上の対処すべき課題わが国経済の今後の見通しは、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策効果もあり緩やかな回復基調が続くものと思われますが、保護主義の高まりによる貿易摩擦が世界経済に与える影響、金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、先行きに不透明感が残されております。このような中、当社グループは、最終年度となる３ヵ年中期経営計画「バリューアップチャレンジ2020〜成長へのテイクオフ〜」の諸施策を着実に実行し、企業価値の最大化を追求するとともに、事業を通じて社会的課題解決にも取り組んでまいります。主力の輸送事業では、適正運賃収受の取り組みに対する効果も現れてまいりましたが、消費税増税後の取扱貨物量の減少、人手不足による人件費や外注費の上昇も見込まれております。そのため、お客様の課題解決を念頭に置いたWebサービスや出荷支援システムの提供、物流の全体最適化の提案などにより、輸送品質に一段の磨きを掛け、効率を高めることで生産性向上に繋げてまいります。更に、ダブル連結トラックなどの車両の大型化やモーダルシフトの拡大、荷役分離の促進などの運び方改革を実施してまいります。また、引き続き、従業員の採用定着に資する施設・施策の充実や、老朽化、狭隘化した施設の建て替えなど拠点整備を積極的に実施してまいります。さらに、人口減少や少子高齢化の進展による国内貨物輸送量の縮小を念頭に置き、アジア圏を中心とした海外進出など国際輸送事業にも取り組んでまいります。自動車販売事業の乗用車販売では、少子高齢化、若者のクルマ離れなど社会構造の変化により新車販売台数の伸長に陰りが出ると見込まれます。そのため、中古車販売、部品販売、車検、修理などの保有ビジネスの拡大を通じて経営の安定化を図るとともに、軽自動車の新車販売にも注力してまいります。トラック販売におきましても車検・修理などの保有ビジネスの拡充と中古車部品販売に取り組むとともに、店舗のリニューアルや最新設備の導入などにより顧客満足度に加え、従業員満足度を高めつつ、地域に根付いた営業を展開してまいります。物品販売事業及びその他では、既存事業強化による販売拡大やお客様目線での新商品開発を実施してまいります。不動産賃貸事業では、遊休不動産の賃貸、売却を進めるとともに低利用不動産の有効活用を図ってまいります。当社グループといたしましては、これらの経営課題に着実に対処するとともに、事業基盤を強化し、お客様の繁栄に貢献するため、更なる成長を目指してまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等中期経営計画「バリューアップチャレンジ2020～成長へのテイクオフ～」における目標は以下のとおりです。目標2017年度2018年度2019年度売上高（連結）(百万円)582,000592,000609,000営業利益（連結）(百万円)27,00028,00030,000自己資本利益率（ROE）（連結）(％)4.8%4.8%5.0%(4)会社の支配に関する基本方針①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、会社の取締役会の同意を得ることなく行われる企業買収であっても会社の企業価値や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、企業買収には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み会社の企業価値を損なうことが明白であるもの、会社や株主に対して買収に係る提案内容等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買収に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。当社としては、上記の買収類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買収を防止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②基本方針実現のための取組みの具体的な内容(ⅰ)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことが株主の皆様の利益のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ様々な取組みを行っております。当社は、2017年度を初年度とする中期経営計画「バリューアップチャレンジ2020～成長へのテイクオフ～」を策定し、これまで培った「強み」を伸ばし、企業価値の最大化を追求するとともに、変革と挑戦を加速し、新たな価値と豊かな未来を創造するべく、①事業基盤の強化による新たな価値を創出、②“トップ企業集団の形成”、③当社グループの強みを最大限に発揮する“２本柱”の遂行（（１）第２次総合物流商社の完成、(２）オープンパブリックプラットホームの構築）を、中期ビジョンとして定めました。中期経営計画の具体的な取組み項目として、主力の輸送事業では、ネットワークの安定・維持・拡大を図り、盤石な輸送ネットワークの構築によるお客様への最適輸送の提供、ロジスティクス事業では、ロジ・トランス機能の拡大、グローバル３ＰＬの拡大、集配車両とビジネスセンターのベストミックスによる街区一帯の効率化（スマートシティー）の実現、国際化への対応では、国際輸送サービス「５つの機能」（国際物流、国内集配送、クロスボーダー輸送、倉庫、貿易金融）の提供、また、自動車販売事業では、更なる地域Ｎｏ.１への挑戦、南関東圏および愛知県における自動車整備ネットワークの拡充等の諸施策を実行しております。また、当社は、持株会社体制とすることで、順次各グループ会社の間接部門を集中し、各事業部を横断的に整理・統合するとともに、各グループ会社間の営業地域・業務分掌等を整理することで、効率的かつ機動的な事業運営が実現され、企業価値の維持・向上につなげております。さらに、当社取締役会としては、社外取締役の選任、取締役任期の１年への短縮等、コーポレート・ガバナンスの強化も併せて実施しております。また、更なる強化のため、2017年６月28日開催の第96回定時株主総会において、新たに独立した社外取締役１名を加え、全取締役９名のうち３名を独立した社外取締役としております。(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要当社が、2017年５月12日開催の取締役会決議および同年６月28日開催の第96回定時株主総会決議に基づき更新した、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の概要は以下のとおりです。本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提供したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、株主の皆様のために交渉を行うこと等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めています。また、買収者は、本プランに係る手続きが開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。更に、こうした手続きの過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。本プランの有効期間は、原則として第96回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。(ⅲ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由前記②(ⅰ)に記載した当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記②(ⅱ)に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。本プランは、株主総会の承認を得たうえで更新されたものであること、独立委員会による判断を重視し、情報開示が確保されていること、合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間とされており、取締役会によりいつでも廃止できるものとされていること等により、合理的に機能するよう設計されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。