株式会社ケア２１
有価証券報告書－第25期(平成29年11月1日－平成30年10月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、今後もこれにより経営監査機能の充実を図ってまいります。・有価証券報告書提出日現在、取締役は６名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）となっております。・取締役会は、経営の基本方針、法令並びに定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけており、定例（月１回）及び臨時に開催し、経営の全般につき迅速な意思決定を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由・当社は、企業活動を支える全てのステークホルダー（利害関係者）の利益を重視し、かつ長期継続的に企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの確立を極めて重要な経営課題であると認識しております。この認識のもとに、コーポレート・ガバナンスの確立のため、「コンプライアンス経営の実践」と「コーポレート・ガバナンス組織の充実」を２本の柱とし、経営の透明性と説明責任を担保する体制の確立を進めるため、現在の体制を採用しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況当社は、全てのステークホルダーの利益を重視し、長期継続的に企業価値の最大化を実現するため、次のとおり会社法第348条第３項第４号及び第362条第４項第６号に規定する「法務省令で定める体制」を構築し、よって経営の透明性と業務の適正性並びに株主に対する説明責任を確保することを基本方針としております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ケア２１グループ企業倫理憲章を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するためケア２１グループリスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、危機管理室および内部監査課がリスク管理の状況を調査・監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。また、不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、ケア２１グループ企業行動憲章及びケア２１グループコンプライアンス基本規程を定め、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置してグループ全体のコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査課は、経常的な業務監視体制をとるものとしております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、お客様ファースト部長、常勤監査役及び社外弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行っております。取締役は、グループ内における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとし、監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程その他必要な規程を定め、関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告するほか、関係会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。⑧取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないこととなっております。また、監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人にその説明を求めることとしております。さらに、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図っております。⑨監査役会または監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いを受けることを禁止するものとしております。なお、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するとともに、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。⑩反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況法令遵守を重視し、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与は一切行わないことを、「ケア２１グループ企業行動憲章」、「ケア２１グループ行動基準」及び「ケア２１グループコンプライアンスマニュアル」で定め、コンプライアンスの重要性を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応に関する相談窓口を「お客様ファースト部」と定めて、平素から警察並びにその外郭団体、顧問弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築して、反社会的勢力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理を行い、当該勢力との関係をもたないための対応を組織的に行っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況・常勤監査役及び経営幹部が出席するいい会社創造仕組会議を開催し、経営上の重要な事項に関する迅速な決定を行うとともに経営の健全性や透明性を高めております。・弁護士法人と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なとき随時確認するなど、経営の細部にわたりリーガルチェックを受けております。ホ．業務の適正を確保するための体制の運用の状況①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ケア２１グループにおいては、各社毎月開催される定時取締役会において法令遵守を確認するとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制当連結会計年度においては、損失の危険に該当する事態は発生いたしませんでしたが、上記の「業務の適正を確保するための体制」に基づき、リスク管理を行っております。③監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当事業年度においては、上記の「業務の適正を確保するための体制」及び期初に設定した監査計画に基づき、定期的に開催される監査役会において監査を実施しております。④コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制当社は、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼と期待に応え、「経営理念」のもとに健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査等の機能を整備・強化し、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。(2)内部監査及び監査役監査の状況等イ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査については、内部監査課（人員５名）が計画的に監査を行い、法令及び社内規程・基準に基づく適正な業務運営がなされているか精査しております。当社の監査役会及び監査役は、取締役会をはじめ重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、個別ステーション等の往査を行うなど、取締役会及び取締役の独善的な経営の弊害を防止し、その監視機能を発揮しております。また、内部監査人や会計監査人とも連携を密にして、経営執行部から独立した立場で経営監視を行っております。なお、監査役１名につきましては公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を配しております。ロ．会計監査の状況会計監査を担当する会計監査人としてＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、四半期決算時にレビューを、期末決算時に会計監査を受けており、その他随時会計上の専門的な意見を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は山本眞吾氏及び柴田篤氏であり、監査補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名、その他10名であります。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、会計監査人・監査役・内部監査担当者内で各々の監査計画や監査状況等の情報共有化や事業所同行往査の実施等により連携を図り、その際に意見交換を行うなどして、内部統制部門の協力も得たうえで、各々の監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。(3)社外取締役及び社外監査役イ．当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である長屋博は、株式会社一貫堂の代表取締役社長であり、当社及び連結子会社と同社との間には消耗品の購入の一部について取引関係があります。また、同取締役は当社株式を13,200株保有しております。また、社外監査役である天谷庄太郎及び笠原諄一は、株式会社りそな銀行及びみずほ銀行の出身者であります。両行とも主要な取引銀行でありますが、両行との取引の状況等から、一般株主との利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。その他の社外取締役については人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役である深貝亨は、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから、独立役員に指定しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、企業価値の向上に貢献するため、業務執行の監督機能を強化するとともに、客観的な意見表明を通じ取締役会の活性化を目的としております。社外監査役は、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役及び社外監査役を選任することにより、企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や業界情報等のアドバイスを得て経営に反映させるとともに、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社グループの経営全般に反映させるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、定期的及び随時に常勤監査役、内部監査課及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有及び意見交換を行っております。(4)役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)110,340110,340―――4監査役(社外監査役を除く。)2,5202,520―――2社外役員21,69021,690―――5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その個々の具体的な金額を、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。(5)株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄2,080,100千円ロ保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱エス・エム・エス600,0002,043,000経営戦略における取引先情報の取得等（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱エス・エム・エス1,100,0002,080,100経営戦略における取引先情報の取得等（注）㈱エス・エム・エスは2018年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(6)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況イ取締役会当事業年度に定時取締役会12回、臨時取締役会９回の計21回開催し、重要な業務執行を決定いたしました。ロ監査役会当事業年度に16回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、取締役会ほか重要な社内会議への出席、取締役の職務執行の監査、業務及び財産の状況の監査、法令・定款等への遵法性について監査いたしました。ハ内部監査事業規模の拡大に伴い一層の内部監査の充実が求められることから、内部監査体制の強化を図りました。また、内部監査の結果は速やかに代表取締役、担当役員及び監査役会に報告され、必要に応じた対策を講じております。なお、内部監査は当事業年度において、往訪監査376ヶ所を実施し、内部牽制機能の充実を図って参りました。(7)関連当事者との関係に関する基本方針当社の関連当事者との取引に関する基本的な考え方は、業務上の必要性に応じ、他の取引先と同等の取引条件によることとしております。(8)取締役の定数について当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。(9)取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(10)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、株主又は登録株式質権者に中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(11)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。