株式会社松風
有価証券報告書－第147期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針・経営戦略等当社グループは「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念に、「企業活動のあらゆる局面で、質を重視しつつ量的な成長・拡大をはかる」こと、また、「あらゆる変化を先取りし、積極的に挑戦する」ことを行動指針としております。これらの行動を通じて、顧客の皆様にご満足いただける製品を提供し、また株主の皆様からの信頼とご期待に応えることを経営の基本方針としております。当社グループは“あるべき姿”の実現に向けて、引き続き以下の重点課題に取り組んでまいります。①地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発・投入②販売網の整備③販売拠点の整備④国内外学術ネットワークの構築⑤生産拠点の再配置、海外生産の拡大⑥海外人材育成・確保⑦資金需要の拡大に対応するための資金調達⑧M&amp;A推進（事業提携・技術提携、事業買収）(2)目標とする経営指標目標とする経営指標につきましては、連結売上高500億円、連結営業利益75億円の達成を長期的な目標に掲げています。また、第三次中期経営計画では、2021年３月期の連結売上高292億円、連結営業利益23.4億円を掲げ、これを実現するため、世界各地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発・投入による新製品売上高比率15％(※１)以上の維持、海外事業の拡大方針に基づいた海外売上高比率50％(※２)を目指しております。※１当社売上高に占める最近３年間に発売した新製品の売上高構成比率※２連結売上高に占めるデンタル関連事業の海外売上高の構成比率(3)経営環境及び対処すべき課題今後の経済情勢につきましては、米国の財政・金融政策の動向のほか、貿易政策をめぐる対立、英国のEU離脱問題、中国経済の減速の影響など不透明な要因はあるものの、全体としては引き続き緩やかな成長が続くことが予想されます。歯科業界におきましては、国内市場はCAD/CAM関連製品の需要増加が見込めるものの、製品のコモディティ化や低価格化は一層進展していくことが予想されます。一方、海外市場は、新興国を中心に経済成長や生活水準の向上により、歯科医療の需要拡大が期待されるものの、メーカーや流通などの業界再編が進み、企業間競争は激しさを増すものと考えております。第三次中期経営計画の二年目にあたる2019年度は、当社グループの成長を確かなものにするため、諸施策に対してスピード感を持って着実に実行してまいります。具体的には、デンタル関連事業では、世界市場をターゲットにした製品及び各地の中間層・ボリュームゾーンに向けた製品の開発を推進するとともに、グローバルな需要に対応できる効率的な生産体制を構築してまいります。国内においては、提案型の営業活動の強化により新規顧客の掘り起こしを行うほか、セミナーなどの販売促進活動の充実に努めてまいります。また、海外においては、新製品の投入と積極的な拡販活動を展開するとともに、各国の薬事規制に応じた販売体制の整備・拡充を図ってまいります。ネイル関連事業におきましては、主力のジェルネイル製品のラインアップの充実に取り組み、国内外でのブランド力の向上に繋げてまいります。その他の事業におきましては、既存顧客への販売強化と同時に、新規顧客の開拓に向けた取組みを展開し、事業の拡大に努めてまいります。なお、当社は、2019年５月９日開催の当社取締役会において、会社法施行規則に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を一部変更するとともに、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）への対応方針の内容を一部変更したうえで継続することを決定し、本対応方針継続の承認議案を2019年６月26日開催の第147回定時株主総会に提出、承認されました。Ⅰ基本方針の内容当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、歯科器材の国際的メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして世界の歯科医療に貢献し、このことを通じて人々の「健康」と「美」に貢献するという当社に与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値を構成する要素等への理解が不可欠であり、これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉等を機軸とした中長期的な視野を持った取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切にご判断いただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。Ⅱ当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社では、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念とともに、「質の重視と量の拡大」「変化への挑戦」を行動指針として企業価値の向上に努めております。また、当社グループでは、連結売上高500億円、連結営業利益75億円の実現に向けて、欧米を中心とした先進国市場や、経済成長に伴う生活水準の向上が期待される新興国市場の需要を取り込むべく、経営資源を海外へシフトし、海外事業の拡大を軸に取り組んでまいります。具体的な取組みとしては、「中期経営計画」を策定し、①地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発、②生産拠点の再配置、海外生産の拡大、③販売網・販売拠点の整備及び国内外学術ネットワークの構築、④海外展開を積極的に進めるための人材育成・確保といった重点施策を通じて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。また、激しい企業環境の変化に迅速に対応し、責任の明確化を図り、機動性を確保することを目的として、2011年６月の株主総会において取締役の員数を大幅に削減するとともに、業務執行に関する意思決定のスピードを速めるため、執行役員制度を導入しております。取締役８名のうち２名は独立社外取締役でありますが、当社は、独立社外取締役がその知見に基づき助言を行うこと、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、利益相反に関する監督を行うこと、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが、独立社外取締役の主たる役割の一つと考えております。さらに、当社は、社外役員の独立性を確保するために、当社独自の社外役員の独立性基準を定めております。加えて、代表取締役２名及び独立社外取締役２名で構成する「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性の強化を図るとともに、すべての取締役及び監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」を設置し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、取締役会に対して答申しております。なお、当社は、取締役及び監査役の、就任時及び就任後に必要とされる知識、情報を提供するため、外部研修等の活用を含め、適宜役員研修を実施しております。このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。Ⅲ会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2019年５月９日開催の取締役会において、Iで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決議いたしました。本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③取締役会又は株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用を避ける観点から、情報提供期間を、必要情報リストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して60日間に限定し、仮に必要情報が十分に提出されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大規模買付者とのやり取りを打ち切ります。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後又は情報提供期間が満了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる企業価値検討委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か、対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、企業価値検討委員会に諮問することとします。企業価値検討委員会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、②大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び③大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り企業価値検討委員会の上記勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行うものとします。対抗措置として新株予約権の発行を実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。本対応方針の有効期限は、2019年６月26日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後も同様とします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.shofu.co.jp/ir/）に掲載する2019年５月９日付プレスリリースをご覧下さい。Ⅳ具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由前記Ⅱの当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、そこに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、Ⅲ会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに記載した本対応方針も、そこに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、企業価値検討委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって対抗措置の発動の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。なお、将来に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日(2019年６月26日)現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。