株式会社資生堂
有価証券報告書－第119期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社を含む資生堂グループは、“美しい生活文化の創造”を企業使命としており、コーポレートガバナンスを「企業使命の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。②コーポレート・ガバナンス体制の概要2019年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。(イ)経営・執行体制(取締役会)当社の取締役会は社外取締役3名を含む取締役6名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は最低毎月1回開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を18回開催し、取締役の平均出席率は98.2％、うち社外取締役の平均出席率は96.5％、社外取締役を除く取締役の出席率は100％でした。また、当連結会計年度は、上記の18回の取締役会に加えて、会社法第370条及び当社定款第24条に基づく取締役会のみなし決議を2回実施しました。これらのみなし決議に対し、決議事項について議決に加わることができる取締役の全員が提案内容に同意しました。なお、取締役の任期は1年としています。(執行役員関連会議)当社では執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しています。さらに、業務執行における重要案件に関する決裁のための多面的な討議を行う「ExecutiveCommittee」及び経営計画やブランド戦略の立案を行う「中期計画・年度計画策定会議」を設置して、執行役員への権限委譲を進め、責任の明確化と経営のスピードアップを図っています。これらの会議は、CEO(最高経営責任者)である社長が議長を務めています。このほか、各執行役員は担当執行役員の意思決定を行う会議において、業務執行に係る意思決定を行うほか、取締役会や「ExecutiveCommittee」等への提案事項等を審議しています。なお、執行役員の任期は1年としています。(諮問委員会)経営の透明性・客観性を高める観点から、任意の諮問機関として、「役員指名諮問委員会」と「役員報酬諮問委員会」を設置しています。いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しています。「役員指名諮問委員会」役員候補の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は、役員指名諮問委員会を5回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員の選任等について答申したほか、執行役員制度の一部変更に関する検討を行いました。(当連結会計年度における体制委員長：石倉洋子社外取締役、委員：社外取締役2名、代表取締役1名)「役員報酬諮問委員会」役員報酬制度、役員業績評価などを取締役会に答申します。当連結会計年度は、役員報酬諮問委員会を8回開催し、前連結会計年度の取締役及び執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役及び執行役員の個人別報酬並びに当連結会計年度に係る報酬制度についての検討のほか、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた新しい長期インセンティブ型報酬の導入検討等を行いました。(当連結会計年度における体制委員長：大石佳能子社外取締役、委員：社外取締役2名、代表取締役1名、社外アドバイザー1名)(社長兼CEO直轄委員会)当社は「コンプライアンス委員会」を設置し、資生堂グループが社会的責任を果たすために求められるすべての領域を対象とし、グローバルでの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、全社的な課題と対応策の検討、各地域本社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っています。「コンプライアンス委員会」美しい生活文化を創造し続けるグループとして存在するために、グローバルおよびローカルの社会変化や社内の現状を的確に捉え、経営リスク要因を特定し、それぞれのリスクに対する未然防止策または提言対策を審議・決裁するほか、リスク案件の報告および再発防止策の検討、通報・相談案件の報告および職場風土の根本的な課題改善策の検討ならびにコンプライアンス活動のモニタリングと改善すべき課題の検討を行っています。当連結会計年度は、コンプライアンス委員会を1回開催しました。(当連結会計年度における体制委員長：魚谷雅彦代表取締役社長兼CEO、委員：当社執行役員および米州・欧州・トラベルリテールの各地域本社社長、グローバルジェネラルカウンセル計14名、オブザーバー：常勤監査役2名)(注)1取締役の定数当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。2取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。3取締役会にて決議することができる株主総会決議事項(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。(責任免除)当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。(中間配当金)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。4株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。5責任限定契約当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。6氏名表記役員指名諮問委員会委員長である社外取締役石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。(ロ)当該体制を選択する理由当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。前連結会計年度より、資生堂グループでは6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の新組織体制を本格稼働させています。新組織体制のもとでは、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担い、これまで当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジアパシフィック、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この新たな経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねました。その結果、当社グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには「モニタリングボード型」で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくこととしました。(ハ)取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。多様性を考慮する際には、性別、年齢及び国籍等の区別なくそれぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験等のタスク面での多様性を確保することも重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。2015年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めました。当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。(二)取締役及び監査役の実際の構成有価証券報告書提出日現在に在任する取締役6名のうち、3名(50.0％)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役3名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者2名と当社グループでのキャリアを有する者1名で構成されています。なお、女性の取締役は2名(33.3％)です。また、監査役5名のうち、3名(60.0％)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0％)です。取締役と監査役の合計11名のうち、6名(54.5％)が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、5名(45.5％)が女性です。(ホ)社長兼CEOのサクセッション当社では、社長兼CEOの後任候補者は社長兼CEO自身の責任と権限で選定するべく努めるべきであり、そのサクセッションプランも社長兼CEO自身が立案するものと考えています。そのうえで、取締役会の機能の一部を担う役員指名諮問委員会は、社長兼CEOよりサクセッションプランや具体的な後任候補者の指名について十分な報告を受け、意見を交換し、独立した立場からの社長兼CEOに対する評価や当社の経営課題も踏まえて検討を加え、フィードバックを行います。また、具体的な後任候補者の評価については、社長兼CEOを構成員としない評価部会が、独立かつ客観的な立場からその妥当性について判断します。評価部会を含む役員指名諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を原則として覆しません。また、実際に後任の社長兼CEOを選定する際は、役員指名諮問委員会は最終候補者及び最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。なお、当社の社長兼CEOが後任候補者を選定する際に支障がある場合等には、役員指名諮問委員会が主導的な役割を担うこともありえますが、それは極めて例外的な対応です。(ヘ)取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修当社は、社長だけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役および社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。就任期間のコントロールや後継者候補の要件の明確化を含むサクセッションプランについては、交代の直前の時期だけでなく、常に意識すべき事項として役員指名諮問委員会において継続的に検討しています。また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。当社では、新任取締役候補者及び新任監査役候補者に対し、法令上の権限及び義務等に関する研修を実施し、必要に応じて外部機関の研修も活用しており、これに加え、社外取締役及び社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。さらに、業務執行を行う取締役及び執行役員に対しては、より高いレベルのリーダーシップを開発するため、社内でのエグゼクティブプログラムを実施するほか、外部機関の研修も活用しています。次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。(ト)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。・コンプライアンス当社グループでは、グループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「OurMission」を実現するために、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構え「OurValues」と、より高い倫理基準をもって業務に取り組むための行動基準「OurWay」及び「資生堂グループ倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。また、「OurWay」及び「資生堂グループ倫理行動基準」に基づきグループ全社で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「OurMission」「OurValues」「OurWay」及び「資生堂グループ倫理行動基準」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。社長兼CEOの直轄委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、コンプライアンス委員会は、重要な事案や推進状況について、取締役会に適宜提案・報告を行います。グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理推進担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修を実施しています。企業倫理推進担当は、各職場における企業倫理活動の計画を立案し、その推進状況及び結果をコンプライアンス委員会に報告しています。また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、コンプライアンス委員会委員長を通報・相談先とするホットラインを設けるほか、企業倫理推進担当を通報・相談先とするホットラインをグループ各社に設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内カウンセラーによる社内窓口に加え、社外のカウンセラーによる社外窓口も設置しています。監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。・財務報告の信頼性確保財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。・関連当事者間取引の確認の状況当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。・リスクマネジメント企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。https://www.shiseidogroup.jp/ir/account/governance/inner.html(チ)当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。・コンプライアンス企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。当連結会計年度は、6月より四半期ごとに取締役会において当社のリスク・インシデントの報告を開始しました。また、10月にコンプライアンス委員会を開催し、同委員会の役割の再確認と当社のグローバル共通のリスクを報告し、議論しました。日本国内では、役員及び従業員を対象に企業倫理・リスク管理・ハラスメント防止等に関する研修を実施しました。更に、「接待・贈答に関する規程」の修正や「カルテル防止に関する規程」の中国及び欧州におけるローカルルールの策定を実施したほか、中国、アジアパシフィックおよび欧州の各地域において「資生堂グループ倫理行動基準」を含むグローバルルールの周知を行いました。また、反社会的勢力との取引を回避するために導入している取引先の事前審査制度について、年間で2,346件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。・財務報告の信頼性確保本有価証券報告書等の作成に際し、財務部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従つて業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。・関連当事者間取引の確認の状況2018年3月27日に提出の第118期有価証券報告書の作成に先立ち、2018年2月8日開催の取締役会において前連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第118期有価証券報告書の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。2018年2月8日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2019年2月8日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5経理の状況連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。・リスクマネジメントグループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、年間の実績についてはコンプライアンス委員会においてこれを報告しました。このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の「株式会社資生堂第119回定時株主総会招集ご通知」43ページ～45ページに記載して開示しています。https://www.shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/2019/pdf/shm_0002.pdf③監査役監査、内部監査及び会計監査の状況(イ)監査役監査当社の監査役は5名で、2名が社内出身の常勤監査役、残る3名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレートガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。辻山栄子監査役は早稲田大学商学学術院教授を務めた後同大学の名誉教授に就任しています。公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ3名(2018年12月31日現在)を配置しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。当事業年度は監査役会を15回開催し、監査役の出席率は100％でした。また、取締役会を18回開催し、監査役の出席率は100％、うち社外監査役の出席率は100％、常勤監査役の出席率は100％でした。なお、当連結会計年度は、上記の18回の取締役会に加えて、会社法第370条及び当社定款第24条に基づく取締役会のみなし決議を2回実施しました。これらのみなし決議に対し、監査役で異議を述べた者はいませんでした。(注)責任限定契約当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。(ロ)内部監査当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」及び「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査結果は、毎月、代表取締役社長兼CEO及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。評価結果は、毎月、代表取締役社長兼CEO、最高財務責任者及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。監査部は、独立性・客観性を担保するため社長兼CEO直轄の組織となっており、スタッフ24名(2018年12月31日現在)に加え、欧米亜にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っています。なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しています。(ハ)会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任あずさ監査法人による会計監査を受けています。所属する監査法人名及び業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名等継続監査年数有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員小堀孝一3年指定有限責任社員業務執行社員藤井亮司6年また、監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士13名、試験合格者等5名、その他(税務関連及びIT監査担当等)16名です(ニ)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めています。④社外取締役及び社外監査役当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役3名を起用しています。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しています。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役3名のうち2名は、客観性確保の観点から、それぞれ役員報酬諮問委員会及び役員指名諮問委員会の委員長となります。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役3名を選任し、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しています。社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されています。また、常勤監査役2名は、業務の適法性及び妥当性の監査の一環としてオブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席しており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告しています。社外取締役は、取締役会を通じた経営の監督を適切に行うために、四半期毎に開催される監査結果報告会に必要に応じて出席しているほか、当社や当社グループに係る社内外の会議等に参加・出席しています。また、必要に応じて全取締役・監査役を出席メンバーとする「取締役会メンバーミーティング」を実施できるようにしており、監査役との情報共有・意見交換等及び監査役による監査との連携を図っています。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係については、前ページに記載の「③監査役監査、内部監査及び会計監査の状況(ニ)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係」のとおりです。(イ)社外役員の独立性に関する判断基準当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。同基準は以下のとおりです。株式会社資生堂(以下、当社という。)は、当社の社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目の要件をすべて満たすと判断される場合に、当社は当該社外役員または当該社外役員候補者が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断します。1現に当社及び当社の関係会社(注1)(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(注2)ではなく、かつ過去においても業務執行者であったことが一度もないこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの業務執行を行わない取締役及び会計参与(会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員)であったことが一度もないこと。2現事業年度及び過去9事業年度(以下、これらの事業年度を「対象事業年度」という。)において、以下の各号のいずれにも該当していないこと。①当社グループを主要な取引先としている者(注3)、またはその業務執行者(対象事業年度において一度でもその業務執行者であった者を含む。以下本項の第②号ないし第④号において同じ)。②当社グループの主要な取引先(注4)、またはその業務執行者。③当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有していた当社の大株主、またはその業務執行者。④当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有していた者の業務執行者。⑤対象事業年度において当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注5)を得ているコンサルタント、会計専門家及び法律専門家。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者(対象事業年度において一度でも当該団体に所属していた者を含む。以下本項第⑥号及び第⑦号において同じ)を含む。⑥対象事業年度において当社グループから多額の金銭その他の財産(注5)による寄付を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。⑦当社の会計監査人(対象事業年度において一度でも当社の会計監査人であった者を含む。)。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。3以下の各号に掲げる者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者ではないこと。ただし、本項の第②号については、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。①当社グループの業務執行者のうちの重要な者(注6)。②当社グループのいずれかの会社の業務執行をしない取締役。③第2項第①号ないし第④号に掲げる者。ただし、これらの業務執行者については、そのうちの重要な者(注6)に限る。④第2項第⑤号ないし第⑦号に掲げる者。ただし、これらに所属する者については、そのうちの重要な者(注7)に限る。4以下の各号に掲げる「役員等の相互就任」の状況のいずれにも該当していないこと。①当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人が現に当社以外の国内外の会社の業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職(注8)に就いている場合において、当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役(当該社外役員本人または社外役員候補者本人を除く。)またはこれらに準ずる役職(注8)にある者が、当該会社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役、監査役(社外監査役を含む。)、執行役員またはこれらに準ずる役職(注8)に就任している状況。②当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人が現に当社以外の法人(会社を除く。)、その他の団体の業務執行者、役員または役員に準ずる役職(注9)に就いている場合において、当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役(当該社外役員本人または社外役員候補者本人を除く。)またはこれらに準ずる役職(注8)にある者が、当該団体の役員または役員に準ずる役職(注9)に就任している状況。5前記1ないし4の他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。6現在において、今後前記1ないし5の定めに該当する予定がないこと。以上注1「関係会社」とは、会社計算規則(第2条第3項第22号)に定める関係会社をいう。2「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。3「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高)の2％を超える者。②当社グループが負債を負っている(または負っていた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産)の2％を超える者。4「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の2％を超える者。②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金(以下、「売掛金等」という。)を有している(または有していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。③当社グループが借入れをしている(またはしていた)金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。5「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。6業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。7第2項第⑤号ないし第⑦号に掲げる「当該団体に所属する者」のうちの「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人(以下、「各種法人」という。)に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所及び各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。注8「業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職」とは、注2に定める業務執行者、業務執行者以外の取締役(社外取締役を含む。)、監査役(社外監査役を含む。)のほか、「相談役」「顧問」等、取締役、監査役、執行役または執行役員を退任した者で会社に対し助言を行う立場にある役職を含む。9「役員または役員に準ずる役職」とは、理事、監事及び評議員のほか、「相談役」「顧問」等、理事、監事または評議員を退任した者で当該団体に対し助言を行う立場にある役職を含む。(ロ)社外役員の具体的な選任状況社外取締役には、国際政治経済や国際企業戦略に関する専門知識や、ダイバーシティや女性のエンパワーメントに関する経験を経営に活かすために石倉洋子氏、長年にわたる国内外での経営に携わった経験と患者視点から医療業界の変革に取り組んでいる経験を経営に活かすべく大石佳能子氏、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレートガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために岩原紳作氏を起用しています。社外監査役には、官公庁等で重職を歴任し、その後事業会社のCFO・監査等委員として蓄積した経験・知見を監査に反映させるために後藤靖子氏、主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために小津博司氏、また財務・会計・税制に関する専門家として大学教授のほか多岐に渡る役職を務めた幅広い経験と見識を監査に反映するために辻山栄子氏を選任しています。社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりです。なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しています。地位氏名重要な兼職先(当該兼職先での地位)重要な兼職先と当社との関係社外取締役石倉洋子日清食品ホールディングス株式会社(社外取締役)当社グループは、同社グループと業務委託等の取引があります。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの業務受託等による売上実績は、同社グループの2018年3月期連結売上高の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。双日株式会社(社外取締役)当社グループは、同社グループと業務委託等の取引があります。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの業務受託等による売上実績は、同社グループの2018年3月期の連結ベースの「収益合計」の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。岩原紳作早稲田大学(法学学術院教授)当社は同大学と美容・健康に関する共同研究等の連携を行っています。同氏は、これらの共同研究に関与していません。大石佳能子株式会社メディヴァ(代表取締役)当社グループは、同社グループと業務委託等の取引があります。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結べ―スにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの業務受託等による売上実績は、同社の2018年12月期売上高の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。株式会社シーズ・ワン(代表取締役)当社は、同社と特記すべき関係はありません。江崎グリコ株式会社(社外取締役)当社グループは、同社グループから菓子等(通信販売)を購入しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへの菓子等(通信販売)の売上実績は、同社グループの2018年3月期の連結売上高の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。参天製薬株式会社(社外取締役)当社グループは、同社グループに化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入れ額は、同社の2018年3月期の「売上原価」の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。スルガ銀行株式会社(社外取締役)当社は、同社と特記すべき関係はありません。地位氏名重要な兼職先(当該兼職先での地位)重要な兼職先と当社との関係社外監査役後藤靖子九州旅客鉄道株式会社(取締役監査等委員)当社グループは、同社グループに化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入れ額は、同社の連結ベースの2018年3月期の「運輸業等営業費及び売上原価」の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。小津博司三井物産株式会社(社外監査役)当社グループは、同社グループと業務委託等の取引を行っています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です同社グループの当社グループからの業務受託等による売上実績は、同社グループの2018年3月期の連結ベースの「収益合計」の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。トヨタ自動車株式会社(社外監査役)当社グループは、同社グループと自動車レンタル等の取引を行っています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへの自動車レンタル料等による売上実績は、同社グループの2018年3月期の連結ベースの「売上高合計」の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。一般財団法人清水育英会(代表理事)当社は、同法人と特記すべき関係はありません。一般社団法人刑事司法福祉フォーラム・オアシス(代表理事)当社は、同法人と特記すべき関係はありません。一般財団法人日本刑事政策研究会(代表理事)当社は、同法人と特記すべき関係はありません。地位氏名重要な兼職先(当該兼職先での地位)重要な兼職先と当社との関係社外監査役辻山栄子早稲田大学(名誉教授)当社は同大学と美容・健康に関する共同研究等の連携を行っています。同氏は、これらの共同研究に関与していません。オリックス株式会社(社外取締役)当社グループは、同社グループとオフィス賃貸借等の取引があります。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへのオフィス賃料等による売上実績は、同社グループの連結ベースの2018年3月期の「営業収益計」の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。株式会社ローソン(社外監査役)当社グループは、同社の関係会社である三菱商事株式会社から当社化粧品等の原材料等を購入しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループへの化粧品等の原材料等の売上実績は、同社グループの連結ベースの2018年2月期の「売上高」の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、2018年2月期の連結売上原価の約1％であり、同社グループから見た取引額は僅少です。株式会社NTTドコモ(社外監査役)当社グループは、同社グループと通信サービスの利用等の取引を行っています。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の1％未満であり、当社グループから見た取引額は僅少です。同社グループの当社グループからの通信サービスの利用等による売上実績は、同社グループの連結ベースの2018年3月期の「営業収益合計」の1％未満であり、同社グループから見た取引額は僅少です。(注)1本表は社外取締役、社外監査役の重要な兼職先と当社との関係の有無と取引等がある場合にその取引等が僅少な規模であること、兼職先と競業取引がある場合、その取引が株主利益に悪影響を与えないことを示すためのものです。2表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部企業情報」の「第1企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれます。上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬の内容(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与長期インセンティブ(ストックオプション)取締役(社外取締役を除く。)5472322121024監査役(社外監査役を除く。)6565－－3社外役員8888－－8(注)1上記の取締役の基本報酬および賞与の支給実績は、その合算が、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額2億円以内)です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。2上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。3上記支給額のほか、当社取締役2名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額25百万円があります。4取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬((注)1～3に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等役職・氏名会社区分連結報酬等の総額(百万円)連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与長期インセンティブ(ストックオプション)代表取締役魚谷雅彦提出会社41215316395代表取締役青木淳提出会社7744257(注)1当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。2上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。3上記の支給額のほか、代表取締役青木淳氏に対して、同氏が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額6百万円があります。4上記2名の取締役について上記((注)1～3に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。(ハ)提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しています。〔役員報酬制度の基本哲学〕①企業使命の実現を促すものであること②優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること③当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけるものであること④短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること⑤株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年6月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。(ニ)2018年度から2020年度までの3カ年計画に対応した新役員報酬制度(全体像)当社は、2018年度から2020年度までの3カ年を成長加速のための新戦略に取り組む期間と位置付けています。2015年度から2017年度までの3カ年は事業基盤の再構築の期間と位置付けていたことから、その3カ年を対象とした役員報酬制度は、役員に対し、変革のリーダーとして抜本的な改革を実行することを動機づける設計とし、短期的には業績数値に対してネガティブに作用するような課題解決でも、それが長期的成長のために必要であれば戦略的に解決するインセンティブを設けていました。2018年度からは、引き続き構造改革にも取り組みつつ、正のサイクルの構築を実施し成長を加速させていくことから、基本的には2017年度までの役員報酬制度の構造を踏襲しながら、その一方で、成し遂げられた成果に対して報酬を支払うという「ペイフォーパフォーマンス」の考え方を一歩進めた「ペイフォーミッション(企業として成すべきことを成したことへの報酬)」の考え方をより重視する設計とします。「ペイフォーミッション」の考え方のもとでは、売上高や営業利益額等の財務的な業績数値についてはもちろん、経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現度合こそが業績の重要な要素として評価の対象となっています。当社は、VISION2020の定量的な目標として掲げていた財務目標について、その一部を3年前倒しで達成したことから、当連結会計年度中に、より先の未来にゴールを据え、さらなる長期的・持続的な成長に向けて新たに売上高2兆円、営業利益3,000億円という長期目標を設定しました。これを受け、2019年度からは、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、新たな長期インセンティブ型報酬として、業績連動型株式報酬の一種である「パフォーマンス・シェア・ユニット」を導入することとしました。〔取締役の役位ごとの種類別報酬割合〕執行役員としての役位役員報酬の構成比合計基本報酬業績連動報酬年次賞与長期インセンティブ型報酬社長兼CEO46％27％27％100％副社長54％～56％22％～23％22％～23％常務54％～60％20％～23％20％～23％執行役員56％～64％18％～22％18％～22％(注)1この表は、基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。2取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。3各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。4取締役会議長等の役割に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでいません。(基本報酬)基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績(業績数値及び個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。なお、社外取締役及び監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。(業績連動報酬)業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプション」で構成されており、当社役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。新たな長期目標の設定を受け、当連結会計年度までの株式報酬型ストックオプションに代えて、2019年度より新たな長期インセンティブ型補修を導入することとしました。(年次賞与)業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高及び連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資等を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に、役員報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としました。また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。〔取締役の年次賞与のウエイト〕評価項目評価指標評価ウエイト社長兼CEO事業担当執行役員事業担当以外の執行役員地域本社社長その他CFO及びその他全社業績連結売上高30％70％10％20％10％20％30％70％30％70％連結営業利益40％10％10％40％40％親会社株主に帰属する当期純利益予め定めた一定水準以下の金額になった場合、役員報酬諮問委員会において、全社業績部分の支給率引き下げを検討する。担当部門業績事業業績評価―50％50％――個人考課個人別に設定した戦略目標の達成度30％経営哲学や企業理念を反映した「長期戦略の実現」に寄与する重点目標を5つ以下で設定。(注)取締役の代表権の有無により評価指標及び評価指標の適用割合に差異を設けていません。〔年次賞与の支給率モデル〕(長期インセンティブ型報酬)当連結会計年度までの長期インセンティブ型報酬は、VISION2020の達成を後押しする設計となっており、VISION2020の目標の一部は前倒しで達成することができましたので、より先の未来にゴールを据えて新たに設定した長期目標に合わせて長期インセンティブ型報酬を見直すこととしました。この新長期インセンティブ型報酬では、単年度の業績評価を用いないことで年次賞与との役割の違いをより明確化し、長期的な企業価値の創造に対する動機づけと株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計となっています。具体的には、業績連動型株式報酬の一種である「パフォーマンス・シェア・ユニット」を導入し、これまで支給していた株式報酬型ストックオプションは廃止いたしますが、毎年支給することにより長期的な企業価値の創造を動機づける方法は変えません。新長期インセンティブ型報酬は、その導入目的を以下のとおり明確化したうえで、これに沿って具体的な設計を行いました。〔新長期インセンティブ型報酬の導入目的〕長期的な企業価値の創造と維持に対する効果的なインセンティブの設定と、株主との持続的な利益意識の共有を目的として、以下の各項目の実現を促す①長期ビジョン・戦略目標の達成を通じた価値創造の促進②企業価値の毀損の牽制と長期にわたる高い企業価値の維持③経営をリードすることができる有能な人材の獲得・維持④資生堂グループ全体の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた「グローバルワンチーム」の実現新長期インセンティブ型報酬では、これまで毎年支給してきた株式報酬型ストックオプションに代えて業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しています。当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間として予め複数の評価指標を定めたうえで、評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。評価指標については、役員報酬諮問委員会での十分な審議を経た上で、取締役会において定めました。長期目標の実現に向け、企業価値のうち経済価値に関する指標として、連結売上高の年平均成長率(CAGR)および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)を、社会価値に関する指標として、人々への支援を通じてビューティーイノベーションの実現を目指す「エンパワービューティー」の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROE(自己資本当期純利益率)も評価指標に加えています。評価指標のうち連結売上高および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)については、それぞれ目標値と評価下限値を定めており、目標値を達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。環境・社会・企業統治(ESG)に関する指標については、複数の指標それぞれについて目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率が上限に達し、未達成の場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結ROE(自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に役員報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。また、新長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた「グローバルワンチーム」の実現に向け、将来的に日本以外の地域本社の経営陣にも支給を拡大することを視野に入れた設計を採用しています。〔新長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕〔新長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標及び評価ウエイト〕評価項目評価指標評価ウエイト経済価値指標連結売上高年平均成長率(CAGR)45％100％連結営業利益年平均成長率(CAGR)45％社会価値指標「エンパワービューティー」の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標10％経済価値指標連結ROE(自己資本当期純利益率)予め定めた一定水準以下となった場合、役員報酬諮問委員会において、業績連動部分の支給率引き下げを検討する〔新長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕(ホ)役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置する評価部会の役割現在の役員報酬制度では、基本報酬、年次賞与及び長期インセンティブ型報酬のすべてにおいて、各役員の個人考課が報酬額決定に大きく影響します。個人考課の客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。このため、社長兼CEOについては、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会に共通の審議機関として設置された評価部会において、個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認しています。また、評価部会は、社長兼CEOの再任及び交代等に関する審議・検討も実施しており、社長兼CEOの適切な任命及びインセンティブ付けについて包括的な役割を担っています。なお、評価部会のメンバーについては、社長兼CEO及び同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役及び社外監査役で構成しています。また、社長兼CEO以外の執行役員(取締役を兼務する者を含む)の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長兼CEOが行いますが、これについては、役員報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。⑥株式の保有状況(イ)当社の政策保有に関する方針当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。1当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する。2個別銘柄毎に保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、開示する。3当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為などを行わない。(ロ)当社の政策保有株式の議決権行使の基準当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認します。そして、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。議案の趣旨確認等、必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。(ハ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額の合計額75銘柄14,338百万円(ニ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度(2017年12月31日)特定投資株式貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄を含む上位30銘柄銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＰＡＬＴＡＣ6003,084商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ12,2292,502当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,4962,063当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため凸版印刷㈱1,6281,659商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため小野薬品工業㈱5851,536商品販売等の業務のより円滑な推進のため東京海上ホールディングス㈱2401,233当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため大日本印刷㈱4351,095商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため㈱ワコールホールディングス219781当該会社の子会社からの生産受託等の業務のより円滑な推進のため日本精化㈱670764原料購入等の業務のより円滑な推進のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱154676当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため㈱プラネット300609商品流通システム構築委託等の業務のより円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱149570当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱119534当該会社の子会社への株主名簿管理業務の委託及び同子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス110516当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン㈱203386当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のためゼリア新薬工業㈱126272商品の製造委受託等の業務のより円滑な推進のため高砂香料工業㈱70257原料購入等の業務のより円滑な推進のためＪ．フロントリテイリング117249当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため日本ピグメント㈱49198原料購入等の業務のより円滑な推進のため㈱百十四銀行429160金融取引等の業務のより円滑な推進のため㈱あらた22135商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱近鉄百貨店30123商品販売等の業務のより円滑な推進のためスターツ出版㈱4893戦略的提携を前提とした連携強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱3173当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱平和堂2558商品販売等の業務のより円滑な推進のため㈱丸井グループ2041当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のためハリマ共和物産㈱1335商品販売等の業務のより円滑な推進のためAOITYOHoldings㈱1925当社広告宣伝関連取引等の業務のより円滑な推進のため㈱松屋1523商品販売等の業務のより円滑な推進のため東京急行電鉄㈱1222当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため(注)上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1％を超えています。当事業年度(2018年12月31日)特定投資株式貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄を含む上位29銘柄銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＰＡＬＴＡＣ6003,114商品販売㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,4961,342当該会社の子会社との金融取引凸版印刷㈱8141,316商品包装資材・販促用具購入東京海上ホールディングス㈱2101,099当該会社の子会社との保険取引大日本印刷㈱4351,001商品包装資材・販促用具購入日本精化㈱670689原材料購入㈱ワコールホールディングス219624当該会社の子会社からの生産受託取引ＳＯＭＰＯホールディングス㈱154578当該会社の子会社との保険取引㈱プラネット300554商品流通システム構築委託銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス110528当該会社