中央発條株式会社
有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コートレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念である、わが社の使命・・・[創る技術]を社会に活かすわが社の経営・・・[人の英知]で未来を拓く私たちの行動・・・[夢に向かって]挑戦し進歩するを実践するため、企業行動指針、社員行動指針を策定しております。この行動指針では、社会からの信頼にこたえられるよう企業倫理に即した企業行動を徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、企業の社会的責任を誠実に果たすこととしています。こうした考えのもと、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレートガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識し、そのための体制を構築しております。当社の経営組織、その他コーポレート・ガバナンスの概要は次のとおりであります。取締役会は取締役６名で構成し、毎月１回開催されております。ここでは全ての重要事項が付議され、業績の進捗や対策等も検討しております。さらに、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役１名を2014年６月に１名、また本年６月には独立役員の要件を満たす１名を選任しております。業務の執行に当っては、月２回開催される経営会議により、経営環境に迅速に対応できる体制となっております。2012年６月に執行役員制度を導入し、執行役員が適切かつ機動的な意思決定に基づき業務を執行する体制にしております。さらに、2018年６月には取締役の執行役員との兼務を廃止し、取締役が担う意思決定機能及び業務執行監督機能と執行役員が担う業務執行機能について、それぞれの役割と責任を明確化することにより、更なるガバナンスの強化並びに業務執行にかかわる機能の強化を図っております。また、2017年10月に取締役会規則を、2018年５月には執行役員規則を改定し、ガバナンスの強化に加え意思決定の迅速化を図っております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会は４名で構成され、その内、社外監査役は３名で非常勤であります。常勤監査役は１名でありますが、取締役会をはじめとする重要な会議への出席を通じて取締役の職務執行を監査するとともに、各部・各工場への聴取・往査によって当社及び国内外子会社の業務や財務状況について監査を実施しており、経営を十分に監視できる体制となっております。公認会計士監査は太陽有限責任監査法人に依頼しております。期末だけでなく、期中に満遍なく監査を受けております。顧問弁護士は石上弁護士法人に依頼し、毎月、定期法律相談を行い、法律関連の案件について助言を得ております。海外を含めた各子会社の取締役に当社取締役・執行役員を選任し、各社の取締役会に出席するとともに、財務データ等必要な資料は親会社に全て報告され、常時管理できる体制を確立しております。従業員に対しては、2003年３月に「社員行動指針」を発行し、同年９月及び2005年８月、2009年２月、2011年11月にもその増補を行い、「中央発條企業行動指針」として法律面及び倫理面に対する心構えを正し、誠実な行動を促しております。加えて企業行動指針の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、指針に基づく法令及び企業倫理の遵守をはじめ、コンプライアンス全般について監督・調査しております。また、当社は投資家の方へ適時に適切な会社情報を開示するため、開示委員会を設置し、情報開示に関わる内部の管理体制を強化し、情報開示に関する規定を整備いたしました。一方、監査室では、当社の各部・各工場と国内外子会社の内部統制状況や業務手続の適正性、妥当性を実地監査し、その結果を公表するなどして、法令・倫理面で適切に対応しております。財務報告に係る内部統制システムの構築につきましては、総合企画部、監査室を中心とした推進体制を整備し、その進捗や監査結果を内部統制委員会へ報告するなどして内部統制の充実を図っております。・当該企業統治の体制を採用する理由取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の管理・監督、さらに独立役員である社外取締役による経営の透明性及び客観性の向上が図られております。また、当社の事業規模及び組織構造においては、適切な意思決定及び効果的な内部牽制の面で、社外監査役３名を含む４名の監査役制度による企業統治の体制は十分に機能していると考えているため、この体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備することを2006年５月度取締役会にて決議し、その後、2008年７月、2012年６月に、基本方針の一部見直しを実施しました。また、2015年４月には、改正会社法及び改正会社法施行規則対応のための基本方針の見直しを実施いたしました。さらに、従来の内部統制委員会の活動目的を、より広範に「グループ全体の管理レベルの維持・向上のための組織」と位置付け活動を開始したことにより、2017年４月に基本方針の見直しを実施し、2018年４月に一部改訂をしております。ア．取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)「企業理念」と「企業行動指針」を、取締役が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。（反社会的勢力との関係は、一切持たないことを基本方針として「企業行動指針」に記載しております。当社業務への関与、不当要求や働きかけに対しては、毅然とした対応をとることを周知徹底しております。）(ⅱ)取締役会、経営会議、その他全社会議が意思決定を行い、相互牽制機能を持たせます。(ⅲ)社長を議長とするコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを整備・運用し、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保します。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項(ⅰ)文書取扱規定に従い取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとします。(ⅱ)年次報告書等により社外に開示する情報は、開示委員会で重要情報の網羅性及び適正性を確保します。ウ．損失の危険に関する規定その他の体制(ⅰ)稟議決裁制度、予算制度により業務及び費用の適正判断を行います。(ⅱ)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの管理部署が、リスク状況の監視及び全社的対応を行います。新たに生じたリスクについては経営会議においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、環境の変化に対応したリスク管理を行います。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会は取締役、執行役員、従業員が共有する全社方針及び全社目標を定めます。(ⅱ)機能統括担当の職務権限と担当業務を明確にします。(ⅲ)機能統括担当を議長とした全社会議体を設置します。また、全社会議体の上位に位置する経営会議は、全社重要事項の審議・決定と、全社会議体の進捗状況をフォローします。オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)「企業理念」と「企業行動指針」を、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。その徹底を図るため総合企画部が全社を横断的に総括することとし、同部を中心に教育等を行います。(ⅱ)監査室は、それぞれの管理部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、定期的にコンプライアンス委員会及び内部統制委員会に報告します。(ⅲ)法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてヘルプラインを設置・運営します。カ．当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)関係会社管理規定に基づき、グループ全体の管理レベルの維持・向上ができる体制を整備します。(ⅱ)関係会社へ取締役又は監査役を派遣し、関係会社の業務執行を監視、牽制します。(ⅲ)関係会社のコンプライアンス体制整備を支援し、連携をとり問題把握と解決を行います。(ⅳ)関係会社の業務執行に関する重要事項については、当社へ事前報告を求めることとします。(ⅴ)当社の関係部署は定期的に関係会社から事業計画等の報告を受け、業務の適正性を確認します。キ．監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ)監査役からの要請に応じ、必要に応じて専属のスタッフを配属し、監査業務を補助するものとします。(ⅱ)専属スタッフの処遇については監査役会の意見を尊重します。(ⅲ)専属スタッフは、監査役の指示に従うものとし、取締役の指揮命令は及ばないものとします。ク．当社及び関係会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制(ⅰ)当社及び関係会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、遅滞なく監査役に報告するものとします。(ⅱ)当社及び関係会社の取締役、執行役員、従業員は、定期的又は随時監査役に対し業務報告するものとします。(ⅲ)監査役が、関係会社の業務執行について報告を求めたときは、関係会社の取締役、従業員等又は関係会社から報告を受けた当社の取締役、執行役員、従業員等は、監査役に速やかに報告するものとします。(ⅳ)監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底します。ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査役が重要な全社会議体に出席し、重要書類を閲覧できる体制を整えます。(ⅱ)監査役が関係会社も含む社内各部巡回による監査を実施できる体制を整えます。(ⅲ)監査役と監査室・会計監査人との連携を図ります。(ⅳ)監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える公認会計士、コンサルタント等外部アドバイザーを任用するなど、必要な監査費用を認めるものとします。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクを発生させないための情報の収集やリスクによる影響を最小限にとどめることを目的として、リスク管理体制の整備を図っております。具体的には、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出業務等に係るリスクについて、各機能管理を担当としてリスク管理を実施するとともに、新たに生じたリスクについては、経営会議、内部統制委員会において共有化し、環境の変化に対応したリスク管理を行っております。・関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では関係会社に対し、法令や社内規定への指導や支援を行っているのに加え、経営状況フォロー会、マザー工場連絡会等を実施し、関係会社の収益改善、課題への対応支援を実施し、適切な管理に努めております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金2,400千円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。