国際紙パルプ商事株式会社
有価証券報告書－第145期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2015年６月26日開催の第141期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営を実現し、経営の機動性を向上させるためであります。監査等委員会委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担っております。これにより、さらに透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能については執行役員が担っております。取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)田辺円、栗原正、赤松一郎、西村邦敏、生田誠、矢野達司、鷺谷万里の７名（うち社外取締役２名）及び取締役監査等委員中川裕二、小林敏郎、長島良成の３名（うち社外取締役監査等委員２名）で構成されており、取締役会規程に基づいて、代表取締役田辺円を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員である社内取締役中川裕二と社外取締役である監査等委員小林敏郎、長島良成の３名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、常勤の監査等委員である社内取締役中川裕二を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会および経営委員会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査人の立場からコーポレート・ガバナンスに関する助言を受けております。経営委員会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）田辺円、栗原正、赤松一郎、西村邦敏、生田誠の５名ならびに常務執行役員池田正俊、原敬三、橘辰彦、鉄本哲彦、富田雄象、浅田陽彦の６名で構成されており、常勤の監査等委員である社内取締役中川裕二も出席し、経営委員会規程に基づいて、代表取締役田辺円を議長とし、原則として週１回開催し、緊急を要する場合は随時経営委員会を開催することとしております。経営委員会は、経営の諸方針および諸施策等について、適切かつ迅速に審議、協議しております。人事委員会は、人事委員会規程に基づいて、代表取締役田辺円を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。人事委員会は、会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。投資委員会は、投資委員会規程に基づいて、代表取締役田辺円を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。投資委員会は、会社の重要な投資や譲渡の案件について、広汎な判断・調査・モニタリング等を行っております。CSR委員会は、CSR委員会規程に基づいて、代表取締役田辺円を委員長として、委員は各委員会の委員長と副委員長としております。原則年２回開催し、必要に応じて随時CSR委員会を開催することとしています。CSR委員会は、企業活動の透明性と信頼性に係るCSR活動を統括し、CSRの維持と向上を図るため、下部組織として以下委員会を設置しております。①コンプライアンス委員会②リスク管理委員会③環境管理委員会④労働安全委員会財務報告統制委員会は、財務報告統制委員会規則に基づいて、委員長および副委員長は、代表取締役田辺円が任命し、委員は、委員長が任命しております。財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備状況1．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。②コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。③「CSR委員会」の下部組織として以下の委員会を設置する。・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・環境管理委員会・労働安全委員会④コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、内部通報制度を活用する。⑤内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。⑥社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制①文書管理規程に基づき、以下に定める文書を関連資料とともに保存する。(1)株主総会議事録(2)取締役会議事録(3)稟議書(4)その他文書管理規程に定める文書②情報の管理については「情報システム管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。③上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。④上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理体制については、「リスク管理規程」に基づき、「CSR委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。②経営に対して特に重大な影響を及ぼすと判断した際、「リスク管理規程」に基づき、対策委員会を設置し、危機の収束を図り、再発防止策を講じる。③子会社については、「国内・海外事業管理規程」を定め、この規程に沿って所轄部門等が適切に管理する。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。②執行役員制度を導入し、経営の健全性、公正性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、取締役会の機能を強化する。5．当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を制定し、企業活動の根本理念を明確にする。②「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」を制定し、行動の際のガイドラインとする。③コンプライアンスに係る内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。6．財務報告の信頼性を確保するための体制当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。7．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制①「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティーなど理念の統一を保つ。②当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。③子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。④内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。8．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。9．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会に同意を得る。10．当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人が監査等委員会に報告をするための体制①監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。②当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。③内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。④当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人に周知徹底する。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。12．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・2008年4月から財務報告統制委員会(内部統制推進担当部署)を設置し、金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備と運用に取り組んでおります。・当社の内部統制の評価体制は、本書提出日現在、内部監査室長以下(内部監査課人員６名、内部統制推進課人員４名)11名で構成され、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。また、当社の財務報告全般を統括する機関である財務報告統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会に報告する体制としております。ⅱ）リスク管理体制の整備状況上記ⅰ）3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載したとおりです。ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況上記ⅰ）7．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制に記載したとおりです。④取締役の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている内容1.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定款を定めています。2.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑥内部監査室内部監査室は、社長直轄の組織として設置しております。⑦執行役員執行役員の任期は１年であり、執行役員の選任、解任及び各執行役員の職務については取締役会で決定されます。執行役員の人数は本書提出日現在、社内取締役（監査等委員であるものを除く。）５名を含み、27名となっております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩アドバイザー制度当社は、経営経験者又は有識者などに会社の経営全般又は特定分野に関する助言、指導、特命事項を委嘱するアドバイザー制度を設けており、富岡孝雄をアドバイザーとしております。選任は取締役会の決議により、任期は１年、原則常勤としております。