ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社
有価証券報告書－第3期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、保険業における社会的責任と公共的使命を深く認識し、正しい倫理的価値観を持ったうえで、多くのお客様に安心をお届けし、全ての利害関係者から信頼される企業を目指しております。当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性を維持するとともに、当社が、グループの司令塔として、子会社の経営を適切に管理及び監督する機能を確保し、グループ全体の適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指しております。②企業統治の体制a．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、独立性の高い社外取締役を選任するとともに、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が定める組織規程等に基づき、各部門の業務を執行しております。取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定する機関として機能するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役会は、本書提出日現在、次のとおり取締役９名（うち執行役員４名、うち社外取締役２名）で構成されております。なお、取締役会の招集権者及び議長は代表取締役執行役員会長兼社長乙部辰良であります。役名氏名代表取締役乙部辰良（執行役員）取締役飯沼邦彦取締役大和田徹（執行役員）取締役長澤信之（執行役員）取締役島津勇一（執行役員）取締役小野尚取締役朝倉智也社外取締役永末裕明社外取締役渡邊啓司監査役会を構成する各監査役は、独立した機能として、取締役会やその他重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行状況をモニタリングし、取締役及び取締役会に対して、会社の健全な経営に資するための提言、助言、勧告を行っております。また、監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、各監査役及び内部監査部門並びに会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンスの適正性の確保を図っております。当社の監査役会は、本書提出日現在、次のとおり３名の社外監査役で構成されております。なお、監査役会の招集権者及び議長は常勤社外監査役神山敏之であります。役名氏名常勤社外監査役神山敏之社外監査役大鶴基成社外監査役松尾清当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。b．前項記載の企業統治の体制を採用する理由当社が前項記載の企業統治の体制を採用するのは、保険業法に基づく保険持株会社として、子会社の保険会社等を適切に管理及び監督する機能を確保し、グループ全体の適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制を確保するためであります。取締役会においては、独立性の高い社外取締役による外部視点を導入し経営監督機能の強化を図るとともに、経営監督機能を担う取締役会から独立した監査役会により、経営監視機能を発揮させる体制とすることにより、企業経営の透明性と健全性を十分に確保できていると判断し、現在の体制としております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を取締役会で定め、当方針に基づいて内部統制システムを構築し、運用しております。内部統制システムに関する基本方針の内容は次のとおりであります。a-1取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)取締役会は、当社の業務執行を適正かつ健全に行い、企業統治を一層強化する観点から、法令遵守と実効性ある内部統制システムの構築を経営の最重要課題として位置づけ、その体制確立に努める。2)監査役会は、監査役会規程を制定するとともに、内部統制システムの有効性を検証し、課題の早期発見と是正に努める。3)取締役会は、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス規程を制定し、役職員は法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス責任者を任命し、コンプライアンス責任者は当社のコンプライアンスの取組状況についてモニタリングを実施する。4)取締役会は、年度ごとに「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス責任者は、その進捗状況や達成状況を点検・管理し、四半期ごとに取締役会に報告を行う。5)取締役会は、内部監査に係る基本方針を定め、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備し、定期的な内部監査の実施により、役職員の職務執行の適法性を確保する。6)取締役会が制定した内部監査規程に基づき、内部監査人は事業年度ごとに監査計画を策定して内部管理態勢の監査を定期的に行い、取締役会に報告する。7)取締役会は、内部通報について通報者の保護を図りつつ、透明性を維持した適切な内部通報体制を整備する。a-2取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務執行に係る情報は、取締役会の制定した文書管理規程に基づき適切に保管・管理する。また、各取締役及び各監査役の要請があるときは、これを閲覧に供する体制を確保する。a-3損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)取締役会は、リスク管理の基本方針を定め、リスク管理規程等を制定し、業務に関するリスク情報の収集と分析を行って、全体のリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。2)取締役会は、リスク管理責任者・部署を設置し、リスク管理者は、内在する各種リスクの測定・モニタリングを行って取締役会に定期的に報告する。3)取締役会は、危機事態への対応に関する基本方針を定め、不測の事態に備える体制を構築する。a-4取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。2)職務執行については、組織規程・職務分掌及び決裁権限規程にて職務分掌を明確にする。a-5当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の所属する親会社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役員・社員に徹底させるものとする。2)法令等を遵守し、当社及び子会社の内部統制の実効性を高める施策を実施する。3)当社グループの重要な方針を制定し、子会社に周知する。4)親会社のコンプライアンス行動規範に準拠し、業務運営を行う。5)当社の事業活動又は役員・社員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合の社内及び当社グループ内の通報・相談窓口（ヘルプライン）に関するルールを周知徹底する。6)取締役会は、子会社と締結した経営管理契約に基づく経営管理を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。子会社の状況については、取締役会に報告を行う。a-6監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置く。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分は、監査役の同意を事前に得た上で行う。a-7当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社グループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時かつ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より当社グループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。・会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項・経営に関する重要な事項・内部監査に関連する重要な事項・重大な法令・定款違反・その他取締役及び使用人が重要と判断する事項a-8その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、当社グループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。2)当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、当社グループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。3)監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役会の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上する。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、前払又は償還、並びに債務に関する処理を行うものとする。4)内部通報制度を利用した通報者及び監査役への報告を行った役員・社員は、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いも受けないものとする。a-9財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。a-10反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。b．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、財務の健全性及び業務の適切性を確保し、保険契約上の責務を確実に履行することを目的として、グループを取り巻く様々なリスクを総体的に把握し、リスクの特性等に応じた適切な方法で、リスク管理を実施しております。当社は、リスク管理に関する基本方針を定め、当社グループの役員及び社員に周知しております。また、当社は、リスク管理担当部署（リスク管理部）を設置し、当社グループの規模、特性、業務内容に応じて異なるリスクの適切な管理を図っております。リスク管理担当部署は、グループ各社にモニタリングした内容を取締役会へ報告したほか、グループ各社との間でリスク管理会議を開催し、当社グループ各社が管理すべきリスクに関して、適宜、グループのリスク管理態勢の強化に向けた意見交換を行っております。c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況保険業法に基づく保険持株会社である当社は、グループ経営戦略の決定、経営資源の適正な配分や資本政策の業務を担うとともに、グループ全体の収益及びリスク管理を徹底するため、子会社より報告等を受け、子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握できる体制の構築及び維持・強化に取組んでおります。当社は、各種グループ方針を整備し、社内及び子会社に対しては連絡会等を通じて周知するとともに、各担当部署が中心となって子会社を指導又は子会社から報告を受け、必要に応じてその内容を取締役会に報告しています。また、当社は、関係会社管理に関する規程を定め、保険持株会社としてグループ各社の経営を管理し、グループ各社の重要な意思決定について当社の事前承認を求めることなどにより、グループの経営の適切性の確保を図っています。当社グループは、グループ内の役職員が利用できる外部通報窓口を含む内部通報制度を整備しております。d．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。e．取締役の定数取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。f．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。g．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。h．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。j．中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。k．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限においても行うことができることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。l．支配株主との取引を行う際における支配株主を除く株主の保護に関する方策当社グループは、親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びその子会社との間で行う取引（以下、支配株主との取引）において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、事前に取締役会等において当該取引の必要性及び当該取引の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に審議をした上で意思決定をすることにより、支配株主を除く株主の利益の保護に努めております。