双信電機株式会社
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値向上を経営上の重要な課題の一つと位置づけています。コーポレート・ガバナンスの強化は、事業活動の適法性と経営の透明性を高め、会社に関わる全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、取引先、地域社会)から信頼される企業となることに繋がり、企業価値の向上に資する重要な施策と考えています。その実現に向け、経営組織体制の整備、経営効率の向上、経営監視機能の強化といった取締役会、監査役会等の責務を明確にし、法令遵守の徹底に努めています。また、株主の権利、平等性の確保と対話の促進により、相互に信頼できる関係を築きます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を選択しており、その体制は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、当社の全ての取締役で構成し、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項等について協議し、業務執行機能を監督しています。有価証券報告書（以下、本報告書という）提出日現在における構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。代表取締役社長上岡崇常務取締役杉山雅彦常務取締役髙橋弘光取締役國部守夫取締役小林茂樹取締役牧野善樹取締役（社外）畑口紘（監査役会）監査役会は、当社の全ての監査役で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っています。また、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行を監査しています。本報告書提出日現在における構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。常勤監査役上田英治監査役（社外）小林茂雄監査役（社外）鈴木欽哉（会計監査人）会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、公正不偏な立場から監査が実施されています。第77期事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士板谷宏之指定有限責任社員業務執行社員公認会計士青柳淳一（経営会議）経営会議は、全ての取締役及び代表取締役社長より指名された者で構成し、取締役会で定められた職務権限規程の事項、その他経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行っています。本報告書提出日現在における構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。全ての取締役経営推進本部本部長中西港二経理部長大森修治人事総務部長丸山修パワーエレクトロニクス事業本部本部長代理渡辺英司本部長代理依田武治双信エレクトロニクスマレーシア社長池田良太情報通信事業本部本部長代理水谷靖彦第一営業部長猫塚克行長野製造部長磯貝正己双信デバイス㈱社長下村泰之双信デバイス㈱取締役平原嘉一郎ものづくり革新本部本部長藤巻則明ものづくり生産技術部長田嶋資品質保証本部品質保証部長中原智也事務局経営推進本部経営企画部企画課長礒脇幸夫（ＣＳＲ全社委員会）ＣＳＲ全社委員会は、経営推進本部長、経営企画部門長、人事総務部門長、法務部門長、環境管理部門長、品質保証部門長、各傘下委員会の委員長、その他社長が指名した者で構成し、当社及び当社子会社が社会的責任を果たすための活動を統括しています。本報告書提出日現在における構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。委員長（代表取締役社長）上岡崇経営推進本部長中西港二経営企画部門長人事総務部門長丸山修法務部門長井上博司環境管理部門長中原智也品質保証部門長國部守夫危機管理委員長中西港二コンプライアンス委員長中西港二環境委員長國部守夫輸出管理委員長上岡崇全社安全衛生委員長杉山雅彦品質委員長國部守夫(コーポレート・ガバナンス体制概念図)ｂ．当該体制を採用する理由取締役会、監査役会においては、社外取締役１名及び社外監査役２名が構成員に含まれ、外的な視点からの経営に対する意見が十分に反映されており、経営の透明性・公平性及び経営監視の独立性・客観性の確保に有効であると判断しています。また、経営会議、ＣＳＲ全社委員会においては、取締役、監査役、本部長及び当社子会社の責任者が出席し、経営の重要な意思決定をよりスピーディーかつ適正に行っています。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム構築と運用に関する基本方針当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役および使用人の職務執行の法令・定款への適合および当社および当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用しています。１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき法令、社内規程、企業倫理に関する行動指針を定めた「双信電機グループ企業行動指針」を策定し、取締役および使用人に配布し教育することにより周知徹底を図る。（２）当社は社会的責任を果たすための活動を統括する組織としてＣＳＲ全社委員会を設置する。さらにその実務推進の傘下組織としてコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき当社および当社子会社で法令、社内規程、企業倫理遵守の強化・徹底を図る。（３）法令および企業倫理の遵守を確実なものとするために、取締役および使用人が「双信電機グループ企業行動指針」に反する行為や予兆に接した場合には所属長、関係部門長、人事部門、総務部門、業務監査部門に相談・報告する。さらに顧問弁護士に相談・通報するヘルプライン制度を設ける。なお、相談者には不利益な処遇が生じないよう保護を図る。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）当社は法令、社内規程（文書管理規程）に基づき文書の保存・管理を行い、取締役および監査役はこれらの情報を常時閲覧できる。（２）情報管理については「情報セキュリティ基本方針」により定めた社内規程（情報セキュリティ規程）に基づき対応する。３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営戦略遂行に関するリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定プロセスと職務権限規程に基づいた設備投資・研究開発投資の決裁手続きにおいて、総合的に検討・分析を行い、リスクを回避、予防する。（２）法令、倫理、事件、事故、災害、品質、環境に関するリスクについては、発生を未然に防止するための全社統括組織としてＣＳＲ全社委員会を設置し、その傘下組織に危機管理委員会、コンプライアンス委員会、環境委員会、輸出管理委員会、全社安全衛生委員会、品質委員会を設ける。（３）コンプライアンス委員会は、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき事項を定めた「双信電機グループ企業行動指針」に基づき、法令・社内規程・企業倫理等のコンプライアンス全般に関する事項について社内への周知徹底とそのリスク発生を未然に防止するための業務を行う。さらに環境保全、安全保障輸出管理、労働災害および品質管理の事案については、専門組織としての環境委員会、輸出管理委員会、全社安全衛生委員会および品質委員会がそれぞれの社内規程に基づきリスクの未然防止のための業務を行う。（４）リスクが発生し、経営に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、社長が危機管理委員長および必要なメンバーから成る対策本部もしくは現地対策本部を発足させ、対応策の検討、決定、実施にあたる。４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は毎月定例の取締役会、また必要に応じて臨時の取締役会を開催し、重要事項に関する決議および職務の執行の報告を行う。また、意思決定をよりスピーディーに行うために取締役、本部長等が出席する経営会議を毎月２回開催する。（２）当社および当社子会社の取締役の日々の業務執行については、業務分掌規程において業務の範囲およびその責任について定め、職務権限規程で決裁プロセスおよび決裁者を定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。５．当社およびその親会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、親会社である日本碍子株式会社の「ＮＧＫグループ企業行動指針」と整合性を取りつつ、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき法令・社内規程・企業倫理に関する行動指針を定めた「双信電機グループ企業行動指針」を制定する。（２）当社および当社子会社の取締役および使用人が上記指針に反する行為や予兆に接した場合には所属長、関係部門長、人事部門、総務部門、業務監査部門に相談・報告する。さらに、ヘルプライン制度を設け顧問弁護士に相談・通報することができる。（３）コンプライアンス委員会は指針の周知徹底を図る。さらに指針に反する行為、または予兆が当社グループに重大な影響を及ぼす恐れがある場合の対応にあたる。（４）当社子会社の事業運営に関しては、当該子会社の責任者が毎月開催される経営会議に出席し、重要事項に関する提案および事業状況の報告を行う。６．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、その職務を補助する使用人の設置を求めた場合、または内部監査部門の人員に監査業務の補助を行うことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、必要な人員を配置する。７．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１）上記の使用人または内部監査部門の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査役の同意を得て行う。（２）上記の使用人または内部監査部門の補助者は、監査役からの指揮命令に服する。８．当社および当社子会社の取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制（１）当社および当社子会社の取締役は職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。（２）当社および当社子会社の使用人は職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに上司、関連部門の取締役または社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役または社内担当部門は、直ちに当社監査役に報告する。（３）当社および当社子会社の取締役および使用人がヘルプライン制度等を通して相談・報告した事案はコンプライアンス委員会事務局より当社監査役に報告する。（４）当社監査役へ報告を行った当社および当社子会社の取締役および使用人に対し、そのことを理由にした不利益な処遇を禁止する。９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、ＣＳＲ全社委員会とその傘下委員会、業務監査部門による内部監査の報告会等に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人にその説明を求めることができる。（２）監査役および監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。（３）当社は、監査役の職務の執行において生ずる費用について、監査役が策定した予算を設けることとする。また、予算外の費用が生じる場合も、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、処理する。１０．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、内部統制報告制度を構築・運用する。（２）内部統制報告制度の構築にあたり、円滑かつ効果的に運営するために「内部統制報告制度に関する規程」に基づき、その有効性を定期的、継続的に評価し、是正が必要な場合には速やかに見直しを図る。１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制当社および当社子会社は反社会的勢力等との関係を一切遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について弁護士や警察等の外部専門機関と連携を図り、情報収集に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、「双信電機グループ企業行動指針」にも外部からの不法、不当な圧力に対しては毅然とした態度と行動で対応することを明記し周知徹底を図る。ｂ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況１．コンプライアンス体制（１）コンプライアンス意識の周知徹底を目的として、最新の「双信電機グループ企業行動指針」を当社および当社子会社の取締役および使用人に配布している。（２）ＣＳＲ全社委員会を年２回開催し、その傘下組織の１つであるコンプライアンス委員会を年５回開催した。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス活動により抽出された事案等について審議を行い、個別に適切な対応するとともにその結果を取締役および監査役に報告した。（３）コンプライアンス委員会の主な活動として当社および当社子会社の取締役および使用人に対して匿名のコンプライアンス意識調査を年１回実施し、コンプライアンス意識の確認および問題点の調査分析を行い、問題点に関しては改善するとともに重点的な教育活動を行った。（４）不正行為や、法令・定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時に、報告・相談ができるよう設けたヘルプライン制度の運用状況については、コンプライアンス委員会が管理し監査役に報告した。（５）企業情報の重要性、秘密性を認識し、秘密を保持するため、当社の使用人とは秘密保持に関する誓約書を締結している。また、情報セキュリティについては情報システム部門による研修会を定期的に行っている。（６）競争法遵守の徹底と競争法違反の防止の啓発活動のため、「競争法遵守ハンドブック」を発行し、当社および当社子会社（国内）の取締役および使用人に配布し、競争法研修会を開催した。（７）品質コンプライアンス強化と品質教育徹底のため、「品質コンプライアンス規程」を新たに制定し、ＣＳＲ全社委員会の傘下に品質委員会を設置した。２．リスク管理体制（１）経営危機に関する情報については、ＣＳＲ全社委員会の傘下組織の１つである危機管理委員会が平常時より情報の収集・分析を実施しリスクを判断した。（２）環境保全、安全保障輸出管理、労働災害および品質管理の事案については、専門組織としての環境委員会、輸出管理委員会、安全衛生委員会および品質委員会がそれぞれのリスクを未然に防止するための活動を行い、その内容はＣＳＲ全社委員長が経営会議で取締役および監査役に報告した。３．職務の執行体制（１）当期は、取締役会を13回(うち臨時２回)、経営会議を25回(うち臨時２回)開催し、重要事項に関する決議および職務執行状況の報告を行った。（２）取締役会で定めた職務権限規程に従って各職制に権限委譲を行い、経営に関する意思決定の効率化を図った。４．当社監査役の監査体制（１）当期は、社外監査役２名を含む３名で構成される監査役会を15回開催した。（２）監査役は取締役会のほか、必要に応じ経営会議、ＣＳＲ全社委員会およびその傘下の各委員会、業務監査室による内部監査の報告会に出席するとともに、各事業部門への往査等を通し業務の執行状況を確認した。（３）監査役は監査の実効性を高めることを目的に業務監査室と情報交換し、監査法人とも四半期毎の定期会合等を通じて情報交換を行った。（４）監査役は取締役の職務執行状況について調査を実施し、取締役が適正に業務を執行したことを確認した。５．財務報告体制「内部統制報告制度に関する規程」に基づき、その有効性を評価し、財務報告に係る内部統制の活動状況を年２回、内部統制報告書を年１回、取締役および監査役に経営会議で報告した。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（非常勤）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしています。ｄ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めています。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（自己株式の取得）当社は、事業環境の変化に対応したスピーディーな経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨定款に定めています。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｈ．利益相反取引への対応当社は、年１回、当社及び当社親会社、子会社の各取締役、各監査役に対して関連当事者間の取引について調査を実施し、その結果を取締役会に報告しています。また、利益が相反するおそれがある取引は、株主共同の利益を害することのないよう取締役会で事前に審議します。