株式会社　山陽百貨店
有価証券報告書－第90期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題のひとつであると考え、企業の社会的責任を果たすため、法令遵守に積極的に取り組むことはもとより、企業理念に謳う「ひとびとと地域の生活文化の向上に貢献する企業」を実現するため、公正かつ透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおります。①企業統治の体制（2019年５月27日現在）・企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由取締役会は、現在、取締役７名、うち１名が社外取締役で構成され、定例取締役会に加えて必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。社外取締役は、当社の経営戦略を社内とは別の見地から監督する機能を果たしております。常務会は常勤取締役で構成され、定例開催は月１回とし、必要に応じて適宜開催され、取締役会から権限を委譲された事項の意思決定及び取締役会決議事項の予審を行っております。監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。原則、取締役会にあわせて開催され、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、また、取締役会の運営、決議方法の妥当性、適法性を監査しております。当社においては、社外取締役を中心として業務執行に関する監督が十分に機能しており、また、社外監査役による監査役会での経営の監視も同様に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制を整備しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社（以下、「グループ会社」という。）から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、「倫理行動基準」「倫理遵守マニュアル」を制定するとともに、委員長を社長、各部門長及びグループ会社の代表者を委員としたコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守への取り組みの実効性を確保しています。また、委員会で審議された方針は、常務会に報告されるとともに各部門長及びグループ会社の代表者で共有化され、業務活動における指針として活用されています。さらに、「社内通報制度（サンヨーヘルプライン）」を設置し、法令違反の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。監査役は、法令に定められた取締役会への出席とともに、常勤取締役により構成される常務会、その他重要な会議等に出席し、有効な意見を述べる体制をとっております。また、監査役と会計監査人との情報の共有化を図り、適正な監査を行うよう努めております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る重要な書類については、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び保管を行っており、取締役及び監査役からの閲覧の要請に備えております。ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループは、リスクに対処するため「危機管理マニュアル」を策定し、緊急時の社内体制を整備しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、会社に想定されるリスクの洗い出しと未然防止に努めるとともに、万一、リスクが顕在化した場合の損失を最小に抑えるための対応をあらかじめ手当することを目的として、各部門及びグループ会社のリスク管理体制と運用を推進しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役の職務権限を定め、取締役の職務の効率化を図っているとともに必要最少の人員数で運営され、経営に関する重要事項の決定、承認並びに報告を行っております。常務会は毎月の定例会議に加えて必要に応じ適宜開催されており、取締役会から権限を委譲された事項の決定及び取締役会決議事項の予審を行っております。また、当社は、グループ会社の事業内容や規模等を勘案し、指揮命令系統、権限及び意思決定、その他組織に関する基準を定め、グループ会社にこれに準じた体制を構築させることにより、グループ会社の経営の適正化及び効率化を図っております。ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社においては、経営企画担当がグループ会社を統括し、業務報告を受けるとともに、業務の指導及び助言を行っております。また、業務組織からの独立性を持たせた監査室が、当社及びグループ各社の日常・決算業務について検証を行うとともに指導を行っております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役から請求があった場合または必要に応じて、監査役の業務補助のためのスタッフを置くものとし、その場合、当該スタッフはその業務を遂行するに当たっては監査役の指揮命令にのみ従うものとしております。なお、その人事については、あらかじめ監査役会の同意を得るものとしております。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとしております。また、取締役は監査役に対し、定期的に「サンヨーヘルプライン」の通報状況とその内容を報告するものとしております。監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を正確に把握するため、常務会やその他重要な会議に出席するとともに、当社及びグループ会社の稟議書やその他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人からその説明を求めることができるものとしております。なお、当社は、監査役に報告を行った当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を図っております。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会及び常務会等重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、当社及びグループ会社の取締役会議事録、稟議書等の重要書類並びに帳簿類を閲覧し、都度、担当者から説明、意見を求めております。また、監査役の職務の執行に関して生じた費用または債務については、監査役の請求に基づき担当部門で審議のうえ、適宜適切に処理するものとしております。リ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社グループは、反社会的勢力とは取引を含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不法・不当な要求に対しては組織全体で毅然とした態度でこれに対抗し、排除することを方針としております。当社グループは、企業倫理に関しての社内規程である「倫理行動基準」のなかで、反社会的な個人・団体からの特殊取引、金銭などの要求に対しては、断固これを拒絶し、また、反社会的勢力と取引のある個人・団体と取引することも禁止しております。万一、反社会的勢力から何らかの接触を受けた場合は、対応統括部署において、所轄警察署や顧問弁護士との連携のもと、すみやかに対処できる体制を整備しております。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要取締役の職務の執行につきましては、取締役会にて経営に関する重要事項の決定、承認並びに報告を行っており、そのなかで、社外取締役は経営から独立的な立場で意思決定に必要な助言・提言を行い、監査役は取締役会の決議並びに取締役及び使用人の業務執行状況を、法令及び定款に対する適法性等の観点から監督を行っております。監査役の監査体制につきましては、あらかじめ定めた監査計画に従って、常勤監査役が社内の重要資料の閲覧や各部門責任者への聞き取り調査を行うとともに、内部監査担当者から監査の状況に関する報告を受けております。また、監査役会のなかで、常勤監査役からこれら日常業務で得られた監査に関する情報が報告され、その場で議論並びに意見交換を行っております。コンプライアンスの取り組みにつきましては、コンプライアンス委員会のなかで、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動を実施し、当社グループ全体の役職者へのコンプライアンスに関する知識の周知徹底、意識の浸透を図るとともに、社内通報制度の運用状況についての報告を行っております。また、リスクマネジメント委員会において、公正取引・個人情報保護などの会社に損害を及ぼすおそれのある事案の共有化とその予防策を講じることで、業務執行に関する各リスクへの対応を検討いたしました。・責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第33条の規定に基づき、社外監査役岩﨑和文氏との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況（2019年５月27日現在）内部監査については、社長直轄の監査室に人員１名を配置し、当社及び当社グループ各社の日常・決算業務について検証を行うとともに指導を行っております。監査役監査については、上述のとおり監査を行うとともに、当社の会計監査業務を執行する公認会計士とも情報の共有化を図り、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役、会計監査人、内部監査部門の連携は、監査役は会計監査人による監査に必要に応じて同席するほか、随時、監査に関する報告及び説明を受けております。また、監査室では、法令遵守及び業務の執行状況等につき、監査役と連携して当社及び当社の子会社に対し、内部監査を実施し、業務改善のための助言・勧告を行っております。なお、監査役岩﨑和文氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員佐藤陽子指定有限責任社員業務執行社員梅原隆監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他11名④社外取締役及び社外監査役との関係（2019年５月27日現在）当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役のうち小林健一氏は、当社のその他の関係会社である神姫バス株式会社の取締役であり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、中立的な立場から当社の経営に有用な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。社外監査役のうち松岡勲氏は、過去において親会社である山陽電気鉄道株式会社の監査室担当役員を歴任しておりますが、監査業務に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。また、岩﨑和文氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、大手監査法人等での職務経験を通じ会社経営についても理解が深いことから、当社の監査業務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しているものであります。山陽電気鉄道株式会社及び神姫バス株式会社との取引は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」に記載しており、社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外監査役松岡勲氏、岩﨑和文氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しましては、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役は法務担当が、社外監査役は監査室が窓口となり、監督又は監査に必要な当社又はグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)23,36419,2514,113－5監査役(社外監査役を除く。)－－－－－社外役員2,4002,400－－2（注）上記報酬等の額のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与17,784千円を支払っております。なお、当社は、社外取締役１名が在任しておりますが、報酬等を支払っておりません。ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄103,532千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オンワードホールディングス63,99058,487営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱上組7,79618,314営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱さくらケーシーエス24,00017,208営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱三井住友フィナンシャルグループ2,71912,741資金取引関係等を総合的に勘案し保有㈱りそなホールディングス3,4122,088資金取引関係等を総合的に勘案し保有キリンホールディングス㈱223619営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱みずほフィナンシャルグループ1,170233資金取引関係等を総合的に勘案し保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オンワードホールディングス70,39344,137営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱さくらケーシーエス24,00021,216営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱上組8,06820,825営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱三井住友フィナンシャルグループ2,71910,718資金取引関係等を総合的に勘案し保有㈱りそなホールディングス3,4121,717資金取引関係等を総合的に勘案し保有キリンホールディングス㈱223555営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱みずほフィナンシャルグループ1,170204資金取引関係等を総合的に勘案し保有ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。