株式会社ネオジャパン
有価証券報告書－第27期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」ことを経営理念とし、一部の先進企業だけでなく、すべての企業にすぐれたＩＴのメリットを提供することを目指しております。この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。①企業統治の体制当社は監査役会制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。a.取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。b.監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、そのうち１名は常勤監査役であります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。c.内部監査担当当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者３名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。なお、これらの模式図は次のとおりです。②企業統治の体制を採用する理由当社は取締役７名（うち社外取締役３名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員が社外監査役である監査役による業務執行の客観的・中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制を構築しております。具体的には、取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や損失の危険の管理に関する規程その他の体制等になります。また、当方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直すとともに、内部監査により所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善・強化に努めております。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定することにより運用を行っております。また、監査役監査、内部監査により社内規程の遵守状況を確認し、発見された潜在的な問題に対しては社内体制の整備・強化を図っております。このほか、常勤取締役を統括責任者とする社内規程に基づくコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会をリスクコンプライアンス委員会として設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査役、外部の弁護士等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。⑤内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者３名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。そして、監査の結果報告を代表取締役・監査役等に行うとともに、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。監査役監査につきましては、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行うと共に、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。⑥会計監査の状況当社は、監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、森本泰行氏、貝塚真聡氏の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他３名であります。⑦社外取締役及び社外監査役提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役及び社外監査役は、さまざまな業界での豊富な経験、専門性の高い知識など幅広い知見と経験をもち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督又は監査を行っております。当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する事項等を参考にして、社外役員の独立性判断基準を定めております。社外取締役尾崎博史氏は、税理士としての多くの法人顧客に関与してきた豊富な経験と高い見識を有していること、松本滋彦氏は、金融機関において幅広く法人業務に携わるとともに、システム開発等を行う事業会社の経営に携わったことによる豊富な経験と高い見識を有していること、青木常子氏はベンチャーキャピタルで成長企業へのアドバイザリー業務に携わったことによる企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。社外監査役梅園雅彦氏、岩崎俊男氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経験、財務及び会計に関する相当の知見を有していること、藤井正夫氏は弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社と社外取締役、社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）161,760161,760―――４監査役（社外監査役を除く。）――――――社外役員19,50019,500―――５ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額に関する方針は定めておりませんが、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。⑨株式の保有状況等イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄3,836千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式―163,471――△4,863―非上場株式以外の株式――――――⑩取締役の員数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑪責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。⑫取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。