アイダエンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第84期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献することを企業理念として掲げております。この企業理念を基本姿勢として、金属その他各種素材に対応する独創的な成形システムの開発・製造・販売・サービスを通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーと長期的な信頼関係を構築して、企業理念に掲げる人と社会への貢献を実現していく所存です。(2)目標とする経営指標2017年度よりスタートした中期経営計画（2017年度～2019年度）において、売上高は800億円を、営業利益については安定的に10％以上の営業利益率を確保することを目標に掲げ、企業価値と株主共同の利益の向上に一層の努力を傾注してまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、長期的に成形システム分野で世界の「トップランナー」となることを経営戦略の柱とし、グローバル市場において多様な顧客の異なる価値観・ニーズに対応する成形システム商品の技術開発・商品開発に注力しております。2017年度よりスタートした中期経営計画においては、「アイダ新世紀に向けた新たな挑戦」というスローガンを掲げ、①市場・顧客開拓、②商品競争力向上、③重点事業強化、④グローバル業務体制高度化、⑤人財育成・開発、⑥成長基盤構築、という６つの重点施策に取り組んでおります。(4)当面の対処すべき課題の内容等当社グループは2017年度よりスタートした中期経営計画において、前述のような６つの重点施策を推進しておりますが、当経営計画の最終年度となる2019年度においては、以下のような施策に重点的に取り組みます。①市場・顧客開拓自動車産業では、ガソリン車から電気自動車へのシフト（いわゆる「電動化」）が進む中で、ベンチャー企業も含めた異業種の参入が増えています。当社グループはこの機を捉え、異業種の新たな顧客を開拓してまいります。また、既存の自動車部品サプライヤーが駆動用モーターやバッテリー分野へシフトする動きも起きていることを踏まえ、顧客の需要変化に対応した提案を強化し、駆動用モーター部品生産用の高速プレスや、バッテリー部品・セパレーター生産用の精密プレスといった高付加価値製品の拡販につなげてまいります。②商品競争力向上自動車の「電動化」の進行に伴い需要が増えている高速プレスや精密プレスについては、精度と生産性の更なる向上に向けた改良に取り組んでまいります。自動車の「軽量化」への対応としては、サーボプレスを活用したアルミ合金部品の生産システムや、超ハイテン材の冷間プレス成形システムの実用化に向けた開発を進めてまいります。また、磁気吸着不能なアルミ材の搬送について、昨年度開発した当社独自の吸引式高速搬送装置の早期商品化に注力いたします。こういった商品差別化により、プレス製品の収益力改善につなげてまいります。③重点事業強化&gt;プレス製品の収益性が低下する中で、サービス事業の強化は当社グループの最重要課題の一つです。2018年9月より、近代化やオーバーホール業務拡大を企図した名古屋サービス工場が稼働を開始いたしました。2019年度は同地域での地元外注業者との連携強化に取り組みつつ、近代化の注文を積み上げてまいります。今後は、他の地域においても同様のコンセプトの工場を建設し、サービス事業の強化を図ります。また、予防保全強化に向け、部品交換時期の「見える化」やIoT技術の活用も進めてまいります。&gt;2017年度に当社グループに加わった株式会社ＲＥＪについては、近代化も含めたプレス周辺自動機の設計や制御装置製作、サーボドライバやIoT分野における開発等で連携を強化し、相乗効果の拡大を図ります。④グローバル業務体制高度化需要の増えている高速プレスや精密プレスについて、増産対応のため、海外拠点での部品製造を拡大してまいります。また、従来からグローバルベースでの業務管理強化に向け、ERPシステムの高度化に取り組んでおりますが、2019年度は特に「生産管理」分野を抜本的に改善し、受注案件ごとの進捗管理の強化を図ります。引き続き、海外生産拠点の内製率向上、操業度管理強化、設計部門のグローバル共同体制整備等も進めてまいります。⑤人財育成・開発引き続き、海外生産拠点のレベルアップに向け、本社による海外現地社員教育に注力するとともに、時間外労働管理の徹底、健康・安全対策の強化、職務等級制度高度化による処遇見直し等、「働き方改革」に向けた諸施策にも取り組みます。⑥成長基盤構築&gt;上記「②商品競争力向上」の諸施策に対し重点的に研究開発投資を行います。&gt;電気自動車等の駆動用モーター需要拡大に対応すべく、高速プレスの増産体制を構築中ですが、昨年度着工した津久井工場の設備更新が完了し、2019年１月より生産を開始いたしました。これにより、高速プレスの生産能力は1.5倍以上に拡大します。また、更なる増産に向けマレーシア工場を増築中であり、2019年度中に完成予定です。今後は早期に新規設備の稼働率を上げ、受注を着実に獲得してまいります。(5)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容当社取締役会は、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、各取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主共同の利益を毀損してしまう可能性があります。上記の大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性に関して株主の皆様が短期間で適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。以上のことを考慮し、当社としましては、上記買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、当該買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なものと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる買付行為に対して、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております（以上の考え方を、以下「会社支配に関する基本方針」といいます）。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記③に記載しているもののほか、上記に記載している(1)、(3)、(4)の取組みを行っております。これらの取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、その結果、株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであるため、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。また、このような取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであるため、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当該取組みとして、2019年５月14日開催の当社取締役会において、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注1）の買付行為、又は（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（注2）（以下「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます）を対象とする大規模買付ルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を設定するとともに、大規模買付者に対する一定の対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続することを決議し、同年６月26日開催の当社定時株主総会において承認をいただいております。大規模買付ルールは、大規模買付者には、当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであるとしております。当社取締役会は、係る情報が提供された後、独立の外部専門家等の助言を受けながら大規模買付行為について慎重に検討したうえで意見を形成し、公表いたします（注3）。本対応方針の下では、大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断され、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の発行その他所定の対抗措置をとる場合があります。本対応方針の詳細につきましては、2019年５月14日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」（当社ホームページ：http://www.aida.co.jp）をご参照ください。（注1）「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。（注2）いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。（注3）必要に応じ、大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社株主の皆様に対し代替案の提示も行います。④本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由・本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、当該大規模買付者に対して当社取締役会は株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。・本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと上記①記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、係る会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、本対応方針の発効・延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。・本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合等、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ必ず諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。さらに、一旦対抗措置をとることを決定した後であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、当該対抗措置の発動を中止することができるものとされておりますので、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。加えて、当社の取締役任期は１年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。