ザインエレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第27期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させつつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）５名および監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の計８名の取締役により構成されており、取締役が十分な議論の上に適切な意思決定を行うことができる規模となっております。取締役会は、毎月定例で開催するもののほか、緊急を要する案件があれば機動的に臨時の取締役会を開催しております。取締役の定数は12名以内とし、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。また、社外取締役である監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じて監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査および監査報告の作成を行います。さらに、当社では、業務全般にわたる業務分掌および職務権限に係る規程を整備しており、ルールに基づき各職位が業務を遂行し、これをモニタリングする体制によりコンプライアンス遵守の徹底を図っております。また、法律上の判断を必要とする場合には、適時、弁護士にアドバイスを受けるなどにより、不測のリスク回避に努めております。ロ．企業統治体制の採用理由健全で透明性が高く、経営環境の変化に対応できる公正な経営システムの構築が重要な経営課題の一つと考えております。このような基本的方針のもとに、迅速かつ的確な意思決定を図り、積極的に情報開示を行える経営体制構築に取り組んでおります。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実を目指しタイムリーディスクロージャーに取り組むことにより、株主等利害関係者に対する経営の透明性を高めていく所存であります。ハ．内部統制当社は内部統制基本方針を2006年５月に制定し、各部門で自己評価を行うとともに、内部監査室による独立的モニタリングを行っております。内部監査室は、監査等委員会と連携しつつ、監査等委員監査とは別に、連結グループを対象に独自の業務監査と会計監査を実施し、内部統制システムの検証・改善に寄与する役割を担っております。ニ．リスク管理当社はリスク管理体制確立のため関係規程を制定しており、規程整備を含めた組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行うこととしているほか、各分掌業務を担当する部門において、マニュアルの作成・配布、研修等を行うこととしています。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当該取締役は取締役会において執行状況を報告するほか、総務部はこれらを横断的に推進し、管理することとしています。また、子会社管理については、「関係会社管理規程」に基づく管理体制を構築しております。②内部監査および監査等委員監査の状況当社の内部監査は、３名で構成する内部監査室が担当しております。内部監査規程に基づき社内の適任者による調査等にあたっては、各部門から選定したメンバーにより内部牽制が効く体制で行っております。内部監査の結果については監査終了後に監査報告書を作成し社長へ報告しております。また、内部監査室は監査等委員と定期的な連絡会において情報交換を行うほか、必要に応じて会計監査人へ報告しております。各監査等委員は取締役会へ出席し、意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。また、会計監査人、内部監査室と緊密な連携を保ち、合理的な監査に努めております。③社外取締役イ．員数当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。ロ．社外取締役の機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方当社の社外取締役は３名であります。当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外取締役の取締役会における議決権行使や意見具申等により、社外の独立した立場の視点が経営に取り入れられ、取締役会の意思決定に客観性や中立性が確保されると考えております。当社は、社外取締役として舟田饒、山口修司、松岡章夫の各氏を選任しておりますが、舟田氏は当業界における豊富な経験と幅広い知識、山口氏は弁護士としての専門的見識、松岡氏は税務および会計に関する豊富な経験と知識を有していると判断しております。社外取締役のうち１名は当社株式2,500株、１名は1,000株を所有しておりますが、会社と全社外取締役との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ハ．責任限定契約の概要当社と各社外取締役との間では、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション業績連動報酬退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）60,37549,986―10,389―4社外取締役（監査等委員）10,05610,056―――3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法ａ．方針の内容および決定方法当社では、役員報酬等の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。〔役員報酬等の決定に関する方針〕役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動と付加価値を通じて社会貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとしております。・業務執行取締役：月例報酬と業績連動報酬で構成されます。月例報酬は、役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定した額を、毎月金銭で支給しております。業績連動報酬は、各事業年度の業績に応じて、年一回、原則として金銭で支給しております。・非業務執行取締役および監査等委員である取締役：役位等に応じた一定額の月例報酬のみを、毎月金銭で支給しております。なお、業績連動報酬については、当該連結会計年度の当期純利益と連動して算定し、これにより確定した支給額（ただし、総額１億円を上限とする）を監査等委員（社外取締役）の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となり、当該連結会計年度にかかる定時株主総会終了後１ヶ月以内に支給しております。ｂ．業績連動報酬の決定方法ⅰ）総支給額連結当期純利益がある場合において、業績連動報酬の総支給額控除前の連結当期純利益に0.75％を乗じて9.5百万円を加算したもの（ただし、100百万円を上限とする。）とし、連結当期純損失の場合には支給しておりません。ⅱ）個別支給額以下の計算式により算定した額（千円未満切り捨て）としております。個別支給額＝総支給額×（役位ポイント＋実績ポイント）対象となる業務執行取締役のポイントの総和＜役位ポイント＞代表取締役取締役4.03.5＜実績ポイント＞実績ポイント総計は5.0とし、当期における個別の業務執行取締役の業績実績を踏まえた個別割当案に対して、監査等委員（社外取締役）の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となります。ただし、連結対象子会社の取締役を兼務する業務執行取締役で、当該子会社より役員報酬を支給する業務執行取締役が生じる場合には、当該業務執行取締役については、役位ポイントおよび実績ポイントともにゼロにすることとしております。個別支給額の限度額は下表の通りとしております。＜個別支給額の限度額＞代表取締役取締役10百万円5百万円なお、2019年３月18日開催の取締役会において、2018年度の業績連動報酬に関して、上記方法に基づき算定し、支給額を確定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額7,260千円ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的RaydiumSemiconductorCorporation583,333126,362取引関係の強化当事業年度該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する松村浩司氏および木村尚子氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名およびその他６名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ロ．剰余金配当等当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ．中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ニ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。