株式会社レスターホールディングス
有価証券報告書－第10期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。当社及び当社グループ各社を適切に統治することをはじめとしたコーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。①企業統治の体制当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2018年６月26日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮し、経営の透明性、健全性の確保及び向上を図っております。また、2019年４月１日に事業持株会社から純粋持株会社へ移行し、グループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を司る一方、各種委員会を設置し、国内外グループ会社の重要事項の審議、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保、及び監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名と監査等委員である取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、各種委員会を設置し、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。監査等委員会当社の監査等委員会は取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びグループの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。また、グループ監査役連絡会を原則毎月１回開催し、当社及び当社グループ全体の監査の実効性を高める体制をとっております。さらに、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行っております。ＧＰ指名・報酬委員会取締役会の諮問機関として、ＧＰ指名・報酬委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、監査等委員である取締役２名で構成されております。ＧＰ指名・報酬委員会は、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。当社の取締役会、監査等委員会及びＧＰ指名・報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。役職名氏名取締役会監査等委員会ＧＰ指名・報酬委員会代表取締役会長今野邦廣〇――代表取締役社長栗田伸樹◎――取締役専務執行役員三好林太郎〇―〇取締役専務執行役員原田宜〇――取締役専務執行役員矢島浩〇――取締役専務執行役員稲葉俊彦〇―◎取締役監査等委員成瀬達一〇◎〇取締役監査等委員朝香友治〇〇〇社外取締役監査等委員松山遙〇〇―社外取締役監査等委員戸川清〇〇―社外取締役監査等委員手塚仙夫〇〇―社外取締役監査等委員坂倉裕司〇〇―（注）◎は、それぞれの機関の議長及び委員長を示しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当社は、法令、定款及び行動規範に基づき、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識しています。そのため、経営統合という環境変化を踏まえた一部改訂を行い、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後ともその改善・充実に努めてまいります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）法令、定款、規程、企業倫理を遵守した行動をとるための「レスターグループ行動規範」を定め、これを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させるものとします。（２）「レスターグループ行動規範」の遵守を確保する体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、適正な対応に努めることとします。（３）内部通報制度の整備・運用によって、レスターグループ行動規範の違反を早期に把握し、速やかに問題解決できるような体制を構築するものとします。（４）反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築するものとします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「情報・文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、各社の取締役会をそれぞれ定例的に開催するほか、必要に応じて適宜開催します。また、重要事項については事前に各種委員会で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保するものとします。（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い所属長がその責任範囲と権限において執行するものとします。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に基づき、海外現地法人を含む子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行っております。また、内部監査室が子会社の業務監査を行うことで、子会社における業務の適正を確保します。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（１）当社は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。また、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に調査の依頼をするものとします。（２）調査の依頼をする場合、監査等委員会の監査業務を補助する範囲内において、内部監査室の指揮命令権限は監査等委員会に帰属するものとし、取締役及び他の従業員はその権限を有しないものとします。（３）内部監査室は監査等委員会との連携をとることとし、内部監査室は監査計画立案にあたって事前に監査等委員会と協議します。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会及び内部統制委員会へ報告するものとします。７．監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、以下の事項を発見した場合に監査等委員会に報告を行うものとします。・子会社の取締役会にて決議又は報告した事項・会社に著しい損害を及ぼした事実、又は及ぼすおそれのある事実・法令及び定款等に違反をする行為、又は違反するおそれがある行為・その他、会社の業績に影響を与える重要な事項・監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報制度に係る規程を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築するものとします。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に関するものである場合、速やかにその処理を行います。１０．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等と会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。１１．財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じるものとします。また、「内部統制の4つの目的」として挙げられる他の３つの目的（業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全）等について業務執行側として取り組むために「内部統制委員会」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進するものとします。③リスク管理体制の整備の状況当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。集約されたリスクは四半期毎に内部統制委員会に報告され、重要な個別のリスクに関しては、その対応方法に関する協議・検討を行うこととしています。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は１名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165項第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。