株式会社名村造船所
有価証券報告書－第120期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当企業集団(当社および連結子会社)が判断したものであります。(1)経営方針・経営戦略・経営指標等当企業集団は、中核である新造船事業の強化によりグループの経営基盤を強固にしつつ、修繕船・機械・鉄構陸機事業・その他事業による多角化を通じて、長期的視野に立ったグループ経営により、収益力の安定と向上を図ってまいります。他社との戦略的提携やＭ＆Ａによる事業基盤の強化・拡大、新規事業、海外事業への進出など、事業分野・事業形態の多様化や再構築に積極的に取り組むとともに、健全な財務体質の構築に努め、企業グループ全体の企業価値と市場環境の変化に対する適応力を高め、株主、顧客の皆様から信頼され、成長を期待される「存在感」ある企業グループの形成を目指しております。厳しい業界環境が続く新造船事業においては、佐世保重工業株式会社の新造船体制の再構築により３社連合のメリットを加速させ、不況こそチャンスと捉えて将来に向けた成長戦略に積極的に取り組んでおりますが、同事業は受注船価や鋼材などの資機材価格、為替など変動要因が多く不確実性が高いことから、他事業部門の収益力強化と健全な財務体質の維持を当面の最優先すべき課題としております。中核事業である新造船事業をはじめ各事業において「攻めて勝つ！」に基づき各種施策を実行し、体質の改善、資本の効率的活用および健全な財務基盤の維持・確保に取り組んでまいります。(2)経営環境及び対処すべき課題①新造船事業海上荷動量の着実な伸びと新造船竣工量の持続的な減少により船腹過剰の状況は改善されつつありますが、世界経済の鈍化懸念や新たな環境規制が海運市況に与える影響が不透明であるために、新造船発注を手控える動きが懸念されます。船価は緩やかな回復基調にあるものの、新規制への対応や鋼材価格の高騰に伴う原価の上昇により、新造船の採算は依然として厳しい水準が続いております。また、韓国では世界首位の現代重工業と同３位の大宇造船海洋が経営統合で合意し、中国でも傘下に多くの造船所を抱える国有企業の統合構想が取沙汰されるなど、政府主導による大規模な再編の動きが相次いでおり、造船所の生存競争はますます激化しております。このような環境下、当社グループにとって喫緊の課題である佐世保重工業株式会社の新造船体制再構築を加速させ、３社連合の強みを活かしたきめ細かい営業活動により、適正操業度を維持し、人材の育成と拡充にも努めてまいります。生産性と技術開発力、品質の向上を図り、コスト競争力のある商品開発を推進するほか、次世代を見据えた燃費性能の優れた付加価値の高い商品を拡充し、顧客満足度のさらなる向上につなげてまいります。②修繕船事業修繕船事業の主力である艦艇工事は、年次的に艦艇の大型化や延命工事の増加が期待されるものの年度によって大型案件の多寡による操業の山谷が大きく、安定的な受注量の確保が課題であり、大手造船所との技術提携や受入態勢の整備による対応力強化に鋭意取り組んでおります。官庁船や一般商船、特殊船につきましても、営業力・技術力強化や徹底的なコスト削減による競争力強化により差別化を図り、安定操業量の確保に努めてまいります。佐世保重工業株式会社、函館どつく株式会社ともに長年の歴史と伝統に裏付けられた高度な技術力と立地の優位性を最大限に活かしてまいります。③機械事業新造船需要の回復が遅れ、船舶用機器等の分野においても厳しい状況が続いておりますが、技術力・品質力・営業力・コスト競争力の強化に取り組み、受注および販路の拡大を図るとともに、船舶以外の分野の開拓にも取り組み、さらなる受注拡大と安定的な収益確保を目指してまいります。④鉄構陸機事業新設橋梁の発注は低水準で推移しており、受注競争は非常に厳しい状況が続いております。総合評価落札方式への対応力の強化を図ることで受注力の向上に努めるとともに、今後確実に需要の増加が見込まれる保全・補修工事への取り組みを強化し、将来にわたる社会インフラの維持・発展に貢献するとともに、受注工事の収益改善に注力しております。また、民間企業向けの産業機械関連鉄構品などにも積極的に取り組み、確実に利益を確保出来る構造改革と体質改善を図ってまいります。⑤その他事業その他事業を担う各社が市場環境の急速な変化に対応出来るようグループの事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。また、当企業集団における各事業の役割と責任を明確化し、各事業の収益力を高め、グループ収益基盤の強化・発展を図ってまいります。(3)株式会社の支配に関する基本方針①会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要（企業価値の源泉）当社は、1911年（明治44年）の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年に亘り安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。（企業価値向上のための取組み）新たに2017年度から2019年度までの３ヶ年間の中期経営計画「攻めて勝つ！」を策定し、国内外の同業他社との厳しい競争に打ち勝つために将来に向けた成長戦略に積極的に取り組む方針を掲げました。新造船事業における厳しい市場環境を競合他社との差別化の好機と捉え、グループ全体として戦略的かつ積極的な受注を展開し、コスト競争力と生産性、技術開発力、品質の向上を図り、顧客満足度のさらなる改善に努めてまいります。また修繕船事業、機械事業、鉄構陸機事業、その他事業につきましても、急速かつ多様な環境変化への対応力や技術力を強化することで事業基盤を強化し、各事業における強みを活かし弱みを克服し、収益構造の安定化に努めてまいります。（コーポレート・ガバナンスの強化）当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制・コンプライアンス委員会と内部監査室を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を２名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。さらに執行役員会を原則として月１回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３ヶ月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６ヶ月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役２名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20％以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。なお、対応方針の詳細については、2017年５月12日付「当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。（当社ホームページ：https://www.namura.co.jp/）④上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由（基本方針の実現に資する特別な取組みについて）企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて）・当該取組みが基本方針に沿うものであること当該取組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。ア．買収防衛策に関する指針の要件を充足していることイ．株主意思を重視するものであることウ．独立委員会による判断の重視と情報開示エ．合理的な客観的要件の設定オ．第三者専門家の意見の取得カ．デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと