株式会社ヘリオス
有価証券報告書－第8期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】再生医薬品分野に関する重要な契約相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容iPSアカデミアジャパン株式会社実施権許諾契約2013年２月１日2013年２月１日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで・網膜変性疾患の治療用途に使用するため、iPS細胞に由来する網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する細胞製品を開発、製造、使用、販売するための特許権の非独占的通常実施権（再実施許諾権を含む。）を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。iPSアカデミアジャパン株式会社人工多能性幹細胞（iPS細胞）使用に関する特許実施許諾契約2015年３月12日2015年３月12日から2021年３月11日まで・国内外非営利機関及び／又はiPSアカデミアジャパン株式会社から提供されたiPS細胞を日本において研究目的で使用するための特許権の非独占的通常実施権を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。国立研究開発法人理化学研究所特許実施許諾契約2013年３月28日2013年３月28日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで・多能性幹細胞由来網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療製品を全世界で開発・製造・製造委託・使用・販売・販売委託するための特許権及びノウハウの再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。公立大学法人横浜市立大学特許実施許諾契約2014年10月24日2014年10月24日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで・多能性幹細胞に由来する細胞又はヒト組織より分離された細胞を有効成分として含む再生医療製品を全世界で研究、開発、製造、使用、販売、輸出入等を行うための特許出願等の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。国立大学法人大阪大学、株式会社ニコン、澁谷工業株式会社共同開発契約2014年12月22日2014年７月１日から2019年６月30日まで・ヒト多能性幹細胞由来網膜色素上皮細胞製造システムの検討及び当該システム運用の最適化検討にかかる共同開発を行う。大日本住友製薬株式会社実施許諾契約2013年12月２日2013年12月２日から2033年12月２日まで・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等を行うための特許権等の独占的通常実施権（第三者から非独占的通常実施権を受けているものについては非独占的通常実施権）を大日本住友製薬株式会社に許諾する。・全世界における疾患の予防又は治療のためのその他の再生医療等製品の研究、開発、製造、使用、販売、輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常実施権を大日本住友製薬株式会社に許諾する。・許諾の対価として、網膜色素上皮細胞製品の開発の進捗により、当社は総額16億円の実施料の支払いを受ける。(1）本契約締結日：５億円(2）開発マイルストン：総額11億円・有効期間：解除された場合を除き、本契約締結日から20年間を経過した日まで。相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容大日本住友製薬株式会社共同開発契約2013年12月２日2013年12月２日から原則として当社が製品を販売している限り・滲出型加齢黄斑変性、萎縮型加齢黄斑変性、網膜色素変性症その他共同開発委員会において合意した疾患を適応症として、iPS細胞由来の網膜色素上皮細胞を再生医療等製品とした製造販売承認の取得及び販売をするための共同開発を行う。・当社の主な分担業務：①RPE細胞及びRPE細胞製品の処方、製法、品質及び安定性に関わる検討、②被験薬の製造・品質保証、品質及び安定性試験の実施、③非臨床試験の実施、④治験計画届等の提出、⑤臨床試験の実施、⑥製造販売限定承認申請及び製造販売本承認申請、並びに限定承認及び本承認の取得及びこれらの維持、⑦製造販売後調査及び製造販売後試験の実施、など。・開発費の分担：最初の適応症及び剤型における開発費用として最大52億円を大日本住友製薬株式会社より負担を受ける。・成果及び特許は、共有とし、持分は均等とする。大日本住友製薬株式会社合弁契約2013年12月２日2013年12月２日から当社又は大日本住友製薬株式会社のいずれかが株式会社サイレジェンの株式の全てを保有しなくなった日又は同社を解散し清算結了登記をした日まで・株式会社サイレジェンの設立及び運営に関する合意書。取締役及び監査役は当社及び大日本住友製薬株式会社が同数指名するものとし、設立後６年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までは当社が指名するものが代表取締役を務める。・当社は、上記共同開発契約書に基づき開発するRPE細胞を有効成分として含有する再生医療等製品について日本におけるその製造及び拡宣を株式会社サイレジェンに独占的に委託する。(1）製造委託の対価は、大日本住友製薬株式会社と合意した単価で算出する。(2）拡宣委託の対価は、原則として、①最初の適応症及び剤型における開発費用の総額及び②前年度年間総売上高を用いて算出し、その料率は大日本住友製薬株式会社と合意した方法で算出する。大日本住友製薬株式会社、株式会社サイレジェン共同実施許諾契約2014年５月28日2014年５月28日から2033年12月２日まで・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常実施権を、大日本住友製薬株式会社及び当社が共同で株式会社サイレジェンに許諾する。・許諾の対価として、株式会社サイレジェンは、大日本住友製薬株式会社及び当社に対し、それぞれ正味売上高に対して三社で合意した同一の料率にて支払う。相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容Athersys,Inc.、ABTHoldingCompanyLicenseAgreement2016年１月８日2016年１月８日から許諾対象となる特許権等が消滅するまで・以下に係る国内における開発・販売等に関する再実施許諾権付独占実施権について当社が許諾を受ける。(1）幹細胞製品MultiStemを用いた脳梗塞に対する細胞治療医薬品(2）多能性前駆生体細胞を使用して作製された器官芽を用いた肝疾患に対する細胞治療医薬品・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。株式会社ニコン業務・資本提携契約2017年２月22日期限の定めなし・再生医療分野における新規シーズの探索・開発の推進及び新規シーズを通じた相互の成長可能性の追求を目的とした契約。・当社は、株式会社ニコンに対して細胞製造に係る画像評価、細胞受託製造などに関するシーズの情報を提供し、他方、株式会社ニコンより細胞製造に係る画像評価における協力及び細胞製造受託に係る開発支援を受ける。・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式によって当社普通株式を付与する。Athersys,Inc.、ABTHoldingCompanyLETTEROFINTENTFORCOLLABORATIONEXPANSION2018年３月13日期限の定めなし・ARDS及び外傷性疾患分野の日本国内における開発・販売、並びに全世界における臓器原基全適応でのMultiStemを併用した開発・販売、MultiStem単体での眼科疾患治療法開発・販売、及びiPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞製品とMultiStem併用療法の開発・販売のための独占的ライセンス権を獲得するための基本合意を行った。・中国における、急性期脳梗塞、ARDS及び外傷性疾患の開発・販売のための独占的オプション権獲得のための基本合意を行った。Athersys,Inc.SECURITIESPURCHASEAGREEMENT2018年３月13日期限の定めなし・Athersys社株式を1,200万株取得した。Athersys,Inc.INVESTORRIGHTSAGREEMENT2018年３月14日期限の定めなし・Athersys社取締役を指名する権利を取得した。Athersys,Inc.COMMONSTOCKPURCHASEWARRANT2018年３月14日2020年９月１日まで・Athersys社株式を最大19.9％の持分比率まで取得することのできる権利を取得した。NationalEyeInstituteCOOPERATIVERESEARCHANDDEVELOPMENTAGREEMENT2018年５月18日2018年５月18日から2020年５月18日まで・他家iPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞による加齢黄斑変性治療法の開発にむけた共同研究開発契約を締結した。・当社は、共同研究費として、一定の金額を支払う。相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容Athersys,Inc.、ABTHoldingCompanyTHIRDAMENDMENTTOLICENSEAGREEMENT2018年６月７日右に記載のLicenseAgreementの契約開始日である2016年１月８日から対象となる特許権等が消滅するまで・2016年１月８日にAthersys,Inc.及びABTHoldingCompanyとの間に締結したLicenseAgreement上のオプション権を行使して以下の独占的ライセンス権を取得した。(1）急性呼吸窮迫症候群(ARDS)の日本国内における開発・販売(2）MultiStem単体での眼科疾患治療法の日本国内における開発・販売(3）臓器原基のMultiStemを併用したグローバルにおける開発・販売・許諾の対価として一定の実施料を支払う。Athersys,Inc.、ABTHoldingCompanyOPHTHLICENSEAGREEMENT2018年６月７日2018年６月６日から対象となる特許権等の消滅時、又は製品販売開始から10年後まで・MultiStem単体での眼科疾患治療法、及びiPS/ES細胞由来眼科製品とMultiStemを併用した療法のグローバルにおける開発・販売のための独占的ライセンス権を取得した。・許諾の対価として一定の実施料を支払う。Athersys,Inc.、ABTHoldingCompanyCOMBINATIONPRODUCTLICENSEAGREEMENT2018年６月７日2018年６月６日から対象となる特許権等の消滅時、又は製品販売開始から10年後まで・iPS細胞由来製品とMultiStemを併用した療法（対象臓器に制限あり）の日本国内における開発・販売のための独占的ライセンス権を取得した。・許諾の対価として一定の実施料を支払う。Athersys,Inc.、ABTHoldingCompanyCOLLABORATIONEXPANSIONAGREEMENT2018年６月７日2018年６月６日から、右記各ライセンス契約の終了時、又は当社からの20百万米ドルの支払及び預託金10百万米ドルの充当が完了し、iPS細胞由来製品とMultiStemとの併用療法の他地域に関する優先交渉期間が満了した時のいずれか早い時まで・上記THIRDAMENDMENTTOLICENSEAGREEMENTに基づくライセンス権取得の対価として10百万米ドルを支払う。・上記OPHTHLICENSEAGREEMENT及びCOMBINATIONPRODUCTLICENSEAGREEMENTに基づくライセンス権取得の対価として、10百万米ドルを支払う。Athersys,Inc.、ABTHoldingCompanyAMENDMENTNO.3TOCOLLABORATIONEXPANSIONAGREEMENT2018年12月14日期限の定めなし・中国におけるMultiStemを用いた開発・販売のオプション権の獲得に対する独占交渉期間を2019年６月30日まで延長し、その対価として２百万米ドルを支払う。