株式会社プロルート丸光
有価証券報告書－第68期(平成30年3月21日－平成31年3月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社の取締役会は、４名の取締役（うち社外取締役１名）からなり、原則として定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な意思決定と業務執行ができる体制となっております。また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役２名）からなり、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。監査役は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査役、会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。さらに、内部統制監査室、及びリスク管理委員会を設け、管理本部長が代表取締役社長からの任命を受け、内部統制に関する総括責任者となり、その指示のもとで有効な内部統制の具体的整備、運用を図り、定期的な有効性評価、改善を行っております。なお、当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、組織運営の効率化と意思決定の迅速化と、経営の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)内部統制システム全般当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の管理部門及び内部統制監査室が中心となってモニタリングし、改善を進めております。(ⅱ)コンプライアンス当社は、当社グループの使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社グループは「内部通報システム規程」により、相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性向上に努めております。(ⅲ)リスク管理体制当社は、リスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制の構築・運用状況やリスクの把握・分析を行い、取締役会・監査役会・内部統制監査室等と連携し、各事業部門におけるリスク管理活動の指導・助言にあたっております。また、子会社の役員の一部を当社の取締役、監査役又は使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行っております。(ⅳ)取締役の職務執行経営環境の変化に迅速に対応するため、法令及び定款に定められた事項、子会社を含む経営上の重要事項については、毎月開催される定例の取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催し、審議、意思決定するとともに、業務執行の状況等の監督を行っております。(ⅴ)監査役の職務執行監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等から営業の報告等を含めた情報交換、会計監査人及び内部統制監査室との定期的な意見交換により、取締役の職務の執行の監査、各事業部門における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施しております。監査役が実施した業務監査の内容は、代表取締役社長に提出するほか、必要の都度取締役会において意見を述べております。(ⅵ)内部監査体制当社では、内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価するために、業務執行ラインから独立した社長直結の組織として内部統制監査室を設置しております。内部統制監査室は、内部監査計画に基づき業務全般を対象とした内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。また、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。(ⅶ)反社会的勢力排除について新規契約締結、会員規約においては、反社会的排除条項の記載を徹底しております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。(ⅷ)会社機関(ⅸ)内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。ｃ内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本的な考え方について、下記のとおり決議しております。(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制代表取締役社長は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について、その総括責任者に管理本部長を任命し、その下で法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「情報セキュリティマニュアル」に従ってこれを行う。また、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき当社への報告を行う。(ⅱ)当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者として管理本部長を任命し、「与信管理規程」、「経理規程」、「緊急時対応マニュアル」、「リスク管理委員会規程」ならびに「危機管理規程」に基づきリスク管理を行う。また、子会社の役員の一部を当社の取締役、監査役又は使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行う。(ⅲ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「職務権限規程」「取締役会規程」ならびに「稟議規程」において、各取締役の責任及び執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規程に基づき職務を執行する。当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社の取締役会では、子会社も含め重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。業務運営に関しては、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を明確にすることと進捗状況を定期的に確認することで取締役の職務執行の効率性を確保する。(ⅳ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制の総括責任者として管理本部長を任命する。管理本部長は「内部監査規程」に則り、定期的内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当社グループではコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために複数の窓口を設置するとともに、通報内容の守秘と通報者に不利益な扱いを行わないことを徹底させる。(ⅴ)当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、業績管理体制の強化ならびにグループ内取引の公正性の保持に努める。また、当社の役員又は従業員が子会社の役員を兼任することにより、グループ各社の業績及び重要事項の管理ならびに公正な業務遂行のための体制を整備する。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいない。但し、必要に応じ監査役の要請によりスタッフを配置することとする。取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役の指揮命令権から独立し、監査役の指揮命令権に服する補助使用人を設置し、監査役が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」により定める監査の方針に従い、その任務を遂行できる環境を確保するよう努める。(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について「監査役会規則」に従い、監査役に報告するものとする。監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し取締役の職務執行状況を把握・監視するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人、又は、子会社の取締役、監査役及び使用人若しくはこれらの者から報告を受けた者に説明を求めることとする。また、「監査役会規則」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人及び内部統制監査室と緊密な連携を保ちながら監査の達成を図る。(ⅷ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人、又は、これらの者から報告を受けた者が、当社の監査役への報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないよう徹底する。「内部通報システム規程」に基づき内部通報窓口に寄せられた通報又は相談で、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合、内部通報窓口は監査役へ報告する。この場合、内部通報者が不当な取り扱いを受けないよう規定するとともに運用の徹底を図る。(ⅸ)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行に伴い生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当社グループは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(ⅹ)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や顧問弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。②内部監査及び監査役監査当社は、社長直轄の内部統制監査室（専任者１名）を設置しており、全社の業務が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役は内部統制監査室および会計監査人と内部監査および会計監査について意見交換を行っており、必要に応じて実地監査への立会いも行うなど、相互の連携を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、経営監視の客観性・公平性を確保するため、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、業務執行状況を把握し、監査役会や会計監査人からの監査報告を受け、客観的かつ中立的な立場での経営の監督にあたることで、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外取締役の竹原克尚氏は、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。社外監査役は原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社と特別の利害関係を有していない独立の立場から、経営判断及びその意思決定の過程において、業務執行の適正性等について有用な助言をおこなう等の役割を果たしております。社外監査役の山本良作、池澤宗樹の両氏は、他社における代表取締役であり、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)31,53131,531―――4監査役(社外監査役を除く。)4,7044,704―――1社外役員3,6583,658―――3（注）１.上記には、2018年12月４日付で辞任した取締役１名を含めております。２.取締役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、1,563千円が含まれております。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役会において決定しております。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額73,055千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ42,00029,824取引関係の維持・強化㈱フジ8,52518,893取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ61,00011,803取引関係の維持・強化片倉工業㈱5,8148,181取引関係の維持・強化㈱サンエー2401,435取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ42,00024,095取引関係の維持・強化㈱フジ9,12217,506取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ61,00010,705取引関係の維持・強化片倉工業㈱6,1097,906取引関係の維持・強化㈱サンエー2401,041取引関係の維持・強化ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査人（なぎさ監査法人）の監査を受けております。会計監査終了時には、会計監査人より、担当取締役、監査役出席による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化し共有することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数(注)山根武夫西井博生なぎさ監査法人―(注)１継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。２当社の監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士８名その他１名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｃ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。