株式会社ビットワングループ
有価証券報告書－第20期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（2019年５月30日現在）(A)会社の機関の基本説明当社の取締役会は取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち取締役１名（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役３名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。会計監査人には監査法人アリアを選任し、正しい経営情報を提供するために、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。(B)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクトチームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。９）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。②内部監査及び監査等委員会の状況（2019年５月30日現在）当社「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。監査等委員監査については、社外取締役３名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。なお、監査等委員の堤田健二氏は税理士の資格を有しているため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、上田達臣氏は会社経営をはじめとして様々な分野における業務経験と見識により、経営に関する相当程度の知見を有しております。さらに、佐藤生氏は、弁護士の資格を有し、会社法務等を通じて経営に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役（2019年５月30日現在)(A)社外取締役の員数及び当社との利害関係当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。社外取締役であるLoWahWai氏は、香港・中国を中心とするファイナンシャルグループであるＢＭＩグループのオーナーであり、かつ香港公認会計士、米国公認会計士等の資格を有しており、また堤田健二氏は税理士の資格を有しているため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、上田達臣氏は会社経営をはじめとして様々分野における業務経験と見識を重ねており、佐藤生氏は弁護士の資格を有し会社法務等に精通しております。いずれも当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため、社外取締役として選任しております。監査等委員である社外取締役３名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。(B)企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。(C)社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。④取締役の定数当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己の株式の取得）当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑧役員の報酬等(A)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)11,52011,520－－－３取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)－－－－－－社外役員3,6003,600－－－３(B)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(C)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容12,280２使用人としての給与であります。(D)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給し、毎月の定期同額給与(基本報酬)によって構成されております。各取締役への配分は取締役会において、また、各監査等委員である取締役への配分は監査等委員会の協議により決定しております。⑨株式の保有状況(A)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。(B)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える金額該当事項はありません。(C)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属監査法人名は以下のとおりです。(A)業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：茂木秀俊代表社員業務執行社員：山中康之(B)所属する監査法人監査法人アリア(C)監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他３名⑪責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社と監査法人アリアは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。