キッコーマン株式会社
有価証券報告書－第102期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制・基本的な考え方当社は、以下のグループ経営理念を定めております。私たちキッコーマングループは、１．「消費者本位」を基本理念とする２．食文化の国際交流をすすめる３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は経営上の最重要課題であります。・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年３月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定および業務執行のスピードアップを図ってまいりました。2002年６月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。また、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。・機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会取締役名誉会長取締役会議長茂木友三郎◎○○代表取締役社長ＣＥＯ堀切功章○○○代表取締役専務執行役員山﨑孝一○代表取締役専務執行役員中野祥三郎○取締役専務執行役員島田政直○取締役常務執行役員清水和生○取締役常務執行役員茂木修○取締役常務執行役員松山旭○社外取締役福井俊彦○◎◎社外取締役尾崎護○○○社外取締役井口武雄○○○社外取締役飯野正子○○○常勤監査役小澤隆◎常勤監査役森孝一○社外監査役髙後元彦○社外監査役梶川融○指名委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役及び執行役員の選解任および役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。指名委員会の候補者推薦基準は以下のとおりであります。1)社外役員の資質：経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験2)社内取締役の資質：業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること3)社内監査役の資質：当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識ならびに経営または財務に関する高度の専門知識を有していること取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえた上で、候補者を決定します。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額は株主総会の決議により決定しています。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。ＣＥＯの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、グループのコンプライアンス等に関係する業務および意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会、企業の社会的責任推進委員会を設置しております。なお、当社と当社社外取締役及びすべての監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。・取締役会にて決議できる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。3)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的するものであります。②企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備状況当社は、2006年５月１日に施行された会社法第362条第５項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。1)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社（当社子会社をいう。以下同じ）の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規則に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役及び執行役員を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。2)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社社長はＣＥＯに対し定期的に経営報告を行う。(2)当社はＣＥＯ及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。3)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当取締役を定める。(2)当社は文書管理規程に基づき、文書（電磁的記録を含む、以下同じ）により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。4)当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。(2)当社取締役及び執行役員は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。5)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員の業務執行機能を分離する。(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員の業務監督を行う。(3)当社はＣＥＯをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。(4)当社はＣＥＯ及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。6)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。7)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。8)当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。・内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。1)コンプライアンス体制(1)当社はキッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。(2)当社は内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、キッコーマングループ企業倫理委員会を12回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。2)リスク管理体制(1)当社はグループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。(2)当社はキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、危機管理委員会を設置し、取締役である委員長の下、重要案件に関する対応を行いました。当社及びグループ会社は危機の予兆が認められる場合や事故等が発生した場合、報告ルールに基づき、危機管理委員会に報告を行いました。また、事業継続計画（BCP）をはじめとする主要リスクに対する対応策を整備し、適宜訓練及び見直しを行いました。(3)当社は当社品質保証部を中心に、グループ横断的に品質保証及び品質管理の強化に取り組みました。当社は品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。3)グループの経営管理体制(1)当社は執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員に委譲しております。(2)当社は取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めております。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でCEOへ業績等を報告いたしました。また、当社はグループ経営会議を適宜開催し、CEOの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。(3)当社はグループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。4)監査役の職務執行(1)監査役は当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。(2)監査役は国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。(3)監査役は内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、CEOとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。