オーエス株式会社
有価証券報告書－第101期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の永続的価値を維持発展させるためコーポレート・ガバナンスを念頭におき、企業と株主の利益をともに高め、経営の透明性、客観性を確保することに努めております。また、経営の透明性を高めるため、株主や投資家の方々に適切な情報開示を行っております。②コーポレート・ガバナンス体制1.コーポレート・ガバナンス体制の概要取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（社外取締役４名）の計９名で構成され、経営上の意思決定を適宜行っております。また、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を分離することによって、執行責任を明確化し、業務執行の迅速化を図っております。監査等委員会は、４名の監査等委員で構成されております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員小林礼治、弓削亜紀※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。会計監査業務に係る補助者の構成名公認会計士10名、その他11名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。2.現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社は、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することにより、経営の監督機能をより一層高め、経営の健全性と透明性が確保できるとの判断から現体制を採用しております。3.内部統制システムの整備の状況内部統制については、業務分掌、職務権限規定、稟議規定等の諸規定に基づき、部署や職位、業務内容ごとに権限と責任が明確に標準化され、部署間の相互牽制機能が働いております。日常の業務遂行状況については、適宜、業務監理室による内部統制監査が実施され、諸規定に則った運用状況の確認がなされております。また、「内部統制システム構築に関する基本方針」について以下のとおり決議し、体制の強化を図っております。(1)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(8)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制4.リスク管理体制の整備の状況コンプライアンスについては、企業倫理を重視した経営を進めるため「倫理綱領」を制定し徹底に努めるとともに「危機管理委員会」を設置し、随時企業危機に関する意識の向上、未然防止策等、社内の体制作りを行い、全社的な危機管理対応力を高めております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、随時適切な法務上の指導を受けております。また、個人情報保護体制については、事業活動において取り扱う個人情報を適切かつ安全に管理する観点から、以下のことを取り決めております。(ア)「個人情報保護方針」及び「個人番号及び特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針」の制定(イ)「個人情報保護マネジメントシステム」の制定(ウ)個人情報保護推進体制の確立(エ)個人情報管理責任者及び特定個人情報等管理責任者の選任(オ)個人情報保護監査責任者の選任③責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。④内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査については、取締役社長の直轄組織として専門の部署である「業務監理室（３名）」を設置しており、各部門の業務の妥当性と効率性を適時監査しております。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役４名が取締役会に出席して決議に参加する他、取締役の業務の執行状況に関して適宜監査を行っております。また、監査等委員会は「業務監理室」から随時監査結果の報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に監査報告会を開催して意見交換を行うなど、社内における情報の迅速かつ的確な把握及び実効性のある機動的な監査に取り組んでおります。⑤社外取締役の状況1．社外取締役の員数及び当社との利害関係当社の社外取締役は５名であります。太古伸幸氏が専務取締役を務める東宝株式会社はその他の関係会社であり、当社に映画配給等を行っております。大塚順一氏が執行役員を務める阪急阪神ホールディングス株式会社はその他の関係会社であり、同氏が専務取締役を、藤井孝氏が内部監査部準常勤監査役を務める阪急電鉄株式会社とは不動産の賃貸借取引があります。また、千田諭氏が取締役会長を務めるＴＯＨＯシネマズ株式会社は当社と競業関係にあります。なお、石原真弓氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。2．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社は社外取締役を選任することにより、経営情報の共有と充実した審議による経営判断に努めております。各社外取締役は、企業経営などにおける豊富な経験・知見や弁護士としての高い専門性を有しており、経営の監督とチェック機能の役割を果たしております。また、取締役会の決議に監査等委員である取締役が加わることにより、さらなるガバナンスの強化を図っております。なお、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。⑥役員報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)86,38586,385―――４取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)5,1455,145―――１社外取締役12,30012,300―――６ロ役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、職務及び職責に応じた基準報酬と、業績に連動して支給される報酬とによって構成しております。但し、非常勤取締役の報酬については、その職務の性質に鑑み、役位に対して支給される報酬のみで構成しております。また、取締役の報酬については、株主総会決議による報酬総額の限度額の範囲内において、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項（1）自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（2）中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。（3）取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額2,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。