株式会社ネクスグループ
有価証券報告書－第35期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

４【経営上の重要な契約等】Ⅰ．株式会社シーズメンの第三者割当増資引受当社は、2018年２月23日開催の取締役会において、株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社：東京都中央区、代表取締役社長：青木雅夫、以下シーズメン）の第三者割当増資を引受けることで合意し、シーズメンとの間で株式引受に関する契約を締結いたしました。（１）発行会社の概要①商号株式会社シーズメン②所在地東京都中央区日本橋久松町９番９号③代表者の役職・氏名代表取締役社長青木雅夫④事業内容カジュアルウェアを主として扱う小売業⑤資本金245,000千円⑥設立年月日1989年３月１日⑦大株主及び持ち株比率株式会社ネクスグループ19.01％椛島正司4.24％吉川直樹4.19％株式会社テーオーシー4.10％株式会社大野衣料3.94％⑧上場会社と当該会社との間の関係資本関係当社は発行会社の185,400株を保有しております。人的関係当社の取締役１名が、発行会社の社外取締役を兼任しております。取引関係当該事項はありません。関連当事者への該当状況当該事項はありません。⑨当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）2015年２月期2016年２月期2017年２月期純資産2,0251,7721,057総資産4,0163,5642,760１株当たり純資産（円）2,565.652,245.301,339.02売上高6,8326,2855,264営業利益△6△87△397経常利益△16△103△414当期純利益△93△259△719１株当たり当期純利益（円）△118.24△328.40△910.77１株当たり配当金（円）―――（２）第三者割当増資の概要①発行新株式数1,025,000株②発行価格１株につき金475円③発行価格の総額金486,875,000円④資本組入額１株につき金237.5円⑤資本組入額の総額金243,437,500円⑥当社の引受株式数及び引受総額株式会社ネクスグループ91,500株43,462,500円（３）日程①取締役会決議2018年２月23日②総数引受契約締結2018年３月12日③株式取得の払込期日2018年３月12日Ⅱ．持分法適用会社の異動（株式交換）2018年１月29日の書面による取締役会決議に基づき、2018年３月１日に株式会社カイカ（以下カイカ）との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換が完了いたしました。これに伴いネクス・ソリューションズは当社の関係会社ではなくなりました。Ⅲ．当社保有株式の譲渡による特別利益計上当社は、2018年３月27日開催の取締役会決議に基づき、当社が保有する株式会社テリロジー（JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社：東京都千代田区、代表取締役会長：津吹憲男、以下テリロジー）の株式の一部を譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度における連結財務諸表において特別利益を計上いたしました。１．株式譲渡の概要（１）譲渡の相手方：株式会社カイカ（本社東京都目黒区大橋一丁目５番１号）（２）譲渡対象株式：株式会社テリロジー普通株式（３）譲渡株式数：753,700株（４）譲渡金額：金342,179,800円（一株あたり金454円、東京証券取引所JASDAQ市場における譲渡対象株式の2018年３月26日の終値）（５）譲渡日：2018年３月27日（６）譲渡方法：相対取引（７）投資有価証券売却益：131,365,237円（８）当社保有対象株式の状況譲渡前譲渡譲渡後保有株式数保有割合株式数割合保有株式数保有割合2,291,700株14.9％753,700株4.9％1,538,000株10.0％２．株式譲渡の目的当社グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のためテリロジー株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。Ⅳ．重要な子会社等の設立当社の連結子会社である株式会社バーサタイル（以下バーサタイル）は、2018年10月２日開催の取締役会において、バーサタイルの事業の一部を会社分割（新設分割）し、新たに設立する新設会社に承継し、新設会社をバーサタイルの100％子会社とすることを決議いたしました。また、これによりバーサタイルが所有しているVersatileMilanoS.R.L.、MECS.R.LSOCIET’AGRICOLA、株式会社ファセッタズム（以下ファセッタズム）の各社株式の全部を新設会社に承継させます。一本会社分割（新設分割）について１．新設分割の目的、事業内容バーサタイルのアパレル事業及びワイン関連事業を新設会社に承継することを目的とした新設分割となります。なお、当該事業の継続に必要のない権利義務である借入金は承継資産から除きます。２．設立する会社の名称バーサタイルを分割会社とし、株式会社ネクスプレミアムグループ（以下ネクスプレミアムグループ）及び株式会社ネクスファームホールディングス（以下ネクスファームホールディングス）を分社型新設会社とする新設分割であります。３．設立の時期会社分割の効力発生日（新設会社設立日）は、2018年11月12日であります。４．取得する株式の数ネクスプレミアムグループ、ネクスファームホールディングスは、それぞれ普通株式20株を発行し、その全ての株式をバーサタイルに割当交付いたします。５．その他重要な事項がある場合にはその内容（１）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いバーサタイルは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当ありません。（２）分割により減少する資本金本分割によるバーサタイルの資本金の減少はありません。（３）新設会社が承継する権利義務新設会社がバーサタイルから承継する権利義務は、2018年10月２日付の分割計画書に別段に定めのあるものを除き、分割効力発生日現在のアパレル事業、コンサル事業及びワイン関連事業に属する資産・債務・雇用契約その他権利義務といたします。債務履行の見込み本分割後のバーサタイルの債務は、主に当社に対する借入金です。本分割後、バーサタイルについては解散し、特別清算の申し立てを行いました。新設会社は、負担すべき債務について履行の見込みに問題ないと判断しております。①分割会社及び分割後の状況分割会社分割会社（分割後）新設会社新設会社商号株式会社バーサタイル株式会社バーサタイル株式会社ネクスプレミアムグループ株式会社ネクスファームホールディングス代表者の役職・氏名代表取締役中川博貴代表取締役中川博貴代表取締役中川博貴代表取締役石原直樹所在地東京都港区南青山五丁目４番30号東京都港区南青山五丁目４番30号東京都港区南青山五丁目４番30号東京都港区南青山五丁目４番30号設立年月日2003年８月20日2003年８月20日2018年11月12日2018年11月12日主な事業内容アパレル事業ワイン関連事業コンサル事業子会社の経営管理アパレル事業コンサル事業ワイン関連事業決算期11月30日11月30日11月30日11月30日資本金95百万円95百万円1百万円1百万円総資産1,284百万円0円1,332百万円161百万円純資産△1,166百万円△2,710百万円1,296百万円154百万円発行済株式総数33,800株33,800株20株20株大株主及び持株比率当社93.68%当社93.68%株式会社バーサタイル100%株式会社バーサタイル100%②分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績項目2017年11月期（百万円）売上高234営業損失△64経常損失△86当期純損失△1,528総資産1,284純資産△1,166二孫会社の異動の理由及び方法１．異動の理由及び方法バーサタイルは、本分割により、バーサタイルの現子会社であるVersatileMilanoS.R.L.、ファセッタズムの各株式をネクスプレミアムグループに、MECS.R.LSOCIET’AGRICOLAの株式をネクスファームホールディングスに承継させるため、当該３社はバーサタイルの孫会社となります。２．異動する孫会社の概要（1）名称VersatileMilanoS.R.L.（2）所在地ViaMarioFusetti,12,20143Milano,Italy（3）代表者の役職・氏名Director山田洋輔（4）事業内容アパレル事業（5）資本金１万ユーロ（6）大株主と持株比率株式会社バーサタイル100%（1）名称株式会社ファセッタズム（2）所在地東京都渋谷区神宮前二丁目19番13号（3）代表者の役職・氏名代表取締役落合宏理（4）事業内容アパレル事業（5）資本金9,082万円（6）大株主と持株比率株式会社バーサタイル69.9%（1）名称MECS.R.LSOCIET’AGRICOLA（2）所在地ViaTurati13,73100Lecce,Italy（3）代表者の役職・氏名DirectorFrattiniStefano（4）事業内容ワイン関連事業（5）資本金5万ユーロ（6）大株主と持株比率株式会社バーサタイル90.91%Ⅴ.投資に係る重要な事象当社の連結子会社である株式会社イーフロンティアは、2018年10月18日に株式会社フィスコデジタルアセットグループ（以下FDAG）が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債200百万円（額面100百万円の本社債２個）を引き受け、2018年12月26日に同社債を全て権利行使し、FDAGが発行する株式400株（帳簿額：200百万円）を投資有価証券として保有しております。FDAG及び株式会社フィスコ仮想通貨取引所に基づく翌連結会計年度以降の一定期間において、債券の信用リスクが増大する場合や当該投資有価証券の取得価額と比べた実質価額との差が著しくかい離して回復可能性の裏付けが得られない場合には、翌連結会計年度以降において投資有価証券評価損を計上する可能性があります。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。Ⅵ.当社保有株式の市場内売却による特別損失の計上について当社は、2019年1月25日、当社が保有する株式会社カイカ（JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社：東京都目黒区、代表取締役：鈴木伸）の株式の一部を売却いたしました。これに伴い、個別決算ならびに連結決算において特別損失を計上する見込みとなります。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。Ⅶ.株式報酬型ストック・オプションの発行当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2019年１月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、2019年２月26日開催予定の第35回定時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。