戸田建設株式会社
有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)中期経営計画について当社グループでは、中長期的な観点から不確実性を増す社会・経済情勢、加速度的に進む技術革新、さらに2020年以降に予想される建設投資の減少、少子高齢化による担い手不足などの経営課題に迅速に対応し、持続的成長を実現していかなくてはならないと認識しております。これらの認識を踏まえ、2017年５月に『「Assembly（組み立て）＆Collaboration（共創）」による新価値の創造』を目指す姿とした「中期経営計画2019」を策定しました。本計画では、「生産性No.1・安全性No.1の進化」と「差別化価値の獲得」を柱とし、持続的成長に向けた収益基盤の構築を進めていきます。①中期経営計画2019で目指す姿・「Assembly（組み立て）＆Collaboration（共創）」による新価値の創造ア．生産性Ｎo.１・安全性Ｎo.１の進化：１人当たり完成工事高30%向上・残業ゼロ・事故ゼロへの挑戦イ．差別化価値の獲得：強みの開拓と更なる強化、収益の多様化②2019年度グループ業績目標ア．連結売上高・営業利益率等2018年度実績2019年度目標連結売上高5,104億円5,000億円程度営業利益345億円250億円以上営業利益率6.8％5.0％以上労働生産性（個別）1,786万円1,500万円以上※労働生産性＝付加価値額（営業利益＋総額人件費）÷社員数（期中平均、派遣社員等を含む）イ．事業別売上高・利益2018年度実績2019年度目標長期目標連結売上高5,104億円5,000億円国内建築3,601億円3,400億円国内土木1,003億円1,150億円投資開発＋新領域109億円85億円国内グループ会社450億円360億円海外177億円220億円連結消去△238億円△215億円営業利益345億円［100.0]250億円［100.0］［100.0］国内建築254億円［73.8]165億円［66.0］［50.0］国内土木112億円［32.5]65億円［26.0］［15.0］投資開発＋新領域9億円［2.9]4億円［1.6］［15.0］国内グループ会社15億円［4.6]16億円［6.4］［10.0］海外△40億円[△11.7]0億円［0.0］［10.0］連結消去△6億円［△2.1]―［―］［―］※新領域は、エネルギー関連事業及びその他新規事業※[]は構成比率※長期目標は、2020年以降を視野に入れた経営の方向性ウ．資本効率・株主還元2018年度実績2019年度目標ROE（自己資本利益率）10.0％8.0％程度総還元性向24.0％30.0％程度※総還元性向＝総株主還元額（配当総額＋自社株式取得総額）÷親会社株主に帰属する当期純利益エ．投資計画計画期間累計年度平均投資開発（不動産等）420億円140億円新領域（エネルギー等）240億円80億円技術研究所整備・ICT再構築60億円20億円合計720億円240億円③事業方針ア．生産性Ｎo.1・安全性Ｎo.1の進化・設計・施工段階における業務（基本・実施設計、施工計画、労働環境整備等）のフロントローディングを推進する。・自動化・機械化施工等、新技術・ICT（情報コミュニケーション技術）を開発し、適用する。イ．差別化価値の獲得a.国内建設事業・安定成長分野：得意分野（病院・学校、再開発、山岳トンネル、区画開発等）において、当社グループ独自の価値を提供する。・重点強化分野：高付加価値オフィスビル、大規模インフラ、経年優化に向けた更新等の継続的な受注を目指す。b．戦略事業・将来収益の柱とするべく「投資開発」「新領域」「国内グループ会社」「海外」へのリソースシフトを推進する。事業主な取り組み投資開発・収益物件、区画開発事業等への投資及び運用・京橋一丁目東地区開発計画（本社ビル建替え）の推進・工作所等、社有資産の有効活用新領域・浮体式洋上風力発電の事業化・新エネルギー、農業6次産業化、新規事業への取り組み国内グループ会社・全方位的顧客価値の提供、建設ライフサイクル事業（ビル管理、リニューアル、設備等）の強化・M&amp;A等による特殊技術の獲得海外・ブラジル及び東南アジアにおける営業力の強化・海外土木工事の継続的な受注・保有技術の展開ウ．経営基盤の強化とステークホルダー価値の向上・人材流動化（ローテーション）、働き方改革を通じて、社員の多様化・多彩化・ポテンシャルアップを図る。・キャッシュフローの改善及び適正な内部留保の確保（自己資本比率40%程度）により健全な財務体質を維持する。・環境保全をはじめ、持続可能な社会の構築に向けた取り組みを推進する。(2)会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。②基本方針の実現に資する取組みア当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことでお客様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいりました。一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成等につきましては、約50年前の制定当時と大きく状況が変化しています。こうした背景から、当社の歴史の中で培われてきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが必要となり、2017年１月、持続的成長の実現及び企業理念に基づく経営体制の強化を目的に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行っております。その改定においては、従来の経営方針の内容をベースにＣＳＲ（企業の社会的責任）やＣＳＶ（共通価値の創造）等の観点を踏まえ、その適用範囲につきましては当社単体から当社グループ全体へと拡大したものとなっております。併せて行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年制定の「グローバルビジョン」を含めた理念体系の整備を行いました。経営環境の変化が予想される中、当社グループ全体で目的意識を共有し諸課題に取り組んでいくことを持続的成長の実現に向けた強い原動力としていきます。今後ともこの企業理念に基づく活動を推進し、当社グループの存在価値を高め、社会の発展に貢献してまいります。イ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2017年６月29日開催の当社第94回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。本対応策の概要は次のとおりであります。(ア)本対応策に係る手続きa対象となる大規模買付等本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。(a)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(b)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けb「意向表明書」の当社への事前提出買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。c情報の提供意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。d取締役会評価期間の設定等当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定します。(a)対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間(b)その他の大規模買付等の場合には90日間ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示する。また、延長の期間は最大30日間とします。e対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。(a)買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。(b)買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。f取締役会の決議当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。g対抗措置の中止又は発動の停止当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。h大規模買付等の開始買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。(イ)本対応策における対抗措置の具体的内容当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。(ウ)本対応策の有効期間、廃止及び変更本対応策の有効期間は、2017年６月29日開催の第94回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。③上記②の取組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取組みについても上記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。ア買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。イ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものであります。ウ株主意思を重視するものであること当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、2017年６月29日に開催された第94回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、本対応策の有効期間は2020年６月開催予定の当社第97回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。エ独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。オ合理的な客観的発動要件の設定本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。カデッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。また、当社は期差任期制を採用しておりません。