株式会社静岡中央銀行
有価証券報告書－第145期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要等当行は、「堅実で健全な経営」を経営の基本理念に掲げ、“お客様・地域社会に信頼されるいきいき輝く銀行”を目指しております。この経営理念に基づき、地域のお客様が信頼してお取引していただき、お客様や地域社会の発展に貢献するために、経営基盤の強化や収益性の向上、健全性の確保等に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応する観点から、戦略的な経営の実現、スピーディな経営の意思決定機能と執行体制の強化、経営の透明性の確保、適時適切な情報開示など、企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。ⅰ）会社の機関の内容当行の経営意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織は以下のとおりです。○取締役会当行の取締役数は、当報告書提出日現在16名で、社外取締役は１名であります。取締役の選任にあたっては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとされており、取締役は３名以上とする旨、また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役会は毎月１回及び必要に応じて随時開催し、法定の決議事項に加え重要な業務執行に関する事項について迅速な意思決定、決議をしております。当行は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨及び取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨を定款で定めております。これは、社外取締役など幅広い有能な人材を迎えられる環境を整備し、また、取締役（取締役であったものを含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。○監査役会当行は、監査役会制度を採用しており、監査役会は月に１回及び必要に応じて随時開催し、業務執行の監査をしております。監査役会は４名の監査役により構成されております。４名の監査役のうち２名は社外監査役であります。なお、社外監査役と当行との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、各監査役は、取締役会及び常務会、その他重要な会議に出席するほか、取締役、使用人等からその職務遂行状況を聴取し、重要書類等の監査を行うほか、本部及び営業店の業務や財産の状況を監査しております。また、会計監査人の独立性を踏まえ、会計監査人から随時報告及び説明を受けております。なお、当行は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨を定款で定めております。これは、監査役（監査役であった者を含む）が、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。○常務会常務会は、本部常勤取締役をもって構成し、必要に応じ、取締役、本部部長も構成員に加え、全般的な業務執行方針及び計画等を迅速に協議するとともに、リスク管理を統括しております。毎月定例日及び必要に応じ随時開催し、各種リスクの統括的な管理を実施し、リスク管理の適切な管理・運営を行うことにより、「健全性の確保」と「収益力の向上」を両立しうる経営を目指し取り組んでおります。ⅱ）内部統制システムの整備状況当行では、適正かつ効率的な対応が図れるよう、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、取締役会において決議した内容は次のとおりであります。○取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．コンプライアンスの実効性をあげるためにコンプライアンス体制を整備し、役職員が法令・定款及び当行の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範(みちしるべ等)を整備している。b．社長を委員長とするコンプライアンス委員会を当行のコンプライアンス推進の中核と位置付け、定例的に開催するほか、コンプライアンス統括部は当行のコンプライアンスの取組みを統轄し役職員全体の教育も行うことにしている。c．事業年度ごとに、「コンプライアンス・プログラム」を策定し、取締役会にその実施状況を定例的に報告するとともに、業績評価や人事考課に反映することにしている。d．反社会的勢力との関係遮断は社会的責任であり法令遵守の問題と認識し、これを遵守した行動をとるために対決方針等を明示し体制を整備している。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項a．取締役の職務の執行に係る情報については取締役会規程、文書取扱規程並びに各種委員会規程に基づき、適切に作成し、保存・管理することにしている。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．統一的なリスク管理体制を確立するために、リスク管理基本規程を定めている。統轄部署を常務会とし、各部門の所管業務に附随するリスク管理は当該部門が管理する。b．常務会の事務局である経営管理部は、所管部門からのリスク管理に関する付議・報告内容について取り纏めを行っている。c．各リスク管理部署は、リスク管理に関する事項につき定期的に取締役会及び常務会に報告するものとしている。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．迅速な意思決定と業務執行が行われるように、担当役員制を執るとともに、権限を委譲し執行責任を明確にしている。b．取締役及び使用人の職務執行が効率的になされるよう、業務分掌規程及び本部事務決裁権限規程・営業店長貸出権限規程、エリア長貸出決裁権限規程等で明確にしている。c．業務執行に関する各種課題を協議する場として、取締役・監査役及び本部部長による経営会議（部長会等）及び常務会を毎月定期的に開催することにしている。○使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．コンプライアンス統括部を設置するとともに、各営業店にコンプライアンス責任者またはコンプライアンス担当者を置いて、コンプライアンスに関する情報を一元的に管理する。b．コンプライアンス統括部は、事業年度毎に活動計画（コンプライアンス・プログラム）を策定し、コンプライアンスの推進を統括している。エリア担当取締役、監査役及び監査部業務監査部が実施状況の実態把握・監査を行っている。c．コンプライアンス統括部は、設置した、電子メール等の手段による「コンプライアンス・ホットライン」の実効性を確保することにしている。d．全店役職員に対して「コンプライアンス相互チェックリスト」の提出を義務付け、コンプライアンス意識の高揚と実態把握を行うことにしている。e．事故防止のため、使用人の人事ローテーションや連続休暇制度を実施している。○次に掲げる当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ィ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ハ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．子会社における業務の決定及び執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置している。b．関係会社の重要な業務の決定を当行が管理するとともに、関係会社から適時に業務の状況の報告を受けることにしている。c．子会社のコンプライアンス体制及び情報管理体制については、当行の担当部署が指導・監督し、子会社を含めた当行のグループ全体として、適正な体制が確保されるようにする。○取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項a．コンプライアンス・マニュアルに照らして、法令等の違反行為、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、銀行法に定める不祥事件等について知り得たときは、当行及び子会社の取締役及び使用人は監査役へ速やかに、報告しなければならない。b．コンプライアンス統括部所管の「コンプライアンス・ホットライン」で通報された不正行為・法令等違反行為及び重要事項は、監査役に報告するものとする。c．前二項の報告をした者が当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止する。○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項a．監査役の職務を補助する使用人については、監査役会と協議のうえ、監査役が求めた場合には、必要人員を検討し配置する。○前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a．監査役の職務を補助する使用人の任命及び異動等については、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。b．監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a．代表取締役は、監査役会と定期的に、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換会を行うことにしている。b．業務監査部門は、監査役の請求など必要ある場合は、監査役と監査を行う旨を監査規程に定めている。c．監査役が、取締役会はもとより、その他の重要会議に出席できる体制を施行している。d．株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたっては、監査役会の同意を得るものとしている。e．監査役が職務の執行上必要と認められる費用については、効率性及び適正性に留意し、請求できるものとしている。ⅲ）コンプライアンス体制の整備状況当行のコンプライアンス体制は、統括部署であるコンプライアンス統括部を中心として、違法行為や事故等の発生を防止するための態勢を整備するとともに、本部各部・営業店にコンプライアンス担当者を配置し、日常の業務の中で法令等違反が発生しないよう遵守状況のモニタリングを行っております。また、経営トップ自らあらゆる機会を捉えてコンプライアンスの重要性について繰り返し言及・指導し、全役職員に対して遵守マインドの向上を図り、コンプライアンスを定着しております。ⅳ）リスク管理体制の整備状況当行では、「リスク管理基本規程」を制定し、経営の最重要課題であるリスク管理に関する基本的な方針及び方法を明確にし、リスク管理の適切な運用を行い、経営の健全化を図っております。銀行業務において生じる信用リスクをはじめ、市場関連リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク等、各所管部署が管理しているリスクについては、常務会にてリスク管理全体を統括し、各種リスクについて適切な管理・運営を行うとともに、これらリスクを総体的に捉え、自己資本と比較・対照し充実度を評価する統合的リスク管理を行い、「健全性の確保」と「収益力の向上」を両立し得る経営を目指し取り組んでおります。リスク管理体制は下図のとおりであります。ⅴ）株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ⅵ）中間配当の決定機関当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。②役員報酬等の内容当行では、取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の株主総会において年額200百万円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の株主総会において年額35百万円以内と決議しております。なお、報酬限度額には役員退職慰労引当金繰入額は含まれておりません。当事業年度の役員の報酬等については次のとおりであります。当事業年度（自2018年４月１日至2019年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与役員退職慰労引当金取締役1725011434101監査役2251744社外役員3131011（注）１．員数には、2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。２．報酬等の総額には、使用人兼務分給与70百万円及び賞与45百万円、計116百万円を含んでおりません。３．報酬等の総額には、当事業年度分の役員退職慰労引当金繰入額106百万円（取締役101百万円、監査役４百万円、社外役員１百万円）を含んでおります。