平和不動産株式会社
有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針、経営環境及び対処すべき課題等当社は、わが国金融マーケットの中枢的機能・役割を担う東京、大阪、名古屋などの証券取引所ビルのオーナー企業として、1947年に創立されました。当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町の再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しております。さらには、日本橋兜町・茅場町再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政策の効果等により緩やかな回復基調が継続していくことが見込まれますが、本年10月に予定されている消費税率引き上げ、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動等による国内外の影響には注意が必要であります。不動産業界におきましては、賃貸オフィス市場については、好調な企業業績や働き方の多様化に伴うオフィス需要の拡大を背景に空室率の低下傾向は継続し、賃料水準の緩やかな上昇が期待されます。また、不動産投資市場については、不動産取引が活発な傾向が当面続き、不動産価格は高止まりの状況が継続し、底堅く推移すると見込まれます。このような事業環境のもと、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しております。さらには、日本橋兜町・茅場町再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。これらの実現に向けて、2014年度から2023年度までを計画期間とする中長期経営計画overthe"NEXTDECADE"に取り組んでおり、本計画期間のうち、2017年度から2019年度を中長期経営計画のフェーズⅡとして、３年間に係る経営計画を遂行しております。当社グループはフェーズⅡにおきまして、中長期経営計画の最終ステージに向けて、日本橋兜町・茅場町再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指してまいります。さらには、2023年度の連結営業利益目標100億円台の達成に向けた事業成長基盤を構築する３年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。①日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト第１期プロジェクトである（仮称）日本橋兜町７地区開発計画、（仮称）日本橋茅場町１－６地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。当連結会計年度におきましては、東京都が主導する「国際金融都市・東京」構想の一翼を担うべく、日本橋兜町・茅場町における新金融拠点「FinGATE」シリーズの展開等を通じて、Fintech企業、資産運用会社およびスタートアップ企業等の成長をサポートすることにより、資産運用を中心とした金融ベンチャー企業等の発展支援に努めております。②ビル賃貸事業のブラッシュアップ賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。当連結会計年度においては、賃貸事業資産の積上げによる収益拡大を目的として「ホテルエミシア札幌」（北海道札幌市）および「栄サンシティービル」（愛知県名古屋市）等を取得するとともに、保有資産の賃料増額改定に積極的に取り組むことにより、安定収益基盤の構築に向けて推進いたしました。③不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。当連結会計年度においては、新宿フロントタワー（東京都新宿区）持分の一部、イトーピア日本橋SAビル（東京都中央区）および新宿フジビル２（東京都新宿区）を売却することにより収益を獲得いたしました。④事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施・体制の強化と財務規律の維持経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。さらに、コーポレート・ガバナンスの強化、投資家との対話、CSRの推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取組みを強化する期間といたします。当連結会計年度においては、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、当社取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会につきまして、規則改訂によりそれぞれの委員長を社外取締役が務めることといたしました。・資本政策、配当政策持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率（ROE）を高めることを目指します。また、D/Eレシオを財務規律の指標と位置付け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。株主への還元につきましては配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向目標を30％程度といたします。当連結会計年度におきましては、120万株、25億97百万円の自己株式取得を実施し、１株当たり年間配当金については、前連結会計年度に比べ11円増配となる48円といたしました。当社グループは、これからも「街づくりに貢献する会社」として、社会的責任を積極的に果たすべく、長期的かつ持続的な企業価値の増大に努めてまいります。（２）株式会社の支配に関する基本方針当社は、2018年６月26日開催の第98回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。なお、本プランの詳細は、2018年５月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。（当社ウェブサイト）https://www.heiwa-net.co.jp/ir/governance/pdf/anti-takeover.pdf①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要１.企業価値向上のための取り組み当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画overthe“NEXTDECADE”」を2014年４月に策定し、これからの10年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。2014年度から2016年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リートAM事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、連結経常利益、D/Eレシオの各計数目標をすべて達成いたしました。2017年度から2019年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動する新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、事業成長基盤を構築する３年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。（1）日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト（2）ビル賃貸事業のブラッシュアップ（3）不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化（4）事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施２.コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要１.本プランの目的本プランは、上記①に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。当社取締役会は、（1）当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、（2）当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、（3）当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本プランの継続を決定いたしました。２．本プランの概要本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、買付プロセスに従うことを求めております。当社は、（1）大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または（2）いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重いたします。また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。④上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由１.基本方針の実現に資する取り組みについて上記②および③に記載した各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。２.本プランの合理性(1)本プランが基本方針に沿うものであること本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。(2)当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないこと当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。ａ.本プランは「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を完全に充足しており、かつ、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に沿っていることｂ.本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただいており、また、その有効期間は３年間とし、有効期間の満了前であっても当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合等には本プランが廃止されることｃ.本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていることｄ.当社取締役会から独立した者で構成する独立委員会を設置し、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に勧告するものとされていることｅ．本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされていること