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有価証券報告書－第21期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するための迅速な意思決定を行うこと、経営監視機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。また、８名で構成される取締役会には、社外取締役２名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、より一層経営のチェック体制の強化及び効率化を図っております。なお、重要会議・各種委員会・内部監査・会計監査につきましては、以下のとおり実施しております。（ⅰ）取締役会取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）及び社外監査役３名で構成されており、毎月１回の定例取締役会並びに必要に応じて開催される臨時取締役会において業績・財政状態などの報告及び経営に関する重要事項を決定しております。（ⅱ）経営会議経営会議は、業務執行上の重要事項や課題について審議すること及び情報の共有化を図ることを目的として、毎月１回開催しております。経営会議のメンバーは常勤取締役及びグループマネージャー等で構成されており、常勤監査役も出席しております。（ⅲ）報酬委員会報酬委員会は、会社の経営の透明性確保に資することを目的に、社外役員１名以上を含む３名以上で構成されており、執行役員が受ける報酬の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬内容について審議しております。（ⅳ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、社長を委員長として、取締役、管理グループマネージャー及び常勤監査役で構成されております。具体的な取り組みといたしましては、階層別のコンプライアンス研修の実施及び社内通報制度を導入しております。（ⅴ）コーポレート・ガバナンスの模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定、経営監視機能の強化を図るため、上記の体制を採用しております。また、当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、その全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ていることから、十分な経営監視及び監査機能が整っていると考えております。ｃ内部統制システムの整備の状況当社は、役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンスマニュアルを制定しており、役員及び社員に周知徹底しております。また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、職務権限規程、経理規程等の規程類の見直し、相互牽制の強化・充実を目的とした業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備しております。ｄリスク管理体制の整備の状況当社においては、社長を委員長とし、各部社員により構成されるリスクマネジメント委員会を設置してリスク管理をしております。リスクマネジメント委員会は、リスクコントロールによるリスク顕在化の回避・低減を第一の目的とし、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化後の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的としております。継続的に現状把握及び課題抽出を行い、その対策について協議検討を加えるとともに、監査部と連携を図ることにより、多角的な視点で管理する体制をとっております。また、継続的に社員への教育・研修を実施し、全社的に周知徹底を図っていく予定であります。ｅ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ全体の体制・向上を図るため「内部統制システム構築の基本方針」を制定・施行し、以下に対する対策を実施することにより、コンプライアンス体制の確立を図っております。１.「コンプライアンス基本方針」に基づいたコンプライアンス行動規範、コンプライアンス・マニュアルの策定２.特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立３.関連する法規の制定・改正についての研修の実施４.内部通報制度の整備５.内部監査規程に基づく、監査の実施６.適切な開示を果たすため開示委員会の設置７.反社会的勢力とは一切関わりを持たないことの徹底また、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する担当部署を設置し、関係会社に関するその他の日常的業務について、助言・指導を行う体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況ａ内部監査内部監査につきましては、当社及び子会社の経営活動における各種リスクに対する内部管理体制並びに法令遵守状況と内部統制の有効性の評価をすることを目的として、社長直轄部門である監査部を設置しております。監査部は、専任の監査部長とスタッフ２名で構成されており、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、業務に関する監査を実施しております。監査部は、内部監査の結果を社長及び監査役に報告し、社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を行っております。ｂ監査役監査監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が年間の監査方針及び実施計画を作成しております。監査に当たっては、稟議書その他業務執行に関する重要な文書の査閲を行うとともに、必要に応じて関係者へのヒアリングを実施しております。また、監査役全員が取締役会に出席、常勤監査役が経営会議等の社内の重要会議へ出席するほか、代表取締役との定期的な意見交換会及び主要な使用人との意見交換会を通じて取締役の業務執行状況の監査を実施しております。各監査役の活動の内容は、毎月開催される監査役会にて報告され討議検討されます。期末監査終了後は、監査法人との意見交換を行い、監査報告書を作成、取締役に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。ｃ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について各監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時に意見交換会を実施しております。さらに、重要性の高い被監査部門の監査実施につきましては、監査項目、監査手法等について監査役及び会計監査人からアドバイスを受けております。また、内部監査実施後に監査結果を監査役及び会計監査人へ報告し、課題・問題点等について意思の疎通を図ることで、効率性と有効性を重視した監査業務を行っております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、監査部が評価を実施し、経営層や監査役に結果を報告しております。③社外取締役及び社外監査役ａ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。ｂ社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役である関根近子及び細川昌彦、社外監査役である升田和一、吉田茂及び鈴庄一喜は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。ｃ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役については、他社の職務、役員を歴任されたことなどにより得た各々の優れた知見を有し、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言を頂くことにより経営監視を行っていただいております。また、社外取締役である関根近子及び細川昌彦、社外監査役である升田和一、吉田茂及び鈴庄一喜を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ｄ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社の社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と幅広い識見を有し、また、専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督と言った期待される機能を十分に果たし、会社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。ｅ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、定期的に内部監査部門及び会計監査人より、監査の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行い、監査業務に役立てております。また、常勤監査役は内部統制部門より適宜報告を受け、監査役会にて情報共有を図っております。また、社外取締役は、取締役会において、監査報告及び内部統制報告を受けており、必要に応じ助言や提言を行っております。ｆ責任限定契約の内容の概要当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）132,513132,513－－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員31,60831,608－－－5（注）１．取締役の報酬限度額は、2002年２月26日開催の第４回定時株主総会決議において年額200,000千円以内と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、2006年２月24日開催の第８回定時株主総会決議において年額40,000千円以内と決議いただいております。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において決定することとしております。各取締役の報酬は、会社の経営の透明性確保に資することを目的に、社外委員を含む３名以上で構成される報酬委員会において審議の上、取締役会で決定しております。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額15,529千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は野村聡、川村啓文の２名であり、三優監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の人数は、2018年11月期で８名であり、その構成は、公認会計士６名、その他２名となっており、いずれも三優監査法人に所属しております。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。