株式会社キングジム
有価証券報告書－第71期(平成30年6月21日－令和1年6月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な考えにしており、その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。当社の経営理念は、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」です。また、当社の行動指針において、以下のとおり、顧客、社員、株主、社会などのステークホルダーに対する会社の行動を定め、役職員の指針として明確にしております。＜行動指針＞見つめよう市場見なおそう慣行見つけよう新発想・顧客に対して商品およびサービスは、十分な顧客満足を果たさなければならない。新商品開発は、市場開拓型の独創的な企画を追求しなければならない。その品質は顧客の求める水準に維持され、かつ適正な価格でなければならない。・社員に対して社員の個性を尊重した能力開発とともに、自由闊達な提案や意見具申ができるなど、能力を生かせる職場環境を保たなければならない。待遇は能力と実績に応じ、公正かつ適正なものでなければならない。・株主に対して常に株主の信頼と理解を得られるよう、情報を積極的に開示しなければならない。企業価値の増大と株主への利益還元に努めなければならない。コーポレートガバナンスを強化し、公正かつ透明性の高い経営を行わなければならない。・社会に対して商品は、文化の向上に貢献できるものでなければならない。社内のコンプライアンス体制を整備し、社会の一員としての意識とモラルを持たなければならない。商品と企業活動を通して、常に環境と資源の保護に努めなければならない。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役12名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。取締役会は、原則月１回開催し、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という当社の経営理念の下、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策および取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員による十分な議論により審議しております。議長：代表取締役社長宮本彰構成員：専務取締役萩田直道、常務取締役原田伸一、常務取締役亀田登信、取締役高野真、取締役古野康弘、取締役岩田健、取締役井上拓人、社外取締役恩藏直人、社外取締役髙木暁子、社外取締役垣内惠子、社外取締役廣川克也、常勤監査役清水和人、社外監査役太田美奈、社外監査役丹羽武司なお、取締役会の事前審議機関である、社内取締役で構成される常務会を原則月１回開催し、取締役会の充実を図っております。また、当社および子会社を含めた業務の執行状況は、取締役会にて各担当役員が報告し、役員による監督・監査を行っております。2019年９月19日より、取締役の経営責任をより明確化にするために取締役の任期を１年とすること、社外取締役を２名増員して４名体制として取締役会における社外取締役の比率を３分の１まで高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。当社では執行役員制度を採用しており、各執行役員は担当部門の業務執行責任者として、当該部門の業務を迅速、的確に執行しております。また、重要事項に関しては執行役員が取締役会にて説明を行い、各取締役が審議、決議、監督をしております。監査役会は、原則月１回開催しております。監査役は、2019年９月19日より常勤監査役１名および社外監査役２名の３名体制であります。常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。なお、社外監査役２名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する税理士と、高い見識と豊富な経験を有する弁理士であります。議長：常勤監査役清水和人構成員：社外監査役太田美奈、社外監査役丹羽武司当社は、2015年９月より、役員候補者の選解任および報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外取締役恩藏直人を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置しております。当該「指名・報酬委員会」は、社外取締役３名（恩藏直人、髙木暁子、垣内惠子）および社内取締役２名（宮本彰、原田伸一）の計５名で構成されており、取締役、執行役員および監査役の候補者の選解任に関する事項、取締役、執行役員および監査役の報酬に関する事項について検討し、取締役会に提案しております。当社では、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図る上記の体制を維持することにより、適正なコーポレート・ガバナンスが機能していると考えていることから監査役会設置会社を選択しております。会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示した図表は以下の通りであります。③企業統治に関するその他の事項1）内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会における決議に基づき整備を進めております。当社の業務の適正を確保するための体制の内容の概要は次のとおりであります。・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、経営理念、行動指針、ならびに最上位規程として位置付けられたキングジムグループコンプライアンスプログラムにより、法令および定款を遵守すると共に、企業倫理の実践を図るため、当社グループの役職員が自らを律し行動します。当社は経営管理本部長をコンプライアンス統括責任者と定め、常務取締役以上の取締役と社外の顧問弁護士をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。万一、コンプライアンス上に疑義のある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、スピークアウト制度により、社外の顧問弁護士に通報することができる体制となっております。通報者は匿名性が保障されており、通報者の正当な行為は従業員就業規則によって保護され、通報したことにより不利益となる扱いは受けません。監査役は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査すると共に、社外の顧問弁護士からの通知およびコンプライアンス委員会から報告を受け、その運営を監査します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程、決裁手続規程、稟議処理細則に従い、文書に記録し、適切に保存され、これらの規程ならびに機密管理規程に従って適正に管理されます。取締役または監査役が文書の閲覧を希望する場合は、上記の諸規程に基づき閲覧することができます。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの損失の危険の管理は、キングジムグループ危機管理規程および当社グループ各社が制定する危機管理細則に基づき、それぞれ業務執行を行う各本部長、担当役員または子会社社長が日常での全体管理を行います。また必要に応じ、各本部長、担当役員または子会社社長は、業務規程の整備を充実させます。平常時においては、当社社長を委員長とするリスクマネジメント委員会がリスク分析等を行う体制をとり、万一、損失の危険が当社グループの業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、各本部長または担当役員が社長および経営管理本部長に報告すると共に、当社は緊急検討委員会もしくは緊急対策本部またはその双方を開催し、その対応を早急に検討します。危機発生の状況および対応の状況は、取締役会、監査役会に報告するものとします。また、当社グループの業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく会計監査人に報告すると共に、適時開示等によりステークホルダーに開示します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループの成長戦略を構築するため、中期経営計画により全社的な目標を設定し、その目標を達成するため各本部長、担当役員または子会社社長は具体策を実行します。重要事項の決定と各取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行うため、当社は取締役会を月１回以上開催し、監査役は取締役の業務執行状況を監査する体制をとっております。また、取締役会の充実を図るため、事前に審議機関である常務会を開催し重要事項の検討を行い、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しております。・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社および企業集団全体の業務の適正を確保するための体制ならびに財務報告の信頼性等を確保するための体制を整備しております。キングジムグループコンプライアンスプログラムは、企業集団全体のプログラムとして、子会社においても運営されます。通常の業務の適正を確保する体制は、内部監査規程、子会社管理規程等により担保され、その実施は担当役員が把握すると共に、子会社の経営状態その他の重要な情報について、当社への定期的かつ継続的な報告を義務付けております。当社内部監査部署は子会社の業務の適正を監査し、その結果を監査役に報告すると共に、特に重大な事項については取締役会に報告します。子会社においては、キングジムグループコンプライアンスプログラムに則り諸規則の整備を含め、業務の適正を確保するための体制の整備を推進しております。なお、海外子会社は、上記整備の推進にあたり現地の法令・慣習を尊重します。・反社会的勢力排除に係る体制当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようキングジムグループコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保いたします。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人の配属を求めたときは、それを適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人を配属します。また、監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に反して、その所属する取締役の指揮命令を受けません。・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社および子会社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに、監査役または監査役会に報告を行います。また、当社および子会社の取締役および使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行います。当社および子会社は、当社および子会社の監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益となる扱いをしません。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査計画の策定に当たっては会計監査人および内部監査部署との調整を行い、監査の方法および監査業務の役割分担を含め監査役会でこれを決定します。監査役は監査業務を適切に遂行するため取締役・使用人および子会社の業務執行者との意思疎通、情報交換を図り監査を実施します。当社は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するため必要な費用を負担します。監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士および税理士等との連携により適切な監査を行います。また、監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席および稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができます。2）リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の面では、リスクマネジメント委員会を創設しており、平常時においては、リスク分析等を行う体制をとっております。万一、損失の危険が当社の業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、各本部長または担当役員が社長および経営管理本部長に報告すると共に、緊急検討委員会を開催し、その対応を早急に検討します。また、メーカーとしての製造物責任に対応するためＰＬ委員会を設置しております。ＰＬ委員会では、製造物責任が発生する前段階の開発時点で、ＰＬ事象の畏れがある場合は、事前に弁護士や専門家に相談して適切に対処しております。なおＰＬ保険にも加入しております。業務執行過程での法務リスクの管理体制は、人事総務部が企業法務の担当部門として、適宜法務関連の相談を受け、必要に応じ顧問弁護士と相談し、法的リスクの事前回避策の検討・対処をしております。また、当社グループ全体の法令遵守と企業倫理の向上を推進するため、コンプライアンスプログラムを制定しております。コンプライアンスプログラムは、当社の経営理念、行動指針に基づいたもので、経営管理本部長をコンプライアンス統括責任者と定め、常務取締役以上と外部の顧問弁護士をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。国内子会社は、当社のコンプライアンスプログラムに準じたコンプライアンス体制で管理されております。海外子会社は、コンプライアンスプログラムの翻訳版を作り、国内子会社同様に当社グループとしてコンプライアンスの徹底をはかっております。当社のコンプライアンスプログラムは、ホームページにも掲載しており、株主、顧客など各ステークホルダーにも広く情報開示しております。3）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。4）取締役の定数および選任の決議要件当社は、取締役の定数は12名以内とし、取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。5）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨株主総会の決議により定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への利益還元を図るため中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日とした中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。6）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう変更されたものであります。