株式会社シイエム・シイ
有価証券報告書－第58期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主・取引先・地域社会・従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築きながら、企業価値の継続的な向上を図り、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。そのために、取締役会を中心として、経営の健全性と透明性を図りながら、経営環境の変化にも迅速に対応できる体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要等について当社は、会社法上の取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。取締役会は取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、経営の健全性と適切な事業運営を図っております。取締役会は、取締役の職務執行を監督するのみでなく、当社経営における最高の意思決定機関でもあります。当社は経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役６名のうち５名は執行役員を兼任しており、あわせて本部制を採用していることから、取締役４名及び取締役以外の執行役員２名が本部長として、６つある各本部を統括管理しております。なお、執行役員の員数は12名であります。業務執行については、担当役員(執行役員)が「職務権限規程」に基づいて組織運営を行い、的確な意思決定のできる体制づくりに努めております。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。業務運営に関しては、取締役、執行役員、連結対象子会社代表取締役社長及び重要な関連会社代表取締役社長で構成される経営企画会議を、監査役の出席を得て毎月１回開催しており、各部門及び子会社の売上高及び営業利益予算実績対比、主要得意先販売状況、トピックス等経営に影響を与える事項についていち早く共有し対処できる体制を構築しております。なお、取締役会、監査役会及び経営企画会議の構成員は下記の通りです。役職名氏名取締役会監査役会経営企画会議代表取締役社長佐々幸恭◎〇取締役執行役員副社長、社長補佐、海外統括本部長大坪勉〇◎取締役近藤幸康〇〇取締役小林淑記〇〇取締役杉原修巳〇〇社外取締役大武健一郎〇〇監査役緒方健司〇◎〇社外監査役後藤武夫〇〇〇社外監査役黒神聰〇〇〇執行役員他他9名〇（注）◎は議長を表しています。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社の経営にあたっては、当社事業に精通した取締役及び独立性の高い社外取締役で構成する取締役会により各取締役の業務執行の監督を行ってまいりました。また、取締役及び取締役会に対する監査機能として、独立性の高い社外監査役２名を選任し、監査機能の客観性の確保を保ってまいりました。これらにより、当社の企業統治は、取締役会及び監査役会設置会社という体制のもとに、客観的かつ効率的・効果的に実施されており、現行の体制が最適であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。ｃ内部統制システム整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関しては、以下のとおり取締役会にて決議し、体制の整備に努めております。イ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、「取締役会規則」等の行動規範に基づき職務を執行し、取締役会を通じて代表取締役の業務執行の監視、監督を行う。また、法令遵守体制にかかる規程を整備し、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役の業務執行の状況について監査を行う。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役社長をリスクに関する統括責任者とする。部門ごとに対応すべきリスクについては、各部門が予防・対策に努めることとするほか、情報セキュリティ及び個人情報保護に関しては、「ＩＳＰ関連規程」に基づいて対応する。内部監査部門である内部監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施するとともに、統括責任者に報告する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。中期経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にするとともに、執行役員へ権限を委譲し、職務執行を効率的かつ迅速に行う。重要な経営課題について、取締役・執行役員他で構成される経営企画会議で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。ホ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、社内規程の周知徹底と職務に関連した法令の遵守を徹底するために、定期的に教育を行う。「内部通報制度」を整備し、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。内部監査部門である内部監査室は、使用人の職務執行の状況について、定期的に内部監査を行う。ヘ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項の決定には、子会社と十分に協議した上で当社取締役会の承認を行うことにより子会社の経営管理を行う。シイエム・シイグループにおける企業倫理の徹底、コンプライアンス経営を推進するため、「内部通報制度」を活用する。監査役と内部監査部門である内部監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施する。毎月開催される経営企画会議に連結子会社代表取締役は出席し、業績報告他業務報告を行う。また、連結子会社以外の関係会社についても、経営企画会議の場において、業績報告他業務報告を行う。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、内部監査部門である内部監査室等に所属する使用人から監査役職務を補助すべき使用人を指名できるものとする。当該使用人は、監査役の指示に従い誠実にその指示を履行する。チ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人の独立性を確保するため、配置する使用人の人事異動及び考課等については、事前に監査役会の同意を得る。リ取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適時閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人等に対して、職務執行についての報告を求めることができる。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合は、速やかに監査役に報告する。監査役は、会計監査人より、取締役及び使用人等の業務の適法性・妥当性について報告を受ける。また、内部監査部門である内部監査室より、監査結果について報告を受ける。監査役は、取締役が整備する「内部通報制度」による通報状況について報告を受ける。監査役に報告をした取締役や使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁じる。ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に弁護士等の外部専門家の支援を受けることができる。監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは当該費用または債務を適切に処理する。ル財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するため、基本計画を定めた上、管理本部長をプロジェクトリーダーとする内部統制報告制度対応プロジェクトにより全社的な体制で整備を行う。内部統制事務局は、内部統制報告制度対応プロジェクトに基づき、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の状況について統括・管理する。内部監査部門である内部監査室は、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、是正すべき事項があればこれを内部統制事務局に対し勧告する。ヲ反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしている。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。また、自治体(都道府県等)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。(注)ＩＳＰとは、「InformationSecurityManagementSystem(情報セキュリティマネジメントシステム)」と「PersonalinformationprotectionManagementSystem(個人情報保護マネジメントシステム)」から派生した当社の造語です。③取締役に関する事項ａ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。ｂ取締役選任の決議条件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会決議に関する事項ａ自己株式取得決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当の決定機関当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。ｃ責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。