アンドール株式会社
有価証券報告書－第47期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、上場企業としてステークホルダーの満足度を如何に高めるかを念頭におき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。製造業のパートナーとして、これまでのCAD/CAM/CAEシステムの開発で培ってまいりました「作る技術・使う技術・活かす技術」を背景にした企業文化と当社グループの総合力をお客様に提供し続けることが、当社グループの任務と考えております。なお、当社では2019年３月15日に「ISO27001」(ISMS認証)を本社で取得しております。企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員を除く取締役４名、監査等委員である取締役３名(内社外取締役２名)で構成し、毎月１回の定例取締役会にて法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、当事業年度は12回の取締役会が行われております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、３名の監査等委員（内２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員会は必要に応じ随時開催し、当社に関する決定事項について的確な経営判断のもとに、審議決定しております。なお、当事業年度は、監査等委員会12回が行われております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内のコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等、公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題とし、取締役会において各々取締役の業務執行の状況に対して厳格な監視を行い、監査等委員が機能して公平、中立な立場で必要な提言を行うことにより業務遂行が出来る体制を確保しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況等当社は、内部統制システムの充実を図ることでコーポレート・ガバナンスの機能を高めて、財務報告の信頼性を確保すること、コンプライアンスや社内規程を遵守することにより、内部統制の改善に努めております。子会社の取締役及び部門責任者、アンドールグループの全拠点責任者が出席し、毎月1回、経営幹部会を行っています。当会議には、監査等委員も出席しており、営業報告及び業績報告をはじめ、取締役会における決定事項の徹底、経理情報報告、内部統制に関する事項、リスク対応、その他諸問題に対応しており、法令違反の防止、社内規程の遵守等の確認を行っております。さらに、TCSグループ内イントラネット(TCSONE)の構築により、通知通達文書の配布、社内指定書式文書、社員スケジュール表等を管理しております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令の厳守を徹底する。内部監査室は、各部門の業務遂行、コンプライアンス体制の状況、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会にその結果報告を行う。当社グループは、情報セキュリティ体制を構築し、「ISO27001」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役および使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存および管理の体制を確保する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に整理・保存する。監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査、監督を行い取締役会に報告する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制管理部門担当取締役をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役とともに、既存の「与信管理規程」、「経理規程」に加えて、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にてガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施を行うものとする。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制管理部門担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者とし、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務遂行が効率的に行われるように監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状態を各部門担当取締役に、取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析と改善を図る。(5)当社及び子会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社に対して、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。監査等委員会及び内部監査室と親会社の内部監査部門と連携して、当社及びグループ各社の業務遂行状況等を監査し、取締役会及び関係会社に報告する。取締役会は、グループ管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとする。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループ会社に対して、「関係会社管理規程」により、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。子会社の取締役及び部門責任者は、当社の経営幹部会に出席し、グループ各社の業務遂行状況等を報告する。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ会社に対して、「リスク管理規程」によりリスク管理を行うこととして、各部門担当取締役とともに、子会社に付随するリスクについての対処、管理を行うこととする。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」により、管理部は、子会社から定期的に月次の営業概要及び試算表、営業上重要な事項及び会社の信用に重大な影響を与える事項、重大な事故が発生した場合等の報告を受けるとともに、社長に報告しなければならない。また、関係部署と協議のうえ、必要な助言、調整、指導を行い、職務執行の効率を上げることとする。・子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「関係会社管理規程」により、当社が必要と認めた場合は、当社の内部監査室が「内部監査規程」に準じて、内部監査を行うものとする。(6）監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員がその職務を補助とする使用人を置くことを求めた場合、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。(7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性を確保するための体制監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。(8）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制当社及び子会社の取締役、監査役、部門責任者は、経営幹部会等で担当する業務の遂行状況を報告する。監査等委員は、必要に応じて、経営幹部会等重要な会議に出席することができる。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告受けた者は、速やかに監査等委員会に報告を行うものとする。(9)監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループでは、報告した者に対し、不利な扱いをすること禁止する。(10)監査等委員の職務遂行により生じる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、監査の実施にあたり、必要とされる費用については、取締役会の事前承認を受けることなく当社の費用にて処理することができる。(11)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、会計監査人から、会計監査の方法、方針および会計監査内容について報告を受けることになっている。(12)当社及び子会社の反社会的勢力排除にむけた基本方針及び整備状況に関する体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える危険がある反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で一切の関係を断絶する。反社会的勢力に対する基本理念及び行動基準を定め、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し組織的な対応を行う。ニリスク管理体制の整備の状況当社及び子会社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規程を定めると同時に、リスクの未然防止、リスク発生時の対策、リスク管理についての社員教育等のため、代表取締役社長のもと、管理部門を中心に対応しております。なお、情報セキュリティ対策の一環として従前より取り組んでまいりましたISMS認証取得に関しては、2019年3月を以って本社における認証取得が完了いたしました。本件については、全社的な認証取得に向けた活動を継続しております。ⅰ「社内企業倫理規範」を当社グループ全社員に配付し、コンプライアンスの当規範に基づいて各々の部門での社員教育が行われております。ⅱセキュリティ委員会の下、情報セキュリティ基本方針を定め、「情報セキュリティ委員会規程」「機密情報管理規程」により、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の顧客様及び外部への影響を最小限にとどめるため、その対応、方法について定めております。毎年、当社グループ全社員に対しては対処等の研修教育を春秋２回実施しております。また、当社グループ全社員を対象に、不正競争防止法、セキュリティ事故防止のための心得の観点からグループ討議により、情報セキュリティに対する基本方針を確認しております。ⅲ内部取引管理規程により、インサイダー取引を未然防止するため、当社又は他の会社の重要事項の管理及び当社又は他の会社の株式等の売買に関する行動基準を定めております。インサイダー期間には、アンドールグループ全役員及び社員に対し、管理部より注意喚起のメールを配信しています。また、自社株の取引は、当社グループ全役員、及び当社グループ全社員に対し事前届出を義務付けております。ⅳ内部通報制度により、当社監査等委員会を通じて、当社グループ役職員の法令違反行為等に関する相談、通報の適正な仕組みを定めております。ⅴ個人情報の保護は部門別に責任者を設け、情報漏洩が起こらないよう管理徹底を図っております。ⅵ反社会的勢力への対策当社グループにおける反社会勢力に対する方針は、「社内企業倫理規範」に「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本姿勢としています。社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度をもって対処し、あらゆる関係を持ちません。反社会勢力排除マニュアルを制定、各都道府県の暴力排除条例等関連法令の趣旨を踏まえ、当社グループとして反社会勢力との取引を排除します。事態発生の場合は、早い段階で適切な対処をすることを基本にしております。ホ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ中間配当の決議要件当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。リ取締役及び監査等委員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヌ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。ル自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己の株式の取得を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。