キーウェアソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第54期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させ、社会やステークホルダーの皆様から信頼され成長を期待される企業となるためには、コーポレート・ガバナンスが極めて重要であることを認識しており、経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化、経営監督機能の充実化、ステークホルダーとの適切な協働により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。＜取締役会＞代表取締役社長が招集し、毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項(取締役会規程で規定)の審議および経営に関する重要事項の報告がなされ、監査役も毎回出席しております。監査役は、取締役会出席を通じて、取締役の業務の執行状況を監視しており、必要に応じ適宜意見を述べております。なお、取締役の員数は、定款にて15名以内としており、その任期は、就任後１年であります。＜執行役員制度＞取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は、本有価証券報告書提出日現在８名で、その任期は１年であります。＜経営会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。取締役会に上程する事項および経営に関する重要な事項(経営会議規程で規定)を審議しております。＜事業執行会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。事業執行会議規程に則り、年度予算達成状況の評価および月次決算の分析ならびに事業執行における主要課題の対策などを審議しております。＜グループ戦略会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者、ならびに子会社社長で構成され、定期的に開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ間の主要課題の対策などグループ経営上の重要事項について審議しております。b.当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。当社は、経営の意思決定および業務執行から独立した機関である監査役および監査役会による経営監視体制を構築しております。また、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役制度を採用しております。なお、監査役は、取締役会および経営陣に対し、独立した立場で積極的に意見を述べており、当社の監査役会の体制は実効性の高いものとなっております。本有価証券報告書提出日現在、取締役９名のうち社外取締役は３名(内、２名は独立社外取締役)、監査役４名のうち社外監査役は２名(内、１名は弁護士であり独立社外監査役)であります。全ての連結子会社におきましては、当社役員または使用人が取締役または監査役に就任しております。③企業統治に関するその他の事項a.当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制職員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は社員行動規範を制定しております。また、その徹底をはかるため、経営管理部門においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を実施しております。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い随時報告を実施しております。職員の法令違反または不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプラインを利用しております。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、会社が定める文書管理に関する規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電子媒体に記録し保存させております。代表取締役社長は情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定め、その周知・徹底を行っております。c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの収集、評価ならびに全社的対応をはかるため、リスク管理に関する規程を制定しております。同規程においては、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性、改善点などを随時、代表取締役、取締役会、監査役会に報告しております。内部監査部門は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い随時報告しております。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役、執行役員の業務執行状況の監督などを行っております。また最高審議機関としての経営会議、数値目標の管理と業務遂行状況を監視する事業執行会議を定期的に開催し、業務の効率性、適法性を確保しております。e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、定期的にグループ戦略会議を開催しております。子会社は、経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について、定期的に報告を行っております。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じて開催し、リスクの把握および適切な対策を講じております。(c)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保しております。(d)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・経営管理部門は、子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施しております。・子会社については、当社が指名する役員または使用人を取締役に選任させ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ戦略会議の場でグループ内の情報交換およびコンプライアンスに関わる課題の対処を行っております。・内部監査部門は、子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行っております。・当社は、当社のヘルプラインの利用対象を子会社にまで拡大し、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築しております。f.財務報告の信頼性を確保するための体制一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令等を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行っております。グループ内の全ての業務プロセスにおいて、リスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を構築しております。財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出しております。g.反社会的勢力を排除するための体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とは、いかなる取引も行いません。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等とも連携し対応を行っております。h.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。i.株主総会決議事項を取締役会で決定することができる事項（剰余金の配当等）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。（自己株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。j.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。k.取締役および監査役との責任限定契約締結について当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。