東京計器株式会社
有価証券報告書－第88期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「計測、認識、制御といった人間の感覚の働きをエレクトロニクスなどの先端技術で商品化していく事業を核として社会に貢献すること」を経営理念とし、「革新的な技術の追求」、「マーケティング志向の強化」、「新たな価値の創造」、「高い品質の商品とサービスの提供」、「人材の育成」、「健全で公正な企業活動の推進」、「限りある資源の保全」、「ステークホルダーの期待と要請に応える」を経営の方針としています。また、当社グループは自らの発展に止まらず、全社員がその一員であることを誇りに思えるような、社会に広く貢献する質の高い会社を目指しています。このために、当社グループはコーポレートガバナンスを充実させ、内部統制体制を適正に整備・運用し、正しい決算を行って財務報告の信頼性を確保していきます。なお、地球環境に負荷をかけるような廃棄物は出さないという基本的な考えのもとに、環境保全と環境に優しい商品の提供に努めていきます。(2)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題当社グループは2019年５月10日に開示しました中期経営方針及び中期事業計画の成長戦略である「事業領域の拡大」、「グローバル化の推進」、「既存事業の継続的強化」に取り組んでいきます。この中期経営方針が目指すところは、市場のリーダーとして、技術・技能を改良・革新し、時代や社会にとって欠くことのできない独自の高付加価値な商品を創造し続けることで、「安全」と「環境」へ貢献します。そして稼ぐ力を高めながら増収・増益を積み重ね、キャッシュを増加させることで、多種多様なステークホルダーの要請と期待に応えていきます。詳しくは、５月10日に開示しました、「中期経営方針及び中期事業計画について」をご参照ください。なお、2018年８月に判明いたしました、当社製一般産業用油圧機器の一部製品における不適切な事象につきましては、2019年３月25日に東京証券取引所の適時開示情報伝達システム及び当社Webサイトでもご報告させていただきましたが、事業年度が切り替わる2019年４月から恒久的な各種再発防止施策を適用できるよう、当社グループ一丸となって新たな体制の構築を推進してきました。また、これに併せて、今回関係各位に多大なるご迷惑をおかけした事態を重く受け止め、役員報酬を減額いたしました。当社グループは、品質マネジメントの徹底に向け、引き続き再発防止策の確実な実施を進めるとともに、ステークホルダーの皆様の信頼回復に全力を挙げて取り組んでいきます。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係遮断を目的として毅然とした態度で対応していきます。株式会社の支配に関する基本方針については、次のとおりであります。当社グループは、計測・認識・制御という働きを最先端技術で商品化し、これをお客様に提供することを通じて社会に貢献していくことを経営理念として掲げ、顧客満足のための指針はもとより環境保護や法令遵守といった７つの行動指針―①創意工夫と弛まぬ努力で最高の技術と商品の開発を目指します。②市場のニーズを先取りした新商品・新事業の創出に努めます。③安全で安心できる商品・サービスを提供し、お客様の信頼に応えます。④自己を研鑚し、それぞれの分野での第一人者を目指します。⑤法令等を遵守し、社会人として誠実で良識ある行動に努めます。⑥美しい自然を守り、貴重な資源を大切にします。⑦会社の方針を共有し、情熱と使命感を持って目標達成に注力します。―のもと従業員が日々研鑚しています。当社グループは、企業価値向上のための諸施策の実施及び企業価値向上の実現は、これらを実践する従業員の高いモラルと実行力が最も重要な要因と認識しています。すなわち、経営者と従業員が目標を共有化し、ともに経営理念や行動指針を具体的な形として事業に反映させていくことが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益の維持・向上に繋がるものと認識しています。しかしながら、当社に対してこのような認識とは異なる者から買収提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かは株主の皆様が判断すべきですから、このような判断の機会を確保し、更には当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報と相当な検討期間を確保し、買収提案者との交渉を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を低下させる買収を抑止することを目的として、当社は2007年５月10日に開催された取締役会において、買収提案者が具体的買付行為を行う前に取るべき手続を明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」（買収防衛策）（以下、「本ルール」といいます。）を決議し、2007年６月28日に開催の第76回定時株主総会に提出、承認されました。また、その後の買収防衛策を巡る種々の動向や企業買収に係る裁判例及び法令改正を踏まえ、2019年４月26日の当社取締役会において、本ルールの継続を決議し、2019年６月27日に開催の第88回定時株主総会に本ルールの継続を提案し、承認されました。①本ルールの概要ア.本ルールの発動にかかる手続の設定本ルールは、当社の発行する株券等に対する20％以上の買付けもしくは20％以上となる買付けを行おうとする行為又はその提案（以下、「大規模買付行為」といいます。）に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為等についての分析・検討を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社グループの中期経営計画や代替案等を提示したり、大規模買付者等との交渉等を行っていくための手続、更には大規模買付者に対する対抗措置発動の可否を株主総会に諮る、あるいは取締役会が対抗措置の発動を決議するなどにいたる手続を定めています。イ.取締役会の恣意的判断を排除するための特別委員会の利用本ルールにおいては、原則として具体的な対抗措置の実施、不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、特別委員会規程に従い、当社と全く関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性・公正性を確保することとしています。なお、特別委員会は以下の委員により構成されています。＜特別委員会委員＞中東正文（名古屋大学大学院法学研究科教授）髙山崇彦（ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士）松﨑信（公認会計士、荏原実業株式会社監査等委員である取締役）②本ルールの合理性ア.買収防衛策に関する指針及び東京証券取引所の規則の要件を充足していること本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収防衛策の導入に係る遵守事項を完全に充足しています。なお、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて本ルールに基づく対抗措置の内容として当社が大規模買付者が保有する新株予約権等を取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行わない旨を明記いたしました。イ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本ルールは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め買収提案者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することによって株主の皆様が適切なご判断を行うことができるようにすること及び株主の皆様のために買収提案者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。ウ.株主意思を重視するものであること本ルールは、第76回定時株主総会（2007年６月28日）において、その導入のご承認をいただいた後、第88回定時株主総会（2019年６月27日）において、その継続のご承認をいただいております。そして、本ルールの有効期限の満了に伴い、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもってその継続の可否が決定することから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本ルールの継続の決定後、本ルールの有効期間中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されますので、いつでも株主総会にご提案いただいて本ルールを廃止することができます。エ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本ルールにおける対抗措置の発動等に際しては、当社から独立した社外者のみで構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。また、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断（勧告）の概要については、株主の皆様へ情報開示されることとされており、本ルールの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。オ.合理的な客観的発動要件の設定本ルールは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に該当しなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。カ.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと本ルールは、上記（ウ）のとおり、株主総会決議によりいつでも廃止することができ、また、取締役会が大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収には該当しないと判断した場合には本ルールを適用しないこととできるため、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で、本ルールを廃止したり、取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会の決議をすること等により、本ルールの発動を阻止することが可能です。従って、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年としており、期差任期制度を採用していないため、本ルールは、スローハンド型買収防衛策でもありません。＜大規模買付ルールについてのフローチャート＞本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されています。※１分析検討期間は原則として、60営業日以内としますが、当社取締役会は必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。※２特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当である旨を勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。