ＳＰＫ株式会社
有価証券報告書－第148期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営目的は「豊かに永続すること」です。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業に違法行為をさせない「コンプライアンス」と競争力のある企業を育成するための「経営の効率性」をチェックすることであると考えております。その原則はａ.長期にわたり株主利益の最大化を図る、ｂ.経営の透明性を高めることです。したがって、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、コンプライアンス重視に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は企業統治体制の主たる機関として、取締役会、監査役会、経営会議、内部監査室を設置しております。ａ.取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長沖恭一郎、専務取締役藤井修二、取締役井元操、取締役宮崎政一、取締役土居正宏、社外取締役西島康二の６名で構成されており、毎月１回開催される定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について審議するとともに、月次の営業報告、その他重要事項についての質疑・意見交換を通して、取締役相互の業務執行状況を監視できる体制となっております。なお、取締役の任期は１年、定数は10名以内とする旨定款に定めており、取締役（６名）の平均年齢は61.9歳であります。ｂ.監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役清水敏夫、社外監査役榎卓生、社外監査役中務尚子で構成されております。監査役会は、経営責任の明確化と業務執行の効率化を目的として、主に取締役を中心に構成される経営会議を毎月開催して業務執行をし、取締役および監査役で構成される取締役会を定例および臨時に開催して経営の監視監督をしております。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役会などへの営業報告を求める等により監査を実施しております。また、内部監査室や会計監査人に対しても、随時、監査についての報告を求める等して、監査機能の実効性を高めております。ｃ.経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長沖恭一郎、専務取締役藤井修二、取締役井元操、取締役宮崎政一、取締役土居正宏、執行役員田中耕二、執行役員木村彰良、執行役員箕浩義、執行役員梶本浩之、執行役員上田耕司の10名で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、適正かつ効率的な経営活動を目的として、営業報告・予算進捗報告、その他業務執行にあたっての重要事項について、審議・決定を行っております。ｄ.内部監査室当社の内部監査室は、内部監査室長馬屋原健二の１名で構成されております。内部監査室の目的、活動につきましては、「（３）［監査の状況］②内部監査の状況」に記載の通りです。会社の機関と内部統制の関係図（有価証券報告書提出日現在）③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおりとして、当社グループの内部統制システムの整備を図っております。イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを確保するため、以下の経営理念を全役職員に周知徹底させる。誠実（Sincerity）に生き情熱（Passion）を持って仕事をし親切（Kindness）な対応ができる企業人の集団経営理念に基づき、コンプライアンス確保のための諸規程を整備し、適切な社内制度の運用を図る。監査役および内部監査室は連携して、コンプライアンス体制について監査を行う。社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは取引を含めて一切の関係を持たず、平素より毅然とした態度で対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は文書により記録し、保存する。文書規程に当該文書の保存期限等の管理体制を定め、情報を管理する。監査役が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社に及ぶ各種リスクは、管理本部が統括責任部署として、各部門と連携をとり体系的に管理する。各部門の所轄業務に関わる各種リスクは、当該部門において関連法令・規程等に則り管理する。リスクが生じた場合には、取締役会および経営会議において報告され、適正なリスク対応及び管理体制を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例の取締役会を開催するほか、適宜臨時の取締役会を開催するものとする。中期経営計画・年次計画を策定し、経営会議でその進捗状況を確認し対応を図ることにより、適切な業績管理を行う。経営方針・戦略に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、事前に経営会議で十分協議・検討した上で取締役会で決定を行う。業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等により、職務執行の権限・責任と手続を明確に定める。ホ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社子会社に取締役または監査役を派遣し、当該役員は定期的に当社子会社との連絡会議を行い、円滑な情報交換と適正な業務体制を図る。監査役及び社外監査役、内部監査室は連携して当企業集団におけるコンプライアンス体制について監査を行う。取締役会は当企業集団における業務体制について見直し、改善を図る。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査役の補助者として指名された使用人に対する人事評価、異動等については、監査役の承認を得るものとする。チ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、定例および臨時に開催される取締役会に出席する。取締役および使用人は、監査役に対して、法定事項のほか、毎月の経営の状況として重要な事項、法令および定款に違反するおそれのある事実、会社に著しく損害を及ぼすべきおそれのある事実等について、その内容を速やかに報告する。監査役は、職務遂行に必要と判断される事項について、取締役および使用人に説明を求めることができる。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の職務執行が実効的に行われるよう、監査役および社外監査役は会計監査人および内部監査室と連携をとり、情報交換を行う。内部監査室および管理本部は、監査役の職務執行の補助を行う。ヌ．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制の整備・運用を行う。ｂ.社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考にしております。社外取締役西島康二は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。社外監査役榎卓生は公認会計士・税理士であり、これまで数多くの企業の監査業務や経営指導に従事することで会社財務に精通しており、財務および会計の観点から当社の経営全般の監視・助言を期待できるため、社外監査役として選任しております。社外監査役中務尚子は、弁護士であり、これまで数多くの企業の会社法務指導や経営指導に従事することで会社法務に精通しており、法務の観点から当社の経営全般の監視・助言を期待できるため、社外監査役として選任しております。なお、社外監査役中務尚子は、中央総合法律事務所の社員弁護士パートナーであり、当所と当社は法律顧問契約を締結しております。また、社外取締役および社外監査役の全員が、「（2）役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これら以外に社外取締役又は社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては後述の「（3）［監査の状況］」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えております。ｃ.取締役の定数および選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ｄ.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｅ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｆ.リスク管理体制の整備の状況当社は、業務に係わるすべてのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題としております。これに対応するために諸規程を整備し、全社員の法令遵守の精神を浸透させ、問題点の発生を防止しております。重要な事項については、取締役会・経営会議で報告を行い、監視・監督を励行しております。ｇ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の定めにより管理しております。すべての子会社に対し当社より取締役または監査役を派遣し、同規定に従い必要事項を監督し、経営状況を把握しております。また、子会社からは定期的かつ継続的に決算書類等の経営資料を提出させ、それら資料・報告を主幹部署が審査し、必要に応じて担当取締役より取締役会・経営会議等に報告する体制を築いております。