株式会社ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ
有価証券報告書－第25期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの充実を最も重要な経営課題のひとつとして捉えています。事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定システムを構築するとともに、経営の透明性・健全性の向上を図り、顧客・取引先・株主・従業員などのステークホルダーとの信頼関係を構築することで、企業価値の向上に努めています。当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化するために、以下の５つの観点が重要であると考えています。イ．「企業の存続を脅かさない」という観点ロ．「企業倫理とコンプライアンス」の観点ハ．「上場会社としての責務」としての観点二．「効率経営」としての観点ホ．「ステークホルダーとの関係」という観点各項目の考え方は以下のとおりになります。イ．「企業の存続を脅かさない」という観点企業は、永続していなければならない組織であります。企業経営にとって最も大切な視点は、「会社を倒産させない」ということだと考えます。この観点からの「企業統治」が何にもまして重要視されなければなりません。この観点から、以下の諸点が重要であります。a．リスクの分類、予防、回避、対応b．大株主の過剰介入の防止c．ワンマン経営の排除d．犯罪行為の防止e．反社会的勢力及び団体への毅然たる対応ロ．「企業倫理とコンプライアンス」の観点企業は、社会的存在であり、遵法精神が不可欠であります。しかし、法律・規則にのっとれば、何をやってもよいというものではありません。企業倫理上の判断が常に求められております。この観点から、以下の諸点が重要であります。a．法令違反を行っていないかどうかb．適法でも、企業倫理上、許されるかどうかハ．「上場会社としての責務」としての観点関係者だけが株主となっている非上場会社と異なり、不特定多数の株主が存在し、企業規模も大きい上場企業では、そのための責務が存在すると考えられます。a．適時適切な情報開示b．情報開示の迅速、公平性c．粉飾決算の防止d．企業内におけるチェック体制e．内部監査f．監査役の責務の増大g．CSR(社会的責任)の認識h．社会の公器としての認識二．「効率経営」としての観点企業は、ボランティア集団や大学の同友会などと異なり、利益をあげなければ存続できません。効率経営のための企業統治は、この観点から重要であります。a．企業価値、株主利益の最大化のための企業統治b．経営の効率化c．役職員の権限と責任の明確化ホ．「ステークホルダーとの関係」という観点企業には、顧客、取引先、株主、経営者、従業員、その他多くのステークホルダーが関与しています。米国では、株主の権限が強大化して問題となりました。わが国では、経営者の権限が米国に比較して強大で、時によっては債権者であるメインバンクが企業経営に多大な影響を与えています。その観点から、ステークホルダーとの良好な関係は、企業統治上、重要であります。a．ステークホルダー間のバランスb．顧客重視の発想c．ES（従業員満足度）の向上がCS（顧客満足度）につながる以上の観点を踏まえ、当社は、ガバナンス体制の構築に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要取締役会は、原則として月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、変化する経営環境に対応し、機動的な意思決定を行っています。また、取締役会に付議された案件について、議長が必要と認めた場合には、社外専門家（弁護士、会計士など）を招聘し、専門的見地からも幅広い意見を求めた上で、慎重に協議し、決議することも可能としています。なお、取締役会は取締役である白石幸生（代表取締役会長兼社長）、吉森章、萩原利博、松橋英一、神尾常夫、川島博通、白石哲也、妙見聡子（社外）、山根裕一郎（社外）、高橋紀成（社外）の10名（男性９名、女性１名）で構成されています。当社は、内部監査室（担当者１名）を設置し、代表取締役社長の命により、全ての部署・店舗及び重要な連結子会社を対象に業務の遂行状況、法令・規則及び社内規程の遵守状況の内部監査を定期的に実施しています。また、この監査の結果は、内部監査報告書として代表取締役社長に直接提出されるとともに、監査役にも提出されます。監査役会は、監査の方針、会社の業務及び財産状況の調査、その他の監査役の職務執行に関する事項を定め、監査役監査を実施しています。また、監査役は、取締役会への出席により、直接、経営を監視・監督しています。なお、監査役会は監査役である吉川秀雄（常勤）、髙井章光（社外）、下野強（社外）の３名で構成されています。※1解任は、会社法第340条第１項に該当した場合とする。※2代表取締役社長は、内部監査室より代表取締役社長及び常勤監査役に報告した重要事項などを、取締役会へ報告します。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査役会設置会社の形態を採用しています。その体制の下で、「投資者の権利を損なわない」という観点から、企業の透明性の確保及び、取締役会、監査役会などのガバナンス機能のあり方が重要であると考えています。当社の対応としましては、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保するため、情報開示担当部門を設置しています。当社は全ての部門の業務の遂行状況、法令等の遵守状況を監査し、監査役会と連携する内部監査室を設置するなどし、コーポレート・ガバナンス体制の強化に注力した機関設計をしています。ハ．その他企業統治の体制等に関する事項・取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。・取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としています。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議に必要な定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。・剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことを可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。二．内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備状況を含む）・基本方針当社は、持続的成長により株主利益及び企業価値の最大化に努めることを目標とし、質の高い商品とサービスの提供を通じて社会に貢献してまいります。そのために、業務の適正性を確保するための体制を整備し、それを適切に運用することにより、法令及び定款などを遵守するとともに、上場企業としての社会的責任、使命を果たしてまいります。・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令、規則及びルールの遵守を定めた「行動規範」や各種社内規程を、社内のグループウェアを通じて、全役職員に継続的に周知徹底をはかると同時に、啓蒙教育や研修を行っております。監査役は、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令及び定款などに基づき、適合しているかを確認しております。内部監査室は、従業員が、法令、定款及び社内規程などに基づき、適正に職務を遂行しているかどうかを「内部監査規程」に基づき監査し、その監査結果を取締役社長に報告するとともに、監査役にも提出しております。当社は、従業員が、法令、定款及び社内規程などに疑義のある行為に気づいた場合に、代表取締役社長もしくは常勤監査役に直接情報提供を行うことのできる「ホイッスルライン」を設置し、内部統制システムの強化をはかっております。・取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理については、「取締役会規程」及びその他の関連規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に行っております。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できます。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメントの対象となるリスク及び会社内における対策、組織、責任、権限などを規定した「経営危機管理規程」に基づき、未然防止、リスクの解消、事故などの再発防止に努めております。当社の各部門は、あらゆるリスクに対応するため、所管業務に付随するリスクの管理に必要な体制（リスクの発見、情報伝達、対応など）を構築し、その整備・運用を行うとともに、組織横断的なリスク状況の監視及び対応体制を構築しております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限明細表」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行致します。業務執行の監視・監督範囲を明確化するため、代表取締役社長以外の常勤取締役を原則として事業責任者とし、担当部署及び執行役員の監視・監督ができるようにしております。取締役会は、毎期、全役職員の共通目標となる「事業計画」を決定し、その進捗状況を適宜チェックしております。常勤取締役は、目標達成のために権限委譲を含めた効率的な業務運営の方法を定め、定期的に進捗状況を取締役会に報告しております。当社は、重要事項の意思決定において、慎重な審議を重ねた上で決議が行えるよう取締役会を設置しております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、意思決定のプロセスを遵守し、職務執行状況における牽制機能を強化してまいります。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。当社は、グループ会社全体で、コンプライアンス体制を構築するために、当社の「行動規範」の遵守をグループ会社にも徹底しております。そのために、グループ会社においても、継続的に周知徹底をはかり、必要に応じて啓蒙教育や研修を行ってまいります。当社の監査担当部署は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の監査を実施し、監査報告書を代表取締役社長へ提出しております。なお、問題があるときは、適宜改善を行ってまいります。グループ会社においても、複合的なリスクに対応するため、業務に付随するリスク管理に必要な体制（リスクの発見、情報伝達、対応など）を構築し、その整備・運用を行ってまいります。グループ会社の取締役及び従業員は、グループ各社における重大な法令違反、その他コンプライアンスにかかわる重要な事実を発見したときは、当該会社の代表取締役又は監査役に報告致します。報告を受けた代表取締役又は監査役は、適切な対応を行える体制を構築致します。・監査役がその職務を補助すべき補助者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項監査役会から職務補助のための補助者を求められたときは、独立した補助者を任命致します。その際、取締役などからの独立性を確保するため、補助者の人事評価は監査役会が行い、補助者の人事異動及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るようにしております。監査役補助者は、業務の執行に関わる役職を兼務致しません。・取締役及び従業員が、監査役会に報告をするための体制取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、すみやかに監査役会に報告致します。監査役は、必要がある場合には、稟議書その他社内の重要書類、資料などを閲覧できるようにしております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、役職員の監査役監査に対する理解及びその環境の整備に努めてまいります。代表取締役社長は、「監査役会規程」に基づき、当社の経営上の対処すべき課題、その他監査上の重要課題などについて、監査役と定期的な意見交換を行ってまいります。監査役は、必要と認めたときは、特定の事項について、内部監査室及びその他の部署に、監査役監査に対し協力を求められるようにしております。監査役は、定期的に会計監査人と財務及び会計に関する事項などの協議・意見交換をするなど、緊密な連携をはかり、その監査業務が実効的に行えるようにしております。・反社会的勢力排除に向けた基本方針a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力排除に向け、組織として毅然と対応し、外部専門機関との連携を適宜取りながら、取引を含めた一切の関係を遮断致します。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、対応する従業員の安全を確保した上で、民事と刑事の両面から法的対応を行い、反社会的勢力との裏取引や資金提供を一切行いません。ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、組織全体で対応することを目的として、倫理・コンプライアンス規程、行動規範、経営危機管理規程を整備するとともに、全役職員へ啓蒙しております。有事の際は、外部の専門機関との連携を取りながら、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置致します。c.リスク管理体制の整備の状況当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の関係機関（詳細は、前述の「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の「二．内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備状況を含む）」をご参照下さい。）を設置することで、当社のガバナンス機能を維持するとともに、あらゆるリスクに対応できる管理体制を構築できるものと判断しています。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役（２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、限度額を超える部分については責任を負わないとしています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。