第一三共株式会社
有価証券報告書－第14期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレートガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ⅰ)コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等当社は、監査役設置会社であり、監査役会は社外監査役を過半数とする監査役５名により構成され、経営の適法性、健全性を監査しております。取締役については、経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を１年と定め、取締役９名中４名を社外取締役とする体制としております。また、当社は、執行役員制度を採用しております。取締役は経営の重要な意思決定と職務執行の監督を担い、取締役会が選任する執行役員は、代表取締役社長の下で業務執行の責任と権限を負い、適正かつ迅速な意思決定と業務執行に資する体制としております。業務執行にあたっては、社外取締役を除く取締役及び最高経営責任者（ChiefExecutiveOfficer：以下「CEO」という。）が指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議いたします。なお、社外取締役を過半数とする３名以上の取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名委員会、報酬委員会を任意の組織として設置し、取締役及び執行役員の選定及び報酬等について審議しております。経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。会社の機関の内容は、次のとおりであります。設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりであります。機関の名称目的権限構成員の氏名役職名指名委員会取締役会の委嘱により、取締役及び執行役員の選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性の向上に資すること株主総会に提出する取締役および監査役の選任および解任に関する議案の内容等の審議・取締役社長への答申宇治則孝（長）社外取締役福井次矢社外取締役釡和明社外取締役野原佐和子社外取締役樋口建史（オブザーバー）社外監査役報酬委員会取締役会の委嘱により、取締役及び執行役員の報酬の方針等について必要な審議を行い、もって経営の透明性の向上に資すること取締役および執行役員の報酬等の方針、個人別の報酬等の審議・取締役社長への答申釡和明（長）社外取締役宇治則孝社外取締役福井次矢社外取締役野原佐和子社外取締役泉本小夜子（オブザーバー）社外監査役監査役会監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすること（ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない）監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等渡邊亮一（長）常勤監査役佐藤賢治常勤監査役泉本小夜子社外監査役樋口建史社外監査役今津幸子社外監査役企業倫理委員会国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進することコンプライアンスに係るグローバルポリシーの審議、年度目標の承認、実施報告の確認等古田弘信（長）総務本部長松本高史総務本部人事部長塚口直人総務本部法務部長木村悟医薬営業本部長奥澤宏幸ASCAカンパニープレジデント高崎渉研究開発本部長籔田雅之バイオロジクス本部長柏瀬裕人製薬技術本部長福手準一サプライチェーン本部長福知良和メディカルアフェアーズ本部長荒井美由紀信頼性保証本部長丹澤亨ワクチン事業部長森脇純夫社外弁護士渡邊亮一（オブザーバー）常勤監査役佐藤賢治（オブザーバー）常勤監査役早見宏（オブザーバー）監査部長機関の名称目的権限構成員の氏名役職名EHS経営委員会企業活動全般において、環境の保全と健康と安全の確保に努め、持続可能な社会作りに貢献する環境、健康、安全マネジメントを推進することEHSに関する方針、計画、実施報告等の審議古田弘信（長）総務本部長村上伸夫経営戦略本部経営推進部長松本高史総務本部人事部長加納幹明総務本部総務・調達部長谷口修之総務本部CSR部長木村悟医薬営業本部長奥澤宏幸ASCAカンパニープレジデント高崎渉研究開発本部長籔田雅之バイオロジクス本部長柏瀬裕人製薬技術本部長福手準一サプライチェーン本部長荒井美由紀信頼性保証本部長伊澤広純第一三共プロファーマ㈱代表取締役社長貴志直文第一三共ケミカルファーマ㈱代表取締役社長白澤邦内第一三共バイオテック㈱代表取締役社長佐藤賢治（オブザーバー）常勤監査役(ⅱ)会社の機関の内容取締役会は原則月１回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、経営会議を原則月１回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。監査役は、取締役の職務執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査役会は原則月１回開催し、監査の方針及び計画、監査役の職務執行に関する事項等を決定しております。(ⅲ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役４名全員、社外監査役３名全員との間で、それぞれ会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社グループは、役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動原則等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。ロ．経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置く。ハ．監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．社内諸規程を定め、リスクマネジメント体制を整備する。ロ．監査部は、上記体制の運営状況を監査する。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．CEOが戦略的な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役及びCEOの指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また意思決定手段の一つとして決裁制度を設ける。ロ．意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。(e)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動原則等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。ロ．「グローバルマネジメント規程」に従いCEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び「組織管理規程」に従い社長の命を受けた部所長等が主管業務を掌理し、所属員の監督、管理及び指導を行う。ハ．人事管理及びリスクマネジメント等の体制整備に係るそれぞれの専門機能が、各部所への方針伝達と管理、指導を行う。ニ．監査部は、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。(f)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、「グローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備する。ロ．当社は、「グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。ハ．当社は、「リスクマネジメント推進規程」を定め、第一三共グループのリスクマネジメント体制を整備する。ニ．当社は、第一三共グループ個人行動原則等を定め、グループ会社に展開するとともに、第一三共グループのコンプライアンス推進体制を整備し、グループ会社に周知徹底する。ホ．当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。ヘ．当社は、「内部監査規程」を定め、グループ会社に対し、内部監査を実施する。(g)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制イ．当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。(h)前記(g)の使用人の取締役からの独立性及び当社の監査役からの指示の実効性の確保に関する事項イ．当社の監査役の専任スタッフは、当社の取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。ロ．当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。(i)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制イ．当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する体制を整備する。ロ．当社の監査役は、当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受けるものとする。ハ．当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。ニ．決裁の手続や内容を検証するため、決裁書の通知先に監査役を常設する。(j)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。ロ．当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。ハ．当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。ニ．当社は、前記(i)．ロ．に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動原則等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。ホ．当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制イ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況(a)リスク管理体制の整備当社は、「リスクマネジメント推進規程」に基づき、企業活動上の様々なリスクについて各部門・部所がその機能、役割の下、自律的なリスクマネジメント活動を推進しております。一方、企業経営に重大な影響が想定されるリスクについては、取締役会、経営会議等を通じて定期的な把握・評価を行い、対策を講じることで、顕在化の未然防止に努めております。2007年度より、地震発生等による製品供給の障害リスクに備え事業継続計画（BCP）を策定しサプライチェーン機能を中心にリスク対策に取り組んで参りましたが、2011年３月11日に発生した東日本大震災による被災を受け、有事の際により速やかな業務復旧を図り、医療体制維持のため医薬品の品質確保と安定供給に努めるべく、新たな事業継続計画を策定いたしました。リスクが顕在化した際には、「リスクマネジメント推進規程」に基づき、社会や経営への影響度合いを評価し、緊急的な対応体制を設置し、損失を最小限にとどめるためのクライシスマネジメント活動を行います。また、その実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応等について、事象の内容に応じた手順書等を策定するとともに適宜訓練を実施し見直しを行っております。(b)コンプライアンスの重視当社は、第一三共グループ企業行動憲章のもとに、当社及びグループ各社がコンプライアンス行動基準等を制定しているほか、当社は社外有識者及び取締役等を構成メンバーとする企業倫理委員会や従業員ホットラインを設置し、継続的な徹底に努めております。(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「グローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営会議、業績会議等を通じて、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備しております。なお、国内グループ会社は、2015年５月施行の改正会社法及び当社の内部統制体制構築の基本方針の改正を踏まえ、各社の取締役会において基本方針の改正を決議しております。グローバルなコンプライアンス体制の実効性を確保するため、企業倫理委員会の諮問機関として海外子会社のコンプライアンス・オフィサー等をメンバーとする「グローバル・コンプライアンス諮問委員会」を設置しております。また、国内外の各グループ会社においても、当社と同様の公益通報者保護法に則ったホットラインを設けております。なお、コンプライアンスの推進状況は、適宜、CEO及び企業倫理委員会に報告されております。(ⅳ)取締役の定数及び選任要件当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(ⅴ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(a)自己株式の取得（機動的な対応を可能とするため）(b)中間配当をすることができる旨（株主への安定的な配当を行うため）(ⅵ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。