稲畑産業株式会社
有価証券報告書－第158期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念は、『「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する』であります。この経営理念は、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のため、当社はコーポレート・ガバナンスの重要性・必要性を認識しており、体制の整備、強化を図るべく様々な施策を講じております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要〈株主総会〉当社の最高意思決定機関である株主総会は、毎年１回の定時株主総会により、定款の変更、取締役・監査役の選任等の会社の基本的事項について意思決定機能を果たしております。株主総会の議長は代表取締役社長執行役員の稲畑勝太郎が務めております。当社の株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行いますが、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主に対する剰余金の配当等を機動的に実施することを目的としております。当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。〈取締役及び取締役会〉当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めておりますが、現在、取締役は以下の９名（うち社外取締役３名）であります。代表取締役社長執行役員稲畑勝太郎（取締役会議長）代表取締役専務執行役員赤尾豊弘代表取締役専務執行役員横田健一取締役常務執行役員佐藤友彦取締役常務執行役員杉山勝浩取締役常務執行役員安江範臣社外取締役蟹澤俊行社外取締役出口敏久社外取締役佐藤潔取締役で構成する取締役会は、当社の経営方針・戦略の意思決定機関として毎月１回の定時取締役会と臨時取締役会により経営の意思決定機能を果たしております。また、当社は執行役員制度を採用しております。これは、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため、経営の意思決定機能を果たす取締役会のメンバーとしての取締役と業務執行機能を果たす執行役員を明確に分離するとともに、それぞれの機能を強化・活性化することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ったものであります。現在、執行役員は取締役との兼務６名を含む12名であります。〈指名・報酬委員会〉指名・報酬委員会は現在、以下の社内取締役１名と独立社外取締役２名から構成されております。代表取締役社長執行役員稲畑勝太郎（「指名・報酬委員会」委員長）社外取締役蟹澤俊行社外取締役佐藤潔取締役会が経営陣幹部の選解任、取締役・監査役・執行役員候補の指名、取締役の報酬などを決議するに当たっては、その決議に先立ち、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることになっております。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。〈監査役及び監査役会〉当社は監査役制度を採用しており、監査役会は以下の監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。常勤監査役望月卓（監査役会議長）社外監査役高橋慶孝社外監査役森本親治社外監査役柳原克哉監査役会は、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行について監査を行っております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社では高い見識や専門性を持った複数の社外取締役が出席する取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対し、高い専門性と独立性を備えた複数の社外監査役を含む監査役による監査というコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、最適なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備及び運用の状況〈内部統制システムの体制整備の基本方針〉当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの体制整備の基本方針を次のとおり定めております。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IKValues」を定める。ロ．取締役又は執行役員を内部統制に係る責任者として任命し、内部統制委員会を設置する。ハ．取締役又は執行役員をコンプライアンスに係る責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置する。ニ．取締役又は執行役員を内部監査に係る責任者として任命し、内部監査室を設置する。ホ．取締役又は執行役員を個人情報保護に係る責任者として任命し、個人情報保護法を遵守する体制を構築する。ヘ．内部通報制度を構築し、コンプライアンスに違反する事実の発生における報告を受付け、また内部通報者を保護する体制をつくる。ト．取締役はコンプライアンスに違反する事実を発見した場合には適時に他の取締役及び監査役に報告する。チ．監査役はコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善を求める。リ．就業規則に服務規律及び懲戒に関する事項を定め、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録し、適切に保存、管理する。また、職務執行に係るその他の記録については、文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に関して、個々の損失の危険(財務、法務、環境、品質、与信、災害等のリスク)の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署が、それぞれの危険の管理(体制を含む)に関する規程を策定し、適切に運用する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。ロ．経営方針及び経営戦略に係る重要事項については取締役会への付議に先立ち取締役、監査役によって構成される経営会議、審査会議等において議論を行う。ハ．定款に取締役会での決議の省略(書面決議)を定め、効率化を図る。ニ．決裁基準を定め、権限の委譲をすることによって取締役の職務の執行の効率化を図る。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社の「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IKValues」について、当社グループのすべての役員及び使用人に周知徹底を図る。ロ．当社の取締役又は使用人を必要に応じて子会社の役員として派遣する。ハ．グループ会社管理規程に基づき、子会社に営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告することを義務付ける。また、子会社に生じる重要な事項について、当社へ事前に申請し、承認を受けることを義務付ける。ニ．子会社を統括する組織を設置し、その経営を監督し、指導する体制を構築する。ホ．内部監査規程に基づき、子会社に対し内部監査を実施する。ヘ．当社の内部通報制度について、子会社の役員及び使用人からも通報を可能とする体制を構築する。６．監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制監査役から監査役補助者の設置要請がある場合には、次の内容を含む社内規程を制定し、取締役から独立した適任者を任命する。イ．監査役補助者は、監査役の指揮命令系統に服する。ロ．監査役補助者の採用、異動、人事評価、給与、懲戒については、あらかじめ監査役会（監査役会が特定の監査役を指名した場合は当該監査役）の同意を得る。ハ．監査役補助者の選出に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮する。ニ．取締役及び使用人は、監査役補助者の業務遂行を不当に制約しない。７．監査役への報告に関する体制監査役に対する報告体制を整備するために、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用する。イ．当社グループの役員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。ロ．当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、適時に当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。ハ．当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、子会社管理等を所管する部署は、定期的又は必要に応じて、監査役会に対する報告会を実施する。ニ．当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。ホ．当社グループの役員及び使用人が当社監査役への報告を行ったことを理由として、報告者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループにおける内部統制の整備・運用の状況、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題について意見交換を行う。ロ．監査役がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。〈内部統制システムの運用状況の概要〉当社は、内部統制システムの体制整備の基本方針に基づき、次のとおり運用しております。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ及び個人情報保護について、それぞれ部会を設けるとともに、社外弁護士への通報などを取り入れた企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンスに関わる情報をいち早く認識し、対応できるようにしております。また、稲畑産業コンプライアンス宣言及びコンプライアンスガイドラインなどを制定して全社的な取組みを図っております。一方、内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組むとともに、内部監査室によって内部統制の評価や業務監査が行われ、より高いレベルの内部統制が行われ、コーポレート・ガバナンスが徹底されるようにしております。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録しております。取締役会議事録及び職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程とその細則に基づき、適切に保存、管理しております。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に関して、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ及び個人情報保護の部会を設け、企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置するとともに、リスク管理室、業務推進室、財務経営管理室、総務広報室が、それぞれの危険の管理に関する規程を策定し、適切に運用しております。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成されており、当事業年度は17回開催しました。当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤の取締役、監査役によって構成される経営会議又は審査会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行っております。稟議規程、部門決裁に関する規則等の決裁権限に関する規程・規則等を定め権限の委譲などによって取締役の職務の執行の効率化を図っております。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおいては、グループ会社管理規程に基づき、子会社は営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告しております。また、子会社は重要な事項については、当社に事前に申請し、承認を受けたうえで実施しております。当社は、取締役、使用人を子会社の役員として派遣も行いながら、財務経営管理室が子会社を監督・指導しております。一方、内部統制を含む内部監査が子会社を含め当社グループ全体として行われております。当社が設置している企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）は子会社にも周知しており、子会社から当社への通報が可能となっております。６．監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制現在、監査役補助者は置いていませんが、監査役の職務の必要に応じ、適宜各部門の人員が支援する体制としています。７．監査役への報告に関する体制当社は監査役に対する報告に関する規程を制定し、適切に運用しております。監査役は取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めております。また、取締役会、経営会議、審査会議等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。当社の企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）の担当部署は、企業倫理ヘルプラインへの連絡・相談の状況について、監査役へ報告しております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、社外監査役を含む監査役全員と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。監査役が職務の執行に要した費用を会社に請求した場合、会社が負担しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち取引先の信用リスク・法規制に係るリスクについてはリスク管理室が把握と監視を行っております。また、法規制に係るリスク回避のため、５名の弁護士と顧問契約を締結しており適宜アドバイスを受けております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンスの状況を模式図で示すと次のとおりであります。