キーコーヒー株式会社
有価証券報告書－第67期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様、株主、社員をはじめとする様々なステークホルダーの期待にお応えするため、生活者の視点に立ったＣＳＲ経営を方針に掲げ、「常にコーヒーのおいしさを創造し、人々のこころを満たし続ける企業」となることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が不可欠であり、経営の透明性を確保しながら、支援・支持を得続ける体制の確立に努めております。また、事業経営の目標を「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」と掲げ、パブリックカンパニーとして社会に貢献してゆく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2015年６月に監査役会設置会社より監査等委員会設置会社に移行し、４名の監査等委員である取締役がモニタリング機能を重視することで、経営の健全性の維持、強化を図るとともに、取締役会を中心とした当社にふさわしいコーポレートガバナンス体制を構築しております。具体的には、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、業務執行会議を設置するとともに、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の社内規程により各部門の役割分担及び責任と権限を明確にすることで、経営環境の変化に迅速な対応を行える体制を確立しております。また当社は経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しております。グループ関係会社に関しましては、グループ各社の主体性を重視しつつ、重要案件につきましては、当社において制定した「関係会社管理規程」の定めに従い、当社の承認または協議のうえ実施する体制としております。会社の機関の概要は以下の通りであります。(a)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長柴田裕が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長新川雄司、取締役副社長執行役員川股一雄、取締役専務執行役員小澤信宏、取締役常務執行役員安藤昌也、取締役常勤監査等委員清水信行、社外取締役監査等委員椙山智、中川幸三、柴本淑子の取締役９名で構成されており、月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令及び定款の定めに従い経営上重要な事項の審議・決定をしております。当社事業に精通した業務執行取締役と社外取締役３名を含む監査等委員である取締役で構成することによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役会が業務の執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行と監督を分離し、経営の意思決定の迅速化を図っております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、委員長である取締役常勤監査等委員清水信行が議長を務めております。その他のメンバーは、社外取締役監査等委員椙山智、中川幸三、柴本淑子の４名の監査等委員で構成されており、特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も経営コンサルタント、公認会計士、元雑誌編集長及び大学講師であり、それぞれの知見と経験を生かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の職務執行をチェックしております。月１回原則として定例開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。(c)業務執行会議当社の業務執行会議は、社長及び社長が指名した取締役が議長を務めております。メンバーは、代表取締役社長柴田裕、取締役会長新川雄司、取締役副社長執行役員川股一雄、取締役専務執行役員小澤信宏、取締役常務執行役員安藤昌也、取締役常勤監査等委員清水信行、執行役員吉橋宏幸、中野正崇、酒井正一、川鍋孝志、森本篤俊、小杉太の12名で構成されています。経営環境の変化にすばやく対応するため、原則として週１回開催し、取締役会で決定した方針に基づき業務執行における施策や数値などの重要事項を審議し、具体的な対応策を決定しております。また、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役常勤監査等委員は毎回出席するとともに、社外取締役監査等委員も月１回出席しております。(d)ボード会議当社のボード会議は、代表取締役社長柴田裕が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長新川雄司、取締役副社長執行役員川股一雄、取締役専務執行役員小澤信宏、取締役常務執行役員安藤昌也の取締役５名で構成されており、月１回開催し、グループ全般における重要事項の協議を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。ロ.企業統治の体制の採用の理由当社が、監査等委員会設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。・構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る。・取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を目指すとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図る。③企業統治に関するその他の事項(Ⅰ)内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また規程遵守の状況確認と内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査部門である監査室が内部監査を実施しております。監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しています。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社は、全ての役員、使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守して行動することを徹底するため、「企業理念」、「行動規範」をカード化し全役員、使用人が常時携帯するとともに、適宜社員教育、啓蒙等を行い、かつ誓約書を提出させます。また、使用人には、「就業規則」、「短期契約社員就業規則」等を定めており、内部監査部門は各種法令や社内規程に違反する行為、あるいはその恐れがないかどうかを監査します。この監査結果は定期的に取締役に報告されるものとします。(イ)当社内部監査部門は子会社各社のコンプライアンス体制、リスク管理体制並びに業務処理に係る内部監査を実施し、その結果を当社の取締役、監査等委員会、及び各社のトップに報告します。(ウ)当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応します。以上のコンプライアンス体制を構築しており、これを的確に運用しコンプライアンシーを維持します。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会、業務執行会議など重要会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他業務執行に係る重要事項を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。）に記録し、「文書管理規程」に基づき適正に保存、保管します。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。「文書管理規程」の改廃については、業務執行会議の承認を要するものとします。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会及び業務執行会議を定期的に開催します。取締役会は、取締役並びに社員が共有する全社的な経営計画を定め、業務執行取締役は、この経営計画を達成するための各部門の具体的な方針及び目標、施策を盛り込んだ方針実行計画を策定し、業務執行状況を定期的かつ適宜取締役会及び業務執行会議に報告するとともに、定期的に実行計画に対する結果と対策をとりまとめ、代表取締役に報告します。社内の意思決定は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任と権限の範囲を明確にしたうえで委譲し、迅速に決裁することを継続します。各部門の業務内容は「職務分掌規程」にて明確化しており、内部監査部門は、各々の業務が社内規程等に照らして正しく処理され効率よく行われているかの監査を継続実施し、結果を代表取締役に報告します。(4)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(ア)当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任に当てるものとします。(イ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとします。(ウ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、懲戒等に関する事項は、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役が決定します。当該使用人の人事考課に関しては監査等委員会の意見を聞くこととします。(5)監査等委員会への報告に関する体制(ア)当社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項、定期的に点検を実施しているリスクの顕在化及び対応状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスコールの通報状況及びその内容を速やかに口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。(イ)当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、前項同様の法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項などを当該子会社の担当部署に報告し、当該担当部署はその内容をとりまとめて、当社経営企画部を経由して監査等委員会に口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。(6)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制法令や社内規程に照らして疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供（通報）を行う手段としてコンプライアンスコールを設置、運営するとともに、通報者の保護に関しては「内部通報規程」で通報者に不利益が生じないような対策を講じます。(7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、独立した予算を策定し監査費用を支出できるものとします。(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は代表取締役との意見交換を密にし、また会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務を遂行できる体制を整備します。(9)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。(Ⅱ)リスク管理体制の整備の状況(1)当社は、損失の危機を継続的にコントロールするため、「リスク管理規程」を制定するとともに、「内部通報規程」、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」、「災害に対する対応措置」、品質保証面での「苦情対応実施要領」、電算機トラブル発生時の「非常時対応ガイドライン」等を定めるとともに、リスク担当取締役を選定します。また、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理します。(2)当社は、発生したリスクに総合的に対応する組織としてリスク担当取締役をチームリーダーとするクライシスコントロールプロジェクトチームを設置しており、この体制の下、とくに全社の事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが発生したときは、「リスク管理規程」に基づき速やかにクライシスコントロールプロジェクトチームを召集するとともに、非常事態と判断されるリスクに対しては、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し当社グループの損害等の極小化を図ります。(Ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための整備の状況(1)子会社各社における内部統制システムに関しては、子会社各社において必要な規程の整備を進めるとともに、当社は各社の主体性を重んじつつ、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築します。(2)子会社各社の主要事項の管理については「関係会社管理規程」で案件別に管理基準を定めており、これに基づき承認、協議若しくは報告を求めます。各社の業績、及び取締役等の職務の執行にかかる事項については、毎月報告される体制ができており、これを経営企画部がとりまとめ、取締役会並びに業務執行会議に報告します。(3)当社は、各社トップと当社の取締役が出席する「グループ戦略会議」を原則として毎月開催し、グループ間の情報共有と重要事項に関する討議を行い、グループ総合力の強化を図ります。④取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為による取締役（取締役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することできる旨を定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。⑥取締役の定数及び任期当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は４名、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。⑦取締役選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑧自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。