保土谷化学工業株式会社
有価証券報告書－第161期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グローバル・ニッチ分野で、オンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出しつつ、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等、幅広いステークホルダーの価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献し、経営の健全性・適法性を確保し、かつ効率性を高めることを、経営の最重要課題の一つと位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めてまいります。■コーポレート・ガバナンス強化の取り組み2003年６月執行役員制度の導入2004年３月役員退職慰労金制度廃止2006年５月内部統制基本方針制定2006年11月内部統制室（現内部統制部）の新設2013年６月社外取締役の登用開始2015年６月監査等委員会設置会社に移行2016年７月株式報酬制度の導入2018年１月新たな経営体制に移行2019年６月指名・報酬委員会設置（予定）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2015年６月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の参画を得て取締役会の監督機能を強化しております。取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、取締役に委任しております。その一方で、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督しております。取締役会は以下の８名で構成されています。取締役会長代表取締役喜多野利和取締役社長代表取締役松本祐人取締役砂田栄一取締役監査等委員三柴英嗣、蛭子井敏社外取締役監査等委員加藤周二、山本伸浩、本村裕三また監査等委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役会がその役割に基づいた適切な付議議題について十分に議論を行っているか、取締役会における議論を充実させるための支援体制を十分に整備しているかなどの点を中心に分析し、取締役会評価を実施しております。なお、2018年１月に、監督機能と執行機能の一層の強化を狙いとし、さらに「経営の戦略的な意思決定と監督機能」と「事業戦略の迅速な執行機能」の分離を推進し、監査等委員でない取締役を７名から３名の体制に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。※１取締役会における社外取締役比率は37.5％です。なお、2019年６月25日開催予定の当社第161期定時株主総会において、第１号、第２号議案が可決された場合には、取締役会における社外取締役の比率は42.9%となる予定です。※２2019年６月25日に設置する予定です。[株主総会]当社は、株主・投資家に対して、法定開示・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の情報を積極的に提供し、企業活動に対する理解促進に努めております。また、株主が株主総会に参加しやすいよう、その運営を工夫しております。当社は、株主との双方向の建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図っております。[取締役会]取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定ができるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役との合計８名の取締役で、構成しております。選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を定め、社外取締役には、幅広い業務経験を培い、経験と知見を有すること等を定めております。当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者とすることを取締役会で審議し、決定しております。さらに、取締役候補者の選任理由について、当社ウェブサイトに掲載している株主総会参考書類において、経歴等を公表しております。なお、社外取締役の比率は、37.5％となっております。2019年６月25日開催予定の当社第161期定時株主総会において、第１号、第２号議案が可決された場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役は合計７名の構成となり、社外取締役の比率は42.9%となる予定です。[指名・報酬委員会]当社は、指名・報酬等に関する、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占めるとともに独立社外取締役が委員長である、指名・報酬委員会を、2019年6月25日付で設置する予定です。指名・報酬委員会は、以下事項について審議し、取締役会に報告を行い、取締役会は、報告内容を尊重することとします。・取締役の選任・解任と代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する方針・株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する議案・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する議案・取締役の報酬等の決定に関する方針・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案・その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項[監査等委員会]監査等委員会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、重要会議への出席や当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して適時適切な報告を求めることにより、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施しております。また会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。2019年６月25日開催予定の当社第161期定時株主総会において、第２号議案が可決された場合には、監査等委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）の構成となる予定です。[執行役員]当社の執行役員制度は、・経営の効率化・その効果としての意思決定の迅速化・機能の特化・監督・監視機能の強化・経営の強化を狙いとして導入したものです。取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。[会計監査人]当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言も得ています。当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況指定有限責任社員業務執行社員公認会計士田尻慶太指定有限責任社員業務執行社員公認会計士藤本浩巳また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者５名、その他６名であります。[内部統制部]当社は、内部統制部を設置し、会社法及び金融商品取引法で要求される当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を継続的に確認・評価し、現存する業務上のリスクが許容レベル以下に保たれるように図っております。また、当社グループ全体の内部統制水準を維持・強化するとともに、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するための諸施策を推進しております。[内部監査部]当社は、内部監査部を設置し、当社グループにおける、会社法等に対応した内部統制の監視、業務の適正が確保されるよう推進しております。さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査品質の維持・向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社が、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）に関して、会社法及び金融商品取引法に基づき、取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。[取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]当社グループは、「企業行動指針」、「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる規程を定め、取締役、執行役員及び従業員（以下、「取締役等」という。）は、これらの規程を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2015年６月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しています。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。内部統制部は、「会社法」及び「金融商品取引法」上の内部統制システム構築を推進するとともに、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの取締役等に対する教育を行います。また、同部は、法令上疑義のある行為等について、取締役等が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営します。[取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制]当社グループは、「情報管理規程」等に従い、取締役の職務執行に関する情報を記録し、保存します。取締役は、「情報管理規程」等により、常時、これらの情報を閲覧できます。[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]当社グループは、当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、「リスクマネジメント委員会規程」に基づきリスク管理を行うとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化します。[取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]当社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われるようにします。執行役員は、取締役会が決議した中期経営計画を達成するため、会社の権限分配及び意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、月次の損益に関する会議等において定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ、改善を促します。[当社グループにおける業務の適正を確保するための体制]当社グループは、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを目的とする「関係会社管理規程」及び「規程管理規程」に基づき、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行します。当社グループにおける損失の危険の管理及びコンプライアンスについては、経営企画部及び内部統制部において管理運営する体制を採ります。[監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項]当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。・監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。・内部監査部及び内部統制部は、その実施する監査に関する年度計画について、事前に監査等委員会に説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。・内部監査部及び内部統制部は、監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。[監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項]当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。監査等委員会の事務局に所属する従業員の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を要します。[当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制並びに監査等委員会へ情報提供をした取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制]当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。・当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに応じます。・当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループの業務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、その内容について直ちに監査等委員会に報告します。・当社グループは、監査等委員会に対して報告をした取締役等について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。[その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制]当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。当社は、監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について当社に対し請求を行った場合、当該請求に関する費用又は、債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。[ＩＴの活用]当社グループは、内部統制を達成するため、ＥＲＰシステム導入により、ＩＴセキュリティの確保、ファイル管理の明確化（証跡管理）等を行います。上記業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりであります。・法令等遵守に関する取り組み法令及び社内規程類の遵守を目的として、役員や従業員に向けた、コンプライアンス研修を実施しています。法令違反、不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、当社内部統制部長及び外部弁護士を通報先とする内部通報窓口を設置し、コンプライアンス研修等を通じて、従業員へ周知しています。・リスク管理に関する取り組みリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、当社グループ全体として、リスク認識を図った上で、リスク軽減策を策定し、対応状況の進捗確認を実施しています。情報セキュリティについては、情報の適切な保存・管理に向けた社内規程類を整備し、コンプライアンス研修等を通じて啓発活動を実施しています。・業務の効率性向上に関する取り組み当社は、取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役社長に委任し、迅速な経営判断、業務執行を実施しています。その一方で、取締役会において、業務執行の状況を定期的に報告し、当社グループにおける経営目標の達成状況、経営課題及びその対応策について、議論しています。・監査等委員会に関する取り組み監査等委員は、取締役会等の重要な会議の出席等を通じ、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を実施しています。監査等委員会は、内部監査部及び内部統制部が行った監査に関する報告を受ける他、当社グループ全体として、効果的な監査を実施できるよう、内部監査部及び内部統制部との緊密なコミュニケーションを図っています。ｂ．リスクマネジメント当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、損害を最小化するために、当社グループとしてのリスク管理体制を整備しております。また、企業価値を維持、増大し、企業の社会的責任を果たし、グループの持続的発展を図るため、役員はもとより、全従業員がリスク認識を向上させ、全員参加によりリスクマネジメントを推進する取り組みを行っております。[リスクマネジメント委員会]当社は、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会を定期的に開催し、当社グループ全体として、リスク認識を図った上で、リスク軽減策を策定し、対応状況の進捗確認を実施しているとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化する取り組みを行っております。情報セキュリティについては、情報の適切な保存・管理に向けた社内規程類を整備し、コンプライアンス研修等を通じて啓発活動を実施しております。■リスクマネジメントの体制図ｃ．コンプライアンス[推進体制]当社グループは、「内部統制基本方針」に則り各種規程類を定め、内部統制部を中心として、コンプライアンスを組織的に、かつ横断的に取り組んでおります。またコンプライアンスの状況を内部監査部が監査し、必要がある場合、提言・改善指導を行っております。[「企業行動指針」・「コンプライアンス行動方針」]当社は、「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる方針・規程類を定め、当社グループの全役員・従業員は、これらの規程を遵守し、法令・定款及び社会規範に則って行動します。「企業行動指針」は、当社グループが行うあらゆる企業活動において、会社、全役員・従業員が遵守すべき指針を定めたものです。「コンプライアンス行動方針」は、当社グループの全役員・従業員が、当社グループのもつ社会的責任を深く自覚し、あらゆる企業活動の場面において関連法令及び社内規程の遵守を徹底し、社会規範に適合した行動をとることが当社グループの健全な発展のために不可欠であるとの認識の下に、業務遂行において遵守すべき事項を定めた「企業行動指針」を、さらに判りやすく明確にしたものです。[税務コンプライアンス]当社グループは、「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」に基づき、各国、各地域において適正な納税の義務を果たすことにより、社会的な要求・期待に応えてまいります。そのため、各種税制に適切に対応するための体制を確保すること、税務当局への適時適切な税務情報の提出に協力すること、所得の他国移転やタックスヘイブンの利用といった恣意的な租税回避策を採らないことなど、税務コンプライアンスの維持・向上に取り組んでおります。[内部通報制度]当社グループは、「内部通報規程」に基づき、法令違反、企業倫理違反の早期発見・未然防止を目的として、内部統制部と社外弁護士を窓口とする内部通報制度を整えております。この制度においては、通報に基づく調査にあたり、通報者のプライバシーや秘密保持に対し最大限の配慮がなされ、誠実に通報を行った通報者が、通報を行ったことを理由として、解雇、配転、差別などの不利益を受けることのないよう、「内部通報規程」に通報者の保護を明記し、最大限の注意が払われております。[コンプライアンス教育]当社グループは、コンプライアンスを徹底するために、コンプライアンス意識の醸成・向上の観点から、当社グループの全役員・従業員を対象としたコンプライアンス研修及びe-ラーニングを利用した個別教育を、継続的に実施しております。さらに、当社グループの役員・管理職員（管理職一歩手前の職員を含む）に「ビジネス・コンプライアンス検定試験（初級）」の受験を義務づけ、コンプライアンス知識の習得・向上に取り組んでおります。ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況[反社会的勢力排除に向けた基本的考え方]当社は、「企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、ステークホルダー（利害関係者）と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げています。その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社の健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を遮断することを掲げています。[反社会的勢力排除に向けた整備状況]当社は反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当統括部門を総務担当部門に一元化しています。また、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及び関係会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図っています。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は、三柴英嗣氏、蛭子井敏氏、加藤周二氏、山本伸浩氏及び本村裕三氏との間で「会社法」第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としており、蛭子井敏氏、加藤周二氏及び山本伸浩氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、坂井眞樹氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。ｆ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ｇ．取締役の選任の決議事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議による旨を定款で定めております。・中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、「会社法」第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、「会社法」第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上をもつ株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。