株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ
有価証券報告書－第12期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、流動的な経営環境のもとで、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と推進を経営の最重要課題としております。企業基盤を充実し、競争力、成長力を高め、企業価値を向上させるとともに社会的責任を果たしていくため、当社は取締役会、監査役会、グループ経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由有価証券報告書提出日現在(2019年11月29日)、当社の経営体制は、取締役10名、監査役４名で構成されております。取締役会においては、社外取締役３名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。監査役会の構成については常勤監査役２名、非常勤監査役２名(非常勤監査役はいずれも社外監査役)で構成されております。(ⅰ)取締役会取締役会は取締役10名（うち独立社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定例の他、必要に応じて臨時に開催し、法令・定款及び社内規程の定めにより、取締役会決議事項とされている重要性の高い事項について、慎重に意思決定を行っております。また、独立社外取締役３名と社外監査役２名が参加し、積極的な発言をすることにより、公正な意思決定が下されるよう、牽制を働かせております。当社の取締役の定数及び選任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。・取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長CEOである宇野康秀、メンバーは島田亨、馬淵将平、田村公正、堤天心、大田安彦、工藤嘉高、（以下、社外取締役）佐藤明夫、夏野剛、伊串久美子であります。(ⅱ)グループ経営会議グループ経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および当社が指定する事業会社社長をもって構成され、監査役も同席し、毎月１回以上、開催しております。社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社の業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に開催しております。(ⅲ)監査役会監査役会は、２名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っております。また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、（以下、社外監査役）北村行夫、須原伸太郎であります。(ⅳ)内部監査担当者当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度取締役会に報告しております。コーポレート・ガバナンスの模式図(2019年11月29日現在)当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置付けております。当社は取締役会に独立社外取締役３名が参画しており、同じく独立性の高い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えているため、現状の体制を選択しております。③企業統治に関するその他事項a.内部統制システムの整備の状況(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社および子会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人（以下「役職員」といいます。）の業務執行が法令および定款に適合することを確保するため、「USEN-NEXTグループ行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。・当社グループの役職員による「USEN-NEXTグループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。・業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月１回以上開催する経営会議にて協議を行います。(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役および監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・総合的なリスク管理に関する「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社グループに重大な影響をおよぼすリスク全般の管理およびリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。・経営あるいは事業活動に重大な影響を与えるまたは与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。c.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備・当社および当社グループ各社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築および運用の権限ならびに責任を有するものとします。・当社の監査室は、重要性に鑑み当社および当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築および運用に関する検証、ならびに情報の共有化等を行うものとします。・当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築および運用の高度化を目指すものとします。・また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築および運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。・上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程にもとづき、組織的に実施されるものとします。d.責任限定契約の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。e.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。f.株主総会決議を取締役会決議にした事項①自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。