ＫＹＣＯＭホールディングス株式会社
有価証券報告書－第52期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業とは、株主各位、お客様、お取引先、地域社会並びに従業員に対して責任を有し、法令遵守及び企業倫理の徹底がかかる社会的責任を果たすための最低要件である。」との認識に立つものであります。コーポレート・ガバナンスとは、かかる認識の下、当社を株主各位、お客様、お取引先、地域社会並びに従業員が誇りを持ち夢を実現できる場とするための内部統制機能と位置付けており、いかなる業務においても執行する機関（者）と監視する機関（者）とが存在する体制を構築し、内部牽制を機能させることが基本であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は定款で取締役の員数を10名以内、監査役の員数を5名以内と定めており、純粋持株会社として迅速な意思決定等機動性を重視し、また社外監査役による監査体制が独立性を持つ経営監視機能として有効であると考えているため監査役会設置会社を採用しております。以下に、当社の機関及びその概要、並びに当社グループの内部統制図を記します。イ株主総会：業務執行の最高機関である取締役会、監査の最高機関である監査役会の各メンバーを選任し、選任した取締役及び監査役の職務執行を監督します。ロ取締役会：株主総会において選任された代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）兼最高財務責任者（ＣＦＯ）福田正樹が議長を務め、代表取締役兼最高経営責任者（ＣＥＯ）吉村昭一、取締役経営指導部長辰巳保彦、取締役経営統制部長吉村一男、社外取締役松木武、取締役情報システム統制部長笹岡晴雄、取締役管理部長吉村仁博らが、経営方針等の重要事項について意思決定を行うと同時に、各取締役の職務執行を監督します。毎月１回定例取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及びグループ各社の業績を論議し、対策を検討します。取締役会には、取締役のほか、常勤監査役八木橋英男、監査役三輪玄二郎、監査役田辺信彦、執行役員経理部長山田慶政及び内部統制委員長杉本泰治も出席し、意見を述べます。ハ監査役・監査役会：３名の社外監査役（上記３名）が、取締役の業務の執行を監査します。即ち、取締役会その他重要な会議に出席して意見を表明し、また必要に応じて社外取締役や取締役管理部長から報告を受け、取締役及び会計監査人等から受領した報告内容を検証し、財産の状況を調査し、取締役等への助言・勧告を行い、取締役の行為の差し止めを行います。監査役会においては各監査役の監査報告に基づき、監査役会監査報告を作成し通知します。ニ経営会議：最高経営責任者（ＣＥＯ）が議長を務め、他取締役全員で構成され、毎月少なくとも１回開催し、取締役会の決議事項を事前審議し、取締役会から委譲された権限の範囲内で、重要事項を決定し執行します。また必要に応じて執行役員や監査室の要員も出席し、報告を受けます。ホ監査室：グループ各社の内部監査を、定期的及び臨時に実施します。監査室長福岡誠のほか専従者２名が内部監査を行う体制になっております。業務監査においては監査役・監査役会と連携し、財務に係る重要事項に関しては会計監査人と連携して監査を実施します。ヘ社外専門家：弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言を仰ぎ、顧問税理士には税務に関する助言・指導を受け、遵法性の確保に努めております。ト内部統制委員会：当社及びグループ各社の内部統制の統括管理機関として、当社取締役会の下に、内部統制委員会を設置し、内部統制委員長のほか、取締役管理部長、グループ各社の適任者（主に総務人事部長、営業統括責任者及びシステム担当者等）で構成され、当社及びグループ各社の内部統制システムの構築、整備、運用、是正を企画、実施します。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社では、社外の有識者を委員長とする当社及び子会社の従業員で構成される内部統制委員会を設置し、当社及びグループ子会社の内部統制システムの整備運用について、定期的なモニタリングを実施しております。また、取締役会等の重要な会議に内部統制委員長がオブザーバーとして出席し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか、その他会社の業務の適正性が確保されているかモニタリングを実施しております。ロリスク管理体制の整備の状況a.当社は、グループ各社を統制、管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守、企業倫理の徹底に努め、規程及びマニュアルの整備により管理体制を明文化しております。b.「関係会社管理規程」及び「グループ稟議規程」により、グループ各社の管理の理念と基準を明確にし、グループ各社の重要事項は事前に当社最高経営責任者（ＣＥＯ）の決裁を得ることとし、リスク防止を図っております。c.「公印管理規程」、「保健衛生管理規程」、「安全衛生委員会規程」、「固定資産管理規程」等により、当社の重要な財産の損失を防止しております。d.グループ各社は、お客様の情報を漏洩することを最大のリスクと捉え、「情報機密保護規程」及び「個人情報保護規程」を遵守するとともに、プライバシーマークを取得しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況a.当社の取締役会の下に、内部統制委員会を設置し、当社及びグループ子会社の内部統制システムの整備運用を統括しております。b.「関係会社管理規程」により、当社のグループ子会社に対する管理の理念と基準を明確にしております。c.グループ子会社の重要事項は、事前協議のうえ「グループ稟議規程」により当社ＣＥＯの決裁を得ております。d.当社の監査室は、「内部監査規程」に従ってグループ子会社の監査を実施しております。e.「ＫＹＣＯＭグループ社長会会則」を定め、グループ子会社の取締役社長が毎月１回参集し、共通する重要課題を研究、協議しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役と社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。ホ取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によらない旨を定款で定めております。ヘ取締役会で決議できる株主総会決議事項a.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。b.中間配当金当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するためであります。c.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。