ミライアル株式会社
有価証券報告書－第51期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立し、これを維持しながら、企業価値を積極的に高めることが重要であると考えております。また、株主ならびに従業員、そして顧客を含む取引先、地域住民等のステークホルダーに対し、それぞれの責任を果たしていかなければならないと考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要な課題として認識し取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、当社は、３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役２名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。当社は各監査等委員である取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする額としております。③内部統制システムの整備の状況イ．当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、定期的に委員会を開催するとともに「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守し、業務運営にあたるよう、研修を通じて指導するとともに、周知徹底する。b.取締役並びに使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築する。c.使用人がコンプライアンス委員会に直接通報することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設け、違反行為の防止に努める。会社は、通報内容を秘密にし、通報者に対して不利益な扱いを行わない。d.内部監査部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題、問題の有無の把握に努め、必要あればコンプライアンス委員会へ報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録して、保存し、管理する。b.取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。ハ．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門における具体的業務内容と効率的かつ具体的達成方策を定めて、業務を執行する。b.経営の重要事項に関し、迅速かつ的確な意思決定を行うため、月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催する。c.毎月開催される定時取締役会における取締役の業務執行状況報告の他、随時進捗状況のレビューを可能とするITシステムを構築し、全社的な業務効率化に向けて改善を促す仕組みを構築する。ニ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上をはかるため、当社の管理部を関係会社の管理担当部署と定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。b.関係会社管理規程を制定し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告または承認を求めることとする。特に重要な事項については、当社の取締役会へ付議する。c.内部監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の適正性に関する監査を行う。d.監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは関係会社に対し事業の報告を求め、またはその業務及び財産の状況を調査する。ホ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会から職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助する使用人を置くこととする。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、その使用人の人事については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から指示した業務については、監査等委員会以外の者から指揮命令を受けないト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。監査等委員会に報告すべき事項については、「監査等委員会に対する報告規程」に定め、これによる。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換を行う。また、内部監査室とは連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。④反社会的勢力排除に向けた取組みイ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方a.当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切の関係を遮断し、確固たる信念を持って排除の姿勢を堅持する。b.反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、裏取引や資金提供は行わない。c.警察当局等とも連携のうえ、あらゆる手段により反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保し、組織全体で毅然とした態度で臨む。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況a.当社及び当社グループは、「ミライアル企業行動憲章」に反社会的勢力に対する取り組みを明記し、内外に宣言する。b.反社会的勢力の全社的な対応の総括部署を管理部と定め、担当役員が責任者となり、反社会的勢力に関する情報の一元管理を行う。c.「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、従業員への周知、研修に努める。d.定期的に取引先の属性情報を確認する。⑤リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理規程を制定し、代表取締役社長が統括責任者として組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うリスク管理体制とする。b.リスク管理委員会は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な調整及び指示をするとともに、リスク管理に関する重要な事項を審議し、全社のリスク管理の実施について監督する。c.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて顕在、内在するリスクの把握、分析を行い、リスク回避のため、対処マニュアルを作成し、研修を実施する⑥監査等委員会及び内部監査の状況a.監査等委員会当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は取締役３名のうち２名は社外から選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視機能が発揮できる体制にしております。監査等委員会は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員会は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門における業務及び財産の状況を調査するとともに、会計監査人とも定期的に会合を持ち、意見交換を行い、決算期においては、会計帳簿等の調査、事業報告書及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書ならびに連結計算書類につき検討を加えたうえで、監査報告書を作成しております。b.内部監査室内部監査制度は、専従スタッフ１名による社長直轄の内部監査室を設置し、業務執行の適法性・妥当性・効率性の観点から計画的に内部監査を実施し、当社の内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告を行うほか、実地たな卸の立会い等も行い、重要事項について監査等委員会及び会計監査人に報告を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。⑦社外取締役a.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係当社では、監査等委員である社外取締役を２名選任しておりますが、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係は一切ありません。b.選任理由並びに機能及び役割当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。氏名理由並びに機能及び役割松永夏也監査法人及び経営コンサルティング会社での豊富な業務経験と公認会計士としての専門性を有していることから、意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見を期待できるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。渡邊寛弁護士としての法令等に関する専門的な知識及び経験を有しており、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与できると期待できるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。当社は監査等委員である社外取締役を２名選任しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）において担当業務を執行し、業務執行を管理監督する毎月の定例および臨時の取締役会に対して、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。c.責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役である木部永二氏及び松永夏也氏ならびに渡邊寛氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする額としております。⑧役員報酬等a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）87,95287,952－－－5取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）13,50013,500－－－1社外役員4,8004,800－－－3b.使用人兼務役員の使用人分給与使用人兼務役員の使用人分給与相当額１名10,680千円c.役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会決議による報酬等の総額の限度内において、経営状態・従業員の給与などとの均衡及び在任期間、職務執行状況または業績評価を考慮し、取締役会決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等、は株主総会決議による報酬等の総額の限度内において、それぞれの監査等委員の役割及び職務内容を勘案して、監査等委員の協議により決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年額報酬限度額（平成28年4月26日開催の第48回定時株主総会決議）は2億円以内、監査等委員である取締役の年額報酬限度額（平成28年4月26日開催の第48回定時株主総会決議）は3,500万円以内であります。d.上記報酬額及び員数には、平成30年４月25日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。⑨株式の保有状況a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄166,501千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式前事業年度銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱SUMCO24,97974,240取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ11,7402,406取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,4301,992取引関係の維持・強化㈱クレハ18,200142,688取引関係の維持・強化当事業年度銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱SUMCO25,80238,859取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ11,7402,101取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,4301,416取引関係の維持・強化㈱クレハ18,200124,124取引関係の維持・強化c．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上記以外の株式462,727257,5199,03241,173△16,886（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑩会計監査の状況監査契約に基づき、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬として支払うべき金額28,500千円、会計監査業務を執行した公認会計士は、小堀一英氏、山本恭仁子氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者)３名であります。⑪取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。b.中間配当当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。