ライフネット生命保険株式会社
有価証券報告書－第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念を「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」と掲げ、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。なお、当社は、東京証券取引所マザーズに上場しているため開示義務はありませんが、情報開示の充実を図る目的において、コーポレートガバナンス・コードが、特定の事項を開示すべきとしている原則への対応状況を、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示しております。②企業統治の体制等の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、経営監視機能及び業務執行の監督の客観性及び中立性を高める目的において、相当数を社外取締役としております。取締役会及び業務執行から独立した監査役及び監査役会は、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っております。また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、委員長を独立社外取締役、委員の過半数を独立社外取締役とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。(a)取締役会取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。議長である代表取締役社長を含む取締役10名（うち、社外取締役4名、そのうち、独立役員3名）で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです（2019年6月12日現在）。また、取締役会には、監査役4名（うち、独立役員である社外監査役3名）も出席しております。社外役員は、監督機能の一層の強化を図るため、業務執行から独立した立場で経営に参画しております。取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することとしております。なお、2019年6月23日に開催予定の第13回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決された場合、当社の取締役の員数は8名（うち、社外取締役4名、そのうち、独立役員3名）となります。（2019年6月12日現在）役職名氏名取締役会長岩瀬大輔代表取締役社長（議長）森亮介取締役副社長西田政之常務取締役執行役員八田斎常務取締役執行役員逆井幹則取締役執行役員木庭康宏社外取締役篠塚英子社外取締役髙谷正伸社外取締役水越豊社外取締役勝木朋彦(b)監査役会監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。議長である常勤監査役を含む監査役4名（うち、独立役員である社外監査役3名）で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです（2019年6月12日現在）。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。なお、2019年6月23日に開催予定の第13回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役3名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決された場合、当社の監査役の員数は3名（うち、独立役員である社外監査役2名）となります。（2019年6月12日現在）役職名氏名常勤監査役（議長）伊佐誠次郎社外監査役伏見泰治社外監査役増田健一社外監査役河相董なお、当社は、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が定めた「取締役候補者の選任方針」において、次のとおり、社内及び社外取締役の選任並びに社外取締役の独立性を確保するための基準を設けております。取締役候補者の選任方針1.社内取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において、次に掲げる事項を充足する者を選任する。・経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有すること。・十分な社会的信用を有すること。2.社外取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。・企業経営、リスク管理、コンプライアンス、金融、経済、経理財務、マーケティング等の専門分野における高い見識や豊富な経験を有し、当該専門分野での相応の実績を挙げていること。・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点からの助言を行うために必要な資質を有すること。・「独立社外取締役」については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。この場合において、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことについては、次の基準に則る。3.社外取締役の独立性基準当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれかに該当する場合、独立社外取締役としての独立性を有しないものとみなす。(1)当社の業務執行者(2)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(3)当社の主要な取引先又はその業務執行者(4)当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者(5)当社の議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、若しくは法律専門家(7)過去10年間のいずれかにおいて(1)に該当したことがある者(8)過去3年間のいずれかにおいて(2)から(7)までに該当したことがある者(9)上記(1)から(8)までに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者(c)執行役員制度当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役社長により決定された担当に従い、業務を執行し、原則として、1週間に1回執行役員会を開催しております。執行役員会は、議長である代表取締役社長と執行役員7名（うち、取締役との兼務3名）で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。（2019年6月12日現在）役職名氏名代表取締役社長（議長）森亮介常務取締役執行役員八田斎常務取締役執行役員逆井幹則取締役執行役員木庭康宏執行役員片田薫執行役員岸本巌執行役員近藤良祐執行役員馬場靖介(d)指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計を行うことなどを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任や解任に関する取締役会への提案及び取締役の個別の報酬の決定等を行っております。任意の指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、監査役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。構成員の氏名は以下の表のとおりです。（2019年6月12日現在）役職名氏名社外取締役篠塚英子社外取締役髙谷正伸社外取締役（委員長）水越豊代表取締役社長森亮介(e)アドバイザリーボード当社は、当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置しております。原則6ヶ月に1回開催し、その内容を取締役会に報告しております。(f)各種委員会当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリングしております。[コーポレートガバナンスの体制]（2019年6月12日現在）③内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、職務分掌、行動規範等に係る社内規程類（取締役会規則、職務権限規程、コンプライアンス・マニュアル等）を定め、運用しております。特に、コンプライアンス及びリスク管理についてはその重要性に鑑み、「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。当社が、「内部統制システムに関する基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。1.取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制2.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制3.反社会的勢力への対応に関する体制4.システムリスクを含むリスク管理に関する規程その他の体制5.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制6.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合に関する体制7.取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制8.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制④コンプライアンス体制の整備状況当社は、以下の内容を定めた法令等遵守に関する基本方針を定めることにより、コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスを推進しております。(a)法令等遵守に係る取組方針当社は、免許を受けた生命保険会社として大きな社会的責任と公共的使命を担っていること及び当社のマニフェストをふまえ、業務の健全かつ適切な運営及び保険募集の公正を確保するために、役員・社員が法令等を厳正に遵守することを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。(b)法令等遵守に係る具体的取組方策当社は、法令等遵守に関する基本方針に加えて、以下の取組みを行っております。まず、遵守すべき法令等を具体的に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、その内容について役員・社員に周知しております。また、毎年、コンプライアンスの実践計画書である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、「コンプライアンス・プログラム」に則り、適切な教育・管理等を行っております。さらに、当社は、コンプライアンス関連情報の適時かつ的確な認識・把握のための組織横断的な機関として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則3ヶ月に1回開催し、その内容は取締役会に報告されております。役員・社員は、コンプライアンス違反の疑義が生じた場合には、法務部、監査役又は内部通報規則に定める窓口に報告等をできることとし、報告したことを理由として、報告者に対していかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを明示的に定めております。⑤リスク管理体制の整備状況当社は、生命保険会社としての業務の健全性及び適切性の観点から、リスク管理体制の整備・確立が経営上極めて重要であると認識し、リスク管理のために社内規程を制定し、社内の組織体制の確立を率先して行うことにより、各リスクの評価・改善体制を整備しております。具体的には、リスク管理に関する基本方針において、当社が管理すべきリスクを、保険引受リスク、資産運用リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスクと規定しております。また、統合的リスク管理規程において、各リスクの一次リスク管理部門を定め、リスク管理部が二次リスク管理部門として、リスクを統括するものとしております。当社のリスク管理は、原則として計量化できるものについてはVaR*1リミットを設定して管理し、計量化できないものについては想定し得るリスクシナリオを考え、当社の事業に与える影響の大きいリスクから優先して対応するものとしております。その上で、リスク管理部は、計量化手法の限界及び弱点を十分に認識し、計量化できるリスクの範囲を広げるものとしております。また、当社は、総合的なリスク管理を行うためには、組織横断的な取り組みが有効との考えに基づき、関係役員・部門長等で構成される「リスク管理委員会」を設置しております。さらに、生命保険会社にとっては、資産負債総合管理がリスク管理の要諦になるとの認識に立脚し、これとは別に「ALM*2委員会」を設けております。*1.ValueatRisk*2.AssetLiabilityManagement（資産・負債の総合管理）⑥情報セキュリティ管理体制の整備状況当社は、契約者の氏名・生年月日・住所等や契約内容等の個人情報、機微情報等を長期間にわたり保有しており、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報資産保護管理を行うことが、お客さまからの信頼を確保するための大前提であると認識しております。このような認識に基づき、当社は、システムリスク管理のための社内規程を制定し、システムリスクの評価・改善体制を整備しております。加えて、システムリスクについては、その適切な管理に高い専門性が求められることを勘案し、関係する有識者を加えた会議体を設け、定期的に経営陣への報告を実施しております。また、当社は、お客さまの大切な個人情報を適切に取り扱うことが企業としての重要な社会的責任であると認識し、個人情報の保護に係る方針を定め、全ての役員・社員が、個人情報の保護に関する法律・ガイドラインなど関係法令等を遵守し、お客さまの個人情報の保護に万全をつくしております。また、適正な個人情報の保護を実現するため、この方針を必要に応じて見直し、継続的に改善しております。さらに、より一層の情報管理の徹底と継続的な改善を図るため、その根幹となるシステム部門において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「JISQ27001:2014（ISO/IEC27001：2013）」の認証を取得しております。⑦株主総会の決議要件当社の定款において定める事項は、以下のとおりです。(a)株主総会決議事項を取締役会決議としている事項◯取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。◯自己株式の取得資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。◯剰余金の配当資本政策の機動性を確保することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨及び「期末配当の基準日は、毎年3月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年9月30日」とする旨を定款に定めております。(b)株主総会の特別決議要件の変更株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。⑧取締役の定数当社は、定款において、取締役を11名以内とすることを定めております。⑨取締役の選任決議取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩責任限定契約取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。