昭光通商株式会社
有価証券報告書－第99期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、企業倫理やコーポレートガバナンス・コードに則った健全で透明性の高い企業活動こそ経営の最優先課題であると認識しています。その課題達成のために、経営の正確かつ迅速な意思決定に努め、適宜適切に情報開示を行なう等経営の健全性を推進する社内体制を敷き、当社の企業行動規範を基本に以下の観点を踏まえコーポレートガバナンスの充実に努めています。１．株主の権利・平等性の確保２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働３．適切な情報開示と透明性の確保４．取締役会等の責務の履行５．株主との対話イ．企業統治の体制(イ)監査役制度を採用しており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行なう一方、監査役による適正な監査及び監視を行ない、経営体制の充実を図り、その実効性を高める体制としております。(ロ)取締役会は取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成しており、取締役会及び経営会議等において、十分に意見交換を行なえる体制にあります。また、社外取締役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員にも指定しております。(ハ)2008年１月４日付で執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能とすることにより、取締役会における意思決定の迅速化、監督機能の強化、責任の明確化等を図ることといたしました。なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、グループ与信管理委員会、コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会等の委員会を設置しており、各委員会は、それぞれの事項に関して調査、研究、審議等を行なっています。(ニ)監査役会は監査役４名で構成されており、全員社外監査役であります。常勤監査役は社外監査役１名であり、取締役会のほか経営会議その他随時開催している社内重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。(ホ)月１回開催する取締役会、また、原則として、月２回開催する経営会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実及び機能が十分に発揮されていることから、現状の体制を採用しております。ロ．内部統制システムの整備の状況取締役会が決議した当社及び子会社の内部統制の基本方針は次のとおりです。当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めてまいります。(イ)当社及び子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社は、コンプライアンスの強化を経営の最優先課題と認識し、全社的な推進姿勢として「企業行動規範」「企業行動指針」を策定し、研修等を通じて指導・周知徹底を図るとともに、当社及び子会社の取締役・使用人等がそれぞれの立場で自らが主体的に法令及び定款等を遵守して業務の遂行に当たります。総務担当役員を委員長とし、本部長、支店長ならびにコーポレート部門の部長、室長を構成員とした「コンプライアンス委員会」を設け、当社及び子会社の「コンプライアンス推進リーダー」を通じてグループ全体のコンプライアンスのより一層の浸透を図ります。また、当社及び子会社は、グループ内において内部通報制度を設け、問題の未然防止やその早期発見に努め適切な対応を行います。当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、毅然とした態度で臨みます。(ロ)当社の取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会や経営会議等の議事録、決裁書等の文書は、法令及び社内の文書管理規程に基づく保存・管理を徹底し情報セキュリティの確保を行います。個人情報の取扱いについては、個人情報保護方針と同管理規程に基づき対応します。(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、重要案件について、原則として毎月２回定期的に開催される、取締役・監査役及び社長が指名した本部長・部長等で構成される経営会議において、その戦略性・リスクの内容と程度・成果等を重視し多角的に審議を行います。グループ全体に影響を与える可能性のあるリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、その下に「コンプライアンス委員会」「安全保障貿易管理委員会」を設け、各委員会の対象となるリスクの分析・評価を行い適切な措置で対応します。また、社長を委員長とした「グループ与信管理委員会」を設置し、当社および子会社の取引に関して社長決裁および取締役会上程前の予備審査を行います。緊急に対策が必要な場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、事象発生時に的確に危機を感知し即応するために直ちに専門家に助言を求め対応します。(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する等して、効率的かつ迅速な運営を図ります。業務の運営は、各種規程類により、業務分掌・権限等を明確化し、迅速な意思決定と効率的な業務の推進を基本とします。また、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、それに基づく各単年度予算により、各部門はその目標達成に向け具体的な施策を立案・実行します。(ホ)当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社は、コンプライアンスを企業集団の最優先課題として掲げ、研修・指導等を通じて周知徹底を図ります。また、「コンプライアンス相談窓口」の活用を子会社にも適用し、グループ全体としてコンプライアンスの実効性を上げます。当社及び子会社の業務執行を効率的に運営するため、グループ全体の経営の目指す方向として、グループ全体の、中期経営計画を定め、年度の課題及び目標値を年間実行計画として設定し、これに基づく業績管理を行います。また、当社と子会社はグループ会社経営規程にもとづき、子会社の営業成績、財務状況、その他重要な情報についての定期報告を義務づけ、さらに、子会社の重要な業務執行の決定については、事前協議事項としています。当社及び子会社は、財務報告の適正さについて重い責任を負っていることを認識の上、グループ全体における財務報告の適正性を確保するための体制とシステムを整備します。また、財務報告の適正を確保するために、その重要性を全社員に対しあらゆる機会を捉えて周知徹底を図ります。当社及び子会社は、財務報告書の作成過程において虚偽記載ならびに誤謬等が生じないようIT利用による統制も含め実効性のある内部統制を構築します。監査役及び内部監査部門は、必要に応じ子会社を対象に、監査や診断等を実施します。また、監査役は、主要な子会社の監査役と定期的な会合を持ち、連携を図ります。(ヘ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、求めに応じ、監査役の業務補助のために監査役のスタッフを置くこととし、その場合は、当該スタッフの取締役からの独立性及び監査役からの当該スタッフに対する指示の実効性を確保します。(ト)当社及び子会社の取締役・使用人等が、当社監査役に報告するための体制監査役は、取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を供覧し、また当社は、社内関係部署の必要な報告を行います。なお、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令または社内規程に従い、直ちに監査役に報告いたします。また、当社及び子会社の取締役・使用人等は、当社監査役から業務執行等に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。さらに、当社は、グループ会社経営規程で、子会社の取締役・使用人等が、当社監査役へ直接報告する体制を整備し、当社監査役へ報告（間接的な報告を含む）を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないこととしております。(チ)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役が、期初に策定した監査方針・監査計画に基づき、監査役監査基準により行われる監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行います。社長は、当社及び子会社が対処すべき課題、監査上の重要事項、監査環境の整備等について意見交換のために、当社監査役との定期会合を実施します。内部監査部門及び会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合等により、監査役との連携を図ります。さらに当社は、監査役が職務を執行するために使用する費用について請求があった場合、その請求が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはしません。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は国内外を市場とし多くの商材及び取引先を有する多様な営業活動を展開する性格上、リスクも広範かつ多岐にわたっております。したがいまして、当社としましては、コンプライアンスを含めたリスクの管理は、企業存立のための重要課題として取り組んでおりますが、さらにこの方針を徹底するために、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社のリスクを５分類に大別した全社リスク管理表において管理を行なっています。この「リスク管理委員会」の下に、総務部担当役員を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し遵法経営の推進を図ると共に、輸出については「安全保障貿易管理委員会」等により、専門的立場から当社及び当社グループのリスク管理の徹底と定着を図っております。また、当社は2005年４月に施行された個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図ると共に、各種個人情報の取り扱いの重要性を全社員に徹底する等個人情報保護体制の整備に努めております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の組織として監査室を設置しています。監査室９名（専任５名、兼任４名）は、関係会社を含む会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性及び効率性を、また、経営方針、計画及び内部統制システムの機能状況を調査し、整合性及び健全性を検証しています。内部監査の結果は、監査役会にも報告され、監査役監査と相互の連携を図っています。監査役監査につきましては、監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べると共に、主要な決裁書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人に説明を求め、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行なっています。また、グループ会社の監査を充実するため、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取り組んでいます。監査役は、監査室と会合を持ち、内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受けています。また、監査役は、必要に応じて監査室に対して調査を求めます。ホ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名です。社外取締役灘利浩氏は経営における豊富な経験を有しており、社外取締役として当社の経営に有益な助言をいただけるものと判断しております。社外取締役八田賢一氏は商社での経営に長年携わった経験を有しており、社外取締役として当社の経営に有益な助言をいただけるものと判断しております。社外監査役溝端繁樹氏は当社の親会社である昭和電工株式会社に入社以来、財務・経理の経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待しております。社外監査役天野賢氏は当社の親会社である昭和電工株式会社の取締役に就任しておりました。総務・人事での知識と経験を活かして社外監査役として当社に有用な意見をいただけるものと期待しております。社外監査役桜井修平氏は弁護士の資格を有し、弁護士としての豊富な経験・知識等を活かし社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待しております。社外監査役廣田正昭氏は、公認会計士の資格を有し、公認会計士としての豊富な経験・知識等を活かし社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待しております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。また、当社と昭和電工株式会社との間には、営業上の取引関係および同社からの資金の借入がありますが、当社の昭和電工株式会社に対する商品販売及び当社の商品購入価格は、取引の都度、市場の実勢価格を勘案して決定しております。また、回収支払条件については、一般の回収支払条件に準じており、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件による通常の取引であり、資金の借入についても市場金利を勘案して決定しており、社外監査役個人が特別な利害関係を有していないことから、親会社からの独立性は確保されていると認識しております。独立役員におきましては、社外取締役灘利浩、社外取締役八田賢一、社外監査役桜井修平、社外監査役廣田正昭の各氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定しております。社外取締役及び社外監査役におきましては、定款の定めに基づき損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。また、社外役員選任にあたっての独立性の基準や選任方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考としております。社外監査役による監査と内部統制機能を有する内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し取締役等よりその職務の執行状況を聴取するとともに、報告を受けております。会計監査人からは随時報告を受け情報交換を行い、監査の状況を監査役会で確認する等経営の監視機能につとめております。また、内部統制上重要となる事項については、内部監査部門より報告を受けております。ヘ．会計監査の状況会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施しています。監査業務を執行した会計監査人は、宍戸通孝（継続監査年数２年）、櫻井紀彰（継続監査年数２年）、切替丈晴（継続監査年数４年）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名です。会計監査人は、監査役と年間監査計画を確認し、監査結果の報告等を通じ、情報、意見交換を行ない、連携を図っています。さらに監査役は、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行ない、会計監査人との連携を図ります。監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、監査の実施経過の報告を受けています。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(イ)自己の株式を取得することができる旨（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）(ロ)取締役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため）(ハ)監査役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため）(ニ)毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨（株主への機動的な利益還元を行なうため）リ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。②役員報酬の内容等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役（社外取締役を除く。）68686監査役（社外監査役を除く。）771社外役員53536（注）使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与を含む）34百万円は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等は株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において内規に則り行なわれ、業績を考慮の上、決定しております。なお、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。コーポレート・ガバナンスの体制図③株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表上計上額の合計額992百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＳＯＭＰＯホールディングス㈱96,750422中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策㈱ＴＹＫ350,966154中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策㈱みずほフィナンシャルグループ496,300101金融取引等の安定化のため㈱ヤクルト本社5,94750中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策朝日工業㈱18,00025中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策ＡＧＣ㈱3,57017中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策日本ケミコン㈱4,70016中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策㈱大紀アルミニウム工業所14,65612中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策㈱ＵＡＣＪ4,07612中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策三菱マテリアル㈱1,0544中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＳＯＭＰＯホールディングス㈱96,750361中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策㈱ＴＹＫ356,315129中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策㈱みずほフィナンシャルグループ496,30084金融取引等の安定化のため㈱ヤクルト本社6,11747中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策朝日工業㈱18,00032中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策ＡＧＣ㈱3,64512中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策日本ケミコン㈱4,7009中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策㈱ＵＡＣＪ4,1218中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策㈱大紀アルミニウム工業所14,6718中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策三菱マテリアル㈱1,4544中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図る為の投資政策