大塚ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、“Otsuka-peoplecreatingnewproductsforbetterhealthworldwide”（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を規定しております。②企業統治の体制当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っております。監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役及び監査役会が軸となり、会計監査人及び内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しております。イ．会社の機関当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。なお、当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を規定しております。ロ．取締役及び取締役会取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在12名（うち社外取締役３名）です。また、当社は2017年２月よりコーポレートガバナンス委員会を設置しています。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の指名、取締役の報酬、その他コーポレートガバナンス体制の充実について審議し、取締役会に答申を行っております。同委員会は、社長、総務担当取締役及び全ての社外取締役で構成され、社長を委員長としております。ハ．監査役及び監査役会監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。監査役は、本報告書提出日現在４名（うち社外監査役３名）です。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。さらに、監査役は内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。なお、監査役菅原洋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ニ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としております。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。社外監査役は、財務・会計、法務及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えております。社外取締役松谷有希雄は国際医療福祉大学の副学長であります。国際医療福祉大学と当社の間に取引関係はありません。社外取締役関口康は、㈱ソラストの社外取締役であります。㈱ソラストと当社との間に取引関係はありません。社外取締役青木芳久は㈱あらたの社外取締役であります。㈱あらたと当社との間に取引関係はありません。社外監査役菅原洋は、本有価証券報告書提出日現在において、当社普通株式８千株を保有しております。社外監査役菅原洋は、大塚製薬㈱の監査役、ウィルキャピタルマネジメント㈱のヴァイスプレジデントであります。なお、大塚製薬㈱は当社の完全子会社であります。また、当社とウィルキャピタルマネジメント㈱との間に取引関係はありません。社外監査役和智洋子は、ニチアス㈱の社外監査役であります。当社とニチアス㈱との間に取引関係はありません。当社は、社外取締役松谷有希雄、関口康及び青木芳久並びに社外監査役菅原洋、和智洋子及び高橋一夫を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役の選任基準は、以下のとおりです。社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視または監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としております。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められております。当社では、社外取締役の独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「社外取締役の独立性基準」を設けております。社外監査役の独立性基準についても、これに準じて判断いたします。[社外取締役の独立性基準]当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。①当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在または過去３年において、当社または当社子会社（以下、「当社グループ会社」）の業務執行取締役、執行役、執行役員または重要な使用人（以下、「業務執行者」）として在籍していた場合②当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額がいずれかの会社の連結売上収益の２％を超える場合③当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループ会社から直接的に500万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合④当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去３事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の2%を超える場合ホ．社外取締役と監査部門との相互連携等社外取締役と監査部門との相互連携については、社外取締役と監査役による定期的な情報交換（外部会計監査人及び内部監査部門との情報交換含む）及び経営に関するディスカッションを通じて充実を図っています。また、社外取締役及び社外監査役に対して、事業の状況、業界の状況等に関する定期的な報告会を行うほか、当社グループの事業等の理解を深めることを目的として適宜グループ各事業の説明や事業所、工場・研究所等現場の見学等の機会を設けております。ヘ．内部監査部内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本有価証券報告書提出日現在３名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役監査及び会計監査と情報の共有や相互の協力等連携を図っております。ト．内部統制部当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制部を設置し、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。チ．会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、広瀬勉氏、仁木宏一氏、松永一郎氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、その他３名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。③当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、原則年４回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。④リスク管理体制の整備の状況職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション費用処理額賞与取締役（社外取締役を除く。）350273△451238監査役（社外監査役を除く。）2525－－2社外役員5454－－8ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション費用処理額賞与退職慰労引当金等大塚一郎取締役提出会社66△1533－185取締役大塚製薬㈱36－11－取締役㈱大塚製薬工場37－97樋口達夫取締役提出会社72△2036－177取締役大塚製薬㈱66－6－顧問・相談役㈱大塚製薬工場9－－－顧問・相談役大塚化学㈱9－－－小林将之取締役提出会社1246－120取締役大鵬薬品工業㈱51－2521ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の体系については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための動機づけや優秀な人材の確保に配慮し、職責に十分見合う水準となるよう設計しております。また、設計にあたっては、外部データを活用するなど、客観性の向上にも努めております。取締役の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関であるコーポレートガバナンス委員会より報酬体系、水準等に関する答申を受けたうえで、取締役会にて決定しております。ａ．持株会社である当社の取締役の報酬等の額持株会社である当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等については、役職等に応じた固定報酬、短期的なインセンティブとなる業績連動賞与、及び中長期的なインセンティブとなる株式報酬の３つから構成しております。社外取締役の報酬は、定額での固定報酬のみとなっております。固定報酬と業績連動賞与については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間1,500百万円以内と決議いただいております。固定報酬については、持株会社の取締役としての職務・職責（グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して報酬を決定しております。業績連動賞与については、①単年度の連結当期純利益の実績及び予算の達成度、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレートガバナンスに基づく経営の実践、並びに本人の業績を勘案して決定しております。株式報酬については、中長期的な業績と企業価値の持続的な成長を図るインセンティブプランとしての譲渡制限付株式を付与のための報酬として、上記の限度額年額1,500百万円とは別枠で、2019年３月28日開催の定時株主総会においてその限度額を年額1,000百万円と決議いただいております。本インセンティブプランでは、業績達成等の譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績を評価対象とする譲渡制限付株式を、原則として初年度に一括して付与することなどにより、効果的な報酬体系となるよう設計しております。本制度により発行される譲渡制限付株式は、2019年５月30日に公表を予定している第３次中期経営計画における業績指標を踏まえた複数の業績達成条件を組み合わせることにより、中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系とすることを想定しております。ｂ．事業会社である子会社の取締役の報酬等の額事業会社である子会社の取締役の報酬等については、株主総会決議による報酬限度額の枠内で、事業会社の取締役としての職責・職務（当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して決定しております。なお、当社の上記譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役を兼務しない一部の主要な子会社の取締役(社外取締役を除く)40名程度に対しても、インセンティブプランとして譲渡制限付株式を付与する予定です。ｃ．当社の監査役の報酬等の額監査役については、基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間80百万円以内と決議いただいており、その枠内で監査役間の協議により決定しております。⑥株式の保有状況前事業年度イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は17,336百万円であります。当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジ・メディア・ホールディングス2,011,6003,564事業上の関係の維持強化のため小野薬品工業㈱1,176,5003,089事業上の関係の維持強化のため松竹㈱142,4002,738事業上の関係の維持強化のため東洋製罐グループホールディングス㈱400,000724事業上の関係の維持強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は102銘柄、その貸借対照表計上額は65,904百万円であります。大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的栄研化学㈱2,000,00010,800販売等取引関係の維持強化のため第一三共㈱2,135,4006,271販売等取引関係の維持強化のため㈱ビー・エム・エル2,000,0005,610事業上の関係の維持強化のためDong-ASTCo.,Ltd.420,9244,452事業上の関係の維持強化のため㈱東京放送ホールディングス1,502,0004,226事業上の関係の維持強化のため㈱スズケン728,8603,378販売等取引関係の維持強化のためDong-ASocioHoldingsCo.,Ltd.248,4943,377事業上の関係の維持強化のため㈱阿波銀行4,661,0003,351金融取引関係の維持強化のためJeilPharmaceuticalCo.,Ltd.420,1792,771事業上の関係の維持強化のため㈱メディパルホールディングス1,145,8662,528販売等取引関係の維持強化のため雪印メグミルク㈱620,0002,067事業上の関係の維持強化のため東邦ホールディングス㈱489,8001,248販売等取引関係の維持強化のためアルフレッサホールディングス㈱399,4441,057販売等取引関係の維持強化のためDAHCHONGHONGHOLDINGSLtd.19,796,0001,036販売等取引関係の維持強化のためJeilPharmaHoldingsInc.173,820660事業上の関係の維持強化のため三菱食品㈱103,400341販売等取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス491,100330金融取引関係の維持強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス384,444303販売等取引関係の維持強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス268,500277販売等取引関係の維持強化のためGlycoNexInc.3,036,000262事業上の関係の維持強化のため大木ヘルスケアホールディングス㈱99,125257販売等取引関係の維持強化のため伊藤忠食品㈱20,000123販売等取引関係の維持強化のため西日本旅客鉄道㈱15,000123販売等取引関係の維持強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,290123販売等取引関係の維持強化のため小野薬品工業㈱26,00068販売等取引関係の維持強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱7,32457販売等取引関係の維持強化のため㈱キリン堂ホールディングス26,09352販売等取引関係の維持強化のためANAホールディングス㈱10,00047販売等取引関係の維持強化のため㈱関西スーパーマーケット37,67346販売等取引関係の維持強化のためアステラス製薬㈱30,00043販売等取引関係の維持強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当事業年度イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は15,429百万円であります。当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジ・メディア・ホールディングス2,011,6003,043事業上の関係の維持強化のため小野薬品工業㈱1,176,5002,641事業上の関係の維持強化のため松竹㈱142,4001,515事業上の関係の維持強化のため東洋製罐グループホールディングス㈱400,0001,008事業上の関係の維持強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は103銘柄、その貸借対照表計上額は66,430百万円であります。大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的栄研化学㈱4,000,0009,628販売等取引関係の維持強化のため第一三共㈱2,135,4007,497販売等取引関係の維持強化のため㈱ビー・エム・エル2,000,0005,644事業上の関係の維持強化のためDong-ASTCo.,Ltd.420,9244,372事業上の関係の維持強化のため㈱スズケン728,8604,074販売等取引関係の維持強化のためJeilPharmaceuticalCo.,Ltd.1,497,0503,839事業上の関係の維持強化のため㈱メディパルホールディングス1,148,0282,703販売等取引関係の維持強化のためDong-ASocioHoldingsCo.,Ltd.248,4942,692事業上の関係の維持強化のため㈱阿波銀行932,2002,684金融取引関係の維持強化のため㈱東京放送ホールディングス1,502,0002,613事業上の関係の維持強化のため雪印メグミルク㈱620,0001,765事業上の関係の維持強化のため東邦ホールディングス㈱489,8001,316販売等取引関係の維持強化のためアルフレッサホールディングス㈱399,4441,119販売等取引関係の維持強化のためDAHCHONGHONGHOLDINGSLtd.19,796,000760販売等取引関係の維持強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス268,500303販売等取引関係の維持強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス389,454297販売等取引関係の維持強化のため三菱食品㈱103,400289販売等取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス491,100259金融取引関係の維持強化のためGlycoNexInc.3,036,000252事業上の関係の維持強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,680127販売等取引関係の維持強化のため大木ヘルスケアホールディングス㈱99,125125販売等取引関係の維持強化のため西日本旅客鉄道㈱15,000116販売等取引関係の維持強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱7,474103販売等取引関係の維持強化のため伊藤忠食品㈱20,00095販売等取引関係の維持強化のため小野薬品工業㈱26,00058販売等取引関係の維持強化のためアステラス製薬㈱30,00042販売等取引関係の維持強化のためテルモ㈱6,40039販売等取引関係の維持強化のためANAホールディングス㈱10,00039販売等取引関係の維持強化のためイオン㈱18,21539販売等取引関係の維持強化のため㈱関西スーパーマーケット39,15239販売等取引関係の維持強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。