ＫＹＢ株式会社
有価証券報告書－第97期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)経営方針」に記載のとおり、経営理念に基づき、ステークホルダーの発展を含めた社会への貢献を当社の使命とし、持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上を目指しております。②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要および採用の理由当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。＜取締役会＞取締役会は、社外取締役２名を含む６名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催いたします。＜執行役員会＞執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。＜その他経営会議＞国内および海外関係会社の経営執行状況を定期的に監督する「国内関係会社経営会議」「グローバル拠点長会議」、社長が自ら工場現場に出向き、モノづくりの重要課題をフォローする「社長報告会」などの会議体を設置し、グループ経営監視体制の強化を図っております。＜監査役会＞監査役会は、常勤監査役４名で構成し、うち２名は社外監査役です。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役のうち１名を独立役員として登録しております。〔コーポレート・ガバナンス体制図〕(b)内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。1)当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ)当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。ⅱ)当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンス遵守の最高価値化を確立させるため、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、コンプライアンス意識の醸成およびその意識改革に取り組む。ⅲ)当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。ⅳ)当社の内部統制部J-SOX対応室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。ⅴ)当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。ⅵ)当社は、企業不祥事に繋がる不正を予防するため業務内に不正が存在する可能性があることを念頭においた各種監査を実施する。ⅶ)当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。法務部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。2)当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ)当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。ⅱ)当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。ⅱ)リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。ⅲ)当社は、社外取締役を委員長とし、業務執行者と社外役員との中立的組織である「不正リスク特別監査委員会」を設置し、不正リスクの有無及び程度等について検討することにより、不正リスクを抑止または低減する態勢を強化する。ⅳ)当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。ⅴ)当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。ⅱ)当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。ⅲ)執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。②子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。ⅱ)子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。ⅲ)当社グループは、「グループコンプライアンス推進に関する規程」に基づき、実効的なコンプライアンス組織を確立するとともに、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。7)前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。8)当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制ⅰ)当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。ⅱ)取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。ⅲ)当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。ⅱ)代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。ⅲ)監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。ⅳ)監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。(c)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役(社外監査役に限らない)との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑤取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項当社は、定款第19条第３項において、取締役の選任は累積投票によらない旨を定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨定款に定めております。