中央化学株式会社
有価証券報告書－第59期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上最も重要な課題の一つとして位置づけており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性、健全性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させて、企業価値の最大化に取り組むことを基本的な考え方としております。２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を目的に執行役員制度を採用しております。取締役の任期については１年とし、取締役の責任の明確化を図っております。また、内部監査機能として代表取締役社長直轄の監査室を設け、実効性を高めております。会社の機関としては、会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置するとともに、主要な協議機関として社長室会、オペレーション改革会議等を設置しております。①取締役会取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行を逐次監督しております。②監査役会監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針や監査計画を策定し、監査室及び会計監査人と連携を図ることにより情報収集、取締役からの直接聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役の業務執行の適法性、妥当性を幅広く検証しております。③社長室会社長室会は、社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員で構成され、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時社長室会を開催し、取締役会付議案件の事前審議や業務執行に係る課題の審議・決定等を行っております。④オペレーション改革会議オペレーション改革会議は、社長、各本部長、及び社長が指名したメンバーで構成され、原則として毎月１回開催し、オペレーションに関する個別議題の徹底討議、改善策の検討等を行っております。⑤監査室代表取締役社長の直轄の組織として、監査室が各部門の内部監査を実施しております。監査室は、監査役との連携を図り、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び業務の効率化に資することを目的として、事業年度ごとに策定される内部監査計画に基づく監査を実施しております。上記の体制を図式化すると以下のとおりです。当社の取締役会、監査役会、及び主要な意思決定機関である社長室会は、以下のメンバーで構成されています。役職名氏名取締役会監査役会社長室会代表取締役社長近藤康正○―○取締役常務執行役員森本和宣○―○取締役早澤幸雄○――取締役竹内修身○――取締役萩原剛○――取締役（社外）松本吉雄○――常勤監査役大吉正人○○○監査役鳥居真吾○○―監査役（社外）山口吉一○○―監査役（社外）中村竜一○○―常務執行役員後藤研二――○常務執行役員朝夷修司――○常務執行役員郁方銘――○業務が適正に行われることを確保するための体制当社は、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めております。内部統制システムの構築に関する決議①取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制［１］取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他関係規程の定めるところにより、経営上の重要な事項について決定あるいは承認するとともに、取締役の職務執行を相互に監督する。［２］法令、定款、社内規程及び社会倫理の遵守に取り組む基本姿勢を明確にした「コンプライアンス基本方針」とその具体的な行動規範を示した「企業行動基準」の周知徹底を図り、企業価値の向上を図る。［３］取締役会で選任されたコンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス推進委員会により、全社のコンプライアンス体制の維持・向上を図り、取締役及び使用人に対する啓蒙・教育を行う。［４］内部通報に関する規程に基づく内部通報制度と、お取引先様通報制度の活用を推進し、法令、社内規程及び社会倫理に反する行為等の早期発見と是正に努める。［５］コンプライアンス基本方針、企業行動基準において宣言したとおり、社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関わりを持たず、毅然とした態度で臨むことを堅持する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書規程等に従い、適切に保存・管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制［１］リスクマネジメント規程に基づいたリスク管理体制を構築する。［２］不測の事態等が発生した場合は、危機管理規程に基づき、緊急対策会議を開催し緊急対策本部を設置する等迅速に対応し、当該危機を最小に止めるための管理体制を構築する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制［１］毎月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。［２］執行役員制度を導入し、経営と業務執行機能を分離し、経営の効率化と責任の明確化を行う。［３］取締役会を補完する機能として、社長室会を原則月２回開催し、経営上基本的又は重要事項を審議・決議する。この社長室会の運用により、重要決定事項の審議、経営方針の徹底、取締役会決議事項の事前協議など、経営環境の変化への対応と速やかな意思決定ができる体制をとる。また、オペレーション改革会議を原則月１回開催し、オペレーションに関する個別議題の徹底討議を行い、オペレーションの迅速な改善、強化を図る。⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制［１］国内の子会社については、関係会社管理規程に基づき、中国の子会社については、関係会社管理規程及び中国現地法人運営規程に基づき、子会社の自主性を尊重しながら重要な事項について、報告を受ける等、常に密接な連携を保持し、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、内部統制システムの整備を行う。［２］子会社に対し、監査室による内部監査を実施し、その業務の適正を確保する。［３］子会社の取締役、監査役、董事長、董事、監事に当社の取締役等を必要に応じ派遣する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項［１］監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役から求められた場合には、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から選任する。［２］監査役を補助する使用人に対する指揮命令権は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会が有する。［３］監査役を補助する使用人に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役及び監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。⑦取締役及び使用人等が監査役へ報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制［１］当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、使用人及び監査役は、当社及び子会社の業務または業績に影響を与えるおそれのある重要な事項や、違法あるいは不正な行為を発見したときは、ただちに監査役に報告する体制とする。また、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、使用人及び監査役に対して報告を求めることができるものとする。［２］監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制［１］監査役が取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社各部門における業務執行の監査を行い、取締役会の他、社長室会、営業に関する会議、生産に関する会議等の経営に関する主要な会議に出席して、監査が実効的に行われることを確保する。また、監査室との連携も図る。［２］監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。［３］監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。⑨財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を講じる。３）企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、コンプライアンス体制とリスク管理体制の強化が重要との認識で、その整備・運用を継続しております。この推進体制として当社は2012年7月に内部統制推進室を設置し、会社法、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築のみならず、役職員に対する教育や各種基本方針の制定、社内諸規程の整備等を関係部門と共同で取り組んでおります。また、当社は、取締役と監査役、内部監査部門と業務執行部門の相互牽制が十分機能するように配慮した組織や各種重要会議体及び社内規程等を整備しております。当社のリスク管理体制リスクマネジメント規程に基づいたリスク管理体制を構築し、不測の事態等が発生した場合は、危機管理規程に基づき、緊急対策会議を開催し緊急対策本部を設置する等迅速に対応し、当該危機を最小に止めるための管理体制を構築しています。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、国内の子会社については、関係会社管理規程に基づき、中国の子会社については、関係会社管理規程及び中国現地法人運営規程に基づき、子会社の自主性を尊重しながら重要な事項について、報告を受ける等、常に密接な連携を保持し、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、内部統制システムの整備を行っております。４）取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨、定款に定めております。５）取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。６）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。７）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定めています。８）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。９）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。10)種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。