新日本空調株式会社
有価証券報告書－第50期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、顧客・株主・職員・協力会社をはじめ、全ての人々との信頼関係を大切にし、「良き企業市民」として、社会の発展に貢献するとともに、公正、透明、自由な競争を基本に開かれた企業活動を実践し、コンプライアンスの徹底のための施策を通じて、企業価値の向上に努めております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、企業統治に関して、次の機関を設置しております。(a)取締役会・取締役会は、実質的な討議を可能とする人数にとどめ、法令で定められた事項や経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督しております。当取締役会は、代表取締役社長夏井博史氏を議長とし、取締役渕野聡志、赤松敬一、大宮祥充、下元智史、遠藤清志、山田勇夫の各氏ならびに社外取締役森信茂樹、水野靖史の各氏の９名で構成しております。・当社は、当事業年度に取締役会を９回開催いたしました。取締役会に諮るべき事項および重要な業務執行については、経営会議(当事業年度は23回開催)において協議し、迅速かつ適切な運営を図っております。(b)指名委員会・当社は、取締役候補者および監査役候補者を審議し、取締役会に諮問する指名委員会を設置しております。当委員会は、取締役山田勇夫氏を委員長とし、社外取締役森信茂樹氏および社外監査役野水秀一氏の３名で構成し経営の透明性を高めております。(c)報酬委員会・当社は、取締役の報酬に関する事項を審議・決定する報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役山田勇夫氏を委員長とし、社外取締役水野靖史氏および社外監査役鶴野隆一氏の３名で構成し経営の透明性を高めております。(d)監査役会・当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会(当事業年度は６回開催)は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。当監査役会は、監査役楠田守雄氏および社外監査役野水秀一、鶴野隆一、東海秀樹の各氏の４名で構成し、公正な監査が実施できる体制としております。・監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するほか、定期的に監査役連絡会(当事業年度は６回開催)を開催し、監査機能を充実させ、実効性を高めるように努めております。(e)執行役員制度・当社は、2002年４月から執行役員制度を導入し、経営責任の明確化および経営判断ならびに業務執行の迅速化を図っております。執行役員の構成は、役員の状況に記載の取締役７名（社外役員を除く。）の他、常務執行役員三橋渡、上席執行役員和木英人・松浦正志・増沢吾朗・伊藤雅基・中曽根寛・浅岡克好・田中幹武・岡野登・髙橋秀幸・坂本裕・前川伸二、執行役員所崇弘・岡本隆太・本庄秀憲・宮下公一・川瀬一郎・坂下行範・馬志剛・井上聖の20名であります。現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。なお、当社グループにおける企業統制の体制図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況ａ取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令、社会規範、倫理などの厳守(コンプライアンス)を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として企業行動憲章を制定し、当社グループ内の役職員に順守を求めております。・ガバナンスの強化を図るため、代表取締役社長を委員長とし社外有識者を含めた経営倫理委員会を設置し、経営上の観点から事業全般についてのコンプライアンス上の課題検討を行い、全てのリスクに対処し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は速やかに是正改善を図っております。・コンプライアンス統括責任者としてＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を経営倫理委員会の下部組織として設置し、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、経営倫理委員会に報告を行うこととしております。・独占禁止法違反の未然防止を図るため、社長が任命した者を委員長とした受注プロセス監視委員会をコンプライアンス委員会の下部組織として設置しております。受注プロセス監視委員会は、入札案件について入札前の段階において不適切な営業活動の有無をチェック、監視をするとともに、同業他社等との接触状況について確認し、コンプライアンス委員会に報告を行うこととしております。・コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、社内と社外有識者による社外に、それぞれ専用の相談窓口(ヘルプライン)を開設し、コンプライアンス違反の未然防止に努めております。なお、相談者の希望により匿名性を保障するとともに、相談者に不利益にならない体制を確保しております。そのほか、独占禁止法に精通する社外有識者を窓口とした独占禁止法相談窓口を設置し、日々の営業上の疑問点について相談することにより、独占禁止法違反の未然防止に努めております。役職員に対しては、定期的にコンプライアンス研修を実施するとともに、基本は職場におけるコンプライアンスの実践にあるという方針から、各部門にコンプライアンス推進責任者を配置し、コンプライアンスの徹底を図っております。・業務執行における法令、社内規程等の順守状況については、内部監査を定期的に実施しており、コンプライアンスの違反者に対しては、社内規程にもとづき厳正に対処することとしております。ｂ取締役会の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・業務文書管理規程に定める「業務文書の管理ならびに保存期間」に従って文書または電磁的記録により関連資料とともに保存、管理しております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業等の様々なリスクに対処するため、各部門と緊密に連携を図り、情報収集、リスクの分析、対策の実施ならびに社内規程を整備することにより、リスク管理体制を構築しております。・緊急事態発生時には危機管理規程にもとづき、損害、損失等を抑制するための具体策を迅速に決定、実行する組織として、社長または社長が任命する者を本部長とする緊急対策本部を設置し、適切に対応することとしております。・各部門のリスク管理の状況等の内部監査を定期的に実施しております。ｄ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社に対しては、関係会社管理規程等を通じ、適切な管理を行っております。・グループ会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・推進するため、当社の企業行動憲章にもとづき、グループ会社各社において行動基準を策定し、業務を適正に行うための行動の指針とするよう指導しております。・グループ会社の経営者には、適切な水準の社内規程の整備、運用ならびに重要事項についての報告を求め、役員の選任、剰余金の処分などの決議事項について、当社は出資者として適切な意思決定を行っております。・グループ会社においては、当社に準じたヘルプラインを開設することを求めるとともに、コンプライアンス研修および当社内部統制部による内部監査を定期的に実施することにより、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。ｅ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備・当社グループは、反社会的勢力や団体との関係遮断を断固たる決意で臨み、役職員に対する教育・啓発活動を通じて周知、徹底を図るとともに、事案発生時には、社内の関係部門間の情報共有および関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取ることにより、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。(b)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。(c)取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。(d)取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。(e)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、ならびに当社と業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。b自己の株式の取得当社は、経済環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する旨を定款に定めております。c中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(f)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。