株式会社　常陽銀行
有価証券報告書－第128期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(ア)会社の機関の内容当行は監査等委員会設置会社の制度を採用しており、機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を置いております。経営の意思決定機能、監督機能である取締役会は原則として月１回開催しているほか、法令及び定款の定める範囲において、業務執行機能と経営の意思決定・監督機能の分離を可能な限り図るため、取締役会の議長は、原則として非業務執行取締役である取締役会長が務め、取締役会の議論の質を高めるとともに、効果的・効率的に運営することとしております。当行の監査等委員である取締役は５名で、うち社外取締役を３名選任しております。監査等委員会は原則として月１回開催することとし、監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務の執行を監査しております。また、当行では迅速な業務執行を図るために執行役員制度を採用しており、執行役員会議において、取締役会の専決事項を除く業務執行に関する重要な事項の評議・決定を行っております。さらに、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの向上を図るため、取締役会の諮問機関として、独立性を有する社外取締役が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、取締役候補の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会への答申を行っております。また、経営における重要テーマに関しては、テーマ毎に以下の専門委員会を設置し検討・決定を行うとともに、各種委員会での検討・決定事項を各委員会の規程に定められた方法により取締役会等へ報告しております。・コンプライアンス委員会（法令等遵守の徹底及びモニタリング）・総合予算委員会（収益資金計画・営業計画・投資計画等の策定、実績管理）・ＡＬＭ委員会（各種リスクのモニタリング及び市場・流動性リスクのコントロール）・リスク管理委員会（戦略リスク、オペレーショナルリスク、評判リスクを中心とした各種リスクへの対応方針の検討）・資産健全化委員会（企業の再建支援及び不良債権の整理回収促進、適正な金融円滑化)等［当行のコーポレート・ガバナンス体制］(イ)内部統制システムの整備の状況当行では、当行の監査等委員会の職務の執行並びに取締役の職務の執行その他当行の業務及び子会社を含めた当行グループ全体の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を以下のとおり取締役会で定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。○取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)『健全・協創・地域と共に』の経営理念のもと、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定める。また、法令及び定款を遵守するためコンプライアンス態勢にかかる規程を制定し、取締役及び使用人にその徹底を行う。(ⅱ)取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行うとともに、業務執行に関する意思の決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、業務の適正な執行を図るため分掌業務を定める。(ⅲ)コンプライアンス及び顧客保護等の徹底を図るため統括部署を設置し、取締役会が決定したコンプライアンス・プログラムに従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に報告させる。(ⅳ)取締役会は、当行グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの統括部署に報告する体制を構築し、内部通報制度としてコンプライアンス・ホットラインを設置する。また、懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。(ⅴ)コンプライアンスに関する重要事項を協議するコンプライアンス委員会、外部有識者から成るコンプライアンス監査委員会を設置し、コンプライアンス態勢全般にわたり定期的な検証を行う。(ⅵ)内部管理が適正に実施されていることを確認するため、業務執行部門から独立した内部監査部署による監査を実施する。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に係る規程を定め、この規程に基づき次の各号に定める文書を関連資料とともに保存及び管理する。・株主総会議事録・取締役会議事録・執行役員会議議事録・その他規程に定める文書(ⅱ)(ⅰ)に掲げる文書その他の情報は、取締役の必要に応じて閲覧できる方法で保管する。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)損失の危険を管理するための規程を定め、各種リスクを適切に管理するとともに、それらを統合的に把握し管理する態勢を構築することで経営の健全性と安定収益の確保を目指す。また、自然災害、基幹システム障害等の非常事態に備えた事業継続体制を整備する。(ⅱ)各種リスクの管理は規程に定める各リスク管理担当部署が行うとともに、組織横断的なリスク状況の管理並びに全行的な統括を行う部署を設置する。取締役会は、全行的なリスク管理態勢を統括する責任者として、リスク管理担当役員を任ずる。(ⅲ)定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行うためリスク管理委員会を設置する。リスク管理担当役員は、リスク管理状況、リスクへの対応状況について定期的に取締役会に報告する。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当行の目指す姿と業績目標を明確にするため経営計画を策定し、具体的な方策として毎年度総合予算等を策定する。(ⅱ)取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした本部権限基準を定め、効率的な業務運営を図る。(ⅲ)業務執行に関する重要事項の評議を行うため、執行役員会議を設置し、その役割や開催等は、執行役員会議規程等に従う。また、業務上の必要に応じ業務執行取締役、執行役員及び本部部長等を構成員とする各種委員会を設置する。(ⅳ)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。○株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(ａ)取締役会は、グループ会社を統括する責任者としてグループ会社担当役員を任ずるとともに、グループ会社の統括部署を設置する。(ｂ)グループ会社の業務執行状況を的確に把握するため、重要事項の執行については当行への協議又は報告を求める。(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する基本規程をグループ会社との共通規程として定め、グループ全体の各種リスクを統合的に管理する態勢を構築する。(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ各社にその事業内容・規模・当行との関係等を踏まえた経営計画を立てさせるとともに、グループ経営会議を開催し情報の共有化を図り、効率的な業務運営を図る。(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)グループ会社の統括部署がグループ会社のコンプライアンスに関する管理を行い、グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。(ｂ)グループ会社の内部管理が適正に実施されていることを確認するため、親会社内部管理部署による監査を受ける。(ｃ)コンプライアンス・ホットラインはグループ内の役職員も利用できる当行グループ共通の内部通報制度として整備する。(ｄ)当行及びグループ各社は、グループ内取引の適切性確保のための態勢を構築し、業務遂行において相互に不利益を与えない。(ⅴ)当行及びグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制親会社が定める規程に基づき、適切に協議又は報告する態勢を構築する。○財務報告の信頼性を確保するための体制当行グループは、財務報告に係る内部統制の態勢整備及び運用にかかる必要な規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。○監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(ⅰ)監査等委員会の職務の補助をする使用人を１名以上配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置しない。(ⅱ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は業務執行に関わらないこととし、監査業務の補助に足る能力と知識を有する人材を配置する。○前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び前号の使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。(ⅱ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。○当行並びに子会社の役員（当行の監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)取締役会は、監査等委員会が当行グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。(ⅱ)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。(ⅲ)当行グループは監査等委員会へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いも行わない。○監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員が当行に対して監査等委員会の職務の執行に関する費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを当行が証明した場合を除き、当行が当該費用を負担する。○その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、自らが実施した内部監査結果、及び当行グループに対して親会社の内部監査部署が実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告する。(ⅱ)取締役会議長及び代表取締役、会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。②リスク管理体制の整備の状況当行では、多様化・複雑化するリスクを管理するため、全体のリスクを管理するリスク管理統括部署を設置し、組織横断的にリスクへの対応を検討する場として「リスク管理委員会」を開催するとともに、定期的に全体リスクの状況を取締役会に報告しています。加えて、内部監査部署が親会社の内部監査部署と連携し、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担当部署におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。［当行のリスク管理体制］③社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要当行は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当行が社外取締役３名全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。（責任限定契約の概要）社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円と会社法第425条第１項に規定する最低責任限定額とのいずれか高い額を限度として当行に損害賠償責任を負うものとする。④役員報酬の内容当行の役員に対する報酬の内容は以下のとおりであります。当事業年度（自2018年４月１日至2019年３月31日）役員区分対象となる役員の員数（名）報酬等の総額（百万円）固定報酬ストックオプション業績連動報酬（賞与）退職慰労金その他取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)123182271871－1取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)34343－－－－社外役員41818－－－－(注)１．報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。２．上表の員数には、2018年６月27日開催の定時取締役会の終結の時をもって退任した「取締役（監査等委員を除く）」３名、「取締役（監査等委員）」１名、および「社外役員」１名が含まれております。３．賞与については当期の役員賞与引当金繰入額を記載しております。４．その他は社宅補助等であります。⑤当行定款における定めの概要・取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数は10名以内で、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の人数は５名以内で、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。また、取締役の選任について、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項・剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議とする旨を定めております。⑦株主総会の特別決議要件・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。