日本フイルコン株式会社
有価証券報告書－第119期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、上場企業としてステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保するとともに、持続的な成長を図り雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しております。また、中長期的な企業価値の向上を図るため、保有する経営資源を有効に活用し、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題の一つであると認識し、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由当社は、取締役会および監査役会設置会社であります。取締役会は、有価証券報告書提出日現在６名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令、定款および取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化および経営の透明性の確保を目的として、社外取締役を２名選任しております。２名の社外取締役は豊富な国際経験および知識に基づき、取締役会において客観的な立場で監督と助言を行い、監督機能を強化する役割を担っております。また、取締役の職務執行の効率を高めるため、すべての業務執行取締役および常勤監査役で構成される常務会を原則として週１回開催し、取締役会付議事項の事前審議のほか、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項を決定しております。監査役会は、本報告書提出日現在３名（うち社外監査役２名）で構成されており、法令、定款および監査役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監査しております。監査役３名は取締役会へ出席しているほか、監査役会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換しております。２名の社外監査役は、他の企業経営経験者および公認会計士としての専門的見地から、客観的な立場で取締役会に対して適宜適切な質問、意見を述べております。このほか、当社は、執行役員制度を導入しており、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担をより明確化することにより、経営機能および執行機能の強化を図っております。執行役員には、取締役との兼任者４名を含む６名が就任しております。なお、執行役員制度の概要は、以下のとおりであります。・執行役員の選任・解任は、取締役会の決議により行います。・取締役は執行役員を兼務できます。・執行役員の執行業務は取締役会で決定します。・執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の直後に開催される取締役会の終結の時までとし、再任を妨げないものとします。当社は、以上に記載の体制を運用することで、適正な企業統治が図られているものと判断しております。ロ内部統制システムの整備の状況会社の機関と内部統制の概略は以下のとおりであります。なお、会計監査人および監査役による監査のほか、専任のスタッフで構成されたＣＳＲ推進室が内部監査機能を担っており、各カンパニー等および関連管理部署ならびに関連子会社に対し独立した立場で内部統制に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、財務部門（管理本部経理部）が中心となり、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、内部監査部門（ＣＳＲ推進室）が内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。当社は、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを維持、向上させるため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）取締役会は、法令・定款・取締役会規則・役員規程等に基づき、当社および当社グループの経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。２）監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規則・役員規程ならびに監査役監査基準に基づき取締役の職務執行を監査する。３）CSR推進室は、内部監査規程および子会社管理規程に基づき当社および当社グループの使用人の業務全般について法令・定款・社内規則・規程等の遵守状況、業務執行手続きおよび内容の妥当性について監査する。４）取締役会は、使用人に対して法令・定款ならびに就業規則、日本フイルコングループ倫理規程等社内規則・規程を継続的に整備し、これらに基づき適正に行動するよう普及啓蒙・指導に努め遵法意識の浸透を図る。５）取締役会は、使用人が法令・定款・社内規則・規程違反、または社会通念に反する行為を知り得た場合に、これを適正に把握し速やかに是正する目的で内部通報規程に基づき通報窓口を設置する。６）取締役会は、行動規範において、反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを宣言し、組織を挙げて対処・対応する体制を構築する。また、所轄警察署や顧問弁護士等社外の機関とも密接な通報、連携体制を構築する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）常務会において当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する場合、事業活動上想定されるリスクに関して、出席者が認識を共有して検討を行う。２）取締役会において当社および当社グループの経営に関する重要事項を審議、承認決議する場合、事業活動上想定されるリスクに関し、各取締役が認識をもって協議して行う。３）事業の継続に重大な影響を及ぼす災害等不測の事態が発生した場合、代表取締役社長は自ら対策本部を設置し、人命救助を最優先とし、損害拡大の防止と事業活動の継続を図るため、災害対応基準等を整備する。４）取締役会は、自然災害等のリスク対策として、海外を含め生産拠点の分散を図るとともに、万一の罹災時の復旧資金確保の一助とする目的で火災保険等各種損害保険に関し適正な付保を継続する。３．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１）業務執行取締役は、業務執行において重要な判断が求められる事項については、取締役会規則に定める意思決定ルールに従い、取締役会に付議し、討議、承認の手続きを経て業務を執行し、担当取締役は当然に業務の執行状況を適宜報告する。２）業務執行取締役は、取締役の職務執行の効率を高めるため、原則として毎週１回開催される常務会に出席し、当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する。３）業務執行取締役は、使用人の日常の職務執行に関し組織および職務分掌を定めた職務分掌規程および職務権限を明示した職務権限規程を継続的に整備し、各機能部門の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を推進する。４）取締役会は、中期経営計画および経営方針を策定し、業務の運営を推進し、各カンパニー等および子会社より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。５）取締役会は、執行役員制度を導入し、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担を明確化することにより、経営機能の強化を図る。４．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制１）取締役会は、取締役の職務執行に係る情報の管理基準および管理体制に関し、社内文書管理規程等の継続的整備を図り、法令および社内規則・規程に準拠して作成・保存するとともに取締役、監査役ならびに会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。２）取締役会は、法令および東京証券取引所の適時開示規則により、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。３）当社は、内部者取引防止規則に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。４）当社は、電磁的情報に関し、IT統制規程、IT統制規程に関する事務取扱通達ならびにウイルス障害発生時管理手順表に準拠した管理を行う。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）職務分掌規程および子会社管理規程等の定めに従い各カンパニー等および関連管理部署は、関連子会社の諸業務を管理統括する。２）常務会は、四半期毎に重要な子会社等に関し、各社から現状報告を受け協議する。３）取締役会は、取締役または使用人を重要な子会社等に取締役・監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。４）取締役会は、子会社の内部統制システムに関し、当該子会社の規模および事業の特性等に配慮しつつ、情報の共有を図り連携して整備することを基本とする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性に関する事項１）当社は、監査役の要請により、必要ある場合には職務を補助する使用人を配置するものとし、当該使用人の選任および解任、人事考課、異動、懲戒に関しては、監査役会の同意を得て行う。２）当社は、職務を補助する当該使用人の指揮命令権は監査役が有するものとし、取締役会からの独立性を確保する。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１）監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握・調査するために取締役会・経営会議等重要会議に出席する。２）当社および当社グループの取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項については、いつでも要請に応じて報告する。３）監査役は、その業務の遂行に必要な場合には、いつでも当社および当社グループの取締役および使用人に対し必要な情報の提出、説明の要請を行うことができる。４）当社は、監査役への報告を行った当社および当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役は、代表取締役社長、各取締役、会計監査人ならびにCSR推進室長とは、良好な信頼関係のもといつでも意見交換および情報交換を行うことができる。２）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会および常務会等の重要な会議において、取締役および監査役が想定されるリスクに関し相互に情報と認識を共有することとし、適切な判断を迅速に下せるようリスク管理体制の整備に努めております。事業の継続に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長のリーダーシップのもとに、社内組織が連携して迅速な対応を図り、損害拡大の防止と事業活動の継続に努めてまいります。ニ責任限定契約の内容当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項および当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査イ内部監査当社の内部監査部門であるＣＳＲ推進室は、３名の専任スタッフで構成されております。ＣＳＲ推進室は監査役会と連携し、内部監査計画に基づき独立した立場から、当社グループにおける企業活動の適法性および妥当性の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告しております。ロ監査役監査監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、毎月１回定期的に開催され、必要な協議・決議がなされているほか、各監査役は監査の方針および監査計画等を定め、それぞれの専門的な知識および豊富な経験等に基づき職務を遂行しております。また、監査役会は、内部監査部門であるＣＳＲ推進室と連携しながら、当社の各事業所および営業所ならびに主要な子会社への往査等を通じて業務内容の適法性、妥当性の監査を行っております。なお、社外監査役の村山周平氏は、公認会計士の資格を有しており、同氏は財務および会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。ハ内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係ＣＳＲ推進室、監査役および会計監査人は、良好な信頼関係のもとに定期的な打合せの機会を持ち、意見交換と情報交換を行って、コーポレート・ガバナンスの強化に向け連携して相互に補完する体制となっております。各監査結果は、代表取締役社長を通じて内部統制部門である各業務執行部門の長に対して適宜報告され、意見交換と連携が図られる体制となっております。③社外取締役および社外監査役イ選任状況当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。ロ社外取締役および社外監査役との利害関係、企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針および選任状況に関する考え方社外取締役および社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。社外取締役の片山洋一氏は、オリック東京法律事務所のパートナーであります。同氏のアメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士および日本における外国法事務弁護士として培った豊富な国際経験や知識を当社の経営に活かし、取締役の職務遂行に関し客観的な立場から監督と助言をいただくために選任しております。また、同氏および同事務所と当社との間に特別の利害関係はないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。社外取締役の有賀弘倫氏は、三井物産株式会社における豊富な国際経験に加え、同社内部監査部の検査役およびグループ企業での監査役を歴任する等、経営に資する内部監査の遂行が期待できる人材として、コンプライアンス、ガバナンス強化の中心的役割を担ってこられました。その豊富な経験と知識を当社の経営に活かしていただくために選任しております。また、同氏および同社と当社との間に特別の利害関係はないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。社外監査役の村山周平氏は、長年にわたる公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を当社の監査体制に反映していただくために選任しております。同氏は、公認会計士村山周平事務所の所長でありますが、同氏および同事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、当社の社外監査役に就任する前に同監査法人を退職していることおよび同監査法人は当社から多額の金銭を得ている会計専門家にあたらないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。社外監査役の水野秀紀氏は、企業経営者として豊富な経験と知識を有しており、経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査体制に反映していただくために選任しております。同氏は、三菱UFJトラストビジネス株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と同社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は、当社の取引先銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社の業務執行者でありましたが、当社の社外監査役に就任する前に同社を退任しております。同社と当社との関係については、同社に対する借入依存度は突出しておらず、同社が所有する当社株式は10％未満であり、当社の経営に対して支配的な状況ではないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。（社外役員の独立性に関する基準）当社は、法令が定める社外役員としての要件を満たし、かつ次のいずれかにも該当しない者を全て独立役員に指定する。１．当社またはその子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者２．当社の主要な取引先である者またはその業務執行者３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）４．最近において、上記１．から３．までのいずれかに該当していた者５．次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族①上記１．から４．までに掲げる者②当社の子会社の業務執行者③当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）④最近において上記②、③または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、非業務執行取締役を含む。）に該当していた者６．上記１．から５．のほか、当社の一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれがある者※１「主要な」直近事業年度における年間連結総売上高の２%以上を基準に判定する。※２「多額」個人については年間1,000万円以上、団体については当該団体の年間収入の２％以上を基準に判断する。※３「最近において」実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役を選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、上記１．から３．までのいずれかに該当していた者をいう。ハ社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会に出席し、取締役の職務遂行に関し客観的な立場から監督と助言を行っているほか、監査役会との定期的な会合を通じ、内部監査・監査役監査および会計監査の情報を共有し、適宜必要な意見を述べており、経営の監督機能を強化しております。社外監査役は自ら実施する監査のほか、取締役会および監査役会への出席ならびに会計監査人による報告を受け、意見交換を行うとともに、ＣＳＲ推進室との情報交換を通じて企業グループ内の業務執行の状況を把握し、取締役会において適切に意見表明を行っております。また、代表取締役社長を通じて、内部統制部門の責任者である各業務執行部門長に対し適宜報告および意見交換を行い、連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)161,480129,48032,0005監査役(社外監査役を除く。)21,27021,270―1社外役員19,80019,800―3上記報酬額および対象となる役員の員数には、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって退任した役員も含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役および監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。取締役報酬は、社会水準や従業員給与とのバランス等も参考にし、役位、役割および職責等を総合的に判断して決定しております。取締役報酬は、月額固定報酬および取締役賞与（社外取締役を除く）で構成されており、取締役賞与は当期の業績に加え、中期経営計画等の達成状況を勘案して額を決定しております。また、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の促進を目的とし、業務執行取締役については、報酬の一部を役員持株会に毎月拠出し、自社株式の取得に充当することを義務付けております。監査役報酬は、社会水準、取締役報酬および従業員給与とのバランス等も参考にし、役位、役割および職責等を総合的に判断して決定しております。なお、平成31年２月26日開催の第119回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と当社株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の報酬枠とは別枠で年額50百万円以内、譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社普通株式の総数は年100千株以内と決議いただいており、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額2,874,627千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的SDICORPORATION3,642,0001,186,825取引関係の維持・強化のため王子ホールディングス㈱861,520588,418取引関係の維持・強化のため大王製紙㈱247,200371,047取引関係の維持・強化のため特種東海製紙㈱57,110229,582取引関係の維持・強化のため日本フエルト㈱330,000167,310相互の経営安定のためイチカワ㈱330,000116,490相互の経営安定のため日本製紙㈱49,405106,418取引関係の維持・強化のため北越紀州製紙㈱138,00086,940取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ353,00071,976金融取引の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ71,27856,459金融取引の維持・強化のためレンゴ－㈱61,00044,469取引関係の維持・強化のため㈱巴川製紙所60,00018,180取引関係の維持・強化のため三菱製紙㈱22,60016,000取引関係の維持・強化のため第一生命ホールディングス㈱5,00011,480金融取引の維持・強化のため中越パルプ工業㈱4,5009,346取引関係の維持・強化のためニッポン高度紙工業㈱1,3803,298取引関係の維持・強化のためリンテック㈱1,0003,090取引関係の維持・強化のため月島機械㈱2,2002,750取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,231,000975,075退職給付債務に充当するため㈱巴川製紙所28,0008,484退職給付債務に充当するため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的SDICORPORATION3,642,0001,026,738取引関係の維持・強化のため王子ホールディングス㈱861,520572,049取引関係の維持・強化のため大王製紙㈱247,200344,596取引関係の維持・強化のため特種東海製紙㈱57,110264,133取引関係の維持・強化のため日本フエルト㈱330,000158,400相互の経営安定のため日本製紙㈱49,405104,244取引関係の維持・強化のためイチカワ㈱66,00099,528相互の経営安定のため北越コーポレーション㈱138,00079,350取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ353,00066,469金融取引の維持・強化のためレンゴ－㈱61,00058,743取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ71,27844,513金融取引の維持・強化のため㈱巴川製紙所12,00013,680取引関係の維持・強化のため三菱製紙㈱22,60013,243取引関係の維持・強化のため第一生命ホールディングス㈱5,0009,890金融取引の維持・強化のため中越パルプ工業㈱4,5007,195取引関係の維持・強化のためニッポン高度紙工業㈱1,3803,243取引関係の維持・強化のため月島機械㈱2,2002,926取引関係の維持・強化のためリンテック㈱1,0002,570取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,231,000768,759退職給付債務に充当するため㈱巴川製紙所5,6006,384退職給付債務に充当するため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は小野英樹氏および鴫原泰貴氏であります。また、公認会計士８名、その他５名が会計監査業務を実施しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない」旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。