セイノーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第98期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループにおきましては、「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」という基本方針に基づき、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。なお、当社は、監査役設置会社であります。当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。イ企業統治の体制の概要(a)取締役会当社の取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会や、必要に応じ随時開催する臨時取締役会において、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速・的確に決定しております。また、監査役も出席し、専門的な見地から取締役の意思および業務執行の適法性について厳正な監査を保っております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長田口義隆構成員：代表取締役田口隆男、取締役神谷正博、取締役丸田秀実、取締役古橋治美、取締役野津信行、社外取締役山田メユミ、社外取締役髙井伸太郎、社外取締役一丸陽一郎(b)監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、監査役は取締役会等への出席など、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。（監査役会構成員の氏名等）構成員：監査役寺田新吾、監査役伊藤信彦、社外監査役加藤文夫、社外監査役笠松栄治(c)役員連絡会当社の役員連絡会は、取締役及び監査役が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案や急を要する意思決定の確認などを行う場として、毎週１回開催しております。（役員連絡会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長田口義隆構成員：代表取締役田口隆男、取締役神谷正博、取締役丸田秀実、取締役古橋治美、取締役野津信行、監査役寺田新吾、監査役伊藤信彦(d)人事委員会当社は、取締役会の下に代表取締役２名および社外取締役３名によって構成される「人事委員会」を設置しています。人事委員会では、取締役・監査役候補の指名、役員報酬の策定、次期社長候補者の諮問など、特に重要な事項に関する検討に当たり関与・助言を行っています。（人事委員会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長田口義隆構成員：代表取締役田口隆男、社外取締役山田メユミ、社外取締役髙井伸太郎、社外取締役一丸陽一郎(e)取締役会評価会議当社は、取締役会の実効性を確保するため、代表取締役が総務担当取締役及びその他必要に応じて各取締役を招集し、取締役会評価会議を開催しております。（取締役会評価会議構成員の氏名等）議長：代表取締役社長田口義隆構成員：代表取締役田口隆男、取締役古橋治美(f)会計監査人当社の会計監査人は有限責任あずさ監査法人であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。(g)内部監査当社は、社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査および内部統制監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。ロ企業統治の体制を採用する理由取締役９名のうち３名の社外取締役を選任し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っております。また、監査役は取締役会へ出席し経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の監視体制は現在のところ十分機能していると判断しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」が制定されており、グループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、監査室が設置されております。当社は、当社グループの内部統制システムを構築することを目的として、以下のとおり、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号ならびに同条第３項各号に基づくルールを制定し、運用しております。１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督・監査をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取組みを実施している。（ⅰ）社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。（ⅱ）全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。（ⅲ）10名以内の取締役で構成される取締役会について、当社と格別の利害関係のない社外取締役３名を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。（ⅳ）取締役の任期を１年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。また、下記の事項を内容とする経営管理システムをもって、当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。（ⅰ）使用人が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則（職務権限及び意思決定に関する準則）の整備（ⅱ）コンプライアンスに対する的確な理解及び実践の推進、及びこれを目的とした使用人向けの研修の実施（ⅲ）不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、当社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用（ⅳ）代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いがなされている。３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）損失の危険が現実化することの防止を目的としたリスク管理委員会を設置し、当該委員会は「リスク管理規程」に基づき、被害発生の未然防止及び発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険が認められる場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、その管理にあたる。（ⅱ）リスク管理規程中のリスクの内容について、「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。（ⅲ）代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。（ⅰ）効率的な職務執行（意思決定）が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを整備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。（ⅱ）効率的な経営を実現すべく、計画値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する計画額を指標とした業績管理を実施する。５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・月例定例報告の場において、当社の子会社代表者がその営業成績、財務状況、その他の重要な情報について当社代表者に報告する。・当社が定めるグループ管理規程に基づき、当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。（ⅱ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。・当社のグループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。（ⅲ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社の子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営が効率的に運営されるよう担当役員を配置する。・年間を通じて定期的に実施される社長会の場において、当社グループの方針、課題、施策等の共有を図り、当社の子会社の経営が当社の方針と齟齬をきたさないよう意思の疎通を図る。（ⅳ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、当社グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。（ⅴ）その他の当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、又は、当社が当社グループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。・当社グループにおける監査役および監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほか当社グループ企業間にまたがり行う。６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役（会）との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役（会）に報告する。７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項（ⅰ）前号の監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使用人に周知徹底する。（ⅱ）監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役又は監査室長は、同調査等の実施を妨げてはならない。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとする。８）当社の監査役への報告に関する体制（ⅰ）当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、別に制定する「監査役（会）への報告手続き等に関する規程」に従って監査役（会）に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。（a）当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項（b）毎月の経営状況として重要な事項（c）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項（d）法令・定款に違反する行為に関する事項（e）その他法令遵守体制上、重要な事項（ⅱ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。・内部通報制度の担当部門は、子会社からの内部通報の状況について速やかに監査役に報告する。９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。11）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。（ⅰ）監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認等を行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。（ⅱ）社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内で情報提供および意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。（ⅲ）代表取締役を含む取締役は、監査業務に必要十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。（ⅳ）当社の監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、会計監査人、弁護士、子会社の監査役等と協議を行うことができる。ニ責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役山田メユミ、髙井伸太郎及び一丸陽一郎、並びに監査役加藤文夫及び笠松栄治の５氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。また、当社は取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。②当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、2008年５月21日開催の取締役会決議及び同年６月26日開催の第87回定時株主総会決議に基づき導入した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、2017年５月12日開催の取締役会決議及び同年６月28日開催の第96回定時株主総会決議に基づき更新しております（以下、かかる更新後の対応策を「本プラン」という。）。なお、本プランの概要は「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）会社の支配に関する基本方針②基本方針実現のための取組みの具体的な内容(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要」に記載のとおりであります。イ独立委員会の設置当社は、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うこととしております。なお、独立委員会の委員は、独立性の高い社外取締役３名から構成されます。ロ社外取締役の選任当社は、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役３名を選任いたしております。また、社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。ハ取締役の任期取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を１年間にしております。③その他イ取締役の定数当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、2006年６月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。ニ当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。