株式会社ユニバンス
有価証券報告書－第86期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業理念のもとコーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するため、以下の５点を基本方針に掲げ、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。＜基本方針＞イ．株主の権利・平等性の確保株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備に努めます。ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働企業理念のもと、常に人間・社会・地球の将来を最優先に考える企業姿勢、公正で透明性の高い企業活動が求められることを認識し、従業員・お客様・地域社会等様々なステークホルダーとの協働に努めてまいります。ハ．適切な情報開示と透明性の確保会社の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づき適切な開示を行うとともに、ホームページ等においてタイムリーで有用性の高い情報を随時開示してまいります。ニ．取締役会等の責務透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、企業価値の最大化を図るため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。ホ．株主との対話会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．企業統治の体制の概要［取締役会］当社の取締役会は、原則として毎月開催することとしており、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、それ以外の事項については、迅速・果断な意思決定のため、その業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しています。なお、取締役、執行役員への委任内容については、担当組織・業務等を「株主総会招集ご通知」にて開示しています。また、当社取締役会では、指名・報酬など特に重要な事項について、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、選定監査等委員及び代表取締役を主なメンバーとする指名・報酬委員会への諮問、さらには独立社外取締役を含む監査等委員会の協議を経ることで透明性と客観性の向上に努めています。［執行役員会］当社の執行役員会は、業務執行取締役、役付執行役員および執行役員で構成され、取締役会の監督のもと、重要な業務執行の決定、ならびにグループ会社、各部門および各機能の経営上の重要課題について横断的かつ総合的に審議を行います。また、迅速・果断な意思決定を行うため原則として毎月２回開催します。［常務会］当社の常務会は、代表取締役社長の業務執行を補佐する機関として、業務執行取締役および役付執行役員で構成され、重要な業務執行事項を討議・意思決定を行います。業務執行上の課題解決のスピードアップを図るため随時開催し、意思決定された内容は執行役員会で追認しております。［監査等委員会］当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、監査等委員会規則および各事業年度の監査方針に基づき、取締役会のほか、重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。［内部監査室］当社は、内部監査室（現在１名体制）を設置し、年度ごとに作成する「内部監査計画書」に基づき、当社および子会社に対し、主に「財務報告の信頼性」に係る内部統制の監査を中心に行っております。内部監査結果は社長に直接報告すると共に、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員に対しても随時報告を行っております。また、コンプライアンス等に対する内部統制の確保につきましても、コンプライアンス委員会等とも連携し、それらの向上を図っております。［会計監査］当社の会計監査は、有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われております。会計監査業務を執行した公認会計士は、楠元宏氏および金原正英氏の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他９名です。なお、業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者等と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、各機関の構成員は次の通りです。（◎は、機関の長に該当します。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会※報酬委員会※執行役員会常務会内部監査室代表取締役会長鈴木一和雄◎○○○○代表取締役社長社長執行役員谷典幸○○○◎◎◎取締役村松通泰○○○社外取締役志藤昭彦○取締役（監査等委員）鵜野恭弘○◎◎◎社外取締役（監査等委員）神村保○○社外取締役（監査等委員）森嶋正○○社外取締役（監査等委員）藤田英一○○常務執行役員曽布川守男○○常務執行役員谷健輔○○常務執行役員望月孝之○○常務執行役員原智之○○執行役員櫻井芳久○執行役員小島二郎○執行役員山本正敏○執行役員大石哲司○執行役員加藤忠彦○執行役員杉浦宏始○執行役員鈴木一郎○執行役員石井良彦○執行役員井本健○執行役員住田泰之○※案件によっては、代表取締役以外の取締役及び常務執行役員も構成員となります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況は以下のとおりであります。イ．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)取締役、執行役員および使用人は、「コンプライアンスマニュアル」「取締役会規程」「稟議規程」その他の社内規程に則り職務を遂行します。（運用状況）取締役会規程に基づき、当事業年度においては、取締役会を17回開催し、各議案について審議、決定しております。(2)取締役、執行役員および使用人が法令、社会規範、社内の規則等を遵守するための基本事項を定めた「コンプライアンスマニュアル」を遵守するとともに、企業倫理の推進を行うコンプライアンス委員会は必要に応じてこれを改訂します。（運用状況）当事業年度においては「コンプライアンスマニュアル」の改訂はありませんでした。(3)企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてコンプライアンス委員会等で適切に審議します。（運用状況）当事業年度において、コンプライアンス委員会を開催し企業倫理とコンプライアンスに関する協議を実施しております。(4)監査等委員は監査等委員会の定める監査等委員会規則に従い、取締役の職務執行について監査を行います。（運用状況）監査等委員は、当事業年度に開催した取締役会、執行役員会に出席し、取締役の職務執行について監査しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係わる情報は、法令および社内規程に基づき、各担当部門に適切に保存および管理させます。（運用状況）取締役の職務の執行に関わる情報の保存管理は、取締役会規程などの社内規程に基づき、適切に保管および管理を行っており、必要に応じて閲覧できるようにしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)年度事業計画により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務の執行および予算の執行を行います。また、重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた社内規程に則り、適切に付議します。（運用状況）取締役会にて当事業年度の事業計画を審議・決定し、稟議規程に基づいて、業務の執行および予算の執行に関する決裁を行っております。(2)各部門の業務遂行に関して発生が予想されるリスクは、各部門において当該リスクの予防や対処に関する社内規程や各種会議体に従って対処します。（運用状況）品質・安全・環境などの事業に関連する様々なリスクに適切に対応する為に、各種会議体や専門委員会に従って対処しております。(3)災害時の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置および保険付保等を行います。（運用状況）大規模災害等を想定した対策訓練、帰宅困難者のための物資の確保等、不測の事態に備えています。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)中期経営計画および年度事業計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し一貫した方針管理を行います。（運用状況）取締役会にて当事業年度の中期経営計画および年度事業計画に関して審議・決定し、方針管理規程に基づいて、組織の各階層での方針管理を行っております。(2)取締役会を月１回開催する他必要に応じて随時開催し、経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役および執行役員の業務執行状況を監督します。また、2016年６月27日の監査等委員会設置会社移行後設置いたしました執行役員会を月２回以上開催し、取締役会の監督のもと、重要な業務執行の決定、ならびにグループ会社、各部門および各機能の経営上の重要課題について横断的かつ総合的に審議を行います。（運用状況）当事業年度において、取締役会を17回開催し、重要事項に関して審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役から業務執行状況が報告されています。また、執行役員会を30回開催し、迅速・果断な意思決定を行っております。(3)組織編制を適宜見直し、責任を明確にするとともに関連部門間の連携強化を図り効率的な職務執行体制を構築します。（運用状況）当事業年度において、一部組織編制の見直しを実施し、より責任を明確にした効率的な職務執行体制で業務を執行しております。ホ．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)ユニバンスグループの経営ビジョン・中期経営計画を制定し、国内外のグループ会社に展開しグループの健全な内部統制環境の醸成を図ります。（運用状況）ユニバンスグループの中期経営計画および年度事業計画に関して取締役会にて審議・決定し、国内外のグループ会社に展開しております。(2)関係会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、事前協議・承認事項・報告事項を定め、関係会社から当社に対し速やかにまたは定期的に報告を受ける体制とします。また、関係会社管理規程に則り、損失の危険が発生した場合は関係会社と連携して適切に対処します。（運用状況）国内外のグループ会社は、当年度事業活動実績と来年度事業計画案を報告し、来年度事業計画に関して当社の取締役会で審議・決定をしております。(3)定期的な事前協議・報告を通じて、関係会社の経営・事業活動を適切に管理・監督し、関係会社の業務の適正性・適法性を確保します。（運用状況）国内外のグループ会社から、月１回の事業活動実績の報告を受けて、経営・事業活動を管理・監督しております。ヘ．監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)法令に従い監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、必要に応じて使用人を置くこととします。(2)監査等委員会が補助者をおく場合には、その人事については、事前に監査等委員会の同意を得ます。（運用状況）当事業年度においては、監査等委員会の職務を補助する使用人の配置をしております。ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告する体制(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、主な業務執行について取締役会等を通じて適宜適切に監査等委員に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員に報告します。（運用状況）取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員から重要事項に関して報告しております。(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会が定めた監査等委員の求めに応じ、随時監査等委員に報告します。（運用状況）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員から求められた事項に関して随時報告しております。(3)内部監査室からは、内部統制に係る整備・運用状況評価の結果を報告します。（運用状況）内部監査室から、当事業年度の内部監査の状況ならびに評価結果を、適宜監査等委員へ報告しております。チ．監査等委員へ通報した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「コンプライアンスマニュアル」に則り、監査等委員への報告を理由として、いかなる不利益な取扱いを行わないとともに、不利益な扱いを受けないよう適切な措置を講じます。（運用状況）当事業年度においては、当該報告はありませんでした。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項(1)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設定します。（運用状況）監査等委員会の職務執行に生ずる費用に関して、当事業年度の予算を設定しております。(2)監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。（運用状況）当事業年度においては、該当する請求はありませんでした。(3)監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。（運用状況）当事業年度においては、該当する費用発生はありませんでした。ヌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)主要な会議体には監査等委員の出席を得るとともに、監査等委員による取締役、執行役員および使用人へのヒアリング対応や重要書類の閲覧の機会を確保します。（運用状況）監査等委員は、当事業年度に開催された取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席しております。(2)会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会を確保します。（運用状況）会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受けたほか、適宜、会計監査人から監査状況の情報交換を実施しております。(3)監査等委員は、代表取締役および内部監査室との定期的な意見交換会を実施します。（運用状況）監査等委員は、代表取締役および内部監査室との定期的な意見交換を行ったほか、必要に応じて、適宜、情報交換を実施しております。当事業年度においては、監査等委員会と代表取締役は、第２四半期終了後に意見交換を実施しました。内部監査室とは、適宜情報交換を実施しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内となる旨定款で定めております。⑥取締役の選任方法当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。