電気興業株式会社
有価証券報告書－第93期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大することにあります。そのため、毎年策定される経営重点方針のもと、各施策を行うことによりすべてのステークホルダーに満足いただけるよう努めてまいる所存であります。コンプライアンスに関しては、企業倫理の徹底を第一に考え社内規程の整備・周知徹底を図り、遵法経営を行うための措置をとっております。その一環として「電気興業グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体の憲章として周知徹底を図っております。企業行動憲章は、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針であり、社員の主体性と創造性に富んだ職場環境等、目標とすべき企業行動や期待される社員像について記載しております。また、コンプライアンスをより強力に推進していく上で、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令違反行為を未然に防止し、コンプライアンスのための教育・指導、周知徹底を図ると同時に、発生した違反行為につきましては、是正と指導・監督を行うこととしております。当社グループのリスク管理につきましては、各担当部署で業務内容に応じたリスクを想定し、景気変動、製品の品質、法令違反などの諸問題に対し、対応しております。さらに対外的なリスク等に関しては必要に応じて外部弁護士と十分な協議の上、対応しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大させるため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。取締役会は社外取締役３名を含む９名の取締役により構成されており、情報の早期把握及び意思決定の迅速化をモットーに、十分な議論とスピーディな結論を出すことを第一に考え、責任体制の分担と明確化を図りながら業務執行状況の監督にあたっております。なお、取締役会は毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催される臨時取締役会にて、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、月次業績の分析、対策、評価を行うとともに、法令及び定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行っており、同時に役員相互の意思疎通と執行監視が図られております。提出日現在の取締役は以下のとおりです。松澤幹夫（代表取締役社長）、伊藤一浩（取締役専務執行役員）、下田剛（取締役執行役員）、西澤俊一（取締役執行役員）、久野力（取締役執行役員）、石松康次郎（取締役執行役員）、太田洋（社外取締役）、須佐正秀（社外取締役）、鈴木則義（社外取締役）また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役により構成されており、取締役会等の会議への出席をはじめ、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行の監査、法令及び定款等の遵守状況の監査を行っております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。土屋辰一（常勤監査役）、田宮弘志（社外監査役）、大西正利（監査役）、小林祥二（社外監査役）提出日現在のコンプライアンス委員会の委員は以下のとおりです。松澤幹夫（代表取締役社長）、伊藤一浩（取締役専務執行役員）、下田剛（取締役執行役員）、石松康次郎（取締役執行役員）、長本圭司、富居博治、浅井貴史、後藤久登、渡邊哲也当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社は、企業行動憲章を制定し、周知徹底を図ることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を活動の基本とし、業務執行が適正に行われるよう内部管理体制の強化に努めております。また、子会社につきましては、子会社管理規程に基づき、子会社管理部門である関連部が毎月報告を受け、定期的に監査を行い、実効性のある管理の実現に努め、内部監査部門は、社長の承認を得た監査基本計画に基づき業務監査を実施しております。さらには、内部統制管理部によって当社及びグループ各社における内部統制の有効性の評価が実施されております。内部統制の整備及び運用の有効性を評価した上で、必要な改善を実施すること等を通じて、内部統制の充実に努めております。上記に加え、経営理念、グループ企業行動憲章等の行動指針や安全、品質、情報管理等に関する基本的な考え方をまとめた「DKKStandard」を作成し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対して配布することを通じて、コンプライアンス意識の浸透を図るとともに、グループ内部通報制度を整備し、周知徹底を図っております。当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制に係る体制を下記のとおり、整備することを決議いたしております。（当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）・当社は、グループ企業行動憲章を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底を図り、法令、定款その他の社内規程及び社会倫理の遵守を企業活動の基本とする。・当社は、コンプライアンス上の問題点を審議するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進のため、当社グループの役員をはじめ、全使用人の意識の高揚啓発を行うものとする。・当社は、グループ内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等に違反したことが判明した場合の対応措置を構築する。・コンプライアンス委員会は、法令・定款等の違反行為があった場合には、当該行為を直ちに中止させるとともに、再発防止のための対策を講じる。・監査担当部門が内部監査規程に基づき、内部監査を実施し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が、適法且つ適正に行われているかどうかを監査するものとし、その結果をコンプライアンス委員会、社長及び監査役に報告するとともに、取締役会に報告を行うこととする。（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、別に定める社内規程により、適切に保存・管理されるものとする。・コンプライアンス委員会、取締役又は監査役は、いつでも取締役の職務執行に係る情報を閲覧できるものとする。（当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・当社は、全社的に危機管理を推進するため、想定されるリスクを各部門において業務内容に応じて景気変動・製品の品質・安全管理・法令違反などに分類し、リスク軽減に向け適切に対応していくこととする。・当社は、子会社を管理する関連部を置き、子会社各社を統括的に管理する。・各部門及び関連部は、必要に応じてリスク管理に関するマニュアルの作成・配布を行うこととし、適宜必要に応じてそれらの見直し、整備を行う。万一、損失が発生した場合又は発生が予見される場合は、各部門の長及び関連部長は、直ちに担当取締役を通して取締役会に状況を報告し、担当取締役を総括責任者として関係部門による原因・対策会議を開催の上、同会議において協議を行い、その経過並びに結果を取締役会に報告するものとする。（当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制）・当社グループの取締役会は、当社グループの経営理念のもと、毎年策定される中期経営計画や経営重点方針及びそれに従って各社・各部門において作成される方針管理に基づき、それらに明記された目標の達成のために活動する。・当社の取締役会の意思決定に関しては、毎月１回取締役会を招集し、十分議論した上で意思決定をするものとする。・また、適宜職務権限、分掌規程の策定、見直しを行うことにより、業務執行を効率的に行うことのできる体制を整える。（当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）・当社は、グループ各社における内部管理体制の強化を図るため、グループ各社において開催される重要な会議への出席等を通じ、相互連絡、協議、情報の共有化、指示、伝達等を適正に行うことにより、関連規程のもと、連携体制を構築していくものとする。・また、関連部は、グループ各社から、経営内容を把握するための定期的な報告を受けるものとする。・特に、リスク管理及びコンプライアンス体制については、グループ共通の課題としてとらえる。・取締役、グループ各社社長は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。・当社は、グループ各社の財務報告に関し、有効且つ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を図ることにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）・監査役の職務を補助すべき専属の使用人については、必要の都度監査役会が、取締役との協議の上、決定することとする。・監査役から監査業務を補助するよう指示をされた使用人は、取締役等からの指示命令を受けないものとし、その異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行われることとする。（当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・当社グループの取締役及び使用人は、法令に定められたもののほか、会社に重大な影響を及ぼす事項、その他当社の監査役が監査役監査基準に従い、監査を行う上で必要な情報等の提供を各監査役の要請に応じて事前に監査役会に報告するものとする。・重要な稟議書に関しては、監査役に対しても回付を行うことにより、報告をすることとする。・監査役は、上記監査役監査基準に従い、必要の都度取締役と面談をし、また内部監査部門及び監査法人と定期的に意見交換を行うものとする。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項やコンプライアンスに係る事項を発見したときは、当社グループの取締役及び使用人は、速やかに監査役に報告を行うものとする。・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。（反社会的勢力排除のための体制）・反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に則り毅然とした態度で臨み、行動することとする。また、反社会的勢力に関する対応統括部署を定め、情報の収集・管理を行い、警察、暴力団追放団体及び弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら反社会的勢力を排除する体制の整備・強化に取り組むこととする。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、社外役員の全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、責任の原因となった職務の遂行について当該社外役員が善意であって重大な過失がないときに限り、法令が規定する額又はそれ以上の一定の額をもって上記損害賠償責任の限度とするものであります。＜取締役の定数＞当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。＜取締役の選任及び解任の株主総会の決議＞取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。＜自己の株式の取得＞当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の限度において、損害賠償責任を免除することができる旨を定款で定めております。＜中間配当＞当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。