トミタ電機株式会社
有価証券報告書－第68期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。・企業統治体制の概要当社は、2016年４月26日開催の第65期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役による当社取締役会の監視・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)４名と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、毎月１回の開催を原則としておりますが、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会には取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに監査等委員である取締役が出席し、法令・定款に定められた事項及び規程等に定められた重要事項についての意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監視・監督する機関と位置付けて運営しております。また、監査等委員会制度において、監査等委員は取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査等委員会は原則３カ月に２回開催されており、各監査等委員の監査状況等の報告が行われております。重要な経営戦略については、部門担当者以上による営業戦略会議を適宜開催し、毎週月曜日には本社の取締役、常勤監査等委員、管理職による生産会議及び毎月第一月曜には本社の監督職以上による拡大生産会議を開催し日常並びに重要な経営方針の確認と実行並びにリスク管理を図るとともに、適宜労使協議を行い、必要な対応を協議しております。なお、法務的専門課題及びコンプライアンスに関する事項については、適宜社外の弁護士に助言を受け認識を徹底しております。・企業統治体制を採用する理由当社は株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、企業経営における透明性、効率性及び健全性向上のための経営管理組織の構築とその運営を、最も重要な経営課題として位置付けております。透明性を高めるために、ディスクロージャーを重視し適時開示を行っていくと同時に、当社ホームページ上にＩＲ情報を掲載し積極的に情報開示に努めております。効率性を高める点につきましては、迅速で正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を図ることに取り組んでおります。健全性の確保に向けて、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款並びに当社規定に基づき実施されるとともに責任を明確にし、内部監査部門・監査等委員会による監視強化に努めております。このような観点から現行の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社の取締役及び使用人は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を基礎として、法令・定款・各種規定に沿って「組織権限規程」並びに「業務分掌規程」により業務権限と責任を明確化し、業務執行に当たっております。また、内部監査による業務監査、監査等委員による監査等委員会監査が適宜実施されております。社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体等に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本的な方針としております。管理本部総務課を反社会的勢力に対する統括部門と定め、必要に応じて警察や社外弁護士、その他外部の専門機関と連携して情報の収集・管理を行い、反社会的勢力を排除する体制の整備を推進しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、比較的小規模で、役員が個々の社員まで把握できる状況にあり、緊急連絡体制の確認を常に行い、風通しの良い職場環境の維持に心掛け、企業倫理に関する諸問題について報告・連絡・相談を迅速に行うようにして情報の共有化を図っております。「リスク管理規程」において、会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失を生じさせる可能性を示す事項を定め、リスクを積極的に予見し最良の結果が得られるように回避、軽減などの措置を講じております。また、緊急時における事業継続を図る上で重要と考え、事業継続計画(ＢＣＰ)を策定し、リスク低減に努めております。・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体制を明確にしております。また、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつも、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行っております。なお、財務報告の適正性と信頼性の確保については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき体制を整備、有効性の評価および改善等に努めております。経営管理組織図(2)内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査につきましては総務課企画担当(１名)が「内部監査規程」に基づき各部門の業務執行状況について、法令、社内規程等の遵守状況及び経営目標達成のため合理的、効率的に運営されているか定期的に監査し、実施状況を社長に報告することにより内部統制の充実を図るとともに、監査報告書を監査等委員会並びに会計監査人に回付することで、監査等委員会監査並びに会計監査人による会計監査の円滑な遂行に寄与しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査等委員会は原則３カ月に２回開催されており、各監査等委員の監査状況等の報告が行われております。監査等委員会と会計監査人は情報交換に努め、相互連携により監査の実効性をはかっております。また、代表取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。(3)社外取締役当社は社外取締役(監査等委員)は３名であり、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会に対し、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的、中立な立場での経営監視が十分に機能する体制をとっております。監査等委員である社外取締役大田原俊輔氏及び山本庄英氏の２名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出をしております。監査等委員である取締役(社外取締役)西尾愼一氏は、百貨店「株式会社鳥取大丸」の取締役の経験を持ち、企業経営の知識を有しております。総務・経理部門を統括する業務管理部長の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有しております。当社と同社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である取締役(社外取締役)大田原俊輔氏は、弁護士法人やわらぎ代表社員弁護士であり、法務の専門的な知見と経験を有しております。当社と同法人との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である取締役(社外取締役)山本庄英氏は、株式会社アピオンの代表取締役及び中部都市企画株式会社の代表取締役を兼職し、複数の企業経営に関与しております。当社とそれぞれの会社との間に特別の利害関係はありません。なお、監査等委員である取締役(社外取締役)３名と当社との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係を有しておりません。社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、証券取引所の独立役員の基準等を参考にし、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験による法律面からの幅広い視点や、企業の取締役を勤め経営に携わった知見を活かして、取締役会等で公正な立場で、意見を述べるなど、監視・監督機能を十分に発揮できる適任者を選任しております。(4)役員報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)38,88825,968――12,9204取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)――――――社外役員6,6155,940――6753(注)１．当社は、2016年４月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．当事業年度末現在の取締役（監査等委員を除く）は４名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。３．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員はおりません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、2016年４月26日開催の第65期定時株主総会において年額110百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年４月26日開催の第65期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。(5)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計40,392千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社山陰合同銀行35,85040,367取引関係維持株式会社鳥取銀行15,00027,135取引関係維持サンケン電気株式会社1,000796取引関係維持スミダコーポレーション株式会社200411取引関係維持ミネベアミツミ株式会社59145取引関係維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社鳥取銀行15,00020,070取引関係維持株式会社山陰合同銀行20,85016,450取引関係維持サンケン電気株式会社200453取引関係維持スミダコーポレーション株式会社200243取引関係維持ミネベアミツミ株式会社59105取引関係維持③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(6)会計監査当社はアスカ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。監査過程での指摘・要望事項について、適時対応しております。当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。指定社員業務執行社員若尾典邦(継続監査年数２年)指定社員業務執行社員石渡裕一朗(継続監査年数２年)会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士１名、その他４名であります。(7)取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。(9)取締役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者が期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨定款に定めております。(10)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(11)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。(12)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(13)責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、社外取締役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。なお、社外取締役３名全員と当社は、責任限定契約を締結しており、賠償責任限度額は法令の規定する最低責任限度額であります。