株式会社エスケーエレクトロニクス
有価証券報告書－第18期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社経営理念「創造と調和」には、「社会、自然そして人との調和を大切にしながら、社会の求める良い商品を創造していくことで、物質的にも精神的にも豊かな社会の実現に寄与する」という想いが込められており、その実現に向けて取締役はじめ全社一丸となって取り組んでおります。当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題の一つであり、株主・取引先・地域社会・従業員などの社内外のステークホルダーに対して、経営の透明性をより向上させるとともに、コンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていくために必要であると認識しております。このような基本的な考え方のもと、次のとおり会社機関の設置並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。イ取締役会取締役会は、社内取締役６名（石田昌德、石田敬輔、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香）、社内取締役である常勤監査等委員１名（前野隆一）及び社外取締役である監査等委員３名（堀修史、榮川和広、中野雄介）で構成されており、議長は代表取締役である石田昌德が務めております。原則月１回開催し、当社の経営全般に関する意思決定機関として法令及び定款、取締役会規則に基づく事項について審議、決議しております。ロ監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員１名（前野隆一）及び社外取締役である監査等委員３名（堀修史、榮川和広、中野雄介）で構成されており、議長は常勤監査等委員である前野隆一が務めております。原則月１回開催し、取締役の職務執行状況等の適法性監査、妥当性監査を実施します。監査等委員はそれぞれ、重要な経営に関する事項について代表取締役及び取締役から聴取し、取締役会においても意見を述べるなど経営の監視に努め、会計監査人や監査室と連携のうえ、監査業務を遂行します。ハ内部監査内部監査につきましては、監査室を設け、監査室長の角島修及び監査室内部監査グループ２名（社員）にて、業務及び制度の運用が適切に行われているか等を監査し、四半期ごとに代表取締役に結果を報告しております。ニコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、社内取締役５名（石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香）及び社内取締役である常勤監査等委員１名（前野隆一）で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。法令の改正状況等を確認するとともに、遵守状況について社内共有する仕組みを構築し、社内へ法令等の遵守意識の普及や高い倫理性の保持に努めております。法令違反等の発生時には、事実関係の調査や原因究明、再発防止又は未然防止のための措置を講じるとともに、その内容を取締役会に報告しております。また、監査等委員会及び監査室と連携し、業務に関連する法令・規制や契約、社内規程などの遵守状況を点検・評価することにより、コンプライアンスの実効性を高めます。ホリスク管理委員会リスク管理委員会は、社内取締役１名（橋本昌典）、本部長及び室長５名（前川隆、吉田豊、小西芳広、高濱庸明、中村一志）で構成されており、委員長は管理本部長である前川隆が務めております。経営危機につながる可能性があるリスクに関する重要事項の審議と方針決定を行います。定期的なリスクの洗い出しや評価及びリスク発生の予防と対応準備を行うことで、リスク管理の実効性を高めております。ヘその他経営会議を設置しております。経営会議は、社内取締役５名（石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香）、社内取締役である常勤監査等委員１名（前野隆一）、本部長及び室長５名（前川隆、吉田豊、小西芳広、高濱庸明、中村一志）及び子会社の取締役２名（長尾崇弘、杉山剛史）で構成されており、議長は代表取締役である石田昌德が務めております。原則月１回開催しております。経営会議では、経営の重要事項(基本方針、諸施策等)について審議、決定し、迅速な経営活動がなされるように努めております。＜コーポレート・ガバナンス体系＞３．企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図るため、コンプライアンス委員会や監査室に内部統制・コンプライアンス推進グループ（社員２名）を設置するなど、組織体制の整備を行っております。また、「エスケーエレクトロニクス行動規範」や公益通報者保護法に基づく「内部通報保護規程」を制定するなど、取締役及び社員が法令や定款、社内の諸規程等を遵守するための体制を整備しております。これらの体制に基づく業務執行の状況を確認するため、監査等委員会及び監査室は、当社が定める「監査等委員会規則」及び「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性や妥当性、効率性を監査しております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」を制定し、これらの規程に基づき取締役会議事録、稟議書、その他重要な取締役の職務執行に係る情報を適正に保存及び管理しております。なお、取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を制定し、経営危機の現実化を未然に防止するため、リスク管理委員会において、リスクの所在・種類等を把握し、組織横断的な管理体制を推進しております。また、経営危機発生時においては、同規程に基づき対応を行います。なお、経営危機管理の一環として、当社事業所が所在する各地域で突発的な重大災害事故等が発生した場合に備え、事業継続のための「事業継続計画(ＢＣＰ)」を策定し、緊急時の体制を整備しております。また、対外的なリスクに関しては、顧問弁護士等と十分相談のうえ対応しております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「経営理念」に基づき、全社的な目標として中期経営計画を策定し、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標を定め、かつ社員一人ひとりの業務目標の管理を行うことで、効率的な業務運営の実施を図っております。また、毎月の取締役会において、業績の報告を行い、進捗管理を行っております。職務の執行に関しては、「職務分掌規程」や「職務権限規程」を制定し、これらの社内規程に基づき、適時的確な意思決定を図っております。特に全社的に影響を及ぼす重要事項については、経営会議にて審議し、多面的な検討を行い、慎重に判断する体制をとっております。ホ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、関係会社の自主性を尊重しつつも、当該関係会社が重要事項の決定を行う際には、当社の承認、協議、報告を要することとしております。また、関係会社の主要ポストには、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）や社員を派遣し、適宜、当社取締役会等に対する経営状況の報告を求める他、定期的に当社監査等委員会及び監査室による関係会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正化を図っております。ヘ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この項において同じ。）及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす重要事項、内部監査の実施状況、「内部通報保護規程」による内部通報の状況及びその内容を報告するものとしております。また、監査等委員会による各取締役及び重要な社員への個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する体制をとります。②取締役及び社員並びに「関係会社管理規程」に定める関係会社の役員及び社員は、当社及び関係会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査等委員会に速やかに報告します。当社又は関係会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び社員並びに関係会社の役員及び社員に周知徹底いたします。③監査等委員会を補助すべき体制については、監査等委員会からの要請があり次第、監査等委員会の指示に従って職務を実施し、その職務について取締役の指揮命令を受けないスタッフを配することとしております。さらに、当該スタッフに対し、就業規則に基づく懲戒を行う場合には、予め監査等委員の同意を要することとします。④監査等委員が正当な職務執行のため当社に対し費用の前払、償還、もしくは債務の処理を請求した場合、「経理規程」に基づき公正かつ適正にこれらを処理いたします。ト反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。また、反社会的勢力に対する対応は、管理本部が統括し、弁護士、所轄警察署や関連団体との連携を図り、社内体制の整備強化を推進しております。４．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。５．取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。６．株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項①自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する事が出来る旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。７．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。