亀田製菓株式会社
有価証券報告書－第62期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものであります。中長期的な経営戦略及び対処すべき課題当グループは長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を通じた持続的な成長を目指し、2018年５月に2023年度までの中期経営計画を策定し、その実行に取り組んでおります。中期経営計画「Changinggears2023」食品業界を取り巻く環境変化を踏まえ、“美味しくからだに良いものを選び、食べ、楽しむ、健やかなライフスタイルへの貢献”を示す“BetterForYou”の観点からお客様価値を提供し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現を追求してまいります。2030年度には“あられ、おせんべいの製菓業”から“BetterForYouの食品業”へと進化すべく、2023年度までの長期視点で構造改革を実行し、スピードをあげて持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。今後の見通し今後の見通しにつきましては、国内経済は予定されている消費増税と政府の景気対策の影響が注目されるものの、総じて、緩やかな改善が見込まれますが、海外における政治経済の不確実性がリスクとなり、先行き不透明感が残るものと予想されます。このような環境の中、当グループは“収益構造の転換と成長分野への投資”を継続することにより、持続的な成長をより確かなものとするため、2019年度は以下の基本政策を実行してまいります。■国内米菓事業：主力ブランドの継続的な成長と新商品の育成、中長期を見据えた原価水準の引き下げ■海外事業：北米ビジネスの立て直しと販路拡大、クロスボーダービジネスの拡大と基盤確立■国内食品事業：非常食領域の拡大とアレルギー対応食品の立上げ、食品事業の本格展開これらの取り組みにより、2019年度の連結業績見通しにつきましては、売上高103,000百万円（前期比3.0%増）、営業利益6,700百万円（前期比25.5%増）、経常利益7,800百万円（前期比18.7%増）、親会社株主に帰属する当期純利益5,000百万円（前期比13.6%増）を予想しております。なお、業績見通しの前提となる為替レートにつきましては、1US$＝113.0円、1RMB＝16.7円、1THB＝3.5円を想定しております。※今後の見通しに関する留意事項将来の経営環境や業績予想に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって予想値と異なる可能性があります。株式会社の支配に関する基本方針１．基本方針当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会などとの共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値および株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。当社は、このような当社の企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。２．基本方針の実現に資する取り組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、グループ中期経営計画の策定およびコーポレート・ガバナンスの整備を実施しております。①企業価値の源泉について当社は、1957年の会社設立以来、企業理念にもとづき、米菓の製造技術を探求し、より高品質な商品をお客様に提供することを通じて、社会へ貢献することを目指してまいりました。その中で、ステークホルダー（利害関係者）の皆様から高い信頼とご支持をいただいてまいりました。企業理念は次のとおりです。（創業の心）戦後間もない食糧難の時代に「男性はどぶろくで気晴らしが出来るが、女性や子供には楽しみといえるものがない。なにか生活に喜びと潤いを届けたい」という想いから未経験の水飴づくりに挑戦しました。それが創業の心となり、亀田製菓は生まれました。（社是）(せいかてんどうりっき）（経営理念）1．会社にまつわるすべての者の要望に応える1．会社の永劫の存続をはかる（経営基本方針）1．民主経営で行く1．会社を私物化しない1．計画経営に徹するまた、グローバル展開の実現に取り組むにあたり、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ビジョン・ミッション”」として、グループの共有すべき基軸として掲げております。（亀田製菓グループ：“ビジョン・ミッション”）●グローバル・フード・カンパニーの具体像：ビジョン米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します●グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命：ミッション私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献しますこれらの考え方にもとづき、当社は創業以来一貫して企業経営のあるべき姿を志向し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにより、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、社会の要請に応えることで、事業の発展と企業価値の向上を目指します。②中期経営計画にもとづく企業価値向上への取り組み当社は、長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を通じた持続的な成長を目指し、2018年５月に2023年度までの「中期経営計画」を策定し、その実行に取り組んでおります。食品業界を取り巻く環境変化を踏まえ、“美味しくからだに良いものを選び、食べ、楽しむ、健やかなライフスタイルへの貢献”を示す“BetterForYou”の観点からお客様価値を提供し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現を追求してまいります。2030年度には、“あられ、おせんべいの製菓業”から“BetterForYouの食品業”へと進化すべく、2023年度までの長期視点で構造改革を実行し、スピードをあげて持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。“中期経営計画Changinggears2023”戦略骨子2023年度までの中期経営計画期間では、海外事業および国内食品事業を中心とした「事業領域の拡大」と、国内米菓事業のブランド集約、ポートフォリオ強化および製造原価改善を中心とした「コスト・収益構造の転換」、そしてそれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」の３つを戦略の柱としております。【中期経営計画の骨子】■事業領域の拡大「国内食品事業」・食品事業の本格展開・非常食領域の拡大・アレルギー対応食品領域の拡大「海外事業」・米国版BetterForYou市場の拡大・クロスボーダービジネスの拡大■コスト・収益構造の転換「生産改革」・米菓製造工程の抜本的見直し（AI活用等の技術革新を含む）・包装工程等の無人化、省人化「商品ポートフォリオ再構築」・選択と集中による成長ブランドの強化と育成・商品絞込みによる生産・販売の効率化「営業改革」・企画機能、エリアマーケティング機能の強化・EC市場の強化、SNS活用によるブランド活性化■経営基盤の強化・グローバルガバナンス体制の強化、グローバル人材育成の加速・コーポレートラボによるイノベーション総出力の向上と技術応用の加速・ESGへの取り組み強化E（環境）：環境に配慮したエコパッケージの展開、フードロスの削減S（社会）：海外新興国経済への貢献（カンボジア・インド・ベトナムでの雇用創出）G（ガバナンス）：透明性の高いガバナンス、過半数が社外取締役、多様性を確保（女性・外国人）、グローバルガバナンスの強化上記の施策を通じた数値目標は以下のとおりとなります。（数値目標）2018年度（当期実績）2019年度（予想）2020年度（目標）2023年度（目標）売上高1,000億円1,030億円1,130億円1,300億円営業利益53億円67億円90億円130億円売上高営業利益率5.3%6.5%8.0%10.0%ＥＢＩＴＤＡ94億円115億円144億円192億円ＥＢＩＴＤＡマージン9.4%11.2%12.7%14.8%ＲＯＥ8.9%9.4%11.5%12.0%海外売上高比率＊26.5%28.9%29.2%31.4%＊海外売上高比率は、持分法適用会社を含む海外の総事業規模ベースであります。※数値目標に関する留意事項数値目標に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などにもとづくものであります。実際の業績は様々な要因によって数値目標と異なる可能性があります。③コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。また、社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は有意義な提言・助言を受けております。これらの取り組みを通じて、当社は企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。（注）コーポレート・ガバナンス体制の模式図については、31ページをご参照ください。３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役および社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。本プランは2019年６月21日開催の定時株主総会において継続の承認を得ており、その有効期限は３年間（2022年６月に開催される定時株主総会終結の時まで）としておりましす。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。（https://www.kamedaseika.co.jp/）４．本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。③株主意思を重視するものであること本プランは、2019年６月21日開催の定時株主総会での株主の皆様のご承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。④独立性の高い社外者の判断の重視本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。⑤合理的な客観的要件の設定本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。⑥独立した外部専門家の意見の取得独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。⑦デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。