栗林商船株式会社
有価証券報告書－第146期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社会貢献を果たす中で継続的に長期安定的な株主価値の最大化を追求することが、株主の期待に最も応えるものと確信しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが最も重要な課題であると認識しております。特に財務諸表をはじめ重要事項の決定等における適時開示を適切に行い、経営の透明化に常に配慮するとともに、経営者の監視機能として取締役会、監査役会が有効に機能することに十分留意していくことが重要であると考えております。取締役は経営情報を共有し、法令の遵守・リスクの管理・企業情報の迅速で公正な開示に努め、適正な経営を確保する体制を構築しております。また、監査役３名の全員を社外監査役としており、監査役会は取締役会の経営意思決定、経営陣による業務執行を監督チェックする体制を整えており、内部監査室とも連携し、内部監査報告書を受領し、業務調査結果についてチェックを行う体制も整えております。コンプライアンス委員会を設置し、役員・従業員の法令遵守、社会的倫理に則した行動の推進、環境に配慮した企業活動の遂行、危機に備えた管理体制の構築を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治体制の概要当社における、企業統治の体制を考える上で、社会的貢献を果たす中で継続的に長期安定的な株主価値の最大化を追求することが、株主の期待に最も応えるものと確信しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な課題であると認識し、適時開示を適切に行い、経営の透明化に常に配慮するとともに、取締役会および監査役会が経営監視機能を充分に果たせる体制を基本としております。取締役会は、社外取締役１名を含む９名で構成され、経営情報を共有し、法令の遵守・リスクの管理・企業情報の迅速で公正な開示に努め、適正な経営を確保する体制を構築しております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、監査役会は、取締役会の意思決定、経営陣による業務執行をチェックする体制を整えており、内部監査室とも連携し、内部監査報告書を受領し、業務調査についてチェックを行う体制も整えております。コンプライアンス委員会は、取締役並びにオブザーバーである常勤監査役で構成され、役員・従業員の法令遵守・社会的倫理に即した行動の推進、環境に配慮した企業活動の遂行、危機に備えた管理体制の構築、弁護士を受付窓口とした内部通報相談窓口の設置、社内各部署におけるコンプライアンスリスクを軽減する体制の整備等を行っております。内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性、有効性を統括しております。内部統制システム構築にあたって前提となる規則・規程等の見直しにおいては、以下の点に充分留意して実施しております。ⅰ倫理規程、行動規範の制定と実践ⅱ就業、懲罰、組織、職務分掌、職務権限、稟議、関係会社、情報管理等の規程の見直し整理ⅲ監査役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、内部通報相談窓口等による監視構造の構築および運用ⅳグループ各社に共通の管理規程の整備ⅴ個別・連結財務諸表の作成プロセスと適切な開示に係る統制の整備取締役の定数について当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なっております。この選任決議は、累計投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会の特別決議要件は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。取締役会は、９名の取締役で構成され、「取締役会規程」に則り毎月１回開催し稟議規程に基づき経営上の重要要綱を決定しております。なお、当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(自己株の取得)当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(取締役および監査役並びに会計監査人の責任免除)当社は、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）ならびに会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(中間配当)当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ⅱ）当該体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの企業価値向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、当該体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項（業務の適正を確保するための体制）（取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）1)当社は、法令遵守を最重要課題と位置づけており、コンプライアンスマニュアルを作成し、法令等遵守方針、企業倫理方針を定め取締役ならびに従業員に周知しております。2)コンプライアンスマニュアルに、コンプライアンス委員会の組織を明示し、取締役ならびに従業員の法令遵守のための体制構築を図っております。3)法令等遵守体制の有効性について内部監査部門によるチェックを実施し、内部統制システムの構築に努めております。（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）1)取締役の職務執行に係る文書等については、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）1)コンプライアンス委員会規程にコンプライアンス委員会の組織および内部監査規程に内部監査部門による内部監査の実施が明示され、リスク管理体制の構築を図っております。2)安全および環境保護の方針に人命と船舶の安全、海洋環境および財産の保全を基本方針とすることを明示しております。3)安全管理規程に安全管理の組織が明示され、不測の事態には運航基準、事故処理基準等により適切に対応する体制となっているとともに、再発防止等の対策をとることを明示しております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）1)取締役は取締役会規程および取締役会細則に定める職務権限および決議事項に従い、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制となっております。2)取締役会は、法令および定款・社内規程で定められた事項ならびに経営上の重要事項について、毎月１回定期開催される取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会で決議しております。（使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）1)コンプライアンスマニュアルに法令遵守方針、企業倫理方針を明示し、社内イントラネットに掲示し従業員に周知しております。2)コンプライアンスマニュアルに従業員の法令・規定違反等の報告体制として、内部通報相談窓口の設置を明示し、内部通報規程による内部通報制度を構築しております。3)従業員の法令違反等が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会が違法行為等を是正するための措置を講じるとともに、取締役会へ報告し必要があれば懲罰等の措置をとる体制となっております。（当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制イ)関係会社管理規程にグループ各社の経営状況、経営計画、営業上重要な事項等当社へ報告するべき事項を明示しております。2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ)当社グループ各社は、コンプライアンス委員会規程においてコンプライアンス委員会の組織を明示し、各社でコンプライアンスに関する業務を取扱い、必要があれば当社のコンプライアンス委員会へ報告する体制となっております。ロ)内部監査規程にグループ各社のリスク管理の有効性について、当社の内部監査部門による定期的な内部監査によりモニタリングを実施することが明示されております。3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ)当社グループ各社は、社内規程において明確にした職務分掌、職務権限に基づいて業務を行う体制としており、取締役等は職務の重要度に応じて規程に明示されている決裁基準に従って職務を執行する体制となっております。4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ)当社作成のコンプライアンスマニュアルをグループ各社に配布し、取締役ならびに従業員に法令遵守方針および企業倫理方針を周知しております。ロ)内部通報規程により、当社グループ共通の内部通報制度を構築しております。ハ)内部監査規程に、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を定期的に実施することが明示されております。（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）1)内部監査規程に監査役は内部監査部門の従業員に必要な調査等を指示できることが明示されております。2)監査役は必要に応じ内部監査部門が実施する内部監査の報告を求めることができる体制となっております。（監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）1)内部監査部門の組織変更および従業員の選任に関しては監査役の同意が必要であることが内部監査規程に明示しております。2)内部監査部門の従業員が監査役の指示による調査等を行う場合は定期的な内部監査によらず随時実施することが明示されております。（当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）1)監査役は必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門の従業員その他の者から報告を受けることができることが監査役会規程に明示されております。2)監査役会は法令に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける体制となっております。3)監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等について意見交換を行うよう努めております。（子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制）1)関係会社管理規程に監査役はグループ会社から必要な報告を求め、さらに必要と認めた場合は業務および財産の調査をすることが明示されております。2)当社およびグループ会社共通の内部通報規程が整備され、内部通報があった場合には必要があれば監査役が出席するコンプライアンス委員会で対処することが明示されております。（監査役へ報告した者が当該報告をしたことにより不利な扱いを受けないことを確保するための体制）1)内部通報はコンプライアンス委員会へ報告され通報した者に不利益な扱いをしてはならいらないことが明示されており、監査役への報告についても同様な取扱いをする体制とします。（監査役の職務の執行の費用の支払方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）1)グループ各社共通の監査役監査規程に職務執行のため必要と認める費用を会社に請求することができることが明示されており、当社においてもこれを準用することとします。2)監査役は取締役会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席すると共に、議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役、内部監査部門の従業員からの報告を受け連携できる体制となっております。（財務報告の信頼性を確保するための体制）1)適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等の経理関係規程を整備しております。2)財務報告に係る内部統制の有効性チェックのため、内部監査部門による内部監査を定期的に実施し、必要があれば是正、改善の対策を実施する体制となっております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）（反社会的勢力排除のための体制）1)コンプライアンスマニュアルに、反社会的勢力への対抗を明示し当社およびグループ各社の取締役ならびに従業員に周知し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して会社組織として一切の関係を遮断する体制としております。2)警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力および団体に関する情報を収集するとともに組織的な対応が可能となるような体制としております。（業務の適正を確保するための体制の運用状況）1）内部統制システム当社では内部統制の基本方針およびコンプライアンス委員会規程に、当社およびグループ各社のコンプライアンス委員会の設置が明示され、定期的に委員会が開催されております。また、監査役が出席して定期的に開催される内部統制委員会では、内部監査部門からの報告および法令・社内規程等の遵守状況が審議され、必要な対応がとられております。2）取締役の職務執行当社は取締役会規程に基づき、毎月一回の取締役会が開催され、法令、定款または社内規程に定められた事項および経営上重要な事項の決議を行っております。取締役会には、社外取締役および社外監査役も出席し、職務執行状況の監督をしております。3）内部監査当社では、内部監査規程に基づき内部監査部門が設置されております。内部監査部門は内部統制委員会で承認された、年度監査計画に基づいて外部監査人および常勤監査役と連携して当社およびグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査の結果は社長、内部統制委員会および監査役へ適宜報告されております。4）当社グループ会社の管理連結子会社の月次の経営概況、中長期の経営計画等は関係会社管理規程に基づき当社担当部門に報告されております。また、当社内部監査部門はグループ会社の内部監査部門と連携して定期的に内部監査を実施し、監査結果は、当社関係者の他、当該子会社の担当部門長へ報告されております。5）監査役の職務執行および監査の実効性の確保監査役は監査役会規程に基づく取締役会への出席の他、コンプライアンス委員会および内部統制委員会の他、当社の重要な会議に出席し、必要があれば意見を述べております。また、監査役監査については、当社内部監査部門および外部監査人と連携し、当社およびグループ会社の監査を実施するとともに、グループ会社監査役との意見交換等が行われております。