株式会社スプリックス
有価証券報告書－第23期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の早い経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業価値の最大化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これは、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るためであります。取締役会は取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く。）３名と、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。監査等委員会は、監査等委員３名（常勤１名、社外取締役２名）で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。これら会社法上の組織に加え、諮問機関としての指名・報酬委員会、内部監査室、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。（指名・報酬委員会）当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っております。（内部監査室）当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。（リスクマネジメント委員会）当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理所管部に対するリスク回避措置の指導監督、会社の主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督を行っております。（コンプライアンス委員会）当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、常勤役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の、評価と対応方針を協議する役割を担っております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その内容は、以下のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。3)職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。７．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。８．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。10．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。2)監査等委員会は、代表取締役と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。3)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。13．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。14．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。さらに代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、全社のリスクマネジメントに係る方針、施策、年度計画の策定及びリスクの管理状況の把握、個別リスクの回避措置に関する指導監督を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内、監査等委員は３名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。へ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。