石油資源開発株式会社
有価証券報告書－第49期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、エネルギーの安定供給を通じた社会貢献を使命とするとともに、持続可能な開発目標の実現に向けた社会的課題の解決に取り組むことを経営理念としています。この経営理念を実現し、中長期的な企業価値を向上していくためには、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が必要であり、そのための基盤としてコーポレート・ガバナンスが重要な課題であると考えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が、業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに常勤監査役内田賢二を議長とし、全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を負っております。（監査役制度採用会社）取締役会は、代表取締役社長岡田秀一を議長として月１回を定例として開催され、重要な業務執行の決定権を留保しているほか、取締役又は執行役員から業務執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たしております。さらに、取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を３名（小島明、伊藤鉄男、山下ゆかり）選任しており、当該社外取締役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論がなされております。一方、意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等で代表取締役社長岡田秀一を議長とする常務会を構成し、取締役会の決議事項に属さない事項の意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。なお、常務会は原則として月２回の開催ですが、必要に応じて臨時で開催しております。なお、取締役の指名や報酬等の決定に関する手続きを透明化・客観化することで、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の指名や報酬等を審議する委員会として、取締役会の下に、代表取締役社長岡田秀一を委員長とし、社外取締役（小島明、伊藤鉄男）が委員として参加する指名・報酬委員会を設置しています。また、上記体制に加え、当社は、企業の社会的責任（CorporateSocialResponsibility（CSR））を果たすことが当社の持続的発展のために必要不可欠であるとの認識のもと、社長を委員長とする「CSR委員会」のほか、「内部統制委員会」、「HSSE委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置し、これらの委員会にて策定される基本方針等に基づき、当社におけるCSR活動を体系的に推進することとしております。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞（当該企業統治の体制を採用している理由）上記のとおり、当社は、業務執行者による経営に対し独立した社外取締役が意見、監督する体制と監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）による取締役の職務執行の監査が機能しており、客観的かつ適正な意思決定は十分に担保されているため、監査役制度によってコーポレート・ガバナンスの強化、充実が図れると考えております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社では、内部統制委員会及び監査室を主体として、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しており、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するために必要な体制は、以下の方針に従い整備することとしております。イ当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会規程及び取締役会決議基準のもと、各取締役がその責任と権限に基づき取締役会に付議、報告することにより取締役間の相互牽制を働かせるとともに、必要に応じ監査役が取締役会で意見を述べる。ロ当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録、稟議書、各種契約書その他業務の執行状況を示す主要な文書を保存するものとし、詳細については、文書取扱規程による。ハ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、与信管理規程、市場リスク管理・デリバティブ取引規程のほか各種緊急対策要領を再点検し、必要に応じてリスク管理の観点からマニュアル等を作成する。ニ当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会付議案件を事前に常務会で審議の上、原則として毎月取締役会を開催し、迅速な意思決定を行い、決裁・承認規程に基づく権限委譲により効率的に執行する。ホ当社使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、各部署ごとに各種業務規程、マニュアルに基づく管理を行うとともに、監査室により内部統制の有効性を監査し、その結果を社長に報告する。ヘ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社・関連会社管理規程や、グループ管理契約等を適切に運用することにより、子会社の内部統制システムの整備・運用やリスク管理を支援し、企業集団全体の業務の適正を確保する。子会社は、業種、規模等に応じて、前５項に規定した当社の体制に準ずる体制を整備・運用する。子会社の取締役等は、職務の執行状況につき、定期的に又は随時、当社に報告を行う。また、当社の監査室は、定期的に子会社の監査を行う。ト当社監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社監査役会の求めにより、監査役会事務局として１名以上の使用人を指名する。チ前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、当社監査役会の事前の同意を得る。リ当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社監査役会事務局に指名された使用人は、監査役会の指示に従い職務を遂行し、業務執行部門は当該使用人の職務遂行に協力する。ヌ当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等が当社監査役に報告をするための体制(1)当社取締役は、取締役会で月次の業務報告を行うとともに、稟議書を当社監査役に回付する。また、当社取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。(2)子会社の取締役、監査役、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社監査役に報告する。また、職務の遂行に関し必要と認める事項についても、同様とする。ル前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社に適用される当該報告に関する取扱要領に、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないことを定める。ヲ当社監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項当社監査役は、職務の執行のために前払いが必要と認めた場合、緊急の必要により監査役が立替払いをした場合、又は、その他職務に関する支払が必要となった場合は、事由、金額等を明記した書面に基づき、会社に支払又は償還を求め、会社は支払、償還を行う。ワその他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査室及び会計監査人は当社監査役に対し定期的に情報を提供する。カ財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、適正な運用を図るとともに、有効性の評価を行う。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、事業投資に関する意思決定にあたり、各部門の担当取締役及び執行役員の責任において、事業投資リスク（計画、戦略、財務、与信に係るリスク）の検証を行った上で、常務会及び必要に応じて取締役会で機関決定を行っております。なお、特に重要な投資案件については、投資評価委員会において、リスクの検証や投資の妥当性の検証がなされ、案件の採択の可否及び条件等に関する意見を常務会に具申しており、さらに成立後の事業については、主要プロジェクトを中心としてプロジェクト総合管理委員会が進捗を定期的に把握し、必要に応じ総合的かつ全社的な対応策について検討しております。このように段階を踏み、合議の上で事業投資が決定されており、事業投資の実行段階においても各種マニュアルを整備するなどして事業投資リスクを管理する仕組みを作っております。また、その他の事業リスクについても、内部統制委員会、HSSE委員会（労働安全衛生上の事項に関し審議する委員会）、情報セキュリティ委員会といった全社横断的な委員会での審議を通じてリスク管理の強化を図っております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社は、子会社の業務の適正を確保するため、年間内部監査計画に基づき、監査室により子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、社長宛報告の後、監査役に対しても報告され、必要に応じて是正措置をとっております。子会社の財務報告に係る内部統制システム全般の整備・運用状況評価については監査室が実施しており、この評価については、会計監査人による内部統制監査に使用されるとともに当社監査役と共有されております。また、子会社・関連会社管理規程に基づき、必要に応じて該当会社との間にグループ管理契約を締結し、経営内容をモニタリングするとともに、主要子会社に対しても当社常勤監査役及び監査室における監査を実施しております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、2015年６月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。イ社外取締役の責任限定契約社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。ロ社外監査役の責任限定契約社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するものとする。④取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、この選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。