株式会社ツクイ
有価証券報告書－第51期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「福祉に・ずっと・まっすぐ」のスローガンのもと、介護事業者の使命と業界大手としての社会的責任を認識し、株主や投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。当社は、長期にわたる持続的な成長を目指す経営の原点として、以下の経営理念とスローガンを制定しています。経営理念「ツクイは、地域に根付いた真心のこもったサービスを提供し、誠意ある行動で責任をもって、お客様と社会に貢献します。」ブランドメッセージ「今ある未来の、その先へ。」スローガン「福祉に・ずっと・まっすぐ」②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を示すものとして「ツクイコーポレートガバナンス方針」を定めております。当社は、経営に社外の視点を取り入れるため、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役を５名選任しております。また、監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに取締役候補者の選任および報酬の決定プロセスの透明性および客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名委員会、報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。当社のガバナンス（会社機関の内容と内部統制システム）の体制は以下の通りであります。ｂ．当該体制を採用する理由次の事項をはじめ、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。(a)監査・監督機能の強化と経営への参画監査等委員である取締役が取締役会での議決権を持つことにより、意思決定に関する監査・監督機能の強化を図るとともに、社外取締役による積極的な経営への参画を図ることができます。(b)経営の透明性の向上当社の監査等委員会は、監査等委員４名のうち３名を社外取締役が占めております。監査等委員会では、業務執行部門から独立した立場の社外取締役より、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が提起され、さらに社内取締役である常勤監査等委員より当社の状況や課題を踏まえた見解が示され、活発な議論がなされています。この監査等委員会における議論の内容は取締役会における審議に反映され、意思決定プロセスの透明性を高めております。＜任意の指名委員会、報酬委員会の設置＞当社は、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者並びに取締役報酬の決定プロセスの透明性および客観性を確保しております。両委員会は、取締役会が決定した方針に則った評価基準を策定し、評価を実施しております。この客観的な評価結果等を踏まえて取締役候補者並びに取締役報酬に関する案を作成し、取締役会へ答申しております。あわせて、指名委員会ではサクセッションプランを、報酬委員会では取締役の報酬基準およびインセンティブに関する検討を進めております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、会社法第399条の13の規定に基づき、取締役会において以下を内部統制システムに関する基本方針として決議しています。１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)取締役および従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。(2)法令遵守の教育研修を実施し、法令および企業倫理遵守の意識向上を図る。(3)業務執行部門から独立したコンプライアンス室を設置し、「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性を監査し、「内部統制規程」に基づき、業務の適正および財務報告の信頼性を確保する体制を評価する。また、関連法令に規定される「業務管理体制の整備」に基づき、法令遵守等の業務管理体制を確認する。(4)各部門において業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、コンプライアンス室が継続的に監視する。(5)内部監査や内部統制評価および業務管理体制の整備の結果は、代表取締役および監査等委員会に速やかに報告し、必要に応じて対策を講じる。(6)「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役、監査等委員会および取締役会へ報告し、必要に応じて対策を講じる。(7)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」および「個人情報管理規程」に従い保存および管理を適正に実施する。(2)監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。経営上のリスクを識別および総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。(2)各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築する。(3)財務報告の信頼性に係るリスクの管理については、コンプライアンス室が各部門をモニタリングし、代表取締役および監査等委員会へ報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制(1)月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営判断の原則に基づき意思決定を行う。(2)取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」および「職務決裁権限規程」において各職位の責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。(3)取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会は執行役員を選任する。執行役員は、取締役会の決定に従い、忠実に業務の執行をとり行う。月１回の定時執行役員会および必要に応じて開催する臨時執行役員会により、個別経営課題を実務的な観点から協議し、迅速な業務執行を推進する。(4)取締役会の任意の諮問機関である指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者の選任・評価・報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保する。５．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、子会社の取締役または執行役員より以下の報告を受ける。・子会社の営業成績・子会社の財務状況・子会社の取締役会規程に規定される決議事項の決議状況・その他、子会社の経営上の重要な事項(2)子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社の事業内容や規模に応じた監査等委員会、もしくは監査役会の設置、監査役の配置を求める。・当社のコンプライアンス室が、グループ各社の内部統制部門等と連携を図りながら子会社の事業内容や規模に応じた監査を順次実施し、その結果を、当社代表取締役および監査等委員会に報告するものとする。・当社は、内部通報制度を子会社に拡大し運営する。(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、子会社に対し、経営上のリスクを識別し、適正なリスク対策を確実に実行することを求める。・当社は、リスク管理委員会において、子会社の取締役または執行役員よりリスク管理状況の報告を求める。(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の自主性および独立性を認めるとともに、子会社の決裁権限等の意思決定ならびに業務分掌等の組織内における責任の範囲を定めることを求める。・当社は、上記、意思決定ならびに責任範囲を規程等に定め、これに準拠した体制の構築と運用を求める。６．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項(1)「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。(2)人事部長は、当該従業員の異動および評価については、監査等委員会の同意を得る。(3)当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は監査等委員より直接行われるものとする。７．監査等委員会への報告に関する体制(1)取締役および従業員は、法定事項および社内規定事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項・その他業務執行に関する重要な事項(2)上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役および従業員に報告および調査を要請できる。(3)上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行なってはならない。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(1)監査等委員会は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。(2)監査等委員会は、主な事業所の往査を実施する。(3)監査等委員会は、コンプライアンス室への指示ならびに連携を通じ、あわせて会計監査人との連携により監査の適正性と実効性の向上に努める。(4)監査等委員会は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、定期的に代表取締役、経営陣幹部との意見交換を行う。(5)監査等委員会は、法令遵守および内部通報の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。(6)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。④役員の定数当社の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項＞当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽減するためであります。