株式会社ニッチツ
有価証券報告書－第94期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識いたしております。その具体的取組の一環として、2005年３月に、当社グループとしての「企業理念」及び「行動規準」を制定いたしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制当社取締役会は、取締役７名（内、社外取締役２名）で構成しており、取締役の職務執行の監督を行うとともに、的確かつ迅速な意思決定が行える体制といたしております。当社の体制は監査役会設置会社であり、当社監査役会は、監査役３名（内、社外監査役３名）で構成しており、各監査役は取締役会への出席等を通じ、取締役の業務執行に対する経営監視機能を果たしております。また、経営の透明性・客観性を高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社取締役の選任・解任、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任、取締役の報酬制度・方針並びに各取締役の業績評価に基づく報酬等の取締役会の検討に当たり、助言・提言を得ることとしております。なお、取締役会、監査役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の概要は次のとおりであります。機関の名称目的権限構成員の氏名議長または委員長取締役会会社の業務執行に関する的確かつ迅速な意思決定会社の業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行の監督廣瀬靖夫本多修松井愼一堤清治大石源太郎川﨑俊之成田睦夫代表取締役社長廣瀬靖夫監査役会業務執行に対する経営監視機能取締役の業務執行の監督、取締役会による業務執行の意思決定に関する監督髙橋耕司山本宏宮川弘和社外監査役髙橋耕司指名諮問委員会代表取締役、取締役候補等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保取締役の指名、代表取締役、業務執行役員及び執行役員の選任・解任等に関する取締役会への助言・提言川﨑俊之成田睦夫廣瀬靖夫社外取締役川﨑俊之報酬諮問委員会取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等に関する取締役会への助言・提言川﨑俊之成田睦夫廣瀬靖夫社外取締役川﨑俊之企業統治の体制図については、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム整備の状況2005年３月、コンプライアンスのグループ内周知徹底と円滑な運営を図る目的で、当社グループ・コンプライアンス規程を制定し、同規程に基づき、当社取締役及び監査役並びに子会社社長をもって構成し、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を発足させております。同規程には、グループ内重要情報のコンプライアンス委員長への集約のための「重要情報連絡制度」や、適時開示に係る社内体制を明記するなど、コンプライアンスに係る諸問題について適時適切な対応が図れるよう、制度を整備、明確化いたしております。また、法令違反行為等の防止等を目的に、内部通報規程を制定し、その窓口としてコンプライアンス委員会の下、「ホットライン委員会」を発足させております。また、2008年３月に「コンプライアンス委員会」の下、常設組織として「内部統制推進委員会」を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの整備、推進に取り組んでおります。（ロ）内部統制システム構築の基本方針当社が、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、当社グループ共通の行動規範として別途制定した「企業理念」及び「行動規準」を企業行動の原点と認識の上、職務を執行する。コンプライアンスのグループ内周知徹底と円滑な運営を図る目的で、当社グループ・コンプライアンス規程（以下「コンプライアンス規程」という。）を制定し、同規程に基づき、当社取締役及び監査役並びに子会社社長をもって構成し、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。当該委員会の事務局長は管理本部長または委員等の中から委員長が指名する者が兼任するものとし、必要に応じ委員会の開催を社長の指揮の下、司る。また、「コンプライアンス規程」に反社会的勢力との関係排除にグループを挙げて取り組む旨明記し、体制を整備する。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報その他重要情報については、別途定める文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存、管理する。株主総会議事録、取締役会議事録、コンプライアンス委員会議事録の作成、保存、管理並びに管理本部長または社長が関与する稟議書の保存、管理は、管理本部総務部の所管とする。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制各取締役は、保安規程、安全衛生管理規程、販売管理規程、購買管理規程、債権管理規程等を遵守の上、所管する本部内のあらゆるリスクに対する管理責任を負う。リスク管理については、「コンプライアンス規程」にグループ内重要情報のコンプライアンス委員長への集約のための「重要情報連絡制度」や、適時開示に係る社内体制を明記するなど、リスク管理に係る諸問題について適時適切な対応が図れるよう、制度を整備、明確化する。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、その事業遂行に当たり事業本部制を採用するが、毎年度当初には、各事業本部毎の予算策定を行い、以降、四半期毎にこれをレビューするグループ会議（予算会議）を開催するほか、取締役会規則に基づき定期的に、また必要に応じ臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議、報告を行い、効率向上のための情報共有化等を心がける。5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役以下、各取締役は企業行動の原点たる「企業理念」、「行動規準」の周知徹底を常に心がけ、「コンプライアンス規程」等諸規程に従い全使用人による職務執行が適正に行われるよう監督する。コンプライアンス委員会委員長は、各事業本部に、「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該事業本部の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。また、法令違反行為等の防止等を目的に、「内部通報規程」を制定し、その窓口として「コンプライアンス委員会」の下、「ホットライン委員会」を設置する。6）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ構成員は、グループ共通の行動規範として定めた「企業理念」、「行動規準」に基づき、「コンプライアンス規程」、「関係会社管理指針」等諸規程に従い、業務を執行する。グループ会社は、毎年度当初に、会社毎の予算策定を行い、各代表者は、年度当初並びに四半期毎の予算会議等に参加し、予算並びに業務執行状況の報告を行う。グループ会社の役員（取締役、監査役）には、当社役職員も就任し、グループ全体として適正な業務運営が執行されるよう監視できる体制とする。また、コンプライアンス委員会委員長は、グループ会社に「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該グループ会社の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。当社の内部監査部門である管理本部は、当社監査役及び会計監査人と連携し、グループ会社の監査を行う。7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合には、監査役と協議の上、適任と認められる管理本部総務部または財務経理部の職員を配置する。8）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の使用人が、監査役から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役からの指揮命令は及ばない。また、当該使用人の人事に関する事項については、監査役会の意見を尊重する。9）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会のほか、予算会議等の重要会議に出席し、取締役の業務の執行状況について報告を受けるとともに、「コンプライアンス委員会」の構成員として、グループのコンプライアンスに係る重要情報の報告を受け、意見交換に参加する。また、「稟議規程」に基づき管理本部長または社長が関与する稟議書については、その全ての回覧を受ける。使用人は、当社グループ内において法令違反行為等が行われ、または行われようしていることを知ったときは、直ちに当該法令違反行為等の内容等を報告する。10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び当社グル－プ各社は、前号の法令違反行為等の報告をした者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用については、必要に応じ予算措置を講じ、支払の請求があったときは、法令に従い適切に処理する。12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、必要に応じ適宜各事業本部等を往査するほか、取締役、使用人に説明を求めることとし、内部監査部門である管理本部と連携し、また、会計監査人との間で、定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって監査成果の達成を図る。（ハ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（ニ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（ホ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。（ヘ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（ト）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（チ）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償請求責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損賠賠償請求の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。（リ）中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。