カブドットコム証券株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており、企業統治に関する会社の機関の内容は以下のとおりです。ア．企業統治の体制の概要ａ．経営監督機能(ａ)取締役会取締役会は３ヶ月に１回以上開催すると規定され、会社法第416条に規定する事項を中心とした重要事項について決定を行います。取締役会は７名の取締役によって構成されており、うち３名は社外取締役であります。(ｂ)指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任並びに取締役会に提出する執行役の選任、懲戒及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名により構成されております。なお、当社における取締役候補者及び執行役候補者の選任基準は以下の通りであります。＜取締役候補者選任基準＞（1）取締役にふさわしい人格・識見を有すること。（2）豊かな業務経験あるいは専門職知識を有すること。（3）経営判断能力に優れていること。（4）遵法精神に富んでいること。（5）心身ともに健康であること。社外取締役の候補者選任にあたっては、上記の基準の他、次の基準を適用しております。また、これらの基準は、社外取締役に求める機能及び役割と同じであります。（1）経営者あるいは経営者の補助役として豊富な経験を有すること、あるいは法律もしくは会計、財務の職業的専門家としての地位に就いていること。（2）社外取締役としての独立性を維持できること。＜執行役候補者選任基準＞取締役選任基準に準じる他、次の基準を適用しております。（1）ビジネス感覚、指導力、先見性、企画力が優れていること。（2）社内外での人望が厚いこと。(ｃ)監査委員会取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催されます。社外取締役３名を含む取締役４名により構成されています。なお、本委員会にはこれら監査委員会委員の他、内部監査室長、執行役、顧問弁護士、会計監査人がそれぞれオブザーバー及びアドバイザーとして出席し、会議の活性化を図るとともに監査の質の向上に努めております。(ｄ)報酬委員会取締役及び執行役の個人別の報酬に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名により構成されております。(ｅ)内部監査室代表執行役直属とし、被監査部門に対して充分な牽制機能が働くよう他の業務執行部門から独立した組織であり、当社の内部監査を実行するとともに監査委員会の職務を補助する機関です。内部監査室は内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。ｂ．業務執行機能(ａ)代表執行役、執行役当社は、執行役の中から代表執行役２名(執行役社長及び執行役副社長)を選任しております。代表執行役は、業務執行部門の責任者として、それぞれ会社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務の執行を行うとともに、取締役に対し、業務執行状況及び月次決算の状況等について３ヶ月に１回以上報告及び説明する義務を負っています。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。(ｂ)経営会議執行役全員により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を出席者の過半数により決議いたします。(ｃ)2019年3月期における各機関の活動状況は以下のとおりです。取締役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・20回監査委員会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・19回指名委員会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7回報酬委員会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9回経営会議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54回②企業統治の体制を採用する理由取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図る他、経営の監督機能として社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に指名委員会等設置会社の組織形態を採用しております。なお、本書提出日現在では、顧問弁護士、会計監査人を含む複数のアドバイザーが毎月開催される監査委員会に出席し、独立的な立場から各種意見・助言等を行う体制としており、また、社外取締役の独立性確保の観点から、本年の定時株主総会で選任された社外取締役の内、２名を独立役員として指定済みであります。③企業統治に関するその他の事項当社ではコーポレート・ガバナンスを、妥当性(効率性)、適法性、会計等のディスクロージャー内容の適正性についてＰＤＣＡサイクルを行う仕組みを確立するための組織体制と位置づけており、内部統制システムとはコーポレート・ガバナンスの重要な機能を構成するプロセスであると考えております。当社は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下のとおり決議し、この決議内容にのっとり、社規則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。ａ．業務の適正を確保するために必要な体制(ａ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役は、職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体により保存を行う体制とし、文書の保存期間その他の管理体制については当社社規則に規定しております。また、監査委員会又は選定監査委員が求めたときは、執行役はいつでも文書を閲覧に供す体制としております。情報の管理については、「セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針(プライバシーポリシー)」を定め、「情報セキュリティ基本規程」「情報セキュリティ手続」「個人情報保護規程」等の規則を整備し、その徹底を図る体制としております。(ｂ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制期初に「リスク管理方針」及び「情報セキュリティ手続」を制定し、リスクの認識、把握、リスクコントロール、報告を行う体制としております。また、リスクの算定方法等、リスク算定基準、リスク算定等に係る内部管理体制の整備方法、リスク算定等に係る基礎データの管理方法を当社規則に定めております。(ｃ)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表執行役・執行役の職務・権限・責任等を定め、執行役の職務が効率的に行われることを確保する体制としております。具体的には、代表執行役が取締役会から委任された業務執行に係る事項を統括し、業務執行の重要な事項については経営会議により決定することとしております。また、執行役は経営会議決議事項並びに業務執行に係る事項につき代表執行役を補佐して業務を執行することとしております。(ｄ)執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「行動規範」を定め、反社会的勢力との対決を含め、法令、自主規制機関の定款・諸規則、取引所規則、当社の定款・諸規程や社会規範の遵守を宣言し、コンプライアンス研修等によりその周知徹底を図っております。また、「コンプライアンスプログラム」に基づき、各期の方針・重点課題・施策を制定し、その実践により法令遵守を確保する体制としております。法令等の遵守状況については、第一線(業務推進各部門による自主点検)、第二線(コンプライアンス・リスク管理部門によるモニタリング活動)、第三線(内部監査室による監査活動)の三層構造により検証する体制としております。(ｅ)当社並びに当社の親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ＭＵＦＧグループ行動規範を採択するなど、法令等遵守・リスク管理等の内部統制に関して親会社における統括組織と適切に連携し、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築しております。また、親会社より取締役の派遣を受けておりますが、利益相反等の可能性に留意した取締役会運営を行うこととしております。(ｆ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動の強化を通じて、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制としております。ｂ．監査委員会の職務の執行のため必要な事項(ａ)監査委員会の職務を補助すべき組織に関する事項監査委員会の職務を補助すべき組織として内部監査室を設置しております。(ｂ)内部監査室の業務執行部門からの独立及び監査委員会の指示の実効性確保に関する事項内部監査室は代表執行役直属とし、他の業務執行部門から独立した組織となっています。監査委員会の補助業務に関し、監査委員会または監査委員は、内部監査室に対し直接指示・命令を行うことができるとともに、内部監査室長及び監査委員会事務局長の任免は取締役会が決定し、内部監査室長及び監査委員会事務局長の人事評価・懲戒に関する事項は監査委員会の、内部監査室員の異動・人事評価・懲戒に関する事項は監査委員会が選定した監査委員の、それぞれ事前の同意を必要としています。(ｃ)取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制(ⅰ)監査委員は、取締役・執行役及び使用人等に対し、職務の執行に関する事項の報告を求める権限を有しており、選定監査委員は以下の権限を有することとしております。・取締役若しくは執行役及び支配人その他使用人に対する職務の執行に関する事項の報告の請求・当社の業務及び財産の状況の調査・監査委員会の職務を執行するため必要があるときの当社の子会社に対する事業の報告の請求・監査委員会の職務を執行するため必要があるときの子会社の業務及び財産の状況の調査・取締役会の招集・監査委員会が会計監査人を解任したときの株主総会に対する解任の事実及び解任理由の報告・監査委員会の職務を行うため必要があるときの会計監査人に対する会計監査に関する報告の請求・当社と執行役又は取締役との間の訴えに係る訴訟の代表(監査委員が当該訴えの当事者である場合を除く)・調査の実施にあたり必要な場合の弁護士、公認会計士、コンサルタント及びその他の外部アドバイザーの任用・内部監査室員の異動・人事評価・懲戒に関する事項に関する事前同意・監査委員会に内部通報のあった事案の処理（必要に応じ内部統括責任者と連携）(ⅱ)執行役及び使用人は以下の事項について監査委員又は監査委員会に報告しなければならないこととしております。・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実・監査委員会又は内部監査室から受領した改善要請に対する是正状況・行政当局、取引所、金融商品取引業協会等が当社に対し行った検査、考査、監査の結果の内容・行政当局、取引所、金融商品取引業協会等から処分を受けた場合にはその処分内容・業務執行の妥当性、適法性に疑義があると思われる事項が生じた場合には、その事項・その他監査委員会又は選定監査委員が定めた事項(ｄ)前記(ｃ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報をした者への就業上の不利益を課すことを社内規程で禁止している他、監査委員会が定めた監査委員及びコンプライアンスを担当する執行役が、通報をした者がその後不利益を受けていないかを確認することを義務づけております。(ｅ)監査委員の職務の遂行について生じる費用等に関する事項監査委員は、その職務の執行に必要とする費用等を会社に請求できると定めております。(ｆ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会を構成する取締役は、取締役会決議により定め、その員数は３名以上とし、その過半数は社外取締役であって執行役でない者でなければならないとしております。加えて、監査委員会は、必要に応じ、説明又は意見陳述のために取締役、執行役、担当管理職その他の社員を監査委員会に出席させることができるなど監査が実効的に行われることを確保する体制としております。エ．リスク管理体制の整備の状況国際規格に準拠したＰＤＣＡサイクルを基礎として、第一線(業務推進各部門による自主点検)、第二線(コンプライアンス・リスク管理部門によるモニタリング活動)、第三線(内部監査室による監査活動)の三層構造による内部統制、内部管理及びリスク管理体制を構築しております。オ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の解任の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥取締役及び執行役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役(取締役及び執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が各職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。