株式会社エスライン
有価証券報告書－第80期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。(1)経営方針当社は、会社創立以来、社是「和」のもと、「法の精神」、「社会貢献」、「環境と顧客優先」、「全員参加」を経営の基本理念として掲げ、「ときめき（自主性）、ひらめき（創造性）、こだわり（独自性）」の気持ちを持って、事業運営に取り組むことによって、「エスラインブランドを築く」を経営ビジョンとしております。今後につきましても株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実な事業の発展と企業価値の安定的な向上に向けて注力してまいりたいと考えております。(2)中長期的な経営戦略に基づく取組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)会社の支配に関する基本方針について」の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。当社は、陸軍統制令や終戦による統合・分離を経て、1947年に「岐阜トラック運輸株式会社」として設立以来、貨物運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の拡大、大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、Ｓライン日本グループによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシステム）の稼動、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取り組み等、お客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。また、当社は、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、収益力の向上、また、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化にも機動的かつ柔軟な対応を図ることにより企業価値を高めることを目的として、会社分割によって2006年10月に純粋持株会社体制に移行し、現在に至っております。当社グループは、貨物自動車運送事業のうち、主に小口商業貨物輸送（特別積合せ）事業を営むエスライングループ６社と地域や顧客に特化した物流サービス全般を行う事業会社13社、そして損害保険代理業や産地直送品販売を行う事業会社２社からなるスワローグループで構成され、札幌から鹿児島までを結ぶ路線内に支店・営業所を有しておりますが、主には東京から福岡までの太平洋ベルト地帯を事業基盤としてトラック輸送を中心とした物流関連事業を営んでおります。当社は、持株会社体制への移行により、運送事業、物品販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において経営資本と管理体制の効率化を推進し、当社グループの一層の利益体質の確立と企業価値の向上を図ることにより、ワンランク上の総合物流企業を目指し、日々注力しております。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等＜当社の中期経営計画＞①名称“エスラインブランドの価値向上”ThinknextValue②計画期間2019年４月１日から2022年３月31日（３ヵ年）③基本方針輸送ネットワークと拠点物流サービスを人材・品質・技術で強化充実する（イ）事業構造の改革当社グループはブランド価値をさらに高めるため、グループネットワークを活かした事業を戦略的連携の展開により、グループ全体の収益構造を変革し、営業利益の向上を目指します。また、働き方改革を推進し、人材を活用し、社員の意識改革を促進するなど、社内風土の醸成を図るための企業環境を整備して、継続成長を目指します。そのために、グループ各社の事業特性を活かし、さらに発展させるための新たなグループ連携体制の構築や、共通機能の編成によるさらなる組織強化により、社会環境や経済情勢への変化に迅速、かつ、柔軟に対応できる事業構造を構築します。(a)輸送サービスの充実当社グループの強みである関東・中部・関西および九州エリアを結ぶ、輸送ネットワークの充実を図り、複合輸送サービスの再構築により一層の拡充を図ります。輸送手段の変革と先進技術の導入により、人員不足の中での作業の効率化・省力化を進めてまいります。(b)物流サービスの拡大輸送ネットワークと多様な輸送手段を持つ強みを活かして、成長地域・領域での物流サービスを競争優位な事業に成長させます。(c)ホームサービスの成長一層の作業品質の向上と輸送ネットワークとの連携を図り、「大型商品の宅配（ＢtoＣ）」と「引越しサービス」を収益性の高い事業に成長させます。（ロ）働き方改革・人事制度の確立物流環境に適した人事制度を確立します。安全・安心と、働く喜びを感じる、職場環境を構築します。（ハ）ＥＳＧへの取り組み安全で環境にやさしい企業として、高品質な物流サービスで地域社会に貢献します。エスラインで働く喜びを家族で感じられる企業として成長します。④経営目標2022年３月期（最終年度）営業収益560億円経常利益額（率）25億７千万円（4.6％）ＲＯＥ6.5％自己資本比率50.0％以上(4)経営環境と対処すべき課題今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復が続くことが期待されておりますが、中国経済の減速を始め各国の成長鈍化等を背景とした、先行き不透明な状況も続くことが想定されます。物流関連業界におきましては、消費活動に力強さが見られず、取扱貨物量の拡大は期待できないものと予想されます。また、絶対的な労働力不足のなか、働き方改革関連法の施行による、労働環境の改善への取り組み、不安定な原油価格の動向、さらには、安全装置や環境対応に向けた車両導入等のコスト増加要因も見込まれ、当社を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。こうしたなか、当社グループでは、「輸送ネットワークと拠点物流サービスを人材・品質・技術で強化拡充する」を基本方針とする、新中期経営計画「スローガン：エスラインブランドの価値向上」（2020年３月期から2022年３月期）を策定いたしました。①事業構造の改革（１.輸送サービスの充実、２.物流サービスの拡大、３.ホームサービスの成長）②働き方改革・人事制度の確立③ＥＳＧへの取り組みを経営戦略の柱に、組織体制の改革、人材確保と育成、営業サービスの強化、業務の効率化と生産性向上、先進技術の導入等を着実に実行することにより、利益率の改善を目指した新中期経営計画の目標達成と企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。その中でも特に、昨年稼動を開始した㈱エスラインギフ豊田第２物流センターや西淀川支店、㈱スワロー急送の本社物流センターの稼動状況を確認し、さらなる収益性の向上を図ってまいります。また、本年５月に㈱エスライン郡上にて移動ラック式定温管理倉庫を、本年11月には㈱エスラインギフの本社敷地内に省力化を目指した中部地区では最大規模となる自動ラックシステムを導入した飲料保管用倉庫を新築し、早期の安定稼動実現と物流サービスの事業拡大に取り組んでまいります。(5)会社の支配に関する基本方針について当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。①会社の支配に関する基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。②会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」について、従前のプランの一部内容の修正を行い、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。本プランの概要は以下のとおりです。(イ)当社株式の大規模買付行為等本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。(ロ)大規模買付ルールの概要大規模買付ルールとは、取締役会に対し事前に、大規模買付者による意向表明書（大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書）を提出したうえで、所定の必要かつ十分な情報の提供（情報が十分でない場合は追加情報を提出、なお、追加的に情報提出を求める場合の期限を、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とする）し、取締役会による一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）または株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に、大規模買付行為を開始するというものです。(ハ)大規模買付行為が実施された場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置をとることがあります。(ニ)対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。(ホ)本プランの有効期限等本プランの有効期限は、2020年６月30日までに開催予定の当社第81期定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。③本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および金融商品取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること(c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること(d)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること(e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。