株式会社ケアネット
有価証券報告書－第24期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】本項の記載内容については、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいています。①企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその体制を採用する理由当社は、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷き、次の点を重視した企業経営の実現を目指します。・経営陣の責任の明確化・業績やリスクの把握と迅速な対応・正確で適切な情報を適時に開示することの実施・経営環境・社会環境の変化への適切かつ迅速な対応・反社会的勢力との一切の関係を断絶・社内論理に囚われない、顧客、従業員、株主、社会等のステイクホルダーに対する責任を重視した企業経営の実現当社は、監査役会制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。以上のような体制を採用する理由は、監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。（イ）会社の機関の内容等取締役会当社では取締役会を取締役６名で構成しております。なお、当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。取締役会は定時取締役会を月１回、その他に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役の他、監査役も出席し取締役会における業務執行の決定に対して監査を行っております。また、取締役会の諮問機関として、社内取締役３名で構成される報酬委員会を設置しており、社内取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で決定するとともに、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度に関する妥当性について審議をしております。監査役会当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。内部監査内部監査については、内部監査室（１名）が設置されております。取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。取締役解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって解任する旨を定款で定めております。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。（ウ）内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行っております。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、経営管理本部長をオーナーとするプロジェクトチームを設置し、当社全体として推進しております。（エ）リスク管理体制の整備の状況当社は、事業上予見可能なリスクを未然に防ぐため、リスク管理行動指針に基づき各部門からリスクを抽出し、取締役会にてリスクの評価、対処すべきリスクの選定、リスクへの対処方法を審議し、対処を行っております。また、個人情報の取扱いに関しては、当社事業上の重要なリスク要因として位置づけ、平成17年３月に個人情報の保護を目的としてプライバシーマーク付与認定を受けました。付与認定後も、規格に沿った体制の整備、継続的改善を行い、個人情報の漏洩事故を未然に防ぐ運営を行っております。（オ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社には、当社の役員及び社員が取締役又は監査役として就任し、当該子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築しております。また、当社が適宜開催する経営会議には、当社子会社の関係者も出席しており、当該子会社の経営状況を報告しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査室（１名）が、内部監査規程に基づき、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果改善事項がある場合には、被監査部門に対して監査結果を伝えるとともに、改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携を保ち、内部統制部門からの報告も踏まえ、適宜情報交換を行うなど監査の実効性を高めております。当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的に開催される会議における業務報告や内部統制部門からの報告を含め、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。監査役諸橋吉郎は、事業会社において長年管理業務に携わり、製薬業界に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社は、監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該監査役がその職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。③社外取締役当社取締役におきましては、事業内容に精通した取締役を中心に、迅速かつ的確、柔軟な意思決定を重視しており、現時点で社外取締役を選任しておりません。当社としては、経営への客観的かつ的確な意見をいただくためには、業界に関する知見を有する方である必要があり、現時点ではこれらの要件を満たす有能な社外取締役候補者を選定することが困難で、適任者が見つからないというのが実情であります。このような状況をふまえますと、当社といたしましては、適任者が見つからない状況下で、形式的に社外取締役の選任を急ぐよりも、当面は現経営体制において監査役会の監査機能をより一層強化・充実させることで取締役会の監督機能強化を図ることの方が、当社の業績伸展ひいては企業価値の向上を図るうえで望ましいと考えております。以上のことから、現時点では、当社は社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。なお、当社といたしましては、引き続き有能な社外取締役候補者の選定に注力していくとともに、企業価値の向上を図るうえで最も望ましい経営体制の在り方について検討を進めてまいります。なお、独立性のある経営の監督という点では、現在２名いる社外監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行をチェックするほか、客観的かつ専門的な立場から適宜意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されているものと考えております。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外監査役の独立性に関して、当社経営者との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断できる者を選任する方針をとっております。社外監査役は、取締役会において、独立した立場で意思決定の妥当性・正当性を確保するための助言・提言を適宜行うことにより、企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。社外監査役裵英洙は、医師として専門的な知見を有しております。また、社外監査役裵英洙が代表取締役を務めるハイズ株式会社は、当社との間に業務委託契約を締結しておりますが、社外監査役の独立性に関する当社の方針を妨げるものではありません。社外監査役鈴木幸男は、製薬業界に関する相当程度の知見を有しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下記模式図に示すとおりであります。⑤役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）（注）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）11978－41－6監査役（社外監査役を除く。）76－1－1社外役員54－0－2（注）当事業年度末現在の人員は、取締役６名、監査役３名であります。なお、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等について、取締役会の諮問機関として取締役で構成する報酬委員会を設置し、当該委員会での審議に基づき、定時株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。（ウ）取締役の報酬構成について取締役の報酬構成は、基本報酬、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、各報酬限度額は、平成31年３月27日開催の定時株主総会において、基本報酬年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない）、平成19年６月27日開催の定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬40百万円以内（社外取締役には支給しない）、平成31年３月27日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬年額100百万円以内、年280,000株以内（社外取締役には支給しない）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、平成31年３月27日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。⑥株式の保有状況（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄510,099千円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エムスリー株式会社6002,379市場調査メドピア株式会社100118市場調査（注）エムスリー株式会社、メドピア株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（２銘柄）について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エムスリー株式会社1,2001,768市場調査メドピア株式会社100156市場調査サンバイオ株式会社60,000486,600協力体制の維持（注）エムスリー株式会社、メドピア株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外であるため記載しております。（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前期及び当期における貸借対照表計上額の合計額並びに当期における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。（エ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。（オ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦会計監査の状況（平成30年12月期）当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。平成30年12月期に監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社監査業務への関与期間は、由水雅人氏（４期）、菊地徹氏（１期）であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士、その他計10名であります。なお、有限責任監査法人トーマツ、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。