ポエック株式会社
有価証券報告書－第31期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要・取締役会取締役会は10名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。・監査役会監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。b．当該体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外から経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できている現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つであるコンプライアンス体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。ⅱ．当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。ⅱ．社内情報の管理については、内部情報管理規程及び個人情報保護規程に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、リスク・コンプライアンス規程に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。ⅱ．当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。ⅲ．当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。・取締役の職務の執行が効率的に行われること確保するための体制取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ行動規範、リスク・コンプライアンス規程等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。ⅱ．使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。ⅲ．コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。ⅳ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ⅰ．監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。ⅱ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。・監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。・当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。ⅱ．管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。ⅲ．管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に当社グループ行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。ⅳ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。・報告者等が通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。ⅱ．監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。ⅱ．監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記ⅰによるものとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。ⅱ．監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。ⅲ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。b．リスク管理体制の整備の状況当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行うことでリスク管理体制の強化を図っております。また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。c．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行っております。また、当社は子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施し、監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。d．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e．取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。f．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。