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オリックス株式会社
有価証券報告書－第56期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】年月沿革1964年４月日綿実業株式会社（現・双日株式会社）、日商株式会社（現・双日株式会社）、岩井産業株式会社（現・双日株式会社）の三商社および株式会社三和銀行（現・株式会社三菱UFJ銀行）、東洋信託銀行株式会社（現・三菱UFJ信託銀行株式会社）、株式会社日本勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）、株式会社神戸銀行（現・株式会社三井住友銀行）、株式会社日本興業銀行（現・株式会社みずほ銀行）の五銀行を株主として創立、その目的を①各種動産、不動産の賃貸借及び売買、②前号に関連する一切の事業、③前各号に関連する事業に出資し、その事業を営む他会社の株式を保有し及びその発起人となることとして大阪市中央区高麗橋にオリエント・リース株式会社を設立。1964年８月東京支店（1970年６月、改組により現・東京本社）を開設。その後各地に支店・営業所を開設。1969年10月株式額面変更のため、大阪市北区中之島所在のオリエント・リース株式会社に吸収合併される。1970年４月大阪証券取引所市場第二部に株式上場。1971年４月東京証券取引所市場第二部に株式上場。1971年９月香港にOrientLeasing(HongKong)Ltd.（現・ORIXAsiaLimited）設立。1972年３月名古屋証券取引所市場第二部に株式上場（2004年10月名古屋証券取引所上場廃止）。1972年12月本店所在地を東京都港区に変更。1973年２月東京証券取引所、大阪証券取引所第一部(東京証券取引所に統合）に株式上場。1973年６月オリエント・オート・リース株式会社（現・オリックス自動車株式会社）設立。1973年９月マレーシアにUnitedOrientLeasingCompanyBhd.（現・ORIXLeasingMalaysiaBerhad）設立。1975年４月インドネシアにP.T.OrientBinaUsahaLeasing（現・PT.ORIXIndonesiaFinance）設立。1976年９月オリエント測器レンタル株式会社（現・オリックス・レンテック株式会社）設立。1979年６月ファミリー信販株式会社（現・オリックス・クレジット株式会社）設立。1981年８月米国にOrientLeasingContainers,Inc.（現・ORIXCorporationUSA）設立。1985年２月バジェット・レンタカー株式会社（現・オリックス自動車株式会社）設立。1986年７月豪州にBudgetOrientLeasingLimited（現・ORIXAustraliaCorporationLimited）設立。1989年４月商号をオリックス株式会社に変更。1991年２月台湾のSunCredit&amp;TradingCorporation/SunLeasingCorporation(現・ORIXTaiwanCorporation）に資本参加。1991年３月アイルランドにORIXAviationSystemsLimited設立。1991年４月オリックス・オマハ生命保険株式会社（現・オリックス生命保険株式会社）設立。1998年４月山一信託銀行株式会社（現・オリックス銀行株式会社）を買収。1998年６月執行役員制度導入。1998年９月ニューヨーク証券取引所に株式上場。1999年３月オリックス・リアルエステート株式会社（現・オリックス不動産株式会社）設立。1999年４月オリックス債権回収株式会社設立。1999年６月社外取締役選任、指名・報酬委員会設置。2003年６月旧商法改正に伴い「委員会等設置会社」（現・指名委員会等設置会社）へ移行。2005年１月オリックス・オート・リース株式会社は、株式会社イフコ、オリックス・レンタカー株式会社、他自動車関連４社と合併し、オリックス自動車株式会社へ社名変更。2006年１月米国の投資銀行HoulihanLokeyHoward&amp;Zukin（現・HoulihanLokey,Inc.）を買収（2015年８月保有株式の一部を売却）。2009年７月オリックス・クレジット株式会社の株式51％を株式会社三井住友銀行に譲渡。2009年12月中国（大連）に中国本社、欧力士（中国）投資有限公司設立。2010年５月米国のローン・サービシング会社REDCapitalGroupを買収。2010年12月米国のファンド運営会社MarinerInvestmentGroupLLCを買収。2012年６月株式会社三井住友銀行が保有するオリックス・クレジット株式会社の株式51％を取得し、同社を完全子会社化。2013年７月オランダの資産運用会社RobecoGroepN.V.（現・ORIXCorporationEuropeN.V.）を買収（2016年10月株式を追加取得し、同社を完全子会社化）。2014年７月ハートフォード生命保険株式会社（現・オリックス生命保険株式会社）を買収。2014年12月業務ソフトウェアサービス会社弥生株式会社を買収。2015年12月関西国際空港および大阪国際空港の運営会社関西エアポート株式会社をフランスの空港運営会社VINCIAirportsS.A.S.と設立。（注）設立年月日は1950年３月28日ですが、これは株式額面変更を目的とする合併のためであり、事実上の存続会社であるオリエント・リース株式会社（被合併会社）の設立年月日は1964年４月17日です。
オリックス株式会社
有価証券報告書－第56期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】オリックスグループは当社、連結子会社883社（変動持分事業体（ＶＩＥ）および特別目的事業体（ＳＰＥ）などを含んでいます。）および関連会社198社から構成されており、様々な事業を展開しています。各事業の主な内容、各事業における当社および関係会社の位置付け等は以下のとおりです。なお、これらの区分は「第５経理の状況１(1）連結財務諸表連結財務諸表注記」に記載しているセグメント情報の区分と同一です。＜事業部門＞（セグメント）＜主な事業内容＞＜主な会社＞法人金融サービス事業部門金融各種手数料ビジネスオリックス㈱弥生㈱メンテナンスリース事業部門自動車リース事業レンタカー事業カーシェアリング事業電子計測器・ＩＴ関連機器等のレンタル事業およびリース事業オリックス自動車㈱オリックス・レンテック㈱不動産事業部門不動産開発・賃貸・管理事業施設運営事業不動産の資産運用事業オリックス㈱オリックス不動産㈱オリックス不動産投資顧問㈱㈱大阪シティドームオリックス・アセットマネジメント㈱㈱大京事業投資事業部門環境エネルギー事業企業投資事業コンセッション事業オリックス㈱オリックス環境㈱オリックス債権回収㈱㈱ネットジャパンリテール事業部門生命保険事業銀行事業カードローン事業オリックス生命保険㈱オリックス銀行㈱オリックス・クレジット㈱海外事業部門アセットマネジメント事業航空機・船舶関連事業企業投資事業金融事業オリックス㈱ORIXCorporationUSAORIXCorporationEuropeN.V.ORIXAviationSystemsLimitedORIXAsiaLimitedORIXLeasingMalaysiaBerhadPT.ORIXIndonesiaFinanceORIXAustraliaCorporationLimited欧力士（中国）投資有限公司ORIXCapitalKoreaCorporationThaiORIXLeasingCo.,Ltd.ORIXAutoInfrastructureServicesLimited金融サービス等の顧客への提供
オリックス株式会社
有価証券報告書－第56期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）オリックスグループの経営の基本方針、経営環境及び対処すべき課題①経営の基本方針経営の基本方針オリックスはグループとして以下の企業理念および経営方針を定めています。〔企業理念〕・オリックスは、たえず市場の要請を先取りし、先進的・国際的な金融サービス事業を通じて、新しい価値と環境の創造を目指し、社会に貢献してまいります。〔経営方針〕・オリックスは、お客様の多様な要請に対し、たえず質の高いサービスを提供し、強い信頼関係の確立を目指します。・オリックスは、連結経営により、すべての経営資源を結集し、経営基盤の強化と持続的な成長を目指します。・オリックスは、人材の育成と役職員の自己研鑽による資質の向上を通じ、働く喜びと誇りを共感できる風土の醸成を目指します。・オリックスは、この経営方針の実践を通じて、中長期的な株主価値の増大を目指します。〔行動指針〕Creativity先見性と柔軟性を持って、たえず創造力あふれる行動をとろう。Integrationお互いの英知と情報を結合させ、人間的なふれあいを通じて、グループ力を高めよう。目標とする経営指標（2019年３月期～2021年３月期）オリックスは持続的な成長に向けて、収益力の観点から当社株主に帰属する当期純利益を、資本効率の観点からＲＯＥ（株主資本・当社株主に帰属する当期純利益率）を、資産効率の観点からＲＯＡ（総資本・当社株主に帰属する当期純利益率）を経営指標としています。2019年３月期から2021年３月期までの３年間においては、手数料ビジネスなどの収益機会の拡大によって資本効率を高めるとともに、事業機会を捉えた優良な資産拡大によって資産効率の向上に努めることで、当期純利益の年間成長率４～８％、ＲＯＥ11％以上の実現を目指します。上記の経営指標の過去３年間の推移は以下のとおりです。2017年３月期2018年３月期2019年３月期当社株主に帰属する当期純利益（百万円）273,239313,135323,745ＲＯＥ（％）11.312.111.6ＲＯＡ（％）2.462.762.74②経営環境当連結会計年度の世界経済は、前半は米国経済に支えられ堅調に推移しましたが、後半は米中貿易摩擦の激化や金融環境のタイト化の影響により2018年末にかけて株価が大幅に下落するなど不透明感が強まりました。米国経済は、財政政策の効果などにより景気拡大が続く一方、中国経済は、貿易摩擦の影響による減速が意識され、欧州経済は、外需の伸び悩み等もあり成長鈍化が懸念されています。日本経済は、内需が底堅く推移する中、金融緩和政策の効果もあり、緩やかに回復していますが、依然として低い金利水準が続いています。③対処すべき課題中期的な方向性（2019年３月期～2021年３月期）オリックスは、事業ポートフォリオを、法人金融サービス事業部門、メンテナンスリース事業部門、不動産事業部門、事業投資事業部門、リテール事業部門、海外事業部門という６つのセグメントに分けて、マネジメントしています。さらに、この６つのセグメントを、リスクおよび資本負荷の観点から、「ファイナンス」「事業」「投資」の３つに分類し、オリックスの中期的な方向性を説明しています。「ファイナンス」は、オリックスの顧客基盤であり情報の源泉ですが、現在の低金利環境下では、金融収益を大きく成長させることは困難であると考えています。そのため、引き続き「事業」と「投資」に注力し、安定した収益を伸ばしていくとともに、積極的に新しい分野を開拓し、次の柱となるビジネスを育てていきます。自らが運営リスクを取る「事業」は、今後の成長ドライバーであり、新しい安定収益分野という位置づけです。環境エネルギー、アセットマネジメント、コンセッション、生命保険の各事業をはじめ、社会や市場の変化を捉えた新分野も含めて、Ｍ＆Ａや新規投資により拡大を進めます。「投資」は、新しい事業分野を開拓する役割と位置づけています。国内外のプライベートエクイティ投資、航空機・船舶の各事業を中心に、事業を拡大してまいります。中期的な方向性の実現に向けた体制整備オリックスは、経営環境に柔軟かつ迅速に適応していく企業体質を、常に維持し進化させていくことが重要だと考えています。上記の中期的な方向性の実現に向けて、以下の３つの打ち手に取り組んでいきます。「リスクマネジメントの更なる高度化」：事業の拡大と成長により、リスクが多様化していること、およびグローバル化していることから、これまでに培ったリスクマネジメント体制やリスクに対する判断力をベースに、迅速かつ継続的にその高度化を図り、オリックスの成長を支える経営基盤を強化していきます。「社会性と経済性を同時に満たす取引の積み重ね」：お客様にとって価値のある商品やサービスを提供し、オリックスの収益を向上させるとともに、社会や環境への配慮など社会性も意識した取引を積み重ねていきます。「価値ある職場づくり」：国籍・年齢・性別・職歴・学歴・雇用形態などの異なるすべての社員が働きがい、生きがいを感じられる職場づくりを進めることで、グローバルな組織としての力を一層高めることに注力していきます。(2）財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当連結会計年度末時点では、会社の経営を支配できる議決権を保有する株主の取り扱いについての基本的な対処方法は定めていません。また、当連結会計年度末時点では、買収防衛策は導入していません。なお、本事項については、法令変更や環境変化を踏まえ、今後とも慎重に検討を進め、必要があれば対処致します。
株式会社関門海
有価証券報告書－第31期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】年月事項1980年９月大阪府藤井寺市において、とらふぐ料理専門店「ふぐ半」を開店。1989年５月奈良県奈良市において、株式会社さかな亭（現株式会社関門海）を設立（資本金10,000千円）し、個人営業店２店舗の営業を譲受。1993年５月大阪市中央区に初の大型店舗「いけふぐ亭」（現「玄品法善寺」）を開店。1999年５月大阪府松原市に関東地区への出店のため㈱阪口フーズを設立。（資本金70,000千円）1999年７月㈱阪口フーズが、東京都港区に関東地区第１号店、「下関ふぐ新橋店」を開店。1999年10月「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした研究開発活動を開始。2001年３月株式会社関門海に商号を変更。2001年５月㈱阪口フーズを吸収合併。2001年５月大阪府松原市に研究開発室、セントラルキッチン、物流センターを兼備した本部事務所を開設。2002年６月とらふぐ料理専門店の屋号を「玄品ふぐ」に統一。2003年12月長期低温熟成技術が完成し、とらふぐの保存・輸送への導入を開始。2004年３月「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店募集を開始。2004年11月東京都中央区にフランチャイズ店舗第１号店、「玄品ふぐ銀座一丁目の関」を開店。2004年12月とらふぐ宅配事業を開始。2005年６月東京証券取引所マザーズに株式を上場。2008年４月大阪市西区北堀江に本店を移転。2013年10月2014年９月2016年３月2016年７月2016年８月2017年３月2017年４月2017年４月2017年７月2017年11月2018年７月2018年８月2018年11月2019年１月自社セントラルキッチンの生産能力拡大及び安全衛生面の更なる向上のための改装を実施。第三者割当増資により資本金646,391千円に増加。企業価値の向上を目的として株主優待制度の再開。第三者割当増資により資本金897,461千円に増加。東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更。上海颂和実業発展有限公司との間で、中国におけるマスターフランチャイズ契約を締結。海外店舗第一号として、シンガポールに「玄品（ＧＵＥＮＰＩＮ）シンガポール」をオープン。「玄品ふぐ」うなぎ料理の提供を開始。「玄品ふぐ」はも料理の提供を開始。株式会社関門海の国内店舗運営事業を「株式会社宗國玄品ふぐ」「株式会社東國玄品ふぐ」「株式会社西國玄品ふぐ」に分割継承し、持株会社体制に移行。中国上海市に100％子会社となる関門海（上海）貿易有限公司を設立。「玄品ふぐ」を「玄品」にリ・ブランディング。「玄品本町」リニューアルオープンにて寿司の提供を開始。第三者割当増資により資本金997,461千円に増加。中国上海市に関門海（上海）貿易有限公司の出資により合弁会社として上海玄品餐飲管理有限公司を設立。
株式会社関門海
有価証券報告書－第31期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、主に食材に関連する技術開発及び調達力の強化により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品」の店舗展開等を行っております。また、上記に該当しない事業として、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売等の事業を行っております。当連結会計年度において、関門海（上海）貿易有限公司を新たに設立したため、新たに連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、上海玄品餐飲管理有限公司を新たに設立したため、同社を持分法適用関連会社といたしました。当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
株式会社関門海
有価証券報告書－第31期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、「食で世の中を変える、幸せにする、明るい未来実現に貢献する」という創業者理念、「真に食を愛する者が関門海という集団を形成し、社会に貢献する」という経営者理念のもと、情熱をもったビジョナリーカンパニーとなることを基本方針としております。（２）経営戦略等当社グループは、主力ブランドである「玄品」の価値向上を目的としたブランドの再構築を実施しており、これを基礎とした再成長・収益性向上に取り組んでまいります。関門海の強みである・「玄品」がとらふぐ料理業界でNO.１であり、安定してとらふぐの調達が可能なこと・水産物の冷凍から解凍までの一連の工程における特許技術を有していること・「玄品」の店舗オペレーションがシンプルであり、ノウハウの習得が比較的容易であることから、店舗展開しやすいモデルであること等を踏まえ、今後は①「玄品」ブランドの価値を最大限にまで磨き上げ、当社グループの「強み」「ブランド力」を活かしたとらふぐ及びその他食材への展開②とらふぐ料理業界でのシェア拡大並びに年中繁盛する「玄品」を目指し、各店舗の収益性向上③フランチャイズの日本全国及び海外への拡大④「人が資本の関門海」の実現に向けた人財育成の実施及び処遇の見直し等による従業員満足度の向上を推し進めてまいります。（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、店舗ごとの売上高営業利益率を重要な経営指標と考えております。具体的には、売上高営業利益率10％、店舗ごとの償却前営業利益率20％の達成を目指してまいりたいと考えております。（４）経営環境当社グループの主力事業である「玄品」が属するとらふぐ料理業界は、景気動向、とらふぐ相場、インバウンド旅行客に大きな影響を受けます。とらふぐは高級食材であるため、消費意欲動向により来客数、客単価等が左右されます。また、とらふぐ相場は、需給バランスにより上下しており、特に相場が下がっているときにはとらふぐ料理専門店以外による取扱や中食需要が増加する傾向にあります。また、インバウンド旅行客のとらふぐ料理への需要は年々高まっております。さらに継続的な人員不足や給与水準の高騰も続いております。このような状況下において、当社グループでは景気動向を見据えたメニュー開発、養殖事業者との取組強化による安定した価格でのとらふぐ仕入れ、インバウンド旅行客への情報発信や対応可能なスタッフの配置、給与等の処遇見直しや正社員化促進に努め、経営環境の変化に対応しております。（５）事業上及び財務上の対処すべき課題①「玄品」ブランドの再構築当社グループの主力事業である「玄品」は、とらふぐ料理店の中で最も高いシェアを誇りますが、一般的な知名度は未だ低いといえます。今後、更に当社グループを発展させていくため、前期より開始した「玄品」のリ・ブランディングを積極的に推し進め、「商品」「心地よい空間」「サービス」を最重点施策として、より価値ある「玄品」ブランドの地位を確立してまいります。これにより、世界ブランドとしての「玄品」として全国・海外展開等「玄品」の更なる拡大を目指すとともに、将来的には「玄品」ブランドでより多くの食材を取扱い、当社の企業価値を向上させてまいります。②収益性の向上当社グループの重視する売上高営業利益率が低い要因としまして、閑散期である夏季の収益性悪化、本部機能強化等によるコストの増加があげられます。閑散期対策につきましては、とらふぐを年間通じてお召し上がりいただくため、閑散期限定のメニュー提案や新たな商品開発、海外旅行客の誘致強化等、来客数増加に向けた施策を実施するとともに、「はも」「寿司」といった夏季や年間を通じて食される食材を積極的に取り入れてまいります。その一方で、本部体制の適正化等による本部に係るコストの最適化を徹底することにより、収益性の向上を図ってまいります。③財務基盤の強化当社グループは、借入条件の見直しや第三者割当増資を実施したこと等により、財務体質は改善されましたが、今後の成長計画に対する資金需要に対応するため、経営成績の改善、在庫の適正化等による営業キャッシュ・フローの確保等により財務基盤の強化に努めてまいります。④人財育成当社グループは、長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をテーマに掲げ、人財育成に主眼を置き、とらふぐの知識、接客、マネジメントに主眼を置いた研修の充実、従業員の待遇改善等を実施しており、将来の幹部育成と現場主義に重点をおいた持株会社体制へと移行しております。今後も、当社グループは、全ての階層において人財を充実させ、世界に通用する人財を育成し、将来の幹部候補を多く輩出することにより、継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーを目指してまいります。
株式会社関門海
有価証券報告書－第31期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが、当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は提出日現在、代表取締役会長兼CEO田中正、代表取締役社長兼COO山口久美子、専務取締役本多正嗣、取締役大村美智也、社外取締役松下義行の取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役阿井公宗、社外監査役近藤行弘、社外監査役小田利昭の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。代表取締役に任命された内部監査人は、グループ会社を含む各部門（店舗）の業務活動に関して、内部監査規程に基づき、法令並びに定款上の問題の有無やコンプライアンス体制の調査を行い取締役会等において報告を行っております。また、社外役員や会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図ってまいります。各取締役及び各部長は、代表取締役からの指示・助言を仰ぎ、必要に際して各取締役及び各部長が指名する部門管理者とともに営業会議等の様々な会議を開催することにより各部門の情報共有を行い、各部門の業務が円滑に行えるよう連携を図っております。企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役１名を含む経営管理体制の整備、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況2008年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には、内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況等当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに、業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握・分析・評価を行ったうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達並びに子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。また、当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことでその営業活動及び決裁権限などを把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項ⅰ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅱ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅲ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株式会社関門海
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４【経営上の重要な契約等】(１）「玄品」フランチャイズシステム加盟契約について当社は、「玄品」のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズシステム加盟契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。①契約の内容項目標準フランチャイズ今すぐ独立オーナータイプ０円スタートオーナータイプ社内フランチャイズ国内エリアフランチャイズ海外フランチャイズ加盟金3,000千円エリアにより異なる加盟保証金1,000千円契約期間契約締結日より５年間ロイヤリティ店舗により異なる②契約件数当連結会計年度末における契約数は全体で119件、うち43店舗は営業を行っております。（２）資金調達当社は、2016年９月27日にシンジケートローン契約を締結しております。当該シンジケートローン契約の内容は、以下のとおりであります。「シンジケートローン契約書」（2016年９月27日に締結）に関する借入a.借入形態、契約金額、借入先の名称、資金使途、借入条件等①貸付A借入形態コミットメントライン契約金額1,300,000千円借入先の名称りそな銀行、みずほ銀行、紀陽銀行、京都銀行、三井住友銀行、滋賀銀行資金使途一般運転資金および既存借入金の借換資金返済条件満期日一括利率契約書により定められた基準金利にスプレッドを加算した利率②貸付B借入形態タームローン契約金額1,800,000千円借入先の名称りそな銀行、みずほ銀行、紀陽銀行、三井住友銀行、滋賀銀行資金使途長期運転資金および既存借入金の借換資金返済条件2016年12月より３ヵ月毎に45,000千円ずつ返済し、2019年９月30日に残額返済利率契約書により定められた基準金利にスプレッドを加算した利率ｂ.財務制限条項シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。①2017年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、2016年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額に、2016年７月13日付第三者割当増資による新株発行にかかる払込代金499,500千円を加えた金額の75％以上に維持すること。②2017年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。但し、2017年３月期については、非連結決算となるため、個別の貸借対照表及び損益計算書を比較対象としております。
株式会社関門海
有価証券報告書－第31期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当社では、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発および当社の中長期的な成長を支える根幹と定めております。当連結会計年度における内容は次のとおりであります。なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。（１）冷凍解凍に関する技術開発とらふぐの長期間にわたる保存・輸送を可能にする冷凍・長期保管・解凍における一連の技術を確立させ、特許を取得しております。この技術は、鮮度を保ったまま長期間の保管を可能にし、細胞と同じ浸透圧のミネラルバランス調節液を用いて解凍し、細胞膜の破壊や損傷を最小限に抑えてドリップの流出を防ぐものであり、高品質な食材の提供が可能となっております。この技術をとらふぐ以外の食材に応用する研究を行っております。（２）養殖事業者との取組みとらふぐ養殖に関して、通常よりもサイズの大きいとらふぐを生産養殖する技術を研究しております。とらふぐ養殖事業者と提携し、この技術によって生産した「大とらふぐ」は、前連結会計年度より店舗にて販売開始しております。さらにとらふぐの成長性や品質を向上させる研究開発を行っております。（３）食材の技術開発当社は商品の技術開発を行っており、その一環として、当社で提供している「ヒレ酒」に使用しているとらふぐの焼きヒレの製造方法に関して特許を取得しております。この特許技術により製造した焼きヒレは、製造中の酸化を抑制することでヒレ特有の生臭みを抑え、なおかつ日本酒に入れた際にアミノ酸等の成分がより多く溶けだすため、当社で提供する「ヒレ酒」は風味豊かで美味しいものとなっております。その他食材に関しても技術開発を進めており、美味で健康的な本物のおいしさの追求に努めております。（４）食の安全性確保に関する研究食の安全性を確保するため、自社セントラルキッチン品質管理室にて製造ロット毎の微生物検査や、主要食材であるとらふぐに関する定期的な動物医薬品検査などの研究を行っております。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、25百万円であります。
森下仁丹株式会社
有価証券報告書－第82期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】年月概要1893年２月森下博、薬種商森下南陽堂を創業1905年２月懐中薬「仁丹」（赤大粒）販売、森下博薬房と改称1908年４月第一製薬工場を開設1921年９月赤線検温器株式会社を設立、ガラス体温計を販売1929年11月「銀粒仁丹」販売1936年11月株式会社への組織変更に伴い社名を森下仁丹株式会社（資本金250万円）と改称1946年７月東京支店を開設1961年６月東京証券取引所及び大阪証券取引所に株式を上場1992年１月仁丹アニコ株式会社設立1996年３月仁丹商事株式会社設立1996年３月株式会社栄光堂株式取得（1996年４月に仁丹栄光薬品株式会社へ社名変更）1997年10月仁丹アニコ株式会社は株式会社仁丹ファインケミカルと合併（株式会社仁丹ファインケミカルが存続会社）2000年１月株式会社仁丹テニスガーデン芦屋設立2000年３月仁丹商事株式会社及び株式会社仁丹テニスガーデン芦屋は仁丹エステート株式会社と合併（仁丹エステート株式会社が存続会社、同時に仁丹商事株式会社へ社名変更）2000年10月仁丹ミラセルびわ湖株式会社設立2001年10月仁丹ミラセル工場びわ湖を開設2004年４月仁丹商事株式会社合併2005年４月仁丹栄光薬品株式会社は株式会社仁丹ファインケミカルと合併（仁丹栄光薬品株式会社が存続会社、同時に株式会社仁丹ファインケミカルへ社名変更）2005年７月ロート製薬株式会社との共同販売会社株式会社メディケアシステムズを設立2007年３月旧本社工場及び旧研究施設の移転計画に伴い当該施設を売却2007年10月株式会社仁丹テック設立2007年12月株式会社森下仁丹ヘルスサポート設立2008年10月仁丹ミラセルびわ湖株式会社合併2008年12月新本社へ移転2009年１月大阪テクノセンター操業開始2009年３月株式会社森下仁丹ヘルスコミュニケーションズ設立2010年２月株式会社森下仁丹ヘルスサポート清算結了2011年２月株式会社仁丹テック合併2011年12月株式会社エムジェイラボ設立2016年10月株式会社仁丹ファインケミカルが株式会社エムジェイヘルスケアに社名変更
森下仁丹株式会社
有価証券報告書－第82期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下、当社という）と、連結子会社３社及び持分法非適用関連会社３社によって構成されており、健康関連商品の製造販売及び健康関連のサービス提供の事業を展開しております。その主な事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。ヘルスケア事業、カプセル受託事業及びその他の事業を展開している当社が中心となり、健康関連商品の開発並びに製造販売を行っております。ヘルスケア事業を展開している株式会社エムジェイヘルスケアは健康食品を当社から仕入れ、販売を行っております。ヘルスケア事業を展開している株式会社エムジェイラボは、得意先を通じての店頭及び通信販売にて、ヘアケア・スキンケアを中心とした化粧品・雑貨等の販売を行っております。その他の事業を展開している株式会社森下仁丹ヘルスコミュニケーションズは、当社が通販事業において長年蓄積してきたコールセンターを始めとする顧客サービスの代行業務を行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。
森下仁丹株式会社
有価証券報告書－第82期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】以下の基本方針に沿って、施策の具体化やグループ業績目標を実現していくために課題解決に取り組んでまいります。(1）会社の経営の基本方針百年を超える歴史を持つ当社グループ（以下、当社という）は、創業以来健康産業の担い手となることを企業理念とし、人々の健康づくりにお役にたてるべく努力してまいりました。高齢化社会が進展しセルフメディケーションが求められる現在、より高いレベルの健康づくりのお役に立つことが、当社の願いであります。一方、受託事業として当社のオリジンである「シームレスカプセル技術」を活用した医薬品・食品から工業用まで幅広い用途のカプセル製商品受託をグローバルに展開してまいります。企業を取り巻く経営環境は厳しくなるなか、着実な経営基盤が固まりつつある当社としては上記のヘルスケア事業とカプセル受託事業の両事業をベースとして、「変革」を目指し、新たな分野にも積極的に事業展開を図ってまいります。(2）目標とする経営指標当社は、まず中長期的な成長の観点から経常利益率を捉え、さらに安定成長の観点から自己資本比率を重要な経営指標としてその改善に努めております。経営方針に沿って市場ニーズを的確に把握し高付加価値の新商品開発とコストダウンに努力するとともに営業力強化等により収益力を高め、結果として自己資本比率の向上を目指してまいります。(3）中長期的な会社の経営戦略「伝統と技術と人材力を価値にする」をビジョンとして、シームレスカプセル等の独自技術やノウハウを活かし、お客様がより豊かな生活を実現するために、価値を認めていただける商品を提供することにより、より安定した強固な収益基盤の構築を目指してまいります。ヘルスケア事業では、通信販売ビジネスと再構築した国内小売店向販売ビジネスにおいて「仁丹」、「ビフィーナ」、「メディケア」などの当社ブランドを活かしたお客様の拡大策を展開してまいります。カプセル受託事業では、シームレスカプセルの特徴を活かしたプロバイオティクス分野への注力に加え、その皮膜技術を応用した医薬品や工業用途などへの積極展開を図り、シームレスカプセルのバイオニアとしての足元を強固なものにしてまいります。(4）会社の対処すべき課題①事業領域の拡充当社の技術のルーツである生薬（原材料ビジネスを含む）やシームレスカプセルを中心とした当社ならではの事業領域への拡充を進めてまいります。ヘルスケア事業についてはマーケットの拡大を目指した海外事業の強化を、また、カプセル受託事業についてはシームレスカプセルの従前用途から産業用途への領域拡大を積極的に展開してまいります。②研究開発及び製品開発の更なる推進ヘルスケア事業及びカプセル受託事業の拡大には、ともに顧客満足に資する新機能、新用途を持つ高付加価値製品の開発が必須条件であり、研究開発体制を充実させ、開発資源の投資配分に留意しつつ新製品や新分野への展開を積極的に進めてまいります。なお、研究開発投資に際しては、様々な形での外部資源の有効活用を検討してまいります。③人材・組織の形成当社は製造販売業という業種並びに通信販売・国内小売店向販売、かつ受託事業をも営む性格上、各部門では各々専門知識を有する人材が必要であることから、引き続き教育、研修の充実に加え、ダイバーシティの推進等により人材の育成に注力してまいります。④内部統制体制の充実さらなるコンプライアンスの徹底を図るとともに、金融商品取引法に規定される財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を続けてまいります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
森下仁丹株式会社
有価証券報告書－第82期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当社グループにおいては、当社のみが「医薬品、健康関連商品及びカプセル受託品の製造」事業に関する研究開発活動を行っており、セグメントごとに示すと、以下のとおりであります。ヘルスケア事業に関しては、医薬品、医薬部外品、医療機器、化粧品、健康食品、食品のカテゴリーにおいて、当社独自の「機能性素材」及び基幹技術である「シームレスカプセル技術」を応用した健康関連商品の開発を進めております。当連結会計年度においては、2015年より継続して腸内環境デザインのバイオベンチャー「メタジェン」とのビフィズス菌摂取時のヒト腸内環境の変動をメタボロゲノミクスにより詳細に解析する共同研究を継続しております。当社基幹技術であるシームレスカプセルを用いて、生きたまま様々な菌を腸内に届けることが、ヒトの腸内環境にどのように影響するのかを詳細に明らかにすることで、新たな機能性の解明を期待しております。将来的には腸内フローラを改善する有用素材（プレバイオティクスやバイオジェニックス）などを活用し、当社主力のプロバイオティクス商品である「ビフィーナ」シリーズの拡充を目指します。当連結会計年度はさらに難培養性腸内細菌培養技術の開発を開始し、今までにない新たな機能性食品の開発を推進するとともに、創薬の研究開発にも幅広く活用できることが期待されます。2015年４月より施行された「機能性表示食品制度」に基づき、食品が持つ機能性を解り易く表示することが可能となる新ブランド「ヘルスエイド」を立ち上げ、ラインナップを拡充してきました。この制度は、科学的根拠を基に適正な表示をする必要があり、臨床試験又は研究レビュー（システマティックレビュー）によって説明が必要となりますが、エビデンスに基づく信頼性の高い素材を厳選し開発に注力しております。特に「ローズヒップ」、「サラシア」等の独自素材は自社商品のみならず、この「機能性表示食品制度」に適合した高付加価値素材として、数品が届出され、当連結会計年度においても大きく売上貢献しております。これらに続く次の独自素材についても、研究を進めております。シームレスカプセルの受託を含め、素材販売・ＯＥＭ開発へ、今後もさらに事業展開の幅を拡げてまいります。医薬品分野では、当社の保有する日本、その他における経口投与型子宮頸部前がん病変（ＣＩＮ）治療薬のライセンス等に関し、ＧＬＯＶＡＣＣ株式会社に許諾する契約を締結し、本新薬事業化の一層の促進を図っております。また、当社と神戸大学が共有する特許に関する経口ワクチンプラットフォーム技術を基に、各種疾患に対応した経口ワクチンの実用化にも引き続き取り組んでおり、神戸大学等と共同で研究開発を進めております。これらに加え、医療用医薬品やＯＴＣ医薬品の開発も進めており、多くの利益を期待しております。当社健康関連商品や機能性素材のエビデンス取得に関しましては、当分野の差別化戦略において、今後ますます重要になってくると考えており、お客様により確実な商品をお届けするためにも、積極的に取り組んでおります。エビデンスの取得に際しては、研究を加速するため多くの大学や企業との共同研究を行っており、前述のメタジェンをはじめとして農研機構、筑波大学、神戸大学、岐阜大学、関西大学、近畿大学等と取り組んでおります。当連結会計年度におけるヘルスケア事業に関する研究開発費の金額は631百万円であります。カプセル受託事業に関しては、当社独自の「シームレスカプセル技術」を基盤として技術展開を進めております。医薬品分野においては、前述の経口ワクチンをはじめとする当社特許技術である腸溶性カプセルなどを応用したＤＤＳ（ドラッグデリバリーシステム）カプセルのさらなる活用を目指し、研究開発を推進し、展示会等を通じて技術紹介を積極的に行っております。また、特許出願も積極的に行っており、「水」そのもの、もしくは「水」を基材とした物質（親水性フレーバー、機能性素材等）を内包化し、カプセルの中から水分が蒸発しにくく、飛躍的に安定性を向上したカプセルの特許も取得いたしました。本技術を使うことにより、「水」を粒子として取り扱うなど、これまでカプセル化できなかった物質を安定的にカプセルとして保管できるようになることで、更なるカプセル利用の可能性拡大を期待しております。また、多様な産業用途に適合した非食用皮膜カプセルの応用研究のうち、環境浄化事業を展開すべく、官民と共同開発を実施しております。それ以外にも、自動車分野、一般日用品、医療機器、農林水産用途など、さまざまな分野で各企業・大学の技術ニーズに合わせて研究開発を行っております。当連結会計年度におけるカプセル受託事業に関する研究開発費の金額は376百万円であります。結果として、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は1,043百万円であります。
味の素株式会社
有価証券報告書－第141期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

2【沿革】年月概要1907年5月合資会社鈴木製薬所設立。1908年7月池田菊苗博士が調味料グルタミン酸ソーダの製造法特許取得。同年9月鈴木三郎助（二代）がその商品化を引受。1909年5月うま味調味料「味の素®」一般販売開始。1912年4月鈴木個人の事業として営んでいた「味の素®」の事業を合資会社鈴木製薬所が継承し、同時に同社は合資会社鈴木商店に商号変更。1914年9月川崎工場完成、操業開始（現川崎事業所）。1917年6月㈱鈴木商店を設立し、これに合資会社鈴木商店の営業の一切を譲渡し、合資会社鈴木商店は目的を「有価証券及び不動産の取得売買」と変更。1925年12月㈱鈴木商店を新設し、これにそれまでの合資会社鈴木商店及び㈱鈴木商店の営業の一切を譲渡し、両社とも解散（現味の素㈱設立）。1932年10月味の素本舗株式会社鈴木商店に商号変更。1935年3月宝製油㈱を設立。油脂事業に着手。1940年12月鈴木食料工業㈱に商号変更。1943年5月大日本化学工業㈱に商号変更。12月佐賀県に佐賀工場を設置（現九州事業所）。1944年5月宝製油㈱を合併。1946年2月味の素㈱に商号変更。1949年5月株式上場。1956年1月必須アミノ酸（輸液用）発売。アミノ酸事業に着手。7月ニューヨーク味の素社を設立（現味の素アニマル・ニュートリション・ノースアメリカ社）。12月神奈川県に中央研究所を設置。1958年5月ユニオンケミカルズ社を設立（現フィリピン味の素社）。1960年4月1961年3月タイ味の素社を設立。三重県に四日市工場を設置（現東海事業所）。7月マラヤ味の素社を設立（現マレーシア味の素社）。1962年9月米国のケロッグ社と提携（日本におけるケロッグ社製品の総発売元となる）。1963年3月米国のコーンプロダクツ社（現コノプコ社）と提携（合弁会社クノール食品㈱発足）。1967年10月本社に化成品部を設置。化成品事業に本格着手。1968年2月ペルー味の素社を設立。1969年7月インドネシア味の素社を設立。1970年11月「ほんだし®」発売。12月味の素レストラン食品㈱を設立（現味の素冷凍食品㈱）。冷凍食品事業に着手。1973年8月米国のゼネラルフーヅ社と提携（合弁会社現味の素AGF㈱発足）。1974年8月ユーロリジン社を設立（現味の素アニマル・ニュートリション・ヨーロッパ社）。12月味の素インテルアメリカーナ社を設立（現ブラジル味の素社）。1981年9月「エレンタール®」発売。医薬品事業に着手。1982年5月アスパルテーム輸出開始。甘味料事業に着手。1987年6月クノール食品㈱を子会社とする。年月概要1989年9月ベルギーの化学会社オムニケム社（現味の素オムニケム社）の全株式を取得。1996年12月味の素（中国）社を設立。2000年10月冷凍食品事業を分社化し、味の素冷凍食品㈱に統合。2001年4月油脂事業を分社化し、味の素製油㈱に統合（現㈱Ｊ-オイルミルズ）。2003年2月日本酸素㈱から味の素冷凍食品㈱が㈱フレックの全株式を取得。2003年4月に味の素冷凍食品㈱は㈱フレックを合併。7月アミラム・フランス社保有のうま味調味料の生産・販売会社であるオルサン社（現欧州味の素食品社）の全株式を取得。2007年2月ヤマキ㈱の株式を一部取得し、資本・業務提携。2011年11月味の素アニマル・ニュートリション・グループ㈱（2011年9月設立）に飼料用アミノ酸事業運営を移管。2013年4月米国のバイオ医薬品の開発・製造受託会社であるアルテア・テクノロジーズ社（現味の素アルテア社）の全株式を取得。2014年11月2015年4月4月味の素ノースアメリカ社（現味の素北米ホールディングス社）が米国の冷凍食品の製造・販売会社であるウィンザー・クオリティ・ホールディングス社の全持分を取得。アメリカ味の素冷凍食品社がウィンザー・クオリティ・ホールディングス社を吸収合併し、味の素ウィンザー社に商号変更（現味の素フーズ・ノースアメリカ社）。味の素ゼネラルフーヅ㈱（現味の素AGF㈱）を子会社とする。2016年4月医薬事業を行う味の素製薬㈱が、エーザイ㈱の消化器疾患領域に関する事業の一部を吸収分割により承継したことにより、当社の持分法適用会社となり、EAファーマ㈱に商号変更。11月アフリカ諸国で事業展開する大手加工食品メーカーであるプロマシドール・ホールディングス社の株式33.33％を取得し、同社を持分法適用会社とする。2019年4月川崎事業所・東海事業所の一部及び味の素パッケージング㈱の生産体制をクノール食品㈱に集約・再編し、同社の商号を味の素食品㈱に変更。
味の素株式会社
有価証券報告書－第141期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

3【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社100社及び持分法適用会社16社より構成され、調味料・加工食品、冷凍食品、コーヒー類、加工用うま味調味料・甘味料、動物栄養、化成品、アミノ酸、更にその他の事業活動を行っております。当社グループの当該事業における位置づけは次のとおりです(☆印は持分法適用会社）。報告セグメント製品区分主要な会社日本食品調味料・加工食品クノール食品㈱味の素パッケージング㈱味の素ベーカリー㈱デリカエース㈱☆ヤマキ㈱冷凍食品味の素冷凍食品㈱コーヒー類味の素AGF㈱海外食品調味料・加工食品タイ味の素社タイ味の素販売社ワンタイフーヅ社インドネシア味の素社インドネシア味の素販売社ベトナム味の素社フィリピン味の素社マレーシア味の素社ウエスト・アフリカン・シーズニング社ペルー味の素社冷凍食品味の素フーズ・ノースアメリカ社加工用うま味調味料・甘味料欧州味の素食品社アジネックス・インターナショナル社その他☆プロマシドール・ホールディングス社ライフサポート動物栄養味の素アニマル・ニュートリション・グループ㈱味の素アニマル・ニュートリション・ヨーロッパ社（注）2味の素アニマル・ニュートリション・ノースアメリカ社ブラジル味の素社味の素アニマル・ニュートリション・シンガポール社化成品味の素ファインテクノ㈱ヘルスケアアミノ酸味の素ヘルシーサプライ㈱味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社上海味の素アミノ酸社味の素オムニケム社味の素アルテア社その他A-ダイレクト㈱その他製造受託☆EAファーマ㈱油脂☆㈱J-オイルミルズ（注）1包材フジエース社物流味の素物流㈱（注）3サービス他味の素エンジニアリング㈱㈱味の素コミュニケーションズ☆NRIシステムテクノ㈱（注）1．当社グループの中で、国内の証券市場に上場している会社は次のとおりです。東証一部：㈱Ｊ-オイルミルズ（注）2．味の素アニマル・ニュートリション・ヨーロッパ社は2018年10月31日より、その商号を味の素ユーロリジン社から変更しております。（注）3．味の素物流㈱は、2019年4月に支配を喪失することが確実になったため、味の素物流㈱の資産及び負債を売却目的に分類される処分グループに分類し、物流事業を非継続事業に分類しております。なお、事業系統図は次のとおりです。
味の素株式会社
有価証券報告書－第141期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

4【経営上の重要な契約等】技術援助を受ける契約等契約会社名契約締結先国名契約内容対価契約期間味の素㈱味の素食品㈱コノプコ社アメリカ日本国内におけるスープ、ブイヨンその他の食品に係る独占的商標使用権の許諾左記製品販売高の一定率対象商標が日本で有効に登録されている限り販売援助、経営援助契約等契約会社名契約締結先国名契約内容対価契約期間味の素㈱日本ケロッグ(同)日本ケロッグ社グループの穀類調整食品等の総発売元としての、日本国内における同商品の販売左記製品販売高の一定率2014年4月1日から3年間。以後3年毎自動更新当社子会社との吸収分割契約当社は、2018年9月27日開催の取締役会において、当社事業所の一部を吸収分割の方法により分割し、当社の100%子会社であるクノール食品株式会社（以下、「クノール食品㈱」）がこれを承継すること（以下、「本吸収分割」）を決議し、2018年10月1日付で本吸収分割に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」）を締結いたしました。(1)本吸収分割の目的当社は、事業構造の強化・生産効率の向上等を目的とした日本食品バリューチェーンの再編について検討を進めてまいりましたが、その一環として、当社の川崎事業所における調味料・加工食品の製造事業および東海事業所における調味料の製造事業（以下、あわせて「本吸収分割対象事業」）を当社から分割し、クノール食品㈱に生産体制を集約・再編することといたしました。なお、同じく当社100%子会社である味の素パッケージング株式会社についても、クノール食品㈱へ生産体制を集約・再編した上で、2019年4月1日付で同社の商号を「味の素食品株式会社」へ変更いたしました。(2)本吸収分割の方法当社を分割会社とし、クノール食品㈱を承継会社とする吸収分割です。(3)本吸収分割の日程本吸収分割契約締結日2018年10月1日臨時株主総会決議日（クノール食品㈱）2018年10月26日本吸収分割効力発生日2019年4月1日なお、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ずに実施いたしました。(4)クノール食品㈱が承継する権利義務クノール食品㈱は、本吸収分割契約の内容に従って、本吸収分割対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたしました。(5)本吸収分割対象事業の概要①本吸収分割対象事業の経営成績本吸収分割は、調味料・加工食品の製造事業を対象としているため、売上高はありません。②本吸収分割対象事業に関する資産・負債の金額（2019年3月31日現在）（単位：百万円）資産帳簿価額負債帳簿価額流動資産4,098流動負債73固定資産7,043固定負債16合計11,142合計90(6)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行っておりません。(7)本吸収分割後の新生産子会社の状況商号味の素食品株式会社本店所在地神奈川県川崎市川崎区鈴木町1番1号代表者の役職・氏名取締役社長辻田浩志資本金の額4,000百万円事業の内容調味料・加工食品の製造