株式会社ジーフット
有価証券報告書－第48期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。支配株主との取引については、当社と関連を有しない他の当事者と同様に公正かつ適正な条件によって行っており、少数株主の保護に反することはないと認識しております。また、当社は、2016年５月にコーポレートガバナンス基本方針を制定し、以下をコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。１．当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。２．当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。(4)独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。(5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。監査役会は４名（常勤１名、非常勤３名）で構成されており、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される店舗の内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任および取締役の報酬の内容について取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に設置しております。ロ．当該体制を採用する理由現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機能を通じ、十分に経営の透明性を確保できると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項内部統制システムにつきましては、取締役会、監査役会及び内部監査室との連携のもと、リスク情報を共有するため「リスク委員会」を設置し、リスク発生時の対応の早期化を図っております。「リスク委員会」の管理下に３つの小委員会を設置し、リスクマネジメント運用を担う体制を構築しております。「倫理違反調査小委員会」は懲戒に関する事例の検証及び対策等を行い、「コンプライアンス小委員会」はリスク管理及びコンプライアンスの啓蒙を行い、「クライシス対策小委員会」は災害対策及び事業継続計画等を策定しております。また、法令遵守の観点から、法令及び定款に反する行為等を早期に発見し、是正するため内部通報制度を設けております。当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社につきましては、自主性を尊重しつつ事業内容の報告を求め、重要案件に関しては事前に協議を行い、牽制機能が働く体制として定期的な財務経理部長の確認及び内部監査を実施しております。図表（2019年５月27日現在）③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査においては、内部監査室の内部監査担当者が監査役と協力関係の下、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて監査指導を行っております。内部監査担当者は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を行っております。内部統制部門といたしましては、コンプライアンスの徹底を図るため、管理担当役員が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、従業員教育等も行います。内部監査室は、管理担当役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。監査役は、常勤監査役を中心に、会計監査人との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。なお、監査役下山宏氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は坂本一朗氏、大村広樹氏の２名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他８名となっております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は、経営監査機能の客観性及び中立性の確保のため、社外役員（社外取締役２名、社外監査役４名）を選任しております。取締役柴田昭久氏及び荒川正子氏は社外取締役であります。常勤監査役布施弘二氏、監査役越山滋雄氏、下山宏氏及び竹越亮氏は社外監査役であります。取締役柴田昭久氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であります。当社は同法人との間には特別な利害関係はありません。取締役荒川正子氏は、株式会社エーエムシーアドバイザーズの代表取締役であります。当社は同社との間には特別な利害関係はありません。常勤監査役布施弘二氏は、資本的関係として当社の株式を保有しており、その保有株式数は「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏は、当社常勤監査役就任前にイオンスーパーセンター株式会社常務取締役管理担当兼総務部長でありました。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社と店舗賃借等の取引があります。また、株式会社メガスポーツの監査役であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社と同社との間には特別な取引はありません。監査役越山滋雄氏は、東洋合成工業株式会社監査役であります。当社は同社と特別な取引はありません。監査役下山宏氏は、下山宏税理士事務所の税理士であります。当社は同事務所との間には特別な利害関係はありません。監査役竹越亮氏は、株式会社イオンフォレストの常勤監査役であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社との間には特別な取引はありません。当社は「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し、また、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、知識と経験を活かして当社のコーポレート・ガバナンス体制に有効な役割を担えること、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じる恐れがないことを個別に判断しております。当社定款において、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役柴田昭久氏及び荒川正子氏、社外監査役越山滋雄氏及び下山宏氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。⑥役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション業績報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)8074－5－8監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員3232－－－6（注）１．取締役の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役10名及び監査役４名であります。２．取締役の報酬限度額は、2015年５月21日開催の第44期定時株主総会において年額360百万円（ただし、金銭による報酬額として年間300百万円、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間60百万円）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、2008年４月15日開催の第37期定時株主総会において年額60百万円と決議いただいております。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の基本報酬及び業績報酬を含む年収総額については、経営内容、世間水準、職務経歴等とともに、従業員とのバランスを勘案した水準とするほか、各取締役の役位及び職務内容に応じて相当な金額としております。⑦取締役会の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)２監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)３剰余金の配当等を定めることができる旨(機動的な資本政策及び配当政策を図るため)⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄1,914百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンフィナンシャルサービス㈱539,6971,350関係の強化、維持のためイオン九州㈱120,000234関係の強化、維持のためミニストップ㈱105,497230関係の強化、維持のため㈱コックス250,00064関係の強化、維持のためマックスバリュ西日本㈱35,11263関係の強化、維持のためイオンモール㈱20,32445関係の強化、維持のため㈱ヤマナカ35,80038関係の強化、維持のため㈱リーガルコーポレーション12,40037関係の強化、維持のためアキレス㈱13,10129関係の強化、維持のためマックスバリュ九州㈱11,34027関係の強化、維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ29,98022関係の強化、維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ18,0003関係の強化、維持のため㈱第三銀行（注）1,5002関係の強化、維持のため㈱中京銀行1,0002関係の強化、維持のため㈱名古屋銀行5001関係の強化、維持のため（注）㈱第三銀行は、㈱三重銀行と共同で、株式移転により2018年４月２日付で持株会社である㈱三十三フィナンシャルホールディングスを設立しております。この株式移転に伴い、㈱第三銀行の普通株式１株に対して、㈱三十三フィナンシャルホールディングスの普通株式0.7株の割合で割当てを受けております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンフィナンシャルサービス㈱539,6971,181関係の強化、維持のためイオン九州㈱120,000249関係の強化、維持のためミニストップ㈱105,497200関係の強化、維持のためマックスバリュ西日本㈱35,11262関係の強化、維持のため㈱コックス250,00041関係の強化、維持のためイオンモール㈱21,83239関係の強化、維持のため㈱リーガルコーポレーション12,40034関係の強化、維持のためアキレス㈱13,54727関係の強化、維持のためマックスバリュ九州㈱11,34025関係の強化、維持のため㈱ヤマナカ26,80025関係の強化、維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ29,98017関係の強化、維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ18,0003関係の強化、維持のため㈱中京銀行1,0002関係の強化、維持のため㈱名古屋銀行5001関係の強化、維持のため㈱三十三フィナンシャルグループ（注）1,0501関係の強化、維持のため（注）㈱第三銀行は、㈱三重銀行と共同で、株式移転により2018年４月２日付で持株会社である㈱三十三フィナンシャルホールディングスを設立しております。この株式移転に伴い、㈱第三銀行の普通株式１株に対して、㈱三十三フィナンシャルホールディングスの普通株式0.7株の割合で割当てを受けております。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。