三重交通グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業経営上の重要課題のひとつとして認識しており、株主総会、取締役会、監査役会等の諸機関並びにその構成員が、法令に基づきそれぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。持株会社である当社は、特定の事業を行わず、グループ経営に専念することにより全体の経営資源の効率的な配分と事業構造の最適化を図り、グループ全体の価値を高めることを目指しております。グループの競争力強化と経営資源の効率化を図るため、多様な事業を「戦略的事業単位」にくくり、それぞれの事業を強力に推進しております。また、グループ各社の財務、法務、広報・ＩＲ活動、その他重複する管理業務を漸次集約し、企業集団としての業務の効率化を図っております。グループの協力・連携体制を強化し、企業集団として整合性のとれた戦略展開によって各種事業の相乗効果を一層高めてまいります。地域企業としての事業基盤とネットワークをさらに発展させ、地域社会に貢献できる企業グループとしての成長を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名は常勤、２名は社外監査役となっております。監査役は、取締役会等、重要な会議へ出席するほか、業務執行全般を厳正に監査しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議等、重要な会議にはすべて出席し、取締役の職務執行を細かく監視し、独立した視点から取締役の業務執行を監視しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法令が定める額としております。当社は、事業内容及び事業規模等を踏まえ現状のガバナンス体制を採用しており、当社が設置している機関の概要は、次のとおりであります。イ．取締役会監査役４名（うち社外監査役２名）同席のうえ、取締役17名（うち社外取締役３名）で構成され、議長は代表取締役会長岡本直之が務めております。原則毎月１回開催しており、当社グループの経営戦略及び重要な業務執行の意思決定並びに監督を行っております。ロ．監査役会監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、議長は常勤監査役雲井敬が務めております。原則毎月１回開催しており、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。ハ．経営会議代表取締役、常勤取締役及び常勤監査役で構成され、議長は代表取締役社長小倉敏秀が務めております。原則毎月１回開催しており、代表取締役の諮問機関として、以下の経営戦略上の重要事項について審議しております。・当社グループの基本戦略並びにグループ経営の基本方針に関すること・グループ全体に係る重要課題及びグループ各社の経営に関する重要事項・その他、重要と認められる事項ニ．グループ会議当社役員（社外役員を除きます。）及びグループ連結子会社社長等で構成され、議長は代表取締役社長小倉敏秀が務めております。原則毎月１回開催しており、代表取締役の諮問機関として、情報共有と当社グループ内外の課題に対し議論・意見交換することを目的としております。また、当社グループの基本方針、基本戦略並びに経営会議で決定・承認された重要事項の伝達と周知を図っております。ホ．人事・報酬諮問委員会社内取締役２名及び独立社外取締役２名で構成され、議長は代表取締役会長岡本直之が務めております。年１回以上の開催とし、取締役会の諮問機関として、取締役の人事及び報酬等に係る手続きの客観性及び透明性の強化を目的に、次の事項について審議し、取締役会に対し答申及び助言を行っております。・代表取締役等経営陣幹部の選解任に関する事項・取締役候補者の選定に関する事項・取締役の報酬等に関する事項・その他前各号に掲げる事項に関して取締役会又は本委員会が必要と認めた事項上記「イ.取締役会」から「ホ.人事・報酬諮問委員会」までの各機関における構成員の氏名等は以下のとおりです。イ.取締役会ロ.監査役会ハ.経営会議ニ.グループ会議ホ.人事・報酬諮問委員会代表取締役会長岡本直之◎○○◎代表取締役社長小倉敏秀○◎◎○代表取締役副社長竹谷賢一○○○取締役中川伸也○○○取締役柴田俊也○○○取締役川村則之○○取締役藤井俊彰○○取締役高林学○○取締役松田健○○取締役大川智弘○○取締役安藤澄人○○取締役藤原茂久○○取締役武藤隆行○○取締役藪本竜太郎○○社外取締役小林哲也○社外取締役内田淳正○○社外取締役楠井嘉行○○監査役（常勤）雲井敬○◎○○監査役（常勤）森口文生○○○○社外監査役小林克○○社外監査役若井敬○○株式会社三交タクシー代表取締役社長長野成司○三交興業株式会社代表取締役社長豊永久○御在所ロープウエイ株式会社代表取締役社長別府通孝○株式会社三重カンツリークラブ代表取締役社長北角亘○株式会社三交ドライビングスクール代表取締役社長今藤良雄○三重交通株式会社専務取締役橋本明雄○株式会社松阪カントリークラブ代表取締役社長飯田爾○※表中の「○」は機関の構成員であることを示しており、「◎」は議長であることを示しております。※「ニ.グループ会議」は、上記記載の構成員のほか必要に応じ関係者が出席することがあります。また、当社の企業体制図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況平成18年10月２日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、平成22年１月13日開催の取締役会、平成26年４月24日開催の取締役会及び平成27年５月11日開催の取締役会において一部改定しております。内容につきましては、以下のとおりであります。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令・企業倫理の遵守、社会規範の尊重が三重交通グループの経営の根幹である旨を明示するとともに、具体的指標となるマニュアルを制定し、これを周知するための措置をとる。また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「グループコンプライアンス推進委員会」を設置するとともに、当社並びにグループ各社に責任者を置きコンプライアンスの推進を図る。さらに、三重交通グループにおける法令・企業倫理に反する行為の早期発見、是正に努めるため、「グループコンプライアンス相談窓口」を設ける。社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力には一切関係を持たず不当な要求には毅然たる態度で臨み、厳正に対処する。金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理に関し、「文書取扱規程」、「稟議規程」等の規程に基づき、適切な保存、管理を実施するとともに、定期的に保存、管理の状況の点検を行う。保存及び管理された情報は、取締役及び監査役には随時閲覧可能とする。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制三重交通グループ各社の企業活動を取り巻く様々なリスクを適切に管理するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定しグループ各社に徹底するとともに、重要なリスクについては、必要に応じて経営会議、取締役会等の会議体において個別の審議を行う。また、特定のリスク管理に関わる事項については、各社ごとに主管部署を定め、「個人情報管理規程」、「内部者取引防止規則」、「非常災害対策規程」等の社内規程、マニュアル等を制定し、個別の管理体制を整備する。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役の担当業務を定める。社長は業務全般を統括するとともに、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し、経営戦略上の重要事項等について十分に事前審議を行うとともに、必要に応じ個別の経営課題ごとの委員会組織も設ける。日常の業務処理については、「組織規程」など基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。（ｅ）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制三重交通グループが一体となって適正な事業活動を行うため、三重交通グループの基本理念及び経営指針を定めるとともに、グループ経営の基本方針及び当社とグループ各社の責任権限のあり方等を明確にした「グループ経営要綱」を制定し、グループ連結経営を推進する。グループ各社の経営上の重要事項については、当社に対し適切に報告ないし協議を行うものとする。グループ各社の中期経営計画及び年度予算を包含したグループ中期経営計画を定め、これの進捗管理を行うことにより、グループ全体の経営活動を効果的に推進する。また、社長直属の監査部門を設置し、三重交通グループ全体の内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。さらに、グループ各社の情報交換とグループ活動の推進を図るため、グループ代表者会議を定期的に開催する。（ｆ）監査役の監査に関する体制（補助すべき使用人の体制、使用人の取締役からの独立性に関する事項、使用人への指示の実行性確保に関する体制、監査役への報告に関する体制、報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制、監査費用等に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査役会及び監査役の監査に関する職務を補助するため「監査役室」を設置する。同室所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動及び評価については、常勤の監査役の同意を得る。監査役は取締役会に出席し、付議された重要案件について報告を受けるとともに必要があると認めるときには意見を述べなければならない。また、業務執行に係る重要な文書の回付を受け確認するとともに、必要に応じて取締役及び使用人、さらには子会社から報告を求めることができる。当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人は、「グループ経営要綱」及び「三重交通グループホールディングスへの報告・承認基準」等に基づき、業務執行に関する事項及びその他重要な事項について、各社の監査役及び三重交通グループホールディングスの常勤の監査役に報告する。上記の報告をした者に対しては、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう適正に対処する。監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、報告を受けるとともに意見を述べることができる。その他、会計監査人の当社並びに子会社に対する往査に立会い、定期的な情報交換を行う。監査役会は、グループ各社の監査役と緊密に連携し、グループとしての監査機能の強化を図る。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、「グループ経営要綱」「三重交通グループホールディングスへの報告・承認基準」等で、グループ各社が報告すべき重要事項を明示する等、リスク評価に資する基本方針を策定・周知しております。また、グループ各社は、グループ規程等を遵守し、誠実な企業活動を行うとともに、リスク評価に関わる重要事項について、当社に定期的又は都度報告することとしております。さらに、グループ会社を含めた事業等のリスクを適切に評価するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定し、グループ会社を含む各部門・各層の基本的な役割を規定しております。リスクに関する情報の把握は、総務人事グループ部長（総務担当）がこれを行っているほか、総務人事グループ及び企画室が定期的な調査を行うこととしております。④取締役の定数当社の取締役は10名以上とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。