丸八証券株式会社
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「未来の安心のために」という経営の基本理念のもと、お客様へは堅実な資産形成と喜びを、株主様へは永続的な成長と喜びを、従業員へは考え働く幸福と喜びを、社会へは地元愛知への貢献と喜びを提供・実現すべく企業活動を行っております。また、経営の基本方針として、透明性の高い明確なコーポレート・ガバナンスの確立を掲げ取り組んでおります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を選択しており、また、次の機関・委員会等を設置しております。取締役会：取締役会は、代表取締役社長里野泰則が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役専務取締役山井茂、取締役出口義展・松井哲・八木澤修、および監査等委員である取締役山内英明・丸山弘明・鈴木大輔で構成されております。このうち３名が社外取締役であり、取締役の業務を監視できる体制となっております。取締役会は、業務執行の基本方針を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則として月１回開催しております。また、取締役会では、法令および定款に定められた事項ならびに取締役会規程に定められた経営上の重要事項について討議・決議するとともに、業務執行状況を監督しております。また、取締役会の諮問機関である各種委員会（コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・審査委員会）の協議内容について、定期的に報告を受けております。監査等委員会：監査等委員会は、取締役山内英明が委員長を務め、その他のメンバーは取締役丸山弘明および鈴木大輔で構成されております。取締役の業務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査等を実施しております。中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、取締役３名のうち２名は社外取締役で構成されており、原則として月１回開催しております。経営会議：経営会議は、経営に関する事項の議論の場としております。マネジメント本部を事務局として、代表取締役社長里野泰則が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役専務取締役山井茂および専務執行役員で構成しており、オブザーバーとして取締役出口義展・松井哲・山内英明、その他必要に応じて関係者も出席しております。本会議は原則として毎月１回開催し、重要な事項の協議を行っております。コンプライアンス委員会：コンプライアンス委員会は、法令遵守態勢の整備・実行を目的としております。内部管理統括責任者である代表取締役専務取締役山井茂を委員長に、常任委員（コンプライアンス本部長、マネジメント本部長、お客様本部長、商品本部長、内部管理部長、内部監査室長、営業検査室長およびお客様相談室長）、顧問弁護士で構成しており、オブザーバーとして常勤監査等委員等が出席しております。本委員会は原則として毎月１回開催し、審議の結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会：リスク管理委員会は、リスク管理態勢の整備・実行を目的としております。マネジメント本部担当役員である執行役員津坂聡を委員長に、常任委員（マネジメント本部長、コンプライアンス本部長、お客様本部長、商品本部長、内部監査室長、システム管理室長、営業検査室長、商品部長、総務人事部長、内部管理部長および財務部長）で構成しており、オブザーバーとして常勤監査等委員等の他、議案によっては社外委員として顧問弁護士が出席しております。本委員会は原則として毎月１回開催し、審議の結果を取締役会へ報告しております。審査委員会：審査委員会は、当社職員の不祥事や各種法令・諸規則に抵触した行為等に対する審査機能の強化を目的としております。内部管理統括責任者である代表取締役専務取締役山井茂を委員長に、常任委員（お客様本部長、コンプライアンス本部長、マネジメント本部長、商品本部長、総務人事部長、内部監査室長および営業検査室長）と、審議内容により、当該業務内容等に詳しい役職員および顧問弁護士等を委員長の承認を得たうえでオブザーバーとして出席させております。本委員会は審議の結果を取締役会に報告しております。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制および監査等委員会の職務執行のために必要な事項を取締役会で決定し、決定どおりに整備しております。(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役および使用人が遵守すべき具体的行動基準として「倫理綱領」を制定し、基本理念、基本方針、倫理コード、勧誘方針について定める。・社外取締役を選任し、経営に対する監視機能を充実させる。・コンプライアンスプログラムを制定し、コンプライアンス遵守を徹底する。・社長直轄の内部監査室を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施する。・「自主申告制度」ならびに「内部通報制度」等を整備し、違反行為の未然防止、早期発見に努める。・反社会的勢力および団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するため、「反社会的勢力に対する基本方針」ならびに「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を整備し、外部専門機関と連携しながら関係を遮断する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・経営に関する重要文書や重要情報、営業機密情報、個人情報等について、「文書管理規程」、「個人情報の保護に関する規程」、「情報管理規程」および「情報セキュリティーポリシー」等を整備して管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・企業活動に潜在するリスクを識別し、その低減および危険発生の未然防止のためのリスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう規程を整備し、委員会等を設置する。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度により事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。・取締役会の諮問機関として、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」および「審査委員会」の３つの委員会を設け、法令遵守の状況やリスク管理の状況等について組織横断型の牽制機能を生かしながら監視、監督を行う。・業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、権限および責任の明確化を図る。(ⅴ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社および親会社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を策定し、法令等に基づく内部統制の整備、運用および評価をする体制を構築する。・当社および親会社は、それぞれの会社において連携担当部署を特定し、必要に応じて内部監査を実施し、業務の適正を確保する。(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する。・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査等委員会に委譲され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立性を確保するものとする。(ⅶ)監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制・取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および重大な法令・定款違反を発見した時は、法令・社内規程に従い、速やかに監査等委員会に報告をする。・監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、会議等に議題および検討事項を提出する等の権限を有する。また、これらの会議を通じ、業務執行に係る監査等委員会への報告機能を確保する。・監査等委員は、取締役および重要な使用人、会計監査人、内部監査室等にヒアリングし、業務執行状況について説明を受け、意見交換を行い緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保する。・監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役および使用人に周知徹底する。(ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について決定する。・監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。(ⅸ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会および使用人は、監査等委員会から会社情報の提供を求められたときは遅滞なく提供する。・監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。２）リスク管理体制の整備の状況・当社は、業務執行に係る種々のリスクに関する評価・監視・管理等の重要性を認識し「リスク管理規程」やカテゴリー毎に定めたリスク条項に基づいた包括的なリスク把握に努め、所定事項を取締役会に報告しております。・市場リスクについては、トレーディング取引においてポジション管理を実施するとともに、トレーディング損益をリアルタイムでモニタリングする体制を整備しております。また、社内規程によりロスカットルールを定めており、一定限度額を超える損失の発生を防止しております。・信用リスクについては、日々計算を行いモニタリングを行っております。・事務リスクについては、諸規程や業務マニュアルの改訂を適時に行っております。・その他の諸問題については、営業部門・管理部門双方が連携をとり、合同会議を適時実施しております。なお、有事に際しては、取締役社長を本部長とした「緊急対策本部」を設置し、指揮命令体系の明確化と危機管理の統括に当ることとしております。３）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。４）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。５）取締役の定数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めており、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。６）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。７）取締役会で決議できる株主総会決議事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ⅱ)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めております。８）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。