共英製鋼株式会社
有価証券報告書－第75期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び現状の体制を採用する理由当社では、企業間競争が激化する中、経営判断の迅速化及び企業価値の向上を図ると同時に、持続的な成長のためにはコンプライアンス（法令遵守）の徹底が重要であると認識しており、これを組織的に担保するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の主眼は、①企業の社会的責任を自覚したコンプライアンスの持続的な徹底を図ること、②当社株主・従業員をはじめとする当社の利害関係者に対して公平かつ迅速な情報開示を行い、透明性の高い経営を維持すること、③経営判断に至る過程及び結果の説明責任を果たすこと、④合理的な経営判断に基づく経営の効率性を追求することであります。こうした基本的な考え方の下、公正で透明性の高い経営管理体制を構築するとともに、企業倫理の重要性を周知する従業員教育の徹底を図ってまいりました。経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構を意識しております。他方、経営及び業務の監視機能としては、監査役の監査機能及び職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、タイムリーディスクロージャーを実施することで、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主・投資家からの信頼を得ることを目指しております。また、経営監督機能の強化を目的として、独立性の確保された社外取締役の招聘にも努めております。なお、これらコーポレート・ガバナンス体制の充実と強化に関する当社の整備状況は次のとおりであります。②コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム当社は、監査役及び監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っています。当社は、各事業所・各関係会社の自主責任経営体制に基づく独自の経営システム及び当社の事業体制にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。１会社の機関の内容説明ａ取締役会・役員体制当社の経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役２名、取締役７名の計９名で構成され、内３名が社外取締役であり、社外取締役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。提出日現在の取締役は、高島秀一郎（議長）、廣冨靖以、大田和義、坂本尚吾、鳴海修、森光廣、新井信彦（社外取締役）、山尾哲也（社外取締役）、川邊辰也（社外取締役）の９名です。また、常勤監査役である市原修二、塚本治（社外監査役）、宗岡徹（社外監査役）が出席し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行っております。取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役会の任意の諮問機関として、平成28年６月15日付で、取締役会決議により選定される独立社外取締役及び取締役で構成される指名・報酬等検討委員会を設置いたしました。当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めており、取締役会を剰余金の配当等の決定機関としております。これは株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものであります。また、当社は経営の意思決定と業務遂行の分離による権限・責任の明確化及び意思決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、グループ全体に関わる経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と、適切さを担保すべく行う経営執行の監督とを両立させるため、コーポレート戦略の決定と事業遂行の監督に集中することとし、執行責任を負う「執行役員」との機能分担の明確化を図っています。ｂ監査役・監査役会当社は、会社法等関連法令の規定に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会制度を採用しております。当社及び業界の業務内容と事業内容に精通した常勤監査役１名と監査役２名の合計３名（監査役２名は社外監査役）で構成され、監査役１名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。各監査役はガバナンスの有効性を監視し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行っております。なお、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。提出日現在の監査役会は、市原修二（議長・常勤監査役）、塚本治（社外監査役）、宗岡徹（社外監査役）の３名で構成されています。当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使の他、特に常勤監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議への出席や事業所・関係会社への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。また、会計監査人（有限責任あずさ監査法人）や当社監査部、関係会社の監査役との連携を密に行い、業務遂行における監査体制の強化を図っております。ｃ経営会議当社経営会議は、取締役会への付議事項や経営執行に関する重要事項の審議をする機関として、当社会長、社長、取締役、常勤監査役、上席執行役員、関東スチール株式会社社長、及び会長・社長の指名するメンバーで構成され、定例の月１回開催の他、必要に応じて随時開催されております。経営に関する基本方針・重要事項について議論を尽くすべく努力しております。ｄ指名・報酬等検討委員会当社指名・報酬等検討委員会は、主に代表取締役、取締役、監査役及び執行役員等の指名及び報酬等について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選定された独立社外取締役及び代表取締役で構成される委員３名以上（過半数は独立社外取締役）で構成され、必要に応じて随時開催されております。社外役員の知見および助言を活かすとともに、指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。ｅ各委員会ⅰ営業委員会社長が委員長を務め、営業企画部担当役員、各事業所営業部長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として月１回開催しております。原料スクラップ及び製品市況を取り巻く環境と状況についての情報交換を密にするとともに、当社の営業戦略を企画立案しております。なお、営業・購買に関するタイムリーな情報交換は当社内イントラネットにより効率的に行っております。ⅱリスク・コンプライアンス委員会社長が委員長を務め、各部門リスク・コンプライアンス責任者等から構成され、当社グループのリスクマネジメント及びコンプライアンス推進活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて未然防止のための教育・啓発活動、重点項目・年度計画の設定、及び取組状況の把握・評価等行っております。ⅲ中央品質管理委員会本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長又は各関係会社（関東スチール株式会社、共英産業株式会社、共英加工販売株式会社）社長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年２回開催しております。当社グループの品質に関するガバナンスを強化するため品質保証に関する課題について確認し改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告し品質管理体制の強化に資しております。ｆ監査部当社は、当社及びグループ関係会社の経営活動が社内規程・基準等に準拠して、適正に行われていることを定期的に監査し、社長に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、当社及び当社グループの事業内容と業務内容に精通した監査部長１名、部員２名の合計３名で構成されております。監査部は、会社として定めた監査の方針及び年間内部監査計画書に従い、監査役及び会計監査人（有限責任あずさ監査法人）と連携を図りながら、当社及びグループ内関係会社の業務執行状況を監査しております。２内部統制システムに関する体制の概要当社は、取締役会において上記体制につき次のとおり決議しております。ａ当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書については、社内規程に従い適切に保存・管理することとし、必要に応じて規程の見直し等の運用の検証を行う。ｂ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ平時は、取締役会において中期経営計画、年度経営計画を策定し、月次・四半期・半期・年度決算のサイクルによる損益管理を実施、事業環境の変化に迅速に対応する。ⅱ予想される主要なリスクに対して、各所管部署において規程・体制を整備するとともに、必要に応じてマニュアルの作成、研修会の実施等を行う。ⅲ各所管部署におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス推進の実効性を高め、また重大な災害、事故、違法行為等の発生時における対応体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。ｃ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する体制を基本とし、これらの体制が効率的に機能するために次の体制を整備する。ⅰ取締役会で意思決定を行う事項、経営会議で審議する事項を、それぞれ取締役会規程・経営会議規程に定める。ⅱ執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高める。ⅲ日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各職責の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。ｄ当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置、定期的に業務監査を実施し、執行役員・使用人の職務執行を監査する。また違法行為の発生を防止するため、「リスク・コンプライアンス委員会」は以下のコンプライアンス・プログラムを実施する。ⅰリスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸規程・教育計画の策定と周知・啓発を行い、違反又はそのおそれがある場合の調査及び是正措置等を行う。ⅱコンプライアンスに関する疑義が生じた場合に、執行役員・使用人がリスク・コンプライアンス委員会に相談もしくは内部通報できる「コンプライアンス相談窓口」を設置する。ⅲ万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案がリスク・コンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社及び子会社は当社グループの経営理念・行動指針に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務の運営方針等を社員に対し周知・徹底する。ⅱ当社は子会社の管理に関して「関係会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。ⅲ各子会社に監査役を派遣し、内部統制に関する監査を実施するとともに、当社監査部が内部監査を定期的に実施し、指導・助言を行う。ⅳ各子会社の事業内容・規模に応じて、当社に準じたコンプライアンス・プログラムの整備を求める。ⅴ上記ⅰ～ⅳに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制所管部門は、各子会社における事業計画、重要な業務方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制所管部門は、各子会社におけるリスク管理状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。・子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制所管部門は、各子会社の業務運営及びマネジメントに関する支援を行う。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制所管部門は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社においてコンプライアンスに違反するおそれのある事態が発生した場合には、その内容・対処案が当社の所管部署を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、市場への説明責任を果たし投資家からの信頼を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。ｇ監査役の監査に関する事項ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合、取締役は監査役と協議のうえ、専任又は監査部門を兼任する使用人を配置するものとし、監査役は当該使用人を指揮することができる。・上記使用人の人事異動及び人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。・上記使用人は、監査役会の作成する監査方針に従って職務を行うものとする。ⅱ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の取締役、執行役員並びに使用人及び子会社の取締役、監査役並びに使用人は、職務の執行状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について適時・適切に監査役又は監査役会に報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議等において報告し、監査役と情報を共有する。・監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員、使用人及び子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知・徹底する。ⅲその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決算書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。・監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。・監査役は、必要と認めた場合、監査部に対して内部監査結果の報告を求めることができる。・監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、補助者として、弁護士、会計士その他の外部専門家等に依頼することができる。・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当社は当該請求に係る費用又は債務を速やかに処理する。また、緊急又は臨時に支出した費用については、監査役は、事後的に当社にその償還を請求することができる。ｈ反社会的勢力排除に向けた体制ⅰ当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断することを基本方針とする。ⅱ反社会的勢力からの不当な圧力、要求に対して毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。ⅲ警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を推進する。３リスク管理体制の整備状況当社では、コーポレート・ガバナンス体制の整備とリスク管理について、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置するとともに社内管理体制の整備を進め、当社が危急な事態に遭遇した場合でも、社会への影響を最小限に留めると同時に、会社の損失を最小限に留める方策を構築しております。当社が考えるリスクは、①製造現場での操業リスク、②製品のPL責任、③営業活動に関する与信リスク、④投融資に関する信用リスク、⑤天変地異に関するリスク、等に分類されますが、基本的にはリスクを見極め計量化することを第一に考えております。その上で、各種リスクの防止策及びヘッジ手段を経営幹部が常時考察、共有化しております。また、危急な事態が発生した場合の社内連絡体制を周知徹底しており、かかる事態が発生した場合には、所管部署が直ちに本社人事総務部に連絡し、本社人事総務部から予め定められた連絡網に従い情報発信することとしております。これは、いかなる事態が生じても情報の一元集中管理にて事態を的確に把握すること、当社の経営幹部に迅速かつ的確に事実認識をさせることで予断による事態推測を避け、当社株主、取引先、金融機関、従業員、社外関係者等へ正しい情報伝達を成すことを目的としております。また、メーカーである当社の事業体質上、危急な事態を事前に防止するために製造工程での安全維持に全精力を傾注しております。例えば、本社生産企画部によるグループ各社工場への安全査察や安全巡視、安全成績の経営会議への報告、事業所工場現場での安全に関する自主管理活動など、普段から工場現場の安全維持に全社を挙げて取り組んでおります。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。