東京ボード工業株式会社
有価証券報告書－第74期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念である「リサイクリングで地球環境の未来を創る」を追求し継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の効率化、意思決定の適正化及び透明性の確保に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治体制の概要当社は、監査役制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査部門や経営会議などを設置しております。１．（取締役会）当社の取締役会は、代表取締役社長井上弘之が議長を務めております。その他メンバーは取締役大矢宣之、取締役藤原典明、取締役井上守、取締役只腰由紀夫の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。２．（経営会議）取締役会の決定した経営方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役及び当社全部門の部課長で構成されております。原則として月１回開催しております。３．（監査役会）当社は監査役会制度を採用しております。監査役菅野英治、監査役小堀優、監査役芳木亮介の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。４．（内部監査部門）社長直轄の組織である内部監査室は、内部監査室長斉藤吉之が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。５．（安全衛生委員会）代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおける安全と衛生に関する活動を推進しております。６．（コンプライアンス委員会）代表取締役を委員長、取締役を委員、各部門責任者等で構成し、当社グループにおけるコンプライアンス活動を推進しております。７．（リスク管理委員会）代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおけるリスク管理を推進しております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。ハ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整備しております。③企業統治に関するその他の事項ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに業務の適正を確保するための体制の整備を行っております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行います。(2)すべての役職員に「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。(3)コンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、すべての役職員を対象とする通報制度を設けるとともに、社外受付を弁護士事務所に設置しております。(4)「反社会的勢力の排除」について基本方針を定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。(5)他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。(6)監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報の共有化に努め、三者連携により各監査の効率を高めております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会議事録、経営会議議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保管及び管理を行います。(2)取締役及び監査役は、議事録、稟議書、その他の重要な文書を常時閲覧できるものとしております。３．損失の危険に関する規程その他の体制コンプライアンス、風評、オペレーション、災害などのリスクに対応するため「リスク管理規程」を定め、当社全体のリスクの認識、発生の未然防止の検討を行うため「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。(2)組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の基本的職務・責任権限に関する事項及び管掌業務を明確にすることで組織の効率的な運営を図っております。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属として監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置きます。６．５の使用人の取締役からの独立に関する事項他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築しております。①監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上位者による指揮命令を受けないこととします。②使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行います。７．取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制(1)監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受けます。(2)上記の重要な会議に付議されない重要な決裁書類及び報告等について、監査役はこれを閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けます。(3)取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告します。①法令、定款、コンプライアンス規程その他の社内規程に違反する重大な事項②内部監査室が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）③会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項④当局の調査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項⑤その他業務遂行上必要と判断した事項８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会は、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定めております。(2)代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見交換を行い相互の認識を深めるよう努めております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。また、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告または付議される体制としております。更に、重要な法務的問題及びコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。なお、不正等に関する通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。へ．取締役及び監査役の責任免除当社は取締役及び監査役が、その職務の執行に際し、期待される役割を果たし得る職務環境を整備するため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令で定める要件に該当するときは、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定めております。ト．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令で定められた要件に該当するときは、賠償責任を限定することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。チ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。(2)当社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めることとしております。２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしております。(2)当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議することとしております。３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討することとしております。(2)当社は子会社に対し、毎年１回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしております。４．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。(2)当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除」について基本方針を同一の方針として定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。(3)当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。５．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社は、毎期、関係会社の業績を評価し、取締役会にて審議することとしております。(2)当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。リ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社の独立社外取締役は、独立性を担保するために東京証券取引所が定める独立性基準に加え、法令及び一般社団法人日本取締役協会公表の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を基にして、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものとして選任しております。具体的には法令及び規則に定めるものの他、以下を選任の基準としております。当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。(1)当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人(2)直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人(3)当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人(4)直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人(5)当社またはその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）ヌ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役（監査委員会）監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に出席し、内部監査部門並びに管理部門から内部監査の監査結果、リスク管理等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じ会計監査人に意見を求める体制としております。社外監査役は監査役会において、監査に関する重要な事項の報告を受け協議を行っております。また、取締役会に出席し必要あるときは意見を述べる体制とし経営に対する監督を行っております。また、重要書類を閲覧し、業務の執行状況の適法性及び妥当性についてチェックを行っております。さらに、必要に応じ内部監査部門、管理部門から報告を求める他、会計監査人に意見を求め連携の強化を図っております。ル．社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、視野の広い独立した観点から、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、決定プロセスについて確認及び助言を行い意思決定の公平性を向上させ、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。社外監査役は、監査に関する独立性及び中立性を高め客観的な意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役の設置は、当社の業務執行に対する監視、監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を確保する役割があります。なお、社外監査役小堀優及び社外監査役芳木亮介の２名については、株式会社東京証券取引所に独立役員としての届出を行っております。④取締役の定数当社の取締役は、15名以内とすることを定款で定めております。⑤取締役の任期、選任及び解任の決議要件当社は、取締役の任期を１年とし、１年ごとの株主総会における選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、定時株主総会で決定することとしております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として定足数の緩和をしております。