株式会社東京放送ホールディングス
有価証券報告書－第92期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であり、公平・公正・正確な情報の発信、とりわけ災害・緊急時には社会のライフラインとしての機能を果たすべき放送事業の社会的責任を深く認識しております。これらの社会的使命を実現し、放送事業を中心にコンテンツの制作開発力を維持・向上させていく上で、当社グループの従業員等の人材は勿論のこと、業務委託先や取引先等のコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も極めて重要な経営資源であり、当社の企業価値の源泉を構成するものです。したがって、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが重要であり、かかる認識を基に、創り出すコンテンツの高い品質と経営の効率を同時に追求することにより、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指すことが、コーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。また、すべての役職員が守るべき基本的誓約として「ＴＢＳグループ行動憲章」を制定し、これを具体的に実現するための基準として「ＴＢＳグループ行動基準」を定め遵守の徹底をはかるなど、取締役の職務の執行が法令および定款に適合すると共に、その経営判断と業務執行が上記の基本方針に沿ってなされるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要および採用する理由当社は取締役会、監査役会によるガバナンス体制を採用しておりますが、取締役の職務執行に対して監査役会が監査する体制に加え、取締役会における審議の活性化や監督機能を強化するために社外取締役体制を採用しており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制であると考えております。提出日現在（2019年６月27日）の取締役は17名で、うち朝比奈豊、石井直、三村景一、柏木斉の４氏が社外取締役であります。監査役は５名で、うち北山禎介、藤本美枝、勝島敏明の３氏が社外監査役であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、現在、執行役員は津村昭夫、高綱康裕、阿部龍二郎の３氏であります。イ取締役会取締役会は、原則として月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長佐々木卓構成員：取締役会長武田信二、代表取締役専務取締役河合俊明、常務取締役菅井龍夫、常務取締役國分幹雄、取締役園田憲、取締役相子宏之、取締役仲尾雅至、取締役伊佐野英樹、取締役苣木雅哉、取締役岩田栄一、取締役渡辺正一、取締役龍宝正峰、取締役朝比奈豊（社外取締役）、取締役石井直（社外取締役）、取締役三村景一（社外取締役）、取締役柏木斉（社外取締役）、常勤監査役神成尚史、常勤監査役田中龍男、監査役北山禎介（社外監査役）、監査役藤本美枝（社外監査役）、監査役勝島敏明（社外監査役）ロ監査役会監査役会は、原則として月1回開催し、監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役は取締役の職務執行を監査しております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役神成尚史構成員：常勤監査役田中龍男、監査役北山禎介（社外監査役）、監査役藤本美枝（社外監査役）、監査役勝島敏明（社外監査役）ハグループ経営戦略会議グループ経営戦略会議は、社長の意思決定および業務執行のための審議機関として原則週１回開催しており、グループ経営を含む経営管理全般の執行方針等について協議を行っております。（グループ経営戦略会議構成員の氏名等）議長：代表取締役社長佐々木卓構成員：取締役会長武田信二、代表取締役専務取締役河合俊明、常務取締役菅井龍夫、常務取締役國分幹雄、取締役園田憲、取締役相子宏之、取締役仲尾雅至、取締役伊佐野英樹、取締役苣木雅哉、取締役岩田栄一、取締役渡辺正一、取締役龍宝正峰、常勤監査役神成尚史、常勤監査役田中龍男二指名諮問委員会指名諮問委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役社長の選解任については客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。また、代表取締役社長の後継者計画および後継者候補の育成の状況について議論し、その結果を適切な範囲内で取締役会に答申いたします。（指名諮問委員会構成員の氏名等）議長：取締役柏木斉（社外取締役）構成員：代表取締役社長佐々木卓、代表取締役専務取締役河合俊明、監査役北山禎介（社外監査役）ホ報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、当社の取締役報酬体系および水準について、取締役会で定めた方針を踏まえ、客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。（報酬諮問委員会構成員の氏名等）議長：取締役柏木斉（社外取締役）構成員：代表取締役社長佐々木卓、代表取締役専務取締役河合俊明、監査役北山禎介（社外監査役）ヘその他当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビにおいては、取締役会、監査役によるガバナンス体制を採用しており、当社の社外取締役、社外監査役が、それぞれ同社の取締役、監査役に就任することにより、同社が行う経営上の重要な行為やその経営状況に対する監督機能の強化をはかっております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、企業集団として内部統制体制を構築・推進するため、社長を委員長とする「TBSグループ企業行動委員会」を設置し、適正かつ効率的な事業遂行を達成することとしております。同委員会は、当社グループの取締役ならびに外部委員（弁護士）で構成し、「内部統制体制の整備・評価・改善」「企業倫理の確立」「リスクの管理及び適正で効率的な業務の推進」「情報開示体制」「当社グループ会社の取締役会の諮問」を所管しております。コンプライアンス室を、コンプライアンス体制の整備、運用をはかる統括部署として有効かつ適切に機能させるとともに、業務監査室を、内部統制の整備および運用状況を検討・評価しその改善を促す業務執行から独立した内部監査部門として、機能させております。当社グループ会社において、「TBSグループコーポレートガバナンス要綱」を策定し、内部統制体制を構築・運用するよう浸透をはかり、グループ内の親会社・子会社関係の健全性を保つための体制を整えております。当社グループ会社は、「TBSホットライン」に参加し、その周知をはかるよう体制をつくり、運用しております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制として「TBSグループ総合リスク管理委員会」を設置するとともに、各部門（当社グループ会社を含む）にリスク管理責任者を置き、さらに必要な諸規定を整備し、適切な運営をはかることとしております。企業ブランドの毀損等の重大なリスクの発生に備えるため、通常時とは異なる対応組織の構築、業務手順、情報管理のあり方等を定めた「TBSグループ危機対応規定」を策定し、リスク発生時には適切に対応することとしております。「情報セキュリティ基本方針」を定め、不正アクセスやコンピュータウィルス等によるシステムの破壊、データの漏えい・侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な利用をはかっております。ハ社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。ホ取締役の選任および決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。ヘ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ト自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。以上に述べました当社の経営監視および経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りです。