ピジョン株式会社
有価証券報告書－第62期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、国内外すべてのピジョングループ社員が共有する「心」と「行動」の拠り所として、経営理念「愛」および社是「愛を生むは愛のみ」のもと、「使命」「基本となる価値観」「行動原則」「ビジョン」からなる「PigeonWay」を下記の通り定めております。社員一人ひとりが「PigeonWay」を強く意識し、行動していくことで、成果としての「企業価値」向上につながると考えております。当社では、「企業価値」とは「社会価値」と「経済価値」で構成されるものと考えております。「社会価値」の向上においては、対象顧客に対してソリューションや新しい価値を提供することで喜びと幸せをもたらし、『社会の中でなくてはならない存在になること』等で、その実現を目指しております。また、SDGsやESGの視点から当社が解決すべき６つの重要課題（マテリアリティ）として、①事業競争力・開発力向上、②持続的な環境負荷軽減、③ステークホルダー対応力向上、④人材の「質」の向上、⑤働きやすい環境づくり、⑥強固な経営基盤の構築を設定しており、経営戦略に反映してまいります。一方「経済価値」の向上においては、効率的かつ戦略的にフリーキャッシュフローを将来にわたって増やし続けること等で、その実現を目指しております。このような考えに基づき、当社ではコーポレートガバナンスについて、「株主の皆様をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と定義づけ、その目的を「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため」としております。その定義に則った「仕組み」を今後もさらに強化していくことで、コーポレートガバナンスを継続的に充実させ、「企業価値」のさらなる向上を目指してまいります。「PigeonWay」経営理念「愛」社是「愛を生むは愛のみ」使命「愛」を製品やサービスの形にして提供することによって、世界中の赤ちゃんとご家族に喜び、幸せ、そして感動をもたらすこと基本となる価値観誠実コミュニケーション・納得・信頼熱意行動原則迅速さ瞳の中にはいつも消費者強い個人によるグローバルコラボレーション主体性と論理的な仕事の仕方積極的な改善・改革志向ビジョン世界中の赤ちゃんとご家族に最も信頼される育児用品メーカー“GlobalNumberOne”１．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、現在(有価証券報告書提出日現在)の取締役会は社外取締役３名を含む10名（男性９名、女性１名・日本人９名、外国人１名）で構成されております。また、当社の監査役は４名（男性３名、女性１名・全て日本人）、うち社外監査役は２名となっております。当社は取締役会、監査役会制度に加え、取締役社長を議長とする経営会議、内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。取締役会は経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、永続的な成長と確固たる経営基盤の確立のために経営の意思決定を合理的かつ効果的に行うことを目指しております。また、経営の意思決定・監督機能(ガバナンス)と業務執行の相互連携を図るとともに取締役の業務執行責任を明確化することを目的として、2012年４月26日付で従来の執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。取締役会は、社外取締役及び社内、社外双方の監査役の活発な意見を引き出す運営を行い、業務執行の管理監督機能を強化しております。社外取締役は、当社の経営戦略に対する助言等を行い、意思決定の客観性及びコーポレート・ガバナンスの向上のための役割を担っております。社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査の方針、業務の分担等に従い取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監督監査を実施しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、上場以来、取締役会と監査役会による現在の経営形態により、コーポレート・ガバナンスを強化してまいりました。今日に至るまでこの体制で順調に業績を伸ばしてまいりましたので、この体制は効果的に機能してきたと考えております。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、2015年４月28日開催の第58期定時株主総会において社外取締役１名を選任し、2016年４月27日開催の第59期定時株主総会および2018年４月26日開催の第61期定時株主総会においてそれぞれ社外取締役を１名増員し、現在社外取締役３名を選任しております。さらに、監査役会設置会社として外部からの経営監視機能を果たすため、社外監査役２名を選任しております。日本では会社法上、監査役には、取締役会への出席・意見陳述権限、業務・財産の調査権限など取締役を監査・監督するための強い権限が付与されており、４年の任期も保証されております。また、社外監査役の２名は、監査役の法的な役割である適法性について監督するにとどまらず、企業価値向上の視点から経営判断に対する妥当性についてのアドバイスをするなど監督機能を十分果たしております。・内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月22日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム基本方針)について決議いたしました。当社取締役会は、本方針について適宜見直しを行い継続的な改善を図っております。また金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応につきましては、監査室と関係部門が連携して活動しております。当社は、社長のもとに設置された「リスクマネジメント推進委員会」の下に以下の関連委員会を配備しております。イ．コンプライアンス会議ロ．情報セキュリティ委員会ハ．個人情報保護委員会ニ．QC会議・リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスクマネジメントは、社長のもとに設置された「リスクマネジメント推進委員会」により運営されております。当社グループを取り巻くさまざまなリスクを「事業リスク」、「財務リスク」、「ハザードリスク」、「コンプライアンスリスク」として位置づけ、リスクマネジメント体制を強化しております。また、大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、損失の極小化及び復旧に向けて対応することを目的として、速やかに危機対策本部を設置できるように実効性のある体制を構築しております。「リスクマネジメント推進委員会」は、人事総務本部担当取締役を委員長、各本部長を委員として年に１回および必要に応じて開催しております。また、同委員会で識別・評価された当社グループを取り巻くさまざまなリスクの内容及びその対応策は毎年取締役会へ報告されます。さらに海外におけるリスクについてもグローバルな視点で識別・評価、対応策の立案を行っております。さらに、コンプライアンスについては「コンプライアンス会議」、情報セキュリティについては「情報セキュリティ委員会」、個人情報については「個人情報保護委員会」、品質管理については「QC会議」をそれぞれ設置し、活動内容と方針が「リスクマネジメント推進委員会」へ報告されております。・コンプライアンス当社グループのコンプライアンス体制は、私たちの心と行動の拠り所でありすべての行動の基本となる「PigeonWay」のもと「コンプライアンス会議」によって運営されております。また、コンプライアンス経営を実践するための普遍的な企業倫理指針を定めております。さらに企業倫理指針に基づき、当社グループ社員一人ひとりが、すべての法令、社会規範及びその精神を遵守し、より高い倫理観をもって誠実に行動する行動規範を宣言し、ステークホルダーからの厚い信頼を得るための指針としております。このように当社グループでは、企業の理念と経営者の価値観をグループ会社のすべての社員に伝え続けることが重要であると考え、代表取締役はじめ役員全員が率先垂範してその精神の徹底を図ることとしております。グループ会社に対しては、経営戦略本部が監視、報告体制確保という観点から現状を検証することが可能な体制を整備し、グループ横断的な対応をしております。また、コンプライアンスの教育についてはe-ラーニング、海外グループ会社における企業倫理教育の実施などにより実効性を高めております。また、日常の業務に関係して発生すると思われるコンプライアンスに関する内容を取り上げ、その考え方、対応方法等を理解する目的で、全社員に向けて「ピジョンコンプライアンス通信」を月１回配信しております。これと併せて、年に１回、コンプライアンスに対する社員の意識及び知識の把握・向上を目的に、アンケート形式で回答する「コンプライアンスセルフチェック」を実施したり、独占禁止法、景品表示法など当社事業に関する法律やハラスメントなどコンプライアンス概論等をテーマとして設定した上で各部署でミーティングを実施したりしております。さらに、社内通報制度として「スピークアップ窓口」を、取引先通報制度として「ピジョン・パートナーズライン」を設置しております。社内外で問題が発見された場合には、その連絡者・相談者の保護を十分に配慮した上で、コンプライアンス会議にて対応を検討し、事実関係の調査を進めるなど、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。なお、コンプライアンス教育の結果および社内通報制度の通報内容につきましては、毎年取締役会及び監査役会に報告されております。・個人情報及び情報セキュリティ当社グループは商品、サービス、情報をお客様にお届けする上で情報セキュリティと個人情報保護を重要課題の一つとして位置付け、その管理強化に取り組んでおります。個人情報については「個人情報保護委員会」、情報セキュリティについては「情報セキュリティ委員会」を定期的に開催し社内管理体制を整備しております。なお、個人情報の保護体制については、2005年７月に「プライバシーマーク制度」を運営する財団法人日本情報処理開発協会（現一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より、ＪＩＳＱ15001：1999「個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項」(現ＪＩＳＱ15001:2006個人情報保護マネジメントシステム)に準拠して個人情報を適正に取り扱っている事業者であることの証として「プライバシーマーク」の付与認定を受け、2007年、2009年、2011年、2013年、2015年及び2017年にその認定を更新しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い適切な人材を迎えられるよう、2007年４月26日開催の第50期定時株主総会及び2015年４月28日開催の第58期定時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨を定めております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。②内部監査及び監査役監査の概要当社は内部監査機能として監査室(６名)を設置しております。監査室は当社グループ内のリスク評価に基づいて年間計画を策定し、当社及び国内外の子会社に対して、業務の有効性、効率性、コンプライアンス及び資産保全の観点から、定期的に内部監査を実施しております。監査結果については、取締役社長及び監査役会へ報告され、評価と継続的な改善提言がＰＤＣＡサイクルにより実施されております。社外監査役２名を含む４名の監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等について報告を受けると共に、社内から聴取した情報等について、監査役からフィードバックをする等、意見交換を行っております。なお、社外監査役大津広一氏は、米国においてＭＢＡ取得、また、会計・財務領域に軸足を置いた長年の経営コンサルティングおよび諸教育機関における教授・講師経験をしており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人との関係では、監査役は監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人の監査計画及び会計監査報告(四半期レビュー・期末決算の都度)の受領と協議をおこなう他、会計監査人との意見交換を行うことで連携をはかっております。また、監査室をはじめとする内部監査部門とも、適宜相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係ですが、内部統制部門が内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善をおこない、監査役監査や会計監査において、内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。③会計監査の状況当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員の加藤真美氏及び鵜飼千恵氏であります。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の当社への継続関与年数はいずれも７年を超えないため記載しておりません。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他12名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役新田孝之氏は、経営コンサルティング会社および投資運用会社における豊富な経験で培った企業経営に関する高い知見を有しており、現在、資本効率を意識した株主重視の経営の観点から当社の経営戦略に対する助言等を通じて、コーポレート・ガバナンスの向上のために社外取締役として職務を適切に遂行していただいております。社外取締役鳩山玲人氏は、事業会社における海外事業戦略の策定とその実行にあたってのマネジメントに関して豊富な経験と高い知見を有しており、現在、当社の経営戦略に対する助言等を通じて、コーポレート・ガバナンスの向上のために社外取締役として職務を適切に遂行していただいております。社外取締役岡田英理香氏は、大学・大学院における研究を通じて培われたマーケティングに関する高度な専門知識および海外の大学での研究経験を通じて培われた国際性を活かした助言・提言を通じて、現在、コーポレート・ガバナンスの向上のために社外取締役として職務を適切に遂行していただいております。社外監査役大津広一氏は、会計・財務領域における高い専門性と先見性のある深い知見を有し、高所大所からの経営に関する提案・提言経験やコーポレート・ファイナンス領域に関する諸教育機関の講師経験を豊富に有しております。これらの高い専門性および豊富な経験を活かして、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。社外監査役太子堂厚子氏は、弁護士としての高い専門的知見と、グローバルな企業経営における様々なリスクに関する高い見識を有しております。特に、コーポレート・ガバナンス、内部統制分野においては、専門性の高い、経営への助言・提言をされた経験を有しております。これらの高い専門性および豊富な経験を活かして、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。社外取締役新田孝之氏、鳩山玲人氏及び岡田英理香氏は、当社株式をそれぞれ17百株、18百株、１百株保有しております。また、社外監査役大津広一氏は現在早稲田大学大学院の非常勤講師でありますが、当社と同大学の間の寄付等を含めた取引額は年間２百万円（2019年１月度実績）と僅少であるため一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しており、人的関係、その他の利害関係につきましては該当事項はありません。なお、その他の社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係につきましては該当事項はありません。また、当社では、当社グループ、取引先、株主、顧問・コンサルタント、寄付先、近親者という６つの観点から策定した当社の社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定めており、当該基準に基づいて当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できる人材を社外取締役及び社外監査役として選任しております。上記の通り、社外取締役３名及び社外監査役２名と当社との間には特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。このため、社外取締役新田孝之氏、鳩山玲人氏及び岡田英理香氏ならびに社外監査役大津広一氏につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役太子堂厚子氏につきましても同独立役員の要件を全て満たしており、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しておりますが、同氏の所属する森・濱田松本法律事務所のルールに従い、独立役員としての指定、届出は行っておりません。⑤役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)506424817社外取締役3232－3監査役(社外監査役を除く)5454－3社外監査役1818－2合計6115308113ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬退職慰労金山下茂101代表取締役社長提出会社8912（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため、記載しておりません。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、2009年４月28日開催の第52期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500百万円(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額を年額100百万円とする決議をいただいており、その限度額の範囲内で、以下の方針に基づき決定しております。取締役報酬については、業績連動の基本報酬と退職慰労金から構成され、基本報酬の額については、年度ごとの当社グループの連結業績（連結売上高及び連結営業利益）を指標とし、その達成度により決定いたします。また、取締役に対する退職慰労金については、当社「役員退職慰労金規程」により算出し、贈呈金額を個別に明示したうえで議案を株主総会に付議することとしております。なお、社外取締役の報酬については固定報酬のみで退職慰労金制度はありません。監査役及び社外監査役の報酬については、経営に対する独立性の一層の強化を図ることを目的として固定報酬のみとしております。なお、監査役に対する退職慰労金制度は2013年４月25日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって廃止しており、社外監査役には従来より退職慰労金制度はありません。なお、2019年４月25日開催の第62期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）にいおいて、取締役の金銭報酬限度額を年額800百万円（うち社外取締役100百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない）とする決議をいただいております。また、これとは別に、本株主総会にて取締役の退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給および新たな業績連動型株式報酬制度の導入につきましても決議をいただいております。業績連動型株式報酬制度につきましては、「第４提出会社の状況1株式の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。⑥株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額888百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ97,93080取引の維持・強化PT.MULTIINDOCITRATBK.11,000,00031取引の維持・強化㈱キリン堂5,0009取引の維持・強化ウェルシアホールディングス㈱1,8448取引の維持・強化㈱コスモス薬品1001取引の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ97,90057取引の維持・強化PT.MULTIINDOCITRATBK.11,000,00031取引の維持・強化ウェルシアホールディングス㈱1,9668取引の維持・強化⑦その他会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況当社グループの経営内容の透明性、信頼性を高める目的で、ニュースリリース(会社情報、商品サービス情報)の迅速な発信に加え、事業・新商品説明会やホームページの充実(日本語版、英語版)、国内外の施設見学会、取締役社長による国内外ＩＲ活動、また機関投資家を対象とした決算説明会(年２回)や中期経営計画説明会などを通して個人投資家や機関投資家をはじめ株主の皆様に対しての積極的かつ正確な情報開示に努めております。２．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。３．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。４．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。５．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的とするものであります。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。