株式会社クリップコーポレーション
有価証券報告書－第38期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、素早い正確な情報管理と意思決定を最大目標としております。そのため、少数精鋭による管理体制が必要と考え、役員等の人員が肥大化しないように努めてまいりました。今後もこの方針を継続しつつ、経営規模の拡大やコーポレート・ガバナンスに対する強化要請等に応じて管理組織の充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。(a)企業統治の体制の概要a.取締役会当社の取締役会は、代表取締役井上憲氏が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役山下隆弘、取締役井上壽美子、取締役高山俊昭、取締役三輪智明、社外取締役岸剛史の取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規定に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。b.監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役橋本学、社外監査役川崎修一、社外監査役日比大介の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。c.経営者育成会議経営者育成会議は、代表取締役井上憲氏が議長を務めております。原則として毎月１回開催されており、その他のメンバーは、取締役高山俊昭、取締役三輪智明、関東エリアリーダー小池哲由、子会社である螢雪ゼミナール取締役臼田克敏で構成されており、次世代幹部の育成に努めております。d.内部監査室内部監査室は、内部監査室長柴田繁が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、期首に代表取締役に対して内部監査の方針及び計画書を提出し、承認を受けた後に、計画に基づき内部監査を実施し報告書等を関係機関に対して提出しております。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社がこの企業統治の体制を採用する理由としましては、企業価値の増大・最大化及び経営意思決定の迅速化を目的としております。今後もこの方針を継続しつつ、経営規模の拡大やコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに対する時代の要請に応じて、企業統治の体制の整備及び充実に努めてまいります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。(b)リスク管理体制の整備の状況経営改善会議を管理部内に設置し、毎月外部コンサルタント出席の上、コーポレートガバナンスをさらに有効に機能させることを目指しております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況a.当社の子会社の取締役、業務を執行する社員、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制管理部マネージャーは、子会社の自主性を尊重しつつ、業務の適正を確保するため、定期的な会合を子会社との間に持ち、情報の適切な交換と円滑な業務の執行を促すものとしております。関係会社管理規程に基づき、当社並びに子会社の管理は管理部マネージャーが総括し、子会社の取締役等は営業成績、財務状況その他の重要な情報については、定期的な報告を義務付けるものとしております。b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制子会社においても、損失の危険の管理に関する規定その他の体制のために、当社と同様の規程を制定し体制の整備を行うものとしております。c.当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社においても、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制のために、当社と同様の規程を制定し体制の整備を行うものとしております。d.当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社においても、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制のために、当社と同様の規程を制定し体制の整備を行うものとしております。管理部マネージャーは、子会社の管理状況や経営計画の進捗状況等について、取締役会において定期的に報告するものとしております。監査役と内部監査室は常に連携を取り、当社並びに子会社の業務の適正を確保するための調査を行い、必要がある場合は、その内容を取締役会規程に基づき毎月１回以上開催される取締役会に参加して報告し、問題点の早期発見と改善に努めております。(d)責任限定契約の内容の概要社外取締役１名につきましては、当社定款第27条並びに会社法第427条第１項に基づき損害賠償責任を限定する契約の締結を行っております。社外監査役２名につきましては、当社定款第35条並びに会社法第427条第１項に基づき損害賠償責任を限定する契約の締結を行っております。当該契約の内容の概要につきましては、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社と契約した金額か法令に定める金額のいずれか高い額を限度とするものであります。(e)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。(f)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。(g)取締役会で決議できる株主総会決議事項a.中間配当当社は、機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。b.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。