常磐開発株式会社
有価証券報告書－第75期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方連結子会社を含む当社グループは、「総親和、総努力により１.顧客主義２.品質主義３.人間主義を基本として社業の発展を図り社会に貢献する。」との経営理念に基づき、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、あらゆるステークホルダーの社会的信用を獲得し続け、継続的な成長・発展を目指すためにはコーポレート・ガバナンスを強化・充実させることが重要な施策の一つとして考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2015年６月24日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役会と監査等委員会を中心に更なる経営の透明性、公正性、遵法性を確保した企業統治体制を構築して参ります。取締役会は、代表取締役会長佐川藤介が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長髙木純一、常務取締役薄井岩夫、取締役木田政伴、取締役鈴木雄二、取締役福田政彦、取締役安斎仁一、取締役湯澤広幸、取締役篠原浩、社外取締役鈴木和好、社外取締役金子重人、社外取締役渡邉英樹の取締役12名（うち監査等委員以外の取締役９名、監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、月１回を原則に必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定及び業務執行状況等の報告を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員鈴木和好が議長を務めております。その他メンバーは非常勤監査等委員金子重人、非常勤監査等委員渡邉英樹で構成されており、３名全員が社外取締役であります。月１回を原則に必要に応じて随時開催しており、監査等委員は監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査のもと監督も担っております。経営会議は、代表取締役社長髙木純一が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長佐川藤介、常務取締役薄井岩夫、取締役木田政伴、取締役鈴木雄二、取締役福田政彦、取締役安斎仁一、取締役湯澤広幸、取締役篠原浩、社外取締役鈴木和好の取締役９名で構成されております。変化の早い経営環境に迅速に対応するため、取締役会の基本方針に基づき、重要案件の意思決定と日常の業務執行を迅速に行うため、月２回開催し、業務執行機能の一層の強化を図り、機動的に対応できる体制を整えております。内部統制委員会は、代表取締役社長髙木純一が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長佐川藤介、常務取締役薄井岩夫、取締役木田政伴、取締役鈴木雄二、取締役福田政彦、取締役安斎仁一、取締役湯澤広幸、取締役篠原浩、社外取締役鈴木和好、社外取締役金子重人、社外取締役渡邉英樹の取締役12名（うち監査等委員以外の取締役９名、監査等委員である社外取締役３名）また、内部監査室長黒澤一浩、顧問弁護士である湊一将氏で構成されております。内部統制システムの構築・維持・向上を推進することを目的に年１回開催し、各担当からの活動報告や課題、そしてコンプライアンスに係る社会動向等に対して協議等を行い、当該システム体制の整備・維持・向上に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社グループは、経営理念に基づき、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、あらゆるステークホルダーの社会的信用を獲得し続け、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させることが重要な施策の一つとして考えております。当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。当社の業務執行、経営監視及び内部統制図③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2015年６月24日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次の通りとしております。Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、経営理念のもと、取締役、従業員を含めた行動規範として、企業グループ倫理行動憲章を定め、遵守を図ります。取締役会については取締役会規程が定められており、その適切な運営が確保されており、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止を図ります。取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、その是正を図ることになっております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査・監督を行っております。なお、Ｄ及びＥに記載されている各種体制は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反行為の抑制・防止に寄与するものであります。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間で保存・管理することとします。Ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.取締役会は原則として月１回、必要に応じて適宜臨時に開催しており、当社グループの重要案件を迅速・十分に審議するため、常勤取締役によって構成される経営会議を月２回、グループ経営会議を月１回開催し、機動的に業務執行ができる体制を整えております。2.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、責任と権限を明確にし、執行手続きの詳細について定めております。Ｄ．使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.コンプライアンス体制の基礎として、企業グループ倫理行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定めます。当社社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進すると共に、コンプライアンスの統括部署として、総務部がコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとします。遵法の前提となる反社会的勢力との関係を遮断・排除するため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、規則・ガイドラインの策定や研修会を行い、必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関と連携を取るなど体制の強化を図ることとします。2.取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに取締役会または監査等委員会に報告するものとします。3.内部監査部門として内部監査室を置き、内部監査規程により実効性のある内部監査を実施します。4.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、内部監査室または当社労働組合を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行うこととします。5.監査等委員及び子会社の監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとします。Ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1.グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、企業グループ倫理行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとします。経営管理については、関係会社管理規程に従い、子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、取締役会または監査等委員及び子会社の監査役に報告するものとします。2.子会社の取締役は職務執行に係る事項を随時、当社社長に報告すると共に、月１回開催するグループ経営会議で活動状況や業績の進捗状況等を報告するものとします。3.財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備、運用します。Ｆ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人から監査等委員補助者を任命し配置するものとします。監査等委員補助者の人事（異動・処遇・懲戒等）については、監査等委員会の同意を得た上で行い、独立性を確保するものとします。なお、監査等委員補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととします。Ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について認識した場合、または、その報告を受けた場合は監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。Ｈ．監査等委員等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報規程により通報者等の保護について整備しており、内部通報規程が適正に運用されているかどうかを監視する仕組みやその仕組みが適正に運用されているかについては、内部監査室による監査により確認するものとします。Ｉ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、定期的に代表取締役と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、取締役会や必要に応じてその他会議へ出席するものとし、資料等の閲覧も自由に行うことができるものとします。さらに、監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受けるにあたり、必要に応じて内部監査室に調査を求め、具体的指示をすることができるものとします。なお、監査等委員会と、グループ会社の監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つこととします。Ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、職務の執行に必要な費用の前払いもしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができるものとします。また、取締役は、当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、十分な監査が妨げられることがないよう遅滞なく処理するものとします。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク分野毎のリスクについての管理責任者を決定します。また、毎月定期的にリスク評価委員会を開催し、リスクを識別・分析・評価して当該リスクへの適切な対応を行うなど同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。リスクの顕在化が重大な影響を及ぼす場合には、リスク管理規程に従い、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ニ．取締役の定数当社の取締役は、2015年６月24日開催の定時株主総会において、新たに導入された監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。Ａ．自己の株式を取得することができる旨(機動的な資本政策を遂行するため)Ｂ．中間配当をすることができる旨(株主への機動的な利益還元をできるようにするため）ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。