富士通フロンテック株式会社
有価証券報告書－第104期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「富士通フロンテック・ウェイ」を事業運営の基本方針とし、常に株主・従業員・取引先をはじめとするステークホルダーの視点になった経営を行います。また、企業価値の向上を図るために経営の効率化を追求するとともに、経営チェック機能の充実ならびに内部統制システムの整備により透明性の確保を図るなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、この考え方に基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。詳細は、当社ホームページ（https://www.fujitsu.com/jp/group/frontech/about/governance/index.html）をご参照ください。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であります。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図っております。加えて、当社の事業内容・経営実態に詳しい非業務執行取締役１名以上を選任し、助言・監督機能の実効性向上を図っております。また、変化の激しい経営環境に的確に対応するため、経営執行役制度のもと経営の意思決定・監督と執行を分離し、社長を筆頭とする経営戦略立案機能の強化と業務執行のスピードアップを図っております。当体制の下での各機関の概要は、以下のとおりであります。1）取締役会取締役会は、月１回開催され、重要な経営上の意思決定を行うほか、業務執行、業績の進捗などについて審議しております。取締役会の議長は、代表取締役社長がつとめております。取締役は、本報告書提出日現在で９名の取締役で構成され、そのうち３名が取締役監査等委員であります。また、監査等委員でない取締役のうち２名が非業務執行取締役であります。各取締役の氏名等は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。2）監査等委員会監査等委員会は、月１回開催され、取締役の職務の執行の妥当性・適法性の監査等を行います。監査等委員会の委員長および議長は、常勤の取締役監査等委員がつとめております。監査等委員会は、本報告書提出日現在で３名の取締役監査等委員で構成され、うち２名が社外取締役監査等委員であります。各監査等委員会の氏名および社外役員の区分等は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」および「同（注）１および５」をご参照ください。なお、監査等委員会につきましては、その機能の実効性向上を図るため、常勤の監査等委員が日常継続的な監査を行う体制を維持することに加え、全ての監査等委員に対し、監査等委員会の決議により、独立した立場から業務執行状況の調査および監査を実施する権限等を付与できる体制としております。3)経営会議経営会議は、業務執行に係わる取締役および経営執行役で構成される会議として原則毎月２回開催し、業務の執行に関する重要事項の決定や各部門からの業務報告などを行っております。このほか、常勤の取締役監査等委員が経営会議に出席し、適宜意見を述べております。経営会議は、代表取締役社長（経営執行役社長）が主宰しております。経営会議は、本報告書提出日現在で19名の経営執行役で構成され、うち４名が取締役との兼務者であります。各経営執行役の氏名および取締役との兼務状況等は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧（注）６」をご参照ください。③リスク管理体制および内部統制システムの整備の状況当社グループでは、常に株主・従業員・取引先をはじめとするステークホルダーの視点にたった経営を行うことを基本とし、経営判断の迅速化を図るとともに、企業の透明性の観点から取締役会、監査等委員会等の各機関を中心に、経営チェック機能の充実に努めております。特に監査体制においては、独立社外取締役を構成員に含む監査等委員会を設置し、客観的かつ独立した立場で、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、内部監査機能の強化を図るため、内部監査部門を設置し業務監査を実施しております。企業価値の持続的向上を図るため、経営の効率化を追求するとともに、事業活動により生じるリスクコントロールが不可欠であるとの基本認識のもと、内部統制の強化を推進しております。加えて、遵法活動の一環として、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しているほか、「富士通フロンテック・ウェイ」を制定し、社会および企業の一員として従業員がとるべき行動の基準を明らかにして、意識の高揚を図るとともに継続して啓蒙に取り組んでおります。内部統制の概念図具体的な施策といたしましては、当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を、以下のとおり定め、継続的な実施を推進しております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」①業務運営の基本方針当社グループは、次の「富士通フロンテック・ウェイ」を業務運営の基本方針として、広く社会の発展に貢献する事業活動を行っております。《富士通フロンテック・ウェイ》〔富士通フロンテック・ミッション(企業理念)〕私たち富士通フロンテックグループは、お客様と社会の期待に応え、お客様と喜びを分かち合うため、ヒューマン・インターフェースに関わる最先端の技術で、ハード・ソフト・サービスによるトータルソリューションをグローバルに提供することを使命とします。そして、ものづくりにこだわり、品質にこだわり、人づくりにこだわります。〔富士通フロンテック・ポリシー(企業指針)〕(1)顧客志向の観点で判断・行動(2)社員が充実して働ける環境づくり(3)利益を確保して持続的発展につなげる(4)社会正義・公正ルールの遵守〔富士通フロンテック・ルール(行動規範)〕(1)公正な商取引を行います[お客様、お取引先へ公平な対応をし、よきパートナーシップの構築により、共存共栄を図ります。](2)人権を尊重します[一人ひとりの人権を尊重し、人種・性別・社会的身分などによる不当な差別や人権侵害行為を行いません。また、一人ひとりを人間として尊重し、明るく働きやすい職場づくりに努めます。](3)法令を遵守します[国内外の諸法令はもとより、社会規範、道徳などのルールを遵守します。](4)機密を保持します[お客様情報、個人情報、自社機密情報を責任を持って管理し、絶対に社外に流出させないようにします。](5)知的財産を保護します[自らの特許権や著作権などの権利を創造し守るとともに、他者の知的財産を尊重し正当な利用をします。](6)業務上の立場を私的に利用しません[業務上の立場や情報を利用して、個人的便宜や利益を図ることを行いません。また、会社の財産を業務遂行の目的以外に利用しません。]〔富士通フロンテック・ガイドライン(行動指針)〕(1)私たちは、お客様視点で行動します[あなたは、お客様の立場で物事を考えていますか。品質第一で判断・行動していますか。お客様の要望に迅速に対応していますか。](2)私たちは、よき企業人・よき社会人として行動します[あなたは、常識を持ち、マナーやルールを守っていますか。爽やかな挨拶をしていますか。](3)私たちは、まじめで粘り強い努力を惜しみません[あなたは、仕事に全力投球していますか。](4)私たちは、夢を持ち、チャレンジします[あなたは、新しい技術やスキルを学んでいますか。高い目標に向かって努力していますか。](5)私たちは、働く仲間を大事にします[あなたは、チームワークを大事にしていますか。全社的な観点で、自部門だけでなく組織間の連携に努めていますか。](6)私たちは、地球環境を守ります[あなたは、地球環境のために何かよいことをしていますか。もったいないことをしていませんか。]②当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当社は、変化の激しい経営環境に的確に対応するため、経営執行役制度のもと経営の意思決定・監督と執行を分離し、社長を筆頭とする経営戦略立案機能の強化と業務執行のスピードアップを図る。ｂ取締役および取締役会は、経営の重要な事項につき審議・決定するとともに、職務執行状況等経営の監督を行う。経営執行役は、社長からの委託により担務事業での業務を執行する。ｃ取締役会は、業務執行に係わる取締役、経営執行役（以下「経営者」という）およびその他の業務執行組織の職務権限を明確化し、各々の職務分掌に従い、業務の執行を行わせる。ｄ当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項を審議・決定するとともに、業績の進捗状況についても報告し対策を行う。また、業務執行に係わる取締役および経営執行役で構成される経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する重要事項の決定や各部門から業務報告等を行う。このほか、全社事業効率化委員会、経営革新ミーティング、経営方針会議等を通じ、ビジネス上の重要課題および中期戦略を討議するとともに、経営方針等を全社共有する。ｅ当社は、経営に対する助言機能および経営の監督機能を強化するため、社外取締役を含む非業務執行取締役を任用する。ｆ経営者は、「取締役会規則」、「経営会議規則」、「稟議規程」等に基づく適切な意思決定手続きのもと、業務執行を行う。ｇ経営者は、業務の運営について将来の事業環境を踏まえ中期事業計画および各年度予算を立案し、全社的な目標設定を行い、各部門においては、目標達成に向け具体策を立案・実行する。ｈ経営者は、企業改革に関連する法改正等を踏まえ、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令等の遵守のため、内部統制体制の整備と業務プロセス分析・改善等を継続的に推進する。(2)経営者および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ当社および当社グループの経営者および社員は、社会および企業の一員としてとるべき行動基準を定めた「富士通フロンテック・ウェイ」を遵守・推進するとともに、意識の高揚と継続した啓蒙に取り組む。ｂ当社は、コンプライアンス全体を統括する「リスク・コンプライアンス委員会」を定期的に開催する等、継続的な遵法活動を行う。また、当社グループ会社にコンプライアンス推進責任者を設置し、相互に連携を図る。ｃ経営者は、事業活動に係る法規制等を踏まえ、それらの遵守のために必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、グループ全体のコンプライアンスを推進する。ｄ当社は、当社グループの社員等の相談・通報窓口として、通常の業務ラインとは別に「ＣＳＲライン」を置き、日常の業務においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいたときは相談できる。その情報については秘密保持を厳守するとともに、相談者には不利益な取扱いを行わない。ｅ取締役会は、職務の執行者から定期的に報告を受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書他、重要書類の保存・管理については、法令および社内規定に基づき行う。(保存期間：10年間)ｂ取締役は、職務の執行状況を確認するため、上記aの文書を常時閲覧することができるものとし、各文書の保管責任者は、取締役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」のもと、当社グループの事業活動に関連するリスク情報の集約を行い、未然防止対策を策定のうえ当社グループ全社員に周知徹底し、リスクの極小化を図る。また、同時に当社グループにおけるリスク発生時のエスカレーション体制を明確にし、発生リスクに対する迅速な対応を図るとともに、再発防止に向けた活動を行う。ｂ経営者は、当社グループに損害を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。ｃ当社は、「安全衛生防災委員会」において災害に備えた活動を行うとともに、「防災管理基準」および「災害時における初動対応マニュアル」を各社員に周知徹底し、有事の際の確実な初動と安全の確保等、適切な対応を図る。ｄ当社は、情報管理の重要性を認識し、情報管理関連規定に基づき、個人情報およびお客様の情報をはじめとする各種情報について、「セキュアシステム推進委員会」および専任部署の設置等、管理体制を整備し適切に取扱う。(5)当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制ａ当社は、「富士通フロンテック・ウェイ」をはじめとする各種情報の適切な伝達と共有により、当社および当社グループ会社間の連携強化を図り、グループ一体となった経営を推進する。ｂ当社は、当社グループ会社それぞれの経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の経営の効率的かつ適法、適正な業務遂行体制の整備に関する指導、支援を行う。ｃ当社は、「関係会社運営規程」に基づき、当社グループ会社の運営を総括する責任者のほか、当社グループ会社ごとに担当する本部長を具体的にとり決めて責任体制および報告体制を明確化し、上記ａ，ｂを推進する。ｄ当社の内部監査部門は、当社グループ会社の内部監査を行い、当社の取締役会に内部監査の結果を報告する。ｅ当社は、親会社を含めた企業グループとしての企業価値の持続的向上を図るとともに、親会社との間においても社会通念に照らし公正妥当な取引を行う。(6)監査等委員会の職務を補助すべき社員および当該社員の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性および監査等委員会の当該社員に対する指示の実効性に関する事項ａ当社は、監査等委員会および監査等委員の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置し、室員となる社員は監査等委員会および監査等委員の職務に関する事項および付随する事項の調査・企画を行う。ｂ取締役は、監査等委員会室員の独立性および監査等委員会および監査等委員の指示の実効性を確保するため、室員の任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得て決定する。(7)当社および当社グループ会社の経営者および社員が監査等委員会に報告するための体制ａ監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、経営者および社員から職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、および各事業部門における業務・財産の状況等の報告を受ける。ｂ経営者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会（または常勤の監査等委員）へ報告する。ｃ当社および当社グループの経営者および社員は、定期的に監査等委員会（または常勤の監査等委員）に対して職務執行状況を報告する。ｄ当社および当社グループ会社の経営者は、前各号による報告を行ったことを理由として、経営者または社員に不利益な取扱いを行わない。(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査等委員会の機能の実効性向上を図るため、常勤の監査等委員が日常継続的な監査を行う体制を維持することに加え、全ての監査等委員に対し、監査等委員会の決議により、独立した立場から業務執行状況の調査および監査を実施する権限等を付与できる体制とする。ｂ監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図る。ｃ内部監査部門は、定期的に監査等委員会（または常勤の監査等委員）に内部監査の結果を報告し、監査等委員会（または常勤の監査等委員）は、必要に応じて内部監査部門に調査を要求する等、相互に連携する。ｄ監査等委員は、監査等委員会の職務の執行に関し生ずる費用の支払いを請求できるものとし、当社は速やかに当該費用を処理する。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役櫛田龍治、澤田洋一、堀野靖人、鈴木洋二および窪田隆一の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑤取締役に関する事項1）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12人以内とする旨および監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。2）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会決議に関する事項1）剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。2）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。3）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。4)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、監査等委員会設置会社への移行以前の同法第423条第１項の行為に関し、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。