株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
有価証券報告書－第15期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます)の３社を「生命保険会社３社」といいます。また、生命保険会社３社を中心として、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます）及びペット＆ファミリー損害保険株式会社（以下「ペット＆ファミリー損害保険」といいます）を加えた５社を「直接子会社」といいます。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に取り組んでおります。上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ア当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容社外取締役が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、社外監査役が、他の監査役や内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えます。このため、当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。さらに、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、それに並列して、当社取締役である生命保険会社３社の社長が参加し、グループ戦略及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関として「グループ戦略会議」を設置しております。イ内部統制システムの整備の状況当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。この考え方に基づき、当社では会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、以下の体制を構築しております。１．法令等遵守体制(1)法令等遵守に関するグループの基本方針・行動規範等を制定し、グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。(2)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。(3)取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。(4)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。(5)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人にこれを徹底させる。(6)グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させるおそれのある行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。(7)使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。２．効率性確保体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。(2)組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。(3)コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。(4)グループの経営計画を適正に策定・運用するための規程を定め、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。３．情報保存管理体制(1)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。(2)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障もしくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。４．統合的リスク管理（ＥＲＭ）体制(1)グループのリスクの状況を把握し、経営の健全性を確保しつつ安定的な収益性向上を図るため、資本・収益・リスクを一体的に管理するＥＲＭ（エンタープライズ・リスク・マネジメント）体制を整備する。(2)グループのＥＲＭを推進する委員会を設置し、健全性と収益性に関する水準を定めた「グループリスク選好」に基づき、グループ全体の資本・収益・リスクの状況を適切に管理する。(3)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、将来にわたる経営の健全性及び適切性を確保するため、グループ全体のリスク管理体制を整備する。(4)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。(5)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。５．グループ内部統制(1)グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。①グループで統一すべき基本方針②当社と事前に協議すべき子会社の決定事項③子会社が当社に報告すべき事項④当社による子会社への指導・助言⑤当社による子会社への内部監査の実施(2)上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。６．財務報告内部統制(1)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備及び適切な運用に取り組む。７．内部監査体制(1)グループにおける内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。(2)内部監査を通じてグループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。８．監査役監査実効性確保体制〔監査役室の使用人の独立性確保に関する体制〕(1)監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。また、監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。(2)使用人に対する指揮命令権は監査役に属すること、及び監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。(3)監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。〔監査役への報告に関する体制〕(1)取締役及び執行役員は、監査役に取締役会、経営会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査役による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査役より要請があった場合は速やかに内容を説明する。(3)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を速やかに監査役に報告する。(4)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)～(3)に関し、確実に当社の監査役に報告する体制を整備する。(5)監査役に上記(1)～(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。〔その他監査役監査の実効性確保に関する体制〕(1)取締役及び取締役会は監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。(2)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。(3)代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。(4)内部監査部門及び法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。ウコンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、当社グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社３社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。加えて、ＥＲＭを導入し、企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。なお、グループベースでＥＲＭを推進するための組織としてグループＥＲＭ委員会を設置しております。〔Ｔ＆Ｄ保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕2019年４月１日時点（委員会の目的・任務・構成員）○指名・報酬委員会＜目的＞・役員の選解任および役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保、説明責任の向上を通じて当社および当社グループのコーポレートガバナンス態勢を強化することを目的とする。＜任務＞・上記の目的を達するために、当社および直接子会社に関する次の事項について審議を行う。①役員の選解任および役員報酬に関する株主総会付議事項②代表取締役および役付取締役の選定および解職③執行役員および役付執行役員の選任および解任④当社の代表取締役社長後継者計画に関する事項⑤役員処遇等に関する重要な決定および変更＜構成員一覧＞委員会における肩書会社名役職氏名委員長当社社外取締役加藤遥（注）委員当社社外取締役大庫直樹委員当社社外取締役檜垣誠司委員当社代表取締役社長上原弘久（注）加藤遥の婚姻前の氏名は、松山遥であります。○グループＳＤＧｓ委員会＜目的＞・当社グループにおけるＳＤＧｓ（SustainableDevelopmentGoals：持続可能な開発目標）およびＣＳＲ（社会的責任）関連の取組を審議するとともに、グループ各社におけるＳＤＧｓおよびＣＳＲの取組態勢を整備・強化することなどを通じて、社会と価値を共有し、持続的に成長する生命保険グループの実現を推進していくことを目的とする。＜任務＞・上記の目的を達成するために、次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。①ＳＤＧｓおよびＣＳＲに関連する基本方針②ＳＤＧｓなど地球環境や社会的課題に関連する施策③各社が計画・実施する施策のグループによる協働④ＳＤＧｓおよびＣＳＲに関連する、グループの推進施策および各社推進施策の遂行状況＜構成員一覧＞委員会における肩書会社名役職氏名委員長当社代表取締役社長上原弘久副委員長当社取締役専務執行役員永田光宏委員当社取締役常務執行役員田村泰朗委員当社専務執行役員北原睦朗委員当社経営企画部長高橋秀成委員太陽執行役員貫井文彦委員太陽企画部長満永悟委員大同取締役専務執行役員森中哉也委員大同執行役員小林康弘委員大同企画部長岩谷崇志委員大同コーポレートコミュニケーション部長大枝恭子委員ＴＤＦ常務執行役員塚原俊介委員ＴＤＦ企画部長進藤誠一委員ＴＤＡＭ取締役執行役員中野健治委員Ｐ＆Ｆ取締役執行役員小山恒輔上記表の会社名は以下のとおりです（以下同様）。太陽：太陽生命、大同：大同生命、ＴＤＦ：Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命、ＴＤＡＭ：Ｔ＆Ｄアセットマネジメント、Ｐ＆Ｆ：ペット＆ファミリー損害保険○グループコンプライアンス委員会＜目的＞・当社および当社グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的とする。＜任務＞・上記の目的を達するために、次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。①コンプライアンス態勢の監視および改善②コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準の制定および改廃③コンプライアンスに関連する規程の制定および改廃④グループの共通コンプライアンス・プログラム項目の設定およびコンプライアンス・プログラムの遂行状況⑤コンプライアンス・マニュアルの確認＜構成員一覧＞委員会における肩書会社名役職氏名委員長当社代表取締役社長上原弘久副委員長当社専務執行役員北原睦朗委員当社取締役専務執行役員清家浩一委員当社取締役専務執行役員坪井親弘委員当社取締役専務執行役員永田光宏委員当社取締役常務執行役員田村泰朗委員当社常務執行役員田中義久委員当社経営企画部長高橋秀成委員当社執行役員事業推進部長磯部友康委員当社経営管理部長荒井重晴委員当社総務部長佐々木和彦委員当社広報部長大枝恭子委員当社執行役員リスク統括部長中村修一委員太陽取締役執行役員法務コンプライアンス部長二見陽子委員大同常務執行役員吉澤浩一委員大同コンプライアンス統括部長川島広委員ＴＤＦ執行役員コンプライアンス部長川瀬晋一委員ＴＤＦコンプライアンス部部長田中仁委員ＴＤＡＭ執行役員法務・コンプライアンス部長近藤文彦委員Ｐ＆Ｆ取締役執行役員小山恒輔○グループＥＲＭ委員会＜目的＞・当社グループの資本・収益・リスクを経済価値ベースで一体的に管理するEnterpriseRiskManagement(ＥＲＭ)の推進・充実を通じて、安定的・持続的なグループ企業価値の増大を促進することを目的とする。＜任務＞・上記の目的を達するために、当社グループにおける次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。①グループリスク選好の策定・見直し②ＥＲＭの推進・充実に関する事項③自己資本の管理に関する事項④資本政策、資本配分等に関する事項＜構成員一覧＞委員会における肩書会社名役職氏名委員長当社取締役専務執行役員永田光宏副委員長当社取締役専務執行役員坪井親弘副委員長当社取締役専務執行役員清家浩一委員当社常務執行役員田中義久委員当社経営企画部長高橋秀成委員当社経営管理部長荒井重晴委員当社執行役員リスク統括部長中村修一委員太陽執行役員貫井文彦委員大同取締役専務執行役員森中哉也委員ＴＤＦ常務執行役員塚原俊介○グループリスク統括委員会＜目的＞・当社および当社グループにおけるリスクを統括管理し、リスク管理の徹底を図ることを目的とする。＜任務＞・上記の目的を達するために、当社および当社グループにおける次の事項について審議・検討を行う。①リスク管理に関する基本方針②リスク管理態勢に関する事項③リスク状況とそれに基づく対応策＜構成員一覧＞委員会における肩書会社名役職氏名委員長当社取締役専務執行役員清家浩一委員当社取締役専務執行役員永田光宏委員当社経営企画部長高橋秀成委員当社経営管理部長荒井重晴委員当社執行役員リスク統括部長中村修一委員太陽執行役員総合リスク管理部長東城孝委員太陽総合リスク管理部部長德重幸治委員大同執行役員総合リスク管理部長金澤巌委員大同総合リスク管理部部長辻芳彦委員ＴＤＦ執行役員川瀬晋一委員ＴＤＦリスク管理部長植木浩委員ＴＤＡＭ執行役員法務・コンプライアンス部長近藤文彦委員Ｐ＆Ｆ取締役執行役員小山恒輔○「グループ経営」推進委員会＜目的＞・当社グループの中期経営計画等の策定、およびグループの経営課題等についての審議、検討を行うとともに、その達成に向けグループ一体経営を推進し、グループ企業価値の増大を図ることを目的とする。＜任務＞・上記の目的を達するために、当社グループにおける以下の事項について審議・検討を行う。①グループ中期経営計画の策定および見直しに関する事項②グループ中期経営計画の推進に関する事項③グループ共通施策やグループシナジーに関する事項＜構成員一覧＞委員会における肩書会社名役職氏名委員長当社取締役専務執行役員永田光宏委員当社取締役専務執行役員坪井親弘委員当社経営企画部長高橋秀成委員当社経営管理部長荒井重晴委員太陽執行役員貫井文彦委員太陽企画部長満永悟委員大同取締役専務執行役員森中哉也委員大同企画部長岩谷崇志委員ＴＤＦ常務執行役員塚原俊介委員ＴＤＦ企画部長進藤誠一○グループＩＴ戦略委員会＜目的＞・ＩＴに関するグループ横断的な課題への対応を図ることを目的とする。＜任務＞・上記の目的を達するために、グループＩＴ戦略の策定やグループ横断的なＩＴに関する課題等について審議を行う。＜構成員一覧＞委員会における肩書会社名役職氏名委員長当社取締役専務執行役員永田光宏副委員長ＴＤＳ代表取締役社長木野康雄委員当社経営企画部長高橋秀成委員太陽執行役員貫井文彦委員太陽執行役員ＩＴ企画部長渡邉和典委員大同取締役専務執行役員森中哉也委員大同取締役専務執行役員北原睦朗委員大同システム企画部長木下敏弘委員ＴＤＦ常務執行役員塚原俊介委員ＴＤＦ執行役員事務システム部長永島浩之委員ＴＤＳ代表取締役副社長白井則行上記表の会社名は以下のとおりです。ＴＤＳ：Ｔ＆Ｄ情報システム株式会社エ会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み当社は、上場会社に適用される「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、当社の取り組み方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めております。(2019年４月１日現在）また、当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2018年度に次のとおり、各種会議を開催いたしました。会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を20回、監査役会を17回開催いたしました。また、経営会議を57回、グループ戦略会議を19回、グループコンプライアンス委員会を４回、グループＣＳＲ委員会を６回、グループＥＲＭ委員会を15回、グループリスク統括委員会を18回及びグループＩＴ戦略委員会を７回開催いたしました。さらに、当社は、役員の選解任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として取締役社長及び社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を2015年１月付で設置しており、2018年度は同委員会を７回開催いたしました。オ会社と会社の各社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役加藤遥（注）がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在取引関係はありませんが、当該法律事務所と2011年11月29日から2012年６月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。社外監査役岩井重一は、過去において当社の完全子会社である大同生命の社外監査役に就任しておりました。社外監査役小澤優一は、過去において当社の完全子会社である太陽生命の社外監査役に就任しておりました。この他、「（２）役員の状況－（所有株式数）」に記載した以外に、該当する事項はありません。（注）加藤遥の婚姻前の氏名は、松山遥であります。③取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。④会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間の責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ア自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。イ取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ウ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針該当する事項はありません。