ソウルドアウト株式会社
有価証券報告書－第10期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、会計監査人、経営会議及び内部監査を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っています。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ.会社の機関の基本説明１．取締役会当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されています。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。２．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名の合計４名で構成され、そのうちの２名が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っています。３．内部監査体制及び内部監査の状況当社の内部監査は、内部監査担当者１名が担当しています。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップし、確認しております。４．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以下であるため、記載を省略しています。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員轟芳英指定有限責任社員業務執行社員比留間郁夫・監査業務における補助者の構成公認会計士12名その他10名５．経営会議経営会議は職務権限規程に従い、取締役会に上程すべき事項及び取締役会から代表取締役に承認権限が委譲されている事項に係る事前承認並びに経営の重要事項の協議を行います。経営会議は常勤取締役７名及び常勤監査役１名で構成されており、毎月開催しています。また、必要に応じて臨時開催も行っており、即時性が求められる経営判断にも対応できる体制となっております。ロ.コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。ハ.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりです。１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限規程別紙に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、親会社から独立して独自の内部統制システムの構築に取り組み、独立した意思決定による独自の経営を行います。ただし、親会社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、親会社とは適宜必要な情報交換を行います。(2)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。(3)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。(4)内部監査人は、内部監査規程に基づき、子会社の内部監査を行います。(5)監査役は、監査役会監査基準に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。８．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。(2)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。(3)使用人は、当社に著しい損害を及ぼす虞がある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。(4)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とします。ニ.社外役員について当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役会による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役瀧澤和幸氏は、ヤフー株式会社マーケティングソリューションカンパニー検索統括本部バーティカルQA本部に所属しております。ヤフー株式会社は当社の発行済株式の10.2%（平成30年12月31日現在）を保有しております。当社は同社との間で業務提携契約を締結しており、同社から広告媒体の仕入取引を行っております。監査役中島拓之は、豊富な監査役としての経験に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、また、監査役壽原友樹は、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、それぞれ社外監査役に招聘しております。なお、当社と両氏それぞれとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。②リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理及び危機管理規程」に基づき、リスク管理事務局を設置してリスクを未然に防止するとともに、危機に迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士法人・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。③役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）107,416107,416－－－6監査役（社外監査役を除く）2,8502,850－－－1社外役員16,20016,200－－－3（注）使用人兼務役員の使用人はおりません。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項各取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容、業績の達成度及び会社への貢献度等を勘案し、取締役会において決定しております。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び連結貸借対照表計上額の合計額３銘柄71百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤定款における取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とします。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨株主総会決議事項を取締役会決議としている事項当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。