株式会社コメダホールディングス
有価証券報告書－第5期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけるとともに、社内管理体制の拡充を推進しております。さらに、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけております。さらに経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、より効果的なチェック機能を発揮できる体制作りに取り組んでおります。①企業統治の体制当社は、2016年４月１日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。（当社の企業統治体制図）イ．取締役会取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名、うち監査等委員４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しております。さらに、業務執行取締役は週次で当社グループの各部門とミーティングを行うとともに、月次で各本部の業務進捗を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。なお、社外取締役の石川恭久氏、中浜明光氏及び吉本陽子氏は2019年２月期において開催した取締役会の全19回すべてに出席し、随時、質問・意見等の発言を行っております。ロ．監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。社外取締役中浜明光は公認会計士、社外取締役石川恭久は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しております。また、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を出し、内部監査室から報告を受けております。ハ．内部監査室当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び専任の補助者１名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っております。また、内部監査室は監査等委員会から直接の指示を受け、報告しなければならず、社長の指示と監査等委員会の指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。ニ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、管理本部人事総務部を事務局とし役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。ホ．リスク対策委員会リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、リスク対策委員会は社長直轄の組織であり、管理本部人事総務部を事務局としリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めます。②内部統制システムの整備状況内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では内部統制システムを整備しております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」を策定し、全従業員に周知しております。当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底するとともに必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。内部統制システムは下記のとおりです。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）により監督を行う。(2)取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。(3)使用人に対しては、コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。(4)コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。(5)業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。(6)適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。(7)内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。(8)当社は、企業行動規範において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、経営管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。(2)内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。(2)決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。(3)中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。5.当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制①リスク管理に関するリスク管理規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。②当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、経営管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。6.財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。7.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会の職務の補助をすべき取締役（監査等委員を除く）及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を置くことができる。4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。(2)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制1）取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。2）監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。4）監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。5）監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。(3)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。③リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。また、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしております。④内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」を設置しており、年度監査計画に基づいて、当社グループの店舗・工場や各部署の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。当社は監査等委員会設置会社であり、月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、監査等委員、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、所属する監査法人及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員大録宏行EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員水野大(注)継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他９名⑥社外取締役当社の監査等委員である取締役４名はすべて社外取締役であります。社外取締役（監査等委員）石川恭久は、石川恭久法律事務所の代表であります。当社は、石川恭久法律事務所との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）である中浜明光は、中浜明光公認会計士事務所の代表であります。当社は、中浜明光公認会計士事務所との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）吉本陽子は、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社の主席研究員であります。当社は、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）堀雅寿は、愛知電機株式会社の社外取締役であります。当社は、愛知電機株式会社との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。当社において、社外取締役を選任するため、独立性に関する基準を明確に定めております。また、社外取締役（監査等委員）の選任に際しましては、十分な見識及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べていただけるという点を重視して個別に判断しております。⑦役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬株式報酬賞与取締役（監査等委員を除く）152,039147,3494,690－4取締役（監査等委員）（うち社外取締役）9,000（9,000）9,000（9,000）－（－）－（－）3（3）合計（うち社外役員）161,039（9,000）156,349（9,000）4,690（－）－（－）7（3）(注)当事業年度末の取締役（監査等委員を除く）の人数は４名、取締役（監査等委員）の人数は３名であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、単に「取締役」という。）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）それぞれの報酬等の限度額を定めております。各取締役の報酬額は、企業業績、関連業界の他社の報酬といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して取締役会で決定しております。各監査等委員の報酬額は、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しております。なお、2018年５月29日開催の当社第４回定時株主総会において、取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役の報酬枠の内枠にて新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以下とし、監査等委員は４名以下とする旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）は、会社法第427条第１項及び定款第28条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪取締役の選任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第459条第１項の規定により、毎年２月末日及び８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主（登録株式質権者を含む。）に対し、取締役会の決議によって期末配当及び中間配当を行うことができる旨を、また同条同項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。⑭株式の保有状況該当事項はありません。