ヤマトインターナショナル株式会社
有価証券報告書－第73期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主をはじめ様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営のあり方であると理解しております。具体的には次のとおりであります。経営監督機能経営者の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを評価し、監視・監督機能を強化させる。企業倫理の確立経営理念をもとに、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を具現化していく。リスクマネジメント当社製品の品質面等による事故や顧客に及ぼす影響等、様々なリスクを未然に防ぐ管理体制を確立する。コンプライアンス役員、従業員一人ひとりが倫理観を持って行動し、法令・社内規則等を遵守する意識を強く持つよう啓蒙していく。アカウンタビリティ企業の情報を積極的にディスクローズし、その内容、結果について責任を持つ。経営効率の向上経営における効率的なシステムの構築とコスト削減を図り、自己資本当期純利益率の向上を目指す。以上のほか、長期的な観点から、健全な企業業績を確保し、利害関係者に対して責任を持つ経営体制を確立いたします。②企業統治の体制の概要当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。当社は監査役会設置会社であり、企業統治に関して設置する主な機関は取締役会、監査役会、経営審議会、指名・報酬委員会であります。取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役社長（盤若智基）並びに、取締役３名（奥中信一、船原淳一、梅川実）及び社外取締役２名（岩田宜子、山本貴英）の計６名で構成され、定例の取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。また、取締役の内、２名は独立性の高い社外取締役を選任しており、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の確保に努めております。なお、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化により迅速に対応できる体制を整えております。監査役会は、常勤監査役２名（議長：樋口敏昭、市原英之）、社外監査役２名（田口芳樹、和田正宏）の計４名で構成され、定例の監査役会を毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。また、各監査役は取締役会並びに社内の重要会議に出席し、業務執行の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役２名は独立性と専門性を重視して選任しており、経営からの独立性、客観性の確保に努めております。また、当社では執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。この他に、取締役会を補完する目的で、代表取締役社長が主宰する経営審議会を設置しており、当社取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員等で構成されております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について事前に経営審議会において議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする委員３名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。③企業統治の体制を採用する理由当社は監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監視することにより、経営の透明性と健全性を担保しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監督機能を担保しております。これらの取組み等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しているものと考え、当該体制を採用しております。④企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況取締役会は、経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の決定方針に基づく執行方針の審議機関として経営審議会を設置し、経営環境に迅速に対応するため、必要に応じて開催しております。法律面では、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。なお、当社の内部統制システムに関しましては、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。ａ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を定め、それを子会社を含めた全役職員に周知徹底させております。社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施しております。「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。全役職員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を構築し、運用しております。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定または取締役に対する報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき行うものとしております。ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」及びそれに付帯するマニュアル等に従い対応し、必要に応じて研修等を行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、全社的対応はＩＲ経営企画室が行うものとしております。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営審議会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および分掌規程」、「職制規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。取締役会により承認された中期経営計画及び年度利益計画に基づき、各部門の具体的な年度目標及び予算を設定し、それに基づく月次、四半期、半期、年間業績の管理を行うものとしております。ｅ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに通用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、これを基礎として、グループ各社は定められた諸規定により運営しております。経営管理については、「関係会社管理規程」により、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、定期的に内部監査室がモニタリングを行うものとしております。取締役は、グループ全社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとしております。子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には監査役に報告するものとしております。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項、業務執行状況及び財務状況等について審議できるよう、子会社からの定期的な報告を義務付けております。内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、当社の社長及び監査役等に報告するものとしております。ｆ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、内部監査室所属の社員に事務局として監査業務に必要な事項を命令することができる体制をとっております。内部監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。ｇ.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定しております。監査役会は、社長、監査法人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。ｈ.上記ｇ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役または使用人に周知徹底させております。ｉ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、その費用等が職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理することとしております。当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めることとしております。ｊ.反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取り組むものとしております。また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。ｋ.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築することとしております。（イ）リスク管理体制の整備の状況企業の社会的責任を達成するため、2005年１月よりCSR推進委員会を設置し、当社グループの取締役・使用人の啓蒙活動に努めております。2005年４月からの個人情報保護法の施行に伴い、「プライバシーポリシー」の制定、「個人情報保護規程」等の社内規程の整備及び全役職員教育を行い、個人情報の管理体制の強化を図っております。2006年６月よりコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの知識を高めるとともに、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を整備しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会において決議することができる株主総会決議事項（ア）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（イ）中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。