株式会社ソフィアホールディングス
有価証券報告書－第44期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指す」というものであります。その上で当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化、企業価値の最大化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、代表取締役林哲也が議長を務めております。その他メンバーとして、取締役巣山貴裕、取締役萩原光朗、取締役飯塚秀毅、取締役山田淳、社外取締役石井絵梨子、社外取締役赤羽根秀宜の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程で定められた事項の審議と決議及び報告を行っております。３ヶ月以内に１回の取締役会を開催し、取締役会決議事項の審議、関係会社管理規程に定められた事項の審議を行い、その他経営課題への取り組みに際しては、日々変化する環境に迅速に対処するため緊密な連絡・会議を持ち、機動的な経営を行う体制を整えております。また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役樋笠也寸志、社外監査役近藤希望、社外監査役市村大介の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。当社は、リスク管理及び牽制の働く組織体制として、本項記載のとおりの各種体制の整備、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、これにより当該課題の実現を図るものと考えております。前述のとおり、当社においては２名の社外取締役並びに２名の社外監査役より経営全般に関する意見・指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても当該社外役員が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。また、執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。当社及び子会社の管理・統括業務を行う対価として、当社は経営指導料を営業収入としております。当社は、人事総務、経理、財務の各セクションを統合した管理部及び法務部、経営管理部、経営企画部門で構成されており、子会社の管理を一元的に統括しております。また、代表取締役直轄の内部監査室は、内部監査室長永坂陽一が内部監査規程に基づき、当社及び子会社の内部統制を管理している部門となります。各部はそれぞれの業務分掌範囲に応じて当社及び子会社の管理を行い、当社及び子会社への内部牽制が働くよう努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。〇内部統制システムに関する基本方針当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＴサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとしております。当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。a取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ⅰ.取締役及び使用人の責任の明確化、権限行使の適正化を図るため、取締役会規程、職務権限規程その他の社内規程を整備する。ⅱ.内部監査については、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、主に内部監査規程に基づいた業務監査を行い、定期的に代表取締役社長への報告を行う。ⅲ.法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、社内外に当社及びグループ各社からの内部通報受付窓口を設け、法令または行動規範に違反する行為に対し、従業員が直接通報、相談できるようにするとともに違反行為の是正を行うものとするⅳ.社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応するよう努める。なお、この点に関しては、2011年３月18日条例第54号東京都暴力団排除条例の公布及び同年10月１日の同条例の施行を受け、一層の強化、実質化を図る。b当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存するものとする。また取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.経営上の意思決定は、取締役会で決議する。ⅱ.法令遵守、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社経営管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定めるものとする。ⅱ.取締役会は３ヶ月以内に１回開催し、案件の進捗状況をレビューして改善を促し、必要に応じて目標修正を行う。e財務報告の適正性を確保するための体制有価証券報告書その他の財務報告に係る会社情報の信頼性を確保するため、重要な情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底する。そのために必要となる開示に係るシステムの構築、社内規程の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ対応のシステムの整備等を行う。f当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.当社経営管理部にグループ各社の事業に関して責任を負う執行役員を任命し、法令遵守体制やリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社経営管理部がこれらを横断的に推進し管理するものとする。ⅱ.子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、定期及び随時に当社に報告させるものとする。g当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を配置する。ⅱ.当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保する。h監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ.当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための手続きを整備し、監査役が必要とする情報を適宜提供する。ⅱ.監査役に対しての報告、または監査役監査に対して対応・協力した者が当該報告または対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図ることとする。i監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。ⅱ.社外監査役は、当社の業務執行から独立した立場で適法性の観点から監査を行うこととする。ⅲ.常勤監査役、社外監査役は、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握することとする。ⅳ.監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。j当該監査役設置会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制ⅰ.当該監査役設置会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する体制を整備するものとする。ⅱ.報告の方法（報告書、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定することとする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。また、グループ役員会を毎月１回開催し、または必要に応じて臨時開催して、当社の業務執行におけるリスク評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。なお、不正行為等の未然防止策として「公益通報に関わる内部規程」に基づく内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士により助言を受ける体制を整えております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況f当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制』に記載のとおりです。二責任限定契約の内容当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ホ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、島田剛維氏、森岡宏之氏の２名であり、明治アーク監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名、その他４名であります。ヘ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしております。当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。ト取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。チ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。リ取締役会で決議できる株主総会決議事項〇剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。ヌ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。