大阪有機化学工業株式会社
有価証券報告書－第72期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、優れた生産活動を通じて地域社会の秩序を守り、社会と産業界の進歩、発展に貢献することこそ、お客様、株主様、従業員に貢献することになる、ということを経営の基本方針としております。(2)目標とする経営指標平成27年11月期より10ヶ年の長期経営計画「NextStage10」(平成27年11月期から平成36年11月期)の第1次5ヶ年中期経営計画(平成27年11月期から平成31年11月期)をスタートいたしました。当社グループは、連結売上高及び連結営業利益率を目標とすべき重要経営指標と位置づけており、その目標を下記のとおり設定をしております。平成36年11月期目標(10年目)連結売上高350億円以上連結営業利益率10％以上(3)経営戦略、経営環境及び対処すべき課題当社グループは、製品の徹底した品質管理と安全性の確保を第一に、販売の強化と生産コスト及び経費の削減を行い、高度な研究開発力を更に強化し新規製品開発に取り組み、全社での製品生産体制の合理化と業績の向上を目指し、一層の財務内容の健全化を進める所存であります。平成27年11月期よりスタートいたしました長期経営計画「NextStage10」(平成27年11月期から平成36年11月期)は、「ユウキの力で未来とつなげるハイエンド＆ハンドメイドケミストリー」をビジョンに掲げ、平成36年11月期の売上高350億円以上、営業利益率10％以上を目標に当社グループ一丸となって取り組んでまいります。ビジョン実現に向けた戦略課題（６項目）１．既存事業における３つのNo.1実現に向けたビジネスモデルの革新①『表面修飾・配列制御』『高純度』技術による機能性No.1顧客の課題を解決する高機能な製品を継続して開発・提案②少量多品種と開発・生産スピードNo.1顧客要望にきめ細かく対応した少量多品種生産と製品開発・試作から工場生産・納入に至るまで③一貫製造体制による顧客プロセスのソリューションNo.1モノマーの品揃え・技術ノウハウとモノマーからポリマーの一貫開発/製造体制をベースにした顧客プロセスのソリューション提供２．新たな収益の柱となる新規事業の創出『表面修飾・配列制御』『高純度』技術による機能性材料の創出３．グローバル事業の拡大・推進顧客・市場環境を踏まえた事業展開の加速４．トータルコストの上昇抑制５．人材の育成・獲得と技能の伝承６．効率的な組織基盤の整備以上の戦略課題に取り組み、持続的成長を目指してまいります。(4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定め、同年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、平成23年２月18日に開催の当社第64期定時株主総会（以下、「第64期定時株主総会」といいます。）及び平成26年２月21日開催の当社第67期定時株主総会（以下、「第67期定時株主総会」といいます。）において、それぞれ内容を一部変更して継続することをご承認いただきました（以下、第67期定時株主総会において継続が承認された対応策を「旧プラン」といいます。）。旧プランの有効期限は、平成29年２月24日開催の当社第70期定時株主総会（以下、「第70期定時株主総会」といいます。）の終了の時までとなっておりました。そこで、当社は、平成29年１月12日開催の当社取締役会において、第70期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、旧プランの内容を一部変更の上（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）、本プランを継続することを決議し、第70期定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。継続後の本プランの有効期限は、平成32年２月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。②当社の基本方針の実現に資する特別な取組みア当社の企業価値の源泉当社は、昭和21年12月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記①記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指しております。イ企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組み当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した表示材料や半導体材料を中心とする電子材料分野を利益成長事業として強化しております。当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するための経営戦略として、以下のように平成27年11月期を起点とする長期経営計画を策定いたしました。この計画に沿い研究開発・市場開発・生産体制及び経営基盤の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。長期経営計画「NextStage10」の策定長期経営計画「NextStage10」(平成27年11月期から平成36年11月期)の第1次5ヶ年中期経営計画(平成27年11月期から平成31年11月期)をスタートいたしました。長期経営計画「NextStage10」では、「ユウキの力で未来とつなげるハイエンド＆ハンドメイドケミストリー」をビジョンに掲げ、平成36年11月期の売上高350億円以上、営業利益率10％以上を目標に当社グループ一丸となって取り組んでまいります。ビジョン実現に向けた戦略課題（６項目）１．既存事業における３つのNo.1実現に向けたビジネスモデルの革新①『表面修飾・配列制御』『高純度』技術による機能性No.1顧客の課題を解決する高機能な製品を継続して開発・提案②少量多品種と開発・生産スピードNo.1顧客要望にきめ細かく対応した少量多品種生産と製品開発・試作から工場生産・納入に至るまで③一貫製造体制による顧客プロセスのソリューションNo.1モノマーの品揃え・技術ノウハウとモノマーからポリマーの一貫開発/製造体制をベースにした顧客プロセスのソリューション提供２．新たな収益の柱となる新規事業の創出『表面修飾・配列制御』『高純度』技術による機能性材料の創出３．グローバル事業の拡大・推進顧客・市場環境を踏まえた事業展開の加速４．トータルコストの上昇抑制５．人材の育成・獲得と技能の伝承６．効率的な組織基盤の整備以上の戦略課題に取り組み、持続的成長を目指してまいります。また、株主還元につきましては、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要政策と位置付け、会社の業績や今後の事業計画に備えた内部留保の充実等を勘案してバランスをとりつつ、配当性向30％を重要な指標のひとつとし、業績に応じた配当額を決定いたします。平成30年11月期においては１株当たり年間36円（中間期17円、期末19円）の配当とさせていただきました。平成31年11月期におきましては、１株当たりの配当年間36円（中間期18円、期末18円）を予定しております。さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレートガバナンスの充実が重要課題であると認識しております。当社グループにおけるコーポレートガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、かつ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。また、内部統制システムの構築・推進、内部統制委員会でのコンプライアンス及びリスク管理の強化や安全・環境・品質を重視し、ISO-9001、ISO-14001、OHSASを推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業価値の向上を目指してまいります。これらの取組みは、今般決定しました、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要であり、このことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。そこで、当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた対応策を導入することを決議し、平成20年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、この対応策を一部変更し、旧プランとして継続することを第64期定時株主総会及び第67期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。旧プランの有効期限は、平成29年２月24日開催の第70期定時株主総会の終了の時までとなっていましたが、第70期定時株主総会において、旧プランの内容を一部変更した本プランの継続について、株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効期限は、平成32年２月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。本プランは、当社株券等（注１）の特定株式保有者等（注２）の議決権割合（注３）を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。大量買付者は、大量買付ルールに従って、検討期間が終了するまで、又は当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.ooc.co.jp/）をご覧下さい。注１：株券等金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。注２：特定株式保有者等(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）及びその共同所有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）又は、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味します。注３：議決権割合議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式数から、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数を除いた株式の議決権数とします。④上記②及び③の取組みに対する取締役の判断及びその理由ア基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものとなっており、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。イ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）について（ア）当該取組みが基本方針に沿うものであること本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための取組みであり、基本方針に沿うものであります。（イ）当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと当社は、本プランは、(ⅰ)経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた三原則を完全に充足しており、平成20年６月30日に企業価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容となっていること、(ⅱ)株主の皆様の意思の反映・尊重がなされていることに加え、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示することとしていること、(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するための取組みとして、(a)独立委員会を設置して独立性の高い社外者の判断を重視していること、(b)本プランに従った大量買付者に対する対抗措置の発動については、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ行われるとされていること、また、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非は当社株主総会の決議に委ねられていること、及び(ⅳ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。