株式会社建設技術研究所
有価証券報告書－第56期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方経営の基本方針に示すとおり、建設コンサルタントは、人類の発展に不可欠なインフラストラクチャの整備の一翼を担っております。当社は、建設コンサルタントの一員として中立・独立性を確保して業務を遂行し、インフラストラクチャの利用者である国民の利益を守ることを経営の基本方針としております。このため、当社は経営の透明性と内部統制の実効性を高めることが必要であると考えております。２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①会社の機関の内容取締役会は、原則として月１回開催され、法令で定められた事項およびその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。また、社内外の課題について長時間にわたり活発な議論が行われております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に出席するなど独立した立場から業務執行を監査しております。なお、監査役４名のうち、社外監査役として弁護士を２名選任しております。また、社長の諮問機関として設置された経営会議は、本社の本部長、事業所の代表等で構成されており、原則として月１回開催されています。経営会議では、社長の業務執行につき必要な事項について協議または答申しております。なお、当社では、2010年３月に執行役員制度を導入し、監督と執行の機能を明確化するとともに意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。当社の体制は、社外監査役を含めた監査役による業務執行に対する監査体制、社外取締役の経営参画によるコーポレート・ガバナンスの強化および執行役員制度導入による取締役会の監督機能の明確化により、業務執行の監督・監視機能を十分に果たすことができると考えております。なお、当社の機関の概要は、以下のとおりであります。また、当社は、子会社取締役に対し、子会社管理規程の定めに従い、経営の重要事項を親会社に報告するとともに、必要に応じて親会社の事前承認を得させる等企業グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、企業グループに対する管理体制を構築しています。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、品質に関する事項は技術本部、それ以外の事項は管理本部で対応しております。③社外取締役および社外監査役との関係当社と社外取締役２名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役として学識経験者１名および税理士１名を選任しております。これは、学識経験者の土木分野における豊富な経験と幅広い見識および税理士の高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであります。当社と社外監査役２名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役として弁護士２名を選任しております。これは、弁護士の高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであり、意思決定の早い段階において積極的にアドバイスを受け、監査役制度をより実効あるものとしております。加えて、社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正に職責を全うしていることなどから、独立性を堅持していると判断しております。また、社外監査役のうち１名と顧問弁護士契約を締結しております。監査役４名のうち社外監査役は２名と監査役の員数の２分の１にあたり、当社の経営を監視する上で適正な員数と考えております。当社は、社外取締役の経営参画によりコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員制度導入により取締役会の意思決定機能および業務執行を監督する機能を強化しております。加えて、監査役４名のうち２名を社外監査役として、外部からの客観的、中立的な経営監視機能を強化しております。さらに、社外監査役は、２名ともほぼすべての監査役会に出席し、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としており、池淵周一、小棹ふみ子および田中康郎を独立役員として同取引所に届け出ております。④内部統制システムの整備の状況社長直属のコンプライアンス室および監査室を設置し、内部統制の強化により法令遵守の体制を構築しております。なお、顧問弁護士以外の弁護士に社外の相談窓口を依頼しており、内部通報体制の充実を図っております。また、内部統制部門である監査室およびコンプライアンス室は社外監査役も出席する監査役会と定期的に協議を行い、連携を図っております。さらに、監査役会は、会計監査人とも、定期的に協議を行い、連携を図っており、業務監査と会計監査の相互強化を図っております。加えて、当社は、会計監査人からも適宜アドバイスを受け、問題の発生を未然に防止しております。⑤内部監査および監査役監査、会計監査の状況内部監査は、監査室が担当しており、監査室の要請に基づく補助者を加えて実施しております。その人員は、監査室２名、補助者３名であります。具体的には、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を実施しております。監査役監査は、監査役会の指示に基づく補助者を加えて実施しております。また、社外監査役を含む監査役は意思決定の早い段階から積極的に関与しており、監査役制度をより実効あるものとしております。加えて、社外監査役も出席する監査役会と会計監査人は適宜協議を行うなど連携しており、業務監査と会計監査の相互強化を図っております。内部統制についても、取締役会の他、社内の重要な会議に参加し報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、業務の適正の確保に努めております。会計監査は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当連結会計年度において監査業務を行った公認会計士は日下靖規および滝沢勝己であり、日下靖規は2018年１月から、滝沢勝己は2013年３月より担当しております。監査に係る補助者は、公認会計士４名を含む17名であります。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)25522827―9監査役(社外監査役を除く。)2727――2社外役員2727――4ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法社外取締役以外の取締役の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬（月額報酬）と当該事業年度の連結業績と連動した賞与で構成し、社外取締役は、その役割と独立性の観点から固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。取締役の固定報酬は、あらかじめ定められた役員報酬月額基準表に従い適切に月額報酬を算定しています。また、業績連動報酬（賞与）は、当該事業年度の連結業績に応じて標準的な金額を設定し、各取締役の貢献度を代表取締役社長が評価したうえで、報酬枠の範囲内で各取締役の具体的な金額を設定し、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議しています。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額2,067百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ライト工業株式会社265,100341事業領域拡大のためショーボンドホールディングス株式会社23,500188事業領域拡大のため応用地質株式会社98,500142良好な関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ145,000119安定的な取引関係を維持継続するため株式会社ＡＣＫグループ57,200116良好な関係維持のため株式会社長大105,00098良好な関係維持のため株式会社オオバ186,00095良好な関係維持のためＥ・Ｊホールディングス株式会社60,34089良好な関係維持のため株式会社ＮＪＳ50,00079良好な関係維持のため川田テクノロジーズ株式会社12,00076事業領域拡大のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス38,40073安定的な取引関係を維持継続するためアジア航測株式会社102,00073良好な関係維持のため株式会社ウエスコホールディングス180,00071良好な関係維持のためいであ株式会社54,80063良好な関係維持のため宇部興産株式会社19,04063事業領域拡大のため日本基礎技術株式会社134,00055事業領域拡大のため大日本コンサルタント株式会社100,00053良好な関係維持のため日特建設株式会社68,20048事業領域拡大のため前澤化成工業株式会社36,00044事業の円滑な遂行のため株式会社ＳＹＳＫＥＮ14,80031事業領域拡大のため株式会社ＦＣホールディングス34,10028良好な関係維持のため株式会社千葉銀行30,00028安定的な取引関係を維持継続するため川崎地質株式会社47,00023良好な関係維持のためアリアケジャパン株式会社1,82917事業の円滑な遂行のため株式会社桑山26,40016事業の円滑な遂行のため株式会社みずほフィナンシャルグループ81,00016安定的な取引関係を維持継続するため株式会社内田洋行3,20010事業の円滑な遂行のため第一生命ホールディングス株式会社2,6006安定的な取引関係を維持継続するため株式会社イチネンホールディングス1,8002事業の円滑な遂行のため日本工営株式会社2310良好な関係維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ライト工業株式会社265,100387事業領域拡大のためショーボンドホールディングス株式会社23,500191事業領域拡大のため株式会社オオバ186,000120良好な関係維持のため応用地質株式会社98,500109良好な関係維持のため株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス57,200106良好な関係維持のため川田テクノロジーズ株式会社12,00085事業領域拡大のためいであ株式会社81,90079良好な関係維持のため株式会社ＮＪＳ50,00079良好な関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ145,00077安定的な取引関係を維持継続するためアジア航測株式会社102,00076良好な関係維持のため株式会社長大105,00072良好な関係維持のためＥ・Ｊホールディングス株式会社60,34060良好な関係維持のため株式会社ウエスコホールディングス180,00059良好な関係維持のため大日本コンサルタント株式会社100,00056良好な関係維持のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス38,40049安定的な取引関係を維持継続するため日特建設株式会社68,20043事業領域拡大のため宇部興産株式会社19,04042事業領域拡大のため日本基礎技術株式会社134,00042事業領域拡大のためコムシスホールディングス株式会社15,39241事業領域拡大のため前澤化成工業株式会社36,00038事業の円滑な遂行のため株式会社横河ブリッジホールディングス21,70035事業領域拡大のため株式会社ＦＣホールディングス34,10022良好な関係維持のため株式会社千葉銀行30,00018安定的な取引関係を維持継続するため川崎地質株式会社9,40018良好な関係維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ81,00013安定的な取引関係を維持継続するためアリアケジャパン株式会社1,82913事業の円滑な遂行のため株式会社内田洋行3,2008事業の円滑な遂行のため第一生命ホールディングス株式会社2,6004安定的な取引関係を維持継続するため株式会社イチネンホールディングス1,8002事業の円滑な遂行のため日本工営株式会社2310良好な関係維持のため(注)１株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスは、2018年12月25日に株式会社ＡＣＫグループより商号を変更しております。２コムシスホールディングス株式会社は、2018年10月１日に従来保有していた株式会社ＳＹＳＫＥＮの株式が株式交換されたものであります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。３）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況2018年12月期は、取締役会を14回、監査役会を13回開催しております。コンプライアンス体制を強化するため、2006年５月には会社法第362条第４項第６号に定める事項（内部統制システムに関する事項）を決議し、毎年見直すとともに適宜改正を行っております。今後とも、鋭意その充実をめざしております。また、インサイダー情報の適切な管理、投資家向説明会の開催、取材およびホームページによる広報等へ積極的に対応するなど会社情報の適時適切な情報開示により透明な経営を推進しております。４）会社法第427条第１項に定める契約（いわゆる責任限定契約）に関する事項当社は、社外取締役２名および社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額を上限としております。５）取締役の選解任に関する事項当社の取締役の定員は12名であり、資格要件はありません。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任決議は、会社法に定める要件を変更しておりません。６）会社法第309条第２項に定める決議（いわゆる特別決議）に関する事項当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会において定足数を確保できずに、議案を付議することができない事態を回避するためのものであります。７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項およびその理由会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当に関しましては、取締役会で決議する旨定めております。その理由は、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うためには、会社法第454条第５項において取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定める必要があるためであります。