株式会社ワキタ
有価証券報告書－第59期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の取締役は株主の皆さまから信任を受け、会社の財産や株主の利益を損なう、あるいは利益に反する取引や活動がないか等について、日常的に管理監督する義務を果たす必要があり、株主の皆さまをはじめとするいわゆるステーク・ホルダーに対し、重要情報を適時適切に開示し、経営の透明性を高めていかねばならないと認識しております。当社は、2017年５月25日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及びさらなる企業価値の向上を図ることを目的としております。移行後の体制は、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）となっており、監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。また、取締役につきましては、毎月開催される取締役会において重要な業務執行の意思決定を行っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は、提出日現在で11名となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、さらなる企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員（独立した複数の社外取締役を含む。）を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員の法律上の機能を活用し、また社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まるものと考えております。ｃ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役会において定めた内部統制システムの基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。その概要は、次のとおりです。イ当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、監査役、監査等委員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人が、法令及び定款の遵守を徹底するための行動規範として、コンプライアンス・マニュアルを策定している。当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人に対し、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施する。当社グループは、法令、定款及び社会規範に違反する行為を発見した場合の措置として、社内通報制度を設置し、不正行為の早期発見と是正に努めるとともに、通報者が不利益を被ることのないように保護する。監査等委員は、当社グループの取締役会や常務会または重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況を監視・監督する。法務審査室は、当社グループの商行為や契約締結に関するリーガルチェックを稟議規程等に基づいて精査を行う。監査課は、当社グループのコンプライアンス遵守状況を監査し、結果を適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や監査等委員会に報告する。ロ取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録・監査等委員会議事録・稟議書・その他職務の執行に係る重要情報を文書規程、稟議規程等に基づき適切に保存・管理し、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。ハ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程に基づき、事業活動に影響を及ぼすおそれのある様々なリスクへの未然防止を図るとともに、万一リスクが発生した場合の影響を最小限に止め、当社グループの損失が極力発生しないよう対処する。また、リスクが顕在化した場合は、迅速な対応により損害を最小限に抑えるとともに再発防止策を構築する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程に基づき定例取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、当社グループの経営に関する重要事項、決算案等を協議・決定する。さらに、原則週に１回常務会を開催し、業務執行に関する議案に対し機動的に対応する。当社は、業務執行の効率化を図るため、組織（分掌）規程、権限規定、稟議規程等の諸規定を見直し、整備する。また、全社的目標や各部門の具体的目標を達成するため、ＩＴを活用し、定期的に進捗状況を還元し、併せて業務の効率化に資するシステムを構築する。ホ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正な運営に努めるものとする。子会社の事業活動の適正と効率性を確保するために、当社の取締役または使用人は、子会社の取締役等を兼務し、業務執行について監視、監督及び指導する。また、子会社は、定期的に当社取締役会、常務会等重要な会議において業務執行についての報告を行う。当社は、当社監査課による子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。監査等委員会は、その職務を行うため必要があるときは、当社グループ各社の調査を行う。ヘ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は監査課所属の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。監査等委員会より命令を受けた使用人は、その命令の内容について取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮は受けないものとしており、内部監査上、独立的立場で監査を実施できる体制を維持する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。ト当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、法令違反行為等、当社または当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告する体制を整備する。当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。チその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人との間で定期的に会合を開催し、意見交換を行い、意思疎通を図る。監査課所属の使用人は、監査等委員と綿密な意思疎通及び連携を図り、効果的な監査業務の遂行に協力する。当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いを請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。リ財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、金融商品取扱法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ヌ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人（以下「役職員」という。）は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、必要に応じて警察当局や外部の専門機関等と連携し、反社会的勢力に関する情報及び動向の収集に努めるとともに、当社総務部を対応統括部署とし、当社グループ役職員への社内教育等を通じて、不当要求等に対して適切な対応がとれる体制を整備する。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外取締役全員と、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査については、社長の直轄組織である監査課（４名体制）を設けており、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営されているか業務監査を行うとともに、厳正な運用をするように指導・助言を行っております。監査等委員会は、４名（うち社外監査等委員３名）で構成しております。毎月開催される取締役会及び常務会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと取締役の職務の執行に関して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。監査等委員である取締役並びに監査課及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合や監査への立会いを含め、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を強化し、監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図っております。③社外取締役イ社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。社外取締役は、弁護士・公認会計士としての専門的見地からの中立的・客観的視点や、長年経営に携わった豊富な経験や幅広い見識を活かし、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り業績の向上と経営効率化に努めていただくことを期待しております。社外取締役蔵口康裕氏は、蔵口公認会計士事務所の代表であり、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は、日本電通㈱の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。社外取締役石倉弘勝氏は、㈱ジェイコムウエストの顧問でありますが、当社と同社との間には特別の利害関係はないことから一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。社外取締役石田法子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法務分野での有用な助言が期待できることから経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。ロ社外取締役を選任するための独立性に関する基準等の内容当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。なお、当社は社外取締役蔵口康裕、石倉弘勝の２氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。また、石田法子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)256191―5688取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)99―――1社外役員1515―――3(注）上記の報酬等の総額及び員数には、2018年５月24日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員（２名）に対し使用人分給与（賞与を含む）20百万円を支給しております。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬は、株主総会において決議された報酬の総額の定め以外は報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、2018年４月６日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること、並びに、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議し、2018年５月24日開催の第58回定時株主総会において承認を得ました。これに伴い、信託期間（３年間）中に、150百万円を上限とする金銭を拠出し、同定時株主総会以降に選任され就任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、株式報酬を支給する予定であります。詳細は、「１株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額2,987百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱横河ブリッジホールディングス365,000947取引関係等の維持・発展のため㈱奥村組127,200591〃㈱ダイヘン500,000426〃明星工業㈱457,900357〃上新電機㈱56,000216〃㈱鶴見製作所92,621184〃極東開発工業㈱104,400176〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ169,060128〃㈱不動テトラ600,000114〃㈱丸山製作所44,50084〃日立建機㈱11,58853〃㈱三井住友フィナンシャルグループ10,73650〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱9,08139〃㈱ササクラ11,00031〃㈱りそなホールディングス36,93722〃㈱ニッパンレンタル8,10019〃㈱阿波銀行25,20017〃㈱テノックス12,10012〃三信建設工業㈱17,3978〃㈱みずほフィナンシャルグループ29,9965〃日本基礎技術㈱13,6385〃三谷セキサン㈱1000〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱横河ブリッジホールディングス365,000757取引関係等の維持・発展のため㈱奥村組127,200443〃明星工業㈱457,900346〃㈱ダイヘン100,000260〃㈱鶴見製作所92,621169〃極東開発工業㈱104,400154〃上新電機㈱56,000124〃㈱不動テトラ60,00098〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ169,06097〃㈱丸山製作所44,50058〃㈱三井住友フィナンシャルグループ10,73642〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱9,08138〃日立建機㈱11,58832〃㈱ササクラ11,00027〃㈱りそなホールディングス36,93718〃㈱ニッパンレンタル24,30017〃㈱阿波銀行5,04014〃㈱テノックス12,10010〃㈱みずほフィナンシャルグループ29,9965〃日本基礎技術㈱13,6385〃三谷セキサン㈱1000〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ当社は会計監査人であるひびき監査法人に対しまして、正しい経営情報を提供する等、公平不偏な立場から監査が実施されるように環境を整備しております。ロ監査等委員である取締役、監査課、会計監査人はそれぞれ連携を密にし、効率的な監査活動を展開し、ガバナンスの強化に貢献しております。ハ当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、洲﨑篤史氏、藤田貴大氏であり、ひびき監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名であります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項イ剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策や配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。ロ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。