株式会社小田原エンジニアリング
有価証券報告書－第40期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査と、取締役会による取締役の職務執行の監督を行っております。なお、取締役６名の内、社外取締役を１名、監査役４名の内、社外監査役を３名選任しております。また、当社は、「開拓の精神で顧客に奉仕する」という社是に基づき、企業としての社会的責任を果たすべく、法令遵守のもと、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実を図っております。(b)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ⅰ会社の機関の内容会社の機関としては、意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役と取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設けております。また、経営環境の変化に迅速に対応する業務執行体制として、経営幹部会及び業務調整連絡会を設け、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。なお、これら会社の機関の関係及び内部統制システムを図示すると次のとおりとなります。ⅱ内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は、毎月１回の定例会のほか、必要に応じて開催され、監査役の意見も参考に英知を結集して、当社の経営方針等の重要事項の決定、適切な業務執行の決定や、業務執行状況の監督を行っております。なお、平成28年３月に社外取締役１名が選任され、有価証券報告書提出日(平成31年３月28日)現在において、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されております。当社の業務執行取締役は各部門の長や各連結子会社の責任者等を兼務しており、取締役会は、当社グループ全体に係わる経営案件について、迅速かつ戦略的な意思決定と、健全で適切な業務執行の両立を実現するとともに、各取締役が相互に監督することによって、執行責任と機能分担の明確化を図っております。また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名によって構成される監査役会を設置しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従ってコーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動を監査することで、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、常勤監査役を中心に、経営幹部会及び業務調整連絡会などへ必要に応じての出席や各事業場への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。なお、社内横断的な組織として経営幹部会及び業務調整連絡会・リスク管理委員会を設置しております。経営幹部会及び業務調整連絡会は定例開催することで、経営環境の変化に迅速に対応するための情報把握と方針検討に役立てております。また、リスク管理委員会は、経営上のリスク管理を効果的に推進する役割を果たしております。以上のとおり、コーポレート・ガバナンスの状況や取締役の業務執行を含む日常的な経営活動の監視機能につきましては、外部的視点から社外取締役及び社外監査役がその役割を果たすことにより、十分に機能するものと考えております。また、経営の監視機能について客観性や中立性を確保できるものと判断しておりますので、現状の体制を採用しております。ⅲリスク管理体制の整備の状況当社グループを取り巻く様々なリスクに対しましては、内部統制システムの整備の状況で記しましたとおり、当社のリスク管理委員会等において、そのリスク回避及び低減のための対策を検討し、その結果を各関連部署で実施しております。なお、法的リスク管理については、必要に応じ顧問弁護士の助言を受けております。ⅳ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ⅴ取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。ⅵ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅶ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ⅷ取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の責任について取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。ⅸ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ⅹ会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当社は当連結会計年度に定例及び臨時の取締役会を14回開催し、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しました。なお、決定に際しては、社外取締役及び社外監査役の公正かつ客観的な意見等を確認しております。また、当社の総合力を結集するために社内横断的な組織として設置した、経営幹部会及び業務調整連絡会は定例開催、リスク管理委員会は適宜開催することで、情報把握と方針検討を頻繁に行い、経営環境の変化への対応を迅速化しました。②内部監査及び監査役監査当社では、「ⅱ内部統制システムの整備の状況」に記載した監査役監査に加え、各部門から独立した内部監査室を設置し、各部門の業務監査や特定のテーマに対応した内部監査を実施することで、内部管理体制の継続的な改善に取り組んでおります。それらの監査結果は、取締役会等に報告されるとともに、代表取締役等と監査役、内部監査室は内部統制の整備と運用について定例的に協議しております。なお、内部監査及び監査役監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。なお、監査役監査は公認会計士等の財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む４名が当たり、内部監査は内部監査室の３名が担当しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、企業行動の透明性を一層高めるために、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社と社外取締役田尾啓一氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、当社株式を田尾啓一氏は０千株所有しております。その他、当社と田尾啓一氏との間に特別な利害関係はありません。また、当社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、当社株式を山上大介氏は４千株、田中耕一郎氏は１千株、石原修氏は１千株を所有しております。なお、山上大介氏は連結子会社である株式会社小田原オートメーション長岡及び株式会社多賀製作所の監査役を兼務しており、田中耕一郎氏は連結子会社である株式会社小田原オートメーション長岡、株式会社多賀製作所及びローヤル電機株式会社の監査役を兼務しております。また、弁護士である石原修氏の所属する弁護士事務所に対し、一般的な顧問契約に基づいた報酬の支払いを行っております。その他、当社と各社外監査役の間に特別な利害関係はありません。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬譲渡制限付株式賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)164,475103,53014,75820,50025,6865監査役(社外監査役を除く)2,4002,400－－－1社外役員21,45021,450－－－4(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等について、株主総会で決議いただいた所定の限度額内で、役員の業績評価および報酬等の規程に基づきその額を決定しており、取締役につきましては、取締役会の授権を受けた代表取締役が、当社の定める一定の基準に基づき、職務及び就任年数等を勘案のうえ、諮問委員会等の審議を経て決定しております。また、監査役につきましては、監査役会の協議のもと決定しております。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額164,538千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社マキタ26,636126,121取引の維持・強化株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ125,12085,081金融取引の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ14,36011,867金融取引の維持・強化（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するために記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社マキタ26,636104,013取引の維持・強化株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ125,12052,800金融取引の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ14,3607,724金融取引の維持・強化（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するために記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。また、監査法人の社員と当社の代表取締役等は、監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況について定例的な協議を行っております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員松村浩司有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員大竹貴也有限責任監査法人トーマツ当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者３名、その他３名です。