東洋証券株式会社
有価証券報告書－第97期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1）経営環境の概況当連結会計年度における世界経済は、総じて着実な成長が続いたものの、米中貿易摩擦や米国連邦準備制度理事会（FRB）の金利見通しの米国経済への影響、欧州経済の予想を上回る減速等、世界経済に対する不確実性が高まりました。日本経済においては、年後半から民間の設備投資や輸出といった項目にブレーキがかかっている様子が見受けられ、米中貿易摩擦を中心とした先述の事項の影響を受けました。このような環境下、国内株式市場において、日経平均株価は期初21,441.57円で始まり、米中貿易摩擦の一時的な後退等を支援材料に10月上旬には24,000円台を突破する場面がありました。しかし、その後は米中貿易摩擦に起因する世界経済の減速が意識されたことや、米国株式市場の下落、英国のEU離脱問題の混迷化等を背景に円高が進行したこともあって、日本株式にとっては厳しい環境となり、12月下旬に日経平均株価は一時18,000円台まで下落しました。その後は戻り歩調となり、３月末の日経平均株価は21,205.81円で取引を終了しました。米国株式市場においては、主要株価指数であるダウ工業株30種平均は期初24,076.60米ドルで始まりました。９月末までは比較的米中貿易摩擦による影響が軽度とされるハイテク関連や小型株への資金流入が目立っておりましたが、米国長期国債の利回りが急上昇したこと等を背景に不安定な展開となりました。11月の米国中間選挙では予想通り民主党が下院を制し、共和党が上院の過半数を維持したことから政治を巡る不透明感が薄れ、一時的に買い戻される場面もありましたが、12月の米国連邦公開市場委員会（FOMC）で示したFRBの利上げ姿勢がタカ派と受け止められ、年末にかけて急落しました。しかし、年明けからFRBが一転して利上げ慎重姿勢に転じたことや米中貿易協議に進展が報じられたことから相場への安心感が広がり、３月末のダウ工業株30種平均は25,928.68米ドルで取引を終了しました。当社が注力している中国・香港株式市場においては、主要株価指数であるハンセン指数は期初29,927.88ポイントで始まりました。５月14日に高値31,592.56ポイントまで上昇しましたが、米中貿易摩擦に対する先行き不透明感等を材料に６月中旬まで30,000ポイントから31,500ポイント近辺での方向感に乏しい展開となりました。6月後半以降は米国の中国製品に対する追加関税措置の発動に加え、中国国内の弱い経済指標や米国の利上げへの警戒感等が投資家心理の重荷となり、ハンセン指数は10月30日に24,540.63ポイントの安値をつけました。その後は12月１日の米中首脳会談を材料に27,000ポイント台まで回復し、会談終了後は再び25,000ポイントを割り込む場面がありましたが、１月７日に米中通商交渉が始まった後は米中貿易摩擦解消への期待から戻りを試す展開となり、３月末のハンセン指数は29,051.36ポイントで取引を終了しました。(2）中期的経営ビジョン対面リテール証券会社の経営環境は、顧客の高齢化・ネット取引の一段の拡大・金融技術の進化・高度化によって厳しさを増しており、また、社会からのフィデューシャリー・デューティーに対する要求がますます高まっております。このような環境下、当社は第96期よりスタートした第五次中期経営計画（2017年４月～2020年３月）で、「お客さま本位の経営姿勢の深化」を最重点項目とし、お客さま満足度の向上を通じて経営基盤を強化し、企業価値を向上させることを目指してまいります。なお、当社は、関東財務局による検査の結果、「米国株式取引の勧誘に関し、虚偽表示又は重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」が認められたとして、2018年12月21日に業務改善命令を受けました。今般の行政処分を厳粛かつ真摯に受け止め、営業部門のコンプライアンス態勢、内部管理態勢及び監査部門の強化、ならびに、経営陣によるガバナンス態勢の強化等により、外国株式の取引等の勧誘に関し、お客さまが投資判断を正確に行うことができるよう説明態勢等の構築を図り、お客さま本位の業務運営に努めてまいります。(3）戦略骨子・施策概要第五次中期経営計画では、重点項目を３つに絞り、お客さま満足度の高いサービス提供のための各種の施策を講じてまいります。＜重点項目・主な施策＞①お客さま本位の経営姿勢の深化IT(資産管理ツール)を活用したわかりやすい説明、海外拠点とつないだライブセミナーなど②オペレーショナル・エクセレンスの推進外貨運用や保有資産活用による金融収支の改善、ｗｅｂ会議システム活用による生産性向上など③人材基盤の強化ロールモデルを活用したスキルの共有化、勤怠管理の精緻化と時間外労働の短縮など(4）株式会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）を定めており、その内容の概要等は以下のとおりであります。①基本方針の内容の概要当社は、「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念に基づいたお客さま本位の質の高い金融サービスで社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものであり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。もっとも、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には当社の株主のみなさまの意思に基づき決定されるべきものであると考えております。しかしながら、大量買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為などにより大量買付者（及びその関係者）の利益のみを追求する者や、短期的なＲＯＥ向上を追求するあまりお客さまの資産を毀損することも顧みないようなお客さま本位の経営に背く業務運営を積極的に推し進める者など、当社グループの企業価値等を毀損する者の存在も否定できません。当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。こうした状況を踏まえ、当社は、大量買付行為が行われる際に、株主のみなさまに当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保・提供するための、大量買付ルールを制定いたしました。なお、当該大量買付ルールは、大量買付者等の株式持分を希釈化するために株式や新株予約権の割当てを行うなど対抗措置のあるいわゆる買収防衛策ではございません。②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要イ中期的経営ビジョン・戦略骨子等当社グループは、「真にお客さま本位の経営で世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれるスーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」を目指し、お客さま本位の経営を更に深化させ、持続的に成長し続けるビジネスモデルを確立してまいります。中期経営計画「もっとTOYOUING計画」（３か年計画）においては、重点項目（①お客さま本位の経営姿勢の深化、②オペレーショナル・エクセレンスの推進、③人材基盤の強化）について各種の施策を講じ、顧客基盤の拡充・企業価値向上を図ります。ロコーポレート・ガバナンス体制の強化当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。ハ大量買付ルール大量買付ルールは、当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の大量買付者及び大量買付者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行おうとする場合等において、大量買付者に対して情報提供を求めるとともに、株主のみなさまに判断する機会を確保・提供するための手続を定めております。その概要は以下のとおりです。大量買付者は、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、当該大量買付者が大量買付行為に際して大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書を提出し、当社取締役会は、その受領後10営業日以内に、大量買付者に対し詳しい大量買付情報の提供を求めます。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報等に基づき、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものか否かを評価します。評価期間は60営業日以内または90営業日以内で当社取締役会が設定・公表します。大量買付者は、意向表明書の提出後、取締役会評価期間が満了するまでは、大量買付行為を開始することができません。当社取締役会は、大量買付者から受領した情報ならびに大量買付行為の評価の結果・理由及び株主のみなさまが大量買付行為に応じるか否かを適切に判断するために有益と考えられる情報について、適宜、開示いたします。大量買付ルールの有効期間は2017年11月27日から３年間です。有効期間内であっても、当社取締役会において、法令等の改正や判例の動向等を考慮して、大量買付ルールを随時、見直しまたは廃止でき、その場合には、法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。③当社の取組みに関する取締役会の判断及びその理由当社の取締役会は、上記に述べた当社の取組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、大量買付行為が行われる際には、株主のみなさまに当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくための必要かつ十分な時間・情報を確保することを目的とするものであって、上記の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。