サノヤスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会の構成員として企業経営の透明性・公正性が重要であると認識し実践するとともに、激変する経営環境の下での着実な利益による成長を通じて企業価値を継続的に高めていくことが企業経営の使命であると考えている。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要と考える。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア企業統治の体制の概要（取締役会）原則月１回開催。法令または定款に定められた事項のほか、執行役員の選解任や子会社に関する重要事項など取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけている。（監査等委員会）原則月１回開催。法令及び定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、取締役の職務の執行の監督及び監査報告書の作成を行う。常勤監査等委員を選定するとともに、内部統制・監査部を指揮命令下に置くことにより、社内各種情報へのアクセスと情報収集能力の担保と監査体制の確保を図っている。（経営会議）原則月２回開催。取締役及び常務以上の執行役員をもって構成し、代表取締役社長の意思決定をサポートする機関として、社内規程に則り、会社経営の具体的方針並びに経営全般にわたる重要事項につき協議を行う。（内部統制推進委員会）原則３ヶ月に１回開催。代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会から委員を委嘱された当社及び子会社の取締役をもって構成し、内部統制プロセスの有効性の検証・監督、実効性向上施策を協議する。（指名・報酬委員会）必要に応じて随時開催。代表取締役社長及び全社外取締役で構成し、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じて、取締役等の選解任や報酬等の基準・方針等について審議し、意見・助言する。（監査等委員）取締役会、監査等委員会その他重要な会議への出席、経営会議資料その他重要な決裁文書の閲覧を通じて、取締役会の意思決定プロセス及び取締役の職務執行について監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部統制・監査部との情報交換等により、経営監視機能を果たす。また、自らも取締役として取締役会の議決に参加する。（内部統制・監査部）内部統制システムの実効性・妥当性を検証すべく、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行う。また、監査等委員会の職務の補助を行う。（会計監査人）当社の会計監査人は、有限責任会社あずさ監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査等について監査契約を締結し、我が国において公正妥当と認められる監査の基準に準拠した会計監査を実施している。監査等委員会と会計監査人は、定期的に会計上の課題について報告、情報交換を行う。機関ごとの構成員は次のとおり。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員経営会議内部統制推進委員会指名・報酬委員会代表取締役社長上田孝◎◎◎◎代表取締役専務執行役員北川治○○○取締役倉持貴好○○○代表取締役専務執行役員松本裕之○○○取締役渡邉義則○○○取締役佐藤正志○○○取締役常務執行役員鷺野伸○○社外取締役谷口哲郎○○社外取締役森薫生○○社外取締役南知惠子○○取締役常勤監査等委員松田武郎○◎○社外取締役監査等委員中尾誠○○○社外取締役監査等委員山田茂善○○○常務執行役員西山昌宏○○執行役員多田勤執行役員津村好英○執行役員大門淳子会社取締役他３名○なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりである。イ企業統治の体制を採用する理由経営環境の変化に的確に対応するとともに継続的に企業の健全性を確保し、企業価値をさらに向上させてゆくためには、迅速な意思決定と効率的な業務執行体制の構築、経営目標の達成に向けた役割と責任の明確化、経営の客観性・透明性を担保する監視機能が必須である。この考えの下に、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実及びに適していると判断し、執行役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用している。③企業統治に関するその他の事項ア内部統制システムの整備状況社会的責任を追及する企業統治の確立とともに、役職員の職務の執行が倫理・法令に適合することを確保し、その法的安全を守るべく『サノヤスグループ企業倫理行動規範』を制定している。この内容について教育研修等で周知し、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、意識の徹底を図っている。また、会社法第362条第４項第６号及び第５項に基づき取締役会で決議した『内部統制システム構築の基本方針』に則り、取締役会の下に全社横断的な組織として内部統制推進委員会を設置し、内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行っている。加えて、内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保している。財務報告に係る内部統制については『財務報告に係る内部統制の基本方針』を定め、適正な財務報告作成のため、内部統制・監査部による業務手順のモニタリングを定例的に実施し、財務報告委員会にて有効性の評価及び開示すべき重要な不備の有無の判断を実施し内部統制報告書を作成して取締役会に報告している。イリスク管理体制の整備状況内部統制推進委員会がリスク管理に係る立案・実施支援、監督等を行うとともに、リスク管理の基本事項を定めた『リスク管理規程』に基づき、内部統制推進委員会の各委員が管掌する部門でリスク抽出と評価を行い、必要な回避策や低減策を講じている。内部統制・監査部による内部監査においてもその妥当性の確認を行うことを定期的に実行する等、的確なリスクマネジメントの強化に取組んでいる。また、市場リスク（資金の運用・調達に係る金利変動リスク、外貨建て資産・負債保有に係る為替変動リスク及び保有株式の価格変動リスク）については、『市場リスク管理規程』及び『リスク管理要領』に則り、リスク管理を行い、事業運営の安定化を図っている。ウ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社に対しても『サノヤスグループ企業倫理行動規範』の周知及び教育研修活動により、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、趣旨の徹底を図っている。また、内部統制推進委員会により、内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行っている。さらに、内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保している。子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社で事前協議を行っている。また、子会社の業務執行状況及び財務状況は定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告がなされている。④責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額である。⑤取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内、監査等委員である取締役５名以内を置く旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めている。⑥株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑦自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。