株式会社はるやまホールディングス
有価証券報告書－第45期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1）当社と株式会社はるやまチェーンとの出店及び商標、商号の使用等に関する協定書の締結（1994年10月31日付）はるやま商事株式会社（以下、甲という）と株式会社はるやまチェーン（以下、乙という）とは、出店および商標、商号の使用等について次のとおり合意した。１．甲と乙は、それぞれの創業から現在にいたるまでの商号、商標、サービスマーク等の使用の経緯に鑑み、現在双方が使用している「はるやま」の名称を全部又は一部に使用している商号、商標、サービスマークその他の営業の表示（以下、商標等という）は所有の帰属のいかんを問わず双方が自由に使用することができることを確認したうえ、消費者による混同を回避するため、今後は商標等を次のとおり使用することに合意した。(1）甲又は乙が現在既に出店（開店）している道府県内については、既に出店している甲又は乙は従前どおりの商標等を使用することができる。(2）既に一方が出店している道府県において、新たに他方が出店する場合には、「はるやま」の商標等を使用せず、「はるやま」の名称を使用しない別個の営業表示を使用して出店するものとする。但し、山梨県・群馬県については、既に乙が出店したものとみなす。他方、岐阜県については、既に甲が出店したものとみなす。(3）東京都・神奈川県・富山県・石川県の四都県については、両者とも、「はるやま」の商標等を使用して出店ができるものとする。但し、「はるやま」の商標等を使用する場合、店舗がいずれの会社に属するかについて可及的な識別をするため、甲乙いずれも基本名称の「はるやま」の前又は後に他の名称を付加して「○○○はるやま」又は「はるやま○○○」等として使用するものとする。両者がそれぞれ基本名称である「はるやま」の前後に付加する具体的な名称については、両者協議の上、相手方の同意を得て決定する。なお、現時点において、甲は、①岡山②関西③備前④玉野⑤西日本⑥マスカットハウス⑦パリの７候補の中から選択して使用する方針であること、乙は、①②ｈａｒｕｙａｍａｃｈａｉｎの双方を使用する方針であること、を相互に了解し、かつ承認する。２．甲と乙は、顧客や一般消費者の立場を尊重し、万一、それらが甲と乙を混同していると認められる場合は、相手方（甲又は乙）の信用を保持するため、商品の説明や補修、商品交換の取次など最大限のサービス、営業努力をなすものとする。（注）１．株式会社はるやまチェーンは、2001年９月27日に民事再生手続開始の申立を行い、即日開始決定を受けております。また、2002年４月15日には再生計画案が可決され、2002年５月25日に再生計画の認可決定を受けております。２．当社と株式会社はるやまチェーンは、2004年４月１日付で上記協定書についての変更合意書及び変更合意書の確認書を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。変更合意書（2004年４月１日付）はるやま商事株式会社（以下、甲という）と株式会社はるやまチェーン（以下、乙という）とは、甲乙間に締結された、1994年10月31日付協定書の第１項を次のとおり変更する。１．甲と乙は、それぞれの創業から現在にいたるまでの商号、商標、サービスマーク等の使用の経緯に鑑み、現在双方で使用している「はるやま」の名称を全部又は一部に使用している商号、商標、サービスマークその他の営業の表示（以下、商標等という）は所有の帰属のいかんを問わず双方が自由に使用することができることを確認したうえ、消費者による混同を回避するため、今後は商標等を次のとおり使用することに合意する。(1）甲又は乙が、現在既に出店（開店）している道府県内においては、既に出店している甲又は乙は従前どおりの商標等を使用することができる。(2）既に一方が出店している道府県において、新たに他方が出店する場合には、「はるやま」の商標等を使用せず、「はるやま」の名称を使用しない別個の営業表示を使用して出店するものとする。(3）東京都・神奈川県・富山県・石川県の四都県については、両社とも、「はるやま」の商標等を使用して出店ができるものとする。但し、「はるやま」の商標等を使用する場合、店舗がいずれの会社に属するかについて可及的な識別をするため、甲乙いずれも基本名称の「はるやま」の前又は後に他の名称を付加して「○○○はるやま」又は「はるやま○○○」等として使用するものとする。両者がそれぞれ基本名称である「はるやま」の前後に付加する具体的な名称については、両社協議の上、相手方の同意を得て決定する。なお、現時点において、甲は、①岡山②関西③備前④玉野⑤西日本⑥マスカットハウス⑦パリの７候補の中から選択して使用する方針であること、乙は、①②ｈａｒｕｙａｍａｃｈａｉｎの双方を使用する方針であること、を相互に了解し、かつ承認する。(4）乙が現在出店していない都府県においては、甲は「はるやま」の商標等を使用して出店ができるものとする。(5）2004年４月１日以降、甲又は乙が店舗の営業を中止した都道府県においては、甲及び乙は「はるやま」の商標等を使用して出店できるものとする。(6）甲及び乙は、「はるやま」の商標等を自から第三者に売却することはしない。但し、甲又は乙が第三者に営業譲渡し、これに伴なって商標権を第三者に譲渡することは認める。営業譲渡する時は、相手方に事前に連絡することとする。確認書（2004年４月１日付）はるやま商事株式会社（以下、甲という）と株式会社はるやまチェーン（以下、乙という）とは、甲と乙との間で締結した出店及び商標、商号の使用等に関する1994年10月31日付協定書及び2004年４月１日付変更合意書に関して、甲と乙が「はるやま」の商標等を使用して既に出店している地域は、次の通りであることを確認する。(イ)甲が出店している地域岡山県、香川県、広島県、兵庫県、徳島県、高知県、奈良県、鳥取県、山口県、島根県、福井県、愛媛県、愛知県、大阪府、三重県、滋賀県、福岡県、大分県、宮崎県、熊本県、鹿児島県、長崎県、佐賀県、和歌山県、京都府、静岡県、東京都、沖縄県、神奈川県(ロ)乙が出店している地域北海道、青森県、新潟県、秋田県、岩手県、茨城県、千葉県、埼玉県、福島県、山形県但し、東京都、神奈川県は同協定書第１条（3）によるものとする。解除通知書（2011年９月２日付）当社は、株式会社はるやまチェーンに対し、2011年９月２日付で本契約の解除通知書を送付いたしました。協定書等の終了（2019年２月20日付）当社と株式会社はるやまチェーンは1994年10月31日付協定書及び2004年４月１日付変更合意書が終了したことを確認のうえ合意しました。(2）株式会社テット・オムの株式譲渡の締結（2019年３月22日付）当社は、2019年３月22日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社テット・オムの全株式を、gf.R株式会社に譲渡することを決議いたしましたので2019年３月29日付で譲渡が完了しております。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。(3）株式会社ＢＡＳＥのレディスカジュアル販売事業譲渡の締結（2019年３月22日付）当社は、2019年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＢＭホールディングスが新たにに設立する子会社へ当社連結子会社の株式会社ＢＡＳＥが営むレディスカジュアル販売事業を譲渡することについて決議を行い、2019年３月22日付で事業譲渡契約を締結しました。なお、事業譲渡を行う日は、2019年４月１日であります。その主な内容は、次のとおりであります。(1）当社は、2019年４月1日現在の当社連結子会社の株式会社ＢＡＳＥが営むレディスカジュアル販売事業に係る固定資産（建物・器具備品・差入保証金）及び棚卸資産を譲渡します。(2）当社連結子会社の株式会社ＢＡＳＥが営むレディスカジュアル販売事業に係る販売先・仕入先等はすべて株式会社ＢＭホールディングスが新たにに設立する子会社が引継ぎますが、2019年４月１日現在の債権・債務については、当社に全て帰属するものとし、株式会社ＢＭホールディングスが新たにに設立する子会社には引継がないものとします。(3）株式会社ＢＭホールディングスは、当該事業の対価として適正なる価額を支払うものとします。(4）その他必要な事項は、両者で協議の上決定します。