日本アジアグループ株式会社
有価証券報告書－第32期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および当社グループは、持続的な成長を経営の最重要課題としております。その実現のため、各ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えております。このような中で、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」する企業として競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞上記のとおり、当社は、持続的な成長のため、ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えています。同時に、経営判断の迅速化とコーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が欠かせないと認識しております。そのため、当社は、各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するために、監査役会設置会社を採用し、取締役候補者の指名および取締役報酬等の透明性・客観性を保持するために、指名報酬諮問委員会を採用しております。また、持続的な成長のために、社内のコンプライアンス維持とリスク管理が必要と考えており、ガバナンス体制の維持を図っております。a.取締役会取締役会は、グループ経営における最高意思決定機関として重要事項の決定かつ、取締役社長の業務の執行状況を監督します。取締役会の構成は、山下哲生、呉文繍、清見義明、渕田隆記、田辺孝二（社外取締役）、八杉哲（社外取締役）となります。b.監査役会各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するため、監査役会設置会社を採用しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、監査を実施します。監査役会の構成は、沼野健司（社外監査役）、有働達夫、小林一男（社外監査役）となります。c.指名報酬諮問委員会当社は、任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名・提言および取締役報酬の決定、ならびに将来の代表取締役となりえる人材を計画的に育成するための後継者計画について諮問・決定しております。また、指名報酬諮問委員会の構成は、委員長：田辺孝二（社外取締役）、委員：沼野健司（社外監査役）、八杉哲（社外取締役）、山下哲生（取締役社長）となります。d.コンプライアンス・リスク管理委員会当社は、取締役社長の諮問機関としてコンプライアンスおよびリスク管理を推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会の構成は、委員長：山下哲生（取締役社長）、委員：渕田隆記（コンプライアンス・リスク管理担当取締役）、その他必要に応じ取締役社長が指名した者となります。(2019年６月25日現在)＜その他の事項＞・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a.内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善および適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。b.内部統制システムの整備状況・取締役会社外取締役２名を含む取締役６名は、原則月１回開催（当事業年度は16回開催）された取締役会に出席し、経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。取締役会では、経営に関する重要事項の審議、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督を行っております。運営に当たっては、その分野の専門家等に助言を求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。・監査役会社外監査役２名を含む監査役３名は、監査役会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役会、その他の重要な会議に出席し、グループの経営状況を監視するとともに、内部監査室および会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。・コンプライアンス体制当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに取締役および使用人のコンプライアンス教育を推進し、意識の維持・向上に努めております。また、法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として、内部通報制度を制定し、早期に問題の対応を図るように努めております。また、運用に当たっては、情報提供者の保護に配慮した「内部通報規程」を定め、厳正に実施しております。・内部監査体制当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、子会社の内部監査部門と協同して、当社および関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長および取締役会に報告しております。また、監査役および会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的実施に努めております。・反社会的勢力排除に対する取組み状況当社では、健全な会社経営のため、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づいた運用をするように努めております。反社会的勢力等からの不当要求等に備えた「反社会的勢力対応規則」の制定、定期的に従業員に対する研修、不当要求防止責任者の選任等の他、警察との連携強化にも努めております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理のため、以下の体制を整備しております。・グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する規程を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処することとしております。・災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおけるリスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかっております。・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。・「グループ関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社の最適な運営をはかっております。・グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業分野ごとに、現状報告や情報共有のための報告会議を開催し、当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を確保しております。・グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利用し、相談および通報することができる体制を確保しております。・当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換会を適宜開催しております。＜責任限定契約＞当社は定款第30条および第41条において、業務執行を行わない取締役および監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社と社外取締役および社外監査役で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。・契約内容の概要社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより当社に対し損害をあたえた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額として、当社に対して損害責任を負うものとする。③取締役に関する事項・取締役の定款当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会に関する事項・取締役会で決議できることとしたものa.取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。b.監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。c.会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。d.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。e.自己株式の取得当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、自己株式の取得を取締役会決議をもって行える旨を定款に定めております。・特別決議要件としたもの当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。