株式会社あおぞら銀行
有価証券報告書－第86期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要等（イ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当行のコーポレート・ガバナンス構築の目的は、経営理念を将来に亘って継続的に日々の業務執行に反映させていくための経営の規律性の確保と相互牽制体制の構築にあります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を適切に構築・運営していくことを経営の重要課題の一つとして位置づけ、引き続き、より透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実践してまいります。当行では、経営監督と業務執行の分離による効率性と良好なコーポレートガバナンス体制構築による透明性の追求の観点から、従来より、複数の社外取締役を含めて構成される取締役会が、銀行経営の基本方針や経営戦略を決定し、業務執行状況を監督する一方、代表取締役を含む業務執行役員は、取締役会からの権限委譲を受けて、日常の業務を運営しております。また、牽制態勢の充実を図る観点から、社外取締役を中心に構成する後述の指名報酬委員会及び社外取締役で構成する監査コンプライアンス委員会を設置しております。日常業務執行の最高意思決定機関であるマネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選定されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、すべての業務執行役員で構成される執行役員会を開催して情報共有に努めているほか、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っております。＜監査役・監査役会＞当行は監査役会制度を採用しております。法令等の定めに基づき、監査役は取締役の職務の執行と業務執行役員による業務の執行を監査すべく業務監査・会計監査を行っております。また、すべての監査役で監査役会を組織し、必要な協議・決定、調査等を行っています。＜取締役会＞業務運営に係る重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しています。＜指名報酬委員会＞過半数の社外取締役で構成されており、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任等について取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定並びに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っております。＜監査コンプライアンス委員会＞社外取締役により構成されており、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査等内部統制システム構築に関する事項の適切性及び実効性の検証を行っております。マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会にて決定した内部統制システムの構築に関する基本方針、法令遵守の基本方針及びリスク管理に係る基本方針等に基づき、各種行規の整備や重要な改正、次項以降に記載のリスク管理体制の整備、監査部署による内部監査等を通して、当行グループにおける業務の適正かつ効率的な運営に努めております。監査役会、取締役会、指名報酬委員会、監査コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。機関構成員監査役会監査役３名（社外監査役２名）議長橋口悟志（常勤監査役）萩原清人*井上寅喜*取締役会取締役８名（社外取締役４名）議長福田誠（取締役会長）竹田駿輔*水田廣行*村上一平*伊藤友則*馬場信輔谷川啓芥川知美指名報酬委員会取締役３名（社外取締役２名）委員長竹田駿輔（取締役）*伊藤友則*馬場信輔監査コンプライアンス委員会取締役２名（社外取締役２名）委員長水田廣行（取締役）*村上一平**社外取締役又は社外監査役（ロ）リスク管理体制の整備の状況＜リスク管理＞当行は、リスク管理を経営上の重要課題と位置付け、業務上のリスクを統合的に把握、評価し、コントロールできる体制を整備しています。取締役会は、マスターポリシー「統合的リスク管理」に基づき、業務において発生するリスクを、市場リスク、信用リスク、流動性リスク及びオペレーショナルリスクに分類し管理するとともに、リスクカテゴリー毎に基本方針等を定めた規程等を整備しています。また、取締役会は、リスク毎に所管部署を定め、各リスクを的確に把握、評価しコントロールしています。各リスク所管部署は、リスク管理の状況を定期的にマネジメントコミッティー、監査コンプライアンス委員会及び取締役会等に報告しています。＜コンプライアンス体制＞当行では、取締役会において、法令等を遵守して業務を遂行するための必要な行内体制や遵守すべき基本的事項をマスターポリシー「法務コンプライアンス」「倫理・行動基準」として定めております。また、コンプライアンス統括部を法務・コンプライアンスに関する統括部署として位置付け、法令等の行規への反映、e-ラーニングや集合研修等の研修・啓蒙活動、遵守状況のモニタリング、インサイダー取引防止にかかる重要情報の一元管理、反社会的勢力との関係遮断の統括管理、お客さまとの利益相反のおそれのある取引の統括管理、訴訟・紛争の一元管理等を行っております。すべての部室店に「法令遵守責任者」を設置し、行員からのコンプライアンスに関する報告・相談に対応するとともに部室店研修等の啓蒙活動を実施しております。また、役職員が社内及び社外（法律事務所）の受付窓口に直接不正等を報告できるホットライン制度を導入しております。（ハ）当行及び当行子会社における業務の適正を確保するための体制取締役会は、当行及び当行子会社における業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当行及び当行子会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢に関する基本方針をマスターポリシー「グループ会社管理」に定めております。当行は、当行子会社各社の独立性及び主体性を尊重しつつ、当行及び当行子会社一体での統合的な内部統制システムの構築に取り組み、業務の適正を確保しております。また、法令等に抵触しない範囲で、「倫理・行動基準」をはじめとするマスターポリシー及びプロシージャー等を当行子会社各社に周知徹底しております。当行は、お客さまの利益を不当に害することのないよう利益相反管理体制を構築するほか、子会社等との取引に当たり、取引条件等がアームズ・レングス・ルールに抵触しないことを確保する体制を整備しております。また、当行及び当行子会社の連結ベースでの財務報告の適正、信頼性を確保するため、プロシージャー「財務報告に係る内部統制」を策定し、財務報告に係る内部統制が適切に運用される体制を整備しております。当行の内部監査部門は、マスターポリシー「内部監査」にて、当行グループの全取引及び全部門が監査対象となる旨を定めており、当行グループの目標達成に役立つことを目的に、当行子会社各社の内部管理態勢について監査を実施しております。（ニ）責任限定契約等・責任限定契約の内容の概要氏名責任限定契約の内容の概要竹田駿輔水田廣行村上一平伊藤友則橋口悟志萩原清人井上寅喜会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする。（ホ）取締役の定数及び選任の決議要件当行の取締役は12名以内を置く旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。（ヘ）剰余金の配当等の決定機関当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。（ト）取締役及び監査役の責任免除について当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（チ）株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。