パンチ工業株式会社
有価証券報告書－第45期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るため、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。１．株主の権利・平等性の確保２．株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働３．適切な情報開示による透明性の確保４．取締役会による業務執行の監督５．株主との建設的な対話②企業統治の体制イ．会社の経営機関等の状況当社は監査役（監査役会）設置会社であります。当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。当社取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、月１回以上の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。また、業務執行の意思決定機関として、全執行役員（業務執行取締役兼務執行役員５名、執行役員６名）を構成メンバーとする執行役員会を毎月１回以上開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め、業務執行にかかる審議並びに決定を行っております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は弁護士で、コンプライアンスの観点より経営監視を実施しております。なお、監査役室を設置し専任スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。また、内部監査部門と連携し、社内各部門が社内規程に沿った業務執行及び適正な会計処理がなされているか検証しております。当社では、取締役及び執行役員の選解任及び報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として全社外役員と管理統括取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の権限は、取締役会より諮問された取締役及び執行役員の選解任並びに報酬案、監査役の選解任に関する事項、名誉会長、相談役及び顧問の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき審議し、取締役会に答申しております。なお、当該委員会の構成員は、社外取締役三橋友紀子氏、社外取締役角田和好氏、社外監査役安藤良一氏（委員長）、社外監査役松江頼篤氏、取締役村田隆夫氏であります。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について決議しております。本方針については、よりコーポレート・ガバナンスの向上に資するよう、継続的に改善に努めるものとしております。内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下のとおりであります。「内部統制システムの整備に関する基本方針」１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。（2）「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの的確な把握・評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備するとともに、法令遵守体制の整備・維持・向上の推進に努める。（3）内部監査部門を設置し、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告し、監査役に対し説明を行う。（4）取締役及び使用人を始め当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務に係る情報につき、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に作成し、保存・管理する。（2）取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。（2）不測の事態が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）経営の監視・監督と執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、執行役員の中から社長及びその他の役付執行役員を選定することにより、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。（2）取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な事項について審議並びに意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。（3）全執行役員で構成する執行役員会を毎月１回以上開催し、取締役会から委任された事項の審議並びに決定を行う。（4）業務分掌や職務権限等に関する各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社管理に関する社内規程を整備し、また、子会社管理を管掌する執行役員を置くことにより、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。（2）子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。（3）子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。（4）当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社を管掌する執行役員も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。（5）当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。（6）内部監査部門は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告し、監査役に対し説明を行う。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務遂行を補助する監査役室を設置し、専任スタッフを配置する。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室スタッフの人事考課は監査役が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役室スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指示命令に従うものとする。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制（1）取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。（2）内部監査部門は、内部監査上の重要な指摘や課題事項を定期的に報告するものとする。また、内部通報による通報内容等をすみやかに報告するものとする。（3）当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。（4）当社監査役へ当該報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役及び監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。（2）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。（3）監査役は取締役会のほか、執行役員会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。12．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。13．反社会的勢力を排除するための体制（1）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方①当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。②反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。（2）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況①反社会的勢力の排除を推進するため本社に統括管理部門を設置し、また、各拠点に不当要求対応の責任者を配置する。②反社会的勢力への対応についての規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。③取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。④反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。⑤反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。③責任限定契約の内容と概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は現在、社外取締役及び社外監査役との間においてのみ、責任限定契約を締結しております。④特別取締役による取締役会の決議制度の内容該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。