株式会社西京銀行
有価証券報告書－第111期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当行は、「地域の皆さまのお役に立つ」という役割・使命を十分に認識し、「お客さまの期待に確実に応える銀行」を目指しております。そのために、あらゆる経営課題に「圧倒的なスピード感」をもって対応できるよう、各種機関・役職員が密接な連携を図り、正確・迅速な情報伝達と適切な判断ができる「オープンな経営」による企業統治が行われる体制を整備することを基本的な考え方としております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a．会社の機関の内容当行の取締役会は、提出日現在、取締役10名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）の全員をもって組織し、当行業務の方針、その他重要な事項の評議決定及び取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回定例会を開催するほか、必要がある場合は随時臨時会を開催しております。当行は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役全員をもって組織し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役会は、原則、毎月定例会を開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。経営会議は、頭取を始めとする常勤取締役（本部）及び常勤監査役をもって構成し、取締役会の委任により、経営上の重要事項を協議、意思決定する機関であります。また、その結果については遅滞なく取締役会に報告しております。経営会議は、原則、毎週月曜日に定例会を開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。（コーポレート・ガバナンス体制）b．内部統制システムの整備の状況当行は、取締役会において、以下の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築を決議し、取締役や職員、監査役等がそれぞれの業務について、適正な対応が確保できる体制整備に努めております。ⅰ．当行の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、コンプライアンスを経営上の重要課題として認識し、法令、定款及び行内諸ルール等を遵守した行動を取るために定めている取締役行動指針に基づいて職務執行する。取締役は、取締役会において、実質的な議論を行い、適切な意思決定と業務執行監視の機能を果たす他、毎事業年度期初に前年度の業務執行確認書を監査役会に提出する。取締役は、役職員による重大な法令違反等を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス基本方針、手順を示すコンプライアンス・マニュアル、実施計画のコンプライアンス・プログラム等を決定し、その周知徹底を図る。取締役会は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行い、反社会的勢力との関係の遮断及び解消のための取組みを徹底する。取締役会は、コンプライアンス統括部門を設置するとともに、各部店に責任者や担当者を設置してコンプライアンス体制を一元管理する。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と総合的な検討、計画、評価を行う。コンプライアンス統括部門は、取締役、部店長及び担当者等へのコンプライアンス研修を実施するなどの取組を徹底する。取締役会は、全職員を対象として、法令違反等の情報を通報する内部通報制度を整備し、運用状況について報告を受ける。取締役会は、コンプライアンスを含む内部管理体制等の内部監査に係る方針を定め、業務執行に係る部門から独立した内部監査部門を設置するなど、内部監査体制を整備・運用し、内部監査部門は、各部門の業務運営状況の監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告する。ⅱ．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報・文書については、文書保存・処分に関する規程を定めて適切に保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報・文書は、取締役又は監査役が求めたときには、容易に閲覧又は謄写に供することができる方法及び場所で保管する。ⅲ．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、経営の健全性及び適切性を確保し、将来に亘り安定的利益を確保し発展していくために、リスクを統合的に捉え、適切にコントロールあるいは軽減することを目的に統合的リスク管理方針、統合的リスク管理規程を定め、発生が見込まれるリスクを適正に把握して経営計画及び各業務部門の施策に反映させる体制運営を行う。取締役会は、リスクの種類ごとの管理部門、統合的リスク管理部門及び本部横断組織として資産・負債の総合管理、統合的なリスクのモニタリング・評価を行い、状況に応じたリスク・コントロールの方策、統合的リスク管理体制の整備、運用戦略等に関する検討を行うＡＬＭ委員会を設置するなど、各種リスクを統合管理するための体制を整備する。各リスク管理部門及び統合的リスク管理部門は、適切に連携して、全行的なリスク管理に取り組む。統合的リスク管理部門は、統合リスク量を計測し、検証・分析のうえＡＬＭ委員会に報告する。ＡＬＭ委員会はリスクの統合結果、リスクアセスメント総括報告等を評価し、統合的リスク管理方針の見直しを審議し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、ＡＬＭ委員会等の報告を受け、必要に応じ、統合的リスク管理方針の見直しを行う。取締役会は、危機管理規程や業務継続計画（ＢＣＰ）を策定し、危機発生時の対応を適切かつ迅速に行えるための体制を整備・運用する。取締役会は、リスク管理を含む内部管理体制等の内部監査に関する方針を定め、業務執行に係る部門から独立した内部監査部門を設置するとともに、監査結果について適時適切に報告を受けるなど、内部監査体制を整備・運用する。ⅳ．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を月１回定時開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会の委任により経営上の重要事項並びに業務上の総括的統合監理及び重要事項の協議及び決定を行う機関として経営会議を設置する。取締役会は、経営会議から報告を受けるとともに、取締役会付議を要する事項について審議及び決議する。取締役の職務執行が効率的に行われるよう、取締役会において担当職務及び委嘱を定める。取締役会は、経営方針に基づく施策を効率的に実施するため、経営計画を策定し、その実施を指示するとともに、進捗状況の定期的な報告を受け、必要に応じて経営計画を見直す。ⅴ．当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に係る規程を定め、監査役の要請に応じて、要員を監査役の補助者として配置する。ⅵ．前号の使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項及び当行の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務の補助者は他部門の職務を兼務しない専任者とし、取締役及び取締役会から分離された監査役室に所属する。当該補助者は監査役以外の者からの指揮命令を受けず、また、補助者の任命及び異動等については監査役会の承認を得る。ⅶ．次に掲げる体制その他の当行の監査役への報告に関する体制イ．当行の取締役及び使用人並びに当行の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制取締役は、事業年度毎に自己の業務執行に関して、法令、定款等の遵守状況を当行の監査役へ報告する。また、当行及び主要な子会社の役職員は、当行の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。当行の主要な子会社で緊急事態が発生した場合、当該子会社は当行の企画部門及び当行の統合的リスク管理部門に報告し、当行の企画部門は当行の経営部門及び当行の監査役に報告する体制とする。当行の内部通報制度の担当部署は、当行及び主要な子会社の役職員からの内部通報の内容を当行の監査役に報告する。内部監査部門は、当行及び主要な子会社の業務運営状況に関する監査の結果及び指摘改善・是正状況を総括し、定期的に当行の監査役に報告する。ロ．イの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当行は、当行の監査役に対して報告を行った当行及び主要な子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを行わない。当行及び当行の主要な子会社は、内部通報者のプライバシーを保護し、通報者に対する人事面や処遇面を含む不利益な取扱いは行わない。ⅷ．当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当行は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。監査役会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を当行の監査役のための顧問とすることを求めた場合、当行は、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担する。ⅸ．その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役、監査法人及び内部監査部門との間で業務運営状況に関して定期的に又は必要に応じ協議を行う。また、監査役との間で、当行が対処すべき課題、監査上の重要課題等について定期的に又は監査役の求めに応じ、意見交換を行う。内部監査部門は、監査役との間で監査上の課題等について、定期的に又は監査役の求めに応じ、報告を行う。②リスク管理体制の整備の状況当行では経営の自己責任原則に基づく健全経営の観点からリスク管理の重要性を強く認識し、リスク管理体制の強化を図っております。「リスク管理方針」を取締役会決議により決定し、各リスクカテゴリーにおける管理態勢の整備・確立に向けた具体的な行動計画としての「リスク管理プログラム」を半期毎に見直しを行うほか、戦略目標に重要な変更がある都度見直して周知徹底を図るとともに、「統合的リスク管理規程」を定めて、当行のリスク管理体制を明確にすることで、業務執行に伴い発生し得るリスクを適確に把握し、経営計画及び各部施策に反映させる体制としております。また、リスク管理のための組織としては、個別リスク毎にリスク管理部署を特定し、各リスクを統括するために統合的リスク管理部署を設置しております。各リスク管理部署はリスクの種類毎に「リスク管理規程」等を制定し、管理手法、報告体制を明確にしております。（統合リスク量管理）当行ではリスクの量的管理を行う上で、信用リスク・市場リスク・オペレーショナルリスクの各リスク量に対して、リスク資本配賦を行う「統合リスク量管理」を行っております。また、経営の健全性の確保、資本の効率活用による収益性の向上を目的として、各リスク量を統合したうえで当行経営体力である自己資本の充分性を取締役会等において評価しております。（危機管理体制）大規模災害、システム障害、新型インフルエンザの流行、金融危機等の非常事態が発生した場合には、経営トップを委員長とする「危機管理委員会」を対策本部として、迅速かつ適確な対応決定を行う体制を整備しております。また、想定される非常事態の状況別に対応策の詳細を定めたコンティンジェンシープラン（緊急時対応計画、危機管理計画）を制定しております。（コンプライアンス体制）当行では営業店及び本部の各部署が法令を厳格に遵守して業務を行うことで、お客さまの信頼と共に地域社会の期待に十分にお応えすることを全役職員に徹底しております。これまでに、コンプライアンス担当部署やコンプライアンス委員会の設置、弁護士との顧問契約など、コンプライアンス体制の確立と推進を図っております。また、全国銀行協会制定の「行動憲章」の実践に努めるとともに、当行の「行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、年度毎に策定する「コンプライアンス・プログラム」に基づいてコンプライアンスの推進に努めております。また、毎月開催されるコンプライアンス委員会の内容については、監査役会及び取締役会に報告されております。（リスク管理体制）③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ⅰ.当行の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制取締役会は、「西京銀行グループ会社管理規程」及び「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の業況・財務の状況、リスク管理、コンプライアンス体制等の重要な情報について当行に報告される体制を整備する。ⅱ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の管理を行うグループ会社事務局を設置し、主要な子会社の損失の危険を管理する。ⅲ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われ、且つ、当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制グループ会社事務局は、主要な子会社を統括管理し、各社の業務執行状況を定期的及び必要に応じて随時モニタリングする他、内部監査部門は、主要な子会社の内部統制の状況を監査し、業務の適正が確保されていることを確認し、取締役会に報告する。主要な子会社の監査役と当行の監査役は、業務運営状況について適時適切に協議することとし、監査役は、取締役会に対して主要な子会社の管理に関する改善策の策定を求めることができる。当行は、主要な子会社に「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を制定させ、主要な子会社の役職員に周知徹底する。主要な子会社の役職員が当行のコンプライアンス統括部門又は外部専門機関に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。④役員報酬の内容当行は役員の報酬及び賞与について役員報酬規程を定めております。役員の報酬は、取締役と監査役に区分して株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定し、各取締役への配分は取締役会において決定しております。但し、取締役会が取締役頭取に決定を一任した場合は取締役頭取が決定しております。各監査役への配分は監査役の協議で決定しております。役員の報酬は、①従業員給与の最高額、②過去の同順位の役員の支給実績、③銀行の業績見込等を勘案し、役員の順位ごとに定めております。なお、従業員給与とは当事業年度における基準内給与と賞与を合算した推定年収を12カ月で除した金額と定めております。役員への賞与は原則として支給しておりません。但し、業績が著しく好調であると取締役会が認めた場合には、取締役と監査役に区分しその総額を株主総会の承認を得て決定し支払うこととしております。なお、役員賞与の分配は取締役については取締役会で決定し、監査役については監査役の協議により決定することとしております。当事業年度の当行の社内取締役に対する報酬は304百万円、社外取締役に対する報酬は13百万円であります。また、社内監査役に対する報酬は25百万円、社外監査役に対する報酬は８百万円であります。なお、株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。取締役報酬額月額35百万円以内監査役報酬額月額６百万円以内当事業年度（自2018年４月１日至2019年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬役員賞与退職慰労金取締役8304304－－監査役12525－－社外役員42222－－（注）重要な使用人兼務役員の使用人給与額は35百万円、員数は4人であり、その内容は使用人としての職務に対する基本報酬35百万円であります。○責任限定契約当行は会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。社外取締役及び社外監査役の全員と「責任限定契約」を締結しております。○取締役の定数当行の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。○取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めております。○取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。・中間配当当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。○株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。