日本ヒューム株式会社
有価証券報告書－第136期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は将来に向かって継続的な成長・発展を果たすことが、上場企業としての社会的責任と考え、経営の透明性を確保すること及びコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会、全国事業署長会議等の重要な会議に出席して適宜意見を述べるとともに、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しています。こうした取り組みの結果、客観的立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現在の体制を採用しています。当社は、非業務執行取締役及び監査役が本来なすべき職務の執行を円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役は10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役は５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役あるいは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システムの構築に関して、2018年３月開催の取締役会において改正決議しております。今後も、内部統制システムについての不断の見直しを行うことによって、改善を図ってまいります。b.内部統制システムの構築に関する件会社法第３６２条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」（以下、「内部統制システム」と総称する）の構築に関しては、取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第１００条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を下記のとおり定める。この大綱については、可及的速やかに実行するものとして関係者に周知を図るとともに、その後は同システムについての不断の見直しによって改善を図り、もって効率的で適法な業務の執行体制を構築し維持する。ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業理念・経営方針・行動指針）を役職員に周知徹底させる。・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、これを実施する。・役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により役職員のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。ⅱ)会社の機関の内容および内部統制システム・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令ならびに「文書取扱及び保存規程」等の社内規程に基づき、文書等の保存管理を行う。情報の管理については、上記の他「情報セキュリティ規程」および「情報セキュリティ関連基準」に従い、「個人情報保護に関する基本方針」を定めて対応する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメントを保持するため、さらに金融商品取引法に基づく内部統制監査に対処するために、代表取締役社長が直轄する「内部監査室」を設置し、当社および関連会社の内部統制システムが法令およびその基本方針に基づいて有効に機能していることを把握し検証する監査体制を構築する。リスクマネジメント体制を整備・強化し、リスクマネジメントを総合的に行うため、常設機関として代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。また、代表取締役社長が主催する「内部統制委員会」を設け、当社および関連会社のすべての企業活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持・向上を図る体制を構築する。その他リスクマネジメント体制として、安全面・衛生面・品質面は「中央安全衛生委員会規程」、「品質管理委員会規程」、ＩＳＯ管理指針を遵守して取り組むものとする。また、中央公害対策委員会を設置して公害防止に係わる企画、設備、運営面に亘る事項を審議し対応する。危機が発生した場合は「危機管理規程」に基づいて代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、統括して危機管理に当たる。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月一回の定例取締役会と随時行う臨時取締役会を代表取締役会長を議長として、監査役も出席のうえ開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。代表取締役社長が主催する常務会を毎週開催し、必要に応じて関係部署長・関係会社役員の出席を求める。業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。また、取締役、監査役、執行役員、部署長が参加する全国事業署長会議は年２回開催し、経営方針の徹底と各部署の現状報告を行い、部署間の意思の疎通を図る。事業部制、支社制度を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの推進について、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」および「企業倫理規程」に従い役員および使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当たるよう研修等を通じて指導する。また、「公益通報者保護規程」に従い役員および使用人が社内においてコンプライアンスに違反する事実が発生し、または発生しようとするときに、相談・通報しやすい体制を設け、通報者に対しては不利益な扱いは行わない。・当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「コンプライアンス管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とするとともに、公益に関する相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。関連会社の経営については、「関係会社社長会」および「国際会議」において事業内容や経営状況等について報告を行い、あわせて業務の効率性、リスクマネジメントについて報告、把握、意見交換を行う。また、連結グループの内部監査を行うとともに、常勤監査役により関係会社の業務の適正性を確認する。グループ内取引については、「コンプライアンス規程」により審査し取引の公正を保持する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、必要に応じて必要な人員を配置する。また、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の職務執行に必要なサポートを随時行う。サポートにあたっては組織上の上長等の指揮命令を受けない。その任命・異動・評価については、監査役会の事前の同意を必要とする。・当社及びＮＨグループ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制取締役および使用人ならびに関連会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、あるいはその恐れがある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。なお、この場合、関連会社の取締役および使用人は、当社経営企画部にも併せて報告を行うものとする。また、「公益通報者保護規程」において、従業員が監査役への報告または当社総務部ないし外部通報窓口への通報により人事上そのほか一切の点で、会社から不利な取扱いを受けないことを明記する。監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的な会議を主催し、取締役会、全国事業署長会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努める。取締役および使用人は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求めるまたは調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。また、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思の疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。ⅲ）反社会的勢力による被害を防止するための体制当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、企業倫理規程を遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。また、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスクマネジメント事項として、こうした勢力による被害を防止するための体制の整備に努める。・社内体制の整備社内外の情報収集に努め、外部機関との連携を密にするとともに、各種の暴力団追放運動に積極的に参加する。必要に応じて、反社会的勢力排除に関する社員教育や研修を実施する。当社グループが反社会的勢力による不当要求を受けた場合の対応を統括する部署を総務部とし、当該部署は平素からこうした勢力に関する情報を管理する。・不当要求への対応反社会的勢力からの不当要求を受けた場合、担当者は当該事実を速やかに統括部署に報告し、統括部署長は速やかに管理本部管掌取締役に報告する。反社会的勢力からの不当要求を受けた場合は、組織全体でこうした勢力との関係遮断への取り組みを支援する。また、関係当局ならびに外部の専門機関に積極的に相談して対応に当たる。反社会的勢力の不当要求が、たとえ会社の不祥事を背景とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は、被害の更なる拡大を招くばかりでなく、当社グループの社会的信用を著しく失墜させるものであるため、絶対に行わない。ⅳ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、関連諸法令および規程に基づいて、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用に努める。ⅴ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議された「内部統制システムの構築に関する取締役会決議」に基づき、当社および子会社の内部統制システムを整備運用しております。また、定期的にコンプライアンスに関する研修を開催して、法令遵守への意識付けを行っております。