日立化成株式会社
有価証券報告書－第70期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスの基本方針として「日立化成コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの利益に資する経営を実践する。同ガイドラインの下、業務執行機能と監督機能とを分離した「指名委員会等設置会社」の特長を最大限に生かし、執行役社長を中心とする業務執行体制により機動性、専門性の高い意思決定に基づく経営を実行するとともに、取締役会は独立性と客観性を兼ね備えた経営監督機能を発揮する。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要(イ)会社の機関の内容ａ．当社は2003年６月に「委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)」に移行した。その理由は、業務執行の決定権限を取締役会から執行役に大幅に委譲することにより業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にするとともに、取締役会の傘下に社外取締役を中心とした指名・報酬・監査の３委員会を設置することにより取締役会の監督機能を強化して、客観性と透明性の高い経営を実現するためである。取締役会の構成員は、田中一行、ジョージ・オルコット、猿丸雅之、新宅祐太郎、リチャード・ダイク、松田千恵子、北松義仁、丸山寿、森田守及び山下祐行の10名で、うちジョージ・オルコット、猿丸雅之、新宅祐太郎、リチャード・ダイク及び松田千恵子の５名が社外取締役であり、丸山寿及び山下祐行の２名が執行役を兼務している。指名委員会の構成員は、委員長田中一行、委員猿丸雅之、委員新宅祐太郎、委員松田千恵子及び委員森田守の５名である。報酬委員会の構成員は、委員長丸山寿、委員猿丸雅之、委員新宅祐太郎、委員松田千恵子及び委員森田守の５名である。監査委員会の構成員は、委員長松田千恵子、委員ジョージ・オルコット、委員猿丸雅之、委員新宅祐太郎、委員リチャード・ダイク及び委員北松義仁の６名である。当社の業務執行・経営の監督の仕組み(各委員会の概要を含む。)は、次のとおりである。ｂ．当社は、当社の経営実態に詳しく、当社の重点課題に関連する分野に精通している経営者、専門家等を社外取締役として選任している。社外取締役のためのみの専従スタッフは置かないが、取締役会及び各委員会が円滑に運営されるよう、取締役を補佐する専従スタッフを置いている。なお、社外取締役をサポートする目的で、取締役会の決議により監査委員会の職務を補助すべき取締役を選定できることとしている。また、取締役会の開催に先立ち、その資料を７日前を目処として事前配布するとともに、関係する取締役及び執行役が適宜事前説明を行っている。ｃ．当社は、業務執行機能と監督機能の分離を一層確実なものにするため、取締役会議長を務める取締役会長を執行役非兼務とするとともに、執行役兼務取締役の数を必要最小限にとどめている。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役も執行役非兼務とする。ｄ．当社グループ会社に対し取締役及び監査役を当社から派遣することにより、グループとして一体感のある経営を実行するとともに、グループ会社への監督機能の充実を図っている。ロ．企業統治の体制を採用する理由(イ)当社は、健全で透明性が高く、市場の変化に即応できる経営体制の確立を経営上の最優先課題の一つに掲げており、その一環として「委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)」に移行することにより、業務執行機能と監督機能を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化して、客観性と透明性の高い経営の実現が可能となると考えたためである。これにより執行役の意思決定により執行できる業務範囲が拡大し、業務執行の迅速化が実現している。(ロ)会社が任意に設置する機関としては、執行役社長の業務執行の決定のための諮問機関として、原則として毎月２回開催する執行役会を置いている。この制度を採用した理由は、当社又は当社グループに影響を及ぼす重要事項につき、執行役社長が正確かつ迅速な判断を下すためには、執行役全員の知見を集約し、議論することが必要であると判断したためであり、現在執行役会は所期の目的を十分に果たしている。ハ．内部統制システムの整備の状況(イ)整備状況会社法の定めに則り、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な当社における体制」を取締役会で決定し、これを整備している。その具体的な内容は、以下のとおりである。ａ．当社グループにおける体制の整備に関する基本方針日立化成グループの業務の適正を確保するため、当社における体制を基本として、子会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせる。また、子会社における体制の整備の状況を確認するため、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに子会社の各部署への定期的な監査等を行う。ｂ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書規則」、「文書保存廃棄規則」、「機密情報管理規則」等の関連規則に定める。・監査委員会は、必要ある都度、上記の情報の開示・提供を受けることができる。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「日立化成リスク対策活動実施要領」により、事業活動を妨げる要因となるリスクについて、カテゴリーごとにその未然防止と緊急時の適切な対応について定めるとともに、製品事故、コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ、財務等に係る個別のリスク管理については、「製品事故管理規程」、「グループ環境・ＣＳＲ会議規則」、「安全保障輸出管理規則」、「情報セキュリティマネジメント総則」等の関連規則に定めるとともに、子会社に対しても、各社の規模等に応じて当社に準じた規程の整備を行わせる。・事業活動に伴うリスクの未然防止と緊急時の対応については、関係部門が必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等により教育を行うとともに、子会社に対しても、各社の規模等に応じて当社に準じた教育を行わせる。・万一、災害等突発性のリスクが現実化した場合、「日立化成リスク対策活動実施要領」に基づき、リスク対策本部の設置、アドバイザーとしての専門家の招聘等により迅速に対応するとともに、子会社に対しても、各社の規模等に応じて当社に準じた体制の整備を行わせる。ｄ．当社の執行役並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役の職務に係る重要事項を効率的かつ十分な検討の下に決定するため、「執行役会規則」に基づき執行役全員により構成される執行役会を設ける。・「執行役の分掌業務規則」により各執行役の分掌を定めるとともに、各会社規則により個別の業務執行方法等を定める。・事業目標の明確化とその達成を図るため、全社及び事業部門並びに子会社の中長期計画、予算及び業績管理を定期的に実施する。なお、当該管理に当たっては、ＩＴを積極的に活用したシステムを用いる。・当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているかを検証するため、内部監査に関する規則を定め、当社及び子会社の各部署を対象に監査室及び関係部門による内部監査を行う。・子会社に取締役及び監査役を派遣する。ｅ．当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が法令及び定款に適合する行動をとるための規範として、当社において「日立化成グループ行動規範」を制定し、子会社においても当社に準じた規程の整備を行わせる。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による経営活動への関与やこれによる被害を防止するため、反社会的勢力との直接又は間接の取引を行わないことはもとより、接触や要求についてもこれを拒否する。また、こうした方針を遵守するため、必要な会社規則を制定するとともに、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置するなど、反社会的勢力の排除のための仕組みを構築する。・法令及び企業倫理の遵守に関する枠組みとして「日立化成グループ・グローバル・コンプライアンス・プログラム総則」を定めるとともに、これを具体化させるための社内規則(「贈収賄防止に関する規則」、「競争法遵守に関する規則」、「インサイダー情報管理及びインサイダー取引防止に関する規則」、「反社会的取引の防止に関する規則」、「機密情報管理規則」、「個人情報保護方針」等)や各種業務規程を整備し、社内情報共有システムを用いて規則の周知徹底を図る。また、子会社においても当社に準じた規程及び体制の整備を行わせる。・コンプライアンスに係る教育、指導及び監査を徹底するため、コンプライアンス担当部門を設置する。・日立化成グループの品質保証体制を強化するため、当社及び子会社の各品質保証部門の全体統制を行う品質保証担当部門を本社に設置する。・当社及び子会社の使用人が利用できるコンプライアンス、企業倫理上の問題に関する内部通報制度を設け、通報を受けた場合、コンプライアンス担当部門、関係部門及び弁護士が速やかにその内容に関する事実調査を行う。・当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを検証するため、監査室等による内部監査を行い、その結果を定期的に監査委員会に報告する。なお、必要ある場合、監査委員会より監査室等に対し指示を行う。ｆ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社に係る業務上の重要事項について、当社執行役会での審議の対象とする。ｇ．その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・親会社の提示する業務運営に係る価値観、行動基準等を当社及び子会社まで含む企業集団全体で共有する。・当社及び子会社から成る当社グループの企業価値最大化を目的として、グループ連結経営の基本方針を定める。・親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実施する場合、取締役会の決議を得る。当該決議の客観的公正性を担保するため、当社取締役会に少なくとも２名以上の親会社から独立した社外取締役を置く。・当社が親会社又は子会社と行う取引については、価格その他の条件面において、特に公正になされるよう留意する。・輸出管理、環境安全管理、営業秘密・個人情報の管理等重要な業務に関しては親会社の定める規則を参考に、当社及び子会社がそれぞれ規則を制定し運用する。また、これら規則の遵守につき必要な教育を実施する。・当社の中長期計画及び予算を作成し、その達成状況及び業績を親会社に適切に伝達するとともに、これらの事項に関し子会社から報告を受ける。・財務報告の信頼性確保、業務の効率化の推進及び業務の法令・定款適合性確保等の目的で、親会社、当社及び子会社間において我が国の財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に準拠した内部統制システムを整備、運用し、その有効性の評価結果を外部に開示する。・定期的に親会社の監査部門による監査を受査するとともに、当社監査委員会、監査室及び関係部門も当社及び子会社に対する定期的な監査を実施する。・当社関係部門がその役割に応じて子会社の経営指導を行い、当社諸施策の周知、情報提供、業務上の助言等を行う。・執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの監視の目的で親会社、当社及び当社子会社の使用人が親会社の取締役、担当部門及び弁護士に通報できる制度と、当社及び当社子会社の使用人が当社担当部門及び弁護士に通報できる制度とを設ける。また、当社子会社には内部通報制度を設けるよう指導する。ニ．リスク管理体制の整備の状況(イ)当社及び当社グループのリスク管理体制は次のとおりである。(ロ)当社は、「日立化成リスク対策活動実施要領」を作成し、この中で、対象となるリスクの内容、全役員・従業員のリスク対策に関する役割、有事に設置するリスク対策本部のメンバー及び活動内容並びにリスク発生時の連絡基準等を定め、万一の事態に備えている。一方、リスク管理体制の状況を確認する目的で、当社各部門及びグループ会社に対し、監査室、リスクマネジメント部が関連部門とともに必要に応じて監査を行い、リスク発生の未然防止と発生した場合の対策について確認を行っている。また、各部門に自己点検の実施も義務付けている。(ハ)当社は、監査室、環境安全部、経営企画部、財務部、ブランド・コミュニケーション部、人財総務部、法務部、リスクマネジメント部の下部組織である輸出管理グループ及びコンプライアンス・ＢＣＭグループ並びに品質保証本部を設置し、当社及びグループ会社のリスク管理を行っている。リスク管理全体の取纏めはリスクマネジメント部が担当している。このほか、各部門・グループ会社にリスク対策責任者を置き、この責任者が監査室及びリスクマメジメント部と連携してリスク対策に当たっている。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の規定による責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、1,200万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としている。ヘ．取締役及び執行役の責任免除当社は、「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以て会社法第423条第１項の規定による取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる」旨及び「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以て会社法第423条第１項の規定による執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる」旨を定款に定めている。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とする。ト．取締役の定数「取締役は、15名以内とする」旨を定款に定めている。チ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う」旨及び「累積投票によらない」旨を定款に定めている。リ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を「会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨を定款に定めている。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とする。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数を以て行う」旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする。