日本カーボン株式会社
有価証券報告書－第160期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の効率性、透明性を確保し、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針、目的としており、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、事業環境の急変に即応できる経営体制の構築を推進しております。①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役（会）、及び会計監査人を設置しております。取締役会においては、意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。業務執行を迅速かつ効率的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規定等の運用を行うことにより、その実効性を図っております。また、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取り組みを行っております。これら取締役の職務の執行に当たり、監査役は監査機能を担い、取締役会と監査役（会）はひとつの枠組みの中でそれぞれの機能を果たすことでガバナンス体制が構築されており、充分に機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。今後も引き続き、業務の効率性アップ、リスク管理の強化、経営の透明性確保に向け、ガバナンス体制の充実を図ってまいります。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。イ．取締役及び取締役会当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。有価証券報告書提出日現在、取締役は５名であり、うち２名が社外取締役であります。取締役会は原則として月２回、また必要に応じて適宜開催され、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行い、重要事項の報告を受けております。ロ．執行役員有価証券報告書提出日現在、執行役員は取締役を兼務する者１名を含め８名であります。執行役員は、取締役及び取締役会が決定する基本方針のもと、分掌する業務の責任を担い執行しております。ハ．監査役及び監査役会監査役は３名（常勤２名、非常勤１名）であり、うち２名（常勤１名、非常勤１名）が社外監査役であります。監査役は、会計監査人や内部監査室との相互連携により、監査実効性の充実を図っております。２）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。ロ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制危機の発生について全力を挙げてその予防を図ると共に、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的信用の維持と損害の軽減に努めることを基本方針として、危機管理基本マニュアルを制定しております。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。(イ）取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な中長期の目標を明確にし、その目標を具体化するため、毎期、事業部門毎の業績目標と研究開発や設備投資を含めた予算を設定し実施計画を策定しております。(ロ）各事業部門を担当する取締役は、実施計画達成のための具体的施策や権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築しております。(ハ）業務統括部長は、月次の業績を迅速に管理会計としてデータ化し、経営会議に報告しております。(ニ）各事業部門を担当する部門長は、目標との差異要因を分析して業務推進会議で報告し、必要に応じ目標を修正しております。(ホ）各事業部門を担当する部門長は、(ニ）の議論を踏まえ、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を改善しております。ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社及びグループ各社の取締役及び監査役ならびに使用人すべてを対象とし、倫理法令遵守の基準であり手引書ともなる「倫理法令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、その実現のため、以下の組織体制を確立しております。(イ）社長を議長として、取締役及び監査役（オブザーバー）から成る、倫理法令遵守委員会を設置することで、倫理法令遵守関係の全てを統括、決定できる体制としております。(ロ）倫理法令遵守委員会の下に、倫理法令遵守統括室を置き、事務局業務を含め一貫して取り扱う体制としております。(ハ）倫理法令遵守統括室は、当社全部門及びグループ各社を直轄する体制としております。倫理法令遵守に関する事項につき社員からの報告、相談に対応する直通窓口を設置するとともに、外部弁護士宛ての外部通報窓口も設置し、疑義ある事項の調査、是正及び遵守状況のチェックを行い、倫理法令遵守委員会に報告しております。(ニ）(ハ）における報告、相談を行った者がいかなる場合も不利益を被らないための運用マニュアルを設定しております。ホ．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社事業改革推進室企画部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示事項の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、監査業務に必要な場合は、内部監査部門に所属の使用人に対し、必要な事項を命令することが出来るものとしております。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は専任とし、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行います。また当該使用人の任命、異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制としております。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等は、監査役会に対して、取締役と監査役会との協議により決定する方法により、当社及びグループ会社に重要な影響を及ぼす事項を報告するものとしております。ただし、これらの事項に関する重大な事実を発見した取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等は、監査役に直接報告することができるものとしております。また、監査役への報告を行った者がいかなる場合も不利益を被らないための運用マニュアルを設定しております。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会による、取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングおよび監査役会と会計監査人および内部監査部門との意見交換会を開催するものとしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。３）リスク管理体制の整備の状況イ．コンプライアンス体制当社では、倫理法令遵守の徹底なくして会社の永続的、安定的発展はもちろんのこと存続すらないとの認識のもと、倫理法令遵守の徹底を経営の基本原則としております。そこで、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実で公正な企業活動遂行のため、「倫理法令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、グループ全体で倫理法令遵守確立に取り組んでおります。組織上の体制としては「倫理法令遵守委員会」がその根幹となり、その下に「倫理法令遵守統括室」を設置することにより、法令遵守はもとより、リスク管理の徹底、株主、取引先、地域社会等ステークホルダーへの透明性を高める体制を築いております。ロ．危機管理当社は、危機の発生について全力を挙げてその予防を図るとともに、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的責任、信用の維持、損害の軽減に努めることを基本方針に、危機管理基本マニュアルを定め対応しております。この中では、危機を全社的危機、関連部門での対処可能な危機（個別危機）に分け、連絡及び対策指示ルートをマニュアル化して、迅速かつ適切な危機管理を行うべく体制を整えております。ハ．内部通報制度当社は、社内における各種の報告、相談、通報などの窓口として、倫理法令遵守統括室を設け対応しております。この中では、統括室長への専用回線を設け、いかなる場合も相談者が不利益を被らないことなど運用マニュアルを設けて、違反への予防、早期の対処に努めております。また、社外弁護士も各種の報告、相談、通報などの窓口としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、経営トップの直属として内部監査部門を設置し専任１名兼務１名の計２名を配属させ、当社及びグループ会社の内部監査体制の充実を図っております。内部統制部門である倫理法令遵守統括室の定める内部統制システムの整備及び運用の方針や具体策をもとに、内部監査部門は年間の監査計画を立案し、それに基づき、グループ内各組織の業務プロセスの適正性、財務報告の信頼性等の内部監査を実施しております。内部監査部門は、監査の結果を監査対象部門に伝え改善状況を確認し、フォローアップ監査の結果を取締役会へ報告しております。内部監査部門は、必要に応じて会計監査人と連携を行うとともに、監査役会においても、定例的に監査報告や情報交換を行い、実効性のある監査の実現に努めております。監査役監査については、常勤監査役２名（社外１名）、非常勤監査役１名（社外１名）の計３名で構成されており、監査役会で策定された監査の方針、監査計画に基づき監査役監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実地棚卸等の立会や、会計監査結果報告等の受領と情報交換等を行う定例会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の意思決定、職務執行の適法性及び妥当性に関する監査を行っております。③社外取締役および社外監査役当社は社外取締役を２名および社外監査役を２名選任しております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役を選任しており、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役の高橋明人氏は、弁護士として法律の専門的見地ならびに経営に関する高い見識を有しており、また、数年にわたり当社の社外監査役として当社に寄与した実績があります。同氏は株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(旧株式会社ＡＣＫグループ)社外取締役およびオーエスジー㈱社外取締役を兼職しておりますが、当社との間には記載すべき利害関係はありません。社外取締役の富川正氏は、経営者としての豊富な経験と経営に関する高い見識を有しており、また、数年にわたり当社の社外監査役として当社に寄与した実績があります。当社との間には記載すべき利害関係はありません。社外監査役の荒木繁氏は、相当期間に亘り金融業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の取引金融機関であるみずほ信託銀行株式会社の出身者でありますが、当社の社外監査役選任時点において、同行を退職しております。当社と同行との間には記載すべき利害関係はありません。同じく社外監査役の佐々木光雄氏は、公認会計士および税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社との間には記載すべき利害関係はありません。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役全員と、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。④役員報酬等の内容１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）2801561236監査役（社外監査役を除く。）141301社外役員342674２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬は、役職に応じた基本報酬と賞与から構成されており、業績のほか当社の一定の基準に従い算出しております。また、平成19年３月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額300百万円、監査役は年額50百万円を限度とすることが定められております。また、当社は平成29年３月29日開催の第158回定時株主総会決議により、業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。⑤株式の保有状況１）投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの銘柄数45銘柄貸借対照表計上額の合計額4,029百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大陽日酸㈱704,0001,110事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ1,579,0001,073財務取引の強化及び円滑化のため共英製鋼㈱300,000645事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,736,858355財務取引の強化及び円滑化のため住友商事㈱115,000220事業上の関係強化及び取引の円滑化のため東ソー㈱58,750150事業上の関係強化及び取引の円滑化のためホソカワミクロン㈱15,400124事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱滋賀銀行207,000119財務取引の強化及び円滑化のため㈱トクヤマ32,509119事業上の関係強化及び取引の円滑化のため新日鐵住金㈱39,903115事業上の関係強化及び取引の円滑化のため大同特殊鋼㈱15,800109事業上の関係強化及び取引の円滑化のため阪和興業㈱20,000104事業上の関係強化及び取引の円滑化のため東京鐵鋼㈱50,000101事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱ＳＵＭＣＯ34,56099事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ16,16078財務取引の強化及び円滑化のためエア・ウォーター㈱31,00073事業上の関係強化及び取引の円滑化のためオイレス工業㈱30,80369事業上の関係強化及び取引の円滑化のため片倉工業㈱45,00069事業上の関係強化及び取引の円滑化のため三井化学㈱18,40066事業上の関係強化及び取引の円滑化のためジェイエフイーホールディングス㈱23,67564事業上の関係強化及び取引の円滑化のためSOMPOホールディングス㈱13,25057事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱大垣共立銀行19,40055財務取引の強化及び円滑化のため㈱大阪ソーダ11,80034事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ18,60032財務取引の強化及び円滑化のため大阪製鐵㈱11,00025事業上の関係強化及び取引の円滑化のため虹技㈱11,50024事業上の関係強化及び取引の円滑化のため大豊工業㈱13,32022事業上の関係強化及び取引の円滑化のため中部鋼鈑㈱24,00020事業上の関係強化及び取引の円滑化のため愛知製鋼㈱4,40019事業上の関係強化及び取引の円滑化のためイビデン㈱10,62117事業上の関係強化及び取引の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大陽日酸㈱704,0001,264事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ1,579,000666財務取引の強化及び円滑化のため共英製鋼㈱300,000498事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,736,858295財務取引の強化及び円滑化のため住友商事㈱115,000179事業上の関係強化及び取引の円滑化のため滋賀銀行㈱41,400106財務取引の強化及び円滑化のため東ソー㈱58,75084事業上の関係強化及び取引の円滑化のため新日鐵住金㈱40,57276事業上の関係強化及び取引の円滑化のため大同特殊鋼㈱15,80068事業上の関係強化及び取引の円滑化のためホソカワミクロン㈱15,40064事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ16,16058財務取引の強化及び円滑化のため東京鐵鋼㈱50,00056事業上の関係強化及び取引の円滑化のため阪和興業㈱20,00056事業上の関係強化及び取引の円滑化のためエア・ウォーター㈱31,00051事業上の関係強化及び取引の円滑化のため片倉工業㈱45,00050事業上の関係強化及び取引の円滑化のためSOMPOホールディングス㈱13,25049財務取引の強化及び円滑化のため三井化学㈱18,40045事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱大垣共立銀行19,40042財務取引の強化及び円滑化のため㈱ＳＵＭＣＯ34,56042事業上の関係強化及び取引の円滑化のためジェイエフイーホールディングス㈱23,67541事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱大阪ソーダ11,80029事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ18,60023財務取引の強化及び円滑化のため大阪製鐵㈱11,00020事業上の関係強化及び取引の円滑化のためイビデン㈱12,32419事業上の関係強化及び取引の円滑化のため㈱トクヤマ6,78316事業上の関係強化及び取引の円滑化のため愛知製鋼㈱4,40015事業上の関係強化及び取引の円滑化のため虹技㈱11,50014事業上の関係強化及び取引の円滑化のため中部鋼鈑㈱24,00013事業上の関係強化及び取引の円滑化のため南九州化学工業㈱20,00013事業上の関係強化及び取引の円滑化のため大豊工業㈱13,32012事業上の関係強化及び取引の円滑化のため３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。同監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度は森谷和正氏及び中島達弥氏の２名が業務を執行し、公認会計士９名、その他３名が補助者として監査業務を実施しております。業務執行社員の継続関与年数については、同監査法人が法令等に準拠して定める内部規程によりローテーションが組まれており全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。