青山商事株式会社
有価証券報告書－第55期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきと考えております。また、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、持続的な企業価値向上を実現するために、意思決定及び業務執行並びにそれらの監督を適正に行える体制を構築し、経営の適法性、効率性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。A.経営上の意思決定、業務執行及び監査、監督の体制a.当社は、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。2005年６月に意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため、取締役員数を削減するとともに（2019年６月28日現在７名（うち社外取締役３名））、執行役員制度（2019年６月28日現在13名：取締役兼務４名を除く）を導入いたしました。b.取締役会は、取締役７名（内社外取締役３名）及び監査役４名（内社外監査役３名）で構成され、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督しております。原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当期において、取締役会は14回開催されました。構成員につきましては、「（2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長青山理であります。c.業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと、執行役員に責任と権限を大幅に移管しております。また、「職務分掌権限規程」に基づき効率的な業務執行を行っております。d.業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、取締役７名（内社外取締役３名）、常任監査役及び業務本部長（執行役員）で構成する常務会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、常務会の議長は代表取締役社長青山理であります。e.経営の透明性の向上に向けて、中期経営計画の公表及び英文ホームページや英文開示資料の充実など、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、海外ＩＲを含めたＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイスなどは、取締役会などを通して経営にフィードバックさせております。f.当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含んだ４名（2019年６月28日現在）で構成されております。構成員につきましては、「（2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、常務会にはすべて出席し、客観的立場から取締役を監視できる体制となっております。監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能しているものと考えております。社外監査役３名は、税理士（１名）、公認会計士（１名）及び弁護士（１名）であり専門的見地から監査を行っております。g.また、内部監査部門として社長直轄の内部監査部（2019年６月28日現在19名）が設置されており、内部業務監査を実施しております。h.このほかに、「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応しております。委員会には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。なお、「コンプライアンス委員会」の委員長は代表取締役社長青山理であります。i.また、顧問弁護士契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて助言と指導を受けられる体制を設けております。j.会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。B.当社の業務執行の体制と内部統制システムの概要は下図のとおりであります。（2019年６月28日現在）（注）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他３名の取締役（内社外取締役２名）の合計４名で構成されております。なお、当該委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長社外取締役渡邊徹社外取締役内林誠之社外取締役小林宏明取締役岡野真二C.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、独立した社外取締役３名（弁護士２名及び経営者１名）を含む取締役会と、独立した社外監査役３名（税理士、公認会計士及び弁護士）を含む監査役会により業務執行を監査・監督する体制を採用しており、社外取締役及び社外監査役がそれぞれ専門的な立場から業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。そのため、当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項A.内部統制システムの整備の状況a.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社の社会的責任および企業倫理を遵守すべく、役員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動を取るための行動規範として、規程（コンプライアンス・マニュアル）を制定し周知徹底させる。(b)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応する。(c)役員および従業員が、企業倫理もしくは法令遵守上疑義ある行為等について、情報提供をおこなう手段としてグループ内部通報制度を設け、不正行為等の早期発見、是正に努める。(d)内部監査部門として、社長直轄の内部監査部が内部監査を実施する。(e)当社は、暴力団排除条例に基づき、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しない。万一、反社会的勢力および団体から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、弁護士や警察と連携し毅然とした対応をおこなう。b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る報告等は、社内規則「文書管理規程」に基づき、担当部署が保存および管理するものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討をおこない、必要に応じて常務会、取締役会において審議する。(b)業務運営上のリスクについては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応をおこなうべく関連各部門との情報交換によりリスク管理をおこなう。特に個人情報に関しては、情報セキュリティ推進室および個人情報管理室を新設するとともに情報セキュリティ基本方針および個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を制定し、「個人情報管理責任者」を設け、マニュアルの更新、社内教育の徹底とともに情報システムを含めた社内管理体制を強化する。(c)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をおこない、損失を最小限に止める体制を整える。d.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制(a)経営と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入し、執行役員には責任と権限を大幅に委譲することで、迅速な意思決定と業務執行をおこなう。(b)取締役会は、法令、定款に定められた事項および経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議をおこなうことを目的に原則月１回開催する。(c)取締役会は、中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督する。(d)業務執行に関する重要事項および取締役会の付議事項の審議機関として、取締役および常勤監査役等で構成する常務会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化ならびに意思決定の迅速化を図る。(e)「職務分掌権限規程」に基づき、効率的な業務執行をおこなう。e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、子会社の経営の自主性および独立性を重んじつつ、子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれる体制、ならびに損失の危機の管理体制を確保するため、取締役もしくは監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換および協議をおこなう。(b)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項について、審議するものとする。また子会社の業務執行状況、財務状況等について、当社への定期的な報告を義務付ける。(c)「コンプライアンス委員会」には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的におこなわれているかチェックする。(d)内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査をおこなう。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(a)当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議するものとする。(b)当該従業員の人事異動等に関しては、監査役の事前の同意を得るものとする。g.当社および子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役および従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役および従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告をおこなう。また、その他の重要な事項について、りん議書もしくは報告書を常勤監査役へ回付する。(b)監査役は、原則、常務会やコンプライアンス委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、当社の取締役および従業員より、報告を受けるものとする。(c)子会社の取締役および従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役および従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに当該主管部門に報告をおこなう。当該主管部門は、その内容を当社の監査役に報告する。(d)監査役は、当社の監査部門の監査報告会等に出席し、子会社におけるリスク管理状況等について報告を受ける。(e)監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社および子会社の取締役および従業員に求めることができる。h.上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告をおこなった当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をおこなったことを理由として不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項(a)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(b)当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。j.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制(a)監査役の監査機能の向上のために、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保する。(b)取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。(c)監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合をもち、意見交換をする。(d)監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報・意見交換等をおこなうための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。B.内部統制システムの運用状況a.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制社内規則の周知徹底や社内研修による教育を実施するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通じて、グループ全体のコンプライアンス意識の浸透に努めるほか、グループ内部通報制度により不適切な事象の早期発見、早期是正に取組んでおります。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図っております。b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局に保存されております。また、りん議書についても、担当部署により「文書管理規程」に基づき保存されております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営戦略上のリスクについては、その重要性に応じて、取締役会および常務会にて審議をおこない、案件に応じて都度、必要なリスクへの手当てを講じております。また、業務管理上のリスクについては、リスクの未然防止、極小化のためにリスクマネジメントプログラムを策定中で、当社および関係会社のリスクを総括的に管理すべく、まずはリスクの可視化および組織体制、各規程の整備等をおこない、リスク管理体制の強化を図っております。d.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制取締役会、常務会は月次業績のレビューと改善策の実施をおこなうとともに、目的に沿って円滑に運営しております。中期経営計画のフォローも四半期ごとに進捗状況の確認と共有化を図っております。e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制業務所管部署により子会社のリスク管理体制作りをすすめており、潜在リスクの把握と対策に努めております。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図り、グループ会社の業務状況について、定期的に監査をおこなうとともに監査結果については、取締役会に定期的に報告しております。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の要求する適切な能力、知見を有する内部監査部の担当者が、監査役の補佐にあたっております。g.当社および子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制グループ内部通報制度の周知を図り、会社に重大な損失を与える事項の発生もしくは発生のおそれ等があるときは、速やかに監査役に報告する体制をとっており、また、監査役は、常務会やコンプライアンス委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、報告を受け、適宜、積極的な発言がおこなわれております。h.上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制社内規程に則り、当該報告をおこなったことを理由とした当該報告者に対する不利な取扱いを禁止している旨を周知徹底しております。i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査役監査基準に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用について、あらかじめ予算計上しております。緊急または臨時に発生した費用についても、必要と認められた場合速やかに当該費用を処理しております。j.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制当社の独立性基準に基づき、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保しており、また、各部門は監査役による往査に協力し、会計監査人や内部監査部も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役往査の実効性向上に努めております。C.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.自己株式取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。c.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。D.責任限定契約当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役３名及び社外監査役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。E.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。F.取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。G.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。