アサヒ衛陶株式会社
有価証券報告書－第68期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１）経営方針当社グループは、「我々は、お客様がご満足頂ける製品をお届けします」という基本理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様に対して責任を果たし、社会の中で存在感のある企業活動を行ってまいります。(２）経営戦略当社グループは、国内市場における付加価値の高い戦略商品の開発推進と販路拡大・新たな販路の開拓、またベトナムを中心とした海外事業展開の拡大を進めるとともに、アジアを中心とした海外購買体制の強化による仕入コストの削減、品質管理・在庫管理などの強化による無駄とロスの徹底排除に全力で取り組み、厳しい事業環境が予測される中での売上高経常利益率の維持・改善に努めてまいります。そのために高付加価値・高収益な主力商品の開発、及び高収益が見込まれる新規事業の立ち上げと育成、また自社工場（ベトナム）で生産した人工大理石を使用したオリジナル住宅設備機器の商品開発を重点課題として対処し、事業領域の拡大を図ってまいります。また、海外事業に関しましては、事業の拠点であるベトナムの他、ジャパンブランドの需要が高いミャンマー・バングラデシュなどの海外市場への販売拡大を加速させることによる事業拡大を目指してまいります。調達面では、ここ数年にわたりアジアを中心としたグローバル購買を積極的に推進してまいりました。しかしながら円安による仕入コストの上昇など、当社グループにとって厳しい事業環境となってきております。当社グループとしましては、調達拠点の集約・管理体制の強化による仕入コストの削減の実現に向け、中長期的視点で取り組んでまいります。(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。(４）経営環境並びに事業上および財務上の対処すべき課題当連結会計年度におけるわが国経済は、自然災害による経済活動の落ち込みから回復しつつあるものの、2019年10月に控えた消費税の増税、米中摩擦による米国・中国経済の落ち込み、韓国との関係悪化、ユーロ圏の経済減速、資源価額の下落による新興国の経済減速、株式市場での株価の大幅下落など、将来を不安視する要素が多数出てきております。当社グループに関係の深い住宅関連業界は、新設住宅着工件数が概ね横ばいで推移しておりますが、2020年東京オリンピック・2025年大阪万博などを控え、一時的な需要の拡大も予想されます。このような厳しい経営環境の中、当社グループは、市場の変化にマッチした商材の投入・商流の転換・海外事業強化などによる経営基盤・収益構造の改善を最重要課題として掲げ、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。①収益性の改善・高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善を進めてまいります。・採算性が高い販売チャネルへの転換による売上総利益率の改善を進めてまいります。・グローバル調達の再編成による商品の安定した調達体制の構築とコスト削減を進めてまいります。・香川事業所の生産性向上によるコスト削減を進めてまいります。・ベトナムの人工大理石工場での天板の生産量拡大による工場収益力の向上に努めてまいります。・市場における品質問題の徹底した分析と早期の改善によるロスコストの削減に努めてまいります。②財務体質の改善・平成30年８月に新株予約権を発行したことにより、今後の事業活動に必要な資金を確保できる体制を整えております。・製販の連携強化と長期滞留品の販売体制の構築などにより、停滞在庫の削減などの適切な在庫処置を図り、バランスシートの健全化を推進しております。③販売強化・新規ビジネスとしてユニットバス「ＰＩＣＣＯＬＡＳＡＮＩＴＡＲＹＵＮＩＴ」の市場投入、温浴施設水質改善事業の販売拡大により、新たな収益源の確保を進めてまいります。・自社工場（ベトナム）で生産した人工大理石を使用した商品の販路拡大を進めてまいります。・業務提携先の株式会社ヤマダ電機との協力体制強化による営業強化を進めてまいります。・ベトナムを中心としたアジア市場における新規販路開拓、提案商材の拡充、ブランド価値向上への取り組みを強化してまいります。・インターネットを活用した販売促進による営業強化を進めてまいります。（５）株式会社の支配に関する基本方針について１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由ではありますが、下記２.に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切にご判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。２．基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、江戸時代享保年間に創業した屋根瓦製造販売業の流れを汲む衛生陶器メーカーで、近年は衛生陶器をコアビジネスとする、サニタリー分野での住宅設備機器を長年に亘り社会に供給してまいりました。当社は、「お客様にご満足いただける商品とサービスを、満足いただける価格で提供する」ことを最優先に、「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを経営理念としております。また、地球・環境にやさしいエコ、省エネ、節水商品、人にやさしい福祉、高齢者配慮商品の開発に注力するとともに、ユーザーニーズの変化に対応すべく、機動性を持った海外調達の強化を積極的に進めております。さらに、主力商品の多機能洗髪洗面化粧台及び節水型トイレ等の更なる拡充を図るとともに、ユニバーサルデザイン化粧台・住宅リフォーム対応の商品開発を進めております。以上のように、当社は「水と電気」を使用する、耐久消費財を製造する企業として、「地球環境に優しい（Savewater／Saveenergy）」商品作りを行うことが、企業価値を高めるものと信じております。具体的な戦略及び施策としては、以下の２点となります。①売上の拡充当社は「オリジナル住宅設備機器の拡販」、「家電量販店向け住宅設備機器の拡販」、「国際事業の拡大」を重点戦略として、販売拡大を図ってまいります。オリジナル住宅設備機器の拡販につきましては、国内事業において長年培ってまいりましたトイレ・洗面化粧台・温水洗浄便座の製造技術と他社には無い小回りを効かした「もの作り」による商品提案力の強化、また平成27年10月に立ち上げましたベトナム工場の稼働力を活用したオリジナル製品の受注等につとめてまいります。平成29年11月に業務提携を締結した株式会社ヤマダ電機とのアライアンスを強化し、同社オリジナルのトイレ販売、同社の店舗内ショールームへの特徴ある洗面化粧台の展示展開、同社グループ企業との協業等により、ビジネスの拡大を目指してまいります。国際事業におきましては、メインターゲットであるベトナム市場の事業拡大、また、周辺国であるミャンマー・バングラディッシュ・カンボジアなど他のアジア諸国へのトイレセット、温水洗浄便座、給水栓などの販路拡大により、売上拡充を図ってまいります。②徹底したコスト削減平成28年８月に実施しました香川事業所への開発・生産部門の移転・集約により、生産・物流・管理費のコスト削減を進めてまいります。また海外（中国、韓国、台湾、ベトナム、タイ）の豊富なネットワークを活用し、高品質で価格競争力のある調達網の強化「新規サプライヤーの開拓」に努め、仕入コストを削減させる活動を継続してまいります。更にベトナム工場の本格稼働による価格競争力のある人工大理石の製品化にも努め、原価の削減を図ってまいります。３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みと当該取組みについての取締役会の判断①大規模買付ルールの必要性当社取締役会は、上記１.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)の継続を決定いたしました。②本ルールの合理性ア企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上本ルールは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものです。イ買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しており、企業価値研究会が平成20年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）も遵守しております。ウ株主意思を重視するものであること本ルールの有効期間は、平成32年２月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの継続についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを継続することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入、継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。エ独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。オ合理的な客観的要件の設定本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。カデッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、監査等委員である取締役を除く当社取締役の任期は１年とされているため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。