株式会社ＩＤＯＭ
有価証券報告書－第25期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、“GrowingTogether”を企業理念として掲げ、共存共栄の思想を原点に、当社のステークホルダー（株主、お客様、社員、パートナー、社会、当社グループに関わる全ての人々）に喜ばれ、高い満足度を提供する企業を目指しております。この実現のために、当社は株主価値の最大化を目指すべく、経営管理並びに経営監視機能の強化を図っていくことが肝要であると考えており、こうした考えのもとに、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社は、取締役会及び監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスを形成しておりますが、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役会のスリム化の実現、並びに執行役員制度の導入をしております。また、スピーディーな経営の実現とともにディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー（説明責任）の責務を十分に果たすことにより、企業の透明性を確保することが株主価値向上に重要な影響を与えることと認識し、取締役会及び監査役制度の経営体制の機能強化に加え、内部統制機能の強化、ＩＲの強化を図っております。引き続き、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に向け、積極的に取り組んでいく所存であります。（２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要会社の意思決定機関としての取締役会につきましては2019年５月31日現在５名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の重要事項を決定するとともに各取締役からの業務執行の報告を行っております。また、当社は監査役制度を採用しております。2019年５月31日現在３名の監査役(うち社外監査役２名)の体制で、会計監査に関する実施状況の報告を適時受け、取締役会への出席や往査等の業務監査を適時行い、取締役の職務の執行を監査しております。当社と社外監査役との取引関係その他の利害関係はありません。ロ．当該体制を採用する理由当社は、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役会のスリム化を実現させております。社外取締役２名を含む取締役５名により構成する取締役会が、当社グループにおける企業活動のあらゆる領域を網羅し、スピード感をもって機動的に意思決定をしていく体制であり、現行体制が企業経営として効率的であると判断しております。②内部統制システムの整備状況及びリスク管理システムの整備の状況当社では、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、経営意思決定の迅速化を図る目的で2001年において取締役の員数を軽減し、同時に執行役員制度を導入し業務執行責任の明確化を図っております。さらに、弁護士及び会計監査人による外部の助言指導を受けるのみならず、社内法務部門の充実、内部監査体制の構築により経営監視システムの充実を図ってまいりました。③当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社及びその子会社（以下「グループ各社」という。）における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社の内部統制に関する担当部門を設けると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築いたします。ロ．当社の取締役、執行役員、チームリーダー及びグループ各社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。ハ．当社は、関係会社管理規定により、グループ各社に対して、当社の経営方針、戦略等を徹底し、企業グループとしての最大成果を目指すと共に、経営上の重要事項については、当社の事前の承認又は当社への報告を義務付けております。ニ．当社の内部監査部門は、ガバナンス・プロセス及びリスク・マネジメント・コントロールの一環として、当社及び主要なグループ各社の内部監査を実施し、当社及び当該グループ各社の内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤内部監査及び会計監査の状況内部監査につきましては通常の業務執行部門とは独立した内部監査担当部署を設け、専従者が年度ごとに作成する監査計画書に基づき当社グループの経営諸活動のリスクマネジメントや内部統制の有効性、効率性について経営者への報告及び改善のための提言を行っております。内部監査担当部署と監査役会、内部監査担当部署と会計監査人及び監査役会と会計監査人は定期的な情報交換により連携し、より多面的な視点からの監査体制の充実を図っております。当社は太陽有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査に係わる監査契約を締結しております。当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人業務執行社員本間洋一（継続関与年数３年）太陽有限責任監査法人鶴見寛（継続関与年数２年）秋元宏樹（継続関与年数１年）監査業務に関わる補助者の構成公認会計士５人公認会計士試験合格者２人その他３人⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）が、会社法の定める要件を満たし、かつ、以下のいずれにも該当しないと判断される場合、社外役員は独立性を有しているものと判断します。なお、以下のいずれかに該当するものであっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員とすることができるものとします。イ．当社の主要株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である者）又はその株主が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合における当該法人等の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。以下同じ。）である者ロ．当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者という。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者ハ．当社グループの主要な取引先（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を行っている者を言う。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者ニ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者ホ．当社から役員報酬以外に、年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタントヘ．当社から、自己の年間売上高の２％以上の支払を受けている法律事務所、監査法人（当社の会計監査人である監査法人を除く。）、税理士法人又はコンサルティングファームに所属する者ト．当社の主要な借入先（直近の事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。）又はその借入先が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者チ．当社から年間10百万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者リ．最近３年間において、上記イ．からチ．のいずれかに該当していた者ヌ．上記イ．からリ．に該当する者（上記ホ．を除き、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等内の親族ル．当社の子会社の業務執行者（社外監査役の場合には、業務執行者でない取締役を含む。以下同じ。）である者の配偶者又は二親等内の親族ヲ．最近３年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族社外取締役杉江潤は、税務分野及び会計分野に関する高度な専門知識を有しており、加えて長年にわたる職歴を通じて幅広い経験と見識を有しているため、当社の経営全般において助言できるものと判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役野田公一は、上場企業の執行役員等の職歴を通じて、豊富な経験と知見を有しておりますので、これらを活かし、社外取締役として、当社の経営全般において助言をいただけるものと判断し、選任しております。社外監査役遠藤政勝は、税理士として税務や会計に関する豊富な知識や経験を有し、当社の関係業界や事業内容についても精通しているため、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役中村尋人は、公認会計士として財務や会計に関する豊富な知識や経験を有し、企業会計や企業法務にも精通し経営に関して高い見識を有しているため、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、コンプライアンスセクション等との連携の下、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、監査役がコンプライアンスセクション等と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して、社外監査役の独立した活動を支援しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等において適宜報告及び意見交換等により相互の連携を図りながら、監査の質的向上を図っております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）10483－21－3監査役（社外監査役を除く）66－－－1社外役員1717－－－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑧取締役選任の要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議を持って同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含み、業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－191－－－