ホクト株式会社
有価証券報告書－第56期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。経営の透明性及び公正、かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識しております。コーポレート・ガバナンスの確立は、透明性の向上、公正性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその他諸問題に対応できるものと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。ａ.取締役会当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、議長は代表取締役社長水野雅義が務めております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役（うち社外監査役３名）が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ.監査役会当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し、議長は常勤監査役神田芳夫が務めております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。ｃ.リスク管理委員会当社のリスク管理委員会は、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を目的として設置されております。常勤取締役６名、常勤監査役１名及び部長以上の職位者22名によって構成されており、委員長は代表取締役社長水野雅義が務めております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、執行いたします。当社の取締役会、監査役会、リスク管理委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。(◎は議長、委員長)役職名氏名取締役会監査役会リスク管理委員会代表取締役社長水野雅義◎◎専務取締役高藤富夫○○専務取締役小松茂樹○○専務取締役森正博○○取締役重田克己○○取締役稲冨聡○○社外取締役北村晴男○社外取締役小竹貴子○常勤監査役神田芳夫○◎○社外監査役更級尚○○社外監査役林嘉人○○社外監査役池澤実○○部長以上の職位者22名○ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治の体制といたしましては、社外取締役を除く各取締役はそれぞれ業務執行の権限を有しており、経営責任を明確化するとともに意思決定および業務執行のスピードアップを実現しております。その業務執行につきましては、取締役会、監査役会により監視・監督が行われております。さらに毎週１回開催される早朝役員会では、各担当役員より業務の執行状況の報告等が行われており、横断的な意思の疎通を行っております。また、監査役は４名のうち３名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、取締役、監査役、部長で構成される経営審議会を原則毎月１回開催しており、経営計画等について十分な審議がなされております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の適正を確保するための体制として、その決定内容の概要を以下のとおりとしております。これは、2015年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づき、最終改定を決議したものであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役(会)及び使用人は、会社法の主旨に則り、内部統制システムの構築のため、諸法令、当社定款をはじめとする諸規程等を遵守する体制を整備する。具体的には、コンプライアンス管理規程・マニュアルを制定するほか、以下の体制を整備する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保管、管理については、管理本部にて現行諸規程、基準を見直し整備するとともに、これを遵守する体制を整え、監査役、監査部がその運用を監視する体制とする。ｃ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われるため、管理本部にて現行諸規程の整備を進め、その厳格な運用に努め、監査役、監査部がその状況を監視する。ｄ．当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社員使用人の職務執行にかかわる法令の洗い出しを行い、倫理綱領、行動規範(コンプライアンス・マニュアル）を策定し、これを運用するための規程の制定を行う。これにより社員の遵法意識の高揚と、事故、不祥事の未然防止を図る。外部からの苦情、使用人による社員よりの内部通報が取締役、監査役に適時に、かつ適正に伝達されるための体制を整える。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社グループは、監査役の職務を補佐するため監査役監査の往査の必要に応じ、監査部の社員１名が同行する。また、事務処理については、必要に応じ当社管理本部社員１名が支援する。ｆ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補佐する社員の人事異動、処遇については、その独立性を保つため、監査役（会）の同意を必要とする。ｇ．当社グループの取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役、監査役及び使用人は社員の内部通報（情報）が伝達されやすい体制とするため、当社の監査役は、年間計画に基づく監査役監査時（往査）に取締役及び使用人所課長ほか社員と情報交換の機会をもつよう努力する。当社グループの取締役、監査役及び使用人は、常に重要な不祥事、法令違反に関する情報が監査役に遅滞無く伝達される体制を構築する。また、この報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないような措置を講ずるものとする。また、監査部は、常に当社の監査役にその内部監査結果によって、知り得た情報の伝達を行う。ｈ．監査役がその職務の執行において必要とした費用とその支払いに関する事項当社グループは、監査役がその職務の執行に係る費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、その費用又は債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとする。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査を、実効性の高いものとするため、当社グループの監査役が必要に応じ経営審議会、部門別会議、リスク管理委員会等へ出席する体制とする。ｊ．反社会的勢力の排除に向けた体制当社グループは市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとる。その整備状況として、当社は関係行政機関等からの情報収集に努め、また、これらの問題が発生したときは関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり速やかに対処できる体制を構築する。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を中核とし、社内のリスクの洗い出しと分析に基づくリスク管理規程（統括規程）の制定と、現行諸規程の見直し、運用、教育研修を行い、事故、災害、不祥事を未然に防止し、監査部が監査することにより会社の損失を最小限とする体制を構築するものであります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況本社取締役会における情報管理、リスク管理、効率的職務執行、コンプライアンスの各体制は、グループ全体に適用する。本社監査部による定例監査の実施、及びリスク管理、コンプライアンス体制に関する情報交換、研修の共同開催を実施する。また当社取締役会は、当社グループ各社に対して経営数値その他の重要な情報等について定期的に報告させるとともに、当社の経営審議会及び取締役会等を通じて情報を共有し、必要に応じて指導等を行う。○責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。○取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。○取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。○株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。○中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。○自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。