株式会社ムゲンエステート
有価証券報告書－第29期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現』(夢を現実にし、理想を追求する)を実現し、企業価値の持続的向上を図るため、以下の三つの企業理念を掲げております。・社会の繁栄に貢献し、成長し続けていきます。・コンプライアンス経営に徹します。・ステークホルダー満足度の充実につとめます。当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、②情報開示による透明性の確保、③業務執行の管理体制の整備を推進しております。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、常務会及び内部監査室を設置しております。当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みロ会社の各機関の内容会社の機関の内容は下記のとおりであります。1)株主総会当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役が招集することを定款に定めております。2)取締役会取締役会は現在取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、充分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役社長の業務執行の状況を逐次監督しております。また、業務執行においては、営業本部長及び管理本部長にそれぞれ取締役が就任しており、取締役会の決定を迅速かつ正確に業務執行できる体制を目指しております。3)監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。また、各監査役は、会計監査人ならびに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。4)常務会当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び常務会規程に基づき常務会を設置しております。常務会は、常勤取締役５名により構成され、社外取締役、常勤監査役が恒常的に参加出席しております。原則として週１回開催しております。5)内部統制システムの整備の状況当社は、株主をはじめ、お客様、社会、従業員等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために当社は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のように定め、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。内部統制システム構築の基本方針１.取締役及び従業員の法令等の遵守、ならびにリスク管理に関する体制について（会社法362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報制度を設置し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。２.取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存等について（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役の効率的な職務執行環境を整備します。（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。３.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について（会社法施行規則第100条第１項第５号）（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の執行及び法令等の遵守状況ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び従業員の職務の執行状況等についての報告を求めます。４.監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。５.監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）（１）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。（２）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。（３）当社は、当社監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員に周知徹底します。（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。６.上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。6)取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結する旨を定款にて定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。上記に基づき、当社は社外取締役四方仁史氏及び仁田雅志氏、ならびに監査役武田克実氏、社外監査役岡田義廣氏及び富田純司氏との間に当該契約を締結しております。7)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会が適切かつ迅速なリスクマネジメントを行うとともに、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。また、取締役会は、業務上のリスク及びその対策手段等の洗い直しを常務会に委任し、必要に応じその報告を受けるものとしております。また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応細則に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。8)支配株主について当社の主要株主である当社代表取締役会長藤田進氏及び当社代表取締役社長藤田進一氏の持株比率は、二親等以内の親族及び創業家の資産管理会社である㈱ドリームカムトゥルーの所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当致します。当社は、全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しておりますが、特に㈱ドリームカムトゥルーを含む支配株主及びその二親等以内の者との取引については、関連当事者取引として取り扱い、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行う旨コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めており、少数株主やその他通常取引先に不利益を生じないよう配慮しております。②内部監査及び監査役監査当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、３名の監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。監査役と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。なお、社外監査役岡田義廣氏は、国税局に入局し税務署長を歴任するなど、会計及び税務に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。１．本人が現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと(1)当社グループ関係者以下に定める要件を満たす者を当社グループ関係者とする。①当社グループの業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者②当社グループの会計監査人及び主幹事証券のパートナーまたは当社グループの監査に従事する従業員(2)当社グループの主要な借入先(注2)の業務執行者(3)当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者(4)当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者(5)一定額を超える寄付金(注4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者２．本人の配偶者、二親等内の親族が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと(1)当社グループの業務執行者(2)上記１(1)～(5)に掲げる者尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。注1：業務執行者とは、重要な使用人をいう。注2：主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう注3：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える取引先をいう。注4：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円を超える寄付金をいう。この方針に従い、社外取締役四方仁史氏及び仁田雅志氏並びに、社外監査役岡田義廣氏及び富田純司氏を、独立役員として届け出ております。なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。社外取締役四方仁史氏と当社の間で、2013年７月１日に顧問契約を締結致しましたが、2013年９月20日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役四方仁史氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役四方仁史氏は、当社株式を2,000株所有しております。社外取締役仁田雅志氏と当社の間で、2016年５月10日に顧問契約を締結致しましたが、2017年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役仁田雅志氏は、当社株式を1,500株所有しております。社外監査役岡田義廣氏は、2012年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役岡田義廣氏は、当社株式を1,200株所有しております。社外監査役富田純司氏と当社の間で、2000年４月１日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、2013年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役富田純司氏は、当社株式を4,300株所有しております。従いまして、現在当社と上記社外役員４名との間に特別の利害関係はございません。また、社外取締役四方仁史氏及び社外取締役仁田雅志氏は、取締役会への出席のみならず、常務会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、常務会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。社外監査役岡田義廣氏及び社外監査役富田純司氏は、日頃から常勤監査役武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。④役員報酬の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）155135190５監査役（社外監査役を除く）131300１社外役員202000４(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２.2007年３月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額500百万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役分が年額30百万円以内であります。３.2015年３月27日開催の定時株主総会の決議による株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に係る報酬等の額は、注２に記載の役員報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、年額90百万円以内であります。４.上記取締役の役員報酬には、2018年３月27日任期満了にて退任した取締役１名の役員報酬が含まれております。５.上記支給額のほか、2015年３月27日開催の第25回定時株主総会における退職慰労金の廃止に伴う打切り支給決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して７百万円支給しております。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの記載すべき事項はありません。ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度の報酬実績、業績及び個々の役割を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。継続監査年数については、全員７年を超えていないため記載を省略しております。指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士鈴木理指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士齋藤祐暢なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他４名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項1)取締役会決議による中間配当の実施当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。2)取締役会決議による自己株式の取得について当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。3)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。