昭和産業株式会社
有価証券報告書－第118期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境の急激な変化に速やかに対応できる体制を確立し、また経営の透明性をより高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。ⅱ）企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能とすることで、経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性を向上させることを目的としております。当社経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）が８名（社外取締役１名を含む。）、監査等委員である取締役が３名（社外取締役２名を含む。）、執行役員が18名（取締役兼務者６名を含む。）であります。なお、会社の主要機関の概要は以下の通りです。（a）取締役会取締役会は業務執行に関する重要事項の審議決定、および取締役の職務執行を監督しております。取締役11名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役社長を議長としており、原則として毎月１回、定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（b）監査等委員会取締役会の監督機能の強化、及び意思決定の迅速化を図る事を目的に監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、議長を常勤の監査等委員とし、原則として毎月１回、定時での開催を行っております。なお、必要に応じて臨時での開催も行っております。（c）経営会議経営意思および方針の決定等に関する重要事項を協議し、経営の意思の統一を図ることを目的に経営会議を設置し、経営に関する重要な案件について十分な検討を行っております。業務執行取締役７名及び常勤の監査等委員である取締役１名で構成されており、議長を取締役社長とし、原則として毎月２回、定時での開催を行っております。（d）経営役員会月次の決算概況、子会社の決算に関する事項、取締役会及び経営会議に関する事項等の報告することを目的に経営役員会を設置しております。取締役11名（うち社外取締役３名）及び執行役員12名で構成されており、議長を取締役社長とし、原則として毎月１回、定時での開催を行っております。（e）報酬諮問委員会報酬諮問委員会は取締役等の報酬に係る決定プロセス及び結果の透明性と客観性を確保するために設置し、取締役等の報酬等と役員報酬ポリシーの改廃について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役３名で構成されており、議長を監査等委員である取締役以外の社外取締役とし、取締役会の要請に応じて開催を行っております。（f）経営諮問委員会経営諮問委員会は取締役等の成果評価や任免等に関するプロセスの妥当性や客観性を確保するために設置し、取締役等の成果評価や任免等の他、報酬関係以外の経営課題全般について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役３名で構成されており、議長を監査等委員である取締役以外の社外取締役とし、取締役会の要請に応じて開催を行っております。（g）その他委員会当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取り組みを推進することを目的として、ＣＳＲ委員会を設置しております。当該委員会の委員長を社長、副委員長を生産・技術部門統轄、営業部門統轄、管理部門統轄、研究開発部門統轄の４名とし、委員はすべての部署長で構成されております。さらにＣＳＲ委員会の傘下に、当社が重要と考える６つの社会的課題（「安全・安心で高品質な製品の提供」「公正な企業活動」「人権尊重」「環境への配慮」「社会への貢献」「ステークホルダーとの対話・情報開示」）に加えて、リスクマネジメントなどの個別課題に取り組む専門委員会を設置しております。主要機関における構成は以下の通りです。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議経営役員会報酬諮問委員会経営諮問委員会代表取締役社長新妻一彦◎◎◎代表取締役専務執行役員中村圭介〇〇〇取締役専務執行役員太田隆行〇〇〇取締役常務執行役員金子俊之〇〇〇取締役常務執行役員大柳奨〇〇〇取締役常務執行役員山口龍也〇〇〇取締役常務執行役員国領順二〇〇〇取締役（社外）柳谷孝〇〇◎◎取締役（常勤）齋藤規生〇◎〇〇取締役（社外）三輪隆司〇〇〇〇〇取締役（社外）吉田幸宏〇〇〇〇〇常務執行役員杉山毅〇常務執行役員猪野浩〇常務執行役員高橋秀和〇執行役員檜前慶一〇執行役員小河原賢二〇執行役員富田哲司〇執行役員荒川謹亮〇執行役員細井義泰〇執行役員駒井孝哉〇執行役員塚越英行〇執行役員大野正史〇執行役員松嶋伸〇会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況②内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム（リスク管理体制の構築を含む。）については、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、課題を抽出し、改善を行っております。Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、かつ、財務報告の信頼性を確保するために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの整備・運用と会社による全体としてのコンプライアンスの体制の確立に努めるとともに、その内容を定期的に見直す。また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、決裁後の稟議書等の重要な意思決定の記録については、「文書管理規程」および「稟議規程」等の社内規程に基づき、作成、保存および管理する。各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、昭和産業グループ全体のリスクを統括的に管理する。また、緊急事態が発生した際には、「危機管理規程」等に基づき対応する。また、反社会的勢力に対しては、その要求には絶対応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」等に基づく職務権限・意思決定のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。また、経営に重要な影響を及ぼす事項については、効率的な経営判断が行えるように、以下のとおり手順を定めて実施する。①経営会議を定期的に開催し、重要な事項の実施につき協議する。②投資検討委員会により、多額の投資を伴う案件について、経営会議の事前審査を実施する。Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「昭和産業グループＣＳＲ行動規範」を定め、その周知徹底を図ることにより、コンプライアンス、企業倫理の徹底、品質の向上等に努める。さらに、内部統制システムが全社員に徹底されるよう、専任組織により、コンプライアンス、経営方針等に関する教育を行う。「昭和産業グループ内部通報規程」により、コンプライアンス違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見、是正および通報者の保護を図る。重大なコンプライアンス違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。Ⅵ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役は、適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、社内規程を整備し、各役職者の権限および責任を明確化する。また、適切な人材を確保・活用すること、および適切な情報システムを整備することで、業務の適正を確保する。子会社の経営、投資、資金調達、コンプライアンス、組織、重大なリスクに関する事項等、子会社の取締役等が当社に報告すべき事項を定め、職務の執行の効率的な実施、および業務の適正を確保する。また、グループ経営戦略の企画立案等を行う専任部署を設け、子会社の業務支援等を行う。業務監査部は、昭和産業グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の整備・運用の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行い、その状況は、取締役会および監査等委員会に適宜報告する。取締役会は、その報告を受けて適切に対処する。Ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。業務監査部に所属する使用人は、監査等委員会が求めたときは、監査等委員会の職務の補助を行う。また、「組織規程」に、監査等委員会の補助業務を遂行中の業務監査部員は監査等委員以外の者からの指揮命令を受けず、かつ、当該業務監査部員の異動については監査等委員会の同意を得ることを定め、その指示の実効性を確保する。Ⅷ．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、職務の執行に関して重大なコンプライアンス違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定や監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。また、「昭和産業グループ内部通報規程」により、経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される案件については速やかに当社の監査等委員会に報告する体制、および通報者が通報をしたことを理由として解雇その他いかなる不利な取扱いも受けないこと等を確保する体制を整備する。Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換および意思の疎通を図る。経営会議等、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査等委員の出席を確保する。監査等委員会は、会計監査人、業務監査部との綿密な情報交換および連携を図ることで、監査の実効性を確保する。また、監査等委員に適用される役員規程類に、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に関する事項を定め、その費用等は会社が負担する。〇責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および常勤の監査等委員である取締役との間で、それぞれ会社法第423条第１項に関する責任について、当社定款の規定により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。③取締役の定数及び取締役選任決議の要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。④自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、社会情勢などの変化に対応して迅速に資本施策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑤中間配当の実施当社は、会社法第454条第５項の規程に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。