トナミホールディングス株式会社
有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。トナミホールディングスグループは、企業成長力を維持するため、2018年４月からスタートしました中期経営３ヶ年計画に基づき、株主様・お客様・社会・社員の満足の実現にむけて、次の通り成長戦略の展開に邁進しております。①市場・顧客ニーズの変化に対応する事業基盤の強化を図る。・市場開発を推進。・既存事業の強化。・営業開発力の強化。・グループ情報共有や生産性向上手段等の高度化推進。・多様化する物流ニーズへの対応。・物流周辺事業の価値向上・最適化にむけ「新規事業の展開」を推進。②働き方改革の推進を図る。・人材の採用強化。・人材育成と適正配置を推進。・ＡＩや自動運転技術・ビックデータなどの利活用による一層働きやすい環境の実現。③制度・基準・手法の統一による管理部門の効率化。・業務管理コストの低減。・情報技術による作業効率化を推進。・グループ評価システムの見直し推進。・情報システムの機能向上や運用の高度化。④高品質経営を推進する。・物流サービス・業務品質の向上。・コンプライアンスの徹底・社内規律の維持向上。・経営リスクの最小化。[ＢＣＭ（事業継続管理）/ＢＣＰ（事業継続計画）]・社会への貢献。・情報システムの支援による経営品質向上。・財務・資本政策の展開。⑤グループ企業の役割機能の強化と経営インフラの整備。・「機動性の高い組織運営」を推進。・グループ共通事業の再編による事業投資・人材確保・維持コスト適正化。・グループのシナジー効果を発揮。・経営資源の共有化による経営効率化。・物流施設の更新・新規投資を推進。⑥Ｍ＆Ａ推進・業務資本提携等の積極的な展開。・既存事業の裾野を拡大。（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）（1）基本方針の内容当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的且つ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要且つ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。（2）基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要①当社の経営の基本方針当社は、お客様に「安全・確実・迅速なサービス」を提供することを通して事業の発展をはかり、株主の皆様へ「適正で安定した配当」を継続することを経営の基本方針としております。この方針に基づいて、お客様の立場に立ったより良いサービスを提供できるネットワークの構築をはかり、収益性の強化につとめることで、安定した経営を目指してまいります。②企業価値の源泉について当社は、1943年にトナミ運輸株式会社として創業以来、今日まで75年の歴史を刻んでおります。2008年の持株会社体制への移行により、その経営のノウハウは、現在のトナミホールディングス㈱に引き継ぐとともに、事業子会社による事業運営の推進強化により、効率的且つ機動的な事業運営の実現により、事業の成長・発展につなげ、企業価値の維持向上を遂げてまいりました。主力の特別積合運送事業を安定基盤として、重点とする３ＰＬ（サードパーティロジスティクス事業）の展開による業容拡大に邁進しております。現在、当社グループの連結ベースでは、事業子会社24社・関連会社６社で構成される企業グループを形成しており、生業とする事業をセグメントで大別しますと、「貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業」「倉庫事業」「港湾運送事業」からなる「物流関連事業」、及び「情報処理事業」、「販売事業」、自動車修理業などであります。当社グループの企業価値の源泉は、社是である「和の精神」のもと、経営理念である「輸送を通じ社会に寄与し、事業の発展を図る」を掲げ、国内の事業会社や提携会社が一体となった物流ネットワークと最新のIT技術を駆使する高品質な物流サービスを提供することにより、永年に亘りお客様から厚い信頼を頂いていることにあると考えます。その特徴は、以下の点に整理されます。イ）グループ事業の総合力当社グループは、物流と情報の一元化を可能とする物流システム力を最大限に発揮するノウハウを構築し、収益性の高い３ＰＬ（サードパーティロジスティクス）事業を展開しています。ロ）偏りのない優良な顧客資産の構築当社グループは、現在、国内の顧客を中心に、取引先２万社を超える顧客資産を有しており、その個々の顧客の経営環境や業績変動が及ぼす影響を最小減に留め、安定的な売上の確保に寄与しているものと思料いたします。ハ）地道な現場力と健全な財務体質当社グループの事業は、我が国の産業及び国民の生活基盤を支える「物流」という社会的インフラとして、取引先をはじめ社会からも信頼される企業の一つとして評価を頂いていると自負いたします。これまで培ってきた技術や経験・ノウハウを前提として、日々収支管理をはかり、継続的な成長による事業基盤の強化に取組んでおります。そのためにも相応の設備投資や人的投資及び業務資本提携やＭ＆Ａなども不可欠となっており、当社はこれらにも迅速に対応可能な財務体質や資金力を有しております。二）中長期的な従業員との信頼関係当社グループは、当社の生業とする物流事業が労働集約型産業であることに鑑み、労使協調路線と長期雇用制度を一貫して推進し、従業員と力を合せて発展と幸福を実現するよう努めております。このような信頼関係に基づく、中長期的な観点からの充実した社員教育により、品質の高い物流サービスを安定的且つ継続して提供することが可能であります。③中長期的な企業価値向上のための取り組み当社は、2018年４月１日から2021年３月31日までの「第21次中期経営計画」において、当該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下の通りです。イ）スローガン『持続的な成長企業への進化！！Ｔry＆Ｇrowth”2020”』ロ）中期グループビジョングループの総合力を高めて、働きがいのある労働環境を提供し、事業の継続的な成長を実現する「人にやさしい企業グループ」をめざし、企業価値向上をはかってまいります。ハ）基本方針・市場・顧客ニーズの変化に対応する事業基盤の強化を図る。・働き方改革の推進を図る。・制度・基準・手法の統一による管理部門の効率化を図る。・高品質経営の推進を図る。・グループ企業の役割機能の強化と経営インフラの整備を図る。・Ｍ＆Ａ推進・業務資本提携等の積極的な展開を図る。（３）内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月１日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築をはかり、企業価値向上にむけて取組んでおります。当社の取締役会は、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止することといたしております。また、当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務遂行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、社外監査役を含め、各監査役の監査対象となっております。このほか、当社は、会社法に基づいて、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、企業集団における業務の適正を確保するための体制、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保する体制等について決議しており、引続きその体制の一層の整備に努めております。さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みとして、当社は、執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を２名（２名とも独立役員）選任し、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化に努めております。①基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要当社は、2017年６月１日開催の取締役会決議及び2017年６月28日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランの目的、概要については、次のとおりです。イ)本プランの目的本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記（1）に記載した基本方針に沿うものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。ロ)本プランの概要本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。なお、本プランの有効期間は、2017年６月28日開催の第97回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。②具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の中期経営３ヶ年計画及び内部統制体制の構築並びにコーポレート・ガバナンスの強化の各取り組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的且つ持続的に向上させるための具体的取り組みとして策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則[イ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、ロ)事前開示・株主意思の原則、ハ)必要性・相当性の原則]を充足していること、第97回定時株主総会において株主のみなさまのご承認を得て導入されており、有効期間は３年と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思を確認する仕組みが設けられていること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるものとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。