第一三共株式会社
有価証券報告書－第14期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1)日本における長期収載品41製品の承継（譲渡）当社は、2018年７月31日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社である第一三共エスファ㈱が日本において製造販売を行っている長期収載品41製品について、国内の製造販売承認をアルフレッサホールディングス㈱の子会社であるアルフレッサファーマ㈱（以下「AFP社」という。）に承継する決議を行い、同日、AFP社と会社分割（吸収分割）契約を含む承継に関する契約を締結いたしました。当該契約に基づき、当社の長期収載品35製品と第一三共エスファ㈱の長期収載品６製品、計41製品の棚卸資産及び国内製造販売に係る権利義務を2019年３月以降AFP社に承継し、84.2億円（棚卸資産を除く）の金銭の交付を受けております。長期収載品41製品のうち、35製品の資産及び製造販売に係る権利義務については、2019年３月１日を効力発生日として、会社分割によりAFP社に承継しており、それ以外の製品については、2019年３月２日以降順次、個別承継して参ります。(2)北里第一三共ワクチン㈱の生産機能子会社化に伴う吸収分割及び吸収合併当社は、2018年11月30日開催の取締役会において、北里第一三共ワクチン㈱（以下「KDSV」という。）の生産機能子会社への再編スキームを決議し、同日、第一三共バイオテック㈱（以下「DSBT」という。）とKDSVの吸収分割契約及び当社とKDSVの吸収合併契約を締結いたしました。KDSVは、ヒト用の感染症予防・治療ワクチンの研究開発、製造、販売を行っております。本再編は、KDSVの生産機能を2018年８月に設立したDSBTに移管し、安定生産と品質レベルの向上を図ると共に、当社が製造販売業者として主体的にワクチン事業を推進することにより、当社グループとしてワクチン事業を強化することを目的としております。吸収分割の概要は次のとおりであります。①会社分割の日程分割の効力発生日2019年４月１日②会社分割の方式KDSVを吸収分割会社、DSBTを吸収分割承継会社として、KDSVの生産及び生産技術に係る事業を会社分割によりDSBTに承継いたしました。③承継する権利義務KDSVが営む医薬品、医薬品の原薬・中間体、治験薬・治験原薬等の生産及び生産技術機能に係る事業に関して有する資産負債、契約等の権利義務④分割に係る割当ての内容KDSV及びDSBTは、当社の100％連結子会社であることから、本分割による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。⑤当事会社の概要吸収分割会社商号北里第一三共ワクチン株式会社資本金１億円主な事業内容ワクチンの研究開発、製造、販売等吸収分割承継会社商号第一三共バイオテック株式会社資本金50百万円主な事業内容ワクチン、バイオ関連医薬品及び治験薬等の受託製造等吸収合併の概要は次のとおりであります。①合併の日程合併の効力発生日2019年４月１日②合併の方式当社を存続会社、KDSVを消滅会社とし、KDSVを当社へ吸収合併することにより、KDSVの生産及び生産技術以外の事業（研究開発、信頼性保証及び販売等）並びに同社製品の製造販売承認を当社に承継いたしました。これにより、KDSVは解散いたしました。③合併に係る割当ての内容KDSVは、当社の100％連結子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いKDSVは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。⑤当事会社の概要存続会社商号第一三共株式会社資本金500億円主な事業内容医療用医薬品の研究開発、製造、販売等消滅会社商号北里第一三共ワクチン株式会社資本金１億円主な事業内容ワクチンの研究開発、製造、販売等(3)ジャパンワクチン㈱の解散及び製品の譲渡当社は、2018年12月26日開催の取締役会において、当社及びグラクソ・スミスクライン㈱の合弁会社であるジャパンワクチン㈱の解散時期及び製品の取扱い等について決議し、同日、グラクソ・スミスクライン㈱と契約を締結いたしました。2019年４月１日付で、ジャパンワクチン㈱の事業（一部機能を除く）を当社及びグラクソ・スミスクライン㈱それぞれに譲渡いたしました。なお、2019年４月１日以降、ジャパンワクチン㈱はすべての規制上の手続きが完了するまで存続し、その後解散いたします。(4)第一三共プロファーマ㈱高槻工場の譲渡及び会社分割（簡易吸収分割）当社は、2019年１月31日開催の取締役会において、当社の子会社である第一三共プロファーマ㈱（以下「DSPP」という。）の高槻工場を太陽ホールディングス㈱（以下「太陽ホールディングス」という。）に譲渡することを決議し、契約を締結いたしました。第一三共グループは、2025年ビジョンである「がんに強みを持つ先進的グローバル創薬企業」に向け、高品質でより効率的な生産体制の構築に取り組んでおります。このたびグローバルサプライチェーン体制を総合的に検討した結果、医薬品製造事業を担う高槻工場を当社グループ外企業に譲渡し、その高い技術力と生産能力等を活かすことが最適との結論に至りました。譲渡の概要は次のとおりであります。①譲渡の方法2019年４月25日に当社の100％子会社である太陽ファルマテック㈱（以下「太陽ファルマテック」という。）を設立し、2019年10月１日にDSPPが所有する高槻工場の資産等を会社分割により、太陽ファルマテックに承継いたします。また同日、当社が所有する高槻工場の土地及び構築物（以下「土地等」という。）を会社分割により、太陽ファルマテックに承継いたします。そのうえで同日、太陽ファルマテックの全株式を当社から太陽ホールディングスに譲渡いたします。株式譲渡後、当社は、高槻工場の現有製造品目を太陽ファルマテックに製造委託いたします。②譲渡の対価太陽ファルマテック全株式の太陽ホールディングスへの譲渡対価は376億円の予定であります。なお、分割対象の高槻工場の資産等の純資産（当社が保有する土地等を含む2018年３月末の帳簿価額）は約185億円であります。③当事会社の概要譲渡会社商号第一三共株式会社資本金500億円主な事業内容医薬品の研究開発、製造及び販売等譲受会社商号太陽ホールディングス株式会社資本金93億円主な事業内容・プリント配線板用部材を始めとする電子部品用化学品部材の製造販売及び仕入販売・医療用医薬品・医療用医薬部外品その他に関する開発・製造販売・染料、顔料等の化学品の製造販売・自然エネルギーによる発電事業等吸収分割の概要は次のとおりであります。①会社分割の日程分割の効力発生日2019年10月１日（予定）②会社分割の方式当社を分割会社、当社の100％子会社である太陽ファルマテックを分割承継会社として、当社が保有する高槻工場の土地等を太陽ファルマテックに承継いたします。③会社分割に係る割当ての内容太陽ファルマテックは、当社の100％連結子会社であることから、本分割による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。④承継する権利義務当社が保有する高槻工場の土地等⑤当事会社の概要吸収分割会社商号第一三共株式会社資本金500億円主な事業内容医薬品の研究開発、製造及び販売等吸収分割会社商号第一三共プロファーマ株式会社資本金１億円主な事業内容医薬品及び治験薬の製造吸収分割承継会社商号太陽ファルマテック株式会社資本金３億円主な事業内容・医薬品等の製造、製造の受託及び売買・薬物に関する試験及び研究の受託(5)技術導入契約会社名相手先国名技術内容対価契約期間第一三共㈱（当社）AmgenInc.アメリカ抗ＲＡＮＫＬ抗体「デノスマブ」に関する技術契約一時金マイルストーン一定料率の実施料自2007年７月至2027年６月第一三共㈱（当社）AmgenInc.アメリカバイオ後続品に関する技術マイルストーン自2016年７月至製品ごとに商業化の終了日第一三共㈱（当社）CellTherapyLtd.イギリス虚血性心不全の細胞治療薬「ハートセル」に関する技術契約一時金マイルストーン一定料率の実施料自2016年４月至商業化の終了日第一三共㈱（当社）KitePharmaEUB.V.オランダ悪性リンパ腫の細胞治療薬「アキシカブタジンシロルーセル」に関する技術契約一時金マイルストーン一定料率の実施料自2017年１月至開発又は販売の中止日第一三共㈱（当社）MedImmune,LLCアメリカ鼻腔噴霧インフルエンザ弱毒生ワクチンに関する技術契約一時金マイルストーン自2015年９月至上市後10年第一三共Inc.（連結子会社）GenzymeCorporationアメリカ高脂血症治療剤「ウェルコール」に関する技術契約一時金マイルストーン一定料率の実施料自1999年12月至対象特許の満了日アメリカン・リージェントInc.（連結子会社）Vifor(International)Inc.スイス貧血治療剤「ヴェノファー」及び「インジェクタファー」に関する技術製品購入価格自1997年12月至2030年12月(6)技術導出契約会社名相手先国名技術内容対価契約期間第一三共㈱（当社）EliLillyandCompanyアメリカ虚血性疾患治療剤「エフィエント（プラスグレル）」に関する技術契約一時金マイルストーン一定料率の実施料自2001年６月至対象特許の満了日(7)販売契約等（導入）契約会社名相手方の名称国名契約の内容契約期間第一三共㈱（当社）AstraZenecaABスウェーデン同社のプロトンポンプ阻害剤「ネキシウム」の日本国内における独占販売及び共同販促自2010年10月至上市後10年（以後は何れかが12ヶ月前通知により解約する日）第一三共㈱（当社）CheplapharmArzneimittelGmbHドイツ同社の高血圧症治療剤「アーチスト」の日本国内における独占販売自1989年７月至商標使用の終了日第一三共㈱（当社）GEHealthcareASノルウェー同社の非イオン性造影剤「オムニパーク」の日本国内における独占販売自1987年３月至販売終了の日第一三共㈱（当社）MerzPharmaceuticalsGmbHドイツ同社のアルツハイマー型認知症治療剤「メマリー」の日本国内における独占販売自1997年12月至上市後10年第一三共㈱（当社）UCBBiopharmaSprlベルギー同社のてんかん治療薬「ビムパット」の日本国内における独占販売及び共同販促自2014年11月至上市後10年第一三共㈱（当社）キッセイ薬品工業㈱日本同社の排尿障害治療剤「ユリーフ」の日本国内における共同販売自2004年６月至販売中止日第一三共㈱（当社）サノフィ㈱日本同社のインフルエンザ菌ｂ型による感染症予防小児用ワクチン「アクトヒブ」の日本国内における販売自2019年１月至2019年12月第一三共㈱（当社）田辺三菱製薬㈱日本同社の血糖降下剤「テネリア」の日本国内における独占販売及び共同販促自2012年３月至上市後10年（以後１年ごとの自動更新）第一三共㈱（当社）田辺三菱製薬㈱日本同社の血糖降下剤「カナグル」の日本国内における共同販促自2012年３月至上市後10年（以後１年ごとの自動更新）第一三共㈱（当社）田辺三菱製薬㈱日本同社の２型糖尿病治療用配合剤「カナリア」の日本国内における独占販売及び共同販促自2017年３月至上市後10年（以後１年ごとの自動更新）第一三共Inc.（連結子会社）AstraZenecaUKLimitedイギリスオピオイド（麻薬性鎮痛薬）誘発性便秘薬「モバンティック」の米国内における共同販促自2015年３月至年間販売額が一定基準を下回ったとき第一三共Inc.（連結子会社）InspirionDeliverySciences,LLCアメリカオピオイド鎮痛薬「モルファボンド」を含む２剤の米国内における独占販売及び共同販促自2016年10月至対象特許の満了日又は2031年10月のうち何れか遅く到来する日第一三共ヨーロッパGmbH（連結子会社）EsperionTherapeutics,Inc.アメリカ高コレステロール血症治療剤「ベムペド酸」の欧州における独占販売自2019年１月至対象特許の満了日又は上市後12年のうち何れか遅く到来する日(8)販売契約等（導出）契約会社名相手方の名称国名契約の内容契約期間第一三共㈱（当社）AstraZenecaUKLimitedイギリス抗がん剤「トラスツズマブデルクステカン（DS-8201）」の全世界での共同開発及び販売提携自2019年３月至国ごとに販売を中止するまで第一三共㈱（当社）ServierCanadainc.カナダ抗凝固剤「リクシアナ（エドキサバン）」のカナダにおける独占販売自2016年６月至対象特許の満了日、データ保護期間の満了日又は2031年６月のうち何れか遅く到来する日アメリカン・リージェントInc.（連結子会社）FreseniusUSAManufacturing,Inc.アメリカ貧血治療剤「ヴェノファー」の米国内における販売自2008年11月至2023年12月第一三共ヨーロッパGmbH（連結子会社）MenariniInternationalOperationsLuxembourgS.A.ルクセンブルク血圧降下剤「オルメテック（オルメサルタン）」の欧州における共同販売自2001年６月至2020年12月第一三共ノーザンヨーロッパGmbH（連結子会社）MerckandCompany,Incorporatedアメリカ抗凝固剤「リクシアナ（エドキサバン）」の欧州一部地域における独占販売自2016年２月至2026年２月又は対象特許の満了日のうち何れか遅く到来する日(9)業務委託契約契約会社名相手方の名称国名契約の内容契約期間第一三共㈱（当社）㈱日立製作所日本IT業務の同社への委託自2017年４月至2020年３月(10)その他契約会社名相手方の名称国名契約の内容契約期間第一三共㈱（当社）、第一三共Inc.（連結子会社）、第一三共Ｕ.Ｓ.ホールディングスInc.（連結子会社）Plaintiffs’NegotiatingCommitteeアメリカオルメサルタンメドキソミルを含有する製剤の服用によりスプルー様腸疾患等が発現したと主張する原告等との和解に向けた合意自2017年８月至終期を定めず