株式会社すかいらーくホールディングス
有価証券報告書－第8期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】株式会社みずほ銀行等との借入契約当社は2013年６月17日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとするシニアファシリティ契約を締結しておりますが、2014年６月３日付及び2015年４月３日付で同契約の変更契約を締結しております。これらの変更を含む、当該シニアファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社新生銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、他８社２．借入枠ファシリティA借入枠600億円ファシリティB借入枠1,050億円３．借入金額ファシリティA及びB当初借入金額1,650億円（2018年12月31日現在契約上の残高1,127億円）４．返済期限ファシリティA：2013年９月30日より６ヶ月ごとに弁済（最終返済日2019年６月24日）ファシリティB：最終返済日（2019年６月24日）に弁済５．金利TIBOR（東京銀行間取引金利）プラススプレッドなお、スプレッドの計算方法の概要については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。６．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行との金利スワップ契約当社は2015年３月27日付で、株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行と金利スワップ契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行２．取引期間自2015年３月31日至2019年６月24日３．想定元本各社合計1,492億円（ファシリティAに対応する443億円は2015年９月より６ヶ月ごとに減少し、残りファシリティBに対応する1,049億円は2019年６月まで一定）４．取引形態変動金利受取及び固定金利支払株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行との限度貸付契約当社は2017年２月９日付で、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行と限度貸付契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行２．貸付限度額合計300億円３．資金引出（借入）累計額220億円（2018年12月31日現在）４．コミットメント期間自2017年２月９日至2020年２月７日５．返済方法利息については2017年９月末日以降、元本については2020年９月末日以降、６ヶ月ごとの各応当日に分割返済（但し最終返済日は2025年２月９日）６．金利借入時の基準金利プラススプレッドの固定金利７．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。株式会社みずほ銀行等との借入契約当社は2018年２月２日付で、既存借入金の返済のため株式会社みずほ銀行をエージェントとする銀行団と以下の金銭消費貸借契約を締結しております。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社２．借入金額総額1,070億円（トランシェA80億円、トランシェB990億円）３．借入予定日2019年６月24日４．返済方法利息については2019年７月31日より毎月末に後払い、元本については以下のとおり分割返済トランシェA：2019年12月31日より６ヶ月ごとに弁済（最終弁済日2024年12月31日）トランシェB：2019年12月31日より６ヶ月ごとに弁済（最終弁済日2027年12月31日）５．金利TIBOR（東京銀行間取引金利）プラススプレッドなお、スプレッドの計算方法の概要については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。６．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行との金利スワップ契約当社は2018年２月２日付で、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行と金利スワップ契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行２．取引期間自2019年６月24日至2024年12月30日（想定元本80億円）自2019年６月24日至2027年12月30日（想定元本990億円）３．想定元本各社合計1,070億円（想定元本は金利リスク減殺対象のローンの元本返済に対応し2019年12月より６ヶ月ごとに減少します。）４．取引形態変動金利受取及び固定金利支払ニラックス株式会社との吸収分割契約当社は、2018年11月14日開催の取締役会において、2019年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社であるニラックス株式会社（以下、本「経営上の重要な契約等」において「ニラックス社」といいます。）が営む「しゃぶ葉」事業（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本事業」といいます。）に関して有する権利義務の一部を、吸収分割（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本件分割」といいます。）の方法により、当社が承継することを決議し、本件分割に係る吸収分割契約（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本吸収分割契約の詳細につきましては、「第５経理の状況２．財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。（1）会社分割の目的当社グループは、『価値ある豊かさの創造』を経営理念に掲げ、当社グループが運営する店舗において、ひとりでも多くのお客様に、おいしい料理を手頃な値段と気持ちのよいサービスで、清潔な店舗で味わっていただくことを使命としています。従業員一丸となって、それぞれの地域で皆様に喜ばれ、なお一層必要とされる店舗づくりを目指すため、顧客のニーズに柔軟に対応し、より強固な企業体制を整備し、市場競争力を向上させる必要があると認識しています。このような状況のなか、当社グループは、ニラックス社の本事業にかかる管理負担を軽減し、同社のブッフェ業態の強化及び新ブランド開発の担い手としての環境を整備し、同時に、本事業のブランド力・競争力を強化するため、同社が運営する本事業に関する権利義務を当社に承継させるための本吸収分割を実施いたしました。なお、本吸収分割と共に、当社子会社である株式会社すかいらーくレストランツ（以下、本「経営上の重要な契約等」において「レストランツ社」といいます。）及びニラックス社の間で、2019年１月１日を効力発生日として、ニラックス社が営む本事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により、レストランツ社が承継する旨の吸収分割を実施いたしました。（2）会社分割の方法ニラックス社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行いました。（3）会社分割の効力発生日2019年１月１日（4）会社分割に係る割当ての内容本件分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。（5）会社分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。（6）承継する資産、負債の項目及び金額（2018年12月31日現在）（単位：百万円）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産72流動負債6固定資産8,239固定負債7,963合計8,311合計7,969（7）吸収分割承継会社の概要商号株式会社すかいらーくホールディングス本店の所在地東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号代表者の氏名代表取締役会長兼社長谷真資本金の額3,511百万円（2018年12月31日現在）事業の内容子会社への役務提供及び店舗設備の賃貸等