株式会社Ｇ‐７ホールディングス
有価証券報告書－第44期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業の株主価値を最大化するように経営することを基本にしております。同時に企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性向上を目指してコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要と理由当社は、経営上の意思決定、執行、監督に係る経営管理組織の整備にあたっては、「意思決定」「執行」「監督」の機能が独立性を保ちつつ、組織が有効に効率的に機能するよう配慮しております。取締役会は、取締役９名で構成され、うち２名が非常勤ながら社外取締役として取締役会の意思決定の方向性に適切な意見を表明して組織の有効性を保持しております。また、当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役（２名）を含めた監査役３名による監査役会を設置しております。監査役による監査体制が、独立性を保ちつつも経営に対する管理・監視機能として有効であると判断したことにより、監査役会設置会社を採用しております。社外取締役には、企業経営の実務的経験を有する者を選任し、取締役会に対し意見具申を行っております。また、社外監査役には法律、財務・会計の専門的経験を有する者を選任し、弁護士としての専門的見地や公認会計士としての専門的見地に基づく監査業務を遂行するなど、取締役の職務執行状況を把握しております。当社は、現行の体制により、当社のコーポレート・ガバナンス体制が効果的かつ効率的に機能しているものと考えております機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します）役職名氏名取締役会監査役会取締役名誉会長木下守○代表取締役会長金田達三○取締役社長木下智雄◎取締役岸本安正○取締役松田幸俊○取締役関大作○取締役玉木功○社外取締役坂本充○社外取締役志田幸宏○常勤監査役吉田泰三○◎社外監査役上甲悌二○○社外監査役西井博生○○［コーポレートガバナンスの体制］ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び定款の規定に則り、当社の企業理念、Ｇ‐７グループ企業倫理綱領、Ｇ‐７グループ企業・従業員行動指針を制定し、取締役及び使用人への法令遵守の徹底を図っています。具体的には、グループ各社代表者を委員に加えた企業倫理委員会において、グループ各社の法令遵守に係る自主監査報告を実施すると共に、内部監査部門による内部監査を定期的に実施しています。また、法令違反の早期発見及びその是正並びに再発防止に資することを目的とし、企業内部通報制度を実施しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報管理・文書管理等の規定を整備し、情報の保存及び管理を適正に行っています。今後とも適宜規程の見直しを行い、体制を強化します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに努めています。同委員会は、リスク管理規程に基づき、Ｇ‐７グループリスク管理方針、体制、予防・対策等を検討し、必要な措置を講じています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を毎週開催し、決議または報告すべき事項について協議することとしております。一方、組織関係規程等の整備及び社内カンパニー制度並びに執行役員制度の整備により職務権限と責任体制を明確化すると共に、Ｇ‐７グループ社長会等を通じたグループ各社の予算統制を実施しています。５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社子会社から成る当社グループにおいて、関係会社管理規程・Ｇ‐７グループ企業情報管理規程・経営計画策定規程等を整備し、グループ各社業務の適正化を図っています。また、グループ方針徹底会議を適宜開催し、グループ全体の方針管理・実行の徹底を図ると共に、企業倫理委員会、Ｇ‐７グループ社長会、経営会議等の一層の充実に努めています。同時に内部監査部門によるグループ企業監査の実施強化により、関係会社経営の適正化を図って指導を行っています。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、監査業務の遂行にあたり、内部監査部門に所属する使用人に、その職務の補助に必要な調査を実施するよう求めることができます。また、内部監査部門の使用人の任命、異動、その他人事に係る事項について、監査役に意見がある場合には、その意見を尊重します。７．前号６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な調査の依頼を受けた使用人は、監査役の職務補助業務を優先するものとし、その業務に関しては、取締役および内部監査部門長の指揮命令を受けません。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対し各種重要会議へのオブザーバー出席が行えるためのスケジュールの調整及び各種会議議事録による報告を実施しています。また、監査役会規定に基づき取締役および使用人より監査役に報告を行い、情報が円滑に伝わる体制をとっています。９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査規程、Ｇ‐７グループ内部監査規程及び関係会社管理規程等に基づき、監査役監査が実効的に行えるように体制整備を図っています。なお、内部監査部門によるグループ会社に関する監査実施の内容は、その都度監査役に報告され、監査役監査のフォローを行っています。また、内部監査部門は監査計画に沿った監査を実施すると共に、監査役の要請があれば要請事項について監査し結果を報告することにより、監査役監査の実効性確保に努めています。ハ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ホ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ヘ．監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ト．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役の全員及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人について、それぞれ、法令が定める最低責任限度額としております。チ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会（委員長、取締役社長）を設置し、当社及び当社グループを取り巻く各種リスクの一元的管理体制を敷いています。当委員会は、当社及び当社グループのリスク情報の把握・分析・対処に努め、必要に応じ個別のリスク対策委員会等を通じ、適切かつ迅速にリスク対応を図ってまいります。