三菱食品株式会社
有価証券報告書

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方当社は、「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、食と暮らしの明日を創造し、豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めています。②取締役会取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。イ．取締役会の構成取締役会は、現在、社外取締役2名を含む計10名で構成しており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しています。なお、取締役会の議長は代表取締役の森山透氏が務めています。役職名氏名代表取締役社長森山透取締役（兼）常務執行役員SCM統括（兼）菓子事業本部長古屋俊樹取締役（兼）常務執行役員営業統括杉山吉彦取締役（兼）常務執行役員コーポレート担当役員（総務人事）（兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長榎本孝一取締役（兼）常務執行役員関西支社長毛利信作取締役（兼）常務執行役員営業統括代行（兼）低温事業本部長小野瀬卓取締役（兼）常務執行役員コーポレート担当役員（CFO）山名一彰取締役山﨑和取締役（社外）柿﨑環取締役（社外）手嶋宣之常任監査役（常勤・社外）木﨑博監査役（常勤）榎本猛監査役（社外）神垣清水監査役高橋吉雄ロ．取締役候補者の選任方針食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長の他、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しています。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しています。原則として、取締役の総数は12名以内としています。なお、心身の故障、非行行為、その他取締役として相応しくない行為があった場合、独立役員に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得た上で取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。ハ．取締役の選任手続上記の取締役の選任方針に沿って適切な候補者を選定し、取締役会で決議の上、株主総会に付議しています。ニ．取締役会の審議内容法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取締役会で審議・決定しています。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役柿﨑環氏及び手嶋宣之氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。③監査役会監査役会は、法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外監査役の中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。現在、社外監査役2名を含む計4名で構成しています。イ．監査役会の構成監査役会は、現在、社外監査役2名を含む計4名で構成しています。なお、監査役会の議長は常任監査役の木﨑博氏が務めています。役職名氏名常任監査役（常勤・社外）木﨑博監査役（常勤）榎本猛監査役（社外）神垣清水監査役高橋吉雄ロ．監査役候補者の選任方針当社の監査役は、監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任することとしています。具体的には、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任し、また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任することとしています。なお、心身の故障、非行行為、その他監査役として相応しくない行為があった場合、独立役員に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得た上で取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。ハ．監査役の選任手続上記の監査役の選任方針に沿って適切な候補者を選定し、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議の上、株主総会に付議しています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役神垣清水氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。④報酬諮問委員会当社は、取締役会の下に構成委員の過半数を独立役員とする「報酬諮問委員会」を設置し、社長の報酬の内、個人業績と連動させた変動報酬（賞与）について審議しております。イ．報酬諮問委員会の構成報酬諮問委員会は、現在、株式会社東京証券取引所が規定する独立役員3名（社外取締役2名及び社外監査役1名）を含む計5名で構成しています。なお、報酬諮問委員会の議長は取締役の山﨑和氏が務めています。役職名氏名取締役（兼）常務執行役員コーポレート担当役員（総務人事）（兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長榎本孝一取締役山﨑和取締役（社外）柿﨑環取締役（社外）手嶋宣之監査役（社外）神垣清水⑤経営会議当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。取締役会決議事項を除く業務執行については、意思決定の迅速化の観点から、取締役会が定める業務分担に従い最高経営責任者である社長を含め執行役員に委ねることとしています。その内、特に重要な業務執行は役付執行役員で構成する経営会議により審議の上、社長が決定しています。イ．経営会議の構成経営会議は、現在、社長及びその他の役付執行役員9名、常勤監査役2名を含む計12名で構成しています。なお、経営会議の議長は社長の森山透氏が務めています。役職氏名社長執行役員森山透常務執行役員SCM統括（兼）菓子事業本部長古屋俊樹常務執行役員営業統括杉山吉彦常務執行役員コーポレート担当役員（総務人事）（兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長榎本孝一常務執行役員関西支社長毛利信作常務執行役員営業統括代行（兼）低温事業本部長小野瀬卓常務執行役員コーポレート担当役員（CFO）山名一彰常務執行役員北海道支社長中川英二常務執行役員加食事業本部長山本泰生常務執行役員酒類事業本部長橋本和典常任監査役（常勤・社外）木﨑博監査役（常勤）榎本猛⑥その他の企業統治に関する事項イ．内部統制システムの状況当社は子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めています。＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞当社は、内部統制システムを整備し運用することが経営上重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信頼の獲得と機能のさらなる拡充、業績の向上に努めるものであります。本方針は、当社の全役職員（顧問、嘱託、出向者を含む）に適用されます。また、業務委託契約及び派遣契約等に基づき、当社の事業所に常駐し、勤務する者にもそれぞれ準用されます。Ⅰ取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、全社リスクマネジメント委員会を設置するとともに、個別のリスク案件に対応するために、投融資委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会、環境・ＣＳＲ委員会、ＢＣＰ委員会等を設置する。ⅱ当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動指針を制定し、当社グループに周知徹底を図る。ⅲ法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス行動指針に基づき、当社内及び社外（弁護士）に設置する当社グループ相談窓口の何れかに報告を行う。当社グループは、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。ⅳ監査部は、業務執行部門から独立し、当社グループにおける業務の適正性及び効率性につき監視を行う。ⅴ監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。ⅵ当社は、子会社それぞれに監査役を派遣する等の方法により、子会社の内部統制に資する監査を実施する。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社グループは、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。ⅱ当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。ⅱ当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。また、子会社にも当社に準拠した体制を構築させる。Ⅴ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。Ⅵ財務報告の適正性を確保するための体制当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。Ⅶ監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項ⅰ取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（監査役補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。ⅱ取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。ⅲ監査役補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。Ⅷ取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。ⅱ監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。ⅲ当社のコンプライアンス担当部局は、当社グループのコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査役に対して報告する。当社グループは、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。ⅳ監査役への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。Ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ代表取締役と会計監査人は、監査役と定期的な面談を行う。ⅱ取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社の関係者（取締役、業務執行者、監査役、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。ⅲ取締役は、監査役の職務の遂行に当たり、監査役が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。ⅳ当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。ロ．リスク管理体制当社グループの事業領域拡大に伴う環境変化に対応するため、リスク管理に関する基本的対応方針として「リスク管理基本規程」を制定し、リスクの内容に応じたリスク管理の原則を定めるとともに、全社リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループが負担するリスクについて定期的に把握、識別、評価、コントロール、及びモニタリングすること等により、全社リスク管理体制の構築・整備を進めております。また、当社グループの業績に与える影響が大きいリスクに対しては、最大想定損失に応じた損害保険を極力付保する方針としております。更に、信用リスク、リーガルリスク等の個別リスクについては、「信用リスク管理規程」、「リーガルリスク管理規程」をはじめ、当該リスクに関する規程を整備し、適切なリスク管理の実施に努めております。Ⅰ投融資リスク対応当社は、大口の投資案件を中心に個別の投融資リスクに関する適切な判断を行うため、「投融資委員会」を設置して、リスク管理上の重要な案件に対処しております。Ⅱコンプライアンス（法令遵守、社会規範の尊重）対応当社は、当社グループの法令遵守、社会規範の尊重を推進するため「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、全役職員が、「三綱領を念頭において事業活動を行うとともに、具体的な業務遂行に当たっては、すべての法令及びその精神並びに社内規程を遵守し、三菱を冠する企業の一員としての誇りを常に持ち、社会的良識をもった責任ある行動をとる」ことを基本理念とした「コンプライアンス行動指針」を制定し、職制・ブロック毎に「コンプライアンス研修」等を実施してコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。更に、コンプライアンス委員会事務局をコンプライアンスグループ内に常設し、日々法令遵守の啓蒙、監督体制を整備すると共に、危機発生時には「危機管理対策本部」を直ちに立ち上げ、迅速・適切な対応を行う体制を整えております。Ⅲ情報セキュリティ対応当社は、「情報セキュリティ規程」を制定、同規程に基づき、「情報セキュリティ委員会」を設置し、当委員会の管轄により、個人情報保護法への対応を含め、グループ内の情報セキュリティに係る対策の策定、実施、統括管理を行っております。また、セキュリティポリシー定着化のための継続的教育を行い、さらに内部監査を実施する等、これをＰＤＣＡサイクルとして運用する体制をとっております。Ⅳディスクロージャー（情報開示）の徹底及び信頼確保当社では、企業経営の透明性、公正性を高めるため、会社情報や財務情報を積極的かつ適時に情報開示することを基本として、株主及び投資家の皆様に対し、常に必要な情報を的確・迅速に提供するため、広くＩＲ活動を推進し、情報公開に努めております。また、当社及び当社グループにおける重要情報を網羅的に集約し、情報開示の適時性・適正性を確保するため、情報取扱責任者を委員長とし、広報、総務、ＩＲ、経理部門等、子会社情報を含め、全ての重要な会社情報が集約される部門長をメンバーとする「適時開示委員会」を設置し、適時開示体制を整備しております。Ⅴ環境対応当社では、企業が果たすべき責任として、環境への取組みを経営の最重要課題の一つとして捉え、「環境・ＣＳＲ委員会」を設置し、食の安全・安心・豊かさを育む社会をめざし取り組んでいます。具体的な対応として、ＩＳＯ１４００１環境マネジメントシステムの認証取得と運用継続、オフィス、物流センターのエネルギー使用量及びＣＯ2排出量削減、発生抑制はもとより従来廃棄処理していた食品廃棄物をリサイクルすることで食品リサイクル率向上に努めています。Ⅵ災害対応当社では、「災害対策管理規程」を制定、同規程に基づき、災害リスクに対応するため「ＢＣＰ委員会」を設置しております。大規模な自然災害、重大事故・事件等により甚大な被害が想定される事象が発生した場合に備え、役職員の安全確保、迅速な初期対応による被害の軽減、事業の継続、早期再開を目的として、平常時から各種訓練やモニタリングを行い、ＰＤＣＡサイクルを実施することにより、実効性のある初動対応及び事業継続の維持管理に努めております。以上のほか、当社グループの事業等のリスクには、品質、物流委託等様々な面におけるリスクがあり、それぞれに対応する主管部局を設置し、社内規程を定めリスクコントロールに努めています。⑦上記の体制を図式化すると以下のとおりとなります。（2019年６月25日現在）⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑫中間配当金当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。