アライドテレシスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第32期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成31年３月28日開催の第32回定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、業務執行を行う取締役への権限移譲により迅速な意思決定と経営の効率化を目指してまいります。ロ．会社の機関の概要（取締役会）取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じ臨時に開催され、法令又は定款で定められた事項や経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督します。（監査等委員会）監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回開催され、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、取締役の業務執行を監査します。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。（内部統制システム構築の基本方針）(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「企業倫理規程」等のコンプライアンス体制に係る規程を、全役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範とする。本件は法務室を中心に役職員への教育等を行い、その徹底を図る。内部監査部門は、代表取締役の指示のもと、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に報告するものとする。また、法令上疑義ある行為等について使用人が直接に情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。また、当社グループ全体のコンプライアンス体制の運用評価及び整備・強化・有効性の維持・向上のために必要な諸施策を提言することを目的とする「統合コンプライアンス委員会」を設置する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。監査等委員でない取締役及び監査等委員は「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制品質、コンプライアンス、情報セキュリティ、災害及び輸出入管理等に係るリスクについては、各担当部署において諸規則の策定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は、「統合コンプライアンス委員会」を中心に行うものとする。また、新たに生じた重大なリスクについては、担当取締役を定め、速やかに対応にあたるものとする。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全役職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために、各部門の具体的目標及び「職務権限規程」に基づく効率的な目標達成のための方法を定める。業務担当取締役は、その進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会は、その内容を検討の上、改善を促すものとする。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループのセグメント別の事業に関して担当取締役を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与えるものとする。これには、子会社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備について指導することを含む。総務室は、これらを横断的に推進し管理する。(f)子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項の当社への報告体制及び職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社が定める「グループ管理規程」に基づいて、子会社の業績、財務状況、重要な人事及びその他重要な情報について取締役会は定期的な報告を受け、その状況に応じてリスク管理を行う。また、業務の効率性を確保する社内体制を整備する。(g)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人は置かないものとする。ただし、監査等委員会は必要に応じて法務室長の了承を得た上で、法務室所属の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その使用人は、その命令に関して取締役及び法務室長の指揮命令を受けないものとする。当該使用人の人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。(h)当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法令に定める事項（会社法第357条）に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況をすみやかに報告する。報告の方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する。(i)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役、業務担当取締役等との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人から説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。ニ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要内部統制システムの整備状況の業務の適正を確保するための体制については、「統合コンプライアンス委員会」を設置し、その実効性を確認することとしております。当事業年度に関しては「統合コンプライアンス委員会」を２回開催しております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役である取締役を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。②監査等委員会監査及び内部監査の状況当社の監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議への出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役等からの報告の聴取等を通して業務執行に対する監査を行います。また、会計監査人とは必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査機能の充実に努めてまいります。内部監査につきましては、内部監査部門が年間計画に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制を含む内部監査を実施しており、必要に応じて監査等委員会や会計監査人との協議を実施することで内部監査の実効性を高めてまいります。③社外取締役当社には、社外取締役を選任にあたり独立性に関する明確な基準はありませんが、専門的知識を有し、豊富な経験と知見を基に発言を行い、客観的立場から経営の監視・監督を行える人材を選任する方針であります。提出日現在、社外取締役は３名であり、いずれも、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役の井上隆司氏は、平成31年３月28日開催の第32回定時株主総会で監査等委員である取締役に選任されました。同氏は公認会計士としての専門知識を有しており、財務及び会計に関する知見を活かし、業務執行の監査・監督を公正・的確に遂行いただけるものと考えております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。監査等委員である社外取締役の村山正和氏は、平成21年３月から10年間、当社の社外取締役であり、平成31年３月28日開催の第32回定時株主総会で監査等委員である取締役に選任されました。同氏は金融分野における専門知識及び経営に関する幅広い知識・経験を有しており、これらの経験や実績を活かし、業務執行の監査・監督を公正・的確に遂行いただけるものと考えております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。監査等委員である社外取締役の新井章治氏は、平成23年３月から８年間、当社の社外監査役であり、平成31年３月28日開催の第32回定時株主総会で監査等委員である取締役に選任されました。同氏は、他社での代表取締役等の経験から会社経営に幅広い知識・経験を有しており、これらの経験や実績を活かし、業務執行の監査・監督を公正・的確に遂行いただけるものと考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)9696―――3監査役(社外監査役を除く)66―――1社外役員2020―――4ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金大嶋章禎126百万円取締役提出会社66百万円―――取締役連結子会社アライドテレシス㈱60百万円―――370千米ドル取締役連結子会社AlliedTelesis,Inc.370千米ドル―――（注）連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬等の額については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内で、会社業績、経営に対する責任の大きさ、職務遂行の対価等を総合的に勘案しております。監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬等の額については、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内で、職務分担等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式及び非上場株式であり、純投資目的である株式は保有しておりません。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く)該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員茂木浩之指定有限責任社員業務執行社員髙橋篤史指定有限責任社員業務執行社員菊池寛康監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他６名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、当社の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前の監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしてもらうための環境整備を目的とするものであります。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行う旨、また、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会決議により行う旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。