フィンテック　グローバル株式会社
有価証券報告書－第25期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明度がガバナンスにおいて有効であると考え、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示規則等の諸規則に基づく事項のみならずステークホルダーにとって有用な情報を、ＩＲを通じて適時、財務状況、経営状況、経営成績、リスク要因、コーポレート・ガバナンスの確保のための諸制度などの経営情報を市場・株主・従業員へ向けて積極的に開示していきたいと考えております。当社は経営の透明度及びコンプライアンスという観点で常に経営を監視しつつ、株式会社の目的の一つである適正な利潤の追求と株主の皆様に対し長期的な企業価値の増大と還元を実現するため、業務執行における経営判断の「質」と「スピード」を重視したコーポレート・ガバナンスの整備に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要（コーポレート・ガバナンス体制）・2019年12月19日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。・取締役会は、以下の議長及び構成員の計６名で構成されております。原則として毎月１回定例取締役会を、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催して、経営の基本方針、経営戦略等の経営に関する重要事項及び各種法令で定める事項について審議・決定するとともに重要事項の報告がなされ、個々の取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、一定額以上の投融資、組織変更等を除き、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に重要な業務執行を委任しております。議長：玉井信光（代表取締役社長）構成員：鷲本晴吾（取締役副社長）、川﨑史顯（社外取締役常勤監査等委員）太田健一（社外取締役監査等委員）、大山亨（社外取締役監査等委員）木村喬（社外取締役監査等委員）・監査等委員会は、以下の委員長及び構成員の計４名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議への出席のほか、常勤の監査等委員の経営会議への出席、株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役の職務執行の監査・監督を行います。委員長：川﨑史顯（社外取締役常勤監査等委員）構成員：太田健一（社外取締役監査等委員）、大山亨（社外取締役監査等委員）木村喬（社外取締役監査等委員）・当社は経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。・経営会議は、業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役、執行役員、必要に応じて執行部門の部門長及び子会社の取締役等が参加して、個別の業務執行状況の報告や今後の具体的施策に関する協議等を行っております。議長：玉井信光（代表取締役社長）構成員：鷲本晴吾（取締役副社長）、川﨑史顯（社外取締役常勤監査等委員）、執行役員、他b.現状の企業統治の体制を採用する理由当社は、「コーポレート・ガバナンスの強化」及び「業務執行の機動性向上」を目的に、2019年12月19日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これらの目的の詳細は、以下の通りです。①コーポレート・ガバナンスの強化過半数が社外取締役である監査等委員が、取締役会において議決権を有することにより、これまで以上に外部意見を取り入れる体制を整備し、取締役会の監督機能をより強化させます。また、監査等委員会において、業務執行取締役の選任、報酬の妥当性についての検証を行うことも含め、経営全般の監督を行うことで、経営の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ります。②業務執行の機動性向上重要な業務執行について、一定の条件の下で取締役会の決議により取締役へ委任することができるようになり、迅速な経営の意思決定及び業務執行の機動性向上が図れます。業務執行取締役等は急速に変化する事業環境に迅速に対応することが可能となります。また取締役会では、中長期を含む経営戦略等の議論を更に充実させることで、企業価値の向上を目指します。さらに、当社グループの本業である投資銀行事業の人員数、事業規模等に照らし、業務執行取締役をコンパクトな人員数とするとともに、コーポレート・ガバナンスの実行性を一層高めるため、取締役の過半数を社外取締役としています。ｃ.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理、コンプライアンス推進に係わる事項を審議するため、取締役会の諮問機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。また、リスク管理方針、リスク管理規程及び災害対策規程を制定・施行しており、リスクの種類に応じて担当する部門がリスク管理を行うとともにそのリスクを全社的に管理する体制を整備しております。なお、企業経営及び日常業務に関しては、全社的な法務リスク管理体制の強化のため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設けております。その他、当社または子会社においてストラクチャードファイナンス案件を組成する際やアセットマネジメント業務を受託する際には、案件ごとにドキュメンテーションのリーガルチェックをしております。ｄ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。１.取締役及び使用人（以下総称して「役職員」という。）の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制フィンテックグローバル株式会社（以下「FGI」という。）は、FGI及びその子会社からなる企業集団（以下「FGIグループ」という。）の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の体制を整備する。(1)FGIグループは「FGIグループ行動規範」及び「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、FGIグループの役職員が研修や日々の職務を通じて公正で透明性のある企業風土の構築に努める。(2)FGIグループは、FGI及び主要な子会社にコンプライアンス担当部署を設置すると同時に、必要に応じてコンプライアンス上の諸問題を討議する委員会を有し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当該担当部署、委員会または監査等委員会等へ報告する体制を構築する。また、FGI法務・コンプライアンス部が事務局となり、FGIグループ内のコンプライアンスやリスク管理の諸問題を討議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款及びFGIグループ内の諸規程（以下「法令・定款等」という。）の遵守状況をモニタリングするとともに、FGIグループのコンプライアンス体制の随時見直しや取組みについて検討を行う。(3)FGIは、FGIグループの職務実施状況の実態を把握するため、FGI取締役社長（以下「社長」という。）直轄の内部監査室を設置し、FGIグループの職務が法令・定款等に準拠して適正・妥当に行われているか定期的に内部監査を行い、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会等に報告し、是正等の的確な対応を行う体制を構築する。(4)FGIグループは、「FGIグループコンプライアンス規範」を定めるとともに、FGI及び主な子会社において「内部通報規程」を定め、FGIグループの役職員に周知する。これらの規程に基づく内部通報は、コンプライアンス部門及び監査等委員、社外弁護士等を通報窓口とし、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性を確保することにより、円滑に通報や相談ができ、当該通報により報告者等に対して解雇その他、いかなる不利益取扱いを行わない仕組みを構築する。(5)FGIは、FGIグループの役職員に信頼性のある財務報告の重要性の認識を促すとともに、連結ベースでの適正な財務報告を実現するため内部統制システムを構築する。また専門家などの情報を適切に入手した上で、事業の実態を反映するよう、会計方針を選択適用するとともに適切な会計処理を行い、適正な財務報告を実現する。(6)FGIグループは反社会勢力との取引は行わず、また、反社会勢力との取引を行わないよう未然防止対策に努める。２.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制FGIは、「情報管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体に応じて検索し閲覧することができる状態で、適切に保存及び管理（廃棄を含む）する。３.リスクの管理に関する規程その他の体制(1)FGIは、「リスク管理規程」を定め、①から④を含むリスクカテゴリー毎に所管部を定めてリスク管理を行う。すなわち当該所管部が各リスクに対する不断の予防体制を構築し、各リスクが顕在化した際には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、適切な対応を行う。①信用リスク②コンプライアンスリスク③流動性リスク④オペレーショナルリスク(2)FGIは、子会社におけるリスク情報の有無の把握に努め、子会社において重要なリスクが認識された場合には、直ちにその内容、損失の可能性の程度及びFGIグループに対する影響等について把握し、緊急対策本部はFGIのリスク管理規程に基づき適切な対応を行う。(3)FGIは、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスク管理の組織または体制の整備、リスクに関する規程の策定、改定等のリスク管理に関する事項について検討を行う。４.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制FGIは、取締役間の連携を促し、その職務の執行が効率的に行われることを確保するため次の体制を整備する。(1)取締役会を月１回定時に開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会または書面により取締役会を実施するほか、経営会議等目的に応じた会議体や委員会を通じて取締役間で審議、情報交換を行う。(2)FGIは、効率的かつ機動的な業務執行のために取締役会の権限の一部を取締役へ委任する。取締役会の決定に基づく職務執行体制については、「組織規程」に基づく「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職務の責任者となる取締役及びその職務範囲を定め、当該各取締役がこれを執行するものとする。(3)取締役が持つ経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入する。５.FGIグループにおける職務の適正を確保するための体制FGIグループは、FGIグループにおける職務の適正を確保するために次の体制を整備する。(1)FGIグループは、職務の適正化を確保するために各社の職務運営に関する諸規程を定める。(2)FGIは、子会社の職務の適正を確保するために子会社の監視・監督や子会社の職務の執行に係る事項のFGIへの報告に関する規程を定め、FGI担当部署は当該規程に従い、子会社に対する監視・監督を果たし子会社の営業成績・財務状況その他重要な情報について、定期的に当社への報告が行われる体制を整備する。(3)必要に応じて、子会社の役員にFGIの役員が就任することにより、ガバナンスを確保する。６.財務報告の信頼性を確保するための体制(1)FGIグループは、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。(2)内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。７.反社会的勢力との取引の排除・防止のための体制(1)FGIは「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、反社会的勢力との取引の謝絶、未然防止についてFGIグループの役職員全員が高い認識を持った対応が行えるよう努める。(2)FGIは反社会的勢力との取引防止のためFGIグループ共通の「反社チェック」制度を設け、FGIグループの役職員に周知・徹底の上、遵守させる。８.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項FGIは、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフを置くこととする。９.上記８．の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(1)FGIは、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、その独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権にかかわる事項の決定については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当該補助職務に対する指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員を除く。）からの指揮命令に服さないものとする。10.役職員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制FGIは、役職員が監査等委員に報告するため次の体制を整備する。(1)役職員はFGIの職務、業績に影響を与える重要な事項または監査等委員会による指摘事項に関する対応の進捗状況等について監査等委員会に都度報告する。(2)監査等委員会はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができる。11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制FGIは、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために次の体制を整備する。(1)監査等委員は、社長その他の取締役または会計監査人とそれぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換する。(2)監査等委員は、内部監査担当部門や子会社の取締役または監査役等との情報交換、連携を密にするとともに、必要に応じて、子会社の監査役を兼務する。(3)監査等委員（常勤）は、適時かつ的確に職務執行状況を把握するため、経営会議に出席する。また、その他の会議体の議事録、資料等を閲覧できる。(4）監査等委員は、必要に応じて、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーに相談することがき、その費用は会社が負担するものとする。e.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制の整備状況当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は一切持たないとの基本方針のもと、当社の「FGIグループコンプライアンス規範」で定められた反社会的勢力対応の一貫として反社会的勢力チェック体制を整備し、その運用を徹底、適宜その体制改善を図ることで、反社会的勢力を一切排除する取り組みを実施しております。具体的には、当社もしくは当社関係会社が行う取引について、原則として全取引先に対し、取引の事前及び定期的に、取引先及びその経営者等について調査を行うことを基本としております。また調査結果についてはデータベース化を行うことで情報の蓄積を図るとともに、必要に応じて外部専門家と連携するなど、体制の強化を図っております。また、当社が締結する契約書等には、反社会的勢力であることが判明した場合は解除事由となる条項を設けるなど、様々な措置を講じており、万一そのような勢力からの接触・介入があった場合には、社内外で連携を図りながら毅然とした態度で対処する所存であります。③取締役会にて決議できる株主総会決議事項a.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じて柔軟な資本政策を運営できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ.剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主へ柔軟な利益還元を行うことを目的としております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は４名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、定款第31条及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とも法令が規定する額としております。