株式会社日立製作所
有価証券報告書－第150期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・投資家の長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けている。また、当社及び当グループのステークホルダーは、株主・投資家の他、顧客・取引先など多岐に亘るが、当社では、これらのステークホルダーとの良好な関係は当社の企業価値の重要な一部を形成するものと認識している。当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社である。監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現をめざしている。取締役については、グローバルかつ多様な視点を経営へ反映させるとともに経営監督機能の実効性を確保する観点から、適切な構成を図っている。なお、当社では、取締役会が果たすべき役割を含め、コーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みを示したコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを定めている。また、当グループ共通の行動準則として日立グループ行動規範を定め、当グループ共通の価値観を醸成するとともに、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしている。②会社の機関の内容取締役会取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督する。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会においては、法令、定款又は取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てる。2019年６月19日現在において、取締役会を構成する11名の取締役のうち、社外取締役は８名、執行役を兼務する取締役は２名である。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の３つの法定の委員会を設置している。当事業年度における取締役会の開催日数は12日であり、取締役の出席率は96％であった。また、指名委員会は９日、監査委員会は17日、報酬委員会は６日開催された。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されている。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役４名及び常勤監査委員１名を含む５名の取締役で構成されている。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されている。取締役会及び各委員会の構成員については、「（２）役員の状況①役員一覧（イ）取締役」に記載している。当社は、取締役の員数及び選任につき、取締役20名以内を置く旨、及び取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。なお、当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結している。その概要は、取締役の責任の限度を会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額とするものである。執行役執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行する。2019年６月19日現在において、執行役は39名である（「（２）役員の状況①役員一覧（ロ）執行役」参照）。当社は、執行役の員数につき、執行役40名以内を置く旨を定款に定めている。経営会議経営会議は、当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役社長の諮問機関であり、2019年６月19日現在において、執行役社長（東原敏昭）、執行役副社長６名（青木優和、小島啓二、塩塚啓一、髙橋秀明、アリステア・ドーマー、西野壽一）、執行役専務４名（河村芳彦、津田義孝、中畑英信、西山光秋）及び執行役常務１名（内藤理）の計12名で構成されている。③定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めている。自己の株式の取得（会社法第459条第１項第１号）については、機動的な資本政策の実行を可能とするため、取締役会で決定することとしている。資本準備金又は利益準備金の減少（会社法第459条第１項第２号）、剰余金の処分（剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く）（会社法第459条第１項第３号）及び剰余金の配当（会社法第459条第１項第４号）については、当社は会社法の施行日現在において委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（平成17年７月26日法律第87号）第57条の規定に基づき、これらの事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなされた。会社法の施行後も、これらの重要な経営判断については、株主価値の向上のため、引き続き機動的に取締役会で決定することとしている。当社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めている。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議の定足数をより確実に充足できるよう、当該株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めている。⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりである。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議している。（イ）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、次の事項を実施する。(ⅰ)取締役会は、必要に応じて、監査委員会の職務を補助する取締役として、執行役を兼務しない取締役を置く。また、各種委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を置く。(ⅱ)取締役会室に所属する従業員の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保するため、取締役会室に所属する従業員は、執行役の指揮命令には服さない取締役会室専属の者とし、監査委員会は、取締役会室の人事異動につき事前に報告を受けるものとする。(ⅲ)執行役及び従業員は、当社及び子会社に関する重要事項、内部監査の結果及び内部通報制度の通報状況を遅滞なく監査委員に報告する。当社及び子会社の従業員が利用できる内部通報制度の通報者について、その通報を理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、事務局はその運用を徹底する。(ⅳ)監査委員の職務の執行に関する費用の支払等の事務は取締役会室が担当し、その職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理する。(ⅴ)監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。（ロ）当社及び当グループの業務の適正を確保するため、次の事項を実施する。(ⅰ)企業の社会的責任の重視等の基本方針を各子会社と共有する。(ⅱ)業務の適正を確保するための当社における体制を基本として、子会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせる。また、子会社における体制整備の状況を確認するため、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに定期的な監査を行う。(ⅲ)当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役への通報制度を設置する。(ⅳ)当社の執行役の職務の執行に係る情報については、社内規則に則り、作成保存する。(ⅴ)各種のリスクに対し、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとる。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合、速やかに対応責任者となる執行役を定める。(ⅵ)次に記載する経営管理システムを用いて、当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務執行の効率性を確保する。・当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営会議を組織し、審議する。・経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、中期経営計画及び年度予算を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。・業務運営状況を把握し、改善を図るため、当社及び子会社に対する内部監査を実施する。・会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとする。・財務報告の信頼性を確保するため、当社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項につき文書化された業務プロセスを実行し、社内外の監査担当者が検証する。・当グループ内で共通する業務について、グループとして適正かつ効率的に行う体制を構築する。(ⅶ)次に記載する経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持する。・内部監査を実施し、また、法令遵守活動を行う各種の委員会を設置する。さらに、当社及び子会社の従業員が利用できる内部通報制度を設置するとともに、法令遵守教育を実施する。・内部統制システム全般の周知及び実効性の確保を図るため、法令遵守を基本とする各種方針及び規則を定める。(ⅷ)当社経営会議や中期経営計画・予算制度を通じて、子会社が業務上の重要事項及び施策等の状況を当社へ報告する体制を構築する。(ⅸ)当グループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針とする。