住友不動産株式会社
有価証券報告書－第86期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2019年３月31日)現在において当社グループが判断したものであり、実際の業績等は異なることがあります。「第八次中期経営計画」の推進当社は、中期経営計画の達成を最重要課題としております。当社の主力事業である不動産賃貸事業、不動産販売事業では、用地の取得から建物の完成、収益計上までに、短くて2～3年、再開発事業など大規模な開発では5年以上を要するものが多々あります。年度計画だけでは、土地の最有効活用を図り収益を最大化するという、不動産業本来の最も重要な視点が損なわれるおそれがあるため、当社は3年ごとの中期経営計画を策定し、その着実な実行を経営の最大眼目としてまいりました。2016年4月より取り組んできた「第七次中期経営計画」は、当期末をもって終了したため、2019年4月より、次期（2020年3月期）を初年度とする新しい中期経営計画「第八次計画」をスタートさせました。計画の内容（2019年５月16日公表）は、以下の通りです。１．業績目標中計最高業績連続更新、３ヵ年累計経常利益７，０００億円の達成大幅増益を達成した七次の成長ペースを維持し、六次から3計画、9期連続の最高業績更新を目指す＜３ヵ年の累計業績目標＞売上高3兆1,000億円（七次中計比＋2,132億円、＋7%）営業利益7,400億円（同＋1,258億円、＋20%）経常利益7,000億円（同＋1,412億円、＋25%）(参考)各経営計画の業績比較（億円）第五次計画第六次計画第七次計画第八次計画(2011年3月期～2013年3月期)(2014年3月期～2016年3月期)(2017年3月期～2019年3月期)(2020年3月期～2022年3月期)売上高21,700（+632）24,420(+2,720）28,868(+4,447）31,000（+2,132）営業利益4,372（+23）5,006（+633）6,142(+1,136)7,400（+1,258）経常利益3,291（△100）4,180（+888）5,588(+1,408）7,000（+1,412）注）いずれも計画期間中の累計額２．賃貸設備投資計画（分譲マンションなど販売用の仕入れを除く固定資産投資）収益基盤強化のため、東京都心における賃貸ビル投資を継続推進①再開発を中心とした具体化している延床80万坪超の開発計画（七次末時点賃貸延床152万坪の5割超）今後、6～7年で収益化に目途、総額2兆円の投資を見込む②八次では、開発計画の約3割、延床23万坪の賃貸ビルを順次竣工稼働させる＜開発ペースの推移＞第五次計画第六次計画第七次計画第八次計画延床面積１５万坪１１万坪２１万坪２３万坪③2兆円のうち、今後3年間で6千億円の投資を見込む必要な資金は、拡大する賃貸キャッシュフロー（ＣＦ）※で賄える見通し（有利子負債の増加は見込まない）＜設備投資と賃貸ＣＦの推移＞（億円）第五次計画第六次計画第七次計画第八次計画設備投資△2,680△4,223△6,635△6,000賃貸ＣＦ3,6364,0985,3466,800有利子負債26,50731,58933,42833,000※賃貸キャッシュフロー：不動産賃貸事業の営業利益＋減価償却費３．部門別業績目標と事業戦略東京のオフィスビル賃貸が成長の柱として牽引＜部門別業績目標＞（億円）第五次計画第六次計画第七次計画第八次計画賃貸8,4308,86210,73112,000販売6,7007,7319,5729,500完工5,0005,8936,3477,200流通1,4681,7722,0882,200売上高21,70024,42028,86831,000賃貸2,7213,1374,1555,300販売1,1021,2721,4011,400完工489470504700流通412521626650営業利益4,3725,0066,1427,400＜事業戦略＞①不動産賃貸好調な市場環境に支えられた七次を上回る利益成長を目指す・空室率の低下と賃料上昇により拡大した既存ビルの収益力をさらに強化する・七次竣工ビル(延21万坪)の通期稼働と、八次竣工ビル(延23万坪)の新規稼働による収益を確実に取り込む②不動産販売七次で実現した高水準の利益規模を維持する・量を追わず利益重視で販売ペースをコントロールしていく・競争激化の用地取得環境が続く中、「好球必打」で着実に確保する方針は継続する③完成工事リフォーム(新築そっくりさん)は、六次までの停滞から脱した七次の成長路線を継続する良質な住宅ストック形成を目指す国策と合致する成長市場であり、需要拡大を見込む注文住宅は、施工、品質管理体制を一段と整備し、事業基盤を強化する七次で3千棟規模に業容が拡大、九次以降の成長を見据え足場を固める④不動産流通グループの連携を一層強化し、九次以降の成長基盤を構築する七次で住友不動産販売の完全子会社化を実施、効率化をさらに進める４．株主還元方針配当は、これまで同様、利益成長に沿った「持続的増配」を目指すキャッシュフローは賃貸ビル投資に優先配分する方針を継続する＜配当と一株利益の推移＞（円）第六次計画第七次計画2014年3月期2015年3月期2016年3月期2017年3月期2018年3月期2019年3月期配当202122242730一株利益147170185218253276当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）１基本方針の内容とその実現に資する取組み(1)中期経営計画を着実に達成、増収増益路線を継続当社は、３年毎に策定する中期経営計画の達成を最重要課題とし、これを着実に遂行することにより企業価値を高めてまいりました。バブル崩壊の打撃を克服し過去最高業績の回復を目指した第一次中期経営計画（1997年４月～2001年３月）を皮切りに、これまでに７つの経営計画を遂行、計画毎に所期の目標を着実に達成してまいりました。2019年３月に終了した「第七次中期経営計画（2016年４月～2019年３月）」は、好況に支えられた六次計画の環境が七次は続かないという見通しに立ちつつも、六次で達成した中計最高業績をさらに更新し、「増収増益路線」を堅持することを目標に掲げてスタートしました。幸い、世界的な好景気に牽引され、国内の景況は年々上向き、東京のオフィスビル賃貸をはじめとする当社の事業環境は総じて良好に推移しました。その結果、３ヵ年の累計業績は、売上高、営業利益、経常利益の全てにおいて当初の目標を大幅に超過達成するとともに、最終年度の2019年３月期には、売上高は１兆円、経常利益は２千億円の大台をそれぞれ初めて突破し、６期連続で最高業績の更新を達成しました。第七次計画は、当初の想定を上回る利益成長を遂げ、成功裏に終了することができました。また、2017年６月に、不動産仲介子会社の住友不動産販売㈱を完全子会社化し、親子上場による利益相反のリスクを解消、グループ経営資源の最適配分による中長期的な企業価値向上を推進できる体制を構築するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化にも取り組んでまいりました。2019年５月に発表した新しい経営計画「第八次中期経営計画（2019年４月～2022年３月）」では、前七次計画で達成した成長ペースを維持して最高業績の連続更新を第一の目標に掲げるとともに、東京都心において、具体化している開発計画に対する２兆円の賃貸設備投資計画を着実に進め、長期的な収益基盤強化を継続し、引き続き企業価値の向上に全力を尽くしてまいります。(2)成長を支えてきた東京都心のオフィスビル賃貸事業と企業価値当社のこれまでの成長を支えてきた原動力は、東京都心のオフィスビルを中核とした不動産賃貸事業です。営業利益は当社全体の７割近くを占め、まさに、大黒柱として企業価値の根幹を成しております。当社は、新宿住友ビル（通称三角ビル）が完成した1970年代初頭からおよそ半世紀にわたり、東京都心に特化したオフィスビル開発を推進、事業基盤を拡充してまいりました。これまでにバブル崩壊やリーマンショックなど未曾有の経済危機と、バブル景気や昨今のアベノミクス景気といった様々な環境変化を経てきましたが、当社は首尾一貫して、①資産売却による一時的な利益を追わず、②開発用地を自ら創り出して建設したビルを、③保有賃貸して長期安定的な賃貸収益を蓄積するという経営方針を貫き、継続してまいりました。その結果、現在、東京都心で220棟超、「東京ナンバーワン」を標榜するビルオーナーに成長、2020年３月期の賃貸キャッシュフロー（不動産賃貸事業の営業利益＋減価償却費）は２千億円に達する見通しです。オフィスビル賃貸事業は、用地取得から商品企画、テナント募集や入居テナントへのサービス、管理に至るまで、総合的な事業遂行能力を必要とします。その中でも、用地取得は最も重要で、当社は、土地を買いまとめたり、地権者の権利関係を調整する再開発の手法で、言わばメーカーのようにビル用地を創り出してきました。加えて、ビル管理やテナント募集でも、自社で行う直接主義を重視し、顧客や現場の実態を的確に把握した上で、常に商品企画の改善や業務の効率化などに鋭意取り組んでまいりました。その結果、高い収益性を実現し、保有不動産の資産価値を高め、企業価値を増大させてきたものと自負しております。2019年３月期の決算短信にて開示した「賃貸等不動産」の含み益は年々蓄積され、2019年３月末時点で約２兆７千億円に達しております。(3)買収防衛策の必要性第八次計画では、延床面積80万坪超（2019年３月末時点賃貸延床152万坪の５割超）の東京都心における新規ビル開発計画を着実に推進することを第二の目標に掲げております。当社は、これらを順次完成、稼働させることにより、さらなる収益基盤の拡大、企業価値の向上、株主利益の増大を目指します。この大規模な開発計画は、これまで弛まず積み上げてきた多額の先行投資がいよいよ収益化するものです。当社がこれまで長期間に亘り、不動産市況や景気の波にさらされることなく、賃貸ビル開発による事業基盤拡充を継続できたのは、安定収益源である賃貸キャッシュフローが常時下支えとなっていたためであり、この先行投資を有利子負債の際限ない増加に頼らず自信を持って実行するには、２千億円規模に拡大した賃貸キャッシュフローの維持拡大が必要です。また、大型の再開発が中心であるため、全件収益化に目途が立つまでには今後６年～７年を要すると見込まれます。一方、将来の企業価値増大に資する開発計画が成就する前に、保有不動産を売却して含み益をはき出し、一過性の利益を求める短期志向の経営方針を採ることは、結果として、安定収益源の賃貸キャッシュフローを減少させ、開発計画を財務リスクにさらし、当社の企業価値基盤を損なう恐れがないとは申せません。中長期的な展望に基づき着実な企業価値の向上を目指す当社の経営方針は、このような短期志向とは相容れませんので、買収を意図する投資家が現れた場合は、十分な情報と時間を確保して議論を尽くし、株主の皆様に信を問う必要があると考えており、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本方針」といいます。）による手続きを予め具備しておくことが、株主共同の利益に合致すると判断しております。本方針は、2007年５月17日付当社取締役会決議に基づき導入され、同年６月28日開催の第74期定時株主総会、2010年６月29日開催の第77期定時株主総会、2013年６月27日開催の第80期定時株主総会、2016年６月29日開催の第83期定時株主総会および2019年６月27日開催の第86期定時株主総会において、それぞれの株主の皆様のご承認を得て、継続または更新され、その有効期間は、2022年６月開催予定の第89期定時株主総会終結時までとなっております。２当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の内容と取締役会の判断当社は、当社株式の大規模な買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりますが、当社株主の皆様が企業価値ひいては株主共同の利益への影響を適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報・意見・代替案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えております。本対応方針は、当社株式の大規模買付行為に関するルールを設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めております。大規模買付ルールは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるときや、企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうときには、当社取締役会として相当と認める対抗措置を講ずることとしております。なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するか否か、対抗措置をとるべきか否か等について取締役会が判断するにあたっては、社外の学識経験者、弁護士、公認会計士等から選任された特別委員会に対し諮問を行い、その勧告を最大限尊重するものとしております。以上のとおり、本対応方針は、当社株式の大規模な買付行為に対し株主の皆様が判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、大規模買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかな場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。(注)本方針の詳しい内容については、当社ホームページ（http://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/2019.05.16_release_2.pdf）をご参照ください。