新日本電工株式会社
有価証券報告書－第119期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、今日まで蓄積を重ねてまいりました技術をもって合金鉄事業・機能材料事業・環境事業・電力事業などの各部門における各種製品を改良・開発し、鉄鋼・化学・情報・通信機器などの業界を始め、各方面の需要家の皆様の要請にお応えしてまいりました。今後も「他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する」という経営理念のもと、いかなる環境変化にも対応できる、柔軟で強靭な収益基盤の構築を目指してまいる所存でございます。これらの企業活動を通じ、株主・取引先・地域社会などの皆様に信頼され、また循環型社会に貢献できる企業集団を目指してまいります。また、当社グループは「第７次中期経営計画」の最終年度（2020年）の経営目標を、以下の通りとしており、株主価値の最大限化を図るため、資本効率の向上と高い収益性の維持を目標としております。なお、「第７次中期経営計画」の概要は「(3)事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載しております。連結売上高８６５億円連結経常利益８５億円ROE（自己資本利益率）８％以上配当性向３０％程度を目安とする(2)経営戦略等合金鉄の国際市況や為替の変動に影響をうける予断を許さない経営環境のもと、当社グループは、2018年～2020年を実行期間とする「第７次中期経営計画」を策定いたしました。第７次中期経営計画は旧日本電工の発祥である大垣電気冶金工業所の創業から100年となる2025年に向けての１つのマイルストーン（一里塚）であり、これまでの歩みを謙虚に反省しその教訓を活かして次の100年に向けて全員で当社グループの発展に挑戦します。(3)事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループは、2018年～2020年を実行期間とする「第７次中期経営計画」を策定いたしました。第７次中期経営計画の基本方針『「４Ｃｏｒｅｓ」+将来につながる企業存立基盤の確立』１．合金鉄・機能材料・環境・電力の４つのコア事業を更に推進し、安定的な連結収益体制を完成させる。２．人材・資金・設備・技術・情報などの経営資源を完全に一体化・連携させ、相乗効果を早期にフルに発揮させる。３．当社グループの更なる成長を可能とし上場企業として相応しい企業基盤を構築、ステークホルダーから信用信頼されるグループに生まれ変わる。当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、内部統制システムを構築し、管理体制を強化・推進してまいりましたが、今後、更なる強化に努めてまいります。(4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。①会社の支配に関する基本方針当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。経営基盤強化による企業価値向上への取組み詳細については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)事業上及び財務上の対処すべき課題」をご参照ください。コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み詳細については、「第４提出会社の状況６コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2017年２月２日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2017年３月30日開催の第117回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2020年３月までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、発効した後であっても、（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトをご参照ください。④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて本プランは、（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること（ハ）株主意思を反映するものであること（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示（ホ）デッドハンド型やスローハンド型ではないこと等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。