日揮株式会社
有価証券報告書－第123期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識し、当社の企業文化・風土にこの認識を醸成すべく、当社グループ企業理念「JGCWay」を定め、この企業理念の啓発、教育・研修を通して、当社の社会的信用の確立、社会との共生による社業の発展を図っております。当社グループは、高い倫理観をもち公正で透明性のある企業活動を推進することを役員および従業員一人ひとりが価値観として共有し、企業の社会的責任を強く意識しながら、中長期的な企業価値の向上と企業理念の実現に努めることとしております。当社は、その実現に向けて、株主・投資家をはじめ、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築き、迅速かつ適確な情報開示に努めるとともに、取締役会および監査役会等の機能を維持・強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしております。②企業統治体制の概要当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であり、企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。＜取締役会＞取締役会は、業務執行に関する重要事項について決議すること、取締役の職務の執行を監督すること、中長期的な戦略・課題について議論すること等を目的として、原則毎月１回開催しております。本会議は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査役５名（うち社外監査役３名）も出席しております。加えて、取締役会における議論の充実を図るため、特定分野を担当する執行役員が出席するとともに、議案によっては、担当部門等の関係者も必要に応じて出席しております。なお、本会議の議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。＜監査役会＞監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行い、その結果に基づき必要に応じて取締役または取締役会に対して意見を表明すること等を目的として、原則毎月１回開催しております。本会議は、３名の社外監査役を含む監査役５名で構成されており、議長は、常勤監査役である牧野幸博が務めております。＜指名委員会および報酬委員会＞指名委員会および報酬委員会は、役員の選解任、報酬等について審議することを目的に、少なくとも毎年１回開催し、必要に応じて、都度開催しております。両委員会は、公正性、透明性を高めるため、社外取締役が過半数を占める構成であり、代表取締役会長佐藤雅之および代表取締役社長石塚忠ならびに３名の社外取締役（遠藤茂、松島正之および植田和男）を委員としております。なお、本委員会の委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。＜総合運営会議＞総合運営会議は、当社および当社グループの業務執行に係る事項を審議することを目的に、原則毎月２回開催しております。本会議は取締役、執行役員等議長が指名する者で構成されており、監査役も出席しております。なお、本会議の議長は、代表取締役社長である石塚忠が務めております。＜EPC/事業投資案件戦略会議＞EPC/事業投資案件戦略会議は、当社および当社グループのEPCおよび事業投資案件の受注戦略等を審議することを目的に、原則毎月１回開催しております。本会議は取締役、執行役員等議長が指名する者で構成されており、議長は、代表取締役社長である石塚忠が務めております。＜投融資委員会＞投融資委員会は、当社および当社グループの投融資案件について審議することを目的に、原則毎月１回開催しております。本委員会は取締役、執行役員等議長が指名する者で構成されており、監査役も出席しております。なお、本委員会の委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。③企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の重要事項を審議する会議体を設置するとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および業務執行の効率化を図っております。取締役会においては、経営の重要事項の意思決定はもとより監督の観点からも、EPC（設計・調達・建設）事業に関する高度な知識および知見を有する取締役、ならびに広くビジネスマーケットについて熟知した取締役を中心とする体制を構築するとともに、外部の視点を経営に取り入れるため、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、独立した社外取締役３名を選任しております。また、監査役会においては、監査役５名のうち３名を独立した社外監査役とし、取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役の監査により監査機能の実効性を高めております。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねております。内部統制としては、監査部を設置して当社および当社グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善および必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にしております。なお、グループとしての業務の効率化および適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用しております。⑤コンプライアンス当社が国際社会の一員として持続可能な事業展開を図っていくには、役員および従業員一人ひとりが、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。この価値観は、当社グループ企業理念「JGCWay」の中で、“２つの誓い”として表現されています。「すべての人を尊重し安全を優先します」「高い倫理観を持ち誠実に行動します」この“２つの誓い”のもと、日揮グループ行動規範、贈賄防止に係る規程等を遵守すべく、各種法令に関する教育・研修の機会を設けて、役員および従業員一人ひとりのコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々高くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、コンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しております。さらに、当社は、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識のもと、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行っております。⑥会社情報の開示会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、広報・ＩＲ部から重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。⑦リスク管理体制の整備の状況＜コーポレートリスク管理＞コーポレートリスクの管理は、経営統括本部、法務・コンプライアンス統括室およびセキュリティ対策室等のコーポレート部門を中心に行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。・自然災害、火災・大規模事故、テロ・労働環境・法令順守・個人情報を含む情報セキュリティ＜プロジェクトリスク管理＞プロジェクトのリスク管理は、各事業本部が中心となり、ⅰ）案件選別段階、ⅱ）見積・応札段階、ⅲ）遂行段階の３段階で行われております。ⅰ）案件選別段階営業部門は経営戦略に基づき、地域、顧客、技術分野等の広範囲なプロジェクト情報を収集するとともに、主に次の事項を検討し案件を選別しております。・プロジェクト規模（金額）・技術知見、経験・カントリーリスク・エンジニアの配員・競争環境ⅱ）見積・応札段階コーポレート部門および各事業本部によるプロジェクトリスクレビュー会議等にてプロジェクト固有のリスク分析を行い、これに基づき具体的な見積方針を策定し、見積作業を行っております。主なリスク管理項目は次のとおりです。・資金調達計画を含む顧客のプロジェクト計画・役務範囲の明確性・技術、納期の要求レベルと難易度・過度な契約責任の有無・資機材、工事従事者等の価格、需給動向・パートナーの経験、財政状態・入札競争環境ⅲ）遂行段階コーポレート部門および各事業本部によるプロジェクト四半期レビュー等の会議にてプロジェクトの進捗、採算状況等をモニタリングしております。特に品質・コスト・納期に関する事項については詳細に検討され、改善が必要な場合は、具体的な対策等を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援します。当社は、リスク管理委員会規程に基づき、リスク管理委員会を設置して、上記のコーポレートおよびプロジェクト等の当社グループ全体のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備しております。以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりです。⑧社外取締役および社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑨その他当社定款規定についてⅰ）取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。ⅱ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ⅲ）取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役および監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ⅳ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。