アース製薬株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・体制の模式図・企業統治の体制の概要取締役会は、原則として月１回開催の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する体制により、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。また、社長及び社長から指名された執行役員からなる経営会議において、取締役会に上程する事項について事前審議を行うほか、社長決裁事項のうち特に経営上の重要事項について審議する体制をとり、適切な意思決定を期しております。当社は、執行役員制度を採用しており、経営における役割と責任の明確化と計画実行におけるスピードの向上を図っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名(うち社外監査役２名)となっております。また、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は月１回開催しており、監査役は監査役会で定めた監査方針・年度監査計画に従い、株主利益の重視及び法令順守の視点から業務監査を実施し、取締役会及びその他の重要会議への出席を通じて組織的運営体制の監視を行っております。また、監査上の重要課題等について代表取締役社長との意見交換を行うとともに、定期的に内部監査を担当する監査室や会計監査人と連携をとりながら監査の実効性を高めております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会や社長及び社長から指名された執行役員からなる経営会議において、迅速かつ適切な経営の意思決定を行うことに加え、２名の独立社外取締役及び監査役が取締役会等の重要な会議上で、第三者的な観点から適切な助言・意見をするなど、監視・監督体制の強化が図られております。独立社外取締役は、独立した立場から自らの持つ幅広い見識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営戦略等に対して的確な助言を行うほか、取締役会における重要な意思決定を通じた経営の監督、客観的な判断に基づく利益相反の監督等を行っております。また、監査役会と内部監査部門である監査室並びに会計監査人の密接な連携により、業務執行や会計等の状況を詳細に把握していることなどを勘案し、コーポレート・ガバナンスの有効性を十分に担保できるものと考え、現状の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの基本方針」のもと、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。また、「内部統制システムの基本方針」は適宜見直しを行っております。・リスク管理体制の整備の状況企業倫理及び法令順守等の徹底を図るため、「アース製薬行動指針」の制定、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度(アース製薬スピークアップライン)の導入などを行っております。アース製薬の一員として、また社会の一員として行動指針を規範に良識ある行動をとることを周知徹底するため、計画的に各種会議体や研修を通して指導及び啓発を行っております。内部通報制度については、社内の相談窓口と第三者機関の外部窓口を設けており、問題解決に取り組んでおります。経営全般に関連するリスクについては、「危機管理基本規程」に基づき、各関係部門のスタッフによって構成された危機管理委員会並びに危機管理部会を設置し、様々なリスクを適切に把握・管理するなど、経営危機の未然防止及び発生時の会社の対応について整備しております。・当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社の子会社は、法令順守及びリスク管理に係る規程を制定し、法令等を順守するための啓蒙・研修を行っております。内部通報制度については、子会社がそれぞれ内部通報窓口を設置し、運用しています。業績、財政状態、その他重要な情報については、「関係会社管理規程」に従って当社に提出しております。また、当社は当社グループの年度予算を作成し、予算対実績の差異分析について取締役会に毎月報告しております。その他、当社は必要に応じて子会社の内部監査を実施するとともに、グループ全体のリスクマネジメントの推進に関する課題・対応を審議し、またグループ全体の財務報告の適正性確保に努めることとしております。・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査方針と年度監査計画に基づき、当社主要事業所及び内外子会社への往査等を通じて業務監査を実施するとともに、定期的に取締役会及びその他の重要会議への出席を通して組織的運営体制の監視を行っております。また、監査上の重要課題等について代表取締役社長との意見交換を行っております。なお、社外監査役高野昭二氏は公認会計士の資格、社外監査役生川友佳子氏は税理士の資格をそれぞれ有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査は、監査室が担当しておりスタッフは室長を含む３名であります。監査室は、年度監査計画に基づいて当社企業集団の業務監査を実施しており、業務の適切な運営と内部管理の充実、リスクマネジメントの強化の観点から内部監査を実施する体制を確立しております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び経営会議に報告しております。監査役会及び監査室は相互に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を設けて、積極的に情報交換を行うなど緊密に連携し、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役・社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役田村秀行氏、ハロルド・ジョージ・メイ氏、社外監査役高野昭二氏、生川友佳子氏との間には記載すべき関係はありません。田村秀行氏、ハロルド・ジョージ・メイ氏、高野昭二氏、生川友佳子氏については、一般株主との間に利益相反のおそれがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。・当社の企業統治において果たす機能及び役割等田村秀行氏は、北海製罐㈱の代表取締役社長をはじめ要職を歴任した企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督し、ガバナンスの強化において有用な発言を行っております。ハロルド・ジョージ・メイ氏は、平成31年３月28日の第95期定時株主総会での決議をもって取締役に就任いたしました。同氏は、国際的な企業の経営者としての豊富な経験や多様な経営的見識を有しており、経営に対する的確な助言や意見を通じ、当社の中長期的な成長に貢献していただくことを期待しております。高野昭二氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有しており、公正かつ客観的な立場から、主に会計面での監査体制の強化について発言を行っております。生川友佳子氏は、平成31年３月28日の第95期定時株主総会での決議をもって監査役に就任いたしました。同氏は、税理士としての専門知識を有して企業税務に精通しており、公正かつ客観的な立場から、取締役の監視とともに提言及び助言をいただくことを期待しております。・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、社外役員の独立性判断基準を定めております。（社外役員の独立性判断基準）１．当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、執行役員及び重要な使用人注1(以下、総称して「取締役等」という)となったことがないこと２．当社グループの取締役等の二親等以内の親族でないこと３．最近１年間において当社の現在の主要株主注2若しくはその取締役等、又は当社グループが主要株主となっている企業の取締役等でないこと４．最近３年間において、当社グループの主要な取引先企業注3の取締役等でないこと５．当社グループから取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の現在の取締役等でないこと６．当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと７．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている公認会計士、税理士、弁護士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(ただし、当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合は、当社グループから得ている財産合計が年間総収入の２％を超える団体に所属する者)でないこと８．前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者又は法人その他の団体に所属する者でないこと［注釈］注1.「重要な使用人」とは部長職以上の使用人をいう。注2.「主要株主」とは、総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。注3.「当社グループの主要な取引先企業」とは、直近事業年度の当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬譲渡制限付株式報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)46143327－－11監査役(社外監査役を除く。)1313－－－1社外役員2525－－－4(注)上記のほか、平成20年３月25日開催の第85期定時株主総会にて承認された役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給として、退任した取締役２名に対して14百万円を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬譲渡制限付株式報酬賞与退職慰労金川端克宜(代表取締役社長)161提出会社14912－－(注)連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等の総額は、平成26年３月26日開催の第90期定時株主総会で取締役の報酬年額６億円及び平成17年３月30日開催の第81期定時株主総会で監査役の報酬年額４千万円の範囲内と承認されております。また、平成30年３月23日開催の第94期定時株主総会において、出資財産とするための金銭報酬債権総額を年額１億50百万円の範囲内で譲渡制限期間を３～５年とする株式報酬制度の承認を頂いております。これに伴い、取締役の報酬体系は、固定報酬部分である役職や職責に応じた「基本報酬」のほか、短期インセンティブとして期首計画の達成時に支給対象として検討される「賞与」、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されることになりました。取締役の基本報酬及び賞与については、年度業績や経営環境を考慮して、役職や担当職務の成果などを総合的に勘案した上で代表取締役社長が報酬案を策定し、独立社外取締役の諮問を経て、取締役会にて決定しております。監査役の報酬の額は、職務内容と責任に応じて監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は平成21年３月25日開催の第85期定時株主総会終結を以って廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額3,684百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大幸薬品㈱799,6001,906資本業務提携のため㈱マツモトキヨシホールディングス260,0001,206取引関係の維持強化のため大木ヘルスケアホールディングス㈱200,000520取引関係の維持強化のため㈱中国銀行320,400482財務活動の円滑化のため㈱島忠100,000324取引関係の維持強化のため㈱メディパルホールディングス125,026275取引関係の維持強化のため㈱あらた20,590126取引関係の維持強化のため㈱クリエイトＳＤホールディングス39,600119取引関係の維持強化のため東洋製罐グループホールディングス㈱50,00090取引関係の維持強化のため住友化学㈱104,44984取引関係の維持強化のため㈱ココカラファイン10,10873取引関係の維持強化のため㈱キリン堂ホールディングス30,00060取引関係の維持強化のためソーダニッカ㈱80,00049取引関係の維持強化のためホッカンホールディングス㈱100,00045取引関係の維持強化のため㈱プラネット12,00024取引関係の維持強化のため凸版印刷㈱20,00020取引関係の維持強化のためサツドラホールディングス㈱9,00018取引関係の維持強化のためハリマ共和物産㈱6,60017取引関係の維持強化のため㈱エンチョー31,00013取引関係の維持強化のためクスリのアオキホールディングス㈱1,0005取引関係の維持強化のためウエルシアホールディングス㈱1,0004取引関係の維持強化のため㈱リテールパートナーズ3,0604取引関係の維持強化のためイオン㈱2,0003取引関係の維持強化のためライオン㈱1000同業としての情報を得るためエステー㈱1000同業としての情報を得るため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大幸薬品㈱799,6001,557資本業務提携のため㈱マツモトキヨシホールディングス260,000874取引関係の維持強化のため大木ヘルスケアホールディングス㈱200,000253取引関係の維持強化のため㈱中国銀行160,200148財務活動の円滑化のため㈱プラネット12,00022取引関係の維持強化のため㈱エンチョー15,50012取引関係の維持強化のためハリマ共和物産㈱6,6009取引関係の維持強化のためクスリのアオキホールディングス㈱1,0006取引関係の維持強化のためウエルシアホールディングス㈱1,0004取引関係の維持強化のためイオン㈱2,0004取引関係の維持強化のため⑥会計監査の状況当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。当社と同監査法人及び当社会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、また同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社会計監査に一定期間を超えて関与することのないようにしております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：森田高弘、野田裕一・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、会計士試験合格者等９名、その他12名⑦取締役の員数・任期当社は、取締役を３名以上10名以下とする旨を定款に定めております。また、経営環境の変化に機動的に対応し、意思決定をより迅速に行うことを目的とし、取締役の任期を１年としております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項［自己株式の取得］当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。［剰余金の配当等の決定機関］当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。［取締役及び監査役の責任免除］当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。