株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
有価証券報告書－第14期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレートガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等○企業理念当社は、「社是」を以下のとおり定めております（1972年制定）。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。「社是」私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい○企業行動指針「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。「企業行動指針」は、当社グループの全役員及び従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。○コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス））両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えております。当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に真摯に取り組んでまいります。○執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離当社の取締役会は、12名の取締役（うち５名は社外取締役／男性11名、女性１名）で構成されており、原則月１回開催しております。当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は18名（男性17名、女性１名）で構成されております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。○監査役制度を軸としたモニタリング当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、５名の監査役（うち３名は社外監査役／男性３名、女性２名）で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。○独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査当社は、社外取締役全員（５名）及び社外監査役全員（３名）を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。○指名・報酬委員会の体制当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。○各種委員会によるコーポレートガバナンス当社は、代表取締役のもとに「ＣＳＲ統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。●ＣＳＲ統括委員会当社はグループ全社的なＣＳＲ活動の推進・管理・統括を目的としたＣＳＲ統括委員会を設置し、同委員会傘下にグループ全体の「５つの重点課題」に対する具体的な施策の検討・実行を担うグループ横断的な組織として「企業行動部会」「消費者・公正取引部会」「環境部会」「社会価値創造部会」を設けております。これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底及びステークホルダーに係る社会課題の解決に資する事業活動を推進するとともに、ＥＳＧの視点から社会と当社グループ双方の持続可能な発展を目指しております。また、当社はグループ全体の内部統制の一環として当社グループ役員・従業員及びお取引先が利用可能な内部通報制度を運用しており、ＣＳＲ統括委員会の担当役員が、取締役会において内部通報制度の運用状況について、定期的に報告・確認を行っております。●リスクマネジメント委員会当社及び当社グループ各社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。リスクマネジメント委員会では、事業の継続を脅かし、持続的成長の妨げになるすべての事象をリスクとして認識し、包括的かつ統合的なリスク管理の強化に努めております。当事業年度は、内外の環境変化に対応したリスクの分類や定量化基準の見直しを踏まえ、リスク管理の基本規程を改訂いたしました。また、リスク管理の実効性を上げるため、当社の各種リスク管理統括部署によるグループ各社のリスクの評価・分析及び低減策の実行支援などを通じて、グループ全体のリスク管理の更なる強化に取り組みました。●情報管理委員会情報管理委員会では、情報の集約・管理に基づいたコーポレートガバナンスの強化及び情報セキュリティの強化に向けた取り組みを統括しております。当事業年度は、前事業年度に引き続き、情報収集・管理体制の強化に努め、各社の重要情報を適時・適切に収集し、協働して対処する体制を強化するとともに、その情報を一元的に管理し、経営及び関連部門へ遺漏・遅滞なく報告する体制の強化に取り組みました。また、個人情報保護に対する社会的関心の高まりやグループ統合ＥＣサイト「omni7(オムニ7)」及び各事業会社アプリをご利用いただくお客様の安全・安心を確保するために、お客様の個人情報を取り扱う拠点において、国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証（ＩＳＯ２７００１）を取得し、情報セキュリティに努めております。あわせて、グループとして達成すべき情報セキュリティの水準を定めて、ＩＳＭＳ認証手法に準じたＰＤＣＡサイクルをグループ各社にも展開をすることで、更なる情報セキュリティの強化に取り組んでおります。○当社のコーポレートガバナンス体制当社のコーポレートガバナンス体制（2019年５月24日現在）は以下のとおりです。○現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。○内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。Ⅰ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社及び当社グループ各社は、「社是」及び「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社ＣＳＲ統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、内部通報制度の運用、公正取引の推進及び企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。ⅱ当社及び当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。ⅲ業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社及び当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。ⅳ当社及び当社グループ各社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。Ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ当社及び当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理します。ⅱ当社及び当社グループ各社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案及び推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核としてグループ全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。ⅲ当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社グループ各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。Ⅲ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社及び当社グループ各社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。ⅱリスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役及び業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。ⅲ事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社及び当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。Ⅳ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社及び当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役及び執行役員の決裁権限の内容、並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。ⅱ当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社及び当社グループにおける重点経営目標及び予算配分等について定めるとともに、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行います。ⅲ当社の取締役会は、原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款及び取締役会規則等に従います。Ⅴ当社の財務報告の適正性を確保するための体制ⅰ当社及び当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。ⅱ業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。ⅲ財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。Ⅵ当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置くものとします。Ⅶ当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。Ⅷ当社監査役への報告に関する体制ⅰ当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、監査役に報告するものとします。ⅱ当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、当社監査役に報告するものとします。ⅲ内部通報制度を通じた当社監査役への報告体制当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内規程等に違反する行為を発見したときは、当社の定める内部通報制度を利用することができ、内部通報制度の運営事務局は、社内規定に従い、その通報内容及び運用状況を当社監査役に報告するものとします。Ⅸ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び当社グループ各社は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、社内規程に定めを置く等により適切に対処します。Ⅹ当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。Ⅺその他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。ⅱ当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。ⅲ当社の監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。ⅳ当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。Ⅰ当社における企業統治の状況当社の取締役会は、原則月１回開催しております。当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。当社では、取締役会で定めるべき事項を取締役会規則、決裁権限規程等に定めており、会社法及び当該社内規則等に定める事項につき、取締役会において決定することとしております。また、決裁権限規程等において、代表取締役社長が決定する範囲等について明確に定めており、経営における意思決定プロセス及び責任体制の明確化を図るとともに、合理的な権限の委譲による意思決定の迅速化を図っております。当社の監査役会は、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。Ⅱ内部監査部門における取組み当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。Ⅲ監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等当社は、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役及び監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。さらに、監査室は、監査役会等において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。Ⅳ各種委員会における取組み「６コーポレートガバナンスの状況等（１）コーポレートガバナンスの状況①企業統治の体制の概要等」の記載と同様になります。○責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。②監査役監査、内部監査の概要等Ⅰ監査役監査当社の監査役会は、当社及びグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報共有等を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業の実際を調査し、報告を受ける等により監査を実施しております。また、当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。・常勤監査役谷口義武氏は、当社及び当社グループ会社の財務・経理部門を担当し、財務及び会計業務に従事しておりました。・監査役原一浩氏及び松橋香里の両氏は、公認会計士の資格を有しております。Ⅱ内部監査当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております（なお、監査室のスタッフ数は、2019年５月24日現在で27名です）。Ⅲ監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役及び監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。さらに、監査室は、監査役会等において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。③社外役員に関する事項Ⅰ社外役員の独立性に関する考え方及び独立性の基準・独立役員の指定状況当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。・社外役員の独立性基準等当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人材を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。１社外役員の独立性基準（１）基本的な考え方独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。（２）独立性基準上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。２独立役員の属性情報開示に係る軽微基準（当社の直近事業年度において）・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の１％未満」・「寄付」については「１千万円未満」Ⅱ社外役員の主な活動状況・当事業年度における取締役会及び監査役会における出席並びに発言状況（社外取締役）社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について（うち2018年５月24日開催の第13回定時株主総会終結以降は10回開催）、月尾嘉男氏は13回、伊藤邦雄氏は13回、米村敏朗氏は12回、2018年５月24日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任された東哲郎氏は10回、それぞれ出席し、月尾嘉男氏は主にメディア政策の見地から、伊藤邦雄氏は主に会計学及び経営学の見地から、米村敏朗氏は主に危機管理的見地から、東哲郎氏は主に企業経営者としての幅広く高度な経験の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。（社外監査役）社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について（うち2018年５月24日開催の第13回定時株主総会終結以降は10回開催）、ルディー和子氏は12回、2018年５月24日開催の第13回定時株主総会において新たに監査役に選任された原一浩氏は10回、稲益みつこ氏は10回、それぞれ出席し、また、当事業年度に25回開催された当社監査役会について（うち2018年５月24日開催の第13回定時株主総会終結以降は19回開催）、ルディー和子氏は24回、2018年５月24日開催の第13回定時株主総会において新たに監査役に選任された原一浩氏は19回、稲益みつこ氏は19回、それぞれ出席し、ルディー和子氏は主にマーケティング論の見地から、原一浩氏は主に財務・会計・税務かの専門的見地から、稲益みつこ氏は主に法律的見地から適宜質問し、意見を述べております。・取締役等との意見交換各社外役員は、代表取締役、取締役及び常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的及び随時に経営意見交換会等のミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社及びグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役及び社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役及び社外監査役より、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出される等、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。また、各社外取締役及び社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行及び会計の監査を、それぞれ行っております。・社外役員の機能及び役割各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。・社外取締役・社外監査役のサポート体制社外取締役及び社外監査役については、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役及び社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としております。Ⅲ社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要社外取締役５名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。Ⅳ社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。④役員報酬等Ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数（名）報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）固定報酬業績変動報酬賞与株式報酬型ストックオプション報酬取締役（社外取締役を除く）103071825569社外取締役55050－－監査役（社外監査役を除く）36262－－社外監査役53636－－（注）１上記には、2018年５月24日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。２取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。３株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役（社外取締役を除く）７名に対するものです。Ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）固定報酬業績変動報酬賞与株式報酬型ストックオプション報酬井阪隆一取締役提出会社712419119取締役株式会社セブン‐イレブン・ジャパン0－－取締役7-Eleven,Inc.3－－ジョセフ・マイケル・デピント取締役提出会社5－112,913取締役7-Eleven,Inc.1872,709－（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。Ⅲ役員の報酬等の額の決定に関する方針（2019年２月期）１役員報酬に関する基本的な考え方当社の取締役及び監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。２役員報酬枠取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。○取締役：年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）（2006年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストックオプション新株予約権の発行価額総額の限度額：年額２億円（2008年５月22日開催の第３回定時株主総会で決議）○監査役：年額１億円以内（2006年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）３指名・報酬委員会当社は、役員等（本方針において「役員及び執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会（以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。４取締役の報酬○取締役報酬体系取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬（賞与及び株式報酬型ストックオプション報酬）を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬（賞与及び株式報酬型ストックオプション報酬）は支給しません。○取締役報酬の決定方法取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を通じ、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定します。５監査役の報酬○監査役報酬体系監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬（賞与及び株式報酬型ストックオプション報酬）は支給しません。○監査役報酬の決定方法監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。６役員退職慰労金の廃止当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。（2020年２月期）１役員報酬に関する基本的な考え方当社は、当社の取締役及び監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。○当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。○業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。○報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。○具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。２報酬水準役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や営業利益水準等で、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に決定します。３報酬構成（1）業務執行の取締役（a）報酬構成の割合業務執行の取締役の報酬構成の割合(※)は次の通りとします。(※)賞与及び株式報酬が基準報酬額であるときを前提として算出しております。（b）構成内容①固定報酬職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。②業績連動賞与短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。③株式報酬・中長期のインセンティブ報酬として、会社業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬とします（役員報酬ＢＩＰ信託制度による株式報酬制度）。・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとします。・目標達成度等に応じて０％～200％の比率で変動します。・当社は、2019年５月の定時株主総会において、本株式報酬制度の導入に係る議案が可決されたことに伴い、株式報酬型ストック・オプション制度から本株式報酬制度へ移行済みです。・株式報酬におけるＫＰＩ（KeyPerformanceIndicator）は以下のとおりとします。中長期株主視点を取り入れるため、連結ＲＯＥ及び連結ＥＰＳを指標としつつ、これらが本業の稼ぐ力により成し遂げられることも評価するため、連結営業利益もＫＰＩとして組み合わせて用います。【株式報酬におけるＫＰＩ（KeyPerformanceIndicator）】ＫＰＩ指標割合評価目的（a）連結営業利益40％稼ぐ力の向上度評価（b）連結ＲＯＥ40％収益に対する効率性評価（c）連結ＥＰＳ20％収益と企業価値による評価・企業価値と社会価値の両立を目指す当社として、ＣＯ２排出量等の非財務指標を「株主報酬におけるＫＰＩ」に追加することを検討するものとします。・ＫＰＩの評価にあたっては、支給係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとします。（2）社外取締役及び監査役社外取締役及び監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬（賞与・株式報酬）は支給しません。４報酬ガバナンス（1）指名・報酬委員会当社は、役員等（本方針において「役員及び執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会（以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。（2）報酬の決定方法取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を通じ、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びＫＰＩ達成度に基づき決定します。監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。５役員報酬枠役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。（1）取締役・金銭年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）（2006年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）・株式３事業年度／６億円以内（１事業年度あたり２億円以内）１事業年度当たりに付与するポイント：40,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）（2019年５月23日開催の第14回定時株主総会で決議）（2）監査役・金銭年額２億円以内（2019年５月23日開催の第14回定時株主総会で決議）⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。Ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ⅰ銘柄数：９銘柄ⅱ貸借対照表計上額の合計額：40,092百万円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社アインホールディングス2,750,00019,690業務提携に伴い保有株式会社クレディセゾン2,050,0003,790業務提携に伴い保有三井不動産株式会社1,017,0002,621事業上の関係の維持・強化のため保有株式会社西武ホールディングス1,088,0001,986事業上の関係の維持・強化のため保有株式会社東京放送ホールディングス804,0001,943事業上の関係の維持・強化のため保有第一生命ホールディングス株式会社156,100332金融取引関係の維持・強化のため保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社アインホールディングス2,750,00021,037業務提携に伴い保有株式会社クレディセゾン2,050,0003,312業務提携に伴い保有三井不動産株式会社1,017,0002,682事業上の関係の維持・強化のため保有株式会社西武ホールディングス1,088,0002,152事業上の関係の維持・強化のため保有株式会社東京放送ホールディングス804,0001,716事業上の関係の維持・強化のため保有第一生命ホールディングス株式会社156,100263金融取引関係の維持・強化のため保有Ⅲ保有目的が純投資目的の投資株式当該事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。Ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ⅰ銘柄数：22銘柄ⅱ貸借対照表計上額の合計額：21,156百万円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社野村総合研究所2,601,50012,539販売等取引関係の維持・強化のため保有わらべや日洋ホールディングス株式会社2,195,4005,618販売等取引関係の維持・強化のため保有ぴあ株式会社704,7003,953業務提携に伴い保有株式会社八十二銀行700,000454金融取引関係の維持・強化のため保有株式会社めぶきフィナンシャルグループ819,000354金融取引関係の維持・強化のため保有株式会社中村屋70,000338販売等取引関係の維持・強化のため保有株式会社三井住友フィナンシャルグループ59,300277金融取引関係の維持・強化のため保有株式会社ピックルスコーポレーション140,000257販売等取引関係の維持・強化のため保有雪印メグミルク株式会社82,800240販売等取引関係の維持・強化のため保有株式会社九州フィナンシャルグループ300,000180金融取引関係の維持・強化のため保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社野村総合研究所2,601,50011,784販売等取引関係の維持・強化のため保有わらべや日洋ホールディングス株式会社2,195,4004,052販売等取引関係の維持・強化のため保有ぴあ株式会社704,7002,815業務提携に伴い保有株式会社八十二銀行700,000324金融取引関係の維持・強化のため保有株式会社中村屋70,000295販売等取引関係の維持・強化のため保有株式会社ピックルスコーポレーション140,000266販売等取引関係の維持・強化のため保有株式会社めぶきフィナンシャルグループ819,000246金融取引関係の維持・強化のため保有株式会社三井住友フィナンシャルグループ59,300233金融取引関係の維持・強化のため保有雪印メグミルク株式会社82,800225販売等取引関係の維持・強化のため保有株式会社九州フィナンシャルグループ300,000135金融取引関係の維持・強化のため保有Ⅲ保有目的が純投資目的の投資株式当該事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項Ⅰ当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。Ⅱ当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。Ⅲ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員：金井沢治指定有限責任社員業務執行社員：田中賢二指定有限責任社員業務執行社員：野口昌邦なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。公認会計士20名、その他29名