ユタカフーズ株式会社
有価証券報告書－第79期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指してまいりました。また、必要な会社情報は、ＩＲ活動を通じて早く、正確に、公平に提供するように努力してまいります。（注）組織名称及び人数については2019年６月26日現在のものであります。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という）を制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査を柱とした経営監視体制を構築しております。また、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、リスクマネジメントを強化する事を企図し、社長が行う総合管理の点検機能として、社長直属の内部監査部による内部監査を実施し、その結果を監査役と共有し、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を構築することにより、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。また、経営の意思決定機関としては、取締役会があり、提出日現在社外取締役２名を含む取締役５名で運営されております。取締役会は原則月１回開催しております。取締役会は、業務執行状況の報告を受けて業務執行状況を監督し、また、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況2006年５月15日開催の定時取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、2015年６月24日付けで以下のとおり改定しております。当社取締役会は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、次の基本方針に則り、適切な内部統制システムを整備する。取締役会並びに監査役は本システムを利用して効果的な取締役の職務執行の監督、監視を行い、また、使用人に対しては、法令及び定款を遵守した職務を執行させ、会社の業務の適正を確保する。１．基本方針当社は、「『人・食・味を豊に』の企業理念を通じて、人と地球環境を大切にし、社会に貢献する」ことを経営理念とし、「味」へのこだわりを追求しつつ、消費者の皆様に「安心」、「満足」していただける製品をお届けし、「味わう喜び」と「食の幸せ」を感じてもらいたい。そのために、開発、製造、販売、品質保証に至る一連の継続的な活動を行う品質保証体制を構築します。また、社会貢献の一つとして、持続可能な社会実現のために、法規制等を遵守し、継続的な改善活動を通じて、汚染を予防し地球環境の負荷低減に努めます。そして、私たち社員も心を込めた製品と共に成長し、お客様から支持され、信頼される企業を目指し適法かつ効率的な業務の執行体制の確立を図ります。２．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)経営監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指し、各業務執行における個々の取締役の責任の所在を明確にする職務分掌と組織を整備する。(2)法令及び定款並びに社会規範に適合するための体制（以下「コンプライアンス体制」という）の強化を目的とする各種規程を定め、取締役はそれらの規程に従い、当社の業務の適正を確保する。(3)取締役の職務の執行が各種規程に基づき、適正に行われるよう取締役が相互に監視する他、監査役の監査を受けることにより確保する。なお、取締役会には社外取締役及び社外監査役が参加することにより、取締役の業務執行に関する監督機能の更なる強化を図る。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る各情報を保存し、管理する。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)財産損失のリスク、収入減少のリスク、賠償責任リスク、人的損失リスク及びビジネスリスクなど、経営に重要な影響をもたらす可能性のあるリスクの回避、低減等を行うために、リスク管理に関する規程を定める。(2)各部門の担当役員及び使用人は「リスク管理に関する規程」に従い、自部門に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施する。(3)監査部門は、各部門のリスク管理状況について、業務から独立した視点でモニタリングを実施する。(4)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「危機管理基本規程」に則り、対策本部を設置し、かかる事態に起因する損失及び被害を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、事業の効率性を確保する職務分掌と組織を整備し、取締役は職務分掌に従い職務を執行する。(2)原則として毎月1回取締役会を開催する他、必要に応じて、業務執行上の重要事項について審議する経営戦略会議等を開催し、迅速な意志決定を行い機動的に業務執行する体制を維持するとともに情報の共有化を図る。(3)東洋水産グループ全社の事業情報を収集することにより、業務執行の適正化および効率化を図る。６．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスに係る規程の制定並びに研修等のプログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図る。(2)使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合しているか監査し、その改善に努める。７．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)親会社である東洋水産株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備する。(2)当社と親会社との取引については、一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえ、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行う。(3)東洋水産株式会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。(4)東洋水産株式会社の内部統制関連諸規程を準拠する。また、業務の適正の確保について定期的に東洋水産株式会社の監査の実施を受ける。(5)監査役は関係会社の監査役の監査報告書を収集、閲覧し関係会社の取締役等の職務の執行を確認すると共に、当社監査役と関係会社の監査役の定期的な情報交換会を実施し、状況の把握に努める。(6)当社及び東洋水産グループにおいて、企業の健全性を損ないかねない不適切・非通例的な取引及び行為に関するレポートラインを整備して、当社及び東洋水産グループにおける不適切及び非通例的な取引を防止する措置を講ずる。また、当該報告を理由として通報者の不利益となる取扱いを受けない体制を整備する。８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査の職務を補助するための使用人（以下「監査補助使用人」という）を置くことを監査役が求めた場合、当該監査役及び監査役会と協議の上で必要な監査補助使用人を配置する。(2)監査補助使用人は監査役直属の組織とし独立性の確保を図る。なお、監査補助使用人には調査等の業務権限を付与し、役職員は必要な協力を行う。９．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意の上決定する10．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役監査が実効的に行われるよう必要且つ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。(2)取締役及び使用人が監査役の要請に応じて必要な事項をすみやかに報告することができるようにする他、取締役及び使用人が自発的に当社及び東洋水産グループに重大な影響を与える事項を報告できる制度を整備する。(3)当社は、当社の取締役及び使用人等が、当社に重大な影響を与える事項を自発的に報告できるよう制度を整備し、その実効性を確保するべく監査役も報告窓口とし、かつ当該報告を理由として通報者の不利益となる取扱いを受けない体制を整備する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役の職務に必要な費用は監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役並びに監査役会の要請により適切かつ迅速に前払いあるいは償還するものとする。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会と代表取締役は、定期的な意見交換会を実施する。(2)監査役は、会計監査人から監査内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を取る。(3)業務を執行する役員及び各営業所、工場等を統括する使用人について、定期的に直接面談する機会を設ける。13．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、当社について全社的な内部統制や業務プロセスについて継続的に評価し必要な改善を図る。14．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(1)社会的秩序を乱し健全な企業活動を阻むあらゆる団体・個人との一切の関係を遮断し、いかなる形であっても、それらを助長するような行動をとらない。(2)当社では、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を行動規範に明記し、周知する。また、弁護士等専門職の協力の下、警察等と密に連携し、情報収集に努める。ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況当社は、社内における法務関係は業務部が関与し、法令及び社会的倫理規範の遵守に関する必要な体制を整備しております。当社が継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期発見して是正することを目的とした内部通報制度「レポートライン」を設置し、当社の役職員や外部者が直接不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を行っております。また、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を行っております。④取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己株式取得に関する要件当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ｂ．中間配当に関する事項当社は、株主への継続的な安定配当を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。