株式会社ＬＩＸＩＬグループ
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。また、当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。そのため、意思決定の迅速化、業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制の充実などを図る適切な体制を整備するとともに、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社のホームページに公開しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（2019年６月21日現在）当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」制度を採用しております。「指名委員会等設置会社」形態を採用することにより、経営の執行と監督を明確に分離させ、執行役による迅速・果断な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的としております。なお、当社の企業統治の体制は次のとおりであります。(イ)取締役会取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しております。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。取締役会は、原則として月１回開催することとしております。取締役会は、「（２）役員の状況①役員一覧a．取締役の状況」に記載の取締役11名で構成されております。議長は金森良純であり、川口勉、幸田真音、バーバラ・ジャッジ、吉村博人の４名は社外取締役であります。(ロ)指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。また、取締役会が、執行役及び代表執行役（CEO）の選任・選定及び解任・解職等を指名委員会に対して諮問し、指名委員会は、執行役及び代表執行役(CEO)の選任・選定及び解任・解職等について取締役会にその意見を答申いたします。指名委員会は、１年に１回以上必要に応じて開催することとしております。指名委員会は、取締役５名（菊地義信、川口勉、幸田真音、バーバラ・ジャッジ、吉村博人）により構成されております。委員長はバーバラ・ジャッジであり、川口勉、幸田真音、バーバラ・ジャッジ、吉村博人の４名は社外取締役であります。(ハ)監査委員会監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしております。監査委員会は、原則として２ヶ月に１回以上必要に応じて開催することとしております。監査委員会は、取締役３名（川口勉、吉村博人、白井春雄）により構成されております。委員長は川口勉であり、川口勉、吉村博人の２名は社外取締役であります。(ニ)報酬委員会報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、１年に１回以上必要に応じて開催することとしております。報酬委員会は、取締役３名（菊地義信、幸田真音、バーバラ・ジャッジ）により構成されております。委員長は幸田真音であり、幸田真音、バーバラ・ジャッジの２名は社外取締役であります。(ホ)執行役会執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。執行役会は、原則として毎月２回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしております。執行役会は、「（２）役員の状況①役員一覧b．執行役の状況」に記載の執行役９名で構成されております。上記のほか、当社は純粋持株会社としてグループ会社に対するガバナンスを充実させるために、適宜開催する内部監査委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント会議、Ｍ＆Ａ委員会、投資審査委員会及びコーポレート・レスポンシビリティ委員会において、経営戦略、中長期方針や投資案件を審議し、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めております。ロ．取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨を定款に定めております。ホ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は，定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。（社外取締役の責任限定契約）社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。ト．取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。チ．業務の適正を確保するための体制の概要（2019年６月21日現在）当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりであります。なお、これらにつきましては取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しております。(イ)当社の執行役、使用人及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社（以下、当社グループという）は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年１回の研修及び遵守の誓約を行う。あわせて当社グループは、当社グループの役職員が当社法務部門又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる懸念報告（内部通報）制度を整備する。また、当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。取締役及び監査委員は、規程に基づき、常時、その文書等を閲覧できる。また、情報の管理については、情報セキュリティ規程、個人情報保護方針を定めて対応する。(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、危機管理基本規程等を定め管理しており、その抱えるリスクを常に注視するとともに、リスクマネジメント部門がリスクマネジメント会議等を通じてその対応状況について確認及び指導を行う。また、当社は定期的に当社グループのリスクの状況を報告させるとともに、重大なリスクについては取締役会その他において当社グループの出席を求め報告を受ける。さらに事業継続計画については、当社グループは、ＢＣＰ（BusinessContinuityPlan）要領書、同マニュアルに基づく教育・訓練を実施する。(ニ)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会は、執行役の職務の分掌を定め、各執行役が責任をもって担当する領域を明確にする。また、全執行役が出席する執行役会を定例的に開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。さらに、執行役会の下部機関として各種委員会を設置し、グループ全体の経営戦略や投資案件を審査し、意思決定の迅速化を図る。また、当社グループ全体を網羅する中期経営計画及び短期計画を策定する。かかる策定の作業については、当社子会社の自立的な経営判断・独立性を尊重しながら、その意思決定をサポートする。(ホ)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人当社は、監査委員会の職務を補助すべき専担組織として監査委員会室を設置する。尚、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。(ト)前号の使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人の任命・異動・評価等については、事前に監査委員と人事部門長が協議する。また、当該使用人に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、各部門はその指示の実効性が確保されるように適切に対応する。(チ)当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。監査委員は、執行役または会計監査人その他の者から、重要な報告または意見もしくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。また、法務部門は、懸念報告（内部通報）の状況に関し定期的に監査委員会に報告する。監査委員は定例の取締役会に出席し、取締役会で定期的に実施される執行役の職務執行状況報告を受ける。執行役及び従業員は、監査委員会によるヒアリング等において、職務の執行状況を監査委員に報告する。(リ)当社の子会社の取締役、監査役等、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制当社は、定期的に子会社を含む取締役等が出席する経営会議等を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して随時当社監査委員会への出席・報告を義務づける。(ヌ)当社の監査委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの内部通報制度運用規程において、当社監査委員が構成員となっているコンプライアンス委員会に対して当社グループの役職員が直接通報を行うことができることを定め、その直接通報の方法等を当社グループ内に周知する。また、当該通報その他監査委員に報告をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。(ル)当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議のうえその費用を負担する。また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。(ヲ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会は、当社の会計監査人や当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受けるとともに、グループ各社の監査役等とは定期的にグループ監査役会を開催し、連携を図っていく。リ．業務の適正を確保するための体制の運用状況当社では、上記方針に基づいて内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取り組みは以下のとおりであります。(イ)コンプライアンスに関する取り組みＬＩＸＩＬグループ共通の行動指針を17言語に翻訳して展開し、研修や啓発活動等を通じて周知し徹底しております。行動指針のポリシーのうちリスクの高い分野につき、基本方針や手続きを具体化した各種ポリシー及びガイドラインを発行し、翻訳のうえ研修を実施するなど、グループ内への展開を進めております。これら諸施策や活動状況は、コンプライアンス委員会に定期的に報告し、その効果を確認しております。(ロ)損失の危険の管理に関する取り組みリスクマネジメント会議等を通じて、新年度の体制及び想定リスクの見直し状況が報告されており、また、自然災害をはじめとした危機事象については、グループの危機管理基本規程に沿って、発生した事象の把握と対応状況が適時に報告され、確認しております。(ハ)職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み取締役会は毎月１回以上開催し、重要事項の審議や主要な執行状況の報告を受けております。また、執行の意思決定等は、職務権限に関する規程に基づき効率的な業務執行を実施しております。(ニ)監査委員会監査に関する取り組み監査委員は、取締役会、執行役会等の重要な会議へ出席し、また、監査に必要な情報について適宜報告を受けております。また、グループ監査役会の定期開催や会計監査人情報交換会、代表執行役意見交換会等を通じ、報告を受け連携しております。ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力との接触を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋や暴力団など)を一切認めず、自ら関与しません。彼らの脅しや強迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しております。当社グループは、上記の基本的な考え方を含む「ＬＩＸＩＬグループ行動指針」を定め、経営トップからのメッセージとしてＬＩＸＩＬグループで働く全役職員が実践することを求めております。この運用に当っては、主管部署を定めるとともに、コンプライアンス委員会において随時整備状況の見直しと再評価を実践しております。ル．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、グループ全体でのERM（エンタープライズリスクマネジメント）の構築・運用を通じて、事業の継続と安定的発展を確保し、ひいては企業価値の向上を図ることを目的としています。また、ERMの中において、事象の発生時に即時の対応が求められるリスクについてはクライシスマネジメントとして管理しています。当社グループの中期経営計画の達成に影響を及ぼす戦略、財務、コンプライアンス、災害リスク、内部要因に起因するオペレーションリスク、地政学や経済情勢といった外部要因に起因するマクロリスク等を識別し、また、リスク対応の責任を担うリスクオーナーを指名し、その対応状況を共有・報告することでリスクを管理しています。コーポレート・ガバナンスの体制図