ユナイテッド株式会社
有価証券報告書－第22期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、執行役員制度の導入により、業務執行を分担することによる経営の効率化、社外取締役及び社外監査役による経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とステークホルダーへの説明責任の強化にあります。b.企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度を採用しており、経営上の意思決定機関である取締役会において、経営の透明性確保・経営監視の強化の観点から社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、重要な業務に関する意思決定を迅速に行うための機関として、常勤取締役会を設置しております。（a）取締役会取締役会は提出日現在において、議長である代表取締役会長早川与規、代表取締役社長金子陽三、取締役出岡英俊、取締役山下優司、取締役島田雅也、取締役徳久昭彦、取締役田中雄三及び社外取締役石本忠次の取締役８名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会は、経営の基本方針の決定、取締役の職務執行が効率的に行われるための意思決定及び経営の透明性を高めるため、取締役の職務執行の監督を行っており、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断や取締役間における意思疎通を図っております。（b）監査役会監査役会は提出日現在において、議長である常勤監査役山﨑滋、社外監査役大村健及び社外監査役小駒望の監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。監査役会は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。（c）常勤取締役会常勤取締役会は提出日現在において、議長である代表取締役会長早川与規、代表取締役社長金子陽三、取締役出岡英俊、取締役山下優司の常勤取締役４名により構成され、各常勤取締役は取締役会の決定方針及び監督の下、権限の委譲を受けて、業務執行を分担しております。また、常勤取締役会を開催し、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関し意思決定を行っております。（d）執行役員執行役員は、代表取締役会長早川与規、代表取締役社長金子陽三、取締役出岡英俊、取締役山下優司、アドプラットフォーム事業本部長伊良子真史、㈱Smarprise代表取締役社長五十嵐健、㈱アラン・プロダクツ代表取締役社長花房弘也、経営管理本部担当中村公美、アプリマーケティング事業本部長岡部健二、投資・M&amp;A担当榎本吉兼、事業戦略担当米田吉宏の11名です。各執行役員は、取締役会の決定方針、監督の下に権限委譲を受けて業務執行を分担し、経営の効率化を図っております。（e）弁護士、会計監査人その他の第三者の状況顧問弁護士からは、法律全般において必要に応じて適宜助言と指導を受けております。また、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けるとともに、重要な会計的課題については、随時相談、検討を行っております。（f）社外取締役及び社外監査役当社の取締役会は、提出日現在において取締役８名のうち１名が社外取締役で構成されております。また、監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されております。社外取締役は税理士であり、財務の専門家としての貴重な経験と知見に基づき、当社の経営に対する助言、監督を期待するものであります。また、社外監査役は独立した立場から取締役の意思決定や業務執行の監査を行い、健全かつ透明性の高い企業活動の確立に貢献しております。c.当該企業統治の体制を採用する理由当社が上記「b.企業統治の体制の概要」の体制を採用している理由は、継続的な成長と発展、社会貢献を目指し、また、健全かつ透明性の高い経営が行えるよう経営体制を強化していくためであります。すなわち、執行役員制度の導入及び常勤取締役会の設置をすることで、業務執行の専門化、効率化及び迅速化をはかり、会社の継続的な成長と発展、社会貢献を目指す一方で、監査役会、社外取締役及び社外監査役並びに弁護士等の第三者の意見を求めることで、健全かつ透明性の高い経営を行えるようにしております。d.企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりです。（a）当社グループの内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとします。また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査等を定期的に実施します。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに代表取締役会長及び監査役会に対して適宜報告を行うものとします。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持します。また、当社事業の会員登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理します。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努めます。当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部とします。当社グループの各社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を経営管理本部へ報告します。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を図り、取締役間の意思疎通を確保するものとします。また、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決定方針、監督の下に権限委譲を受けて業務執行を分担することにより、経営の効率化を図るものとします。さらに、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として常勤取締役会を置き、適宜開催します。(ⅴ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象とします。また、当社から子会社に役員を派遣するものとし、各子会社の管掌役員は、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等の重要な会議で報告するものとします。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとします。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとします。また、当該スタッフは原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとします。(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行います。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又は発生するおそれが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとします。監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとします。当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。さらに、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図ります。(ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払いを求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとします。(ⅸ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。(ⅹ)反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応します。（b）リスク管理体制の整備の状況当社及び当社グループの各社はそれぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検討・改善を実施しております。また、経営上、事業上の重要な判断について法律面での助言、指導を適時適切に受けられるように複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しております。加えて、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役会長及び監査役会に対しその内容を適宜報告しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。②責任限定契約の内容の概要当社は業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定される責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。業務執行取締役等でない取締役との当該契約においては、会社法第423条第１項に定める責任について、当該取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金300万円又は会社法第425条第１項第１号ハ及び第２項の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。監査役との当該契約においては、会社法第423条第１項に定める責任について、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金300万円又は会社法第425条第１項第１号ハ及び第２項の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。また、監査法人アヴァンティアとの当該契約においては、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、500万円又は会社法第425条第１項に規定する最低限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。③取締役の定数及び取締役の選任決議の要件a.当社の取締役は15名以内とする旨を定款に規定しております。b.また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由a.当社は、株主への機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。