ケイティケイ株式会社
有価証券報告書－第48期(平成30年8月21日－令和1年8月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は株主のものであり、会社の目的は株主利益の最大化である」が株式会社の原則であり、株主から会社経営の委託を受けた取締役は、株主に対して忠実義務と善管注意義務を負っているものと理解しております。取締役がこの受託責任を全うするためには、取締役の業務執行を監視する制度を整備すること及び株主に対して会社の経営状態を的確に報告することが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当社は、2016年11月11日開催の第45期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び中長期的な企業価値の向上に資するものと判断しております。取締役会は、取締役(監査等委員を除く。)4名と監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成され、原則毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催する予定であります。また、取締役会のほかに業務遂行上の意思決定機関には、毎週1回開催の幹部会及び毎月1回開催のＰＤＣＡ会議があります。取締役会が会社の重要事項の決定機関であるのに対し、幹部会及びＰＤＣＡ会議は、経営戦略を総合的に論議、策定、推進を行い、経営の具体的執行の責任を持つ機関となります。会社の業績や財産に与える影響が非常に大きい事項及び取締役と会社の利害調整が必要な事項など法令や定款に定められた事項については、内容により幹部会及びＰＤＣＡ会議の審議を経た後、取締役会で決定いたします。取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。議長：代表取締役会長兼社長青山英生構成員：常務取締役：山吹依生、取締役：武田和重、取締役：武井修常勤監査等委員：赤羽聡、監査等委員(社外取締役)：脇之薗修、監査等委員(社外取締役)：鈴木智洋幹部会は、代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員で構成され、参加者は担当部門を離れて経営的見地から発言することが原則となっており、相互のチェック機能が働く仕組みになっております。監査等委員会は、取締役の職務の執行並びに業務や財政状況を監査するとともに積極的に取締役との意見交換を行って参ります。また、監査等委員は、可能な限り会計監査人が実施する会計監査や内部監査部門が実施する内部監査に同行し、会計監査人や内部監査部門との情報交換により内部統制システムの有効性の確認に務めて参ります。当社の機関と内部統制の関係を示すと下表のとおりとなります。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名が独立した立場で業務執行を行い、相互に牽制できる体制となっております。また、社外取締役(監査等委員)2名を選任しており、豊富な経験及び高い専門性と見識によって、客観的・独立的な立場で経営全般の監視を行っております。当該観点から経営の監視機能という面では、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会制度で十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。③企業統治に関するその他の事項等(イ)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役社長はじめ役職員は、会社の運営において、法令、定款及び社内規程の遵守(以下、「コンプライアンス」という)が、利益の確保に先だって必要不可欠であることを認識し、その旨を全社に周知徹底する。・取締役会は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の全役職員等が職務の執行に当って指針とすべき「ｋｔｋグループ社員行動規範」を制定し、その遵守、実践を徹底する。・当社グループの全役職員等が、コンプライアンス違反と思われる行為を発見した場合の報告体制として、通報者の権利保護に万全を期した内部通報制度を設置する。・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会その他重要会議等の議事録及び重要な稟議書、決裁書類には、議案に係る資料とともに取締役の意見をも極力詳細に記載し、当該情報の主管部門(管理本部総務人事課)が「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。・取締役及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)は必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を策定し、当社グループの事業を取り巻く各種リスクについて、各部門が個別に重要なリスク項目を抽出し、その項目ごとに予防策及びリスク発生時の対応策を定める。また、リスクの重要度に応じた「管理基準」を定め、リスク管理のモニタリング(監視活動)体制のあり方についても規定する。・抽出された重要なリスク項目は、法的規制その他経営環境やリスク要因の変化に応じて適宜見直しを行うとともに、その適切性、有効性については、内部監査の重点監査対象とする。・万一の重大リスク発生に速やかに対処できるよう、代表取締役社長を責任者とする「リスク発生対策本部」を設置するとともにメンバーを予め定め、非常事態に備える。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎期策定される当社グループの年度計画に基づき、それぞれの事業部門の業務執行を委嘱された取締役が、設定された目標達成のための活動を行う。・月次の業績は、毎月開催される定例の取締役会での報告に加えて、取締役、執行役員並びに代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員を構成員とする幹部会及びＰＤＣＡ会議において、計画と実績の差異を詳細に検証し、職務執行の効率向上と情報の共有化を図る。(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・「コンプライアンス委員会」の構成員には子会社の役員も含まれる。また「ｋｔｋグループ社員行動規範」及び「リスク管理規程」は当社グループ全体に適用され実践される。・親会社と子会社間の不適切な取引又は会計処理を防止するため、循環取引、架空取引を親会社による内部監査、監査等委員の重点実施項目とし、また子会社の監査役との情報交換及び協議を適宜行うことによって業務の適正を確保する。・子会社の経営の重要な事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、各子会社は、業務執行状況・財務状況等について取締役会等を通じて定期的に当社に報告を行う。・各子会社の対応窓口(経営企画部)を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議・情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性の向上を図る。(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・現在は、監査等委員会の職務を補佐する専任補助社員制度はないが、監査等委員会から要求があった場合には、速やかに当該制度を設置し、取締役からの独立性についても考慮する。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・常勤監査等委員は、幹部会その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役(監査等委員を除く)又は関係部門の責任者に説明を求めることができる。・当社グループの全役職員等は、職務執行に関する重大な法令・定款違反や不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査等委員会の求める事項について報告及び情報の提供を行わなければならない。・内部通報制度は、当社の管理本部長、監査等委員会に直接通報でき、情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長及び経営幹部は、監査等委員会と定期的もしくは監査等委員会の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針やグループ全体の経営課題、経営環境の変化等について意見の交換を行う。・当社グループの全役職員等は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画を尊重し、監査が円滑に遂行されるよう監査環境の整備に協力する。・監査等委員会は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。・内部監査部門は、常に監査等委員会と緊密な連携をとり、監査等委員会の往査や会計監査人、弁護士等との情報交換の機会設定に協力するとともに、監査等委員会との情報の共有化に努め、グループ全体の業務の適正確保を図る。(ロ)リスク管理体制当社のリスク管理体制は、リスク管理規程のもと、社長を委員長とし、社長が指名する関係役員及び役職者を委員とするリスク管理委員会を設置し、リスクの発生及びリスク発生時における対応に備えております。また、重要な経営資源である情報の保全につきましては、情報セキュリティポリシーを制定し、厳格な情報管理体制の構築に努めております。さらに、法律上の問題については、顧問契約を結んでいる法律事務所や特許事務所の助言と指導を受けております。(ハ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社グループは、2008年1月11日に制定した「ｋｔｋグループ社員行動規範」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない」ことを定め、当社グループ全社員に社員教育を実施し周知徹底を図っております。また、「ｋｔｋグループ社員行動規範」において、有事の際は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が招集され、組織的に対処する体制を構築しております。さらに、平素から反社会的勢力との関係を遮断するため、管理本部総務人事課が外部専門機関と連携するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、当社グループ内の各事業所に情報を提供するなど社内体制の整備を行っております。(ニ)取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)剰余金の配当等当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。(b)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(C）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。(ホ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。これは、取締役及び監査等委員が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(ヘ)取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。(ト)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。(チ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。