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ロート製薬株式会社
有価証券報告書－第83期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、人生１００年時代の到来を見据え、いつまでも豊かで幸せな生活を送るための「心身の健康」に貢献し続けることを責務と捉え、長期視点での経営と価値創出に努めています。コーポレートアイデンティティの「ＮＥＶＥＲＳＡＹＮＥＶＥＲ」には、「世の中を健康にするために自分の進むべき道を見据え、どんな困難にもめげず常識の枠を超えてチャレンジし続けること」という意志が込められており、日常のライフスタイルから先端的なライフサイエンスまで活動の枠を広げております。(2)目標とする経営指標当社グループでは、株主価値の最大化及びすべてのステークホルダーの満足度向上を図るという目標に向けて、ヘルスケア市場において、その分野でトップあるいは主要なブランドを築くことを目指すとともに、営業利益率や自己資本当期純利益率、総資産経常利益率に代表される収益指標を重視し、経営管理を行っております。(3)中長期的な経営戦略と対処すべき課題①既存事業についてヘルス＆ビューティー市場は競争がますます熾烈になってきておりますが、新たなニーズに対応した高付加価値商品の開発や新ブランドの育成をさらに推進し、市場において確固たる地位を築くべく努めてまいります。その基盤となる開発と技術力の優位性を維持していくため技術革新に注力するとともに、ベンチャー企業や国内外研究者との共同研究を図るなど、有機的な研究体制の構築を積極的に推進しております。②将来の事業戦略ヘルス＆ビューティー事業にとどまらず、長期視点の健康に対する貢献のために、「食」や「再生医療」事業への取り組みも引き続き進めてまいります。これらの新規事業を既存のヘルス＆ビューティー事業とつなぎ合わせることで、当社にしかできない新しい統合事業の創造にも同時に努めてまいります。また、当社グループは早い時期からアジア地域及び新興国の開拓を推進しており、今後も引き続き強化していくとともに、研究員を始めとした海外の人材の採用を積極的に行い、グローバル化へのスピードを加速させてまいります。また海外での地産地消体制を進め、地域雇用にも貢献してまいります。③ＥＳＧへの対応当社グループは、2018年３月に国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）に署名・加入し、国連が提唱する「人権・労働・環境・腐敗防止」の４分野にわたるＵＮＧＣの１０原則を支持しております。事業拡大とサステナビリティへの貢献を同義に捉え、環境対策・社会支援及びそれを支えるガバナンス経営を実践してまいります。(4)株式会社の支配に関する基本方針①基本方針当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、当社の経営理念やコーポレートアイデンティティ、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと認識しております。そのためには、幅広い視野と専門性の高い業務知識やノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、当社の財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当することがその目的に資するものと考えております。そして、第三者による当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、それに応じるか否かは、最終的には株主様の判断に委ねられるべきものと考えますが、その目的などから見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものでない場合は、適時適切な情報開示に努めるとともに、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な対応をしてまいります。②基本方針実現のための取り組み当社グループが目指す普遍的な経営理念である「７つの宣誓」に加えて、コーポレートアイデンティティとして「ＮＥＶＥＲＳＡＹＮＥＶＥＲ」を制定しております。これはお客様一人ひとりを、社会を、もっと健康にしていくために決して立ち止まらず挑み続けることを宣言しております。「健康」は誰もが願うことであり幸せの源ですが、単に病気にならないというだけではなく、それによって社会に貢献できることが真の「健康」であると私たちは考えており、「健康と美に関するあらゆるソリューションを提供する会社」を目指し、日々活動しております。国内外におけるアイケア事業、スキンケア事業、内服事業、その他周辺事業並びに再生医療をはじめとする新規事業など、当社及び当社グループの事業構成は多岐に渡りますが、それぞれの方向性を明確にし、経営資源の配分の最適化を継続的に進めてまいります。これら各事業を将来に渡って拡大・発展させるための布石を着実に打つことにより、今後の収益基盤の一層の安定と確立に努め、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。さらに当社は、東日本大震災の復興支援など、より高いレベルでの社会的責任への取り組み強化も積極的に推進しており、加えて環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等のＥＳＧの充実にも鋭意取り組んでいるところであります。
ロート製薬株式会社
有価証券報告書－第83期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当社グループは、少子高齢化の時代を迎える国内において、より多くの人々が、快適に暮らすことのできる社会の実現を目指し、健康と美に関するあらゆるソリューションを提供することで、健康寿命の延伸に挑戦しております。研究開発活動としましては、先端技術の研究に注力し、既存領域であるアイケア、スキンケア、並びに内服医薬品のさらなる独創的かつ高機能製品の開発を進めるとともに、健康の維持増進に欠かせない食品・サプリメントの研究開発への取組を精力的に進めております。また、幹細胞を用いた再生医療による新規治療薬の研究開発につきましても、難治性疾患治療への適応を進めております。当連結会計年度において、国内外の大学をはじめとした外部機関との連携による技術導入をさらに推進し、医薬品をはじめ機能性化粧品や高機能性食品の領域に、高い技術力に裏打ちされた実効性のある独自性の高い新製品を投入することによって、引き続き事業基盤の強化を図っております。当連結会計年度の研究開発費総額は、6,908百万円（セグメント間の取引消去後）であり、セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。＜日本＞アイケア関連におきましては、自社技術開発のさらなる強化とともに、外部研究機関との共同開発を積極的に行って、競争優位性の維持強化を進めております。また、先端技術や製剤化技術の活用により、治療効果のさらなる増強とともに、持続性や快適性の向上等、幅広い消費者ニーズに対応した製品の研究開発を積極的に進めております。当連結会計年度における主な成果としまして、コンタクトによるつらい悩みに応えるための自社開発技術を応用し、プレミアム処方として「ロートCキューブプレミアム」をシリーズで開発いたしました。つらい疲れに対応する「ロートCキューブプレミアムクリア」、つらい乾きに応える「ロートCキューブプレミアムモイスチャー」、レンズのはりつき感を軽減する「ロートCキューブプレミアムフィット」の計3品を新発売いたしました。また、痛みを感じるようなドライアイ（目の乾き）症状を治す目薬として、「Vロートドライアイプレミアム」を開発致しました。涙の研究に着目した処方設計により、目を閉じたくなるほどつらいドライアイ（目の乾き）症状に対応いたします。さらに、「新緑水」の生薬由来の抗炎症成分「ベルベリン塩化物水和物」を増量し、目やに悩みをより深く考えた処方を開発致しました。スキンケア関連におきましては、医薬品、医薬部外品及び化粧品等の分野を中心として、様々な皮膚疾患や肌の健康・美容に対する研究開発を積極的に進め、製薬企業としての技術基盤に基づく、高い機能性を有した製品の開発により競争優位性を確保することを重点課題として、研究開発活動を行っております。また、継続して外部研究機関との連携を強化し、新規技術の確保と新規領域への拡大に注力しております。当連結会計年度における主な成果としまして、壮年性脱毛症における発毛、育毛及び脱毛（抜け毛）の進行予防の効能・効果をもつ、発毛成分「ミノキシジル」を配合した第1類医薬品『リグロ®EX5』を開発致しました。また、4つの有効成分を配合し、ポンプに入った乳液が、かゆみの起きにくい正常な肌に修復しながら、広範囲のかゆみもすばやく抑える治療薬「メンソレータムADボタニカル乳液」を開発致しました。肌ラボシリーズでは、「化粧水」、「美容液」、「乳液」、「クリーム」、「パック」の5つの機能があり、これ1つでスキンケアが完了する「オールインワン」タイプの「肌ラボ極潤リフトゲル」を開発致しました。さらに、殺菌成分がニオイの原因菌を殺菌し、制汗成分が汗を抑えるとともに、年齢と共に減る甘い香り（ラクトン）を含むスウィートフローラルの香りが続く制汗剤「デオコ®薬用デオドラントスティック」「デオコ®薬用デオドラントロールオン」を開発致しました。また、3つの異なる大きさの穴を持つ『トリポーラス』という吸着炭（吸着剤：薬用炭）を、世界で初めてボディウォッシュに配合し、効果的にニオイの元となる汗や皮脂、汚れをからめとる男性用ボディウォッシュ、「デ・オウ®薬用クレンジングウォッシュシリーズ」を開発致しました。また、基幹技術開発として、高濃度L-アスコルビン酸溶解に関する研究を進め、高濃度（25％）L-アスコルビン酸の溶解及び安定化技術の開発に成功し、日本において特許を取得いたしました（特許第6352560号）。さらに本技術を応用した新製品、オバジC25セラムネオを開発致しました。内服関連におきましては、漢方・生薬の可能性を追求する和漢箋シリーズとして、身体を内側から温めるゴシュユやショウキョウ、滞った血の巡りを改善するボタンピやセンキュウ、血を補うトウキやシャクヤクなど、12種類の生薬からなり、体を温めてホルモンバランスを整え、月経サイクルを整える漢方薬「ルナフェミン（温経湯）」を開発致しました。また、10種の生薬からなる漢方薬が消化吸収機能に働いて、弱った身体の回復を助ける漢方薬、「リハビット（補中益気湯）」、さらに、足のつり・こむらがえりの症状に困っている方のために、水なしで飲めるゼリータイプの漢方薬、「ツラレスSPゼリー（芍薬甘草湯）」を開発致しました。アレルギー関連におきましては、日中・睡眠時などの鼻づまりを改善し、鼻呼吸を楽にする点鼻薬として、日本で初めて、ステロイド成分「フルニソリド」を配合したOTC医薬品の点鼻薬「ロートアルガードクリアノーズ季節性アレルギー専用」を開発致しました。当連結会計年度における研究開発費の金額は、5,922百万円であります。＜アメリカ＞消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。アイケア関連では、ライフスタイル系点眼剤として、「ROHTOJOLT」「ROHTOBEAUTYSECRET」に続く「ROHTODIGI-EYE」を開発・発売。スキンケア関連ではリップクリーム、ニキビ薬分野等での製品開発を進め、「SOFTLIPS」を発売いたしました。当連結会計年度における研究開発費の金額は、355百万円であります。＜ヨーロッパ＞消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。消炎鎮痛剤分野での研究開発を進めると共に、東欧において数多くの化粧品を開発・発売いたしました。当連結会計年度における研究開発費の金額は、173百万円であります。＜アジア＞消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。スキンケア関連では、中国・ベトナム等でリップクリーム、日やけ止め、男性用化粧品などを開発し、新製品として中国で男性用シャンプー「50の恵MEN」・肌ラボラインとして「糀潤」、ベトナムで「サンプレイ」や「SCARZ」のリニューアル品など、数多くの新製品を発売いたしました。アイケア関連では、ベトナム・インドネシア等で開発を進め、新製品としてインドネシアで医療用抗菌点眼剤「NEOLEVO」などを発売いたしました。当連結会計年度における研究開発費の金額は、457百万円であります。
ウェルス・マネジメント株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】年月概要1999年12月個人投資家向け金融証券市場関連の情報の提供を目的として、東京都港区赤坂一丁目９番２号に資本金35,000千円をもってドリームバイザー・ドット・コム株式会社を設立。2000年４月金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションの提供事業の開始。2000年10月動画コンテンツの制作、提供事業の開始。2000年12月ＡＳＰサービスによる金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションの提供事業の開始。2001年６月株式会社ＣＳＫ（注１.）に対して金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションのライセンス供与を開始。2001年８月新事業創出促進法に基づく経済産業大臣の認可を取得。2002年８月社団法人投資信託協会より投資信託評価機関の認定を取得。投資信託評価事業の開始。2005年６月当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場。2005年11月本店事務所を東京都港区から東京都千代田区に移転。2007年１月株式会社日本證券新聞社を連結子会社化。2008年７月当社の情報配信事業を会社分割により、連結子会社である株式会社日本證券新聞社に承継させ、当社は持株会社へ移行。当社商号をドリームバイザー・ホールディングス株式会社へ変更。ドリームバイザー・ファイナンシャル株式会社（連結子会社）を設立。2009年５月連結子会社であるドリームバイザー・ファイナンシャル株式会社が、第一種金融商品取引業者として登録。2009年７月連結子会社であるドリームバイザー・ファイナンシャル株式会社が、ＦＸ（外国為替保証金取引）事業及びＣＦＤ（差金決済取引）事業を開始。2011年１月連結子会社であるドリームバイザー・ファイナンシャル株式会社が、ＦＸ事業及びＣＦＤ事業（金融商品取引業）を廃止。2012年４月あかつきフィナンシャルグループ株式会社（注２.）による当社株式に対する公開買付が成立。当社は、同社のその他関係会社となる。2012年５月あかつきフィナンシャルグループ株式会社と業務提携契約を締結。2012年６月連結子会社であるドリームバイザー・ファイナンシャル株式会社が解散。2012年９月あかつきフィナンシャルグループ株式会社が、当社の親会社となる。本店事務所を東京都千代田区から東京都中央区に移転。2013年７月リシェス・マネジメント株式会社（旧会社名ウェルス・マネジメント株式会社）を株式交換により連結子会社化。当該株式交換に伴い、同社子会社であるグローバルインベストメントマネジメント株式会社が孫会社となる。2014年３月連結子会社である株式会社日本證券新聞社が、投資支援アプリケーションの提供事業を会社分割（吸収分割）により株式会社シーエムディーラボに承継。2014年10月当社商号をウェルス・マネジメント株式会社へ、連結子会社であるウェルス・マネジメント株式会社の商号をリシェス・マネジメント株式会社へ変更。連結子会社である株式会社日本證券新聞社がＩＲ支援事業、広告代理事業、レポート事業を新設分割により設立した株式会社日本證券新聞リサーチに承継。当社は、株式会社日本證券新聞リサーチの株式を全て取得し、株式会社日本證券新聞リサーチを連結子会社化。2015年１月あかつきフィナンシャルグループ株式会社が同社子会社であるキャピタル・エンジン株式会社（注３.）に当社株式を譲渡。当社親会社は、支配力基準により、あかつきフィナンシャルグループ株式会社、キャピタル・エンジン株式会社の計２社となる。2015年３月当社は連結子会社である株式会社日本證券新聞リサーチの株式49.0％を当社親会社であるあかつきフィナンシャルグループ株式会社へ譲渡。連結子会社であるリシェス・マネジメント株式会社が、同社子会社であったグローバルインベストメントマネジメント株式会社の株式をＮＫグローバル株式会社へ全て売却し、グローバルインベストメントマネジメント株式会社は連結除外となる。2015年７月本店事務所を東京都中央区から東京都港区に移転。年月概要2015年９月連結子会社である株式会社日本證券新聞社及び株式会社日本證券新聞リサーチの株式を株式会社ジャパンインベストメントアドバイザーに譲渡し、株式会社日本證券新聞社及び株式会社日本證券新聞リサーチは連結除外となり、新聞・出版事業及び広告・ＩＲ事業から撤退。株式会社ホテルＷマネジメント（旧会社名株式会社ホテルＷマネジメント大阪ミナミ）（連結子会社）を設立。2016年７月匿名組合メトロ（連結子会社）への匿名組合出資を実施。2016年８月東京証券取引所マザーズ上場後10年を経過した上場会社による上場市場の選択（有価証券上場規程第316条）に基づき、東京証券取引所市場第二部へ市場変更。2016年10月支配力基準により当社の親会社だった株式会社あかつき本社とキャピタル・エンジン株式会社が支配力基準を満たす当社親会社に該当しないこととなる。2016年12月株式会社あかつき本社及びキャピタル・エンジン株式会社が当社株式をASKHOLDINGS株式会社に譲渡。同社は当社の、その他関係会社となる。2018年３月2018年６月2018年６月2019年2月合同会社二条（連結子会社）を設立。株式会社キーストーン・パートナースとの間で、資本業務提携契約を締結。ASKHOLDINGS株式会社が当社株式を株式会社KAGITOMIHOLDINGSに譲渡。同社は当社の、その他関係会社となる。株式会社美松の全株式を取得し、同社を連結子会社の範囲に含める。（注）１．株式会社ＣＳＫは、2010年10月に株式会社ＣＳＫホールディングスを存続会社としてグループ数社と合併し、株式会社ＣＳＫに商号変更しました。その後、同社は、2011年10月に住商情報システム株式会社を存続会社として合併し、ＳＣＳＫ株式会社に商号変更しました。なお、ＳＣＳＫ株式会社の金融市場情報配信サービス事業は、2013年６月に、トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社に譲渡されております。２．あかつきフィナンシャルグループ株式会社は、2016年７月１日に株式会社あかつき本社に商号変更しました。３．キャピタル・エンジン株式会社は、2016年12月17日に株式会社あかつき本社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となっております。
ウェルス・マネジメント株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社５社及び関連会社４社により構成されております。当連結会計年度末現在、当社を持株会社として、連結子会社は、リシェス・マネジメント株式会社、株式会社ホテルＷマネジメント、匿名組合メトロ、合同会社二条、株式会社美松の計５社であります。当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。なお、次の事業内容は「５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。事業内容連結子会社(1）不動産金融事業リシェス・マネジメント株式会社匿名組合メトロ合同会社二条(2）ホテル運営事業株式会社ホテルＷマネジメント株式会社美松（注）（注）2019年２月28日付で、当社は株式会社美松の全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。(1）不動産金融事業リシェス・マネジメント株式会社では、アドバイザリーサービス（投資案件の発掘からデューディリジェンス、取得、売却までのトータルアドバイスの提供）、アセットマネジメントサービス（不動産投資の入口から出口までをワンストップでサポートするプラットフォームの提供）を行っております。匿名組合メトロでは、不動産賃貸業を行っております。合同会社二条では、ホテル開発用不動産の取得、開発、保有を行っております。(2）ホテル運営事業株式会社ホテルＷマネジメントでは、ホテル及び宿泊・飲料施設等の経営、受託運営事業を行っております。株式会社美松ではホテル運営業務を行っております。[事業系統図]以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
ウェルス・マネジメント株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、および対処すべき主要な課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、2020年３月期から３カ年計画で「中期経営計画2022」をスタートさせております。当該中期経営計画では、当期間を資産循環型ビジネスへの転換を図り、J-REITの創設を目指すことによって国内でも有数の受託資産を獲得し、東証一部上場基準を満たす基盤を作る3ヵ年に位置づけており、その基本戦略は以下のとおりです。（ビジネスモデルの確立）これまで培った当社グループのノウハウにより、バリューアップが完了した投資物件を、当社が組成するリートへ組み込む、というサイクルを実現させることが核であり、これにより、グループの受託資産の積上げとリートの成長を図りつつ、相応規模の収益を計画的に実現することが可能になると考えております。（事業力強化）ホテルというオペレーショナルアセットは、オフィスビルやレジデンスなどに比べて、運用の巧拙が収益力を大きく左右します。当社グループは世界で展開するグローバルブランドのホテルオペレーターから運営ノウハウを得て、自前のホテル運営を展開できる強みがあるため、これからの3ヵ年でこれを一層強化し、より安定した収益の獲得を可能にすることを目指してまいります。これらの基本戦略を通じて、ホテル運営の安定収益をベースに、資産循環の中で得られる利益を計画的に加え、「経営基盤の安定化」を図ってまいります。また、当期間における重点施策は以下のとおりです。①事業戦略（a）循環型ビジネスの構築による不動産金融事業の進化・拡充当社グループのノウハウによって、取得した資産をバリューアップし、当社が組成するリートへ組み込むサイクルを実現させることにより、資産循環型のビジネスモデルを確立させてまいります。（b）新規運営受託獲得活動の本格展開と既存ホテル運営事業の収益力強化当社グループの企業理念でもある「体験価値の創造とマネジメント」を実現するためには、日本の魅力と文化をあわせもった「国際的な観光都市」での展開が必要であり「立地の選定」と「ブランドの選定」が極めて重要と考えております。今後具体化するホテルプロジェクトにおいても、それぞれが特徴的な魅力のある立地において最良のパートナーと、最適なプランニングを行ってまいります。②財務戦略（a）資本市場を活用した資金調達の検討今後も成長に必要な投資資金は、自己資金の充当をベースとしながらも、場合によってはエクイティファイナンスの検討も行ってまいります。（b）財務レバレッジをフル活用した不動産投資の実施当期間に相応の自己資本が積み上がることで、金融機関からの資金調達力が向上するものと期待しており、投資効率や採算を高めるため、可能な限りデットでの資金調達によりレバレッジをかけてまいりたいと考えております。③資本戦略（a）戦略的資本提携先の開拓を通じた適正な株主構成の再構築（b）株式の流動性向上を目指す施策の検討・実施当社は2019年４月１日付で株式分割を実施しております。弊社の株主構成は特定株主の保有比率が高く、安定をしている一方、株式の流動性は必ずしも高いとは言えない状況であると認識しており、特定株主の保有株については、今後、新たな戦略的資本提携先や業務提携先の開拓により、新たな株主構成を考えるとともに、市場の状況等も見つつ、株式の流動性を高めていく対策を講じてまいりたいと考えております。④配当戦略（a）利益水準に応じた安定的な配当の実施（b）トータル・シェアホルダーズリターン（TSR*）等の指標の検討*株主総利回り（一定期間における株価上昇率+配当率）当社グループは、当該中期経営計画の目標達成を通じて、株主の皆様へ安定的な配当を行ってまいりたいと考えておりますが、未だ発展途上にあり、利益は更なる成長のための再投資に利用させて頂くことも必要なため、「TSR」等を経営指標に位置づけ、トータルで株主の皆様に還元させて頂くことを検討してまいりたいと考えております。⑤人事戦略（a）「働き甲斐があり、働きやすい職場」と「成果に報いる人事制度」の構築（b）カテゴリーの異なるホテルの経営・運営に対応した人材確保と人事制度の構築当社グループの事業を支えるのは人材です。当社グループの展開するホテルはバジェットからラグジュアリータイプまで様々であり、当然、運営ノウハウも異なるため、多様な人材確保が必要となってまいります。そのためには社員のモチベーション向上が極めて重要と認識しており、それを支える制度の構築、施策の展開を行ってまいりたいと考えております。今後、さらなる経営基盤の強化、人材育成並びに成長戦略の推進に尽力し、お客様や時代のニーズに合ったサービスの提供に努め、お客様との長期的な信頼関係を築いていくため事業に邁進してまいります。（目標とする経営指標）事業の成長、収益性を重視した経営を行うべく、「売上高」、「経常利益」、「EBITDA」(利払い前・税引き前・減価償却前・その他償却前利益）を重要な経営指標として位置づけております。「中期経営計画2022」における具体的な「売上高」、「経常利益」、「EBITDA」の数値につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(6）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等」をご参照下さい。
ウェルス・マネジメント株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。この認識に立ち、経営上の意思決定や業務活動が適切に行われる体制を整備するとともに、内部監査及び監査役監査による監視機能を確保しております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性の確保に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a）企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査役会、並びに会計監査人を設置しております。当社の取締役７名の内３名が社外取締役、当社の監査役４名の内３名が社外監査役であります。当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役、監査役により構成される取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社および当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者（弁護士）にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。監査役会は、監査役会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、各監査役は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査（会計監査）を受けております。このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）役職名氏名取締役会経営会議監査役会投資委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長執行役員千野和俊◎◎◎〇取締役専務執行役員今田昭博〇〇〇取締役執行役員三原大介〇〇〇取締役執行役員増田典宏〇〇〇社外取締役日野正晴〇社外取締役西江章〇社外取締役山田庸男〇常勤監査役奥山泰〇◎社外監査役小澤善哉〇〇社外監査役森島義博〇〇社外監査役太田将〇〇常務執行役員近持淳〇〇〇執行役員小松雅尚〇〇当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。(b）当該体制を採用する理由当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。(b）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を内部監査責任者が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。(d）責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」）を締結できる旨定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、責任限定契約を締結致しております。④取締役に関する事項（a）取締役の定数当社は、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。（b）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項(a）取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。・中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（b）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ウェルス・マネジメント株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】相手方の名称契約の名称契約内容契約期間あかつきフィナンシャルグループ株式会社（注１）業務提携契約当社及び当社子会社の事業における企画立案、あかつきフィナンシャルグループ株式会社の当社子会社に対する購買協力及び顧客紹介等、並びにあかつきフィナンシャルグループ株式会社とその子会社との間の人的交流に関する基本合意。2012年５月14日より2013年５月13日まで（この期間終了後は１年毎の自動更新）（注２）匿名組合メトロ匿名組合出資契約営業者に対して金銭出資を行い、営業者の事業から生じる利益及び損失を分配する契約。2016年７月27日より本契約に規定する損益の分配等が完了するまで匿名組合三条匿名組合出資契約営業者に対して金銭出資を行い、営業者の事業から生じる利益及び損失を分配する契約。2017年１月25日より本契約に規定する損益の分配等が完了するまで匿名組合五条匿名組合出資契約営業者に対して金銭出資を行い、営業者の事業から生じる利益及び損失を分配する契約。2017年３月22日より本契約に規定する損益の分配等が完了するまで株式会社キーストーン・パートナース資本・業務提携契約当社の発行済株式の33%の取得とともに取締役選任を通じた資本提携、及び(1)投資案件情報の紹介、共有、優先交渉、(2)共同投資、(3)当社が組成する投資案件へのファイナンス、(4)投資家の紹介等を通じた業務提携にかかわる契約。期限の定め無し株式会社キーストーン・パートナースプロジェクト基本合意書当社が展開するプロジェクトに対して、株式会社キーストーン・パートナースが業務執行組合員である日本リバイバルスポンサーファンド参号投資事業有限責任組合を通じて総額100億円を投資上限とし、資金需要に応じて当社の共同投資家として優先的に投資を検討し実行する契約期限の定め無し匿名組合りょうぜん匿名組合出資契約営業者に対して金銭出資を行い営業者の事業から生じる利益及び損失を分配する契約2018年10月26日から本契約に規定する損益の分配等が完了するまで匿名組合みょうほう匿名組合出資契約営業者に対して金銭出資を行い営業者の事業から生じる利益及び損失を分配する契約2018年11月19日から本契約に規定する損益の分配等が完了するまで（注１）あかつきフィナンシャルグループ株式会社は、2016年７月１日に株式会社あかつき本社に商号変更しました。（注２）2019年６月27日開催の定例取締役会において、あかつきフィナンシャルグループ株式会社(現株式会社あかつき本社)との業務提携契約の合意解約を決議しております。
北海道中央バス株式会社
有価証券報告書－第76期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】昭和19年１月札幌、小樽、後志、石狩、空知地区の21業者の統合により、「北海道中央乗合自動車株式会社」を設立。昭和23年８月事業目的の旅客自動車運輸事業を一般乗合旅客自動車運送事業に改め、新たに事業目的に一般貸切旅客自動車運送事業、特定乗合旅客自動車運送事業、特定貸切旅客自動車運送事業を加える。昭和24年６月商号を「北海道中央バス株式会社」に変更。昭和25年４月札幌証券取引所に株式を上場。昭和26年４月札幌―小樽線運行開始により全社路線の連絡が実現。昭和27年５月事業目的の特定乗合旅客自動車運送事業及び特定貸切旅客自動車運送事業を特定旅客自動車運送事業に改める。昭和44年５月事業目的を１自動車による旅客運送事業２自動車整備事業３前各号に付帯する一切の業務に変更。昭和46年12月㈱泰進建設が子会社となる。(現・連結子会社)昭和47年２月フアーストソニック㈱を設立。昭和47年５月事業目的に観光並びに索道事業、不動産及び動産の賃貸業を加える。昭和47年12月虻田郡ニセコ町に「ニセコアンヌプリ国際スキー場」を新設。昭和53年４月小樽、札幌、空知の３地区でそれぞれ車両清掃等の業務を行っていた会社を合併し、商号を中央ビルメンテナンス㈱とする。(現・連結子会社)昭和54年４月札幌第一観光バス㈱を設立。(現・連結子会社)昭和54年12月小樽天狗山の施設を整備、「小樽天狗山スキー場」をオープン。昭和55年７月勝井建設工業㈱が子会社となる。(現・連結子会社)昭和57年９月㈱中央バス自動車学園を設立。(現・連結子会社)昭和58年11月ハイグレード車(ハイデッカー)を高速道路経由便に投入、愛称を付し、「都市間高速バス」として運行を開始。(「高速いわみざわ号」；札幌―岩見沢間)平成２年２月北空知バス㈱を設立。平成２年３月他社と都市間高速バスの共同運行を開始。(札幌―帯広、士別・名寄間)平成３年５月子会社の中央バス観光商事㈱の観光事業部門が分離独立して中央バス観光開発㈱として発足。平成３年６月中央バス観光商事㈱が商号を中央バス商事㈱に変更。平成８年３月当社初の本格的テナントビル「北広島ターミナルビル」完成。平成８年12月直営の飲食店であるワインカフェ「小樽バイン」を開業。平成10年８月テナントビル「サンケン札幌ビル」を購入。平成12年１月中央観光バス㈱を設立。平成12年８月テナントビル「キョウエイ札幌ビル」を購入。平成13年４月中央バス商事㈱と中央バス観光開発㈱が合併し、中央バス観光商事㈱となる。平成14年２月中央バス綜合事務管理㈱が商号を中央バスビジネスサービス㈱に変更。(現・連結子会社)平成14年４月温泉宿泊施設「ホテルニセコいこいの村」の運営を開始。平成14年８月札幌市白石区の営業所跡地に公衆浴場「南郷の湯」を開業。平成15年７月「南郷の湯」隣接地にセルフ式讃岐うどん店「はなまるうどん札幌南郷店」を開業。平成16年４月札幌第一観光バス㈱が中央観光バス㈱を吸収合併。北空知バス㈱が商号を空知中央バス㈱に変更。(現・連結子会社)平成21年12月㈱泰進建設が北海道開発設備電業㈱を吸収合併。平成22年７月平成23年６月平成23年８月平成24年10月砂川ハイウェイオアシス管理㈱が子会社となる。長崎ちゃんぽん専門店「リンガーハット」フランチャイズ道内第１号店としてイオン苫小牧店を開業。(現在、道内４店舗を運営)当社グループが道内初の「貸切バス事業者安全性評価認定制度」（セーフティバス）認定事業者となる。小樽市にサービス付き高齢者向け住宅「マイラシーク塩谷」を開業。平成27年４月平成27年６月平成29年６月平成29年９月中央バス観光商事㈱の不動産事業を当社が、物品販売業をフアーストソニック㈱が、それぞれ吸収分割により承継し、中央バス観光商事㈱は中央バス観光開発㈱に、フアーストソニック㈱は中央バス商事㈱に商号を変更。(両社とも現・連結子会社)「ホテルニセコいこいの村」の名称をニセコ温泉郷「いこいの湯宿いろは」に変更。砂川ハイウェイオアシス管理㈱が商号を砂川ハイウェイオアシス観光㈱に変更。(現・連結子会社)ダイヤ冷暖工業㈱が子会社となる。(現・連結子会社)
北海道中央バス株式会社
有価証券報告書－第76期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、北海道中央バス㈱(当社)、子会社14社及び関連会社３社(うち関連会社１社はその他の関係会社でもあります)により構成されており、これらの会社が行っている主な事業の内容と、当該事業におけるこれらの会社の位置付けは、次のとおりであります。なお、セグメントと同一内容で区分しております。(1)旅客自動車運送事業当社と子会社の空知中央バス㈱、ニセコバス㈱及び札幌第一観光バス㈱の４社が乗合運送事業及び貸切運送事業を行っております。当社は、一部路線の運行管理を子会社の空知中央バス㈱、ニセコバス㈱及び札幌第一観光バス㈱に、乗車券発売業務の一部を子会社の中央バスビジネスサービス㈱に、車両の清掃・誘導及び施設の清掃・警備を子会社の中央ビルメンテナンス㈱に委託しており、子会社の中央バス商事㈱から物品類及びバス機器を、関連会社・その他の関係会社である中央バス総業㈱から車両燃料等をそれぞれ購入しております。また、㈱シィービーツアーズから貸切バスの斡旋を受け、子会社の㈱中央バス自動車学園が当社及び当社の子会社のバス乗務員研修を実施しております。なお、関連会社の中央振興㈱からは保険商品を購入しております。(2)建設業子会社の㈱泰進建設、勝井建設工業㈱、藤信建設㈱及びダイヤ冷暖工業㈱の４社が行っており、当社及び当社の子会社の施設の建築は主にこれらの会社が行っております。(3)清掃業・警備業子会社の中央ビルメンテナンス㈱が行っております。(4)不動産事業当社と子会社の㈱泰進建設が土地建物の賃貸及び土地等の売買の仲介を行っております。(5)観光事業①スキー場子会社の中央バス観光開発㈱がニセコアンヌプリと小樽天狗山でスキー場を運営しております。②ホテル業当社が行っております。③観光施設業子会社の砂川ハイウェイオアシス観光㈱が当社の観光施設を運営しております。(6)その他の事業①飲食業当社が行っております。②公衆浴場業当社が行っております。③介護福祉事業子会社の㈱泰進建設が行っております。④物品販売業子会社の中央バス商事㈱が当社バスターミナルの売店等において各種商品の小売りを行っており、関連会社・その他の関係会社の中央バス総業㈱が石油製品の卸売りを行っております。⑤自動車教習所子会社の㈱中央バス自動車学園が行っております。⑥サービス業子会社の中央バスビジネスサービス㈱が当社の乗車券発売業務を受託しております。⑦情報記録物製造業子会社の中央バス商事㈱が行っております。⑧旅行業子会社の㈱シィービーツアーズが行っております。⑨保険代理店業関連会社の中央振興㈱が行っております。以上に述べた事項の事業系統図は、次のとおりであります。事業系統図
北海道中央バス株式会社
有価証券報告書－第76期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】本項文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在(平成31年３月31日)において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、当社を中核とした17社で構成されており、バス事業、建設業、清掃・警備業、不動産事業、観光・旅行事業など地域社会に密着した様々な事業を展開しております。これらグループ各社が連帯・協調しながら、バス事業にあっては「安全輸送と旅客サービスの提供」、その他の事業にあっては「安全・安心な商品・サービスの提供」を通じて、地域社会と共に歩み貢献する企業集団として、連携し発展を図ることを経営の基本方針としております。(2)目標とする経営指標当社グループは、持続的な成長、発展のためには、収益基盤を一層強化し、着実に企業価値を向上させることが必要であると考えております。そのために、中長期的な総資産の効率的運用、収益性の向上を目指しております。(3)中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題当社グループを取り巻く経営環境は、不安定な原油価格、英国のＥＵ離脱問題や米国の経済政策への懸念などにより、道内・外の景気の先行きは不透明であり、さらに中・長期にわたり、少子高齢化、人口減少が進む中、あらゆる分野において「雇用の維持・確保」「事業の在り方」等、その対応を迫られており、引き続き厳しい状況が続いております。また、「第４次産業革命」と言われる情報通信技術の飛躍的な発展により、国民生活の仕組みが急速に変化する中で、今後の事業経営に様々な影響を与える状況にあります。このような情勢のもと、当社グループは、バス事業にあっては「安全輸送と旅客サービスの提供」、その他の事業にあっては「安全・安心な商品・サービスの提供」を通じて、地域社会と共に歩み貢献する企業集団として、グループの経営資源（ヒト、モノ、カネ、情報）を有効活用し、グループの総合力と挑戦心・スピード感を持って経営にあたるとともに、企業倫理活動を徹底し、地域社会から真に信頼されるよう弛まぬ努力を重ねてまいります。また、当社グループは、地域の一員として信頼される事業活動を行ううえで、地球環境問題に対する温暖化対策の取り組みを、企業の社会的責務であると考えております。バス事業においては、引き続き長年取り組んでおります燃料節約運転の推進などにより、ＣＯ2排出量の削減に取り組むとともに、「人と環境にやさしいバス」の利用を促進するＰＲ活動を幅広く展開してまいります。事業別の対処すべき課題は、次のとおりであります。旅客自動車運送事業においては、人手不足が深刻な経営課題であり、安定的な雇用の確保や、働き方改革などの時代の変化に対応した施策に努めるとともに、引き続き法令を遵守し安全最優先の経営に努め、社員一丸となり安全・安心なバス輸送サービスの提供に取り組んでまいります。乗合運送事業では、関係する地域や自治体との協議を進め、不採算路線対策を引き続き行うとともに、今後とも民間企業として、地域公共交通であるバス事業が担う役割を果たしてまいります。また、訪日外国人旅行者が急増する環境下にありますので、ニーズを迅速に把握するとともに、多言語案内の更なる充実を図るなど、受入れ体制の強化に引き続き取り組んでまいります。貸切運送事業では、旅行形態が団体から個人・小グループへと一層進んでおりますので、この変化に適切な対応をしてまいります。建設業は、受注競争の激化、建設資材の高騰、技能労働者の不足が引き続き見込まれる厳しい環境のもとで、施工の安全を経営の最優先とし、営業力・技術力の強化、施工品質の向上を図ることで、顧客の信頼確保と優良案件の受注獲得を目指すとともに、ドローンやＩＣＴ建設機械を活用した施工により生産性の更なる向上を図ってまいります。清掃業・警備業は、競争の激化や人手不足が引き続き見込まれる中、人材の確保・育成を図りながら、清掃用ロボットを活用する取組みなどにより、生産性を向上させるとともに、新規物件を獲得するための積極的な営業活動、関係団体や顧客からの情報収集と提案力の強化、原価管理の徹底などを推進し、経営基盤の強化を図ってまいります。不動産事業は、グループ内で連携を図り、新規賃貸契約の獲得や遊休不動産の有効活用につなげてまいります。観光事業は、ニセコアンヌプリ国際スキー場では、ニセコ全山４スキー場において協働し、国内外のスキー客や観光客をニセコに誘致するためのプロモーション活動を引き続き行ってまいります。夏期シーズンにおいてはイベント開催など活性化を図ってまいります。ニセコ温泉郷「いこいの湯宿いろは」は、顧客ニーズにこたえるべくインターネットからの情報発信を強化し、個人客の増加を図ってまいります。砂川ハイウェイオアシス館は、観光客はもとより地元客にもより一層利用される観光施設として、ニーズに合わせた商品やメニューの提供に努めるとともに、地域周辺の自治体と連携・協力したイベントを引き続き開催し、認知度を向上させ集客に努めてまいります。また、各事業における外国人観光客の集客や対応について、グループ内で連携を図り、一体となった訴求効果の高い宣伝活動の実施や更なる利便性の向上に努めてまいります。その他の事業においては、飲食業は、品質やサービスの向上を引き続き図ってまいります。介護福祉事業は、長年培ってきた「中央バスグループの安全・安心」ブランドを守りながら、利用者へ質の高いサービスを提供してまいります。自動車教習所は、国が民間参入を促進している事業を積極的に受け入れ事業の拡大を図り、全車種教習の優位性を活かしながら事業を推進してまいります。
北海道中央バス株式会社
有価証券報告書－第76期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、バス事業にあっては「安全輸送と旅客サービスの提供」、その他の事業にあっては「安全・安心な商品・サービスの提供」を通じて、地域社会と共に歩み貢献することを経営の基本方針としており、変化する経営環境に対応し企業価値を向上させるため、経営判断の迅速化、経営の透明化及び公正な経営システムの強化により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の効率化を図っております。取締役会は、取締役12名（当社代表取締役会長平尾一彌、二階堂恭仁、加藤幸嗣、大森正昭、泉山利彦、橋本雄二、戸井宣夫、岡田浩司、杉江俊太郎（社外取締役）、菊井隆則、安田徹、阿部一三）で構成されており、年４回四半期ごとに開催するほか必要に応じて開催し、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と職務執行状況に対する監督機能の充実を期しております。また、取締役常務執行役員以上の役員（当社代表取締役社長二階堂恭仁、平尾一彌、加藤幸嗣、大森正昭、泉山利彦、橋本雄二）で構成される常務会及び経営改革会議を随時開催し、常務会においては、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行い、重要事項の決定等に反映させ、経営改革会議では、経営方針・事業計画その他職務執行に関する重要事項が円滑に合意できるよう横断的な討議を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（平間俊一、冨岡公治（社外監査役）、森川潤一（社外監査役））で構成されております。また、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの職歴、経験、知識を活かして、社外の立場から当社の経営全般に対し、助言・提言を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、社内体制及び諸規程の整備を行い内部統制システムの強化を図っております。企業倫理体制及び危機管理体制の確立・周知・定着を図るため、社長を委員長とした企業倫理並びに危機管理委員会を設置し、年間活動計画に基づき、企業倫理と危機管理に係る社内体制・社内規程等の整備及び運用状況の確認、社員等への教育・啓発活動等を実施するとともに、企業行動指針として制定した「中央バスグループ企業倫理規範」に基づく教育を実施し、法令・定款・社内規程等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っております。また、法令及び社内規程を遵守し適正に会社業務を行い、業務の適法性・効率性の確保、危機管理の徹底に努めるため、取締役会に直属する部署として「内部監査室」を設置するとともに、法令違反行為等の未然防止のため、内部通報窓口を設けております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、各部署とグループ会社の業務に関する損失の危険の把握、マニュアル等の整備、経営危機発生時の緊急体制の整備等、危機ごとの対応策及び防止策を、危機管理規程に基づき講じており、危機管理規程及び関連する個別規程に関し、企業倫理並びに危機管理委員会において経営環境の変化に応じて整備するとともに、運用状況の確認を行っております。また、危機管理に関する事項について、年間活動計画に基づき、社員等に対する教育・訓練を行っております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の経営企画室は、経営トップの指示のもとで、統括管理部門として関係会社管理規程等に基づきグループ会社の管理及び指導を行っております。グループ会社における経営上の重要な事項は、グループ会社が、事前に経営トップに上申したうえで、必要な手続きを経て実施しております。また、当社の役員等がグループ会社の取締役、監査役に就任するとともに、定期的に開催される経営会議に出席し、職務執行状況の監督等を行い、業務の適正を確保しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。ホ取締役の定数当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を期し、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。チ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。