株式会社　ＪＥＵＧＩＡ
有価証券報告書－第68期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスの取り組みへの強化・充実を図ることが、企業の健全な成長と発展に欠かすことのできない経営上の最重要事項と位置づけており、経営の透明性・公平性・迅速な意思決定の維持・向上に努めることを基本方針としております。また、経営上の組織体制や仕組みを整備して経営監視機能や内部統制システムの充実を図り、コンプライアンスや投資家への適時適切な情報開示に努めることに取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社は、取締役会の他に、代表取締役社長の下に取締役及び幹部社員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、重要案件の実務的な検討を行っております。また、内部監査室で定期的に実施される内部監査結果、当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人の会計監査結果について監査等委員会と情報の共有を図り、効果的な監査を実施しております。会社の機関の基本説明（取締役・取締役会）経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことで、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、監査等委員でない取締役３名（西村昌史、山根篤、鈴木龍彦）及び監査等委員である取締役３名（斉藤典子、中川正茂、小林千春）の計６名で構成されており、代表取締役社長西村昌史を議長とし、取締役間の充分な意思疎通と相互牽制を行っております。定例及び臨時取締役会は月１回以上開催し、重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っており、全社経営機能を担っております。（監査等委員・監査等委員会）監査等委員会は有価証券報告書提出日現在で、監査等委員会委員長斉藤典子を議長とし、他に監査等委員である取締役２名（独立性を保ち中立的である当社と利害関係のない独立役員）中川正茂、小林千春の計３名で構成され、定期的に監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役の業務執行について適法性及び妥当性に対し監査を行っております。また、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会は各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングを行い、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っております。（営業統括会議）重要案件の実務的な検証を行うため、代表取締役社長西村昌史を議長とする経営会議を設置しております。営業統括会議は、取締役、執行役員及び幹部社員の８名（西村昌史、山根篤、斉藤典子、近藤弘、川上彰都、高津正治、蘇理孝明、荒木伸一）によって構成されております。（個人情報安全管理委員会）当社において保有する個人情報の保護に関する基本方針及び管理体制・運用についてのルールを定め、適法性の確保及び情報漏洩等の事故防止を図ると共に、関連する教育研修等の計画、推進にあたるため個人情報安全管理委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長西村昌史を委員長、各部門の担当部長を個人情報管理責任者として構成されております。その具体的な関係及びコーポレートガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムの構築に関する以下の基本方針を取締役会で決議し体制の整備を図っております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、小規模組織で個々の役職員まで把握できる状況にあり、代表取締役自らが企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款に遵守した行動がとられる経営体制の確立に努めております。また、風通しの良い社風の維持に心がけ、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、もしくは行われようとしていることに気がついた時は、迅速に報告・連絡が行われる仕組みを構築しております。加えて、その徹底を図るため、経営管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に研修等を通じて役職員教育を行います。内部監査部門は、経営管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。また、公益通報者保護規程を設け、通報者に対しては、不利な取扱いがなされないことを確保し、法令上疑義のある行為等については、社外の弁護士と適時協議して指導を受けることとしております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、「文書管理規程」、「取締役会規則」及び「稟議規程」に従い、取締役会議事録や稟議書類等を適切に保存・管理しております。上記文書については、取締役又は監査等委員から閲覧の要請があった場合には、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、事業運営等のリスク、情報セキュリティ及び個人情報の管理等については、各々の担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理部が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、原則として毎月１回以上の取締役会を開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監査等を行っております。加えて、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与することを目的とした営業統括会議を必要に応じて開催しております。事業運営については、経営計画及び年度予算を立案して目標を設定するとともに、各々担当部署において、その目標達成に向けて効率的な達成の方法を定め、各部門の具体策を立案・実行しております。また、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューして改善を促すことを行っております。(5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社子会社における業務の適正を確保するために、統轄責任者として担当取締役を任命しています。子会社を管掌する取締役は、当社及び当社子会社間での業務の適正確保に関する協議、情報の共有化、指示・命令等の伝達を行い、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行うものとしております。子会社を管掌する取締役は、子会社各部門の業務の適正を確保する制度の確立と運用の権限と責任を有しています。子会社を管掌する取締役は、子会社に対し、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告を求め、それらが効率的に行われること、法令及び定款に適合することを確保するとともに、損失の危険を監視して業務の適正管理に努めます。(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が必要と認めた場合は、当社の使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。(7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人の業務執行に係る人事評価、異動、選任については、監査等委員会の同意を必要としています。また、監査等委員より必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、直接、監査等委員の指揮命令に従います。(8)監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役及び使用人、当社の子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法をとっております。監査等委員は、取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行います。また、業務遂行の状況及び会計監査の状況や内部監査の状況等、内部統制に関する活動状況の報告を受けます。(9)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制として、公益通報者保護規程等、社内規程を設けております。(10)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務を遂行する上で発生する費用（弁護士や外部専門家等任用する場合の費用を含む）の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。(11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会ほか重要な経営会議に出席し、取締役の職務執行に対して監査を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧して、必要に応じて取締役にその説明を求めることとしております。また、内部監査部門に対しては、必要に応じて調査・報告を求め、会計監査人からは、監査内容について説明を受けるなど、効率的、効果的な監査を行うため、連携を図っております。(12)財務報告の適正性を確保するための体制適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程、服務規程、及び業務マニュアル等の整備に取り組み、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図っております。内部監査部門は、業務の遂行状況、内部牽制、日常的なモニタリング等の監査を実施して内部統制の有効性の評価を行い、是正が必要な場合は改善の提言を行う等、財務報告の適正性の確保に努めております。(13)反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制（基本的な考え方）当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応することが必要であると考えております。（体制）当社は、「コンプライアンス規程」を定め、全従業員への周知を図り、法令遵守、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との絶縁、不当要求排除の徹底を図っています。また、対応統括部署として経営管理部が全社への指導、情報の収集などを行い、必要に応じて警察、弁護士など社外の専門機関と連携して対応する体制としています。(b)リスク管理体制の状況当社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規定を定めると同時に、リスクの未然防止、発生時の対策、リスク管理についての社員教育等を経営管理部で行っております。（1）顧客情報漏洩防止規程（当社が取り扱う顧客情報の収集、利用、提供、管理方法を定めることで、顧客情報の漏洩防止を目的とする。）（2）情報システム管理規程（当社の情報セキュリティ管理、維持活動に対する意思を明確にすることにより、情報セキュリティマネジメントシステムを構築し、継続的改善を推進することを目的とする。）（3）個人情報保護規程（当社の事業において取り扱う個人情報の収集、利用、提供、管理方法を適切に取り扱うことを目的とする。）（4）コンプライアンス規程（当社の企業理念に従い、顧客・株主・従業員・取引先等へ信頼や満足を提供するため、法令、社内規程及び企業倫理・社会規範を遵守することを目的とする。）（5）危機管理規程（当社が経営危機に直面した場合の対応について、速やかな報告、連絡体制の確立、手順を定めることで、緊急時の速やかな対応を図ることを目的とする。）（6）緊急災害対策規程（天災地変等に際し、本部・営業所・店舗等が事業所をあげて従事する災害時の対策活動並びに被害者の救援に関する事項を定め、早期に対応することにより、被害を最小限にとどめることを目的とする。）(C)当社定款において定めている事項(1)責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。(2)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。(3)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(4)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(5)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。(6)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。