丸三証券株式会社
有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、証券業を通じて社会に貢献することを念頭に、株主、お客様、従業員、社会という関連する当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤を上げ、企業価値の向上を図っていくことを最重要課題として位置付けております。そのため、持続的な成長を支える必要な環境の整備を行いつつ、経営の意思決定機関である取締役会の活性化を図ってまいりました。さらに経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、意思決定の透明性の確保と監視機能の強化に努めております。②企業統治の体制の概要当社は2003年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を選任し、取締役会の意思決定の透明性の確保と監督機能の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役となっており、取締役会議長を社外取締役が務めております。また、取締役会の活性化を図るため2016年６月からは、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役の業務執行の監査や経営に対するモニタリングを行っております。監査役の機能強化については、内部監査部門との連携強化に努めており、2010年３月からは、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした定例（月１回）の会合を設置し、内部管理態勢並びに法令遵守態勢の強化に努め、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。なお、提出日現在、当社は社外取締役４名と社外監査役２名を、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。2019年６月には、代表取締役の選解任、及びその判断基準等に関し、より一層の透明性を確保するため、任意の委員会として新たに指名委員会を設置しました。また取締役の報酬と執行役員の報酬の決定プロセスに、より一層の客観性と透明性を確保するため、2004年６月に設置した任意の報酬委員会を、任意の取締役報酬委員会と執行役員報酬委員会に改組しました。企業統治に関わる会議体等は以下のとおりであります。（企業統治の体制）イ取締役会取締役会は経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を決定し、経営全般の統括を行っております。構成員は代表取締役会長小祝寿彦、代表取締役社長菊地稔、社外取締役長谷川明、社外取締役今里栄作、社外取締役角田明義、社外取締役植原惠子、取締役執行役員建壁德明の合計７名となっております。また、取締役会には、社外監査役藤井滋、社外監査役太田泰司、監査役山崎昇、監査役小久保恒哉の４名が出席しております。議長は社外取締役今里栄作が務めております。ロ経営会議経営会議(月１回開催)は、経営の意思決定のための協議機関であり、経営の基本方針、経営管理の執行方針、取締役会に付議すべき事項等を審議しております。構成員は代表取締役会長小祝寿彦、代表取締役社長菊地稔、社外取締役長谷川明、社外取締役今里栄作、社外取締役角田明義、社外取締役植原惠子、取締役執行役員建壁德明、社外監査役藤井滋、社外監査役太田泰司、監査役山崎昇、常務執行役員服部誠、常務執行役員原田哲也、常務執行役員神山正文、執行役員齋藤哲也、執行役員武藤彰、執行役員徳永隆司、執行役員戸谷清隆、執行役員松井豊、営業本部長青木真嗣の合計19名となっており、議長は代表取締役社長菊地稔が務めております。ハ執行役員会執行役員会(月１回開催)は、執行役員が担当する部門の業務執行状況を報告しております。なお、執行役員(11名)は、会社の方針・戦略に基づき担当部門の責任者として、業務執行にあたっております。構成員は、代表取締役会長小祝寿彦、代表取締役社長菊地稔、社外取締役長谷川明、社外取締役今里栄作、社外取締役角田明義、社外取締役植原惠子、取締役執行役員建壁德明、社外監査役藤井滋、社外監査役太田泰司、監査役山崎昇、監査役小久保恒哉、常務執行役員服部誠、常務執行役員原田哲也、常務執行役員神山正文、執行役員山﨑弘義、執行役員齋藤哲也、執行役員武藤彰、執行役員片野健児、執行役員徳永隆司、執行役員戸谷清隆、執行役員松井豊、営業本部長青木真嗣の合計22名となっており、議長は代表取締役社長菊地稔が務めております。ニ監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会を構成する監査役４名のうち２名を社外監査役としております。監査役会は、監査に関する重要な事項について、取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人等から報告を受け、協議を行い、又は必要な決議をしております。構成員は社外監査役藤井滋、社外監査役太田泰司、監査役山崎昇、監査役小久保恒哉となっており、議長は社外監査役藤井滋が務めております。監査役は、監査の方針・計画、監査業務の分担等を立案し、監査役相互並びに内部監査部門等との連携を図りながら、監査役監査規則に則って、取締役の業務執行の監査を行っており、監査の結果について適宜取締役との間で協議を行うなど経営に対する監査を間断なく進めております。また、監査役は取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席しております。ホ指名委員会当社は任意の委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役の選解任、及びその判断基準等に関し審議し、答申します。指名委員会の委員及び委員長は取締役会の決議によって選任する社外取締役が務めております。委員は社外取締役長谷川明、社外取締役今里栄作、社外取締役角田明義、社外取締役植原惠子の４名となっており、委員長は社外取締役今里栄作が務めております。ヘ取締役報酬委員会当社は任意の委員会として、取締役報酬委員会を設置しております。取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、業務執行をする取締役の固定報酬及び賞与の額を決定します。ただし、全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。また取締役報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、報酬の設計方針等に関し審議し、答申します。取締役報酬委員会の委員及び委員長は取締役会の決議によって選任する社外取締役が務めております。委員は社外取締役長谷川明、社外取締役今里栄作、社外取締役角田明義、社外取締役植原惠子の４名となっており、委員長は社外取締役今里栄作が務めております。ト執行役員報酬委員会当社は任意の委員会として、執行役員報酬委員会を設置しております。執行役員報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、執行役員等の固定報酬及び賞与の額を決定します。執行役員報酬委員会の委員及び委員長は取締役会の決議により社外取締役と代表取締役の中から選任し、社外取締役が委員長を務めております。委員は社外取締役今里栄作、代表取締役会長小祝寿彦、代表取締役社長菊地稔の３名となっており、委員長は社外取締役今里栄作が務めております。(業務執行・監督のしくみ)③現状の体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、イ．2003年６月から、社外取締役１名の選任を行い、その後段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役であります。ロ．社外取締役、監査役が取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席し業務執行を監督・監視する、ハ．監査役と内部監査部門との緊密な連携を図る等により、業務執行の監視体制の実効性を高め、ガバナンス体制の強化に努めてまいりました。また、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした定例の会合(月１回)を設置することにより、経営に対するモニタリング機能を強化し、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。④取締役及び監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行をする取締役以外の取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行をする取締役以外の取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。⑤企業統治に関するその他の事項内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づいて実施すべき内部統制システムの構築について、下記の如く基本方針を定め、その実現、整備に努めることにより、適法かつ効率的な業務体制を確保するものとしております。イ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制（会社法362条４項６号、同施行規則100条１項４号、５号ニ）ａ当社及び子会社の役職員の職務の執行が金融商品取引法その他法令諸規則及び社内規程に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、「コンプライアンス原則」を定め、全役職員に周知徹底する。ｂ監理本部をコンプライアンス担当部門とし、社内研修を実施し、役職員の意識を高め、コンプライアンスを尊重する社風を醸成する。ｃ監理本部内部監査部は、当社及び子会社の内部統制全般の有効性・妥当性について監査を実施し、その結果を代表取締役、社外取締役及び監査役へ報告する。ｄ社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした「業務連絡会」を、原則として毎月１回実施する。ｅ当社の社外取締役、監査役等に直接報告できる通報制度を設けるとともに、従業員には「就業規則」により、法令や社内規則に反する行為を知り得た者は、その事実を報告する義務を課し、社内の不正を早期発見、是正することにより公正な企業風土を構築する。ｆ市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の取引を行わないことを「コンプライアンス原則」において宣言している。ｇ財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底し、財務報告に係る内部統制の構築を継続的に推進してその向上を図る。ロ当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則100条１項１号）株主総会、取締役会、執行役員会及び経営会議の各議事録、稟議書、重要な契約書等については、社内規程に基づき適切に管理保存する。ハ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（会社法施行規則100条１項２号、５号ロ）ａ株式市場の変動をはじめとする市場リスクについては、「リスク管理規程」に従い、財務部においてリスク管理を行い、当社の代表取締役にその管理状況を報告する。ｂ情報漏えいリスクについては、「セキュリティーポリシー」及び「プライバシーポリシー」を宣言し、監理本部は「個人情報保護に関する基本規程」等を作成して、社内各部署に配置された情報セキュリティ管理者を統括し、情報漏えいの未然防止に努める。ｃシステム障害、サイバーセキュリティ事案については、「セキュリティーポリシー」を宣言し、システム企画部において「コンピュータシステム基本規程」、監理本部において「サイバーセキュリティ基本規程」を作成し、障害等の未然防止、発生時の影響の極小化、迅速な復旧に努める。ｄ株式等の誤発注に係るリスクについては、「金融商品等の注文管理体制規程」及びシステムチェックにより、それぞれの発注部署において防止に努める。ｅ当社及び子会社の各部門は、それぞれの業務に関する潜在的なリスクの把握とその未然防止に努める。ｆ監理本部は、当社及び子会社の各部門のリスク管理の推進とそのリスク管理状況のチェックを行い、代表取締役へ報告する。ニ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則100条１項３号、５号ハ）ａ当社は執行役員制度を採用し、取締役会の簡素化と業務執行の責任の明確化を図る。ｂ当社及び子会社の取締役は、業務執行状況の報告を行う執行役員会及び重要な案件の審議を行う経営会議において、取締役間及び執行役員との情報の共有化・議論の深化を図り、意思決定の迅速化に努める。ｃ当社及び子会社の取締役へのストックオプションの実施により、業績向上、企業価値向上に対する意識の強化を図る。ホ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則100条１項５号）当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規則」に基づき、関係会社毎に担当部署を定め、適切に管理する。ヘ当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則100条１項５号イ）当社の子会社の取締役は、営業成績や事業報告書などの重要な情報を、「関係会社管理規則」に基づき、当社へ報告する。ト当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則100条３項１号）監査役が設置を求めた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。チ前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則100条３項２号、３号）ａ監査役が設置を求めた場合に、設置した当該使用人についての人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。ｂ当該使用人は、監査役の命を受け当社及び子会社の業務の調査等を行う。リ次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制ａ当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則100条３項４号イ）(ⅰ)当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査役に報告する。(ⅱ)内部監査の結果については、当社の監査役へ報告し、監査役から依頼があるときは、その依頼に基づき内部監査を実施する。(ⅲ)取締役会、執行役員会、経営会議、部店長会議、内部監査報告会をはじめ重要な会議に、当社の監査役が出席できる体制を確保する。ｂ当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則100条３項４号ロ）当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査役に報告する。ヌ前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則100条３項５号）当社は、前項ａ(ⅰ)、ｂの報告をした者に対して不利益な取扱いを行わない。ル当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則100条３項６号）当社は、監査役の職務の執行について必要な費用等を支払う。ヲその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則100条３項７号）ａ代表取締役は、全役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努めるものとする。ｂ代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、経営方針を説明し、会社が対処すべき課題・監査上の重要課題などについての意見交換に努めるものとする。ｃ内部監査部門は、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係遮断を宣言しております。この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を定め、反社会的勢力関連情報の収集・管理の一元化を行うとともに、警察や弁護士など外部専門機関との連携も図っております。また、規程やマニュアルの整備や研修実施等の態勢整備に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来ることとした場合、その事項及びその理由イ自己株式取得の取締役会への授権機動的な資本政策を実現するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ取締役会決議による剰余金の配当(中間配当制度)株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当制度)を導入し、中間配当基準日を毎年９月30日と定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件を変更した場合、その内容及びその理由当社は、株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めております。これは株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。