株式会社オートバックスセブン
有価証券報告書－第72期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンス（企業統治）体制とその体制を採用している理由等(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「オートバックスセブンビジョン」、「オートバックスチェン経営理念」及び「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」等に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、社会の公器として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に貢献するため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めます。この基本的な考え方のもと、業務執行と監督の分離や、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングに取り組むなど、公正かつ透明性ある経営を実現する仕組みを構築し、それらを実質的かつ十分に機能させることに努めます。(2)コーポレート・ガバナンス体制当社は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。業務執行と監督を分離し、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングを両輪とする、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制を実現し、さらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、監査等委員会設置会社の特徴を活かしつつ、以下によりコーポレート・ガバナンス体制のさらなる増強を行っております。①３分の１以上の独立社外取締役の選任：監督機能の強化、一般株主の利益保護②取締役会の諮問機関である委員会の設置：透明性、客観性及び適正性の確保③常勤監査等委員及び選定監査等委員の選定：監査等委員会活動の実効性確保、監査機能の強化④執行役員制度の導入：執行と監督機能の分離、経営責任の明確化⑤監査等委員による執行役員との定期的なミーティングの開催：モニタリングの強化コーポレート・ガバナンス体制(3)当該体制を採用している理由当社は、従来、３割を超える独立社外取締役の選任や取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会の設置などによりコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、国内オートバックス事業の変革と将来の成長ドライバーとなる事業の育成を目指してまいりました。当社が今後、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目指すためには、業務執行と監督の分離、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングをさらに強化することが必要となることから、監査等委員会設置会社を選択し、各種施策により、コーポレート・ガバナンス体制の増強を行うことといたしました。(4)会社の機関の内容等①取締役会取締役会は、代表取締役が議長を務め、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）、うち独立社外取締役３名（うち監査等委員である取締役２名）で構成し、原則として月１回開催しております。取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、中長期的な方向性及び年度経営計画のほか、法令または定款に定められた事項及び会社の事業活動に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行います。《取締役会の構成》議長：小林喜夫巳（代表取締役）取締役（監査等委員である取締役を除く。）：小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、高山与志子(※)監査等委員である取締役：住野耕三、掛貝幸男(※)、三宅峰三郎(※)(※)は独立社外取締役②監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち独立社外取締役２名により構成し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査及び内部統制システムによる監視・検証を通じて、取締役の職務執行を監査します。また、常勤監査等委員は、監査環境の整備を行うほか、重要会議への出席等により社内情報を収集し、重要事項については他の監査等委員にも共有します。《監査等委員会の構成》議長：住野耕三（常勤監査等委員）常勤監査等委員：住野耕三、掛貝幸男(※)監査等委員：三宅峰三郎(※)(※)は独立社外取締役③ガバナンス委員会ガバナンス委員会は、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と代表取締役により構成し、原則として月１回開催しております。ガバナンス委員会は、取締役会に対して以下の事項に関する答申または提言を行うことで、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。ア）取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）の選任及び解任イ）代表取締役の選定及び解任、サクセッション・プランウ）役付執行役員の選任エ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系オ）コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項《ガバナンス委員会の構成》委員長：委員の互選により社外取締役より選任（2019年６月28日のガバナンス委員会にて選任予定）委員：高山与志子(※１)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)、小林喜夫巳（代表取締役）(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役④リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし業務執行取締役及び内部統制機能を担当する執行役員により構成されます。原則として年に１回開催し、リスクマネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な推進に努めております。《リスクマネジメント委員会の構成》委員長：小林喜夫巳（代表取締役社長執行役員）委員：堀井勇吾、熊倉栄一、湊川満也（内部統制機能を担当する執行役員）オブザーバー：高山与志子(※１)、住野耕三(※２)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)（非業務執行取締役）(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役⑤経営会議経営会議は、社長執行役員が議長を務め、役付執行役員により構成し、原則として月１回開催しております。経営会議は、執行側による案件の審議・合意形成の場として位置付けており、取締役会決議事項に内在するリスク及びその対策等を事前に審議し、その過程及び結果を取締役会に報告するほか、全社方針・計画の立案等を行います。経営会議には、オブザーバーとして非業務執行取締役が出席し、議案の審議等に必要な発言を適宜行います。《経営会議の構成》議長：小林喜夫巳（社長執行役員）社長執行役員：小林喜夫巳常務執行役員：堀井勇吾、熊倉栄一、佐々木勝、藤原伸一オブザーバー：高山与志子（※１）、住野耕三(※２)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)（非業務執行取締役）(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役(5)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における整備・運用状況の概要は以下のとおりです。①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当事業年度において、ガバナンス委員会を９回開催し、取締役・執行役員の報酬制度、役員候補者及び会社機関設計等について検討いたしました。b.社外取締役３名全員と社外監査役３名全員で構成する独立社外役員連絡会を年２回開催し、代表取締役に対して提言を行いました。c.「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、グループ内通報制度である「オレンジホットライン」窓口を運用し、当社グループ内だけでなく加盟法人を含めたチェン全体を範囲とし、社外の通報窓口を通じて内部通報を受け付けました。d.内部監査部は、業務の適正性及び有効性等について、監査を行いました。e.「危機管理規程」及び「オレンジホットライン規程」に基づき、総務担当執行役員は、取締役会で重大事案及びオレンジホットライン通報案件に関して、その発生の状況等について報告するとともに、監査役会その他関係部署とも情報共有を行いました。なお、重大事案報告及びオレンジホットライン通報案件のうち特にチェン全体で取り組みが必要な事項については、適宜注意を喚起し、チェン全体に対して対応を呼びかけました。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.リスクマネジメント委員会は、年次で設定されたリスク課題について、その実行状況をモニタリングしました。また、総務部、法務部、内部監査部、カスタマーサービス部が連携することでリスクマネジメント委員会によるリスクのモニタリングと年次課題の実行状況の把握を補佐しました。b.大規模な災害等の重大な危機が発生した場合は「危機管理規程」及び「BCP（事業継続計画）マニュアル」に基づき危機対応本部を立ち上げ、迅速な対応を執る体制を確保しております。③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当事業年度において取締役会を16回開催し、重要な事項について審議、決定いたしました。また、各分野を担当する取締役から中期経営計画、年度経営計画に基づき業務執行について報告を受けました。b.当事業年度において役付執行役員のほか、社外取締役及び監査役全員がオブザーバーとして参加する経営会議を12回開催し、取締役会決議事項について、事業収益性及びリスク等について検討を行い、取締役会が十分な情報に基づいて適切な判断をするための事前審議を行いました。④当社グループにおける業務の適正を確保するための体制内部監査部は、当社グループの業務の適正性及び有効性について監査を行い、また、財務報告の信頼性にかかる内部統制の評価を行いました。当社の内部監査部を中心に当社の従業員が子会社の監査役に就任し、子会社の業務執行の適正性、経理財務状況についての監査を行いました。また、係る各活動について、内部監査部は月次で当社の監査役会に報告いたしました。⑤監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役を補助する組織として監査役室を設置し、独立性を有する専任の従業員を複数名おき、監査役監査のサポートを行っております。b.監査役会では監査事項について検討・審議したほか、社長執行役員、各事業部門の担当執行役員や、業務監査の過程で発見された事項について関連部門から状況をヒアリングし、改善すべき事項についてアドバイスをいたしました。また、監査役全員が経営会議、取締役会、リスクマネジメント委員会に出席し、適時、質問し、または意見を述べました。また、社外監査役はすべてのガバナンス委員会にオブザーバーとして出席し、適時意見を述べました。c.監査役会は会計監査人と月次で情報交換会を行いました。d.監査役は子会社監査については海外子会社を含む９社について実施いたしました。また、当事業年度において子会社監査役を担当する部門とのミーティングを月１回開催し、子会社の監査及び内部統制の状況について情報・意見交換を行い監査役の監査が実効的に行われるように努めました。内部統制システムの構築及び運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査役及び内部監査部は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。なお、当社は、2019年６月21日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社移行後の「内部統制システム構築の基本方針」について決議いたしました。その内容は以下のとおりです。《内部統制システム構築の基本方針》①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。b.業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会の効果的かつ効率的な監査・監督体制を構築する。c.取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置し、取締役等の選解任及び報酬体系ならびにその他ガバナンスに関する事項について諮問することで、意思決定プロセスの透明性、客観性を高める。d.取締役、執行役員及び従業員は、「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。e.コンプライアンスに係る規程を定め、担当執行役員を統括責任者として置き、その所轄下にコンプライアンス担当部門を設け、コンプライアンスに係る全社的な管理を行う。f.当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。g.法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる「オレンジホットライン」（グループ内通報制度）を設置する。h.監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査・監督する。i.内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性について監査し、定期的に、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に監査結果を報告する。j.反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.取締役の職務執行に係る情報は、文書管理及び機密情報管理等に係る社内規程に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理する。b.取締役または監査等委員会は、取締役の職務執行を監査または監督するために必要な場合は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における、被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント態勢を確立する。b.代表取締役社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント年度方針を策定し、当該方針及びリスクマネジメントに係る規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。c.統合リスクマネジメント態勢の実効性と妥当性について、内部監査により監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。d.重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、リスクマネジメント委員会の長である代表取締役社長執行役員が危機対応本部を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。b.取締役会は、執行役員の合意形成の場として経営会議を設置する。経営会議は、取締役会決議事項に係る事前審議等を行い、取締役会に対して、事前審議結果を含む、意思決定に十分な情報を提供する。c.取締役会は中長期的な計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。d.取締役会は、経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員に業務の執行を委任する。e.代表取締役は、執行責任者として目標達成に向けた業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を統括する。また、業務執行取締役及び執行役員は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。⑤次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、取締役会等の重要会議に当社執行役員または従業員が参加することを求める。b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに係る規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する。・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。d.子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に、その役員及び従業員が「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させるとともに、必要に応じて監査役を派遣する。・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したオレンジホットラインを利用する体制を構築させる。e.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。・当社の監査等委員会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。⑥監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項当社では、監査等委員会の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。⑦前項の従業員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令のみに基づき職務を行うものとする。人事考課は監査等委員会の長が行い、人事異動、処遇については、監査等委員である取締役と代表取締役が協議する。⑧監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役、執行役員及び従業員に周知徹底する。⑨次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制a.当社の取締役及び従業員等が監査等委員会に報告するための体制・取締役及び執行役員は、子会社に関する事項も含め、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議やその他の機会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。・取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合、または監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。・取締役及び執行役員は、法令等の違反行為等、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。b.子会社の取締役、監査役及び従業員等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制・子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。・子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに子会社内においてしかるべき報告を行うとともに、当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、またはオレンジホットラインに通報する。・当社内部監査部門及び内部統制部門は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。・オレンジホットラインの担当部門は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に取締役会及び監査等委員会に対して報告する。⑩監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。⑪監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項a.監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。b.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査等委員会の監査機能の向上のため、社外監査等委員の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。b.監査等委員会、会計監査人、内部監査部門等は、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。c.代表取締役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、監査等委員会と定期的に会合を開催する。d.監査等委員会が職務の遂行に当たり必要な場合は、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る体制を整備する。(6)責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社定款第30条第２項に定めた、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める下記①及び②の合計金額となります。①その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。②当社の新株予約権（会社法第２条第21号）を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。(7)当社定款の規定について①取締役の定数及び選任の決議要件等に関する定款の規定a.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、当社定款第20条に定めております。b.取締役選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、当社定款第21条第２項に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を、同条第３項に定めております。なお、取締役の解任に関する決議について、会社法と異なる定款の定めはございません。②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項に関する定款の規定a.中間配当当社は、株主総会決議による剰余金の配当のほか、取締役会の決議により会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を、当社定款第35条第２項に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を、当社定款第36条に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第30条第１項及び附則第１条に定めております。③株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、当社定款第17条第２項に定めております。