関西電力株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な取り組みと位置づけ、その実現に努めている。当社グループの持続的な企業価値向上の実現に向けた基本的方向性については、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」において示している。当社グループの経営の目的や、経営姿勢を定める最上位の概念である「経営理念」において、「安全最優先」、「社会的責任の全う」を経営の基軸と位置づけ、「お客さまと社会のお役に立ち続ける」ことを当社の使命と定めている。また「経営理念」の追求を意識・行動面で支える「私たちの基本姿勢」において、ＣＳＲを確実に実践することを基本的責務の１つとして掲げている。当社グループ及び役員・従業員一人ひとりは、ＣＳＲ推進の取組みに関する基本方針や行動の規範を定めた「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」を遵守し、社会の一員としての責務を確実に果たしていく。さらに「経営理念」の追求を戦略面から支える「関西電力グループビジョン」において、将来のありたい姿として、「信頼され、選ばれ続けることで、国内外において成長を続けながら、エネルギー分野における日本のリーディングカンパニーとしての役割を果たしていく」ことを掲げている。当社グループは「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」のもと、一丸となってお客さまから選ばれ続ける企業グループを目指していく。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、常務会及び各種委員会を置き、業務の執行を適正に行うとともに、取締役会等を通じて取締役の職務執行を監督している。また、取締役の職務執行が適法、適正かつ妥当であることを継続的かつ効果的に監査するため、監査役制度を採用している。なお、取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能をより強化するとともに、取締役の職務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役を４名、社外監査役を４名置いており、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。（コーポレート・ガバナンス体制の概念図）取締役会については、当社の事業規模、事業内容、経営課題への対処及び監督機能の観点から必要かつ適正な体制としており、当社事業の各分野について専門的知識と能力を有する社内取締役（９名）と、経営者や専門家として培われた豊富な経験と識見を有する社外取締役（４名）により構成しており、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、定期的に取締役の職務の執行状況等に関する報告を受け、取締役を監督している。2018年度は取締役会を12回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりである。役職氏名出席回数取締役会長八木誠12取締役社長岩根茂樹12取締役豊松秀己12取締役土井義宏12取締役森本孝12取締役井上富夫12取締役彌園豊一※10取締役杉本康12取締役大石富彦12取締役島本恭次12取締役稲田浩二※10取締役(社外)井上礼之11取締役(社外)沖原隆宗12取締役(社外)小林哲也12監査役八嶋康博12監査役田村康生12監査役樋口幸茂12監査役(社外)土肥孝治11監査役(社外)槇村久子11監査役(社外)十市勉12監査役(社外)大坪文雄12※彌園豊一氏及び稲田浩二氏は、2018年６月27日から取締役に就任しており、出席の対象となる取締役会の開催回数は10回である。役員候補者の指名や取締役報酬については、より客観性・透明性を確保できるよう、取締役会の諮問機関である、取締役会長の八木誠氏を議長に計６名（うち、独立社外取締役が過半数を占める）で構成する人事・報酬等諮問委員会の審議を経ている。また、経営の執行機能と監督機能を分離し、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制を導入している。重要な業務執行については、迅速かつ適切な意思決定を実現するため、取締役社長の岩根茂樹氏を議長に役附取締役及び役附執行役員の計22名で構成する常務会を原則週１回開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施している。さらに、経営全般にわたる重要な業務に関する方針、実施計画等について、執行の適正化と円滑化を図るため、取締役社長の岩根茂樹氏を議長に計21名で構成する「経営戦略会議」をはじめ、「計画調整」、「審査」、「審議」の３つの機能を中心とした各種委員会組織を設置し、常務会の意思決定や各部門の業務執行を支援している。各種委員会組織は各目的に関連する業務を担当する役附執行役員を主として構成し、定期的に開催もしくは必要に応じ適宜開催している。また、主として執行役員を各種委員会組織の事務を担当する幹事としてそれぞれ設置している。なお、中立性・公平性確保が必要な送配電部門の業務執行については、取締役社長の岩根茂樹氏を議長に小売・発電部門を除く役員の計11名で構成する「送配電経営会議」を設けている。ＣＳＲについては、当社グループとしての基本的な考え方や、全ての役員及び従業員が遵守すべき行動の規範を「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」に定めるとともに、取締役社長の岩根茂樹氏を議長に計21名で構成する「サステナビリティ・ＣＳＲ推進会議」を設置し、当社グループ全体のＣＳＲに関する総合的方策の策定や実践状況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い、具体的な活動を展開するなど、ＣＳＲの推進に努めている。また、「サステナビリティ・ＣＳＲ推進会議」の下部組織として法令遵守（コンプライアンス）の徹底の観点から、取締役社長の岩根茂樹氏を委員長に社外弁護士を含む計11名で構成する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置するなど、コンプライアンスの推進にも努めている。事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことでリスク管理の強化を図っている。さらに、取締役副社長の稲田浩二氏を委員長に計15名で構成し、リスクを統括的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理委員会」の委員長を「リスク管理統括責任者」とする体制のもと、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努めている。原子力安全については、将来世代の従業員まで引き継いでいく原子力安全に係わる理念を「原子力発電の安全性向上への決意」として明文化し、これに基づき、たゆまぬ安全性向上に取り組んでいる。また、取締役副社長の彌園豊一氏を委員長に全ての部門の役員等の計18名で構成する「原子力安全推進委員会」において、美浜発電所３号機事故を踏まえた再発防止策の推進や安全文化の醸成、福島第一発電所事故を踏まえた自主的・継続的な取組みに関して、広い視野から確認、議論を行い、全社一丸となり、取組みを推進している。加えて、社外の有識者を主体として渡邉一弘氏を委員長に計８名で構成する「原子力安全検証委員会」においても、独立的な立場から助言等をいただき、安全性向上の取組みに反映している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。子会社に対しては、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、浸透を図るとともに、子会社管理に係る社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、企業集団の業務の適正を確保している。また、子会社における重要な意思決定については、事前に関与することや、経営状況を定期的に把握することに加え、特に当社グループの成長の柱となる事業を担う中核会社については、重要な業務執行方針及び計画を常務会で審議することにより、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努めている。また、当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、次のとおり、業務の適正を確保するための体制を定め、これを実効性の高いものとするべく、継続的な改善に努めるものとする。業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議（2006年４月26日決議2016年３月28日最終改定）１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、常務会及び各種委員会を置き、職務の執行を適正に行うとともに、監査役、監査役会及び会計監査人を置き、職務の執行が適法・適正かつ妥当であることを、それぞれの立場から確認する体制をコーポレート・ガバナンスの基本とする。取締役は、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従って、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。取締役会は、経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、定期的に取締役の職務の執行状況等に関する報告を受け、取締役を監督する。監査役は、取締役会などの重要な会議体に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行う。取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能をより強化するとともに、取締役の職務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役、社外監査役を、それぞれ複数名置く。また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会などの会議体における議事録及び業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言・指導を行う。さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。また、取締役会が決定した方針に基づく重要な業務の執行に関する事項について、役付取締役及び役付執行役員により構成する常務会において、原則として毎週審議する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、ＣＳＲ及びコンプライアンスに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めることにより、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。また、使用人等から、コンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を置く。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。(1)取締役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。(2)取締役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制及びリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努める。また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言・指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。(3)取締役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。(4)取締役は、子会社に対して「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、ＣＳＲ及びコンプライアンスに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させることにより、子会社の取締役及び使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。また、子会社の取締役及び使用人から、コンプライアンス上疑義のある行為等について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を置く。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役及び使用人に対して確保させる。７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項取締役は、監査役の求めに応じて、監査役及び監査役会の職務を補佐するために、監査実務、監査役会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役及び監査役会の職務を補佐する専任組織は、監査役直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査役の指示に従うとともに、取締役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査役の意向を尊重する。９．監査役への報告に関する体制取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人または子会社のこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に基づき、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査役に報告する。10．監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査役に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。11．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理等については、これを措置する。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、社内規程に基づき、監査役による監査に協力するとともに、監査役の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。13．業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項取締役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。また、社外の有識者の参加も得た委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。③取締役の定員当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑤取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への配当の機会を確保することを目的とするものである。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。