大同特殊鋼株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針グループ経営理念を「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」と定め、大同特殊鋼グループとして、素材または素材に関する技術をもって素材が秘めている可能性をひきだし、新たな価値を創造することで、人と社会の未知のニーズに応え、その発展につながるよう貢献し続けることを目指しております。(2)経営環境及び対処すべき課題中長期的な視点では、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが地球規模での大きなテーマとなっています。お客様におきましても地球温暖化ガスの削減が大きなテーマとなっており、自動車の内燃機関や航空機のジェットエンジンの高効率化が求められています。自動車産業ではさらに、電動化などのパワートレインの多様化や自動運転、コネクテッドカー化など、１００年に１度の大きな技術革新が起きようとしています。また、ビッグデータ、ＡＩ（人工知能）、ＩｏＴ（モノのインターネット化）を活かしたデジタル革命が進んでおり、いろいろな産業界に変革がもたらされようとしています。それにより、半導体需要の増加やロボットによる自動化等が進展すると見込まれます。このような経営環境の中、２０２０年度（２０２１年３月期）までの３年間を実行期間とする中期経営計画（大同特殊鋼グループ２０２０中期経営計画）を策定いたしました。下記の今中期経営計画期間中の経営基本方針、行動方針でグループ経営理念を実現してまいります。＜経営基本方針＞ＢｅｙｏｎｄｔｈｅＳｐｅｃｉａｌ「機能性に優れた素材で、お客様の技術革新を支える」我々は、お客様の技術革新を、機能性に優れた素材を提供することで支えてまいります。例えば、自動車の内燃機関やジェットエンジンの高効率化には高耐熱・高耐食ステンレス鋼や高合金を、自動車の電動化には高性能磁石や高機能粉末を、自動運転化には軟磁性材料等を提供してまいります。デジタル革命に対しても半導体製造装置に必要な高清浄ステンレス鋼や自動化・ロボット化に必要な高性能磁石等、お客様の必要とする高機能な素材を提供することで、その進化・技術革新をしっかりと支えてまいります。＜行動方針＞①ポートフォリオ改革（構造材料から機能材料へ）成長機会の多い機能材料・磁性材料セグメントへ積極投資を実施し、売上高トップセグメント化を目指します。全社的製品ポートフォリオを改革し、利益の最大化を目指してまいります。前述のとおり、今後は耐熱性、耐食性、高清浄度や磁気特性等の機能性に優れた素材へのニーズが高まる見込みです。ステンレス鋼、高合金、粉末といった機能材料や磁性材料の需要が継続的に伸びていくと想定しています。この動きを確実に捉え安定供給を果たすべく、生産能力の増強投資、ソリューション機能の強化を順次進めてまいります。また、長期的に大きな市場成長が見込まれる磁石事業については、研究開発体制の強化等を進め、今後の成長に向けた準備を整えてまいります。②事業基盤の強化（損益分岐点改善、経営体質強化）長期継続的な成長を実現するため、事業基盤を強化してまいります。事業全体の基盤である鋼材事業に関しては、徹底したコストダウンを行い、再生産可能な適正マージンを確保することを目指します。また、既存設備の能率向上、一貫歩留の向上、物流の整流化を進め、生産スループットの最大化を目指してまいります。持続可能な社会の実現に向け、環境投資も積極的に進めてまいります。事業基盤の根幹である人材に対しても働き方改革による生産性向上と人材育成の両立を目指してまいります。③事業の再構築不採算事業についての見極めを行い、採算の取れる事業への再構築、あるいは事業継続可否判断を進めてまいります。選択と集中を進めることにより経営効率を上げ、中長期的に資本効率を高めてまいります。＜経営指標＞2017年度（実績）2020年度（目標）売上高5,052億円5,800億円営業利益362億円470億円親会社株主に帰属する当期純利益239億円300億円ＲＯＳ（売上高営業利益率）7.2％８％ＲＯＡ（総資産経常利益率）5.9％７％ＲＯＥ（自己資本利益率）8.8％９％設備投資額（３年累計工事ベース）877億円950億円配当性向21.4％20～25％(3)買収防衛策について①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、濫用的な会社経営を行うことを目的とするものであったり、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するものであったり、または、株主の皆様が当該買付けの条件等について検討するための十分な時間を確保しないものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要当社は、上記①の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、上記（2）に記載の企業価値向上に向けた取り組みを実施しております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを上記①の基本方針の実現に資する特別な取り組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取り組みにつきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的として、2018年６月27日開催の当社第94期定時株主総会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を、株主の皆様のご賛同を得て継続して導入しております。また、2019年６月26日開催の当社取締役会において、本対応方針を継続することを決議いたしました。本対応方針の概要は、当社の株券等を20％以上取得しようとする大規模買付者に対して、取締役会による大規模買付行為の内容の評価等に必要な情報の提供や期間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。本対応方針の内容の詳細につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。https://www.daido.co.jp/ir/pdf/defence.pdf④上記②の取り組みについての取締役会の判断当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に上記②の取り組みを実施しております。また、上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記①に記載されているような株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記①の基本方針に資すると考えております。したがいまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。⑤上記③の取り組みについての取締役会の判断上記③の取り組みは、大規模買付行為の内容の評価等に必要な情報と期間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを図るものです。また、必要な情報と期間の確保の要請に応じない大規模買付者、および当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して対抗措置を発動できるとすることで、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。さらに、上記③の取り組みにおいては、独立性の高い特別委員会の設置、対抗措置発動時における株主意思の確認等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性および公正性を確保するための様々な制度および手続が確保されています。したがいまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。