株式会社メディアフラッグ
有価証券報告書－第15期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。経営の透明性を高める点につきましては、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。また、経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ．会社の機関の基本説明当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。ロ．取締役会当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。ハ．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。ニ．幹部会当社では、毎月２回、代表取締役、各部門担当役員、常勤監査役、その他主管責任者が必要と判断する者が出席する幹部会を開催しております。幹部会では、取締役会からの委託事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明化の確保を図っております。②内部統制システムの整備の状況当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っており、内部監査担当による業務監査やリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。④内部監査及び監査役監査の状況各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。内部監査担当（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。なお、内部監査担当及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役イ．員数及び当社との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役上田雅彦氏と当社の関係は、上田雅彦氏が代表取締役を務める株式会社BOSパートナーズとの間において、覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同氏は同氏が代表取締役を務める株式会社BOSパートナーズにて、当社株式74,300株を所有しております。また、取締役松田公太氏と当社の関係は、松田公太氏が代表を務めるEGGS'NTHINGSINTERNATIONALHOLDINGSPTE.LTD.の子会社であるEGGS'NTHINGSJAPAN株式会社との間において覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同氏は当社の株式180,000株を所有しております。さらに、社外取締役２名には、提出日現在新株予約権を1,100個（上田雅彦氏50個、石川剛氏1,050個）、社外監査役２名には、提出日現在新株予約権を150個（前原妙子氏100個、亀井聡氏50個）を付与しておりますが、それ以外の人的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。ロ．企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を担う経営陣から独立した立場で客観的視点により経営に対する提言を行い、議決権を行使しております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行に対して客観的な観点から発言し監査しております。社外取締役及び社外監査役が独立性を維持し、それぞれの有する専門的知識や経験に基づき意見を述べることで公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与し、会社にとって有用であると考えております。ハ．選任するための独立性に関する基準当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主との利益相反が生じないように東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。ニ．選任状況に対する考え方社外取締役上田雅彦氏は、経営者として長年にわたり蓄積した豊富な経験や専門的知見により、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。社外取締役石川剛氏は、弁護士として培われた知識と経験を生かし、専門的見地から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。社外取締役松田公太氏は、タリーズコーヒージャパン株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。社外監査役前原妙子氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。社外監査役亀井聡氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は内部監査担当から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人及び常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。⑥役員報酬等2018年12月期における取締役及び監査役に対する報酬は、次のとおりであります。イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬新株予約権賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）74,10074,100―――５監査役（社外監査役を除く）900900―――１社外役員9,0009,000―――８(注)１．取締役の報酬限度額は、2006年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額１億円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、2006年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。３．当期末の取締役の員数は10名、監査役は３名であります。上記には、第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および2019年３月13日付けで退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役３名を除いております。また第14期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおりますロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。⑦株式の保有状況保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額0千円⑧会計監査の状況当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法に基づき監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の人数は以下のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定社員・業務執行社員高木康行指定社員・業務執行社員米林喜一指定社員・業務執行社員太田裕士なお、継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。（監査業務に係る補助者の構成）監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。公認会計士10名、その他２名有限責任あずさ監査法人は、2018年３月27日の第14期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任致しました。新たな会計監査人として、東陽監査法人が同定時株主総会において選任されました。⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑪責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑫中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。