株式会社アイネット
有価証券報告書－第48期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を目的に、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築、維持を重点事項として推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、執行役員制度を導入し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。ａ．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は常勤監査役宮崎正敏を議長とする、大橋秀夫、田下佳彦、浦川親章（内、大橋秀夫は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。）で構成されており、４名全員が社外監査役であります。また、監査役は監査役監査の充実を目的に、毎月監査役会を開催し、グループ会社を含めた監査役連絡会を定期的に行い、グループ全体での情報の共有化と監査役会のレベルアップを図っております。ｂ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役兼社長執行役員の坂井満を議長とする、池田典義、鰐渕浩、佐伯友道、内田直克、浅井紀代子、竹之内幸子で構成されており、毎月１回定例で取締役会を開催しております。また、監査役が出席し、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制となっております。なお、浅井紀代子及び竹之内幸子は社外取締役であります。ｃ．執行役員制度当社は経営の監督と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。なお、当社の取締役を兼務しない執行役員は、石神哲、木下昌和、池部俊昭、伊藤美樹雄、日置茂、今井克幸、川崎克己となります。ｄ．グループ経営会議代表取締役兼社長執行役員の坂井満を議長とする、取締役の池田典義、取締役兼執行役員の鰐渕浩、佐伯友道、内田直克、監査役の宮崎正敏、執行役員の石神哲、木下昌和、池部俊昭、伊藤美樹雄、日置茂、今井克幸、川崎克己、事業・統括部長の坂本博義、松浦直己、小山真一、相川高洋、遠海正、樋渡勝、平江敬三、伊東和昭、志村正之、竹野俊夫、子会社の社長及び役員とその他取締役等が指名する部門管理者で構成される「グループ経営会議」を毎月開催し、予算統制を中心に各部門からの業績報告と今後の対策の検討を行っております。ｅ．法務関連について複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を整えております。ｆ．リスク管理委員会リスク管理委員長である代表取締役兼社長執行役員の坂井満主導の下、取締役兼執行役員の鰐渕浩、佐伯友道、内田直克、執行役員の石神哲、木下昌和、伊藤美樹雄、今井克幸、事業部長の志村正之、部長の馬郡恵太及び事務局で構成される「リスク管理委員会」を毎月開催し、当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、その対策の検討及び進捗状況の確認を行っております。ｇ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社に当社の執行役員等を監査役として派遣し、当社の子会社の重要事項が、当該執行役員等を通じて当社に報告される体制を構築しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行うことが期待できる社外取締役２名を選任し、また監査役４名全員を社外監査役としております。当社では、社外取締役２名と社外監査役の内、常勤監査役１名を独立役員として選任しております。それらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの状況当社は取締役会において、以下に示す「内部統制システムの構築の基本方針」を決議し、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制として以下の内容を決定しております。ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ｃ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ｇ．監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ｉ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ロ．コンプライアンス体制ａ．コンプラアンス体制は、代表取締役兼社長執行役員、コンプライアンス統括責任者、リスクマネジメント室、内部監査室、監査役会及び取締役会で構築されております。ｂ．経営倫理規定として「アイネット企業行動憲章」（ウェブサイトで開示）は、名刺サイズ版を全役職員に配布し、常時携帯させるだけではなく、読み合わせや内容を具体的に解説したパンフレットにより理解を深め、コンプライアンスの原点としての憲章を遵守させることで、より良い企業風土の醸成に努めております。ｃ．コンプライアンスに関する個々のルールは、「コンプライアンス・マニュアル」に定めており、また、当社グループウェアの立上げ画面にも掲載（週替わりで内容を変更）し、社員のコンプライアンスへの意識の向上に努めております。ｄ．当社は、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報の仕組みとして、「公益通報者保護規程」を定め、それに従い、取締役及び使用人が社内外に複数設置されている通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営しております。同規程は、内部通報により通報者が不利益を被らないよう保護され、通報状況については、速やかに監査役に報告されること等を定めています。ｅ．個人情報保護については、「個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程実施細則」に個人情報保護マネジメントシステムに関する要求事項等を定め、全社員に徹底しております。また、当社は、プライバシーマーク使用許諾認定を受けております。ｆ．コンプライアンス及び個人情報保護の教育については、社員のみならずパートやアルバイトも対象に、毎年e-ラーニング等による教育を実施し、全社員の意識と知識の向上に努めております。ハ．リスクマネジメント体制ａ．リスク管理委員会は、「リスク管理委員会規程」に則り、当社グループに内在するリスクを把握し、評価・分析することにより、内部統制の目的である、財務報告の信頼性の担保、業務の有効性及び効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産を保全する為の検討を行っております。ｂ．万一経営危機が発生した場合には、「危機管理規程」に則り、緊急対策本部を設置し、的確な対処をする体制を敷いております。ｃ．情報管理については、「情報セキュリティ管理規程」に則り、リスクマネジメント室長を情報セキュリティ総括責任者とする情報セキュリティ管理体制を敷いており、データセンターの情報システムの安全対策については、「情報システム安全対策規程」にて、情報処理サービス業務の安全性と信頼性の確保に努めております。④責任限定契約の内容と概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。