アサガミ株式会社
有価証券報告書－第97期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、現在、規範に則った企業活動が社会で求められており、当社グループは企業の社会的責任を充分に認識し、企業活動の透明性を向上させ、企業に対する利害関係者の信頼を更に高めることを重点課題としております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役は12名（うち社外取締役４名）であり、社外取締役による独立かつ中立的な立場からの経営監視が図れるとともに、監査役４名（うち社外監査役３名）による監査体制、ならびに監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。企業統治の体制につきましては、当社は経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか執行役員会を設けており、これらの機関のほかにコンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。具体的な会社の機関の概要および内部統制システム（リスク管理体制を含む）の整備の状況については以下のとおりであります。イ．会社機関の内容会社の機関の内容につきましては、提出日現在下記のようになっております。〈取締役会〉取締役会は、取締役12名の内、社外取締役が４名を占め、執行役員会との連携を重視し、会社の重要な業務執行を決定するほか、各取締役の職務の執行状況を監督しております。また、社外取締役には企業経営についての豊富な知識と経験を客観的な立場から経営に生かしていただいております。また、独立かつ中立的な立場から経営の監視機能を担っております。〈監査役会〉監査役会は、監査役４名の内、３名が社外監査役であり、取締役会等の重要な会議に出席するほか、企業の合法性、信頼性維持のため、子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。また、社外監査役は、独立性を保ち企業統治等に関して十分な知識と経験を有しており、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場からも経営全般について大局的な観点から助言をいただいております。なお、内１名は独立役員として指定しております。〈執行役員会〉執行役員会は、取締役兼務執行役員および執行役員で構成され、原則として四半期に１回開催し、経営に関する重要事項を協議しております。また、各支店・営業所の収支状況等の報告・確認等を行っております。〈コンプライアンス委員会〉コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、役職員に対するコンプライアンス意識、倫理意識の啓発、法令違反行為およびその疑いがある場合の事実関係の調査や再発防止策の検討を行うことを目的に設置し、原則として月１回開催しております。コンプライアンスに関する業務については社長以下担当取締役等が中心となって取り組んでおります。〈内部統制委員会〉内部統制委員会は、社長を委員長とし、内部統制体制整備のため四半期に１回開催しております。委員会におきましては、内部統制の推進に必要な事項の協議、改善策の検討・改善状況の報告等を行っております。ロ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部監査体制を強化するため内部監査室を設置し企業活動の信頼性向上に努めるほか、内部統制システムの重要なファクターとしてコンプライアンスを位置づけており、2006年10月に企業活動における法令遵守・公共性・倫理性を確保するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しました。また、全役職員の行動規範となるべき「アサガミコンプライアンス指針」を設けておりますが、この指針を徹底すると同時に社内通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、さらなる強化を進めております。なお、2005年４月に「個人情報の保護に関する法律」が完全施行されましたが、当社は個人情報保護の規程を策定し、個人情報の保護意識の徹底と管理体制の強化を図りました。また、リスク管理体制につきましては、内部統制システムを早期に構築し、適切な予防策を講じ、法務または税務等の企業経営等に係る重要な問題につきましては、複数の法律事務所および顧問税理士のアドバイスを受ける体制をとっております。当社は、2006年５月12日開催の取締役会において決議した内部統制システム構築の基本方針について、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことを踏まえて、2015年５月15日開催の取締役会において、基本方針を決議いたしました。基本方針については下記のとおりであります。a取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款違反を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令および定款違反を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存期間は稟議規程、文書取扱規程により定める。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)リスク管理体制の基礎として内部統制に係る規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社では取締役会の意思決定の迅速化および業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入している。e使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款違反を未然に防止する。コンプライアンス委員会の活動および内部通報規程の運用を通し、コンプライアンス体制の充実・強化を推進する。社長の指揮のもと、内部統制委員会を設置し、内部統制の構築・向上を推進する。また、内部統制の維持・改善を図るため、執行部門から独立し、社長直轄部門である内部監査室を置き、業務が経営方針、諸規程、業務マニュアル等に準拠して適正に行われているか否かを監査するものとする。f当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号)グループ会社における業務の適正を確保するため、アサガミコンプライアンス指針をグループ会社全てに適用し、グループ各社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、グループ会社の経営管理基本方針および関連会社の管理規程を定め、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行うものとする。g監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、同２号、同３号)監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととする。同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。また、監査役からの指揮命令に関し、同使用人は取締役および他使用人からの指揮命令を受けないものとする。h当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号、同５号)当社および子会社の取締役および使用人等は当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項についてガイドラインを定め監査役につど報告するものとする。また、監査役への情報提供を理由とした不利益な取扱いは行わないものとする。iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第６号、同７号)監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人等に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができるものとし、その費用を会社に請求できるものとする。会社は当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。また、内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況の一環として、反社会的勢力排除に向けた基本的な考えを、当社の「行動指針」に反社会的勢力へは断固反対すると明記しております。その整備状況としては、不当要求等の対応部署を総務部とし、所轄警察署、特殊暴力防止対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携しながら情報交換、各種研修等を通じて反社会的勢力および団体との関係が発生しないよう努めております。当社グループの経営上の意思決定、執行および監督にかかる経営管理体制の模式図③企業統治に関するその他の事項イ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。（中間配当）当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。