日本トムソン株式会社
有価証券報告書－第70期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)当社グループの対処すべき課題当社グループの事業分野は、機械産業およびエレクトロニクス産業の世界的な成長に伴い、工作機械や半導体製造装置向けをはじめとした幅広い業種において需要は着実に拡大するものと見ております。さらに、地球温暖化防止という世界的な潮流を背景に、機械装置の小型化・省力化ニーズに応える製品群は、成長性の高い事業分野であると考えております。当社グループといたしましては、軸受等の製造販売を通じて、世の中から信頼され、必要とされ、さらに存在感のある企業グループとして発展していくために2018年４月より３年間の「ＩＫＯ中期経営計画2020（ＣＨＡＮＧＥ＆ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ～ＮｅｘｔＳｔａｇｅ―ＡＣＣＯＭＰＬＩＳＨ―）」を策定いたしました。持続的な成長と収益構造の強化に向け、今後高い成長性と収益性が見込まれる注力領域に経営資源を集中的に投入するとともに、当社グループのコア技術を最大限に活かした製品とサービス開発により、高い付加価値を世の中に提供してまいります。①販売活動につきましては、「お客様から真っ先に相談していただける会社」を目指し、お客様が抱える問題やビジョンをしっかりと理解したうえで、営業部門のみならず技術・製造・管理部門が協働してソリューションを提案できる販売体制を確立してまいります。特に、ＩｏＴやスマートファクトリーへの流れが加速するなか、市場のニーズは高度化・多様化していますが、ユニット製品等によるソリューション提案力を強化することでお客様へ提供する付加価値を高めてまいります。また、従来とは異なる新しい形でＩＫＯブランドの高い技術力を発信し、グローバル市場での認知度向上に努め、より効率的・効果的に販売拡大できる体制を築いてまいります。②製品開発につきましては、ＩｏＴ・ビッグデータ・ＡＩ・ロボット等、テクノロジーの進化による経済社会構造の変革が進むなか、産学官のオープンイノベーションも視野に入れ、新領域に向けた製品開発に注力し、新しい価値を社会に提供してまいります。同時に、世界各地域のニーズを見極め、お客様が求める価値観を共有し、当社グループの持つ高い技術力を駆使してお客様の視点に立った製品開発・市場開拓に取り組んでまいります。③生産活動につきましては、全社販売戦略に確実かつタイムリーに対応できる生産供給力の実現に向け、工程改善・自動化・新工法の確立に取り組み、生産改革を強力に推進してまいります。材料や部品等についても、最適なグローバル調達を実施するほか、設計規格の見直しやモジュール化等、上流からの抜本的な改革にも着手し改革の効果を高めてまいります。国内外生産拠点のそれぞれの利点を最大限に活かした最適地生産や的確な役割分担により、品質・価格・納期それぞれの面で競争力の強化を図ってまいります。④社会の信頼を得ながら、当社グループが引き続き発展するためには、法令遵守や社会貢献についての取り組みも重要な課題のひとつとして捉えております。環境面では、国際規格「ISO14001」に基づく保全活動の継続のほか、当社グループの環境保全への取り組みを象徴する「オイル・ミニマム(OilMinimum)」をキーワードとした積極的な環境負荷低減製品の開発を推進しております。また、社会から信頼される体制整備のため、内部統制システムの整備・運用等を、引き続き推進してまいります。(2)株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容の概要当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2017年６月29日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行ったうえで（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます）、引き続き継続することを決議し、2019年６月27日開催の当社第70回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、従前から設置している独立委員会の委員数を４名から６名に拡充しており、独立委員会委員として、伊集院功、佐藤順哉、武井洋一、那須健人、林田和久、秀島信也の６氏を選任いたしました。本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2019年５月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。（参考URL:https://www.ikont.co.jp/）1)本プランの目的本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。2)本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a)対象となる大規模買付行為次のa.からc.までのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。a.当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得b.当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得c.上記a.またはb.に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本c.において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）(b)大規模買付者に対する情報提供要求大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。(c)取締役会評価期間の設定等取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場合には、最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。(d)独立委員会の勧告および取締役会による決議独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。(e)対抗措置の具体的内容当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。3)本プランの特徴(a)基本方針の制定本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。(b)独立委員会の設置当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。(c)株主総会における本プランの承認本プランにつきましては、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。(d)適時開示取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。(e)本プランの有効期間本プランの有効期間は、原則として、本定時株主総会における本プランの承認時から本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。4)株主の皆様への影響(a)本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。(b)新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。③上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由当社は、前記②1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。