ＴＯＴＯ株式会社
有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築すると共に、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。・当社グループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。・取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。取締役会においては、公平性、客観性、透明性を重視し、当社から独立した社外取締役３名を招聘しており、当社の経営全般についての様々な助言、提言をいただいています。また、取締役の職務執行を監査する監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されています。取締役会をはじめとする主要会議への出席、取締役との定期的な意見交換等により、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。・監査役監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。また、監査役、会計監査人及び内部監査室各々による監査（三様監査）を実施すると共に、監査役による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化、質的向上に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。コーポレート・ガバナンス体制図（ご参考）[取締役及び取締役会]取締役全員で構成する取締役会は、原則月１回開催し、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うのはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。また、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。（取締役兼執行役員）社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般について様々な助言と提言を行っています。また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としています。[監査役及び監査役会]監査役全員で構成する監査役会は、原則月１回開催し、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。また、取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。[報酬諮問委員会]報酬諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役の基本報酬、年次賞与、株式報酬の決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員６名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。[指名諮問委員会]指名諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役及び監査役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役・社外監査役を含む取締役又は監査役候補者の選任及び解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員、及び代表取締役会長と代表取締役社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。決議につき特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができません。[内部監査]内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。[執行役員]取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。[経営会議]取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月２回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。[独立役員]すべての社外取締役・社外監査役は、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘していますので、すべての社外取締役・社外監査役を独立役員として指定しています。なお、社外取締役・社外監査役候補者については、指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」（注）を満たしていることを必須条件として指定しています。（注）「独立役員の要件」・企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）・現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ）、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人（以下併せて「取締役等」という）となったことがない者・現在又は過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く）の配偶者又は３親等以内の親族でない者・当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去５年間取締役等となったことがない者・当社グループとの間で、最近５事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去５年間取締役等となったことがない者・当社グループから最近５事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう）でない者・当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者（ⅱ）2019年度における取締役会・監査役会の構成当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。また、社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の監査役だけでなく、取締役会での議決権を持つ取締役が必要であり、共に高い独立性を有することが重要であると考えています。2019年６月25日現在、取締役会での議決権を持つ取締役13名は、当社グループにおいてキャリアを有する社内取締役10名、高い独立性を有する社外取締役３名で構成されています。これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。また、監査役会は、当社グループにおいてキャリアを有する常勤監査役２名、高い独立性を有する社外監査役２名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。（ⅲ）現状の体制を選択している理由当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えています。その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。当社は監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な執行業務の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。・責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）・経営の透明性、健全性の強化（報酬諮問委員会、指名諮問委員会の設置）・監督、監査機能の強化（独立性の高い社外取締役、社外監査役の設置）・意思決定機能の強化（経営会議の設置など）これらの機能強化のため、監査役会設置会社の枠組みを基に指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。③企業統治に関するその他の事項業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の内容及び当該体制の2018年度運用状況の概要は次のとおりです。[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章及びＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、これらを遵守します。・取締役規定、取締役会規則及び稟議規定を定め、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。・取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、社外取締役を招聘しています。・「取締役法令遵守ガイド」を作成、更新し、取締役として特に留意すべき法令につき、全取締役に周知徹底を図っています。・ＴＯＴＯグループ外部コミュニケーション規定を定め、法令上要求される情報のみならず、ステークホルダーに影響を及ぼす情報を、公正、適時かつわかりやすく開示します。（運用状況の概要）「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。また、取締役は「ＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定」に基づき令および定款を遵守しています。取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役３名を招聘しており、当社の経営全般についての様々な助言・提言をいただいています。社会から必要とされる企業であり続けるために、コミュニケーションを通したステークホルダー満足向上に努め、適切で迅速な情報収集や開示・活用ならびにステークホルダーとの協業に努めています。[取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制]取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、経営会議規則及び稟議規定に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を、書面又は電磁的記録により、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10年間は閲覧可能な状態を維持します。（運用状況の概要）取締役会議事録、経営会議議事録および稟議書について、各規定・規則に基づき書面及び電磁的記録により10年間は閲覧可能な状態で保存・管理を実施しています。[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]・ＴＯＴＯグループリスクマネジメント規定を定め、危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決及び損害の極小化、並びに解決した危機の再発防止を図ります。・代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業及び業務執行に係るリスクを把握し、管理すると共に、具体的なリスクに関する管理統括部門の設置、リスクシミュレーションの実施等により、リスク管理体制の整備及び維持を図ります。（運用状況の概要）年４回開催のリスク管理委員会において、ステークホルダーに大きな影響を及ぼす恐れのある重大リスクを抽出し、各々のリスクに「リスク管理統括部門長」を任命し、危機発生の未然防止を推進しました。抽出された重大リスクは、想定シナリオに沿って、ブランドの毀損・人的影響・金額的影響の視点から、影響度と発生頻度をマトリクスで評価しリスク管理委員会でモニタリングを行い、全グループをあげて、リスクの低減活動を推進しました。[取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]・毎月１回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行については十分な審議を経て決定します。・取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、業務執行取締役等で構成される経営会議（原則として月２回開催）の審議を経て決定します。・業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を実現するために「執行役員制度」を導入しています。・方針管理規定を定め、経営方針を全部門に展開し、経営目標の達成を図ります。・職制規定、業務分掌規定並びに会議及び委員会に関する規定を定め、職制、業務組織、会議及び委員会の権限及び職責を明確にし、業務の合理化・効率化を図ります。（運用状況の概要）取締役会を月１回開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議しました。重要案件は、取締役会での審議前に経営会議での事前審議・論点整理を行い、また取締役・監査役への資料の事前配付や説明を行うなど、十分な検討時間を確保し、取締役会での議論の活性化につなげました。経営方針・経営目標に関する取締役会の意思決定事項が方針管理規定に基づき展開され、執行役員制度を通じて合理的かつ効率的に執行されているか、その達成状況は毎月の取締役全員に報告されています。[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章及びＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、当社グループで働くすべての人が、法令及び定款に基づいて職務を執行するよう周知徹底を図ります。・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、社長執行役員の指示のもと、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び維持を図ります。・コンプライアンスの手引きの配付、各事業所ごとの研修、ｅラーニングによる教育などを順次行い、当社グループで働くすべての人のコンプライアンス意識の向上を図ります。・当社グループで働くすべての人及び取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行為について、不利益な処遇を受けることなく通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門及び社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度を整備し、運用します。（運用状況の概要）年４回開催のコンプライアンス委員会において、グローバルでのコンプライアンス教育・モニタリング等の年度計画・実施結果を確認・承認するプロセスを盛り込むことで、より効果的で透明性の高いコンプライアンス推進活動を進めています。当社グループ社員として求められる行動が、各国・地域で働くすべての社員に浸透するよう企業理念やトップコミットメント、各行動指針をまとめた「ＴＯＴＯグループビジネス行動ガイドライン」を作成（１３言語に翻訳）し、海外グループ会社まで配付しています。また社員一人ひとりにコンプライアンスを浸透させるため、新任部課長、新任グループ会社社長、新入社員等を対象に教育やｅラーニングを展開しています。また当社グループでは、国内において社外第三者によるコンプライアンス問題の通報窓口が機能しています。通報者の氏名などの秘密は厳守されます。海外においても、同様の通報制度を展開中です。[当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制]・前記[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]及び[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]は、グループ会社にも適用します。・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の改善に努めます。・グループ会社、関連会社等運営規定を定め、グループ会社における経営上の重要事項については、当社における稟議決裁、又は当社の事前承認、もしくは当社への事前報告を義務付け、当社グループにおける業務の適正を確保します。・グループ会社の事業に密接な関係を持つ当社の部門を所管部門として定め、所管部門長が、当該会社の事業活動の状況を把握し必要な指導、支援を行うことにより、当社グループにおけるグループ会社の職務執行の効率性を確保します。・グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社のガバナンスの強化を図り、経営のモニタリングを行います。（運用状況の概要）「グループ会社・関連会社等運営規定」に基づき、各グループ会社内の規定類の整備を行うとともに、重要事項については当社における稟議決裁や事前承認等を実施しています。またグループ会社ごとに当社の所管部門を定め、取締役や監査役の派遣、及び必要な指導・支援を通じて、業務の適正および効率性を確保しています。内部監査室によるグループ会社の内部監査や、各グループ会社の監査役からの監査報告を通じて、内部統制の有効性を確認しています。[監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する事項]・監査役の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査役直属の監査役室を設置し、管理職を含め、専任の監査役補助者を複数名配置します。・監査役補助者の異動、評価等については、監査役の同意を得たうえで決定します。（運用状況の概要）監査役直属の監査役室に４名の専任の監査役補助者を配置し監査業務を補助いたしました。また監査役補助者の異動、評価は、監査役の同意を得た上で決定いたしました。[取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制]・取締役及び担当部門は、以下の事項につき、監査役に定期的に報告を行います。イ．当社グループの経営の状況・業績及び業績見込みロ．重大な危機の発生ハ．内部通報制度の運用状況及び通報内容・監査役が監査に必要な情報を適時に入手できるよう、以下の体制を整備します。イ．当社及びグループ会社の稟議書等、業務執行に関する主要な資料の閲覧ロ．経営会議・生販執行会議等、主要な会議への出席ハ．グループ会社取締役・監査役等からの当該会社の業況聴取ニ．その他、監査役が適切に職務を遂行するために必要な情報の提供（運用状況の概要）取締役会をはじめとする主要会議や委員会に監査役の出席を要請し、稟議書等の業務執行に関する主要な資料を閲覧に供しました。さらに必要に応じ取締役及び担当部門からの報告を実施しています。これらを通じて、当社グループ経営の状況や業績、重大な危機の発生等を監査役に報告しました。[監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項]監査役がその職務を執行するために必要な費用又は債務は、監査役の請求に応じて当社が支出します。（運用状況の概要）監査役の職務執行上、必要な費用又は債務は、監査役の請求に応じて、適切に支出処理をいたしました。[その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制]監査役がその職務を適切に遂行できるよう、取締役及び各部門、並びに各グループ会社との意思疎通を図るため、以下のような機会を確保します。イ．取締役会への監査方針及び監査計画並びに監査結果の説明ロ．取締役との意見交換ハ．内部監査室、経営企画部、財務・経理本部等、監査役が適切な監査の遂行のために必要と考える部門との情報交換（運用状況の概要）取締役会で監査方針及び監査計画並びに監査結果の報告を受けました。取締役と監査役は定期的に意見交換を実施しています。また、内部監査室、財務・経理本部等は、定期的に監査役と連絡会を実施し、情報交換を行っています。④責任限定契約の内容の概要当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けています。当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。・在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、会社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。⑤取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う」旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑧株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う」旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。