東芝プラントシステム株式会社
有価証券報告書－第113期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、独自の行動規範である「東芝プラントシステム行動基準」をはじめとして、諸規定の制定により、コンプライアンス体制を確立するとともに、健全性と透明性を確保し、経営の効率性を高めて企業価値の最大化を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実に努め、お客様、株主様等のステークホルダーとの良好な信頼関係を築くことを重要な経営施策と位置づけております。２．コーポレート・ガバナンス体制の概要１）取締役会議長：取締役原園浩一構成員：取締役亀井孝一、山﨑靖雄、北林雅之、鶴原一則、塩月浩司、内野一博、多田信之、田中美勝社外取締役和田希志子、横山良和取締役会は11名（社外取締役２名を含む）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催し、その他必要あるごとに随時開催しております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項のほか、重要な経営事項を審議・決定しております。また、各取締役及び執行役員から業務執行状況に関して適時適切な報告を受けるとともに、妥当性・合理性等の観点から取締役及び執行役員等の業務執行を効率的かつ実効的に監視・監督しております。２）経営会議議長：取締役原園浩一構成員：取締役亀井孝一、山﨑靖雄、北林雅之、鶴原一則、塩月浩司、内野一博、多田信之執行役員小林規美、林真司、中條利信、富澤宣幸、大前幸雄経営会議は原則毎週１回開催しております。経営会議は、社長及び各部門の責任者で構成され、会社経営に関わる基本方針、戦略事項並びに重要な業務執行事項、事業運営制度等の審議・決定を行っております。３）指名・報酬委員会委員長：社外取締役和田希志子構成員：取締役原園浩一、亀井孝一、社外取締役横山良和、社外監査役石井崇取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定された社外取締役（２名）、社外監査役（１名）及び取締役（２名）から構成する「指名・報酬委員会」を設置し、役員等の指名等に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項について、社外役員が適切に関与・助言できる体制等を構築しております。４）監査役会議長：常勤監査役内山武久構成員：常勤監査役藪智彦社外監査役石井崇、五艘洋司監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役会は「監査役会規則」に基づき、原則毎月1回開催され、意見交換等を行い情報の共有化を図るとともに各監査役から監査事項等に関する報告を受け、協議又は決議を行っております。当社は、監査役の機能強化に向けた取り組みとして、監査役の職務を補助するための使用人を設置するとともに、諸規定を整備し、監査役への適時適切な報告体制を構築しております。また、監査役に対して、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議への出席機会を提供するとともに、取締役社長と監査役との意見交換の場を定期的に設けるなど、監査役が重要な意思決定過程や業務執行状況等を適時的確に把握し、必要に応じて助言や意見表明等を行える体制を整備しております。５）会計監査人会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、法定の会計監査を実施するとともに、監査役と緊密に連携し、会計における適法性及び適正性を確保しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社は、監査役会設置会社であり、取締役11名（社外取締役２名を含む）及び監査役４名（社外監査役２名を含む）により、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図り、経営の効率性の向上と透明性の確保に努めております。取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに、経営責任を明確にするため、定款の定めにより１年としております。また、当社は、経営の意思決定と監督機能を業務執行機能と分離させることにより、急速な事業環境の変化並びに企業間競争等に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。当社は、取締役会の監督機能を十分に発揮するため、高い独立性を有する社外取締役（２名）及び、当社事業に精通した取締役（９名）にて構成する取締役会において、各業務執行取締役から自己の業務執行状況に関して適時適切な報告を受け、妥当性・合理性等の観点から効率的かつ実効的に監視・監督しております。また、当社は、社外取締役と取締役社長をはじめとする取締役及び監査役（社外監査役を含む。）との定期的な意見交換の場を設け、社外取締役が各取締役等との連絡・調整及び監査役との連携が十分に行える体制等を構築するとともに、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定された社外取締役（２名）、社外監査役（１名）及び取締役（２名）により構成され、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、役員等の指名等に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項について、社外役員が適切に関与・助言できる体制等を構築しております。また、当社は、監査役４名の内、２名を高い独立性を有する社外監査役とすることで、監査役会の機能強化と独立性の向上を図り、公正かつ健全で質の高い経営の実現を目指しております。当社は、内部統制システムの一環として、諸規定を整備し、取締役及び使用人等の監査役への報告体制を構築するとともに、監査役に対して、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議への出席機会を提供するなど、監査役が重要な意思決定過程や業務執行状況等を適時的確に把握し、必要に応じて助言や意見表明等を行える体制等を構築しております。更には、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役の職務を補助するための使用人を設置するとともに、取締役社長と監査役との意見交換会を定期的に設け、当社の経営方針や対処すべき課題のほか、監査上の重要課題等について意見交換を実施し、相互認識と信頼関係の醸成に努めております。また、監査役は、内部監査部門及び主に内部統制業務を所掌する総務部、経理部並びに会計監査人と緊密に連携し、必要に応じて外部有識者に助言等を求めるなど、監査役監査の実効性の維持・向上に努めております。当社は、今後も取締役及び使用人等に対して監査役監査の重要性・有用性等を浸透させるとともに、コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実に向けて取り組んでまいります。（体制図）(2019年６月20日現在)４．コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項１）内部統制システムの整備の状況当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び法令の遵守等のリスク管理の徹底が重要な経営の責務と認識していることから、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、会社法第362条第５項の規定に基づき、取締役会において、次のとおり決議し、業務の適正性の確保に努めております。（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、法令、社会規範、倫理及び当社独自の行動規範である「東芝プラントシステム行動基準」などを遵守し、当社におけるコンプライアンス体制を確保する。②取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。③監査役は、「監査役監査基準」、「監査方針」、「年度監査計画」等に基づき、取締役の職務の執行を監査する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、取締役の職務執行に係る情報について、全社を統括する部門を定め、「規定管理規程」、「文書管理規程」等に基づき、当該情報を文書又は電子記録媒体等に記録し、適切かつ確実に管理する。②当社は、取締役の職務執行に係る情報について、保存年限に関する規定等を定め、各所管部門が適正な期間、検索性の高い状態で当該情報を保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」及び「ビジネスリスクマネジメント基本規程」等を定め、リスク管理に関する統括部門を設置する。また、当社の事業に係るリスクを「リスク・テーブル」で以下の区分に分類し、リスクの種類に応じて所管部門を定め、迅速かつ的確にリスクを把握するとともに、合理的かつ有効に管理できる体制を整備する。（イ）経営リスク（ロ）災害・事故リスク（ハ）社会リスク②取締役は、当社及び子会社のリスクが顕在化した場合に備え、リスクの継続的な把握に努めるとともに、リスクに関する施策を立案・推進する。③リスクが顕在化した場合は、当社の報告体制に基づき、迅速かつ的確に当該リスクに関する情報を関係部門に伝達し、リスクの種類に応じて取締役社長又はＣＲＯ（ChiefRisk-ComplianceManagementOfficer）等の指示のもと、リスク・コンプライアンス委員会等を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含めた対策チームを組織し、当該リスクに対して合理的かつ有効に対応することに努め、損失の最小化及び企業価値の最大化を図る。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回取締役会を開催するとともに、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、原則毎週１回経営会議を開催し、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要な業務執行並びに中期経営計画、年度予算等を審議・決定する。②当社は、「組織規程」に基づき組織機構、業務分掌及び役職者職務等を定め、使用人等の権限及び責任を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。③当社は、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「決裁権限規程」等に基づき、適切な手続に則って業務執行の意思決定を行う。④取締役は、当社及び子会社の適正な業績評価を適時適切に行う。⑤当社は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、基幹システム等の情報処理システムを適切かつ合理的に運用する。（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、法令、社会規範、倫理などの遵守を重要視し、コンプライアンス体制を確保するために、継続的な教育の実施等により、使用人に対し当社独自の行動規範である「東芝プラントシステム行動基準」を遵守させる。②当社は、内部監査部門を設置し、「内部監査規程」の定めに基づき、各組織及び当社グループ会社の業務監査、会計監査を適切かつ合理的に実施する。また、内部監査部門は、監査全般について監査役と緊密に連携し、業務を遂行する。③当社及び子会社は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制の一環として、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、内部通報制度を構築し、当該制度を活用することにより、リスクの早期発見と迅速かつ的確に対応できる体制を整備する。また、内部通報を行った者に対し、内部通報を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わないことを「東芝プラントシステム行動基準」及び「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」等に定めるなど、通報者保護の体制を整備する。④監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると判断した場合は、取締役に対し意見を述べるとともに、必要に応じて、都度取締役及び使用人に対して直接意見を求める。（６）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社及び子会社における業務の適正を確保するため、子会社に対し、「東芝プラントシステム行動基準」及び当社の各種コンプライアンス規定等に準拠した規定を策定することを要請する。②当社は、「関係会社管理規程」に基づき各子会社の所管部門を定め、業務の遂行にあたっては子会社と連携を図ることとし、当社への事前決裁及び報告体制については、その取り扱いを明確にし、必要に応じて都度子会社に対して事業の育成・支援、モニタリング等を行う。③各子会社に対しては、当社の内部監査部門が計画的に業務監査、会計監査を実施する。④当社は、子会社に対し、リスクベース・アプローチの観点から、子会社個々の状況等を勘案し、子会社の実態に即した監査体制を構築することを要請する。⑤取締役及び監査役は、親会社である株式会社東芝の監査委員会と適時適切な連携を図ることとし、必要に応じて同監査委員会に対し意見を述べるとともに、改善策の策定等を求める。（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、総務部等に所属する使用人に監査役の職務を補助させる。（８）監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び解任並びに人事異動等に関して事前に監査役と協議し、監査役の意見を尊重する。②当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の独立性を尊重し、監査役の当該使用人に対する指揮命令体制を確保する。（９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、「監査役に対する報告等に関する規程」等に基づき、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちにこれを監査役に報告する。②当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止する。③取締役は、監査役と協議の上、監査役会に報告すべき事項を定め、当該事項に関し、監査役会に実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内体制を整備する。④取締役は、監査役に対し取締役会、経営会議、その他重要な会議等への出席の機会を提供し、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を適時的確に把握でき、意見を述べることができる体制を整備する。⑤当社は、子会社に対し、「グループ監査役連絡会」等を通じて、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告することを要請する。（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役社長は、監査役会が定める「監査役会規則」に基づき、監査役と定期的に意見の交換等を行う。②取締役及び使用人は、監査役会が定める「監査方針」及び「年度監査計画」に基づく監査役の定期的な監査及びヒアリング等を通じ、職務執行状況等を監査役に報告する。③監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携するとともに、必要に応じて弁護士等の外部有識者とも連携し、効率的な監査を実施する。④当社は、監査役の監査が効率的かつ実効的に行われることを確保するため、監査役から、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務に関する請求を受けたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理する。２）リスク管理体制の整備の状況当社は、当社独自の行動規範である「東芝プラントシステム行動基準」をはじめとする諸規定を整備するとともに、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制の一環として「内部通報制度」を構築し、また、必要に応じて「リスク・コンプライアンス委員会」を開催するなど、リスクの早期発見と迅速かつ的確に対応できる体制の整備に努めております。３）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は、社外取締役２名を含む取締役11名により構成される取締役会において、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役・執行役員等の業務執行を監督するとともに、経営会議において、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要な業務執行並びに中期経営計画、年度予算等を審議・決定しております。社外監査役２名を含む４名の監査役には、取締役会及び経営会議をはじめとする重要な会議への出席の機会を提供し、チェック機能の強化に努めております。また、会計監査人と緊密に連携するとともに、必要に応じて弁護士等の外部有識者に専門的見地からの助言・指導を求めております。４）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨並びに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を確保するために社外取締役及び社外監査役の責任を法令の定める限度に制限する契約を締結できる旨を定款に定めております。５）責任限定契約の内容当社は、社外取締役和田希志子、同横山良和の両氏並びに社外監査役石井崇、同五艘洋司の両氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しております。６）取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。７）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。８）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的とするものであります。９）積極的な情報開示当社は、経営の透明度を高めるために、積極的な開示を行うことを基本に、プレス発表を随時実施するほか、当社ホームページ上でＩＲ情報やニュースリリースの開示を行っております。