株式会社小森コーポレーション
有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は以下の通りであります。当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考え、監査役会設置会社方式を採用しております。当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」並びに「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。このため、毎年取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、この方針に基づき内部統制システムの構築と運用を行っております。また、その構築及び運用状況の評価はCSR・環境推進室が担当し毎年実施のうえ、結果を取締役会で報告しております。2019年６月20日現在、取締役会は、取締役会長小森善治、代表取締役社長持田訓、取締役梶田英治、取締役横山雅文、取締役松野浩一、取締役船橋勇雄、社外取締役亀山晴信、社外取締役関根健司、社外取締役杉本昌隆、常勤監査役朝倉祐治、常勤社外監査役尼子晋二、社外監査役坂本裕子及び社外監査役川端雅一で構成し、議長は取締役会長小森善治が務め、原則毎月１回開催し、経営の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びにその他重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行を監督しております。また、執行役員会は、上記取締役９名、常務執行役員小森善信、上席執行役員島田準也、執行役員岩田豊、執行役員髙橋博志、執行役員中津正樹、執行役員久保寺俊安、執行役員大山昇司、本部長波多野孝司、統括部長鈴木資康及びオブザーバーの監査役１名（常勤監査役が交替で出席）で構成し、議長は代表取締役社長持田訓が務め、取締役会で決定された経営方針等を周知し会社業績の達成と企業価値向上に向けて業務執行を確実なものとします。監査役会は、社外監査役３名を含む上記監査役４名で構成し、議長は常勤監査役朝倉祐治が務め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行を監査しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長持田訓、社外取締役亀山晴信及び社外取締役関根健司の委員で構成し、委員長は代表取締役持田訓が務め、取締役の報酬決定にあたり、取締役会からの諮問に対して答申を行います。指名諮問委員会は、代表取締役社長持田訓、社外取締役亀山晴信及び社外取締役関根健司で構成し、委員長は代表取締役社長持田訓が務め、取締役会での、取締役の選任・解任に係わる手続、代表取締役・最高経営責任者の選定・解職及びその後継者計画策定・運用への関与にあたり、取締役会からの諮問に対して答申を行います。経営会議は、取締役会長小森善治、代表取締役社長持田訓、取締役梶田英治、取締役横山雅文、取締役松野浩一、取締役船橋勇雄及びオブザーバーの監査役２名（常勤監査役が出席）で構成し、議長は代表取締役社長持田訓が務め、中期経営計画の基本戦略及び事業運営上の重要案件に対する基本方針を決定するとともに、必要に応じて取締役会への提議・報告内容の審議を行っております。CSR委員会は、取締役９名、常務執行役員小森善信、上席執行役員島田準也、執行役員岩田豊、執行役員髙橋博志、執行役員中津正樹、執行役員久保寺俊安、執行役員大山昇司、本部長波多野孝司、統括部長鈴木資康及びオブザーバーの監査役１名（常勤監査役が交替で出席）で構成し、主管は執行役員大山昇司が務め、経営理念を通して企業の社会的責任を社会的側面、環境的側面、経済的側面から推進する体制・制度等を構築し実施するものとして、内部統制システムの構築と運用、コンプライアンスの推進、環境等CSR関連の提案と討議等を行っております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「コンプライアンス規程」、「グループ企業行動憲章」及び「グループ社員行動基準」を定め、取締役の率先垂範と役職員への周知徹底を図る。・内部通報制度により、違法行為や倫理違反等不祥事の未然防止に努める。・CSR・環境推進室長をコンプライアンス体制の責任者とし、体制の構築、維持、周知徹底のための教育活動を行う。・内部監査室が、財務報告に係る内部統制も含めた業務全般に関し、管理・運営の制度及び業務執行状況を評価する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に関わる情報を、取締役及び監査役の閲覧に供する形で適切に保存し、管理する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・CSR・環境推進室長をリスクマネジメントの責任者とし、全社的な観点からリスクを捉え、評価し、対応する。・「リスクマネジメント規程」及び「リスクマネジメント運営要領」を整備し、リスクごとに担当する役員を定め、対応する。・地震等大規模な自然災害が発生した場合の行動基準を定めた地震対策マニュアルを策定する等体制を整備し、対応を図る。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を導入している。・各会議体及びこれらの規程を整備し、会議の効率的な運用を図る。・取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な中期経営計画を定め、取締役から業務執行を委ねられた執行役員は計画目標の達成に向け年度目標を設定し、職務の執行を効率的に実施する。5．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・CSR・環境推進室長が主管となり代表取締役社長のもとに取締役及び執行役員で構成するCSR委員会を設置し、内部統制システム、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部通報制度、環境関連事項等を審議し、決定事項を各部門内に周知徹底する。6．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「子会社管理規程」を整備し、リスクを考慮した親会社承認事項と報告事項を定める等、子会社経営の自立性確保と業務の効率化を図る。・子会社主管部門は、当社の経営理念、「グループ企業行動憲章」、方針を浸透させるとともに、「子会社管理規程」に基づき指導・助言を行い、リスクマネジメントを行う。・CSR・環境推進室は、グループのコンプライアンス体制の構築、維持、教育活動に当たり、内部監査室は、グループ会社の監査を行う。7．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置く。当該従業員の任命、異動、評価について、取締役からの独立性を確保する。8．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制・当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反、不正行為又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告する。・社長決裁を要する重要な意思決定事項は監査役に回覧し、取締役会の決議事項に関する情報は監査役に事前に通知する。・取締役及び従業員は、監査役の要請により必要な報告を行う。この報告者は報告を理由として不利な扱いを受けない。9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務執行に必要な費用は当社が負担する。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と会合をもち、意思の疎通を図る。・内部監査室及び会計監査人は、監査結果について監査役へ報告する。・監査役は重要な会議に出席して意見を述べることができる。③責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社は社外取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏、社外監査役坂本裕子氏及び川端雅一氏と会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額と定めております。④取締役の定数に関する規定当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１剰余金の配当等当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。２中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。