株式会社エスプール
有価証券報告書－第19期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．企業統治の体制当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。取締役６名のうち３名が社外取締役、監査役に関しては３名全員が社外監査役であり、社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。当社の取締役会は、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。また、監査役は、監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。なお、当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞２．内部統制システムの基本方針・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。ロ．代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その結果を取締役会に報告する。ハ．当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は当社社長室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするとともに、通報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。ロ．取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定する。ロ．各部門または各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門または当該子会社が、また組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。ハ．上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。ニ．内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。ロ．取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。ハ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図る。ニ．社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプライアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。ロ．当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。ハ．当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。ロ．監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。ロ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的または速やかに報告するものとする。ⅰ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項ⅱ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅲ）内部監査に関する重要事項ⅳ）重大な法令・定款違反に関する事項ⅴ）その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項ハ．当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知する。ニ．当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。ロ．監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。ハ．当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。・信頼性のある財務報告を確保するための体制イ．財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を定める。ロ．代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。・反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。②内部監査及び監査役監査代表取締役社長直轄の内部監査室に内部監査専任のスタッフを２名置き、内部監査規程に則り、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が各種法令や、当社及び当社子会社の各種規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等についての内部監査を実施しております。なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と相互に連携し計画的な内部監査を行うとともに、監査結果につきましては、毎月１回の報告会において代表取締役社長へ報告しております。内部監査の結果、被監査部門に対して改善指示すべき事項がある場合は、関係する部門責任者に対して監査報告書を配布・説明して改善指示を行うとともに、被監査部門からの改善報告を受領後、適切に改善されているかどうかの確認をしております。監査役監査におきましては、取締役会その他の重要会議への出席、議事録・稟議書などの社内文書の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて、取締役による職務執行状況の法令・定款への適合状況、内部統制の整備運用状況及び会計処理の適正性等について監査を実施しております。各監査役は、原則として月１回定期的に開催される監査役会等を通じて監査状況の意見交換等を行うことで連携を高めるようにしており、必要に応じて取締役への助言・提言・勧告等を行っております。また、内部監査や監査役監査を通じて検出された問題事項について会計監査人と協議、会計監査人または内部監査室の支店往査に同行する等して相互連携の強化を図り、監査の質の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役のうち、赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役を経験しております。宮沢奈央氏は弁護士であり、法務全般に関して専門的な知見を有しております。仲井一彦氏は、公認会計士としての実績や上場企業の社外役員としての経験と豊富な見識を有しております。これらのことから、各氏は社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外取締役赤浦徹氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。また、社外取締役仲井一彦氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。社外監査役のうち、徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会統括のために就任しております。畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や他社の経営者としての豊富な経験があり、吉岡勇氏は、社会保険労務士としての人事・労務に関する豊富な専門的知見を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。また、社外監査役畑中裕氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。なお、社外取締役赤浦徹氏及び社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性があり、かつ、社内の状況に精通している社外取締役の宮沢奈央氏、仲井一彦氏及び社外監査役の徐進氏を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。④社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもありません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を個別に判断し、選任しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）11085－25－3監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員2323－－－6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針2018年２月27日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円（うち社外取締役分は年額30百万円）であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して基本報酬額を決定しております。また、当社では、当社グループの中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的に取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、同じ。）に対して業績連動型の報酬制度を導入しており、当社グループ業績に連動した報酬を役員賞与として支給しております。第19期においては、第19期の業績から役員賞与を25百万円支給することとしております。2003年９月11日開催の株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額２百万円であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式２銘柄15百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当する上場投資株式は保有しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑦会計監査の状況当社は会計監査業務を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。第19期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名田尻慶太、竹原玄会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他補助者９名⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ損害賠償責任の一部免除当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。