日本ライフライン株式会社
有価証券報告書－第39期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「病める人のために」最新最適な医療機器を提供することを通じて社会貢献することを経営理念としております。この理念のもと、「患者様にとって最適であるか」、「法令に適っているか」、「ビジネスとして合理性があるか」ということを企業活動における判断基準としております。これらの基準を適切に守ることで初めて社会の公器としての役割を果たすことが可能となり、また、企業として継続的に存続、成長することが可能となります。その結果、株主をはじめとするステークホルダーのみなさまにとって価値ある企業として認めていただけるものと考えております。そのために、コンプライアンス体制やリスク管理体制の充実を図り健全な経営を行うとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を選択しております。当社の取締役会におきましては、独立役員である社外取締役を２名選任することで、独立した立場から取締役会に対する監督や助言を得ており、また、同じく独立役員である社外監査役と連携を図ることにより、その機能を果たしているものと評価しております。また、社外監査役が各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査役とともに監査を実行することで、幅広い視点から取締役会を監督しております。さらに、取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・監査役の指名・報酬等に関する審議を行い、経営の監督を適切に行えるよう体制を整えております。以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは機能しているものと判断し、現状の体制を選択しております。ⅰ取締役会当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。現在は、社外取締役２名を含む取締役11名で構成されており、毎月１回の定時取締役会及び必要のある都度臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、社外取締役は、独立役員として選任されており、他の独立役員とも連携を図りながら、独立した立場から取締役会の監督や助言を実施しております。現在の構成員は、下記のとおりです。議長代表取締役社長鈴木啓介代表取締役副社長鈴木厚宏常務取締役髙橋省悟常務取締役野上和彦取締役山田健二取締役渡辺修取締役髙宮徹取締役出井正取締役干場由美子社外取締役（独立）佐々木文裕社外取締役（独立）池井良彰ⅱ指名・報酬諮問委員会当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役・監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、独立性の高い委員会において、取締役・監査役の選解任基準や報酬体系の審議、取締役の個人別報酬の決定等を行っております。委員会は、独立社外取締役２名を含む４名で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。現在の構成員は、下記のとおりです。委員長社外取締役（独立）佐々木文裕委員社外取締役（独立）池井良彰委員代表取締役社長鈴木啓介委員代表取締役副社長鈴木厚宏ⅲ監査役会当社は、監査役会設置会社であり、毎月１回の定時監査役会及び必要のある都度臨時監査役会を開催しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名（うち１名は常勤監査役）で構成されております。社外監査役２名は、独立役員として選任されております。弁護士及び税理士として、それぞれ専門的視点からも当社の監査を実施しております。社外監査役中村勝彦氏は、弁護士としての高度な専門知識と経験を有しており、社外監査役浅利大造氏は、税理士としての高度な専門知識と経験を有しております。各監査役は取締役会や必要に応じ重要な会議へ出席する他、監査役会は社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。なお、各監査役は内部監査部門である監査室から随時報告を受けております。また、監査室の監査計画につき事前に協議を行うとともに、必要に応じ、両者が連携して実査を行っております。現在の構成員は、下記のとおりです。議長常勤監査役神谷安恒社外監査役（独立）中村勝彦社外監査役（独立）浅利大造ⅳ監査室当社は、内部監査部門として、社長直轄で、５名より構成される監査室を設置し、コンプライアンスや社内規程の遵守状況のモニタリングを行っております。また、監査室と監査役は、相互の連携を図ることで、より効果的かつ効率的な監査が実施できるように努めております。ⅴコンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス上の諸問題に関する統括責任者として、取締役会がチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を任命しております。コンプライアンス委員会は、CCOの諮問機関として、コンプライアンス上の問題を的確に把握、管理し対処を行っております。CCOを委員長とし、以下の常任の委員の他に案件に応じて委員を招集しており、CCOは、四半期に一度以上、取締役会へコンプライアンスに関する報告を行っております。委員長（CCO）取締役干場由美子委員代表取締役社長鈴木啓介委員代表取締役副社長鈴木厚宏委員常務取締役髙橋省悟委員常務取締役野上和彦他１名ⅵリスクマネジメント委員会当社は、リスク管理の責任者として、取締役会がチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）を任命しております。リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、委員会はCROが指名する社員をもって組織し、必要に応じて適宜招集しております。また、CROが必要と認めた時は、取締役会に委員会の報告を行っております。委員長（CRO）常務取締役髙橋省悟コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの構築は、冒頭に述べましたコーポレート・ガバナンスに関する当社の考えを、業務執行レベルにおいて実践することを担保するために必要不可欠であり、また、構築されたシステムが機能することで初めて当社の経営理念に沿った経営が実現するものであります。よって、内部統制システムは、それを構築するのみならず、適切に運用されているかどうかをチェックしていくことがより重要であると考えております。なお、2006年５月22日の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、2011年４月28日、2015年５月20日及び2019年５月24日に一部改定を行いました。当社ではこの基本方針に基づいて内部統制システムの整備及び運用を行っております。＜内部統制システム構築の基本方針＞①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役及び従業員は「倫理綱領」、「行動方針（アクション・ポリシー）」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を規範とし、法令、社会倫理及び定款その他の社内規程を遵守して行動する。ⅱ社内のコンプライアンス体制整備は、「コンプライアンス推進規程」に基づき、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会を中心に取り組む。ⅲ全ての取締役及び従業員に対して、コンプライアンスに関するハンドブックを配布するとともに研修を実施し、コンプライアンスの周知徹底を図る。ⅳコンプライアンス上の諸問題を報告、通報及び相談が気軽にできる窓口として外部機関にヘルプラインを設置する。ⅴ反社会的勢力に対しては、「コンプライアンス・ガイドライン」及び「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき一切の関係を遮断するとともに、万一、反社会的勢力との関係が懸念される場合は、速やかに担当部門に報告し、警察等の外部機関と連携をとりながら毅然とした態度で対応する。ⅵ監査室は内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。ⅶ取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・監査役の指名・報酬等に関する評価や決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ株主総会及び取締役会等の重要な会議の議事録、取締役が決裁者となる稟議書及び申請書、その他取締役の職務執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程に従い保存及び管理する。ⅱ取締役及び監査役は上記文書を常時閲覧できる。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に全社的なリスク管理体制の構築を図る。ⅱ重大なリスクが発現し、全社的対応を要する場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限にとどめる。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう業務分掌規程及び職務権限規程を定めるⅱ取締役会において年間予算を策定するとともに、取締役会において各担当取締役よりその進捗状況につき報告を行い、課題につき検討し必要な対策を講じる。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、取締役等の職務執行に係る事項の報告及び決算報告や議事録等の資料の提出を受ける。(b)当社は、当社の取締役又は従業員に子会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該取締役等から適宜当該子会社の職務執行状況について報告を受ける。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、「リスク管理規程」に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスク管理体制の構築を図る。(b)子会社において重大なリスクが発現した場合は、子会社の社長を中心として迅速な対応を行い、また、必要に応じて当社も支援を行うことにより損失を最小限にとどめる。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、「関係会社管理規程」に基づき主管部門が経営管理を行うとともに、子会社の業務分掌規程及び職務権限規程を定める等、業務が適正に遂行されるための体制整備の支援を行う。ⅳ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社におけるコンプライアンス体制が整備されるよう、必要な助言、指導及び援助を行う。(b)監査室は、内部監査規程に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役から監査業務の補助を命じられた従業員は、当該業務に関して、取締役の指揮命令を受けない。ⅱ監査役から監査業務の補助を命じられた従業員の人事に係る事項については、事前に監査役と協議を行う。⑧監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役から監査業務の補助を命じられた従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を遂行する。ⅱ取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた従業員の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。⑨当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ当社及び子会社の取締役及び従業員は監査役に対し、以下の事項につき的確かつ迅速な報告を行う。(a)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実(b)法令又は定款に違反する行為及びそのおそれのある行為(c)会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備及び運用状況(d)監査室が実施した内部監査の結果(e)その他監査役が報告を求めた事項ⅱ当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役から報告を求められた場合は、速やかに当該事項を報告する。⑩監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、必要に応じて社内の会議に参加することができる。ⅱ監査役会は、社長と定期的な意見交換会を開催する。ⅲ監査室は、監査計画の策定にあたり、事前に監査役会と協議を行う。⑬財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制整備及び運用状況の評価は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づいて行うものとし、主管部門を定め、当該部門が中心となり取り組む。ⅱ内部統制の体制もしくは運用に不備が発見された場合は、経営者及び取締役会に報告を行うとともに速やかに不備の是正を図る。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の定めに基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑤取締役の員数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項ⅰ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ⅱ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。