株式会社テクノ・セブン
有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、多様なステークホルダーの信頼にお応えするため、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「ＴＳグループ行動規範」の中に、次の４つの行動規範を定めております。イ．企業活動に係る基本姿勢ロ．顧客・取引先等に対する行動規範ハ．業務遂行に係る行動規範ニ．企業資産の保護、企業情報に係る行動規範この４つの行動規範により、「経営の公平性と透明性の向上」「コンプライアンスの徹底とリスク管理の強化」を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの推進に取り組んでおります。②企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由ⅰ）企業統治体制の概要当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年６月25日開催の第69期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会及び監査等委員会を設置しました。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任し、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。当社の取締役会は、監査等委員以外の取締役の４名（齊藤征志、亀井康之、玉越雅志、髙山正大）と、監査等委員である取締役の３名（成田耕一、吉田伸也、北脇俊之）の計７名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。取締役会は、毎月、代表取締役社長を議長とし、定例に開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに業務執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名成田耕一、北脇俊之）（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。監査等委員の中から互選によって選定された委員長を議長とし、毎月定期的に監査等委員会を開催し取締役の職務の執行の監査、その結果及びその他重要事項について議論しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。ⅱ）その体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、上場企業としての企業価値を高めるために、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最重要課題であることを認識し、取締役会、監査等委員会などによる監督機能及び経営監視体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの実効性の一層の確保を図るとともに、積極的な情報開示等を行い、全てのステークホルダーにとって公正で透明性の高い経営を実現するためであります。当社は、上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用しました。③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システムの整備状況「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたため、当社は、2015年５月27日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定することを決議しました。当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という。）から成るテクノ・セブングループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。２．リスク管理体制の整備状況イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）企業行動についてのガイドラインとして、行動規範、倫理規範を明示した「テクノ・セブングループ行動指針」を定め、取締役及び社員はこれを遵守する。また、社内研修等により周知し、コンプライアンス重視の意識浸透を図ります。(b）コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備を図ります。(c）内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する社員からの通報・相談窓口とします。(d）反社会的勢力の排除のため、情報をグループ内で共有し、対応に関する体制を整備します。(e）当社及びグループ会社の取締役会は、法令、定款及び社内規程等に従い、取締役の職務執行を監督します。(f）監査等委員会は、取締役社長直轄の内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行につき、法令、定款及び社内規程等の遵守状況を監査します。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、関連資料とともに、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理するとともに、閲覧可能な状態を維持します。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析並びに発生した損失の拡大を防止するためのリスク管理規程等を制定する。リスク管理規程等の適用範囲にはグループ会社も含め、グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。(b）新たに生じた損失の危険への対応については、その危険の程度に応じた適切な対応責任者をただちに決定する。また、重要な損失の危険に対しては、当社がグループ会社に対し助言・指導し、適切な管理を行います。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）重要な業務執行その他当社グループに影響を与える重要事項については、取締役社長、その他必要な構成員からなる経営会議を開催し多面的な検討を経て慎重に決定します。(b）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するために、合理的な職務分掌、権限規程等を整備します。ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）コンプライアンス、リスク管理その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とするものとし、親会社とも協力しながら合理的な内部統制システムを構築します。(b）グループ各社間の情報交換、人事の交流を積極的に行い、連携を強化します。(c）グループ会社は、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとします。(d）グループ会社は、経営の重要な事項に関しては、当社への事前承認又は当社への報告を求めるものとします。へ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（補助使用人）に関する事項監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとします。ト．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(a）補助使用人を設置したときは、補助使用人に対する指揮命令は、監査等委員が行います。(b）補助使用人の報酬、人事考課及び人事異動については、監査等委員の意見を尊重し、その同意を要するものとします。チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。(b）取締役及び社員等は、当社に重大な影響を与える事柄について、監査等委員への報告義務を有するとともに、監査等委員会の要求に従い、自己の職務の執行状況を監査等委員に報告します。(c）社員の監査等委員への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行いません。リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査等委員は、内部監査室と密接な情報交換及び連携を図ります。また、代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、相互認識を深める体制とします。(b）監査等委員は必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担します。３．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、グループ各社の取締役及び社員へ、コンプライアンス重視の意識の浸透を図るとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。子会社は、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告し、経営の重要な事項に関しては、当社への事前承認又は当社への報告を求めております。また、重要な損失の危険に対しては、当社が子会社に対し助言・指導し、適切な管理を行う体制としております。４．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めています。５．取締役の責任免除当社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。６．取締役の定数及び任期当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めています。７．取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別し、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。④自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑤中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。