福留ハム株式会社
有価証券報告書－第68期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えております。このような観点から、より健全且つ効率的な経営を目指し、意思決定の透明性、迅速性に加え経営監視機能の充実、強化が重要であり、また、その根底にあるものは、コンプライアンス経営の実践であると考えております。なお、2003年３月に「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにコーポレート・ガバナンスの充実のため「内部統制委員会」、「ＦＲＡ(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を設置し法令順守及びリスクマネジメントのための体制の強化、確立を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。(ⅰ)企業統治体制の概要取締役会は、代表取締役社長中島修治が議長を務め、代表取締役会長福原康彦、代表取締役副社長福原治彦、取締役副社長國房博幸、専務取締役目貫啓治、常務取締役草場利行、常務取締役砂田誠、社外取締役原孝司、社外取締役越智貢、社外取締役中野千秋、10名の取締役（うち社外取締役３名）で構成され、定期的に取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、月次の経営成績に加え、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定をするとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制にしております。監査役会は、監査役吉田裕二、監査役明石嘉典、社外監査役臼井公哉、社外監査役立岩弘の４名(うち社外監査役２名)で構成され、監査方針や業務監査の方法等について協議し、監査実務の効率性、網羅性が保てるよう運営しております。監査役は、毎回の取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監督するとともに議案に関して意見を述べ、また、経営会議等主要諸会議への出席や、事業所等への直接監査の実施などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。また、検査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし監査機能の向上を図っております。経営会議は、代表取締役社長中島修治が議長を務め、代表取締役会長福原康彦、代表取締役副社長福原治彦、取締役副社長國房博幸、専務取締役目貫啓治、常務取締役草場利行、常務取締役砂田誠、執行役員支援本部長加藤博美、執行役員経理支援部長深町誠で構成され、毎回常勤監査役も出席して開催されます。経営会議は毎月３回開催され、うち１回は各取締役が指名する部門管理者も出席し、月々の経営計画の実施状況の確認と重要施策の決定並びに中・長期的課題に対する進捗状況の確認など業務執行の意思統一を図っております。(ⅱ)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社で監査役４名（うち社外監査役２名）であり、監査の独立性、客観性を確保することを目的として社外監査役を選任しております。この体制で経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。また、監査役は毎回の取締役会を始め経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システム整備の状況当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効かつ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するに必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。基本方針は以下のとおりとなっております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)取締役は、毎月３回開催する経営会議において経営に関する課題を検討し、定期的に開催する取締役会で経営に関する課題について決定する。また、重要案件が生じた場合には、臨時取締役会を開催する。(ロ)取締役は、取締役会で決定した「内部統制」に関する基本方針に従い運用しているかを監督するとともに業務の改善等によるシステムの変更が生じた場合、必要に応じて見直しを行う。(ハ)取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。(ニ)当社グループは、社会の秩序や企業活動を脅かす反社会的勢力との関わりを一切持たないこととする。また、そのような団体、個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(イ)各文書の保存及び管理は別に定める文書規程に従い運用実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。(ロ)各会議事務局は議事録（株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録等）を作成し保管する。(ハ)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)検査部を代表取締役直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。）とし、独立した立場から監査を実施し、その結果について代表取締役及び監査役に報告する。(ロ)品質保証部を代表取締役直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から品質検査等を実施し、その結果について代表取締役及び監査役に報告する。(ハ)当社グループにて不測の事態が生じた場合、コンプライアンス委員会及び環境・品質・災害のリスクについてはＦＲＡ（福留ハム・リスクマネジメント・アクション）を開催し重要課題に対応する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)中期経営計画及び年度経営計画を定め、達成すべき目標を明確にする。(ロ)当社は、毎月３回開催する経営会議及び定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、毎月年度経営計画の進捗を確認する情報戦略会議及び各事業部経営会議を開催し、目標達成を図る。(ハ)職務の執行に関する権限及び職責等については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務マニュアル」等の社内規定により、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行が行える体制を確保する。(e)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。また、当該使用人は、監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。(f)監査役会または監査役への報告に関する体制(イ)当社グループの取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。(ロ)監査役は、定例及び臨時の取締役会、毎月開催する経営会議に出席するほか、重要な会議にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。(ハ)監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。(ニ)監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還を請求したときは、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役は、会計監査人、検査部、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。(ロ)監査役会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等についての情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。(ハ)監査役会は、会計監査人及び検査部との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。(h)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を行う。(ⅱ)リスク管理体制の状況当社は、2003年３月に代表取締役及び営業、製造、管理部門担当の役員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を発足させ、2005年３月に「個人情報の保護に関する法律」などの法令に則り「コンプライアンス委員会」内に包含した体制を整備するなど法令順守のための体制の強化、確立を図っております。その主な内容はグループ各社及び取引先各社への立ち入り検査と指導状況の報告であり、個々の改善を指示し実施の確認をしております。また、総務支援部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令順守体制を強化いたしました。さらに、2009年７月に「ＦＲＡ（福留ハム・リスクマネジメント・アクション）委員会」を発足させ、感染症対策・事故対策・災害対策・製品事故対策・法令違反対策・社員の不正対策・環境汚染対策・インフラ対策の８つの項目に対しマニュアルを策定し、未然防止対策・危機管理体制を整備しました。なお、コンプライアンス経営を確固としたものにするため、問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務支援部内に設けております。(ⅲ)子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ全体のリスク管理等は検査部による監査、品質保証部による品質等の検査及び総務支援部がコンプライアンス委員会規定に基づき関係部署との連携を図り管理する。(b)検査部は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。(c)当社の役員及び執行役員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。④取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同条第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。契約内容の概要は以下のとおりであります。社外監査役が任務を怠ったことによって当社に賠償責任を負う場合には、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。なお、当該責任限度が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限るものとする。また、当社と社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度といたします。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年３月31日、中間配当が毎年９月30日でありますが、その他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。