株式会社ダイセキ
有価証券報告書－第61期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業経営における透明性及び健全性向上のため、法令及び社会規範を遵守した企業活動を最重要課題として位置づけています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で監査等委員会を構成し、取締役の監督機能を一層充実させております。また、グループ全般に係る迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、役員会(取締役会・常務会)の開催頻度を高くしております。日常の企業活動を行ううえでの必要な権限は、６ケ所の事業所長及び６連結子会社の社長に委譲し、取締役、各事業所長及び連結子会社の取締役等による経営会議を開催しております。従って、当社グループでは現状において執行役員制の導入の予定はなく、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は経営責任と業務執行責任の両面を担ってまいります。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（2019年２月28日現在）及び監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、原則として月１回開催する他、必要に応じて開催し、経営上の重要事項の決定や各取締役から業務執行の報告を行っております。常務会は、本社取締役をもって構成され、原則として週１回開催し、取締役会に付議する案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要項目などについて審議し、タイムリーな業務執行ができる体制を整えております。経営会議は、取締役、各事業所長及び連結子会社の取締役等が出席し、月１回開催しております。また、関係取締役、各部門長等が出席する営業情報会議を月１回開催し、営業情報の共有化による業務の効率化に取り組んでおります。監査等委員会は、当社と利害関係のない社外取締役２名を含む３名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査等委員は、取締役会及び他の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。内部監査につきましては内部統制上重要な役割であると認識しております。代表取締役社長直属の監査室を置き、専任の２名で内部監査を実施しています。監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果を代表取締役社長に報告しています。監査等委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでいます。ロ．当該体制を採用する理由当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。また、現行の体制はコーポレート・ガバナンスの更なる強化にも十分な体制であると認識しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定めており、その基本方針の概要は、次のとおりとなります。１．当社では内部統制システム整備のため代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を設置し、内部統制システムプログラムに従い、その具体化を進めております。２．当社では社会的責任と公共的責任を経営の最重要課題と位置付け、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を本社内に設置、「倫理憲章」を制定し社内外に公開しております。また、各部署においては、担当取締役を中心とする全社員参加のコンプライアンス勉強会を月１回以上の頻度で開催する等の啓発活動を継続的に行うことにより、コンプライアンス体制の充実を図っております。３．当社は取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社では代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定めております。重要度の高いリスクにつきましては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めております。新たに発生したリスクにつきましては、すみやかに担当部門を定めております。また、監査室が部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告し、改善策を審議・決定しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、子会社が当社へ報告する内容や手続を定めた「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、監査室が必要に応じ実施しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況内部監査及び内部統制に関する業務につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置し、専任の２名が監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。監査等委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。また、監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（内２名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監査及び助言等を行います。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、連結計算書類、計算書類及び附属明細書の検討を行い監査報告書を作成します。監査等委員会の機能を強化するため、以下の取り組みを行っております。イ）独立性を有する社外取締役を２名選任しています。それぞれ、元政治家としての経験から社会的及び行政的な見地を有し、あるいは、公認会計士としての豊富な経験を有しており、その経験を通して培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることにより、十分な監査機能を発揮しております。ロ）監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は次に定める事項を報告することとしております。会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項毎月の経営状況で重要な事項内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項重大な法令・定款違反コンプライアンス相談窓口（企業倫理ホットライン）の通報・相談状況及び内容その他コンプライアンス上重要な事項使用人は「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」及び「重大な法令・定款違反」に関する重大な事項を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。③社外取締役当社の社外取締役は監査等委員である取締役２名であります。社外取締役の佐橋典一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、元政治家として、行政全般に精通し、企業経営を統治するのに充分な見識を有しておられることから、社外取締役として選任しております。また、現在同氏は東亞合成株式会社の管理部渉外担当部長であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の水野信勝氏は、公認会計士として長年にわたり第一線で活躍した経験を有しており、当社の財務の健全性や正確性の観点から助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員報酬等イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬譲渡制限付株式報酬賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。）31926046－1310取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1211－－11社外役員22－－－3（注）１．「退職慰労金」には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額14百万円を含めております。２．上記には、2018年５月24日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名の当事業年度に係る報酬等の額を含めております。ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示の記載を省略しております。ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法①基本報酬取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会決議により、総額の限度額を決定し、当該範囲内で決定しております。②譲渡制限付株式報酬株価変動による報酬と株式価値との連動性を明確することにより、株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、株主総会でご承認頂いた報酬限度額（年額70百万円以内）の範囲内で支給します。③退職慰労金退職慰労金につきましては、「役員退職慰労金規程」に照らして退職慰労金を決定しております。⑤株式の保有状況イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額5銘柄388百万円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中京銀行152,000352さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。野村ホールディングス㈱60,00039さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ51,00038さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。㈱ニコン15,00032さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。㈱東京精密6,00026さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。積水ハウス㈱10,00018さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。イビデン㈱10,00017さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。パナソニック㈱10,00016さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。ニチハ㈱3,00012さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。いちよし証券㈱7,0008さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。日本電気㈱1,0003さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。ＮＴＮ㈱6,0002さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。ナトコ㈱1,0001さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,0001さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。第一生命ホールディングス㈱4000さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中京銀行152,000335さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ51,00029さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。イビデン㈱10,00015さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約に基づき会計監査を受けています。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士加藤浩幸、稲垣吉登監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、会計士試験合格者等１名、その他８名⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、15名以内、また監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。