戸田建設株式会社
有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスへの取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行および監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・しくみを整備し、必要な施策を実施してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2005年６月より執行役員制度を導入しました。これに伴い、定款に定める取締役の定員を40名以内から12名以内に削減し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速且つ効率的な業務執行体制を確立しました。取締役会は社外取締役３名を含む10名の取締役（2019年６月28日現在）で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年６月の株主総会決議により１年としております。執行役員34名（2019年６月28日現在、取締役兼務７名）は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行しております。また、経営会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っております。なお業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めております。当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役および執行部門重要人事）の選解任に関する適格性・適切性等の審査、及び役員等報酬の算定を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役３名を含む取締役５名で構成された人事・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。また、当社は監査役及び監査役会設置会社であります。５名の監査役は、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っております。企業統治の体制の模式図は下記のとおりであります。（当該体制を採用している理由）当社は企業経営及び企業法務に豊富な経験を有する社外取締役３名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また企画、経営、財務会計、法律に知見を有する社外監査役３名を含む５名の監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。・経営会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。4)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社に適用する行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。・定期的にグループ統括会議を開催し、グループ会社との情報共有等を行うと共に、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、経営上の重要事項に関して事前承認、報告を求め、管理する。・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ統括室及び海外事業部管理部を置き、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づきグループ会社への支援、指導を実施すると共に、経営上重要な事項については当社取締役会に報告する。・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。7)監査役への報告に関する体制・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役、会計監査人と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けると共に、適宜内容の報告を行う。・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。1)コンプライアンスに関する取り組み・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「戸田建設グループ企業行動規範」をはじめとした関連規程の整備、報告・相談窓口（企業倫理ヘルプライン）の設置・運用、教育啓発活動（ｅラーニング研修等各種集合研修）を継続的に実施しております。当期の主な活動としては、上記の継続的諸施策・活動に加えて、コンプライアンスの諸施策・活動に関して、その効果を客観的に確認し更なる改善を図るためにグループ全社に対してコンプライアンス意識調査アンケートを実施し、各社および協力会社から意見を聴取し、理解度を確認しました。2)リスク管理に関する取り組み・代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室とコンプライアンス委員会が連携して、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しております。・当期においても、期初に各部門毎に抽出したリスクをリスク抽出リストとしてまとめ、その中から、当社グループにとって重要な重点管理リスクを選定し、優先的に対応していく体制を整備しております。また、期末に部署長、作業所長によるリスク抽出リストを用いた自部門のリスクの総点検を行い、来期活動計画に反映させるとともに継続的な改善により、危機の発生の未然防止を図りました。3)子会社管理に関する取り組み・子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、必要に応じて子会社から当社に対し付議・報告がなされています。また、子会社の経営内容及び経営方針を当社に対して報告・説明する定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについては監査室や会計監査人が往査や評価を行い、子会社管理を所管する戦略事業推進室及び海外事業部が、その報告を受けることにより確認しております。4)監査役監査に関する取り組み・監査役は、取締役会のほか監査役が必要と認める重要会議への出席、事業部門、各支店及び作業所などへの往査・ヒアリング、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との面談などを行いました。・会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビユー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。また、社内監査部門である監査室とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図りました。イ．責任限定契約について当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。ウ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。エ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。オ．取締役の選任決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。カ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。