キャリアリンク株式会社
有価証券報告書－第23期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の設置により、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。本書提出日現在における取締役会の構成は、監査等委員以外の取締役８名、監査等委員である取締役３名（社外取締役は３名）であります。また、当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図ため、執行役員会を設置しております。取締役会は、原則として毎月１回程度、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。当社の業務は、「定款」、「取締役会規程」及び「執行役員規程」のほか、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」等に則って執行されており、会社経営の推進に向けた適切な意思決定を行うため、以下のとおり、経営に関する重要事項を審議する各種会議、委員会を設置しております。執行役員会は、月２回の定期開催並びに必要に応じて臨時に開催されており、経営方針、経営課題、予算、中期経営計画、月次決算の予算差異分析等について審議を行い、審議結果を取締役会に報告しております。営業推進会議は、月１回定期開催されており、営業本部各部署の予算対比実績分析及び対策並びに営業戦略等について審議しております。また、当社を含むキャリアリンクグループ各社でのコンプライアンス委員会は、月１回定期開催されており、事務局より、キャリアリンクグループコンプライアンス規程の遵守状況やコンプライアンスに関する施策の実施状況等について報告を受け、審議の後、その結果を当社グループ各社ごとに全ての役職員に周知徹底し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の実効性を確保しております。内部統制推進委員会は、月１回定期開催されており、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図ることを目的として、内部統制の整備・運用状況の有効性、その評価の妥当性並びに適切性の検証を行い、当社グループ全体における内部統制の有効性の維持に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。②内部統制システム整備の状況当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認しております。全般的な内部統制の整備については、内部監査室による内部監査や、その監査状況について監査レビューの実施、会社としてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。当社が、当事業年度に実施した内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。a．取締役会は当事業年度において17回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款・社内諸規程等への適合性の観点から審議を行いました。b．監査等委員会は当事業年度において14回開催し、子会社を含む監査方針、監査計画を協議決定し、常勤監査等委員が重要な社内会議へ出席するとともに、子会社を含む業務及び財産の状況、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行及び法令・定款・社内諸規程等の遵守についての監査を実施いたしました。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めており、さらに、コンプライアンス体制の実効性を確保するため、法務部との月次報告会を実施し、意見交換を図っております。c．内部監査室は、内部監査計画に基づき子会社を含めた内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、内部統制評価基本計画書に基づき、財務報告の信頼性に及ぼす統制上の要点について、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。d．コンプライアンス委員会は当事業年度において12回開催し、子会社を含めたコンプライアンス規程の遵守状況、コンプライアンスに関する施策、監視及び実施状況について取締役会へ報告いたしました。e．当社は、コンプライアンス意識の一層の向上のため、子会社を含めたグループ全体の社員教育の充実を図り、職位に応じた研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の浸透及びコンプライアンスの徹底に努めております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの危機管理規程を定め、子会社を含めたリスク管理体制を整備し、リスクの認識・識別、分析・評価を行うとともに、既存の個別リスクに応じた総括的な形態別事業リスク分類に基づきカテゴリーごとに決められた管理責任者により、リスク管理体制を整備・維持・運用しております。また、当社は、就業スタッフ等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報適正管理規程を制定すると共に、2005年４月に「プライバシーマーク(JISQ15001)」認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。なお、2010年４月にＩＳＭＳ(情報セキュリティマネジメントシステム)認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。④内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室長を含め２名で構成されております。内部監査室長は、内部監査計画に基づき、子会社を含め、各部門の業務執行が適正かつ合理的に行われているか、また、機密管理体制が機能しているか等の監査を行っております。内部監査終了後、内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしております。また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画のもと、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施いたします。なお、各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しております。また、監査等委員会は、月１回、代表取締役と懇談会を開催し、経営方針の執行状況、対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換により情報共有を図り、また、内部監査室及び会計監査人とも随時に意見交換・情報共有を行い、監査の実効性を高めるよう努めております。なお、監査等委員会は、監査の結果を取り纏めた監査報告書を速やかに代表取締役に提出し、適時に取締役会で報告しております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は、牧野隆一氏及び守谷徳行氏の２名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める７年以内並びに監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他10名であります。⑥社外取締役について当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。当社は、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役３名を選任し、３名全員が監査等委員である取締役であります。社外取締役３名は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、さらに、主要な取引先、大株主の出身ではない等、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同３名を独立役員に指定しております。監査等委員である社外取締役島田一は、上場会社の要職並びに同社の関係会社の常勤監査役を歴任し、また、同長谷川岩男は、上場会社の関係会社の要職及び常勤監査役を歴任するなど、それぞれが豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役として、その見識に基づく経営の監督、取締役会の意思決定への妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行うことを期待するものであります。また、同遠藤今朝夫は、公認会計士・税理士として会計及び税務に関する高い見識を有しており、監査等委員である社外取締役として、経歴を通して培った専門家としての見識に基づく経営の監督、取締役会の意思決定への妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行うことを期待するものであります。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬につきましては、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、定額の基本報酬のみであります。⑦役員の報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)129,549129,549－－－６取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)－－－－－－社外役員20,56820,568－－－５(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬等について①取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の決議をいただいております。また、別枠で、2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの報酬等の額として年額100,000千円以内の決議をいただいております。②取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、年額50,000千円以内との決議をいただいております。３．社外役員の報酬等の額には、2018年５月30日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって、退任した取締役（監査等委員）２名の在任中の報酬等の額が含まれております。b．方針当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、株主総会の決議により、監査等委員以外の取締役全員及び監査等委員である取締役全員それぞれの報酬総額の最高限度額を定めており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。また、監査等委員以外の各取締役の報酬は取締役会において決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は監査等委員会の協議において決定しております。⑧株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額48,290千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱だいこう証券ビジネス110,00048,290取引関係維持・強化のためｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数及び取締役の選任決議要件当社の監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。その取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑫責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、同じ。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。これに基づき、当該取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。