大成ラミック株式会社
有価証券報告書－第54期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、当社では「経営戦略の明確化及び意思決定の迅速化」、「監査機能の強化」及び「迅速かつ正確な情報開示」が重要であると考え、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現するための体制を整えております。また、当社の全役職員が、企業倫理と遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、当社の取締役は代表取締役社長木村義成、常務取締役山口政春、取締役長谷部正、富田一郎、北條洋史、社外取締役宮下進、友野直子、鈴木道孝の８名であり、また、当社では監査役制度を採用し、監査役古村博、社外監査役小平修、山口さやかの３名を選任しております。監査役は業務執行の報告及び意思決定等を行う取締役会等に出席し、会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、積極的に意見を提言しております。経営の執行にあたっては、業務執行に対する責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、管理本部副本部長中島宏明、デベロップセンターセンター長新井宏一、DANGANソリューション事業部副事業部長兼営業本部長大久保安規、DANGANソリューション事業部生産本部長羽鳥等、経営企画室部長土屋和男の５名を選任しております。取締役及び執行役員が中心となって出席する経営会議を月１回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っております。また、当社の経営体制の強化及び経営に関する客観性や中立性を鑑み、社外監査役２名のほか社外取締役３名を選任することにより、実効性の高いガバナンス体制が確保できるものと判断しております。なお、当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）が出席し、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月１回定期に行うとともに、必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。＜経営会議＞経営会議は、代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を含む）、執行役員及び各部署責任者が出席し、経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため、毎月１回定期に開催しております。＜監査役会＞各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会・経営会議への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。＜内部監査室＞会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。＜会計監査＞会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に会計監査を受けております。＜顧問弁護士＞森・濱田松本法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律に関する諸問題について必要な助言・指導を受け、経営に法的なコントロール機能が十分に働くようにしております。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備状況＞当社は、関係法令の遵守はもとより、会社経営の健全化・効率化・透明化を図るため、内部統制基本方針を制定し、内部統制システムの整備を行っております。ａ．財務報告の信頼性を確保するための整備状況全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや「購買、在庫、販売」の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っております。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでおります。ｂ．コンプライアンス体制の整備状況代表取締役社長が、法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを、繰り返し役職員に伝え徹底するとともに、全社横断的なコンプライアンス体制を構築するため統括責任者に取締役管理本部長を任命し、法令違反の疑義、問題点の把握に取り組んでおります。このほかに、報告・通報等によりコンプライアンス上の問題を発見した場合は、コンプライアンス統括責任者を中心とした対策チームを設置、その内容の調査、再発防止策を協議の上、取締役会及び監査役に報告する態勢となっております。ｃ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制を整備するためリスクマネジメント規程を制定し、全役職員への周知を図るとともに、全社的なリスクマネジメントを推進・管理する組織としてリスクマネジメント委員会を設置しております。また、リスクが顕在化した際の危機管理事項を細則として定め、迅速かつ適切な対応に備えた態勢を構築しております。ｄ．ＩＴガバナンスの整備状況当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定め、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでおります。ｅ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社の子会社管理体制を整備するため関係会社管理規程を制定し、当社において業務遂行する上で直接関連する事業部長が統括的な管理を行うとともに、子会社から経営状況等について定期的に報告を受けております。また、重要案件について事前協議を行う等、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行っております。＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞ａ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役会及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。＜取締役の定数及び選任＞当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。