株式会社島忠
有価証券報告書－第60期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念を基に安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主の皆様やお客様をはじめ、全てのステークホルダーの利益に適う効率的で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。取締役会の構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長岡野恭明であります。各部門の業務執行に重要事項を協議するため、原則月１回以上の定例開催に加え、随時必要に応じて経営会議を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めております。経営会議は原則毎週１回以上開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）全員と監査等委員長が出席し経営に関する重要な事項を審議しております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員４名全員は社外取締役としております。監査等委員は取締役会において独立した立場から経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、会計監査人による監査結果の報告を受け、意見交換をしております。監査等委員会の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であります。また、社長直轄の内部監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど専任７名が日常の監査業務や棚卸業務の立会等内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査等委員会及び監査法人と都度情報交換を行い、積極的に連携して、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかという観点から監査を行っており、内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。会計監査人は有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。顧問弁護士には法律上の判断が必要な場合、随時相談確認するなど経営に法律のコントロールが機能するようにしております。指名報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付役員の選定及び解職、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等について審議し、その公平性と客観性を確保してまいります。指名報酬委員会は、委員長：取締役１名久保村康史(社外取締役)、委員：取締役４名岡野恭明(代表取締役社長)、田島康嗣(社外取締役)、今井光(社外取締役)、西川英彦(社外取締役)で構成されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由取締役会は、取締役９名で構成されており、重要な経営事項に対する意思決定を行うほか、各取締役の職務の執行を監督しております。また、審議事項によっては、社外の有識者の助言を受けるなど、経営に活用することとしております。当社は経営監視機能が重要と考えており、監査等委員４名で構成されており、全員を社外取締役にすることで十分機能する体制が整っております。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら重要な経営事項に対する業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況（2015年11月26日内部統制システムの整備に関する基本方針）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正化を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）を整備し、内部統制の構築は、効率的で法令遵守の企業体制を作ることを目的としており、今後も継続して実現性の向上を目指し、改善を進め充実を図っております。なお、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」とともにその実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、すべての取締役及び使用人の行動規範としてコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、各自の業務執行にあたり法令、定款、諸規程など、企業倫理の遵守を指導・徹底するとともに、定期的にコンプライアンス研修を実施する。・監査等委員会及び内部監査室は、職務の遂行状況につき、法令、定款、内部監査規程に基づき適合性の確認を行う。・法令、諸規程、企業倫理に反する行為を早期に発見し、是正することを目的とした社内通報制度を整備し、運用を行う。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、総務部が文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。・取締役からの閲覧要請があった場合、常時、本社において閲覧ができるものとする。損失の危機の管理に関する規程その他の体制・全社のリスク管理に関する総括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役とともに、リスク管理体制の整備に努める。・事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対しては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。・内部監査室は、リスク管理体制の実効性を監査する。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う。・経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、毎週、経営会議を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。・取締役会の決定に基づく業務執行は、職制規程、職務分掌規程に基づき行う。財務の適正性を確保するための体制・当社は財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、全社的な内部統制や業務プロセスについて、継続的に評価し必要な改善を図るものとする。監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項・監査等委員会は、内部監査室等の使用人にその職務の補助に必要な業務を命じることができるものとする。その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が意見の交換を行う。・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会が指定した期間においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び所属長の指揮命令は受けないものとし、人事評価においても監査等委員会が行う。当該使用人の人事異動に関しては、事前に監査等委員会と協議した上で、その同意を得なければならないものとする。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告しなければならない。・監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、営業会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）又は使用人に説明を求める。監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。・監査等委員会は、取締役及び使用人から得た情報について、情報提供者が特定される事項については取締役会等への報告義務を負わない。・監査等委員会は、報告を行った取締役及び使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く）と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。・監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなどの連携を図る。・監査等委員会が、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と連携を図る機会を確保する。反社会的勢力排除のための体制・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関等より情報を収集し、事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門組織と連携の上、組織として速やかに対応できる体制を整備する。ロ.リスク管理体制の整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向けコンプライアンス（法令遵守）の徹底とリスク管理について以下のとおりに取組んでおります。コンプライアンス上のリスク・行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、総務部を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し、推進しております。・全社のリスク管理に関する総括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役とともに、リスク管理体制の整備に努める。・事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対しては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。・内部監査室は、リスク管理体制の実効性を監査する。情報セキュリティー上のリスク・情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止すると共に、実務上の情報管理については、所管部署である情報システム改革部がコンピューターのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止しております。財産保全上のリスク・債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、棚卸資産管理に努め不良在庫・滞留商品の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。災害及び事故のリスク・安全衛生委員会・防災管理委員会において災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に止める訓練を継続的に実施しております。ハ.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は20名以内とする旨を定款で定めております。ニ.取締役の選任の決議要件取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、株主総会において選任する。取締役の選任は議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ホ.自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。へ.中間配当当社は、取締役会の決議により毎年２月末を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ト.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ.責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。