日邦産業株式会社
有価証券報告書－第68期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「私たちは、異色ある価値創造企業として、ものづくりで世界をリードするお客様に、良質で最適な製品・サービスを提供し続けます。」「私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を強みとする地域に根差したグローバル企業を目指します。」という経営方針の実現に向けて、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、経営の意思決定及び業務執行が適法・的確に行われ、監査が適法・適正に行われる企業統治体制を整備してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。なお、取締役会は、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上重要な事項については、常勤取締役（監査等委員長を含む）で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで、取締役会に上申しております。また、監査等委員会は、監査等委員４名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名）からなり、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上の重要な事項、監査等委員監査及び内部監査の結果並びに会計監査人による監査結果等について、協議、決議を行っております。当該体制は、コーポレートガバナンスの更なる強化に十分な体制であると確信しております。このため、現状のコーポレートガバナンスの体制を採用しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムに関する基本的な考え方）当社は、2019年２月20日に開催した取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び当社の関係会社から成る企業集団（以下、総称して「日邦グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して、次のとおり決議いたしました。ａ.取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、取締役を筆頭にして、これらを実践することとした。(b)取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査することとした。(c)コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築した。ｂ.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)法令等、及び社内諸規定に従い、株主総会、取締役会及び監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。(b)企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。(c)「個人情報管理規程」及び「特定個人情報管理規程」を定め、個人情報等も同様に保護する。ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役会の下に「内部統制推進本部」を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。(b)損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。(c)取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)経営方針、その他の取締役会規則に定める重要事項等の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る「経営戦略会議」で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に「取締役会」で決定する。(b)当社において、「役員の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。(c)当社の常勤取締役は「取締役会」「経営戦略会議」「経営協議会」に、非常勤取締役は「取締役会」「拡大経営協議会」に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。ｅ.執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)前記ａの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制」中の、「取締役」の定めを「執行役員及び使用人」に読み代えるものとする体制の整備が完了している。(b)業務規程としては次のものが定められている。イ内部監査規程ロ経理規程ハ予算管理規程ニ原価計算規程ホ与信管理規程ヘ外貨借入為替リスク管理規程ト個人情報管理規程チ特定個人情報管理規程リ稟議規程ヌ規程管理規程ル有価証券取扱規程ヲ文書管理規程ワ印章管理規程カ業務車両管理規程ヨ発明・考案等取扱規程タ安全保障輸出管理規程レ品質マネジメント基本規程ソ環境マネジメント基本規程(c)「就業規則」等を完備し、執行役員及び使用人に就業規則に定める服務規律を遵守させている。ｆ.日邦グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社間の取引に関する基準規程等」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備している。(b)当社の監査等委員及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備している。ｇ.監査等委員の職務を補助する使用人について監査等委員の職務を補助するための使用人は、監査等委員が補助使用人を必要とするときには、これを置くものとする。その補助使用人は、取締役から独立していることが担保されるものとする。ｈ.取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制(a)取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議、経営協議会等当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につきこれらを監査等委員に対し報告する。(b)社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員に報告される。ｉ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)内部監査室は、監査等委員に対し、内部監査計画及び内部監査結果について、定期的に報告し、かつこれらを共有する。(b)監査等委員監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員への報告を確実に実施させる。(c)子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(d)内部通報のみならず、監査等委員に報告を行った日邦グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。(e)当社は、監査等委員が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日コーポレート本部のチェックを受けることがある。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況）当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。また、対応統括部署をコーポレート本部業務支援部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。