株式会社キッツ
有価証券報告書－第105期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創造的かつ質の高い商品・サービスの提供により持続的に企業価値の向上を図ることを企業理念に掲げ、社会的に責任ある企業として、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに配慮した経営の実現に取り組んでいます。また、経営の効率性とコンプライアンスの強化を図るため、ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえ、迅速かつ効率が良く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の機関設計を採用しており、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、独立した客観的な立場から監査役及び独立社外監査役が半数を占める監査役会が取締役会に対する実効性の高い監督を行うことにより、適切な意思決定及び業務執行の実現と組織的に牽制が効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しています。さらに業務執行に係る迅速な意思決定を図るため執行役員制度を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制①取締役・取締役会取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営方針、中長期経営計画及び各年度の事業計画等を含む経営上の重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行うとともに、当社グループ全体の内部統制システムの構築の責務を担っています。また、取締役会は、業務執行取締役４名と社外取締役３名の計７名で構成されており、取締役会規程に定められた付議事項についての審議・決議を行う他、経営上の重要な諸課題について闊達な議論を行っています。なお、取締役の任期は意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため１年としています。さらに経営の監督機能を強化するため取締役の内３名を社外取締役としています。社外取締役は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役会の経営判断や意思決定に加わる他、当社の経営判断に対する適切な助言及び業務執行の監督の役割を果たしています。なお、取締役会の開催は、原則として毎月１回定時取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要がある都度、臨時取締役会をそれぞれ開催しており、法令で定められた事項及び取締役会規程に定めた事項について審議及び決定を行う他、各業務執行取締役から定期的に業務執行の状況報告を受けることにより、取締役の職務執行を監督しています。②監査役・監査役会当社の監査役会は常勤監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成しています。常勤監査役は、当社において豊富な知見と経験を有する者から選任し、そのうち１名以上は財務・会計に精通している者としています。社外監査役は財務・会計・法務・経営などに相当程度精通している者の中から選任しています。監査役は、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて意見を述べるなど、期待される任務を果たしています。また、取締役会において、業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証する他、必要な意見の陳述を行っています。さらに監査役監査については、監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従い、重要な会議への出席や事業所・子会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、監査役会において必要な審議を行っています。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図る他、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図り、監査役の監査機能と社外役員の機能の向上に努めています。加えて、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。③経営会議・執行役員当社は、執行役員（業務執行取締役を含む）で構成する経営会議を毎月開催し、経営上の課題等その他の重要事項について、戦略的かつ多面的な検討を経て方針の意思決定を行っています。また、当社は、取締役会が経営方針・経営計画等の経営全般に係る重要課題について、より深く議論を行うことができるよう、取締役会への付議事項の基準を見直し、執行役員への権限委譲を進めています。④各種専門委員会組織当社は、各組織の業務は職務権限規程及び稟議決裁規程に基づいて行っており、キッツ及びグループ会社の取締役会の意思決定は、取締役会規程及びグループ会社規程に基づいて行っています。加えて、グループ経営の適切な意思決定に係る重要事項について審議・評価するため、内部統制、クライシス対応、リスク管理、コンプライアンス推進、安全保障貿易管理、投融資審査及び情報セキュリティ・個人情報保護などに関する各種専門委員会組織を設置し運用しています。⑤取締役・監査役・執行役員等の役員の選解任当社は、役員の選解任について、「役員の選解任に関する方針」を定めており、ジェンダーや国際性の面を含め、人格、能力、識見、経験、専門性、実績、公正性及び年齢など多角的な観点から、取締役候補及び監査役候補の選定並びに執行役員及び経営陣幹部の選任を行っています。⑥指名委員会・報酬委員会当社は、取締役候補者、監査役候補者及び執行役員の選任並びに取締役の報酬について、その公正性と透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。「指名委員会」は「役員の選解任に関する方針」に基づき、取締役候補・監査役候補並びに執行役員及び経営陣幹部の指名について、「報酬委員会」は取締役及び執行役員等の報酬方針やその内容に関する重要な事項についてそれぞれ審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。⑦社外役員の独立性に関する状況当社の社外取締役及び社外監査役は、当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び東京証券取引所が定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員の届出を行っています。氏名当社からの独立性に影響する事項松本和幸（社外取締役）該当事項はありません。天羽稔（社外取締役）該当事項はありません。藤原裕（社外取締役）該当事項はありません。髙井龍彦（社外監査役）該当事項はありません。作野周平（社外監査役）該当事項はありません。小林彩子（社外監査役）該当事項はありません。（注）社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数につきましては、「第４提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載の通りですが、経営に影響を与えるものではありません。なお、小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。３．企業統治に関するその他の事項①業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、当社の取締役会が決議した内容は次の通りです。内部統制の基本方針当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「グループ」という。）の企業理念である「キッツ宣言」により「創造的かつ質の高い商品・サービスで企業価値の持続的な向上を目指し、ゆたかな社会づくりに貢献する」というミッションを掲げ、その実現に向けてグループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システム（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制）を以下の通り構築し運用します。１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び子会社の取締役・使用人は、法令及び定款並びに「キッツ宣言」、「行動指針」、「コンプライアンス行動規範」、「環境経営方針」、「グループ財務の基本方針」及び当社または子会社の取締役会が定めるその他の方針等に基づき、その実践と遵守を徹底する。（２）取締役会は、定期的に業務執行取締役及び執行役員から業務執行状況について報告を受け、各取締役の職務の執行を監督する。（３）監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査役監査を実施する。（４）グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処、クライシスへの対応並びにリスクマネジメントを管轄する機関として、社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置し、グループ全体の遵守を推進する。（５）グループにおいて、法令またはコンプライアンス行動規範への違反が生じた場合、あるいは疑われる行為を認識した場合、通報、報告及び提言ができるグループを横断する内部通報制度を設け、その受付窓口として、コンプライアンス・インフォメーション・デスク（以下「ＣＩＤ」という。）を当社及び各子会社並びに弁護士事務所内に設置する。（６）当社及び子会社の取締役・使用人に「コンプライアンス・プログラム・ガイドブック」を配布し、コンプライアンスの啓蒙・教育を行うとともに、ＣＩＤについて周知する。（７）グループにおいて、反社会的勢力との関係を排除し、いかなる脅迫にも屈せず、どのような要求であっても拒否し、毅然とした姿勢で反社会的勢力に対応する。２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。（２）上記の文書等の情報は、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）グループの業務執行におけるリスクマネジメントを推進するため、グループリスクマネジメント担当役員を設置する。（２）グループの業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役及び執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについては、Ｃ＆Ｃ管理委員会において分析、評価及び改善策の検討・実施を行う。（３）グループに予想される天災等による事業中断に係る危機に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し運用する。（４）グループの業務執行に係る様々なリスクの管理体制を構築し、子会社から当社への承認申請事項・報告事項等について定めたグループ会社規程により子会社のリスク情報を管理する他、内部監査室による内部監査の実施等により、グループ一体としての損失に係る危機管理を推進する。（５）グループの業務執行に係るリスクを評価するため、内部統制、クライシス対応・リスク管理・コンプライアンス推進、安全保障貿易管理、投融資審議及び情報セキュリティ・個人情報保護などに関する各種委員会組織を設置・運用することにより、必要な対応を執る。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の員数の適正化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより、取締役会の迅速な意思決定、監督機能強化及び業務執行における責任の明確化を図る。（２）豊富な経験と公正な見識を有する社外取締役を登用し、取締役会における経営上の決定事項につき適正性・妥当性を高める。（３）当社及び子会社の取締役会における意思決定は、取締役会規程及び稟議決裁規程に基づいて行う。（４）職務権限規程、稟議決裁規程及びグループ会社規程等により、取締役会からの権限委譲の範囲を定め、迅速かつ効率的な業務執行を図る。（５）グループの事業活動に関し、経営基本方針、中期経営方針及び年度事業計画等を策定し、取締役会において決定する。（６）経営会議において、取締役会が決定した経営方針及び経営計画に関する進捗の確認・調整を行うとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について協議し決定する。（７）コーポレートガバナンス・コードの各原則を実現するための対応方針を定め、企業統治の充実を図るとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う。（８）取締役会が適正かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて適切な措置を講ずる。５．グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）グループの業務の適正と効率性を確保するため、規程類を制定・整備するとともに、経営目標の達成状況を適時に把握・活用するために情報システムの構築・整備を進める。（２）グループにおける会社間の取引は、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。（３）グループ会社規程に基づき、当社において、各子会社を所管する組織を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、損失の危険の管理に関する体制、職務の執行が効率的に行われる体制及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、グループにおける業務の適正を図る。（４）代表取締役、業務執行取締役及び執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が、適切な内部統制システムを整備し、運用するよう指導する。また、子会社の代表取締役及び取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を求め、指導する。（５）当社における子会社の所管部門等は、所管する子会社の取締役を兼ねる他、経営の監視及び監督を行うとともに、グループ会社規程に基づき、子会社の業務の執行に係る重要事項について事前承認を行う。（６）コーポレートスタッフ部門は、その機能別に子会社に対し必要に応じた指導を行い、効率的かつ適正な業務の遂行を支援する。（７）内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性、妥当性を確保する。（８）内部監査室は、業務監査の計画、その実施状況及び結果について、重要度に応じて、当社の代表取締役、各子会社を所管する取締役・執行役員及び当社の監査役並びに子会社の代表取締役に報告する。（９）財務報告の信頼性を確保するため、グループ全社の内部統制の状況及び業務プロセスについて、内部統制委員会の方針に基づき評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。（10）常勤監査役は、監査役設置会社である子会社の監査役を兼務することにより、子会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握できるよう、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携する。（11）取締役及び子会社の取締役は、監査役が出席または陪席する取締役会、経営会議及びその他の重要会議等において、その担当する業務の執行状況について監査役に報告する。６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）グループ会社規程をすべての子会社に適用し、取締役会及び経営会議の決裁・報告の基準に基づき、子会社が当社に対し、経営上の重要事項に関し、事前承認を求めること並びに取締役会及び経営会議へ報告することを義務付ける。（２）当社における子会社の所管部門の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る重要事項について、所管する子会社の取締役その他使用人から適宜報告を受ける。７．当社の監査役を補助すべき使用人の配置に関する事項（１）監査役会及び監査役の職務を補助する組織として、監査役会直属の監査役室を設置する。（２）監査役室に、前号の職務を遂行するに足る能力を有する使用人(以下「監査役室員」という。)を配置する。（３）監査役室は、監査役の指示に従いその職務を行う他、監査役会の事務局業務を遂行する。８．前項の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役室員は専任とし、取締役からの独立性を保持し、他の業務執行の役職を兼務しない。但し、子会社の監査役を兼ねることができる。（２）監査役室員の任命及び異動等の人事に関する事項については事前に監査役会の同意を得る。（３）監査役室員の人事考課は、監査役会規程に従い、監査役会が行う。９．当社及び子会社の取締役・使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、法令または定款に違反する行為その他会社の経営または業績に重大な影響を与える行為・事項・事象については、把握次第速やかに、当社の監査役に対し報告を行う。（２）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、当社の監査役が業務の執行状況及び財産の状況その他の事項について報告を求めた場合は的確に対応する。当社及び子会社の使用人についても同様とする。（３）前各号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずる。（４）内部監査室は、監査役との連携を図り、監査の結果及び監査の過程で得た重要な内部情報を適時に監査役に報告するとともに、監査役の求めに応じ監査情報を提供する。（５）Ｃ＆Ｃ管理委員会は、グループにおけるＣＩＤ等への内部通報の内容及びその対応の状況について、監査役と情報共有する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役会及び監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。但し、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。（２）監査役及び監査役会の職務の執行上で利用した弁護士等の専門家への報酬その他の費用は、前払いのものを含め、当社が負担する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設ける。（２）監査役会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況等の報告を受け、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図る。（３）監査役会は、会計監査人、独立社外取締役及び内部監査室との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と独立社外役員の監督機能の向上に努める。（４）常勤監査役は、監査役制度のある子会社の監査役を兼務し、経営状況の把握に努める他、必要に応じて当社及び子会社の重要会議に出席し、意見を述べることができる。（５）監査役及び監査役会は、監査の実施に当たり、必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用できる。②業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要１．内部統制システム関係全般について（１）取締役会は、会社法改正に伴い内部統制システムに係る基本方針を２００６年５月に制定し、その後一部改訂を重ねましたが、２０１８年９月に全面的に改定しました。（２）グループの内部統制を有効に機能させるために、グループを統制する各種の基本方針及び管理規程を制定し、内部統制推進担当部門を通じてグループの内部統制の強化・推進に取り組みました。（３）内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で開催し、当社及び子会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。２．コーポレート・ガバナンス関係全般について（１）取締役会を年１５回開催し、取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の決定を行った他、当社及びすべての連結子会社について業務執行の報告を行いました。なお、安全・コンプライアンス・リスク等の他、直近の重要事項及びトピックスについても報告しています。（２）取締役会の議案審議・業務執行報告に際し、取締役会の議論を尽くすために十分な審議時間を設けました。また、社外取締役３名及び社外監査役２名を含む監査役４名が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言を行うなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。（３）取締役会全体の実効性の確保を図るため、２０１９年５月に社外取締役を含むすべての取締役及び社外監査役を含むすべての監査役を対象として、取締役会の評価に関するアンケート調査を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。その評価結果の概要はコーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示しております。なお、調査結果においては取締役会が効率的かつ的確に運営されているとの評価を確認しました。しかし、一方で最高経営責任者等の後継者計画及び取締役会の多様性等について改善点の提案を含むいくつかの建設的な意見が寄せられたことから、今後、これらを課題として議論を行い、さらなる実効性の確保に取り組む方針です。（４）コーポレートガバナンス・コードの改正に伴い当社の対応方針の改訂を行うとともに、政策保有株式保有の見直しに関する基準及び役員選解任に関する基準を策定し、当社のホームページに掲載・開示した他、政策保有株式の売却を進めました。（５）取締役候補者、監査役候補者及び執行役員の指名並びに取締役の報酬については、その公正性と透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関であり、過半数を社外取締役で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」をそれぞれ開催しました。（６）内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役及び会計監査人との連携を図り、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じて子会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。（７）株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行う他、経営の公正性と透明性を維持するため、機関投資家及びアナリストを対象として四半期毎に決算説明会を、個人投資家を対象とする会社説明会をそれぞれ開催しました。（８）各子会社を統括する取締役及び執行役員が子会社の取締役または監査役を兼任し、子会社の取締役会に出席するとともに、取締役の業務の執行について監督・監視を行いました。（９）取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理の社内規定に基づき、適切に保存・管理しています。３．コンプライアンス関係全般について（１）コンプライアンスの推進及びクライシス対応（リスクマネジメントを含む）を所管するＣ＆Ｃ管理委員会を定例・臨時で年２３回開催し、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項その他事業上のリスク等について審議し、基本方針の策定及び施策の実施を行いました。（２）当社グループの取締役または従業員が法令、定款及び諸規則等に違反し、もしくは違反するおそれがある事実を発見したときは、速やかにＣ＆Ｃ管理委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士または監査役等に直接相談・報告することができる体制を整えています。また、内部通報の概要については取締役会で報告されています。（３）当社グループの取締役、執行役員及び従業員各々の行動と企業活動の指針とするため、キッツ宣言、行動指針及びコンプライアンス行動規範を制定しており、代表取締役社長自らが率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守を徹底しました。また、コンプライアンス体制の適用範囲を海外子会社まで拡大しており、コンプライアンスプログラムの現地語訳などを作成し、啓蒙活動に努めています。（４）当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員を対象として、法務部及び内部監査室等の各部門がキッツ宣言、内部統制、コンプライアンス、内部監査、安全保障貿易管理、個人情報を含む情報セキュリティ及び知的財産その他企業法務全般に関する社内セミナーを計画的に開催し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。４．リスク管理関連全般について（１）リスクマネジメント担当役員が所管する事業継続マネジメントタスクフォースチームを中心に、子会社を含むグループ事業継続計画をより充実させる取組を行いました。（２）投融資審査委員会を年１５回開催（必要の都度開催）し、当社及び子会社の重要な投融資に関して、総合的な視点から評価を行い、計画推進、計画変更または計画中止の判断を行いました。（３）子会社を含めたグループ安全保障貿易管理委員会、全社環境委員会、品質保証委員会及び情報セキュリティ・個人情報保護委員会を定例で開催し、当社及び子会社に係る法令上の課題及びその他個別の課題について審議し、基本方針の策定及び施策の実施を行いました。５．監査役関連全般について（１）第１０５期は１５回の監査役会を開催した他、代表取締役社長との意見交換会を４回開催し、監査結果の報告及び意見の交換を行いました。また、監査役室が、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査の実効性の向上に努めました。（２）常勤監査役が、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺の子会社の監査を効率的に行いました。（３）監査役会は、会計監査人及び内部監査室との連携を図るため、三様監査会合を６回開催し、各監査の実効性及び効率性の向上に努めました。内、２回は、社外取締役を交えて四様監査・監督会合として情報及び意見の交換を行い、監査機能と監督機能の連携を図りました。（４）企業集団の内部統制の監視・検証のため、常勤監査役が国内及び中国・台湾の子会社の監査役を兼任し、各子会社の取締役会等において取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。○取締役の定数当社は、定款において、取締役の員数を９名以内とする旨を定めています。○取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。○剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。なお、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。○株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。○自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。○取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。○責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役（業務執行取締役である者を除く）及び各監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。