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株式会社ソフトフロントホールディングス
有価証券報告書－第22期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】年月事項1997年４月ネットワークに関連するソフトウエア製品の企画・設計・開発・販売を主たる目的として、札幌市北区北７条西１丁目７番１号に、資本金10,000千円にて「株式会社ソフトフロント」を設立1997年８月「株式会社ビジョン・コーポレーション」と「株式会社コアシステム」を開発効率化のため吸収合併1997年９月メールデータベース機能を持つ電子メールソフトウエア「++Mail1.0」を開発、発売1998年７月東京都千代田区神田に東京事業所開設1999年３月VoIP関連技術の開発テーマがIPA（情報処理振興事業協会）の「情報ベンチャー事業化支援ソフトウエア等開発事業」に採用2000年３月東京事業所を東京都千代田区神田から東京都新宿区新宿に移転し、「東京オフィス」に名称変更2000年６月米国カリフォルニア州に現地法人「Softfront,Inc.」を設立2001年２月本社（札幌オフィス）を札幌市中央区北９条西15丁目28番地196に移転2001年７月VoIP関連技術がエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のOCNユーザー向け音声コミュニケーションサービスに採用2002年２月米国現地法人「Softfront,Inc.」を「ACAPEL,INC.」に商号変更2002年９月大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所「JASDAQ」市場）に株式を上場2002年11月米国法人ACAPEL,INC.の営業活動を一時休止2002年12月大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場がニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に名称変更2003年２月「SIPパートナープログラム事業」にビジネスモデルを特化、販売開始2004年11月普通株式１株を４株に株式分割2005年11月東京オフィスを東京本社に改称し、札幌本社との二本社制を採用東京本社を東京都港区赤坂に移転2009年２月「日本電信電話株式会社」、「NTTインベストメント・パートナーズ株式会社」（現株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ）と業務・資本提携2010年10月大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場が、大阪証券取引所「JASDAQ」市場に統合2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（グロース）に株式を上場2013年８月ベトナム国ホーチミン市にマーケット拡大と収益の増強を図る目的で100％子会社として現地法人「SOFTFRONTVIETNAMCO.,LTD．」を設立2014年４月普通株式１株を100株に株式分割、単元株制度の導入により一単元の株式数を100株に変更2014年７月札幌本社を廃止し、東京本社へ集約2016年４月「株式会社筆まめ」の株式を取得し、完全子会社化2016年６月「デジタルポスト株式会社」の株式を追加取得し、連結子会社化2016年８月持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロント」を「株式会社ソフトフロントホールディングス」に商号変更新設分割により「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」（2017年５月に株式会社ソフトフロントDevelopmentServiceに商号変更）を設立2016年９月「株式会社AWESOMEJAPAN」の株式を取得し、連結子会社化2016年11月「有限会社グッドスタイルカンパニー」（現株式会社グッドスタイルカンパニー）の株式を取得し、連結子会社化2016年12月簡易株式交換により「株式会社AWESOMEJAPAN」を完全子会社化現物出資による第三者割当増資を実施し、「有限会社グッドスタイルカンパニー」（現株式会社グッドスタイルカンパニー）の株式を追加取得2017年１月「株式会社AWESOMEJAPAN」が「株式会社エコノミカル」の株式を追加取得し、連結子会社化2017年５月グループ会社拠点集約のため、本社を東京都千代田区永田町に移転「株式会社筆まめ」の全株式を譲渡2017年９月「株式会社光通信」との合弁会社「株式会社ソフトフロントマーケティング」を設立2017年12月「株式会社グッドスタイルカンパニー」の株式の一部を譲渡2018年４月「株式会社大洋システムテクノロジー」と資本業務提携2018年９月「株式会社ソフトフロントDevelopmentService」の全株式を譲渡2018年10月自然会話AIプラットフォーム「commubo」のサービス提供開始2018年11月「株式会社エコノミカル」の全株式を譲渡
株式会社ソフトフロントホールディングス
有価証券報告書－第22期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ソフトフロントホールディングス）及び子会社５社により構成されており、コミュニケーションソフトウェア・サービスの提供を主たる業務としております。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の各事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（１）コミュニケーションソフトウェア関連事業コミュニケーションソフトウェア・サービスその他の提供を行っており、株式会社ソフトフロントジャパン、株式会社コロコニ及びデジタルポスト株式会社が関係しております。（２）コミュニケーションインフラ関連事業媒介販売を行っており、株式会社ソフトフロントマーケティングが関係しております。（３）AWESOMEJAPAN関連事業海外進出支援サービスの提供を行っており、株式会社AWESOMEJAPANが関係しております。上記事項に基づく事業の系統図は次のとおりであります。（注）１．2017年５月11日付で「筆まめ関連事業」を構成しておりました株式会社筆まめの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、当連結会計年度より、「筆まめ関連事業」セグメントを廃止しております。また、2017年12月28日付で「グッドスタイルカンパニー関連事業」を構成しておりました株式会社グッドスタイルカンパニーの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、当連結会計年度より、「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントを廃止しております。上記に伴い、当社グループ内の経営管理区分を見直した結果、当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた事業セグメントの一部を集約して「コミュニケーションインフラ関連事業」とし、報告セグメントとしております。さらに、当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「AWESOMEJAPAN関連事業」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。２．2018年９月13日に子会社であった株式会社ソフトフロントDevelopmentServiceの当社保有株式の全てを譲渡し、同社及びその子会社であるSOFTFRONTVIETNAMCO.,LTD.は当社の子会社でなくなっております。また、2018年11月21日に子会社であった株式会社エコノミカルの当社保有株式の全てを譲渡し、同社は当社の子会社でなくなっております。
株式会社ソフトフロントホールディングス
有価証券報告書－第22期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針①中期的方針当社は、2018年７月より既存事業における不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い業績の回復を進めた結果、当連結会計年度（2019年３月期）において、営業損失は269百万円と、前連結会計年度（2018年３月期）に比べて581百万円改善いたしました。当社は、引き続き、翌事業年度（2020年３月期）に向けて更なる営業力の強化、経費削減を推進いたします。更に既存事業に加え、業容の拡大を目的として、「資本・業務提携やＭ＆Ａの検討」、「新規事業創出の検討」を積極的に進めてまいります。これらの状況を踏まえ、当社は、今後の業容拡大の方向性の見直しを行い、2019年４月から2022年３月までの３か年の中期経営計画を策定いたしました。本中期経営計画の基本方針は以下のとおりであります。１）既存事業の再構築と事業基盤の強化２）財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行３）資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる業容の拡大４）株主還元策の充実本中期経営計画では、2022年３月までの期間における事業拡大の方向性を示すこととし、2020年３月期から2021年３月期を「ビジネス改革期」、2022年３月期を「ビジネス拡大期」と位置づけ、企業価値の向上及び株主価値の向上を目指してまいります。１）対象期間（2020年３月期～2021年３月期）：2019年４月から2021年３月までビジネス改革期と位置付け、既存事業を柱として安定的な黒字経営を定着させるとともに、2022年以降の急速な事業拡大のための準備期間として当社のコア技術であるボイスコンピューティングを中心とした事業やコミュニケーション・プラットフォーム事業、その周辺領域の事業による収益を柱として、事業規模及び収益の拡大を図ります。２）対象期間（2022年３月期）：2021年４月から2022年３月までビジネス拡大期と位置付け、グループ企業経営の下、新たなビジネスモデルへとドラスティックな変革を模索します。財務基盤を充実し、資本・業務提携やＭ＆Ａ、新規事業の立ち上げ、戦略的な投資を行うとともに、株主の皆様への還元策の充実、従業員満足度の向上を図ってまいります。②目標とする経営指標今後、グループ企業体制を形成していくことを見越して、次のとおり連結業績目標・指標を設定し、事業規模の拡大を推進します。ビジネス改革期ビジネス拡大期2020年３月期（2019年４月～2020年３月）2021年３月期（2020年４月～2021年３月）2022年３月期（2021年４月～2022年３月）事業基盤確立営業損益改善事業拡大営業利益計上（黒字化）事業拡大営業利益拡大③中長期的な会社の経営戦略中期経営計画の基本方針を実現していくための経営戦略は以下のとおりであります。１）既存事業の再構築と事業基盤の強化既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。２）財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行戦略的な投資を実行するための資金を適時調達するとともに、累積損失を解消し、財務体質の充実及び健全化を図ります。３）資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる業容の拡大調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進めます。事業拡大のために積極的にＭ＆Ａによる業容の拡大を進めます。４）株主還元策の充実株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかたを含めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当（復配）や株主優待等の早期実現を含めた株主還元策の拡充を図ります。（２）経営環境当社グループは、当連結会計年度において、８期連続の営業損失を計上しております。当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。（３）対処すべき課題当社グループは、８期連続の営業損失を計上しており、早期に黒字化を図ることが優先課題であると考えております。2019年５月17日に公表した新たな「中期経営計画」に基づき、以下に示す４つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。①既存事業の再構築と事業基盤の強化既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開する自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供を開始しており、コールセンター業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行戦略的な投資を実行するための資金を適時調達するとともに、累積損失を解消し、財務体質の充実及び健全化を図ります。なお、2018年４月６日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示したとおり、手元資金の確保のため資金調達を行っておりますが、引き続き、さらなる資金調達を行ってまいります。また、当社は株式会社大洋システムテクノロジー（以下「大洋システムテクノロジー社」という。）と資本業務提携を行い、当社のコア技術を創出する強みと大洋システムテクノロジー社及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みを組み合わせて協同でボイスコンピューティング事業を進めていくこととしておりますので、その具現化に注力してまいります。③資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる業容の拡大調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進めます。更に事業拡大のために積極的にＭ＆Ａによる業容の拡大を進めます。④株主還元策の充実株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかたを含めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当（復配）や株主優待等の早期実現を含めた株主還元策の拡充を図ります。
株式会社ソフトフロントホールディングス
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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査役制度を採用しており、監査役が取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。企業統治に係る主要な機関の目的及び権限並びに構成員の氏名は、以下のとおりであります。機関名目的及び権限構成員の氏名取締役会経営の基本方針及び重要事項の決定並びに業務執行の監督議長：野田亨（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、殿木和彦（社外取締役）、樋口收（社外取締役）※監督のため、五十嵐敦（常勤監査役）、阿部貢（社外監査役）、川崎晴一郎（社外監査役）が出席しております。監査役会取締役の職務執行の監査議長：五十嵐敦（常勤監査役）、阿部貢（社外監査役）、川崎晴一郎（社外監査役）経営会議業務執行に係る重要事項の決定、事業に内在するリスクの検証議長：野田亨（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、五十嵐達哉（執行役員）、髙須英司（執行役員）※監督のため、五十嵐敦（常勤監査役）が出席しております。コンプライアンス管理委員会企業行動の適正化に関する事項の統括議長：野田亨（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、五十嵐達哉（執行役員）、髙須英司（執行役員）※監督のため、五十嵐敦（常勤監査役）が出席しております。有価証券報告書提出日（2019年６月28日）現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、牽制体制を構築しております。内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。２）リスク管理体制の整備の状況当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループでは、当社の取締役及び執行役員が子会社の取締役を兼任しており、子会社の業務の執行の監督を行っております。また、監査役設置会社の子会社では、当社の常勤監査役が子会社の監査役を兼任しており、子会社の監査を行っております。子会社の重要事項については、当社の経営会議において審議を行い、情報を共有しております。また、内部監査室が子会社の内部監査も行っております。４）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間の実施状況当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を図っております。④責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項１）自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。２）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
株式会社ソフトフロントホールディングス
有価証券報告書－第22期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（株式会社ソフトフロントDevelopmentServiceの株式譲渡）当社は、ＦＰＴジャパンホールディングス株式会社に、当社の完全子会社である株式会社ソフトフロントDevelopmentServiceの全ての株式を譲渡する契約を2018年９月５日に締結し、2018年９月13日付で譲渡が完了しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（株式会社エコノミカルの株式譲渡）当社は、株式会社フォーカスに、当社の子会社である株式会社エコノミカルの当社が保有する全ての株式を譲渡する契約を2018年11月７日に締結し、2018年11月21日付で譲渡が完了しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
株式会社ソフトフロントホールディングス
有価証券報告書－第22期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当社グループは、映像信号や音声信号に対するソフトウェア信号処理とリアルタイム通信をコア技術とし、会話ロボットのAI技術の開発と、その応用となる「ボイスコンピューティング」をテーマに活動しております。当連結会計年度における主な成果は以下のとおりであります。・人との自然会話を実現するロボットシステムの開発スマートフォンや自動車の音声アシスタントや、スマートスピーカーが注目される中、その形態は一問一答形式の「音声コマンド」による操作に留まり、企業の日常業務への活用は限られています。当連結会計年度では昨年度に続いて、音声処理技術を基に、会話処理を行うAI技術の開発に取り組み、人間と継続的な会話を実現するロボットシステムの研究を行いました。リアルタイムで人間と会話するための高速なAI処理技術や、さまざまな企業システムに接続可能とするクラウドシステムの研究開発を行っております。これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度において20,441千円の研究開発費を計上しております。なお、研究開発費は全額がコミュニケーションソフトウェア関連事業に係るものであります。
株式会社旅工房
有価証券報告書－第25期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】当社は、1994年４月に、旅行会社へ航空券、ホテル、パッケージツアー等の旅行商品の卸売りを行うことを目的として設立され、その後、一般消費者向けの旅行商品販売に業態変更を行い、現在に至っております。当社の沿革は以下のとおりであります。年月概要1994年４月海外航空券、海外宿泊券の販売を目的として、東京都豊島区池袋に株式会社旅工房設立(資本金1,000万円)1994年４月一般旅行代理店業登録(登録第9230号)1996年11月資本金を1,500万円へ増資1997年６月旅行業法に基づく第３種旅行業登録（東京都知事登録旅行業3-4251号）1998年９月オンラインでの海外旅行商品販売を開始2002年１月本社を東京都豊島区西池袋へ移転2002年７月資本金を5,000万円へ増資2003年５月旅行に係る公正競争規約の制定・運用を行う旅行業公正取引協議会へ加入2003年５月一般社団法人日本旅行業協会(JATA)へ加入2003年９月旅行業法に基づく第１種旅行業登録（国土交通大臣（現観光庁長官）登録旅行業第1683号）2003年10月仙台支店を宮城県仙台市青葉区に設置2004年８月各国の航空会社で組織される国際的な民間団体である国際航空運送協会(IATA)より公認代理店の認可を取得2004年11月国内旅行の取り扱いを開始2005年６月資本金を6,000万円へ増資2006年６月大阪支店を大阪府吹田市に設置2006年８月名古屋支店を愛知県名古屋市中区に設置2007年11月福岡支店を福岡県福岡市中央区に設置2008年11月札幌支店を北海道札幌市中央区に設置2010年２月資本金を9,000万円へ増資2010年９月ALOHA7,INC.の第三者割当増資引受により子会社化(現・連結子会社)2013年３月ALOHA7,INC.の全株式を取得し完全子会社化2013年10月本社を東京都豊島区東池袋へ移転2015年５月大阪支店を大阪府大阪市中央区へ移転2016年２月仙台支店を閉鎖2016年２月オンライン上で航空券と宿泊施設を自由に組み合わせて予約ができる「ダイナミック・パッケージサービス」を本格開始2016年12月TabikoboVietnamCo.Ltd.をベトナム社会主義共和国ホーチミン市に設立(現・連結子会社)2017年４月東京証券取引所マザーズ市場に上場2018年８月PT.RamayanaTabikoboTravelの株式を取得し子会社化(現・連結子会社)
株式会社旅工房
有価証券報告書－第25期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、当社と当社の連結子会社３社(ALOHA7,INC.、TabikoboVietnamCo.Ltd.及びPT.RamayanaTabikoboTravel)の計４社によって構成されています。当社グループは、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っております。また、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っております。連結子会社のALOHA7,INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を行っており、TabikoboVietnamCo.Ltd.は、ベトナムにおいて主に現地企業向けのコンサルティング事業を行っております。また、PT.RamayanaTabikoboTravelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を行っております。当社グループは、旅行業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要な事業についてその特徴を記載します。(個人旅行事業)個人のお客様に対し、海外向けを中心とするパッケージ旅行を企画・販売するとともに、単品での航空券販売、宿泊手配、オプショナルツアー、海外旅行保険等の手配を行っています。個人旅行事業における当社の特徴は以下のとおりです。(1)インターネットでの顧客獲得当社グループでは、パッケージ旅行等の旅行関連商品の販売チャネルを自社ホームページや他社が運営する旅行系のポータルサイトといったインターネット上での販売に絞り込むとともに、お客様とのやり取りについてはメール及び電話を主な手段としています。これによって、店舗開設・運営にかかる固定費を削減し、コストの低減を図っております。(2)「トラベル・コンシェルジュ」による旅行カスタマイズ当社グループではインターネット上で顧客獲得を行っておりますが、旅行商品の販売手段としては、①個人のお客様の旅行予約に際し「トラベル・コンシェルジュ」がサポートする仕組みと、②自動化された販売システムを使用してお客様ご自身の操作によりウェブサイト上で予約手続きが完結するオンライン販売システムの２種類があります。当社グループでは、独自に実施したインターネットユーザーの行動調査により、オンライン予約の過程で多数のユーザーが「商品ページに記載されているよりも詳細な情報を知りたい」「初めての旅行先は相談して最終決定したい」「複雑な旅程や条件で予約したい」等、システムによるオンライン予約だけでは対応できない潜在ニーズがあることを把握しております。これらの潜在ニーズに応えるため、当社グループではシステムによるオンライン予約と、システムで対応しきれないお客様に対して、方面別に旅行先の情報に精通したプロフェッショナルによる電話やメールでの対応を組み合わせた「ハイブリッド戦略」を推し進めています。具体的には、旅行先の方面別に「トラベル・コンシェルジュ」と呼ぶ担当者を配置し、お客様からインターネットでいただいたお問い合わせをもとに、担当する地域に精通した「トラベル・コンシェルジュ」が電話及びメールでご要望のヒアリングを行い、ヒアリング内容をもとに必要に応じて旅行内容のカスタマイズや旅程の組み直しを行って、一人ひとりのお客様に最適な旅行を提供するための体制を整えております。これにより、自宅に居ながらにして旅行予約ができるオンラインの利便性を確保しつつ、こだわりのあるお客様のニーズにも応えられる付加価値の高い商品提案を行っております。(3)24時間対応のオンライン予約システム当社グループは、「トラベル・コンシェルジュ」がお客様のご予約をサポートする仕組みに加えて、旅行業界の中で急成長している分野である24時間対応のオンライン予約を強化しており、お客様が航空券とホテルの組み合わせをシステム上で自由に選べるダイナミックパッケージと従来型の既製旅行パッケージを販売しております。オンライン販売システムを利用する場合、24時間いつでも旅行商品の予約が可能となっており、曜日や時間を問わず今すぐ予約したいというお客様のニーズに対応しております。(4)方面別組織による付加価値の高い旅行商品の提供当社では、アジア、アメリカ、ヨーロッパ等の方面別に組織を分けており、それぞれの部署が旅行の企画から予約、手配までを一貫して行う体制としております。目的地の地域ごとにお客様のニーズが異なることから、地域特性に応じた商品の企画及び販売を可能とすることで、価格競争力のみならずお客様のニーズに即した付加価値の高い旅行商品を提供しております。(法人旅行事業)企業、官公庁、学校法人等のお客様に対し、国内及び海外への業務渡航手配を行っています。また、法人のお客様向けの団体旅行も取扱っており、少人数のグループ旅行から数百人規模の大型の旅行まで、研修旅行、報奨旅行はもちろんのこと、専門性の要求される国際会議、展示会、学会やコンサート等の各種イベント向けの旅行についても取扱っております。(インバウンド旅行事業)海外から日本を訪れる訪日外国人を対象としたインバウンド旅行の手配を行っています。現在は、海外の企業や団体等による業務渡航や団体旅行への対応が中心となっておりますが、今後は国内の宿泊施設等とのネットワークを充実させて、個人による訪日旅行についても注力してまいります。これらの主要事業における旅行取扱額は以下のとおりとなります。第21期第22期第23期第24期第25期2015年３月期2016年３月期2017年３月期2018年３月期2019年３月期個人旅行事業（千円）17,719,93417,750,31017,466,40617,732,87720,849,723法人旅行事業（千円）3,593,7073,904,1114,361,3795,590,0427,120,798インバウンド旅行事業(千円）345,903457,282660,805847,1981,025,068合計（千円）21,659,54522,111,70422,488,59124,170,11728,995,589(注)旅行取扱額は、当社と当社の連結子会社以外の他の旅行会社が主催し当社グループが代理販売する旅行商品（以下、「他社主催旅行」という。）の販売額を含めた顧客への販売総額をいいます。なお、売上高の算出においては、当社グループが他社主催旅行の販売によって当該他の旅行会社から収受する販売手数料部分のみを計上する一方、保険販売手数料等の旅行商品以外の収入を含めて計上しております。事業系統図に示すと以下のとおりであります。［事業系統図］
株式会社旅工房
有価証券報告書－第25期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】当社は、2004年８月に、各国の航空会社で組織される国際的な民間団体であるIATA(InternationalAirTransportAssociation：国際航空運送協会)より公認旅客代理店(IATAPASSENGERSALESAGENT)としての認可を受け、IATAとの間でIATAPASSENGERSALESAGENCYAGREEMENTを締結しております。IATAの公認代理店としての認可を受けることにより、当社は自社で国際線航空券の発券を行うことが可能となっております。
株式会社紀陽銀行
有価証券報告書－第209期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1895年５月貯蓄銀行条例による設立許可（４月）を受け、株式会社紀陽貯蓄銀行設立（設立日５月２日、資本金5万円、本店和歌山市）。1921年１月和歌山無尽株式会社設立。1922年１月株式会社紀陽貯蓄銀行、普通銀行に転換し、商号を株式会社紀陽銀行に改称。1945年６月株式会社紀陽銀行、紀伊貯蓄銀行を合併。1951年10月和歌山無尽株式会社、相互銀行法の施行にともない、商号を株式会社和歌山相互銀行に変更。1956年８月陽和地所株式会社設立。1961年５月株式会社紀陽銀行、外国為替業務取扱開始。1973年10月株式会社紀陽銀行、大阪証券取引所及び東京証券取引所市場第二部に上場。1975年３月株式会社紀陽銀行、大阪証券取引所及び東京証券取引所市場第一部に上場。1975年５月株式会社紀陽銀行、全店オンラインシステム完成。1979年２月株式会社紀陽銀行、第２次総合オンラインシステム稼動。1979年７月阪和信用保証株式会社設立。1981年11月株式会社紀陽銀行、海外コルレス業務開始。1982年12月紀陽ビジネスサービス株式会社設立。1985年６月株式会社紀陽銀行、債券ディーリング業務開始。1987年４月紀陽銀スタッフサービス株式会社設立。1987年６月株式会社紀陽銀行、担保附社債信託法に基づく担保附社債受託業務開始。1987年10月株式会社紀陽銀行、第１回国内無担保転換社債100億円発行。1988年５月株式会社紀陽銀行、第３次総合オンラインシステム稼動。1989年２月株式会社和歌山相互銀行、金融機関の合併及び転換に関する法律に基づき普通銀行へ転換。商号を株式会社和歌山銀行に変更。1990年９月株式会社紀陽カードサービス、株式会社紀陽カードジェーシービー、株式会社紀陽カードディーシー設立。1993年５月株式会社紀陽銀行、新総合オンラインシステム稼動。1993年９月株式会社紀陽銀行、信託代理店業務開始。1996年１月紀陽リース株式会社設立。1996年６月紀陽キャピタル株式会社設立。1998年12月株式会社紀陽銀行、証券投資信託の窓口販売業務開始。1999年５月株式会社紀陽銀行、和歌山県商工信用組合の事業譲受け。1999年８月陽和地所株式会社、紀陽ビジネスサービス株式会社及び紀陽銀スタッフサービス株式会社の３社は、存続会社を陽和地所株式会社、合併後の会社名を陽和ビジネスサービス株式会社として合併。1999年12月株式会社紀陽銀行、第一回優先株式344億円発行。2000年７月紀陽リース株式会社、紀陽キャピタル株式会社は、存続会社を紀陽リース株式会社、合併後の会社名を紀陽リース・キャピタル株式会社として合併。2000年９月株式会社紀陽カードサービス、株式会社紀陽カードジェーシービーは、存続会社を株式会社紀陽カードジェーシービー、合併後の会社名を株式会社紀陽カードとして合併。2001年４月株式会社紀陽銀行、損害保険の窓口販売業務開始。2002年３月株式会社紀陽銀行、第三者割当増資による普通株式238億円発行。2002年10月株式会社紀陽銀行、生命保険の窓口販売業務開始。2003年９月陽和ビジネスサービス株式会社が、会社分割により、紀陽ビジネスサービス株式会社を新設。株式会社紀陽銀行が、陽和ビジネスサービス株式会社を吸収合併。2006年１月株式会社紀陽銀行、大阪証券取引所及び東京証券取引所における上場の廃止。2006年２月株式会社和歌山銀行と共同株式移転方式により、持株会社「株式会社紀陽ホールディングス」設立。2006年３月株式会社紀陽銀行、第三者割当増資による第２回優先株式80億円発行。2006年10月株式会社紀陽銀行と株式会社和歌山銀行は、存続会社を株式会社紀陽銀行として合併。2006年11月第三者割当増資による第二種優先株式315億円発行。2010年５月新基幹系システム「BankVision」稼動。2013年10月株式会社紀陽ホールディングスと合併。東京証券取引所市場第一部に上場。
株式会社紀陽銀行
有価証券報告書－第209期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社６社及び持分法非適用非連結子会社２社で構成され、銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５経理の状況１(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(銀行業)当行の本店及び支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務及び外国為替業務等を行っております。(その他)当行の関係会社においては、銀行業以外の金融サービスに係る事業を行っております。紀陽ビジネスサービス株式会社においては事務代行業務、阪和信用保証株式会社においては信用保証業務、紀陽リース・キャピタル株式会社においてはリース業務・ベンチャーキャピタル業務、株式会社紀陽カード及び株式会社紀陽カードディーシーにおいてはクレジットカード業務、紀陽情報システム株式会社においては電子計算機関連業務を行っております。
株式会社紀陽銀行
有価証券報告書－第209期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当行を中核とする紀陽フィナンシャルグループは、以下の目的を達成し、お客さま・株主さまから信任を得られる地域金融グループの構築をめざしてまいります。①総合的な金融サービス提供体制の構築地域経済の特性を捉え、お客さまのニーズにあった総合的な金融サービスをグループ一体となって提供できる体制を構築いたします。②地域経済への貢献地域特性に応じた円滑な資金のご提供を通じて、地域金融の安定化を図り、地域経済の発展に貢献する金融グループをめざします。③経営基盤の強化さらなる経営効率の向上、収益基盤の強化・拡大を図ることで、経営基盤を一層強化し、磐石な経営体制の構築をスピーディに実現することをめざします。④多様かつ高度なサービスのご提供お客さまの満足を第一に考え、多様化するお客さまのニーズに対して、高度で、かつきめ細やかなサービスを提供することで、地域のお客さまから常に高い支持を得て、豊かな地域社会づくりに貢献してまいります。(2)経営環境及び対処すべき課題昨今、地方銀行を取り巻く環境には大きな変化がございました。大きくは日本銀行のマイナス金利政策導入、他金融機関との競争激化や地域金融機関の再編加速、そしてＡＩ・ＦｉｎＴｅｃｈ等のＩＣＴ革新などです。そのような状況下、当行グループでは、2018年４月から2021年３月までの３年間を計画期間とした「第５次中期経営計画」に取り組んでおります。本計画では、「地域における更なる存在感の向上と収益力の強化の両立」を基本方針と定め、「中小企業取引において圧倒的競争力を有する地方銀行を目指す」ことを主要テーマとして掲げるとともに、以下の主要戦略への取組みを通じて「どんな課題にも本気で向き合い、お客さまの期待をこえる銀行」となることを約束いたします。主要戦略①Ａｃｔｉｏｎ～中小企業向け貸出を起点としたビジネスモデルの深化～当行グループが最も力を発揮できる領域である「中小企業取引」に経営資源を集中的に投下することにより、さまざまな資金ニーズに素早く的確にお応えできる営業活動を実現してまいります。また、お客さまのさまざまな課題に寄り添い、解決策を提供する「本業支援」や地元企業オーナーさまへの高度な金融サービスの提供等、お客さまの満足度向上に資する営業活動に努めることで、持続可能なビジネスモデルである「中小企業向け貸出を起点としたビジネスモデル」を更に深化させてまいります。主要戦略②Ｃｈａｎｇｅ～競争力を拡大する新しい営業体制の構築～主要戦略①で掲げた取組みを支える体制整備として、「中小企業取引」における金融サービスの更なる高度化を実現する営業店体制の構築や本部支援機能の強化等に取り組んでまいります。並行して業務効率化（ＢＰＲ）への取組みを通じて生産性の向上を図ることで、「お客さまとの接点強化と高度な提案体制の両立」を実現してまいります。当行グループは、上記に掲げる「第５次中期経営計画」の遂行により、本業の強化を通じた「持続可能なビジネスモデル」の確立と、健全な経営基盤の確保に努めてまいります。また、当行グループの存立基盤は地域社会であります。「良識ある企業市民」として、社会的責任と公共的使命を十分に認識し、健全な事業活動及び社会貢献活動を通じて、地域社会からの揺るぎない信頼の確保に引き続き努めてまいります。(3)目標とする経営指標第５次中期経営計画において、以下の経営指標を目標としております。目標指標2019年３月期（実績）2021年３月期（最終年度）収益性親会社株主に帰属する当期純利益＜連結＞116億円100億円以上効率性本業ＯＨＲ＜単体＞（顧客向けサービス業務収益増強と経費削減）88.6％90％以下健全性自己資本比率＜連結＞9.3％9％以上株主還元株主還元率29.3％安定的に30％程度※本業ＯＨＲ＜単体＞＝営業経費÷［貸出金平残×（貸出金利回り－預金等利回り）＋役務取引等利益］※株主還元率＝（年間配当額＋自己株式取得額）÷親会社株主に帰属する当期純利益＜連結＞
株式会社紀陽銀行
有価証券報告書－第209期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】当行は、2018年８月６日開催の取締役会において、2018年10月１日を効力発生日として、当行を株式交換完全親会社、当行の連結子会社である株式会社紀陽カード、株式会社紀陽カードディーシー（以下、総称して「子会社２社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、子会社２社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
曙ブレーキ工業株式会社
有価証券報告書－第123期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1929年曙石綿工業所創設、ウーブンブレーキライニング、クラッチフェーシングの製造開始1936年曙石綿工業株式会社に改組1940年羽生製造所建設、稼動開始1946年曙産業株式会社に社名変更1952年鉄道車両用耐摩レジンの生産開始1954年羽生製造所内にクラッチフェーシングの工場新設1957年板橋製造所にてブレーキシューアッセンブリー生産開始1960年曙ブレーキ工業株式会社に社名変更1961年東京証券取引所市場第２部に上場1962年岩槻製造所建設、稼動開始1971年福島製造所建設、稼動開始。東京日本橋に曙本店ビル完成1973年山陽ハイドリック工業株式会社(現曙ブレーキ山陽製造株式会社)設立1974年株式会社日本制動安全研究所(現株式会社曙ブレーキ中央技術研究所)設立1980年米国現地法人AkebonoAmerica,Inc.設立(シカゴ)1983年東京証券取引所市場第１部に上場1985年仏国現地法人AkebonoEuropeS.A.R.L.設立(パリ)(現AkebonoEuropeS.A.S.)(現連結子会社)1986年AmbrakeCorporation設立(米国GM合弁会社・ケンタッキー州、エリザベスタウン)1988年AmbrakeCorporation生産開始。テストコース(現Ai-Ring)完成(いわき市)1989年米国現地法人AkebonoBrakeSystemsEngineeringCenter,Inc.設立(デトロイト)1992年曙ブレーキ山形製造株式会社設立(寒河江市)(現連結子会社)1994年米国現地法人AmakBrakeCorporation(1995年にAmakBrakeL.L.C.と会社形態を変更)設立(ケンタッキー州、グラスゴー)1995年米国現地法人AkebonoCorporation設立(北米における統括持株会社、シカゴ)。仏国に研究開発センターCREA建設(ゴネス市)に伴い、仏国現地法人AkebonoEuropeS.A.R.L.移転(ゴネス市)1996年インドネシア現地法人PT.TriDharmaWisesaへ資本参加(ジャカルタ)1998年米国現地法人AkebonoCorporation(NorthAmerica)設立(デトロイト、米国現地法人AkebonoAmerica,Inc.、AkebonoBrakeSystemsEngineeringCenter,Inc.及びAkebonoCorporationを吸収合併)(現連結子会社)2001年曙ブレーキ福島製造株式会社設立(現連結子会社)、新社屋AkebonoCrystalWing(ACW)完成2002年曙ブレーキ岩槻製造株式会社設立(現連結子会社)2003年あけぼの１２３株式会社設立(現連結子会社)2004年中国現地法人広州曙光制動器有限公司設立(現連結子会社)及び曙光制動器(蘇州)有限公司設立(現連結子会社)2005年山陽ブレーキ工業株式会社が山陽ハイドリック工業株式会社を吸収合併し、曙ブレーキ山陽製造株式会社(現連結子会社)となる。2006年AkebonoBrake(Thailand)Co.,Ltd.を設立、AkebonoAdvancedEngineering(UK)Ltd.を設立(現連結子会社)2007年ベルギー現地法人AkebonoBrakeEuropeN.V.設立、曙ブレーキ産機鉄道部品販売株式会社設立、米国現地法人AkebonoCorporation(NorthAmerica)の新社屋完成(ケンタッキー州)2008年館林鋳造所稼動開始、本店akebono日本橋ビル完成2009年RobertBoschGmbHの北米事業会社であるRobertBoschL.L.C.からブレーキ事業の一部譲受2010年インドネシア現地法人PT.TriDharmaWisesaの商号をPT.AkebonoBrakeAstraIndonesiaへ変更(現連結子会社)2011年ベトナム現地法人AkebonoBrakeAstraVietnamCo.,Ltd.設立(現連結子会社)2012年米国現地法人AkebonoCorporation(NorthAmerica)がその100％子会社であるAmbrakeCorporation、AmakBrakeL.L.C.及びABMA,L.L.C.を含む北米子会社７社と合併し、商号をAkebonoBrakeCorporationへ変更(現連結子会社)メキシコ現地法人AkebonoBrakeMexicoS.A.deC.V.設立(現連結子会社)2014年スロバキア現地法人AkebonoBrakeSlovakias.r.o.設立(現連結子会社)タイ現地法人A&amp;MCasting(Thailand)Co.,Ltd.設立(現連結子会社)2016年曙ブレーキ産機鉄道部品販売株式会社、株式会社APS及び曙センサーテクノロジー株式会社を吸収合併2017年AkebonoBrakeEuropeN.V.よりAkebonoEuropeS.A.S.の全株式及びAkebonoBrakeSlovakias.r.o.の全持分を取得2018年株式会社アケボノキッズケア設立(現連結子会社)
曙ブレーキ工業株式会社
有価証券報告書－第123期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社23社及び関連会社３社で構成されております。営んでいる主な事業内容は、自動車及び産業機械用ブレーキ並びに鉄道車両用ブレーキの製造・販売であり、さらに事業に関連する研究開発・物流・サービス等を展開しております。なお、次の６区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。(1)日本……………主要な事業内容は、当社が販売、研究開発を行うほか、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱の各社でディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、シューアッシー、ブレーキライニング、産業機械用ブレーキ、鉄道車両用ブレーキ等の製造を行っております。また、㈱アロックスが物流、㈱曙ブレーキ中央技術研究所が基礎研究開発、㈱曙アドバンスドエンジニアリングが高性能ブレーキシステムの研究開発を行っております。(2)北米……………主要な事業内容は、AkebonoBrakeCorporationがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、コーナーモジュール、ローター等の製造、販売、研究開発を行っており、AkebonoBrakeMexicoS.A.deC.V.がディスクブレーキ、ドラムブレーキ等の製造及び販売を行っております。(3)欧州……………主要な事業内容は、AkebonoEuropeS.A.S.がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、AkebonoBrakeSlovakias.r.o.がディスクブレーキの製造及び販売、AkebonoAdvancedEngineering(UK)Ltd.が高性能ブレーキシステムの研究開発を行っております。(4)中国……………主要な事業内容は、曙光制動器(蘇州)有限公司がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、広州曙光制動器有限公司がディスクブレーキ及びドラムブレーキの製造、販売を行っております。(5)タイ……………主要な事業内容は、AkebonoBrake(Thailand)Co.,Ltd.がディスクブレーキの製造、販売を行っており、A&amp;MCasting(Thailand)Co.,Ltd.が自動車用鋳鉄部品の製造及び販売を行っております。(6)インドネシア…主要な事業内容は、PT.AkebonoBrakeAstraIndonesiaがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、マスターシリンダー等の製造、販売を行い、AkebonoBrakeAstraVietnamCo.,Ltd.が二輪用ディスクブレーキ、マスターシリンダーの製造、販売を行っております。事業の系統図は次のとおりであります。