株式会社オロ
有価証券報告書－第21期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上のため、社会・経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織及びシステムを構築し、株主ならび当社サービスの顧客に対する責務を果たしていくとの認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・IR活動に取り組んでおります。取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、当社の業務執行における意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘し、経営者としての長年の経験と幅広い知見に基づいた意思決定と社外からの監督を可能とする体制を構築しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査役会規則に基づき、監査方針、監査計画を策定し、監査内容等の情報共有を行っております。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。経営戦略会議は、常勤取締役及び常勤監査役で構成され、月１回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項など経営課題の審議・決定を行っております。週次報告会議は、常勤取締役、常勤監査役及び一定以上の幹部社員で構成され、週１回開催し、権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、常勤監査役及び一定以上の幹部社員で構成され、定期的に開催し、当社のリスク分析、リスク対応政策の進捗状況等、内部通報制度の維持と状況報告を行い、情報共有を行っております。内部監査室は、選任の１名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めてまいります。当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択しております。ｃ．その他の企業統治に関する次項(内部統制システムの整備の状況)当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。(a)経営理念「社員全員が世界に誇れる物（組織・製品・サービス）を創造し、より多くの人々（同僚・家族・取引先・株主・社会）に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」(b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．「企業倫理規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。ロ．取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「活動指針」を定める。ハ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。ニ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。ホ．監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。ヘ．内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。ト．コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。ロ．取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。ロ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。ロ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。ハ．経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。ニ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。ホ．職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、オログループ（企業集団）における人材方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「oRoGroupPolicy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。ロ．子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。ハ．子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。ニ．子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。ホ．当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣または監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項イ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。ロ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。ハ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。(i)前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。(j)監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。ロ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。ハ．監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。(l)財務報告の信頼性を確保するための体制整備当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。(リスク管理体制の整備の状況)当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「リスク管理規程」を制定し、情報セキュリティ、環境、製品の品質・安全、市場、労務等様々な事業運営上のリスクについて、早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。具体的には、役員、従業員が法令違反を含む不正行為を認識した場合の内部通報については、通報窓口からリスクマネジメント委員会に報告されます。また、役員、従業員が情報セキュリティに関するインシデントを認識した場合には、インシデント報告があげられ、この報告はリスクマネジメント委員にも報告されます。当該報告も含めリスクが顕在化した場合には、代表取締役社長がリスクマネジメント委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討します。また、情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを整備し、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員、従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。更に、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「企業倫理規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。②内部監査及び監査役監査の状況(内部監査)内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査室は監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。(監査役監査)定期的に監査役会を開催し、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・効率性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。社外監査役鈴木誠一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識から社外監査役に選任しております。社外監査役廣岡穣氏は公認会計士の資格を有しており、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。社外監査役大毅氏は、弁護士の資格を有しており、これまでの企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。(内部監査室、監査役及び監査法人との相互連携)常勤監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し内部監査室より監査役に対し、内部監査の実施状況を報告し意見交換を行っております。内部監査室、監査役及び監査法人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図っております。③会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。公認会計士の氏名等業務執行社員：椎名弘、芦川弘監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名及びその他10名④社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。社外取締役上岳史氏はハッピーテラス株式会社の代表取締役であり、当社は同社との間で、ウェブインテグレーション業務、ウェブマーケティング業務に関する取引をしておりますが、価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しており、当社と同氏及び同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、ゲンダイエージェンシー株式会社の社外取締役であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役阪口啓氏は、東京工業大学工学院の教授であります。当社と同氏及び同大学との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役鈴木誠一氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役廣岡穣氏は、公認会計士であり、廣岡公認会計士事務所代表でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役大毅氏は、弁護士であり、大総合法律事務所代表でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社スリー・ディー・マトリックス、株式会社リログループの社外監査役であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、経営者や学者、公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役(社外取締役を除く。)109,200109,200－－－－4社外取締役8,4008,400－－－－2社外監査役16,80016,800－－－－3(注)上記取締役の報酬等の総額には、平成30年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名分を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議により決定しております。監査役については、監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第15期定時株主総会において、年額２億円以内、監査役の報酬限度額は平成25年６月27日開催の第15期定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議しております。また、平成28年３月25日開催の第18期定時株主総会において、海外赴任をする取締役に対して、借上げ社宅を提供するとともに、海外赴任により生ずる子女の教育費の追加費用を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、対象取締役一人当たり月額50万円以内とすることを決議しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額8,703千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的小林製薬(株)1,083.8037,933取引関係の維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的小林製薬(株)1,165,1728,703取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会決議としている事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。