シンクレイヤ株式会社
有価証券報告書－第57期(平成30年4月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの充実を、株主、取引先、従業員、社会などのステーク・ホルダーに対し、「企業価値の最大化」を図るための、効率性、透明性を持つ機能の強化と位置付けております。この企業価値の最大化の実現の担い手である全役員、全従業員には、企業理念や行動指針の徹底により、法律、社会規範、倫理等に関する意識の向上に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化を図ってまいります。①企業統治体制（有価証券報告書提出日現在）イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法第２条第６号に定める大会社には該当しませんが、同法の規定に基づく監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は取締役６名で構成し、社外取締役はおりませんが、監査役会は３名の社外監査役にて構成されております。＜図表＞当社の監査役は月１回の定例取締役会及び臨時取締役会に出席し、内部統制、会計の観点での意見、経営上の様々な助言を行ない、取締役の職務執行監視を行っております。また、業務執行を行う各部署責任者が参加する経営会議に取締役全員が出席し、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行の強化に取り組んでおります。ロ．当該体制を採用する理由外部からの客観的、中立的視点での社外役員によるチェックという観点から、社外監査役がその役割を全うすることによって経営監視体制が可能となり、コーポレート・ガバナンスの強化につながるため、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は以下のとおり「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法律や社会的な倫理、規範を守って行動する法令遵守（以下「コンプライアンス」）体制に係る規程を整備し、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、内部統制の構築及び維持・向上を推進する。監査部は、当社及び子会社各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、代表取締役社長にその結果報告を行う。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として内部通報制度を構築し運用する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。３．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程及び体制当社及び子会社はリスク管理に係る規程を整備し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応は、管理本部にて行うものとする。監査部は法務課と連携し、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に報告する。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。４．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムにて、取締役の職務執行の効率化を図る。１）社内規程による職務権限・意思決定ル－ルの整備及び明確化。２）経営に関する重要な事項につき多面的な検討を行うため、経営会議にて協議する。３）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定及びそれに基づく月次、四半期予実管理の実施。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループ会社に対して、関係会社管理規程に基づき、協議事項、報告事項を明確にし、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を整備し、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を維持する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査役会の同意を得るものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び監査部長等の指揮命令を受けないものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものとする。内部通報者等の保護に関する規程に定めるとおり、監査役への報告を行った当社グループの従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役（監査役会）は、監査部、関連会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じての総合認識を共有する。また、監査役（監査役会）が、その職務を遂行するうえで必要と判断するときは、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を活用するものとする。監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．反社会的勢力排除に向けた体制シンクレイヤグループ各社及びその役員社員等は、反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針とする。・リスク管理体制の整備の状況内部監査部門である監査部の活動の充実をはかり、あらゆる角度からリスクの未然防止やミニマイズに心がけております。特に内部牽制が当社グループ全体にわたって機能するよう、社内横断的な組織「内部統制委員会」を組成し社内規程によるルール化を図っております。また、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、監査部による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査といたしましては、監査部（１名）が内部監査計画を立案のうえ実施しております。業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っており、実際の業務遂行は被監査部門等の協力を得て、広範囲な業務遂行が可能な仕組みを作っております。また、常勤監査役は取締役会への出席のほか、社内の各種会議にも積極的に参加し、業務執行の監視を行うほか、監査役３名で構成する監査役会を定期開催し、取締役の職務執行についての意見交換、監視を強化させております。また、監査役は、監査部とも相互連携し内部統制監査を実施しており、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共有の認識を保持しております。なお、社外監査役葛谷昌浩氏は、公認会計士の資格を有しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、栄監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において会計監査業務を執行した会計士は、林浩史氏と近藤雄大氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名であります。④社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名全員が社外監査役であり、外部からの客観的、中立の経営監視体制が十分に機能しているものと考えております。当社において社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。なお、社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。成田篤彦氏は、長年学校法人の要職に携わり、大学・病院運営等豊富な経験と幅広い見識により当社の経営全般にご助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。葛谷昌浩氏は、公認会計士としての専門的見地から財務及び企業会計に精通し、企業経営に関する十分な見識を有していることから、当社の監査体制に生かして頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は東洋電機株式会社他６社の社外監査役を兼任しております。清水綾子氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を有し、企業法務に長年にわたり携わっていることから、直接企業経営に関与した経験を有しないものの、役割を十分果たして頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社は、清水綾子氏が所属している石原総合法律事務所との間に顧問契約を締結しております。その他の社外監査役とその関係する会社等については当社との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名は次のとおり当該株式を有しております。成田篤彦氏14,800株、葛谷昌浩氏6,100株、清水綾子氏－株⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬譲渡制限付株式報酬賞与退職慰労金取締役7957220－6社外役員（社外監査役）65－0－3（注）報酬等の額には、使用人兼務取締役３名に対する使用人給与等相当額12百万円は含まれておりません。ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容123使用人給与相当額であります。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。また、平成30年６月27日開催の第56期定時株主総会において、当社の取締役に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されました。譲渡制限付株式報酬として、総額を30百万円以内、普通株式の総数を年60,000株以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）としております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１．銘柄数：36２．貸借対照表計上額の合計額：434百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＴＯＫＡＩホールディングス2,8753企業間取引の強化㈱十六銀行820企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ800企業間取引の強化（注）㈱十六銀行は平成29年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＴＯＫＡＩホールディングス2,8752企業間取引の強化㈱十六銀行820企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ800企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦定款に定める事項１．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。３．取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。５．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は、社外監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外監査役の就任にあたって、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。・社外監査役が任務を怠ったことによって当社の損害賠償責任を負う場合は、会社法に基づく最低責任限度額を限度としてその責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失が無いときに限るものとする。６．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。