損害保険ジャパン日本興亜株式会社
有価証券報告書－第76期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ＳＯＭＰＯホールディングスグループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めております。グループ経営理念のもと、ステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行うとともに、国内外を問わず、グループ従業員の行動基準として、グループ行動指針を定め、実践することで、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行い、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由ア．コーポレート・ガバナンスの体制の全体像およびその採用理由当社における企業統治システムは、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めるべく、監査役会設置会社を選択しております。また、事業オーナー制および執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限・責任の明確化を図っております。取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針を策定し、これにより、当社およびグループ会社の透明性の高い統治体制を構築しております。イ．設置する機関の内容（取締役および取締役会）取締役会は、法令で定められた責務を履行するほか、経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。取締役会は、原則毎月開催し、適正人数で迅速に意思決定を行うよう運営しております。また、取締役会の開催にあたっては、その都度、社外役員合同の事前説明会を開催し、重要議題を中心に議案の説明を行っております。事前説明会での説明および質疑応答は原則として議案を担当する役員が実施するとともに、出された社外役員の意見・質疑内容等を、取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営することによって、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。取締役13名のうち３名を社外取締役としており、男性11名・女性２名の構成となっております。取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽および経験の蓄積を通じて、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行していきます。取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。（監査役および監査役会）監査役は、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況の監査等を通じて、取締役の職務遂行状況を監査するほか、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営陣に適切な助言および提言を行うように努めております。監査役会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。また、監査役会はあらかじめ年間のスケジュールを定めて確実な出席機会の確保に努めるとともに、資料を事前に配付するなど、十分な検討・審議が行える態勢を整備しております。監査役５名のうち３名を社外監査役としており、男性５名の構成となっております。監査役監査の実効性の向上を図るため、監査役室を設け、監査役の求めに応じ、必要な知識・経験を有する専属の者を、監査役スタッフ（監査役の職務を補助すべき使用人）として配置しております。監査役の任期は、会社法が定めるとおり、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。（経営会議）取締役会の効率性および実効性を向上させるべく、当社グループの重要な業務執行に関する事項について協議しております。（課題別委員会）経営会議の諮問機関として以下の課題別委員会を設置し、専門性または技術性の高い課題等について協議しております。・内部管理委員会・ＥＲＭ委員会・未来革新プロジェクト推進委員会③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項ア．内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「内部統制基本方針」を取締役会決議により定めて、当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制を整備しております。「内部統制基本方針」は、次のとおりです。内部統制基本方針当社は、当社およびグループ会社における業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、関連諸法令およびＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の定めるグループ経営理念等を踏まえ、この基本方針を取締役会において決議します。なお、当社はこの基本方針に基づく統制状況を適切に把握および検証し、以下に定める体制を整備し、その充実に努めます。１．当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社ならびにその親会社およびグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備します。（１）グループ経営理念、グループ行動指針、目指す企業グループ像、グループ経営基本方針、グループ人事ビジョン、グループＣＳＲビジョンを当社およびグループ会社に示します。（２）当社の親会社であるＳＯＭＰＯホールディングス株式会社との間で締結する経営管理契約に従い、同社に対して適切に承認を求めるとともに、報告を行います。（３）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループグループ会社経営管理基本方針」に従い、グループ会社の経営管理を適切に行うため、グループ会社の運営・管理に関する規程を定め、グループ会社の業務運営の管理およびその育成等を所管する部門を明確にして適切に経営管理を行うとともに、適切に株主権を行使します。（４）グループ会社の事業戦略等、グループの経営に影響を与える重要事項に関する承認・報告制度を整備します。（５）ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社または当社が定める各種グループ基本方針をグループ会社に周知するとともに、遵守を求めます。また、グループ会社に、事業実態に応じて規程を策定させるなど、体制を整備させます。（６）経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図ります。また、グループ会社の経営管理などに関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。（７）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループグループ内取引管理基本方針」に従い、グループ内における取引等を適切に把握および審査し、当該取引等の公正性および健全性を確保します。２．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人（以下「役職員」といいます。）の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。（１）当社およびグループ会社において、取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。（２）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループコンプライアンス基本方針」に従い、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、役職員が「ＳＯＭＰＯホールディングスグループコンプライアンス行動規範」を遵守して行動するよう当社およびグループ会社の役職員の行動基準となるコンプライアンスに関するマニュアルを整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。（３）コンプライアンスに関する統括部署を設置し、コンプライアンス上の課題への対応計画等を定めるコンプライアンス・プログラムの進捗を管理します。（４）当社およびグループ会社において、不祥事件等に係る社内報告、調査、内部通報等の各種制度を整備し、不祥事件等の是正、届出、再発防止等の対応を的確に行います。（５）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループお客さまの声対応基本方針」に従い、お客さまの声を積極的に分析し業務品質の向上に活用するなど、実効性のあるお客さまの声対応体制を構築します。（６）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループお客さまサービス適正管理基本方針」に従い、お客さまに提供する商品サービスの品質・維持・向上に努めるなど、お客さまサービスの適正を確保する体制を構築します。（７）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ顧客情報管理基本方針」に従い、お客さまの情報を適正に取得・利用するなど、お客さまの情報の管理を適切に行います。（８）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループセキュリティポリシー」に従い、情報資産のセキュリティを確保するために講じるべき基本的な事項を明らかにするなど、情報資産に関する適切な管理体制を整備します。（９）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ利益相反取引管理基本方針」に従い、お客さまの利益が不当に害されるおそれが類型的に認められる取引を管理するなど、お客さまの利益を不当に害する利益相反取引を防止する体制を整備します。（10）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ反社会的勢力対応基本方針」に従い、反社会的勢力からの不当要求の拒絶および関係遮断に向けて、外部の専門機関とも連携し、組織として毅然と対応するなど、反社会的勢力への対応体制を整備します。３．戦略的リスク経営に関する体制当社は、「ＳＯＭＰＯホールディングスグループＥＲＭ基本方針」に従い、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社およびグループ会社の企業価値の最大化を図ることを目的としたＥＲＭ「戦略的リスク経営」を実践します。（１）戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイク計画およびリスク許容度を設定するなどの体制を整備します。また、当社およびグループ会社が抱える各種リスクの特性の概要およびグループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。（２）グループ会社に、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リスク経営に関する体制を整備させるとともに、リスクの把握および評価を含む適切なリスク管理を実施させます。４．職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制当社は、当社およびグループ会社の役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立、ならびに経営資源の有効活用を行います。（１）ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社が定めるグループの経営計画に基づき自社の経営計画を策定するとともに、これらを当社およびグループ会社で共有します。（２）当社およびグループ会社の重要な業務執行に関する事項について経営会議で協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図ります。（３）当社およびグループ会社において、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにするとともに、これに整合するよう執行役員等の決裁権限を定めます。（４）当社およびグループ会社において、規程を整備し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲等を定めます。（５）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループＩＴ戦略基本方針」に従い、ＩＴ戦略を策定し、ＩＴガバナンスを整備するなど、信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するための的確かつ正確なシステムを構築します。（６）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ外部委託管理基本方針」に従い、外部委託開始から委託解除までのプロセスに応じて外部委託に関する管理を行うなど、当社およびグループ会社における外部委託に伴う業務の適正を確保します。（７）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ資産運用基本方針」に従い、当社およびグループ会社の運用資金の性格を勘案し安全性・流動性・収益性を踏まえるなど、リスク管理に十分に留意した資産運用を行います。（８）「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ業務継続体制構築基本方針」に従い、大規模自然災害等の危機発生時における当社およびグループ会社の主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。（９）課題別に専門的・技術的な観点から審議を行うために経営会議の諮問機関として課題別委員会を設置します。５．財務の健全性および財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社は、「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ財務の健全性・保険計理の管理基本方針」に従い、財務の健全性を確保するための管理体制を整備します。（２）当社は、「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ財務報告に係る内部統制基本方針」に従い、当社グループの連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価に関する枠組みを定め、必要な体制を整備します。６．情報開示の適切性を確保するための体制当社は、「ＳＯＭＰＯホールディングスグループディスクロージャー基本方針」に従い、法令等に基づく開示の統括部署を設置し、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備します。７．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、当社およびグループ会社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、当社およびグループ会社において、取締役会等の重要会議の議事録および関連資料その他取締役および執行役員の職務執行に係る情報を保存および管理する方法を規程に定め、これに必要な体制を整備します。８．内部監査の実効性を確保するための体制当社は、当社およびグループ会社の内部監査の実効性を確保するため、「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ内部監査基本方針」に従い、内部監査に関する独立性の確保、規程の制定、計画の策定等の事項を明確にし、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備します。９．監査役の監査に関する体制当社は、監査役の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。９－１．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役室を設け、監査役の求めに応じ、必要な知識・経験を有する専属の者を監査役スタッフ（監査役の職務を補助すべき使用人）として配置します。また、「監査役スタッフに関する規程」を定め、次のとおり監査役スタッフの執行からの独立性および監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保します。（１）監査役スタッフの選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は常勤監査役の同意を求めることとします。（２）監査役スタッフは、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役および執行役員等から指揮命令を受けないこととします。（３）監査役スタッフは、監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。９－２．監査役への報告に関する体制（１）当社は、監査役会の同意のもと、役職員が監査役に報告すべき事項（職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を含みます。）および時期を定めることとし、役職員は、この定めに基づく報告、その他監査役の要請する報告を確実に行います。（２）当社は、役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。なお、グループ会社の役職員についても同様とします。（３）監査役が取締役または執行役員の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役員は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に報告します。９－３．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。（２）監査役が、取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人およびその他監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。また、役職員は監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の報告を行います。（３）重要な会議の議事録その他の重要書類等（電磁的記録を含みます。）の閲覧について、監査役の求めに応じて対応します。（４）監査役の求めに応じて、監査役とグループ会社の監査役との連携およびグループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保します。（５）内部監査部門は、監査役からの求めに応じて、監査役の監査に協力します。（６）監査役が、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、監査役の求めに応じて適切に処理します。（７）監査役が本社各部門および部店・課支社に立ち入って監査を行う場合、その他監査役が協力を求める場合（ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の監査委員会が協力を求める場合を含みます。）は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力します。イ．役員報酬の内容当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬（月例報酬）業績連動報酬業績連動型株式報酬退職慰労金等取締役(社外取締役を除く)66645474137－13監査役(社外監査役を除く)5959－－－2社外役員社外取締役3535－－－3社外監査役4235－－64合計80358574137622(注)１対象となる役員の員数、報酬等の総額および報酬等の種類別の総額には、2018年２月19日に逝去により退任した社外監査役１名ならびに2018年３月31日をもって辞任した取締役（社外取締役を除く）３名および2019年３月31日をもって辞任した取締役（社外取締役を除く）２名分が含まれております。２取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員としての報酬518百万円（固定報酬（月例報酬）：348百万円、業績連動報酬：61百万円、業績連動型株式報酬：108百万円）を含んでおります。なお、執行役員報酬の支給人数は12名であります。３固定報酬（月例報酬）は、金銭で支給する報酬であります。４業績連動報酬は、金銭で支給する報酬であり、前事業年度の業績に基づく報酬および当事業年度の業績に基づく報酬の引当金計上額の合計額であります。（ただし、前事業年度の引当金計上額は除きます。）５業績連動型株式報酬は、前事業年度の業績に基づき、当事業年度分として計上したＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の株式の給付引当金の繰入額であります。６退職慰労金等は、2018年４月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、逝去により退任した社外監査役１名に対する役員弔慰金（総合福祉団体定期保険の保険金を含みます。）であります。④責任限定契約の締結当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法425条第１項に規定する最低責任限度額としております。⑤取締役の定数および選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ア．剰余金の配当等の決定機関当社は、親会社であるＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の資本政策に従って、機動的な配当等を行うため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができるとする旨を定款に定めております。イ．取締役および監査役の責任免除当社は、経営において取締役および監査役がその役割を十分に発揮するための仕組を一層強化するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。