神島化学工業株式会社
有価証券報告書－第103期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実及び強化につきましては、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者ならびに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、後記(２)役員の状況①役員一覧(以下、役員一覧という)に記載の全ての取締役８名(うち社外取締役２名)で構成されており、迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、原則として月１回定例的に開催し重要事項を全て付議するとともに、逐次業務状況の報告を受け議論し対策を検討する他、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお取締役会の議長は、取締役社長であります。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、役員一覧に記載の全ての監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。なお監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。幹部会は、有価証券報告書提出日現在、役員一覧に記載の全ての取締役８名(うち社外取締役２名)および監査役３名(うち社外監査役２名)に加えて各部門長で構成しており、原則として月１回定期的に開催し、各部門長らの報告に基づき、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議、検討を行っております。また月１回の定期開催に加えて、必要に応じ開催するとともに、各部門における担当者を必要に応じて出席させることで、機動的な対応を図っております。なお幹部会の議長は、社長であります。[コーポレート・ガバナンス体制模式図]③企業統治に関するその他の事項(ａ)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力とは、いっさい関係を持たないこと、ならびに反社会的勢力に対しては、経済的な利益を供与しないことを基本方針とする。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書保存内規に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存内規により保存されているこれら文書等を常時閲覧できるものとする。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則の制定・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的な施策の策定、および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。オ．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え管理する。カ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。キ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。ク．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとする。ケ．財務報告の信頼性を確保するための体制取締役または使用人は、当社の事業に関して財務報告は重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは当社の社会的な信用維持、向上に資することを認識して財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備および評価に精通した監査室によって評価する。(ｂ)リスク管理体制の整備の状況当社では、諸々のリスクを事前にチェックするため、生産・技術・営業・管理など各部門の責任者が集まる幹部会を活用し、それぞれの立場からの意見の交換、情報の交換が実施できる体制をとっており、部門間の密なる連携が大事と考えております。また、リスク管理は経営トップの関与が肝要と考えており、必要に応じて取締役会に付議するようにしております。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。但し取締役会の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。