ＪＵＫＩ株式会社
有価証券報告書－第104期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ基本的な考え方当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。ロ会社の機関及び内部統制システム体制当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、当社は執行役員制度を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化をはかっております。なお、2010年より社外取締役１名が選任され、経営監督機能の強化に努めておりましたが、2013年３月には取締役の役付を廃止し執行役員の役付制の変更により業務執行の責任体制を明確化するとともに、取締役及び取締役会の経営監視機能を強化いたしました。2014年３月には社外取締役を２名に増員し、これらの経営監視機能を高めるとともに社外からの意見を経営に積極的に取り入れる体制を強化しております。当社の取締役は６名(うち社外取締役２名)、執行役員は13名であり、取締役は長崎和三、堀裕を除き、全員が執行役員を兼務しております。取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当執行役員や担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。リスク管理体制としては、当社はリスク管理会議、危機対応タスクフォースを設置しております。当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており９名で構成しております。その業務内容としては、当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。また、監査役監査は、監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、グループ監査部及び会計監査人と相互連携を取りながら実施しており、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。なお、監査役鈴木正彦及び磯部康明は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役は取締役会において、より客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。社外監査役は、より客観的かつ中立的な立場から適正に評価・監視・監査を行うことにより、監査役の機能を充実する役割を担っております。社外取締役として長崎和三を選任した理由は、企業経営者としての豊富な経験及び知識並びに経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ中立的な立場からの的確な助言と意思決定が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。社外取締役として堀裕を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識及び実業界における他社の取締役経験から、コンプライアンス面をはじめ的確な助言と意思決定が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。社外監査役として田中昌利を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識と経験から、コンプライアンス面をはじめ社外監査役として的確な助言と監査をしていただけると判断したものです。社外監査役として磯部康明を選任した理由は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役として的確な助言と監査をしていただけると判断したものです。また、社外監査役は、グループ監査部及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)165137275監査役(社外監査役を除く)1717―2社外役員2525―4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。二役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は、その総額を株主総会において定め、月額報酬については職責を、賞与については成果を評価した上で、会社業績及び配当や従業員の処遇水準などを総合的に勘案し、予め指名・報酬諮問委員会で審議した上で、取締役会にて決定しております。また、社外取締役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。監査役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額1,893百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ナガイレーベン㈱285,600808取引関係の維持、向上㈱めぶきフィナンシャルグループ841,336401〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,540,334315〃㈱オンワードホールディングス261,080254〃オリジン電気㈱95,800167〃㈱広島銀行157,225154〃㈱栃木銀行120,00054〃㈱東京ソワール178,00037〃CYBEROPTICSCORPORATION19,50033〃㈱東邦銀行58,00022〃フィデアホールディングス㈱56,25011〃(注)オリジン電気㈱、㈱広島銀行、㈱栃木銀行、㈱東京ソワール、CYBEROPTICSCORPORATION、㈱東邦銀行、フィデアホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全11銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ナガイレーベン㈱285,600677取引関係の維持、向上㈱みずほフィナンシャルグループ1,540,334262〃㈱めぶきフィナンシャルグループ841,336245〃オリジン電気㈱95,800157〃㈱オンワードホールディングス261,080154〃㈱広島銀行157,22591〃CYBEROPTICSCORPORATION19,50038〃㈱栃木銀行120,00030〃㈱東京ソワール35,60028〃㈱東邦銀行58,00018〃フィデアホールディングス㈱56,2507〃(注)オリジン電気㈱、㈱オンワードホールディングス、㈱広島銀行、CYBEROPTICSCORPORATION、㈱栃木銀行、㈱東京ソワール、㈱東邦銀行、フィデアホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全11銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は樋口義行、杉本健太郎であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。公認会計士６名その他６名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。