株式会社ベルテクスコーポレーション
有価証券報告書

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視の体制を構築しております。取締役会は、２名の社外取締役を含む11名で構成しております。原則として、毎月１回程度取締役会を開催し、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行うとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成しております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務遂行を監査しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。現時点における職務執行の適正を確保するための体制が有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2018年10月１日の当社設立時から、社外取締役(独立役員)を２名選任しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりの内容としております。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及びグループ各社全役職員に対し、コンプライアンスの周知・徹底を図ります。・内部監査室の監査及び社内外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの遵守状況の把握に努めるとともに、万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ、トップマネジメント、取締役会、監査役会に報告され、適切な対応がとられる体制とします。・担当取締役は、コンプライアンス基本規程に従い、必要な人員配置、マニュアル等の整備等を行います。・反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、稟議書など、取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、当社社内規程等に従って、適切に保存・管理を行い、他の取締役及び監査役において常に閲覧できるものとします。ハ損失の危険の管理に関する規則その他の体制・企業価値に影響を与えるおそれがあるリスクについて、各部門にリスク管理推進担当者を置き、リスクの早期把握と迅速且つ的確な対応を確保するものとします。・総合企画本部は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクの特定・評価、対応策の立案及びリスク顕在化時の損失極小化に向けた体制整備、並びに事業継続を確保するための事業継続計画（BCP）の策定・定着化・適時の見直しを統括します。・内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改定を行います。・不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとします。二取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及びグループ各社は、原則として、毎月1回程度取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速且つ適切な意思決定を図ります。・取締役会において、取締役の業務分掌を定め、代表取締役及び各業務担当取締役の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行を図ります。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループとしての業務の適正と効率を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。また、内部監査室は、グループ各社の監査についても取り組むものとします。・取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社またはグループ経営上、必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとします。・その他、グループ各社の業務執行については、「関係会社管理規程」に基づき、事前承認または報告を求め、業務執行の決定に関する権限の明確化と業務の適正化を確保します。へ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役から求めがあった場合には、監査役の職務を補助すべき部署として監査役会事務局を設置し、使用人を配置するものとしております。・監査役会事務局の使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して決定いたします。ト取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項・当社及びグループ各社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。・監査役は、必要に応じ、取締役及び使用人から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとします。・監査役に対し報告等を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとします。チ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告やその他会社運営に関する意見交換を行うなど、意思の疎通を図ります。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得・当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除・当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令で定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。