日本パーカライジング株式会社
有価証券報告書－第134期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方上場会社としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。今後とも、取締役会及び監査等委員会の機能強化、法令違反行為の未然防止、ディスクロージャーなどの充実などに向けて、その環境整備に努めてまいります。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2017年６月29日開催の第132期定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である社外取締役によって構成され、取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図っております。また経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・経営の効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、2019年６月27日に執行役員制度を導入いたしました。＜取締役会＞取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。議長は代表取締役会長（里見多一）が務め、グループを含めた長期的な企業価値の向上を図るため、定款及び取締役会規程に定められた重要事項の審議及び経営の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行状況の監督等を行っております。また、経営環境の変化に柔軟に対応するため、2019年６月27日に執行役員制度を導入して取締役会をスリム化することにより、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査などを通じた監査を行っております。また、会計事項については、会計監査人から監査等委員会へ定期的に報告が行われます。なお、内部統制システムの監査機能の一層の強化を図るため、2019年６月に内部監査室長を監査等委員会の補助使用人として選任いたしました。＜執行役員会＞当社は2019年６月27日に執行役員制度を導入いたしました。執行役員会は、執行役員９名で構成され、原則として毎月１回開催いたします。議長は社長執行役員（佐藤乾太郎）が務め、取締役会の決定した基本方針に基づき、重要な執行方針等を協議・決議するとともに、取締役会へ上程すべき経営事項を事前協議し、必要に応じ進言することを目的としております。＜内部監査＞内部監査については、内部監査室７名において当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を並行して実施しております。監査は年度計画に基づき実施され、監査結果は速やかに取締役会へ報告されます。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時的監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。＜会計監査＞会計監査人として、「ＰｗＣあらた有限責任監査法人」と監査契約を締結しております。会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談を行い処理の適正化につとめてまいります。（会計監査業務を執行する予定の公認会計士の氏名）指定有限責任社員・業務執行社員川原光爵、那須伸裕、千葉達哉(a)内部統制システム、リスク管理体制に関する基本的考え方及びその整備状況１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。（２）内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。（３）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ヘルプラインに関する規程に基づき社内通報システムを運用することとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。（２）内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に役付取締役を中心に構成される経営会議において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。（２）業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ＩＴを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。５．グループ会社における業務の適正を確保するための体制（１）グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規定をもってグループ会社における業務の適正を確保するものとする。（２）子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。（３）グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項（１）監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要な人材を任命するものとする。（２）補助者の任命、評価、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を要するものとする。７．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営会議の審議案件、内部監査の監査結果、ヘルプラインシステムの通報状況並びに当社及びグループ会社に重大な影響を与える事項について、監査等委員会に都度報告するものとする。（２）当該報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。（２）監査等委員会は役付取締役、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換会をそれぞれ開催するものとする。（３）監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要と認める場合には、これを速やかに支払うものとする。(b)取締役の選任の決議要件取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議で選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(c)株主総会決議によらず、取締役会で決議することができると定款に定めた事項１.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２.剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主及び登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。３.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。(d)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。