フィデアホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方フィデアグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。②現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、設立当初から会社組織を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、監督と業務執行が分離されることでガバナンス態勢がより一層強化されるとともに、取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委譲されることにより、迅速な業務執行が可能となります。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役人事および役員報酬の決定ならびに監査を実施するため、経営の透明性が向上いたします。③企業統治の体制の概要等イ．会社の機関の内容当社は、指名委員会等設置会社とし、監督と業務執行を分離することでガバナンス態勢を一層強化する一方、取締役会から執行役に業務執行の決定権限を大幅に移譲することにより、迅速な業務執行体制の構築を図っております。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役人事および役員報酬の決定ならびに監査を実施し、経営の透明性を高めております。当社の意思決定、執行および監査にかかる組織は以下のとおりです。ⅰ取締役会取締役会は、取締役10名うち社外取締役６名により構成され、社外取締役西堀利が議長を務めております。取締役会は、その他のメンバー取締役兼代表執行役社長田尾祐一、取締役上野雅史、取締役伊藤新、取締役塩田敬二、社外取締役小川昭一、社外取締役福田恭一、社外取締役堀裕、社外取締役佐藤裕之、社外取締役宮内忍で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針および経営上の重要事項に係る意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。ⅱ指名、監査、報酬委員会指名委員会は、取締役４名うち社外取締役４名により構成され、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、１年に１回以上必要に応じて随時開催しております。監査委員会は、取締役３名うち社外取締役２名により構成され、取締役および執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議しております。監査委員会は、原則として毎月１回開催しております。報酬委員会は、取締役４名うち社外取締役４名により構成され、取締役および執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、１年に１回以上必要に応じて随時開催しております。（委員長）（委員）指名委員会西堀利福田恭一堀裕佐藤裕之監査委員会塩田敬二小川昭一宮内忍報酬委員会福田恭一西堀利堀裕佐藤裕之ⅲ経営会議経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、執行役で構成しております。当社および当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等をおこなっております。経営会議は、原則月１回開催しております。ロ．内部統制の基本方針当社は、以下の内部統制システムに係る基本方針を定め、業務の適正を確保するため体制の整備に取り組んでおります。ⅰ当社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）当社は、役職員の職務の執行が法令および定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス規程等を定め、役職員全員がこれを遵守する。(2）当社は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、経営会議を設置し、法令等遵守に係る十分な審議をおこない、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。(3）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。(4）役職員は、法令等違反またはその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。ⅱ当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1）当社は、各種議事録のほか執行役の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存および管理をおこなう。(2)当社は、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティ・ポリシーを定める。ⅲ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社は、業務において保有するすべてのリスクの管理に関する基本方針としてリスク管理方針を定め、社内に浸透を図る。(2）当社は定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定および対応方針の検討をおこなう。また、経営会議にて、リスク管理に係る十分な審議をおこない、統合的なリスク管理態勢の運営強化を図る。(3）業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証をおこない、取締役会はその結果の報告を受ける。ⅳ当社の執行役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制(1）当社は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役が委任を受けた業務の執行をおこなう。執行役の職務は、執行役規程、付議基準および組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行がおこなわれる体制とする。(2）当社は効率的な経営を確保するための体制として、業務執行の決定機関である経営会議を設置する。ⅴ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社グループの健全かつ円滑な運営をおこなうため、グループ経営管理規程を定める。また、グループ会社の運営を管理する部門を設置する。(2）当社は、子会社等への不当な要求等を防止するための体制を強化する。(3）当社は、子会社等の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正におこなう。ⅵ当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項(1）監査委員会の職務を補助する従業員を配置した場合、その従業員は監査委員会の指示に従い、その職務をおこなう。(2）監査委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得る。ⅶ当社の監査委員会への報告に関する体制(1）執行役および所管部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員へ報告する。(2）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。(3）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも子会社等の役職員に報告を求めることができるものとする。(4）監査委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをおこなうことを禁止する。ⅷその他当社の監査委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制(1）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、取締役会および経営会議のほか、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。(2）監査委員会は、代表執行役およびＣＥＯ（最高経営責任者）・ＣＦＯ（最高財務責任者）・ＣＲＯ（最高リスク管理責任者）・ＣＭＯ（最高マーケティング責任者）・ＣＩＯ（最高投資責任者）・ＣＴＯ（最高ＩＣＴ・システム責任者）・ＣＣＯ（最高コンプライアンス責任者）と定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換をおこない、実効的な監査に努めることとする。(3）監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。ハ．リスク管理態勢の整備状況当社、荘内銀行および北都銀行（以下、「子銀行」という。）とそのグループ企業（以上をあわせ、以下「当社グループ」という。）では、取締役の積極的な理解と関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、当社グループ全体の最適化を図りながら、子銀行の業務の健全性確保を通じてグループ全体の健全性確保に努めております。当社のリスク管理体制は、ＣＲＯ（最高リスク管理責任者）のもと、ＡＬＭ・リスク統括グループ、市場リスクグループ、信用リスクグループ、ＩＣＴ第一企画グループを設置し、各種リスクに機動的に対応する体制としております。子銀行に対する経営管理としては、リスク管理業務を適切かつ迅速に遂行するため、当社と子銀行およびグループ企業間の指示、報告、協議、協力のルールを明確化しております。当社グループでは、リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模・特性に応じた最適なポートフォリオの構築を目指すとともに、リスク管理基本方針を定め、その趣旨に従い戦略目標、収益計画を踏まえた各種リスク管理の年度計画を策定し、これを遵守しております。また、管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、システムリスク、その他オペレーショナル・リスク）に区分・特定し、統合的リスク管理、自己資本管理とあわせ、それぞれのリスクの定義と管理基本方針、および管理規程を制定しております。ⅰ統合的リスク管理統合的リスク管理とは、当社グループ各企業が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力（自己資本）と比較・対照し、それに見合った適切なリスク管理をおこなうことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた改善活動等を通して、適切なリスク管理をおこなっております。ⅱ自己資本管理自己資本管理とは、自己資本充実に関する施策の実施、自己資本充実度の評価および自己資本比率の算定をおこなうことをいいます。当社グループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切におこなっております。ⅲ信用リスク管理信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失する等の損失を被るリスクをいいます。このうち、特に、海外向け信用供与について、与信国の属する国の外貨事情や政治・経済情勢等により損失を被るリスクをカントリーリスクといいます。個々の信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理をおこない、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性および収益性の向上を図っております。また、個別案件の取組みにあたっては、クレジットポリシーに基づき適切な対応をおこない、また、同一グループ先、同一業種および同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散をおこない、大口与信先等についての信用集中リスクを管理しております。ⅳ市場リスク管理市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスクおよび資産・負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに大別しております。最適な有価証券ポートフォリオの構築を通してリスク対比の収益性向上を図るため、当社グループの経営体力、投資スタイル、取引規模およびリスク・プロファイル等に見合った適切なリスク限度枠等を設定の上、市場取引部門（フロントオフィス）、事務管理部門（バックオフィス）、リスク管理部門（ミドルオフィス）が相互牽制機能を発揮する等、適切なリスク管理態勢を整備しております。ⅴ流動性リスク管理流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、または通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）および市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。当社グループの戦略目標、業務の規模・特性およびリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスクおよび市場流動性リスクについて、流動性リスクの管理をおこなう部門（流動性リスク管理部門）および資金繰りの運営をおこなう部門（資金繰り管理部門）を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管理態勢を整備しております。ⅵオペレーショナル・リスク管理オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により損失を被るリスクをいい、事務リスク、システムリスク、風評リスク等のその他オペレーショナル・リスクの３つに大別して管理しております。なお、オペレーショナル・リスクには、業務委託先等に関するリスクを含んでおります。(1）事務リスク管理事務リスクとは、営業店および本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、当社グループの資産および信用が損害を被るリスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款等のほか、諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引および通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じて、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。(2）システムリスク管理システムリスクとは、コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等、システムの不備等に伴い、損失を被るリスク、さらにコンピュータの不正使用、顧客データの紛失・破壊・改ざん・漏洩等により、損失を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響を極小化する等、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティ・ポリシーを策定し、当社グループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。(3）風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペレーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。ａ．法務リスク当社グループが関与する各種取引において、法令違反や不適切な契約等による損失の発生ならびに法令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスクｂ．人的リスク人材の流出・喪失、士気の低下、不十分な人材育成、不適切な就労状況・職場環境等により損失を被るリスクｃ．有形資産リスク災害・犯罪または資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリスクｄ．風評リスク評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスクｅ．危機管理業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備オペレーショナル・リスクに分類するその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化の未然防止および顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理をおこなっております。ニ．コンプライアンス態勢の状況当社グループでは、業務の健全かつ適切な運営を通じて、地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土醸成のために、法令等遵守方針として基本方針、法令等遵守態勢整備の徹底、遵守方法を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。当社は、子銀行から定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告を受けるほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報情報、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実については随時報告を受け、改善等を図るべく検討をおこなう態勢を整備しております。また、当社グループでは、法令等遵守方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することにしており、反社会的勢力に対しては社内外の態勢を整備し、組織として毅然とした態度で臨むことにしております。また、反社会的勢力による不当介入は断固として排除するとともに、反社会的勢力との取引を未然に防止することにしております。④その他の事項イ．取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項および同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。ホ．種類株主の議決権の有無およびその内容の差異Ｂ種優先株式については、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができません。なお、詳細につきましては、「１株式等の状況」中の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載しております。