日本毛織株式会社
有価証券報告書－第188期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループＲＮ（リニューアル・ニッケ）130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、さらなる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げています。当連結会計年度は、そのビジョンを具現化するためのフェーズ１と位置付ける「ニッケグループＲＮ130第１次中期経営計画」の折り返し点であり、既存事業の強化を図るとともに今後の成長への布石を打ちました。結果、原料価格高騰の影響による衣料繊維事業の下振れはあるものの、グループ全体の収益向上により、前期実績に対し増収増益となり、営業利益においては９期連続の増益となりました。2019年度は、「ニッケグループＲＮ130第１次中期経営計画」に掲げる「連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上」の達成を目指し、各事業では以下の施策に取り組むとともに、次のフェーズに向けた基本戦略と重点施策の構築を進めます。＜衣料繊維事業＞衣料繊維事業は、国内市場の縮小に加えて原料価格の高止まりから、今後も厳しい事業環境が続くと考えています。収益の柱であるユニフォーム事業の強化を図りつつ、今後の成長に繋がる新規事業の創出と具現化に取り組みます。既存事業においては、スクールユニフォームでは戦略商材「ＭＩＲＡＩＺ」を軸とした営業活動を推進するとともに、ビジネスユニフォームでは今後本格化するオリンピック需要に着実に対応します。一般衣料用素材や売糸では、ニッチな市場セグメントにおける収益性の向上を図ります。新規事業としては、機能素材（防炎・防刃素材等）の提案・販売促進、拡大する中国学生服市場への参入など、今後の成長への取り組みを加速させます。また、積極的な製造設備投資を行うとともに、原料調達の多様化によるリスク分散・コスト削減を図ります。＜産業機材事業＞産業機材事業は、世界的に自動車生産が伸びるなかで、順調に事業を拡大してまいりました。自動車関連分野では、自動運転やＥＶ化などの技術革新をビジネスチャンスと捉え、市場のニーズを把握し、資材並びに自動化機械の開発と拡販を図ります。環境関連分野では、各国の環境規制強化による市場拡大が見込まれ、フィルター等の拡販を推進します。これら成長分野への経営資源を投入するとともに、グループ化した株式会社エミーを中心に海外販売を強化し、さらなる事業拡大を目指します。また、スポーツ用品や釣具を扱う生活用関連分野においては、独自性を持った高収益商材の投入とブランド発信の強化により収益増を図ります。＜人とみらい開発事業＞人とみらい開発事業は、不動産事業や商業施設運営事業での安定収益を強化するとともに、成長分野への重点投資を行うことにより、順調に事業を拡大してまいりました。不動産事業においては、遊休地の再開発や低収益事業用地の再々開発、低収益資産の入替えなど、資産効率の改善に取り組みます。また、商業施設運営事業では、「ニッケパークタウン」の大規模リニューアルに続き、「ニッケコルトンプラザ」の別館リニューアルにより施設価値と収益力の向上を図ります。今後の成長が見込める保育・介護・スポーツを中心としたライフサポート分野では、認可保育園の拡充や「ニッケコルトンプラザ」別館でのバイリンガル幼児園の今春開園、大型介護施設の安定稼働、ゴルフ・テニススクールにプラスアルファした事業展開により、さらなる発展を目指します。通信・新規サービス事業では、フランチャイズ事業やキッズ事業（屋内型会員制遊園地）の新規出店による拡大を行うとともに、カプセルホテルなどの新規事業への取組みを進めます。＜生活流通事業＞生活流通事業は、既存事業の収益力向上とＭ＆Ａにより、安定した事業拡大を続けてまいりました。引き続き、グループ各社のさらなる連携を進め、商品開発やバリューチェーンの強化などを図るとともに、管理機能の共通化などによるシナジー創出を目指します。また、ホビークラフト関連では海外向けなどの新規販売ルートの開拓、Ｅコマース関連では当連結会計年度にグループ化した株式会社ＡＱＵＡの販売力を活かしたＢｔｏＣ分野の強化などに取り組みます。既存の事業に捉われず、異業種分野にも積極的に参入することで、さらなる事業拡大を目指します。グループ全体戦略としては、シナジー効果の創出によるグループ経営の強化、事業拡大を支えるマネジメント層・スペシャリストの育成・採用、資本効率の改善を引き続き進めます。また、Ｍ＆Ａによる新規事業への進出・既存事業の強化、既存事業の一歩先を行く成長分野での研究開発を進めるとともに、メディカル関連など新たな事業分野の育成を図ります。さらに、コンプライアンスの徹底を図り、信頼される企業グループを目指します。ニッケグループは、経営理念において“未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域Ｎｏ．１サービス」の開発と提供へ挑戦し、みらい生活創造企業を目指す”ことを掲げています。各事業ともに、この「未開の分野」に“情熱と誇りをもってチャレンジ”し、各施策を着実に実行することにより、「ニッケグループＲＮ130第１次中期経営計画」の達成を目指します。（株式会社の支配に関する基本方針)１．基本方針の内容の概要当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。２．基本方針の実現に資する取組みの概要当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は、「繊維」「非繊維」の意識を超えて、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念の下、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の４つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、50社余からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループＲＮ（リニューアル・ニッケ）130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。当連結会計年度は、そのビジョンを具現化するためのフェーズ１と位置付ける「ニッケグループＲＮ130第１次中期経営計画」の中間年度として、引き続き既存事業の収益性強化に取り組むと同時に、今後の成長への布石を打ち、結果として９期連続の増収増益を達成しました。なお、当中期経営計画の最終年度である2019年11月期では、連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上、ＲＯＥ７％以上を目指すこととしています。また、コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」（年２回開催）を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の１／３以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また、グループ各社を含めた網羅的な監査役監査を実施しており、代表取締役、社外取締役、内部監査部門、会計監査人とも定期的な情報交換を実施しています。2016年12月に創立120周年を迎えた当社は、伝統を大切にしながらも、立ち止まらずに革新と挑戦を重ねてきました。創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。３．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2018年２月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、さらには株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。(1)本プランが対象とする大規模買付行為当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付行為(2)本プランの概要①大規模買付ルールの概要(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）の提供を要請します。(ⅱ)取締役会による評価検討当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間（対価が現金（円貨）の場合は60日間）を上限とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。②大規模買付行為がなされた場合の対応(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）の発動を決議します。(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。４．前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由(1)当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉することなどを可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。(2)恣意的な対抗措置発動の防止当社は、対抗措置の発動などを含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。(3)株主意思の反映本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を３年間とするサンセット条項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は１年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。