総合メディカルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第1期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社取締役会は、当社グループの規模等に鑑み機動性も重視して、５名で構成されており、うち２名が社外取締役であります(2019年６月21日現在)。取締役会は、原則月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。社外取締役は、在籍してきた会社において実績・見識が高く評価されており、当社グループの事業環境にも見識を持つ者であり、独立した立場から取締役会に出席することで、経営の監督にあたっております。代表取締役、常勤取締役及び常務執行役員で構成されるグループ経営会議は、原則月２回開催される定時グループ経営会議のほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、取締役会へ付議すべき事項、取締役会の決定事項以外の重要事項の決定、経営に関する諸問題の協議等を行っております。取締役候補者は、人事諮問委員会が審議して取締役会へ答申し、株主総会議案として取締役会の承認を得た後、株主総会に提出します。当社は執行役員制度を採用しており、執行役員候補者は、人事諮問委員会が審議して取締役会へ答申し、取締役会の承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行い、取締役会がこれを監督しております。当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役２名(うち、社外監査役１名)、非常勤監査役２名(うち、社外監査役２名)の計４名体制をとっております。社外監査役は、金融機関の経営者として培われた会社経営を統括する充分な知見を有している者、弁護士として培われた企業法務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有している者、及び、税理士として培われた企業会計及び税務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有している者の3名で構成されており、公正性、透明性を確保しております(2019年６月21日現在)。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、業務執行について監査しております。各監査役は、取締役会へ出席し、さらに常勤監査役については、グループ経営会議にも出席して意見を述べています。常勤取締役は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供する等、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査部(9名)は、全部門を対象に内部監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い、改善状況を報告させることにより実効性のある監査を実施しております。監査役、監査部、会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う等連携をとり、監査の質的向上を図っております。そして、当社グループは、法律上の判断を必要とする場合は、顧問弁護士から適時に助言・指導を受けております。当社は、定期・通期採用の社員研修、階層別研修及びコンプライアンス推進責任者のもとでの職場内研修等において、「企業倫理とコンプライアンス経営」を教育し、コンプライアンスの向上に努めております。グループ会社の業務の適正性を確保するための体制として、グループ会社についての「グループ会社管理規程」を定め、同規程に基づきグループ会社の管理を主管する部門等を設置し、グループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。グループ会社からの報告については、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、定例的に開催されるグループ会社取締役会等において重要な事象が発生した場合の報告を義務づけております。また、当社は、「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる関係も持たないこと」を基本方針としております。反社会的勢力排除に向け、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関とも連携をとりつつ、グループ一体となり対応する体制を構築していきます。〈取締役会の構成員の氏名〉取締役会の構成員は、「(２)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長坂本賢治であります。〈監査役会の構成員の氏名〉監査役会の構成員は、「(２)役員の状況①役員一覧」に記載の常勤監査役及び監査役であり、議長は常勤監査役平尾昭二であります。〈グループ経営会議の構成員の氏名〉グループ経営会議の構成員は、坂本賢治(代表取締役社長)、三木田慎也(代表取締役副社長)、貞久雅利(取締役副社長)、橋本浩一(常務執行役員)、谷川由利子(常務執行役員)、中野重行(常務執行役員)、平尾昭二(常勤監査役)、山川正翁(常勤監査役、社外監査役)であり、議長は代表取締役社長坂本賢治であります。〈人事諮問委員会の構成員の氏名〉人事諮問委員会の構成員は、坂本賢治(代表取締役社長)、三木田慎也(代表取締役副社長)、渡邉清孝(社外取締役)、関榮一(社外取締役)であり、委員長は、代表取締役社長坂本賢治であります。なお、会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況を図で示すと、以下のとおりであります(2019年６月21日現在)。③取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。④責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項に規定の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できることができる旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を毎年９月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。