株式会社中村屋
有価証券報告書－第98期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。（１）会社の経営の基本方針当社は、創業者の商業経営哲学を現在に受け継ぎ、新たな歴史を築いていくために、創業以来変わらず続けている「お客様に満足していただける価値のある商品とサービスを創造し提供していくこと」を経営の基本としております。創業者の精神を受け継ぎ、今後も社会にとって必要な企業であり続けるために、当社では「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を経営理念とし、お客様にとって真に価値ある商品・サービスを創造・提供することで、社会に貢献してまいります。当社を取り巻く経営環境、市場環境、消費行動などの大きな環境変化に対応するため、事業構造改革を推進し、収益体質の強化を図ることで、持続的成長を果たします。そして、当社をご愛顧いただいているお客様をはじめ、お取引先様、株主様、地域社会など様々なステークホルダーの皆様からより一層のご評価とご支援をいただける企業となるべく、今後も中村屋ならではの新たな価値の創造と提供に邁進してまいります。（２）目標とする経営指標2020年３月期の業績目標につきましては、下記の目標達成を目指し、企業価値の向上を図ってまいります。経営指標目標●売上高406.9億円●営業利益7.5億円●営業利益率1.8％（３）中長期的な会社の経営戦略当社は、新たな３ヵ年の中期経営計画「中期経営計画2021」を2019年４月にスタートさせました。①基本方針当社の経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を実行するために、５つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、新たな中期ビジョン「おいしさ」の提供を通じて、お客様と働く人を幸せにする企業を目指します。中期ビジョン達成のため「売上高の拡大と生産性向上・効率化推進による収益力の強化」を基本方針とし、「Change～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を行動指針に、昨年度に引き続き取り組みます。②セグメント別事業戦略の骨子ア．菓子事業菓子事業では、不採算ビジネスの縮小も進み、新規ビジネスの開拓・推進及び土産ビジネスなど成長販路拡大を図ります。そのために、各販路別の製品開発力を強化、新製品を投入していきます。また、成長が続く主力の中華まんについては、新工場の稼動率を上げ、生産機能再編による全社最適化と製造から販売まで一体化した生産性の向上により、将来まで安定した収益性の確保を行っていきます。イ．食品事業食品事業では、生活スタイルなどで変化する市場の需要を的確に捉え、当社の強みを活かした商品を市場に提案し、既存ビジネスの拡大だけでなく、新しい事業領域への進出にも取り組んでいきます。また、レストランでは、お客様のニーズの変化を捉えた柔軟なメニューの開発・提供を実行していきます。ウ．不動産賃貸事業不動産賃貸事業では、新宿中村屋ビルなど、保有する土地資産を最大限活用し、安定的な収益確保に努めてまいります。（４）経営環境及び対処すべき課題今後の国内経済は、雇用・所得環境の改善などを背景に景気は緩やかに回復しているものの、今秋に予定されている消費税増税が消費マインドに大きな影響を与えることが予測されます。加えて、人手不足による人件費の高騰や物流・原材料コスト上昇などが企業の収益面での大きな課題になることが見込まれます。菓子・食品業界におきましては、食の安全・安心に対する関心が一層高まる中、健康・時短・簡便・個食など様々なニーズが生まれており、消費トレンドも刻々と変化しております。また、業界・業種の垣根を超えた企業の参入もあり、企業間の競争は今後、さらに激しさを増すものと予想されます。①具体的な施策についてこのような厳しい環境においても持続的に成長するため、2019年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画「中期経営計画2021」を策定しました。経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」の具現化に向けて、中期基本方針に「売上高の拡大と生産性向上・効率化推進による収益力の強化」を掲げ、環境変化に的確・迅速に対応できる強固な体制づくりを進めます。そして、その土台となる会社の変革について、昨年度に引き続き「Change～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を行動指針に掲げ、徹底的に取り組みます。具体的には、既存事業のさらなる深耕と今後の成長が見込まれる新規分野の開拓に尽力し、新たなビジネスの創出を推進することで収益の拡大を目指します。また、昨年７月に竣工した武蔵工場の機能を最大限に活用し、差別的優位性のある中華まんを供給することで、中華まんビジネスの競争力強化に取り組みます。同時に、中華まんをはじめとする生産機能の再編による生産ライン稼働率の全体最適化を図ることで、生産供給体制の効率化を推進します。合わせて、全社横断的な組織を編成し、事業の連携を強化することで戦略実行の迅速化に努めます。さらに、人材の育成や技術の承継を通じ、製品企画開発力・技術力の強化を継続的に進めていきます。そして、意識改革・制度改革により、従業員と企業がともに成長・挑戦する企業風土を醸成していきます。以上の取組みを全社一丸となり実行することで、今後の持続的成長を可能とする揺るぎない経営基盤を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、「おいしさ」の提供を通じて、お客様と働く人を幸せにする企業を目指します。②会社の支配に関する基本方針についてア会社の支配に関する基本方針の内容上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。イ基本方針の実現に資する取組みの概要・当社が厳しい環境の中でも持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を高めることが必須と考えます。その実現に向けて、５つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて新たな成長へ挑戦する企業を目指す」を策定しました。また、2018年度方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。・「おいしさ」を安全・安心・効率的にお客様にお届けするための体制を強化し、より付加価値のある商品づくりに努めます。また、収益拡大のため、当社の強みを活かした既存販路の深耕と新商品開発・新規販路開拓と合わせて、環境変化に適応した新しいビジネスの開発に取り組みます。・生産機能面では、埼玉県入間市に武蔵工場の竣工・稼動により増産体制を確立させることで、中華まんビジネスの競争力強化を図ります。同時に、事業の成長戦略に沿った生産再編を推進させ、収益体質の改善や組織・機能の効率化を進め、成長に向けた戦略・施策の実行の迅速化を図ります。・ワークライフバランスを踏まえた働き方改革や意識改革、制度改革を推進することで、企業活動の基盤となる人材の育成に取り組み、働く人と企業がともに成長・挑戦できる企業風土の醸成を進めます。ウ会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2017年５月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更（以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。）し、継続することを決議し、2017年６月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。その概要は以下のとおりです。（イ）当社株式の大規模買付行為等現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。（ロ）大規模買付ルール大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。（ハ）大規模買付行為がなされた場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。（ニ）対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。（ホ）現プランの有効期間等現プランの有効期限は2020年６月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。ただし、現プランは、①当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。エ現プランの合理性の概要会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nakamuraya.co.jp）に掲載しております。