トーヨーカネツ株式会社
有価証券報告書－第111期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社是である「わが社は常にすすんでよりよきものを造り社会のために奉仕する」を経営理念とし、「物流・エネルギー分野のソリューションイノベーター」となることを経営ビジョンに掲げ、社会が直面する課題を革新的・先駆的な技術を以って解決することに果敢に取り組み、グループの持続的企業価値向上と社会の発展に貢献することを目指しております。この方針のもと、株主、顧客・取引先、従業員、債権者、地域社会等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、経営の効率性・健全性・透明性を確保するとともに、的確な意思決定、迅速な業務執行並びに適切な監督・監視等を可能とするコーポレートガバナンス体制を整備しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を決定し、コーポレートガバナンス・コードの諸原則も踏まえ、より実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定いたしました。本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全で持続的な成長が可能な企業を目指してまいります。1．取締役・取締役会当社の取締役は、定款において員数を11名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）と定めております。本書提出日現在の員数は、監査等委員である取締役が４名、監査等委員を除く取締役が６名であります。また、取締役の候補者選定及び報酬決定の透明性・適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続を行なう体制を構築しております。取締役会は、原則毎月１回開催しており、監査等委員会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会の決議承認に基づく会社の基本的な重要事項、法令又は定款の定めによる決議承認すべき事項、経営理念・方針、戦略的な方向付け、及び経営業務執行上の重要事項等を協議決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループの経営に関わる重要事項につきましては、「経営会議」の審議及び協議を経て、「取締役会」において意思決定を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しておりますが、経営の根幹に関わる特に重要な事項については、取締役会の承認を要することとしております。取締役会の構成員の氏名・役職名・社外取締役であるか等は、「（２）役員の状況」をご覧ください。なお、本書提出日現在の取締役会の議長は、代表取締役柳川徹であります。2．監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、会社法の定めに従い過半数を占める社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されており、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。このため、監査等委員である社外取締役には独立性があり、高度の専門性又は企業経営者としての豊富な経験を有する人材を選任しております。監査等委員会は、原則毎月１回開催しており、常勤の監査等委員（１名）を置き、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の往査、内部統制システムの整備状況の監視及び検証、子会社の状況把握等により事業報告及びその附属明細書の監査を行っております。また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告・説明を受け、財務諸表及びその附属明細書並びに連結財務諸表の監査を行っております。常勤の監査等委員阿部和人は、当社の経理部に1976年４月から2003年６月まで在籍し、通算27年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務・会計に関する十分な知識・経験を有しております。監査等委員会の構成員の氏名・役名等は、「（２）役員の状況」をご覧ください。なお、本書提出日現在の監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員阿部和人であります。3．指名及び報酬諮問委員会指名及び報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の指名・報酬に関する事項につきましては、同委員会を必要のある都度開催し、同委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定しております。同委員会は、代表取締役及び社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されております。なお、本書提出日現在の同委員会の委員長は、社外取締役樋渡利秋であります。当社グループの経営・監督、業務執行、内部統制、及び監査の仕組みは、下図の通りであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社では、会社法等に基づき、「業務の適正を確保するための体制の整備」として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制部門、監査等委員会及び内部監査部門の相互連携により内部統制全般の見直し、強化を図っております。コンプライアンスについては、委員会の設置や統括責任者の任命など組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を定め、全取締役及び使用人への周知徹底及び意識の醸成に努めております。また、内部通報窓口を社内外に設置し、グループの取締役及び使用人が直接通報できることとしております。顧問弁護士及び民間の専門機関を社外の内部通報窓口として指名するとともに、コンプライアンス体制全般について必要に応じて顧問弁護士よりアドバイスを受けております。リスク管理については、リスク管理規程を制定し、当社及びグループのリスク管理を統括する責任者及び担当部門を定め、リスク管理体制の構築、維持、改善を行っております。情報・文書保存管理については、重要書類取扱規程に基づき、重要な意思決定及び報告に係る文書等の適切な保存・管理に努めております。グループ管理については、グループ運営・管理規程を定め、グループ運営の円滑化と適正化を図るべく、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備しております。監査等委員会の監査体制については、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制、及び監査等委員会への報告体制など、監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制等を整備しております。財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制を整備・運用し、評価する体制を構築しております。反社会的勢力排除のための体制については、グループ企業行動憲章及び倫理規程を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを企業行動の基本として徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、全社リスク管理部門がリスク管理規程に基づくリスク管理体制の構築や維持、改善を行っております。重要リスクについては、経営環境の変化やリスク対応状況等を踏まえ定期的に見直しが行われ、適切なリスク対策が適時に実行されるよう努めております。また、危機対応マニュアル等の整備を進め、有事への全社的な対応体制も強化しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社のグループ管理体制は、グループ運営・管理規程に基づき、グループ会社の状況に応じた支援・指導・管理を行うとともに、当社の事前承認が必要な事項及び報告事項を明確化しております。また、グループ会社は、その事業、規模等を踏まえ、当社のコンプライアンス諸規程等を準用し、コンプライアンス体制を構築しております。当社の全社リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用しております。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重過失がないときに限られます。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。・剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。・中間配当金当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。・業務執行の決定の取締役への委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨定款に定めております。④監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係内部監査については、監査等委員会直属の組織として内部監査室（兼務を含め、要員６名）を設置し、内部統制システムの有効性に係る監査等を実施するとともに、常勤の監査等委員と連携し、当社及び子会社の事業拠点等の往査を行うなど、当社グループ全体で効果的な監査を遂行する体制を構築しております。内部監査の結果は、監査等委員会に定期的に報告され、同委員会よりモニタリング・指示を受け、内部監査の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査室と内部統制部門とは、随時、情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。