サイバーコム株式会社
有価証券報告書－第41期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様、株主様、社員等のステークホルダーに対する基本姿勢として、企業理念・行動憲章・行動規範の三要素から構成させる「ＣｙｂｅｒＣｏｍＷａｙ」を制定しております。これは、社会における当社の存在意義や大切にすべき価値観、あらゆる企業活動において社員一人ひとりが関係法令の遵守を徹底し、高い倫理観を持った行動をとることを掲げたものであります。当社はこの企業理念に基づき、その継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、オープン・フェアな精神に基づく適時開示と、経営の健全性及び透明性の確保、経営判断の迅速化と監督機能の強化を図りコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制の概要は次のとおりであります。当社は経営の透明性を確保するため取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する「指名報酬委員会」を設置しております。取締役の選任・解任や報酬に関する事項は、同委員会において審議のうえ、取締役会において決定しております。また、業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップ、取締役会のスリム化による意思決定の迅速化・経営監督機能強化を図ることを目的に、「執行役員制度」を導入しております。１)取締役会取締役会は、2018年12月末現在６名で構成されておりましたが、2019年３月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役全員が任期満了となり、取締役６名が重任し新たに１名が選任されたため、計７名（社外取締役２名）で構成されております。また、取締役会は取締役会規則に定められた事項の審議と決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則として毎月１回定例的に開催（必要に応じ臨時に開催）しております。なお、当社は経営体制の強化及び経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を１年としております。２)監査役会監査役会は、2018年12月末現在常勤監査役１名、監査役２名の計３名（社外監査役３名）で構成されておりましたが、2019年３月開催の定時株主総会終結の時をもって監査役１名が任期満了となり、新たに１名が選任されたため計３名（社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として毎月１回定例的に開催（必要に応じ臨時に開催）しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。３)経営会議会社法上の機関とは別に、当社は経営会議を設置しており、取締役、執行役員及び部署長で構成され、原則として毎月２回定例的に開催しております。また、オブザーバーとして常勤監査役も出席しております。経営会議では、取締役会決議事項の審議、経営会議規程に規定された事項の審議及び決議、報告を行っております。なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。(ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社ではコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、経営上必要で適確な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に制定している取締役会規則・経営会議規程・役員規程や、リスクマネジメントの一環として定めた社内規程を定期的に見直しております。また、個別の社内規程について主管部署を定め、各主管部署が法令・諸規則の遵守のために責任を持った管理・運用を行っている他、内部統制システムについては、総合管理室にて業務プロセスの見直しによる適正化や関連文書の整備等に取り組んでおります。その具体的内容は、以下のとおりであります。１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役会は、法令・定款・取締役会規則等に基づき、経営に関する重要事項を決定すると共に取締役の職務執行を監督する。(ⅱ)監査役は、法令が定める権限を行使すると共に、監査役会規程及び監査役監査実施規程に基づき取締役の職務執行を監査する。(ⅲ)内部監査室は、内部監査規程に基づき使用人の業務全般について法令・定款・社内規程・規則等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査する。(ⅳ)取締役会は、使用人に対して法令・定款並びに就業規則、企業倫理に関する規程等の社内規程を整備し、これらに基づき適正に行動するよう本社各室が業務分掌規程にて定める担当事項を中心にして普及啓蒙・指導に努め遵守意識の浸透を図る。(ⅴ)法令等の遵守体制については、各取締役及び本社各室が既存の組織及び諸規程の追加、見直し等を行い、その一層の充実と体系化ができるよう取締役会へ諮る。(ⅵ)取締役会は、使用人が法令・定款・社内規程違反又はそのおそれのある事実、社会通念に反する行為等を知り得た場合の通報、相談窓口を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役会は、取締役の職務執行に係わる情報（電磁的情報を含む）の管理基準及び管理体制に関し、文書管理に関する規程の整備を図り、法令及び社内規程に準拠して作成・保存すると共に取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。(ⅱ)取締役会は、法令等の適時開示に関する定めにより、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社は、企業リスクに対応するために「リスク管理基本方針」を定め、「リスク管理本部」を設置し、会社におけるリスク管理体制の構築及び維持に努める。(ⅱ)「リスク管理規程」を定め、平常時及び緊急時における全社的なリスク管理を実施し、リスクが発生した場合には、リスク管理本部において対策を検討するとともに適切な対応を行う。(ⅲ)内部監査室は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、是正措置を講ずる。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化及び事業運営の効率化により意思決定の迅速化が図れる体制を構築する。(ⅱ)取締役及び執行役員は、重要な経営判断が求められる業務執行について、取締役会の承認を経ると共に、業務の執行状況を適宜報告する。(ⅲ)取締役は、取締役の業務執行の効率を高めるため、取締役会を原則として毎月１回以上開催し、経営の全般的執行方針及びその他経営に関する重要事項について協議する。(ⅳ)取締役は、使用人の日常の職務執行に関し、組織及び職務分掌を定めた業務分掌規程及び職務権限を明示した職務権限規程を整備し、各部署の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を整備する。(ｖ)取締役会は、毎期中期経営計画及び年度経営方針を策定し、業務の運営を推進する。取締役及び執行役員は、経営会議を通じて各部署より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。５)企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社は、経営の独立性を保持し、法令等に照らして、適法、適正な企業活動を行う。(ⅱ)当社は、必要に応じて親会社である富士ソフト株式会社と企業倫理の確立、法令等の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。(ⅲ)当社と親会社との取引等については、その公正性、透明性を確保するための体制を整備する。６)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)当社は、監査役の独立した立場からの会社の業務の監査、助言活動を充実させるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務を補助する専属の使用人を配置する。(ⅱ)監査役の業務を補助する専属の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒等については監査役の意見を尊重し、指揮命令権も監査役が有する。７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる内部通報の状況及びその内容を速やかに報告する。(ⅱ)取締役又は使用人が監査役へ報告すべき事項及びその方法については、取締役と監査役との協議により決定し、取締役は確実に報告される体制を整備する。(ⅲ)当社は、前二号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保するため「内部通報制度運用基準」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底する。８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役は、監査役が要請する内部統制システムの整備に関する事項については、その要請を尊重し、協議の上、その実現に努める。(ⅱ)取締役は、監査役からの経営会議等の重要な会議への出席の要請を受入れる。(ⅲ)取締役及び使用人は、監査役との相互の意思疎通を図るため、定期的に情報や意見の交換を行う。(ⅳ)取締役は、監査計画に基づく監査役の監査及びその他監査役が必要と考える臨時監査等が円滑に実施されるよう協力し、また使用人に協力させる。(ⅴ)当社は、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言や調査、鑑定その他の事務を委託する等、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。９)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備(ⅰ)当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役、監査役及び使用人に対して反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針とする。(ⅱ)反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に即して対処する。②内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。監査役会は監査役３名で構成され、原則として毎月１回定期的に開催（必要に応じ臨時に開催）しております。監査役は取締役会及び経営会議への出席、期末や四半期の決算監査、社内各部署に対する業務監査や会計監査、監査法人の意見交換等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。また、内部監査室と監査役につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、相互補完的かつ効果的な監査が実施できるよう、監査役による内部監査報告書の内容確認や内部監査への立会実施等の情報共有に努め、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役の状況(イ)員数及び利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。また、各社外取締役及び社外監査役との利害関係及び他の会社等の役員である場合の当社との利害関係は以下のとおりであります。・社外取締役堀田憲司氏堀田憲司氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外取締役として公正かつ客観的な立場で適切な監督・助言をいただいております。同氏は株式会社神奈川新聞社の代表取締役社長でありましたが、当社とは現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。また、同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。・社外取締役堀田一芙氏堀田一芙氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外取締役として公正かつ客観的な立場で適切な監督・助言をいただいております。同氏は当社の親会社である富士ソフト株式会社において、副社長及び代表取締役副会長、取締役副会長等を歴任しておりました。また、2019年３月８日まで当社の兄弟会社であるサイバネットシステム株式会社の社外取締役を兼任しておりました。なお、同氏は株式会社オフィスコロボックルの代表取締役でありましたが、2017年12月31日を以て同社解散により退任しております。当社と同社との間には特別な利害関係はございませんでした。さらに、同氏は株式会社内田洋行の顧問でもありますが当社と同社との間に取引関係はなく、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。・社外監査役星野幸広氏星野幸広氏は、2019年３月15日まで当社の親会社である富士ソフト株式会社の業務執行者でありました。同氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社において法務及び監査部門の責任者を歴任され専門的な知識・経験を有しております。その経験を当社の監査体制に活かしていただけると期待し、社外監査役として招聘しております。現在、同社と当社との間には、以下の取引関係がございますが、同社との取引条件及びその決定方法は他の取引先と同等の条件であり、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断しております。なお、同氏と当社との間には、特別な利害関係はございません。◆富士ソフト株式会社売上高：６億30百万円（2018年12月期実績）売上構成比：5.2％・社外監査役工藤道弘氏工藤道弘氏は、公認会計士及び税理士資格を有しており、これまで培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。同氏は、現在工藤公認会計士事務所代表及び株式会社ハイテックコーポレーション、株式会社デジタルファクトリー、株式会社創夢、栄伸パートナーズ株式会社の５社を兼任（うち監査役の兼任４社）しております。株式会社創夢以外の４社とは現在及び過去において取引はございません。株式会社創夢とは2007年に受注取引がございましたが、現在取引はございません。また、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。・社外監査役大堀健太郎氏大堀健太郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。同氏は、現在ライツ法律特許事務所のパートナー弁護士を兼務しておりますが、当社とは現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。（ロ）選任するための独立性に関する基準の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、以下のとおり「役員候補者指名基準」を設け、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと等を考慮しております。なお、社外取締役及び社外監査役を独立役員とする場合は、「独立役員候補者の独立性判断基準」を別途設けており、それに基づき指定しております。（役員候補者指名基準）１）役員全般に関する基準(ⅰ)役員としての職務執行に影響を及ぼす恐れのある利害関係・取引関係がないこと(ⅱ)株主をはじめとするステークホルダーに対する受託者責任を果たすことができること(ⅲ)バイタリティーがあり、高い人望、品格、倫理観を有していること２）取締役全般に関する基準(ⅰ)高い経営知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制において取締役に求められる資質を有していること３）社外取締役に関する基準(ⅰ)会社法における社外要件を満たしていること(ⅱ)独立社外取締役については、(ⅰ)に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること(ⅲ)出身分野において高い見識を有していること(ⅳ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定において公正かつ透明性の高い助言・提言ができること(ⅴ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて経営の監督を行えること(ⅵ)独立的かつ客観的な立場から、利益相反取引の監督を行えること(ⅶ)独立的かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができること４）監査役全般に関する基準(ⅰ)財務・会計に関する高い知見を有し、経営的知識・客観的判断力に優れていること(ⅱ)監査役監査の品質向上に向けて自己研鑽に努めることができること(ⅲ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制において監査役に求められる資質を有していること(ⅳ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて、取締役の職務執行状況の監督、妥当性や適法性の観点から適切な助言・提言が行えること５）社外監査役に関する基準(ⅰ)会社法における社外要件を満たしていること(ⅱ)独立社外監査役については、(ⅰ)に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること(ⅲ)出身分野において高い見識を有していること(ⅳ)独立かつ客観的な立場から取締役会における意思決定にあたり、妥当性、適正性の観点から適切な助言、提言ができること（独立役員候補者の独立性判断基準）１）方針当社における独立役員候補者は、原則として当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を満たすと共に、以下の各号にいずれにも該当しない場合、当該候補者は当社に対する独立性を有する者と判断する。(ⅰ)最近10年以内に当社の業務執行者であった者(ⅱ)最近１年以内に次のいずれかに該当する者・当社を主要取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者・当社の主要取引先またはその者が法人等である場合にはその業務執行者・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）・当社から多額の寄付等を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその業務執行者をいう。）・当社の親会社または親会社グループに所属する会社の業務執行者・当社の親会社及び親会社グループに所属する会社間の兼任者（業務執行者以外を含む）(ⅲ)上記(ⅰ)～(ⅱ)に該当する者の二親等以内の近親者(ⅳ)前各号の定めに関わらず、当社の一般株主全体との間で利益相反関係が生じる恐れがあると認められる者(ハ）相互連携及び内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで相互連携を図っております。また、期末監査実施後の監査報告会においても監査法人との意見交換を行い連携を図っております。なお、社外監査役と内部監査、監査役監査との関係は、前記②内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおりであります。内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で適切な距離を保ちながらコーポレート・ガバナンス強化を目指した協力関係を構築しております。(ニ)責任限定契約の概要１)社外取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款第30条の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。２)社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款第40条の規定に基づき、社外監査役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。④役員の報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役96,03865,23125,8504,9576(うち社外取締役)（8,700）（7,200）（1,500）（―）（2）監査役15,70013,2002,0005003(うち社外監査役)（15,700）（13,200）（2,000）（500）（3）合計111,73878,43127,8505,4579（うち社外役員）（24,400）（20,400）（3,500）（500）（5）(注)１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。２．取締役の報酬限度総額は、株主総会において決議しており、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。３．監査役の報酬限度総額は、株主総会において決議しており、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。４．当社は経営の透明性を確保するため取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する「指名報酬委員会」を設置しております。取締役の選任・解任や報酬に関する事項は、同委員会において審議のうえ、取締役会において決定しております。⑤株式の保有状況当社は投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷哲朗（継続監査年数３年）と和田磨紀郎（同４年）であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計５名、公認会計士試験合格者等10名であります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項(イ)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、剰余金等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。(ロ)中間配当の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ハ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(ニ)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社であります富士ソフト株式会社は、当社の議決権の51.88％を所有しており、当社の支配株主にあたります。当社では、社外取締役２名ならびに社外監査役３名を選任し、経営の透明性を確保するとともに、取締役会においては当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、親会社からの独立性確保を図っております。親会社との取引条件につきましては、市場価格を勘案し、当社と関連を有しない会社との取引と同様に交渉のうえ決定することとしております。なお、取締役会において、当社独自の経営判断に基づき意思決定を行うことで親会社からの独立性確保を図っており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応しております。