テルモ株式会社
有価証券報告書－第104期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。企業理念をより具体化するため、世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観、信念を次の５つにまとめ、コアバリューズとして制定します。Respect（尊重）－他者の尊重Integrity（誠実）－企業理念を胸にCare（ケア）－患者さんへの想いQuality（品質）－優れた仕事へのこだわりCreativity（創造力）－イノベーションの追求企業理念およびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》１）コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。１.取締役会(１)役割・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・執行役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。(２)構成・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。・取締役総数のうち、独立社外取締役は３分の１以上とします。・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。２.監査等委員会(１)役割監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、業務監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令することができます。・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述・その他の重要会議への出席、意見陳述・監査報告の作成・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定(２)構成・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。３．指名委員会（１）役割コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・執行役員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。（２）構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。４．報酬委員会（１）役割経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第３６１条の規定に反してはならないものとします。・取締役および執行役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項（２）構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。５．コーポレート・ガバナンス委員会（１）役割経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項・環境（Environment）・社会（Society）分野における体制整備、持続可能性（Sustainability）のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密接に関連する重要事項・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項（２）構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。６．内部統制委員会（１）役割取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。（２）構成・代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長および顧問弁護士で構成します。・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。・委員長は、代表取締役社長とします。７．リスク管理委員会（１）役割取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。（２）構成・常務以上の執行役員、内部統制部門長ならびに委員長が指名する者で構成します。・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。・委員長は、代表取締役社長とします。取締役会、監査等委員会及び任意の諮問委員会の構成員は下表のとおりで、2019年６月21日開催の当社定時株主総会及び取締役会にて選任されております。取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会コーポレート・ガバナンス委員会◎三村孝仁佐藤慎次郎高木俊明羽田野彰士西川恭森郁夫*上田龍三*黒田由貴子*木村義弘中村雅一*宇野総一郎*◎木村義弘中村雅一*宇野総一郎*◎森郁夫*上田龍三*黒田由貴子*中村雅一*宇野総一郎*三村孝仁佐藤慎次郎◎黒田由貴子*森郁夫*上田龍三*中村雅一*宇野総一郎*三村孝仁佐藤慎次郎◎森郁夫*上田龍三*黒田由貴子*中村雅一*宇野総一郎*三村孝仁佐藤慎次郎（◎：委員長、*：社外取締役）当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。２）当該体制を採用する理由当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。(１)監査・監督機能の強化監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。(２)経営の透明性と客観性の向上独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。(３)意思決定の迅速化執行役員制度の採用のもと、業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。３）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役、執行役員、使用人及びグループ各社において、これらに相当する者（以下、「グループ役職員」という。）に対し、「テルモグループ行動規範」の継続的な教育・啓発を行うことにより、法令等遵守及び企業倫理の実践（以下、「コンプライアンス」という。）が企業存立及び事業活動の基盤であることの浸透・徹底を図ります。２）取締役会の指示に従い、グループの内部統制システムの整備を担う内部統制委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議・決定し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）に報告します。３）グループの横断的なコンプライアンス体制の整備を一元的に担うチーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）の指揮のもと、関係ルールの整備、教育・啓発の実施、誓約書の徴集、コンプライアンスオフィサーとの連携による問題の早期把握等の諸施策を推進します。４）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、グループの内部統制の有効性を確保する体制の整備に努め、その有効性を定期的に評価します。５）グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができる内部通報制度を構築・運用します。通報窓口として、内部窓口と外部窓口（顧問弁護士、外部受付）を設置します。ただし、取締役のコンプライアンス違反等を知ったときは、監査等委員を通報窓口とします。通報した役職員が不利益な取り扱いを受けないことが保障されます。内部通報制度を運用する部門は、その状況を適宜、監査等委員会又は選定監査等委員（以下、「監査等委員会等」という）に報告します。６）重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、直ちに対応チームを立ち上げ、事案の対応・解決に当たるとともに、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言します。対応に伴いグループ役職員の「就業規則」等の違反が認定された場合、懲戒手続に係るルールに従い、厳正に処分します。７）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認します。２．取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制１）「テルモグループ文書管理基準」に従い、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録・保存します。２）保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて同基準に規定された期間とします。３）取締役及び監査等委員会等は、常時これらの文書等を閲覧することができます。４）情報セキュリティ及び個人情報保護について、チーフインフォメーションオフィサー（ＣＩＯ）の指揮のもと、「情報セキュリティ基準」、「個人情報保護基準」その他諸規程等に基づき、営業秘密及び個人情報を適切かつ安全に保存・管理します。５）当社の法定及び適時開示情報の開示手続を担う内部統制委員会下のディスクロージャー部会が適時適切な開示を推進します。また、「テルモグループソーシャルメディアポリシー」に基づき、適切な情報管理を行います。６）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認します。３．リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制１）取締役会の決議に基づき設置され、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会において、取締役会の定める「リスク管理規程」に基づきグループの横断的なリスク管理体制の整備を推進します。２）前号１）に加え、事業、品質、製品安全、災害、環境等の個別のリスクに関し、当該リスクカテゴリーごとの専門部署において、それぞれ関連規程・マニュアル等に従い、教育・啓発を行います。３）経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえ、リスク管理委員会において、予防組織、継続的な教育・啓発、有事の緊急対応体制等から成るリスク管理方針を審議・決定します。４）内部統制室において、定期的に又は必要に応じ、グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性及び影響度を分析・評価した上で、リスク管理委員会に報告・提言します。５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題をリスク管理委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認します。４．取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制１）グループの企業価値・株主共同の利益の向上のため、取締役会で決議された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議などの専門会議において、事業部門等に対し、職務執行の効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行います。２）会社の意思決定を明文化した「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行います。３）「業務分掌規程」その他の諸規程に基づき、グループ各社の組織運営方針及び機能を整備します。４）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認します。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）グループ各社は、「テルモグループ会社管理規程」その他の諸規程に基づき、業務執行状況を適時適切に報告します。２）リスク管理委員会が策定したリスク管理方針に基づき、内部統制室において、グループ各社に対し、リスク管理体制の構築を指導・支援します。３）「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた意思決定を行います。４）「テルモグループ行動規範」その他諸規程等に基づき、チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）がグループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携しながらコンプライアンスの教育・啓発を推進します。５）「グループ規程管理規程」に基づき、当社がグループ各社に適用する規程を管理・周知しています。６）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認します。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項１）監査等委員会を補助する組織として、２名以上の専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置きます。２）監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員会の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を任命することができます。７．監査等特命取締役及び専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項１）監査等特命取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該監査等特命取締役の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。２）専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。８．監査等特命取締役及び専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等特命取締役及び専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・命令を受けません。９．グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制１）法令に定める事項に加え、「取締役、執行役員および使用人の監査等委員への報告規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。２）監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行います。10．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制１）グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。２）監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。11．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項１）監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。２）監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号１）によるものとします。12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。２）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。３）監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関との会合を行います。４）内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会（年4回開催）において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）はグループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携をとりながら、コンプライアンス体制の整備をし、重大問題への対応状況を内部統制委員会に報告しています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けています。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制当社は「テルモグループ文書管理基準」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「情報セキュリティ基準」、「個人情報保護基準」に基づき、適切に営業秘密・個人情報管理をしています。法定及び適時開示情報は内部統制委員会のディスクロージャー部会で審査を行っています。また、「テルモグループソーシャルメディアポリシー」及び「同ガイドライン」に基づき、外部発信情報を適切に管理しています。３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」「リスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員会（年２回開催）において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。４．当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制当社は取締役会（13回）及び経営会議（17回）、市場商品戦略会議（６回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「テルモグループ会社管理規程」及び「業務分掌規程」により、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グループ規程管理規程」を制定し、グループに適用する遵守事項を整備しています。６．当社の監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、執行役員および使用人の監査等委員への報告規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が共有され、報告者等が不利益を受けないことをテルモグループ行動規範研修で周知しています。５）責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。６）役員の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。７）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２.中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。９）取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。10）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。