株式会社アクセスグループ・ホールディングス
有価証券報告書－第30期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令・企業倫理・社会規範等の遵守が当社グループの経営の根幹であるとの認識の下、健全で透明性の高い経営を行うとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、企業価値を高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して適時に適切な情報開示を行い、社会的信頼に応えながら持続的成長を遂げるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会（７名）及び監査役会（３名）で構成されております。取締役会は、業務や社内に精通した社内取締役６名及び社外取締役１名で構成されており、毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催される臨時取締役会により、決議事項の審議、業務執行状況の報告、及び経営全般に対する監督を行っております。重要事項の積極的な情報共有と迅速な意思決定により、グループ全体の事業活動の促進と経営課題の解決を図っております。監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、業務執行状況の監査を行っております。当社は、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、当社の業務に精通した常勤監査役及び専門的な知識・経験を有する社外監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を行っており、当社の業務の適正性や監督の有効性が確保できると判断し、現在の体制を採用しております。a取締役会・役員体制当社の取締役会は、本報告書提出日現在において取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、代表取締役会長木村春樹、代表取締役社長木村勇也、常務取締役土田俊行、取締役保谷尚寛、取締役長尾俊彦、取締役浜野竹志、社外取締役鈴置修一郎で構成されております。代表取締役及び社外取締役を除く４名の取締役は、それぞれ事業統括室、管理本部、財務経理部、経営企画室、システム部、業務監査室を管掌しており、業務執行の責任を負うとともに、子会社各社の非常勤取締役も兼任しており、事業統括室を中心としたグループ管理の体制を整備しております。なお、取締役会の開催状況は、2016年９月期は16回、2017年９月期は17回、2018年９月期は18回、2019年９月期は19回開催しております。b監査役会・監査役当社では2015年４月より監査役会を設置し、毎月開催しております。監査役会は、監査役３名で構成され、取締役の職務の執行を含め、日常的な監査を行っております。監査役会は、常勤監査役牧野勝朗、社外監査役松坂祐輔、社外監査役中川治で構成されております。社外の非常勤監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的な見地より、経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を行使しているほか、常勤監査役は子会社各社の非常勤監査役として、経営会議や経営戦略会議への出席、事業所への往査などモニタリングを行っております。cコンプライアンス委員会当社ではグループ各社が企業としての社会的責任を深く認識し、業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動をするとともに、リスクの未然防止や会社損失の最小化を図ることを目的として、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」を制定しております。この規程に則り、毎月１回コンプライアンス委員会を開催し、当社各部門及びグループ各社におけるリスク及びコンプライアンスに関する情報収集・管理、対応策の検討・実施、経営リスク発生時の実務対応等を行っております。コンプライアンス委員会は当社代表取締役社長が選任した委員長及び委員で構成されております。本書提出日現在において、取締役管理本部長保谷尚寛を委員長とし、代表取締役社長木村勇也、常務取締役土田俊行、取締役長尾俊彦、取締役浜野竹志、人事総務部長、業務監査室社員を委員として構成されております。また、常勤監査役牧野勝朗も出席し、必要に応じて意見を表明しております。コンプライアンス委員会における審議内容は、取締役会にて報告が行われております。なお、これらの模式図は次のとおりです。※会計監査人は、2015年12月に設置・選任しております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、グループ全体として適切かつ健全な経営を行うため、コンプライアンス及びリスク管理体制の基本としてグループ共通規程である「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」を制定し、その周知徹底を図ることで、グループ各社の取締役、社員が高い倫理観を持って行動する企業風土を作り上げる。(2)コンプライアンスの推進に向けて、当社のコンプライアンス委員会を中心とした体制を確立し、関係部門と連携を図りながら、コンプライアンスの取り組みを整備するとともに、意識の向上を図る。(3)内部監査部門として、社長直轄組織である業務監査室を設置し、グループ共通規程である「内部監査規程」に従って監査を実施し、監査結果を社長、取締役会及びコンプライアンス委員会に報告する。また、業務監査室長は、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な内部監査を実施する。(4)取締役会は、法令、定款、「取締役会規程」に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに、会社の業務執行の決定や取締役相互の業務執行を監督する。(5)取締役の職務執行状況は、監査計画に基づき監査役が監査する。(6)反社会的勢力及び団体とは、取引その他一切の関係を遮断する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、職務の執行に関する文書（電磁的記録を含む）を法令及び社内規程に基づき適切に作成・保存・管理する。(2)取締役、監査役、会計監査人、業務監査室等は、必要な場合に上記(1)の文書を閲覧、謄写することができる。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス委員会を中心として、グループ各社とも連携し、事業展開上リスクとなる可能性があるものを洗い出し、リスクに対応する体制とする。(2)当社グループの事業展開上、特に個人情報の管理及び情報セキュリティの管理を重視し、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、規則等の制定や教育等を行う。(3)当社グループ各社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役又は取締役を責任者とし、当社グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努める。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、法令、定款、取締役会規程に基づいて、適切な運営を行う。(2)取締役会は毎月1回開催することを原則とし、必要に応じて臨時で開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、会社の業務執行の決定や取締役相互の業務執行を監督する。(3)取締役の職務執行にあたっては、「組織規程」「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及び責任範囲を定め、効率的かつ正常に職務の執行が行われる体制を執る。5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、子会社に対する適切な経営管理を行うため、アクセスグループ内承認・報告・申請規程を制定し、子会社の経営・人事・財務経理・システム等に関する事案について、事前に当社の承認等を受ける体制を執る。・子会社取締役会、経営会議及び経営戦略会議に、当社子会社担当取締役、事業統括室長、経営企画室長が参加し、子会社の取締役から直接子会社の経営内容の定期報告を受ける。(2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社グループのコンプライアンス体制、リスク管理体制及び情報セキュリティ管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するよう、子会社取締役会及び経営戦略会議への出席を通して、子会社管理を行う。・当社は、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。(4)子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ共通のコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置することで、グループ内の情報交換及びコンプライアンスにかかわる課題の対処を行う。・当社は、子会社に対して監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査する。・当社業務監査室は子会社各社の内部監査を定期的に実施し、当社代表取締役社長の承認を受けるとともに、当社取締役会及びコンプライアンス委員会に適宜報告し、あわせて子会社へのフィードバックを行う。6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、合理的な範囲で専任又は兼任の使用人を置くこととする。(2)当該使用人の任命のほか、異動及び考課等の人事権に係る事項の決定に際しては、事前に監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。また、監査業務を補助する範囲内における指揮命令権限は、監査役に帰属する。7.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会のほか、その他重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。(2)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び法令・定款に違反する重要な事実等があった場合は、速やかに監査役にその内容を報告する。(3)内部通報制度の通報先を常勤監査役とし、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び法令・定款に違反する重要な事実等があった場合に、使用人及び取引先の従業員等が直接監査役に報告できる体制を執る。(4)監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門から報告を受ける。8.第7項の報告をしたものが当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制について「内部通報規程」に基づき、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会に出席して意見を述べる他、代表取締役と定期的また必要に応じて意見交換等を行う。(2)監査役は、業務監査室と緊密な連携をとり、監査役監査を行う。(3)監査役は、会計監査人と連携をとり、定期的また必要に応じて意見交換等を行う。(4)監査役は、取締役等の意思決定及び業務執行の状況を確認するため、各種議事録、決裁書類等を自由に閲覧することができる。10.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求した時は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。④リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、市場、環境、労務、サービス、情報セキュリティ、安全、不正・事故、インサイダー取引、ハラスメント、企業倫理等の経営リスクについて、グループ共通のコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置して、リスク及びコンプライアンスの管理を行うこととしております。コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長が選任した委員長及び委員で構成するとともに、当社常勤監査役も出席して、当社グループ運営に関する総括的な経営リスク及びコンプライアンスの管理を行う場と位置づけております。具体的には、リスク及びコンプライアンスに関する情報収集・管理、対応策の検討・実施、経営リスク発生時の実務対応等を行うこととしております。グループ各社の代表取締役社長は日常的な事業活動におけるリスク及びコンプライアンス管理を行うとともに、コンプライアンス委員会に対し、経営リスクに関する報告・情報連携・相談、リスク・コンプライアンス事案発生時の報告、及び再発防止策の報告等を行うこととなっております。また、コンプライアンスの徹底を図るため、当社人事総務部にコンプライアンス推進事務局を設置し、役員・社員に対するコンプライアンスプログラムや教育の立案・実施、及びマニュアルの制定等を担当しております。当社グループの事業会社各社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、万一の個人情報の漏洩等が経営リスクとなり得るため、当社システム部長を情報セキュリティ担当役員と位置づけ、情報セキュリティ管理規程を整備して、情報セキュリティ対策を講じております。また、各社ともプライバシーマークを取得し、プライバシーマークが定める基準を満たした社内体制及び研修を実施しております。⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、当社取締役及び常勤監査役を子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役としてそれぞれ配置し、子会社の取締役会、経営戦略会議、経営会議への出席のほか、業績や経営課題に関する各社からの適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。また、子会社の非常勤取締役は当社常務取締役が室長を務める事業統括室への報告と連携を密に行い、グループ全体での経営課題の把握と解決に向けた取組みを実施しております。さらに、子会社の取締役会、経営戦略会議及び経営会議には、当社事業統括室長、当社経営企画室長も参加し、当社からも議題を出して、積極的な意見交換を行うように努めており、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦中間配当当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第１項に規定する取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、経営環境の変化に機動的に応じた資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容社外取締役及び社外監査役当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。