株式会社ＲＶＨ
有価証券報告書－第23期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益の最大化を図る為、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる効率的な体制を構築すると同時に、適法性も確保し、顧客、株主等ステークホルダーに対し経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を行うことで透明性の高い経営を行い、企業を健全に発展させるガバナンスを構築することを基本方針としております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。（取締役会）月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在、代表取締役和田佑一、取締役沼田英也、社外取締役猪俣秀行、荻野善之の４名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督等を行っております。（定例会議）事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する定例会議を毎月開催しております。（監査役会）提出日現在、常勤監査役益田倫孝、社外監査役稲嶺和盛、小菅章太郎の３名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等に加え、内部監査室及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。（内部監査体制）当社は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部監査室長木村泰之により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に内部監査を実施しております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令で定める責任限度額としております。なお、当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社で監査役が取締役の業務執行等の監査を行っております。経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会に監査役が出席し、経営の監査を行っていることに加え、より経営状況を具体的に監視するため、日常業務の課題を討議する定例会議にも必要に応じ、監査役が参加しており、監査役は監査役会でその状況を報告しております。よって、経営の監査及び監視機能について、現体制で十分機能していると考えております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）法令・定款及び社会倫理を遵守した行動をとるための「企業行動規範」ほかコンプライアンス体制に係る各種社内規程等を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守する。(b）法令上疑義のある行為等について、従業員等が直接情報提供を行う手段として内部通報規程を定め、コンプライアンスの実効性を高める。(c）重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項等で業務執行上疑義が生じた場合は、顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーへ相談し、助言を求める。(d）代表取締役直轄の内部監査室を設置し、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に内部監査を実施の上、その有効性を評価し、必要な是正を行うとともに、管理部門と連携の上、必要に応じて社内教育・研修を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等作成、保存及び管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）コンプライアンス、個人情報、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対処するため、リスク管理規程を制定するとともに、各部門においてガイドライン及びマニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスクについてはリスク管理委員会において状況把握、管理を行う。リスク管理委員会は、リスク管理規程及びリスク管理、コンプライアンスに係る規程の制定及び廃止に関する取締役会への付議、リスク管理規程及びリスク管理、コンプライアンスに係る規程の施行に当たり必要となるマニュアル、細則等の協議及び決議、リスク管理、コンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議等の権限を有し、リスク管理委員長を代表取締役和田佑一、リスク管理責任者を管理本部長吉田淳が務める。(b）戦略意思決定等経営の重要事項の決定に伴うリスクについては、取締役会において管理を行う。(c）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーと連携し、損害の拡大防止に努めるとともにこれを最小限に留めるよう努力する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）法令に定められた事項のほか、経営の基本方針、年次予算その他重要事項等を決定するため、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、全社的な経営目標の策定及び業務執行の監督を行う。(b）職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にし、効率的に職務を遂行する。(c）事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等、子会社における日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社取締役のほか、適宜該当する部署の部長も出席する定例会議において経営数値その他重要な情報に関する経営報告を義務付け、必要に応じて当社取締役が助言と指導を行う。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の取締役もしくは監査役を当社取締役から派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行うと同時に、企業集団全体としての方針及び職務執行の法令遵守を徹底させる。ｆ．監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合においては、当社の従業員を任命する。また、業務遂行上必要な場合、監査役の職務を補助する従業員が取締役から独立して業務を行うよう指示できる体制を整える。ｇ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項前号の従業員については、取締役からの独立性を確保するために、任命、解任、人事異動については監査役会の同意を必要とする。ｈ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a）取締役または従業員は、法定の事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。(b）監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務遂行状況の報告を求めることができる。(c）内部監査室は、監査役会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査役会に定期的に報告する。(d）監査役会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、全取締役と取締役会その他定例会議等を通じ情報の共有及び意見交換を行うとともに、会計監査人より定期的に会計監査内容について説明を受け、効果的な監査業務の遂行を図る。監査役の職務執行に関して生じる費用については会社で負担するものとし、所定の手続きにより速やかに処理するものとする。③取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑤取締役会で決議することができる株主総会決議事項・自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。・中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう環境を整備することを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。