東洋インキＳＣホールディングス株式会社
有価証券報告書－第181期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方と企業統治の体制の概要当企業グループは、2011年４月１日をもって持株会社体制へ移行いたしました。持株会社体制のもと、グループ戦略機能を強化し、スピード経営を推進し、グループ全体最適と各事業最適をバランスさせることを通じてグループ全体としての価値向上を目指しております。当企業グループにおける経営の枠組みは、グループ企業経営における基本的な考え方を体系化した経営哲学及び経営理念ならびに行動指針からなる「東洋インキグループ理念体系」と、社会的責任への取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「CSR価値体系」で構成されております。当企業グループは、「東洋インキグループ理念体系」と「CSR価値体系」を実践することにより、サイエンスに基づくモノづくりを通して、生活者・生命・地球環境の持続可能性向上に貢献し、経営理念に掲げる「世界にひろがる生活文化創造企業」を目指してまいります。そのためにはステークホルダーと同じ視点で自身の企業活動を評価し、経済、社会、人、環境においてバランスの取れた経営を遂行することこそが、企業としての有形、無形の価値を形成し、社会的責任を果たすための最重要課題として位置付けております。この実現のために、・事業執行機能を各事業会社に委譲するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化するため、グループ各社に適用される稟議規程及び関係会社管理規程の適切な運用・内部統制システムの整備・株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度の強化による指導・モニタリング機能の向上・迅速かつ正確、広範な情報開示による経営の透明性の向上・コンプライアンス体制の強化・充実・地球規模の環境保全の推進などを進め、株主や取引先、地域社会、社員などの各ステークホルダーと良好な関係を構築し、コーポレート・ガバナンスを充実させております。当社のコーポレート・ガバナンスのしくみは下記のとおりであります。当社は監査役制度を採用しており、社外取締役４名を含む取締役14名で取締役会が構成され、社外監査役３名を含む監査役５名で監査役会が構成されております。なお、社外取締役・社外監査役ともに、取締役会等の重要な会議への出席（発言含む）や重要書類等の閲覧による経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。また、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は１年としております。当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として取締役会を毎月開催しており、業務執行上の重要な意思決定機関として取締役会に準じる協議・決定機関であるグループ経営会議を定例的に開催しております。この会議には監査役が常時出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度（任期１年）を採用し、意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能を強化しております。また、中核事業会社であるトーヨーカラー株式会社、トーヨーケム株式会社及び東洋インキ株式会社における経営方針・戦略の共有と執行課題・業績の討議を行う事業会社経営会議を定例的に開催し、この会議には当社の取締役が出席しております。以上の経営体制により、経営全般の意思決定に関る適法性・適正性のほか、業務執行に関る監督機能の実効性が確保されていると判断しております。当企業グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営監督機能と業務執行機能の一層の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上に努めてまいります。ｂ．内部統制システムの整備の状況当企業グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しており、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決定し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、CSR担当役員が管掌するCSR統括委員会のもとに、CSR推進連絡会議及び専門部会であるリスクマネジメント（RM）部会、コンプライアンス部会、環境安全部会を設置し、RM担当役員が管掌する体制により、当企業グループ全体にかかる全社的なリスク及び事業リスクを特定し、健全な企業継続及び社会的信頼の形成のためのリスク対策を講じるリスクマネジメント体制を整備しております。ｄ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社へ報告させることとし、当社も関与のもとグループ経営の適正な運営を確保しております。また、上記のリスクマネジメント体制をグループ会社にも適用させるほか、グループ各社の取締役の中から選任された者を対象とした法務部会を当社において定期的に開催し、グループ経営に関する法務リスクを共有しグループ運営の適正化に努めております。②取締役の指名・報酬に関する諮問委員会当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として、2017年２月９日開催の取締役会で取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置を決議いたしました。2019年３月26日開催の第181回定時株主総会に先立って同諮問委員会を開催し、取締役候補者及びその報酬について審議いたしました。なお、同委員会には、当社が定める社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を満たす社外取締役３名が出席しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は常勤監査役が代表取締役・取締役・執行役員と定期的に意見交換を行うほか、国内及び海外の重要な子会社・事務所の実地調査を必要に応じて行っております。さらに独立社外取締役との間で意見交換会を開催し、両者の連携を深めております。三様監査の連携強化のために常勤監査役・会計監査人・グループ監査室長の間で情報交換及び意見交換を行い、また会計監査人の監査結果報告会を四半期毎に開催しております。更に常勤監査役とグループ監査室との情報交換会を毎月開催し、監査の実施状況について相互に報告を受けるとともに監査の協働を行っております。上記リスクマネジメント部会・コンプライアンス部会・法務部会には常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。なお、監査役会の職務を補助する使用人として兼任の監査役スタッフを１名配置しております。常勤監査役は、グループ各社の監査役と定期的にグループ監査役会を開催し監査の充実・強化を図っております。常勤監査役の石川隆氏及び垣谷英孝氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、第三者的立場として独立性の高い企業戦略やマーケティング分野の専門家及び法律の専門家を社外監査役に選任しており、監査の客観性を高めております。グループ監査室は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、監査結果を代表取締役ならびに内部統制担当取締役に報告するとともに監査役会にも報告しております。④会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツと契約し、公正不偏の立場からの会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当社の2018年12月期における会計監査業務を執行した公認会計士は桃木秀一氏・松下陽一氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。また、分野ごとに専門の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律上の判断を必要とする場合に適時にアドバイスを受けております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役の足立直樹氏は凸版印刷株式会社の代表取締役会長であります。なお、社外監査役の垣谷英孝氏は2018年６月29日まで同社の業務執行者でありました。当企業グループは、同社グループとの間で定常的な取引を行っております。社外取締役の酒井邦造氏は2017年３月31日まで株式会社日立製作所の業務執行者でありました。直前事業年度における当企業グループの同社グループに対する売上高は直前事業年度における当企業グループの連結売上高の0.5％未満であり、直前事業年度における同社グループの当企業グループに対する売上高は直前事業年度における同社グループの連結売上高の0.1％未満であります。その他の社外役員である社外取締役の甘利公人氏、木村恵子氏及び社外監査役の池上重輔氏、小野寺千世氏は、当企業グループとの間に取引関係がなく独立した立場にあります。以上を踏まえ、当社は株式会社東京証券取引所に対して社外取締役の甘利公人氏、木村恵子氏、酒井邦造氏及び社外監査役の池上重輔氏、小野寺千世氏の５名を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。なお、当社が定める社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は次のとおりです。当社取締役会は、以下のいずれかに該当する社外取締役又は社外監査役（以下総称して「社外役員」という）については、独立役員と認定しない（1）当社及び当社の関係会社（以下総称して「当企業グループ」という）の業務執行者注1（2）当企業グループを主要な取引先とする者注2又はその業務執行者（3）当企業グループの主要な取引先注3又はその業務執行者（4）当社の主要株主注4又はその重要な子会社注5の業務執行者（5）当企業グループから多額の寄付を受けている者注6又はその業務執行者（6）当企業グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家注7（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）（7）当企業グループの会計監査人監査を行なう公認会計士、監査法人の社員、パートナー又は従業員（8）上記(6)又は(7)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当企業グループを主要な取引先とするファーム注8の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者（9）当企業グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者（10）当社が現在主要株主である会社の業務執行者（11）その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）上記(1)に該当していた者（12）最近３事業年度のいずれかにおいて、上記(2)、(3)に該当していた者（13）最近３年間において、上記(4)から(8)に該当していた者（ただし、(7)については当企業グループの監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職又は退所している者を含む）に限る）（14）下記に掲げる者の近親者注9ａ．当企業グループの重要な業務執行者注10ｂ．最近５年間において、上記ａに該当していた者ｃ．上記(2)から(10)までに掲げる者（ただし、(2)から(5)及び(9)、(10)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、(6)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の場合は専門的な資格を有する者、(7)の「監査法人の社員、パートナー又は従業員」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る）ｄ．最近３年間において、上記ｃに該当していた者(注)１「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。２「当企業グループを主要な取引先とする者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。①当企業グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者とする。以下同じ。）であって、直前事業年度における当企業グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高もしくは総収入金額の２％以上である者②当企業グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当企業グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の２％以上である者３「当企業グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。①当企業グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当企業グループの当該取引先グループへの取引額が当企業グループの連結売上高の２％以上である者②当企業グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当企業グループへの当該取引先グループの全負債額が当企業グループの連結総資産の２％以上である者③当企業グループが借り入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当企業グループの当該金融機関グループからの全借入額が当企業グループの連結総資産の２％以上である者４「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。５「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則120条１項７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。６「当企業グループから多額の寄付を受けている者」とは、当企業グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付を受けている者をいう。７「当企業グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、当企業グループから、役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円超の財産上の利益を得ている者をいう。８「当企業グループを主要な取引先とするファーム」とは、過去３事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当企業グループから受けたファームをいう。９「近親者」とは、配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。10「重要な業務執行者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員又は部長クラスの者等、重要な業務を執行する者をいう。社外取締役の足立直樹氏は、業界に精通した経営の専門家としての豊富な経験及び高い識見を有しております。社外取締役の甘利公人氏及び木村恵子氏は独立性と法学者としての高い識見を有しております。社外取締役の酒井邦造氏は独立性と企業経営の分野における豊富な経験及び高い識見を有しております。社外監査役の垣谷英孝氏は企業経営の分野における豊富な経験や実績及び業界への深い知見を有しているほか、同氏は凸版印刷株式会社において長年にわたり財務経理業務に従事し、2018年６月29日まで同社の専務取締役財務本部長を務めていたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の池上重輔氏は、独立性と企業戦略やマーケティングに関する学者としての高い識見を有しており、社外監査役の小野寺千世氏は、独立性と法学者としての高い識見を有しております。上記のとおり、当社では、企業経営・財務会計・法律等の分野において豊富な経験と専門知識を有する経営者及び有識者が、独立性の有無にかかわらず各々の経験と知見に基づき社外取締役及び社外監査役としての職務を遂行していることから、経営の監督機能が有効に働いているものと当社は判断しております。なお、社外取締役・社外監査役ともに、取締役会等の重要な会議への出席（発言含む）や重要書類等の閲覧による経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。⑥コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当連結会計年度は、取締役会を17回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。またグループ経営会議を21回、中核事業会社の経営会議を計12回、当連結会計年度中に開催しております。四半期ごとに、報告セグメント情報を含んだ業績・経営状況に関する情報開示をホームページでの公開などを通じて行いました。2018年８月及び2019年２月には、投資家の方々を対象とした決算説明会を実施し、業績・経営状況に関する情報開示を行いました。財務報告の信頼性を確保する体制としては、代表取締役直轄の組織体制のもと、有効な内部統制システムの整備、運用を行っております。⑦役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)39936732――11監査役(社外監査役を除く。)4646―――2社外役員6565―――8(注)上記役員の員数及び報酬の額には、2018年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額（年額６億円以内と2006年６月29日開催の定時株主総会にて決議）の範囲内で、役位別の基準報酬額に、経済情勢及び経営成績並びに担当する職務の業績等の評価を総合的に勘案することで決定しております。また、取締役（社外取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大に対する意欲や貢献を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入しております（2015年６月26日開催の定時株主総会にて決議）。なお、上記報酬限度枠内において、年額60百万円以内で新株予約権を割り当てることとしております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額（年額１億円以内と2006年６月29日開催の定時株主総会にて決議）の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。⑧株式の保有状況当社は、業務提携、取引関係の維持・強化、原材料の安定調達などの経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を政策的に保有しております。政策保有上場株式については、毎年、取締役会において、経済合理性を検証しております。資本コストと比較した保有に伴う便益や取引状況などを個別銘柄毎に検証し、保有が適切ではないと判断した銘柄は、当該企業の状況や市場動向を勘案したうえで縮減を進めております。政策保有上場株式の議決権行使については、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、当社を含む株主共同の利益に資するものであるか否か、また当企業グループの経営や事業に与える影響等を定性的かつ総合的に勘案したうえで、議案毎に適切に行使いたします。なお、発行会社において企業価値の著しい毀損、重大なコンプライアンス違反の発生等、特別な事情がある場合や、株主としての当社の企業価値を損なうことが懸念される場合は、発行会社との対話等により十分に情報収集したうえで、慎重に賛否を判断いたします。ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額122銘柄37,315百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サカタインクス㈱8,428,80015,180業務提携を円滑に遂行するための資本提携㈱日本触媒904,5476,883取引関係の維持・強化のため東洋製罐グループホールディングス㈱3,798,9696,876取引関係の維持・強化のためNISSHA㈱457,8941,501取引関係の維持・強化のためリンテック㈱414,7201,304取引関係の維持・強化のため図書印刷㈱1,157,5001,180取引関係の維持・強化のため日本ペイントホールディングス㈱310,0001,105取引関係の維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,136,420939取引関係の維持・強化のため共同印刷㈱216,920786取引関係の維持・強化のため荒川化学工業㈱293,760680取引関係の維持・強化のため富士フイルムホールディングス㈱146,410674取引関係の維持・強化のため関西ペイント㈱227,197665取引関係の維持・強化のため㈱SCREENホールディングス60,000553取引関係の維持・強化のためホッカンホールディングス㈱1,041,588473取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱98,024438取引関係の維持・強化のためレンゴー㈱500,076411取引関係の維持・強化のため花王㈱50,000380取引関係の維持・強化のため大阪有機化学工業㈱200,000273取引関係の維持・強化のため㈱トーモク108,033246取引関係の維持・強化のため㈱小森コーポレーション139,000220取引関係の維持・強化のため丸紅㈱266,851217取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,055,980216取引関係の維持・強化のため日清オイリオグループ㈱62,145212取引関係の維持・強化のためコニカミノルタ㈱161,301174取引関係の維持・強化のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱40,900155取引関係の維持・強化のため㈱ゼンリン37,191141取引関係の維持・強化のためトーイン㈱203,021138取引関係の維持・強化のため朝日印刷㈱47,566130取引関係の維持・強化のため東京インキ㈱34,650118取引関係の維持・強化のためプラマテルズ㈱100,000109取引関係の維持・強化のため（注）NISSHA株式会社は、2017年10月６日付で日本写真印刷株式会社より商号を変更しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サカタインクス㈱8,428,80010,232業務提携を円滑に遂行するための資本提携東洋製罐グループホールディングス㈱3,798,9699,580取引関係の維持・強化のため㈱日本触媒904,5476,340取引関係の維持・強化のため日本ペイントホールディングス㈱310,0001,165取引関係の維持・強化のためリンテック㈱414,720980取引関係の維持・強化のため図書印刷㈱1,157,500787取引関係の維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,136,420611取引関係の維持・強化のためNISSHA㈱457,894600取引関係の維持・強化のため共同印刷㈱216,920531取引関係の維持・強化のため関西ペイント㈱230,280486取引関係の維持・強化のためレンゴー㈱500,076434取引関係の維持・強化のため花王㈱50,000407取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱98,024394取引関係の維持・強化のため荒川化学工業㈱293,760385取引関係の維持・強化のためホッカンホールディングス㈱208,317363取引関係の維持・強化のため㈱SCREENホールディングス60,000276取引関係の維持・強化のため大阪有機化学工業㈱200,000216取引関係の維持・強化のため丸紅㈱266,851206取引関係の維持・強化のため日清オイリオグループ㈱62,145194取引関係の維持・強化のため㈱トーモク108,033183取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,055,980179取引関係の維持・強化のためコニカミノルタ㈱161,301160取引関係の維持・強化のため㈱小森コーポレーション139,000153取引関係の維持・強化のため㈱ゼンリン55,786129取引関係の維持・強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱40,900128取引関係の維持・強化のため朝日印刷㈱96,43498取引関係の維持・強化のためトーイン㈱205,35993取引関係の維持・強化のためザ・パック㈱28,97988取引関係の維持・強化のため東京インキ㈱34,65080取引関係の維持・強化のため綜研化学㈱42,84071取引関係の維持・強化のためｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式31310――非上場株式以外の株式―――――(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑨取締役の定数当社の取締役は22名以内とする旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額としております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的にするものです。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的にするものです。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的にするものです。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものです。