株式会社秋田銀行
有価証券報告書－第116期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、「地域とともに歩み、地域の発展とともに栄える」という「地域共栄」を経営理念としております。この経営理念に基づき、当行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。１株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努めます。２株主、地域社会、お客様、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる金融機関であるために、健全で公正な業務運営を行う経営に努めます。３取締役会・監査等委員会のほか、常務会、コンプライアンス委員会等の各種委員会、その他外部機関等による経営管理態勢の充実をはかり、コーポレート・ガバナンス体制の向上に努めます。４会社情報の適切な開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努めます。５持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由○会社の機関の内容当行の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名（うち社外取締役３名）、および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに、迅速な経営判断および業務執行を行うために、取締役会長、取締役頭取、専務取締役および常務取締役で構成する常務会を原則として毎週開催しており、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般にかかわる事項について協議・決定しております。また、当行は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上という観点から、コーポレートガバナンスの充実をはかることを目的に、取締役会の諮問機関として、2019年1月より「評価・指名および報酬等委員会」を設置しております。これに伴い、これまで取締役の選任・報酬等について審議を行ってきた「コーポレートガバナンス委員会」は廃止しております。「コーポレートガバナンス委員会」は、代表取締役および取締役会が選定した社外役員で構成しておりました。また、委員長は、独立社外取締役とし、副委員長は、委員長以外の社外役員の中から互選により決定しておりました。「評価・指名および報酬等委員会」は、取締役５名以内で構成し、過半数を社外取締役としております。また、委員長は、独立社外取締役とし、副委員長は、委員長以外の社外取締役の中から互選により決定しております。「コーポレートガバナンス委員会」および「評価・指名および報酬等委員会」は、必要に応じて開催し、取締役会の諮問機関として必要な事項を審議のうえ取締役会に答申を行っております。その他、各種リスクに関する管理方針、態勢を協議・決定するため、ＡＬＭ委員会を原則として毎月開催するほか、法令やルールに則った健全かつ適切な業務運営を目的に、コンプライアンス委員会を原則として３か月ごとに開催しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は常務会等の重要な会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適法性および妥当性を監査しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会常務会評価・指名および報酬等委員会監査等委員会代表取締役会長湊屋隆夫◎○○代表取締役頭取新谷明弘○◎○専務取締役佐々木利幸○○常務取締役工藤孝徳○○常務取締役半田直樹○○常務取締役土谷真人○○取締役加藤尊○取締役皆川剛○取締役（社外）辻良之○取締役（社外）榊純一○○取締役（社外）中田直文○取締役監査等委員小野秀人○◎取締役監査等委員佐藤雅彦○○取締役監査等委員（社外）北嶋正○○取締役監査等委員（社外）諸橋正弘○◎○取締役監査等委員（社外）小林憲一○○○○当該体制を採用する理由当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、銀行業務に精通している人材を社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任し、業務執行状況を相互に監督・牽制する体制を構築しております。さらに、社外取締役による客観的・中立的な立場からの発言を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の適正性を確保することとしており、業務執行・監督体制は質の高い体制を構築しているものと考えております。監査等委員会は、５名のうち３名を社外取締役で構成し独立性を確保しており、監査等委員である取締役により各取締役（監査等委員である取締役を除く。）および業務執行部門に対して有効な牽制機能が働く体制となっていることから、経営監視機能の客観性および中立性を確保できるものと考えており、現行の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項○内部統制システムの整備の状況当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、当行の業務ならびに当行およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備について、以下のとおり定めております。ａ当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a）取締役および取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任等を基本とした企業倫理を構築し、その徹底をはかる。(b）取締役会は、法令等遵守方針および法令等遵守規程を制定するとともに、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努める。(c）コンプライアンスに関する統括部門として、コンプライアンス統括部を設置し、各部室店には、コンプライアンス責任者・推進者をそれぞれ配置する。また、コンプライアンスに関する重要事項を協議するため、コンプライアンス委員会を設置する。(d）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を３か月に１回以上、取締役会および監査等委員会に対して報告する。また、監査部はコンプライアンス統括部と連携のうえ、コンプライアンス態勢について監査を行い、監査部担当の取締役および監査等委員会に報告する。監査部を担当する取締役は、監査結果を取締役会へ報告する。(e）当行の役職員が、法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス統括部へ報告する。また、コンプライアンス相談窓口のほか、コンプライアンス統括部、人事部、常勤監査等委員および外部弁護士を窓口とした「あきぎんヘルプライン」を設置し、役職員が法令違反の疑義ある行為等を直接通報できる体制を整備する。（子会社各社の役職員による通報も可能とする。）なお、通報を受けた窓口は、ただちに通報事項を所管する取締役および監査等委員会に対して報告を行う。「あきぎんヘルプライン」への通報者に対し、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。(f）当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力との取引を遮断するとともに、同勢力からの不当要求は断固として拒絶する。ｂ当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会および常務会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書保存規程に基づき保存、管理する。ｃ当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）当行の業務に係るリスクについては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき把握、管理する。(b）リスク管理に関する統括部門として、リスク統括室を設置する。(c）各業務に所在するリスクについての管理方針は取締役会において決定する。さらに、各業務に所在するリスクの管理方法および各業務に所在するリスクの状況については、取締役会へ報告する。ｄ当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）当行の長期的安定成長をはかるため、原則として３か年ごとに向こう３営業年度を対象期間とした中期経営計画および初年度の短期経営計画を策定する。なお、短期経営計画は情勢の変化を勘案し、毎年度見直しを行う。(b）取締役会は経営計画を決定し、行内に周知する。(c）経営企画部を担当する取締役は、経営計画の進捗状況を、３か月に１回取締役会に報告する。取締役会は、計画および予算の実績報告に基づいて経営計画実施状況を検討し、必要ある場合はその対応を協議して適切な対策を講ずる。(d）各部門を担当する取締役は、担当する部門の実施すべき具体的な施策および効率的な職務執行体制を構築する。なお、効率的な職務執行体制構築にあたっては、職制および分掌規程に基づき職務の分担を定める。ｅ当行およびその子会社から成る企業集団（以下、「グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(a）当行および子会社各社における内部統制システムの構築を目指し、経営企画部をその担当部署とする。実際の運営にあたっては、関連会社管理規程に基づき、管理する。(b）当行の経営企画部を担当する取締役は、子会社各社の営業活動および経営状況について、３か月に１回取締役会に対して報告するとともに、一定の要件に該当する事項については取締役会の承認を受けるものとする。(c）当行は、関連会社管理規程において、子会社各社の年度業務計画、業務実績、財務状況について、当行の経営企画部への定期的な報告を義務づける。また、当行は、当行の経営企画部担当取締役および子会社各社の代表取締役が出席する関連会社定例会議を定期的に開催し、当該会議において、子会社各社の業務実績その他の重要な事象について報告を受ける。(d）当行の子会社各社の業務に係るリスクについては、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき、当行のリスク統括室および関連部署が把握、管理する。また、当行のリスク統括室は、グループ全体のリスク管理の統括部署として、必要に応じて、子会社各社に対する指導・助言を行い、適切なリスク管理態勢を整備・確立する。(e）当行は、子会社各社の自主性を尊重しつつ、合理的な範囲において当行における規定および体制を子会社各社に準拠させることなどにより、子会社各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(f）当行は、子会社各社に対し、法令遵守については当行に準じた運営を行うよう管理・指導し、コンプライアンス・マニュアルの整備およびコンプライアンス・プログラムの策定・実施を促す。また、当行のコンプライアンス統括部は、子会社各社におけるコンプライアンス・プログラムの実施状況をモニタリングするとともに、子会社各社のコンプライアンス担当取締役に対して法令遵守に関する指導を行う。(g）当行の監査部は、子会社各社に対してコンプライアンス監査を含む内部監査を実施し、監査結果を監査部担当の取締役および監査等委員会に報告する。また監査部を担当する取締役は、監査結果を取締役会に対して報告する。(h）当行および子会社各社は、財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。ｆ当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の意向を尊重し当行の職員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名する。(b）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への監査等委員会の職務に関する指示、命令する権限は監査等委員会に委譲されたものとし、当該職務について取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示、命令は受けないものとする。ｇ監査等委員会への報告に関する体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当行および子会社各社の役職員の職務の執行にかかる重大な法令違反、不正行為の事実またはグループ全体に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、これを監査等委員会に報告する。(b）監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。ｈ当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項(a）当行は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査の実効を担保すべく予算を措置する。(b）緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、監査等委員は事後的に当行に請求することができることとし、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要であると認める場合には、当行はこれを速やかに支払う。ｉその他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。(b）監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および監査部等の職員その他の者に対していつでも報告を求めることができる。(c）監査等委員は、重要な意思決定や取締役の職務の執行状況を把握するため、常務会をはじめとする重要な会議に出席することができる。○リスク管理態勢の整備の状況当行では、銀行経営の健全性と適切性を維持しつつ、安定的な収益を確保していくため、「リスク管理の高度化」を経営の重要課題と位置付けて、適正なリスク管理態勢の整備・確立に努めております。当行では信用リスク、市場リスク、流動性リスクなど各リスクカテゴリーごとに「リスク管理方針」および「リスク管理規程」を定めるとともに、「ＡＬＭ委員会」を始めとする各種委員会を設置するなど、リスク管理に関連する規範体系や組織体制の整備を進め、リスク管理態勢の強化に取り組んでおります。それぞれのリスクについては、リスク主管部署を定めるとともに、管理統括部署であるリスク統括室による「リスクの一元管理」を行っております。さらに、監査部は内部監査部署として、子会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。○責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当行は、定款の規定に従い、社外取締役との間に、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。○取締役の定数当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。○取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。○取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ自己の株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ中間配当当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。○株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。