田辺三菱製薬株式会社
有価証券報告書－第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念と「国際創薬企業として、社会から信頼される企業になります」とのめざす姿を掲げています。これらの実現のため、経営の意思決定の効率性・迅速性を確保するとともに、社外取締役による監視・監督および監査役の監査体制の充実によって、経営の透明性・客観性の確保を進めることにより、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを最重要課題と位置付けています。当社グループは、この基本的な考え方のもと、「田辺三菱製薬コーポレート・ガバナンス・ポリシー」（※）を定め、これに基づき、最適なコーポレート・ガバナンス体制の実現に継続的に取り組んでまいります。また、当社は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの連結子会社でありますが、上場を継続し、独立性を維持した経営を進めてまいります。※田辺三菱製薬コーポレート・ガバナンス・ポリシー:https://www.mt-pharma.co.jp/company/pdf/cg_policy.pdf②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置いております。さらに、取締役会の諮問機関として、役員の指名、報酬に係る任意の委員会を設置しております。（企業統治の体制の概要）当社は、経営の意思決定および監督機能における透明性と客観性を確保するため、社外取締役３名を含む９名（男性９名、女性０名）で取締役会を構成し、月１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行に関する事項の決定を機動的に行っております。また、取締役会では、取締役会の実効性についての分析・評価を年１回実施しているほか、社外取締役と監査役間の協議会などを通じ、取締役会をはじめとする企業統治の実効性向上に向けた議論および執行への助言を適宜行っております。2019年３月期においては、これらの機会において、海外グループ会社を含めたコンプライアンスやリスクマネジメントの強化、中期経営計画の見直し、取締役会での報告内容、アライアンスやＭ＆Ａにおける意思決定プロセスなどに関する意見交換や役員研修を実施いたしました。また、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化し、迅速かつ効率的な経営を行っております。業務執行機能に関しては、社長執行役員を含む役付執行役員等を構成員とする経営執行会議を原則月２回以上開催し、取締役会決議事項の事前審議ならびに社長執行役員の意思決定を補佐するための審議・検討を行っております。監査役会は、監査役５名（男性４名、女性１名。うち社外監査役３名）で構成しており、社外監査役には弁護士、公認会計士および大学教授を選任し、取締役の職務の執行の監査、会計監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたり、取締役会から独立した機関として客観的な立場から適切な判断を行っております。さらに、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名委員会および報酬委員会を設置、運営しております。指名委員会においては、取締役、監査役および執行役員候補の選定・選任基準や各候補者の選定・選任につき、透明性・客観性ある審議を行ったうえで、取締役会に答申を行っております。2019年３月期における指名委員会の構成および出席状況は、以下のとおりです。氏名当社における地位出席状況委員長服部重彦独立社外取締役４回／４回委員岩根茂樹独立社外取締役３回／４回委員上條努独立社外取締役４回／４回委員三津家正之取締役社長４回／４回（注）2019年６月21日の第12回定時株主総会の終結の時をもって、社外取締役服部重彦は、当社の取締役を退任しております。また、2019年６月21日の当社取締役会において、社外取締役村尾和俊を指名委員会の委員に任命しております。また、報酬委員会においては、取締役および執行役員の報酬制度の改正や個別報酬額案の決定につき、透明性・客観性ある審議を行ったうえで、取締役会に答申を行っております。2019年３月期における報酬委員会の構成および出席状況は、以下のとおりです。氏名当社における地位出席状況委員長岩根茂樹独立社外取締役３回／４回委員服部重彦独立社外取締役４回／４回委員上條努独立社外取締役４回／４回委員三津家正之取締役社長４回／４回（注）2019年６月21日の第12回定時株主総会の終結の時をもって、社外取締役服部重彦は、当社の取締役を退任しております。また、2019年６月21日の当社取締役会において、社外取締役村尾和俊を委員に任命しております。なお、各役員における2019年３月期に開催された取締役会および監査役会の出席状況は、以下のとおりです。氏名取締役会出席状況監査役会出席状況代表取締役社長社長執行役員三津家正之15回／15回－代表取締役専務執行役員子林孝司15回／15回－取締役常務執行役員石﨑芳昭15回／15回－取締役常務執行役員村上誠一15回／15回－取締役常務執行役員田原永三15回／15回－取締役常務執行役員田中崇嗣15回／15回－取締役松本健12回／12回－社外取締役服部重彦14回／15回－社外取締役岩根茂樹15回／15回－社外取締役上條努14回／15回－常任監査役工藤弘治15回／15回14回／14回常任監査役菊地松夫15回／15回14回／14回社外監査役福田正14回／15回13回／14回社外監査役榎宏12回／12回11回／11回（注）取締役松本健および社外監査役榎宏氏については、2018年６月22日就任以降の出席状況を記載しております。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、医療制度に基づく規制産業である製薬会社であり、その経営判断においては、薬事・薬業に係る深い知識と経験が求められます。このような状況の下、取締役会については、製薬業界における豊富な業務経験と見識等を有する取締役に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を有する独立社外取締役を構成員とすることで、経営の意思決定および監督機能における透明性、客観性を確保する体制としております。また、監査役会については、製薬業界における業務、経営に係る経験と見識等を有する監査役に加え、財務・会計、法律、看護等の分野における経験と高い専門性を有する独立社外監査役を構成員とすることで、取締役会から独立した機関として客観的な立場から適切な監査を行うことができる体制としております。以上の点から、現時点においては、監査役会設置会社が当社にとって最も実効性の高い企業統治体制であると認識しております。なお、当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条第２項および第35条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する責任限定契約を締結しております。コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において本基本方針の整備状況について報告を行い、必要に応じて見直しを行っております。内部統制システム整備の基本方針当社は、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念を掲げ、国際創薬企業として、広く社会から信頼される企業をめざしている。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けての取組みを推進する。１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は、企業活動の健全性を確保するため、役員および使用人が企業活動を通じて最優先すべき規範である「企業行動憲章」および具体的な行動基準である「田辺三菱製薬グループコンプライアンス行動宣言」を制定し、これに基づき自ら率先して法令・定款を遵守することにより、コンプライアンス体制を構築・運用する。(2)チーフ・コンプライアンス・オフィサーをコンプライアンス体制の統括責任者とし、コンプライアンス推進委員会、内部統制・コンプライアンスの推進に従事する部門を設置し、社内に確固たる遵法精神と高い倫理観の確立を図る。(3)執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各業務部門における内部統制状況の監視を行う。(4)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告システムとして、内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する規則に基づき運用を行う。(5)情報開示に関する規則に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行う。(6)「田辺三菱製薬グループコンプライアンス行動宣言」に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。(7)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制会社保有情報の取扱いに関する基本方針を定めた情報セキュリティや社内文書の管理に関する規則に基づき、取締役の職務の執行にかかる情報を適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクマネジメントに関する規則に従い、事業の推進に伴うリスクの所在・種類等を把握し、それぞれの担当部署にて必要な対応を行う。また、リスクに組織横断的に対応するため、リスクマネジメント委員会を設置してリスクの軽減を図る。(2)リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、リスクマネジメントに関する規則に定めた体制により迅速かつ的確に対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を定期的に開催し、業務執行の効率性を確保する。(2)執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確化する。業務執行を担う取締役は執行役員を兼務する。(3)経営執行会議を設置し、経営全般の業務執行に関する重要事項を協議する。(4)中期経営計画、年度計画・年度予算に基づき、予算・業績管理を行う。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ経営に関する規則に基づき、コンプライアンス体制、リスク管理体制等のグループ内部統制システムを当社グループで共有するとともに、グループ経営上の重要事項に関する報告、承認等を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の職務を補助すべき使用人として、執行部門から独立した監査役室を設置し、監査役室の所属員にかかる任命、評価、異動については、監査役会の意見を尊重する。(2)取締役・使用人の職務の執行状況に関し、定期的に監査役に報告するための体制を定めるとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または取締役・使用人の職務の執行に関して不正行為もしくは法令・定款に違反する事実が発生し、または発生するおそれがある場合には、遅滞なく監査役に報告する。(3)前号により監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない旨を定める。(4)各種の重要会議への出席、関係部署に対する調査、重要案件に関する決裁書の閲覧、監査役からの面談および情報開示の要請への積極的な対応など、監査役の監査が実効的に行われる体制を当社グループ内に整備する。(5)監査役の職務の執行に必要な費用について、監査役会の意見に基づき予算化し、監査役の活動に支障が生じない体制とする。（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）上記「内部統制システム整備の基本方針」の「５．企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。（取締役の員数）当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。（取締役および監査役の責任免除）取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。