ＯＫＫ株式会社
有価証券報告書－第161期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主及び投資家、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ちながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、次の100年を目指せる企業体にしていくこと、並びに、意思決定の透明性・公正性を確保して実効的なコーポレート・ガバナンスを実現していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要ⅰ取締役会当社の取締役会は、４名の社外取締役を含む８名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況の監督を行っております。ⅱ監査等委員会当社の監査等委員会は、３名の取締役（うち２名は非常勤の社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、法令及び定款に定められた事項のほか、監査等委員会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行について監査を行っております。ⅲ経営会議当社の経営会議は、社長、会長、副社長、常勤の監査等委員及び執行役員全員で構成され、原則として毎月２回定例の経営会議を開催し、必要に応じて臨時に経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営全般に関する重要事項につき、取締役会を補完し構成員全員の理解認識を深めて審議することを目的としております。ⅳ指名報酬委員会当社の指名報酬委員会は、４名の独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出した社外取締役）により構成され、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等に関する取締役会への答申を行っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎印は議長）役名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名報酬委員会代表取締役社長宮島義嗣◎◎代表取締役専務執行役員浜辺義男○○取締役常務執行役員森本佳秀○○取締役（社外）古川実○○取締役（社外）大栗育夫○○取締役常勤監査等委員道岡幸二○◎○取締役監査等委員（社外）三浦善弘○○○取締役監査等委員（社外）岡田祐輝○○○常務執行役員藤村博○上席執行役員大西賢治○上席執行役員桃井良和○上席執行役員足立圭介○執行役員羽儀俊之○執行役員右田武己○執行役員石山周一○（注）指名報酬委員会の議長は、特に定めておりません。［体制図］(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会は経営に対する高度かつ実効性のある監督を行うと同時に、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任することで迅速かつ果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。③企業統治に関するその他の事項(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「企業行動規準」及び「コンプライアンス基本規程」を策定し、役職員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、役職員の研修等を通じて周知徹底を図っております。また、職務の執行に際して内部統制の有効性を検証し、「経営理念」及び「企業行動規準」の運用状況を検証するため、経営管理室を設置しております。更に、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し重要事項について審議するとともに、コンプライアンス実践教育の実施等により、コンプライアンス体制の維持・管理を行っております。また、職務の執行に際して法令チェックを担い、コンプライアンス教育の推進を図るため、コンプライアンス室を設置しております。更に、「社内通報規程」に基づき、意見・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について、直接社内外の専門窓口に通報する「ヘルプライン」制度を導入しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報等については、「文書管理規程」に則り、その重要度に応じて適正に保存・管理し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、それらの文書及び情報等を必要に応じて閲覧できるものとしております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとの管理部署を定め、社長がリスク管理総括責任者となる体制をとっております。また、各業務に係わる種々のリスク（コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等）については、取締役会、経営会議において審議するとともに、それぞれのリスク管理部署において適切に管理しております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の管理・監督を行い、透明性の高い経営に努めております。また、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）に対しては、原則月に一度、代表取締役より会社の状況報告や各議案の内容を説明する社外取締役情報交換会を行うこととしております。取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を原則月２回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項について、審議しております。業務の運営については、将来の事業環境等を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を立案し、実行しております。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ全体のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及び財務報告の適正性を確保するため、グループ間の連携を密にし、管理体制の強化を図っております。ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理上重要な事項及び職務執行に関する事項等について、当社と事前協議を行う事項と当社に報告すべき事項を定めて管理・運営しております。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとの管理部署を定め、各社社長がリスク管理総括責任者となる体制をとっております。当社と子会社は、子会社情報交換会等を通じてリスク管理状況を共有し、その管理を実行しております。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社と子会社は、子会社情報交換会等を開催して情報交換するとともに、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の管理・監督を行っております。ⅳ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、「企業行動規準」及び「コンプライアンス基本規程」を策定し、役職員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、役職員の研修等を通じて周知徹底を図っております。(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき部署を内部監査室と定め、必要に応じて、その職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとします。更に、当該職員の異動・懲戒にあたっては、監査等委員会と事前協議のうえ実施するものとします。(g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員である取締役は、重要な会議に出席、あるいは業務の運営状況につき適宜報告を受けることとしております。当社グループの取締役及び監査役並びに使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告することとしております。また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとします。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。また、グループ各社の監査役との連携も図ることとしております。(i)監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項監査等委員会が、その職務の執行上必要なものとしてあらかじめ計上した費用の他、緊急又は臨時に支出した費用について、事後、償還を請求することができるものとしています。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「企業行動規準」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。」と基本方針を規定しており、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応します。また、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、対応マニュアルの整備等、対処できる体制を構築しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。⑤取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由(a)自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするものであります。(b)中間配当毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。