日本道路株式会社
有価証券報告書－第114期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、㈱東京証券取引所の「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」に則り、経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、株主の皆様の権利・平等性を確保し、ステークホルダー（利害関係者）との関係を尊重した社内体制を整備構築し、各種経営情報の適時開示により透明性を確保するとともに、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施することを基本としております。当社は、監査役会設置会社の形態をとっております。当社の企業規模及び事業展開等を鑑み、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役を置くことにより、客観性・中立性を高めた取締役会による経営監視並びに業界内の規制等に精通し、業務内容の詳細にも理解のある社内監査役と、高い見識と高度な専門知識を有する社外監査役の客観的で中立、独立性のある立場からの経営監視を受けることが、当社にとって適切であると判断しております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由当社は、執行役員制度により取締役の員数を限定し、取締役会における経営の意思決定機能並びに取締役と執行役員の業務執行を管理監督する機能とを強化しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役を２名以上置くことで取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高めております。監査役会には、財務会計に相当程度の知見を有する監査役４名を置き、うち１名は会社業務に精通した常勤社内監査役とし、他の３名を社外監査役（うち１名は常勤社外監査役、また１名は独立役員として指定）として会社業務全般を把握しつつ外部からの客観的中立的で独立性のある経営監視機能が十分に発揮されております。このような現状の体制が当社にとって適切であると判断しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）ａ．取締役会取締役会は、久松博三、清水知己、石井敏行、伊藤馨、中里晋一郎、松本拓生の６名の取締役で構成されており、会社業務の執行方針を決定し、法令に定める事項、その他重要事項について決議・承認を行い、また、取締役の業務の執行状況を監督しております。特に、取締役会の活性化に関しましては、業務執行責任と会社全体の経営責任の分離、強化を推進し、会社経営上の重要事項決定・執行・監督を行う取締役を少数に限定し、経営の健全性と効率性を高めております。また、経営監視機能の客観性及び中立性を高めるため、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役２名（中里晋一郎、松本拓生）を選任しており、両氏を独立役員に指定しております。議長は、代表取締役社長の久松博三が務めております。ｂ．監査役会現在の監査役会は、財務会計に相当程度の知見を有する下田義昭、鈴木恭一、福田勝美、宮本克己の４名の監査役で構成されており、社内監査役下田義昭と社外監査役鈴木恭一の２名を常勤とし、社外監査役宮本克己を独立役員として指定しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や議事録等関係書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務遂行を監査し、会社の社会的信用の維持向上に努め、社業の発展に貢献しております。議長は、社内監査役の下田義昭が務めております。ｃ．役員人事委員会代表取締役（久松博三、清水知己）、独立社外役員（中里晋一郎、松本拓生、宮本克己）、外部有識者より選任することとしており、取締役の指名、報酬に関する取締役会の任意の諮問委員会であります。取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、取締役会の諮問を受けて当該議案の確定前に検討する他、取締役の報酬等に関する方針について検討し、取締役会に答申しております。議長は、代表取締役社長の久松博三が務めております。ｄ．独立社外役員会議独立社外役員（中里晋一郎、松本拓生、宮本克己）で構成されており、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論しております。独立社外取締役の中から選定された筆頭独立社外取締役（中里晋一郎）は、独立社外役員会議を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長と定期的に協議しております。また、定期的に、内部監査部門長から当社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受けております。ｅ．執行役員制度執行役員制度は、取締役会の活性化、支店長・部門長の権限・責任の強化、社員モラールアップを目的としております。ｆ．経営会議経営の基本方針及び業務執行方針を協議し、社長を補佐するとともに、取締役会から付託された事項に応えるため、代表取締役及び取締役等を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っております。ｇ．ＣＳＲ委員会当社グループ全体のＣＳＲ活動推進及び各委員会への指導・助言を行うことを目的として設置しております。ｈ．業務リスク管理委員会当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進と業務上のリスクの未然防止を図るため設置しております。ｉ．中央安全衛生委員会従業員の安全の確保、健康の保持・増進、快適な作業環境を形成するため安全衛生管理規則に基づいて設置しております。ｊ．中央環境委員会当社グループ事業活動における地球環境の負荷低減を目的とした「環境方針」に基づく環境保全活動を推進するために設置しております。ｋ．中央ＩＳＯ委員会ＩＳＯ認証取得・維持のための全社的な総合施策を決定するとともに、全社的な活動状況の把握並びに指導・勧告を行い、品質マネジメントシステムの向上確立に資することを目的として設置しております。ｌ．人事委員会人事の公正な運営を図り、経営能率の向上と社内秩序の維持確立に資することを目的として設置しております。ｍ．キャリア育成委員会次世代を担う社員の育成方針及び適正な人員配置の協議、調整を行うことを目的として設置しております。ｎ．公益通報者保護の体制コンプライアンスに関する報告、相談の窓口として社内に「コンプライアンス相談窓口」を、社外専門会社に「日本道路企業倫理の窓口」を設置しております。また、これらは当社グループの役職員の他、取引先からの通報を受け付ける窓口としております。窓口への通報者に通報等を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行いません。ｏ．監査役の機能強化に関する取組状況監査役の経営監視機能強化として常勤の社外監査役と社内監査役が、内部監査担当部署である監査室と連携して国内外の当社グループの事業所の監査を計画的に実施しております。これは、建設工事等のために多数の拠点を有する当社に適した取り組みであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり、会社の業務の適正を確保するために内部統制システムの基本方針を定めております。内部統制システムの基本方針ａ．業務運営の基本方針・当社は次のとおり経営理念を定め、目指すべき経営の拠り所とする。（経営理念）ＣＳＲ経営を推進することによって、社会から信頼され、存続を望まれる企業になるとともに、持続可能な社会づくりに貢献する。・当社は、上記経営理念を踏まえ、誠実に経営を進め、本業を通じて社会に貢献するため、「ＣＳＲ委員会」を設置し、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指す。また、経営理念を具体的に織り込んだ「経営基本方針」を年度毎に策定するとともに、経営基本方針に基づいた「安全衛生・品質・環境方針」を定め、それぞれの「行動指針」を明示し、日常の業務運営の指針とする。ｂ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進と業務上のリスクの未然防止を図るため、当社及び主要な連結子会社の取締役、執行役員等で構成する「業務リスク管理委員会」を設け、所管部署として業務リスク管理部を置き、「コンプライアンス基本理念・指針」に則り建設業法をはじめとする業務上順守すべき法令、行動規範の周知並びに実行・管理を推進し、企業倫理の徹底に取り組む。安全・環境については、それぞれを所管する部署が、定期的教育（集合・イントラネット）を実施するとともに、「中央安全衛生委員会」「中央環境委員会」をそれぞれ設置し、関係法令の順守はもとより、公衆災害等の防止、環境保全活動の推進に努める。また、独占禁止法違反行為を排除するため、独禁法順守マニュアルを適宜見直し、啓蒙資料の一層の整備充実を図るとともに、公共工事の入札経緯モニタリングシステム等検証の仕組みを整備・運用し、就業規則中に設けられた懲戒規定を厳格に運用することで、法令・定款違反の牽制・防止・早期発見を行う。さらに、社会の安全や秩序、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で組織的に対応する。反社会的勢力との関係を遮断・排除するために、「コンプライアンス指針」に「反社会的勢力とは一切の関係を持たない」ことを明記するとともに、不当要求等の発生時の対応を統括する部署を総務部に設け、警察等関連機関とも連携し対応する。上記の体制の支店及び現業部門の要として支店幹部により構成される「支店業務リスク管理委員会」を設け、現業部門のコンプライアンス教育及びリスク管理の実践の場として、各事業所職員全員で組織する「業務リスク連絡会」を設ける。なお、当社では、社内に「コンプライアンス相談窓口」、社外の専門会社に「日本道路企業倫理の窓口」を設け、当社グループの役職員が当社グループ内においてコンプライアンス基本理念・指針に違反した行為又は違反するおそれのある行為が行われていることを知った時は、直接相談することができる体制を敷くとともに、「日本道路企業倫理の窓口」を取引先からの通報を受け付ける窓口とする。また、これらの通報者に対し当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いは行わない。ｃ．リスク管理のための体制当社は、内部統制システムの構築及びリスク管理体制全体を統括する組織として、「業務リスク管理委員会」に「内部統制部会」を設け、これを所管する担当取締役を置き、当社グループのリスクを評価し管理にあたる。コンプライアンス、安全、環境、品質に係るリスクについては、「業務リスク管理委員会」「中央安全衛生委員会」「中央環境委員会」「中央ＩＳＯ委員会」を設け、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。また、安全衛生マネジメントシステム、環境マネジメントシステム、品質マネジメントシステムを実行し、継続的改善を図る。現業事業所に業務リスク管理担当者を、また各支店に業務リスク管理責任者を置き、これらを業務リスク管理部が統括するラインとし、通常業務を遂行するためのラインとは別途のリスク情報の吸い上げ及びリスクの未然防止のための情報伝達や教育のためのラインとして活用するとともに、現業事業所自らが業務上のリスクを点検するための体制として整備する。また、内部統制システムが有効に機能している状況を、「内部監査規程」に定められたところにより監査室の定期的な監査を実施することにより継続的に監視する。なお、当社は、弁護士・会計監査人等の第三者に、業務遂行上の必要に応じ適宜相談し、助言・指導を受けている。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において会社業務の執行方針を決定し、法令に定める事項、その他重要事項について決議・承認を行い、また、取締役の業務の執行状況を監督する。さらに、経営の基本方針及び業務執行方針を協議し、社長を補佐するとともに、取締役会から付託された事項に応えるために、代表取締役、取締役等を構成員とする経営会議を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行う。独立社外役員会議及び役員人事委員会を設置し、これらの協議と勧告による取締役会審議の実質化を図る。また、業務の意思決定・経営監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化とチェック機能を強化するため、執行役員制度を執るとともに、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とする。ｅ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令、定款並びに社則「文書管理規則」に基づき、文書等を適切に保存・管理する。これらの書類については、取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制を整えている。情報の管理については、「業務リスク管理委員会」に設けた「内部統制部会」を審議機関とし、経営企画部を所管部署と定め、「情報セキュリティ基本方針」に則り当社グループ全体が保有する情報資産の保護・安全管理に努めるとともに、情報セキュリティ教育の実施並びに継続的改善を図る。また、社則「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則」、「社内情報システム管理規則」に基づいて情報セキュリティ管理の徹底を図るとともに、パソコン、データ、ネットワーク回線の保護対策を組織的に実施する。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社の経営理念・経営基本方針及びコンプライアンス基本理念・指針を、グループ各社が共有するものとし、グループ各社が自主性を発揮し、事業目的の遂行と関連企業としてグループ全体の企業価値を高める経営を行うべく、次のことを実施する。・当社グループの取締役において、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であるとの認識を強化するとともに、財務報告の適正性を確保するため、全役職員に対しあらゆる機会を捉え周知徹底を図る。・連結子会社の指導・育成等管理すべき事項を、社則「関係会社管理規則」に定めるとともに、経営企画部を連結子会社を所管する部署と定める。・連結子会社に、社則「関係会社管理規則」に基づき一定の事項について当社への報告又は承認を得ることを義務付ける。・主要な連結子会社との間で定期的な子会社経営報告会を開催し、内部統制システムの整備の状況、事業の状況等報告を受け、グループ戦略について協議する。・連結子会社の役職員に、当該子会社又は当社グループに重大な影響を及ぼす事実、又はその可能性のあることを知ったときには、直ちに当社に報告するべきことを周知徹底する。・「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」をグループ各社の役職員が利用できるものとし、当社グループ全体としてコンプライアンス体制を強化・推進する。ｇ．監査役の監査を支える体制当社は、監査役の監査を支える体制を次のように構築している。・監査役を補助する専属使用人は設けないが、監査役の依頼に基づき、監査室の職員が監査業務を補助する。・監査役の依頼に基づき監査業務を補助する職員は、取締役からの指揮命令を受けず、監査役の指揮命令下に置き、当該職員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。・取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、また、監査室が行う内部監査の実施状況等の内容を速やかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役会の協議により決定する。・「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」を主管する業務リスク管理部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。・連結子会社の役職員は、当該子会社又は当社グループに重大な影響を及ぼす事項又はその可能性のあることを知ったときは、監査役に報告するものとする。また、監査役から報告の要請を受けたときは速やかに報告しなくてはならないものとする。・当社グループの役職員が直接に監査役に通報できる窓口を設置する。・監査役に報告した役職員が、本項の報告又は通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。内部統制システムの基本方針に従った当社における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。ａ．業務運営の基本方針当社は、2018年３月５日開催の取締役会において、経営理念を具体的に織り込んだ2018年度の経営方針を決議し、その趣旨・内容等を、経営者による巡回会議・諸通知により、当社グループ全体への周知徹底を図りました。ｂ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「コンプライアンス基本理念・指針」を制定し、当社グループ内に周知するとともに、業務リスク管理委員会並びに業務リスク管理部において、コンプライアンス講演会、集合・e-ラーニング教育、コンプライアンスを深化させる「業務リスクニュース」の月次発行、コンプライアンス意識調査等の実施を通じて、グループ内のコンプライアンス意識の更なる醸成を図っております。また、独占禁止法違反行為を排除するための取り組みとしては、公共入札に係る社内協議の状況の記録及び公共工事の入札経緯モニタリングシステムによる検証を徹底するとともに、独占禁止法順守の手引等の教育ツールを整備し、独占禁止法違反行為が懲戒処分の対象であることを規定し、その他文書上明確にしております。上記の状況については定期的な監査を実施しております。反社会的勢力との関係遮断・排除のためには、関係取引先との契約に反社会的勢力の排除条項の設置を義務付け、取引開始時のチェックを励行しております。支店に「支店業務リスク管理委員会」を設置し、現業部門のコンプライアンス教育及び業務リスク管理を推進し、各事業所に設置された「業務リスク連絡会」において全職員のコンプライアンス教育訓練及びリスク管理を実践しております。内部通報窓口である「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」は従業員に周知され、運用状況は、業務リスク管理委員会及び監査役に報告されております。ｃ．リスク管理のための体制当社は、グループ内を網羅する業務リスク管理のためのラインを活用し、現業部門による自主点検、業務リスク管理部による点検、定期的リスク評価を実施し、リスクの未然防止・再発防止のための体制を維持しております。当期においては、業務リスク管理委員会を四半期毎に、内部統制部会と業務リスク管理責任者による会議を毎月開催し、上記の点検状況の報告及び評価等を行っております。業務リスク管理担当者と業務リスク管理担当者補佐には集合教育を実施し、業務リスク管理ライン担当職員のコンプライアンス意識を強化しております。また、監査室を中心とした内部監査を通年実施し、継続的な監視を行っております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程において、取締役会で決定あるいは承認すべき事項を明確にしており、取締役会（当期中11回開催）、経営会議（当期中14回開催）において各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行っております。また、独立社外役員会議（当期中４回開催）及び役員人事委員会（当期中４回開催）を開催し、取締役会審議の一層の充実を図っております。ｅ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録、稟議申請書、会計書類、その他業務執行に関係する書類等は、関連法規や文書管理規則に基づき適切に管理・保存しております。また、情報セキュリティに関する技術、ハード面の対策に加えて、定期的なe-ラーニング研修を実施し、グループ内役職員の注意喚起と意識向上を図っております。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規則」に基づき、当社グループ会社の管轄部署を明確に定めて管理を行っており、グループ会社の業務執行で一定以上の重要事項については、当社への報告又は承認を着実に運用しております。また、主要グループ会社社長と当社経営陣による年６回の経営報告会を実施し、グループ各社の経営状況、経営課題把握等の討議を通じ、グループ各社のガバナンス体制構築に努めております。ｇ．監査役の監査を支える体制当社は、監査室が行う内部監査の結果を、定期的に監査役に報告し、内部監査部門と監査役が常時情報交換を行い連携を図っており、監査役による、社外取締役との意見交換、一定の項目に対する業務リスク管理部からの定期的報告の聴取、必要に応じたグループ会社の役職員との面談等の機会の確保や、弁護士、公認会計士等の外部専門家との相談及び意見交換が適宜なされるよう努めております。また、当社は、当社グループの役職員が直接監査役に通報できる経営陣から独立した内部通報窓口として「監査役直通窓口」を設置しております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会権限とすることにより、機動的な配当政策等を図ることを目的とするものであります。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。