図書印刷株式会社
有価証券報告書－第107期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「印刷技術を核とした情報産業の担い手として、あらゆるお客様に信頼され評価される企業経営を通して、文化の向上と社会の発展に貢献する」との企業理念のもと、株主をはじめとしたステークホルダーとの円滑な関係を維持するとともに、持続的な成長を図るため、以下の３点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。1.経営基盤の強化による健全性の確保2.法令と企業倫理の遵守、情報セキュリティの強化、環境マネジメントの充実並びにリスクマネジメントの推進3.透明性を重視した適時・適切な情報開示②企業統治の体制ａ.企業統治の体制の概要当社は、社外取締役３名を含む取締役11名で構成された取締役会が、基本方針に基づいた経営戦略・経営計画の策定や重要な業務執行を決定しております。また、当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む監査役３名で構成された監査役会が、取締役会に対して監視・監督を行っております。更に「図書印刷グループリスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置することで、損失の発生の未然防止、並びに、顕在化したリスクに関する対応策の水平展開に努めております。あわせて、内部監査部門の内部監査室と内部統制部門のＣＳＲ推進部が各部門のコーポレート・ガバナンスの運営状況について適法性・妥当性を適宜チェックすることで、ガバナンスの強化を図っております。また、子会社の業務の適正を確保するため、「図書印刷グループ関係会社事前協議規程」を定め、重要事項に関する協議や報告を受けるとともに、関係会社担当取締役を中心に子会社の各種重要会議に出席し業務執行状況を把握しております。更に、ＣＳＲ推進部や内部監査室が子会社の関連部門と連携し、法令順守体制や内部統制の維持向上に努めております。＜取締役会＞重要事項の決定及び業務執行の監督機関として、社外取締役３名を含む11名で構成される取締役会を設置し、定例取締役会として毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。＜経営会議＞社長の諮問機関として、取締役会で決議すべき事項を協議するため、業務執行取締役を構成員とする経営会議を毎月１回開催しております。本会議には常勤監査役が出席するとともに、取締役会での意見陳述の参考にするため、社外取締役の傍聴参加が可能となっております。＜監査役会＞取締役の職務執行の監査機関として、監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役会を月１回、その他必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役監査につきましては、年次の監査方針、監査計画等に基づき、通常は常勤監査役２名が実施し、その他必要に応じて非常勤監査役１名も参加しております。あわせて、各監査役は、職務分担に則り、取締役会、経営会議、幹部戦略会議及びその他各種重要会議に出席し意見を述べるなど日常業務におけるガバナンス体制の強化に努めております。＜内部監査室・会計監査人＞相互の連携を密にし、監査結果についても情報を共有化し、効率的な監査を実施しております。＜その他＞業務執行に係る計画及び実績の報告等を行う目的として、業務執行取締役、常勤監査役及び経営幹部が参加する幹部戦略会議を毎月１回開催しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会経営会議監査役会代表取締役社長川田和照◎◎取締役副社長髙坂範之○○専務取締役矢野誠之○○常務取締役藤野俊二○○常務取締役岡沢宏和○○取締役金子眞吾○取締役太田貴久○○取締役大内哲夫○○取締役（社外取締役）北村信彦○取締役（社外取締役）大野仁○取締役（社外取締役）内藤平○常勤監査役（社外監査役）萩原恒昭○○◎常勤監査役菅原健司○○○監査役（社外監査役）尾関純○○当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。ｂ.当該体制を採用する理由当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監査体制を構築しております。これにより、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することができ企業統治が有効に機能すると判断し、現在の体制を採用しております。③その他の企業統治に関する事項ａ.リスクマネジメント体制当社は、「図書印刷グループリスク管理規程」に基づき、職務の執行に際して予想される損失を未然に防止するため、必要な対策や教育を実施しております。更には、リスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理を推進すると同時に、各担当取締役は、主管する事業上のリスクを適切に把握するため、定期的なリスクの洗出しを行い、層別化し、そのリスクに基づく重大な損失の危険の発生を、未然に防止するための措置を講じております。万一、多大な損失及び信用を失墜するような不祥事等企業価値を大きく毀損するような重大な事態が発生する恐れのある事象が生じた場合には、委員会の委員長及び担当取締役は、関係部門や代表取締役と協議し、対応するとともに、必要に応じて経過・対応策・再発防止策を取締役会で報告する体制を構築しております。また、反社会的勢力との取引によるリスクを防止するため、「反社会的勢力排除方針」を策定し、従業者に周知徹底しております。更に、反社会的勢力からの接近があった場合に備えて、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との連携の強化及び情報収集を行っております。ｂ.コンプライアンス当社は、コンプライアンス基本規程として「図書印刷グループ行動指針」を定め、この周知徹底を図ることで使用人の職務の執行の適法性を確保しております。そのために、コンプライアンスを推進するＣＳＲ推進部を設置し、法令順守体制の維持・向上と法令順守意識の高揚に努めております。また、「職務分掌・権限規程」を策定し、各職務を明確にしております。加えて、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づいて、業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。更に、法律事務所を窓口とした内部通報制度である「図書印刷グループヘルプライン」を設置し、法令違反の早期発見と迅速かつ適切な対応を行っております。④取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ.取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｃ.監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｄ.会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｅ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。