株式会社イオンファンタジー
有価証券報告書－第23期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本方針当社は、「遊びを通じて夢と楽しさとふれあいを提案し、地域社会に奉仕しよう」という経営理念(社是)のもと、国内をはじめアジアにおけるショッピングセンター内遊戯施設の設置運営を主力事業としております。「子どもと家族の笑顔を広げるために、世界中に楽しい『あそびとまなび』を届けるオンリーワンのエデュテイメント企業」となることを目指す姿と定め、コーポレートガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、実効的なコーポレートガバナンスを構築してまいります。(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)１．「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念とイオン行動規範を共有し、すべての企業活動の指針とします。２．お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努めるとともに、主体的な情報発信を行い、適切な協働を実現します。３．適切でわかりやすい情報開示を行い、意思決定の透明性・公正性を確保します。４．取締役会は、当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営理念に基づいた成長戦略・経営計画を示し、迅速・果敢な意思決定を支援し、実効性の高い監督を行います。５．株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、持続的成長と企業価値向上に活かします。①企業統治の体制ⅰ)企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は３名以上12名以内とする旨定款に定めております。監査役に関しては同じく定款で員数を４名以内と定めております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役10名(うち社外取締役２名)、監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成しております。監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。ⅱ)当該体制を採用する理由取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監視する機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。監査役は取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。ⅲ)その他の企業統治に関する事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。イ．当会社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当会社及び子会社は、より良い地域社会との関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンス経営を重視したイオン行動規範を遵守することを、取締役及び全従業員に徹底する。・当会社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントを推進するとともに内部監査部門、監査役と連携しコンプライアンス経営を維持する体制とする。・当会社は、親会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当会社の関係役員に通報され、重大な事案は取締役会及び監査役会に報告される他、親会社の監査委員会にも報告される。ロ．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規程に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に適切に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役が常時閲覧できる体制とする。ハ．当会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類をおこない適宜、規程・マニュアル等を制定、改訂して事前に対策を講じる。・有事の際は、社内規程に従い対策本部等を設置し、災害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、必要に応じて親会社及びグループ会社と共同・連携した体制をとる。ニ．当会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。・取締役会等における決定内容については、職務責任権限規程に基づき、業務執行取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。ホ．当会社並びにその親会社及び子会社から成る、企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ経営に資する事項は、親会社において報告・協議するが、当会社及び子会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンスをはじめとして、各部門が親会社及びグループ会社の関連部門から適宜、情報提供や業務指導を受け、業務の適正を確保する。・子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当会社への報告に関する体制当会社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、社内規程に従い、当会社の社長承認または定期的・臨時的に当会社取締役会等への報告を求める。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当会社の社内規程に基づき、当会社のリスク管理体制に準じた自立的なリスク管理制を構築・運用させるとともに、適切な報告を求める。当会社は、当会社グループ全体のリスク管理について定める社内規程を策定し、同規程において子会社に緊急事態が発生した場合においても、損失の最小化を図るように管理する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当会社は、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、適切かつ効率的な業務執行を行う体制の構築を支援する。取締役会等における決定内容については、子会社の職務責任権限規程に基づき、子会社取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。へ．当会社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が法令及び関連する社内諸規程に定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を求めた場合、監査役の指揮下に執行部門から独立して配置するとともに、使用人への指示が実効的に行われる体制とする。ト．当会社の取締役及び使用人並びに当会社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当会社の取締役及び使用人並びに当会社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して定期的、臨時的に法令及び社内規程に定められた事項の他、監査役から求められた事項について報告する体制とする。・当会社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当会社および子会社の取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。・監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等の閲覧ができるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後速やかにこれに応じる。チ．反社会的勢力排除のための体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況全社的マネジメント構築に向けた取り組みとして、リスクマネジメント担当を任命し、当社を取り巻くリスクの現状調査を実施し、リスクの洗い出しと評価を行っております。この結果に基づき、優先順位を付けた対策の実施、規定等の整備、社内管理体制の整備に取り組んでおります。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。ⅳ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役大矢和子氏、社外取締役小風明氏、及び社外監査役杉本茂次氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として業務監査室(６名)を設置し、経営及び業務活動について公正な立場で評価、指導を行っております。業務監査室は、年間の監査計画に基づき業務監査を実施し、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。また、監査役会は、業務監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名等公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員杉本健太郎有限責任監査法人トーマツ５年指定有限責任社員業務執行社員隅田拓也有限責任監査法人トーマツ１年なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名です。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役大矢和子氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。他社顧問及び監査役などの豊富な経験、幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。社外取締役小風明氏との間には人的関係又は取引関係はありません。長年にわたり警察行政の要職を務めるなど豊富な経験と高い見識を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。社外監査役竹垣吉彦氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたりイオン北海道株式会社において企業経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。社外監査役杉本茂次氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士として監査法人において長年にわたり会計監査業務に携わり、会計監査における豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。社外監査役髙橋均氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたり株式会社未来屋書店の事業に携わり、豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、その選任に際しては、当該基準及び経歴などを踏まえ取締役会で審議検討のうえ、独立社外役員の候補者を選任しております。⑤役員報酬等ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)114,43390,0837,95016,4008監査役(社外監査役を除く)―――――社外役員26,96226,962――4(注)千円未満を切り捨てて表示しております。ⅱ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ⅳ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職・業績等を勘案して決定しております。当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議を経て決定しております。⑥株式の保有状況ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄5,323千円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、３名以上12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。