株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
有価証券報告書－第52期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】１．当社は、2018年５月24日開催の当社及び連結子会社の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎが、株式会社ＢＩＧＦＡＣＥ（以下「ＢＩＧＦＡＣＥ」という。）が運営する「テレビ番組制作事業」を、会社分割（吸収分割）の方法により承継する吸収分割契約を締結することを決議、同日付で吸収分割契約を締結し、2018年７月１日に譲受が完了しております。(1)事業譲受の理由新たにライブ・エンターテインメント事業の開始に向けた検討を開始し、さらに事業の早期実現に向けてＢＩＧＦＡＣＥが運営する「テレビ番組制作事業」を譲り受けることにつき検討・交渉を開始してまいりました。同事業におきましては、テレビ業界の最前線で活躍するスタッフを抱え、ドキュメンタリーやスポーツ、バラエティ等、幅広い番組制作の実績を有しております。また、これまでに培った演出力や予算管理のノウハウを活かし、企業のＣＭなど広告向けの映像制作にも進出するなど、当社が目指すライブ・エンターテインメント事業との親和性が高く、今後の事業基盤の構築に向けて寄与していくものと判断したためであります。(2)譲受する相手会社の名称等①名称株式会社ＢＩＧＦＡＣＥ（現：株式会社コンテンツ３）②所在地東京都中央区築地５－６－４浜離宮三井ビルディング３階③代表者の役職・氏名代表取締役社長水野英明④事業内容テレビ番組制作事業、広告映像制作事業、パートナー事業(3)譲り受ける資産・負債の額(単位：千円)取得資産及び引受負債の公正価値流動資産116,890非流動資産156,655資産合計273,545流動負債90,975非流動負債18,518負債合計109,493のれん（注）815,947（注）当該企業結合により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であり、税務上損金算入できるものがあります。(4)譲受日2018年７月１日(5)吸収分割承継会社の概要商号株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ本店の所在地東京都港区虎ノ門一丁目７番12号代表者の氏名代表取締役社長畑地茂資本金の額100,000千円事業の内容テレビ番組制作事業２．当社は、2018年10月30日開催の取締役会において、当社の主要株主である株式会社ユナイテッドエージェンシー（以下「ユナイテッド」という。）の実質的な株主の株式会社ガイア（以下「ガイア」という。）の兄弟会社である株式会社ＭＧ建設（以下「ＭＧ建設」という。）へ金銭の貸付を行うことを決議し、同日付で金銭消費貸借契約書を締結いたしました。(1)貸付の目的ＭＧ建設はガイアの兄弟会社であり、パチンコホールの建設等を主な事業としており、商業施設建築事業を担う当社の連結子会社であるキーノート株式会社とは事業の親和性が高く、建築案件で取引を重ねてまいりました。今般、ＭＧ建設が受注している大型案件に係る資金需要があり、今後の建築案件など取引の拡大が見込まれること、また、当社の余剰資金の一時的な運用を目的として貸付を行うものであります。(2)貸付先の名称株式会社ＭＧ建設(3)貸付金額、貸付利率、資金使途貸付金額3,000,000千円貸付利率年8.0％資金使途運転資金(4)貸付日、貸付期間、返済方法貸付日2018年10月31日貸付期間2018年10月31日～2018年12月28日返済方法期日一括（元利合計）３．当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、芸能プロダクションの経営・音楽ソフト・映像ソフトの企画・制作・製造・販売等の事業を行う株式会社ＡＫＳ（以下「ＡＫＳ」という。）より、同社が運営・管理するアイドルグループ「ＳＫＥ48（以下「ＳＫＥ48」という。）」事業の承継に向けた基本合意書を締結することに加え、同事業の承継による新規事業開始の検討につき決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。また、2018年12月27日開催の当社取締役会において、当社が設立する予定の100％子会社である株式会社ＳＫＥ（以下「ＳＫＥ」という。）が、ＡＫＳが運営・管理する「ＳＫＥ48事業」を譲受ける事業譲渡契約を締結することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名①名称：株式会社ＳＫＥ②住所：東京都港区虎ノ門一丁目７番12号③代表者の氏名：代表取締役赤塚善洋(2)当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①名称：株式会社ＡＫＳ②住所：東京都千代田区外神田六丁目１番地８思い出ビル③代表者の氏名：代表取締役吉成夏子④資本金：10百万円⑤事業の内容：芸能プロダクションの経営、音楽ソフト映像ソフトの企画、制作、製造、販売、レンタル及び輸出入等(3)当該事業の譲受けの目的当社は、2018年11月13日付でＡＫＳと締結した基本合意に基づき、ＡＫＳが運営・管理しているＳＫＥ48事業の承継に向けて、ＳＫＥ48事業の商標権等の知的財産権及び運営・管理に係る人員等の具体的な内容や規模及び時期ならびにスキーム等に係る検討・交渉に加え、同グループの運営・管理を行う引き受け先として当社が設立した（2019年１月17日）新会社であるＳＫＥなど、芸能プロダクション事業の開始に向けた準備を進めてまいりました。そのような中、所属メンバー個々の人気やグループとしての印象と知名度、これまでの活動実績及び収益性など様々な観点から、当社グループにおける総合エンターテインメント事業の収益の拡大、ひいては当社グループの企業価値向上に寄与するものとして期待できるとの考えから、ＡＫＳとの間でＳＫＥ48の譲り受けに関する事業譲渡契約を締結することといたしました。今後、ＳＫＥ48は当社グループに所属することになりますが、グループのメンバーはもとより、グループを支えるスタッフ、そして何よりファンの皆様がＳＫＥ48を通して活動拠点である名古屋（栄）を盛り上げていることを踏まえ、今後もファンの皆様にしっかり支えていただけるグループであり続けるよう、まずは現状の運営・管理体制を踏襲した事業展開を想定しております。また、今後はライブ・コンサートや握手会、ＣＤ・ＤＶＤ販売、グッズ販売、映画・番組出演などの現状の活動に加え、当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏが運営している新宿アルタ「ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ」での公演や同施設からの情報発信、同じく連結子会社の株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎが手掛けるテレビ番組制作部門との展開など、当社グループならではのシナジーを活かした展開も図ることで、これまでＳＫＥ48を支えてきたファンの皆様にご納得いただけることは勿論、新たなファンの獲得にも寄与する活躍の場の創出に努める事業展開と、収益の拡大を目指してまいります。(4)当該事業の譲受けの契約の内容①譲受けする事業部門の内容株式会社ＡＫＳが運営・管理するＳＫＥ48事業②譲受ける資産の内容（2019年３月１日現在）資産345百万円、負債89百万円③譲受け価額及び決済方法譲受け価額：3,000百万円決済方法：現金決済④事業譲受日2019年３月１日４．当社は、2019年２月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社allfuz（以下「オルファス」という。）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することにつき決議、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結し、2019年４月１日に本株式交換が完了しております。(1)企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容被取得企業の名称株式会社allfuz事業の内容広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業②企業結合を行った主な理由当社グループは、当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏを運営主体として新宿アルタ店を活用した、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライブ・イベントスペース「ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて2018年７月より事業を開始しており、オルファスと業務提携契約を締結しております。オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社であり、幅広い実績を有しております。また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通をはじめ、株式会社プロダクション尾木、株式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株式会社、そしてユニバーサルミュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるなど、エンターテインメント業界の各方面において強い存在感を有していることから、当社グループでは、当該業務提携契約によって、ライブ・エンターテインメント部門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現することにより、相互の企業価値の向上を図ることを目的としてておりました。他方で、当社グループは、総合エンターテインメント事業のさらなる業容拡大に向けた様々な取り組みを行う中で、株式会社ＡＫＳが運営・管理するアイドルグループＳＫＥ48の事業を、2019年１月17日設立済みの当社の連結子会社である株式会社ＳＫＥ（以下「ＳＫＥ」という。）を引き受け先として事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を締結し、2019年３月１日より事業を開始しております。なお、当社との共同出資による合弁会社である株式会社ＦＡＰｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）に対して出資（出資比率３％）するだけでなく、ＦＡＰの取締役も兼務するなど、当社グループの総合エンターテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、このＳＫＥの代表取締役にはオルファスの代表取締役である赤塚善洋氏が就任しております。このような背景の中、当社グループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにおける販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社間における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮できるものと考えております。上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株式交換契約を締結いたしました。③企業結合日2019年４月１日④企業結合の法的形式当社を株式交換完全親会社とし、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換⑤結合後企業の名称いずれも変更はありません。⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①株式の種類別の交換比率当社の普通株式１株：オルファスの普通株式6,564株②株式交換比率の算定方法当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）の公正性・妥当性を確保するため、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー（以下「サリジェ・アンド・カンパニー」という。）に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率の範囲内とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。③交付する株式数14,998,740株(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳本株式交換に交付した株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒの普通株式の公正価値1,754,852千円本株式交換に係る取得関連費用9,500千円取得原価1,764,352千円(4)取得日における識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値(単位：千円)取得資産及び引受負債の公正価値流動資産1,311,490非流動資産883,692資産合計2,195,183流動負債1,242,771非流動負債303,568負債合計1,546,339のれん1,115,508上記金額は現時点での当該取得価額の取得資産及び負債への配分が完了していないことから、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額であります。(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要商号株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ本店の所在地東京都港区虎ノ門一丁目７番12号代表者の氏名代表取締役社長明珍徹資本金の額4,405,000千円事業の内容総合エンターテインメント事業、不動産事業、商業施設建築事業５．当社は、2019年３月15日開催の取締役会において、テレビ番組制作や映画、ＣＭ、ＭＶなどの各種映像制作を行うフーリンラージ株式会社（以下「フーリンラージ」という。）の全株式を取得することにつき決議、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年４月１日に株式取得が完了しております。(1)株式取得の目的当社は、総合エンターテインメント事業における事業規模の拡大に向けた取り組みの一環として、2018年７月より、当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ（以下「ＫＰ」という。）にて、ドキュメンタリーやスポーツ番組のほか、バラエティ番組では「林修の今でしょ！講座（テレビ朝日）」や「マツコの知らない世界（ＴＢＳ）」、「おびゴハン！（ＴＢＳ）」など、人気番組の制作を行うテレビ番組制作事業を展開しております。一方で、フーリンラージは、創業者であり、現在も同社の代表取締役である森田篤氏によって2008年に設立された映像制作会社です。フーリンラージは、「しくじり先生俺みたいになるな‼（テレビ朝日）」、「有吉ジャポン（ＴＢＳ）」や「今田×東野のカリギュラ（Ａｍａｚｏｎプライム・ビデオ）」などの人気バラエティ番組制作を行うほか、直近では2019年２月よりゴールデン枠での放送が開始した「でんじろうのＴＨＥ実験（フジテレビ）」の新規制作や大手広告代理店、大手生命保険会社などのテレビＣＭを受注するなど、新規案件も多く、今後大きな成長が見込める会社です。また、フーリンラージは、2017年11月に公開された映画「ゆらり」の制作などに加え、アーティストのミュージックビデオの制作や、近年では生命保険会社等のテレビＣＭならびにＷｅｂＣＭを制作するなど、テレビ番組制作以外においても、多くの実績を有しております。以上のことを背景に、当社では、ＫＰにおける人気バラエティ番組の制作ノウハウに、フーリンラージが有する映画制作やＣＭ、ＭＶ制作のノウハウなどを融合することで、これまでとは異なるジャンルのテレビ番組制作及び映像制作への進出が可能になるばかりでなく、番組制作における人的リソースの最適配分や効率化による利益率の向上など、今後の両社の事業基盤の構築及び事業規模の拡大に寄与していくものとの考えから、フーリンラージの代表取締役である森田篤氏と株式取得に関する株式譲渡契約を締結することにつき決議いたしました。(2)株式取得の相手先森田篤(3)株式取得する会社の名称等①名称フーリンラージ株式会社②住所東京都渋谷区神宮前６－33－14③代表者の氏名代表取締役森田篤④資本金の額2,000千円⑤事業の内容テレビ番組制作、テレビドラマや映画・ＣＭ・ＭＶなど各種映像制作等(4)株式取得の時期2019年４月１日(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率①取得する株式の数200株②取得価額982,469千円③取得後の持分比率100％