株式会社ブロッコリー
有価証券報告書－第25期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、次のとおりであります。当社は、監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスを充実させるための会社の施策として、原則として毎週開催する「経営会議」（構成：常勤の取締役・監査役及び議長が出席を認めた者）において、業務執行方針からリスク管理まで参加者の情報の共有化を図ることを最重要視しております。これによって、世の中の変化の早さに即応することと意思決定スピードアップを図っております。取締役会（原則毎月１回以上開催）では、監査役の意見も積極的に徴し、特に業務推進の機能と牽制作用の機能を明確にし、リスク管理を含め経営の透明性の向上につながる運営に注力しております。監査役会は、原則として、取締役会終了後に開催し、取締役会における審議の状況及び取締役の職務の遂行状況等につき検討を加え、必要に応じ次回の取締役会に反映させております。トップマネジメント（経営会議メンバー）と各部門のミドルマネジメント以下との関係において、いわゆる「報告・連絡・相談」の基本行動を重視しております。当社と監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の監査役は、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に定める「最低責任限度額」をもって、損害賠償責任の限度としております。当社の業務執行・経営監視の仕組み及び内部統制等の模式図は以下のとおりであります。当社の内部管理体制の特徴は、常勤取締役・常勤監査役及び議長が出席を認めた者が出席して原則として毎週開催する「経営会議」においてまず情報の共有を図り、重要事項の討議及び取締役会決裁事項の事前確認等を行うことにあります。これは、当社を取り巻く状況の変化が早く、この流れに即応すること、リスク情報を共有すること、さらに一部の独断専行が起こらないように実施しているものであり、当社の企業規模と実情を踏まえた上で最適な体制であると考えております。「経営会議」での討議内容は取締役会に報告し、特に監査役のチェックを受ける体制としております。通常の意思決定については稟議制度を採用し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程に則り、とりおこなっております。また、案件に応じて複数の弁護士に依頼して、法律的な判断を要する事項について助言を求めております。当社は、効率的な経営によって持続的な成長を維持することにより企業価値を高め、その成果をステークホルダーである顧客、取引先、株主及び従業員に適切に配分していくことを重要な経営課題と位置付けております。そのために、常によりよい経営組織や制度を整備し、その効率的な運営を実現してまいります。また、企業経営の適法性を常に意識し、さらに役員・従業員が強い倫理観をもち、企業存続の最も基本的な部分であるコンプライアンスを確保するよう鋭意努めてまいります。②内部監査及び監査役監査内部監査室は、１名で構成され、代表取締役会長又は代表取締役社長（代表取締役会長及び代表取締役社長の両方が選任されている場合は、両社で協議の上で決定する者）の直轄組織として各本部に対して監査を実施しております。監査結果については常勤監査役と協議し、必要に応じ改善指導を行っております。当社の監査役の内２名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。また、経営監視機能としまして、取締役会に報告する「経営会議」での討議内容は、特に監査役のチェックを受ける体制としており、取締役会で承認を得る会計監査・内部統制部門の報告についても同様のチェックを受けております。③社外取締役及び社外監査役当社は、コーポレートガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えております。当事業年度において、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、内１名を社外取締役とすることで取締役会における管理監督機能の客観性を促進し、監査役４名を高い専門性および独立性を有する社外監査役とし、内１名を独立役員に選任することで、外部からの経営監視機能を十分に整えております。なお、当社は会社法や証券取引所規則の精神に則り、今後もコーポレート・ガバナンスの向上に努めてまいる所存であります。取締役の浅津英男氏は、当社のその他の関係会社である株式会社ハピネットの常勤監査役であります。当社と株式会社ハピネットとの関係については、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載しております。監査役の松本俊徳氏は、豊富なビジネス経験を踏まえ、主に経営のあり方及び内部統制の観点からの発言等により経営監視機能を強化しております。柴田亨氏は、株式会社ハピネットの財務部門における豊富な業務経験と同社の経営本部長として培われた高い見識を活かし、主に経営監視機能を強化しております。水谷安秀氏は、同業種で培われた豊富な経験と会計に関する高い見識を活かし、主に経営のあり方の観点からの発言等により経営監視機能を強化しております。水戸重之氏は、主に弁護士としての専門的な見地から、当社のコンプライアンス体制のあり方等についての発言等により経営監視機能を強化しております。なお、当社と社外監査役松本俊徳氏及び水戸重之氏との間に特別の利害関係はありません。水谷安秀氏は、当社の重要な業務提携先である株式会社アニメイトの親会社である株式会社アニメイトホールディングスの使用人であります。当社は、株式会社アニメイトホールディングスの関連グループとの間で、卸売・仕入・共同イベント運営等の取引を行っております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等も参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)140,70081,900―54,000―4,8005監査役(社外監査役を除く。)―――――――社外役員12,50012,000―――5003(注)上記の取締役及び社外役員の員数には、無報酬の取締役（１名）及び社外役員（１名）は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の基本報酬額は、定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内（年額170,000千円以内）で、各個人の報酬額を代表取締役会長又は代表取締役社長が決定しております（代表取締役会長と代表取締役社長の両方が選任されている場合には、両者で協議の上、決定しております）。賞与及び退職慰労金は、別途株主総会の決議事項としております。また、監査役の基本報酬額についても、定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内（年額30,000千円以内）で、監査役会で協議し決定しております。退職慰労金は、別途株主総会の決議事項としております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額3,676千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄はありません。(当事業年度)特定投資株式貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古藤智弘氏、齋藤浩史氏であり、三優監査法人に所属し、会計監査に係る補助者は、公認会計士３名及びその他５名で構成されております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであります。当社は、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。⑧取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。