株式会社サンテック
有価証券報告書－第72期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社はコンプライアンスの遵守と企業の社会的責任を重視する経営姿勢のもとで、経営環境の変化に迅速に対応する経営の意思決定と効率的かつ透明性の高い経営体制を構築し、一層の企業価値の向上をはかり、株主をはじめ顧客より長期的な信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの重要課題と認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の企業統治の体制の模式図ロ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。また、補完機関として、独立役員プラスワン会議、経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。１取締役会取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成されております。経営の監督機能を強化するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定の一部を本社取締役等で構成する「経営会議」に委任し、業務執行の協議を多面的に検討するとともに決定のスピードアップを図り、経営会議を業務執行機関として機能させることにより、経営の大きな戦略的方向付けと執行監督を中心に行い、当社の経営を戦略的かつ効率的に運営しております。２経営会議経営会議は、取締役社長、在京の業務執行取締役３名、国際事業部長、工事統括部長、企画ユニット長、管理ユニット長の８名で構成されております。また、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しております。18名の執行役員（うち取締役兼任４名）を置き、取締役社長・社外取締役・監査役及び社外監査役が出席する執行役員会を開催する等、コーポレート・ガバナンスを重視した、迅速かつ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための業務執行体制を整えております。３監査役会監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っております。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っております。また、当社は、監査役が取締役、監査室ならびに会計監査人と定期的に意見交換し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしております。また、当社は、監査室を設置し、業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しており、監査結果を経営トップ及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。４独立役員プラスワン会議社外取締役２名と社外監査役２名に常勤監査役１名で構成されております。独立役員間及び常勤監査役との連携を確保し、情報共有を図る体制を整えております。また、外部会計監査人との意見交換会を定期的に設定するなど、監査役会と社外取締役との協働体制を整え、連携を確保しています。５指名・報酬委員会任意の指名・報酬委員会制度を活用し、経営の意思決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任を強化しております。機関ごとの構成員は次の通りです。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会経営会議監査役会独立役員プラスワン会議指名・報酬委員会取締役社長八幡欣也◎◎取締役加藤剛志○○取締役八幡信孝○○取締役丸岡邦夫○○取締役井出崎功○社外取締役中尾誠男○○◎社外取締役佐藤正臣○○○監査役白井治◎○社外監査役吉國眞一○○社外監査役岩田一男○○執行役員西雅之○執行役員門脇祐幸○執行役員河野直○執行役員舩戸文英○ハ．当該企業統治の体制を採用する理由取締役・社外取締役・監査役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会、その他重要会議に出席し、取締役及び社外取締役は相互の経営監視と執行役員の業務を監督し、監査役及び社外監査役は取締役の意思決定・業務執行を監督、妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。③企業統治に関するその他の事項Ａ「内部統制システム構築の基本方針」ａ当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業行動憲章及び企業行動規範を定め、コンプライアンス・リスク管理体制を確立するための取り組みを行い、法令・定款違反を未然に防止する。・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。・反社会的勢力による不当要求に対して組織全体で対応し、反社会的勢力とは一切の取引関係を持たない。ｂ当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・情報管理基本方針を整備し、取締役会規則、情報管理規程等を定め、情報の適切な保存及び管理をする。ｃ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を定め、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。ｄ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を定期的に開催し迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。また、社外取締役を置くことにより、経営の透明性と健全性を確保する。・取締役の職務執行の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定める。ｅ当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令・定款・企業行動規範及び社内規程等を従業員に周知徹底する。・内部通報制度を定め、違法行為・不正行為等を早期に発見し、是正する。・重大性に応じて、取締役会が再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。ｆ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。・取締役は、当社及びグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助する使用人として、監査室所属の使用人に、監査業務に必要な事項を命令することができる。ｈ前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課、異動及び懲戒については監査役の同意を得る。ｉ当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。・内部監査部門、リスク管理部門、法務・コンプライアンス部門を担当する取締役は、担当部門の業務状況について監査役に報告する。・取締役は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。また、使用人が監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合に速やかに報告を行うことができる体制を整備する。・監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。・監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。ｊその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。・監査役は、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける。ｋ財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築する。Ｂ「運用状況の概要」ａコンプライアンスに関する取組当社は、コンプライアンス体制を構築しており、統括責任者、統括管理者の他、各部署に責任者、管理者を配置しております。統括責任者及び統括管理者は、コンプライアンスの徹底のため、全従業員宛、コンプライアンス啓蒙機関紙を発行しており、職場ごとの勉強会の実施状況を監査項目に入れることにより、よりコンプライアンスに関する取り組みを確実なものとしております。ｂリスク管理に関する取組当社グループは、リスク管理規程に基づき管理しており、重大な経営リスクが発生したときは、対策本部を設置し、危機の解決・克服もしくは回避のため迅速な対応を行う体制を整えております。ｃ取締役の職務執行の適正性及び効率性の向上に関する取組当事業年度において取締役会は、14回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っております。また、取締役会は、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。当事業年度において経営会議は、24回開催されており、業務執行に係る重要事項等に対する組織的かつ迅速な意思決定を行っております。また、経営会議には、常勤監査役が出席し必要な意見を述べ、社外取締役、社外監査役は、必要に応じ参加し、助言・提言を行っております。執行役員は、取締役会への業務報告のほか、執行役員会を当事業年度においては４回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っております。ｄ企業集団における業務の適正性の向上に関する取組当社グループにおける業務執行の状況などの把握については、関係会社管理規程に基づきグループ会社からの事業計画の進捗報告や会議などを通じて情報を取得し、協議をしております。また、当社において定められた企業行動憲章及び企業行動規範は、グループ会社の規程にも組み込まれ、グループ会社において周知徹底されております。また、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めております。ｅ監査役への報告及び監査の実効性確保等に関する取組当事業年度において監査役会は、13回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っております。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っております。また、当社は、監査役が取締役、監査室ならびに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしております。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。