エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
有価証券報告書－第34期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、コーポレートスローガン「誠実に、革新的に―街を、心を、つないでいく―」に基づき、株主・投資家の皆さま、お客さま、取引先、地域社会など様々な利害関係者から高い信頼を得ながら、オフィス、住宅、商業をはじめとした不動産サービスでの事業展開による持続的な発展をめざしております。この方針の下、2013年度からの経営計画である「中期ビジョン2018～さらなる成長をめざして～」に基づき、お客さま・マーケット志向の徹底とイノベーションの追求を通じて、収益基盤の強化と事業領域の拡大、財務コントロールの徹底、経営基盤の確立に取り組んでまいりました。さらに、これらを踏まえつつ、当社グループを取り巻く環境変化等に対応するため、「中期ビジョン2018」の修正を行い、中期目標の達成に向けた事業戦略等を策定いたしました。上記の実現に向け、コーポレート・ガバナンスについては、経営の健全性・透明性を確保し、適時適切な情報開示や株主・投資家の皆さまとの建設的な対話によりアカウンタビリティ（説明責任）を充実させ、企業倫理・コンプライアンスの徹底にも配意しつつ、企業価値を向上させていくことを基本的な考え方としております。①企業統治の体制(ⅰ)会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用したものであります。また、取締役社長が決定する事項のうち経営上の重要事項を審議する機関として、常勤取締役、支店長および事業部長並びにスタッフ部門等の長で構成される経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。当会議には、意思決定の透明性を高めるため常勤監査役が出席しております。さらに、投資案件については、経営会議に先立ち、社内横断的なメンバーで構成される投資戦略委員会において投資リスク等を慎重に検討し、リスク管理を行っております。2018年度末における取締役会は、取締役14名（うち社外取締役２名。男性14名）で構成され、当社の経営および業務執行の基本方針又は重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会は毎月１回の定期開催を原則としており、さらに必要に応じて臨時開催するなど、迅速な意思決定に努めており、2018年度において14回開催いたしました。また、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名。男性３名、女性１名）で構成され、原則毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、2018年度において16回開催いたしました。各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監査し、業務および財産の状況を調査しております。なお、2019年６月24日現在の取締役会は取締役14名（うち社外取締役１名。男性14名）、監査役は３名（男性３名）でそれぞれ構成されております。当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役および監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。(ⅱ)内部統制システムの整備の状況＜基本的な考え方＞取締役会の監督、監査役の監査の下、取締役社長は内部統制システムを構築および整備して、職務を執行しております。内部統制システムの整備に関する基本方針についての取締役会決議の内容は以下のとおりであります。当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を整備する。a．取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。(b)当社グループ全ての役員および社員は、ＮＴＴグループ企業倫理憲章に基づき、企業倫理・コンプライアンスの強化に向けた取り組みを実施する。(c)企業倫理推進委員会の設置、企業倫理・コンプライアンス関連規程の整備により、不法、違法行為の未然防止を図る。(d)企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインを設置し、当社グループ全ての役員および社員が企業倫理・コンプライアンスについて社内および弁護士を活用した社外の窓口に匿名・記名を問わず申告できる制度を整備する。なお、企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインに申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わない。(e)企業倫理・コンプライアンス違反またはそのおそれが発生した場合、主管部門に情報を集中させ、適切な対応をとることができる体制を整備する。(f)当社グループ全ての役員および社員に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理・コンプライアンス研修等を実施する。(g)内部統制システムの整備および運用状況についての有効性評価を実施する組織として考査室を設置し、監査レビューの実施やリスクの高い項目については、監査を実施することにより、有効性を評価した上、必要な改善を実施する。(h)適法適正な事業活動のため、法務部門によるリーガルチェックを実施するとともに、法務部門を通じて一元的に弁護士に適法性の確認をとる体制を整備する。(i)当社グループが営む金融商品取引業に関して、適正な業務運営態勢および人的構成の確保、法令等遵守態勢およびリスク管理態勢の整備、適切な利用者保護、顧客情報管理を行うこととする。(j)金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行うこととする。(k)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたず、警察等関連機関とも連携し毅然と対応することとする。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、文書管理規程等の社内規程に従い、各主管部門において、適切に保存および管理を行う。(b)取締役および監査役は、これらの情報を常時閲覧できることとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスクマネジメント委員会の設置、リスク管理関連規程の整備等により、定期的に当社グループ全体のリスクの洗い出しおよび評価を実施するとともに、リスクに対し適切な予防と対応を行う。(b)投資案件については、経営会議に先立ち、投資戦略委員会において投資リスク等を慎重に検討する。(c)当社グループ全ての役員および社員のリスク管理に対する意識を高めるため、リスク管理研修等を実施する。(d)災害対策推進委員会および災害対策推進室の設置、大規模地震等発生時の基本方針およびマニュアルの制定、研修および訓練の実施等必要な措置を講ずることにより、災害発生時に適切な対応をとることができる体制を整備する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)組織の構成と各組織の職務範囲を定める組織規程および権限の分掌を定める責任権限規程により、担当部門、職務権限、意思決定ルールを明確化する。(b)取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則および善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。また、経営会議規則を定め、取締役会の下部機関として経営会議を原則週１回開催する。(c)取締役会により当社グループの中期経営方針および事業計画を策定し、月次、四半期毎に実績を業績管理していくことにより、職務執行の効率性を図ることとする。e．企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)ＮＴＴ都市開発グループ協定等により、当社グループ会社に対して、企業倫理・コンプライアンスおよびリスク管理を含む一定の重要事項について、当社との間での協議または当社に対する報告を求めるものとする。(b)内部監査部門に定期的に当社グループ会社を視察させることにより、当社グループ会社の業務に対する監督を行う。(c)当社グループ会社との間で定期的に経営状況および財務状況の報告会を開くことにより、当社グループ会社の経営状況および財務状況の内容を適切に把握し、当社グループ会社の業務の適正を確保する。(d)親会社および当社グループ会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準により契約締結の当否を審査し、親会社および当社グループ会社との間の取引の適正を確保する。f．監査役の職務を補助すべき社員の取締役からの独立性および当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の下に監査役室を置き、監査役室に監査役の職務を補助すべき専任の社員を常時配置し、監査役の職務を補助させるものとする。(b)監査役補助者は専任とし、業務の執行に係る職務と兼任させないこととする。(c)監査役補助者は、監査役の指揮命令に基づき業務を実施する。(d)監査役室に所属する社員の人事異動、評価等について、監査役の意見を尊重し対処する。g．取締役および社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役会のみならず、経営会議等の重要な会議にも監査役を出席させ、監査役に対する報告体制を確保する。(b)取締役および社員は、職務執行等の状況に係る以下の項目について監査役に報告する。・会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項・月次決算報告・内部監査の状況・法令、定款等に違反するおそれのある事項・企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインの通報状況・当社グループ会社から報告を受けた重要な事項・上記以外の企業倫理・コンプライアンス上重要な事項(c)取締役は、考査室を通じて、内部統制システムの構築、運用状況を取締役会に報告するものとする。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役等との意思疎通の観点から、四半期毎に代表取締役等との間で意見交換会を開催する。(b)監査役が、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合、監査役の要請を最大限尊重するものとする。(c)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。＜整備状況＞2006年５月１日の会社法施行に伴い、「内部統制システムの基本方針」を2006年５月11日の取締役会において決議いたしました。その後、内容の充実を図る観点から2007年３月26日の取締役会において改定するとともに、反社会的勢力排除の姿勢の明確化および金融商品取引法順守の観点から2008年３月28日の取締役会において改定いたしました。また、災害発生時に適切な対応をとることができる体制をより充実、整備するため、災害対策推進委員会および災害対策推進室の設置を行ったことから、2009年３月30日の取締役会において改定いたしました。会社を取り巻く環境の変化および新規事業への取り組み等を勘案して、定期的にリスクの洗い出しおよび評価を実施することをリスク管理規程に明記したことから、2012年３月26日の取締役会において改定いたしました。リスクマネジメント委員会を設置したことから、2013年３月11日の取締役会において改定いたしました。企業集団の業務の適正を確保するための体制および監査役の監査を支える体制の整備等に関する記載を追加したことから、2015年４月24日および2015年11月４日の取締役会において改定いたしました。なお、2008年４月１日以降に開始する事業年度から適用された金融商品取引法における内部統制報告制度等については、経営会議メンバーで構成される内部統制委員会の下で適切な整備・運用に取り組んでおります。また、当社における企業倫理・コンプライアンスについては、企業倫理推進委員会で方針等を審議するとともに、企業倫理・コンプライアンスに関する研修を実施し、社員等からの窓口としての企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインの社内周知と適切な運用を徹底するなど、企業倫理・コンプライアンスの確立に向けた取り組みを行っております。(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況内部統制システムの要ともなるリスクマネジメントについては、企業の価値を維持・増大させていくため、事業に関連する内外の様々なリスクを把握し適切な対策を実施することにより、より適切で大胆な経営判断を行うことができるものと考えております。また、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」の適切な運用を図ることにより、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理および実践を通じ、事業の継続と安定的発展を確保することとしております。リスクマネジメントの徹底については、例えば、開発案件の投資判断にあたっては、賃料下落リスクや工期遅れのリスク、近隣対応へのリスク、土壌汚染等の環境リスクおよび海外リスク等について、環境の変化や新規事業への取り組み状況に応じて、考えられるリスクを幅広く洗い出して判断を行うように努めております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、「内部統制システムの基本方針」において明記するとともに、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、総務部を対応統括部署として、全社横断的な対応を実施することとしております。また、平時の際の円滑な情報交換および有事の際の緊急的な対応のため、警察等関連機関との連携を行っております。これらの当社の基本的な考え方および対応にあたっての社内体制については、「企業倫理・コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「危機管理マニュアル」および「反社会的勢力排除マニュアル」において定め、社内の浸透を図っております。②役員報酬の内容(i)方針（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法）取締役の報酬等に関する事項については、取締役会において決定しております。取締役（社外取締役を除く）については、月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等に基づき、支給することとしております。賞与は、当該事業年度の会社業績等を勘案し支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬および賞与からの一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしております。社外取締役については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。(ⅱ)取締役および監査役の報酬等の額区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）2852414414監査役（社外監査役を除く。）――――社外役員6868―6（注）１．取締役および監査役の報酬額については、2007年６月21日開催の第22期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額４億80百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内と決議いただいております。２．上記には、2018年６月21日開催の第33期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。３．上記のほか、使用人兼務取締役の内７名に対する使用人分賞与25百万円があります。③取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、この選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。