株式会社ユニバーサル園芸社
有価証券報告書－第46期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスを株主の皆様をはじめ顧客、取引先、地域社会など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、株主価値、顧客価値、従業員価値の総体である企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。この基本的な考え方に基づき、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図ることを、経営の重要な責務であると認識しております。当社は、経営環境や市場環境の変化に的確かつ機動的に対応するべく、取締役会の活性化と機能強化に努め、今後もコーポレート・ガバナンスの整備に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３カ月以内に定時株主総会を開催しております。最高機関としての株主総会の選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査いたします。そのほか毎月１回行われる経営会議で取締役会決定事項に基づく施策を指示・命令すると共に、予算実績差異分析による経営戦略の策定や各業務執行部門長との意見交換・討議といった内容で、取締役会から全社員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築することで、全社の連携体制を強固なものとし、より現場業務の実体に即した運営を目指しております。また、弁護士・社会保険労務士・税理士等の社外の専門家とも顧問契約を締結し、連携を図りながら、コンプライアンス体制の一層の強化及びリスク管理体制の構築に取組んでおります。（取締役会）当社の取締役会は４名（社外取締役はおりません）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定等や、営業活動及び予算の進捗状況を確認するとともに、業績見通等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項については積極的な討議を行うことで活性化と相互牽制を図っております。代表取締役社長の森坂拓実を議長とし、取締役である安部豪、西川道広、片岡義雄で構成されております。また、監査役である池原健一郎、井関新吾（社外監査役）、桑章夫（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査しております。（監査役会）当社の監査役会は３名（内社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受ける他、往査時の立会等を通じて十分な意見交換を行っており、透明性を確保するとともに、独立性確保の前提のもと、当社の経営に対する適正な監視、監査機能を果たしております。常勤監査役の池原健一郎を議長とし、井関新吾（社外監査役）、桑章夫（社外監査役）で構成されております。（経営会議）毎月１回の経営会議で、各業務執行機関リーダーとの情報交換と事業戦略の策定、提言を行っております。代表取締役社長の森坂拓実を議長とし、各部門リーダーを中心に構成されております。また、常勤監査役である池原健一郎も出席しております。（その他の重要な会議）コンプライアンス委員会原則として３ヶ月に１回取締役会の後に開催し、法的観点から当社のリスク管理に関わる事項を検証します。代表取締役社長の森坂拓実を委員長とし、取締役である安部豪、西川道広、片岡義雄、常勤監査役である池原健一郎で構成されております。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。（コーポレート・ガバナンス概況図）③その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。なお、当社は、会社法第２条第６号に規定する大会社には該当しないため同法第362条第５項の適用は受けませんが、内部統制システム構築の重要性に鑑み、任意に決議を行ったものであります。その概要は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員１人１人が、社会的責任を自覚するとともに、法令を遵守し、社会倫理に適合した行動をとることを確保するため、「経営の基本理念」、「経営基本方針」を制定しております。当社は、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置し、また、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。また、内部監査室による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図っております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「取締役会」、「経営会議」、その他重要な会議における意思決定にかかる情報、取締役の職務の執行に係わる情報は、法令、定款及び社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。取締役及び監査役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催する体制を構築しております。また、経営に関する重要事項については、必要に応じて社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定を行うものとしており、決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会などにおいて、適宜報告致しております。ニ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人は内部監査室又は管理本部に所属する使用人、子会社においては監査役が指名する者とし、監査役は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものと致しております。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し、尊重することとしております。ホ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとしております。ヘ．監査役の職務執行について生じる監査費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針監査役の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査役の請求に基づき速やかに支払うこととしております。ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、必要に応じて、重要な会議に出席することができることとしており、また、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができることとしております。チ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行うこととしております。リ．反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、グループ行動規範において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、管理本部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」を制定しております。本規程は、当社及び子会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づき、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員は、各事業所のリーダー及び子会社の業務執行の責任者がリスク管理責任者として兼務し、月次の経営会議の中で事故・クレームなどのリスク情報の発信及び交換並びに是正の検討等のリスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする「危機管理対策本部」を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ企業の経営管理及び内部統制を担当する部門は、「関係会社管理規程」に従い、グループ全体の内部統制システムの構築を図っております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑦社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めています。これは、社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役会決議による剰余金の配当当社は年１回の期末配当を基本方針としておりますが、株主への利益還元の機会を充実させるなどの理由で中間配当を実施する際に、迅速な対応を可能とするため、剰余金の配当等会社法第454条第５項に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑨取締役会の決議による自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。