株式会社フコク
有価証券報告書－第66期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは『Yes，WeDo！』という創業の精神に基づき、お客様の要請に応えることが即ち社会の要請に応えることであると考え、厳しい競争環境に直面しながらも、主力である自動車関連部品を中心に、さまざまな分野の高品質製品を供給しつづけることによって業界内に独自の地位を築いてまいりました。2013年12月に創業60周年を迎えた当社グループは、節目として『新しい価値創造に挑戦し、夢あふれる未来づくりに貢献する』という企業理念を掲げ、同時に10年後に向けた「2023経営ビジョン」と「経営戦略の柱」を策定し、その推進を図っております。また、2017年には本社各部門の従業員が作り上げた部門バリューをベースに全社共通のフコクバリュー『それぞれの挑戦さまざまな貢献みんなの成長』をまとめ上げ、グループの一体感醸成に向けたマインドを確認いたしました。FUKOKUWAYとは、この創業の精神から企業理念、フコクバリューに至るまでのフコクの価値観の総称です。今後もFUKOKUWAYに則って、ものづくりの進化と主力事業のグローバル展開、新規事業の開拓に注力しながら企業価値の向上を図るとともに、お客様を始めとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていく所存です。(2)目標とする経営指標当社グループでは2016年度に３ヵ年の中期経営計画を策定し、2019年度に連結売上高840億円、経常利益率６％の達成を目指しておりましたが、足下の収益力低下を総括し、本体の構造改革（ＦＲＰ＝FukokuRevivalPlan）の進捗を挽回しながら、既存事業における不採算要因を炙り出して確実に対策していくことを優先するため、この中期経営計画の凍結を決定いたしました。2019年度において確実なＶ字回復のベースを固めつつ、2020年度に新３ヵ年計画並びに目標とする経営指標を策定する予定としております。(3)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題①営業上の対処する課題について当社グループの事業は主力である自動車関連を始め、建機、鉄道、ＯＡ、医療などのさまざまな分野でグローバル展開している国内外メーカーに製品を供給することで成り立ち、目まぐるしく変化する世界情勢と最適地生産・調達の流れの中で、熾烈な競争にさらされております。足下の経済情勢を見ますと、日本国内は企業業績の回復や雇用環境の改善によって比較的安定した景況を示し、欧米を中心とした先進国も概ね堅調を維持してきましたが、一方で米国トランプ政権の政策運営の不確実性や保護主義的傾向、中国や新興国の経済変動、戦争やテロにつながる地政学的リスク等が各国の政治・経済にさまざまな影響を与えており、不透明感を拭えない状況が続いております。自動車産業はリーマンショック以降、グローバルベースで生産を伸長させてきましたが、足下では主に中国や先進国の市場における需要の停滞感が影を落とし、ＣＡＳＥ（Connected,Autonomous,Shared,Electric）に代表される技術的潮流やＩｏＴ化等を伴う大きな変革への対応を迫られるなど、日本国内の各メーカー、サプライヤーともに従来の枠組みを超えたビジネスへの適応を模索している状況です。同時に、インドを始めとする新興国市場への進出も引き続き重要な課題となっております。長期的・持続的な発展を目指す当社グループとしましても、このような変化に対応を図るため、アジア・アセアンに加えて東欧や中米に拠点を拡げてきたほか、事業の再編やマネジメントシステムの継続的整備、ものづくりの体質強化に向けたＦＲＰ（FukokuRevivalPlan）の推進などに取り組んできました。現状はこれまでの投資先行のコストの圧迫や既存事業の体質改善の遅れ等の影響を被って一時的に収益力が弱まっておりますが、回復に向けた着実な対策を打てる体制を整えるとともに、世界中のお客様の要望に応える商品並びにサービスを提供していくため、引き続き新技術・新商品の開発や原価低減に注力してまいります。②会社の支配に関する基本方針について１）基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大量買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大量買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。２）具体的な取組みイ．基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、多数の株主及び投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるため、ⅰ)FUKOKUWAYの実践による中長期的な企業価値向上、ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供、に取組んでおります。これらの取組みは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等のすべてのステークホルダーから評価され、そして、そのことが株主価値の最大化に資するものであると考えております。ロ．不適切な支配の防止のための取組み当社取締役会は、当社株式等の大量買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2018年６月28日開催の第65回定時株主総会において、当社株式等の大量買付行為等に関する対応策(以下「買収防衛策」といいます。)の継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。当社の買収防衛策の主な内容は、当社の株式等保有割合が20％以上となるような買付等を行う者または提案する者に対して、ⅰ)買付行為の前に、当社取締役会に対して、買付等の内容検討に必要な情報及び当社が定める手続きを遵守する旨の誓約文を提出すること、ⅱ)その後、当社取締役会から独立した第三者により構成される独立委員会が、その買付等の内容と当社取締役会の事業計画等を比較検討する期間を設けるとともに、当社が定める手続きを遵守しなかった場合または当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合等には、新株予約権の無償割当ての方法による対抗措置を講じるというものであります。なお、この買収防衛策の詳細については、2018年５月15日付けで「当社株式等の大量買付行為等に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表いたしております。このプレスリリースの全文は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.fukoku-rubber.co.jp/)に掲載しておりますのでご参照下さい。３）上記２）の取組みについての取締役会の判断イ．当社取締役会は、上記２）の取組みが当社の上記１）の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。それは、ⅰ)FUKOKUWAYの実践による中長期的な企業価値向上、ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供といった取組みを事業の重要な課題として推し進めることが、更なる高収益事業構造の構築ひいては企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えること、及び、買収防衛策は、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものでありますので、いずれも当社基本方針に沿うものと考えます。ロ．当社の買収防衛策は、取締役会の恣意的な判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策を発動すること等が定められており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。