中央ビルト工業株式会社
有価証券報告書－第68期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主・投資家をはじめ、顧客、社会、社員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と企業価値の向上を図る観点から、経営環境・社会環境の変化に適切に対応し、迅速な意思決定と業務遂行を実践していくことが不可欠であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいる。当社のコーポレート・ガバナンス基本方針については、当社ホームページで公表している。（http://www.chuo-build.co.jp）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスの仕組みとして、会社の規模、取締役の員数等を考慮した上で、法的にも機能強化された監査等委員会により十分な監査機能、監査等委員である取締役による監督強化が発揮できること、及び会社業務に通暁した社内取締役を中心に実態に即したスピード感のある経営が可能となること等の理由から、2016年６月24日開催の第65回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行している。取締役会は、代表取締役会長兼社長西本安秀が議長を務め、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の10名で構成されている。原則として月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議を行い、各取締役の業務執行状況を監視し、監督している。なお、当社は定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また、重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めている。監査等委員会は、常勤監査等委員小野尚之が委員長を務め、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されている。原則として月１回定例監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催する。役員人事案策定会議、役員報酬策定会議は、代表取締役会長兼社長西本安秀が議長を務め、独立社外取締役２名を加えた３名で構成される。取締役および監査等委員である取締役候補者の選任プロセス、資質および指名理由、独立社外役員にかかる独立性判断基準、ならびに取締役報酬に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行う。取締役会は、役員人事案策定会議・報酬策定会議の答申を得て、取締役および監査等委員である取締役候補者の選定、ならびに取締役報酬の決定を行う。コーポレート・ガバナンス体制概念図(2019年６月21日現在)③企業統治に関するその他の事項ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況(ⅰ)当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、原則として月１回の定例取締役会及び適時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針ならびに重要な業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況の監督等を行っている。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めている。(ⅱ)中期経営計画及び年度事業計画を定期的に立案し、全社的な目標を設定するとともに、取締役及び各事業部門長により構成された部店長会議において、定期的に各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させることとしている。(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」「情報システム管理基準」等に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持することとしている。(ⅳ)当社は2007年６月28日の取締役会において、内部監査室(専任４名)を設置し、財務報告に係る内部統制システムの遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言を行う監査業務の体制を整えている。また、内部統制システムの構築、推進、維持、強化を目的として、適宜、内部統制委員会を開催している。(ⅴ)監査等委員会が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとしている。また、当該使用人が他部署の使用人と兼務する場合は監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。(ⅵ)取締役及び使用人は会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または会社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告するものとしている。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとしている。また、監査等委員会は、策定した監査方針に従って、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、意見具申や取締役の業務執行状況の監督を行うほか、稟議を始めとする重要書類の閲覧、本社各部門及び支店・営業所の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性・妥当性に関するチェックを行い、取締役会に監査結果につき報告を行うものとする。また会計監査人と情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。(ⅶ)監査等委員会への報告を行った当該報告者に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨取締役及び使用人に周知徹底している。(ⅷ)監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。(ⅸ)その他監査等委員会監査が実効的に実施されるための体制として、代表取締役は、常勤監査等委員へ適宜必要な情報を提供するとともに、監査等委員会と定期的な意見交換会を行い、意思の疎通を図っている。また、監査等委員の職務の遂行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との連携を図ることのできる環境を整備している。ｂ．役職員の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備状況取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、高い企業倫理と社員倫理を保ち、社会人としての良識と責任をもって行動できるように「コンプライアンス・プログラム」を導入し、「中央ビルト工業株式会社役職員行動規範」を定めている。また、その徹底を図るために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施している。さらに、法令上疑義ある行為について直接情報提供を行う手段として、ホットラインの設置・運営をしている。また、取締役の職務執行については原則として月１回開催される取締役会において報告され、法令遵守による業務執行の周知徹底を図ると共に、各取締役の業務執行状況について相互牽制機能が働く体制をとっている。適時開催されている役員会及び部店長会議の場でもトレース、チェックを行う体制を敷いている。また、監査等委員会においてもその職責に基づき取締役及び使用人の職務執行に関する法令遵守を検証する体制をとっている。ｃ．損失の危険管理に関する体制の整備状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係わるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うとともに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は社長を委員長とするリスク検討委員会を設置し定例的にリスクの検討・評価・対策等を管理、監督している。不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしている。また、必要に応じてリスク検討委員会を開催し、全社的に考えられるリスク発生の可能性と当該リスクが顕在化した際の量的・質的影響度合いを検討している。ｄ．責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られる。ｅ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めている。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(i)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは今後の会社の経営状況等に応じて、柔軟且つ適切に株主に対する利益還元を実施出来ることを目的とするものである。(ⅱ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めている。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものである。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。