ネットワンシステムズ株式会社
有価証券報告書－第32期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営ビジョンは「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業（アドマイヤード・カンパニー）になること」です。お客様、パートナー、株主、社員への責任を果たし、ＩＣＴ市場、市民社会、地球環境への貢献を怠らないことによってアドマイヤード・カンパニーになることが実現できると考えています。また、自己の判断ではなく第三者が認めてこそ真のアドマイヤード・カンパニーであると考え、ステークホルダーの皆様からアドマイヤード・カンパニーとして最高の評価をいただけるよう、不断の努力と研鑽を続けてまいります。当社は、上記の経営ビジョンのもと、継続した成長を最大の目標としております。当社は、当該目標を達成し、中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組みます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を、当社のウェブサイトにおいて公表しております。https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance.html②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の30％以上を構成する独立社外取締役による経営・職務執行の監督に加え、監査役会の半数以上を構成する独立社外監査役による取締役の職務執行の監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化並びに諮問委員会による取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等の公正性・客観性の確保を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。１）取締役及び取締役会当社の取締役会は、独立社外取締役４名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）を含む11名（男性10名、女性１名）で構成され、原則として月１回の開催とし、法令及び定款に定める事項のほか、経営ビジョンや経営方針、中期事業計画その他経営・業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の報告等を通して、経営全般についての監督を行っております。（当事業年度における体制代表取締役会長吉野孝行（議長）、代表取締役社長荒井透、取締役川口貴久、同平川慎二、同竹下隆史、同田中拓也、同片山典久、社外取締役河上邦雄、同今井光雄、同西川理恵子、同早野龍五）また、当社は、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を代表取締役社長のもとに設置した経営委員会（月２回程度開催）又は執行役員等に委任することにより、取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築しております。２）監査役及び監査役会当社の監査役会は、独立社外監査役３名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）を含む４名（男性４名、女性０名）で構成され、原則として月１回の開催とし、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行っております。（当事業年度における体制常勤監査役松田徹（議長）、社外監査役菊池正道、同堀井敬一、同須田秀樹）また、監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席し、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べるとともに、経営・業務執行状況の報告を聴取しております。３）各種委員会・諮問委員会経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役が議長を務め、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議及び答申しております。（当事業年度における体制社外取締役河上邦雄（議長）、同今井光雄、同西川理恵子、同早野龍五、社外監査役菊池正道、同堀井敬一、同須田秀樹、代表取締役会長吉野孝行、代表取締役社長荒井透、常勤監査役松田徹）・投融資委員会取締役会による投融資に係る事項の適切かつ効率的な意思決定体制を構築するため、取締役会の諮問機関として設置し、投融資に係る事項を審議・決定しております。当事業年度は、経営企画本部担当の取締役が委員長を務め、取締役及び執行役員で構成されました。・経営委員会取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築するため、代表取締役社長のもとに設置し、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を委任しており、会社経営上基本的又は重要な事項につき適切かつ迅速に審議・決定しております。当事業年度は、代表取締役社長が委員長を務め、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、執行役員及び理事で構成されました。・リスク・コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス強化を推進するとともに、企業価値の持続的な向上を図るため、経営委員会の諮問機関として設置し、当社グループのリスク管理活動及びコンプライアンス活動に係る重要事項を審議及び答申しております。当事業年度は、管理本部担当の取締役が委員長を務め、当社及び子会社の取締役及び部長で構成されました。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて運用を行っております。それらの概要は、以下のとおりであります。[内部統制システムの基本方針]１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項は取締役会において審議・決定します。ロ．取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任し、また、取締役の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議するため、諮問委員会を設置しております。ハ．監査役は、法令及び定款との適合性の観点から取締役の職務の執行を監査し、また、監査役会は、監査に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役間で協議を行い、又は決議します。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社における文書の保存及び管理については、「文書管理規程」に定めるところにより行います。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．経済環境の変化、市場や顧客ニーズの変化等のビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が関係部門の支援・協力を得て、自ら把握・評価し、適時適切に対応します。また、新たな事業・投資については、各主管部門が関係部門の支援・協力を得て、事前にビジネスリスクについて調査・検討を行った後、投融資委員会の審議を経て、取締役会又は経営委員会の決定により、実行します。ロ．大規模地震、風水害、感染症等の自然災害や疾病により事業継続が困難となるリスク、取締役及び従業員の不正行為や機密情報の漏えいにより会社の信用を失墜し事業が停滞するリスク等、オペレーショナルリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会の審議を経て、経営委員会にて各事業年度の重要な管理対象リスクを決定し、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しながら、全社的なリスク管理活動を展開します。併せて、当社のリスク管理の基本方針・体制等を定めたリスク管理規程及び関連諸規程の整備・運用改善を図ります。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築します。ロ．取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定します。ハ．主要な事項の執行決定とプロセスは職務権限基準表に定めるところによります。ニ．業務効率向上の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図るとともに、これを支える情報システム基盤の整備・拡充を図ります。５）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制に関する重要事項の審議・決定及び運用状況の確認を行うとともに、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、調査結果に基づく事実認定を行い、再発防止策を審議・決定します。コンプライアンス違反が認められた場合には、違反した従業員を就業規則により処分します。ロ.「誠実と信頼」（Integrity&amp;Trust）を共通の価値観と定め、取締役及び従業員が遵守すべき具体的な行動基準を示したグループ・コンプライアンス・マニュアル並びに取締役及び従業員の倫理基準を示した倫理規程を制定し、コンプライアンスが当社の継続的成長及び企業価値向上の基礎となるという考えのもと、コンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施します。ハ．コンプライアンス違反に関する通報及び相談窓口を社内外に１箇所ずつ設置しているほか、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反に関する報告・相談を常勤監査役が受け付ける窓口も設置しております。また、社外の通報・相談窓口は匿名方式による報告・相談も受け付けております。さらに、内部通報制度に関する周知を徹底し、通報・相談者が安心して通報・相談窓口を利用できる環境を整備します。６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社グループ各社の管理の主管部門を設置し、投融資等管理規程に基づき定期的に報告を受けるとともに、重要事項の決定に際しては事前に協議します。また、定期的にグループ事業連絡会を開催し、当社グループ各社の諸課題等を共有します。ロ．当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、当社グループ全体のリスク管理活動を推進するとともに、リスク・コンプライアンス委員会には、子会社からも委員を選任し、当社グループとして運営しております。また、当社グループに重大な影響を与える事象が発生した場合には、緊急事態対策規程に基づき、迅速かつ円滑な対応を実施します。ハ．中期事業計画を子会社も参画しながら策定し、子会社の経営状況等を定期的に報告させるとともに、その進捗状況等を管理します。ニ．グループ・コンプライアンス・マニュアルを通じて、当社グループとしての価値観、行動基準を共有するとともに、リスク・コンプライアンス委員会においては当社グループのコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定しております。また、当社の通報・相談窓口は、当社グループの役員及び従業員からの通報及び相談にも対応します。ホ．当社の取締役又は従業員を子会社の取締役及び監査役として任命・派遣し、子会社の業務執行状況の監督・監査を行います。ヘ．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、子会社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価するとともに、その維持・改善を図ります。７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員を内部監査室に配置するものとします。８）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項イ．監査役の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保します。ロ．監査役の職務を補助すべき従業員が監査役からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備します。９）監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．取締役が取締役の不正行為、法令・定款に違反する行為及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとします。ロ．内部監査室は、内部監査の計画及び実施状況の結果を監査役へ報告します。ハ．当社グループの役員及び従業員が監査役からその職務執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項について報告するものとします。ニ．グループ会社監査役連絡会を定期的に開催し、子会社の監査役から子会社における監査の実施状況等について報告を受けるものとします。ホ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役に報告するものとします。ヘ．監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、当社グループの役員及び従業員が安心して通報・相談できる環境を整備します。10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じ、取締役と情報を共有し、意見交換を行います。ロ．監査役は、半期に１回以上、会計監査人と意見交換を行うとともに、必要に応じて当社関係部門及び顧問弁護士との間で意見交換を行うこととしております。ハ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。11）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制イ．グループ・コンプライアンス・マニュアルにおいて「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。ロ．当社が会員となっている公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・地区協議会、所轄警察署、顧問弁護士等外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化するとともに、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。[内部統制システムの運用状況の概要]１）リスク・コンプライアンス体制イ．リスク・コンプライアンス委員会の開催当事業年度中は、管理本部担当の取締役を委員長とし、委員には当社及び子会社の取締役及び部長を任命し、計11回開催しました。ロ．コンプライアンスに関する取組通報・相談窓口の運用、従業員及び協力会社社員を対象としたアンケート調査、教育啓蒙活動（eラーニング及び宣誓、全社員を対象としたコンプライアンス講話、新入社員・中途入社社員を対象とした研修等）を実施しました。また、リスク・コンプライアンス委員会においては、通報・相談窓口の利用状況やアンケート調査結果の確認等を実施しております。なお、当事業年度において、法令違反等に関わる重大な通報・相談案件はありませんでした。ハ．リスク管理に関する取組リスク・コンプライアンス委員会において、当事業年度における当社グループの重要な管理対象リスクを決定するとともに、各リスクの主管部門によるリスク管理活動について、モニタリングと分析・評価を実施しながら、四半期毎に経営委員会へ報告するとともに、適宜その指示を受けることによりリスク管理活動の改善・強化を図りました。また、大規模地震の発生を想定したＢＣＰ訓練（全社での安否確認訓練・中核業務の代替拠点への切替訓練）を当事業年度中に２回実施しました。なお、当事業年度において、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクの発生はありませんでした。２）効率的業務執行体制社内規程に定めた取締役会及び経営委員会での決議事項等の意思決定ルールに基づき、取締役会（当事業年度中に計12回（その他、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計３回）開催）及び経営委員会（当事業年度中に計21回開催）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行っています。３）子会社管理体制子会社の取締役及び監査役には当社の取締役又は従業員を任命しております。当社グループ各社の管理の主管部門は、社内規程の定めにより、子会社の事業計画等を経営委員会に付議しその承認を得るとともに、その経営状況について取締役会、経営委員会及び投融資委員会へ報告しております。また、当事業年度において、グループ事業連絡会は10回開催しました。４）監査役監査体制監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席するとともに、当社代表取締役との意見交換会（当事業年度中に２回開催）、当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、グループ会社監査役連絡会（当事業年度中に２回開催）等を実施しました。また、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受け、内部統制システムの整備状況などについて情報交換、意見交換を実施しました。④取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由１）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能にするためであります。２）中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。