東京電力ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1）吸収分割契約の締結当社の100％連結子会社である東京電力フュエル＆パワー株式会社（以下、「東京電力フュエル＆パワー」という）は、2018年５月９日開催の取締役会において、東京電力フュエル＆パワーが営む燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等（以下、「本件事業」という）を会社分割の方法によって、株式会社ＪＥＲＡ（以下、「ＪＥＲＡ」という）に承継させること（以下、この会社分割を「本件吸収分割」という）を決議し、同日、ＪＥＲＡと吸収分割契約を締結した。なお、ＪＥＲＡは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力株式会社（以下、「中部電力」という）との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等（以下、「中部電力本件事業」という）を同時に承継した（以下、この吸収分割を「中部電力吸収分割」といい、本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という）。①本件吸収分割の目的東京電力フュエル＆パワーは、2015年４月のＪＥＲＡ設立以降、中部電力との燃料・火力発電分野における包括的アライアンス（以下、「本件アライアンス」という）に関し、燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るＪＥＲＡへの事業統合を順次進めてきた。これまで、スケールメリットを活かした事業展開により、各事業領域において着実に統合効果が生まれている。今後、国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され、このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに、本件アライアンスの効果を最大化するために、東京電力フュエル＆パワーと中部電力は、2017年６月８日、燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等の統合に係る合弁契約書を締結しており、これに基づき、ＪＥＲＡに本件事業を統合させることとした。②本件吸収分割の要旨イ．本件吸収分割の日程本事業統合に係る基本合意書締結2017年３月28日本事業統合に係る合弁契約書締結2017年６月８日本事業統合に係る対象資産・負債等の合意2018年２月27日吸収分割契約締結2018年５月９日吸収分割契約承認株主総会（ＪＥＲＡ）2018年６月18日吸収分割契約承認株主総会（東京電力フュエル＆パワー）2018年６月27日吸収分割の効力発生日2019年４月１日ロ．本件吸収分割の方法東京電力フュエル＆パワーを分割会社とし、ＪＥＲＡを承継会社とする吸収分割である。ハ．本件吸収分割に係る割当ての内容ＪＥＲＡは、本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を東京電力フュエル＆パワーに割当てる。また、中部電力吸収分割に際しても、東京電力フュエル＆パワーへの割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を中部電力に割当てる。この結果、ＪＥＲＡは、本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり、本件吸収分割及び中部電力吸収分割に際して東京電力フュエル＆パワー及び中部電力に対して割当交付される普通株式の比率は１：１（以下、「本合意株式割当比率」という）となり、ＪＥＲＡにおける東京電力フュエル＆パワー及び中部電力の持株比率に変更はない。ニ．本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い東京電力フュエル＆パワーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。ホ．本件吸収分割により増減する資本金東京電力フュエル＆パワーの資本金に変更はない。ヘ．承継会社が承継する権利義務本件吸収分割により、ＪＥＲＡは、東京電力フュエル＆パワーが営む本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。ト．債務履行の見込み東京電力フュエル＆パワー及びＪＥＲＡともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における東京電力フュエル＆パワー及びＪＥＲＡの債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。チ．本件共同吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等東京電力フュエル＆パワーは、ＪＥＲＡへ承継させる本件事業および中部電力がＪＥＲＡへ承継させる中部電力本件事業についての各々の事業計画の確認および精査を踏まえ、本合意株式割当比率の決定にあたり、東京電力フュエル＆パワーのファイナンシャル・アドバイザー２社（メリルリンチ日本証券株式会社、及び、GCA株式会社）（以下、「ＦＡ」という）に対して、本件事業および中部電力本件事業の価値評価に関する財務分析を依頼し、それぞれから、後記（注）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、かかる分析について算定書を受領した。ＦＡは、主要な評価手法として、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という）および類似企業比較分析を採用し、かかる分析を行っている。なお、ＦＡがＤＣＦ法の前提とした東京電力フュエル＆パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する財務予測においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度があるが、これらは、本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではない。当社は、上記事業計画の確認および精査、東京電力フュエル＆パワーにおけるかかる分析の検討結果、中部電力との交渉結果ならびに本件共同吸収分割の戦略的意義等を総合的に勘案し、取締役会において本合意株式割当比率を決定した。なお、東京電力フュエル＆パワーの取締役会は、上記の各ＦＡより、それぞれ、後記（注）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本合意株式割当比率は、東京電力フュエル＆パワーにとって財務的見地から公正である旨の意見書を受領している。なお、東京電力フュエル＆パワーの選定した上記の各ＦＡは、東京電力フュエル＆パワー、ＪＥＲＡおよび中部電力の関連当事者には該当せず、本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しない。（注）上記のＦＡの分析および意見書は、東京電力フュエル＆パワーの取締役会が（当該立場において）本件共同吸収分割の検討において使用するためにその便宜のために作成されたものであり、他のいかなる者に対しても、その便宜のために作成されたものではなく、かつ、いかなる権利又は救済手段を付与するものでもない。当該意見書は、本合意株式割当比率に係る東京電力フュエル＆パワーにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本件共同吸収分割の形態、ストラクチャー等のその他の側面についても、また、東京電力フュエル＆パワーが実行する可能性のある他の戦略若しくは取引と比較した場合における本件共同吸収分割の相対的な利点又は本件共同吸収分割を実施する東京電力フュエル＆パワーの業務上の意思決定についても、何ら意見又は見解を表明するものではない。また、ＦＡは、本件共同吸収分割又はそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもない。かかる分析の実施および意見書の作成にあたり、ＦＡは、公開されている又はＦＡに対して提供され若しくはＦＡが別途検討し若しくは協議した財務その他の情報およびデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性および完全性に依拠している。また、ＦＡは、東京電力フュエル＆パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する各財務予測について、それらが本件事業および中部電力本件事業の将来の業績に関する東京電力フュエル＆パワーの経営陣による上記の分析および意見書の日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提としており、東京電力フュエル＆パワーの指示に従い、それらの財務予測に依拠している。ＦＡは、東京電力フュエル＆パワー又は中部電力の資産又は負債（偶発的なものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されていない。ＦＡは、本件共同吸収分割に関して東京電力フュエル＆パワーのファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が上記「本事業統合に係る対象資産・負債等の合意」を条件とする。）を受領する。上記の分析および意見書は，2018年2月22日付で作成されており、必然的に、それらの日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在においてＦＡが入手可能な情報に基づいている。同日付以降に発生する事象がかかる分析および意見書の内容に影響を与える可能性があるが、ＦＡは、これらを更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されている。③東京電力フュエル＆パワーが分割する事業部門の概要イ．分割する部門の事業内容東京電力フュエル＆パワーが営む燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等ロ．分割する部門の経営成績（2019年３月期）項目金額売上高68,929百万円（注）売上高は外部顧客への売上高を記載している。ハ．分割する資産・負債の状況（2019年４月１日現在）資産負債項目金額項目金額固定資産1,145,588百万円有利子負債995,541百万円流動資産94,891百万円その他負債23,849百万円合計1,240,479百万円合計1,019,390百万円④本件吸収分割後の分割会社の状況（2019年４月１日現在）分割会社(1）商号東京電力フュエル＆パワー株式会社(2）所在地東京都千代田区内幸町一丁目１番３号(3）代表者の役職・氏名代表取締役社長守谷誠二(4）事業内容電気事業、ガス事業等を営むグループ会社の事業管理、並びにこれらに付帯する業務等(5）資本金30,000百万円(6）決算期３月31日⑤本件吸収分割後の承継会社の状況（2019年４月１日現在）承継会社(1）商号株式会社ＪＥＲＡ(2）所在地東京都中央区日本橋二丁目５番１号(3）代表者の役職・氏名代表取締役社長小野田聡(4）事業内容電気事業、ガス事業、熱供給事業、エネルギー資源の開発、採掘、加工、売買および輸送等(5）資本金5,000百万円(6）決算期３月31日(2）電力受給契約およびガス供給契約当社の100%子会社である東京電力エナジーパートナー株式会社は、主要な仕入先であるＪＥＲＡとの間で、電力受給契約・ガス供給契約を締結している。契約開始は2019年４月１日となっている。なお、東京電力フュエル＆パワーがＪＥＲＡとの間で締結した、ＬＮＧ燃料供給契約・石油系燃料供給契約・石炭燃料供給契約は、本件吸収分割の効力発生をもって終了している。