富士精工株式会社
有価証券報告書－第61期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、創業者の経営哲学でもある「誠実、高品質、顧客第一」という経営理念と「１．社会への奉仕、２．顧客への奉仕、３．技術開発、４．個人能力の開発、５．職場の和」という経営基本方針を掲げ、事業活動を通じてこれらを実践することで、企業価値の向上を図り、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業“GoodCompany”となることをめざしております。GoodCompanyとは…・特徴的な製品・ビジネス・しくみ等を生み出す「活力ある企業」・投資と収益のバランスが取れ、安定的に利益創出できる「強い体質の企業」・従業員が自己の成長を実感でき、かつ、自己実現が可能な「夢とロマンのあふれる企業」イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督、監視を行っております。取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成しており、法令・定款に定める事項や経営目標、経営戦略等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。取締役の指名、報酬決定については、任意の機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。諮問委員会の委員長は独立社外取締役としており、取締役、監査役及び執行役員の選定や持続的な成長に向けたインセンティブを含む役員報酬について、客観的な立場から検討を行うことで決定プロセスの透明性を確保しております。取締役会は諮問委員会の適切な関与・助言を得ながら慎重に審議しております。業務執行については、執行役員制度を導入し、取締役会で選任され権限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された経営の方針にしたがい業務執行を行うことで責任の明確化と経営のスピードアップを図っております。取締役及び執行役員は、執行役員会を毎月１回開催して業務執行における重要案件に関する討議を行うこととしております。また、取締役、執行役員及び各組織の部長職を構成メンバーとした経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された重要事項の伝達、各組織における業務の執行状況に関する報告、討議を行っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、各監査役は必要に応じて随時、取締役・会計監査人・内部監査室と意見交換を行うとともに、業務執行における重要会議に出席し、業務の執行状況を常に監視する体制を敷いております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ウ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の体制を採用しており、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能の強化・充実がコーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。この考えのもと、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置することで取締役会の機能を補完する体制を強化しております。また、執行役員制度を導入し、取締役の業務監督機能と業務執行機能の分離を進めております。このように、当社は、従来からの監査役会設置会社の体制をベースに、種々のコーポレート・ガバナンス強化の体制を導入することで、企業経営の健全性、適法性及び効率性の維持・向上を実現することができると考えております。エ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程及び当社グループ全体の行動規範とする富士精工グループ行動憲章を定め、これを実効化します。２．取締役、使用人への企業倫理意識等の浸透をはかるため、コンプライアンス推進組織を設置します。３．法令違反行為などコンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に処理・是正をはかるため、内部通報制度として企業倫理ヘルプラインを設置します。４．取締役は、財務報告の信頼性を確保し、会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備・運用します。５．反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察・弁護士等の外部専門家と緊密な連携をはかり、組織全体として毅然とした態度で臨みます。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．取締役会・常務会・執行役員会・経営会議などの重要会議における意思決定に係る議事録、稟議書類などの取締役の職務執行に係る文書は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程に基づき適切に保存・管理します。２．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理の最高責任者である代表取締役社長のもと、管理部門長がこれを統括し、リスク管理担当部署を設置のうえ、全社横断的なリスク管理体制を構築します。２．リスク管理規程に基づき、リスクの種類ごとに責任部署を定め、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施します。また、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク案件については、取締役会、常務会、執行役員会または経営会議の審議を経て決定します。３．事業活動に重大な影響を及ぼす危機の発生に備え、危機管理マニュアルを定め、迅速かつ的確な危機対応・再発防止を行うことにより、損失の拡大防止・最小化に努めます。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、独立性を有する社外取締役を継続して選任します。２．中期経営計画及び年度経営計画を策定し、取締役会がこれを決定します。部門長のもと、各部門は当該計画及び年度社方針に沿った方針・目標を策定し、その実施状況を経営会議、経営方針推進会議で報告し診断を仰ぐなどして、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保します。３．取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限基準により、各部門の業務分掌を明確にし、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。(e)当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．グローバル戦略会議を定期開催し、グループ方針・戦略を共有し、当社及び関係会社が相互に連携をはかり、企業集団の業績向上に資する体制を確保します。２．関係会社会議を定期開催し、取締役が関係会社の経営環境、財政状態、経営成績、職務執行状況、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク等を監視・監督する体制を確保します。３．関係会社における職務執行状況を的確に把握するため、担当役員制を採用し、業務執行取締役または業務執行役員が各関係会社の監視・監督を担い、関係会社から適時適切に職務執行の報告を受ける体制を確保します。４．関係会社の職務執行における重要事項については、関係会社管理規程により、審議事項及び報告事項を明確にし、その重要性に応じて、取締役会または常務会・執行役員会で審議・報告を行い、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を確保します。５．内部監査規程に基づき、内部監査室が関係会社の職務執行に係る帳簿・記録・資料等の証跡に基づく監査を実施するほか、組織・制度の運用状況の適正性を監査する体制を確保します。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を選任します。２．補助使用人の選任、解任、異動、他部門の兼職、人事評価等の決定については、監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保します。３．監査役は補助使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、補助使用人は取締役からの制限・制約を受けることなく、監査役の実効性を確保します。(g)当社及び関係会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１．監査役は、常務会・執行役員会・経営会議・関係会社会議などの重要会議に出席することができるものとし、取締役及び使用人から職務執行状況に関する報告を受ける体制を確保します。２．当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の要請に応じて、業務の執行状況を報告するとともに、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合や不祥事、不正行為または法令違反等の行為が発生した場合は、速やかに監査役へ報告を行うものとします。３．当社グループの取締役及び使用人等は、監査役に対する報告が通常の職制を通じた報告であるか否かを問わず、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者に対し一切の不利益な取扱いをしないものとします。４．企業倫理ヘルプラインの適切な運用をはかり、当該内容は監査役へ適切な報告を行うものとします。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行い、会社の対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について相互認識を深め、効果的な監査業務の遂行をはかるものとします。２．監査役は、内部監査室から内部監査の経過及び結果について報告を受けるとともに、会計監査人から会計監査の内容について随時説明を受けるなど情報交換を行い、相互に連携をはかるものとします。３．監査役がその職務について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きによって速やかに当該費用または債務を処理いたします。オ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任者２名で構成しております。内部監査室は内部監査規程に基づき各年度の内部監査計画を立案・実施し、会社の内部統制の整備及び運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合は都度改善勧告を行っております。監査役監査については、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定及び職務執行状況について意見の表明を行うほか、必要に応じて重要な決裁書類を閲覧しております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携をはかり情報収集や状況の確認を行っております。なお、社外監査役木村元泰氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役ア．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等社外取締役佐原伸彦氏と当社との間に当社株式の保有を除き、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役大平博氏はユニオンツール株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社から商品の仕入を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役平野徹氏は成田・長谷川法律事務所に所属しており、当社は同所との間において顧問契約を締結しておりますが、その顧問料は僅少であり一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役木村元泰氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況については、「第４提出会社の状況５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。ウ．社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は様々な経歴、経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。エ．社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、独立性の高い社外取締役または社外監査役を選任しております。なお、当社は、社外取締役佐原伸彦氏及び大平博氏、社外監査役平野徹氏及び木村元泰氏を株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。オ．社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。カ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。④役員の報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）71,31855,488－15,8302監査役（社外監査役を除く）12,80412,804－－1社外役員11,85610,776－1,0804（注）１．取締役の報酬限度額は、1987年５月28日開催の第29回定時株主総会において月額1,300万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、2007年５月17日開催の第49回定時株主総会において月額350万円以内と決議いただいております。イ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針及び決定方法(a)取締役の報酬につきましては、透明性を高めるため、指名・報酬諮問委員会において、担当分野、各人業績に基づき、報酬総額の限度内で報酬額を協議し、これを取締役会にて審議のうえ決定しております。また、監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。(b)当社は、業績連動型報酬制度ならびにストックオプション制度を導入しております。役員賞与は、役位別評価係数ならびに親会社株主に帰属する当期純利益の増減に連動した支給率により各々決定しており、ストックオプションは、株主総会の決議により取締役への割当の上限個数を都度決定し、各取締役会への割当個数は取締役会で決定しております。また、取締役の月額報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、当社株式を継続的に取得するとともに、取得した株式は原則として役員在任期間中は保有することとしております。これにより、役員報酬と株価との連動性を一層向上させ、会社業績に対する経営責任を明確にするとともに、業績向上及び株価上昇に対する意欲を高め、企業価値の向上に資するものと考えております。⑤株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄1,230,809千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的タキヒヨー㈱61,200137,638地元経済界での友好的な関係維持のため新東工業㈱71,40090,392地元経済界での友好的な関係維持のため㈱オリバー36,93086,785地元経済界での友好的な関係維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ユニオンツール㈱120,000360,000取引関係の維持・強化のためタキヒヨー㈱61,200111,751地元経済界での友好的な関係維持のため三菱マテリアル㈱33,077101,215取引関係の維持・強化のため日本特殊陶業㈱41,00097,006取引関係の維持・強化のため旭ダイヤモンド工業㈱120,00093,600取引関係の維持・強化のため日産自動車㈱93,53390,016取引関係の維持・強化のため新東工業㈱71,40071,971地元経済界での友好的な関係維持のため㈱オリバー36,93069,169地元経済界での友好的な関係維持のため㈱和井田製作所40,00053,080取引関係の維持・強化のため㈱十六銀行20,00046,620取引関係の維持・強化のためフタバ産業㈱60,40036,300地元経済界での友好的な関係維持のため㈱大垣共立銀行10,90024,546取引関係の維持・強化のため愛三工業㈱18,40013,910取引関係の維持・強化のため㈱ジェイテクト7,97411,004取引関係の維持・強化のためオーエスジー㈱5,00010,980同業他社の情報収集、動向調査のため㈱大和証券グループ本社19,00010,744取引関係の維持・強化のため大豊工業㈱10,0009,980取引関係の維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ16,1009,284取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4005,906取引関係の維持・強化のためエンシュウ㈱3,1563,721取引関係の維持・強化のためウ．保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式61,55561,555966－－上記以外の株式1,082,3296,190252－1,405エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）ユニオンツール㈱120,000360,000三菱マテリアル㈱33,077101,215日本特殊陶業㈱41,00097,006日産自動車㈱93,53390,016㈱和井田製作所40,00053,080㈱十六銀行20,00046,620フタバ産業㈱60,40036,300㈱大垣共立銀行10,90024,546愛三工業㈱18,40013,910㈱ジェイテクト7,97411,004オーエスジー㈱5,00010,980㈱大和証券グループ本社19,00010,744大豊工業㈱10,0009,980㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ16,1009,284三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4005,906エンシュウ㈱3,1563,721⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結して、会計監査を受けております。業務を執行した会計監査人は次のとおりであります。・有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員澤田吉孝、池ヶ谷正なお、監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他16名となっております。また、継続監査年数はいずれも７年以内であるため記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。