ゼット株式会社
有価証券報告書－第70期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「スポチュニティ」の企業理念のもと、スポーツ分野における事業活動を通じて、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々の期待に応えるとともに、社会的責任を全うすることを目標としております。この目標を達成し企業価値を高めるためには、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進め、経営の透明性向上を目指し、意思決定の迅速化、株主重視の公正な経営を徹底していくことが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識しております。また、コンプライアンスについては、ゼットグループ「倫理規範」、「行動規範」を制定し、経営陣だけではなく、全社員が認識し実践することが重要であると考えており、より一層の役職員のレベルアップを図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名（この２名は社外監査等委員である）の３名で構成され、２ヶ月に１回開催しております。また、監査等委員である取締役は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するなど、監査等委員以外の取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状況を監査しております。また、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、上記社外取締役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役会は、代表取締役１名、取締役９名の計10名（うち監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、毎月１回の定例開催により、重要事項をすべて付議し、各担当役員から業務の執行状況の報告がなされております。また、取締役は営業本部長及び各営業部長等で構成される営業本部会議やグループ経営会議等の重要な会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映させております。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会営業本部会議代表取締役社長渡辺裕之◎○取締役副社長和田耕一○○取締役髙橋智一○◎取締役中島浩三○◎取締役林賢志○○取締役渡辺征志○○取締役植田和昌○○取締役板橋裕○◎社外取締役衣目修三○○社外取締役碩省三○○執行役員上野弘記○執行役員宇都宮仁○事業部長他６名○当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、2015年６月26日に監査等委員会設置会社に移行しました。理由は、議決権を有する監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）を置くことにより、取締役会の監督・監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すためであります。③企業統制に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2015年６月26日開催の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行に対応した内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおりとしております。ａ．当社及び当社子会社の取締役等使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンスの基本原則を「倫理規範」に定め、同規範をより具体化した「行動規範」を別に定め、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、職務執行に当たるように指導する。コンプライアンスの責任部署として企業倫理室を設置し、社外弁護士もアドバイザーとして出席する「企業倫理委員会」を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部通報手段として社内外窓口を設け、社内は人事総務部長、社外は社外弁護士を対応窓口とし、通報内容は秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを明確にする。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る以下の文書その他の重要な情報は、社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。・株主総会議事録・取締役会議事録以上の２文書は少なくとも10年間は保存するものとし、閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理の責任部署としてリスク管理室を設置し、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、主要部門と子会社別にリスク管理責任者を決定し、それぞれのリスクを洗い出し、その予防策、発生時の対応、経営への影響を定め、当社グループの横断的なリスク管理体制の整備と問題点の把握に努めるｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は定例で毎月１回開催し、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務遂行の監督等を行う。また、取締役は営業本部会議やグループ経営会議等の重要な会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映する。また、子会社の取締役会においても、経営に係る重要事項の決定や各取締役よりその執行状況を報告させ、効率的な業務遂行体制の検証を行う。ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役会は、当社グループの企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規則に定める事項を決議し、当社グループの業務の執行状況を監督する。グループ会社の重要事項については取締役会の事前承認とする。当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社及び当社グループの内部監査を実施し、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努める。ｆ．当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告に関する体制当社は、定期的に当社及び当社子会社の取締役・監査役が出席する取締役会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して、随時当社取締役会、当社取締役への報告を義務づける。ｇ．当社監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務の補助は、内部監査室の使用人がこれに当たる。また、監査等委員会が専属の補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人の中から指名することができる。ｈ．前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとする。また、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助について監査等委員会の指示に従うものとし、取締役（監査等委員である者を除く。）その他業務執行部門に属する者からの指揮命令は受けないものとする。ｉ．当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、下記に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対し報告を行わねばならない。なお、当社の監査等委員会は必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である者を除く。）並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。・法令、定款に違反する事項、又はそのおそれのある事項・会社の信用を大きく低下させる事項、又はそのおそれのある事項・会社の業績に大きく悪影響を与える事項、又はそのおそれのある事項・倫理規範と行動規範を大きく逸脱する事項、又はそのおそれのある事項ｊ．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制倫理規範及び行動規範に基づき、当社監査等委員会への報告を理由に当該報告者に対して、当該報告したことを理由とする不利益な取り扱いは一切行わないこととする。ｋ．当社監査等委員会の職務の遂行について生じる費用等の処理に関する体制監査等委員会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員である取締役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ｌ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他必要に応じて他の重要な会議に出席でき、主要な稟議書その他業務執行に関する情報を閲覧し、取締役に対して説明を求めることができる。また、監査等委員会は当社の会計監査人である、有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社子会社は、行動規範に基づき、反社会的な勢力からの不当な要求には決して応じない。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の対応は、人事総務部を統括部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、責任部署として管理本部内にリスク管理室を設置し、「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。また、グループ全体としてより広範なリスクへの対応力を強化するため、リスクに関する情報の共有化や対応策を検討し、リスク管理体制の整備を進めております。また、必要に応じて顧問弁護士によるアドバイスを受けられる体制を確立しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための整備の状況上記イ-ｅに記載したとおりです。