ＩＮＥＳＴ株式会社
有価証券報告書－第23期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に原理原則で考え、当社および当社グループの健全かつ継続的な成長を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しています。その実効性を確保するため、監査役会設置会社の形態を採用し、経営の意思決定と業務執行を監査役および取締役が的確に監査・監督することで、事業の健全性とリスク管理を担保しております。また、健全な事業経営の基盤として、コンプライアンスを重視し、当社および当社グループの全役員・全従業員に対し、倫理観・遵法精神の徹底を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会によって業務執行の監督及び監視を行っております。取締役会は、代表取締役社長上村陽介が議長を務めており、取締役管理本部長片野良太、取締役菊地央、取締役平田英之、取締役橋爪静夫、取締役倉嶌喬の取締役６名(うち社外取締役３名)(2019年６月26日現在)で構成され、適切な監督機能を発揮できるよう、社外取締役を中心とした取締役会の運営を採用しております。適切かつ効率的な業務執行が可能となるよう、事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について社外役員を中心に多面的なチェックが行われることを期待しております。また、監査役４名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。監査役会は、常勤監査役近藤武雄が議長を務めており、監査役守屋浩二、監査役川合宏一、監査役竹中由重の監査役４名で(うち社外監査役３名)(2019年６月26日現在)で構成され、監査役の経営監督機能の充実に努めております。リスク管理部門は、取締役管理本部長片野良太が議長を務めており、その他４名(2019年６月26日現在)で構成され、コンプライアンスも含めた全社的なリスクを総合的に管理しております。以上述べたコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。ａコンプライアンス体制の整備状況取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。ｉコンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および全従業員が法令・定款・社内規程およびこれに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。ⅱ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。ⅲ内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。ⅳ法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。ⅴ財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行うものとします。ｂリスク管理体制の整備状況損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。ｉ当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署および担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。ⅱ内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。ⅲリスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。ｃ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況ｉ当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署および担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署および責任者が連携して、子会社における職務執行および事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。ⅱ当社内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証およびその結果を踏まえた改善指示等を行うものとします。ⅲ当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署および担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。ⅳ当社は、当社および子会社（以下「グループ」といいます。）全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告するものとします。ⅴ当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。ⅵ当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。ⅶ当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。ⅷ当社は、子会社の役員および従業員に対し、当社および子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。ｄ情報管理体制取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。ロ取締役の定数当社の取締役の定数は、３名以上とする旨を定款に定めております。ハ取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。ニ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。b取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。c監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。d株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ヘ会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況2019年３月期は、取締役会を15回(臨時３回)開催し、当社の業務執行を決定いたしました。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。