株式会社ＳＯＵ
有価証券報告書－第8期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、世の中に「そうきたか！」と言わせる新たな視点を提供し、人やものごととの新しい出会いや、唯一無二の自分らしさの発見を通して、オリジナリティあふれる社会をつくり出すことをミッションとしており、このミッションのもと、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄および当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、業務の適正を確保するために必要な企業統治体制の整備は経営上必要なプロセスであると認識し、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。なお、会社の機関および内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2019年11月22日開催の株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保しております。(a)取締役会当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（議長/代表取締役社長嵜本晋輔、取締役大園俊英、取締役小島宏計）及び監査等委員である取締役３名（社外取締役蒲地正英、社外取締役濱田清仁、社外取締役後藤高志）の合計６名で構成されております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は３名（社外取締役蒲地正英、社外取締役濱田清仁、社外取締役後藤高志）で構成されております。原則として毎月１回開催しており、その他、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。(c)経営執行会議当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門長で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、代表取締役社長が選任した内部監査室担当者による内部監査を実施することで内部統制機能が有効に機能していることを確認できる体制を採っております。その概要は下記の通りです。(a)当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施する。また、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理する。(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制［１］当社は社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体制、方針等を決定、子会社を含む当社グループのリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するとともに、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図る。［２］大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定する等、緊急時の体制を整備する。(d)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制［１］当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時開催する。［２］取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。(e)使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制［１］従業員に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「行動指針」を制定し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。［２］従業員が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関（顧問弁護士）への通報も可能とする。(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、また「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行う。(g)監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人にに対する指示の実効性の確保に関する事項［１］当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命、配置することができる。［２］監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。［３］監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制［１］監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。［２］監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部並びに内部監査室から報告を受ける。［３］取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。［４］取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。(i)当社の子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項を発生した場合には、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。(j)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の定める「内部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益も行ってはならない旨を規定しているが、前号の監査等委員会への報告についても同様とする。(k)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。。(l)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。(m)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識している。そのため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図る。(n)反社会的勢力排除に向けた体制整備当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。また、取締役及び使用人は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑えることを目的として、代表取締役を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。リスクマネジメント委員会は、取締役、代表取締役が指名する関係役職員にて構成し、当社グループのリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリスク対応にかかわる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識しており、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等の利害関係人との関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理者、特定個人情報管理責任者を選任、JISQ15001:2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、PMS事務局が運営をしております。ホ．知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制(a)知的財産保護に関する考え方当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指しております。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に調査しております。また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対する侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。(b)他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期１回以上実施していく予定であります。ヘ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部が統括し、また「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査等委員会に報告することを義務付ける他、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこととしております。当社には、本書提出日現在において、STARBUYERSLIMITED、株式会社古美術八光堂及び株式会社SOUTechnologiesの３社の連結子会社があり、STARBUYERSLIMITEDの代表取締役には当社海外事業本部長、取締役には当社経営企画部長が就任しております。また、株式会社古美術八光堂の代表取締役には当社の代表取締役、取締役には当社取締役、監査役には当社経営企画部長が就任しており、株式会社SOUTechnologiesの取締役には当社代表取締役が就任しております。なお、各社の決算日は親会社である当社の決算日と同一日であります。(a)企業グループ管理の基本方針関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。［１］関係会社の経営の自主性を尊重する。［２］関係会社は企業集団として一体性を有する。［３］関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にする。(b)担当部署、管理項目及び管理方法［１］担当部署当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。イ．子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部ロ．子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部ハ．子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部二．子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部ホ．子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部へ．子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室［２］管理項目具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき実施されております。[当社の承認を要する事項]・決算案の確定・株主総会の議案・役員の選任及び解任・増資、減資、社債の発行等・重要な新規事業計画・重要な資金の借入れ・会社の合併及び解散、新会社の設立［３］管理方法各子会社より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。③取締役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度として契約することができる旨、定款に定めております。当社と取締役は、同定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。なお、当社は2019年11月22日開催の株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しておりますが、監査役の責任免除に関する経過措置として、同株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年８月31日、中間配当の基準日は２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。⑧自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。