クロスプラス株式会社
有価証券報告書－第66期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ）企業統治の体制の概要当社は、経営の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置し、取締役会及び代表取締役の業務執行の監査機関として監査役会を設置しております。また、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配することにより、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に対する管理の強化を図っております。各機関の会議体としては、取締役会、監査役会及び執行役員会を設けており、各会議は原則毎月１回開催し、各機関に関わる決定事項の決定や職務執行の監督をおこなっております。更に法令、定款、規程等の遵守や事業に関するリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。＜取締役会＞原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業務執行を監督しております。取締役の責任を明確にするとともに、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は１年に定めております。なお、現任取締役６名のうち２名が社外取締役であります。＜監査役会＞原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき取締役会など重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。＜執行役員会＞原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。(ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役及び執行役員を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。(ハ）内部統制システムの整備の状況当社グループの内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき、内部牽制組織を構築して行っております。各部門やグループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため、監査部内部統制課を設置し、内部統制上のリスクについて検討した上で内部監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。監査結果については監査報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・会社に対し指摘及び改善状況の確認を行っております。また、営業部門における仕入・販売・在庫管理等の業務について、不適切な取引や処理がないか確認を行うため、代表取締役社長直轄の監査部仕入販売課を設置し、専任３名体制にて営業部門の業務執行についてモニタリングを行っております。一方、コンプライアンス上疑義のある行為や反倫理的行為について、内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、内部通報管理規程に基づき法令・規程に反する行為等の早期発見や是正を行っております。内部通報者については、通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう規程に定めており、コンプライアンス委員会が主体となり保護に努めております。(ニ）リスク管理体制の整備の状況当社は、各部門の責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス上のリスクを中心に協議し、社内での啓蒙や改善を指示するなど、リスクの統括管理を行っております。また、内部統制上のリスクについては、内部統制委員会を設置し、当社グループ内の内部統制上のリスクやその改善状況を確認し、内部統制の有効性について評価を行っております。一方、経営計画や予算・資金等を統括する経営企画室内に法務担当を配置し、事業上のリスクに対し適切な対応を行うため、顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等とも連携を図りながら、リスク管理体制の整備に努めております。(ホ）責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役につきましては、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役は350万円以上、監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、内部統制課及び仕入販売課から成る監査部（担当６名）を設置し、当社グループの各社・各部門の監査を行っております。監査部は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。監査役は、取締役会など重要会議への出席や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、子会社の監査役や監査部長も出席し、各々から報告を受けるとともに、代表取締役との意見交換会や、会計監査人及び監査部との連絡会を定期的に実施するなど、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役(イ）社外取締役及び社外監査役の員数当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。(ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等社外取締役である江口恒明氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役である二見英二氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役である川合正氏は、株式会社オオバの社外監査役であります。同氏及び同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役である松永安彦氏は、ＮＳＳＫ中部・北陸ジェンパー合同会社社長であります。同氏及び同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。（ハ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から当社の経営へ助言を行っております。社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号aに定める開示加重要件）に基づいて、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取締役２名及び社外監査役２名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。（ニ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、多様な視点や企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。（ホ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、月１回開催される取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。社外監査役も取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査役会に参加し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に監査部及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストック・オプション取締役（社外取締役を除く。）126117―８６監査役（社外監査役を除く。）1515――３社外役員1717――5(注)１.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成20年４月24日開催の第55回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額３億60百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内であります。３．平成29年４月25日開催の第64回定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対して付与する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の割当金額は、年間50百万円以内であり、且つ、その個数は1,500個以内となっております。４．ストック・オプションは、当事業年度において計上した費用の金額を記載しております。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄3,921百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン株式会社629,5371,169取引関係の維持強化のため株式会社ヤギ232,433685取引関係の維持強化のため日鉄住金物産株式会社54,000361取引関係の維持強化のため株式会社しまむら27,735355取引関係の維持強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社37,900276取引関係の維持強化のため株式会社イズミ23,986166取引関係の維持強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ182,000149取引関係の維持強化のため株式会社平和堂60,796145取引関係の維持強化のため株式会社ライフコーポレーション39,397110取引関係の維持強化のため株式会社フジ42,53498取引関係の維持強化のため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス20,86693取引関係の維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社17,70080取引関係の維持強化のため株式会社大垣共立銀行25,30071取引関係の維持強化のため株式会社中京銀行22,50052取引関係の維持強化のため株式会社サンエー8,80047取引関係の維持強化のためイオン北海道株式会社50,00042取引関係の維持強化のため小松精練株式会社46,10041取引関係の維持強化のためイオン九州株式会社19,60041取引関係の維持強化のため株式会社コックス116,61832取引関係の維持強化のため株式会社三井住友フィナンシャル・グループ5,71227取引関係の維持強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社11,93626取引関係の維持強化のため株式会社天満屋ストア18,05325取引関係の維持強化のため株式会社ヤマナカ21,50022取引関係の維持強化のため株式会社松屋13,80421取引関係の維持強化のため株式会社スクロール30,41415取引関係の維持強化のため株式会社オークワ10,51411取引関係の維持強化のため株式会社ドミー4,83411取引関係の維持強化のため株式会社髙島屋8,85110取引関係の維持強化のため株式会社東武ストア2,5657取引関係の維持強化のため三菱ＵＦＪリース株式会社10,0007取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン株式会社635,1041,402取引関係の維持強化のため株式会社ヤギ233,378369取引関係の維持強化のため株式会社しまむら28,105264取引関係の維持強化のため日鉄住金物産株式会社54,000245取引関係の維持強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社14,779187取引関係の維持強化のため株式会社平和堂63,047159取引関係の維持強化のため株式会社イズミ24,088132取引関係の維持強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ182,000106取引関係の維持強化のため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス21,135100取引関係の維持強化のため株式会社ライフコーポレーション41,64997取引関係の維持強化のため株式会社フジ45,35183取引関係の維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社17,70073取引関係の維持強化のため株式会社大垣共立銀行25,30057取引関係の維持強化のため株式会社中京銀行22,50048取引関係の維持強化のためイオン九州株式会社19,60041取引関係の維持強化のためイオン北海道株式会社50,00039取引関係の維持強化のため株式会社サンエー8,80038取引関係の維持強化のため株式会社天満屋ストア19,42424取引関係の維持強化のため株式会社三井住友フィナンシャル・グループ5,71223取引関係の維持強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社13,96621取引関係の維持強化のため株式会社コックス119,50018取引関係の維持強化のため株式会社ヤマナカ21,50018取引関係の維持強化のため株式会社松屋14,73614取引関係の維持強化のため株式会社スクロール32,91113取引関係の維持強化のため株式会社オークワ11,07411取引関係の維持強化のため株式会社髙島屋4,7647取引関係の維持強化のため三菱ＵＦＪリース株式会社10,0005取引関係の維持強化のため株式会社西松屋チェーン5,1844取引関係の維持強化のためマックスバリュ西日本株式会社1,8703取引関係の維持強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ6,0001取引関係の維持強化のため（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査業務をひびき監査法人に委嘱しております。監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。代表社員業務執行社員公認会計士小川明代表社員業務執行社員公認会計士倉持政義監査業務にかかる補助者公認会計士14名その他０名⑦取締役及び監査役選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会決議にてできると定めた事項（イ）剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としております。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得(会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。（ロ）取締役及び監査役の責任免除当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。