株式会社　神戸製鋼所
有価証券報告書－第166期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＜コーポレート・ガバナンスに対する基本的な姿勢＞当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行なう上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。したがって、コーポレート・ガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。こうした考えのもと、当社グループは、持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた「KOBELCOの３つの約束」、この約束を果たすためにグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた「KOBELCOの６つの誓い」を事業運営の中で実践することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。＜当社の経営理念等＞［企業理念・経営ビジョン］１．「KOBELCOの３つの約束」、「KOBELCOの６つの誓い」当社グループは、下記の企業理念のもと、株主様、投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーの皆様に対して、企業としての社会的責任を全うできるよう努力を続けることにより、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。「KOBELCOの３つの約束」1．信頼される技術、製品、サービスを提供します2．社員一人ひとりを活かし、グループの和を尊びます3．たゆまぬ変革により、新たな価値を創造します「KOBELCOの６つの誓い」私たち神戸製鋼グループに属する全社員は、「KOBELCOの３つの約束」を果たすために、以下を宣誓します。1．高い倫理観とプロ意識の徹底私たちは、法令、社内ルール、社会規範を遵守することはもちろんのこと、高い倫理観とプロとしての誇りを持って、公正で健全な企業活動を行います。2．優れた製品・サービスの提供による社会への貢献私たちは、「品質憲章」に基づき、安全かつ安心で、優れた製品・サービスを提供し、お客様の満足と社会の発展に貢献します。（品質憲章）KOBELCOグループは、製品、サービスにおいて「信頼される品質」を提供するために法令、公的規格ならびにお客様と取り決めた仕様を遵守し、品質向上に向けてたゆまぬ努力を続けてまいります。3．働きやすい職場環境の実現私たちは、安全で安心して働くことができる職場環境を実現します。また、一人ひとりの人格・個性・多様性を互いに尊重し、それぞれが最大限の能力を発揮して活き活きと働ける職場環境を実現します。4．地域社会との共生私たちは、グループの基盤である地域社会に貢献するよう努めます。5．環境への貢献私たちは、より豊かで住みやすい社会づくりを目指して、環境に配慮した生産活動を行い、技術・製品・サービスで環境に貢献するよう努めます。6．ステークホルダーの尊重私たちは、お客様、お取引先、社員、株主等を含む幅広いステークホルダーを仲間として尊重し、健全かつ良好な関係を築きます。［中長期経営ビジョン]当社グループは、2010年４月に「中長期経営ビジョン『KOBELCOVISION"G"』～新しい価値の創造とグローバルな成長を目指して～」を策定し、その実現に向けて取り組んでいます。中長期経営ビジョン『KOBELCOVISION"G"』とは、多様な素材系、機械系のビジネスで培った当社グループならではの知識・技術を更に融合することにより、・グローバル市場において存在感のある企業グループ・安定収益体質と強固な財務基盤を備え持つ企業グループ・株主・取引先・従業員・社会と共栄する企業グループの３つを将来の当社グループ像として目指すものです。さらに、2016年４月より、『KOBELCOVISION"G"』を踏襲し、成長戦略を深化・明確化させた新たな中長期経営ビジョン、『KOBELCOVISION"G+"(ジープラス)』をスタートしておりましたが、市況の変化や当社グループにおける状況の変化もあり、当社グループは、中長期経営ビジョンを実現するためには、当社グループが取り組むべき新たな課題があるという認識のもと、中期経営計画期間の残りの２年間とさらに‘その先’に向けた重点課題と対策を「中期経営計画ローリング」（以下、「中期ローリング」といいます。）としてまとめ、2019年５月に公表し、取組みを始めております。中期ローリングで掲げた主要テーマは以下となります。中期ローリングの主要テーマ2019～2020年度の重点テーマ素材系を中心とした収益力強化経営資源の効率化と経営基盤の強化2021年度以降も継続する中長期テーマコーポレートガバナンスの継続的強化（品質不適切行為に対する再発防止策への継続的取組み）人材確保・育成に関する各種制度の拡充IT戦略の強化当社グループの特長を活かしたサステナビリティ経営の推進（事業活動を通じた環境・社会への貢献と持続的成長の追求）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ⅰ)現在の体制を選択している理由需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しております。目的実施事項社外の公正中立な視点や少数株主等ステークホルダーの視点の反映社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を複数名招聘(2019年６月20日現在３名)取締役会のモニタリング機能強化社長の他、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業及び技術開発部門をそれぞれ総括する取締役、コンプライアンスを総括括する取締役、品質を総括する取締役を各々配置取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論の更なる活性化取締役会の員数の３分の１以上の数の独立社外取締役を設置取締役会の議長は、原則、独立社外取締役から選定現在の取締役会の体制は以下のとおりであり、取締役会の議長は、独立社外取締役の北畑隆生です。代表取締役社長山口貢代表取締役副社長執行役員尾上善則代表取締役副社長執行役員輿石房樹代表取締役副社長執行役員大濱敬織代表取締役副社長執行役員柴田耕一朗取締役専務執行役員眞部晶平取締役専務執行役員北川二朗取締役専務執行役員勝川四志彦社外取締役北畑隆生（議長）社外取締役馬場宏之社外取締役伊藤ゆみ子取締役（監査等委員）石川裕士取締役（監査等委員）対馬靖社外取締役（監査等委員）沖本隆史社外取締役（監査等委員）宮田賀生社外取締役（監査等委員）千森秀郎また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対する監査等委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行ない、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施しております。(ⅲ)監査等委員である取締役、監査等委員会の体制監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。現在の監査等委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の沖本隆史です。取締役（監査等委員・常勤）石川裕士取締役（監査等委員・常勤）対馬靖社外取締役（監査等委員）沖本隆史（委員長）社外取締役（監査等委員）宮田賀生社外取締役（監査等委員）千森秀郎社内委員である常勤監査等委員は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、社外取締役沖本隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、2005年４月から2007年４月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(ⅳ)取締役会と執行機能取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。(v)指名・報酬委員会の設置当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させることを目的として、取締役・執行役員等の重要な人事・報酬に関する答申を行なう機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。現在の指名・報酬委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の北畑隆生です。社外取締役北畑隆生（委員長）社外取締役（監査等委員）沖本隆史代表取締役社長山口貢(ⅵ)独立社外取締役会議の設置当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。(ⅶ)品質マネジメント委員会の設置当社は、当社グループにおける品質不適切行為に関する再発防止策の実効性を継続的にモニタリングするとともに、当社グループの品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言を行なうため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員２名及び取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、社外委員のうち１名が委員長となります。(ⅷ)コンプライアンス委員会の設置当社は企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括取締役、担当執行役員、社内外の有識者、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行ないます。コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。(ⅸ)業務執行の仕組み当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、事業部門、本社部門、技術開発部門、品質、コンプライアンスなど、各々に委嘱された業務を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業、コンプライアンス、品質及び技術開発部門を総括する取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役１名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。この他、経営審議会の諮問機関として、当社の企業活動における社会的責任について、ESG（環境・社会・ガバナンス）やSDGs（持続可能な開発目標）といった観点から検討・推進するための中核組織となるCSR委員会をはじめ、各種委員会を設置しております。経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項１)内部統制システムの整備状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。(ⅱ)財務報告の適正性確保のための体制整備『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目の重要度に応じた予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。リスク管理活動は、事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。(ⅴ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用する。素材系・機械系・電力をそれぞれ総括する取締役を配置し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行する。また、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を配置し、各事業部門の業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っている。この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。(ⅵ)会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。また、当社グループにおいて共通して整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全てのグループ会社がこの標準に沿って自社の規程を整備する体制とすることとし、「グループ標準」に基づくリスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、グループ会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。また、グループ会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の取締役会へ出席するとともに、グループ会社の経営を管理・監督する。さらに『KOBELCOの３つの約束』及び具体的な企業行動規範としての『KOBELCOの６つの誓い』の共有、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備をグループ会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。(ⅷ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。(ⅸ)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。(ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。２)コンプライアンス体制当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。2000年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定しました。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準であり、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。現在は、当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準としております。また、2003年６月から、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、外部の弁護士を窓口とする「内部通報システム」や社内のコンプライアンス部門を窓口とする「コンプライアンスほっとライン」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。加えて、当社は、これらの活動の一層の充実を図るため、「コンプライアンス意識調査」を定期的に行なうなどの活動も展開しております。さらに、当社は、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく、『KOBELCOの３つの約束』及び『KOBELCOの６つの誓い』の共有に向けた取組みを進めるとともに、主なグループ会社では、「コンプライアンス委員会」の設置を行なっております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築し、グループ各社への導入を進めております。また、当社及びグループの役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。３)責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。４)定款における取締役・株主総会に関する特別の定め取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。①第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。②職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。③定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。