朝日工業株式会社
有価証券報告書－第28期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の整備、公平で迅速・適正な情報発信による経営の透明性の確保、合理的な判断に基づく経営の効率性の追求、およびコンプライアンスの徹底などコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることを経営の重要課題としております。①コーポレート・ガバナンスに係る諸機関の内容および内部統制システムの整備の状況ａ会社の機関の基本的説明当社は、監査等委員会制度を採用することにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営を目指しております。イ取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の村上政徳氏（代表取締役社長、取締役会の議長）、内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏、高橋明宏氏、坂本利雄氏、明賀孝仁氏および西仲桂氏の９名と、監査等委員である取締役の原田浩行氏、田島伸一氏（社外取締役）および花枝英樹氏（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）の12名で構成されております(2019年６月21日現在)。毎月開催の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定および各取締役の業務執行状況の監督ができる体制をとっております。ロ監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員の原田浩行氏（監査等委員会の議長）と、社外取締役の田島伸一氏および花枝英樹氏の３名の取締役で構成されております(2019年６月21日現在)。監査等委員会は月１回および必要に際し開催できる体制をとっております。社外取締役田島伸一氏は、日本航空株式会社ならびに関係会社でのビジネス、経営に携わってこられており、海外勤務経験もあります。社外取締役花枝英樹氏は、経営学の専門家で、長年にわたり大学教授として実績を積まれ、豊富な学識経験と幅広い知見を有しております。２名の社外取締役を、特に独立性の高い取締役として東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定しております。ハ経営会議経営会議は、取締役会への付議事項および取締役会から権限の委譲を受けた経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役、事業本部長、執行役員、統括部長、管理部門の部長等の村上政徳氏（代表取締役社長、経営会議の議長）、内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏、高橋明宏氏、坂本利雄氏、原田浩行氏、富田一志氏、佐藤裕之氏、山田吉朗氏、田中悟氏、長谷川穣氏、山下雅司氏および草間勝氏の15名で構成され、中・長期的な観点から利益計画、製造・販売計画、要員計画、設備投資計画などを検討審議できる体制をとっております。ニ各委員会代表取締役社長の諮問機関として、コンプライアンス委員会（内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏（常務取締役管理本部長、コンプライアンス委員会の議長）、坂本利雄氏、原田浩行氏、富田一志氏、佐藤裕之氏、山田吉朗氏、田中悟氏、長谷川穣氏、草間勝氏、風間勉氏、面地理氏、石井康宏氏、小河原孝氏、米山郁敏氏、浦井晋氏、江藤大輔氏、稲場進氏および佐藤真氏の21名で構成）、リスク管理委員会（内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏（常務取締役管理本部長、リスク管理委員会の議長）、坂本利雄氏、原田浩行氏、富田一志氏、佐藤裕之氏、山田吉朗氏、田中悟氏、長谷川穣氏、草間勝氏、風間勉氏、面地理氏、石井康宏氏、小河原孝氏、米山郁敏氏、浦井晋氏、稲場進氏および佐藤真氏の20名で構成）、人事企画委員会（内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏（常務取締役管理本部長、人事企画委員会の議長）、原田浩行氏、富田一志氏、佐藤裕之氏、長谷川穣氏の８名で構成）、環境安全衛生委員会（関根傑氏（常務取締役管理本部長、環境安全衛生委員会の議長）、坂本利雄氏、山田吉朗氏、星野一広氏、長谷川穣氏、草間勝氏、風間勉氏、面地理氏、石井康宏氏、小河原孝氏、米山郁敏氏、加賀屋雅宣氏および木村勝彦氏の13名で構成）などを設置し、それぞれ個別分野での案件について企画・立案・審議し、重要案件について経営会議または取締役会に上程することとしております。ホ内部統制室内部統制室は室長のほか内部監査課３名と内部統制課２名で構成されており、内部監査課は、年間計画に基づき社内各部および国内子会社２社の業務について、法令や社内規程等に照らした適正性やリスク管理の状況などの監査をしております。また、内部統制課は財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の検討、評価などを行っております。内部統制室は、監査等を効率的に行うよう監査等委員会や外部監査人（監査法人）と連係を図っております。ｂ当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。ｃ内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。イ当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社の業務の適正を確保するための体制当社グループの取締役および社員は、法令遵守はもとより、企業人、社会人として求められる価値観、倫理観によって誠実に行動し、常に企業の社会的責任を全うすることが、企業価値の向上につながるとの認識のもと、「倫理憲章」ならびに「行動規範」を定め、コンプライアンスの徹底に努めております。また、当社グループは、コンプライアンス委員会を組織し、全社横断的な統括体制のもとでコンプライアンスの推進に取り組むほか、内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反行為の未然防止および早期発見と適切な対応を図るとともに、当社の内部統制室内部監査課は、社長および監査等委員会の指揮のもとコンプライアンスの状況を監査することとしております。それに加え、当社は、財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用、評価を行う体制を整備いたしております。さらに、当社グループは、反社会的勢力・団体に対し断固たる行動をとり、一切の関係を遮断することを基本方針とし、この方針の周知徹底と適切な対応を図るため、対応統括部署を総務人事部とした対応責任者を各事業拠点に設置、警察および弁護士等の外部の専門機関との関係の構築、ならびに対応マニュアルの整備および各種研修の実施等、グループ内体制を整備いたしております。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会、その他重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等(電磁的記録を含む)、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書規程」に基づき、定められた期間保存管理するとともに、取締役または監査等委員会からの要請等、必要に応じて閲覧できる状態を維持しております。ハ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、環境、災害、品質、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、リスク低減・解消策の推進および対応マニュアルの整備等、自主的にリスク管理施策の推進に取り組むものとし、組織横断的リスク状況の把握および全社的対応については、リスク管理委員会が行うこととしております。また、当社の内部統制室内部監査課は、社長および監査等委員会の指揮のもと各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施しております。さらにリスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理に関する体制および施策等の整備を行い、リスク管理のさらなる強化を図っております。また、重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に適宜相談を行い対応しております。ニ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成に向けた各部門の具体的目標と予算を設定しております。また、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。さらに、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行う機関として、取締役会の下に、社長を議長とする経営会議を設けております。ホ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社の管理の方針、体制および基準を定めた「関係会社管理規程」を含む当社グループ内で共通運用すべき事項を定めた「グループ規程」に基づき、関係会社の育成・強化を図るとともに、当社の内部統制室内部監査課が社長および監査等委員会の指揮のもと関係会社の監査を実施するなど、関係会社に対する適切な経営管理に努めております。また、当社は、関係会社を含めたコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会の開催などにより、グループ全体の適正かつ効率的な業務遂行、遵法意識の向上、リスク管理体制の強化を図っております。へ当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項取締役会は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会が必要とする知識・能力を備えた使用人を配置するものとします。ト当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項取締役会は、配置する使用人については、監査等委員会の指揮命令に服することを明確にするとともに、人事異動、人事評価、懲戒については監査等委員会の同意を必要とする等、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性確保に配意するものとします。チ当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役会は、配置する使用人が、専ら監査等委員会から監査業務に必要な指示、命令を受けることができる体制を確保するものとします。リ当社グループの取締役および使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する事項当社グループでは、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、内部監査の結果、コンプライアンスおよびリスク管理の推進状況に係る定期的な点検結果、内部通報窓口への通報内容、重要な開示書類・決裁文書その他の重要な事項について定期または随時報告するほか、当社の監査等委員会からその職務遂行上求められた事項について速やかに報告することとしております。ヌ当社の監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会または監査等委員への報告を行った当社グループの役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および社員に周知徹底しております。ル当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会があらかじめ予算に計上した監査等委員の監査およびその他職務の執行について生ずる費用ならびに緊急または臨時に支出した費用を当社負担により、経理規程に則って処理を行うものとします。ヲその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、相互の課題等についての意見交換を通じて相互認識を深めることとしております。また、内部統制室内部監査課は内部監査の実施にあたり、監査等委員会と緊密な連係を保つとともに、必要な場合には、監査等委員会業務に関する支援を行うこととしております。d会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引先関係その他の利害関係の概要社外取締役と当社との間には利害関係はありません。②責任限定契約の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１０名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ａ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑥株主総会特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。