株式会社中央製作所
有価証券報告書－第112期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、透明性を高め健全なる事業活動を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を経営の基本方針とし「株主重視」の経営を実践しております。当社の管理組織や諸制度、情報開示・広報活動等もこの基本方針を踏まえつつ、株主の方々の経営に対する理解を更に深めていただくことを目指し、充実させてきております。健全な企業活動の維持に向け、企業価値に影響を及ぼすリスク情報が迅速に社内の関係部署に伝達される体制を構築し、社外に対しても公平迅速な情報開示にも努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ取締役及び取締役会取締役会は取締役７名で構成し、内２名が社外取締役であります。取締役会は、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定に加え、業務執行状況の監督を行う機関として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に招集し、迅速に経営判断ができる体制を組んでおります。各部門の業務執行に関する重要情報を共有化するため、社長以下業務執行責任者で構成する部長会議を毎週開催し、加えて取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する重要事項の審議・決定及び確認を目的とした経営会議を行っております。また、取締役及び役職者による部課長会議を毎月開催し、会社方針の徹底を図るとともに、全社横断的な議論の場としております。なお、各部門の責任者は原則として取締役が就いており、方針の実現について、各自責任ある組織運用ができるよう権限の委譲を行っております。主要製品群毎には、製品系列別強化会議を設置し、製品群それぞれの市場・技術動向等の課題についての討議・対応も行っております。また、当社は取締役の個々の報酬額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定し、従前は、代表取締役が取締役会からの再一任を受けて、限度額の範囲内で決定してきておりましたが、今回、取締役会の傘下に独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置することを既に機関決定いたしました。今後は、当該委員会の具体的な運用ルール等を決定し、取締役の指名及び個々の報酬額については、取締役会から当該委員会への諮問と当該委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて決定していく予定としております。さらに、取締役等経営幹部の指名につきましても、今後は、取締役会から任意の指名・報酬委員会への諮問と当該委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定していく予定です。ロ監査役及び監査役会当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役３名は全員が社外監査役でうち１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で監査役会を構成しております。非常勤監査役２名は弁護士及び公認会計士であり、いずれも専門的見地から経営や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対する監査を行っております。また、常勤監査役は、取締役会だけでなく、社内の重要会議への出席はもとより、重要書類の監査も実施する等、幅広く業務執行に対する監査を行い、監査結果については、毎月開催している監査役会へ報告し、問題点の共有に努めております。会計に関しても、定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接情報を聴取する等連携の強化に努めております。ハ当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。ニ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役の監視機能の向上を図りつつ、取締役会の機能強化と実効性の確保及びコーポレート・ガバナンスの維持・向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。また当社の監査役会は、全員が社外監査役で構成し、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能という面が十分に機能するように、現在の体制を採用しております。更に、企業経営の透明性と健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役２名を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しております。なお、複数名の独立社外取締役の選任については、ガバナンス体制の更なる強化に向けた議論を深めつつ、今後も引き続き検討してまいります③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(1)取締役・従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、「コンプライアンス規程」を定め、当社及び子会社のコンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、運営しております。②コンプライアンスの推進につきましては、「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス委員会、コンプライアンス担当部門（総務部門）及びその他各部門部署の管理者により、連携して遵守事項の指導、助言、教育、周知徹底、監視、監督等の活動を行っております。③当社は、当社及び子会社においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついた取締役・従業員等は、「コンプライアンス規程」等に基づき、速やかに監査役と総務部門担当者へ通報・相談することと定めております。④当社は、取締役会の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および取締役の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めていきます。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る情報（議事録、稟議書、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿・計算書類及び事業報告、その他重要な情報）は、関係法令・内規等に則り、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役、監査役及びその他閲覧権限を有する者が、いつでも閲覧できるよう体制を維持することとしております。②業務遂行上必要な個人情報に関しては、「個人情報取扱規程」及び「特定個人情報取扱規程」に基づき保存及び管理を行っております。(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、「リスク管理規程」を定め、当社及び子会社のリスク管理全体を統括する組織として、リスク管理統括委員会を設け、有事の際は「経営危機管理規程」に基づき対処することとしております。②品質管理、環境管理、安全管理、コンプライアンス等に付随するリスクについては、品質管理統括委員会、安全衛生委員会、コンプライアンス委員会等で統括し、各規程やマニュアル等に基づき管理しております。③代表取締役社長直属の内部監査担当者を任命し、内部監査の任に当てております。内部監査担当者は、業務の運営が法令及び諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的に遂行されているか否かを客観的に評価し、業務活動の正常な運営と改善向上を図り、経営効率の増進を期することを目的とし、内部監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の審議、決定と業務執行状況の監督を行うとともに、更に迅速な意思決定が必要な場合には、臨時取締役会を適時開催することとしております。②当社の業務運営については、半年毎の経営目標を設定し、毎月の経営会議において具体策を立案し、この目標達成に向けた毎月開催の部課長会議、製品系列毎に開催する製品系列別強化会議、部門会議等と連携し、その進捗状況及び施策の実施状況をレビューする体制を構築しております。③当社は子会社との間で必要性が生じた都度、協議、情報交換等を行うことでグループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る体制としております。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、子会社との相互の発展に向け、子会社に対する管理、指導等の基本的な事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、運用しております。②当社は、子会社の自主責任経営を尊重しつつ、子会社としての業務の適正性を確保するために、子会社に対して当社の経営理念、行動規範の準用を徹底しております。③当社は、「子会社管理規程」に従い、子会社の経営内容を的確に把握するため、その業績、財務状況その他経営上の重要事項について、定期的・継続的に当社へ報告させております。④当社と子会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行っております。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人（従業員等）を置くものとし、その異動及び懲戒については、監査役の意見を尊重したうえで行うこととしております。②補助使用人は、監査の補助業務を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとしております。(7)当社及び子会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社及び子会社の取締役及び従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した者、又はこれらの者から報告を受けた者は、直ちに監査役に報告するものとしております。②当社は、当社及び子会社の定款、諸規程及び法令に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図っております。また、当該通報を行った者に対し、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないこととしております。(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人、内部監査担当者等との情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとしております。なお、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る費用は、会社法第388条に従い、会社が負担するものとしております。(9)財務報告の信頼性を確保するための体制①当社の行う取引に関する会計処理について、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の関連法令に適合した内容の「経理規程」等の規程を整備し、取締役及び従業員等はこれを遵守するものとしております。②会計監査人による監査、監査役による監査に加え、財務報告の信頼性を確保するため代表取締役社長直轄の「内部統制プロジェクト（ChuoJ-SOXProject：以下ＣＳＰ）」を設置しております。その役割は、財務報告の信頼性の確保に関する法令の制定及び施行に応じ、各部門における業務プロセスにおいて財務報告の信頼性に影響を与えることが予測される要因を、その発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要な要因を抽出し、業務プロセスを適正化し、かかる要因による影響を最少化するための体制及び方法等について検討するものとしております。③「ＣＳＰ」の検討に基づき、主要な要因による影響を最少化するための体制及び方法等につき規程を整備し、関係する取締役及び従業員等はこれを遵守するものとしております。ロ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。ハ取締役会で決議することができる株主総会決議事項(1)自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(2)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ニ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ヘ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。