雪印メグミルク株式会社
有価証券報告書－第10期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（１）雪印メグミルクグループ企業理念企業理念は「私たちの使命」と「コーポレートスローガン」で構成します。①私たちの使命私たち雪印メグミルクグループは、3つの使命を果たし、ミルクの新しい価値を創造することにより、社会に貢献する企業であり続けます。〈消費者重視経営の実践〉雪印メグミルクグループは、消費者基本法に定められた「消費者の権利」と「事業者の責務」をしっかりと認識し、●安全で安心していただける商品・サービスを提供すること●可能な限りの情報提供、情報開示を行なうこと●消費者の声を傾聴し、経営に反映していくこと●危機管理の体制を整え、不測の事態に迅速かつ適切に対応していくことを基本姿勢として、消費者重視経営を実践していきます。〈酪農生産への貢献〉私たち雪印メグミルクグループは、日本の酪農を基盤として成り立っています。私たちは、酪農生産者の良きパートナーとして信頼関係を深め、乳の価値をしっかりと伝えていくことで生産者の想いに応えていきます。そして、牛乳・乳製品の需要拡大を実現することで、国内酪農生産の基盤の強化と持続的発展に貢献していきます。〈乳（ミルク）にこだわる〉私たち雪印メグミルクグループは、ミルクの持つ無限の可能性を信じ、ミルクに向き合い、ミルクにこだわり続けることで、ミルクの持つ可能性を「深め」、ミルクの価値を「高め」、世界に「拡げていく」ことを実現していきます。②コーポレートスローガン未来は、ミルクの中にある。当社は2017年５月に、「グループ長期ビジョン2026」、およびその第１ステージの実行計画となる「グループ中期経営計画2019」を策定いたしました。（２）グループ長期ビジョン2026①目指す姿雪印メグミルクグループが10年後に目指す姿を「ミルク未来創造企業」と名づけ、「グループ企業理念」の実現に向けた具体的な姿として、次の３つの未来を描きました。ア．消費者「乳（ミルク）で食の未来を創造します。」乳（ミルク）の持つ無限の可能性を引き出し、「ものづくり」を通じて、世界の人々に「食の喜び」を提供し続けます。イ．酪農生産者「酪農生産者の未来に貢献します。」酪農生産者の良きパートナーとして、酪農・乳業の持続可能な成長へ貢献を続けてまいります。ウ．私たち「私たち社員の未来を拓きます。」多様な人材が、希望と誇りを持ってそれぞれの個性と能力を最大限に発揮しながら、成長し続ける企業グループを目指します。②コンセプトTransformation&amp;Renewal「変革」、そして更なる「進化」へア．事業ポートフォリオの変革＝Transformationイ．事業成長を支える生産体制の進化＝Renewalウ．グループ経営の推進＝GroupManagementこれらのコンセプトを実行していくために、グループの事業領域を、「乳製品」「市乳」「ニュートリション」「飼料・種苗」の４つの事業分野に再編成を行ない、グループ企業との連携により、グループ・バリューチェーンを強化します。③ステージ毎の位置づけと役割「グループ長期ビジョン2026」の取組み期間である2017年度から2026年度を３つのステージに分けて推進します。第１ステージ（2017年度～2019年度）第２ステージ（2020年度～2022年度）第３ステージ（2023年度～2026年度）位置づけTransformation(変革)の始動Transformation(変革)の加速Renewal(進化)へグループ経営の始動・推進グループ経営の展開強化グループ経営の加速・進化役割・収益基盤の複数化およびキャッシュ・フロー最大化・生産体制進化への着手・収益基盤の確立・生産体制進化の本格始動・４つの事業分野による収益の安定的創出・調達・生産体制の確立④目標とする経営指標最終年度の連結売上高は7,000億円～8,000億円、連結営業利益は300億円～400億円を目指します。⑤キャッシュ・フロー配分方針長期のキャッシュ・フロー配分方針は、「財務の健全性」、「資本効率」、および「株主還元」の３つを意識することにより、最終年度の連結ROE８％以上、連結自己資本比率50％以上、連結配当性向30％以上を目処といたします。また、「グループ長期ビジョン2026」の期間中の投資総額は3,000億円～4,000億円を予定しております。（３）グループ中期経営計画2019①基本戦略「グループ長期ビジョン2026」に基づき、その第1ステージ（2017年度～2019年度）として取り組みます。ア．事業ポートフォリオ変革「市乳」事業分野の収益性を高めることで、「乳製品」事業分野に次ぐ収益の柱に育成します。併せて、「ニュートリション」、「飼料・種苗」事業分野では、成長モデルを構築し、事業を拡大します。イ．事業ポートフォリオ変革を支える戦略Ａ．戦略的な調達・生産体制構築による競争基盤の確保生乳需給環境を踏まえ、乳資源の安定調達に努めるとともに、国内酪農生産への支援に取り組んでまいります。また、成長分野への投資を実施するとともに、将来を見据えた新たな生産体制の進化（Renewal）に着手します。Ｂ．研究開発起点の「ものづくり」による新たな価値の創造研究開発体制や機能を強化するとともに、オープンイノベーションの推進などにより、新たな価値（需要）を創造します。Ｃ．人材の多様性を尊重した生産性の高い組織の構築時短推進、在宅勤務制度の導入などにより業務改革に取り組み、働きやすい環境を整備します。また、新たな研修体系を導入することで、人材の育成を図ります。Ｄ．グループ経営資源活用による競争力・総合力の最大化グループ会社やパートナーとの連携を深めることで、グループ・バリューチェーンを強化するとともに、ガバナンス、品質保証、環境マネジメントなどを含めたコーポレート機能を強化します。②目標とする経営指標最終年度の連結売上高は6,300億円、連結営業利益は220億円、連結EBITDAは400億円を目指します。③キャッシュ・フロー配分方針長期のキャッシュ・フロー配分方針に基づき、最終年度の連結ROE8％以上、連結自己資本比率40％以上、連結配当性向20％以上を目処といたします。また、2017年度から2019年度の3年間の投資総額は770億円を予定しております。（４）雪印メグミルクバリュー「グループ長期ビジョン2026」を達成するため、雪印メグミルクグループの役職員一人ひとりが大切に考える共通の姿勢・価値観として、次のとおり定めました。主体性自分から動き出そう。私が実現したい未来のために。チャレンジチャレンジを楽しもう。なりたい私の未来のために。チームワークチカラを重ねよう。私たちみんなの未来のために。（５）次期の経営環境及び対処すべき課題①経営環境今後の見通しにつきましては、わが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、消費税率の引上げが予定されているものの、各種所得支援策の効果もあり、内需の堅調が見込まれます。一方で、通商問題が世界経済に与える影響や海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等に留意する必要があります。食品業界では、健康意識の高まりを背景に様々な機能を訴求した商品の投入が相次いでおりますが、今後は選別の動きが強まることが予想されます。当社を取り巻く環境は、国内・外の乳資源需給や原料乳価格を含む原材料コストや労務費、物流コスト等の増加など、厳しい状況にあります。一方で個人消費は、労働需給逼迫を背景とした賃金の上昇が見込まれることから持ち直しが続くことが期待されます。また、少子高齢化の進展や単身世帯、共働き世帯の増加等により消費者のライフスタイルや価値観が多様化しており、機能や効能を高めた商品とともに、食べ方などの生活シーンを提案する商品を求める動きも強まっております。②対処すべき課題ア．複数事業における利益の創出・拡大による収益基盤の強化イ．事業ポートフォリオの変革と連動した効率が高く競争力のある生産体制の構築ウ．グループ経営資源やバリューチェーンの最大活用によるグループ総合力の強化（６）2019年度雪印メグミルクグループ経営方針経営環境、対処すべき課題を踏まえ、「グループ長期ビジョン2026」の達成に向けた重要な年度となる2019年度の経営方針として以下の重要な施策に対し積極的な取り組みを進めてまいります。①原料乳価格の引き上げを含む大幅なコストアップへ適切に対応するとともに、効果的なプロモーション展開や新商品の投入により売上を拡大することで収益改善に取り組みます。②需給を踏まえた国内外における乳資源の安定調達とともに、持続可能な国内酪農生産基盤の維持に向けた取り組みを推進します。③多様な消費者の価値観に対応する機能訴求型商品を開発し、市場へ投入することで「ものづくり」による新たな価値の創造に取り組みます。④グループ間の連携を強化し、経営資源やバリューチェーンを最大限活用することで生産性の向上につなげ、グループの総合力を強化します。⑤グループでコンプライアンス意識の向上に継続して取り組むとともにリスク管理を徹底します。また、セグメントにおける主な取り組みは次のとおりです。〈乳製品〉ア．バターは、安定供給の継続に努めることで供給責任を果たしてまいります。イ．チーズは、家飲み需要の高まりなどのライフスタイルの多様化に対応する商品の販売強化、および消費者の健康志向に対応する機能訴求に向けたプロモーション活動を強化することで売上拡大に取り組みます。〈飲料・デザート類〉ア．原料乳価格の引き上げを含む原材料コスト、オペレーションコスト、固定経費等の増加に対応するため、家庭用市乳商品の価格改定を実施致します。イ．発酵乳は、機能性乳酸菌の機能訴求を継続するとともに、プロモーション活動を強化することで売上拡大に取り組みます。ウ．飲料は、新商品やリニューアル商品の投入等の商品ラインナップの見直しを進めることで売上の確保に努めます。エ．デザートは、グループ会社を含めた製造ラインの稼働率向上に取り組むとともに、多様な価値観に対応するための商品力強化に取り組みます。〈飼料・種苗〉ア．信頼の回復および再発防止に向けて、企業風土の改革、および外部の目を入れたコンプライアンス意識とガバナンス体制の確立に取り組みます。イ．飼料事業では、総合提案型営業と効率化による収益力強化に取り組みます。ウ．種苗事業では、自社商品開発による販売拡大に取り組みます。［当社株式等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について］2018年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針」（以下「本買収防衛策」といいます。）を継続することが、承認可決されました。有効期間は、2021年６月開催予定の第12回定時株主総会終結の時までの３年間となっております。１．買収防衛策導入の基本方針当社取締役会は、金融商品取引所に当社株式を上場している以上、当社株式は自由に売買が行なわれることを前提にすべきであり、当社取締役会の同意がない大量買付行為がなされた場合でも、その是非を最終的に判断するのは株主の皆様であると考えます。したがいまして、株主の皆様が大量買付行為を評価するために、大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に情報を提供すること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相当期間が確保されることが重要であると考えております。これらの考えに基づき、当社取締役会は、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただけるようにするため、以下のとおり、大量買付行為に関するルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を定めることとしております。当社取締役会は、大量買付者に対して当該大量買付ルールの遵守を求め、このルールに則って十分な情報が提供された場合は、その内容を評価・検討し、当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に適切な時期に開示することといたします。一方、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合や、大量買付ルールを遵守した場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する可能性があります。ただし、当社取締役の保身を排除するために、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合に対抗措置を発動することができる要件を限定し、「独立委員会」の勧告を得て、対抗措置を発動するものといたします。２．大量買付ルールの概要(1）大量買付ルールの基本と大量買付行為の定義本買収防衛策の大量買付ルールの基本は、次のとおりです。①事前に大量買付者から当社取締役会に対して十分な情報の提供がなされること②当社取締役会による当該提供情報に関する一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始することまた、「大量買付行為」とは、次の買付行為をいい、いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除きます。①特定株主グループの株式等保有割合を20％以上とすることを目的とする株式等の買付け②特定株主グループの株式等保有割合が20％以上となる株式等の公開買付け(2）大量買付意向表明書の提出大量買付者が大量買付行為を行なおうとする場合には、事前に当社取締役会宛に、大量買付ルールに従う旨の「大量買付意向表明書」（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただくことといたします。意向表明書には「大量買付者の名称および住所」「設立準拠法」「代表者の氏名」「国内連絡先」「提案する大量買付けの概要」「大量買付者およびその共同保有者が保有する当社株式等の数」「大量買付ルールを遵守する旨の誓約」を記載していただきます。当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領したことについてすみやかに情報開示を行ないます。(3）大量買付情報の提供大量買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会の評価・検討のために十分な情報（以下「大量買付情報」といいます。）を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後５営業日以内に、大量買付者から当初提出していただくべき大量買付情報のリストを、回答期限を定めて交付します。なお、当社取締役会は、当初提出していただいた情報をすみやかに独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、当該情報の内容を確認し、大量買付情報として不十分であると判断した場合には、その都度回答期限を定めて、十分な大量買付情報がそろうまで追加的に情報の提供を求めるよう、当社取締役会に勧告するものとします。独立委員会は、必要な情報がそろったと判断した時点で、大量買付情報の提出が完了した旨を当該大量買付者に書面で通知することおよびその旨の情報開示を行なうよう当社取締役会に勧告するものとします。また、当該大量買付情報が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示するよう当社取締役会に勧告するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告に沿って、大量買付情報の提出が完了した旨、および当該大量買付情報の全部または一部の情報開示を行ないます。(4）当社が要請する情報内容大量買付者に提供していただく大量買付情報の主な項目は次のとおりです。①大量買付者およびそのグループの詳細共同保有者および特別関係者（ファンドの場合は組合員その他の構成者を含む。）の具体的名称、資本構成または主要出資者、経歴・沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同様の企業・事業経験、同種事業の場合のセグメント情報、大量買付経験と対象企業のその後の状況等②大量買付行為の目的、方法および内容目的、買付時期、買付方法、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性等③買付対価の算定根拠算定の数値、算定の前提となる事実、算定方法、算定担当者または企業、大量買付けにより生じることが予想される影響額およびその算定根拠、そのうち他の株主に対して分配される影響額と算定根拠等④買付資金の裏付け資金調達方法、資金提供者の有無および具体的名称（実質的提供者を含む。）、資金調達に係る取引⑤大量買付行為完了後の当社経営方針および事業計画意図する当社と当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、資産活用策、これら事業計画の実現可能性と予想されるリスク⑥大量買付行為完了後の取引拡大等により得られる大量買付者と当社の相乗効果⑦当社の利害関係者（当社従業員、取引先、顧客、地域社会等）に関する対応方針および影響⑧当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策⑨その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報(5）評価期間当社取締役会は、大量買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案等を行なうための期間（以下「評価期間」といいます。）として、当該大量買付行為の内容に応じて次の①または②による期間を設定します。大量買付行為は、次の評価期間が経過した後にのみ実施されるものとします。①60日：現金を対価とする公開買付けによる当社全株式等の買付けの場合②90日：その他の大量買付けの場合上記期間には、独立委員会が当該大量買付行為に関する検討に要する期間および当社取締役会に対し対抗措置を発動すべきか否かを勧告するまでに要する期間を含みます。ただし、独立委員会は、当社取締役会が、大量買付行為の内容の検討、大量買付者との交渉、代替案の作成等を行なうために必要な範囲内で評価期間を延長することを当社取締役会に勧告できるものとします。当社取締役会が評価期間を延長することを決議した場合には、評価期間を延長する理由、延長期間、その他公表すべき事項について、当該延長の取締役会決議後すみやかに大量買付者への通知および情報開示を行なうものとします。(6）取締役会による意見・代替案の提示当社取締役会は、評価期間内において、独立委員会と連携を取りながら、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点で、大量買付者から提供された大量買付情報の評価・検討を行ないます。当社取締役会は、必要に応じて大量買付者と協議・交渉を行ない、大量買付けに関する提案内容の改善を大量買付者に要求し、あるいは株主の皆様に対して代替案を提示することがあります。