ＡＧＳ株式会社
有価証券報告書－第24期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業理念は、「お客様とともに未来を創造し、ＩＴで夢のある社会づくりに貢献する」であります。この企業理念の目指すところは、当社は社会における企業市民として、株主をはじめ、取引先、社員、地域社会等、当社を支える社内外のステークホルダーの立場を尊重し、その満足度を高め、持続的に成長可能な誠実で信頼される会社を実現することにより企業価値を高めていくことであると考えております。この企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であると認識しており、より高い経営の健全性・公正性・透明性の確保に努めております。さらに、コンプライアンスの徹底と経営リスク管理の強化については、コーポレート・ガバナンスの中核をなすものと考えており、当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、体制を整備しております。また、内部統制システムにつきましては、「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて適切に運用しております。②企業統治の体制(a）企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社として株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として置いております。当有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役８名（うち４名は社外取締役）で構成され、監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成されております。また、会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人としております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する決定、重要事項の決議を行うとともに業務執行状況の監督をしております。なお、各事業年度における経営責任を明確にするため取締役の任期は１年とし、毎年定時株主総会にて株主の選任を受けることにより経営の透明性を確保しております。また、監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査報告の作成や常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。当有価証券報告書提出日現在の取締役会及び監査役会の構成員は以下のとおりです。なお、監査役は取締役会に出席し、必要な場合には意見を述べなければならないこととしております。＜取締役会＞役職名氏名代表取締役会長石井進（議長）代表取締役社長兼社長執行役員原俊樹取締役兼副社長執行役員藤倉広幸取締役兼常務執行役員及川和裕取締役（社外）森谷由美子取締役（社外）岡田博之取締役（社外）馬橋隆紀取締役（社外）川本英利＜監査役会＞役職名氏名常勤監査役細沼弘幸（議長）監査役（社外）白田憲司監査役（社外）橋本光男監査役（社外）杉中正樹また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の監視機能と執行役員による業務執行機能を明確に分離しております。業務執行につきましては、原則月２回、経営会議を開催し、業務の執行に関する諸計画、その他経営に関する重要事項について協議を行い、業務の執行状況は定期的に取締役会に報告されています。経営会議は、執行役員13名で構成されております。なお、監査役及び関係会社の社長は、経営会議に出席し意見を述べることができることとしております。当有価証券報告書提出日現在の経営会議の構成員は以下のとおりです。＜経営会議＞役職名氏名代表取締役社長兼社長執行役員原俊樹（議長）取締役兼副社長執行役員藤倉広幸取締役兼常務執行役員及川和裕専務執行役員髙田和郎常務執行役員小泉公彦常務執行役員石関正次常務執行役員久世真也執行役員海野格執行役員岡田公明執行役員野澤幸治執行役員小田宏之執行役員石原清彦執行役員片寄彰さらに、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの統一を図ることを目的に、原則毎月1回、当社社長を議長とし関係会社の社長等で構成するグループ経営連絡会議を開催している他、当社グループのＩＴ総合力やグループシナジーの更なる発揮を目的に、グループ経営統括担当を議長とし関係会社の社長等で構成するグループ連携推進会議を原則２ヶ月ごとに開催しております。当有価証券報告書提出日現在のグループ経営連絡会議及びグループ連携推進会議の構成員は以下のとおりです。＜グループ経営連絡会議＞役職名氏名ＡＧＳ株式会社代表取締役社長兼社長執行役員原俊樹（議長）ＡＧＳビジネスコンピューター株式会社代表取締役社長兼社長執行役員小原孝幸ＡＧＳプロサービス株式会社代表取締役社長兼社長執行役員大庭裕信ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社代表取締役社長兼社長執行役員藤倉広幸ＡＧＳ株式会社取締役兼常務執行役員（企画部担当）及川和裕ＡＧＳ株式会社執行役員（事業推進本部長）野澤幸治ＡＧＳ株式会社執行役員（企画部長）石原清彦（注）上記の他、関係会社の社長を補佐するものを構成員としております。＜グループ連携推進会議＞役職名氏名ＡＧＳ株式会社取締役兼副社長執行役員（グループ経営統括担当）ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社代表取締役社長兼社長執行役員藤倉広幸（議長）ＡＧＳビジネスコンピューター株式会社代表取締役社長兼社長執行役員小原孝幸ＡＧＳプロサービス株式会社代表取締役社長兼社長執行役員大庭裕信ＡＧＳ株式会社執行役員（事業推進本部長）野澤幸治ＡＧＳ株式会社執行役員（企画部長）石原清彦（注）上記の他、関係会社の社長を補佐するもの及びグループ経営統括担当が指名するものを構成員としております。加えて、当社は、社外役員の知見や助言を活かし、人事に関するプロセスの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会の任意諮問機関である人事委員会を設置しております。人事委員会は、人事部担当役員及び社外取締役で構成しており、役員の選任・解任案や役員報酬制度の変更、次世代経営者の育成等に関する諮問を受け、取締役会等に答申を行うこととしております。当有価証券報告書提出日現在の人事委員会構成員は以下のとおりです。なお、監査役は、人事委員会に出席し、意見を述べることができることとしております。＜人事委員会＞役職名氏名取締役兼常務執行役員（人事部担当）及川和裕（議長）取締役（社外）森谷由美子取締役（社外）岡田博之取締役（社外）馬橋隆紀取締役（社外）川本英利（注）１．人事委員会は社外取締役のみでの開催も可能としており、その際の議長は社外取締役の中から選出することとしております。２．代表取締役である石井進（会長）及び原俊樹（社長）は、オブザーバーとして参加できることとしております。(b）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役設置会社の形態を採用しております。監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監視することによって、経営の透明性と健全性を担保しております。なお、監査役会は４名の監査役のうち３名を社外監査役として、監視機能の独立性を高めております。(c）取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。(d）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(e）剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。(f）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役については会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約ができる旨、定款に定めており、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役及び監査役ともに、同法第425条第1項に定める責任限度額を限度としております。なお当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。(g）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(h）内部統制システムの整備の状況内部統制に関しては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社及び当社の関係会社は、コンプライアンス経営を最重要課題として位置づけ、あらゆる法令、ルールの遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行することを、コンプライアンスの基本方針とし、当社グループ「ＡＧＳグループ倫理綱領」の中で「倫理指針」を次のように定める。・法令やルールはもとより社会規範に反する行為はしません。・誠実・公正かつ透明に行動します。・基本的人権を尊重します。・社会的な責任を果たします。・情報の管理と守秘義務を徹底します。b.取締役会は、ステークホルダーに対して守るべき取組みを「企業倫理宣言」として定めるとともに、グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行うため、経営者による推進体制を次のとおり定める。・経営者は、本宣言の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底します。・本宣言に反する事態の発生あるいは発生のおそれのあるときは、経営者自ら問題解決にあたります。c.当社グループの全社的なコンプライアンス経営の実効性を確保するため、取締役社長を委員長とし、子会社の取締役社長も委員とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。d.取締役会については「取締役会規程」を定め、その適切な運営により取締役間の意思疎通を図り相互に職務の執行を監督するとともに、取締役会の意思決定の妥当性及び透明性を高めるため、社外取締役を置く。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査する。e.社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体で断固たる姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.取締役の職務執行に係る情報（文書及び電磁的記録）については、「重要文書取扱規則」に基づき、適切に保存し管理する。b.前記a.の情報は、少なくとも10年間は保存するものとし、取締役及び監査役は、常時、これを閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対処するため、当社グループのリスク管理に関する基本的な考え方を明確にした「グループリスク管理規程」を定める。b.リスク管理に関する重要事項等を協議するため、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。企画部担当役員をリスク管理統括責任者、企画部をリスク管理統括部署としてリスクを総括的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。c.「グループリスク管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、各リスクの管理部署は、リスクの評価・対応策等を検討し、リスク別に規程やマニュアルを制定する。d.事業推進に伴う重大なリスクについては、取締役会における経営判断に活かすため、経営会議でリスク評価を行う。e.内部監査部門として業務監査部を設置し、「内部監査規程」及び「システム監査規程」に基づき、業務運営上想定されるリスクへの対応状況について監査する。その結果を取締役社長に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。f.情報資産の管理については、「セキュリティポリシー」等を制定し、情報資産に関するセキュリティ教育に取り組む。g.経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生するおそれが生じた場合は、規程に定める体制に基づき、経営への被害を最小限に抑える。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の効率的運営を図るため、執行役員制度を導入する。b.取締役・執行役員は、取締役会で定めた「組織・職制規程」、「職務権限規程」をはじめとした経営に関する基本規程等に則り、取締役会で決定した経営方針に従って業務を執行する。c.取締役会は、原則月１回開催し、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に定めた重要事項の決定及び取締役の業務執行を監督する。d.取締役会より委任された日常の業務の執行を決定するため、取締役及び執行役員等によって構成される経営会議を設置する。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンス体制を整備し健全な企業活動を展開するため、当社グループ「ＡＧＳグループ企業理念」及び「ＡＧＳグループ倫理綱領」を定める。b.コンプライアンス教育及び啓発活動を行い、コンプライアンスの徹底を図るため、毎年継続的に、コンプライアンス・プログラムを策定する。c.コンプライアンス・プログラムの実効性を高めるため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、企画部担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、コンプライアンス統括部署を企画部とする。d.法令遵守や契約遵守の徹底と管理強化を図るため、法務統括室を設置し、法務・契約リスクに適切かつ迅速な対応を行う。e.当社グループにおける法令遵守上疑義ある行為について、使用人等が直接通報を行い、かつ不利益を被らない手段を確保するものとし、その手段のひとつとして「内部通報規程」に基づいて、コンプライアンスホットラインを設置し適切に運営する。f.業務監査部は、業務運営における法令及び規程等の遵守状況を監査する。コンプライアンス違反の発生予防、早期発見に努めるとともに、その結果を取締役社長に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社グループの全社員が一体となって健全なグループ経営に取り組むために、「ＡＧＳグループ企業理念」及び「ＡＧＳグループ倫理綱領」を定める。b.当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正性と効率性を確保するために「関係会社管理規程」を定める。c.当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切なものでなければならない。親会社が議決権を行使する場合には、子会社における業務の適正性を確保するものとする。d.業務監査部は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果を取締役社長に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。e.監査役は、グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行えるように、会計監査人及び業務監査部との密接な連携を図る。(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役を補助すべき使用人を設置しないが、監査役が必要とした場合は、使用人を配置する。また、監査役は、必要に応じ補助者として業務監査部の要員に対し、監査業務の補助を行うよう要請できる。(チ)当該使用人の取締役からの独立性に関する事項a.監査役の職務の補助を行う使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとする。b.監査役の職務の補助を行う使用人の人事異動・人事評価については、監査役会の同意を得た上で決定する。(リ)当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。(ヌ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a.取締役及び使用人は、当社に著しき損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、内部管理体制・手続等に関する開示すべき重要な不備、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などについて、監査役にその都度報告する。b.前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。c.前記a.、b.を明確にするため「監査役会に対する報告に関する規程」を定める。(ル)前記の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a.監査役に対して前記（ヌ）の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。b.内部通報制度に基づき通報された事実は速やかに監査役へ報告する。(ヲ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行に関して生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。(ワ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は、監査の実効性を高めるため、業務監査部との連携や情報の共有を図る。b.監査役会は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するとともに、必要に応じ顧問弁護士、顧問税理士等を活用することができる。(カ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制の整備及び運用を行う。(i）リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの様々なリスクに対処するため、グループ全体のリスク管理に関する基本的な考え方を明確にした「グループリスク管理規程」を取締役会にて定めております。この管理規程に基づき、リスクを情報資産に対するリスク、情報サービスリスク、オペレーショナルリスク、経営リスクに分類し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを、優先してコントロールするべきリスクとして、リスクアプローチにより常時、リスクの評価、対策を検討しております。具体的には、それぞれのリスクを各リスク所管部署で管理するだけではなく、リスク管理統括部署である企画部を事務局として、四半期毎にリスクの全社的なモニタリングを行い、取締役社長を委員長とし、リスク所管部署責任者及び関係会社社長を構成メンバーとしたリスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスクの評価、リスク発現防止への対応策を図るなど、全社的なリスク管理体制の整備・強化を図っております。(j）コンプライアンス体制の整備の状況当社グループは、当社グループ「企業理念」及び「倫理綱領」を制定し、これらを役員及び社員の行動原理の基本原則として位置づけております。体制としては、グループ全体に係るコンプライアンスに関する事項を協議するため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、企画部を統括部署とし、各部の部長をコンプライアンス責任者とする体制を整備しております。コンプライアンスの浸透・徹底を図るため、毎年作成するコンプライアンス・プログラムを着実に実施するとともに、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス・マニュアル等の配布を行っております。また、コンプライアンス違反に関する情報を速やかに収集し、適切な対策を講じてリスクの発生を事前に防止することを目的に、コンプライアンスホットラインを設置しております。(k）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行に関する協議・報告を求めるとともに、業務監査部が定期的に内部統制システムの構築と運用状況を検証する体制を整備しております。会社の機関及び内部統制の模式図は以下のとおりであります。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、法令の定める限度まで、社外取締役及び監査役の責任を限定する契約を締結しております。