株式会社よみうりランド
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、1949年、当社の前身である株式会社川崎競馬倶楽部が「戦災復興」及び「大衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立されて以来、現在もこの「大衆に奉仕する精神」を受け継ぎ、総合レジャー・サービス事業を中心として堅実な経営を行ってきました。当社グループの各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先など様々なステークホルダーとの密接な関係、及び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に機能することにより、更なる価値を生み出しています。また、「顧客第一主義」を掲げ、「既存事業の売上げ堅持とローコスト化」、「所有地の最大限有効活用」、「新規事業の積極開発と人材活用」の３つの改革を経営目標とし、収益及び資本効率の向上に努め、企業価値を高めることにより、顧客や株主をはじめとする関係者各位の信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。(2)目標とする経営指標中期経営計画の最終年度である2021年度において、売上高256億円、営業利益34億円を目標としております。(3)経営戦略及び対処すべき課題2019年９月に創業70周年を迎える当社は、今後10年にわたる新たな経営の道標となる成長戦略「飛躍」（2019～28年度）を２月に発表しました。遊園地、公営競技の施設提供、ゴルフ場の三事業を基幹ビジネスとして発展させながら、新規事業にも積極的に取り組む方針です。新たに策定したブランドスローガン「遊びを、まん中に。」を前面に打ち出し、企業認知度アップを図ります。2019年５月に発表した中期経営計画（2019～21年度）は、成長戦略「飛躍」の最初の３か年度の計画と位置付け、2021年度（計画最終年度）における経営数値目標（連結）を、売上高256億円、営業利益34億円と定めました。計画３か年度累計の投資額は182億円となります。創業70周年事業として、2019年度中に新たな集客施設である植物園をオープンします。遊園地は10周年を迎えるジュエルミネーションの営業にさらに注力し、都心という日本最大の商圏にある立地を生かし、独自の集客企画を年間を通して展開します。既存の屋内遊戯施設「グッジョバ!!」は当計画期間中に拡大及びリニューアルします。また、訪日外国人の集客を強化します。川崎競馬場は、業界が推進する強い馬づくりに向けて、厩舎地区を中心とする大規模整備に着手します。船橋競馬場は、老朽化したスタンドの建て替えを含む大規模施設改修の具体的な作業に入ります。健康関連事業は、既存店舗の売り上げ安定化を図りつつ、新規店舗開拓、新規受託による事業拡大を推進します。当社は、遊園地、公営競技施設、ゴルフ場等を所有し、その運営・賃貸を行う国内でも特色のある総合レジャー・サービス事業会社であり、永年にわたり培ってきた事業ノウハウと、ブランドイメージに裏打ちされた様々な経営資源を持っています。万全の安全管理をしたうえで、コスト削減と業務の効率化を図り、常に新しいお客様サービスを模索し、企業価値の向上を目指します。成長戦略「飛躍」及び「中期経営計画」の詳細は、当社ウェブサイト（https://yomiuriland.co.jp）をご参照ください。なお、当社は、以下のとおり会社の支配に関する基本方針を定めております。１．基本方針の内容当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社が永年に亘って培ってきたノウハウ及びブランドイメージに裏打ちされた経営資源にその淵源を有することに鑑み、特定の者又はグループによる当社の総議決権の15％に相当する株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年２月22日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「2007年プラン」といいます）を導入いたしました。その後、2007年プランは、所要の変更を行った上で継続され、直近の継続後のプラン（以下「2016年プラン」といいます）については、2016年6月23日開催の当社第92回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。2016年プランの有効期間は、2019年６月30日までとなっておりましたが、当社は、2016年プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2019年５月10日開催の取締役会において、2016年プランに所要の変更を行った上で、買収防衛策を継続することを決定し（以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます）、2019年６月20日開催の当社第95回定時株主総会において、本プランについて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、これは本プランに対する理解を容易にすることを目的にあくまで参考として作成したものです。本プランの詳細につきましては、当社ホームぺージに掲載の2019年５月10日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ」の本文をご覧下さい。（参考URL:https://www.yomiuriland.co.jp）①本プラン導入の目的本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されたものです。②本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a)対象となる大規模買付行為次のアからウまでのいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。ア当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得イ当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得ウ上記ア又はイに規定される各行為が行われているか否かにかかわらず、当社の特定の株主が当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ウについて同じとします）との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15％以上となる場合に限ります）(b)大規模買付者に対する情報提供の要求大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提供していただきます。(c)大規模買付者との交渉等取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、60日間（初日不算入）、それ以外の場合には、90日間（初日不算入）の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。(d)独立委員会の勧告及び取締役会の決議独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。③本プランの特徴(a)基本方針の制定本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定した上で、導入されたものです。(b)独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために、独立社外取締役及び独立社外監査役（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中から委員を選任する独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。(c)株主総会における本プランの承認本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、2019年６月20日開催の当社第95回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。(d)適時開示取締役会は、本プラン上必要な事項について、会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等に従って、適時且つ適切な開示を行います。(e)本プランの有効期間本プランの有効期間は、2022年６月30日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、ア）株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又はイ）取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。④株主の皆様への影響(a)本プランの導入時に株主の皆様に与える影響本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われておりません。したがって、本プランは、本プラン導入時に株主の皆様の権利及び経済的利益に直接に具体的な影響を与えることはありません。(b)新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。３．上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由前記２①に記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであると当社は考えます。特に本プランは、①当社第95回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、且つ、その存続が株主の皆様のご意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、②対抗措置の発動に際して取締役が独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、③独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっている上、独立委員会は更に独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、④対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと当社は考えており、また、本プランは、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」を踏まえた内容のものとなっております。