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有価証券報告書－第9期(平成29年11月1日－平成30年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針当社は、取締役会及び監査役会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査役会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。こうした取り組みを進める上で当社が選択した「監査役会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス体制は、下記の点を鑑みるに当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。②企業統治の体制当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、各店舗の具体的運営にあたっての諸問題解決の場としてブロック長会を設置するとともに、店長を集めた店長会にて各種上位会議体での決議事項等、店舗運営の前提となる情報の共有を図っております。イ取締役会当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。ロ監査役会当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。監査役会は、原則として１カ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。ハ経営戦略会議当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名、常勤監査役１名で構成されております。ニ内部監査室当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人（２名）を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。ホ会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。③内部統制システムの整備の状況取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施している。ｂ取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督する。ｃ取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、「企業倫理規範」、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定する。ｄ管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施する。ｅ取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するために、監査役（監査役会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行う。ｆ管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図る。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、法令及び「取締役会規程」「監査役会規程」「文書管理規程」「情報セキュリティ基本規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間につき、保存・管理する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。ｂ当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップする。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでいる。ｃ内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要事項については取締役会に報告する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ「取締役会規程」に準拠し、定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。ｂ日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。ｃ毎期、取締役会にて中期経営計画を策定、ローリングを実施し、経営目標を明確化する。ｄ毎月実施される定例取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策検討討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングする。ホ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保する。ｂ内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。ｃ子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じる。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置していないが、監査役の判断にて監査役を補助する使用人を必要に応じて配置することができる。ｂ当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものとする。ト取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ監査役は、会社の重要な意思決定の過程、業務執行の状況等を把握するため、取締役会を始めとする全ての会議、委員会等に出席することができる。ｂ取締役及び使用人は、以下の事項を始め各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。・重要な機関決定事項・経営における重要事項・会社に重大なリスクを及ぼすおそれのある事項・重要な法令、定款違反・不正行為・その他重要事項ｃ監査役に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底する。チ監査役の職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ａ取締役は、監査役の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査役の職務遂行にかかる経費等の支払を行う。ｂ当社は、監査役が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行う。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。ｂ監査役は、取締役会をはじめ、経営戦略会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。ｃ監査役は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができる。内部監査室は、監査役による効率的な監査に協力する。ｄ監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。ｅ会社は、監査役がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士、公認会計士の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備する。ヌ反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明確化を図る。取引開始時おいては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を全取引先と締結するとともに、「反社会的勢力チェック」を実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を開始しない。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止する。さらに事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。④リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として、「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告及び内部監査室との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査を専任の２名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗を毎期監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。⑥社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役及び社外監査役の経験や見識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めております。社外取締役佐藤信之は、飲食上場企業の取締役経験を活かし、客観的視点から有用な助言を求めることができるため選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。社外監査役露木一彦は、飲食上場企業で培った豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して選任しております。社外監査役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。社外監査役藤村平和は、大手企業にて取締役を務めた経験を有しており、企業経営に関する豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して選任しております。社外監査役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。社外監査役花房幸範は、公認会計士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社監査に反映していただくことを期待して選任しております。社外監査役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。⑦会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した社員は、指定有限責任社員業務執行社員藥袋政彦、田光完治であります。なお、当社に対する継続関与年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士７名、その他６名で構成されております。その他はシステム監査担当者等であります。会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等を交換しながら、当社の監査を実施しております。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）160,800160,800－－－５社外取締役1,8001,800－－－１監査役（社外監査役を除く)－－－－－－社外監査役14,10014,100－－－４ロ役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮したうえで、今後の経営戦略を勘案し、平成30年１月30日開催の定時株主総会で決議された年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲で、取締役会において決定しております。監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成30年１月30日開催の定時株主総会で決議された年額100,000千円以内の範囲で、監査役会において決定しております。⑨株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度における貸借対照表計上額合計額並びに最近事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑩業務執行取締役等でない取締役、監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪取締役及び監査役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑬取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑭中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑯自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。