株式会社ＳＮＫ
有価証券報告書－第18期(平成30年8月1日－令和1年7月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、株主の利益の実現のため継続的に収益を拡大し企業価値を高めていくためには、経営管理体制を整備して迅速な意思決定及び適切な業務執行を行うと同時に、経営監視システムを強化して経営の健全性と透明性を向上させることが極めて重要であると考え、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンス体制の充実はステークホルダーの信頼維持のためにも重要であると認識しております。さらに、当社は、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性と客観性を確保することが不可欠と考え、業務執行に対する経営監視システムの強化に加え、適切な情報公開も行ってまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ．会社の機関の内容当社は企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用しております。コーポレート・ガバナンスの確立のため、外部からの客観的・中立的な経営監視機能が重要な役割を果たすと考えており、３名の社外取締役及び３名の社外監査役を採用することにより経営の公平性及び透明性の確保に努めております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議しており、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。ⅰ．当社および当社子会社の取締役および従業員の職務の執行が、法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および従業員による法令遵守を経営の最重要課題とし、取締役および従業員が一体となって法令遵守を徹底するため、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款および当社の経営理念に準じた行動をとるための「ＳＮＫ行動基準」を遵守し、適正な職務執行を行う。子会社の取締役および従業員の職務執行状況については、当社「関係会社管理規程」に基づき統括管理するとともに、監査を行い、業務の適正を確保する。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うための社内および社外相談窓口（顧問弁護士事務所内）として、「コンプライアンス相談室（ホットライン）」を設置する。ⅱ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制法令および「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ⅲ．当社および当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社および当社の子会社は、社内規程に基づく職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築するとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。ア．取締役および従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく事業計画を策定する。イ．取締役会は、事業計画を具体化するため、毎期事業部門毎の業績予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、事業計画の予算達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。ウ．各事業部門を担当する取締役は、それぞれの部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を立案し、取締役会決議等の承認手続きを経て実行する。エ．月次の業績は、基幹会計システムにより迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役および幹部社員に周知する。オ．取締役会は、四半期の経営業績の結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。カ．オの議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制の改善案を策定し、取締役会決議等の承認手続きを経て実行する。ⅳ．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および当社の子会社の業務執行に係るリスクについて、リスクカテゴリー毎に規程・マニュアルおよび責任部署を定め、継続的に監視することとするほか、各部門におけるリスクの抽出・評価、対応策の検討・実施、モニタリングを行う。また、災害リスク、環境リスク、品質リスク、情報リスク、効率性阻害リスク等、会社経営に係る全てのリスク管理について社内横断的に統括し、定期的に規程・マニュアルの遵守状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を通じて全社的体制の適正性に関するレビューを行う。ⅴ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他の当社ならびに当社の親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「関係会社管理規程」に基づき、各子会社は、職務の執行状況その他重要な事項について当社への報告を行う。その報告内容は、速やかに当社の関係部門と共有する。当社と当社のその他の企業集団は、業務の適正を確保するため、法令遵守体制およびリスク管理体制等について、相互に情報の交換、指導および支援等を行い、連携体制の確立および取引の適正化を図る。ⅵ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該従業員に対する指示の実効性確保に関する事項監査役の職務の補助については、必要に応じて、その職務に適切な従業員が適時対応するほか、監査役会より専属従業員の配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応する。監査役職務を補助する従業員の任命、異動については、監査役会の同意を得る。また、当該従業員は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取して行う。ⅶ．当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制、ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の取締役および従業員は、取締役会等の重要な会議を通じて監査役に報告する。また、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、または職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、「コンプライアンス相談室（ホットライン）」による通報状況およびその内容、その他重要な事項について速やかに監査役に報告する。当社の子会社の取締役、監査役および従業員は、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行う。当社は、報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告する。また、必要に応じ役職員が監査役に直接報告・説明することができるものとし、当該役職員が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等社外専門家との連携をとり、内部監査部門等に対する指揮を通じた連携をとることができるものとする。②子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めております。また、当社の取締役会は、当社の子会社に経営状況そのた重要な情報について定期的に報告を受ける体制となっていることに加え、当社の関連部門とも情報を共有しております。③役員報酬の内容当社の社内取締役に対する報酬の内容は、固定報酬である基本報酬とストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬で構成されております。また、社外取締役に対する報酬の内容は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみで構成されております。取締役の報酬につきましては、2019年10月30日開催の第17回定時株主総会において年額５億円以内（うち社外取締役５千万円以内）と決議されております。当該報酬には使用人兼務役員の使用人としての職務に対する給与は含まれません。当社の監査役に対する報酬の内容は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみで構成されております。監査役の報酬につきましては、2019年10月30日開催の第17回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。（当事業年度）区分支給人員支給額取締役（うち社外取締役）８名（３名）49,600千円（1,500千円）監査役（うち社外監査役）３名（３名）8,525千円（8,525千円）合計(うち社外役員)11名（６名）58,125千円（10,025千円）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まれておりません。２．2018年８月から2019年７月までの支給額を記載しております。３．取締役の支給人数は、無報酬の取締役２名を除いております。④取締役の責任免除当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間において、法令が規定する額を限度として会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は、3名以上15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の４分の１以上は、社外取締役とする旨も定めております。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上、かつ、発行済株式総数の３分の１以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。