株式会社椿本チエイン
有価証券報告書－第109期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＜基本的な考え方＞当社は、「顧客の価値を創造し、社会に貢献する」という経営の基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが経営上のもっとも重要な課題の一つと位置づけております。＜基本方針＞・株主の権利・平等性の確保株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。・株主以外のステークホルダーとの適切な協働つばきグループの企業理念である「TSUBAKISPIRIT」のもと、各ステークホルダーとの信頼関係の維持・向上に努めます。・適切な情報開示と透明性の確保株主や投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に適時、公平、正確かつ継続的に情報開示を行うことをディスクロージャーポリシーの基本方針と定め、当社ホームページ（URL:https://www.tsubakimoto.jp/）に掲載しておりますので、ご参照ください。・取締役会等の責務経営環境の急激な変化の中で競争力を高め、遵法性、効率性、透明性のある経営を目指して執行役員制度を導入し、取締役会による「戦略策定および監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離することにより、取締役会の意思決定の充実および迅速化、戦略策定への注力、業務執行の監督機能の強化ならびに経営効率の向上を図っております。また、社外取締役、社外監査役の選任を通じて取締役会の独立性を高めるとともに、経営の監督機能を強化し、経営の透明性を高め、企業価値の向上に努めております。・株主との対話「誠実で透明性の高い経営」「外部の意見を傾聴する柔軟性のある経営」に努めるとともに、情報発信およびコミュニケーションの質と量のさらなる向上を目指しております。②企業統治の体制・当社およびグループ会社は、企業理念として「TSUBAKISPIRIT」を定め、これを実現するため、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を構築しております。・当社およびグループ会社は、取締役・執行役員・使用人に対して、倫理観、行動規範を明確にした「倫理綱領」を定め、研修等を通じた倫理意識の向上、周知徹底を図り、これらの活動を定期的に取締役会に報告しております。また、「倫理委員会」を設置して、倫理綱領違反の再発防止策を検討・実施するとともに、必要に応じて違反者に対する処分を決定し、コンプライアンス体制の強化を図っております。・当社およびグループ会社は、内部通報制度として「倫理ヘルプライン」等の相談窓口を設置し、「倫理綱領」に反する行為について当社およびグループ会社の使用人が相談、通報できる体制を構築しております。・当社およびグループ会社は、「内部統制規定」を定めるとともに「内部統制委員会」を設置して、当社代表取締役会長のもと、組織的かつ継続的な全員参加活動として、事業遂行における法令および企業倫理遵守ならびにリスクマネジメントを行いながら、決算・財務報告の信頼性を確保するとともに、業務の効率化を図っております。・当社およびグループ会社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存および管理を行っております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規定を整備し、これに準拠して対応しております。・当社およびグループ会社は、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、継続的にリスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の極小化を図っております。そのため、「内部統制委員会」統括のもと、「グループリスク管理委員会」をはじめとする複数の委員会を設置するなど、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施し、また、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。・昨年公表いたしました当社子会社による検査データの流用および改ざんにつきましては、同年４月、本社部門に品質管理部を新設し、徹底した再発防止とグループ全体の更なる品質管理強化に取り組んでおります。・当社では、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社およびグループ会社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役は、職務執行の状況を逐次報告・監督しております。・当社は、取締役会に次ぐ重要な機関として戦略会議を開催し、グループ全体の重要な事業戦略および経営方針等について審議・決定しております。また、経営会議を開催し、各事業部およびグループ会社の業務執行に関する重要事項等について報告しております。・当社は、経営の透明性および客観性を高めるため、社外取締役を選任しております。・当社は、取締役会の意思決定の充実および迅速化、戦略策定への注力、業務執行の監督機能の強化ならびに経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。・当社およびグループ会社は、企業集団として業務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、規範、規則を関係会社管理規定類として整備しております。・グループ会社は、関係会社管理規定類に定める事項を当社に報告しております。・当社は、グループ会社の重要事項について、当社の取締役会または戦略会議で決議しております。また、当社およびグループ会社は、グループ経営を強化するため、当社とグループ会社のトップが定期的に会議等を行い、経営目標の共有と経営課題の解決を図っております。・当社の内部監査室は、当社の監査役および会計監査人と適宜協議し、監査の効率的な実施に努め、当社およびグループ会社に対して内部統制、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、新たな課題に対して具体的な解決策を提示し、その後の改善状況を定期的に確認しております。・当社は、当社の監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを任命しております。当社の監査役は、必要に応じて監査役スタッフおよび内部監査室に対し業務の指示を行っております。・監査役スタッフおよび内部監査室の独立性を確保するために、監査役スタッフおよび内部監査室所属の使用人の人事考課、人事異動等については当社の監査役の意見を聞くものとしております。・当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役から指示を受けた監査役スタッフもしくは内部監査室所属の使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう配慮しております。・当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役に対して法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等、必要に応じて報告しております。また使用人は、その職務の執行に関する事項について当社の監査役の求めがある場合、速やかに報告することとしております。・当社およびグループ会社の「倫理ヘルプライン」等内部通報制度の担当者は、通報内容を当社の監査役に報告することとしております。・当社は、内部通報制度等により監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止しております。・当社の監査役は、取締役会、戦略会議および経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。・当社の社外監査役のうち１名は、弁護士または公認会計士の資格を有する人材を招聘することとしております。・当社の監査役の職務の執行に必要な費用については、当社が負担することとしております。・当社およびグループ会社は、「倫理綱領」に掲げる「反社会的勢力との絶縁」の方針に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求は断固として排除するための体制として以下のとおり整備しております。１当社およびグループ会社は、当社の内部統制担当取締役または執行役員を不当要求防止の総責任者とし、各社の総務責任者がその対応にあたっております。２当社およびグループ会社は、警察、顧問弁護士などの外部の専門機関および近隣の企業などとの情報交換などを通じ、反社会的勢力に関する情報の収集を日常的に行うほか、上記の各関係機関などとの連携強化および関係の緊密化を図っております。３当社およびグループ会社は、倫理研修などを適宜実施し、反社会的勢力排除に向けた教育活動を行っております。また、定期的に「企業倫理強化月間」などの啓蒙活動を実施し、取締役・執行役員・使用人の意識の向上を図っております。・当社は、迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性といういずれの観点においても、従来どおりの「監査役設置型」の体制で、充分にガバナンスは機能していると考え、本体制を採用しております。・当社は、取締役の指名や報酬、ＣＥＯ、ＣＯＯの選解任等に関する決定プロセスを透明化し、客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置する予定です。主な機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎：議長、委員長○：構成員）役職名氏名取締役会監査役会戦略会議内部統制委員会代表取締役会長(CEO)長勇◎◎◎代表取締役社長(COO)大原靖○○○取締役鈴木恭○○○取締役山本哲也○○○取締役古世憲二○○○社外取締役矢嶋英敏○社外取締役阿部修司○社外取締役安藤圭一○常勤監査役冨田喜久男○◎○○常勤監査役田中浩司○○○○社外監査役碩省三○○社外監査役内藤秀文○○コーポレート・ガバナンス体制③その他・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。・取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。