サトーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「変わりゆく社会から必要とされ続け、最も信頼される会社になること。自動認識事業で世界ナンバーワンになること。」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えております。この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、独立社外取締役を過半数とした取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践につとめております。②企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりとなります。当社では、2003年の執行役員制度導入により、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しています。また、監査役及び監査役会による監督体制も構築しており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。取締役会直轄の諮問機関として、ビジネスリスク委員会を設置しております。同委員会はCFOを委員長とし、非業務執行取締役、本社主要部門長により構成しており、客観性と専門性を担保するために、社外の専門家（公認会計士、弁護士）にも適宜出席いただいております。取締役会で十分な審議ができるようにするため、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証・分析を行い、取締役会に意見書を提出する他、取締役会審議に必要な情報を提供しております。監査役は各取締役の業務執行が法令・定款に基づいて行われているかを監査するため、取締役会への出席のほか、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、各種意思決定のプロセスや決議内容について監査し、必要に応じて取締役会に対し意見表明を行っています。また、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告体制、各種報告資料の検証・調査に加え、会計監査人の独立性や品質の確認等を行っております。会計監査人からは四半期毎に監査結果報告を受けており、適宜意見交換及び情報の収集を行い、適正な監査ができる環境作りに注力しております。経営会議は、執行部における最高意思決定機関であり、原則として毎週１回月４回開催されます。CEOが指名する執行役員で構成され、オブザーバーとして非業務執行社内取締役、監査役も出席いたします。経営全般に関する重要事項を執行部として審議し、取締役会に上程もしくは執行を決定しております。当社は上記の他、業務執行体制の中に下記の委員会を設置しております。1)ガバナンス委員会関係会社の健全性維持と透明性確保さらには経営強化策を立案・推進するために、組織横断的な委員会をCFO傘下に設置し、下記の施策を実施しております。・関係会社の経営者に対する会社運営上の基本知識の教育と指導・関係会社の定款、規程、経営運営ルールの周知・関係会社の財務、非財務情報の可視化の仕組みの整備・関係会社に対する本社モニタリング体制の整備2)リスクマネジメント委員会当社グループにおけるリスクマネジメント（リスク発生の予防及び危機発生時の緊急対応）に関する課題及び対応策を協議し、体制、手順を整備するとともに、リスク予防、発生時の施策を実施しております。③企業統治の体制を採用する理由1)取締役会の体制・運営経営監視機能を担う取締役の員数は、定款において12名以内と定めており、本報告書提出時点において取締役８名のうち執行役員を兼務する取締役は２名、非業務執行取締役１名、社外取締役５名と社外取締役が過半数を占めており、独立的な立場からの意見や提案を受け、経営の監視機能を強化しております。取締役会は原則毎月開催しますが、2019年３月期は11回開催いたしました。また取締役会とは別に非業務執行の役員合同ミーティングを２回実施し、執行に関わらない役員のみで中長期的な経営課題の把握と整理を行うことを目的したフリーディスカッションを行いました。主要な検討事項といたしましては、法令、定款で定められた事項及び経営上重要な案件など取締役会規程に定められた事項を計画的、網羅的に付議し審議しております。また、取締役会において公平な審議を行うため、取締役に序列を設けない体制を採用しております。取締役会の議長につきましても、社外取締役を含む非業務執行取締役の「輪番制」としております。さらに、取締役会の審議の実効性を高めるため、毎回、取締役会開始前に取締役会付議予定の重要議題や業界別の営業施策等の説明を行う取締役会懇談会を実施し、議題に関する様々な議論を行なうと共に業務執行の理解を深める場としています。また、今後は、社外役員だけの意見交換会も定期的に行うこととしております。（取締役会及び監査役会の構成図）2)取締役会の実効性に関する評価当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行うこととしております。2018年度の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下の通りです。I.評価方法2019年３月の取締役会で、取締役会事務局より2018年度取締役会実効性評価アンケート（以下アンケート）の趣旨と内容を説明の後、取締役11名及び監査役４名に対して、アンケートを配布して全員から回答を得ました。また、４月に開催の取締役会懇談会（取締役及び監査役出席）において、アンケートの回答（無記名集計）をもとに取締役会の実効性評価に関する意見交換を行いました。その後５月開催の取締役会において、その実効性の評価方法及びプロセスの妥当性を含めて課題と取り組むべき事項を審議した結果、2018年度の取締役会実効性評価を確定いたしました。II.アンケートの項目アンケートは、実効性の向上の進捗が把握できるよう、前年の項目を軸として、コーポレート・ガバナンス・コード（以下CGC）に基づく以下の６項目11問の形式で行いました。・評価項目(カッコ内は関連するCGC番号)a.取締役会の構成(CGC4-8,4-11)b.取締役会の運営(CGC4-12)c.取締役会の役割(CGC4-1,2,3)d.取締役会を支える体制(CGC4-8,10,13)e.株主との関係(CGC5-1)f.その他、実効性全般に関すること（自由記入）III.評価結果の概要及び課題と今後の取り組み当社取締役会の実効性に関しては、前年度のアンケートによる評価と比較して、改善への取り組み成果において概ね高い評価を得ており、2018年度の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。一方、以下に挙げるような課題提示があり、早急な対応を通じ実効性の向上に努めて参ります。a.取締役会の構成について、社外取締役が過半数を占める取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督機能を発揮しております。社外取締役の多様性は重要なテーマであり、維持強化に努めてまいります。社内取締役への海外人財や女性の就任については、引き続き課題として取り組みます。b.取締役会の運営について、取締役会においては、従前より自由闊達で建設的な議論が行われております。取締役会資料の質的向上を目指し、テンプレート化を徹底することで、更にレベルアップをはかります。また、取締役会事務局の整備により、議題準備の進捗管理を強化し、役員が資料を事前確認する時間が十分確保されるよう努めます。c.取締役会の役割について、議題上程は付議事項の整備に伴い改善されております。事業戦略等、骨太の方針・計画が適時に上程されるよう、経営会議審議との連動性を高めてまいります。経営陣の活動評価、選任・解任と報酬決定については、決定プロセスを明確に定めており、引き続き実効性の高い監督を実現してまいります。d.取締役会を支える体制について、不明点や必要な追加情報の提供の場は確保されており、取締役会直轄組織であるビジネスリスク委員会も事前チェック機能を果たしております。社外取締役・監査役の情報共有の場として行われている取締役会懇談会や非業務執行役員の合同ミーティングも継続してまいります。その他、定期的に社外取締役・監査役の協議の場を設定します。e.株主との関係について、半期毎にIR活動で得た株主の声のフィードバックを実施しましたが、さらに具体的な厳しい指摘を含め報告されるように致します。f.その他、実効性全般に関することについて、業務執行上の重要課題、特に海外ガバナンス等についての審議の充実が求められていることから、執行部に適時適切な議題上程と説明を求め、監督の強化に努めます。3)取締役候補者等の選任と解任当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定及び経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。取締役選任に際しては以下の基準により判断しております。a.社内取締役候補者・社長等執行部候補者執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者・中長期視点での戦略的判断力（本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力）・組織を纏め、変革を促し、完遂させるリーダーシップ（協働、変革、育成をリードし成果に繋げる力）・自社及び社会への高い倫理性と受託者精神（人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ）・ベースとなる主体性と問題意識（市場、事業、自社資源、自らの資質向上）・社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力（実績、健康）尚、社長等執行部候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められるb.社外取締役候補者経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、ガバナンス上、社外取締役が過半数となる構成の選任を行います。・事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者・弊社取締役会等への出席を優先できる者c.選任・選定手続き上記方針に基づき、社内外の取締役が協議して候補者案を作成し、取締役会に上程、審議する。・社内取締役については、社外役員の意見を参考に候補者案を作成する。・社外取締役については、社内・社外役員による推薦者リストを参考に、社内取締役の協議を踏まえ、候補者案を作成する。d.解任・解職手続き社長等執行部の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会が合議の上、その役を解くことが出来る。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しない。以上のような施策によって、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化につとめてまいります。④内部統制システムの整備の状況当社は企業理念の徹底を図ると共に、取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。また、当社は1976年以来、「三行提報」の仕組みにより、日々の仕事や職場の中における気づきやお客様・お取引先様の声をいち早く経営に活かす全員参画経営を実践しており、この取組みがコンプライアンス遵守を推進する企業文化づくりにも役立っております。加えて、これを補完する通報窓口を外部に設ける等、漏れのない体制整備につとめております。職務執行に関しては、内部統制部が「関係会社管理規程」他、責任と権限を定めた規程を整備し、適正な運用の管理を行っており、CEO直轄組織である監査室が定期的な監査を行っております。今後も、取締役会として内部統制システム全体に関する見直しを継続し、定期的な検証を行うことを通じて、より適正かつ効率的な体制の構築につとめてまいります。⑤リスク管理体制の整備の状況当社のリスクマネジメントについては、ガバナンス委員会が、各関係会社に対し会社運営上の基本知識の徹底とリスクマネジメントを意識した適正な業務運営の指導とモニタリングを行っています。さらに、個別のリスクについては次のように分類し対応しております。(ⅰ)ビジネスリスク事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスク。⇒取締役会直轄組織の「ビジネスリスク委員会」により、取締役会から諮問された案件について、執行部の計画に関するリスクの分析・評価を行い、取締役会に意見書を提出いたします。また、当該案件については、適宜モニタリングを行い報告します。これらにより、取締役会での審議充実に寄与し、経営が重要な経営判断を行うに際して、リスクのミニマイズとリターンの最大化を目指します。(ⅱ)事業上の一般リスク突発的に起こりうる、災害（天災・人災）や業務上の事故、役職員による不正・不法行為、IT・情報セキュリティ・リーガルリスク等、発生を予期することが難しく、且つ事業の価値創造を著しく阻害するリスク。⇒「リスクマネジメント委員会」により、予想される損害の極小化を目指した予防措置や、リスク発生時の危機対策実行に取り組みます。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年６月22日開催の第56回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役又は社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議事項当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。