第一精工株式会社
有価証券報告書－第56期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は以下のとおりです。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、主に取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。当社の取締役会は、取締役10名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、３名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任しております。原則として毎月１回開催され、代表取締役社長をはじめ、各取締役の業務執行を監督すると共に重要事項の意思決定をしております。また、取締役会とは別に、取締役、監査等委員会、執行役員、事業本部長及び事業部長等で構成される経営会議が原則として毎月１回開催され、各事業本部（事業部）で開催した予算実績会議の内容、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。監査等委員会につきましては、監査等委員会３名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち１名は税理士資格を有しており、専門知識や高い見識経験をもって監査を実施しております。監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席し経営全般の監督・監査等を随時行っております。さらに、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成31年3月27日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。同委員会では、取締役等の指名及び報酬に関し、諮問を受けて検討を行い、取締役会へ答申を行います。同委員会の委員は、社内取締役と社外取締役で構成し、総数３名以上かつ過半数は社外取締役と定めております。なお会計監査人は、有限責任監査法人トーマツが会社法第436条第２項第１号及び第444条第４項並びに金融商品取引法第193条の２第１項及び同条第２項の規定に基づく監査を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のように経営の最高意思決定機関である取締役会に監査等委員である社外取締役３名が出席しており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されているものと考えております。また、監査等委員会は、社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えていることから、現在の企業統治の体制を採用しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備の状況は、以下のとおりであります。ⅰ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として「第一精工グループ役職員行動規範」を策定し、役職員への浸透を図る。・取締役から統括責任者を選任し、取締役その他必要な人員で構成する「内部統制・コンプライアンス推進委員会」（以下、「推進委員会」という。）と委員長直属の事務局を設置する。・推進委員会には、各部門に対する指導権限を与える。・各部門にコンプライアンス実務担当者を配置する。・取締役、推進委員会が法律違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査等委員会に報告しなければならない。・業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、不正の発見、防止とプロセスの改善に努める。・内部の相談、通報窓口としてヘルプラインを設置し、社内におけるコンプライアンスに関する重要な事項がある場合は監査等委員会に報告する。また、その際の通報者には不利な取扱いをしない。ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制の基礎として、「危機管理社内マニュアル」を策定し、各部門に浸透を図る。・リスク管理全体を管理本部が統括し、当社の業務執行にとってのリスクを認識した上で、その監視及び対応を行う。・大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、社長を対策本部長とし必要な人員で組織する「危機対策本部」を設置し、危機対応の措置をとる。・新たに生じたリスクへの対応のために必要がある場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を毎月１回開催する。また、必要に応じて適宜開催するものとする。・取締役会では、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の確認等を行うものとする。・取締役会とは別に経営会議を開催し、事業運営についての様々なテーマについて、議論を行う場を確保する。ⅳ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存、管理することとし、必要に応じ閲覧可能な状態を維持することとする。・取締役の職務の執行に係る情報、文書等は法令によって決められたものの他、会社にて重要と認められるものを選定する。ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループ会社をグループ会社管理規程に基づき管理を行う。・各事業部に配置するコンプライアンス実務担当者は、事業部に属するグループ会社を含め担当する。・推進委員会は、グループ会社全体のコンプライアンスを統括、推進する体制とする。・内部監査室による監査は、グループ会社も対象とし、定期的に実施する。・実務担当者、取締役、推進委員会及び内部監査室がグループ会社において法律違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査等委員会に報告しなければならない。ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき者が必要な場合は、監査等委員会スタッフを置くことができる。・監査等委員会の職務の補助を担当する使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。ⅶ)監査等委員会への報告体制とその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制について・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、当社グループに著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告をしなければならない。・監査等委員会は、いつでも必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができる。その場合は、当該取締役及び使用人は、速やかに報告をしなければならない。・監査等委員会は、経営会議や推進委員会会議等に出席することができる他、稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧することができる。・監査等委員会は、内部監査室の実施する監査計画の確認や修正を求めることができる。また、内部監査の結果は適宜報告を受け、必要があると認められるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。・監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなどの連携を図っていく。ⅷ)上記(ⅶ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。ⅸ)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。②監査等委員会及び内部監査の状況当社の監査等委員会は、取締役会その他重要な会議に出席する他、当社の監査業務を一層強化するため、国内外の関係会社についても監査を実施しております。現在、監査等委員を３名とし、全員社外取締役で構成し充実した監査体制をとっております。当社の機能スタッフ部門（内部統制部門）は、各業務機能に関しグループ全体の指導とチェックを日常的に行い、社長直属の内部監査室（２名）が往査等の内部監査を実施し、グループの監査制度の整備及び運用を行っております。監査等委員は、監査の実効性を確保するため、会計監査人の監査報告会及び内部監査人の社長報告会（内部監査報告会）にも常時出席し、適時意見を述べ、内部監査室や会計監査人と緊密に連携をとりながら効果的な監査等委員監査を実施しております。また、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、監査スケジュールや監査状況、内部統制の状況等についての報告、情報交換を行うなど相互に連携し、内部統制部門に対する監査を通じて内部統制部門の質的向上を図ると共にグループ全体の統制・監督機能の強化に努めております。なお、監査等委員中田均は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役イ．社外取締役の員数当社は、社外取締役を３名選任しております。ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役橋口純一、庭野修次及び中田均は、当社株式を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、それぞれ専門知識や高い見識経験をもって会社経営を客観的かつ中立的な視点で監督・監査、また、助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。ニ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し取締役会の意思決定及び業務執行の状況等、経営全般の監督・監査等を行い、専門的見地から適宜発言を行っております。社外取締役は、内部監査担当部門と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査担当部門に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。ホ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任するにあたり、豊富な専門知識や高い見識経験に基づき、客観的かつ中立的な視点から適切な意見を述べていただける方を選任しております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役として適切な人材を招聘することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役３名それぞれと当社の間で当該責任を限定する契約を締結しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）205182228取締役（監査等委員。）（社外取締役を除く。）－－－－社外取締役2222－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬の算定方法の決定方針について、以下のとおり定めております。なお、取締役の報酬等の決定について客観性・透明性を高めるため、「指名・報酬委員会」を設置し、諮問を受けて検討を行い、取締役会に答申を行うこととしておりますⅰ)業務執行取締役平成31年3月27日開催の第56期定時株主総会決議に基づき、以下のとおり決定しております。業務執行取締役の報酬は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであることから、月額報酬、業績連動賞与、中期業績連動型株式報酬から構成されます。業績連動賞与は、短期インセンティブとして年度業績との連動をより明確にする報酬制度です。当業績連動賞与は月額報酬と合わせて年額350百万円の枠内（平成29年3月30日開催の第54期定時株主総会において承認された取締役報酬額。監査等委員である取締役を除く。）で、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益等の数値目標の達成率に応じて、0～170％の範囲で支給するものとします。中期業績連動型株式報酬は、中期的な業績目標の達成意欲を一層高めるとともに、株主の皆様との間でメリットとリスクの共有を促進するための報酬制度です。上記の報酬枠とは別枠で、中期経営計画の対象期間（３事業年度。当初の対象期間は2019年12月31日に終了する事業年度から2021年12月31日に終了する事業年度まで。）中の連結営業利益、連結ROE等の数値目標の達成率に応じて、当社所定の株数の0～200％の範囲で当社普通株式及び金銭を交付、支給するものとします。ⅱ)監査等委員である取締役監査等委員である取締役の報酬については、その役割と職務内容を勘案し、固定の月額報酬のみとしており、年額45百万円以内（平成29年3月30日開催の第54期定時株主総会において承認された監査等委員である取締役の報酬額。）において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄55百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＳＭＫ㈱133,00084取引先との関係強化のため㈱京都銀行5,82334金融機関との関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＳＭＫ㈱13,30028取引先との関係強化のため㈱京都銀行5,82326金融機関との関係強化のため（注）SMK㈱は、平成30年10月1日をもって10株を1株にする株式併合を実施しております。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士尾仲伸之氏及び城卓男氏が業務を執行し、公認会計士12名、その他19名が業務の補助を行っております。当社は、会社法第436条第２項第１号及び第444条第４項並びに金融商品取引法第193条の２第１項及び同条第２項の規定に基づく監査を受けているほか、会計処理、財務報告に係る内部統制並びに監査に関する諸問題について随時確認し、また定期的に当社の代表者との協議を実施しており、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑫取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の同法第423条第1項の行為に関し、監査役であった者の責任を、法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。