住友ベークライト株式会社
有価証券報告書－第128期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、プラスチックのパイオニアとして、プラスチックに、より高度な機能を創出し、当社の製品を利用することにより「うれしさ」を提供して、顧客をはじめ当社を取り巻く様々なステークホルダーの価値の創造に貢献したいと考えております。そのためには、社会から信頼され、社会に必要とされることが重要であり、コンプライアンスの徹底をはじめ社会・環境への適合性の高い経営、経営を取り巻くリスクへの対処が効率的かつ効果的に行われる体制の構築を進めております。②コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、取締役10名、監査役４名を選任しております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員は業務執行の責任者として、取締役会で決定された方針に基づいて社長の指揮命令のもとで業務を執行しております。例月の取締役会において重要な業務の決定とともに、月次の業績の報告と各取締役からの重要な業務についての進捗等が報告され、議長は十分な議論が行われるよう配慮し、監査役からの意見や報告を聴取しております。毎月１回取締役、執行役員および監査役で構成する役員連絡会を開催し、取締役会で決定された方針や重要事項が周知されるとともに、業績の報告および各執行役員からの業務の執行状況の報告を行い、重要事項のレビューおよび情報の共有が行われております。執行役員制度により、重要な業務の決定と業務の執行を分離し、取締役会の役割としての業務執行の監督の実効性を高め、業務執行の迅速化と責任の明確化が図られております。監査役は、取締役の職務の執行を監視し、取締役会が適正にその役割を果たしていることを監査しております。このように取締役、監査役、執行役員がそれぞれの責任と役割を果たすことにより、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応えうる企業統治がなされるものと考えております。当社は、取締役の指名および報酬等の額の決定に関与する任意の委員会として、独立社外取締役（当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている者をいいます。）および代表取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役が提示した取締役候補者ならびに月額報酬および賞与の年度支給総額および個別支給額について審議を行い、その審議結果を踏まえて取締役会に対して答申を行うこととしております。なお同委員会は、代表取締役林茂を委員長とし、代表取締役藤原一彦、独立社外取締役阿部博之および松田和雄を委員としております。当社の業務執行・経営の監視および内部監査の仕組みは、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において決議した次の内部統制システム構築の基本方針を実行し、内部統制の充実に努めております。内部統制システム構築の基本方針当社は、基本方針「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」に基づき、会社の業務が適正に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり定める。(1)当社および当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①「コンプライアンス規程」に基づき、「私たちの行動指針」を定め、当社および当社グループ（以下、グループという）の役職員に周知する。グループの役職員は、法令・定款および決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。②「コンプライアンス委員会」は、規程に基づき社長が取締役から任命する委員長の下で、グループのコンプライアンスの状況調査、改善、教育啓蒙等を行う。③グループ各社は内部通報制度を整備し、役職員は社内外に設置された通報窓口に直接通報することができる。窓口に寄せられた情報は当社社長またはグループ各社の責任者により適切に処理され、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けることはない。④「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を充実させ、内部統制の実施、評価、報告および是正等の適切な運営を行うとともに会社情報の適時適切な開示を行う。⑤グループ各社は、反社会的勢力との関係の排除、贈収賄やカルテル等の違法行為の防止に関し、規程および必要な手続を定め、周知徹底および適切な管理運用に努める。⑥当社の監査室および所管業務に関して内部監査を行う部署（以下、内部監査部門という）は、グループの経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。(2)当社および当社グループにおける取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびにグループ各社から当社への職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社の役職員の職務執行における意思決定は、「起案規程」に基づき稟議手続を行い、文書または電磁的方法により稟議手続の記録を保存する。②当社の役職員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書規程」、「文書保存規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「情報システムセキュリティ基本方針」等の諸規程およびこれらに関する各マニュアルに従い、適切に保存および管理を行う。③グループ各社は、情報の保存・管理について、適切な意思決定手続および保存のルールを定め、管理を行う。④「関係会社管理運営規程」において、グループ各社が行う事業上の重要事項、グループ各社の財政状態および営業成績に影響を及ぼす事象について当社への報告を義務付ける。⑤内部監査部門は、グループにおける職務執行に係る情報の保存、管理および報告の状況を諸規程およびマニュアル等に照らし監査を行い、適切な保存および管理のための助言・提案等を行う。(3)当社および当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスクマネジメント基本規程」において、グループのリスクマネジメントの基本方針を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・実践を行う。②グループのリスクマネジメント推進に関する課題・対応策を協議・承認する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置する。個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する主管部門を設定し、主管部門は進捗を委員会に報告する。③グループでの危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を定め、危機の早期収拾、損害の拡大防止を図る。④内部監査部門は、グループにおける経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、会社財産の保全のための助言・提案等を行う。(4)当社および当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、これを実行するための経営目標を定める。②当社の取締役会は執行役員を選任し、執行役員は社長の指揮命令の下で業務執行の責任者として担当業務を執行する。③当社は、取締役、監査役および執行役員で構成する「役員連絡会」を定期的に開催し、グループの業務執行の方針の伝達および業務執行状況の報告を行う。④グループで横断的に取り組む必要なテーマについては、各種委員会において社長が任命する委員長の下で業務を行い、重要な事項は当社の取締役会において報告される。⑤定期的にグループの業務執行の責任者が一堂に会し、経営方針の周知ならびにグループ内の意思疎通の向上を図る。⑥当社の役職員は、グループ各社の取締役等を兼務し、グループの経営方針に沿った職務の執行を行う。⑦グループの業務の適正を図るため「関係会社管理運営規程」において、子会社の意思決定に関する当社の関与の基準および程度を明確にする。⑧「連結子会社の内部統制に係る包括的指針」を定め、グループ各社における内部統制構築ならびに統制活動の持続的運営を図る。⑨内部監査部門は、グループにおける経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、経営効率の向上のため改善・合理化への助言・提案等を行う。(5)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．規程に基づき、監査役の職務を補助するため監査役付属を置き、その員数、能力等については監査役会の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。ロ．監査役付属は監査役の指揮命令の下で業務を執行するものとし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。また、監査役付属の異動等については監査役会と事前に調整を行う。②監査役への報告に関する体制イ．グループの役職員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。ロ．当社社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、当社の取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。ハ．当社の役職員は、グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。グループ各社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを当社の役職員に報告し、報告を受けた当社の役職員はこれを監査役に報告する。ニ．グループ各社の内部通報制度の通報窓口に寄せられた情報のうち、法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項またはその他重要な事項については当社の担当部門を通じて監査役に報告する。ホ．グループの役職員が内部通報その他の情報について監査役に通報をしたことに関して不利な取り扱いを行うことを禁止する。③監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。④その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。ロ．監査役は、内部監査部門および会計監査人と連携を図るため、必要な範囲内で内部監査報告会や会計監査講評等に立ち会う。ハ．監査役会が作成する年間監査計画におけるグループ全体の重点監査事項は、取締役および執行役員に周知され、取締役および執行役員はこれに協力する。ニ．代表取締役は定期的に監査役との懇談を行い、業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役阿部博之、松田和雄および出口敏久の３氏ならびに監査役青木勝重、山岸和彦および永島惠津子の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤取締役の員数当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。