アピックヤマダ株式会社
有価証券報告書－第66期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は次のとおりであります。１.基本的な考え方当社は経営理念として「自然に優しさを」「社会に豊かさを」「人に幸せを」を掲げ、自然、社会、人を大切にして豊かな社会の実現に貢献していくことを基本に、経営の健全性、透明性と企業価値の向上を図り、株主や取引先のみならず、すべてのステークホルダーより信頼され続ける企業を目指しています。この考えのもと、経営の公正性と透明性を高めながら、経営環境の変化に対する迅速、果敢な意思決定を行うことができる体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めてまいります。２.基本方針(1)株主の権利・平等性の確保当社は株主の皆様の権利が確保されるよう適切に対応するとともに、株主の皆様がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は中長期的な企業価値の向上は、様々なステークホルダーとの信頼関係にあると認識し、ステークホルダーとの適切な協働に取り組んでまいります。(3)適切な情報開示と透明性の確保当社は、財務情報のみならず、経営戦略、経営課題、リスクやガバナンスに係る非財務情報についても、適切に開示してまいります。(4)取締役会の責務当社は透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、社外取締役による外部の視点を取り入れながら、取締役会の責務を適切に果たしてまいります。(5)株主との対話当社は株主の皆様へ当社の経営戦略や経営計画等の情報を的確に提供することによりその方向性を共有し、また建設的な対話に努めます。②企業統治の体制１.企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第63期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。当社は取締役会を取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役４名で構成し、取締役会の内部機関として監査等委員会（常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役３名）を設置しております。毎月開催される取締役会とその他必要に応じて臨時開催される取締役会により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役は、いずれも当社グループ事業に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。監査等委員会は、十分な社内知識を有する常勤の監査等委員と、社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役３名が、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、活発な意見交換を行い、公正に取締役の職務執行を監査、監督しております。また、任意設置機関である経営諮問会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤の監査等委員である取締役及び各部門責任者で構成され、概ね10日ごとに開催されております。本会議では業務遂行における課題及びリスク等について十分に議論するとともに、経営者と各部門責任者との認識の共有化を図り、的確かつ迅速に会社経営に反映できる体制となっております。当社の経営に関し、事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。２.主な機関名称、目的、権限及び構成員当社が設置している主な機関名称、目的、権限及び構成員は次のとおりです。主な機関名称目的権限構成員（○印は機関の長）取締役会法令及び定款に基づき、会社の業務執行上の重要事項の決定(1)法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議(2)取締役から業務執行に関し報告と情報の共有○(1)代表取締役社長(2)取締役（監査等委員である取締役を除く）（３名）(3)監査等委員である取締役（４名）監査等委員会法令及び定款に基づき、取締役の職務の執行の監査(1)取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成(2)会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定(3)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定(4)取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定(5)その他法令及び定款に定められた職務○(1)常勤・監査等委員である取締役（１名）(2)監査等委員である社外取締役（３名）指名・報酬委員会①取締役の選任、解任及び報酬の決定に関して社外者の関与を強めること②メンバーを絞って効率的な議論をすること（役割分担）取締役会の諮問機関として、次の事項の審議と取締役会に対する答申(1)株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する事項(2)取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項(3)取締役の選任及び解任に関する審議○(1)代表取締役社長(2)人事担当取締役（１名）(3)社外取締役（３名）コンプライアンス委員会コンプライアンス体制の確立、浸透および定着という目的を達成するため(1)社内で発生した、または発生が予見される法令違反等、社内規則違反および反倫理事項の内容検討と防止策の検討、立案(2)コンプライアンス・プログラムの見直しおよび検討(3)内部通報制度における通報内容の検討、調査およびその命令(4)その他コンプライアンスに関する事項の検討○(1)常勤・監査等委員である取締役（１名）(2)法務担当社外取締役（１名）(3)監査室長(4)企画部人事課担当者（１名）(5)監査室担当者（１名）経営諮問会議社長の諮問機関とし、主な目的は次のとおり(1)業務遂行における課題及びリスク等の議論(2)経営者と各部門責任者との認識の共有(3)的確かつ迅速な会社経営への反映(1)経営活動の効率化を図るため、取締役と各部門責任者間での有益な経営情報の共有○(1)代表取締役社長(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）（３名）(3)常勤・監査等委員である取締役（１名）(4)全部門長内部統制委員会社長の諮問機関とし、内部統制の整備・運用及びマネジメントシステムの運用と改善(1)コンプライアンス経営の確立及び実践(2)マネジメントシステムの確立・運用及び継続的な改善(3)内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び有効性の評価○(1)代表取締役社長(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）（３名）(3)常勤・監査等委員である取締役（１名）(4)全部門長３.当該企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であります。社外取締役はそれぞれ、公認会計士、弁護士及び企業経営経験者の有識者であります。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため１年としております。４.内部統制システムの整備の状況当社は、事業活動を行っていく上で発生する可能性のある各種リスクを未然に防止すること、ならびに発生した危機を最小限にとどめ、安定した経営を行うことを目的に内部統制システムの構築に取り組んでおります。その整備状況については、以下に記載するとおりであります。イ.当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」と言う）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を制定するとともに、これを盛り込んだコンプライアンス・マニュアルを全役職員へ配布し、当該体制の浸透を図る。(2)社長を委員長とし、担当取締役、監査等委員である取締役、その他必要な人員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置する。(3)職務権限規程を見直し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。(4)内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人に対してそれを周知することにより、違法行為等の未然防止、早期発見及び拡大阻止を図る。(5)重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、取締役と会社または子会社との取引等については、取締役会の決議を要することとする。(6)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。(7)取締役は、適正な財務報告の作成が当社グループにとって最重要事項であることを社員に認識させるため、会議などでの指示、訓辞等必要な意識づけを行う。(8)各業務において行われる取引の発生から、会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部牽制システム、その他のシステムを整備する。(9)市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても断固拒否することを定め、組織全体として排除に向けた対応を行う。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)法令が規定する文書（電磁的記録を含む。以下、同じ。）及びその他重要な文書については、文書管理に関する規程に従い保管、管理する。ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、社長を本部長とし必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなど、危機対応のための規程、組織を整備する。(2)当社グループに重大な影響を及ぼす重要事項については、取締役会の他、経営諮問会議において、十分に議論し的確かつ迅速に対応する。(3)事業年度ごとに当社グループの事業等のリスクを抽出し、リスクの極小化に努める。ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役の職務分掌を明確にするとともに、当社グループの重要事項について検討する経営諮問会議等を有効に活用する。(2)意思決定プロセスの簡素化、効率化等により、意思決定の迅速化を図る。ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)各子会社において、それぞれコンプライアンスに関する規程の制定やその他コンプライアンスに関する体制を整備し、当該子会社が各役職員に対しこれらの教育を行う。(2)当社の関係会社管理規程にて子会社・関係会社の管理体制を定めるとともに、当社監査室にて適時に子会社の業務執行状況を監査する。(3)当社は、子会社に対して経営数値その他の重要な情報等について定期的な報告を義務付け、当社の経営諮問会議及び取締役会を通じて情報を共有し、必要に応じて主管部門が確認・指導する。ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、当該使用人の適性等を考慮し選定する。ト.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会を補助する使用人は、通常の業務執行とは完全に独立させ監査等委員会の指揮命令のもとに担当職務を遂行する。(2)監査等委員会を補助する使用人の人事考課は、監査等委員会が行う他、その人事異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得ることとする。チ.当社グループの取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、職務の執行に関して不正行為及び法令・定款に違反する事実ならびに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、ただちに当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。(2)内部通報制度を整備し、当社グループ内で発生しているまたは発生が予見される違法行為等についての情報収集に努める。(3)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員から業務執行に関する事項の報告または資料の提出を求められた場合には、すみやかに報告を行わなければならないこととする。(4)監査等委員は、経営諮問会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができることとする。(5)監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を社内規程で定めるとともに当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項(1)各監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会による監査の実効性を確保するため、コンプライアンス、適切なリスク管理の確保及び財務報告の適正性確保等業務の適正化に必要な知識と経験を有した社外取締役を選任するとともに、監査等委員の監査環境の整備を図る。(2)監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができることとする。また、監査等委員は内部監査に立会うことができる他、必要があると認めるときは、内部監査部門に追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができることとする。(3)取締役及び使用人ならびに各子会社の役職員は、企業グループとして効果的な監査業務が円滑に遂行できるよう監査活動に協力する。５.リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンス関連規程を制定するとともに、内部通報制度の整備、コンプライアンス委員会の設置及び行動規範などを明記した「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。また、当該内容は全役職員に対し説明会を実施するとともに、「コンプライアンス・マニュアル」を各人に配付して、その周知徹底を図っております。６.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、定期的に監査部門による全子会社の監査を実施しております。取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス規程に基づいて通報するものおります。７.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。③取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項１.取締役の員数当社の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。２.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。３.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。４.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。