株式会社ケーヨー
有価証券報告書－第81期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役８名及び監査等委員である取締役４名を選任しております。取締役の選任にあたり、取締役（監査等委員である者を除く）は知識・経験・能力・多様性を重視し、監査等委員である取締役につきましては、各専門分野における経験・知識・能力を有することを重視しております。候補者については、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会に諮問し、取締役会において指名・報酬委員会の答申を尊重して充分に検討しております。また、員数につきましては、全体のバランスや経営状況に応じ、上限員数の範囲内で取締役会を構成しており、適切であると考えております。取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を毎月１回行う他、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、社長、役付取締役、監査等委員である取締役（常勤）、経営企画統括部、並びに議題に応じて構成されたメンバー等にて毎週経営会議を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。また、監査等委員会は監査を行うだけでなく、監査等委員以外の取締役の業務執行に対する監督も担っております。さらに、当社は執行役員制度を導入しており、業務執行取締役、監査等委員である取締役（常勤）、並びに執行役員で構成された経営連絡会を毎週開催し、情報の共有化及び、さらなる経営の効率化、意思決定の迅速化を図っております。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、毎月１回開催することとしております。なお、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であります。また、当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。さらに、内部に社長直轄のコンプライアンス担当並びに監査部を設置し、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行うとともに、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。この他、全ての取締役がその役割・責務を充分果たすことが出来るように、必要な知識の習得の自己啓発を推奨しております。また、必要に応じ社内研修等を活用することで、不足する知識や時勢を捉えた情報の習得に努めております。会計監査人には通常の会計監査及び適時適切な指導を受けており、顧問弁護士には適時相談するなどして法律による統制機能が働くようにしております。ディスクローズについては、全てのステークホルダーに正確な情報を公平に提供するために「ディスクロージャーポリシー」を定めており、広報部をＩＲ担当部署としております。また、第２四半期及び期末決算におきましては、社長による決算説明会を実施しております。その他、当社ウェブサイトを活用し、四半期業績開示を含めた適時開示体制を充実させるなど、開かれた広報活動に取り組んでおります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス担当、監査部及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。（2019年５月29日現在）ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、2006年５月25日の取締役会において内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。また、2015年５月21日の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容の一部改定を決議いたしました。内部統制基本方針ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスの実効性をあげるため、必要に応じて社内規程、マニュアル等を制定及び改定し、規範や行動基準を明確にしたうえで、その推進を図る。また、職務の執行状況を把握し、適法性を確保するために監査部を設置し、内部監査を実施する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制取締役の職務執行に関する情報を取締役会議事録及び稟議書等で記録し、会社規程の定めに従い、その取扱いを行う。また、子会社についても、関係会社管理規程により、当社の取締役会に提出し承認を得るべきもの、当社の管理部署に報告すべき事項を定める。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理規程に基づき取扱い、さらに必要に応じマニュアルの作成、運用、改定ならびに研修を行う。なお、全社的なリスク管理は総務部が統括し、各部門の担当業務に係るリスク管理は当該部門が行う。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の経営等に関する重要事項については、法令及び定款の定めるところに従って、毎月１回及び必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議・審議を行い、慎重に決定する。さらに、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、原則的に毎週１回、経営会議と経営連絡会を開催する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制毎月子会社各社から営業内容の定期的な報告と重要事項の事前協議を実施する。また、当社の監査部が必要に応じて子会社全体の内部監査を実施する。ｆ．監査等委員会及び子会社の監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会のスタッフの人事については、監査等委員会と取締役が意見交換を行い決定する。また、当該スタッフについて、監査等委員会で定める「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、スタッフの員数、専門性が欠けている、当該スタッフへの指揮命令権が不当に制限されている、当該スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分に対して監査等委員会に同意権が付与されていない場合には、監査等委員会が代表取締役等または取締役会に対して必要な申請を行うことができる。ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、並びに子会社の監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の子会社の監査役への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員又は子会社の監査役に報告する。また、取締役、執行役員、担当社員は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。また、監査等委員会で定めている「内部統制システムに係る監査の実施基準」の監査等委員報告体制により、問題となる事情がある場合は、監査等委員会が代表取締役等または取締役会に対して必要な申請を行う。「内部通報規程」に基づき、当社及び子会社の使用人は通報窓口に通報・相談することができる。また、その内容が法令・定款違反等の恐れのある場合は、内部通報窓口は監査等委員会へ報告する。なお、内部通報窓口に通報した者が不当な取扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。ｈ．監査等委員会及び子会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会及び監査等委員並びに子会社の監査役は、その職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会及び子会社の監査役は、当社の会計監査人である千葉第一監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士、会計士等から助言を受けることができる。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、法的手段によりこれを解決する。反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署とし、事案により関係部署と協議のうえ、対応する。また、警察・暴力追放センター及び弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により連携を強化する。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、コンプライアンス担当、監査部並びに総務部が中心となり、各部門並びに業務担当者と連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護しながら問題の解決が行える体制をとっております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。また、コンプライアンス担当及び監査部は、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行い、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。なお、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら監査部及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査・監督の実効性を高めることとしております。③社外取締役当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。３名の社外取締役のうち、牧正廣氏は、経営者としての経験と幅広い見識を有しております。小室和夫氏と奥田行雄氏は、過去金融機関の役員としての豊富な経験と高い見識を有しております。牧正廣氏、小室和夫氏、奥田行雄氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っており、社外取締役としての役割を果たされているものと考えております。なお、牧正廣氏、小室和夫氏及び奥田行雄氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はございません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況及び兼務の状況は、「５役員の状況」に記載のとおりであります。牧正廣氏は、当社の取引先である株式会社千葉銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、同行を退行し相当程度の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないと判断しております。また、当社は、小室和夫氏と奥田行雄氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有している、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く。）107103－－410取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）22－－－1社外役員1919－－－3（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である者を除く）および監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。また、各取締役（監査等委員である者を除く）の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会で指名・報酬委員会の答申を尊重して決定を行います。各監査等委員である取締役の報酬額についても、指名・報酬委員会で審議を行い、監査等委員会で指名・報酬委員会の答申を尊重して決定を行います。なお、取締役の役員退職慰労金制度は2006年５月に廃止し、廃止時点までの在任期間に応じた金額を役員退職慰労引当金として計上しております。また、役員退職慰労引当金は各役員の退任時に取崩すこととしております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額11,625百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱4,106,0007,563業界及び同業他社の情報収集㈱千葉銀行2,239,0312,033取引関係の維持・拡大㈱コメリ247,217758業界及び同業他社の情報収集㈱東京海上ホールディングス110,510553取引関係の維持・拡大㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ492,760387取引関係の維持・拡大ＪＸＴＧホールディングス㈱321,631217取引関係の維持・拡大㈱めぶきフィナンシャルグループ387,270176取引関係の維持・拡大センコー㈱200,000150取引関係の維持・拡大㈱八十二銀行211,000135取引関係の維持・拡大カンダホールディングス㈱100,000132取引関係の維持・拡大㈱千葉興業銀行166,00083取引関係の維持・拡大㈱京都銀行10,40063取引関係の維持・拡大㈱みずほフィナンシャルグループ121,23024取引関係の維持・拡大みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱4,106,0009,477業界及び同業他社の情報収集㈱千葉銀行1,239,031831取引関係の維持・拡大㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ492,760285取引関係の維持・拡大センコー㈱200,000180取引関係の維持・拡大㈱めぶきフィナンシャルグループ387,270116取引関係の維持・拡大㈱八十二銀行211,00097取引関係の維持・拡大㈱千葉興業銀行166,00055取引関係の維持・拡大㈱京都銀行10,40048取引関係の維持・拡大みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人は千葉第一監査法人であり、業務を執行した公認会計士は本橋雄一、大川健哉の２名です。なお、監査業務に係わる補助者は、公認会計士７名、その他１名です。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。⑧取締役の定数及び任期イ．監査等委員でない取締役の定数及び任期監査等委員でない取締役は15名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。ロ．監査等委員である取締役の定数及び任期監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。