オーエスジー株式会社
有価証券報告書－第106期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSGPhilosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要・当社は、2016年２月20日開催の第103回定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。2018年２月17日開催の第105回定時株主総会において、業務執行は執行役員が行い、取締役会はその監督を行うという体制とし、取締役会の役割を明確にしました。従来は業務執行を兼ねた取締役を含め14名いた取締役を７名に半減させ、７名のうち代表取締役社長のみがCEOとして執行役員を兼ね、残る６名は監査等委員である取締役としました。取締役７名中５名（過半数）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組みました。さらに、2019年２月16日開催の第106回定時株主総会において、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）２名体制とすることで、意思決定の更なる強化を計りつつ、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）により、取締役８名中５名（過半数）が社外取締役とする体制としました。・取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、各部門の部門長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに執行役員や部門長から業務の執行状況について情報共有を行うとともに、活発な討議を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。また、当社は、６名の取締役（うち５名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役５名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む６名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。＜当社の企業統治体制図＞ハ内部統制システムの整備の状況2006年６月に内部統制環境の充実を図るため社長直轄の経営監査室を設置し、取締役会で2016年２月に決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホリスク管理体制の整備の状況当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況《内部監査》経営監査室は、当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。《監査等委員会監査》監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、経営会議等の重要な会議には、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を出席させることにより、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査、監督するとともに、監査等委員会が定めた基準に基づき監査方針、監査計画を作成し当社の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求めております。また、５名の監査等委員である社外取締役を選任することにより経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。《会計監査》会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。会計監査人は監査計画に基づき当社及び子会社等の監査を実施し、その結果等について意見交換を行っております。また、監査等委員会に対しても定期的に報告及び意見交換を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員鈴木晴久指定有限責任社員業務執行社員藤井淳一指定有限責任社員業務執行社員後藤泰彦監査業務に係る補助者の構成公認会計士9名その他23名《内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係》経営監査室（内部統制部門）、監査等委員会及び会計監査人のそれぞれの間では、定期的に情報交換・意見交換をとおして相互の連携強化を高めております。④社外取締役当社では、社外取締役を５名（何れも監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。社外取締役中川威雄氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督できる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外取締役大森宏幸氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外取締役小野喬四朗氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。なお、小野喬四朗氏が2016年１月まで代表取締役に就任していました株式会社オノコムと当社の間には設備の購入に関する取引がありますが、法人間の通常の商取引であり、小野氏個人が直接利害関係を有するものではなく一般株主との利益相反のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外取締役榊佳之氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外取締役高橋明人氏は、長年にわたる弁護士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)19489―105―7取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1212―――2社外役員3333―――5ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等石川則男取締役提出会社52―105―157連結子会社計21―14035計73―1190192大沢伸朗取締役提出会社30―47―77OSGEuropeS.A.9―0―10その他連結子会社計17―7―24計56―54―111大沢二朗常務執行役員提出会社30―47―77OSGUSA,INC.5―11―16その他連結子会社計14―2017計計49―600110(注)１賞与には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。２退職慰労金等には当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額及び確定拠出年金の掛金を含めております。３連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。４上記報酬等には執行役員分も含めて記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要性がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、固定報酬である基本報酬と変動報酬である業績連動報酬に加え、2019年11月期より当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）を導入しています。監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬については、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。固定報酬固定報酬については、2016年２月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（対象取締役：年額396百万円、監査等委員である取締役：年額84百万円）の範囲内において決定します。各対象取締役の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、それを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受けたうえで、取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。変動報酬変動報酬である業績連動報酬については、代表取締役が以下の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき各対象取締役の賞与額について賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受け取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法当社は2019年11月期より、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給します。利益連動賞与・対象者：法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員・算定方法：利益連動賞与支給額＝業績連動報酬損金経理前連結営業利益（※）×役位別賞与基準係数（表１）(※)法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を表す指標」は、連結営業利益とします。表１役位賞与基準係数代表取締役社長0.405％取締役専務執行役員0.183％常務執行役員0.162％・利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は700百万円を限度とします。個人評価賞与・対象者：対象取締役（代表取締役社長を除く）及び常務執行役員・算定方法：個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。・個人評価賞与の支給限度額は50百万円とします。譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）・対象者：対象取締役等・原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結した上で、役位等に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、原則として株式交付日から30年間とします。・対象取締役に対する支給限度額は年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内とします。なお、当社では役員退職慰労金については、2005年２月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額3,487百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的オークマ㈱200,0001,432取引関係の維持・強化のため㈱山善597,397762取引関係の維持・強化のためトヨタ自動車㈱76,000535取引関係の維持・強化のため新東工業㈱251,000345取引関係の維持・強化のため旭ダイヤモンド工業㈱163,000197取引関係の維持・強化のため日立金属㈱56,00083取引関係の維持・強化のためミクロン精密㈱30,00042取引関係の維持・強化のためＹＫＴ㈱15,84010取引関係の維持・強化のため岡谷鋼機㈱1,0009取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的オークマ㈱200,0001,130取引関係の維持・強化のため㈱山善606,530729取引関係の維持・強化のためトヨタ自動車㈱76,000517取引関係の維持・強化のため新東工業㈱251,000245取引関係の維持・強化のため旭ダイヤモンド工業㈱163,000114取引関係の維持・強化のため日立金属㈱56,00071取引関係の維持・強化のためミクロン精密㈱30,00041取引関係の維持・強化のため岡谷鋼機㈱1,0009取引関係の維持・強化のためＹＫＴ㈱15,8406取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式27270―22⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は16名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。