コスモ・バイオ株式会社
有価証券報告書－第36期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、バイオ研究活動の支援を通じてバイオ・ライフサイエンス研究の進歩・発展に貢献することにより、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会づくりに寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社の継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方です。②企業統治の体制A.企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、最高決定機関である株主総会の下に、取締役会と監査役会を運営上の基本機関としております。本体制を採用することで、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。当社の企業統治の体制の概要を図示すると、次のとおりであります。「取締役会」は、提出日現在、４名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。原則毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、当社では、取締役が監督と業務執行の職務を兼ねておりますが、さらに業務執行の効率化を図るため取締役以外の執行役員制度を平成25年７月から導入しております。「監査役会」は、提出日現在、３名の社外監査役で構成されており、そのうち常勤監査役１名が独立役員であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、内部統制業務執行上の監査を行っております。監査役会は原則毎月１回開催しており、監査役相互の意見交換が行われております。また、「監査法人」及び「監査室」と連携して当社の会計監査及び内部統制の監査に関する協議も行っております。「幹部会」は、常任役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されております。原則毎月１回開催しており、業務上の重要事項について迅速な審議と意思疎通を行っております。また、当社では、企業倫理規程に基づき取締役、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成される「企業倫理委員会」を設置しており、役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう実施状況を監査しております。企業倫理委員会の元には、コンプライアンス担当役員を置き、役員及び従業員の職務の執行を監視し、適切な指導及び改善勧告を行っております。「リスク管理委員会」、「監査室」につきましては、後述のとおりであります。当社の子会社管理は、社内の規程により、企画部３名が担当しております。B.内部統制システムの整備の状況当社及び子会社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しており、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、基本方針・規則等に関しましては、状況変化に応じて適宜見直しを行い、実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施しております。C.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、平成18年５月にリスク管理に関する組織体制を見直し、取締役、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されるリスク管理委員会を設置し、組織的なリスク管理を推進しております。総合的なリスク管理につきましては、必要に応じて取締役会に上程しております。③内部監査及び監査役監査A.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き当社内部監査につきましては、監査室２名が担当し、内部監査規程に基づき年間内部監査計画を策定し、全部門を対象に監査し、業務執行における法令や規程の遵守及び業務の合理化・効率化を監査しております。当社監査役監査につきましては、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名が担当し、社内外の観点から客観的な経営の監視を行っております。常勤監査役１名は独立役員であります。また、監査役３名のうち１名は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務・会計に関する知見から監査の実効性向上を図っております。監査役は取締役会に出席し、法令遵守（コンプライアンス）の状況等を常に確認しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、補欠監査役１名を定めております。B.監査室と監査法人及び監査役会の連携当社では監査室、監査法人及び監査役会が相互に連携して、当社グループ全体の内部統制を常にモニタリングしております。内部監査につきましては監査室を実施部署として、監査役会が内容を確認しております。会計監査につきましては監査役会が確認をしております。④社外取締役及び社外監査役当社では社外取締役を１名選任しております。社外取締役から弁護士・公認会計士としての専門的な知識・経験等に基づく意見等を受け、当社の経営に活かされる体制を確保しています。当社では社外監査役を３名選任しております。社外の観点から客観的な立場で、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。社外取締役島村和也及び社外監査役中野重則、佐々木治雄は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役深見克俊は、東京中小企業投資育成株式会社の監査役であり、同社は当社の主要株主でありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えております。当社は、事業の規模、性質等に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営の透明性、適正性を確認・確保しうる企業統治体制であると考えております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断することとしております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会等において、直接又は間接に適宜報告及び意見交換がなされております。⑤役員の報酬等・当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬(固定枠)業績連動型報酬取締役（社外取締役を除く）716374監査役（社外監査役を除く）－－－0社外役員2727－4（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記には、平成30年10月21日に逝去により退任した取締役１名が含まれております。３．当社は、役員退職慰労金制度を平成22年３月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。４．役員の報酬額等の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成22年３月25日開催の第27回定時株主総会において固定枠年額170百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）及び変動枠年額20百万円以内（下限は０とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成13年３月29日開催の第18回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。５．役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。・取締役の業績連動型報酬当社は、取締役の業績連動型報酬を平成19年３月28日開催の第24回定時株主総会において導入し、平成23年３月25日開催の第28回定時株主総会において取締役の業績連動型報酬の算定方法の変更を決議いただいております。取締役の業績連動型報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役には支給しておりません。また監査役の報酬は監査役の協議により定めており、業績連動型の報酬は支給しておりません。第37期（平成31年12月期）の取締役の業績連動型報酬は第37回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。A.総支給額(ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率（以下「配分利益率」といいます。）を乗じた額、または(ⅱ)変動枠年額（現行年額20,000千円）のいずれか少ない額とします。（第37期（平成31年12月期）においては、配分利益率は3.5％）但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を０として計算します。（当期連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益は、第37期有価証券報告書に記載される監査法人の監査を経た平成31年12月期連結損益計算書に計上される金額です。）総支給額＝平成31年12月期親会社株主に帰属する当期純利益×3.5％（但し、2,000万円が上限）B.個別支給額各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、役職ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です。（千円未満切捨て）但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。＜役職ポイント＞役職会長（代表権付）代表取締役社長専務（代表権付）常務取締役ポイント６（８）10６（８）５５役職ポイントの総和は20（代表取締役社長１名、取締役２名）個別支給額＝当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和個別支給額の限度額：代表取締役社長8,000千円取締役4,000千円⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄1,257百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日本空調株式会社360,000537取引関係の維持・発展等を目的株式会社ヤクルト本社40,000340取引関係の維持・発展等を目的株式会社リプロセル570,000181取引関係の維持・発展等を目的株式会社CACHoldings100,000106取引関係の維持・発展等を目的ニチモウ株式会社29,40057取引関係の維持・発展等を目的コージンバイオ株式会社10,00020取引関係の維持・発展等を目的バイオ・サイト・キャピタル株式会社60015取引関係の維持・発展等を目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日本空調株式会社360,000647取引関係の維持・発展等を目的株式会社ヤクルト本社40,000308取引関係の維持・発展等を目的株式会社リプロセル570,000108取引関係の維持・発展等を目的株式会社CACHoldings100,00093取引関係の維持・発展等を目的ニチモウ株式会社29,40048取引関係の維持・発展等を目的ファイメクス株式会社35729取引関係の維持・発展等を目的コージンバイオ株式会社10,00020取引関係の維持・発展等を目的バイオ・サイト・キャピタル株式会社60015取引関係の維持・発展等を目的⑦社外役員との間での責任限定契約について当社は非業務執行取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得につきまして、経済情勢の変化に対応することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、株主の利益還元の機会の充実を図るため、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬会計監査の状況監査法人による会計監査はEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、監査役会と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用につきまして、監査の為の適宜協議の場を持っております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては次のとおりです。氏名等指定有限責任社員、業務執行社員公認会計士米山昌良指定有限責任社員、業務執行社員公認会計士飯塚徹（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成につきましては次のとおりです。公認会計士７名その他14名