株式会社小林洋行
有価証券報告書－第72期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みながら企業価値を高め、社会に貢献し発展する企業を目指す経営理念を基本的な方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、経営の透明性及び経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と認識し、企業統治の体制の充実に取り組みながら企業価値を高め、社会に貢献し発展する経営理念を基本的な方針としております。当社の取締役会は、社内取締役４名（細金成光氏、大丸直樹氏、渡辺宏氏、瀧澤克行氏）及び社外取締役３名（霞信彦氏、加藤周二氏、西田章氏）の７名で構成され、議長は代表取締役社長細金成光氏が務めております。経営上の重要事項決定機関である取締役会では、取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社の常務会は、社内取締役４名（細金成光氏、大丸直樹氏、渡辺宏氏、瀧澤克行氏）で構成され、議長は代表取締役社長細金成光氏が務めております。常務会では、経営戦略や経営計画の策定及び経営判断の材料提供を検討し、取締役会において意思決定を行っております。当社の監査等委員会は、社外取締役３名（霞信彦氏、加藤周二氏、西田章氏）で構成され、議長は監査等委員会委員長の霞信彦氏が務めております。監査等委員会では、監査等委員会規程に基づき、定期的に開催され、経営の適法性、コンプライアンスに関して意見交換を行い、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と密接に連携をとっております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図っております。また、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えていることから、監査等委員である取締役は全員社外取締役としております。さらに、各社外取締役は、豊富な経験と専門的な知識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行に対しての監査・監督等が十分に機能するような体制を整えております。ハ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について決議した事項は、次のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社及び当社グループの全役職員は、法令並びに社会の構成員として企業人、社会人に求められる倫理や価値に基づき誠実に行動し、公正適正な経営を実現する。（2）取締役会は、取締役会規程によりその適切な運営が確保されている。取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて随時開催している。取締役会により取締役間の意思疎通を図り、また、相互に業務執行を監督するとともに、必要に応じて外部の専門家を起用することで、法令・定款違反行為の発生を未然に防止する体制を構築している。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしている。（3）当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行は、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査対象としている。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的記録により管理、保存する体制としている。（2）文書の保存期間その他の管理は文書管理規程に、電磁的記録の保存その他管理は情報資産管理規則により行う体制としている。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの管理については、迅速かつ的確に対応すべくリスク管理規程及び事業継続計画を整備し、事業の継続を確保するための体制を構築している。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。（2）会社の業務執行に関わる重要事項は、事前に常務会において検討、審議のうえ取締役会において執行決定を行う体制としている。（3）取締役会の決定に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程により、責任者及び権限の詳細について定めることとしている。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程及び倫理綱領を定めている。（2）法令及び社会倫理の遵守並びに内部監査のための体制として社長直轄の組織となる内部監査室を置き、次の業務を行う。①コンプライアンス体制の整備及び維持のための調査を行う。その結果に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。②内部監査部門として業務の執行状況が定められた規程その他の基準に適合しているかどうかを定期的に監査し、結果について社長に報告するとともに執行部門にも還元し、業務執行の精度向上を図る。（3）取締役は当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、是正を図る体制としている。（4）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室を受領者とする社内通報窓口を設け、内部通報制度に基づいてその運用を行っている。６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）グループ会社における業務の適正並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び同社の定款に適合することを確保するため、当社の役員が各会社役員等として関与し、各会社の業務執行の適正性を確保する体制としている。また、内部監査室は子会社の内部統制監査を実施して、リスク管理体制の有効性について評価し、その改善を図ることとしている。（2）子会社の経営意思を尊重しつつ、重要事項は関係会社管理規程に基づき当社に報告を求める体制としている。また、子会社との定期的な情報交換の場を設けて、問題意識の共有化並びに対応についての効率化を確保する体制としている。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する実効性の確保に関する事項（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する体制としている。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしている。（2）指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役会の指揮命令は受けないものとする体制としている。また、当該使用人が他部署の職務を兼任する場合には、監査等委員会の指示を最優先して従事しなければならない。８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員は取締役会において取締役から重要な報告を受ける体制としている。また、必要に応じて業務執行に係る重要な事項について、取締役及び使用人に対して説明を求める体制としている。（2）「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制としている。（3）内部監査室及び会計監査人と密接な連携を保っており、それぞれの監査の結果が報告される体制により、自らの監査成果の達成を図る体制としている。（4）当社及び子会社の取締役等及び使用人等は、内部通報制度を利用して、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を社内通報窓口に通報できる体制になっており、通報内容は当社の監査等委員会または子会社の監査役に適時報告される。通報または監査等委員会へ報告した者が当該行為を理由に不利な取扱いがされないよう、内部通報規程に基づき、通報者を保護する体制としている。９．監査費用等の処理に係る方針監査等委員より監査費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には、その職務の効率性及び適正性に留意し、監査業務に支障がないよう速やかに当該費用または債務を処理する。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社の子会社からなる企業集団は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、正確で信頼性のある財務報告を行う体制としている。11．反社会的勢力排除に向けた体制（1）当社は、役職員が業務を遂行する上での基本原則である倫理綱領に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な事業活動を妨げる反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で対応している。（2）倫理綱領に則り、反社会的勢力排除の統括管理部門である業務部の主導のもと、研修等の実施を通じて役職員へ周知させ、反社会的勢力との関係断絶に対する意識の向上に努める。（3）反社会的勢力排除に向け、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、迅速に対応できる体制を構築している。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ホ．株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。（取締役の責任免除）当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行うことを目的とするものであります。へ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。