サッポロホールディングス株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の基本的な考え方、企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由当社は、グループの経営理念である『潤いを創造し豊かさに貢献する』及びグループの経営の基本方針である『サッポログループは、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指します』を具現化し、グループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくために、グループのコーポレートガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題として位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。１）持株会社体制当社は、グループ経営における権限・責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、グループの経営資源を戦略的かつ効率的に活用しながら、グループ全体で持続的な企業価値向上を図ることを目的として持株会社体制を採用しております。持株会社のガバナンスのもとで、各事業部門の自主性を維持しつつ、グループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指しております。２）業務執行に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、法令または定款で定められた事項のほか、業務執行に関する重要事項等については、「取締役会規程」の定めにより、取締役会にて決議をしております。その他の業務執行については、決裁権限表に基づき、経営陣に委任する範囲を明確化しており、経営陣は、経営会議・グループ経営戦略会議等の諮問機関を通じて、その決裁権限の範囲内において、機動的な意思決定を行っております。なお、グループの主要な事業会社代表取締役社長を兼務するグループ執行役員は、当社社長に対し、担当部門の経営目標をコミットし、グループ経営目標に対する責任を明確化した上で、毎月、担当部門の営業状況の報告を行っております。３）監督・監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要（監督機能）当社は、持株会社体制の下で、経営の透明性向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を図るため、(a)グループ全体の業務執行の統括やグループの経営戦略・財務戦略・研究戦略・人事戦略等を担当する社内取締役６名、及び(b)独立した客観的視点と豊富な経験・実績・見識等に基づき、当社経営を監督する独立社外取締役３名からなる合計９名の取締役で取締役会を構成しております。取締役会は、法定事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定すると共に、グループ全体の業務執行を統括する社長、各主要事業部門の業務執行の統括等を行うグループ執行役員、その他重要な使用人を選任し、その業務執行状況を監督しております。また、当社は監査役会設置会社ですが、取締役の人事・処遇にかかわる運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、指名委員会と報酬委員会を設置しております。（監査機能）当社は、取締役会から独立し、かつ各監査役が独立した立場（独任制）で取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を採用しております。監査役は４名で、うち２名が独立社外監査役であり、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会事務局に監査役スタッフを３名配置しております。監査役監査については、後記「②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況」をご参照下さい。４）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、必要に応じてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりです。ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社取締役会は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、また、「反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針」、並びに「財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針」を定めております。また、各事業会社においても、各社の取締役会において必要な決議を行っております。なお、当社取締役会において決定した基本方針の徹底を図るとともに、グループ全体で継続的に体制の整備・強化を図っていくために、グループの内部統制システム構築を具体的に定めた「サッポログループ内部統制システム構築ガイドライン」を策定のうえ、責任者として担当役員を任命し、具体的な取り組みを進めております。（内部統制システム構築の基本方針）１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに経営方針その他業務執行上の重要事項を決定あるいは承認し、相互に取締役の職務の執行を監督することで、法令、定款に反する行為を未然に防止する。・当社グループのすべての役員・従業員に確かな倫理観にもとづく行動を促す規範として「サッポログループ企業行動憲章」を定め、当社法務部を事務局として、子会社と連携して当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。また、不正行為の防止、早期発見を目的とする企業倫理ホットラインを設置する。・代表取締役の指示を受け、業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部が、当社並びに子会社の業務全般を対象に法令、定款、社内規程の遵守状況について監査を行う。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理のため、次の文書（電磁的記録を含む）を関係法令並びに関連する社内規程に従って適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。○株主総会議事録、取締役会議事録及び関係資料○経営会議議事録、グループ経営戦略会議議事録及び関係資料○稟議書及び付属書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書・その他の重要書類の保存及び管理については、所管部門において、関係法令等に則って保存及び管理方法等を規程に定める。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、経営会議において管理することとし、同会議における審議、報告事項等に対して、経営戦略・経理・法務等の管理部門がそれぞれ想定されるリスクを分析し、同会議に必要な報告を行う。・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、グループリスクマネジメント委員会が子会社の危機管理組織等と連携して情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、代表取締役、社長及び役付役員を選定するほか、当社グループの主要事業部門の統括、あるいは当社グループ全体に係る重要な経営課題の担当等を委任するグループ執行役員を選任し、それぞれに担当する業務を執行させる。・社長は、当社グループの業務執行全般を統括する。社長の諮問機関として、経営会議及びグループ経営戦略会議を設置し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、重要事項につき協議し、機動的な意思決定を行う。・社長は、当社グループ全体の経営計画を策定して取締役会の承認を得るものとし、これら計画に対する当社グループ全体の業務執行状況の報告は、取締役会に対して四半期毎に行う。・主要事業部門を統括するグループ執行役員は、社長に対して担当する部門の経営目標をコミットし、毎月、担当する事業部門の経営状況の報告を行う。また、四半期毎に取締役会に出席して担当部門の業務報告を行う。・業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制、組織、業務分掌、権限等に関する基準を処務規程に定め、付則として業務分掌は業務分掌規程に、権限については決裁権限表に、それぞれ基準を定める。５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役や使用人から定期的に職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。・取締役会は、当社グループ全体における業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針第１項、第３項、第４項の各方針を定めるものとし、子会社に対して、これらの基本方針に則ってそれぞれの取締役会等において必要な体制を整備させるものとする。・子会社に対する管理担当部署は総務部とし、「サッポログループ企業管理運営規程」に基づいて子会社の業務執行管理を行うこととし、また、当社グループ全体に係る重要な事項については、取締役会、経営会議及び付随する各種委員会において協議する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置く。・監査役スタッフを置く場合には、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重する等、当該スタッフの取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の当該スタッフに対する指示の実効性を確保する。７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役や使用人から次の事項につき報告を受けるものとする。○定期的に報告を受ける事項●経営、事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況○臨時に報告を受ける事項●会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、その他経営に係る重要な発生事実●取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実・上記報告を受けるため、その他監査役が取締役の職務遂行状況を把握するため、取締役会への監査役の出席、経営会議・グループ経営戦略会議への常勤監査役の出席、稟議書等の業務執行に係る重要な書類の閲覧、その他取締役及び使用人が監査役に報告を行う体制を確保する。・子会社の取締役、監査役、使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告する体制を確保する。・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保する。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。・代表取締役との定期的な会合の開催、監査部からの報告の聴取、会計監査人との定期的な意見交換等、監査役が必要な情報収集を行える体制を確保する。・監査役の職務の執行について生じる費用または債務につき、これを会社が負担するにあたっての方針を定める。（反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針）・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断することを行動規範とし、徹底する。・本基本方針のもと、反社会的勢力・団体に関する対応統括部署を定め、不当要求防止責任者を設置するとともに、グループ内における情報の収集・管理を行い、また、警察、暴力団追放団体、弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら、反社会的勢力・団体を排除する体制の整備・強化を図る。（財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針）・当社グループは、組織の業務全体に係る財務情報を集約した財務報告の信頼性を確保するために、「サッポログループ財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、本基本方針に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。・本基本方針のもと、社長は、財務報告に係る内部統制の基本計画を策定し、グループ各社に対して、内部統制の整備・運用状況を把握してその結果を記録・保存し、発見された不備・欠陥に対しては是正措置を講じるよう指示するものとする。また、内部統制の整備・運用状況を評価するために、業務部署から独立した部署を設置して評価を統括させ、内部統制の有効性を評価してその結果を「内部統制報告書」として公表するものとする。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では、グループ全体のリスク管理体制強化の観点から、2009年７月にグループのリスクマネジメントに関する基本方針・管理体制及び危機管理規程を整備し、当社及び子会社に係るリスク管理や危機管理を行っております。具体的には、業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクの管理体制や、緊急事態が発生した際の危機管理体制等を、内部統制システム構築の基本方針に沿って当社及び子会社において整備・構築しております。②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況監査役監査は、当社監査役監査基準に基づき、監査役会にて監査方針と分担を定め、監査役が、取締役会をはじめ、経営会議、グループ経営戦略会議等の重要会議への出席、決裁済稟議書の閲覧、各事業会社やその他子会社等の監査を実施しており、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また、監査役は、会計監査人から監査計画説明及び監査結果報告を受けるほか、必要に応じて会合をもち、会計監査の状況や会計上の課題等について情報交換を行っております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会事務局に監査役スタッフを３名配置しております。内部監査については、当社の監査部（13名）が、各事業会社、子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。監査部と監査役とは、定期的に会合をもち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行っております。また、監査部の内部監査報告書は、監査役が閲覧し情報を共有しております。会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士の松浦康雄氏、佐藤重義氏の２名が、会計監査業務を執行しました。それぞれの監査年数は、松浦康雄氏が３年、佐藤重義氏が４年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他17名であります。会計監査人は、監査部の内部監査報告書を必要に応じて閲覧しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役、社外監査役の員数並びに独立性の基準または方針取締役９名のうち社外取締役は３名であり、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外役員の独立性基準」（本項目末尾記載）を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。また、社外監査役候補者としては、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たす者であることを要件としております。社外取締役の鵜澤静氏は、2016年６月まで日清紡ホールディングス株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社並びに当社子会社との間に取引がなく、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。社外取締役のマッケンジー・クラグストン氏は、2016年９月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であることから、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、同氏は、2018年３月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。社外取締役の福田修二氏は、2018年３月まで太平洋セメント株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。社外監査役の佐藤順哉氏は、現在、奥・片山・佐藤法律事務所の弁護士でありますが、同事務所と当社並びに当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。社外監査役の杉江和男氏は、2015年３月までDIC株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で、同社製品の取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。（社外役員の独立性基準）１．当社において社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）が独立性を有する社外役員（以下「独立役員」という。）というためには、当該社外役員が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）であった者（※１）（２）現在又は過去3年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当していた者①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）⑤当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外役員であることを要する。３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外役員であっても、当該社外役員の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外役員については、当社は、当該社外役員が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外役員が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外役員を当社の独立役員とすることができるものとする。※１過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。※３「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。※４「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。※５「当社グループの主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。※６「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。※７「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。ロ．社外取締役、社外監査役の選任の理由鵜澤静氏は、持株会社の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・経営管理におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グループ経営体制の強化等当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、当社が事業展開を進める北米・東南アジアの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グローバル展開を推進する当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。福田修二氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・人事・経営全般におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただくことにより、グループ経営体制の強化等当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。佐藤順哉氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、各社における社外取締役または社外監査役として豊富な経験を有しております。また、弁護士として企業法務を始め法務全般に関する専門的な知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役として選任しております。杉江和男氏は、事業法人の社長として、豊富な経験、幅広い知識・情報等に基づく高い見識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役として選任しております。ハ．社外取締役、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会において毎年定期的に、当社グループ内の内部統制システム構築に係る取り組み状況並びにリスク管理状況に関する報告を担当部門の責任者から受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。また、社外監査役は、監査役会において、監査計画説明及び監査結果報告を会計監査人から受けております。当社では、社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、総務部に取締役会担当者を事務局として配置し対応しております。また、社外監査役の専従スタッフも配置しておりませんが、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会事務局に監査役スタッフを配置し対応しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金業績連動型株式報酬取締役162162---6（社外取締役を除く）社外取締役2828---4監査役3030---2（社外監査役を除く）社外監査役1919---2合計238238---14（注）１取締役（社外取締役を除く）のうち４名へは、上記表中の取締役基本報酬とは別に、使用人兼務取締役の使用人部分の給与45百万円が支給されています。２報酬の限度額は、2017年３月30日開催の第93回株主総会において、取締役500百万円（ただし連結子会社からの報酬や使用人部分の給与等を除く）、2007年３月29日開催の第83回定時株主総会において、監査役84百万円と、決議されています。３業績連動型株式報酬繰入額は、当連結会計年度では発生しておりません。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等当社には連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、記載はしていません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役の報酬決定に際して、当社の取締役として相応しく、客観的で透明性の高い報酬決定を行うため、社外取締役３名と社内取締役１名で構成される報酬委員会を設置しており、各取締役の報酬は、取締役会の決議により報酬委員会で決定しています。報酬委員会では、毎年、世間水準や当社業績を勘案しながら報酬方針及び報酬水準につき審議し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職位別の基準報酬に前年度の職務遂行に応じた業績加減を行って算定し、各取締役の報酬額を決定しています。上記支給額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、445百万円（３事業年度）を拠出しております。本制度につきましては、2016年３月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。なお、本制度には、当社取締役（社外取締役を除く）を含め当社グループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役を対象としており、2018年12月末時点でその人数は27名です。監査役の報酬は、毎年、世間水準を勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会で決定した基準に従い算定し、各監査役の報酬額を決定しています。なお、監査役の報酬決定に際し、業績は加味していません。⑤株式の保有状況Ⅰ当社については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄7,519百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大成建設㈱400,0002,244取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱クボタ503,0001,111営業協力関係の構築・推進のため㈱ニチレイ250,000779営業協力関係の構築・推進のため明治ホールディングス㈱70,000671取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため丸大食品㈱1,300,000658営業協力関係の構築・推進のためスルガ銀行㈱238,000575金融取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱128,187559取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためダイダン㈱181,500548取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため三井不動産㈱157,485398取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため日本山村硝子㈱1,888,000361取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため（注）上記のうち上位８銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大成建設㈱400,0001,882取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱クボタ503,000785営業協力関係の構築・推進のため㈱ニチレイ250,000756営業協力関係の構築・推進のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱128,187478取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためダイダン㈱181,500430営業協力関係の構築・推進のため明治ホールディングス㈱40,000358取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため丸大食品㈱180,000311営業協力関係の構築・推進のため日本山村硝子㈱188,800293取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱北洋銀行683,000201金融取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ914,328156金融取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため（注）上記のうち上位３銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。Ⅱ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるサッポロビール㈱については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額193銘柄39,394百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リゾートトラスト㈱3,351,7608,584取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱帝国ホテル2,500,1285,475取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱フジオフードシステム2,329,6004,752取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため澁谷工業㈱700,0003,269取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため丸紅㈱2,333,9441,905取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため大日本印刷㈱690,9121,736取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため京浜急行電鉄㈱754,5141,634取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため東海旅客鉄道㈱66,0001,332取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためレンゴー㈱1,600,3811,317取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱大庄700,0001,233取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため相鉄ホールディングス㈱364,5371,079取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため東武鉄道㈱257,848939取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱ペッパーフードサービス180,000905取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため東日本旅客鉄道㈱80,000880取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱日立製作所787,000691取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため日本空港ビルデング㈱130,000543取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため西松建設㈱166,200525取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため藤田観光㈱147,900523取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためＤＩＣ㈱121,401517取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため西日本旅客鉄道㈱60,000494取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためテンアライド㈱962,600471取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的王子ホールディングス㈱593,000445取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため常磐興産㈱192,600362取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱西武ホールディングス165,600353取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱幸楽苑ホールディングス180,000331取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためＡＮＡホールディングス㈱70,125330取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため近鉄グループホールディングス㈱75,631327取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱リンガーハット105,000269取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため東京テアトル㈱170,000250取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱東京會舘56,432212取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため（注）上記のうち上位16銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジオフードシステム2,996,4005,582取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためリゾートトラスト㈱3,351,7605,400取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱帝国ホテル2,500,1284,678取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため澁谷工業㈱700,0002,471取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため丸紅㈱2,333,9441,803取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため大日本印刷㈱690,9121,587取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため東海旅客鉄道㈱66,0001,529取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためレンゴー㈱1,600,3811,389取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため京浜急行電鉄㈱754,5141,356取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため相鉄ホールディングス㈱364,5371,192取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱大庄700,0001,079取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため東日本旅客鉄道㈱80,000777取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため東武鉄道㈱257,848764取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ペッパーフードサービス180,000519取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため日本空港ビルデング㈱130,000495取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため西日本旅客鉄道㈱60,000466取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱日立製作所157,400462取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため西松建設㈱166,200416取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため藤田観光㈱147,900412取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためＤＩＣ㈱121,401409取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためテンアライド㈱962,600376取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため近鉄グループホールディングス㈱75,631361取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため王子ホールディングス㈱593,000335取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱西武ホールディングス165,600317取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため常磐興産㈱192,600310取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のためＡＮＡホールディングス㈱70,125276取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱リンガーハット105,000241取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱東京會舘56,432221取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため東京テアトル㈱170,000208取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため㈱ＪＢイレブン168,000132取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため（注）上記のうち上位13銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を支払うことができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を図るため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。