アイビーシー株式会社
有価証券報告書－第17期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

４【経営上の重要な契約等】１．株式会社サンデーアーツとの株式交換による完全子会社化当社は、2019年２月１日開催の取締役会決議に基づき、株式会社サンデーアーツ（以下、「サンデーアーツ」といいます。）との間で、サンデーアーツの持つブロックチェーン技術を活用した高度なシステム開発力を当社グループに取り込み、当社グループが展開する成長分野や新サービス開発等、ITサービス全般において中長期の柱となる事業創出を加速させることが、当社グループの成長に寄与するものと考え、同日付けで株式交換契約を締結しました。株式交換の概要は、以下のとおりであります。(1)株式交換の内容当社を完全親会社とし、サンデーアーツを完全子会社とする株式交換。(2)株式交換の日（効力発生日）2019年４月１日(3)株式交換の方法当社は、株式交換日現在のサンデーアーツの株主名簿に記録の株主に対し、当社の普通株式82,102株を割当交付いたします。なお、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行いません。(4)株式交換比率当社サンデーアーツ株式交換比率１410.51(5)株式交換比率の算定根拠当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法により、算定基準日を2019年１月31日とし、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの直近３ヵ月間の出来高加重平均値を参考に１株あたり1,218円といたしました。これに対して、サンデーアーツの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサンデーアーツから独立した第三者機関である清和コンサルティング株式会社（以下「清和コンサルティング」といいます。）にサンデーアーツの株式価値算定を依頼しました。清和コンサルティングは、サンデーアーツの株式については、非上場会社であり、また、類似上場会社がないことから、市場価格法及び類似会社比準法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。清和コンサルティングによるサンデーアーツの株式価値の算定結果を参考に、サンデーアーツの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を上記(4)に記載のとおりとすることを決定いたしました。(6)株式交換完全親会社となる会社の概要商号アイビーシー株式会社本店所在地東京都中央区新川一丁目８番８号代表者の氏名代表取締役社長加藤裕之資本金の額440百万円事業の内容ネットワークシステム情報管理/性能監視ツールの開発・販売・サポート及びコンサルティング等２．株式会社ＮＳＤ先端技術研究所への出資による持分法適用関連会社化当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、株式会社ＮＳＤ先端技術研究所に出資することを決議し、同日付で出資いたしました。これにより、当該会社は当社の持分法適用関連会社となっております。(1)目的株式会社ＮＳＤ先端技術研究所は、AIやIoTなどの先端技術の活用促進や新ビジネス創造を目的として、2019年４月１日に株式会社ＮＳＤにより設立されました。共創の加速化のため資本提携を軸とした連携を複数企業と進める中、当社も設立趣旨に賛同し参画することといたしました。当社は、2002年の設立以来、性能監視分野に特化した事業を展開しており、ネットワークシステムの稼働状況や障害発生の予兆などを把握するネットワークシステム性能監視ツールの開発・販売およびコンサルティングを手掛けています。今後、株式会社ＮＳＤ先端技術研究所による研究成果をもとに、当社のネットワークシステム性能監視ツール「SystemAnswerシリーズ」にAI分析機能を装備させたり、次世代MSP（ManagementServiceProvider）サービスSAMS（SpeedyActionManagementServices）のプラットフォームに蓄積されるデータをディープラーニングの活用により、新たなソリューションプロダクトサービスに展開するなど、高付加価値な「情報」サービスの創出を目指してまいります。また、当社子会社でブロックチェーン技術を活用してビジネスを展開するiChain株式会社及び株式会社サンデーアーツと株式会社ＮＳＤ先端技術研究所及び同社への出資企業、会員企業と企業の垣根を超えた新ビジネスアイデアの創造についても積極的に取り組んでまいります。(2)出資先の概要①会社名株式会社ＮＳＤ先端技術研究所②所在地東京都千代田区神田淡路町２-101ワテラスタワー③代表者黄川田英隆④事業内容AIやIoTなどの先端技術を活用した研究開発及び実証実験支援、新技術領域における新サービス・新製品の創出⑤資本金１億円⑥設立年月日2019年４月１日(3)取得株式の概要①取得株式数1,200株（議決権所有割合：30％）②取得価額60,000千円３．子会社株式の追加取得による完全子会社化当社は、2019年５月31日開催の取締役会において、iChain株式会社の株式を追加取得し、完全子会社化することを決議し、同年６月５日付で株式取得を実行いたしました。(1)完全子会社化の理由iChain株式会社は、2016年４月に合弁会社iBeed株式会社として設立され、その後同年７月の合弁解消時に当社が全株を取得し当社の完全子会社となりました。その後2018年４月の第三者割当増資により現在の株主構成となり、社名を現在のiChain株式会社に変更しました。また、事業の本格稼働により子会社として重要性が増したことから、当期（2019年９月期）より同社を連結の範囲に含めております。この度、より一層の連携強化や意思決定の迅速化を通して、企業価値の向上を図ることを目的に、完全子会社化いたしました。(2)当該連結子会社の概要①名称iChain株式会社②所在地東京都中央区新川一丁目８番８号③代表者の役職・氏名代表取締役社長加藤裕之④事業内容InsurTechに関するソフトウェア・サービスの開発・販売・サポート及びコンサルティング事業等⑤資本金52,710千円（2019年９月30日現在98,000千円）⑥設立年月日2016年４月１日(3)取得株式数、取得前後の所有株式の状況①異動前の所有株式数312,000株（議決権所有割合：85.7％）②追加取得株式52,000株③異動後の所有株式数364,000株（議決権所有割合：100％）４．事業の一部譲受け当社は、2019年６月18日開催の取締役会において、ナビプラス株式会社よりセキュリティ事業の一部を譲受けることを決議し、同日付で同社と締結した契約に基づき同年８月１日付で事業譲受けいたしました。(1)事業譲受けの概要①譲受け事業の概要譲受先企業の名称ナビプラス株式会社譲受けた事業の内容SSL証明書クーポン販売（代理店ビジネス）及び脆弱性診断に関する事業②事業譲受けの理由今回の事業譲受けにより、当社ソリューションポートフォリオを拡充することで、当社事業の更なる成長・拡大を図るべく、同事業を譲受けることといたしました。同事業は、当社が提供する現行セキュリティソリューションとも親和性が高く、既存顧客への販売が見込まれるほか、現行ソリューションの新たな顧客開拓にもつなげられると考えております。③事業譲受日2019年８月１日(2)譲受け事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳対価の種類現金100,000千円取得原価100,000千円(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間①発生したのれんの額99,497千円②発生原因今後の事業発展によって期待される超過収益力であります。③償却方法及び償却期間５年間にわたる均等償却