株式会社クレスコ
有価証券報告書－第31期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダー（利害関係者）の「期待」を以下のように認識しております。1.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する。2.グローバル社会の中、社会的使命と責任を果たす。3.経営理念や経営方針等を具現化し、「信頼される企業」であり続ける。当社は、これらの「期待」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置付け、取締役会を中心とした的確かつ迅速な意思決定及び業務執行の体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、すべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させること、そして、株主のみなさまに対する受託者責任・説明責任を十分に果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ提出会社の企業統治の体制当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業グループ全体を統括する体制として、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会及びグループ社長会を設置しております。(a)取締役会について取締役会は監査等委員以外の取締役７名及び監査等委員３名で構成し、代表取締役会長が議長を務め、月１回、定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の経営方針及び事業計画、資本政策等、企業経営上の重要事項をすべて審議し、意思決定を行うとともに、当社企業グループ各社の重要事項に対する承認や職務執行状況の監督を行っております。また、当社の取締役は、定款により員数を監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めており、有価証券報告書提出日における員数は、監査等委員でない取締役は７名、監査等委員である取締役は３名であります。当社の社外取締役は３名で、うち２名は監査等委員であります。なお、取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年としております。(b)常務会について取締役の職務の執行を効率的かつ適正に行うため、常務会を設置しております。常務会は、常務執行役員以上の常勤業務執行取締役全員及び常勤監査等委員によって構成し、代表取締役社長が議長を務め、月１回以上、開催しております。常務会は、月次報告（計数報告を含む）、取締役会に付議すべき事項の決定並びに取締役会の決議事項に基づく、業務執行に必要な答申、審議等を行っております。(c)監査等委員会について取締役の職務執行や当社企業グループ各社の経営に関わる職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行うため、監査等委員会を設置しております。社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、月１回、定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、取締役会や内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。当社企業グループ各社に対しても内部監査室及びグループ事業推進本部との連携を図るほか、グループ監査役連絡会議（子会社の監査役を交えた連絡会議）を定期的に開催し、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。(d)経営会議について取締役会の決議事項及び常務会の決定事項に基づく、業務執行に関わる事項を協議する機関として、常勤業務執行取締役全員及び執行役員全員で構成される経営会議を設け、業務執行の迅速性を確保するとともに、構成員からの職務の執行状況の報告を受けることにより監督機能も果たしております。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、月１回以上、開催しております。なお、すべての構成員に招集権が付与されており、必要に応じて機動的な活動を行っております。(e)内部監査室について監査等委員会直轄の内部監査室は、有価証券報告書提出日現在、２名で構成し、当社企業グループ各社に対し、計画的、網羅的な監査を実施し、必要に応じて業務運営や財産管理及び情報資産の実態を調査し、業務の適正な執行に関わるコンプライアンスの強化や情報セキュリティの確保及び効率性の増進に努めております。監査業務のほか、内部統制委員会等の会議への出席、各種調査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長執行役員に適宜報告を行っております。監査の種類は以下のとおりです。・業務監査業務及び制度の運用状況が、諸規程、手続き、方針に準拠して、経営上適正かつ妥当であるか否かを監査いたします。・会計監査当社企業グループ各社の取引が正当な証拠書類により、事実に基づいて表示され、帳票が法令及び諸規程に準拠して、適正に記録、保管されているか否かを監査いたします。・情報セキュリティ監査個人情報をはじめとする当会社の情報資産がセキュリティに係る規程類に準拠して、適正に取扱われているか否かを監査いたします。(f)会計監査人について会計監査人は東陽監査法人を選任しており、定期的な会計監査のほか、経営管理上の課題や問題点について随時相談・確認を行い会計処理の透明性と適正性の確保に努めております。会計監査人は、それぞれの監査の目的を達成するため、監査等委員（子会社の場合は監査役）、内部監査室と、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感のある協力関係のもとでの適切な連携を図っております。双方向のコミュニケーションを重視し、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行い、連携が適切に行われるよう努めております。(g)内部統制委員会について内部統制委員会は、代表取締役社長執行役員、本部長７名、内部監査室長、常勤監査等委員及び非常勤取締役で構成し、グループ事業推進本部長を議長として年４回開催しております。内部統制委員会は、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備及び運用評価並びにガバナンス体制の強化を推進するため、取締役会で定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法令及び定款への適合性に関する重要な問題に対処しております。また、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス経営行動基準の策定、見直し及び浸透を行い、企業倫理及びコンプライアンス意識の醸成を図り、当社企業グループを横断的に統括しております。(h)情報セキュリティ委員会について情報セキュリティ委員会は、経営管理本部長、各本部から選出された委員等及び常勤監査等委員で構成し、デジタル変革推進室長を議長として開催しております。情報セキュリティ委員会は、当社企業グループにおける情報セキュリティ対策及びシステム運用が効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティ及びシステム運用に関する計画の策定、実行評価及び改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社企業グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。(i)グループ社長会についてグループ社長会は、当社代表取締役会長、常勤業務執行取締役全員、常勤監査等委員及びグループ各企業の代表取締役社長によって構成し、グループ事業推進本部長を議長として、少なくとも年１回以上開催しております。グループ社長会は、グループ各企業の独立性を尊重しながらも緊密に連携をとり、もってグループ各企業に対して、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス経営行動基準等の周知徹底を図り、当社企業グループ全体としてのコンプライアンス経営、適正な内部統制システムの実践に努めております。・会社の機関の内容当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。（2019年６月24日現在）ロ現状のガバナンス体制を採用している理由当社は、2015年６月に、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、３名の監査等委員である取締役（うち２名は社外取締役）は、取締役会において議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。取締役会は、社外取締役３名を含む全取締役で構成し、原則、毎月開催となっております。執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長執行役員が経営の全般的業務を執行し、そのほかの取締役が組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統轄し、執行役員が取締役会決議及び組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限に基づいて職務を執行しております。内部統制、リスク管理につきましてもグループ事業推進本部、内部監査室が内部統制委員会（委員長：代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員も出席）と連携して、内部統制システムが適切に機能しているか否かについて客観的な立場からモニタリングを実施しております。したがいまして、経営の監視機能、代表取締役、その他各業務執行取締役及び各執行役員の業務執行に対する牽制機能と監督機能は担保されているものと考え、現状のガバナンス体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法務担当部門及び内部監査室が中心となって、内部統制システムの構築（整備）と運用（評価）における有効性の確保を図っております。「内部統制システムの構築に関する基本方針」（2019年４月１日改定）(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、当社及び子会社から成る企業集団（以下、当社企業グループ）を横断的に統括するため、「コンプライアンス経営行動基準」を定め、活動規範を明確にする。・当社代表取締役社長執行役員を最高責任者とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス経営行動基準の策定、見直し及び浸透を行い、当社企業グループの企業倫理及びコンプライアンス意識の醸成を図る。・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス統括責任者を設置したうえ、役員及び社員に対するコンプライアンス教育及び研修を継続的に実施し、「コンプライアンス経営行動基準」の徹底及び問題の早期発見に努める。また、法令及び定款等の違反行為に対しては厳正に処分する。・公益通報者保護法に基づく内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設け、法令違反行為等の予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図る。・監査等委員会が直轄する内部監査室が、社内体制及び日常的事業活動における問題点の有無に関する監査及び諸規程の運用状況の確認及び評価を行い、これらの結果を常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告する。また、内部監査室は会計監査人と定期的に会合をもち、情報の交換に努める。・経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、財務経理本部並びに法務、総務及び人事担当部門等は弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家の意見を適宜聴取しつつ日常発生する諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を構築する。・反社会的勢力の排除については、コンプライアンス経営行動基準において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは断固として対決する」旨を明記し、反社会的勢力との対決姿勢を徹底するとともに、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係わる情報を、法令、定款並びに文書管理規程その他の社内規程に基づいて適切に保存、管理（廃棄を含む）する。・業務執行取締役は、情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ対策を推進し、情報を適切かつ安全に管理する。・取締役は、職務の執行に係る情報について、監査等委員会又は内部監査室らの閲覧要請があれば、当該情報の存否及び保存状況をただちに検索し、常時閲覧できる体制を構築する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理については、リスク分類毎に、各業務の所管部門（以下、各責任部門という）が、リスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、当該リスクの予防対策、軽減に取り組む。・各責任部門を管理・統括する取締役及び執行役員は、必要に応じて具体的な個別事案の検証を通じてリスク管理体制の整備及び適正性の確保を図る。・各責任部門は、リスク管理規程やその他の社内規程、社内外のガイドラインなどの周知徹底を図るとともに、教育の実施、監視、監督及び点検を担う体制を整備する。・内部統制委員会は、リスク管理規程その他リスク管理に係わる諸規程等に基づく各責任部門のリスク管理状況を網羅的、統括的に管理する。・グループ事業推進本部は、内部統制委員会と連携し、当社企業グループにおける組織横断的リスク管理及び運用状況の調査（モニタリングを含む）を実施するほか、必要に応じて、各責任部門及び当社企業グループに対して、助言、指導を行う。・内部監査室は、各責任部門のリスク管理の状況の監査及び管理策の確認及び評価を実施するほか、これらの実施後は必要に応じて、各責任部門に対して、改善・是正の確認、助言、指導を行う。・総務、人事担当部門は、各責任部門と連携し、有事発生時の迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備する。・重大事案が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を長とする対策本部を設置、外部専門家を交え、状況の適切な把握、事態の早期解決のための対応等を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会及び取締役の意思決定を効率的に執行するために執行役員制度を導入し、業務の執行責任を明らかにするとともに、執行役員規程、組織・職務管理規程その他の社内規程に基づいて効率的に業務を遂行する。・各責任部門を管理・統括する取締役及び執行役員は、各責任部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。また、月次の業績や成果は情報システムを活用し、財務及び経理担当取締役及び取締役会に報告する。・取締役会は、経営計画（人員計画を含む）を具体化するため、当該計画に基づき、毎期、各責任部門の業績目標及び予算を設定する。進捗状況は、取締役会のほか執行役員以上で構成する経営会議等で確認する。・迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、常務会を定期開催し、経営課題の検討及び報告を行う。・監査等委員会は、内部監査室が実施する監査を踏まえ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制が適切に構築・運用されているかを監査する。・情報システム担当部門は、ＩＴ全般統制に関わる社内の情報システムを整備し、有効なコミュニケーション機能の提供と情報セキュリティの確保を実現する。(e)当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制・当社企業グループに属する各子会社（以下「当社企業グループ各社」という）と緊密な連携のもと、「コンプライアンス経営行動基準」の周知を図るとともに、当社企業グループ各社にコンプライアンス担当者を配置し、業務の適正性の確保に努める。・当社企業グループ各社に対し、必要に応じて取締役、監査役を派遣し、当社企業グループの経営の健全化、効率性の向上を図る。・当社企業グループ各社の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に定める、当社における承認事項及び当社に対する報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。当社企業グループ各社は、関係会社管理規程に定める事項について、機関決定する前に、当社の承認を受けるものとし、また同規程に定める事項について当社へ報告するものとする。・当社企業グループ各社が定める規程等に基づき、当社企業グループ各社において、法令違反行為等が発見されたときは、当社企業グループ各社は、その内容を直ちに当社へ報告する体制を整備する。・グループ事業推進本部は、内部統制委員会と連携し、当社企業グループ各社におけるリスク管理をはじめとする事業遂行上の内部統制に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達、通報・相談制度、コンプライアンス推進に係る教育、研修等が効率的かつ適正に行われる体制を整備する。・内部監査室は、独立した立場から調査及び監査を実施し、監査結果を当社の常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告する。また、当該報告に関し、常勤監査等委員の指示があるものについては、その写しを当社企業グループ各社の代表取締役に送付するとともに、必要に応じて改善策の提示及び改善策に関する助言を行う。・グループ事業推進本部及び内部監査室は、調査及び監査によって当社企業グループ各社における損失の危険を予知し、あるいは把握した場合はその発見された損失の危険の内容、損失の程度及び経営に対する影響等について、直ちに当社の常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告するとともに、当社企業グループ会社の代表取締役に報告する。(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、監査等委員会スタッフ）に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務担当部門を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務担当部門の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。・監査等委員会スタッフの任命・異動・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。(g)取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社等の取締役等が監査等委員会に報告するための体制・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役並びに執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社企業グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況及び結果について報告する。・取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。・内部監査室及び法務担当部門は、内部監査や調査（モニタリングを含む）の実施状況、コンプライアンス・ヘルプライン等による通報状況及びその内容を監査等委員会に報告する。・当社企業グループ各社の役員、執行役員又は使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、すみやかに報告を行う。・当社企業グループ各社の役員、執行役員又は使用人は、法令等の違反行為又は当社もしくは当社企業グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。・内部監査室及び法務担当部門は、監査等委員会に対し、当社企業グループ各社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況について、定期的かつ適時に報告を行う。・監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、すみやかに報告しなければならない。(h)監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社企業グループの役員並びに執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。・法務担当部門は、取締役並びに執行役員及び使用人に対する教育、研修の機会を通じて、不利益な取扱いを懸念して監査等委員会への報告やコンプライアンス・ヘルプラインへの通報を思いとどまることがないよう啓蒙に努める。・当社は、上記の不利益な取扱いの禁止について、当社企業グループ各社に対して周知徹底する。(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・各監査等委員は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加できる。・監査等委員会は、代表取締役、法務担当部門、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。・内部監査室は、内部監査計画に基づき、内部統制システムの有効性及び業務全般にわたる業務監査を実施し、監査結果は、常勤監査等委員、監査等委員会及び代表取締役社長執行役員に文書並びに口頭で報告する。・当社企業グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。・当社企業グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。・監査等委員会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境及び体制を整備する。(k)当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行う。・財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に専門組織（内部監査室、内部統制委員会、プロセスリーダー会議等）を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備する。・適正かつ適時の財務報告のために、ＩＲ担当部門を設置し、情報開示に関連する規程に則り、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。・財務、経理担当取締役は、当社企業グループ各社に対しても財務報告に係わる体制整備、運用が適切に行われるよう、指導を行う。・財務、経理担当取締役は、当社企業グループの評価・改善結果を、定期的に取締役会に報告する。ロリスク管理体制の整備状況当社企業グループでは、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を構築するために、リスクについての調査を行い、重要なリスクの洗い出しを行っております。これらのリスクに対する予防と発生した場合の対応体制及び各担当部署のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリー毎の管理担当部門を設置するほか、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し、内部統制委員会と連携して、全社的なリスク管理体制の整備を行っております。その他、グループ企業各社においても、各々の業務・特性・リスクの状況等を踏まえ、リスク管理のルールを制定しております。直面する事業リスク等に対する管理の重要性を十分認識した上で、体制強化や管理手法の高度化を図るとともに個々のリスクのコントロールを行い、経営の健全性の確保と収益力の向上を実現するため、リスク管理に取り組んでおります。ハ取締役の選任当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ニ特別決議当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ホ株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項(a)自己株式の取得及び剰余金の配当等当社は、自己株式の取得については当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買付けを行えるよう、剰余金の配当については株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める旨定款に定めております。(b)取締役等の責任免除当社は、会社法426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役及び監査役であったものの会社法第423条第１項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができます。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的としております。