パーソルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、全てのステークホルダーに対して誠実に向き合い、また、経営理念、ビジョン、当社グループ５つの行動指針に基づき真摯に経営を行うことで、当社の企業価値を永続的に発展させていきたいと考えております。そのためには、透明・公正・適切なコーポレート・ガバナンスを行うことがもっとも重要なことと考えております。②企業統治の体制の状況等（ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で取締役会を構成しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、取締役会規程に定める事項及び重要な意思決定を行っており、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとしております。また、取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を目的とした執行役員制度を導入し、業務執行責任の明確化を図るほか、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議いたします。監査・監督の状況として、取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行います。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席や業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監督を行います。内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性、グループ全体の法令及び定款を含めた社内規程の遵守体制の有効性について監査を行います。また、是正・改善の必要がある場合は、すみやかにその対策を講じるように適切な指摘や助言を行い、被監査会社又は被監査部門においては、内部統制の推進部署あるいは主管部署等と連携して改善を図るものとしております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役２名と社外取締役３名で構成されております。なお、うち２名は、長年にわたる金融機関への勤務経験及び企業経営に携わってきた経験を有しており、また、１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、３名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催するものとしております。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務執行を監督する立場にあることから、取締役の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指しております。当社は、取締役の指名及び経営陣の報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会（任意の委員会）を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役の選任・解任に関する方針や株主総会議案の内容、取締役及び執行役員の報酬内容等について審議を行います。また、指名・報酬委員会の構成は、過半数を社外取締役とし、社内取締役２名（水田正道及び高橋広敏）、社外取締役４名（玉越良介、進藤直滋、西口尚宏及び榎本知佐）、委員長は社外取締役である玉越良介が就任しております。（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員でない取締役を６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役を５名（うち社外取締役３名）選任しております。現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営監視機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬について株主総会における意見陳述権を有していることなどにより、業務執行者に対する監督機能が強化されることにあります。また、当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値の向上を目指しております。（ⅲ）内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制基本方針を定め、その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。なお、当社は2016年６月17日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。１．当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。（２）当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。（３）当社は、当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。（４）当社は、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、当社のコンプライアンス統括部署を窓口とするグループ内部通報制度を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。３．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任を明確化し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る。（２）当社は、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。（３）当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。（４）当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社等にこれに準拠した体制を構築させる。（５）当社は、経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、グループ全体での最適化を図る。４．当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役及び執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスクの管理に関する規程を制定する。（２）当社は、大規模地震等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を制定し、グループにおける危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。５．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。（２）当社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。（３）内部監査部門は、グループ全体の法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。（４）当社グループの役員、執行役員及び使用人は、当社に設置した内部通報窓口を利用することができる。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。７．当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目について同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。（２）当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。（３）当社グループ各社における取締役、執行役員及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。（４）当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループ各社を含め、当社グループ各社における法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、就業規則等の社内規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。11．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。（２）当社グループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、当社に財務情報を提出する。（３）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。12．反社会的勢力排除に向けた体制（１）当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。（２）当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。なお、各部門及びグループ会社各社において行われる諸規程の整備、業務手順の周知徹底と遵守、マニュアル類の整備などについては、グループ全体の内部統制システムの整備の観点から、当社内の部署として内部統制室を設け、統制活動の推進、整備・運用状況評価の収集及び検討、改善要請等を行っております。（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動に伴う各種リスクに対し、上記（ⅲ）記載のとおり、内部統制基本方針に定めております。当社グループにおける様々なリスクを一元的に把握し、リスクを洗い出し予防するとともに、リスクが発生した場合に迅速かつ的確に対応し、損失および被害を最小限にとどめ再発を防止するため、グループリスクの管理に関する規程を制定しております。また、大規模地震等の危機の発生に対する備えとして、危機管理規程を制定し、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。（ⅴ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社に対して、適切に株主権を行使することや、当社グループ全社に適用されるグループ共通規程を定め、経営上の重要事項の決定は事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けることで、グループ全体のガバナンスを維持しております。また、事業運営体制においては、各セグメントに執行役員を配する他、当社の法務、人事、財務など、グループ全体を統括する機能を有する各部門にも執行役員を配し、機能別役割の明確化やセグメント機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦取締役との責任限定契約当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。