丸全昭和運輸株式会社
有価証券報告書－第117期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社は、「物流の分野に於て、お客様第一主義をモットーに、高品質なサービスの提供をします」を経営理念の第一に掲げ、お客様にとって最良のロジスティクス・パートナーとなるべく、“モノや情報の流れ”を一体としてシステムと捉えて、物流最適化の提案を行っております。サービス品質の向上と経営基盤の安定的な拡大により、常に株主を初めとするステークホルダーの期待に応え、広く社会に貢献できる企業を目指すことを基本方針としております。また、社是「熱と努力」をかかげ、仕事への熱い思い入れと仕事をやりとげる普段の努力がいかに大切であるかという創業者中村全宏の精神を引き継ぎ、当社グループ全社員、一丸となって業務に取り組んでおります。（２）経営戦略等当社は、2019年３月に2019年度から2021年度を対象とする第７次中期経営計画“ロジスティクス・パートナーとしての使命を果たすために”を策定いたしております。Ⅰ．本計画のねらい国内物流市場の人手不足は年々深刻化しており、顧客からは、安定的な物流サービスの継続が切望されています。また、今後大きく進展する輸送や作業の自動化を見据えると、労務の提供だけでなく、顧客の課題を発見し解決する提案力も更に重要になっていきます。社会基盤の一翼を担う企業グループとして、創業以来の成長の基盤となっている「品質」を維持しつつ、安定的な物流サービスを提供し続け、顧客にとっての「ロジスティクス・パートナー」としての使命を果たします。本計画は、上記を実現するための計画とし、主な狙いは、以下の通りです。１．多様な人材のニーズに応える人事制度、組織づくりを進める２．作業現場の機械化、事務作業のシステム化、輸送の自社化を進める３．３ＰＬ事業を発展させ「課題解決型ビジネス」を強化する４．ＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）に重点を置いた取組みを強化するⅡ．重点施策１．事業競争力の強化（1）３ＰＬ事業の強化①３ＰＬ事業の売上拡大（2）グローバル物流事業の拡大①海外現地法人の売上拡大②フォワーディング事業の売上拡大（3）設備移設の強化①設備移設の売上拡大（4）基盤事業の強化①物流ネットワークの強化②収受料金適正化の推進２．企業基盤の強化（1）人材の確保と育成①人事制度・教育制度の整備②働き方改革の推進（2）組織の見直し①グループ会社の再編②専門性、効率性を高める組織再編（3）品質と生産性の向上①５Ｓ・見える化の推進②ＩＴ・マテハン機器の拡充（4）Ｍ＆Ａの活用①国内企業のＭ＆Ａ②海外企業のＭ＆Ａ（5）ＣＳＲの推進①ガバナンスの強化②コンプライアンス、リスクマネジメントの推進③持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）への対応Ⅲ．投資計画設備投資：２５０億円Ｍ＆Ａ：１００億円Ⅳ．資本政策１．配当性向株主還元を重要政策と位置付け、配当については、会社の業績と配当性向、自己資本利益率などを総合的に勘案し、長期的に安定した配当を継続することを基本方針とします。配当性向は、５年間の連結ベース平均で20～30％程度を目途とします。Ⅴ．経営目標単位：億円２０１９年度２０２０年度２０２１年度連結売上１，２６５１，３２５１,４１０経常利益８９９５１００ＲＯＥ９．０％７．２％７．３％個別売上９７０１，０２０１，０７０経常利益７８８０８４（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等平成28年度を初年度とする３か年にわたる第６次中期経営計画に取り組んだ結果、念願の連結売上1,000億円超を達成し、継続しております。そして、今期より、新中期経営計画として第７次中期経営計画を策定し、上記、（２）経営戦略Ⅴ.経営目標に掲載の数値目標を達成すべく取り組んでいきます。また、同計画の数値目標に関しましては、当事業年度以降におきまして、持分法適用会社である国際埠頭株式会社の株式を取得し、連結子会社とすることが決定したことから（平成31年４月26日東京証券取引所に開示しております。）、一部を除く数値目標を上方修正しております（令和元年５月13日東京証券取引所にて開示しております。）。（４）経営環境我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策の継続などによる企業業績の拡大や雇用環境の改善を背景に、設備投資・個人消費も堅調に推移しました。しかしながら、世界経済は米国の強硬な外交政策による貿易摩擦問題の影響で、中国経済の減速に伴う輸出や生産活動の伸び悩みを反映し、緩やかな回復基調の中にも一部に陰りが見えはじめました。一方、物流業界におきましては、国内貨物の輸送量は、設備投資や個人消費が底堅く推移する中で、消費関連貨物および生産関連貨物が堅調に推移しましたが、住宅投資等の低迷を受け建設関連貨物が落込み、総輸送量は3年ぶりにマイナスに転じました。また、国際貨物の輸送量は、世界経済が引続き堅調に推移した結果、航空貨物の輸入では、食料品・衣類等の消費財の荷動きが失速し、台風21号の影響による関西空港の被災もありましたが、輸出の半導体関連や自動車部品のＥＶシフト・電装化関連の需要が拡大し、生産財がプラス基調を維持しました。船積み貨物の輸出では、順調に推移していた一般機械・電気機械等の機械類のほか、化学製品や古紙の荷動きが年明け以降に失速し、自動車部品については、ＡＳＥＡＮ・米国向けは堅調に推移したものの、中国・ＥＵ向けの取扱いが減速しました。輸入では食料品・衣類等の消費財の増勢が強まり、設備投資の増加基調が継続し、一般機械・電気機械等の機械類・機械部品の取扱いも堅調に推移しました。しかしながら、ドライバー不足や同業者間の価格競争などの問題は継続しており、トラックの燃料価格も上昇傾向にあり、輸送量が堅調に推移し明るい兆しも散見しつつ、不安要因が見え隠れする状況が続きました。（５）事実上および財務上の対処すべき課題当社グループでは、平成31年度を初年度とする３か年にわたる第７次中期経営計画を策定し、４月から実施しております。本計画においては、社会基盤の一翼を担う企業グループとして、創業以来の成長の基盤となっている「品質」を維持しつつ、安定的な物流サービスを提供するとともに、顧客の課題を発見し解決する提案力を強化することで、顧客にとっての「ロジスティクス・パートナー」としての使命を果たしたいと考えています。本計画では、(1)多様な人材のニーズに応える人事制度、組織づくりを進める(2)作業現場の機械化、事務作業のシステム化、輸送の自社化を進める(3)３ＰＬ事業を発展させ「課題解決型ビジネス」を強化する(4)ＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）に重点を置いた取組みを強化する上記を主な狙いとし、「１．事業競争力の強化、２．企業基盤の強化」を重点施策に、当社グループ全役員・社員が一丸となり、第７次中期経営計画に取組んでまいります。（６）株式会社の支配に関する基本方針について【当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策）について】当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））の一つとして、平成29年５月11日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続を決議し、平成29年６月29日開催の当社第115回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、係る提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、昭和６年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のＩＴ技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、ＣＳＲへの取組みを実践していることにあると考えております。Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの概要と目的当社は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、平成26年６月26日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂き、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）を継続しております。本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。２．本プランの内容本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、または行なおうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）とともに、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうとともに、独立委員会に対し買収防衛策発動の是非について諮問します。独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票又は書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行なうこととします。なお、本プランの有効期間は、令和２年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みについての取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、次の理由から上記Ⅱ及びⅢの取組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。(1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。(3)株主意思を重視するものであること本プランは、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。(4)合理的な客観的発動要件の設定本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。(5)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。(6)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。