株式会社ニチイ学館
有価証券報告書－第47期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、ニチイグループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置付け、ステークホルダーとの信頼構築や社会の進歩・発展への貢献、企業価値の永続的な成長を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメント」を追求したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組むことであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治の体制の概要ニチイグループは、透明性のある経営を推し進めるべく、監査役制度を採用するとともに内部統制委員会を設置し、経営監視機能を強化しております。また、業務執行の意思決定スピードを高め、経営環境の変化、地域別ニーズに迅速に対応するため、執行役員を配置し、業務の一層の迅速化を図っております。取締役会は、11名の取締役（うち社外取締役３名）で構成され、重要な経営目標、経営戦略、その他法定事項について適時且つ適切に意思決定するとともに、業務執行の監督を行います。原則毎月１回の定期開催を行い、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。経営会議は、役付取締役が出席し、取締役会から委託された事項（会社法が定める取締役会専決事項を除く）の意思決定のほか、業務執行についての方針および計画の審議、決定、管理を行っています。必要であると判断した時に開催しております。執行役員会は、取締役および事業エリアや職能の責任者を中心に選任・配置された執行役員（41名）で構成され、取締役会における決定事項の周知及び執行役員相互の連携促進、業務執行の一層の迅速化を目的に、原則毎月１回定期開催しております。任意の指名・報酬委員会を2019年６月18日に設置いたしました。任意の指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で新任された委員５名により構成され、透明性・公正性を確保し、取締役および監査役の選任および解任に関する事項や、取締役の報酬における基本方針・個別報酬等について審議し、答申いたします。任意の指名・報酬委員会は2019年７月からの活動を予定しております。VIPRO委員会は、サービス拠点および支店管理者から選任された委員および取締役、執行役員で構成されております。ニチイビジョン実現に向けた事業推進を目的に、原則四半期１回定期開催しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査室および内部統制委員会、内部統制部門と連携し、取締役の意思決定の過程および取締役の業務執行状況について監査いたします。当社は、会計監査人としてPwC京都監査法人が監査を実施しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末に決算に関する会計監査報告会を開催し、監査役会に報告しています。内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法等に基づく内部統制システムを整備・運用する機関です。代表取締役社長を委員長に、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。システムの運用においては、重要な不備がないかモニタリングを行うとともに、総務部が中心となり、当社各部門及び子会社に対して、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、推進させております。弁護士等の第三者の状況については、法律事務所と顧問契約を締結し、会社経営や日常業務における重要な事項について、必要に応じてアドバイスを受ける体制を構築しております。機関毎の構成員（◎は議長、委員長）は次のとおりとなっております。役職名氏名取締役会経営会議執行役員会指名・報酬委員会VIPRO委員会内部統制委員会監査役会代表取締役会長寺田明彦○◎○◎○○代表取締役社長森信介◎○◎○◎◎代表取締役副社長寺田大輔○○○○専務取締役増田崇之○○○○常務取締役寺田剛○○○○○常務取締役井出貴子○○○○○取締役海瀬光雄○○○取締役黒木悦子○○○○社外取締役森脇啓太○○社外取締役杉本勇次○○社外取締役柳澤伯夫○社外監査役乙丸秀次○○◎社外監査役松野一平○○社外監査役内田譲二○○執行役員41名○○○2)企業統治の体制を採用する理由現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行えており、監査役３名ともに社外監査役であることから、取締役の職務執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の企業統治体制（監査役設置会社形態）を採用しております。3）コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項1）内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況ニチイグループは、「効率的且つ効果的な事業活動」、「コンプライアンス・リスクマネジメント」、「財務報告の信頼性」の追求を重要な経営課題として位置付け、内部統制システムの構築をとおして、適正な企業経営を行います。内部統制システムの運営にあたっては、内部統制委員会を中核に、監査役及び内部監査部門と連携の上、ニチイグループにおける事業活動の継続的な改善を指導し監督することといたします。これらの取組みから、全役職員が統制環境の構築に向けた共通認識を持ち、適正な事業活動を行うことにより、企業価値の向上及びニチイグループの永続的な成長を目指してまいります。（取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・内部統制全体を統括する機関を「内部統制委員会」といたします。・監査役による監査及び監査室による内部監査を実施することで、それぞれの職務の執行が法令や定款に適合することを確保いたします。・内部監査の範囲は、会社全般に及ぶものとし、グループ会社の業務を含むものといたします。・監査の実施にあたっては、内部監査規程に則り、事業年度計画で定められた「定期監査」及び代表取締役社長より特に命ぜられた事項等の「臨時監査」を行い、その結果を報告いたします。・内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進にあたっては、「コンプライアンス委員会」を設置しております。・コンプライアンス委員会は当社及びグループ会社の社員が遵守すべきコンプライアンスに関する根幹となる倫理・行動指針として「ニチイ学館グループコンプライアンス・ポリシー」を策定し、教育・研修を実施することで、コンプライアンスの確実な浸透・定着を図ります。・社員からの内部告発、その他の企業倫理に関する通報・相談窓口として、コンプライアンス委員会に「コンプライアンス相談・通報窓口」を置いております。・反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を遮断するため、コンプライアンス本部を中心に内部体制を構築し、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒否する等組織全体で毅然とした態度で対処します。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規定に従い適切に保存及び管理を行います。・株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他稟議書等の重要事項の意思決定に係る文書については、「文書管理規程」により、その取扱方法及び保管基準等を定めます。・その他の情報については、「内部情報管理規程」及び「機密情報取扱規程」にて重要な内部情報に該当する事項を明確化し、その取扱いを定めた方法で管理いたします。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・組織横断的なリスク状況の管理については、内部統制委員会が行い、各部門の所轄業務に付随するリスクの把握及び管理については、当該部門にて部門長を責任者とし、推進担当者を設け、リスク軽減への取り組みを推進いたします。・当社の事業活動において想定されるリスクを未然に防止するため、各種委員会を設け、リスクマネジメント体制を更に強化いたします。・危機が発生した場合においては、危機管理委員会が中心となり、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営目標、経営戦略、その他重要事項及び法定事項について適時且つ適切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。・業務執行に係る重要事項の決定に関しては、役付取締役をメンバーとする経営会議を必要に応じて開催し、機動的な意思決定を図ることといたします。・取締役の職務権限及び妥当な意思決定ルールを職務権限規程により制定し、運用状況を定期的に検証することで、職務執行における一層の効率化に努めます。（当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・内部統制委員会は、ニチイグループにおける業務の適正を統括・管理いたします。・コンプライアンスに関しては、ニチイグループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制といたします。・コンプライアンス委員会が実施する教育・研修及び同委員会が設置する「コンプライアンス相談・通報窓口」は、ニチイグループ各社の社員全体を対象といたします。・監査役及び内部監査部門である監査室が行う監査は、ニチイグループの業務も含むものとし、定期監査の他、必要の都度、会計監査及び業務監査を行います。・財務報告に係る内部統制の構築に関しては、専任部署を設置し、構築すべき内部統制の範囲及び水準につき、会計監査人と協議の上、代表取締役へ報告しその承認を受け、全社的に取り組みます。（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置し、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものといたします。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項は、監査役会規程に定めるものといたします。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・ニチイグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項や、取締役会に付議する重要事項、報告すべき緊急の事項が生じた場合は、速やかに監査役へ報告することといたします。・監査役は、取締役会だけでなく、必要に応じて重要会議に同席し、業務の執行状況及びその意思決定の過程に関して、説明を求めることができる他、会議時以外にも、必要と認められる事項については、その都度、担当部門にヒアリングを行うことができます。・監査役が内部統制委員会及び内部監査部門との適切な意思疎通を図り、その監査業務が効果的に行われることを確保するため以下の体制を整備いたします。a.監査役及び監査室長より監査の状況を踏まえ、経営トップと当社の経営に係る事業等のリスクやその管理状況について協議を行います。b.監査役と内部監査部門である監査室は、定期的に会議を設け、内部監査内容及び会計監査人より報告を受ける会計監査内容の把握・検証を行います。c.常勤監査役及び監査室長は、内部統制委員会にオブザーバーとして参加することで、内部統制委員会との連携を図ります。（業務の適正性を確保するための運用状況の概要）上記に掲げた内部統制システムの施策に従い、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用について重要な不備がないかモニタリングを行っております。また、総務部が中心となり、当社各部門及び子会社に対し、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、推進させてまいります。（反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）当社は「反社会勢力との関係拒否」を基本方針とし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を行います。全役員・全従業員が所持する「ニチイ学館グループコンプライアンスポリシー」に明記して周知徹底を図っております。反社会勢力による不当な要求に対しては断固として拒否する等、組織全体で毅然とした態度で対処いたします。2）取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。3）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。4）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。5）株主総会決議を取締役会で決議することができることとした事項a．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式が取得できる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。b．中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。6）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）並びに監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役並びに監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。