株式会社シノプス
有価証券報告書－第32期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「われわれは、在庫に関わる“人”、“もの”、“金”、“時間”、“情報”を最適化するITソリューションを提供し、限りある資源を有効活用することで、広く社会に貢献する。」という基本理念を掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの徹底は、事業拡大する上で重要課題と位置づけており、法令、社会規範、倫理等のルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とし、役職員のモラル向上に努めています。②企業統治の体制当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2018年３月28日開催の第31期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。a取締役会・役員体制当社の取締役会は監査等委員でない取締役５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、代表取締役が議長を務めています。３名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営等に関する豊富な知識と経験を有しています。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。また、企業活動に機動性を持たせるために執行役員１名を選任し、権限委譲した組織運営を行っております。なお、取締役会の開催状況は2018年12月期では16回開催しており、社外取締役の出席率は2018年12月期は95%で、貴重な質問・意見等の発言をしております。b監査等委員会監査等委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員が重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるととともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。監査等委員会は、内部監査室および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立ち会い等、緊密な連携を図ります。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部監査室あるいは関連部門から定期的または個別に報告を受けます。③内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。a取締役、執行役員および使用人その他これらの者に相当する者の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、「われわれは在庫に関わる“人”、“もの”、“金”、“時間”、“情報”を最適化するITソリューションを提供し、限りある資源を有効活用することで、広く社会に貢献する。」という基本理念を共通の志として、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。(b)前項の理念の実践のため、「行動指針」に基づき、法令・社会倫理の遵守を当社全ての取締役、執行役員および使用人等の行動規範とする。取締役および執行役員は、法令・定款ならびに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。(c)当社の取締役、執行役員および使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、同委員会において、当社全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、同委員会および管理部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。(d)コンプライアンス委員会は、同委員会の審議内容および活動を、適宜、取締役会および内部監査室に報告する。(e)取締役および執行役員が当社のコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する。また、内部通報制度を設置し、当社の使用人等がコンプライアンス上の問題点について直接報告できる体制とし、情報の確保に努めたうえで、報告を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社全体にこれを実施させる。(f)内部監査室を設置し、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査室はその結果を、適宜、代表取締役に報告する。(g)当社の財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。(h)取締役および執行役員は、当社において、反社会的勢力との関係断絶および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)取締役および執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令および社内規程に基づき保存・管理する。(b)前項の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(c)コンプライアンス委員会において、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社のリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定される。(b)業務執行におけるリスクは、各部門の管掌役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定する。(c)当社の経営上重要なリスクは、リスク管理委員会において、当社全体の業務遂行上のリスクおよび品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を指示して行う。(d)新たに生じた当社の経営上重要なリスクは、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ執行役員を選定し、対応について決定する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社の経営の基本方針は、取締役会において決定される。(b)当社は、取締役、執行役員および使用人等が共有すべき全社的目標を定め、取締役は全社的目標達成のための具体的目標および権限の適切な配分等、目標達成のための効率的な方法を定める。(c)各部門の管掌役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならない。(d)各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、組織規程に基づき、効率的な意思決定を図る。e監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務の補助をする使用人を配置する。使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。f監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(a)代表取締役および監査等委員でない取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。(b)監査等委員でない取締役、執行役員および使用人等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合または業務および財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。(c)監査等委員でない取締役、執行役員および使用人等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、ただちに監査等委員会に対して報告を行う。(d)コンプライアンス委員会は、定期的に監査等委員会に対し、当社における内部通報の状況の報告を行う。g内部通報制度を利用し報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役、執行役員および使用人等は、コンプライアンス委員会に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する。h監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しまたは債務を処理する。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。iその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、定期的に代表取締役および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。④内部監査および監査等委員会監査の状況当社では、被監査部門から独立した内部監査室が内部監査規程に基づき、業務監査を実施しております。内部監査室は、当社の業務部門の監査を内部監査規程および年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。また、監査の結果報告を代表取締役・監査等委員会等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。監査等委員については、３名（うち常勤監査等委員１名）を選任しております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。また、内部監査担当者１名、監査等委員会及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。なお、監査等委員である社外取締役木村安壽氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以下であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士荒井巌公認会計士土居一彦会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他11名⑥社外取締役との関係本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。監査等委員である社外取締役木村安壽氏は、過去にコンサルティング会社代表取締役社長としての経験もあり、更に公認会計士としての専門的な知識や経験に基づき、現在当社の社外取締役として独立した立場から経営を監査しており、引き続きこれらの知識と経験が、監査等委員会の職責遂行に資すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、木村安壽氏は、当社株式を2,500株保有しておりますが、それ以外に当社との間には特記すべき利害関係はありません。社外取締役角田吉隆氏は、ユニー株式会社の情報システム部責任者として8年間「sinops-R」の導入に尽力し、その有効活用を実現しました。また、流通業界の情報システム分野における重鎮であり、これらの知識と経験をもとに独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の機能強化に資すると判断し、社外取締役に選任しております。なお、角田吉隆氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役南山学氏は、株式会社メガスポーツの代表取締役社長として、「sinops-R」を導入し、その有効活用を果たされたという経験から、業界情報・経営者感覚等を駆使し、独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、監査等委員会の職責遂行に資すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、南山学氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑦リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況当社では、市場、環境、労務、製品品質、技術革新、情報システム・セキュリティ、自然災害、風評等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役をリスク管理責任者とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は、取締役・執行役員を委員に加え、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各取締役・執行役員は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「行動指針」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。⑧役員報酬の内容a提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)60,00060,000----3取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)5,8505,850----1監査役(社外監査役を除く。)1,9501,950----1社外役員14,40014,400----4（注）当社は2018年３月28日付で監査等委員会設置会社に移行しております。b提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。c役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。⑨取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めています。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める金額としております。当責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑬自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。