日本水産株式会社
有価証券報告書－第104期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方監査役設置会社である当社は、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者および財務・会計に知見を有する者を監査役に選任するとともに、経営陣より独立した立場の社外監査役３名を選任し監査役会を設置している。社外監査役を含む監査役４名による監査体制が経営監督機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用している。株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、機動的な意思決定と経営の透明性を確保する。監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行への監査機能を充実し、強化していく。また、当社は、倫理憲章に定める倫理行動指針に「企業としても個人としても折り目正しい行動をする」ことを掲げており、リスクマネジメント委員会、倫理部会活動の徹底を通じて、健全な企業風土を醸成し維持する。②企業統治の体制ア）会社の機関の内容《取締役・取締役会等》取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を１年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任している。当連結会計年度末現在社外取締役２名を含む８名で構成される取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っている。取締役会構成員の氏名等（当連結会計年度末現在）〔議長〕代表取締役社長執行役員的埜明世〔構成員〕細見典男、関口洋一、山本晋也、浜田晋吾、高橋誠治、大木一夫（社外取締役）、横尾敬介(社外取締役）業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、2009年６月25日付けで執行役員制度を導入した。取締役会で選任された執行役員は、原則として毎月１回開催される執行役員会において、業務に係る重要事項の審議・決議および執行状況の報告を行っている。執行役員会構成員の氏名等（当連結会計年度末現在）〔議長〕代表取締役社長執行役員的埜明世〔構成員〕細見典男、関口洋一、山本晋也、浜田晋吾、高橋誠治、酒井久視、小林雄二、木村知己、前橋知之、新藤哲也、伊勢宗弘、山下伸也、黒田哲弘、梅田浩二、濱野博之、松島和浩、浅井正秀《指名・報酬委員会》当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図る事を目的として、2018年6月27日付けで取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置した。指名・報酬委員会は、社外取締役及び代表取締役で構成され、社外取締役が委員長及び議長を務める。指名・報酬委員会構成員の氏名等（当連結会計年度末現在）〔議長〕社外取締役大木一夫〔構成員〕横尾敬介（社外取締役）、細見典男、的埜明世《監査役・監査役会》監査役会は社外監査役３名を含む監査役４名で構成される。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席している。監査役会構成員の氏名等（当連結会計年度末現在）〔議長〕常勤監査役佐藤高輝〔構成員〕広瀬史乃(社外監査役）、小澤元秀(社外監査役）、伊豫田敏也(社外監査役）《社外取締役および社外監査役との間で締結する責任限定契約の内容の概要》当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めている。なお、当社は各社外取締役および各社外監査役との間において、同内容の契約を締結している。イ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況《当社の内部統制システム》(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）(a)経営に携わる者は、当社の経営理念に基づき制定されたＣＳＲ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章を率先垂範するとともに、従業員への周知徹底に努める。(b)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するため、社外弁護士が参加する倫理部会は、当社グループを対象とするコンプライアンス徹底の企画・運営や、コンプライアンスに関する業務上の諸課題への最終判断などを行うとともに、内部通報制度を維持・管理し、ＣＳＲ担当役員がその活動内容を取締役会に報告する。(c)当社グループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、当社グループの役職員が倫理部会に直接通報できる内部通報制度を設け、窓口を社内外に設置し、監査役にも同時に連絡が入る体制とするとともに、取引先など社外からの通報も受付ける。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。(d)財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取り組みを連結ベースで行う体制を構築している。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報管理体制）(a)株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役および執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および社内規程に従って作成された稟議書や実施報告書等(以下「文書等」という)については、法令および情報セキュリティ基本方針など社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行う。(b)取締役、監査役および執行役員は、いつでも文書等を閲覧できるものとする。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）(a)代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント規程に基づいて当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、リスクマネジメント担当執行役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。(b)各事業部門の責任者は、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行するとともに、コンプライアンス、環境、品質、財務等の重要性の高いリスクについては、それぞれの担当組織が当社グループとしてリスクマネジメントに係る規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）(a)取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員の管轄事項を定めるとともに、重要事項の決定と取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行う。(b)業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は統轄・担当部門の執行責任を負うとともに、国内在勤の全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回以上開催し、会社経営の重要事項を協議する。(c)取締役会において中期経営計画および各年度予算を決議し、各取締役・執行役員は管轄する部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含む効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を徹底し、その状況を定期的に取締役会へ報告する。(ⅴ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）当社グループは、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制を構築する。（a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制a)グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、グループ内の情報共有と業務執行に関する重要事項の報告と協議を行う。b)当社は、グループ各社に対して営業成績、財務状況その他の重要情報について、当社への定期的な報告を求める。(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議する。(c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した関係会社管理規程や海外関係会社管理規程の遵守を求める。(d）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a)当社は、グループ各社取締役会への役員派遣、重要拠点への北米事業執行、南米事業執行の設置などを通じて当社グループのガバナンスを強化する。b)グループ各社は、自らが定めた倫理憲章等の社内規程に基づき、コンプライアンス担当の役員および推進組織を設置してコンプライアンス活動を推進し、当社の倫理部会がその活動の支援を行う。(e）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、取締役、執行役員、監査役および監査対象の組織責任者に結果報告するとともに、その概要を定期的に取締役会へ報告する。(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底している。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築している。(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人が監査役の職務を補助する。(b)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置く。(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(a)前号の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役・執行役員等の指示命令を受けないものとする。(b)監査役スタッフを置く場合は、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重する。(ⅸ)監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制a)取締役・執行役員および使用人は、作成した文書等（前記(ⅱ)(a)）を速やかに監査役に回覧するとともに、説明を求められたときは迅速・的確に対応する。b)取締役・執行役員および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに監査役に報告する。c)内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告する。d)監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を強化する。(b）子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制a)グループ各社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速・的確に対応する。b)グループ各社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに自らまたは当社の管理担当部門を通じて監査役に報告を行うか、当社の内部通報窓口に通報する。c)内部通報窓口への通報は、その内容と対処について当社倫理部会より定期的に監査役に報告する。(ⅹ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの役職員が監査役へ報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。(xi)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針監査役が職務の執行について生じる費用等を請求したときは、秘書課において、役員に関する規定に基づき、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。(xii)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(a)監査役は、監査役会が監査の実効を確保するため制定した内部統制に関する実施要領に従って監査を行い、必要の都度取締役・執行役員と協議し、監査の実効を高めていく。(b)会計監査人は、その監査計画、監査結果を定期的に監査役に対して報告するとともに、監査役は必要に応じて内部監査部門と情報交換や意見交換を行う。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおり。③取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めている。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。⑤取締役会で決議することができる株主総会決議事項ア.当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めている。イ．当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。⑥株主総会の特別決議要件当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨定款に定めている。