旭コンクリート工業株式会社
有価証券報告書－第139期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は「信用第一」を社是とし、セメント二次製品の製造並びに販売を通じて、下水道等の環境保全につながる公共事業を主体に、国土の保全、強靭化に留意し、健全な社会資本整備の構築に協力貢献することを基本方針とします。この経営方針の具体化を推進すべく時代に適合した新技術、新製品の開発強化及び市場開拓に一層の拡大を図る所存であります。また社内にあっては、ＣＳＲを重視し社会に貢献する企業風土の確立と企業の安定成長を旨とし、併せて株主の皆様に対し適正なる利益の還元とともに従業員の健全なる生活環境の改善に努めます。（２）目標とする経営指標当社の所属する建設土木業界は、主たる需要先である公共事業の動向が各年毎、地域毎に差や量の変化が大きいことから経営指標は導入しておりません。（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題2019年度の日本経済は、政府・日銀の打ち出す諸対策に出尽くし感があり、当局の政策裁量の余地が狭まっているところから、多くを期待し難いと思われます。さらに貿易摩擦による海外経済の下振れリスクが顕わとなっており極めて困難な状況に晒されております。建設土木業界では全体的な仕事量は多くを見込み難く、受注を巡る厳しい状況が続くと考えられます。一方、五輪関連では完工時期に合せ業務が集中し、原材料・諸資材需給の逼迫、人手不足の一層の深刻化が見込まれます。消費税増税を見越した駆込み発注も加わり、難しい事業環境になると想定されます。当社では、お客様の声に耳を傾け、そのご要望にお応えするため、新製品・新工法の開発、早期実用化を推進します。また既存の製品・技術についても、更なる改良・改善に努め、より良い品質とより高い効率化を目指します。製造部門の原価低減に新たな視点で取り組み、営業部門では確実な受注に繋げるべく設計織込み活動を強化してまいります。生産活動の礎である安全・衛生に配慮した労働環境、またお客様の信頼を確固たるものとする品質管理体制の点検・整備を進めます。販管費の節減、棚卸資産の削減による収益性向上・経営体質強化に取り組みます。（会社の支配に関する基本方針）（１）会社の支配に関する基本方針の内容上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。（２）会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。①「中期経営計画」による企業価値向上への取組み当社は1923年の設立以降、コンクリート二次製品事業一筋で歩んでまいりました。1966年には全国で初めてのコンクリート二次製品「PCボックスカルバート」を開発、これにより社業は飛躍的な発展を遂げました。1975年２月には、この技術を軸にABCグループを設立し全国に技術分権を行い、社会の安全・安心な基盤整備に大きく貢献してまいりました。今日では日本PCボックスカルバート製品協会として加盟企業35社により全国各地に広められ評価を確立しております。当社の今日まで培ってきたボックスカルバートの技術は、「PCボックスカルバート」、「PRCボックスカルバート」、「HTCボックスカルバート」として製品化され、その周辺に関する技術開発、用途開発は多くの知的財産権を生んできました。近年では新しい工法として「TB（タッチボンド）工法」、「ECO－C・L（エコ・クリーンリフト）工法」を開発しております。特に「TB（タッチボンド）工法」に関しては2008年にTB(タッチボンド)工法研究会を発足させ全国で急速に普及拡大しております。また、補修・メンテナンスの分野への応用、展開も始まっております。2011年３月に発生した東日本大震災を契機として防災・減災の重要性があらためて認識され、国土強靭化が叫ばれるようになりました。当社としては、今まで培った経験に加え、永年蓄積された技術力、多くの知的財産権をフルに活用して安全・安心な国土の整備に貢献し、企業としての社会的責任を果たし、この分野で成長する活力ある企業として確固たる地位を築き上げてまいります。当社は“GrowupASAHI”（成長する旭へ）中期経営計画（３ヶ年）の基本戦略としてⅰ技術を生かした自社主力製品の売上拡大ⅱ（技術＋品質＋コスト）×販売力での成長ⅲ企業は数字なりを掲げ、この実現に向け邁進いたします。（目標）・「会社の継続的発展と、株主へ安定した配当を持続できる利益を追求し、従業員の幸せな生活向上を実現する。」・「コンクリート製品の先端技術製造会社であり続け、社会が求める生産性向上に貢献する製品、工法を創造する。」（経営方針）◇企業の成長＝（技術＋品質＋コスト）×販売力。◇CSR重視の経営を目指す。◇安全・安心で良質な製品を提供する。◇三位一体の改革改善にて、たえず活性化を計り継続的な利益を追求する。◇「組織力」「技術力」の充実を計り、旭の独自技術を盛り込んだ商品の開発を迅速化する。◇仕事に対する“情熱”“執念”“熱意”“気力”を持ち、新しい仕事にチャレンジする。◇“企業は数字なり”を基に成果は数字で表す。②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営指針（企業理念、社是、社針）を基に地球環境を守り、社会の一員として企業の発展に取組み、顧客、株主、また地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応える収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図ります。（企業理念）◇「誠意をもって、社会の安全・安心な環境整備に貢献し、株主・従業員及び家族の幸せを追求する」◇「最高の技術をもって社会に奉仕する」（社是）「信用第一」（社針）「質の伴った量の拡大」当社は、取締役会及び監査役会の設置会社であり、経営者のこれら取組みに対して、取締役会（監督）の強化、監査役会（監査）の強化により厳格に監視します。当社では、多数の投資家の皆様に長期的な当社への投資を継続して頂くためコーポレート・ガバナンスを充実させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために取り組んでまいります。（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2019年５月16日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2019年６月27日開催の第139回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続について承認を得ております。その概要は以下のとおりです。本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供（当社が最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）し、②必要情報の提供完了後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立し,当社及び当社の取締役との間に利害関係を有していない社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。本プランの有効期限2022年６月に開催される当社第142回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.asahi-concrete.co.jp）をご参照ください。（４）上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、③合理的な客観的発動要件の設定、④独立性の高い社外者の判断の重視、⑤株主意思を反映させるものであること、⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。