株式会社三ッ星
有価証券報告書－第74期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、ステークホルダーである株主・取引先・社会から信頼され、成長し続ける企業集団となるために、「意思決定プロセスの透明性」の向上、ディスクロージャーおよびアカウンタビリティ（説明責任）の強化、コンプライアンスを始めとする危機管理の徹底、ステークホルダーの利益を守るためのガバナンス体制の構築を経営上の最重要課題として位置づけております。②企業統治の体制の概要およびその当該体制を採用する理由ⅰ)企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は全員社外取締役で構成されております。また、取締役会、監査等委員会の主たる機関があり、その補助機関や諮問機関として経営会議や指名・報酬諮問委員会などを設置しております。それぞれの機関は以下のとおりであります。ａ.取締役会取締役会は６名（うち３名は監査等委員である社外取締役）の取締役で構成され、毎月１回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、法令や定款に記載されている事項のほか、会社経営に関する基本方針および業務運営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務の執行を監督しております。ｂ.監査等委員会監査等委員会は社外取締役３名で構成され、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令および監査等委員会規則に定められた事項を決定または協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行っております。ｃ.経営会議経営会議は、取締役および部門長等で構成され毎月１回の定例で開催し、各部門の業績結果、次月見込みの報告・審議・決定事項および取締役会に付議すべき事項を審議しております。ｄ.指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、毎年１回開催しているほか、必要に応じて適宜開催し、取締役の選・解任や代表取締役の選定・解職ならびに取締役の個人別の報酬の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。ｅ．内部統制委員会内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、内部統制統括取締役を委員長としてグループ全体の内部統制体制の整備・運営を推進し、財務報告の適正性および内部監査の有効性の確認を行っております。ｆ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、会社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、会社の業務の円滑な運営に資することを目的とし、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために会社のリスク管理に関する方針、体制および対策に関する事項を行っております。委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長で構成され、必要に応じて適宜開催しております。ｇ.内部監査部門内部監査を担当する部門として、社長直轄の監査室を設置しており、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を行っております。また、監査等委員会および会計監査人と監査情報の交換や意見交換を行い、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。ⅱ)当該体制を採用する理由取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当該体制を採用しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名・報酬諮問委員会内部統制委員会リスク管理委員会代表取締役社長競良一◎◎◎◎取締役執行役員経理部長金城安弘○○◎○取締役執行役員総務部長松山元○○○○社外取締役（監査等委員）下川浩司○◎○社外取締役（監査等委員）大林良寛○○○社外取締役（監査等委員）小林明彦○○電線事業部長兼営業部長野田哲司○○○ポリマテック事業部長久保晴彦○○○国際事業部長前田康智○○○経営企画部長競康諮○○○電線事業部製造部長小椋賢浩○○電線事業部工場長兼技術開発部長礒嶋良人○ポリマテック事業部営業部長佐野智教○○ポリマテック事業部製造部長森賀津雄○○監査室長江永博一郎○○経営企画部副部長高尾雅義○シルバー鋼機㈱代表取締役社長塚本高志○③企業統治に関するその他の事項当社は業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムおよびリスク管理体制を整え運用しております。1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制株主総会ならびに取締役会議事録、決裁申請書、決算に関する財務諸表、契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書管理規程に基づく保存期間、保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。2.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび国内・国外取引等に係るリスク管理については、諸規程、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布および教育研修の実施等を行うものとする。万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置してこれにあたり、その被害を最小限に止める体制を整える。内部監査室は、これらリスク管理状況に関する監視をなすものとし、その結果を定期的に代表取締役に報告する。また重要な事項については、取締役会において改善策等を審議決定する。新たに生じたリスクについては取締役会の指示に基づきその管理体制を整える。3.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、毎月１回定例会議を開催するほか必要に応じて適時開催するものとする。取締役会は、全役職員が共有するべき全社的な目標を定め、以下の管理システムに従った取締役の職務の執行と監視機能の強化・効率化を図る。イ．職務権限・意思決定ルールの策定ロ．取締役会による中期経営計画の策定、年度経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施ハ．取締役・部門長等を構成員とする経営会議の設置ニ．取締役会および経営会議における月次業績のレビューと改善策の検討・実施ホ．子会社の四半期毎の業績および業務執行内容の取締役会への報告ヘ．子会社に対し、関係会社管理規程に則り、一定の重要事項については、取締役会に承認を求め、または報告することの義務付けト．その他、全社的な業務の効率化を実現するシステムの検討・構築ならびに取締役相互間の監視監督機能をより実効あらしめるシステムの検討・構築4.当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社および子会社はコンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程等を制定するとともに、企業行動基準、企業倫理規範を含めた危機管理・コンプライアンスカードを全役職員に携帯させ、法令遵守、企業倫理の周知徹底を図り、コンプライアンス委員会を設置し総務部内に事務局を置くとともに、推進委員を任命し、その推進のための体制を整える。また、顧問弁護士との連携を常に密にする。企業活動のリスクの早期発見を促し、重大な問題を防ぐことを目指して、内部通報制度を導入し、委員会事務局を窓口として設ける。内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を置く。また、監査等委員は当社および子会社の法令遵守体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役は、当社および子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な発見をした場合には、監査等委員会に報告するものとする。当社および子会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、コンプライアンス規程等を制定し、親会社・子会社間との指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図る。子会社の管理を担当する部門は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう指導、支援を行い、法令遵守体制、リスク管理体制の構築を推進し、管理するものとする。6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、当社の取締役および使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。7.前号の取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。また、監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会補助者に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。8.取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人が、監査等委員会に対し法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報内容に関する事項等をすみやかに報告する体制を確保する。当該報告を行った当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査等委員の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理するものとする。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と取締役会との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査等委員会から内部監査室に対し業務調査権の付与等を行って連携し、会計監査人とも連絡を密にすることとする。11.財務報告の信頼性を確保するための体制当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。12.反社会的勢力の排除に向けた体制イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本方針とし、株式会社三ッ星コンプライアンス企業行動基準に「反社会的勢力へは毅然たる態度で接する」ことを明記し、反社会的勢力の排除に取り組む。また、子会社においても上記内容に準じ、反社会的勢力の排除に取り組む。ロ．反社会的勢力排除に向けた体制整備状況反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、「株式会社三ッ星コンプライアンス企業倫理規範」には「健全な社会秩序の維持を重視する企業」として、また「社員行動規範」には、「反社会的勢力との対決」として、各々具体的な倫理規範や行動規範を定める。さらに、「不当要求防止のための対応の心得」として不当要求に対する対処マニュアルを作成し、業務運営の中で周知徹底する。また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶を含めたコンプライアンス研修の開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害防止を図る取り組みを行う。さらに、「企業防衛連合協議会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制強化を図る。④責任限定契約の内容当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項ⅰ)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ⅱ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。