カドカワ株式会社
有価証券報告書－第5期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。（企業統治の体制の概要及び採用する理由など）ア．当社の業務執行、監査・監督体制及び採用する理由当社は、現在、監査役会制度を採ることで機動的かつ牽制の効いた経営上の意思決定、業務執行、経営監視が充分に行われているとの判断により同制度を採用しております。取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために複数の社外取締役を社外から招聘しております。また、経営責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応を図るために任期を１年としております。取締役会は、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。現在の構成は、取締役会長角川歴彦、代表取締役社長松原眞樹、代表取締役副社長井上伸一郎のほか、取締役に関谷幸一、芳原世幸、安本洋一、川上量生、夏野剛、社外取締役に船津康次、星野康二、森泉知行、髙須武夫の12名（社内８名、社外４名）であり、代表取締役社長が議長を務めております。監査役は、社外監査役を会計又は法律の専門家で構成しており、監査の強化を図っております。監査役会は、監査計画に基づいて監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況に対する監査を行っております。現在の構成は、監査役に髙山康明、渡辺彰、社外監査役に渡邊顯、新田正実の４名（社内２名、社外２名）です。社外取締役制度を導入し、監査役とともに業務執行取締役を監督し、経営の健全性と透明性を高めております。また社外取締役、社外監査役を選任するにあたり、社外取締役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対し著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識ある方、又は専門分野を持ち、当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則とし、社外監査役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、会計又は法律の専門家やその実務経験のある方とすることを原則としています。イ．子会社の業務執行、監査・監督体制子会社は、原則として取締役会設置会社としております。当社は、子会社の取締役、監査役の選任（解任）などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備することにより子会社を統治し、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。ウ．指名・評価報酬委員会当社は任意の委員会として、指名・評価報酬委員会を設置しております。指名・評価報酬委員会は、諮問機関として役員候補者の答申を行い、また決定機関として取締役の報酬の決定を行っております。指名・評価報酬委員会は、当社の取締役から構成されておりますが、社外取締役に委員に就任頂くことで、客観性、透明性の確保に努めております。現在の構成は、取締役会長角川歴彦、代表取締役社長松原眞樹、代表取締役副社長井上伸一郎、社外取締役船津康次、社外取締役星野康二、社外取締役森泉知行、社外取締役髙須武夫の７名（社内３名、社外４名）です。（企業統治に関するその他の事項）・内部統制システムの整備の状況当社の、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）は、以下のとおりであります。（最終改定2016年３月24日）ア．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。（イ）コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。（ウ）役員及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社内外に設けて、適切な対応を行う。（エ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。ウ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理を行う。エ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役会を原則毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。（イ）業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。（ウ）職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。オ．企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。（イ）当社の内部監査部門は、直接又は子会社の内部監査部門と連携して、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。（ウ）当社のほか、主要な子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。（エ）当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。カ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項（ア）監査役会の要請に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その任命、異動については、監査役会の同意を必要とするものとする。（イ）監査役の職務を補助するための使用人を置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。キ．当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）当社及び子会社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査役との会議等を通じ、当社の監査役に報告する。（イ）当社の監査役は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役又は使用人に求めることができる。（ウ）当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査役に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。（エ）監査役による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成し、子会社と連携をしながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の中核の子会社である㈱KADOKAWA、㈱ドワンゴにおいて、当社の「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）に準拠、連携した内部統制システムの基本方針を取締役会で決議し、体制を構築しております。子会社の重要な意思決定については、当社グループ経営管理規程に基づいて、当社取締役会で審議又は報告を受けることとしております。当社のリスク管理委員会は、㈱KADOKAWA、㈱ドワンゴのリスク管理委員会と連携しながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。当社のコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス関連事案の把握を行っております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞（提出日現在）・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額としております。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由ア．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。イ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ウ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が、その業務を積極的に遂行できることを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。