高千穂交易株式会社
有価証券報告書－第68期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社は、『技術商社として「創造」を事業活動の原点に据え、テクノロジーをとおして、１．お客様のご満足を高めます。２．技能と人間性を磨き、世界に通用する信用を築きます。３．力を合わせて、豊かな未来を拓き、社会に貢献します。』という企業理念に基づいた経営を推進してまいります。当社グループは、「安全・安心・快適」をソリューションの核として事業活動に取り組んでおります。技術商社として、豊富な実績と経験を活かし、技術力を要する専門性の高いソリューションをご提供することで、お客様の企業価値向上に貢献してまいります。また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ（企業の社会的責任）」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダー（利害関係者）から信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。（2）経営戦略等当社グループは、金融、製造、小売、情報通信、大型プラント建設など、幅広い業界を市場としておりますが、急激に変化する経済環境の中、経営戦略もこれに対応した変化が求められています。当社グループでは、付加価値の高い提案によってお客様にご満足いただくことが持続的成長の重要課題と確信し、事業活動の原点であります「創造力」を駆使して当社独自のユニークな商品、サービスの開発を推進しております。当社グループでは、2021年度を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。概要は次の通りです。①経営環境国内景気は回復が持続しているものの、海外経済は中国の停滞などにより景況感がやや低下している中、当社事業領域においては、労働人口減少への対策に関連する投資拡大、世界的な犯罪増加によるセキュリティニーズの拡大、アジア地域における経済の拡大、またＡＩ、ＩｏＴといったデジタルテクノロジーも急速に変化しています。当社はこの市場の変化を取り込み、新たな成長にチャレンジしてまいります。②中期経営方針当社の中期経営方針は、「コア領域への集中と変革に向けた新たな企業価値の創造」であり、企業価値を高め、事業成長を実現するため、2021年度に新たな収益基盤を創出することを目指しております。当社グループは、技術商社として、豊富な実績と経験を活かし、技術力を要する専門性の高いソリューションを提供してまいりました。今後、当社が新たな事業成長を実現するためには、お客様のニーズや課題をより深く理解し、お客様が求める付加価値の高いソリューションやサービスを提供することが重要であると考えます。また、変化の激しい市場環境の下、既成概念にとらわれずに市場の変化に合わせて当社も変革していかなければならないという意味を込め、当社創業70周年の2021年を目指して「変革へのチャレンジ～NextStageto70th～」を中長期的スローガンとして掲げ、次の戦略を実行してまいります。③経営戦略a．基本戦略（イ）付加価値による競争力強化と収益力向上ⅰ．ロイヤルカスタマー戦略（注１）により顧客満足を追求する付加価値の高いビジネスへ選択と集中ⅱ．低収益事業の収益改善とスリム化による営業利益の創出ⅲ．ＭＳＰ（注２）・保守などストック系ビジネスの拡大による収益構造改革（ロ）新規ビジネスによる収益基盤の創出ⅰ．グローバルビジネスの拡大中国・東南アジア・米国における防火事業・産機商品の強化ⅱ．成長ステージを担う事業育成Ｍ＆Ａ、事業提携も視野に入れた積極的投資による事業開発＜クラウド、ソフトウェア関連ビジネス強化＞（ハ）事業構造改革と生産性向上ⅰ．事業に適応した組織の再設計＜営業組織改革、ＳＥ・マーケティング機能の強化＞ⅱ．組織改革による業務効率化ⅲ．ＩＴ投資による経営情報の一元化と業務プロセス見直し注１．ロイヤルカスタマー戦略：当社が付加価値を提供しご満足いただけるお客様を創出し関係強化を目指す戦略２．ＭＳＰ：マネージドサービスプロバイダ（ManagedServiceProvider）b．事業運営（イ）組織と人材の強化ⅰ．戦略を確実に実行するための組織編制と役割の明確化ⅱ．飛躍的な事業成長につながる、人を活かす人事制度改革と、人材の開発・教育の強化（ロ）グループ経営の強化・推進ⅰ．グループ全体のガバナンス体制の継続的強化ⅱ．グループの拡大に対応した財務戦略・資本政策の強化（ハ）事業拡大のための成長投資ⅰ．将来の事業拡大のための、Ｍ＆Ａ、アライアンス等による積極投資ⅱ．システムセグメント、デバイスセグメント、他事業への持続成長のための投資（ニ）株主還元方針ⅰ．株主還元方針の変更従来からの安定配当方針に加え、今後の業績に応じた更なる利益配分を行うこととし、原則として現状の安定配当額（年間24円）を下限とし、連結配当性向40％以上とすることを基本方針といたします。また当社グループは、企業市民として、また、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を目指し、ＣＳＲ活動に積極的に取り組んでまいります。（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等2021年度を最終年度とする中期経営計画の指標は以下の通りです。連結売上目標260億円、連結経常利益目標18億円（4）事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループは、中期経営計画2019-2021「変革へのチャレンジ～NextStageto70th」のもと、企業価値を高め事業成長を実現するために、次の課題に取り組んでまいります。①付加価値による競争力強化と収益力向上②新規ビジネスによる収益基盤の創出③事業構造改革と生産性向上（5）株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から67年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信用を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」という企業理念の実現に努めてまいりました。このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが、当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。③当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み当社は、2007年11月６日開催の当社取締役会において、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回及び第67回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。(a)大規模買付ルールの設定大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。(b)当社取締役会の評価・検討当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案にあたります。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。(c)大規模買付行為がなされた場合の対応当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下のような要件に該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合(ロ)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合(ハ)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合(ニ)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合(ホ)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合④本プランの客観的合理性本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。(a)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。(b)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。(c)株主意思を重視するものであること本プランは、当社株主総会の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(2020年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。(d)独立した委員会の判断の重視と情報開示当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。(e)合理的な客観的発動要件の設定大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと言えます。(f)第三者専門家の意見の取得大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。(g)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。注１．特定株主グループとは、①当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株式等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。２．議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①の記載に該当する場合は、当社の株式等の保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は②特定株主グループが、注１の②の記載に該当する場合は、当社の株式等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株式等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。