株式会社寺岡製作所
有価証券報告書－第109期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（以下の記述は、連結会社の企業統治にかかるものです。）①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社と利害関係を有する全てのステークホルダーのために、企業価値を持続的に向上させていくという経営の基本方針を実現するためには、時代や社会の要請に適合したフレキシブルな組織体制を整備し、経営に対する監督・牽制機能を強化することにより、経営の透明性や公正性を高めていくことが肝要であるというものです。当社グループの全役職員は、社会の信頼を得ることを目的とし、高い倫理観や社会的良識に基づく企業活動を遂行していくために制定された、当社グループの最高規範ともいえる「寺岡製作所企業憲章」及び「寺岡製作所役職員行動基準」を遵守し、かつ実践することを求められています。②企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、企業統治に関係する機関等は、「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」並びに「内部監査部門」があげられますが、その機能等は以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、代表取締役２名、常務取締役１名、取締役３名、社外取締役２名の計８名で構成され、月次で開催される他、必要に応じ臨時に開催され、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針の実現を図るための重要な業務に関する決定と、業務執行状況の監督を行っております。最近事業年度における取締役会の開催回数は17回でありました。取締役会において取締役相互のチェックを図るとともに、監査役による監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図ることにより、執行・監督体制を構築しております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長辻賢一構成員：代表取締役会長寺岡敬之郎・常務取締役内藤雅和取締役滑川泰志・取締役石﨑修久・取締役久保達哉取締役和田賢明(社外取締役)・取締役白石典義（社外取締役）＜監査役会＞監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役3名(内2名は社外監査役)の計4名で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取及び重要書類の閲覧等を行い、その監査結果について意見を交換するなどして、取締役の職務の執行を監査しております。最近事業年度における開催回数は６回でありました。（監査役会構成員の氏名等）議長：監査役（常勤）野見山豊構成員：監査役（非常勤）渡邉順・監査役（非常勤）三宅正樹（社外監査役）監査役（非常勤）境晴繁（社外監査役）＜会計監査人＞会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、通常の監査に加え、会計面からみたコーポレート・ガバナンスに係る諸問題につき、必要なアドバイスをいただいております。会社法に基づく会計監査、および金融商品取引法に基づく会計監査、ならびに内部統制監査にかかる契約については、井上監査法人と締結しており、監査役および内部監査人との連携を密にしながら監査に当っておりますが、同監査法人ならびに当社の会計監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査を執行した公認会計士は、平松正己氏、及び林映男氏の２名でありますが、継続監査年数につきましては、両氏とも７年以下のため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名であります。＜内部監査部門＞内部監査部門は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。③企業統治の体制を採用する理由経営環境変化への迅速な対応を可能とするため、少人数による取締役会で経営方針の意思決定が可能な体制としております。また、社外取締役２名及び社外監査役２名を招聘することにより経営の透明性が確保されるものと考えられることから、上記企業統治体制を採用しております。④内部統制システム整備の状況a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社グループは、取締役並びに全ての使用人が遵守すべき社内の最高規範として「寺岡製作所企業憲章」を定め、また同憲章の実効性を担保するための具体的な基準として「寺岡製作所役職員行動基準」を定めることにより、単に利益を追求するだけの組織としてではなく、当社グループをして、全てのステークホルダーと健全で公正な関係を維持し、企業の社会的責任も十分考慮したうえで、高度な企業倫理を醸成せしめるものとします。（ロ）取締役の職務の執行については、毎月開催される取締役会、或いは必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、各取締役が意見を具申し情報を共有化することにより、相互の監督機能、或いは牽制機能を有効なものとさせる体制としているが、事案の性質に応じて、外部の専門家に法令および定款に適合しているか否か検証を委託します。（ハ）当社は、監査役会設置会社であり、当社及び子会社の取締役の職務の執行に関する不正の行為、または法令ないしは定款に違反する事実を発見した場合、直ちに当社の監査役会並びに当社及び子会社の取締役会に報告され、是正を図るものとします。また、既定の内部公益通報保護規定その他コンプライアンス関連諸規定は、使用人に加え取締役に対してもその遵守を求めているものであり、これらの運用強化を着実に行っていくことで監督・牽制機能の拡充を図っていくものとします。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役は、以下に掲げる電磁的記録媒体を含む重要文書を、法令あるいは社内規定に従い、所定の期間適切に保存するとともに、閲覧可能な状態を維持するものとします。また、業務にかかる情報に関しては「情報管理規定」を定め遵守を励行していくほか、個人にかかる情報に関しては既定の「個人情報取扱規定」に基づき厳正な管理を行う体制を強化します。（イ）株主総会議事録（ロ）取締役会議事録（ハ）計算書類（ニ）その他取締役会で決定する重要書類c．損失の危険の管理に関する規定その他の体制（イ）「リスク管理規定」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規定に沿ったリスク管理体制を整備、構築します。（ロ）事業上のリスク（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、環境、災害などに係るリスク等）を認識し、リスクカテゴリー毎の管理統括部署を定め、会社横断的にリスクの評価・管理等を行います。（ハ）「財務報告に係る内部統制の整備・運用規定」に則り、財務報告の適正性を確保します。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、適法性並びに合理性が十分に認められる業務分掌規定ならびに職務権限規定を設けることにより、また常時組織、体制の見直しを図ることにより、組織の意思決定を迅速に行い、且つ経営の効率化を図ります。これらの施策は、定例取締役会、臨時取締役会、経営委員会、経営会議等の会合において、その有効性・実効性を検証されるほか、監査役会、内部監査部門、或いは会計監査人は、必要に応じて連携を密に取り、取締役の業務執行の効率性に対し勧告、指摘等を与えることとします。e．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（イ）当社は「関係会社管理規定」に基づいて子会社の業務執行を管理する体制とし担当役員を置きます。また、当該役員の指示により当社の業務執行責任者は子会社の業務及び子会社の取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告します。（ロ）子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。（ハ）子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査対象とします。監査結果は当社の代表取締役社長に報告する体制とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価します。（ニ）当社は子会社の業務内容の定期的な報告を受ける他、重要案件についてはその内容について当社・子会社間で事前協議を行ったうえで、子会社の取締役会にて協議・審議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保します。また監査役は当社及び子会社の取締役及び使用人から重要な業務等については定期的な報告をうけるものとします。（ホ）当社及び子会社において、法令及び社内規定等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社のコンプライアンス部門に報告する体制とします。f．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、常勤監査役に対し次に掲げる事項を報告するものとします。（イ）適時開示が求められる重要事項、或いは決定事項（ロ）取締役会、経営会議に付議、報告される事項（ハ）内部統制に係る部門の活動状況（ニ）重要な会計方針、会計基準の導入及びその変更（ホ）内部公益通報保護制度の運用状況（ヘ）内部監査部門の活動状況（ト）コンプライアンスに関する状況（チ）上記以外に、監査役会がその業務を遂行するために必要と判断し、当社グループの取締役及び使用人に対して求めた事項監査役会は、常勤監査役から報告された上記事項につきその適法性、合理性を検証し、取締役及び使用人に対し勧告を行います。g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役ないしは監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は直ちに当該使用人の人選を行い任命します。任命以降の異動、評価、昇降格など、当該使用人の人事権に係る事項に関しては、取締役の恣意を排除することを担保するために、監査役会の事前の承認を受けるものとします。h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループ内に周知徹底します。i．取締役および使用人等が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）常勤監査役は、出席する取締役会で報告される業務の執行状況を、監査役会で報告するものとします。（ロ）監査役が重要な社内会議に出席し、経営上の情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、経営上重要な事項は速やかに監査役に報告します。（ハ）当社の監査役が必要と判断したときは、いつでも当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができるものとします。（ニ）監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。（ホ）当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役並びに使用人等は、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査役ないしは監査役会に報告するものとします。（ヘ）当社及び子会社の代表取締役は、監査役会が定めた監査計画の提示を受け、各部門、グループ各社の監査の実効性を維持できる体制の構築に努めるものとします。（ト）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとします。j.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行に伴い生ずる費用等の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理については、当該監査役の職務に必要でないことが証明された場合を除き監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。⑤内部統制システムの運用状況内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。⑥リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、適宜見直しを実施しており、当社を取り巻くあらゆるリスクに対して、コントロールできる体制作りを目指すと共に、主管部門によるリスク管理の強化と内部監査部門による牽制機能の発揮による強化を図り、コーポレート・ガバナンス担当役員のもと、リスク管理の重要性を全社員に対し啓蒙しております。また、個人情報取扱規定、内部公益通報保護規定の制定など、リスク管理にかかるインフラの整備も怠ることなく推進しているほか、反社会的勢力が当社の業務に係わることがないよう、当局等との緊密な連携を通じ、組織として対応しております。⑦その他a.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項および定款第25条（取締役の責任免除）に基づき、取締役会の決議により、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約を締結する役員は、情報の非対称性に考慮し、社外取締役および非常勤監査役に限定しております。b.取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款第19条第３項（取締役会の設置および取締役の定員ならびに選任）に定めております。当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第15条第２項（決議の方法）に定めております。c.剰余金の配当等の機関決定当社は、会社法第454条第５項に規定されている事項（剰余金の中間配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）につきましては、定款第42条（中間配当）に、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または質権登録者に対し中間配当を行うことができる。」旨を規定しております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることで、株主の皆様に対する機動的な利益還元を行うことをその目的とするためであります。d.自己株式の取得当社は、環境の変化に対応し、また、機動的な資本政策を実施することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款第５条（自己株式の取得）に定めております。e.取締役の定数当社の取締役は、10名以下とする旨を定款第19条第２項（取締役会の設置および取締役の定員ならびに選任）に定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、議決権を行使する株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款第15条第２項（決議の方法）に定めております。