株式会社ダイセル
有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針ダイセルグループ基本理念＜企業目的＞社会の求める機能を形に変えて、人々の生活の豊かさ向上に役立ちます。当社グループは、「化学の無限の可能性」を信じ、独自の技術・ノウハウを駆使して「社会が求める機能」を具現化し、暮らしと社会の豊かさ向上に貢献する企業グループであり続けます。＜ダイセルスピリッツ＞①誠実さと地道な努力の積み重ねあるべき姿を描き、誠実に、地道な努力を積み重ねることが革新の原点であると考えます。②モノづくりへのこだわり「新たに意義のある価値を創造すること」＝「モノづくり」にこだわります。③存在感と達成感の尊重グループ構成員ひとりひとりが強みを活かして存在感を示し、あるべき姿を実現して達成感を得ることが、グループの成長の原動力であると考えます。(2)中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標①『GrandVision2020』について『GrandVision2020』では、上記(1)会社の経営の基本方針に記載の「ダイセルグループ基本理念」のもと、社会の価値観やお客様の視点に立ってニーズを発掘し、最良の解決策を創造、提供することを、『ベストソリューション』と呼称し、「世界に誇れる『ベストソリューション』実現企業グループ（TheBestSolutionforYou）であること」を将来のありたい姿として定め、今後の事業運営の中心に据えてまいります。具体的な2020年時点の目標につきましては、・各事業が、社会やお客様から、「世界No.1」と認められる強みを持つ・売上高100億円規模を狙える５つの新規事業ユニットを創出することを設定しております。②中期計画『3D-Ⅲ』および重視する経営指標についてダイセルグループでは、2020年までの10年間で当社グループがめざす姿を示した長期ビジョン『GrandVision2020』で掲げる、「世界に誇れる『ベストソリューション』実現企業」達成に向け、『3DStep-upPlan』として、期間中に３回の中期計画を策定・遂行しております。中期計画『3D-Ⅲ』（2017年５月10日策定）では、急速な環境変化を新たな成長の機会ととらえ、自らの働き方を変革することで取り組みのスピードを上げていきます。そして、日々進化する技術、一層のグローバル化、安全・安心・健康の追求など、多様化する世の中のニーズに対して継続的にソリューションを提供し続け、当社グループの持続的成長を実現していきます。中期計画『3D-Ⅲ』の概要１．目標①変化に対応したベストソリューションの提供によって持続的成長を実現する②2019年度（2020年３月期）連結業績売上高5,000億円、営業利益700億円＜重視する経営指標＞自己資本利益率（ROE）、売上高営業利益率２．基本方針a）基盤とする考え方・意識をカエル～3Cスピリッツ「ChangeChallengeCourage」変革（Change）従来の延長線上で考えるのではなく、戦略の発想を「変革」します挑戦（Challenge）「挑戦」し続けることで、現状を打破し、大きな成果・成長を実現します勇気（Courage）今まで踏み入れたことのない領域に「勇気」をもって飛び込みます・行動・環境をカエル行動をカエルビジネスユニット（BU）を単位とする戦略立案・遂行への変革企業としての共通文化と多種多様な価値観の組み合わせすべての事業行為、意思決定のスピードアップ環境をカエルイノベーション創出を加速させる環境の整備IoT、ビッグデータの積極的活用b）基本戦略基盤とする考え方に基づき、以下を基本戦略として持続的成長を目指します。・経営資源の成長BUへの傾斜配分・オープンイノベーションによる成長BUの創出・育成加速c）主要施策基本戦略の展開にあたり、主に以下の施策を実行いたします。①BUマネジメントによる選択と集中の推進持続的成長の布石となるBUマネジメント当社グループの既存事業を、セグメントよりも細分化した単位（ビジネスユニット＝BU）に区分し、高い成長性や収益性が期待されるBUに経営資源を傾斜配分することで成長を加速させるとともに、成長性が低いものは、高いBUに資源を振り向けられるよう、資源の効率性を高めていきます②技術・商材等を外部から積極的に取り込むための戦略的投資『3D-Ⅱ』でやりきれなかった積極的な投資の実行これまで注力してきたメディカル・ヘルスケア、エレクトロニクスの領域で新規事業ユニット候補を５つ定め、経営資源を集中的に投下していきますまた、既存事業領域で計画している社外との協業やＭ＆Ａにも積極的に取り組み、成長を加速させます③成長を促進するための環境整備主要施策①、②を進めるための体制作りオープンラボ（顧客や大学・研究機関との協業・連携の強化）による新技術や新商材の獲得、部門間連携を強化するオープンなオフィス環境の整備や新しいIT技術の導入、個々人に合った多様な働き方を可能とする制度など、グループ全体で、成長を促進するための環境を整備いたしますこれらの施策を実行することで、次の10年、ひいては100年に向けた持続的成長につなげてまいります。※上記のうち、将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社が合理的と判断した一定の前提に基づいたものであります。これらの記載は実際の結果とは異なる可能性があり、確実性を保証するものではありません。(3)経営環境及び会社の対処すべき課題今後の世界経済は、中国経済の成長が減速しているものの、米国をはじめとした先進国では個人消費、設備投資は堅調であり、世界的な雇用環境の改善を背景に、底堅く推移するものと見込まれます。一方、米中貿易摩擦の動向や英国のEU離脱のプロセスの影響など、経済見通しに対する懸念は依然として存在しており、不確実性をはらんだ環境が続くものと予想されます。このような情勢下、当社グループは、メーカーとしての基本である安全操業および製品安全・品質確保を変わらぬ最重要課題としつつ、長期ビジョン『GrandVision2020』の実現に向け、2017年度から2019年度までの３年間を計画期間とする中期計画『3D-Ⅲ』を遂行しております。本中期計画では、『3D-Ⅰ』、『3D-Ⅱ』で進めてきた『ベストソリューション』実現企業に向けた取り組みをさらに発展させ、Ｍ＆Ａも含めた積極的な投資などにより既存事業の成長および新規事業ユニットの創出を加速させます。新規事業ユニットについては、グループ外の顧客、大学等のアイデアを広く取り入れるオープンイノベーションの活用などにより、次の成長の柱となる事業の構築を進めております。なお、当社の「株式会社の支配に関する基本方針」は次のとおりであります。(1)基本方針の内容当社は、当社グループの存在理由である「企業目的」とグループ構成員が共有する価値観である「ダイセルスピリッツ」からなる「ダイセルグループ基本理念」を掲げております。当社は、この基本理念のもと、企業価値を向上させる経営を行うためには、現有事業や将来事業化が期待される企画開発案件等に関する専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を維持、発展させていくことが不可欠であると考えます。当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものと考えており、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、大規模な株式買付行為の中には、その目的等から見て大規模な株式買付の対象となる会社の企業価値または株主様共同の利益（株主共同の利益）に資さないものもあります。当社は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な株式買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。(2)基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは、セルロース化学、有機合成化学、高分子化学、火薬工学をコア技術に、パルプなどの天然素材を原料とする酢酸セルロース、たばこフィルター用トウなどのセルロース誘導品、幅広い分野で原料として使用されている酢酸と酢酸誘導体を中心とする有機化学品、過酢酸誘導体などを電子材料分野やコーティング用途などに展開している有機機能品、安全な医薬品開発に貢献している光学異性体分離カラム、自動車部品や電子デバイス向けのポリアセタール樹脂などのエンジニアリングプラスチックや樹脂コンパウンド製品などの合成樹脂製品および自動車エアバッグ用インフレータや航空機搭乗員緊急脱出装置、ロケットモーター推進薬等の防衛関連製品などの火工品等を製造・販売し、グループとして特徴ある事業展開を行っております。また、当社が構築した生産革新手法については、国内他企業への普及にも努め、わが国の装置型産業の競争力向上に貢献しております。当社は、当社の企業価値が、セルロイド事業を原点に発展・拡大してきた特徴ある技術・製品・サービスがシナジーを発揮し、コア事業の拡大、事業基盤の強化、新技術の開発さらには新規事業の創出がなされること等によって生み出されているものと考えております。当社は、2010年（平成22年）４月、今後10年間で当社グループが目指す姿を示したダイセルグループ長期ビジョン『GrandVision2020』を策定いたしました。この『GrandVision2020』において、当社グループは、これまでに培ってきた「パートナーとの強固な信頼の絆」「ユニークで多彩な技術」「先進の生産方式」を発展・融合して世界に誇れる「モノづくりの仕組み」を構築し、社会や顧客のニーズを的確にとらえ、最良の解決策を創造・提供することで、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーにとって魅力のある、「世界に誇れる『ベストソリューション』実現企業になる」ことを目指しております。この長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして、当社グループは、『GrandVision2020』期間中に３回の中期計画を策定・遂行してまいります。当社は、これらの経営計画を達成していくことが、当社の企業価値の一層の向上に繋がるものと確信しております。(3)不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み上記(1)で述べましたように、当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、当社の企業価値および株主共同の利益に資する大規模買付行為を否定するものではありません。一方、上記(2)の当社の企業価値の源泉や当社グループとしてシナジーを発揮することなどにより企業価値を向上させている当社の経営の特質を考慮すると、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模な株式買付者から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。大規模買付者からの情報提供に関しては、金融商品取引法に一定の定めがありますが、公開買付制度の適用がない市場内での買付の場合や公開買付けが開始される前には、大規模買付者は事前の情報提供の必要がなく、公開買付けが開始された後であっても、株主の皆様が継続して保有するか否かを判断するための十分な情報が提供されない可能性も否定できません。また、情報が提供されても、それが公開買付け開始後である場合には、株主の皆様が検討する時間を十分に確保できないことが考えられます。これらのことから、わが国の法制度下にあっては、大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切に判断するための十分な情報や検討する時間を確保することは困難と言わざるを得ず、当社は、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断できないおそれがあると考えております。これらを考慮し、大規模な株式買付行為に際しては、当社株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な株式買付行為に関する情報が大規模な株式買付者から事前に提供されるべきであり、また、当社株主の皆様がその情報に基づき、当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを判断するための十分な検討時間が確保されることが不可欠である、という結論に至りました。以上の見解に基づき、当社取締役会は、一定の合理的なルールに従って大規模買付行為（特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とした、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為）が行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付者（大規模買付行為を行う者）からの事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を設定することといたしました。なお、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、1．大規模買付ルールが遵守されているか否か2．対抗措置を発動するか否か3．その他当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な事項について判断し、取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者と条件改善について交渉し、取締役会として代替案を提示することもあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、原則として、対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗します。なお、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重します。独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動前または発動後に書面投票または株主総会に準じて開催する総会（株主意思確認総会）の開催などにより株主意思の確認を行うことがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社は、原則として、対抗措置を発動するか否かについて、書面投票または株主意思確認総会の開催などにより株主意思を確認し、当社取締役会は、株主様の判断に従って、対抗措置を発動するか否かを決定します。ただし、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説得等を行うに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かを株主様個々の判断に委ねるのが相当と判断する場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株主意思の確認を行わずに、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。この取組みに関する詳細につきましては、2017年（平成29年）５月10日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」を当社ウェブサイト（https://www.daicel.com）に掲載しております。(4)上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由①上記(2)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由当社取締役会は、上記(2)の取組みが、専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係に基づくものであり、当社の企業価値の向上を目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、また当社株主共同の利益を損なうものではないと考えます。②上記(3)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由上記(3)の取組みは、大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、または当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、ならびに株主の皆様のために大規模買付者と交渉等を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的としております。また、この取組みは、株主様の意思を重視した株主意思の確認の仕組みや、独立性の高い社外者によって構成され、取締役会に勧告を行う独立委員会を設置し、さらに大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、または遵守しなかった場合に、当社取締役会が対抗措置を発動する合理的な客観的要件を規定するなど、取締役会の恣意的な判断を防止する仕組みを有しております。これらのことから、当社取締役会は、この取組みが基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えます。