新内外綿株式会社
有価証券報告書－第97期(平成30年3月26日－平成31年3月25日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識しつつ、変化に対応する迅速な意思決定により当社グループの企業価値を継続的に高めていくことを経営上の最重要課題として位置付けております。その実現のために、当社グループ全体で客観的なチェックシステムに努め、コーポレート・ガバナンスを充実させて行きたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、監査役による取締役の業務執行の監査を実施しております。当社の取締役会は取締役５名（うち２名は社外取締役）、監査役会は監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。取締役会は定例的および臨時に開催され、重要事項に関して迅速かつ柔軟に意思決定を行う一方、各人がタイムリーな報告を行うことにより取締役の業務執行を監視・監督しております。また、経営方針の決定と監督を明確にし、権限委譲を推進して業務執行責任者の担当業務の責任と役割を明確にすることで、経営体制の活性化を図るとともに、機動的な人材登用により高い意識、熱意のある経営幹部育成の一助とするために執行役員制度を導入しております。顧問弁護士は、必要に応じて法律全般に関して助言と指導を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、上記のように監査役４名による監査を実施し、また、監査役４名を交えた取締役会において各取締役の業務執行状況の把握および監督を行っており、コーポレート・ガバナンスは機能していると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況Ⅰ当社および当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社および当社の子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、行動規範を定め、これを周知する。また、その徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に当社グループの社員教育等を行う。(ⅱ)当社は、企業統治機能の強化を図るため、内部監査部門と総務部門が連携し、内部統制システムの一層の強化を図る。(ⅲ)当社は、内部通報制度を設け、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程を定める。(ⅳ)当社グループにおける内部統制の強化を図るため、(ⅱ)で取り決めた内部統制システムおよび(ⅲ)で取り決めた内部通報制度の対象範囲を当社グループ全体とする。(ⅴ)当社グループとしての財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ⅰ)法令および社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存および管理を行い、取締役および監査役が常時閲覧可能な状態とする。(ⅱ)情報の管理については、営業秘密に関する社内規程、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。(ⅲ)情報の適切な管理を行うため、法令および社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)取締役会、監査役会および部長会議により業務執行状況の把握に努める。管理部門各セクションによる日常的なチェックにより内部統制およびリスク管理に対するサポートを行い、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置またはリスクを最小化するために必要な措置を講じる。(ⅱ)万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。(ⅲ)前(ⅰ)および(ⅱ)の損失の危機の管理の対象範囲を当社グループ全体とし、必要な規程、体制を構築する。Ⅳ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、毎月１回定例の取締役会を開催し、経営の最高方針および経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。(ⅱ)当社は、経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底および記録保持等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項およびその他の重要事項は、取締役会規則に定め、法令および定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。(ⅲ)当社は、当社グループ子会社各社における取締役およびその使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、原則として当社グループ子会社各社において毎月１回の取締役会を開催し、経営の方針および経営に関する重要な事項を審議決定する旨の社内規程を定める。(ⅳ)当社は、当社グループ子会社各社の、経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底および記録保持等の取扱いについて社内規程を定める。Ⅴ当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)「シキボウグループコンプライアンス・マニュアル」に基づき、当社グループの繁栄と成長を目指し、グループ会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、グループ全体の業務の適正を図る。(ⅱ)子会社の重要事項等については、当社取締役会においての承認または報告を要することとする。(ⅲ)当社と親会社および子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、監査部門は親会社および子会社の監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。Ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じてスタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うこととする。(ⅱ)補助使用人を置いた場合は、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。Ⅶ当社グループの取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとする。(ⅱ)当社の使用人ならびに当社グループ子会社各社の取締役および使用人は、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合には、当社または当社グループ子会社各社の内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、通報を受けた内部通報窓口部署は、それぞれの内部通報制度に従い、当社の監査役に対して内部通報事案についての調査・対応に関する報告を行うこととする。(ⅲ)当社は、(ⅰ)および(ⅱ)の報告について、シキボウグループ親会社の監査等委員会および内部通報窓口に報告を行うこととする。(ⅳ)当社は、内部通報窓口へ通報を行った者および監査役または内部通報窓口へ報告を行った当社グループ子会社各社の役職員に対し、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知する。(ⅴ)当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもつほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、部長会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、当社グループの取締役または使用人にその説明を求めることができるものとする。(ⅵ)当社の監査役は、当社グループの取締役および使用人から報告を受けるほか、会計監査人および内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。(ⅶ)当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、上記に掲げた内部統制システムの整備をしておりますが、その基本方針に基づき、以下の具体的な取り組みを行っております。Ⅰ取締役の職務執行について取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しております。当事業年度において取締役会を17回開催し、経営方針、予算の策定等各議案についての審議、月次の業績の分析・評価を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性は確保されております。Ⅱ監査役の職務執行について監査役は、監査方針・監査計画に基づき監査を実施するとともに、当事業年度は８回監査役会を開催し、必要に応じて代表取締役、取締役と監査内容についての意見交換を実施いたしました。また、監査役は適宜会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施いたしました。Ⅲコンプライアンス体制について当社および当社の子会社の取締役および使用人に「シキボウグループコンプライアンス・マニュアル」を配布するとともに、全体会議においてインサイダー取引防止等の法令遵守に関する説明を継続的に行っております。また、当社は「内部通報規程」により相談・通報体制を設けており、当社子会社もこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。Ⅳリスク管理体制について当社および当社子会社の主要な損失の危険に関する事項は、取締役会および部長会議にて各部門の管理者から報告が行われております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役尾﨑洋一郎氏および社外取締役田淵義文氏ならびに監査役（非常勤）加藤守氏、社外監査役中山宣幸氏および社外監査役辻本誠氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役監査の組織は、１名の常勤監査役を含めて４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、監査役相互の連携および会計監査人との連携を図りながら監査を実施しております。また、常勤監査役は取締役会および重要会議に、非常勤監査役は取締役会に常時出席し、取締役の経営課題に関する意思決定および業務執行状況について客観的な立場から、常時監査し、意見表明を行っております。また、内部監査に関しては、業務部が対応しており、内部統制システムのより一層の強化を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の清水和也および岡本徹の２名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名で構成されております。④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役が役員を兼務する他の会社または兼務していた他の会社とは、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない弁護士と高度な専門知識を有している公認会計士であります。社外取締役には経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適正化担保、外部からの客観的・中立的な経営監督機能を期待しております。また、当社業務執行取締役から独立した客観的立場にあり、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれもないと判断しております。社外監査役には豊富な経験と幅広い見識に基づいた監視機能を期待しております。また、法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、社外での経験、知識等を活かして、独立した立場から当社の監査業務およびコンプライアンスの実現に資すると判断しております。社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況等、リスク管理の状況、内部統制システムの整備の状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。社外監査役は、意見および情報交換のため、定期的に会計監査人と会合することとしており、必要が生じたときは、これ以外にも適宜会合を持つこととしております。監査役は、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求めることとしております。また、必要に応じ内部監査部門と会合を持つこととしております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）34,50234,502－－－5監査役（社外監査役を除く。）10,84610,846－－－1社外役員11,76611,766－－－4ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容24,0483担当する部門の部門長職に該当する給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役の報酬に関する方針を定めており、その報酬は委嘱された役職、社会水準、全社業績、配当額、担当部門業績等を総合的に勘案の上、株主総会後の取締役会の承認を得て決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄18,809千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱キング31,67018,780企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱キング33,83118,809企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月25日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。