東海カーボン株式会社
有価証券報告書－第157期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念といたしております。このような観点から、「行動指針」、「企業倫理綱領」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。②コーポレート・ガバナンスの体制当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。(a)取締役会取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、原則、月次で開催しております。なお、2018年度は15回開催いたしました。提出日現在の取締役は８名であり、うち２名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役会傘下の任意の委員会として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。(b)監査役/監査役会当社は、監査役会を原則月次で開催しております。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。(c)経営会議取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等(a)内部統制システムの整備の状況当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。提出日現在の基本方針は以下のとおりであり、同方針に基づき、継続的に体制の改善を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)取締役会において「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」などの基本方針を定め、法令遵守を基本とする職務の執行を徹底する。２)法令・定款に従い、取締役会において、重要な業務の執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。３)内部監査の実施によりコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。４)コンプライアンス確保のための教育、監査、指導を実施する。５)組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。６)「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人との関係を遮断するとともに、斯かる勢力からの、不当、不法な要求には組織的に毅然として対応し、これには一切応じない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１)『文書取扱規則』及び『電子情報管理規則』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録、保存し、管理を行う。２)取締役及び監査役が、取締役の職務執行に係る情報の文書等を効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。３)情報開示は、『情報開示基本方針』に従い、重要な決定を行ったときは、その事実をすみやかに適時適切に開示する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１)当社及び当社グループ会社は、重大な災害、事故等の不測の事態が発生した時には、『緊急事態発生時の対応指針』に基づき、迅速で適正な危機対応を行う。２)業務運営上の損失の危険を回避するため、経理・財務管理、取引先管理、輸出管理、環境・防災管理、品質管理、情報管理及び投資管理等に関連する規程・規則を制定・整備し、適正に運用する。３)その他潜在的な事業リスクを低減・回避するため、日常的なリスク管理を各担当部署が実施すると共に、原則四半期ごとに開催されるリスク・コンプライアンス委員会にてリスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うと共に取締役会他経営に対して報告・提言を行い、リスクの把握と改善に努める。４)当社グループ会社は当社の定める『子会社管理規程』に基づき、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項については、すみやかに当社及び当社監査役に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１)当社は、執行役員制度を導入し、取締役と執行役の役割等を明確にすることにより、機動的かつ迅速に業務等の執行を推進する。２)取締役、社員が共有する全社的な目標として３事業年度を期間とする中期経営計画を策定、具体化するため毎事業年度の予算を策定し、総合計画会議の場で目標の確認と方針を定める。３)月次、四半期、年次ごとの財務報告を作成し、その実績、分析等を四半期ごとに取締役会に報告する。４)取締役並びに業務担当執行役員等で構成する経営会議、総合計画会議等重要な会議に於いて、重要事項につき審議する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」、「倫理・コンプライアンス行動基準」を周知徹底する。２)法令遵守に関する研修や教育を推進する。３)内部監査の適正実施によるコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。４)組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。５)「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人との関係を遮断するとともに、斯かる勢力からの、不当、不法な要求には組織的に毅然として対応し、これには一切応じない。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１)当社及び当社グループ会社は、グループ共通の理念、行動指針に基づき経営され、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう『子会社管理規程』に従い、当社のグループ会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。２)当社は当社役職員をグループ会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。３)当社グループ会社は、当社が策定する中期経営計画に基づき、グループ共通の経営目標を掲げると共に、具体化するため毎事業年度の予算を策定する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項１)当社は、監査役から「職務を補助すべき使用人」を置くことを求められた場合、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフの新設及び既設の内部監査の機能強化を検討する。２)監査役スタッフを置く場合は、同スタッフに監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。３)監査役スタッフの任免及び評価について常勤監査役の同意を得るものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制１)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、取締役が直ちに監査役に報告する。２)当社グループ会社の取締役及び使用人は、『子会社管理規程』等で報告が定められている事項については、同規程等に基づき速やかに当社及び当社監査役に報告する。３)当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役へ報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。４)監査役は、法令に従い取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて取締役や使用人からその職務の執行状況を聴取する。５)監査役は、稟議書ほか重要な報告書等を閲覧する。６)監査役、監査法人及び監査室との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。７)監査役の職務の執行について生じる費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求に応じて支出する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、「財務報告に係る内部統制システム基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき整備・運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社並びに当社のグループ会社の財務報告の信頼性を確保する。(b)内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しております。監査室は、当社及びグループ各社の業務に関する内部監査等を通じて内部統制の改善強化に努めております。指摘事項の改善状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また重要な監査結果は取締役会に報告しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役や執行役員等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類を閲覧しております。当期においては、監査役会は15回開催しました。また、本社や事業場において、業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役や執行役員の職務執行を厳正に監査しております。監査役と監査室の間では、定期的に会合を開き、内部監査結果や指摘、提言事項について、相互に検討、意見交換するなど、密接な情報交換を図っております。監査役は、会計監査人とも必要に応じて会合を開き、情報交換を行うなどの連携を図っております。監査役は、会計監査人との間で監査計画を協議し、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、監査の経過と結果の報告や説明を受け、連結計算書類や計算書類等の監査を実施しております。なお、監査役の細谷正直氏は当社の財務経理部管掌を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の窪田健一氏は公認会計士としての豊富な経験と会計監査に関する専門的な知見を有しております。(c)会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から計算書類及び財務諸表監査を実施し、当社は監査の結果の報告を受けて、内部統制等の検討課題等について適宜意見を交換し、指摘事項等の改善を実施しております。また、当社は会計監査人に対し情報やデータを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できるような環境を整えております。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員業務執行社員茂木浩之、奥津佳樹監査業務に係る補助者の構成：公認会計士８名、その他７名(d)社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役について、その候補者を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準に加え、当社で「社外役員独立性基準」を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。社外取締役の熊倉禎男氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外取締役の神林伸光氏は、当社の取引先である川崎重工業株式会社の出身者でありますが、当社の取引全体に占める同社の割合は僅少なものであり、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役の名村祥夫氏は、2018年3月まで当社の取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社に在籍しておりました。なお、同社との取引は、当社の取引全体に占める割合において僅少なもので、また同社の当社に対する持株比率は2.95％（2018年12月末時点）であり、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外監査役の窪田健一氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針、その取組みの状況及びその結果について報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会を通じて他監査役と連携し、「(b)内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役(社外取締役)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨中間配当当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)254137―116―６監査役(社外監査役を除く)1616―――２社外役員6060―――５(注)１.取締役の報酬限度額は2006年３月30日開催の2005年度定時株主総会において年額合計３億5,000万円以内と決議されております。２.監査役の報酬限度額は2006年３月30日開催の2005年度定時株主総会において年額合計6,500万円以内と決議されております。３.報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2018年３月29日開催の2017年度定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動型報酬」によって構成され、業務執行を担う取締役については、各役員の経営責任の大きさに配慮し、上位役員ほど変動報酬の割合を高くなるように設計しております。業績連動型報酬は、毎年の財務業績目標の達成度に応じて支給される「賞与」、３ヵ年の財務業績目標の達成度及び短期的に財務に表れにくい重要な取り組みに対する評価によって支給される「中長期インセンティブ」(パフォーマンス・キャッシュ)によって構成されます。また、業務執行から独立した立場にある執行非兼務の取締役及び監査役には、業績連動報酬はふさわしくないため、固定報酬のみの構成としています。報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、執行業務を行う役員が、高い経営目標の達成及び中長期的な企業価値の最大化に強くコミットすることを目的とし、その役割に対して以下の要件を満たす水準をターゲットとして設定し、価値を通じて当社の業績及び個人のパフォーマンスや成果に見合った金額の支給を方針としています。・短期及び中長期の経営目標に対する役員のコミットメントを促す報酬・現在又は将来の役員候補を動機付け、引き留められる報酬水準の担保された報酬・役員、株主や投資家に対する説明責任が果たせる透明性や合理性の担保された報酬なお、当社の役員報酬制度、各役員の業績評価や報酬決定は、社外取締役を委員長とした社外メンバーを加えた報酬委員会の審議を経て見直し、決定が行われる仕組みとなっており、客観的な視点を取り入れた透明性の高い報酬制度となっています。(c)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑫株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数62銘柄貸借対照表計上額の合計額14,808百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ5,494,6804,540事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上㈱ブリヂストン695,1083,640同上三菱商事㈱472,9871,472同上大同特殊鋼㈱164,4591,141同上㈱九州フィナンシャルグループ1,385,504944同上東洋ゴム工業㈱379,811884同上NOK㈱317,000834同上㈱ふくおかフィナンシャルグループ1,103,783698同上東亜合成㈱464,951667同上三菱地所㈱292,075572同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的K.C.TechCo.,Ltd.152,996346事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上住友ゴム工業㈱157,455330同上横浜ゴム㈱109,298301同上㈱山口フィナンシャルグループ220,000294同上KCCo.,Ltd.104,525274同上東京海上ホールディングス㈱49,610255同上新日鐵住金㈱78,666227同上トピー工業㈱63,263219同上東京窯業㈱485,000212同上㈱滋賀銀行348,000200同上豊田合成㈱68,252195同上共英製鋼㈱90,000193同上大和工業㈱52,064170同上ミヨシ油脂㈱110,000163同上日本ゼオン㈱97,175158同上日本カーバイド工業㈱70,000150同上住友商事㈱71,973137同上大阪製鐵㈱55,000129同上㈱山梨中央銀行218,939107同上㈱牧野フライス製作所72,00082同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ5,494,6802,955事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上㈱ブリヂストン695,1082,944同上三菱商事㈱472,9871,428同上大同特殊鋼㈱165,986717同上㈱九州フィナンシャルグループ1,385,504576同上東亜合成㈱464,951563同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東洋ゴム工業㈱379,811522事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上三菱地所㈱292,075505同上㈱ふくおかフィナンシャルグループ220,756493同上NOK㈱317,000486同上東京海上ホールディングス㈱49,610259同上㈱山口フィナンシャルグループ220,000232同上横浜ゴム㈱109,298225同上住友ゴム工業㈱157,455204同上㈱滋賀銀行69,600179同上東京窯業㈱485,000176同上共英製鋼㈱90,000149同上新日鐵住金㈱78,666148同上豊田合成㈱68,252148同上トピー工業㈱65,566147同上K.C.TechCo.,Ltd.152,996144同上大和工業㈱52,064133同上日本カーバイド工業㈱70,000122同上KCCo.,Ltd.104,525122同上ミヨシ油脂㈱110,000115同上住友商事㈱71,973112同上日本電子㈱62,500103同上大阪製鐵㈱55,000100同上日本ゼオン㈱97,17597同上㈱山梨中央銀行43,78761同上