株式会社薬王堂
有価証券報告書－第38期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更には地域社会などすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、企業活動の透明性を確保することを掲げており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考えております。当社では、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは社内規程などの観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと経営のチェック機能を強化してまいります。さらに、株主の要求や意見に受動的に応えるのではなく、ＩＲ活動等を通じて、当社がどのような考えのもとで経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主に選ばれる企業になるよう努力してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、2019年５月29日現在の役員の構成は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）となっております。取締役会は毎月開催し、経営に関する重要事項等を審議、決定しております。また、取締役会を補完する機関として常勤取締役、常勤監査役に部長を加えて構成される経営会議を毎月開催し、重要事項等を細部にわたり検討しております。その他、週単位での業務執行状況を把握するため、常勤取締役、常勤監査役出席のもと各部門責任者で構成される部長会議を毎週開催しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制ハ．当該体制を採用する理由当社では、社外取締役２名を選任し、３名の監査役(社外監査役２名)により経営に対する監督機能を強化し、経営活動が適正に遂行できる体制を整えておりますので、現在の体制を選択しております。ニ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役が率先垂範して法令等を遵守するとともに、使用人の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、法令遵守を企業活動の前提とします。コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備と遵守状況の把握を行い、結果を取締役会に報告する体制を構築します。また、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、全役職員より法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を整備します。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に適切に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業を取り巻く様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じます。また、重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて緊急対策本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対応する体制を整備します。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は役職員が共有する全社的な目標を定め、これに基づき各部門は実施すべき具体的な行動計画を含めた目標を設定し、業務執行を行います。取締役会は毎月開催するほか、取締役会を補完する経営会議において重要事項等を細部にわたり検討するとともに、週単位の業務執行状況を把握するための部長会議を毎週開催します。５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の経営管理については、管理統括者を置くものとし、子会社の管理業務は管理統括者が当社内関連部門の協力を得て遂行します。子会社に関わる重要事項及び業務執行状況については、子会社の代表者または管理統括者が定期的に当社の取締役会に報告をするものとします。内部通報制度は子会社にも適用します。６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、内部監査室所属の職員等（以下当該使用人）に監査業務に必要な事項を指示、命令することができます。当該使用人は監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。また、取締役は当該使用人の人事異動及び考課を行う場合には、事前に監査役会に意見を求めるものとします。７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告します。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとします。また、内部通報制度の運用規程に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取扱いを禁止します。８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役から職務の執行について所要の費用の請求を受けたときは、その費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用及びその債務を処理するものとします。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は業務の執行状況を把握するため、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席し意見を述べることができます。また、監査役会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとします。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況内部監査につきましては、社長直属に内部監査室を設置し、３名が担当しております。内部監査担当者は、監査方針、監査事項、実施時期、対象部署等からなる監査計画を立案し、社長承認を得た上で監査を実施いたします。内部監査担当者は監査実施後、その結果について監査報告書を作成のうえ社長へ提出し、社長承認を得て業務改善指示書を被監査部門長に通知いたします。被監査部門長は業務改善状況について報告書を作成、内部監査担当者は報告書に基づき改善実施状況を確認し、社長へ報告いたします。また、内部監査室は、会計監査人と積極的に情報を共有し、緊密な関係を保ちながら連携強化に努めております。ロ．監査役監査の状況監査役監査につきましては、毎月開催される取締役会へ監査役が出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営会議へは常勤監査役が出席する等、重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、年度当初に策定した監査方針・監査計画に従い、業務監査及び会計監査を実施しております。その他、内部監査部門である内部監査室と連携をとり、店舗並びに各部門の実地監査を行っているほか、会計監査人とも密接に連携をとりながら、実地たな卸の実施状況の監査や本部各部門並びに店舗監査に同行し、内部統制状況、コンプライアンスの状況などにつき定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役イ．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社と社外取締役東根千万億及び久慈竜也、社外監査役下河原勝及び鎌田英樹の４名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役東根千万億及び久慈竜也、社外監査役下河原勝及び鎌田英樹の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはないものの、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ．社外役員の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、会社経営者として培われた経験を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外監査役は、長年にわたる経営者としての経験や専門性により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役会の機能の充実に貢献しています。なお、社外取締役および社外監査役と当社の間に特別な利害関係はなく、必要な独立性は確保されていると考えております。ハ．社外役員と内部監査部門等との連携社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携の取れた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は、監査役会、取締役会への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)116116－－－４監査役(社外監査役を除く)９９－－－１社外役員８８－－－４ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額408百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社岩手銀行1,0004取引関係の維持強化のため大正製薬ホールディングス株式会社3303取引関係の維持強化のため株式会社東北銀行1,1001取引関係の維持強化のため(注)上記銘柄はすべて、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社岩手銀行1,0003取引関係の維持強化のため大正製薬ホールディングス株式会社3303取引関係の維持強化のため株式会社東北銀行1,1001取引関係の維持強化のため(注)上記銘柄はすべて、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、有限責任監査法人トーマツが会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人今江光彦有限責任監査法人トーマツ宮澤義典有限責任監査法人トーマツ(注)上記の他に公認会計士５名、会計士試験合格者等１名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨を定款で定めております。（取締役の解任の決議要件）当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当に関する事項当社は、剰余金の中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し、剰余金の配当（「中間配当金」という。）をすることができる旨を定款で定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑬取締役及び監査役との責任限定契約に関する事項当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、200万円以上であらかじめ定めた金額又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。⑭会計監査人との責任限定契約に関する事項当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任を限定することができる契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬その他の職務執行の対価としての財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額としております。