日本管理センター株式会社
有価証券報告書－第17期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目的としております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを優先課題としております。このため、当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化が、重要な経営課題であると認識しております。①企業統治の体制当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、当社では経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会議を隔週で開催しております。内部監査室につきましては、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施する体制としております。また、監査等委員である取締役は独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の企業統治体制図は次のとおりです。ａ．取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、公正なる経営の実現を目指し法令、定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営を監視する役割を担っております。ｃ．執行役員会執行役員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員で構成され、取締役会決議に基づく業務執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。②責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役に対しては、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、会計監査人に対しては、悪意又は重大な過失があった場合を除き在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。③当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ各社は「企業倫理規範」及び「行動指針」を制定し、社内規程及び法令等を遵守し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。また、役員及び従業員が日常的に具体的な行動基準を維持できるよう「コンプライアンス行動マニュアル」を定めております。④内部監査、監査等委員会監査並びに会計監査の状況ａ．内部監査当社の業務遂行上の不正・誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室（１名）を設置しております。当社の内部監査は、毎期策定される内部監査計画に基づき、全部門及び子会社の全事業所を対象としており、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告されております。ｂ．監査等委員会監査当社の監査等委員会は社外取締役３名により構成されております。毎期策定される監査計画に基づく実地監査の他、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及びその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の役職員に対し、報告を求めることができる体制としております。なお財務・会計に関する知見を有する監査等委員の選任状況については、公認会計士及び税理士の資格を有する社外取締役（上田泰司氏）を選任しております。ｃ．会計監査当社の会計監査業務につきましては、東陽監査法人との間で監査契約を締結しております。また、監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の井上司氏、太田裕士氏の２名（継続監査年数は両名とも７年以内であります。）であり、監査業務に係る補助者（公認会計士４名、その他１名）とともに監査業務を行っております。会計監査人は、監査等委員会と年間監査計画の確認と監査結果の報告を行い、また、経営者や監査等委員会と適宜情報・意見交換等を行う体制としております。ｄ．内部監査、監査等委員会監査並びに会計監査の相互提携内部監査を実施する内部監査室と監査等委員会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人である東陽監査法人とも定期的に意見交換を実施する体制とし、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。⑤社外取締役当社では、社外取締役を３名（何れも監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。社外取締役の選任にあたり、会社法および東京証券取引所が定める基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社経営陣から独立した立場で積極的に提言・提案や意見を表明することができ社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方としております。社外取締役小松啓志氏は、提出日現在において当社株式を保有しておりません。当社と小松啓志氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。社外取締役園部洋士氏は林・園部法律事務所のパートナー弁護士であり、提出日現在において当社株式16,000株を保有しております。当社と園部洋士氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。社外取締役上田泰司氏は上田公認会計士事務所代表であり、提出日現在において当社株式を保有しておりません。当社と上田泰司氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。⑥役員の報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）119,571119,571－－－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）3,0003,000－－－1社外役員4,8004,800－－－3（注）取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）について年額３億円以内（使用人分給与を除く）、監査等委員である取締役について年額１億円以内と決議いただいております。また、2018年３月29日開催の第16回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式付与のための報酬額（監査等委員である取締役を除く）として年額75百万円以内と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額が含まれております。ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬等は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬及び賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。譲渡制限付株式報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として毎年付与する方針を採用しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式及び業績に応じて決定しております。なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。⑦株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額67,607千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱リログループ100307取引の維持・向上APAMAN㈱10085取引の維持・向上当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱リログループ100257取引の維持・向上APAMAN㈱10070取引の維持・向上⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものであります。ｂ．取締役等の責任免除当社は、取締役が業務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。