セントラルスポーツ株式会社
有価証券報告書－第49期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要当社グループは、『０歳から一生涯の健康づくりに貢献する』という経営理念のもと、スポーツを通じてすべての方々の健康と快適ライフを創造する企業として質の高いサービスの提供に務め、将来を通じて社会貢献のできる企業を目指しております。当社は取締役会における監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実および更なる企業価値の向上を図るため、2019年６月27日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の経営管理体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は後藤忠治、後藤聖治、山崎幸雄、鈴木陽二、刀禰精之、松田友治、矢田恭一、木本匡、鶴田一彦の９名、監査等委員である取締役は濱田浩、河本勝、川村延彦、岩崎厚宏、原田睦巳の５名（うち、川村、岩崎、原田の３名が社外取締役）で構成されております。「取締役会」は原則毎月１回以上開催し、社外取締役３名を含む14名が出席して、代表取締役社長後藤聖治を議長とし、当社の業務執行の決定を通じて、意思決定を行います。また、その取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務執行を監督する立場にある監査等委員が集まる「監査等委員会」を原則毎月１回開催します。さらに、経営上の意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、グループ全体の経営戦略、中長期経営方針を審議・決定する機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月１回開催しております。同会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤の監査等委員である取締役並びに執行役員で構成されております。また当社は、執行役員制度を実施し、経営の迅速化・効率化等に取り組んでおります。会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。〈当社のコーポレート・ガバナンス体制〉②企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、５名の監査等委員を選任しており、うち３名は社外取締役の資格要件を満たした監査等委員である取締役であり、監査等委員会の経営からの独立性を担保しており、上記の体制とすることにより、健全でバランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、経営環境の変化に迅速かつ、的確に対応できる経営判断を行い、コンプライアンスに則った各施策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保と株主の立場に立って、企業価値の向上に努めることができると考えております。③内部統制システムの整備の状況当社および当社グループは、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげております。Ⅰ．「当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」について（ⅰ）コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス基本規程」を定め、全役職員に周知徹底させる。（ⅱ）代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を図る。（ⅲ）必要に応じてマニュアル・ガイドライン等を定め、コンプライアンスに関する知識および倫理の向上を図るための研修体制の整備を図る。（ⅳ）取締役は、重大な法令違反およびコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。（ⅴ）監査等委員会は、経営から独立した立場から、内部統制システムの整備・運用および取締役の職務執行を監査する。（ⅵ）「内部通報規程」を定め、法令違反およびその他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制の整備を図る。（ⅶ）監査等委員会は、コンプライアンス体制および社内通報体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。（ⅷ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。Ⅱ．「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」について取締役の職務執行に係る意思決定および報告に関しては、「文書管理規程」を定め、同規程に基づく適切な保存・管理を行う。Ⅲ．「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について（ⅰ）リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、各部門長は各担当部門のリスク管理体制の整備を図る。（ⅱ）不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に基づく対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーと協議のうえ、損失を最小限に止める体制を整える。Ⅳ．「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について（ⅰ）当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役以上で構成される会議体を設置し、合議制により慎重な意思決定を行う。（ⅱ）取締役会の決定に基づく職務執行にあたっては、「組織規程」、「業務分掌規程」において、職務執行の詳細を定める。Ⅴ．「当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」についてⅤ－イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（ⅰ）当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。（ⅱ）当社は、定期的に当社および当社の子会社の取締役が出席する会議を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し、当該会議における報告を義務づける。Ⅴ－ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。（ⅱ）当社は、当社グループのリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネージメント推進に関わる課題・対応策を審議する。Ⅴ－ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。（ⅱ）当社は、当社グループの意思決定を子会社に周知徹底するための体制を構築する。Ⅴ－ニ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、「コンプライアンス基本規程」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。（ⅱ）当社は、当社グループの役職員に対し、年１回、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。（ⅲ）当社監査室は、「内部監査規程」および「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。（ⅳ）当社は、「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が直接通報を行うことができる体制を整備する。Ⅵ．「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項」について取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「監査等委員会スタッフ」という。)として、適切な人材を配置しなければならない。Ⅶ．「前項の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」について監査等委員会スタッフの適切な職務遂行のため、人事考課は監査等委員会が行い、監査等委員会スタッフの任命、解任、人事異動、賃金改定、懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとする。Ⅷ．「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項」について（ⅰ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。（ⅱ）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対し、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象とし得る。Ⅸ．「当社の監査等委員会への報告に関する体制」についてⅨ－イ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会が同席する重要な会議において、随時、職務の執行状況について報告する。（ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。（ⅲ）監査等委員会は、いつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができる。Ⅸ－ロ子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制（ⅰ）当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。（ⅱ）当社グループの役職員は、法令等の違反行為ならびに当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行う。（ⅲ）当社監査室は、定期的に当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を当社の監査等委員会に報告する。Ⅹ．「監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」について（ⅰ）当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。（ⅱ）当社の「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当該内部通報をしたことによる不利益な取扱いを禁止する旨を明記する。Ⅺ．「監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」について（ⅰ）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（ⅱ）監査等委員会が、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーを監査等委員のための顧問とすることを求めた場合は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。（ⅲ）当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。Ⅻ．「その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」について（ⅰ）監査等委員会、会計監査人、監査室は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行う。（ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集、情報交換等が適切に行えるよう協力する。（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーとの連携を図れるよう協力する。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理とは、企業価値を高めていく上で事業活動に伴う様々なリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の未然防止及び発生に対処する為、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。同委員会では、定期的にリスク情報の洗い出しと事業に対する影響度の評価を行い、効果的な予防措置ならびに発生後の適切な対応策を検討、実施しており、必要に応じて外部の専門家等にアドバイスを受けることとしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（a）自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（b）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（c）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（d）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2019年６月27日開催の第49回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。