株式会社タカラトミー
有価証券報告書－第68期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理／コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下の通りです。（ａ）企業統治体制の概要イ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長富山幹太郎、取締役副社長鴻巣崇、社外取締役宮城覚映、社外取締役水戸重之、社外取締役三村まり子、社外取締役佐藤文俊、監査役松木元、社外監査役梅田常和、社外監査役吉成外史、社外監査役渡邊浩一郎の11名で構成されております。当社では取締役会をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催しております。ロ)監査役会当社の監査役会は、監査役松木元が議長を務めております。その他のメンバーは社外監査役梅田常和、社外監査役吉成外史、社外監査役渡邊浩一郎の４名で構成されております。当社では、原則として月１回監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役付で１名置いております。監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。ハ)常務会当社の常務会は、代表取締役社長小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーのうち常時出席する者は、取締役副社長鴻巣崇、専務執行役員沓澤浩也、常務執行役員中野哲、執行役員沢田雅也、執行役員阿部芳和、執行役員本多秀光、執行役員尾﨑美和、監査役松木元の９名であります。当社では、常務会をグループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うために設置して、原則、月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されております。ニ)取締役指名委員会及び報酬委員会当社の取締役指名委員会は、代表取締役会長富山幹太郎が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役宮城覚映、社外取締役水戸重之、社外取締役三村まり子、社外取締役佐藤文俊、社外監査役梅田常和の６名で構成されております。また、報酬委員会は、社外取締役宮城覚映が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長富山幹太郎、社外取締役水戸重之、社外取締役三村まり子、社外取締役佐藤文俊、社外監査役梅田常和の６名で構成されております。当社では、取締役会の諮問機関として、社外取締役・社外監査役などで構成される取締役指名委員会及び報酬委員会を設置して、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。ホ)リスク/コンプライアンス委員会当社のリスク/コンプライアンス委員会は、代表取締役会長富山幹太郎が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長小島一洋、社外取締役宮城覚映、社外取締役水戸重之、社外取締役三村まり子、社外取締役佐藤文俊、監査役松木元、社外監査役梅田常和、専務執行役員連結管理本部長沓澤浩也の９名で構成されております。当社では、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、リスク／コンプライアンス委員会を設置して、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っております。ヘ)執行役員評価委員会当社の執行役員評価委員会は、代表取締役社長小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長富山幹太郎、取締役副社長鴻巣崇の３名で構成されています。当社では、代表取締役の諮問機関として、常勤取締役などで構成される執行役員評価委員会を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めております。ト)アドバイザリーコミッティ及びフィナンシャルアドバイザリーコミッティ当社のアドバイザリーコミッティは、代表取締役社長小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは監査役松木元、社外監査役梅田常和、社外監査役吉成外史、社外監査役渡邊浩一郎、社外取締役宮城覚映、社外取締役水戸重之、社外取締役三村まり子、社外取締役佐藤文俊、専務執行役員連結管理本部長沓澤浩也の10名で構成されています。また、フィナンシャルアドバイザリーコミッティは、専務執行役員連結管理本部長沓澤浩也が議長を務めております。その他のメンバーは監査役松木元、社外監査役梅田常和、社外監査役渡邊浩一郎、社外取締役宮城覚映、社外取締役佐藤文俊の６名で構成されています。当社では、社外取締役・監査役などで構成される、代表取締役の諮問機関としてのアドバイザリーコミッティ及び、最高財務責任者の諮問機関としてのフィナンシャルアドバイザリーコミッティを設置して、当社およびグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。チ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。リ)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。（ｂ）当該企業統治体制を採用する理由当社においては、監査役設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項（ａ）内部統制システムの整備状況当社は、ステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めております。イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ⅰ)「タカラトミーグループ行動基準」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させております。ⅱ)代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門及び内部監査担当部門が、当社及びグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役及び監査役会に報告しております。ⅲ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応いたします。ⅳ）取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、独立役員として届け出た社外取締役の中から選定された者で構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定するものとしております。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じております。ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っております。ハ)財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しております。ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。ニ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。ホ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ⅰ)当社及びグループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものといたします。ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしております。ヘ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った当社及びグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループの役職員に対して周知徹底しております。ト)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けております。また、監査役は、職務の執行に必要な費用を、会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っております。また、監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を採っております。ⅱ)監査役(会)は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しております。（ｂ）リスク管理体制の整備状況「タカラトミーグループ行動基準」に基づき、全役職員が法令順守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全社的なコンプライアンス研修等により全役職員に同行動基準を周知徹底させております。社外取締役および監査役を含む「リスク／コンプライアンス委員会」において、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、グループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・強化を図っております。また、財務報告に係る信頼性を確保するため、内部統制担当部門を中心とした全体的取り組みにより、内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため必要な内部統制システムの構築及び継続的強化活動を推進しております。さらに、経営の透明性を一層高めるため、アナリスト説明会の開催、公式サイト等での開示情報の充実など、ＩＲ活動の拡充を図り、公正・迅速な情報開示の徹底に努めております。ⅰ)「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築しております。ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものといたします。ⅲ)製品の安全性に関しては、「安全品質統括部」を中心に、安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでおります。ⅳ)環境問題に関しては、「連結総務人事室」を中心に対応しております。（ｃ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ⅰ)主要なグループの非常勤取締役または非常勤監査役に、原則として当社役員または使用人が１名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理及びコンプライアンス体制強化を図っております。ⅱ)グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。ⅲ)コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っております。ⅳ)各グループは、毎月１回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行なっております。（ｄ）責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425号第１項に規定する最低責任限度額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。（ｅ）取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。取締役及び監査役の体制は取締役７名、監査役４名（うち社外取締役４名、社外監査役３名）で構成されています。（ｆ）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（ｇ）取締役会で決議できる株主総会決議事項イ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ロ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ロ)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。（ｈ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。（ｉ）株式会社の支配に関する基本方針当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念として掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を超えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。「すべての『夢』の実現のためにこどもたちの『夢』の実現のためにわたしたちの『夢』の実現のために株主の『夢』の実現のためにパートナーの『夢』の実現のために社会の『夢』の実現のためにわたしたちは新しい遊びの価値を創造します。」「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。