千代田インテグレ株式会社
有価証券報告書－第63期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、経営の透明性の向上と、コンプライアンス遵守の経営を徹底し、企業価値の最大化を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制を構築いたします。更には、ガバナンス体制の強化・充実を図ることにより、企業間競争に打ち勝ってグローバルな企業活動を推進してまいりたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその採用する理由当社は、監査役制度採用会社であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、取締役会は、社外取締役２名、社内の事情、業務に精通した社内取締役８名の合計10名体制で構成されております。急激に変化する事業環境の中で、迅速かつ的確に対応する意思決定が必要であるため、定時取締役会（毎月１回）及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営上の重要事項を協議・決定しております。それとは別に、取締役会、社長を補佐する目的で部長会を毎月１回行い、業務上の重要課題を全社横断的な形で対処し、タイムリーに経営戦略や事業計画の徹底及び見直しができる体制になっております。部長会の出席者は、取締役だけでなく、監査役、各部門の長の他、海外拠点長となっており当社グループとしての意思統一を図っております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間においては、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。以上のような体制により、ガバナンスの機能を確保できるものと判断しております。ロ.企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、2018年11月９日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針の一部改定を決議し、下記のとおりといたしました。１．業務の適正を確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社が定めた「経営信条」及び「行動規範」並びに、従業員としての「行動規準」の遵守を、当社グループ全体へ周知徹底することに努めます。そのため「経営信条」及び「行動規範」は、国内拠点・海外現地法人の全てに掲示します。また、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス管理の更なる充実を図ります。②「内部通報制度運用規程」に則り、法令違反及び企業倫理に対するコンプライアンスについての通報・相談体制として、社内窓口及び社外窓口（弁護士事務所）を設置し対応及び再発防止体制の充実を図ります。③当社では企業の社会的責任の観点よりＣＳＲ委員会を設置し、環境問題やステークホルダー等々の観点からコンプライアンスの向上に努めます。（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営効率を阻害する要因の排除は経営の重要課題と認識し、販売、製造、管理において会社総合力を強化しバランスのとれた組織運営に努めます。また、意思伝達の迅速化と統一のため、取締役、監査役及び管理職等が参加する部長会を毎月開催し、当社グループ間の連携強化をグローバルに図ります。②各部門担当責任者が事業計画を策定し、その明確な達成目標および方策を定め、取締役会において承認のうえ、本社所管部署がその進捗状況を追究し、取締役会及び部長会で定期的に報告を行います。③「取締役会規程」及び「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に則り責任部署、権限、執行手続きを定め、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制をとります。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」に則り、リスク管理担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社グループにおける重要と判断したリスクへの対応の強化を図るとともに、それぞれの職制や組織横断的活動を通じて監視・対策を行います。②大規模災害・新型インフルエンザ等の発生に備え、事業継続による損失軽減を図ることを目的とした「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、有事に即応できる体制を構築します。③不測の事態が発生した場合には、速やかに危機対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止め、事業継続および早期に復旧を図る体制を整備します。（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①情報の管理及び保存期間、廃棄等については「文書規程」に則り、内部統制の強化、財務報告化に合わせ情報の文書化、伝達方法等の改善を行います。②「機密管理規程」に則り、情報アクセス権限のコントロールを行うとともに、当社の機密情報にアクセスする全ての従業員と「アクセス権限付与及び機密保持誓約書」を取り交わします。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループは「経営信条」、「行動規範」及び「行動規準」に則り、当社グループ全体でコンプライアンス遵守の周知徹底を図ります。②当社グループ会社の管理に関しては「グループ会社管理規程」に則り、当社グループ全体の事業の健全な発展と業務の適正化を図ります。また、グループ会社の管理部署を明確にし、定期的に報告を求めるとともに、重要事項に関しては、当社への承認手続を規程の中で管理決裁基準として定めます。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役はその職務を補助すべきスタッフを必要に応じ置くことを求めることができます。また、内部監査室スタッフも必要に応じ、監査役の職務の一部を事務補助します。②監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合には、その職務を補助すべきスタッフは監査役の指揮命令に基づいて業務を実施し、当該スタッフの人事異動、人事考課等に関しては監査役会の意見を尊重し独立性を確保します。（７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社グループの取締役及び従業員は、監査役会通達「監査役会に対する報告事項」に基づき、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した事実を監査役会へ報告します。また、内部監査室が実施した内部監査の結果等についても監査役会へ報告します。②監査役は、取締役会、部長会、その他重要な会議にも出席します。③監査役は、定期的に代表取締役並びに会計監査人と意見交換を行います。④当社は、監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱は行いません。（８）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務を執行するにあたり生ずる必要と認められる費用については、遅滞なくこれを弁済します。（９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①基本的な考え方当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し一切の関係を遮断することを基本方針とします。②整備状況「千代田インテグレグループ従業員行動規準」において、反社会的勢力に対しての基本姿勢を定め、従業員に周知徹底を図ります。また、社団法人特殊暴力防止連合会に加盟し、所轄警察署で行われる情報交換会の参加を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集に努めます。更に、取引先との反社会的勢力の排除に関する覚書の締結を推進し、反社会的勢力との関わりを未然に防止します。（10）財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示及び当社所管部署による指導の下、健全な内部統制環境を整備します。２．業務の適正を確保するための体制の運用の状況の概要取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。①「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンス委員会、「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、半年に１回の委員会メンバーによるミーティングを開催しております。その中でコンプライアンス管理の充実やリスクへの対応の強化についての問題点の抽出や解決策等を討議し、必要に応じて取締役会等へ報告することとしております。また、コンプライアンス委員会の提言による労務管理研修会や警視庁の制作による反社会的勢力排除のためのDVD上映会を開催し、周知徹底いたしました。②毎月１回開催される定時取締役会において、グループ全体の事業の健全な発展と業務の適正化を図るため、経営課題等についての討議が行われます。更に、意思伝達の迅速化と統一のため、毎月開催される部長会において、グループ間の連携強化と情報の共有化を図っております。③監査役会規程に則り開催される監査役会において、適宜情報交換が行われます。監査役は、取締役会、部長会、その他重要な会議にも出席するだけでなく、稟議書等の閲覧を毎月行い職務の執行状況を監査しております。また、定期的に代表取締役及び会計監査人との意見交換や各取締役との個別面談を行うことで監査の実効性を高めております。④内部監査室において、当社及び当社子会社における内部統制システムの運用状況について開示すべき重要な不備がないかのモニタリングを行っております。また、内部監査の実施状況は逐一社長に報告し、監査役との情報共有のもと業務執行部門の監査状況の把握をしております。ニ.内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部門である内部監査室による、各業務執行部門の業務執行状況について適法かつ適正であるかの検証・監査を行い、経営トップへの報告・提案を行っております。監査役監査の状況につきましては、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名体制での監査を行っており、取締役会並びに取締役の職務執行の適正性に関する監査を行っております。また、より客観的かつ適正な運営がなされるよう常に意識を傾注し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、社外監査役１名は税理士事務所を開設している税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役の員数が法令に定める人数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室・監査役会は、会計監査人と意見や情報の交換をしながら連携を保ち、監査の経過・内容につき報告を受け、方法・結果についての確認を定期的に行い、監査の有効性向上を図っております。ホ．会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人としてアスカ監査法人を選任しており、経営者等との意見交換や会計監査の過程において、内部統制を充実すべく助言・指導を得る体制となっております。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士等は以下の方々であります。業務執行社員若尾典邦氏業務執行社員石渡裕一朗氏監査業務に関する補助者の構成公認会計士３名その他５名へ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名であります。社外取締役は、取締役会への助言やコーポレート・ガバナンスの強化を期待されるものと判断しております。また、社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。柳沢勝美氏は、当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、眞下修氏は、これまで上場会社の企業経営に携わり、製造業での実務経験も有しており、取締役会への助言やコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役は、経営の意思決定機能を確認するために、毎月開催の定時取締役会だけでなく部長会等にも出席し、取締役の業務執行を監視するだけでなく適宜発言を行い、ガバナンスの機能が確保されていると判断しております。いずれの社外監査役も当社との間には、特別の利害関係はありません。２名の社外監査役について、遠藤克博氏は、社外役員経験の実績があり国際税務に精通し、税理士としての税務及び会計に関する専門的な知識・経験等を当社の経営にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。また、菰田当昭氏には、常勤社外監査役での実務経験や証券会社で培われた専門的な知識だけでなく、豊富な現場経験等を当社の監視体制の強化にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役の豊富な知識・経験等がコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと判断し、助言等を受けて内部監査や監査役監査に活かしております。また、会計監査人と意見や情報の交換を行うとともに、内部監査室と連携しながら業務執行状況が適法かつ適正であるかの検証・監査を行うことで経営の監視機能を高めています。また、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。②リスク管理体制の整備の状況取締役会・監査役会・部長会を基本とし、経営と執行のコミュニケーションの円滑化を図ることにより、リスク情報の共有と企業統治の実効性の向上を推進する体制となっております。また、グローバルな社内ネットワークにより迅速な情報の共有化を図っております。③役員報酬の内容役員報酬の限度額は株主総会決議で定められており、2018年12月期の支払実績として、取締役10名に支払った報酬は171百万円（うち、社外取締役２名12百万円）であり、同じく監査役３名に支払った報酬は20百万円（うち、社外監査役２名９百万円）であります。役員報酬は基本報酬のみであり、その他の種類の報酬は支給しておらず、取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、取締役の報酬限度額は、2006年11月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額350百万円以内、監査役の報酬限度額は40百万円以内と決議いただいております。なお、100百万円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものは以下のとおりです。15銘柄2,407百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的であり主な投資株式は以下のとおりです。(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本毛織㈱882,360959取引関係の維持・強化フォスター電機㈱240,700673取引関係の維持・強化ブラザー工業㈱167,300465取引関係の維持・強化オリンパス㈱97,000419取引関係の維持・強化㈱パイロットコーポレーション67,400366取引関係の維持・強化㈱鳥羽洋行112,000360取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ155,310128安定した資金調達先確保三菱電機㈱16,00029取引関係の維持・強化㈱リコー12,20012取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス㈱4,80011取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ41,8508安定した資金調達先確保㈱三井住友フィナンシャルグループ1,0084安定した資金調達先確保黒田電気㈱1,0002取引関係の維持・強化エレマテック㈱1,0002取引関係の維持・強化㈱銀座山形屋1,3002取引関係の維持・強化㈱ＪＶＣケンウッド3,4001取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本毛織㈱882,360729取引関係の維持・強化㈱パイロットコーポレーション67,400359取引関係の維持・強化オリンパス㈱97,000327取引関係の維持・強化フォスター電機㈱240,700304取引関係の維持・強化㈱鳥羽洋行112,000272取引関係の維持・強化ブラザー工業㈱167,300272取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ155,31083安定した資金調達先確保三菱電機㈱16,00019取引関係の維持・強化㈱リコー12,20013取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス㈱4,8008取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ41,8507安定した資金調達先確保㈱三井住友フィナンシャルグループ1,0083安定した資金調達先確保㈱銀座山形屋1,3002取引関係の維持・強化エレマテック㈱1,0001取引関係の維持・強化㈱ＪＶＣケンウッド3,4000取引関係の維持・強化⑤責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役との間においては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は機動性を確保する観点から、取締役会の決議により毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。