株式会社小森コーポレーション
有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、高い「経営品質」による「顧客感動創造活動」を通じて、世界中のお客様に感動していただける製品とサービスを提供し続けることにより、社会文化の発展に寄与していくことを基本理念としております。また、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員とその家族など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、共存共栄を図ることを行動指針として活動しております。(2)会社の対処すべき課題及び中期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標印刷産業は、先進国では電子媒体普及の影響を受け、出版関係を中心に減少傾向にありますが、商業印刷分野は近年横ばいで推移している状況の中で、中国を中心としたアジア地域では成長が期待されております。一方、パッケージ印刷の需要は総じて高く、その成長エンジンは中国を中心とするアジア地域ですが、日本や欧米の先進国においても、環境問題によりプラスチックから紙器への見直し気運が高まっていることから、世界の印刷市場は中期的には比較的緩やかに成長して行くものと予測しております。このような事業環境の中、当社の経営はオフセット印刷機事業の収益基盤をより強固にするとともに、各新規事業の拡大と営業の業態等の「変革」が必要となり、2016年4月からスタートした第5次中期経営計画にて、「収益構造変革」を目標に「事業構造変革」を推進し「営業の業態変革」と「モノづくり革新」等を実行いたしました。事業構造変革での成果としては、証券印刷機事業では、英国中央銀行およびCrane社への紙幣印刷機械の一括納入の完了とアジア各国からの大型受注に成功したこと、DPS事業では新型デジタル印刷機「Impremia（インプレミア）IS29」の量産販売を国内外で開始し販売成果が出たこと等があげられます。また、PE事業では電子部品業界での当社のプレゼンスを高める一方で、高精細技術を基に半導体およびフレキシブル配線などの製造技術の商用化をめざし各種のアライアンスを組むなど着実な事業拡大を実施し事業の複合化を進めました。次に、営業の業態変革では、PESP事業として、ポストプレス商品・消耗品などの印刷関連の営業品目を拡大させ、迅速なサービス活動を目指して予防保全サービスなどを拡充し顧客の利便性を高めました。また、将来の印刷会社でのIoTを目指した「KP-Connect（KP-コネクト)」(KOMORIソリューションクラウド）の国内販売を開始し、お客様の生産性と収益性の向上に資する総合的なソリューション提案を可能とする体制を整えました。このように第５次中期経営計画を通して今後の成長の基本路線は明確に設定されましたが、数値目標については開発計画の遅延および一部重要市場の低迷等が重なり計画は未達となりました。数値目標未達の主な要因は次の通りと考えております。第一に、事業構造変革を推進する一方で中核事業のオフセット印刷機事業の基盤強化に努めてまいりましたが、中国市場を含む一部市場が想定通り伸びなかったこと。第二に、DPS事業は、「ImpremiaIS29」と「ImpremiaNS40」の開発遅延により市場投入が遅れたこと、同機のビジネスモデルに合致した新しい市場開拓に時間を要したこと等により想定した事業拡大ができなかったこと。第三に、海外証券印刷機事業は、入札のタイミングが第5次中期経営計画の後半に販売の谷間に入り売上が減少したこと。第四に、新規事業、特にDPS事業への開発先行投資により収益力を低下させたこと。この他、自律的成長に加えM&amp;Aによる業容拡大を想定しましたが、新規事業での戦略的アライアンスや海外代理店の子会社化などを進めたものの、現時点では収益に大きなインパクトを与えるM&amp;Aが実行されていないことも要因の一つとなっています。これらの要因に対する反省を踏まえ、当初2019年4月よりスタートを予定していた第6次中期経営計画は、半年間延期し社内で充分な議論を行った上で、2019年下期にスタートを計画しております。また、当社は、2023年に創業100周年を迎えることから、第6次中期経営計画は5ヵ年計画にする予定です。第6次中期経営計画は現在策定中でありますが、現在の当社を取り巻く事業環境は、以下の通りです。中核事業のオフセット市場は、先進国市場は拡大しないものの、中国を含む新興国市場は大きく拡大する。特に紙器印刷は環境問題を背景に全世界的に拡大するものと予測されている。デジタル印刷機市場は、小ロット、バリアブル印刷の需要が拡大するために小型/中型機を中心に急速に拡大するものと予測されている。証券印刷機市場は、海外での偽造防止の為にデザインを刷新した新銀行券発行や、アジア圏の銀行券増刷等によって市場は拡大すると予測されている。PE、特に電子部品業界への製造装置市場は、IoTの進展に沿って電子部品の増産に伴い装置需要は拡大すると予測されている。以上を背景に対処すべき課題は、第5次中期経営計画で確立した事業基盤をより強化発展させることにより、収益性を向上させるとともに将来への布石を着実に打つことであります。具体的には①～⑥の対応を迅速に進めてまいります。①オフセット・証券印刷機事業の収益力強化②DPS(デジタル印刷システム)事業の収益化③リカーリング・インカム事業の推進④成長事業への積極的な投資⑤コーポレート・ガバナンス体制の強化および環境対策の積極的な推進⑥財務健全性の維持を前提にバランスシートの効率化を意識した財務戦略の推進なお、第6次中期経営計画については、2019年度下期に発表を計画しております。(3)株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記①基本方針の実現にも資するものと考えております。a.当社の経営理念及び企業価値の源泉当社は1923年の創業以来、90年以上に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。当社の経営理念は、「顧客感動企業の実現」であります。「顧客感動企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO－PROJECT」を通じて次の３つの項目を推進しております。ⅰ)「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施するⅱ)知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高めるⅲ)ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高めるこれら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。b.中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み当社の企業価値の源泉は顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築きあげられた顧客との信頼関係にありますが、事業活動のプロセスにおける当社の強みは、開発、製造（モノづくり)、印刷技術の３つの分野で蓄積された知見・ノウハウであります。当社は、印刷業界の構造変化に対応すべく、この強みを最大限に活かしながら、コア事業の基盤強化を図るとともに、新しい事業領域への参入と客層の拡大を図ってまいりました。第５次中期経営計画（2016年４月～2019年３月の３ヵ年計画）では、既存事業においてモノづくり革新による開発力強化・コスト低減を推し進める一方、新規事業の推進による事業の複合化と営業の業態変革による販売領域の拡大によって、事業構造と収益構造の変革を進めました。具体的には下記の通りです。ⅰ)事業構造変革として、新規事業を推進し事業を複合化・証券印刷機事業では海外市場で当社への信頼性を高め、顧客層を拡大・DPS（デジタル印刷システム）事業ではB2サイズ新型デジタル印刷機「ImpremiaIS29」の量産販売を国内外で開始し、同時にデジタル印刷機特有のビジネスモデル（納入後のインキ・消耗品・保守などの安定的収益を創出）を構築・さらに、ナノテクノロジーと当社の技術を融合した大型（B1サイズ）次世代デジタル印刷機「ImpremiaNS40」を2019年中のフィールドテストに向けて開発加速・PE（プリンテッドエレクトロニクス）事業では電子部品業界での顧客層を拡大する一方で外部企業・組織とアライアンスを組み、高精細技術を基に半導体およびフレキシブル配線などの製造技術の商用化プロジェクトに参画ⅱ)営業の業態変革としてPESP事業を拡充（顧客の生産性と収益性に資する総合的なソリューション提案を可能とする体制を構築）・当社製印刷機にベストマッチするポストプレス機器や印刷資材（インキ等）などの営業品目を拡充・印刷会社でのIoTを目指した「KP-Connect」(KOMORIソリューションクラウド）の展開第６次中期経営計画は、第５次中期経営計画で確立した事業基盤を強化発展させることにより、「収益性の向上とともに将来への布石を着実に打つこと」をテーマとしており、骨子は下記の通りです。1.オフセット・証券印刷機事業の収益力強化2.DPS（デジタル印刷システム）事業の収益化3．リカーリング・インカム事業の推進4．成長事業への積極的な投資5．コーポレート・ガバナンス体制の強化および環境対策の積極的な推進6．財務健全性の維持を前提にバランスシートの効率化を意識した財務戦略の推進着実に成長しつつある新規事業の収益化の実現とともに既存事業の収益性の向上を図り、企業価値を高めてまいります。なお、第６次中期経営計画は、2023年に迎える創業100周年を見据え、実効性ある５ヵ年計画とすべく全社を挙げて取り組んでおり、2019年度下期に公表予定です。具体的には、第５次中期経営計画の反省を踏まえ、各事業毎の明確なマイルストーンを設定した上で、先行管理により市場の変化等に迅速に対応する仕組みを構築中です。また、計画策定段階から全社展開を行い、現場の実情を反映した計画を組織全体に浸透させることにより全社員が主体的に取り組めるようにしております。c.コーポレート・ガバナンスの強化への取組み当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。そのために経営の透明性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保するコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため2018年６月に社外取締役を１名増員しております。これにより取締役９名のうち社外取締役を３名とした取締役会を構成しております。経営の監督と執行の分離を目的に執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を担い、執行役員会は「業務執行機能」を担っております。当社は監査役会を設置し、常勤監査役２名(うち社外監査役１名)、社外監査役２名(うち女性１名)で構成しています。監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し必要な意見を述べるとともに、会計監査人および内部監査人とコミュニケーションを深め、連携を強化することで、監査の有効性・効率性を高めております。取締役の選解任および報酬等の決定の手続きについては、より客観性・透明性・公正性を図るため、2018年12月に取締役会の諮問機関として、社内取締役１名および社外取締役２名で構成する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置しております。今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2019年５月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2019年６月19日開催の当社第73回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続につき承認を得ております。本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいいます。本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）は①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外取締役や社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。ただし、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、株主総会を開催することがありますが、大規模買付行為は当該期間の経過後にのみ開始できるものといたします。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。なお、本プランの有効期限は2021年６月に開催予定の当社第76回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。④本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。b.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。c.株主意思を反映するものであること当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案どおりご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。d.独立性の高い社外者の判断の重視本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。e.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を１年間としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）でもありません。