株式会社創健社
有価証券報告書－第52期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、「地球環境を大切にし、食生活の提案を通して人々の健康的な生活向上に貢献する」という企業理念のもと、企業価値の最大化を目指し、経営上の意思決定及び業務遂行について、その迅速な対応が不可欠となっております。このため、毎月１回開催の取締役会に加え、週１回取締役及び常勤監査等委員である取締役出席のもと「経営会議」を開催し、的確でスピーディーな意思決定や様々な課題に対する幅広い意見交換を図っております。ⅱ）企業統治の体制を採用する理由コンプライアンス経営が求められている昨今、当社は、透明で公正な経営が最も重要な課題のひとつと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。ⅲ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、係る体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ります。・会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表（取締役会）議長代表取締役社長中村靖構成員常務取締役岸本英喜、取締役山田一斗資及び飯田雅之、監査等委員である取締役藤川清士及び鈴木久衞（社外）並びに合田真琴（社外）（経営会議）議長代表取締役社長中村靖構成員常務取締役岸本英喜、取締役山田一斗資及び飯田雅之常勤監査等委員である取締役藤川清士（監査等委員会）委員長常勤監査等委員である取締役藤川清士構成員監査等委員である取締役鈴木久衞（社外）、合田真琴（社外）（内部統制委員会）委員長代表取締役社長中村靖構成員取締役飯田雅之、管理本部システム広報部長宮良英男、他２名１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発教育を実施する。また、取締役並びに使用人が法令に違反する行為を発見した際には、速やかに管理部責任者に通報するとともに、通報者が不利益を被ることのないよう内部通報制度を構築するものとする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとする。また、リスクのうちコンプライアンス、環境及び情報セキュリティーに関しては、専管する組織を設置し、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。(2)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。(3)取締役と各事業部門が連携を図り中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、経営会議において、定期的に各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。５当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的・効果的運営を実施する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、親会社から取締役又は使用人が役員に就任して業務執行取締役の監督にあたる体制をとるとともに、日常の業務執行に関し定期的な報告と重要案件について事前協議を求め、業務の適正を確保する。また、当社の内部統制委員会による監査の実施などグループ監査を実施し、業務の適正を確保する。６監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。７取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員である取締役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査等委員である取締役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。(2)監査等委員である取締役は、会計監査人、内部統制委員会、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。８財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築し、整備、運用するものとする。９反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、これらの圧力に対しては警察等の外部機関や関連団体とも連携を図り、毅然とした姿勢で組織的に対応するものとする。10業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1)コンプライアンスについては、「経営方針（会社として守るべきこと）」及び「行動規範（創健社グループに働く一人一人が守るべきこと）」を制定し、すべての役職員が基本ルールに則って行動するよう周知徹底を図るとともに、内部統制監査によるモニタリングを通じ、遵守状況を確認しております。また通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備し、通報者の保護を図り、不正行為の早期発見と是正に努めております。(2)取締役会を月１回定時に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催、また経営会議を週１回定時に開催し、コンプライアンス、投資及び損失の危険の管理を含む、経営上のリスクに関する報告及び協議を行い、その管理状況を確認しております。(3)監査等委員である取締役（社外取締役２名を含む）３名は、取締役会に出席するとともに、経営会議には常勤監査等委員である取締役が出席し、取締役の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また代表取締役社長は監査等委員である取締役との間で定期的に意見交換を行っております。(4)監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名を含む）で構成されており、月１回定時に開催する他、臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告及び協議または決議を行っております。(5)取締役会、監査等委員会及び経営会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行に係る重要な文書等も適切に管理しております。(6)取締役会及び経営会議は、中期経営計画にて定められた取締役及び使用人が共有する全社的な目標の達成状況の確認と見直しを行っております。また各担当部署は「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い、その目標達成のため部署毎の具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会及び経営会議にて報告しております。(7)当社グループの子会社には、親会社である当社より取締役又は使用人が役員に就任し、子会社の管理に関する規定の遵守並びに業務執行取締役の監督にあたるとともに、月１回定時開催の子会社の取締役会にて質疑応答を行って情報の共有化を図るなど、子会社の経営管理体制を構築しております。また子会社の重要案件については、親会社である当社への事前報告もしくは申請を行い、当社の取締役会及び経営会議にて十分な検討を行い、承認決議を行うことで子会社の業務の適正を確保しております。(8)内部統制監査は、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会により、内部統制監査計画を作成し、基本方針に即した内部統制システムの整備・運用のもと、適切に実施しております。また監査等委員会、会計監査人及び内部統制委員会は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部統制監査の実施を行っております。(9)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の独立性は、社内規程に従い十分確保されております。ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、現業部門より選定した役員及び社員から構成する内部統制委員会が内部監査を実施してリスクの迅速な把握ができる管理体制の整備に努めております。内部通報制度は、不正防止に努める現業部門の牽制機能を果たしております。顧問弁護士・社会保険労務士とは、顧問契約に基づき必要に応じて法務・労務問題や社会保険などについて助言を頂いております。また、監査法人として監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、その契約に基づき監査を受けております。ⅴ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ⅵ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。ⅶ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ⅷ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。2剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅸ）株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。