株式会社駅探
有価証券報告書－第17期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を図るためには、各ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長中村太郎が議長を務めております。その他メンバーは取締役大城敦之、取締役櫻井浩二、取締役栁象二郎、社外取締役竹尾伸一、社外取締役池原元宏の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役竹谷敬冶、社外監査役岡田務、社外監査役内田満之の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ｃ．経営会議経営会議は、経営上の重要事項や月次の営業状況についての審議等を行なう第一部と、業務執行上の課題や諸問題の審議、共有事項の伝達を行なう第二部にて構成されております。第一部は代表取締役社長中村太郎をはじめとする常勤取締役４名及び常勤監査役竹谷敬冶で開催、第二部は常勤取締役４名で開催され、経営活動の効率化を図っております。ｄ．内部監査室内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。なお、監査役３名を社外監査役として選任しており、他企業の監査役経験、グローバル企業の経理業務経験、グローバル企業の内部監査部門責任者といった専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。ハ．企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、法令及び規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。ｂ．リスク管理体制の状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理基本規程」を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、原則として四半期ごとに開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。ｄ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ｆ．取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。