株式会社日本製鋼所
有価証券報告書－第93期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）経営方針当社グループは、次のビジョンと経営理念を掲げ、企業活動に取り組んでおります。＜ビジョン＞・独創技術で変化を創り出し社会の発展に貢献する企業＜経営理念＞・顧客に驚きと感動を与え続ける・社会との共生を図り、継続的に利益を実現する・変わり続ける意識を持つまた、当社グループは、持続可能な社会の実現を目指す企業として、次の10原則に基づき、国の内外において、全ての法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、高い倫理観をもって社会的責任を果たしてまいります。＜日本製鋼所グループ企業行動基準＞１．持続可能な経済成長と社会的課題の解決を図るために、イノベーションを通じて、社会に有用で安全性に配慮した製品・技術・サービスを開発・提供する。２．公正かつ自由な競争に基づく適正な取引、責任ある調達を行う。また、政治、行政とは健全な関係を維持する。３．企業価値向上のため、適切な企業情報を積極的かつ公正に開示し、幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行う。４．全ての人々の人権を尊重する。５．市場や顧客のニーズを製品・技術・サービスに反映した上で、顧客からの問い合わせ等に速やかに対応することにより、社会と顧客の満足と信頼を獲得する。６．従業員の多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現し、良好な職場環境を確保する。７．環境問題への取り組みは企業としての重要な責務であることを認識し、主体的に活動する。８．企業市民として、社会に参画し、その発展に貢献する。９．市民社会や企業活動に脅威を与える反社会的勢力やテロ、サイバー攻撃、自然災害等に対して、組織的な危機管理を徹底する。10．経営トップは、この行動基準の精神の実現が自らの役割であることを認識し、実効あるガバナンスを構築した上で、当社および関連会社に周知徹底を図り、あわせてサプライチェーンにも本行動基準の精神に基づく行動を促す。また、本行動基準の精神に反し、社会からの信頼を失うような事態が発生した時には、経営トップが率先して問題解決、原因究明、再発防止等に努め、その責任を果たす。（２）経営戦略等当社グループは、2021年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画「JGP2020」を推進しております。中期経営計画の概要は以下のとおりです。＜中期経営計画「JGP2020」の概要＞①「JGP2020」における当社グループのミッションは以下のとおりであります。○ミッション「ものづくり」と「価値づくり」で安定成長企業を目指し、「買い手よし（顧客満足）」、「売り手よし（従業員満足）」、「世間よし（社会的責任遂行）」、「株主よし（株主満足）」の四方よしの精神で社会に貢献する。＜JSWの四方よし経営＞「ものづくり」＆「価値づくり」で安定成長企業を目指す。②「JGP2020」においては、「産業機械で『成長』、素形材・エネルギーは『新生』」をコンセプトとして、2030年を見据えた基盤を構築するべく、３つの基本方針を掲げて事業に取り組んでまいります。１．経営資源の最適化とアライアンスの強化グループ経営資源の適切な配分を目的とし、素形材・エネルギー事業については売上規模に見合った経営資源の配分見直しを行う一方、産業機械事業には重点的に経営資源を配分してまいります。また、将来の新たな収益源を確保すべく、アライアンスやM&amp;Aにも積極的に資金を投入し、事業規模の拡大を図ります。２．アフターサービス（ストック型ビジネス）の強化安定収益の確保と顧客満足度の向上を目指して、産業機械事業を中心にサービス体制の基盤を強化し、単純なサービス提供からソリューション提案への転換を図ることで、更なる成長・拡大を進めてまいります。また、次の事業への礎となるよう、サービス事業を通じて顧客との強固な信頼関係を構築します。３．新事業探索、育成の活性化今後新たな事業として成長が期待できる「航空機」、「水素」、「結晶」、「成膜」の４事業の早期事業化を図るとともに、更なる新事業テーマの探索と育成も積極的に推進してまいります。③上記の基本方針に基づき、以下の事業戦略を着実に推進してまいります。［産業機械事業］産業機械事業については、「攻めの経営」による事業領域拡大のための種まきと育成がJGP2020における基本戦略となります。主な事業戦略は次のとおりです。○フィルム・シート製造装置・セパレータフィルム製造用途を中心とした旺盛な需要に対応する生産設備の増強を早期に実施します。・総合フィルム装置メーカーとして包装材、工業材、光学系用途においても事業拡大を図ります。○射出成形機・「マス・カスタマイゼーション戦略（※）」により、ゆるぎないJSW成形機ブランド力を確立します。（※）共通化された基本部分をベースに、地域、顧客ニーズに対応したカスタム仕様の機械を提供し差別化を図る戦略。・IoT等を活用した提案型サービスにより顧客満足度を向上させ、予防保全・保守による収益拡大を図ります。○レーザーアニール装置・既存製品の差別化による製品競争力強化およびサービス事業拡大により収益力の更なる向上を図ります。・競争力のあるコア技術の確保を通じ、フラットパネルディスプレイ関連の新製品創出に取り組みます。［素形材・エネルギー事業］素形材・エネルギー事業については、既存製品は現状事業規模で安定黒字化を目指し、新たな成長機会の発掘と早期育成を推進することがJGP2020における基本戦略となります。主な事業戦略は次のとおりです。○月島機械株式会社と製造分野で協業・室蘭製作所において月島機械株式会社との製造分野での協業に向けた体制構築を進めてまいります。○固定費の改善・室蘭製作所グループ人員の更なる圧縮をはじめ、売上規模に見合ったコスト構造改革の実現に向けた施策を継続してまいります。○新事業の早期事業化・室蘭製作所で長年培ってきた素材に関わる知見を活かしつつ、既存製品に代わる新たな事業を育成し、将来に向けた成長基盤の整備を目指します。（３）株式会社の支配に関する基本方針について①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2017年５月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決議し、同年６月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ（https://www.jsw.co.jp/）ニュースに記載する2017年５月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。１．本プランの目的本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案（以下、「買付等」といいます。）が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。２．本プランの概要（ⅰ）本プランの発動に係る手続の設定本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記「１．本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。（ⅱ）新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。（ⅲ）本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。③具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。