メディアファイブ株式会社
有価証券報告書－第23期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。現時点におきましては、常勤監査役と半数以上の社外監査役から構成される監査役会により監査を実施しており、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、提出日現在、取締役４名(代表取締役社長上野英理也、取締役河野活、稲田清崇、社外取締役吉居大希)で構成されております。定時の取締役会は、毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営上の重要事項は全て審議され、業績の進捗状況等についても詳細な報告が行われております。（監査役会）当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、常勤監査役１名（社外監査役的野雅一）、非常勤監査役２名（監査役秀島正博、社外監査役桝本美穂）の３名体制となっております。監査役は、取締役会に出席して、独立的な立場からの意見具申を行うほか、内部監査や監査法人と連携をとった業務監査及び会計監査を行っております。（内部監査）社長直属の内部監査室（専任者１名）を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行っております。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、管理部門担当取締役（取締役河野活）及び代表取締役社長が指名する役員６名(代表取締役社長上野英理也、取締役稲田清崇、社外取締役吉居大希、監査役秀島正博、社外監査役的野雅一、桝本美穂)、子会社役員１名(馬場浩司)及び社員５名(細川隆樹、大野慎吾、外村和史、稲田敬三、熊谷禅)で構成され、管理部門担当取締役(河野活)を委員長とし、重要なリスクに対する取組みの管理及びリスク管理の推進、内部統制の運用、コンプライアンスの徹底について審議を行い、必要に応じてその内容を内部監査室に報告しております。当社の業務執行の体制、監査及び内部統制の仕組み③企業統治に関するその他の事項内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況2007年９月28日の取締役会において、会社法（会社法第362条第４項第６号、会社法第362条第５項、会社法施行規則第100条）に基づき、「内部統制システムの基本方針」を決議し、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制整備を進めて参りました。また、現状における実施内容を踏まえ、2009年８月26日、2012年７月20日及び2015年４月17日に所要の変更を追加決議し、その取り組みも含め整備しております。内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。(ⅰ）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を定期的に実施することで、各部門の活動状況が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内諸規程及び運用マニュアルに準じて業務が適正及び効率的に行われていることの検証を行う。加えて、当社代表取締役社長に内部監査状況を報告することで、当社代表取締役社長は改善指示を行う。また、当社監査役は重要な会議に積極的に出席するとともに、独立的な意見具申を行うほか、内部監査室や監査法人と連携をとり業務監査や会計監査を行う。(ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報に関しては、法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保管及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。(ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの横断的なリスク状況の監視は、当社のリスク管理委員会を中心に全部署が連携して行うとともに、リスク管理規程及び職務権限規程に基づく権限の範囲内で、各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当委員会が行う。また、リスク管理の観点から、適宜社内規程の制定及び改定を実施する。内部監査室はこれらの適切性、有効性を確認する。(ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループでは、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、業務の適正な運営と効率化を図るため、取締役会の下に取締役及び各部門責任者等から組織される責任者会議を設置することで、職務が常に適正かつ効率的に執行できる体制をとる。(ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営意思を尊重しつつ、当社取締役が当該子会社の取締役を兼務するとともに、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより経営管理を行う。また、毎月定期的に開催される取締役会において、子会社の業務執行の状況を報告することに加え、内部監査室の内部監査により、子会社の業務が適切に運営されていることを確認することで、業務の適正を確保する。(ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、必要に応じ監査役が求めた場合には監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、そのスタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、当該監査役スタッフの任命・解任・人事異動、人事評価及び賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。(ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を遅滞、遺漏なく報告する。また、監査役監査に必要とする事項に関しても、適宜報告を行う。当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知徹底する。当社は、当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用の支出を求めた場合、当該監査役の請求に応じてこれを支出する。会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできないものとする。(ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長及び各取締役との意見交換を定期的に行うとともに、当社の重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめその他の重要な会議へ出席する。また、会計監査を行っている監査法人から随時報告を受ける場を設けるとともに、監査に関する情報交換を積極的に行う。(ⅸ）財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制管理本部及び内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行う。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。(ⅹ)反社会的勢力排除に向けた体制管理本部を統括部署とし、反社会的勢力からの利益供与や民事介入等の不当要求に屈しない体制を構築する。新規取引先との取引開始に際しては、外部調査機関を活用し排除を行う。株主の属性判断に際しては、所轄警察署及び福岡県警察本部、顧問弁護士等の外部専門機関と連携することで、反社会的勢力への対策を整備する。また、福岡県企業防衛対策協議会に所属し、定期的に反社会的勢力に対する各種の指導を受けるとともに、情報の共有化を積極的に行う。不良情報等は、管理本部から全社へ伝達することにより、全社的に反社会的勢力に対して有効かつ迅速な対応を図る。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については50万円以上で予め定められた金額又は会社法第425条第１項が定める金額のいずれか高い額、監査役については会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。（損害賠償責任の一部免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。