ハリマ化成グループ株式会社
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、健全なる企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対して、当社グループの企業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしています。この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、及び内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー（情報開示）、コンプライアンス及びリスクマネジメント体制の強化を図っております。なお、当社では定款の規定に従い、監査等委員である社外取締役2名との間に、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社グループの海外売上高比率は約60%を占め、海外でも積極的な事業展開をしております。広報グループを中心に投資家へのＩＲ活動を積極的に行う一環として、日本語、英語、中国語のホームページを常に充実させるよう更新しており、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めています。②コーポレート・ガバナンスの実施状況イ経営監視機能監査等委員である常勤の取締役山田英男と監査等委員である社外取締役道上達也、社外取締役髙橋庸夫による3名の体制で、業務の執行から一定の距離をおく取締役の立場から、経営監視機能の充実を図っております。監査等委員である常勤の取締役山田英男は、グループ経営会議など重要な会議には全て出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに取締役の職務の執行状況並びに取締役会の意思決定過程を監視しております。ロ取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長長谷川吉弘が議長を務めております。その他メンバーは取締役金城照夫、取締役谷中一朗、取締役西岡務、取締役田岡俊一郎、取締役片岡良平、取締役呂英傑、取締役（監査等委員）山田英男、社外取締役（監査等委員）道上達也、社外取締役（監査等委員）髙橋庸夫の取締役10名(内3名は、監査等委員)で構成されており、2019年6月24日現在、当社は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されています。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役10名、取締役兼執行役員金城照夫、取締役兼執行役員谷中一朗、取締役兼執行役員西岡務、取締役兼執行役員田岡俊一郎、取締役兼執行役員片岡良平、取締役兼執行役員呂英傑、執行役員岩佐哲、執行役員佐藤尚人、執行役員柏木哲也、執行役員岸本泰久、執行役員隈元聖史、執行役員藤本惠弘、執行役員柴田光、執行役員上辻清隆、執行役員門向成明、執行役員古屋茂、執行役員笹倉敬司の執行役員17名（内、取締役兼務者6名）の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定及び業務執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能となりましたので、これまで以上に機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。ハ監査等委員会当社は監査等委員会を採用しております。監査等委員山田英男、社外監査等委員道上達也、社外監査等員髙橋庸夫の常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名で構成されており、内2名が社外監査等委員であります。監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行っております。なお、当期は監査等委員会を17回開催しました。ニグループ経営会議グループ経営会議は、代表取締役社長長谷川吉弘が議長を務めております。その他メンバーは取締役金城照夫、取締役谷中一朗、取締役西岡務、取締役田岡俊一郎、取締役片岡良平、取締役呂英傑、購買グループ長岩佐哲、総務グループ長柏木哲也、電子材料事業カンパニー長隈元聖史、樹脂化成品事業カンパニー長藤本惠弘、製紙用薬品事業副カンパニー長柴田光、経理グループ長上辻清隆で構成されており、社長の諮問機関として監査等委員及び各取締役が指名する部門責任者が出席しています。当社では、毎月1回、グループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針及び計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。ホ経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ企業行動基準並びに委員会等当社は、企業理念である「自然の恵みをくらしに活かす」を実践する事業活動を行う上で、グループの共通の行動基準となる「ハリマグローバル企業行動基準」を制定し、当社グループの全役員および全社員に適用しております。「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守、コンプライアンスの徹底は、取締役を中心に構成する企業倫理委員会で推進され、当社を取り巻くリスクについては、リスクマネジメント委員会で、検討・検証されております。また、取締役を担当役員とする内部統制グループは、内部統制会議を当期は6回開催し、コンプライアンスの徹底、リスクの回避及び管理の状況並びに「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守状況を監視しております。重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に相談しながら対応しております。ロ社員教育当社は、2009年7月より役員及び海外出向者も含めた全社員を対象に、個人の業務スケジュールに合わせて利用できるｅラーニング教育システムを導入し、コンプライアンス、業務関連の法令・技術等のコンテンツの充実に努め、適宜、更新・追加を行っております。ハコンプライアンス社内・社外通報制度当社は、企業倫理向上のため「ハリマグローバル企業行動基準」「企業行動基準ハンドブック」の全社員への配布や「社内通報・相談窓口」の設置に加えて、企業活動における違法行為の予防及び万一の発生に対する迅速かつ適切な対応をより一層強化するために、2007年12月から「コンプライアンス外部通報・相談窓口」を社外に設置して、社員が直接社外の弁護士へ通報または相談できる制度を導入しております。この社内・社外通報制度は、2006年4月に施行された「公益通報者保護法」に則り、相談者のプライバシーに最大限の配慮を行い、相談者に対していかなる不利益も与えることはないこと、またそのようなことを行った者を就業規則等に基づき処罰する旨を、社内規程に明記し、運用しております。ニ当社グループの業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針及び当社に対する報告事項等を、社内規程に定めております。子会社は上記規程に則り、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を、当社へ定期的に行っております。監査等委員会と監査グループは、定期的または随時に、グループ管理体制を監査しております。④その他イ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ剰余金の配当等当社は、株主の皆様に対する剰余金の配当を機動的に行うことができるように、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ニ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。ホ株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。