日本ピラー工業株式会社
有価証券報告書－第71期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「お客様満足」が企業活動の原点であり、お客様から高い評価と信頼を得ることが持続的な成長と収益の実現を可能にし、それが企業価値の向上と株主の皆様をはじめさまざまなステークホルダーの皆様の満足につながるという経営の基本方針を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つであると認識しております。そのため健全かつ透明な意思決定が迅速に実現できるよう、経営組織や内部統制などを整備していくことが重要だと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの基本は単に法令遵守にとどまらず、企業倫理や道徳・公正性を尊重した事業活動を推進し、あらゆるステークホルダーと緊張感のある円滑な協力関係を築いていくことであると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2017年６月23日の定時株主総会の承認を受けて監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監督機能の向上を図っております。また、監査等委員である取締役による監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、２名が在籍しております。定期的に開催する取締役会には社外取締役３名（監査等委員である取締役を除く取締役１名、監査等委員である取締役２名）を招聘し、幅広い知識、経験に基づく意見を具申頂くことにより、経営判断の質、透明性の向上を図るとともに監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役には事前に取締役会開催の日程表を配付し、出席の調整を行っております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役社長社長執行役員岩波清久◎取締役専務執行役員岩波嘉信○取締役専務執行役員星川郁生○取締役常務執行役員宿南克彦○取締役鈴木吉宣○取締役(常勤監査等委員)丸岡和広○◎取締役(監査等委員)森恵一○○取締役(監査等委員)髙谷和光○○（注）取締役鈴木吉宣、森恵一及び髙谷和光は、社外取締役であります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のように図示されます。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値向上を図るため、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、コンプライアンス体制の強化のため、全社員の行動規範として「企業倫理規範」を制定いたしております。その具体的な行動基準として「企業行動基準」を定め、社内研修制度や「企業倫理委員会」を通して法令遵守や企業倫理の向上に努めております。また、安全性、環境保全に配慮した製品開発に取組むため「地球環境委員会」を設置し、「環境方針」を策定しております。この「環境方針」に基づき環境負荷の低減やマネジメントシステムの維持・向上に取組んでおります。さらに、企業の事業継続に関する危機が発生した場合、迅速な対応、早期収束のため「危機管理委員会」を設置し、「危機管理規程」を制定するなど事前対応に努めております。あわせて、輸出規制品の管理については「安全保障貿易管理室」を設置し万全の対応を期しております。情報開示に関しましては「情報開示委員会」を設置し、適時適切な開示を行っております。また、2008年４月よりスタートした「財務報告に係る内部統制制度」に対応して「内部統制評価委員会」を設置し、当社グループにおける内部統制評価を実施しております。同年５月には企業の社会的責任にかかる活動を推進していくため、「ＣＳＲ委員会」を設置、さまざまなステークホルダーとのより良い信頼関係を構築し、社会と調和のとれた持続的発展に向けた取組みを行っており、年１回「ＣＳＲ報告書」を発行しております。なお、これら委員会の状況につきましては定期的に代表取締役に報告を行っております。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づく承認、決裁及び子会社からの報告といった手続きにより行うものとしておりますが、独立した一企業としての自主性も尊重し、グループ各社間で発生する経営上の重要事項については十分に協議することとしております。また、内部監査部門は、子会社各社の内部監査を定期的に実施しております。グループ会社すべてに適用する行動指針として、当社が作成した「社員ハンドブック」、「企業倫理規範」及び「企業行動基準」を配付し、法令、社内規程、社会通念等を遵守することについての周知徹底を図っております。④責任限定契約の内容の概要当社は定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任限定契約を締結することを可能とする規定を設けております。これは、業務執行を行わない取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、状況に応じて機動的な剰余金の配当等が可能となるようにしておくものであります。⑨自己株式の取得の決定機関当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩取締役及び監査等委員である取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。