川澄化学工業株式会社
有価証券報告書－第62期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針長期ビジョン:「世界を舞台にオリジナリティで存在感を持つ企業」競争力の源である技術力・開発力を常に磨き、特定の分野において特長を持った製品を創り出し、グローバル市場に提供し続け、お客様から選ばれる企業を目指してまいります。価値観:「イキイキ、ワクワク。」現状に満足することなく常に向上を目指し、果敢に挑戦を続けることにやりがいを感じ、イキイキと仕事に取り組む。そして、私たちの挑戦にお客様がワクワクし、私たちの製品・サービスにお客様の笑顔が湧く。これが私たちの喜び(イキイキ、ワクワク。)です。行動指針向上心:「もっと○○したい。」この思いを常に持ち続けます。現状に満足することなく、「思い」を実現するため、一日一日を大事に積み重ねます。「どうやればできるか」を常に考え、粘り強く徹底的に追求します。挑戦:私たちは、お客様へより良い製品・サービスを提供するために、挑戦を続けていきます。挑戦の先には、お客様の喜びが待っている。だから、挑戦は楽しく、おもしろい。「お客様の期待を超えたい。」この永遠のテーマに挑み続けます。信頼:「思い」の実現に向けて「挑戦」するために、部下を信じて任せ、成功に向けてサポートします。挑戦せずに何もしないよりも、たとえ挑戦に失敗したとしても、挑戦したことを評価します。失敗を糧にし、成功に向けて努力することを重視します。ステークホルダーに対する経営基本方針顧客:自社の強みを軸に新たな価値の創造を続け、患者様、医療従事者の満足を獲得します。社員:社員が会社とともに成長を感じ、イキイキ・ワクワク働ける職場環境を構築します。株主:株主の長期的信頼に応える経営を着実に実践します。株主還元は、安定配当を基本方針とし、配当性向は25%以上を目安とします。社会:医療を通じた事業活動により、地域・社会の発展に貢献します。(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標2018年５月に決定した中期経営計画において、２年目となる第63期及び最終年度の第64期について、以下のような目標を設定しております。（単位：億円）回次決算年月第63期2020年３月第64期2021年３月売上高215220営業利益110(3）経営環境当社を取り巻く環境は、各国の医療費抑制政策、新興国メーカーの台頭などによる市場環境面の競争の激化、為替変動や原油価格に影響を受ける原燃料の調達コストへの市況影響など、厳しい経営環境が引き続き予想されます。販売面では、成長分野と位置付けている血管内治療分野や消化器分野などにおいて求められる高い専門性とタイムリーな情報提供の強化を進め、国内外で販売力を強化してまいります。生産面では、これまで培ってきた医療機器、医薬品の「作る技術」を全体的に底上げし、品質とコスト両面において国際的な競争力を確保する取組みを実行してまいります。研究開発面では、血管外科・消化器等の分野を主力として積極的に研究開発活動を行うとともに、患者様の身体的負担の少ない先端医療機器の研究開発にも力を入れ、時代とともに変化する医療ニーズに応える製品を開発してまいります。(4)事業上及び財務上の対処すべき課題１．構造改革実施の背景について当社を取り巻く既存事業の事業環境は、透析事業をはじめとする一部製品において、薬価の下落や国内外での競争激化により、将来的な収益の確保が困難となってきておりました。一方で、競争力の源である技術力・開発力を磨き、特定の分野において特長をもった製品を創り出す開発型企業となるべく、土台作りを進めてきた結果、研究開発テーマも予定通り進捗し、新製品が売上に貢献出来るかたちが見えてきました。このような状況から、選択と集中の事業構造改革が必要であると判断し、2018年５月15日開催の取締役会において、企業価値向上に向けた収益力の強化と体質改善を目的とした構造改革を含め中期経営計画を策定し、これをすすめてまいりました。２．構造改革の進捗中期経営計画の1年目にあたる当連結会計年度での構造改革の進捗状況は以下のとおりです。⑴体外循環事業の見直し①不採算事業からの撤退・国内生産ダイアライザーは2019年3月末をもって生産を終了いたしました。血液浄化製品の自社国内販売とともに、2020年3月期中に販売を終了する予定です。・国内の希望退職者の募集については、130名程度を計画していたところ、134名の実績となりました。海外の退職者182名とあわせ、ほぼ予定通り人員の適正化が完了いたしました。②営業拠点の統廃合・国内営業拠点は2018年9月末で東京・大阪・福岡の3拠点への集約が完了いたしました。また、2018年12月末でナムシントレーディング（タイ）の事業を終了しております。⑵血管内分野の拡大と新分野への進出①新製品による新たな収益基盤の確立・2018年9月に製造販売承認を取得した「川澄ダックビル胆管ステント」は、計画に従って販売を拡大しております。・新研究開発拠点（神奈川県川崎市キングスカイフロント）については、2021年3月期の完成を目指し設計をすすめております。開発に関連する業務を集約し、開発から上市に至る流れを加速させます。②グローバル展開の加速・ステントグラフトについては、イタリアを皮切りに欧州での販売拡大をすすめております。⑶生産性の向上①業務の効率化・2019年4月に生産管理部を新たに設置し、国内外生産の一元管理を開始するとともに、管理人員を削減いたしました。この他、本社を含めた間接部門の業務効率化をすすめております。②働き方改革・従業員が活き活きと働ける人事・処遇制度の改定を2020年3月期中に予定しております。以上により、当連結会計年度における事業構造改革費用として、割増退職金・営業拠点閉鎖費用等を含め16億71百万円を特別損失に計上しております。３．住友ベークライト株式会社との資本業務提携について2019年３月20日に発表したとおり、当社は住友ベークライト株式会社（以下“住友ベークライト”）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。住友ベークライトは「プラスチックのパイオニア」として優れた技術を有しており、また医療機器を含むヘルスケア事業を創生領域の一つとし、血管内治療や内視鏡治療などの低侵襲治療分野を成長領域と位置付けていることから、本資本業務提携により両社のプレゼンスの強化・拡大につながると判断したものです。具体的には、以下の事項について協議・検討をすすめております。①両社が有する医療機器製品に関する情報等の共有、および当該情報に基づく次世代医療機器製品の共同研究・開発の可能性②両社が有する日本国内外における医療機器製品の拠点の相互活用③住友ベークライトが有するポリマー分析・評価技術の当社の医療機器製品への活用④上記①ないし③のほか、両社で協議・検討の上、本業務提携に含めることとした事項また、本契約に基づき、住友ベークライトは当社株式を2019年３月26日付けで4,762,980株（発行済株式総数に対する所有割合20.76％）保有することとなりました。当社は買収防衛策を有しておりますが、今回の住友ベークライトによる当社株式取得は、当社の企業価値又は株主共同の利益に資するものであると判断し、取締役会において買収防衛策を適用しない旨決議しております。今後当社は、本件資本業務提携に基づく具体的な成果を生みだせるよう、住友ベークライトとの間で協議・検討を重ねてまいります。※将来に関する事項については提出日現在において判断したものでありその達成を保証するものではありません。(5）株式会社の支配に関する基本方針について当社は、2018年６月21日開催の第61期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において「当社株券等の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）の継続につき、株主の皆様よりご承認いただきました。なお、本プランの有効期間は、第62期定時株主総会終結の時までとなります。①基本方針の内容当社は、当社の株主のあり方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転をともなう買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。しかしながら、会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するような行為の中には、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、被買収会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは被買収会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、被買収会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量取得行為またはこれに類似する行為を行なう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、このような者に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。②当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は創業以来の基本理念である「医療を通じて、社会と人々の幸せに貢献する」のもと、医療機器の製造販売に従事し、患者様や医療従事者の方々にその製品を通じて「安心」をお届けする活動を行ってまいりました。また、2016年度より長期ビジョン『世界を舞台にオリジナリティで存在感を持つ企業』を掲げ、株主・投資家はじめ全てのステークホルダーの皆様方からのご期待に応えるとともに、企業価値・株主共同の利益の向上を目指した活動を展開しております。具体的には、当社は、当社を支える企業価値の源泉を以下のものであると考え、それらを維持・向上させるべく、それぞれについて以下のとおり様々な取り組みを行なっております。＜事業分野＞当社では、血液および血管内関連事業、体外循環関連事業の２つの事業分野において、医療技術の進展と歩調を合わせ、かつ医療の将来を見据えた中長期的な研究開発活動にこれまで取り組んできた結果、現在では各々の分野で数千アイテムにも及ぶ高品質な製品をお届けしております。特に、血液および血管内関連事業においては、当社の持つ基礎技術を生かしたステントグラフトなどの低侵襲医療分野への取組みについても強化・発展させてまいりました。また、研究開発力強化のための事業構造転換により、消化器分野での製品開発も進捗しており、より幅広い医療領域へと挑戦し、中長期的にみて各々の事業分野についてバランスのとれた成長を実現するべく事業展開を進めております。＜生産技術＞当社の高品質な製品を支える生産技術・ノウハウは当社の強みであります。「モノづくり」を行なううえでは「成型加工」「組立」「滅菌」のコア技術が必要不可欠でありますが、これらのコア技術のさらなる強化、優位性の確保のためには、これまでに培った経験やノウハウの蓄積に裏付けられ、中長期的な視点から立案された計画に従って、向上策に取り組む必要があります。このような計画内容を実現し、合理的生産プロセスの構築と生産管理技術を確立するためには、専門性、経験、ノウハウ等を有する人材の存在が必要不可欠であるところ、当社はかかる取り組みにふさわしい専門性豊かな人材を中長期的に育成し、確保してきております。当社は、こうした生産技術における強みを維持し、より強化する独自の取り組みを不断に継続することで「モノづくりの最適化」の実現を目指しております。＜研究開発＞医療を取り巻く環境はめまぐるしく変化し、医療技術の進歩とともに医療機器に求められるニーズもますます多様化する中で、医療機器にはより高い「安全性」と「機能性」が求められております。当社はこれまでに培った専門性や技術の蓄積を活かしつつ、このような医療をめぐる環境の変化を将来まで見据えたうえで、安全で有効な医療材料を研究する基礎開発から、医療の現場より求められる製品改良、大学病院や医療機関との共同研究による機能性の高い付加価値製品の開発に至るまで、長期的な視点に立った顧客指向型の開発に努めております。＜グループ力＞当社は国内工場に加えて、海外生産拠点をタイ国にも有し、高い生産能力で安定した品質の製品を全世界に供給しております。1978年に設立したタイ工場はグループ生産戦略においても核となるものであり、国内で培ったコア技術を伝承しグループ間の生産技術交流を通じてその蓄積と強化に努めております。当社の国内外すべての生産拠点では医療機器における品質マネジメントシステムの国際規格であるISO13485を取得し、厳しい品質ニーズに応える体制を整えております。中期的には、当社は、グローバルな事業展開を図っていくため、価格競争力があり安定した品質を提供できるタイ工場を中核的生産拠点として重視しており、製品の改良や工程の改善など、さらなる現地化を推進する技術集約型の生産モデルの構築をも視野に入れ、いっそうの充実を図ってまいります。また、輸液関連市場においては、当社の現地法人により北米市場の足がかりとしての事業展開を図ってまいりました。このように、当社は、世界市場の多様なニーズに対応した競争力のある製品を提供するためにはグループ力を活かした事業展開が必要不可欠であると考えており、そのさらなる強化・発展に努めております。＜地域社会とのかかわり合い＞当社は、国内外の生産拠点における地域社会とのかかわり合いこそが、当社の「品質・モノづくり」へのこだわり、患者様・医療従事者の方々へ「安心」をお届けするグローバルな営業活動を支える源であると考え、これまで、地域に根付いた共働関係を大切にし、環境保全活動を積極的に推進する等、地域社会に貢献する姿勢を重視してまいりました。かかる地域重視の姿勢・企業風土は、当社の長年にわたる不断の取り組みによって醸成された独自のものであり、今後もこれまでの伝統的な姿勢を維持し、より発展させていくため取り組んでまいります。以上のような取り組みを通じて、当社は、当社の成長と発展のために安定した収益創造体質を確立すること、すなわち、社会のニーズに対応する技術力・開発力等を基盤として中長期的な持続型成長を実現することこそが、当社とステークホルダーの皆様方との信頼関係をいっそう強固に築き上げ、企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。また、当社では、現在、上記に掲げた企業価値の源泉を維持し発展させていくため、事業面においては、グループ全体の最適化と成長を目指し、経営貢献基準の明確化、市場競争力をベースにした事業構造改革を鋭意進めております。一方、生産技術面においては、当社グループでのモノづくり力（基礎技術）のさらなる強化を図るべく、生産構造の最適化に中長期的に取り組んでおります。また、当社は、上記諸施策の実行に向けた体制を整備することも当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図るうえで不可欠な要素と考え、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当社は、2016年6月23日開催の第59期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることとしております。さらに、当社では、経営の健全化を図るべく役員報酬評価委員会を設置し、社外役員による一層の監督機能の強化を図ることで役員の公正中立な職務遂行を担保するべく努めております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会または株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとしています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の大量取得を行なう場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得にともなって買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、買収者が本プランに従っており、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合であって、かつ、株主総会の開催が実務上可能である場合には、原則として、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを予定しています。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.kawasumi.jp）に掲載しております。④基本方針の実現に資する特別な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。⑤基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。また、当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。ア．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。イ．株主意思を重視するものであること当社取締役会は、本プランで定めるとおり、原則として、本プランの発動の是非について、株主総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。また、本プランには、その有効期間を約１年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その各有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、①本定時株主総会における委任決議を撤回する旨の決議が行なわれた場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行なわれた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。ウ．独立委員会による判断の重視と情報開示本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、社外有識者等から構成される独立委員会により行なわれることとされています。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益にかなうように本プランの透明な運営が行なわれる仕組みが確保されています。エ．合理的な客観的要件の設定本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。オ．第三者専門家の意見の取得買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。カ．当社取締役の任期は原則１年であること当社取締役の任期は（監査等委員である取締役を除き）１年とされております。従って、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。キ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。