マクセルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（株式会社泉精器製作所の株式取得について）当社は、2018年８月６日付の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」という。)と共同で、株式会社泉精器製作所(以下「泉精器」という。)のすべての株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。これにあたり当社は、泉精器の株主である東京海上キャピタル株式会社が運営するTMCAP2011投資事業有限責任組合及び株式会社マーキュリアインベストメントが運営するマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合(以下「売主」という)との間で泉精器株式の取得に関し合意に至り、中間持株会社(以下に定義される。)を通じて、売主との間で株式譲渡契約を締結するとともに、DBJとの間で当事者間契約を締結しました。2018年10月１日に本件取引は完了し、泉精器は当社の連結子会社となりました。(1)株式取得の目的当社は、2018年４月に公表した中期経営計画「MG20(MaxellGrowth20)」において、共創共栄をめざす企業グループとの成長スキームである「MBP(マクセルビジネスプラットフォーム)」の推進により、「自動車」「住生活・インフラ」「健康・理美容」の成長３分野市場における事業領域の拡大と新規事業の創出を図って行くことを成長戦略の柱として掲げています。一方で、泉精器は、電気工事に使用される国内トップシェアの電設工具、理美容機器や調理家電といった家電製品の製造・販売において長年の事業経験を有しています。このような状況のもと、当社が泉精器の株式を取得し、当社の連結子会社とした目的は以下の通りです。①電設工具事業BluetoothやGPSの搭載により、作業のトレーサビリティ機能を有した製品が登場するなどIoT化により変貌していく電設工具事業に参入するとともに、リチウムイオン電池や電池電源、充電器といった当社が保有する事業との連携を推進し、住生活・インフラ市場における事業領域の拡大と、新たな高シェア・高収益事業の創出を図ります。②家電事業泉精器は、理美容機器を中心とした家電事業において海外製造拠点を保有し、国内外で自社ブランドだけでなくOEM事業も展開しています。ニッチトップ商品のスピーディーな設計・開発や海外製造拠点の集約化なども含めた低コストの生産体制を構築し、健康・理美容市場における事業規模の拡大と収益力の向上を図ります。(2)株式取得の方法本件取引は、当社及びDBJが共同して泉精器株式を取得するものです。中間持株会社として当社が設立したマクセル特別目的株式会社(以下「中間持株会社」という。)に対して当社及びDBJが共同出資を行い、中間持株会社を通じて泉精器株式の発行済株式数の100％を取得いたしました。なお、当社は本件取引の買収資金を自己資金により調達いたしております。(3)被取得企業の名称、事業内容、規模名称株式会社泉精器製作所（注）事業内容家庭用電気機器、電設工具の製造・販売規模(2018年３月期)資本金の額3,080百万円連結純資産7,199〃連結総資産14,609〃連結売上高14,293〃連結営業利益1,259〃連結当期純利益578〃（注）泉精器は、2019年４月１日付で中間持株会社を存続会社とする吸収合併を行い、その商号をマクセルイズミ株式会社に変更いたしました。(4)株式取得等の時期譲渡契約締結日：2018年８月６日譲渡実行日：2018年10月１日(5)中間持株会社が取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得株式数123,200株取得価額18,125百万円取得後議決権比率100％＊当社は中間持株会社の株式40％を保有することにより泉精器株式の40％を間接保有当社及びDBJの間の当事者間契約により、当社が実質的に支配権を有していることから泉精器を当社の連結子会社といたしました。（クレハエラストマー株式会社の株式取得について）当社は、2018年10月30日開催の取締役会において、クレハエラストマー株式会社（以下「クレハエラストマー」という。）の株式を同社の筆頭株主である東洋紡株式会社から取得し子会社化することについて決議し、同日、東洋紡株式会社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。(1)株式取得の目的産業用部材料事業の拡大を図るべく、クレハエラストマーの株式を取得、子会社化することで、ゴム系部材・押出成型技術を獲得し、防水機能用途ゴム系部材の拡販、高気密住宅用途ゴム系部材の市場への参入を図り、配合、シート化技術の応用により、電磁波抑制シート等の機能性部材料分野への進出を図ります。また、当社の粘着加工技術との融合や原材料調達のスケールメリット、互いの商流へのクロスセールス等シナジーを活かすことで、技術、コスト、販路面で相互に強化し、事業拡大を図っていきます。当社は、2018年４月に公表した中期経営計画「MG20(MaxellGrowth20)」において、「共創共栄」をめざす成長スキームである「MBP(マクセルビジネスプラットフォーム)」の推進により、「自動車」「住生活・インフラ」「健康・理美容」の成長３分野市場における事業領域の拡大と新規事業の創出を成長戦略の柱として掲げています。また、当社グループでは、配合、分散、混合、混練といったコア技術を背景に、粘着テープや機能性部材料など、産業用部材料セグメントの主力製品の成長３分野市場における事業成長をめざしています。一方で、クレハエラストマーは、当社が保有していないゴム系部材や厚手シートの押出成型技術等高い技術力と長年の事業経験を有しており、エレクトロニクス、自動車、建築・土木などの市場向けにおいては、産業用ゴム製品分野における主力企業であり、当社が今後の成長戦略の柱と考える建築・建材、自動車や医療関連の市場向けの製品を拡充していく上で、競争力の強化に寄与するものと考えています。(2)異動した子会社の概要（2018年３月31日）名称クレハエラストマー株式会社事業内容各種工業用ゴム製品の製造加工・販売規模（2018年３月期）資本金100百万円純資産2,734百万円総資産5,638百万円売上高6,894百万円営業利益144百万円純利益136百万円(3)日程取締役会決議日：2018年10月30日株式譲渡契約締結日：2018年10月30日株式譲受実行日：2019年１月８日(4)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況異動前の所有株式数０株(議決権の数：０個、議決権所有割合：0.00％)取得株式数4,668,746株(議決権の数：4,668,746個)取得価額の合計額（概算）600百万円異動後の所有株式数4,668,746株（議決権の数：4,668,746個）（議決権所有割合：84.30％）株式併合後の所有株式数（注）155株（議決権の数：155個）（議決権所有割合：90.12％）（注）クレハエラストマーは、2019年３月16日を効力発生日とする株式併合（30,000株を１株に併合）を実施いたしました。（日立ビークルエナジー株式会社への共同出資体制構築について）株式会社INCJ（以下「INCJ」という。）、当社、日立オートモティブシステムズ株式会社（以下「日立オートモティブシステムズ」という。）の３社（INCJ、当社、日立オートモティブシステムズの３社を総称して「当社ら」という。）は日立ビークルエナジー株式会社（以下「日立ビークルエナジー」という。）への共同出資体制を構築するため、基本合意書を締結しました。基本合意書のほか、INCJ及び当社は、株式会社日立製作所（以下「日立製作所」という。）が保有する日立ビークルエナジーの全普通株式を共同取得（以下「本株式取得」という。）します。加えて、当面の事業展開に必要となる成長基盤資金を調達（以下「本調達」という。）するために、日立ビークルエナジーが新たに発行する普通株式をINCJ、種類株式を当社が引受します。また共同出資体制を構築するために、日立オートモティブシステムズは、同社のBMS（BatteryManagementSystem、電池制御システム）事業の一部等を日立ビークルエナジーへ吸収分割し、その対価として日立ビークルエナジー普通株式を引受けることに合意しています。（以下「本吸収分割」といい、本株式取得、本調達、本吸収分割を総称して「本取引」という。）当社らは今後、日立ビークルエナジーの一層の発展を目指し、企業価値向上のために協力して事業運営を行ってまいります。(1)本取引に係る共同出資者と対象会社についてINCJは、2018年９月、既存の官民ファンドである株式会社産業革新機構（以下「産業革新機構」という。）から新設分割する形で発足しました。産業革新機構は、産業界や大学等と広く連携した国内外への投資活動を通じ、既存の業種の枠を超えた次世代産業を創出することを目的としていました。INCJはその産業革新機構の事業を引き継ぎ、多様な投資実績によって蓄積された経営ノウハウ、情報ネットワーク等のリソースを活用したオープンイノベーションを通じて、次世代産業の育成による国富増大の実現をめざしています。当社グループは「自動車」「住生活・インフラ」「健康・理美容」の成長３分野の拡大を事業成長戦略の柱に据え、ポートフォリオ改革と収益性改善に取り組んでいます。その中で主要事業の一つである民生用リチウムイオン電池（以下「LiB」という。）事業において培ってきた高性能・高安全の電池製造を可能とする生産技術や電極技術を活かす新たな事業分野として、車載用LiB市場への参入を検討してきました。昨今の世界的な環境規制の高まりを背景に、電動車の普及拡大が見込まれる中、当社に対しても、そのキーデバイスである車載用LiBの開発・製造依頼が急増していたことから、同市場は今後成長が期待できる分野であると考えています。また当社は次世代電池の開発を積極的に推進しており、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が主導する国家プロジェクトへの参加や、複数の大学との共同研究を通じ、全固体LiBの基盤技術や、その先を見据えた革新型蓄電池技術の確立を図っています。日立オートモティブシステムズは、日立グループの自動車機器メーカーとして2009年に日立製作所から分社化し設立されました。日立グループの自動車機器事業の歴史は長く、1930年の自動車用電装品の国産化以降、長きに渡り技術開発を積み重ね、独立系のTier１サプライヤー(自動車メーカーに対して製品を直接納入する一次サプライヤー)として自動車メーカーと強固な信頼関係を築いてきました。現在は特に電子制御ユニットやハイブリッドシステムなどのエレクトロニクス化製品に注力しており、環境規制強化と安全性向上に向けた、自動運転など電子化技術ニーズが拡大する中、自動車メーカーにとって、未来の自動車づくりを最先端の技術で支えるパートナーとなることをめざしています。本取引を通じて共同出資の対象となる日立ビークルエナジーは、2004年に設立されて以来、ハイブリッド車向け車載用LiBの製造を主要事業として、日立オートモティブシステムズとの協働を通じ、ゼネラル・モーターズ社、日産自動車株式会社、スズキ株式会社及びいすゞ自動車株式会社といった国内外の大手自動車メーカーとの取引関係を構築してきました。ハイブリッド車向けの車載用LiB事業において、量産車への納入実績を有する電池メーカーは世界的にみても限られています。また、車載用電池には高性能・高安全性が必要とされ、日立ビークルエナジーには安全性の観点で重要なキーデバイスとなるBMS（BatteryManagementSystem）事業の一部等が本吸収分割を通じて移管されます。同社は既に日産自動車株式会社、ルノー社及びフォード・モーター社などの大手自動車メーカーから、今後のハイブリッド車の需要増加に対応する車載用LiBサプライヤーとして選定されています。(2)本取引の背景・目的車載用LiB市場においては、技術力の高さから日本メーカーの優位性が確立されていましたが、近年は海外メーカーの台頭により世界的に競争が激化しています。電池産業における日本メーカーの優位性確保、競争力を維持・強化するためには、日本の技術を結集させた次世代電池の共同開発体制を構築する必要があるとの認識のもと、当社らは、ジャパン・バッテリー・システム構想（以下「JBS構想」という。）を起案し、協議してきました。JBS構想では、企業の垣根を越えた共同開発体制を構築し、次世代技術の確立、実用化を通じた日本の電池産業全体の底上げや競争力の向上に貢献することをめざしています。今般、JBS構想を軸に、当社らが新たな株主となり、日立ビークルエナジーを共同経営することで合意に至りました。電気自動車の本格的な普及には、時間を要すると考えられるため、当社らはハイブリッド車の需要が中期的には伸長するものと考えています。なおハイブリッド車向け車載用LiBはパワートレインとの高度な摺合せ技術を必要とし参入障壁が高いことやハイブリッド車向け車載用LiBの量産化実績を有している企業は限定的であることから、ハイブリッド車向け車載用LiB製造を担う日立ビークルエナジーにおいては、業容拡大の機会が見込まれます。なお日立ビークルエナジーは日産自動車株式会社、ルノー社及びフォード・モーター社などの大手自動車メーカーから新規受注を獲得しています。高性能かつ高安全な電池生産技術を有する当社が主として事業運営を担い、豊富な投資実績を踏まえた知見や情報ネットワークを有するINCJが事業の監督を行うことで、日立ビークルエナジーがハイブリッド車向け車載用LiB事業において、大手自動車メーカーとの確固たる信頼関係を構築してまいります。さらには次世代電池技術開発及び実用化をリードし、日本の電池産業をけん引する車載用LiBメーカーとなるように取り組んでまいります。(3)日立ビークルエナジーの概要①名称日立ビークルエナジー株式会社（注１）（注２）②所在地茨城県ひたちなか市稲田1410番地③代表者の役職・氏名取締役社長西原昭二④事業内容ハイブリッド電気自動車用等のリチウムイオン電池の製造⑤資本金7,500百万円⑥設立年月日2004年７月１日⑦大株主及び持株比率株式会社日立製作所100%⑧当社及び当該会社との間の関係資本関係該当事項はありません。人的関係マクセルグループより代表者を派遣するとともに、従業員を出向させています。取引関係記載すべき重要な取引はありません。（注１）日立ビークルエナジーは非公開会社であり、経営成績及び財政状態については非公開とすることを求められているため、記載しておりません。（注２）日立ビークルエナジーは2019年３月29日付で、その商号をビークルエナジージャパン株式会社に変更いたしました。(4)日程契約締結日：2018年12月25日本取引完了日：2019年３月29日(5)異動前後の所有株式の状況異動前の所有株式数当社０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）INCJ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）日立オートモティブシステムズ（注１）204,042株（議決権の数：204,042個、議決権所有割合：9.8％）異動後の所有株式数VEJホールディングス（注２）普通株式2,081,228株（議決権の数：2,081,228個、議決権所有割合：100.0％）種類株式1,293,360株取得及び引受価額の総額202億円（注１）日立オートモティブシステムズは本株式取得及び本調達前に同社のBMS（BatteryManagementSystem）事業の一部等を日立ビークルエナジーへ吸収分割し、その対価として日立ビークルエナジー普通株式を引受けております。（注２）関係当事者間で協議した結果、円滑かつ機動的に取引を実行するため、SPC（VEJホールディングス株式会社（以下「VEJホールディングス」といいます。））を通じた共同出資体制に変更いたしております。VEJホールディングスの株式の議決権所有割合等については、以下のとおりです。当社普通株式291,913株（議決権の数：291,913個、議決権所有割合：14％）種類株式1,293,360株INCJ普通株式1,585,273株（議決権の数：1,585,273個、議決権所有割合：76.2％）日立オートモティブシステムズ普通株式204,042株（議決権の数：204,042個、議決権所有割合：9.8％）