株式会社ヒップ
有価証券報告書－第24期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性が益々高まっていく中、当社といたしましては長期安定的な株主価値の向上と経営の効率性、透明性を向上させるため、迅速で正確な経営情報の把握と、公正で機能的な意思決定を行いながら、株主の立場に立って企業価値を最大化することを基本方針にしております。又、より高い技術力を目指す技術者集団として顧客企業とともに共存共栄のもと永続的成長を図り、技術を通し社会に貢献していくことを目標としております。会社の社会的役割を認識し、法令、規則を遵守し、社内外へのタイムリーな情報公開を行うことで、株主をはじめステーク・ホルダー（株主、取引先、従業員など）との友好な関係の維持発展に努めてまいります。機動的な経営管理体制のもと、経営環境の変化に柔軟に対応できるように、内部統制、リスクマネジメントを強化するとともに、監査体制の充実を図ってまいります。また、社外への情報開示を迅速に行い、経営の公正性ならびに透明性を高めてまいります。②企業統治の体制イ．企業統治体制の概要当社の取締役会は、代表取締役社長田中吉武が議長を務め、常務取締役廣瀬透、取締役田中伸明、取締役大原達朗、取締役倉掛達也、社外取締役及川善雅の取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され毎月１回以上の開催を原則とし、経営管理の意思決定機関として法定事項及び業務執行に関する重要事項の審議、決定及び業務執行状況の監督を行っております。監査役会は、監査役石榑享司、社外監査役佐藤正八郎、社外監査役得丸大輔の常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の３名で構成され、法令・定款の遵守、経営方針に基づく業務執行状況、コーポレートガバナンスの視点から会社運営が適切な内部統制システムのもとに適法かつ妥当に行われているかを監査しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。会計監査については、財務報告の適法性及び信頼性並びにコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。また、内部監査部門として内部監査室を設け、内部監査室長栗田昭将が内部監査規程に基づき、年２回定期的に各部門の業務執行が有効かつ適正に行われているかを監査しております。内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制の要としても機能しております。別途、企業統治体制上有用な会議体として事業部会を置き、担当役員及び事業部長、必要に応じ管理部門の部長等の出席のもと、毎月１回定期的に各部門に生じた問題や利益計画の進捗状況等について検討しております。事業部会には、リスクマネジメントに係る第１次的検討合議体の１つとしての役割もあります。構成としては、主催者が取締役企画部長田中伸明、出席者として東日本事業部長代理本田高久、神奈川事業部長代理石井宏幸、中日本事業部長梶野隆生、西日本事業部長代理森谷晃治となっております。なお、企業の社会的役割という視点から、上記の各機関による業務執行に対する牽制作用の確保、コンプライアンスの尊重に加えて、タイムリーな企業情報の開示を実施することにより、株主に限らず、従業員、取引先等多様なステークホルダーとの友好関係の維持に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治の目的は企業の不祥事を防ぎながら企業価値を継続的に創造していくことにあると認識しておりますが、企業統治の体制を考えるに当たって重視すべきは「企業の不祥事を防ぐこと」にあると考えております。企業の所有と経営の分離が進み、所有者である株主が株式会社の最高機関である株主総会の構成員として、また株主としての権利行使として行動しても自ら経営を統制することは困難な状況にあります。そのため、企業統治の実効性を確保するためには、会社の内部組織である取締役会、監査役会、内部監査担当部門による監督監視という牽制作用が十分に機能することが肝要であります。また、取締役会、監査役会、内部監査担当部門による監督監視活動を支え、さらにコンプライアンス体制を確保するという観点から、社内規程の充実を図ることが極めて重要であると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく内部統制システムについて、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等の基本体制を前提におきそれぞれに基本方針を策定し、平成18年11月の取締役会で承認しております。その後毎年３月の取締役会でその対応状況を確認し更なる充実に向けて検討を続けております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、年度ごとに「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を策定しております。内部統制については、取締役会、監査役会、内部監査室に止まらず従業員もその担い手として位置づけております。また、常設機関として内部統制定例会を設置して、内部統制上のリスクに対しては速やかに対応できる体制が整っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会の監督活動、監査役の監査、内部監査、日常的モニタリング、監査法人の監査、財務報告に係る内部統制の評価活動、内部通報制度により日頃よりリスクの早期発見及び未然の防止に努めております。また、リスクの発見の報告を受けた内部統制定例会、事業部会、取締役会は情報を共有し、事実関係を確認し、原因を分析し、対応策を協議しております。さらに改善状況の確認、フォローを行うことにより、リスクの解消、軽減に努めております。当社の企業統治の模式図は次のとおりであります。④取締役の定数当社は、取締役の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令が規定する限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当（中間配当金）当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めることを、平成22年６月29日に開催された第15期定時株主総会において決議承認いただいております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。