株式会社じもとホールディングス
有価証券報告書－第7期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成し、「お客さまに喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを創設する」を経営理念に掲げ、宮城と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となって取り組んでおります。同時に地域金融グループとしての公共性、社会的使命を自覚した上で、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜企業統治の体制の概要等＞当社は、2012年10月１日に株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない両行の共同持株会社として設立されました。なお、2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。当社の機関の内容は以下のとおりです。イ．会社の機関の基本説明当社は、最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会の下に、以下の組織体制を整えております。取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。また、取締役会の下に取締役から構成される経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成され、原則として週１回開催しており、機動的な運用を行える体制としております。他に、取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「グループリスク管理委員会」「グループコンプライアンス委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会は原則として毎月１回開催しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行ってまいります。また、取締役の報酬及び取締役の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は社外取締役２名及び代表取締役２名の計４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。また、監査等委員会の委員長がオブザーバーとして本協議会に出席しております。なお、当社と社外取締役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。役職名氏名取締役会経営会議グループリスク管理委員会グループコンプライアンス委員会監査等委員会指名・報酬協議会取締役会長（代表取締役）鈴木隆○○○○○取締役社長（代表取締役）粟野学◎◎◎◎○常務取締役斎藤義明○○○○常務取締役川越浩司○○○○取締役田中達彦○○○○取締役高橋幹男○○○○取締役太田順一○○○○取締役尾形毅○○○○取締役（社外）大山正征○◎取締役（社外）半田稔○○取締役監査等委員永坂拓○○取締役監査等委員（社外）伊藤吉明○◎取締役監査等委員（社外）髙橋節○○取締役監査等委員（社外）今野純一○○ロ．コーポレート・ガバナンスの体制図ハ．会社の機関の内容（取締役会）取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令に特段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、その議長となります。原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。（経営会議）経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成され、取締役社長が招集しその議長となります。原則として週１回開催しており、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図っております。（グループコンプライアンス委員会）グループコンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）を委員とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）も出席して意見を述べることができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの徹底状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。（グループリスク管理委員会）グループリスク管理委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）を委員とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）も出席して意見を述べることができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のリスク管理の状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行ってまいります。（指名・報酬協議会）取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は社外取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び代表取締役２名の計４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。また、監査等委員会の委員長が本協議会にオブザーバーとして出席しております。＜当該体制を採用する理由＞当社は、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システム整備の状況＞当社は、当社及び当社の子会社、関連会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を制定しております。（内部統制基本方針）（１）取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。②当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。③当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。④監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。⑤取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。⑥当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。②当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。③当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。④当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。⑤当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。②取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。③取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役又は議決権を有する者の全てが取締役である経営会議その他の決定機関（以下「経営会議等」という。）に委任したときは、当該取締役又は経営会議等は、当該委任された事項を自ら決定することができる。（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報告事項又は承認事項とする。当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行う。②当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。③当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。④当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。⑤リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。⑥監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため当社及び当社グループの監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項①監査等委員会は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。（７）前号の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項①補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。（８）前号の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項①取締役会は、補助者が監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人等との定期的な意見交換等に参加する機会を確保する。（９）取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。②子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。③上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。（10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、取締役会をはじめ、重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社では、業務に係る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、すべてのリスクの把握、統制に努めております。また、取締役社長を委員長としたグループリスク管理委員会を毎月開催しており、当社グループのリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これらは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。＜取締役の定数＞当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。＜取締役の選任の決議要件及び任期＞イ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ロ．取締役の任期取締役（監査等委員であるものを除く）の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとし、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。＜種類株主総会の特別決議要件＞当社は、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、種類株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。＜種類株主の議決権の有無及びその内容の差異＞Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、「第４提出会社の状況」の「１．株式等の状況」の「(１）株式の総数等」の「②発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。