マジェスティゴルフ株式会社
有価証券報告書－第20期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、我々が培ってきた技術や資源を活用し、ゴルフ用品関連事業と健康食品関連事業を通じて「すべての人々が健康に生活できること」を実現することを経営の基本方針としております。この基本方針のもと、企業の社会的責任の遂行と株主利益の確保のために、コーポレート・ガバナンスが重要な経営上の課題であると位置付け、その強化に努めております。「経営の透明性、公正性及び効率性の確保、適切な情報開示による説明責任の遂行」を基本とし、全社を挙げコンプライアンスへの取組みを積極的に推進しております。同時に、内部統制システムの整備を全社的課題に掲げ、その促進を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（取締役会）取締役会は令和元年12月25日現在５名で構成されており、５名のうち２名が社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、取締役会規程に定めた付議事項の審議及び重要事項の報告がなされております。監査役３名も毎回出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。（監査役会）当社は監査役制度を採用し、監査役が独立した強い権限を持ち、株主の付託に応え、取締役の職務や経営の監視を行っております。監査役会は令和元年12月25日現在３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。（経営会議）当社は随時の全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として、原則週１回の経営会議を開催し、主要役員及び各部門責任者が出席しております。（内部監査チーム）当社は社長直轄の独立組織である内部監査チームを設置しております。年間監査計画に基づき、関係会社を含む内部監査を実施しており、その結果は監査報告として直接社長に報告されております。同時に監査役及び会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。（リスク管理委員会）当社は当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとすべく、「リスク管理委員会」を設置し、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しております。コーポレートガバナンスの概要図迅速かつ適切に経営判断できるように上記のような企業統治の体制を採用しております。また、社外監査役による専門的な知識や経験による情報を得ることにより、業務執行における監査機能について十分に行使できる体制であり、内部監査担当やリスク管理委員会を設置することで経営監視機能が果たされていると考えております。③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システム及びリスク管理体制に関する基本的な考え方について当社は、平成18年５月１日の会社法施行を受け、同年５月30日開催の取締役会において、「会社法及び同施行規約が定める構築すべき体制の整備方針」を決議しました。さらに平成20年１月13日開催の取締役会において、財務報告の信頼性を確保するための「内部統制基本計画書」を決議しました。当社は、内部統制システムを、事業活動の有効性及び効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底し、事業資産の保全を図るための仕組みとして位置付けています。イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況について１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社全体の業務執行が適正かつ健全に行われるよう、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努めています。また、監査役会は内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めています。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書、その他職務の遂行に係る情報を文書管理規程、稟議・申請規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行います。役員の要求があるときは、いつでも閲覧に供せるように管理しています。３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、個々のリスクについての管理部署を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築します。危機が発生・発見された場合には対策本部を設置するなど、迅速な対応を行い、損害の防止拡大に努めるものとします。監査役及び内部監査チームは定期的に業務執行監査を実施し、損失の危機に繋がりうるリスクの洗い出し、評価、リスクに対する対応状況を確認します。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び半年後の経営計画を策定しています。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っています。また、意思決定プロセスのより一層の適正化を図るため、取締役会への弁護士、公認会計士及びその他専門家の出席を確保しています。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令、定款、その他社内規程及び社会通念などを遵守した行動をとるための倫理規定、行動規範等の作成作業を推し進めており、その周知徹底と規範等の遵守と推進を図っています。６）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の経営管理本部は、子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが健全な発展と相互業績向上を図るために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告を受け、総括的な管理をしています。内部監査チ－ムを設け、グループに内在する諸問題、又は重大なリスクを伴う事象の発見に努め、グループ全体の利益を守る見地からグループ各社の業務執行の適正性を確保しています。なお、内部監査チームは当社の内部監査機能を併せ持っています。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等からの指揮命令は受けないものとしております。８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令ないし定款違反もしくは不正の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、随時、監査役会に報告することになっています。取締役及び使用人は、業務運営あるいは重大な影響を及ぼす決定を行ったときは、遅滞なく監査役会に報告することになっています。また、内部監査チーム長は内部監査終了ごとに監査の方法及び結果の概要を監査役会に報告することになっています。監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底いたします。９）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思の疎通を図っております。取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要と考えうる業務執行会議への監査役の出席を確保しています。当社は、監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。10）反社会的勢力の排除について当社は暴力・威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人を反社会的勢力と定義し、この反社会的勢力と資金提供や裏取引その他一切の関係を持たず、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で応じることを基本方針としております。具体的な行動としては、倫理規範において当社役職員に上記方針を徹底するとともに、コンプライアンス規程において詳細な対応条項を盛り込み、不当要求に一切応じないための体制を整えております。④取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経済諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。