三井住友海上火災保険株式会社
有価証券報告書－第102期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループの一員として、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ経営理念・経営ビジョン・行動指針」のもと、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、持続的成長を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、当社及びＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。そのため、行動指針及び行動指針の具体的な活動を示すものとして、お客さま、株主等をはじめ７つのステークホルダー（利害関係者）への責任を適切に果たしていくことを明確にした「三井住友海上行動憲章」の浸透に努めております。また、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、積極的に取り組んでおります。なお、当社は、完全親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社との間で経営管理契約を締結し、同社から経営に関する助言等を受けております。①会社の機関イ会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社として、取締役（会）及び監査役（会）双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組んでおります。迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度及び社外取締役を導入し、経営重要事項の決定及び監督を担う「取締役（会）」と執行責任を負う「執行役員」との役割分担の明確化及びその機能強化を図っております。また、取締役会において実質的な論議を可能とするため取締役の員数を15名以内とするとともに、取締役会の内部委員会として、委員の過半数を社外取締役とする「人事委員会」「報酬委員会」を設置することにより経営の監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。同時に、執行役員へ業務執行権限の委譲を進めることにより意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。ロ当社の経営体制（2019年６月24日現在）ハ各機関の内容ａ．取締役会取締役会は、経営重要事項について論議・決定するとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督しております。これらの機能を一層強化するため、取締役の役制を廃止（会長及び社長を除く。）するとともに、３名の社外取締役を選任しております。また、取締役会の内部委員会として、委員の過半数を社外取締役とする「人事委員会」「報酬委員会」を設置することにより経営の監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。・人事委員会取締役、執行役員、理事の候補者の選任等の重要な人事事項について審議し、取締役会に助言することとしております。・報酬委員会取締役、執行役員、理事の業績評価、報酬等について取締役会に助言することとしております。ｂ．監査役会・監査役監査役会は、常勤監査役３名、非常勤監査役（社外監査役）３名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社、部支店及び海外拠点への往査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。ｃ．経営会議当社では、執行役員が、取締役会の定める基本方針に沿って、具体的な業務執行を担うことから、会長、社長、専務以上執行役員及び本社部門担当の常務執行役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議では、経営方針、経営戦略等、会社の経営、事業の遂行に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項の一部について報告を受けることにより具体的な業務執行のモニタリングを行っております。ｄ．その他の機関業務執行上の経営的重要事項に関する協議及び関係部門の意見の相互調整を図ることを目的に、当該事項を所管する執行役員を中心に構成する課題別委員会を設置しております。委員会の協議結果は、必要に応じ担当役員が取りまとめ、取締役会、経営会議等に報告しております。なお、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ全体にかかわる重要事項については、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社の課題別委員会で協議することとしております。主な委員会は以下のとおりであります。・ＥＲＭ委員会（年８回程度）当社の収益性と健全性の両立を図るため、資本、リスク、リターンの一体的管理を実施しています。・海外事業戦略委員会海外事業の中長期的な成長戦略及び直近の重要課題について、論議を行っております。加えて、地域・事業別の収支実績・計画の共有を行い、進捗の管理を行っております。＜グローバルミーティング＞（随時開催）海外事業に係る課題の洗い出し、戦略の論議を行う。＜ステアリングミーティング＞（年３回程度）グローバルミーティングの論議を含め、戦略に関する意見交換、地域・事業別の諸計画の進捗管理を行う。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況会社法及び会社法施行規則に基づき決定した「内部統制システムに関する方針」の概要は以下のとおりであり、本方針に基づき体制を整備しております。内部統制システムに関する方針１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度および社外取締役を導入するとともに、取締役の員数を15名以内とする。２．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ＭＳ＆ＡＤグループのコンプライアンス基本方針に従い、コンプライアンス意識の徹底に取り組み、法令や社内ルール等を遵守し、高い倫理観に基づいた事業活動を行う。また、反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求に応じない旨を徹底する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ＭＳ＆ＡＤグループのリスク管理基本方針に従い、リスク管理方針を策定し、適切なリスク管理を実行する。４．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制会社情報管理規程を定め、取締役および執行役員の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存および管理する。取締役および監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。５．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の職務を補助すべき職員に関する事項監査役室を設け専任の職員を置く。監査役室の組織変更、当該職員の人事異動および懲戒処分を行うにあたっては監査役会の同意を得るほか、当該職員の人事考課については監査役会が定める監査役と協議のうえ行う。(2)監査役への報告に関する体制①取締役および執行役員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査役会に報告する。②取締役および執行役員は、監査役に報告を行う事項について、監査役との協議により定める方法により、遅滞なく監査役に報告する。③当社およびその子会社の役職員は、経営上重大な不正・違法・反倫理的行為について、持株会社および当社の監査役に直接内部通報することができるものとする。④当社およびその子会社は、①～③の報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(3)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役が、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できることを、関連する規程等において明記する。６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、持株会社が定める経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）を、当社およびその子会社の全役職員へ浸透させるよう努める。(2)当社は、持株会社と締結する経営管理契約に基づき、持株会社が定めるＭＳ＆ＡＤグループの基本方針（コーポレートガバナンス、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等）を遵守する。(3)当社は、持株会社と締結する経営管理契約に基づき、当社の子会社の経営管理を行う。また、各社の規模・特性に応じて以下の①～④に記載する内容を含めた業務の適正を確保するための体制を整備する。①当社の子会社の役職員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制②当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制③当社の子会社の役職員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制④当社の子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制③役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）63252710410監査役（社外監査役を除く。）7777－4社外取締役3636－4社外監査役2727－4（注）当社では、2005年３月31日をもって退職慰労金制度を廃止しており、取締役及び監査役の当連結会計年度中の職務遂行の対価としての退職慰労金はありません。また、2005年３月31日までの在任期間中の職務遂行の対価として、当連結会計年度中に支払った退職慰労金（既に退任している取締役及び監査役に対する年金の支給額を含みます。）が、111百万円（うち取締役107百万円、監査役４百万円）あります。④責任限定契約の締結氏名責任限定契約の内容の概要社外取締役宮島司弓削昭子木村宏当社は各氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額となります。社外監査役西山茂石井淳子秋葉賢一※会計監査人について、該当事項はありません。⑤取締役の定数当社では、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選解任の決議要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ当社では、完全親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社の資本政策に沿って迅速かつ機動的に配当を行えるよう、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定することができる旨を定款に定めております。ロ当社では、社外取締役及び社外監査役を招聘するに当たり、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、それぞれが職務の執行に際して期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。⑧株主総会の特別決議要件の変更当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。