株式会社なとり
有価証券報告書－第71期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「自由闊達にして公正で節度ある企業活動により、食文化の創造と発展を通して、顧客満足・株主還元・社会貢献の実現を図り、社会的に価値ある企業として、この会社に係わるすべての人が誇りを持てる会社を目指す」という経営理念のもと、お客様、取引先、株主、社会、従業員等のすべてのステークホルダーの皆様から「社会的に価値ある企業」として認めていただけるよう、積極的に情報開示・説明責任を果たし、継続的に企業価値を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な施策のひとつとして位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、業務執行において、取締役会による監督機能と、監査役による取締役の職務執行監査機能を持つ、監査役設置会社制度を採用しております。継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保し、マネジメントの強化とコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。具体的には、１．意思決定の迅速化と責任体制の明確化（執行役員制度の導入、経営組織における権限の明確化等）２．経営の透明性・健全性の強化（経営諮問委員会の設置等）３．監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役・社外監査役の招聘）を機能させるため、監査役設置会社の体制をとりながら、指名委員会等設置会社にある優れた特徴も取り入れた体制としております。＜当社の企業統治の体制図＞（注）人数は2019年６月28日現在当社は、会社の主要な機関として、「株主総会」のほか、「取締役会」及び「監査役会」を設置しております。2003年６月から「社外取締役」を招聘しており、提出日（2019年６月28日）現在、取締役８名のうち社外取締役３名、うち女性１名であります。また、監査役４名のうち社外監査役３名であり、計６名の社外役員が夫々独立した視点から経営の監督・監視を行っております。取締役会は、取締役、監査役の全員で構成され、月１回以上開催、経営に関する重要事項を決定しております。監査役会は、監査役全員で構成され、原則、月１回開催、監査に関する重要事項を協議し決定しております。また、2001年６月から執行役員制度を導入しており、業務執行体制の強化を図っております。執行役員会は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役及び執行役員と主要な部門長で構成され、月１回開催、経営に関する重要事項の協議やグループ内の部門間連携及びその調整を行っております。さらに、ガバナンスを維持・強化するための体制として、「リスク管理委員会」「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」の３つの委員会を設置しております。「リスク管理委員会」においては、当社グループを取り巻く様々なリスクの抽出、評価から対応方針や施策の検討を指揮しております。当連結会計年度末における「リスク管理委員会」の委員長は代表取締役副社長名取雄一郎、構成員である役員は出島信臣、山形正、北見弘之、西村豊の計４名でした。「内部統制委員会」においては、当社グループが事業活動を行う上での内部統制に関する方針の決定、組織横断的に亘る内部統制に関する問題点の有無を確認し、施策を実施しております。当連結会計年度末における「内部統制委員会」の委員長は代表取締役副社長名取雄一郎、構成員である役員は出島信臣、北見弘之、山形正の計３名でした。「コンプライアンス委員会」においては、当社グループ全体のコンプライアンスに関する方針策定や施策の実施を行っております。当連結会計年度末における「コンプライアンス委員会」の委員長は代表取締役会長兼社長名取三郎、構成員である役員は代表取締役副社長名取雄一郎、西村豊、名取光一郎、社外取締役岡崎正憲、社外取締役中尾誠男、常勤監査役小嶋利光の計６名でした。また、監査役設置会社ではありますが、2004年５月より社外役員を主体とした「経営諮問委員会」を設置し、役員指名・報酬及び経営全般についての諮問を行っており、経営の透明性・健全性を高めております。当連結会計年度末における「経営諮問委員会」の委員長は社外取締役岡崎正憲、構成員は社外取締役中尾誠男、社外取締役竹内冨貴子、社外監査役蒲生邦道の計３名でした。さらに、2016年５月より「取締役会評価委員会」を設置し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図っております。当連結会計年度末における「取締役会評価委員会」の委員長は社外取締役岡崎正憲、構成員は代表取締役副社長名取雄一郎、社外取締役中尾誠男、社外取締役竹内冨貴子、社外監査役蒲生邦道の計４名でした。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、会社法に基づき「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。当社は、当社グループ一体として全てのステークホルダーの期待に応えるため、経営の透明性確保と法令遵守の上で、有効的・効率的な職務の実行により、経営品質の向上と企業価値の増大による持続的成長を目指し、内部統制システムのより一層の整備・運用に努めております。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ａ)役員体制の現状については、牽制機能の発揮等を期待して、取締役には当社と利害関係を有しない専門家である社外取締役が就任し、監査役には法律・会計等の専門家である社外監査役が就任している。このようなガバナンス体制の下に、当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の業務全般に亘りコンプライアンスを基本とした執行を推進する。(ｂ)総務部は、企業行動規範、役員・社員行動規範の見直し、コンプライアンス推進計画の策定、諸研修の実施等当社グループ全体のコンプライアンスを所管する。(ｃ)コンプライアンス委員会は、当社グループの各部門にコンプライアンスオフィサーを設置し、行動規範遵守に関する全社方針の策定・見直し、違反事例発生時の原因究明、再発防止策の決定等、コンプライアンス体制の維持向上を推進する。(ｄ)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を維持する。(ｅ)反社会的勢力との関係を一切持たない。これを役員・社員行動規範において、当社グループ全社員に徹底する。(ｆ)報告相談窓口（ヘルプライン）を設置し、情報の確保を図ると共に、当社グループの役員・社員の相談および通報に適切に対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ａ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、取締役会で承認された文書取扱規定、文書保存規定、並びにコンピュータ管理規定等に従い、文書又は電磁的に記録し保存する。(ｂ)取締役および監査役は、これらの文書等を必要に応じ閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ａ)総務部は、「リスク管理に関する基本準則」を常に見直し、その対象であるリスクおよびコンプライアンスを、当社グループ全社レベルにて所管する。(ｂ)当社グループ各社、各部門所管業務に付随するビジネス・リスクに関しては、その管理は各々の担当部門が行う。(ｃ)リスク管理委員会は、リスク対応能力の向上を図るために、当社グループ各社で管理するビジネス・リスクを取り纏め、リスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。(ｄ)リスク管理委員会の小委員会として品質管理委員会および情報セキュリティ委員会を設置する。品質管理委員会は、当社グループ全社および協力会社の品質に関するリスク管理を行う。また、情報セキュリティ委員会は、情報資産の適正な管理体制を構築・維持し、継続的改善を行う。(ｅ)(ａ)および(ｂ)のモニタリングは経営監査室が担当する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)毎月１回の定例取締役会および必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。(ｂ)各部門の定量、定性両面からのコミットメントをベースとした予算・実績管理を強化すると共に、適時に取締役会に報告する。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ａ)経営理念、行動規範等は当社グループ共通であり、グループ一体として業務の適正確保に努める。(ｂ)当社子会社の運営管理については、関係会社管理規定において各子会社の当社所轄部門を定め、子会社各社の役員を兼任する当社の役員を中心に各社の運営を監督する。(ｃ)当社子会社各社の業務の執行の状況について、定期的に当社取締役会等に報告する。(ｄ)内部統制についてその有用性を自ら評価し、不備があれば迅速に是正する。(ｅ)経営監査室は、当社グループ全社の業務監査を担当する。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項(ａ)監査役又は監査役会（以下、監査役という。）の職務の補助の主担当部署は、経営監査室とする。(ｂ)監査役は、経営監査室員以外の使用人を必要に応じ、監査業務を補助する者として指名することができる。(ｃ)監査役の求めに応じ指名された使用人は、監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う。ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項(ａ)前項の監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う社員は、その職務に関して、監査役以外の者の指揮命令は受けないものとする。（取締役以下その使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。）ｈ．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ａ)当社グループ各社の取締役および使用人は、監査役の求めに応じ該当する事項について、監査役に報告を行うものとする。(ｂ)取締役および使用人は、上記のほか、当社グループにおいてコンプライアンス違反事項等を認識した場合、速やかに監査役に報告を行うものとする。監査役は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。(ｃ)当社グループの企業行動規範、役員・社員行動規範、報告相談窓口（ヘルプライン）において、内部通報を行ったことにより処遇面で不利益を受けたり報復行為を受けたりすることが無いことを明記している。(ｄ)経営監査室は、当社グループで実施した業務監査結果について監査役に随時報告を行い、また適時に連絡会を開催し意見交換を行う。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会や執行役員会のほか必要に応じ、当社グループ内の全ての会議に出席できるものとする。(ｂ)監査役は、稟議書や社内会議議事録を閲覧し必要に応じ、取締役又は使用人にその説明を求めることができる。(ｃ)監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため必要に応じ、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、監査に要した費用、債務の処理等の一切を会社に求めることができる。会社は、真に監査役の監査の実施に必要でないと認められるときを除き、これを拒否することはできない。(ｄ)監査役は、代表取締役社長、会計監査人と適時に意見交換を行う。＜内部統制システムの運用状況＞当社の取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その取締役会には取締役のほか監査役４名（うち、社外監査役３名）が出席して、各業務執行取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。議場において社外取締役は、独立した立場から、決議に加わるとともに、経営の監視・監督を行っており、各監査役についても同様に経営の監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会のほか、執行役員会等の社内の重要会議に出席し、さらに常勤監査役は取締役から業務執行状況について直接聴取を行う等、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。＜その他企業統治に関する整備運用の状況＞内部統制を支える組織として、内部監査部門である経営監査室を設置しております。経営監査室は、当社グループ全社に亘る業務執行ラインにおける内部統制状況のモニタリングを実施し、モニタリングにより抽出された業務執行に内在するリスクについて分析評価を行い、そのリスクの統制状況を確認し、その統制がリスクを十分低減できるものになっていることの検証を行っております。これらリスクの低減と併せ、業務の見える化、文書化を進め、継続的に改善することにより業務の有効性・効率性を高めております。モニタリングを通して抽出される問題でその影響が全社に亘るもの、重要性の高いものに対しては、内部統制委員会がその内容を精査、確認し調整する役割を担っております。内部統制システム構築の基礎となるコンプライアンス経営については「企業行動規範」「役員・社員行動規範」「行動規範の手引き」を制定しており、コンプライアンス委員会が当社グループ全社・全部署に対し研修・講習会を実施し、全従業員へ遵法意識が浸透されていることを確認しております。なお、当社グループは、内部通報制度として社内と第三者機関である社外に報告相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。当然に、内部通報者の秘密は厳重に守り、通報をすることにより処遇面で不利益を受けたり、報復行為を受けることはありません。この報告相談窓口（ヘルプライン）は、当社グループのみならず、外部協力会社の役員・社員に至るまで適用範囲を拡げ、情報の収集・運営を行っております。また、リスク管理については特に注力しております。「リスク管理に関する基本準則」を制定し、これを地震等自然災害、火災等いわゆる純粋リスク対応の基本法として位置付けております。リスク管理委員会は、この基本法の下、不測の事態に対する迅速かつ的確な対応を行うべくＢＣＰ体制を確立し、実際に災害等が発生した場合を想定した訓練を実施しております。また国内外で発生する流行病やカントリーリスク、各部門業務執行に付随するビジネス・リスクを取り纏め、その重要性・緊急性を評価し、その評価に応じた管理対応を行っております。特に食品会社として、冬季を中心にインフルエンザやノロウィルスへの水際対策のため、工場への入場時には検温と都度の手洗い殺菌を徹底することやフードディフェンスについても強化を図っております。さらに、リスク管理委員会の小委員会として「品質管理委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。品質管理委員会では協力会社を含む当社グループが製造する製品の安全・安心を確保するために「なとり品質保証憲章」「同マニュアル」に則った品質管理が行われているかを監視し管理しております。情報セキュリティ委員会では「情報セキュリティ基本方針」を制定し、全従業員に対し情報セキュリティに関する教育を行い、継続的に情報資産のたな卸、情報資産の評価と適正な管理体制の構築・維持を行っております。財務報告の内部統制制度につきましても、「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本方針書」を制定し、この基本方針書に基づき毎期会計監査人と協議を行いながら実施しております。内部統制を通じ、業務の有効性・効率性をより追求しております。適用11年目であります2019年３月期につきましても、開示すべき重要な不備は無く、財務報告に係る内部統制は有効であると判断しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、2006年６月29日開催の第58回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにあたり善意でかつ重大なる過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとします。⑤取締役の定数当社は、取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役は株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。