三井住友信託銀行株式会社
有価証券報告書－第7期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要等イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が定めるコーポレートガバナンス基本方針に従い、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。ロ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。当社の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社はこれらの特性や強みを生かしながら、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力を両立させ、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全な企業経営を推進するため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しております。さらに、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っております。また、当社は、ガバナンスの更なる高度化を進めることを目的として、2019年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと機関設計を移行しております。本移行により、迅速な経営判断による柔軟かつ機動的な業務執行を実現するとともに、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」が三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の監査委員会と連携した監査を行う等により、監査・監督機能の維持・強化を図っております。②会社の機関の内容○取締役会2019年６月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行取締役等の職務の執行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役20名のうち５名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っております。○監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は５名の監査等委員である取締役で構成されており、うち３名は社外取締役となっております。監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務執行状況を監査いたします。○経営会議等当社では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確保を図るため、経営に関する重要事項を協議または決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行う他、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。また、重要な投融資案件を協議または決定する「投融資審議会」、ＡＬＭに関する方針等を協議または決定する「ＡＬＭ審議会」、受託財産の運用に関する重要事項を協議または決定する「受託財産運用審議会」を設置しているほか、「商品審査委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」等各種委員会を設置しております。③内部統制システムの整備状況当社の取締役会は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社（以下、③内部統制システムの整備状況において「持株会社」という）の経営管理のもと、持株会社、当社及びその子会社等から成る企業集団の信託銀行として当社及びその子会社等の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」を、以下のとおり整備しています。（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備についてＡ．持株会社が定める当グループのコンプライアンスに関する基本方針等を踏まえ、当社のコンプライアンスに関する基本方針について定める。Ｂ．コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。Ｃ．持株会社が定める当グループの利益相反管理に関する基本方針を踏まえ、当社において顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。Ｄ．本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。Ｅ．毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を持株会社の承認を得て策定するとともに、子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。Ｆ．役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。Ｇ．役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。Ｈ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。Ｉ．マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を厳守する。（ⅱ）リスク管理体制の整備についてＡ．持株会社が定める当グループのリスク管理基本方針を踏まえ、当社のリスク管理に関する基本方針について定める。Ｂ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。Ｃ．本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。Ｄ．リスク管理に関する当グループの方針等を踏まえ、毎年度、当社計画（内部管理態勢整備計画）を持株会社の承認を得て策定するとともに、子会社等のリスク管理体制を整備する。Ｅ．役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。Ｆ．緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、当グループの正常な業務活動の維持、継続を図る。（ⅲ）業務執行体制の整備についてＡ．主要な取締役会決議・報告事項については、社長を議長とし関係役員が参加する経営会議において、予備討議を行う。Ｂ．業務の円滑かつ適切な運営を図るべく、当社組織の機構・分掌並びに役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会が定める。Ｃ．社内規定は関連する法令等及び持株会社が定める基本方針等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。（ⅳ）経営の透明性確保についてＡ．会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。Ｂ．経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。（ⅴ）当グループ管理体制の整備についてＡ．当社のみならず当社子会社等のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。Ｂ．グループ内取引等を実施する場合は、アームズレングス・ルールにもとづく検証等を行うとともに、持株会社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるものは持株会社に対し事前協議を行う。また、子会社等の行う重要度の高いグループ内取引等は、当社がリスク管理面、コンプライアンス面等での検証を行う。Ｃ．子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。Ｄ．当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。（ⅵ）情報の保存・管理体制の整備についてＡ．株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。Ｂ．情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。（ⅶ）内部監査体制の整備についてＡ．業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。Ｂ．持株会社が定める当グループの内部監査基本方針を踏まえ、内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。Ｃ．内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査等委員会に報告する。（ⅷ）監査等委員会監査に関する体制の整備についてＡ．監査等委員会の職務を補助すべき社員等（Ａ）監査等委員会の職務の執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の取締役、執行役員又は社員を配置する。（Ｂ）監査等委員会室員は監査等委員会の指揮命令のもとで監査等委員会の職務を補助する業務を行う。（Ｃ）監査等委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査等委員会と事前に協議する。（Ｄ）取締役は、監査等委員会室員が監査等委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。Ｂ．監査等委員会への報告体制（Ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、当社若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査等委員会へ報告しなければならない。（Ｂ）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容について、その都度、監査等委員会に対して報告しなければならない。（Ｃ）内部監査部は、同部による当社及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結果について、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会に対して報告しなければならない。（Ｄ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、業務執行の状況その他の事項について監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査等委員会に対して報告しなければならない。（Ｅ）上記（Ａ）、（Ｂ）及び（Ｄ）に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記（Ａ）に掲げる事実を知った場合は直ちに、子会社等の内部通報制度による上記（Ｂ）に掲げる通報内容についてはその都度、及び子会社等の上記（Ｄ）に掲げる事項について監査等委員会から報告を求められた場合は速やかに、当社の監査等委員会に報告する。（Ｆ）監査等委員会は、必要に応じ、上記（Ａ）から（Ｄ）に掲げる事項について、上記（Ａ）から（Ｅ）に掲げる者に対して報告を求めることができる。（Ｇ）上記（Ａ）から（Ｆ）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。Ｃ．その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制（Ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、監査等委員会の監査活動に誠実に協力する。（Ｂ）監査等委員は、取締役会のほか、監査等委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。（Ｃ）代表取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会と意見交換を行う。（Ｄ）内部監査部門は、監査等委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査等委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監査等委員会による調査等の指示は、取締役その他の者の指示に優先する。（Ｅ）代表取締役又は人事部門を担当する取締役は、監査等委員会に対して、内部監査部門を担当する取締役、執行役員のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事前協議を行い同意を得る。（Ｆ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査等委員会との円滑な連携に努める。（Ｇ）子会社等に当社監査等委員と兼職する監査役（指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む）を配置するなど、監査等委員会による当社及び子会社等全体の監査の実効性確保のための体制を整備する。（Ｈ）当社は、監査の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員の職務の執行に必要な費用を支出する。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は20名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員である取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑨種類株式について当社は、金融環境の変化に柔軟に対応し、最適な資本政策の選択肢を確保する観点から、第２回ないし第４回第二種優先株式、第１回ないし第４回第三種優先株式及び第１回ないし第４回第四種優先株式を発行することができる旨定款に定めております。これらの優先株式は、既存の株主への影響を考慮し、株主総会において議決権を有しないこととしております。その他これらの優先株式については、「１株式等の状況(1)株式の総数等①株式の総数」に記載のとおりであります。＜内部統制及びリスク管理体制図＞