株式会社ベネフィット・ワン
有価証券報告書－第24期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、法令等の遵守を機軸にした企業運営の重要性を認識すると共に、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図り、引いては株主価値を高めることを、経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。その実現のために株主や取引先をはじめ、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家に対しては、迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。（コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその採用理由）取締役会の監査・監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの実効性を一層高めるとともに、業務執行取締役への権限委譲により迅速な意思決定を促すことで経営の効率性を高めることを目的として、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の内部統制に関する主要な機関は、以下のとおりであります。1）取締役会取締役会は、業務執行に関わる意思決定機関として、経営上の重要事項を協議・決定しています。有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は８名であり、監査等委員ではない取締役４名（深澤旬子氏、白石徳生氏、田中秀代氏、尾﨑賢治氏）と監査等委員である取締役４名（梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏）となっています。監査等委員ではない取締役４名中、男性は２名、女性は２名であり、監査等委員である取締役４名は全員が男性であります。監査等委員である取締役４名のうち、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏の３名は社外取締役であります。取締役会議長は、取締役社長が務めております。2）監査等委員会監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行われるように努めております。有価証券報告書提出日現在における監査等委員会の構成員は４名（梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏）となっています。監査等委員である取締役４名のうち、梅北卓男氏は常勤監査等委員であります。久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。監査等委員会議長は、常勤監査等委員が務めております。3）経営会議経営会議は、全社的に影響を及ぼす重要事項について迅速かつ効率的な意思決定を行うこと及び取締役付議事項の審議・報告等を行うため、原則として毎週開催しております。有価証券報告書提出日現在における経営会議の構成員は、常勤取締役４名（白石徳生氏、田中秀代氏、尾﨑賢治氏、梅北卓男氏）、役付執行役員６名（瀧田好久氏、久世雅子氏、古賀清氏、林史彦氏、須藤丹季雄氏、齋藤剛氏）となっております。経営会議議長は、取締役社長が務めております。当社のコーポレート・ガバナンス体系図は、以下のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体系図（内部統制システムに関する基本的な考え方）当社は、健全な企業経営を目指すうえで、内部統制システムの整備・向上とその運営の有効性確保が肝要であることを認識し、当社の事業の特性及びそれに起因するリスクを考慮しつつ、効率的で適法な経営活動を推進するべく、グループの行動規範を定め、これに基づく人材の育成及び業務執行の適切な監督の仕組みにより、健全な企業風土の醸成に努めています。（内部統制システムの整備の状況）1）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。イ．業務執行にあたっては、取締役会及び経営会議で審議したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。ウ．当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化します。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に従い、各担当部署で適切に記録し保存及び管理します。3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント基本規程に従ってリスク管理の責任部門を明確にし、担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置することで、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止するとともに万一発生した場合の被害の極小化を図るものとします。また、子会社のリスク管理については、関係会社管理規程に従って当社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定するとともに、重要な事実が発生もしくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとし、当社にて一元的にリスク管理を行います。イ．当社は、常勤役員及び役付執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、業務執行状況の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。ウ．監査部にて、内部統制の有効性に関する監査を行います。4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会規程において取締役会での決議事項及び報告事項を明確に規定するとともに、職務権限及び業務分掌規程により決裁権限を明確にします。イ．関係会社管理規程に基づき当社と子会社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定します。そのほか、重要な事実が発生もしくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとします。ウ．当社は、常勤役員及び役付執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、業務執行状況の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。5）当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。イ．常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社におけるコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内の啓蒙・教育等の施策に係る事項を取り決めることとします。ウ．内部監査規程に基づき、社長直轄の監査部が当社及び子会社の業務が適法に運営されていることを監査します。エ．コンプライアンス・ホットライン規程に基づき、内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止または中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制前述1）～5）に記載の事項に加え、当社から子会社に取締役または監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営状況を把握し、適正な業務運営を確保します。7）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ア．常勤監査等委員が監査部と連携し、効果的な情報収集及び監査を行います。イ．監査等委員会の要請があった場合には、専任または兼務の使用人を配置するものとし、配置にあたっては、人数等配置の具体的内容に関して監査等委員会の意見を十分考慮します。8）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前項の使用人及び監査部の使用人の人事に関しては監査等委員会の事前の意見を得るものとし、取締役会はこれを尊重します。9）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制ア．常勤監査等委員は原則毎週開催される経営会議に出席し、当社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の経営状況、財務状況、コンプライアンスに関する事項、内部統制に関する事項を含む事業上の重要事項について、監査等委員に報告を行います。また、監査等委員会においても、定期的に各事業部責任者が出席し、業務執行の状況及び事業上の重要事項について報告を行います。このほか、監査等委員と社長及びその他の業務執行取締役が適宜協議を行い、監査等委員会への必要な経営情報及び営業情報の提供を行います。イ．コンプライアンス・ホットライン規程に基づき内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止または中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。また同規程において、内部通報者に対し、内部通報したことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定します。10）監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理の方針その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査等委員の職務の執行について生ずる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。）の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行います。イ．監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、実効性のある監査を行うものとします。また、監査部長が監査等委員会で定期報告するなど密接な連携関係を構築し、会計監査人とも定期的に協議を行い、効率的かつ有効な職務執行を確保します。11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び子会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、反社会的勢力対策規程及びコンプライアンス・マニュアルに具体的指針を規定します。（責任限定契約の内容の概要）当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、有価証券報告書提出日現在、取締役深澤旬子氏、梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、360万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（取締役の選任決議要件)取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（取締役の責任免除)当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。（株主総会の特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（剰余金の配当等の決定機関)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に格段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。（取締役の定数)当社は、監査等委員ではない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。