株式会社フィスコ
有価証券報告書－第25期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンス体制（コーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会は、「取締役会規程」に従い毎月実施されております。取締役会では、法令及び定款に準拠すべき議案がまず始めに討議され、次に連結及び当社の予算達成状況の検証、前月及び前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件について活発な議論がなされております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として毎月開催しております。また、監査役については、常勤監査役１名を含む３名が監査役会を構成しております。なお、当社の取締役の定数は８名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。取締役会への上程を要さない事項については、毎週開催される経営会議で決議されます。経営会議は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）、執行役員、部門長、監査役及び内部監査室に所属する内部監査人で構成され、各部門の懸案事項を迅速に協議します。また、一定額以下の決裁を要する案件については稟議規程に基づき、稟議により決裁されております。なお、代表取締役の日常業務が独断とならないように経営会議にてその趣旨、方針が伝えられますが、その業務内容に重要性がある場合は、社外取締役及び非常勤取締役以外の取締役から構成される常務会で事前に検討がなされます。（当該体制を採用する理由）当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要だと考えており、当社グループの企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また社外取締役及び社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として強化することが、当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。（会社の機関・企業統治の体制を示す図表）（内部統制システムの整備の状況）当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、フローチャート、システム記述書及びリスク・コントロール・マトリクスを作成し、実情に即した適正な内部統制制度の整備とその運用を図ってまいりました。さらに今後も、より効率的な体制とするための改善を継続的に努めております。なお、平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて改定しております。内部統制システムの整備に関する基本方針の要約は、下記のとおりです。１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「フィスコ・グループ企業行動憲章」を確立し、当社グループの役職員に対して、法令及び定款等遵守の周知徹底をはかる。②コンプライアンス委員会により、当社グループの運用状況と問題点を把握し、その結果を取締役会に報告する。③当社グループの役職員の社内教育及び指導の徹底をはかり、定期的にその実施状況を取締役会に報告する。④当社及び当社子会社に「内部通報に関する規程」を設け、法令又は定款等に抵触する行為の早期発見と解消、改善に努める。⑤法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。⑥財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。⑦反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、管理本部を対応部門とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制①役職員の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。②保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。③取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの様々なリスクを一元的に把握・管理を行うため、リスクの洗い出し、予防、有事発生時における対応を行うため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループは将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。③取締役会の決定に基づく職務執行に関する権限及び責任については、社内規程及び規則において明文化し業務を効率的に遂行する。５）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社の取締役に子会社の取締役を兼務させ、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、当該兼務者から子会社の職務執行及び事業状況の報告内容を当社に報告させる。②当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び当社子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。③当社及び当社子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。④当社及び当社子会社それぞれにリスク管理担当者を設け、各社連携して情報共有を行う。⑤当社内部監査室は、当社及び当社子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応し、監査役の同意を得て、当該使用人を選定し、使用人は監査役の指揮命令に服し、職務を遂行する。また、当該使用人の人事については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。７）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社及び当社子会社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼす影響のおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、監査役又は内部通報窓口へ報告する。②監査役及び内部通報窓口に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。③内部通報窓口の担当者は、内部通報窓口になされたすべての報告を監査役に報告する。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保するように代表取締役はその体制を整備する。②監査役と会計監査人との情報交換の機会を確保する。③社外監査役に法律、会計等の専門家を起用できる体制を確保するとともに、監査役が外部の弁護士、公認会計士に直接相談する機会を確保することができる。④監査役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。(リスク管理体制の整備の状況）当社リスク管理体制は、リスク管理委員会が組織横断的リスクの状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。コンプライアンス、反社会的勢力への対応、災害、情報セキュリティ、与信管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程及び規則等を作成し、周知徹底を図っております。（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社及び子会社トップの連絡体制を整備し、情報交換及び方針決定を行い適正な運営に努めております。当社は、子会社からの状況報告及び重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議し状況に応じて指導・監督を行っております。また、「関係会社管理規程」に従って、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を整備し周知徹底を図っております。なお、子会社の役員として当社の役職員を派遣することを原則とする他、内部監査部門による情報共有を図っております。２.内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室３名により実施されております。内部監査の基本方針は、各部門が金融商品取引法をはじめとする関連法規や、定款及び社内規程などに従い、適正に運用されているかを検証し、その結果を代表取締役に報告して、改善等必要な措置があればこれを指導し、改善等の実施状況をさらに代表取締役にフィードバックすることにより、会社の財産の保全、健全な会社運営に資するように活動を行っております。内部監査は、監査対象及び監査項目を勘案して立案される監査計画に従って実施されておりますが、当該監査計画の立案に当たっては、監査役及び会計監査人による各監査の実施時期及び監査方法等を考慮して、有機的な内部監査を実施できるように講じられております。監査役監査は、監査計画に従った定期的な手続きと、日常業務における随時的な手続きを監査役会で協議した上で実施しております。監査役は毎週経営会議に出席し、代表取締役が管轄する日常業務についても情報を得ることから、監査計画以外にも、必要に応じて随時、帳票や契約書等の検証を行うこととしております。このように監査役監査では、会計監査とともに業務監査も実施されております。なお、監査役会が監査計画を立案するに当たっては、内部監査及び会計監査人による各監査の実施時期及び内容等を考慮して、有機的な監査役監査を実施できるように講じられております。内部監査室は、監査役と定期的に監査会議を開催して意見・情報交換の機会を設け、会計監査人とは、会計監査・内部統制監査の際、情報交換をしております。（会計監査の状況）当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員鈴木昌也東光監査法人―――――指定社員業務執行社員早川和志東光監査法人―――――指定社員業務執行社員照井慎平東光監査法人―――――当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士13名であります。また、当社は定款第48条において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。３．社外取締役及び社外監査役１）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等は以下のとおりであります。社外取締役の木呂子義之は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する経験が豊富であり、幅広い知見を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮するものと判断し、社外取締役の選任しております。なお、同氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等から、当社における内部統制及びコンプライアンスの強化等に適任であると考えております。また、同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社と会社法第427条第１項及び定款第32条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。当社の社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等は以下のとおりであります。当社監査役の望月真克、加治佐敦智及び森花立夫は社外監査役であります。三氏とは当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。望月真克は、長年の社会福祉法人の管理部門における豊富な経験を有しております。加治佐敦智は加治佐会計事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。森花立夫は森花立夫税理士事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。なお、当該社外監査役については、当社と会社法第427条第１項及び定款第43条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。２）社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任に際しては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。３）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、監査役及び内部監査室と、取締役会・役員意見交換会にて、定期的に意見・情報交換の機会を設け、会計監査・内部統制監査の報告書などで監督・監査を行っております。また、必要に応じて、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室に対して提言等のアドバイスをしております。４．役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分役員報酬の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）42,27736,9005,377－－5監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員6,2906,290－－－4ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。５．株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数2銘柄貸借対照表計上額の合計額2円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的テックビューロ㈱333149業務提携関係の構築のための政策投資㈱ソケッツ57,70079資本業務提携のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的テックビューロ㈱3331円業務提携関係の構築のための政策投資テックビューロホールディングス㈱3331円業務提携関係の構築のための政策投資６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。７．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。８．取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。９．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。10．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款で定めております。11．監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。