サッポロホールディングス株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針サッポログループは、「潤いを創造し豊かさに貢献する」を経営理念に掲げ、「ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指す」ことを経営の基本方針として、企業活動を実践しています。当社は経営理念に基づく企業活動を通じて、あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、情報発信力を強化することで、当社の存在感を高めながら、満足度向上を目指していきます。（２）中長期的な経営戦略ならびに目標とする経営指標当社は2016年11月、グループ創業150周年となる2026年までの10年間に、当社が進むべき方向性と、2017年から2020年までの４年間で取り組む基本戦略をまとめた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」及び「第一次中期経営計画2020」を策定しました。2019年は、「第一次中期経営計画2020」の３年目に当たります。サッポログループ長期経営ビジョン「SPEED150」経営理念及び経営の基本方針は踏襲しながら、スピードを持って経営改革と事業成長に取り組むことで実現させる「2026グループビジョン」と「行動指針」を定めました。グループの成長の源泉は、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識した上で、グループのコア事業を『酒』『食』『飲』の３分野と位置づけ、不動産事業とともにグループ保有のブランドを育成・強化していきます。国内にあまたある食品企業の中でも、『酒』『食』『飲』の３分野を展開するユニークな強みを活かし、特長ある商品・サービスをグローバルに展開し、お客様との接点拡大を図ることで、力強い成長を目指します。○2026グループビジョンサッポログループは世界に広がる『酒』『食』『飲』で個性かがやくブランドカンパニーを目指します○行動指針１．イノベーションと品質の追求による新たな価値の創造で、世界のお客様のより豊かな生活に貢献します２．お客様同士のコミュニケーション活性化に役立つ商品・サービスの提供とブランド育成に努めます３．環境変化に対応し、効率的な経営の実践に努めます第一次中期経営計画2020１．基本方針「異次元スピードの変革」をテーマに、成長ステージへの早期移行を目指します。１）事業活動各事業の競争領域を見定め、「継続成長」「成果創出」を実現して、キャッシュ創出力を高めます。①既存事業の継続的成長既存５事業での競争領域を見定めた確実な成長②投資事業の成果創出ベトナム事業、北米飲料事業、食品・飲料事業での収益性向上③成長機会の獲得『食』分野の拡大とグローバル展開に経営資源を投入し成長機会を獲得２）グループ経営「経営資源の戦略的シフト」「セグメント経営の事業構造変革と推進」による基盤強化を主導します。①成長実態に適したグループ体制と本社機能の最適化の実行②基盤機能の強化-Ｒ＆Ｄ『食』分野の成長に向けたリソース（人財、研究開発費）の増強-人事・人財成長領域への人財シフトと健康増進への取り組み-財務資産効率の向上とモニタリング強化による財務基盤強化２．経営目標（１）2020年定量目標売上高：2010年以降連続している「売上高成長」を継続営業利益：第一次中期経営計画期間中にグループ史上最高益を更新2016年11月に発表した、2020年定量目標（日本基準）は以下のとおりです。2020年目標売上高営業利益(※1)全社合計6,400億円340億円※１営業利益はのれん償却前その後、2018年２月に、当社は、2018年12月期決算から従来の日本基準に替えて国際財務報告基準（IFRS）を任意適用することとしました。これに伴い、IFRSを任意適用した際の2020年目標の数値は以下のとおりとなります。なお、IFRSの任意適用に伴う会計処理の変更の影響が少ない指標として、「EBITDA」を記載しております。2020年目標（IFRS）売上収益EBITDA(※2)全社合計6,250億円580億円※２IFRS適用後EBITDA＝事業利益（売上収益から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除）＋減価償却費＜参考＞日本基準EBITDA590億円（日本基準EBITDA＝営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）（２）財務指標成長ステージでの環境変化や投資機会に即応できる財務基盤構築に向け、以下の指標を設定します。＜2017年～2020年の４年間で実現させる財務指標＞営業活動によるキャッシュ・フロー1,800億円「基盤機能強化」及び「既存事業の継続的成長」と「投資事業の成果創出」によりキャッシュ・フローを創出する。投資活動によるキャッシュ・フロー1,300億円『酒』『食』『飲』分野へ積極的にキャッシュ配分する。有利子負債Ｄ／Ｅレシオ1倍程度を目安とする。配当性向配当性向30％を目安とする。（３）経営環境各事業の経営環境は、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析④事業戦略と見通し」に記載しております。依然として不透明な経営環境が続く中、「SPEED150」及び「第一次中期経営計画2020」に基づき、環境変化への対応力を一層高める取り組みを進めてまいります。（４）会社の対処すべき課題各事業における対処すべき課題への取り組みは、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析④事業戦略と見通し」に記載しております。（５）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。Ⅰ会社の支配に関する基本方針当社は、持株会社として、国内酒類事業、国際事業、食品・飲料事業、外食事業及び不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括しており、その経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があり、明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される当社株券等の大規模な買付行為（以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）に対して当社取締役会が適切と考える措置を取ることも、当社株主の共同の利益を守るために必要であると考えます。Ⅱ当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み2016年11月に策定、発表しました「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」では、グループ成長の源泉を、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識した上で、グループのコア事業を『酒』『食』『飲』の３分野と位置づけ、既存事業の成長に加え、「『食』領域の拡大」と「グローバル展開の推進」を戦略テーマに掲げながら、不動産とともにグループ保有のブランドの育成・強化を図っております。また当社は、純粋持株会社体制に移行する以前の1999年３月から執行役員制を導入し、2002年３月から取締役任期を１年に短縮するなど、積極的にガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。2003年７月に純粋持株会社体制に移行して以後、段階的に独立社外取締役の増員を図っており、2009年より３名の独立社外取締役を選任しております。今後も、当社では、「基本方針」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、ガバナンスの強化充実に取り組んでいく所存です。Ⅲ会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、Ⅰで述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には一定の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）にしたがっていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、これらを取りまとめて当社株券等の大規模買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）として定めています。当社の定める大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを求めており、大規模買付行為は、その後に設定される当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるものとしています。大規模買付者がかかる大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主の共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ（アドレスhttp://www.sapporoholdings.jp/news_release/0000020342/pdf/20170213Notice4.pdf）に掲載しています。本対応方針は、2017年３月30日に開催された当社第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で発効しており、有効期間は2020年３月31日までに開催される当社第96回定時株主総会の終結の時までとなっています。但し、当社株主総会の決議をもって本対応方針の廃止を決定した場合には、上述の有効期間中であっても本対応方針を廃止することができますし、株主総会の決議を経ずに当社取締役会が廃止を決定することによっても、本対応方針はその決定の日をもって失効します。本対応方針の廃止を決定した場合、当社取締役会はその旨を速やかにお知らせします。Ⅳ本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由（１）本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること本対応方針は、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主の共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って設計されたものといえます。（２）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないことⅠで述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としており、本対応方針によって、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができます。このように、本対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。（３）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。また、大規模買付ルール上、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価・検討を行い、取締役会としての意見を取りまとめるなどの際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかと考えます。