株式会社商工組合中央金庫
有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当金庫は、1936年の設立よりこれまでの間、政府と中小企業組合がともに出資し、市場（機関投資家や個人等のお客さま）から資金を調達して運営する「中小企業による、中小企業のための金融機関」として、ガバナンスの強化・整備を行ってまいりました。特殊会社（特別の法律に基づく株式会社）化を契機に、株主である中小企業組合やその組合員、政府、及び市場の規律のもと、会社法及び株式会社商工組合中央金庫法に基づき、取締役会、監査役（会）、会計監査人を設置しております。また、中小企業団体と中小企業の意向を経営に反映させるため、取引先中小企業の代表者で構成される「経営諮問委員会」、役員人事に関する中小企業の意見や助言を経営に反映させるため、社外取締役、取引先中小企業の代表者及び外部有識者等で構成される「人事委員会」、役員報酬（制度）及び退職慰労金に関する中小企業の意見や助言を経営に反映させるため、社外取締役、取引先中小企業の代表者及び外部有識者等で構成される「報酬委員会」、コンプライアンスに係る全般を諮問するための機関である「コンプライアンス委員会」等を設置し、「中小企業による、中小企業のための金融機関」という基本的性格を堅持しつつ、さらなるガバナンスの強化・整備に努めてまいります。加えて、新たなビジネスモデルの確立のために、過半の社外取締役の登用等により経営体制を刷新しております。特に、社外取締役への報告・サポート体制整備等によりその機能を強化しつつ、複数回審議の実施等を行い取締役会での議論を活性化することにより、取締役会の機能を強化しております。また、業務運営に当たってはその指針となる企業理念を制定し、当金庫グループの全役職員に周知・浸透を図っております。企業理念は、当金庫の存在意義である「使命」、社会の一員としてのステークホルダーへの約束である「経営姿勢」、これらを具現化するための職員の行動価値基準である「行動指針」の３つで構成されております。使命中小企業による中小企業のための金融機関である商工中金にとって、お客さまの成長こそが私たちの成長です。私たちは、お客さまの立場になって長期的な視点で企業を見つめ、創業以来培ってきた中小企業経営への深い理解力と先進的な金融手法をはじめとする総合金融サービス、そして、全国に展開するネットワーク力を最大限に活かし、企業のライフステージに応じたソリューションでお客さまの持続的成長を支援してまいります。お客さまと分かち合った無数の喜びが、各地で実を結び、やがて日本の新たな力を創造していく、これこそが、私たち商工中金の使命です。経営姿勢中小企業の皆さまに対して長期安定的な取引に基づく安心と、問題解決に資するサービスを提供します。企業間連携・地域連携を促進し新たなビジネス機会を創出します。お客さまの成長を通じて私たちも成長し、長期的な企業価値向上を目指します。資金をお預けいただく皆さまに対して健全な経営に徹し、信頼・誠実・丁寧を旨とする対応を実現します。資産運用の良きパートナーとしてベストな運用をサポートします。社会貢献へつながる運用を実現します。職員に対して現場主義を徹底し、チャレンジを奨励する活力ある組織を目指します。専門能力の開発をサポートし、プロフェッショナルな人材を育成します。プロセスを重視し、社会に貢献する喜び、誇りが感じられる職場をつくります。社会に対してコンプライアンスを徹底します。経営の透明性を高め、情報の開示・発信に努めます。すべてのステークホルダーの満足を追求し、地域経済の発展に貢献します。行動指針お客さまの立場になり、お客さまの未来を考え、お客さまから求められるスキルを磨き、お客さまのために一丸となって、お客さまの夢を応援していく。高い志と公正・健全な精神を胸に、私たちは誇りをもって行動します。②企業統治に関する事項(ⅰ)会社の機関の内容A.取締役会取締役会は取締役７名、そのうち社外取締役４名で構成されております。取締役会は、業務運営が全体として適切かつ実効的に機能するよう、重要な業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務の監督を行っております。B.監査役会・監査役監査役会は監査役４名、そのうち社外監査役３名（非常勤監査役を含む）で構成されております。監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査役会は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査方針の決定等を行っております。C.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容該当ありません。D.経営諮問委員会中小企業組合と中小企業の意向を経営に反映させるため、取引先中小企業の代表者で構成される「経営諮問委員会」を設置し、業務運営に関して意見や助言をいただいております。E.人事委員会役員人事について、社外関係者を含む「人事委員会」を設置し、意見や助言をいただいております。F.報酬委員会役員報酬（制度）や役員退職慰労金に係る業績評価について、社外関係者を含む「報酬委員会」を設置し、意見や助言をいただいております。G.業務運営委員会他の事業者との間の適正な競争関係の確保の状況の検証及び地域金融機関との多様な連携の在り方等の助言を経営に反映させるため、「業務運営委員会」を設置しております。H.コンプライアンス委員会不祥事件等の個別事案に係る対応方針等の検証及びコンプライアンス部署に対する指導・牽制を行うとともに、コンプライアンスに係る事案の発生・対応状況を把握し、コンプライアンス部署の職務遂行の適正性に関する事項等の全般を諮問するため、外部弁護士を含む「コンプライアンス委員会」を設置し、意見や助言をいただいております。I.経営会議取締役会に付議すべき事項を審議し、また、一定の事項を社長執行役員が決定するにあたっての協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員等で構成する「経営会議」を設置しております。J.内部監査会議・コンプライアンス会議取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から委任された内部監査及びコンプライアンスに関する事項を審議決定する機関として、「内部監査会議」、「コンプライアンス会議」を設置しております。K.各種会議業務執行の効率化のため、投融資、ＣＳ推進、信用リスク管理等の事項に関しての各種会議を設けております。(ⅱ)内部統制システムの整備の状況当金庫は、会社法第362条第５項に基づき、同条第４項第６号に規定する当金庫の業務並びに当金庫及び子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を以下のとおり定めております。A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、倫理憲章を制定・周知するとともに、各種内部規定及びコンプライアンス・マニュアルを制定・周知することにより、役職員が法令等を遵守する体制を整備する。・コンプライアンスの企画、推進及び管理に係る審議・検討を行う会議並びに統括部署としてコンプライアンス統括部を設置するとともに、全部室店にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス担当者を設置する。・取締役会は、コンプライアンス統括部に、年度ごとに、研修の実施などコンプライアンスに係る具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定させ、定期的に実践状況を確認する。・コンプライアンスに抵触する事案が発生した場合に、速やかに取締役及び監査役へ報告する体制を整備する。また、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、不正行為などコンプライアンスに抵触する事案が隠蔽されない体制を整備する。・不祥事件等の個別事案に係る対応方針等の検証及びコンプライアンス部署に対する指導・牽制を行うとともに、コンプライアンス部署の職務遂行の適正性に関する事項等の検討を行うため、「コンプライアンス委員会」を設置する。・執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス態勢等の有効性及び適切性について監査を行うとともに、監査結果等について取締役会に報告する。・反社会的勢力の不当な介入を排除するための方針を制定・周知し、反社会的勢力を断固排除するための体制を整備する。B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録など、取締役の職務の執行に係る情報については、内部規定に基づき保存・管理を行う。・監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、業務遂行上認識すべきリスクを定義し、「リスク管理規程」及びリスク種類ごとの管理方針を制定・周知するとともに、リスク種類ごと及び統合リスクの管理部署を定めるなど、リスクを的確に把握し、管理するための体制を整備する。・取締役会及び経営会議等において、全体のリスク及び個別のリスクに関する報告を受けるとともに、必要な決定を行う。・執行部門から独立した内部監査部署は、リスク管理の有効性及び適切性について監査を行うとともに、監査結果等について取締役会に報告する。D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を別途定める規則に従って定例開催するほか、取締役会から権限委任された一定の事項を社長執行役員が決定するにあたっての協議をするための機関として経営会議を設置する。経営会議において、取締役会から授権された事項について決定するほか、取締役会への付議事項を事前に検討する。また、経営会議へ付議する事項を審議する各種会議を設置する。・取締役会は、中期経営計画並びに単年度の経営計画、業務計画及び予算を策定し、効率的な職務執行を行う。・取締役の職務の執行を効率的に行うため、職制、分掌業務及び職務の権限に係る内部規定を制定し、職務執行を分担する。・中小企業組合及び中小企業により構成される経営諮問委員会を設置し、中小企業組合と中小企業の意向を経営に反映させる仕組みを構築する。E.当金庫及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)．当金庫の子会社等の取締役その他の業務執行者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、当金庫及び子会社等の業務の適正を確保するため、企業理念、倫理憲章を制定・周知するとともに、子会社等の業務運営を適切に管理するため、「子会社等管理規程」を制定・周知する。・取締役会は、子会社等を統括して管理する部署（以下、「統括部署」という。）及び子会社等ごとに担当部署（以下、「担当部署」という。）を設置し、子会社等の業務運営を指導管理する。・子会社等の業務が、その業務の規模・特性に応じ、コンプライアンスの観点から適切なものとなるように、子会社等においてコンプライアンス態勢を整備する。・コンプライアンス統括部は、子会社等においてコンプライアンスに抵触する事案が発生した場合に、子会社等から報告を受け、速やかに取締役及び監査役へ報告する体制を整備する。また、子会社等の社内及び社外に内部通報窓口を設置し、不正行為などコンプライアンスに抵触する事案が隠蔽されない体制を整備する。・子会社等において反社会的勢力の不当な介入を排除するための方針を制定・周知し、反社会的勢力を断固排除するための体制を整備する。(b)．当金庫の子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当金庫への報告に関する体制・統括部署及び担当部署は、子会社等から業務運営状況等の報告を受け、子会社等の実態把握及び指導を行い、子会社等の業務運営状況等を定期的に取締役会及び経営会議に報告する。・当金庫は、統合的グループ経営、業務運営の適正化等の観点から、「子会社等管理規程」に基づき、必要に応じ、子会社等に対して経営指導等を行う。(c)．当金庫の子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社等に係るリスク管理体制は、「リスク管理規程」に準ずる。・取締役会及び経営会議等は、子会社等のリスクに関する報告を受けるとともに、必要な決定を行う。・統括部署は、各リスク管理部署と子会社等との調整等を行い、必要に応じて担当部署と連携をとりながら、各リスク管理の実効性を確保する。・子会社等は、当金庫の指導の下、適正なリスク管理を行う。(d)．当金庫の子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社等は、子会社等の取締役等の職務の執行を効率的に行うため、分掌業務及び職務の権限等に係る内部規定を制定し、職務執行を分担する。(e)．その他・執行部門から独立した内部監査部署は、子会社等の監査を行い、監査結果等について取締役会に報告する。・当金庫と子会社等との間で取引を行うに当たって、不当な指示・要求を行わないこととし、原則として通常一般の条件により取引を行う。F.当金庫及び子会社等から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制・財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するため、財務報告プロセスの整備、内部統制の文書化、財務報告プロセスに係る内部監査など、適切な内部統制を構築する。G.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、執行部門から独立した使用人を配置する。・監査役室の使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その人事評価・異動については、監査役の同意を必要とする。H.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・取締役及び使用人は、当金庫の重要な決定事項、子会社等に係る重要な事項その他当金庫に重要な影響を及ぼす情報について監査役へ報告を行う。・取締役及び使用人は、監査役が報告を求める事項の報告を行う。・社内及び社外に設置した内部通報窓口に内部通報があった場合、コンプライアンス統括部は当該窓口より報告を受け、監査役へ報告を行う体制を整備する。(b)．子会社等の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制・子会社等の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社等に係る重要な事項について監査役へ報告を行う。・子会社等の社内及び社外に設置した相談窓口に相談があった場合、コンプライアンス統括部は当該窓口より報告を受け、監査役へ報告を行う体制を整備する。(c)．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当金庫及び子会社等は、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを内部規定において定め、周知する。I.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役、内部監査部門及び会計監査人は、監査役と定期的に意見交換を行う。・取締役及び使用人は、監査役による監査の実施に協力する。・監査役は、監査役会規程及び監査役監査規程を制定し、同規定に基づき監査を実施する。・監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を徴する。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還については、監査役の請求に応じて、適正に処理する。(ⅲ)顧客保護に対する取組み当金庫は、お客さまへの適切かつ十分な説明（顧客説明管理）、お客さまのご要望や苦情に対する適切な対応（顧客サポート等）、お客さまの情報の適切な管理（顧客情報管理）、当金庫の業務を外部委託する場合におけるお客さまの情報の適切な管理やお客さまへの適切な対応（外部委託管理）及びお客さまの利益が不当に害されるおそれのある取引の適切な管理（利益相反管理）を行うため、顧客保護等管理規程を定め、お客さま第一主義の経営姿勢を実践しております。また、顧客保護等の管理は、顧客説明管理、顧客サポート等、顧客情報管理、外部委託管理及び利益相反管理それぞれに応じ管理責任者を設置する等、所要の管理体制を整備しております。なお、コンプライアンス統括部は、各管理責任者による管理状況をモニタリングし、その結果を定期的にコンプライアンス会議及び取締役会へ報告しております。(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況A.リスク管理体制当金庫では、リスク管理規程及び各種リスク管理関連規定を定め、各リスクの管理部署及びリスク管理統括部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。業務に付随する様々なリスクに対し、各リスクの管理部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、リスク管理統括部署がリスク管理に関する事項を統括しております。また、統合リスク管理担当部署は、リスク・カテゴリーごとに評価したリスクを総体的に捉え、自己資本と比較・対照することによって、自己資本の健全性を確認しております。こうしたリスク管理の状況については、経営会議で検討を行い、取締役会に報告しております。また、リスク管理の実効性を確保するため、監査部はリスク管理態勢にかかる監査を行い、結果については内部監査会議を通じ取締役会に報告しております。≪リスク管理体制図≫B.コンプライアンス体制当金庫では、グループのコンプライアンスに係る基本方針として、「倫理憲章」を制定し、当金庫内外に発表しています。倫理憲章のもと、コンプライアンス規程、コンプライアンス関連規定及びコンプライアンス・マニュアルを定め、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスに関する統括セクションとして、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンスに係る企画及び管理を行っております。また、全部室店にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス担当者を設置し、それぞれの部室店においてコンプライアンスの徹底を図っております。コンプライアンスに関する取組みは、毎年、取締役会において、コンプライアンス・プログラムを策定し、実施事項を決定しております。また、コンプライアンス・プログラムの実施状況は、コンプライアンス会議で審議され、取締役会へ報告しております。C.危機管理体制大規模災害等の発生に伴う危機対応を適切に行うため、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定するとともに、「ＢＣＰ会議」を設置しております。危機発生時には必要に応じて「災害対策本部」を設置し、対応する体制としております。D.グループ管理体制当金庫グループにおける業務の適正を確保するため、子会社等管理規程を定め、子会社等各社の規模・特性に応じた適切な管理を行っております。子会社等の業務運営及び推進に係る基本方針等については、経営会議において審議し、取締役会で決定しております。各社は、コンプライアンス、各種リスク管理等に係る事項について、諸規定を定めるとともに、重要な業務の執行にあたっては、当金庫へ適時・適切に協議・報告を行う体制としており、必要に応じ、当金庫の経営指導等を受けております。一方、当金庫の監査部署が、独立した監査部署として各社の監査を実施し、当金庫グループ全体の業務の適正を確保しております。(ⅴ)役員の報酬等の内容当事業年度における役員に対する報酬等は以下のとおりであります。当事業年度（自2018年４月１日至2019年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（人）(百万円)取締役（社外取締役を除く）878監査役（社外監査役を除く）321社外役員1059計21159(注)１．取締役、監査役及び社外役員の員数には、2018年６月21日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名、2018年６月21日に辞任した監査役４名、及び2018年６月21日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。２．取締役に対する報酬等には、役員退職慰労引当金繰入額２百万円及び役員退職慰労金１百万円が、監査役に対する報酬等には、役員退職慰労引当金繰入額１百万円及び役員退職慰労金０百万円が含まれております。３．社外役員に対する報酬等には、役員退職慰労引当金繰入額４百万円及び役員退職慰労金０百万円が含まれております。③責任限定契約の内容の概要当金庫と社外取締役髙巖氏、多胡秀人氏、中村重治氏及び渡瀬ひろみ氏、社外監査役岡田不二郎氏、寺脇一峰氏及び金子裕子氏との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当金庫は、定款（2008年７月28日商工組合中央金庫臨時総代会承認、９月８日主務大臣認可）に、取締役は15名以内とする旨を定めております。⑤株主総会の特別決議要件当金庫は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当金庫は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑦種類株式の内容中小企業者及び中堅事業者等に対する資金供給の円滑化を図るため、危機対応準備金を創設し、危機対応準備金に対する政府出資受入れに当たり、政府に対して普通株式とは異なる種類株式である危機対応準備金株式を発行するため、当金庫定款に、次のとおり規定しております。なお、危機対応準備金株式の趣旨を踏まえ、危機対応準備金株式は議決権を有せず、剰余金の配当請求権を有しません。また、普通株式に優先して残余財産の分配を受ける権利を有しますが、株式会社商工組合中央金庫法附則第２条の６第３項の規定に基づき、危機対応準備金に払込金相当額が計上された時以降はかかる優先権を有さず、普通株式と同順位で残余財産の分配を受ける権利を有するにとどまります。（第６条）当会社の発行可能株式総数は、4,000,000,010株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。普通株式4,000,000,000株危機対応準備金株式10株（第９条）当会社の単元株式数は、普通株式については1,000株とし、危機対応準備金株式については１株とする。２当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。（第13条の２）危機対応準備金株式を有する株主（以下、「危機対応準備金株式株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、全部の事項につき株主総会において議決権を有しない。（第13条の３）当会社は、危機対応準備金株式株主又は危機対応準備金株式の登録株式質権者（以下、「危機対応準備金株式登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当をしない。（第13条の４）当会社は、残余財産を分配するときは、危機対応準備金株式株主又は危機対応準備金株式登録株式質権者に対し、普通株主及び普通株式の登録株式質権者に先立ち、危機対応準備金株式１株につき、その払込金額相当額の金銭を支払う。ただし、株式会社商工組合中央金庫法附則第２条の６第３項の規定に基づき、危機対応準備金に当該相当額が計上された時以降は、この限りでない。２前項に定めるほか、危機対応準備金株式株主又は危機対応準備金株式登録株式質権者に対しては残余財産の分配はしない。（第13条の５）当会社は、株式会社商工組合中央金庫法附則第２条の６第３項の規定に基づき危機対応準備金の額が計上された時以降であって取締役会が別に定める日が到来したときは、危機対応準備金株式の全部を、危機対応準備金株式１株につき、最終事業年度に係る貸借対照表の純資産の部に計上した額の合計額から危機対応準備金の額及び特別準備金の額を控除して得た額を発行済株式の総数で除して得た額で、取得することができる。