グローリー株式会社
有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループにおける「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」は、以下のとおりであります。当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた「企業理念」に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図ります。また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性及び客観性の確保、コンプライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、複数の社外取締役を含む取締役会において経営の重要課題に関する意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会がそれを監視する体制が、当社経営において有効であると判断し、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用しております。また、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を分離することにより、事業経営の迅速化や効率性の向上に努めております。加えて、指名諮問委員会、報酬諮問委員会等を設置し、経営の重要事項決定における透明性、客観性の向上に努めております。上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関等の概要は、以下のとおりであります。（取締役・取締役会）当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成し、監査役４名（うち社外監査役２名）の出席の下、原則月１回の取締役会を開催しております。取締役会では、取締役社長を議長とし、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っております。また、社外取締役を含めた取締役間では、活発な議論及び意見交換がなされ、監査役も適宜意見を述べております。なお、社外取締役２名は、取締役会に加え、指名諮問委員会や報酬諮問委員会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、適宜当社役職員から直接または間接に内部統制等に係る情報提供を受けており、利害関係のない見地から的確な提言及び意見交換を行うことにより、当社経営の監督機能強化及び透明性・公正性の確保・向上に重要な役割を果たしております。（監査役・監査役会）当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成し、常勤監査役を議長とし、原則月１回、監査役会を開催しております。社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施し、監査役会において、監査の実施状況の報告や情報・意見の交換を行っております。常勤監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、関係取締役・執行役員等からの報告・説明等を通して得た情報等を、社外監査役を含めた他の監査役と共有し、業務執行状況の把握及び監査の実効性確保に努めております。また、監査の実施状況とその結果については、四半期ごとに代表取締役社長に報告し、意見交換を行っております。特に、２名の社外監査役につきましては、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査に活かし、当社経営の適法性・妥当性の確保に重要な役割を果たしております。なお、常勤監査役藤田亨氏は、当社経理部門において経理部長等を歴任し、また、社外監査役濱田聡氏は、公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、監査役監査のより一層の実効性確保のため、監査役の職務を補佐する専任の使用人を１名配置しております。（執行役員）当社は、業務執行の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会の意思決定を受け委任された業務執行を行うこととしております。（指名諮問委員会・報酬諮問委員会）当社は、取締役・監査役等の指名及び報酬決定に係る透明性と客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、構成員の半数以上及び委員長を独立社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。なお、各委員会における構成員は、提出日時点で、以下のとおりであります。・指名諮問委員会：社外取締役井城讓治（委員長）、社外取締役内田純司、代表取締役会長尾上広和、代表取締役社長三和元純以上４名・報酬諮問委員会：社外取締役内田純司（委員長）、社外取締役井城讓治、代表取締役会長尾上広和、代表取締役社長三和元純以上４名（経営会議）当社は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行方針や計画ならびに重要な業務の実施に関し協議することを目的として、取締役社長を議長とし、月１回の経営会議を実施しております。取締役、常勤監査役、役付執行役員、事業本部長、カンパニー長及び本部長等で構成し、経営上の重要事項や課題に関し審議を行っております。（事業推進会議）当社は、より迅速かつ的確な事業運営の遂行を目的として、事業推進会議を設置しております。主要事業である国内事業を管轄する事業本部長及び海外事業を管轄するカンパニー長を各会議の議長とし、営業、開発、品質保証、生産、保守の各機能部門の長を構成員とし、事業戦略の立案・推進、事業計画の進捗確認ならびに連携強化を図っております。（各種委員会）当社は、想定リスクの顕在化防止及び影響の低減・軽減ならびに危機発生時の損失最小化及び早期回復等のためのリスク管理委員会（議長：取締役社長）、社内における法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会（議長：取締役社長）、会社情報の適時・適切な開示を積極的に行うための情報開示委員会（議長：取締役社長）等を設置し、審議内容を適宜取締役会に報告しております。（内部監査部門）概要につきましては、（３）監査の状況②内部監査の状況に記載のとおりであります。（会計監査人）概要につきましては、（３）監査の状況③会計監査の状況に記載のとおりであります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社が、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議しております「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、次のとおりであります。1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1）当社グループの「企業理念」は、「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」である。この企業理念には、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献するとともに、持続的な企業の発展を目指すという思いが込められている。この理念に基づき当社グループは、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係を築き上げるために、社長を始め全取締役が自らコンプライアンス経営を実践するとともに、繰り返し使用人に伝え、法令及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。また、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な考え方、方針等は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において規定する。(2）取締役会は、法令・定款、取締役会規程等に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。(3）当社は、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役会の審議機能サポート及び第三者的なチェックを行うことにより、役員及び執行役員の指名ならびに報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する。(4）監査役は、定常的に取締役会に出席し、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確認する。(5）当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、社外有識者を含む構成員により当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。また、当社取締役会は、コンプライアンス統括責任者を役員より任命し、コンプライアンス委員会事務局を中心に、施策の企画・立案・実施ならびに監視・研修にあたらせる。(6）当社は、グループにおけるコンプライアンス全般に関する相談窓口（ヘルプライン）として、①直属の上司、②コンプライアンス委員会事務局、③職場相談員、④社外相談窓口の４つを設置し、問題の早期発見・是正を図るとともに、「内部相談規程」に基づき相談者の保護に努める。(7)当社は、反社会的な勢力とは一切の関係を遮断し、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行わず、関係行政機関と密接に連携協力し、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うことを「グローリー法令遵守規範」において基本方針として規定する。また、総務部門は統括部署として統括責任者を設置し、各支店の担当者と連携協力する態勢を取る。総務部門は、関係行政機関が主催する講習会等には平素から積極的に参加して情報収集に努め、取締役及び使用人に対して適宜研修活動を行い、緊急時には顧問弁護士及び関係行政機関と連携して対応する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存・管理を行う。(2）取締役及び監査役は、取締役会議事録を常時閲覧できるものとする。(3）情報の保存・管理の適切性を維持するため、「情報セキュリティ規程」及び関連する規則類を定め、運用する。3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社は、「リスク管理規程」に基づき「リスク管理マニュアル」及び「危機管理マニュアル」を規定し、当社グループにおけるあらゆるリスクの未然防止と危機発生時の損失最小化及び早期回復のために適切な対応を図る。(2）当社は、当社グループのリスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、選定されたリスクの項目ごとに主管部門、責任者を定め、リスクに関する予防措置を実施する。また、危機発生時に迅速に対応できる体制を確保する。4.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）当社は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。(2）当社は、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(3）当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標として『2020中期経営計画』を定め、各戦略の下、適正かつ効率的な業務の推進を図る。(4）当社は、当社及び各子会社の組織、階層における責任と権限を「決裁権限規程」において明確にし、適宜権限委譲を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定を行うことのできる体制を確保する。5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社は、グループコンプライアンス担当役員を選定し、子会社の役員及び使用人に啓蒙活動を行うとともに、法令、「グローリー法令遵守規範」及び各社社内規程の遵守・徹底を図る。(2）当社の監査役は、グループ各社の監査役と定期的あるいは必要時に会合を持ち、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に実施できるよう、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を行う。(3）当社の取締役会において、子会社の経営戦略に係る重要事項や経営基本方針・利益計画の承認ならびに四半期ごとの業績・財務状況その他重要な事項について報告させること等を通して、子会社の業務の適正化を図る。(4）当社は、取締役、監査役、執行役員等を、必要に応じ各子会社の取締役または監査役として配置するとともに、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に対して経営上の重要事項の報告を義務付ける。(5）当社の経営企画部門は、子会社を統括する適切な統治部門を定める。また、当社及び子会社の決裁権限及び所管業務を定め、これに基づく統制を行うとともに、適切な子会社管理と指導を行う。当該統治部門は、経営企画部門と連携して子会社の経営管理を行う。(6）財務報告書の作成過程において虚偽記載や誤謬等が生じないように、ＩＴ利用による統制も含め実効性のある内部統制を行う。(7）当社は、金融商品取引法が求める財務諸表の適正性を確保するため、内部統制評価委員会を設置することで、関係部署間の連携を図り、内部統制システムを有効なものにする。また、監査役は、定期的に取締役及び使用人から内部統制の構築運用状況について報告を受ける。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）取締役会は、監査役の職務を補助するため、監査役と協議のうえ監査役の求める知見を十分に有する専任の使用人を補助使用人として配置する。(2）補助使用人は、監査役の指示に従いその職務を行うとともに、子会社の監査役を兼務可能とする。(3）補助使用人の指揮権は、補助使用人の独立性を確保するため監査役が指定する期間中は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けない。(4）補助使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定は、監査役の事前の同意を得る。7.当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者（以下、総称して「取締役及び使用人等」という。）は、当社グループに著しい損害を及ぼす事項、不正行為や重要な法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生するおそれがある場合等には、発見次第速やかに当社の監査役に対して報告を行う。(2）当社グループにおいては、取締役及び使用人等に対し、上記に定める報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。(3）当社の監査役は、必要に応じて取締役及び使用人等から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができ、取締役及び使用人等は、これに迅速・的確に対応する。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、独自の意見形成あるいは監査の実施のため、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。(2）当社は、監査役がその職務の執行について費用または債務を請求したときは、取締役会において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担する。(3）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換する。(4）監査役は、取締役会の他、取締役の重要な職務の執行を審議する会議に出席することができる。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、その期待される役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と、社外取締役である井城讓治、内田純司の両氏及び社外監査役である濱田聡、加藤恵一の両氏は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、次のとおりであります。・取締役または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。ｃ．取締役の定数等に関する定款の定め①取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。ｄ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、特別決議の審議をより確実に行うことができるように、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。