日本光電工業株式会社
有価証券報告書－第68期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本方針としています。この基本方針の実現および当社グループの中長期的な企業価値向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択するとともに、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。また、独立社外取締役を４名選任しており、取締役会に占める比率は３分の１となっています。(2)目標とする経営指標当社は、企業価値・株主価値増大に向けて連結ＲＯＥ（連結自己資本当期純利益率）の向上を基本的な目標としており、３ヵ年中期経営計画「TRANSFORM2020」において、12.0％の水準を確保することを目標としています。中期経営計画の推進による売上、利益の成長を最優先としつつ、在庫圧縮など資産効率の改善、株主還元の充実により、経営指標の達成を目指します。(3)会社の対処すべき課題と中長期的な経営戦略当社は、2010年に10年後のあるべき姿として長期ビジョン「TheCHANGE2020-TheGlobalLeaderofMedicalSolutions-」を策定し、「目指すべき将来像」として、(ⅰ)世界初の革新的技術の確立、(ⅱ)世界最高品質の確立、(ⅲ)グローバルシェアNo.1の獲得、を掲げています。＜中期経営計画「TRANSFORM2020」（2017年度～2019年度）＞３ヵ年中期経営計画「TRANSFORM2020」は、長期ビジョンの実現に向けた最終ステージであり、高収益体質への変革を目指しています。当社のコア技術であるHumanMachineInterface(ＨＭＩ)(※)をさらに強化し、医療現場の課題解決につながる革新的技術(Innovation)、品質(Quality)、臨床的価値(ClinicalValue)の３つの顧客価値を創造、提供し続けることで、収益力の向上を図ります。※ＨＭＩ：人間と機械との接点。当社の場合、センサ技術、信号処理技術、データ解析技術の総称。Ⅰ.基本方針（ⅰ）高い顧客価値の創造・コア技術を最大限に活かし、顧客価値の高い自社製品の開発・販売に注力します。・独自技術によりセンサ等消耗品の競争優位性を高めるとともに、医療の効率化や患者安全に貢献するサービスを拡充し、消耗品・サービス事業の拡大を目指します。・専門性の高いグローバル販売・サービス体制を構築し、顧客満足度の向上を図ります。（ⅱ）組織的な生産性の向上・マザー工場である富岡生産センタを中心に生産改革を推進するとともに、グループ最適なグローバル・サプライチェーンを構築し、生産性の向上と世界各国へのタイムリーな製品供給を目指します。・総合技術開発センタにおける充実した研究開発・試験環境を最大限活用するとともに、プロセス管理、品質管理、生産技術による支援体制を強化し、開発効率の向上を図ります。・業務プロセス改革とＩＴ利用の推進により、社員一人ひとりの生産性の向上を目指します。Ⅱ.6つの重要課題（ⅰ）地域別事業展開の強化国内での持続的成長、海外での飛躍的成長を実現するため、日本、先進国、新興国市場の事業展開を強化します。（ⅱ）コア事業のさらなる成長持続的イノベーションと市場環境の変化への迅速な対応により、コア事業のさらなる成長を目指します。（ⅲ）新規事業の創造環境変化や技術革新に伴う新たな市場ニーズをとらえ、将来のコア事業となりうる新規事業を創造します。（ⅳ）技術開発力の強化革新的技術、最高品質、高い臨床的価値の源泉となる技術開発力のさらなる強化を図ります。（ⅴ）世界トップクオリティの追求世界中のお客様にのちのちまで満足いただけるよう、全社全部門、全ての活動においてトップクオリティを確保します。（ⅵ）企業体質の強化グローバル企業への成長を推進するため、グローバル経営管理体制を構築するとともに、「医療」「環境」「企業活動」を重点領域としたＣＳＲを推進します。Ⅲ.人財育成・組織風土改革経営理念の実現に向けて、新たな人事制度・人財育成プログラムを導入し、自律的に行動する人財の育成、自由闊達で創造的な組織風土の醸成に取り組みます。(4)会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えており、大量買付行為が企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明らかな侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様に十分な情報や検討時間を与えないもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要・企業価値向上への取り組み当社は、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」という経営理念のもと、これに適った事業活動を永続的に展開していくことで、グループの持続的な発展と企業価値の向上を目指しています。当社は、2010年に10年後のあるべき姿として長期ビジョン「TheCHANGE2020-TheGlobalLeaderofMedicalSolutions-」を策定し、「目指すべき将来像」として、(ⅰ)世界初の革新的技術の確立、(ⅱ)世界最高品質の確立、(ⅲ)グローバルシェアNo.1の獲得、を掲げています。2017年度からスタートした３ヵ年中期経営計画「TRANSFORM2020」は、長期ビジョンの実現に向けた最終ステージであり、高収益体質への変革を目指しています。基本方針「高い顧客価値の創造」「組織的な生産性の向上」の下、６つの重要課題を着実に推進し、経営目標値の達成を目指すとともに、引き続き長期ビジョンで掲げた「目指すべき将来像」の早期実現に取り組みます。・コーポレート・ガバナンスの強化当社は、経営理念の実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、社外取締役が委員の過半数を占めるとともに委員長も務めています。なお、社外取締役４名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ています。③不適切な支配の防止のための取り組みの概要当社は、2016年５月10日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の更新の件」（以下「本基本ルール」といいます。）を決議し、2016年６月28日開催の第65回定時株主総会において承認いただきました。本基本ルールは、当社株式の大量買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示したり、大量買付者との交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。本基本ルールでは、当社株式の20％以上を取得しようとする大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供および本基本ルールを遵守する旨の誓約書の提出を求めます。その後、当社社外取締役、社外有識者から構成される独立委員会が、大量買付提案の内容や当社取締役会の代替案について検討し、大量買付行為に対する対抗措置発動の可否について当社取締役会へ意見書を提出します。なお、独立委員会は、予め当該対抗措置の発動に関して株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の承認を得るべき旨を勧告することがあります。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、大量買付者が本基本ルールを遵守しなかった場合、または当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明らかな侵害をもたらすようなものである場合など本基本ルールに定める要件に該当すると判断した場合は、その決議により、対抗措置を発動して新株予約権を発行する場合があります（株主意思確認総会を開催する場合には、株主意思確認総会の決議に従います。）。また、大量買付行為に応じられるかどうか株主の皆様に適切にご判断いただくため、買付提案の内容や当社取締役会の意見、独立委員会の意見書の内容、対抗措置の発動等について、適時・適切に情報開示を行います。本基本ルールの有効期間は、導入後３年間です。④具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由上記(4)②に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるための具体的方策として推進しており、当社の基本方針に沿うものです。また、本基本ルールは、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を目的として導入しており、当社の基本方針に沿うものです。本基本ルールでは、取締役会の恣意的判断を排除するため、合理的な客観的発動条件を設定し、客観的発動条件に該当しない場合には、たとえ当社取締役会が大量買付行為に反対であったとしても、対抗措置の発動は行わないこととしています。また、独立委員会を設置し、対抗措置発動の際にはその意見を最大限尊重すると定めており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。さらに、株主総会での承認を導入の条件としていること、有効期間を３年と定めた上、有効期間内でも株主総会または取締役会の決議により廃止できるとされていることなどにより、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。（ご参考）買収防衛策の非継続について本基本ルールの有効期間は2019年６月26日開催の第68回定時株主総会終結の時までとなっていますが、当社は2019年５月13日開催の取締役会において、本基本ルールを継続せず廃止することを決議しました。詳細につきましては、当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）のお知らせ」をご参照ください。https://www.nihonkohden.co.jp/news/pdf/19051302.pdf