株式会社ハイデイ日高
有価証券報告書－第41期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにより、継続して企業価値の増大とすべてのステークホルダーに対する適正な利益還元を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。(2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、３名の監査役で監査役会を構成し、2016年５月25日より社外監査役は２名であります。取締役は10名体制（有価証券報告書提出日現在）としております。取締役会は、10名の取締役で構成され、うち２名は社外取締役であります。また、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分離しております。当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事案の審議・決定、業務執行状況の監督をしており、第41期においては、合計14回開催しました。取締役会以外の機関として、執行役員会を開催しており、重要事項や緊急課題の討議並びに情報の共有化を行っております。当社の機関等の関係（有価証券報告書提出日現在）は下図の通りで、意思決定及び業務執行に関わる監理・監督機能が十分担保されており、また、社外取締役並びに社外監査役の４名の独立役員による客観的、中立的な視点でのモニタリングも確保され、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。(3)内部統制システムの整備の状況会社法に基づく内部統制システムの整備については、2006年５月に取締役会で決議し、2009年２月、2014年２月、2019年４月に一部改定しております。業務執行、経営監視及び内部統制を効果的に行うため「CSR委員会」、「リスク管理委員会」を設置しております。コンプライアンスについては、取締役、従業員の行動規範として企業倫理綱領を定め、日常的に啓蒙を図っております。また、内部監査を通じて定期的にチェックするとともに、「CSR委員会」を適宜開催し、取締役会及び監査役会に報告する体制になっております。また、法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けているほか、会計監査人には、通常の財務諸表監査を通じ、財務情報の信頼性に関する適切な助言を受けております。「リスク管理委員会」については、事業のリスクを全社横断的にトータルマネジメントするとともに、個々のリスク（経営戦略、財務、製品、災害等リスク）の担当部署を明確にして、適切なリスク管理体制の整備とリスク管理の強化を図っております。(4)監査役監査及び内部監査の状況監査役会（３名）は、第41期においては合計12回開催し、法令及び定款に定められた事項のほか重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、取締役会等主要な会議への出席、社内書類の閲覧、事業所の往査等を行い、取締役の経営判断及び業務執行の適法性・妥当性をチェックするとともに、会計監査人、内部監査室とも連携を図り、内部統制状況などの監査を実施しております。このうち内部監査室とは月初にそれぞれの監査計画を調整し、同室の店舗等への往査に一部同席し事後意見交換するなど連携を図っております。また、監査役の業務遂行を補佐するスタッフを新たに採用し、サポート体制の強化を図りました。内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行い、体制は室長１名と室員１名の計２名であります。内部監査室では、監査計画を策定して、当社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しており、定期的に代表取締役、監査役へ報告を行っております。また、効率的な監査を行うため、監査役、会計監査人とも情報を共有する等、連携強化に努めております。「監査体制検討委員会」は期中１回開催し、監査役、内部監査室等との間で会社法で規定されている監査に関わる体制の整備状況の検討・見直しと、会計監査人を含めて内部統制システムのチェック体制等の検討を行っております。(5)社外取締役および社外監査役当社は監査役会設置会社でありますが、経営のより高い透明性と客観性を確保するため、取締役10名のうち２名を社外取締役とし、また、監査役は２名が社外監査役でありコーポレート・ガバナンスの強化充実を図っております。なお、４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、当社の企業規模等を考慮して、適正な人数であると考えております。社外取締役赤地文夫氏は、飲料業界での企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため招聘しております。社外取締役長田正氏は、企業トップとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため招聘しております。社外監査役藤本紘氏は、金融機関及び格付会社での長い経験、並びに前職であるISO9001（品質管理）の審査員としてのキャリアを活かした経営の監査体制強化のため招聘しております。社外監査役二宮洋氏は、金融機関及びベンチャーキャピタルでの長い経験、並びに外食企業の経営に関する幅広い見識を活かした経営の監査体制強化のため、招聘しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めています。社外取締役及び社外監査役は、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部監査室、会計監査人や人事総務部、経営企画部、品質保証室など内部統制部門とも連携を密にして、必要に応じて資料提供や事情説明を受け、企業統制の実効性を高めております。(6)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。(7)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１.取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができること。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。２.監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができること。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。３.剰余金の配当等。これは、財務戦略の機動性や当期純利益に連動した利益還元を行うためであります。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(11)会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員廿樂眞明EY新日本有限責任監査法人―（注）指定有限責任社員業務執行社員寶野裕昭―（注）（注）継続監査年数については７年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成公認会計士４名その他７名※新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付で名称変更により「EY新日本有限責任監査法人」になりました。(12)役員報酬についてイ役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役157128－1998(社外取締役を除く。)監査役1010－－－1(社外監査役を除く。)社外役員1616－－－5（注）１取締役の報酬限度額は、2016年５月25日開催の第38回定時株主総会において、一事業年度における取締役の報酬額については、固定枠として年額１億60百万円以内（うち社外取締役15百万円以内）、変動枠として当事業年度の当期純利益の３％以内（上限50百万円、下限マイナス10百万円とし、社外取締役には支給しない）の合計額としております。なお取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。２監査役の報酬限度額は、2016年５月25日開催の第38回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の決定に関する方針取締役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。監査役の報酬は月額報酬としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。(13)取締役報酬における変動枠の算定方法当社の取締役報酬における変動枠の算定方法としては、2010年５月26日開催の定時株主総会において、一事業年度における変動枠として、当事業年度の当期純利益の３％以内（上限50百万円、下限はマイナス10百万円とし、社外取締役には支給しない）としております。これらの金額を以下の配分方法により支給します。各取締役への個別支給額は、固定枠部分の報酬額比例によって行います。(14）株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額81,879千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社武蔵野銀行13,81849,744取引関係等の強化のため片倉工業株式会社10,00014,110取引関係等の強化のため第一生命ホールディングス株式会社3,7007,888取引関係等の強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ176,74035,241取引関係等の強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社武蔵野銀行13,81832,168取引関係等の強化のため片倉工業株式会社10,00012,510取引関係等の強化のため第一生命ホールディングス株式会社3,7006,236取引関係等の強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ176,74030,964取引関係等の強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。