株式会社ヨンドシーホールディングス
有価証券報告書－第69期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。①企業統治の体制当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は11名、うち、監査等委員である取締役４名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督する体制となっております。監査等委員会は監査等委員である取締役４名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性および妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっております。また、毎月定例に常務会及び執行役員会を開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図っております。さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっております。具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、会長・ＣＥＯを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、常勤の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、会長・ＣＥＯを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、常勤の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。ニ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、取締役会にて重要な事項に関する報告を受け、必要に応じて承認を行っております。また、同規程に基づき重要書類の整備保管を行っております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会による監査取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行なっております。また、常勤の監査等委員である取締役は、常務会、執行役員会、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。当社は、監査等委員会を補助すべき体制として監査室を設置し、その構成員について監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させております。また監査等委員会は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ております。内部監査につきましては、専従組織として監査室（２名内１名兼任）を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。③社外取締役イ当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を４名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。ロ社外取締役の選任状況に関する考え方当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、社外取締役の４名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金株式給付信託取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）89,51468,7192,716－4,46013,618７取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）6,6186,000－500△830948１社外役員9,9378,75140700200245４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針2015年５月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額216,000千円、監査等委員である取締役は年額24,000千円を限度とすることが定められております。2016年５月19日開催の第66回定時株主総会において、上記とは別枠で取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60,000千円以内の範囲で割り当てることが定められております。また、別枠で当社は取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対して、2018年５月17日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社の株式価値と取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）の報酬との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。支給額については、内規に基づいて決定しております。2018年５月17日開催の第68回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給を決議しております。なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴い役員退職慰労引当金戻入額830千円を計上しております。⑤株式の保有状況Ⅰ当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式１銘柄5,730千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命ホールディングス㈱3,4007,248取引関係の強化・維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命ホールディングス㈱3,4005,730取引関係の強化・維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額（千円）貸借対照表計上額の合計額（千円）受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式438368７△100Ⅱ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱アスティについては以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式26銘柄9,717,028千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱フジ7,977,3163,748,995取引関係の強化・維持㈱伊予銀行497,101423,530取引関係の強化・維持㈱広島銀行278,987233,791取引関係の強化・維持㈱リテールパートナーズ152,359201,570取引関係の強化・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ30,838144,506取引関係の強化・維持㈱山口フィナンシャルグループ103,688134,587取引関係の強化・維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱34,800115,953取引関係の強化・維持㈱オンワードホールディングス106,66897,494取引関係の強化・維持福山通運㈱18,95888,533取引関係の強化・維持東京海上ホールディングス㈱7,27536,127取引関係の強化・維持第一生命ホールディングス㈱16,90036,030取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行24,24132,289取引関係の強化・維持㈱天満屋ストア22,49328,228取引関係の強化・維持エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱11,22523,662取引関係の強化・維持東洋証券㈱62,54120,075取引関係の強化・維持ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱2,38719,307取引関係の強化・維持㈱りそなホールディングス28,19617,255取引関係の強化・維持イオン㈱9,05716,360取引関係の強化・維持グンゼ㈱2,12012,677取引関係の強化・維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,2429,710取引関係の強化・維持㈱オリエンタルランド3023,146取引関係の強化・維持イオン九州㈱1,2002,342取引関係の強化・維持（注）上記のうち上位13銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。（当事業年度）特定投資株式株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱フジ4,340,0168,428,311取引関係の強化・維持㈱伊予銀行497,101305,220取引関係の強化・維持㈱広島銀行278,987172,971取引関係の強化・維持㈱リテールパートナーズ152,359157,996取引関係の強化・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ30,838121,563取引関係の強化・維持㈱山口フィナンシャルグループ103,688107,628取引関係の強化・維持福山通運㈱18,95887,585取引関係の強化・維持㈱オンワードホールディングス113,93171,435取引関係の強化・維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱15,40051,482取引関係の強化・維持ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱9,65130,644取引関係の強化・維持㈱天満屋ストア22,98228,544取引関係の強化・維持第一生命ホールディングス㈱16,90028,484取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行24,24127,246取引関係の強化・維持イオン㈱9,15321,474取引関係の強化・維持東京海上ホールディングス㈱3,67519,940取引関係の強化・維持エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱11,40017,350取引関係の強化・維持グンゼ㈱2,36211,999取引関係の強化・維持東洋証券㈱62,54110,069取引関係の強化・維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,2429,458取引関係の強化・維持㈱オリエンタルランド3554,350取引関係の強化・維持イオン九州㈱1,2002,491取引関係の強化・維持（注）上記のうち上位13銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額（千円）貸借対照表計上額の合計額（千円）受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式2,599,2242,063,26744,60793,871908,558⑥会計監査の状況会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。業務執行社員公認会計士白井正業務執行社員公認会計士三井勇治監査業務に係る補助者公認会計士７名その他８名⑦取締役の定数当社の取締役は14名以内である旨を定款で定めております。取締役の員数14名のうち、監査等委員である取締役は４名以内である旨を定款で定めております。⑧当社の定款規定についてイ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ロ自己の株式の取得当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ニ取締役の責任免除当社は、2015年５月21日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。