ＴＰＲ株式会社
有価証券報告書－第86期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、クリーンでクオリティの高い地球社会の実現に貢献する」ことを企業グループの理念としております。また、ファルテックグループは、「時代をリードする価値ある商品・サービスを提供し、美しく豊かなクルマ社会の実現に貢献する」ことをグループの理念としております。両グループ企業の総力を結集して永続的に発展するべく、努力してまいります。（２）目標とする経営指標安定的な事業収益力を示すものとして、営業利益率を重視するとともに、自己資本比率の増大を重要な指標として経営効率の向上を目指してまいります。（３）中長期的な会社の経営戦略当連結会計年度は2021年３月期を最終年度とする20中期経営計画（以下「20中計」）のスタートの年でありました。「20中計」の目指す姿は「技術力（Technology）・情熱（Passion）・信頼（Reliance）を基盤として、４本の柱（１の柱パワトレ商品のダントツNo.1を追求、２の柱新規事業の積極展開をスピードアップ、３の柱安全・環境・防災の徹底、４の柱働き甲斐のある職場づくり）を確立するＴＰＲグループの実現」であります。「20中計」の達成により、株主価値の増大を図ってまいります。「20中計」の基本戦略は次のとおりです。「Innovate&amp;Expand/Globally&amp;Speedily」をスローガンに掲げ、17中計で掲げたスローガン「革新と拡大（Innovate&amp;Expand）」をこれまで以上にグローバル且つスピーディーに推し進めて、取り組んでまいります。極める（ダントツNo.1）①市場をリードするダントツ技術の確立②最高品質の追求③革新的な生産合理化④最適調達・物流の実現拓く（積極展開）⑤拡販活動と事業の積極展開⑥変革の加速化⑦技能・技術移転の推進支える（全体最適）⑧企業グループ経営への本格的シフト⑨グループ安全・環境・防災の徹底⑩人材育成・働き甲斐ある職場づくり（４）会社の対処すべき課題①グループ経営への本格的シフト（グループ・ガバナンス強化を含む）②グループにおけるコア商品の圧倒的な競争力（性能・品質・コスト）の実現③拡大する自動車市場でのグローバルシェアアップを実現する営業・開発・生産体制の強化④新商品の開発・拡大、新事業の創出による、将来の経営基盤の安定化⑤ＴＰＲ２１パートⅣ活動による生産拠点の革新的ものづくりの実現⑥上記を支えるグローバル人材の確保・育成と働き甲斐のある職場づくり（５）株式会社の支配に関する基本方針についてⅠ．基本方針当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと考えており、経営課題として日々その実現に努めています。当社の株主の在り方について当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このように不適切な大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰ．の基本方針の実現にも資するものと考えています。（企業理念）当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、ピストンリング、シリンダライナ、バルブシート、ミッションシールリング等のパワートレイン部品メーカーとして、世界のお客様に満足していただくべく努力してまいりました。当社の企業理念である、わたくしたちは、動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献します。との精神のもと、事業を展開しています。（中長期経営戦略の推進）「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）中長期的な会社の経営戦略」に記載の基本方針に基づく施策を実施しております。（コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実）当社は、企業価値を安定的かつ持続的に成長させてゆくためにはコーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠と考えておりますので、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり体制整備に取組んでいます。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下「本プラン」という）①本プラン導入の目的上記Ⅰ．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模な当社株式の買付行為（以下「大規模買付行為」という）が行われ、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。②大規模買付ルールの概要当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付行為を行う者（以下「大規模買付者」という）が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。③大規模買付行為がなされた場合の対応ⅰ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、高値で株式を関係者に引き取らせることが目的など、予め当社が定める５つの基準に該当し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。ⅱ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。ⅲ）独立委員会の設置対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置しました。④株主・投資家に与える影響等大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。⑤本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止本プランは、2007年２月８日に当社取締役会の決議をもって同日より発効し、2007年６月28日に開催された第74回定時株主総会において承認いただきました。その後、2010年６月25日開催の第77回定時株主総会、2013年６月27日開催の第80回定時株主総会、2016年６月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年６月27日開催の第86回定時株主総会において内容一部変更のうえ継続承認いただいて、2022年６月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期限で継続しております。Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表し、2018年6月1日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっています。②株主意思を重視するものであること本プランは、当社取締役会決議にて決定いたしましたが、2007年６月28日開催の第74回定時株主総会、2010年６月25日開催の第77回定時株主総会、2013年６月27日開催の第80回定時株主総会、2016年６月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年６月27日開催の第86回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただいたことで、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、大規模買付行為がなされた場合の対応につきまして、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、取締役会評価期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。④合理的な客観的要件の設定本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ.③「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。