エース証券株式会社
有価証券報告書－第101期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業をとりまく環境の変化にあわせて、適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築できるかが、今後の成長・発展の鍵を握っております。そこで、当社では経営の迅速化・戦略性の向上、企業行動の透明性の確保を図り、また、リスク管理体制・コンプライアンス管理体制の充実を目指すため、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の最優先課題の一つとしております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等コーポレート・ガバナンス体制の概略図ａ．会社の機関の内容当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、社外取締役が経営全般の監査・監督を行うことで、取締役会の監督機能の強化を実現し、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としたものであります。ア．取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む取締役11名で構成され、毎月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、当社は、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めており、業務執行と監督の分離の明確化が可能な体制としております。イ．監査等委員会監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成されており、内部統制システムを通じて、情報収集及び的確な監査業務を実施しております。また、当社は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び経営会議等の重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との充分な連携を継続的・実効的に行うべく、川島修氏を常勤監査等委員に選定しております。ウ．経営会議経営会議は、取締役（社外取締役を除く。）及び経営会議で指名された執行役員で構成され、原則として毎週開催されており、経営課題の協議・決議の場として、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等につき実務的な検討を行っております。エ．コンプライアンス委員会３ヶ月に１回開催され、当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の全社的統制機関として、コンプライアンス体制に係る課題や、経営上重要なリスクについての審議・決定等を行っております。オ．営業コンプライアンス委員会毎月１回開催され、営業部門におけるコンプライアンス体制の推進を図るため、営業部門における法令及び社会規範の遵守状況の確認等を行っております。カ．リスク管理委員会毎月１回開催され、リスクの顕在化・拡大化を防止するため、業務上発生するリスクの把握・分析・対応策の策定等を行っております。また、あわせて非営業部門におけるコンプライアンス体制の推進も役割としており、非営業部門における法令及び社会規範の遵守状況の確認等を行っております。キ．情報開示委員会必要に応じて随時開催し、諸届出書類や財務諸表等が法令・規則・マニュアル等に基づき適正に作成されているか経営関連情報の正確性の調査を行うなど、タイムリーかつ正確な情報公開のための確認を行っております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムが効果的に機能する経営組織体の構築と運営が重要であると認識し、以下のとおり内部統制システムに関する事項を定めております。１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、企業活動に関わる法令等を遵守すべく社内諸規程を整備し、取締役・使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための指針として「倫理コードの保有及び遵守に関する規程」を定める。(2)当社の企業活動全般におけるコンプライアンス体制の充実を図るため、コンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス体制の構築及び運用に係る行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、具体的な実践計画を「コンプライアンス・プログラム」として毎年度策定し、取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。(3)当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るため、監査部を設け、コンプライアンス部と連携の上、全ての業務が法令・定款及び社内規程等に準拠して適正に行われているかを監査し、取締役会等及び監査等委員会に報告を行う。(4)当社は、法令上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とする内部通報制度「コンプラヘルプライン」を設置し、不正行為等の早期発見と是正及び再発防止策を講じる。(5)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係等一切の関係は持たず、組織全体として毅然とした態度で対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、法令及び「文書保存管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。(2)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、管理すべきリスクの識別及び当該リスクの管理を適切に行うため、「リスク管理規程」を定める。(2)当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する事項について協議・対応する。(3)自然災害、システム障害等の不測の事態が発生し、通常の事業活動が中断した場合に、重要な資産の保全と短期間での事業の再開をはかるため、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、業務監視を行いながら、迅速に経営の意思決定を行う。(2)取締役会の機能をより強化し経営効率を高めるために、取締役（社外取締役を除く。）及び一部執行役員等で構成する経営会議を定期的に開催し、取締役会に付議すべき重要事項について審議を行う。(3)取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任及び決裁ルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づき、子会社に対し、コンプライアンス体制の整備を求めるとともに、子会社の営業成績、財務状況等の重要な情報について、管理担当責任者への定期的な報告を義務づける。(2)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、リスク管理体制の整備を求めるとともに、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに、取締役会等、監査等委員会（又は必要に応じ適宜、常勤監査等委員）及びその他関係部署に報告を行う。(3)当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、効率的で効果的な経営を行うために、子会社を含めた企業集団としての中期経営計画等を定め、その共有をはかる。(4)監査部は、必要に応じ子会社の監査を行い、子会社の業務上の課題、問題の把握に努めるとともに、その結果については、取締役会等及び監査等委員会に報告を行う。(5)当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を策定するとともに、法令等に基づく内部統制の整備、運用及び評価する体制を構築する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会が職務を遂行するうえで必要に応じて職務の補助を行う使用人（監査等委員会スタッフ）を配置するよう求めた場合は、適任者を監査等委員会と協議のうえ任命する。任命された使用人は、監査等委員会補助業務を遂行するにあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人の指揮命令を受けない。(2)監査等委員会スタッフの人事に関する事項を決定するに際しては、事前に監査等委員会と協議する。(3)当社は、監査等委員会スタッフに関して、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知する。７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び重要な法令・定款違反を発見したときは、法令・社内規程に従い、速やかに監査等委員会に報告する。(2)監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人または会計監査人に報告を求めることができる。(3)内部通報制度「コンプラヘルプライン」は、通報内容が常勤監査等委員にも伝わる制度とし、当社の取締役及び使用人より広く報告を受け得る体制とする。(4)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役、監査役及び使用人より報告を受けた管理担当責任者は、監査等委員会（又は必要に応じ適宜、常勤監査等委員）へ報告する。８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と随時意見交換をし、必要と判断する要請を行う。(2)監査等委員会は、監査部から当社及び子会社の内部監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査等委員会の監査の実効性を高めるために必要に応じて連携をはかる。また、監査等委員会は、監査部に対し必要な調査を求めることができる。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクの多様化に伴い、リスクに対する専門的な知識が必要とされていることから、リスク管理規程において当社が管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、各部門が分担して管理する体制としております。リスク全般の統括管理はコンプライアンス委員会が行い、全社的視点からのリスクに関する評価をしております。また、リスクの顕在化・拡大化の防止を図るため、リスク管理委員会を毎月１回開催しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(1)当社は、子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づき、子会社に対し、コンプライアンス体制の整備を求めるとともに、子会社の営業成績、財務状況等の重要な情報について、管理担当責任者への定期的な報告を義務づける。(2)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、リスク管理体制の整備を求めるとともに、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに、取締役会等、監査等委員会（又は必要に応じ適宜、常勤監査等委員）及びその他関係部署に報告を行う。(3)当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、効率的で効果的な経営を行うために、子会社を含めた企業集団としての中期経営計画等を定め、その共有をはかる。(4)監査部は、必要に応じ子会社の監査を行い、子会社の業務上の課題、問題の把握に努めるとともに、その結果については、取締役会等及び監査等委員会に報告を行う。(5)当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を策定するとともに、法令等に基づく内部統制の整備、運用及び評価する体制を構築する④役員報酬の内容当社の取締役及び監査役の報酬等の総額は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役除く）141,500127,500－14,000－7取締役（監査等委員）（社外取締役除く）24,70022,200－2,500－1社外役員38,90038,400－500－8（注）１．上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記の報酬等の総額には、平成30年6月28日に退任した取締役3名に対して支払った報酬を含んでおります。３．平成27年６月26日開催の第97回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額を年額８億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額１億円以内と決議いただいております。また、別枠で平成25年６月27日開催の第95回定時株主総会において、ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じ得た額で決議いただいております。⑤責任限定契約当社と業務執行取締役以外の取締役９名（監査等委員である取締役３名を含む）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役会において決議できる株主総会決議事項１）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に行えることを目的とするものであります。２）剰余金の配当等の決定当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。３）取締役及び監査役であった者の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社移行前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。