スリープログループ株式会社
有価証券報告書－第42期(平成29年11月1日－平成30年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業サービスの業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、2006年に純粋持株会社として設立されました。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。また、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、業務執行機関としての執行役員会、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、監査役４名としております。また、当社は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。ハ当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。（各委員会の役割）・コンプライアンス委員会代表取締役は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。・情報セキュリティ運営委員会代表取締役は、管理本部担当執行役員を情報セキュリティ全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする情報セキュリティ運営委員会が情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。ニ内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。業務の適正を確保するための体制(1)取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。②当社の代表取締役社長は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。③当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。④当社の監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、当社の執行役員会・当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査役会は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。⑤当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する。当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。⑥当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、企業倫理研修等を実施する。⑦職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。②当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。③当社の監査役会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。④当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。⑤当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。(4)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。②当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。②当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。③当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。④当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。②補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得て行うものとし、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。(7)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。②補助使用人が、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。③取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査役会に報告する。②前項にかかわらず、監査役会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。③当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査役会への適切な報告体制を確保する。④当社の監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。(9)前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。②当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。③監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。(10)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。(11)反社会的勢力排除に向けた体制①当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。②当社は、反社会的勢力に対しては管理本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。(12)財務報告に係る内部統制当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。ホリスク管理体制の整備の状況当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で実施しております。監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得たうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。監査役は、代表取締役及び会計監査人、内部監査室と定期的に意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、４名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。社外取締役の鎌田正彦氏は、長年にわたりＳＢＳホールディングス株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者として培った豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。社外取締役の木下俊男氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的見地をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をしていただき、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に寄与していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。社外取締役の柳雅二氏は、長年金融機関において培われた十分な経験と深い見識を当社の経営に反映していただき、社内経営陣とは独立した客観的視点より提言をいただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。社外取締役の土屋敦子氏は、証券業界及び投資顧問業界において培われたその豊富な経験と高い見識・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。社外監査役の加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏はその長年の業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。社外監査役の江木晋氏は、弁護士としての専門的見地を当社の監査に反映していただけると判断しております。同氏と当社の間には、重要な利害関係はありません。社外監査役の森﨑純成氏は、金融機関などでの経営者として培った豊富な経営経験を、当社の監査に反映していただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、各社外取締役、社外監査役が、それぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして、客観的・中立的な立場より、当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)25,39814,2652,5338,600―２監査役(社外監査役を除く。)2,8812,400481――１社外役員7,8126,900912――５（注）連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、各取締役の報酬決定を代表取締役に一任することを2010年１月28日開催の取締役会で決議したうえで、代表取締役が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等を勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社はオー・エイ・エス株式会社であります。上記２社の株式の保有状況は以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式①当社銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額74,772千円②オー・エイ・エス株式会社銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額58,909千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式①当社銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的メディアファイブ株式会社44,40041,736営業上の取引関係構築のため保有しております。日本ＰＣサービス株式会社62,10037,260営業上の取引関係構築のため保有しております。株式会社大塚商会2171,673営業上の取引関係構築のため保有しております。（注）株式会社大塚商会は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全３銘柄について記載しております。②オー・エイ・エス株式会社銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ハイパー120,00083,160営業上の取引関係構築のため保有しております。株式会社大塚商会3,00023,100営業上の取引関係構築のため保有しております。双葉電子工業株式会社6651,488営業上の取引関係構築のため保有しております。（注）双葉電子工業株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全３銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式①当社銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本ＰＣサービス株式会社62,10058,932営業上の取引関係構築のため保有しております。株式会社大塚商会5752,158営業上の取引関係構築のため保有しております。（注）株式会社大塚商会は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全２銘柄について記載しております。②オー・エイ・エス株式会社銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社大塚商会6,00022,500営業上の取引関係構築のため保有しております。双葉電子工業株式会社6651,171営業上の取引関係構築のため保有しております。（注）双葉電子工業株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全２銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式①当社該当事項はありません。②オー・エイ・エス株式会社該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査業務をＵＨＹ東京監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。(一)業務を執行した公認会計士の氏名若槻明片岡嘉徳(二)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他４名なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。ロ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、2007年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社は社外取締役鎌田雅彦、社外取締役木下俊男、社外取締役柳雅二、社外取締役土屋敦子、社外監査役加地誠輔、社外監査役江木晋及び社外監査役森﨑純成氏と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪内部統制システムの構築に係る取締役会の決議内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。