株式会社ティビィシィ・スキヤツト
有価証券報告書－第51期(平成29年11月1日－平成30年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、コンプライアンスを徹底することで、持続的に企業価値を高めることを基本とし、経営における監督機能を強化するとともに、透明性・適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制を継続することです。具体的には、経営の効率化を確保するために、企業の成長による事業拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。さらに、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能、法令及び各種社内規程等の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実施すべく施策を講じております。今後も、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制a企業統治の体制及び概要当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しております。なお、各機関の概要図は、以下の通りであります。（取締役会）当社の取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役）で構成されており、取締役会規程に基づき業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を表明し、取締役の職務執行を監査・監督しております。（監査役会）当社の監査役会は、監査役３名（うち常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会及びその他重要会議にも出席するほか、監査計画に基づく重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画等の重要事項を協議するとともに、内部監査担当者や会計監査人と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて監査の実効性と効率性の向上に努めております。（経営会議）当社の経営会議は、代表取締役、事業責任者（常勤取締役、及び子会社取締役）、管理部門（経理部、総務部、及び経営企画室）により構成され、毎月１回開催し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な事項、コンプライアンスに係る事項（内部監査報告、内部通報報告、労務状況報告、ＩＴ統制報告、及び各事業のコンプライアンス報告等）を中心に協議しております。（内部監査室）当社の内部監査室は、取締役社長の直轄部署として設置し、内部監査計画に基づく監査、及び取締役社長からの指示による監査により、当社及び子会社の業務執行状況を監査し、監査結果を取締役社長に報告、及び経営会議において報告・協議しております。また、監査役及び会計監査人と適時に情報交換を行い、業務監査に関わる監査方法や監査結果を共有しております。③内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。a取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社が社会的信頼と責任を果たす企業集団であるためには、全役職員が、コンプライアスの徹底が経営の最重要課題であることを認識し、高い倫理観に基づいて職務執行し、公正かつ透明性の高い経営体制を確立する。(b)法令遵守体制の監視及び業務執行の適正の確保を目的として、取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置する。内部監査人は、法令及び当社規程等に従い各業務の執行を定期的に監査し、その結果を取締役社長へ報告を行い、かつ問題のある事項については、該当部署へ改善要請を行う。(C)コンプライアンス体制の整備を行い、全従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守の上社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図る。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等に則り適切に保存・保管を行う。(b)経営に関する重要情報は、閲覧権限の明確化と周知徹底を実施し、また、社内規程等により情報漏洩の場合の責任及び懲罰について定める。c損失の危機の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、リスク管理規程及び事業継続プログラムにより、当社の経営に重大な影響を与えるような事案が発生した場合は、取締役社長または取締役を責任者とし、損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。(b)当社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・統括的に管理する。(c)内部監査人による内部監査を定期的に実施し、その結果について取締役社長へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。また、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について直ちに取締役社長に報告し、速やかな改善を促す。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定例の取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、適切な業務執行が行える体制を確保する。(b)取締役の業務執行に関する権限及び責任は、組織規程及び職務権限規程により責任と権限を明確化し、適正な管理水準を維持する。また、取締役は、経営計画及び事業予算の各項目に関し、達成状況及び展開状況を管理し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。e当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社取締役又は監査役として当社の役員を派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督する。子会社の業務執行は、関係会社管理規程により当社経営管理本部により管理を実施する。(b)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するため、子会社取締役は、重要な経営情報についてその重要性を鑑み、当社取締役会、経営会議、及び事業会議のいずれかにおいて報告する。(c)当社の内部監査担当者は、監査役と連携し、内部監査規程に基づく子会社の業務運営に関する内部監査を実施し、企業集団における業務の適正及び経営リスクの軽減を確保する。f監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役は監査役会規程により、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を置くことができ、この使用人の指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令に服さない。(b)監査役の職務を補助する使用人の人事は、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得て決定する。g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制(a)取締役は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項及び違法又は不法行為を認知した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告する。(b)監査役は、取締役会等の業務執行の重要な会議に出席し、重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実のほか、会議の決定事項、内部監査の実施状況等の報告を受け意見を述べるとともに、主要な稟議書を閲覧する。(c)監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役、内部監査人及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については説明を求めることができる。(d)監査役監査の実効性を確保するための体制として、取締役及び使用人（子会社取締役及び使用人を含む）が監査役に報告したことにより当該事項を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。さらに、監査役の職務の遂行において生ずる費用の前払い、償還の手続き及びその他の当該職務の遂行において生ずる費用、債務の処理に係る事項を整備する。hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。(b)監査役は、会計監査人と定期的な会合、往査への立会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適時報告を求める等、監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。(c)監査役は、取締役社長と定期的に会合を持ち、会社の課題、取り巻くリスク及び監査上の課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。i財務報告の信頼性確保のための体制(a)財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表を作成するため、取締役会において財務報告に係る運用基本方針を定める。(b)財務報告の信頼性と適正性を確保するため関係諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。j反社会的勢力の排除に関する体制(a)反社会的勢力排除に向けた基本方針により、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然とした姿勢で臨み、不当要求等を拒否し、反社会的勢力と関係を一切持たない。(b)平素より外部専門機関等の情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。(c)この基本方針を役員及び従業員全員に周知徹底し、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築する。④リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程を制定し、経営管理本部を主管部署として事業に係る法令等の変更確認、ＩＴセキュリティ対応、個人情報保護、適時開示情報管理及び不正要求防止について、活動計画に基づいた予防措置に努めております。また、内部通報制度（通報者の秘密管理性を確保し不利益を被らない制度）を導入し、社内及び社外の通報窓口を設置しております。さらに、事業セグメント毎のコンプライアンス委員会（毎月１回開催）の報告を経営会議に上程し、問題ある場合は改善を指示する。さらに、内部監査室は、内部監査において把握したリスク管理体制の整備・運用状況について、取締役社長及び経営会議に報告しております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社は、取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者２名を選任しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果報告を取締役社長に行い、また、各部署への業務改善等の助言も行っております。監査役については、３名（うち常勤監査役を１名）を選任しております。監査役は取締役会その他重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。⑥会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。平成30年10月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。当社と同監査法人及び業務執行役員との間には、特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数は７年以内のため、年数の記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員公認会計士新井達哉指定有限責任社員公認会計士秋田秀樹監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他11名⑦社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。社外取締役の高橋晃氏は、当社社外監査役としての実績があり事業内容に精通している一方、税理士として長年の経験と専門知識を有しており、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の杉浦芳幸氏は、上場会社での業務を通じて培われた企業人としての幅広い経験と見識、及び監査役としての知識・経験があり、経営の監視や適切な助言を期待でき、当社の監査体制の強化に資すると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社株式を500株有しておりますが、当社との間に、その他の人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の西尾忍氏は、公認会計士として長年の経験と専門知識を有しており、当社の会計監査の強化に資すると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役による監督又は社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。⑧役員報酬等a提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く）79,75777,559――2,197６監査役(社外監査役を除く）8,7008,700―――１社外役員9,6009,600―――３(注)１．上記には、平成30年1月30日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名を含んでおります。２．当社は、平成30年１月30日開催の第50回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給（支給の時期は各役員の退任時）を決議いたしましたが、当事業年度において制度廃止までの間に計上された役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。また、上記のほか、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、12,690千円の役員退職慰労金を支給しております。b提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。c役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議によって取締役・監査役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役については取締役会において、監査役については監査役会が決定しております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項a当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。b当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。c当社は、経済環境に応じた機動的な資本政策の遂行ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得する旨を定款に定めております。⑩取締役の定数当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫責任限定契約の内容の概要当社定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役１名及び監査役３名との間で、会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。