株式会社ＣＡＣ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
有価証券報告書－第53期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び内部統制等・企業統治の体制の概要(ア)取締役会取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2019年３月28日現在、取締役５名で構成され、内３名は社外取締役であります。毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。(イ)監査役会当社は監査役会設置会社であります。2019年３月28日現在、監査役は常勤が２名、非常勤の社外監査役が２名であります。社外監査役の内１名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。(ウ)各種会議体の概要当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。「経営会議」は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する協議等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月２回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。・企業統治の体制を採用する理由現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況についてコンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。Ⅱ取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置する。Ⅲ当社は、「我々の信条」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。Ⅳ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制Ⅰ当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。Ⅱ取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。Ⅱ業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行う。Ⅲ損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行う。Ⅱ取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。Ⅲ取締役会は、当社グループの中期経営戦略及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。Ⅳ各取締役は、中期経営戦略及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定期的に報告する。(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。Ⅱ業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。Ⅲ当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報（匿名も可）体制を確立する。Ⅳ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ子会社及び主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社において規程を整備する。Ⅱ当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。Ⅲ法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。Ⅳ当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項Ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。Ⅱ取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項Ⅰ監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。Ⅱ監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないこととする。(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制Ⅰ当社及び関係会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。Ⅱ当社及び関係会社は、上記通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制Ⅰ監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。Ⅱ監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。Ⅲ当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払又は償還に応じることとする。(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項Ⅰ経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。Ⅱ取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。Ⅲ経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。(シ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要Ⅰ当社グループの業務執行状況の把握について当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しております。毎月１回定例で開催される取締役会においては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適宜管理・指導を行っております。また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めております。Ⅱコンプライアンス遵守への対応状況についてコンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において当社グループ各社に対して、社内体制の整備や遵守状況の確認を求め、各社からの報告を受けて随時指導しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社では、社長直轄の組織として内部統制室(３名)を設置しております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、監査計画に従い効率的な内部監査を実施しております。また、コンプライアンス統括部門においては、企業倫理・法令違反等の問題の発生に関する窓口を設け、これを未然に防止しております。監査役による監査は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めております。また、監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催しております。会計監査人による監査は、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している太陽有限責任監査法人が監査業務を実施しております。なお、当事業年度において監査業務を実施した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・監査業務を実施した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：桐川聡指定有限責任社員業務執行社員：樹神祐也・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他９名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社は、社外役員又は社外監査役を選任するに当たり、当社が以下のとおり定めた独立役員の独立性判断基準に基づき選任することとしております。[独立役員の独立性判断基準]（１）方針一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを方針とする。（２）基準以下の基準のいずれにも抵触しない社外役員の中から独立役員を選任することを原則とする。Ａ．当社及び当社の子会社の業務執行者（＊１）Ｂ．就任の前10年間において当社及び当社子会社の業務執行者（＊１）であった者（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社及び当該子会社の非業務執行取締役（＊２）、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）Ｃ．当社を主要な取引先（＊３）とする企業等の業務執行者（＊１）Ｄ．当社の主要な取引先（＊３）となる企業等の業務執行者（＊１）Ｅ．当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー又は従業員Ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家Ｇ．当社の大株主（＊５）の会社の業務執行者（＊１）Ｈ．当社が大株主（＊５）となっている会社の業務執行者（＊１）Ｉ．最近（＊６）において上記ＣからＨのいずれかに該当していた者Ｊ．上記ＡからＩまでのいずれかに掲げる者（重要でない者（＊７）を除く）の近親者（＊８）＊１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。＊２非業務執行取締役とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。＊３主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引において、年間１億円もしくは当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額のいずれか高い額を超える支払いを当該取引先に行った場合、又は年間１億円もしくは当社の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額のいずれか高い額を超える支払いを当社グループに行った場合をいう。＊４多額の金銭とは、年間1,000万円超をいう。＊５大株主とは、総議決権数の10％以上の議決権を保有する者をいう。＊６最近とは、当該役員選任の１年前までをいう。＊７重要でない者とは、会社の役員・部長クラス、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士に該当しない者をいう。＊８近親者とは、配偶者及び２親等内の親族をいう。それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。社外取締役の廣瀬通孝氏は、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。当社と廣瀬通孝氏との間には、特別の利害関係はありません。社外取締役の黒田由貴子氏は、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。黒田由貴子氏が以前代表取締役であり、現在も取締役である株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングへ研修を委託しておりますが、その金額は、当社と社外役員の兼職先との取引の開示に関する軽微基準（１事業年度10百万円以下）の範囲のため、取引の概要の記載を省略しております。なお、当社が定めた独立役員選任基準には抵触しておらず、当社と黒田由貴子氏との間には、特別の利害関係はありません。社外取締役の森時彦氏は、経営者及び組織開発の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイス述べております。当社と森時彦氏との間には、特別の利害関係はありません。社外監査役の本多広和氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。当社と本多広和氏との間には、特別の利害関係はありません。社外監査役の石野雄一氏は、主に財務コンサルティング業務を通じて培われた幅広いご経験、ご見識とともに、経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べていただくことを期待しております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っていただくことを期待しております。当社と石野雄一氏との間には、特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役の廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏の３名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。当社は社外取締役の廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏の３名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員報酬等(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)172137346監査役(社外監査役を除く。)3333－2社外役員2525－7(注)１．取締役（社外取締役を除く。）の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役（社外取締役を除く。）１名を含んでおります。２．社外役員の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した社外役員２名を含んでおります。３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．取締役の報酬限度額は、2006年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額２億40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。５．監査役の報酬限度額は、1997年12月11日開催の臨時株主総会において月額４百万円以内とご承認をいただいております。６．2008年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。なお、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。また、委員長には社外取締役の廣瀬通孝氏が就任しております。なお、2019年３月27日開催の第53回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄14,160百万円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社リクルートホールディングス5,310,00014,868取引関係の強化のため東洋ゴム工業株式会社307,000714取引関係の強化のためＫＬａｂ株式会社310,700556取引関係の強化のためマルハニチロ株式会社103,600352取引関係の強化のため株式会社ヤクルト本社39,400334取引関係の強化のためあすか製薬株式会社160,500320取引関係の強化のためキッセイ薬品工業株式会社61,900197取引関係の強化のためアステラス製薬株式会社81,800117取引関係の強化のためコスモ・バイオ株式会社54,70061取引関係の強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ43,00035取引関係の強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ4,90023取引関係の強化のためエーザイ株式会社1,0006取引関係の強化のため野村ホールディングス株式会社6,9004取引関係の強化のため協和発酵キリン株式会社2,0004取引関係の強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ16,0203取引関係の強化のためキリンホールディングス株式会社1,0002取引関係の強化のため田辺三菱製薬株式会社1,0002取引関係の強化のためＫＤＤＩ株式会社6001取引関係の強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2491取引関係の強化のためＳＯＭＰＯホールディングス株式会社2501取引関係の強化のためテルモ株式会社2001取引関係の強化のため武田薬品工業株式会社1000取引関係の強化のためアスクル株式会社2000取引関係の強化のため株式会社野村総合研究所1210取引関係の強化のため株式会社三菱ケミカルホールディングス5000取引関係の強化のため中外製薬株式会社1000取引関係の強化のため株式会社滋賀銀行1,0000取引関係の強化のためＳＣＳＫ株式会社1000取引関係の強化のためユアサ商事株式会社1000取引関係の強化のためエムスリー株式会社1000取引関係の強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社リクルートホールディングス3,869,00010,301取引関係の強化のため東洋ゴム工業株式会社307,000422取引関係の強化のためマルハニチロ株式会社103,600382取引関係の強化のため株式会社ヤクルト本社39,400304取引関係の強化のためＫＬａｂ株式会社310,700258取引関係の強化のため住友商事株式会社162,800254取引関係の強化のため日産自動車株式会社282,700248取引関係の強化のため東京エレクトロン株式会社17,500219取引関係の強化のためあすか製薬株式会社160,500177取引関係の強化のためキッセイ薬品工業株式会社61,900173取引関係の強化のため住友不動産株式会社41,000165取引関係の強化のため株式会社ＮＴＴドコモ52,500129取引関係の強化のため株式会社大和証券グループ本社209,800116取引関係の強化のためアステラス製薬株式会社81,800114取引関係の強化のため株式会社ＳＵＢＡＲＵ44,200104取引関係の強化のためコスモ・バイオ株式会社54,70048取引関係の強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ43,00023取引関係の強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ4,90017取引関係の強化のためエーザイ株式会社1,0008取引関係の強化のため野村ホールディングス株式会社6,9002取引関係の強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ16,0202取引関係の強化のため協和発酵キリン株式会社1,0002取引関係の強化のため田辺三菱製薬株式会社1,0001取引関係の強化のためＫＤＤＩ株式会社6001取引関係の強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2491取引関係の強化のためＳＯＭＰＯホールディングス株式会社2500取引関係の強化のため株式会社滋賀銀行2000取引関係の強化のため武田薬品工業株式会社1000取引関係の強化のためユアサ商事株式会社1000取引関係の強化のため(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。