サムティ株式会社
有価証券報告書－第37期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底したうえで、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。当社グループは、コーポレート・ガバナンスを強化することが、最も重要な経営課題の一つと考えており、株主、債権者、取引先及び従業員等の利害関係者に対する迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底を推進しております。当社の経営体制は次のとおりであります。（取締役会及び取締役）当社の取締役会は取締役８名(本書提出日現在)により構成されており、うち、社外取締役は２名であります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要のある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っております。（監査役会及び監査役）監査役会につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(本書提出日現在)で構成されております。監査役は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、全員を社外監査役としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査役からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。（指名・報酬協議会）指名・報酬協議会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、報酬等に係る事項を協議する会議体をいい、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役により構成され（その過半数は独立社外取締役とする）、協議事項のある都度、開催し、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を協議し、取締役会へ当該協議結果を報告しております。（経営戦略会議）経営戦略会議は、会社の経営戦略に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体をいい、常務取締役以上の取締役により構成され、原則として月２回開催し、取締役会決議予定事項及びその事前協議事項等の提起・報告を行っております。（内部統制会議）内部統制会議は、当社グループにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づく内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商品取引法部会」を設置しております。各部会は、管理部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。（情報セキュリティ委員会）情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されております。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進するための協議・調整機関であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社であります。現状において、指名等委員会設置会社又は監査等委員会設置会社に移行する特段の理由がなく、監査役設置会社として、社外取締役２名、社外監査役３名（監査役全員）を置く現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と考えております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である社外監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。ニリスク管理体制の整備の状況当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。日常の業務活動の全般に係るリスク関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めております。その一環として、当社本社において情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001の認証を2007年２月18日に取得しております。ホ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社グループの取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。へ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査の組織、人員及び手続内部監査は、社長直轄の内部監査室（２名）が、内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の業務監査を実施し、その結果を社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。ロ監査役監査の組織、人員及び手続監査役監査は、３名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。なお、常勤監査役小井光介氏は、銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役原幹夫氏は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。・各監査と内部統制部門との関係当社における内部統制部門は、管理部及び経理部がこれに当たっており、当該部門の主催する内部統制会議における取り組みを通じて、当社グループの内部統制システム全般に関する横断的管理を図っております。内部監査室及び監査役は、内部統制会議にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。③会計監査の状況当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数代表社員業務執行社員洲﨑篤史ひびき監査法人(注)代表社員業務執行社員富田雅彦(注)継続監査年数については、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他１名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。取締役三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の経営経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を348株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。取締役小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は検事退官後、弁護士登録を経て当社役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、当社株式を1,764株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。常勤監査役小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経て常勤監査役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を2,113株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。監査役原幹夫氏は、出身銀行における長年の経験の中で取締役、代表取締役に就任しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を4,061株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の出身銀行から融資を受けておりますが、その取引規模に照らし、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。監査役澤利弘氏は、金融機関における長年の経験に加え、他の複数の会社の代表取締役、取締役としての経営経験を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の出身銀行から融資を受けておりますが、その取引規模に照らし、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、社外役員(社外取締役及び社外監査役)が次の基準を満たす場合、その者は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断しております。1.現在又は過去において、当社グループ(注1)の業務執行者等(注2)であったことがないこと。(注1)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。(注2)「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、会計参与その他これらに類する役職者又は使用人をいう。2.現在又は過去５年間において、(1)当社の大株主(注3)又はその業務執行者等であったことがないこと。(2)当社グループが大株主(注3)である会社の業務執行者等であったことがないこと。(注3)「大株主」とは、議決権の10％以上を保有する株主をいう。3.現在又は過去５年間において、当社グループの主要取引先(注4)又はその業務執行者等であったことがないこと。(注4)「主要取引先」とは、当社グループの間で、双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する額の取引がある取引先をいう。4.現在又は過去５年間において、(1)当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、年間1,000万円以上の報酬を得ている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。(2)当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員であったことがないこと。5.現在又は過去５年において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。6.現在又は過去５年において、当社グループとの間で、役員が相互に就任している関係にある者の業務執行者等であったことがないこと。7.上記1から6までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族でないこと。8.その他、職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせ得る事項又は判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係がある者でないこと。社外取締役は、全取締役及び全監査役との原則月１回以上の定期的会合、経営管理本部との随時の会合を通じ、内部監査、監査役監査及び内部統制の整備・運用状況を含む当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。また、社外監査役による監査の状況につきましては、「②内部監査及び監査役監査の状況」の「ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション業績連動型変動報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)57631191173―7監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員3434―――5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション業績連動型変動報酬退職慰労金森山茂145取締役提出会社782542―江口和志121取締役提出会社652135―松下一郎102取締役提出会社541729―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ代表取締役が案を作成し、指名・報酬協議会における協議結果に基づいて取締役会で決定し、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。取締役の報酬限度額は2010年２月25日開催の定時株主総会において、「年間500百万円以内」、監査役の報酬限度額年は2005年２月25日の定時株主総会において、「年間50百万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。なお、取締役の報酬限度額につきましては、事業規模の拡大を始めとする経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大していること、また、引き続き、取締役の報酬と業績との連動性を高め、より一層の企業価値向上を目指すため、「年額700百万円以内(うち、社外取締役分30百万円以内)」と改定することにつき、2019年２月27日開催の定時株主総会において決議いただいております。また、上記改定とあわせて、現行のストックオプション制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度Ａ」という）及び、本制度Ａによる譲渡制限付株式の譲渡制限解除時の株価に連動するポイント制金銭報酬制度（以下、「本制度Ｂ」という）を導入することにつき決議いただいております。本制度Ａの導入により、取締役は現物株式を直接保有することとなり、株主の皆様と利害をより一層強く共有させていただくことが可能となります。また、本制度Ｂの導入により、本制度Ａに基づき付与された譲渡制限付株式の譲渡制限が解除された時に課される課税額に対する納税資金相当額を金銭報酬として支給することで、取締役退任後も長期にわたって引き続き株式を保有することを促します。なお、本制度Ａによる金銭報酬の総額は、上記の取締役報酬額とは別枠として年額１億円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は100,000株以内と定められております。また、本制度Ａおよび本制度Ｂの導入に伴い、従来、対象取締役に付与していた権利行使価格を１円とする株式報酬型ストック・オプションについては、今後は新規発行を行わないことといたします。なお、当社は、第38期の当社取締役（会社法第363条第１項各号に掲げる取締役。ただし、社外取締役を除く。）に対して、業績連動型の変動報酬（業績連動給与）を採用することといたしました。これにより、取締役の報酬は、2019年２月27日の定時株主総会で決議済みの取締役の報酬等の上限額の範囲内で、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）と、各連結会計年度の業績に連動した年１回の業績連動型の変動報酬（業績連動給与）から構成されることとなります。ただし、社外取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与）のみとしております。また、各監査役の報酬額については、監査役会において協議により決定し、取締役会へ報告を行っておりますが、独立性の確保の観点から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与）のみとしております。なお、2019年11月期における、業績連動型の変動報酬（業績連動給与）の算定方法は以下のとおりであり、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするため、以下の要件を設定しております。（要件）業績連動給与損金経理前連結当期純利益が当初予算（連結予算）を達成していること。※当初予算（連結予算）は2019年１月８日発表の通期決算短信における通期連結業績予想として対外発表を行ったもの。（計算式）業績連動給与損金経理前連結当期純利益×係数役位係数対象となる役員の員数支給算定式代表取締役会長0.48％１名業績連動給与損金経理前連結当期純利益×係数取締役副会長0.34％１名業績連動給与損金経理前連結当期純利益×係数代表取締役社長0.40％１名業績連動給与損金経理前連結当期純利益×係数常務取締役0.32％２名業績連動給与損金経理前連結当期純利益×係数取締役0.22％１名業績連動給与損金経理前連結当期純利益×係数支給対象となる取締役の総数６名―(注)１．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。２．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動給与損金経理前連結当期純利益とします。３．支給する業績連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、700百万円を限度とします。４．2019年２月27日開催の第37期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第38期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。５．取締役が期中に就任した場合の業績連動給与は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１か月未満の場合は端数切り上げ）にて支給いたします。(計算式)｛(業績連動給与損金経理前連結当期純利益×係数)÷12｝×在職月数６．上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、剰余金の配当について会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額2,470百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）サムティ・レジデンシャル投資法人12,3741,107安定的かつ継続的な取引関係を維持するため㈱ビーロット25,00084安定的かつ継続的な取引関係を維持するため㈱エスクリ60,00061安定的かつ継続的な取引関係を維持するため㈱紀陽銀行30,00056安定的かつ継続的な取引関係を維持するためトモニホールディングス㈱38,21220安定的かつ継続的な取引関係を維持するため(注)㈱エスクリ、㈱紀陽銀行、トモニホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）サムティ・レジデンシャル投資法人25,2052,311安定的かつ継続的な取引関係を維持するため㈱ビーロット50,00068安定的かつ継続的な取引関係を維持するため㈱紀陽銀行30,00054安定的かつ継続的な取引関係を維持するためトモニホールディングス㈱38,21218安定的かつ継続的な取引関係を維持するため(注)㈱ビーロット、㈱紀陽銀行、トモニホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位４銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。