株式会社スクロール
有価証券報告書－第78期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、「社会から信頼される企業であること。清く、正しく、美しく、事業を行うこと。」を社是とし、事業の発展と社員の幸福を一致させるべく活動し、お客様、取引先及び株主が、ともに満足を得られる経営を行い、社会に貢献することを基本理念としております。この社会的使命の達成に向けて不断の努力を続けるとともに、事業活動の効率化、財務体質の強化及びキャッシュ・フロー重視の事業活動を推進し、企業価値の最大化を目指してまいります。（２）経営戦略等「DirectMarketingConglomerate（ＤＭＣ）複合通販企業」戦略の推進を柱とし、短期的には各事業セグメントにおいてブランド再構築に向けた販促投資やＭ＆Ａを推進すると同時に、それを支える経営管理を定性と定量の両面で強化してまいります。中長期的には収益力のあるＤＭＣ複合通販企業の第一次完成とさらなる進化に向けた新事業の柱を確立します。（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、経営指標として、前期対比売上高成長率、売上高経常利益率を採用しております。これらを重要な指標として認識し、今後も事業の効率化や販売促進策等の推進により、目標の達成に努めてまいります。（４）経営環境我が国の経済の先行きにつきましては、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復が続くことが期待されますが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の減速により、依然として不透明な状況が続くと予想されます。小売業界におきましては、海外経済の影響によるインバウンド消費動向の変化や、今秋に予定されている消費税率の引き上げに伴う消費の停滞が懸念されます。通販業界におきましては、物流コストの上昇や原材料価格の高騰、企業間競争の激化など厳しい経営環境が続きますが、消費者のライフスタイルの変化や販売チャネルの多様化に伴い、ＥＣ市場はさらに拡大していくものと考えております。（５）株式会社の支配に関する基本方針について当社は、2017年５月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」について、その有効期間を３年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その概略は次のとおりであります。①基本方針の内容（会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方）当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。当社グループは創業以来、「安心」と「信頼」に基づいた通信販売事業を通じ、時代の歩みとともに一歩先をゆくビジネスにチャレンジしてまいりました。カタログ通販からＥＣへの変革、ファッションから化粧品や健康食品等の商材拡充、スマートシニアや海外のお客様に向けた「お客様起点」のサービス向上、国内市場からアジアを中心としたグローバル市場への挑戦など、当社はグループの多様な商材・サービスを駆使して、「DirectMarketingConglomerate（ＤＭＣ）複合通販企業」戦略を推進してまいります。③不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。ⅰ）大規模買付ルールの概要（ａ）意向表明書の提出大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。（ｂ）大規模買付者による情報提供次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。（ｃ）取締役会による評価次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。（ｄ）独立委員会への情報提供と勧告当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記（ａ）～（ｃ）に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。ⅱ）大規模買付行為がなされた場合の対応方針（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買付者の場合）には、対抗措置をとることもあります。（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。（ｃ）対抗措置を発動する手続き当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。④本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明本買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。ⅰ）経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有しています。ⅱ）本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。ⅲ）継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。ⅳ）本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。ⅴ）取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。ⅵ）本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としており、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（https://www.scroll.jp/ir/governance/）において開示しております。