フィールズ株式会社
有価証券報告書－第31期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」を提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営課題の一つであると考えています。当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めるため、コーポレートガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、効率的な経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要（取締役・取締役会・執行役員）当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の決定、業務執行状況の報告ならびに監督など、迅速に経営判断ができる体制を整えています。さらに、社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を執行する体制としています。また、執行役員制度を採用し、業務執行における意思決定の迅速化を図っています。（監査役・監査役会）当社は監査役会を設置しており、監査役３名全員が社外監査役で構成されています。毎月開催される監査役会には、内部監査部門である監査室が同席し、監査役による取締役及び重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中及び期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。ロ．当該体制を採用する理由当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」を提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、重要な経営課題の一つであると考えています。コーポレートガバナンス体制強化については取締役会、会計監査人及び執行役員会という枠組みの中で経営機構や制度の改革を進めていくことで、経営の適正性や透明性が確保できるものと判断しています。会社の機関・内部統制の関係ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務ならびに当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制を整備することについて、取締役会で次の通り決議しています。1）業務運営の基本方針当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」のもと、継続的な企業価値の向上を実現させるべく、経営の仕組みや組織体制の構築、社内業務全般にわたる諸規程の整備により、明確な権限と責任をもって業務を遂行する。2)当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの「企業行動規範」に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。b．当社は、当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプライアンス担当取締役を任命するとともに、コンプライアンスに関連する諸規程及び内部通報制度を整備、運用し、取締役及び従業員のコンプライアンスに関する意識向上を図るための教育研修を実施する。c．業務執行部門から独立した当社の内部監査部門である監査室が、当社グループ全体のコンプライアンスの運用状況について内部監査を実施し、定期的にその結果を当社の社長及び監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告する。3)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．取締役の職務に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報につき、文書管理規程等に基づき保存及び管理を行う。b．取締役及び監査役は、いつでも前項の文書を閲覧できるものとする。4)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．当社グループのリスク管理体制を確保するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視および全社的対応を行う。b．当社グループの各部門所管業務に付随するリスク管理は、担当各部門が行う。また、当社グループ各社は、職務権限・決裁に関する規程を整備、運用し、自ら業務執行に係るリスクの適切な管理に努める。c．取締役及び従業員のリスク管理に関する意識向上を図るため、教育研修を実施する。d．監査室は、当社グループの各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。是正または改善の必要があるときには当社の社長及び監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告し、主管部署または監査を受けた部署は、速やかにその対策を講ずる。5)当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時にこれを開催することでスピーディーかつ効率的な経営判断を行う。b．当社は、執行役員制度の採用により、業務執行における意思決定の迅速化を図る。c．当社は、業務分掌規程、職務権限規程に基づき当社グループにおける責任と権限を明確にし、当社グループ全体の業務執行の効率化を図る。d．当社グループ各社は、当社グループの経営方針に基づき、当社との間で方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社グループ各社の日常の業務執行については、関係諸規程に則し、規律と効率に留意するとともに、組織間の連携を実現する。e．当社グループでは、中期経営計画及びこれに基づく年度経営計画のもと、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けた効率的な業務執行を行う。6)当社グループにおける職務の執行に係る事項の報告その他業務の適正を確保するための体制a．当社は、グループ規程を定め、当社グループ各社に対し、営業成績、財務状況その他の経営上重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけるとともに、コンプライアンスやリスクマネジメント等の定性的な課題の把握に努める。b．子会社・関連会社に対しては、日常の意思疎通、役員派遣、議決権行使などを通じて、業務の適正を確保することを図る。c．グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行うための体制を整備、運用する。d．監査室は、当社グループ各社の業務の状況について内部監査を実施し、その結果を当社の社長及び監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告する。e．当社に当社グループ各社の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社とグループ会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。7)当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項a．当社は、監査役が補佐する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置する。なお、当該従業員が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。b．当該従業員の人事評価、配属、処遇、人事異動、懲戒処分等については事前に監査役と協議し、それらの事項を決定する。8)当社監査役への報告に関する体制a．当社グループの役員及び従業員は、重大な法令違反や当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を発見した場合は、適時、適切な方法により監査役に報告する。これらの者から報告を受けた者も、遅滞なく監査役に報告する。b．監査役は、必要がある場合には、いつでも当社グループの役員及び従業員に対して重要事項の報告を求めることができる。c．監査役は、当社グループ各社の取締役会への出席のほか、執行役員会その他の業務執行上重要な会議に出席することができる。また、当該会議体の議事録等の関連資料を閲覧し、その説明を求めることができる。d．当社グループは、内部通報制度を設置し、当社のコンプライアンス担当取締役が当社グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかわる情報を定期的に監査役に報告する。9)当社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。10)当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の遂行によって生ずる費用及び債務については、当該費用等が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に処理する。11)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a．監査役は、いつでも当社グループの役員及び従業員に対し個別ヒアリングの機会を求めることができるとともに、当社の社長、監査室及び会計監査人との間で定期的に意見交換会を開催する。b．当社グループ各社の監査役は、四半期に１回、グループ監査役会を開催し、情報の共有、意見交換等を行う。c．監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担する。12)反社会的勢力の排除に向けた体制a．当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行う。また、反社会的勢力・団体によるいかなる接触に対しても組織として毅然とした対処をする。b．期せずして反社会的勢力と関係を有することが判明した場合でも、反社会的勢力排除条項を契約書等に定めることにより、速やかに関係を遮断するための体制を整える。c．当社グループ各社の役員及び従業員に対し、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断するべく、周知徹底を行う。d．不当要求の対応等に関する対応部署を定め、管轄警察署等関係諸機関とも連携し、情報の収集・管理に努めるとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む。ニ.リスク管理体制の整備の状況リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う体制としています。リーガルリスクの管理につきましては、各種契約書をＣＣ部が一元管理し、重要な契約書等に関しましては、原則としてすべて顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めています。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの契約も金３百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。③定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等イ.取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めています。ロ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めています。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。ニ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。