カネヨウ株式会社
有価証券報告書－第87期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。株主、お取引先、従業員を含む全てのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、企業価値を高め社会・市場から評価される企業を目指すことを基本方針としております。そのためホームページを通じてのＩＲ活動、経営方針・経営上の重要事項に対する意思決定の迅速化を図っております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。取締役会取締役会は毎月１回定例及び必要に応じ適時開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めており、令和元年６月26日時点では、当社において豊富な業務経験を持つ取締役（３名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役（１名）の計４名で構成されております。監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役は取締役会への出席を通じて取締役の業務執行を監査しております。令和元年６月26日時点で、当社における豊富な業務経験を持つ常勤監査役（１名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外監査役（２名）の計３名で構成されております。経営会議経営会議は取締役（４名）で構成され、毎週１回定例及び必要に応じ適時開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うと同時に、取締役会付議事項の審議を行っております。内部監査チーム内部監査チームは職能担当を中心とし、案件毎にチームを構成し、定期的に社内各部門の監査を実施し、改善・改良の指示をしております。（会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表）・企業統治の体制を採用する理由当社では、経営の基本方針その他重要事項を迅速に決定し、業務執行状況の指揮・指導にあたることを目的に、会社の機関として取締役会のみならず経営会議を組織し、週１回以上開催しております。また、取締役の職務執行を監査する体制として、監査役制度を採用しております。監査役会は３名で構成され、１名は常勤監査役であり２名が社外監査役であります。非常勤監査役２名を含む３名の監査役による監査は有効に機能しており、社内及び子会社監査を適時実施するとともに、取締役会の他、経営会議、その他重要会議または委員会に出席しております。さらに、法令遵守の重要性を鑑み、コンプライアンス体制を整備し、同情報を得やすくするとともに、役員、従業員が業務執行上常に遵法意識を持つことを推進しています。同時に顧問弁護士、公認会計士には適法性の観点から経営、業務執行全般に対し適時必要なアドバイスを受けております。なお、会社と社外取締役、社外監査役、顧問弁護士、公認会計士との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社に内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を設置し、内部統制システムを構築して参ります。体制の整備の状況は以下のとおりであります。情報管理につきましては、会計帳簿及び、貸借対照表ならびに会社の基本的権利に関する契約及び財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存及び破棄に関する基準を定めております。また、会社の重要な資産としての情報保全管理、個人情報保護などコンプライアンスとしての情報保全管理を目的として、電子ネットワーク利用規定を定め情報セキュリティ強化も図っております。業務上発生し得るリスクに対しては、職務権限規定ならびに組織・業務分掌規定に基づきそれぞれ担当部署を定め、社内規定やガイドラインを制定、研修などを通じて周知徹底を図っております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクのコントロールを行っています。ビジネスリスク極小化のため、職務権限規定に基づいた社内稟議体制を構築しており、投資リスクをコントロールし、財務経理規定に基づき相場リスクを、審査法務規定に基づき信用リスクを、横断的委員会の一つである新規商材承認委員会により商品リスクをそれぞれコントロールしております。コンプライアンスについては、企業の法令遵守の重要性を鑑み、コンプライアンス委員会を設置し、社内コンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンスマニュアルを整備し、経営トップから全従業員までに周知徹底しております。また、コンプライアンス委員会への情報集中を一段と強化し、直接報告・相談ができるホットライン制度も導入しております。会計記録の適正を期するとともに、業務が適正に遂行されているか監視するために、案件毎に内部監査チームを構成し、内部監査を実施しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守とリスク管理の重要性を鑑み、コンプライアンス体制を整備し、「コンプライアンス委員会」を設置するとともにコンプライアンスマニュアルを作成し、同情報を得やすくするとともに、役員、従業員が業務執行上常に遵法意識を持つことを推進しております。また、クレーム、新商品等を含むリスクに関する情報を業務管理部に集約し、重要な事項は業務管理部から取締役会に報告し、取締役会で対応を審議・決定することとしております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、子会社管理規定に定める「子会社管理に関する職務権限表」に従い、基本方針の樹立・経営上の重要事項に関し、原則として事前に協議のうえ当社の承認を得る体制とすおります。原則月１回、当社グループのトップマネジメントが集まり、経営に関する情報を共有し、相互理解とコーポレート・ガバナンスの共通認識の徹底を図っております。当社は、当社のリスクの統制・管理活動と連携が図られるよう、子会社のリスク管理に関する指導・調整を行うとともに、子会社における事業リスクの統制および管理の状況について内部監査を実施しております。また、子会社の危機管理体制の整備を指導し、危機リスク発生の場合には、当社グループで連携し対応できるよう調整しております。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任及の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。