日鉄興和不動産株式会社
有価証券報告書－第67期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人と向き合い、街をつくる。」という企業理念のもとに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるため、企業価値の向上に努めております。その実現のためには、経営の健全性、透明性を確保しつつ、迅速な意思決定と効率的な業務体制を築くことが重要であるとの考えに基づき、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容・取締役会取締役会は、取締役８名（内、社外取締役１名）で構成され、取締役会規程に基づき、当社の業務執行に関する重要事項について決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は定時及び臨時に開催され、定時取締役会は原則毎月１回開催されております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役の任期は１年となっております。・監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は監査役会規程に基づき原則３か月に１回以上開催され、必要に応じて臨時に開催されております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監査し、業務及び財産の状況を調査しております。・執行役員経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化・意思決定の迅速化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。・経営会議経営管理及び業務執行上の重要事項を審議する社長の諮問機関として、取締役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しております。事業リスク、投資リスク、ポートフォリオリスク、市場・流動性リスクについては、経営会議での協議、検討を経て、取締役会にて報告、審議されております。常勤監査役は、必要に応じて、経営会議に出席し、適宜意見を述べております。・案件会議不動産関連案件等における総合的判断を補佐し、当該案件の論点整理・対応策検討等、討議と調整を行うため、案件会議を設置しております。・リスク管理委員会コンプライアンス、情報管理に関する重要事項、「リスク管理規程」に定めるリスク事象の把握・対応等について、取締役会の事前審議及び協議・意見交換・情報共有・周知徹底を行うリスク管理委員会を設置しております。常勤監査役は、随時、リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。・業務監査委員会当社及び関係会社等の内部監査に関する重要な事項の審議を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。内部監査の担当部署である業務監査室は、内部監査に関する事項について業務監査委員会に報告しております。常勤監査役は、必要に応じて、業務監査委員会に出席し、適宜意見を述べております。・会計監査人会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当社の業務に精通していること、並びに監査の継続性の確保等を勘案してEY新日本有限責任監査法人を選任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び同法施行規則に則り、内部統制システムを整備するに当たっての基本方針を制定しております。内部統制システムの整備の状況については、以下のとおりであります。（イ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス・プログラム」、「コンプライアンス・マニュアル」等を定め、日常の業務運営において実践しております。・コンプライアンスに関する重要事項や法令違反等発生時の対応等について審議等を行う機関として、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、コンプライアンスの担当役員をコンプライアンス統括責任者とするとともに、法務コンプライアンス部をコンプライアンス所管部署として設置し、コンプライアンスの強化を図っております。・「内部通報制度に関する規程」に基づき、社員等からの相談・通報窓口を設置しております。・業務監査室は、「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守の状況について監査し、社長及び「業務監査委員会」に対し報告しております。・社長は、当社の内部監査を統括し、また「業務監査委員会」の委員長として「業務監査委員会」の重要審議事項について、原則として６か月に１回以上取締役会に付議又は報告しております。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため、「情報管理基本規程」等の社内規程を制定しております。・コンプライアンス統括責任者は、当社全体における情報資産の管理及び保護等に関する統括業務を行い、適切に情報資産の保存及び管理を行っております。・情報保存管理体制に関する重要事項について、「リスク管理委員会」で取締役会の事前審議及び協議・意見交換・情報共有・周知徹底を行っております。・情報保存管理を所管する部署として、総務本部法務コンプライアンス部を設置しております。（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの事業に関連する内外リスクを適切に評価・管理するため、「リスク管理規程」等の社内規程を制定しております。・事業リスク、投資リスク、ポートフォリオリスク、市場・流動性リスクについては、「経営会議」での協議、検討を経て、「取締役会」にて報告、審議しております。・コンプライアンス統括責任者は、リスク事象の発生・対応状況をとりまとめ「リスク管理委員会」、「取締役会」に報告しております。・大規模災害等に係る非常事態の発生に備え、「事業継続マネジメント規程」を制定し、総務本部長を事業継続マネジメント推進の統括責任者としております。・経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、事業継続計画に従い、社長を本部長とする「全社災害対策本部」を直ちに招集し必要な対応を行います。（ニ）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役の職務の執行に係る効率性を確保するため、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定しております。「経営会議」では社長の諮問機関として経営管理及び業務執行上の重要事項を審議しております。・経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化・意思決定の迅速化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。・「組織規程」を制定し組織、職制、分掌を定め、「決裁基準」、「投資基準」等の意思決定ルールを整備すること等により、効率的に職務の執行が行われる体制を構築しております。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループとしての業務の適正を確保するため、「内部統制の基本方針」、「関係会社管理規程」等を制定し、関係会社の取締役の職務執行の効率性を確保しつつ、当社の承認及びモニタリング等を基本とした経営管理を行っております。・業務監査室が「内部統制の基本方針」に従い、関係会社の監査を実施し、社長及び「業務監査委員会」に対し報告しております。・当社及び関係会社の業務遂行状況について意見交換を行うため、主要な関係会社との定例役員会を開催しております。・関係会社経営管理を所管する部署として、企画本部経営戦略部を設置しております。・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社にて発生したリスク事象を、当社に対して報告する体制を構築しており、重要なリスク事象については、これを取りまとめた上で「リスク管理委員会」に報告しております。（ヘ）監査役への報告体制及び監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人は、監査役への報告の適切性及び監査役による監査の実効性を確保するように努めております。・監査役がその職務の補助を当社に求めた場合、内部監査を所管する部署の使用人がその任に就くこととし、この場合、当該使用人は、監査役から要請を受けた事項に関し、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けないものとしております。・監査役は、当社グループの取締役及び使用人から必要な報告を受けることとし、当該報告者は上記の報告を行なったことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。・監査役の職務執行に必要な費用は、当社が実費を負担しております。・監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議、リスク管理委員会、業務監査委員会等の内部統制上主要な会議体に必要に応じて出席をしております。②役員報酬の内容取締役及び監査役に支払った報酬等の額（単位：百万円）区分支給人員支給額取締役（社外取締役を除く）10名224監査役（社外監査役を除く）3名29社外取締役2名5社外監査役1名3計16名262（注）１当事業年度末現在の取締役は10名（うち社外取締役は１名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。上記取締役の員数と相違しておりますのは、2018年６月21日付で退任した取締役２名（うち社外取締役は１名）が含まれていることによります。また、監査役の員数には2018年６月21日付で退任した監査役１名を含み、無報酬の社外監査役１名は含んでおりません。２上記のほか、2018年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、取締役３名（うち社外取締役は１名）及び監査役１名に対して合計50百万円の退職慰労金を支給しております。３当事業年度において、上記役員に対する役員退職慰労引当金の繰入額として、64百万円（上記役員退職慰労金支給額のうち２百万円を含んでおります。）を計上しております。③責任限定契約の内容の概要社外取締役である平形光男氏、社外監査役である相原誠氏、石丸隆章氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約であります。④取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨定款に定めております。⑤取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めており、また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議で行うことを可能とすることで、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるようにすることを目的とするものであります。⑧種類株式の議決権の有無甲種類株式を有する株主（以下「甲種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない旨定款に定めております。また、当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、甲種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨定款に定めております。ただし、当会社の株主総会において決議すべき事項のうち、次の事項については、当会社の株主総会の決議の時点で、当会社の普通株式及び甲種類株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する甲種類株主の有する普通株式及び甲種類株式の総数の割合が３分の１を超える場合、当会社の株主総会の決議のほか、甲種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要としております。イ．会社法第466条に定める定款の変更ロ．会社法第199条第１項に定める株式の募集事項の決定（ただし、当該募集に係る株式の発行又は自己株式の処分の後における甲種類株主株式等所有比率（下記算式により計算する。以下同じ。）が３分の１以下となるものに限る。）甲種類株主の有する普通株式及び甲種類株式の総数＋甲種類株主株式等所有比率＝甲種類株主の有する新株予約権（行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的である普通株式の総数当会社の普通株式及び甲種類株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数＋当会社の第一種優先株式の発行済株式に係る払込金額の総額を当該時点における当会社の普通株式の１株当たり純資産額（次の算式により計算する。）で除して得た数（その数に１に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。）＋当会社の新株予約権全部の目的である普通株式の総数会社法施行規則第25条第３項に定める基準純資産額（注）－普通株式の１株当たり純資産額＝第一種優先株式及び第二種優先株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数×1,000万円普通株式及び甲種類株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数（注）会社法施行規則第25条第６項にかかわらず、「募集事項の決定に係る当会社の株主総会の決議の日」を算定基準日として計算する。ハ．会社法第238条第１項に定める新株予約権の募集事項の決定（ただし、当該募集に係る新株予約権の発行の後における甲種類株主株式等所有比率が３分の１以下となるものに限る。）ニ．会社法第783条第１項又は同法第795条第１項に定める吸収合併契約等の承認ホ．会社法第804条第１項に定める新設合併契約等の承認ヘ．会社法第467条第１項第１号に定める事業の全部又は同項第２号に定める事業の重要な一部の譲渡に係る契約の承認