株式会社ベネッセホールディングス
有価証券報告書－第65期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスの体制[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]当社は持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse」（よく生きる）の企業理念のもと、健全かつ継続的に発展していくために必要となる体制を、適法かつ適切に構築していくべく、以下の経営体制で運用に取り組んでおります。取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成され、取締役会長を議長として原則毎月１回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しております。取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役（取締役会長含む）５名（岩田眞二郎氏、辻村清行氏、福武英明氏、安田隆二氏、井原勝美氏）及び社長で構成され、委員長は社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役が占めており、取締役及び取締役社長の選解任等に関する検討並びに取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度の検討並びに取締役会への意見提出を行います。また、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。経営会議は、社長を議長とし、副社長、業務執行取締役、カンパニー長、副カンパニー長、管理部門責任者及び社長の指名者が出席し、当社グループの重要な課題、情報を共有するとともに、重要事項について審議を行っております。当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、３分の１以上を独立社外取締役としております。当社は、業務執行を担当する取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続的に選任しており、取締役会において複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行うことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しております。また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的な監査実施を行っております。[当社グループの業務執行の監督]当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしております。当社は、当社グループの戦略的な事業領域ごとにカンパニーを、その責任者としてカンパニー長を設置もしくは任命し、当該事業領域ごとの子会社を統括しております。カンパニー長はカンパニー全体の成長戦略の立案及び遂行、当社と当社子会社の連携の強化をはかります。また、当社は各カンパニーの業績及び重要事項の進捗を定期的に確認しております。なお、カンパニーが設置されていない事業領域においては、当該事業領域を担当する業務執行取締役が、傘下の子会社を統括しております。また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、事業計画・予算、総務、人事、グループガバナンス、広報、ブランド、財務、経理、IT、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っております。子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、当社と事前に協議を行うものとしております。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、当社内のカンパニー長と管理部門責任者間で検討のうえ、当社代表取締役決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしております。[内部統制システムの整備の状況]当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年５月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2019年３月29日付の取締役会で改定を決議しております。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社内にプロジェクトチームを設置し、当社グループ全体として推進しております。[リスク管理体制の整備の状況]当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定いたしました。各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築いたします。クライシス対応については、当社グループを対象としたベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しております。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えております。当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としてまいりました。2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口も設置いたしました。さらに、2009年３月、海外グループ会社にまで対象を展開しております。[取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約の状況]社外取締役である岩田眞二郎、辻村清行及び福武英明の各氏との間では2014年６月に、安田隆二氏との間では2015年６月に、井原勝美氏との間では2019年６月に、また監査役である松本芳範及び出雲栄一の両氏との間では2015年６月に、石黒美幸氏との間では2017年６月に、齋藤直人氏との間では2019年６月に、役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いております。②取締役の定数、資格制限等に関する事項当社においては、定款において取締役の定数を10名以内と定めております。取締役の資格については特段の制限は定めておりません。また、取締役及び監査役の選任の決議については、定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席と定め、その議決権の過半数をもって行うこととしております。③定款の定め当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、剰余金の使途の決定が高度な経営上の判断であるという観点から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定することで、株主への機動的な利益還元を可能にしています。会社法第309条第２項に定める事項の決議について、定款の定めにより定足数を緩和することが認められていることに伴い、株主総会の円滑な運営を行うために、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を定足数と定め、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。