エバラ食品工業株式会社
有価証券報告書－第61期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの経営理念として“「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供”を掲げるとともに、その実現に向けた行動指針を定めております。当社は、この経営理念及び行動指針のもと、経営環境の変化に的確に対応し、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、持続的な企業価値の向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役７名のうち２名を独立性の高い社外取締役で構成し、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の監督機能の強化を図っております。また、当社は監査役会を設置しており、監査役３名のうち３名を社外監査役で構成し、独立性の高い社外監査役が取締役の職務執行を監査することで、経営の監視機能の充実を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入しており、経営戦略立案機能と業務執行機能を分担することで、取締役が経営と監督に注力できる体制を構築し、権限委譲に伴う意思決定のスピードアップと活力ある組織運営を行っております。取締役及び監査役（社外役員を含む）のサポート体制としては、取締役会の運営に関する事務を経営企画部が担い、取締役会で十分な議論が可能となるよう、年間スケジュールの作成、適切な審議時間の設定、審議事項に関する資料の事前配布及び説明を行うほか、取締役又は監査役の求めに応じて追加の情報を提供しております。また、監査役の職務の補助を監査室が担っております。＜取締役会＞取締役７名（うち社外取締役２名）で構成し、経営の監督機関として月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。活発な議論を尽くしながら、経営上の重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行います。なお、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の指名、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長と独立社外取締役２名で構成し、取締役及び監査役の候補者指名に関する事項、取締役の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。＜監査役会＞監査役３名（うち社外監査役３名）で構成し、法令で定められた事項の協議及び決定のほか、取締役会付議事項の事前検討、常勤監査役の監査状況の報告と意見交換、会計監査人との情報共有等を行います。＜経営会議＞業務執行の最高責任者である代表取締役社長を中心に取締役（社外取締役を除く）で構成し、取締役会が決定する事項以外の業務執行について、特に重要な事項の審議及び決定を行います。また、常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から、必要に応じて意見を述べます。各機関を構成する取締役及び監査役の氏名については、(２)役員の状況に記載のとおりであります。上記のとおり、当社は監査役会設置会社であり、取締役会による経営の監督機能及び監査役会による経営の監視機能を十分に発揮できる体制にあります。また、常勤監査役は、取締役会のみならず経営会議をはじめとした主要な会議に出席し、監視機能の充実を図っております。そのため、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会決議により「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制整備」（以下、内部統制基本方針）を定め、「内部統制委員会」を設置しております。「内部統制委員会」の役割は、当社グループの経営理念及び行動指針のもと、以下に掲げる事項を審議し、内部統制システムの有効性検証を行い、当社グループにおける強固な内部統制システムを構築していくことにあります。１．財務報告の信頼性に関する事項２．業務の有効性及び効率性に関する事項３．事業経営に関わる法令等の遵守に関する事項４．資産の保全に関する事項５．その他、内部統制システムに関する事項コンプライアンス活動につきましては、当社は、高い倫理観に基づいた事業活動を行うため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンス規程」及び「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」を定め、管理部門担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、部門ごとに選任されたコンプライアンスオフィサーとともに当社グループのコンプライアンス活動を推進することで、その実効性を確保しております。また、当社グループの取締役及び使用人並びに当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する「内部通報制度運用要領」を定めるとともに、「エバラ食品グループ通報・相談窓口」を設置し、通報により是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な処置をとっております。さらに当社グループでは、「反社会的勢力対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係を遮断することを明記しており、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとっております。リスク管理体制につきましては、当社グループは、「経営危機管理規程」に基づき、全社的な事業活動に伴うリスク及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に整備し、適宜その体制を点検することにより、その有効性を向上させております。また、代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」及び「危機管理対策本部」を設置し、リスク発生時における迅速かつ適切な対応を図るとともに、事業リスクの評価分析、統制方法の策定、当社グループへの啓蒙活動を行っております。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑩監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める事項に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。