ＧＭＯクラウド株式会社
有価証券報告書－第26期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、企業価値の持続的な向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化によって、経営の健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを、最重要課題として認識しております。本有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、取締役15名(うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役以外の取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する金額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)取締役会は、取締役15名(うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。監査等委員は、取締役会および監査等委員会に出席し、取締役の職務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査を実施いたします。中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。(内部統制システムの整備状況)当社の内部統制システムについては、2016年３月18日の取締役会において、会社法等の関係法令の改正を踏まえ、以下の内容に改定しております。（a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制i）法令および定款等の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス体制の整備に努めるとともに、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため、役職員に対するコンプライアンス教育を実施する。ii）社長直轄の内部監査部署による監査を実施し、常勤取締役と部長等で構成される幹部会議に報告する。また、内部統制に関する重要な欠陥が発見された場合は、ただちに幹部会議に報告するとともに、随時、取締役会に報告する。iii）ＧＭＯインターネットグループ全体で運用している「ＧＭＯグループヘルプライン制度」へ参加することにより、使用人または取締役の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した者が、第三者（ＧＭＯグループヘルプライン事務局）へ通報できる体制を整備する。また、顧客からのクレーム等が担当者や担当部署だけではなく、取締役および業務の執行に責任を有する使用人に同時に通報されるシステムを採用し、トップマネジメント層が使用人または取締役の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を、迅速に把握できる環境を確保する。iv）役職員の法令・定款違反等の行為については、迅速に状況を把握するとともに、適正に処分する。v）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係・取引・交渉をせず、また利用しないことを基本方針とし、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制i）取締役の職務の執行は、法令・定款のほか「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づいて行い、その職務の執行に係る情報は、「稟議規程」、「取締役会規程」等に基づき稟議書または取締役会議事録等に記録され、その記録の保存・管理は、「文書管理規程」等に基づいて行う。ii）文書管理担当者は、監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または内部監査部署から取締役の職務の執行に係る情報について閲覧・謄写を請求された場合は、積極的に協力する。iii）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立する。iv）個人情報については、法令および「個人情報保護管理規程」に基づき厳重に管理する。（c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制i）リスク管理が適切になされるよう社内規程を整備するとともに、事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎期の事業計画に適切に反映させる。ii）不測の事態が発生した場合には、速やかに対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制i）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づいて各取締役の担当職務を明確化するとともに、毎期の事業計画に基づいて各取締役の業績目標または予算目標を作成し、その職務執行結果を360度評価法により評価する。ii）常勤取締役間の情報共有を図り、意思決定の迅速化と職務執行の効率化に資するため、毎週１回、常勤取締役と部長等で構成される幹部会議を開催する。（e）財務報告の信頼性を確保するための体制i）「金融商品取引法」の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ii）内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講じる。（f）当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制i）当社および当社グループ各社は、親会社およびそのグループ会社と取引を行う際は、当該取引の必要性および当該取引の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。ii）当社および当社グループ各社は、親会社に当社グループの経営情報を必要に応じて提供し、親会社内部監査部署との連携を行う。iii）「関係会社管理規程」に基づいて当社グループ各社を管理する体制とする。また、当社グループ各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会等に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性および効率性を確保する。iv）当社グループ各社は、社内規程に基づきリスク管理を実施し、当社は定期的に、また必要に応じてその運用状況の評価を行う。v）当社コーポレート部が当社グループ各社に対しコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、グループ全体としてのコンプライアンス経営の強化に取組む。vi）当社内部監査部署が当社グループ各社に対する業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正性を確保する体制を構築する。（g）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会において監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、人事担当取締役は速やかに当該使用人候補を選定し、監査等委員会の同意を得ることとする。（h）監査等委員会の補助をすべき使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の補助をすべき使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価等の人事権の係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとする。（i）監査等委員会の補助をすべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助する使用人に対しては、内部監査部署をはじめとする各部署が協力する。また、監査等委員会により選定された監査等委員である取締役が指示する会議への出席（監査等委員会により選定された監査等委員である取締役の代理出席を含む）を認める。（j）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制i）監査等委員会により選定された監査等委員である取締役は、幹部会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。ii）監査等委員以外の取締役および業務の執行に責任を有する使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、当社もしくは子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、これらの会社において法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、速やかに監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会に報告する。なお、当社グループ各社の使用人等からの報告については、当社グループ各社の通報窓口部署や当社コーポレート部を経由して監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会に間接的に報告することを認める。（k）監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者が不利な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社および当社グループ各社の役職員に周知徹底する。（l）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項緊急時に外部の専門家を利用するなど、監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用や債務については、監査等委員会の決議が行われた後、速やかに当該費用または債務を処理する。（m）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制i）監査等委員会は、内部監査部署と密接な連携を図り、効率的な監査を行う。ii）監査等委員会は、会計監査人と情報・意見交換等、密接な連携を図り、効率的な監査を行う。iii）監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打合わせの場を設ける。(リスク管理体制の整備状況)当社は、全職員が職務を執行する上で遵守すべき使命である「コトをITで変えていく。」を共有し、高度な倫理観を維持し適正な職務の執行を図っております。また、週１回の幹部会議において、法令遵守状況を確認し、各担当取締役および部長がこれを部内に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、リスク管理体制及び法令の遵守状況を検証しております。上述の理由により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するうえで、現状の体制は当社にとって最適であると考えております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。②内部監査及び監査等委員会監査(内部監査)執行部門から独立した社長直轄部署の内部監査グループを設置し、２名の専任者によって財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を評価するとともに、当グループ各社の業務執行に関する法令遵守、業務の有効性・妥当性に関する業務監査を内部監査規程に基づき定期的に実施しております。内部監査グループチーフは、週１回、代表取締役社長に業務報告をすると同時に監査等委員と情報を共有しております。(監査等委員会監査)監査等委員は監査等委員会規程に基づき、重要書類の閲覧や、代表取締役との定期的な会合、業務および財産の状況の調査等を行うとともに、取締役会や重要な会議に出席して業務執行状況を把握して適宜、意見を述べることで取締役の業務執行の状況を監査・監督しております。監査等委員会においては情報共有を行い、監査機能の客観性・中立性を確保するとともに、監査機能の充実を図っております。(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の関係)監査等委員は、会計監査人から監査の実施状況や監査結果等について定期的に説明を受け、意見交換を行っております。さらに監査等委員は、内部監査責任者から監査実施状況や監査結果等について定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行っております。会計監査人は、内部監査グループチーフから監査計画・内部統制の状況・監査結果について説明を受けるとともに、適宜、情報・意見交換を行っております。③社外取締役(社外取締役)当社は、社外取締役２名（うち、東京証券取引所規則の定める独立役員２名）を置き、取締役会の監督機能を強化しています。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、以下の基準を定めております。イ当社との人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係（役員報酬以外）、その他の利害関係がない場合、又は、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有すると考える。ロ上記の考え方を基本として、個別の選任にあたっては、当社が株式を上場している東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断する。社外取締役（監査等委員）の水上洋氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知見を有しております。社外取締役（監査等委員）の岡田雅史氏は、公認会計士としての経験・知見を有しております。両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、当社と特別な利害関係はありません。④役員の報酬等イ当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となった役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)226,644213,644－13,000７取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)10,20010,200－－２社外役員8,4008,400－－３(注)１．上記には、2017年３月18日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）1名を含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2017年３月18日開催の定時株主総会決議により年額300百万円としており、業績等に連動して自動的に定まる報酬テーブルを基準に、各取締役に対して毎期設定される定量的・定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果を加味した上で決定しております。監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月18日開催の定時株主総会決議により年額30百万円以内としており、監査等委員の協議で決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額10,544千円ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的DROPSUITELIMITED3,390,02317,933事業上の関係強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的DROPSUITELIMITED3,390,0236,890事業上の関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、当社の会計監査人である、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。通常の会計監査のほか、会計上の課題についても随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。有限責任監査法人トーマツの監査の状況は以下のとおりです。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：小野英樹指定有限責任社員業務執行社員：古川譲二なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しています。ロ監査業務等に係る監査補助者の構成公認会計士４名、その他８名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした理由イ取締役の責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。ハ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。