乾汽船株式会社
有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社は、2017年2月に中期経営計画「はじめての中期経営計画～今を生きる、明日を生きる～」（計画期間：2017年4月～2020年3月）を策定しました。計画の概要は下記の通りです。当社ウェブサイト（IR（投資家情報）-中期経営計画）の補足説明資料も併せてご参照ください（http://www.inui.co.jp/ir/library/managementplan.html）。なお、本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。１．経営の基本方針中期経営計画の策定にあたり、経営の基本方針として以下の3点を定めております。①資産の力を事業の力に勝どきの不動産施設は収益力と資金調達力に優れた資産です。中長期の視点で、景気波動の異なる船舶、倉庫の資産を組み合わせます。単一事業の変動から影響を受けにくい、可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業の基盤を支え、競争力の源としていきます。②カイゼンは宝環境変化への即応は難しいですが、PDCAサイクルを前提とした当社のカイゼンは、ムリなく、ムラをならし、ムダを取ってきた実績があり、企業文化として育ちつつあります。倉庫内から始まったカイゼンは、オフィスを経て、船の上にも広げていきます。③「らしさ」の追求経営統合により混ざり合った企業文化は、内外環境の激変に晒され、多くの独自性を含む「らしさ」へと向かっています。３つの事業領域、２つの企業文化、１つの会社の「らしさ」は、差別化の源泉であり、我らの存在意義です。２．３セグメントとコーポレートについて①外航海運事業・事業方針…OWN主義への緩やかなシフト・目標…NetCashFlow＞０・施策…検討を重ねてきたファイナンス手法は、運賃市況が低位にある環境下での船舶投資を可能とします。資本の効率性に着目した船舶のアセット戦略に加え、船舶管理体制や安全運航施策等の運営戦略、機会取得の営業戦略で海運実務の質的カイゼンに取り組んでいきます。②倉庫・運送事業・事業方針…「カイゼン」の継続・目標…営業利益＞０・施策…手・足・倉をカイゼンで鍛え続ける努力は怠りません。しかし、それだけでは、次代に通用する倉庫業には届きません。実績と信用を重ねてきた同業者間のネットワークは、立地優位性のある既存倉庫に存在します。この経営資源を最適活用する協業モデルに取り組みます。③不動産事業・事業方針…勝どきをより良い街に・目標…長期安定利益の最大化・施策…勝どきの施設群が、資金調達力と収益力という重要な役目を長期安定的に果たすには「良い街」を目指す視点が必要です。2020年以降、隣接エリアは新しい街へと姿を変えていきますが、我らは周りを良く見ながら、余剰容積を有する施設の再開発計画を始動させます。④コーポレート・テーマ…コーポレートガバナンス強化、新しい働き方（組織・人事・雇用）、ファイナンスの考え方・目標…適正な縮小・施策…コーポレート関連部署は経営と一体になったコミュニュケーション密度の高い環境を維持し、常に小さく、速く、を目指しています。複雑さを取り除き、透明性と効率性を同時に満たす施策と自主性を重んじる職務の環境整備を推進します。３．重点指標①ROE5％～8％市況安定時に5%超となる構造へ好況時は8%超を臨みます。②配当・基本は、従来どおり「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」方針とします。・海運業の収益ボラティリティは大きく、従前の安定配当に拘ることは、経営基盤の毀損につながると判断します。・業績に応じて、良いとき、悪いときの判断基準を定め、「悪いとき」には減配もあるが、無配を前提にはしません。・また、「良いとき」には配当性向の累進による増配を提案して参りたいと考えます。４．株式会社の支配に関する基本方針についてⅠ当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）当社は、当社の経営権を有すべき者は、株主の皆様を含むステークホルダーとの調和を重んじ、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者であると考えております。そして、経営権を有する者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在するなど、当社は、そのような当社株式の大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。Ⅱ基本方針の実現に関する取組み１．当社の企業理念および企業価値の源泉当社は、創業の祖を同一とする外航海運事業を営む旧乾汽船株式会社と倉庫事業・不動産事業を営む旧イヌイ倉庫株式会社が、2014年10月に経営統合したことにより誕生致しました。旧乾汽船株式会社は1949年神戸証券取引所に、旧イヌイ倉庫株式会社は1961年東京証券取引所市場第二部に上場して以来、社会の公器として永続してまいりました。以降、様々な環境変化があり、都度、業態業容には若干の変化がございましたが、社会の一員として広く株主の皆様を含むステークホルダーのご愛顧により今日の当社があります。運賃市況ボラティリティの大きい外航海運事業と、中長期の視点で景気波動の異なる倉庫事業および不動産事業という３つの事業セグメントを適切に組み合わせることにより、単一事業の変動から影響を受けにくい可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業基盤を支え、競争力の源としていくことが、当社のユニークさであり、今も今後も経営の差別化戦略の源泉と考えております。当社は、経営の基本方針として以下の3点を定めております。①資産の力を事業の力に勝どきの不動産施設は収益力と資金調達力に優れた資産です。中長期的な視点で、景気波動の異なる船舶、倉庫の資産を組み合わせます。単一事業の変動から影響を受けにくい、可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業の基盤を支え、競争力の源としていきます。②カイゼンは宝環境変化への即応は難しいですが、PDCAサイクルを前提とした当社のカイゼンは、ムリなく、ムラをならし、ムダを取ってきた実績があり、企業文化として育ちつつあります。倉庫内から始まったカイゼンは、オフィスを経て、船の上にも広げていきます。③「らしさ」の追求経営統合により混ざり合った企業文化は、内外環境の激変に晒され、多くの独自性を含む「らしさ」へ向かっています。3つの事業領域、2つの企業文化、1つの会社の「らしさ」は、差別化の源泉であり、我らの存在意義です。上記のとおり、当社は、長期的な視点にたって上記経営の基本方針を着実に遂行していくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。２．中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み上記経営の基本方針の遂行にあたり、当社は、2017年度から2019年度までを対象年度とする中期経営計画を策定・公表し、同計画に基づき、以下のとおり3つの事業領域とコーポレート部門の充実に向けた各種施策に取り組んでおります。詳細につきましては、2017年2月13日付にて公表しております「はじめての中期経営計画～今を生きる、明日を生きる～」をご参照ください（https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/ir_material3/66170/00.pdf）。①外航海運事業：OWN主義への緩やかなシフト②倉庫・運送事業：「カイゼン」の継続③不動産事業：勝どきをより良い街に④コーポレート部門：コーポレートガバナンスの強化、新しい働き方（組織・人事・雇用）、ファイナンスの考え方３．コーポレートガバナンスに関する取組み当社は、コーポレートガバナンス体制の構築にあたり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役および社外監査役を選任しております。また、透明性の高い簡素でムダのない体制を前提とし、取締役5名のうち3名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避することを意図しております。さらに、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を新たに設置し、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針および内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築に努めております。Ⅲ本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）１．本プラン導入の目的当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰの当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針に沿って、本プランを導入致します。当社は、上記Ⅱ１．に記載のとおり、外航海運事業を営む旧乾汽船株式会社と倉庫事業・不動産事業を営む旧イヌイ倉庫株式会社が、2014年10月に経営統合したことにより誕生致しました。当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図るため、運賃市況ボラティリティの大きい外航海運事業と、中長期の視点で景気波動の異なる倉庫事業・不動産事業という３つの事業セグメントを適切に組み合わせることにより、単一事業の変動から影響を受けにくい可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業基盤を支え、競争力の源としていくことが、当社のユニークさであり、今も今後も経営の差別化戦略の源泉と考えております。そして、このような経営の基本方針を達成するためには、これらの事業特性を踏まえた中長期的な視点にたつ事業戦略の下で、各施策を遂行することが必要不可欠と考えております。勿論、当社は、当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、上記Ⅰの当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針に定めるとおり、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在するなど、当社は、そのような当社株式の大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも見受けられます。当社は、株主の皆様が大規模買付けを行う者の提案に応じるか否かなど、どのように大規模買付けに対応されるかは、当社の財務および事業の方針の決定に影響を与えることとなる経営権を有すべき者に関することであるため、株主の皆様が適切にご判断されるためには、大規模買付けを行う者から一方的に提供される情報だけでなく、現に当社の経営を担っている取締役会から提供される情報も踏まえて、双方からの十分な情報に基づき、十分な熟慮期間が確保された上でご判断されることが必要不可欠であると考えております。さらに、当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付けについての反対意見の表明や大規模買付けの提案に対する代替案を提示しますが、株主の皆様が、大規模買付けを行う者の提案に応じるか否かなど、どのように大規模買付けに対応されるかをご判断されるにあたっては、これらの当社取締役会による意見や代替案についても、株主の皆様にご考慮いただくことになります。当社は、そのための検討の期間も必要と考えます。これらの事情を勘案し、当社としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるためには、当社株式の大規模買付けが一定の合理的な手続きに従って行われるよう、当社株式の大規模買付けが行われる場合における情報提供等に関する一定の手続きを設定するとともに、上記Ⅰの基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みが必要と考え、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入することと致しました。また、当社は、2014年10月に旧乾汽船株式会社と旧イヌイ倉庫株式会社が経営統合する以前に、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）の導入を決議しておりますが（2007年11月12日開催の当社取締役会で当社株式の大量取得行為に関する対応策の導入を決議し、2008年２月28日開催の当社第87回定時株主総会において旧プランの導入を決議しております。）、金融商品取引法の改正による公開買付制度の整備をもって、その時点においては旧プランを導入した目的が一定程度担保される状況にあったと判断して、2010年６月25日開催の当社第90回定時株主総会終結の時をもって旧プランを継続しないことと致しました。しかしながら、現在の公開買付制度だけでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るために必要な情報の提供と熟慮の機会が十分に提供されないおそれがあり、また、現在の公開買付制度では原則として市場内の買付けは適用対象とならないなどの理由から、大規模買付行為への対応策として本プランを導入することを決定致しました。なお、2019年３月末日現在における当社の大株主の状況は、「第４提出会社の状況１．株式等の状況(6)大株主の状況」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の通告または提案等を受けている事実はありません。２．本プランの対象となる当社株式の買付等本プランは、以下の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。①当社が発行者である株式等（※１）について、保有者（※２）およびその共同保有者（※３）の株式等保有割合（※４）が、30％以上となる買付け等②当社が発行者である株式等（※５）について、公開買付け（※６）を行う者の株式等所有割合（※７）およびその特別関係者（※８）の株式等所有割合の合計が30％以上となる公開買付けまた、本プランは、本プランの導入について株主の皆様にご承認いただきました2019年6月21日開催の当社第99回定時株主総会の終結時点（以下「本プラン導入時点」といいます。）までの期間に買付け等（公開買付けを含みます。以下、同じとします。）が行われることによって、本プラン導入時点において上記①の株式等保有割合または上記②の株式等所有割合が30％以上となっている場合（この場合を以下「導入時大規模買付状態」といい、大規模買付行為および導入時大規模買付状態を生じさせた買付け等を総称して、「大規模買付行為等」といいます。）についても適用対象とします。大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）および導入時大規模買付状態を生じさせた買付け等を行った者（以下「導入時大規模買付者」といい、大規模買付者および導入時大規模買付者を総称して「大規模買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従うものとし、本プランに従い当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、大規模買付者は大規模買付行為を、導入時大規模買付者は新たな買付け等を、それぞれ開始してはならないものとします。（※１）金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。（※２）金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「保有者」をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下、同じとします。（※３）金融商品取引法第27条の23第5項に規定される「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。（※４）金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。（※５）金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。（※６）金融商品取引法第27条の2第6項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下、同じとします。（※７）金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下、同じとします。（※８）金融商品取引法第27条の2第7項に規定される「特別関係者」を意味するものとします。以下、同じとします。３．独立委員会の設置および株主意思の確認当社取締役会は、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置致します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から選任します。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認するものとします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。４．大規模買付者等による必要情報の提供大規模買付者等には、所定の時期までに（具体的には、大規模買付者は大規模買付行為を開始する前に、導入時大規模買付者は本プラン導入時点の翌営業日から起算して5営業日以内に）、当社宛に、大規模買付者等の氏名または名称、住所または本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職および氏名、国内連絡先、大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要および大規模買付行為等によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続きを遵守することを約束する旨を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。なお、意向表明書のほか、下記に定める必要情報その他の本プランに従って大規模買付者等と当社の間でやりとりされる全ての書面、メール、ファクシミリ等における使用言語は日本語に限ります。当社取締役会は、大規模買付者等から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者等に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者等の大規模買付行為等の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者等から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者等に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期限日」といいます。）は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者等が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（但し、大規模買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。当社取締役会は、大規模買付者等から意向表明書が提出された場合および必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部または一部を開示します。必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者等の属性、大規模買付行為等の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。①大規模買付者等およびそのグループの概要（名称、資本関係、役職者の経歴・経験、財務内容等）②大規模買付行為等によって達成しようとする目的③大規模買付行為等の方法および内容④買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け⑤大規模買付行為完了後または導入時大規模買付状態のもとで実施を予定する当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補等⑥大規模買付行為完了後または導入時大規模買付状態のもとにおける当社の株主（大規模買付者等を除く。）、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑦大規模買付行為完了後または導入時大規模買付状態のもとで実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策および当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑧反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問わない。）および関連性が存在する場合にはその内容⑨大規模買付行為等のために投下した資本の回収方針５．取締役会による評価・検討等当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、大規模買付者等が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、当該評価・検討の内容等を含め公表致します。また、必要に応じ、大規模買付者等との間で大規模買付行為等に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。６．大規模買付行為等がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守する場合には、当社取締役会は、必要に応じて、当該大規模買付行為等についての反対意見の表明や大規模買付行為の提案に対する代替案を提示することにより株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為等に対する対抗措置は発動しません。大規模買付者等の買付提案に応じるか否かなど、大規模買付行為等にどのように対応するかは、株主の皆様において、当該買付提案または当社が提示する当該大規模買付行為等に対する意見や代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守する場合であっても、独立委員会の勧告を踏まえ、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が合理的な根拠をもって判断した場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保または向上のために、速やかに株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。そして、株主総会において対抗措置の発動について株主の皆様のご承認をいただいた場合に限り、改めて取締役会を開催し、その決議に基づき新株予約権無償割当てによる対抗措置（下記（4）をご参照ください。）を発動します。なお、以下の①から⑤のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断するものとします。対抗措置の発動は、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の①から⑤のいずれかに形式的に該当することのみをもって発動するものではありません。①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者等やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合③会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式高値売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合⑤大規模買付者等の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（2）大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合大規模買付者等が、本プランに定める手続きを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保または向上のために、速やかに株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。そして、株主総会において対抗措置の発動について株主の皆様のご承認をいただいた場合に限り、改めて取締役会を開催し、その決議に基づき上記(1)で述べた対抗措置を発動します。（3）対抗措置発動の停止等について当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者等が大規模買付行為等の撤回、変更または導入時大規模買付状態の解消措置を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権の無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者等が大規模買付行為等の撤回、変更または導入時大規模買付状態の解消措置を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当てを行う日（以下「割当期日」といいます。）の前日までの間は、当該新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約権の無償割当の割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示致します。（4）新株予約権の無償割当ての概要①新株予約権無償割当ての対象となる株主および発行条件当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。②新株予約権の目的となる株式の種類および数新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合その他当社取締役会が合理的に必要と判断する場合は、所要の調整を行うものとする。③割り当てる新株予約権の総数割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当てを行うことがある。④各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会は、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権を取得することを決定した場合には、行使額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の対価として、株主に当社株式を交付することがある。⑤新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。⑥新株予約権の行使条件大規模買付者等を含む特定株主グループに属する者（大規模買付者等の共同保有者および特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。但し、予め当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。⑦新株予約権の行使期間等新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日（割当期日）、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。取得条項については、（ⅰ）上記⑥の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を交付することができる旨や、（ⅱ）当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することができる旨の条項を定めることがある。なお、上記（ⅰ）の取得条項を設ける場合において、上記⑥の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することができる旨の取得条項を併せて設けることは想定していない。７．本プランが株主・投資家に与える影響等（1）本プランが株主・投資家に与える影響等本プランは、株主の皆様が大規模買付行為等にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会および株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為等に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表致します。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為等にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、本プランに定める手続きは、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。なお、上記６において述べたとおり、大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守するか否かにより大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者等の動向にご注意ください。（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記６に記載した具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示致します。対抗措置の発動時には、大規模買付者等を含む特定株主グループ（上記６の第４項６号において定めるものをいいます。以下、同じとします。）以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権の無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約権の無償割当ての中止または割り当てた新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。大規模買付者等を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続きを遵守しない場合や、本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者等が本プランに定める手続きに違反することがないように予め注意を喚起するものです。（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き対抗措置が発動され、新株予約権の無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。８．本プランの有効期間、廃止・変更本プランは、2019年6月21日開催の当社第99回定時株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は、第99回定時株主総会の終結時から2022年6月開催予定の第102期定時株主総会の終結時までとします。また、本プランは、第99回定時株主総会において導入につきご承認いただき、発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商品取引所規則等の新設または改廃を踏まえて本プランを修正し、または変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。Ⅳ本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて（1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日より適用している「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、上記Ⅲの１にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規模買付行為の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。（3）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。（4）株主意思を重視するものであること本プランは、2019年6月21日開催の当社第99回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。また、本プラン導入後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されることになり、株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。加えて、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動の決定に関し、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしており、対抗措置を発動するか否かの判断に関しても株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。（5）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと上記Ⅲの８にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。