富士変速機株式会社
有価証券報告書－第55期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、経営の意思決定および業務執行ならびに経営監視の各機能の充実を図ることが重要であると考えております。また、継続的な企業価値の向上と経営活動の効率化を推進していくため、組織力の強化と企業倫理の確立に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができると判断しております。(取締役会)取締役会は、法令・定款で定められた事項および経営全般に関する重要な意思決定を行う機関として、原則月１回開催し、その他必要に応じて開催しております。また、取締役会を補佐する目的で役付取締役等を構成員とする常務会を月１回開催し、取締役会に付議すべき重要事項や業務執行上の重要事項について協議しております。2019年３月22日現在、監査等委員である取締役は、３名(うち社外取締役２名)、それ以外の取締役は７名であります。(監査等委員会)監査等委員会は、原則月１回開催し、監査等委員会が選定する監査等委員による常務会等の重要な会議への出席、財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査・監督を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人および社長直轄の監査室(２名)と連携し監査の充実を図っております。2019年３月22日現在、監査等委員である取締役は、社外取締役２名を含む３名であります。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備に努めております。この基本方針につきましては、適時、取締役会の承認を受け必要な改訂を行っております。コーポレート・ガバナンスの充実にむけた啓蒙の取り組みとして、「富士変速機企業行動憲章」を制定し、法令遵守の徹底および倫理性の確保を図り、社会的規範に基づく企業活動の確立に取り組んでおります。特に、コンプライアンスについては、この企業行動憲章の精神を社内に浸透させるため、「倫理コンプライアンス・カード」を作成し、全社的な意識の徹底を実施しております。また、業務執行上で発生する諸事案については、必要に応じて顧問弁護士等からも適宜アドバイスを受けております。このほか、当社は、コーポレート・ガバナンスの機能充実、リスク管理体制の整備等を目的に、各種委員会を設置しております。主な委員会の概要は次のとおりであります。(安全衛生委員会)職場環境の整備および衛生管理を継続的に実施するため、原則月１回開催し、労働災害の未然防止および安全管理に取り組んでおります。(品質保証委員会)製品の品質向上および信頼される製品の提供を実現するため、原則月１回開催し、必要な措置を講じております。(環境保全委員会)環境問題への取り組み強化を図るため、定期的に開催し、環境保全のしくみの構築と製品サービスへの展開により、環境への配慮と高い企業倫理により社会から信頼される企業として環境にやさしい生産方法の確立に取り組んでおります。環境マネジメントシステムの国際規格である『ISO14001』の認証を美濃工場およびテクノパーク工場にて取得しております。(内部統制委員会)金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の信頼性ならびに適正性を確保するため、「内部統制委員会」にて、全社的な取り組みを行っております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査等委員会監査の状況内部監査は、内部監査部門として社長直轄の監査室(２名)を設置し、年間監査計画に基づき業務執行の適正性および妥当性につき、内部監査を行っております。監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の基準、監査の方針および職務の分担等に従い、監査等委員会が選定した監査等委員が常務会等の重要な会議への出席、財産状況の調査等を通じて、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査・監督しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、社外取締役２名の計３名体制をとっております。また、監査等委員会は、監査室および会計監査人と情報および意見の交換を行うなど適宜連携することで、監査等の充実を図っております。③社外取締役の状況当社の社外取締役は２名(何れも監査等委員である取締役)であります。社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門分野や経営に関する豊富な知識、経験に基づき、客観的・公正・中立な視点で監督および監査といった役割が期待できる人物を選任しております。木村静之氏は、弁護士として法務に精通し、豊富な経験と幅広い知見で、客観的・公正・中立な視点に基づき、当社の監査等委員である取締役としての役割を適切に果たして頂けるものと判断し、就任を要請したものであります。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。中丸公之氏は、警察関係での要職を歴任された経験と幅広い知見で、客観的・公正・中立な視点に基づき、当社の監査等委員である取締役としての役割を適切に果たして頂けるものと判断し、就任を要請したものであります。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。監査等委員である取締役(社外取締役を含む。)による監査・監督と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、①企業統治の体制、②内部監査および監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数第55期(2018年１月１日から2018年12月31日まで)における当社の役員報酬等は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)44,57031,3507,2405,9808取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)9,4807,2001,8004802社外役員6,2404,8001,2002403(注)１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年３月18日開催の第52期定時株主総会において年額１億1,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）と決議いただいております。３取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年３月18日開催の第52期定時株主総会において年額2,500万円以内と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額は、2016年３月18日開催の第52期定時株主総会において決議された年額の範囲内(取締役(監査等委員である取締役を除く。)：年額１億1,000万円、監査等委員である取締役：年額2,500万円)において決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、役位に応じて設定しており、業績貢献を考慮したうえで決定しております。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額333,616千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社愛知銀行32,627174,554取引関係の維持・強化株式会社十六銀行38,733128,593取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,50050,823取引関係の維持・強化株式会社大垣共立銀行16,00045,584取引関係の維持・強化株式会社ＬＩＸＩＬグループ9,75429,749取引関係の維持・強化株式会社名古屋銀行2,1009,229取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス株式会社3,2007,436取引関係の維持・強化株式会社大和証券グループ本社10,0007,069取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ10,7002,189取引関係の維持・強化（注）上記銘柄は、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社愛知銀行32,627123,656取引関係の維持・強化株式会社十六銀行38,73388,582取引関係の維持・強化株式会社大垣共立銀行16,00035,152取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,50033,080取引関係の維持・強化株式会社ＬＩＸＩＬグループ9,75413,284取引関係の維持・強化株式会社名古屋銀行2,1006,940取引関係の維持・強化株式会社大和証券グループ本社10,0005,566取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス株式会社3,2005,497取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ10,7001,822取引関係の維持・強化（注）上記銘柄は、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、同監査法人または業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員鈴木賢次氏(継続監査年数６年)指定有限責任社員業務執行社員近藤繁紀氏(継続監査年数５年)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他12名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。