株式会社スズケン
有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要なテーマと位置付け、「マネジメント体制の強化」、「リスク管理体制の強化」、「ディスクロージャー及びアカウンタビリティの充実」を基軸とした取組みにより、当社グループに対するステークホルダーからの信頼を高め、継続的かつ健全な発展を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。これまでに役員退職慰労金制度の廃止、取締役の定員枠の縮小、業績や貢献度に連動した役員報酬制度を導入しております。また、取締役の任期を定款で１年と定め、取締役の職務執行の責任強化を図っております。当社子会社の管理体制に関しましては、「当社からの取締役若しくは監査役の派遣」、「関係会社管理規程に準拠した当社への報告・決裁承認体制」及び「当社の監査役、リスクマネジメント・監査室及び会計監査人による子会社各社の定期監査の実施」等により、子会社の役員及び従業員の職務執行状況の監督・監査を行っております。また、子会社各社の特質等を踏まえ、適切な内部統制システムの整備・指導を行っております。ａ取締役会取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」並びにその他社内規程に基づき、重要事項を審議・決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督します。2019年３月期は24回の取締役会を開催し、法令により定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員からの報告を通じ、職務執行の的確性・効率性等を相互に監督・監視しております。取締役会での意思決定の妥当性及び職務執行の適法性・適正性の確保につきましては、監査役４名（内、社外監査役２名）が常時取締役会に出席、意見表明を行い、多面的に監督・監視を行っております。取締役会は、宮田浩美（代表取締役社長執行役員）を議長として社外取締役３名を含む９名の取締役で構成されております。構成員につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照ください。ｂ監査役会当社の監査役会は、原則として月１回、その他必要に応じて開催しております。2019年３月期は15回の監査役会を開催し、監査結果の報告を行うほか、必要な事項について協議を行っております。各監査役は監査役会の定めた監査役監査基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及び子会社において、業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行っております。また、必要に応じて子会社から報告を受けております。また、監査役として社内の課題に精通した常勤監査役２名と、それぞれが法律、会計の専門家である社外監査役２名を選任し、モニタリング機能の充実を図っております。監査役会は、竹田憲之（常勤監査役）を議長として４名の監査役で構成されております。構成員につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照ください。ｃ指名・報酬委員会取締役、執行役員及び参事の指名・報酬に関しましては、取締役会にて選任された代表取締役２名、社外取締役３名及び社外有識者１名（鈴木郁雄）の６名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、審議しております。委員の過半数は社外取締役及び社外有識者で構成されており、その透明性・客観性を確保しております。また、当該委員長は、当該委員の中より取締役会が選任しております。指名・報酬委員会は、別所芳樹（代表取締役会長執行役員）を委員長としております。社外有識者を除く構成員につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照ください。なお、当該委員会は、法令に基づく委員会ではございません。ロ企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、原則月２回の開催により迅速かつ効率的な意思決定を行っております。各取締役は当社の事業に対し、豊富な知識・経験を有し、意思決定等の適法性・適正性の確保につきましては、各取締役の十分な議論に基づく相互の牽制を行っております。また、高度な専門的知識・見識を有する弁護士、公認会計士及び有識者を社外取締役に招聘し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視により、経営体制の更なる強化・充実を図っております。それに加え、監査役による監督・監視体制を整えております。監査役につきましては、高度な専門知識を有する弁護士、公認会計士の社外監査役で半数を占めております。なお、社外取締役及び社外監査役につきましては、当社との間で特別な利害関係はなく、それぞれ独立役員として指定しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社の「内部統制システム構築の基本方針」につきましては、以下のとおりです。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループ経営理念及び当社の経営理念・行動指針である「ＳＯＦＴ２１」並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、社内コミュニケーションシステム及び研修等を通じ、取締役、執行役員、参事及び従業員の倫理観の涵養と法令遵守を徹底する。(b)取締役の職務執行の適法性・適正性については、幅広い見識・知見を有する社外取締役及び社外監査役の充実により、一層の監督機能・監督体制の構築に努める。(c)社長直轄の内部監査を所管する「リスクマネジメント・監査室」が業務執行ラインの統制機能の有効性を監督し、適法性や適正性を継続的にモニタリングする。(d)取締役会の下部機構として、組織横断的かつ包括的にリスク管理を行う「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、「リスクマネジメント委員会」の下部機構として、リスク管理を効果的・効率的に行うための「セグメント委員会」及び「リスクマネジメント実務委員会」、並びにグループ全体の販売情報提供活動の審査・監督機能をより有効的に行うための「販売情報提供活動審査・監督実務委員会」を設置し、継続的にモニタリングを行うとともに、内部通報制度「企業倫理ホットライン」により、当社及び子会社の取締役、執行役員、参事及び従業員の職務執行の健全性を保持する。(e)財務報告に係る内部統制については、社長直轄の「リスクマネジメント・監査室」がこれを補助・推進し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性の確保、関係諸規程の整備、ＩＴの活用などによる最適な管理体制の構築に努めるとともに、従業員等に対する適正な業務執行に関する教育・指導により、実効性の高い運用を確保する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行・意思決定に係る情報に関し、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に準拠して保存管理を行い、コーポレート本部担当執行役員が統括して管理する。(b)前項の情報の保管期間は法令及び「文書保管・保存期間一覧表」の定めに従う。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理規程を中心に情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、防災管理規程などを整備し、当社及び子会社に係るリスク（組織・戦略、情報管理、業務管理、コンプライアンス、事業継続、財務管理）を網羅的・総括的に管理する体制の構築・整備・運用を行っている。(b)リスク管理が有効的に機能するよう、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、自律的・継続的にモニタリングを行う。また、リスク全般を一元的に管理する社長直轄の組織「リスクマネジメント・監査室」との緊密な連携により、業務執行上の危機管理及びリスク発現の未然防止や被害の最小化、被害の拡大防止に向けた取組みを推進する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行を執行役員が担う体制とし、「取締役会規程」「執行役員規程」などによる職務権限の明確化により、迅速かつ効率的に職務を執行する。(b)取締役会は、明確な経営計画を策定し、その目標の全社的浸透を図るとともに、各部門を担当する執行役員は目標達成のための具体的かつ効率的施策を策定し、執行する。(c)取締役は、毎月２回の取締役会において、担当取締役・執行役員からの報告により、業務の執行状況及び適正性を監督・確認し、恒常的に目標達成の確度・効率性の向上のための施策を検討し、実施する。(d)社内コミュニケーションシステムなど、ＩＴ技術等の活用による全社的業務効率向上のための体制整備を推進する。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制(a)当社子会社の管理については、「関係会社管理規程」に準拠し、経営上の重要事項は逐一当社に報告するとともに、その意思決定については当社の承認を要する事とする。(b)監査役、リスクマネジメント・監査室及び会計監査人は当社及び子会社の定期的監査を行い、経営諸活動の執行状況を、独立的・客観的に評価を行う。また、監査において改善すべき点が発見された場合、被監査部署・被監査子会社に対し勧告・助言を行い、必要に応じ改善状況の報告を求め、有効的な内部統制体制の保持に努める。(c)当社リスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスクマネジメント担当部門との緊密な連携により、グループ全体の有効的リスク管理体制の構築を推進する。(d)当社は、当社子会社の経営・財務・総務その他の諸案件を所管部署が担い、事業運営に関する諸案件を主管部署が担う体制をとり、当社と当社子会社との相互間の連携を密にすることにより、当社子会社の取締役等の職務執行の効率化を確保し、経営を円滑に遂行する。(e)当社子会社は、当社グループ経営理念及び各社の経営理念並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、研修等を通じ、取締役、執行役員及び従業員の倫理観の涵養と法令順守を徹底する。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき従業員として、総務部法務・株式課統轄課長が監査役の補助を行う。(b)監査役が職務を円滑に遂行するため、さらに補助する従業員の設置を求める場合、取締役は原則としてこれに応諾するとともに、迅速に必要な協力を行う。ｇ前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役会規程に基づき、総務部法務・株式課統轄課長の人事について監査役会と意見交換を行う。(b)監査役の職務執行を補助する総務部法務・株式課統轄課長及び必要に応じ監査役の職務執行を補助する従業員については、監査役の補助職務の範囲においては取締役以下、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役、執行役員及び従業員は監査役に対し、重要事項が生じた場合は適時報告を行う。また、経営会議・リスクマネジメント委員会等、監査役の社内重要会議への出席を通じ、逐次当社及び子会社の重要事項を報告する。(b)リスクマネジメント・監査室長においては、監査役に対し定期的な監査報告を行い、また監査役の求めに応じ調査を行う。(c)当社及び子会社の取締役、執行役員、参事及び従業員は、「内部通報規程」に則り、法令・定款に違反する事実等を直接的若しくは「企業倫理ホットライン」を通じ、リスクマネジメント・監査室に報告する。また、リスクマネジメント・監査室は、必要に応じ接受した情報を監査役に報告を行う。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役、執行役員、参事及び従業員は、監査役からの報告要求や重要書類閲覧要求などに迅速に対応するとともに、監査役と取締役、会計監査人及びリスクマネジメント・監査室等との定期的意見交換の機会確保や、社内重要会議への出席機会の確保などにより、監査役の監査業務の実効性向上に努める。(b)監査役の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の処理については、監査役の請求により円滑に行うものとする。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は、「企業は社会の公器であること」の認識及び「高い倫理観」の上に立ち、積極的に社会的責任を果たしていくとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には毅然とした態度で臨む。(a)重要な行動指針である「企業倫理綱領」及び「企業倫理綱領細則」にて、反社会的勢力・団体からの不当・不法な要求等に対する姿勢及び具体的対策を明文化し、社内コミュニケーションシステム等を通じた教育・研修により、全ての役員、執行役員、参事及び従業員への周知徹底に努める。(b)子会社のリスク管理責任者を含め、当社グループにかかるリスクに関する検討を行う「リスクマネジメント委員会」にて、外部専門機関等から入手した反社会的勢力に関する情報を共有・注意喚起を図る。(c)反社会的勢力への対応は総務部を統括部署とし、警察当局や愛知県企業防衛対策協議会等、外部専門機関との緊密な連携体制を整える。(d)反社会的勢力が取引先や株主となり、不当・不法な要求をする被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施及び外部専門機関等からの反社会的勢力に関する情報の早期収集に努める。ロリスク管理体制の整備の状況当社及びグループ全体の実効性あるリスク管理を推進するために「リスクマネジメント委員会」、「セグメント委員会」、「リスクマネジメント実務委員会」及び社長直轄の組織である「リスクマネジメント・監査室」が中心となり、当社及び当社子会社を取り巻く諸リスクを組織的・体系的・自律的に管理・対応する体制の強化に努めております。重要な経営資源である情報の保全につきましては、「リスクマネジメント・監査室」を中心として厳格な情報管理体制の構築に努めております。また、当社は大震災等の災害時を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）の一環として、災害対策システムを整備するとともに、的確かつ迅速な対応が図れるよう定期訓練を実施しております。社会基盤の一翼を担う企業として、「必要な医薬品」を「必要な時」に「必要なところ」へお届けするために、医療機関等との協力関係構築に努めるとともにその責務を果たせるよう、継続的に実効性の高い体制構築に取組んでおります。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、定款に取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。（取締役との責任限定契約）取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、本契約締結後、当社の取締役として会社法第423条第１項の責任を負ったときは、会社法第427条第１項及び当社の定款第28条の規定に基づき、その責任を限定するものとする。ただし、当該責任が取締役の故意又は重過失によるときはこの限りでない。この場合、取締役の当社に対する損害賠償の額は、会社法第425条第１項の責任限度額を限度とする。（監査役との責任限定契約）監査役は、本契約締結後、当社の監査役として会社法第423条第１項の責任を負ったときは、会社法第427条第１項及び当社の定款第36条の規定に基づき、その責任を限定するものとする。ただし、当該責任が監査役の故意又は重過失によるときはこの限りでない。この場合、監査役の当社に対する損害賠償の額は、会社法第425条第１項の責任限度額を限度とする。④取締役会の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、経済及び事業環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的としたものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。