田淵電機株式会社
有価証券報告書－第81期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方企業は、事業活動を通じて、社会とステークホルダーに対し、企業価値の向上と持続的な発展をとげることが存在意義であり、使命であると考えております。その事業活動の行動、運営については、法令遵守と環境への配慮のもと、公正、公平、透明なものでなければならないと認識しております。当社は、これらの下で事業活動を進めるにあたり、その基本であるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。具体的には、当社の経営理念を全員が実践するために、事業活動のそれぞれの局面において遵守すべき具体的な事項を定めた「企業行動規範」を掲げて、常にこれに従うことを実践しています。(社是)「品質を誇る製品の生産で社会に奉仕する」(経営理念)私達はものづくりを通じてお客様の発展に寄与し、信頼を積み重ね、社会の豊かさに貢献することで、多様に色柄織り成し働く仲間達の物心両面の幸せを追求します。(社長三大方針)１．お客様要求品質第一に徹する２．経費節減に徹する３．環境整備に徹する(企業行動規範の基本理念)１．経営理念に基づく事業活動２．価値創造による社会貢献３．社会との密接なつながり４．信頼される事業活動５．地球環境との共生６．人権尊重と法令順守７．情報など適切な管理このように、当社は、経営理念を誠実に遵守し、経営の透明性、健全性、順法性を確保する為に、下記のような企業統治体制を構築しています。当社は、会社法に基づく監査等委員会設置会社を採用しており、現在4名の監査等委員である取締役を任命し、うち３名が会社法に定める「社外取締役」であります。なお、経営の透明性と迅速性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、執行役員制を導入し、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離しております。これにより、取締役会は当社グループ全体の視点に立った経営意思決定と経営全般を指揮監督する役割責任を担っております。取締役会は、原則として毎月1回開催しており、付議事項の審議ならびに執行役員より重要な報告を受けた内容について、経営意思決定を行うこととなっております。また、必要に応じて臨時の取締役会を適時開催し重要事項の審議を遅滞無く進めております。②企業統治の体制当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の各事業に関する豊富な知識と経験を持つ取締役が業務執行を監督し、株主を含む幅広いステークホルダーの視点に立脚した社外取締役が取締役会の意思決定に関し企業価値向上に向け適切な意見並びに助言を行うことで、当社の経営基盤の安定と経営の透明性をより一層高めることができ、また、社外取締役を含む監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しており、この体制を採用しております。業務執行及び監督機能当社の取締役会は取締役７名で構成され、原則として月1回開催し、当社の経営方針及び業務執行を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する機能を有しております。当社は、2014年6月に、戦略的・機動的な意思決定と業務執行を目指して執行役員制度を導入しました。執行役員は、取締役会で選任され、取締役会の決定に基づき社長が委嘱する担当職務の執行責任者としての責任と権限を有し、業務を執行しております。また、執行役員全員によって構成される執行役員会（毎月開催）を設置し、取締役会の決議事項を伝達し、社長の業務執行に関する情報交換・連絡・調整の円滑化を図っております。また、当社は、取締役会の下に4つの委員会を設置しております。(ＣＳＲ委員会)社会から信頼され、支持される企業となることをめざし、全てのステークホルダーの皆様に対して社会的な責任を担う存在として、あらゆる事業を適切に推進することを目的とするCSR活動の基本的な方針について調査・審議・決定しています。構成員の氏名及び役職名構成員の氏名役職名西川勇介（長）常務執行役員空本豊常務執行役員布施浩志管理統括本部本部長（兼法務部部長）長嶌菜穂子総務部部長(情報開示諮問委員会)透明性の高い経営の実現を目指すべく、東京証券取引所から適時開示が求められている発生事実や決定事実、金融商品取引法や会社法に基づき開示する情報等、法令や規則に基づき開示する「重要な情報」について開示の内容や範囲が適正であることを審議・承認しております。構成員の氏名及び役職名構成員の氏名役職名徳原英真（長）常務執行役員空本豊常務執行役員入江正孝取締役（監査等委員）布施浩志法務部部長西田憲治経理財務部部長長嶌菜穂子総務部部長(報酬諮問委員会)当社役員（取締役、執行役員）の報酬に関する基本方針及び個人別の報酬等の内容の決定を行い、報酬決定プロセスの透明性並びに妥当性を検証します。構成員の氏名及び役職名構成員の氏名役職名小野有理（長）代表取締役社長ＣＥＯ入江正孝取締役（監査等委員）宮本和俊社外取締役（監査等委員）岡本大典社外取締役（監査等委員）布施浩志管理統括本部本部長(指名諮問委員会)当社役員（取締役、執行役員）の人事に関する選考基準・方針の策定と候補者の選定および現職の評価を行い、選任の妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しています。構成員の氏名及び役職名構成員の氏名役職名小野有理（長）代表取締役社長ＣＥＯ前田真澄取締役長谷川純取締役布施浩志管理統括本部本部長社外取締役の役割・機能社外取締役を選任している理由に記載の通り、経営者としての豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役が当社の企業価値向上に向け経営全般に的確な助言を行うとともに、取締役会での発言等を通じて、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。監査機能及び監査等委員の機能強化に係る取組み状況監査等委員会につきましては、取締役4名で構成され、うち3名は社外取締役であります。監査等委員は月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。監査等委員は監査等委員でない取締役等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産状況に関する調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要に応じて取締役及び取締役会に対し助言又は意見の表明等を行っております。また、監査等委員は内部監査室及び会計監査人と監査計画、監査方針、及び監査実施状況に関して定期的な意見交換会を行っております。内部監査については、専任部署として内部監査室を設置し、包括的な内部監査を実施しております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、当該監査法人の監査を受けております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況当社は、「社是」「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとなる諸活動の基本方針と位置づけています。そして、経営層はもとより社員全員が、その諸活動の遂行にあたり、定款や法令を遵守し正しく適切に行うと同時に、適切で有効な制御機能が図れるような業務体制の構築、維持・改善に努めます。１．当社及び当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、コンプライアンス経営を重要課題の一つとして位置づけております。法令遵守はもとより定款・社内規程及び社会倫理を遵守した誠実な行動をとるための行動基準として「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社及び当社グループの全ての役員及び使用人に対して周知することとしております。・当社取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持・整備及び問題点の把握と改善に努めるとともに、役員及び使用人への教育と啓蒙活動を行っております。・当社監査等委員は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制と運用についての調査及びその有効性の有無等について、当社取締役会に報告をするものとします。（当該体制の運用状況）当社は、法務研修等を通じて役職員に対してコンプライアンス教育を実施するとともに、企業行動規範の遵守誓約書の提出を通じて啓蒙及び周知徹底を図っております。また監査等委員会による監査及び内部監査によって、当社及び当社グループの取締役、使用人の職務が法令、定款及び社内規程等に基づき適切に執行されていることを確認しております。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会・取締役会をはじめとする重要な会議の記録や、各取締役が主催するその他の重要な会議の記録及び各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理します。（当該体制の運用状況）取締役会、執行役員会等の重要な会議の資料及び議事録等は、十分なセキュリティを確保した上で、常時閲覧可能な当社役員限定の社内ウェブサイト上で適切に管理・保存しております。また、ＩＴ部門による情報セキュリティに関する社内研修を実施し情報管理体制の整備を進めております。３．当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び当社グループは、リスクの把握・認識及び適切な対応を行うため、「リスク管理規程」を定め、当社取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、カテゴリー毎のリスクについての管理責任者を決定し、重要リスクの洗出し・リスク情報の管理及びリスク対応体制の整備等、定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督します。・当社及び当社グループは、不測の事態が発生した場合の手続きを含む「危機管理規程」を定め、有事の際には当社取締役社長を本部長とする対策本部を設置し迅速かつ適切な対応が行われる体制を整えることとしています。・当社の監査等委員及び内部監査室は、当社及び当社グループ会社に対するリスク管理の状況の監査を行い、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努めます。（当該体制の運用状況）リスク管理委員会の指示のもと、各部門及びグループ各社における重要リスクの洗出し及びリスク情報の共有化を図っております。また、当社従業員を対象に安否情報確認システムの導入を実施し、震度５弱レベルの地震が発生した場合に従業員及び家族の安否が確認できる体制を整えております。４．当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び当社グループは、定例の取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「子会社管理規程」において、各部門の業務範囲と各職位の権限を明確にし、業務運営の効率化を図っております。・当社及び当社グループの取締役の職務の執行の検証については、当社及び当社グループの取締役会等において、経営計画に基づいた計画に対し、各担当取締役よりその執行状況を報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制の検証と見直しを行います。（当該体制の運用状況）取締役会から業務執行の委任を受けた執行役員による執行役員会を12回開催するとともに、組織体制強化の一環として専門職制度を創設し管理職の業務範囲と職務権限の明確化を図り、業務運営の効率化を図っております。５．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社グループにおいては、当社の企業行動規範に基づき、グループ会社が一体となった内部統制システムの構築を目指し、各グループ会社において当社に準じたコンプライアンス推進体制を整備させ、当社が必要な教育・研修等を支援します。・グループ会社の管理については、各グループ会社の担当取締役が統括し、各担当取締役が各グループ会社の自主性を尊重しつつ、重要な事項については定期及び都度その報告を求める等により、各グループ会社に対する指導・支援を含めた管理を行います。・当社の監査等委員及び内部監査室は、当社及び当社グループ会社に対する定期又は臨時に監査を実施し、取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努めます。（当該体制の運用状況）各グループ会社の取締役会を毎月開催し、各社における重要事項の機関決定を行うとともに、事業経営の状況について確認し、必要な指導並びに支援を適切に実施しています。また、監査等委員監査及び内部監査室により実施した監査結果を各グループ会社社長及び本社代表取締役社長に報告しております。６．当社監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社取締役会は監査等委員と協議のうえ、内部監査室長及び室員等をその使用人として指名することができるものとします。・当社監査等委員の職務を補助すべく指名された内部監査室の室長及び室員等は、監査等委員が指定する補助すべき期間中において、指揮権は監査等委員へ委譲されたものとし、取締役及び上司の指揮命令は受けないものとします。（当該体制の運用状況）監査等委員からその職務を補助すべき使用人を置くことは求められておらず、該当事項はありません。７．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査等委員は、当社及び当社グループの取締役会等の主要な社内会議に出席し適時報告を受ける体制となっています。・当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に大きな影響を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、適時適切な方法により当社監査等委員に報告をするものとします。・当社監査等委員は、必要性に応じて適時、取締役及び使用人に対して報告を求め、必要と思われるその他の会議に出席し、また書類の閲覧・提出を求めることができるものとします。・当社監査等委員は、内部監査室及び会計監査人等と緊密な連携を保つための定期的な意見交換会の開催等により、当社及びグループ会社の監査の実効性が確保できるものとします。・当社監査等委員に報告を行った者に対し当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止するものとします。・当社監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審査のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。（当該体制の運用状況）監査等委員は監査方針を含む監査計画を策定し、毎月定時監査等委員会を開催し監査等委員間の情報共有を行っております。また、必要に応じて取締役及び使用人に対して監査等委員会への出席を求める等、取締役及び使用人との対話を深め会社の状況把握に努めております。さらに毎月開催される取締役会、執行役員会等の主要会議への出席、及び適宜グループ会社への往査を実施するとともに、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。なお、監査等委員の職務遂行に必要な費用については、監査等委員の請求に従い審査のうえ速やかに処理しております。④剰余金の配当等の決定機関当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議により期末日、中間期末日及びその他の基準日において剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である社外取締役３名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円と法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、大阪府暴力団排除条例及び政府の犯罪対策閣僚会議幹事会の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本方針としています。これを実践するための具体的行動指針として、「企業行動規範」に「反社会的勢力、団体に対しても、毅然たる態度で対応」することを明文化しています。また、当社は、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」及び「反社会的勢力対応規程」を根拠規程に、コンプライアンス担当役員が統括責任者となって、反社会的勢力対応の基本方針や、運営方針の全社への周知徹底を図っています。総務担当部門を窓口として、地域の警察、企業防衛対策協議会等と緊密に連携し、反社会的勢力対応のための情報収集に努めます。