株式会社ＯＳＧコーポレーション
有価証券報告書－第49期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益最大化及び投資家保護の観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実は必要不可欠であるとの認識のもと、企業経営における透明性及び健全性向上のための経営管理組織の構築、その運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視及び監査機能の強化を目的として、複数の社外取締役を選任しております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会を通じ、各関係法令、諸規則等に定められた事項、経営に関する重要事項につきまして、報告、審議、決議を行っております。企業統治の体制の概要図ロ企業統治の体制を採用する理由透明で公正な監査を行うために、専門知識を有する監査等委員（社外取締役）を２名選任しております。監査等委員会の監査機能を有効に働かせ、また、迅速な意思決定を実現する事でコーポレート・ガバナンスを実効性あるものとするために、現行の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況取締役は、定期的に開催される所属長会議にも出席し、コンプライアンスに対する意識向上及び市場環境の変化等に対する迅速かつ機動的な対応を図るため、情報の共有化、組織の緊密化に取り組んでおります。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士につきましては、弁護士事務所と顧問契約し、法律上の判断を行う場合、必要に応じ助言を受けております。さらに、当社ではコンプライアンス委員会を設置しており、当委員会におきましては、各関係法令等の順守に係る情報伝達、教育活動についてはもちろんのこと、個人が社会生活を営む場においても更なるモラルの向上を促すべく、これらの活動に対し当社グループ全体として継続的に取り組んで参ることを基本方針としております。取締役及び関係部署の代表者により構成され、常勤監査等委員及び内部監査室もオブザーバーとして委員会に出席し、その充実化を図っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、多様なリスクの特性に応じ状況を正確に分析・把握し、リスクを適切にコントロールすることにより、経営の健全化と収益基盤の安定化を確保することが重要課題であると認識しております。各部門においてその有するリスク発生の可能性を十分に認識した上で事前の対応、回避及び発生した場合の対応に努めるなど、リスク管理体制の充実に取り組んでおります。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。内部統制担当部署は、グループ各社の業務を所管する部署と連携して、グループ各社における内部統制に関する状況を把握し、必要に応じて指導を行うとともに当社取締役会に報告しております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名（２名とも独立役員）の計３名で構成されております。常勤監査等委員は、取締役会及び各重要会議に出席し、経営状態、取締役会の業務執行状況等について常時把握、監査できる体制となっております。内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が全事業所、全部署に対して、各関係法令及び社内規程等諸規則の順守状況、業務執行状況等について監査を行っております。また、必要に応じて監査等委員会、会計監査人との連携を通じて、内部統制のモニタリング機能の強化を図っております。③社外取締役当社の社外取締役は坂本守孝氏及び遠藤富祥氏の２名（うち、監査等委員である取締役が２名）であります。いずれも、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する、監査等委員である社外取締役であります。なお、両者と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両者が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における、当該他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両者は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、社外役員として当社の取締役に対し、これまでに培ってきた経験及び知識を活かして意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外取締役候補者を選任しております。監査等委員会は、内部監査室との会合を必要に応じて実施し、内部監査結果及び内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）46,80042,900－－3,9005取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）5,0604,640－－4201社外役員4,0003,600－－4002（注）退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬の決定については役員報酬規程に基づき、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを役員会で協議の上で決定しております。また、役員が退職する際には、役員退職慰労金規程に基づき、役員退職慰労金を支給しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額３銘柄7,444千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱りそなホールディングス9,0005,915関係強化のため野村ホールディングス㈱1,000707関係強化のため当事業年度特定投資株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は、中田明氏（指定有限責任社員、業務執行社員）、須藤英哉氏（指定有限責任社員、業務執行社員）の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。