ユニ・チャーム株式会社
有価証券報告書－第59期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、ステークホルダーとの適切な協働を図り、社会から評価・信頼される企業になることを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に努めることが、社是に基づいた「正しい企業経営」につながると考えています。このような目的を実現するため、様々なステークホルダーからの支援が得られるよう素直かつ積極的な対話を行うとともにESGの課題に取り組み、経営者が過ちを起こさないようけん制する環境を更に整えていくことによって、透明・公正かつ迅速・果断な経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。①企業統治の体制Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社は、2015年3月27日開催の第55回定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律（2014年6月27日法律第90号）の施行の日（2015年5月1日）をもって、監査等委員会設置会社へ移行することを決議したことに伴い、2015年5月1日に、非業務執行取締役である常勤の監査等委員1名及び独立社外取締役である監査等委員2名の合計3名から構成される監査等委員会を設置いたしました。また、2015年12月15日に取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定に関する透明性を担保するため、代表取締役1名、独立社外取締役2名及びその他の非業務執行取締役1名で構成される指名委員会及び報酬委員会を設置し、執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上により、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるべく、ガバナンスの強化を図ってまいりました。さらに、監督と執行の分離をより一層推し進めるべく取締役会の構成を見直し、2019年3月27日開催の第59回定時株主総会において、独立社外取締役が3分の1を占める体制としました。Ⅱコーポレート・ガバナンス体制の体制図当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。Ⅲ内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築の基本方針当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。1．コンプライアンス体制・社是及び行動指針において、コンプライアンスに対する方針を明示します。・役員及び使用人が必要な知識を習得できるよう、トレーニングを実施します。・コンプライアンス意識に関して、定期的なモニタリングを実施します。・被監査部門から独立した内部監査部門による監査を実施します。・問題の早期把握のため、内部通報窓口を設けます。・反社会的勢力との一切の関係遮断を図ります。また、強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止に取り組みます。2．情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、機密性、完全性及び可用性の確保を考慮し、また、法令等の定めがある場合はこれに従い、適切に保存及び管理を行います。3．リスク管理体制・リスク管理に関する役割及び責任を明確化します。・意思決定を行う際には、想定されるリスクに適切な考慮を払います。・経営上の重要なリスクについて、全社で対策に取り組む体制を構築します。・危機対応に係る組織・体制や計画を整備します。・リスク管理のプロセスについて、監査を実施します。4．職務執行の効率性確保のための体制・職務執行に関する役割及び責任を明確化することによって、重複を排除し、迅速な意思決定を実現します。・職務執行の効率性を確保できる経営手法を採用し、実践します。・グループ全体から現場まで様々なレベルで、整合性のとれた戦略及び計画を策定します。・経営環境の変化に対応して機動的に経営戦略を見直します。・業務の効率化を積極的に推進します。5．グループ管理体制・国内外グループ会社が、各々責任を持って、自主的な経営を行うことを基本とします。・コンプライアンス体制、リスク管理体制、職務執行の効率性確保のための体制等に関して、国内外グループ会社に共通して適用すべき事項を明確にし、体制を構築します。・国内外グループ会社が当社に報告すべき事項及び当社の承認を得るべき事項を明確に定めます。・グループ会社間の取引について、その適正を図ります。・国内外グループ会社に対する適切なモニタリング及び監督を実施します。・国内外グループ会社に対して、実効的な監査を行います。6．監査等委員会の補助使用人・監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を置きます。・監査等委員会の補助使用人につきましては、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保します。・監査等委員会の補助使用人につきましては、監査等委員会による指示の実効性を確保します。7．監査等委員会への報告体制・監査等委員会が関係者から報告を受けられる体制並びに監査等委員が業務及び財産の状況の調査をする際に関係者の協力を得られる体制を整備します。・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の監査等委員会への報告に関する体制を整備します。・常勤監査等委員から監査等委員会への報告に関する体制を整備します。・会計監査人及び内部監査部門から監査等委員会への報告に関する体制を整備します。・監査等委員会への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備します。8．その他監査等委員会の監査の実効性を確保する体制・監査等委員による社内の情報へのアクセスを確保します。・会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役との連携を確保します。・監査等委員以外の役員との情報交換及び意見交換を実施します。・監査等委員の職務の執行に必要な費用は、会社が負担します。・必要に応じて外部専門家との連携を図ることができるものとします。②内部監査及び監査等委員会監査当社は、内部監査部門として、代表取締役社長執行役員直轄の経営監査部（6名）を設置しております。経営監査部は執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、改善計画が立案・実行され、経営監査部がその改善結果を監視する体制をとっております。当社の監査等委員会は、非業務執行取締役である常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員2名の合計3名で構成されております。監査等委員長である社外取締役御立尚資氏は、大手外資系コンサルティング会社である株式会社ボストン・コンサルティング・グループにおいて日本代表を務めるなど、24年の長きにわたり企業の財務・会計に関する知識を活用する業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役監査等委員である和田浩子氏は、大手外資系企業であるプロクター・アンド・ギャンブル社の本社役員や外資系企業の日本法人社長など、財務・会計に関する知識を活用する業務を長年経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤の監査等委員である二神軍平氏は、1985年より当社取締役を、また2001年よりユニ・チャームペットケア株式会社の代表を長く務めるなど、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、経営監査部からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて別段の報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。経営監査部、監査等委員会及び会計監査人は、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催しております。また、これらによる監査は、内部統制部門による内部統制システムの構築・運用状況を監査対象に含んでおります。③社外取締役当社は、2名の社外取締役を選任しております。当社と社外取締役及び社外取締役が役員を務める他の会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特記すべき利害関係はございません。当社の社外取締役は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会の構成員として監査等の機能を果たしております。また、当社の社外取締役は、取締役会の構成員として取締役の職務執行の監督及び重要な業務執行の決定等の役割を果たしております。当社は、監査等委員である社外取締役として、当社が定めた「独立取締役の選任基準」を満たす独立社外取締役を選任しております。当社は、企業経営に関する知識・経験を重視して社外取締役を選任しており、社外取締役は有効に機能していると考えております。④役員の報酬等Ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)5845848取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)10101社外役員19192（注）1．上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。2．当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。Ⅱ報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬高原豪久代表取締役社長執行役員提出会社195195（注）当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。Ⅲ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役及び執行役員の報酬等及びその方針は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保等を総合判断して決定しております。また、その決定プロセスの透明性及び客観性確保を目的に、代表取締役及び全ての非業務執行取締役・独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が半数を占め、また独立社外取締役が委員長を務める「報酬委員会」で審議・決定しております。なお、当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。攻めの経営を促し、経営戦略の完遂、経営計画の達成に向けた役員報酬に関する基本的な考え方は以下のとおりです。[役員報酬基本ポリシー]①持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること②経営計画の完遂、会社業績の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること③経営を担う「人材」に対してアトラクション＆リテンション出来る報酬水準であること④報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること[役員報酬水準の考え方]外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため同業・同規模他業種の企業の役員報酬水準をベンチマークして設定（注）当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業・同規模他業種の企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。また、基本報酬は職責の大きさに応じた役職ごとに決定し、業績連動報酬は１年ごと（単年度）の業績成果で決定しております。なお、業務執行から独立した立場である非業務執行取締役・独立社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。[役員報酬決定の評価指標]No評価指標Accountability1全社業績(経営計画)1-1全社売上計画1-2全社営業利益1-3当期純利益2担当部門業績2-1担当部門売上2-2担当部門利益3全社重点戦略3役員自身で実行する優先戦略4部門重点戦略4担当部門の最優先戦略※ご参考：現在、報酬委員会において、中長期インセンティブ型報酬としてのストック・オプションに加えて新たに、中長期計画の達成度・達成見込みに応じて決定する中長期業績連動型の株式報酬の導入を検討しております。⑤株式の保有状況Ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額11,747百万円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱1,219,0004,514取引の維持・強化㈱あらた225,5451,385取引の維持・強化㈱瑞光245,100947取引の維持・強化㈱伊予銀行1,017,640919取引の維持・強化三井化学㈱237,800862取引の維持・強化㈱広島銀行837,550822取引の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ904,050747取引の維持・強化㈱プラネット300,800609取引の維持・強化㈱エフピコ79,003478取引の維持・強化イオン㈱226,773431取引の維持・強化㈱ツルハホールディングス20,000306取引の維持・強化㈱イズミ32,000225取引の維持・強化㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス44,640209取引の維持・強化㈱クリエイトSDホールディングス60,000182取引の維持・強化三洋化成工業㈱27,720164取引の維持・強化㈱バローホールディングス59,504157取引の維持・強化㈱リテールパートナーズ57,30076取引の維持・強化㈱ココカラファイン10,00073取引の維持・強化ハリマ共和物産㈱26,40070取引の維持・強化CBグループマネジメント㈱16,63567取引の維持・強化ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱8,14264取引の維持・強化㈱百十四銀行152,25057取引の維持・強化㈱カワチ薬品20,00056取引の維持・強化エコートレーディング㈱55,00040取引の維持・強化㈱メディパルホールディングス16,50036取引の維持・強化㈱フジ13,00032取引の維持・強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱21,90325取引の維持・強化㈱平和堂7,00016取引の維持・強化㈱MrMaxHD13,83412取引の維持・強化㈱アークス4,60912取引の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱1,219,0004,908取引の維持・強化㈱あらた225,545983取引の維持・強化㈱瑞光245,100630取引の維持・強化三井化学㈱237,800591取引の維持・強化㈱伊予銀行1,017,640590取引の維持・強化㈱プラネット300,800555取引の維持・強化㈱エフピコ79,443534取引の維持・強化イオン㈱230,792496取引の維持・強化㈱広島銀行837,550488取引の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ904,050486取引の維持・強化㈱ツルハホールディングス20,000188取引の維持・強化㈱クリエイトSDホールディングス60,000158取引の維持・強化㈱バローホールディングス59,504157取引の維持・強化三洋化成工業㈱27,720141取引の維持・強化㈱ココカラファイン10,00054取引の維持・強化CBグループマネジメント㈱17,01550取引の維持・強化㈱百十四銀行15,22540取引の維持・強化ハリマ共和物産㈱26,40038取引の維持・強化㈱カワチ薬品20,00036取引の維持・強化エコートレーディング㈱55,00032取引の維持・強化ミニストップ㈱5,06910取引の維持・強化㈱エンチョー6,7245取引の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。Ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度及び当事業年度）区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式4,55919,549145－3,551⑥会計監査の状況当社は、会計監査にＰｗＣあらた有限責任監査法人を起用しており、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はありません。＜業務を執行した公認会計士の氏名＞指定有限責任社員業務執行社員：白畑尚志指定有限責任社員業務執行社員：齊藤剛指定有限責任社員業務執行社員：矢口由祐＜会計監査に係る補助者の構成＞公認会計士10名、その他12名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることを定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。