岡谷電機産業株式会社
有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び関係会社（以下、「当社グループ」と言います）は、社是の「誠意」と経営理念である「ファイネストカンパニー（美しき良き会社）」、「ファイネストワーク（美しき良き仕事）」を踏まえて、健全な事業活動を展開するにあたり、法令等を遵守し、社会規範・企業倫理に則って行動するとともに、地球環境保全、社会貢献、人権尊重等について企業の社会的責任を果たすことを基本方針としています。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、当社グループ各社を適切に統治します。当社は、株主に対する受託者責任及び顧客、社会、社員等のステークホルダーに対する責任並びに上記の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現を構築し、当社グループの企業価値を永続的に高めるよう努めるものとします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要a．会社の機関当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置いております。また、監督と執行を分離するため、執行役員制を採用しております。b．会社の機関の内容取締役、取締役会2019年３月期における取締役会の構成は、５名（定款で取締役の員数は８名以内と定めており）、山田尚人（代表取締役）、清田宗明、高屋舗明、昨間英之（社外取締役）、房前芳一（社外取締役）からなります。取締役会は毎月定例及び適宜開催され、2019年３月期は計28回開催されました。その内容の適正性、有効性を十分に討議しました。なお、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査役、監査役会監査役会の構成は、社外監査役２名を含む３名の監査役（定款で監査役の員数は４名以内と定めており）、吉村太一（社外監査役）、吉野卓、湯澤公明（社外監査役）からなります。監査役会は毎月定例及び適宜開催され、2019年３月期は計15回開催されました。監査役の監査活動は、毎月開催される取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べるほか、全ての取締役との意見交換会を実施しております。また、監査役会と社外取締役の連絡会を2019年３月期より四半期毎に実施しております。各拠点への往査、各部署からのヒアリング、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ会社監査を実施しております。また、経営監査室及び会計監査人とは必要に応じ情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。執行役員、執行役員会執行役員は取締役会において選任され、会社の業務を執行しております。執行役員会の構成は、山田尚人（社長執行役員）、清田宗明（専務執行役員）、高屋舗明、本間勤、中山淳、黒﨑政道（以上、上席執行役員）、加藤力、三澤学、翠尾武、水内賢二（以上、執行役員）の10名からなります。執行役員会は、執行役員全員をもって構成され、取締役会の意思決定を受けて業務執行に関する重要事項を審議し、取締役社長を補佐しております。また、取締役及び監査役は必要に応じ、執行役員会に出席し、意見を述べることができることとなっております。執行役員会は、毎月定例及び適宜開催しております。合同役員会合同役員会は取締役、監査役及び執行役員から構成され、重要規程改定等の事項につき審議しております。合同役員会は、適宜開催しております。各本部会議及び経営企画室会議グループ各社の代表者を始めとする幹部には親会社の生産、営業、管理の各本部会議への出席と取締役会における業務執行報告を義務付け、経営の透明性を維持しながら、経営理念や経営方針の徹底を図っております。また前述の幹部には、必要に応じて社長直轄の経営企画室会議にも出席を命じております。関係会社経営会議グループ各社社長が業務執行状況、予算管理状況等を報告し、関係会社の事業運営に関する特に重要な事項につき、審議しております。関係会社経営会議は、四半期毎に開催しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として上記の機関をおき、さらに執行役員制度を採用することにより経営意思決定の迅速化を進めるとともに社外取締役及び社外監査役といった公正中立な立場の有識者の監督と助言を受け、機能的に会社経営を進めることができると考えております。なお、2019年３月期に開催された取締役会28回において取締役３名が全ての取締役会に、社外取締役２名は2018年６月26日就任以来、2019年３月期に開催された取締役会20回全てに出席し、適宜必要な発言あるいは報告を行い、取締役会は極めて有効に機能いたしました。監査役会においては、監査役３名（うち社外監査役２名）全てが2019年３月期に開催された監査役会15回全てに出席いたしました。取締役会においては、監査役１名が28回中27回に出席し、社外監査役２名が28回全てに出席し、監督機能が極めて有効に働きました。③企業統治に関わるその他事項・内部統制システムの整備の状況当社では内部統制システムの構築に関する基本方針及び内部統制規程を制定し、それに従って社内の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、管理本部内に内部統制担当者を置き、内部統制システムの構築、整備及び運用を行っております。また、社内各部門から独立した社長直轄の組織として経営監査室をおいております。これら組織は監査役会、会計監査人とも必要に応じて情報交換・意見交換を行い、内部統制システムの強化に努めております。内部統制評価の結果、発見された開示すべき重要な不備やその他の不備項目は経営監査室と管理本部で協議のうえ、経営監査室長が取締役会に報告するとともに管理本部長が是正の措置を講じることとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理基本方針を定め、リスク管理規程を制定しております。これに基づき、各会議体によってグループ横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案をし、対応策を講じております。さらに、グループ会社各拠点の責任者には四半期に一度、コンプライアンス・リスク管理報告を義務付け、想定される事業リスクの抽出評価を行い、対応策の検討を図っております。経営企画室は四半期毎にグループ内の各拠点のコンプライアンス・リスクの状況及びグループ横断型リスクを調査・分析し、取締役会またはコンプライアンス・リスク委員会に報告しております。これらの内容は内部監査規程に基づき経営監査室が監査にて確認し、さらに半期に一度、コンプライアンス・リスク委員会でレビューし、リスク管理レベルの向上を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の円滑な遂行及び業務の適正を確保し、グループ各社の相乗的発展を図るべく関係会社管理規程を制定しております。また、当社グループは、ひとつの方針のもと、ひとつの仕組みを構築し、業務の標準化を図ります。その上で、当社グループにおける会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとします。当社グループでは、これを確実にするため、当社グループ全体で整合した年度計画、予算を策定するとともに毎月の取締役会または四半期毎に開催される関係会社経営会議で各社社長が業務執行状況、予算管理状況等を報告し、さらに、毎月開催される各本部・室会議にて業務の適正を確認しております。当社グループの業務の適正を確保し、さらに、これを維持向上させるため、（１）関係会社管理統括部門を置き、関係会社の事業運営に関する重要な事項につき必要な情報交換及び検討を行います。また、当社は状況に応じてグループ内各社に取締役及び監査役を派遣します。（２）グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については、当社の承認を必要とし、取締役会または関係会社経営会議その他の重要な会議または関係会社稟議の審議を踏まえた上で決定します。（３）内部監査部門は内部監査規定に準拠した内部監査を、関係会社は品質・環境マニュアルに準拠した事業所内監査を実施します。（４）監査役は関係会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図ります。（５）関係会社に連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備を義務付けます。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。