日清紡ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第176期(平成30年4月1日－平成30年12月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】(Ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、日清紡グループ企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」をあらゆる事業活動の根幹に据え、グローバル経営とキャッシュフロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えております。経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組んでおります。(Ⅱ)コーポレートガバナンス・ポリシー当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的事項および取組み指針を明文化した「日清紡コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。本ポリシーの着実な実践および適宜の見直し・改善を通じて、実効性を伴ったガバナンスを確立し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。(Ⅲ)企業統治の体制当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しております。執行役員への業務執行上の権限移譲と取締役会による監督機能の充実に取り組み、経営の効率性や透明性を高め、実効性を伴ったガバナンスを確立することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。また、監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しております。更に、当社は、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しており、社外取締役が委員として加わる任意の報酬委員会、指名委員会を設置しております。当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な視点から当社の経営を監視し、また、社外監査役および当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集・決議通知、決算短信、事業報告、有価証券報告書、統合報告書、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っております。①会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しております。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しております。(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする「日清紡グループ行動指針」を率先垂範します。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図ります。ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担います。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図ります。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役会に報告します。ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図ります。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図ります。ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けます。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図ります。ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施します。ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施します。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当します。ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施します。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援します。ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化します。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図ります。ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化します。ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図ります。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図ります。ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けます。ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行います。ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行います。ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査します。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項イ．監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。ハ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。(g)監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。ロ．当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。ハ．当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いません。ニ．監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図ります。ホ．監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。②リスク管理体制の整備の状況日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しております。また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めております。さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しております。(a)危機管理体制日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループ危機管理規則」を定めております。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しております。迅速かつ確実に安否確認を実施するため「安否確認・緊急連絡システム」を開発し、導入しております。(b)防災体制当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しております。また、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続し、災害発生直後の対応力強化と初動体制の整備を図っております。加えて、初動体制と事業継続計画（BCP）を有機的に結び付ける事業継続管理（BCM）をグループ全体へ展開中です。(c)情報システム主要なシステムはクラウド化を推進することにより、大地震等の災害に備えるとともに、24時間・365日の安定稼働を目指しております。(d)個人情報保護お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めております。加えて、マイナンバーの利用開始に合わせ、「特定個人情報取扱規定」を制定・施行しております。また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しております。(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設け、社内外からの通報を受け付けております。当社グループの従業員の場合には、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されております。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しております。③当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(Ⅳ)内部監査、監査役監査および会計監査の状況①内部監査の状況当社の内部監査部門である監査室は、日清紡グループ全体を対象とする内部監査を実施し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。監査室は、業務執行ラインから独立した社長直属の組織である経営戦略センター内に属し、11名で構成されております。監査室と監査役は、原則月１回監査報告会を設け、意見交換等を行っています。また、監査室と会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し、相互補完的な監査体制を構築しております。②監査役および監査役会監査役は４名であり、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い監査の充実を図っております。また、取締役会および重要な会議に出席し、適宜意見を述べ、経営執行状況の把握と監視に努めております。その他、監査の方針に従い、重要書類の調査、事業所および子会社の往査等を実施し、当社および当社グループ会社の状況掌握に努めております。さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を図っております。③各監査と内部統制部門の関係各監査（内部監査、監査役監査、会計監査）並びに社外取締役・社外監査役による指導の結果は、「（Ⅲ）企業統治の体制」に記載の内部統制システムにより、内部統制部門を通じて当該部門の業務改善に反映され、業務の適正性が確保されております。④会計監査の状況当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。当期業務を執行した公認会計士は、津田英嗣、杉本健太郎、植木拓磨の３名であり、監査補助者は公認会計士11名です。(Ⅴ)社外取締役および社外監査当社の社外取締役は次の４名であります。取締役松田昇氏は、東京地検検事、最高検検事等を歴任されており、検事・弁護士としての法律に関する専門的な知識・経験および、他社の社外役員としての豊富な経験を有しており、当社のグループ経営の監督に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいております。取締役清水啓典氏は、一橋大学商学部教授、商学部長、副学長、日本金融学会会長等を歴任されており、主に金融、財務に関する専門的な知識を当社のグループ経営の監督に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいております。取締役藤野しのぶ氏は、主にキャリアカウンセラーとしての専門的な知識および経験等を当社のグループ経営の監督およびダイバーシティー経営の推進に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいております。なお、上記には同氏が業務上使用している氏名を記載しておりますが、戸籍上の氏名は加藤しのぶであります。取締役多賀啓二氏は、政府系金融機関の取締役および事業会社の社長として長く会社経営に携わっており、その豊富な経営経験・実績と高い見識を当社のグループ経営の監督に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことを期待しております。当社の社外監査役は次の２名であります。監査役山下淳氏は、弁護士としての実務経験および国際法務に関する専門的な知識を有しており、当社の業務執行の指導および監査に活かしていただけると判断して選任し、社外監査役として客観的な立場から当社経営に対し中立的、公正な意見をいただくことを期待しております。監査役渡邊充範氏は、四国化成工業株式会社の取締役執行役員であり、そこでの経営経験を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただけると判断して選任し、社外監査役として客観的な立場から当社経営に対し中立的、公正な意見をいただくことを期待しております。四国化成工業株式会社は、当社株式を1.52％所有しており、当社は「（Ⅶ）株式の保有状況」に記載のとおり、同社の株式を保有しております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役の全員との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円と法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。(Ⅵ)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション譲渡制限付株式賞与取締役(社外取締役を除く。)15810948356監査役(社外監査役を除く。)2525―――2社外役員3939―――6(注1)報酬限度額取締役年額400百万円以内(取締役の支給額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。また、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、別枠で年額40百万円以内です。)監査役年額70百万円以内(注2)現在の人員は、取締役11名、監査役４名です。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(a)取締役報酬の決定に係る基本方針・取締役の報酬は、2005年６月29日の第162回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、賞与、株式報酬（譲渡制限付株式）により構成する。ただし、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとする。・取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が加わる報酬委員会を設置する。・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、同業他社の報酬水準やウェイト、業界・業種内における当社のポジション等も考慮し、役位ごとの報酬テーブルの設定と検証、適宜の見直しを行う。・各取締役の基本報酬は、役位ごとの報酬テーブルをベースに、会社の業績、個人の役割・職責・貢献度、世間水準等を考慮し、報酬委員会の協議により決定する。・各取締役（社外取締役を除く）に、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を支給する。賞与の標準額については報酬委員会で定め、実支給額は、担当事業に関する売上高、税引前当期純損益、営業キャッシュ・フロー等の業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映させ、決定する。・各取締役（社外取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てる。なお、株式報酬は、株主総会の決議により定められた上限額および上限株式数の範囲内において役位ごとに決定する。・取締役に対して、退職慰労金は支給しない。(b)監査役報酬の決定に係る基本方針・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定する。・賞与及び退職慰労金は、支給しない。(c)方針の決定方法・取締役報酬の決定に係る基本方針は、取締役会決議により定める。・監査役報酬の決定に係る基本方針は、監査役会決議により定める。(Ⅶ)株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数66銘柄貸借対照表計上額の合計額61,574百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱5,249,84135,830事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化四国化成工業㈱5,580,7528,767事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化日野自動車㈱4,209,2505,762事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化帝人㈱1,953,2583,908事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化日本毛織㈱2,763,0002,884事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化RANEHOLDINGSLIMITED541,1252,187事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化日清製粉グループ本社977,6802,061事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化青山商事㈱344,0001,441事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,809,1501,260資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,576,8701,258資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化BALLARDPOWERSYSTEMSINC3,322,4791,253事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化セントラル硝子㈱424,8001,052事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化グンゼ㈱157,000946事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化住友不動産㈱188,000739事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化ナガイレーベン㈱161,400470事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱自重堂39,312348事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス293,000343事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化セーレン㈱127,050252事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化双日㈱727,199247事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化明星工業㈱300,000216事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化山喜㈱763,490207事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化東海染工㈱116,085169事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化小津産業㈱71,600162事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化日鉄住金物産㈱25,512150事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化豊和工業㈱131,525148事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱ヤギ50,000124事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱豊田自動織機18,378118事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱大和証券グループ本社156,541106資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化㈱静岡銀行100,000100資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化マツダ㈱62,00087事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱5,099,84132,669事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化四国化成工業㈱5,580,7525,748事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化日野自動車㈱4,209,2504,377事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化帝人㈱1,953,2583,431事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化日本毛織㈱2,763,0002,285事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化日清製粉グループ本社977,6802,220事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化RANEHOLDINGSLIMITED541,1251,168事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,576,8701,120資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化セントラル硝子㈱424,800920事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化青山商事㈱344,000906事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化BALLARDPOWERSYSTEMSINC3,322,479881事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化住友不動産㈱188,000756事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化グンゼ㈱157,000652事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,069,150575資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化ナガイレーベン㈱161,400382事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱自重堂39,312290事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化セーレン㈱127,050227事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化明星工業㈱300,000216事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化山喜㈱703,490160事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化小津産業㈱71,600130事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化日鉄住金物産㈱25,512115事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化東海染工㈱116,085110事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱豊田自動織機18,37893事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化㈱大和証券グループ本社156,54187資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化㈱静岡銀行100,00086資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化㈱ヤギ50,00080事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化マツダ㈱62,00070事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化野村ホールディングス㈱100,13642資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化㈱岡三証券グループ62,00030資金の安定的な調達に向けた取引関係の強化リーバイ・ストラウスジャパン㈱22,00026事業の拡大に向けた取引関係の開拓・強化