株式会社キャリアデザインセンター
有価証券報告書－第28期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。当社グループの経営理念である、「質の高い人材の流動化を通して、企業の活性化と日本経済の発展に寄与する」ために、中途採用・新卒採用における人材の流動化に焦点を当て、求職者・求人企業の転職・就職、採用に関する課題解決を取り組むべきテーマとして、これをもって社会に貢献するべく努めております。また、当社グループのコーポレートコンセプトである「いい仕事・いい人生」とは、当社グループの企業理念を実現するための行動規範であります。当社グループ従業員だけでなく、様々なステークホルダーに対して「いい仕事」を提供することが、それぞれの「いい人生」につながると考え、それこそがステークホルダーへの価値創造及び当社の中長期的な価値向上につながると考えております。その上で、経営の効率性、透明性の向上を図り、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②企業統治の体制の採用理由と概要当社の企業統治体制は以下のとおりです。（１）企業統治体制を採用する理由当社は、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を持った常勤社外監査役及び専門的な知識・経験を有する社外監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え現在の体制を選択しています。（２）企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法制及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項等を決議しております。取締役会は、社内取締役５名（多田弘實氏、川上智彦氏、西山裕氏、加山祐介氏、野間勝志氏）及び社外取締役２名（和田芳幸氏、齋藤哲男氏）の計７名で構成され、議長は代表取締役である多田弘實氏が務めております。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として、当社グループの常勤取締役、事業責任者等で構成される経営会議を毎週１回開催し、職務権限規程等諸規程に基づき、経営の方向性等に関する議論及び業務執行における重要課題の審議を行っております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、原則として毎月１回開催しており、期首に監査役会で決定した監査の方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。監査役会は常勤監査役１名（菊池亮平氏）、社外監査役２名（菅原隆志氏、皆見晴彦氏）の計３名で構成されております。監査役会は、経営監視機能の強化を図るとともに、社外監査役が取締役会に出席することにより十分なチェック機能が働くこととしております。また、当社は任意の諮問委員会として、社内取締役１名（代表取締役社長兼会長多田弘實（委員長））と社外取締役２名（和田芳幸及び齋藤哲男）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、役員等の指名及び報酬については、客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。当社の取締役会及び監査役会、指名・報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬委員会代表取締役社長兼会長多田弘實○ー○専務取締役川上智彦○ーー取締役西山裕○ーー取締役加山祐介○ーー取締役野間勝志○ーー取締役（社外）和田芳幸○ー○取締役（社外）齋藤哲男○ー○常勤監査役菊池亮平○○※オブザーバー監査役（社外）菅原隆志○○ー監査役（社外）皆見晴彦○○ー③企業統治に関するその他の事項（１）内部統制システム全般当事業年度における内部監査室は、内部統制システムを整備・運用し、当事業年度の内部監査計画に基づいて業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続きを併せて実施しております。（２）コンプライアンス体制当社グループでは、管理部門担当取締役を責任者として、「企業倫理に関する方針」を基に役職員に対する教育及び啓発に取り組んでおります。内部通報制度については、内部通報窓口をコンプライアンス室に設置し、そのモニタリングを内部監査室が担当することで実効性を高めております。（３）リスク管理体制当社グループのリスク管理の基本的事項につきましては「リスク管理規定」を定め、管理部門担当取締役を中心として各所管部署と連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクの対応方法について検討を行っております。情報セキュリティに関しては、所管部署である情報セキュリティ対策室を中心に、IT・運用面でのセキュリティ対策をより強化するなど、情報管理体制の強化を推進しています。また、個人情報の取扱い等に関するリスクに対して、個人情報保護室がプライバシーマークの認証に基づきweb（e-learning）による教育及び内部監査を実施し、それらの結果を全社に啓発することで、管理体制の維持に努めました。さらに、法務部を窓口として、必要に応じて顧問弁護士より専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備しています。また、地震など自然災害の発生を想定し、全社員を対象とした災害対策訓練を毎年実施しております。（４）取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役会は経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項などを決議しております。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を開催しております。（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社子会社については、当社の取締役及び監査役が、子会社の取締役及び監査役を兼務し、職務の執行を行っております。また、子会社の職務の執行状況及びその他経営上の重要事項については当社グループの取締役会及び経営会議にて報告を行います。また、当社の内部監査室は、当社子会社の業務全般に係る統制状況等の監査を定期的に実施し、当社グループの経営会議にて報告を行い、是正・改善の必要がある場合は、その対策を講じるように指導を行います。さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて外部の専門家による専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備し、対応しております。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の日常における職務を補助すべき使用人については、必要に応じて経営企画課の人員が行うこととしており、その必要が恒常的に生じた場合には「監査役会事務局」を本格的に設置し、人員の配置を行うこととしております。（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人に必要な業務を命じることができるものとします。なお、監査役会より監査に必要な命令を受けた使用人は、業務遂行にあたり、取締役、内部監査室長、管理部門内各管理者等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動については、事前に監査役会と協議した上で、監査役会の意向を尊重いたします。（８）取締役及び使用人並びに子会社の取締役等その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに各監査役に報告することとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。（９）取締役の定数当社の取締役は３名以上、10名以内とする旨を定款に定めております。（10）取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（11）責任限定契約の内容の状況当社は、2006年12月22日開催の第15回定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社は、社外監査役全員と当該定款に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。（12）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（13）自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。（14）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。