株式会社タムロン
有価証券報告書－第72期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来の経営理念のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現を支えるため、経営の公正性・透明性を確保すると共に、意思決定や業務執行の迅速化・効率化も図った、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であり、重要な意思決定及び業務執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会を設置しております。また、豊富な経験や専門性、独立性を有する複数名の独立社外取締役の選任や、諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等により、監督機能を強化しております。なお、提出日現在において取締役12名（内、社外取締役２名）、監査役４名（内、社外監査役３名）を選任しております。ⅰ）取締役会取締役会は、経営の基本方針や会社法で定められた重要事項を審議・決定し取締役の職務の執行の状況を監督するため、取締役及び監査役が出席し原則月１回開催しております。ⅱ）監査役会監査役は、取締役会への出席や決裁書類の閲覧などを通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行の状況を監査しており、監査役会を原則月１回開催しております。ⅲ）指名委員会及び報酬委員会取締役の指名及び選・解任、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。なお、各委員会の委員長は社外取締役とし、委員の半数以上は社外役員（社外取締役・社外監査役）としております。ⅳ）経営会議取締役、常勤監査役等で構成する経営会議を設置し、経営や業務執行に係る課題等について協議・検討を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。ⅴ）ＣＳＲ委員会及びコンプライアンス委員会取締役、常勤監査役、執行役員及び本部長等で構成するＣＳＲ委員会を月に１回開催し、リスクマネジメントをはじめとする様々な課題の検討や決定を行っております。また、コンプライアンス推進のための基本事項を審議するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独人制の監査役で構成される監査役会による監査により、経営の監督・監視機能がより高まるものと判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、複数名の独立社外取締役の選任や諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等による監督機能の強化、経営会議の設置等による効率的な業務執行体制の整備も図っており、コーポレート・ガバナンス体制の実行性を高めております。ハ．その他の企業統治に関する事項＜内部統制システム整備に関する基本方針について＞当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会において以下のとおり決議を行い、体制の強化を図っております。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会及び取締役は、職務の執行にあたり、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」を遵守し、当社及び当社子会社（以下「タムロングループ各社」といい、当社と総称して「タムロングループ」という。）における企業活動の前提とすることを徹底する。②取締役会は、コンプライアンス推進のための基本事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長に任命する。③取締役会は、コンプライアンス担当取締役を任命し、タムロングループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、解決を行う。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他の重要な情報を、「文書管理規定」に従い保存、管理する。②取締役会は、その職務の執行に係る文書及びその他重要な情報の保存及び管理につき、管理本部担当取締役を全社的な統括を行う責任者に任命する。③「文書管理規定」の改廃は、「職務権限規定」にて取締役会決議事項と定め、「規定類管理規定」及び「職務権限規定」に基づき、監査役会の合議を経る。④取締役の職務の執行に係る情報のうち、当社における「主要会議」の資料及び議事録は、「文書管理規定」に基づき、「主要会議」の事務局を担当する部門がその保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を維持する。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクにつき、自己の担当する領域において、規則・ガイドラインの制定と研修の実施等によるリスク管理の体制を構築する。コンプライアンス担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。②取締役は、「緊急事態対応規定」並びに「地震対応手順書」「事業継続基本計画書」などの実施細則を定め、本社及び工場における事業の継続・早期復旧のためのリスクマネジメント体制を確保する。リスクマネジメント担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役は、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」の下に、取締役及び使用人が共有する全社的な目標である「年度経営計画」及び「中期経営方針」を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限配分を含めた効率的な達成の方法を定める。②「職務分掌規定」及び「職務権限規定」により、適切な職務の分掌と権限を定め、迅速な業務決定及び対応を実践する。③ＩＴシステムを強化し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。(5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①使用人に対し、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」をタムロングループにおける企業活動の前提とすることを徹底させる。②コンプライアンスの強化を目的として、「コンプライアンス委員会」の下位に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、月に一度の開催を通じて社内の法令遵守意識向上を目的とする教育等を行う。③内部監査室は、必要によりコンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス委員会と連携の上、各種規定類及びコンプライアンスに関する監査を行い、監査結果を代表取締役へ報告する。④「内部通報制度規定」に基づいて設置した、内部監査室のほか社外（法律事務所）を窓口とするホットラインにより、法令上疑義のある行為等につきタムロングループ各社の使用人が直接情報提供を行う手段を確保する。(6)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役及びタムロングループ各社の社長は、当社の「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」を業務執行の前提とすることを徹底し、次に掲げる体制を整備する。イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制タムロングループ各社に対し、「関係会社管理規定」及び「関係会社職務権限明細表」に則り、事項に応じて当社へ報告すること、又は当社の取締役会へ付議することなどを義務付け、当社がタムロングループ各社の業務の執行が適正に行われるよう統括する。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営企画室は、タムロングループの経営及びコンプライアンスに関する問題の提示から解決を通じ、タムロングループ各社の管理及び監督を行う。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役及びタムロングループ各社の社長は、四半期毎に予算実績報告会（「業績検討会」）を開催し、業務の執行における情報の共有化を図る。また、取締役は、「業績検討会」において、直接にタムロングループ各社への指示及び要請を行う。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の「コンプライアンス規定」を準用し、タムロングループ各社にコンプライアンス推進担当者を配置して、使用人を対象にした教育等のコンプライアンス活動を実施する。②当社の監査役及び内部監査室は、「業績検討会」に出席し、業務の執行の適正を監視する。また、内部監査室は、タムロングループ各社に対する内部監査を実施する。③当社の内部監査室のほか社外（法律事務所）による内部通報窓口は、タムロングループ各社からの通報にも対応する体制とする。(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、要請に応じ、監査職務を円滑に遂行するために必要な使用人を配置する。(8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指揮命令に従って行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されない体制を確保する。②監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、監査役の同意を得る。(9)当社の監査役への報告に関する体制イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制取締役及び使用人は、タムロングループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告する。ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社の監査役は、内部監査室に対し、原則として月に一度又は必要に応じ適宜、タムロングループに対する内部監査の実施状況及び「内部通報制度規定」に基づいた通報内容について、報告を求めることができる。(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報制度規定」に基づき通報した者が、不利益な取扱いを受けないよう同規定に明記し、徹底する。(11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(12)当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役が、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ連携し、実効的な監査ができる体制を確保する。(13)財務報告の適正性を確保するための体制の整備金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。(14)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決する旨を「行動宣言」に掲げ、タムロングループ内での周知、徹底を図る。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直轄の内部監査室を設け、法令や社内規定の遵守状況、業務の適正性・有効性に重点を置いたグループ全体の内部監査を行っております。内部監査室は監査役会と連携し、月に１回開催する定期連絡会で、監査結果の報告等を行っております。また、会計監査人との連携は、監査報告会への出席や、適時会計監査人と情報交換を行っております。監査役は４名（うち社外監査役３名）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査の方針や監査の方法等、監査役会の決議に従い、代表取締役との定期的な会合や取締役会への出席、決裁書類の閲覧等を通して、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、会計監査人に対しては年間監査計画の実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携をとりながら職務執行状況の報告や、監査上必要な意見交換を行っております。また、監査役は社外取締役とも定期的に情報交換の場を持ち連携を図っております。③会計監査の状況会計監査人として、監査法人和宏事務所と監査契約を結び、会計監査を受けております。2018年12月期においては、大嶋豊氏と小澤公一氏の２名（継続年数はいずれも７年以内）が業務を執行し、公認会計士５名が補助者として会計監査業務を実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名おり、このうち、社外監査役の利根忠博氏は4,200株の当社株式を所有しております。この他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の佐藤勇一氏は、過去に国立大学法人埼玉大学理事・副学長を務める等、専門的な知識・経験等を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役の片桐春美氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の平山隆志氏は、金融機関における豊富な業務経験と、他社の監査役としての経験並びに監査部門における経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、過去に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の３％以下、同行の当社株式の持株比率は５％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。社外監査役の利根忠博氏は、金融機関における豊富な業務経験と、企業経営者としての経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、過去に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の３％以下、同行の当社株式の持株比率は５％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。また、現在同氏は株式会社ジーテクトの社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の奈良正哉氏は、他社の監査役及び取締役としての経験に加え、弁護士としての高度な専門知識を有しており、これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役（以下「社外役員」という。）が東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。１.当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者。２.当社グループを主要な取引先（その取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた取引先）又はその業務執行者。３.当社グループの主要な取引先（当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った取引先）又はその業務執行者。４.当社グループの主要な借入先（連結純資産の５％以上の借入金額のある借入先）の業務執行者。５.当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者。６.当社の会計監査人の代表社員又は社員。７.当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。８.当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事、その他業務執行者。９.社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。10.上記１から９に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。11.過去に一度でも上記１に該当したことがある者。12.過去３年間において上記２から10のいずれかに該当したことがある者。社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係等については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬短期インセンティブ報酬中長期インセンティブ報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）4733226783－15監査役（社外監査役を除く。）2323－－－1社外役員5959－－－7ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役の報酬体系を見直し、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である、単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」及び業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」で構成することとし、2018年３月28日開催の第71期定時株主総会において、取締役の金銭報酬額の改定と併せて、これとは別枠で、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することが決議されました。固定報酬の「基本報酬」及び業績連動報酬の単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、各人の役位や貢献度、業界あるいは同規模の他企業の水準、業績等を勘案し、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしております。業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを目的として導入いたしました。制度につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役に対して、取締役会が定める株式交付規定に従って役位及び業績等に応じて付与するポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付するものであります。ＲＯＥを含めた中期経営計画に対する達成度も評価対象としております。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。また、各監査役の報酬額につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、監査役の協議により決定しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとなります。⑥株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額1,910百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アルゴグラフィックス180,000614取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス780,000525安定的かつ機動的な資金調達を行うためシチズン時計㈱600,000496取引関係の維持・強化のため㈱ニコン140,000317取引関係の維持・強化のためＡＧＳ㈱240,000216取引関係の維持・強化のため㈱キタムラ120,00092取引関係の維持・強化のため㈱ビックカメラ24,78340取引関係の維持・強化のため㈱青森銀行10,00035安定的かつ機動的な資金調達を行うため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,50023安定的かつ機動的な資金調達を行うため上新電機㈱2,50010取引関係の維持・強化のためみずほフィナンシャルグループ㈱23,0934証券取引等の関係先として（注）１．ＡＧＳ株式会社は、2017年11月１日付で１株を２株とする株式分割が行われております。２．株式会社青森銀行は、2017年10月１日付で10株を１株とする株式併合が行われております。３．上新電機株式会社は、2017年10月１日付で２株を１株とする株式併合が行われております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ソニー㈱44,000223議決権行使権限(退職給付信託)当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アルゴグラフィックス180,000692取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス780,000412安定的かつ機動的な資金調達を行うためシチズン時計㈱600,000325取引関係の維持・強化のため㈱ニコン140,000228取引関係の維持・強化のためＡＧＳ㈱240,000156取引関係の維持・強化のため㈱ビックカメラ25,80135取引関係の維持・強化のため㈱青森銀行10,00027安定的かつ機動的な資金調達を行うため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,50015安定的かつ機動的な資金調達を行うため上新電機㈱2,5006取引関係の維持・強化のためみずほフィナンシャルグループ㈱23,0933証券取引等の関係先としてみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ソニー㈱44,000234議決権行使権限(退職給付信託)ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とする株主又は登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。