株式会社三社電機製作所
有価証券報告書－第85期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、経営理念を基本としております。また、株主の皆様の利益を考慮し、社会の要請に応える経営を推進していくために透明性の高い効率的な経営機構の構築を通し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを最重要課題と考えております。『経営理念』１．社会に価値ある製品を常に社会の求める製品の創造につとめよりよい品質によって社会の発展に貢献する２．企業に利益と繁栄を常に衆知を集めて企業の繁栄をめざし利益の確保につとめ社会的責任を全うする３．社員に幸福と安定を常に新たな英気をもって未来をみつめ信頼と協調によって社員の幸福と安定したくらしをはかる時代がどのように変わろうとも、当社の最も重要な社会的責任は、メーカーとして社会に価値ある「ものづくり」にあります。「ものづくり」を通じ、お客様の満足を実現し、利益を生み出すことで、企業の持続的成長があるとの視点に立ち、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、発展していくことを目指しております。②企業統治の体制(a)取締役会取締役会は７名（うち２名は社外取締役）で構成されています。当社は、取締役会で経営の基本方針及び重要な戦略を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を８名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を1年としております。(b)監査役会監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成され、社外監査役２名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針及び監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。(c)経営企画会議経営企画会議は、社内取締役及び常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、並びに関係部署の部門長が出席しております。原則月１回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。(d)規程委員会規程委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、執行役員及び国内子会社社長が出席しております。必要に応じて規程及び細則の整備について審議するとともに、重要な規程については、取締役会に答申しております。(e)リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長並びに関係部署の部門長が出席しております。原則月１回以上開催し、経営的なリスクの事前予防を基本に、緊急事態発生時の対応力強化に取組んでおります。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。(g)監査役監査、内部監査、会計監査監査室は、監査役による監査の補佐を務めるとともに、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。監査役は、監査室が実施する内部監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証を行っております。なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）役職名氏名取締役会監査役会経営企画会議規程委員会リスクマネジメント委員会代表取締役会長四方邦夫○代表取締役社長吉村元◎◎○○取締役荒井亨○○○○取締役藤原正樹○○◎◎取締役阪上宏○○○○取締役宇野輝○取締役伊奈功一○常勤監査役北野市郎◎○○○監査役小川洋一○監査役折井卓○常務執行役員川端一嘉○○○常務執行役員頭本博司○○○執行役員鈴木茂人○○○執行役員佐藤誠司○○○執行役員喜多直樹○○○執行役員四方幸○○○執行役員大谷博之○○○執行役員佐藤勝己○○○子会社社長他2名○○○なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。③企業統治の体制を採用する理由当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役２名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。④企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システム整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社では2006年５月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また2015年３月25日に開催された取締役会において、会社法等の関係法令の改正を踏まえた変更を行った上で、当該体制を継続することを決定いたしました。内部統制システムに関する基本方針は次のとおりであります。イ．取締役並びに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「三社電機グループ行動基準」を制定して、その遵守を図っております。・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進並びにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義し、当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者をリスクマネジメント委員長（＝経営管理部門責任者）と定めて、コンプライアンス経営を推進しております。・経営管理部門は当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育・各部門への指示などを行っております。・内部通報制度として「企業倫理ホットライン規程」を設け、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社の役員及び従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築しております。ロ．取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制・当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を「文書管理規程」に基づいて保存しております。同規程では保存する文書とその期限、主管部署など詳細を定めております。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社はリスクマネジメント委員会において、当社の事業活動推進にあたって想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議して各部門へ指示を行う事としております。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る事としております。・当社グループ全体のリスクマネジメントに関わる統括責任者として、経営管理部門責任者を選任し、統括責任者を委員長としたリスクマネジメント委員会を定期的に開催する事で当社全体のリスクを一括して管理する活動を推進し、定期的にその活動内容を取締役会に報告する事としております。ニ．取締役の職務執行の効率性を確保するための体制・中期経営計画を策定し全社的な目標を定める事により、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に策定できる体制を構築しております。・経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「取締役職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行う事で職務の適性性を確保しております。・執行役員制度を導入する事により経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化並びに職務の効率性を確保しております。ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故若しくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する事としております。ヘ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度の立案・推進を行っております。・子会社業務に対する支援業務及び管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任者が子会社と協議の上、適切な当社部門を指名し支援にあたらせております。ト．監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査役会よりその職務を補助すべき使用人をおく事を求められた場合、「内部統制システム規程」に基づき、監査役会と協議の上、適任者を選定して監査役会の承認を得て当該使用人を任命する事としております。・監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保することとしております。チ．監査役への報告に関する体制・監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告する他、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する事としております。また、監査役は必要に応じて何時でも取締役並びに使用人に対して報告を求める事ができる事としております。・監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる事としております。・「企業倫理ホットライン規程」に基づき、監査室に対する内部通報については適宜その内容・調査結果などを監査役に報告する事としております。リ．監査役監査の実効性確保のための体制・監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う事としております。ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行うこととしております。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶することとしております。・「三社電機グループ行動基準」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記しており、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手するよう留意しております。(b)リスク管理体制の整備の状況「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備しております。また、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたらせるほか、監査役監査や内部監査を実施することでモニタリングを行っております。コンプライアンス体制につきましては、「三社電機グループ行動基準」を定め、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。(d)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(e)取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めています。(f)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。(g)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会によって定める旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(h)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。