参天製薬株式会社
有価証券報告書－第107期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方参天製薬は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠であると考えています。当社は、監査役会設置会社を選択しており、今後も現在の制度を活用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。まず、取締役会の機能は、重要な業務執行に関する意思決定を行うこと、経営陣・取締役の業務執行を監督することにあり、当社では、経営の意思決定を迅速かつ適切に行うことに重点をおいた運営を行ってまいります。社外取締役には、多様な経験・知識を生かし、取締役会において個々の経営課題等の意思決定に積極的に参画することを期待しています。また、経営監視機能強化の観点からの意見も求めてまいります。また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」の設置、マネジメントの強化と業務執行のスピードの向上を図るための執行役員制度の採用などを実施しており、経営の透明性・客観性の向上を目指してまいります。監査役は、監査役室の活用や内部監査室との連携等により、取締役会および執行部門に対し、適法性と合わせ妥当性・有効性も視野に入れた監査を実施し、その機能強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を選択しており、その枠組みの中で、マネジメントの一層の強化と意思決定の質・スピードの向上を図るために、執行役員制度を導入しています。2019年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役６名（男性５名、女性１名）、社外監査役３名を含む監査役４名（男性３名、女性１名）、執行役員は取締役による兼務を除き12名となりました。当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる構成となっており、また、監査役には、適正な監査を行うにあたり、学術、法曹、会計など必要な知見を有している者を選任しています。すべての社外取締役および社外監査役は、当社および当社関係会社から独立した中立性を保った独立役員です。取締役および執行役員の任期は１年です。当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含めて17回であり、当事業年度末における社外取締役の平均出席率は100％、社外監査役の平均出席率は100％となっています。社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案については、取締役会の議案の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の資料や関連情報を提供のうえ、事前に十分な説明を行っています。また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置しています。戦略審議委員会は、事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議することを目的とし、社外取締役３名を含む６名の取締役により構成されています。指名委員会は、取締役の選定に際して審議し、提言すること、ならびに、執行役員、監査役の選任に関しては、諮問に応じて助言を行うことを目的とし、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。幹部報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提言すること、ならびに、監査役の報酬を定める方針については、市場価値を参考にして監査役会に助言することを目的に、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。なお、各委員会の構成員の氏名および委員長の役職名は以下のとおりです。委員会名構成員の氏名委員長の役職および氏名戦略審議委員会[社内]黒川明、谷内樹生、伊藤毅[社外]大石佳能子、新宅祐太郎、皆川邦仁代表取締役会長兼CEO黒川明指名委員会[社内]黒川明、谷内樹生[社外]大石佳能子、新宅祐太郎、皆川邦仁社外取締役新宅祐太郎幹部報酬委員会[社内]黒川明、谷内樹生[社外]大石佳能子、新宅祐太郎、皆川邦仁社外取締役新宅祐太郎（イ）企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性・客観性および適正性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、その体制の整備・強化を経営上の重要な課題として継続検討していきますが、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎として、事業戦略、役員の選任、報酬等に関する任意の委員会等の仕組みを活用することが、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資するものと判断しています。当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項その他の企業統治に関する事項ⅰ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備する旨（内部統制基本方針）の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上ならびに対象範囲の拡大を図っています。イ．参天製薬グループの基本理念１．参天製薬グループの基本理念を以下のとおり定める。「天機に参与する」・肝心なことは何かを深く考え、どうするかを明確に決め、迅速に実行する。・「目」をはじめとする特定の専門分野に努力を傾注し、これによって参天ならではの知恵と組織的能力を培い、患者さんと患者さんを愛する人たちを中心として、社会への寄与を行う。２．参天製薬グループは、基本理念のもと、医療の一端を担う企業として、患者さんと患者さんを愛する人たちを中心として社会へ寄与するとともに、自らの存在意義を高め、持続的に成長することを目指す。ロ．参天製薬グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１．参天製薬グループの取締役および従業員は、基本理念および全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。２．参天製薬は、基本理念および「参天企業倫理綱領」を参天製薬グループ全体で推進するため担当執行役員の指揮のもと、周知徹底に努める。３．参天製薬グループは、反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、必要に応じて関係当局と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。４．参天製薬グループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保することに努めるとともに、相談・通報に対しては、参天製薬グループ各社が関係部門または参天製薬と連携して解決にあたる。５．参天製薬は、経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制１．参天製薬の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。ニ．参天製薬グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．参天製薬グループは、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に適確に対処するため、各事業法人・組織において、平時から損失の危険の把握と管理に努め、方針・対応策の策定や情報収集を行う体制を構築し、損失の危険の回避・最小化に努める。具体的には、参天製薬のリスク管理部署が、参天製薬グループの危険を把握、評価し、必要な対応策を策定し実行する。２．重大な危機に発展する可能性のある事象が発生または報告された場合には、危機管理担当役員を委員長とする「危機評価委員会」において、その影響を評価し、対処すべき重大な危機と判断した場合には、参天製薬の代表取締役を委員長とする「危機対策委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施する。「危機評価委員会」、「危機対策委員会」を総称して「危機管理委員会」とする。３．参天製薬の内部監査室はその独立した立場から、参天製薬グループにおける損失の危険の管理状況を内部監査する。ホ．参天製薬グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．参天製薬の取締役会で選任された執行役員に子会社経営を含めて業務の執行を委任し、経営に係る意思決定とマネジメントの質・スピードの向上を図る。２．参天製薬は、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。３．参天製薬において、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置して、所定の事項を審議し、参天製薬の取締役会に助言させる。４．参天製薬において、参天製薬グループの経営方針および業務執行に関する重要な事項について迅速かつ効率的に決議するために、各種会議体を設置する。５．参天製薬は、取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。６．参天製薬グループ各社がグローバルに事業推進するため、役割を明確にし戦略をより確実に実行し、顧客にさらなる貢献が行えるよう人事・組織体制を整備する。また、組織に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にする。ヘ．参天製薬グループにおける業務の適正を確保するための体制１．参天製薬グループにおける企業活動の適正性向上のための体制整備については、参天製薬が助言・指導を行う管理体制を構築する。２．参天製薬は、子会社管理規程を整備して、子会社の業務の適正を確保するために必要な事項を明確にし、これを参天製薬グループの全ての会社に適用し、主要な子会社の監査機能を強化するとともに、参天製薬は子会社の内部統制体制の整備・運用について確認する体制を構築する。３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係する参天製薬の各部門・子会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、参天製薬の内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。ト．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．参天製薬の監査役の職務補助ならびに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、参天製薬の代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。チ．参天製薬グループの取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．参天製薬グループの取締役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無く参天製薬の監査役および監査役会に報告する。２．１．以外についても、参天製薬の監査役は、必要に応じ随時に参天製薬グループの取締役および従業員に対し報告を求めることができる。３．参天製薬の内部監査室と主要な子会社における監査部門は、その監査方針・計画、ならびに監査結果を定期的に参天製薬の監査役会に報告し、情報交換を行う。４．参天製薬グループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、参天製薬グループの使用人が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。リ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．参天製薬の監査役および監査役会は、参天製薬の代表取締役をはじめとして、必要と考える参天製薬グループの取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。２．参天製薬の監査役は、参天製薬の代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況に対する意見を述べることができる。３．参天製薬の監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。ⅱ責任限定契約の概要当社は、社外取締役および社外監査役として有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、ならびに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。その契約内容の概要は次のとおりです。・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。④その他当社定款の定めについてイ．取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。ロ．取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。ハ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。ニ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。へ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。