株式会社ミツバ
有価証券報告書－第74期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、ステークホルダーからの期待に応え、信頼される企業となるために、「世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念に基づき、持続的な企業価値向上と公正かつ健全で透明性の高い経営に努めてまいります。＜基本方針＞a．株主の権利・平等性の確保当社は、会社法に定める「株主平等の原則」に基づき、すべての株主を持分に応じて平等に扱うとともに、株主の実質的な権利を確保し、その権利が適切に行使できるよう適時適切に情報の開示を行う。また、当社株主総会においては、当社株主の構成を勘案した上で、より多くの株主が議決権を行使できる環境を整備するよう努める。b．ステークホルダーの利益の考慮当社は、当社の持続的な企業価値向上のために、顧客／消費者、社員、株主／投資家、取引先／債権者、社会といった当社ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。また、ステークホルダーの利益が害されないよう、当社は企業理念に基づく行動規範及び社内規定を定め、役員や従業員一人ひとりがこれを実践するとともに、その実践状況をモニタリングする。加えて、当社における違法行為や非倫理的な慣行の懸念が取締役会に伝わるよう社内外に通報制度を整備し、通報者が不利益を被らないよう機能させる。c．適切な情報開示と透明性の確保当社は、会社法その他適用ある法令に基づき、情報開示に関する方針を決定し、重要と判断される情報は適時適切に開示し、ステークホルダーからの理解を得る。また、情報開示にあっては、具体的かつ分かり易い記載となるよう努める。d．取締役会等の責務株主から委託を受けた当社取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、持続的な企業価値向上を図ることについて責任を負う。そのため、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させ、効率的に業務執行が行われるようにするとともに、社外取締役を選任することで取締役会の監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を行う。e．株主との対話当社は、持続的な企業価値向上のために株主総会、ＩＲ等の機会を通じて、積極的に株主及び投資家と対話を行い、当社経営戦略や経営計画を理解してもらえるよう努めるとともに、株主や投資家からの意見を経営に反映するよう努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の法律上の機能に加え、取締役会の下位機関として常務会及び執行役員会を設置しております。a．取締役会取締役会は、原則として月１回開催し、経営の基本方針・重要事項の決定・経営執行状況を監視しており、取締役会長の日野昇を議長とし、取締役である長瀬裕一、高橋良和、三田賢一、社内取締役（常勤監査等委員）である小林幸治、三橋輝英、社外取締役（監査等委員）である藤原晃、葉山孝、段谷繁樹、田坂勇介、常務執行役員である多田巧、北田勝義、棚橋得有、馬橋一美、武信幸、野末裕、南秀行で構成されております。b．監査等委員会当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査とともに執行役員からのヒアリング、内部監査報告の確認等を通じて経営の適法性及び効率性の観点から監査を行っており、社内取締役（常勤監査等委員）である小林幸治を委員長とし、社内取締役（常勤監査等委員）である三橋輝英、社外取締役（監査等委員）である藤原晃、葉山孝、段谷繁樹、田坂勇介で構成されております。c．常務会常務会は、執行の重要事項決定機関として、業務執行にかかわる重要事項の審議・意思決定を行っており、取締役社長の長瀬裕一を議長とし、取締役である日野昇、高橋良和、三田賢一、社内取締役（常勤監査等委員）である小林幸治、三橋輝英、常務執行役員である多田巧、北田勝義、棚橋得有、馬橋一美、武信幸、新井邦彦、尾形永、茂木真通、野末裕、日野貞実、南秀行、執行役員である木内啓治、相談役である阿久戸庸夫、大瀧博行で構成されております。また、執行役員により構成されている執行役員会にて情報の共有化を図り、経営管理、事業管理、利益管理、人事管理、品質管理等の業務執行の意思決定を担当する会議体にて実行しております。当社は、経営判断を迅速、適切に行えるよう、取締役会、監査等委員会設置に加え、業務執行権限を経営会議等の会議体に委譲しており、業務を実行する機能組織（部・課・プロジェクト）とのマトリックス構造となっております。また、執行役員制度を導入し、さらに社外取締役４名が就任することで、ガバナンスの強化と経営の効率化を推進しております。グループ内の輸送用機器関連事業では、事業戦略の効果的・効率的な実践と結果責任の明確化を図るために事業責任者制を導入しております。上記のようなコーポレートガバナンス体制に対し、独立性の高い社外役員を含めた監査等委員による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。(経営・業務執行の体制)③企業統治に関するその他の事項a．当社の内部統制システムの方針及びその整備状況当社の内部統制システムについては、取締役会にて決議する内部統制システムの基本方針に基づき、コンプラインアンス体制の構築やリスクマネジメントの整備がされております。内部統制システムは、全社会議体のマネジメントシステムで構成されており、毎月開催される取締役会において、経営の基本方針及びその他の重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関する協議・決定には、毎月開催される事業運営に関する協議・決定を行う会議体、利益計画のモニタリング・コントロールを行う会議体、人事に関する審議・決定を行う会議体、及び役付執行役員で構成する常務会において、当社の業務執行に関する緊急かつ重要事項の決定を行います。また、業務執行より独立した内部監査部門として監査室を設置し、業務執行の有効性、合理性及び遵法の視点から内部統制システムをモニタリングする体制を整備しております。加えて、グループのコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、各関係会社に対して担当役員を派遣し経営及び執行面からのガバナンスを行っております。b．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ全社を３つのドメインに分類し、代表取締役が議長を務める「グループ役員会」において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化をはかります。グループ役員会は、定期的に各ドメインの主管会社より各ドメイン及び各社の事業状況の報告を受けております。また、当社は、当社「関係会社管理規定」に基づき子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行っております。c．監査等委員会への報告当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。また、当社関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行っております。当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規定、並びに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規定を整備すると共に、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底しております。d．監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。加えて、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。e．リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の企業理念を実践することによってCSRを達成することを目指し、ミツバブランドを向上させるため、コンプライアンス活動及びリスクマネジメント活動を前述の「グループ役員会」にて統括しております。また、当社は「コンプライアンス・リスクマネジメント会議」を設置し、法令並びに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行っております。特に独占禁止法の対応では当社グループにおける法令遵守体制を強化するため、「独占禁止法危機管理・再発防止委員会」を設置し、再発防止に努めており、当社グループにかかる内部通報制度として、社内及び外部法律事務所に常設の窓口である「ミツバなんでも相談窓口」を設置しております。加えて、当社の情報の保存及び管理に関する体制について、取締役会等経営意思決定に係る議事録、財務情報等の重要な文書、その他取締役の職務の執行に係る情報の管理及び保存に関しては、法令や定款及び当社の社内規定に基づき、適正に実施いたします。開発情報等機密情報の保護に関しては、機密保持規定を制定し、適正な管理体制及び方法を定めると同時に不正アクセスの防止の措置を取ります。また、個人情報保護及び文書の保存等については、関連する法令並びに個人情報保護規定及び文書管理規定等社内規定により、適切に管理してまいります。f．重要な業務執行の決定の委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。g．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。h．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。i．取締役の選任当社は取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。j．責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。k．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役がその職務を行うにつき善意で重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。