グローリー株式会社
有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、経営の基本方針として、「企業理念体系」を制定し、「企業理念」、「経営理念」等を定めております。これらを踏まえ、グループ全体の企業価値向上を実現するために、一人ひとりが個性を発揮してお客様の期待に応え、私企業としての利益を追求するとともに、社会の公器として社会に貢献してまいります。《企業理念》私たちは「求める心とみんなの力」を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します。「求める心」には、顧客、社会ニーズに不屈の精神で挑戦し、不可能を可能にしていくという思いが込められています。そして、「求める心」を共有した「みんなの力」が結束して偉大な仕事ができるという、いつの時代も変わることのないグローリーの原点を表しています。《経営理念》①絶えざる開発の心で、お客様から信頼される製品とサービスを提供します。②個性の尊重とチームワークにより、活力ある企業グループをつくります。③良き企業市民として行動し、社会との共存・共生に努めます。(2)経営環境経営環境につきましては、「３.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。(3)目標とする経営指標当社グループは、すべてのステークホルダーの皆様との良好な関係に基づく企業価値向上を目指し、売上高営業利益率、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の向上を目標とする経営を実践してまいります。(4)中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題長期ビジョン及び中期経営計画当社は、2018年３月に創業100周年を迎え、次代を築くために10年後のありたい姿を描いた、以下の『長期ビジョン2028』を定めました。グローリーグループ長期ビジョン2028『人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ』ConfidenceEnabledまた、当社グループは、この長期ビジョンの実現に向けたステップを３つに分け、2018年４月からの３ヶ年を計画期間とする『2020中期経営計画』を展開中であります。本計画では、“長期ビジョンの実現に向けた仕込み”として、「持続可能な事業運営の基盤づくり」、「社会課題解決に向けた協働の取組み強化」、「成果に直結する生産性の向上と企業体質の強靭化」の３方針を推進しております。本計画の２年目である次期におきましては、以下の重点施策に取り組んでまいります。方針１：持続可能な事業運営の基盤づくり本方針では、既存事業を柱とした各事業の成長力強化を目的に、以下の戦略を展開しております。海外事業では、金融機関において、欧米を中心にセルフオペレーション化の加速が見られるため、引き続き、「紙幣入出金機」等の販売を推進してまいります。また、流通市場においては、世界的な大手小売事業者をターゲットに「紙幣硬貨入出金機」等の販売拡大を図っており、次期は、米国等における販売体制をより強化し、大口顧客等の獲得に努めてまいります。国内事業では、各市場の環境変化に対応したソリューション提案を推進しております。金融市場では、金融機関において“次世代店舗”の導入・拡大に向けた動きが見られるため、非現金分野製品を含め、ニーズに合致した製品やソリューションを提案し、販売拡大を図ってまいります。また、流通市場では、小売店等でタブレットＰＯＳレジの導入が急速に広がっており、従来の顧客層のみならず、新たな業態・顧客の開拓によるレジつり銭機の裾野拡大にも注力してまいります。また、これらの既存事業領域を支えるために、コア技術の深化やシステム対応力の強化、製造ラインの自働化等による生産性の向上、海外品質保証体制の強化、グローバル生産体制の確立やグローバル調達の推進等を加速し、事業全体のバリューチェーンの最適化を推進してまいります。なお、2024年及び2021年に予定されている新紙幣（一万円、五千円、千円）及び新五百円硬貨の発行につきまして、当社グループは、通貨処理機の提供を通じて社会インフラの一端を担う企業として、万全の対応を行ってまいります。方針２：社会課題解決に向けた協働の取組み強化本方針では、新事業ドメインの創出を目指し、「通貨流通の新たな管理スキームの構築」、「多様な決済手段の提供」、「個体認証事業の確立」、「自働化社会の推進」に取り組んでおります。次期につきましては、フュートレック社との相互の技術・ノウハウの融合等による個体認証技術の早期事業化や、新たなコア技術としてデータアナリティクス技術の獲得等に取り組んでまいります。方針３：成果に直結する生産性の向上と企業体質の強靭化本方針は、方針１及び２を実現し得る強靭な企業基盤の確立を目的とするものであり、働き方改革や業務改革による生産性の向上、オープンイノベーションを実現するための組織風土改革等を積極的に推進してまいります。(5)株式会社の支配に関する基本方針について当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為を抑止するために、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、その具体的な内容は、以下のとおりであります。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的に確保、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、また、当社は、当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、国内外で貨幣処理事業を営み、貨幣処理業務の効率化に加え、世界各国の通貨システムを支える重要な側面も担っている当社にとって、社会から求められる高い信頼性を維持し、製品の安定的な供給を通じて当社がさらに発展していくためには、当社の企業理念、通貨処理事業に欠かせない様々な技術力やノウハウ、お客様・取引先・地域社会等ステークホルダーとの信頼関係等、当社企業価値の源泉を十分理解することが必要不可欠であります。従って、これらの当社企業価値の源泉に対する理解がないまま、当社株券等に対する大量買付がなされた場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が大きく毀損されることとなります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(イ）本プランの目的本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前述の基本方針に沿って、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会の決議により継続的に導入したものであります。具体的には、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを当社株主が判断し、または取締役会が当社株主に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社株主のために、買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するものであります。(ロ）本プランの概要1.手続の設定本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または、(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けの後における株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けのいずれかに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案がなされる場合（以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行おうとする者を「大量買付者」といいます。）を適用対象とする手続をあらかじめ設定しております。2.情報提供の要求大量買付者には、大量買付行為の開始に先立ち買付内容等の検討に必要な情報を取締役会に対して提供していただきます。3.独立委員会による検討・勧告等独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会は、大量買付者または取締役会から提供された情報、買付等に対する意見、代替案等を検討します。大量買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や大量買付行為の内容が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあるときなど所定の要件を充足し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。大量買付行為が所定の要件に該当しない場合等には、独立委員会は、新株予約権無償割当ての不実施を勧告します。なお、独立委員会が新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うにあたって適切と判断する場合は、予め当該実施に関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付すことができます。4.取締役会の決議／株主意思確認総会の開催当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。ただし、取締役会は、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、または、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する当社株主の意思を確認することができます。(ハ）本プランの合理性当社は、以下の理由から本プランは合理性が高いものと考えております。1.買収防衛策に関する指針の要件を充足本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。2.株主意思の重視本プランは、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき導入されております。また、大量買付行為に対する本プランの発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができます。3.独立委員会の設置・判断本プランを適正に運用し、当社取締役によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性、公正性を担保するため、独立社外者のみから構成される独立委員会を設置しております。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととしております。4.合理的な客観的要件の設定本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。5.外部専門家の意見の取得独立委員会は、その判断にあたり、当社の費用で、取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家の助言を受けることができるものとされ、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。6.本プランの廃止当社株主総会または取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に基づき廃止されることになります。(ニ）本プランの公開本プランの詳細は、当社ウェブサイトに掲載の2016年５月12日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の継続的導入に関するお知らせ」をご参照ください。当社ウェブサイトhttps://www.glory.co.jpなお、当社は、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上にあたり、本プランの必要性が相対的に低下したものと判断し、2019年５月10日開催の当社取締役会において、本プランの有効期間が満了する2019年６月21日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず、廃止することを決議いたしました。