北興化学工業株式会社
有価証券報告書－第69期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次に掲げる「企業理念」「経営の基本方針」の実践を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるため、当社にとって最良のコーポレートガバナンスを追求してまいります。≪企業理念≫「社会貢献」「環境」「技術」を経営のキーワードとし、全ての人々の幸せのため、食糧の安定供給に寄与する安全で安心な農薬製品および産業活動を幅広く支えるファインケミカル製品を社会に提供していきます。≪経営の基本方針≫『企業理念』の実現に向け、立案した事業計画を着実に実行することにより、持続的かつ安定的な成長を実現し、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献します。また、取締役会を中心とした経営の自己規律のもと、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、社会に信頼される企業であり続けます。当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーとの協働や高いコンプライアンス意識の維持が重要であるとの認識に立ち、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。・株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。・経営の透明性確保に向け、会社情報の適切な開示を行います。・株主との建設的な対話を促進する体制を確保します。・株主、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な業務運営を行う企業文化・風土を醸成します。・取締役会や監査役会の機能の実効性向上に努めます。コーポレート・ガバナンス体制(有価証券報告書提出日現在)①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社の形態を採用しており、取締役の職務執行について、取締役会が監督を行い、監査役が監査を行う体制です。業務執行については、執行役員制度の採用により、取締役会の下、執行役員がそれを担っております。監査については、専門性の高い社外監査役の選任に加え、監査役、業務執行部門から独立した内部監査チーム、会計監査人の連携により、機能強化に努めております。（取締役会）・取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名を含む７名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。・取締役会は、重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、重要事項以外の意思決定は業務執行取締役に委任しております。・取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関し、必要な事項を審議しております。（監査役・監査役会）・監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む３名で構成しております。・監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議・決議するとともに、監査役、内部監査チームおよび会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。・監査役は、監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧および主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。（経営会議）・業務執行取締役および社長が指名する執行役員等で構成し、原則月１回以上開催しております。取締役会に付議する事項など、経営に関する重要事項および重要な業務執行案件の審議等を行っております。（執行役員会議）・業務執行取締役および執行役員で構成し、原則月１回開催しております。業務執行に関する現況等の報告のほか、業務執行に関する協議、取締役会や経営会議での決定事項の連絡等を行い、業務執行体制の強化を図っております。（レスポンシブル・ケア委員会）・委員長である社長と社長が任命した委員により構成し、レスポンシブル・ケアに関する基本方針や目標・計画等の協議を行い、必要に応じ、その内容を取締役会、経営会議、監査役等に報告しております。（コンプライアンス委員会）・社長が任命した委員長と委員により構成し、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、必要に応じ、取締役会、社長、監査役等に報告しております。ロ当該体制を採用している理由当社では、取締役会が審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模であり、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成となっていること、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき選任した独立社外取締役および独立社外監査役により経営への監督・監視機能の強化を図っていること、取締役（会）・監査役（会）をサポートする体制が適切に整備されていること、監査役（会）と会計監査人、内部監査部門の連携等により監査の機能が適切に発揮されていることから現状のコーポレートガバナンス体制の有効性が十分確保されていると判断し選択しております。ハ当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、共通の企業理念のもと、法令等を順守し、「法令等順守基本規程」、「北興化学工業グループ行動規範」および社会的規範に基づき業務運営を行っております。「関係会社管理規程」に基づき、企画管理グループ担当役員が子会社の総括管理を行い、各子会社を担当する業務担当取締役等がそれぞれの子会社の経営管理を行っております。企画管理グループ担当役員は、子会社代表取締役に運営状況や月次損益等を取りまとめた管理月報の提出を求め、必要な都度、子会社に直接、確認しております。当社取締役等が子会社の代表取締役、非常勤または常勤取締役に就任することなどにより、子会社の情報収集を充実させ、リスクを把握し、管理しております。各子会社を担当する業務担当取締役等は、子会社の業務の状況を、定期的に取締役会に報告しております。各子会社を担当する業務担当取締役等は、法令並びに「関係会社管理規程」に定める子会社の重要事項について、子会社取締役と必要な協議を行い、一定の事項については子会社取締役会決議前に当社経営会議に付議し、承認を得ております。内部監査チームは、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指示および指導・助言しております。ニリスク管理体制の整備の状況全社的なリスクを総合的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画管理グループ担当役員が総合的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役等がリスクの把握、管理、対応にあたっております。業務担当取締役等は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告することとしております。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたることとしております。「レスポンシブル・ケア委員会」を設置し、レスポンシブル・ケアに関する方針や目標、計画等の協議を行っております。また、企画部はレスポンシブル・ケアに関する監査を行い、監査結果を定期的に「レスポンシブル・ケア委員会」に報告しております。内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、定期的に取締役会、監査役に報告しております。弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。ホ内部監査および監査役監査の状況業務執行部門から独立した内部監査チームを置き、内部管理態勢の適切性、有効性等について検証・評価を行い、社長、監査役(会)に監査結果を報告するとともに、監査役および会計監査人と連携し、適切な業務の指示および指導・助言に努めております。有価証券報告書提出日現在、監査役は、「イ企業統治の体制の概要」に記載のとおり、それぞれ独立した立場から、取締役会、経営会議、執行役員会議、コンプライアンス委員会その他必要と認めるすべての会議、委員会へ出席し、意見を述べ、また、当社および当社グループの各拠点（支店、研究所、工場等）への往査を行っております。また、会計監査人や内部監査チームとは、相互の情報交換・意見交換を行う等、連携を強化し、監査の効率性を高め、実効性の向上を図っております。当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、必要な費用等を予算に計上し、その費用等を負担しております。監査役福井尚二氏は、金融機関等での経営経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役田島伸介氏は、金融機関等での実務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ヘ会計監査の状況会計監査は、監査契約を締結しているＰｗＣあらた有限責任監査法人により、金融商品取引法、会社法等の法令に基づき、適切に実施されております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名（注）業務執行社員：山本昌弘業務執行社員：越田勝会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、公認会計士協会準会員等８名（注）継続関与年数については、両氏共７年以内であるため、記載を省略しております。ト社外取締役および社外監査役との関係有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち４名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外取締役の大林守氏は、専修大学商学部教授を兼職しております。当社と専修大学の間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役の門前一夫氏は、野村殖産株式会社の代表取締役社長および野村興産株式会社の監査役を兼職しております。野村殖産株式会社は当事業年度末現在、自己株式を除く当社の発行済株式の7.77%を保有する株主であり、当社は、同社より事務所(大阪支店)を賃借しております。当社がこの賃借の対価として同社に支払った金額は、当社の販売費および一般管理費の0.2%未満であります。また、野村興産株式会社は当事業年度末現在、自己株式を除く当社の発行済株式の0.74%を保有する株主であります。これらの兼職先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役の片山忠氏は、住友化学株式会社の健康・農業関連事業部門企画・海外プロジェクト担当部長を兼職しております。なお、住友化学株式会社は当事業年度末現在、自己株式を除く当社の発行済株式の7.27％を保有する株主であり、当社との間で農薬原体等や化成品の仕入および販売の取引があります。同社との取引額は当社の仕入高の10％未満であり、売上高の３％未満であります。社外取締役の垂水裕之氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏が2012年３月まで在籍していた三菱商事株式会社は、当社と農薬原体、化成品等の取引があり、2018年11月期における同社との取引額は、当社仕入高の２%未満、売上高の１%未満であります。また、同氏が2017年３月まで在籍していた三菱マテリアル株式会社と当社との間の2018年11月期における売上・仕入の取引額は、合計で１百万円未満の一時的なものであります。これらの過去の在籍先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の福井尚二氏は、中央薬品株式会社の専務取締役、北方商事株式会社の相談役および東洋建物管理株式会社の監査役を兼職しております。中央薬品株式会社、北方商事株式会社および東洋建物管理株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の田島伸介氏は、農林中金全共連アセットマネジメント株式会社の監査役を兼職しております。農林中金全共連アセットマネジメント株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、2010年６月まで当社の主要な取引先(借入先)である農林中央金庫に在籍しておりました。当社は、社外取締役および社外監査役となる者の独立性を実質面において担保することを目的として「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページを通じて公表しております。また、社外監査役と内部監査チームは、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）88884監査役（社外監査役を除く。）18181社外役員20205（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。２．連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。ロ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等は、業績向上意欲を高め、また優秀な人材の確保と維持が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や世間水準、経営内容を勘案し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役については、取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定することとしております。③株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額4,691百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的野村マイクロ・サイエンス㈱1,100,0001,152環境規制に関する情報収集や環境対策技術の協力・支援などの面での協力関係を維持するため日産化学工業㈱192,000864農薬事業における業務（購買や販売）面での協力関係を維持するため㈱東邦アグロ592,391431韓国における唯一の代理店として継続的・安定的な関係を維持するため小野薬品工業㈱150,000384ファインケミカル事業の強化分野における協力関係を維持するため住友化学㈱426,124333農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するため野村ホールディングス㈱457,171307資本政策や株主政策、コーポレートガバナンス情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため日本新薬㈱36,000289ファインケミカル事業の強化分野における協力関係を維持するため日本曹達㈱329,600246農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するためＯＡＴアグリオ㈱70,000201農薬事業における業務（購買や生産）面や研究開発面での協力関係を維持するため㈱広島銀行181,195160安定的な資金取引のほか、地域経済情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため信越化学工業㈱11,500135ファインケミカル事業における多分野での業務（生産や販売）面や研究開発面での協力・協業関係を維持するため日本化薬㈱69,877119農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面での協力関係を維持するため㈱りそなホールディングス180,000107傘下金融機関との資金取引、傘下関連企業との各種取引、事業推進に資する情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため三井化学㈱20,00073農薬事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するため長瀬産業㈱30,38562ファインケミカル事業の業務（販売）面での協力関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ8,52039傘下金融機関との資金取引のほか、中国をはじめとした海外の政治経済情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため㈱クレハ3,60027主に農薬事業における業務（購買や生産）面や研究開発面での協力関係を維持するため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位16銘柄でありますが、17銘柄について記載しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的野村ホールディングス㈱150,000101議決権行使の指図権限信越化学工業㈱20,000235議決権行使の指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産化学㈱192,0001,183農薬事業における業務（購買や販売）面での協力関係を維持するため野村マイクロ・サイエンス㈱1,100,000873環境規制に関する情報収集や環境対策技術の協力・支援などの面での協力関係を維持するため小野薬品工業㈱150,000412ファインケミカル事業の強化分野における協力関係を維持するため㈱東邦アグロ592,391396韓国における唯一の代理店として継続的・安定的な関係を維持するため日本新薬㈱36,000279ファインケミカル事業の強化分野における協力関係を維持するため住友化学㈱426,124262農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するため野村ホールディングス㈱457,171234資本政策や株主政策、コーポレートガバナンス情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するためＯＡＴアグリオ㈱100,600225農薬事業における業務（購買や生産）面や研究開発面での協力関係を維持するため日本曹達㈱329,600179農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するため㈱広島銀行181,195124安定的な資金取引のほか、地域経済情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため信越化学工業㈱11,500117ファインケミカル事業における多分野での業務（生産や販売）面や研究開発面での協力・協業関係を維持するため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱りそなホールディングス180,000108傘下金融機関との資金取引、傘下関連企業との各種取引、事業推進に資する情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため日本化薬㈱69,877104農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面での協力関係を維持するため三井化学㈱20,00058農薬事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するため長瀬産業㈱30,38552ファインケミカル事業の業務（販売）面での協力関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ8,52036傘下金融機関との資金取引のほか、中国をはじめとした海外の政治経済情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため㈱クレハ3,60029主に農薬事業における業務（購買や生産）面や研究開発面での協力関係を維持するため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位16銘柄でありますが、17銘柄について記載しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的野村ホールディングス㈱150,00077議決権行使の指図権限信越化学工業㈱20,000203議決権行使の指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。