株式会社パイロットコーポレーション
有価証券報告書－第17期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの考える企業の使命は、企業活動の成果を、株主・ユーザー・取引先・従業員・地域社会・その他すべてのステークホルダーに対し適切に還元することにより、企業価値及び株主価値の増大を図ることであります。当社グループはその実現のために最適と考える、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めることを基本方針としております。また当社グループは、企業活動の大前提として、自らの社会的責任を充分に自覚し、適切な情報開示やコンプライアンスはもとより、信頼の高い製商品の提供、雇用や環境への配慮、企業市民として社会への貢献を積極的に果たしてまいります。②コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。ⅰ．取締役会取締役会は社外取締役２名を含む７名で構成され、定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。ⅱ．監査役会監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、そのうち２名は常勤監査役です。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行および内部統制システムに関わる監査を行っております。ⅲ．会計監査人当社は会計監査人として明治アーク監査法人を選任し、会計監査を受けております。ⅳ．業務執行体制・執行役員制度経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図っております。・経営執行会議業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。・内部統制室グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、取締役会直属の当社社内組織として、内部統制室を設置しております。・部長会執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役（５名）を中心とするほか、社内出身者とは異なる社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくことや、実効性のある経営監督機関となっていただくことが期待できる社外取締役（２名）を選任しております。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。（内部統制システムの整備の状況）当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。１．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に従い、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取り組みます。(2)当社は、本内部統制基本方針に従い、内部統制部門及び総務部が連携してコンプライアンスの状況を監査します。(3)当社は、コンプライアンス上の問題を早期に発見するため、当社の定める「社内通報制度」を適切に運用します。また、「コンプライアンス基本規程」に基づき、通報者のプライバシーに配慮する等、通報者が通報を理由に不利益が生じないように徹底し、その旨を従業員に周知徹底します。(4)内部統制部門は、これらの活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査役会に報告します。(5)総務部は、コンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、関係部門と連携して社員教育を行います。２．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、「情報リスク管理細則」及び付帯する関連マニュアルに従い、取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録し、保存します。(2)取締役、執行役員及びその他の使用人は、「情報リスク管理細則」や関連する「文書取扱いマニュアル」等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、「経営リスク管理規程」並びに付帯する規程、細則及びマニュアルに従い、同規程に定義される経営リスク（コンプライアンス、環境、災害、品質、株式の買い占め、情報セキュリティー等を含むがこれらに限りません。）等の経営上の重要事項に係るリスクに対応します。また、必要に応じて、関連する細則やマニュアル等の社内ルールを作成・改定・配布し、社員教育を実施します。(2)経営リスク管理責任者は、総務部担当執行役員とします。(3)組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営リスク管理責任者の指示に従い、総務部が行います。４．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役、執行役員及びその他の使用人が共有する全社的な目標を定めます。(2)取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な業務の効率化が実現できるシステムを構築します。(3)取締役は、当社の定める「取締役会規則」に従い、コーポレート・ガバナンスに関する役割、責務を十分に果たし得るような体制を整えます。(4)当社は、経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。また、執行役員は、当社の定める「執行役員規程」に従い、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。(2)当社は、当社の定める「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社の業務執行に係る重要事項を当社取締役会決議による事前承認事項として定めるとともに、月次の決算報告、市況報告及び四半期の財務報告等、職務執行に係る子会社の取締役から当社への報告を義務付けます。また、子会社にとって緊急の処理を要する場合には、取締役会の事後承認を得ることも定めます。(3)子会社は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、当社が定める「経営リスク管理規程」を参考に構築し、各子会社が現地法令及び在外子会社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社からの報告を義務付けます。当社は、子会社から報告を受けたリスクに応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断します。(4)当社は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の経営理念、経営の基本方針及び経営計画等をグループで共有化した上で、各子会社は目標を定めます。当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。「パイロットグループ会社管理規程」において子会社の義務を定め、当該規程を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づく経営を推進します。また、子会社の歴史及び経営風土等を考慮し、パイロットグループの企業価値を向上させるための健全かつ積極的な事業活動の範囲において経営の独自性を尊重するよう努めます。(5)当社は、子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、グループ全体に適用される「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」において、法令の遵守はもとより重要な社内規則等の趣旨を理解し、コンプライアンスに基づく経営を遂行することを定めます。当社は、これらの規程に従い、これらを子会社に周知するよう努めます。内部統制部門は、本内部統制基本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。「パイロットグループ会社管理規程」において、子会社は当社による内部監査の実施に協力することを定めます。また、海外の子会社については、当該国の法令や慣習の違い等を勘案しながら、適切な方法により体制の整備に努めます。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、監査役の職務を補助すべき使用人の、取締役及び執行役員等からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制(1)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の定める「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に従い、当該使用人の配置の必要性について、監査役会との協議を行い、同意を得た上で取締役会において決定します。(2)当該使用人は、取締役及び執行役員等からその職務の内容に関する指揮命令を受けません。７．取締役、執行役員及びその他の使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役、執行役員及びその他の使用人は、監査役に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。また、監査役は必要に応じて、取締役、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができます。(2)子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項を報告します。また、監査役は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができます。(3)当社は、報告者が報告したことを理由に「解雇」、「降格」、「配置転換」、「差別」等の不利益が生じないようにします。(4)監査役の職務の執行において生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務処理は、「監査役会規則」に基づき監査方針を決定し生じる監査費用等を予算化します。その処理は経理部門において確認し、速やかに当該費用又は債務を処理します。８．監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社は、監査役会と代表取締役をはじめとする取締役との間で、必要に応じて意見交換会を設定します。(2)当社は、社外監査役への必要な情報提供とその独立性に配慮します。９．財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。10．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの反社会的勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。11．内部統制基本方針の見直し当社は、必要に応じて、本内部統制基本方針を見直すものとします。（責任限定契約の内容の概要）取締役田中早苗氏及び取締役升田晋造氏、監査役丹羽宏己氏及び監査役板澤幸雄氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。③内部監査及び監査役監査内部統制室を設置して専属の室員（６名）を配置し、財務報告プロセスに係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に従い整備した内部統制を含む全般的な内部統制体制について内部監査を実施しております。内部統制室は、当社グループの組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資産の保全、業務活動の改善向上等をはかり、経営効率の増進に資することを使命としております。また、監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役は４名であります。うち半数の２名が社外監査役であり、独立性が確保されるとともに、１名が弁護士、１名が公認会計士及び税理士であり、法律、税務及び会計に関する豊富な知見を有しております。両者の専門性を活かした監査業務を行うことにより、監査の客観性・積極性・公正性の向上が図られております。監査役は、「監査役会規則」に基づき取締役会及び経営執行会議に出席し、業務執行の状況や財産状態の調査及び経営の監査を充実させるとともに、必要に応じて意見を述べる等、監査役としての機能を充分に果たしております。内部統制室並びに監査役は、会計監査人と必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。当社と当該社外取締役及び各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び各社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。当社の社外取締役は、重要案件について担当取締役から事前に説明を受け、当社グループ経営の課題を掌握し、さらに、監査役と意見交換を諮り、定期的に取締役会及び監査役会に出席の上、適宜意見表明をしております。社外監査役は、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、その専門知識と豊富な経験により、取締役会の業務執行を監査するとともに、適宜意見表明をしております。社外取締役田中早苗氏は、弁護士であり、法律事務所の代表及び事業法人の社外取締役並びに各種団体の理事等としての、豊富な知識と経験、幅広い見識を当社の経営に活かすとともに、経営の監督機能を高めております。社外取締役升田晋造氏は、民間企業における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすとともに、経営の監督機能を高めております。社外監査役丹羽宏己氏は、公認会計士及び税理士であり、税務、会計の各分野における豊富な経験と見識により、取締役の意思決定、業務執行の適法性について監査を担っており、適宜有益な助言をいただくとともに、独立した立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性を高めています。社外監査役板澤幸雄氏は、弁護士であり、事業法人の社外監査役等として、豊富な経験と見識に裏付けされた客観的かつ中立的な視点から、取締役の意思決定、執行役員の業務執行の適法性について監査を担っており、適宜有益な助言を受けるとともに、独立した立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性を高めております。なお、当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。（社外役員の独立性基準）次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。(1)当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者(2)当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者(3)当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者(4)当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、又は年間１億円以上を得ている法人に属する者(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に属する者(6)当社の大株主（総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者(7)当社グループが総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者(8)最近５年間において、上記(1)～(7)のいずれかに該当していた者(9)上記(1)～(8)に該当する者（業務執行者については、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合に限る）の、配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の親族(10)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)～(9)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者また、「③内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、当社の社外監査役は、会計監査人、内部統制室とも定期的に情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。さらに、当社の社外取締役は、監査役からの監査報告や内部統制室からの内部監査の報告、内部統制の整備、運用状況等に関する報告を受けることにより、監督の実効性の向上を図っております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)171133385監査役(社外監査役を除く)3030―3社外取締役1313―2社外監査役1010―2(注)１上記には2018年３月29日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、2007年３月29日開催の第５期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額216百万円以内（ただし使用人給与部分は含まない）、監査役の報酬限度額は年額72百万円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに、取締役につきましては取締役会の決議により決定し、監査役につきましては監査役会で協議の上、決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額1,879百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス(株)171,300766金融取引の維持・強化(株)歌舞伎座79,000458取引の維持・強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ374,000309金融取引の維持・強化名糖産業(株)193,000306取引の維持・強化(株)西日本フィナンシャルホールディングス182,400246金融取引の維持・強化日本管財(株)116,600239取引の維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ703,490143金融取引の維持・強化(株)トマト銀行79,300122金融取引の維持・強化日本金属(株)39,200104取引の維持・強化(株)三井住友フィナンシャルグループ20,00097金融取引の維持・強化キヤノンマーケティングジャパン(株)30,00091取引の維持・強化(株)リヒトラブ21,90051取引の維持・強化(株)伊予銀行54,00048取引の維持・強化(株)百五銀行80,00042取引の維持・強化住友電気工業(株)18,40035取引の維持・強化(株)長瀬産業13,00026取引の維持・強化第一生命ホールディングス(株)7,30016金融取引の維持・強化スルガ銀行(株)5,00012関係の維持・強化(株)三越伊勢丹ホールディングス2,3803取引の維持・強化(株)Ｔ＆Ｄホールディングス1,2002取引の維持・強化(株)井筒屋1,1000取引の維持・強化丸善ＣＨＩホールディングス(株)1,0000取引の維持・強化(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)歌舞伎座79,000451取引の維持・強化名糖産業(株)193,000250取引の維持・強化日本管財(株)116,600222取引の維持・強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ374,000201金融取引の維持・強化(株)西日本フィナンシャルホールディングス182,400174金融取引の維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ703,490119金融取引の維持・強化(株)トマト銀行79,30086金融取引の維持・強化(株)三井住友フィナンシャルグループ20,00072金融取引の維持・強化キヤノンマーケティングジャパン(株)30,00058取引の維持・強化日本金属(株)39,20042取引の維持・強化(株)リヒトラブ21,90039取引の維持・強化(株)伊予銀行54,00031取引の維持・強化(株)百五銀行80,00031取引の維持・強化住友電気工業(株)18,40026取引の維持・強化(株)長瀬産業13,00019取引の維持・強化第一生命ホールディングス(株)7,30012金融取引の維持・強化(株)三越伊勢丹ホールディングス2,3802取引の維持・強化スルガ銀行(株)5,0002関係の維持・強化(株)Ｔ＆Ｄホールディングス1,2001取引の維持・強化丸善ＣＨＩホールディングス(株)1,0000取引の維持・強化(株)井筒屋1,1000取引の維持・強化(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況イ会計監査人当社は会計監査人として、明治アーク監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員業務執行社員三島徳朗明治アーク監査法人(注)指定社員業務執行社員塚越継弘明治アーク監査法人(注)指定社員業務執行社員森岡宏之明治アーク監査法人(注)(注)７年以内であるため記載を省略しております。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他10名であります。ロ会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得、剰余金の配当等）当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社は、取締役を15名以内にする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。