株式会社京三製作所
有価証券報告書－第154期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループは、グループの中核となる京三製作所の創立100周年（2017年９月）を機に、2018年４月より創業第二世紀に向けて新たなスタートを切りました。10年程度先を見据え、今後３年間に何をすべきか、どこまで進めなければならないかを中期経営計画として纏め、「全社戦略」と「事業戦略」を立案し取り組んでおります。［全社戦略］『最適な経営体制』・当社のビジネス展開に最も適したコーポレートガバナンス体制を構築し、その体制の下でグループガバナンスの浸透を徹底し、リスク管理をはじめ内部統制の効いたグループ経営を推進する『品質マネジメントシステムの推進・労働生産性の向上』・働き方改革に資する業務の整理・見直しによってグループ全体の業務の有効性を高め、労働生産性向上と高収益体質への転換を図る『社会に貢献する研究開発』・イノベーションの転換期と認識し、将来事業の基となるＩoＴ、ＡＩなどを活用した研究開発・製品開発に注力する『人財力の最大発揮』・めざす企業像を実現するための適正人財の確保・育成とダイバーシティに対応した人事関連諸制度の高度化を図る［事業戦略］『信号システム事業』・国内既存顧客・製品におけるシェア拡大・ＩoＴおよびＡＩ技術活用による新製品開発と保全設備の拡充・海外拠点、協業会社、現地パートナー企業との協業による海外事業展開拡大『パワーエレクトロニクス事業』・顧客要求への対応力強化、製品ラインアップの充実によるシェア確保・拡大・高機能・新アイテムによる高付加価値製品の開発・受注拡大に対応可能なグローバルな視点での生産・調達・品質保証体制確立当社は創立100周年を機に掲げた企業ビジョン《KYOSANVISION》の理念を象徴するコーポレート・スローガン、“CreatefortheFuture”「未来に向かって安全・安心を創造し続ける」を追求するとともに、“めざす企業像「信頼度ナンバーワンKYOSAN」”に向かって全力で取り組んでまいります。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。（株式会社の支配に関する基本方針）(1)基本方針の内容京三製作所は1917年、大正6年9月3日の創立以来、100年超にわたり鉄道事業、交通事業、電気通信・電力事業の各分野に立脚するメーカーとしてさまざまな製品を開発、製造してまいりました。これら製品の中に国産初、世界初と称されるものが数多くありますように、当社グループは創業以来優れた技術と確かな対応力で社会性、公共性の高い、社会の根幹に寄与する分野において信頼と実績を築きあげてまいりました。当社は社会性、公共性の高い業種に属していることから、顧客の信頼に応えて、安全・高品質・高付加価値の製品を迅速かつ安価に提供し続け、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①顧客事業の根幹にかかわる製品の安定供給責任を全うするための長期的視点に立脚した安定的経営を持続すること、②安全の確保・増進に向けた不断の先行的な研究開発投資、設備投資ならびにこれを可能とする一定の内部留保水準を維持・確保すること、③高度の技術・技能を維持、継承していくための雇用を安定・確保すること、④社会の公共性、公益性、安全性に深くかかわる事業に携わるものとしての社員の誇りと責任意識の高い水準の保持＝京三製作所の企業文化・価値観を持続すること、等が必要不可欠であります。これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は著しく毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項の他、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要があります。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主による株式の大量買付の内容等に関する検討あるいは対象会社の取締役会による代替案提案のための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。これらの事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えます。(2)具体的取組み①基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、創立100周年を機に、《KYOSANVISION》を策定しております。《KYOSANVISION》は、めざす企業像として「信頼度ナンバーワンKYOSAN」を掲げ、「安全性・信頼性」「地球環境保全」をキーワードに先進の技術と高い品質で「社会の発展と快適性向上」に貢献することを企業理念とし、「京三グループの永続的成長」「共に歩む人々の幸せ」「ステークホルダーへの適切なリターン」を経営目的としております。その実現に向け、「誠実さと高い倫理観」「強い責任感と当事者意識」「ダイバーシティ」を行動規範とし、「スピード」「チャレンジ」「イノベーション」を行動指針として定め、全社および事業の具体的戦略からなる中期経営計画を策定し、その達成に向けて積極的に取り組みを推進しております。②基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み当社は、基本方針に基づいて買収防衛策を導入しており、大量買付ルールが遵守されなかった場合や、大量買付ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値や、当社株主共同の利益を著しく損なう場合には、独立委員会（大量買付ルールに則った手続の進行に関する客観性および合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織としての社外有識者で構成する委員会）の検討・勧告を受け、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策として新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める措置をとることがあります。大量買付ルールの概要は次のとおりです。「買付説明書」および「必要情報」の提出大量買付者が大量買付を行おうとする場合には、当社宛に大量買付ルールに沿った当社が要求する「買付説明書」および「必要情報」を日本語で提出していただくこととします。大量買付情報の検討とその開示大量買付者が現れた事実、大量買付者等から買付説明書および必要情報等が提出された場合には、独立委員会はその内容を検討し不十分であると判断した場合には追加的に情報を提供することを求めます。その内容が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。独立委員会による検討作業等独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。検討期間満了時までに独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該買付者等と協議・交渉を行い、または取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行います。独立委員会による勧告等および取締役会の決議独立委員会は当該買付者からの提出情報および取締役会からの代替案等を検討した結果、買収防衛策の発動または不発動または延期の勧告を取締役会に行います。取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等を決議します。