株式会社ＷＯＷＯＷ
有価証券報告書－第35期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものでありますので、当社の企業価値の向上に資するものと考えています。そこで、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会を始めとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に資するものと考えております。なお、当社は、金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。①企業統治の体制Ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会のそれぞれに、経営全般に関する知見及び経験を有し、かつ当社グループの業務に精通する社外役員を招聘し、その経営全般に関する知見及び経験に基づき客観的・中立的な観点から当社の経営に資する意見及び助言をいただくことにより、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図っております。当社の取締役会は、任期を１年とする取締役13名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務執行を監督しております。また、当社は、迅速かつ効率的な意思決定及び業務執行を確保する観点から、常勤の取締役８名で構成する常勤役員会を設置しております。常勤役員会は、原則として週１回開催し、会社経営の具体的な方針を策定し、経営の具体的な課題及び取締役会に付議される重要事項等について検討・協議するとともに、グループ会社等を含めた各部門における業務執行状況の共有化により各部門の業務執行を監督しております。また、常勤監査役は常勤役員会に出席し、意見を述べております。当社の監査役会は、監査役４名（うち常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画を立案するほか、監査のために必要な事項について報告及び討議をしております。各監査役は、監査役会が立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の監査をしております。当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。また、社長直轄の独立した組織である監査部（５名）を設置し、当社及び子会社の内部監査を実施しております。監査役、会計監査人及び監査部は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況②内部監査の状況」に記載とおり、常に連携を保ち、必要な情報交換等を行っております。さらに、当社は、当社グループのリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を徹底するために、社長を委員長とし、常勤役員会メンバー及びグループ会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、方向性、実施計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。当社は、以上のような企業統治の体制の下、全ての役員が株主・投資家等から信頼を得られるよう、継続的な企業価値の向上、経営の透明性の確保及び迅速な情報開示に努めております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。Ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、株主総会において選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定に関与するとともに、自ら監督機能を担うことが経営責任の明確化及び業務の適正化を図る観点から望ましく、また、経営に関与しない監査役が中立の立場から取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと考え、委員会設置会社ではなく、監査役会設置会社を採用しております。その上で、当社は、迅速かつ効率的な意思決定及び業務執行を確保する観点から、常勤役員会を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、当社グループの業務に精通する社外取締役を、取締役13名中５名選任しております。また、監査の実効性の確保を図る観点から、社外監査役を２名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び監査部と相互に連携を保つようにしております。さらに、当社グループのリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を徹底するという観点から、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、また、当社グループの情報資産の保護を徹底するという観点から、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。Ｃ内部統制システムの整備の状況[当社取締役会における決議の内容の概要]当社は、企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスを強化するべく、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備を進めてまいります。当社の内部統制システムは、以下の(A)から(L)のとおりですが、当社は内部統制システムをより確かなものにするために、規程・体制については必要に応じ随時、制定・改訂・整備してまいります。(A)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの情報資産を保護するために、情報セキュリティに関するリスク分析、規程の検証と承認、情報セキュリティを強化するための推進策の実施、セキュリティ問題の検証と監視、情報セキュリティ対策の実施状況の監視、情報セキュリティに関する文書の配布、教育、啓発等を行う組織として、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社の常勤役員及び子会社の社長を委員とする情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報をはじめとする経営情報等の重要な情報資産の適正な管理に取組みます。また、「情報セキュリティ基本方針」を制定し、組織の内外へ重要な情報資産の適正な管理の実践を宣言します。(ⅱ)作成すべき文書及び電磁的媒体（あわせて以下「文書等」といいます）の保存（保存場所、保存方法、保存期間等）、管理（管理責任者の指定等）及び廃棄（廃棄方法等）については、法令等に従い、また、文書等の重要性に即して「文書管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る文書等を適切に保存及び管理します。その保存及び管理に当たっては、当社の取締役又は監査役から文書等の閲覧の請求があった場合に、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。(B)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針、方向性、実施計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長を委員長とし、当社の常勤役員会メンバー及び子会社の社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。また、当社の局長がリスク管理推進責任者として、各部署のリスク管理の取組みを行う体制を整備します。(ⅱ)「大災害対策マニュアル」を制定し、同マニュアルに基づき、大規模災害時には当社の社長を本部長とする総合対策本部を設置し、放送機能等を維持できるよう対応します。また、同本部には当社の顧客管理及び窓口業務を担当する子会社である㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズの社長がメンバーに含まれます。(ⅲ)「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの情報セキュリティ管理体制の整備を徹底します。(ⅳ)「個人情報保護規程」を制定し、同規程に基づいて、重要な情報資産である個人情報を適正に取り扱います。また、当社は、個人情報保護に関する取組みを推進するため、プライバシーマークを取得・維持します。さらに、「個人情報保護方針」を制定し、組織の内外へ個人情報の適正な取扱いの実践を宣言します。(C)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の取締役会は、原則として毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、当社の取締役の職務執行を監督するとともに、当社の取締役から月次の業績等職務執行の状況の報告を受けるものとします。また、当社の常勤役員会は、原則として週１回開催し、当社グループの経営の具体的な方針の策定、当社の執行部門の監督、及び当社グループにおける重要な事項を決裁します。(ⅱ)当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として中期経営計画を策定するとともに、当社の単年度ごとの事業計画を定めます。また、これらの目標の達成に向けて、当社グループの各部門が効率的に業務を遂行できる体制を整備します。(ⅲ)当社グループは、ＩＴの積極的な活用により、上記目標の達成に係る進捗状況を適時に把握し、当社の取締役会が定期的にその進捗状況をレビューすることで当該目標の達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を図ります。(D)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社グループは、企業理念・経営基本方針・行動指針からなる「経営理念」及び「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。(ⅱ)コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのコンプライアンスに関する方針、方向性、実施計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長を委員長とし、当社の常勤役員会メンバー及び子会社の社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。また、当社の局長がコンプライアンス推進責任者として、当社の各部署のコンプライアンスの取組みを行う体制を整備します。さらに、当社は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知するとともに、コンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。(ⅲ)当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ全体を対象とした社内通報制度を整備します。内部通報制度においては、コンプライアンス相談窓口に通報した当社グループの役職員に対して、通報をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規程」において規定するとともに、当社グループの役職員に周知徹底します。(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び評価に取組みます。当社及び評価の対象となる子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善に当たっては、関係各部門が、効率的且つ効果的に取組むものとします。また、取組みの進捗状況は当社の常勤役員会等において報告するとともに、重要事項は当社の取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。(ⅴ)「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、当社の社長直轄の独立した組織である監査部が、当社の社長の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施します。当社の監査部は、当該監査結果を当社の社長に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長にその対策を立てるように勧告します。被監査部門の部門長は、その対策に係る計画を立て実施するとともに、当社の社長及び当社の監査部にその進捗を報告します。(ⅵ)「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を制定し、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、社内外に当社グループの反社会的勢力排除の確固たる姿勢を明確にします。また、同ポリシーに基づき、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、当社グループの役職員は、違法行為又は反社会的行為に関わらないように、反社会的勢力に対して、外部の専門家及び専門機関と緊密な連携の下、会社として組織的に毅然として対応し、一切関係を持たないようにします。(E)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の各子会社を主管する担当部署の統括の下に、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。「関係会社管理規程」においては、当社及び子会社間の経営理念・経営方針の共有、子会社の自主性の尊重、子会社の育成強化、当社による承認又は当社への報告を要すべき重要事項、当社の監査部による子会社の監査等を定めます。また、当社の取締役又は使用人を各子会社の取締役又は監査役として選任し、子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導します。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスク管理・コンプライアンス規程」及び「情報セキュリティ基本規程」を子会社にも適用し、子会社のリスク管理体制及び情報セキュリティ管理体制の整備を徹底します。リスク管理・コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会には子会社の社長がメンバーに加わり、子会社のリスク分析・評価等に関する報告を行います。また、子会社の災害対策マニュアルを必要に応じて整備します。(ⅱ)子会社毎に、その事業に合わせて「個人情報保護規程」を制定し、必要性を判断の上、子会社にもプライバシーマークを取得・維持させ、個人情報保護に関する取組みについて当社に準じた体制を構築します。また、子会社の個人情報保護方針を必要に応じて整備します。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の社長を含む関係する当社の取締役及び担当部署は、子会社の経営責任者との間で定期的に、事業計画の進捗管理、経営課題等について協議し、相互に経営課題等の共有を図ります。(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を子会社にも適用し、同規程に基づき、各子会社の社長がコンプライアンス推進責任者として、それぞれの子会社の各部署のコンプライアンスの取組みを行う体制を整備します。リスク管理・コンプライアンス委員会には子会社の社長がメンバーに加わり、子会社のコンプライアンスに関する報告を行います。当社は、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を整備し、周知徹底を図ります。(F)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の監査役の職務を補助する使用人を任命します。(G)当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項当社の監査役の職務を補助する使用人の当社の取締役からの独立性を確保するために、その使用人の人事異動・人事評価については、事前に当社の監査役と協議し、その意見を尊重するものとします。(H)当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、当社の監査役の職務を補助する使用人を当社の監査役の指揮命令に従わせるものとし、その使用人に対する指揮命令権は当社の監査役に帰属するものとします。(I)当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(a)当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制当社の常勤監査役は、常勤役員会及び局長会等の当社の業務執行に係る重要な会議に出席し、報告を受けるとともに討議に参加し、監査のために必要な情報を取得します。また、当社グループの取締役及び使用人は、決算に係る事項、予算・中期計画に係る事項、内部統制システムに係る重要な事項等について適時に当社の監査役に報告するものとします。(b)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社の子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行います。また、当社グループの役職員を適用範囲とする「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に当該状況を報告します。さらに、当該担当部署は、同規程に基づき、当社グループの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告します。(J)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報規程」に基づき、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。(K)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、その費用等を支弁するための一定額の予算を毎年設けます。(L)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の社長及び当社の監査役が定期的に協議する場を設けます。(ⅱ)当社の社長及び当社の常勤監査役は、相互の意思疎通のために前号の協議とは別に原則として月１回協議をし、その結果は当社の監査役会に報告されます。また、常勤監査役は、監査法人と定期的かつ随時に、協議を行うこととします。(ⅲ)当社の監査部は監査計画を当社の監査役会に提示し、監査結果を適時に当社の監査役会に報告します。(ⅳ)当社の監査役会は必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。また、当社は、当社グループの監査役が、監査役として期待される役割・責務を適切に果たすべく、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽の機会に係る費用の支援を行います。(ⅴ)当社の監査役が当社の業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類を適時に閲覧できるようにします。[運用状況の概要]当事業年度の、業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下のとおりです。(A)当社の内部統制システムは上記決議の内容に基づき適切に構築、運用されています。(B)当社の社長が委員長を務めるリスク管理・コンプライアンス委員会を、半期毎に開催しています。リスクの課題について、当社グループのリスク分析・評価を実施し、未然防止に努めています。コンプライアンスの課題は、マニュアル等の整備、当社グループ役職員への周知・社内研修の実施・報告体制の整備を通じ、管理・対応しています。また、危機管理の一環として、ＢＣＰ訓練を実施しました。さらに、当社の社長が委員長を務める情報セキュリティ委員会を年１回開催し、全社的な情報セキュリティに関する方針、方向性、実施計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。加えて、個人情報の保護を推進するため、当社及び子会社毎に、その事業に合わせた「個人情報保護規程」を制定し、必要性を判断の上、子会社にもプライバシーマークを取得・維持させ、個人情報保護に関する取組みについて当社に準じた体制を構築、運用しています。(C)当社は取締役会を毎月開催し、当社のグループ経営の具体的な重要事項を決裁する常勤役員会を48回開催しました。当社は中期経営計画を策定しており、当社の単年度ごとの事業計画を定めて、目標達成に向け当社グループの各部門が効率的に業務を遂行しています。当社の取締役会で毎月、営業実績、財務状況その他の重要事項が報告されています。また、グループ会社報告会を毎月開催しており、グループの課題等を共有化しています。(D)当社の監査役の職務を補助する使用人を１名任命しています。(E)当社の常勤監査役は、当社の常勤役員会等の重要な会議に出席しており、監査のために必要な情報を取得しています。(F)当社グループの内部通報の状況について、毎月、当社グループの内部通報制度の担当部署から当社監査役に対して報告するとともに、通報者が不利な取り扱いを受けない体制を確保しています。(G)当社の代表取締役及び当社の監査役は、半期毎に情報を共有するとともに協議を実施しています。当社の代表取締役及び当社の常勤監査役は、相互の意思疎通のための協議を毎月実施し、その結果は当社の監査役会に報告されております。また、常勤監査役は、監査法人と９回協議を行いました。当社の監査部は監査計画を当社の監査役会に提示し、監査結果を適時に当社の監査役会に報告しております。Ｄリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、方向性、実施計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長を委員長とし、当社の常勤役員会メンバー及び子会社の社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。また、当社の局長がリスク管理及びコンプライアンス推進責任者（子会社の場合は、子会社の社長又は当該社長が委任した業務執行責任者）として、各部署のリスク管理及びコンプライアンスの取組みを行う体制を整備しております。さらに、「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」「情報セキュリティ基本方針」「大災害対策マニュアル」「個人情報保護方針」等リスク管理及びコンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知すると共に、リスク管理及びコンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき、コンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ内の通報制度を整備しております。重大な危機、緊急事態が発生した場合には、リスク管理・コンプライアンス委員会委員長を本部長とする対策本部を設置して対応します。Ｅ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。④剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑤自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑦その他最近１年間におけるコーポレート・ガバナンスに関する主な施策の実施状況は、以下に記載のとおりです。取締役会・2018年４月から2019年３月までに計12回開催監査役会・2018年４月から2019年３月までに計13回開催常勤役員会・2018年４月から2019年３月までに計48回開催リスク管理コンプライアンス関連・「リスク管理・コンプライアンス委員会」を２回開催・「情報セキュリティ委員会」を１回開催・各部署におけるリスク対応活動の推進・2018年６月、９月、12月及び2019年３月に「ｅラーニング」による全役職員向け教育（コンプライアンス、情報セキュリティ及び個人情報保護）を実施・2018年11月に「コンプライアンス意識調査」を実施・2019年２月に「ＢＣＰ訓練」を実施