中外炉工業株式会社
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(経営方針)当社グループは「熱技術」を核として、エネルギーの有効活用や地球環境の保全などの社会的要請に的確に応えるとともに、情報・通信の高機能化など先端分野にも新しい価値を創造し、公正な企業活動を行い社会の発展に貢献することを、企業活動の基本理念としております。また、株主や取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの期待と信頼に応えるべく、確固たる事業基盤を確立し、収益力ある安定した企業体質を形成していくことが経営の基本方針であります。(経営環境及び対処すべき課題)今後の経営環境につきましては、雇用・所得環境の改善を背景として緩やかな回復基調が続くとの見方があるものの、米中貿易摩擦の長期化に伴う中国経済の減速懸念や国内での人手不足などから、景気の先行きは不透明感が高い状況が引き続き継続するものと思われます。このような事業環境のもと、当社グループは、省エネ、ＣＯ2削減、再生可能エネルギー関連設備などで持続可能な社会の実現に貢献すべく、技術力・開発力の強化と人材育成の強化に積極的に取り組んでまいります。製造業のものづくりに不可欠な「熱技術」を環境、低炭素、省人化、ＡＩ・ＩｏＴの活用や自動車の電動化・軽量化といった社会の要請に合わせて進化させ、海外案件の着実な実行管理を行うとともに、納入設備のライフサイクルに合わせてサポートできるメンテナンス体制を拡充して、収益基盤の立直しに取り組んでまいる所存です。当社グループでは目標とする経営指標について、単年度のみ策定しており、中期的な経営指標は策定しておりません。2020年３月期の目標とする経営指標は、受注高310億円、売上高360億円、営業利益11億円、売上高営業利益率3.1％、自己資本利益率（ＲＯＥ）4.3％であります。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。(1)基本方針の内容の概要①当社の企業価値の源泉当社は、設立以来、独自の熱技術を有する工業炉の総合メーカとして、独創的な技術・商品を市場に送り出すことにより、産業界の発展に貢献してまいりました。当社の企業価値は、高度な研究開発力、熱技術を活かした高品質な商品開発力、エンジニアリングと製造技術が一体となった事業運営体制、さらには顧客ニーズに機敏な営業推進体制にあると考えており、これらを支える人材や取引先との関係が、当社の企業価値を生み出す基盤となっております。そのため、当社では、長期的な視野に立った人材の育成や技術の継承に注力するとともに、あらゆる業務プロセスの生産性を高めることで、顧客との信頼関係を構築してまいりました。このような、長年にわたり築いてきた人的・技術的資源と、顧客・取引先・従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉であります。②基本方針当社としては、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の財務及び事業の内容や、上記①の当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、より向上させていくことを可能とする者であると考えています。もっとも、当社としても、会社を支配する者の在り方は、最終的には、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えています。しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、株主の皆様に買付の目的や内容、買付後の経営戦略などについての十分な情報開示がされず、又は十分な検討時間が与えられないもの等、株主の皆様の共同の利益を毀損するものもあります。このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。(2)基本方針を実現するための当社における取組みの概要当社は、上記の当社の企業価値の源泉を活かして、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層向上させ、基本方針を実現するために、経営ビジョンを策定し、いかなる経営環境においても市場の変化を的確に捉え、中長期的に成長を続けられる強固な経営基盤の確立を目指しております。なお、当社が取り組んでおります具体的な内容は、概略、次のとおりです。①市場動向に迅速に対応できる事業体制のもと、豊富な経験と独自の技術力により顧客ニーズの実現に積極的に取り組むとともに、自動車、航空・宇宙、環境などの成長分野には、新技術・新商品の早期市場投入を図り、受注拡大に注力してまいります。②長期稼動設備の更新時期を迎えている既存事業領域では、パリ協定（温室効果ガスの排出削減）への対応をふまえた最新鋭の省エネ・低エミッション技術等の積極的な提案やメンテナンス事業の強化により、一層のシェアアップを実現してまいります。③日系企業の海外展開の需要を捉えるべく、中国、台湾、タイ、インドネシア、メキシコの拠点を活用するとともに、新興国向け技術・商品の開発にもさらに注力し、海外営業基盤の拡大を図ってまいります。当社は、引き続き以上の取り組みを推進・実行していくことにより、株主の皆様や顧客、取引先、従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたる良好な関係を更に発展させ、企業価値の源泉となる信頼関係をより強化してまいります。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の概要①本プラン採用の目的上記の「基本方針の内容の概要」において述べたとおり、当社株主の皆様が、大規模買付提案を受け入れるかどうかを判断なさるためには、大規模買付行為が行われる際に大規模買付者から当該大規模買付行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略等、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。当社は、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保のため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付行為及びその提案がなされた場合におけるルールを以下のとおり策定いたしました。②本プランの概要（詳細につきましては、弊社ウェブサイト（https://chugai.co.jp）をご覧ください。）ア本プランの対象となる大規模買付行為特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付等の行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付等の行為を対象とします。イ独立委員会の設置当社は、当社取締役会が恣意的な判断を行うことを防止するため、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員により構成される独立委員会を設置いたしました。独立委員会は、大規模買付者から提供される情報が、本プランに照らして十分か否かの判断、大規模買付者が本プランを遵守したか否かの判断及び対抗措置の発動の可否について、当社取締役会に助言・勧告等を行い、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重するものとします。ウ大規模買付者からの情報の提供(ア)大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、本プランに基づいた手続により、当該買付行為を行う旨の誓約文言等が記載された「意向表明書」を、当社に対して提出するものとします。(イ)当社取締役会は、上記「意向表明書」を受領した日から10営業日以内に、当該買付行為の内容を検討するのに必要な情報のリストを、当該大規模買付者に交付します。(ウ)当該大規模買付者は、当社取締役会が定める回答期限までに、当該必要情報を、当社の定める書式で提出するものとします。エ当社取締役会による評価・検討当社取締役会は、大規模買付者が必要かつ十分な情報の提供を行ったと判断できる場合には、その旨開示し、その日から最大60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付の場合）又は90日（その他の方法による大規模買付行為の場合）が経過するまでの期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）、大規模買付者の提案に関する評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案及び対抗措置の発動の可否の判断を行います。大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。オ独立委員会による助言・勧告当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書の提出がなされた後、遅滞なく、独立委員会に対して、大規模買付行為の提案があった事実を通知するとともに、大規模買付者から必要情報の提供を受けた場合にも、当該必要情報を独立委員会に提出します。独立委員会は、取締役会評価期間中、当該必要情報を分析評価し、大規模買付行為に対し、一定の対抗措置の発動をすべきか否かにつき、当社取締役会に対して助言・勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重します。カ大規模買付行為がなされた場合の対応(ア)大規模買付者が本プランを遵守しない場合当社取締役会は、必要性及び相当性を勘案し、独立委員会の助言・勧告を受けた上で、当該買付行為への対抗措置をとることがあります。対抗措置として、現時点では、新株予約権の株主無償割当てを予定していますが、当該方法に限られるものではありません。なお、当社は、当該大規模買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することはありません。(イ)大規模買付者が本プランを遵守した場合当社取締役会は、当該買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等により、株主の皆様に当該買付行為に応じないように説得するに留め、原則として対抗措置はとりません。ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと、当社取締役会が判断した場合は、例外的に独立委員会による助言・勧告を受けた上で、一定の対抗措置をとることがあります。(ウ)当社取締役会は、対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報を開示します。(4)基本方針を実現するための当社における取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由当社の経営計画は、基本方針に基づいて作成され、当該経営計画を実行することにより、当社の企業価値が向上いたします。したがって、基本方針を実現するための当社における取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を高めるものと考えます。(5)本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由当社取締役会は、次の理由から、本プランが、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断しています。①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（ⅰ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、ⅱ．事前開示・株主意思の原則、ⅲ．必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。②株主共同の利益の確保・向上の目的に資すること本プランは、株主の皆様が、大規模買付行為を受け入れるか否かを適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき手続、並びに当社が発動しうる対抗措置の内容及び発動条件をあらかじめ定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものです。③株主意思を反映するものであること2018年６月26日開催の当社第76期定時株主総会において、本プランを採用することについて、株主の皆様に承認していただいております。また、本プランの有効期間は、2020年６月開催予定の当社第78期定時株主総会終結のときまでであり、再度当該総会において株主の皆様に本プランの継続の可否についてご決議いただく予定としております。したがって、本プランの導入、継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が反映される仕組みとなっております。④独立性の高い社外者の判断の尊重当社は、本プランの採用にあたり、前述のとおり、独立委員会を設置し、当社取締役会が恣意的に本プランの運用を行うことがないよう、厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの運用が行われる仕組みが確保されています。⑤取締役会の判断の客観性・合理性の確保本プランでは、前述のとおり、対抗措置の発動に関して、合理的かつ詳細な客観的要件及び手続があらかじめ設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しています。⑥デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において、過半数の決議により廃止することができます。したがって、デッドハンド型買収防衛策（取締役の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差選任制は採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするなど決議要件の加重を行っておりません。