ケネディクス株式会社
有価証券報告書－第24期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1)業務提携伊藤忠商事株式会社との業務提携に関する協定書当社は2016年８月10日付で伊藤忠商事株式会社との間で業務提携に関する協定書を締結いたしました。当該業務提携は、伊藤忠商事株式会社及び当社それぞれが有するネットワーク力、情報力等を背景として、商業施設の開発力を強化すること及び、商業施設を主な投資対象とするグループJ-REITであるケネディクス商業リート投資法人への物件供給パイプラインの強化を目的とするものであります。当該協定書の有効期間は当初2019年３月31日迄ですが変更覚書により2020年３月末日迄延長する予定です。業務提携に係る協定書の内容は以下のとおりであります。相手方の名称協定内容契約期間伊藤忠商事株式会社①伊藤忠商事株式会社及び当社の出資を受けて組成されたSPCにより、商業施設を開発・運用・売却する事業の成就に向けた相互協力②商業施設開発事業に関する情報共有③アセットマネジメント業務に関するノウハウの共有を目的とした人材交流④商業施設開発事業によって開発された商業施設を売却する場合のケネディクス商業リート投資法人への優先的情報提供自2016年８月至2019年３月（変更覚書により2020年３月迄延長する予定）(2)不動産投資信託（J-REIT）等のサポートに関する契約①ケネディクス・オフィス投資法人との「不動産情報提供等に関する覚書（以下「サポートライン覚書」といいます。）」当社は、ケネディクス・オフィス投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、2007年４月９日よりサポートライン覚書を締結していましたが、組織再編を機に、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「KFM」といいます。）及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）、並びにケネディクス・オフィス投資法人との間で、2018年11月１日付で新たに同名称の覚書を締結いたしました。ケネディクス・オフィス投資法人とのサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・オフィス投資法人（以下「KDO」といいます。）①不動産等の供給面でのサポート（ⅰ）当社（以下「KDX」といいます。）が入手した不動産等売却情報の提供KDXは、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等がKDOの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者（KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。）に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。尚、KDOの資産の運用について、建築基準法上の用途の面積のうち事務所用途が最大である賃貸用オフィスビル（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「オフィスビル」という。）を投資対象の中心とする方針としています（以下同様です。）自2018年11月至2019年10月（自動更新）相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・オフィス投資法人（以下「KDO」といいます。）（ⅱ）KDXの自己投資不動産等の売却KDXは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）にて所有し、又は取得する予定である不動産等（後記「ⅱ．ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却」に記載のKFMからのウェアハウジングの依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等がKDOの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KDOに対する売却が禁止される場合はこの限りではありません。（ⅲ）KIPの私募ファンドからの不動産等の売却KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（後記「ⅱ．ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却」に記載のウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等がKDOの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。②ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDOでの取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、KFMから当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。KIPは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。KIPは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の売却手続に従います。(a)KIPは、ウェアハウジングファンド不動産のKDOへの売却をKFMに対して優先的に申し入れます。(b)KIPは、上記（a）のKFMへの売却申入れ後、KFMとウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。(c)KIPは、上記（b）の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却をKFM以外の者に申し入れる旨をKFMに通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンド毎に個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。③KDXによるウェアハウジングKFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDOでの取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をKDXに依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。KDXは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。KDXがKFMによる当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、KFM以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内にKFMがKDOによる取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。自2018年11月至2019年10月（自動更新）②ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人とのサポートライン覚書当社は、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、2011年12月13日よりサポートライン覚書を締結していましたが、組織再編を機に、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「KFM」といいます。）及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）、並びにケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人との間で、2018年11月１日付で新たに同名称の覚書を締結いたしました。ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人とのサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人（以下「KDR」といいます。）①不動産等の供給面でのサポート（i）当社（以下「KDX」といいます。）が入手した不動産等売却情報の提供KDXは、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等がKDRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者（KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。）に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。尚、KDRの資産の運用について、(i)居住用施設、(ii)ヘルスケア施設及び(iii)宿泊施設（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「居住用施設等」という。）を主たる投資対象とする方針としています（以下同様です。）。（ii）KDXの自己投資不動産等の売却KDXは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）にて所有し、又は取得する予定である不動産等（後記「c.KDXによるウェアハウジング」に記載のKFMからのウェアハウジングの依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等がKDRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KDRに対する売却が禁止される場合はこの限りではありません。（iii）KIPの私募ファンドからの不動産等の売却KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（後記「b.ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却」に記載のウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等がKDRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。②ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDRでの取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、KFMから当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。KIPは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。KDXは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の売却手続に従います。自2018年11月至2019年10月（自動更新）相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人（以下「KDR」といいます。）(a)KIPは、ウェアハウジングファンド不動産のKDRへの売却をKFMに対して優先的に申し入れます。(b)KIPは、上記(a)のKFMへの売却申入れ後、KFMとウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。(c)KIPは、上記(b)の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却をKFM以外の者に申し入れる旨をKFMに通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンドごとに個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。③KDXによるウェアハウジングKFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDRでの取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をKDXに依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。KDXは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。KDXがKFMによる当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、KFM以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内にKFMがKDRによる取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。④KDXによる売買契約の締結による取得機会確保KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDRでの取得機会の確保を目的として、KDXに対し、当該不動産等に係る売買契約を締結することを依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。KDXは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、KFMと協議の上、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼にかかる不動産等を保有又は運用する者との間で、将来当該不動産等の買主をKDRに変更することが可能な内容の売買契約を締結し、KFMより請求があった場合には、当該不動産等の買主をKDRに変更することにより、KDRに不動産等の取得機会を提供するものとされています。KDX又はKDXが全額出資する法人がKFMによる当該依頼に基づき売買契約を締結した場合、KDXは自ら又はKDXが全額出資する法人をして、KFMと予め協議して定める当該売買契約所定の売買実行日までの間は、KFMの承諾なく当該不動産等を取得してはならないものとされています。⑤その他の事項KDXは、KDRが保有する不動産等又は取得を検討している不動産等において、施設の毀損又は劣化等により、短期的又は中長期的に収益の低下が予想され、再開発を行うことにより中長期的に安定した収益性を確保することが見込まれる場合においてKFMより再開発にかかるサポートの依頼があったとき、又はKDRが投資可能な資産の新規の開発案件にかかるサポートの依頼があった場合、自己又は自己が出資する法人をして、かかる再開発又は開発案件にかかるサポートの提供に向けKFMと協議し又は協議させ、実務上合理的な範囲及び条件でこれに協力するものとされています。自2018年11月至2019年10月（自動更新）③ケネディクス商業リート投資法人との覚書当社は、ケネディクス商業リート投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、2014年11月17日よりサポートライン覚書を締結していましたが、組織再編を機に、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「KFM」といいます。）及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）、並びにケネディクス商業リート投資法人との間で、2018年11月１日付で新たに同名称の覚書を締結いたしました。ケネディクス商業リート投資法人とのサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス商業リート投資法人（以下「KRR」といいます。）①不動産供給面でのサポート（i）当社（以下「KDX」といいます。）が入手した不動産等売却情報の提供KDXは、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等がKRRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者（KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。）に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。尚、KRRの資産の運用について、建築基準法上の各用途の床面積のうち、店舗用途（飲食テナント、スポーツクラブ、コンビニエンスストア、結婚式場、アミューズメント施設、テーマパーク等の複合的観光施設、学習塾、託児所、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院・エステティックサロン及び公共テナント等を含む。）の床面積が最大である建物若しくは当該建物が存在する借地権が設定された土地（底地）（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「商業施設」という。）又は建築基準法上の各用途の床面積のうち、倉庫若しくは工場用途（食品等の製造・加工等を行うプロセスセンター用途、食品庫用途を含む。）の床面積が最大である建物若しくは当該建物が存在する借地権が設定された土地（底地）（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「物流施設」という。）を投資対象の中心とする方針としています（以下同様です。）。（ii）KDXの自己投資不動産等の売却KDXは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）にて所有し、又は取得する予定である不動産等（下記③に定めるKFMからのウェアハウジング依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等がKRRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KRRに対する売却が禁止される場合はこの限りでありません。（iii）KIPの私募ファンドからの不動産等の売却KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（下記②に定めるウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等がKRRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。自2018年11月至2019年10月（自動更新）相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス商業リート投資法人（以下「KRR」といいます。）②ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKRRでの取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、KFMから当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。KIPは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。KIPは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の売却手続に従います。(a)KIPは、ウェアハウジングファンド不動産のKRRへの売却をKFMに対して優先的に申し入れます。(b)KIPは、上記(a)のKFMへの売却申し入れ後、KFMとウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。(c)KIPは、上記(b)の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却をKFM以外の者に申し入れる旨をKFMに通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンド毎に個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。③KDXによるウェアハウジングKFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKRRでの取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をKDXに依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。KDXは、KFMの当該依頼を承諾した場合、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。KDXがKFMによる当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、KFM以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内にKFMがKRRによる取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。④プロパティ・マネジメント契約の締結協議KRRが保有する不動産等又は取得を検討している不動産等に関し、プロパティ・マネジメント業務の提供をKFMから依頼された場合には、KDXは、かかる依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたKDXは、そのグループ会社を通じて、KFMと協議し、合意の上、別途締結するプロパティ・マネジメント業務委託契約に基づき、KRR及びKFMに対して、プロパティ・マネジメント業務の提供その他の必要な支援を行います。⑤リーシング業務の提供KRRが保有する不動産に関し、リーシング業務の提供をKFMから依頼された場合には、KDXは、かかる依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたKDXは、KFMと協議し、合意の上、別途締結する媒介契約その他リーシング業務の委託を内容とした契約に基づき、KRR及びKFMに対して、リーシング業務の提供その他の必要な支援を行います。⑥環境配慮技術及びノウハウの提供KDXは、KFMから依頼された場合、KFMと協議の上、KRRが保有する不動産等に関する環境配慮技術及びノウハウの提供について、実務上可能な範囲でこれに協力します。⑦人的サポート及びKRRの運営に必要なノウハウの提供KDXは、KRR及びKFMから依頼された場合、KFMに対し、適用法令に反しない範囲で、自ら、人材の出向を含め必要とされる人材確保への協力を行うことを検討するものとします。自2018年11月至2019年10月（自動更新）④ケネディクス・プライベート投資法人とのサポートライン覚書当社は、ケネディクス・プライベート投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、2014年2月25日よりサポートライン覚書を締結していましたが、組織再編を機に、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「KFM」といいます。）及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）、並びにケネディクス・プライベート投資法人との間で、2018年11月１日付で新たに同名称の覚書を締結いたしました。ケネディクス・プライベート投資法人とのサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・プライベート投資法人（以下「KPI」といいます。）①不動産等の供給面でのサポート（i）当社（以下「KDX」といいます。）が入手した不動産等売却情報の提供KDXは、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等がKPIの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者（KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。）に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。尚、KPIの資産の運用について、建築基準法上の用途の床面積のうち事務所用途の床面積が最大である大型の賃貸用オフィスビル（東京23区に所在する延床面積13,000㎡超のもの及び東京23区以外に所在する延床面積20,000㎡超のものに限り、以下、文脈に応じて個別に又は総称して「大型オフィスビル」という。）、主たる用途が店舗である不動産（原則として、5年以上の残存期間を有する賃貸借契約を締結しているコアテナント（当該物件の賃貸可能面積の50%以上を賃借しているテナントをいう。以下同じ。）が存在するものに限り、以下、文脈に応じて個別に又は総称して「商業施設」という。）、主として洋風の構造及び設備を有する宿泊施設である不動産（集客性の高い立地に位置し、原則として、5年以上の残存期間を有する賃貸借契約を締結しているコアテナントが存在するものに限り、以下、文脈に応じて個別に又は総称して「ホテル」という。）を投資対象の中心とする方針としています（以下同様です。）。（ii）KDXの自己投資不動産等の売却KDXは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）にて所有し、又は取得する予定である不動産等（後記「c.KDXによるウェアハウジング」に記載のKFMからのウェアハウジングの依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等がKPIの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KPIに対する売却が禁止される場合はこの限りではありません。（iii）KIPの私募ファンドからの不動産等の売却KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（後記「b.ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却」に記載のウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等がKPIの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。自2018年11月至2019年10月（自動更新）相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・プライベート投資法人（以下「KPI」といいます。）②ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKPIでの取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、KFMから当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。KIPは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。KIPは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の売却手続に従います。(a)KIPは、ウェアハウジングファンド不動産のKPIへの売却をKFMに対して優先的に申し入れます。(b)KIPは、上記(a)のKFMへの売却申入れ後、KFMとウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。(c)KIPは、上記(b)の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却をKFM以外の者に申し入れる旨をKFMに通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンドごとに個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。③KDXによるウェアハウジングKFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKPIでの取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をKDXに依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。KDXは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。KDXがKFMによる当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、KFM以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内にKFMがKPIによる取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。自2018年11月至2019年10月（自動更新）(3)会社分割（簡易吸収分割）当社は、2018年９月27日開催の取締役会において、今後見込まれる多様な投資家からの私募ファンドへの投資需要に対応するために、私募ファンド事業についてより専門性・機動性の高い事業体制を構築することを目的として、会社分割（簡易吸収分割）を行うことを決議いたしました。本件会社分割の概要は以下のとおりです。①分割する事業の概要当社の不動産アセット・マネジメント事業のうち、金融商品取引法に定める投資助言・代理業の全部、金融商品取引法に定める第二種金融商品取引業の一部およびその他の不動産アセット・マネジメント事業の一部②会社分割の方式当社を吸収分割会社とし、連結子会社であるケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社を吸収分割承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）③契約締結日2018年９月27日④本件会社分割の効力発生日2018年11月１日⑤本件会社分割に係る割り当て及び資本金の増減本件会社分割は当社と完全子会社間で行われるため、本件会社分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。また資本金の増減はありません。⑥分割する事業の経営成績（2017年12月期）営業収益3,477百万円⑦分割する資産・負債の状況（2018年６月30日現在）資産金額（千円）負債金額（千円）流動資産895流動負債895固定資産－固定負債－合計895合計895⑧承継会社の概要（2018年９月27日現在）名称ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社代表者代表取締役社長内田直克住所東京都千代田区内幸町二丁目１番６号資本金90百万円事業内容投資運用業及び投資助言・代理業等(4)借入契約①株式会社三井住友銀行等とのシンジケートローン契約当社は2015年２月24日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして、金融機関11社との間で18,000百万円のシンジケートローン契約を締結いたしました。また2019年2月25日付で、同契約のシンジケートローン第三変更契約を締結いたしました。借入額借入期間資金使途8,000百万円自2015年２月27日至2020年２月28日既存借入金リファイナンス資金及びAM事業運転資金4,500百万円自2018年２月28日至2021年２月26日既存借入金リファイナンス資金及びAM事業運転資金5,500百万円自2019年２月28日至2022年２月28日既存借入金リファイナンス資金及びAM事業運転資金②株式会社日本政策投資銀行とのローン契約当社は2015年３月13日付で、株式会社日本政策投資銀行を貸付人として、2,000百万円の金銭消費貸借契約を締結いたしました。借入額借入期間資金使途2,000百万円自2015年３月13日至2022年２月28日借入金返済資金及びAM事業運転資金