日本精工株式会社
有価証券報告書－第158期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「MOTION&amp;CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって国を越えた人と人の結びつきを強める」という企業理念のもと、①世界をリードする技術力によって、顧客に積極的提案を行う②社員一人ひとりの個性と可能性を尊重する③柔軟で活力のある企業風土で時代を先取りする④社員は地域に対する使命感をもとに行動する⑤グローバル経営をめざすという経営姿勢により社会に貢献する企業を目指していきます。(2)目標とする経営指標安定的な収益力を表わす営業利益率を重視するとともに、資産の効率性を追求してROE(親会社所有者帰属持分利益率)の向上とネットD/Eレシオ(純有利子負債/親会社の所有者に帰属する持分)の適切な管理を行います。(3)企業価値の向上当社グループは創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026（あたらしい動きをつくる。）」の下、2016年度から2018年度までの3ヵ年を第5次中期経営計画として推進してきました。第5次中期経営計画では「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンに掲げ、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」の2つの方針を柱に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域の確立の3つの経営課題に取り組んできました。この結果、2017年度には初めて売上高1兆円を達成、営業利益も過去最高を達成しました。一方、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題などによる世界経済リスクの高まりや自動車の電動化・自動化をはじめとした新しい技術の進化の加速、さらには社会課題への企業責任の拡大など、当社グループを取り巻く環境は大きく、急速に変化しています。こうした変化の中においても、当社グループは、MOTION&amp;CONTROLを通じた社会への価値提供を続けていくために、2026年に中長期的な持続的成長を可能にする企業基盤を確立することを目指していきます。その達成に向けて2019年度から2021年度までの3ヵ年を第6次中期経営計画としてスタートさせました。第6次中期経営計画として掲げる目標は、「次の成長に向けた事業基盤の強化」です。安全・品質・コンプライアンスそして環境を当社グループのコアバリューとした上で、第5次中期経営計画で据えた「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」の2つの方針を継続し、成長への新たな仕掛け、経営資源の強化、環境・社会への貢献の3つの経営課題に取り組んでいきます。3つの経営課題と取り組み内容は以下のとおりです。1．成長への新たな仕掛けとして、・IoT、電動化、自動化、環境の成長セグメントでNSKコア製品を伸ばします。・成長セグメントへの新製品の市場化による成長を目指します。・EPSビジネスは製品ラインナップを充実させ再成長を目指します。2．経営資源の強化として、・教育体系の再構築や働き方改革、健康経営の促進、ダイバーシティ&amp;インクルージョンの推進によってヒトづくりを進化させます。・IoTの活用によってモノつくりを進化させます。・NSKコア技術の徹底追求やオープンイノベーションの更なる活用によって技術開発を進化させます。3．環境・社会への貢献として、・事業活動や環境貢献型の製品開発によるCO2排出量の削減及び資源の有効活用を目指します。・市場、お客様へ安全・安心を与える品質づくりと安全文化づくりを目指します。・社会から信頼され、働きがいのある会社づくりを目指します。・グループガバナンスの強化やステークホルダーとの対話深化を進めていきます。当社グループは、以上の取り組みによってたゆまぬ成長を目指すとともに、将来にわたって、企業活動とMOTION&amp;CONTROLの進化を通じ、社会課題の解決と社会の持続的発展へ貢献し続けていきます。また、そのための指針としてSDGsに定められた17の目標を尊重すると共に当社グループの事業に関連した目標を重点課題として、積極的に取り組んでいきます。(4)「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要(イ)中期経営計画等による企業価値の向上への取り組み当社グループは、「MOTION&amp;CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越えた人と人の結びつきを強めること」を企業理念としています。また、当社グループは、その社会的責任を果たすとともに、企業として株主からの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026（あたらしい動きをつくる。）」の下、2019年度から2021年度までの3ヵ年を第6次中期経営計画としてスタートさせました。第6次中期経営計画の内容及び取組みについては、上記「(3)企業価値の向上」に記載のとおりです。(ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日、2014年6月25日及び2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下2017年6月23日開催の当社定時株主総会において導入された対応策を「本プラン」といいます。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2020年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(但し、予め当社取締役会が同意した買付行為は除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対して、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士等の中から当社取締役会が選任した者によって構成される独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。④上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由上記②の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。さらに、上記③の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしています。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしています。このように、上記③の取り組みにおいては、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。従いまして、上記②及び③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。