フューチャー株式会社
有価証券報告書－第30期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の４つの事項をコーポレート・ガバナンスに関わる重要課題であると認識しております。・会社の意思決定機関である取締役会の一層の機能充実・監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の充実・不正を防止する体制づくりとその運営・ステークホルダーに対する重要な情報の適時・適切な提供のための社内体制の更なる整備また、意思決定において極端な短期的利益の追求やガバナンスの形骸化等が起こらないように、常に中長期的な利益の確保、極大化も重視した経営判断を行っております。そのために、社外取締役として弁護士、公認会計士等の職業的専門家を積極的に登用することにより、取締役会、監査等委員会を活性化させ、コーポレート・ガバナンス機能の充実に鋭意取り組んでおります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、会社の機関としては株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、11名の取締役（うち監査等委員である取締役５名、いずれも社外取締役）により構成され、毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項について審議・決定しております。監査等委員会は５名（いずれも社外取締役）で構成されており、内部監査部門や会計監査人と連携を図りながら、独立的・客観的立場から業務執行の監督を行っています。会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、会計監査及び四半期レビューを受けております。会計監査人と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員齊藤直人林一樹EY新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的な措置をとっております。３．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名、その他10名です。（その体制を採用する理由）当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員に、取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。これにより、監査等委員による公正かつ客観的な監督及び監査を可能とする経営体制が構築されているものと判断しております。なお、当社は持株会社として、グループ成長戦略の策定、グループ各社の経営のモニタリングを行うともに、グループ各社に専門的サービスを提供しています。当社の役職員がグループ会社の取締役や監査役を兼任することで、グループ経営を強化している他、研修や啓発活動を行うことによって、コンプライアンス、リスクマネジメント及び情報セキュリティの実効性を高めております。ロ．内部統制システムの整備状況等当社は、次の通り、当社及びグループ全体の内部統制システムを整備しております。（当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）・当社は、経営理念および“FutureWay”（行動指針）を策定するとともに、コンプライアンス規程およびビジネスコンダクトガイドラインを定め、業務執行が法令ならびに定款および社内規程に適合し、社会規範に沿った公正かつ適正なものであることを確保する。・当社は持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用、グループ全体の経営戦略の策定、グループの内部監査の実行、各子会社の業績その他の経営状況のモニタリングを通してグループ経営を推進する。・当社は担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持管理、問題点の把握と解決および研修等を行う。・当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに違反する行為についての通報や相談に応じるため、社内および外部に相談窓口を設置し、問題の早期発見と是正を図る。・内部監査室は監査計画を立案し、必要に応じて社外専門家とともに、当社および子会社の組織機能および業務の適正性、妥当性およびコンプライアンス等について、定期および臨時に内部監査を実施する。内部監査結果は代表取締役および監査等委員会に報告する。・取締役会は、取締役会への付議・報告に係る社内規程を整備し、当該社内規程に則り会社の業務執行を決定する。代表取締役社長は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議および社内規程に基づき業務を執行する。・取締役会が取締役の職務を監督するため、取締役は職務執行状況を社内規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。・取締役の職務執行に対して監査等委員会による監査を受ける機会を十分に実質的に確保する。（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）・取締役の職務の執行に係る情報については、法令ならびに定款および社内規程に従い適切に作成・保存し管理する。・当社は社内規程に基づき、子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。（当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・当社は、リスクを適切に認識し、損失の発生を未然に防止するため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進める。・リスクマネジメントの専門組織としてリスク管理室を置き、当社および子会社におけるリスクマネジメント体制の整備を支援し、グループ全体的な視点から横断的なリスクマネジメント体制の整備を促進する。・システム開発案件等プロジェクトの形態をとって実施運営される業務の遂行にあたっては、そのプロジェクトを統括する事業部門が内在するリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施する。プロジェクトの見積精度や成果物の品質の検証、遂行のための人員体制確保などについて、当該事業部門の他にプロジェクトとは独立した品質管理部門が提案時およびプロジェクトの進行過程においてリスクを把握、分析、評価し適切な対策を迅速に実施する。・情報セキュリティーについてはチーフ・セキュリティー・オフィサーを任命し、その下で情報セキュリティー部門がセキュリティーの強化活動を行う。・大規模災害、システム障害等大きな影響を与えるリスクに対しては、事業継続計画（ＢＣＰ）を作成し、リスクの発生を最小限にとどめる体制をとる。（当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・当社および子会社においては、毎月の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催して運営しており、特にリスクファクターを明確にして意思決定のプロセスに反映することおよび異なる意見も交えて実質的な議論を行うことに留意している。・取締役、執行役員、子会社社長等にて構成されるグループ経営会議を実施し、職務執行の報告および重要事項の決定を行う。（上記に掲げる体制のほか、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・当社は、関係会社管理規程等を作成し、これに基づいて関係会社管理部門が子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行う。・子会社は、当社と連携・情報共有を保ちながら、規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性および特性を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。・子会社は、事前に当社の取締役または取締役会の承認を要する事項および子会社から当社への報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとする。（監査等委員会の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）・内部監査室およびファイナンシャル＆アカウンティンググループは必要に応じて監査等委員会の監査を補助する旨、業務分掌規程で明確化する。・監査等委員会の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動や懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人の人事評価については、事前に監査等委員会の意見を聴取する。・監査等委員会から監査を補助することの要請を受けた内部監査室およびファイナンシャル＆アカウンティンググループの使用人は、その要請に関する業務については、監査等委員以外の取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとする。（当社および子会社の役職員が、監査等委員会（または監査等委員会が選定する選定監査等委員。以下同じ）に報告をするための体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項）・当社および子会社の役職員は、その職務の執行について監査等委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。また、当社および子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員会に対し報告する。・当社および子会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部相談・通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、または監査等委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。・当社および子会社の役職員が内部相談・通報窓口および監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、社内規程等に不利益取扱いの禁止を明示する。（監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項）・当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・監査等委員会は、内部監査室、子会社の監査役および会計監査人と相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。・代表取締役は、監査等委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査等委員会による監査機能の実効性向上に努める。③内部監査及び監査等委員監査の状況（内部監査）内部監査は独立した組織である内部監査室に所属する担当者２名が監査計画を立案し、会計監査人である監査法人及び監査等委員と協力して、当社及び子会社の組織機能及び業務の適法性、妥当性及びコンプライアンスについて内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役、担当取締役に報告しております。（監査等委員監査）監査等委員会において、年度の監査目的や監査対象を討議により決定し、当該監査計画に準拠して監査等委員監査を実施しております。監査等委員は重要な会議に出席し、また、当社及び子会社の役職員に対して聴取を行い、経営状況や各部門の業務執行状況等を厳正に監査しております。④社外取締役当社の社外取締役は５名であります。当社と社外取締役５名については、人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係（※）はありません。また、社外取締役川本明の兼務先であるアスパラントグループ株式会社及び株式会社オンワードホールディングス、社外取締役三田村典昭の兼務先である三田村公認会計士・税理士事務所、社外取締役渡邉光誠の兼務先である東京富士法律事務所、株式会社NaITO及び東亜建設工業株式会社、並びに社外取締役榊原美紀の兼務先であるパナソニック株式会社との間に重要な取引関係はありません。※資本的関係については、議決権を１％以上保有するものを対象としています。イ．当社の企業統治において果たす機能、役割並びに選任状況に関する考え方当社は、会社法が定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、経営陣としての経験・見識や、財務・会計・コンプライアンスまたは法律に関する専門的な知見を有することにより、当社の意思決定に関する助言や経営の監督への貢献を期待できる者を社外取締役の候補者として選定しております。当社の社外取締役と当社並びに当社の主要株主、顧客及び取引先等との間に特別な利害関係はなく、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。常勤監査等委員牧保は企業金融・リスク管理に関する豊富な経験と高い知見があり、監査等委員川本明は経済政策分野や企業投資における豊富な経験と高い知見を有しております。監査等委員三田村典昭は公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員渡邉光誠は弁護士として企業法務に精通しております。監査等委榊原美紀は弁護士として知的財産権やコンプライアンスに精通しております。ロ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査室は、内部監査計画策定の段階で、監査等委員と監査計画の打ち合わせを行い、内部監査の結果については監査等委員会で報告をしている他、その途中段階においても適宜意見交換をしております。また、会計監査人から監査等委員会に対して、四半期毎に会計監査の結果報告並びにそれに対する質疑応答及び意見交換を行う等により、相互連携を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（監査等委員である取締役を除く）（社外取締役を除く）114,2365社外役員26,4114合計140,6479（注）上記報酬等の総額は、全額が基本報酬であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針監査等委員を除く取締役の報酬の決定については、株主総会決議による金額の範囲内で、各取締役による全社公開のプレゼンテーションを実施の上、会社への貢献度を評価して代表取締役が決定し、代表取締役の報酬は他の取締役の合議で決定しています。監査等委員は、上記プレゼンテーションに出席するとともに、必要に応じ、意見を述べております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会決議による金額の範囲内で監査等委員である取締役の合議で決定しております。取締役の報酬額は、平成28年３月22日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額を年額500,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額150,000千円以内となっております。また、平成31年３月26日開催の定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額200,000千円以内としております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄8,792,000千円ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＧホールディングス株式会社3,000,0006,870,000取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＧホールディングス株式会社3,000,0008,592,000取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（基本的な考え方）当社は、反社会的な勢力・団体に対してはいかなる関係も持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で拒否し、利益の供与は一切行わないことを基本方針としております。（整備状況）リスク管理室を対応統括部署とし、リーガルグループと連携しながら事業活動における反社会的勢力に関する各種リスクの予防を行っております。また、警察、特殊暴力防止対策協議会等の専門機関、顧問弁護士等と連携し、適宜情報の収集や管理、対応の相談等を行っております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社の取締役は、議決権の行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当金当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議をもって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑬責任限定契約の内容当社は、業務執行取締役以外の取締役である、牧保、川本明、三田村典昭、渡邉光誠及び榊原美紀氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。