日本製鉄株式会社
有価証券報告書－第94期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】契約会社名相手方当事者国名内容契約年月日契約期限当社POSCO韓国基礎的技術開発、第三国における合弁事業、IT等に係る協力関係の構築に関する戦略的提携契約2000年８月２日但し、2015年７月31日に改訂2021年８月１日但し、３年毎の自動更新条項あり＊１当社ArcelorMittalルクセンブルク自動車鋼板分野等におけるグローバル戦略提携契約2001年１月22日但し、2011年１月11日に更新2021年１月22日当社宝山鋼鉄株式有限公司中国中国における冷延及び溶融亜鉛めっき鋼板製造・販売に関する合弁事業（事業主体宝鋼新日鐵自動車鋼板有限公司）2003年12月23日但し、2011年６月30日に改訂合弁会社設立から20年が経過する日(2024年７月30日)当社㈱神戸製鋼所日本鉄源設備共同活用に関する協定＊２2005年６月17日2033年５月14日当社POSCO韓国連携深化に関する契約2006年10月20日但し、2015年７月31日に改訂2021年８月１日但し、３年毎の自動更新条項あり＊１当社日本ウジミナス㈱TerniumInvestmentsS.àr.l.等日本ルクセンブルクUsinasSiderúrgicasdeMinasGeraisS.A.–USIMINASに関する株主間協定2011年11月27日但し、2018年４月10日に改訂2031年11月６日但し、５年毎の自動更新条項あり当社BlueScopeSteelLimited豪州東南アジア・米国における建材薄板事業に関する合弁事業（NSBlueScopeCoatedProducts）2013年３月28日定めなし当社㈱神戸製鋼所日本提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書2013年３月29日2022年11月14日但し、５年毎の自動更新条項あり当社ArcelorMittalUSAHoldingsⅡLLC米国米国における熱延鋼板、冷延鋼板及び溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業2013年11月29日定めなし当社VALLOURECフランス事業連携深化と追加出資に関する契約2016年２月１日2031年２月１日但し、５年毎の自動更新条項あり契約会社名相手方当事者国名内容契約年月日契約期限当社VALLOURECTUBESSASフランスブラジルにおける高級シームレスパイプの製造・販売に関する合弁事業（事業主体VallourecSoluçõesTubularesdoBrasilS.A.）2016年２月１日経営統合の実行日から30年が経過する日（2046年9月30日）但し、７年毎の自動更新条項あり（最大３回まで）当社日鉄住金鋼鉄和歌山㈱日本合併契約＊３2017年12月27日定めなし当社ArcelorMittalルクセンブルクEssarSteelIndiaLimitedの共同買収（入札）及び合弁事業化に関する基本契約2018年３月２日定めなし当社日鉄日新製鋼㈱＊４日本株式交換契約＊５2018年５月16日定めなし当社山陽特殊製鋼㈱日本山陽特殊製鋼㈱の子会社化等に関する契約＊６2018年８月２日定めなし（注）上記「契約会社名」及び「相手方当事者」の欄には、開示上重要でない者については記載していない。＊１当社は、本契約について、それぞれ契約期限を延長した。＊２当社は、2018年４月１日を効力発生日とし、当社を存続会社、日鉄住金鋼鉄和歌山㈱を消滅会社とする吸収合併により、当社が日鉄住金鋼鉄和歌山㈱の本契約上の地位を承継し、本契約の事業主体となったことから、本契約の内容に関する記述から「（事業主体）日鉄住金鋼鉄和歌山㈱」を削除した。＊３当社と日鉄住金鋼鉄和歌山㈱の合併について当社と当社連結子会社であった日鉄住金鋼鉄和歌山株式会社（以下「日鉄住金鋼鉄和歌山」）は、2017年12月27日に、2018年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、日鉄住金鋼鉄和歌山を消滅会社とする合併（以下「本合併」）を行うことを決定し、合併契約を締結した。本合併の概要は以下のとおりである。１．本合併の目的当社連結子会社であった日鉄住金鋼鉄和歌山は、当社和歌山製鉄所における上工程部門（製銑・製鋼部門）を担う会社であり、同所の主力製品である継目無鋼管（シームレス鋼管）向けの半製品や、当社他製鉄所向けの半製品を供給してきた。日鉄住金鋼鉄和歌山の事業は、当社和歌山製鉄所における上工程部門（製銑・製鋼部門）として継続し、本合併により、当社の事業インフラの活用を通じ、より一層経営効率を向上させていく。２．本合併の条件等（１）日程合併決議取締役会（当社）2017年12月27日合併契約締結日2017年12月27日合併の効力発生日2018年４月１日なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併、日鉄住金鋼鉄和歌山においては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、両社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催していない。（２）本合併の方式当社を存続会社、日鉄住金鋼鉄和歌山を消滅会社とする吸収合併方式とし、合併と同時に、日鉄住金鋼鉄和歌山は解散した。（３）本合併に係る割当ての内容合併比率（日鉄住金鋼鉄和歌山の株式1株に対して交付した当社の株式の割当比率）当社日鉄住金鋼鉄和歌山合併比率１0.0079（注１）合併比率当社は、本合併効力発生日の前日の最終の時における日鉄住金鋼鉄和歌山の株主に対し、日鉄住金鋼鉄和歌山の普通株式１株につき、当社の普通株式0.0079株を割当て交付した。ただし、当社が保有していた日鉄住金鋼鉄和歌山の普通株式については、本合併による株式の割当ては行っていない。（注２）本合併により交付した当社の株式数当社は、本合併により、当社の普通株式272株を割当て交付したが、交付した普通株式は保有していた自己株式を充当し、本合併の際に新株式は発行していない。（４）新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い日鉄住金鋼鉄和歌山は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。３．合併比率の算定根拠合併比率の算定にあたっては、当社の株式価値については、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法（2017年12月26日の終値を算定の基礎としている。）により、非上場会社である日鉄住金鋼鉄和歌山の株式価値については、日鉄住金鋼鉄和歌山の簿価純資産額をもとに簿価純資産法によりそれぞれ算定し、その結果を総合的に勘案し、両者間で協議のうえ決定した。４．本合併による引継資産・負債の状況（日鉄住金鋼鉄和歌山の2018年３月31日時点における資産・負債の状況）資産金額（百万円）負債金額（百万円）流動資産122,370流動負債146,160固定資産91,445固定負債64,647資産合計213,816負債合計210,808純資産合計3,008５．本合併後の会社の資本金・事業の内容等（2019年３月31日時点）商号新日鐵住金株式会社（英名：NIPPONSTEEL&amp;SUMITOMOMETALCORPORATION）本店の所在地東京都千代田区代表者の氏名代表取締役社長進藤孝生資本金の額4,195億円資本合計額36,073億円（連結ベース）資産合計額80,495億円（連結ベース）事業の内容製鉄、エンジニアリング、ケミカル＆マテリアル、システムソリューションの各事業＊４2019年４月１日をもって、相手方当事者の商号が、日新製鋼㈱から日鉄日新製鋼㈱に変更された。＊５日鉄日新製鋼㈱（日新製鋼㈱（当時））との株式交換について当社と日新製鋼株式会社（＊４記載のとおり、2019年４月１日をもって、日鉄日新製鋼㈱に商号変更。以下、「日新製鋼」という。）は、当社グループの経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、シナジーの最大化を早期に実現するべく、2018年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、2019年１月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、日新製鋼を当社の完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」という。）を決定し、2018年５月16日付で、本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、日新製鋼については、2018年12月10日開催の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年１月１日を効力発生日として行われた。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日新製鋼の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において2018年12月26日に上場廃止（最終売買日は2018年12月25日）となった。本株式交換に伴い、当社は、米国1933年証券法に基づき、本株式交換を承認する日新製鋼の臨時株主総会に先立って、2018年11月2日（米国東部時間）にFormF-4による登録届出書を米国証券取引委員会に提出し、2018年11月9日（米国東部時間）付で効力が発生した。なお、当社、日新製鋼及び新日鐵住金ステンレス株式会社（2019年４月１日をもって、日鉄ステンレス㈱に商号変更。以下、「新日鐵住金ステンレス」という。）は、当社グループのステンレス事業の早期かつ最大限のシナジー発揮を実現するべく、2018年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換が実行され本完全子会社化が行われた後の2019年４月１日を目途に、当社の特殊ステンレス事業（鋼板、形鋼）のうちの鋼板事業の一部及び日新製鋼のステンレス事業（鋼板、鋼管）のうちの鋼板事業を新日鐵住金ステンレスが承継すること（以下、「本ステンレス鋼板事業統合」という。）を決定し、2018年５月16日付で、本ステンレス鋼板事業統合に係る基本合意書を三社間で締結した。本ステンレス鋼板事業統合は、2019年４月１日を効力発生日として行われた。１．本株式交換の目的2017年３月、当社と日新製鋼は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、当社による日新製鋼の子会社化（以下、「本子会社化」という。）を実現した。本子会社化の実現以降、当社と日新製鋼は、両社のシナジー発揮に向け、当社の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、日新製鋼の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてきた。製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、ITの急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識している。このような中、当社と日新製鋼は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、当社グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うこととした。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えている。日新製鋼においても、当社の完全子会社になることで、当社グループの経営資源を最大限活用できることから、日新製鋼の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、当社グループにおけるさらなる連携深化を通じて、日新製鋼の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信している。２．本株式交換の条件等（１）本株式交換の方式当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日新製鋼については、2018年12月10日開催の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年１月１日を効力発生日として行われた。（２）本株式交換に係る割当ての内容当社（株式交換完全親会社）日新製鋼（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.71（注１）株式の割当比率日新製鋼の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.71株を割当て交付した。ただし、当社が保有していた日新製鋼の普通株式56,020,563株（2018年12月28日時点）については、本株式交換による株式の割当ては行っていない。（注２）本株式交換により交付した当社の株式数当社は、本株式交換により、当社の普通株式38,159,482株を割当て交付したが、交付した普通株式は保有していた自己株式を充当し、新株式の発行は行っていない。なお、日新製鋼は、2018年12月26日開催の取締役会の決議により、本株式交換により当社が日新製鋼の発行済株式の全て（ただし、当社が保有していた日新製鋼の普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）において日新製鋼が保有していた自己株式77,610株の全て（本株式交換において会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求はなかった。）を基準時をもって消却した。そのため、本株式交換により割当て交付した上記普通株式数（38,159,482株）については、日新製鋼が保有していた自己株式77,610株に対して、当社の普通株式を割当て交付していない。（３）本株式交換の効力発生日2019年１月１日３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由当社及び日新製鋼は、本株式交換に用いられる上記２．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、日新製鋼は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定した。当社及び日新製鋼は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日新製鋼の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当社及び日新製鋼は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2018年５月16日開催の当社及び日新製鋼の取締役会において、両社間で本株式交換契約を締結することをそれぞれ決議した。４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等（2019年３月31日時点）商号新日鐵住金株式会社（英文名：NIPPONSTEEL&amp;SUMITOMOMETALCORPORATION）本店の所在地東京都千代田区代表者の氏名代表取締役社長進藤孝生資本金の額4,195億円資本合計額36,073億円（連結ベース）資産合計額80,495億円（連結ベース）事業内容製鉄、エンジニアリング、ケミカル＆マテリアル、システムソリューションの各事業＊６当社による山陽特殊製鋼㈱の子会社化等について１．当社による山陽特殊製鋼㈱の子会社化等に関する契約の締結当社及び山陽特殊製鋼株式会社（以下「山陽特殊製鋼」という。）は、2019年３月を目途に当社が山陽特殊製鋼を子会社化（以下「本子会社化」という。）し、当社が2018年６月１日付で完全子会社化したOvakoAB社（スウェーデンに本社を置く特殊鋼メーカー。以下「Ovako」という。）との３社連携も視野に、両社の特殊鋼事業の強化とグローバル事業推進体制の構築についての検討を進めてきた。両社は、本子会社化の具体的な方法、当社の山陽特殊製鋼に対する出資の条件等について協議が整ったことから、2018年８月２日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、契約（以下「本子会社化等に関する契約」という。）を締結した。両社は、本子会社化等に関する契約に基づき、2019年３月28日に、以下の取引を実施した。①山陽特殊製鋼がOvako株式（Ovakoの完全親会社であるTriakoHoldcoAB（所在地:c/oOvakoAB,Box1721,11187Stockholm,Sweden）の発行済株式をいう。以下同じ。）の全部の取得のための資金調達を目的に行う、当社を引受人とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）。これにより、当社の山陽特殊製鋼に対する議決権所有割合が、本第三者割当増資前の15.3％から51.5％（2019年３月31日時点の山陽特殊製鋼の株主名簿を基準に算出しており、また、当社の連結子会社による間接所有分を含む。）となり、その結果、山陽特殊製鋼は当社の連結子会社となった。②当社から山陽特殊製鋼に対するOvako株式の全部の譲渡（以下「本株式譲渡」といい、本子会社化と併せて「本子会社化等」という。）本子会社化については、事前に、必要な国内外の競争当局の承認を得ている。また、本第三者割当増資については、2019年２月28日開催の山陽特殊製鋼臨時株主総会での承認を得ている。２．本子会社化等の目的等世界の鉄鋼マーケットは、長期的には需要の着実な増加が見込まれる一方、日本国内の人口減少、世界的な保護主義化の動き、お客様のグローバル展開に伴う現地調達化の進展、自動車の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EVなどの新エネルギー車の普及、再生可能エネルギーの利用拡大、製造業・サービス業におけるロボット活用など、社会・産業構造の変化に直面している。このような中、当社及び山陽特殊製鋼が手がける特殊鋼製品は、自動車・産業機械・風力発電・ロボット等の様々な産業における重要部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待されるとともに、高品質な特殊鋼製品のニーズはより一層高まっていくものと考えられる。一方、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争は激化しており、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが、両社の特殊鋼事業にとって必要であると認識している。両社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するためには、Ovakoを含めた３社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することにより、グローバル事業展開に向けた体制整備と高品質な特殊鋼製品への対応力強化を進めることが必要であると考え、その具体的な方法として、山陽特殊製鋼を当社の連結子会社とすること及び当社の完全子会社であるOvakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とすることを決定した。これにより、当社は、山陽特殊製鋼をグループに加えることで、特殊鋼事業における国内主要製造拠点である八幡製鉄所、室蘭製鉄所等を含めた特殊鋼分野全体での最適生産体制の構築や資機材等の調達コスト削減を進め、当社グループの強みである技術力・コスト競争力を一層高めていく。また、山陽特殊製鋼は、当社グループの一員となることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築するとともに、欧州における有数の特殊鋼メーカーであるOvakoとの一体的な事業運営が可能となり、両社の強みである世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術の融合、営業・販売・物流ネットワークの相互活用等を通じて、グローバルマーケットにおける特殊鋼製品とりわけ軸受鋼分野での更なる競争力強化を図っていく。当社及び山陽特殊製鋼は、本子会社化等の実現により、新たに山陽特殊製鋼を加えた当社グループとして「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていく。３．山陽特殊製鋼の概要（2019年３月31日時点）（１）名称山陽特殊製鋼株式会社（２）所在地兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007番地（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長樋口眞哉（４）事業内容鋼材事業（特殊鋼製品の製造・販売）、粉末事業、素形材事業（５）資本金538億円（６）設立年月日1935年1月（７）発行済株式総数57,437,307株（８）2019年３月期の経営成績及び財政状態（連結）純資産2,002億円総資産3,742億円売上高1,858億円営業利益101億円経常利益94億円親会社株主に帰属する当期純利益77億円４．当社が取得する山陽特殊製鋼株式の取得価額及び取得後の持分等（１）山陽特殊製鋼による本第三者割当増資の内容山陽特殊製鋼による本第三者割当増資の内容は、以下のとおりであり、全額を当社が引き受けた。①払込日2019年3月28日②発行新株式数普通株式24,012,500株③発行価額１株につき2,800円④調達資金の額67,235,000,000円⑤募集又は割当方法（割当先）第三者割当の方法による。（当社24,012,500株）（２）当社が取得する株式の数、取得価額及び取得前後の保有株式の状況（2019年３月31日時点）①異動前の保有株式数4,906,081株（間接保有分54,737株を含む。）（議決権の数：49,060個（間接所有分547個を含む。））（議決権所有割合：15.3％（間接所有分0.2％を含む。））②取得株式数24,012,500株（議決権の数：240,125個）③取得価額山陽特殊製鋼の普通株式67,235,000,000円④異動後の保有株式数28,918,581株（間接保有分：54,737株）（議決権の数：289,185個（間接所有分547個を含む。））（議決権所有割合：51.5％（間接所有分0.1％を含む。））５．当社によるOvako株式の山陽特殊製鋼への譲渡（１）本株式譲渡の理由及び方法Ovakoは、欧州向けを中心に特殊鋼製品を製造・販売し、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術と同地域最大規模の生産能力を有する特殊鋼メーカーであり、当社は、2018年６月１日にOvako株式の全部を取得し、Ovakoを完全子会社とした。上記「２．本子会社化等の目的等」記載のとおり、当社及び山陽特殊製鋼は、山陽特殊製鋼を当社の連結子会社とすることと併せ、Ovakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とすることにより、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品ニーズに応えるために、当社、山陽特殊製鋼及びOvakoが技術・営業等に関する緊密な連携を行うことで、３社の強みを融合し、中長期的な競争力を強化できると判断し、今般、当社が保有するOvako株式の全部を山陽特殊製鋼に譲渡し、Ovakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とすることを含む本子会社化等に関する契約を2018年８月２日に締結した。（２）Ovakoの概要（連結ベース）名称OvakoAB事業内容特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売所在地スウェーデン（本社）代表者MarcusHedblom（CEO）販売量（2018年度）79万t売上高（2018年度）1,016百万ユーロ（約1,270億円*）総資産（2018年度）775百万ユーロ（約970億円*）従業員数（2018年度）約3,000名(*)為替レート前提125円/ユーロ（３）譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の保有株式の状況①譲渡前の当社の保有株式数100,000株（保有割合：100.0％）②譲渡株式数100,000株③譲渡価額62,526,000,000円(*)④譲渡後の当社の保有株式数0株（保有割合：－％）(*)本子会社化等に関する契約に基づく譲渡価額調整後の金額。以上