東北電力株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、「東北電力グループ経営ビジョン2020～地域と共に～」を策定し、地域と共に成長し、地域に必要不可欠な東北電力グループであり続けるために、将来の様々な経営環境の変化に能動的に適応し、ステークホルダー（お客さま、地域、株主・投資家、お取引先、従業員）との対話を重ねながら、当社としての独自の価値を地域と共に創り上げる経営を目指している。この方向性のもと、事業運営を適正に遂行していくために、企業倫理・法令遵守の徹底、誠実かつ公正で透明性のある事業活動の推進、内部統制及びリスクマネジメントの充実など、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．取締役会等当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、独立性を有する社外取締役による客観的・中立的かつ多様な視点を取り入れながら、経営に関する重要な計画をはじめ、当社業務執行の重要事項を決定するとともに、取締役からの業務執行状況の報告及び取締役の職務の執行について相互に監督している。また、内部統制システムを整備し、適正に運用することにより、意思決定の合理性と業務の適正性を確保している。取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役６名を含む17名で構成され、原則として毎月１回開催している。また、取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員及び常務執行役員（以下、あわせて役付執行役員という。）が業務執行を担う体制としている。加えて、役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催し、取締役会で定められた経営の基本方針に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について、協議している。さらに、カンパニー制を導入し、「発電・販売カンパニー」「送配電カンパニー」「原子力本部」「ビジネスサポート本部」の各カンパニー・本部により、自律的な業務の展開を図るなど、適正かつ効率的な業務プロセスの構築を推進している。当社は、電気事業を営む会社に求められる実効性ある経営体制を構築すること及び取締役会における実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で取締役会を構成することを基本としており、取締役の員数は定款において18名以内とする旨を定めている。取締役会は、性別や国際性などの多様性も勘案しつつ、以下により構成することで、取締役会全体として知識、経験、能力のバランスを確保するとともに、効率的な事業遂行と適切な経営管理に努めていく。また、監査等委員である取締役が、監査機能を担いつつ、取締役の人事（指名・報酬）に関与することで、監督機能の強化に努めていく。≪当社における取締役会の構成≫①社内取締役（監査等委員であるものを除く）専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえ、技術的な専門性や豊富な業務経験、電気事業の経営全般に関する知見のほか、専門分野等のバランスを考慮して、各分野に精通した者の中から選定した者。②社外取締役（監査等委員であるものを除く）企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現を図ることができる者。③監査等委員である取締役経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができる者。このうち、監査等委員である社外取締役は、客観的かつ中立的な監査・監督ができる者。ｂ．指名・報酬諮問委員会当社は、客観性・適時性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として、社内取締役２名（代表取締役会長海輪誠、代表取締役社長原田宏哉）及び独立社外取締役４名（監査等委員でない取締役近藤史朗氏、同小縣方樹氏、同上條努氏、監査等委員である取締役馬場千晴氏）で構成する指名・報酬諮問委員会（委員長：海輪誠）を設置している。［会社の機関・内部統制等の関係］③企業統治に関するその他の事項ａ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の取締役の責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。ｂ．内部統制システムの整備状況等当社は、内部統制システムに関しては、会社法並びに同法施行規則に則り、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会にて決議し、社会の一員として、法令及び定款に適合した公正・透明かつ効率的な事業活動を推進する体制を構築するとともに、基本方針が定める体制の整備・運用状況について内部監査の一環として検証を実施している。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、「東北電力企業グループとしての財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を策定し、適切な制度運用・評価を行い、財務報告の信頼性確保に努めている。ｃ．企業倫理・法令遵守推進体制の整備状況当社は、企業倫理・法令遵守を推進し、その維持向上を図るため、社長執行役員を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を設置し、本店、支店、事業所に「企業倫理責任者」及び「企業倫理推進担当者」を配置している。また、誠実かつ公正で透明性のある事業活動を実践するために、当社の行動規範として「東北電力グループ行動指針」を策定している。そして、企業倫理・法令遵守の定着のために、倫理的行動の土台となる知識や意識を高め、行動促進を図るための啓発活動に取り組むとともに、倫理的行動の定着状況を検証するためのモニタリング活動を実施している。さらに、モニタリング活動の一環として「企業倫理相談窓口」を社内・社外に設置し、相談者保護を図りながら、相談案件の調査を行い、是正措置及び再発防止策を講じている。なお、当社は、東北電力グループの事業活動全てがＣＳＲに関わるという認識のもと、社長執行役員を議長とする「ＣＳＲ推進会議」を設置し、「東北電力グループＣＳＲ方針」及び「東北電力グループ行動指針」を定め、東北電力グループが一体となって、安全の確保、環境への配慮、企業倫理・法令遵守を基盤に、ＣＳＲを推進している。ｄ．リスク管理体制の整備状況当社は、定期的に業務上や財務上のリスク調査を実施し、リスクの認識、分析・評価を行い、重要なリスクについては、その内容に応じて委員会等で検討しているほか、各部門の中期計画や業務実施計画に織り込むなど、的確にＰＤＣＡサイクルを展開している。具体的には、不測の事態を未然に防止するとともに、万が一発生した場合の被害を最小限にくい止めることを目的にした「危機管理委員会」や、当社管内全域に亘る大規模な供給支障事故と原子力発電所のシビアアクシデント等への備えを進めることを目的にした「大規模災害対策防災会議」、卸電力等に起因する市場リスク管理等を行うことを目的にした「市場リスク管理委員会」を設置している。また、今後さらに原子力の安全性を向上させていくために、組織的・体系的な「質の高いリスクマネジメント」を確立・強化していく必要があると考え、経営トップのコミットメントのもと、「原子力リスク検討委員会」を設置し、当社における原子力リスクマネジメント全般について指揮・管理を行っている。＜業務の適正を確保するための体制に関する基本方針＞当社は、社会の一員として法令及び定款に適合し、公正・透明かつ効率的に事業活動を推進するため、「業務の適正を確保するための体制」を次のとおり整備し、お客さま、地域の方々、株主・投資家の皆さま、お取引先の方々などから信頼され選択される企業を目指す。１．経営管理に関する体制①取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款・社内規程に定められた決議事項及び経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。②取締役会において決定した役割に基づき、取締役は、法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し、その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに、相互に監督を行う。③独立性を確保した社外取締役の参画により、客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。④取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員及び常務執行役員（以下、あわせて「役付執行役員」という。）が業務執行を担う体制とし、「監督」と「執行」の役割を分担することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。⑤役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催する。経営会議では、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。⑥役付執行役員は、事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに、適切にマネジメントサイクルを展開することで、効率的な業務執行を推進する。⑦取締役、執行役員及び使用人（以下、あわせて「取締役等」という。）は、職務執行の適正及び効率性を確保するため、法令・定款・取締役会決議及び社内規程等に基づき、職務を執行する。⑧取締役等の職務の執行に関わる文書、電磁的情報その他の情報等について、社内規程に基づき適切に管理・保存し、取締役は、いつでもこれを閲覧することができる。２．企業倫理・法令遵守に関する体制①取締役会は、東北電力グループＣＳＲ方針及び東北電力グループ行動指針を策定し、社長執行役員を議長とするＣＳＲ推進会議の下、企業グループが一体となったＣＳＲを推進する。取締役及び執行役員は本方針・指針を率先垂範するとともに、自らの役割としてその定着と徹底を図る。②社長執行役員を委員長とする企業倫理・法令遵守委員会を設置し、東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針を定め、コンプライアンス推進を担当する役員の監督の下、各事業所においては企業倫理推進活動の責任者を中心に、東北電力グループ行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。③企業倫理相談窓口を設置し、相談者（当社取締役等、グループ会社の取締役、使用人及び監査役並びに取引先等の関係者）の保護を図りながら、相談案件の調査等を行う。④反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。⑤企業倫理・法令遵守に関する取り組み等については、企業倫理・法令遵守委員会及び取締役会へ定期的に報告する。３．損失の危険の管理に関する体制①全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、職務権限及び社内規程を整備する。②定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、その対策等を各部門が策定する毎年度の事業計画に織り込み、管理サイクルの中でリスク管理を実践する。③自然災害及び原子力災害等に関わるリスクへの対応について、定期的に訓練を行い、これらの事象が発生した場合は非常災害対策本部等を設置し、適切に対応する。④原子力発電所の自主的かつ継続的な安全性向上について、原子力リスク検討委員会を設置し、定期的に安全性の評価・分析、リスク低減に向けた対応策等を検討し、適切に対応する。⑤当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに、万一危機が発生した場合の被害を最小限に食い止めるため、危機管理委員会を設置し、リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき対策本部を設置し、適切に対応する。⑥リスク管理の状況については、必要に応じて取締役会等に報告する。４．内部監査に関する体制①経営管理、企業倫理・法令遵守及び損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため、社長執行役員直属の内部監査部門を設置して、当社、子会社及び主要な関連会社（以下、子会社及び主要な関連会社を「子会社等」という。）に対し内部監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告する。②内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努める。５．子会社等における業務の適正を確保するための体制(1)子会社等の経営管理に関する体制子会社等における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め、各社の経営に関する重要な計画及びその進捗状況の報告を受けるとともに、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、企業グループ経営に関する重要計画の周知や企業グループ経営会議の開催、共同施策の実施などにより、企業グループ経営を推進する。(2)子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき、企業グループ一体となった活動を実施するとともに、子会社等に対し、東北電力グループＣＳＲ方針及び東北電力グループ行動指針を踏まえて各社の行動指針を策定させるなど、法令と法の精神の遵守を徹底するよう、指導・助言を実施する。(3)子会社等の損失の危険の管理に関する体制子会社等から経営に関する重要事項の事前協議及び報告を受け、各社における重大なリスクを把握するとともに、指導・助言を実施する。また、子会社等における重大なリスク及び企業倫理・法令違反については、取締役会等に報告し適切に対応する。６．監査等委員会に関する体制(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制①監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、同室に所属する使用人を置く。②監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人（以下、あわせて「監査等特命役員等」という。）の監査等委員会に関する職務執行について、監査等委員でない取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保する。③監査等特命役員等の人事に関して、事前に監査等委員会と協議する。④監査等特命役員等に対して、監査等委員会の指示に基づき業務を遂行したことを理由として不利な取扱いを行わない。(2)監査等委員会等への報告に関する体制①取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。②取締役等は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査等委員会又は監査等委員（以下、あわせて「監査等委員会等」という。）に報告する。③取締役等は、監査等委員会等又は監査等特命役員が監査のために報告を求めた場合はこれに応じる。④企業倫理相談窓口に対する相談案件の概要について、監査等委員会に報告する。⑤グループ会社における重大なリスクの発生及び企業倫理・法令違反について、当社の取締役等は、監査等委員会等に報告する。(3)監査等委員会等へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。また、グループ会社に対しても、監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。(4)監査費用の負担方針に関する事項監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは、これを負担する。(5)その他監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、経営会議等重要な諸会議に出席の上、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。②監査等特命役員は、取締役会、経営会議等重要な諸会議に出席の上、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。③代表取締役、監査等委員及び監査等特命役員は、経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。④監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるなど、内部監査部門と相互に連携を図る。⑤監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、会計監査人との協議を行い相互に連携を図る。⑥監査等委員及び監査等特命役員は、子会社等の監査役との間で定例の会議を実施し、監査に関する情報の交換等を行う。④定款における定めの概要ａ．取締役の定数当社は、取締役を18名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めている。ｂ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。ｃ．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。なお、第94回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。さらに、株主への配当の機会を確保することを目的に、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。