ハウス食品グループ本社株式会社
有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、次の３要素をグループ理念体系と位置づけております。グループ理念体系により、めざす方向性を明確にし、一貫性をもった事業活動による成長を図っております。『創業理念』日本中の家庭が幸福であり、そこにはいつも温かい家庭の味ハウスがある。～幸せな家庭のマーク～『グループ理念』食を通じて人とつながり、笑顔ある暮らしを共につくるグッドパートナーをめざします。『ハウスの意（こころ）』社是（「誠意・創意・熱意を持とう。」）・ハウス十論で構成（２）経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、国内成熟市場における世帯構成や生活者の食スタイルの変化に加え、2019年10月に控える消費増税や国際情勢の不確実性の高まりが消費マインドに与える影響、また国際的な需要の高まりを背景とした原材料価格の上昇懸念など、市場環境は変化が早く、今後も先行き不透明な状況が続くものと見込まれます。このような見通しのなか、当社グループは、2018年４月からスタートした第六次中期計画において、“「食で健康」クオリティ企業への変革”をハウス食品グループのめざす姿と位置づけ、企業市民として果たすべき「３つの責任」（お客さまに対して、社員とその家族に対して、社会に対して）の全てにおいて、クオリティ企業への変革に向けた具体的な取組を推進しております。（３）目標とする経営指標第六次中期計画最終年度である2021年３月期における目標とする経営指標は、次のとおりです。第六次中期計画最終年度（2021年３月期）目標売上高3,100億円営業利益220億円ＡＴＯ（総資産回転率）0.87回ＲＯＳ（売上高営業利益率）7.1％ＲＯＡ（総資産経常利益率）6.2％ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）5.4％（４）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題①グループ経営についてグループ全体としてシナジーを高め、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。1)中期計画の概要当社グループでは、３年ごとに中期計画を策定し、事業の方向性を明確にしたうえで、具体的行動計画の策定と実践に取り組んでおります。2018年４月からスタートした第六次中期計画では、“「食で健康」クオリティ企業への変革”をハウス食品グループのめざす姿と位置づけ、事業面だけではなく、グループ理念のベースとなる(a)お客さまに対して(b)社員とその家族に対して(c)社会に対しての「３つの責任」の全てにおいて、次のとおりクオリティ企業への変革を進めるための取組を推進しております。(a)お客さまに対する取組事業を通じて、「食で健康」をお客さまにお届けすることを責任としております。「国内成熟市場におけるイノベーションの創出」と「海外成長市場における事業展開の加速」の２つをテーマに、バリューチェーン革新とＲ＆Ｄ変革に取り組み、自ら新しい価値を創出する力を強化してまいります。第六次中期計画における、各事業セグメントおよび新規事業の主なテーマは次のとおりです。セグメント主なテーマ香辛・調味加工食品事業◇収益構造モデルの変革～ルウ事業集中からの脱却～・食の外部化対応：レトルトカレーの収益力向上、温度帯の提案力強化・グループ横断取組「GOT」（スパイス調達変革、生産最適化、スパイスBtoB体制構築）の推進によるコスト競争力強化、新価値創出の実現とスパイスBtoB事業の基盤確立健康食品事業◇経営資源の選択と集中による構造改革と強みを活かした健康戦略素材の事業化・既存事業の収益力強化：損益構造改善・事業戦略の再構築・五次中計で取り組んだR&amp;Dテーマ（健康戦略素材）の確実な事業化海外食品事業◇「成長加速化」と「収益確保」の両輪を推進し、グループを牽引・米国：豆腐生産供給体制の拡充と大豆新事業創出・中国：生産能力増強によるカレー事業拡大と事業インフラ構築・アセアン：機能性飲料拡大、日式カレーの需要創造外食事業◇成長軌道に向けた経営基盤強化・国内事業の収益維持：外食としての魅力向上と収益基盤の再構築・海外事業の拡大：成長ドライバーとしての飛躍（300店舗体制へ）その他食品関連事業◇物流事業：F-LINE推進により、業界共通インフラを構築し、持続可能な物流体制を構築◇総菜事業：サラダ・総菜事業を中心とした収益力向上◇商社機能：独自能力を磨くことで収益基盤を強化新規事業◇暗黙知の集積から形式知の獲得へ・「涙の出ないタマネギ」、「乳酸菌」の事業化・CVCとの連携推進(b)社員とその家族に対する取組多様性を受け入れ、活かし、育み、個性を活かした活躍ができるステージの創出に取り組むことを責任としております。「働き方変革の実行」と「多彩な人材の獲得と活躍できる場づくり」の２つの取組を進め、ダイバーシティの実現をめざしてまいります。(c)社会に対する取組食事業を通じて人と地球の健康に貢献し、持続可能な社会を実現することを責任としております。当社グループでは、ＣＳＲを「笑顔とつながりをつくり、未来へとつなげる」＝“CreatingSmiles&amp;Relationships”ととらえ、ＣＳＲ活動を通じて「循環型モデルの構築」と「健康長寿社会の実現」をめざしてまいります。2)事業投資計画第六次中期計画の期間中に、収益基盤強化のためのグループ最適生産体制の投資に300億円、グループ成長牽引のための海外成長投資に100億円、その他の新規事業投資に200億円の、計600億円の事業投資を計画しております。3)コーポレート・ガバナンス当社グループは、内部統制システムを、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、企業価値のさらなる向上と持続的な発展をめざし、グループ経営の視点でリスクマネジメント、コンプライアンスを含めたガバナンス体制の構築と運用の強化を図っております。会社機関におきましては、社外取締役を２名体制とし、経営戦略機関に対する監督機能の強化に注力しております。また、社外監査役３名を含む５名の監査役体制で、取締役の職務執行の監査を行っており、常勤監査役２名は、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査役監査の実効性の確保に努めております。また、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立役員で構成する報酬等諮問委員会を設置し、取締役および監査役の報酬決定の手続きに、客観性と透明性を確保しております。内部統制システムがグループとして有効に機能するよう、今後も継続的な改善に取り組んでまいります。②買収防衛策について1)基本方針の内容当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが長年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者またはグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値または株主のみなさまの共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において当社グループの企業価値および株主のみなさまの共同の利益の確保・向上のための相当措置を講じることを、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。2)基本方針実現のための取組(a)基本方針の実現に資する特別な取組基本方針の実現に資する特別な取組につきましては、前記「①グループ経営について」に記載のとおりでございます。(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組当社は、2007年２月９日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入することを決定し、同年６月27日開催の当社第61期定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただきました。その後、2010年６月25日開催の当社第64期定時株主総会および2013年６月26日開催の当社第67期定時株主総会において、一部所要の変更を行ったうえで買収防衛策を継続することをご承認いただいております。その後、有効期間満了にあたり、2016年６月28日開催の当社第70期定時株主総会において、基本的内容を維持したまま、継続することについてご承認いただきました（以下、当社第70期定時株主総会においてご承認いただいた買収防衛策を「本プラン」といいます。）。本プランでは、当社グループの企業価値および株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行おうとする者（以下「大量取得者」といいます。）に対し、〔１〕事前に大量取得行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、〔２〕大量取得行為についての情報収集および検討等を行う時間を確保したうえで、〔３〕株主のみなさまへの当社経営陣の計画や代替案等の提示、および大量取得者との交渉を行っていくための手続を定めております。大量取得者が、本プランの手続きを遵守しない場合や、大量取得者によって提供された情報から、その大量取得行為により当社グループの企業価値または株主共同の利益が害されるおそれがあると認められ、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を発動することが相当であると独立委員会が判断した場合には、独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告します。独立委員会からこのような勧告がなされ、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、その時点における当社以外の全ての株主のみなさまに対して、その保有する株式１株に対し１個の新株予約権を、無償で割り当てます。この新株予約権には、大量取得者による行使は認められないという行使条件と、当社が大量取得者以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得することができるという内容の取得条項を付すことがあり得るとされており、また、時価より格段に安い価格で行使することが可能とされています。大量取得者以外の株主のみなさまがこの新株予約権を行使し、行使価額の払込みをすれば、新株予約権１個当たり当社株式１株を受け取ることとなり、その一方、大量取得者はこれを行使することができない結果、大量取得者が保有する当社株式は希釈化されることになります。また、当社は、大量取得者以外の株主のみなさまからこの新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあり、この場合には、大量取得者以外の株主のみなさまは行使価額の払込みをすることなく、当社普通株式を受け取ることになります。一方、独立委員会は、対抗措置を発動させることが当社グループの企業価値および株主共同の利益の確保・向上に望ましいか否かの判断が困難である場合には、株主総会において対抗措置の発動の要否や内容の意思確認を行うよう、当社取締役会に対して勧告し、また、大量取得者が対抗措置の発動要件に該当しない、もしくは対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合には、対抗措置を発動しないよう、当社取締役会に対して勧告します。さらに独立委員会は、対抗措置の発動の是非について判断に至らない場合には、原則30日間を限度として評価期間を延長することもあります。これらの独立委員会の勧告や決定は、適切に株主のみなさまに情報開示されるとともに、当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期間は、当社第70期定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までの約３年間となっております。3)具体的取組に対する当社取締役会の判断およびその理由当社グループの中期計画は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、本プランは、前記2)に記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社取締役会としては、いずれも当社の基本方針に沿うものであると判断しております。4)買収防衛策の非継続（廃止）について当社は、2007年６月27日開催の当社第61期定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入することを株主のみなさまにご承認いただきました。その後、直近では2016年６月28日開催の当社第70期定時株主総会において、本プランを継続することについてご承認いただきました。当社は、2007年の買収防衛策の導入以降も、中期計画の着実な実行による企業価値の向上、増配や自己株式取得など株主還元の充実、コーポレートガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。2019年６月25日開催の当社第73期定時株主総会終結の時をもって本プランの有効期間の満了を迎えるにあたり、今後の本プランの取扱いについて慎重に検討してまいりました結果、当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策の最近の動向、金融商品取引法による大量取得行為に関する規制が浸透し、株主のみなさまが適切な判断をするための必要な情報や時間を確保する本プランの導入目的が一定程度担保されるようになったこと等を踏まえ、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上の観点で、本プランの必要性が相対的に低下したものと判断し、2019年５月13日開催の当社取締役会の決議により、当社第73期定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず、廃止いたしました。なお、当社は、本プラン廃止後も引き続き、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対し、株主のみなさまが当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。