株式会社エコス
有価証券報告書－第54期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした全利害関係者の期待に応えるべく、効率的で健全な企業経営を行うことにより企業価値を最大化することであります。そのために最も重要なことは、会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、経営の高い志と求心力を維持しつつ、透明でかつ公正な事業の執行を行うことにより、企業の安定的・継続的な成長を維持することであると考えております。また、社業であるスーパーマーケット事業を通して、商品の安全性確保や社会環境に適合するなど社会の公器としての責任を全うし、お客様や地域社会に貢献し、社会的に存在感のある企業への成長を目指して経営に当たるべきであると考えております。以上のコーポレート・ガバナンスの考え方を具体的に達成するために、取締役会が取締役の業務執行を有効に監督し、徹底したコンプライアンス体制のもと財務の信頼性を確保するとともに、社業の担い手である全従業員各人の高い倫理観と目標達成への意欲の向上については特別に留意しております。それは、当社の経営理念である社是「正しい商売」の実践こそがコーポレート・ガバナンスに裏打ちされた企業の創造であると考えるからであります。②企業統治の体制当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しておりますが、2017年５月25日開催の第52回定時株主総会において社外監査役２名を選任しておりますので、2019年５月24日現在、役員は取締役14名、監査役３名の体制となっており、このうち取締役２名及び監査役２名は社外からの選任であります。社外取締役には、当社の業務執行に関し、経営全般への助言、監督の観点から豊富な知識と高い見識を有する企業経営者１名及び当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家として弁護士１名を選任しており、また社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家として弁護士２名を選任しております。なお、当社は、定款の定めにより、取締役の定数を15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととしております。なお、取締役の任期は１年であります。当社の最高意思決定機関である取締役会は、毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行の状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、各取締役及び担当各部長に必要な権限を委譲して業務の迅速化を進める体制を構築しております。なお、社外監査役は取締役会に出席し、それぞれの豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意思表明を行っております。また、全取締役・常勤監査役・全担当部長・子会社代表取締役社長より構成される経営会議を設置し、当社及び子会社の経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定することとし、経営の透明性を確保しております。当社は、更なる監督機能の強化、充実の観点から社外取締役を選任しており、また社外監査役による監査及び経営会議による協議等により、経営の監視機能の客観性及び中立性の確保等が充分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。③内部統制システムの整備の状況＜コンプライアンス＞コンプライアンスにつきましては、「正しい商売推進委員会」の下に「コンプライアンス推進委員会」を組織し、コンプライアンスに係る基本的な事項及び重要な施策などを決定・実施しております。同委員会では「コンプライアンス規程」を制定するとともに、エコスグループとして遵守すべき行動の基準・考え方を規定したエコスグループ倫理綱領としての「エコスのこころ」（2009年４月に制定し、全従業員に配布済み）に基づき、必要な社内制度・体制の整備を図るとともに、社内研修等を通して全従業員に徹底しております。また、2005年４月１日より施行されました個人情報保護法への対応につきましても「個人情報保護規程」の制定など法令に基づいた適正な管理・運用、周知徹底を図っております。2006年４月１日より施行されました公益通報者保護法への対応も「内部通報制度規程」を制定し、社内に受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。「正しい商売推進委員会」の下に「内部統制推進委員会」「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」が組織されており、各委員会は、内部統制の観点から全体として整合性を取って一元的に推進いたしております。企業の社会的責任の全うもコンプライアンスの一環と考え、環境保全活動も含めて今後も対応強化を図るものであります。＜内部統制＞内部統制体制強化のため、「内部統制推進委員会」が組織されており、総務部法務担当が事務局として内部統制に関する方針・対策の立案、制度の運営・評価および情報収集など全般にわたって所管し、内部統制に関する会議体の運営、監査法人や監査役の窓口として必要な対応を行っております。さらに、財務報告における内部統制の観点からのチェックをはじめ、内部統制に係る重要事項について、社長に定例的に報告するとともに、関連部門への指示・調整・情報共有等を図っております。＜内部監査＞業務ラインから独立した社長直轄の内部監査室が組織されており、グループの最適経営に資するため、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、子会社を含め内部監査を随時実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。＜広報活動＞ＩＲ等広報活動につきましては、各種投資家等に対して会社説明会等を通して、経営情報や投資判断に必要な情報の適時かつ積極的な開示に努めております。④リスク管理体制の整備の状況当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「正しい商売推進委員会」を組織し、その下に「内部統制推進委員会」、「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」を設け、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制および管理手法を整備し、グループ全体にわたるリスク・マネジメントを統括的に推進しております。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「内部統制推進委員会」「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」の各会議体には子会社の取締役を参加させ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における損失の危険の管理が適切に行なわれ、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行なわれるように図っております。また、子会社の取締役、監査役及び使用人が「内部通報委員会」または監査役に報告するための体制も整備しております。⑥内部監査及び監査役監査＜内部監査＞内部監査は、内部監査室がリスク管理の観点から、規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項について実施しております。内部監査室による監査結果については、その都度常勤監査役にも報告が行われており、その結果を踏まえて監査役会とは随時情報交換を実施しております。なお、内部監査室の構成人員は３名であります。＜監査役監査＞監査役の過半数は、独立役員の要件を備えた社外監査役とし、透明性を確保しております。監査役は取締役会及び経営関連の重要な諸会議に出席し、また、稟議書をはじめ重要な書類等を適宜閲覧するなど、取締役の職務執行を監視すると共に、各社外監査役の専門分野からの助言や情報提供を行っております。監査役会を毎月１回以上開催し、監査役相互の情報共有と意思確認を行っております。会計監査人とは定期的な会議を開催し、監査計画や期中監査の実施状況の経過、結果について報告を受け意見交換をしております。また、会計監査人の監査への立会いや監査体制の課題等に関しても対応策に関する意見交換をしております。なお、内部統制の整備・評価の状況につきましては、総務部法務担当から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。⑦社外取締役及び社外監査役Ａ会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係・当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。・社外取締役藤田昇三及び野原信広と当社は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役鈴木茂生及び雨宮真歩と当社は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。Ｂ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割・社外取締役藤田昇三は、弁護士としての経験と専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しております。なお、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。・社外取締役野原信広は、企業経営者としての豊富な知識と高い見識を有しております。なお、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。・社外監査役鈴木茂生は、弁護士としての経験と専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しております。なお、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。・社外監査役雨宮真歩は、弁護士としての経験と専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しております。なお、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。・社外取締役及び社外監査役の果たすべき機能と役割は、当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監督すること、当社の経営の意思決定及び業務執行の監視並びに豊富な経験や幅広い見識を踏まえた視点から当社の企業統治に対し有用な助言を行うことであります。Ｃ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の独立性につきましては、東京証券取引所が公表している独立性に関する判断基準を参考としたうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることを社外取締役及び社外監査役選任に際しての方針としております。Ｄ社外監査役による監査と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係・社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接または間接に、内部監査及び会計監査の報告を受け、また、常勤監査役を介して内部統制部門の報告を受け、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施しております。⑧役員の報酬等Ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金(引当金繰入額を含む)取締役(社外取締役を除く。)318201－813510監査役(社外監査役を除く。)66－0－1社外役員1313－－－4Ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金(引当金繰入額を含む)平富郎(代表取締役)提出会社66－2612104平邦雄(代表取締役)提出会社60－3013103(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。Ｃ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各役員の職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し相当と思われる額としております。また退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。⑨株式の保有状況Ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額252百万円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱りそなホールディングス152,20093取引関係の強化の為㈱商工組合中央金庫400,00066〃㈱めぶきフィナンシャル・グループ116,90550〃㈱栃木銀行100,00044〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,50024〃㈱魚力10,00012〃雪印メグミルク㈱1,8005〃㈱武蔵野銀行8002〃(注)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱魚力、雪印メグミルク㈱、㈱武蔵野銀行は、資本金の100分の１以下でありますが、上位８銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱りそなホールディングス152,20076取引関係の強化の為㈱商工組合中央金庫400,00069〃㈱めぶきフィナンシャル・グループ116,90535〃㈱栃木銀行100,00023〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,50018〃㈱魚力10,00014〃雪印メグミルク㈱1,8004〃㈱武蔵野銀行8001〃(注)㈱栃木銀行、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱魚力、雪印メグミルク㈱、㈱武蔵野銀行は、資本金の100分の１以下でありますが、上位８銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。Ｃ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式660－2⑩会計監査の状況当社の会計監査人として明治アーク監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。監査業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員三浦昭彦業務執行社員徳永剛監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、その他19名合計32名⑪内部統制システムの整備にかかる取締役会の決議2015年５月28日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針につき、以下の項目について改定を決議しております。Ａ当社グループ各社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制Ｂ当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制Ｃ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ｄ当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ｅ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の執行に係る事項の当社への報告に関する体制Ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項Ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制Ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項Ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。Ｃその他当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑬責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令が定める最低責任限度額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておりますが、これに基づき社外取締役２名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。⑭取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑮取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととする旨を定款で定めております。⑯株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。