株式会社ヨロズ
有価証券報告書－第74期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（１）経営環境、経営方針、対処すべき課題、経営戦略自動車業界を取り巻く環境は、「100年に１度」と言われる変革期を迎えております。各国の環境規制強化や中国の新エネルギー車規制などによる「電動化」の加速に加え、IT、人工知能技術の発達とともに「自動化」は、急速に進歩を遂げており、自動運転の技術も従来をはるかに超えた速さで進展すると思われます。また、事業環境としては、2021年の世界全体のライトビークル販売は1億台水準を超え、引き続き成長をする見通しであるものの、当面は、２大自動車市場の米国、中国で若干の販売減少が予測され、日本市場では消費税増税などの影響が懸念されるなど、引き続き、予断を許さない厳しい環境となることが予想されます。当社は、2018年5月に策定・公表いたしました、第２期目(2018年度～2020年度）となる中期経営計画『YorozuSpiral-upPlan2020』（YSP2020）の着実な実行を中心に、このような自動車業界を取り巻く環境、事業環境を踏まえ対応してまいります。重点取り組みは次の通りです。①収益力の強化・事業環境の変化を考慮し、合理性のある設備投資の実行を通じた、フリーキャッシュフロー経営を行っておりす。・目標収益計画の実現を目指し、開発初期段階からの正味現在価値（NetPresentValue）評価などを通じたプロジェクト収益管理を行っております。・自働化／無人化生産ラインの採用拡大などの合理化による、労務費低減の推進を図っております。②製品力・開発力の向上・市場、お客様の軽量化ニーズに応えるため、新構造、新材料、新工法の採用を進めております。・更なる成長を目指し、電動車両向けのサスペンションやバッテリー周辺部品などの提案をしております。・顧客、製品、地域の３つの軸での積極的な拡販活動を推進しております。③企業力の充実・中長期計画に基づき、ダイバーシティを意識した採用と教育による人財育成を推進しております。・働き方改革委員会（スマートワークコミッティ）の国内子会社への展開などによる働き方改革を推進しております。・中期経営計画の実現のための組織の見直しによる体制の強化を計画通り実施いたしました。・今後の中長期的かつ持続的な成長のための、ESG（環境、社会、ガバナンス）を意識した経営（ESG経営）を引き続き進めてまいります。（２）株式会社の支配に関する基本方針(1)基本方針当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社・関連会社が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメージ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆さま共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針としております。（2）基本方針の実現に資する取組み当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記の企業価値の向上に向けた取組み、コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み、積極的な株主還元及び当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。①企業価値の向上に向けた取組み当社は、更なる企業価値向上のため、2015年３月に、企業ビジョンとして「サスペンションシステムを通じて新たな価値を生み出し、“ヨロズブランドを世界に”」を掲げるとともに、この企業ビジョンを実現し、今後企業として持続的に成長するためのロードマップとして、「サスペンション部品と周辺部品とを一体システムとして性能開発から量産まで行う『サスペンションシステムメーカー』を目指す」という10年間の長期ビジョンを定めました。また、当社はこの長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして、2017年度までの中期経営計画YSP2017を策定し、長期ビジョンの実現に努めてまいりました。2018年５月には、第２期目となる新中期経営計画YSP2020を策定し、企業価値の更なる向上に向けた取り組みを進めております。②コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み当社は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆さまに対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2001年６月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。また、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、2015年６月10日開催の第70回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図りました。また、これに伴い、それまでに選任していた社外監査役２名に替え、新たに、東京証券取引所が定める独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性２名を、監査等委員である取締役に選任いたしました。その後、2017年６月16日開催の第72回定時株主総会において選任された後任の監査等委員である取締役も、同様に独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性２名であり、取締役会は多様性を考慮した構成となっております。更に2018年６月18日開催の第73回定時株主総会において、社外取締役を１名増員いたしました。この結果、監査等委員である取締役を含め、当社の取締役９名の内３名が東京証券取引所の定める独立社外取締役となり、取締役会の３分の１が独立社外取締役で構成されております。なお、当社は、当社が持続的に成長し中長期的に企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営方針を明らかにしております。当社は、このような取組みによりコーポレートガバナンスを強化し、企業としての持続的な成長を図り、すべてのステークホルダーにとっての企業価値向上に引き続き努めてまいります。③積極的な株主還元当社は、中期経営計画において、財務戦略の基本方針を、これまで財務安全性重視に加え、株主還元の充実に注力することといたしました。これに伴い、配当方針についても、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し、2015年度から2017年度の連結配当性向35％を目標といたしました。この基本方針及び配当方針に従い、当社は、2015年度から2017年度において、連結配当性向35％を実現するとともに、2016年9月には、発行済株式総数の4.0％の自己株式の取得を取締役会にて決議し、取得いたしました。この基本方針は、新中期経営計画（YSP2020）においても継続しており、連結配当性向35%を目標としております。当社は、今後も積極的な株主還元の実施に努めてまいります。④当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて当社が導入した買収防衛策（以下、「本プラン」といいます。）は、当社が発行者である株券等について、特定の株主、その特別関係者及び実質的に支配する者もしくは共同ないし協調して行動する者の株券等保有割合が20％以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役を含む当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立諮問委員会に提供され、その検討・評価を経るものとします。独立諮問委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。また、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆さまの意思を確認することを勧告できます。当社取締役会は、独立諮問委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行います。なお、当社は、対抗措置の発動要件をいわゆる高裁四類型(注１)及び強圧的二段階買付け（注２）のみに限定しております。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を定めることがあります。本プランの有効期間は、2021年開催予定の第76回定時株主総会の終結の時までとします。（4）本プランの合理性について本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。①企業価値または株主共同の利益の確保・向上本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的としております。②事前の開示当社は、株主及び投資家の皆さま及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆さまに適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。③株主意思の重視当社は、2018年６月18日開催の第73回定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続を承認いただいております。また、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆さまの意思に係らしめられています。④外部専門家の意見の取得当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。⑤独立諮問委員会への諮問当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。⑥デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。（注１）下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれることが明らかである大規模買付行為である場合①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等を取得する行為（いわゆるグリーンメイラー）②当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土経営を行う目的で、当社株券等を取得する行為③当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等を取得する行為④当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株券等を取得する行為（注２）強圧的二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆さまに対して買付けに応じることを事実上強要するもの）に代表される、構造上株主の皆さまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株券等の売却を強要するおそれがある場合