岡藤ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第14期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については、当社としても重要な経営課題と捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化するために当社グループは「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確化することにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層及び従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員３名（うち社外取締役２名）による監査を実施しております。監査等委員会は、取締役の行動を監視するのみならず、子会社の監査役を兼務するとともに内部監査部門と連携して業務執行状況を監視しており、経営の監視機能として十分に機能する態勢が整っていると考えております。イ．取締役会取締役会は定例（月１回）及び臨時でその都度開催しており、取締役による相互監視及び社外取締役による独立性をもった監視を行える体制を整備しております。また、取締役会は、当社グループの経営全体の基本方針を決定するほか、法令で定められた事項やその他グループの経営に関する重要事項の決定を行うとともに、グループの業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の小崎隆司、杉本卓士、増田潤治、小森繁帆、二家英彰（社外取締役）及び監査等委員である取締役の澤田純、野田扇三郎（社外取締役）、八木一久（社外取締役）の８名で構成されており、代表取締役社長の小崎隆司を取締役会の議長としております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、澤田純、野田扇三郎（社外取締役）、八木一久（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長澤田純を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに内部監査部門と連携して業務執行状況まで監視しております。また、必要に応じて取締役会等において意見を述べております。ハ．経営会議経営会議は、経営会議規程に基づき、原則月２回開催しており、グループ経営や子会社の事業計画等に関する重要事項の審議を行っております。経営会議は、取締役小崎隆司、杉本卓士、小森繁帆、その他経営会議が出席を認めた者によって構成されており、代表取締役社長の小崎隆司を経営会議の議長としております。ニ．内部監査室代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置しており、内部監査室長中世古元及び室員４名が、当社及び当社グループの内部監査を実施しております。内部監査室は、監査結果及び改善のための提言等を記載した報告書を社長に提出するとともに、被監査部門等にも交付し、改善計画を記載した回答書の提出を求めることとしております。また、監査スケジュール、監査結果の報告等必要に応じ監査等委員会と連携・協議し、当社をはじめとしたグループ企業の業務を監視する体制を整備しております。ホ．会計監査人当社は会計監査人として監査法人まほろばと監査契約を締結し、会計上及び内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスの内容を図式しますと、次のようになります。③企業統治に関するその他の事項イ．当社の内部部統制システムの基本方針は、次のとおりの内容としております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について毎月１回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。社内規則に基づく職務権限及び稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。コンプライアンス体制を確保するための体制及び規定等の構築・整備を行う。取締役社長の直属に「内部監査室」を設置する。内部監査室はグループ各社における使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画を取締役社長及び監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役及び取締役社長、監査等委員会に報告する。内部通報制度を構築・整備する。金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、コンプライアンス部及び内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制について後記ホ．に記載のとおりであります。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について前記の各方針について、子会社においても整備・運用を推進する。関係会社管理規程を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項及び報告すべき事項を明確にする。グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について社内規則に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保について当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき従業員を付属させることができる。監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について法定の事項の他、当社及び子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。重要な会議で審議、報告された事項内部監査室が実施した内部監査の結果についての事項グループ経営上著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、及びグループ役職員の違法、内部不正行為内部通報制度による通報の状況毎月の経営の状況及び業務執行上重要な事項子会社の監査役の活動状況その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項監査等委員会は、必要に応じ当社及び子会社の取締役及び従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図っております。また、必要に応じてリスクカテゴリーごとに規程等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行っております。さらに、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告することとなっております。新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する体制となっております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおいては、当社の取締役（監査等委員を除く。）が子会社の代表取締役を兼務するとともに、当社の監査等委員である取締役が子会社の監査役を兼務し、さらに当社の内部監査部門が子会社の内部監査を行うことにより、子会社の業務を監督しております。また、子会社の管理について規定を定め、重要な案件の事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規定に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告が行われる体制になっております。ニ．責任限定契約の概要当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ホ．取締役の定数当社の取締役は20名以内（このうち５名以内を監査等委員である取締役）とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について、株主総会の決議によらず取締役会で決議することができる旨定款に定めております。・剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について決定できる旨(機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため)・取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため)