株式会社ブロードリーフ
有価証券報告書－第10期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の経営理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。①企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は以下のとおりであります。取締役会については、社外取締役３名を含む取締役５名で構成し、意思決定機関としての透明性、公平性を確保しております。当社は、取締役会を原則月１回開催しており、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、会社法及び取締役会規程に定められた取締役会決議事項以外についても、稟議書において機動的に意思決定することにより、経営における情報・判断・決定・実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を確保しております。当社は、経営の監督機能と執行機能の分離を行うことを目的とし、業務執行担当として執行役員制度を導入しており、14名の執行役員を任命しております。執行役員制度を導入することにより意思決定を迅速に行い、同時に経営責任を明確にしております。また、担当執行役員の業務執行の諮問機関として、毎月定例の経営会議を実施しており、必要に応じて執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、経営の透明性、効率性並びに健全性を向上させております。さらに、当社のリスク管理体制といたしましては、「リスク・コンプライアンス委員会」、「個人情報保護委員会」を設置・運営しております。今後、その他業務執行上必要な特定事項につきましても、必要に応じ委員会を設置してまいります。なお、職務権限規程及び業務分掌規程において、決裁権限及び職務分掌を明確化し、重要な意思決定については、毎月の取締役会にて決定しております。また、業務執行上疑義が生じた場合は、必要に応じて適宜、弁護士、社会保険労務士等の第三者に対して、助言を仰いでおります。②その他企業統治に関する事項(a)取締役候補者の選任、報酬等に関する基本的な考え方取締役については、当社事業に関連する業界を含む幅広い分野について専門的知識や豊富な経験を有する人材、又はコンプライアンス機能及び経営者に対する監督機能の強化に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、候補者を選任しております。取締役の報酬については、「透明性」、「公正性」及び「客観性」を確保し、経営目標に対する役員の個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて、業績に連動しない基本報酬と業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬で構成され、報酬の水準については、同業種や同規模の事業会社の報酬額等を比較検討し、決定しております。なお、取締役の報酬限度額については、株主総会決議事項となっており、個別の配分につきましては、承認された総額の範囲内で取締役会決議によって評価報酬委員会に一任し、決定されております。当社の2016年度においては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」を導入し、本制度に関する議案を第７期定時株主総会で決議いただきました。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、2019年度においては譲渡制限付株式報酬制度を導入し、本制度に関する議案を第10期定時株主総会で決議いただきました。本制度の導入は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、「株式報酬」に関する見直しを行い、取締役に対し、一定の譲渡制限株式を割り当てるものであります。(b)監査役候補者の選任、報酬等に関する基本的な考え方監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者で、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、当社の内部統制システム、コンプライアンス機能、危機管理体制、経営監督機能の強化等に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、候補者を選任しております。また、監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、業績を勘案する報酬体系は相応しくないため、固定報酬としております。なお、監査役の報酬限度額につきましては、株主総会決議事項となっており、個別の配分につきましては承認された報酬額の範囲内で、監査役会での協議によって決定されております。(c)会計監査人の選任、監査報酬等に関する基本的な考え方会計監査人の選任については、監査役会において「会計監査人の選任、再任、解任、不再任の決定の方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。報酬については、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案しております。なお、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。(d)内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。ⅰ．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社グループの取締役の職務執行を監督する。・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役監査基準等に基づき当社グループの取締役の職務の執行を監督する。・当社グループの役職員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、倫理・コンプライアンス管理規程を制定する。また、当社グループの役職員に対し、遵守すべき社会規範、各種法令、当社就業規則並びにその他の諸規程の遵守について周知徹底する。ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行う。また、当社は関係会社管理規程及び当該規程に基づく関係会社管理要領において報告事項を定め、必要に応じて当社の子会社に取締役会で報告を求める。ⅲ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はリスク管理体制を構築するための危機管理に関連して、当社グループ全てに適用する諸規程を定め、平常時からリスクの低減又は危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持する。ⅳ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は原則月１回の定例取締役会及び必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。また、取締役会にて定められた経営方針に基づき、執行役員を含め具体的な施策の実施を図る。なお、当社の子会社においても毎四半期の定例取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。ⅴ．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動方針として、企業理念・経営方針・行動基準及び倫理・コンプライアンス管理規程を示し、これを基礎として、当社グループ各社で諸規程を定めることとする。なお、当社グループの経営については、当社から取締役及び監査役を派遣し、当社の子会社の経営執行をモニタリングの上、子会社の業務の適正を確保する。ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて当社の使用人から監査役の指揮命令に従うスタッフを置くこととし、当該人事に関して監査役会の同意の下に、取締役との意見交換を行い慎重に検討する。ⅶ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。また、監査役と代表取締役、会計監査人及び内部監査部門等との定期的な意見交換会を設定する。ⅷ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を公益通報者保護規程に定め、当社グループの取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかに当該請求に応じる。ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力排除のため、倫理・コンプライアンス管理規程の定めにおいて、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を有しないことを基本方針とする。また、反社会的勢力の定義及び取引先管理マニュアル等に照らし合わせ、新規取引先が反社会的勢力でないことを確認するとともに、当社役職員及び既存取引先が反社会的勢力でないことを定期的に確認し、反社会的勢力の排除策を講じている。さらに、当社は社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。(e)取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。(f)責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(g)株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(h)剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨及び期末配当については毎年12月31日、中間配当については毎年６月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(i)取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。(j)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。③内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名により構成され、原則月１回開催しております。また、各監査役は、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明度を支える体制を整備しております。監査役の青木伸也は、事業会社において経営、財務、コンサルタント及び内部監査など幅広い業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の石井友二は、公認会計士としての専門的知識や、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の西本強は、弁護士の資格を持ち、会社法関連訴訟やグループ再編等多くの案件に携わり、企業法務の専門家として専門的な知識や豊富な経験を有しております。なお、内部監査室は６名で構成されており、同室は、社内各部門及び子会社を対象として、法令、定款及び社内規程等に基づき、適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、担当取締役、監査役に説明しております。当社では、内部監査室、監査役、会計監査人が意見交換を行い、連携して業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役２名を第10期定時株主総会において選任いただいております。補欠監査役平澤謙二は、事業会社において企業経営や業務監査等を幅広い業務を経験していることから同氏を社外監査役以外の監査役の補欠監査役として選任しております。補欠監査役朝倉祐介は、弁護士の資格を持ち、企業法務の専門家として、取締役の職務の執行につき提言・助言が得られることから同氏を社外監査役の補欠監査役として選任しております。④会計監査の状況会計監査人の状況につきましては、業務を執行した公認会計士２名（下表参照）及び補助者21名（公認会計士７名、その他14名）で監査業務を実施しております。なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。氏名所属指定有限責任社員業務執行社員川端美穂有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員田中徹有限責任あずさ監査法人⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４提出会社の状況５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役鬼澤盛夫は、当社の事業に関連する業界について専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を頂くため選任しております。社外取締役渡邊喜一郎は、事業会社におけるマーケティング推進やIT企業における新事業の創出等における専門的知識や豊富な経験を有しており、当社のマーケティング分野を中心に、様々な観点からの助言を頂くため選任しております。社外取締役池田茂は、企業経営について専門的知識や豊富な経験を有し、またITや情報社会学等の分野においても幅広い知見を有しており、当社の経営全般に対して、実務面・学術面の両面からの助言を頂くため選任しております。社外監査役石井友二は、経理・財務についての専門的知識や豊富な経験を有しており、監査役会の客観性や中立性を重視する観点から選任しております。社外監査役西本強は、企業法務の専門家として専門的知識や豊富な経験を有しており、監査役会の客観性や中立性を重視する観点から選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、社外取締役又は社外監査役の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」を定め、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。なお当社は、鬼澤盛夫、渡邊喜一郎、池田茂、石井友二、西本強の各氏を、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届け出ております。また、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会には、監査役監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されており、これらの状況を把握し、監督機能を強化するとともに相互連携を図っております。当社の社外取締役又は社外監査役（以下、「社外役員」という。）の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」は以下のとおりです。＜当社社外役員の選任に関する方針＞当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の選任に関する方針を満たす者とする。１．取締役会の審議・決定内容を独立性かつ公平性をもって監督できること。２．経営戦略の策定・決定並びに中期経営計画等の業績達成に対して、自己の知見及び見識を反映させることができること。３．経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営陣に経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明できること。＜当社の社外取締役及び監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性基準＞当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。なお、対象期間は、以下１については現在及び期限の定めのない過去とし、２～５については現在及び過去５年間とする。１．当社グループの取締役等に関する独立性基準当社及び当社の関係会社(注１)（以下、併せて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という）でないこと。２．株式保有に関する独立性基準（１）当社の議決権の10％以上を直接または間接的に保有する株主又はその取締役等でないこと。（２）当社グループが議決権の10％以上を直接または間接的に保有する会社の取締役等でないこと。（３）当社グループが政策保有株式として直接または間接的に保有する会社の取締役等でないこと。３．主要取引先等に関する独立性基準（１）当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高１％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。（２）当社グループの主要な借入先（当社の連結総資産の１％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。（３）当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。（４）当社から年間２百万以上の寄付金を受けている個人又は法人・組合等の団体に所属する者でないこと。４．専門的サービス提供者に関する独立性基準（１）当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の、社員、パートナー又は従業員でないこと。（２）弁護士、公認会計士、税理士又はその他コンサルタントとして、当社グループから取締役又は監査役報酬以外に、個人の場合は年間５百万円以上、個人が所属する事務所等の場合は年間12百万円以上又はその事務所等の年間売上総額の１％以上の報酬を受領している者でないこと。５．その他（１）上記１～４に掲げる者（重要な者（注２）に限る）の二親等以内の親族でないこと。（２）当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。（３）上記１～５（２）に掲げる事項のほか、社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。注１．「関係会社」とは、会社計算規則（第２条第３項第22号）に定める関係会社をいう。２．「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長格以上にある使用人、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士又は法律事務所に所属する者のうち弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）をいう。⑥役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬株式報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）249,121101,48061,61186,030－2監査役（社外監査役を除く）15,39015,390－－－1社外役員26,37026,370－－－6株式報酬は国際会計基準に基づく金額を記載しております。(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬株式報酬賞与退職慰労金大山堅司代表取締役社長提出会社64,88036,11765,904－166,901当社における、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において報酬の限度額を決議し、その限度額内での報酬額の決定に関しては、取締役については評価報酬委員会に一任され、監査役については監査役会の協議によってそれぞれ決定しております。なお、2016年３月30日開催の第７期定時株主総会において、当社の取締役等を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT)」を導入することを決議いたしました。また、2019年３月28日開催の第10期定時株主総会において、当社の取締役等を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。（業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の詳細については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。）⑦株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄927,165千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的ⅰ．政策保有に関する方針当社は、良好な取引関係の維持発展並びに新事業における将来の取引や業務提携の可能性等を勘案し、政策保有株式を保有します。なお、当社の取締役会において、政策保有株式について保有目的、配当等のリターンや業績等による株価変動リスク等を検証し、保有継続に合理性がないと判断した場合には、保有縮小を図るものとします。ⅱ．政策保有株式の議決権行使の基準当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながる議案でないかを確認します。また、議決権の行使について投資先企業の状況等を勘案のうえ、必要がある場合には投資先企業に議案の趣旨を確認し、議案に対する賛否を判断します。前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ユーシン700,000534,100海外事業展開の推進等のためＳＰＫ株式会社48,400159,236海外事業展開の推進等のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ユーシン700,000683,200海外事業展開の推進等のためＳＰＫ株式会社48,400109,674海外事業展開の推進等のため(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。