株式会社フロンティアインターナショナル
有価証券報告書－第29期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。会社機関の基本説明ａ．取締役会、役員体制当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（議長である取締役社長の河村康宏、専務取締役渡邊伸一郎、常務取締役古井貴、取締役清水紀年）及び社外取締役１名（岩﨑明）で構成しております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況又は定款に違反していないかどうか監査できる体制となっております。ｂ．監査役会・監査役について当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名（常勤社外監査役である田中晃次、社外監査役中野吉朗、美澤臣一）で構成しております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催しており、議長は監査役会の決議によって決定しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に業務執行を監視できる体制となっております。ｃ．経営会議当社の経営会議は、取締役会の二次的な補助機関として、議長である取締役社長、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議は原則として毎週１回開催し、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項の決議事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。ｄ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長であり、情報セキュリティ委員会、安全対策推進委員会、反社会的勢力対策委員会、衛生委員会の各委員長及び各本部の本部長から構成され、コンプライアンス上の重要な問題の審議を行うとともに、リスク情報の社内共有などの取組みに努めております。（各委員会の役割）コンプライアンス委員会以下、各委員会が適切に機能するための監督、及びコンプライアンス違反発生リスク全般の防止情報セキュリティ委員会主に個人情報流出のリスクの防止安全対策推進委員会イベント現場での事故発生リスクの防止反社会的勢力対策委員会当社取引において、反社会的勢力と関係のある取引が発生するリスクの防止衛生委員会社員の労働時間管理において、36協定違反となるリスクの防止ｅ．内部監査室内部監査室は、代表取締役社長の直属部門であり、内部監査室長１名で構成され、内部監査実施計画書に基づき、各事業部門と子会社に対して内部監査を実施しております。また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項当社機関の模式図は、次のとおりであります。イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するために組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行ってまいります。その概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス基本方針」を制定し、全役職員に周知・徹底する。(2)コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)コンプライアンス委員会は、会社の事業活動において想定されるリスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築するものとする。(2)反社会的勢力対策委員会、安全対策推進委員会、情報セキュリティ委員会、衛生委員会の４委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(3)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。(2)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(3)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)関係会社管理は、管理本部が主管し、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。(2)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。(3)内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役より、監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。(2)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。(3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。(2)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(3)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ロ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備の状況」における「ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおりであり、着実に実施しております。⑤責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、2018年12月26日開催の臨時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合、会社法第427条第１項に規定する要件に該当する場合には、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥リスク管理体制の整備の状況当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機の解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。⑦取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。