株式会社インソース
有価証券報告書－第17期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主に対する説明責任を果たすべく、経営の透明性を確保し、迅速かつ適切な情報開示を実施していくことを重視しております。また、収益を拡大し企業価値を高めるために、スピーディな意思決定と業務執行を行うための経営体制の効率化を進めると同時に、社会と調和した健全な倫理観にもとづく企業活動を行うために、経営監視体制の充実を図っております。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会・取締役当社の取締役会は、業務執行を行うための経営体制の強化及び独立的立場から経営の助言及び監督の機能強化のため、本書提出日現在、取締役を１名、社外取締役を１名、それぞれ増員し、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議し、社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っております。ｂ．監査役会・監査役当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち常勤監査役を含む２名が社外監査役であります。常勤監査役については取締役会や経営会議などの社内の重要会議に出席するほか、各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監査しております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。その他、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・会計監査人・内部監査室からの報告収受など法律上の権限行使のほか、重要な会議体への出席や支社等拠点への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は、議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会執行役員代表取締役舟橋孝之◎○取締役川端久美子○○取締役大島浩之○取締役藤本茂夫○○取締役澤田哲也○取締役金井大介○○取締役（社外）上林憲雄○取締役（社外）廣冨克子○常勤監査役（社外）田渕文美○◎監査役（社外）山下守○○監査役藤本周平○○ｃ．執行役員制度当社は、業務執行機能の強化及び経営効率向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、本書提出日現在、16名（うち取締役との兼任は４名）となっております。提出日現在の執行役員は以下の通りであります。＊印は取締役兼務者であります。役名職名氏名＊執行役員社長舟橋孝之＊執行役員常務ミテモ株式会社取締役川端久美子＊執行役員グループ経営管理部長兼ミテモ株式会社取締役兼株式会社らしく取締役兼株式会社インソースデジタルアカデミー取締役兼株式会社未来創造＆カンパニー取締役藤本茂夫＊執行役員営業統括室長兼営業本部長兼エキスパート営業部管掌公開講座営業部管掌兼教務部管掌兼株式会社未来創造＆カンパニー取締役金井大介執行役員コンサルティング部長兼コンテンツ開発部長兼社長室長大畑芳雄執行役員株式会社ダブルワークマネジメント出向林道雄執行役員営業統括室副室長兼公共営業本部長兼株式会社インソースデジタルアカデミー取締役癸生川心執行役員ＩＴサービス事業部長兼ヘルスマネジメント事業部長管掌田中俊執行役員グループ人事部長松木宏明執行役員営業本部西日本担当兼営業本部岡山事業所長水野大輔執行役員営業統括室副室長兼営業本部浜松町事業所長メディア事業部管掌帰山智幸執行役員営業統括室副室長西将司執行役員テキスト開発部長兼九州企画開発部長百瀬康倫執行役員総務システム部長兼公開講座システム部長兼西日本システム部管掌髙原啓執行役員公開講座部長兼営業本部関東支社長小林洋介執行役員営業統括室副室長兼営業本部日本橋事業所長藤田英明ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役会と監査役会が緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。取締役会は、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、毎月定例で開催する他、必要に応じて随時開催しております。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員並びに幹部社員で構成される経営会議を月１回開催しており、経営に係る重要事項について審議しております。当社企業統治体制は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、各種企業、団体向けにコンプライアンス研修を提供する立場であることから、法務省令を遵守することはもちろん、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、業務の有効性・効率性を実現するために必要な内部統制のしくみを、最新の基準で整備していくことを心掛けております。具体的には、あらゆる業務をシステム化し、そこに内部統制の仕組みを組み込むことで、不正行為の防止はもちろんのこと、不注意によるコンプライアンス違反のリスクをも抑制すべく取り組みを推進しております。また、リスク・コンプライアンス規程を整備すると同時に、コンプライアンス体制の実務的中核者に位置付けられる内部管理責任者を各部署に設置し、リスク・コンプライアンス委員会を頂点とする指示系統の中で、迅速かつ有効な統制が行われる体制を構築しております。ロ．リスク管理体制の整備当社は、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」「防火防災管理規程」を制定するとともに、それらに付随するマニュアルを整備し、様々なリスクを管理する上でのルール化を進めております。また、情報セキュリティ管理、個人情報保護、防火防災管理それぞれにおいて、総括責任者を頂点としたリスク管理体制を敷き、各部署に設置された内部管理責任者を通じて管理の徹底を推進しております。また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを「内部通報規程」として定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて法務、労務、会計・税務等に係る外部の専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社と共通の承認権限体系とルールのもとで業務を行わせております。また、子会社の経理業務の一部を親会社の経理部門に委託する形を取ることで、子会社の経営状況を常時モニタリングできる体制を構築しております。また、子会社に対しても、当社内の各部門と同様の項目と基準で内部監査を実施し、それを当社の年間の内部監査計画の中に組み込むことで、親会社と同じレベルでの内部統制を子会社にも徹底する体制を構築しております。④取締役の定数当社の取締役は１０名以内とする旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります