アシードホールディングス株式会社
有価証券報告書－第47期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会から信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性や透明性を確保しております。また、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、取締役会の監査・監督機能をさらに強化するため、監査等委員会設置会社に移行しております。引き続き、経営の効率性・健全性・透明性を高め、コーポレートガバナンスのさらなる充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。・取締役会取締役会は10名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長河本大輔を議長とし、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長と社外取締役全員との定期的な情報交換も実施し、経営の監督・監視機能の充実に努めております。取締役会は経営全般に関する重要事項についての意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、その機能強化を図っております。取締役会は執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年（監査等委員は２年）としております。・監査等委員会取締役の業務執行を監視する役割を担う監査等委員会は、取締役岡﨑仁を委員長とする３名で構成され、社外取締役を過半数（小野隆平及び豊田基嗣の２名）としております。これにより、従前の監査役とは異なった議決権を有する取締役として、透明性及び独立性を確保した経営に対する監査・監督機能を強化し、運用しております。監査等委員会は毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各委員は委員会が定めた監査方針や監査計画に従い、重要会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む）本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております・執行役員執行役員４名（社外取締役川﨑弘敬、大戸章浩、菅俊二良及び岡田達也）は取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役社長の指揮の下、業務の執行を統括し、遂行の責任を負っております。・内部統制監査社長直轄の監査室２名（マネージャー橋本義徳及び三村忠夫）が年間内部監査計画に基づき、各部署及び関係会社の業務執行状況について監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長や取締役会に報告するとともに監査等委員会にも報告され、監査等委員との連携を図っております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役社長河本大輔◎取締役会長河本隆雄○取締役川﨑弘敬○取締役大戸章浩○取締役宝積良忠○取締役飯田正美○取締役小林宏明※○取締役(監査等委員)岡﨑仁○◎取締役(監査等委員)小野隆平※○○取締役(監査等委員)豊田基嗣※○○※小林宏明、小野隆平、豊田基嗣の３名は社外取締役であります。ロ．企業統治の体制を採用する理由経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査等委員会設置会社制を採用しており、独立性基準を満たした社外取締役を３名選任しております。これにより、監督・監視機能の充実が図られているものと判断しております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組み③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行っております。・内部監査社長直属の内部統制監査室（統括責任者１名及びスタッフ１名）が監査計画に則り、業務活動の全般に関し業務手続の妥当性や業務実施の有効性・法律・法令の遵守状況等について業務監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・指導を行っております。・アシードグループ憲章の制定当社グループの倫理・行動規範や社会的責任を明確にするため「アシードグループ憲章」（小冊子）を制定し全社員が所持するとともに、経営理念の共有を図っております。・法律事務所及び税理士事務所との顧問契約当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項や税務問題全般に関し、必要に応じ相談し助言と指導を適時受けられる体制を整えております。・反社会的勢力排除に向けた体制整備当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で組織的に対応するべく、対応部署や対応マニュアルを整備し運用しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営企画グループが所管部署となっており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っております。また、事業活動全般にわたり生じ得るリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じ取締役会や執行役員会において審議を行っております。ハ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、連結子会社の業務の適正を確保するため、経営企画グループが所管部署となり、担当役員が社内規程に基づいて連結子会社を管理しております。担当役員は、連結子会社の業務の状況を調査し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告しております。また、内部統制監査室は、定期的に連結子会社の業務を監査し、その結果を当社の代表取締役社長及び取締役会に報告しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役であります小林宏明、小野隆平、豊田基嗣の３名は当社と責任限定契約を締結しております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任及び解任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項・自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。