株式会社ユニリタ
有価証券報告書－第37期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営の基本方針当社は、日本に数少ない独立系の自社開発パッケージソフトウェアメーカーとして、当社の強みである「システム運用」と「データ活用」領域の事業に磨きをかけ事業基盤の強化を図るとともに、マーケットの「デジタル変革」に対応した新たな領域への積極的な先行投資を通じて、専門性を高めた事業を拡大していく方針です。（2）目標とする経営指標今般策定した中期経営計画（2018年度～2020年度）では、マーケットの変化に対応した事業構造変革を推進するため、事業規模の拡大を目指します。従って、業績面で重視する指標は、売上高とそれに伴う利益額の確保です。資本効率指標としてはROE（自己資本利益率）を目標値として設定し、また、株主還元指標としてはDOE（自己資本配当率）を採用しています。（3）当社グループの対処すべき課題と対処方針等現在、産業界においては、デジタル技術の進展がもたらす事業変革（デジタルトランスフォーメーション：DX）に向けた動きが一層顕著なものになっています。新たなデジタル技術を使ってこれまでにないビジネスモデルを展開する新規参入者が登場し、既存業界のルールを一挙に作り変えるようなゲームチェンジ（技術的変革）が現実のものとなってきています。しかしながら、DXに関してみれば年々その取り組み事例は増えているものの、革新的なサービスの創出には至らず、ビジネスの効率化、PoC（実証実験）に留まっているという状況もあり、産業界に広く浸透していくには、まだ時間が必要であるともいえます。そのような中、昨年９月に経済産業省が発表したDXレポートでは、部分最適や過剰なカスタマイズにより複雑化・ブラックボックス化している企業の既存システムを放置しておくと、2025年以降、最大年間12兆円（現在の約３倍）もの経済損失が生じる可能性があることを「2025年の崖」と表現して警告しています。当社では、このような中長期観点からの環境変化を踏まえ、市場や顧客のニーズに応えるべく事業構造の変革を進めています。2019年度スタートにあたり、当社グループは、お客様と共に真のデジタル変革パートナーを目指すためのコンセプト「CreateYourBusinessValue」を提唱しました。これには、「デジタル変革による新しいお客様の価値をいち早く創造する」という意味を込めています。このコンセプトの下、中期経営計画における戦略的投資を実行しつつ、事業構造の変革に取り組んでいきます。＜中期経営計画の基本方針＞１．システム運用とデータ活用の専門性を磨き、既存事業基盤の更なる強化２．市場を活性化するビジネスIT領域のサービス事業の拡大３．最新のデジタル技術への積極的投資と新しい事業基盤の構築＜事業課題に対応する組織編成＞DXの環境下において、お客様の持つシステムの役割をこれまでの「攻め」と「守り」の二面から見るのではなく、一見役割の違うこの両者を統合することにより、DXに必要となる多角的な情報を管理し活用することが重要になるものと考えます。当社は、「攻めのIT」にはデータ活用ソリューションで、「守りのIT」にはシステム運用ソリューションで対応できる経営資源を保有するグループの強みを活かし、DXマーケットにアプローチする考えです。そして、その施策推進に重要なものは、ユニリタ本体、グループ各社、資本業務提携先、パートナー企業との連携力と総合力です。当社は、このような考え方の下、戦略遂行のための組織編成を行います。具体的には、当社グループの事業を「既存事業」「成長事業」「新規事業」に分け、マーケットや顧客ニーズに機動的に対応できる体制とします。＜中期経営計画を達成するための方針と組織＞１．お客様価値の新たな創造・既存のお客様に対しては関係性をより強化するため、IT戦略パートナーとしてデジタル変革に向けた課題解決を提供できる存在を目指します。組織面では、「システム運用」「データ活用」の既存事業部門を集約し、製品やサービスの販売体制、開発体制強化、提供品質向上、クラウドサービス化を推進するための組織を編成します。営業体制では、直接販売と間接販売（パートナー営業）の両営業機能の連携体制によるソリューション提供力を強化します。２．サービスモデルの強化・クラウドファースト推進のために、自社製品やサービス体制の強化とサブスクリプションモデルの構築やクラウド、IoT、AIなどのデジタル技術を活用した新たなサービス開発を進めます。組織面では、ITサービスマネジメント、Weｂサービス基盤、ビジネスプロセスマネジメント、ユニリタクラウドサービスなどの事業部門を集約し、サブスクリプションモデル、クラウドベースの運用サービスなどの開発を推進する体制とします。３．社会課題解決への挑戦・持続的な社会発展への貢献と中長期的な企業価値向上の実現を目指し、ITを活用した社会課題の解決に挑戦します。そのためには自前主義ではなく、オープンイノベーションを活かして事業を推進します。組織面では、社会課題の領域を「働き方改革（HR）」「地方創生（移動体）」「一次産業活性化（農業）」に絞り、その領域の課題解決のためにITを活用した事業基盤創りと、その基盤から集約されるデータドリブン型のサービスプラットフォームの構築、データサイエンティストの育成を推進するための組織体制とします。＜事業構造変革のために積極的投資＞・IoT、AI、データアナリティクス、ROBOT、RPA、ブロックチェーンなどの技術研究と開発。そして、社会課題解決の観点から定めた業界におけるSaaS（HR、移動体、農業）ビジネスを構築するために、研究開発に止まらずリアルビジネスの立ち上げを通じた事業知見を修得しサービスの外販を図ります。・投資カテゴリーを、①ベースとなる既存事業である「システム運用」と「データ活用」の専門性に磨きをかけるための投資、②取り組みを開始している成長事業領域への追加投資と規模拡大のための投資、③データドリブン型サービスプラットフォーム構築、業界SaaS事業を新規開拓するための投資、に分け本中期経営計画期間中に総額30億円の投資を行い、事業構造変革を推進する計画です。（4）株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容およびその実現に資する取組み当社グループは、データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポートにおいて高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。加えて、当該取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことを方針としています。このような考えのもと、当社は、2006年６月22日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針（買収防衛策）」を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収防衛策（以下「現プラン」といいます。）については、2018年６月14日開催の第36期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の継続更新が上程され、さらに２年間の継続が承認されました。その有効期間は第38期定時株主総会終結の時までとなります。当社は、買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境等を多面的に検討した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、買収防衛策の重要性に変わるところはないと判断いたしました。②不適切な者によって支配されることを防止するための取組み現プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して現プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間（60日間または90日間）を設けております。大規模買付者が現プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。現プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。③上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由当社取締役会は、以下の理由から、現プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。ア．経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること。イ．企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。ウ．定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされていること等、株主意思を重視するものであること。エ．企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。オ．あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されていること。カ．デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと。