株式会社ＴＳＩホールディングス
有価証券報告書－第8期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制[会社の機関の内容](1)取締役会、経営会議及び事業戦略会議当社では、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役３名を含む取締役７名(2019年５月24日現在)で構成しています。また、社長の諮問機関として経営会議及び事業戦略会議を設置しています。(2)監査役監査及び内部監査監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名(2019年５月24日現在)で構成しています。内部監査については、社長の直属の機関として３名(2019年５月24日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。(3)アカウンタビリティー社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのＩＲを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。(4)現状のガバナンス体制を採用している理由当社では、社外取締役が経営全般及び財務・会計の専門家的見地から業務執行を監督し、また、社外監査役が独立してかつ必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っていますので、現状のガバナンス体制は、現時点において業務執行の適正を確保する最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。[当社及び当社グループの内部統制システムの整備の状況]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。(1)当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会、コンプライアンス担当部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレートガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図る。②当社は、グループ社長会議、当社及び当社グループ会社の取締役会、監査役会をはじめグループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議を通して、当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図る。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理する。②関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の取締役に、当社グループ会社における取締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ会社における職務執行に係る事項を報告させる。また、当該提出を受けた文書については当社担当部署で適正に保存、管理する。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とする。(3)当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスク管理規程を定める。②当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査、把握し、各部門責任者において管理を行なう。③当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施する。(4)当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①当社取締役会は月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。②当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行する。③当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議、グループ社長会議及び事業戦略会議等を置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経て当社取締役会の決議に付する。④当社においては執行役員制度を採用し、その一部を主要なグループ会社社長と兼務させることによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進する。(5)当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程及び関係会社管理規程に則り、当社及び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底する。②当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グループ会社における規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組む。③当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライス経営への取り組みを強化する。(6)当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制①当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理、運営を行なうとともに、当社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行なう。②当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ会社の管理を行なう。(7)監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬、人事異動には監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努める。②監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。(8)当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制①当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人は取締役会及びその他重要な会議にて、法定の事項に加えて当社及び当社グループ会社の業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に直接又は当社担当部署若しくは当社グループ会社監査役を通じて当社監査役に報告する。②当社監査役と当社の重要な使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設ける。③当社及び当社グループ会社各社は、コンプライアンス・ホットライン及びその他の手段により直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保する体制を整備する。(9)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①当社の監査役は「監査役監査基準」に基づき定期的に当社の取締役、当社の会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。②当社監査役は、当社及び当社グループ会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。③当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。(10)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じず、また、取引関係を含めた一切の関係を持たないものとする。更に、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。[内部統制システムの概要]②内部監査及び監査役監査監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名(2019年５月24日現在)で構成しています。監査にあたり内部統制システム及び法令、定款、諸規程等の遵守状況など対象業務が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と連携して監査を実施しているほか、監査役会独自の判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部アドバイザーを活用しています。なお、常勤監査役中嶋英隆は、当社財務経理部長及び㈱東京スタイル（現当社）における経理部長の経験により、また、社外監査役杉山昌明は、公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。内部監査については、社長の直属の機関として３名(2019年５月24日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。また、監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は定期的且つ相互に情報交換を行っており、連携を図りながら監査を実施しています。③社外取締役及び社外監査役社外取締役篠原祥哲氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実と当社業務執行者の監督機能に資するものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であり、また、積水ハウス㈱及び岩谷産業㈱の社外監査役であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、積水ハウス㈱及び岩谷産業㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役髙岡美佳氏は、長年にわたる経営学の実践的な研究から専門的な知識及び見識を持たれているため、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏はユニー・ファミリーマートホールディングス㈱の社外監査役並びに㈱モスフードサービス、共同印刷㈱及びＳＧホールディングス㈱の社外取締役であります。ＳＧホールディングス㈱グループと当社グループとの間には、当社グループの物流機能に関する取引がありますが、その取引額は総額でも当社年間連結売上高の５％未満であり、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。なお、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱、㈱モスフードサービス及び共同印刷㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役西村豊氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏はカーライル・ジャパン・エルエルシーの顧問並びに㈱ミスターマックス・ホールディングスの社外取締役でありますが、カーライル・ジャパン・エルエルシー及び㈱ミスターマックス・ホールディングスと当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役杉山昌明氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏はフクダ電子㈱の社外取締役でありますが、フクダ電子㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役鍋山徹氏は、政府系金融機関の調査部門における豊富な経験に裏付けられた経済、産業の動向及び企業経営全般における高い見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の発行済株式総数の9.0%を有する㈱日本政策投資銀行の出身者であります。㈱日本政策投資銀行と当社との間には業務委託契約に基づく取引等がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は（一財）日本経済研究所の代表理事でありますが、（一財）日本経済研究所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、当社は会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査室及び重要な使用人と定期または随時に情報交換する機会を設けています。④役員の報酬等(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金業績連動型株式報酬取締役(社外取締役を除く)197197―――6監査役(社外監査役を除く)3434―――3社外役員3131―――6(注)１当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び役員退職慰労金繰入額はありません。２上記の対象となる取締役の員数には2018年５月25日開催の第７期定時株主総会の終結の時をもって社外役員を退任し、取締役に就任した役員１名を含んでいます。３上記の対象となる役員の員数には2018年５月25日開催の第７期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役２名を含んでいます。４業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の対象となっている取締役（社外取締役を除く）は６名です。(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針各役員の報酬等の額は、固定的な一律の基準を設けず、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案のうえ、社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会における協議結果をもとに、株主総会に承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としています。なお、2017年５月26日開催の第６期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額５億円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額40百万円以内）、2012年５月24日開催の第１期定時株主総会において監査役の報酬等を年額50百万円以内とする旨決議されております。また、上記とは別枠で2016年５月25日開催の第５期定時株主総会における決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）に対して当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役（社外取締役を除く）が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額25,312百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）当社特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）住友不動産株式会社1,780,0006,943事業上の関係強化東レ株式会社3,942,0004,281取引先との関係強化日東紡績株式会社944,1552,366取引先との関係強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ2,923,0322,228取引先との関係強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス1,682,0152,122取引先との関係強化株式会社髙島屋1,905,0002,074取引先との関係強化前田道路株式会社412,000970事業上の関係強化株式会社松屋612,101946取引先との関係強化株式会社近鉄百貨店204,529794取引先との関係強化株式会社西武ホールディングス411,300751事業上の関係強化美津濃株式会社188,200597取引先との関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,772,013353取引先との関係強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ54,405254取引先との関係強化株式会社京葉銀行487,000246取引先との関係強化株式会社大林組169,000205取引先との関係強化Ｊ．フロントリテイリング株式会社102,587200取引先との関係強化タキヒヨー株式会社75,420169取引先との関係強化三共生興株式会社280,000152取引先との関係強化株式会社日新48,600134取引先との関係強化株式会社キング201,600129取引先との関係強化蝶理株式会社46,52691取引先との関係強化エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社37,24078取引先との関係強化株式会社商工組合中央金庫293,00048取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社5,96025取引先との関係強化ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社1,2249取引先との関係強化株式会社スクロール7,8003取引先との関係強化株式会社オンワードホールディングス1,0000取引先との関係強化株式会社井筒屋1,2230取引先との関係強化株式会社三陽商会1000取引先との関係強化（当事業年度）当社特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）住友不動産株式会社1,780,0007,411事業上の関係強化東レ株式会社3,942,0003,057取引先との関係強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス1,687,8891,866取引先との関係強化日東紡績株式会社919,1551,804取引先との関係強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ2,923,0321,685取引先との関係強化ソフトバンク株式会社1,200,0001,668事業上の関係強化株式会社髙島屋952,5001,395取引先との関係強化前田道路株式会社412,000898事業上の関係強化株式会社近鉄百貨店204,590697取引先との関係強化株式会社松屋612,616657取引先との関係強化株式会社西武ホールディングス311,300615事業上の関係強化美津濃株式会社188,200482取引先との関係強化株式会社島精機製作所91,000331取引先との関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,772,013310取引先との関係強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ54,405214取引先との関係強化タキヒヨー株式会社75,420137取引先との関係強化Ｊ．フロントリテイリング株式会社109,748135取引先との関係強化三共生興株式会社280,000128取引先との関係強化株式会社京葉銀行183,500126取引先との関係強化株式会社キング201,600115取引先との関係強化株式会社大林組100,000108取引先との関係強化株式会社日新48,60093取引先との関係強化蝶理株式会社46,52671取引先との関係強化エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社40,01960取引先との関係強化株式会社商工組合中央金庫293,00050取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社5,96025取引先との関係強化株式会社井筒屋1,2230取引先との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は杉崎友泰氏及び松木豊氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名及びその他15名であります。⑦取締役の選解任の決議要件の定め当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧取締役の定数当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。⑨剰余金の配当等の決定機関の定め当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件の定め当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑪責任限定契約の定め当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。