日本ビューホテル株式会社
有価証券報告書－第71期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性とコンプライアンスを徹底し企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その更なる充実に取り組んでおります。そのために、財務の健全性を追求すること、情報開示の体制を構築すること、取締役および監査役がそれぞれ独立性を保ち、業務執行および監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、内部統制システムの強化を推進するとともに、コンプライアンス重視の意識の強化やリスク管理の充実についても全社的に推進しております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、３名の社外監査役により監査役会を構成し、監査を実施しております。監査役は、監査役会および取締役会に出席し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。取締役会は、月次の定例取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会において法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。本書提出日現在の取締役は９名で、そのうち３名が社外取締役であります。当社における重要事項についての経営の意思決定プロセスは、各部門からの起案事項に関し特に重要と思われる事項については経営諮問会議で審議し、取締役会で決定することとしております。業務の執行に当たっては、毎年度事業計画を策定し、経営目標を明確にするとともに部門ごとの達成度の管理と目標達成のための経営戦略の進捗状況の把握を行っております。以上の体制を採用することで、当社は、経営の透明性を確保しコンプライアンスが徹底されることにより、企業価値の向上を図っております。※提出日現在における当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。i）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長遠藤由明が議長を務め、常務取締役矢島学、常務取締役富永浩仁、常務取締役伊丹伸治、取締役浅野良太、取締役近嵐嘉顕、社外取締役髙木茂、社外取締役西浦三郎、社外取締役須賀一也の取締役９名で構成されており、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしており、業務執行の意思決定及びその監督の実効性を確保しております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ⅱ）監査役会当社の監査役会は、常勤社外監査役岡本雅弘、社外監査役前田達宏、社外監査役関葉子の監査役３名で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、常勤監査役は取締役会の他、経営諮問会議等の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換などにより、業務執行の確認と実効性の確保を図っております。また、内部監査室および会計監査人と相互に連携することにより、取締役の業務執行に対する監査機能を強化しております。ⅲ）経営諮問会議当社の経営諮問会議は、代表取締役社長遠藤由明、常務取締役矢島学、常務取締役富永浩仁、常務取締役伊丹伸治、取締役浅野良太、取締役近嵐嘉顕の常勤取締役６名と常勤社外監査役の岡本雅弘で構成されており、業務執行の具体的な内容を審議し、意思決定および監督の有効性を高めております。ⅳ）指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名ならびに取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置されており、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会であります。委員長は社外取締役髙木茂が務め、代表取締役社長遠藤由明、社外取締役須賀一也の取締役３名で構成されております。委員会は年１回以上開催され、取締役候補者の指名や取締役の報酬等を決定し、取締役会に報告しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム、リスク管理体制およびコンプライアンス体制の整備の状況内部統制については、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。またこの基本方針に基づき社内規程の整備等を行い適正に運用しております。また、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、取締役会において「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しこの制度に対応しております。また、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、この規程に基づき適正に運用しております。リスク管理体制については、経営を取り巻くリスクに対して適切に対処していくため、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則３ヶ月に１回委員会を開催し、当社の経営におけるリスクの把握、分析および対応に関する活動を実施しております。コンプライアンス体制については、コンプライアンス規程に基づき、総務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則３ヶ月に１回委員会を開催し、当社の企業活動における法令遵守体制や反社会的勢力への対応の体制に関する事項等について審議・活動をしております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる規定を設けております。なお責任限定契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。ハ．取締役および監査役の責任免除当社は、2016年７月28日開催の第68回定時株主総会において定款を変更し、取締役および監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ニ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ．監査役の選任の決議要件当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会に、より機動性を与えることを目的とするものであります。リ．提出会社の子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するために「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理および業績管理にあたるとともに、子会社に取締役および監査役を派遣しております。子会社の経営状態および業務の運営状況については、月次で開催する予実算会議等の会議体において報告を受けております。また、当社内部監査室は、子会社の業務の執行状況を監査し、その結果を当社の取締役および監査役に報告しております。