株式会社インテリジェント　ウェイブ
有価証券報告書－第36期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は「次代の情報化社会の安全性と利便性を創出する」を経営理念として掲げています。これまで培ってきた技術力を進化させ、安全でストレスなく情報を取得できる仕組みを築きあげることで、お客様を通じて社会全体から信頼される会社を目指します。また、当社は、常に新しいことに挑戦し、働きがいのある企業風土を作りあげることで、当社の企業価値を高めていきます。併せて社会的責任（CSR）を果たし、株主や顧客、社員、生活者等様々なステークホルダーから信頼されることが、企業価値の向上に不可欠であると認識しており、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題として取組んでいます。的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督、監査を可能とする体制を構築、運用するとともに、社員一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるために研修、教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるように努めています。（コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用理由）当社は、取締役会及び監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社は本報告時点で独立役員として５名を選任しており、取締役会に独立役員が出席することで客観的、中立的な監視のもと経営意思決定が行われております。また独立社外取締役と監査役会が連携する現在の体制は、外部的な視点をもって経営の監視、監督が可能であり適正なガバナンスが確保されることから、当社において現在の体制が有用であると考えて選択しています。①取締役会当社は、経営上重要な事項の審議及び決定を行い、また取締役の職務執行の監督を行う機関として、取締役会を設置しています。取締役会は、本報告書提出日現在において、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されており、定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しています。本報告書提出日現在における構成員は、代表取締役社長井関司、専務取締役垣東充、同大山景司、常務取締役立野岡健一、同松田剛、取締役土井一郎、同後藤泰佐、同佐藤邦光、社外取締役渡部晃、同三木健一であり、代表取締役社長井関司が取締役会の議長を務めています。②監査役会当社は、監査役設置会社であり、本報告書提出日現在において、５名の監査役（うち、常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を構成しています。定例の監査役会を毎月開催するほか、随時に臨時監査役会を開催して、監査に関する重要な事項の決議、協議及び報告を行っています。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施することにより、取締役の職務執行を監視しています。本報告書提出日現在における構成員は、常勤監査役白杉政晴、監査役小川広将、社外監査役大西恭二、同櫻井通晴、同佐藤宏であり、常勤監査役白杉政晴が監査役会の議長を務めています。③内部統制委員会及びリスク管理委員会・内部統制委員会「内部統制基本規程」に基づき設置し、当社の財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価についての方針、施策の決定とモニタリングを統括しております。構成員は、代表取締役社長井関司、常勤の取締役である垣東充、大山景司、立野岡健一、松田剛、土井一郎、後藤泰佐並びに監査部長青木典之であり、代表取締役社長井関司が委員長を務めています。・リスク管理委員会「リスク管理委員会規程」に基づき３ヶ月に一度を目処に開催し、当社の事業活動全般に係る様々なリスク又は不測の事態を日常的に管理及び防止するために設置している各会議体の運営に対するモニタリングを行っています。構成員は、代表取締役社長井関司、常勤の取締役である垣東充、大山景司、立野岡健一、松田剛、土井一郎、後藤泰佐であり、社外取締役及び監査役も随時出席しております。なお、代表取締役社長井関司が委員長を務めております。④その他の会議体等当社は、上記の会議体のほか、事業目的の達成のため、取締役と社員を構成員とする各種の会議を社内で開催し、業務上の課題、業務に関わるリスクへの具体的施策の検討や、モニタリング、監視を行っています。主要な会議体は次のとおりです。・業務運用管理委員会経営管理本部担当取締役である専務取締役垣東充を委員長とし、当社の全社的な業務運用の確認や不正防止体制の点検、改善活動を目的として設置しています。・個人情報保護推進事務局経営管理本部担当取締役である専務取締役垣東充を事務局長とし、当社の個人情報及び重要情報の保護に関する施策の決定と、運用面での指導と監督を目的として設置しています。・セキュリティ委員会経営管理本部品質管理部長を委員長とし、当社の情報セキュリティ及び情報システムに関する課題や懸案事項への対応を協議することを目的として設置しています。上記の内容を含む当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において次のとおり「内部統制システム整備基本方針」を決議しています。なお、「内部統制システム整備基本方針」においては子会社に係る規定を設けていますが、報告時点において該当する子会社は存在しません。「内部統制システム整備基本方針」１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定める。また、コンプライアンス体制の維持、向上のために、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、社内研修等の教材に活用し、周知徹底を図る。更に、事業年度初めには、全役員(取締役及び監査役を指す。以下同じ。)及び社員から「事業年度誓約書」の提出を求め、コンプライアンス意識の向上に努める。反社会的勢力対応の基本姿勢として「コンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」を社内外に明確に宣言し、毅然とした態度で臨み、必要に応じて警察及び顧問弁護士、また外部専門機関（暴力追放運動推進センター）等に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断する。監査部は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内諸規程を遵守して、社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要な情報については、法令に準拠した「文書管理規程」を始めとする社内諸規程に基づき、電磁的記録を含む文書の作成、保存、管理及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及びグループ会社の事業活動の全般に係わる様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を定め、当社の経営及び事業上の重要なリスクを管理する各会議体による統制と、各会議体によるリスク管理状況をモニタリングするリスク管理委員会の体制を整える。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定時取締役会を毎月開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。また、取締役会の他では、毎月取締役、監査役、各取締役に指名された幹部社員が出席する、経営上重要な会議と位置付けた経営戦略会議を開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。取締役会には、取締役会で業務執行を委任された業務部門責任者を適宜同席させ、担当業務の執行状況の報告を受ける。取締役会のほかでは、取締役、監査役、各取締役に指名された幹部社員が出席する会議、本部長による会議、その他業務上必要とする重要な会議を定期的に開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社である大日本印刷株式会社（以下、「DNP」という。）が定める「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に準拠し、DNPグループにおける一員としての業務の適正を確保する。また、当社の子会社及び関連会社に対しては、当社にて「関係会社管理規程」をはじめ諸規程を整備し、その方針、規程に従い、グループ各社の自主性を尊重しつつ、当社グループとして透明性のある適切な経営管理を行う。更に、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる①～④の体制を構築する。①当社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社職務の執行に係る事項の報告を受ける。また、子会社管理業務を管掌する当社経営管理本部経理部は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。②子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社が行う事業活動上のリスクを子会社でも独自に管理する体制を整備する。③当社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社業務を推進するとともに、子会社の職務の執行の効率化も確保する。④当社グループ全体で遵守すべき「企業行動基準」「コンプライアンス基本方針」を子会社においても順守させ、法令及び定款に適合する体制を確保する。また、当社の監査部は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備し、子会社業務に対しても実施、点検、評価、改善を指導する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役その職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。監査役より必要な命令を受けて業務を行う使用人は、当該業務に関しては、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、事前に監査役会の同意を得る。また、監査役の指示の実効性を確保するために、監査役から指示命令があった場合にはこれを最優先に取り扱い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人の当社の監査役への報告に関する体制当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時、又は、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上重要な事項について速やかに当社監査役に報告する。なお、報告した者に対しては、「内部通報者の保護に関する規程」に準じた保護と秘密保持に最大限の配慮をする。８．当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務を執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。また、稟議書、報告書等を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて、代表取締役社長、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、監査部とも連携し、監査の実効性を高める。（取締役の定数）当社は、定款で取締役の定数を15名以内と定めています。（取締役の選任の決議事項）当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めています。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）１．自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。２．責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額としています。３．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。