山喜株式会社
有価証券報告書－第67期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、堅実経営体質の実現に向けて中期経営計画を策定しており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を進めてまいります。また利益配分に関する基本方針として当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けており、今後とも効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図り、長期的な経営基盤の安定に努めるとともに、業績を勘案しながら利益還元を目指していく方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要当社の経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、業務を執行する社内取締役３名、宮本惠史、白﨑雅郎、芦名達郎、及び監査等委員である取締役３名、赤松徹、溝端浩人、今枝史絵で構成されております。監査等委員の赤松徹は常勤監査等委員、溝端浩人、今枝史絵は社外取締役であります。代表取締役会長宮本惠史を議長とし、毎月１回開催、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。業績の動向も月次で報告され、常に問題点に対する対策等を議論しております。(ⅱ)監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。(ⅲ)業務監査室内部監査部門で、１名の専任のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。(ⅳ)会計監査人会計監査人は有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から会計監査が実施されており、また、会計監査以外においても適宜アドバイスを受けております。(b)当該体制を採用する理由急速に変化する顧客嗜好、経営環境に迅速に対応し意思決定を行うため、当社では業務を執行する少数の取締役を中心とするガバナンス体制を採用しております。外部的な観点からのチェックについては、社外取締役に対する積極的な情報提供を行い、経営への積極的な関与を図っております。また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営が実現出来る体制になっております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況（内部統制システムに関する基本的な考え方）当社は、会社法の一部を改正する法律（2014年法律第90号）及び会社法施行規則等の一部を改正する省令（2015年法務省第6号）が施行されたことに基づき、内部統制システム構築に関する基本方針について、次のとおり決議しております。(ⅰ)業務運営の基本方針当社では、以下の経営理念を経営の拠り所としております。我社は、服飾美の創造によって、より豊かな生活文化の向上に貢献します。我社は、顧客をはじめとした、我社に関わる全ての人々の繁栄と幸福に寄与します。また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動理念」を日ごろの業務運営の指針としております。CREATIVE（創造）常に豊かな感性をもち、大胆な発想の転換を試み、次の世代を作る創造的プロセスに挑みます。SERVICE（最善のサービス）新しい商品の開発を通じて、消費者とのより良いコミュニケーションを図り、新たな生活提案をもって最善のサービスを提供します。INFORMATION（情報）常に時代の変化に対応し、すべての情報を有機的に結合させるトータルマーケティングシステムを作ります。HUMANITY（人間尊重）人間性の尊重とは、個性と独自性を育て、人間としてのよろこびと働き甲斐を創造し、生活の向上に努めるものでなければならない。ABILITY（能力開発）「人間としての平等」「能力の公平な評価」のもとに、個人の能力が効果的に発揮できる環境を作り、能力の開発に努めます。MANAGEMENT（経営）合理的、且つ効果的な経営管理により、企業の収益構造を確立し、最良の企業への道に向って歩み続けます。(ⅱ)当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。社内電子掲示板により定款等社内規程類を社員はだれでも容易に閲覧できる体制を構築しており、職務権限、決裁規程等の周知を図っております。また、役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。当社は、コンプライアンスに関する相談・通報制度を設け、役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、人事総務部長、監査等委員会、又は、社外弁護士等に通報（匿名も可）しなければならないことを定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。(ⅲ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループの環境・安全リスクを専管する組織として、経営企画部長をリスク管理担当とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し危機管理にあたることとしております。なお、平時においては個別発生案件ごとに社長を長とする「対策委員会」を組織し、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組むとともに、有事においては「有事対応マニュアル」に従い、会社全体で対応いたします。また、不良品やクレームの原因と対策を協議する「品質管理委員会」を定期的に開催し、迅速な生産へのフィードバックを実施しております。(ⅳ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。これとは別に、月１回子会社担当役員を含む部門別の担当役員ヒアリングを行い、経営課題等についてより深い議論、検討を行っております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び、各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。営業状況については、毎週木曜日に開催する部長会議で報告され、計画数値からの乖離等を継続的に管理しております。(ⅴ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び当社子会社は、法令・社内規程に基づき、取締役会他重要な会議の議事録や、取締役の職務の執行を記録する文書の保存・管理を行っております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。(ⅵ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社及び、連結業績に大きな影響を与える子会社の資金調達・管理及び、経理業務を本社が一括して受託し、子会社経営の管理を行っております。当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規定に親会社への承認・報告が必要な事項を定め、経営の管理指導を行っており、また、その業務執行状況について、定期的に経営会議、又は、取締役会において担当役員が報告を行っております。また、法令遵守体制やリスク管理体制については、当社とともに横断的に運用し、業務の適正を確保しております。(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人と、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、業務監査室所属の職員に、監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができ、業務監査室は監査等委員会、会計監査人の監査にかかるサポートを行います。なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応いたします。当該職員の人事異動・人事考課については、監査等委員会の意見を聞いております。監査等委員会より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長の指揮命令を受けないものとしております。(ⅷ)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及びこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するため体制及びその他監査等委員会への報告に関する体制取締役は、取締役会において、随時その担当する職務の執行の報告を行うものとしております。当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び、社員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は、業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員等は、法令等の違反行為等、当社、及び当社子会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとしております。業務監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社及び当社子会社における内部監査の結果、その他監査等委員会に対して報告を行うものとする。(ⅸ)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び社員等は、監査等委員会に直接報告を行うことが出来るものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程において禁止しております。(ⅹ)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項当社は、監査等委員がその業務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求した時は、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。監査等委員会が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めております。（業務の適正を確保するための体制の運用状況）上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社内電子掲示板の定款等社内規程類について、規程の改訂等に伴い、随時更新を行っております。新入社員及び他の社員に対して、コンプライアンスの研修を実施しております。(ⅱ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する体制品質会議を、当事業年度において12回開催し、各工場の品質状況や技術情報を共有し、品質改善、品質不良の防止を図りました。さらに、工場長会議を３回行い、情報共有しております。(ⅲ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当事業年度は定例の取締役会を17回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を行っております。経営会議は定例を含め13回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づき、経営に関する重要事項の具体的な執行方針を決定しております。その決定事項及び業務の執行状況は、毎月開催される取締役会で報告されております。また、子会社担当役員を含む部門別の担当役員・部長ヒアリングを月次開催し、経営成績のレビューと経営課題について議論、検討を行っております。(ⅳ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録や稟議書等をはじめとする取締役の職務執行上の各種情報について、法令・社内規定に基づき、適切に記録・保存を行っております。(ⅴ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社の取締役等の職務の執行状況について、経営会議及び取締役会において担当役員が報告しております。(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人と、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員会の業務を補助する使用人として、業務監査室に配置している社員は、監査等委員会に出席し、監査等委員からの指示に基づき、内部監査報告や議事録の作成を行っております。(ⅶ)監査等委員の監査が実効的に行われることの確保に関する事項当事業年度は監査等委員会を７回開催し、社外取締役を含む監査等委員は、監査に関する重要な報告を受け、協議並びに決議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監査人並びに業務監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。（整備状況）(ⅰ)取締役会、監査等委員会、経営会議等、社の意思決定、内部統制に係る定例的な会議の運営に関する規程、基準を整備しております。(ⅱ)内部監査を執行し、監査等委員会を補佐する社員を業務監査室に配置しております。(ⅲ)コンプライアンスに関する相談・通報制度として、業務監査室及び社外監査役を窓口とする「山喜ホットライン」を制定するとともに、通報者保護規程を定め、通報者の権利の保護を図っております。(b)取締役の定数当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。(c)責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。(d)取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議については、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(e)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。②剰余金配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規程に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うこととする旨定款に定めております。③取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。(f)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。