広島ガス株式会社
有価証券報告書

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念のもと、継続的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性・透明性の確保に向けた実効性のあるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由(ⅰ)当社における体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。また、当社は、監査役会設置会社の形態を選択しており、監査役４名中２名を社外監査役として選任している。取締役の選解任及び監査役の選任に関する事項については、社外委員６名(社外取締役４名、社外監査役２名)及び社内委員２名(代表取締役２名)で構成される指名委員会での審議を踏まえて決定している。さらに、執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員制度を採用するとともに、各事業年度の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を１年とする等、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を採用している。設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりである。(ア）取締役会取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて開催している。取締役会においては、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務執行状況を監督している。また、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っている。[取締役会の構成員の氏名]議長：代表取締役会長田村興造松藤研介、谷村武志、中川智彦、小原健太郎、田村和典、大和弘明、椋田昌夫(社外)、北前雅人(社外)、畝川寛(社外)、池田晃治(社外)（イ）経営会議経営会議は、取締役兼務執行役員６名、常勤監査役２名、執行役員８名で構成され、原則として月２回、また必要に応じて開催し、経営にかかる重要な事項について協議・決定している。また、当社の「グループマネジメント委員会」からグループ会社の業務の執行状況及び経営状況の報告を受け、グループ各社の経営の監督を行っている。[経営会議の構成員の氏名]議長：代表取締役社長社長執行役員松藤研介谷村武志、中川智彦、小原健太郎、田村和典、大和弘明、髙﨑知晃、沖本憲一、久保賢司、西亀信宏、沖田康孝、脇田康孝、吉﨑直、谷秀和、平野誠宏、船木孝哲（ウ）監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査している。また、子会社については、必要に応じて子会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査している。[監査役会の構成員の氏名]議長：常勤監査役髙﨑知晃沖本憲一、武井康年(社外)、酒見俊夫(社外)(ⅱ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況（ア）内部統制制度における各経営組織の役割取締役会は、内部統制の内容を決定し、業務執行を行う取締役及び執行役員による内部統制の執行状況を監督している。内部統制の内容については、絶えざる見直しが必要であり、取締役会は、担当取締役、監査役及び監査部からの報告を踏まえながら、内部統制の内容改善を必要に応じて決定している。取締役会によって決定された内部統制を遂行し、その機能を維持する責任は、代表取締役をはじめとする業務執行を担当する取締役にある。代表取締役は、監査部、監査役その他の取締役ないし執行役員の意見を聴取した上で、内部統制システムの改善を取締役会に提案している。監査役会は、取締役会による内部統制の内容決定及び代表取締役をはじめとする業務執行を担当する取締役及び執行役員による内部統制の維持・遂行を監査している。また、監査役会は、監査部及び会計監査人から内部統制の状況について報告を受け、改善が求められる内部統制上の欠陥について代表取締役又は取締役会に報告している。（イ）リスク管理及び法令遵守のためのシステム各種のリスクを管理し、使用人の職務執行の適法性を確保するため、以下のような体制を整備している。(a)自然災害等に対する対応ガス供給の安定性・安全性を阻害するような大規模な自然災害等によるリスクに対しては、予め規程化している「地震等防災対策要領」に従い、災害・事故発生時の緊急情報連絡体制・指揮命令体制等を整備しており、定期的な想定訓練を実施し、被害拡大の最小化を図っている。(b)記録の管理取締役会その他の取締役の職務の執行に係る情報については、議事録、稟議書及び契約書等を、その保存媒体に応じ規程等に則り、十分な注意をもって保存・管理している。(c)情報システムのセキュリティ確保情報漏洩等によるリスクに対しては、「情報セキュリティポリシー」に従って、情報セキュリティ委員会を中心とした体制を構築し、個人情報の取扱いに関する社内啓蒙活動をはじめ、情報漏洩事故の発生防止に努めるとともに、発生時における情報開示等のあり方についても規程化し、機動的な対応を図っている。(d)コンプライアンス(法令遵守)体制定期的にコンプライアンス教育及び意識調査を実施することにより、役職員にコンプライアンス意識を根付かせ、法令違反を許さない企業風土を醸成している。また、2004年４月に、社長及び２名の社外弁護士からなる「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス施策の決定並びに制度の運用状況の把握と是正策について協議する体制を整備するとともに、当社グループの社員が、直接、企業倫理委員会の委員等に相談・報告することができる「社員相談報告制度」を導入し、自浄機能の強化を図っている。なお、本制度発足に先立ち作成された「広島ガスグループ社員行動指針」を2009年９月に見直すとともに「コンプライアンスカード」を配布する等、社員の意識の啓蒙に努めている。(e)財務報告の適正確保経理規程その他の社内規程を整備し、会計基準その他関連諸法令の遵守を徹底するとともに、当社グループを対象とする「財務報告に係る内部統制制度の方針」に基づき、体制の整備・改善に努めることにより、その適正を確保している。(f)企業グループの業務の適正確保グループ各社の業務遂行については、業務遂行の基準となる規程の整備等を通じて、リスクを未然に防止するとともに、主要な連結対象会社の役員を親会社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握している。また、グループ各社への監督機能を強化するため、2009年５月に内部統制推進部(2016年４月に総務部に機能を移管)を設置するとともに、主要な事項については、同年９月に設置された「グループマネジメント委員会」において事前審議を行い、その結果について報告を受けている。さらに、グループ各社に対し、監査役及び監査部による定期的な業務監査並びに会計監査人による財務状況に関する監査を実施し、重要情報の報告を受け、これらの情報を通じて取締役会は、当社グループの経営方針の審議・策定を行っている。③責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めている。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。