ＴＤＫ株式会社
有価証券報告書－第123期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。a.世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として1935年に設立された当社の『創造によって文化、産業に貢献する』（社是）という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、新たな価値を創造した製品・サービスを提供することを通じて、企業価値を高めていく。b.すべてのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、社会的課題を解決して社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献する。c.国の内外において、人権を尊重し、関係法令・国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを「企業行動憲章」として明確に宣言し、「企業倫理綱領」に定められた行動基準に従って、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は厳格に行動する。d.社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行う。e.ステークホルダーに対し網羅性・的確性・適時性・公平性をもって情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「ＴＤＫコーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社のウェブサイトに掲載しています。■「ＴＤＫコーポレート・ガバナンス基本方針」https://www.jp.tdk.com/ir/tdk_management_policy/governance/②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。また、当社は、取締役会の諮問機関として４つの委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、企業倫理委員会）を設置し、経営の監督機能を強化するとともに、企業倫理の徹底や社会的責任に対する意識の浸透を図り、また、株主・投資家に対する説明責任を果たすための仕組みを強化しております。さらに、2016年６月に制定した「ＴＤＫコーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。a.取締役会の構成取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役の３分の１以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めます。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度毎に確保するため、取締役の任期を１年とします。代表取締役社長石黒成直代表取締役山西哲司取締役会長澄田誠取締役逢坂清治社外取締役吉田和正社外取締役石村和彦議長社外取締役八木和則b.監査役会の構成利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。議長常勤監査役桃塚高和常勤監査役末木悟社外監査役石井純社外監査役ダグラス・Ｋ・フリーマン社外監査役千葉通子c.取締役会諮問機関の概要＜指名諮問委員会＞社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。委員長社外取締役八木和則委員社外取締役吉田和正委員社外取締役石村和彦委員取締役会長澄田誠委員代表取締役社長石黒成直＜報酬諮問委員会＞社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。委員長社外取締役吉田和正委員社外取締役石村和彦委員社外取締役八木和則委員取締役会長澄田誠委員取締役逢坂清治＜コーポレート・ガバナンス委員会＞当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスに関する事項や、内部統制システム及びその運用状況に関する事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ります。委員長取締役会長澄田誠＜企業倫理委員会＞取締役・監査役・執行役員ほかグループ全構成員に対し、社是・社訓をはじめとする当社グループの経営理念や、関係法令・国際ルール及びその精神を含む社会的規範を遵守するための、具体的な行動指針を定めた「企業倫理綱領」を周知徹底し、社是の実践と企業倫理の徹底並びに社会的責任に対する意識の浸透を図ります。d.体制図③企業統治に関するその他の事項取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）上記の体制の整備について、当社取締役会が決議した内容は、次のとおりであります。[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制]（2018年11月28日改定）（1）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として1935年に設立され、『創造によって文化、産業に貢献する』（社是）という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、新たな価値を創造した製品・サービスを提供することを通じて、企業価値を高めてまいりました。また、当社グループは、今後もすべてのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、社会的課題を解決して社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。このため、国の内外において、人権を尊重し、関係法令・国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを「企業行動憲章」として明確に宣言し、「企業倫理綱領」に定められた行動基準に従って、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は厳格に行動してまいります。さらに、当社は、社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行ってまいります。同時に、ステークホルダーに対し網羅性・的確性・適時性・公平性をもって情報開示を行うことにより、説明責任を果たしてまいります。このように、当社は経営理念を誠実かつひたむきに追求していくとともに、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保していくため、次の効率的かつ規律ある企業統治体制（コーポレート・ガバナンス・システム）を構築してまいります。①監査役制度の採用と監視機能の強化当社は、監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。②取締役会の監督機能の強化取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役の3分の1以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めます。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度毎に確保するため、取締役の任期を１年とします。③執行役員制度の採用による迅速な業務執行当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離します。これにより、権限委譲に基づく意思決定の迅速化と、業務執行の責任と権限の明確化を図ります。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。④取締役会諮問機関の設置（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、企業倫理委員会）指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。コーポレート・ガバナンス委員会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスに関する事項や、内部統制システム及びその運用状況に関する事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ります。企業倫理委員会は、取締役・監査役・執行役員ほかグループ全構成員に対し、社是・社訓をはじめとする当社グループの経営理念や、関係法令・国際ルール及びその精神を含む社会的規範を遵守するための、具体的な行動指針を定めた「企業倫理綱領」を周知徹底し、社是の実践と企業倫理の徹底並びに社会的責任に対する意識の浸透を図ります。こうした体制の下、経営の監視機能を果たす監査役は、監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制監査実施基準に基づきその職務を執行し、取締役による職務執行の法令及び定款に対する適合性及び妥当性を監査することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。また、経営の意思決定及び業務執行の監督を責務とする取締役は、法令及び定款の主旨に沿って制定された取締役執務規程及び取締役会規程に基づき、また、業務執行を責務とする執行役員は、執行役員執務規程に基づき、それぞれの職務を執行することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。さらに、当社は、当社に適用される各国の証券取引法及びその他の同種の法令並びに当社が上場する証券取引所の規則等（以下「証券規制」と総称する）を遵守するため、情報開示委員会を設置するとともに、次の手続・体制を確立します。①証券規制により開示が義務付けられているすべての情報の収集、記録、分析、処理、要約及び報告を行い、証券規制所定の期間内に適時に開示することを保証するための統制その他の手続②適用する会計基準に従った財務諸表の作成が可能となるよう、会社の行う取引が適切に授権されていること、会社の資産が無権限の使用又は不適切な使用から保護されていること及び会社の行う取引が適切に記録されかつ報告されていることについて、合理的な確信を得られるように設計された手続を会社が有することを保証するための体制③コーポレート・ガバナンス・システムについての証券規制の要請を遵守するものとなることを確保するための体制（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスク管理体制を強化するため、経営会議直属の次の4つの委員会（委員長は社長が任命した執行役員）を設置します。①情報開示委員会証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、網羅性・的確性・適時性・公平性をもって適切な情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。②ＥＲＭ*委員会事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因への全社的対応を目的として、ＥＲＭ委員会を設置し、全社的リスクマネジメントの推進を図ります。なお、法務、財務、ＩＴ等の個別のリスクに対しては、全社規程・細則・要領及び部門毎に定める部門要領で運用ルールを定め、その領域毎の業務執行責任者が対応します。*ＥＲＭ（EnterpriseRiskManagement）③危機管理委員会自然災害等、不測の事態に備え、危機管理委員会を設置し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定するとともに、そうした事態が現実化した場合は、迅速な状況把握と対策を講じます。④情報セキュリティ委員会顧客預り情報を含む重要情報の適正な管理のため、情報セキュリティ基本方針を定めるとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、リスクに応じたセキュリティ対策を適切に講じます。当社は、これらの活動状況に関する監査役及び内部監査部門による定期的な確認と監査により、当社グループにおける経営上重要なリスクの抽出・評価・見直し・効果的な対応策の策定等、リスク管理体制を強化しその実効性を高めるための助言が受けられる仕組みを確保するとともに、顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻くリスクについて、随時助言を受けます。（4）当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、取締役会を少人数構成とすること及び執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行います。また、社長が指名した執行役員及び機能責任者から構成される経営会議において、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び施策を審議・決定し、全執行役員がその決定事項に従って職務を速やかに行います。職務の執行状況については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保します。さらに、当社グループ全構成員が共有する中期的な経営目標を設定しその浸透を図るとともに、各部門の目標及び実行計画とその進捗状況について把握する体制を確立します。子会社経営の管理については、各子会社が四半期毎に報告書を提出することで、経営状況を把握する体制を確立します。（5）当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループ全構成員に対し、当社グループの経営理念、「企業倫理綱領」及び「企業行動憲章」を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。また、企業倫理委員会を軸に国内外の子会社も含めた企業倫理管理体制を構築し、企業倫理遵守状況を定期的に監視するとともに、相談窓口（ヘルプライン）を設置し、当社グループ内の企業倫理等に係る情報や意見を直接汲み上げる体制をとります。さらに、当社は、取締役会の決議により執行役員の中からChiefComplianceOfficer（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、社長直轄の組織としてコンプライアンス推進部門を設置します。ChiefComplianceOfficer及びコンプライアンス推進部門は、日本のほか世界各地域で任命されたRegionalChiefComplianceOfficer（リージョナル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー）とともに、当社グループのコンプライアンス体制の確立、強化のために活動します。特に、各国カルテル規制の遵守については、確認・監視等の体制を整備するとともに、行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保します。（6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの業務の健全性・遵法性・透明性を確保し経営目標を達成するため、各取締役・執行役員・業務執行責任者は、「企業倫理綱領」並びに当社グループを対象とした職務決定権限規程及び当該全社諸規程を遵守しつつ意思決定を行うことで、業務の適正を確保します。また、監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行います。（7）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務に対する補助機能を果たします。（8）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権限は、監査役のみに属するものとします。また、当該使用人に対する人事考課は、監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。（9）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社グループ全構成員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行います。当社グループの経営方針や執行役員の業務執行状況については、経営会議や事業計画検討会等の重要会議へ監査役が出席することで適時に情報提供が行われ、その議事録についても速やかに監査役に提出されます。さらに必要に応じて執行役員等が監査役に直接説明を行います。業務執行を行う当社の各部門及びグループ会社が作成する報告書についても監査役が閲覧でき、当社グループの執行状況を監査役が確認できる体制をとります。加えて法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社グループ全構成員は、企業倫理委員会により構築された当社グループを網羅した相談窓口（ヘルプライン）を通じて、同委員会に対し報告を行うことができます。なお、企業倫理委員会は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合は、当該事実を直ちに監査役又は監査役会に対し報告します。また、ＥＲＭ委員会等の活動情報についても、監査役に適宜提供され、監査役が企業活動全般について状況を確認できる体制をとります。（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、相談窓口（ヘルプライン）に通報した当社グループ全構成員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を「企業倫理綱領」に明記し、グループ全構成員に対し周知徹底します。（11）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求を行ったときは、担当部門において審議し、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。（12）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役又は監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。④社外取締役及び監査役との責任限定契約当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。