日本空港ビルデング株式会社
有価証券報告書－第75期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外取締役及び社外監査役を選任しております。原則毎月１回開催される取締役会は、常勤取締役11名、独立役員2名を含む非常勤の社外取締役4名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査役会は、常勤監査役２名、独立役員である非常勤の社外監査役３名で構成され、各監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、非常勤の社外取締役４名を含む15名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、常勤取締役及び執行役員等で構成される経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役は２名、非常勤の社外監査役は３名となっております。監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。これらに加え、報酬諮問委員会は、独立取締役を含む社外役員及び常勤取締役で構成し、原則年1回開催することとしており、取締役の報酬体系等に関し協議を行い、透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし取締役会の任意の諮問機関として設置しております。また、指名諮問委員会は、独立取締役を含む社外役員及び常勤取締役で構成し、原則年1回開催することとしており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を取締役候補者、監査役候補者及び執行役員として選定することを基本方針とし、取締役候補者、監査役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行う取締役会の任意の諮問機関として設置しております。社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルビルの賃貸等の取引がありますが、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。コンプライアンスにつきましては、経営や業務遂行に関して顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受けるとともに、総務・人事部に法務課を設置し、重要な稟議書の回付先とするなど社内の各種法務的な問題を早期に把握し、業務運営の適法性の確保に努めております。また、役員及び従業員の行動規範を定めたコンプライアンス基本指針を制定するとともに、代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯを委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置する等、グループ全体でコンプライアンスを推進するための体制を整えております。さらに、違法行為等の発生防止と万一発生したときにおける会社への影響を極小化するため、コンプライアンス情報窓口を設置し、通報制度を整えております。なお、当社のコーポレートガバナンス体制を図示いたしますと以下のようになっております。設置する機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）役職名構成員の氏名取締役会経営会議監査役会報酬諮問委員会指名諮問委員会コンプライアンス推進委員会代表取締役会長兼ＣＥＯ鷹城勲◎○代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ横田信秋○◎◎◎◎代表取締役副社長執行役員鈴木久泰○○○取締役副社長執行役員赤堀正俊○○○取締役副社長執行役員宮内豊久○○○取締役副社長執行役員大西洋○○○専務取締役執行役員米本靖英○○○常務取締役執行役員川下晴久○○○常務取締役執行役員石関佳志○○○常務取締役執行役員丹治康夫○○○常務取締役執行役員田中一仁○○○社外取締役原田一之○○○社外取締役植木義晴○社外取締役長峯豊之○社外取締役木村惠司○○○常勤監査役古賀洋一○○◎常勤監査役盛田靖子○○○役職名構成員の氏名取締役会経営会議監査役会報酬諮問委員会指名諮問委員会コンプライアンス推進委員会社外監査役竹島一彦○○○○社外監査役岩井幸司○○○○社外監査役柿崎環○○○○上席専務執行役員知久守一○○上席専務執行役員岩松孝昭○○上席専務執行役員田口繁敬○○常務執行役員徳武大介○○常務執行役員藤野威○○常務執行役員小山陽子○○常務執行役員稲葉一雄○○常務執行役員神宮寺勇○○常務執行役員上原貴宏○○常務執行役員足立仁○○執行役員林秀樹○執行役員永瀬光統○執行役員髙橋歩○○執行役員松田圭史○③企業統治に関するその他の事項リスク管理体制につきましては、監査室において各部門のリスク管理体制の整備強化を目的として外部環境リスクと業務プロセスや情報システム等の内部環境リスクの洗い出しを行い、各部門へリスク情報を提供しております。リスク発生の頻度、影響の大きさから重要性が高いと評価されたリスクにつきましては、重点監査を実施し、被監査部門及び経営陣へ調査、分析結果並びに対応状況等の報告を行っております。また、監査室から提供されたリスク情報に基づき、経営企画部を中心に各部門が発生防止策及び対応策を取りまとめるとともに、必要な数値データや外部情報を収集分析し、経営に重大な変化を与える兆候の有無について把握するよう努めております。さらに、当社グループにおける事業の中核となる羽田空港に加え、成田空港、関西空港、中部空港などの拠点空港での営業強化や空港外に保有する社有地の有効活用等を図り、事業基盤の充実につとめることにより、安定的な収益の確保を図りつつ、経営に重大な変化をもたらすリスクの分散を図っております。子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整えております。また、関係会社管理規程に基づき、グループの総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受けております。当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役木村惠司氏は三菱地所の特別顧問であります。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役原田一之氏は京浜急行電鉄株式会社の代表取締役社長であり、当社と京浜急行電鉄株式会社との間には施設管理委託等の取引があります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役植木義晴氏は日本航空株式会社代表取締役会長であり、当社と日本航空株式会社との間には旅客ターミナルビルの賃貸等の取引があります。社外取締役長峯豊之氏はＡＮＡホールディングス株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。同社のグループ会社である全日本空輸株式会社と当社との間には旅客ターミナルビルの賃貸等の取引があります。社外監査役竹島一彦氏は当社と利害関係を有する企業企業や団体等の兼職は行っておりません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役岩井幸司氏は東京海上日動火災保険株式会社監査役であり、当社は、東京海上日動火災保険株式会社と損害保険代理店契約を締結しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役柿﨑環氏は当社と利害関係を有する企業や団体等の兼職は行っておりません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。いずれの取引もそれぞれの会社との定型的な取引であり、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社は、社外取締役及び社外監査役が以下のいずれにも該当しないと判断される場合に当該社外取締役及び社外監査役が独立性を有するものと判断しております。１．現在または過去10年間において、当社および当社グループ会社の業務執行者であった者２．当社の主要な株主または主要な株主である会社の業務執行者３．当社の主要な借入先である者または主要な借入先である会社の業務執行者４．当社を主要な取引先とする者または主要な取引先とする会社の業務執行者５．当社の主要な取引先である者または主要な取引先である会社の業務執行者６．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者７．当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合、事務所等の団体である場合には、当該団体に所属する者を含むものとする。）８．基準１．から基準７．までに該当する者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族９．過去１年間において、基準２．から基準７．までのいずれかに該当していた者（注）１．本基準において「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。２．基準２．において「主要な株主」とは、「直近事業年度末において当社の議決権総数の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者（または会社）」をいう。３．基準３．において「当社の主要な借入先である者（または会社）」とは、「直近３事業年度において当社の資金調達において必要不可欠であり代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者」をいう。４．基準４．において「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近３事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。５．基準５．において「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近３事業年度における当社の年間連結売上高２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）」をいう。６．基準６．において、「一定額」とは、「直近3事業年度における平均で、年間10百万円または当該組織の直近３事業年度における平均年間総費用の30％のいずれか大きい額」をいう。７．基準７．において、「一定額」とは、「年間10百万円または直近３事業年度におけるその者の年間売上高（法人、組合、事務所等の団体である場合には、当該団体の年間連結売上高）の2％のいずれか大きい額」をいう。８．基準８．において、「重要でない」とは、基準１．から基準６．の「業務執行者」に該当する者について、各会社・取引先等の役員・部長クラスの者、並びに、基準７．の「所属する者」に該当する者について、各監査法人に所属する公認会計士及び各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）以外を重要でない者とする。９．本基準以外で独立性の判断に重要な影響を及ぼす事項については、柔軟に対応していくこととする。当社の社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催されている取締役会等に出席し、その豊富な経験と幅広い見識に基づき客観的な視点から当社の経営事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて、情報・意見交換等を行っており、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制部門からの情報・意見等を踏まえ、監督・監査を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ⅰ)自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ⅱ)中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた整備状況平成17年10月26日に制定した「コンプライアンス基本指針」の行動指針の中で、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する方針を定め、利益供与の拒否、反社会的勢力に対する情報をグループ内で共有し、報告・対応する体制を整備しております。さらに、業界・地域社会で協力し、また警察等の関係行政機関と密接な連携を取って反社会的勢力の排除に努めております。