中部鋼鈑株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、「資源リサイクル」による鉄づくりを原点として、新たなる社会的価値の創出に挑戦することを存在理念とし、また、トータル・テクノロジーを基盤とし、市場を見つめた経営を実践することを経営理念としております。当社の電気炉による厚板の製造は、ユーザーニーズに対応したタイムリーな基礎資材の供給とともに、資源の有効活用、省エネルギー等を通して、近時、社会的要請となっている環境の保全、循環型社会の構築にも寄与できるものと考えております。経営にあたっては、株主・取引先・従業員・地域社会など当社にかかわる全ての人々に受入れられ、期待される会社となるよう、経営基盤の強化と持続的な成長を目指して企業活動を行っております。(2)目標とする経営指標当社グループの経営は、主原料である鉄スクラップの相場の変動と厚板製品市況の動きに影響されることが大きく、経営目標としてこれら他律的要因による収益の変動リスクを極力最小限に抑え、株主価値の向上に努めていくことが肝要と考えております。そのために、生産性の向上、徹底したコスト削減努力はもとより、キャッシュフロー経営の重視、安定的な設備投資の実施を確保するべく自己資本の充実及び収益力の向上に意を払ってまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは2018年度から2020年度を最終年度とする「18中期経営計画」を策定し、今後益々競争の激化が予想される鉄鋼業界のなかで長年にわたり厚板専業メーカーとして培ってきた自社の特性を活かし、さらなる発展を遂げるべく、以下の経営戦略に基づき、経営基盤の強化に取り組んでまいります。①企業グループの事業基盤強化②鉄鋼事業の競争力強化③関係会社の収益力強化④ステークホルダーとの関係強化(4)当社グループを取り巻く経営環境①鉄鋼関連事業鉄鋼関連事業につきましては、民間設備投資に不透明感があるものの、国土強靭化計画・防災減災インフラ整備などの公共事業及び都市部の再開発事業等により国内厚板需要は底堅く推移することが見込まれます。一方で、主原料である鉄スクラップ価格及び高騰した諸資材価格の動向については不透明な状況であることから、継続的な情報収集を行う必要があります。②レンタル事業業務用厨房向けグリスフィルターレンタル事業につきましては、高性能フィルターを使用する店舗の開拓が期待できるものの、消費増税の動向には注視する必要があります。広告看板事業については、各種イベントの継続的な開催、消費税増税による看板の張り替え需要が見込まれることから、安定的に推移すると思われます。③物流事業運送・荷役事業につきましては、鉄鋼関連事業の影響を受ける事業であり、堅調な推移が見込まれます。危険品倉庫事業は、企業のコンプライアンス意識の高まりから危険品の保管需要は高く、自動車向けリチウムイオンバッテリーの保管需要は堅調に推移すると見込まれます。④エンジニアリング事業エンジニアリング事業につきましては、設備の省力化関連需要が見込まれ、受注環境は堅調に推移すると思われます。(5)当面の対処すべき課題の内容等今後の経営環境につきましては、景気は緩やかな回復基調を続けているものの、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題などにより、先行き不透明な状況が続くと思われます。当社グループの主力セグメントである鉄鋼関連事業におきましては、原材料価格の変動、諸資材価格や輸送コスト上昇等、不確定な要素もあり、その動向は引き続き注視すべき状況となっております。以上のような経営環境に対して、当社グループは18中期経営計画（2018年度～2020年度）の基本方針を「１．企業グループの事業基盤強化」、「２．鉄鋼事業の競争力強化」、「３．関係会社の収益力強化」、「４．ステークホルダーとの関係強化」に定め、中期経営目標を達成すべく、グループ一丸となって取り組みを展開してまいります。この中期経営計画のもと、当社は、新商品開発や新規需要開拓によりシェア拡大を図るとともに、高品質の製品を安定的にお客様に提供することで、顧客信頼度ナンバーワンを目指し、国内唯一の厚板専業メーカーとして、市場での存在を確かなものとしてまいります。一方、激しい変化が予想される鉄鋼事業において、省人化・省力化の推進はもとより、さらなるコストダウンに挑戦し、収益力の強化を図ってまいります。また、新規事業開拓や伸長事業への積極的な投資等、企業資本の有効活用により、グループ全体の活性化と発展を目指してまいります。さらに品質保証体制の強化、環境対策の充実、耐震整備等、危機管理体制の強化を図り、事業基盤強化にも努めてまいります。当社グループにおきましては、組織体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制をより一層充実させることで、コーポレート・ガバナンス、内部統制の強化にも継続的に取り組み、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進め、業績の向上に努めてまいる所存でございます。(6)株式会社の支配に関する基本方針について①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる敵対的買収であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては電炉厚板製造に係わる高い技術力と幅広いノウハウ、豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に長年にわたって築いてきた緊密な関係等への十分な理解と配慮が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできないものと考えております。当社としては、当社株式に対する大規模買付が行われようとした際に、株主の皆様に当該大規模買付に応じるべきか否かをご判断いただくために、買付を行おうとする者からの必要十分な情報の提供と、当社取締役会による評価を行うべき期間が与えられるようにしたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、必要かつ相当の対抗措置を講ずることが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。②基本方針実現のための取組みの概要１)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、国内唯一の電炉厚板専業メーカーとして、国内希少備蓄資源のひとつである鉄スクラップを主原料に、長年にわたり培ってきた高度な操業技術で、一般的に高炉品種とされている厚板製造を、電炉操業により可能にすることで、環境負荷の軽減、循環型社会の発展に貢献しています。また、短納期、小ロット、多品種生産を可能とする電炉の特性を活かし、高炉を補完するかたちで市場における需要家ニーズに応え続けており、当社のオリジナル製品である被削性改良鋼板やレーザー切断用鋼板は、市場においてその性能に高い評価を受けております。さらに、営業面においては、受注生産体制に徹することで、受注した製品をタイムリーに生産出荷することができ、需要家との間で堅い信頼関係が構築され、安定受注が維持されています。また、当社経営と従業員との関係についても、「人を基本とする経営の実践」という経営理念に支えられた極めて良好な関係にあり、企業価値形成の源泉になっております。２)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月22日開催の第94回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。本対応方針は、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要十分な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、熟慮に基づいた判断を行えるようにすること、加えて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な株式等の大量買付を阻止することを目的としております。本対応方針は、2005年５月27日付の経済産業省・法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の３つの原則に準拠し、かつ、2008年６月30日付の企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されたものであります。また、議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付を行おうとする者の買収提案が当社の設定する大規模買付ルールに定める要件(必要かつ十分な情報の提供及び評価期間の経過)を満たすときは、取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示等を行う可能性は排除しないものの、原則として対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは株主の皆様が、ご判断いただくこととなります。対抗措置のひとつとしての新株予約権の無償割当ては、１）当該大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当する場合、及び２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合に限られます。さらに、本対応方針を適正に運用し、取締役会による恣意的判断を防止するため、当社取締役会から独立した機関として社外有識者から構成される独立委員会を設置しており、取締役会は大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否等について必ず同委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重することとしております。なお、本対応方針の有効期間は、当社第94回定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会又は取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしております。また、当社は、本対応方針の変更を行うことがあります。その場合には、その内容について、適時適切な開示を行います。③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記②１）に記載した取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための方策であり、当社の基本方針に沿うものです。また、上記②２）に記載した対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主の皆様の共同の利益を守るために大規模買付者に大規模買付ルールを遵守することを求め、一定の場合には、必要に応じて株主の皆様にご承認いただくことのある対抗措置の発動を行おうとするものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、その発効及び延長は株主の皆様のご承認を必要とします。また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会に諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。同委員会は当社の費用において必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができます。さらに、本対応方針の継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっており、その内容において、公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。