ニッコンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第78期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、物流に関する一貫体制を整えた総合物流業者として、経営の健全性、順法性、迅速性を常に意識し、上場企業として株主、投資家の皆様をはじめ、取引先等の利害関係者から信頼される関係を築き、長期的に成長を継続し、企業価値を向上させていくことが重要と考え、企業活動を律する枠組み（コーポレート・ガバナンス）の環境整備とそれを有効に機能させるため、組織体制の整備・強化を行い、企業活動の透明性の確保に努めております。内部統制の仕組みは、企業の健全性を守るための施策として、「行動指針」を制定し、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備しております。こうした事業活動を行うことによって、お客様・株主様・その他の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与したいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を更に強化するとともに、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスコードの一層の充実と、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2018年６月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、経営管理機構として取締役会・監査等委員会・会計監査人を設置しております。取締役会は、代表取締役社長黒岩正勝が議長を務めております。その他のメンバーとして、取締役長岡敏巳、取締役黒岩慶太、取締役佐野恭行、取締役枩田泰典、取締役大岡誠司、取締役鈴木隆、取締役小林克典、取締役金子和孝、取締役宮田英樹、取締役味岡良行の取締役11名で構成されており、そのうち、鈴木隆、小林克典、宮田英樹、味岡良行の４名が社外取締役であります。重要事項の決裁を目的とした毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要決定事項の意思決定の迅速化を目的として経営戦略会議を毎月１回、報告及び情報交換等を目的とした執行役員会を毎月１回開催し、監督機能強化、審議・報告事項の充実、機動的な意思決定ができる体制としております。また、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しております。監査等委員会は、監査等委員金子和孝が委員長を務めており、その他のメンバーとして、監査等委員宮田英樹、監査等委員味岡良行の監査等委員３名で構成されており、そのうち、宮田英樹、味岡良行の２名が社外取締役であります。監査等委員会及び監査等委員ミーティングを開催し、その独立性や機能強化を図り、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に沿った監査体制としております。また、監査等委員については、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び各部門長等からの個別ヒアリング、また国内及び海外事業所の業務監査・報告等を通して、取締役の職務執行について十分監視できる体制としております。当社は社外からのチェックという観点から、社外取締役４名による監視・監督をしております。従って、現在、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると考えております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制のシステムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びその子会社における業務の適正を確保するため、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めるものとします。ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）Ⅰ監査等委員会の職務の執行のために必要となる使用人（以下「補助使用人」という。）を置く。ｂ．補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（同項第２号）Ⅰ補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲内において、監査等委員である取締役の指揮命令に従う。Ⅱ補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。ｃ．監査等委員会の使用補助人に対する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（同項第３号）Ⅰ取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役の補助使用人に対する指揮命令を不当に制限しない。ｄ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（同項第４号）Ⅰ監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を聴取・把握するため、取締役会のほか、経営戦略会議その他の重要な会議又は委員会・報告会等に出席することができ、必要に応じて説明を求め、また、関係資料を閲覧することができる。Ⅱ監査等委員である取締役に定期的に報告すべき事項（グループ会社を含む。）ⅰ経営・事業の遂行状況、財務状況ⅱ内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む。）ⅲリスク及びリスク管理の状況ⅳコンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等Ⅲ監査等委員である取締役に臨時的に報告すべき事項（グループ会社を含む。）ⅰ会社に著しい損害・被害・信用の低下、業績へ影響を及ぼす恐れのある事実ⅱ取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関して不正の行為、法令、定款に違反する重大な事実ⅲ内部通報制度に基づき通報された事実ⅳ当局検査、外部監査の結果ⅴ当局から受けた行政処分等ⅵ重要な会計方針の変更、会計基準等の制定（改廃）ⅶ業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書の内容等ⅷ社内規則、規程、基準等に違反する重大な事実ⅸその他、監査等委員である取締役又は監査等委員会が必要に応じて報告を求める事項ｅ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（同項第５号）Ⅰ監査等委員会に前項に規定する報告を行ったニッコンホールディングスグループの取締役及び使用人等に対する人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。（同項第５号）ｆ．取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（同項第６号）Ⅰ当社は、監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は債務の請求があった場合は速やかに支払う。ｇ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（同項第７号）Ⅰ代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、当社の経営方針を説明するとともに、会社が対処するべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査等委員である取締役の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。Ⅱ取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が会社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、内部監査部門の体制と環境を整備する。Ⅲ取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が会計監査人と定期的な会合をもつほか、会計監査人の往査に立会うなど、会計監査人と緊密な連係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、体制と環境を整備する。Ⅳ取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が監査を実施するにあたり必要な場合には、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）を活用することができるよう、体制と環境を整備する。ｈ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ前段）Ⅰ取締役は、取締役会が定める「ニッコンホールディングスグループ基本理念」及び「ニッコンホールディングスグループ行動指針」に従い、法令及び定款を順守するとともに、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を醸成するため、取締役自らによる率先垂範と従業員への周知徹底に取り組む。Ⅱ当社は、コンプライアンスと社会的責任を果たすことを経営の最重要課題と位置付け、コンプライアンスに関する諸施策については、これを法務部に一元的に主管させ、コンプライアンス体制及び内部統制の整備や推進活動を行い、コンプライアンスの徹底を図る。Ⅲ当社のコンプライアンス体制は、取締役会、コンプライアンス推進委員会、グループ管理部及び各部門の責任者を中心に運営する。Ⅳコンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに関する社内規程に沿って、ニッコンホールディングスグループ全体におけるコンプライアンスに関する重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。また、必要に応じて取締役会に報告、助言を行う。Ⅴ法務部は、コンプライアンス推進委員会の事務局を務めるとともに、コンプライアンス体制に関する企画、推進を担当する。ｉ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第1号）Ⅰ取締役会等の議事録、稟議書その他の取締役の職務執行に係る情報は、社内規程（文書・情報の保管・管理に関する諸規程）を制定し、それに従い適切に保存・管理を行う。Ⅱ上記社内規程には、保存・管理の対象とすべき情報の明確化、保存期間と管理方法、情報セキュリティポリシーの制定、情報の保存・管理のための組織の制定と必要な権限の付与、情報の漏えい、滅失又は紛失時の対応方法の制定を含む。ｊ．損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制（同項第２号、同項第５号ロ）Ⅰ当社は、ニッコンホールディングスグループ全体のリスク管理を体系的に実施するために「リスク管理規程」を定める。Ⅱ当社は、その運用にあたって、リスク管理委員会を設置の上、リスク管理責任者を任命し、職務分掌の制定を行い、必要な権限を付与する。Ⅲリスク管理委員会は、ニッコンホールディングスグループ全体で予見されるリスクの識別・分析・評価、企業戦略と整合性を持ち経営環境の変化への対応力を備えたリスク管理、その具体的な計画の策定、リスク管理体制の有効性の検証、リスク管理に関する取締役会への報告事項の明確化等を行う。Ⅳニッコンホールディングスグループのリスク管理責任者は、当社の「リスク管理規程」に則り、リスクの管理状況を当社リスク管理委員会に報告する。Ⅴリスク管理委員会は、定期的にニッコンホールディングスグループのリスク管理に関する事項を取締役会に報告する。ｋ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（同項第３号）Ⅰ当社は、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する取締役会で決定を行う。Ⅱ取締役会は、経営方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する重要事項を決定し、経営計画及び各部門の業務計画等の進捗状況及び実施状況等を、定期的に監督する。Ⅲニッコンホールディングスグループは、取締役の職務分担、各部門の職務分掌を明確にし、権限の付与により、取締役の職務執行の効率性を確保する。ｌ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同項第４号、同項第５号ニ）Ⅰニッコンホールディングスグループは、健全な事業活動を通して、お客様、株主様、地域の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与する。この目的を達するため、ニッコンホールディングスグループは、2007年10月に制定した「ニッコンホールディングスグループ行動指針」を、全従業員が一丸となって実践する。Ⅱ当社は、コンプライアンス等に関する情報の通報のため、「コンプライアンスホットライン（社内外からの通報制度）」を設置する。コンプライアンス推進委員会は、同ホットラインで通報された案件を審議し、適正な対応を行う。Ⅲ内部監査部門は、コンプライアンス体制の整備、有効性の検証を行う。ｍ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（同項第５号）Ⅰ当社は、子会社を管理する専任部署を設置し、責任者を任命の上「関係会社規程」に基づき子会社の業務等を管理する体制とする。Ⅱ子会社の取締役等は、子会社の事業及び業務の状況を定期的に当社の取締役に報告する。Ⅲ子会社は、当社の内部監査部門及び監査等委員である取締役の監査の対象とする。Ⅳ当社は、親会社である当社において、子会社が不当な行為を行わないように監視する体制、また、親会社が、不当な行為を子会社に指示したときに、子会社がそれに従わなくてもよい体制を整備する。Ⅴ当社は、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し運用する。ｎ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況Ⅰ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ニッコンホールディングスグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる暴力団等の反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備し、反社会的勢力とは、組織全体として対応し、毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて一切の関係をもたない。Ⅱ反社会的勢力排除に向けた整備状況ニッコンホールディングスグループは、反社会的勢力排除に向け、各総務部門を対応部署とし、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築し、情報交換、各種研修への参加等により連携強化を図る。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社と会計監査人との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める金額を限定とする契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上11名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内（このうち、過半数を社外取締役とする。）旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．剰余金の配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。