新家工業株式会社
有価証券報告書－第155期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経営理念の一つとしており、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべく次の方針に沿ってコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。基本方針：(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2)株主を含むステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会等)と適切に協働します。(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。(4)取締役会・監査等委員会は役割・責務を適切に遂行します。(5)株主との適切な対話を促進します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由平成28年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。・取締役会取締役会は、取締役12名（取締役（監査等委員であるものを除く。）9名（井上智司、上村恵一、安仲勤、澤保、浜田哲洋、松尾政哉、内藤常美、北村哲也、市川圭司）、監査等委員である取締役3名（笠間司朗、夏住要一郎（社外取締役）、西尾宇一郎（社外取締役））で構成され、取締役社長井上智司を議長として毎月1回の定例開催や必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議するとともに、業績の進捗についても議論し対策等を検討しています。・経営企画会議当社の重要課題等について適宜議論する経営企画会議（役付取締役（井上智司、上村恵一、安仲勤）を中心に構成、議長は取締役社長井上智司）を設置し、代表取締役の意思決定を補佐しております。・監査等委員会当社は監査等委員会制度を採用しており、常勤の監査等委員である取締役1名（笠間司朗）、非常勤の監査等委員である社外取締役2名（夏住要一郎、西尾宇一郎）で監査等委員会（委員長は常勤の監査等委員である取締役笠間司朗）を構成しています。取締役会には監査等委員である取締役全員が出席し、取締役（監査等委員であるものを除く。）とは職責を異にする機関であることを充分認識し、取締役会における議決権行使を通じて、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の監査・監督機能を果たしています。さらに、常勤の監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に必ず出席し、監査等委員である取締役全員が重要な決裁文書の閲覧及び取締役（監査等委員であるものを除く。）、使用人から報告を受けるなど、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行を充分に監査・監督しています。このように当社の監査等委員会制度は先入観のない客観的及び中立的な視点で取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行を十分に監査・監督できる体制であると考え、現状の体制を採用しています。・役員報酬委員会取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について透明性・公正性を確保する観点から、監査等委員である取締役3名全員をメンバーとする任意の諮問委員会である役員報酬委員会（井上智司、上村恵一、安仲勤、浜田哲洋、笠間司朗、夏住要一郎（社外取締役）、西尾宇一郎（社外取締役）、委員長は取締役社長井上智司）を設置しております。・内部監査室及びコンプライアンス委員会当社では、内部統制の徹底とリスク管理に万全を期す目的で、社長直轄の内部監査室を設置し、必要に応じて総務部及び経理部がサポートを行っています。さらに、必要に応じて、コンプライアンス委員会を開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。コンプライアンス委員会は全取締役（取締役（監査等委員であるものを除く。）9名（井上智司、上村恵一、安仲勤、澤保、浜田哲洋、松尾政哉、内藤常美、北村哲也、市川圭司）及び監査等委員である取締役3名（笠間司朗、夏住要一郎（社外取締役）、西尾宇一郎（社外取締役））、委員長は取締役社長井上智司）で構成され、内部監査室の参加のもと総務部を事務局として、当社グループのコンプライアンス状況、内部統制システム及び財務報告にかかる内部統制等について協議を行っております。なお、企業統治の体制図は次頁のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社および関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」とする。）の取締役、使用人が法令・定款および社内諸規程を遵守するとともにコンプライアンス活動の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を制定・運用する。・コンプライアンスに関連する社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室および弁護士事務所を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いを行わない。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。・文書の保存期間およびその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定・運用する。・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした「緊急事態対応規程」を制定・運用する。・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を未然に防止する。4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事情の決議・報告を行う。・各部門を担当する取締役は実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、月次・四半期業績に対する業績管理を行う。5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図る。・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について、必要に応じて適宜取締役会に報告させる。・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、担当取締役に報告を行う体制を構築・運用する。・関係会社の事業運営やリスク管理体制等については、担当取締役が総合的に助言・指導を行う。6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。・「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮・命令からの独立性を確保する体制および監査等委員会からの指揮・命令の実効性を確保するための体制を構築・運用する。7.取締役（監査等委員であるものを除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員であるものを除く。）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。・「監査等委員会監査等基準」、「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社の担当取締役が当該会社から報告を受けた業務上重要な事項につき、監査等委員会に報告する体制を構築・運用する。8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤の監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。・監査等委員である取締役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役（監査等委員であるものを除く。）または使用人に対して報告を求めることができる。・監査等委員会は、必要に応じ、外部専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとする。・監査等委員会は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。9.反社会的勢力排除に向けた体制・当社の経営理念に企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループ全体で排除に取り組む。④取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ当社は株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。ハ当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。