三菱自動車工業株式会社
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、過去の品質問題に加え、2016年４月に判明した当社製車両の燃費試験における不正行為を重く受け止め、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、2019年６月21日付で、コーポレート・ガバナンスの更なる強化の一環として、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社に移行しました。（ア）取締役会取締役会は、経営上の重要事項の決定と執行役の業務執行の監督を行っており、2019年６月21日現在において、取締役15名（取締役会長益子修(議長)、取締役加藤隆雄、取締役白地浩三、社外取締役宮永俊一、社外取締役小林健、社外取締役川口均、社外取締役軽部博、社外取締役江上節子、社外取締役幸田真音、社外取締役竹岡八重子、社外取締役大庭四志次、社外取締役佐々江賢一郎、社外取締役園潔、社外取締役坂本秀行、社外取締役宮川美津子）で構成され、うち12名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役であり、さらに社外取締役のうち6名（江上節子、幸田真音、竹岡八重子、大庭四志次、佐々江賢一郎、宮川美津子）を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。取締役会には、社外取締役が過半数を占める法定の以下の３つの委員会を設置し、取締役会による取締役及び執行役の監督と合わせてコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備しております。(ⅰ)指名委員会指名委員会は、取締役の選解任議案の決定に加え、取締役、執行役及び執行役員の選任・解任の基準、執行役CEOの選定・解職案、当社の執行役CEOの後継者計画等に関する審議を行います。（構成員：社外取締役幸田真音（委員長）、社外取締役小林健、社外取締役川口均、社外取締役佐々江賢一郎、取締役会長益子修）(ⅱ)報酬委員会報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行います。（構成員：社外取締役宮永俊一（委員長）、社外取締役軽部博、社外取締役江上節子、社外取締役幸田真音、取締役加藤隆雄）(ⅲ)監査委員会監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行うほか、取締役会の判断に基づく社内調査の実施等を行います。（構成員：社外取締役竹岡八重子（委員長）、社外取締役大庭四志次、社外取締役園潔、社外取締役宮川美津子、取締役白地浩三）（イ）執行役執行役は、取締役会から業務執行決定権限を委譲された執行役CEOを執行部門の長として、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行します。2019年６月21日現在において、執行役は12名(執行役CEOを含む)であります。（ウ）執行役員執行役員は、取締役会又は執行役CEOの委任により、当社の一定範囲の機能又は事業を統括し、当該範囲内において当社の業務を執行します。2019年６月21日現在において、執行役員は15名であります。（エ）業務執行における意思決定プロセス及び各種会議体の概要当社は、取締役会からの業務執行決定権限の主たる委譲先を執行役CEOとした上で、執行部門の長である執行役CEOの他に、当社事業に関するオペレーション全般に関する責任者として執行役COOを置く経営体制としております。また、職務権限分配規程（DOA（DelegationofAuthority）規則）に基づき各執行役又は執行役員らに対し、執行役CEOの決定権限の再委譲を行っております。これらにより、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。また、執行役CEOの業務執行決定権限の適正な行使に資するため、その諮問機関として以下の会議体を設置・運用しております。・「EC(経営会議)」は、執行役CEOの諮問機関として、当社の経営上の重要事項を審議します。・「PDM(商品会議)」は、商品開発に関する執行役CEOの諮問機関として、商品開発プロジェクトに関する重要事項を審議・確認します。さらに、法令に基づく内部統制の対応を各々強化・効率化するべく、全社横断的な以下の会議体を設置しております。・「J-SOX推進会議」は、CFO(執行役副社長)を議長とし、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の対応を行います。・「内部統制委員会」は、執行役CEOを議長とし、会社法に基づく内部統制を推進します。2019年６月21日時点における当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになります。③企業統治に関するその他の事項○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、規模・業態等に応じ、事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう、社内規則を整備しており、主管組織を通じて規則・規定に従った指導・管理を行っております。また、業務監査部門が計画的に各当社子会社の業務監査を行い、適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守等の状況を監査し、必要に応じ対策を講じております。○内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの社員が、未来を向き、同じ考えを共有し、一丸となって行動していけるように、ビジョン・ミッションを制定しております。そして、ビジョンを実現するためのミッションに向けて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動としてのMMCWAY、さらに、これらの基礎となり、全ての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を制定しております。また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。指名委員会等設置会社への移行を受け、当社が取締役会において決議した内部統制システム整備の基本方針は以下のとおりであります。(a)当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。・当社の経営を監視するために社外取締役を選任し、社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。・当社の内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。・当社の会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、CEOを委員長、グローバルリスクコントロール担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。(b)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。・当社の各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。・当社にリスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。(c)当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。・当社の取締役及び執行役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。・当社の効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築するため、取締役会は、法令の定める範囲において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、職務執行が効率的に行われることを確保する。・当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。(d)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、社内規定等に基づき、執行役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。(e)当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。・当社は、当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規定等を整備する。・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。(f)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・当社の監査委員会の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。(g)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役又は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員会の指揮命令を受けてその職務を遂行する。・当社の監査委員会の職務を補佐するための専任者の人事異動については、事前に監査委員会の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査委員会が実施する。(h)当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他当社の監査委員会への報告に関する体制・当社の監査委員は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。・当社は、経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査委員会に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告する。(i)第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当社の監査委員会に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。(j)当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、当社の監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(k)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・当社の監査委員会は、CEOとの定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(l)反社会的勢力排除に向けた体制・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。○リスク管理体制の整備状況当社は「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の３つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定の上、リスクごとに「リスクオーナー」を設置し、可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。部門リスク管理では、本部もしくは製作所ごとに任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、BCPの改善などの活動状況を当社が定期的に確認し、必要に応じて改善を提案、指導しております。なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告しております。また、不測の事態が発生した場合に、速やかな経営幹部への情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。特に、重大事案発生時の危機管理体制構築のため、緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統の明確化などを盛り込んだ緊急事態対応マニュアルを制定し、適切な対応が取れるよう体制を整備しております。地震などの大規模自然災害や感染症の大流行などが発生した場合は、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針として、災害対策やBCPに取り組んでおります。平時から緊急時を想定した各製作所間やグループ会社間の通信連絡訓練を実施しております。帰宅困難者対策については、本社では３日間の社内待機を想定し、家族との連絡手段の確保や災害用品の備蓄など、近隣自治体と連携しながら取り組みを進めております。大地震の発生や感染症の大流行を想定した行動計画書を作成し、各地区と連携した訓練によりBCPの改善を図っております。○取締役の選任の決議要件当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。○株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由イ.株式の取得当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。ロ．取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。）旨、定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。○株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。