オリンパス株式会社
有価証券報告書－第151期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)cの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しています。＜当連結会計年度末における状況＞(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。また、当社はコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえて以下の通り「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しています。コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。１．株主の権利・平等性の確保①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、社規則「内部統制規程」に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。２．株主以外のステークホルダーとの協働当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「オリンパスグループ企業行動憲章」「オリンパスグループ行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長としCCOや外部委員で構成されるコンプライアンス委員会を設置する。また、内部通報制度「コンプライアンスヘルプライン」を構築し、社内通報受付窓口と外部弁護士による社外通報受付窓口で運用し、その運用状況を、上記コンプライアンス委員会を通じて定期的に取締役会に報告する。３．情報開示の充実および透明性の確保当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。４．取締役会等の責務①取締役会の役割取締役会は、経営執行の責任者である社長から提案される経営上重要な事項の承認と、業務執行の監督を行う。②取締役および監査役の資質当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。当社は、「監査役会設置会社」を選択し、取締役会と監査役会により経営監視の客観性と公正性を高める仕組みとしている。当社の監査役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、少なくとも一名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有するべきである。③取締役会の多様性当社は、取締役会の構成については、国籍や人種、性別にとらわれず、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。④取締役会の規模当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。⑤独立社外取締役取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は取締役会で定める。⑥取締役会の議長執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は業務執行を行わない取締役が務める。⑦指名と報酬に関する委員会取締役会は、任意の委員会として指名委員会および報酬委員会を設置する。指名委員会指名委員会は、取締役および監査役の選任および人事事項を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う。指名委員会は、取締役会が取締役のなかから指名した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。報酬委員会報酬委員会は、取締役の報酬に係る事項等を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う。報酬委員会は、取締役会が取締役のなかから指名した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。⑧取締役および監査役の選任プロセス取締役については、取締役候補者を指名委員会が選任基準に照らして審議、面接して、取締役会に意見の陳述および助言を行う。それを取締役会で決定し、株主総会の決議により選任する。監査役については、監査役会の意見を聴取したうえで指名委員会が監査役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、監査役会の同意を得た後、取締役会に意見の陳述および助言を行う。それを取締役会で決定し、株主総会の決議により選任する。⑨社長の後継者の育成とその決定社長は自らの後継者の育成を最も重要な責務のひとつであると認識し、執行役員を後継者候補として育成する。指名委員会はその育成のプロセスを把握して、必要な助言を行う。後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。⑩報酬制度役員報酬（業務執行を行う取締役および執行役員の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。取締役会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、報酬委員会の意見陳述および助言を経て、役員報酬を決定する。⑪取締役会の運営取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の承認および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料を送付したうえで事前説明会を設ける。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。⑫独立社外取締役だけの会合当社は、必要に応じて、独立社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。⑬取締役会評価取締役会において、毎年、取締役会全体の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。⑭情報入手と支援体制当社は取締役および監査役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。⑮取締役および監査役の研鑽取締役および監査役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、新任の社外役員に対しては、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。５．株主との対話当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針１）基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社長および財務担当役員が中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR部門がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。２）社長および財務担当役員による対話の方針株主との対話全般については、社長および財務担当役員が中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。３）IR部門によるIR活動の方針IR活動を専門に担当するIR部門を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、アニュアルレポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。４）IR部門による社内情報交換体制整備の方針IR部門は、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR部門から経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR部門から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。[コーポレート・ガバナンス体制]当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図の通りです。(2）企業統治の体制①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由［取締役、取締役会、執行役員制、経営執行会議］取締役会は11名の取締役で構成し、過半数の６名が社外取締役です。取締役の任期は１年としています。当社は取締役会を原則として毎月１回開催することにより、経営執行の責任者である社長から提案される経営上重要な事項について承認と業務執行の適切な監督を実施することとしています。取締役会の議長は業務執行を行わない取締役が務めます。社外取締役６名には、取締役会において独立的な立場から意思決定や監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を当社の経営に活かすことを期待しています。なお、取締役会からは、経営執行会議もしくは社長の段階で決定した事項についても報告を要請しており、情報伝達およびモニタリング面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。取締役会の構成メンバーは、以下の通りです。なお、取締役会の議長は藤田純孝氏が務めています。取締役笹宏行、竹内康雄、田口晶弘、小川治男、平田貴一社外取締役藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正さらに、執行役員制により、取締役会の経営意思決定および業務執行状況の監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離するとともに、あわせて社長等の在任期間、取締役・執行役員の上限年齢を設定することにより、役員の長期在任による不正を防止する体制を整備しています。なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。また、当社は、重要事項についての審議を通じて、社長による意思決定を補佐するため、経営執行会議を原則として毎月３回開催することとしています。経営執行会議は社長および各機能部門等の長で構成することに加え、監査役等がオブザーバーとして参加することにより、執行部門への監督機能の強化を図っています。［任意委員会］当社では取締役会の任意委員会として指名委員会および報酬委員会を設置し、経営体制の透明性を高めています。両委員会とも委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役が務めます。指名委員会は取締役および監査役の候補者の指名等につき、また、報酬委員会は取締役の報酬制度や個別報酬の決定等につき、それぞれ取締役会に助言を行い、取締役会はその助言を最大限尊重して決議を行うこととしています。また、コンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。各委員会の構成メンバーは以下の通りです。指名委員会委員長（社外取締役）木川理二郎委員（社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正（取締役）笹宏行、平田貴一報酬委員会委員長（社外取締役）藤田純孝委員（社外取締役）片山隆之、神永晉（取締役）笹宏行、平田貴一コンプライアンス委員会委員長（独立社外取締役）神永晉委員（独立社外取締役）岩村哲夫（外部委員、弁護士）浜辺陽一郎（チーフコンプライアンスオフィサー）キャロライン・ウエスト（副チーフコンプライアンスオフィサー）土屋英尚[取締役の選任の決議要件]当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。[株主総会の特別決議要件]当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。［内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況］当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。１.当社および子会社の取締役ならびにその使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、オリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範をはじめとする規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。(2)当社は、オリンパスグループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置します。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括部門を設置します。統括部門は「グローバルコンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたグループコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口として社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、使用人は通報することができます。(3)当社は、社長をCSR責任者とし、担当役員を委員長とするCSR委員会を設置し、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行うため定期的に開催します。また、CSR委員会は、高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を実現するための取り組みを推進します。(4)当社は、社長直轄の監査室を設置します。内部監査規程に基づき監査室は、業務全般に関し法令、定款および規程類の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、当社および国内子会社の内部監査を実施します。また、海外子会社については地域統括会社の内部監査部門が定期的に内部監査を実施します。その監査結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告します。(5)当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項については内部統制規程に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。(6)当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、監査室において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。(7)当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、総務部を所管として弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)当社は、法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。(2)取締役および監査役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。３.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、取締役会および経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続きの適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。社長は、取締役会規程に規定されているオリンパスグループの重要事項について、経営執行会議で十分な審議を経たうえで、取締役会に提案します。取締役会は、その提案内容を十分に審議し意思決定を行います。また、社長は、取締役会付議事項以外の重要事項についても、経営執行会議の審議を経たうえで、意思決定を行います。(2)当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する部署を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。(3)当社は、CSR委員会においてリスクマネジメントに関する計画および施策の報告ならびに審議を行い、オリンパスグループのリスクマネジメント体制の確立、維持を図ります。また、リスクマネジメントおよび危機対応規程に従い、当社および子会社担当部門においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等の重大なリスクが発生した場合、担当部門は、社長をはじめとする経営執行会議メンバーおよび関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。４.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき毎月報告を受けます。(2)取締役会は、社長およびその他の業務執行取締役の職務の分担を決定するほか、執行役員の職務の分担について承認します。また、その職務の執行状況について報告を受けます。(3)取締役会は、決裁規程や組織規程等の規程類により、経営組織および職務分掌ならびに各職位の責任と権限について承認します。また、主要な経営組織から職務の執行状況について報告を受けます。(4)当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定したグループ財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、子会社を含むオリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施しています。５.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、関係会社管理規程により子会社に関する管理基準を明確化し、各社の経営状況のレビューを行い、定期的に経営執行会議に報告します。(2)当社は、経営執行会議グローバルセッションを定期的に開催することで、子会社から報告を受けます。(3)当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。６.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保します。①取締役および使用人等は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わないものとします。②監査役の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査役会の同意を得たうえで決定します。７.当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(1)当社の取締役および使用人、子会社の取締役および監査役ならびに使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当部署を通じすみやかに当社の監査役会に報告します。その他、法令および当社の監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づき、監査役がオリンパスグループの取締役および使用人に対して報告を求めたときは、当該取締役および使用人はすみやかに監査役に報告します。(2)当社は、コンプライアンスヘルプライン運用規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に常勤監査役に報告します。(3)当社の監査室は、定期的に当社監査役に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査役に対して報告します。８.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、規程類を定め、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。９.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、規程類を定め、監査役による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出します。10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社および子会社の取締役および使用人は、監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。(2)当社は、監査役が取締役および会計監査人その他の監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。(3)当社は、監査役が取締役会に出席するほか、経営執行会議その他重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保します。(4)当社は、監査役の求めに応じて、監査役と子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。上記方針に基づく運用状況の概要は以下の通りです。１.当社および子会社の取締役ならびにその使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を制定しており、規程類の制定ならびに改定を行いました。また、コンプライアンス委員会を６回開催しコンプライアンス活動状況について報告しました。さらに、グローバルコンプライアンスコミッティを４回開催しました。加えて、経営執行会議メンバーに対するコンプライアンス研修を実施しました。・当社は、社内外に設置しているコンプライアンスヘルプラインの制度の周知と意識啓発を図るとともに、随時通報を受け付け、通報内容および調査結果を監査役に報告しました。・当社は、CSR委員会を開催し、取り組み状況について経営執行会議に報告しました。また、グローバル・CSR・ミーティングを３回開催し、グループ全体で活動を強化しました。・当社の監査室は、内部監査規程に基づき、監査計画や監査実施状況等について、社長および取締役会に報告しました。また、内部統制実施方針に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況を取締役会に報告しました。さらに、監査結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告しました。・当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しているほか、子会社の重要事項についてはオリンパスグローバルルールである内部統制規程および各地域の内部統制規程に基づき、当社において審議しました。・当社は、当社および子会社の取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施しました。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書および規程類等の作成および保存を行いました。３.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、オリンパスグループの重要事項について、経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に上程しています。また、経営執行会議および取締役会を定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行いました。・当社は、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントに取り組みました。さらに、CSR委員会においてリスクアセスメントを実施したほか災害が発生した場合での迅速な対応のための訓練等を実施しました。・当社は、情報セキュリティの担当役員であるチーフインフォメーションセキュリティオフィサーを新設するとともに、「情報セキュリティ・グローバル・プロジェクト」を発足させ、グループ全体の情報セキュリティ体制を強化しました。４.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務の執行状況について担当役員による報告を行いました。また、次年度の事業計画を策定しました。なお、当期において取締役会を28回開催しました。５.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、子会社から実績の報告を毎月受けたほか、四半期および年間レビューを行いました。また、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しています。さらに、経営執行会議グローバルセッションを開催し、必要な報告および討議を行いました。６.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、従来から監査役室を設置しており、専任の使用人を２名、兼任の使用人を１名配置しています。また、規程に基づき執行からの独立性を確保するとともに、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保しました。７.当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・当社は、監査役が、取締役、執行役員、使用人および会計監査人との意見交換を必要に応じて実施できるようにしました。また、監査役が、経営執行会議およびグローバルコンプライアンスコミッティ等へ出席する機会を確保しました。さらに、コンプライアンスに関する状況をはじめ、内部通報状況および調査結果を監査役に報告しました。なお、当期において監査役会を36回開催しました。８.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査役の職務を支える体制に係る規程を定め、監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、遵守しています。９.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の求めに応じて、必要な費用においては適宜精算しました。10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、監査役の求めに応じ、取締役、執行役員および使用人との意見交換を必要に応じて実施し、監査役の監査の実効性を高めました。また、経営執行会議およびグローバルコンプライアンスコミッティ等へ出席する機会を確保しました。さらに当社の監査役は、関係会社監査役連絡会を開催するとともに、子会社の監査役との面談も実施しました。［財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針］株式会社の支配に関する基本方針については以下の通りです。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。［IR活動］当社グループは、会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門部門を設置しています。投資家をはじめ様々なステークホルダーに当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため情報開示活動に注力しています。投資家やアナリスト、プレスに向けては、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表取締役および担当役員が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催し、医療事業説明会や国内・海外拠点の見学会なども随時行っています。海外の投資家に対しては、1970年代の早い時期からIR活動を実施、代表取締役および担当役員による現地での投資家訪問やカンファレンスミーティングへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、積極的に情報開示を行っています。2016年より、代表取締役、担当役員および事業部門長が経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明する中期経営計画説明会「OLYMPUSInvestorDay」を開催しています。個人投資家向けには、IRフェスタ等のイベントへの参加に加え、証券会社支店などでの会社説明会を開催しています。また、当社医療事業の製品や強み等を紹介した「オリンパスの医療事業」を作成しホームページに掲載するなど、IR情報の充実を図っています。②社会的責任（CSR）に関する取り組み［CSRの取り組み］当社グループのCSR活動は、社会からの要請・期待に応え、その義務・責任を果たすことです。お客さまやお取引先さま、株主・投資家の皆さま、従業員やその家族、さらには地域社会、国際社会といったステークホルダーとの対話を通じ、責任を果たすことで、初めてオリンパスという企業の存続が認められると考えています。CSR活動を推進するため、2011年からCSR委員会を設置して、計画に基づいた活動の進捗管理を行っています。また、グローバル企業として国際社会課題に取り組むため、国連グローバル・コンパクト（GC）に参画し、毎年、GCへCSR活動の実績を報告しているほか、「持続可能な開発目標（SDGs）」について、当社の貢献のあり方を検討しています。オリンパスグループ企業市民活動方針において、「医療・健康」「文化・芸術」「地球環境」「科学・技術」の４領域を重点領域と定め、役員および従業員が主体的に実施する活動を含め、社会貢献活動を実施しています。「医療・健康」の領域では、内視鏡のリーディングカンパニーとしての社会的責任として、「おなかの健康ドットコム（https://www.onaka-kenko.com）」の運営を通じて市民の皆さまへ内視鏡に関する正しい情報を発信し、「内視鏡の日（７月14日）」アンケートキャンペーンでは内視鏡に対する意識調査の結果を公表しています。また、重点活動である「次世代教育」の一環として、小学校や中学校と連携して「内視鏡キッズ教室」を実施しています。また、オリンパスグループ慈善寄付・助成方針において公益財団法人内視鏡医学研究振興財団、NPO法人ブレイブサークル運営委員会、一般社団法人日本消化器内視鏡学会をはじめ、海外の有力学会などの多くの公益的団体への寄付・助成活動を通じ、医学の発展やより良い社会へのグローバルな貢献活動を行っています。これら寄付・助成活動については、寄付先団体との分離・透明性を確保するため、規程を整備するとともに、2016年に発足した「助成審議委員会」で審議を十分行い、寄付・助成行為の高い透明性を確保しています。さらに、2013年10月から一般公開しているオリンパス技術歴史館「瑞古洞（ずいこどう）」（東京都八王子市）では、当社創業時から現在に至るまでの製品を展示し、技術的変遷や発展を紹介しています。海外を含む大学生から高校生までの研修旅行受入れ、未来を担う小学生向け「夏休みこども企画ワークショップ」の実施や中学生向け職場体験受入れなど、次世代を担う人材の育成支援を地域とも連携し実施しています。［コンプライアンス体制］当社グループは、法令遵守はもちろんのこと、高い倫理観に則して公正で誠実な企業行動を行うため、「オリンパスグループ企業行動憲章」および「オリンパスグループ行動規範」を制定のうえ、価値観、行動原則をグローバルレベルで共有する体制を構築し、公正な取引・貿易管理・製品安全・環境等、企業活動のあらゆる側面において、コンプライアンスを推進する活動を展開しています。また、医療事業という人命に関わる製品を提供する企業の責務として、常に高いレベルでの製品安全、品質およびサービス等を保持し、世界各国の法規制を遵守すべく規程の整備を行い、周知徹底や教育に取り組んでいます。グローバルな活動としては、グローバルでのコンプライアンスの責任者であるチーフコンプライアンスオフィサーにより、各地域統括会社のコンプライアンスの責任者を集めたグローバルコンプライアンスコミッティが四半期毎に開催され、チーフコンプライアンスオフィサーの方針のグローバルでの徹底や、グローバル共通で取り組む重要施策の討議、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンス構築に取り組んでいます。当連結会計年度は、贈賄防止に関するリスク低減策や教育、モニタリングの強化、そして24時間365日かつ多言語で対応可能なグローバル共通のホットライン（内部通報）システムの構築に取り組みました。国内では、コンプライアンス推進委員会を通じ、国内グループ会社へのコンプライアンス施策の徹底を図っています。グローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、それに関する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対するeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行いました。また、先期からスタートした、国内地域のコンプライアンス責任者が複数の職場や拠点をめぐり、コンプライアンスに対する現場従業員の意識や意見を直接聞く、タウンホールミーティングを今期も実施し、より多くの職場や機能のメンバーとのコミュニケーションを通じて、コンプライアンス意識の醸成を図りました。これら推進委員会や推進活動の結果は、当社のコンプライアンスにおける諮問機関であるコンプライアンス委員会および取締役会に定期的に報告しています。［リスクマネジメント・危機管理体制］当社では、不正や事故の防止という”守り”と、積極的かつ健全なリスクテイクを行い、企業の持続的成長や価値創出に繋げる”攻め”との両方の視点で、リスクマネジメントを行っています。また、予期せぬインシデントが発生した際にも企業価値への影響を最小限に留めるために、危機管理プロセスを整備しています。①リスクマネジメント地域・組織それぞれのリスクマネジメントの実施状況は、国際会議などを通じて本社に集約しています。また、当社では事業計画方針を経営執行会議メンバーによるリスクアセスメントに従って策定しており、リスク透明性の高い計画に基づく事業運営に繋げています。②危機管理経営に影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、速やかに社長他経営陣に報告され、責任者が関連部署と連携して適切に対応しています。また、防災・減災活動も常時改善を図っており、西日本豪雨や相次ぐ巨大台風等の激甚な自然災害の増加を受け、日本全国の拠点における洪水や土砂災害リスクを調査しました。さらに、企業グループ全体に対する影響が大きい「大規模地震」に対する「BCP（事業継続計画）対策」をリスク低減活動の重要な項目と位置づけており、教育・訓練を通じてBCPの実効性を高める活動を行っています。［情報セキュリティ体制］当社では、事業で取り扱う情報および情報システムを適切に保護、管理し、積極的に活用するために、グループ会社を含め体制を整備し、各種規程を制定して、組織的かつ総合的に情報セキュリティレベルの向上に取り組んでいます。具体的には、物理的対策として、社内をセキュリティ管理レベルに応じたゾーンに分類し、IDカードや生体認証装置等による入退出制限と管理を行っています。技術的対策としては、ネットワーク通信を使った外部からの攻撃やPC等IT関連機器に対するウイルス感染・情報漏洩等のリスクに対し、各種防御策を講じています。また、WEBサイトへの攻撃には、外部専門家による脆弱性診断を実施したうえで対策を行っています。人的対策としては、役員および全従業員の情報セキュリティ意識の醸成および向上を目的に、国内では、社内ネットワーク上に、関連する注意事項や情報を掲載するとともに、eラーニング等の教育やメールマガジンの配信等による啓発活動を定期的に実施しています。また、当社の従前の取り組みに加え、2018年10月より、ITセキュリティ・製品セキュリティ・個人情報保護法などの各機能・各地域単位でこれまで取り組んできた情報セキュリティ関連施策をグループ全体で統合管理するため、チーフインフォメーションセキュリティオフィサー（CISO）を設置し、情報セキュリティのガバナンスを強化しました。CISOのもと、来期以降も積極的に活動を推進し、グローバル・グループ全体の情報セキュリティレベルの向上に取り組んでいきます。［品質・環境］当社は、お客さまが求める真の価値を探求し、品質を最優先して行動し、安全で社会に有用な製品およびサービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの有効性を継続的に維持、改善することを全事業においてグローバルに進めています。当連結会計年度は、オリンパスグループクオリティ・ポリシーに沿って、全事業における各地域の品質マネジメントシステムの維持、改善に努めました。グループ全体のマネジメントルールやプロセスは継続して改善に取り組んでいます。また、中期経営計画（16CSP）に基づき、品質法規制機能の組織および仕組みの両面から強化を進めました。医療事業を中心とした品質法規制部門の要員の更なる増員ならびに法規制対応、製品登録機能および市販後安全管理の強化をグローバルに実施しました。また、技術開発から製造、市販後の管理までの各プロセスのルールや手順もグローバルに見直し・改善を実施しており、医療事業の品質マネジメントは大幅に強化されています。加えて、より安全・品質を重視したグループ全体の組織風土の醸成を図るための活動にも継続的に取り組んでいます。＜提出日現在の状況（指名委員会等設置会社への移行）＞2019年６月25日開催の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しています。移行後の体制は以下の通りです。(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。１．株主の権利、平等性の確保①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。２．株主以外のステークホルダーとの協働当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「行動様式」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長としCCOや外部委員で構成されるコンプライアンス委員会を設置する。また、内部通報制度「コンプライアンスヘルプライン」を構築し、社内通報受付窓口と外部弁護士による社外通報受付窓口で運用し、その運用状況を、上記コンプライアンス委員会を通じて定期的に取締役会に報告する。３．情報開示の充実および透明性の確保当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。４．取締役会等の責務①取締役会の役割取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。②取締役の資質当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。③取締役会の多様性当社は、取締役会の構成については、国籍や人種、性別にとらわれず、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。④取締役会の規模当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。⑤独立社外取締役取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。⑥取締役会の議長執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。⑦指名、報酬および監査に関する委員会取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。指名委員会・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。報酬委員会・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。監査委員会・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。⑧取締役の選任プロセス指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。⑨社長の後継者の育成とその決定指名委員会は、社長の後継者計画を策定し、定期的に見直しを行う。後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。⑩報酬制度役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。⑪取締役会の運営取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。⑫独立社外取締役だけの会合当社は、必要に応じて、独立社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。⑬取締役会評価毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。⑭情報入手と支援体制・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。・当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与された事務局を設置する。⑮取締役の研鑽取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。５．株主との対話当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針１）基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社長および財務担当役員が中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。２）社長および財務担当役員による対話の方針株主との対話全般については、社長および財務担当役員が中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。３）IR機能によるIR活動の方針IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針IR機能は、経営企画、内部統制、財務、経理、法務機能等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。[コーポレート・ガバナンス体制]提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図の通りです。(2）企業統治の体制企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、指名委員会等設置会社へ移行し、取締役会が経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化することで、経営スピードと監督機能の向上を図ります。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化を図ります。取締役会は15名の取締役で構成し、過半数の10名が社外取締役、そのうち９名が独立社外取締役です。取締役の任期は１年です。当社は、取締役会を３カ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。社外取締役10名には、取締役会において監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を経営に活かすことを期待しています。なお、当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。取締役会の構成メンバーは、以下の通りです。なお、取締役会の議長は藤田純孝氏が務めています。取締役竹内康雄、笹宏行、シュテファン・カウフマン、古閑信之、清水昌社外取締役藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー執行役は、ChiefExecutiveOfficer（チーフエグゼクティブオフィサー）、ChiefOperatingOfficer（チーフオペレーティングオフィサー）、ChiefTechnologyOfficer（チーフテクノロジーオフィサー）、ChiefFinancialOfficer（チーフファイナンシャルオフィサー）、ChiefAdministrativeOfficer（チーフアドミニストレイティブオフィサー）の５名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。また、過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬・監査の三委員会は、指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役および執行役の報酬の決定を行い、監査委員会が取締役および執行役の職務の執行の監査を行います。各委員会のメンバーは以下の通りです。指名委員会委員長（独立社外取締役）藤田純孝委員（独立社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正（社外取締役）デイビッド・ロバート・ヘイル（取締役）竹内康雄報酬委員会委員長（独立社外取締役）片山隆之委員（独立社外取締役）神永晉、桝田恭正、ジミー・シー・ビーズリー監査委員会委員長（独立社外取締役）名取勝也委員（独立社外取締役）岩﨑淳、木川理二郎（取締役）古閑信之、清水昌なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。[任意委員会]当社では、コンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。委員会の構成メンバーは以下の通りです。コンプライアンス委員会（独立社外取締役）神永晉、岩村哲夫（外部委員、弁護士）浜辺陽一郎（チーフコンプライアンスオフィサー）キャロライン・ウエスト（GroupCompliance,Global）土屋英尚[取締役の選任の決議要件]当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。[株主総会の特別決議要件]当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。［内部統制システムに関する基本的な考え方］当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。１.当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、当社の執行役および使用人ならびにオリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範をはじめとする規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。(2)当社は、オリンパスグループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置します。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員（チーフコンプライアンスオフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能は「グローバルコンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたグループコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口として社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、使用人は通報することができます。(3)当社は、社長をCSR責任者とし、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行っています。また、当社は高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範に沿った取り組みを推進します。(4)当社は、社長直轄の内部監査機能を設置します。内部監査規程に基づき内部監査機能は、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。内部監査機能は、オリンパスグループの内部監査結果を当社の社長、取締役会および監査委員会に報告します。(5)当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。(6)当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。(7)当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)当社は、法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。(2)取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。(2)当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。(3)当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。また、リスクマネジメントおよび危機対応規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。取締役会はその他の重要事項を決定し、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき少なくとも四半期に１回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。(2)取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について少なくとも四半期に１回報告を受けます。(3)取締役会は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限について承認します。また、主要な職位から職務の執行状況について報告を受けます。(4)当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定したグループ財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、子会社を含むオリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の社長がグループ各社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的に当社の社長に報告します。(2)当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。６．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。(1)取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。(2)監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。７．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制(1)当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当機能を通じすみやかに当社の監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等はすみやかに監査委員会に報告します。(2)当社は、コンプライアンスヘルプライン運用規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。(3)当社の内部監査機能は、定期的に当社監査委員会に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して報告します。８．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。９．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、規程類を定め、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出します。10．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。(2)当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。(3)当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。(4)監査委員会と内部監査機能は緊密に連携するとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使できるものとします。(5)当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。［財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針］株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありませ