株式会社ドリームインキュベータ
有価証券報告書－第19期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営執行会議で行うこととなります。当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。以下体制の概要について説明いたします。ⅰ取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在堀紘一、山川隆義、原田哲郎、三宅孝之、細野恭平、那珂正、内田成宣及び宇野総一郎の８名で構成されており、代表取締役社長山川隆義を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ⅱ監査等委員会当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在那珂正、内田成宣及び宇野総一郎の３名で全員社外取締役にて構成されており、監査等委員会委員長那珂正を議長とし、取締役会及び経営執行会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果その他の重要事項について議論しております。当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。ⅲ指名報酬委員会当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、堀紘一、山川隆義、那珂正、内田成宣及び宇野総一郎によって構成されており,社外取締役が過半数を占めております。ⅳ経営執行会議当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長山川隆義を議長とする経営執行会議を設置しております。経営執行会議は、山川隆義、原田哲郎、三宅孝之、細野恭平、竹内孝明、宮宗孝光、島崎崇、村田英隆、石川雅仁、沼田和敏、濱田正巳、鈴木一矢及び野邊義博によって構成されております。ⅴコンプライアンス委員会当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、山川隆義、原田哲郎及び那珂正によって構成されております。ⅵ会計監査人会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。EY新日本有限責任監査法人は2006年３月期から当社の会計監査人に就任しております。２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治する。ｂ情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行う。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理するものとする。・株主総会議事録・取締役会議事録・監査等委員会議事録・経営執行会議議事録・計算書類・その他取締役会が決定する書類ｂ代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導する。ⅲ損失の危機の管理に関する規程その他の体制ａ当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程並びに対応対策を整備する。・プロジェクトリスク・投資・与信リスク・情報リスク・各事業特有のリスクｂ特に、投融資先数の増加に伴う投資・与信リスクの高まりに対しては、ポートフォリオ管理体制を強化し、リスク管理の徹底を図る。ｃ当社及び子会社の代表取締役は、取締役、従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導する。ｄ監査等委員会は、取締役会、経営執行会議の監査・監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制とする。また、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査・監督しております。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役会が、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。経営執行会議が、適切・効率的な業務執行を推進する。ｂ経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続・拡充する。ｃ取締役会における経営・監督を補佐する機能として、取締役会担当を設置し、取締役職務の効率的な運営を補佐する。ｄ監査等委員会は、取締役会、経営執行会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としております。また、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査・監督する。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全員参加ミーティングにて、全社員への徹底を図る。ｂ監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行う。ⅵ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備するものとする。ｂ当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めるものとする。ｃ子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。ｄ当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視するものとする。ｅ各子会社の監査役と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めるものとする。ⅶ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を速やかに設置するものとする。ⅷ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する、取締役並びに業務執行者からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保するものとする。ⅸ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制ａ代表取締役は、取締役会並びに経営執行会議の参加者に監査等委員会委員長（又はその他の監査等委員）を加え、重要な経営情報を連携するものとする。ｂ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告するものとする。ｃ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとする。ⅹその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制ａ代表取締役は、取締役及び使用人の会議予定を監査等委員会が予め関知し、必要に応じていつでも参加・監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に常時公開するものとする。ｂその他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応するものとする。ｃ監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要でないと認められる場合を除き、当社が負担するものとする。ⅹⅰ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ａ反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない。ｂ反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。ｃ反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。ⅹⅱ反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況コンプライアンス委員会がその任に当たっている。ｂ外部の専門機関との連携状況顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備している。ｃ反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況日常的な営業・業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備している。ｄ社内への周知徹底反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない旨、定期的に開催する全社員参加ミーティングで周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置している。３．責任限定契約の概要ⅰ取締役当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。ⅱ社外取締役当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しております。そのため、当社は、社外取締役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結しております。ⅲ会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。４．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。