ソーバル株式会社
有価証券報告書－第37期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社はパブリックカンパニーとしての社会的責任を自覚するとともに、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付けており、関連法規及び社内規則を遵守する企業倫理を確立し、経営の透明性・効率性・健全性を高めてまいります。当社での経営監視の仕組みとして、社長直轄の内部監査室を設置し役職員の職務執行を監視する体制をとっております。また、経営の健全性・透明性を高めるために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、役職員に対する研修・周知徹底に努めております。これらの施策・体制を取ることにより、当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。(イ)会社の機関・内部統制の関係(ロ)会社の機関・内部統制の内容及び内部統制システムの整備の状況(業務の適正を確保するための体制)当社の内部統制システムといたしましては、下記経営組織・機関によって構成しております。(ⅰ)取締役会取締役会は、2019年５月24日現在、取締役７名によって構成され、毎月定例を１回、都度臨時に開催し、経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関として法令または定款及び取締役会規程に定められた事項につき決議を行い、また諸規程に基づき業務上の重要項目の執行につき承認または決定を行います。(ⅱ)経営会議及び執行役員制度当社は、2004年４月から経営効率と業務執行のスピード化を目的として、執行役員制度を導入し、2019年５月24日現在、執行役員６名で構成されており、取締役会で決議した事項の執行にあたっております。取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、経営会議は、執行役員の業務執行に係る重要事項を審議決定し、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。併せて、組織の統制及び監視を行う機能を有しています。なお、経営会議は、原則として毎月１回の定例会議を開催し、取締役及び常勤監査役、並びに執行役員（部門責任者）を常時構成メンバーとし、上記事項のほか、月度単位の予算と実績の差異分析及び各種懸念事項の審議等を行っております。(ⅲ)監査役会当社では、定款により監査役及び監査役会を設置することを定め、監査体制の強化を図っております。監査役会は、2019年５月24日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、意見交換を行った上で、監査の方針を定めるほか、監査報告書の作成を行っております。監査役は、監査役会で定められた監査方針に従い、会計監査、業務監査の一環として取締役会への出席だけでなく、経営会議への出席を行い、会社の健全な経営に資するために職務を遂行しております。また、内部監査室、会計監査人とは情報及び意見の交換を行い連携を密接にしております。なお、社外監査役森正人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(ⅳ)内部監査室内部監査室は、2019年５月24日現在、内部監査室長１名が担当しており、必要がある場合は、取締役社長の承認を得て他の部署の者を監査業務に従事させることができます。内部監査は、取締役社長の承認を得た内部監査計画に従って実施しております。内部監査では、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から、業務改善のため必要な監査及び法令や規定等の遵守状況の監査を行っており、その監査結果を取締役社長に報告しております。(ⅴ)コンプライアンス委員会当委員会は「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」と全従業員への「コンプライアンス意識の啓発」を主な活動内容とし、状況に応じ、取締役社長に対し助言を行います。原則、毎月１回の定例会議を開催し、活動推進を行います。(ⅵ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、本部機能がその中心となり、現行の規定等に従った業務運用を実践しております。また、社内的には、内部監査室及び監査役監査による実査を実施し、牽制機能を働かせております。側面支援として、コンプライアンス委員会にて、懸念される事柄について検討する体制も整えております。社外的には顧問弁護士、顧問社会保険労務士等とは適宜連携を図り、発生する事案に対しては助言及び指導を受け、併せて各種契約締結時におけるリーガルチェックを実践しております。(ⅶ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、自社の事業規模・特性をふまえ業務の適正の確保を図っております。また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。(業務の適正を確保するための体制の運用状況)当社は、内部監査室または内部統制委員会を通じて、定期的に取締役及び監査役に報告し、適切な「業務の適正を確保するための体制」の構築・運用に努めております。当連結会計年度においては、コンプライアンスに対する意識向上を図るため、「コンプライアンスガイドライン」の改訂を行い、社内イントラネットを通じた全従業員への周知徹底に取り組んでまいりました。また、当社はグループ会社全体での業務の適正を確保するため、子会社に対する監査の強化を図っております。その結果、発見された問題につきましては、適時適切に情報の共有を行い、改善処置を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況それぞれの監査は、企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、これらの監査が連携・相互補完しあうことは極めて重要なことと考えております。監査役は、内部監査室と内部監査の年間計画の策定において意見交換を行ったり、月次ベースにおいても内部監査報告書をもとに社長報告会へ同席するなど、常に情報を共有しております。監査役と会計監査人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には、経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。また、内部監査室は、監査役とともに決算時の会計監査人の棚卸立会への随行や、必要に応じての会計監査人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、積極的に連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であり、社外取締役は選任しておりません。当社は、当社経営者から独立した立場から経営への助言や監督を強化するための社外取締役の選任の有効性を十分認識し、社外取締役の選任及びその人選について検討いたしました。当社といたしましては、社外取締役には、取締役として経営上の重要な意思決定に参加いただく以上、企業経営への理解に加えて、当社の事業に属する業界に関する知見を有した方である必要があり、また、経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者から独立性を有する必要があると考えております。そして、現時点で、これらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりません。現状において当社が求める適格性を欠く方を社外取締役として選任することは、当社の経営の機動性等を阻害してしまう可能性があり、相当でないと判断しております。社外取締役を置くことにつきましては、今後とも当社に最適なコーポレートガバナンスを目指し、周囲の環境や市場動向の状況等も勘案しつつ、引き続き検討を行ってまいります。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。社外監査役の小野寺眞美氏は主に法的な見地から、森正人氏は主に財務的な見地から、それぞれ取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために必要な発言を行っております。なお、両監査役及び両監査役の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。④役員報酬の内容(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)124,664118,064－－6,6007監査役(社外監査役を除く。)9,2608,760－－5001社外役員2,6402,640－－－2(注)１取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。２取締役の報酬限度額は、2009年５月26日開催の第27回定時株主総会決議において年額１億７千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。３監査役の報酬限度額は、2006年５月26日開催の第24回定時株主総会決議において年額２千万円以内と決議しております。(ロ)役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)役員報酬等の決定に関する方針株主総会の決議により、取締役及び監査役全員の報酬限度額を定めております。各取締役の報酬額は、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額０千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載しておりません。(当事業年度)当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載しておりません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社定款においては、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、監査役３名との間に、責任限定契約を締結しております。また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、会計監査人との間に、責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られるものとし、損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑦会計監査の状況当社の金融商品取引法に基づく監査業務を執行した監査法人は、有限責任あずさ監査法人であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員原田清朗有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員大立目克哉(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。(ロ)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑨取締役の定数当社の取締役の員数は、定款により12名以内と規定しております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと規定されております。また、解任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。