株式会社ファルテック
有価証券報告書－第15期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「時代をリードする価値ある商品・サービスを提供し、美しく豊かなクルマ社会の実現に貢献する」という経営理念の下、法令を遵守し公正かつ良識ある企業活動を展開のうえ、信頼されるパートナーとなることを目指しております。こうした中、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。②会社の機関の内容当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は月１回以上開催しています。主に、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により、業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。社外取締役は経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。なお、業務執行については執行役員制度を採用しており、執行役員及び従業員に権限委譲しております。ｂ．経営会議業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主なメンバーとした経営会議を月１回以上開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に関する重要事項について、審議決定すると共に取締役会に上程すべき議題（決議事項・報告事項）について決定しております。ｃ．指名報酬委員会取締役会の諮問機関として、取締役および監査役を委員（委員の半数は社外役員）とした指名報酬委員会を設置しており、取締役および監査役の指名に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対し答申を行っております。ｄ．代表取締役の適正に関する特別委員会社外役員を委員とし、代表取締役の業務執行の適正に関する評価を行い、これに基づき取締役会に対して提言及び必要に応じた勧告を行う代表取締役の適正に関する特別委員会を設置し、代表取締役の職務の執行を監督しております。ｅ．リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会リスク管理委員会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、部署長をメンバーとして年２回以上開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。また、コンプライアンス委員会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、部署長を委員として年２回以上開催し、法令遵守を円滑に実践、かつ徹底を図っております。ｆ．監査役会当社は監査役会設置会社です。監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役で構成されており、うち２名が常勤監査役です。各監査役は取締役会に常時出席するとともに監査役監査基準に従い、取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を行っています。また、全監査役で構成する監査役会においては、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法等監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役会は月１回以上開催しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や取締役及び執行役員の職務の状況を聴取する等を通して、職務の執行状況を監査しております。また、代表取締役とも定期的な会合を持ち、意見交換を行っております。監査役相互には、監査役会において情報共有を図るとともに監査室からは定期的に監査計画及び監査結果の報告を受けております。また、監査役は会計監査人からも監査計画及び監査結果の報告を受け、その妥当性を確認しております。ｇ．監査室当社の監査室（４名）は、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び国内・海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書を作成し、監査対象部署に改善を指摘しております。監査対象部署は、指摘事項について、通知後速やかに指摘事項に対する措置回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。また、コンプライアンス及びＪ－ＳＯＸに係る監査を実施しております。監査室と監査役は、月次定例監査役会の内部監査報告に加え、随時の常勤監査役と監査室メンバーとのミーティングにおけるリスク認識の意見交換等により、連携強化を図ります。ｈ．会計監査人当社は会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法に基づき監査を受けております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は機関の長）役職名氏名取締役会経営会議指名報酬委員会代表取締役の適正に関する特別委員会監査役会取締役会長末廣博○○取締役社長文屋仁志◎◎○取締役副社長髙野浩○○○取締役小林毅○○取締役花岡繁○○取締役篠田好洋○○取締役岸雅伸○社外取締役木村新○○◎社外取締役田島幸広○○○常勤監査役波田隆重○○○常勤監査役佐藤孝之○○◎社外監査役吉野保則○◎○○社外監査役平野高志○○○○常務執行役員佐藤達郎○常務執行役員田中俊之○常務執行役員天野豊彦○執行役員小島秀一○執行役員諏訪敦彦○③責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④内部統制システムの整備の状況下記内容について2019年５月23日の取締役会において決議しております。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制当社は、社会の一員として法令及び定款に適合した公正、透明かつ効率的な事業活動を推進し社会的責任を果たす。１）取締役会を取締役会規則に基づき１ヶ月に１回以上開催し、重要な業務執行について審議、決定すると共に、取締役から業務執行状況の報告を受ける事などにより取締役の職務の執行を監督する。２）業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主なメンバーとした経営会議を月１回以上開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に関する重要事項について、審議決定すると共に取締役会に上程すべき議題（決議事項・報告事項）について決定する。３）社外役員を委員とし、代表取締役の業務執行の適正に関する評価を行い、これに基づき取締役会に対して提言及び必要に応じた勧告を行う代表取締役の適正に関する特別委員会を設置し、代表取締役の職務の執行を監督する。４）リスク管理活動の円滑な実践とリスク情報の共有を目的として、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、部署長をメンバーとしたリスク管理委員会を設ける。５）法令遵守の基本方針並びに遵守事項の徹底を図ることを目的に、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、部署長をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設ける。６）「ファルテックグループ行動規範」を制定し当社及び当社グループに所属する全員が法令・規則等並びに社内規程の遵守を推進する。７）反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。８）当社業務の有効性・効率性及び法令遵守を確保するために内部監査部門による内部監査を実施し、その結果は代表取締役社長に報告されるほか定期的に取締役会に報告される。９）当社は財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報資産管理規程等の当社諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その内容に応じてリスク管理規程等関連する社内規程に基づき、リスク管理委員会並びに各部門で適切に対応する。大規模地震等の非常災害発生に備え、対応組織の整備、情報連絡体制の構築、並びに定期的な防災訓練の実施等適切な対応体制を構築する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営上の重要事項については、取締役会や経営会議において適宜審議決定し、また業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主たるメンバーとしたＣＯＭ(CorporateOfficersMeeting)その他の報告会議体において情報共有する等、効率的な業務運営を実施する。各取締役は、役員規程、職務権限規程に基づき指定された決定権限の範囲内で、担当業務について決定し執行する。取締役は、３ヶ月に１回以上、職務の執行状況について取締役会に報告する。また内部監査部門は、効率的な取締役の業務執行がなされるよう内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人は代表取締役並びに業務を担当する取締役の指揮命令の下、ファルテックグループ行動規範並びにコンプライアンス規程等社内規程に基づき職務の執行を行う。使用人の職務の執行は業務執行手続や報告等を通して、取締役の監督を受ける。またコンプライアンス委員会を定期的に開催し法令遵守の徹底を図ると共に内部監査を実施しその結果を代表取締役社長に報告する。更には監査部門、監査役及び外部弁護士を窓口とした内部通報体制を構築し、通報者の保護を図りつつ公正な職務の遂行を確保する体制を確立する。内部通報の情報についても定期的に取締役会に報告される。ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は親会社と相互に経営の独立性を維持しながら企業グループを形成し、親会社と共にグローバルな自動車業界でのプレゼンスを高めていく。親会社からの独立性の維持にあたり親会社と当社の利益相反に十分留意する。また当社及び当社子会社よりなる当社企業グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう当社は当社子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。１）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社管理規程により各子会社の承認事項、報告事項を定め、当社決裁権限者が承認、報告受領する体制を構築する。当社各部門は子会社との連携を密接にし、子会社における重要な業務の進展に関与する。２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は各子会社に対し経営に関する重要な計画を策定させると共に、各子会社から業績並びに業務の進展状況に係る報告を定期的に受領し、定期的に当社取締役会に報告する。各子会社はリスク管理規程を制定の上リスク管理を実行し、リスク管理上重要な発生事実に関しては、発生後直ちに発生事実報告を当社あて提出する体制とする。３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社各部門が子会社の重要な業務に関し本社会議体を活用した協議、指導助言を行うほか、当社子会社管理規程並びに各子会社の職務権限規程により子会社取締役等の決裁権限を規定し、子会社の業務遂行が効率的に行われる体制を構築する。４）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制ファルテックグループ行動規範をグループ各子会社に展開し、誓約書提出及び継続的な誓約書確認によりコンプライアンス意識の維持、向上を図ると共に各子会社がコンプライアンス規程を制定の上、法令並びに定款の遵守を図る。当社内部監査部門が子会社の内部監査も行うほか、当社内部通報窓口は子会社からの通報にも対応する体制とする。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当社監査役と協議の上、必要に応じて当社監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人は、当社取締役から独立しており監査役の指揮命令にのみ服するものとする。ｉ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては監査役会との事前協議を要するものとする。ｊ．監査役への報告に関する体制１）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制取締役及び使用人は、監査役が報告すべきと定めた事項、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実のほか当社の業務執行上重要と判断される事項について監査役に報告する。また内部通報窓口への通報についても監査役に報告する。２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制当社の取締役及び使用人は、グループ会社各社における重大なリスクの発生及びファルテックグループ行動規範や法令等に対する違反を監査役に報告する。内部通報窓口に対するグループ各社からの通報についても監査役に報告する。ｋ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制当社は監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社並びに当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。また内部通報を行った者に対しても、通報者の不利益取扱いを禁止する。ｌ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役又は監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定、その他の事務を委託するなどのために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを承認するものとする。ｍ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社並びに子会社の取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制（監査環境）の整備に留意する。監査役は取締役会の他重要な会議に出席すると共に、当社が保存・管理する資料等を閲覧できるものとする。代表取締役と監査役とは、経営環境や重要課題等について相互に認識を高めるため定期的に会合を持つこととする。監査役監査の有効性を確保するため、当社及び当社グループの内部監査を実行する当社監査部署は、毎月監査役に対して監査報告を行う。監査役は、監査役監査基準に従い、当社及び当社子会社の取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を通して、監査役監査の有効性を確保する。⑤リスク管理体制の整備状況当社は業務等から生じるリスクのコントロールが、健全なる企業経営のための重要課題の一つと認識しております。そのため、リスク管理委員会を軸として、事業戦略リスク、事業運営リスク、環境リスク、災害リスク等の各種リスク管理に注力しております。また、コンプライアンスへの取組みとして、「ファルテックグループ行動規範」を定め、グループ会社に適用しております。周知徹底を目指して、各年度初めに行動規範の再確認と遵守の誓約を行っております。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件定款第19条第２項において、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、第３項に「累積投票によらない」旨を規定しています。⑧剰余金配当の決定機関剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款第38条で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款第39条第２項で定めております。⑩取締役等の責任免除の決定機関取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役の損害賠償責任につき、取締役会の決議にて法令の限度において免除することが出来る旨を定款第29条で定めております。⑪株主総会の特別決議要件の変更会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第16条第2項で定めております。これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を図る目的によるものであります。⑫支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の筆頭株主かつ主要株主であるＴＰＲ㈱は、当社の議決権の55.53％を所有しております。当社は、主要株主と取引を行う際は、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、社外取締役２名を含む取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めて参ります。また、当社では社外監査役２名を含む監査役は取締役会に出席し、監査役会にて適切な監査意見を形成するプロセスを経ることで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保して参ります。