株式会社アルファクス・フード・システム
有価証券報告書－第26期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業価値の最大化を図るため取締役及び監査役の責任を明確化し、正確且つ積極的なディスクローズ活動及びＩＲ活動等により経営の健全性、公正性及び透明性を高めることを重要な経営課題であると考えております。また、法令遵守については、弁護士や公認会計士等の意見を参考にした管理部門及び内部統制システムの強化を図りコンプライアンスの徹底に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要(1）取締役会当社の取締役は、本有価証券報告書提出日現在において６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項等を決議しております。なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し意見を述べております。(2）監査役会当社は、監査役制度採用会社であり、本有価証券報告書提出日現在において３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施しながら取締役の職務執行を監査しております。(3）執行役員会当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において執行役員６名で構成されております。毎月１回執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会においては、各担当より業務の執行状況が代表取締役社長に報告され、必要に応じて積極的に取締役会に進言を行っております。機関ごとの員数及び構成員は次のとおりとなっております。（◎は議長を表します。）役職名氏名取締役会（６名）監査役会（３名）代表取締役社長田村隆盛◎専務取締役藤井由実子○常務取締役井手修一○取締役管理部長菊本健司○社外取締役栃木伸二郎○社外取締役片岡久議○常勤監査役出島淳浩◎社外監査役後藤登○社外監査役佐藤久典○ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は経営の意思決定機関である取締役会において社外取締役２名、社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。また、内部統制の重要な位置づけとして、監査役会、内部監査人及び会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討・解決を図っております。以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。（図）③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、以下の内容を業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として定め、体制構築を進めております。(1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動しなければならない。ｂ．取締役に対し社外専門家による研修を定期的に実施する。また、取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動しなければならない。ｃ．取締役の適正な職務執行を図るため、社外監査役を２名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。ｄ．取締役管理部長をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめる。(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。ｂ．社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活用に努めるとともに、その安全管理を図る。ｃ．社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取扱いに関する規程等の強化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備する。(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．取締役管理部長はプロジェクト・チームを組織し、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応の方策の策定、運用を行わせる体制を整備する。ｂ．業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。ｃ．危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備し、危機に対し即応性の高い体制を構築する。(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。そのために関係諸規程の見直し、整備を行う。ｂ．経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。(5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン」制度を管理部内に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項とする。ｂ．コンプライアンス及びＣＳＲに関する事務の担当部署において、これらに関する事項の教育を含めた企画立案と運用を行う。ｃ．コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。ｄ．従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うための体制を確保する。(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ａ．内部監査室を監査役の職務を補助するための部署とする。ｂ．監査役は内部監査室の部員を指示し、その職務を補助させることができる。ｃ．内部監査室は、内部統制内部監査担当の実効性を確保するため監査活動を行う。有効な監査活動を行うため内部監査室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備する。(7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．内部監査室の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査役と協議し、監査役の意見を尊重する。(8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役管理部長は内部統制整備の実施状況について、随時監査役に対し報告を行う。ｂ．取締役及び従業員は、監査役及び内部監査担当の部員から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と取締役の意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、上記「イ－(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従い、リスクの発見及び継続的なモニタリングを実施しております。ハ．責任限定契約の内容と概要当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、業務執行取締役でない取締役は金500万円以上又は最低責任限度額とのいずれか高い額、監査役は金100万円以上又は最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をとり、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。ホ.取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。ヘ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ト.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項（1）自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（2）中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。