ゼリア新薬工業株式会社
有価証券報告書－第65期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、５つの価値観からなる「Z・E・R・I・AFiveコーポレート・スピリッツ」（企業理念）のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の1つと捉え、常勤役員会・経営会議等の機関設計、独立社外取締役・独立社外監査役の選任、業務の適正確保に向けた基本方針の策定、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」の制定等を通じて、その整備に継続的に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた基本方針は、以下のとおりです。イ.株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利の確保に向けた施策の充実を図り、株主がその権利を適切に行使することができるよう環境整備を行ってまいります。ロ.株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しており、提供する製品と企業活動の全てにおいてベスト・クオリティを追及し、ステークホルダーの期待と信頼に応える経営を継続してまいります。ハ.適切な情報開示と透明性の確保当社は、財務・非財務両面に亘る企業情報の適時適切な開示を行うとともに、情報開示にあたっては、株主・投資家にとって有益な情報となるよう、正確かつ平易な記述に努めます。二.取締役会等の責務取締役会は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、積極的な事業展開を支える環境設備に努めるとともに、実効性の高い監督機能の発揮に向けた体制の整備に取り組みます。ホ.株主との対話当社は、株主・投資家との対話の場として、株主総会以外にも定期的に説明会を開催する他、必要に応じて個別面談を行う等、当社の経営方針について株主・投資家の理解を得るよう努めておりますが、今後とも対話の充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。2002年５月公布の「商法等の一部を改正する法律」によって「委員会等設置会社」の形態が認められることとなりましたが、当社は制度・形式にかかわらず、高い見識と企業経営者としての豊富な経験、専門的知識を保有する独立性の高い社外取締役・社外監査役の選任、後述の機関設計と関連諸規程の厳格な運用を通じてコーポレート・ガバナンスの充実は可能と考え、監査役設置会社の形態を維持しております。イ.取締役会、常勤役員会及び経営会議等取締役会は原則月１回開催し、社外取締役及び社外監査役の出席のもと、重要案件の決定と業務執行の監督を行っております。（2019年６月27日現在、取締役11名中社外取締役２名、監査役４名中社外監査役２名の体制となっております。）また、経営の機動性を確保する目的から、常勤取締役・常勤監査役によって構成される常勤役員会を原則月１回開催し、取締役会で決定された方針に基づいた経営課題に対する迅速な意思決定と業務遂行に努めております。さらに、代表取締役を補佐する協議機関として代表取締役及び役付取締役を主たる構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門及び関連部門を所管する取締役との間で審議を尽くすことを主目的としております。なお、各機関への付議要件につきましては、取締役会・常勤役員会・経営会議各規程並びに職務権限規程においてこれを定め、厳格な運用を実施しております。また、業務執行の一層の円滑化と経営課題への迅速な対応を図るため、常勤取締役は担当部門の業務執行状況について、週に一度業務報告書を代表取締役に提出する体制としております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長兼COO伊部充弘構成員：代表取締役会長兼CEO伊部幸顕、取締役副社長遠藤広和、常務取締役岸本誠社外取締役小森哲夫、社外取締役野本亀久雄、取締役加藤博樹、取締役平賀義裕、取締役石井克幸、取締役河越利明、取締役草野研治、監査役降旗繁弥、監査役高見幸二郎、社外監査役中由規子、社外監査役紙透大監査役及び社外監査役は取締役会の構成員ではありませんが、常時、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。（常勤役員会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長兼COO伊部充弘構成員：代表取締役会長兼CEO伊部幸顕、取締役副社長遠藤広和、常務取締役岸本誠取締役加藤博樹、取締役平賀義裕、取締役石井克幸、取締役河越利明、取締役草野研治、監査役降旗繁弥、監査役高見幸二郎（経営会議構成員の氏名等）議長：代表取締役会長兼CEO伊部幸顕構成員：代表取締役社長兼COO伊部充弘、取締役副社長遠藤広和、常務取締役岸本誠ロ.監査役会監査役会は原則月1回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の策定を行っております。（2019年６月27日現在、監査役４名中社外監査役２名の体制となっております。）（監査役会構成員の氏名等）議長：監査役降旗繁弥構成員：監査役高見幸二郎、社外監査役中由規子、社外監査役紙透大ハ.コンプライアンス委員会企業の社会的責任を果たし、企業倫理の高揚とともに企業不祥事の発生を未然に防止することを目的としてゼリアグループのコンプライアンス遵守に向けた活動を継続的に推進するため、取締役副社長遠藤広和を委員長とし、コンプライアンス委員会を設置しております。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、2006年５月19日開催の取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決定いたしましたが、その内容は次のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業の社会的責任を果たし企業倫理の高揚とともに不祥事の発生を防止することを目的とし、当社グループ全体に適用されるコンプライアンスに係る規程を作成する。またコンプライアンス活動を継続的に実施するためにコンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス違反の事実（おそれのある事実を含む）が発生した場合の通報制度を構築する。通報先としては社外を含む複数先を設置する。・コンプライアンス委員会は、法令遵守意識の向上を図るためコンプライアンス・スタンダードを作成し、また必要に応じて改訂し見直すとともに各部門に対する教育、研修を計画的に行うものとする。さらにコンプライアンス活動を実効性のあるものとするため、各部門のコンプライアンス活動の状況を監査、監督し、法令、定款、社内規程等の違反事実のあるときは必要な措置をとり、さらに再発防止策を検討するものとする。・会社にとって重要な法令、業界基準等については社内規程を制定し、規程を所管する部門により厳格な運用及び管理を行う。また医薬品企業として特に重要な薬機法その他関連法令の遵守のために、独立の組織において品質管理及び安全管理体制を確保する。・取締役会決議事項以外の事項について、全社にわたって影響を及ぼす可能性のある事項については、経営会議、常勤役員会等で審議の上、決定するものとする。・職務分掌規程、職務権限規程及びその他妥当な意思決定ルールを制定し、それらに準拠して取締役及び使用人の職務の執行が行われるようにする。・取締役及び使用人の職務執行状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程や機密情報管理規程等関連規程に基づいて適切に保存及び管理を行う。・取締役の職務の執行に係る情報のうち決定事項については、取締役会規程や稟議規程等関連規程に基づいて書面化（議事録、稟議書またはその他の書面。電磁的記録を含む）し、適切に保存及び管理を行うものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経常的な業務遂行上想定されるリスクについては、各部門の業務フローの中で管理可能な体制を構築し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、各部門によるリスク評価に基づき経営会議、常勤役員会または取締役会での検討とリスク対応策の実施が迅速に行われる体制を構築する。・地震、台風、水害、火災等の災害リスク、当社製品の品質、安全性に係るリスク、当社製品の医薬品事故に係るリスク等の管理については、制定される規程に基づき設置された委員会において対処するか、あるいは当該リスクに係る業務を所管する部門において対処する。・リスク管理の状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的あるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会規程、常勤役員会規程、稟議規程等社内規程を整備し、それらに準拠して職務の執行を行うものとする。また業務フローを適宜見直し点検することによりその改善を図り、職務の執行が効率的に行われることを確保する。・全社及び各部門の目標を中期計画及び年度予算として策定し、それに基づき当社業務の運営及び業績の管理を行うものとする。・業務執行の効率化、円滑化を図るため、使用人に対する教育、研修を実施するとともに客観的に各使用人の業績が評価できる体制を整える。ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の業務は報告を受けることとし、重要事項については関係会社管理規程等関連規程に基づき、取締役会または常勤役員会で承認するものとする。また子会社に役員を派遣すること及び子会社担当取締役、担当部門を設置することにより、子会社の業務が適正に行われることを確保する。・子会社との取引にあたっては、独立法人間の取引としての適正を確保するため、その内容を書面化（電磁的記録を含む）する等、取引内容を明確化し透明性を図ることを徹底する。・子会社の業務運営状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門が定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するため、その職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、適切な員数の使用人を専任で置くものとする。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助する使用人についての任命、評価、異動、懲戒は監査役会の同意を得る。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項で、法定の事項以外のものについては、取締役と監査役が協議の上、定めるものとする。・コンプライアンス規程に基づき構築された内部通報制度において、コンプライアンスに違反する事実（おそれのある事実を含む）を通報された場合は監査役に報告する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定に係る会議に出席することができる。そのため取締役は重要な会議の議題及びその日程等を監査役に報告する。・代表取締役は、監査役と定期的な意見交換を行うことにより、監査が実効的に行われることを確保する。ロ.内部統制システムに関する整備状況についてa.コンプライアンス体制について生命や健康に関する事業を展開する立場から、2000年９月の「ゼリアグループ行動規範」の制定、2001年11月の「コンプライアンス・スタンダード」の制定等を通じて、高い倫理観に基づいた企業活動に従来よりグループをあげて取り組んでまいりました。さらに、2003年４月にコンプライアンス活動の一層の推進を図る目的から「ゼリアグループ・コンプライアンス規程」を制定いたしました。このなかで、コンプライアンス活動の推進に責任を負う組織として担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社長、監査役、弁護士、コンプライアンス事務局を通報先とする通報制度を構築し、体制の整備を図っております。なお、前述の「ゼリアグループ行動規範」と「コンプライアンス・スタンダード」を全面的に見直し、2005年４月に「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」として改訂し、現場における研修活動等を通じて、その徹底を図っております。b.リスク管理体制について当社においては、経常的に業務遂行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築することを基本としております。この方針に基づき、業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。特に医薬品企業として特有の製品の品質、安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会、安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム、事故等の発生時にはＰＬ委員会において対処する横断的な体制としております。なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。c.情報の保存・管理について執行部門の業務執行に係る情報につきましては、文書管理規程、機密情報管理規程、稟議規程等の社内規程によって保管責任者、保存年限等を定め、これに基づいた運用を行っております。なお、取締役会、常勤役員会及び経営会議の議事録につきましては、所管部が10年間に亘り保管する体制としております。d.グループ企業の管理についてゼリアグループは当社と関係会社19社で構成されております。当社グループにおきましては、当社の「関係会社管理規程」において当社内に関係会社担当部門を設けるとともに、新株の発行、代表取締役の選任等の重要事項については当社の承認事項としております。また、内部監査につきましても当社内部監査部門が関与する体制としております。ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」に「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」ことを明文化しており、コンプライアンス研修を通じてその徹底を図っております。また反社会的勢力・団体からの接触に備えて対応部門を総務部とし、同部内に専門の担当者を設けております。さらに、「特殊暴力防止対策連合会」主催の研修会への参加及び所轄警察署との連携強化により、最新の情報収集に努めるとともに、社内体制の整備を図っております。④社外取締役及び社外監査役との責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任については、法令で定める金額を限度額としております。⑤取締役の定数当社は、定款で取締役を25名以内とする旨を定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合イ.会社法第165条第２項に基づく自己の株式の取得経済情勢の変化に対応した機動的な経営諸施策の遂行を可能とするために定めているものであります。ロ.各事業年度の９月30日を基準日とする剰余金の配当の実施株主の皆様への利益還元に機動的に対応するために定めているものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。