ニチアス株式会社
有価証券報告書－第203期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性、公正性、効率性を高めてグループ会社を含めた企業価値を長期にわたり安定的に向上させることが経営の最重要課題と考えております。また、企業価値の向上は、公正な企業活動により社会的な使命を果たし、株主や顧客の皆さまをはじめとするステークホルダーの信頼と支持を得てはじめて可能であり、コーポレート・ガバナンスの充実は、そのための体制づくりに向けた基本的な命題であると認識しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役は11名（内、社外取締役３名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であり、当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。ア当社の取締役会は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速に効率的に行うため、当社事業に精通した８名の取締役と、独立した立場から自由に提言できる３名の社外取締役で構成されております。取締役会は毎月定例日に１回、および必要な場合は臨時に開催し、取締役会規程に定める様々な重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。イ取締役会を効率化するための審議機関として、取締役、常勤監査役、執行役員本部長および社長が指定した者により構成される「経営会議」が原則として毎週開催され、稟議案件の承認および全社的な業務運営や個別の重要案件に関して審議・報告しております。ウ取締役会の諮問機関として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。役員候補者の選任については、「指名委員会」が選任基準に照らして、協議・推薦したうえ、取締役会にて審議し、株主総会に候補者を提案しております。取締役の報酬等の決定については、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、「報酬委員会」において協議した結果を取締役会にて審議し決定しております。各委員会には、社外取締役および社外監査役をそれぞれ１名以上構成員として加え、役員候補者の選任や報酬決定のプロセスの客観性や妥当性を高めております。なお、2019年３月31日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。指名委員会委員長：武井俊之（代表取締役社長）委員：中田公敬、米澤昭一、佐藤由次郎、神谷敬三、江藤洋一（社外取締役）、和智洋子（社外監査役）報酬委員会委員長：武井俊之（代表取締役社長）委員：中田公敬、米澤昭一、佐藤由次郎、廣澤明、平林良人（社外取締役）、城之尾辰美（社外監査役）エ当社の監査役会は、経営監視のための機能の客観性と中立性を確保するため、それぞれ異なった専門分野（会社経営、法律および財務・会計）を持った、自由な立場で意見を述べることができる３名の社外監査役と、様々な当社業務経験を持つ２名の常勤監査役とによって構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催され、監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等について活発な意見が交わされております。また、取締役会等においては、高い見地から経営に対し積極的に意見表明を行っております。オ社外取締役および社外監査役は、取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、相互連携を図っております。当社は上記企業統治体制が有効に機能していると考えております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次頁のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社が会社法第362条第４項第６号および同条第５項ならびに会社法施行規則第100条の規定に従い、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針として2015年４月20日の取締役会において決議した事項は次のとおりであります。ア取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ当社および当社グループ会社（会社法第２条第３号の定義による当社の子会社をいう。以下同じ。）の取締役は、「ニチアスグループコンプライアンス綱領」に定める行動規範を順守し、自らが高い倫理観を持って行動する。ｂ取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、各取締役による職務執行の状況に関する主要事項の報告日程およびその他の随時に報告すべき事項をあらかじめ定める。取締役会では、各取締役が重要事項の情報を共有した上で討議し、相互コミュニケーションの確保および相互牽制を図る。ｃ監査役会は、毎事業年度末に取締役に対して、自署、捺印による「取締役業務執行確認書」の提出を求めることにより、職務執行上の義務違反がない旨を自ら確認させる。イ使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ取締役より１名をコンプライアンス担当役員に任命する。同担当役員が「コンプライアンス委員会」の委員長となり、当社および当社グループ会社のコンプライアンス体制・施策の立案とその展開などを行う。ｂ法令違反の疑いのある行為などを発見した者が直接どこからでも通報できるように、社内外および当社ホームページにコンプライアンスに関する通報受付窓口（コンプライアンス・カウンター）を設ける。なお、通報者にはあらゆる面で不利益を被ることのないように万全の注意を払う旨を「ニチアスグループコンプライアンス綱領」にて定めている。ｃ法令または社内規定などに反する行為のあった者に対しては、「就業規則」に基づいて厳正にかつ公平な基準で処分する。ｄ反社会的勢力からの要求に対してはこれに応じない旨を「ニチアスグループコンプライアンス綱領」にて定めている。ｅ内部監査を担当する内部統制監査室の体制と機能を充実させることにより往査の頻度と監査効率を高め、監査結果が遅滞なく経営会議などにおいて報告されるようにする。また、担当取締役はそれらの要旨を取締役会において報告する。ウ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ取締役の職務執行に係る文書については「文書管理規程」に基づいて管理、保存する。ｂ取締役（および監査役）は取締役の職務執行に係る文書を常時、電子化文書にて閲覧できる。エ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役会の効率化を図るため、取締役会は、全社的な業務運営にかかる案件の事前審議を経営会議に委任する。経営会議にて審議した案件のうち、「取締役会規程」に定める重要案件については取締役会に報告または付議する。ｂ取締役会は、承認・決定した重要事項について進捗状況をレビューし、爾後の対策などを検討する。オ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および当社グループ会社のリスク管理を体系的に定める規程に基づいて、それぞれの担当部署において個別の規程や運営要領の制定、マニュアル類の作成・配付、研修の実施などを行う。カ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社および当社グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制評価の基本方針」に基づき、必要な内部統制に係る体制を整備し、その評価の仕組みを構築している。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ｂ当社グループ会社における重要案件については、当社の「子会社管理規程」に基づき、所管事業部長あるいは本部長が、経営会議または取締役会に諮る。ｃ当社グループ会社には当社の取締役または社員を取締役および（または）監査役として派遣（兼任）するとともに、当社の内部統制監査室には各社の内部統制体制の状況についても監査させ、その結果を下記事項キの報告に加える。キ当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制ａ当社グループ会社の業務について、原則として所管事業（本）部または管理本部がその状況を管理し、必要な場合は当社グループ会社の業務執行責任者に経営会議への報告を求める。ｂ所管事業（本）部長または管理本部長は、当社グループ会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告する。ク当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「子会社管理規程」において当社グループ会社における職務権限等をあらかじめ定め、当社グループ会社の取締役はこれに準拠し職務を執行することにより効率化を図る。ケ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役よりその職務を補助すべき者の設置につき要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。コ前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性を確保するため、当該使用人の人事異動に関する決定には、監査役会の事前の同意を得なければならず、その人事考課および懲戒処分については、常勤監査役と協議の上で決定しなければならない。ｂ監査役より監査役を補助すべき要請を受けた者は、取締役等の指揮・命令は受けないものとする。サ取締役・使用人または子会社の取締役・監査役・使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制ａ当社および当社グループ会社の役員および社員は、当社および当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査による法令違反などの重大事態を認知した場合は、既存の会議体における報告機会を待たずに速やかに監査役に報告する。ｂ上記事項アのｂに記載した取締役の職務執行状況の報告に関する事項については、監査役と協議の上でこれらの計画を策定する。シ監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社および当社グループ会社は、当社の監査役へ報告を行った者に対して、あらゆる面で不利益を被ることがないよう、万全の注意を払う。ス監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払う。セその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役に対しては重要な意思決定に関する会議体の日程を文書で伝え、監査役が出席を望む会議にはいつでも出席して意見を述べることができることとする。ｂ監査役会は、代表取締役社長および会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。④責任限定契約の内容の概要定款の規定に基づいて、現在、当社と非業務執行取締役および監査役の全員との間で以下の概要の責任限定契約を締結しております：非業務執行取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失が無いときに限り、当該非業務執行取締役または監査役の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として、その額を超える部分については免責される。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議（特別決議）について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。ア自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。イ取締役および監査役の責任減免会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ウ中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。