株式会社ブロンコビリー
有価証券報告書－第37期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。上記の方針に基づき、社内の統治体制を確立し、徹底していくため、以下の施策を講じることとしております。１．組織の拡大に伴い、意思決定が遅れないようなフラットな組織の構築２．自主点検に基づく法令、規程等の遵守３．ステークホルダーへの情報開示の適時性、適正性及び透明性４．相互に指摘・改善を行いながら牽制機能を強化②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要並び内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況企業統治の体制の概要並び内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、提出日現在社外取締役（非常勤）２名を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会は通常毎月第２金曜日に開催、また必要に応じ適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。経営上の意思決定、取締役の業務執行の監督及び迅速化に努め、経営の透明性、客観性の確保を図っております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨、及び取締役としての責任を一層明確にするため、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、並びに取締役の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｂ．監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、定期的に監査役会を開催し監査役相互の連携強化に努めております。また、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並び遂行状況を監査し、適法性の確保に努めております。なお、当社の監査役は３名以内とする旨、及び監査役の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。具体的には、監査役会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。ｃ．内部監査当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（１名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、ＱＳＣの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。また、内部監査は、監査役監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査役に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。（注）ＱＳＣとは、クオリティー（Ｑuality・品質）、サービス（Ｓervice）、クレンリネス（Ｃleanliness・清潔さ）の頭文字を取ったものです。ｄ．会計監査人会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。ｅ．コンプライアンス委員会コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するコンプライアンスを徹底するため、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告するとともに、会社全体のコンプライアンスに関する認識強化を図っております。ｆ．リスク管理委員会リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するリスク管理を徹底するため、６ヶ月に一回リスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、上記イに述べる体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。また、社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するために、現状の体制を採用しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制の基本方針を平成18年５月16日開催の取締役会において決議（平成28年２月10日にその一部を改訂）し、下記のとおり定め、業務の有効性と効率性を確保し、関連法規を遵守しております。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、リスクの極小化を図り、企業価値の維持、向上、事業目的の達成に努めております。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会の委員長に管理担当役員を任命し、その推進部署をコンプライアンス委員会として、取締役及び使用人が職務を執行するうえで、法令及び定款、企業理念、行動指針に適合して遂行するよう管理する体制を確保し、企業倫理の確立を図る。・当社は、コンプライアンスの充実のため、研修、広報活動を定期的に実施し、当社のＣＳＲ活動に役立たせる。・当社は、コンプライアンス違反事象が適切にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告されるよう、報告体制を構築する。・内部監査室は、内部監査規程に基づき業務ラインから独立した立場から、定期的に内部統制システムの運用状況について監査を行い、違反事象が発生した場合は、その解決のために指導、是正勧告を行う。・当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨を公表し、コンプライアンス体制の充実と徹底を図る。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を、「文書管理規程」に定めるところに従って、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。・監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。・「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図る。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会の委員長に管理担当役員を任命し、各部門担当取締役、役職者とともに、各種リスク管理の方針等に関する協議を行い、重要事項については取締役会に報告する。・当社はリスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定する。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合事業の継続を確保するための体制を整備する。・監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、中期経営計画及び年度総合予算に基づいて、各部門の計画に対して職務を執行し、その状況を定期的に検証する。・当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、取締役の権限及び責任の範囲を適切に定め、併せて取締役会への報告ルールを明確にすることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置しないが、監査役が使用人の設置を求めた場合には、監査役と協議の上、内部監査室員を補助する使用人として速やかに設置する。・前項の使用人に対しては、その補助すべき期間においては所属長の指揮命令を受けないものとし、人事考課等は監査役が行う体制とする。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役出席の取締役会において「取締役会規程」に基づき、その担当する職務の執行状況を報告し、付議すべき重要な事項について稟議書等で報告する。・取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの法令及び定款並び諸規程に違反する行為で重大なもの・監査役は、経営会議等主要な会議に出席して、取締役及び使用人から決定事項、業務の執行状況について報告を求めることができる。・監査役は、内部監査室と定期的に打合せを行い、必要に応じて内部監査室に対して調査を求める等緊密な連携を保ち、効果的な監査業務を遂行する。・取締役及び使用人は、主要な会議の議事録、稟議書、規程等重要な記録・情報を整備保存し、監査役監査の環境を整える。④リスク管理体制の整備の状況当社の業務遂行において、様々なリスク要因がありますが、働く一人ひとりが自らの職務に責任を持ち業務を行うよう周知徹底しており、日頃から法令や企業倫理等の遵守に努めるよう、自主点検を行いながら、一方で個人情報保護を含む情報セキュリティ、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント、安全衛生や緊急時の体制の構築に取り組み、その発生の予防と迅速な対応に努めております。また、衛生管理に関しても社外による検査体制をとり、管理体制を強化しております。⑤監査役監査及び内部監査の状況当社の監査役監査は、監査役が取締役会に出席し業務執行状況について監査を行うとともに、各部門の調査を実施し内部規定・基準の妥当性を検証しております。また、監査役は会計監査人と必要に応じ情報及び意見交換を行ない、内部統制管理責任者と相互間の連携を図りながら効果的な監査業務を行っております。なお、監査役岩村豊正は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の内部監査は、内部監査室を社長直轄の部門として設置した上で１名を配置し、年間の監査実施計画に基づき各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の進捗状況等の監査を実施しております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と意見交換を行なうとともに、内部統制管理責任者と相互連携を図り、業務の改善に向けた助言や勧告を行っております。⑥社外取締役及び社外監査役社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。それぞれが第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレートガバナンスの強化を図っております。当社社外取締役及び社外監査役は、弁護士や会計士、長年にわたり経営に携わられ、優れた実績をあげられた経営者など、高い専門性と豊富な知識や経験を備えており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性が監査できるとともに、独立した立場から経営を監視することができる体制が整っていると判断しております。社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。なお、社外取締役森田直行及び神谷德久、社外監査役塩田孝一及び岩村豊正は、当社の株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。⑦役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額報酬等種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）122,83298,85023,982――8監査役（社外監査役を除く）7,1407,140―――1社外役員9,3009,300―――4（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成19年３月16日開催の第25期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。３．取締役の報酬額とは別枠で、平成28年３月17日開催の第34期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額100百万円以内と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成19年３月16日開催の第25期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容21,8705使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。ハ．役員報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方針取締役及び監査役の報酬額は、取締役全員及び監査役全員の報酬限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、使用人兼務役員の使用人給与は、使用人兼務役員が役員となる直前に受けていた給料の額を基本としております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄94,723千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社トーカン33,00066,660事業活動の円滑な推進のため株式会社十六銀行6,50021,580株式会社愛知銀行2,10011,235株式会社プロトコーポレーション6,0009,708株式会社大垣共立銀行3,0008,547株式会社トリドールホールディングス6002,520株式会社サガミチェーン1,0001,411大宝運輸株式会社3601,382株式会社壱番屋200908トヨタ自動車株式会社100721株式会社あみやき亭100531株式会社ドトール・日レスホールディングス168467当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社トーカン33,00051,150事業活動の円滑な推進のため株式会社十六銀行6,50014,865株式会社プロトコーポレーション6,0008,358株式会社愛知銀行2,1007,959株式会社大垣共立銀行3,0006,591株式会社サガミホールディングス1,0001,341大宝運輸株式会社3601,198株式会社トリドールホールディングス6001,085株式会社壱番屋200827トヨタ自動車株式会社100640株式会社あみやき亭100369株式会社ドトール・日レスホールディングス168337ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨会計監査の状況当事業年度において監査業務を執行した公認会計士及びその他監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名山田昌紀（有限責任あずさ監査法人）豊田裕一（有限責任あずさ監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他９名⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、取締役会に自己の株式を取得する権限を付与することにより、財務政策等の諸施策を機動的に遂行することが可能となることを目的としております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。⑬取締役、監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。イ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ロ．監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。⑭責任限定契約の概要イ．社外取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失がないときに限り、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。ロ．会計監査人の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成を持って行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことが可能となることを目的としております。