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株式会社北川鉄工所
有価証券報告書－第109期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持・向上に努めております。取締役会は経営意思決定の最高機関であり、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行っております。当社は、取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、提出日現在、取締役９名、執行役員16名（うち取締役５名が兼務）が就任しております。執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、各カンパニーのマネジメント会議等を通じて取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能の強化及び経営の透明性をさらに向上させるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、社外取締役として２名が就任しております。監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役は社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧など多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な処置を適時講じております。監査役３名は社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営を監視する体制を充実させていくことが重要であると考えております。提出日現在、社外取締役として２名、社外監査役３名を選任し、当社経営を監視する体制は、十分機能していると考えております。また、経営に関する意思決定の透明性を確保し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外役員会を設置しております。社外役員会は公正で中立的な判断を可能とするため、社長、経営管理担当取締役のほか、社外取締役２名及び社外常勤監査役１名を取締役会の決議により選任しております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部監査の体制は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況取締役会の運営については取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。また、当社は、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象になっております。ハ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社に年度毎に当社経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と課題の共有を行い、毎月の取締役会においてもグループ各社の状況把握と対策を協議しております。コンプライアンス体制の基本として、キタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準があり、その運用についてはコンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを定めております。取締役会は、内部統制システムの基本事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行い、合わせてコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行っております。当社の企業グループ各社は、キタガワ企業ビジョンを共有し、すべての企業グループに適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行っております。グループ各社には、各社社長等をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、本社コンプライアンス委員会は各社のコンプライアンス担当者に指導、指示を行っております。また当社グループは、相談通報体制を設けており、グループ各社を含めコンプライアンス違反があったとき、行われようとしていることを知ったときには、相談通報窓口に通報できる体制としております。ニリスク管理体制の整備の状況当社を取り巻くリスクとして、経営環境動向、法律対応、製品品質、販売及び調達価格、海外取引、天災事変など、さまざまな事業上のリスクが想定されます。全取締役及び全執行役員を委員とするリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各部門ごとにリスク管理委員会を設けております。グループ各社には、各社社長等をリスク管理担当責任者として、リスク管理体制を構築し、本社リスク管理委員会は各社のリスク管理担当者に指導、指示を行っております。総体的な経営リスクについては、取締役会、経営会議、カンパニーマネジメント会議にて分析対応を検討し管理しております。不測の事態が発生したときは社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含んだアドバイザリーチームを組織して迅速に対応し、損害の発生防止及びその極小化に万全を図っております。②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
株式会社北川鉄工所
有価証券報告書－第109期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当連結会計年度は、新事業分野の微小重力環境細胞培養装置「Zeromo」を研究者向けに販売し、各研究者からの要望を取り入れ各種周辺機器の開発を行っております。また、非接触濡れ性評価装置「Wettio」につきましてはASTEC2018（先端表面技術展）への出展により、様々な業界の方からデモ試験の依頼を頂き、「Wettio」の有用性の確認を行うと共に装置のブラッシュアップを行ってまいりました。この一連の開発を通じて翌連結会計年度からの「Wettio」の本格販売を行ってまいります。その他、研究開発活動としては、各研究機関との共同研究を進めており、有用性を拡大した「新型摩擦接合装置」の技術開発や「風力発電」の関連装置、「自動車の軽量化」に関連した調査・研究開発などを進めております。これら研究開発テーマにつきましては、翌連結会計年度より試験機の開発を進め商品化に繋げる取り組みを行います。なお、「Zeromo」、「Wettio」、「新型摩擦接合装置」は、翌連結会計年度から新たな組織として発足する「新事業推進本部」へ商品移管を行い、販売を推進します。当連結会計年度における研究開発費の総額は544百万円であり、各セグメントの主な研究開発活動の内容は、次のとおりであります。なお、開発本部で行っている各セグメントに配分できない基礎研究費用183百万円が含まれております。キタガワマテリアルテクノロジーカンパニー（金属素形材事業）当連結会計年度は、前連結会計年度に引き続き、短期間での試作を可能とするために３D樹脂プリンターを使った型製作トライアルを実施、型製作のためのノウハウ蓄積を進め、小物製品においては社内での試作に利用できるようになりました。また、鋳造シミュレーションによる欠陥予測においては、従来行ってきました湯流れ・引け巣解析に加え、砂かみ、ノロかみ解析、中子からのガス影響を考慮した解析について、実態との比較を行いながら調整を行い、鋳造欠陥の発生リスク低減に利用できるよう改善しました。高強度快削性鋳鉄においては、製造条件及び製品の詳細な調査・分析を行い、不安定要因の究明を進め、自動車のパワートレイン部品への採用を目指しております。当事業に係る研究開発費は35百万円であります。キタガワサンテックカンパニー（産業機械事業）当連結会計年度は、NEDOの戦略的省エネルギー技術革新プログラムとして2017年度、「生コンクリートスラッジ水高度利用システムの開発」に採択された事業に引き続き取り組み、基本性能の確認を行いました。翌連結会計年度は実機プラントでシステムの実証及び経済性評価を行い、プログラムを完了する予定です。生コンプラント関係では本体の主材をメッキにした標準プラントを仕様別に2種類開発し、販売しました。翌連結会計年度にも研究を継続し、更に1種類販売予定です。また次世代2軸強制練りミキサ「ジクロス」におきましては容量別に3種類、基本性能改良に向けた開発を行い、販売を開始しました。操作盤関係では光ケーブル仕様及び2画面仕様を開発し、販売を開始しました。環境分野ではバイオマス発電向け燃料製造装置の大型化に取り組み、実機による社内検証を行いました。翌連結会計年度は連続運転による検証を行い、商品化に向けた取り組みを完了させる予定です。建設機械関係では既存のクレーン関係で小型機と中型機を各1機種開発し、販売を開始しました。更に風力発電用クレーンの開発も行い、商品化に至りました。その他、吊荷旋回制御装置の改良、クレーン運転の自動化に向け荷振れ防止制御やティーチング等の開発も進めており、翌連結会計年度も継続して行ってまいります。立体駐車場関係では2.5t仕様の4層5段、5層6段式立体駐車場の大臣認定取得に向けた構造確認が完了し、大臣認定を取得しました。翌連結会計年度にも新たな大臣認定を取得予定です。当事業に係る研究開発費は178百万円であります。キタガワグローバルハンドカンパニー（工作機器事業）当連結会計年度は、旋盤用チャックでは新型標準チャックＢＲシリーズを開発しました。大幅な把握精度向上と洗練されたデザインを実現し、公益財団法人精密工学会中四国支部技術賞を受賞しました。また各種オートジョーチェンジチャック（ＡＪＣ）開発が進捗し、外販用の生産を開始しました。ＮＣ円テーブルでは工作機械への搭載性や性能が向上し、今後の主力商品となるＭＫシリーズを開発し生産を開始しました。また自動化やＩｏＴへの対応として、測長機能付きロボットハンド、円テーブルやチャック用の多ポート回転継手、高分解機能円テーブルコントローラとその操作ペンダント、静止型チャック把握力計等の開発に取り組みました。当事業に係る研究開発費は147百万円であります。
丸一鋼管株式会社
有価証券報告書－第85期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1947年12月株式会社丸一鋼管製作所を設立、本社を大阪市東住吉区(現平野区)加美橘町に置く。1956年12月丸一鋼販株式会社(現・連結子会社)を設立。1957年12月本社を大阪市東住吉区(現平野区)加美神武町に移転。大阪工場(現大阪倉庫)を新設。1958年５月東京事務所を開設。1960年３月丸一鋼管株式会社と商号変更。1960年９月名古屋事務所を開設。1961年９月東京工場を新設。(2014年現東京工場へ統合)。1962年３月大阪、東京両証券取引所市場第二部上場。1964年８月大阪、東京両証券取引所市場第一部上場。1965年４月堺工場を新設。1966年10月名古屋工場を新設(1984年現名古屋工場へ統合)。1970年２月北海道丸一鋼管株式会社(現・連結子会社)を設立。1972年２月大阪事務所を開設。1972年11月特品工場(現堺特品工場)を新設。1973年10月東京第二工場(現東京工場)を新設。1974年７月四国丸一鋼管株式会社(現・連結子会社)を設立。1974年11月九州丸一鋼管株式会社(現・連結子会社)を設立。1976年11月沖縄丸一株式会社(現・非連結子会社)を設立。1977年４月名古屋第二工場(現名古屋工場)を新設。1978年２月本社を大阪市西区に移転。1978年12月米国にマルイチ・アメリカン・コ－ポレ－ション(現・連結子会社)を設立。1984年10月名古屋工場を名古屋第二工場へ統合し、同工場を名古屋工場と改称。1989年11月詫間工場を新設。1995年１月鹿島特品工場を新設。2000年10月カスガ工業株式会社(現・非連結子会社)の株式取得。2001年７月丸一インベストメント有限会社(但し、2012年10月1日吸収合併済)を設立。2005年８月丸一インベストメント有限会社による中華民国のウイニング・インベストメント・コーポレーション（現・持分法適用関連会社）の株式取得。2006年３月四国丸一鋼管株式会社(現・連結子会社)の株式追加取得。2006年11月ベトナム国のサン・スチール・コーポレーション（現マルイチ・サン・スチール・ジョイント・ストック・カンパニー、現・連結子会社）の持分取得。2008年５月米国にＭＫＫ・ＵＳＡ・インク(現・連結子会社)を設立し、同国のレビット・チュ－ブ・カンパニーＬＬＣ(現マルイチ・レビット・パイプ・アンド・チュ－ブＬＬＣ、現・連結子会社)の持分取得。2008年11月ベトナム国にサン・スチール・(ハノイ)・カンパニー・リミテッド(現マルイチ・サン・スチール・(ハノイ)・カンパニー・リミテッド、現・連結子会社)を設立。2009年３月株式会社アルファメタル(現・連結子会社)の増資を引き受け、子会社化。2009年12月インド国のクマ・ステンレス・チューブ・リミテッド(現マルイチ・クマ・スチール・チューブ・プライベート・リミテッド、現・連結子会社)の持分取得。2012年１月メキシコ国にマルイチメックスS.A.deC.V.(現・連結子会社)を設立。2014年５月東京工場（現市川倉庫）を東京第二工場へ統合。東京第二工場を東京工場と改称。2015年３月米国にマルイチ・オレゴン・スチール・チューブLLC(現・連結子会社)を設立し、同国のEvrazINC.NA社傘下のEvrazOregonSteelの構造用鋼管事業を譲受ける。2016年３月大阪工場を堺工場へ統合。大阪工場を大阪倉庫と改称。2018年10月本社、大阪事務所、丸一鋼販株式会社本社、同大阪営業所を大阪市中央区に移転。
丸一鋼管株式会社
有価証券報告書－第85期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社13社、持分法適用関連会社5社、非連結子会社6社及び持分法非適用関連会社3社の合計28社によって構成され、各種鋼管及び表面処理鋼板の製造・販売活動を主な事業としております。当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりです。（日本）国内市場では、当社が製品を製造・販売するほか、子会社の北海道丸一鋼管株式会社、九州丸一鋼管株式会社及び四国丸一鋼管株式会社の製品を当社が直接仕入れて販売しております。また、当社製品の一部は、丸一鋼販株式会社を通じて販売しております。株式会社アルファメタルで使用される鋼管は、当社から仕入れており、自動車部品等に加工して販売しております。（北米）北米市場では、マルイチ・アメリカン・コーポレーション、マルイチ・レビット・パイプ・アンド・チューブLLC、マルイチメックスS.A.deC.V.及びマルイチ・オレゴン・スチール・チューブLLCが鋼管の製造・販売を行っております。（アジア）アジア市場では、ベトナム国でマルイチ・サン・スチール・ジョイント・ストック・カンパニーが鋼管及び表面処理鋼板の製造・販売を、マルイチ・サン・スチール・（ハノイ）・カンパニー・リミテッドが鋼管の製造・販売をしております。インド国ではマルイチ・クマ・スチール・チューブ・プライベート・リミテッドがステンレス鋼管及びアルミメッキ鋼管の製造・販売を行っております。事業の系統図は次のとおりです。
丸一鋼管株式会社
有価証券報告書－第85期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）経営方針について当社グループは、パイプのリーディング・カンパニーとして、すぐれた製品を供給し顧客の信頼に応えることにより、社会に貢献することを使命としております。当社グループの経営の方向性として、株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化に向けて取り組んでおります。そして、鋼管業界において、グローバルで質・量ともに世界でもトップと言える企業集団への成長発展を目指します。当社は引き続き、国内の高い収益力を維持しつつ、海外を中心に将来の成長のために必要な投資を積極的に行い、この厳しい環境を克服し成長していくため、2018年3月9日に公表しました第5次中期経営計画の主要施策の実行をすすめてまいります。第5次中期経営計画の内容は、以下のとおりとなっております。第5次中期経営計画期間：2018年4月1日(2019年3月期)～2021年3月31日(2021年3月期)１．連結経営目標：当社実績および第5次中期経営計画の目標2018年度実績2019年度目標(2019年度予想)第５次中期経営計画最終年度2020年度目標売上高（億円）1,6741,700(1,700)1,750営業利益（億円）192196(200)240営業利益率11.5％11.5％(11.8％)13.7％ROE5.5％5.5％(5.5％)6.5％株主還元率50.7％50.0％(50.0％)50.0％社会への利益還元2,500万円3,000万円3,000万円(３年間平均)２．第5次中期経営計画の主要施策と取り組み１)国内での取り組み①高収益体質の維持、営業力の更なる強化⇒東京工場2号機製管機更新工事完了（2018年6月）⇒鹿島特品工場拡縮管加工設備新設（2018年12月）⇒丸一鋼販新潟営業所移転（2019年3月）②人手不足時代への対応と生産性の向上◎IoTやAIを活用した生産、事務の効率化◎設備更新、採用方針や働き方の見直し◎女性人材、外国人の活用⇒本社を含めグループ4拠点を統合し、なんばスカイオ（大阪市中央区）に移転（2018年10月）２)海外での取り組み①米国3社：新設/更新設備の活用、販売力の一層の強化による業容拡大⇒Leavitt社2インチミル更新工事完了（2018年7月）⇒MOST社2インチミル新工場建設完了（2018年11月）⇒MAC社2インチミル新設（2018年12月）②SUNSCO(HCM)社：パイプを中心とした国内営業力の強化と設備稼働率/歩留りの改善による一層のコスト削減と薄板部門の黒字体質の定着⇒NO,2冷間圧延機増設に着手（2019年4月）③自動車/二輪車関連：各国での生産拡大に対応した設備投資の実施と営業力の強化⇒フィリピンMPST社の操業開始（2019年5月）⇒インドKUMA社第3工場（グジャラート州）建設に着手（2019年4月）④優秀な現地人材の確保と一層のレベルアップ。本社派遣者から現地人材への交代促進⑤海外収益の配当/Royalty等での国内への利益還元強化３)国内外共通の取り組み①労働時間及び人件費当たりの労働生産性の向上②より一層の環境への配慮、エネルギー効率の向上、安全への対応強化③国内外でのM&amp;Aを含めた事業投資の積極的な検討４)株主重視政策及び社会貢献方針の堅持①配当方針：「単体経常利益×(1-法人実効税率)×50%」の堅持②配当実施後の単体純利益の0.5%程度の社会貢献支出の継続③国内外での社会貢献の強化◎国内：文化芸術、スポーツ、医療、教育、自然環境保護分野への貢献◎新興国：貧困撲滅、健康医療、教育振興への貢献強化(ベトナム：「アジア失明予防の会」への支援、インド：貧困地区の高校生への奨学金支給、ビジネス拡大による雇用の創出)（２）経営環境及び対処すべき課題等について今後の見通しにつきましては、足元の国内外景気は引き続き堅調に推移するものの、米国通商拡大法232条に基づく鉄鋼輸入制限措置に留まらず米中貿易摩擦は拡大の方向にあり、中国経済の減速懸念、欧米での金融引締めによる金利上昇に加え、国内経済の一部指標の弱さもあり、先行き不透明感が更に高まっております。当社といたしましては、第5次中期経営計画の中間年度として主要施策の着実な実行の為、各地域での変化を把握しマイナス要因をミニマイズする方針を引き続き進めてまいります。(日本)国内事業につきましては、建築向け製品を中心に需要の増加が期待されます。一方、足元でコイル価格の高止まり感はあるものの、製品価格への転嫁が未達の中で、引き続き販売価格の値上げによるスプレッド改善に取組んでまいります。加えて、新規開拓や生産性の向上やコストダウンなどの収益確保に努めてまいります。また、環境対応仕様のカラー製品需要の拡大に対応すべく、連結子会社である九州丸一鋼管（株）および北海道丸一鋼管（株）で新工場を建設し、カラー塗装設備の導入を進めてまいります。(北米)北米事業につきましては、米国輸入関税の発動により、米国内で急騰した鋼材価格が昨年後半より大幅に下がり、客先のパイプ購入控えが強まりました。当進行年度に入っても、高い原材料を抱えスプレッドの悪化が継続した状況にあります。また、カナダ政府による報復関税の発動により、カナダ向け輸出ウェイトの高い米国MOST社の販売の苦戦が続いております。なお、米国MAC社、米国Leavitt社も含めた北米3拠点の連携強化を図りながら収益の確保に努めるとともに、3拠点ともに昨年中に2インチラインを更新・増設済みであり、小径サイズの販売強化に取組んでまいります。メキシコMaruichimex社では自動車向け鋼管販売強化に向けた切断体制強化などの対応をしてまいります。(アジア)アジア事業につきましては、米国の通商問題やEUのセーフガード措置の影響でアジア地区全体の鉄鋼市況が混乱しつつあります。これに伴いベトナムSUNSCO社では、国内メーカーの設備投資過多による生産能力の超過が原因で、販売量の低迷やスプレッド改善が難航する厳しい状況が続いておりますが、1千6百万米ドル/年と高位にあるベトナムでの設備償却を進め借入金を削減する経営に注力してまいります。また、冷間圧延能力不足の解消、コスト削減、品質向上などに向け第2冷延ミルの新設を進めてまいります。ベトナムSUNSCO(HNI)社では、材料の値上がりによるコスト高の吸収に取り組んでまいります。インドKUMA社では、4輪＆2輪販売が踊り場となっておりますが、中・長期的には成長が見込まれることから、製造能力拡充により排気管用パイプのシェア維持のため、新工場の増設も進めてまいります。
丸一鋼管株式会社
有価証券報告書－第85期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、市場開発活動を通じて、年々高度化・多様化する需要家のニーズ、動向を先取り把握することで新製品の開発を行うほか、世界的に高まっている環境負荷低減の要求への対応、生産技術の革新やコストの低減などについて、製造現場との意思の疎通を図りながらたえず幅広く行っております。当連結会計年度の主要な技術開発は次のとおりです。当社は自動車、建築、エネルギー分野を主体として積極的に海外事業を展開しております。自動車、自動二輪車用鋼管の旺盛な需要が期待される地域においては、日本で培い開発した技術を各地で発展させております。日本国内では、農芸用・仮設用・輸送機用などに使用されるめっき鋼管の一時防錆表面処理について、膜厚のムラを抑えて均一な皮膜にすることにより、より防錆力を高めるための技術開発を進めており、実用化段階に至っております。農芸用鋼管に関しては、近年激しさを増してきた自然災害（豪雪・暴風）に対応するため、従来タイプの高強度農芸用鋼管より、さらに母材部の強度を高め、かつ加工性も良好なハイテン農芸用鋼管の開発を進め、量産化段階に至っております。また、当該ハイテン農芸用鋼管と一緒に使用するジョイント部材についても、鋼管と同等の高強度化に対するニーズを受け、開発を進めております。また、鋼構造物に使用される角形鋼管、軽量形鋼などでは、一時防錆塗料として「公共建築工事標準仕様書」に規定された「鉛・クロムフリーさび止めペイントJISK5674」対応塗料（グレー色、鉛丹色）が急速に拡大しており、当社としても一部の工場で適用完了しました。さらに他の工場でも適用するべく、開発を加速しております。なお、当連結会計年度における研究開発費は145百万円であります。北米においては、MAC社、Leavitt社およびMOST社で2インチミルの新設・更新を行い、品揃えの拡大化による販売力の強化を図るとともに、設備更新等による更なる品質向上に努めてまいります。アジアにおいては、ベトナムSUSNCO社で、環境負荷低減に向けた取り組みとして角型めっき鋼管でクロムフリーの表面処理を実用化に向け、鋼管のクリヤ塗装設備の新設を行い需要の対応を進めます。また、MMP社では自動車用ドアインパクトビーム鋼管の需要増に対応すべく、焼入れ設備の増設を行いました。
みらかホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1950年12月医薬品の製造・販売を目的として、東京都新宿区下落合四丁目６番７号にて資本金300千円をもって富士臓器製薬株式会社を設立1966年12月診断用薬部門に進出1970年６月臨床検査センター株式会社東京スペシアルレファレンスラボラトリー（現・株式会社エスアールエル）を設立（現・連結子会社）1970年８月診断用薬の海外での販売活動を開始1981年１月中華民国台湾省桃園縣に合弁会社台富臓器製薬股份有限公司（現・台富製薬股份有限公司[FujirebioTaiwanInc.]）を設立（現・連結子会社）1983年４月富士レビオ株式会社に商号を変更1983年９月東京証券取引所市場第二部に株式を上場1987年６月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定1987年10月旧FujirebioAmerica,Inc.（米国ニュージャージー州）を設立（後にFujirebioDiagnostics,Inc.と合併）1990年８月株式会社エスアールエルが、東京証券取引所市場第二部に上場1997年１月株式会社エスアールエルが、株式会社エスアールエル・テイジンバイオ（現・エスアールエル・メディサーチ）を設立（現・連結子会社）1998年11月旧FujirebioAmerica,Inc.（米国）の100％子会社として、Centocor社（米国ペンシルバニア州）よりCentocorDiagnosticsPennsylvania社を買収し、FujirebioDiagnostics,Inc.に商号を変更（現・連結子会社）2000年４月株式会社エスアールエルが、日本ステリ株式会社を株式交換により完全子会社化（現・連結子会社）2000年６月医薬事業部門をユーシービージャパン株式会社に営業譲渡2001年12月株式会社エスアールエルが東京証券取引所市場第一部銘柄に指定2004年11月株式会社エスアールエルを株式の追加取得により子会社化2005年３月株式会社エスアールエルが東京証券取引所市場第一部での上場を廃止2005年４月株式会社エスアールエルを株式交換により完全子会社化株式会社エスアールエルと同社子会社の株式会社エスアールエル東京メディカル及び株式会社ＳＢＳが合併（株式会社エスアールエルが存続会社）2005年６月委員会等設置会社（現・指名委員会等設置会社）へ移行2005年７月分社型の新設分割により設立した富士レビオ株式会社に営業の全てを承継させ、同社及び株式会社エスアールエルを傘下に収める純粋持株会社に移行これに伴い、社名をみらかホールディングス株式会社に変更2006年４月株式会社エスアールエルと同社子会社の株式会社ティーエスエル、株式会社エスアールエル北海道、株式会社南信臨床検査研究所、株式会社エスアールエル静岡、株式会社生命情報分析センター、株式会社エスアールエル西日本及び株式会社エスアールエル北陸が合併（株式会社エスアールエルが存続会社）2006年５月FujirebioDiagnostics,Inc.が、CanAgDiagnosticsAB（スウェーデン）の全株式を取得し、FujirebioDiagnosticsAB（スウェーデン）に商号を変更（現・連結子会社）2007年６月株式会社エスアールエルが、株式会社シオノギバイオメディカルラボラトリーズを100％子会社とし、株式会社エスアールエル関西に商号を変更（同年８月）（後に株式会社エスアールエルと合併）2008年３月富士レビオ株式会社が、株式会社先端生命科学研究所を株式の取得により子会社化（現・連結子会社）2008年４月FujirebioDiagnostics,Inc.が、AmericanBiologicalTechnologies,Inc.の全株式を取得（後にFujirebioDiagnostics,Inc.と合併）2009年10月株式会社エスアールエルが、持分法適用関連会社であったケアレックス株式会社の残株式全てを取得し完全子会社化（現・連結子会社）2010年４月株式会社エスアールエルが、株式会社日本医学臨床検査研究所の全株式を取得し完全子会社化（現・連結子会社）2010年９月富士レビオ株式会社が、InnogeneticsN.V.（現・FujirebioEuropeN.V.）の全株式を取得し完全子会社化（現・連結子会社）2011年５月株式会社エスアールエルが、株式会社ツチヤ・エンタプライズ（現・株式会社北信臨床）の全株式を取得し完全子会社化（現・連結子会社）2011年11月米国にMiracaUSA,Inc.を設立（2018年3月清算）その後、CarisDiagnostics,Inc.（後にMiracaLifeSciences,Inc.に商号変更）及びその子会社を傘下に有するCarisLifeSciences,Inc.（後にCDxHoldings,Inc.に商号変更）に、MiracaUSA,Inc.が新たに米国内に設立した買収目的会社を吸収合併（CarisLifeSciences,Inc.が存続会社）させることにより、CarisDiagnostics,Inc.を完全子会社化2011年12月株式会社エスアールエルが、株式会社群馬臨床検査センター(現・株式会社エスアールエル北関東検査センター)を株式取得により子会社化（現・連結子会社）2012年10月本店所在地を東京都新宿区西新宿二丁目１番１号に変更2015年２月MiracaUSA,Inc.が、遺伝学的検査会社BaylorMiracaGeneticsLaboratories,LLCの60％の持分を取得（現・持分法適用関連会社）2015年７月株式会社エスアールエルが、株式会社エスアールエルウェルネスプロモーションを設立（現・連結子会社）2017年４月富士レビオ株式会社が、単独株式移転の方法により、富士レビオ株式会社の完全親会社であり、かつ、当社の完全子会社である富士レビオ・ホールディングス株式会社を設立2017年７月富士レビオ株式会社を吸収分割会社とする子会社株式の吸収分割の方法により、臨床検査薬事業に係る全ての子会社を富士レビオ・ホールディングス株式会社（吸収分割承継会社）の傘下に集約2017年７月合同会社みらか中央研究所を設立2017年10月BaylorMiracaGeneticsLaboratories,LLCの60%の持分を保有する会社として、MiracaAmerica,Inc.を設立（現・連結子会社）2017年11月CDxHoldings,Inc.の株式譲渡により、同社及びMiracaLifeSciences,Inc.を含む全ての同社の子会社が連結除外2018年６月株式会社エスアールエルが、株式会社エスアールエル・インターナショナルを設立（現・連結子会社）2018年８月みらかプロダクトアンドエコロジー準備株式会社を設立（現・みらかヴィータス株式会社）2019年２月株式会社エスアールエルが、合同会社クリニカルネットワークを設立2019年２月株式会社セルメスタの全株式を取得し完全子会社化（現・連結子会社）
みらかホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、純粋持株会社であるみらかホールディングス株式会社（以下「当社」という。）、株式会社エスアールエル、富士レビオ・ホールディングス株式会社及びそれぞれの子会社・関連会社より構成されており、臨床検査の受託、臨床検査薬の製造・販売とヘルスケア関連の事業を行っております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容及び各会社の当該事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。（受託臨床検査事業）株式会社エスアールエルは、主に大規模病院を中心とした医療機関から特殊検査を受託しており、また、地域の中小規模の病院及び診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。株式会社日本医学臨床検査研究所、株式会社北信臨床及び株式会社エスアールエル北関東検査センターは、地域の中小規模の病院及び診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。周辺事業としては、検体輸送業務、検査施設の庶務等の業務、検査システムの保守・管理及び開発業務、検査機器システムの保守・管理及び開発業務等のサービスを行っております。海外では、BaylorMiracaGeneticsLaboratories,LLCは、米国を中心に遺伝学的検査サービスを提供する持分法適用関連会社であります。MiracaAmerica,Inc.は、BaylorMiracaGeneticsLaboratories,LLCの一部持分を保有する持株会社であります。（臨床検査薬事業）富士レビオ・ホールディングス株式会社は、国内外の臨床検査薬事業を統括する持株会社であり、国内において中核となる富士レビオ株式会社は、臨床検査薬の製造・販売を行っており、国内外の代理店及び当社の子会社を通じて、医療機関及び受託臨床検査会社等へ販売しております。海外では、FujirebioDiagnostics,Inc.は、癌関連臨床検査薬の抗原・抗体等を世界各国の臨床検査薬会社等に販売しております。FujirebioEuropeN.V.は、感染症・遺伝子領域における臨床検査薬を開発・製造するほか、富士レビオ株式会社から製品の供給を受け、これらを欧州を中心とした販売子会社を通じて世界各国において販売しております。（ヘルスケア関連事業）滅菌事業…………………日本ステリ株式会社は、主に大規模病院内の医療用具・器材・手術用の器具等を回収し、洗浄・消毒・滅菌を行い各診療部門へ供給するサービスを行っております。在宅・福祉用具事業……株式会社ケアレックスは、福祉用具のレンタル及び訪問看護事業等を行っております。治験事業…………………株式会社エスアールエル・メディサーチは、医薬品開発（治験）における治験検査の受託及び支援を行っております。上記のほか、企業健康保険組合向けサービス及びセルフメディケーション関連事業も行っております。以上のように当社グループは、臨床検査という事業領域を中核としながら、各社がそれぞれ有機的かつ補完的な関係性にあり、事業系統図によって示すと次のとおりであります。事業系統図
みらかホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

④株式会社の支配に関する基本方針について1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。当社は、2007年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。
みらかホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】当社グループが締結している重要な契約は、次のとおりであります。(1)主要な技術導入契約相手先契約内容契約期間対価の支払ウィスター研究所（米国）癌関連モノクローナル抗体技術の導入1998年11月17日～終期の定め無し一定料率のロイヤルティ（注）契約当事者は、全て富士レビオ㈱であります。(2)新セントラルラボラトリーに係る契約東京都あきる野市に建設中の新セントラルラボラトリーについて、当社は株式会社SMBC信託銀行、SMFLみらいパートナーズ株式会社（三井住友ファイナンス＆リース株式会社から吸収分割により契約承継）との間で、将来の建物引渡しと同時に定期建物賃貸借契約を締結することを予約する定期建物賃貸借予約契約を締結しています。また、株式会社エスアールエルは株式会社日立製作所との間で、新セントラルラボラトリー向け自動化システムの開発に関する請負契約を締結しています。
みらかホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当社グループは、グループ各社の相互情報交換や共同研究開発等の連携強化を図っているほか、グループ外の民間企業や研究機関等との間でも共同研究開発を積極的に行うなど、新技術の開発や既存技術の改良に取組んでおります。受託臨床検査事業におきましては、がん治療におけるコンパニオン診断・ゲノム検査など個別化医療に資する新たなサービス提供を拡張しつつ、循環がん細胞・循環核酸解析、エピゲノム解析など新たな検査プラットフォーム及び新規検査項目の開発、臨床検査現場へのAI技術の導入や機械化を進めております。当事業にかかる研究開発費は320百万円です。臨床検査薬事業におきましては、中核である国内ルミパルス事業において、新たなカテゴリーとしてルミパルステオフィリンなど7品目の薬物モニタリング関連試薬を上市しました。また、検査迅速化の市場ニーズに応えるべく、全自動免疫測定システムL2400にて試薬短時間(反応時間が従来品比30%短縮)測定モードを、トロポニンI他の心筋マーカー2製品並びにAFP他の腫瘍マーカー7製品等で利用可能としました。今後、適用製品の拡大を図って参ります。海外市場においては、欧州におけるアルツハイマー関連検査の拡充としてLumipulseGpTAU、Amyloidβ1-40を上市し、世界で初めてアルツハイマー関連マーカー4項目の全自動測定を可能としました。これらは米国でも研究用試薬としての展開を開始しています。新規参入したベトナムにおいて、国内とほぼ同じメニューのルミパルス試薬並びにG1200、G600Ⅱを上市し、市場展開を開始しました。当事業にかかる研究開発費は4,845百万円です。みらかグループの基礎研究機能を集約した合同会社みらか中央研究所では、「サイエンスを起点としてライフサイエンス・医療のイノベーションを先導し、みらかグループの成長ドライバとなる」ことをミッションとして、AI及び医療情報の活用、並びにライフサイエンス領域での新規技術の研究開発を中長期的な計画のもと進めております。なお、当みらか中央研究所にかかる研究開発費は771百万円です。以上により、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は5,937百万円となっております。
ダイビル株式会社
有価証券報告書－第147期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1923年10月大阪商船株式会社、宇治川電気株式会社並びに日本電力株式会社の三社共同出資により株式会社大阪ビルヂング(資本金300万円)を設立1925年９月大阪市北区中之島にダイビル本館完工1927年７月東京都千代田区内幸町に日比谷ダイビル１号館完工1931年４月日比谷ダイビル１号館に隣接して２号館完工1937年７月ダイビル本館に隣接して新館完工1945年10月大阪建物株式会社に社名変更1950年12月大阪証券取引所上場1958年４月大阪市北区堂島浜に新ダイビル南館完工1963年10月新ダイビル北館完工1968年６月東京都中央区京橋に八重洲ダイビル完工1975年３月大阪市中央区南久宝寺町の御堂筋ダイビルを購入1976年９月東京都千代田区麹町に麹町ダイビル完工1983年１月東京都千代田区内幸町に内幸町ダイビル完工1983年12月東京証券取引所第一部上場1984年９月大阪市北区堂島浜に堂島ダイビル完工1986年５月大阪市中央区淡路町に淡路町ダイビル完工1986年９月東京都港区三田に三田日東ダイビル完工1989年10月東京都千代田区内幸町にて日比谷ダイビル建て替え第一期工事完了、新ビル完工1991年11月東京都千代田区内幸町に日比谷ダイビル第二期工事完工1992年１月ダイビル株式会社に社名変更1997年１月大阪市北区中津に北梅田ダイビル完工1997年２月大阪市中央区高麗橋に淀屋橋ダイビル完工2000年２月東京都新宿区新宿の新宿ダイビル(新宿アルタ館)を購入2000年５月大阪市北区梅田に梅田ダイビル完工2001年２月東京都港区芝の芝ダイビルを購入2004年10月株式会社商船三井の当社株式公開買付けにより、同社が当社の親会社となる2005年３月東京都港区虎ノ門の商船三井ビルディング（虎ノ門ダイビル）を購入東京都千代田区外神田に秋葉原ダイビル完工2007年７月商船三井興産株式会社（連結子会社）を子会社化2009年３月大阪市北区中之島に中之島ダイビル完工2009年７月大阪市西区土佐堀に土佐堀ダイビル完工2010年１月東京都千代田区外神田の秋葉原ダイビル・駅前プラザを購入2010年４月東京都港区南青山の青山ライズスクエア（信託受益権）を購入2012年１月ベトナムホーチミン市のサイゴン・タワーを所有するSaigonTowerCo.,Ltd.（連結子会社、現DaibiruSaigonTowerCo.,Ltd.）を子会社化2013年２月大阪市北区中之島にてダイビル本館建て替え工事完了、新ビル完工2014年12月ベトナムハノイ市のコーナーストーン・ビルディングを所有するVIBANK-NGTCo.,Ltd.（連結子会社、現DaibiruCSBCo.,Ltd.）を子会社化2015年３月大阪市北区堂島浜にて新ダイビル建て替え工事完了、新ビル完工2018年９月DaibiruHoldingsAustraliaPtyLtd（連結子会社）を通じ、豪州シドニー市にてオフィスビル開発プロジェクト「275GeorgeStreet」を取得
ダイビル株式会社
有価証券報告書－第147期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループ（当社及び関係会社）が営んでいる主な事業内容と、各関係会社等の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。（2019年３月31日現在）＜土地建物賃貸事業＞ダイビル㈱（以下「提出会社」という。）、DaibiruSaigonTowerCo.,Ltd.（連結子会社）及びDaibiruCSBCo.,Ltd.（連結子会社）が所有するオフィスビル、ホテル、マンション等を賃貸しております。また、商船三井興産㈱（連結子会社）は、提出会社及び㈱商船三井（親会社）からビルを賃借し、これを転貸しております。（JentowerLimited（連結子会社）はDaibiruSaigonTowerCo.,Ltd.の持株会社、WhiteLotusPropertiesLimited（連結子会社）はDaibiruCSBCo.,Ltd.の持株会社であります。）DaibiruHoldingsAustraliaPtyLtd（連結子会社）はMargaretGeorgeInvestmentTrust（連結子会社）を通じて、豪州シドニー中心地区に位置するオフィスビル開発プロジェクト「275GeorgeStreet」に投資しています。持分法適用関連会社M&amp;DSUNPTE.LTD.が含まれます。＜ビル管理事業＞提出会社が所有するビル及び提出会社が所有する以外のビル等について、商船三井興産㈱を中心として、興産管理サービス㈱(連結子会社)、興産管理サービス・西日本㈱(連結子会社)、㈱丹新ビルサービス（連結子会社）、西日本綜合設備㈱(連結子会社)及びダイビル・ファシリティ・マネジメント㈱(連結子会社)がビル管理業務を請負っております。＜その他＞提出会社、商船三井興産㈱及びダイビル・ファシリティ・マネジメント㈱は建築、設備の設計監理・請負工事・工事管理を行っております。以上に述べた事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。
ダイビル株式会社
有価証券報告書－第147期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、オフィスビルの賃貸を主な事業とし、「ビルを造り、街を創り、時代を拓く」という経営理念のもと、誠実を旨に顧客重視の良質なオフィススペースを提供し、経済社会の発展に貢献するとともに、収益の向上に努め企業価値を高めていくことを目指しております。上記の理念の具現化に向け、「ミッションステートメント」、「グループメッセージ」、「グループ行動規準」を制定し、グループ社員全員が掲げる使命及び行動指針を明確にしています。(2)目標とする経営指標不動産賃貸事業の特性に鑑み、財務の安全性確保に配慮しつつ、中長期的な視点に基づくキャッシュ・フローの拡大と資産効率の向上を通じて、更なる業績拡大を目指してまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、2018年度を初年度とする中期経営計画「“Design100”プロジェクトPhase-Ⅱ」（2018年度～2022年度）を策定しました（2018年４月27日公表）。中期経営計画では、当社グループの更なる飛躍に向けて、以下の施策を掲げております。●５つの重点施策（５年間投資額1,200億円）(成長投資)＜国内＞（650億円）①都心大型オフィスビルの取得②投資対象の拡充都心中小オフィス／商業ビル、地方都市、（仮称）秋葉原プロジェクト＜海外＞（400億円）③海外事業の推進ベトナム事業拡大、豪州他への展開(事業基盤強化)④既存アセットの競争力維持・強化（150億円）八重洲ダイビル・御堂筋ダイビル建替推進、既存ビル大規模改修他⑤ビル管理事業の強化・拡大（ノンアセット型事業）●計画を支えるプラットフォーム(組織改編)・営業企画部、海外事業部の設置、不動産開発室の要員増強、人事部内に働き方改革推進担当を設置(人材・システム戦略)・働き方改革、ICT戦略による生産性向上と成果創出(財務戦略)・D/Eレシオ１倍近傍を維持するスタンスは継続し、低利での資金調達力を堅持●株主還元他(株主還元の基本方針)・配当性向30～35％を目安として、安定的に配当(ESGへの取り組み強化)・安全・健康・省エネの推進に向けた技術投資拡大・政策保有株式の縮減(4)経営環境及び対処すべき課題今後のわが国経済は、緩やかな回復が続くことが期待される一方、海外における政治・経済に関する不確実性などによる世界経済の減速懸念や、消費税率引き上げの影響など、先行き不透明な状況が予想されます。オフィスビル業界におきましては、堅調な状況が続くものの、東京都心部における大型ビルの供給の継続による影響などが懸念されます。こうした状況の下、当社グループは、前述の中期経営計画「“Design100”プロジェクトPhase-Ⅱ」の５つの重点施策を着実に推し進め、業容の拡大に努めてまいります。
ダイビル株式会社
有価証券報告書－第147期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ビルを造り、街を創り、時代を拓く」という経営理念のもと、当社グループが持続的かつ安定的に成長し長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正・透明かつ迅速・果断な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。この考えに基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、これに沿ってその充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員園部俊行が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役成田純一、取締役矢田豪男、取締役田中健輔、取締役太田威彦、社外取締役大井篤、社外取締役宮野谷篤で構成されております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催し、会社経営全般の基本方針を決定するほか、取締役の職務及び執行役員の業務の執行を監督します。経営の重要事項はここに全て付議し審議決定しております。併せて業務執行状況についても随時報告されております。加えて、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役大井篤を委員長とし、独立社外取締役宮野谷篤、社長執行役員園部俊行を委員とする「ガバナンス諮問委員会」を設置し、取締役及び執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員の報酬等の決定、社長執行役員の後継等に関して、取締役会に対して助言を行っております。また、原則毎月３回、社長執行役員園部俊行を議長とし、専務執行役員成田純一、専務執行役員矢田豪男、常務執行役員田中健輔、常務執行役員太田威彦で構成する「経営会議」を開催し、取締役会において決定した経営全般の基本方針に基づき、業務執行に関わる個々の重要案件の意思決定にあたり、構成メンバーによる十分な審議を行っております。当社は監査役会による当社経営への監視が有効に機能していると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は、常勤監査役西口美廣、常勤監査役堀口英夫、社外監査役田中宏、社外監査役妙中茂樹の４名（うち常勤２名）で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、事業所の調査等を通じた監査を行っております。当社は、取締役７名のうち２名を社外取締役、監査役４名のうち２名を社外監査役とし、常に客観性を確保できる経営体制を整えております。なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役大井篤及び宮野谷篤、社外監査役田中宏及び妙中茂樹の各氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。業務執行、監視の仕組み及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの構築については、2006年５月施行の会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの構築に関する基本方針）を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用への対応についても、適切に取り組んでおります。(ⅱ)当社は、コンプライアンスはコーポレート・ガバナンスの基本要素であるとの認識のもと、「法令及び規則を遵守し、社会の一員として、社会規範、企業倫理に照らして品位ある行動をします。」を『グループ行動規準（２．法令遵守）』に掲げるとともに、コンプライアンス体制を推進する機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、日常の業務活動においてもその徹底を図っております。(ⅲ)事業のリスクを軽減するため、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を定期的にモニタリングしている他、重要な投融資案件については、各関係部室間において十分検討するとともに、経営企画部においてリスクの把握、分析及び評価等について十分な審議を経た上で業務執行レベルの最高意思決定機関である経営会議に付議しております。また、「安全・危機対策委員会」を設置し、万一の災害に備え、災害時の対策マニュアルを策定しており、防災訓練等を実施しております。(ⅳ)グループ会社の経営管理については、経営企画部を管理担当部室と定め、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、当社の承認を得てこれを実行するよう求めております。④取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に従い中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益配分を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ダイビル株式会社
有価証券報告書－第147期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】当社は2018年６月に豪州にて設立したDaibiruHoldingsAustraliaPtyLtdを通じて当社にとって豪州１号案件となる、シドニー中心地区におけるオフィスビル開発プロジェクトの取得に関する契約を2018年８月10日付にて豪州ゼネコン大手であるJohnHollandGroupPtyLtdの傘下会社と締結するに至りました。なお、当該契約の成立条件である豪州関係当局による投資許可がおりましたので、当該契約は2018年９月26日に成立しております。DaibiruHoldingsAustraliaPtyLtdの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、DaibiruHoldingsAustraliaPtyLtdは当社の特定子会社に該当することになります。