東芝機械株式会社
有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）会社の経営の基本方針当社グループは、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としています。そのもとに、当社グループが実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を補完する企業の具体的「行動基準」を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っております。また、地球環境保全、社会貢献、人権尊重等について企業としての社会的責任を果たすとともに、ＣＳ（顧客満足）を基盤として企業価値の最大化を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの期待に応えていきます。(2）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標及び対処すべき課題厳しい経済環境と産業構造の変化という状況のもと、当社グループは、2010年度から中期経営計画「ＴＭＡＣＰｌａｎ」を進めました。「ＴＭＡＣＰｌａｎ」では、エネルギー・環境をキーワードとした新たな産業構造ピラミッドに寄与する先進商品を当社のコア技術を基盤に作り出すことに注力する「先進戦略」と、従来の産業構造ピラミッドのボリュームゾーンである新興国市場に対し、既存商品の商品力をブラッシュアップすることで市場拡大を目指す「拡張戦略」を同時並行で進めました。2016年度から実施した「ＴＭ-ＰΣＰｌａｎ」(ToshibaMachineProfitSigmaPlan)では、これまでの「先進と拡張」の考えを継承しつつ、「高収益体質への変革」と「選択と集中」を基本方針とし、今後成長が見込めるグローバル市場において、当社グループが着実に成長していくための諸施策に取り組みました。2019年度からスタートした新中期経営計画「RevolutionE10Plan」では、「機械メーカーの総合力を最大限活かして成長し続けること」を基本指針とし、早く、激しく変化する時代において勝ち残り、成長するために従来の考え方や仕事の進め方を大きく変えて、収益性重視への変革を目指します。当社は「機械メーカーの総合力」を用いて、お客様の価値をお客様と共に創る「価値共創メーカー」へと進化してまいります。そのために、企業価値の継続的向上を目指した成長のための投資と、時代に即した変化への対応を目指した企業体の改革を実施してまいります。また、ISO9001、14001をベースとした品質・環境管理の徹底等に注力し、当社グループの将来を担う人材の育成、法令遵守および社会貢献などＥＳＧ活動にも積極的に取り組んでまいります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針は次のとおりです。株式会社の支配に関する基本方針１．基本方針の内容当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える大量買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。しかしながら、実際にこのような大量買付行為が行なわれる場合、大量買付者から必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難であります。また、株式の大量買付行為の中には、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものがあります。つきましては、当社は、大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させ、大量買付者の提案について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供し、場合によっては大量買付者と交渉・協議を行ない、経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会としての責務であると考えております。また、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大量買付行為に対しては、対抗措置を準備しておくことも、当社取締役会としての責務であると考えております。２．基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、①常に変化の先頭に立つ、②商品力の強化、③CSR（企業の社会的責任：CorporateSocialResponsibility）・コーポレートガバナンスの強化の3つを柱とした経営方針およびそれを具現化する中期経営計画を実行することが、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上するものと考えております。中期経営計画につきましては、2013年度からの3年間を「TMACPlanAdvanced」（ToshibaMachineAdapttotheChangePlanAdvanced）として展開してきましたが、2016年度より新中期経営計画である「TM-PΣPlan」（ToshibaMachineProfitSigmaPlan）をスタートさせました。これまでの中期経営計画のコンセプトである「先進と拡張」の考えは継承しつつ、新たに「高収益体質への変革」と「選択と集中」の二つを基本方針といたしました。「高収益体質への変革」では、当社グループ喫緊の課題である収益性の回復に向け、総原価を低減する各施策を着実に実施してまいります。一方、「選択と集中」では現在活発な動きを示す市場・地域・顧客に対し経営リソースを集中し、グループが着実に成長していくための施策を進めてまいります。また、これらの取組みにより、当社の企業価値向上およびグローバル市場における事業の優位性確保を図ってまいります。３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み①大量買付ルールの概要当社の大量買付ルール（以下「本ルール」といいます。）は、当社株式の大量買付行為を行なう者（以下「大量買付者」といいます。）が遵守すべき手続を明確にし、大量買付行為は、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の検討期間が経過した後に開始されるものとします。また、大量買付者が本ルールを遵守しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損され対抗措置の発動が相当と認められる場合には、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止を目的として対抗措置を発動いたします。②本ルールの手続の流れ大量買付者には、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要な情報および本ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（意向表明書）を、当社の定める書式により、提供していただきます。当社取締役会は、大量買付者に対し情報提供完了通知を行ない、その後60営業日（最大90営業日まで延長可能）を取締役会検討期間として、大量買付者からの提供情報の評価・検討を行ない、大量買付行為は取締役会検討期間経過後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取締役会検討期間内において外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いたします。独立委員会は、本ルールの実施にあたり当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、大量買付者から提供された買付情報ならびに買付情報に対する当社取締役会による評価および検討の結果を勘案して、当社取締役会に対する勧告を行ないます。また、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、あるいは、独立委員会に諮問のうえ当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。（ⅰ）対抗措置を発動しない場合大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになります。（ⅱ）対抗措置を発動する場合大量買付者が本ルールを遵守しない場合や、遵守した場合であっても、当該大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を決定いたします。対抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。なお、対抗措置発動による影響については、当社取締役会としましては、対抗措置の仕組上、対抗措置の発動によって、株主の皆様（大量買付者およびそのグループを除く）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。③本ルールの有効期間本ルールの有効期間は、2019年３月期の定時株主総会の終結時までになります。４．本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由①対応方針が基本方針に沿うものであること本ルールは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。②本ルールが株主共同の利益を損なうものではないこと本ルールは、株主の皆様をして大量買付行為に応じるか否かについて適切なご判断を可能ならしめ、かつ、大量買付者が従うべきルールならびに当社が発動できる対抗措置の要件および内容をあらかじめ合理的な内容で設定するものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上を目的とするものです。本ルールは上記目的のための枠組みとして2016年６月24日開催の第93回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいております。③本ルールが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本ルールにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、本ルールにおいては、当社取締役会は、大量買付者からの買付提案への評価・検討の際に外部専門家に適宜諮問し助言を受けます。そして、対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を開催し株主の皆様のご意思を確認するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。※本ルールは当事業年度末時点のものを記載しております。本ルールの有効期間は、2019年６月21日開催の当社第96回定時株主総会の終結時までとなっております。当社は2019年５月16日開催の取締役会において、本ルールを継続せず、廃止することを決議しております。