中部鋼鈑株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「存在理念」及び「経営理念」に基づき、株主をはじめ取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１)企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社で、取締役９名(うち社外取締役３名)、監査役４名(うち社外監査役３名)の体制としております。当社における企業統治の体制は、会社法上の法定機関(取締役会、監査役会等)に加えて、経営の基本方針及び業務執行の重要事項に関し、社長を中心として協議・決定する機関として、常勤の取締役・監査役で構成される常勤役員会を、原則として月２回開催し、部門活動の総合調整と経営全般にわたる管理統制を行っております。２)企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模や事業内容から、独立性を有する社外監査役を含む監査役会が、取締役の業務執行を監査する監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。③企業統治に関するその他の事項１)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制の基本方針は以下のとおりで、業務の適正を確保しております。当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ)当社及び当社グループのコンプライアンスの維持については、代表取締役以下全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定し、その実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努める。ロ)取締役会において決定された経営方針に従い、取締役は職務権限規程等に基づき担当業務を統括・執行し、その結果を常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。ハ)当社及び当社グループは「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止し、または早期発見して是正する。ニ)内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告する。ホ)当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程に基づき実施する。また、監査役の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ)当社は、当社及び当社グループのリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を制定し、グループ全体のリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的な発展を図っていく。ロ)取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施することにより、損失の危険を予防・回避する。ハ)取締役は損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告し、対処する。当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ)重要な経営事項に関しては、常勤の役員で構成する会議で審議する。ロ)取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。ハ)当社及び当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うとともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。ニ)監査役は各種の重要な会議に出席し意見を述べることとする。ホ)当社は子会社管理の基本方針等について定めた関係会社管理規程を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びにその他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ)当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容やその他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。ロ)当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、子会社所管部門が管理・監督を行う。ハ)子会社はそれぞれの規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。ニ)グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。ホ)財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ)当社は監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。ロ)前項の具体的な内容は、監査役の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で、取締役と監査役が意見交換して決定する。ハ)当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査役の同意を得ることとする。ニ)当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ)当社及び当社グループの取締役及び使用人は、下記の事項について監査役の出席する会議において報告する。また、監査役の求めに応じて随時報告する。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその事実ロ)当社及び当社グループは、前号に従い監査役への報告を行った役職員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ)監査役と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、監査役が適宜意見を述べる機会を確保する。ロ)当社は、監査役が職務を執行するための費用等について、毎年予算を設けるものとする。ハ)当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用等を処理する。２)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に規定しております。４)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に規定しております。５)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条１項に規定する市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。ロ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に規定しております。６)株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上とする旨を定款に規定しております。