西川ゴム工業株式会社
有価証券報告書－第70期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社是「正道」「和」「独創」「安全」と基本行動指針“己の立てる所を深く掘れそこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー（企業を取り巻く関係者）の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ企業統治の体制当社は監査等委員会設置会社を採用しております。採用の理由は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化および迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るためであります。当社の各機関の概要は次のとおりであります。なお、構成員等は提出日現在のものであります。ａ取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役11名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計15名で構成されています。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および当社“取締役会規則”に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。構成員は次のとおりであります。西川正洋氏（議長、役職名：代表取締役会長）、福岡美朝氏、片岡伸和氏、小川秀樹氏、丸目義博氏、内藤真氏、池本充博氏、岩本忠夫氏、休石佳司氏、手石実氏、出口幸三氏、吉野毅氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏（注）１大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。ｂ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、またそのうち１名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行っております。監査等委員会は毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催しております。構成員は次のとおりであります。吉野毅氏（議長、役職名：取締役（常勤監査等委員））、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏（注）１大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。ｃ取締役・執行役員選任協議会取締役・執行役員選任協議会は、取締役および執行役員の選解任案の審議ならびに取締役および執行役員の報酬案の決議を行っております。構成員は次のとおりであります。福岡美朝氏（議長、役職名：代表取締役社長）、西川正洋氏、片岡伸和氏、休石佳司氏、大迫唯志氏、山本順一氏（注）１大迫唯志氏、山本順一氏は社外取締役であります。また、取締役会の下部機関として経営企画委員会、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、取締役会の指示に従い各委員会での活動を実施し、取締役会に報告等を行っております。（経営企画委員会）経営企画委員会は、当社取締役休石佳司氏が委員長を務め、当社各部門の主要メンバーで構成され、西川ゴムグループの長期ビジョンの作成・改訂および中期・年度の経営計画書作成に関する事項を検討し、取締役会に上申しております。（グループコンプライアンス委員会）グループコンプライアンス委員会は、当社取締役休石佳司氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は取締役会と同じ15名の構成員（うち社外取締役３名）で構成され、コンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し、適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、当社取締役休石佳司氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は取締役会と同じ15名の構成員（うち社外取締役３名）で構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。ⅱ会社の機関・内部統制の関係当社での業務執行および監視体制、内部統制の模式図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ⅰ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備等について、“内部統制規則”を制定し、次のとおり運用しております。ａ当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。ロ“コンプライアンス推進規則”を定め、グループコンプライアンス委員会を設置する。グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を審議する。ハ当社グループの役職員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。ニ当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス通報・相談窓口を設置する。ホ当社監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査の方針を定め、当該方針に基づく監査を行う。ヘ当社内部監査室は、“内部監査基準”に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。ｂ当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、起案決裁書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報について記録し、各担当部門において適切に管理する。ｃ当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスク管理規則”を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの責任部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。ロ当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。ハ当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定する。ｄ当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制イ当社は社是、経営理念、基本行動指針を基軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役は、“方針管理基準”に基づき、経営計画が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。ロ当社取締役会は、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。ただし、取締役会は、定款に基づき「重要な業務執行の決定」の全部または一部を監査等委員でない取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上を図る。ハ当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則”に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。ｅ当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社が定める“関係会社管理基準”に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、共通目的である「西川ゴムグループとしての最適連結経営」を実行する。ロ当社が定める“会議基準”に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行うものとする。ｆ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制当社が定める“関係会社管理基準”に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。ｇ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項イ当社監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直轄の内部監査室を設置する。ロ当社監査等委員会は、監査の環境整備や内部監査室のスタッフに関して、監査等委員でない取締役に対して体制の整備を要請できる。ｈ当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の監査等委員でない取締役からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。ｉ当社取締役および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制当社の監査等委員でない取締役は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（または監査等委員会が選定する監査等委員）へ必要な情報を報告するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。ｊ当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査等委員会に報告するための体制イ当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ロ当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス担当部門に報告を行い、当社コンプライアンス担当部門は速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。ハ当社内部監査室およびコンプライアンス担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査等委員会へ報告を行う。ニ当社総務担当部門は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。ｋ親会社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。ｌ当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項イ当社は、当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ロ当社監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を当社監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。ハ当社は、当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。ｍその他の当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査等委員会が決定する「監査計画書」に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。ⅱ財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則”に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。ⅲ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応する。その整備状況としては、(公財)暴力追放広島県民会議・広島県企業防衛協議会などから情報を入手し、適時、社内掲示を実施し、社員への周知徹底を行っている。ⅵ社会貢献活動の推進“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にする。ⅴ責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ⅵ取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ⅶ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ⅷ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ⅸ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。ⅹ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。