株式会社ナカノフドー建設
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の適正な牽制機能のもと、適時・正確な情報開示による透明性の確保及び意思決定の迅速化並びに内部統制システムの充実を重視したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めている。特に、内部統制システムにおけるコンプライアンス体制・リスク管理体制の確立を最重要課題とし、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的な企業価値向上を目指している。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他に業務執行会議を設置している。当社の取締役会は、代表取締役社長竹谷紀之が議長を務めている。その他のメンバーは取締役大島義和、代表取締役浅井晶、取締役加藤頼宣、取締役棚田弘幸、取締役佐藤哲夫、社外取締役河村守康、社外取締役福田誠の８名(うち社外取締役２名)で構成されている。当社の監査役会は、常勤監査役菅谷昭彦、常勤監査役中野功一郎、社外監査役山谷耕平、社外監査役関澤秀哲の４名(うち社外監査役２名)で構成されている。当社の業務執行会議は、代表取締役社長竹谷紀之が議長を務めている。その他のメンバーは、代表取締役浅井晶、取締役専務執行役員加藤頼宣、取締役常務執行役員棚田弘幸、取締役常務執行役員佐藤哲夫、常勤監査役菅谷昭彦、常勤監査役中野功一郎、常務執行役員小古山昇、常務執行役員外岡三弥、常務執行役員山本孝広、常務執行役員赤坂頼義、常務執行役員飯塚隆、常務執行役員吉村哲志、執行役員三浦利夫の14名で構成されている。当社は、定例取締役会を月１回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。経営に関する重要事項を審査・決定するとともに、経営計画の進捗状況の確認や業務の執行状況の監督を行っている。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっている。当社は、執行役員制度を採用しており、代表取締役社長が議長を務める業務執行会議を設け、執行役員の業務が適正かつ効果的に行われるよう協議を行っている。当社は、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役として広く登用を可能にし、期待される役割を発揮できるよう、また、継続的に有用な人材を確保できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、現行定款において、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めている。この定めにより、当社は、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負担するものとし、責任限度額を超える部分については、当然に免責されるものとする契約を締結している。以上のことから、当社は、業務執行及び経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されていると判断しているため、現状の体制を採用している。なお、当社の取締役の定員は、30名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。当社の企業統治体制図は次のとおりである。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況a取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法の遵守はもとより、高い倫理観をもつ品位ある企業として社会に信頼され、また、社会に貢献するため、社是を基本理念とする行動憲章を定め、コンプライアンス体制維持の基本原則としている。・当社は、コンプライアンス担当部署として、コンプライアンス室を設置し、コンプライアンスに関する教育、指導を充実させ、職務執行が法令、定款及び当社諸規程に適合しているかチェックを行い、不断の努力によりコンプライアンス体制の維持・向上に努めている。・当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、内部通報制度を導入している。・当社は、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを行動憲章に明記し、コンプライアンス・マニュアルの全役職員への配布、不当要求に関する対応研修会の開催及び対応窓口の整備等により全社的なバックアップ体制を整えている。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む。以下、同じ。)の取扱いは、当社文書管理規程及びその他の規程に従い適切に保存し管理している。・当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制となっている。c取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度を導入しており、経営上重要な意思決定・監督機能と業務執行を分離することにより、業務の効率化を図っている。・当社は、中期計画及び単年度計画を策定しており、執行役員はその達成に向けて業務を遂行し、取締役会においてその進捗状況を管理している。・当社は、取締役会の下に取締役社長が議長を務める業務執行会議を設け、取締役会での経営判断が効率的となるよう事前協議を行っている。d監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・当社は、監査役からの要請があった場合には補助すべき使用人(以下、「監査役担当」という。)を選任できることとしている。e監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役担当の人事異動等については、事前に監査役会に報告し、了承を得ることとしている。・監査役担当は、他の業務を兼務することなく、監査役の指揮命令の下職務を遂行し、また、その評価について監査役の意見を尊重することとしている。f取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・常勤監査役は、取締役会に出席するだけでなく、業務執行会議に出席し、業務執行上の重要な情報を適時入手し意見を述べることができる体制となっている。・当社及びグループ会社の役職員は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っている。・当社は、業務監査の状況及び内部通報制度の通報状況を監査役に速やかに報告できる体制を構築している。・当社は、監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備している。gその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、業務監査部及びコンプライアンス室と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役の監査が実効的に行われる体制となっている。・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求により、当社は速やかに支払うこととしている。h財務報告の信頼性を確保するための体制・当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることとしている。リスク管理体制の整備の状況・当社は、全社的なリスク管理が適切に行われているかを業務監査部が統括して行っている。・業務監査部は、各担当部署が抽出したリスクについて分析し、全社的な見地から効果的にリスクを把握できる体制となっている。・業務監査部が行う内部監査によって発見されたリスクは、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告されている。提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当社は、国内においては経営企画部、海外においては海外事業本部がそれぞれグループ会社の業務遂行状況を把握している。・当社は、関係会社管理規程の定めにより、グループ会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求め、グループ会社との間で定期的に会議を開催し、情報の伝達及び共有化を図るとともに、グループ会社の取締役等の業務執行が効率的に行われることを確保する体制となっている。・当社は、グループ会社の事業推進に伴う損失の危険管理について、リスクの識別及び管理の重要性を認識、評価し分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制の構築に努めている。・当社とグループ会社間の取引は適正に行われており、また、必要に応じ業務監査を行う体制となっている。・当社は、内部監査規程その他関連する社内規程の定めにより、グループ会社の取締役等の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制となっている。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。