大日本塗料株式会社
有価証券報告書－第136期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーから「存在価値のある企業」として認められるためには、コーポレートガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えます。そのために、取締役会の他、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、執行役員制度の採用により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・適確な意思決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めます。また、社外取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・維持します。更に、決算や経営施策等の情報開示を適時かつ適切に行う等、透明性の高い企業経営の実現に向けて努力します。2015年６月から適用されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、同年10月29日に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、2018年６月にコーポレートガバナンス・コードの改訂を受けて、同年12月21日に一部改定しております。(https://www.dnt.co.jp/japanese/ir/governance/file/governance_policy.pdf)②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要・取締役会取締役会は３名の社外取締役（うち１名は女性）を含む取締役９名で構成し、８月を除く毎月１回開催しており、取締役会規則に則って重要事項はすべて審議、決定するほか、業務執行状況を逐次監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期は１年としております。・執行役員制度2004年６月29日より執行役員制度を導入し、戦略重視の経営、取締役人数の適正化と業務執行体制の強化を図っております。執行役員の員数は有価証券報告書提出日現在10名（内、取締役の兼任者が４名）で、その任期は１年としております。・経営会議取締役会の意思決定に基づく経営戦略の具体化と業務執行を図るため、会長、社長及び執行役員全員による経営会議を原則として毎月２回開催しております。・監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧を実施するとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を求めております。また、会計監査人との連絡会を定期的に開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。・内部監査体制2005年10月１日より社長直轄の内部監査室（所属員５名）を設置し、営業所、子会社等の監査を行っております。また、業務遂行に必要なルールの整備・強化を併行して行っております。・独立監査人当社は、監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し会計監査を委嘱しております。・指名諮問委員会2018年12月に任意の指名諮問委員会を設置し、取締役会における取締役等の指名等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化することによって、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。なお、構成メンバーは以下のとおりです。委員長里隆幸当社代表取締役社長委員岩淺壽二郎当社代表取締役会長委員灰﨑恭一当社独立社外取締役委員向原通隆当社独立社外取締役委員林紀美代当社独立社外取締役・報酬諮問委員会2018年12月に任意の報酬諮問委員会を設置し、取締役会における取締役等の報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化することによって、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。なお、構成メンバーは以下のとおりです。委員長里隆幸当社代表取締役社長委員永野達彦当社取締役常務執行役員管理本部長委員灰﨑恭一当社独立社外取締役委員向原通隆当社独立社外取締役委員林紀美代当社独立社外取締役・コンプライアンス委員会2004年１月に委員会を設置し、年２回開催しており、当社のコンプライアンス方針の決定等を審議することによって、コンプライアンス遵守を徹底しております。・独立役員当社は、社外取締役及び社外監査役の計５名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。・その他企業経営及び日常業務に関して、法律上の判断を必要とする場合に適時に必要なアドバイスを顧問弁護士より受ける体制をとっております。会社の企業統治の体制は次のとおりであります。ロ．現状の企業統治の体制を採用している理由株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する利益を十分に配慮し、適確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を持続的に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスをめざすため、有価証券報告書提出日現在監査役３名（内、社外監査役２名）による監査の実施を行っておりますほか、取締役９名（内、社外取締役３名）による取締役会運営を行うことにより、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されている現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況・取締役会は11回開催しております。・経営会議は24回開催しております。・監査役会は12回開催しております。・内部監査室が事業部、営業所、子会社等14ヶ所の監査を実施しております。引き続き全従業員を対象に組織的・継続的にコンプライアンス研修を実施するなど、コンプライアンス・プログラムの整備強化を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況・基本的な考え方当社は、創業以来培ってきた防食技術を始めとする独自技術により地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献する企業として、ステークホルダーに信頼され、ともに発展し続けるためには、内部統制システムを整備、適切に運用し、監査役及び内部監査室が適宜その実施状況を監査することにより、業務執行部門で取り組むべき課題を明確にして対応することが重要であると考えております。・整備状況１）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会が法令・定款の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。・監査役による監査を徹底し、併せて「内部通報規定」に定めるヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、その職務の執行状況が確認できるように、職務執行に係る情報（議事録、稟議書、契約書など）を法令及び「文書管理規定」に則り、関連資料とともに文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。・取締役及び監査役は「文書管理規定」に則り、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社及び当社の子会社の損失危機の管理及び損失防止の観点から、リスクの把握、発生可能性と経営への影響度合いの評価、対応策の構築などを行う。・取締役、使用人は職務の執行に当たっては、法令、定款の他、「リスク管理規定」に則り、社内規定などリスク管理に関するルールを遵守する。・有事の際は「緊急事態対応規定」に則り、迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応策及び再発防止策を講じる。・監査役及び内部監査室は全社的なリスク管理状況を検証し、必要に応じて経営会議及び取締役会で意見を述べる。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は「職制」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」、「稟議規則」などに則った職務の執行により、又下記の経営管理体制により、適正性及び効率性を確保する。・執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。・「取締役会規則」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。・取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員とする。各委員会は、それぞれ「指名諮問委員会規則」、「報酬諮問委員会規則」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。・取締役、執行役員などで構成される経営会議を設置し、「経営会議規則」に則り、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議は毎月１回以上開催する。５）当社及び当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会が法令、定款、社内規定の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。・内部監査室による監査を徹底し、併せて「内部通報規定」に定めるヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。・コンプライアンス教育・啓発計画を策定し、これに沿って継続的に実施する。６）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び当社の子会社はグループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、「企業集団としての企業行動指針」を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。・当社の取締役は「職制」、「職務権限規則」に則り、当社の子会社が適切な内部統制システムの整備・運用を行うよう指導する。・当社の取締役は「関係会社管理規定」に則り、当社と当社の子会社間の連係を密にして指導、助言するとともに、当社の監査役及び内部監査室が当社の子会社の監査も行い、グループ全体としての業務の適正を図る。・当社及び当社の子会社は「リスク管理規定」に則り、グループ全体のリスク管理を徹底する。・当社の子会社においては当社及び当社の子会社各社と連携体制を確立し、重要な業務執行に関する事項は事前承認又は報告する。・当社の子会社各社間の取引においては「関係会社管理規定」、法令、税法及びその他の社会規範に則り適切に行う。・当社は「関係会社管理規定」に則り、当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役会はその職務の執行に必要と認めた場合には、専任の補助すべき使用人（以下、「補助人」という。）の設置を当社に請求できるものとする。・監査役会は必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を任用できるものとする。・監査役会が補助人又は外部専門家として特定の候補者を指名したときは、当社はこれを尊重するものとする。・監査役会は内部監査室と連携して当社各部門における業務執行を監査する。８）前号の使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性に関する事項・監査役会の要請によって設置する補助人の人選に当たっては、当社は監査役会の意向を尊重するとともに、該当者が補助人である期間のみならず、補助人でなくなった後も、その人事異動及び考課につき監査役会の意向を尊重するものとする。・当社は補助人を務めたことをもって不利益な取り扱いをしないことを保証する。・補助人は監査役の指揮命令系統にあって、必要に応じて会議等の出席により、必要な情報収集権限等を有することができ、取締役及び使用人は監査役の補助人に対して指揮命令権限を有しない。９）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社の監査役が出席する取締役会、経営会議などの重要会議において、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は下記の事項を報告するとともに、その他重要な業務の内容についても適時、適切な方法により報告する。ａ当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の遂行に関して不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事項ｂ当社及び当社の子会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事項ｃ内部監査室が実施した内部監査の結果ｄヘルプラインへの通報状況・当社の監査役が必要と判断したときは当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項について報告を求めることが出来る。・当社の監査役に報告した者及びヘルプラインに通報した者が当該報告及び通報したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを保証する。10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役社長は監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、内部統制システムの整備及び運用状況、監査役監査の実施状況、監査環境の整備状況、監査上の重要課題などについて意見を交換する。・監査役会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合をもち、積極的に意見及び情報の交換を行い、緊密な連携を保つ。・当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことはできない。11）財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社の子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの整備及び運用する体制を構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。12）反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社の子会社のグループ全体は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察、弁護士及び外部の専門機関や地域企業等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。・運用状況の概要当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。・取締役会を11回開催し、社外取締役を含めた取締役会で、法令・定款等との適合性及び業務の適正性の観点から経営方針、その他経営に関する重要事項等を決定し、又、取締役の職務の執行を監督しております。・監査役会を12回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、経営会議等の重要な会議への出席による取締役の職務の執行、内部統制システムの運用状況の監視等「監査役監査基準」に従い監査を実施しております。・指名諮問委員会を１回開催し、取締役、監査役及び執行役員の指名に関して取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。・報酬諮問委員会を１回開催し、取締役及び監査役の報酬に関して取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。・2015年６月適用のコーポレートガバナンス・コードに伴い「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定、2018年12月21日に一部改定し、その方針に従い取締役会で行動準則及び内部通報に係る運用状況を確認するなど内部統制システムの強化に努めております。・コンプライアンス委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、法令・社内規程等の遵守状況を審議した上で、コンプライアンスの徹底を図っております。・リスク管理委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、リスクの未然防止について全社的情報共有を図っております。・当社の子会社の経営管理につきましては、「関係会社管理規定」等に従い、当社の子会社から当社へ事前に承認申請又は報告が行われるよう、管理徹底を図っています。ロ．リスク管理体制の整備状況リスク管理規定を定め、グループ経営において重大な影響を与える危機の発生の予防を図るとともに、危機が発生した際の影響を最小限に止める体制を整備しております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化等のため、リスク管理委員会を置き、必要に応じて適宜開催しております。ハ．反社会的勢力排除に向けた整備状況１）当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、行動の仕方を「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」及び「内部統制システムに関する基本方針」に定めるとともに、これらを記載した「内部統制ハンドブック」を役員及び従業員に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努めております。２）総務部が、統括部署として反社会的勢力に関する情報を一元管理するとともに、関係排除に向けて反社会的勢力と対応する体制を取っております。３）平素から、警察、弁護士及び大阪府企業防衛連合協議会等の外部の専門機関や地域企業等と連携を保ち、情報交換、共有化を行ない、反社会的勢力排除に取組んでおります。ニ．取締役の定数当社の取締役は15人以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。へ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。・取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ト．責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。