京葉瓦斯株式会社
有価証券報告書－第134期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客さま視点を重視した「経営理念」に基づく事業活動を実践することにより、お客さまのみならず、株主の皆さまや地域社会、ビジネスパートナー等の全てのステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を築き、持続的な成長を実現できる企業を目指している。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。また、当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用している。なお、監査役４名中２名は大企業の経営者としての経験と見識を有する社外監査役を選任しており、適法性の監査に加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることができる状況にある。さらに、経営の意思決定の迅速化、業務遂行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、取締役、監査役及び執行役員の選解任や報酬決定に関する客観性や独立性の向上を目的に、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問により審議する体制とするなど、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を構築している。当社の取締役は17名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われる旨、定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。また、各事業年度の責任、役割を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を１年としている。取締役会については、原則毎月１回開催し、経営の基本方針、業務執行に関する重要事項及び会社法で定められた事項について審議及び報告を行っている。なお、取締役の員数は10名（うち社外取締役２名)であり、迅速な意思決定を行う機関として適切な規模と考えている。業務執行については、取締役会長が議長を務める取締役会で決定した業務分担及び重要事項に基づき、社長を責任者とする執行役員が業務執行を行うことにより、経営・監督機能と業務執行の一定の分離を図っている。併せて、激変する経営環境により迅速かつ的確に対応するため、執行役員会を常勤監査役も出席のもとで原則毎週１回開催し、重要な業務執行についての協議、報告を行うこととしている。さらに、書面により社長または役付執行役員の決裁を受ける事項については、担当外の役付執行役員及び常勤監査役がこれを閲覧するフローを通じて、監督・牽制を行っている。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については、社長直轄の内部監査部署として内部統制室(６名)を設置しており、監査計画等に基づき、業務活動が適正かつ効率的に行われているかについて、監査を行っている。内部監査の結果は、社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門長等にも報告し、さらに助言等を行っている。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を行い、取締役会及び監査役に報告している。監査役会については、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は、取締役会への出席を通じて取締役からの報告を受けるほか、常勤監査役は、執行役員会及び重要な会議への出席、決裁書その他職務の執行に関する重要書類を閲覧し、また、いつでも必要に応じて取締役及び従業員に対して説明や報告を求めることができるものとしている。なお、社長と監査役は、定期的な意見交換の場を持つことなどにより、相互の意思疎通を図っている。また、監査役会を支える組織として監査役室を設置し、専従スタッフ(１名)を配置している。会計監査人については、東邦監査法人と監査契約を締結している。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、本間哲也氏(継続監査年数４年)、福井俊之氏(同１年)である。また、会計監査人監査業務に係る補助者は、公認会計士７名である。内部統制室、監査役、会計監査人は必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図っている。④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備」について、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、運用している。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役は、法令、定款及び社会倫理に合致した企業倫理を遵守した事業活動が企業の存続・発展のために不可欠であることを自らが常に念頭に置いて業務を執行するとともに、全ての取締役・従業員に対してその重要性について継続的に周知徹底を図る。・取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。・代表取締役及び取締役は、「企業行動基準」を遵守した職務の執行がコンプライアンス確立のための基盤となるとの認識に基づき、自らこれを率先垂範し、また、従業員がこれを継続的に実践するための体制として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確保のための重要な方針並びに諸施策の実施に関する事項等の審議や報告を行い、施策を定期的に実施する。・法令等を遵守した職務の執行をサポートするための部署を設置するとともに、コンプライアンス上の問題について社内または外部の内部通報窓口に通報・相談することができる体制を整備・運用することにより、取締役及び従業員のコンプライアンス違反を未然に防止する。・社長直轄の内部監査部署が法令等の遵守状況、職務の執行に係る適正性・有効性等の監査を定期的に行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、財務報告の信頼性を確保する。・市民生活の秩序や安全に脅威を与え、企業の経済活動の障害となる活動を行う反社会的勢力から違法または不当な要求があった場合は、毅然とした態度で一切これを排除する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規程に基づき、確実かつ適正に記録し、総務部長の責任の下、これらを保存及び管理する。・前項の記録は、取締役及び監査役は常時閲覧できるものとし、そのために適切な方法により保存及び管理を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の事業活動において生じる可能性のある様々なリスクに適切に対応するため、経営計画の策定にあたってこれらを総合的に評価し、各リスクに係る施策を決定し、遂行する。・当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、その発生を防止し、または、発生時における迅速かつ適切な対応を行うため、社長または役付執行役員を最高責任者とする管理体制を構築し、必要な施策を講じる。また、その他のリスクについては、それぞれについて規程・マニュアル等を整備し、また、必要な施策を講じることにより、これを管理する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・お客さま視点を根幹とした「経営理念」が当社の経営の拠り所であり、全ての業務遂行にあたって最も重要な判断指針であることを全ての取締役及び従業員に浸透させることにより、取締役の職務の執行が効率的かつ適正に行われることを確保する。・原則として毎月１回、取締役会を開催し、経営の基本方針、業務執行に関する重要事項及び会社法で定められた事項について審議及び報告を行うことにより、取締役の効率的かつ適法な職務の執行を確保する。・原則として毎週１回、執行役員会を常勤監査役も出席のもとで開催し、主要な業務執行にかかわる協議・報告を行うことにより、効率的かつ適切な業務執行が行われることを確保する。・継続的な成長を遂げるための戦略及び目標を定めた「中期経営計画」を策定し、また、これを確実に達成するために必要となる施策を盛り込んだ「年次計画」を策定することにより、具体的な職務の執行が効率的に行われることを確保する。・日常の業務執行については、社内規程により、その権限を適正に配分し、また、そのルールを遵守した処理を行うことにより、効率的かつ適正な業務執行が行われることを確保する。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社については、自主性を尊重した経営を行わせる一方、役員として当社の役員または従業員を派遣することなどを通じて子会社の取締役の職務執行を監視・監督することにより、子会社における業務の適正を確保する。・子会社における重要な業務執行の決定にあたり、「子会社管理規程」に基づき、当社への報告を行うことなどを通じて、子会社における業務の適正を確保する。・子会社におけるコンプライアンス上の問題について、子会社の役員及び従業員が当社または外部の内部通報窓口へ通報・相談することができる体制を整備・運用することにより、子会社における業務の適正を確保する。・子会社のコンプライアンスの推進を効果的に実施するため、当社の社長及び子会社等の代表者をメンバーとする「コンプライアンス連絡会」を設置するとともに、当社のコンプライアンス担当部署が子会社のコンプライアンスの推進を支援する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するための組織として、取締役から独立した「監査役室」を設置し、また、専従スタッフを配置する。・監査役室のスタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの人事考課は監査役の意見に基づき行い、また、人事異動等に関しては監査役と協議の上実施する。・当該スタッフは、専ら監査役の指揮命令を受け、監査役の職務の補助を行う。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会への出席を通じて取締役からの報告を受けるほか、常勤監査役は、執行役員会及び重要な会議への出席、決裁書その他職務の執行に関する重要書類を閲覧し、また、何時でも必要に応じて取締役及び従業員に対して説明や報告を求めることができる。・取締役及び従業員は、その職務の執行状況やその他監査役の監査に必要な事項の説明や報告を監査役から求められた場合、これに適切に対応する。・当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員から当社または外部の内部通報窓口へ通報・相談されたコンプライアンス上の問題は、内部通報窓口を所管する部署から当社の監査役へ適時・適切に報告する。なお、当該通報・相談をした者に対し、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・社長と監査役は、定期的な意見交換の場を持つことなどにより、相互の意思疎通を図る。・監査計画に基づく監査役の往査・調査の実施にあたっては、対象部署及び子会社は、適切な資料の準備・提供や適切な回答を行うことなどにより、実効性のあるものとなるよう十分な対応を行う。・監査役が、会計監査人、内部監査部署と連携することにより、監査の実効性を確保できる体制とする。・監査役がその職務の執行について、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。⑤社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言、提言等を行うとともに、業務執行に対する監督、監査機能を担っている。社外監査役には、中立かつ客観的な立場から取締役の業務執行の適法性について十分な監視を受けることに加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、大企業の経営者としての経験や見識に基づいた助言を得ることができる状態にある。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役を招聘することにより、監査機能の充実を図っている。社外取締役は、取締役会において適宜意見交換を実施するとともに、必要に応じて会計監査人への対話等を行うことのできる体制としている。社外監査役は、取締役会への出席を通じて取締役から報告を受けるほか、監査役会への出席を通じて会計監査人から職務執行の状況に関する報告を受けている。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はない。社外取締役前川渡氏は、前川法律事務所の所長であり、当社は、同事務所との間で法律顧問契約に基づく法律相談業務の委託を行っているが、特別の利害関係はない。社外取締役森隆男氏は、公認会計士森隆男事務所の所長であり、当社は同事務所との間に特別の利害関係はない。社外監査役加賀見俊夫氏は、株式会社オリエンタルランドの代表取締役会長兼ＣＥＯであり、当社は、同社へ都市ガスの供給・販売等を行っているが、特別の利害関係はない。社外監査役青柳俊一氏は、株式会社千葉興業銀行の代表取締役頭取ＣＥＯであり、当社は同行との間に、資本関係及び通常の銀行取引等の取引関係があるが、特別の利害関係はない。なお、社外取締役及び社外監査役は、「５役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有している。当社は、社外取締役を選任するための独立性基準を定めており、選任にあたっては、これに準拠している。また、社外監査役を選任するための独立性基準は定めていないが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としている。これらの基準並びに考え方を踏まえ、社外取締役の前川渡氏、森隆男氏及び社外監査役の加賀見俊夫氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ている。なお、当社は、当社の社外取締役が下記の項目全てを満たす場合に、独立性があると判断している。a.現在または過去において、当社及び当社の連結子会社の業務執行者ではないこと。b.当社の主要な取引先（当社または相手方から見た販売先、仕入先であって直近事業年度における取引額が連結売上高の2％以上の取引先）の業務執行者でないこと。c.当社の主要な借入先（当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関）の業務執行者でないこと。d.当社の主要株主（当社の議決権の10％以上の議決権を保有している者）又はその業務執行者でないこと。e.当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている会社の業務執行者でないこと。f.当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。g.上記a～fに掲げる者の2親等内の親族又は同居の親族でないこと。ただし、上記aからgのいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立社外取締役としてふさわしい者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものとする。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。⑦役員報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)基本報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)185143419監査役(社外監査役を除く)252052社外取締役4402社外監査役5402(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはないため、記載していない。d.役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬は、客観性・透明性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において審議し、株主総会で承認された報酬金額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定している。⑧株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額9,721百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱3,690,3816,985事業運営上の関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ4,948,7891,012資金調達上の関係維持・強化ＳＯＭＰＯホールディングス㈱120,750526事業運営上の関係維持・強化ホーチキ㈱203,000492事業運営上の関係維持・強化㈱千葉興業銀行587,806329資金調達上の関係維持・強化住友商事㈱136,923262事業運営上の関係維持・強化出光興産㈱56,800257事業運営上の関係維持・強化野村ホールディングス㈱362,951241事業運営上の関係維持・強化国際石油開発帝石㈱153,200215事業運営上の関係維持・強化乾汽船㈱260,000207事業運営上の関係維持・強化㈱福田組6,73245事業運営上の関係維持・強化㈱ノーリツ19,81943事業運営上の関係維持・強化旭硝子㈱7,030.434事業運営上の関係維持・強化北越紀州製紙㈱30,00020事業運営上の関係維持・強化ジェイエフイーホールディングス㈱7,27919事業運営上の関係維持・強化イチカワ㈱50,00018事業運営上の関係維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,85011事業運営上の関係維持・強化㈱東京ドーム7,0188事業運営上の関係維持・強化イワブチ㈱5003事業運営上の関係維持・強化日本瓦斯㈱5402事業運営上の関係維持・強化㈱長谷工コーポレーション1,2002事業運営上の関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱4341事業運営上の関係維持・強化静岡ガス㈱1,0000事業運営上の関係維持・強化東邦瓦斯㈱2000事業運営上の関係維持・強化㈱石井鐵工所3300事業運営上の関係維持・強化東京瓦斯㈱2000事業運営上の関係維持・強化大阪瓦斯㈱2000事業運営上の関係維持・強化広島ガス㈱1,0000事業運営上の関係維持・強化㈱サーラコーポレーション4700事業運営上の関係維持・強化北海道瓦斯㈱1,0500事業運営上の関係維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱3,690,3815,535事業運営上の関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ4,948,789842資金調達上の関係維持・強化京成電鉄㈱142,900491事業運営上の関係維持・強化ＳＯＭＰＯホールディングス㈱120,750450事業運営上の関係維持・強化ホーチキ㈱203,000234事業運営上の関係維持・強化㈱千葉興業銀行587,806213資金調達上の関係維持・強化住友商事㈱136,923213事業運営上の関係維持・強化出光興産㈱56,800205事業運営上の関係維持・強化乾汽船㈱241,900191事業運営上の関係維持・強化野村ホールディングス㈱362,951152事業運営上の関係維持・強化国際石油開発帝石㈱153,200150事業運営上の関係維持・強化㈱ノーリツ19,81931事業運営上の関係維持・強化㈱福田組6,73227事業運営上の関係維持・強化ＡＧＣ㈱7,179.06524事業運営上の関係維持・強化北越コーポレーション㈱30,00014事業運営上の関係維持・強化イチカワ㈱10,00013事業運営上の関係維持・強化ジェイエフイーホールディングス㈱7,27912事業運営上の関係維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,8507事業運営上の関係維持・強化イワブチ㈱5002事業運営上の関係維持・強化日本瓦斯㈱5402事業運営上の関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱4341事業運営上の関係維持・強化㈱長谷工コーポレーション1,2001事業運営上の関係維持・強化東邦瓦斯㈱2000事業運営上の関係維持・強化静岡ガス㈱1,0000事業運営上の関係維持・強化㈱石井鐵工所3300事業運営上の関係維持・強化東京瓦斯㈱2000事業運営上の関係維持・強化大阪瓦斯㈱2000事業運営上の関係維持・強化広島ガス㈱1,0000事業運営上の関係維持・強化北海道瓦斯㈱2100事業運営上の関係維持・強化北陸瓦斯㈱1000事業運営上の関係維持・強化c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はない。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨、定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。