株式会社ほくほくフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第16期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ各社に対する適切なモニタリング体制を構築し、グループ各社の業務執行の妥当性に関するチェック機能を強化するとともに外部の客観的意見の経営への吸収・反映に努めることで、コンプライアンスの徹底を図り、経営の透明性を高め、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。イ株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。ロ株主の皆さまのみならず、お客さま、地域社会、従業員などのステークホルダーの利益を考慮する。ハ適切に情報を開示し、透明性を確保する。ニ監査等委員会の監査等の機能を有効活用するとともに、独立社外取締役の活用により取締役会の監督機能の実効性を高める。ホ中長期的な企業価値向上に向け、株主の皆さまとの建設的な対話に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社には、企業統治のための主要な機関として、取締役会、監査等委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、経営会議及び営業推進会議があります。取締役会は、グループ全体の経営にかかる重要方針を決定し、持株会社ならびに子会社の経営管理・リスク管理・監査について管理監督します。4名の社外取締役を選任し、経営から独立した視点を取り入れ、監督機能を強化しています。その構成は、庵栄伸代表取締役社長が議長を務め、取締役である笹原晶博、麦野英順、兼間祐二、中澤宏、小林正彦、加地賢幸と常勤取締役監査等委員である北川博邦、取締役監査等委員（社外取締役）である川田達男、中川了滋、眞鍋雅昭、鈴木伸弥がメンバーであります。また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く）の決定を取締役に委任することができることとしております。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法や、選定監査等委員の職務の遂行に関する事項を決定し、取締役の職務の執行の監査や、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等についての意見の決定等を行います。その構成は、北川博邦常勤取締役監査等委員が委員長を務め、取締役監査等委員（社外取締役）である川田達男、中川了滋、眞鍋雅昭、鈴木伸弥がメンバーであります。コーポレート・ガバナンス委員会は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を目的に、社外取締役間の情報交換や認識共有、当社重要事項への助言を行います。その構成は、中川了滋社外取締役が委員長を務め、社外取締役である川田達男、眞鍋雅昭、鈴木伸弥、常勤取締役監査等委員である北川博邦がメンバーであります。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全般的な業務執行方針および各部門の特に重要な業務執行に関する事項を決定します。その構成は、庵栄伸代表取締役社長が議長を務め、監査等委員を除く常勤取締役である笹原晶博、麦野英順、兼間祐二、中澤宏、小林正彦、加地賢幸がメンバーであります。なお、選定監査等委員は、経営会議に出席し、意見等を述べることができることとしております。営業推進会議は、グループ全体で重要事項・経営方針の浸透を図るほか、各社の営業状況を確認することで適切な業務執行に反映させる機能を担っております。その構成は、庵栄伸代表取締役社長が議長を務め、上記経営会議メンバーに加え、中野隆ほくほくＴＴ証券社長、宮村樹北銀リース社長、長谷哲宏北陸カード社長、坂本嘉和北陸保証サービス社長、福永豊北銀ソフトウエア社長、菊島聡史ほくほく債権回収社長、吉川尚登道銀カード社長、坂本和幸ほくほくキャピタル社長であります。会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度は定めておりません。当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、その構成員である監査等委員に取締役会での議決権を付与して取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを図るためであります。また、グループのガバナンス体制を強化し持株会社としての経営管理を的確に行うために、当社の主要な子会社である北陸銀行と北海道銀行の間では、両行の出身者を相互に取締役に選任し、相互理解と相互牽制を図っております。加えて、両行は監査役会設置会社でありますが、監査役については、両行ともに監査役４名のうち３名を社外監査役としております。これらにより、グループ・ガバナンスの強化が可能になると考えております。③提出会社の企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、当社及び子会社の内部統制システムの整備を図っております。内部統制の基本方針の概要は以下のとおりであります。ⅰ当社及びグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、経営の基本方針並びに業務執行に関する重要事項を決定し、組織・体制を整備するとともに、取締役の職務の執行を監督します。・取締役会は、取締役候補の選定にあたっては、当社グループから独立した立場にある社外取締役を複数選定し、相互牽制機能の向上を図ります。・取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、社外取締役が連携して当社の重要事項への適切な助言・関与等が行える体制を整備します。・取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンスの基本方針」及び「コンプライアンス規定」を策定します。また、統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制の維持・強化を図ります。・取締役会は、年度毎に実践計画として「コンプライアンスプログラム」を策定し、誠実かつ公正な企業活動、反社会的勢力との関係遮断、マネーローンダリング防止等を徹底します。・取締役会は、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為、不正行為等を発見した場合は、予め設置された通報・相談窓口に報告する体制を整備します。・取締役会は、年度毎に「監査の基本方針」を策定し、これに基づき内部監査部門に、当社及びグループ各社の法令等遵守態勢の監査を行わせ、その結果を、取締役会及び監査等委員会等に報告させます。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会は、取締役会規定及び文書管理規定等により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う体制を整備します。取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるものとします。ⅲ当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・取締役会は、当社及びグループ各社を取り巻く様々なリスクの存在とそのコントロールの重要性を認識し、「リスク管理の基本方針」及び「リスク管理基本規定」を策定します。また、統括部署を設置し、グループ会社経営に付随する各種リスクを正しく認識・把握し、かつ適切な管理・運用を行うことによってグループ経営の健全性を確保する体制を整備します。・取締役会は、災害等の不測の事態や危機に備えて、「コンティンジェンシープラン」等を策定し、危機管理体制を確立します。・グループ各社は、当該基本方針に則り、各社のリスク管理部署の緊密な連携により、適切なリスク管理を実施します。・取締役会は、年度毎に「監査の基本方針」を策定し、これに基づき内部監査部門に、当社及びグループ会社のリスク管理態勢の監査を行わせ、その結果を、取締役会及び監査等委員会等に報告させます。ⅳ当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定します。・取締役会は、基本職務及び業務機構・分掌事項の大綱などの組織に関する基準を定め、当社及びグループ各社の業務執行が組織的かつ効率的に行われる体制を整備します。・経営会議は、取締役会から業務の執行について委任を受け、定められた職務分掌に基づき、迅速かつ効率的に業務を執行します。ⅴ財務報告の適正性を確保するための体制・取締役会は、財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針を定め、財務報告の適正性を確保し、財務状態及び経営成績について真実かつ明瞭な報告を行うための体制を整備します。ⅵ当社及び当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・取締役会は、グループ経営管理規定を定め、グループ各社が重要事項について当社へ付議・報告する体制を整備し、内部監査部門から法令等遵守・リスク管理の状況及び業務の適切性・有効性についての監査結果の報告を受け、グループ全体の経営管理を行います。・取締役会は、グループ内取引等に関する管理体制の明確化及びグループ全体としての健全経営の堅持を目的に「グループ内取引に関する規定」を定め、同規則に基づいた運営及び管理を行います。ⅶ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項・取締役会は、監査等委員会の監査業務の遂行を補助するために、独立性や実効性等に配慮し監査等委員が直接指揮命令できる専任の使用人を配置します。・取締役会は、当該使用人の人事異動・懲戒等については、予め監査等委員会の同意を得ることとします。ⅷ当社及びグループ会社の役職員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制・当社及びグループ会社の役職員は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実を直接あるいは間接的に監査等委員会に報告します。・取締役会は、規定に基づく当社内の報告又はグループ会社から当社に対する報告について、選定監査等委員へ報告される体制を整備します。・監査等委員会又は選定監査等委員は、必要に応じて当社及びグループ会社の役職員に対し報告を求めることができます。・取締役会は、当社及びグループ会社の役職員が監査等委員会に報告・相談又は調査に協力したことを理由として、不利益な取扱いを受けることがないように体制を整備します。ⅸその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会は、監査等委員会による監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査等委員会が実効性ある監査職務を円滑に遂行するための体制整備を求めた場合は十分に協議し対応します。・選定監査等委員は、経営会議等の重要な会議へ出席することができます。また、監査等委員会又は選定監査等委員は代表取締役及び外部監査人と定期的に会合を行うほか、内部監査部門、その他内部統制機能を所管する部署と緊密な協力・連携関係を保ち、定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることができます。・監査等委員は、監査等委員会の職務の執行上必要と認める費用については、会社に請求することができます。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループでは、経営の健全性確保と収益力の向上を図り、お客さま・株主・債権者からの信頼を確保する上で、リスク管理をグループ経営の最重要課題の一つとして認識し、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。具体的には、当社及びグループ各社のそれぞれにリスク管理部署を設置し、緊密に連携しながら、グループとしての統合的なリスク管理に努めております。当社リスク管理グループは、当社グループのリスク管理統括部署として、リスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」や「リスク管理の基本方針」を決定し、グループ各社は、その基本方針に則り、それぞれが保有するリスクの規模・態様に応じてリスク管理体制を整備し、適切なリスク管理を実施しております。当社は、グループ各社からリスク管理の状況等について報告を受け、グループ各社に対して適切な指示を行うとともに、当社グループのリスクの状況と問題点及びその対応方針を取締役会等に付議・報告することにより、経営の健全性を確保しコーポレート・ガバナンスを強化しております。ハ責任限定契約の内容の概要取締役（業務執行取締役等であるものを除く）のうち、社外取締役（４名）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった場合、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。ニ取締役の定数当社は取締役（監査等委員であるものを除く）を10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定款で定めております。ホ取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役（監査等委員であるものを除く）の解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ヘ取締役会決議で決議できる株主総会決議事項会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るためであります。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ優先株式について議決権を有しないこととしている理由第１回第５種優先株式には、議決権がありません。ただし、優先株主は、定時株主総会に優先配当金全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその総会より、その議案がその株主総会において否決されたときはその総会の終結のときより、優先配当金全部の支払を受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有しております。これは、資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したためであります。