株式会社ネットマーケティング
有価証券報告書－第15期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることを経営上の最重要課題の一つであると捉えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役及び監査役がその独立性を保ちつつ業務執行及び監督責任を果たすべく、取締役会と監査役会制度を採用しており、合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、実効的な監督体制のもと、経営の健全性の確保を図っております。また、執行役員制度を導入しており、権限委譲による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行っております。また、取締役会は、取締役６名のうち２名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。監査役は、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、より独立した立場を確保し、監査機能の強化を図っております。さらに、監査役として弁護士や公認会計士等の有識者をコーポレート・ガバナンス体制に組み入れることで、役職員にコンプライアンス意識の強化を促し、徹底したリスク管理の実現に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。（取締役会・取締役）当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、協議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。決議事項及び協議事項は、定款及び取締役会規程に則り取締役６名で決議が行われ、報告事項は、必要に応じて本部長（執行役員）が業務報告のため出席します。原則として、毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の氏名：議長代表取締役社長宮本邦久、松本英樹、三村紘司、長野貴浩、山邉圭介（社外取締役）、島田大介（社外取締役）（監査役会・監査役）当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行の状況の監査を行っております。常勤監査役は、金融機関での実務経験から培った豊富な知識、さらには上場会社における監査役としての業務経験等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、上場会社における取締役経験者、公認会計士及び弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、客観的な視点により経営監視を実施しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要会議へも出席し、また社内書類の閲覧等を通じ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。構成員の氏名：議長常勤監査役倉本勤也（社外監査役）、増山雅美、新井努（社外取締役）、中野丈（社外取締役）（経営会議）当社の経営会議は、社内取締役３名、常勤監査役１名、本部長（執行役員）２名、並びに本部長に準じる役職者で構成され、経営に関する重要な事項を決議事項、協議事項、報告事項（週次報告等）として付議し、迅速な業務執行の意思決定を行っております。原則として、毎週１回開催し、必要に応じて随時開催しております。構成員の氏名：議長代表取締役社長宮本邦久、松本英樹、三村紘司、倉本勤也（社外監査役）、靭江佑介、柿田明彦（執行役員制度）当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、権限委譲による意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。（内部監査室）当社では、内部監査室を代表取締役直属の監査組織として設置し、内部監査室長１名及び専任の内部監査担当者１名で構成し、監査対象からの独立性を確保しながら、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門における業務及び制度の運用が諸法令や各種規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。内部監査にあたっては、年間の監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た後に、当該計画に基づき全部門に対して監査を実施しております。そして、監査結果を代表取締役へ報告した後に、被監査部署へ改善事項の提言を行っております。また、内部監査室は、月１回開催される監査役会や、四半期毎に開催される会計監査人から監査役への各種報告会へ同席することで三様監査での情報共有を行いながら相互連携を図っております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を決議しております。当該基本方針の概要は下記のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制８．子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制９．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制10．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制12．財務報告の信頼性を確保するための体制b.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンス違反を防止するため、内部牽制が組織全体に機能するよう会社組織や業務に係る各種規程・マニュアルを整備し、運用を徹底しております。取締役及び監査役並びに内部監査室は、様々なリスクの発生を未然に防ぎ、また発生した際の対処が迅速かつ円滑に行われるよう、随時、各事業におけるリスクの情報を共有し、検証を行っております。c.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額又はあらかじめ定めた額のいずれか高い額を限度として責任を負担することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務執行が善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。d.取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。e.取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項１.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。３.中間配当金当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としています。