西芝電機株式会社
有価証券報告書－第94期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、株主・投資家、お客様、従業員、調達取引先、地域社会などさまざまなステークホルダーの皆様の期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの実効性確保を経営の最優先に、「西芝電機の経営方針」においても「企業の倫理観」と「経営の透明性」を標榜するとともに、「西芝グループ行動基準」を制定し、取締役および全社員へ、コンプライアンスや企業倫理の周知徹底に努めております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。ア.取締役会については、代表取締役社長小林一三を議長に、中村尚久、黒田隆文、望月康生、千崎吉平、松﨑智、合田雅一、苔縄雅文、藤本喜生、髙谷淳の９名の取締役と社外取締役出川定男と合わせて取締役11名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけ、特に、各取締役からの報告事項の充実化に努めております。また、取締役全員が、経営会議に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を取締役全員が把握、共有し、取締役の業務執行の迅速化と相互監視機能の強化に努めております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。イ.監査役会については、常勤監査役・社外監査役管野義知を議長に、蓮見正行、野田繁直の２名の監査役及び社外監査役中上幹雄と合わせて監査役４名で構成されており、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また一方で、経営監査部及び会計監査人と、監査計画等についての事前協議や情報交換を行う等、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ウ.会計監査人については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査役、内部監査部門（経営監査部）及び財務統括責任者、経理部長に対して報告しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであり、現行の体制は適正に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項ア．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に規定しております。イ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に規定しております。ウ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。エ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。オ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役、監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。カ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、社外取締役の出川定男氏並びに社外監査役の中上幹雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任限度額を法令で定める最低責任限度額とした責任限定契約を締結しております。キ．内部統制システムの整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。(1)当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。イ．当社の監査役は、定期的に取締役のヒヤリングを行う。ウ．当社の監査役は、「監査役への報告基準」に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。エ．当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「西芝グループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「西芝グループ行動基準」を遵守させる。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．当社の取締役は、「文書保存規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。イ．当社の取締役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要書類を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。イ．当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。イ．当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務管理規程」、「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。ウ．当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。エ．当社の取締役は、「取締役会規則」、別途定める規程等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。オ．当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。カ．当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「西芝グループ行動基準」を遵守させる。イ．当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。ウ．当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．子会社は、「西芝グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。イ．当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、業務連絡要綱等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。ウ．当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。エ．国内の子会社は、「西芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。オ．当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした「東芝監査プログラム（ToshibaAuditProgram）」による内部監査を実施する。カ．当社は、必要に応じて株式会社東芝監査委員会と適切な連携をとる。(2)当社の監査役の職務の執行のために必要なもの①当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ア．当社の取締役は、総務部所属の従業員に監査役の職務を補助させる。②前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ア．当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。③監査役への報告に関する体制ア．当社の取締役、従業員は、「監査役への報告基準」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。イ．国内の子会社は、グループ監査役連絡会等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。ウ．当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。エ．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役への報告基準」に明記する。オ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。④その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。イ．当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。ウ．当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした「東芝監査プログラム（ToshibaAuditProgram）」による内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。