株式会社東急レクリエーション
有価証券報告書－第86期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び適時適切な情報開示等による経営の透明性の確保を重要な課題としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制（2019年３月28日現在）当社の取締役会は取締役10名（社外取締役２名含む。）で構成されており、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営の基本方針、その他重要な業務執行に関する事項について決議し、業務執行状況を監督しております。また、各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、任期を１年としております。当社は、取締役会にて執行役員を選任し、本来取締役の有している「経営の意思決定と業務執行の監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、経営の効率化・透明性及び意思決定を機動的にし、コーポレート・ガバナンスの強化をはかっております。なお、執行役員は12名であり、任期は、取締役同様に１年としております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（社外監査役２名含む。）で構成されております。監査役は取締役会をはじめ、主要な会議に出席し、必要に応じて意見等を述べるほか、子会社等への監査も適宜行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、監査役会（社外監査役２名含む。）による取締役会の業務執行に対する監督機能により、業務執行に対してガバナンス機能が発揮されることから、現状の体制を採用しております。ハ．会社の機関及び内部統制システムの模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。二．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、法務・監査室（４名）がこれにあたり、当社の業務活動が適正・効率的に行われているかの調査・検討を実施しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社はコンプライアンス経営を重視しており、法務・監査室がこれを統括しております。東急グループ全体の行動の基本原則を示した「東急グループコンプライアンス指針」に基づき、当社独自の「行動規範」を制定し、全役員・社員への周知徹底をはかり、リスク管理体制を確立しております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とした契約を締結しております。ト．子会社における業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び当社グループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制部門を設けるとともに、子会社の取締役は業務執行に係る重要事項について報告を行い、当社及び当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。当社取締役、室部長及び当社グループ各社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、グループ全体の業務の適正を確保するよう努めております。また、内部統制部門は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果につき、必要に応じて、内部統制の改善策の支援・助言を行っております。②内部監査及び監査役監査イ．内部監査当社では、法務・監査室が、会社業務の全般並びに子会社の業務について、内部監査を実施、会社経営の実態を正確に把握・検討し、業務の改善を推進させる体制をとるとともに、内部監査の結果を経営者、監査役に報告しております。ロ．監査役監査当社は、３名のうち２名を社外監査役に選任しており、豊富な経験と幅広い見識に基づき、より実効性のある監査を行っていただき、それを経営に適切に反映させるよう努めております。なお、社内監査役には、当社にて事業部門を統括した豊富な経験と知識を有した人材を配置しております。監査役は、取締役会並びに常務会等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧、職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行を十分監査できる体制をとっております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社監査役と会計監査人は監査計画策定や監査報告会、その他随時、情報共有の場を持っており、各々の監査方針、監査実施状況や期中に発生した問題点について情報交換を実施するなど相互に連携し、監査の実効性の向上を図っております。監査役は、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、主要な事業所など必要に応じて、実地監査への立会いを行うなど、連携を高めることにより相互の機能強化を図っております。また、内部監査部門は、監査役及び会計監査人に対して内部統制システムの整備状況及びその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報及び意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は以下のとおりであります。取締役多田憲之は、東映株式会社の代表取締役社長であり、会社経営全般及び映像事業に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っており、当社と同社との間に映画料支払い等の取引があります。取締役中山弘子は、３期12年にわたり新宿区長として地域の安心・安全・発展に取り組んだ区政運営など、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。監査役齋藤晴太郎は、弁護士としての専門的な知識と経験に基づき、より実効性のある監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。監査役吉元信光は、公認会計士・税理士としての専門的な知識と経験に基づき、より実効性のある監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。社外監査役は、監査役会に出席し、監査役相互の意見交換等を行っているほか、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役より内部監査の実施状況及び結果、会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見・情報の交換を行うことにより認識の共通化に努めております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するため、当社は東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員の独立性判断基準を制定し、その要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しており、社外役員４名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。・社外役員の独立性判断基準当社は、過去３事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。(1)当社の連結売上の2％以上を占める取引先の業務執行者(2)当社が売上の2％以上を占める取引先の業務執行者(3)当社の連結総資産の2％以上を占める借入先の業務執行者(4)出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者(5)当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(6)当社及び連結子会社の取締役等の配偶者または２親等以内の親族④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)68,83568,835－－－7監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000－－－1社外役員9,0009,000－－－3(注)「対象となる役員の員数」に、無報酬の取締役１名は含んでおりません。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務取締役(４名)に対し、使用人分給与27,360千円を支給しております。二．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績、経営環境、役位等を勘案して、決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、取締役及び監査役の報酬額につきましては、2007年３月29日開催の第74期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額216,000千円以内、監査役の報酬額を年額30,000千円以内と決議しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額1,566,405千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東映㈱38,000432,820事業上の関係強化東急不動産ホールディングス㈱386,379314,898同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ295,200243,953同上松竹㈱5,00096,150同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱18,14481,158同上東急建設㈱61,03067,010同上㈱みずほフィナンシャルグループ64,00013,094同上東宝㈱2,0007,810同上スバル興業㈱100762同上世紀東急工業㈱1,000651同上㈱東京ドーム550627同上㈱東京楽天地100611同上東京テアトル㈱100147同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東映㈱38,000490,200事業上の関係強化東急不動産ホールディングス㈱386,379209,417同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ295,200158,788同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱18,14472,975同上東急建設㈱61,03060,846同上松竹㈱5,00053,200同上㈱みずほフィナンシャルグループ64,00010,899同上東宝㈱2,0007,960同上世紀東急工業㈱1,000607同上スバル興業㈱100530同上㈱東京ドーム550513同上㈱東京楽天地100478同上東京テアトル㈱100122同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行する公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員成田智弘EY新日本有限責任監査法人照内貴(注)継続監査年数について７年以内の場合には記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名会計士補等６名⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得の決議要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。