カゴメ株式会社
有価証券報告書－第75期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(平成31年３月15日現在)①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を３名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役の指名、報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。業務執行・監視の仕組みについては、以下に示す通りであります。弁護士その他第三者の状況については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営や日常業務におけるアドバイスを受けております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の充実を図るため、以下５つの委員会を設置し、さらに、リスク管理の統括機関として、総合リスク対策会議を設置しております。・総合リスク対策会議社長を議長として、リスク対応方針や重要リスク対応課題について検討し、迅速な意思決定を図るため、総合リスク対策会議を設置しております。・コンプライアンス委員会コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会の事務局には、コンプライアンスホットラインの窓口を設け、従業員などからの相談や通報を受け付けることにより、社会規範や倫理に反する当社及び当社の従業員の行為の未然防止、早期発見に努めております。・情報セキュリティ委員会全社において保有する個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用についてのルールを定め、適法性の確保及び情報漏洩等の事故防止を図るため、情報セキュリティ委員会を設置しております。・品質保証委員会品質保証強化を目的に、毎月、品質保証委員会を開催しています。お客様の声への対応、品質事故の未然防止、法改正への対応、表示の適正化など、社内外への対応の精度向上とスピードアップを図っております。・研究倫理審査委員会研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわないものであるかどうかを事前に審査するために研究倫理審査委員会を設置しております。当委員会は、研究開発部門以外の社員と社外の医学専門家、弁護士で構成されており、中立的な立場から、研究の目的、方法等の倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制となっております。・投資委員会投資に関するリスクの測定・評価を行うため、投資起案部署から独立した形で投資委員会を設置しております。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するための体制は以下の通りです。イ当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業理念、行動規範、中期経営計画及び年度毎の企業方針を定め活動する。ロ当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、主管部門にて管理を行い、各社の業績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又は総合リスク対策会議で報告を受ける。ハ当社内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。ニ当社は、当社の役員又は従業員を当社グループ各社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。ホ当社は、当社グループに対して、グループ内部通報制度を周知し、また、未導入の当社海外子会社においては、順次導入を図る。ヘ当社グループの情報管理については、「グループ情報セキュリティーポリシー」を制定し、情報資産の保護に取り組む。・責任限定契約の内容の概要当社は、平成28年３月25日開催の第72回定時株主総会で定款を変更し、非業務執行取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき社外取締役全員と、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度として契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社の内部監査は、内部監査室５名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している名古屋監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査等委員が立ち会う等、相互連携をとっております。なお、監査等委員であります村田守弘氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査については、名古屋監査法人を選出しております。・監査業務を執行した公認会計士：業務執行社員今井清博：業務執行社員市川泰孝・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名、公認会計士試験合格者１名④社外取締役当社の社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。社外取締役であります近藤誠一氏は、中央省庁での豊富な海外経験や経済への知見を有していることから、当社の海外事業拡大について適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。社外取締役であります橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的な企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、「人」のグローバルでの最適化を目指す当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式1,800株を保有しております。社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。監査等委員である社外取締役であります村田守弘氏は、村田守弘会計事務所代表・公認会計士・税理士であり、財務、会計及び税務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式2,700株を保有しております。監査等委員である社外取締役であります森浩志氏は、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士であり、企業法務に精通し、また、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。上記を除き、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、以下の通りであります。イ現在または過去においてカゴメグループ（カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。以下同様）の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないことロ現在および過去５事業年度においてカゴメグループの主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう）でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないことハカゴメグループの主要取引先(過去３事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上高の２%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないことニカゴメグループを主要取引先とする者(過去３事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上高が取引先の連結売上高の２%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないことホカゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと＊過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上高もしくは総収入の２%以上ヘカゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないことト過去５年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナーまたは従業員であったことがないことチカゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと＊過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の２%以上リ上記イ～チの配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないことヌ社外取締役としての通算の在任期間が８年以内であること⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)298133451206取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)26223―2社外役員5151――5ロ．役員ごとの報酬等の総額等役職・氏名報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与代表取締役社長寺田直行114432149（注）報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法(役員報酬制度の全体像)当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額（以下、「基準総報酬」という）を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式賞与（ストックオプション）に展開される仕組みとなっております。役位別報酬比率は以下の通りです。役位固定報酬業績連動報酬評価配分短期現金賞与中長期ストックオプション合計全社業績個人業績代表取締役社長50%33%17%50%100%0%取締役専務執行役員60%28%12%40%80%20%取締役常務執行役員65%25%10%35%80%20%取締役監査等委員100%0%0%0%－－社外取締役100%0%0%0%－－役位別固定報酬額は以下の通りです。（取締役監査等委員および社外取締役除く）役位固定報酬額（百万円）代表取締役社長43取締役専務執行役員（職務等級に応じて設定）25～27取締役常務執行役員（職務等級に応じて設定）23～25業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率（ウェイト）により、現金賞与支給額およびストックオプション現金相当額に配分される仕組みとなっております。なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。(業績連動報酬の算定方法)各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。・基準賞与額＝各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合（合計）・業績連動報酬総額＝会社業績支給係数※1×会社業績評価ウェイト×基準賞与額＋個人業績支給係数※2×個人業績評価ウェイト×基準賞与額※1「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。平成27年度から平成30年度（第一次中期経営計画期間）においては、当社が、会社業績評価に関わる重要な連結経営指標と定めている「連結売上高経常利益率」を会社業績指標としました。平成30年度の基準値(1.00)は、第一次中期経営計画の連結売上高経常利益率である5.0％としました。これに対して、平成30年度の連結売上高経常利益率の実績は5.7%となりました。これにより、会社業績支給係数はあらかじめ設定していた1.35を適用しております。※２「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価する「個人業績評価」の結果です。個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的にはKPI（KeyPerformanceIndicator）として、役員別に設定しております。各役員の個人業績指標の達成度合いを測るプロセスとその決定は、以下の通りです。a.各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、常務執行役員であるCHO（最高人事責任者）にて、対面セッションを行う。b.上記a.後、代表取締役社長が総合評価を行う。c.上記b.の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。d.上記c.の内容を取締役会にて審議し、決定する。なお、業績指標であるKPIの内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を高める工夫を行っております。＜短期業績連動報酬：現金賞与＞短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。現金賞与＝単年度業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与割合＜中長期業績連動報酬：ストックオプション＞当社は、役員に対する中長期にかかる業績連動報酬としてストックオプションを用いています。当社のストックオプションは、権利行使価格が1円（本人が支払う額が1株に対して1円）となる株式報酬型ストックオプション制度に基づいて設計されております。ストックオプションの割当数は、単年度の業績評価に基づいて決定されたストックオプション現金相当額に、割当時の株式公正価値を適用して定められます。その後、2年経過した時点での全社業績指標（連結売上高事業利益率）の達成度に応じて、権利行使可能株数を決定する仕組みとなっております。ストックオプションの現金相当額は、下記の算式により算出しております。ストックオプション現金相当額＝単年度業績連動報酬総額×業績連動報酬総額におけるストックオプション割合なお、詳細は、「第４提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。(報酬の決定方針を決定する機関と手順)役員報酬については、取締役（監査等委員であるものを除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を取締役（監査等委員であるものを除く）は5億円以内、監査等委員である取締役は1億円以内として、平成28年度3月25日第72回定時株主総会において決議しております。役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。・取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定＜報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容＞報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。・平成30年3月16日：平成30年度役員報酬について、平成30年度の役員業績連動報酬の全社業績支給係数の改訂について・平成30年11月21日：役員報酬マーケットデータについて（市場報酬比較）・平成30年12月21日：株式報酬ならびに業績連動報酬の指標の見直しについて・平成31年1月25日：平成30年度役員業績連動報酬について＜取締役会の役割・活動内容＞取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。・平成30年3月25日：平成30年度役員報酬について・平成31年2月15日：平成30年度役員賞与の支払い、取締役・執行役員に対するストックオプションの発行について⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄8,965百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日清食品ホールディングス㈱576,8004,747取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス㈱580,0003,242業務提携の維持強化加藤産業㈱731,9003,022取引関係の維持強化ダイナパック㈱1,307,0002,306取引関係の維持強化雪印メグミルク㈱517,2001,724取引関係の維持強化TatGıdaSanayiA.Ş5,071,168805取引関係の維持強化㈱イズミ112,200787取引関係の維持強化日清食品有限公司12,994,000616取引関係の維持強化ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱48,434382取引関係の維持強化三菱食品㈱103,400341取引関係の維持強化アルビス㈱82,800334取引関係の維持強化㈱トーホー110,000316取引関係の維持強化㈱バロー92,300243取引関係の維持強化キユーピー㈱70,800212取引関係の維持強化㈱マルイチ産商173,150187取引関係の維持強化㈱いなげや92,000173取引関係の維持強化㈱ダスキン50,000148取引関係の維持強化イオン㈱74,266141取引関係の維持強化㈱トーカン68,389138取引関係の維持強化伊藤忠食品㈱20,000123取引関係の維持強化㈱ヤマナカ106,000107取引関係の維持強化㈱システムリサーチ40,00088取引関係の維持強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱64,57073取引関係の維持強化尾家産業㈱50,60069取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱45,25856取引関係の維持強化㈱ドミー26,40064取引関係の維持強化㈱関西スーパーマーケット50,39262取引関係の維持強化アクシアルリテイリング㈱14,50061取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱44,35156取引関係の維持強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱23,62555取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイナパック㈱616,6001,088委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託しております。議決権の行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイナパック㈱1,923,6002,389取引関係の維持強化加藤産業㈱731,9002,221取引関係の維持強化日清食品有限公司12,994,000663取引関係の維持強化㈱イズミ112,200573取引関係の維持強化TatGıdaSanayiA.Ş5,071,168406取引関係の維持強化三菱食品㈱103,400289取引関係の維持強化㈱バロー92,300244取引関係の維持強化㈱トーホー110,000238取引関係の維持強化アルビス㈱82,800199取引関係の維持強化㈱マルイチ産商174,244179取引関係の維持強化キユーピー㈱70,800173取引関係の維持強化イオン㈱77,029165取引関係の維持強化㈱いなげや92,000130取引関係の維持強化㈱システムリサーチ40,000106取引関係の維持強化㈱トーカン68,698106取引関係の維持強化伊藤忠食品㈱20,00095取引関係の維持強化㈱ヤマナカ106,00091取引関係の維持強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱64,57077取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱45,25856取引関係の維持強化ロイヤルホールディングス㈱22,20056取引関係の維持強化尾家産業㈱50,60056取引関係の維持強化アクシアルリテイリング㈱14,50052取引関係の維持強化㈱関西スーパーマーケット51,42951取引関係の維持強化㈱サトー商会28,80047取引関係の維持強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス㈱9,00043取引関係の維持強化㈱エイチ・ツー・オーリテイリング㈱23,62536取引関係の維持強化㈱リテールパートナーズ28,20031取引関係の維持強化㈱アークス11,50028取引関係の維持強化石塚硝子㈱13,80026取引関係の維持強化㈱フジ10,00018取引関係の維持強化マックスバリュ中部㈱11,90017取引関係の維持強化㈱平和堂5,90014取引関係の維持強化㈱ライフコーポーレーション5,70012取引関係の維持強化㈱ヤマザワ7,20012取引関係の維持強化カネ美食品㈱3,85211取引関係の維持強化ユアサ・フナショク㈱2,7009取引関係の維持強化㈱ポプラ14,5097取引関係の維持強化日本マクドナルドホールディング㈱1,0004取引関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ハウス食品㈱1,0003取引関係の維持強化マックスバリュ西日本㈱1,9003取引関係の維持強化イオン九州㈱1,2002取引関係の維持強化㈱大光5,3262取引関係の維持強化㈱大垣共立銀行1,0002取引関係の維持強化㈱マルヨシセンター5001取引関係の維持強化マックスバリュ北海道㈱1000取引関係の維持強化２．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。３．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。５．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。