株式会社ピックルスコーポレーション
有価証券報告書－第43期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、法律と社会倫理に基づいて行動し、経営方針を実現し、継続的な成長をするため、コーポレート・ガバナンスが経営の重要課題であると考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。提出日現在、取締役会は取締役７名、監査役会は監査役４名で構成されております。取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告等を行っております。社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。また、経営環境の変化に対応すべく、随時、関係各部門長等を招集し各種会議を開催しております。監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役は、取締役会等の会議出席、会社の業務監査や財産状況調査等を行っております。また、監査役に対し、正確な経営情報を迅速に提供する等、監査が効率的に実施される環境を整備しております。会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しております。また、法令遵守の観点から外部の弁護士に依頼し、専門的なアドバイスを受けております。ロ当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社を採用しております。社外監査役を含む監査役会による監査とともに、社外取締役による経営に対する監督が当社にとって適切であると判断し現在の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり決議しております。ａ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務を遂行していく上での指針・基準となる行動規範を定める。当社の総務部は、コンプライアンスに関する社内規定を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築、運用を行う。当社の総務部は、内部通報制度に関する社内規定を定め、当社グループにおける内部通報制度の構築、運用を行う。ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規定に従い適切に保存及び管理を行う。ｃ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制を構築する権限と責任を有することとする。当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制の構築・運用状況を取締役会へ報告する。ｄ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規定、稟議規定等の社内規定の整備、運用を行う。当社は毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告などを行う。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役が子会社の役員を必要に応じて兼務し、子会社の業務運営状況の把握、改善を行う。当社の総務部は、子会社管理に関する規定を定め、子会社から当社への業務運営状況の報告手続を含む子会社管理体制の構築、運用を行う。当社の経理財務部は、社内規定を定め、グループ間取引の公正性を保持する体制の構築、運用を行う。ｆ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の監査役会が、職務執行を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その求めに応じ、監査役会事務局を任命する。ｇ補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会事務局の使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の同意を得る。監査役会事務局の使用人は、当社の監査役の指揮命令に従う。ｈ当社の監査役への報告に関する体制当社の取締役は、当社グループにおける経営に大きな影響を及ぼす重要な事項の報告を当社の監査役に行う。また、当社の取締役及び使用人は、当社の監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。ｉ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｊその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役の監査が効果的に行われるように、監査室は監査役との連携を図る。ｋ財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため、規定等の整備、役員及び従業員等の役割・責任の明確化及び教育等を行い、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。ｌ反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応する。その基本的な考えを行動規範に定める。また、警察、弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力による不当な要求の排除に備える。ニ責任限定契約の内容の概要なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査監査役会は監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月定期的に開催しております。監査役は、取締役会や必要に応じて各種会議に出席し、会社の業務や財産状況の調査、内部統制に関する調査等を行っております。監査役と監査室は連携し監査を行っており、また、監査法人と必要に応じて、情報交換等を行い、連携を図っております。内部監査は、監査室（１名）を設置し、社内規定に基づき、各部門に対して業務監査、内部統制に関する監査等を実施しております。なお、社外監査役磯部真一は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と各社外取締役及び各社外監査役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役藤原秀次郎、社外取締役萩野賴子、社外監査役松野昭、社外監査役磯部真一及び社外監査役大坂敏晴を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を踏まえた当社独自の独立性判断基準に基づき、社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しております。社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。社外監査役は、取締役会や必要に応じて各種会議に出席し、会社の業務や財産状況の調査、内部統制に関する調査等を行っております。社外監査役と監査室は連携し監査を行っており、また、監査法人と必要に応じて、情報交換等を行い、連携を図っています。当社は、社外取締役及び社外監査役には社外役員として当社の取締役に対し忌憚のない意見を述べていただき、取締役会の活性化に繋がることを期待して選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）156,73374,08727,14655,500－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員20,16020,160－－－6（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２当社は、2015年５月28日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等につきましては、役位、在勤年数、業績評価、会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された支払限度額の範囲内で、決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額204,075千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス24,502109,305取引関係維持強化のため株式会社りそなホールディングス103,00063,036取引関係維持強化のため野村ホールディングス株式会社20,00013,192取引関係維持強化のため株式会社いなげや11,82421,129取引関係維持強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ10,0001,994取引関係維持強化のためイオン株式会社7281,315取引関係維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス25,042122,558取引関係維持強化のため株式会社りそなホールディングス103,00051,839取引関係維持強化のため野村ホールディングス株式会社20,0008,612取引関係維持強化のため株式会社いなげや12,63716,516取引関係維持強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ10,0001,752取引関係維持強化のためイオン株式会社9982,343取引関係維持強化のためアルビス株式会社190452取引関係維持強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況監査業務を執行した公認会計士は、森岡健二氏、山村浩太郎氏、遠藤洋一氏であり、監査法人日本橋事務所に所属しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名及びその他３名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。