リコーリース株式会社
有価証券報告書－第43期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また当社グループは、ステークホルダーを顧客、取引先、株主、社員、社会と定め、信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社の取締役会は常勤取締役４名及び高い見識を備えた非常勤取締役１名、社外取締役４名の計９名で構成されており、経営に関する重要事項及び法令・定款等で定められた事項について審議し、意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されています。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、代表取締役と常勤監査役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行っております。監査役の機能強化に関する取り組みとして、監査役の職務執行を補助する従業員を内部監査部門に配置し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっております。また、取締役及び従業員は監査役に対して、法定の事項に加え、「法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項」「内部監査及び子会社調査の結果」「当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況」「その他監査役が報告を求めた事項」について報告する体制としております。また、取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者の後継者計画の策定・運用および取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、社外取締役全員と社長執行役員である代表取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。そのほか、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しております。・開示委員会リコーリースグループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的・ALM委員会リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的・審査委員会審査業務に係わる審議・決定ならびに審査関連事項の報告を行うことを目的・リスクマネジメント委員会リコーリースグループにおけるリスクマネジメントの展開推進を効果的・効率的に行うことを目的機関の構成員（◎は議長を表します）役職名氏名取締役会監査役会指名報酬委員会経営会議代表取締役瀬川大介◎○◎取締役中村徳晴○○取締役佐野弘純○○取締役川口俊○○取締役佐藤慎二○社外取締役志賀こず江○◎社外取締役瀬戸薫○○社外取締役二宮雅也○○社外取締役荒川正子○○常勤監査役石黒一也◎社外監査役百武直樹○社外監査役徳嶺和彦○常務執行役員眞鍋求○執行役員荒木優一○b.当該体制を採用する理由当社は、企業経営の主体である経営執行・事業執行の緊張感を醸成し、その質とスピードの一層の向上を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。企業統治に関するその他の事項③内部統制システム、リスク管理体制、及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況＜内部統制システムに関する基本方針＞当社は、「私達らしい金融サービスで豊かな未来への架け橋となります」を新たな経営理念とし、変わりゆく社会により貢献し、お客さまそして自己の未来を創造していくことを目指します。事業構造変革に挑戦するとともに、職務の執行が適法、適正、効率的に行われるため、内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めます。Ⅰ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社の取締役会は、法令・定款が定める事項及び社内規程に定めるリコーリースグループ経営に関わる重要な意思決定事項を審議し決定します。2)取締役及び従業員はリコーリースの経営理念のもと、法令はもとより社会通念及び企業倫理の遵守を業務執行の最重要方針とします。そのため、リコーグループ企業行動規範を遵守し、取締役はこれを率先して周知・浸透させます。さらにこれを全社に徹底するために、コンプライアンス担当責任者を選任し、推進担当部門を定め、教育・啓蒙を行います。また、コンプライアンスに関する通報・相談窓口の「ホットライン」を設置し、社員に周知を図ります。3)反社会的な活動や勢力に対しては、一切関係をもたないことを、リコーリースグループの基本姿勢とするとともに、反社会的勢力に係わる被害防止や適切な対応実施のため、社内規程や内部管理体制の整備と警察等社外関連団体との通報・情報収集・連携を図り、組織的な対応体制の整備と強化を推進します。4)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」のために、内部統制システム及びビジネスプロセスの改善に努めます。5)会社情報開示については、情報開示規程により、開示情報の区分、開示手順、開示責任者を定め、開示委員会にて確認・評価することを通じて、情報の正確性、適時性及び網羅性を確保します。6)内部監査部門を設置し、事業の執行状況を法令等の遵守と合理性・効率性の観点から監査し、検討・評価の上、改善に努めます。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役が職務執行として行った意思決定に関する記録・稟議書等については、管理責任部門を定め、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理します。また、必要に応じて閲覧可能な状態で保管します。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスクマネジメント規程（リコーグループで定めた規程に準拠）に基づき、損失の危険の発生を未然に防止します。2)万一損失の危険が発生した場合においても、クライシス・インシデント対応標準に基づき、被害（損失）の極小化を図ります。3)損失の危険の管理を網羅的・統括的に管理するために、「リスクマネジメント委員会」を設置し、周知徹底を図ります。4)事業特性上のリスクに対して、社内規程に基づき社長執行役員の諮問機関として下記委員会を設置し、それぞれ総合的に分析・検討し、リスク管理を行います。・高額案件等の信用リスクに関しては「審査委員会」・金利変動等の市場リスクに関しては「ＡＬＭ委員会」Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制1)経営理念に基づく経営目的を達成するため、取締役会は事業計画を審議・決定し、社長及び各組織長は、決定された事業計画を全社に周知し、展開します。取締役会は、毎月、業績の報告を受け、外部環境の変化や計画の進捗状況等を踏まえ、確認・指示する体制をとり、効率的かつ有効性のある職務執行を行います。2)執行役員制度を導入しており、事業執行については、各事業執行責任者に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、取締役会は執行役員に委ねた事業執行の監督を行います。また、執行役員等で構成する経営会議を設置し、取締役会から委譲された範囲内でリコーリースグループ最適の観点から、事業執行に関する重要事項の審議及び意思決定を迅速に行える体制をとります。3)取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、各組織の業務分掌及び職務権限に関する規程を制定し、それらを適切に運用します。Ⅴ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社の取締役会は、リコーリースグループ全体の経営監督と重要事項の意思決定を行います。その実効性を確保するために関係会社管理規程を定め、統括する機能として主管管理部門を設置し、グループの管理を行います。イ子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受けます。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント規程及びクライシス・インシデント対応標準に基づき、子会社を含めたグループ全体の損失の危険の発生に対する未然防止と、損失の危険が発生した場合の被害（損失）極小化を図ります。ハ子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社を含めた事業計画を策定し、グループ全体で効率的かつ有効性のある業務執行を行います。・当社は、当社に準じた職務権限規程等、組織や意思決定に関する体制整備を子会社に推進することで、子会社取締役の効率的な職務執行を促します。また、子会社が重要事項を当社に協議・報告する体制を通じて、グループ戦略の一貫性を保ち、グループ全体での業務執行を効率的に行います。ニ子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社の役職員に対して、リコーグループ企業行動規範を周知・浸透させ、法令遵守に関する教育・啓蒙を行います。また、コンプライアンスに関する通報・相談窓口の「ホットライン」を設置し、子会社の役職員に周知を図ります。・当社は、子会社が、反社会的な活動や勢力に対するリコーリースグループの基本姿勢に則り、体制を整備することを推進します。・当社の内部監査部門は、法令遵守等の観点から、子会社の業務の執行状況に対して定期調査を実施します。2)リコーリースグループはリコーグループとして定められた共通の規則を遵守しつつ、リコーリースグループの独立性が尊重・維持され、利益が損なわれることのないよう、適正に業務を行います。Ⅵ．監査役の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項イ取締役は、当該従業員を選任し、監査役の職務の執行を補助する体制をとります。ロ当該従業員は監査役の職務執行を補助するときは取締役の指揮命令を受けません。また、取締役は、当該従業員の人事評価及び異動については、事前に監査役の意見を聴取し決定します。ハ取締役は、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、監査役の要請に基づき、当該従業員の体制整備に努めます。2)監査役への報告に関する事項当社の取締役及び従業員は、監査役に対して法定の事項に加え次の事項を報告します。尚、当社は、監査役に報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。イ法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項ロ内部監査及び子会社調査の結果ハ当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況ニその他監査役が報告を求めた事項3)その他監査役の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制監査役の職務の執行が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役は以下の体制を整備し、当社の従業員はこれに協力します。イ監査役が取締役会の他、経営会議やその他の重要な会議に出席することロ監査役が当社及び子会社の役職員から職務執行状況を聴取することハ監査役が重要な決裁書類等を閲覧することニ監査役の職務執行により生ずる費用等を当社が負担すること④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。