高橋カーテンウォール工業株式会社
有価証券報告書－第54期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、平成30年12月期末日現在社外取締役は選任しておらず社内取締役３名で構成され、原則月１回開催の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行っております。監査役会は、平成30年12月期末日現在３名の監査役で構成されており、内１名は常勤監査役、２名が非常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席して取締役等から営業の報告を聞き、業務及び財産の状況の調査を行うなどし、経営全般を監視しております。経営会議は、常務以上の役員及び常務執行役員で構成され、投資計画、新製品開発、営業戦略等、経営全般について迅速な意思決定を行うために、原則月１回の定例経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。なお、重要な業務の執行については、取締役会に上程しております。（企業統治の概要図）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外監査役３名による監査を実施しております。監査役は、取締役会等の会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本店支店工場等の業務、財産の調査を通じて適正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しているとの判断から現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備状況内部監査室は、１名で構成されており、各部門における法令遵守状況の監視及び業務監査並びに内部統制システム整備状況の監査を実施しております。また、監査法人の実施する会計監査については、内部監査室及び監査役も同席する等して相互連携を強化した監査に努めております。内部統制プロジェクトチームは、各部門からの選抜者で構成されており、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備状況と運用状況の評価等を行っております。営業会議、原価会議等各種会議はそれぞれ毎月１回開催し、各種教育及び情報の共有を図っております。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門がリスク管理をそれぞれ行っており、リスク管理の状況を随時取締役会に報告します。経営に重大な影響を及ぼすようなリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。また、法令等を遵守するために「コンプライアンス規程」を定め、役職員全員へ社内教育の充実等により周知徹底を図っております。ホ．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理部長が総括し、緊密な連携のもとに関係会社を指導、援助しております。関係会社には必要に応じて取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、使用人を派遣し、業務執行の適正性を監督するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告をしております。内部監査室は、子会社における内部監査を実施し、業務の適正を確保しております。ヘ．責任免除の内容の概要当社は、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任について、職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。また、全ての社外監査役との間で、その責務を十分に果たすことができるように会社法第425条第1項に定める最低責任額を限度とする旨の契約を締結しております。ト．特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。チ．内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携会計監査人は、監査を実施するにあたり監査役との会合を開催して、監査報告書の提出予定日、監査の方法の概要、実施時期及び往査事業所、実査・立会・確認手続の概要等の説明をして連携しております。内部監査室は、各部門における法令遵守状況の監視及び業務監査を実施しており、その状況を監査役に報告して連携しております。リ．社外取締役及び社外監査役社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役を３名選任しております。社外監査役中西博之氏は、直接企業経営に関与されたことはありませんが、一級建築士としての専門知識と豊富な経験と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は、東京電力株式会社（建築部門に所属）を退職後、当社社外技術顧問を経て当社の監査役に就き、現在は他社との契約はありません。社外監査役中川康生氏は、弁護士事務所を開業しており弁護士としての高度な専門知識と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は、日東工器株式会社の社外取締役であります。日東工器株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役吉見芳彦氏は、税理士事務所を開業しており税理士としての専門知識と財務及び会計に関する豊富な経験と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と社外監査役との資本関係は、「5役員の状況」に記載のとおりであります。なお、当社と社外監査役との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、監査役３名全員を社外監査役とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。ヌ．取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。ル．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ヲ．取締役会で決議できる株主総会決議事項１．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ワ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)117,09758,200―37,18721,7103社外監査役10,8508,400―2,1003503（注）退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役会の協議により決定しております。③株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数5銘柄貸借対照表計上額の合計額207,480千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱歌舞伎座14,00081,340取引先との関係強化昭和化学工業㈱134,00058,826取引先との関係強化㈱東京ドーム34,80039,672経営戦略上住友不動産㈱10,00037,030取引先との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱歌舞伎座14,00080,080取引先との関係強化昭和化学工業㈱134,00054,672取引先との関係強化住友不動産㈱10,00040,260取引先との関係強化㈱東京ドーム34,80032,468経営戦略上ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式4141―――非上場株式以外の株式8,6836,890284―2,192④会計監査の状況当社は、八重洲監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けており、同法人より監査結果の報告、改善などの提言を受けております。当期の会計監査業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数公認会計士齋藤勉（八重洲監査法人社員）継続監査年数３年公認会計士山田英二（八重洲監査法人社員）継続監査年数１年ロ．補助者の構成上記事務所に所属する公認会計士18名