株式会社三菱総合研究所
有価証券報告書－第50期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレートガバナンスの基本方針は、「経営理念」に基づき、社会価値、顧客価値、株主価値、社員価値の４つの価値の総体である「企業価値」を持続的に向上させるための活動の適正な実行を確保することを目的としております。「経営理念」三菱総研グループは、自らの強みを活かし独創的な知見に基づく企業活動を行うことを通じて21世紀社会の発展に貢献します。１．英知と情報に基づき社会へ貢献お客様と社会の発展に貢献する知識創造企業であることを目指します。２．公明正大な企業活動公明正大な企業活動を追求し、お客様からの強い信頼感と高い社会的信用を維持します。３．多彩な個性による総合力の発揮社員個々は高度な専門性により自己実現を図るとともに、多様性に富む個人の力を結集し、組織的な総合力を発揮します。当社は、取締役総数の３分の１以上を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、「社外の視点」を積極的に経営に活かしております。業務執行は、取締役会が定めた経営の基本方針に基づいて、経営会議で決定し、執行役員が実施しておりますが、重要事項決定に当たっては、経営会議付議前に各種社内委員会に諮問を行っております。また、当社は、傘下に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社をはじめとする子会社、関連会社を有する企業グループとして、「行動規準」、「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を共有し、基本的な価値観や倫理観として尊重しております。「行動規準」１．多様で高度な専門性に基づき総合力を発揮し、高品質で創造的な成果を通じて社会に貢献する。２．社会の持続的発展を目指して、地球環境に配慮した活動を行う。３．常に社会的な説明責任を果たしうる公明正大な企業活動を行う。反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。４．第三者の知的財産権を尊重するとともに、当社の知的財産の積極的な形成・活用を図る。５．法令、社内ルールを遵守するとともに、社会的規範も尊重する。６．人権を尊重し、いかなる差別も行わず、偏見に与しない。７．機密保持、情報管理を徹底し、社内情報並びに社外から得た情報を適切に管理する。８．公私を峻別し、特定の組織や個人のみを利する行動は厳に慎む。９．社会人として礼節・見識をもって行動する。◆上記行動規準に反する行為を看過しない。「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社のホームページに掲載しております。https://www.mri.co.jp/company/sustainability/governance/corporate-governance.html②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況ａ．会社の機関の内容(a）取締役会・役員体制当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の経営の意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、現在の社外取締役３名のうち２名は他企業の経営の経験者、１名は学校経営者であり、それぞれの立場・経験・知見に基づいた広い視野から経営の意思決定と監視を可能とする体制を構築しております。＜取締役会構成員＞大森京太（議長取締役会長）、森崎孝、吉川惠章、松下岳彦、畔柳信雄、佐々木幹夫、佃和夫、坂東眞理子※下線は社外取締役であります。業務執行は執行役員８名を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。また、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置し、取締役会は、役員の選任・解任、役員報酬並びに取締役会の実効性分析・評価等について意見を求めることができます。＜ガバナンス諮問委員会構成員＞大森京太（議長取締役会長）、森崎孝、吉川惠章、松下岳彦、畔柳信雄、佐々木幹夫、佃和夫、坂東眞理子※下線は社外取締役であります。(b）監査役会・監査役当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使を行うほか、常勤監査役は、経営会議や社内委員会などの重要な会議への出席や、内部監査結果の報告収受などを行い、その結果を監査役全員に共有することにより、実効性のある監査を実施しております。＜監査役会構成員＞西岡公一（議長常勤監査役）、厚田理郎、松宮俊彦、松尾憲治、石原邦夫※下線は社外監査役であります。(c）経営会議・執行役員会議経営会議は、業務執行取締役、役付執行役員及び部門長で構成されており、原則として毎週水曜日に定期開催するほか、必要に応じて臨時開催することで、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。なお、経営会議には常勤監査役が毎回参加し、モニタリングをしております。執行役員会議は業務執行取締役、執行役員及び研究理事によって構成されており、原則として毎月１回定期開催しております。執行役員会議では、業務執行取締役は取締役会を代表して執行役員の業務執行状況を把握し、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員、研究理事は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行っております。(d）各種社内委員会当社は、経営会議の諮問機関として各種社内委員会を設置しております。経営戦略、連結経営、内部統制、情報システム、研究開発、人事、懲戒、大型プロジェクトの受注など経営の重要事項については、役員を委員長とするこれら社内委員会が十分に討議を尽くしたうえで、経営会議に付議することにより、透明性や牽制機能を確保するとともに、特定ラインのみによらない広い視野からの各種施策決定を可能としております。(e）グループ内部統制当社は、三菱総研DCS株式会社をはじめ子会社、関連会社を有しております。企業グループとして前記の「行動規準」、「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨の共有化を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上と業務の適正さを確保しております。これに加えて、特に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社とは同社経営の重要事項については当社との事前協議を必要とする旨の経営管理契約を締結するとともに、連結経営委員会を設置し、経営状況については、業務執行取締役が定期的に確認を行う体制を構築しております。また、内部監査部門の業務監査により、グループ各社の業務の適正さを確保し、法令違反不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備しております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則の規定に則り、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について以下のとおり取締役会において決議しております。なお、グループリスク管理体制強化の観点から、2019年11月18日付で変更決議をしております。［業務の適正を確保するための体制］(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規準」を制定する。②「取締役会規則」、「コンプライアンスに係る規則」等各種社内規則の制定及び周知徹底を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。③コンプライアンスを所管する役員及び統括部署を設置し、各部署にコンプライアンス担当その他必要な人員配置を行い、使用人に対する適切な教育研修体制を構築する。④コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設ける。⑤役職員の職務執行の適切性を検証するため、社長直轄の監査室を設置する。監査室は、「内部監査規則」に従い、必要に応じ、監査役及び監査法人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施する。⑥反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、いかなる便益も供与せず、一切の関係を遮断し、そのために必要となる取引の防止及び対応に係る規程、組織等の整備を行う。(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会及び経営会議等の職務の執行に係る重要な文書の取扱いは、「取締役会規則」、「経営会議規則」、「文書管理規則」及び「情報セキュリティ管理規則」に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施する。②監査役が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧に供し又は謄本を提供する。③秘密情報、個人情報等の情報セキュリティを一元的に所管する役員及び統括部署を設置し、各部署責任者と連携し、情報資産全般にわたる一元的・包括的管理体制の構築とその継続的改善により情報セキュリティを確保する。(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規則」を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。②大地震等の重大危機発生時に備えて、関係者の安全や社会への貢献にも十分に配慮の上、迅速な事業継続及び通常機能の回復に必要な体制や計画、マニュアル類を整備し、その継続的改善により危機対応力を確保する。③リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスである総合リスクマネジメントシステム（AdvancedRiskManagementSystem:以下「ARMS」）によって適切にリスクを管理する。④リスク管理を所管する役員及び統括部署を設置し、各部署にリスクマネジメント担当その他必要な人員配置を行い、リスクを管理するための委員会を設置する。・投融資や重要な社内制度の新設改廃等を審査する委員会・コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会・大規模プロジェクトの受注に係るリスクを評価し、受注の適否を審査する委員会・情報システムの整備に関する委員会⑤特に、ソリューション案件においては、SIプロジェクト標準手順を導入し、対象プロジェクトの事前チェック及びプロセスレビューを行うことで、システム開発を伴うSIプロジェクトのリスク管理を徹底する体制を整備する。(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来さぬ体制を確保する。②経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。③取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、日常の職務遂行に際しては、「職務権限規則」、「分掌規則」等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。④経営目標の達成管理を適切に行うため、計数的な予実管理をはじめ個別施策の達成状況については継続的に検証し、その結果を反映する体制を整備する。(ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社において、「経営理念」及び「行動規準」の趣旨の共有を図り、内部通報・相談制度を導入すること等のコンプライアンス体制を定めることにより、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。②当社と当社グループ各社間の管理・報告体制及び当社グループ各社の効率的な経営を確保するための体制として以下を実施することにより、当社グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保する。・重要な子会社のうち大会社である三菱総研DCS株式会社（以下「DCS」）に対しては、役員派遣及び管理担当部署の設置を行うほか、同社との間で連結経営委員会を設置する。また、同社とは同社経営の重要事項を当社と事前協議しなければならない旨の経営管理契約を締結するとともに、代表取締役が同社の経営状況を定期的に確認する。・DCS以外の当社グループ各社に対しては、当社又はDCSにおいて、役員派遣及び管理担当部署の設置等を行う。・内部監査部門が当社グループ各社に対して業務監査を行う。③リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスであるARMSを当社グループ各社に導入するとともに、当社グループ全体のリスクを適切に評価し、リスクベース・アプローチによる効果的なリスク管理を行う。④当社及び当社グループ各社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、当社の社会的な説明責任と公共的な使命を十分認識し、当社の株主や投資家をはじめとする利害関係者に対して公表する財務報告の信頼性を確保するとともに、財務報告の適正性を確保するための内部統制を構築する。(へ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を設置し監査役会の指揮のもとに置く。②監査役の職務を補助すべき使用人の人事等当該使用人の独立性に関する事項については、監査役会の意向を尊重する。また、当該使用人は監査役会事務局の専任として配置する。(ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、監査役に対して以下の事項を報告する。・取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・内部監査の実施状況及びその結果・不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実・内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容・その他監査役が報告を求める事項②取締役及び使用人は、子会社の取締役、監査役及び使用人から当社グループ各社の状況に係る重要な事項の報告を受け、これを監査役に対して報告する。③当社及び当社グループ各社は、監査役に対する報告をした者（内部通報・相談制度により通報をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の請求に従い会社法の定めに基づいて会社が負担する。(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役及び内部監査実施部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。②監査役が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議に出席するほか、投融資や重要な社内制度の新設改廃等を審査する委員会及び大規模プロジェクトの受注に係るリスクを評価し、受注の適否を審査する委員会その他重要な社内の委員会にオブザーバーとして出席することにより、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供が可能な体制を構築する。③取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。④その他、取締役、執行役員及び使用人は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に定めのある事項を尊重する。［業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要］当社は、内部統制システムの運用状況を毎年定期的に取締役会に報告し、必要に応じて見直しを行っております。当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①経営理念及び行動規準等を周知徹底し、コンプライアンスに関する教育を社内研修等の必修項目として実施するとともに、社員向けアンケートでコンプライアンスに関する遵守状況を確認しております。②コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設け、社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者保護を社内規則に明記しております。(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会関連文書等は、取締役会規則、情報セキュリティ管理規則その他社内規則に従い適切に管理しております。(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①ARMSに基づき、月次でリスクモニタリングを実施するとともに、有事においては第一報の受領後円滑に危機管理体制に移行する仕組み（事業継続マニュアル等の整備を含む。）を構築しております。②特に、リスクモニタリングにおいては、報告型にとどまらず予兆感知型でも実施しており、能動的なリスク管理の推進を図っております。(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①当事業年度は、取締役会を10回実際に開催し、会社法第370条に基づく書面による決議を１回行い、同法第372条に基づく書面による報告を２回行っております。②取締役会から経営会議への委任、経営会議から委員会への諮問及び職制ごとの業務の分担等を、社内規則として整備の上運用することにより、取締役と各種会議体及び職制との連携による職務執行を効率化し、経営目標の達成管理を適切に行っております。(ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社において、内部通報・相談制度を導入し外部通報先の一元化を行うなど、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を構築しております。②DCSに関しては、連結経営に係る重要事項について、連結経営委員会で密接に協議するとともに経営管理契約に基づき当社の事前承認等の対象とすることで、連携及び監督を強化しております。③DCS以外の子会社に関しては、派遣役員及び管理担当部署を通して必要な指導及び監督を行うほか、必要に応じて、月次の業況報告及び連絡会議等を通して経営状況の適切な把握に努めております。④当社グループ各社に対して、月次でリスクモニタリングを実施し関係者で情報共有する等、当社グループ全体としてのリスク管理体制を構築しております。⑤子会社が受託した大型システム開発において品質改善対応が必要となる案件が前事業年度に発生したことを受け、当事業年度は、社内調査委員会を通じた根本原因の究明を実施し、適切な再発防止策を講じるとともに、役員派遣（代表取締役社長の派遣を含む。）及び相互交流人事を決定し、連携強化を図っております。⑥このほか、毎事業年度、内部監査計画に基づいて当社グループ各社に対する各種監査を実施しております。(ヘ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を置き、その人事等は監査役と協議して決定したうえで、監査役会の指揮に基づき監査役会の運営にあたらせております。②監査役は、取締役会及び経営会議等に出席することにより当社及び当社グループ各社の状況に関する必要な情報を得たうえで、当社の内部統制関連部署の長と定期的に会合するほか、DCSの監査役と定期的に会合し、当社グループ全体における監査の実効性を確保しております。③当社及び当社グループ各社において、監査役に対する報告をした者（内部通報・相談制度により通報をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない方針を徹底しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスクマネジメント方針」及び「リスク管理規則」を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。日常のリスク管理体制としては、各職制・委員会・特命所管役員等が、それぞれの分掌に従い、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理し、危機発生時には社長等で構成する対策本部を設置して事態の対応にあたる体制を構築しております。また、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当しますが、JISQ15001：2006に準拠した個人情報保護対策を構築・運用しており、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与・認定を受けております。③責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。④取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、ただし、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。