株式会社オプトエレクトロニクス
有価証券報告書－第43期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（企業統治の体制）①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスとは、「法令違反行為の未然防止機能の強化」、「ディスクロージャーや株主への説明義務の充実」、「取締役会の真の機能活性化」、「監査等委員の機能強化による取締役の監視強化」及び「不正を防止する仕組み」であると考えております。経営上の重要事項から実務上の諸問題に至る細かい事項まで、法律専門家の意見や会議への出席を求め、適切な経営判断や業務執行を行う体制ができております。取締役会は毎月１回開催し、経営方針、経営戦略についての意思決定機関として取締役（監査等委員であるものを除く。以下同じ）２名及び監査等委員である取締役３名の全員が出席しております。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社です。当社の取締役会は、取締役２名及び監査等委員である取締役３名から構成されております。取締役会は、毎月１回以上開催し、取締役社長が議長となり、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規程に従って経営基本方針・戦略を始めとする経営上重要な意思決定を行っております。また、所属部門・役職を問わず参加できる事業推進会議での報告事項や検討事項の報告、月次事業報告等がなされるとともに、実質的かつ活発な議論を行っております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名から構成されております。当社は、監査等委員全員を社外から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。監査等委員は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。また監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について当社は、主要な関係会社に対し、定期的に法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施しています。また、子会社の代表者は当社の取締役が兼務し、当社取締役会にて、担当取締役より子会社の業務執行状況の報告を受け、親子会社間取引の適正を図るために必要な措置を取っております。以上のとおり、監査等委員会設置会社として、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと考えます。なお、取締役会においては、業務執行取締役が少人数でありますが、このような企業統治の体制を採用することにより、より迅速な意思決定を行うことができると考えております。各取締役は世界各地での業界事情及び社内事情に精通しており、グループ全社に関わる経営案件について簡素かつスピーディに対応できます。各取締役は業務執行状況を相互に監督し、経営チェック機能の充実を図っております。また、執行役員制度を導入し、執行役員１名を選任しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると下記のとおりとなります。2019年２月21日現在（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）①内部監査及び監査等委員監査の状況当社は、内部監査室（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する専属１名）を代表取締役社長直轄に設置しております。内部監査室は、監査等委員と連携して、各部署の内部監査を実施しており、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の結果により是正処理を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行っております。監査等委員会は、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けております。また、本決算期においては、会計監査人から監査等委員会に対し監査業務全般についての報告がなされております。また、内部監査室及び監査等委員の連携につきましては、監査等委員会は内部監査室からの監査報告書等を閲覧し、会社の業務執行において適正の確保に努めております。内部監査において会社が著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合などは、監査等委員等関係各者を集め検討会を開催し、報告及び今後の対処を検討することが出来る体制となっております。監査等委員は、内部監査室から期中における内部統制の整備及び運用状況の評価について報告を受けるなど内部統制が適正となるべく内部監査室はもちろん、内容によっては会計監査人も含めて連携を図っております。②会計監査の状況当社は、会計監査人として三優監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はございません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、当社は、財務報告において客観性を担保し、当社及び会計監査人の相互に業務の適正を維持するため、関与していただく監査法人または業務執行社員を定期的に見直すこととしております。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：増田涼恵指定社員業務執行社員：川村啓文会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他６名（監査業務にかかる補助者の構成については、監査法人の選定基準により決定されております。）当社にかかる継続監査年数継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。③法律顧問当社は、相川法律事務所（東京都港区）に顧問弁護士を委嘱しており、取締役会での助言その他必要に応じてアドバイスを受けております。④取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、将来の経営環境の変化等に対し、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の責任免除ア．取締役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において取締役会の決議により、免除することができる旨定款に定めております。イ．責任限定契約の内容の概要当社と当社の取締役（業務執行取締役を除く。）は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（社外取締役の状況）①社外取締役及び監査等委員との関係当社の社外取締役は３名であります。社外取締役３名の略歴等につきましては「役員の状況」に記載のとおりですが、監査等委員３名全員が社外取締役となっており、それぞれの専門的見地から監査等を実施しており、専門的な知識や経験、外部からの経営の監視といった役割は十分機能していると考えております。社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。②社外役員の選任基準及び独立性基準の概要当社では、以下のとおり「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を定め、社外取締役である３名全員を、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。ア．社外役員の選任基準の概要Ａ．会社法上の社外役員の基準に合致していることＢ．役員としての人格および見識があり、誠実な職務遂行に必要な意志と能力が備わっていることＣ．役員としてその職務を遂行するために必要な時間を確保できることイ．社外役員の独立性基準の概要社外役員に選任された者のうち、以下に該当しない者を独立役員とする。Ａ．当社議決権所有割合10％以上を保有している者またはその法人の業務執行者、監査役等Ｂ．当社、当社の子会社および関連会社の業務執行者または就任前から10年以内に当社グループの業務執行者であった者Ｃ．過去3年間において、当社グループの主要な取引先等またはその法人の業務執行者であった者。主要な取引先とは取引先に対する売上高が当社グループの売上高の10％を占めているかどうか、また当社グループの事業活動に欠くことができないような資金、商品、役務の提供があるかどうかによって判断するＤ．当社の会計監査人である公認会計士または監査法人に所属している者または過去3年間に当社グループの監査を担当していた者（現在は退職している者を含む）Ｅ．上記に該当しない公認会計士、税理士、または弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者Ｆ．２親等以内の親族が上記Ａ．～Ｅ．のいずれかに該当する者Ｇ．当社の一般株主との間で、上記Ａ．～Ｆ．の要件以外の事情で恒常的に利益相反が生じるおそれがある者（コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の実施状況）2018年11月期は、12回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、アナリストを対象とした決算発表会については2018年11月期をもって開催を中止いたしましたが、機関投資家とは個別にIRミーティングを実施しております。また、2019年11月期においては、株主、一般投資家を中心とする利害関係者に対しても均等に情報開示をするため、Webサイトのリニューアルを予定しております。（役員報酬等）①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の人数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）104,028104,028－－－2監査等委員である取締役11,55011,550－－－5（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年２月25日開催の第40回定時株主総会において年額200百万円以内と決議させていただいております。２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年２月25日開催の第40回定時株主総会において年額40百万円以内と決議させていただいております。３．当社取締役のうち１名は海外子会社の取締役を兼務しており、当該海外子会社から受取っている役員報酬は以下のとおりです。OpticonSensorsEuropeB.V.年額170,126ユーロ②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。（株式の保有状況）①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄貸借対照表計上額10,422千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。