株式会社ニチリン
有価証券報告書－第135期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に基づき、中長期的に安定した利益を継続することで株主、投資家、従業員等に対する責任を果たし、同時に社会に貢献できる企業であり続けること、また、取締役会の機能強化、内部統制システムの整備・強化に取り組み、経営の透明性と迅速な意思決定を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、提出日現在７名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成されており、原則として月１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会におきましては、法令および取締役会規則に定められた経営の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の担当部門の状況および執行役員の業務執行状況を報告させ、監視する体制をとっております。執行役員制度を導入し、業務執行に係る責任と役割を明確にして、意思決定、業務執行の迅速化を図り、経営環境の変化やグローバル競争の激化に対応できる体制としております。また、常勤取締役、執行役員で構成される経営会議は、原則月１回開催し、規定に定める重要な事項についての審議および部門間の情報の共有化を図るとともに業務執行の相互牽制の役割を担っております。監査役会は、提出日現在４名（うち常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会およびその他重要会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図）ロ．現状の体制を採用する理由当社は、中立かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視・監督するため社外取締役を選任し、監査役と内部監査室との連携等も図り、経営の透明性を確保しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行を分離することにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。これら経営の効率性、機動性等のバランスを考え、現体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する基本方針に基づきその整備を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用についてもその取組みを行っております。1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行に関し、取締役会は取締役会規則に基づく適正な運営により、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役相互の意思疎通を図り、法令および定款への適合を確保する。また、取締役会の運営および取締役の職務執行に関する社外取締役および監査役からの意見には適切に対応し、その有効性確保を図る。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に基づき、定められた期間につき適切かつ確実に保管し、その閲覧を可能な状態に維持する。3）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項当社は、「グループ子会社管理マニュアル」において、グループ子会社の当社への報告を要する事項を定めており、各子会社に対して、業績報告、株主総会や取締役会での業務の適正を確保するために必要である重要な意思決定の状況、重大な事件や事故・または訴訟の発生、その他必要な事項の報告を義務づけている。更に、「グループ子会社管理マニュアル」では、グループ子会社が当社に対して事前承認を要する事項を定めており、当該事項については、当社の決裁を義務づけている。4）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、グローバルな視点に立った経営を推進するとともに、公正・透明な経営を行うことにより、株主・取引先から高く評価され、社会からも信頼される企業グループを目指すことを基本方針とする。この方針に従って、当社および各子会社は、リスク管理体制・法令遵守体制を整備する。また、当社は、「グループ子会社管理マニュアル」および「グループ子会社管理基準」を制定し、グループ子会社が実施すべき基本事項を定め、その遵守状況を監視することで、企業集団における業務の適正性の維持・強化を図る。更に、当社グループとして「財務報告に係る内部統制」体制を整備し、その適切な運用・管理を図る。ａ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクの管理については「経営会議」において行う。当社および各子会社は、品質・環境・安全等のリスク管理については、各委員会により専門的な立場からモニタリングを含め遂行する。また、当社各部門および各子会社は、所轄業務に関する規定類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組む。更に、当社は、当社グループに緊急事態が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法を「危機管理マニュアル」に定め、当社グループが被る損害の最小化に努める。ｂ．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において、法令で定められた事項およびグループ経営の基本方針などグループ全体の経営に関する重要事項の決定を行う。グループ全体の経営に関する重要事項には、グループでの「中期経営計画」の策定などがあり、グループ全体での目標が設定され、グループの全役職員がこれを共有する。更に、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行権限を与えることにより、取締役が経営の重要な意思決定および業務執行状況の監視、監督に注力することで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。取締役および執行役員をもって構成される「経営会議」において、取締役会から委譲された事項、社内規定の制定・改定に関する事項を決議するとともに、経営方針の具体化や事業環境の分析、ならびに各部門の重要情報の共有化を図り、的確かつ迅速な意思決定に資する。なお、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップマネジメントカンファレンス（ＴＭＣ）を設け、当社グループ全体での経営戦略および経営課題の共有を図る。当社各部門は、経営会議で定められた「組織・分掌・権限マニュアル」に則り、また、当社の各子会社は、「グループ子会社管理マニュアル」とその下位規定である「グループ子会社管理基準」を遵守し、組織・権限・業務分掌に関する規定やその他必要な規定を整備・運用することにより、実施すべき具体的な施策を決定、実行することで、業務の効率化を図る。ｃ．当社の使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループが法令遵守・企業倫理の基本姿勢を明確にし、企業としての社会的責任に応えるため「ニチリングループ企業行動憲章」を定める。当社グループの役職員は、「ニチリングループ企業行動憲章」に従い、法令および定款を遵守するとともに、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する。当社および各子会社は、全役職員が法令および定款を遵守した行動を実践するため、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを周知し徹底することで、コンプライアンス体制の整備・向上を図る。当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの社内体制構築およびグループへのコンプライアンス支援を行う。「コンプライアンス委員会」は、法令および定款の遵守について、当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役等および使用人への継続的な実効性のある啓蒙・教育活動を行うとともに、法令等の違反または違反の恐れのある行為についての通報窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・外部通報窓口を含む］）を設け、これを周知し徹底することで、コンプライアンス意識の徹底を図る。また、内部監査室は、当社各部門および子会社への業務の監査を通じて法令等への遵守状況を監視する。また、各子会社に対しては、当社の役員を派遣、または、地域統括役員として任命し、当社からの派遣取締役相互による子会社経営管理の充実を図る。なお、子会社の取締役会については、合弁会社を除き、少なくとも３カ月に１回の開催を求める。5）監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役がこれを置くことを求めた場合には、当該使用人の配置と人事上の独立性、および監査役からの指示の実効性確保に関して十分な配慮を行う。なお、内部監査室は、監査役との連携を密にする。6）当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人、または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項当社グループの役職員は、法令で定められた事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について当社監査役に報告する。また、コンプライアンスに関する通報窓口として当社監査役への通報も可能とする。なお、当社監査役が重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、当社および各子会社は、重要な会議への出席および業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保する。7）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。当社および各子会社は、「コンプライアンスマニュアル」において、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けない旨を明記する。8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門による審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを処理する。監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの役職員は、当社監査役会の監査計画を十分に認識し、監査役による各部門および各子会社への調査、その他ヒアリングなどの監査活動に協力する。また、当社は、代表取締役と監査役との定期的な意見交換を実施する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、品質・環境・安全等のリスクに関しては、委員会を設け担当部門が専門的な立場からモニタリングを含むリスク管理を行っております。なお、自然災害等により、事業活動に相当な影響が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法を「危機管理マニュアル」に定め、損害を最小限に止めるよう準備しております。また、当社は、「コンプライアンスマニュアル」および「企業行動憲章」「行動規範」を制定するとともにコンプライアンス委員会を設置し、継続的な啓蒙・教育活動を行うとともにコンプライアンス体制の推進を図っております。②内部監査および監査役監査の状況業務の執行部門から独立した内部監査室（人員４名）は、監査計画に従い、内部監査を実施し、代表取締役および監査役に監査結果を報告しております。監査役は、取締役会に常時出席するほか、監査役会で定めた分担に従い、その他重要会議にも出席し、また、必要に応じて取締役および部長等に対する業務執行状況のヒアリングや資産管理等の実査を行い、毎月開催される監査役会において、その結果および重要事項等について報告し、協議を行っております。③会計監査の状況会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員：増村正之氏、西方実氏（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士13名、その他７名④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係及び取引関係社外取締役である矢野進氏は、日本精化株式会社の代表取締役執行役員社長を兼務しております。当社と日本精化株式会社とは取引関係はありませんが、株式を相互保有しております。社外取締役である鈴木一史氏は、当社のその他の関係会社である太陽鉱工株式会社（当社への出資比率23.00％）の代表取締役社長を兼務しております。当社と太陽鉱工株式会社とは、取引関係はありません。社外監査役である小野浩昭氏は、太陽鉱工株式会社の代表取締役専務を兼務しております。社外監査役である木村美樹氏の所属する法律事務所とは、顧問契約を締結しております。また、社外役員が所有する当社の株式の数は、「５役員の状況」に記載しております。ロ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、企業の経営者として、豊富な知識、経験に基づき、議案の審議等において助言し、また、取締役の業務執行を監視、監督を行っており、経営の透明性を確保するうえで重要な役割を果たしております。社外監査役の木村美樹氏は弁護士として有する専門的知識から、また、小野浩昭氏は企業経営者としての幅広い経験に基づき、経営全般の監視、意見具申を期待しており、経営の透明性を高める役割を果たしております。ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社との利害関係や独立性に留意し、企業経営や各分野の専門的知識に基づき、中立的・客観的な視点から経営を監視、監督していただける方を選任し、経営の透明性を確保、向上させることを基本としております。なお、当社は社外取締役候補者選定にあたっては、次の独立性基準を定め、いずれの項目にも該当しない者を選定いたします。(a)当社および当社の子会社（以下当社グループという。）の役員、使用人および従業員（以下役員等という。）(b)過去10年間において当社グループの役員等であった者(c)当社連結売上高の２％以上の取引がある顧客の役員等(d)当社グループへの売上比率が20％を超える取引先の役員等(e)当社グループから1,000万円/年以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計事務所または法律事務所に属する者(f)当社グループの監査を行っている監査法人に属する者(g)当社グループから100万円以上の寄付または助成を受けている組合・団体等の職員または個人(h)当社グループの期末借入総額の10％以上の借入をしている金融機関またはその親会社もしくは子会社の役員等(i)当社グループから取締役を受け入れている会社およびその親会社また子会社の役員等(j)過去３年間において上記(b)～(i)に該当していた者(k)上記(a)～(j)に該当する者の配偶者および2親等以内の親族ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査室は、社外監査役を含む監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持っており、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。⑤責任限定契約の内容の概要等当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。⑥取締役の定数および取締役の選任の決議要件当社は、取締役の員数を13名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、円滑な株主総会の運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧取締役会において決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く。）233133100５監査役（社外監査役を除く。）2525－３社外役員1717－５ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当する者が存在しないため、記載しておりません。ニ．役員報酬等の決定方針等(a)基本方針業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持、向上を図るインセンティブとなること、ならびに、株主と価値を共有化できることを取締役報酬決定に関する基本方針とします。(b)役員報酬等の水準役員報酬等の水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データや業界水準等を参考とし、また、役位等を勘案して決定します。(c)取締役の報酬等の構成および決定方法当社の取締役の報酬は、平成31年３月27日開催の第135期定時株主総会において、年俸制に改め、その報酬総額を年額３億円以内として承認されております。なお、社外取締役および業務を執行しない取締役については、従来通り固定報酬（本固定報酬は年俸の総額枠内に含みます。）としています。また、上記の報酬枠とは別枠として、取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入するものとし、対象取締役に対し新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することとしております。上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額5,000万円以内としております。なお、本制度により対象取締役に対して発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内としております。年俸は、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位（以下役位という。）ならびに前期の連結業績および今期の連結業績予想等を勘案して、人事総務部担当役員が報酬原案を作成し、取締役会の決議によりその額を毎年決定いたします。なお、連結業績は特に親会社株主に帰属する当期純利益（以下連結純利益という。）を重視いたします。このような決定過程を経ることにより、特定の取締役による恣意的決定を排除し、合理的な額を決定します。報酬委員会など特別な組織は設けておりませんが、取締役会で議論して決定することにより、透明性は確保できると判断しております。また、各取締役の年俸は役位ごとに下限と上限を定めており、いずれの役位も下限を100とした場合、上限は約180としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は約50～90の間で決定いたします。なお、年俸は12分割し、毎月均等に支払うことといたします。株式報酬は、連結純利益が５億円以上の場合に支給し、役位、前期の連結業績および今期の連結業績予想等を勘案して、毎年取締役会の決議により決定いたします。各取締役の株式報酬は役位ごとに下限と上限を定めており、下限を100とした場合、上限は約300としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は40～70の間で決定いたします。なお、役員報酬総額に占める株式報酬の割合は役位等により異なりますが、約３～９％の範囲内であります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数23銘柄貸借対照表計上額2,631百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱387,6661,497取引先との関係強化のため日産車体㈱324,426373取引先との関係強化のため東京センチュリー㈱52,700288長期間保有することにより、株式の安定を図るためスズキ㈱36,750240取引先との関係強化のため日本精化㈱200,000228長期間保有することにより、株式の安定を図るため日産自動車㈱134,278150取引先との関係強化のため㈱フジコー15,40066長期間保有することにより、株式の安定を図るため東邦金属㈱28,80040長期間保有することにより、株式の安定を図るためサンデンホールディングス㈱12,00027取引先との関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ98,37420長期間保有することにより、株式の安定を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,46011長期間保有することにより、株式の安定を図るため川崎重工業㈱2,0007取引先との関係強化のため㈱ケーヒン2,4005取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱393,7681,139取引先との関係強化のため日産車体㈱330,653322取引先との関係強化のため東京センチュリー㈱52,700254長期間保有することにより、株式の安定を図るため日本精化㈱200,000205長期間保有することにより、株式の安定を図るためスズキ㈱36,750204取引先との関係強化のため日産自動車㈱134,278118取引先との関係強化のため㈱フジコー15,40043長期間保有することにより、株式の安定を図るため東邦金属㈱28,80020長期間保有することにより、株式の安定を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ98,37416長期間保有することにより、株式の安定を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,4608長期間保有することにより、株式の安定を図るためサンデンホールディングス㈱12,0008取引先との関係強化のため川崎重工業㈱2,0004取引先との関係強化のため㈱ケーヒン2,4004取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。