株式会社ＪＣＵ
有価証券報告書－第59期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営戦略及び経営環境の対処すべき課題当社グループは、技術開発力と市場開拓力の向上が成長の両輪であるとの考えに基づき、表面処理業界の顧客に対して、創業以来最高品質の表面処理用薬品資材と表面処理用装置を提供してまいりました。今後も表面処理業界を通して広く社会に受け入れられ、社会の発展に寄与し、社会と共に成長し続けるため、「コーポレート・ガバナンスの充実」「コンプライアンスの重視」「経営のディスクローズ」「ステークホルダーとの良好な関係」「CSR方針の実施」「リスクの管理」「環境負担の削減」を目標にこれからも経営に取り組んでまいります。当社グループを取り巻く環境につきましては、エレクトロニクス市場でスマートフォンの成熟化に伴い、主力製品であるスマートフォン用プリント配線板向け薬品の販売の伸びも鈍化するものと予想されます。一方、自動車向け薬品については、緩やかながら堅調に推移するものと予想されます。このような状況を踏まえ、収益性・事業効率の向上を意識して、次の50年に向けた経営基盤を構築するため、2021年３月期を最終年度とする中期経営計画（Next50Innovation）を策定し、以下の取り組みを推進してまいります。①薬品事業の競争力強化海外において、プリント配線板向け薬品及び自動車向け薬品等の拡販を進めてきた結果、海外の売上比率が7割を超えるまで成長を遂げました。それに伴い、現地で日本国内と同等の技術サポートの要望がこれまで以上に高くなっており、これらに適切に対処することが海外での拡販において重要な鍵となります。この一環として、中国では技術サポート機能を兼ね備えた表面処理薬品の工場を新設し、現地での技術サービス体制を強化してまいります。②海外市場でのさらなる成長市場拡大が見込まれ当社グループがすでに進出しているインドにおいて、市場拡大を見据え新たな需要の獲得を目指すべく、営業体制の構築を図ってまいります。また、これまで拠点のない欧州においては、グローバルサプライヤーとしての地位を築くことを目的に、拠点設置に向けて検討を行ってまいります。③次世代技術開発と早期市場投入表面処理用薬品の主要市場の一つであるプリント配線板業界は、技術革新のテンポが非常に速く、常に次世代技術の動向を注視し、市場の要求に応えた製品が提供できるよう開発に取り組んでいかねばなりません。これらの要求に対応する表面処理薬品のトップランナーとして、主力製品のさらなる改良・強化に努め、次世代技術として注目される５Ｇ（第５世代移動通信システム）や自動運転などに対応した製品を早期に開発し、市場定着させることが重要な課題となります。④攻めの装置事業当社グループの設立以来の考え方である「装置と薬品の一体販売」に基づき、薬品の研究開発に装置部門が参画することで、薬品だけでは達成できない技術的課題を装置機構の側面から検証し、最高のパフォーマンスを提供する差別化された装置を投入してまいります。また、装置導入顧客へのサポートの一環として、メンテナンス事業を強化し、顧客満足度向上につなげ、サポートを通じた新規案件の発掘を行ってまいります。⑤新市場・新分野への挑戦当社グループは、近年プラズマ技術を利用したプリント配線板洗浄装置、太陽光発電等の環境関連装置、飲料水、ワイン等の分野に進出し、経営の多角化を図っております。営業面、技術面の強化を図り、コア事業である薬品と装置に次ぐ第３の柱として、安定的に利益を創出できる事業へ成長させることが重要な課題となります。(2)目標とする経営指標当社グループは、企業価値向上のための重要な指標として、ＲＯＥ20％の維持とすることを目標とし、株主価値の向上に努めております。(3)株式会社の支配に関する基本方針について会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の内容は以下のとおりです。①会社の支配に関する基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記ａ.の企業理念を掲げ、下記ｂ.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記ｃ.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。ａ．企業理念当社は、1968年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。2003年９月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をＭＢＯ方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。2018年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「ＪＣＵスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。ｂ．中期経営計画当社は、2018年に設立50周年を迎え、収益性・事業効率の向上を意識して次の50年に向けた経営基盤の構築を目指す中期経営計画「Next50Innovation」を策定いたしました。中期経営計画策定の基本方針は、次のとおりであります。ⅰ．薬品事業の競争力強化ⅱ.海外市場でのさらなる成長ⅲ.次世代技術開発と早期市場投入ⅳ.攻めの装置事業ⅴ.新市場・新分野への挑戦ⅵ.経営基盤の整備と意識改革これらの基本方針に沿って、企業価値の持続的向上を図ってまいります。ｃ．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役２名を含む９名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議(2018年12月より執行役員会に改称)を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、４つのＣＳＲ方針を定めました。ⅰ．研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。ⅱ．法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。ⅲ．ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。ⅳ．経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、2017年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続を決議し、2017年６月28日開催の第57回定時株主総会において、株主のご承認をいただいております。（以下「本プラン」といいます。）その概要は次のとおりです。ａ．本プランの対象となる当社株式の買付本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。ｂ．大規模買付ルールの概要大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間（以下「株主検討期間」といいます。）を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。ｃ．大規模買付行為がなされた場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。ｄ．対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。ｅ．本プランの有効期限等本プランの有効期限は、2020年６月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.jcu-i.com/)に掲載しております。④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについてａ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。ｂ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。ｃ．株主意思を反映するものであること本プランは、2017年６月28日開催の第57回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続しており、株主の皆様の意思が反映されております。また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。ｄ．独立性の高い社外者の判断の重視本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。ｅ．デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。