株式会社九電工
有価証券報告書－第91期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」の実現を通じて、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図り、株主、お客様、地域社会をはじめとする全てのステークホルダーから支持され、企業経営を適正かつ効率的に行うため、九電工コーポレートガバナンスガイドラインを制定し、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することに取り組んでいる。≪企業理念≫１．快適な環境づくりを通して社会に貢献します。２．技術力で未来に挑戦し、新しい価値を創造します。３．人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします。なお、当社の「九電工コーポレートガバナンスガイドライン」は、当社のホームページに掲載している。②企業統治の体制当社は、取締役会及び監査役会設置会社制度を採用するなかで、取締役会の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的かつスピーディーな経営を実践することを目的とした「執行役員制度」を導入するとともに、業務のリスク管理及び効率性と適法性との調和を確保し、維持するため、「内部統制システム」を構築するなど、「コーポレート・ガバナンスの充実」を図っていく。当社は、コンプライアンスの基本方針及び活動内容の決定・諸計画の立案、実施方法の決定・対策協議等を行うコンプライアンス委員会（代表取締役社長西村松次を委員長とし、取締役を含めた計16名で構成される）を設置している。また、社長室内部統制課が行う内部監査結果（改善対策等を含む）及び内部統制の有効性評価が報告される内部統制委員会（代表取締役社長西村松次を委員長とし、取締役を含めた計16名で構成される）を設置している。内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況については、今日まで積み重ねてきた法令遵守の経営体制と企業文化を生かしつつ、企業経営を適正かつ効率的に行う「コーポレート・ガバナンスの充実」を図り、継続的な発展を期するため、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の構築を図っている。また、業務のリスク管理及び適法性と効率性との調和を確保し、維持するための仕組みを構築することにより、当社及びグループ会社にわたるコンプライアンス活動を活発に行い、経営の透明性と公正性を高めることで、株主、お客様、地域社会をはじめとするステークホルダーからの信頼に応えながら広く社会に貢献し、「企業価値の向上」に取組んでいる。なお、当社の主な内部統制システムとリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりである。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(ａ)代表取締役社長は、九電工行動憲章を制定し、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。(ｂ)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。(ｃ)コンプライアンス担当部署を総務部とし、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、教育の実施によるマニュアルを周知徹底する。また、各部署及び各支店にてコンプライアンス活動推進体制を整備し、コンプライアンスに関する具体的活動の計画及び実施をする。(ｄ)取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築するとともに、従業員が直接報告・相談できる九電工グループコンプライアンス相談窓口（社内窓口：電話・FAX・E-mail、社外窓口：電話・E-mail）を設置する。(ｅ)総務部は、従業員から報告・通報を受けた場合、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ、コンプライアンス委員会に報告し、全社的な再発防止策を実施する。(ｆ)九電工グループコンプライアンス相談窓口への情報提供及び相談者に対しては、人事、給与、また就業環境を害することなどの不利益な取扱いの禁止を定める。(ｇ)反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務の執行に係る文書その他の記録については、文書管理規程に従い、管理責任者を定め適正に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ａ)コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、総務部が行うものとする。(ｂ)社長室内部統制課にて、当社各部署及び各支店のリスク管理の状況を監査するとともに、その結果及び改善対策を定期的に、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告する。また、担当取締役等は、改善策を審議・決定し、取締役会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)組織及び職務権限規程において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。(ｂ)代表取締役社長が指名する取締役等を構成員とする経営会議を設置し、取締役会の議事を充実させるように事前に検討を行うとともに、効率的な業務の執行が行えるように調整する。(ｃ)取締役会による中期経営計画の策定、ＩＴを活用した月次・四半期業績管理を実施する。５．子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための当社における体制(ａ)当社及び当社が直接的に経営管理する子会社（以下「子会社等」という。）では、当社で作成した「グループ・コンプライアンス・マニュアル」を基に、取締役・従業員一体となった遵守意識の醸成を図る。(ｂ)子会社等で発生したコンプライアンス上の重要な問題は、当社のコンプライアンス委員会にて審議し、その結果を当社取締役会に報告する。(ｃ)国内の子会社等の従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、直接当社に報告・相談できる九電工グループコンプライアンス相談窓口を設置する。６．子会社の損失の危険の管理に関する当社における体制(ａ)子会社等で「事業運営に関するリスク管理」取組表を作成し、当社社長室内部統制課にて、その運用状況を確認する。(ｂ)当社社長室内部統制課にて、子会社等のリスク管理の状況を内部監査するとともに、その結果及び改善対策を定期的に、当社内部統制委員会に報告する。７．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための当社における体制(ａ)当社の年度毎の「経営基本方針」を国内の子会社等に示し、その方針に基づいて策定した各子会社等の年度方針の進捗状況を、当社で点検する。(ｂ)当社の取締役及び常勤監査役並びに国内の子会社等の社長を主要メンバーとする関連会社社長会を定期的に開催し、グループ戦略等について情報の共有を図る。８．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(ａ)当社で定める「関連会社運営規程」で子会社等からの報告事項を定め、当社経営戦略企画部を中心とする報告体制を構築し、特に重要な報告事項は、当社の経営会議及び取締役会に報告する。(ｂ)子会社等における経営上の重要な事項については、「関連会社運営規程」で事前協議事項を定め、当社と事前協議し、また、特に重要な事項については、当社の経営会議及び取締役会に付議を行い、意思決定する。(ｃ)社長室内部統制課にて、子会社等の報告状況・事前協議状況について内部監査を行う。９．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役室に専属の従業員を配置し、監査業務を補助するものとする。10．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ａ)監査役会は監査役室に属する従業員の人事異動について、事前に人事担当取締役等より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役等に申し入れることができるものとする。(ｂ)監査役室の従業員は、監査役の指示の実効性を確保するために、当社の業務執行に係る役職を兼務させない。11．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ａ)監査役は、取締役会のほか、経営会議等の会議に出席し、当社における重要な決定・報告事項について把握する。(ｂ)取締役及び使用人は、次に定める事項を監査役へ報告する。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②内部監査の結果及び改善対策③九電工グループコンプライアンス相談窓口への報告・相談事項④当社における重要な事項(ｃ)監査役は、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じて報告を求めることができる。(ｄ)従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重大な事実を発見した場合、監査役に直接報告することができるものとする。12．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(ａ)経営会議及び取締役会における子会社等に関する報告事項、付議される事前協議事項については、監査役の経営会議及び取締役会への出席をもって報告とする。(ｂ)当社社長室内部統制課が行う子会社等の内部監査の結果及び改善対策について、監査役が内部統制委員会に出席する他、社長室内部統制課が監査役に事前に報告する。(ｃ)子会社等のコンプライアンス違反事項及び九電工グループコンプライアンス相談窓口への報告・相談された事項について、監査役がコンプライアンス委員会に出席する他、総務部から監査役に事前に報告する。(ｄ)子会社等が自ら発見した重大な法令違反や重大なコンプライアンス違反については、遅滞なく当社の経営戦略企画部に報告し、経営戦略企画部から監査役に報告する。(ｅ)子会社等の取締役、監査役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある重大な事実を発見した場合、当社の監査役に直接報告することができるものとする。13．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。14．監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役会に対して、監査にかかる諸費用について、監査の実効を担保するべく予算を確保する。15．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。(ｂ)監査役会に対して、外部の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。③取締役に関する事項当社は、取締役は15名以内とし、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めており、原則として社外取締役２名を含む11名の取締役で組織される取締役会を毎月開催している。また、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役を含めた取締役３名以上の委員からなる指名諮問委員会（代表取締役社長西村松次を委員長とし、他取締役３名、独立社外取締役１名の計５名で構成される）を設置しており、取締役・監査役候補の指名及び取締役の解任、代表権を付与する取締役の選任、並びに、執行役員の選任及び解任の事項について策定し、その内容を取締役会に付議している。上記に加えて、取締役会付議事項のうち、予め協議を要する事項及び重要な業務の実施に関する事項について協議する経営会議（毎週１回）、並びに業務執行状況の確認を行う支店長会議（年９回）を定期的に開催している。④株主総会決議に関する事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。