株式会社太陽工機
有価証券報告書－第34期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社における会社機関は主に、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人から構成されております。イ株主総会株主総会は、会社方針の決定や役員選任等の重要案件を取扱う最高意思決定機関であり、また各株主の意見を幅広く会社経営に反映させる場であります。上場会社株主総会の集中日の回避や招集通知の早期発送等の開かれた株主総会開催に向けた施策を講じております。ロ取締役会取締役会は、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行にあたる取締役の職務を監督し、あわせて代表取締役社長の選定・解職を行う会社の機関として位置づけております。取締役会は常勤取締役６名と非常勤取締役３名の計９名の取締役によって構成されており、月１回の定例取締役会を開催しております。会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びに経営、業務執行上の重要な事項を決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けています。ハ監査役会監査役会は社外監査役（非常勤）２名を含む３名で構成されており、原則として月１回の定例監査役会の他、必要時に監査役会を開催しております。年間の監査計画に基づき、常勤監査役・非常勤監査役とで分掌を決定して、取締役会や重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。ニ内部監査室内部監査室は、内部監査担当者（専任者１名と兼務者３名）を置き、適正・適法な業務の遂行とリスク管理への対応状況などについて内部監査計画に基づく業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を通して、改善事項の指摘・指導を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、それぞれの監査を通じてなされた指摘事項に対して共通認識を持つとともに、個別の具体的改善策について協議しております。ホ会計監査人会計監査人は、監査役会及び内部監査室と連携し会計監査を実施する機関として設置しております。四半期毎のレビュー、事業年度毎の監査に際し、実査・棚卸立会・確認に加え、経営者や関連部署へのヒアリング、取締役会議事録等の重要書類の閲覧を行い、監査業務にあたっております。ヘ経営会議経営会議は激しく変化する経営環境に機動的に対応すべく常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員によって月２回開催しております。事業環境の変化にタイムリーに対応した意思決定と戦略の健全性を確認し、企業価値を高めるよう努めております。当社といたしましては、事業規模、監査結果の適正性及び客観性の確保のため、上記体制が最適であると判断し、採用しております。各機関及び組織の関連につきましては、下図のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）上記の各機関及び組織の業務が効率的かつ適正に実施されるよう、関連組織への報告はもとより、必要に応じて打合せを実施し、業務執行状況や監査結果について情報共有を図ることで、問題点や今後の課題を明らかにし、経営の改善に取り組んでおります。（リスク管理体制の整備状況）全社での法令遵守の精神を徹底するために、コンプライアンス指針及びコンプライアンス規程を制定、コンプライアンス委員会を設置し運用しております。同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長と幹部社員によって構成されております。具体的活動として、企業を取り巻く法令や諸問題を従業員一人一人が認識するように研修を実施するとともに、各管理職を通じて現場での指導を行っております。特に、当社の技術や製品は、外国為替及び外国貿易法の規制における輸出品規制品目の対象となっております。輸出業務における規制強化の状況に鑑みて、輸出管理委員会を設け、従来のコンプライアンス委員会から独立分離させて厳格な運営を行っております。なお、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長及び関連業務に携わる部門の幹部社員並びに事務局によって構成されております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、会社全体の業務執行状況、法令遵守状況等を監査しております。また、金融商品取引法による内部統制報告制度について、内部監査室が独立的な立場から整備・運用状況の評価及びモニタリングを実施しております。監査役会は監査役３名からなり、各監査役は監査役会により定められた監査の方針、監査計画に従い、会社法が定める内部統制システムの状況を監視・検証しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議へ出席し、また重要書類の閲覧等を実施し、社外監査役に報告するとともに監査事項について協議しております。なお、社外監査役２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）監査役と内部監査室は、監査の方針、監査計画等の情報を共有し、効率的かつ実効性が高い監査の実現を図っております。また、監査役は内部監査室より内部統制報告制度の状況を含む監査の状況について、必要に応じて報告を受けております。監査役、内部監査室及び会計監査人との連携状況につきましては、四半期ごとの定期的な打合せに加え、必要に応じて打合せを実施することにより、適正かつ厳格な会計監査が実施できるよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。また、財務のみならず経営全般においての幅広い見識、業務執行や監査の経験、適正な牽制機能の有無を勘案し、決定しております。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）当社社外取締役である間瀬宏氏は、当社の販売先である株式会社井高トレーディングスの取締役また大株主である株式会社井高の専務取締役であります。なお、同氏は当社株式8,000株を所有しております。当社社外取締役である柿沼康弘氏は、当社と人的、取引関係その他の利害関係はありません。当社社外監査役である大野義彰氏は、当社株式3,000株を所有しております。なお、同氏は当社の取引先また大株主である株式会社第四銀行において、平成14年６月から平成16年６月までは常務取締役を、平成16年６月から平成17年６月までは常勤監査役を務めておりました。当社社外監査役である佐藤壽雄氏は、当社の親会社であるDMG森精機株式会社において、平成20年６月から平成23年６月までは取締役管理本部副本部長を、平成23年６月から平成26年６月までは取締役管理管掌兼管理本部長を、平成26年６月から平成30年３月までは常勤監査役を務めておりました。なお、同氏は同社の子会社である株式会社マグネスケール及びDMG森精機興産株式会社の監査役であります。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）社外取締役間瀬宏氏については、当社の販売先である株式会社井高トレーディングスの取締役であり、当社の事業領域に深い見識を有することから、当社の事業戦略及び事業執行に即した観点から助言及び監視、監督をしていただけるものと判断し、選任しております。社外取締役柿沼康弘氏については、慶應義塾大学理工学部准教授であり、技術分野における高い見識を有することから、当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役大野義彰氏については、金融機関における業務執行役員及び常勤監査役の経歴から培われた財務及び会計に関する知識・経験を、当社の監査機能に発揮いただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先また大株主である株式会社第四銀行の出身者でありますが、同行の役員を退任後、相当の期間を経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役佐藤壽雄氏については、親会社の出身者であり、取締役管理本部長及び常勤監査役の経歴から培われた財務及び会計に関する知識・経験を、当社の監査機能に発揮いただけるものと判断し、選任しております。また、当社といたしましては、社外取締役及び社外監査役各氏が、適正な牽制機能を果たし、当社の企業価値向上に寄与していると考えております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外監査役は、監査役会により定められた監査の方針及び監査計画に従い、当社における内部統制システムの状況を監視・検証しております。また、内部監査室や会計監査人と定期的または随時に打合せを実施し、報告を受けることで、それぞれの相互連携を図っております。（社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める最低限度額を限度として取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役の責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。この定めに基づき当社は、社外取締役間瀬宏氏、柿沼康弘氏、社外監査役大野義彰氏、佐藤壽雄氏の４氏と上記責任限定契約を締結しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション譲渡制限付株式報酬賞与取締役（社外取締役を除く）177,89593,297―12,76071,837６監査役（社外監査役を除く）18,64010,920――7,720１社外役員10,80010,800―――４（注）１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２平成31年３月27日開催の第34期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（ストック・オプションを除く）は年額400,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、また別枠で、取締役（社外取締役を除く）について平成30年３月27日開催の第33期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として年額100,000千円以内と決議されております。３平成26年６月12日開催の第29期定時株主総会において、監査役の報酬限度額（ストック・オプションを除く）は年額30,000千円以内と決議されております。４平成20年６月20日開催の第23期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプションに係る報酬等の限度額は年額15,000千円（うち社外取締役2,000千円）、監査役に対するストック・オプションに係る報酬等の限度額は年額5,000千円（うち社外監査役3,000千円）と決議されております。５期末現在の人員は取締役８名、監査役３名であります。無報酬の取締役が１名在任しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は株主総会で承認された報酬枠の範囲にて、各取締役に対する報酬については、職務内容及びDMG森精機株式会社の連結グループにおける報酬水準を勘案し、決定しております。各監査役に対する報酬については、安定的な監査水準及び監査役の独立性を確保できるよう、監査役会の協議に基づき決定しております。また、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の業績向上への意欲と士気を高め、更なる企業価値の向上を図るインセンティブを与える目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員平岡義則EY新日本有限責任監査法人入山友作（注）１EY新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもって、新日本有限責任監査法人から名称変更しております。２継続監査年数については、全員７年以内であるために、記載を省略しております。３同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他３名（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当に関する事項当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当を支払う旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うためであります。⑫責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める最低限度額を限度として取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役の責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。