シチズン時計株式会社
有価証券報告書－第134期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。②企業統治の体制の概要及び採用する理由当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業の業務執行を行う取締役８名及び独立した立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・監督を行う３名の社外取締役で構成しております。当社は監査役会を設置し、企業財務・会社法務等の高い知識や見識を有する社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。2019年６月27日現在の取締役会及び監査役会の構成員は以下のとおりであります。取締役会議長取締役会長戸倉敏夫代表取締役社長佐藤敏彦常務取締役竹内則夫取締役古川敏之取締役中島圭一取締役白井伸司取締役大治良高取締役宮本佳明取締役寺坂史明取締役窪木登志子取締役大澤善雄（注）取締役寺坂史明、窪木登志子及び大澤善雄の各氏は、社外取締役であります。監査役会議長常勤監査役髙田喜雄常勤監査役赤塚昇監査役石田八重子（注）１．監査役赤塚昇及び石田八重子の両氏は、社外監査役であります。２．社外監査役石田八重子氏の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。また、当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としており、報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。2019年６月27日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。指名委員会委員長社外取締役寺坂史明委員社外取締役窪木登志子委員社外取締役大澤善雄委員取締役会長戸倉敏夫委員代表取締役社長佐藤敏彦報酬委員会委員長社外取締役寺坂史明委員社外取締役窪木登志子委員社外取締役大澤善雄委員取締役会長戸倉敏夫委員代表取締役社長佐藤敏彦以上の体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び経営の透明性確保ならびに多面的な経営への監視機能を確保できると判断しております。③企業統治に関するその他の事項会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役、常勤監査役等で構成する経営会議を開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、担当取締役及び執行役員により業務運営を行っております。当期において、取締役会は17回開催されました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役会のうち、その任期中に開催された取締役会のすべてに出席しました。④リスク管理体制の整備の状況グループリスクマネジメントの強化に向けた取り組み当社グループでは、グループ全体の事業目標の達成と持続的な発展を確実なものとするため、リスクを集約管理し迅速に対応することのできる体制構築として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置いたしました。グループリスクマネジメント委員会は、グループ重要リスクの確認及び対処、新たなリスクへの対応を主要な役務としております。同委員会は、当社の代表取締役社長を委員長としており、その傘下に主要なリスクテーマに応じた担当役員・リスク主管部門を配置した各委員会を設置し、財務的なリスクの他、コンプライアンスやＢＣＰ（事業継続計画）、知的財産、情報セキュリティ、労働慣行、環境問題等のＥＳＧリスクも含め、トップマネジメントによる重要なリスクの把握と対応を行っております。本体制の構築により、グループ共通の重要リスクと各社固有のリスクのグループ間での情報共有を通じ、リスクマネジメントのノウハウをグループ各社で共有するとともに、また、グループ全体で均一にリスクマネジメントを行うことを可能にしております。当社グループでは、グループ全体の品質コンプライアンスの強化策を検討・策定するため、新たに「グループ品質コンプライアンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、グループリスクマネジメント担当取締役を委員長とし、各グループ会社の品質担当役員で構成されており、品質についてのコンプライアンスリスク対応を主要な役務としております。また、新たに策定した「シチズングループ品質行動憲章」に関する研修・教育および監査を定期的に実施し、グループ全体で品質コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。当社グループでは、今後も引き続きグループ全体でのリスクマネジメントの強化に向け、継続的な改善を進めてまいります。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社の経営体制及び内部統制システムの整備に関する管理又は指導を行っております。当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、当社グループに属する会社（以下「グループ会社」といいます。）の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行っております。また、経営会議その他グループ会社で構成する会議又は連絡会等を開催し、当社グループにおける事業に関する重要な事項について情報の共有と連携を図っております。さらに、子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、事業統括経営会議、時計グループ統括会議等において子会社から定期的に報告を求めるとともに、監査室の監査等によるモニタリングを行っております。⑥責任限定契約の内容当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨定款に定めております。