株式会社高見澤
有価証券報告書－第69期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業理念は「顧客・社員・株主・地域社会に必要とされ、信頼され、貢献でき、存在感のある良い会社（グッドカンパニー）を目指す」と定めております。これは、事業を通じて社会に貢献することを基本としながら、あらゆる場面でもＣＳＲ（企業の社会的責任）を意識し、ステークホルダー（顧客・社員・株主など）の期待に応え、社会から「信頼される企業」になるとともに、満足を与えていくことにより「企業価値の向上」をはかりたいと考えております。このＣＳＲ活動の核となるもののひとつとして、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、取締役・監査役制度を軸としたガバナンス体制をもとに、１．経営の透明性と効率性及び健全性の確保２．迅速で的確な意思決定と適時、適切なディスクロージャー（情報開示）３．説明責任の明確化を基本的な考え方として、その実現に努めております。今後も変化の早い社会環境、法制度に対応して、当社にふさわしい仕組みや体制を随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行っていく方針です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。イ「取締役会」は、代表取締役取締役社長髙見澤秀茂が議長を務めており、その他の構成員は、専務取締役赤沼好宏、専務取締役髙見澤雅人、常務取締役佐藤倫正、常務取締役原山稔明、常務取締役米山剛、常務取締役久保輝明、取締役小林茂勝、取締役千野巳明、取締役髙見澤尊昭、取締役小林正樹、社外取締役松本清の計12名で構成されております。毎月１回以上の定例取締役会を開催し経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定をするとともに業務執行状況を監督しています。ロ「経営戦略会議」は、年４回開催され、経営企画室長（専務取締役髙見澤雅人）が議長を務め、代表取締役（髙見澤秀茂）、管理本部長（久保輝明）並びに担当役員（赤沼好宏、佐藤倫正、原山稔明、米山剛、小林茂勝、千野巳明）にて構成され、うち年２回の合同部長会議には常勤監査役（大井文成）も出席しており、その時々の経営課題や各部署が抱える問題点について、情報を共有しつつ協議を行っております。ハ「監査役会」は、常勤監査役大井文成、社外監査役鴇澤裕、社外監査役金子肇の３名で構成されております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有しており、両名を独立役員として選任しております。監査役は、策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。ｂ．当該体制を採用する理由当社は内部統制の強化及び社外監査役による監査機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の監査役３名のうち２名が社外監査役であり、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、常勤監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状況を監査しております。これらから、経営監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況イ当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、企業が存続するために必要不可欠な法令遵守を認識し、全ての役員が公正で高い倫理観に基づき行動することを徹底することとする。・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的として、外部機関と積極的に連携をとり、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。・代表取締役社長は、法令、定款、その他社内規程に従い、会社の業務執行の決定をし、取締役会決議、その他社内規程等に従い職務を執行する。・取締役は、法令、定款、取締役会決議、その他社内規程等に従い、当社の業務を執行するとともに、会社の業務執行状況を取締役会規程に従い取締役会に報告する。・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規程及び監査役の監査基準に従い、取締役の職務執行について監査する。・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については文書管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも取締役会決議事項の情報を閲覧することができる。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・全社横断的なリスク管理体制を構築する。・各部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し適切な対応を速やかに行うこととする。・不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部がかかる任にあたり、対応を協議しながら迅速に対応する。・当社及び当社子会社の連携により、当社グループの全体のリスク管理を行う。二当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・企業理念の具現化に向け、全員参加の経営を基本とし、中長期の基本経営計画書及び単年度事業計画書を立案し、全社的な目標を設定する。また、毎月の経営戦略会議において具体的改善策とその施策を実施する。・取締役の職務執行については、組織規程、職務及び業務分掌規程、職務権限規程においてそれぞれ詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。ホ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。へ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、担当取締役が統括管理する。・担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告することとし、代表取締役は、子会社との各種連絡会・協議会を設置し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保する。・子会社は、内部監査室の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する。ト監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。・指名された使用人の指揮権は、取締役からの独立性を確保する。チ当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人は当社の業績又は業績に与える重要事項について監査役に都度報告するものとし、職務の執行に関する不法行為や重要な法令違反、定款違反行為の事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。・前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。・その報告を行った当社グループの取締役及び使用人が当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨の周知徹底を図る。・監査役は、独立性と権限により、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、緊密な連携をとりながら監査の実効性を確保する。・監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、会社は速やかに支払うものとする。リ財務報告の適正性を確保するための体制・当社は金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の評価と有効性の判断を行い、適切に運用されているか確認する。ヌ反社会的勢力排除に向けた体制整備当社は、コンプライアンスの取組みとして、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的利益を供与しないことを基本方針としております。総務部を対応部門として、反社会的勢力排除への対策を講じるとともに、公益財団法人長野県暴力追放県民センターに加入し、定期的に行われる情報交換会及び研修会に参加し、情報収集を行っております。また、所轄官庁や顧問弁護士など外部機関と連携しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各事業部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し、事業活動上生じたリスクに対し適正な対応を行っておりますが、全社横断的な問題や不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部が主体となり、代表取締役及び取締役と連携して対策を協議しながらリスク管理を行っております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて弁護士にアドバイスを受けております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ担当取締役が統括管理し、担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告しております。また代表取締役は、子会社と定期及び適時に関係会社との会議を開催し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保しております。また、子会社については内部監査の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する体制となっております。④取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することの事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的に、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項の定めにより、株主総会の決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）当社は、2008年８月18日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）の具体的内容及びその導入について決議し、発効いたしました。なお、当社は2008年９月26日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入し、2011年９月27日及び2017年９月26日開催の当社定時株主総会にて本プランの継続がそれぞれ承認されております。本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.kk－takamisawa.co.jp/ir/）に記載しておりますので、ご参照願います。