三菱鉛筆株式会社
有価証券報告書－第144期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、1887年（明治20年）の創業以来、「最高の品質こそ最大のサービス」を社是として、「かく（書く／描く）」ことにこだわり、品質向上と技術革新に努め、お客様にご満足いただける「もの」づくりに取り組んでまいりました。発売60周年を迎えた「ｕｎｉ（ユニ）」に代表される最高品質の鉛筆、また30年以上にわたり小さなお子様からアートの世界まで、「描くことの楽しさ」を発信し続けるポスターカラーマーカーの「ポスカ」、さらに筆記感への徹底したこだわりによって生み出され、「なめらかボールペン」市場を開拓し、発売後10年以上経った現在もなお油性ボールペン市場を牽引し続ける「ジェットストリーム」など、当社の筆記具は商品としての寿命やライフサイクルが長いものが少なくなく、これらのロングセラー商品が当社収益の柱となっております。このように、当社はこれまで技術の蓄積の中から優れた商品を生み出し、お客様それぞれの生活環境や価値観などに寄り添いながら、時間をかけて商品を育成してまいりました。当社の事業活動の根底には、「良い製品を生み出し、それを商品として育て、お客様の信頼を積み重ねていく」という過程があるものと考えており、これからもより一層のお客様の信頼をいただくため、この伝統ある理念を守り、時間を超えてお客様にご愛顧いただくことができる高品質で高付加価値な商品をご提供すべく、引き続き一層努力してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、お客様お一人おひとりに支えられ、1887年（明治20年）の創業より130年以上にわたり、当社グループの考える「かく（書く／描く）」ということを、商品というかたちにしてご提案してまいりました。この永きにわたるお客様からの信頼にお応えするべく、収益性及び安全性に関する経営指標を総合的に勘案し、長期的な企業価値の向上を目標としております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、「世界一の筆記具メーカー」になることをグループ全体の長期ビジョンとして掲げております。この長期ビジョンを踏まえて、これからの激しい環境の変化にも臆せず新しいことにチャレンジし、更に成長していくために、「進化への挑戦」を基本方針とした2019年から2021年までの中期３ヵ年計画に取り組んでまいります。当社グループといたしましては、この中期３ヵ年計画の達成に向けて全社一丸となって邁進するとともに、お客様の目線に立った商品開発と品質の更なる改善を行い、筆記具メーカーとしての地位確立に努めてまいります。また、筆記具事業に加え、新たな柱となる事業の創出と育成に努め、更なる成長を目指します。なお、中期３ヵ年計画の基本方針に基づいた重点施策は以下の通りです。〔中期３ヵ年経営計画〕①筆記具事業の再成長当社の事業活動の中心である筆記具事業の更なる成長のためには、まず、グローバル市場における更なる拡売が不可欠であると考えております。加えて、新商品の開発と既存品の育成の双方に尽力するとともに、様々な環境変化に対応した生産体制を迅速に構築してまいります。②環境変化に対応するための強い人材と組織づくり技術革新がもたらす様々な環境変化の潮流は、当社を取り巻く筆記具市場においても顕著であります。これらの環境変化に対応するためには、「各個人が自ら学び考え、これまでの考えに捉われない視点を持って取り組む、そして新しい課題にも積極的にチャレンジしていく」という創新の考えのもと、各個人が自律的に考え、行動し、環境変化に迅速に対応することが重要であり、そういった人材の育成及び獲得に尽力してまいります。また、組織として創新活動に励み、組織力強化に努めるとともに、新たな技術を活用した間接業務の生産性向上にも力を注いでまいります。③新たな柱となる事業の創出と育成筆記具事業と共に当社事業の両輪を担い、当社の更なる成長の原動力となる新たな柱となる事業の創出に注力し、事業機会を探索してまいります。さらに、新規事業を育成し、より飛躍させるための仕組みづくりに努めてまいります。(4）今後の課題について当社グループは1887年（明治20年）の創業以来、「最高の品質こそ最大のサービス」という社是のもと、お客様にご満足いただける商品をご提案し続けるため、品質向上と技術革新に努めてまいりました。高品質で高付加価値な商品をお客様にお届けすることは、この社是を具現化するための施策のひとつであるとともに大切な理念です。当社グループを取り巻く筆記具の市場環境につきましては、アジアを始めとする新興諸国において、経済発展に伴う中間所得層の増加を背景に、高品質かつ高機能な筆記具への需要が高まりを見せているものの、国内市場においては少子高齢化に伴う需要の縮小という構造的問題を抱えていることに加え、海外においても欧米諸国は既に成熟した市場となりつつあります。さらに、インターネットの普及やデジタル技術の飛躍的な進展は、これまでの販売、生産を大きく変えようとしております。特にインターネットを通じた流通の変化は、商品に求められる品質、機能、性能を始めとする価値を、国境を越えて多様化させつつあります。こうした経営環境の中で、当社グループが今後更なる発展を遂げるためには、国内外の多種多様なニーズの中で、お客様に選ばれる『もの』づくりに真摯に向き合うことによって、売上と利益を伴う量的拡大を実現することが不可欠であると考えております。加えて、良い製品を生み出し続け、それらを連綿と育てていくために、従業員一人ひとりが環境や市場の変化を把握し、組織だって迅速かつ柔軟に適切な仕組みを追求し続ける社内風土を醸成することが重要であると考えております。当社グループは、筆記具事業で培った技術を用いて、アイライナーや白髪隠しを中心に多くの実績を積んできた化粧品事業、またカーボン製造技術及びインク分散技術を筆記具以外の用途と組み合わせた新規事業にも積極的に取り組んでまいりました。今後は、新たな事業機会の探索にますます努めるとともに、事業を育成し、飛躍させるための仕組みづくりに尽力してまいります。当社グループの企業価値は、筆記具事業とともに当社事業の両輪を担い、当社の更なる成長の原動力となる事業を創出し、それを育成し、それによって筆記具事業を再成長させることによりさらに向上するものと考えております。その上で、当社グループに関係される多くのステークホルダーの方々との間で信頼関係を築き、成長させることが当社グループの使命であると考えております。(5）株式会社の支配に関する基本方針について当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を以下の通り定めております。①基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、お客様が求める最高品質の筆記具を市場に提供するとともに、筆記具事業で培った技術を応用して新規事業を開拓し、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源泉を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②基本方針の実現に資する取り組み当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施しております。イ．中期３ヵ年経営計画策定当社は、2019年１月より2021年までの「進化への挑戦」を基本方針とする中期３ヵ年経営計画をスタートさせました。その重点方針として「筆記具事業の再成長」、「環境変化に対応するための強い人材と組織づくり」、「新たな柱となる事業の創出と育成」の３つを掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。当社は、当社の企業価値をこれからも継続的に向上させていくためには、「最高の品質こそ最大のサービス」という社是の具現化に努め、品質向上、技術革新を怠らないことが必須であると考えます。その取り組みの手始めとして、まずはこの中期３ヵ年経営計画に基づき競争力の更なる強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。ロ．コーポレート・ガバナンスの強化当社は、取締役の株主に対する責任を明確化するためにその任期を１年としております。さらに、2019年３月28日開催の第144回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）終了後より、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入いたします。加えて、社外取締役を増員し３名とすることによって、取締役会における社外取締役の比率を３分の１まで高め、経営に対する監督機能の強化に努めております。また、監査役につきましては、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、2019年２月15日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決議し、本定時株主総会において、当該対応策を導入することの承認を得ております（以下、更新後の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）。なお、当社は、2016年３月30日開催の第141回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「旧プラン」といいます。）について、株主の皆様にご承認いただいておりましたが、本定時株主総会終結の時をもって有効期間の満了により失効いたしました。本プランの内容については、旧プランから実質的な変更点はございません。本プランは、本プランの適用対象となる買付け等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。なお、本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。④具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の中期３ヵ年経営計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、同じく基本方針に沿うものです。また、本プランは経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、本プランは、本定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で更新されたものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、さらに、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。