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松井建設株式会社
有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】当社は、現会長16代の祖、角右衛門が1586年(天正14年)前田利長公(加賀藩第２代)の命を受け、越中守山城の普請に従事し、引続き藩公に奉仕して、各種造営を担当、功により居を井波郷に賜わり、爾来この地を本拠として代々神社、仏閣の造営を専業とした長い伝統を基とし、1922年15代松井角平が家業を継承するに及んで、業種を広く一般建築に拡張、1923年本拠を東京に移し、1939年１月株式会社松井組を設立、1948年９月社名を松井建設株式会社と改称して今日に至っている。その後の主な変遷は、次のとおりである。1949年10月建設業法による建設大臣登録(イ)第481号登録を完了(以後２年ごとに登録更新）1955年８月大阪支店、名古屋支店を開設1960年５月北陸支店を開設1961年10月東京証券取引所市場第二部に上場1966年８月東京証券取引所市場第一部に指定替1970年４月松友商事株式会社設立（現・連結子会社）1972年４月東北支店、九州支店を開設1972年８月本店を東京都港区より現在地に移転1974年３月建設業法の改正により建設大臣許可(特－48)第3354号の許可を受けた。(以後３年ごとに許可更新)1975年12月宅地建物取引業法により宅地建物取引業者として建設大臣免許(1)第2198号を取得(以後３年ごとに免許更新)1980年４月東京支店を本社より分離開設1985年６月定款の一部を変更し、事業目的にスポーツ、観光、レジャー施設の経営および管理を追加1986年６月定款の一部を変更し、事業目的に不動産の賃貸ならびに仲介を追加1995年３月建設業法の改正により建設大臣許可(特－６)第3354号の許可を受けた。(以後５年ごとに許可更新)1997年５月宅地建物取引業法により宅地建物取引業者として建設大臣免許(1)第5639号を取得(以後５年ごとに免許更新)1998年３月松井リフォーム株式会社設立（現・連結子会社）2013年６月定款の一部を変更し、事業目的に発電事業および電気の売買を追加
松井建設株式会社
有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社である松友商事㈱、松井リフォーム㈱及び関連会社であるはるひ野コミュニティサービス㈱、いなぎ文化センターサービス㈱の子会社２社、関連会社２社（うち連結対象は子会社２社）で構成され、主要な事業内容は、建設工事の請負事業、不動産事業及び建築資材の販売事業である。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであり、セグメントと同一の区分である。（建設事業）建設工事の請負事業は当社及び連結子会社である松井リフォーム㈱が営んでいる。当社は松井リフォーム㈱に建築工事の一部を発注しているほか、連結子会社である松友商事㈱から工事を受注している。（不動産事業等）当社は土地・建物の売買及び賃貸住宅・貸事務所等の不動産事業等を営んでいる。松友商事㈱は土地・建物の売買等の不動産事業及び建築資材の販売を営んでおり、当社は松友商事㈱から工事施工に伴う資材の一部を調達している。当社は賃貸建物の一部を松友商事㈱及び松井リフォーム㈱に賃貸している。また、関連会社であるはるひ野コミュニティサービス㈱、いなぎ文化センターサービス㈱はＰＦＩ事業を営んでいる。事業の系統図は次のとおりである。※ＰＦＩ事業…公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う事業手法
サンデンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第93期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社53社及び関連会社13社で構成され、自動車機器、流通システム及びその他の製品の製造販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、次の２事業は「第５経理の状況１連結財務諸表(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。区分主要製品主要製造／販売会社等(１)自動車機器事業自動車用空調システム及びコンプレッサー自動車用熱交換器カーエアコン用コンプレッサー空調室内ユニットエンジン用熱交換器空調用熱交換機サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社SANDENINTERNATIONAL(U.S.A.)，INC.SANDENINTERNATIONAL(EUROPE)LTD.SANDENMANUFACTURINGEUROPES.A.S.SANDENMANUFACTURINGPOLANDSP.ZO.O.SANDENINTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.SANDENTHAILANDCO.,LTD.SANDENVIKAS(INDIA)LIMITED.天津三電汽車空調有限公司重慶三電汽車空調有限公司(２)流通システム事業店舗用ショーケース店舗設計・施工・メンテナンス飲料・食品自動販売機冷蔵ショーケース冷凍ショーケース店舗用省エネ制御システム清涼飲料自動販売機コーヒー自動販売機商品自動販売機自動販売機用金銭処理・通信機器サンデン・リテールシステム株式会社SANDENVENDOAMERICAINC.SANDENINTERNATIONAL(EUROPE)LTD.SANDENVENDOEUROPES.P.A.上海三電冷机有限公司(３)その他住宅用暖房・給湯・環境機器電子デバイスシステム車両販売エコキュート暖房・換気システム遠隔監視双方向性モデムサンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社株式会社ホンダカーズ高崎SANDENINTERNATIONAL(EUROPE)LTD.SANDENMANUFACTURINGEUROPES.A.S.SANDENINTERNATIONAL(AUSTRALIA)PTY,LTDなお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。事業の系統図の概要は次のとおりであります。(2019年３月31日現在)
サンデンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第93期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】当社は、2019年２月７日開催の取締役会において、自動車機器事業、流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社（以下「SDAC」といいます。）、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社（以下「SDAS」といいます。）及びサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいます。）にそれぞれ承継させる会社分割（以下「本件会社分割」といいます。）を行うことを決定し、同日、吸収分割に関する契約を締結いたしました。なお、本件会社分割は2019年４月１日をもって効力が発生しております。会社分割の概要は、以下のとおりであります。(１)会社分割の目的当社グループは、2015年４月１日付で持株会社体制に移行し、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を行ってまいりました。この間、自動車機器事業については新燃費基準、欧州ディーゼル問題、米国通商政策等、流通システム事業については省人化・無人化、電子マネー・キャッシュレス等といった環境変化を迎える中で、当社グループは、徹底した内部努力の下、収益性向上に向けたコスト構造改革、財務体質強化に向けた資産効率改善、企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化、及び持続的成長に向けた経営システム革新という４つの柱を軸とした取組みを行っております。今般、当社グループは、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図るべく、自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるSDAC、SDAS及びSDRSに承継させることといたしました。(２)会社分割の方法当社の自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDACに、自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDASに、流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDRSに承継させる吸収分割といたします。(３)会社分割の期日2019年４月１日(４)分割に際して発行する株式及び割当SDAC、SDAS及びSDRSは、本分割に際してそれぞれ普通株式１株を発行し、当社に割当ていたします。(５)割当株式数の算定根拠当社がSDAC、SDAS及びSDRSの発行済株式全部を所有していること等から、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。(６)分割する事業の経営成績該当事項はありません。(７)分割する資産・負債の状況(2019年３月31日現在)(単位：百万円)承継会社（SDAC）承継会社（SDAS）承継会社（SDRS）資産流動資産--1,031固定資産8,5343563,880合計8,5343564,912負債---(８)承継会社の概要（2019年３月31日現在）①SDAC所在地群馬県伊勢崎市寿町20番地代表者の役職・氏名代表取締役社長伊東次夫事業内容自動車空調用コンプレッサーの製造販売等資本金500百万円②SDAS所在地群馬県伊勢崎市寿町20番地代表者の役職・氏名代表取締役社長近藤唯志事業内容自動車空調システムの製造販売等資本金1,985百万円③SDRS所在地群馬県伊勢崎市寿町20番地代表者の役職・氏名代表取締役社長森益哉事業内容業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等資本金940百万円
サンデンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第93期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当社グループは、「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を目指す姿に掲げ、従来のコアコンピタンスをベースに外部からのイノベーション技術を積極的に取り込むことによって、「人の生活を豊かにする快適な空間」の実現に向けた研究開発活動を進めております。その重点行動として、①新領域テーマへのシフト②基盤技術の強化・拡大③開発投資効率の最大化の３つを推進しております。また、当社グループは、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社連携によるスピード化を進めております。先行開発においては、再生可能エネルギー利用空調システム、次世代環境車対応熱統合空調システム等の環境新製品の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております。当連結会計年度の各セグメントでの研究開発の概要と成果は下記のとおりです。Ａ．自動車機器事業自動車機器事業においては、ハイブリッド車からプラグインハイブリッド車へ、そして電気自動車の開発が加速しております。これらの車輌の変化に対応したコンプレッサー並びにカーエアコンシステムの開発を急務と捉え、日本、米国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グローバルに展開する開発体制を強固なものとしております。また、環境対応のための次世代製品の開発や省エネ対応を自動車機器事業の最大の課題とし、小型・軽量・高効率コンプレッサー、電動コンプレッサー、自動車用小型・軽量のＨＶＡＣシステム、自動車空調用ヒートポンプシステム等、省動力・低燃費等、環境負荷低減のための開発を進めております。Ｂ．流通システム事業流通システム事業においては、省エネ機器の高度化等、環境配慮型の製品やシステムの普及が加速しており、コンビニエンスストア業界からは環境配慮型製品・店舗への対応が強く要望されています。店舗システム事業においては、コンビニエンスストアを初めとする店舗向けのIoTを活用した店舗総合管理システムや省エネ効率向上の独自技術開発に取組んでおります。ベンディングシステム事業では、環境対応型製品を拡大すると共に、省エネの独自技術開発により、業界トップレベルの省エネ性能を実現しております。また、当社が得意とする冷凍技術を応用した新規事業領域の拡充を進めております。なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は8,818百万円であり、セグメントで示すと次のとおりであります。セグメントの状況金額(百万円)自動車機器事業7,544流通システム事業1,259報告セグメント計8,803その他15合計8,818(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
株式会社ＭＩＥコーポレーション
有価証券報告書－第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1907年６月伊藤伝七氏はスウェーデン式ホーロー鉄器の製造を目的とし、資本金５０万円をもって琺瑯鉄器株式会社を設立。1922年６月三重琺瑯株式会社と商号変更する。輸出向ホーロー鉄器の専門メーカーとして、「イーグル」商標のもとに確固たる地位を確立。1953年５月桑名興業株式会社(現社名・株式会社ＭＩＥフォワード)を設立(現・連結子会社)1961年10月名古屋証券取引所市場第二部に上場。1964年９月桑名市大字星川1001番地の現在地に本社工場を移転。1970年３月三重ホーロー株式会社と商号変更。2000年５月株式会社中部マテリアルズを設立し、同年６月より管工機材販売の営業を開始(現・連結子会社)2001年１月現社名「株式会社ＭＩＥテクノ」と商号変更。2008年１月連結子会社である株式会社ＭＩＥテクノが株式移転の方法により当社を設立。2008年１月当社の普通株式を株式会社名古屋証券取引所市場第二部に上場。2011年７月中国現地法人上海桑江金属科技有限公司を設立。（現・持分法適用関連会社）2016年４月中国現地法人上海桑江金属科技有限公司が連結子会社から持分法適用関連会社に異動。
株式会社ＭＩＥコーポレーション
有価証券報告書－第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社は、金属加工品の製造・販売を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理並びにそれに付帯する事業を行っています。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。また、当社及び関係会社の位置付けは、次のとおりであります。（注）上記㈱ＭＩＥテクノ、㈱ＭＩＥフォワード及び㈱中部マテリアルズは連結子会社であり、上海桑江金属科技有限公司は関連会社（持分法適用）であります。
株式会社ＭＩＥコーポレーション
有価証券報告書－第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針・理念当社グループは、経営理念「顧客・市場から評価され得る経営品質の創造」「グループの成長・発展を目指す一体運営の実践」「株主・社員・社会への調和のとれた成果の還元」の3つを経営の柱とし、お客様満足と市場での優位性を得る製品品質と経営戦略で、さらなるグループの企業価値の創造を追求してまいります。(2)中期的な経営戦略等当社グループは2017年度から５年間にわたる中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ＆ＣＨＡＬＬＥＮＧＥＶｅｒ.２」を策定し、初年度からの３年間を「構造改革期」と位置づけ、収益改善施策に取り組んでまいりました。2019年度は５年にわたる中期経営計画の「構造改革期」の最終年度であり「再成長期」につなげる構造改革の仕上げとなる１年になります。当社グループは売上と収益の大部分を占める溶接継手とフランジの安定的な販売と収益確保が重要で、営業面では提案営業の強化による物件獲得、生産管理面では製造品の原価低減などにより再成長に向けた確固たる事業基盤の構築を推進してまいります。新中期経営計画の重点施策①営業部門・営業管理と案件管理の強化による営業力の底上げ・潜在需要を掘り起こし新規商材、新規顧客に対するアプローチの実施・工場稼働に寄与する製作品への営業強化の実施②生産管理部門・調達・製造・生産管理の連携による原価低減および納期短縮・システム運用の改善による納期や手配状況の見える化③製造部門・技術伝承による高齢化対策・製造品の納期短縮と原価低減・プレハブを含めた案件獲得に向けた営業部門との連携強化④その他の活動・経営管理体制の見直しによる組織のスリム化これらの重点施策に対し、各部門が実行プランを立案し推進してまいります。(3)目標とする経営指標当社グループは、経営指標として売上高、売上総利益率及び経常利益を採用しております。これらを重要な指標として認識し、構造改革推進により今後も収益の安定的な確保を進め、目標の達成に努めてまいります。
株式会社ＭＩＥコーポレーション
有価証券報告書－第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会、株主・投資家の皆様に企業経営の透明性を高めると共に有効に機能させるため、社会からの要請と経営環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる企業経営体制と、株主尊重を第一義とする経営システムの構築・維持を重要な施策としております。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともにその維持に努め、一層の高い企業倫理に基づいた事業活動の推進に努めてまいります。②企業統治の採用理由と概要イ．当社の企業統治体制は、以下の通りです。ロ．採用理由当社は、社外取締役を含む６名の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図っています。経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を図っております。監査役会設置会社として、社外監査役２名を含めた監査体制が経営の監視機能と取締役の職務執行の監視の面で有効であると判断しております。当社グループは、グループリスク管理委員会を定期的に開催し、法令・社内規程等の遵守、日常業務において生じ得るリスクの抽出・評価を行い、リスク毎の対応策を協議します。また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備としては、グループ会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため定期的にグループ経営者会議を開催し、グループ会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現状把握を行っています。③責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は480万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。④取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
株式会社ＭＩＥコーポレーション
有価証券報告書－第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴い緩やかな回復基調で推移したものの、海外においては、米中の貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題等で半導体分野では下振れが大きく、又ＬＮＧ船案件は造船の端境期にあたり先行き不透明な状況となっております。このような経済環境のもと、当社グループは2017年度から５年間にわたる中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ＆ＣＨＡＬＬＥＮＧＥＶｅｒ.２」を策定し、初年度からの３年間を「構造改革期」と位置づけ、収益改善施策に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の連結売上高は、汎用品を中心とした流通問屋向け販売が堅調に推移したことにより、5,720百万円（前連結会計年度比6.6％増）となりました。売上総利益につきましては、売上総利益率は0.4ポイント減少し20.1％となったものの、前連結会計年度比47百万円増の1,151百万円となりました。この結果、営業利益は270百万円（前連結会計年度比1.6％増）、経常利益は233百万円（前連結会計年度比11.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は207百万円（前連結会計年度比21.2％増）となりました。当社グループは、ステンレス製管継手部門へ事業を集中してまいりました結果、同部門の売上高、営業利益に占める割合がこの２年間いずれも90％を超えております。このため、事業の種類別セグメントは省略しております。生産実績、仕入実績及び販売実績の主な区分別内訳は次のとおりであります。①生産実績区分前連結会計年度(自2017年４月１日至2018年３月31日)当連結会計年度(自2018年４月１日至2019年３月31日)増減金額（千円）金額（千円）金額（千円）溶接継手５０５，８１９５０３，９４８△１，８７１フランジ７２，７９３５７，６７１△１５，１２１その他１７８，３１７１２７，６４３△５０，６７３合計７５６，９２９６８９，２６２△６７，６６７(注)１溶接継手：工場用管継手、建築用管継手フランジ：フランジその他：プレハブ加工、バルブ、下請加工、資材売他２上記の金額には、消費税等は含めていません。②仕入実績区分前連結会計年度(自2017年４月１日至2018年３月31日)当連結会計年度(自2018年４月１日至2019年３月31日)増減金額（千円）金額（千円）金額（千円）溶接継手２，４０１，５４２２，５２９，３５７１２７，８１５フランジ８１９，７９９１，０７８，３２９２５８，５３０その他４１２，７３４４８３，４８５７０，７５０合計３，６３４，０７６４，０９１，１７２４５７，０９５(注)上記の金額には、消費税等は含めていません。③販売実績区分前連結会計年度(自2017年４月１日至2018年３月31日)当連結会計年度(自2018年４月１日至2019年３月31日)増減金額（千円）金額（千円）金額（千円）溶接継手３，４９２，０２４３，６７６，６８２１８４，６５８フランジ１，１１１，９９７１，２７４，９７７１６２，９８０その他７６１，５７３７６８，８０９７，２３６合計５，３６５，５９４５，７２０，４７０３５４，８７５(注)１主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度（自2017年４月１日（自2018年４月１日至2018年３月31日）至2019年３月31日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)㈱大一商会８１２，４０７１５．１８５５，２７４１５．０イシグロ㈱７９８，８８３１４．９７９７，４１３１３．９２上記の金額には、消費税等は含めていません。（2）財政状態（資産の部）当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ31百万円増加し、5,930百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が358百万円減少しましたが、現金及び預金が82百万円、電子記録債権が84百万円、たな卸資産が210百万円、それぞれ増加したことによるものであります。（負債の部）負債合計は、前連結会計年度末に比べ176百万円減少し、4,768百万円となりました。これは主に、リース債務（流動負債および固定負債）が12百万円増加しましたが、短期借入金が92百万円、未払法人税等が9百万円、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が62百万円、退職給付に係る負債が9百万円、その他（流動負債）が16百万円それぞれ減少したことによるものであります。（純資産の部）純資産の部につきましては、前連結会計年度末に比べ208百万円増加し、1,161百万円となりました。これは主に、当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純利益207百万円を計上したことによるものであります。（3）キャッシュ・フロー（単位：百万円）項目2018年３月期2019年３月期増減営業活動によるキャッシュ・フロー△２９６２８７５８３投資活動によるキャッシュ・フロー△１△３４△３３財務活動によるキャッシュ・フロー３１７△１７４△４９２現金及び現金同等物の増減額２０７７５７現金及び現金同等物の期末残高３１１３８９７７当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ、77百万円増加し、389百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得た資金は、287百万円（前連結会計年度は296百万円の減少）となりました。これは主に、たな卸資産の増加で210百万円資金が減少しましたが、税金等調整前当期利益で233百万円、売上債権の減少で273百万円、資金がそれぞれ増加したものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、34百万円（前連結会計年度は1百万円の減少）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入で38百万円資金が増加しましたが、有形固定資産の取得による支出で47百万円、定期預金の預入による支出43百万円により資金がそれぞれ減少したものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、174百万円（前連結会計年度は317百万円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入で127百万円資金が増加しましたが、長期借入金の返済による支出で189百万円、短期借入金の返済による支出で92百万円により資金額それぞれが減少したものであります。
株式会社　ケーヒン
有価証券報告書－第78期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1956年12月資本金700万円をもって神奈川県川崎市に設立1957年３月工場施設竣工に伴い自動車部品の加工及び修理を開始1957年８月自動二輪車用気化器の試作品完成1957年９月本田技研工業㈱製作「ドリーム号」及び富士重工業㈱製作「ラビット号」に採用される1963年５月四輪車用気化器を開発、本田技研工業㈱に納入1964年12月東京証券取引所市場第二部に上場1969年８月宮城県角田市に気化器主力工場竣工（現・宮城製作所）1971年11月㈱立松製作所(現・㈱ケーヒン那須)を子会社化1973年８月宮城県角田市に㈱京浜気化器(1992年４月合併により㈱ハドシスに商号変更)設立(現・宮城製作所)1974年７月ＣＶＣＣエンジン用気化器第一号完成1981年９月台湾に京濱精機股份有限公司（現・台灣京濱化油器股份有限公司）設立1981年９月宮城県角田市に㈱電子技研設立1982年７月宮城県角田市に工場竣工（現・宮城製作所）1982年８月燃料噴射機器を商品化、本田技研工業㈱に納入1982年８月宮城県丸森町で丸森工場操業（現・宮城製作所）1986年２月本社を東京都新宿区四丁目３番17号に移転1988年４月米国にインディアナプレシジョンテクノロジー・インコーポレーテッド（現・ケーヒンノースアメリカ・インコーポレーテッド）設立1989年５月タイにケイヒンセイキ（タイランド）カンパニー・リミテッド（現・ケーヒン（タイランド）カンパニー・リミテッド）設立1990年４月宮城県角田市に角田開発センター開設1994年９月東京証券取引所市場第一部に指定される1994年11月タイにハドシス（タイランド）カンパニー・リミテッド（現・ケーヒンオートパーツ（タイランド）カンパニー・リミテッド）設立1996年２月英国にケイヒンセイキヨーロッパ・リミテッド（現・ケーヒンヨーロッパ・リミテッド）設立1997年４月㈱ハドシス及び㈱電子技研と合併。同時に商号を㈱ケーヒンに変更1997年４月栃木県高根沢町に栃木開発センター開設1997年４月中国に南京京濱化油器有限公司設立1997年４月インドにケーヒンパナルファ・プライベートリミテッド（現・ケーヒンインディアマニュファクチュアリング・プライベートリミテッド）設立1997年６月米国にカロライナシステムテクノロジー・インコーポレーテッド（現・ケーヒンカロライナシステムテクノロジー・エルエルシー）設立1997年８月宮城県亘理町に㈱ケーヒンワタリ（現・㈱ケーヒンマニュファクチュアリング）設立1999年７月インドにケーヒンエフ・アイ・イー・プライベートリミテッド設立2000年11月ブラジルにケーヒンテクノロジア・ド・ブラジル・リミターダ設立2001年４月米国にケーヒンアイピーティーマニュファクチュアリング・インコーポレーテッド（現・ケーヒンアイピーティーマニュファクチュアリング・エルエルシー）設立2002年３月中国に東莞京濱汽車電噴装置有限公司設立2002年７月本社を東京都新宿区一丁目26番２号に移転（現・本社）2003年３月宮城県仙台市に㈱ケーヒンエレクトロニクステクノロジー設立2003年３月中国に京濱電子装置研究開発（上海）有限公司設立2003年11月インドネシアにピーティーケーヒンインドネシア設立2005年６月神奈川県横浜市に㈱ケーヒンバルブ設立2007年１月ドイツにケーヒンセールスアンドデベロップメントヨーロッパ・ゲーエムベーハー設立2007年４月米国にケーヒンミシガンマニュファクチュアリング・エルエルシー設立2009年４月栃木県高根沢町に栃木オフィス開設宮城県角田市に宮城オフィス開設2009年12月タイにケーヒンアジアバンコクカンパニー・リミテッド設立2011年１月マレーシアにケーヒンマレーシアマニュファクチュアリング・エスディエヌビーエイチディ設立2011年４月ケーヒンノースアメリカ・インコーポレーテッドにケーヒンフューエルシステムズ・インコーポレーテッドを吸収合併2011年６月ベトナムにケーヒンベトナムカンパニー・リミテッド設立2012年１月昭和電工㈱から自動車空調用熱交換器事業等を株式取得により譲受け、㈱ケーヒン・サーマル・テクノロジー、ケーヒン・サーマル・テクノロジー・オブ・アメリカ・インコーポレーテッド、ケーヒン・サーマル・テクノロジー（タイランド）カンパニー・リミテッド、大洋昭和汽車空調（大連）有限公司（現・京濱大洋冷暖工業（大連）有限公司）及びケーヒン・サーマル・テクノロジー・チェコ・エスアールオーを子会社化2012年２月メキシコにケーヒン・デ・メキシコ・エスエーデシーブイ設立2014年７月中国に京濱（武漢）汽車零部件有限公司設立2017年４月ケーヒンアイピーティーマニュファクチュアリング・エルエルシーにケーヒンエアコンノースアメリカ・インコーポレーテッドを吸収合併2017年６月ケーヒンインディアマニュファクチュアリング・プライベートリミテッドにケーヒンオートモーティブシステムズインディア・プライベートリミテッドを吸収合併2018年４月2018年10月東京都江東区に台場Ｒ＆Ｄオフィス開設㈱ケーヒンワタリ（存続会社）と㈱ケーヒンサクラが合併し、同時に商号を㈱ケーヒンマニュファクチュアリングに変更
株式会社　ケーヒン
有価証券報告書－第78期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社30社で構成されており、自動車部品の製造販売を主な事業としております。また、本田技研工業株式会社(原動機及び輸送用機械等の製造販売)に製品の販売を行っており、継続的で緊密な事業上の関係にあります。事業の系統図は次のとおりです。
株式会社　ケーヒン
有価証券報告書－第78期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、「人間尊重」と「５つの喜び」を基本理念としています。「人間尊重」とは、企業の中で一番大切な財産は「人」であり、一人ひとりが活き活きと輝いていることがパワーの源であるという信念を表しています。「５つの喜び」とは、「人間尊重」に基づいてケーヒンの企業活動に関わりを持つすべての人たち一人ひとりと、いかに多くの喜びを分かち合えたかが、私たちの行動の成果であるという信念を表しています。こうした基本理念に基づく行動により、社是である「私たちは、常に新しい価値を創造し、人類の未来に貢献する」ことの実現を目指してまいります。当社グループを取り巻く事業環境は、二輪車・四輪車ともにグローバルで環境規制がより一層強化されていくものと捉えております。なかでも、二輪車においては、インドで2020年以降にＦＩ化が拡大するとともに、将来的には日本やアジアを中心に電動化に向けた取り組みが進展していくものと見ております。四輪車においては、先進国を中心に電動化への取り組みがより一層加速し、特に中国において電動車の販売が急速に拡大していくものと見込んでおります。こうした状況のなか、当社グループは、第13次中期経営計画の最終年度として、グローバル方針である「成長する強い会社・誇れる良い会社の実現」に向け以下の課題に取り組んでまいります。①二輪車の環境対応タイ、インドネシア、中国に続いてＦＩ化が始まる世界最大の二輪車市場であるインドにおいて、完成した新工場を含む、インド国内の５つの工場の従業員と取引先様が一体となり、ＦＩシステムの４製品それぞれを約1,000万台規模で一斉に生産を始めます。これを確実に実行し、二輪車・汎用製品事業を盤石なものとしてまいります。②四輪車の電動化対応電気自動車やハイブリッド車など電動車の販売の急速な拡大に対応するため、日本で次世代型パワーコントロールユニットの生産を開始いたします。さらに、電動化がいち早く拡大する中国においても現地生産の開始に向けた準備を進めてまいります。今後、グローバルでますます拡大する四輪車の電動化拡大に向け、開発と生産の両面で経営資源を集中させ、準備を進めてまいります。③事業基盤の強化国内外での生産拠点において、工程の合理化や設備の自動化などを進め、製品のコスト競争力を高めてまいります。また、次世代型の電動車用製品や、お客様のニーズに合わせた競争力のあるガソリンエンジン用製品を開発するため、研究開発を強化してまいります。さらに、新たなお客様の拡大に向けて、グローバルに展開した営業と開発が一体となり提案・サポート活動にも取り組むことで、持続的な成長を目指してまいります。④環境負荷低減に向けた取り組み地球環境に優しいモビリティを実現する製品開発を進めるほか、生産、購買、物流などの事業活動においても環境負荷低減に向けた取り組みを強化することで、ステークホルダーの皆様から共感と信頼を得られる企業へと進化できるよう取り組んでまいります。このような取り組みにより、社是である「私たちは、常に新しい価値を創造し、人類の未来に貢献する」の実現を通じ、企業価値の向上に努めてまいります。
株式会社　ケーヒン
有価証券報告書－第78期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

５【研究開発活動】当社グループの研究開発の基本方針は、高度な技術に裏打されたシステム製品開発を目指すことです。そのためにお客様のニーズを先読みした、フロントローディングによる開発を実施しております。研究開発活動は当社の開発部門を中心に推進されており、二輪車・汎用及び四輪車領域のシナジーを活かした環境先進技術や快適空調技術、それら製品の高性能・小型・軽量・廉価技術開発に加え、システム指向の商品化も拡充させております。また、海外でのお客様の多様なニーズの高まりを受け、グローバルでの開発体制を強化し、現地調達活動に注力しております。当社グループの研究開発活動の状況は、以下のとおりであります。(1)二輪車・汎用製品・世界共通型式キャブレターの開発（商品化)・大型バイク用フューエルインジェクション燃料供給モジュールの開発（商品化）・小型バイク用廉価フューエルインジェクションシステム及び製品の開発（商品化）・エンジン制御ユニットの開発（商品化）・燃料ポンプモジュールの開発（商品化）・代替燃料供給系製品の開発（商品化）・吸気用スロットルバルブの開発（商品化）・建設機械用油圧制御ユニットの開発（商品化）(2)四輪車製品・環境先進対応エンジンの燃料供給系及び吸気系製品の開発（商品化）・ガソリン直噴インジェクター及びポートインジェクターの開発（商品化）・代替燃料供給系製品とシステムの開発（商品化）・エンジン及びパワーリヤゲート用電子制御ユニットの開発（商品化）・電動車用モーター/バッテリー制御ユニットの開発（商品化）・リチウムイオンバッテリー用セル電圧センサーユニットの開発（商品化）・電動車用パワーコントロールユニットの開発（商品化）・カーエアコンシステム製品の開発（商品化）・カーエアコン用熱交換器の開発（商品化）・電動車対応カーエアコンシステム、部品の開発国際会計基準(IFRS)の適用に伴い、当社グループでは研究開発活動にかかる費用の一部について資産化を行い、無形資産に計上しております。無形資産に計上された開発費(2,830百万円)を含む当連結会計年度の研究開発活動にかかる費用の総額は、24,658百万円であります。
株式会社　福島銀行
有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1922年11月湯本信用無尽株式会社設立(設立日11月27日、資本金６万円、本店所在地現いわき市常磐湯本町)1939年11月福島無尽株式会社を吸収合併、株式会社福島無尽金庫と改称し本店を福島市上町に移転1951年10月相互銀行法の施行により、商号を株式会社福島相互銀行と改称1955年１月本店を福島市本町に新築移転1966年７月有限会社あぶくま商事設立1976年４月オンラインシステム稼動1982年７月株式会社ふくぎんリース設立(現連結子会社)1985年８月福島保証サービス株式会社設立(2008年７月合併に伴い消滅)1985年11月有限会社あぶくま商事を株式会社あぶくま商事へ組織変更1986年５月第２次オンラインシステム稼動1987年４月株式会社ふくぎんビジネスサービス設立(2004年６月解散)1989年２月普通銀行へ転換、株式会社福島銀行に商号変更1989年５月福銀ユニオンクレジット株式会社設立(現連結子会社、2000年11月商号変更、2008年７月合併を機に商号変更)1991年４月第３次オンラインシステム稼働1992年10月東京証券取引所市場第二部に上場1993年11月本店を福島県福島市万世町(現在地)に新築移転1995年12月株式会社東北バンキングシステムズ設立(現連結子会社)1996年９月東京証券取引所市場第一部に上場1998年５月新総合オンラインシステム稼動2000年11月福銀ユニオンクレジット株式会社を福銀ユーシーカード株式会社に商号変更2001年９月株式会社あぶくま商事は株式売却により連結除外2004年６月株式会社ふくぎんビジネスサービス解散2008年７月福銀ユーシーカード株式会社を存続会社として福島保証サービス株式会社を吸収合併し、会社名を株式会社福島カードサービスに商号変更2009年２月株式会社ふくぎんリースの株式を追加取得し、完全子会社化2015年６月株式会社東北バンキングシステムズ自己株式取得により、持分法適用関連会社から連結子会社へ変更2015年８月福活ファンド投資事業有限責任組合設立(現連結子会社)
株式会社　福島銀行
有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社４社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務及び信用保証業務などの金融サービスに係る事業を行っております。当行及び当行の関係会社の事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５経理の状況１(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。〔銀行業〕当行の本店ほか支店48ヵ店、出張所５ヵ店においては、預金業務、貸出業務、為替業務及びそれらに付随する業務等を行い、地域金融機関として地元に密着した営業活動を展開し、業容拡大に積極的に取組んでおります。また、連結子会社の株式会社東北バンキングシステムズにおいてソフトウェア開発・運用業務、福活ファンド投資事業有限責任組合において投資事業業務を行っております。〔リース業〕株式会社ふくぎんリースにおいて、リース業務を行っております。〔クレジットカード業・信用保証業〕株式会社福島カードサービスにおいて、クレジットカード業務及び信用保証業務を行っております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
株式会社　福島銀行
有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(１)経営方針・経営戦略等(経営の基本方針)当連結会計年度において、当行は2018年度から2020年度までの3年間を計画期間とする新中期経営計画「新生ふくぎん３Ｃプロジェクト」を策定しました。基本方針（目指す姿）第１のＣ―ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ事業活動を通じて、地域創生にチャレンジします。第２のＣ―ＣＵＳＴＯＭＥＲＳＡＴＩＳＦＡＣＴＩＯＮお客様の満足・お客様本位を第一に、お客様の夢の実現と課題解決に、全力で取り組みます。第３のＣ―ＣＨＡＮＧＥ経営基盤（経営資源の再配置・人材育成・働きがいのある職場）を再構築し、収益力の強化を図ります。(経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等)新中期経営計画において、最終年度である2020年度の数値目標を次のとおり掲げております。○当期純利益６億円○自己資本比率８％○事業性融資先数5,000先(２)経営環境及び対処すべき課題当連結会計年度における我が国経済は、企業収益が高水準で推移し、雇用・所得環境の改善が持続するなか、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、海外経済の不確実性などから、景気の先行きは依然として不透明な状態が続いております。当行の主たる営業基盤である福島県の経済は、公共投資や住宅投資が減少傾向にあるものの、設備投資の増加及び良好な雇用・所得環境による個人消費の持ち直しの動きが見られ、総じてみれば緩やかに回復しております。金融機関を取り巻く環境は、人口減少に加え、マイナス金利政策による金利低下、異業種からの銀行業参入など、厳しい経営環境が続くものと予想されます。こうした中、当行は、新中期経営計画「新生ふくぎん３Ｃプロジェクト」の主要施策である、「お取引先企業の課題解決のための適切な商品・サービスの提供」、「個人のお客様の夢の実現のための適切な商品・サービスの提供」、「経営基盤の再構築と経営の効率化」、「顧客・地域の要請に応えられる能力を持った行員の育成」、「地域の活性化を目指した地域貢献」に積極的に取組んでいくことで、お客様との絆を大切に、お客様同士の絆を創造し、次の世代に繋いでまいりたいと考えております。
中央可鍛工業株式会社
有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

２【沿革】1930年６月普通銑鉄鋳物の製造を目的として武山鋳造所を創立1933年５月武山鋳造所可鍛部創設、可鍛鋳鉄品の製造開始1944年１月安達工機工業所及び瀬辺鉄工所を併合して機械加工部門とし、同時に株式会社組織に改め、中央可鍛工業株式会社を設立1946年５月可鍛鋳鉄品を主材とした作業工具類の製造開始1948年５月トヨタ自動車工業株式会社(現・トヨタ自動車㈱)の協力工場として同社との取引開始1959年３月愛知県愛知郡日進町(現・愛知県日進市)に日進工場を新設1959年４月中京金属工業株式会社(現・株式会社チューキョー・連結子会社)を設立1960年９月名古屋証券取引所市場第二部へ株式上場1962年８月株式会社チューキョー(現・連結子会社)へ資本参加し、金属家具製品の販売開始1968年４月可鍛鋳鉄品の専門製造工場として、土岐可鍛工業株式会社(現・連結子会社)を設立1973年10月熊本県菊池郡大津町に熊本工場を新設1981年２月岐阜県土岐市に工場用地取得(33,053㎡)1988年３月決算期を11月30日から３月31日に変更2001年４月中華人民共和国（以下、中国という。）にてダクタイル鋳鉄品の製造を共同で行う合弁契約を締結し、蘇州石川製鉄有限公司(現・持分法適用関連会社)に出資2004年３月中国にてダクタイル鋳鉄品の製造を行う蘇州中央可鍛有限公司(現・連結子会社)を設立2005年９月蘇州中央可鍛有限公司(現・連結子会社)操業開始2006年３月土岐可鍛工業株式会社(現・連結子会社)を株式交換の方法により完全子会社化2012年11月蘇州中央可鍛有限公司(現・連結子会社)の第二鋳造工場を新設2018年12月岐阜県土岐市に岐阜久尻工場を新設
中央可鍛工業株式会社
有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社３社、持分法適用関連会社１社、関連会社３社にて構成され、鋳鉄・アルミ製品（自動車部品及び産業機械部品）・オフィス家具（オフィス用椅子等）の生産、製造、仕入及び販売を主な内容とし、事業活動を展開しております。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。①可鍛事業：鋳鉄・アルミ製品（自動車部品及び産業機械部品）……自動車部品に関しては、当社が製造販売するほか、製造については土岐可鍛工業㈱(連結子会社)及び蘇州石川製鉄有限公司(持分法適用関連会社)に一部委託しております。また、製造工程の一部を中央研削工業㈱(関連会社)、みづほ金属工業㈱(関連会社)及び名古屋化学工業㈱(関連会社)に委託し、当社の得意先であるトヨタ自動車㈱他へ自動車部品を納入しております。産業機械部品に関しては、当社が製造販売するほか、製造については蘇州中央可鍛有限公司(連結子会社)に一部委託しております。②金属家具事業：オフィス家具（オフィス用椅子等）……当社が販売を行っております。製造については、㈱チューキョー(連結子会社)が行い、当社に納入しております。以上で述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。(注)第一鋳造㈱につきましては、2018年４月20日をもって清算結了しました。
中央可鍛工業株式会社
有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針①会社の経営の基本方針当社グループは、「人・社会・自然に調和するクリーンでフェアな企業行動に徹し、国際社会から信頼される企業市民として豊かで住み良い社会造りに貢献する」という経営の基本理念のもと、時代の変化を的確に捉え、社会に役立つ価値を創造し、お客様から地域社会、また株主の方から従業員にいたるまで、関連する全ての方々に満足頂く事を経営の基本方針としております。②目標とする経営指標当社グループは、事業領域の拡大による売上高の推移、原価低減など財務基盤の強化や高付加価値化など収益構造変革をあらわす営業利益率、並びにグループ経営の観点から経常利益率の３つを重要な経営指標としております。（また、株主重視の視点から株主資本利益率（ROE）等を意識した経営を進めております。）③中長期的な会社の経営戦略当社グループは、経営環境を踏まえ、2018年度から2020年度までの三年間の基本方針や数値目標を定めた中期経営計画「CMC2020」を2018年8月31日付けで発表しております。その推進を通して、持続的な発展及び企業価値の向上を目指してまいります。具体的な数値目標は、2020年度の連結売上高310億円、連結営業利益率４％以上、連結経常利益率６％以上であります。④会社の対処すべき課題今後の見通しにつきましては、米中貿易摩擦のさらなる激化による各製造業の中国生産の抑制や日本からの輸出鈍化などの懸念があるものの、当社グループにおける当面の最重要課題は中期経営計画「CMC2020」を達成することと認識しており、当期同様「成長戦略」と「基盤固め」の２つの側面を着実に進めます。＜成長戦略＞a)次世代に向けた取り組み・ネクストモビリティへの「積極的」な対応（情報収集と具現化）・軽量化シーズの開発b)収益構造変革・成長分野へ鋳鉄拡販強化・高付加価値化の推進＜基盤固め＞a)財務基盤強化・鋳鉄既存部品の拡販・コスト競争力の向上・中国事業の強化b)人財基盤の強化・人財の育成（制度とプロセス整備）・企業の社会的責任への取り組み(2)会社の支配に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。当社は、2015年６月24日開催の第86回定時株主総会にて株主様のご承認をいただきました、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を継続することにつき2018年６月22日開催の第89回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。なお、本プランの詳細については、インターネット上、下記の当社ウェブサイトをご覧下さい。（アドレスhttps://www.chuokatan.co.jp/ir/pdf/2018/nr20180511_1.pdf)
中央可鍛工業株式会社
有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践し、株主に対し一層の経営の透明性、健全性を高めることを最優先と考え実施しております。経営状況におきましても迅速且つ継続的に情報提供が可能な経営を実現していくことを目指して取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。（a）企業統治の体制の概要a.内部統制環境当社の内部統制環境といたしましては、経営の最高意思決定機関であります取締役会を軸として、監査役が取締役の業務執行に対して監視機能を発揮しております。取締役は、当社の経営環境や内部の状況について高い見識を有する11名で相互に監督・牽制しております。独立性の高い社外取締役２名を加えることにより、各取締役の監督機能を強化しております。また、常勤取締役及び子会社社長による常務会を開催し、取締役による経営報告のほか、重要な経営課題の審議と各プロジェクトの進捗状況を確認しており、機動的に重要事項の決定及び監視ができる経営体制をとっております。b．経営監視のしくみ当社は、監査役制度を採用しております。監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役会で定められた監査方針及び監査計画に従い、取締役等の職務遂行を監視しております。また、監査役は、監査法人から監査計画、監査実施状況等の報告を受けるための会合を開催し、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。また、監査役会の監査につきましては、監査役が取締役会、常務会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要書類の閲覧や業務執行状況のヒアリング等により、取締役の業務執行を監査しております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務しており、各社の業務執行状況を監視出来る体制となっております。また、内部監査室において、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの確立をさせることに取り組んでおります。監査役との連携は、監査法人も含め常時方向性と進捗状況を確認しつつ、業務を遂行しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況コンプライアンスの確保は、当社及び当社グループの重要経営課題と位置づけ、取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のための「企業行動憲章」及び「企業行動指針」の周知活動を継続いたします。また、取締役会及び常務会でコンプライアンス要件について審議する他、必要に応じた弁護士、公認会計士への確認等を通じて、適切な経営が行われるように努めております。また、社内における法令遵守の観点から、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン制度」を導入しております。(b)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理基本方針は、リスク管理を徹底するためリスク管理規定を定め、同規定に従った管理体制を構築いたします。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規定に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害を最小限に留める体制を整えます。また、災害の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスクの分散措置及び保険付保を行います。(c)責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額までとする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(d)取締役の定数当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。(e)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。(f)取締役会で決議できる株主総会決議事項a．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行う目的とするものであります。(g)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としているものであります。