株式会社光ハイツ・ヴェラス
有価証券報告書－第33期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを業績目標の達成および企業価値の極大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を律する枠組みであり、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。株主、顧客をはじめ、従業員、取引先、債権者、および地域社会すべてのステークホルダーに対して社会的責任を全うすべく経営の意思決定と執行における透明性、公正性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化を図る為、株主重視の公正な経営システムの構築とその適切な運営に努めております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由(イ)当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。更に社外取締役１名の登用による取締役会の監督機能を強化しております。当社は監査役会設置会社の形態をとっておりますが、さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため監査役３名中２名を社外監査役としております。(ロ)現状の体制と概要ａ.取締役・取締役会・執行役員当社は、経営の執行と監督・監視機能が十分発揮できるガバナンスシステムとして、監査役制度、執行役員制度を設け、業務執行の迅速化を図れるよう、取締役、監査役、執行役員の役割を明確化することで、監督機能の強化を図っております。取締役の定数は、定款で９名以内と定められておりますが、2019年６月26日現在の員数は４名で、そのうち１名は社外取締役です。取締役の株主総会における選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票にはよらない旨を定款に定めております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。執行役員は取締役会で任命され、2019年６月26日現在２名で、そのうち１名は取締役が兼務しております。取締役、執行役員ともに、任期は１年としております。ｂ.監査役・監査役会監査役は2019年６月26日現在３名で、そのうち社外監査役は２名です。監査役会は原則毎月行われ、年間の監査計画に基づき業務監査と会計監査を実施するほか、監査役は取締役会に毎回出席し、取締役の業務執行監査および経営状況の適切な監視を行います。常勤監査役は、その他毎月行われる執行役員会および全部門長による幹部会議に出席しております。ｃ.内部監査代表取締役社長の直属機関として内部監査室(2019年６月26日現在１名)を設置し、他のライン・スタッフ部門から独立した部門として、年間の内部監査計画に基づいて当社各施設、部門の業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っております。③経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項(イ)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。(ロ)会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものです。(ハ)会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。(ニ)当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能にすることを目的とするものです。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。⑦内部統制システムに関する基本的考え方およびその整備状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備に関する基本方針である「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり、取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。(イ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、その実践を企業が存続、発展する上で不可欠なものと位置づけ、企業活動において求められるあらゆる法令等の遵守はもとより、高い倫理観に則して行動し、公正かつ誠実で透明性の高い企業活動を遂行する。当社の取締役は、上記方針の実践のため「経営理念」、「倫理規程」、「コンプライアンス行動規範」および「コンプライアンス行動指針」ならびに「反社会的勢力対策規程」に従い、当社における企業倫理の遵守および浸透に関してリーダーシップを発揮する。社内ではコンプライアンス委員会を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、コンプライアンス体制の構築および運用を行う。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は法令・社内規定に基づき、取締役の職務の執行に係る文書・記録その他情報を、その保存媒体に応じて①株主総会議事録、②取締役会議事録、③監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、④各委員会・会議等の各議事録、⑤決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書(電磁的記録を含む)により保存する。また、保存部門は適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で定められた保存期間を同規程において定める。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するリスクに対処すべく、「災害対策規程」「危機管理規程」「全社的予防リスクマニュアル」及び「施設リスクマネージメント会議運営規程」(ＳＲＭ)を設けており、取締役会は、総合リスク管理体制を定めている。これに基づき、横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案を行う。対応策には、リスクを低減・抑制するための是正策、リスク発生時の対策および事業継続計画を含む。さらに事業戦略立案部門は、事業戦略策定時に想定される事業リスクの抽出評価を行い対応策の検討を図る。これらの内容は内部監査規程に基づき内部監査部門が監査にて確認する。さらに、取締役会で公表し、リスク管理レベルの向上を図る。(二)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の意思決定の妥当性および執行業務の管理監督・牽制機能を向上するため取締役のうち一名以上は社外取締役とする。当社では、経営の監督と業務執行の役割分担を明確にする目的から、執行役員制度を採用する。予算実績管理、その他、業務執行に関する重要事項の意思決定をするため、幹部会議、執行役員会を毎月定例的に開催し、業務執行の円滑化を図る。毎月定例および適宜開催する取締役会を経営の重要事項、その他意思決定の場とする。当社は経営方針の徹底のため、短期、中期若しくは長期の経営計画を策定し、これをもとに年度計画および予算を立案し、各部署、使用人に至るまで方針を展開し、業務計画を策定、推進する仕組みを構築することにより、取締役の職務の効率化を図る。(ホ)使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「倫理規程」、「コンプライアンス行動規範」および「光ハイツ・ヴェラス行動規範と行動指針」などを定め、その周知徹底と実践運用を行う体制を構築する。また、これを維持向上させるため、当社の使用人に対する教育、研修を行う計画を策定、実施する。さらに、当社はコンプライアンス違反行為の可能性を削減するため、横断的内部通報制度(「レポートライン」を設置)を設ける。使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確実にし、さらに、この体制を維持向上させるため、内部監査規程に準拠した内部監査、事業所内監査を実施する。(ヘ)当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は単体企業のため、該当する体制はありません。(ト)監査役がその職務を補助する使用人に関する事項および取締役からの独立性に関する事項取締役会は監査役と協議のうえ監査役の職務を補助する兼任の使用人を一名配置することができる。なお、使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては事前に監査役会の同意を得たうえで決定することとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。(チ)取締役および使用人(上記(ト))が監査役に報告をする為の体制その他監査役への報告に関する体制取締役および執行役員が担当する業務の執行状況の報告を行う毎月の取締役会、幹部会議および執行役員会には監査役が出席するほか、業務執行上重要な討議および報告を行う会議には常勤監査役が出席する。また、稟議書、議事録および業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人から説明を聴取する。監査役は、必要に応じて取締役会、幹部会議、執行役員会その他の会議の場および代表取締役との定期的な意見交換の場で意見を述べるものとする。取締役、執行役員および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他法令もしくは定款・社内規定(コンプライアンス規程など)に反する事実を発見したとき、または経営・業績に影響を及ぼす重要な事実について決定したときは、監査役に報告する体制を敷く。(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は監査が実効的に行われることを確実にするため、代表取締役、その他取締役および執行役員と定期的な意見交換会を実施するとともに、内部監査部門および会計監査人と監査計画、監査内容について、情報交換を行うなど相互連携を図るものとする。なお監査役が取締役会等で意見を述べ、牽制機能が実効的に働く体制を敷く。(ヌ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性および適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況「反社会的勢力対策規程」および「反社会的勢力との断絶方針」を制定し、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。反社会的勢力への対応は総務人事部が統括部署となり、役職員に周知徹底する他、反社会的勢力が取引先や株主となり、不当な要求を受ける被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施および外部情報等により反社会的勢力に関する情報の早期収集に努める。また、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。⑧業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。(イ)内部統制システム全般当社は本社および各営業所における内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。(ロ)コンプライアンス当社は、本社および各営業所の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社は内部通報取扱規程により相談・通報体制を設けており、各営業所にも開放することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。(ハ)リスク管理体制コンプライアンス委員会において、各営業所および各部署から報告されたリスクのレビューを実施して全社的な情報共有に努めたほか、コンプライアンス委員会において、当該リスクの管理状況について報告いたしました。(ニ)内部監査内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、本社および各営業所の内部監査を実施いたしました。