稲畑産業株式会社
有価証券報告書－第158期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社は、創業以来の社是ともいえる「愛」「敬」という人間尊重の精神に基づき、社会の発展に貢献することを「経営理念」として経営の根本に据えつつ、時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続けることを「当社の目指す姿＝Vision」とした経営を進めてまいります。（2）目標とする経営指標収益面では、中長期的な収益基盤の強化を重視する観点から連結営業利益の継続的な向上を目指すとともに、将来の成長を見据えた投資や株主還元、内部留保の原資を確保するという意味で、連結純利益を重視しております。また、同時に財務の健全性や資金効率・資産効率も重要と考えており、D/Eレシオ、ROE、ROAも重視しております。（3）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題当社は、2021年３月期を最終年度とする４ヵ年の中期経営計画「NewChallenge2020」を策定しており、最終年度の2021年３月期に、売上高7,300億円、営業利益155億円、経常利益160億円、当期純利益120億円の達成を目指しております。当社としましては、この中期経営計画の達成に向け、以下にあげますような施策を一つずつ着実に実行し、具体的な成果をあげていくことが当面の対処すべき課題と考えております。１．海外事業の更なる拡大と深化２．成長が見込める市場・未開拓分野への注力・自動車、ライフサイエンス・医療、環境・エネルギー分野へ引き続き注力・農業を含む食品分野への新たな展開３．グローバルな経営情報インフラの高度化・グループ全体最適の徹底・海外事業のマネジメントの高度化と標準化４．商社ビジネス拡大に向けた投資の積極化５．保有資産の継続的な見直しと財務体質の強化６．グローバル人財マネジメントの確立当社としましては、これらの施策を着実に実行することにより、収益基盤を一層強化し、継続的な企業価値の向上に努めていく所存であります。（4）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社54社、関連会社12社を有し、日本、東南アジア、北東アジア、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、生活産業、合成樹脂、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐にわたる事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。更に、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。ｂ．企業価値向上への取組み当社は、企業価値を中長期的に向上させるため、2025～2030年頃の将来のありたい姿である長期ビジョン「IKVision2030」(※)を念頭に、以下に記載する中期経営計画をはじめとする取組みを実施しております。当社は、当社経営陣が、持続的成長に向けてガバナンス体制をより強固なものにしつつ、中期経営計画の達成を継続して目指し、その他の取組みを実行することで、当社の企業価値の向上につながるものと考えておりますが、その実効性をより高めるためには、当社株式の大規模買付行為に対して「大規模買付ルール」を事前に備えておくことが有効であり、株主共同の利益に資するものと考えます。（※）商社としての複合機能の高度化や連結売上高１兆円以上の早期実現などを想定１．中期経営計画「NewChallenge2020」達成への取組み当社は、2021年３月期を最終年度とする４カ年の中期経営計画「NewChallenge2020」を達成し、収益基盤の一層の強化及び継続的な企業価値の向上に努めるため、以下の６つの重点施策に取り組んでおります。イ．海外事業の更なる拡大と深化ロ．成長が見込める市場・未開拓分野への注力ハ．グローバルな経営情報インフラの高度化ニ．商社ビジネス拡大に向けた投資の積極化ホ．保有資産の継続的な見直しと財務体質の強化へ．グローバル人財マネジメントの確立２．コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み当社は、株主の皆様に対する経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、取締役の任期を１年としております。これに加え、経営の透明性・公正性を確保し取締役会の監督機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を複数選任しており、また、取締役会の実効性と透明性を向上させることを目的として、毎年取締役会評価を実施しております。３．株主還元策について当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策の一つと位置付けております。株主の皆様への利益還元を一層重視し、株主還元をより明確な形で実施していく観点から、配当金額と自己株式取得金額をあわせた株主総還元額を基準とし、総還元性向（＊）30～35％程度を目安として、あわせて今後の企業価値向上に向けての中長期的な投資額などを考慮し、総合的な判断により決定することとしております。（＊）総還元性向＝（配当金額＋自己株式取得額）÷連結純利益×100ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容当社は、上記ａ．で述べた基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）を定めております。２．本対応方針の合理性についてイ．本対応方針が買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2018年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」を踏まえた内容となっております。ロ．本対応方針が基本方針に沿うものであること本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。ハ．本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと上記ａ．記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。更に、本対応方針の有効期限は３年間（2022年６月開催予定の当社第161回定時株主総会終了後2022年７月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時まで）であるところ、その発効は当社株主の皆様の承認を前提としており、また、当社株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によって有効期限前に廃止することも可能です。また、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策。）や、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策。）ではありません。これらのことは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。ニ．本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。更に、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様の意思を確認するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。