株式会社百十四銀行
有価証券報告書－第150期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行では、経営理念として「お客さま・地域社会との共存共栄」「活気ある企業風土の醸成」「健全性の確保と企業価値の創造」を掲げております。この経営理念を実現するため、収益性・健全性を高めるとともに、経営の効率化及び透明性の向上につとめ企業価値を一層高めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。こうした考えのもと、取締役会、監査等委員会制度を軸として、また、組織横断的な事項に迅速に対応するために「収益管理委員会」「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」等を有効活用してコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに、「百十四銀行行動指針」や「コンプライアンスマニュアル」等により、役職員の基本的な価値観や倫理観の共有につとめております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当行は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役への取締役会における議決権の付与を通じて、取締役会及び業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、ガバナンス態勢の客観性及び透明性向上を目的に、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の委員会である「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置しております。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行については執行役員へ権限委譲することで、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図っております。(ⅰ)取締役会について取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、法定または定款で定められた事項のほか、経営の重要な業務執行を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。(ⅱ)監査等委員会について監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。(ⅲ)指名・報酬等ガバナンス協議会（任意の委員会）について任意の委員会である「指名・報酬等ガバナンス協議会」は、有価証券報告書提出日現在、頭取、監査等委員会の委員長及び独立社外取締役５名で構成されております。原則として年２回以上開催し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役の指名・解職、監査等委員ではない取締役の報酬等、及びその他ガバナンス及び経営上の重要な事項に関する審議を行い、取締役会はその答申の内容を尊重することとしております。(ⅳ)業務執行について当行は、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員（有価証券報告書提出日現在、執行役員23名、うち取締役兼務７名）を中心に「経営執行会議」にて取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する需要な事項を審議しております。さらに「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し、より専門的な事項について協議・決定する体制としております。機関名審議・実施事項収益管理委員会収益力強化・収益管理に関する重要な事項リスク管理委員会リスク管理に関する重要な事項コンプライアンス委員会コンプライアンスに関する重要な事項＜機関毎の構成員＞（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬等ガバナンス協議会経営執行会議収益管理委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会取締役頭取綾田裕次郎◎○◎○取締役専務執行役員兼CCO香川亮平○○◎取締役専務執行役員西川隆治○○○取締役常務執行役員大山揮一郎○○○取締役常務執行役員豊嶋正和○○○取締役常務執行役員藤村晶彦○○○取締役常務執行役員黒川裕之○○○取締役常務執行役員穴田和久○○○取締役（監査等委員）田村忠彦○◎○取締役（監査等委員）頼富俊哉○○取締役（監査等委員・社外）桑城秀樹○○◎取締役（監査等委員・社外）井原理代○○○取締役（監査等委員・社外）伊藤純一○○○取締役（監査等委員・社外）山田泰子○○○取締役（監査等委員・社外）早田順幸○○○「経営執行会議」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」については、構成員以外の取締役及び監査部長は出席し意見を述べることができることとしております。＜コーポレート・ガバナンス体制＞(ロ)当該体制を採用する理由当行は、取締役会及び業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、代表取締役及び取締役の指名・解職、報酬等、及びその他ガバナンスに関する審議を通じて、取締役会の諮問に答えてガバナンス強化を支援する機関として「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置しております。さらには、執行役員制度の導入により取締役の監督機能と業務執行の分離を図り、経営に関する意思決定の迅速化、業務執行機能の強化につとめております。③企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況(ⅰ)コンプラインアンス体制についてコンプライアンスにつきましては、当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCO（※）の統括管理のもと、コンプライアンス統括部(コンプライアンス統括部署)においてコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行っております。また、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会において組織横断的な議論を行い、体制の整備・高度化を図ることでコンプライアンスを浸透させ、信頼される企業基盤の確立に繋げます。あわせて、各部室店において、コンプライアンスを実践・浸透させるため、コンプライアンス責任者及びコンプライアンス担当者を任命し、コンプライアンス状況のチェックやコンプライアンスの勉強会を実施するなどコンプライアンスの浸透につとめており、内部監査部門である監査部は、コンプライアンスの状況について監査を実施しております。法令違反行為等については、職員等が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度(‘ほっと’ダイヤル)」を設け、運営しております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求は断固として拒絶しております。マネー・ローンダリング等の防止につきましては、「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、マネー・ローンダリング等防止態勢を整備し、当行が犯罪資金の経路として利用されることを防止しております。（※）ChiefComplianceOfficer(ⅱ)リスク管理体制についてリスク管理につきましては、当行は取締役会で決定した「リスク管理基本規定」において管理対象のリスク（信用リスク、市場リスク、流動性リスク及びオペレーショナル・リスク）ごとに所管する部署と管理規定を定めるとともに、リスク管理全体を統括するリスク統括部（リスク統括部署）を設置して一元的に行う体制を整備しております。また、頭取を委員長とするリスク管理委員会及びその下部組織であるリスクごとの管理部会を設置して、リスク管理に関する事項を組織横断的に協議し、リスク管理の体制整備を図っており、内部監査部門である監査部は、リスク管理の状況について監査を実施しております。緊急時対策につきましては、緊急時の基本原則、対応態勢の重要事項を定めた緊急時対策規定等を整備し、緊急事態発生時において適切に対応するための態勢を整備しております。(ⅲ)財務報告に係る内部統制の管理体制について財務報告の信頼性を確保するため、取締役会で決定した「財務報告に係る内部統制規定」等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備する部署として「内部統制取り纏め部署」（経営企画部）を、各業務毎に業務手続を主管し統制活動を実施する部署として「内部統制実施部署」（当行各部室及び連結子会社）を、内部統制の整備・運用状況の有効性を評価する部署として「内部統制評価部署」（監査部）を定め、内部統制の整備・運用及びその有効性評価を実施する管理体制を構築しております。(ⅳ)その他の内部統制システムについて・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に保存及び管理（廃棄を含む）するものとし、取締役が、これらの文書等を閲覧できる体制を構築しております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について取締役会において取締役の職務分担を定めるとともに、「内規」「職務権限規定」により各部室の職務分掌及び職務権限を明確に規定することにより、職務執行の効率性を確保しております。また、経営目標を明確に設定し、目標達成に必要な戦略及び主要管理指標（KPI）を定め、その進捗状況及び評価を定期的に取締役に確実に伝達する体制を構築する等、取締役の職務執行が効率的に行われるための改善を継続的に行っております。・当行グループにおける業務の適正を確保するための体制について子会社等は、「リスク管理基本規定」において、管理対象とするリスクを定義し、適切なリスク管理を行っております。子会社等は、「倫理規定」「コンプライアンスマニュアル」などのコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。「百十四グループ会社運営管理基準書」に従い、当行と子会社等がお客さまに対し総合的かつ高度な金融サービスを提供できるよう、その機能の強化につとめております。当行と子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備しております。当行と子会社等は、保有する反社会的勢力の情報を共有し、グループ全体をあげて反社会的勢力との関係遮断を徹底しております。当行と子会社等で締結した「監査に関する協定書」に基づき、監査部が業務運営態勢、法令等遵守態勢等を監査項目としてリスクベース監査を実施し、内部統制のモニタリングを行い、当行グループにおける業務の適正の確保を図っております。子会社等はその機能・役割に応じ、当行の関連各部室と連携をとって業務を進めて行くこととし、経営企画部がこれらを組織横断的に統括し管理しております。・監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項について監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を置き、専属の使用人を配置しております。専属の使用人の考課及び異動等については監査等委員会の意見を尊重しております。専属の使用人は、監査等委員会の指示のもと、必要な調査権限及び情報収集権限をもって、その責務を遂行し、監査業務を補助しております。・監査等委員会への報告体制及び監査等委員会監査の実効性を確保するための体制について取締役及び使用人等、ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を速やかに報告する体制を整備しております。監査等委員会へ報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとしております。報告の対象範囲及び方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、代表取締役と監査等委員の協議により決定する方法によっております。監査等委員の職務執行について生じる費用については、予算を設けております。また、有事における監査費用等の予算外の費用については、所定の手続を経て前払または償還するものとしております。監査等委員に対し、経営執行会議及び委員会に出席し意見を述べる機会を提供するほか、委員会の下部機関である各部会にオブザーバーとして参加する機会も提供し、役職員と業務執行に関し議論・意見交換を行う場を創出しております。監査等委員と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催しております。内部監査部門は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と内部管理態勢における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力するなど、連携の強化・充実につとめております。・利益相反管理体制について2009年６月の銀行法等の改正により、当行又は関係グループ会社が行う取引に伴い、お客さまの利益が不当に害されることのないよう、利益相反管理態勢の構築を義務付けられております。当行は利益相反管理の適正な遂行のため、情報を集約し、利益相反のおそれのある取引の特定を行うとともに、利益相反管理統括責任者及び利益相反管理統括部署を設置し、利益相反のおそれのある取引の管理を一元的に行っております。また、利益相反管理態勢の具体的内容を規定した「利益相反管理方針」等を策定のうえ、研修・教育を通じて行内及び関係グループ会社に周知徹底するなど、利益相反を適切に管理し、お客さまの利益が不当に害されることのないよう適切な態勢整備を図っております。・その他経営上の判断の参考とするため、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、また、EY新日本有限責任監査法人からは、会計監査人の独立性を損なわない範囲内で、会計処理等に関して相談し、助言を受けております。情報管理につきましては、個人情報等の安全管理を徹底するため、規定・要領等の策定、行内体制の整備などの対応を行うとともに、行内研修などを通じて役職員の教育につとめております。経営執行の透明性の維持・向上のため、ミニディスクロージャー誌及びホームページにおけるリリース情報の充実など情報開示の拡充につとめております。(ロ)会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要当行は、社外取締役５名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。(ハ)その他(ⅰ)取締役の定数当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。(ⅱ)取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ⅲ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由・自己株式の取得当行は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(ⅳ)株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。