株式会社スマートバリュー
有価証券報告書－第72期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「社会の公器として、永続する事業体となる。」という企業目的に基づき、当社グループのサービスを通じて、お客様に常に新しい価値を提供し続ける企業を目指し、経営の効率化を高めつつ、地域社会・お客様・取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの整備・拡充を進めていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。a．取締役会取締役会は６名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。b．監査役会当社は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）による監査役会を設置しております。定例監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。c．内部監査代表取締役社長の直轄部署として内部監査担当を設置し、１名を配置しております。内部監査担当は、監査結果を代表取締役社長に報告し、かつ指摘事項に対する改善状況を確認するために改善確認調査を行っております。d．内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長渋谷順を委員長として、取締役（常勤）山田幸人、森田憲作、藤原孝高、GeneralManager、DivisionManager、管理部門のグループリーダー、内部監査担当で構成され、毎月１回、及び適宜必要に応じて開催しております。内部統制委員会は、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するために、社内のリスク評価を行い、リスクの最適化を図るとともに、コンプライアンス遵守についての討議を実施しております。また、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。当社の取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）役職名氏名取締役会監査役会代表取締役社長渋谷順◎取締役事業部門統括山田幸人○取締役開発部門統括CTO森田憲作○取締役管理部門統括藤原孝高○社外取締役原正紀○社外取締役寺田有美子○常勤監査役細川晴弘◎社外監査役永島竜貴○社外監査役大鹿博文○ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会を設置するとともに、社内のコンプライアンス及びリスク管理を行う内部統制委員会を設置しております。当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記のような体制が当社にとって最適であると考えるため、現状の企業統治体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役はコンプライアンス経営実践のため、法令・定款ならびに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めております。・内部統制委員会において、全社のコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会及び監査役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。また、内部通報マニュアルを作成し、当社の従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしております。・情報セキュリティ方針を定め、情報を適切に管理することで事業を継続させ、損害を減らし社会的な信用を高め企業価値を高めるための体制を構築・整備しております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に係る規程・行動指針等を整備し、当該規程等に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進しております。・重要なリスクについては、内部統制委員会において分析・評価を行い、取締役会にて改善策を審議・決定しております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・全社的目標を定め、担当取締役はその目標達成のための効率的な方法を定めております。・担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、対応策を報告しております。・各取締役は適切に業務を分担し、業務分掌規程に基づき、効率的に意思決定を図るものとしております。ホグループ会社における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「グループ経営管理規程」を定めております。また、子会社に対してもこれを尊重させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとしております。・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。・当社の内部監査担当は、当社全Divisionの監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導するものとしております。ヘ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席しております。・取締役及び使用人等は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしております。・監査役は、代表取締役及び会計監査人（監査法人）との意見を交換する機会を設けております。・監査役の要請に基づき、兼務の補助使用人を任命しております。当該使用人は、監査役の指揮命令に基づき当該補助業務を実施するものとし、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の異動、人事考課及び懲戒等については、監査役は意見を述べることができ、取締役はこれを尊重します。・取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。・取締役及び使用人が、監査役に報告したことを理由として不利な取り扱いを禁止します。・当社は、監査役がその職務の執行について、必要とする費用を予算として措置するとともに、当社に対し、法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。b．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「内部統制委員会規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」等を整備・施行しており、これに基づき代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。c．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。d．取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。e．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。f．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。h．主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策当社の代表取締役社長渋谷順並びに渋谷一正は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。また、関連当事者との取引については、社内規程に基づいた承認手続きを行うこととしております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。