株式会社ミスターマックス・ホールディングス
有価証券報告書－第70期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社の経営理念を追求し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。現行の経営管理組織を一層充実、強化することにより、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、効率性、健全性、透明性を重視した経営を進めてまいります。また、ＩＲ活動、ホームページを活用した情報開示を進めるとともに、株主のご意見やアドバイスを経営に反映させるよう努めております。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．当社の取締役会は、社内取締役７名（執行役員兼務６名）、及び社外取締役２名により構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場から経営に対する提言を行い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っております。ロ．当社は監査役制度を採用しており、社内監査役１名（常勤）、及び社外監査役２名による監査を実施しております。社外監査役は、重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っております。ハ．当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を月1回以上開催し、的確かつ迅速に経営上の重要事項を審議・決議しております。また、当社は2008年４月から、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化による経営機構の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会から選任され、一定の事業や本部、部門を責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。②内部監査及び内部統制システムの整備及び監査役監査の状況イ．内部監査及び内部統制システムの整備の状況当社は社長直轄の組織として、監査部を設置しております。専任４名で構成され、監査役会及び会計監査人と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。ロ．監査役監査の状況監査役会は、社内監査役１名（常勤）、社外監査役２名で構成されております。各監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っております。また、会計監査人及び監査部との連携を通じ、取締役の業務執行状況について厳正なチェックを行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名おいております。社外取締役の家永由佳里氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の西村豊氏は企業経営全般への見識と小売業界に関する知見を有しており、業務執行者の監督、監査をするに相応しい経験と能力を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の多川一成氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の工藤雅春氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、工藤雅春氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、2017年６月に退職しており、当社経営陣から独立した立場から、社外監査役としての職務を充分に果たすことが可能であると判断しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、４名とも充分な独立性が確保できると判断しております。なお、社外取締役２名、社外監査役２名について、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。④会計監査の状況会計監査は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、法定監査を受けております。会計監査人と監査役会との連携を図り、会計監査の実効性の向上に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員宮本義三EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員飛田貴史EY新日本有限責任監査法人※継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき、公認会計士14名、会計士試験合格者等９名、その他12名で構成されております。⑤リスク管理体制の整備状況イ．取締役会によるリスク管理定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。ロ．内部統制システムの活用監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に急報できるよう体制を整えております。ハ．緊急事態への対応緊急事態対応マニュアルが、各部署及び幹部社員の自宅に常備されており、早期に対策本部を設置できる体制を整えております。ニ．「お客様からのご意見事例」の活用各店舗及び本部で発生した事故、お客様からのご意見を月次で取りまとめ、同様の問題が発生した場合の対応策を明記した上で、社内ポータルサイトに掲載、社内で情報を共有するとともに、再発防止に向けた教材として活用しております。ホ．コンプライアンス体制当社のコンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、当社社長を委員長とし弁護士と危機管理の専門家を社外委員とするコンプライアンス委員会を組織しており、社内監査役もオブザーバーとして出席する定例委員会を定期的に開催し、問題点の早期発見と改善策の徹底に努めております。また、役員及び従業員が守るべき行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定し、コンプライアンスを重視した経営を明確にしております。さらに、社内（総務部内）・社外（外部弁護士事務所内）に、「ミスターマックスコンプライアンス・ヘルプライン」を設置しており、役員及び従業員から、法令違反や企業倫理上の問題等に関する相談を受け付け、透明性の高い組織作りに努めております。⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の子会社に対しても「ミスターマックス行動規範」を適用し、その理念の共有を図っております。また、子会社の営業・財務状況等を都度確認できる体制を構築しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けるとともに、子会社の経営に係る一定の重要な事項については、当社の取締役会の承認を得ることとしています。さらに、当社の監査部は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施する体制を整えております。⑦役員報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）123123－－－６監査役（社外監査役を除く。）1010－－－１社外役員1616－－－４(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．監査役の報酬額については、2017年５月26日開催の第68回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額30百万円以内と決議いたしております。監査役の個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。３．取締役の報酬額については、2019年５月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役は30百万円以内）と決議いたしております。取締役の個別の報酬額については、当社の業績および各人の取締役としての責任の度合を考慮し、取締役会の決議により決定しております。４．上記のほか、使用人兼務取締役５名の使用人分給与相当額43百万円を支払っております。５．連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等を記載しておりません。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄373百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄名株式数貸借対照表計上金額保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ418,808株230百万円取引基盤強化㈱あらた29,100株149百万円〃㈱西日本フィナンシャルホールディングス30,800株40百万円〃㈱山口フィナンシャルグループ17,000株22百万円〃（当事業年度）特定投資株式銘柄名株式数貸借対照表計上金額保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ83,761株201百万円取引基盤強化㈱あらた29,100株123百万円〃㈱西日本フィナンシャルホールディングス30,800株30百万円〃㈱山口フィナンシャルグループ17,000株17百万円〃（注）㈱ふくおかフィナンシャルグループの株式については、2018年10月１日をもって、普通株式５株を１株とする株式併合が行われております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式000－(注)上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益の合計額は記載しておりません。⑨社外取締役及び監査役との間の責任限定契約当社は、社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償請求の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。⑩取締役の定員当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者も含む）の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。