株式会社三機サービス
有価証券報告書－第42期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。・取締役会取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。・監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。・コンプライアンス推進委員会経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。・リスクマネジメント委員会適切なリスクマネジメントの実行が経営の重要課題であると認識しており、経営管理本部長を委員長として、当社グループの重要リスクの把握と影響度、対応策を協議することを目的としてリスクマネジメント委員会を年１回開催しております。当社は、経営の健全性や透明性及び意思決定の迅速化を図るため、上記の企業統治体制を採用しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）役職名氏名取締役会監査役会コンプライアンス推進委員会リスクマネジメント委員会代表取締役社長中島義兼◎〇〇取締役専務執行役員北越達男○◎◎取締役常務執行役員越智玲緒奈○〇〇取締役執行役員鈴木尚人○〇〇社外取締役桑田始○社外取締役笹尾佳子○社外監査役菅沼博之○◎〇〇社外監査役北岡昭○○社外監査役荻野正和○○当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・経営理念を定め、それを実現するための具体的な行動規範として社是（信頼を築く５つの行動）を制定しています。・コンプライアンス規程を定めています。・内部通報制度を構築し、企業倫理に反する行為を防止しています。・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えています。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うためのリスクマネジメント委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画・単年度の経営計画を作成します。これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築します。（ホ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう上海子会社管理規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実行し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。（ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査規程を定めています。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備の状況（ａ）当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに記事検索調査媒体を活用し、調査しています。また、継続的取引先においても、年１回定期調査をしています。・反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。（ｂ）（公財）暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしています。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク（企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因）の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点からコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策当社の代表取締役社長である中島義兼は支配株主に該当しております。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。