本田技研工業株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかることで、「存在を期待される企業」となるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化のため、取締役で構成される「監査等委員会」を有し、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲により監督と業務執行の分離を進めることのできる監査等委員会設置会社を採用しています。株主・投資家の皆様やお客様、社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表など、企業情報の適切な開示を行っており、今後も透明性の確保に努めていきます。②会社の機関の内容＜取締役会＞取締役会は、５名の社外取締役を含む13名の取締役によって構成されています。取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表取締役または業務執行取締役に委任しています。上記の役割を果たすため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスされるよう考慮し、性別・国籍等の個人の属性にかかわらず、人格・見識に優れ、高い専門性と豊富な経験を有する人物を取締役に選任しています。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任等に関する議案の株主総会への提出の決定ならびに役員報酬制度および報酬基準の決定または変更を行う場合には、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで審議を行うことにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化をはかっています。当社は、当事業年度において、取締役会を10回開催しました。構成員についてはつぎのとおりです。神子柴寿昭(注１)、八郷隆弘、倉石誠司、山根庸史、竹内弘平、尾﨑元規(注２)、小出寛子(注２)、伊東孝紳、吉田正弘、鈴木雅文、髙浦英夫(注３)、田村真由美(注３)、酒井邦彦(注３)(注)１機関の長(議長)の役職名：取締役会長渉外担当取締役２社外取締役(監査等委員である取締役を除く)３監査等委員である社外取締役＜監査等委員会＞監査等委員会は、社外取締役３名を含む５名の監査等委員である取締役で構成されています。監査等委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役の職務執行の監査その他法令に定められた職務を行います。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準、監査の方針、業務の分担などに従い、重要な会議への出席、業務や財産の状況調査などを通じて取締役の職務執行の監査を行います。当社は、監査等委員会への報告を適時・的確に実施するため、「監査等委員会報告基準」を整備し、この基準に基づき、監査等委員会に対して、当社や子会社などの事業の状況、内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとしています。なお、当社は、当事業年度において、監査等委員会を９回開催しました。構成員についてはつぎのとおりです。吉田正弘(注１)、鈴木雅文、髙浦英夫(注２)、田村真由美(注２)、酒井邦彦(注２)(注)１機関の長(議長)の役職名：取締役(常勤監査等委員)２社外取締役＜監査等委員会の機能強化に係る取り組み状況＞当社では、監査等委員会をサポートする直属のスタッフ組織として監査等委員会部を設置しています。当社の監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を２名選定しています。監査等委員である取締役鈴木雅文氏は、当社および当社の子会社における財務・経理部門において充分な業務経験を有しており、また、監査等委員である取締役髙浦英夫氏は公認会計士として豊かな知識と経験を有しており、両氏は会社法施行規則第121条第９号において規定される「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているもの」に該当します。また、当社の監査等委員会は、鈴木雅文および髙浦英夫の両氏を、米国企業改革法第407条に基づく米国証券取引委員会規則において規定される「監査委員会における財務専門家」に認定しています。なお、現在の監査等委員５名全員は、米国証券取引委員会規則において規定される独立性を確保しています。＜組織運営体制＞執行体制は、基本理念に立脚し、長期的視点に立って世界各地域に根ざした事業を展開していくために、６つの地域本部と１つの地域統括部を設置し、業務を執行しています。また、二輪事業本部・四輪事業本部・ライフクリエーション事業本部の各事業本部は、製品別の中長期展開を企画するとともに、世界での最適な事業運営を円滑に遂行するために各地域との連携・調整をはかっています。そして、ブランド・コミュニケーション本部、事業管理本部、人事・コーポレートガバナンス本部、ＩＴ本部、生産本部、購買本部、およびカスタマーファースト本部といった各機能本部等は、当社グループ全体としての効果・効率の向上をはかるため、各機能面からの支援・調整を行っています。研究開発は、主に独立した子会社が担っており、製品については㈱本田技術研究所およびその子会社が、生産技術についてはホンダエンジニアリング㈱およびその子会社が、先進技術による個性的で国際競争力のある商品群の創造を目指しています。二輪事業においては、当社と㈱本田技術研究所の二輪開発部門を統合し、営業・生産・開発・購買の各部門が自立した運営体制から、新機種の企画構想・開発・生産立上との量産の各プロセスの連携を密にして行う体制を構築しています。＜執行役員体制＞当社は、地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、必要に応じ、地域・事業・機能別の各本部および研究開発子会社その他の主要な組織に、代表取締役または業務執行取締役からの権限委譲を受け、担当分野における業務執行を担う執行役員を配置しています。＜経営会議＞当社は、原則として代表取締役および業務執行取締役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。構成員についてはつぎのとおりです。八郷隆弘(注)、倉石誠司、山根庸史、竹内弘平(注)機関の長(議長)の役職名：代表取締役社長最高経営責任者、研究開発担当取締役(研究開発、知的財産、標準化)なお、各地域が自立性を高め、迅速な意思決定を行うため、各地域におかれた地域執行会議が、経営会議から委譲された権限の範囲内で、各地域における経営の重要事項について審議しています。＜現状の体制を採用している理由＞当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化のため、取締役で構成される「監査等委員会」を有し、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲により監督と業務執行の分離を進めることのできる監査等委員会設置会社を採用しています。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、全ての社外取締役との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しています。１取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制法令や社内規則の遵守等の当社役員および従業員が守るべき行動の規範を定め、周知徹底をはかる。コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。コンプライアンスに関する事項を統括する役員を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存および管理を行う。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営上の重要事項に関しては、会議体においてリスクを評価、検討した上で決定する体制を整備する。リスク管理に関する事項を統括する役員を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、リスク管理体制を整備する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度を導入し、代表取締役および業務執行取締役からの権限委譲をはかるとともに、執行役員に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にして、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を整備する。また、効率的かつ効果的な経営を行うため、中期経営計画および年度毎の事業計画などを定め、その共有をはかるとともに、その進捗状況を監督する。５当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の役員および従業員の行動の規範ならびに内部統制システム整備の基本方針を子会社と共有するとともに、子会社を監督する体制を整備し、当社グループとしてのコーポレートガバナンスの充実に努める。子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。当社の定めるリスク管理方針を子会社と共有するとともに、子会社からの重要リスクの報告に関する規程を定めるなど、当社グループとしてのリスク管理体制を整備する。当社グループにおける法令違反などの問題を早期に発見し、対応するため、当社グループとしての内部通報体制を整備する。当社グループとしての内部監査体制の充実をはかる。(注)上記において、「当社グループ」とは、当社および当社子会社から成る企業集団を意味しています。６監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会直属のスタッフ組織を設置し、監査等委員会へのサポートを実施する。７取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会に対して、当社や子会社の役員および従業員が報告を実施するための体制を整備する。また、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。８その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。その他、監査等委員会の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。上記内部統制システム整備の基本方針に基づく、当社の体制整備および運用状況の概要は以下のとおりです。１取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「Honda行動規範」を制定して、法令遵守などに関する当社の方針と役員および従業員が実践するべき誠実な行動を明確にし、役員研修、入社時研修および階層別の従業員研修の機会を通じて、周知徹底をはかっています。内部通報窓口として、企業倫理改善提案窓口を設置しています。窓口は、社内に加え、弁護士事務所による社外窓口も設けており、提案者保護などを含む運用規程を定めて運営しています。専務取締役財務・管理担当取締役(経理、財務、人事、コーポレートガバナンス、ＩＴ)をコンプライアンスオフィサーに任命しています。コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っています。コンプライアンス委員会の構成員についてはつぎのとおりです。竹内弘平(注)、貝原典也、三部敏宏、可知浩幸、寺谷公良、鈴木麻子(注)機関の長(委員長)の役職名：専務取締役財務・管理担当取締役(経理、財務、人事、コーポレートガバナンス、ＩＴ)、安全運転普及本部長当事業年度、コンプライアンス委員会を定期および臨時で開催し、内部統制システムの整備・運用状況、企業倫理改善提案窓口の運用状況、コンプライアンス向上に係る施策などを審議しました。各部門は、法令遵守について、コントロールセルフアセスメント(ＣＳＡ)の手法を用いた検証を行い、その結果について、業務監査部による内部監査を実施しました。２取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」により定められており、取締役の職務執行に係る情報の管理方針も規定されています。取締役会や経営会議の議事録は、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により永年保存されています。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営上の重要事項は、取締役会、経営会議、地域執行会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定されています。リスクマネジメントオフィサーとして、専務取締役生産担当取締役(生産、購買、品質、パーツ、サービス)を任命しています。「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、ビジネスリスク、災害リスクなど、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集および発生時の対応体制などを規定しています。各部門は上記規程に従い、定期的にリスクアセスメントなどを行っています。重大なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、その対応状況が監視、監督されており、必要に応じてグローバル危機対策本部を設置します。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、必要に応じ、地域・事業・機能別の各本部および研究開発子会社その他の主要な組織に、代表取締役または業務執行取締役からの権限委譲を受け、担当分野における業務執行を担う執行役員を配置しています。経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議や地域執行会議などが設置されており、各審議基準により業務執行取締役および執行役員に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスが、明確になっています。また、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定のさらなる迅速化のため取締役会から経営会議への権限移譲の拡大をはかっています。取締役会が経営ビジョン、全社中期経営計画および年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする執行責任者を通じて全社で共有しています。取締役会は、経営ビジョン、全社中期経営計画については年度毎に、事業計画については四半期毎に進捗の報告を受け、その執行状況を監督しています。５当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の内部統制の担当部門が、直接または地域統括会社を通じて「Honda行動規範」および内部統制システム整備の基本方針の子会社への周知をはかっています。各子会社は、各国の法令や各社の業態に合わせた内部統制体制を整備、運用し、当社にその状況を定期的に報告しています。子会社の監督責任を担う担当役員は、各子会社の事業に関連する領域を管轄する業務執行取締役および執行役員の中から選定しています。担当役員は、担当する子会社から、事業計画や経営状況などに関して定期的に報告を受け、事業管理関連部門やその他の関連部門と連携して、担当する各子会社を監督しています。当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の審議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた自社の決裁ルールの整備を行っています。子会社は、当社の「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に基づき、規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しており、重大なリスクについては当社に報告しています。なお、当社のリスク管理の担当部門が、子会社のリスク管理体制の整備、運用状況を確認しています。当社の企業倫理改善提案窓口が、子会社からの内部通報を受け付けるとともに、地域統括会社やその他の主要な子会社は、自社の内部通報窓口を設置しています。社長直轄の業務監査部が、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視、指導するとともに、必要に応じて子会社に対する直接監査を実施しています。６監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令系統から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会部を設置し、専任スタッフを配置しています。監査等委員会部は、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう、監査等委員会からの直接の指揮命令を受けて監査等委員会のサポートを実施しています。７取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会への報告基準として「監査等委員会報告基準」を定め、監査等委員会に対して、当社の各担当部門が、当社や子会社などの事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告しています。監査等委員会に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いは行っていません。８その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の職務執行に必要な費用を会社として負担するため、年度毎に、監査等委員会からの提案に基づいて必要な予算を確保しています。監査等委員会と内部監査部門である業務監査部が緊密に連携して、当社や子会社などの監査を実施するほか、常勤の監査等委員２名を設置し、必要に応じ、経営会議その他の重要な会議に出席しています。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制整備状況＞当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応総括部署を定め、警察等の関連する外部機関と連携して対応しています。④定款の定め＜取締役会にて決議できる株主総会決議事項＞剰余金の配当等について、取締役会の決議によって決定することができる旨を定款で定めています。これは、機動的な資本政策および配当政策が遂行できるようにするためです。また、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を会社法で定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。＜株主総会の特別決議要件＞株主総会における特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議について、定足数の確保をより確実にするためです。＜取締役選任の決議要件＞取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。(取締役の選任の決議は、累積投票によらないこととしています。)＜取締役の定数＞当社の取締役は、20名以内(うち、監査等委員である取締役７名以内)とする旨を定款で定めています。＜重要な業務執行の決定の委任＞取締役会の決議により、重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めています。⑤株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況＜株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況＞株主総会の活性化をはかるため、映像やスライド、プレゼンテーション等を用いてわかりやすく事業報告や議案に関する説明を行うなど、情報提供の充実に努めています。議決権行使の円滑化に向けては、株主総会の招集通知および参考書類を法定の期限より早い時期に発送するとともに、発送に先行してウェブサイトで日本語および英語の招集通知および参考書類を掲載しています。また、パソコンやスマートフォンなどを用いたインターネットによる議決権行使手段を提供しているほか、機関投資家が議案検討に十分な期間を確保できるよう、議決権行使プラットフォームに参加しています。＜ＩＲに関する活動状況＞株主ならびに投資家の当社グループの事業内容等に対する理解を深めていただくために、アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会を年４回実施しています。また、必要に応じて、代表取締役社長による会見を行っています。国内外の機関投資家向けには、適宜、当社グループの事業戦略等の説明を実施しています。情報開示については、当社ウェブサイト(日本語版https://www.honda.co.jp/investors/、英語版https://global.honda/investors/)において、株主ならびに投資家向けに各種会社情報を公開しています。適時開示は日本語と英語にて同時に行っています。さらに、株主に対しては、定期的に「株主通信」を発行し、当社の事業、製品、財務状況などに係る情報を提供しています。＜ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況＞お客様や社会からの信頼をより確かなものとするため、当社グループで働く人々が実践するべき誠実な行動をまとめた「Honda行動規範」を制定しています。当社では「ステークホルダーとの対話」が、当社の取り組みに対するより正しい理解につながるとともに、社会環境の変化やリスクを把握できる有益な手段でもあると考えています。こうした認識のもと、当社の事業活動により影響を受ける、もしくはその行動が事業活動に影響を与える主要なステークホルダーと社内各部門がグローバルでさまざまな機会を通じて対話を実施しています。その一環として、環境、安全、品質、人材、サプライチェーンを含む当社グループの非財務領域の活動内容をステークホルダーの皆様に体系的にご理解いただくため、「Hondaサステナビリティレポート」を毎年発行し、当社ウェブサイトにて公開しています。＜企業情報の開示＞決算発表や財務報告書による企業情報の開示にあたっては、代表取締役社長および担当の取締役による開示内容の正確性・的確性の確認を補佐するために、担当の執行役員などによって構成される「ディスクロージャー委員会」をおき、開示内容について審議しています。