ＶＴホールディングス株式会社
有価証券報告書－第37期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築・整備を継続的に行うことを、グループとしての重要な経営課題の一つとして認識し、スピーディーな意思決定が可能となるよう取締役は少人数にとどめ、権限と責任を明確にした上で少数精鋭主義のもと取締役会を運営しておりますが、グループ経営上の重要な案件につきましては、四半期毎に開催されるグループ戦略会議において十分な議論を行っております。また、当社グループは、2003年４月１日から持株会社体制に移行し、当社は持株会社として各事業子会社へ権限を委譲し、経営遂行責任を持たせております。更に、当社グループの内部統制の方法として、「取締役会」「監査役会」「グループ戦略会議」「投資委員会」に経営監督機能を持たせ、経営上の意思決定、業務遂行、経営監視の役割を明確にし、経営の透明性、公正性の向上とコンプライアンスの徹底を推進しております。なお、当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則への対応については、「コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針」を策定しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは持株会社体制をとっており、各事業子会社へ権限を委譲して経営遂行責任を持たせ、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案、監査業務、グループファイナンス、広報、ＩＲ活動等のグループ経営管理を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営組織の構築・整備を継続的に行うことをグループとしての重要な経営課題であると認識していることから、スピーディーな意思決定ができるよう取締役は少人数にとどめ、少数精鋭主義で取締役会を運営しておりますが、更に、取締役会において多様な視点から適切な意思決定を行うとともに、その監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2015年６月25日開催の第33期定時株主総会において社外取締役を新たに１名選任しております。独立性のある社外取締役を２名とすることにより経営の適正化及び監督・監視機能の強化を図ることで、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。（取締役会）当社の取締役は、本報告書提出日現在、６名（うち社外取締役２名）であります。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監査・監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。（監査役会）当社の監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役２名と非常勤の監査役３名の計５名（うち社外監査役４名）で構成されております。監査役は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人の監査方法の適切性の協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言または是正の勧告を行います。（グループ戦略会議）グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。（投資委員会）当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役が委員会の求めに応じて出席しております。原則として月１回開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。（グループコンプライアンス委員会）当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）役職名氏名取締役会監査役会グループ戦略会議グループコンプライアンス委員会投資委員会代表取締役社長高橋一穂◎◎○○専務取締役伊藤誠英○○◎○常務取締役山内一郎○○○○取締役堀直樹○○○○社外取締役朝熊康則○○○◎社外取締役山田尚武○○○○常勤社外監査役加藤晴規◎○常勤監査役河合重幸〇○社外監査役柴田和範〇○社外監査役鹿倉祐一〇○社外監査役加藤方久〇○子会社社長他◯○※企業統治の体制を分かりやすく示す図表③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において、決議しております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス担当取締役を責任者として、グループ行動規範・コンプライアンス規程等のルール整備及びグループコンプライアンス委員会（以下、委員会といいます。）の設置、担当部署への人員配置等の組織整備を行うとともに、内部通報制度として違反行為を発見した場合の通報窓口（コンプライアンス相談窓口）を外部法律事務所に設け、取締役及び使用人による法令・定款の遵守を徹底します。また、重要なコンプライアンス上の事態が発生した場合は、各社から委員会に対して報告を行い、委員会において対策等を審議したうえで各社の取締役会へ報告します。さらにコンプライアンス担当取締役は、委員会を通じてグループ内のコンプライアンスの実施状況を管理し、教育研修体制の構築を推進することでグループにおけるコンプライアンスの周知徹底を図ります。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。取締役管理部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文章等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する基本ルールである「リスク管理規程」を策定しており、当該規程に基づき、リスク管理全般についての情報収集・分析・評価・対応までの一連の活動を通じた体系的なリスク管理体制を確立します。また、子会社を含めたグループとしてのリスク管理を強化する為、グループ戦略会議において当社及び当社グループ内で発生が予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止する為の協議を行います。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として「内部監査規程」に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される中期経営計画及び年度計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検証します。業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。日常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の適切な経営管理を行い、グループ戦略会議を通じて、子会社等における損失リスクの把握と報告に努めます。当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社等と共有します。さらに、グループ会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、当社内部監査室は子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を配置し、当該使用人は、監査役の指示に従いその職務を行います。ｇ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、監査役会の同意を必要とします。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告等に関する事項取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、以下の項目を始めとする必要な報告及び情報提供を行うこととします。・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況に関する報告・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況に関する報告・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更に関する報告・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容に関する報告・内部通報制度の運用及び通報の内容に関する報告・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付上記各項目に係る報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。ｉ監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。ｊその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備すると共に、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。ｋ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底しております。反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士、警察や公益財団法人暴力追放愛知県民会議等の外部の専門機関と連携して対応を行うこととします。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。ハ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任の決議要件については特に定めを置いておりません。ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。b.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。へ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。