理研ビタミン株式会社
有価証券報告書－第83期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、下記の「経営理念」に立脚した事業活動を行う中で、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーからの信頼を高めるとともに、迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を行える体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいることであります。≪経営理念≫１．社会に対し、食を通じて健康と豊かな食生活を提供する天然原料を事業展開の中心に据え、日々の生活に健康・安全・安心・豊かさを満たす製品の供給を行い、食生活の向上に貢献する。２．コンプライアンス精神に基づいた事業活動を行い、社会的責任を果たす顧客・株主・取引先・地域社会等のすべての利害関係者を尊重し、全社員が高い倫理観に基づいた行動と法令遵守の精神で、すべての事業活動を行い、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となる。３．フレキシビリティのあるかつ創造力に溢れた企業として発展するメーカーとして、当社固有の生産シーズ（得意な原料・技術・設備）を活用して、多様化する、変化する、高度化する顧客ニーズに迅速・的確に対応する柔軟で創造力のある企業を目指す。４．事業活動の視点・範囲を海外にも向け［世界の理研ビタミン］としてのブランドを高める企業活動のエリアを海外にも求め、内外のニーズに応えることにより、グローバルな企業としての存在感を高める。５．人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくるバイタリティに溢れた企業として、社員一人一人の創意工夫を尊重し、福祉向上を図ることにより、生きがいを持って働ける魅力ある職場をつくる。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図るためには、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であることから、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は、監査等委員である取締役５名を含む12名で構成され、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の基本方針、その他会社経営の重要事項について審議のうえ意思決定を行います。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、専務、常務によって構成される経営会議及び取締役、常務執行役員、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置し、経営効率を高める運営を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち４名が社外取締役である監査等委員）で構成され、取締役会の監督機能の強化を果たす体制となっております。取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会は、それぞれ代表取締役１名、社外取締役２名により構成され、取締役の選解任と報酬決定プロセスの客観性と透明性を図る体制となっております。当社の企業統治体制の模式図とその構成員は以下のとおりであります。役職氏名取締役会監査等委員会経営会議執行役員会指名委員会報酬委員会代表取締役会長堺美保◎○代表取締役社長山木一彦○◎◎◎◎代表取締役専務取締役伊東信平○○○常務取締役大澤寛○○○常務取締役佐藤和弘○○○取締役仲野隆久○○取締役指田和幸○○取締役常勤監査等委員属博史○◎○○社外取締役常勤監査等委員藤永敏○○○○○社外取締役監査等委員北原弘也○○○(※１)○(※１)○○社外取締役監査等委員竹俣耕一○○○(※１)○(※１)○社外取締役監査等委員末吉永久○○○(※１)○(※１)常務執行役員道津信夫○常務執行役員望月敦○執行役員（※２）有賀朗○執行役員（※２）藤田満○執行役員（※２）黒澤道夫○執行役員（※２）加藤栄一○執行役員（※２）中村一知○執行役員（※２）村上斎○執行役員（※２）栗原浩○執行役員（※２）渡辺毅彦○執行役員（※２）小山真一○執行役員（※２）菊池英知○執行役員（※２）牧之段武彦○執行役員（※２）青木巧○◎…当社が設置する機関の長○…当社が設置する機関の構成員※１議題の内容により出席※２執行役員は2019年７月１日以降の状況を記載しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。なお、常務執行役員の設置に伴い、2019年６月25日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を一部改正する決議をしております。改定後の基本方針の内容は次のとおりであります。１当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、経営理念及び理研ビタミングループ行動規範に基づいた行動を行い、コンプライアンス推進活動を通じて、すべての事業活動が高い倫理観と法令遵守の精神に基づいて行われる企業風土を構築する。（２）当社は監査等委員会制度を採用し、弁護士資格所有者及び公認会計士資格所有者を含む社外取締役を置くことにより、取締役会の監督機能の強化を図る。（３）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス推進規程及び理研ビタミングループ行動規範を定めるとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスを推進する部門であるＣＳＲ推進部を置き、体制の整備を図る。また、社外有識者等による研修の実施、企業倫理ホットラインの運営等によりコンプライアンス体制の維持、向上を図る。（４）取締役または使用人等の法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度として、監査等委員会またはＣＳＲ推進部を直接の情報受領者とする企業倫理ホットライン制度を整備する。本制度は企業倫理ホットライン制度運営規則に基づきその運用を行い、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようプライバシー保護等に十分配慮するものとする。（５）当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは、断固として対決し、取引関係その他一切の関係を持たない。不当要求を受けた場合には、関係機関とも連携して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。（６）当社は業務執行ラインから独立した監査部を置く。監査部は、内部監査規程に基づき使用人の業務執行及び内部統制システムの運用状況の監査を実施し、社長への報告を行う。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は取締役会の議事録を法令の定めに基づいて作成・管理するほか、稟議書及びその他文書等の情報を、文書管理規程及び機密管理規程に基づき、その保存媒体に応じて検索性の高い状態で適切かつ確実に保存・管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループは、業務執行に係るリスクとして「安全性」、「研究開発」、「知的財産権」、「情報管理システム」、「為替変動その他外的要因」等の各リスクを評価し、これらの予防及び発生時の対処のために、当社及び関係会社より選出された委員によって構成されるリスク管理委員会を設置する。（２）リスク管理委員会による全社的な統括の下リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程、マニュアルを制定し、平常時からリスクの予防及び発生時に備える。（３）当社グループは、不測の事態発生時に顧客・取引先・地域社会等すべての利害関係者への被害拡大を防止し、自社の損害を最小限に止める体制を整える。不測の事態には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、情報収集及び連絡に当たるとともに、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行う。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。（２）当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、専務、常務によって構成される経営会議及び取締役、常務執行役員、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置する。（３）業務執行の適切な委譲により、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督に集中するため、常務執行役員制度を設ける。（４）経営の効率化、業務執行の強化を目的として執行役員制度を設ける。（５）当社は３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題及びその実施計画を立案、実行する。５株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の管理は関係会社管理規程に基づき実施する。子会社は同規程に基づきその業績及びその他の重要事項について当社取締役会に定期的に報告するものとする。（２）監査部は関係会社管理規程に基づき定期的に子会社監査を行う。（３）監査等委員は関係会社管理規程に基づき関係部署より回覧された稟議書、報告書等を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役及び使用人等に対して報告を求める。（４）子会社を対象に含み３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題及びその実施計画を立案、実行する。６監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の要請がある場合には、その職務を補助する使用人を選任する。（２）当該使用人の任免・異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。（３）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先するものとする。７当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をする為の体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は常勤の監査等委員を選定し、社内情報の収集と共有化に努め、監査の実効性を高める。監査等委員は取締役会及び執行役員会その他の重要な会議に出席するほか、定期的に代表取締役との意見交換を行う。（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して報告を求めることができる。（３）監査等委員会は、監査部から監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど緊密に連携する。（４）監査等委員会は、子会社監査役及び会計監査人と定期的な会合をもつほか、随時緊密な情報交換を行うなど連携する。（５）監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は速やかにこれを処理するものとする。８財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な財務報告に係る内部統制の整備及び運用体制の構築を行い、その整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。ロ．責任限定契約の内容と概要当社はすべての非業務執行取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額であります。ハ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。当社は、選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ホ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項１剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。２自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。