株式会社カプコン
有価証券報告書－第40期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項の一つであると認識しております。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めております。②企業統治の体制ア．当社は、2016年６月に監査等委員会設置会社に移行しており、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。イ．監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。ウ．当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役等に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。エ．その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。オ．当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等を業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。カ．主な活動状況は次のとおりです。（ア）取締役会取締役会（議長は代表取締役会長）は次の11名の取締役から構成されており、うち社外取締役が５名（45％）となっております。2019年３月期の取締役会は、10回開催しており、法令や取締役会規則で定めた重要事項を審議するほか、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。総務部が事務局となっており、３名が担当しています。辻本憲三（議長、代表取締役会長・社内取締役）辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）江川陽一（社内取締役）野村謙吉（社内取締役）根尾邦男（社内取締役）佐藤正夫（社外取締役）村中徹（社外取締役）水越豊（社外取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）松尾眞（監査等委員・社外取締役）（イ）監査等委員会㋐監査等委員会（議長は社外取締役）は次の３名の取締役（うち、２名は常勤監査等委員）から構成されており、うち社外取締役が２名おります。当監査等委員会は、原則として取締役会開催前に開催しており2019年３月期は10回開催しています。監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。松尾眞（委員長、監査等委員・社外取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）㋑監査等委員会から選定された監査等委員は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、監査等委員会直属の内部監査本部等に適宜指示を行うなど機動的な組織的監査を実施しています。㋒内部監査本部等は16名の従業員から構成されております。㋓内部監査本部等は、監査等委員会に対して監査状況や改善、指摘事項を報告するなど、監査が有効に機能するよう努めております。（ウ）コーポレート経営会議コーポレート経営会議（議長は代表取締役会長）は次の６名の社内取締役から構成されております。原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っております。2019年３月期は18回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。経営企画部が事務局となっており、３名が担当しています。辻本憲三（議長、代表取締役会長・社内取締役）辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）江川陽一（社内取締役）野村謙吉（社内取締役）根尾邦男（社内取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）（エ）執行役員会執行役員会は、21名の執行役員（うち、４名は取締役兼任）から構成されています。執行役員会では、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。本会は、原則として毎月下旬に開催することになっており、2019年３月期は13回開催しております。経営企画部が事務局となっており、３名が担当しています。（オ）指名・報酬委員会㋐任意の指名・報酬委員会は、次の５名の取締役（社内取締役２名・社外取締役３名）から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。岩﨑吉彦（委員長、常勤監査等委員・社外取締役）野村謙吉（社内取締役）水越豊（社外取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）松尾眞（監査等委員・社外取締役）㋑指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、2019年３月期は３回開催しており、５名の委員はすべて同委員会に出席しております。なお、事務局は設置しておりません。（カ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、次の10名の取締役（うち、半数の５名は社外取締役、委員長は弁護士でもある社外取締役）から構成されております。本委員会は、原則として四半期に１回開催しており2019年３月期は４回開催しております。主な活動内容としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価、対応の検討を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。内部監査本部が事務局となっており、４名が担当しています。村中徹（委員長、社外取締役）辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）江川陽一（社内取締役）野村謙吉（社内取締役）根尾邦男（社内取締役）佐藤正夫（社外取締役）水越豊（社外取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）松尾眞（監査等委員・社外取締役）（キ）内部監査本部等当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査本部等を設置しております。内部監査本部等は、16名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。従業員の業務執行状況、内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。③コーポレート・ガバナンス体制図当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。④内部統制システムの整備状況ア．取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェックなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。ウ．リスク管理体制に関する規程その他の体制危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。オ．従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。カ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社取締役等が出席する子会社取締役会を毎月１回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。キ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査本部等を設置しており、16名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。ク．当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。ケ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。コ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要2019年３月期の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。（ア）上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（10回開催）のほか、コーポレート経営会議（18回開催）および執行役員会（13回開催）を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議および報告を行っております。また監査等委員会（10回開催）は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。（イ）社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。（ウ）役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、ｅラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いた実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。（エ）当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員などから情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。（オ）監査等委員会は、内部監査本部等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。（カ）働き方改革推進の一環として長時間労働の削減を図るため、労働時間の管理、監督の厳格化や労務管理研修、メンター研修などの各種研修を実施したほか、役職員の意識改革や有給休暇の促進策に加え、安全衛生委員会を毎月開催するなど、従業員の健康維持、増進に取り組んでおります。サ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。⑤リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、弁護士の社外取締役２名を構成メンバーに加えたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス定期チェックシート」により、リスク管理の状況を調査するとともに、必要に応じて取締役会に報告するほか、関係者に対して注意喚起、勧告や助言を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。⑥責任限定契約当社は、監査等委員でない社外取締役３名全員および監査等委員である取締役３名全員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況ア．株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会招集通知の発送日は開催日の約３週間前の早期発送を目途としております。2019年の同総会は2019年６月17日に開催し、また、招集通知は５月24日に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定当社は株主総会の活性化を図る一助として、従来から集中日より10日前後早い日に株主総会を開催し、多くの株主が出席できるよう努めております。電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。招集通知（要約）の英文での提供当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトにおいて招集通知（和文・英文）を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っております。その他当社は、早期の情報提供を図るため、招集通知の発送に先駆け、当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。2019年３月期の場合、５月16日に招集通知を公表いたしました。イ．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社では、株主や投資家の皆様に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがいまして、当社は、（１）責任あるＩＲ体制の確立、（２）充実した情報開示の徹底、（３）適時開示体制の確立、を基本姿勢にＩＲ活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。―個人投資家向けに定期的説明会を開催当社は、個人投資家の皆様を対象に生活拠点に左右されず参加いただけるよう、オンラインによる会社説明会を年１回実施しております。なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役会長および代表取締役社長が経営戦略や業績概況を語る決算説明会を毎年開催し、映像やストーリー性を持たせたインパクトのあるコーポレート・コミュニケーションに努めております。ありＩＲ資料のホームページ掲載(URL)http://www.capcom.co.jp/ir/有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信、統合報告書（アニュアルレポート）、ニュースサマリー、決算説明会動画、決算説明会資料、四半期カンファレンスコール資料、コーポレート・ガバナンス報告書、シリーズソフト販売本数、ミリオンセールスタイトル、販売タイトル数推移、会社情報、株式・債券情報およびプレスリリースなどを掲載しております。―ＩＲに関する部署（担当者）の設置広報ＩＲ室を設置しており、３名の専従スタッフを置いております。―ウ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「株式会社カプコンの行動規準」および「個人情報保護規程」に盛り込んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定顧客、株主、投資家、従業員および地域社会など、当社を取り巻く関係者との信頼関係を深めるため、多彩なイベントや投資家説明会、地域住民に対するグラウンドの開放等、「三方よし」（「売り手よし」、「買い手よし」、「世間よし」）の精神を取り入れるなど、さまざまな方法や情報発信を通じてコミュニケーションを推し進めております。従業員のダイバーシティに関して当社はダイバーシティ・マネジメントの観点から多様な人材の活用に取り組んでおり、性別、国籍、年齢などに関係なく採用、評価を行っております。このため、女性従業員の幹部登用にも努めており、女性管理職は2019年３月期末において、執行役員２名を含め24名（当社管理職に占める割合9.5％）となっており、また、グローバルな人材の確保により、外国人は124名（当社従業員に占める割合4.9％）となっております。