デンヨー株式会社
有価証券報告書－第71期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）会社の経営の基本方針当社グループは、伝統的経営理念である「三者の得」(当社製品によって「使う人、売る人、造る人」の各々が利益を享受すること）を踏まえ、安全・安心なパワーソースの提供を通じて豊かな社会造りに貢献することを経営理念としております。この理念のもと、常に技術革新に向けてチャレンジし続け、透明かつ公正な企業活動を通じて世界中で信頼される企業を目指しております。(2）目標とする経営指標目標とする経営指標は、企業価値と事業効率の向上を図るため、中期的には（中期経営計画「Denyo2020」の期間中）、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）7％以上、売上高経常利益率11％以上としますが、長期的には、ＲＯＥ8％以上、売上高経常利益率12％以上を目指しております。なお、当連結会計年度における経営指標は、ＲＯＥ5.9％、売上高経常利益率8.3％でありました。この目標の達成に向けて、今後も引き続き原価低減活動を推進すると共に、生産性を高めるための設備投資などに取り組んでまいります。(3）中長期的な会社の経営戦略当社グループの経営戦略は、グループの安定的な成長とバランスのとれた事業構造を確立することであり、パワーソースのパイオニアとしての信頼と販売ネットワークを駆使し、高品質パワーソースのグローバルNo1ブランドを目指すと共に、発電機製造のノウハウを最大限に発揮できる周辺事業の拡充や新規事業への参入等に注力してまいります。そのために、品質・機能・価格・サービスのすべてにおいて、お客様の立場に立って製品を開発すると共に、顧客サポートの充実を最重要目標として、グローバル化とグループ力の結束と強化に取り組み、連結経営体制の構築を進めてまいります。2018年度より取り組んでおります中期経営計画「Denyo2020」に基づき、国内においては、可搬形発電機、溶接機のトップシェアを堅持しつつ、非常用発電機をはじめとする定置形発電機のシェア拡大を目指してまいります。海外においては、拡大が見込まれるレンタル市場向け発電機の販売に注力すると共に定置形発電機市場への本格的な参入に向け生産販売体制の構築を推進してまいります。(4）会社の対処すべき課題今後の経営環境は、国際競争の激化や市場構造の変化により厳しさを増すものと予想されますが、当社グループは、景気や市場の跛行性に左右されにくい企業体質を目指し、グループ各社の生産性向上等により収益基盤の強化に努めてまいります。国内市場では、主力の建設関連分野は、インフラ老朽化対策や都市再開発工事など建設需要が相応に存在しますが、今後、東京五輪関連工事のピークアウトや公共投資の減少などにより縮小傾向になることを否定できません。こうした状況の下、当社グループは、来期で2年目を迎える3ヵ年の中期経営計画「Denyo2020」の各種施策に引き続き取り組んでまいります。［中期経営計画Denyo2020の概要］１．中期経営計画基本方針建設関連分野における高品質パワーソースのトップランナーとしての地位を堅持しつつ、建設関連以外及び海外向けの比率を高め、環境変化に強い収益構造を実現する。２．事業戦略（１）国内市場戦略①建設関連分野では、営業体制の見直しや、顧客ニーズを踏まえた新製品開発を着実に推進し、シェア確保を図る。②建設関連以外の分野では、子会社であるニシハツ株式会社との連携強化を通じたグループ営業体制の見直しと、総合提案型営業強化による定置形発電機のシェア拡大を目指す。（２）海外市場戦略①可搬形発電機について、アジアにおいては、今後拡大が見込まれるレンタル市場を含め積極的に対応する。アジア・その他地域（欧州、中近東等）を含め、販売力・サービス力強化を推進する。米州は現地代理店との連携を強化し拡販する。②定置形発電機について、本格的な参入に向け、ターゲット市場が求める仕様を確認し、アジア・中近東地域における生産販売体制の確立を図る。③溶接機について、ターゲット市場が求める製品ラインアップ充実、メンテナンス性の高い製品の開発に注力する。（３）経営基盤の強化①市場ニーズを的確に捉え、競争力のある製品開発を迅速に行う。国内外定置形発電機への対応を強化する。②最適地生産を一層推進し、高品質製品の供給・原価低減・納期短縮を図る。③教育体制の一層の拡充、特にグローバル人材の育成に注力する。株式会社の支配に関する基本方針について(1)基本方針の内容当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)基本方針の実現に資する取組み①当社の企業価値の源泉について当社は、1948年の創立以来、野外におけるパワーソースのパイオニアとして、エンジン発電機、エンジン溶接機、エンジンコンプレッサをはじめ多くの製品を開発・製造・販売してきており、エンジン発電機、エンジン溶接機における国内市場占有率はそれぞれ現在約65%、55%に達するに至るなど、主要製品において高い市場占有率を有し、数多くのユーザーの方に当社製品をご利用いただいております。これは、従前の地位や技術力に甘んじることなく、常に開拓心と創造力をもって技術革新を図ることを基本理念として、新たな研究開発にも果敢に挑戦し、積極的に新規のオリジナル製品を開発してきた結果であると考えております。このような当社の研究開発活動・技術開発力及びその結果である当社の各種製品に対する顧客の皆様の信頼にこそ当社の企業価値の源泉があると考えております。②企業価値向上のための取組み当社グループは、「創造力と不断の技術革新を通じて、高品質パワーソースのグローバルNO1ブランドを目指します。」との経営ビジョンを掲げ、国内外において、既存事業の拡充・効率化及び新たな市場の開拓を目指した事業展開を行っております。当社グループは、その主要な事業領域を、建設関連事業、産業機器事業及び新規事業の3領域とし、それぞれにおいて、海外市場・新規市場の開拓に注力し、特に、建設需要に依存することとなる建設向け製品にとどまらず、非常用発電機をはじめとする建設向け以外の製品の開発・販売促進に努めることにより、需要創造型の経営への転換を図っております。そのため、引き続き、新技術の研究から製品の開発に至るまで、積極的な研究開発を進めております。また、収益性の高いグループ体制を構築するべく、生産体制及び国際的な原料調達の更なる効率化を進めると共に、国内・海外工場への合理化投資を行っております。さらに、当社グループは、柔軟な組織運営を行うと同時に、各役職員の権限及び責任の所在を明確化することを通じて、当社グループ全体の組織運営を活性化し、かつ、これと並行して当社グループの国際的な事業展開を支えるに足る人材の育成を進めることにより、当社グループが新規市場に事業を拡大していくための素地となる、活力ある企業風土を構築することを目指しております。③コーポレート・ガバナンスの取組みについて当社の取締役会は、社外取締役２名を含む９名の取締役で構成されておりますが、各事業年度における取締役の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立すると共に、取締役の選任及び解任について株主の皆様の意思を適時に反映することができるようにすることを目的として、取締役の任期を１年としております。また、当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定のスピード化を図るべく、執行役員制度を導入しております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議するために、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議を設置しております。さらに、グループ経営を円滑に進めるため、当社グループ各社の社長が出席するグループ経営会議を設置しております。当社は監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在、４名の監査役のうち２名を社外監査役とし、当社の経営の適法性、公正性及び透明性を確保しております。また、当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員に指定して東京証券取引所に届け出ており、一般投資家の保護を図っております。さらに、当社は、内部統制の手段として、社内規程等の整備を図り、業務遂行に際しての適正な管理を行うとともに、社長直属の監査室を設け、社内の業務監査を実施しております。また、監査室による監査に際して、常勤監査役が同行することにより、監査役と監査室の連携を図っております。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、上記に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいて更新しております。本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保すると共に買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。本プランは、(i)当社株式の大量買付を行う者は、買付行為を開始する前に、当社取締役会に対して十分な情報を提供すべきこと、及び、(ii)当該情報提供の後、当社取締役会による検討・代替案の提示等のため必要な一定の期間が経過するまで買付行為を開始しないことを主たる内容とするものであり、本プランに定める手続が遵守されない場合その他一定の場合には、新株予約権の無償割当てによる対抗措置が発動されることがあります。当社取締役会は、検討期間内において買付者等から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、当該買付者等と協議・交渉等を行い、さらに、株主の皆様に対して適切な情報開示を行います。これらの当社取締役会による検討と並行して、独立性の高い社外取締役及び社外監査役から構成される独立委員会に対して、新株予約権の無償割当て実施の是非について諮問し、勧告を受けることになります。本プランの詳細につきましては、2018年５月10日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。（当社ウェブサイトhttp://www.denyo.co.jp/）(4)上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記(2)に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。また、本プランは、上記(3)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、上記基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、有効期間が約３年と定められた上に、株主総会又は取締役会により何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性、客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。