株式会社ビーロット
有価証券報告書－第11期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「社会から求められる企業」を実現し続けていくためには、法令を遵守し社会規範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー（利害関係者）にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。ａ．企業統治の体制当社は、2018年３月28日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会の職務執行を監査・監督しております。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためです。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行えるものと考えております。（ａ）取締役会当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。（ｂ）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。（ｃ）当社の経営上の意思決定、業務執行、監査及び内部統制のしくみは下記のとおりであります。（ｄ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社におきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。①当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・プログラム（企業行動規範）」を定め、それを周知徹底いたします。ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンス・法令遵守の教育・研修の計画及び実施の充実や周知に努めます。なお、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンス取組みに関する決定、及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は社長とします。ハ．「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。ニ．内部監査は、内部監査室が行い、必要に応じて社長が指名した者に実施させることができます。「内部監査規程」に基づき、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。②当社及び当社の子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理します。取締役は、いつでも、これらの情報を閲覧することができます。③当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については、経営における重要課題であることを認識し、当社における様々なリスクを把握するため「リスク管理規程」に基づきリスク管理統括責任者を設置し、各リスクに応じた的確な対応を行うとともに、それらを統括的かつ個別的に管理することとしております。④当社及び当社の子会社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。⑤当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社の企業行動指針、リスク管理規程を当社及び当社子会社にも適用し、子会社における重要事項を当社会議体での付議事項または報告事項とし、当社及び当社子会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口を当社子会社にも開放し、周知することにより当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの実効性を確保します。ロ．当社及び当社子会社に対して、内部監査部門による監査を実施します。⑥当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会が必要あると認めたときは、監査等委員会の職務を補助する専任の取締役及び使用人を置くものとします。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属するものとし、監査等委員でない取締役、使用人は監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、監査等委員会を補助する取締役及び使用人の人事考課は、監査等委員会が行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。⑦当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ．取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告するものとします。ロ．取締役は、監査等委員会に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容ⅱ．業績及び業績の見通しの発表の内容ⅲ．内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策ⅳ．行政処分の内容ⅴ．その他監査等委員が求める事項ハ．使用人等による報告使用人等は監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、重大な法令または定款違反となる恐れがある事実がある場合には、直接報告することができます。ニ．報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役・使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。⑧監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じることとしております。⑨その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会は、内部監査室との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。⑩反社会的勢力との関係断絶に向けた体制イ．反社会的勢力による不当要求に備えた外部機関との連携構築反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。ロ．反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応に関する規程の制定反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。（ｅ）内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室長（１名）が、期首に立案した内部監査計画書等に基づき、原則として当社全部署を対象に実施し、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。内部監査の結果は、当社長及び被監査部門に報告し、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査室は、監査等委員会や会計監査人との情報交換や連携により、内部監査機能の強化に努めております。当社の監査等委員会は、監査等委員３名により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実施監査、意見聴取を行っております。（ｆ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（ｇ）責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。（ｈ）会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。監査法人名公認会計士の氏名等東陽監査法人指定社員業務執行社員山田嗣也指定社員業務執行社員中里直記指定社員業務執行社員松本直也（注）継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他３名ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また当社では、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業、宅地建物取引業、マンション開発、労務関係等、重要な分野ごとに複数の弁護士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。ｃ．社外取締役イ．社外取締役と提出会社の人的・資本的または取引上の関係等当社では、社外取締役３名を選任しております。社外取締役岡本康裕は当社株式を保有しておりますが、その他に人的関係・取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役苧坂隆が取締役兼執行役員副会長を務める株式会社ザイマックスは当社の株式を保有しておりますが主要株主ではなく、また同社と当社の間にその他人的・資本的・取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役岩本博が代表取締役会長兼最高経営責任者を務める株式会社エスクリと当社の間には取引関係がありますが、僅少であります。ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、監査等委員として客観的かつ中立的な観点からの監査を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。社外取締役岡本康裕氏は、不動産経営に深く関わった経験から幅広い見識を備えており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。社外取締役苧坂隆氏は、不動産業界における豊かな経験及び幅広い見識を有しており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。社外取締役岩本博氏は、会社経営における豊かな経験を有しており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を特段定めておりませんが、選任にあたり、専門的な知識と豊富な経験を有する人材であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的かつ客観的な立場と実質的な独立性の確保に留意しております。ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方当社は、経営に対する広い見識や経験、専門的な知識を活かして、客観的な立場から適切に経営を監視して頂けると判断した社外取締役３名を選任しており、現在の選任状況に問題はないものと考えております。ホ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、常勤の監査等委員である社外取締役を中心として取締役会などの重要な会議に出席し、適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。ｄ．取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。ｅ．役員報酬の内容イ．当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）179,537131,33748,2006取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員17,34017,340－5（注）１．当社は、2018年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．上記の報酬等の額には、子会社の取締役を兼任する取締役が当該子会社から受けた報酬等20,427千円が含まれております。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査等委員会の決議により決定しております。なお、2019年３月28日開催の第11回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。ｆ．取締役選任の決議要件取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｇ．株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額15,986千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。ｈ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｉ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。