鳥越製粉株式会社
有価証券報告書－第84期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（基本的な考え方）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、その為に経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。（企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由）当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。なお、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選任しております。また、当社は経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しており、取締役１名が執行役員を兼務しております。取締役及び執行役員の任期は就任後１年内とし、業務執行に関わる協議につきましては、取締役、監査役及び執行役員による役員会を開催しております。（内部統制システムの整備の状況）イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（イ）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。（ロ）当社監査役会または当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧または謄写に供しております。ロ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員および社員に周知徹底しております。（ロ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。ハ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。（ロ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役および執行役員による役員会を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。ニ．当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（イ）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値および株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。（ロ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」および「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員および社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。（ハ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。（ニ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成され、うち２名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。ホ．グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させた上で、当社取締役会に付議する体制をとっております。ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項（イ）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。（ロ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。（ハ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。ト．当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制ならびに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制（イ）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、使用人およびグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出席し、意見を述べております。当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役は、法令違反行為など当社またはグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。（ロ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。チ．監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。（リスク管理体制の整備の状況）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員及び社員に周知徹底しております。また、コンプライアンス面におきましては「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルとしてまとめ、役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社に内部監査室を設置し、室長である執行役員１名が内部監査規程及び内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査の結果は社長及び監査役に報告されています。監査役は４名（うち社外監査役２名）であり、監査役会を組織し、監査役会規則及び監査計画に基づき監査を実施しております。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。③社外取締役及び社外監査役１）員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。２）人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役田中優次氏は西部瓦斯株式会社の代表取締役会長であります。当社は同社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しており、また、当社は同社に対して一般ガス供給契約に基づくガス料金の支払を行っております。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの社外取締役監査等委員及び広島ガス株式会社の社外監査役並びに若築建設株式会社の社外取締役を兼職していますが、当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。社外監査役秀島正博氏はメディアファイブ株式会社の監査役を兼職していますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。３）企業統治において果たす機能及び役割社外取締役田中優次氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。社外監査役秀島正博氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。社外監査役岡崎信介氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。４）独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所及び福岡証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考としており、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。５）監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況、監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。（責任限定契約の内容の概要）当社は社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。④役員報酬等１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬賞与千円千円千円人取締役（社外取締役を除く）140,252119,74820,5044監査役（社外監査役を除く）24,91421,1233,7912社外役員7,6007,2004003２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成20年３月28日開催の第73期定時株主総会において取締役及び監査役の報酬の額について、次のとおり決議しており、それぞれの範囲内としております。取締役年額240百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。監査役年額55百万円以内⑤株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄9,358,901千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カルビー株式会社1,936,0007,095,440営業上の取引関係の維持・拡大株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,535,540971,996金融取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ929,100767,808金融取引関係の維持・強化株式会社力の源ホールディングス400,000755,600営業上の取引関係の維持・拡大西部瓦斯株式会社120,800340,293事業上の関係の維持・強化株式会社サガミチェーン130,815184,579営業上の取引関係の維持・拡大株式会社広島銀行100,15498,251金融取引関係の維持・強化株式会社山口フィナンシャルグループ73,00097,747金融取引関係の維持・強化株式会社佐賀銀行34,02187,570金融取引関係の維持・強化日本パーカライジング株式会社46,00087,446事業上の関係の維持・拡大日東富士製粉株式会社16,61979,771営業上の取引関係の維持・拡大株式会社パーカーコーポレーション105,00071,715事業上の関係の維持・強化株式会社ヒガシマル49,00053,704営業上の取引関係の維持・拡大ロイヤルホールディングス株式会社11,88036,887営業上の取引関係の維持・拡大三井物産株式会社10,00018,320営業上の取引関係の維持・拡大株式会社みずほフィナンシャルグループ85,92017,579金融取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2,80012,524金融取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス株式会社2,6006,042事業上の関係の維持・強化株式会社吉野家ホールディングス1,3202,525営業上の取引関係の維持・拡大株式会社筑邦銀行400888金融取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カルビー株式会社1,936,0006,659,840営業上の取引関係の維持・拡大株式会社ふくおかフィナンシャルグループ307,108687,000金融取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ929,100499,762金融取引関係の維持・強化西部瓦斯株式会社120,800306,711事業上の関係の維持・強化株式会社力の源ホールディングス400,000284,800営業上の取引関係の維持・拡大株式会社サガミホールディングス130,815175,422営業上の取引関係の維持・拡大日東富士製粉株式会社16,61993,066営業上の取引関係の維持・拡大株式会社山口フィナンシャルグループ73,00077,015金融取引関係の維持・強化株式会社佐賀銀行34,02160,081金融取引関係の維持・強化日本パーカライジング株式会社46,00058,512事業上の関係の維持・拡大株式会社広島銀行100,15458,389金融取引関係の維持・強化株式会社ヒガシマル49,00055,762営業上の取引関係の維持・拡大株式会社パーカーコーポレーション105,00044,520事業上の関係の維持・強化ロイヤルホールディングス株式会社11,88030,270営業上の取引関係の維持・拡大三井物産株式会社10,00016,905営業上の取引関係の維持・拡大株式会社みずほフィナンシャルグループ85,92014,632金融取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2,80011,261金融取引関係の維持・強化第一生命ホールディングス株式会社2,6004,466事業上の関係の維持・強化株式会社吉野家ホールディングス1,5142,738営業上の取引関係の維持・拡大株式会社筑邦銀行400768金融取引関係の維持・強化３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は次の通りで、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員松嶋敦指定有限責任社員業務執行社員中野宏治・監査業務に係る補助者の構成公認会計士7名、その他11名⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化平成27年３月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、平成30年３月29日開催の第83期定時株主総会の承認を得て更新いたしました。買収防衛策においては、将来当社に対して不適切な買収が行われる場合、その際に別途設定される割当期日の当社株主に対し、その保有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）の数に応じて、買収者等は行使できない旨の行使条件の付された本新株予約権を無償割当てすることが想定されています。この買収防衛策が発動された場合、当該買収はその実現が困難になることが予想されます。このような買収防衛策の発動及び廃止に関し、取締役会の恣意的発動を防止し、その客観性を確保するため、以下の体制が整備されています。１）独立委員会の設置上記のとおり、買収防衛策が発動された場合、当該買収はその実現が困難となることが想定されることから、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた買収防衛策発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有する機関が実質的にその役割を担うことが、当社や株主の皆様の利益に資すると考えられます。そこで、当社取締役会は、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うことが最適と考えます。この独立委員会は、買収提案についての情報収集・検討等、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた買収防衛策発動の必要性の有無の判断等を行い取締役会に勧告すること等を権限とし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して決定を行います。提出日現在、独立委員会の構成員は、独立性の高い社外取締役１名と社外監査役２名から構成されています。２）取締役の任期が１年であること当社は、当社の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を１年としております。