綜合警備保障株式会社
有価証券報告書－第54期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】アコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営理念を「我が社は『ありがとうの心』と『武士の精神』をもって社業を推進し、お客様と社会の安全・安心の確保のために最善を尽くす」と定めるとともに、「社会・公共への貢献」を経営指針のひとつに掲げ、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けるために、経営の執行と監督の分離、迅速な意思決定、企業倫理の確立、経営の透明性の確保等によるコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、情報開示を重視し、投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、機関投資家の皆様への訪問説明の実施等、内外での積極的なIR活動に努めております。また、当社は、企業統治に関する指針として東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則に則り、社内の組織体制等の点検・見直しをきめ細かく行っております。当社は、「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を、東京証券取引所に毎年提出しており、当該報告書を同取引所及び当社のホームページに掲載しております。今後とも、当社では、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能する組織体制の構築を目指し、諸制度の施策について検討を継続してまいります。イ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（ア）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、後述する体制の下で、監査役による実効的かつ充実した監査が行われており、経営陣に対するガバナンスが有効に機能しているものと認識しております。本報告書提出日現在の取締役は12名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。さらに、代表取締役会長を議長とする経営会議を原則として月２回開催し、取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づく業務執行方針の協議を行っております。監査役会は原則として月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役１名は経営会議に出席し、経営執行状況の適切な監視を行っております。こうした現在の体制により経営の公正性及び透明性が適正に確保されているものと判断し、本体制を採用しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法、金融商品取引法等に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。ａ．当社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）会社創業以来の精神や社訓を集大成した基本理念として「綜警憲章」を制定し、あらゆる企業活動の前提とする。（ｂ）「取締役会規則」「稟議規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務権限を適切に分担させ、担当権限を超えるものについて決裁を義務付けることにより、職務の執行を監視する。（ｃ）「倫理規則」を制定し、誠実な職務執行と倫理に基づく行動のための規範とする。（ｄ）「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンス担当役員を指名するとともに、活動状況について、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。（ｅ）「内部通報規則」を制定し、内部通報体制を確立するとともに、その適正な運用を図る。（ｆ）社長直轄の内部監査専管部署を設置し、本社各部及び事業所等に対して、定期的に経営活動を検証するとともに、その結果を取締役及び監査役に報告させる。（ｇ）金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。（ｈ）取締役及び使用人に対する、法令並びに定款及び社内規則に関する各種教育を適切に実施する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、会計帳簿・計算書類その他業務の執行状況を示す主要な情報の取り扱いに関する規程を制定し、当該情報を適正に保存管理する。（ｂ）取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）「リスク管理規則」を制定し、リスク管理担当役員を指名するとともに、リスクの予測及び評価を行い、リスクの予防、軽減、移転その他必要な措置を講じ、又はリスク発生時の対処方法を定め、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。（ｂ）「事業継続計画」を制定し、大災害や大事故、疫病の蔓延等の不測の事態発生時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築する。（ｃ）「情報資産管理規則」を制定し、情報資産管理担当役員を指名するとともに、情報資産を盗難、漏えい、改ざん、破壊、災害等の脅威から保護するための体制を構築し、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）経営目標に基づき中期経営計画及び年度経営計画を作成する。（ｂ）年度経営計画については、毎月、取締役会及び経営会議に報告し、月次単位で進捗管理を行う。（ｃ）「職務権限規程」を制定し、職務権限の分担により、効率的な意思決定を行う。（ｄ）ITを活用した基幹業務システムにより事業処理を簡素化し、経営及び業務の合理化、効率化を図る。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）子会社の業務管理のための規則を制定するとともに子会社管理のための専管部署を設置し、子会社に対し、職務の執行に係る事項の報告を義務付けるほか、当社から取締役又は監査役を派遣するなどして、厳正な指導、監督を行う。（ｂ）子会社の損失の危険に係る重要な情報については、子会社の業務管理の規則に基づき当社の子会社管理専管部署に報告させ、当社と連携してリスク対応を行う。（ｃ）子会社は、各種会議、社内電子掲示板等を通じて当社と情報を共有するとともに、子会社共通の業務システムの利用などを通じて業務の効率化を図る。また、グループの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、子会社から毎月の業況を当社に報告させ計画の進捗管理を行う。（ｄ）当社及び子会社は、相互に連携してコンプライアンス活動の実施及び内部通報制度の運用を行うとともに、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、そのために必要な社内体制の整備、外部専門機関と連携等の取組みを行う。また、子会社と連携し、重要な子会社に対しては年一回の内部監査を実施する。ｆ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置する。（ｂ）監査役会事務局員の人事については監査役会の同意を得る。また、監査役会事務局員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。（ｃ）当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、業務に関する重要な事項について報告するとともに、当社の内部監査専管部署は、監査役と相互連携し、子会社の状況も含め、定期的に情報交換を行う。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議に出席する。（ｄ）子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、当社の内部通報の窓口部署は、子会社からの通報を含め、重要な通報について監査役会に報告する。なお、監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人及び子会社の取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。（ｅ）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役が当該費用等の請求をしたときは適切に処理する。（ｆ）監査役は、代表取締役及び本社各部長等と定期的に意見交換又はヒアリングを行うとともに、各事業所及び子会社へ往査する。また、定期的に監査法人と意見交換会を開催する。（ウ）リスク管理体制の整備の状況当社は、社会安全の確保を社業とする性質上、リスク管理を特に重要視しております。2002年に制定したリスク管理規程（現リスク管理規則）に基づき、リスク管理委員会を組織し、リスク管理担当役員である村井豪をその委員長としております。また、本社及び各事業所単位でリスク管理検討組織を設置しており、リスクの洗出し、評価、予防策、対策案の策定といったリスクマネジメントについて全社網羅的に取り組んでおります。さらに、リスク管理委員会に分野別のリスク検討部会をおき、該当分野ごとにリスク情報の収集、分析及び評価を行い、リスク軽減のための施策を検討しております。重大事案発生時の緊急連絡体制、対策本部の設置等につきましても、迅速な対応が図れるよう組織体制を整備しております。コンプライアンスに関しては、コンプライアンス担当役員である村井豪を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、法令遵守に努めております。コンプライアンス委員会は、2002年に制定したコンプライアンス規程（現コンプライアンス規則）に基づき、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努め、定期的に業務活動状況等のチェックを行っております。企業倫理上の問題の早期発見と予防についても、2004年４月より「ALSOKホットライン」を設け、役員及び従業員が会社に係る違法行為、不正行為及び反倫理的行為に遭遇した際、不利益な扱いを受けることなく、電子メールや電話、文書にて内部通報が可能な体制を構築しております。なお、通報の受付窓口として、従来の社内窓口に加え、2016年４月１日付で社外窓口を設置しております。加えて、2005年４月の個人情報保護法の完全施行に先立ち、2004年９月に情報資産管理委員会を設置いたしました。情報資産管理委員会は、情報資産管理担当役員である村井豪委員長のもと、当社が保有する個人情報及び経営情報等の重要情報について、管理体制の整備や社員への啓発教育等を推進しております。訴訟、紛争、その他の法的リスクについては、法務室を設置し、各業務部門と連携しながら対応しております。また、当社は７箇所の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的問題やコンプライアンスに関する事象等について、適宜助言、指導を受けるなど、リスクを未然に防止する体制を整えております。そして、このような助言、指導を仰ぎつつコンプライアンスを維持することを通じて、弁護士をコーポレート・ガバナンスに関与させております。（エ）会社の機関・内部統制図本報告書提出日現在の当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると次のとおりであります。ウ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。エ取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。オ株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項（ア）自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。（イ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（ウ）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（エ）中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。カ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。