ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
有価証券報告書－第49期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様と共に、社会価値向上を目指して、グローバルに挑戦するサービス・カンパニー」というグループビジョンを制定し、事業を通して社会課題を解決する「CSV経営（CreatingSharedValue＝共通価値の創造）」の実現に向けて取り組んでおります。CSV経営を実現することがすなわち、当社の持続的成長を可能ならしめ、企業価値の最大化につなげるものと位置付けております。CSV経営実現に向け、株主をはじめ、地域社会、取引先、従業員といった各種のステークホルダーの視点に立ち、対話を重ねながら、中長期的観点で経営を監視・監督し、経営の機構改革に取り組んでおります。ＮＥＣグループにおける当社の位置づけ当社グループは、ＮＥＣグループの金融サービス会社であります。金融業としてのビジネスリスクを負っていることから、それに応じたリスク管理インフラを整備し、優秀な金融分野の人材を確保、金融ビジネスにふさわしい企業文化を育成することで独自性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は株主総会のほか、会社法上の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また執行役員制度（取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制）を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。＜取締役会・取締役＞当社の取締役は８名であり、このうち４名は社外取締役であります。取締役会は月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。また、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。＜経営会議＞経営会議は、社長及び社長が指名する者で構成され、経営方針及び経営戦略等の経営に係る重要事項の審議を行っております。＜執行役員＞当社の執行役員は13名で、業務執行の責任の明確化及びその意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、個々の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう、指揮命令系統、権限・責任、各会議及び委員会の機能・位置付け等を各種規程により明確化しております。＜監査役会・監査役＞当社の監査役は４名で、そのうち３名は社外監査役であります。監査役会は四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報につき意見交換をしております。また、監査役は、取締役会をはじめ、経営会議や社内の重要会議に出席するほか、代表取締役社長との間で月１回会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するとともに、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っております。＜内部監査＞内部監査部門として監査部を設置し、業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令や社内規程等の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、監査部は内部統制の整備及び運用に関する助言及び運用状況の評価を行っております。＜会計監査人＞会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任し、会社法第436条第２項、第444条第４項並びに金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査及び四半期レビューを受けるべく契約を締結しております。また、当該監査及び四半期レビューに加え、金融商品取引法第193条の２第２項に基づく内部統制報告書及び統合レポートのための英文財務諸表についても併せて監査を受ける旨の契約を締結しております。ｂ．現状の体制を採用している理由社外監査役を含めた監査役による業務執行に対する監査体制と、社外取締役を含む取締役会において経営判断の客観性を確保することにより、経営の監督・監視機能を十分に果たすことができると考えております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況等当社は、取締役会の決議に基づき次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づき、当社は、内部統制システムの整備を、代表取締役社長の指導の下、取締役及び従業員が一丸となって実行し、かつ、不断の見直しによってその改善を図り、もって、適法かつ効率的な企業体制を整備しております。１．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループ（当社及び当社子会社を合わせたものをいいます。以下、同じ。）は、法令及び定款等社内規程の遵守の確保を目的としてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範を制定し、すべての当社取締役、従業員及び重要な子会社の取締役並びに従業員は、日常の業務遂行においてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範に定めた事項を遵守します。(b)当社グループは、金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、日常的にモニタリングを行い体制の維持・改善を図り、財務報告の信頼性の確保をはじめ、業務の有効性・効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全に努めます。(c)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。(d)コンプライアンスを企業風土として全社的かつ永続的に定着させるため、当社取締役は、自ら率先して不断の研鑽、垂範、指導を行います。(e)当社グループの取締役及び従業員に対して、ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範の周知徹底のための教育研修活動を定期的に行います。(f)当社監査部は、当社グループにおける法令及び定款等社内規程の遵守状況に関する内部監査及び子会社監査を行い、監査結果を適宜、当社代表取締役社長及び当社監査役に報告します。(g)当社グループにおける法令及び定款等社内規程違反行為の未然防止の徹底を図るとともに、当該違反行為の早期発見に努め、また、当該違反行為を発見した場合の報告体制として、自浄作用の維持・強化を図るため、社外専門家を窓口とする内部通報制度を設け、報告者の匿名性保持、関係者以外への報告情報の不開示、報告に基づく調査・確認・措置、再発防止策の徹底、報告者への報復行為の禁止等の措置を講じます。また、当社グループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長及び当社監査役並びに取締役会に報告します。(h)当社監査役は、企業集団における業務の適正性の確保のため、子会社の監査役等と意見交換を行い、連携を図ります。(i)内部統制委員会を設置し、当社グループにおいて、会社法及び金融商品取引法で要求されている内部統制システムの構築、推進、維持、強化を行うとともに、コンプライアンス全般及びその他の内部統制に関する対策を協議します。(j)当社と当社の主要取引先であるＮＥＣグループに属する会社との取引が法令、会計規則、その他社会規範に照らし不適切なものとならないよう徹底します。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)情報セキュリティに関する規程を定め、情報セキュリティの責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に行います。(b)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等重要な会議に係る書類及び当社取締役の職務の執行に係る各種の文書、帳票類等については、法令及び社内規程に従い適切に作成、保存、管理、廃棄を行います。(c)情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」の認証を取得し、当社における情報資産の機密性、完全性、可用性を確保・維持します。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、当社グループの不測の事態発生時のリスクを回避、極小化するため、各種のリスクを想定、分類した形でリスク管理に関する規程を整備し、リスク発生時の迅速かつ適切な情報伝達と指揮命令系統の確立等、リスクマネジメントの徹底を行う危機管理体制を整備します。(b)当社の各部門は、担当業務及び主管する子会社に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。(c)当社は、リスク管理の強化を多角的に図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある各種のリスクに関する対策を協議し、全社的なリスクマネジメントを実施します。(d)定期的に当社グループの与信及びリスクポートフォリオ並びに主要な取引先の状況を、リスクマネジメント委員会及び取締役会において報告します。(e)当社は、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、取締役会において報告します。４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、執行役員制度を導入し、当社取締役としての監督機能と執行役員としての執行機能の明確化及び各々の意思決定の迅速化を図ります。(b)当社は、職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、執行役員・部門長等の指揮命令系統、職務権限・責任を明確に規定するとともに、取締役会、経営会議等の各会議の機能・位置付け、委員会の機能・位置付け等を明確に規定し、経営を適正かつ効率的に行うための体制を整備・強化します。(c)当社グループにおいて統一的な経営を図るため、当社グループの中期計画を策定し、子会社を主管する各部門が定期的に当社代表取締役との間で子会社の目標・計画の進捗等について協議します。(d)当社グループ間ファイナンスを活用し、子会社の資金調達の効率化を図ります。５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a)グループ会社の管理に関する規程を定め、子会社を主管する各部門が子会社の事業運営に関する重要事項について、子会社の取締役及び従業員との間で緊密に連絡をとり協議します。また、重要な子会社については、定期的に当該子会社取締役により当該子会社の状況を当社代表取締役へ報告します。(b)グループ会社の管理に関する規程において、災害の発生その他経営上の重要事項については、当社に報告する体制を整備します。６．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項(a)当社は、当社監査役の職務を補助する人員を設置します。(b)当社監査役を補助する人員、業務、体制等の具体的な内容については、当社監査役との適正な意思疎通に基づき検討します。７．当社監査役の職務を補助すべき従業員の当社取締役からの独立性に関する事項(a)当社監査役の職務を補助すべき従業員の人事（異動・評価・懲戒等）については、監査役の事前の同意を必要とします。(b)当社監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた従業員は、当該指示・命令に関して当社代表取締役社長等の指揮命令を受けません。８．当社監査役を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項上記６．７．に加え、当社監査役の職務を補助する人員は専任とし、当社監査役の指示が迅速かつ適切に実行されるよう体制を整えます。９．当社監査役に報告をするための体制(a)当社取締役及び従業員が当社監査役に報告をするための体制・当社取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて速やかに必要な報告を文書または口頭をもって行います。・当社監査役としての職務を適切に遂行するため、取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会を含む会社のあらゆる会議への出席を可能とします。・当社監査部が、内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。(b)子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制・当社監査部が、子会社の法令及び定款等社内規程の遵守状況を適宜、当社監査役に報告します。・当社監査部が、当社グループに適用される内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループに適用される内部通報制度において、内部通報者及び監査役へ報告を行った者に対する不利な取扱いを禁止します。11．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け、社内規程により費用等の処理について定めます。12．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社監査役は、監査役としての職務を適切に遂行するため、当社代表取締役社長との間で定期的な意見交換を行います。(b)当社監査役は、会計監査人及び監査部との間で定期的な意見交換を行います。b．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等以外の取締役及び常勤監査役以外の監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第１項、第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等以外の取締役または常勤監査役以外の監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。c．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件当社グループの経営に資する適切な人材の選定を行うという方針のもと、独立社外取締役を含む社外取締役が過半数を占め、取締役会の諮問機関と位置付ける指名・報酬委員会を設置し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行うこととしております。取締役会を構成するメンバーには、当社グループの事業に関する高い見識を有し、人格に優れ、かつ、当社グループビジョンに共感する人物が就任すべきとの考えから、経験、知識、専門性等に加え、全体としての多様性も踏まえて選任候補者を検討しております。また、迅速な意思決定を行うため、取締役会の員数を10名以内とする旨を定款に定めるとともに、透明性、客観性を確保するため複数の独立社外取締役を指名するものとしております。さらに、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める基準に加え、その高い見識と豊富な知見で経営に貢献いただける方か否かを、監査役候補者の選定にあたっては、財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任するよう検討しております。d．取締役会の実効性についての分析・評価及び取締役会における充実した議論の確保当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において毎年１回、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2019年２月に全取締役及び監査役を対象に、外部に委託してアンケートを実施しました。アンケートの集計結果を踏まえた上で、全取締役及び監査役を構成員とする「経営懇談会」において以下の視点に基づいて意見聴取を行い、分析・議論・評価を行いました。１.取締役会による経営の戦略的な方向付け２.適切な役員構成３.取締役会による経営の監督４．取締役会における充実した議論の確保2019年３月期における取締役会については、充分な実効性が確保されているとの評価をいたしました。上記１の「取締役会による経営の戦略的な方向付け」の視点においては、当社がこれまで取り組んできた取締役会付議議案の論点の明確化や積極的な背景説明に加え、自由闊達な雰囲気の下で活発な議論を行い、戦略的な議題の審議時間が前年よりも大幅に増加したことなどから取締役会での審議の充実化をはかることができたと評価しました。その他の視点についても、経営の監督や充実した議論を可能とする役員構成となっていると評価しております。また、さらなる多様性を取り入れることにより、今後も取締役会での審議を一層充実させていくとの認識を共有しました。e．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。f．当社定款の規定当社は、取締役は10名以内とする旨、また、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、さらに取締役の解任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。g．自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。