株式会社丹青社
有価証券報告書－第61期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「より良い空間創造を通じて豊かな社会と生活の実現に貢献する」という経営理念のもと、いつの時代も空間づくりのプロフェッショナルであり続けるために、お客様や社会とともに考え、一緒に成長していく企業を目指しております。時代とともに変化するお客さまのニーズや社会的な要請に応えるために、空間づくりのノウハウ、創造性に磨きをかけ、常に自らを成長・変革させることに取り組んでまいります。(2)経営戦略等当社グループといたしましては、中期経営計画（2019年１月期～2021年１月期）に基づき、市場の活性化が見込まれる中期経営計画期間中の需要増加を確実に取り込むとともに、2020年以降の環境変化にも対応できるよう、引き続き、以下のテーマに取り組み、持続的な成長と更なる企業価値の向上に努めてまいります。①デザイン力の向上(a)世界一のデザイナー育成のプラットフォームを新段階へ(b)マーケットに対応した柔軟なチーム編成と専門分化で商品力を強化②生産基盤の強化(a)2020年にむけた需要増加に対する着実な備え(b)時代・ニーズの変化に即した制作業務の構築と教育(c)成長戦略に応じた生産体制を整備③先端コンテンツ応用演出の強化(a)先端コンテンツを応用した演出要素の適用及び導入を加速(b)コンテンツメーカーを目指してノウハウを蓄積すると共に外部との連携を強化(c)プロデューサー人材の育成④安全・高品質の追求(a)デザイン及び制作全般における技術向上(b)教育専門チームを設置し、技術教育を拡充⑤働き方の変革及び生産性の向上(a)新しい人事制度への移行(b)働き方改革に取り組み、多様なワークスタイルの実現なお、中期経営計画（2019年１月期～2021年１月期）における最終年度の業績目標は、次のとおりであります。売上高（百万円）営業利益（百万円）経常利益（百万円）親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）2021年１月期87,5006,1006,2004,200(3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、投資家の皆様から託された資本を有効活用し、最大限の成果を上げることが経営の責務であると認識し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を経営上重視すべき経営指標に定めております。中長期的な目標値としては自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）10.0％以上を掲げており、株主資本の充実を図る中で、親会社株主に帰属する当期純利益の増加による達成を目指してまいります。また、還元目標については配当性向50.0％以上を目標としております。なお、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）及び配当性向の推移は以下のとおりであります。2015年１月期（％）2016年１月期（％）2017年１月期（％）2018年１月期（％）2019年１月期（％）自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）24.922.511.813.316.0配当性向9.816.840.353.843.5（注）１指標は、連結ベースの財務数値により算出しております。２自己資本は、（期首自己資本＋期末自己資本）／２により算出しております。また、業績面においては、営業利益率を重視すべき経営指標に定め、中期経営計画（2019年１月期～2021年１月期）の目標値として、連結営業利益率7.0％を掲げております。なお、連結営業利益率の推移は以下のとおりであります。2015年１月期（％）2016年１月期（％）2017年１月期（％）2018年１月期（％）2019年１月期（％）連結営業利益率4.34.85.66.16.1(4)経営環境今後の見通しにつきましては、雇用及び所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな景気回復が期待されます。当社グループを取り巻く環境につきましても、人手不足に伴う外注コストの増加等が懸念されるものの、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた諸施設の整備や都市再開発案件の増加、大阪・関西万博の開催決定、観光立国を目指した需要の増加等、明るさも見られ、引き続き改善が期待されます。(5)対処すべき課題事業上の対処すべき課題としては、人手不足に伴う外注コストの増加及び当社の技術職員の不足等が懸念されます。また、収益性についても、一定水準を維持しているものの、更に上昇を目指すべく、価格競争や規模の追求から脱却し、より質の高い事業活動を展開させることも課題であると認識しております。(6)株式会社の支配に関する基本方針について当社は、2017年２月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の20％以上の取得行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）への対応策（以下、「本プラン」といいます。）を継続することを決議し、2017年４月25日開催の第59回定時株主総会にて承認されました。その概要については、以下のとおりであります。①基本方針の内容当社グループは、「より良い空間創造を通じて豊かな社会と生活の実現に貢献する」ことを経営理念とし、人と人、人とモノ、人と情報が行き交う空間を「社会交流空間」ととらえ、空間やメディアを有効活用し、魅力ある「社会交流空間」の創造を事業として、創業以来発展をしてまいりました。現在では、百貨店・ショッピングセンター、各種専門店、博覧会や各種イベント、オフィス、ホテル、アミューズメント施設等を対象とした「商業その他施設事業」、ファストファッション店舗、ファストフード店舗、コンビニエンスストア等の全国にチェーン展開を行っている店舗施設を対象とした「チェーンストア事業」、博物館、美術館、企業ミュージアム等を対象とした「文化施設事業」、以上３つの事業分野においてディスプレイ業を展開しております。さらに、ディスプレイ業に関連した事業を展開しており、あらゆる分野の空間づくりにおける調査・企画から設計、施工、運営・管理まで事業領域を拡大しております。当社グループは、事業領域を拡大する過程において、上記に掲げる事業分野の調査、研究、企画、設計、施工、監理及びこれらに関連する事業活動に関する経営ノウハウを着実に積み重ね、「空間づくりの問題解決力、実現力」を向上させるとともに、株主や従業員、さらには委託先、取引先等の各ステークホルダーとの間に、長期にわたり強固な信頼関係を構築してまいりました。これら「空間づくりの問題解決力、実現力」及び「各ステークホルダーとの強固な信頼関係」は、当社グループの中長期的な成長を支える基盤であり、まさに企業価値を生み出す源泉であると考えております。当社取締役会としましては、当社が上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は最終的には株主の多数意見によって決定されるべきものと認識しており、会社の経営権の異動を伴うような提案をただちに否定するものではありません。しかしながら、当社株式の大規模買付行為等を実施する者の中には、当社グループの事業特性を十分に把握せず、上記に掲げる企業価値を生み出す源泉となる部分を軽視し、中長期的に見て当社グループの企業価値を毀損するおそれのある提案がなされる場合も想定されます。当社取締役会は、株主共同の利益及び中長期的な企業価値を保全する観点から、このような提案を行う者は当社の経営を支配する者として不適当であると認識しており、当該提案を受けた場合、適宜適切な対応を行ってまいる所存であります。②本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(a)本プラン導入の目的本プランは、上記①に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものであります。当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が適切な判断を行うための必要かつ十分な情報及び時間を確保すること及び大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。(b)本プランの概要本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われるに当たり、株主の皆様が適切な判断を行うための必要かつ十分な情報及び時間を確保する目的から、当社取締役会が定める大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社が取りうる対抗措置から構成されております。当社取締役会は、大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定め、必要に応じて新株予約権の無償割当て等による対抗措置を決議いたします。また、当社は、当社取締役会による判断の客観性を担保する観点から、当社と独立した立場にある社外取締役及び社外の有識者で構成される独立委員会を設置することとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決定するものといたします。なお、独立委員会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる買付行為に該当するか否かが検討課題となっている場合に対抗措置を発動すべき旨勧告する際、当該対抗措置の発動に関して株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとなっております。当社取締役会は、対抗措置の発動に関して、独立委員会があらかじめ対抗措置の発動に関して株主意思確認総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる買付行為に該当するか否かが検討課題となっており、かつ、株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上、取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとなっております。③本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由当社取締役会は、以下の理由により、本プランが上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的としているものではないと判断しております。(a)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）をすべて充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。(b)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に導入するものであります。(c)株主意思を尊重していること本プランは、2017年４月25日開催の第59回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。また、一定の場合には、本プランに従った対抗措置の発動の是非について、当社取締役会が株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとなっております。更に、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。(d)独立性の高い社外者の判断の重視当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置いたします。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役及び社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報を開示することとし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。(e)第三者専門家の意見の取得本プランにおいて独立委員会は、大規模買付者が出現すると、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を受けることができるとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ及び客観性がより強く担保される仕組みとなっております。(f)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能なものとなっております。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。