株式会社カルラ
有価証券報告書－第47期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「飲食を通じての社会貢献」という企業理念にもとづき、「食」を事業の柱とする企業として、食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。これからも、当社株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持・強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。２)会社の機関の内容当社は、会社法上の機関である株主総会及び取締役会を、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役・執行役員の業務執行に関する監督機関として位置づけております。取締役会は、定款の定めにより10名以内(提出日現在(2019年５月24日)における取締役の数は７名)で構成されています。取締役会は毎月１回開催され、経営上の重要事項及び方針を審議し、議決します。なお、取締役７名の内２名は社外取締役であります。また、当社は監査役制度を採用し、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っております。２名の社外監査役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。経営会議は取締役・各部門責任者で構成され、毎月１回定例開催しております。経営会議は、各部門の業務の執行状態及び経営に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。会議は経営の根幹をなす業務執行に関わる意思決定の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業理念である「飲食を通じての社会貢献」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理遵守の企業活動を行う。監査役及び内部監査部門は連携し、「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に定める方法により、本部及び店舗の所管する業務について、そのコンプライアンス管理の実行状況を監査する。また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制災害・食中毒・犯罪・システム障害に係るリスクについて、想定する事態毎にその対応と体制を「災害時緊急対応マニュアル」に定め、リスクの発生に備える。監査役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制３事業年度を期間とする中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標を設定し、各部門を担当する取締役は、その実施すべき具体的な施策及び権限を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。各部門長は、職務分掌及び権限を定めた社内規程に基づき、効率的な職務の執行を行う。内部監査部門は業務の監査を行い、内部統制の有効性と妥当性を検証する。５)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。コンプライアンス委員会及びリスクに関する規程により、当社グループ全体のリスクの把握、管理及び法令違反行為、不正行為の監視等を行う。内部監査部門は、当社グループが効率的な業務遂行を行っているかどうか監視を行う。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、管理スタッフを監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。７)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役より意見を求めることができる。当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。また、内部監査の結果について、内部監査部門から直接報告を受けることができる。監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社及び子会社の社員等に求めることができる。８)上記７)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制社員等からの監査役への通報については、公益通報処理規程に準じて取扱い、当該通報者に対する不当な取扱いを禁止する。９)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用又は債務の支払等を請求したときは担当部門において必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理しなければならない。10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。また、常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げないものとする。11)反社会的勢力を排除するための体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当な介入等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として内部監査室(スタッフ２名)を設置し、業務執行が経営方針、社内規程等に準拠し適正に行われているか、及びコンプライアンスの遵守状況等について、監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は経営会議をはじめ、その他の重要な会議にも出席するなど、経営に対する監視の強化に努めております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名(うち１名は独立役員)及び社外監査役２名(うち１名は独立役員)を選任しております。当社の社外取締役である花舘達氏及び齋藤信一氏、並びに当社の社外監査役である永山勝教氏及び服部耕三氏との間には特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に花舘達氏及び服部耕三氏を選任しております。社外取締役であります花舘達氏につきましては、公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験等を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。また、齋藤信一氏につきましては、税理士として長く活躍されており、税務に関する豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役に適任であると判断したため選任したものであります。社外監査役につきましては、永山勝教氏は企業活動に関する豊富な見識を有しており、また、服部耕三氏は弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、外部からの中立的・客観的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特に定めておりませんが、選任にあたっては、当社と利害関係がなく、経営の健全性や透明性が保たれるように独立・客観的な立場から意見・助言でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本として判断しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)86,41586,415―――5監査役(社外監査役を除く。)3,6003,600―――1社外役員7,2007,200―――4ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針2004年５月28日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円以内であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して取締役会で決定することとしております。また、2005年５月28日開催の定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額20百万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式283283―――非上場株式以外の株式―――――⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として監査法人ハイビスカスを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藤川芳己氏、堀俊介氏の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他１名で構成されております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係は無く、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。⑦取締役の人数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨中間配当金当社は、株主への起動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。