中外製薬株式会社
有価証券報告書－第108期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを経営の基本目標としています。当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、取締役９名、うち社外取締役は３名の体制であり、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役の専従スタッフは設けておりませんが、社内取締役と併せて、秘書部が対応しております。なお、ロシュから就任した３名の取締役は、社外取締役の要件を満たさない、業務執行を行わない取締役であります。取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（ＣＥО）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（ＣＥО）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。さらに、グローバルなビジネス環境の変化への的確な対応とともに適正な企業姿勢によるグローバルビジネス展開を目指して、国内外の各界専門家による中外・インターナショナル・カウンシル（ＣＩＣ）を運営し、意思決定のより一層の充実に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。ハ．ガバナンス体制図ニ．内部統制システムの整備の状況当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議いたしました。取締役会決議の取組み状況を定期的に取締役会において報告するとともに適時に必要な改定を行い、体制整備に努めています。なお、2017年には取締役会機能を定期的に検証することを「内部統制システムに関する取締役会決議」に明記しました。内部統制システムの充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外製薬グループコード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を制定するとともに、経営会議において内部統制システムの整備に係る基本方針を審議・決定しております。また、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＥＨＳ推進委員会を設置し、内部統制整備に関する実行計画を策定しております。この方針及び計画に基づき、ＣＳＲ推進部はＣＣＣ遵守のため、全従業員を対象としたＣＣＣ・人権研修を定期的かつ継続的に実施しております。コンプライアンス状況の把握につきましては各組織に配置したコンプライアンス・オフィサーを対象に定期的なモニタリングを実施しております。また、ＣＣＣ違反事項に関する従業員の通報・相談窓口を設置するとともに、ハラスメントに関する相談窓口を社内外に設けており、問題等の早期発見と再発防止に努めております。この体制のもと、企業倫理、コンプライアンス、人権、環境保全及び安全衛生、社会貢献等のSustainable基盤の充実・強化を行っております。なお、コンプライアンスの統括機能を集約し、より経営に直結した管理体制とするため、2017年１月に設置したコンプライアンス委員会を定期的に開催し、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程に基づくコンプライアンスやヘルスケアコンプライアンスなど、当社に関係するあらゆるコンプライアンス課題に対応しております。海外子会社も含めて当社グループ全体のコンプライアンスを監視・牽引・支援するコンプライアンス統括機能（ＣＳＲ推進部、信頼性保証ユニット）を設置し、横軸を通して管理するグローバルコンプライアンス体制としております。＜内部統制システムに関する取締役会決議＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループコード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を遵守するものとする。・法令等遵守の統轄部署としてＣＳＲ推進部を置く。・監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議及び監査役会に報告するものとする。・財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。・監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。・取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。・取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。・別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。・監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。６．反社会的勢力排除に向けた体制・「中外製薬グループコード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制・監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。・監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。・本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。・中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。・監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。ホ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、リスクの未然防止及びトラブル発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、重要リスクについてはその防止策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを中外製薬グループリスク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しております。また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を含むスタッフからなる監査部を設置しています。監査部は業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については監査部員が担当する体制をとっています。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。各監査役は、経営上の意思決定や取締役の職務の執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査にあたっては、全監査役による代表取締役及び最高財務責任者（ＣＦＯ）との面談、常勤監査役による重要会議への出席、その他社内会議並びに執行役員や各組織からの報告及び重要書類の閲覧などからの経営情報を共有し、監査役会にて意見交換を行っております。また、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役の職務を補佐する監査役室を設置しております。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、監査部、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。また、監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果などの意見交換を行っております。さらに、子会社監査役（監査部員）とは四半期報告・期末報告などを通じて連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。なお、監査役は、取締役のほか、ＣＳＲ推進部、信頼性保証ユニット、財務経理部、監査部などの内部統制機能を所管する部署から、各体制の構築・運用状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。③社外取締役及び社外監査役の状況イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について社外取締役の奥正之は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役会長でありました。当社は同グループに属する株式会社三井住友銀行との間に資金預入など、通常の銀行取引があります。また、社外監査役の原壽は長島・大野・常松法律事務所の顧問であります。当社は、同事務所から、原壽以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、同事務所と当社との間における取引額は僅少であります。上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。社外監査役は、企業法務、企業会計の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしております。社外取締役の池田康夫は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、池田康夫は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。奥正之は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を社外取締役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、奥正之は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。一丸陽一郎は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、一丸陽一郎は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の原壽は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、原壽は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。二村隆章は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、二村隆章は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の前田裕子は、企業・アカデミアの知的財産活用、産学連携等における豊富な経験・知識に加え、マネジメント経験、独立行政法人監事としての監査経験等を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制部門からの情報を入手し、情報の共有に努めております。また、代表取締役、財務経理担当役員との定期的会合に出席し、意見を述べるとともに、適宜使用人から状況を聴取するなど、取締役の職務執行を適正に監査する体制としております。④取締役及び監査役に対する報酬等の額イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）定例報酬賞与譲渡制限付株式報酬ストック・オプション勤務継続型業績連動型一般型株式報酬型取締役（社外取締役を除く）533261123577221－5社外取締役4343－－－－－3計57642712921－8監査役（社外監査役を除く）6363－－－－－2社外監査役2424－－－－－2計8787－－－4（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。２．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。３．取締役（全員）の報酬等（定例報酬及び賞与）の額は、2007年３月開催の第96回定時株主総会での決議により年額750百万円以内となっております。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式（勤務継続型及び業績連動型）の付与のための報酬額は、2017年３月開催の第106回定時株主総会での決議により年額345百万円以内となっております。４．監査役（全員）の報酬の額は、2006年３月開催の第95回定時株主総会での決議により年額100百万円以内となっております。５．上記の「譲渡制限付株式報酬（勤務継続型及び業績連動型）」の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。６．「ストック・オプション」は、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、当事業年度において新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しております。７．当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会にて業務執行取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分連結報酬等の種類別の総額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）定例報酬賞与譲渡制限付株式報酬ストック・オプション勤務継続型業績連動型一般型株式報酬型永山治（代表取締役）提出会社1263721309－223上野幹夫（代表取締役）提出会社582614174－118小坂達朗（代表取締役）提出会社686019244－174（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。２．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成します。社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。取締役及び監査役の報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議を経て決定します。取締役の個別報酬については、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により業務執行取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により非業務執行取締役及び監査役に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄8,607百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アルフレッサホールディングス㈱1,681,8884,452医薬品販売等における取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱531,5002,732取引関係の維持・強化㈱メディパルホールディングス623,9801,377医薬品販売等における取引関係の維持・強化㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス653,094674医薬品販売等における取引関係の維持・強化ナノキャリア㈱389,400251医薬品開発における取引関係の維持・強化東邦ホールディングス㈱51,368131医薬品販売等における取引関係の維持・強化㈱スズケン25,165117医薬品販売等における取引関係の維持・強化（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アルフレッサホールディングス㈱1,681,8884,714医薬品販売等における取引関係の維持・強化㈱メディパルホールディングス625,2381,472医薬品販売等における取引関係の維持・強化㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス653,094737医薬品販売等における取引関係の維持・強化㈱スズケン25,165141医薬品販売等における取引関係の維持・強化東邦ホールディングス㈱51,368138医薬品販売等における取引関係の維持・強化ナノキャリア㈱389,400127医薬品開発における取引関係の維持・強化（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥弁護士・会計監査人等その他第三者の状況会計監査人である有限責任あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。イ．業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大谷秋洋有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士染葉真史有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士永峯輝一有限責任あずさ監査法人（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、その他21名⑦取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）⑨コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況2018年度におきましては、2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価を行い、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認いたしました。取締役会における議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員連絡会」を開催しております。加えて、取締役会においては、議長（４月よりＣＥО）から業界環境動向と当社の現況等について情報提供を行い、社外取締役及び社外監査役の職務の執行が効率的に行われるよう支援に努めております。さらに、社外取締役及び社外監査役への情報提供の充実の観点から、当社グループ主要工場における取締役会開催や外部有識者による講義などを実施いたしました。また、2018年６月１日より改定版「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことを踏まえ、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の改定を11月の取締役会にて決議いたしました。