ＳＡＭＵＲＡＩ＆Ｊ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社
有価証券報告書－第23期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値向上のため、また、ステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけており、社会的責任を果たすことが長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことができるものと考えております。当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリングの強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。①企業統治の体制当社は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社に移行しております。本書提出時における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。イ．取締役会当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役５名で構成しており、定時取締役会を原則、月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を決議しております。ロ．監査役・監査役会当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヶ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、緊密な連携をとっております。ハ．経営会議当社では、業務執行に関する重要事項を審議・決議し、併せて重要な日常業務の報告を行うための経営会議を設け、原則、３ヶ月に１回以上開催しております。経営会議は、常勤取締役及び経営会議で選定された部室長で構成されております。ニ．内部監査内部監査については、独立した組織として内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者２名が内部監査年度計画に沿って、当社グループ全体を範囲とした監査を実施しております。内部監査結果は、経営会議及び対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。最終的に取り纏められた内部監査報告は、取締役会及び監査役会に報告され、適宜、会計監査人と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。ホ．投融資委員会投融資委員会は、当社の投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象選定基準、資産の運用及び管理等に関する重要な事項等の適切性を審議・決議し、当該審議の内容及び結果を取締役会もしくは経営会議に報告しております。投融資委員会は、当社の役員、部室長の中から適任者を選定して構成しております。ヘ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行ない、当該審議の内容及び結果を取締役会もしくは経営会議に報告しております。リスク管理委員会は、経営会議構成メンバーと同一となっております。ト．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役、内部監査室担当者が、法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部監査室担当者が内部監査を実施しております。また、「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。チ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。また、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか等の監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しています。②内部監査及び監査役監査「①企業統治の体制」の「ロ．監査役・監査役会」及び「ニ．内部監査」に記載のとおり監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役本書提出日時において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役の遠藤周作氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、会計及び経営における高い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。常勤監査役には、監査役による監視・検証機能を重視し、上場会社において長年の財務業務経験による財務・会計に関する知見と、企業経営の幅広い見識を有している三上嗣夫氏を選任しております社外監査役の水野泰輔氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有しており、客観的な見地から社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断したため選任しております。社外監査役の石垣禎信氏は、豊富な経営経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の略歴及び所有する株式数は「５［役員の状況］」に記載のとおりであります。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)42,40042,400―――４監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員16,20016,200―――７(注)１．取締役の報酬限度額は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、経営状態等を勘案して決定しており、役員報酬等の具体的な決定方針は代表取締役に一任する旨を定めております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：２銘柄貸借対照表計上額の合計額：479千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社光通信27427営業取引関係の発展を目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社光通信27469営業取引関係の発展を目的株式会社原弘産1,00010営業取引関係の発展を目的ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式―287,840―22,023△167,473⑥会計監査の状況当社は、RSM清和監査法人と監査契約し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況についての検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。・業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名坂井浩史RSM清和監査法人髙橋潔弘RSM清和監査法人岡村新平RSM清和監査法人・監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他３名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑪責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすため、環境を整備することを目的とするものであります。