日本電産株式会社
有価証券報告書－第46期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（１）相互技術供与契約契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間日本電産㈱（当社）ミネベアミツミ㈱日本流体動圧軸受及びHDD用スピンドルモータ特許権等のクロスライセンス契約※１2004年12月18日から契約特許権の存続期間満了まで日本電産㈱（当社）NTN㈱日本流体動圧軸受（B,Gタイプ）を使ったモータ（主に3.5インチHDD用）特許権等のクロスライセンス契約※２2009年７月24日から2022年７月23日まで（両当事者合意の場合、更新または延長）日本電産㈱（当社）パナソニック㈱日本流体動圧軸受及びHDD用スピンドルモータ特許権等のクロスライセンス契約※３2013年４月１日から契約特許権の存続期間満了まで（注）※１．当社は対価を一括して受領しております。※２．当社が対価を年２回、継続して支払う契約です。※３．当社が対価を一括して支払う契約です。（２）株式譲渡契約（WhirlpoolCorporation）当社は、WhirlpoolCorporation（以下、「ワールプール」）から、ワールプールのコンプレッサ事業Embraco（以下、「エンブラコ」）を取得することに合意し、2018年４月24日に株式譲渡契約（以下、「本件取引」）を締結致しました。１．目的エンブラコは、冷蔵庫用コンプレッサ及び電気部品の開発・製造・販売を行っております。本件取引により、当社の冷蔵庫用コンプレッサ事業の更なる強化及び製品ラインナップや販売地域の拡大が可能となります。また、欧州・米州・中国等の主要地域において環境規制が強化される中、今後DCコンプレッサの需要が高まると予想され、エンブラコが保有するDCコンプレッサにおける高い技術力に加え、当社が保有するブラシレスDCモータ技術を大いに活用することができます。更に、コンプレッサとモータは共通する部品も多いため、共同購買によるコスト削減シナジーを通じて更なる価値を顧客に提供できると考えております。２．取得方法自己資金及び外部借入によります。３．ワールプールの概要名称WhirlpoolCorporation本社所在地2000NM63BentonHarbor,MI,49022-2692,U.S.A.事業内容家電製品の開発・製造・販売４．株式譲渡契約締結日2018年４月24日５．案件完了日2019年上期（予定）（GenmarkAutomation,Inc.）当社の子会社である日本電産サンキョー㈱（以下、「日本電産サンキョー」）は、2018年４月24日付でこの株式譲渡のために設立されたSPC（特別目的会社）を通じて、GenmarkAutomation,Inc.（以下、「ジェンマーク社」）の株式100%を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて2018年４月30日（米国時間）に取得完了（以下、「本件取引」）致しました。１．目的ジェンマーク社は、半導体ウエハー搬送ロボット、モーションコントロール部品、自動化ソフトウエアの開発・製造・販売を行っております。本件取引により、日本電産サンキョーはジェンマーク社が有する開発・製造体制を活用した製品ラインナップの強化を図ると同時に、ジェンマーク社のネットワークを活用したグローバル体制の強化を図ります。また、日本電産サンキョーとジェンマーク社双方の顧客基盤を活用した営業活動を展開していきます。本件取引によって今後拡大が見込まれる市場からの需要を積極的に取り込み、飛躍的な成長を目指してまいります。２．取得方法自己資金によります。３．ジェンマーク社の概要名称GenmarkAutomation,Inc.本社所在地46723LakeviewBlvd.Fremont,California94538U.S.A.事業内容半導体ウエハー搬送用ロボット、モーションコントロール部品、自動化ソフトウエアの開発・製造・販売４．株式譲渡契約締結日2018年４月24日５．株式取得完了日2018年４月30日（米国時間）（CIMAS.p.A.）当社の子会社である日本電産ヨーロッパ㈱は、2018年６月26日付でCIMAS.p.A.（以下、「CIMA社」）の株式100%をCIMA社の主要株主から取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて2018年７月２日に取得完了（以下、「本件取引」）致しました。１．目的CIMA社は、商業用モータの設計・製造・販売を行っております。本件取引により、当社グループのFIRエレットロメッカーニカ社は製品ポートフォリオを拡充することが可能となります。２．取得方法自己資金によります。３．CIMA社の概要名称CIMAS.p.A.本社所在地ヴィチェンツァ県、イタリア事業内容商業用モータの設計・製造・販売４．株式譲渡契約締結日2018年６月26日５．株式取得完了日2018年７月２日（MS-GraessnerGmbH&amp;Co.KG及び関連グループ会社）当社は、当社子会社である日本電産シンポ株式会社（以下、「日本電産シンポ」)のドイツ現地法人Nidec-ShimpoGmbHを通じ、ドイツの小型精密減速機メーカーであるMS-GraessnerGmbH&amp;Co.KG及び関連グループ会社（以下、「Graessner社」）の株式100%を取得（以下、「本件取引」）致しました。１．目的当社は、日本電産シンポにより減速機の製造・販売・サービス事業をグローバルに展開しております。日本電産シンポが取り扱う主力減速機は、精密遊星減速機（※１）であり、その中でも入力軸と出力軸が同一方向である『同芯軸型』の精密減速機を得意としており、その商圏は、日本・中国を中心とするアジアと米州が中心です。これに対し、Graessner社は、入力軸に対し出力軸が直角方向にある『直交型』の精密減速機、中でもハイポイドギア（※２）を得意としており、ドイツを中心とした欧州諸国を商圏としております。本件取引により日本電産シンポは、精密遊星減速機（同芯軸+直交）全種を有することとなり、遊星減速機の大市場である欧州においてGraessner社の販売網を活用し保有減速機を販売できます。加えて、近年日本電産シンポにて開発しましたロボット用揺動減速機（※３）をGraessner社のドイツシュトゥットガルト工場にて製造し、同社ロボット産業顧客宛に販売・サービス対応することも見込んでおります。同様に、日本電産シンポのアジア・アメリカでの営業・サービスネットワークを活用し、Graessner社製品を当該地域で一斉に販売致します。また、日本電産シンポのアジア生産拠点を活用することで、Graessner社のコスト改善に資することが出来るものと考えます。本件取引により、今後とも急速な成長が見込まれるロボット産業関連市場からの需要を積極的に取り込み、飛躍的な成長を目指してまいります。（注）※１．複数の遊星歯車が自転しつつ公転する構造を持った歯車機構の減速機※２．かさ歯車の一種で入出力の２軸がねじれの位置にあり、複数の歯が同時に噛み合う形状の歯車機構のため歯への負荷が分散され大きなトルクの掛かる用途に使われる減速機※３．カム・弾性軸受・フレックスギヤ・インタナルギヤから構成され、楕円と真円の差動を利用した機構で、小型軽量高効率を特徴としロボット等に使用される減速機２．取得方法自己資金によります。３．Graessner社の概要名称MS-GraessnerGmbH&amp;Co.KG及び関連グループ会社本社所在地ドイツバーデン・ヴュルテンベルク州デッテンハウゼン事業内容精密減速機の製造及び販売４．株式譲渡契約締結日2018年７月30日５．株式取得完了日2018年８月31日（Chaun-ChoungTechnologyCorp.）当社は、2018年10月３日より、台湾Chaun-ChoungTechnologyCorp.（以下、「CCI社」）の発行済株式総数の48.0%を対象とした公開買付け（以下、「本公開買付け」）を実施しておりましたが、2018年11月30日に、株式の取得手続きが完了致しました。１．目的当社は、従来からのコア事業である精密小型モータ事業において、省エネ・長寿命・低騒音・小型・軽量を特長としたブラシレスDCモータをはじめ、IT・通信機器、OA機器、産業機器、白物家電製品等様々な用途に用いられるモータを手掛けており、中期経営目標Vision2020では売上高目標6,000億円の達成を目指し事業拡大に努めております。近年、当社モータが使用される最終製品市場では、製品の小型化、省電化に対応するため、機器の放熱・冷却性能といったサーマルマネジメントに関する仕様要求が益々高まっています。当社ではこのような要求に対応するため放熱・冷却技術精度を高めると共に、モータ単体だけでなくモータに冷却性能を向上させる高付加価値をつけた製品のラインナップ拡充が課題となっておりました。CCI社は、1973年設立のサーマルモジュールのメーカーであり、ヒートシンク、ヒートパイプ、ベイパーチェンバー等を組み合わせたサーマルモジュールを主にIT・通信機器市場へ販売しており、高い技術を有しております。本公開買付けにより、当社はCCI社との協業を通じてサーマルマネジメント技術とその製品開発力を向上させると同時に、モータ製品を組み合わせたサーマルソリューションを幅広い市場の顧客に提案していくことを目標としております。２．取得方法自己資金によります。３．取得株式数41,444,831株（発行済株式総数の48.0%）４．CCI社の概要名称Chaun-ChoungTechnologyCorp.本社所在地12F,No.123-1,XingdeRoad,Sanchung,NewTaipeiCity241,Taiwan,(R.O.C.)事業内容サーマルモジュールの開発・製造・販売資本金863,433,960台湾ドル設立年月日1973年12月14日５．株式譲渡契約締結日2018年10月１日６．株式取得完了日2018年11月30日（DESCHAntriebstechnikGmbH&amp;Co.KG及び同関連会社）当社は、当社の子会社である日本電産シンポ㈱（以下、「日本電産シンポ」）のドイツ現地法人Nidec-ShimpoGmbHを通じ、DESCHAntriebstechnikGmbH&amp;Co.KG及び同関連会社（総称して以下、「デッシュ社」）と持分譲渡契約を締結し、2019年３月１日に同社持分の70%の取得を完了（以下、「本件取引」）致しました。１．目的当社は、当社の子会社である日本電産シンポを通じて、減速機及びプレス機の製造・販売・サービス事業を展開しております。同社減速機事業では、従来から扱っておりました同芯軸の精密減速機及び2018年８月に買収しましたドイツの減速機メーカーグレスナ―社の直交型精密減速機を主力としており、いずれも小型精密減速機の分野に入り、対象顧客は半導体製造装置・包装機械・印刷機械等の自動化機械産業、ロボット産業が中心です。一方、デッシュ社は、工作機械、建機、農業機器、プレス機用向けの大型精密減速機、クラッチ及びブレーキを主力製品としており、同分野では世界最高峰の品質を有し、欧州を中心に高いブランド認知度を誇っています。本件取引により日本電産シンポは、小型精密減速機メーカーから総合高精度減速機メーカーへと脱皮することができます。加えて、デッシュ社の高精度大型減速機は、大型サーボプレス機に使用する減速機としては業界最高の品質とブランド力を有しておりますことから、日本電産シンポが行うプレス機事業において、サーボプレス機と減速機のモジュール販売・提案をプレス機ユーザー様に行うことができます。更に、日本電産グループが持つアジア、アメリカでの販売・サービスネットワークを活用し、デッシュ社の大型減速機を拡販するとともに、日本電産シンポの減速機、プレス機をデッシュ社の親密先に販売展開していくことによるクロスセル効果も期待できます。日本電産グループとデッシュ社、それぞれが持つ技術力、ブランド力、顧客基盤の相互利用に加え、日本電産グループの資金力を活用し、グローバルベースでの減速機市場及びプレス機市場発展に貢献してまいります。２．取得方法自己資金によります。３．デッシュ社の概要名称DESCHAntriebstechnikGmbH&amp;Co.KG及び同関連会社本社所在地ドイツ北西部アルンスベルク市設立1906年事業内容大型精密減速機の製造・販売４．株式譲渡契約締結日2019年１月31日５．株式取得完了日2019年３月１日（Systeme+SteuerungenGmbH及び同関連会社）当社は、当社の子会社である日本電産シンポ㈱（以下、「日本電産シンポ」）のドイツ現地法人Nidec-ShimpoGmbHを通じ、ドイツのプレス機用周辺メーカーであるSysteme+SteuerungenGmbH及び同関連会社（総称して以下、「SYS社」）の全株式の取得を完了（以下、「本件取引」）致しました。１．目的当社は、日本電産シンポを通じ、プレス機の製造・販売サービス事業をグローバルに展開しております。1997年、高速高精度プレス機製造を手掛ける旧京利工業（2012年に日本電産シンポと合併）買収を皮切りに、2012年に買収しました北米最大の総合プレス機メーカーであるミンスター、2015年に買収しましたスペインのプレス機メーカーアリサを含め、米国、アジア（日本・中国）、欧州の世界三極でのプレス機の製造・販売・サービス体制を構築しております（いずれも日本電産シンポを通じて買収）。また、日本電産シンポは、プレス機だけでなく、プレス機の周辺機器の取り込みにも注力しており、2017年に世界最高速・高精度を誇るサーボ送り装置（フィーダー）メーカーであるヴァムコの買収を通じて、同社が有する業界ブランド力・技術力と品質、顧客基盤（特に北米とアジア）を取り込み、プレス機事業の基盤を強化してまいりました。今回、高速精度プレス機用フィーダーメーカーとして高い技術力と欧州地域における販売力、知名度を有する、SYS社を買収することにより、欧州におけるフィーダー及び高速高精度プレス機販売の橋頭堡を構築し、プレス機事業基盤をこれまで以上に強化してまいります。本件取引を通じて、日本電産シンポが有するミンスター、アリサ、キョーリ各ブランドのプレス機とヴァムコ、SYS社の高速高精度フィーダーを組み合わせ、より付加価値の高いソリューションをお客様に提案することが可能となります。加えて、既存の事業基盤を活用し、SYS社とヴァムコ他の技術力を結合することにより、急速に拡大するEV市場用モーターコア向けのプレスとフィーダーの共同販売も可能となり、大きな相乗効果が期待できます。２．取得方法自己資金によります。３．SYS社の概要名称Systeme+SteuerungenGmbH及び同関連会社本社所在地ドイツバイエルン州グラーフェナウ市設立1991年事業内容プレス機用周辺機器（高速高精度送り装置ほか）製造・販売、中古プレス機のレトロフィット（修理改造）４．株式譲渡契約締結日2018年12月28日５．株式取得完了日2019年２月４日（オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社）当社は、オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社の株式の取得並びに取得対象海外子会社の株式等の取得、取得対象海外事業の譲受けに合意し、2019年４月16日にオムロン株式会社と本株式取得等に係る譲渡契約を締結致しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記39.重要な後発事象」に記載のとおりであります。（コンプレッサー事業）当社は、４月12日開催の臨時取締役会決議に基づき、当社の子会社であるNidecEuropeB.V.及びNidecAmericasHoldingCorporationが保有するコンプレッサー事業を、OrlandoManagementAGが投資助言するESSVPIVL.P.、ESSVPIV（Structured）L.P.及びSilenosGmbH&amp;Co.KGに譲渡することを決定し、株式譲渡契約等を締結致しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記39.重要な後発事象」に記載のとおりであります。