株式会社ＮＳＤ
有価証券報告書－第50期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」・「経営の基本方針」に基づき、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化及び適時・適切な情報開示などを通して、株主・投資家の皆様等の信任を得ることであります。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し継続的な企業価値の増大を図る基盤であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（体制の概要）当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議、ならびに取締役会の下部組織としてリスク・マネジメント委員会等の各種委員会を設置しております。また、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、機動的な業務執行を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。この体制は、当社グループの事業領域が多岐にわたらないこと、及び事業規模に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス機構を構築することの各観点から採用するものであり、監査役の機能に併せて社外取締役を複数登用することで、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。(企業統治の体制図）各機関の構成氏名役職名取締役会監査役会ガバナンス委員会経営会議業務執行会議リスク・マネジメント委員会コンプライアンス委員会情報セキュリティ委員会今城義和代表取締役社長◎◎◎◎◎◎前川秀志取締役専務執行役員〇〇〇〇〇◎矢本理取締役専務執行役員〇〇〇〇〇〇鈴木正彦取締役執行役員〇〇〇〇〇〇陣内久美子取締役（社外取締役）〇〇〇〇山下公央取締役（社外取締役）〇〇〇〇近藤潔常勤監査役〇◎〇〇小田晉吾監査役（社外監査役）〇〇橋爪規夫監査役（社外監査役）〇〇川内達夫常務執行役員〇〇〇〇清田聡常務執行役員〇〇〇〇小松昭隆常務執行役員〇〇新野章生常務執行役員〇〇〇〇関連部室長〇〇〇◎：当該機関の委員長または議長、〇：当該機関の構成員等（取締役会）取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成しております。取締役会は月１回以上開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会へは、監査役３名が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しております。（監査役（会））監査役は、常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任し、取締役会その他重要な会議への出席や業務・財産の調査等を通じて、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、各監査役の監査結果を協議するために定期的に開催しております。（ガバナンス委員会）取締役会の意思決定における公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、社長及び社外取締役２名の合計３名で構成し、取締役・監査役の選解任や取締役報酬の体系・水準等について審議のうえ、取締役会に助言・提言を行っております。（経営会議・業務執行会議）代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議を設置しております。経営会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役６名（社外取締役２名を含む）及び常勤監査役１名の合計７名で構成し、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月２回開催しております。業務執行会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役６名（社外取締役２名を含む）、常勤監査役１名及び役付執行役員４名の合計11名で構成し、予算の策定及び執行状況等の業務執行に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回開催しております。（各種委員会）当社の全社的リスク管理を遂行するために、取締役会の下にリスク・マネジメント委員会を設置するとともに、同委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置しております。（a）リスク・マネジメント委員会リスク・マネジメント委員会は、全社的リスク管理の遂行を目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を内部統制担当役員を含む関連役員・部室長とする合計10名で構成しております。（b）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長とする合計11名で構成しております。（c）情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、全社的なセキュリティ対策や情報セキュリティポリシー等の規定策定を行うことを目的とし、委員長を総務部担当役員、委員を関連役員・部室長とする合計８名で構成しております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムに関する基本的な考え方）当社及び当社の関係会社から成る企業集団の内部統制システムの主要な枠組みは、(a)ＮＳＤグループ行動基準、ＮＳＤグループ行動規範等の行動規範を関係会社を含む全役職員へ周知徹底すること(b)当社及び各関係会社において業務分掌、職務権限規定等により各取締役、執行役員及び使用人の分掌と権限の明確化を図り、所管する各業務における内部統制を有効に機能させること(c)代表取締役社長に直属する「監査室」による関係会社を含む事業活動全般にわたる内部監査の実施(d)監査役による取締役の職務執行の監査であります。また、内部統制の強化・補完を図るため、役職員その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を社内及び外部の法律事務所に設置しております。（リスク管理体制）当社のリスク管理体制は、リスク管理規定に従い、取締役会の下に設置したリスク・マネジメント委員会が、全社横断的にリスク管理を遂行し、各リスクの担当部署や委員会等を指導・監督する体制を採っております。当社は常に様々なリスクを想定して事業活動を行っておりますが、リスク・マネジメント委員会は、それらのリスクの中から当社全体で優先的に対処すべき重要なリスクを選定し、重点的にリスク管理を行っております。また、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクなど重要なリスクにつきましては、リスク・マネジメント委員会の下に各々委員会を設置し、機動的な活動によりコンプライアンス及び情報セキュリティの強化を行っております。個人情報漏洩リスクにつきましては、担当部署が全社の個人情報の状況を統括しており、プライバシー・マークの維持、更新及び漏洩等のリスクを抑止する体制としております。戦略的投資等の事業機会に関するリスクにつきましては、経営会議で審議され、その審議結果を踏まえ取締役会で採否を決議しております。また、重大な災害等の緊急事態が発生した場合は、「事業継続計画書」に従って対応し、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ事態の収拾にあたります。（関係会社に対する管理体制）当社は、関係会社の業務の適正を確保するために関係会社管理規定を制定しております。同規定に基づき、関係会社の重要事項の決定のうち、一定の事項については当社の事前承認を条件としているほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なクレーム・トラブル等営業上重要な情報が、当該関係会社から当社に直ちに報告される体制を整備しております。また、関係会社の取締役または監査役に当社執行役員を１名以上選任しており、各関係会社の業績ならびに業務執行状況を適宜当社取締役会に報告しております。④その他当社定款規定について（取締役の定数及び取締役の選任の決議要件）取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。（取締役会にて決議することができる株主総会決議事項）剰余金の配当等については、剰余金の配当等を機動的に行うことを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。（株主総会の特別決議要件）会社法第309条第２項に定める特別決議については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款第24条、第31条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約は、社外取締役または社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものであります。