株式会社　ジーエス・ユアサ　コーポレーション
有価証券報告書－第15期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性を向上させて、企業価値の最大化に真摯に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、全社員が実現に向けた努力を、日々鋭意取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しております。これに加え、当社のグループ体制に適した内部監査制度などを採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、純粋持株会社である当社と中核事業子会社である㈱ＧＳユアサの機能分担を図り、㈱ＧＳユアサをグループにおける事業執行の意思決定機関の中心とすることで機動性の向上を図る一方で、当社はグループ事業全体の経営戦略の策定、統括及び監督に重点化することで、経営体制の充実や強化を図るとともに、経営の透明性や効率性を向上させております。その概要は、以下のとおりであります。（イ）．取締役会当社取締役会は、当社グループにおける経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社グループの中長期戦略を当社取締役会において一元的に決定し、これに基づき㈱ＧＳユアサを中心として各社各部門が重点実施課題を設定し実行することにより当社グループにおける意思決定の迅速化及び効率化を実現しております。取締役会は、経営から独立した社外取締役２名を含む取締役７名で構成されており、議長は取締役社長である村尾修氏が務めております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。取締役社長村尾修、取締役副社長西田啓、専務取締役中川敏幸、常務取締役倉垣雅英、取締役古川明男、社外取締役大谷郁夫、社外取締役松永隆善取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時に開催あるいは書面による決議もしくは報告を行っております。当社では、社外取締役が取締役会において充分なモニタリング機能が発揮できるよう複数の社外取締役を選任するとともに、社外取締役に対し、取締役会事務局や秘書部門などが中心となってサポートを行うほか、重要案件については、必要に応じて個別に該当部門より事前説明を行うこととしております。なお、取締役の経営責任を一層明確にし、株主総会における株主の信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年としております。（ロ）．監査役会当社監査役会は、株主総会で選任された監査役からの常勤監査役の選定及び解職の決定、監査の方針、会社の業務、財産の状況の調査の方法、監査報告の作成、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定しております。監査役会は、経営から独立した社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、議長は互選で決定し、社外監査役である大原克哉氏が務めております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。常勤社外監査役大原克哉、常勤監査役山田秀明、常勤監査役村上真之、社外監査役藤井司監査役会は、原則として月１回開催しております。また、監査役は、取締役会のほか、グループリスク管理委員会や、その他重要な会議に出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針及び職務の分担などに従い、取締役及び使用人などからの職務の執行状況聴取、重要な決裁書及び決議書類などの閲覧、財産の状況の調査、重要な会議における取締役及び使用人などからの事業概況やリスク管理状況などの報告などにより適正な監査を実施し、経営に対するモニタリング機能を果たしております。さらに、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を図り、それぞれの管理機能の強化を図っております。（ハ）．指名・報酬委員会取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役２名を含む取締役４名で構成されており、委員長は社外取締役である大谷郁夫氏が務めております。なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。取締役社長村尾修、取締役副社長西田啓、社外取締役大谷郁夫、社外取締役松永隆善上記のほか、当社のグループ経営に関する様々なリスクの管理、推進と必要な情報の共有化を図るため、グループリスク管理委員会を年２回開催しております。こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能するものと考え、現状の体制を採用しております。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、特に当社グループにおける法令、定款の遵守体制及びリスク管理体制の整備、業務の効率化に取り組んでおります。その整備状況は、以下のとおりであります。（イ）．当社グループにおける法令、定款の遵守体制a．取締役及び使用人が職務執行にあたって遵守すべき指針、行動規範としてのCSR方針及びCSR行動規範などの制定b．CSRに関する重要課題を特定し、計画的に諸施策を推進するためのCSR委員会の設置c．当社グループの組織的な取り組みを行うためのグループリスク管理委員会の設置d．計画的な当社グループ内教育の実施e．グループ内部及び外部通報窓口（社内外）の設置f．法令及び定款に準拠した社内又はグループ規則の制定（ロ）．リスク管理体制リスク管理規則を制定し、グループ経営に重大な影響を与える危機の発生の予防を図るとともに、実際に危機が発生した際の影響を最小限に止め、速やかに平常に復帰させる体制を整備しております。（ハ）．業務の効率化a．職務権限規則、関係会社管理規則及びグループ稟議制度の徹底により、当社グループにおいて効率的な意思決定が行われることを確保しております。b．業務の合理化及び電子化に向けた取り組みを推進しております。（ニ）．監査役の職務を支えるための体制a．職務補助者の人事に関する意見陳述権の監査役への付与b．監査役が職務補助業務に関する指揮命令権を有する体制の整備c．監査役への報告に関する体制の整備及び当該報告者の不利益取り扱いの禁止d．監査役監査にかかる費用などの予算化e．取締役との定期的な意見交換会の実施f．内部監査部門との定期的な意見交換会の実施（ホ）．その他グループの業務の適正を図るために、内部監査部門である監査室が当社及び主要なグループ会社の内部監査を行っております。また、当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、当社の内部統制の基本方針である「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。」ことを明記しております。CSR行動規範において、①株主の権利行使に関する利益供与の禁止②反社会的勢力との取引の禁止という方針を明確にしております。本方針はCSR行動規範を基に全社員に周知しております。当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図のとおりであります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役（常勤除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本対策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ロ）．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。（ハ）．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。③コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における状況当社は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の充実を図るため、グループリスク管理委員会主導の下、コンプライアンスの徹底とグループ会社に対するモニタリング強化の観点から、特に計画的かつ重点的な取り組みが必要なリスクについては、全部門にて行動計画を策定し、重点的な管理を実施しております。その他に、この１年間において以下の取り組みを行いました。イ．取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。ロ．CSRマニュアルを配布し、CSR方針及びCSR行動規範の一層の浸透を図りました。ハ．階層別研修、海外赴任者向け研修等において、贈賄・腐敗防止に関するものも含めコンプライアンスに関する研修を実施いたしました。ニ．下請法に関する講習会を実施するなど特に重要なテーマについては教育の強化を図りました。ホ．情報セキュリティに関するE-ラーニングを実施するとともに、Eメールを活用し、情報セキュリティに関する情報を、全社員を対象に定期的に配信を行い、社内啓発に努めました。ヘ．全部門においてコンプライアンスに関する職場ミーティングを実施いたしました。ト．グループ報やEメールを活用し、業務に係る個別法令や身近なコンプライアンスに関する情報について、全社員を対象に定期的に配信を行い、社内啓発に努めました。今後も、さらなる体制の強化、内部統制システム及びリスク管理体制の整備、充実に努めてまいります。なお、当社では経営内容の透明性を高めるため、IR活動の拡充に取り組み、インターネットを通じて会社情報、財務情報の提供を行うとともに、積極的に会社の業績説明を行うなど、幅広い情報公開に取り組んでおり、今後さらに充実させてまいります。