株式会社プロスペクト
有価証券報告書－第118期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資するとの認識のもと、監査役会設置会社として合理的かつ適切な企業経営をしてまいりました。しかしながら、2018年12月に行った過年度の決算訂正などを契機に、あらためてコーポレート・ガバナンスが重要な経営課題と認識し、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるため、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会において定款の変更が決議され、監査等委員会設置会社へ移行致しました。コーポレート・ガバナンスを構築・維持・改善するにあたり、当社の規模、人員などの当社固有の事情を踏まえ、企業として求められる柔軟性や“Challenge＆Ambition”というグループスローガンに込められた精神性と両立できることも重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営上の重要事項について以下の機関において審議し、会社の基本方針の決定及び業務執行の管理・監督を行っています。また、当社における企業統治の体制は監査等委員会設置会社を採用しており、以下に記載いたしますとおり、社外取締役及び監査等委員会が有効かつ適切に機能することにより業務の適正を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。〔取締役会〕取締役会は、議長である代表取締役社長（田端正人）のほか、常勤取締役２名（飯田光晴、ドミニク・ヘンダーソン）、非常勤社外取締役（トーマス・Ｒ・ゼンゲージ）、監査等委員である常勤社外取締役（築島秋雄）、及び監査等委員である非常勤社外取締役３名（市川祐生、松藤斉、宇都見友則）の合計８名で構成されております。法令の定め、当社定款及び取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催し、会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議並びに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。〔経営会議〕経営会議は、議長である代表取締役社長（田端正人）のほか、常勤取締役２名（飯田光晴、ドミニク・ヘンダーソン）、監査等委員である常勤社外取締役（築島秋雄）、及び執行役員１名（大森修）の合計５名で構成されております。原則として毎週定例の経営会議を開催し、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定、報告を行う機関として機能しております。〔監査等委員会〕監査等委員会は、委員長である常勤の監査等委員（築島秋雄）のほか、非常勤の監査等委員３名（市川祐生、松藤斉、宇都見友則）の合計４名で構成されております。原則として毎月定例の監査等委員会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。※当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムの整備の状況(ア）コンプライアンス体制の整備状況・経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定しております。・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。(イ）情報管理体制の整備状況重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理をしております。内部統制システムの構築に関する基本方針１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定する。（2）取締役は、取締役会で定められた経営機構及び職務分掌に基づいて職務を執行する。（3）取締役は、３カ月に１回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。（4）社外取締役を継続しておくことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。（5）利益相反取引及び非通例的な取引については、監査等委員会及び取締役会において決定する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する。（2）総務部長は、リスク管理に係る情報を、社長及び監査等委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営に係わる重要事項については、常勤取締役及び執行役員等により構成する経営会議において審議、決定する経営体制をとる。（2）社内規程で職務分掌及び職務権限を定め、取締役会で定められた取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制をとる。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。（2）業務の適正性を確保するため、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行う。（3）コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、使用人が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにする。（4）外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、使用人が、社内規程、法令・定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を構築しており、その適切な運用とコンプライアンス上疑義ある行為の未然防止に努める。６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。（2）状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。（3）当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。（4）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員は、その職務の執行のために必要がある場合は、監査室に所属する使用人に調査を委嘱し、報告を求めることができる。８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査室に所属する重要な使用人の任免異動等については、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、その独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。９．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員のへの報告に関する体制（1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反及び不正の行為の事実又は会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。（2）コンプライアンス相談窓口を利用して行なわれた通報の内容が、業務又は財産に重大な影響を及ぼすおそれがあるときは、遅滞なくその事実を監査等委員会に報告することとする。（3）当社及び子会社の法令違反行為や不正行為に関する通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。（4）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行状況の報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）常勤監査等委員は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。また、重要な議事録、稟議書を都度監査等委員に回覧する。（2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対し、毎月の事業の状況及び四半期ごとの決算の状況を必要に応じ報告し、また、聴取を受ける。（3）コンプライアンス相談窓口を利用して行う通報の内容が、会計・会計の内部統制・監査に関連する事項の場合は、直接、監査等委員に対し通報することができる。（4）監査室長は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び監査実施結果を報告する。（5）監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、必要に応じ監査実施状況の聴取を行うこととしている。（6）監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。１１．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制（1）当社及び子会社は反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力排除に向け「役職員行動倫理規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、それらを役員及び従業員に周知徹底する。（2）反社会的勢力に関する対応については、警察当局及び外部機関との密な連携を図り不測の事態に備える体制を整えることとする。イ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（1）関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。（2）状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。（3）当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。（4）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。エ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する契約を締結しております。当社の社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。オ．取締役の定数当社取締役は監査等委員を除く取締役４名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定めております。カ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。キ．自己の株式の取得当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ク．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。