株式会社ベクトル
有価証券報告書－第27期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行ってまいる方針であります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会設置会社及び監査役会設置会社であります。取締役会は常勤取締役３名、社外取締役２名の５名体制で構成され、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名体制で構成されております。監査役は取締役会に常時出席し、活発な意見交換を行うことにより、取締役の職務執行に対する監督機能を発揮しております。また、当社の常勤監査役についてはグループ全体の業務監査も行っており、重要な社内稟議のモニタリング等に取り組んでおります。さらに、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会では毎回活発な議論が行われています。監査役の過半数を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。ハ．その他の企業統治に関する事項・当社の内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のように内部統制システム整備の基本方針を定めております。ⅰ．ベクトルグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を制定し、ベクトルグループ各社の取締役は自らこれを遵守するとともに、ベクトルグループ各社の代表取締役は、その精神を使用人に反復伝達します。監査役監査規程及び内部監査規程により、監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社と定め、ベクトルグループ全体の法令及び定款の適合性評価を行っております。ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。ⅲ．ベクトルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を上位規範として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び「事故・不祥事等対応規程」をベクトルグループ各社に準用し、ベクトルグループ全体における潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制を構築しております。また、監査役監査規程及び内部監査規程により監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社とし、ベクトルグループ全体のリスク管理状況の監査、有効性評価を行っております。ⅳ．ベクトルグループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、原則として毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。ベクトルグループ各社毎に組織規程及び職務権限規程を制定させ、ベクトルグループの取締役の担当職務、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。ベクトルグループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めることとしております。ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含みます）監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。ⅶ．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含みます）取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を確保し、業績等会社の業務の状況を監査役へ定期的に報告します。監査役監査規程により、監査役が何時でも取締役及び従業員に対して営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる体制を確保しております。ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を含みます）取締役及び使用人は当社の業務又は業績に著しい影響を与える重要な事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合は、監査役にその都度報告する体制を構築しております。また、監査役は監査役監査規程に基づき、会計監査人及び内部監査室等と緊密な連携を保ち内部監査の結果を活用するよう努め、監査の実効性確保を図っております。関係会社管理規程、コンプライアンス・リスク管理規程、事故不祥事対応規程により、ベクトルグループ全体として適正な報告がなされるよう体制を整備しています。また、通常の報告体制とは別に所属部署の所属長や管理役職者を通さないコンプライアンス内部通報窓口を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めております。ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制ベクトルグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行っています。当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めています。ⅹ．反社会的勢力を排除する管理体制ベクトルグループコンプライアンスポリシー及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて反社会的勢力の排除を明記するとともに、当社グループ全ての取締役及び使用人に対し周知徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、法的リスクへの効率的対応を図るため、コンプライアンス等に関するリスク情報を当社経営管理本部に集約するとともに、管理部あるいは内部監査室と協議・検討を交える体制を整備しております。このほか、法律顧問であるフォーサイト総合法律事務所から重要な契約内容等法律問題に関する助言を適時受けております。当社グループ会社のリスク管理についても、当社取締役がグループ子会社の取締役を兼任することでグループ内の情報共有を図り、リスク情報の一元的管理を進めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。まお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりです。・内部監査室当社では、監査を担当する部署として内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置し、経営管理本部法務部の責任者が内部監査室長を兼務しております。内部監査室長は監査役と毎月１回、定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役に報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。・監査役会監査役会は３名で構成されており、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席するとともに、その他重要会議体への出席を確保しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。③会計監査の状況当社は東陽監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法に基づく監査を受けております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の人数は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。業務を執行した公認会計士‥指定社員・業務執行社員本橋隆夫指定社員・業務執行社員辻村茂樹指定社員・業務執行社員三浦貴司会計監査業務に係る補助者の人数‥公認会計士10名、その他３名(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の西木隆はRPAホールディングス株式会社の取締役であり、松田公太はEggs'nThingsInternationalHoldingsPte.Ltd.の代表者（President）及びインパクトホールディングス株式会社の取締役でありますが、当社と各社及び当社と各社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。社外監査役の玄君先は港国際法律事務所の代表パートナーであります。当社は、当事業年度において、同事務所に法務デューデリジェンスを委託する取引がありましたが、取引額は当社の事業規模に比して僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼす事項はないと判断しております。社外監査役の河野浩人は河野公認会計士事務所の代表、株式会社ケーマックスアンドカンパニー及び株式会社KVARTのそれぞれの代表取締役、並びに株式会社AMBITIONの取締役であります。当社と同公認会計士事務所及び各社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。また、当社と各社外監査役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。当社は社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。また、社外取締役２名及び社外監査役２名においては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）を参考にして独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしており、社外取締役西木隆及び松田公太、並びに社外監査役玄君先及び河野浩人の４名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。なお、監査役及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬の総額、報酬当の種類別の総額及び対象となる役員の員数当連結会計年度（自2018年３月１日至2019年２月28日）における当社の取締役、監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）143,720143,720－－4監査役（社外監査役を除く）4,8004,800－－1社外役員9,9009,900－－4（注）１．取締役の報酬限度については、2013年５月30日開催の第21回定時株主総会において、年額２億6,000万円以内と決議されております。２．取締役長谷川創は、上記の他、VectorGroupInternationalLimitedから役員報酬444千香港ドルを受領しております。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の投資株式104銘柄4,529,125千円ロ．保有目的が純投資目的以外の投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エボラブルアジア229,500508,572取引関係の強化のため㈱一家ダイニングプロジェクト38,600395,960取引関係の強化のためシェアリングテクノロジー㈱81,900248,976取引関係の強化のため㈱グローバル・リンク・マネジメント32,000241,600取引関係の強化のため（注）当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エボラブルアジア229,500602,896取引関係の強化のため㈱識学28,000150,640取引関係の強化のため㈱グローバル・リンク・マネジメント128,00092,416取引関係の強化のため㈱一家ダイニングプロジェクト38,60064,191取引関係の強化のため（注）当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。