セントケア・ホールディング株式会社
有価証券報告書－第37期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの経営理念である「福祉コミュニティの創造」「生き甲斐の創造」「ケア産業の創造」の３つの創造により、当社の持続的な企業価値の向上を実現するためには、事業を継続する中で社会的課題を抽出して、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことが必要不可欠であります。特に、当社グループは主たる事業として介護・福祉・医療に関する法令に基づくサービスの提供を行っており、公的各種保険制度から報酬を受ける立場にあるため、コンプライアンスを重視し、社会的責任を果たす透明度の高い経営組織の構築が求められます。当社グループは、株主からの受託者責任をはじめとした様々なステークホルダーに対する責務を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことのできるコーポレート・ガバナンス体制の構築と運用に取り組んでまいります。また、当社はコーポレート・ガバナンスに係る基本的な体制として「監査役制度」を採用し、監査役及び監査役会を設置し、各監査役は監査役会の方針及び監査役会監査規則に基づき、代表取締役及び各取締役の業務執行を監査・監視しております。あわせて、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会の独立性及び監査業務の客観性を確保しております。内部監査に係る機関としては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。内部監査室は職務執行の状況を監査し、改善指導を行うとともに、指摘事項及び改善状況を代表取締役社長へ報告しております。会計監査につきましては、監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受け、監査法人との連携を密にすることで会計監査の実効性向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要１．取締役会について当社においては月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2019年３月期においては16回の取締役会が開催され、各取締役の出席率は平均98.58％となっております（前記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。）。取締役会においては、法令及び社内規程に定める事項にかかる経営上の意思決定の他、各管掌取締役は業務執行及び監督状況の報告を行い、取締役相互間の内部牽制を行っております。また、業務執行の迅速化を図る目的で執行役員制度を採用しており、取締役会は執行役員の行った重要事項の決定及び業務執行状況の報告を受けております。取締役会は有価証券報告書提出日現在において取締役９名で構成されております。なお、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役９名のうち３名を社外取締役として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。取締役会の構成員の氏名は下記のとおりです。森猛（議長代表取締役社長）村上美晴関根竜哉田村良一瀧井創藤間和敏瀬尾惠（社外取締役）山口公明（社外取締役）香藤繁常（社外取締役）２．監査役会について当社においては月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会が開催されており、監査状況の確認及び必要な決定・同意を行うとともに、監査役間での情報の共有化を図っております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役の独断を防止すると同時に、グループ各社の取締役会への出席、財産状況の調査、会計監査人の監査状況及び独立性の監視等を行っております。また、監査役監査を内部監査室と連携して行うことにより監視機能を強化しております。監査役会は有価証券報告書提出日現在において社外監査役４名を含む５名で構成されており、社外監査役４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。監査役会の構成員の氏名は下記のとおりです。島田和明（議長社外監査役）西東昇（社外監査役）白倉哲夫（社外監査役）池谷修一（社外監査役）森敏彦３．ガバナンス委員会について当社においては、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担うこととしております。ガバナンス委員会では、指名、報酬をはじめとして広くコーポレートガバナンスにかかる課題について検討を行っております。ガバナンス委員会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役３名を含む６名で構成されております。各委員は取締役会にて選任し、委員長は社外取締役の中から選定することとしております。ガバナンス委員会の構成員の氏名は下記のとおりです。山口公明（委員長社外取締役）瀬尾惠（社外取締役）香藤繁常（社外取締役）村上美晴森猛関根竜哉経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要・企業統治の体制を採用する理由当社は独立性の高い社外監査役で構成される監査役会による監視体制が有効に機能していると判断し、現状の監査役会設置会社の体制を採用しております。なお、社外監査役は取締役会及び重要な会議へ出席し、適法性の観点にとどまらず、外部者としての良識や経験、見識に基づいた客観的な視点からの発言をいただいております。従って、当社におきましては社外のチェックという観点から、経営の客観的・中立的な立場からの監視が機能する体制となっております。また、客観的かつ専門的な視点を持つ社外取締役を３名選任し、経営判断の妥当性を監督することで当社経営の透明性とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社グループは「権限規程」、「業務分掌規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。また、内部統制担当役員を設け、当社グループの内部統制の推進、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。リスク管理においては、法的リスクについては総務部にて管理しており、社外弁護士５名と顧問契約を締結し、適宜必要なアドバイスを受けるなどのリスク管理を行っております。また、当社グループの主たる事業である介護サービス事業のリスク管理を行う部署として品質管理部を設置しております。子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「関係会社管理規程」を定め、子会社各社の業務執行に係る承認・報告・監査・財務について円滑に連携が取れる体制を整備・確保し、監査役及び監査役会は、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性を検証しております。また、内部監査室は、子会社への内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を検証しております。・責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める金額を限度額とする契約を締結しております。・取締役の定数について当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。