日本商業開発株式会社
有価証券報告書－第19期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視及び不正を防止する仕組みであると考えています。円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わるステークホルダー（株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等）に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しています。上記の基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンス・コードを実践することに伴い、意思決定等の合理性を確保し、一層の企業価値向上を図ることにより、すべてのステークホルダーのご期待に応えることを基本方針としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社では、代表取締役社長である松岡哲也をはじめ、経営判断を行い職務執行する永岡幸憲、原田博至、入江賢治の３名並びに社外取締役である志和謙祐の計５名からなる取締役会、取締役・取締役会に対する監視・不正防止の見地から株主に対する責任を重視する監査役として、尾﨑一義、清水章、谷口嘉広の３名全員が社外監査役の監査役会及びリスク発生を未然に防止する代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人により企業統治の体制を整備しております。ロ.当該体制を採用する理由当社は、取締役会において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るよう企業戦略等の大きな方針を策定し、決定しています。この方針に基づいて取締役＝経営陣幹部が業務執行を行っており、個別の案件についても取締役会において十分審議を重ね、リスクを洗い出し、審議しています。また、取締役会においては、取締役が互いの業務執行を監督する立場にあります。以上のほか、社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、監査役は全員社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けております。③企業統治に関するその他の事項イ.基本的な考え方当社グループは、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基幹であり、その整備・運用が取締役の重要な責務であると考えています。また、内部統制システムの整備・運用が、企業の競争力を高め、企業不祥事を回避し、株主をはじめとするステークホルダーにとって企業価値を高めるものであると考えています。ロ.リスク管理体制の整備状況当社は、社内諸規程を定め、管理・運営を継続して行うとともに、情報の共有化を行うことで、不測の事態の発生を未然に防ぎ、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。また、リスク管理の担当部署は人事総務本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家である顧問弁護士、会計監査人及び顧問税理士の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行う体制作りに取り組んでおります。ハ.整備状況１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。（２）コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス体制の改正に関する事項、当社に重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題を付議し、審議結果を取締役会に報告する。（３）社内において重大な法令違反その他のコンプライアンス違反行為が行われ、また、行われようとしている事実を発見した場合に、匿名で通報できる体制を整えることとする。（４）関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）人事総務本部長は、文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む。）について関連資料とともに適切に保存し、かつ管理するものとする。・株主総会議事録・取締役会議事録・計算書類・決裁申請書・その他経営上重要な文書（２）人事総務本部長は、前記（１）に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理するものとする。（３）人事総務本部長は、取締役及び使用人に対して、文書管理規程に基づいて文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）各本部の担当役員は、自己の担当領域において、リスクマネジメント管理体制を構築する権限と責任を有する。（２）社内会議等において、各構成員は自己の担当領域において予見されるリスクがある場合は、必ず報告するものとする。（３）社内会議等において、報告された経営上重要なリスクについては、取締役会へ報告するものとする。（４）関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施する。（５）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じる。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定款、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。（２）以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。①取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期、各本部ごとの業績目標と予算を設定する。③各本部を担当する取締役は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。④月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会及び各取締役に報告する。⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。⑥上記⑤の議論を踏まえ、各本部を担当する取締役は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付ける。６．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。（２）重要な子会社に対しては、取締役又は監査役を派遣し、業務の適正性を確保する。（３）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合において当該使用人に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人、という。）を置くことを求めた場合は、取締役会が、必要な人選を行い、監査役の同意を得るものとする。（２）監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとする。８．補助使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）補助使用人は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮・命令は受けないものとする。（２）当該使用人に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、その意見を尊重してこれを行うものとする。９．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を直ちに報告しなければならない。（２）取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。10．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査役への報告に関する体制当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査役会又は監査役に対して報告することを徹底する。また、当社は、当社各本部長が定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス・リスク管理等の状況を報告する体制を整備する。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する体制を整備する。11．監査役等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査役等へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。また、内部通報規程においては、内部通報をしたことを理由として、内部通報者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨明記する。12．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長は、監査役からの要請に応じて監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、意見交換し、監査が実効的に行われるよう努めるものとする。（２）取締役は、監査役が取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査役の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。（３）取締役又は使用人は、月次の業績及び財務の状況等に関して、定期的に監査役に報告し、議事録、決裁申請書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要するものとし、監査役からの要請があるときは、十分説明するものとする。（４）内部監査人は、監査役及び会計監査人と常に密接な連携を取りながら監査役の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。（５）監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見を交換するものとする。（６）監査役は、内部監査人から内部監査の報告を受けるほか、適宜、会合をもち情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとする。（７）監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、当社の費用において弁護士、公認会計士、専門機関等の外部の専門家に調査を委託し、又は意見を求めることができるものとする。13．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に規定する有効かつ適切な内部統制報告書の提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築する。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視する。14．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した場合は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合の除き、これを拒むことはできない。15．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況基本的な考え方市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断して毅然とした態度で臨む。・整備状況（１）反社会的勢力及び団体への対処要領で反社会的勢力と対決姿勢を行動指針として示し、その周知徹底を図る。（２）本社人事総務本部を統括部署として反社会的勢力による不当要求に対し断固として拒絶の意思を示す。（３）警察や暴力追放推進センターが主催する連絡会へ参加し、反社会的勢力に関する情報の一元的な管理・蓄積を図りつつそれら専門機関との連携体制を確保する。④責任限定契約当社においては社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引所若しくは株式会社名古屋証券取引所が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項を留意して、独立役員を認定しております。なお、社外取締役志和謙祐並びに社外監査役（常勤）尾﨑一義、社外監査役（非常勤）清水章及び社外監査役（非常勤）谷口嘉広の各氏につきまして、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は社外取締役志和謙祐並びに社外監査役清水章、社外監査役谷口嘉広の各氏との間で会社法第423条第１項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選解任の決議要件取締役の選解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。