森永乳業株式会社
有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。コーポレートスローガンかがやく“笑顔”のために経営理念乳で培った技術を活かし私たちならではの商品をお届けすることで健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。①株主の権利を尊重し、平等性を確保する。②株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。④コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。⑤持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であります。会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。機関の名称目的・権限構成員経営会議経営上の重要事項を円滑且つ確実に執行するため、権限に基づく業務執行の決定・協議・連絡を行う代表取締役（議長：宮原道夫）、業務執行取締役、本部長、常勤監査役、他人事報酬委員会役員の選解任および報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、次の事項について検討し、取締役会に具申する－取締役及び監査役の選任・再任および解任に関する事項－社外役員の独立性判断基準に関する事項－代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項－代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項－業務執行取締役の担当部門に関する事項－取締役の報酬に関する事項－監査役の報酬に関する事項－取締役および監査役の退任後の待遇に関する事項代表取締役（委員長：宮原道夫）、社外取締役、社外監査役内部統制委員会当社グループ全体の内部統制システムの構築と実効性の維持・向上を図る代表取締役（委員長：宮原道夫）、コンプライアンス・リスク管理・財務報告・情報セキュリティを担当する各取締役、本部長、常勤監査役、他ＣＳＲ委員会当社グループのＣＳＲ活動に対する基本方針を策定し、各種の取組みを推進する代表取締役社長（委員長：宮原道夫）、ＣＳＲ担当取締役、関係部門長、他(2)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、その実効性を確保しております。３．企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システム等の整備の状況①内部統制システムに関する基本的な考え方当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。②内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、定期的にこれら各グループ会社から統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を出すこととしております。コンプライアンスについては、行動規範に則り、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。情報管理体制については、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し情報管理の強化を図っております。当社の取締役の職務の執行に係る文書及び関連する情報については、各所管部門が情報セキュリティ方針書ほかの社内規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲覧できるものとしており、また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付け、その基準を明示するとともに体制の整備を進めております。財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めております。監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制の整備を進めております。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。④反社会的勢力排除に向けた整備状況対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。(2)社外役員との責任限定契約の内容の概要2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。①社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。(3)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。(5)取締役会で決議できる株主総会決議事項①自社の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。②剰余金の配当等当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものであります。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。