トピー工業株式会社
有価証券報告書－第125期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社は、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」をグループ基本理念としております。すなわち、当社グループは、顧客の満足を得られる品質とコストを追求した商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、持続的な成長を目指し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていくことを使命としております。（２）経営環境及び対処すべき課題今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善や政府の経済対策等により、緩やかな回復が継続すると期待されます。しかしながら世界経済は、米国と中国を中心とする通商問題の深刻化や中国の景気動向等の不安材料があり、当社グループを取り巻く事業環境は予断を許さない状況が継続するものと思われます。このような経営環境下、当社グループは、2019年度から2021年度を実行期間とする中期経営計画「Growth&amp;Change2021」（G&amp;C2021）を策定し、スタートいたしました。2012年度から「Growth&amp;Change」をスローガンに掲げた一連の中期経営計画で、「グローバルでの“成長”」と「高収益体質への“変革”」に取り組んでまいりました。海外需要の拡大と国内需要の縮小という長期トレンドに変化はなく、G&amp;C2021は、G&amp;Cの最終ステージと位置づけています。「G&amp;Cの完遂と次なる成長に向けて」を基本方針として、G&amp;C2018で拡充した事業の収益力向上に軸足を置き、次なる成長に向けたキャッシュ・フロー創出能力の拡大を図ります。並行して、お客様や社会のニーズを捉えた新事業・新製品の開発に引き続き取り組み、2021年の当社創立100周年を越えて持続的な成長を目指します。数値目標計数計画2021年度2021年度売上高営業利益率5.0％売上高3,200億円自己資本利益率（ROE）8.5％（海外売上高比率）（33％）総資産事業利益率（ROA）5.7％営業利益160億円D/Eレシオ0.52親会社株主に帰属する当期純利益110億円セグメント別の主な施策は、以下のとおりです。（鉄鋼事業）新鋭化製鋼工場の能力を最大限発揮するとともに、フォークリフト用マストレールやトンネル用セグメント部材をはじめとした当社独自の異形形鋼や日本初となる異形鉄筋の新製品TACoil（ティーエーコイル）等の豊富な製品群を持つ強みを生かして販売量の拡大を図ります。（自動車・産業機械部品事業）自動車用ホイールは、スチールホイールの国内需要の減少に対応した生産体制の最適化やアルミホイールの国内外需要の拡大に対応した生産・販売連携等によるシナジー効果の最大化を目指します。加えて、重点投資と継続的改善により生産拠点の競争力を強化し、グローバルで拡大する需要の捕捉と収益力向上を図ってまいります。さらに、自動車メーカーの車体軽量化ニーズやEVの普及等に対応し、魅力ある製品開発を推進します。建設機械用足回り部品及び鉱山機械用超大型ホイールは、グローバルサプライヤーとしてお客様の信頼をさらに高めるとともに、成長市場への供給体制の構築や補給品ビジネスの強化・拡大に取り組み、成長と安定した収益を目指します。（発電事業）周辺環境との調和を最大限に配慮した発電設備による安定した稼働体制の維持及び電気の供給に引き続き注力してまいります。（その他）化粧品基礎原料である合成マイカは、高い透明感や安全性が評価されています。肌ざわりの良い着色マイカを多彩な製品バリエーションに加えて、国内外に販売を拡大します。クローラーロボットは、高い段差乗り越え性能や悪路の走破性、前後左右の自在走行および自動走行等の当社独自の機能を備えており、従来のタイヤ方式に代わるAGV（自動搬送台車）として、労働力不足を背景に需要拡大が見込まれる市場に本格参入します。（３）会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容の概要当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいガバナンス体制を整備しております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。本対応方針の概要は、議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為をしようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。上記②及び本③の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.topy.co.jp/ja/stock/policy.html④上記②の取り組みについての取締役会の判断当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記②の取り組みを実施しております。上記②の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。したがいまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。⑤上記③の取り組みについての取締役会の判断上記③の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記③の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記③の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注）)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。したがいまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。（注）買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。