株式会社三井ハイテック
有価証券報告書－第85期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「王道を歩む」という行動指針のもと、経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応し、継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。(1）当社の会社機関及び内部統制システムの整備の状況等①当社の会社機関及び内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は有価証券報告書提出日（2019年４月22日）現在において取締役12名（内社外取締役２名）で構成され、原則として毎月開催し、重要な業務執行その他法定事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、グループ間の経営情報共有化のために、取締役、本部長、事業部長、グループ会社社長等をもって構成する業績報告会を毎月開催し、当社各部門及びグループ会社の状況報告をはじめとして、経営全般に関する報告、審議を行っております。重要な意思決定については、取締役会で決議しております。主要な業務に関しては、社内規程やマニュアルにて担当部署、決定権者及び管理者を明確化しております。また、当社は、当社グループに属する全ての会社に対しても、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備、システムの構築を図っております。監査役会は、有価証券報告書提出日（2019年４月22日）現在において監査役４名（内社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査・重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役は、取締役会及び業績報告会等に出席し、経営の透明性、適法性を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。また、監査役の職務を補助する組織として監査役室を2006年９月に設置しております。当社は、法令遵守、リスク管理の重要性に鑑み、当社グループにおける内部統制システムの推進を図るため、専任部署を設けております。さらに当社は、適正な業務遂行を確保するため、内部監査の充実を図るよう努めております。代表取締役直轄の監査室が当社及びグループ会社各部門の業務遂行状況、コンプライアンス遵守等について内部監査を年間計画に基づき実施しており、監査役と連携し、監視と業務改善に向けて、具体的な助言、指導を行っておりその内容は、取締役・監査役に適宜報告がなされております。監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期末並びに期末に当社及び連結子会社等の監査又はレビュー結果の報告を受けております。当社は、会社情報の適時・適正な情報開示体制を一層充実させるため、常勤取締役、事業本部長等をメンバーとする「情報開示委員会」を2005年８月に設置し、開示情報の質・透明性の向上に努めております。以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。②会計監査人の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員松嶋敦氏継続監査年数５年指定有限責任社員業務執行社員野澤啓氏継続監査年数６年指定有限責任社員業務執行社員室井秀夫氏継続監査年数２年監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他12名③社外取締役及び社外監査役の関係当社は、知識・経験・能力、専門性及びその独立性などを総合的に勘案し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。社外取締役及び社外監査役はそれぞれの専門知識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言、提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。有価証券報告書提出日（2019年４月22日）現在の社外取締役鈴木豊氏（公認会計士）及び熊丸邦明氏、社外監査役の近藤真氏（弁護士）及び中村貞幸氏（税理士）と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。社外取締役鈴木豊氏及び熊丸邦明氏、社外監査役近藤真氏及び中村貞幸氏が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。なお、鈴木豊氏は当社株式を1,000株所有しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(2）リスク管理体制の整備の状況当社は、法令その他の社会規範を遵守し、企業活動を通じて社会に貢献することを行動規範としてまいりました。2002年７月に役員、従業員全員の行動規範である「コンプライアンス憲章」を制定し、役員、従業員全員への冊子配布、定期的な教育を行うとともに、当憲章の遵守・実践を推進する機関としてコンプライアンス委員会を設置し、全社をあげて「遵法経営」のさらなる徹底を図っております。また、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクに対し、迅速かつ的確に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進めております。(3）役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）149132－168監査役（社外監査役を除く。）2926－32社外役員3228－34②役員報酬額の決定に関する方針の内容及び決定方法等役員の報酬は、基本報酬、賞与、退職慰労引当金繰入額から構成されており、2007年開催の定時株主総会において決議された限度額（取締役は年額３億５千万円、監査役は年額１億２千万円）以内で支給することとしております。各役員の報酬額については、基本報酬は使用人の給与水準や各役員の職責を勘案して定めた額を月額報酬として支給しており、賞与は年度利益に応じて一定の範囲内の額を支給することとしております。退職慰労引当金繰入額は内規に基づき月額報酬、役位及び在任期間に応じて算定した額を計上しており、退職慰労金はこの額に基づいて支給することとしております。なお、上記報酬額については取締役会及び監査役会の決議に基づいて決定しております。(4）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額837百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ723,750457取引関係の円滑化トヨタ自動車㈱33,000246取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ467,39095取引関係の円滑化㈱スターフライヤー20,00086地域経済界での関係維持ロイヤルホ－ルディングス㈱13,20739地域経済界での関係維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ40,96033取引関係の円滑化㈱西日本フィナンシャルホールディングス19,22127取引関係の円滑化第一生命ホールディングス㈱7,40016取引関係の円滑化ローム㈱89110取引関係の円滑化㈱日立製作所5,0004取引関係の円滑化㈱東芝11,8953取引関係の円滑化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ144,750347取引関係の円滑化トヨタ自動車㈱33,000220取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ467,39083取引関係の円滑化㈱スターフライヤー20,00074地域経済界での関係維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ40,96023取引関係の円滑化㈱西日本フィナンシャルホールディングス19,22118取引関係の円滑化第一生命ホールディングス㈱7,40013取引関係の円滑化ローム㈱1,1859取引関係の円滑化㈱東芝1,2994取引関係の円滑化㈱日立製作所1,0003取引関係の円滑化みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。