ＪＸＴＧホールディングス株式会社
有価証券報告書－第9期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ＪＸＴＧグループの事業活動の基礎となる「ＪＸＴＧグループ理念」を定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することによりこれを実現し、もって、ＪＸＴＧグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。このような認識の下、当社は、②に記載のとおり、ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由ア．持株会社体制における各社の役割ＪＸＴＧグループは、エネルギー、石油・天然ガス開発及び金属の各事業を中核事業とする企業集団であるところ、これら３事業は、それぞれ事業形態が大きく異なることから、当社を持株会社とし、その下に各中核事業を推進するための３つの事業会社を配置するという体制をとります。このような体制の下、当社は、グループ全体最適の観点から、ＪＸＴＧグループ理念、ＪＸＴＧグループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針（以下「経営の基本方針」という。）の策定、経営資源の配分及び各中核事業会社の経営管理を担う一方、各中核事業会社は、経営の基本方針に従った機動的な事業遂行を担います。イ．機関設計当社は、監査等委員会設置会社とします。ウ．取締役会構成員の氏名長に該当する者の役職名及び社外取締役に該当する者杉森務武藤潤川田順一安達博治田口聡太内義明大田勝幸細井裕嗣村山誠一大田弘子大塚陸毅宮田賀生中島祐二加藤仁髙橋伸子西岡清一郎三屋裕子（議長）代表取締役社長社長執行役員社外取締役社外取締役社外取締役社外取締役社外取締役社外取締役当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各中核事業会社の社長を兼務する非常勤取締役及び社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営します。（注）取締役会長は、提出日現在において選定しておりません（以下同じ）。（ア）経営の基本方針の審議・決定及び業務執行に対する監督に重点を置きます。（イ）業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任します。（ウ）当社及び中核事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長及び各中核事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督します。エ．監査等委員会構成員の氏名長に該当する者の役職名及び社外取締役に該当する者中島祐二加藤仁髙橋伸子西岡清一郎三屋裕子（委員長）取締役常勤監査等委員社外取締役社外取締役社外取締役（ア）当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。（イ）当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。（ウ）常勤の監査等委員である中島祐二氏は、当社の財務部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。オ．社外取締役当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取り組みを行います。（ア）当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証します。（イ）当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。カ．指名諮問委員会構成員の氏名長に該当する者の役職名及び社外取締役に該当する者杉森務武藤潤大田弘子大塚陸毅宮田賀生社外取締役（議長）社外取締役社外取締役（ア）当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名及び代表取締役２名で構成し、社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問します。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認めます。（イ）当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催します。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとします。（ウ）当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長及び社長並びに中核事業会社の社長の後継者計画を諮問します。キ．報酬諮問委員会構成員の氏名長に該当する者の役職名及び社外取締役に該当する者杉森務武藤潤大田弘子大塚陸毅宮田賀生社外取締役（議長）社外取締役社外取締役当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名及び代表取締役２名で構成し、社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会を設置し、当社の監査等委員でない取締役及び中核事業会社の取締役並びに当社及び中核事業会社の執行役員の報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額を諮問します。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、報酬諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認めます。ク．内部統制会議構成員の氏名長に該当する者の役職名及び社外取締役に該当する者杉森務武藤潤川田順一安達博治田口聡太内義明大田勝幸細井裕嗣村山誠一（議長）代表取締役社長社長執行役員当社は、内部統制システムを実効的に運用するため、社長執行役員を議長とする内部統制会議を設置し、運用状況の定期的なモニタリングを行います。モニタリングの結果は、社長執行役員が取締役会に報告します。ケ．執行役員及び経営会議（ア）当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置きます。（イ）当社は、取締役社長が社長執行役員として業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、取締役会長、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、中核事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行います。（ウ）経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有します。構成員の氏名長に該当する者の役職名及び社外取締役に該当する者杉森務武藤潤川田順一安達博治田口聡太内義明大田勝幸細井裕嗣村山誠一（議長）代表取締役社長社長執行役員コ．中核事業会社におけるガバナンス体制（ア）各中核事業会社は、監査役設置会社とします。各中核事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各中核事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行います。また、当社の常勤の監査等委員を各中核事業会社の非常勤監査役として派遣し、中核事業会社の取締役の職務執行を監査します。（イ）中核事業会社の重要な業務執行にかかる意思決定（当該中核事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む。）については、中核事業会社の取締役会での決定の後、原則として、当社の取締役会での決定又は報告を必要とします。各中核事業会社のその他の業務執行については、当社の決定した経営の基本方針と経営資源配分の範囲内で、各中核事業会社にその執行を委ねることとし、中核事業会社の経営会議における審議を経て中核事業会社の社長がこれを決定します。ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンスの体制③企業統治に関するその他の事項ア．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（ア）業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容当社の会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに規定する体制（内部統制システム）の整備にかかる決議の内容は、次のとおりです。当社は、「ＪＸＴＧグループ理念」の下、「ＪＸＴＧグループ行動基準」を踏まえ、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＪＸＴＧグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、ＪＸＴＧグループ内部統制会議を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＪＸＴＧグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。（２）コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＪＸＴＧグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。（３）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。（４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。（５）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。（６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。（７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。（８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＪＸＴＧグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＪＸＴＧグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。（２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。（３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。（４）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。（２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、ＪＸＴＧグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。（３）各部門において、業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。（４）ＪＸＴＧグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図ることとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。（５）ＪＸＴＧグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。（２）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督に注力する。（３）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社及び中核事業会社（ＪＸＴＧエネルギー、ＪＸ石油開発及びＪＸ金属の各社）の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。（４）中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。（５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）「ＪＸＴＧグループ理念」及び「ＪＸＴＧグループ行動基準」については、ＪＸＴＧグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。（２）取締役会及び経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。（３）「取締役会規則」及び「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議若しくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。（４）当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「ＪＸＴＧグループ運営規程」において定めるとともに、ＪＸＴＧグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。（５）ＪＸＴＧグループの内部統制に関する制度（コンプライアンスに関する制度及びＩＴによる内部統制に関する制度を含む。）について、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社その他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。（６）ＪＸＴＧグループ内部統制会議において、グループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、必要に応じて不備への対応について協議することにより、中核事業会社その他のグループ会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。（２）監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社及び中核事業会社その他のグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。（３）当社又は中核事業会社その他のグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。（４）監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。（５）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ＪＸＴＧグループの経営課題等について意見交換を行う。（６）内部監査を担う監査部は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。（７）執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。（８）監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。（イ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。当社は、ＪＸＴＧグループの内部統制システムの運用状況について、ＪＸＴＧグループ内部統制会議においてモニタリングを行い、2019年４月23日開催の取締役会に報告しました。１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）ＪＸＴＧグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「ＪＸＴＧグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、規程類の整備及び遵法状況点検を行い、その活動の状況及び結果について、ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議の専門委員会であるＪＸＴＧグループコンプライアンス委員会において確認しています。（２）「ＪＸＴＧグループ内部通報制度基本規程」に基づき、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益取扱いも受けないようにしなければならないことを明記するなど、こうした不利益取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。（３）「取締役会規則」に基づき、社外取締役出席の下、当期は14回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。（４）監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づき内部監査を実施しています。（５）金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制の有効性評価を実施しています。（６）「ＪＸＴＧグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（１）文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。（２）法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。（３）「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報及び個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。当期においては、ＪＸＴＧグループ全体としてサイバーセキュリティ対応を強化するため、「情報セキュリティ基本規程」を「ＪＸＴＧグループ情報セキュリティ基本規程」に改め、グループ内に周知しました。（４）関係法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。（２）デリバティブ取引等に関するルールを設定するとともに、大地震発生時の事業継続計画を策定するなど、各種リスクへの対応体制を整備・運用しています。当期においては、ＪＸＴＧグループ全体のリスクマネジメント体制を強化するため、「グループ経営に関するリスクマネジメント規程」を制定しました。（３）ＪＸＴＧグループの内部統制システムに関する基本的事項を定める「ＪＸＴＧグループ内部統制基本規程」を制定し、同規程に基づいて、各部門において内部統制を推進しています。（４）ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議の専門委員会であるＪＸＴＧグループ環境安全委員会及びＪＸＴＧグループ人権・人材いきいき委員会を設置し、ＪＸＴＧグループの事業における安全確保、環境保全及び健康の確保に関する取り組みを定期的に確認しています。当期においては、ＪＸＴＧグループにおけるＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）分野における取組体制をさらに強化するため、専任部署である「ＥＳＧ推進部」の設置を決定し、2019年４月１日付でこれを設置しました。（５）当社又はＪＸＴＧグループの経営に影響を及ぼすような天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて「危機・緊急事態対応規程」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「組織・権限規程」において定められた決裁事項及び決裁権限に基づき、職務を執行しています。（２）取締役会は、経営・監督機能の強化及び業務執行の機動性の向上のため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンス、2040年に向けた「長期ビジョン」等、経営の基本方針の審議・決定に注力する運営を行っています。（３）取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。（４）中期経営計画を策定するとともに、年度予算及びグループ各社の数値目標を決定し、経営会議及び取締役会において、その進捗状況について確認しています。（５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等を目的とし、ＥＲＰシステムの導入を進めています。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）「ＪＸＴＧグループ理念」及び「ＪＸＴＧグループ行動基準」の浸透・徹底を図るため、社内研修等を継続的に実施し、ＪＸＴＧグループ各社の活動の状況について、ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議において確認し、取締役会及び経営会議に報告しています。（２）中核事業会社の社長が出席する当社の取締役会及び経営会議において、中核事業会社を含むグループ全体の経営計画を策定するとともに、「取締役会規則」及び「組織・権限規程」に基づき、中核事業会社の重要な業務執行案件について、決議若しくは決裁又は報告しています。当期においては、ＪＸＴＧグループとしての「長期ビジョン」を策定するため、取締役会及び経営会議において議論を重ねました。（３）「ＪＸＴＧグループ運営規程」のほか、ＪＸＴＧグループ各社に適用される規程類を定めるとともに、当該各社に対してこれらを遵守させることを徹底しています。（４）「ＪＸＴＧグループ内部統制基本規程」を中核事業会社その他のグループ会社に適用するものとして制定し、同規程に基づき、ＪＸＴＧグループ各社の内部統制を推進しています。（５）ＪＸＴＧグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、ＪＸＴＧグループ内部統制会議において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（注）（１）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。（２）監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べています。また、監査等委員の求める事項及び内部通報制度の運用状況等について、定期的に監査等委員に報告しています。（３）代表取締役その他の経営陣との意見交換や、内部監査部門からの監査計画及び監査の実施状況の報告等を通じて、監査等委員会が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。（４）監査事務室を設置し、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示の下、業務を遂行するとともに、当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤の監査等委員と事前協議の上、これを決定しています。（５）当社は、監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務について、監査等委員からの請求に基づき、これを負担しています。（注）なお、当社は2018年６月27日の第８回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、「６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」については、移行後の運用状況の概要を記載しておりますが、移行前においても、監査役について同様の体制を整備・運用しています。イ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款第23条の規定により、社外取締役６名（全員）との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしています。また、当社は、定款附則の規定により、社外監査役であった髙橋伸子及び西岡清一郎の両氏との間で締結済の社外監査役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）について、なお従前の例によることとしています。ウ．取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は20名以内とし、監査等委員である取締役は８名以内とする旨、定款に定めています。エ．取締役の選任決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。オ．株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。カ．株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項及びその理由（ア）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。（イ）中間配当当社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。