株式会社フィスコ
有価証券報告書－第25期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】Ⅰ．連結子会社のシンジケートローン契約締結について当社の連結子会社である株式会社チチカカが、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結し、2017年12月15日に実行しました。１．シンジケートローン契約締結の目的本契約は、成長戦略の実行に加え財務体質の強化を図るために、シンジケーション方式によるコミットメントラインの確保による機動的かつ安定的な資金調達を確保すること、及び既存の長期借入金をキャッシュ・フローに合わせたリファイナンスにより資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を進めることを目的としております。２．シンジケートローン契約の概要契約形態シンジケートローン契約コミットメントラインタームローン契約金額250百万円300百万円契約日2017年12月13日実行日2017年12月15日契約期間１年５年資金使途運転資金借換資金返済方法期日一括返済2018年1月末日以降、３か月毎に総額の5.0％弁済（計14回）満期日に総額の30.0％弁済（計１回）保証人株式会社ネクスグループが保証人担保無担保アレンジャー兼エージェント株式会社横浜銀行参加金融機関株式会社滋賀銀行、株式会社北陸銀行Ⅱ．持分法適用会社の異動（株式交換）当社連結子会社の株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」といいます。）の持分法適用会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）は、2018年１月29日の書面による取締役会決議に基づき、株式会社カイカ（以下、「カイカ」といいます。）との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2018年３月１日付で本株式交換の効力が発生しております。１．異動の理由本株式交換により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、デバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。２．異動する持分法適用会社の概要（１）商号株式会社ネクス・ソリューションズ（２）代表者代表取締役坂本康治（３）所在地東京都港区南青山五丁目４番30号（４）設立年月日2010年９月16日（５）主な事業内容コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理並びにコンサルティング業務（６）資本金300百万円（７）大株主及び持分比率カイカ51.0％ネクスグループ49.0％３．株式交換の相手先（１）商号株式会社カイカ（２）代表者代表取締役社長鈴木伸（３）所在地東京都目黒区大橋１丁目５番１号（４）主な事業内容システム開発事業を中心とした情報サービス事業４．株式交換後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式状況5,889株（所有割合49.0％（うち間接保有分49.0％））（２）異動後の所有株式状況0株（所有割合－％）５．株式交換の条件等（１）株式交換比率ネクス・ソリューションズの普通株式１株に対して、カイカの普通株式705.63株を割当交付する。（２）株式会社ネクスグループに割当てられる株式の数カイカの普通株式4,155,455株６．日程2018年３月１日株式交換の効力発生日Ⅲ．重要な連結範囲の変更当社連結子会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループ（以下、「フィスコデジタルアセットグループ」といいます。）は、2018年２月21日開催の取締役会において、第三者割当増資を行うことを決議し、2018年３月２日付で払い込みが完了いたしました。これにより、フィスコデジタルアセットグループは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。詳細は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等注記事項(企業結合等関係)Ⅰ」をご参照ください。Ⅳ．株式会社カイカの株式の一部譲渡株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」といいます。）は、2018年３月13日開催の取締役会決議に基づき、ネクスグループのグループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のため、次の要領でネクスグループが保有しているカイカ株式62,568,555株のうち一部を譲渡いたしました。売却期間2018年３月13日から2018年３月22日売却方法市場内で売却売却株数410万株売却価格１株当たり約68円売却価格（総額）263,700,000円売却後保有割合16.34％Ⅴ．ネクスグループ保有株式の譲渡による特別利益計上ネクスグループは、2018年３月27日開催の取締役会決議に基づき、ネクスグループが保有する株式会社テリロジー（以下、「テリロジー」といいます。）の株式の一部を譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度において特別利益を計上いたしました。１．株式譲渡の概要（１）譲渡の相手方：株式会社カイカ（本社東京都目黒区大橋一丁目５番１号）（２）譲渡対象株式：株式会社テリロジー普通株式（３）譲渡株式数：753,700株（４）譲渡金額：金342,179,800円（１株当たり金454円、東京証券取引所JASDASQ市場における譲渡対象株式の2018年３月26日の終値）（５）譲渡日：2018年３月27日（６）譲渡方法：相対取引（７）投資有価証券売却益：131,365,237円（８）ネクスグループ保有対象株式の状況譲渡後の保有株式数：1,538,000株譲渡後の保有割合：9.81％２．株式譲渡の目的ネクスグループのグループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のためテリロジー株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。Ⅵ．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の期限前償還並びに一部の償還期限及び行使期間の延長ネクスグループは、2018年３月27日開催の取締役会において、2015年３月30日に発行いたしました第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「第５回新株予約権付社債」といいます。）につきまして、期限前償還並びに一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長を行う旨の決議をいたしました。１．第５回新株予約権付社債の期限前償還について（１）期限前償還を行う理由第５回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長に先立ち、一部社債権者との間の合意により期限前償還を行います。（２）期限前償還する銘柄株式会社ネクスグループ第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（３）期限前償還対象総額期限前償還期日に残存する第５回新株予約権付社債のうち、額面金額965,000,000円分（４）期限前償還期日2018年３月28日期限前償還期日後は、本社債に利息を付しません。ただし、期限前償還期日の翌日から従前の償還期限（2018年３月29日）まで（同日を含みます。）の利息相当額を、期限前償還手数料として、第５回新株予約権付社債の社債権者に支払います。（５）期限前償還金額額面金額100円につき金100円２．第５回新株予約権付社債の一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長について（１）決議の理由ネクスグループは、第５回新株予約権付社債につきまして、現金償還の準備を行っておりますが、一部の社債権者より資金運用を目的とした期限の延長の要望があり、延長を行う判断に至りました。第５回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の延長につきましては、新株予約権の権利行使が進むと発行済株式の総数が増大し、結果として株式の希薄化が進むこととはなりますが、償還期限延長期間中の新製品開発や設備投資によって、結果として中長期的には、より企業価値が向上し、既存株主の皆様の利益の確保にも繋がり得ると判断いたしました。（２）変更内容償還期限及び新株予約権の行使期間を、それぞれ以下のとおり延長することといたしました。ア償還期限変更前：2018年３月29日変更後：2018年９月29日イ行使期間変更前：2015年３月30日から2018年３月29日変更後：2015年３月30日から2018年９月29日ウ延長する社債総額200,000,000円Ⅶ．第三者割当による第７回無担保転換社債型新株予約権付社債発行ネクスグループは、2018年４月13日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第７回無担保転換社債型新株予約権付社債発行について決議いたしました。１．募集の概要第７回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要（1）払込期日2018年５月１日（2）新株予約権の総数20個（3）社債及び新株予約権の発行価額１個につき10,000,000円各本社債の額面金額100円につき100円本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。（4）当該発行による潜在株式数487,800株（5）資金調達の額200,000,000円（6）行使価額（又は転換価額）410円(7）行使期間2018年５月１日から2020年４月30日（8）募集又は割当方法（割当先）第三者割当の方法により、株式会社實業之日本社に200,000,000円（額面10,000,000円の本社債20個）を割り当てる。(9）償還価額各本社債の額面100円につき金100円(10）利率年0.7％（11）その他上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することが条件になります。２．調達する資金の額及び使途（1）調達する資金の額①払込金額の総額（新株予約権付社債）200,000,000円②発行諸費用の概算額4,000,000円③差引手取概算額196,000,000円注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。２．発行諸費用の概算額には、弁護士費用1,000,000円、第三者評価機関による証券価値算定費用等1,250,000円、第三者調査機関による調査料300,000円、印刷会社費用1,350,000円、登記関連費用等100,000円であります。（2）調達する資金の具体的使途新株予約権付社債発行による資金調達の具体的な使途については、以下のとおりであります。使途金額支出予定時期①AIソリューション、分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費（外注費）90百万円2018年５月〜2019年２月②AIソリューション、分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費（設備投資、検査機関の利用料など）34百万円2018年５月〜2019年２月③農業ICT開発費、設備投資費72百万円2018年５月〜2018年11月合計196百万円Ⅷ．重要な子会社等の設立①当社の連結子会社である株式会社バーサタイル（以下、「バーサタイル」といいます。）は、2018年10月２日開催の取締役会において、バーサタイルの事業の一部を会社分割（新設分割）し、新たに設立する新設会社に承継し、新設会社をバーサタイルの100％子会社とすることを決議いたしました。また、これに伴いバーサタイルが所有しているVersatileMilanoS.R.L.、MECS.R.L.SOCIETA’AGRICOLA、株式会社ファセッタズムの各社株式の全部を新設会社に承継させました。詳細は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等注記事項(企業結合等関係)Ⅳ」をご参照ください。Ⅸ．重要な子会社等の株式の売却当社の連結子会社である株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」といいます。）は、2018年10月19日開催の取締役会において、同社の持分法適用関連会社である株式会社カイカ（以下、「カイカ」といいます。）の株式の一部を売却することを決議し、2018年10月19日付でその内の一部株式（2,000,000株）を売却いたしました。これに伴い、カイカは当社の持分法適用会社から除外されることとなりました。１．株式売却の理由ネクスグループにおいて、成長戦略、今後の資金需要と資金調達方法等を総合的に検討した結果、カイカ株式の一部を売却し資金調達をおこなうことを決議いたしました。ネクスグループとカイカの資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれており、今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続する事から、カイカがネクスグループの持分法適用関連会社でなくとも、ネクスグループの子会社である株式会社ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発などは継続しておこない、引き続きフィンテック事業領域における新たなサービスの開発に向けた取り組みをおこなってまいります。２．株式売却の方法市場内にて売却３．株式売却の時期2018年10月19日４．持分法適用関連会社の概要商号株式会社カイカ（CAICAInc.）所在地東京都目黒区大橋一丁目５番１号代表者の役職・氏名代表取締役社長鈴木伸事業内容情報サービス事業資本金1,000,000千円設立年月日1989年７月14日大株主及び持株比率株式会社ネクスグループ16.34％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）14.82％（2018年４月30日時点）５.売却株式数等売却株式数2,000,000株売却後の持分比率14.59％（間接保有分14.59％）売却後の実質持分比率7.07％（間接保有分7.07％）Ⅹ．重要な子会社等の設立②当社は2018年９月19日、当社連結子会社である株式会社フィスコ・キャピタル（以下、「フィスコ・キャピタル」といいます。）によるフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合（以下、「フィスコキャピタル１号」といいます。）の設立及びフィスコキャピタル１号への出資につき、取締役会にて決議し、2018年10月12日に設立されました。１．設立の理由フィスコ・キャピタルは、「ファンドの組成・運営管理」や「貸金業」等の金融関連事業を行うことを目的として2011年３月30日に設立されました。今般、当社グループの取引先等から資金調達に関する案件の相談を受け、検討を行う中で、取引先を含む上場会社・非上場会社の資金需要に迅速に対応し、普通社債、転換社債型新株予約権付社債、株式等の取得によって利息、配当又は売却による利益を得るため、資金を募りファンドを設立いたしました。２．フィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合の概要（１）名称フィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合（２）所在地東京都港区南青山五丁目４番３０号（３）設立根拠等投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業組合の設立（４）組成目的当社グループの取引先を含む上場会社・非上場会社の資金需要に迅速に対応するため（５）組成日2018年10月12日（６）出資の総額350百万円（７）出資者・出資比率・出資者の概要アイスタディ株式会社42.86%（150百万円）（当社の複数の関連会社と業務提携を締結しております。）株式会社カイカ42.86%（150百万円）株式会社フィスコ11.43%（40百万円）株式会社フィスコ・キャピタル2.86%（10百万円）（当社の連結子会社です。）（８）無限責任組合員の概要名称株式会社フィスコ・キャピタル所在地東京都港区南青山五丁目４番３０号代表者の役職・氏名代表取締役石原直樹事業内容金融関連事業資本金33百万円