日本ユニシス株式会社
有価証券報告書－第75期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、「コーポレート・ガバナンスおよび内部統制原則」として定め、以下の当社ウェブサイトに掲載していますのでご参照下さい。当社ウェブサイトhttps://www.unisys.co.jp/invest-j/com/pdf/internal_control_rules.pdf②コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由ア．コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。ａ．取締役会取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。（構成員）平岡昭良（議長／代表取締役社長）、向井丞、向井俊雄、齊藤昇、葛谷幸司、杉本登志樹、川田剛、薗田綾子、佐藤智恵※川田剛、薗田綾子、佐藤智恵の3氏は独立社外取締役です。（監査役）栗山進至、内山悦夫、橋本博文、古城春実、矢内訓光※内山悦夫、古城春実、矢内訓光の3氏は独立社外監査役です。ｂ．監査役会監査役は5名（うち社外監査役3名）で、常勤監査役は2名です。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行および内部統制システムに関わる監査を行っております。なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員(専任者1名および兼務者1名)が監査役の職務遂行を補佐しております。（構成員）栗山進至（議長／常勤監査役）、内山悦夫、橋本博文、古城春実、矢内訓光※内山悦夫、古城春実、矢内訓光の3氏は独立社外監査役です。ｃ．会計監査人当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。d．指名・報酬委員会当社役員および執行役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として、少なくとも1名の独立社外取締役を含む複数名の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。決議の成立には、独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要です。（構成員）川田剛（委員長／独立社外取締役）、平岡昭良、向井丞、向井俊雄なお、2019年3月期における取締役・監査役の氏名およびその出席状況は以下のとおりです。取締役会監査役会指名・報酬委員会氏名開催回数出席回数開催回数出席回数開催回数出席回数取締役平岡昭良（代表取締役社長／取締役会議長／指名・報酬委員会委員長）12回12回－－4回4回向井丞12回12回－－4回4回向井俊雄12回12回－－4回4回齊藤昇12回12回－－－－葛谷幸司12回12回－－－－杉本登志樹※110回10回－－－－川田剛12回12回－－4回4回薗田綾子12回12回－－－－佐藤智恵12回12回－－－－村本守弘※22回2回－－－－監査役栗山進至（常勤監査役／監査役会議長）12回12回13回13回－－内山悦夫12回12回13回13回－－橋本博文※310回8回9回8回－－古城春実12回11回13回13回－－矢内訓光12回12回13回12回－－古谷滋海※42回1回4回1回－－※1杉本登志樹氏は、2018年6月27日に取締役に就任し、同日以降に開催した取締役会の回数は10回です。※2村本守弘氏は、2018年6月27日に取締役を退任し、同日以前に開催した取締役会の回数は2回です。※3橋本博文氏は、2018年6月27日に監査役に就任し、同日以降に開催した取締役会の回数は10回、監査役会は9回です。※4古谷滋海氏は、2018年6月27日に監査役を退任し、同日以前に開催した取締役会の回数は2回、監査役会は4回です。e．業務執行体制・執行役員制度・業務執行役員制度経営の監督と執行を分離し、迅速な業務執行を可能とするべく、執行役員制度および業務執行役員制度を採用し、適切な範囲で権限委譲を行っております。・経営会議業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、常務執行役員以上および社長が任命する者を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議には監査役が出席できることとしており、通常、常勤監査役が出席しております。（構成員）平岡昭良（委員長／代表取締役社長）、向井丞、向井俊雄、齊藤昇、葛谷幸司、小西宏和、永井和夫・各種委員会取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、以下の各種委員会を設置しております。(a)ビジネス審査委員会重要な開発・サービスビジネス案件に対するビジネスリスクおよびその対策の妥当性の見極め、実行の可否の決定を行うとともに、プロジェクト計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを求めております。(b)投資委員会当社グループで定めた注力領域の方針に基づき、事業や商品・サービスに関する計画の妥当性を審議し、投資の可否を決定するとともに、当該計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを求めております。(c)情報システム投資委員会当社グループの自社システムの開発・運用等について、コスト、効果および適用技術の妥当性などを審議し、投資の可否を決定するとともに、これらに関する計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを求めております。(d)コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス・プログラムの統括およびその維持、管理を行っております。(e)リスク管理委員会・事業継続プロジェクト当社グループ経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対処するとともに、事業継続性の確保を図っております。(f)総合セキュリティ委員会当社グループの総合セキュリティ・個人情報保護戦略を策定し、それらに基づく諸施策の検討および推進を行っております。・稟議制度経営上重要な案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員、担当役員および関係役員の合議、意思決定機関（委員会）または経営会議構成メンバーの合議により決裁する制度を構築、運営しております。・グループ内部監査部グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として、グループ内部監査部を設置しております。イ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した、執行役員を兼務する取締役（5名）を中心とし、そこに、豊富な企業経営経験等を当社の経営に活かしていただくこと、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、実効性ある経営監督機関となっていただくことを期待して、社外より4名の取締役（うち社外取締役は3名）を選任しております。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。③内部統制システムの整備の状況当社グループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の4つの目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めております。ア．業務の有効性および効率性の向上当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めております。・中期経営計画の達成に向けた事業戦略および利益計画を策定し、四半期ごとの経営レビューにて、進捗状況の確認、評価を行っております。・経営会議および各種委員会にて、業務執行の重要事項について、意思決定を行うとともに、事業部門に適切な権限の委譲を行うことにより、迅速な業務執行を図っております。・商品やサービスの提供および資本参画等の事業投資に係る投資の効率性を確保するため、投資委員会にて、商品やサービスの事業計画の妥当性および資本参画等の事業投資の妥当性等について審議、評価を行っております。また、サービスビジネスの採算性を確保するため、ビジネス審査委員会にて、重要なシステムサービス案件等の実施計画の妥当性等について審議、評価を行っております。イ．財務報告の信頼性確保当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「NULグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しております。・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO)の統括のもと、財務報告に関わる内部統制担当部署を定め、業務執行部署における整備作業を支援すると共に、整備・運用状況を評価しております。評価結果は都度、業務執行部署から経営者に報告され、経営者がその有効性を確認しております。なお、不備等を発見した場合は、業務執行部署が速やかに改善を行っております。・当社グループでは、適正な財務報告が企業の社会的責任であることを常に念頭に置き、財務報告の虚偽につながる不正や誤りが生じないよう内部統制担当部署が作成するeラーニング（内部統制を正しく理解するために）を毎年実施するなど、内部統制の浸透を図っております。ウ．コンプライアンス当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」、「グループ・コンプライアンス基本規程」および「日本ユニシスグループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしております。この実現のため、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」を設置し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の統括のもと、コンプライアンス・プログラムの推進を図っております。そして、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、当社グループ各社の全役職員に対して、eラーニングや研修会等の実施によるコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発活動を実践しております。また、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定しております。さらに、コンプライアンス委員会および監査役への直接の報告・相談ルート（ホットライン）を確立するとともに、ホットライン利用者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。エ．リスク管理当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会では、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を整備しております。現在、情報管理関連リスク、システム開発関連リスク、災害・事故関連リスクなど約130項目のリスク管理項目に分類しており、各リスク管理項目に対しては当該リスクの統制を担当するスタッフ部門または委員会等が管理規程や具体的な未然防止策・発生時対応策を立案し対応しております。万一の重大リスク発生時には、発生部署または委員会等からリスク管理委員会へ速やかに報告され、そのリスクの影響度に応じて「リスク対策会議」または「リスク対策本部」を設置し的確に対処する体制を敷いております。なお、地震や新型インフルエンザ等による事業継続リスクについては、CRMOが統括する「事業継続プロジェクト」にて、安全確保、社内業務復旧、顧客対応の各観点から事業継続計画（BCP）の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。CRMO（本社災害対策本部長就任順位1位）は、有事の際には速やかに災害対策本部を立ち上げ、事業継続のための活動を開始いたします。子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ会社の自律経営を原則としたうえで、当社ならびにグループ会社の経営効率の向上および経営理念の統一化を図りグループとしての発展を遂げるために制定した「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社毎に設けた主管部署を通じて、親会社としての適切かつ実効的なグループ会社管理を行っております。また、子会社・関連会社に対し、当社から取締役および監査役を派遣し、派遣先会社の取締役の職務執行を監督しております。以上のほか、会社法に則り、「株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を取締役会で決議し、開示しております。④その他コーポレート・ガバナンスの状況に関する当社定款規定についてア．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないとする旨定款に定めております。イ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、取締役会の決議によって自己の株式を取得することにより、経営環境の変化に対応した機動的な経営・財務政策の実現を可能とすることを目的とするものです。ウ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。エ．剰余金の配当(中間配当)等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。オ．取締役および監査役の責任軽減当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。なお、当社とすべての非業務執行取締役および監査役は、それぞれ、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額であり、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。