株式会社アルプス技研
有価証券報告書－第38期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置の経営体制を採用しております。監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況をモニタリングし、監督をしております。当社は、下記の業務執行機関等が有効的に機能していることから、現状の体制を採用しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名により構成され、経営執行から独立した立場で、客観性及び中立性に基づき、取締役の職務に対する監視や取締役会における発言を行っており、企業統治の実効性を高めております。当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役７名と社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。効率的な経営の追求と同時に、経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、取締役会と監査役による経営監視体制の整備、強化を推進しております。現時点において最も相応しいガバナンス体制と考えております。また、企業価値の向上を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることがきわめて重要であることから、監督機能強化を目的とする業務執行役員制度、当社グループの適切なリスク管理を図るためリスク管理委員会、会社情報の適時開示のためのディスクロージャー委員会、法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置しております。当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（ア）会社の機関の内容a．取締役会：取締役会は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、独立役員である社外取締役を含む取締役並びに独立役員である社外監査役を含む監査役が出席することとしております。取締役会規程に基づいて、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議論した上で決定し、更に取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役に関しては任期を１年として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役７名及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。b．監査役会：監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年１回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。なお、有価証券報告書提出日現在、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成しております。c．グループ代表者会議：取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表者等を構成メンバーとして原則年２回開催しております。グループ経営の戦略及び業務執行状況について審議し、当社取締役会及び監査役会はこれを監督・監査し、重要事項に関しては当社取締役会にて決議されております。d．リスク管理委員会：社長を委員長とし、他の取締役等によって構成され、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの分析・評価・ヘッジ等の対策の検討を行い、適切なリスク管理を行うため定期的に、また必要に応じて委員会を開催しております。e．ディスクロージャー委員会：社長を委員長とし、開示担当役員を含む委員及び常勤監査役を含む監査委員が出席し、適宜開催しております。当社グループの経営情報の適時開示を行うための審議を実施しております。当社は、当社グループの経営情報の適切な開示を行うため、ＩＲ・広報課及びディスクロージャー委員会を設置し、経営企画部より当社及びグループ会社の情報を受け、経営情報の評価及び開示内容の決定をしております。また、ディスクロージャー委員会は、取締役会から独立することで公正性及び透明性を確保しております。f．コンプライアンス委員会：社長を委員長とし、取締役、常勤監査役及び社外有識者等を構成員としております。グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及び当社グループに係わる諸問題に対し早期対応策・事前防止策についての審議を実施しております。コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会により、遵法・企業倫理の意識をグループ全体に浸透させることを目的としてコンプライアンス教育を各グループ会社にも拡大し、行動規範ケースブックを役職員全員に配布しております。g．内部統制委員会:取締役会は「業務の適正性を確保する体制」を整備するため、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、社長を委員長、取締役等を委員、常勤監査役及び子会社代表者をオブザーバーとしたメンバーで構成しております。継続的に内部統制システムの改善・充実を図り、有効性評価の監督を行ってまいります。また、財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行うとともに、リスクの把握及び統制に努めております。（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月24日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制の基本方針を決定いたしました。その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。また、社長を委員長とした内部統制委員会では、事務局を設置し内部統制システムの整備並びに財務報告に係る内部統制について、内部統制事務局を中心に、モニタリング、整備・運用状況の有効性評価及び改善により、信頼性向上に努めております。なお、平成27年５月８日開催の取締役会において、会社法改正に伴い内部統制システム構築の基本方針の一部改定を実施し、取締役会は内部統制の実施状況を監督するとともに「企業集団の業務の適正を確保する体制」を整備し、効率的で適正な業務執行体制の整備に努めております。（ウ）リスク管理体制の整備の状況経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値の向上を図るためには、当社グループを取り巻くリスクを適切に対応することが重要であると認識しております。リスク管理体制については、リスク管理委員会を設置するとともに、法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会が運用するヘルプネット（通報）制度は、当社及びグループ会社に社内外の窓口を設置し、問題を早期に認識し適切に対応する体制を構築しております。また当社顧問弁護士との緊密な連携等を通じ、グループ運営にかかわる法務リスク管理体制の強化により、グループ経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。（エ）責任限定契約の内容及び概要当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。（オ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとしております。平成15年８月に「反社会的勢力への毅然とした対応」について、アルプス技研企業倫理憲章に定め、また、コンプライアンスの行動規範事例集において、反社会的勢力との絶縁に関するポイント・事例・関連法規に関するマニュアルを定め、役員・使用人に対する啓蒙活動に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況ア．内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室（２名）を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月１回代表取締役に報告するとともに、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し意見を述べる他、常勤監査役は重要な会議に出席し、法令違反、定款・規程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携これらの監査と内部統制部門との連携監査役と、内部統制委員会事務局は定期的に相互連携し内部統制のチェックを推進しております。監査室と毎月定期的に情報交換会を開催し、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をするなど連携を図るとともに、情報を共有し監査の有効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役３名と社外監査役２名を選任しており、それぞれ当社との間には、特別の利害関係はありません。取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を満たしております。(当社の社外役員の独立性基準)社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とします。1．社外役員就任前10年間において、当社及び当社子会社の役員・その従業員であった者2．当社の主要取引先(注)又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長等の業務を執行する者)(注)当社が過去3事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合、当該取引先を主要取引先とします。3．当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者4．当社が大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者5．当社の会計監査人又はその社員等として、監査業務を担当している者6．当社から過去3事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている公認会計士、弁護士、コンサルタント等7．当社から過去3事業年度のいずれかにおいて、1,000万円以上の寄付を受けている者8.当社の主要取引金融機関の業務執行者(ただし、取引額が僅少である場合は該当しません)9．近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が、上記1．から8．までのいずれかに該当する者10．前記の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者ア．社外役員の選任状況に関する考え方社外取締役の田辺恵一郎氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。社外取締役の野坂英吾氏は、企業経営者として国内及び海外への事業展開を積極的に図っております。豊かな経験と高い見識を有していることから取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。社外取締役の呉雅俊氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役の賀谷浩志氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有し、長年の経験と深い見識を、当社の監査体制に活かしていただくことが期待されます。また、とりわけ上場企業の様々な経営課題対応に関与された経験から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役の加藤勝男氏は、金融機関等における長年の経験及び見識を有し、監査役として企業経営の健全性を確保するため十分な助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。イ．社外役員による監督・監査と内部監査・会計監査・内部統制部門との連携社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び使用人の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制部門との連携に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っております。④会計監査人の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。その過程で会計上の課題等について協議しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。業務を執行する公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士羽鳥良彰３年指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士酒井博康６年当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。⑤役員報酬の内容当事業年度において役員に支払われた報酬等は次のとおりであります。区分支給人員支給額取締役（うち社外取締役）名８(４)百万円118(７)監査役（うち社外監査役）５(４)12(６)合計13130（注）１．取締役の報酬限度額は、平成30年３月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、取締役の報酬総額３億円以内の枠内で、固定報酬２億円以内、業績連動報酬50百万円以内、株式報酬支給のため付与する金銭報酬債権の額を50百万円以内とすることについて決議いただきました。２．監査役の報酬限度額は、平成18年３月24日開催の第25回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、監査役の報酬は固定報酬としております。３．取締役の支給額のうち、業績連動報酬20百万円及び当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬費用計上額(対象取締役３名)９百万円が含まれております。４．取締役及び監査役の支給人員には、平成30年３月28日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び辞任した監査役２名を含んでおります。５．役員に支払われた報酬等の総額が１億円以上である者は、存在しておりません。ア．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬内規に基づき取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬で構成し、監査役の報酬は固定報酬としております。取締役及び監査役の固定報酬は役員報酬内規に定める役職区分に応じた報酬額とし、取締役の業績連動報酬は毎年３月の取締役会で算出基準を定め、翌年３月に業績に基づいて算出した額を業績連動報酬としております。なお、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役会で決議の上、支給しております。なお、社外取締役は独立性・客観性を保つ観点から、業績に左右されない固定報酬としております。イ．取締役の業績連動報酬の導入取締役の報酬は平成19年３月23日開催の第26回定時株主総会において、法人税法第34条第１項第３号に基づく、業績連動報酬制度を導入いたしました。業績評価指標及び各取締役に対する配分方法は取締役会において事業年度毎に決定することといたしております。（ア）業績連動報酬総額の算出方法第39期事業年度(平成31年１月１日から平成31年12月31日まで)の取締役の業績連動報酬につきましては、「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績評価指標として総額を算出いたします。（イ）業績連動報酬の各取締役への配分連結実績確定後、「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績に応じて算出した支給率（月数）を各取締役の月額報酬に乗じ、個々の取締役の業績連動報酬の額といたします。業績等に重要な影響を与える事象が発生した場合においては、取締役会決議により、業績連動報酬の額を減額することができるものといたします。なお、第39期事業年度に係る取締役の業績連動報酬に関して、監査役全員から適正意見書を受領しております。ウ．取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入当社は、平成30年２月14日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、平成30年３月28日開催の第37回定時株主総会で決議されました。なお、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額50百万円以内とし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて決定いたします。（ア）本制度の導入目的当社の取締役(社外取締役除く以下「対象取締役」という。)に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。（イ）本制度の概要対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を譲渡制限付株式付与(上限年25,000株以内)することとし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて決定いたします。ａ．譲渡制限期間割当株式の交付日から20年以上の取締役会が予め定める期間とし、当該期間中、対象取締役は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならない。ｂ．地位喪失時の取扱対象取締役が当社又は子会社の役員、社員等のいずれの地位をも喪失した場合、当社取締役会が正当と認める理由がある時を除いて、当社株式の全部を無償取得するものといたします。ｃ．譲渡制限の解除等対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社又は子会社の役員、従業員等のいずれの地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除するものとします。また、対象取締役が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて、譲渡制限を解除いたします。ｄ．本株式に係る取締役会決議等本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会で決定いたします。なお、１株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。⑥株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額11銘柄793,898千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度(平成29年12月31日)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的NOK㈱104,100273,887主に取引関係等の維持・強化イハラサイエンス㈱119,400258,381主に取引関係等の維持・強化㈱東邦銀行363,000143,748主に取引関係等の維持・強化㈱フォーカスシステムズ140,800137,702主に取引関係等の維持・強化㈱アイネット41,80073,735主に取引関係等の維持・強化東部ネットワーク㈱58,30067,278主に取引関係等の維持・強化㈱八十二銀行75,00048,525主に取引関係等の維持・強化㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ63,50043,180主に取引関係等の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ23,93019,775主に取引関係等の維持・強化㈱山田債権回収管理総合事務所10,0005,270主に取引関係等の維持・強化㈱ヤマックス8002,648主に取引関係等の維持・強化当事業年度(平成30年12月31日)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的イハラサイエンス㈱119,400194,741主に取引関係等の維持・強化NOK㈱104,100159,897主に取引関係等の維持・強化㈱フォーカスシステムズ140,800133,619主に取引関係等の維持・強化㈱東邦銀行363,000113,619主に取引関係等の維持・強化㈱アイネット41,80057,349主に取引関係等の維持・強化東部ネットワーク㈱58,30054,802主に取引関係等の維持・強化㈱八十二銀行75,00033,825主に取引関係等の維持・強化㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ63,50026,797主に取引関係等の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ23,93012,871主に取引関係等の維持・強化㈱山田債権回収管理総合事務所10,0004,880主に取引関係等の維持・強化㈱ヤマックス8001,496主に取引関係等の維持・強化ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式111,75290,9661,754－46,432(△4,123)（注）「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。⑦取締役の定数当社の取締役の員数は、定款により10名以内と規定しております。⑧取締役・監査役選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする規定がなされております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。イ．中間配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当金（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。