株式会社シーイーシー
有価証券報告書－第51期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「シーイーシーグループ企業行動指針」および「シーイーシーグループ社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、企業経営にあたっております。・法令および当社の規程等を遵守し、社会的良識をもって行動する。・常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。・迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主・取引先・パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。体制につきましては、監査役制度を採用しております。取締役会と監査役および監査役会によって、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。また、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図っております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①会社の機関の内容当社の取締役会は、社外取締役２名を含む10名で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。また、経営に関する重要な事項を審議する場としては取締役社長および執行役員、計９名で構成される経営会議があり、実務的な検討を行っております。当社では監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名によって構成されております。なお、当社では重要な法務的課題およびコンプライアンスにかかる事象については、随時顧問弁護士に相談し、会計監査人とは、重要な会計的課題について必要に応じて協議を重ねております。また、顧客満足や環境保全、社会・地域への貢献をはじめとしたCSR（企業の社会的責任）活動につきましても、活動計画などを策定し、積極的に取り組んでおります。当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、下記のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。ⅰ)当社および当社子会社（以下、当社グループという）の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1）取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。2）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。3）監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料とともに、保存する。イ）株主総会議事録ロ）取締役会議事録ハ）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録ニ）稟議書ホ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書2)前項各号に定める文書の保存期間は、文書管理規程の定めるところによる。保管場所については文書管理規程に定めるところによるが、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。ⅲ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止および早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。ⅳ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、毎月1回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。2)取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。ⅴ)当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)シーイーシーグループ企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。2)従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。3)内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。ⅵ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制1)シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。2)当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。3)当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定または当社規程を準用するよう指導、援助する。4)当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。ⅶ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役または監査役会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。2)監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れるものとする。3)監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の承認を得なければならない。ⅷ)当社グループの取締役および従業員が当社の監査役へ報告するための体制および当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社グループの取締役および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正行為または法令・定款違反行為を発見した場合、内部通報窓口等を通じ、直接または間接的に当社の監査役へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査役は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。2)当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。ⅸ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項1)監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅹ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。2)平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。3)法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ⅺ)当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制1)シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。2)平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。3)法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ⅻ)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制1）金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。③リスク管理体制の整備の状況当社は、あらゆるリスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を実施しております。毎月開催されている経営会議において情報セキュリティ事故・リスクに関する情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制に対応ができるよう災害対策規程、情報セキュリティ対策要領など、規程類・マニュアルなどの整備、CSIRTの設置を行っております。情報セキュリティに関する具体的な対策として、以下の対策を講じております。ⅰ)情報セキュリティマネジメントシステムは、ISMSの要求事項に従って継続的に見直しを行い、効率的な運用を実施しております。併せて、定期的に情報セキュリティポリシーや情報管理規程などの見直しも行い、充実を図っております。ⅱ)物理的セキュリティ対策は、全事業所にICカードによるセキュリティドアを設置するとともに、必要に応じた入室制限を実施し、厳重な対策を講じております。ⅲ)ソフトウエア面でのセキュリティ対策は、業務用PC等へのウィルス対策ソフトの導入、およびハードディスクの暗号化を実施。また業務に不必要なWebサイトにアクセスできないよう、フィルタリングソフトの導入を行っております。ⅳ)人的セキュリティ対策は、定期的に情報セキュリティ教育内容の見直しを行い、継続的に改善を図っており、近年そのリスクが顕著になっているソーシャルメディアに関しても、利用ガイドラインを制定し、情報漏えい等の対策を推進しております。④内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の業務監査部門である監査部（10名）が、全部署の内部監査および調査を計画的に実施し、社長への結果報告と併せ被監査部門への改善要請を行っております。とくに金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正性と効率性について、詳細な監査を行っております。監査役監査につきましては、各監査役が取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、代表取締役社長への定期ヒアリングを実施し、常勤監査役は稟議書等の重要な書類の閲覧などを計画的に実施し、意思決定の過程および業務の執行状況を厳格に監視しております。また、監査役会に監査部長の出席を求め、業務監査の実施状況について報告を受けることにより連携を図っております。監査役は会計監査人が行う四半期レビュー報告に出席して状況把握に努めるほか、期末には監査役全員に対する会計監査人の監査結果報告を受け、また期中においても必要に応じ情報交換をするなどにより、効率的な監査を実施しています。⑤社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、当社と社外取締役および社外監査役との間に特別な利害関係はなく、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。中山眞氏は、大手電機・機械メーカーの役員経験者であり、その役員在任中に培ってきた幅広い見識と経験を当社の経営に反映させるとともに、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。大塚政彦氏は、大手自動車メーカー系列企業の役員経験者であり、その役員在任中に培ってきた幅広い見識と経験を当社の経営に反映させるとともに、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。仲谷栄一郎氏は、弁護士としての長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しております。谷口勝則氏は、公認会計士としての長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しております。社外取締役および社外監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、知識・経験に基づき適宜意見・提言を行うことで意思決定の妥当性を高めております。社外監査役は代表取締役社長との定期ヒアリングや監査部および会計監査人との情報交換等を通して、当社のコーポレート・ガバナンスの質的な向上に貢献しています。当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員の報酬等ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)404,414372,92631,488－－８名監査役(社外監査役を除く。)16,61315,0001,613－－１名社外役員9,0009,000－－－４名ⅱ)役員ごとの報酬等氏名(役員区分)会社区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金岩﨑宏達(取締役)提出会社216,653200,00016,653－－(注)１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２連結子会社からの報酬等はありません。ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与該当事項はありません。ⅳ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針1)取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、内規で定められた報酬テーブルと業績等を勘案して決定しております。2)監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額1,120,851千円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱829,000666,433取引関係の円滑化・維持ファナック㈱15,000442,125同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ140,000114,912同上コニカミノルタ㈱75,00081,450同上三菱自動車工業㈱30,00024,270当社事業の推進トヨタ自動車㈱1,0007,480取引関係の円滑化・維持オリックス㈱1,2002,442同上セイノーホールディングス㈱1,2212,211同上ソニー㈱2001,041同上㈱オリエントコーポレーション1,495269同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,080221同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱82,900603,843取引関係の円滑化・維持ファナック㈱15,000275,400同上コニカミノルタ㈱75,00081,975同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ140,00081,704同上三菱自動車工業㈱30,00020,190当社事業の推進トヨタ自動車㈱1,0006,675取引関係の円滑化・維持オリックス㈱1,2001,968同上セイノーホールディングス㈱1,2211,831同上ソニー㈱2001,093同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,080193同上㈱オリエントコーポレーション1,495191同上⑧会計監査の状況会計監査につきましては、会社法監査および金融商品取引法監査についての監査契約を締結しておりますＰｗＣあらた有限責任監査法人が監査業務を行っております。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人とは事前会計監査打合（四半期・期末決算毎）および会計監査結果報告（四半期・期末決算毎）などの会議を定例化して実施しており、また、経理部門および同監査法人とは、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岩尾健太郎氏および飯室進康氏であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他25名であります。⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。