セグエグループ株式会社
有価証券報告書－第5期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社グループは、株主及び投資家重視の基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。ハ．会社の機関の内容ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の確認を行っております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。ｃ．内部監査室当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップに努めております。ｄ．会計監査人当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役６名及び社外取締役１名で構成され、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスにかかわる教育の推進や事実調査の実施、リスク管理推進にかかわる課題・対応策を協議・承認する機関として設置されております。ニ．内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違法行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。通報窓口担当者が法令又は定款に違反する恐れがあると判断した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告いたします。ホ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告します。代表取締役社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。当社の監査役は、３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、毎月開催されている監査役会に出席するほか、取締役会を始め重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。監査役と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行っております。ヘ．会計監査の状況当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数は７年以内です。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士酒井宏暢公認会計士佐藤眞治監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他４名ト．社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役樋口明巳氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点から有用な助言を求めることができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。社外監査役須﨑宏一氏は、当社が属する業界における多くの経験と見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。社外監査役中川博史氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その専門知識と経験等を当社の監査体制の強化に活かして頂けるものと判断したため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。チ．社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。また、コンプライアンス規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の経営管理部の担当部署が指導・育成に努めております。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）105,480105,480－－５監査役（社外監査役を除く。）3,0003,000－－１社外役員18,15018,150－－４ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬については、2015年３月24日開催の第１期定時株主総会の決議により定められた取締役の報酬総額年額240百万円以内、監査役の報酬総額年額20百万円以内において、取締役については取締役会、監査役については監査役会の決議に基づき決定しております。なお、2018年３月28日開催の第４期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役に対し年額80百万円以内、監査役に対し５百万円以内で、ストックオプションとしての新株予約権を報酬として発行することにつき決議されております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、該当する取締役及び監査役並びに会計監査人と、同規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるジェイズ・コミュニケーション株式会社について、以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額259,182千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫自己株式当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。