株式会社幸楽苑ホールディングス
有価証券報告書－第49期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)当社グループの対処すべき課題当社グループは、経営理念である「我々は我々が提供するラーメンと食を通じて、世界中のお客様を幸せにする～JapaneseRamentotheworld～」のもと、グループ売上高1,000億円、経常利益100億円の目標を掲げ、食の安全・安心を最優先課題として、質の高い商品とサービスの提供に努めております。今後の経営環境につきましては、少子高齢化や働き方改革をはじめとした社会構造の変化を背景に、業種・業態を越えた競争環境の激化や消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足の影響もあり、厳しい経営環境が続くものと思われます。このような当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを目的として、「味の改革」「マーケティング手法の抜本的転換」「保有資産の活用と店舗ポートフォリオの最適化」「筋肉質な経営」の４本柱の戦略を掲げ、食の安全・安心の実現と「新幸楽苑」に向けた施策を推進し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めます。なお、主な取り組み課題は、次のとおりであります。①味の改革主力商品の徹底したブラッシュアップを継続するとともに、新しい客層・顧客の開拓を目的に、新しい商品の開発や期間限定商品の充実に取り組みます。②マーケティング手法の抜本的転換ＴＶＣＭやＳＮＳ等の新しい販促施策を有機的に結合させることで、「幸楽苑」ブランドの更なる価値向上を図るとともに、幸楽苑アプリ等のデジタルコミュニケーションツールを活用した新しいマーケティング戦略を実施します。③保有資産の活用と店舗ポートフォリオの最適化「ラーメン事業」と「ステーキ事業」や「焼肉事業」等とのシナジー効果が得られる仕組みを構築するとともに、将来の成長ドライバーとなる新業態の開発に向け、本格的な調査・検討に取り組みます。④筋肉質な経営コストダウン推進部を新設し、店舗・工場・本社の各セクションを現場目線で改善し、業務の効率化及び再編に取り組みます。また、上記の４本柱の戦略に、「増税時代に対応したリーズナブルなメニュー」「ワンランク上のプレミアムラインの追加」を加え、「幸楽苑令和戦略」として取り組みます。(2)株式会社の支配に関する基本方針当社グループは、2018年５月11日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2018年６月19日開催の当社第48期定時株主総会における承認を得て継続しております。①会社の支配に関する基本方針の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、中期経営計画の達成に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。イ既存店舗の利益改善と新幸楽苑モデルの開発ロ新幸楽苑モデルの海外展開と新業態のグループ化ハ新工場の建設に伴う外販事業の拡大ニ財務体質の強化ホコーポレートガバナンス重視経営また、長期数値目標値として、経常利益率10％、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上、自己資本比率50％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。③本対応策の概要イ本対応策の対象となる当社株式の買付本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。ロ大規模買付ルールの概要大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。ハ大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。ニ大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。④対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続イ独立委員会の設置当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。ロ対抗措置発動の手続対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。ハ対抗措置発動の停止等について対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。⑤本対応策の有効期間本対応策の有効期間は、2021年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。⑥本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由イ本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。ロ本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。ハ本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。