Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社
有価証券報告書－第5期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ａ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営環境が大きく変化するなか、基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」をコーポレート・ガバナンスの主たる目的とし、その実現のため、以下の企業統治体制を採用しております。当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行にかかる意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役10名（うち社外取締役２名）が適正に実施しております。また、監査役会においては、監査役４名（うち社外監査役２名）が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、厳正な監査を実施しております。さらに、役員の指名、報酬の決定等について社外取締役及び取締役社長で構成する「役員選任諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」に事前に諮問することで、客観性・透明性を確保しております。(ｂ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、グループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しており、子会社情報が取締役会に迅速かつ的確に報告されるようにしております。また、子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、「当社に承認を求める事項」、「当社からの指示に基づき意思決定を行う事項」、「各子会社において決裁する事項」を判断したうえで、迅速・的確な意思決定を行っており、各子会社で決裁された重要事項については、定期的に当社に報告されております。また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、グループとしての統一方針のもと、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、グループ各社の部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる者として大規模地震等の保安上のリスクに備え、グループ全体として保安体制を整備しております。このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる法律事務所及び会計事務所等に専門的な助言を仰ぐとともに、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。(ｃ)内部統制システム及びリスク管理体制等の模式図②内部監査及び監査役監査当社におきましては、監査役が会計監査人(有限責任あずさ監査法人)と情報交換、意見交換を随時行いながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を厳正に実施するほか、取締役社長の直轄組織として監査室(人員４名)を設置し、監査役及び会計監査人と連携、相談を行いながら、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制及び子会社を含めた従業員の職務執行等の内部監査を行っております。また、監査役のうち１名は、弁護士として企業法務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役の機能は、当社の経営及び取締役の職務執行等について、客観的・専門的な視点を活かして、経営への助言及び職務執行に対する監督を行うことと考えております。また、社外監査役の機能は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的視点を活かした厳正な監査をすることと考えております。当社は、社外役員に対し必要かつ十分な社内情報を提供しているとともに、社外役員と監査室及び会計監査人との関係については、その他の役員と同様に連携、相談ができる体制を構築しております。当社の社外取締役は取締役10名中２名であり、社外監査役は４名中２名であります。各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役及び社外監査役も当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役棚橋祐治氏は、行政分野及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は通商産業省(現経済産業省)事務次官等を経た後、当社の大株主である石油資源開発㈱に入社し、同社の代表取締役社長、代表取締役会長等を歴任後、現在は相談役に就任しており、またその他に金沢工業大学大学院の教授でありますが、当社とそれらの会社及び大学院の間に直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。社外取締役大槻幸一郎氏は、行政分野及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は千葉県副知事職を経た後アジア航測㈱に入社し、同社代表取締役社長、代表取締役会長等を歴任後、現在は退任しておりますが、当社と同社の間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱の社外取締役を務めた経験があり、当時も独立役員として届け出ておりました。社外監査役田中尚文氏は、当社の主要な子会社の関東天然瓦斯開発㈱の同業者である㈱合同資源の代表取締役社長、代表取締役会長等を歴任後、現在は取締役相談役に就任しており、主にガス事業、ヨウ素事業における専門性を活かし、充実した監査に努めております。なお、㈱合同資源は当社の主要株主であり、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあるほか、関東天然瓦斯開発㈱が同社にガスの販売及びヨウ素の製造委託等を行う一方で、同社からガスを仕入れております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱の社外監査役を務めた経験があります。社外監査役小鍛冶広道氏は、弁護士であり、法律的視点に基づく監査の充実を図っております。同氏は当社の顧問弁護士が所属する法律事務所のパートナー弁護士でありますが、①当該顧問弁護士と当社の顧問契約は、顧問弁護士個人との契約であり、法律事務所を介在させていないこと、②顧問弁護士報酬についても同氏の関与はなく、報酬額も少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないことより、同氏の当社に対する独立性に影響はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで「社外役員の独立性基準」を設定しており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。当社の定める「社外役員の独立性基準」は以下の通りです。＜当社社外役員（取締役及び監査役）の独立性基準＞当社の独立性を有する社外役員及び独立性を有する社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。１．当社グループ関係者（対象期間は現在及び過去10年間）当社及び当社の現在の子会社（財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいう）（以下、あわせて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下、あわせて「取締役等」という）でないこと。２．議決権保有関係者（対象期間は現在及び過去５年間）①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社（当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。以下同じ）の取締役等でないこと。②当社グループが現在主要株主である会社の取締役等でないこと。３．取引先関係者（対象期間は現在及び過去３年間）①当社グループとの間で、双方いずれかの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上に相当する金額の取引がある者、又はその者が法人である場合にはその者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。②当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）①当社グループの現在の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員でないこと。②弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受領している者でないこと。③法律事務所、監査法人、税理士又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員でないこと。５．その他①上記１～４で就任を制限している対象者（重要でない者を除く）の配偶者又は２親等以内の親族もしくは同居の親族でないこと。②当社グループから取締役（常勤、非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員でないこと。④役員報酬等(ａ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)957715310監査役(社外監査役を除く。)3838－－3社外役員1515－－4(注)使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはなく、表中に含まれておりません。(ｂ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ｃ)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、基本報酬とストックオプション、賞与から構成されております。報酬の額については、基本報酬は役位や担当を勘案し、ストックオプションは役位に応じ、賞与は業績の状況等を勘案の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社外取締役と取締役社長で構成する役員報酬諮問委員会に諮問した後、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、基本報酬のみとしております。報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(ａ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額4,963百万円(ｂ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的など(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱千葉銀行1,232,0001,155取引金融機関としての関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱158,500708取引金融機関としての関係強化のため京葉瓦斯㈱300,000177グループ会社の取引先としての関係強化のため㈱ノーリツ56,000123グループ会社の取引先としての関係強化のため㈱京葉銀行226,000116取引金融機関としての関係強化のため双葉電子工業㈱28,60067グループ会社の取引先としての関係強化のため岡谷鋼機㈱5,40063グループ会社の取引先としての関係強化のため新コスモス電機㈱20,00030グループ会社の取引先としての関係強化のため愛知時計電機㈱5,70025グループ会社の取引先としての関係強化のため㈱千葉興業銀行33,80018取引金融機関としての関係強化のため(注)当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱千葉銀行1,232,000756取引金融機関としての関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱158,500637取引金融機関としての関係強化のため京葉瓦斯㈱60,000166グループ会社の取引先としての関係強化のため㈱ノーリツ56,00087グループ会社の取引先としての関係強化のため㈱京葉銀行113,00079取引金融機関としての関係強化のため岡谷鋼機㈱5,40049グループ会社の取引先としての関係強化のため双葉電子工業㈱28,60045グループ会社の取引先としての関係強化のため新コスモス電機㈱20,00034グループ会社の取引先としての関係強化のため愛知時計電機㈱5,70022グループ会社の取引先としての関係強化のため㈱千葉興業銀行33,80012取引金融機関としての関係強化のため(注)１当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。２京葉瓦斯㈱は、2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。３㈱京葉銀行は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。みなし保有株式該当事項はありません。(ｃ)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3393395－－非上場株式以外の株式1,1247413332296⑥会計監査の状況公認会計士の氏名所属する監査法人名福田厚有限責任あずさ監査法人小出健治有限責任あずさ監査法人(注)１監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、上記のとおりであります。２監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他12名であります。⑦役員の員数当社は、取締役の員数を15名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を定款で定めております。⑧役員選任の決議要件等当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に即応した体制を構築するため、取締役の任期を１年とする旨を定款で定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、経営環境の変化に対応して機動的に株主への利益還元を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。