株式会社ダイフク
有価証券報告書－第103期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社における企業統治の体制は、以下のような基本的な考え方に基づいて構築しております。当社グループ（当社および当社子会社の総称を指すものとします。以下同じ）は、社是、経営理念に基き、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしてまいります。＜社是＞日新（HiniArata）今日の「われ」は昨日の「われ」にあらず明日の「われ」は今日の「われ」にとどまるべからず＜経営理念＞1.最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。2.自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。当社グループの社是・経営理念を実現するために、私たち（すべての取締役、役員および社員）が実践すべき行動のありかたを示した従来の「企業行動規範」を見直し、新たに「グループ行動規範」を2019年４月に制定しました。私たち一人ひとりは、ダイフクグループの一員として職務を行うにあたり、以下の基本姿勢のもとでグループ行動規範を遵守し、誠実に行動します。基本姿勢•私たちは、法令・社会規範や倫理に照らして、正しく行動します。•私たちは、事業活動のあらゆる局面において、なによりも安全を優先します。•私たちは、「日新」の気持ちを常に忘れず、たゆまぬ挑戦と変革を続けます。当社は世界25の国と地域で事業を展開しており、海外売上高比率は70％を超えています。お客さまも半導体・液晶・自動車などの製造業、eコマースや各種卸・小売などの流通業に幅広くまたがっています。それぞれのお客さまへソリューションを提供するためには、高度な専門的知識や技術が必要とされます。多岐にわたる事業をスムーズに進めるため、後掲のコーポレート・ガバナンス体制図に示す業務執行体制を構築しております。一方、健全なコーポレート・ガバナンスのため、社外取締役や監査役を中心とする経営モニタリングシステムを運用しています。また、内部監査および内部統制評価機能を強化するため、2019年４月に監査本部を新設し、本部長には監査役員を充てることとしました。当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実に向けた指標として、コーポレートガバナンス・コード（以下、本コード）を踏まえた、「ダイフクコーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、ガイドライン）を制定しています。ガイドラインでは、「コーポレート・ガバナンスのＰＤＣＡサイクル化（計画・実行・検証・改善）を図り、実効性を継続的に高めていく」ことを、“コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針”の一つにしております。2018年11月には本コード改訂に合わせてガイドラインを見直しました。ガイドラインには、本コードで開示すべきとされた原則を盛り込んでいます。詳細は以下のＵＲＬよりご参照ください。（日本語）http://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/guideline/②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、社外取締役４名を含む11名の取締役会、および社外監査役３名を含む５名の監査役会体制を整備して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視・監督機能が十分に機能しているものと考えております。また、業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。b.企業統治の体制を採用する理由上述のように当社は、社外取締役４名、社外監査役３名を含む７名の社外役員を選任して企業統治体制の充実を図っており、経営の監視機能が十分に機能しているものと考えています。（企業統治に関する事項）イ．会社の機関の基本説明a.取締役および取締役会当社の取締役会は経営方針・経営計画やコーポレート・ガバナンス体制の決定等、取締役会規定に定めている重要事項に関する意思決定を行っております。これら重要事項以外は、取締役および執行役員へ委任します。取締役会は全取締役（任期は１年）、全監査役が出席し、オブザーバーとして常務執行役員、監査役員も出席します。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催し、2019年３月期は臨時取締役会を６回開催いたしました。さらに、当社は企業実務・法務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を４名選任しており、各々の社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っております。取締役会の構成について、ガイドラインで以下のように定めています。・当社は、社外取締役の比率について今後の経営環境の変化等も踏まえ、継続的に検討する。・取締役会は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画等に配慮しながら、取締役会全体として、ジェンダーや国際性の面も含めた多様性および規模につき、継続的に検討していく。2019年６月21日開催の定時株主総会の結果、取締役会の多様性は以下の表のようになりました。2018年11月16日提出のコーポレートガバナンス報告書で今後の検討課題とした女性の登用が実現し、よりバランスの取れた状態となりました。また、独立社外取締役の取締役会に占める割合は36％（11名中４名）です。（取締役会の構成およびスキルマトリックス）氏名役職独立性（社外）企業経営当社事業に関する知見海外経験専門性男性〇女性●田中章夫代表取締役会長〇〇〇下代博代表取締役社長社長執行役員〇〇〇〇猪原幹夫代表取締役副社長副社長執行役員〇〇財務・会計〇本田修一取締役専務執行役員〇(銀行)〇〇〇岩本英規取締役常務執行役員〇〇〇〇中島祥行取締役常務執行役員〇〇〇人事・総務〇佐藤誠治取締役常務執行役員〇〇〇〇小澤義昭〇〇財務・会計〇酒井峰夫〇〇(ＩＴ企業)〇財務・会計〇加藤格〇〇(商社・エネルギー)〇法律〇金子圭子〇法律●取締役会の実効性評価として、2019年２月に４回目となる取締役・監査役へのアンケート調査を実施しました。３回目と同様、外部機関に直接回答する方法を採用することで匿名性を確保いたしました。外部機関を活用し、より率直な意見の収集に努めるとともに、他社比較の観点を取り入れて分析しました。その結果を踏まえて、2019年４月23日の取締役会において議論を行いました。主な評価内容は次のとおりです。①取締役会は、「現状の運営体制で適切」等の肯定的な意見が複数挙げられ、全員が議題の背景や「取締役会の構成」や「後継者計画の策定・運用」といった重点課題を共有し、自由闊達な議論、効率的な運営が行われている。②過去の調査でも取り上げられた課題「資料事前配布の早期化」等については、他社と比較しても遜色ないものと確認できたものの、積極的な発言を促し、議論を尽くす、という点で更なる早期化等、引き続き対応を検討していく。③「取締役・監査役に適合したトレーニング」に関して、忌憚ない意見が複数挙げられ、新たな課題として明らかになった。④前回と比べると全体平均は若干（5点満点に対し0.1点）下がったが、「ガバナンスに関する意識がより高まった良い傾向である」とのコメントを外部機関からいただいた。⑤他社と比べると概ね平均以上であった。他社平均を下回った項目は、前回でも挙げられた「取締役会の事前準備についての自身の取り組み」に関するもので、より意識が上がったことの表れと考えられる。今後、上記内容に関する論議を深め、課題の解決に向けて取り組んでいきます。b.監査役および監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役５名で構成されております。また監査役５名のうち、３名は社外監査役であります。2019年３月期は監査役会を６回開催いたしました。監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規定」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任ならびに不再任に関する株主総会に提出する議案の決定などについて、その職責を果たしています。監査役および監査役会は、監査本部および会計監査人との連携を強め、社外取締役との情報共有と意見交換を深め、実効性ある監査の実現に努めています。〔監査役会の構成〕氏名常勤または社外専門性黒坂達二郎常勤当社事業木村義久常勤財務・会計相原亮介社外法律宮島司社外法律和田信雄社外理学c.諮問委員会当社は、取締役および執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しております。具体的には、次のとおりです。・本委員会は代表取締役３名および社外取締役４名で構成され、年３回以上開催する。・委員会の独立性・客観性を担保するべく、本委員会の議長は社外取締役が務める。・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。・ＣＥＯの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。・ＣＥＯの解任は、選任時に存在したＣＥＯの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。d．その他の機関等当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しております。取締役および監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・幹部社員および外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に社長が招集しており、2019年３月期は３回開催いたしました。次に、当社は「執行役員制度」を導入しております。これは、①取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること②業務に精通した若い人材を執行役員として登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うことを目的とするものです。また、執行役員制度の導入に伴い、当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役（社外監査役は任意）、監査役員等が出席して合議することといたしました。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しております。役員会は、取締役会規定で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規定で定める事項を報告します。監査本部は、業務執行ラインから独立して関係法令・社内諸規定の遵守、リスク管理、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な視点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。さらに、国内子会社の経営陣が当社代表取締役や当社監査役へ経営状況等の情報を報告する子会社連絡会を年４回開催するほか、年１回、全海外子会社のトップが出席して事業計画の共有と意見交換等を行うDaifukuGlobalManagementMeetingを開催しております。e.当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると考えております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制模式図当社グループでは、連結経営を念頭に世界戦略を視野に入れて、上記コーポレート・ガバナンス体制のもと、当社グループ全体の共通課題を把握し、解決に向けて取り組んでおります。委員会としては、社長（ＣＥＯ：ChiefExecutiveOfficer）直轄の「コンプライアンス委員会」「輸出管理委員会」「中央安全衛生委員会」、管理統轄（ＣＦＯ：ChiefFinancialOfficer兼ＣＲＯ:ChiefRiskOfficer）直轄の「環境経営推進委員会」「情報セキュリティ委員会」「こころと体の健康づくり委員会」「開示委員会」「働き方改革委員会」「年金資産運用委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会：ダイフクグループの全ての役員及び従業員が、業界のリーディングカンパニーとしての使命と役割を自覚し、関係法令、定款、ダイフクのグループ行動規範および諸規定等を遵守し、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹するため、全取締役および全執行役員をコンプライアンス委員とする委員会体制としております。輸出管理委員会：国際的な平和および安全の維持を目的とする安全保障輸出管理に関して、規制貨物・技術の輸出取引や仲介貿易について関係法令等の遵守を徹底するため、輸出管理体制の整備および充実を図ります。中央安全衛生委員会：ダイフクグループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図ります。環境経営推進委員会：脱炭素社会や持続可能な開発目標（SDGs：Sustainable_Development_Goals）の実現に向け、ダイフクグループの持続的な成長を支える「環境経営」戦略を立案・推進するとともに、国内外のグループ全体に亘る省エネルギー、省資源、有害物質、環境対応製品に関わる方針決定や関係法令および利害関係者への情報開示への対応を行います。情報セキュリティ委員会：ダイフクグループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規定の策定・改訂、対策を検討、実施します。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応します。こころと体の健康づくり委員会：産業構造や職場の質的変化などを背景に心と体の健康が社会問題化するなか、従業員の心身の病を予防するとともに、健康増進を目的として、全社で活動を推進します。開示委員会：金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備および充実を図ります。働き方改革委員会：人口動態の変化や長時間労働による弊害、多様な人材の活用推進などの課題に対して、従業員のワークライフバランスの実現、生産性の向上に向け、施策を検討するため、全社で働き方改革を推進します。年金資産運用委員会：ダイフク確定給付企業年金の年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について、年金資産の管理運用に関する業務を執行する年金運用責任者等に対し適切な助言を行います。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの構築に関して、取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりです。a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役は、法令、定款および社内諸規定の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。・全取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。・業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款および社内諸規定の遵守状況を監査します。・企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。・その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規定およびその他社内諸規定に則り適切に保管および管理します。c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを認識・評価し、そのリスクを適切にコントロールするための社内体制を整備します。・「リスクマネジメント規定」に則り、リスクアセスメントを実施し、事業活動に影響を与えるリスクの軽減と極小化および有事の際の体制強化を推進します。・「情報セキュリティ関連規定」を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役・役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。・当社は執行役員制度を採用し、一定の経営上の意思決定を執行サイドに委ね、迅速に業務を執行します。執行役員は、取締役会が決定した経営目標に対し自部門の具体的な目標および施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員の遵法意識の向上を推進します。・当社は「子会社管理規定」の適切な運用を実現するべく「担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。・監査本部は業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈賄防止規定等の整備に取り組みます。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社は監査役会と協議の上、適切に対応します。・当社は、監査役の職務を補助する使用人および監査本部の人事について、監査役会の意見を尊重します。また当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。g.当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・取締役および使用人等は、次に定める事項を監査役会に報告します。①当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項②毎月の経営状況として重要な事項③内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項④重大な法令または定款違反⑤その他コンプライアンス上重要な事項・当社グループでは、取締役および使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。・監査役が、国内外の子会社の取締役会、現法経営者会議（DaifukuGlobalManagementMeeting）、および子会社連絡会へ出席し、子会社の取締役および使用人等から報告を受けます。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会規定で定めるところにより、監査役会は代表取締役等と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。・監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。・監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。・監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。ロ．リスク管理体制の整備の状況ＣＲＯ（管理統轄）傘下にある人事総務本部において、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っております。「リスクマネジメント規定」に基づき、事業部門の責任者で構成する「リスクマネジメント推進体制」を整備、年に一度海外を含めた当社グループ全体でリスクアセスメントを行い、リスク毎に所管部署がリスクを極小化および発生時の影響の最小化に取り組んでいます。また、災害や事故の発生に備え、緊急事態発生時の「災害・事故報告ルート」を定め、迅速かつ適切な情報伝達のための体制を構築しています。自然災害等のリスク（地震・風水害・落雷・火災・新型インフルエンザ）については、建物・設備の耐震対策、防災および感染症対策用品配備とともに、ＢＣＰ（BusinessContinuityPlan：事業継続計画）・各種マニュアル整備、防災危機管理にかかわる教育・訓練等、ハード・ソフト両面の整備を進めています。事業継続の対策として、従業員を対象にした「安否確認システム」、拠点の被災状況（建物・設備、インフラ、パートナー社員等）を全社で共有する「被災状況確認システム」、取引先の被災状況を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を構築しており、年４回の訓練を通して速やかな事業復旧ができるように努めています。グローバルな事業展開によるリスクの高まりから、海外現地法人だけでなく海外出張者に対して現地の危険情報を適宜発信し、安全確保に努めています。2017年３月期には、日本政策投資銀行の「ＤＢＪＢＣＭ格付」で最高ランクを取得、サプライチェーンにおける事業継続リスク低減に向けた取組み等が評価されました。今後も、当社グループ全体のリスクマネジメント推進による企業価値の更なる向上を実現し、ステークホルダーからさらに評価されるように努めてまいります。ハ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「イ．内部統制システムの整備の状況」および「ロ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「子会社管理規定」を定めております。この規定に基づき、当社では子会社を担当する執行役員（担当役員）を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認を行う体制を整備しています。④関連当事者間の取引関連当事者間の取引に関して、ガイドラインにおいて以下のとおり定めています。「取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告する。また、取締役およびその近親者と当社グループとの取引の有無に関する調査を例年４月に行い、その結果を取締役会に報告する。さらに、主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経る。」⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります