キユーピー株式会社
有価証券報告書－第106期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、人が生きていく上で欠かすことのできない食の分野を受け持つ企業集団として、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の人々の食生活と健康に貢献し続けることを使命としています。今後も創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、“キユーピーグループならでは”のこだわりある商品とサービスを、心を込めてお届けすることを全ての役員ならびに従業員が常に意識し、実践してまいります。(2)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等国内では、単身世帯の増加や女性の社会進出によるライフスタイルの変化が生じている中、中食などの簡便・即食ニーズが高まり、インターネットなどを利用した購買チャネルの多様化が進んでおります。海外では、新興国における所得の増加や食の洋風化などにより、食生活スタイルの変化が生じております。このような環境の変化が加速する中、当社グループは2019年に創業100周年を迎えるにあたり、次の100年に向けて成長を続けていくために、グループの長期ビジョンとして「キユーピーグループ2030ビジョン」を策定いたしました。「2030ビジョン」を掲げることでグループの想いを１つにし、世界に貢献できる分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしております。また、2019年度からの３年間を対象とする中期経営計画を策定し、国内での持続的成長と海外での成長加速を実現するため、３つの経営方針（国内では３事業に集中し食の主役化を推進、海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速、環境変化に対応した経営基盤の強化）を定めております。[2019－2021年度中期経営計画について]①経営方針と主な取り組み国内海外＜３事業に集中し食の主役化を推進＞◇事業横断による最適生産体制を構築◇販路の活用・開拓で販売機会を拡大◇独自技術を活用し、新たな価値を実現（３事業とは、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業）＜中国・東南アジアを中心に展開を加速＞◇全体マヨネーズ＆深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大・深耕◇エリア（重点エリア：中国・東南アジア）各エリアの状況に合わせた開発と業態戦略・経営基盤の強化＜環境変化に対応した経営基盤の強化＞◇環境への取り組み・資源の有効活用：野菜の未利用部の活用など・商品廃棄の削減：ＳＣＭの最適化など・ＣＯ２の排出削減：生産や物流の効率化など◇社会への取り組み・健康寿命の延伸：サラダやタマゴの食生活提案など・子どもの心と体の健康支援：サラダとタマゴを軸にした食育活動など◇ダイバーシティの推進◇ガバナンスの向上◇基幹システムの刷新②業績目標（2021年度）売上高５，８５０億円営業利益３８０億円経常利益３９０億円親会社株主に帰属する当期純利益２１４億円ＲＯＡ（総資産経常利益率）８．５％ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）８．５％③国内・海外売上高および営業利益の目標（2021年度）（単位：億円）売上高営業利益国内５，１９１３９０海外６５９６３全社費用－△７３合計５，８５０３８０④事業別売上高および営業利益の目標（2021年度）2019年度より、事業区分の変更を行っております。・「調味料事業」に加工食品事業のアヲハタ株式会社部分以外を移管し、「調理・調味料事業」に名称を変更・「加工食品事業」のアヲハタ株式会社部分を「フルーツソリューション事業」として独立・「物流システム事業」に含まれていた賃貸に関わる取引を「共通事業」に移管し、「物流事業」に名称を変更（単位：億円）事業区分売上高営業利益調理・調味料２，０２７２２８サラダ・惣菜９６５４７タマゴ１，０６３８５フルーツソリューション２０５１１ファインケミカル１００１６物流１，４３０５２共通６０１５全社費用－△７３合計５，８５０３８０（注）全社費用とは、各事業に按分できない費用（本社経費など）。（株式会社の支配に関する基本方針）(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。(2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み①当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。(ア)グループ中期経営計画の策定当社グループは、企業価値をより高めるために2019年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。当中期経営計画において、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現をめざすとともに、変化する社会的な課題に取り組むなど今後の成長に向けた経営基盤の強化も進めております。日本国内においては、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業に集中して「食の主役化」を推進し、利益創出力を向上させてまいります。そのために、最適な生産体制の構築を進め、生産合理化によるコスト競争力を強化するとともに、今後の成長に向けて生産能力を向上させてまいります。そして、各事業の販路の相互活用や、新たな販路への展開を進めることで販売機会の拡大を図るとともに、独自技術を活用して新たな価値を創出してまいります。海外においては、マヨネーズと深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大するとともに、各エリアの状況に応じた提案や開発を中国と東南アジア中心に行うことで、売上拡大により利益創出力を向上させてまいります。(イ)コーポレート・ガバナンスの整備当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の１つに位置づけております。当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役２名を含む監査役４名の体制をとっております。②上記(2)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由上記(2)①(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。(3)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））①当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み当社は、2017年１月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年２月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。本対応方針の概要は、以下のとおりです。(ア)対象となる買付行為特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。）を対象とします。(イ)大量買付ルールの内容当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続きを行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。(ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。ｃ．対抗措置の手段対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。ｄ．対抗措置発動の停止等について当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。(エ)株主・投資家に与える影響等ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。(オ)本対応方針の有効期限本対応方針の有効期限は、2020年２月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。②上記(3)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由(ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。(イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。(ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。