株式会社アイティフォー
有価証券報告書－第60期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)対処すべき課題当社グループでは、2018年度から2020年度の３カ年で売上高140億円を目指す中期経営計画「Challengeto2020」を策定し、達成に向けて、金融や流通などの業務に対する深い理解と、ネットワーク基盤の構築で磨き上げた高い技術力を武器に、お客様の経営改善・業務改革を実現するパッケージ型のソフトウェアを提供してまいりました。今後も、多岐にわたる事業運営において、経営資源を適切に配分し、継続的な成長を目指してまいります。具体的には以下の重点課題にグループをあげて取り組むことで、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。①強い事業領域での競争力維持金融機関や地方自治体向けの債権管理ソリューションをはじめとする当社が優位性を持っている分野において、営業、技術開発、カスタマーサポートの各事業が密接に連携したうえで、お客様のニーズを共有し、より質高く満足頂けるソリューションを継続的に提供することで競争力を維持し、既存顧客との関係を維持していくとともに新規案件の獲得に努めてまいります。②戦略商品の販売拡大キャッシュレス決済の推進や消費データの共有・利活用の促進ニーズに対応した決済クラウド「ｉＲＩＴＳｐａｙ」およびマルチ決済端末「ｉＲＩＴＳｐａｙ決済ターミナル」や、自動化による業務効率化で、長時間労働を緩和し「働き方改革」に貢献するＲＰＡなど、法改正を含む社会的なニーズに対応したソリューションを戦略商品として位置付け、これらを提供することで社会貢献を果たすと同時に事業の拡大を目指します。③新市場の開拓顧客との取引深耕を図り、提供ソリューションを拡大していくことでお客様ごとの販売量拡大と新規顧客の増加に努めます。また戦略テーマを絞ったＭ＆Ａなどにより、新しい成長機会の獲得を目指します。④新技術の獲得・展開研究開発体制をこれまで以上に強化し、ＩｏＴやブロックチェーン、ロボット、ＡＩなど最先端の技術を基礎とした研究開発を促進し技術力を強化します。その技術力を基礎とした新たなソリューションを開発・提案することで当社グループの競争力を高め、さらなる収益性の向上に取り組んでまいります。⑤人材の育成人材が最重要資産であるという認識のもと、期待する社員の人物像を定めて研修制度の充実を図り、事業計画に連動した目標管理制度を徹底することで、グループ全体の人材の育成と組織の活性化を図ってまいります。⑥コーポレートガバナンス持続的成長を実現するための企業体質の確立に向けて、透明で公正な経営体制の構築と迅速・果断な意思決定への取り組みを通じて、業容の拡大に応じたコーポレートガバナンスの更なる充実に努めてまいります。(2)株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、長期に亘り安定して培ってきた信頼や技術力を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的かつ持続的な確保と向上に資する者が望ましいと考えております。もっとも、当社の株主の在り方については、資本市場での当社株式の自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。当社は、株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。こうした不適切な大量買付行為を未然に防止するため、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②本プランの内容当社は、買収防衛策をめぐる議論の動向を踏まえ、株主の皆様の意思をより直接に反映させるべく、当社株式の大規模買付行為に関する対応策の内容を改定して導入したうえで（以下、改定後の対応策を「本プラン」といいます。）、本プランに記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく議案を、2019年６月21日開催の第60回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に上程し、承認可決されました。本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランにかかる手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大３分の１まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には株主総会を開催し、本新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することといたします。こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。③本プランの合理性本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則、すなわち、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則を以下のとおり完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっております。④株主の皆様への影響イ本プランの導入にあたって株主の皆様に与える影響本プランの導入にあたっては、本新株予約権無償割当てを含む本対抗措置自体は実施されませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。ロ本対抗措置実施により株主の皆様に与える影響当社取締役会が本新株予約権無償割当てに際して別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき２個の割合で、本新株予約権が無償で割当てられますので、株式の希釈化は生じません。当社は、買付者等以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続を取り、その旨該当する株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領されることになります。なお、当社取締役会が本新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。ハ新株予約権無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等ⅰ株主名簿への記録の手続当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に本新株予約権が割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。ⅱ新株予約権者となる日本新株予約権は、会社法第277条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に割り当てられますので、申込みの手続は不要であり、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、割当期日において、当然に新株予約権者となります。ⅲ本新株予約権の取得の手続当社取締役会が本新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合には、当社取締役会が取得の対象として決定した本新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領することになります。⑤本プランの有効期間、廃止および変更本プランの有効期間は、本総会の決議における、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間とし、当該委任期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において、本プランを廃止する旨の決議、もしくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規定等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の事由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本総会の決議の趣旨に反しない場合には、第三者委員会の承認を得た上で本プランを修正し、または変更することができます。当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。⑥その他本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。(買収防衛策に関するアドレスhttps://www.itfor.co.jp/ir/ir-governance.html)