株式会社ほくやく・竹山ホールディングス
有価証券報告書－第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして捉えており、社内外から信頼を得るとともに、経営の効率性と健全性を追求し、更なる企業活動の透明性向上に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、当社事業内容に精通した取締役３名と独立性が高い社外取締役２名で取締役会を構成しており、業務執行の監督および重要な意思決定を行っております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含む４名から構成され、独立した立場から経営の監視を行っております。なお、社外取締役と社外監査役が各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレートガバナンスの強化を図っております。また、取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「取締役会規程」「内部情報等管理規程」「文書管理規程」等に基づき適切に保存管理を行っております。その保存期間も法に準拠したものであります。会社の機関の内容および内部統制の関係図は次のとおりです。イ．企業統治体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、執行役員会および監査役会を設置しております。取締役会は非業務執行取締役４名を含む５名の取締役（うち社外取締役２名）および４名の監査役（うち社外監査役３名）ならびに役付執行役員８名で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、監査役からも、質疑および意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、取締役会規程により、主に以下の事項を「取締役会付議基準」として定めております。なお、当期において、取締役会は19回開催されました。当期に開催された取締役会のうち、すべての取締役会およびすべての監査役が出席した取締役会は73.7％でした。・経営方針に関する事項・株主に関する事項・決算に関する事項・役員に関する事項・株式に関する事項・人事・組織に関する事項・経営に関する事項・資産に関する事項・資金に関する事項・子会社の管理に関する事項執行役員会は代表取締役社長、15名の執行役員およびにグループ各社の社長５名で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、原則として毎月１回定例の執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会は、付議基準に定められた事項に加え、各本部およびグループ各社から上程された事項について審議を行い、質疑、提案ならびに意見を交換することにより、執行役員の業務状況を確認しております。また、取締役会付議事項の事前協議も行っております。なお、執行役員会規程により、主に以下の事項を「付議基準」として定めております。・取締役会に関する事項・経営計画に関する事項・経営管理に関する事項・販売予算に関する事項・財務に関する事項・人事労務に関する事項・グループ各社の資産に関する事項・グループ各社の資金に関する事項・金融商品取引法に規定する重要事実に関する事項・当社およびグループ各社のリスク全般に関する事項・内部統制に関する事項・業務改善に関する事項監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役３名で構成され、原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、会計監査人、グループ各社の監査役および当社リスク管理部と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画および、第１四半期から第３四半期の四半期ごとの四半期レビュー報告を、また、期末には期末決算に関する会計監査報告を、監査役会において実施しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会執行役員会監査役会代表取締役会長眞鍋雅昭◎代表取締役社長眞鍋雅信○◎取締役黒田啓文○社外取締役鈴木賢○社外取締役吉村恭彰○常勤監査役古井新悦○○（オブザーバー）◎社外監査役坪沼一成○○社外監査役西本裕登○○社外監査役小寺正史○○専務執行役員眞鍋知広○○専務執行役員土田拓也○○専務執行役員巌友弘○○常務執行役員竹山茂樹○○常務執行役員高橋和則○○常務執行役員笠井幸芳○○常務執行役員真鍋裕紀○○常務執行役員小林隆聖○○執行役員尾池一聡○執行役員菊地正則○執行役員松井悟○執行役員樋栄邦直○執行役員宮口佳三○執行役員青山周平○執行役員宮﨑敦○グループ各社の社長他５名○ロ．当該体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用しました。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム整備の状況当社は、内部監査に関する専門知識を有する４名のスタッフからなるリスク管理部による、当社グループにおける適法・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。その報告を監査役会へ行うことで、相互連携しております。また、当社では財務報告に係る内部統制システムの構築と適正な運営に向け、代表取締役の諮問機関としてオペレーション本部長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部監査部門、監査役および会計監査人との連携の上で各事業における統制状況の確認ならびに適正な推進を行っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理部の下、グループ全体に関わる緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際には、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応策の立案・調整・実施などに当たっております。また、日常業務におけるリスクマネジメントは、執行役員会における検討案件とし、事業などに関わるリスク情報を調査・分析するとともに、グループ各社に対しては、「コンプライアンス基本規程」に基づき、「コンプライアンスガイドライン」を制定し啓蒙・推進を図っております。さらに、当社グループでの法令等の遵守を支えるための内部通報制度（「なんでも相談ホットライン」）を開設運営しております。ハ．当社ならびに当社子会社等から成る企業集団における業務の適正化の状況(ア)当社ならびにグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、「子会社管理規程」に基づき、執行役員会ならびに取締役会において協議のうえ決議しております。(イ)当社の監査役ならびにリスク管理部によるグループ会社の定期監査を実施しております。その監査結果は、毎月の執行役員会へ報告を行っております。さらに、各社からの改善実施報告を求め、有効な内部統制体制の保持に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議については、定款に定めておりません。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．剰余金の配当当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めておりす。