日本金属株式会社
有価証券報告書－第112期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献する。」を企業理念としており、この理念を実現するためのより良い手段としての統治機構の体制や利害関係者との関係のあり方や規律をコーポレート・ガバナンスと捉えて、その整備を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社を選択しています。重要事項の決定や業務執行の監督を行う取締役会と会社すべての業務の監査を行う監査役・監査役会で構成されています。取締役会は、取締役社長下川康志が議長を務め、その他、取締役副社長根本惠央、常務取締役大西敏夫、常務取締役原田喜弘、常務取締役山下匡史、取締役相談役平石政伯及び社外取締役小川和洋の計7名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用を図っております。また、取締役会の下部機関として、執行役員会及び経営会議を設けており、執行役員会については月2回開催することにより、経営にかかわる審議の迅速化を図り、経営会議については必要に応じて都度招集し、経営に関する重要案件の審議を実施しております。取締役は、独立役員である社外取締役を除き、当社の業務に精通した者を選任し、業務執行の責任者も兼ねさせることで業務の執行にも当たっております。また、業務執行取締役の担当を適宜変更し、より経営情報の共有が図れるよう配慮し、より効率的な経営及びガバナンスが実践できるよう努めております。取締役会では各取締役に職務の執行状況を定期的に報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行うと共に、社外監査役を含む複数の監査役による監査を受けつつ、取締役は適切な職務の執行をしております。監査役会は、常勤監査役白鳥栄次が議長を務め、その他、社外監査役鶴岡通敏及び社外監査役掛橋幸徳の計3名で構成されており、法令で定められた事項や各監査役による監査業務執行のための監査方法についての監査基準及びその他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する機関と位置付け運用を図っております。監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うと共に、取締役社長及び他の取締役、内部統制部門、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換を含め連携を図っております。常勤の監査役については、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査すると共に、コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。当社の事業は、企業理念にもあるとおり、圧延事業とその加工品事業が中核です。これらの事業は長期的な視点での人材育成や設備投資が欠かせません。足下の事業展開と長期的な視点に基づく決定を行いながら会社を運営するには、業務に精通した取締役で構成される取締役会で業務の執行状況を報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行いながら重要事項について決定していく体制がより合理的であると考えています。事業の執行状況についての適正性や重要事項の決定に際しては、事前及び事後に独立役員である社外取締役による取締役会内部でのチェックや、監査役・監査役会による監査が適切に行われるよう配慮しており、十分に監督・牽制がなされています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。③企業統治に関するその他の事項a)内部統制システムの整備の状況当社の、内部統制システムにつきましては、取締役会において業務の適正を確保するための体制を以下のとおり定め、効果的なシステムの構築を目指し活動を行っております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針１）取締役会は法令遵守マニュアル整備の統括及び職務執行に伴う法令・定款の遵守状況の検証並びにより良い遵守体制の整備を行う代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。２）各取締役は執行する職務が法令遵守マニュアル及び定款と照らして適法性・妥当性に疑義がないことを確認したのち当該職務を執行する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制構築に関する基本方針・取締役会は取締役の職務を①取締役会にて執行を報告すべき事項、②稟議により処理すべき事項、③前両者に属しない事項で文書（紙文書によるもの又は電磁的文書によるもの。以下、同じ。）に記録し保存すべき職務の三項目に区分し以下の取扱いを行う。①に関する事項は、法令及び取締役会規則に従い議事録に記載し、法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。②に関する事項は、稟議規程に従い稟議された文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。③に関する事項は、部門業務規程類を各取締役が整備し、①及び②に該当しない事項で部門業務規程類に基づく業務の執行に関する文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。３．損失のリスク管理に関する規定その他の体制構築に関する基本方針１）各取締役は業務遂行に際し想定されうる損失のリスクを洗い出し、取締役会において全社的な損失のリスクの存在に係る情報を共有する。２）各取締役は共有する損失のリスクを極小化するための規程類の整備を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築に関する基本方針１）企業理念・経営方針を基盤として策定する中期経営計画及び年度経営計画に基づく職務の遂行にあたり、各取締役は実行組織をして目標達成に努めさせ、毎月１回以上開催する取締役会で、また取締役会のもとに設置し毎月２回以上開催する執行役員会にて必要に応じて、定期的に進捗状況のほか共有すべき情報の報告を行う。２）業務執行の統制については取締役会規則に定める事項及びその付議基準を遵守し、議題に関する十分な資料が配付される体制を構築する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針１）使用人が法令遵守マニュアル及び定款に従い職務執行する体制を強化するために、取締役会はコンプライアンス担当役員を任命する。２）各コンプライアンス担当取締役はコンプライアンス委員としてコンプライアンス委員会に所属し、取締役会及び監査役への法令・定款遵守状況の報告体制の確立並びに業務執行部門への法令遵守マニュアルの整備及び法令遵守体制整備指導命令の責任を連帯して持つ。３）各コンプライアンス担当取締役は、使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の周知と充実を図る。６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制構築に関する基本方針１）当社の取締役又は重要な使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣しその経営に参画することで個々の子会社の業務の適正性確保に努める。２）国内の子会社については毎月１回以上、各社経営者に業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。３）国外の子会社については毎月１回以上、各社経営者に営業に関する係数の状況報告書を提出させ、また毎年１回以上業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項に関する基本方針１）常時１名は業務執行系統から独立した使用人を監査役の職務を補助すべき者として配置する。２）実効ある監査体制確立のために、監査役より補助すべき使用人設置（増員）を求められた場合は、特段の事情がない限りその求めに応じることとする。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項１）業務執行系統から独立した部署として監査役室を設置し、当該使用人はそこに所属させる。２）当該使用人は監査役以外の会社機関からいかなる指示命令にも服させないことを代表取締役は保証する。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の必要な報告及び情報の提供を行う。①当社の内部統制システム運用に関する部門の活動状況②内部監査部門の活動状況③業績及び業績見通しの発表内容その他証券取引所等への適時開示書類の内容④内部通報制度の運用及び通報の内容⑤稟議書及び監査役より請求された会議議事録の回覧・配布10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役と各監査役との定期的な会合を持ち意見交換を行い、意思の円滑な疎通に努める。２）常勤の監査役には執行役員会、経営会議その他の重要な会議への出席を要請すると共に重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を回覧し、必要に応じ或いは要望に応じて取締役又は使用人から説明を行う。３）監査役監査制度との有機的な結びつきを深めるべく内部監査制度の充実に努める。b)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部門にて事業内容に応じたリスクを想定し、リスク管理体制を構築することが最も効率的との考え方のもとに各部門でリスク管理体制を立案、形成しております。あわせてリスクの内容によっては、部門にとらわれない組織を必要に応じて設置し、その低減を図るべく活動を行う体制を構築し対処してまいります。また、必要に応じ諸規程・規則を定め管理の充実を図っております。c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社については、「関連会社管理規程」に基づき、株主総会付議事項や事業計画などについて管理本部長の決裁を義務付け、当社内部統制部門による内部監査を行い、また、月1回の「関連会社月次報告会」、年2回の「関係会社社長会」で必要事項の通知や情報交換を行い、適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。d)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。e)取締役会にて決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。f)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。g)取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることを定款で定めております。h)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。