株式会社シマノ
有価証券報告書－第112期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。加えて、開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。・取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役16名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。2005年より外国人取締役１名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。また、当社は、2019年３月26日に取締役会の下に独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会を設置しました。これにより、当社は取締役の指名・報酬について独立社外取締役からより適切な関与・助言を受けることができる体制となりました。当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。・監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。・内部統制システムの整備の状況取締役・従業員の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。当社は、この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。このような認識のもと、「コンプライアンス規程」等取締役及び従業員が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程の整備とその教育の実施を行っております。社内外の多様なリスクに対し「危機管理規程」をはじめとして必要な規程類を整備しており、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努めております。また、当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制の整備を行っております。今後も内部統制システムに基づいて経営・業務の適正性を確保するとともに、環境の変化に応じた見直しを行い、内部統制システムの改善と充実を図ってまいります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の事業報告については、定期的に当社取締役会のみならず社内の重要な会議で報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。子会社が経営上重要な事項を決定する場合には、社内規程等に基づき、当社の事前承認を求めるなど必要な手続きを行っております。②内部監査及び監査役監査の状況イ組織、人員等の状況当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査につきましては、内部監査室（８名）及び内部監査室が選任した内部監査員が中心となり、代表取締役の指示のもと、コンプライアンスやリスク管理の状況並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。年間の監査計画の立案、監査方針及び監査目的の定期的な検証の各段階において、監査役との連絡を密にし、有効な監査の実施に資するよう改善意見を求めております。必要に応じ、監査目的や監査範囲について監査役と調整を行うことにより、監査が有効かつ効率的なものとなるよう努めております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との関係監査役は、会計監査人から定期的に監査計画の説明、監査結果の報告を受けるとともに、監査役監査で検出した会計・財務に関連する重要事象に係る情報を会計監査人に提供しております。また、内部監査室は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。また、監査役は、取締役の職務執行の適正性を監査するにあたり、内部監査室から関連する内部監査の経過及び結果を聴取するなど情報・意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役の状況一條和生氏は、国際企業戦略を専門とする大学院教授であり、企業経営についての幅広い知識と高い見識に基づきアドバイスや意見をいただくなどの役割を果たしていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。勝丸充啓氏は、長年法務省及び検察庁において要職を歴任され現在は弁護士であることから、コンプライアンスに係る豊富な経験と専門的かつ客観的な視点に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。榊原定征氏は、国際的な企業の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、一條和生氏、勝丸充啓氏及び榊原定征氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。野末佳奈子氏は、弁護士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。橋本敏彦氏は、税理士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任しております。なお、野末佳奈子氏及び橋本敏彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会などにおいて意見を交換し、必要に応じて内部監査部門と協議等を行っております。社外監査役は、会計監査人と取締役の業務執行について、必要に応じて定期的に情報・意見交換を行っております。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の判断に際しては、東京証券取引所が定める独立性の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に従っております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」の内容は次のとおりです。（社外役員の独立性判断基準）当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下総称して、「社外役員」という。）の独立性の判断基準を以下のとおり定める。①当社は、社外役員を以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとする。（※１）１．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者（※２）である者２．当社を主要な取引先（※３）とする者又はその業務執行者である者３．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者４．当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者５．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）６．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者７．当社から直近の事業年度において1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）８．直近３事業年度において、上記１から７のいずれかに該当していた者９．上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族10．当社又は子会社の業務執行者（ただし、使用人については重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族11．直近３事業年度において、当社又は子会社の業務執行者（ただし、使用人については重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族12．前各号のほか、当社と恒常的な利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者13．前各号のいずれかに該当する者であっても、人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとする。②本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。※１.経済的かつ合理的に可能な範囲で調査を実施する。※２.「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。①業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員②業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者③使用人※３.「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高が２％を超える場合をいう。当社は、社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）512318188515監査役（社外監査役を除く）4343――2社外役員3737――5（注）使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として重要なものはありません。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の総額（百万円）連結報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金島野容三取締役提出会社1066837―（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定いたします。各取締役の年額報酬は、独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において取締役の報酬制度・水準が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能しているかを検討することとし、取締役会が当委員会の意見を踏まえて報酬額決定の決議をいたします。各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額9,069百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ブリヂストン452,9702,372取引関係の維持、強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2,267,0001,873同上㈱りそなホールディングス2,388,1001,607同上久光製薬㈱117,600803同上㈱モリタホールディングス345,400732同上㈱アシックス363,700653同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,541,276519同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱96,003429同上㈱紀陽銀行225,400422同上㈱三井住友フィナンシャルグループ74,300361同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ519,884353同上古野電気㈱360,000301同上パナソニック㈱169,785280同上㈱岡三証券グループ383,737267同上丸一鋼管㈱32,500107同上ＤＭＧ森精機㈱30,30070同上岡谷鋼機㈱6,00070同上SOMPOホールディングス㈱10,91447同上㈱池田泉州ホールディングス113,00047同上㈱SUBARU10,00035同上新家工業㈱14,30031同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス11,40021同上第一生命ホールディングス㈱3,7008同上㈱グルメ杵屋1,0001同上グローブライド㈱1330同上（注）㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ブリヂストン452,9701,918取引関係の維持、強化のため㈱りそなホールディングス2,388,1001,262同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2,267,0001,219同上久光製薬㈱117,600713同上㈱モリタホールディングス345,400620同上㈱アシックス363,700510同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,541,276432同上古野電気㈱360,000418同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱96,003386同上㈱紀陽銀行225,400351同上㈱三井住友フィナンシャルグループ74,300270同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ519,884219同上㈱岡三証券グループ383,737187同上パナソニック㈱169,785168同上丸一鋼管㈱32,500112同上岡谷鋼機㈱6,00054同上SOMPOホールディングス㈱10,91440同上ＤＭＧ森精機㈱30,30037同上㈱池田泉州ホールディングス113,00033同上㈱SUBARU10,00023同上新家工業㈱14,30021同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス11,40014同上第一生命ホールディングス㈱3,7006同上㈱グルメ杵屋1,0001同上グローブライド㈱1330同上（注）㈱紀陽銀行以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。⑥会計監査人の状況当社は、清稜監査法人と監査契約を締結し、通常の監査に加え、適宜会計上必要な助言を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。・当期において業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員舩越啓仁業務執行社員加地大毅・当期の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他１名⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項・当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。