五洋建設株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年３月31日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであるが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではない。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、高い品質の建設サービスを通じて安全で快適な生活空間と豊かな社会環境を創造することで、顧客や取引先、株主や地域社会に貢献する企業として持続的に発展するため、下記の経営理念と中期ビジョンを定めております。「経営理念」『社会との共感』『豊かな環境の創造』『進取の精神の実践』「中期ビジョン」・海と大地の“創造企業”私たちは、臨海部ナンバーワン企業として魅力ある空間創造を究め、提案型企業として顧客満足と社会貢献を追求します。・確かな品質を約束する“こだわり企業”私たちは、確かな技術に裏づけされた高い品質と安全なモノづくりを通じて、顧客と社会の信頼を築きます。・子供たちに豊かな環境を遺す“未来企業”私たちは、企業活動を通じて良質で豊かな環境を創造し、次世代に確かな夢を、希望を、可能性を伝えます。(2)目標とする経営指標当社グループは、営業力・現場力・技術力の強化、生産性の向上、担い手の確保・育成と働き方改革の推進、ＣＳＲ経営の実践を骨子とした中期経営計画（2017～2019年度）を策定しております。その中で、本業収益力を示す営業利益や株主価値を示す１株当たり当期純利益などの業績指標とともに、自己資本比率や有利子負債残高、Ｄ/Ｅレシオ（ネット）など、財務の健全性を表す指標を重要な経営指標としています。また、自己資本利益率（ＲＯＥ）と配当性向を株主価値向上への取組みを明確化するための目標数値としております。本計画の最終年度である2019年度における、主要数値の目標は以下のとおりです。中期経営計画（2017～2019年度）最終年度目標数値（見直し後）連結2019年度目標業績指標売上高5,800億円営業利益305億円経常利益295億円親会社株主に帰属する当期純利益195億円１株当たり当期純利益（EPS）68.3円財務指標自己資本比率34.3％有利子負債残高600億円D/Eレシオ（ネット）0.1倍自己資本利益率（ROE）14.6％配当性向（連結）29.3％(3)中長期的な会社の経営戦略ならびに会社の対処すべき課題建設業を取り巻く事業環境は、国内外において堅調な状況が続いています。当社グループは、中期経営計画（2017～2019年度）において、「グローバルな臨海部ナンバーワン・コントラクター」を目指すべき姿として、“請負を極める”ことに注力し、収益基盤強化と緩やかな事業拡大を図っております。実現への取組の１つとして、部門間連携の強化を進めております。土木・建築、国内・海外が連携を一層進化させ総合力を発揮することにより、最良の社会インフラや建築物を提供し、さらに国内土木、国内建築、国際の３部門がバランスよく利益貢献することができると考えております。また、目下の経営課題として取り組んでいる働き方改革とそれを実現するための生産性の向上の推進を加速していきます。新卒採用はもとより、キャリア採用、外国人留学生の採用等、多様な人材の確保と育成を積極的に行い、国内外で活気ある職場づくりと週休２日の実現に取り組んでおります。また、生産性の向上への取組として、ＩＣＴ（InformationandCommunicationTechnology）を活用した情報化施工や施工管理の省力化、工業化・ロボット化工法、ＢＩＭ/ＣＩＭ（建設情報の３次元モデル化）の採用を推進しております。■中期経営計画（2017～2019年度）「中期経営計画（2017～2019年度）」では、良好な事業環境のもと、臨海部と海外に強みを持つ特徴あるゼネラル・コントラクターとしての足元を固め、緩やかな事業拡大を目指します。●五洋建設グループの使命良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献と考えて、確かな安全と品質で顧客の信頼に応え、技術を以って社会に貢献する●目指すべき姿～創業125周年（2021年）に向けてグローバルな臨海部ナンバーワン・コントラクター（売上高5,000億円超をコンスタントに達成できる企業グループ）●基本方針臨海部と海外に強みを持つ特徴あるゼネラル・コントラクターとして、“モノづくりに徹し、請負を極める※こと”を追求する①高い倫理観を持ち、人と技術を大事にする会社②取り組むべき意義のある仕事には必ず挑戦する会社③国内土木、国内建築、国際の３部門がバランスよく利益貢献する会社④本業強化と新規分野・周辺分野の開拓を両立する会社※“請負を極める”：建設のプロフェッショナルとして、計画・設計段階から建設、維持管理まで、事業者、利用者の立場に立って総合的な技術サービスを提供する●基本戦略１.営業力・現場力・技術力の強化～請負を極める２.建設生産システム改革による生産性の向上～労働人口減少、高齢化への対応３.担い手の確保・育成、働き方改革の推進～生産性向上により実現４.ＣＳＲ経営の実践～ステークホルダー重視の経営（株式会社の支配に関する基本方針について）会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の内容の概要は以下のとおりです。Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件並びに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意識を役職員で共有するためＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念並びに中期ビジョンを策定しております。当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図るため、３カ年を期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、３カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な企業価値の向上が実現できるものと考えております。２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年11月11日に制定しました。本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。○コーポレート・ガバナンス体制当社は、社外取締役、監査役会、会計監査人、内部監査部門が連携を図ることで経営に対する監督・監査機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、社外取締役を委員長とする役員人事及び報酬の諮問機関である人事委員会を設置しています。取締役会は原則月２回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。また、性別・年齢・国籍等にかかわらず、多様な人材の確保を推進しています。当社は監査役制度を採用しており、そのうち３名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。社外取締役と社外監査役は、自主的に社外者のみの意見交換会を開催し、独立した立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。○独立役員当社は、社外役員全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。○コンプライアンスへの取組みコンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、2008年４月にコンプライアンス委員会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しています。法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。役職員一人ひとりが、経営理念を実現し、事業活動を適正に遂行して社会的責任を果たしていく上で、社会の一員として遵守すべき行動規範を定め、浸透に努めています。違法又は不適切な行為の通報先に、社内窓口のほか経営陣から独立した社外の弁護士に内部通報窓口を設け、内部通報制度により伝えられた情報を適切に活用する体制を構築しています。以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これを勘案し、当社は2013年５月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である2013年６月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一、当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。