バリューコマース株式会社
有価証券報告書－第23期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。①企業統治の体制の概要「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。本有価証券報告書の提出日現在における、監査等委員会設置会社に移行後の当社の企業統治統制における組織構成図は下記のとおりであります。（取締役会）経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されております。また、監査等委員である取締役３名のうち３名は社外取締役です。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。（経営会議）経営会議は社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行にかかる重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。（本部長会議）本部長会議は、常勤の取締役、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち社外取締役は３名であり、１名が常勤であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性等を監視しております。また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等の決定につきその妥当性を検証します。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。（コンプライアンス委員会）取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。（リスク管理委員会）組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。また、業務上で発生する事故については、事故ゼロ活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故ゼロ事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。（役員指名委員会）役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。（報酬委員会）報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）a)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持いたします。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度毎に経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行います。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。親会社グループ各社との取引においては、当社の経営上の独立性及び親会社グループ内取引等の公正性及び健全性を確保するものとします。f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。g)監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をいたします。②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況a)内部監査内部監査部門として内部監査室（提出日現在の人員２名）を設置し、当社グループを対象に内部管理体制及び業務の遂行状況を評価し、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。監査結果は遅滞なく社長に報告され、重要な事項は監査等委員会に報告されております。また、監査等委員会並びに会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。b)監査等委員会監査監査等委員監査については、各監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令や定款等への適合性について監査を行っております。c)会計監査当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。2018年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、継続関与年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員朽木利宏有限責任監査法人トーマツ福士直和（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士２名その他７名③社外取締役当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。社外取締役である後藤髙廣氏について、事業会社において長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識並びに企業経営の経験を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。社外取締役である中村隆夫氏について、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。社外取締役である鈴木誠氏について、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。また、後藤髙廣氏、中村隆夫氏及び鈴木誠氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、中村隆夫氏は、和田倉門法律事務所に所属する弁護士であります。当社は同事務所に所属する他の弁護士との間に法律顧問契約を締結しておりますが、取引金額は年間10,000千円に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定めた当社からの独立性を判断する基準によっております。④経営の独立性当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）である小澤隆生氏、長谷川拓氏及び田邉浩一郎氏はヤフー株式会社の従業員であります。当社は、豊富な経験に基づいた事業運営の助言を得ることを目的として、同社より招聘しております。ヤフー株式会社は、2018年12月末現在当社の議決権の52.00％を保有する親会社であり、当社グループは親会社のヤフー株式会社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。⑤役員報酬等a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）68,09068,090－3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－社外役員19,20019,200－3（注）１．上記は、第23期事業年度に在任する役員について記載しております。２．対象となる役員の員数には、無報酬の取締役は含まれておりません。b)役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された総額の範囲内で、担当する役割、責任範囲に応じて決定し、当社規定の評価基準により、定額部分と変動部分とに分け、当期営業利益及び当期純利益の予算達成度合いを変動部分に連動させる仕組みとなっております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。c)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。⑫株式の保有状況a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社VOYAGEGROUP111,000163,059取引先との関係強化当事業年度該当事項はありません。