イオンフィナンシャルサービス株式会社
有価証券報告書－第38期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本理念は次のとおりとする。（イ）当社の親会社であるイオン株式会社の基本理念（以下、「イオンの基本理念」という。）である、お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献することを永遠の指針とし、当社グループに浸透させること（ロ）当社の経営理念のもとで、経営の基本方針を推し進め、グループ会社各社の自主・自律性を尊重すること（当社の経営理念）「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」（当社の経営の基本方針）「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」（ハ）株主への利益還元、関係ステークホルダーとの相互利益および社会貢献のため、当社グループの全役職員が協力して、以下の取り組みを推し進めていくこと①取締役会から各部署に至るまで、意思決定にあたっては、メリットのみならずデメリットやリスクも含めて十分に情報を集め、自由闊達な議論により利害得失を多角的に検討した上で、適正な手続きにより、法令等の社会規範に適合し、最適な決定をすること②お客さまの生活を豊かにするため、業務の効率化と事業の革新を追求し、グループシナジーの最大化により、継続的な成長を進めること③従業員については、公正な処遇や評価と能力発揮機会の適切な提供により、自ら考えて行動する人材を育成し、その能力の最大限の発揮を図ること④事業を通じた社会貢献やサスティナブルな経営を推進すること②企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に経営会議や内部統制推進委員会、ＣＳＲ委員会及び指名・報酬諮問委員会を設置しております。経営会議は、社長の業務執行上の意思決定に関する諮問機関として設置しており、また、内部統制推進委員会は、取締役会の委嘱の範囲内でグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。当委員会は社長を委員長とし取締役会が指名する者を委員として構成され、内部統制システムが機動的に運用・改善される態勢としており、個別テーマの具体的な検討・審議を行うことで、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会からの委託を受けた事項について決議を行い、取締役会に対し、報告・提言を行うこととしております。ＣＳＲ委員会は、当社グループが、社会的観点からガバナンスを効かせること、企業としてのＣＳＲに関する戦略・方針を決定すること、ＣＳＲへの取り組み姿勢を外部に示すこと、ＣＳＲに関して当社各部門ならびに当社グループ各社を指導するため、ＣＳＲに関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告を行っております。指名・報酬諮問委員会は取締役会より諮問を受けた委員会で、次期取締役の候補者や取締役の報酬について議論・協議を行っております。取締役会は、機動性を重視し迅速な意思決定を可能とするため、適正な人数で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議および内部統制推進委員会の審議を経て取締役会において決定することとしております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（内、独立役員２名）、監査役１名で構成されております。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、2018年度は18回開催し、社外取締役の出席率は93％、社外監査役の出席率は100％となっております。また、2018年度に監査役会を14回開催し、社外監査役の出席率は100％となっております。2019年６月より、コーポレート・ガバナンス体制の深化を目的に、取締役の構成を見直すとともに執行役員制度を導入いたしました。これまで取締役に限定していた業務の執行責任を、直接業務を担う多様な人財に委嘱することで、適切な管理監督機能の発揮および効率的な業務執行体制の整備を図ります。尚、当社の設置する各機関の長に該当する者および構成員については下記表にて記載の通りです。・各機関の構成員役職氏名／機関取締役会経営会議内部統制推進委員会ＣＳＲ委員会監査役会指名・報酬諮問委員会取締役会長鈴木正規○○○○○代表取締役社長河原健次◎◎◎○◎取締役副社長水野雅夫○○○○取締役若林秀樹○○○○取締役万月雅明○○○○取締役山田義隆○○○◎取締役三藤智之○○○○取締役渡邉廣之○社外取締役箱田順哉○○社外取締役中島好美○○社外取締役山澤光太郎○○社外取締役佐久間達哉○○社外監査役鈴木順一○◎社外監査役大谷剛○○監査役榊隆之○○社外監査役余語裕子○○※「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。・会社の機関・内部統制の関係図③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。・業務の適正を確保するための体制当社は、金融持株会社として当社及びその子会社等からなる企業集団（以下「当社グループ」という）における内部統制の実効性を高め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しております。そのため、「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオン行動規範」を遵守する。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。②「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。③当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。④当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規程」に定める。⑤法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオン行動規範110番」のほか、当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。⑥他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。⑦当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社において必要な体制を整備する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。②当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、管理規程を定め顧客情報保護の徹底を図る。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。②当社グループの統合的リスク管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。③自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理規則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。④当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規程」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。②取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の規程に準じて整備する。③子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。（ホ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社の子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規程」及び子会社との間で締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。②当社に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。③親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。（ヘ）監査役補助者の独立性その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人（補助使用人）を配置する。（ト）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。②監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。③常勤監査役は、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。④当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する規程に定めたうえで当社及び子会社の役職員に周知する。（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。②内部監査部門は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。③当社は、監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社では、当事業年度（第38期）における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。なお、当社は、2018年４月１日付でＡＦＳコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定しており、本ガイドライン第３条において、内部統制システムの整備に関し、業務の適正を確保することについて記載しています。http://www.aeonfinancial.co.jp/activity/data/guideline180401.pdf当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保定例取締役会、ならびに臨時取締役会を計18回開催しました（以上の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。）。また、内部統制推進委員会を12回開催（以上の開催回数のほか、内部統制推進委員会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。）し、当社グループにおける業務執行状況等のモニタリング等を行いました。当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、経営監査部、監査企画部を設置しており、監査およびモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しています。また、国内・海外の子会社全ての監査を実施しています。「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めています。（２）リスク管理態勢「リスク管理規程」を定め、「グループリスク管理態勢」に基づき当社グループ各社は、各社の業容・リスクに応じたリスク管理態勢を整備しています。また、年度毎にリスク管理方針を定め、モニタリング結果を内部統制推進委員会に報告しています。子会社においてもリスク管理に関する委員会組織を設けており、定期的に開催しています。「経営危機対策規程」を定め、それに則した運用を行っています。2018年11月に親会社のイオン株式会社が実施する「グループ総合地震防災訓練」に参加し、金融事業として首都圏直下型の地震に対応するため名古屋に代替対策本部を設置し訓練を行いました。また株式会社イオン銀行においても一般社団法人全国銀行協会が主催する業務継続訓練に参加しました。（３）コンプライアンス体制イオンピープルが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」の当社グループ全役職員への周知徹底を図るとともに、役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした行動規範研修を年１回以上受講するルールとなっており、これを実行しています。子会社においても定期、随時にコンプライアンス研修を実施しています。また、年度毎にコンプラアンスプログラムを定め、進捗状況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しています。法令等に違反する行為の未然防止および早期発見を目的に、自社が設置する「総合金融事業窓口」および「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン株式会社が設置する「イオン行動規範110番相談窓口」といった多岐にわたる相談窓口を周知することにより相談しやすい体制を構築するとともに、通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し、是正・再発防止策を講じています。（４）当社グループにおける業務の適正の確保国内及び海外（12ヶ国・地域）に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会社管理規程」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っています。特に重要な子会社案件については、取締役会が報告を受け、持株会社としての意思決定をしています。また、国内及び海外の社長が参加する会議を原則月１回開催し、施策と数値の進捗管理ならびにガバナンスに関する指導を実施しています。当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する「財経・信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、および「システム部会」を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としています。（５）監査役の監査が実効的に行われることの確保等「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議や内部統制推進委員会に出席することで、監査の実効性を高めております。原則毎月開催する監査役会において監査部門責任者より内部監査の実施状況等について報告を受け、意見・情報交換を行っています。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換等に関する会議を定期的に開催しています。・リスク管理体制の整備の状況当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理について必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスク管理部を設置しております。内部統制推進委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタリングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。当社は、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、２百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。・監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。