株式会社日清製粉グループ本社
有価証券報告書－第175期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。なお、記載は有価証券報告書提出日(2019年６月26日)現在の状況に基づき行っております。①企業統治の体制（企業統治に関する基本的な考え方）当社グループは「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」ことを企業理念として、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を使命としております。当社は、この基本的理念を踏まえ、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、この考え方の下、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。（企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由）当社は、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認をいただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行理由は次のとおりです。・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行するとともに、社外取締役の比率を高めることで、取締役会による業務執行状況等の監督機能を強化する。・委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を担うことで、経営の透明性を更に高めるとともに、内部監査部を監査等委員会の直轄とすることで、監査の充実を目指す。・業務執行取締役の権限を見直して経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図る。これらにより、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の更なる向上を目指します。また、当社の企業統治に関するその他の事項は以下のとおりです。1)持株会社制度の採用当社は事業子会社を株主の視点から評価・監督し、経営資源の戦略的活用とガバナンスの実効性を確保したグループ運営の遂行を目的に持株会社制度を採用しております。業務執行においては、経営の責任を明確化し、適時、適確な意思決定を図れる体制としております。2)経営体制当社は経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は、第三者的視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役６名を選任しております。取締役会の構成員につきましては、下記（２）をご参照ください。取締役会の議長は、社長見目信樹が務めております。当社は、業務執行の迅速化を高めるために執行役員制度を導入しております。また、当社グループ及びグループ各社の業務執行に関する重要事項の協議及び情報交換を行うために、執行役員を中心にメンバー構成したグループ運営会議を設置しております。グループ運営会議の構成員は、社長見目信樹、副社長執行役員中川雅夫、滝澤道則、常務執行役員原田隆、毛利晃、小髙聡、小池政志、増島直人、岩﨑浩一、常勤の監査等委員大内章、及び社長が指名した者であり、グループ運営会議の議長は、社長見目信樹が務めております。グループ運営会議は原則として毎月２回開催する他、必要に応じて随時開催しております。3)監査体制当社は社外取締役である監査等委員（河和哲雄氏、伊東敏氏及び富田美栄子氏）及び社内取締役で常勤の監査等委員（大内章氏）の、合計４名で監査等委員会を組織し、監査等委員会の委員長は、常勤の監査等委員大内章が務めております。監査等委員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席するほか、代表取締役等との定期的な会合を行う等により、取締役の職務執行の監査を行います。監査等委員１名は常勤の監査等委員として、主要子会社監査役を兼任し、日清製粉グループ各社の監査を行います。また、主要子会社には監査役を置き、定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査情報、リスク情報の共有を図っております。監査等委員会の監査を支える人材・体制については、監査等委員会の職務を補助する者として監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。4)企業統治に関して任意に設置する委員会等の体制当社は社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、全社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）により構成され、社外役員間の情報交換を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役及び社外役員の指名並びに経営陣幹部（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の社長等）の報酬の考え方等について協議・助言を行っております。なお、構成員は伏屋和彦氏、三村明夫氏、永井素夫氏、河和哲雄氏、伊東敏氏の５名に、富田美栄子氏を加えた６名であり、議長は伏屋和彦氏が務めております。また、当社は、企業価値委員会を設置しております。詳細は「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4)株式会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。企業価値委員会は社外取締役全員により構成されております。企業価値委員会の委員長は、伏屋和彦氏が務めております。5)企業統治体制選択の理由当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は上記記載のとおりです。また、上記1)の当社が採用する持株会社制度の機能を最大限発揮するために、取締役会は、ⅰ)持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、ⅱ)主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、ⅲ)独立した第三者的視点を有する社外取締役、及びiv)取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役により構成することを基本としております。株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明度が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進するために相応しい体制であると考えております。なお、社外取締役には、取締役会においてそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、意見を述べていただいております。社外取締役の意見は株主及び当社を取り巻く一般社会の視点に立ったもので、極めて貴重な意見であり、当社の経営において参考にしております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）当社の内部統制システムは、業務執行組織における指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて次の体制をとることとしております。1)当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しており、当社及び子会社社長並びに取締役は「企業行動規範」及び「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。(b)当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。(c)当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。(d)日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、当社の「社会委員会」が、企業倫理・コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、日清製粉グループでの実践に向けた施策を促進し、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。(e)日清製粉グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。(f)当社は、日清製粉グループの社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。2)当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)日清製粉グループでは、事業活動に係る案件については、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討を行う。(b)日清製粉グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスク評価とリスク対策レビューを実施するとともに、当社の「リスクマネジメント委員会」は、子会社が評価したリスクに対し適切なコントロールが構築されているか、リスクの漏れがないか等について、確認・指導し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括する。(c)日清製粉グループでは、「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシスが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日清製粉グループの連絡先に通報する。また、クライシスが発生した場合、当社は、速やかに対策本部を設置し、適切な対応を行うことによって、損害を最小限にとどめる。(d)当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。3)当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社及び子会社は、取締役会における決議事項・報告事項、稟議等における社長・取締役・各本部を所管する執行役員等による決裁事項等により責任と権限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務執行を行う。(b)日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を明確化し、各子会社の利益計画もこれに沿って単年度ごとに策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・実施する。4)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)日清製粉グループは持株会社制度を採用しており、持株会社である当社が常に子会社を株主の視点から評価・監督する。(b)子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、当社の取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。(c)日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を定め、「企業理念」・「経営基本方針」・「ステークホルダーに対する基本姿勢」・「企業行動規範」・「社員行動指針」を明示するとともに、その周知徹底を図る。(d)日清製粉グループでは、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。(e)当社監査等委員及び子会社監査役は定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。(f)当社は、設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査を日清製粉グループを対象として行う。(g)当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。(h)日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進する。5)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係る文書その他の情報については、機密情報として規程に従い適切に保存・管理する。6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置き、監査等委員会監査に当たって監査等委員会事務局は監査等委員会の命を受け業務を補佐する。監査等委員会事務局員の人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得て行う。(b)取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。7)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制(a)当社監査等委員会は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」・「債権管理委員会」・「規範倫理委員会」等）に、監査等委員を出席させ、当該監査等委員は、上記重要な会議において適宜意見を述べる。(b)当社監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人・取締役・内部監査部等に対して報告を求める。(c)当社及び子会社の取締役は会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかに当該会社の監査等委員会又は監査役に報告するとともに、各子会社の監査役は当社監査等委員会にも報告する。(d)子会社の監査役によって実施された監査結果は、当社監査等委員会に報告される。(e)当社内部監査部による内部統制評価結果及び内部監査結果は、当社監査等委員会に報告される。(f)当社による設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査の結果は、当社監査等委員会に報告される。(g)「コンプライアンス・ホットライン」による情報は、速やかに当社監査等委員会に報告される。(h)当社の本部長及び子会社社長の交代の際の引継書は、当社監査等委員会にも提出される。(i)当社及び子会社の稟議は、すべて当該会社の監査等委員又は監査役に回付される。8)当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「コンプライアンス・ホットライン」の通報者を含む前項の報告者は、当該報告等を行ったことをもって人事制度上その他いかなる意味においても不利益な取扱いはされない。9)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化し、予算外の費用についても、会社法第399条の2第4項に基づいて、当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。10)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応することとし、以下の体制をとっております。(a)「日清製粉グループの企業行動規範」では、関連法規や社会規範等を遵守する旨を定め、「社員行動指針」でも、社員は反社会的勢力からの不当な要求には、屈することなく、毅然として対決することを定めている。(b)日清製粉グループ本社内に対応統括部署を設置するとともに不当要求防止責任者を配置しており、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、外部の専門機関と連携して、組織的に対応している。また、倫理・コンプライアンス研修等を通じて組織的な対応の周知徹底を図っている。(c)日清製粉グループ本社内にグループ各社の委員にて構成する規範倫理委員会、主要子会社には社会規範委員会を設置し、委員会では反社会的勢力からの不当な要求に屈することのないよう都度徹底すると共に、利益供与等不正支出がないことの確認を行っている。（リスク管理体制の整備の状況）「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、以下の体制を敷いております。日清製粉グループでは、企業の社会的責任遂行のため、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しております。この内容を社員が正しく理解し、実践できるよう研修を始めとする全社的な啓発活動を実施すると同時に、その実効を期するため、環境監査等の各種専門監査を行うとともに、外部の弁護士及び社内担当部署に直接通報できる「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。また、クライシス発生の予防及び発生時の適切な対応を確保するために、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」及び「日清製粉グループクライシスコントロール規程」を整備し、リスクマネジメント及びクライシスの定義を明確に定めるとともに、当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括しております。なお、日清製粉グループの社員はクライシスが発生した際には当社「コールセンター」に報告することを義務付けられており、それらの情報は迅速に経営トップに報告され、適切な初動対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。②取締役の定数当社の取締役は14名以内、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨も定款に定めております。④剰余金の配当等の決定機関機動的な資本政策を可能とするため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。⑤中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を可能とするため、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能とするため、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦取締役等の責任免除当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当社グループの業務執行体制、経営・監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。