株式会社ルックホールディングス
有価証券報告書－第57期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、2019年３月28日現在６名の取締役(うち社外取締役２名)からなり、経営に関する重要事項を決議します。原則として毎月１回開催し、あらかじめ取締役会が定める取締役が議長を務めています。また、監査役が出席し、必要と認めたときは監査役の立場から意見を述べています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、当社取締役の任期は１年となっております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2019年３月28日現在４名の監査役(うち社外監査役２名)からなり、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行います。監査役は全員取締役会をはじめとし重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け重要な決議書類を閲覧し、協議のうえ監査意見を形成しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の基本方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。内部統制システム構築の基本方針業務の適正を確保するための体制1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役会は、企業統治の更なる強化を図るため、実効性のある内部統制システムの構築と、法令遵守の体制の確立に努めております。ｂ．代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程を定め、当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の遵守状況を監査し、その改善に努めております。ｃ．取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。ｄ．コンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループ役員および従業員が法令、社内規則および社会通念を遵守した行動をとるよう推進しております。ｅ．当社グループ横断的なホットライン(内部通報制度)を整備し、社内外に通報窓口を設け、情報の確保に努めます。報告、通報を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し担当部門と協議の上、全社的に再発防止策を実施いたします。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録しております。ｂ．その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持しております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．危機管理の管理体制として、危機管理規程を定め当社グループの個々のリスクに対し管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築しております。ｂ．リスクを未然に防ぐため、代表取締役より任命された取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、適宜開催し情報収集を行い、リスク発生のおそれのある事項については対応策の策定に努めております。ｃ．不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害および被害の拡大を最小限に止めるとともに、再発防止に努めます。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は、月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、取締役（社外取締役を除く）で構成される経営会議では、当社グループの重要な事業戦略、方針について協議決定を行っております。ｂ．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細を定めております。5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正を監視し、当社の取締役会に報告できる体制としています。ｂ．グループ会社間で定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めてまいります。ｃ．内部監査室は、適時グループ会社の業務遂行等の監査を実施いたします。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるものとします。7)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項ａ．指名された使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとします。ｂ．監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。8)取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとします。ｂ．当社ならびに子会社の取締役および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは当社グループに重大な損害を与えうる事実を発見した場合は直ちに監査役に報告することとします。また、コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、当社グループ内で受けた報告事項を監査役に報告することとします。ｃ．監査役への報告ならびに両委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会および当社グループの重要な会議に出席し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。ｂ．監査役は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。ｃ．監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要1)取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席し、職務執行の意思決定を監督しております。原則月１回、全13回開催され、経営会議については、必要に応じて適宜開催されます。2)監査役は、取締役会に加え当社グループの重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。また、会計監査人・内部監査室から定期的に報告を受け、情報交換等の連携を図っております。3)行動規範としてのコンプライアンスマニュアルをグループ全従業員に配布し、コンプライアンス遵守の徹底を図るとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、ホットラインへの対応、コンプライアンスの向上に努めております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、以下の社内委員会を設置しております。・コンプライアンス委員会法令の遵守・ステークホルダー(利害関係人)の信頼獲得、企業の社会的責任達成の為、「行動指針」を中核としたコンプライアンス委員会を設置し、定期的に法令遵守の啓蒙活動を行っております。・個人情報保護委員会当社のプライバシーポリシー宣言に基づき、個人情報保護規程を制定し、組織および体制を整え、個人情報保護委員会を設置し、顧客や消費者を守る企業としてブランド力を高め、信頼を得ることを目指しております。・危機管理委員会各部門のリスク発生、またはそのおそれのある事項の報告を受け、それについての対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。・リスク評価委員会当社の財務報告の正確性及び信頼性を確保するため、財務報告に影響するリスクを識別、分類、評価し対応することを目的として2010年２月に取締役会内に設置いたしました。・ＰＬ法対策委員会製品及び商品の安全のニーズに応えるため、製造物責任法の趣旨に基づき、当社グループの製品及び商品の品質管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、万が一消費者が被害に遭われた場合、対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、代表取締役直轄の内部監査室(2019年３月28日現在専任者２名)を設置しており、内部監査計画に基づき全社の業務が適正かつ効率的に行われているかを監査し、併せて計画との整合性や健全性を検証いたします。監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成されております。監査役は内部監査室および会計監査人と内部監査および会計監査についての意見交換を行っており、必要に応じて実地監査への立会いも行うなど、相互の連携を高めております。当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査につきまして太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。業務を執行した公認会計士名指定有限責任社員業務執行社員：秋田秀樹(継続監査年数３年)指定有限責任社員業務執行社員：髙橋康之(継続監査年数１年)会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名その他12名③社外取締役および社外監査役当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役福地和彦氏は、総合商社における豊富な国際経験と幅広い知識・見識を有するものであります。福地氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役井上和則氏は、繊維・アパレルファッションビジネスに長年従事し、幅広い知識・見識を有するものであります。井上氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役杉田徹氏は、三菱商事ファッション株式会社(旧三菱商事株式会社繊維部門)の出身者であり、商社繊維部門の豊富な経験と幅広い見識、知見を有するものであります。なお、三菱商事ファッション株式会社は当社の主要取引先でありますが、杉田氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役山﨑暢久氏は、協和発酵キリン株式会社において、執行役員法務部長や監査役など要職を歴任し、豊富な経験と専門的な知識を有しております。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対し必要な知見を有し、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立の立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方として選任しております。社外取締役又は社外監査役の果たす役割及び機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能されていると考えております。社外監査役は、内部監査、内部統制部門及び会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて報告を受け、情報共有・意見交換等をおこなっております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与譲渡制限付株式報酬役員退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)162138166－5社外取締役1818－－－3監査役(社外監査役を除く。)1515－－－1社外監査役1616－－－2(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含めておりません。２．取締役の報酬限度額は2018年３月29日開催の第56回定時株主総会において、年額２億４千万円以内(うち社外取締役分は年額３千万円以内)と決議いただいております。また、この報酬限度額をは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を交付するために支給する報酬(金銭債権)の総額については、2018年３月29日開催の第56回定時株主総会において、年額６千万円以内と決議いただいております。３．取締役の報酬等の総額には、2018年３月29日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。またその在任中に支給した報酬等の総額は10百万円であります。４．取締役(社外取締役を除く。)の賞与の総額は、支給予定の額であります。５．取締役(社外取締役を除く。)譲渡制限付株式報酬の総額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。６．監査役の報酬限度額は、1991年３月30日開催の第29回定時株主総会において、月額６百万円以内と決議いただいております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としております。取締役及び監査役の報酬額については、各取締役及び監査役の職位に応じて、報酬額を決定しております。また、2018年３月29日開催の第56回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額2,250百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス680,812951円滑な取引関係の維持・強化三菱商事㈱200,000622円滑な取引関係の維持・強化㈱丸井グループ100,487207円滑な取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ250,000206金融機関との安定的な取引維持㈱三井住友フィナンシャルグループ42,200205金融機関との安定的な取引維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱26,797119金融機関との安定的な取引維持㈱レナウン463,72586円滑な取引関係の維持・強化㈱近鉄百貨店10,40042円滑な取引関係の維持・強化㈱髙島屋17,94021円滑な取引関係の維持・強化㈱大和6,3203円滑な取引関係の維持・強化㈱ながの東急百貨店13,2002円滑な取引関係の維持・強化㈱さいか屋1,3200円滑な取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス681,925828円滑な取引関係の維持・強化三菱商事㈱200,000604円滑な取引関係の維持・強化㈱丸井グループ100,487214円滑な取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ42,200153金融機関との安定的な取引維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ250,000134金融機関との安定的な取引維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱26,797107金融機関との安定的な取引維持㈱レナウン463,72543円滑な取引関係の維持・強化㈱近鉄百貨店10,40036円滑な取引関係の維持・強化㈱髙島屋9,70813円滑な取引関係の維持・強化㈱大和6,3203円滑な取引関係の維持・強化㈱ながの東急百貨店1,3202円滑な取引関係の維持・強化㈱さいか屋1,3200円滑な取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。ニ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。