株式会社歯愛メディカル
有価証券報告書－第19期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．取締役会当社の取締役会は５名の取締役で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。ロ．監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名により毎月１回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。ハ．執行役員制度当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。執行役員は２名で任期は１年です。ニ．当社の経営上の意思決定、業務執行、監査及び内部統制のしくみは、下記のとおりであります。コーポレート・ガバナンス及び内部統制体制の概略図ホ．内部統制システムの整備状況当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。上記に加えて当社では、企業が継続的に発展していくためには、すべての取締役・使用人が法令遵守の方針のもと、公正で高い倫理観をもって行動することが必要不可欠であるとの観点から、コンプライアンス規程を定めて社内での啓発活動を行っております。ヘ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、経営管理部において経営企画課に監査責任者をおき、経営企画課及び経営管理課所属者より監査員５名を選任し、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、監査役３名は、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役社長及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めております。ト．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。監査法人名公認会計士の氏名等有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員篠﨑和博指定有限責任社員・業務執行社員鹿島高弘（注）継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他５名②リスク管理体制の整備状況当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保しております。また、関係会社規程において各子会社を主管する経営管理部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議しております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役１名を選任し、社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。また、当社では、社外監査役２名を選任しておりますが、当社との人的関係・資本的関係・取引関係又はその他利害関係は一切ありません。なお、社外監査役が当社コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等につきましては、社外監査役２名が中立的、客観的な視点から、取締役の職務執行状況を監査しております。また、取締役会その他重要な会議に随時出席し、適切な助言、提言いただいております。⑤支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。⑥取締役及び監査役の定数当社の取締役は５名以内、監査役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。⑦役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）7575－－4監査役（社外監査役を除く。）22－－1社外役員88－－3合計8787－－8（注）１．取締役の報酬の額には、使用人兼務役員の使用人分給与等は含まれておりません。２．2016年３月29日開催の第16期定時株主総会決議により取締役の報酬限度額は年額200百万円と定められております。３．2012年３月30日開催の第12期定時株主総会決議により監査役の報酬限度額は年額10百万円と定められております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の決定方針につきましては、取締役の報酬額を年額200百万円以内（2016年３月29日開催の定時株主総会にて決議）、監査役の報酬額を年額10百万円以内としており（2012年３月30日開催の定時株主総会にて決議）、その範囲内で取締役の報酬等は株主総会後に開催される取締役会において、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。⑧取締役選任の決議要件取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。