キユーピー株式会社
有価証券報告書－第106期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・基本的な考え方当社グループは、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果をお客様や従業員、お取引先、株主・投資家といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全ての取締役および従業員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めてまいります。・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。当社は、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および代表取締役社長執行役員を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしております。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っております。経営会議には当社グループの中核企業も定期的に参加し、グループ政策等を含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めております。2018年８月には、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。また、当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しております。さらに、執行役員への権限委譲を進め、役割責任の明確化と経営スピードアップを図るため、執行役員制度を見直し、従来取締役へ付与していた役位を執行役員に付与しております。当社としては目下のところ、経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織に関して、特段の問題点を認めておりませんが、当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けてまいります。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。当社においては、２名の社外取締役と２名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長執行役員および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としております。・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。(イ)総論本決議は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、当社の内部統制システム構築の基本方針を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。(ロ)取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり取締役および従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすること(b)当社は、取締役および従業員が、法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている。また、グループ規範を定め、公開しており、取締役はこれらを遵守する義務を負う。(ハ)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い文書または電磁情報により、経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。(b)取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁情報を閲覧できる。(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社のリスクに関してはリスクマネジメント委員会で情報を共有し、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理する。(b)内部監査室は、品質・環境・安全などの自主監査スタッフと連携し各部署の日常的なリスク管理状況を監査し、定期的にリスクマネジメント委員会、取締役会、監査役会にリスク管理に関する事項を報告するとともに、社内のリスク管理体制整備の進捗状況を報告する。(c)リスクマネジメント基本規程に基づき、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。(ホ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、取締役および従業員が共有する全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各事業部門の責任者を代表取締役社長執行役員が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、効率的で迅速な業務執行を行う。(b)取締役会の決議に基づく業務執行については、決裁報告手続き表において、それぞれの責任範囲、決裁手続きについて定める。(c)具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、意思決定と機動的な業務執行を図る。(ヘ)使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および従業員が法令・定款および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるためのグループ規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行う。こうした活動はコンプライアンス担当取締役が定期的に取締役会および監査役会に報告する。(b)コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、社外の弁護士、第三者機関、監査役などを情報受領者とする「ヘルプライン」を設置する。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。(ト)当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社の子会社は、毎月、当社の取締役に対して業績および経営上のリスクについて報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、当社代表取締役社長執行役員が指定する取締役に報告する。(b)当社のリスクマネジメント委員会には子会社を管轄する事業責任者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライアンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについても子会社をも対象とする。(c)グループ合同経営会議、事業ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有化するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。(d)子会社における業務の適正を確保するため、社是・社訓とともに、グループの理念を構成する「私たちは『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします」というめざす姿を共有し、また、倫理規範と行動規範で構成されたグループ規範を全ての取締役および従業員が遵守する。(e)当社代表取締役社長執行役員の諮問機関として経営アドバイザリーボードを設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。(f)当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。(g)当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、担当部門、子会社の監査役は連携して、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。(h)当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムおよびアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを構成していることを鑑み、各社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。(チ)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また、監査役会が、職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。(リ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役会が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、その従業員は独立性の確保のために取締役からの指揮命令を受けない。(b)リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。(ヌ)取締役、使用人、子会社の役員および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役、従業員、子会社の役員および従業員等は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。(b)前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・株主総会に付議される決議議案の内容・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査室および自主監査スタッフの活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報内容・法令・定款に違反する行為または不正行為・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項(c)内部通報体制「ヘルプライン」には、当社監査役に直接通報できる体制を整備する。(ル)(ヌ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)グループ共通に適用されるコンプライアンス規程において、相談または通報者の保護を図る。(b)内部通報体制「ヘルプライン」に外部の第三者機関による内部通報窓口を設け、取締役、従業員、子会社の役員および従業員は当該窓口を通して匿名で監査役に報告できる体制を整備する。(ヲ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。(b)監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容に不合理がない限り、その費用は会社が負担する。(ワ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会は、業務執行取締役および重要な従業員からヒアリングする機会を持つとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の機会を持つ。(b)各年度の監査方針、重点監査項目を取締役会に報告し、取締役とそれらを共有する。・内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。(a)法令・定款への適合を確保するための体制・中国子会社２社に内部通報制度を導入し、その運用を開始するとともに、東南アジア子会社への制度導入の準備を進めました。・贈収賄リスクへの対応として、前事業年度の中国子会社に続き、東南アジア子会社においても反贈収賄規程を制定し、その運用を開始しました。(b)損失の危険の管理に関する体制・国内外の事業所において、各種の危機管理訓練やメディア・トレーニング、大規模災害対応訓練（バックアップオフィス対応や商品供給訓練）などを実施しました。(c)効率的な職務執行を確保するための体制・将来にわたる堅固な経営基盤の構築に資するため、当社グループのＩＴ基幹システムを刷新するプロジェクトを本格的に始動させました。・取締役会の構成や取締役などの指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を新たに設置しました。(d)企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループの「めざす姿」に向かって全従業員の想いを一つにするための長期ビジョン「キユーピーグループ2030ビジョン」を定めるとともに、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現に向けた第９次中期経営計画（2018年12月１日-2021年11月30日）を策定いたしました。・国内外の事業所において、社是・社訓を始めとする理念の説明や議論の場を多く設け、経営陣が先頭に立って当社グループの理念の伝承に努めました。・企業価値の向上や子会社のガバナンスの整備といった観点から、事業および子会社の売却・再編、また中国統括会社の設立などを進めました。(e)監査役の実効的な監査を確保するための体制・当社の監査役は、社長執行役員、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換などを行うとともに、リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの会議に出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めました。・リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクマネジメント基本規程において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクを各担当部門が継続的に監視するとともに、全社的なリスクに関しては、リスクマネジメント委員会で情報を共有し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを総括的に管理しております。また、危機管理マニュアルを制定し、想定し得る突発的な経営リスクに備えるとともに、緊急事態の発生時には緊急対策本部を直ちに発足させ、マニュアルに則って迅速かつ適切に事態に対処する体制を構築しております。なお、リスクマネジメント委員会のメンバーには主要子会社の代表者が含まれているほか、子会社の経営リスクについては、各社から当社の担当取締役へ随時報告が行われております。法令遵守体制の確立に向けては、コンプライアンス委員会（コンプライアンス担当取締役が委員長。事務局は内部監査室）を中心に活動を行っており、その活動状況については当該担当取締役から取締役会および監査役会へ報告されております。「グループ規範」を制定・公開し、グループ企業の尊重する価値観と取るべき行動を社内外に明らかにしているほか、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付けるヘルプライン（社内外に複数の受付窓口あり）や、法令違反が疑われる行為の事実関係を調べるコンプライアンス調査会を設置しております。また、グループ企業の従業員にコンプライアンスの正しい知識や考え方を学ばせるマインドアッププログラムを実施しているほか、コンプライアンスに関する従業員の理解・意識・行動の状況を把握するため、グループ企業の従業員を対象にした「従業員意識調査」（アンケート形式）を隔年で実施しております。なお、コンプライアンス違反行為があった場合は、その処分結果を含めて社内（グループ企業を含む）に開示するとともに、再発防止策を全社的に実施しております。情報セキュリティに関しては、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらに従って情報の保存・管理を行っております。また、情報推進委員会（統括責任者は経営推進本部の担当役員もしくは、当該役員からの任命者。責任部署は経営推進本部）を中心に、情報管理に係る従業員教育や各規程などの運用状況の検証、各規程などの見直しを行っております。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁情報を常時閲覧することができます。・指名・報酬委員会の状況取締役会の構成や取締役などの指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性および透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、2018年８月に設置しました。以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。（１）経営組織の形態および取締役会の人員構成（２）取締役、監査役および執行役員の選解任基準（３）取締役および監査役の各候補者の選出（４）取締役および執行役員の評価基準（５）取締役および執行役員の報酬制度の基本設計（６）その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの５名以上の委員（当社の取締役および監査役）で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員の選出は、取締役会の決議によるものとし、任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、議長も務めています。2019年２月28日現在、委員長および委員は次の通りになります。＜委員長＞・社外取締役内田和成＜委員＞・社外取締役内田和成・社外取締役漆紫穂子・社外監査役寺脇一峰・取締役会長中島周・代表取締役社長執行役員長南収・取締役常務執行役員井上伸雄・取締役会の実効性評価当社では、2017年12月から2018年１月にかけ、取締役会の実効性評価（第２回）を行い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。(１)実施の方法および内容・すべての役員を対象に、外部機関を利用したアンケートを実施しました。アンケート項目は、「各役員の能力や役員構成等」、「審議の充実等」、「ステークホルダーとの協働」および「全般・その他」（選択式および記述式による10問）であり、2017年度に実施した改善の取り組みに対する評価や、経営環境の変化を踏まえたさらなる改善の方向性についての意見を抽出することに重点を置きました。・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。(２)評価結果・前回（第１回）の実効性評価で課題とされた項目の多くが概ね改善されたとの評価が得られましたが、審議充実のためのさらなる改善が継続課題として認識されたほか、ステークホルダーからの要請に応えることの必要性が以前にも増して認識されました。(３)改善の取り組み・取締役会での審議の充実のため、報告の議案や説明時間を短縮するとともに、経営課題に関する意見交換により多くの時間を割くようにしました。・役員他の経営幹部を対象に役員研修を複数回実施したほか、社内会議などへの社外役員の参加機会を拡充しました。・取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性、透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を新たに設置しました。当事業年度は委員会を４回開催し、取締役会の構成・多様性や取締役賞与の基本設計などについて意見交換を行いました。また、当事業年度の実効性評価（第３回）として、外部機関を利用した役員へのアンケート（当事業年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む）を2018年12月から2019年１月にかけて実施しました。その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。アンケートでは、前回の実効性評価で共有した課題の多くが概ね改善されたとの評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めていきます。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。・弁護士、会計監査人等その他第三者の状況顧問弁護士（複数名）には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めております。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査の一環として、会計上および経営上の問題について適宜助言を受けております（会計監査人と代表取締役社長執行役員とのディスカッションも定期的に実施しております）。なお、EY新日本有限責任監査法人およびその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。なお、下記３名の公認会計士のほか、公認会計士19名、その他の者21名の合計40名が補助者として当事業年度の会計監査業務に携わっております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員・業務執行社員木村修EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員佐久間佳之EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員中村美由樹EY新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。②内部監査および監査役監査の状況監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、加えて子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて子会社へ赴き、業務および財産の状況を調査しております。また、常勤監査役（２名）は主要な子会社の監査役を兼務しております。監査役会は代表取締役社長執行役員とのミーティングも定期的に、または必要に応じて実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っております。内部監査部門としては、11名で構成する内部監査室を設置しております。内部監査室は年間監査計画に従って、また代表取締役社長執行役員、内部監査室担当取締役または監査役からの要請に基づき、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正かつ効率よく実施されているかを監査しております。また、必要に応じて、監査役および会計監査人と情報交換を行うなど連携を図っております。なお、内部監査の活動においては、品質・環境・安全・労務などに関する自主監査スタッフとも適宜連携を取っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役内田和成氏は、企業経営コンサルタントとしての長年の経験があり、企業経営に関する高度の専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、内田氏はライオン株式会社および損保ジャパン日本興亜株式会社の社外取締役であります。当社はライオン株式会社との間に取引関係はありません。また、損保ジャパン日本興亜株式会社との間に取引関係はありますが、通常の取引であります。以上により、特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。社外取締役漆紫穂子氏は、教育者としての豊富な経験に加え、経営者としての幅広い見識を有するものであります。なお、漆氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。社外監査役武石惠美子氏は、行政分野における経験に加え、人事制度・労働政策に関する幅広い見識を有するものであります。なお、武石氏は東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役であり、当社は同社との間に取引関係がありますが、通常取引であり特別の利害関係はないため、独立性に影響を与えるおそれはありません。社外監査役寺脇一峰氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、寺脇氏は株式会社商工組合中央金庫の社外監査役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。＜社外役員の独立性基準＞会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断いたします。(１）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）(２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）(３）当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）(４）当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）(５）当社の会計監査人の代表社員または社員(６）当社から役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(７）当社グループから１事業年度当たり１千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者(８）過去３事業年度において、上記（１）から（７）のいずれかに該当していた者(９）上記（１）から（８）のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）(10）前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の従業員等をいう※２当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう※３当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう※４当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう※５重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう当社は、客観的に独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めており、社外取締役内田和成および漆紫穂子、社外監査役武石惠美子および寺脇一峰の４氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。現状の体制は、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えている客観性・中立性の面からの外部的視点による経営監視が十分に機能するものと判断しております。④取締役・監査役の選解任を行うに当たっての方針と手続き＜取締役候補者選任方針＞当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を負っております。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任いたします。（社内取締役）１．当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２．当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること３．当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること（社外取締役）１．法曹、経営、海外、人材活用、ＣＳＲ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２．当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること３．当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜監査役候補者選任方針＞監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っております。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任いたします。（社内監査役）１．当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２．公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること３．当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること（社外監査役）１．法曹、経営、会計、海外、人材活用、ＣＳＲ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２．当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること３．当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜役員候補者の指名手続き＞取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定いたします。なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることといたします。＜執行役員解任の方針と手続き＞当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員（社長以下の役付執行役員を含む）に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任に当たっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。１．執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき２．執行役員としての適格性を欠くとき３．執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき４．その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）3603025710監査役（社外監査役を除く）4848－3社外役員5454－7（注）上記の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。なお、社外取締役に対しては賞与は支給いたしません。監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。なお、取締役や監査役の報酬についての考え方や算定方法は次のとおりです。＜役員報酬の決定方針＞ａ．役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続き（ⅰ）取締役、執行役員の報酬は、月額報酬と賞与により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系とします。（ⅱ）報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。（ⅲ）取締役の賞与総額については、株主総会において承認を得ることとします。（ⅳ）社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与の支給はありません。ｂ．月額報酬の算定方法（ⅰ）社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。（ⅱ）執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常務、上席）に応じて設定します。ｃ．賞与算定方法（ⅰ）賞与は取締役、執行役員の役位に応じ、連結営業利益、担当部門や各自の目標達成度を指標として金額を算定します。（ⅱ）第９次中期経営計画（2018年12月１日-2021年11月30日）の各対象年度においては、当社グループの持続的成長の実現に向けて、年間報酬総額の基準額に占める賞与のウェイトを30％以上に設定します。また、各人ごとに設定する考課指標の項目・配分は、第９次中期経営計画の主旨に沿ったものとします。（ⅲ）第９次中期経営計画最終年度の賞与金額は、各人ごとにあらかじめ定めた最終年度の考課指標の達成状況に応じて増減できるものとします。⑥代表取締役社長等を退任した者の状況当社は、現在相談役を選任しておりません。当社は、社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続きを経て、退任した社長を相談役、また退任した役員を顧問として委嘱します。相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。任期は、相談役が１期１年で最長２年、顧問は最長１年を原則としており、退任した役員が長期に亘って会社と業務上の関わりを持つことはありません。また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数120銘柄貸借対照表計上額の合計額23,261百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ニチレイ1,554,5005,067取引先との関係強化加藤産業㈱840,3003,399取引先との関係強化SAHAPATHANAPIBULPUBLICCO.,LTD.16,072,5832,888事業上の関係強化㈱日清製粉グループ本社1,003,9812,204取引先との関係強化キッコーマン㈱374,0001,645取引先との関係強化キリンホールディングス㈱507,0001,333取引先との関係強化小野薬品工業㈱385,000985事業上の関係強化㈱インターネットインフィニティー240,000653事業上の関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス124,600573取引先との関係強化㈱いなげや307,591566取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス295,098549取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ112,483511金融機関との安定的な取引維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ495,500392金融機関との安定的な取引維持㈱みずほフィナンシャルグループ1,807,200368金融機関との安定的な取引維持大正製薬ホールディングス㈱39,600353事業上の関係強化かどや製油㈱50,000350取引先との関係強化㈱トーホー110,000301取引先との関係強化カシオ計算機㈱181,000297事業上の関係強化カゴメ㈱54,200225取引先との関係強化モロゾフ㈱30,000224取引先との関係強化第一生命ホールディングス㈱74,200170事業上の関係強化宝ホールディングス㈱125,000157取引先との関係強化昭和産業㈱53,600154取引先との関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋水産㈱728,0003,479議決権行使の指図権限㈱セブン＆アイ・ホールディングス485,0002,233議決権行使の指図権限住友商事㈱654,0001,140議決権行使の指図権限三菱食品㈱299,0001,022議決権行使の指図権限協和発酵キリン㈱475,0001,011議決権行使の指図権限ヤマトホールディングス㈱219,000500議決権行使の指図権限イオン㈱220,000401議決権行使の指図権限当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ニチレイ1,554,5004,982取引先との関係強化加藤産業㈱840,3002,953取引先との関係強化キッコーマン㈱374,0002,475取引先との関係強化㈱日清製粉グループ本社1,003,9812,394取引先との関係強化SAHAPATHANAINTER-HOLDINGPUB5,719,3311,267事業上の関係強化SAHAPATHANAPIBULPUBLICCO.,LTD.5,219,737929事業上の関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス124,600615取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス295,915576取引先との関係強化㈱いなげや308,495488取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ112,483470金融機関との安定的な取引維持㈱みずほフィナンシャルグループ1,807,200339金融機関との安定的な取引維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ495,500309金融機関との安定的な取引維持かどや製油㈱50,000292取引先との関係強化㈱トーホー110,000263取引先との関係強化イオン㈱70,385191取引先との関係強化㈱インターネットインフィニティー240,000181事業上の関係強化宝ホールディングス㈱125,000180取引先との関係強化カゴメ㈱54,200179取引先との関係強化モロゾフ㈱30,000164取引先との関係強化不二製油グループ本社㈱45,100163取引先との関係強化昭和産業㈱53,600152取引先との関係強化第一生命ホールディングス㈱74,200146事業上の関係強化カシオ計算機㈱90,500143事業上の関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋水産㈱728,0002,831議決権行使の指図権限㈱セブン＆アイ・ホールディングス485,0002,397議決権行使の指図権限住友商事㈱654,0001,140議決権行使の指図権限協和発酵キリン㈱475,0001,105議決権行使の指図権限三菱食品㈱299,000916議決権行使の指図権限ヤマトホールディングス㈱219,000659議決権行使の指図権限イオン㈱220,000598議決権行使の指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られております。⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪取締役会にて決議することができる株主総会決議事項・剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。