三井松島ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第163期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、経営の基本理念として「人と社会の役に立つ」を掲げています。1913年(大正２年)の創業以来これまで100年以上にわたり、石炭関連事業を通じて日本のエネルギー供給安定化に貢献してまいりました。近年では、世界的な環境保護意識の高まりを背景とした脱炭素社会の到来を見据えて、石炭生産以外の事業分野に積極的に投資を行い、事業ポートフォリオの多様化を進めております。これからもあらゆる環境・社会ニーズの変化にしなやかに順応しつつ、時代から必要とされる事業活動を通じて、人と社会に貢献してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、収益性の維持・拡大と共に、株主に対する十分な利益還元を行うことを目指しており、自己資本に対する経営の効率性を表す自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視しております。(3)対処すべき課題当社グループは長年にわたり石炭生産・石炭販売（現在では海外、特に豪州での炭鉱事業が主体）を中心としたエネルギー事業を展開してまいりました。一方で、これらの石炭関連事業は石炭の需要や価格、為替変動により大きく収益が左右されることから、石炭相場や為替変動等の影響を受けにくい事業分野への進出を経営の重要課題と位置付け、積極的なM&amp;A投資を実施し、収益基盤の安定化・多様化に取り組んでまいりました。また近年では、世界規模での環境保護意識の高まりを背景に、脱炭素社会の実現に向けた取り組みが国家・企業・投資家の枠組みを越えて加速するなど、石炭関連事業を取り巻く環境が一段と厳しさを増しつつあることは、当社グループの課題として充分に認識しております。このような状況下、当社はこれまでの取り組みを一段と推し進めることを目指し、2018年11月９日付で「中期経営計画（５ヵ年）」を公表いたしました。きたるべき脱炭素社会への事前の備えとして、資源ビジネスの環境変化にとらわれない安定的な収益基盤を確立することを目標に定めるとともに、そのための事業ポートフォリオの組替えやロードマップなどの具体的対策をまとめたものです。なお、当社グループは2018年10月１日付をもって持株会社体制へ移行いたしました。事業環境の変化にしなやかに適応していくためには、当社が持株会社としてグループ全体の戦略立案機能を担い、迅速な意思決定により事業の選択と集中を行える指揮系統が不可欠と判断し決断したものです。当社グループは新体制のもと、中期経営計画を着実に実行することを通じて、企業価値の最大化を目指してまいります。なお、当企業集団における各事業の課題は、次のとおりであります。①エネルギー事業（石炭販売分野）当社グループの強みである優良需要家とのネットワークを効率的に活用した営業活動を展開するとともに、顧客のニーズに対応した新規取扱銘柄の開拓、仕入ソースの拡大に努めてまいります。（石炭生産分野）当面、堅調な石炭需要が見込めることから、良質な石炭の安定供給へ向けて、引き続き、リデル炭鉱の安定操業による収益性の向上に努めてまいります。また、インドネシアＧＤＭ炭鉱の開発を着実に実行し、新たな収益源とするとともに、豪州Mimosa鉱区の探査事業を進め、開発に向けて取り組んでまいります。（再生可能エネルギー分野）太陽光などの再生可能エネルギーは、わが国における2030年度のエネルギーミックス（電源構成）を見据え、今後もその利用拡大、長期安定稼動が求められております。こうした状況下、ＭＭエナジー㈱は現在稼働中の「メガソーラーつやざき発電所（６ＭＷ）」の効率的かつ安定的な運営を行い、今後とも収益確保に努めてまいります。②生活関連事業（電子部品分野）クリーンサアフェイス技術㈱は、1977年(昭和52年)に国内初のマスクブランクス専業メーカーとして創業以来、液晶パネル・有機EL・電子部品等の製造に用いられるフォトマスクの材料であるマスクブランクスの成膜加工を手掛け、国内外の有力フォトマスクメーカーに販売しております。今後もマスクブランクス市場は、着実な成長が見込まれており、新たな市場への事業展開も視野に入れ、更なる収益向上を図ってまいります。（飲食用資材分野）日本ストロー㈱は、国内伸縮ストロー市場において圧倒的なシェアを有し、大手乳業・飲料メーカー等の優良顧客との安定的な取引基盤を有しております。また、世界的な海洋汚染問題への取り組みとして、環境対応素材であるバイオプラスチック、生分解性プラスチック及び紙などを原料とした各種ストローの開発・量産化を進めており、国内市場を中心に更なる顧客基盤の強化・拡大を図り、製品の付加価値向上と品質安定化に努めてまいります。（衣料品分野）花菱縫製㈱は、1935年(昭和10年)創業以来「オーダースーツ」の先駆者として国内初の重衣料（スーツ・コート等）の工業システム化に成功し、現在、国内に５つの縫製工場を有し、商品開発から生産・販売までの国内一貫体制により事業を展開しております。2019年３月には福岡天神店を開店しており、今後も本事業の更なる育成・強化を推進し、収益向上を図ってまいります。（施設運営受託分野）㈱エムアンドエムサービスは、民間企業などが所有する保養所・研修所その他施設を対象とした運営受託事業を行っております。今後は当社グループの地盤である九州地区をはじめ日本各地での事業の拡充に取り組んでまいります。また、既存の運営受託施設については、利用者の拡大を進めるとともに、施設運営の効率化により収益向上を図ってまいります。（介護分野）ＭＭライフサポート㈱は、福岡市において２棟のサービス付き高齢者向け住宅を運営し、あわせて通所介護等の介護事業を行っております。立地利便性に優れた住宅は高い入居率を維持しており、今後も利用者の満足度を更に高めるサービスを提供し、地域社会への貢献も果たしてまいります。(4)株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容の概要当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付者による大規模買付提案を受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報を確保するとともに、株式の大規模買付提案者との交渉などを行うこと等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる必要があると考えております。②基本方針実現のための取組みの概要当社グループは、1913年（大正２年）の創業以来、長年培ってきた炭鉱経営の知識と経験並びに高度な採掘技術を活かし、石炭生産分野を中心とした事業を展開し、日本におけるエネルギーの安定供給に取り組んでまいりました。一方で、石炭生産分野の業績は石炭価格や外国為替等の外部要因の変動に大きく左右され、また昨今は、CO2排出規制強化による先進国での石炭消費縮小が想定されるとともに、再生可能エネルギーやシェールガスの台頭等によりエネルギー資源を取り巻く構造にも変化の兆しが出てきております。当社グループは、こうした将来のエネルギー資源ビジネスの変化に対応し、収益基盤の安定化・多様化を図るため、石炭生産分野への継続的な取り組みとあわせ、新規事業の育成・強化を積極的に推進してまいりました。石炭生産分野への継続的な取り組みとしては、当社グループで保有する石炭関連の高いノウハウ・技術力を駆使し、現在進行中の新規プロジェクトを着実に進めつつ、既存プロジェクトのコスト削減などによる収益性の向上に努めてまいります。新規事業の育成・強化については、近年では施設運営受託分野、再生可能エネルギー分野、介護分野、飲食用資材分野、衣料品分野、電子部品分野等の新規事業への参入を着実に進めてまいりました。これまでに取り組んできた新規事業の実績は、着実に成果として現れてきております。引き続き、これまでに参入した新規事業の横展開やM&amp;Aを含めた新規案件への投資による収益の安定化・多様化を推進してまいります。以上、当社グループは今後も引き続き、強固な財務基盤を背景に、積極的な投資活動を展開することで、安定的な事業ポートフォリオの構築・拡大による持続的な成長・発展を進めてまいります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み当社は、2007年12月20日開催の取締役会において、「大規模買付け行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本施策」といいます。）の導入について、本施策の重要性に鑑み、有効期間を第152回定時株主総会終結のときまでとした上で決議いたしました。その後、2008年６月27日開催の第152回定時株主総会、2011年６月24日開催の第155回定時株主総会、2014年６月27日開催の第158回定時株主総会、2017年６月23日開催の第161回定時株主総会において、いずれも有効期間を３年間とする議案として上程させていただき、株主の皆様のご承認をいただきました。本施策は、予め当社取締役会の承認を得ることなく当社株式の20％以上を取得する大規模買付け行為を行おうとする者又はグループ（以下、「大規模買付け者」といいます。）に対し、当社が定める大規模買付けルールの遵守を求めて、株主の皆様に大規模買付け行為に応じるか否かの適切な判断をいただくための十分な情報及び期間を確保し、大規模買付け者が大規模買付けルールを遵守しない場合や当社の企業価値、株主価値が毀損される可能性が高いと合理的理由に基づき判断されるなどの一定の場合には、当社取締役会が株主の皆様に対する責務として、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、取得条件、行使期間等を設けた新株予約権を無償割当するなど、必要かつ相当な措置をとることができるとするものです。なお、本施策の概要は以上の通りですが、詳細につきましては当社ホームページ上に掲載しておりますので、下記URLより株式会社の支配に関する基本方針の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について」をご参照ください。（https://www.mitsui-matsushima.co.jp/news/index.php）④上記③の取組みについての取締役会の判断当社取締役会は、上記③の取組みが、上記①の会社の支配に関する基本方針に則って策定された当社の企業価値、株主価値の向上を確保することを目的とした取組みであり、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。また、当社業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外の有識者等から構成する独立委員会の勧告を尊重して対抗措置を発動することが定められていること、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも本施策を廃止できること、対抗措置の発動、不発動、中止、停止について独立委員会の勧告要件及び当社取締役会の決議もしくは判断の合理的な客観的要件が定められていることなどから、取締役の地位の維持を目的とする恣意的な判断や発動を防止するための仕組みをもった取組みであると考えております。