リョービ株式会社
有価証券報告書－第107期(平成30年4月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、よりよい社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本です。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、環境保全への取り組み、社会貢献活動、コンプライアンス、積極的な情報開示など、いろいろな側面があります。当社が企業理念に基づいて、これらの社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えています。企業理念の「信頼」は当社グループの経営姿勢を表しています。企業活動を通じてお客様や株主、取引先など、全てのステークホルダーから当社グループとかかわってよかったと思っていただけることを願っています。そのためには社員一人ひとりの行動や企業の行動が「信頼」に値するものでなくてはなりません。こうした観点からもコーポレート・ガバナンスが重要であると認識しています。ロ会社の機関の基本説明当社は取締役、監査役制度をとっており、引き続きこの体制でコーポレート・ガバナンスの充実をはかっていきます。提出日現在、取締役は６名（うち３名は社外取締役）、監査役は３名（うち２名は社外監査役）の体制です。また、平成12年６月から執行役員制度を導入しており、提出日現在７名となっています。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の体制は次のとおりです。ハ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役の機能を活用して経営の健全性と透明性を高めるコーポレート・ガバナンスが最適かつ有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しています。ニ会社の機関の内容取締役会では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を、執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月１回以上開催しています。なお、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の選解任および最高経営責任者等の後継者育成計画について検討し、適時に取締役会に報告しています。また、取締役・監査役の報酬について審議し、取締役会に答申しています。取締役・執行役員以外の人材の配置・育成や組織機能の最適化は人事・組織委員会で検討しています。そのほか、法令及び社会規範、社内規程や業務基準など、企業活動を進めるうえでのルールを遵守することをコンプライアンスととらえ、企業倫理意識の高揚、徹底をはかっています。推進体制としては、リョービコンプライアンス委員会を設置し、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っています。また、ＣＳＲ経営の充実を図るために、リョービＣＳＲ推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、ＣＳＲ諸活動を推進しています。ホリスク管理体制の整備の状況リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置しています。リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示します。特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進します。ヘ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況全てのグループ会社に対し、「リョービ企業行動憲章」および「リョービ自主行動規準」等の遵守、および業務の適正を確保するために必要な規程等を整備することを求めると共に、リョービコンプライアンス委員会および推進組織を整備し、リョービグループ全体のコンプライアンス経営を推進しています。リョービリスク管理委員会を中心として、リョービグループ全体の横断的なリスク管理を推進する体制を整備しています。グループ会社の取締役等の職務執行は、リョービのグループ会社を担当する執行役員に報告され、当該執行役員はリョービの職務執行に関する諸会議においてグループ会社の業務の執行状況を報告しています。リョービの内部監査部門がグループ会社の内部監査を統括して効率的かつ効果的な内部監査を行い、監査結果が適切に報告され、業務の適正さを確保するために有効に活用される体制を整備しています。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は当社の法務・監理課（人員８名）が担当し、経営効率の増進、会社の継続的発展及び企業価値の向上に資することを目的として、内部監査規程に基づいて当社及びグループ会社の内部監査を実施しています。会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの整備を図っています。なお、上記人員のおよそ半数は、財務・経理部門における実務経験を有しています。監査役監査は常勤監査役が中心となり、毎月開催される取締役会及び業務執行に関する諸会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング、会計監査人の監査への立会い、会計監査人から会計監査結果の報告及び内部監査部門から内部監査結果の報告を受けるなどの活動を行っています。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しています。社外取締役は、監督機能の強化や経営の透明性を高める役割を担っています。大岡哲氏は、豊かな国際経験と深い学識経験、当社監査役としての経験などを当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。山本裕二氏は、豊かな国際経験と企業経営者、公認会計士としての幅広い経験を当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。伊香賀正彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。また、社外監査役は、取締役の職務執行を監査する機能の向上を図る役割を担っています。荒井洋一氏は、弁護士としての知識と法律事務所所長としての広い視野と幅広い経験を当社の監査に反映していただくとともに、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。畑川高志氏は、企業経営者としての幅広い経験と広い視野並びに生命保険会社の財務本部長としての業務知識を当社の監査に反映していただくとともに、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。独立性については、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しています。なお、当社の社外取締役大岡哲氏はリンテック株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外取締役山本裕二氏は株式会社ココスジャパンの社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。また、同氏は株式会社大京の社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外取締役伊香賀正彦氏はプラジュナリンク株式会社の代表取締役であり、当社と同社は業務委託契約を締結しておりましたが、その契約は平成29年３月31日をもって終了しております。また、同氏は森永乳業株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。また、同氏はヤマハ発動機株式会社の社外監査役であり、当社は同社の議決権の0.01％を保有しており、当社と同社の間に商取引関係がありますが、その他の特別な関係はありません（同社との商取引額は当社単体売上高の２％未満です）。社外監査役荒井洋一氏は株式会社図研の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。また、社外監査役畑川高志氏は株式会社リバフェルドの代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係について社外取締役は、取締役会及び業務執行に関する諸会議などに出席し、豊かな国際経験と深い学識経験などを活かして、経営上有用な指摘等を行っています。社外監査役は、取締役会、監査役会、並びに会計監査人や内部監査部門による報告会などに出席し、豊かな国際経験や幅広い知識などを活かして、監査活動を行っています。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員平野満有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員豊泉匡範有限責任監査法人トーマツまた、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者３名、その他９名です。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）11974－45－5監査役（社外監査役を除く。）1818－－－2社外役員2424－－－5合計163117－45－12（注）１．上記には、平成30年６月22日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役に対する報酬等の金額を含んでいます。２．上記以外に、平成30年６月22日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役に対して、平成18年６月29日開催の第94回定時株主総会において承認可決された監査役の退職慰労金打切り支給額の支給を行っています。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、社外取締役を含む報酬委員会（社内１名、社外３名。平成31年３月より「指名報酬諮問委員会」に改組。）において協議の上決定しています。具体的な基本報酬は、役位別の一定の基準をベースとして、業績連動給与は以下の算定方法により、株主総会で決議された総枠の範囲内において決定しています。（業績連動給与の算定方法）計算式：業績連動給与における役位別標準支給額（表１）×利益率（表２）表１業績連動給与における役位別標準支給額役位金額代表取締役社長1,820万円取締役常務執行役員980万円取締役執行役員490万円表２利益率（※１）総資産利益率（※２）利益乗率の算出に使用する算定式５％以上３×営業利益達成率（※３）－１．９３％以上５％未満２．５×営業利益達成率（※３）－１．５３％未満２×営業利益達成率（※３）－１．１※１：利益率は総資産利益率に応じて、算出に用いる計算式を決定しています。※２：総資産利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益÷連結総資産※３：営業利益達成率＝連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前年度の決算短信に記載）留意事項（１）本業績連動給与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。（２）法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益に関する指標」は有価証券報告書を基礎とした連結営業利益とします。（３）支給する業績連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は４億２千万円とします。⑥取締役の定数、選任の決議要件当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めています。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めています。⑧責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額46銘柄11,032百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的スズキ㈱525,0003,008取引関係強化のため三菱電機㈱1,540,0002,620取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2,047,1301,426取引関係強化のため㈱中国銀行729,288913取引関係強化のため三菱商事㈱259,659743取引関係強化のため㈱ＳＵＢＡＲＵ167,524584取引関係強化のため㈱中電工152,800439取引関係強化のため㈱大紀アルミニウム工業所561,607418取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱68,850296取引関係強化のため㈱ＬＩＸＩＬグループ114,199271取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ59,896267取引関係強化のため㈱北川鉄工所95,100257取引関係強化のため東芝機械㈱182,000136取引関係強化のため㈱広島銀行142,299113取引関係強化のためヤマハ発動機㈱34,309109取引関係強化のためＴＯＴＯ㈱14,45581取引関係強化のため東洋証券㈱260,00076取引関係強化のため第一生命ホールディングス㈱29,30056取引関係強化のため三菱自動車工業㈱50,00038取引関係強化のため㈱ユーシン46,57535取引関係強化のため宝印刷㈱16,10530取引関係強化のためサンデン㈱20,00030取引関係強化のため㈱百十四銀行73,73426取引関係強化のため東洋シヤッター㈱35,00021取引関係強化のため川崎重工業㈱5,00017取引関係強化のため三菱重工業㈱2,0628取引関係強化のため光村印刷㈱2,0004取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的スズキ㈱525,0002,922取引関係強化のため三菱電機㈱1,540,0001,873取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2,047,1301,101取引関係強化のため三菱商事㈱259,659784取引関係強化のため㈱中国銀行729,288676取引関係強化のため㈱ＳＵＢＡＲＵ167,700395取引関係強化のため㈱中電工152,800356取引関係強化のため㈱大紀アルミニウム工業所561,607318取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱68,850276取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ59,896218取引関係強化のため㈱北川鉄工所95,100215取引関係強化のため㈱ＬＩＸＩＬグループ114,199155取引関係強化のため㈱広島銀行142,29982取引関係強化のためヤマハ発動機㈱34,30974取引関係強化のため東芝機械㈱36,40071取引関係強化のためＴＯＴＯ㈱14,45555取引関係強化のため第一生命ホールディングス㈱29,30050取引関係強化のため㈱ユーシン46,57545取引関係強化のため東洋証券㈱260,00044取引関係強化のため三菱自動車工業㈱50,00030取引関係強化のため宝印刷㈱16,10526取引関係強化のため東洋シヤッター㈱35,00021取引関係強化のため㈱百十四銀行7,37319取引関係強化のためサンデン㈱20,00014取引関係強化のため川崎重工業㈱5,00011取引関係強化のため三菱重工業㈱2,0628取引関係強化のため光村印刷㈱2,0003取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。