株式会社アクトコール
有価証券報告書－第15期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

４【経営上の重要な契約等】（代理店契約の解約）当社は、平成30年８月31日開催の取締役会にて以下の契約を解約することを決議いたしました。契約会社名相手方の名称契約内容契約期間株式会社ｋｉｄｄｉｎｇ（連結子会社）株式会社ＩＫＥＺＯＥＴＲＵＳＴ不動産フランチャイズチェーンＲＥ／ＭＡＸの日本国内における代理店契約平成30年８月31日付で解約（株式会社ソナーユーの吸収合併）当社は、平成30年10月23日開催の取締役会にて、多角経営方針の見直しの一環として当社の連結子会社で音楽事業を営む株式会社ソナーユーを吸収合併することを決議し、平成30年11月27日を効力発生日として、当社が株式会社ソナーユーの権利義務の全てを承継する吸収合併契約を平成30年10月23日付で締結いたしました。なお、株式会社ソナーユーは、当社の100％連結子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。（１）当該子会社の概要①商号株式会社ソナーユー②所在地東京都新宿区四谷二丁目12番5号③代表者の役職・氏名代表取締役平井俊広④事業内容音楽事業⑤資本金10百万円⑥設立年月日平成27年６月25日⑦大株主及び持株比率当社100%（２）日程取締役会決議平成30年10月23日合併契約締結日平成30年10月23日合併効力発生日平成30年11月27日（株式会社ＣＯＵＲＴＥＳＹの株式譲渡契約）当社は、平成30年10月31日開催の取締役会にて、多角経営方針の見直しの一環として当社の連結子会社で飲食事業を営む株式会社ＣＯＵＲＴＥＳＹの全株式及び債権を譲渡し、飲食事業から撤退することを決議いたしました。（１）当該子会社の概要①商号株式会社ＣＯＵＲＴＥＳＹ②所在地東京都新宿区四谷二丁目12番5号③代表者の役職・氏名代表取締役田端知明④事業内容飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング等⑤資本金30百万円⑥設立年月日平成23年４月１日⑦大株主及び持株比率当社100％（２）株式及び債権譲渡の相手先の概要①商号株式会社ＰＡＴＩＮＡ②所在地東京都千代田区丸の内二丁目7番2号③代表者の役職・氏名代表取締役浅田裕昌④事業内容ホテルの運営、管理、経営及びその企画他⑤資本金25百万円⑥設立年月日平成20年12月16日（３）株式譲渡の概要①譲渡株式数365株②譲渡価額1円株式会社ＣＯＵＲＴＥＳＹは、直近において債務超過であることから、譲渡価額を1円としております。③譲渡後の持分比率－％（４）債権譲渡の概要①債権譲渡の目的たる財産当社の株式会社ＣＯＵＲＴＥＳＹに対する貸付金等②債権譲渡の目的たる財産の価額474百万円③譲渡価額1円株式会社ＣＯＵＲＴＥＳＹは、直近において債務超過であり、本債権の回収可能性が低いことから譲渡価額を1円としております。（５）日程取締役会決議平成30年10月31日契約締結日平成30年10月31日株式譲渡及び債権譲渡実行日平成30年11月１日（株式会社Ｄｒｅｓｓの株式譲渡契約）当社は、平成30年10月31日開催の取締役会にて、多角経営方針の見直しの一環として当社の持分法適用関連会社でオーベルジュを営む株式会社Ｄｒｅｓｓの全株式を譲渡することを決議いたしました。（１）当該持分法適用関連会社の概要①商号株式会社Ｄｒｅｓｓ②所在地静岡県伊豆市湯ヶ島1,662番地③代表者の役職・氏名代表取締役武石訓尚④事業内容ホテル、旅館の経営・企画及び管理⑤資本金50百万円⑥設立年月日平成18年２月24日（２）株式及び債権譲渡の相手先の概要①商号アサダ株式会社②所在地静岡県三島市緑町18番9号③代表者の役職・氏名代表取締役武石訓尚④事業内容衣料品及び装身具の卸し、販売⑤資本金10百万円⑥設立年月日平成１年10月20日（３）株式譲渡の概要①譲渡株式数4,000株②譲渡後の持分比率－％（４）日程取締役会決議平成30年10月31日契約締結日平成30年10月31日株式譲渡及び債権譲渡実行日平成30年11月５日（株式会社ジーエルシーの株式譲渡契約）当社は、平成30年11月30日開催の取締役会にて、多角経営方針の見直しの一環として当社の連結子会社でＡＩ事業を営む株式会社ジーエルシーの全株式を譲渡し、AI事業から撤退することを決議いたしました。（１）当該子会社の概要①商号株式会社ジーエルシー②所在地東京都新宿区四谷二丁目12番5号③代表者の役職・氏名代表取締役田端知明④事業内容AI事業、IoT事業、ビジネスコンサルティング他⑤資本金30百万円⑥設立年月日平成28年２月２日⑦大株主及び持株比率当社83.33%（２）株式及び債権譲渡の相手先の概要①氏名金子裕輔②住所東京都港区③譲渡対象会社と当該個人の関係譲渡対象会社の取締役副社長（３）株式譲渡の概要①譲渡株式数500株②譲渡後の持分比率－％（４）日程取締役会決議平成30年11月30日契約締結日平成30年11月30日株式譲渡実行日平成30年11月30日（株式会社ロクヨンの株式譲渡に伴う合弁解消）当社は、平成30年11月30日開催の取締役会において、多角経営方針の見直しの一環として株式会社ロクヨンを通じて取り組んでいた不動産事業から撤退すべく、日本駐車場開発株式会社と双方合意の上、合弁解消することを決定いたしました。（１）合弁解消の概要当社が保有する株式会社ロクヨンの全株式（400株、全発行済株式の40.00%）を日本駐車場開発株式会社へ譲渡し、合弁を解消することで、株式会社ロクヨンは当社の関係会社から除外されます。（２）当該合弁会社の概要（合弁解消前）①商号株式会社ロクヨン②所在地東京都千代田区丸の内一丁目5番1号新丸の内ビルディング③代表者の役職・氏名代表取締役社長小野大三郎④事業内容住宅宿泊事業等を目的とした商業施設、住居用の開発、賃貸、転貸借及び管理に関する事業⑤資本金50百万円⑥設立年月日平成30年６月14日⑦大株主及び持株比率日本駐車場開発株式会社60.00％当社40.00％（３）合弁相手先の概要①商号日本駐車場開発株式会社②所在地大阪府大阪市北区小松原町2番4号③代表者の役職・氏名代表取締役社長巽一久④事業内容駐車場に関する総合コンサルティング事業⑤資本金699百万円（平成30年７月末日現在）⑥設立年月日平成３年12月24日（４）日程取締役会決議平成30年11月30日合弁解消合意日平成30年11月30日株式譲渡実行日平成30年11月30日（資本業務提携契約）当社は、平成30年11月21日開催の取締役会において、株式会社光通信（本社：東京都豊島区、代表取締役社長玉村剛史）との間で資本業務提携に関する基本合意書締結について決議いたしました。（１）資本業務提携の理由当社は、平成30年10月15日付「経営監視委員会の諮問を受けた経営責任の明確化及び再発防止策並びに今後の資本構成の方向性についてのお知らせ」及び平成30年11月16日付「東京証券取引所への『改善報告書』の提出に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の代表取締役平井俊広（以下「平井氏」）及び平井氏の資産管理会社で当社の主要株主である筆頭株主の株式会社エフォート（以下「エフォート」）（以下総称して「平井氏ら」）が現在保有する当社株式4,527,600株（議決権所有割合で58.93％）の一部を、一又は複数の第三者の買受先に処分することで平井氏らが保有する当社株式を議決権保有比率で40％未満になるように低下させる方針を公表しており、当該方針の一環として、エフォートが保有する当社株式の一部（議決権所有割合で33.00％）を譲渡するとともに、当該譲渡に伴って光通信と資本提携を伴う業務提携を行うことについて決議いたしました。（２）資本業務提携の内容①資本提携の内容光通信は、平成30年11月21日に、エフォートより当社の普通株式1,920,800株（議決権所有割合25.00％）を市場外の相対取引により取得する旨を定めた株式譲渡契約をエフォートと締結いたしました。また、当社の経営体制を尊重するとともに、平成31年２月２７日開催の第15回定時株主総会において、以下の内容に基づいて取締役を選任する議案を付議することを決議いたしました。代表取締役社長当社内部昇格代表取締役副社長光通信が指名取締役光通信が指名取締役光通信が指名取締役光通信が指名取締役（監査等委員）独立社外取締役（監査等委員）独立社外取締役（監査等委員）独立社外取締役（監査等委員）光通信が指名②業務提携の内容イ．光通信グループに提供している緊急駆けつけサービス等の販売促進ロ．決済代行サービスを光通信グループへ提供ハ．光通信グループのサービス（電力、ウォーターサーバー等）を当社グループ顧客へ販売（３）資本業務提携の相手先の概要①商号株式会社光通信②所在地東京都豊島区西池袋一丁目4番10号③代表者の役職・氏名代表取締役社長玉村剛史④事業内容法人事業、SHOP事業、保険事業⑤資本金54,259百万円⑥設立年月日昭和63年２月５日（４）日程取締役会決議平成30年11月21日資本業務提携に関する基本合意契約締結日平成30年11月21日株式譲渡実行日平成30年11月21日