株式会社ニッカトー
有価証券報告書－第149期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。そして今日においては、取り巻く環境変化にすばやく対応し、いかに適時・適確に意思決定や組織的取組みが行えるかが、今後の持続的な成長の鍵を握るものと認識しております。そのため経営のスピード化、企業行動の透明性を確保し、株主の皆様をはじめステークホルダーに対するディスクロージャーおよびアカウンタビリティーを重視してコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。現在のコーポレート・ガバナンス体制については、経営の意思決定機関として、法定の「取締役会」と取締役及び主要業務を担当する理事とで構成する「経営会議」の２つの機関があります。「取締役会」では、法定事項の他特に重要な業務執行に関する事項については「取締役会規程」に基づき決議しております。「経営会議」では「経営会議規程」に基づき、取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関して審議並びに決定を行っています。b.当社の取締役は１０名で、うち監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）です。監査等委員である取締役を除く７名の取締役のうち２名は代表取締役です。また、理事は４名であり、取締役会で選任され、その身分は委任契約に基づくものとし、任期は原則１年となっております。理事は、社長の指揮監督の下、取締役会で決定した業務委任の範囲において業務執行をいたします。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月11日及び2015年６月19日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記の通り決議し維持強化に努めております。イ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の配置にあたっての具体的な内容（組織・人数・その他）については、監査等委員会と協議し、その意見を十分考慮して検討するロ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取心理や気宇（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項１)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。２)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、当社の業務執行にかかわる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。ハ、取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制１)取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。２)前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。・当社の内部統制システムの構築に関する部門の活動状況・当社の内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容・監査等委員会から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付ニ、監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役および使用人等の不正行為を発見した場合の通報窓口「ヘルプライン」を開設する。「ヘルプライン」その他直接間接に監査等委員会に報告した者への不利益扱いを禁止する。ホ、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行に関する費用等の請求については、監査等委員会の職務の執行に関するものではないことが明らかである場合を除き、会社法第３９９条の２第４項に基づき速やかにかつ適正に処理する。へ、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会が期初に策定した監査方針、監査計画に基づき実施される監査の実効性を高めるため、社長が監査上の重要問題、監査環境の整備等の意見交換のために監査等委員会と定期的な会合を実施する。会合を通じて監査の実効性確保に係る監査等委員会の意見を十分に尊重する。また、内部監査部門及び会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査等委員会との連携を図る。ト、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、株主や取引先をはじめ地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化に取組むなど、内部統制システムの充実に努める。使用人に対しては、コンプライアンスを重視したニッカトーＣＳＲ行動規範・規準を策定・研修を実施する。チ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施し、また必要に応じて各規程等の整備・運用を強化する。リ、損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当部署においてリスク要因に対する管理プログラムを策定し、リスクに関する規程の整備・運用を強化する。組織横断的リスク状況の監視及び全般的な対応はリスク管理委員会にて行うものとする。また、新たに生じたリスクについては危機管理規程に基づき、危機管理委員会を設置し、速やかに対応にあたる。ヌ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎年策定される中期経営計画に基づく年度計画を各業務執行ラインが目標達成のための行動を行う。また、経営目標が予定どおりに進捗しているか業務報告を通じて定期的に検証を行う業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められた事項及びその付議規準に該当する事項について全て取締役会に付議することを遵守する。日常の職務の執行に際しては、業務執行取締役の担当業務を明確化させるとともに、IT化推進による情報共有により迅速な意思決定と効率的な業務執行を実施する。ル、企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、コンプライアンスを重視したニッカトーCSR行動規範・規準を準用し、法令及び企業倫理遵守の徹底を図る。また、当社内部監査部門による定期的な監査を実施し、強力な管理体制を維持する。ヲ、財務報告の敵を確保するための体制の整備財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制有効なものとするため、経理部及び内部監査室を中心に評価・報告体制を整備する。④取締役に関する事項a.当社の取締役は１３名以内とする旨を定款で定めています。b.当社は、取締役の選解任決議要件ついて、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。c.当社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。d.当社は、各社外取締役との間で、会社法第４２７条第１項及び定款の規定に基づき任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これらは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的としております。⑤株主総会決議に関する事項a.当社は、株主総会の特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第３０９条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。b.当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第１６５条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。c.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月３０日を基準として、取締役会の決議によって、会社法第４５４条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥その他当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記の通りです。