株式会社アイレックス
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを経営の中心に置き、経営の透明性を確保し、情報化社会の変化及び経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の最重要課題と認識しております。また、事業環境に適合した経営を行っていくために、継続的な改善を図ると共に、健全で透明性の高い経営を実践する企業として、社会の信頼と責任に応えてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役５名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、社外取締役２名のうち１名を独立役員に選任しております。取締役会は毎月開催され、法定の決議事項の他、組織・業務等、経営全般に関する審議内容を公正性、透明性を保ちかつ迅速に審議しております。その内容については、監査等委員である取締役が妥当性、違法性を監督しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、常勤の取締役である小林和弘が委員会委員長となり、他２名の社外取締役である福田純一、鴨居和之と共に運営しております（有価証券報告書提出日現在）。監査等委員会は毎月開催され、取締役の業務執行の監査等について議論をしております。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見表明を行う他、独立した立場で取締役の業務執行を監督し、職務の妥当性及び違法性の観点から監査を行なっております。監査等委員会制度を採用する理由は、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することにより、監督権者の意見を反映させ、取締役会の監督機能の強化を図ります。また、過半数を占める社外取締役が意見表明をすることにより、外部からの客観的な概念や情報を取締役会決議に反映させることを意図しております。また、内部統制システムの充実を図るため、常勤の監査等委員である取締役は、内部監査室による内部統制監査による活動を通じて、定期的に内部監査部門との会合の機会を設け、その内容について適宜報告を受け、また必要に応じて自ら調査を行っております。その内容は監査等委員会に報告し、その内容について適宜審議しております。また、迅速かつ的確に経営状態や業務執行状況を把握し、懸案事項が発生した場合には、早期解決等を行うため、業務を執行する担当取締役、常勤の監査等委員である取締役、管理役職者からなる「経営会議」及び「営業会議」を毎月定例で開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況報告、業務執行における重要課題を審議しております。ＪＡＳＤＡＱ上場会社としての企業価値を高めるため、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最も重要な課題であることを認識し、コーポレート・ガバナンスの一層の実効性を確保するとともに、すべてのステークホルダーに対して必要な情報開示を適宜行うことで、公正で透明性の高い経営を実践してまいります。コンプライアンス委員会は、当社代表取締役髙橋譲治を委員長とし、取締役管理本部長千葉繁樹、取締役営業本部副本部長鈴木久茂、取締役業務管理部長松家一貴、取締役監査等委員小林和弘の５名で構成されており（有価証券報告書提出日現在）、委員会を随時開催してコンプライアンス上の諸問題を討議し、審議内容を取締役会や監査等委員会に報告しております。コンプライアンス委員会は問題の処分権限を有し、委員会で決定した事項が当社のコンプライアンスに対する正式な意見や方針となります。コンプライアンス委員会を設置する理由は、実際にコンプライアンス上の諸問題が発生した場合や発生が予想される場合等に対応して、会社が正式な処分等の決定を行う機関が必要であるため設置しております。経営改革推進室は上記５名の取締役で構成され、経営に関する改善や方針変更の決定権を有し、必要に応じて不定期に開催し、月１回開催される経営会議等で審議される議題における組織や業務についての抜本的な改定を行うことが必要と判断される場合、年次の経営計画や中期経営計画等に沿って改革案を策定し、経営会議等に提案を諮ります。経営改革推進室を設置する理由は、経営会議等において審議される議案の内容に関連して、会社の社会的立場、使命及び義務等を根本的に考察し、経営の改善を図る機関が必要であるため設置しております。当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、９項目からなる基本方針で構成されており、2018年７月25日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定することを決議いたしました。これは、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が2015年５月１日に施行されたことを踏まえたもので、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。１.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、「アイレックス行動規範」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。（２）当社は、「コンプライアンス委員会」「稟議制度」「内部監査」「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役会及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。（３）当社自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報窓口」を設置しております。（４）当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告における内部統制基本方針」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。（５）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、「文書保存管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続等を定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、随時、これらの文書を閲覧できる。（２）当社は、情報セキュリティ体制を構築し、「ISO27001」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及び管理の体制を確保する。３.当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するための、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。（２）当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく管理を基本としつつ、経理の適正を確保する。また、「経理規程」「原価管理規程」「予算管理規程」「与信管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行なうなど、投融資リスクの最小化に努める。（３）当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。４.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、定期的（原則月1回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行う。（２）当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。（３）当社は、経営幹部が出席する「経営会議」を設置し、業績に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。（４）当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。５.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制（１）当社は、当社の監査等委員に対する報告に係る当社の取締役及び使用人の義務及び仕組み等について定めるため、「監査等委員会規程」を制定する。（２）当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査等委員の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人により当社の監査等委員へ定期的に報告する。（３）当社において、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する当社取締役又は使用人より速やかに当社の監査等委員に報告を行う。（４）当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査等委員に報告する。６.当社の監査等委員に報告を行ったものが当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査等委員に対して報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行ってはならない旨を「内部通報規程」に定める。７.当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、「監査等委員会規程」を制定し、監査等委員会の業務を補佐する使用人を設置しており、監査等委員の指揮命令により職務を遂行し、その人事、評価等については監査等委員の同意に基づき実施する。８.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制監査等委員が、職務の執行について会社法第399条の２の規定に基づく費用の前払等の請求を当社に行なった場合は、審議の上、当該請求に係る費用または債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応えるものとする。９.その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査等委員と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営状況に関する情報の共有化を図る。（２）監査等委員より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、当社の取締役及び使用人は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、当社の様々なリスクを一元的に俯瞰するため、リスク管理規程を制定しており、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、当社の企業価値を保全する施策を講じております。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。④種類株式の発行当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金及び残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しないＡ種優先株式を発行しております。なお、種類株式の内容につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照ください。⑤取締役の定数について当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件について当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。（ロ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。