株式会社中山製鋼所
有価証券報告書－第125期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。当社グループは、基礎素材メーカーとして環境保全に配慮しつつ、顧客ニーズに即応する商品づくりにより市場からの支持と信頼を獲得し、社会の発展に貢献するとともに永続的な成長発展を図ってまいります。また、公正な業務運営に努めることにより、株主・顧客をはじめ広く関係者の負託に応えるとともに、良き企業市民として豊かな社会の実現に寄与することを、経営の基本方針としております。当社グループは、2016年度を起点とした３ヶ年の中期経営計画を実行してまいりました。利益面では諸施策の実行と環境変化への迅速かつ的確な対応などにより、2017年度までは概ね計画を達成しましたが、最終年度では、諸資材価格・エネルギー価格・輸送コストなどの急激な値上がりのほか、台風等被害の一過性の要因も加わり未達となりました。しかしながら、財務面を含め経営体質は確実に改善してきております。（単位：億円）2015年度前中期経営計画期間2016年度2017年度2018年度目標値（最終年度）経常利益5060635260自己資本比率58％63％62％64％62％ＲＯＥ6％8％7％4％7％鉄鋼業界の今後の見通しは、首都圏を中心とした都市再開発投資、日本各地でのインバウンド誘致の動き、統合型リゾート施設の建設、そして大阪万博など、国内需要は堅調に推移するものと思われます。ただし、米中貿易摩擦による中国国内の経済環境停滞など鉄鋼製品の需給への影響が懸念されており、先行き不透明な状況が予想されます。このような経営環境のもと、当社グループは鉄のリサイクルを通じて循環型社会の構築に寄与するため、電気炉生産の充実を目指し、そのための設備投資も実施してまいります。また、グループ連結収益最大化を目指した販売品種構成の最適化を進めるとともに、成長戦略としてグループ会社における加工ビジネスを強化してまいります。更に、圧延受委託をはじめとする双方のメリットを追及した日本製鉄グループとのパートナー関係の維持・深化を進めてまいります。当社およびグループ会社は全国に展開する工場と営業拠点を最大限に活用しうる企業体であり、従来以上にその横断的活動を強化し、収益面・財務面で強固な経営基盤を築いてまいります。中期経営計画の基本方針等は以下のとおりです。＜新中期経営計画の基本方針＞（1）”中山らしさ”を活かした事業展開・営業推進による収益力強化（2）グループ一体経営の推進による連結収益最大化（3）圧延受委託をはじめとする双方のメリットを追及した日本製鉄グループとのパートナー関係の維持・深化＜新中期経営計画の重点施策＞（1）自家電気炉鉄源の比率アップと購入鉄源の更なる安定調達を目指します（2）グループの販売品種構成の最適化と高付加価値商品の拡販を目指します（3）圧延受委託をはじめとする双方のメリットを追及した日本製鉄グループとのパートナー関係の維持・深化を目指します（4）加工ビジネス（Ｃ形鋼・パイプ製品・縞板製品）をグループ一体となって更に推進します（5）当社及びグループ会社の製造・加工拠点を活かした地場密着営業を更に推進します＜2021年度の連結財務目標＞（1）グループ連結収益の最大化経常利益2021年度80億円（2）成長戦略投資の実行設備投資額150億円程度／３年（3）財務体質の健全性確保（実質無借金の継続）Net有利子負債2022年３月末▲75億円（4）株主還元の改善配当性向2021年度20％以上（5）資本コストに見合った資本効率の確保ＲＯＥ2021年度6％当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。(1)基本方針の内容の概要当社は、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合に、これを受け入れるか否かについては、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するためには、大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えます。また、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されている必要があると考えます。そこで、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるよう、必要なルール及び手続きを定めることとします。(2)基本方針の実現のための取り組みの概要［当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入］当社は、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する適正ルール（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議し、2011年６月29日開催の第117回定時株主総会、2014年６月26日開催の第120回定時株主総会及び2017年６月27日開催の第123回定時株主総会において、それぞれ株主の皆様に本プランの継続をご承認いただきました。①本プランの概要本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求めるもので、以下の手続きを定めております。a)大規模買付者による当社への「意向表明書」の提出b)必要情報の提供c)検討期間（「取締役会評価期間」）の確保60営業日：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合90営業日：その他の大規模買付行為の場合取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。d)株主意思の確認の手続き独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の皆様の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。②大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されている場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。③本プランの有効期限本プランの有効期限は、2020年６月開催予定の当社定時株主総会終了の時点まで（３年間）とします。また、本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会または当社株主総会の決議により廃止されるものとしています。(3)上記取り組みに対する取締役会の判断及びその理由本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護に繋がるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。