株式会社あらた
有価証券報告書－第17期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。特に企業としては投資家、社員、取引先などに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。また、企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会及び監査役会と考えております。この考え方を踏まえ、取締役及び監査役の役割は企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することであると考えております。このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。イ．「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。ロ．「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。ハ．「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。ニ．「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に社会貢献します。②企業統治の体制当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。イ．企業統治の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。また、当社は経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために上記の企業統治体制を採用しております。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、2018年４月１日よりCSR本部を新設し、グループ全体のリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、グループ各社に周知徹底を図ってまいります。重要な子会社におきましては、リスク管理を整備してまいります。また、有事が発生した場合、代表取締役を委員長とし、必要な人員で構成するリスク管理委員会をCSR委員会の中に設置、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事態を認知した場合には、リスク管理委員会は直ちに事実関係の調査を行い、取締役会及び監査役会に報告を行い、適時・適切に対処する体制を整備してまいります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の機関につきましては、経営方針及び重要事項の決定並びに執行役員の業務機関として取締役会を、業務遂行の統制組織として社長、本社各部署責任者等による経営会議を開催して、業務遂行の内容と業績の報告を行っております。また、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役を２名選任しております。これにより、取締役会に対して社外取締役が取締役の職務遂行に対する監督・助言・提言を行い、監査役が取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査する体制をとっており、現状の形が最良であると考えております。このような考え方から、現状のガバナンス体制を継続し、監査等委員会設置会社への移行は予定しておりません。監査機関といたしましては、社長直轄である内部監査室を設置し全国の拠点及び関係会社を監査して社長、取締役会及び監査役会に提出しております。監査役会につきましては、常勤監査役が定期的に業務監査を行い、その報告を監査役会に提出しております。また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。当社の企業活動の基本は透明性の高い経営、高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。そのために企業行動指針を策定して企業業績の向上とともに法令順守、社会的責任の遂行に取り組んでおります。また、内部監査室で内部統制システムの構築を図り更なる企業価値の向上に取り組んでおります。③リスク管理体制の整備の状況当社は各支社の独自性を重視しており、当社の経営目標に基づき支社ごとに独自の経営方針を持っております。したがって支社ごとに発生するリスクに、どのように対処するかどうかが重点課題となってまいります。当社の業務遂行の統制組織として毎月開催しております経営会議では、各支社からの業務遂行内容の報告と業績の報告を行い、経営目標の達成状況を確認・検討のほかコンプライアンスの状況をチェックして不正、リスクの防止を行っております。また、経営会議の議事については取締役会、内部監査室に報告しており、重要な事項については取締役会の審議を経て決定しております。④取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別議決権要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑨取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社と取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。