株式会社豆蔵ホールディングス
有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスの基本的な考え方当社は創業来、社会的責任を全うすると同時に、事業拡大に取り組みつつ、ステークホルダーと共存できる経営体制を整備し、健全かつ透明性の高い組織運営を維持するために不断の努力を続けております。具体的には、収益基盤の確立、財務体質の強化を図る一方で、法令遵守精神の浸透・定着、リスク管理の強化、ディスクロージャーの徹底といった、コーポレートガバナンス体制の整備についても重要な経営課題として認識し、そうした課題の解決に必要な経営組織や社内体制の整備・充実を図っております。実直にコーポレートガバナンス体制の強化に取り組み続けることは、新たな経営活力を生み出し、結果として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、ステークホルダーとの対話や社外取締役の指摘をはじめとした多様な視点からの意見を取り入れながら、更なるコーポレートガバナンス体制の充実を目指してまいります。コーポレート・ガバナンス体制図(注)上記機関に加え、内部統制委員会及びリスク管理委員会を設置しております。②企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会を設置し、企業統治の充実強化に取り組んでまいりました。取締役会については、議長の代表取締役会長兼社長荻原紀男をはじめ、取締役藤井正、取締役佐藤浩二、取締役船越稔、社外取締役吉田和正、社外取締役三好一郎、社外取締役スタイナー・ドミニク、社外取締役溝上聡美、社外取締役菅野慎太郎の９名で構成され、毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて随時開催しております。取締役会は、経営全般及び業績に関する進捗状況の報告・協議を行い、法令・定款に定められた事項及び取締役会規程に定める重要事項の決定等を迅速に行っております。なお、当事業年度における取締役会は12回開催しております。また、監査役会については、社外監査役堀切進、監査役安立欣司、監査役石川則夫、社外監査役山本英二の４名で構成され、取締役会への出席をはじめとして、重要な社内稟議書の閲覧等、有効な監査業務を実行しております。なお、当事業年度における監査役会は17回開催しております。なお、効率的な企業統治をグループ各社まで浸透させるため、当社業務執行取締役とグループ各社社長等による社長会を開催し、経営情報の共有と経営判断の迅速化を図っております。さらに、四半期ごとにビジネスレビューミーティングを実施し、ここではグループ各社の取締役、事業部長及び営業部長等の経営層から、当社取締役、監査役に、各社ごとの課題や取り組みに関する報告が行われ、グループ共通のリスクと成り得る課題や、収益向上につながる取り組みを洗い出し、横展開することにより、グループ全体での早期リスク対応や収益力強化につなげております。③企業統治の体制を採用する理由当社が取締役会と監査役会を企業統治の主体として採用した理由といたしましては、企業収益力の強化を司る機関としての取締役会と、監督機能としての監査役会というシンプルな機関設計により、必要な牽制機能を果たしながら、より迅速かつ機動的な意思決定が可能であるとの判断によるものであります。なお、取締役会については、監督機能を補完するとともに、多角的かつ客観的な視点で的確な意思決定を可能とするため、取締役９名のうち半数以上の５名を社外取締役としております。④企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況当社は、代表取締役会長兼社長荻原紀男を委員長とし、取締役藤井正、取締役佐藤浩二を委員とする内部統制委員会を設置しております。ここでは社内規程を整備し、職務権限やその責任を明確化することにより、業務執行における統制や牽制機能を強化しております。また内部統制システムが有効かつ効率的に機能しているかを内部監査室により常時モニタリングしております。さらに、内部統制システムの充実を図るため、内部統制委員会の構成員としてグループ各社の管理部門の人員が参画することにより、グループ全体での機能強化に努めております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況当社は、代表取締役会長兼社長荻原紀男を委員長とし、取締役藤井正、取締役佐藤浩二、社外監査役堀切進、監査役安立欣司、監査役石川則夫、社外監査役山本英二を委員とするリスク管理委員会を設置し、同委員会の下で当社及びグループ各社において発生しうるリスクの発生防止にかかる管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行っております。コンプライアンスに関しては、基本方針を定め法令遵守の徹底を推進しております。また、通常の職制上のルートの中では発見しえないコンプライアンス上の問題を早期に発見することを目的に、内部通報制度を設定しております。上記施策はリスク管理規程等の各種規程に定められており、適宜見直しを図っております。さらに、業務の中で発生しうるリスクを的確に把握し、有効な統制活動が業務の中で行われるように、内部統制委員会を通じて定期的に業務プロセス等の見直しを行っております。(ハ)子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、(イ)の内部統制システム及び(ロ)のリスク管理体制を整備することによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を構築しております。またこれら施策に加え、子会社の業務の適正と効率性を確保するために必要な規範及び基本規則を整備することによって、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築しております。さらに、当社取締役は、企業集団全体の経営戦略、経営計画及び活動の意思決定を行う際に、取締役会等にて必要な経営戦略のリスクの検討と経営判断を行う管理体制を構築しております。(ニ)責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数及び選任決議要件(イ)取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。(ロ)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由(イ)自己株式の取得、剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施や、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(ロ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。