双日株式会社
有価証券報告書－第16期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンス体制図①基本的な考え方当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。②企業統治の体制1)経営及び業務執行体制当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を１年としております。2)経営に対する監視・監督体制当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。さらに、代表権を有しない取締役が取締役会議長を務め、業務執行の監督に注力する体制とし、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の実効性向上を図っております。なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。（会社の機関）1)取締役会最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、取締役会の議長を務める取締役会長及び社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。●取締役の選任方針及び取締役会の構成広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。なお、当社は、定款において取締役の員数を10名以内と定めており、2019年６月20日時点では、当社において豊富な業務経験を持つ社内取締役（４名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役（２名）の計６名（男性５名・女性１名）で構成されております。●取締役の選任手続き上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会に付議しております。●取締役会での審議内容等当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しております。●取締役の支援体制取締役による経営監督機能が十分に発揮されるよう、社内外の取締役に対し、適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。なお、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会開催に先立ち、取締役会事務局より資料の事前配付及び事前説明を実施しております。また、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目指すべく、事務局業務を強化し、取締役会の効果的な運営支援を行う事を目的として、2019年４月１日付にて取締役会業務室を新設しております。●取締役会の実効性に関する分析・評価当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2019年３月期の分析・評価結果及び今後の取り組みは以下のとおりです。分析・評価方法取締役と監査役の全員にアンケートを行い、個別インタビューを実施しました。併せて、アンケート回答内容について外部コンサルタントによる第三者評価を実施しました。第三者評価結果及び個別インタビュー結果に基づく分析・評価結果を取締役会で報告し、今後の取り組みを議論しました。アンケート項目取締役会の役割・責務、構成、運営、意思決定プロセス、監督、取締役会メンバーへのサポート体制、諮問機関である指名委員会・報酬委員会、社外取締役に関する事項、実効性向上への提言等。評価結果の概要アンケート回答を集計した結果、全体平均は基準点以上の評点であり、第三者評価においても下記の所見となっており、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。第三者評価における所見の概要・社外役員を中心とする活発な審議、牽制機能の有効性、議案説明の充実、適切な取締役会構成、事務局の能力の高さ等が窺え、取締役会の実効性は高い水準にあると思われる。・社外役員だけでなく社内役員からも社外取締役数1/3以上を意識したコメントが多く、取締役会でガバナンスの議論が行われ、取締役会全体で共有が図られていることが窺えた。取締役会のガバナンス向上への意識の高さの表れであると推察される。・社外役員の上程議案の理解促進や社外役員間のコミュニケーションの場を設ける等のフォロー体制を望んでいることが窺えた。更なる実効性向上のための取り組み本分析・評価結果を踏まえ、取締役会の更なる実効性向上のため、中期経営計画の進捗状況や指名委員会の運営状況等の定期的なモニタリング、社外取締役と社外監査役との連携強化、投融資案件における本部戦略・投融資審議会での論点等の説明、社外取締役による当社グループ事業現場の訪問等の取り組みを、継続して行ってまいります。2）取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。指名委員会報酬委員会役割取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補者選任案の審議取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案委員社外取締役２名、社内取締役２名社外取締役２名、社内取締役２名大塚紀男（委員長/社外取締役）内藤加代子（社外取締役）原大（取締役会長）藤本昌義（取締役社長）内藤加代子（委員長/社外取締役）大塚紀男（社外取締役）原大（取締役会長）藤本昌義（取締役社長）3)監査役会諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。●監査役会の構成2019年６月20日時点で、当社における豊富な業務経験を持つ社内監査役１名と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外監査役４名の計５名で構成されており、常勤監査役を２名としております。●監査役の支援体制監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、社内外の監査役に対し、専任スタッフ３名（2019年６月20日時点）を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。4)取締役・監査役に対するトレーニングの方針当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるように、以下を実施しております。・新任役員に対して弁護士による役員の法的な義務・責任等についてのレクチャーの機会を設定。・社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各営業本部長による事業、取り組みの説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。・日本取締役協会や日本監査役協会等の外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供。5)取締役・監査役の報酬の決定方針●取締役の報酬の決定方針等同業他社の報酬水準、及び当社業績をベンチマークとして、取締役会の諮問機関であり社外取締役を委員長とする報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定されます。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績と連動しない基本報酬（金銭）及び株式報酬のうち固定部分（以下「基本報酬（株式）」という。）と、業績と連動する、業績連動に基づく金銭報酬（以下「業績連動報酬（金銭）」という。）及び株式報酬のうち業績連動部分（以下「業績連動報酬（株式）という。」から構成されております。基本報酬は取締役の役位に応じた金銭、及び一定数の株式交付ポイントの付与を行うものです。業績連動報酬は、取締役の役位に応じて対象期間における各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）の額に連動した金銭、及び株式交付ポイントの付与を行うものです。なお、業績連動報酬に係る指標は、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、連結業績予想として公表している連結当期純利益としております。また、株式報酬については、取締役の退任後に、交付される株式総数（株式交付１ポイントにつき当社株式１株）が確定します。取締役（社外取締役を除く）の報酬の算定方法については、「（４）役員の報酬等■2019年度における報酬等」をご参照ください。社外取締役の報酬については、独立性の観点から業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定されます。報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬水準、並びに評価、報酬に関する諸制度の制定・改廃、その他の事項について審議し、取締役会へ提案します。また、取締役、執行役員の個人別報酬案に関して審議し、取締役会に意見を述べます。2018年６月19日以降は委員長を内藤加代子氏とした、社外取締役２名（内藤加代子取締役、大塚紀男取締役）、社内取締役２名（佐藤洋二代表取締役会長、原大代表取締役副会長）で構成され、2019年６月20日以降は「2）取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）」記載の通りの構成となります。役員の報酬の決定等に関する、取締役会、報酬委員会の2018年度の活動内容は次の通りです。2018年４月（報酬委員会）／業績連動型株式報酬を含む新役員報酬体系の導入について2018年５月（取締役会）／取締役等に対する業績連動型株式報酬等の報酬制度の導入を2018年6月の定時株主総会の議案とすることについて2018年６月（報酬委員会）／役員報酬内規の改廃及び株式交付規程の制定について業績連動金銭報酬の個別支給の上限額、業績連動株式交付ポイントの上限などについて2018年度役員報酬額について2018年６月（取締役会）／役員報酬内規の改廃及び株式交付規程の制定について業績連動金銭報酬の個別支給の上限額、業績連動株式交付ポイントの上限などについて2018年度役員報酬額について2018年８月（取締役会）／役員報酬内規改定について2019年２月（報酬委員会）／取締役の役位別基本報酬額の一部改定について2019年２月（取締役会）／取締役の役位別基本報酬額の一部改定について●監査役の報酬の決定方針等監査役の報酬については、取締役の監督にあたる役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、原則、監査役会において協議、決定されます。（業務執行機関）当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。1)経営会議業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。2)投融資審議会業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。3)人事審議会業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。4）社内委員会企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。内部統制委員会コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会安全保障貿易管理委員会（※）役割会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、ならびに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。安全保障貿易管理に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。なお、社内委員会の下部組織として、開示分科会、情報セキュリティ分科会を設置しております。（※）2019年４月以降、当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応、及び、適切な貿易管理体制の構築を目的として、安全保障貿易管理分科会を委員会に改組しております。（多様なステークホルダーの立場の尊重について）当社は、双日グループ企業理念に掲げるとおり、企業活動を通じ、世界中の多様なステークホルダーのニーズや期待に誠実に応え、新たな価値を提供し続けることを通じて、当社グループの事業基盤拡充や持続的成長などの「双日が得る価値」と、国、地域経済の発展や人権・環境配慮などの「社会が得る価値」の２つの価値の最大化に取り組んでおります。また、企業理念を実践し、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グループ全役職員が実践すべきものとして、行動指針を定めるほか、国連グローバル・コンパクト10原則や、パリ協定、SDGs（持続可能な開発目標）などの国際規範にも沿ったサステナビリティに関する諸方針、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」などを整備し、グループ各社、役職員へこれらの指針・方針の周知・徹底を図っております。1)サステナビリティに関する取り組み２つの価値の最大化に向け、中長期的な当社グループの持続的な成長を支え、企業活動を通じ実践すべきテーマとして、６つのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を設定すると共に、長期ビジョンとしてサステナビリティチャレンジを設定しております。＜サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）＞・人権：事業に関わる人権の尊重・環境：事業を通じた地球環境への貢献・資源：持続可能な資源の開発・供給・利用・地域社会：地域社会と共に発展・成長を実現・人材：多様な人材の活躍・ダイバーシティの推進・ガバナンス：有効性と透明性を重視＜サステナビリティチャレンジ＞『事業を通じた脱炭素社会実現への挑戦と、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応により、双日と社会の持続的な成長を目指します。』「中期経営計画2020」の３ヵ年を長期ビジョン実現に向けた準備期間と位置づけ、今後10年で低炭素社会実現に貢献するビジネスの拡大を図ると共に、恒常的に人権尊重の取り組みを進めております。2)人材の多様性に関する取り組み当社は、グローバルに事業を展開する中で、長期的に競争力を発揮し続けるため、性別、国籍、年代、価値観などを問わず、人材の採用や育成、活用を行い、人材の多様性を確保する取り組みを継続しております。また、当社グループ役職員が能力を最大限に発揮できるよう、制度・環境の整備に取り組んでおります。●女性活躍推進当社では中長期的な視点で、制度を含む職場環境の整備、上司・本人を含めた社員の意識向上への諸施策を実施しており、女性管理職をはじめとした女性社員の活躍に向けた施策に取り組んでおります。2018年10月にはイクボス企業同盟に総合商社として初めて加盟し、女性を含む多様な人材を活躍させる管理職を増やし、仕事と育児の両立支援や柔軟な働き方を推進しております。また、2019年３月には、女性活躍推進に優れた上場企業を表彰する「なでしこ銘柄」（経済産業省、東京証券取引所主催）に３年連続３回目の選定をされました。●グローバル人材の採用及び育成本社における新卒採用の方針において、外国人の採用比率を１割程度としております。また、海外事業会社では現地の優秀な経営者を雇用し、グローバルでの成長戦略を推進すべく活用するほか、海外グループ社員に対しては、幹部候補者の育成の一貫として、東京本社での研修を継続実施しております。このほか、本社においては、入社５年以内に全員を海外に派遣する海外トレーニー制度や海外語学研修制度、MBA・LLMプログラムへの留学制度などグローバルな視点をもった人材に育成するための施策も積極的に行っております。●年代を問わない人材の活用年齢や勤続年数にとらわれず、役割に応じた処遇を徹底すると共に、早期登用も可能な人事制度を導入しており、個々人がモチベーション高く働くことの出来る環境整備を進めております。また、シニア社員が自らの経験、知見及び人脈等を最大限活用し発揮できるよう、シニア社員の活躍を促す人事制度を導入しております。●障害者雇用本社での採用に加え、法に則した「特例子会社」を設けており、個々の障害特性に合わせた業務の細分化及び生活面を含めたフォロー体制を整備することで、知的・精神障害者にも適した就労環境を構築し、雇用の促進を図っております。2019年３月末時点では、2018年４月から引き上げられた法定雇用率2.2％には達成しておりませんでしたが、2019年６月１日時点で達成しました。今後も特例子会社と連携して法定雇用率の充足はもとより、障害者の雇用促進を進めて参ります。3)株主との対話当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かり易い説明の継続的な実施、株主の意見の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重し、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。●株主への情報提供全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の事業活動やビジネスモデルについて理解を深めていただくべく、統合報告書の発行や、個人株主説明会・事業説明会の実施及び当社ウェブサイトでの動画配信など、積極的な情報開示を行っております。●株主総会における取り組み定時株主総会開催日の約３週間前に招集通知などを発送することに加え、発送に先立ち、約４週間前に当社ウェブサイトにて英訳版と共に開示し、当年度からは、スマートフォン・タブレットに対応した形での開示も行っております。そのほかにも、集中日を回避した開催、インターネットを通じた議決権行使の実施、株主総会の動画配信など、対話型株主総会を目指した積極的な取り組みを進めております。●株主との対話における体制及び取り組み株主との対話は、取締役が主体となり専任組織であるIR室が補助する体制としております。対象取り組み当年度の活動内容個人株主・個人投資家各種説明会を開催し、経営戦略や業績動向などについて代表取締役である社長やCFOなどが説明株主説明会（大阪・名古屋・福岡・静岡）個人投資家説明会証券会社主催IRイベントへの参加機関投資家（国内・海外）各種説明会や個別面談などを通じて直接対話を実施決算説明会個別面談事業説明会証券会社主催の国内外カンファレンスへの参加上記に加え、決算説明会や事業説明会には、証券アナリストにも参加いただいております。（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況）1)基本的な考え方当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年４月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を決議しております。1.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制•当社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。2.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制•当社は、双日グループ・コンプライアンス行動基準及びそれを実施するためのマニュアル並びに双日グループコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。•当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進すると共に、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。•当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制•当社は、当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスク等様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐと共に発生時の損失極小化を図る。•定められた社内規程や対応手順については、不断にその実効性を確認・改善すると共に、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署、社内規程等を定める。4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制•当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。•当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議のほか、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。•当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に務める。•当社グループの経営方針は、当社の経営会議、経営企画部又は主管者により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめると共に、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。•当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制•当社は、グループ経営基本規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。•当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。•当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。6.当社監査役の職務を補助する使用人及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに当社監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制•当社監査役の職務を補助する部署として監査役業務室を設置し、所要の使用人を配置する。•同使用人は当社監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には当社監査役の同意を要するものとする。7.当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制•当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告しなければならない旨、当社取締役会規程にて定める。•当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。•当社監査部は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを当社監査役に配布することとする。•当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。8.当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制•当社は、内部通報制度等（当社監査役等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。9.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制•当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。•当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。•当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。2)整備・運用状況●内部統制システム全般最高経営責任者である社長を委員長とする内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。（運用状況の概要）内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、個々の分野での具体的な施策については、各委員会（コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会など）・分科会（開示分科会、情報セキュリティ分科会など）において取り組んでおります。内部統制委員会は当年度に５回開催し、その内容を取締役会に報告しております。●コンプライアンス当社グループでは、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、当社グループ会社及び海外拠点においても、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口、及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」を当社グループ役職員に周知しております。加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、海外地域、当社グループ会社においてもこれに準じた規程を導入しております。以上の社内、グループ内対応の他、当年度、新たにコンプライアンスに関する対外的なお問い合わせ窓口を、当社ホームページ上に設置し、社外でお気づきの点を集約できる体制といたしました。また、2019年４月１日の「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の一部施行にあたり、当社全社員向け必修eラーニングの実施に加え、当社及び国内グループ会社向けに社会保険労務士によるセミナーを開催する等、改定趣旨の周知に努めております。そのほか、法令遵守は元より、あらゆるハラスメントの存在しない、良好な就業環境を維持・継続するための体制整備として、社内のハラスメント相談窓口の周知や研修などの運用面での活動などを、継続して実施しております。（運用状況の概要）コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。当年度における具体的な活動は以下のとおりです。・CCOと当社グループ会社社長との面談・当社グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催・ハラスメント防止、下請法、腐敗行為防止等の重要課題に関するセミナー・説明会の実施や個人情報保護法（GDPRを含む）に関するeラーニングの実施・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど、各種研修の実施・国内グループ会社の新任コンプライアンス担当者への導入研修の実施。なお、当年度においてコンプライアンス委員会は四半期毎に計４回開催いたしました。●リスク管理当社グループでは、総合商社の事業運営において晒される様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」に則りリスクを分類・定義し、リスク項目ごとに管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定、実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを実践することで、継続性を担保し、リスク管理体制の高度化を図っております。（運用状況の概要）「リスク管理運営方針・運営計画」の策定については、取締役会で決議し、その運営状況を内部統制委員会での討議を経て、四半期毎に取締役会に報告しております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告のうえ対処しております。なお、分類したリスクのうち、定量化が可能なリスク（市場リスク・信用リスク・事業投資リスク・カントリーリスク）に関しては、リスクを計測し、算出したリスクアセットの数値に基づいて管理しております。また、定量化が困難なリスク（法務リスク、コンプライアンスリスク、環境・社会（人権）リスク、資金調達リスク、災害等リスク、システムリスク）については、管理状況のモニタリングを行い経営に報告しております。加えて、当年度において、新興リスクとして、Webサイト・SNSを介した企業情報発信に関するリスク（個人情報保護・危機管理など）、品質に関するリスク（事業領域多様化に伴う新たな品質管理への対応など）などを新たにリスク項目に追加し、PDCAサイクルでのモニタリングを開始しました。Webサイト・SNSに関するリスクに関しては、就業規則上で遵守義務を明記するなど発生防止策を講じております。当社グループ役職員のリスク管理意識の浸透に向け、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。●グループ会社経営管理グループ会社の経営管理については、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、定期的にモニタリングを行っております。加えて、当社取締役は、主管者又は、当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。（運用状況の概要）当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備、及び運営などに対する経営監督を行い、年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を受けております。また、重要事項については当社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。このほか、グループ経営を推進するために、主管者を通じグループ経営方針の説明を行うほかに、当社グループ会社の役職員向け研修等においても当社グループの経営理念、方針について浸透に努めております。さらに、グループ会社におけるガバナンス強化の一環として、2018年度より経営会議、及び、取締役会に対し、グループ会社における取締役会運営状況の定期報告を行っております。また、グループ会社取締役研修を毎年実施しているほか、新任の取締役・監査役向けには別途研修を実施しております。●情報の保存及び管理取締役会議事録などの重要文書を始めとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報について、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況についてモニタリングを行うなど、情報セキュリティに係る体制を整備しております。（運用状況の概要）職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間等について定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。なお、当社グループでは、特に厳格な管理が求められる情報を「特定の管理が必要な情報」として、具体的な管理・運用方法のガイドラインを策定しており、保有状況の調査や必要な改善指導を継続して行っております。また、不審メールに対する対応訓練や、サプライチェーンにおけるビジネスパートナーのセキュリティ対策状況確認のためのガイドラインの整備・周知等、種々の施策を通じて、セキュリティ対策の更なる強化に努めております。●監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会や監査部などを通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人の独立性についても監査可能な体制としております。（運用状況の概要）監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。当社は、社外取締役及び監査役との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。③取締役に関する事項●取締役の員数当社は、当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。●取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。④株主総会決議に関する事項1)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項●自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。●取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）による会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が善意にして、且つ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的且つ有効に発揮できるようにするためであります。●中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。2)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。