株式会社福岡中央銀行
有価証券報告書－第98期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、コーポレート・ガバナンスの重要性が増すなかで地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を果たすことを柱とした企業倫理を構築することを基本方針として、経営の意思決定の迅速化、責任体制の明確化、取締役会の監督機能強化等に取り組んでおります。＜経営理念＞福岡県内を営業地盤に中小企業専門金融機関としての使命と役割に徹し、地域社会とともに発展する②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当行は、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与し、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ってまいります。また、執行役員制度を導入し、取締役会が選任する執行役員が責任を持って担当部門の業務執行にあたる体制とすることによって、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定を行うことを可能としております。加えて、監督と執行の機能分離をより明確にするため、従来設置していた常務会に変えて経営会議を新設いたしました。（当該体制を採用する理由）当行は、監査等委員会設置会社へ移行しており、経営を監督する取締役会を監査等委員会が牽制する体制とすることで、コーポレート・ガバナンスの実効性が確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。〔各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等〕（取締役会）取締役会は取締役９名（うち監査等委員である取締役４名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役会規定に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の執行状況について監督を行っております。また、取締役９名のうち４名（有価証券報告書提出日現在）の社外取締役を選任し、意思決定の透明性確保や経営監督機能の強化を図っております。さらに、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。取締役会の構成員は下記のとおりとなっており、原則月１回開催しております。＜構成員の氏名等＞議長：取締役頭取古村至朗構成員：常務取締役布施圭一郎、常務取締役石塚昭二、取締役山下知成、取締役倉富純男（社外取締役）、取締役監査等委員草場勇次、取締役監査等委員林田スマ（社外取締役）、取締役監査等委員行正晴實（社外取締役）、取締役監査等委員神武章太（社外取締役）（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、法令、定款及び監査等委員会規定等で定められた事項に従い、取締役の職務の執行を監査いたします。また、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図ることとしております。監査等委員会の構成員は下記のとおりとなっており、原則月１回の開催としております。＜構成員の氏名等＞議長：取締役監査等委員草場勇次構成員：取締役監査等委員林田スマ（社外取締役）、取締役監査等委員行正晴實（社外取締役）、取締役監査等委員神武章太（社外取締役）（経営会議）監査等委員会設置会社への移行とともに、監督と執行の機能分離をより明確にするため、従来設置していた常務会に変えて経営会議を新設しております。経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）で構成し、取締役会が定める方針に基づき、業務執行に関する重要な事項について決定または協議する役割を担っております。経営会議は、必要に応じて随時開催することとしております。〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕（内部統制システムの整備の状況）当行は、会社法施行により求められた内部統制に関する基本方針を以下のとおり取締役会で決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実・強化及び適切な体制の確保に努めることとしております。イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスガイドブックをはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、役職員が法令・定款および当行の行内規定を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総合企画部が、全行のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとする。監査部は、総合企画部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として総合企画部長を窓口にする内部通報制度及び顧問弁護士を窓口にする外部通報制度を設置する。コンプライアンスの重要な問題を審議し、取締役会に答申するコンプライアンス委員会を設置する。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断及び被害防止のための体制整備に努める。財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制を整備・運用、評価するための規定を定め、財務報告の信頼性確保を図る。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規定により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当行全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。各部署ごとのリスク管理の状況を、総合企画部が統括し監査部が監査を行い、その結果を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。リスク管理の重要な問題を審議し、取締役会に答申するリスク管理委員会を設置する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制行内規定に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。ホ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会はその職務の執行に必要な場合は、監査部員に監査等委員会の職務の遂行の補助を委嘱することができるものとする。ヘ．前号の使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の前号の使用人の人事異動や人事考課等については、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保する。また、当該使用人は専ら監査等委員会の指示に基づき監査等委員会の職務の執行を補助するものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員を除く）、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容をすみやかに報告する。チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度の定めに準拠し、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会による各業務執行取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査等委員会が判断する場合は別途）設けると共に代表取締役、監査法人とそれぞれの間で定期的に意見交換会を開催する。（内部統制システムの運用状況の概要（コンプライアンス体制等））当行では、取締役会において決議された「内部統制基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当行は、リスク管理とコンプライアンスを経営の最重要課題と位置付け、頭取を委員長とする「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置、開催するとともに、その徹底を図るべく全役職員が一丸となって取組んでおります。コンプライアンス統括部署の総合企画部を中心に、関係各部と連携して法令やルールに則った業務処理がなされているかをチェックする体制を整備するとともに、毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し具体的計画の実践に向け諸活動を展開しております。さらに、関係各部・営業店にはコンプライアンス責任者・担当者を配置してコンプライアンスの徹底状況をモニタリングするとともに、コンプライアンスガイドブックに基づく職場研修や啓蒙活動を通してより高い自己規律や自己責任の企業倫理の構築に努めております。また、当行では独立した内部監査部門である監査部が、業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等との整合性並びにその有効性を検証しております。監査役は監査部や会計監査人と緊密な連携をとりながら、内部統制システムが適切に構築され運用されているかを監査しております。（リスク管理体制の整備の状況）金融の自由化・国際化・規制緩和の急激な進展に伴い、金融機関が直面するリスクは一段と複雑化・多様化しております。このような環境の中で当行は、取締役会を頂点としたリスク管理体制を構築しております。リスクに適切に対応できる体制を一層充実させるため、頭取を委員長とする「リスク管理委員会」と、その下部組織として関係各部からなる委員会、作業部会を設置してリスク管理の徹底と経営の健全性の維持向上に努めております。また、非常事態対策マニュアルを策定して、不測の事態に備えております。③企業統治に関するその他の事項イ．責任限定契約当行は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当行と社外取締役との間において、上記内容の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ．取締役の定数当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、及び議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ニ．自己の株式の取得に関する事項当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ．中間配当に関する事項当行は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。へ．株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。