フジコピアン株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。また、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、「倫理綱領」を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポーレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図っていくことを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制としております。(1)取締役会について取締役会は、毎月１回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。なお、取締役会には、監査等委員を含む全取締役に加え全執行役員も参加することで、経営の透明性を高めるべく体制を整備しております。(2)監査等委員会について監査等委員会は、原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行っております。また、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席し、監査等委員である社外取締役との情報共有を図っております。さらに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。こうした取り組みを通じて、経営に対する監査・監督が有効に機能する体制を整えております。(3)会計監査人について会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。(4)常務会、経営会議および運営会議について当社では、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議および運営会議を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した課題を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役および取締役を中心とした常務会を毎月１回開催しております。(5)当該企業統治の体制を採用する理由社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図るものです。当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。ロ内部統制システムの整備状況当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議および運営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議および運営会議には常勤の監査等委員も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしたうえで、これらを「コンプライアンスハンドブック」として全役職員に配布して周知しております。さらに、当社は、内部通報にかかる体制整備の一環として、経営陣から独立した通報窓口を社内の場合は監査等委員会に、また、社外の場合は外部法律事務所にそれぞれ設置しており、コンプライアンス体制の強化、向上を図っております。なお、当社は、上記の理念、目的の確実な達成を目指し、市場環境、経済動向、関連法令の改正その他の事業環境等当グループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。(業務の適正を確保するための体制)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の整備にかかる当社の基本方針を決議しております。また、当該決議を実効たらしめるための諸委員会、諸規程等の整備を次に記載のとおり実施しております。(1)当グループの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を当グループの各取締役が遵守しコンプライアンスの徹底を図ることを求めるとともに、取締役会において取締役の職務執行がそれに反していないことを監督しております。さらに、監査等委員会は、独立した立場から法令および定款に照らし、監査等委員会規程等にもとづいて取締役の職務の執行を監査、監督します。全役職員に対する啓蒙活動として、「コンプライアンスハンドブック」の適宜改訂、配布、全役職員対象のコンプライアンス講習会の開催をしており、コンプライアンス規程に従いコンプライアンス委員会を随時開催し、コンプライアンスプログラムの実行状況をモニターすることとしております。会社に重大な影響をおよぼす事案に対する取締役の職務の執行に際しては、取締役会、常務会、運営会議、経営会議等において方針等を慎重に検討の後決定しております。(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に対する体制取締役は、取締役会議事録、経営会議議事録や稟議決裁書類その他その職務の執行にかかる情報を取締役会規程、稟議規程、決裁規程、その他社内規程の定めるところに従い文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存し管理しております。取締役は、取締役の行った決定に関する情報、稟議書その他社内規程により定める文書を常時閲覧することができます。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に従い、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し必要に応じてリスク管理体制の見直しおよび事業継続計画(ＢＣＰ)の定期的な改訂をしております。また、必要に応じリスクマネジメント委員会の下に個別検討課題ごとにリスクマネジメントワーキンググループを設置し各部門の業務に付随したリスクの評価と対策を検討する体制を整えております。取締役会は、定期的あるいは問題発生時にその状況につきリスクマネジメント委員会から報告を受け必要な対策や再発防止策を決定することとしております。ＢＣＰにつきましては毎年12月に改訂の要否を問わず見直しを定期的にしているほか、随時、リスクマネジメント委員会においてＢＣＰの改訂を承認のうえ、これを取締役会に報告し、当社の事業継続体制の強化を図っております。さらに子会社のリスク管理につきましては、子会社管理規程に定める内部監査を通じて業務上のリスクの未然の防止に努めるものです。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、中期経営計画および年度の事業目標を決定し、その執行状況を追跡のうえ必要な修正を行うとともに、その目的に沿った組織編成や人員配置により効率的な職務の執行を行っております。また、取締役の職務については職務権限規程、決裁規程、その他関連する規程の定めに従いその権限の明確化を図るとともに、職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。また、子会社管理規程にもとづき決裁手続、決裁権者を明瞭にすることで当グループ全体の効率的な業務執行体制の確保を図っております。(5)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、「倫理綱領」、「フジコピアン社員倫理行動基準」を定めこれを社内に徹底するとともに社内における内部通報制度を設けコンプライアンスに対する意識の日常化を図っております。内部監査(および内部統制)を充実させるために社長直轄の内部監査部門の体制充実を行い当社のみならずグループ各社の内部統制監査を通じてコンプライアンス活動を強化しております。(6)下記ａ、ｂ、ｃおよびｄの体制その他の当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制ｂ当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｃ当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｄ当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社管理規程に定めるとおり、取締役会等において子会社管理業務担当部門長である管理部長より各子会社の業績、財政状態および重要な事項について報告を受けております。また、上記ｂ、ｃ、ｄについては前記(3)項、(4)項および(5)項のとおりグループ一体となった体制を構築しております。なお、海外子会社につきましては、所在国の法令規則ならびに商慣習等の遵守を優先させ、可能な範囲で本方針に準じた体制をとることとしております。(7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(監査等委員会スタッフ)に関する事項監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。(8)監査等委員会スタッフの取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項監査等委員会スタッフを置く場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価については監査等委員会の同意のうえでこれを行います。(9)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会スタッフを設置した場合は、ａ当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会にあることを確保し、ｂ上記にかかわらず、監査等委員会以外からの当該使用人に対する業務執行命令が必要である場合には、監査等委員会からの指揮、命令に背反するものでない限りかかる業務執行命令は有効なものとし、ｃ当該使用人へ必要な調査権限、情報収集権限を付与するものとします。(10)下記ａ、ｂおよびｃの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ａ取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ｂ子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらに相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制ｃ前各号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社および当社子会社の役職員は、当社の監査等委員会に対し法定の事項に加え当社および当社子会社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報内容を速やかに報告することとしております。監査等委員会から要求があった事項についても、資料の提供を含めその内容を報告することとしております。当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社子会社の役職員に周知徹底します。(11)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の遂行にあたり、会社法第399条の２第４項にもとづく費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求が不適当なものであると認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じるものとします。(12)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家から監査業務にかかる助言を受ける機会を確保しております。監査の実効性を高めるために監査等委員会と代表取締役社長との間で監査上の諸問題等について定期的に話し合う機会を持っております。(13)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」ならびに「経営理念ハンドブック」および「コンプライアンスハンドブック」において反社会的勢力に対して毅然とした態度を取ること、および反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定めております。また、当社は、反社会的勢力による被害を防止するために「大阪府企業防衛連合協議会」および同協議会傘下の各種協議会に加盟しており各会で開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集に努めております。万一、不当な要求があった場合には、警察署等と連絡を密に取り、不当要求には断固応じないという姿勢で取り組んでまいります。ハリスク管理体制の整備状況当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることができる体制を整えております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の定めにもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査社長直轄の内部監査部門として監査室(２名、提出日現在)を設置しております。当グループの業務遂行状況等について、定期的に内部監査を実施しており監査等委員会および会計監査人と連携を取っております。また、監査等委員のうち１名は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役当社は、社外取締役を２名選任しております。本多紀雄氏は、他社で長年にわたり重要な役職に就いた後、監査役として豊富な経験も有しております。また当社の監査等委員である社外取締役として、客観的立場から経営全般にわたり提言等を行い、ガバナンスの向上に貢献してきた実績から、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。泉川貴昭氏は、金融機関で長年にわたり重要な役職に就きその子会社の代表取締役を務めるなど豊富な経験があります。また財務および会計に関する知見も有しております。さらに、当社の監査等委員である社外取締役として、客観的立場から経営全般にわたり提言等を行い、ガバナンスの向上に貢献してきた実績から、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。本多紀雄、泉川貴昭両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。本多紀雄、泉川貴昭両氏ともに一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。会計監査人および内部監査部門との連携状況につきましては、監査等委員会は、定期的に監査室(月1回)および会計監査人(3ヶ月に1回以上)と会合を開催し、情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携を図っております。また、監査等委員会は、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から必要に応じて報告を受けております。なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。(社外取締役の独立性に関する基準)当社の社外取締役は、次のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断します。イ当グループ(1)現在または過去10年間における、当社および当社の子会社の業務執行者ロ主要な取引先(2)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者(3)当社の主要な取引先である者またはその業務執行者ハ大口債権者等(4)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等またはその業務執行者ニ主要な株主(5)当社の主要株主(議決権比率10％以上の株主)またはその業務執行者ホ専門家(6)当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等(7)当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者ヘ寄付先(8)当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者(9)当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者ト近親者(10)当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族(11)上記(2)～(9)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族チ過去要件(12)上記(2)～(11)に過去３年間において該当していた者(注)１(2)において、「当社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者(主に仕入先)」をいう。２(3)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者(主に販売先)」をいう。３(6)、(8)および(9)において、「一定額」とは、「年間１千万円」であることをいう。４(7)において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上」であることをいう。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(監査等委員を除く。)158,140131,524――26,6166取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)12,62811,678――9501社外役員13,00012,000――1,0003(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成28年３月30日開催の第66回定時株主総会で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年間３億６千万円以内、また、監査等委員である取締役の報酬額を年間６千万円以内とすることが承認されております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬額につきましては、代表取締役社長が、上記限度額の範囲内で、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して立案し、監査等委員会の意見を踏まえ取締役会決議により決定することとしております。また、監査等委員である取締役の個別の報酬額につきましては、上記限度額の範囲内で、職務内容等を勘案して監査等委員の協議により決定いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額1,067,683千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的荒川化学工業㈱30,36070,374取引関係維持・強化のため合同製鐵㈱34,20080,917地元企業との関係維持のためブラザー工業㈱287,277798,631取引関係維持・強化のためシャープ㈱5202,012取引関係維持・強化のためアルプス電気㈱20,00064,400取引関係維持・強化のため三菱鉛筆㈱25,17862,140取引関係維持・強化のため日本紙パルプ商事㈱2,71611,746取引関係維持・強化のためキヤノンマーケティングジャパン㈱1,6905,146取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00043,799取引関係維持・強化のため㈱百十四銀行93,06234,805取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ563,659115,324取引関係維持・強化のため㈱池田泉州ホールディングス33,67014,006取引関係維持・強化のため㈱アサヒペン118,00022,774地元企業との関係維持のため㈱ササクラ16,60044,869地元企業との関係維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的荒川化学工業㈱30,36039,801取引関係維持・強化のため合同製鐵㈱34,20054,754地元企業との関係維持のためブラザー工業㈱289,916472,854取引関係維持・強化のためシャープ㈱520573取引関係維持・強化のためアルプス電気㈱20,00042,700取引関係維持・強化のため三菱鉛筆㈱25,73055,912取引関係維持・強化のため日本紙パルプ商事㈱2,71611,407取引関係維持・強化のためキヤノンマーケティングジャパン㈱1,6903,312取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00028,508取引関係維持・強化のため㈱百十四銀行9,30624,149取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ563,65995,991取引関係維持・強化のため㈱池田泉州ホールディングス33,67010,101取引関係維持・強化のため㈱アサヒペン11,80020,709地元企業との関係維持のため㈱ササクラ16,60039,508地元企業との関係維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を実施しており、その結果等について当社と意見交換を行っております。また、監査等委員会と双方向のコミュニケ―ションを行っております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等年数所属する監査法人名業務執行社員和田林一毅(注)EY新日本有限責任監査法人仲昌彦(注)(注)継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。なお、監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬主要株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、取締役会規程により、取締役の競業取引、取締役と会社聞の取引および利益相反取引、ならびに当社の議決権の10％以上を保有する主要株主との通例的でない取引は、取締役会の事前承認事項としております。また、その際、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができず、定足数にも算入されないことが定められております。さらに、監査等委員会監査等基準において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の利益相反取引は、監査等委員会の事前承認を要することとしているほか、監査等委員会は、同基準に則り、取締役の競業取引や利益相反取引について監査対象事項とし、年度の監査計画に組み込むことにより監視機能を整備・強化しております。