沖電気工業株式会社
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社として「取締役会」及び「監査役会」を設置するとともに、業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2019年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役９名（うち女性１名）、社外監査役２名を含む監査役４名、専任の役付執行役員４名を含む執行役員14名（うち女性１名）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の議長は互選により選出しておりますが、本年度は非執行の会長が務めております。事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含め13回であり、社外取締役の出席率は100％で、社外監査役の出席率は100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定にかかわるプロセスの透明性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、非執行の会長と全独立社外取締役を委員と定めております。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度は独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役の新任及び再任の際に、その適正さについて、事前に審査を行い、取締役会に意見具申をすること並びに取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査を実施しております。当事業年度においては、12回開催いたしました。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）役職名氏名取締役会監査役会人事・報酬諮問委員会取締役会長川崎秀一◎〇代表取締役社長執行役員鎌上信也〇代表取締役副社長執行役員星正幸〇取締役常務執行役員坪井正志〇取締役上席執行役員布施雅嗣〇社外取締役淺羽茂〇◎社外取締役斎藤保〇〇社外取締役川島いづみ〇〇社外取締役木川眞〇〇常勤監査役矢野星〇◎常勤監査役畠山俊也〇〇社外監査役濱口邦憲〇〇社外監査役新田陽一〇〇ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が現在の体制を採用しているのは、業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより監督機能を強化すること及び経営から独立した監査役による客観的な監査を行うこと、さらには任意の人事・報酬諮問委員会の設置などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できるとの判断によります。引き続きステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。ハ．その他の企業統治に関する事項１）内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、コンプライアンスを確保するための基礎として、「ＯＫＩグループ行動指針」「ＯＫＩグループ企業行動憲章」「ＯＫＩグループ行動規範」を定めております。当社及びグループ各社の役員は「コンプライアンス宣言」に則り、コンプライアンス活動を率先垂範しております。コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムに関する基本方針を審議、決定しております。コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進しております。教育研修に関しては、ｅラーニング等の仕組みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図っております。社外窓口、社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図っております。２）リスク管理体制の整備の状況社長執行役員を委員長とし、社外取締役と監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置しております。企業活動に関連するリスクとそのマネジメントの責任部門を明確化し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生時の備えに関する基本事項を定めております。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定しております。リスクが発生した場合、発生部門は予め定めた当該リスクに関する緊急対応体制に基づき必要な措置を行うとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに報告し、リスク管理委員会事務局が発生したリスクについて必要な措置及び初動調査を行っております。初動調査により判明した当該リスクの重大性及び緊急性に鑑み、委員長の指示のもと、当該リスクへの対応体制及び責任者を決定しております。３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社管理規程において、各子会社の所管本部を定め、所管本部長が権限規程に定める権限と責任を持って子会社の業務を管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管本部長が決裁しております。所管本部長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案し実行するにあたり支援・指導し、また定期的にモニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守について所管本部長がモニタリングしております。子会社においても、社外窓口、社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図っております。子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、財務報告の信頼性を確保するために関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び全社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容は、社外取締役及び社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものであります。ホ．取締役に関する事項１）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。２）取締役の選任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ヘ．株主総会決議に関する事項１）自己の株式の取得の決定機関機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。３）株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。