フクビ化学工業株式会社
有価証券報告書－第85期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「化学に立脚し、新たな価値を創造、提案する」、「企業経営を通じて、地域に貢献し、環境共生型社会形成に寄与する」の企業理念のもと、プラスチックを中心とする異形押出成形技術をコア技術として、常に新しい技術と製品の開発に専念し、企業価値の向上に努めてまいりました。今後更に、フクビの絶対主義、即ち「絶対品質、絶対スピード、絶対コスト」に裏付けられた製品とサービスの提供を通して、お客様の企業価値向上に貢献し、開発型企業集団としての事業基盤を一層強化してまいります。(2)中長期的な会社の経営戦略当社グループでは、平成29年度より３ヶ年の第５次中期経営計画をスタートしています。当中期経営計画では「新たな技術開発と市場創造に絶え間なく挑戦し、快適な社会の実現に貢献する」「一人一人の成長と企業の成長が一体となることで、喜びを実感できるフクビグループを目指す」というグループビジョンを掲げ、これらを実現すべく３つの基本方針を策定しています。①成長分野への積極展開事業・部門の枠を超えて成長分野へ経営資源を積極的に配分するとともに、快適な社会の実現に向けて新規に拘った技術開発・商品開発を行う。②生産性向上による利益の創造全社合理化運動を実施する。ビジネスモデルの変革を推進する。③挑戦と変革を実現する経営基盤の確立一人一人の成長と企業の成長が一体となるために、人材育成制度を革新し、全社員の総戦力化を実現する。当社グループは、上記諸施策を推進することで100年企業へ向けた強固な基盤づくりを行い、更には、地域の皆様や社会に貢献する経営を継続することで、常にステークホルダーに信頼され、選ばれ続ける企業を目指します。(3)会社の対処すべき課題世界経済は、米中貿易摩擦に端を発した中国経済の減速や、英国のＥＵからの「合意なき離脱」の現実味等により、依然先行きが不透明な状況にあります。また、国内では運送業界における人手不足とガソリン価格の上昇基調により、運送費の更なる高騰が懸念されます。事業別に見ますと、当社グループが軸足を置く建築資材事業では、重要な指標となります新設住宅着工戸数において、長年下支えをしてきた貸家が少子高齢化による空室率の増加や、世帯数の頭打ち等の需要減により前年割れが続いており、また本年10月からの消費増税も加味すると、今後当市場が成長に転ずることは容易ではないと想定しております。一方で、建築に携わる職人不足に対応する省力化工法や、生活スタイルの変化に伴う住まいに求められる性能や機能の高度化および多様化により、従来の枠を超えた新たなニーズが生み出されることが想定されます。産業資材事業では、国内市場は縮小に向かう中で、プレーヤーは自社の持つ固有の技術に磨きをかけるとともに、事業領域の拡大を図り、従来の垣根を越えて、生き残りをかけた新たな競争が激化しております。海外においては、為替の急激な変動によるリスクがあるものの、当グループが市場としておりますアメリカとＡＳＥＡＮは当面成長が見込めるとみております。このような環境下、当社グループは第５次中期経営計画の基本方針に則り、事業毎に定めた成長分野に対し設定した具体的施策を確実に実行することで、外部環境の変化にも負けない新たな価値を創造し、持続的な利益創出に努める所存です。(4)株式会社の支配に関する基本方針について当社は、令和元年５月14日開催の取締役会において、令和元年６月19日開催の第85期定時株主総会の終結の時をもって「当社株式の大規模買付行為に対する対応策（買収防衛策）」を継続せず、これを廃止することを決議いたしました。なお、詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.fukuvi.co.jp/）をご参照ください。（令和元年５月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に対する対応策（買収防衛策）の廃止について」）Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、公開会社である以上、当社株主の判断は、当然に個々の株主の自由意思に基づき、株式市場における自由な売買取引を通じて具現されるものと考えております。従いまして、たとえ大規模買付者から当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合でも、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には当社株式を保有する個々の株主の判断に委ねられるべきものであると考えます。とはいえ、大規模買付行為の中には、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で会社または会社関係者に引き取らせるもの、②会社経営を一時的に支配して、当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業情報、主要取引先・顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるもの、③会社経営を支配した後に当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資とするものなど、その目的等からみて、必ずしも企業価値および株主の共同の利益の維持・向上に資するとはいえないものが存在します。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えます。Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みⅡ-Ⅰ．当社における企業価値向上への取組み企業理念と経営の基本姿勢当社グループは、「化学に立脚し、新たな価値を創造、提案する」、「企業経営を通じて、地域に貢献し、環境共生型社会形成に寄与する」の企業理念のもと、プラスチックを中心とする異形押出成形技術をコア技術として、常に新しい技術と製品の開発に専念し、企業価値の向上に努めてまいりました。今後更に、フクビの絶対主義、即ち「絶対品質、絶対スピード、絶対コスト」に裏付けられた製品とサービスの提供を通して、お客様の企業価値の増大に貢献し、開発型メーカーとしての事業基盤を一層強化していくために、第５次中期経営計画（平成30年３月期～令和２年３月期）を策定いたしました。当中期経営計画では「新たな技術開発と市場創造に絶え間なく挑戦し、快適な社会の実現に貢献する」「一人一人の成長と企業の成長が一体となることで、喜びを実感できるフクビグループを目指す」というグループビジョンを掲げ、これらを実現すべく３つの基本方針を策定しています。①成長分野への積極展開②生産性向上による利益の創造③挑戦と変革を実現する経営基盤の確立当社グループは、上記諸施策を推進することで100年企業への基盤づくりを行い、更には、地域の皆様や社会に貢献する経営を継続することで、常にステークホルダーに信頼され、選ばれ続ける企業を目指します。Ⅱ-Ⅱ．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つと位置付けております。グループにとっての重要なステークホルダーであります株主、取引先および従業員にとっての企業価値の持続的な向上を図り、更に、企業経営を通じて地域に貢献するなどの企業の社会的責任、社会的使命を果たしていくためにも、①意思決定機能と業務執行機能の分離による効率的な企業経営の実践②監視・牽制機能強化による企業経営の透明性・公正性の向上③内部統制システム構築による適時かつ的確なリスクコントロール態勢の整備④役職員の企業倫理・遵法マインドの徹底的な高揚を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に向け不断の努力を続けております。Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、かつ向上させることを目的として、議決権割合が20%以上となることを目的とする当社株券等の買付行為者に対し、情報開示など事前に定めたルールが守られない場合に一定の対抗措置をとることを定めた対応策（以下、「本プラン」という。）を導入することをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。本プランの詳細につきましては、以下の当社ホームページにてご確認ください。https://www.fukuvi.co.jp/Ⅳ．本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由Ⅳ－Ⅰ．本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること当社取締役会における会社支配に関する基本方針は、当社株主の共同利益の尊重を前提としており、本プランはこの基本方針に沿って策定されています。具体的には、大規模買付時のルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応策、株主および投資家の皆様に与える影響、独立委員会の設置と権限、並びに本プランの有効期間等を規定しています。本プランは、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要十分かつ適切な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。真に、当社の会社経営に参加する意思を持ち、当社企業価値の持続的かつ安定的な向上を目的とする者であれば、他の多くの同種のプランと同様の内容であり、受け入れできるものであると考えます。従いまして、本プランは、会社支配に関する基本方針の考えに沿うものであると考えます。Ⅳ－Ⅱ．本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと本プランは、大規模買付者が出現した場合に、①大規模買付者の身元、②大規模買付行為の目的、方法および内容、③大規模買付行為完了後に意図する当社企業価値の持続的かつ安定的な向上策等に関する情報の提供を受けるとともに、当社取締役会が意見の提供あるいは代替案の提示を行うために必要な時間を確保し、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要かつ十分な情報を提供することを主たる目的としております。従いまして、本プランの実施により、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断が可能となりますので、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。更に、本プランの発効並びに更新は、当社株主の皆様の承認を条件としており、また、当社株主の皆様の意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社の株主の共同利益を損なわないことを担保していると考えます。Ⅳ－Ⅲ．本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと第一に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた３原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。この指針は、企業買収に対する過剰防衛を防止するとともに、企業買収および企業社会の公正なルールの形成を促すために策定されたものです。第二に、本プランは、大規模買付者に賛同するか否かの判断は最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという大原則に則り、大規模買付者に対する大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動は、当社株主全体の共同利益を確保するために必要と判断される場合に限定されます。この担保のため、本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合の合理的かつ客観的な要件を予め詳細に開示しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。第三に、本プランには３年の有効期間が定められており、取締役会が単独で有効期間の更新を行うことはできず、更新する場合には株主の皆様の承認を要することとしています。尚、有効期間内であっても、本プランを取締役会の決議により廃止することが可能となっております。第四に、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置等を検討し決定する際には、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を当社取締役会は最大限尊重するものとされています。更に、独立委員会は、当社の費用で独立した第三者（投資銀行、証券会社、弁護士、公認会計士、経営コンサルタント等）の助言を得ることもできます。このように、本プランは、政府が企業買収に対する過剰防衛を防止するために策定した上記指針等に準拠している一方、当社取締役会による適正な運用を担保するための十分な手続きを掲示しています。以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明白であると考えております。（ご参考）本プランの有効期間は、令和元年６月19日開催の第85期定時株主総会の終結の時までとなっており、当社は令和元年５月14日開催の取締役会において、本プランの有効期間満了をもって、本プランを非継続（廃止）することを決議いたしました。なお、本プラン廃止後も、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、引き続き中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。