株式会社テラスカイ
有価証券報告書－第13期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性化に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。１．取締役会当社の取締役会は、取締役９名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。２．監査役会当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。３．経営会議当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議または決定をおこなっております。４．執行役員制度当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、2014年７月１日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は14名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。５．内部監査室当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名（専任者１名、経営企画部兼任者１名）が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。６．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。７．顧問弁護士当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。(2）グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。(3）取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。(4）監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。(2）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。(3）文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。(2）当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。(2）取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。(2）コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。(2）監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。(3）監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。(1）重要な機関決定事項(2）経営状況のうち重要な事項(3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(4）内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項(5）重大な法令・定款違反(6）その他、重要事項８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室２名が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査室と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっております。合わせて、適宜、監査役、内部監査室は管理部と連携をおこなっております。会計監査との関係については、有限責任あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査役と独立監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換がおこなわれております。また、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。③会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人に所属しております島義浩氏及び前田啓氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。ロ．会計監査人と締結している責任限定契約の概要当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役につきましては、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。取締役の業務執行については社外監査役３名中、３名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営監視をおこなっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、クラウドのみならず、ＩＴ業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を引続き検討していきます。具体的な社外取締役選任に向けての動きとしては、当社役員の知り合いや紹介等を通じて、候補者の検討を実施しております。社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を３名選任しております。なお、当社の社外取締役の宇野直樹が当社株式1,600株を保有する資本的関係がありますが、当社との間にその他の利害関係はありません。社外監査役宮武晴明氏は当社の株主及び製品事業における主要取引先であるＮＴＴテクノクロス株式会社の契約社員でありました。当社と同社との間に取引関係がありますが、人的、資本的関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役本橋和行氏及び亀甲智彦氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。⑥提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求めることとしております。⑦役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）121,877121,877－－－6社外役員16,20016,200－－－4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員等の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額315,120千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エコモット㈱23,00078,200取引関係の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エコモット㈱69,000130,824取引関係の強化東洋ビジネスエンジニアリング㈱54,000109,296取引関係の強化⑨取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役等の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、機動的な利益配分をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。⑬自己株式の取得当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑭責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑮責任免除の内容の概要当社は、定款において、取締役（取締役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。