福井コンピュータホールディングス株式会社
有価証券報告書－第40期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令を遵守し、経営の公正かつ透明性の確保、迅速な意思決定及び業務執行が重要であり、その仕組みを確立することが常に社会から信頼を得るための基本的な要件と考えております。そして、経営の公正かつ透明性の確保、迅速な意思決定及び業務執行により、企業価値の向上を図り、その結果として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を循環的に拡大していくことをコーポレート・ガバナンスの指針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であります。これは、業務執行取締役に対する重要な業務執行の決定の委任を進めることで、より迅速な意思決定を実現し、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督を行うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社の監査等委員ではない取締役は７名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役は３名(うち社外取締役３名)で構成することにより、外部からの経営監視機能は十分有効であると判断しております。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。（取締役会）当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員ではない取締役７名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。員数は、定款の定めにより、監査等委員ではない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内としています。定例取締役会は毎月１回開催しており、重要事項の審議及び決定、業績の状況確認及び対策の議論等を行っております。また、経営判断に関わる重要な事項が発生した場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当連結会計年度は取締役会を14回開催し、取締役の出席率は99.1％（うち監査等委員である取締役の出席率100％）となっております。監査等委員である取締役３名は、2018年６月22日開催の第39回定時株主総会で選任されており、就任後以降開催の取締役会11回における出席状況となっております。構成員並びに議長については、「第４提出会社の状況４（2）役員の状況」をご参照ください。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、３名の社外取締役（監査等委員）で構成され、監査に関する重要な事項について協議を行っております。原則として毎月１回開催し、監査室との連携により、業務執行取締役に対する監査・監督を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかっております。なお、社外取締役（監査等委員）の専任スタッフはおりませんが、経営管理本部、監査室が対応しております。当連結会計年度（2018年６月22日以降）は監査等委員会を９回開催し、監査等委員である取締役（全員が社外取締役）の出席率は100％となっております。構成員並びに委員長については、「第４提出会社の状況４（2）役員の状況」をご参照ください。（経営会議）当社は、2018年２月に監督と執行の分離による経営監督機能を強化するため、重要な業務執行の意思決定機関として経営会議を新設しました。経営会議は代表取締役を含めた一部の取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は取締役会で定められた基本方針に基づいて経営に関する重要事項を審議し、適切かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に資するために実施しております。当連結会計年度は2018年６月以降、経営会議を10回開催しております。(第41期における体制）氏名役職名林治克（議長）代表取締役社長佐藤浩一取締役・事業会社代表取締役塚本卯郎事業会社取締役杉田直取締役・事業会社代表取締役田辺竜太事業会社取締役風間嘉浩事業会社代表取締役橋本彰取締役坪田信執行役員五十嵐晃監査室長・事業会社監査役高橋勝社外取締役柏木保宏事業会社執行役員（指名・報酬委員会）当社は、2019年５月に取締役、執行役員の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名・報酬委員会を新設しました。指名・報酬委員会は取締役５名(うち、社外取締役３名）で構成されており、その委員長は社外取締役から選定しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員の選任方針、各候補者案、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。(第41期における体制）氏名役職名高橋勝（委員長）社外取締役品谷篤哉社外取締役神田輝生社外取締役林治克代表取締役社長堀誠取締役会長（リスクコンプラ委員会）当社は「リスクコンプラ委員会」を設置し、当社グループの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、全社的な課題と対応策の検討、各子会社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っています。当連結会計年度は、リスクコンプラ委員会を１回開催しました。(第41期における体制）氏名役職名林治克（委員長）代表取締役社長橋本彰取締役坪田信執行役員五十嵐晃監査室長・事業会社監査役長木康弘総務部長品谷篤哉社外取締役③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部牽制機能を担う重要な機関としまして監査室を設置しております。監査室は、内部監査規程に基づく監査計画書を策定し、各部門及び各子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務活動の正常な運営と改善向上を図り経営効率の増進に資することを目的としております。社内規程については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「経理規程」など、社内の業務を網羅するよう整備・運用しており、必要に応じて改訂を継続的に実施しております。顧問弁護士については、福井と東京の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてアドバイスを受けております。また、2005年４月より法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、リスクコンプラ担当役員を委員長とするリスクコンプラ委員会を設置しております。委員会では、「コンプライアンス規程」に基づき、社員に対する法律遵守意識、倫理意識の普及、啓発に努めております。なお、個人情報保護法の対応については、2004年１月に個人情報保護方針を策定し、社内及びホームページにて公開しております。さらに、2005年の同法施行にともない、全社的にプライバシー・ポリシーを策定し、個人情報の管理に関するマニュアルの整備、社員教育をはじめとした啓蒙活動を継続的に行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、2005年４月より企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止する策を講じるとともに、万一重大事象が発生した場合に会社が被る損失または不利益を最小化する体制の構築を目的に「リスク管理規程」を整備・運用しております。その「リスク管理規程」に基づき、リスクコンプラ担当役員を委員長とするリスクコンプラ委員会を設置し、リスクの洗出し、評価、予防策の検討を行うよう整備いたしました。また、情報管理体制として、当社の情報資産を故意、偶然の区別なく、改ざん、破壊、漏洩から保護すべく、その管理策をまとめた「情報セキュリティーポリシー」を策定し、2004年より施行しております。合わせて、情報セキュリティー委員会を設置し、情報セキュリティーの維持に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、当社の取締役が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施しております。また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行うとともに、子会社に対しては、監査室が必要の都度会計及び業務に関して監査を実施するとともに、監査等委員も必要に応じて監査を行います。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤経営の透明性当社は経営の透明性を充実させるために、当社ホームページを用いて決算資料・経営指標を開示しております。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内(うち監査等委員である取締役は５名以内)とする旨、定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件の変更会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。