ＣＫＤ株式会社
有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(１)会社の経営の基本方針について当社グループは、長年お客様とともに生み出した自動化と流体制御の多彩な技術をもとに、企業理念（CorporatePhilosophy)に「私達は創造的な知恵と技術で流体制御と自動化を革新し豊かな社会づくりに貢献します」を掲げ、新たな発想と行動に挑戦しております。また、経営理念(CorporateCommitment)に「社会的責任の自覚、地球環境への配慮、顧客志向の徹底、技術革新への挑戦、人材重視の企業風土」を掲げ、国際社会にふさわしいグローバルに活躍できる企業として成長できるよう努めてまいります。(２)目標とする経営指標について当社グループは売上高、営業利益率、株主資本利益率(ＲＯＥ)の向上を経営目標としております。また、安定的な株主還元を継続してまいります。(３)中長期的な会社の経営戦略について当社グループは、2020年３月期から2022年３月期の３か年に渡る中期経営計画『Ｂｕｉｌｄ-ｕｐＣＫＤ２０２１』の達成を目指して活動しております。中期経営計画では、環境や新技術、事業拡大に向け取組んでおります。(４)会社の対処すべき課題について当社グループは、2020年３月期よりスタートした第４次中期経営計画『Ｂｕｉｌｄ-ｕｐＣＫＤ２０２１』による中長期的な経営戦略の下で、次のとおり対処すべき課題に取組んでまいります。①環境に関する取組み環境や省エネに対する関心が高まり、新たなＦＡ機器として電動機器の需要が増加しています。次のコア事業となるよう電動事業を強化し、空気圧機器や流体制御機器と併せ、世界のＦＡトータルサプライヤーを目指します。②新技術に対する取組みＩｏＴやＡＩといった新しい技術を積極的に取り入れ、生産技術の高度化や技術を進化させて予防保全・予兆保全といった新たなサービスにも対応することで、スマートファクトリーに対応し、生産性向上に寄与してまいります。③事業拡大への取組み新たに稼働した東北新工場や中国新生産棟、米国テクニカルセンターを含め、全ての生産・販売拠点を最大限に活用し、グローバルに事業を展開してまいります。また、事業領域を拡大するために欧州・米国・インド市場への生産拠点の開設、グローバル物流ネットワークの構築、アライアンスの拡充などで事業基盤を更に強化してまいります。(５)株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為（下記③において定義されます。）に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、当社の経営にあたっては、自動化技術と流体制御技術等長年にわたるノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、これらに関する十分な情報なくしては、株主の皆様が将来実現することができる企業価値ひいては株主共同の利益を適切に判断することはできないものと考えております。さらに、外部者である大規模買付者から買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、両事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと考えております。②財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他基本方針の実現に資する取組み当社は、創業以来、一貫して自動化技術・流体制御技術の研究開発に取組み、高品質・高効率の自動化を実現するとともに、省資源・省エネルギーを考慮した自動機械装置及び自動化機器を開発し、あらゆる産業界の自動化・ローコスト化に貢献してまいりました。その結果、自動機械商品においては、高い安全性と環境性能をもつ薬品自動包装システムは国内トップシェアを占めており、リチウムイオン電池製造システムや電子基板の三次元はんだ印刷検査機についても高いシェアを誇っております。また、機器商品においても、半導体製造に欠かせない薬液制御機器や、あらゆる産業に応用可能な流体制御機器についても国内でトップの地位を堅持しております。当社は、国内はもとより海外各地において幅広い販売ネットワークを構築しているほか、お客様との密接な関係を構築し、世界に通用する品質保証体制の構築と環境対応商品の開発を行い顧客満足度の向上に邁進しております。また、企業の社会的責任を全うするため、環境保全活動の一層の推進、ＣＳＲ基金による社会貢献、社員の自主活動の支援などによりステークホルダーとのコミュニケーションを深めるとともに、行動規準をはじめとする各種社内規程の整備を行うなど内部統制システムを充実させております。③基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2016年６月23日開催の第96期定時株主総会の承認に基づき、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といいます。）を行う者（以下「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針（以下「本方針」といいます。）を更新いたしました。本方針の有効期限は、2016年６月23日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、その概要は次のとおりであります。(注)「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。〔本方針の概要〕Ⅰ．大規模買付ルールの内容当社が設定した大規模買付ルールとは、大規模買付者が①事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②その後当社取締役会による一定の評価期間が経過した後(さらに、大規模買付者が大規模買付ルールを順守している場合に、対抗措置を発動するときは、対抗措置の発動にかかる株主総会決議を行った後)にはじめて大規模買付行為を開始することができる、というものであります。具体的な大規模買付ルールの内容は次のとおりであります。(１)情報の提供①大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付ルールに従う旨を表明した意向表明書をご提出いただきます。②当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提出いただくべき当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該大規模買付者に交付します。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の事項を含みます。(ａ)大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)(ｂ)大規模買付行為の目的及び内容(ｃ)当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(ｄ)当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)③当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは当社株主の皆様の判断又は当社取締役会としての意見形成のためには不十分と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。④大規模買付者には、当社が最初に本必要情報のリストを交付した日から起算して60日以内に本必要情報の提供を完了していただきます(以下「必要情報提供期間」といいます。)。なお、本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますので、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、必要情報提供期間を最長30日間延長することができるものといたします。当社取締役会が追加的に本必要情報の提供を求めた場合に、大規模買付者から本必要情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が要求する本必要情報が全て揃わなくとも、本必要情報の提供が完了したと判断し、当社取締役会による評価・検討を開始することがあります。また、必要情報提供期間が満了した場合には、本必要情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は本必要情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを終了し、ただちに取締役会評価期間を開始するものといたします。⑤大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要かつ適切と認められる範囲において、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示いたします。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した場合(大規模買付者から本必要情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明があり、当社取締役会が本必要情報の提供が完了したと判断する場合を含みます。)又は必要情報提供期間が満了した場合は、速やかにその旨を開示いたします。(２)取締役会評価期間の確保当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後又は必要情報提供期間が満了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えております。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部の有識者等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会が当初の取締役会評価期間の満了時までに当社取締役会としての意見の公表に至らない場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のために合理的に必要とされる範囲内(但し、30日間を上限とします。)で、取締役会決議をもって取締役会評価期間を延長することができます。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示いたします。Ⅱ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針(１)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、例外的に、対抗措置の発動を決議し、これについて株主総会に諮ることがあります。また、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置を発動すべきか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部の有識者等の助言を得ながら、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役会の決議を行うことといたします。さらに、当社取締役会が、対抗措置の発動を決議する場合は、必ず株主総会の承認を得ることをその条件とします。当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集します。当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものといたします。(２)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合大規模買付者により大規模買付ルールが順守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。この大規模買付者により大規模買付ルールが順守されたか否か及び対抗措置を発動すべきか否かの検討及び判断については、当社取締役会は、外部の有識者等の助言を得ながら独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会決議をもって決定することといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動として株主への無償割当てにより新株予約権を発行するものといたします。④本方針の妥当性に関する取締役会の判断大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は上記③のとおり原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。従いまして、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、大規模買付者から提供され当社取締役会により開示された本必要情報、当該大規模買付行為の提案及び当社取締役会が提示する当該大規模買付行為の提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになるため、当社取締役会は本方針が上記①の基本方針に沿うものであると考えております。また、本方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えております。従いまして、本方針は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行うにあたっての前提として、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであり、決して当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。なお、2019年３月29日開催の取締役会において、本施策を継続しないことを決議し、2019年６月21日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって、本方針は有効期限が満了いたしました。