日本製麻株式会社
有価証券報告書－第91期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「法令を遵守し、社会に貢献する」を経営理念に掲げており、企業価値を高めるためには、健全で透明性が高く、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立が経営課題の一つと考えております。この考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜概要＞当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これら機関のほかに、経営会議、執行役員会、内部監査室を設置しております。また、当社は経営の理念並びに定款、取締役会規程などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令の変更又は社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うこととしております。業務の執行は、各事業部門の業務諸規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。[取締役会]（目的）経営上の意思決定及び業務執行の監督（権限）①会社の業務執行の決定②取締役の職務の執行の監督③代表取締役の選定及び解職（構成員）取締役社長中本広太郎、取締役網本健二、取締役中川昭人、取締役梅澤恒治、取締役池田明穂、社外取締役青柳吉宏、社外取締役児玉実史[監査等委員会]（目的）取締役の監査、事業報告の監査、監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化（権限）①取締役の職務執行の監査②株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任案の決定③株主総会において取締役の選任・解任・辞任について意見陳述を行う（構成員）取締役池田明穂、社外取締役青柳吉宏、社外取締役児玉実史[経営会議]（目的）適時適切な情報共有と意思決定（権限）①経営施策の協議検討及び業務執行状況の統制・監視②リスク管理体制の整備、監視③経営の基本事項その他の会社の重要事項の打ち合わせを行う（構成員）取締役社長中本広太郎、取締役網本健二、取締役中川昭人、取締役梅澤恒治[執行役員会]（目的）経営の監督と業務執行の分離（権限）①取締役会から委任された事項の意思決定を行う②業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定を行う③コンプライアンス、リスク管理体制の整備、強化（構成員）取締役社長中本広太郎、取締役網本健二、取締役中川昭人、取締役梅澤恒治、取締役池田明穂、社外取締役青柳吉宏、社外取締役児玉実史、執行役員５名、その他関係者＜当該体制を採用する理由＞現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は４名（提出日現在）であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名、提出日現在）による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、以下の体制を採用しております。＜その他の事項＞ａ．内部統制システム整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。ⅰ当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、その対策として内部監査室を設置し、コンプライアンス規程、内部監査規程等を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する研修体制の整備、内部通報制度を制定する。ⅱ当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、別途定める社内規程に基づいて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人はこれに従うものとする。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定める。ⅳ当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行を行うために、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、人事評価・報酬制度を整備する。ⅴ当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループ会社との情報の交換、人事の交流を含め当社及び当社グループ会社との連携体制を確立し、当社及び当社グループ会社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連絡を密にし、当社によるグループ会社に対する不当な取引等の要求を防止するための体制を確立するため、関係会社管理規程を整備する。ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制当社及び当社グループ会社は、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令に服さない使用人を置くものとする。また、内部監査部門、総務部門、経理部門が補助する。ⅶ前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に関する体制前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。ⅷ監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。ⅸ監査等委員への報告の体制・監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人は、監査等委員会（又は監査等委員である取締役）に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して監査等委員である取締役以外の取締役が決定した内容、内部監査担当部署が行う内部監査の結果、監査等委員である取締役以外の取締役が整備する内部通報制度による通報の状況を遅滞なく報告する。・当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあると報告を受けた者は、速やかに当社の監査等委員又は監査等委員会に報告するものとする。ⅹ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び当社グループ会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを定めることとし、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。xⅰ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員である取締役以外の取締役は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き速やかに処理を行う。xⅱその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員、会計監査人は、それぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。xⅲ反社会的勢力排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。xⅳ財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。ｂ．リスク管理体制の整備の状況経営環境の高度化、複雑化に伴って企業として不測の事態に備えるため、当社ではリスク管理を経営の重要課題と位置づけリスク管理体制の整備・充実に努めております。リスクの状況を正確に把握し、適切に管理するため、執行役員会内において「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの統合管理の強化を図っております。当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。(イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、執行役員会内に設置される「コンプライアンス・リスク管理委員会」において審議を行い、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定めております。(ロ)反社会的勢力排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持もたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。＜責任限定契約＞当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を善意でかつ重大な過失がなかったときは、500万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。③取締役に関する事項当社の監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会決議に関する事項＜取締役会で決議できることとしたもの＞(イ)自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ロ)取締役の責任免除当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款に定めております。(ハ)買収防衛策に係る特別委員会当社では、2009年６月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。・大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断・当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値または株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断・大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断・特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断・防衛措置の発動・中止の要否・当社の買収防衛策の廃止または変更の要否なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。