ディーブイエックス株式会社
有価証券報告書－第33期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の最重要課題の一つであります。経営執行過程において取締役会の意思決定機能・監督機能、監査役会の監査機能及び社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性の向上に継続的に取り組む方針であります。併せて適時的確な情報開示を行うとともにトップマネジメントによる積極的なＩＲ活動を行う他、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていくことによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ会社の機関の内容当社の会社機関の内容は、次のとおりです。＜監査役会＞監査役会は、本書提出日（2019年６月27日）現在、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。監査役会規程に基づき、定時監査役会を月１回、臨時監査役会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。構成員は、常勤監査役戸田幸子、社外監査役三縄昭男、社外監査役中村眞一であります。＜取締役会＞取締役会は、本書提出日（2019年６月27日）現在、取締役８名（うち社外取締役２名）により構成されております。取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営における重要事項についての決定を行い、業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督しております。構成員は、代表取締役会長千葉茂、代表取締役社長柴﨑浩（議長）、常務取締役鍋谷正行、取締役平能直弘、取締役宮本聡、取締役東俊彦、社外取締役村松光春、社外取締役堂垣内重晴であります。＜経営会議＞経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び議長（取締役社長）が必要と認めた者で構成されております。原則として月１回開催しており、取締役会及び代表取締役の諮問機関として位置づけられ、経営に関する重要事項、全社あるいは各部門の経営課題等について審議しております。構成員は、代表取締役会長千葉茂、代表取締役社長柴﨑浩（議長）、常務取締役鍋谷正行、取締役平能直弘、取締役宮本聡、取締役東俊彦、社外取締役村松光春、社外取締役堂垣内重晴、常勤監査役戸田幸子、社外監査役三縄昭男、社外監査役中村眞一、執行役員中野和行、執行役員中井秀樹、執行役員内田好則、執行役員波多野剛、財務経理部長諏訪聡志、内部監査室長宮川猛であります。＜リスク・コンプライアンス委員会＞リスク・コンプライアンス委員会は、内部統制、リスク管理、コンプライアンス推進を統合的に管理し、有効に機能させるため、常設機関として設置され、取締役会の諮問機関として業務を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は事業遂行に関わる様々なリスクを特定、評価し、各部門に適切に対応させることにより、リスクに対する共通認識のもと、全体的なリスク管理を実施し、もってリスク顕在化による被害・損害の最小化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会はコンプライアンス及び不正行為等に関するリスク評価を踏まえ、コンプライアンス体制の確立・推進を目的とした全社的取組みを策定しております。リスク・コンプライアンス委員会は、委員長を取締役又は執行役員である者の中から取締役会が選任し、各部門の責任者を委員として構成されております。構成員は、代表取締役社長柴﨑浩（委員長）、常務取締役鍋谷正行、取締役平能直弘、取締役宮本聡、取締役東俊彦、執行役員中野和行、執行役員内田好則、マーケティング部長永田毅、財務経理部長諏訪聡志、内部監査室長宮川猛、経営管理部長牧田充啓、人事部次長田原高弘、薬事・品質保証部次長市川尚、バスキュラー営業部技術サービス課長檜山智、業務部事務企画課長坂口哲也であります。＜会計監査人＞当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しております。ⅱ会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく図示すると下記のとおりです。（本書提出日（2019年６月27日）現在）ⅲ現状のコーポレート・ガバナンスを選択している理由企業規模を勘案して、社外取締役２名を含む取締役会と社外監査役２名を含む監査役会が、連携して各取締役の業務執行状況を監督・監査するという現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。それぞれの社外取締役及び社外監査役に対しては、一般株主の利益を確保する独立役員として、会計や法律の専門家としての経験・見識に基づく経営の監査とチェック機能、又は豊富な経験や幅広い見識にも基づく健全かつ効率的な経営推進のための助言を期待しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ内部統制システムの整備の状況当社は、当社における内部統制システムの整備・運用につきましては、以下のとおり基本方針を定めております。１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、取締役及び使用人が、法令、定款及び社内規程、業界の自主ルールの遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範、倫理に即して行動するための規範として「コンプライアンス・マニュアル」「ＤＶｘ行動ガイドライン」を制定し、周知徹底を図る。（２）リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス及び不正行為を含むリスク評価を行うとともに、コンプライアンス体制の確立・推進を目的とした全社的取組みを策定する。（３）コンプライアンスの徹底を図るため、経営管理部が、コンプライアンスへの取組みを組織横断的に統括し、教育及び周知を行う。（４）使用人による職務の遂行が法令等に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により、業務監査を実施し、監査内容を代表取締役及び取締役会に報告する。（５）内部通報規程に基づき、法令等に違反する行為又は反倫理行為を通報する制度を策定し、利用促進を図る。（６）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む）は、法令、情報セキュリティ規程に従い、適切に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会にて、当社の成長規模、市場の変化等を考慮し、組織横断的にリスク管理を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務執行が適切かつ効率的に行われるよう取締役会規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、権限・責任の明確化を図る。（２）取締役会は、年度計画、中期経営計画に基づき各担当取締役及び執行役員に対しその進捗状況についての報告を求め、発生した課題等に対して協議を行い必要な対策を講じる。（３）代表取締役及び各部門を所管する取締役及び執行役員により、経営会議を定期的に開催し、経営上必要な事項や職務執行上の問題点について協議を行う。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社には親会社及び子会社の何れも存在しないため定めない。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は必要に応じ監査役の指名する使用人に対して監査業務の補助を委託することができる。７．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役から監査業務の補助を委託された使用人の人事異動、評価等については、監査役の同意を必要とする。当該使用人は、監査業務の範囲においては取締役の指揮を外れ、監査役の指示に従い業務を行う。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役及び使用人は、監査役に対し以下の場合について迅速な報告を行う。・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合・取締役の職務遂行に関する不正の行為を発見した場合・法令又は定款に違反する重要な事実を発見した場合・内部通報規程に基づく通報状況及びその内容（２）上記（１）のほか、当社は、内部通報規程に基づく通報制度を設けており、取締役及び使用人は、違法行為等を内部監査室又は社外監査役に報告することができる。（３）取締役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議における監査役の出席を通じて、担当職務の執行の状況を報告する。（４）上記（１）乃至（３）にかかわらず、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（５）当社は、上記（１）又は（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしてはならない。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について相互認識を深めるため意見交換を行う。（２）監査役は、内部監査室が行う内部監査結果の報告を受けるとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、緊密な連携を保つ。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。11．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものとする。ⅱ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の概要は次のとおりです。①当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。②監査受嘱者の行為が①の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとしております。ⅲ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ⅳ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。ⅴ株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ａ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を、法令に定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。ｃ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ｄ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、より機動的な配当政策及び資本政策を図ることを可能とするためであります。ⅵ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。