高圧ガス工業株式会社
有価証券報告書－第86期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者の期待に応え、社会の信頼と共感を得られる企業であるために、また、健全な企業として存続していくために、企業価値の向上をめざします。企業価値の向上には、収益力や業容の拡大による事業基盤の拡大のみならず、経営上の諸問題を自ら適正に解決・改革していく経営管理組織の存在が不可欠であり、コーポレート・ガバナンス体制の整備と強化に真摯に取り組んでまいります。（高圧ガス工業グループの企業理念）１．「人と技術と環境の調和。無限の可能性に挑む。」という理念のもと、「創業の精神を忘れずに、アセチレンバウム（アセチレンの樹）の夢を追い求めて、限りない可能性の炎を燃やし続ける」グループ企業をめざします。２．「株主」及び「取引先」各位ならびに「従業員」を三位一体と考え、公正妥当な倫理基準に基づいた事業活動を通じて、社会に貢献できる経営を行ないます。３．全般的な経営の効率化を地道に推進し、企業体質の健全性を維持しながら、企業価値を高め、事業規模の拡大をはかります。４．「安全・安心をすべての基本姿勢」とし創業以来一貫して、この姿勢を貫いております。５．「地域に密着した企業ブランド」を構築し、存在感のあるグループ企業をめざします。この企業理念は、高圧ガス工業グループ企業共通の認識であり、全社一丸となって実現に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要(a)取締役会と取締役当社の取締役会（議長は取締役社長）は、法定事項を含む経営上の重要事項を決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役の員数は、定款に定める15名以内で取締役会の監督機能・意思決定機能が全体として最も効果的に発揮されるよう、個々の取締役の見識・経験の多様性及びバランスを考慮しながら決定しています。現任の取締役は11名、うち３名（うち２名は独立役員）は企業経営・法務等の豊富な知識と幅広い経験を有する社外取締役を任用し、独立した客観的な視点に立った経営の監督を行なっています。社外取締役に対しては、取締役会の議案を事前に提供し説明を行なうほか、常勤監査役や社外監査役との会合により意見交換を行なうことで情報の共有をはかっています。取締役会は原則として年7回、必要に応じて臨時に開催しています。(b)執行役員取締役会の業務執行に関する意思決定と執行との連携をはかるため、執行役員制度を設けています。執行役員は、取締役会決議により１年の任期で選任され、取締役会の意思決定にしたがい業務を執行する責任を負い、取締役社長から権限委譲された業務について執行責任と業績に対する結果責任を負っています。(c)経営会議経営会議（議長は取締役社長）は、意思決定の迅速化と経営の効率性を確保するため、代表取締役、業務担当取締役及び常勤監査役ならびに執行役員で構成し、取締役会の決議事項及び経営上の重要事項についての協議、取締役及び執行役員による業務執行の内容及び結果が報告され、取締役会に上程する重要事項の事前のリスク評価や進捗の管理が行なわれています。経営会議は原則として年10回、必要に応じて臨時に開催しています。(d)任意の指名・報酬諮問委員会取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役と取締役社長で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員長は、独立社外取締役から選任されます。指名・報酬諮問委員会は、指名に関しては代表取締役・役付取締役の選解任と取締役・執行役員候補の指名及び監査役候補者の指名につき、決定方針、選定基準を、報酬の決定に関しては決定方針、報酬内容及び報酬水準等を審議のうえ取締役会に答申・提言します。(e)監査役会監査役会は、監査役４名で構成され、うち３名がそれぞれ企業ガバナンス・法務・財務・会計等の豊富な知識と幅広い経験を有する社外監査役であり、独立した客観的な視点から実効性の高い監査を行なっています。社外監査役１名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役会は原則として年7回開催しています。監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、適時適切な意見を述べることにより、取締役の業務執行を監査しています。社外監査役に対しては、会議の議案を事前に提供し説明を行なうことで、情報の共有をはかっています。また、監査役は、業務執行の監査を監査役会で協議決定した監査方針、監査計画に基づき、事業場への往査、部門責任者へのヒアリング、重要書類の閲覧などを通じて業務執行の適法性について監査しています。グループ会社の監査については、子会社への往査、子会社の経営責任者へのヒアリングを行なうほか、定期的に子会社の監査役で構成する関係会社監査役会議に出席し子会社の監査役との連携をはかっています。監査の実効性を高めるため、定期的な会合を開き、代表取締役、社外取締役との意見交換、会計監査人と監査の方法と監査結果について意見の聴取、内部監査担当者との意見交換を行なっています。(f)企業倫理委員会企業倫理委員会（委員長は取締役社長）」は常勤取締役及び常勤監査役ならびに執行役員で構成され、法令及び企業倫理規範の遵守に関する事項を審議または調査を行なっています。(g)内部監査取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置しています。内部監査室は専任の２名で構成され、当社及びグループ会社の内部統制に係る業務執行状況及びリスク管理の適正性と有効性を評価しています。監査結果は、代表取締役ならびに常勤監査役に報告しています。内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的に会合を開いて意見及び情報を交換し、相互の連携を強化しています。（ロ）当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行に対し、独立性と客観性のある監査・監督機能をいかに有効に働かせることができるかが最も重要と考え、以下の理由から監査役会設置会社を選択しています。(a)当社取締役会においては、企業経営の経験者、弁護士等である社外取締役に加え、企業ガバナンスの専門家、弁護士、公認会計士等である社外監査役が、高い専門性や見識からの多様な意見を述べることで、適切で充実した審議がなされ、職務執行の監査・監督に効果が上がること(b)社外取締役及び社外監査役に対しては、適時に社内情報を提供するとともに、特に常勤監査役が重要な会議に出席するなど監査に関連して収集した情報は、取締役会への監査報告のほか、社外取締役へも報告され、情報の共有と連携により職務執行の監査・監督の実効性が担保されていること(c)監査役は、監査等委員会設置会社や指名委員会設置会社と異なり、取締役会で自ら議決権を行使することができないため、独立した立場で、取締役の職務執行に関し、客観的な立場での監査が可能になること。独立社外監査役の監査は、さらに独立性と客観性が高まることが期待できること。企業統治の体制を分かりやすく示す図表③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況基本的な考え方当社は、経営環境の変化や将来のリスクに柔軟に対応し、健全で効率的な経営を行なうため、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務諸表の作成などを目的とする経営管理組織を整備し、チェック体制の効果的な運用により経営目的の達成と企業の存続をはかっています。整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づいて「内部統制システムの構築」について、取締役会で決議を行なっており、その決議内容と整備状況は次のとおりであります。(a)取締役及び執行役員ならびに使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員は、企業理念、企業行動倫理指針に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。法的要求事項を遵守するため、当社の企業倫理委員会が、コンプライアンス基本規程に基づき、コンプライアンスに係る全社的な管理ならびに啓発・教育を行なう。法令違反等コンプライアンスに係る問題の早期発見と是正をはかるため、外部の窓口に直接通報できるグループ内の通報制度を設置する。取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から職務の執行を監督する。また、監査役、社外役員の意見を得て監査、監督の客観性と有効性を高める。内部監査部門として、他の部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部統制に係る業務及びリスク管理の適正性と有効性を評価する。また、内部監査室は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、統制活動の整備・運用状況の検討・評価を行ない、その結果を代表取締役ならびに常勤監査役に報告する。反社会的勢力の介入防止のため、企業倫理行動指針で反社会的行為への関与を禁止し、反社会勢力との一切の関係遮断のための体制を整備する。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、経営会議、その他の重要な会議における情報、取締役の職務執行に係る情報は、関連諸規程に従い、文書または電磁的記録的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役、監査役、内部監査室が、これらの文書等の閲覧を要請した場合は、直ちに提出できる体制とする。法令または証券取引所の規則等に基づいて開示すべき情報については、適正性の確保をはかり、速やかに開示する。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社及び当社グループに発生することが想定されるリスクの監視及び統括は、リスク管理規程に基づき、経営会議が行なうものとし、リスクの洗い出しとその軽減をはかる。企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象の発生時には、非常事態対策規程等に基づいて対策本部を設置し、対策本部長として代表取締役社長が指揮命令を下し、その対応にあたる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制意思決定機関である取締役会とは別に、取締役及び監査役ならびに執行役員で構成する「経営会議」を設置し、業務執行に係る重要事項について検討・協議することにより、取締役会の意思決定の迅速化をはかる。組織規程及び職務分掌規程に定める各組織単位の責任業務と役職員の職務権限の合理的な配分により、職務執行の効率化をはかる。取締役会及び経営会議は、経営効率を阻害する要因の排除・低減等により、全社的な業務の効率化をはかる。(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ全体のコンプライアンスやリスク管理に関する諸施策は、グループ会社各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社グループ会社責任部門・管理責任部門がその状況を監査する。当社の経営会議及び取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社に対してその業績状況・決算状況等を、定期的・継続的に報告させる。当社の経営会議及び取締役会は、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行ない、連結業績向上に資するよう、グループ会社を支援・指導する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項監査役から監査を実効的に行なうための補助使用人の選任要請があった場合は、監査役スタッフとして補助使用人を置く。当該補助使用人は、監査役スタッフとしての業務に関し、監査役の指揮命令を受ける。(g)取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。監査役は、取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人ならびに監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行なう機会を確保する。また、役職員は、監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の報告を行なう。当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合またはその恐れがある場合は、監査役にその内容を報告する。また、当社または当社グループが設置する内部通報窓口への重大な通報案件についても、監査役に報告する。監査役は、監査役と当社グループ会社の監査役との連携及び当社グループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保する。監査役は、重要な会議の議事録、その他重要書類（電磁的記録を含む）をいつでも閲覧することができる。当社は、監査役への報告を行なった当社及び当社グループ会社の役職員に対して、不利益な取扱いを行なわない。当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その請求により支払う。（ロ）リスク管理体制の整備の状況リスクの監視及び統括は、リスク管理管理規程を制定し、全体的なリスク管理体制の整備をはかっております。リスクの洗い出しと軽減等の協議を経営会議が年１回行なっております。（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記（イ）（e）に記載したとおりです。(ニ)コンプライアンス体制コンプライアンス体制につきましては、企業倫理委員会を設置し、全ての役員及び従業員が遵守すべき規範を「コンプライアンス基本規程」に具体的に定め、啓発・教育を継続して行ない、コンプライアンスへの意識と関心を高める努力をしています。（ホ）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度としております。（へ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。（ト）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。（チ）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式の取得を行なうことができる旨を定款に定めています。（リ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めています。（ヌ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。