株式会社フジトミ
有価証券報告書－第67期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は迅速な意思疎通・意思決定のできるスリムで効率的な経営組織を基本としており、経営管理につきましては、スリムな組織を維持しつつ、十分な機能を発揮できるよう体制強化に努めております。当社は、株主を含む全てのステークホルダーの利益向上を目指し、「健全かつ公正な経営」を経営理念として、タイムリーなディスクロージャーを心掛け、透明性の高い経営を維持していく方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会、監査室、会計監査人及びコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は事業規模に相応しい、迅速な意思疎通・意思決定のできるスリムで効率的な経営組織を基本としております。（取締役会）取締役会については、環境変化に対し迅速な経営判断ができるよう少人数の体制としております。取締役は5名（代表取締役社長、取締役3名、社外取締役1名）で取締役会は原則として毎月1回開催され、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の報告・監督等を行っております。なお、業務執行については、常勤取締役（代表取締役社長、業務執行取締役2名）が担当しております。取締役会の構成員は次のとおりであります。代表取締役社長（議長）：細金英光取締役（常勤）：新堀博取締役（常勤）：茅根伸年取締役（非常勤）：大丸直樹社外取締役（非常勤）：中井省（監査役会）監査役会については、スリムな組織を維持しつつ、経営の透明性確保のため十分に監査機能が発揮できるよう、独立性の高い社外監査役中心の体制を採用しております。監査役は3名（常勤監査役1名、社外監査役2名）で、取締役会への参加のほか、年度毎に監査計画を策定し、必要な監査を実施しております。また、常勤監査役と会計監査人は、それぞれの監査計画及び監査結果については、適宜、意見交換を行っており、当該内容は常勤監査役が監査役会で報告しております。なお、社外監査役2名は当社との利害関係が一切無く、高い独立性を有しており、財務・会計に関する豊富な知識・経験を有する税理士資格保有者及び企業法務に関する豊富な知識・経験を有する弁護士資格保有者を選任しております。監査役会の構成員は次のとおりであります。監査役（常勤）：上田勤社外監査役（非常勤）：伊藤進社外監査役（非常勤）：上村成生（監査室）内部監査は、代表取締役社長直属の監査室により、年1回以上全ての部署を対象に行っており、各部署の業務活動が法令及び定款に準拠して執行されているかを検証すると共に、業務改善と効率向上のために必要な指導を行っております。監査計画は年度毎に作成され、代表取締役社長の承認を得て実施されており、監査結果については代表取締役社長及び取締役会で報告されると共に、必要な場合は代表取締役社長名で対象部署に改善指示を行っております。また、監査計画及び監査結果については、常勤監査役（常勤監査役が監査役会で報告）及び会計監査人にも定期的に報告されております。監査室の構成員は次のとおりであります。監査室長：小堀精一（会計監査人）会計監査は、明治アーク監査法人に委嘱しており、業務を執行した公認会計士は、藤本幸宏氏、木村ゆりか氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等3名、その他6名であります。なお、会計監査人は、監査役との間で定期的に連絡会を開催し、適正な監査の実施に努めております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、投資サービス事業本部、業務本部、生活・環境事業本部、総務部、人事部、コンプライアンス室、監査室の長をもって構成され、コンプライアンスの重要性を認識し、経営上の最重要課題の一つとして位置付け、コンプライアンス態勢の確立を図ることを目的として設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期毎に開催され、次の事項を協議しております。1.コンプライアンスに関する基本方針2.コンプライアンスに関する諸規程の制定、重要な改定3.全社的なリスク管理に関する事項4.内部統制に関する事項5.情報セキュリティに関する事項6.関係会社のコンプライアンスに関する事項7.前項に関する問題発生時の原因分析と改善施策8.その他コンプライアンスに関する諸問題コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。代表取締役社長（委員長）：細金英光業務本部の長：新堀博投資サービス事業本部（営業担当）の長：茅根伸年投資サービス事業本部（管理担当）の長：新堀博（兼任）生活・環境事業本部の長：細金英光（兼任）総務部の長：原田実人事部の長：山下浩和コンプライアンス室の長：瀧山琢治監査室の長：小堀精一当社は、取締役の職務執行の監視体制が効果的に機能し、経営判断及び業務執行の迅速化が図られていると判断しており、現コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。(コーポレート・ガバナンス体制の模式図）③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、内部統制基本方針として取締役会において次のとおり決議しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの徹底を図るため「コンプライアンス基本方針」を定め経営の最重要課題の一つとして位置付けている。当社の取締役は、健全かつ公正な経営を最優先とし、法令及び定款については常に正しい知識を持つことに努め、これを遵守する。また、随時取締役間の円滑な意思疎通を図り、業務執行に係る相互監督を通じて法令・定款違反に関する行為を未然に防止する。当社は、監査役による取締役の職務執行についての監査が有効に行われる体制を整備し、維持する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行状況に係る情報は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、その他に適正に記録し、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」に基づき適正に保存及び管理する。取締役及び監査役はこれらをいつでも閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会の決議により、リスク管理に関する規程を定め、社長を最高責任者として、常勤取締役が中心になってリスク管理にあたる。リスク管理を有効に機能させるため、各種のリスクに関する情報が、迅速に社長、常勤取締役に報告される体制の整備・維持を図る。また、必要に応じて、社内にプロジェクトチームを設置して被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図っていく。なお各部署の日常的なリスク管理は、「リスク管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき所管部署を明確にして実施する体制としている。また、自己ディーリング業務に係るリスクについては、自己ディーリング関連規程等に従い管理する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として月１回以上取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。また、当社は、迅速な経営判断・意思決定を可能にするため、取締役は少人数とし、期毎の目標及び各取締役の役割分担を明確化することで、取締役の効率的な職務の執行を確保していく。なお、取締役会の決議に基づき、特定業務の執行に専念する執行役員を任命し、業務執行の効率化を図る体制としている。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人が法令・諸規則だけでなく、社会的規範を遵守し、経営理念に従った行動を実践することを確保するため「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを全社員に周知徹底するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の社内通報制度を整備する。当社は、全社的なコンプライアンスに関する事項について協議する場としてコンプライアンス委員会を設置し、当該協議内容は取締役会へ報告する体制としている。使用人の職務の執行が法令及び定款に適合しているかどうかを検証するため、「内部監査規程」に基づき、監査室による内部監査を年1回以上実施する。６．当社、親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社を含むグループ内の取引は、全て取締役会決議を経て行うとともに、適切な情報開示を行い、適正性を確保していく。関係会社については、当社から役員を派遣して取締役会の運営状況を把握するとともに、「関係会社管理規程」に基づき総務部等管理担当部署が管理し、業務の適正な運営を確保していく。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性・実効性に関する事項監査役会及び監査役の職務の補助は総務部が行うものとし、総務部内に監査役会及び監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。監査役会及び監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動等は、予め監査役会に通知し、その意見を尊重する。監査役会及び監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の「就業規則」に従うが、当該職務期間中においては、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属する体制とする。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会に出席し、重要な報告を受け、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求める体制としている。また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制としている。監査室（内部監査実施部門）及び会計監査人と密接な連携を保っており、それぞれの監査結果は監査役会に報告される体制としている。当社及び関係会社において不正行為、法令・定款に違反する重要な事実が生じる恐れがある場合又は生じた場合、及び、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合又は著しい損害が発生した場合、取締役及び使用人は当該事実に関する事項を監査役に報告する。また、監査役に報告を行った者が、当該行為を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう必要な体制を整備する。９．監査役の職務の執行において生じる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役より監査費用の前払い又は償還等の請求があった場合には、その職務の効率性及び適正性に留意し、監査業務の支障がないよう速やかに当該費用又は債務を処理する。１０．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法等の関係法令に従って内部統制システムを整備し、適切な運用・評価と必要な是正を行う。１１．反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。当社のリスク管理体制は、内部統制基本方針「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおり、取締役会の決議により、リスク管理に関する規程を定め、社長を最高責任者として、常勤取締役が中心となってリスク管理にあたっております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制基本方針「６．当社、親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおり、子会社等の関係会社については、当社から役員を派遣して取締役会の運営状況を把握するとともに、「関係会社管理規程」に基づき総務部等管理担当部署が管理しております。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ．（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な基本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ｂ．（取締役及び監査役の責任免除）当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｃ．（中間配当）当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。