株式会社東京スター銀行
有価証券報告書－第18期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当行は開業当初より執行役員制度を導入し、スピードと効率を重視した経営体制を構築してまいりましたが、2003年６月、さらなるコーポレート・ガバナンス強化を目指し「委員会等設置会社」へ移行いたしました。委員会等設置会社では、監査役設置会社における取締役会の「基本方針の決定機能」「監督機能」「業務執行決定機能」のうち、「業務執行決定機能」については、原則として執行役へ委任する反面、「基本方針の決定機能」「監督機能」については取締役会に専管させることで、スピード感のある意思決定を確保するとともに、透明度の高い経営体制を構築しています。2006年５月の会社法施行後は、当行は「委員会設置会社」として、また2015年５月の改正会社法（平成26年改正会社法をいいます。以下同じ。）施行後は、「指名委員会等設置会社」として、上記の体制を維持しております。①会社機関の内容ア．取締役会取締役会は取締役７名で構成され、うち３名が社外取締役であります。取締役の選任については、指名委員会が取締役として相応しい知識、経験、能力を評価するための取締役候補者選任基準、再任評価基準等に則した候補者を選任し、取締役会はこの選任議案を株主総会へ上程しております。取締役会は基本方針の決定と業務執行に対する監査・監督のほか、役員に関する事項として、執行役選任基準に準じた執行役の選解任に係る承認を行っており、2019年３月期には12回開催されております。また、関連当事者間の取引について、会社や株主共同の利益を害することのないよう、役員の利益相反取引に該当する可能性のある取引に対し、事前報告、事前承認、事後報告並びに監査委員会による事後検証等を行う体制を構築しているだけでなく、主要株主等との取引についても、取引監査委員会にて監査を行い、必要に応じて取締役会で承認を行う体制を構築しております。イ．三委員会（ア）指名委員会指名委員会は、社内取締役候補者及び社外取締役候補者の選任手続に従い、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定しております。メンバーは取締役３名で構成され、現在は全員が社外取締役であります。社内取締役候補者については、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること、十分な社会的信用を有すること等を、社内取締役候補者選任基準として定め、その基準に基づき候補者を選任しております。また社外取締役候補者については、経営者としての豊富な経験を有すること、もしくは職業専門家としての地位に就いている者であること、十分な社会的信用を有すること等に加え、当行との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係に照らして、独立性が保てる者であることを社外取締役候補者選任基準として定め、その基準に基づき社外取締役候補者を選任しております。（イ）監査委員会監査委員会は取締役及び執行役の職務執行の監査及び株主総会に提出する会計監査人の選任、解任、不再任の議案内容の決定を行っております。メンバーは取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。（ウ）報酬委員会報酬委員会は取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容の決定を行っております。メンバーは取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。ウ．執行役会執行役会は、執行役13名全員で構成され、代表執行役頭取（ＣＥＯ）が議長となります。執行役会は、所定の重要な業務執行に関する意思決定を行い、また、執行役の業務執行状況について報告を受けております。執行役会は、原則として毎月２回開催しております。エ．取引監査委員会銀行の経営の健全性を確保するためには、経営の独立性の確保が前提となります。当行は、業務の健全かつ適切な遂行を確保するため、銀行経営の独立性の確保について特に留意しております。具体的には、銀行法上の当行の主要株主及び関連会社等と、当行並びに当行の子法人等との間で行われる取引について、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールに照らして適切か否かを監査し、業務執行の監督のために必要な措置をとることを目的として取引監査委員会を設置しております。取引監査委員会は、現在銀行主要株主である又は過去に銀行主要株主であった事業会社等（以下「事業親会社等」といいます。）出身以外の取締役のうち執行役でない取締役の中から取締役会が選定した者をもって構成されております。②リスク管理体制の整備の状況指名委員会等設置会社である当行では、「取締役会」がリスク管理体制に関する基本方針及び各主要リスクに関する管理規定を決定するとともに、資本配賦等重要なリスク管理目標及びリスク許容レベルを設定し、リスク管理体制の構築に責任を持つ一方、業務執行を担う「執行役会」が具体的なリスク管理手続規定や詳細レベルのリミット等の設定・見直し、リスク計測モデルの承認、償却・引当水準の検証・承認などの重要事項の決定を行う体制を構築しております。また、取締役会が制定した「リスク管理基本ポリシー」においては、管理すべき主要リスクを明確にし、各リスクを所管する専門部署を定めております。具体的には、信用リスクは「信用リスクマネジメント部門」、市場性リスク・流動性リスクは「市場リスク管理部」、法務リスクは「法務部」、コンプライアンスリスクは「コンプライアンス統括部」、事務リスクは「事務部門」、システムリスク（情報セキュリティリスクを含む）は「IT部門」、労務リスクは「人事部」、「総務・管財リスク」は総務部、レピュテーショナルリスクは「広報室」が所管しております。そして、これらのリスクを「統合リスク管理部」が網羅的・体系的に管理し、リスクの計量化を実施するとともに各リスク管理部署を統括し、統合的なリスク管理を行っています。各主要リスク管理部署は、リスクに関する規定などの整備を進める一方、ルールの遵守状況や限度額管理などのモニタリング活動を行うとともに、担当執行役・リスク関係委員会・執行役会及び取締役会への定期的な報告を行っております。③内部統制システムの整備状況ア．業務執行の適正を確保するために必要な体制の整備当行は、すでに会社法施行前から、監査委員会の職務を補助すべき使用人の配置等の内部統制システムの構築に努めてまいりましたが、2015年５月に施行されました改正会社法により要請された事項も含め、また、金融庁の公表している金融検査・監督の考え方と進め方（検査・監督基本方針）や中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針も踏まえ、内部統制システムの整備・充実を図っております。さらに2017年４月に施行されました改正銀行法により必要となった銀行グループの基本方針の策定、リスク管理方針の策定、子会社に対する経営管理の実施などの「金融グループにおける経営管理の充実等」に対応すべく、「東京スター銀行企業集団の業務の適正を確保するための基本ポリシー」及び「リスク管理基本ポリシー」を改定いたしました。イ．内部監査体制について当行では、他の業務部門から独立して内部監査機能を担う内部監査部を設置し、取締役会の直轄としております。内部監査部は、リスク管理、内部統制及びガバナンスプロセス等内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、監査結果を取締役会及び監査委員会へ報告しております。また、内部監査部は、監査業務遂行のため必要に応じ、監査委員会及び会計監査人と連携して監査を実施しております。ウ．監査委員会の体制及び会計監査人との相互連携監査委員会は社外取締役２名を含む取締役３名で構成されており、原則として毎月開催されています。監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況を監視及び検証しております。監査委員会は、監査委員会規則、監査委員会監査基準、各年度ごとに定める監査計画に基づいて監査を行っております。監査委員会には、その職務を補助するために監査委員会の事務局を設置しております。事務局は内部監査部が担当しており、執行役からの独立性を確保しております。また、監査委員会は、期初に、会計監査人より当該年度における監査計画の報告を受け、これに対して意見を述べており、会計監査人は監査委員会の意見を当該年度の監査活動に適宜反映させています。さらに監査委員会は、会計監査人より、監査実施後はその結果の報告及び内部統制状況調査結果の報告を受けております。そのほか、監査委員と担当監査人の間で適時連絡・会合を持ち、両者間でのリスク管理、内部統制状況等に関する適切な情報共有・認識の共通化に努めております。④当行と当行の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当行の社外取締役は、当行のその他の取締役と人的関係を有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。⑤取締役との責任限定契約の内容の概要当行は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項による損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑥取締役の定数当行の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選解任の決議要件当行は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ、株主総会の決議によっては定めないものとする旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議により機動的に決定することが、株主の利益のために最善であると考えているためです。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会決議による取締役及び執行役の責任の免除当行は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の同法第423条第１項による損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑪子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当行は、子会社の監査役等との適切な連絡体制を確保し、子会社における内部統制の状況を適切に把握し、問題があれば適切に対応するために必要な体制を確保できるようにしなければならない旨の社内規程を定めております。具体的には、子会社各社と合意書を締結し、取締役等の業務執行状況の報告、リスク管理、コンプライアンスに係る事項等について、子会社から承認、報告、協議を求めることを要求する体制を構築しております。また、合意書に基づき内部監査部が子会社に対する監査を実施し、その結果を担当役員及び子会社の代表者に報告することとなっております。⑫役員報酬等の内容役員報酬等（百万円）取締役171社内138社外33執行役368合計540