株式会社バローホールディングス
有価証券報告書－第62期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、2015年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、2016年６月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。（取締役会）取締役会は、取締役17名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。業務執行取締役及び社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。（グループ経営執行会議）持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月１回定期的に開催しております。グループ経営執行会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びにグループ中核会社の代表者により構成され、取締役会から権限を付与され、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。（グループ部長会）グループの戦略・方策を徹底させ、また機動的な業務遂行を行うために、グループ企業の経営幹部を含めたグループ部長会を原則毎月１回開催しております。グループ部長会においては、経営計画の進捗状況や経営状況を把握すると同時に、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。（監査等委員会）監査等委員会は、４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査委員の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。（監査室）監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。（その他）当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社は、取締役会の監督機能強化の一環として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役２名と社外取締役２名で構成されます。取締役会の諮問機関であり、取締役の選解任・報酬制度の答申を行っております。ロ現状の体制を採用している理由当社は、2016年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。ハ当社の機関・内部統制システムの関係の概要ニ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況内部統制及びコンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図っております。コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応など、社内管理体制の整備及び維持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行っております。ホリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めております。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしております。また、監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告する体制を取っております。へ提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適性を確保するための体制の整備につきましては、以下の体制によって当社並びに子会社から成る企業集団（以下、グループという）の業務の適正を確保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制をとる。・当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵法意識の醸成を図る。・グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。・「グループ関係会社管理規程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項について、子会社は当社に報告することを義務付ける。また、一定の基準を満たすものについては、当社取締役会又はグループ経営執行会議への付議事項とする。・当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施する。・子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な措置を講ずる。・当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグループ全社の内部通報窓口とする。③その他イ取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ剰余金等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)会社の支配に対する基本方針」をご参照ください。