株式会社リケン
有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】基本的な考え方当社グループでは「リケングループ経営理念」に掲げた「社会に貢献する一級企業市民であり続けます」に基づき、経営の効率性を高めながら適法性と透明性を保ち、すべてのステークホルダーへの社会的責任(ＣＳＲ)を果たしていける経営体制の構築に取り組んでいます。今後も継続して内部統制システムのレベルアップに取り組むとともに、社員の一人一人が「リケングループ行動規範」を実践し、企業の持続的成長と社会の持続的な発展（サステナビリティ）を目指してまいります。企業統治の体制当社は、経済・環境・社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けております。当社は取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させることを目的として、2016年５月より執行役員制度を導入して経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離、2019年６月より監査役会設置会社から「監査等委員会設置会社」へ移行し、経営機関は取締役会と監査等委員会を基本にしております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）と、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長伊藤薫が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役高木一嘉、代表取締役前川泰則、取締役早坂茂昌、取締役佐藤裕、取締役ドナルドE.マクナルティ、社外取締役平野英治、社外取締役田辺孝二、監査等委員である社外取締役広井秀美、監査等委員である取締役国元晃、監査等委員である社外取締役岩村修二です。月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において法令で定められた事項のほか、取締役会規則に規定された経営方針など経営に関わる重要事項の意思決定ならびに業務執行の監督を行なっています。また、執行役員を中心に構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、取締役会の定めた経営の基本方針に基づき、各種経営課題の審議及び業務執行に関する全般的な統制を行なっています。加えて、当社の取締役・執行役員と、海外関係会社の社長等の幹部社員で構成されるグローバル会議を年２回開催し、グローバル経営を推進しています。当社の監査等委員は、社外取締役２名を含む３名の体制で監査等委員会を構成し、メンバーは監査等委員である社外取締役広井秀美、監査等委員である取締役国元晃、監査等委員である社外取締役岩村修二です。監査等委員会で策定された監査方針に基づき、業務執行取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取調査、内部監査を担当する内部統制推進部との連携を通して、取締役の職務執行を監査しています。また、取締役等の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、2019年5月より指名・報酬委員会を設置しています。独立社外役員を過半数とする、社内取締役、独立社外役員から３名以上で構成し、委員長は委員会の互選により決定することとしています。当社ではCSR（企業の社会的責任）に関わる活動を推進するため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を設置し、CSRに関する方針の立案とともに、リスクマネージメントの推進及び情報開示の統制をはじめCSR活動の推進を行っています。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図る活動の推進を行っています。また、当社では様々な損失の危険に対して、事前に適切な対応策を準備すること等により、損失の危険を最小限にすべくCSR委員会の下にリスク管理部会及びＢＣＭ（BusinessContinuityManagement）部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っています。2006年５月には「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し（2019年６月に最終改定）、会社法に基づく内部統制システムの整備を図るとともに、2007年６月には内部統制推進部を新設し、従来からのコンプライアンスやリスクマネジメントの強化に加え、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備についても精力的に取り組んでおります。内部統制システム整備に関する基本方針は下記のとおりであります。＜記＞＜基本方針＞当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）は、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動規範として定め、企業活動を推進している。さらに、当社グループの取締役及び従業員は法令及び社会的規範に従い、リケングループ倫理規範、社内諸規定、及び社会的良識に基づいて業務を遂行することを基本方針とする。＜経営理念＞●私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます●私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します●私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します●私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、より一層適切なグループ内部統制システムとすべく、整備に努める。１取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、企業の存続のためにはコンプライアンス（法令遵守）の徹底が必要不可欠であると認識し、すべての取締役及び従業員が法令及び社会的規範を遵守し、公正な倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。Ⅰ当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、適正な事業活動を行う体制を構築するため、当社グループ全体に適用する倫理規範及び行動指針を定める。Ⅱ経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置する。Ⅲ社会から信頼される経営体制を確立するため、社長直轄の全社委員会であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。Ⅳコンプライアンスの徹底を図るため、人事総務部は取締役及び従業員へのコンプライアンス教育を体系的計画的に実施する。Ⅴコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。Ⅵ内部統制推進部内部監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規定が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。Ⅶ上記のコンプライアンスに関する活動については定期的に取締役会に報告する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が業務分掌及び決裁基準に基づいて決裁した文書等法令及び文書管理規定に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、定められた期間保存する。Ⅰ法令及び文書管理規定に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存する。Ⅰ－１法令に定めのある文書・株主総会議事録（会社法第318条）、取締役会議事録（会社法第369条）Ⅰ－２文書管理規定に基づく文書・経営会議議事録、技術委員会議事録、ＣＳＲ委員会議事録、コンプライアンス委員会議事録・その他取締役が委員長、議長となる会議委員会議事録・取締役が決裁者となる決裁書・その他文書管理規定に定める重要な文書Ⅱ上記文書について、法令に別段の定めのない限り、文書管理規定に基づき、文書毎に定められた所管部門が文書管理を行う。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく、組織的な対応について整備に努める。Ⅰ当社グループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、リスク管理基本方針を含むリスク管理規定及び関連する規定類を定める。ⅡＣＳＲ委員会の下に、リスク管理部会（部会長：経営企画部長）及びＢＣＭ部会（部会長：業務管理部長）を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。Ⅲリスク管理規定に基づき、当社グループにおける事業機会リスク及び事業活動遂行リスクについて、毎年リスクの発見と評価を行い、リスク対応計画を策定し、推進する。Ⅳ大規模な事故、災害、不祥事等の未然防止を図るとともに、発生した場合には、社長（又は社長が指名する者）を委員長とした危機対策本部を設置し、対応にあたる。Ⅴ上記のリスク管理に関する活動については定期的に取締役会に報告する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、環境変化に対応するため、中期経営計画及び年度経営計画を策定、推進する。経営計画の達成を目指し、日常的な取締役の業務執行の効率化に努める。Ⅰ取締役の業務及び決裁権限について、組織規定、業務分掌規定、決裁基準規定で定める。Ⅱ取締役会は経営の方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。Ⅲ取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設置し（原則として月２回実施）、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。５当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社も含めたリケングループとしての内部統制システムの構築を目指すとともに、「関係会社管理規定」に基づき、各子会社の自主性を尊重しつつ、適切なグループ経営に努める。Ⅰグループ経営として、経営理念や行動規範、コンプライアンスに係る規定マニュアルを関係会社と共有するとともに、リケングループ経営計画を一体となって推進する。Ⅱ国内関係会社については経営企画部が、海外関係会社については海外事業部が、各社の取締役会への参加やヒアリング等を行い、経営の適法性・効率性の確認を実施する。Ⅲ関係会社に対して内部統制推進部内部監査室が定期的に監査を実施する。Ⅳ主要な関係会社については当社監査等委員が監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。６監査等委員会の職務を補助する従業員について監査等委員会からその職務を補助すべき専任の従業員について求めがある場合、監査等委員会と事前に協議の上、当該従業員を配置する。７前項の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項前項の従業員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令下に置き、人事異動及び考課については、事前に監査等委員会に報告を行い、了承を得るものとする。８取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を監査等委員会に報告する。監査等委員会に報告した取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が、その報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法について、監査等委員会と協議の上設定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、適切な報告を実施する。また、監査等委員が出席又は資料を閲覧する会議委員会について、監査等委員会と協議の上設定し、監査等委員は、会議委員会に出席あるいは会議資料・議事録の閲覧を行う。９監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査等委員から受けた場合は、監査等委員の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。10その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつとともに、内部統制推進部内部監査室、会計監査人、関係会社監査役と連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。以上が、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月に最終改定した内部統制システム整備に関する基本方針です。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要については、下記のとおりであります。当社は、業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について内部監査等を通じて継続的に確認を行っており、取締役会に四半期毎に報告しております。内部監査の結果判明した問題点について是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況は以下のとおりであります。Ⅰコンプライアンスに関する取組み当社は、社長直轄の全社委員会であるコンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を推進しております。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために社外窓口を設置し、通報者を保護した内部通報制度を運用し、取締役会に四半期毎に報告しております。加えて法務研修会により役職員のコンプライアンス意識の浸透を図っております。Ⅱリスク管理体制の強化当社はグループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、ＣＳＲ委員会の下にリスク管理部会とＢＣＭ部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っております。Ⅲ監査役の監査体制監査役は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持っております。また、内部統制推進部内部監査室、会計監査人とは四半期毎の定期会合に加え随時打合せを行うなど、監査役監査の実効性確保に努めております。＜参考資料；模式図＞1)取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。2)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。3)株主総会決議事項を取締役会で決議できるようにしている事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。