明星工業株式会社
有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、常に経営の本質をわきまえ、未来への挑戦を心がけ、事業を通じて社会に貢献することを経営理念として、事業を展開しております。企業価値の向上を目指す上において、経営の透明性の維持、適時適切な情報開示の実施、諸施策に取り組むことがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の取締役会は、10名の取締役（内、監査等委員３名）で構成されており、原則として月１回定例で開催、必要に応じて臨時に開催し、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定するとともに、業務執行の状況の確認などを行っております。また、執行役員制度の採用により、業務執行責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況把握に努めるとともに、内部監査部門との連携及び会計監査人からの監査計画及び会計監査結果報告の検討等の活動を中心に、必要な意見の表明を行い、業務執行の監査・監督を行うこととしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の模式図のとおりであります。（注）取締役会における担当役員は、社内法務担当及び社外の弁護士等の有識者と情報を交換し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保について徹底を図っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制の基礎として、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための「企業行動指針」を制定し、「コンプライアンス規程」に基づき社内体制を整備します。(2)コンプライアンス体制の確立を図り、公正公平な職務の推進を確保するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反その他コンプライアンス上の課題の検討及び対応を行います。また、コンプライアンス委員会には、経営監視機能の有効性を確保するため監査等委員である取締役が独立した立場で出席します。(3)法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「内部通報取扱規程」に基づきその運用を行います。(4)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しません。(5)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。(6)内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室が、内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。(7)監査等委員会は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、改善策の策定を求めることが出来ます。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存年限一覧表に定める期間中、適切かつ確実に検索可能な状態で保存し、管理します。また、取締役及び監査等委員である取締役が求めたときは、常時、当該情報を入手し、閲覧することができる体制を構築します。3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務を執行する取締役は、各業務執行部門で発生する損失の危険（以下、「リスク」といいます。）に関する「リスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。また、必要に応じて各リスク委員会を設置し、問題点の把握と改善措置を実施します。(2)緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、社長若しくは社長が指名する取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行います。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。4.当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、全社の目標である中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて最適な組織編制を行います。(2)取締役会は月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告を行います。各統括部門を担当する取締役は、年度事業計画の進捗状況の報告及び具体的な施策、効率的な業務遂行体制を構築します。(3)取締役会の意思決定と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行します。5.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各社全体の内部統制を担当する取締役を指名し、担当取締役はグループ各社と連携してグループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。(2)経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による関係会社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。担当取締役は、一定の基準を満たす重要事項を取締役会に付議します。(3)監査等委員会は内部監査室と連携し、グループ会社に対する内部統制体制に関する監査を実施します。6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会から要望があれば、その職務を補助すべき当社の使用人を配置して、随時監査業務の遂行及び支援を行います。(2)監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、独立性の確保のためにその指示に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けません。7.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人から重要事項の報告を求めることができます。(2)取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員会に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反及び不正行為の事実を知ったときは監査等委員会に遅滞なく報告します。8.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、「内部通報取扱規程」に定める通報を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。(2)総務担当役員は、通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告します。(3)内部通報窓口への通報内容が監査等委員の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知します。9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会が職務執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行います。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保します。また、監査等委員会は必要に応じて外部アドバイザーに相談、助言を受けることができます。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「企業行動指針」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しないことを基本的な考え方としております。2.反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)所轄警察署管内の企業防衛協議会に加盟し、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除するため、反社会的勢力に関する情報の収集ならびに反社会的勢力からの不当要求等への適切な対応の指導を仰いでおります。(2)反社会的勢力から接触があった場合の対応マニュアルを整備し、社内の各事業所に周知しております。(3)弁護士や社外有識者との連携により、企業活動における公正性、倫理性の確保について指導を受けながら、その徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営上意思決定を必要とする重要なものは、関連部門においてリスクに対する検討を行い、取締役会において協議を行っております。業務運営上のリスクについては、社内関係部署間で連携を取りながら、社内規程に基づき決裁を受けた上で実施しております。なお、法的判断及びコンプライアンスに係る重要な事項については、弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行い、適切な処理に努めております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。