株式会社ユー・エス・エス
有価証券報告書－第39期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。（会社の経営の基本方針）「ChallengetoNextStage」－ＵＳＳは中古車流通業界をリードする総合企業に変わります－①社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します②お客様や社会に信頼される企業を目指します③グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します④将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します⑤株主を重視した経営を行います（目標とする経営指標）健全な財務体質を維持し、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、中期的に15％以上の水準を目指してまいります。（2019年３月期ＲＯＥ実績14.5％）（中長期的な会社の経営戦略）ＵＳＳグループは、会社の経営の基本方針に「ChallengetoNextStage」を掲げ、以下の重点課題に取組んでまいります。①社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します・最新の技術を開発・導入することにより、公正かつ透明性の高いオークションを運営します。・インターネットなどのチャネルを拡充し、全国共通のサービスを提供します。・地球環境を守るため廃車の適正処理を行い、リサイクル事業を強化します。②お客様や社会に信頼される企業を目指します・オークション運営の質を向上し、全国共通のサービスを提供します。・ＩＴ管理体制を再構築し、災害対策も含め情報セキュリティを強化します。③グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します・グループ会社間の連携を強化し、事業環境の変化に対応します。・中古車オークションを軸にして、他企業との連携を積極的に推進します。・新事業に積極的に取り組みます。④将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します・社員の自立を促す新たな人事制度を導入します。・教育・研修制度を充実させ、将来の経営を担う人材を育成します。⑤株主を重視した経営を行います・株主への利益還元を最重要課題の一つとして認識します。・連結ベースの配当性向50％以上を基本方針とします。これらの活動を通して、ＵＳＳグループはさらなる事業成長を達成し、中古車流通業界をリードする総合企業を目指します。（会社の対処すべき課題）今後の新車販売市場は、消費税増税が予定されているものの、自動車関連税制の改正などにより、新車登録台数は前期並みの水準で推移するものと思われます。このような経営環境の中、ＵＳＳグループはＪＡＡ会場およびＨＡＡ神戸会場を含めたオークション運営の効率化を推進するとともに、会場リニューアルなどの設備投資を積極的に行い、会員の利便性向上を進めてまいります。なお、ＵＳＳグループが対処すべき課題は以下のとおりです。①会員の利便性向上会員の利便性向上に資する設備投資については優先的に実施し、会員の満足度向上を図ります。②効果的なＭ＆Ａの実施ＵＳＳグループはＭ＆Ａを企業成長の機会と捉え、将来キャッシュ・フローの増加に繋がる案件については積極的な投資を行います。③他業種企業との連携業務・資本提携などの実施により、シナジー効果の獲得が見込まれる他業種企業との連携を模索します。④中古自動車等買取販売事業、その他の事業の強化オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指します。（株式会社の支配に関する基本方針）（１）基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。（２）基本方針の実現に資する取組み当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。（４）基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記（２）および（３）の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記（２）および（３）の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。