ＫｅｅＰｅｒ技研株式会社
有価証券報告書－第27期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「日本に新しい洗車文化を」を企業理念のもと、お客様、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー（情報開示）」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。②企業統治の体制当社は下記の体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えており、現状の体制を採用しております。模式図は以下のとおりであります。③会社機関の基本説明a.取締役会当社は取締役11名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。メンバーについては代表取締役会長谷好通、代表取締役社長賀来聡介、専務取締役鈴置力親、取締役矢島洋、取締役増田貴志、取締役小野繁範、取締役三浦健典、社外取締役吉田敏道、社外取締役（監査等委員）角田善弘、社外取締役（監査等委員）家田義人、社外取締役（監査等委員）深谷雅俊の11名で構成されております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は非常勤取締役３名（社外取締役）で構成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。メンバーについては社外取締役角田善弘、社外取締役家田義人、社外取締役深谷雅俊の３名で構成されております。c.幹部会取締役会の意思決定を迅速に行うために中長期的な経営課題の協議を行います。また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を協議し意思統一を図る機関として幹部会を設置しております。代表取締役会長・社長は適宜、取締役を招集し幹部会を開催しております。メンバーについては代表取締役会長谷好通、代表取締役社長賀来聡介、専務取締役鈴置力親の３名で構成されております。d.内部監査室当社は代表取締役会長・社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員１名が内部監査を実施し、代表取締役会長・社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役会長・社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。e.リスク管理委員会当社はさまざまなリスクに対し発生頻度、経営への影響度などを認識し適切な準備を行うとともに情報収集に努め、リスクの顕在化を最小限にとどめる体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役会長・社長が委員長となり、役員、部長を委員としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。メンバーについては代表取締役会長谷好通、代表取締役社長賀来聡介、専務取締役鈴置力親、社外取締役角田善弘の４名で構成されております。f.内部通報窓口職場での不正・規程違反、法令違反行為等を認知した者が通報、申告または相談しやすい仕組みを定めることにより、法令違反行為等の早期発見と是正を行い当社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とします。通報は電子メールで社内（内部監査室）、社外（顧問弁護士）を選択することができます。ｇ.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）において業務を執行した公認会計士は奥谷浩之及び稲垣吉登であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士６名、その他12名となっております。ｈ.弁護士社外の弁護士と顧問契約を締結し、会社運営における法的な問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けております。④内部統制システムの整備状況当社は、「日本に新しい洗車文化を」の経営理念、ならびに、「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な洗車やコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に関わる日本国中の店舗を誇りを持って従事できる喜びの職場にし、日本独特の洗車文化を作り上げる。」との企業ビジョンのもと、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。当社は、会社内部のガバナンスを有効に効かせるために、仕組みとして内部牽制が十分に行き渡った組織にすることを目指し、監査等委員会による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われるとともに、経営の透明性とコンプライアンス遵守を徹底することとする。＜業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容＞１.取締役および使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。(2)コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コンプライアンス管理規程および内部通報窓口に関する規程を定め、顧問弁護士に依頼して社外の内部通報窓口を設けることにより、実効性を高めることとする。(3)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。(4)当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。２.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)職務遂行に係る稟議書、報告書および議事録については、法令および文書管理規程などに基づき、適切に保存および管理を行う。取締役および監査等委員は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。(2)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うため、業務秘密管理規程などの規程類を整備・運用する。(3)会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理委員会において、会社の事業、その他業務に係るリスク管理およびコンプライアンス管理状況の把握を行うほか、各部長は、所管業務のリスク管理を適切に行いリスク発生の回避に努めるものとし、リスク発生が差し迫っていると認知した場合、速やかに代表取締役会長・社長に報告の上、リスク発生の回避、損失の極小化のための措置を講じる。(2)災害リスク管理規程、個人情報保護規程、業務秘密管理規程、品質保証規程、与信管理規程、デリバティブ管理規程等を定め、企業活動に関連する個々のリスクを管理する。４.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制(1)業務分掌規程および職務権限規程において、職位、業務分掌および決裁事項ならびに決裁権限を定め、効率的に職務を遂行する。(2)中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度などの経営管理制度を整備する。５.当社における業務の適正を確保するための体制(1）業務の執行が法令および定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として、組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。(2)取締役および使用人の職務遂行の適合性を確保するため、会長・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人および監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する（具体的には、四半期ごとに年４回および必要に応じて情報交換を実施する。）。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を任命し人事的対応をはかる。(2)監査等委員会によりその職務の指示を受けた使用人は、当該指示された業務を他の業務に優先し遂行するとともに、当該指示された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および上長などの指揮・命令は受けないものとする。(3)当該使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制および当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員は、取締役会のほか部長会議など重要な会議に出席し、取締役および使用人から職務遂行の状況の報告を求めることができる。(2)取締役および使用人は、監査等委員会から業務遂行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。(3)取締役および使用人は、法令に違反する事実、社会に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見したときには速やかに監査等委員会に報告する。(4)内部監査室は、監査等委員会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告する。(5)監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。８.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、法令に従い、公正かつ透明性を担保する。(2)監査等委員会は、代表取締役会長・社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(3)監査等委員会は、会計監査人および内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図る。(4)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴収することができる。(5)監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとする。⑤責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、各取締役（監査等委員）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、各取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑥取締役の定員当社の取締役は監査等委員でない取締役を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。