株式会社　みちのく銀行
有価証券報告書－第47期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方経営環境の変化に的確に対応し、常に信頼される企業統治体制を構築していくことは、経営上の最重要課題であると認識しております。当行が永続的に成長・発展していくためには、経営環境の変化に対応しながら経営効率の向上や経営の健全性の確保等が重要であり、そのためには継続的にガバナンス体制を強化、整備していく必要があるものと考えております。また、ガバナンス体制を強化、整備するとともに、その方針が当行内部において浸透し、実践されるよう内部統制の強化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、取締役９名（監査等委員である取締役は４名）、うち社外取締役は５名で構成されております。原則として毎月１回定例の「取締役会」を開催するほか、必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、法令や定款で定められた事項や取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、当行は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また、重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。さらに、取締役会は、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から重要事項の一部を経営会議に委任しております。［構成員の氏名］髙田邦洋（議長、取締役会長）、藤澤貴之、加藤政弘、熊谷清一（注）、鎌田由美子、小田中和彦、鶴海誠一、馬谷成人、西谷俊広（注）熊谷清一は有価証券報告書提出日に退任し、新たに若槻哲太郎が就任しております。（監査等委員会）取締役会で議決権を持つ監査等委員４名（常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名）のうち社外監査等委員を３名とし、法令や定款、監査等委員会規程等に従い、取締役の職務の執行を監査・監督しております。また、2017年10月には、当行の内部監査部署である監査部を監査等委員会の直属の部署とし、両者が当行の監査機能を一体として担うこととしたほか、会計監査人からの定期的な活動報告の聴取や常勤監査等委員による経営会議および各種委員会等重要会議への出席などにより、その活動の実効性向上に努めております。なお、2019年４月１日付の本部組織の一部改定に伴い「監査等委員会室」の機能は、監査等委員会の直属の部署である監査部に統合されております。［構成員の氏名］馬谷成人（委員長、取締役監査等委員（社外取締役））、小田中和彦、鶴海誠一、西谷俊広（経営会議）取締役会から委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項（会社法の定める取締役会専決事項を除き、経営会議規程等に定められた事項）について協議・決議する「経営会議」を設置しております。週２回の定例開催および必要に応じて都度開催し、迅速な意思決定を行っております。構成員は、代表取締役および本部在籍の役付執行役員であります。なお、構成員以外の常勤取締役（監査等委員を含む）は、経営会議に出席し、意見を述べることができることとしております。［構成員の氏名］藤澤貴之（議長、取締役頭取）、加藤政弘、稲庭勉、須藤慎治、奥崎栄一（指名・報酬検討会議）議長をはじめ過半数が社外で構成される「指名・報酬検討会議」を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の選解任および報酬について協議を行うことで、取締役等の指名・報酬に関する客観性および透明性を確保するよう努めております。なお、構成員は、取締役会議長、頭取、独立社外取締役１名以上、監査等委員会委員長とし、外部有識者を委員に加えることができることとしております。［構成員の氏名］多胡秀人（議長、外部有識者）、髙田邦洋、藤澤貴之、熊谷清一（注）、馬谷成人（注）熊谷清一が有価証券報告書提出日に取締役を退任したことに伴い、新たに西谷俊広が構成員となっております。ロ．当該体制を採用する理由当行は、取締役会議決権を持つ監査等委員である取締役による取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化、重要な業務執行の決定の取締役への委任による業務執行の機動性の向上等、コーポレート・ガバナンス体制の強化、持続的な経営基盤の確立による更なる企業価値の向上を図るべく、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、議論活性化に向け取締役会は少人数体制とし、取締役会における社外取締役の過半数の選任、取締役会議長と代表取締役の分離（執行と監督の分離）、社外取締役の選任における知見のバランス確保等の取組みも行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員候補者の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の報酬を協議する機関として、議長をはじめ過半数を社外メンバーで構成する、任意の「指名・報酬検討会議」を設置し、決定プロセスの透明性を高めております。当行は、公正で透明性・効率性の高い経営を確保し、各ステークホルダーと共に発展することができるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択を選択しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当行は、取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」決議しております。Ａ当行の全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制ａ当行の取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、銀行の有する社会的責任と公共的使命等を柱とした企業倫理を構築し、当行の全役職員はこれを遵守する。ｂ当行の取締役会は、「みちのく銀行行動憲章」、「みちのく銀行コンプライアンス十戒」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を制定し、当行の全役職員のコンプライアンスマインドの維持・向上並びに適正な業務執行の確保を図る。ｃ当行の取締役会は、コンプライアンスの適正を確保するため、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、当行の頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス態勢の充実に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。ｄ当行の経営管理部は、当行のコンプライアンスにかかわる業務全般を所管するものとし、各部店のコンプライアンス責任者並びにコンプライアンス管理者を通じて、コンプライアンス態勢の確立や全役職員への教育等を行うとともに、その状況について当行の取締役会へ報告する。ｅ「内部通報制度」の活用により、コンプライアンスを実践するための職場環境の整備と不正・違反行為の未然防止、早期発見を図る。ｆ市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固として対決する。Ｂ当行の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制ａ当行の取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の規程に基づき適切に保存・管理する。ｂ当行の取締役会、監査等委員会、経営会議、その他各種委員会の各議事録は、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」、「経営会議規程」及びその他各種委員会規程に基づき作成し、適切に保存・管理する。Ｃ当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当行の取締役会は、経営上の各種リスクの正確な把握と適正なコントロールを図るため、「リスク管理規程」を制定し、当行の全役職員へ周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図る。ｂ当行の取締役会は、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「リスク管理方針」に基づき「リスク管理プログラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、頭取を委員長とする「収益・ＡＬＭ委員会」及び、経営管理部担当役員を委員長とする「オペレーショナルリスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。ｃ当行のリスクマネジメント部は、当行の各担当部が所管する各種リスクを統括して管理し、常時モニタリングを行うとともにその結果について取締役会へ報告する。Ｄ当行の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当行の取締役会は、中長期の経営計画として、原則３ヵ年の事業年度を対象とした「中期経営計画」を策定するほか、単年度毎の「経営計画」を策定し、当行の全役職員に周知徹底する。ｂ当行の取締役は、「取締役会規程」に基づき、自己の職務の執行の状況を取締役会へ報告する。ｃ当行は、「業務分掌規程」及び「業務決裁規程」等を制定し、各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。Ｅ当行グループ（当行及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）における財務報告の信頼性及び業務の適正を確保するための体制ａ当行グループは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全行レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。ｂ子会社の経営管理を強化するため、当行の経営企画部が子会社を統括し、各子会社に置く当行の業務所管部とともに毎月定例会議を開催するなどの連携を図る。また、「子会社管理規程」を制定し、経営上の重要事項について当行への事前承認又は報告を義務付ける。ｃ子会社の損失危険等を管理するため「子会社管理規程」を制定し、子会社が適切なコンプライアンス管理及びリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。ｄ半期毎に当行及び子会社の経営陣による「子会社経営会議」を開催し、当行グループとしての経営方針等を協議し、子会社はかかる協議の結果を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会並びに各取締役及び各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。ｅ子会社にも「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を具備させ、そのコンプライアンスマインドの維持・向上及び適正な業務執行の確保を図るように適切に対処する。また、当行の監査部は定期的に子会社の内部監査を行う。Ｆ当行の監査体制に関する事項ａ当行は、内部監査を職務とする監査部を置く。監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担う。ｂ当行は、監査等委員会の職務を補助するために、監査部に専属の補助使用人を配置するほか、監査部長（役員が兼務する場合を含む）を補助使用人兼務とする。専属の補助使用人の配置及び監査部長の選任にあたっては、キャリア等を十分に考慮し、適任者を配置・選任する。ｃ専属補助使用人及び監査部長の人事に関する事項については、監査等委員会との意見交換を実施の上、監査等委員会の同意を得て決定するものとする。ｄ専属補助使用人に対する業務遂行上の指揮命令権は、監査等委員会に専属するものとし、取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令を受けないものとする。ｅ監査部の監査結果等については、監査部が第一次的に監査等委員会へ、その後頭取へ報告した後、監査等委員会が取締役会へ報告する。また、監査部に対しては、監査等委員会・取締役会のほか、頭取も必要に応じて指揮命令ができることとし、これらの指揮命令が齟齬を来す場合は、監査等委員会・取締役会、頭取の順に優先されるものとする。Ｇ当行グループの全役職員が当行の監査等委員会に報告するための体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制ａ当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当行グループの内部統制システムの構築・整備状況について監査等委員会に報告を行う。また、当行は、監査等委員に当行の経営会議等の主要会議に出席する機会を確保するほか、監査等委員がいつでも各種議事録の閲覧等により執行状況を確認しうるものとする。ｂ当行の役職員は、「業務決裁手続」に基づき、主要な業務決定事項について当行の監査等委員会に報告するものとする。ｃ当行グループの役職員は、「内部通報制度規程」に基づき、当行の内部通報窓口（監査等委員を含む）に対して法令違反の事実、及び違反の疑いがあると考えられる事実等を通報することができ、その内容は、監査等委員が出席し意見を述べることができるコンプライアンス委員会に報告されるものとする。ｄ当行は、「内部通報制度規程」において、通報した者が正当な通報をしたことによっていかなる不利益も受けないことを規定するとともに、その旨を当行グループにおいて周知徹底する。Ｈ当行の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）について生ずる費用等に係る方針に関する事項当行は、監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会が定める「監査等委員会監査等基準」に基づき、予め計上した予算を確保する。また、監査等委員の職務の執行において緊急又は臨時に支出した費用の請求があった場合も、当行においてその費用を負担する。Ｉその他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換し、監査の実効性確保に努める。ロ．リスク管理体制の整備の状況金融機関の直面するリスクはますます複雑化してきております。このような環境下にあって、各種リスクの的確な把握と適正なコントロールが重要な経営課題であると認識しております。このため、2019年４月にリスク管理の統括部署として「リスクマネジメント部」を新設し、信用リスク、市場リスク等マネジメント管理体制を見直し、リスクとなりうる情報を前広に察知・分析する機能を強化しています。コンプライアンスリスクに関しては、「経営管理部」を設置し、「コンプライアンス規程」等の規程を整備するなどして、全役職員への周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理体制の向上を図っております。また、年度ごとに策定する「リスク管理方針」に基づき「リスク管理プログラム」を策定し、その推進ならびに進捗状況を管理しているほか、リスク特性に応じて、信用リスク、市場リスク、流動性リスクについては、「収益」「リスク」「資本」のバランスを図るためのリスクマネジメントについて協議する場として「収益・ＡＬＭ委員会」を設置し、さらにオペレーショなるリスクについてはリスク改善策等を組織横断的に協議・検討を行う場として「オペレーショナルリスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行っております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「③イＥ」に記載しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、同法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。ホ．取締役の定数当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票に依らない旨、定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由・市場取引等による自己株式の取得当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。・株主との合意による自己株式の取得当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。・中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。チ．種類株式の議決権及び内容当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づく株式会社整理回収機構を第三者割当先とするＡ種優先株式200億円を発行しております。Ａ種優先株式は、中小企業等への安定的かつ円滑な資金提供をこれまで以上に強力に推進し、地域経済の活性化に資することを目的としております。Ａ種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。Ａ種優先株式に関しては、下記の事項につき株主総会決議事項を取締役会にて決議できる旨定款に定めております。・配当金支払に関する事項・普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間に関する事項・優先株主に対する残余財産の分配に関する事項・金銭を対価とする取得に関する事項・普通株式を対価とする取得に関する事項Ａ種優先株式の詳細な内容については、「第４提出会社の状況１．株式等の状況(1）株式等の総数等②発行済株式」に記載しております。リ．株主総会の特別決議要件当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。