油研工業株式会社
有価証券報告書－第75期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社及び当社グループは、わが国を代表する油圧専業総合メーカとして、一般産業機械の基幹部品である「油圧機器」事業を中心に、「油圧機器」と電子技術を融合した「システム製品」及び油圧制御技術の特徴を生かした「環境機械」の生産、販売及び開発を積極的に推進してまいります。そして「ＹＵＫＥＮ」ブランドを世界に広め、日本、アジア、世界に貢献し、環境変化の中でも利益成長できる高収益体質の独立系総合油圧メーカグループを目指してまいります。(2)経営環境及び対処すべき課題当社及び当社グループは、「日本、アジア、世界に貢献し、環境変化の中でも利益成長できる高収益体質の独立系油圧総合メーカグループを目指す」という長期経営ビジョンのもと、2016年度を初年度とする中期経営計画「３ＧＡｃｔｉｏｎ2018」に基づき、グループ全体最適や市場拡大、インフラ・人財の強化に鋭意取り組んでまいりました。３年間の取組みにより、グループ総合力の一定の向上は得られたものと考えていますが、企業価値を高めるための収益力の向上およびグループ生産能力の更なる強化が今後の課題であると認識しております。そうした中、次の10年に向けた環境の変化に耐え得る強固な収益基盤を作り上げていくために、2019年度を初年度とする中期経営計画「３ＧＡｃｔｉｏｎ2021～ChallengetheNextStage～」を策定いたしました。前中期経営計画３Ｇ《Group・Global・Growing》の行動指針を継続し、利益《Gain》を刈り取れる収益体制の構築を図ってまいります。具体的には以下のとおり取り組んでおります。1）Group（グループ）戦略～グローバル展開に対応したものづくり力の強化～機会損失解消のためのグループ内生産能力の強化や、海外生産拠点活用による製品コストの削減を推し進め、「ＹＵＫＥＮ」ブランドの製品品質や製造技術を一層強化してまいります。2）Global（グローバル）戦略～成長分野としてのグローバル展開の推進～成長市場での市場拡大を図るとともに、成熟市場におけるブランド価値向上と安定的な成長を目指します。そのためにも、市場に適合したグローバル製品の開発を一層推し進めてまいります。3）Growing（グローイング）戦略～成長を支えるグループ会社の経営基盤強化～グローバル経営を支える人材の育成に注力いたします。また、グループにおけるガバナンス機能を強化するとともに、成長を支えるための積極的な投資を実施してまいります。4）Gain（ゲイン）戦略～持続的成長のための収益力の強化～当社グループの中核である当社において、一層の採算性向上や自動化による省人化、効率化を推し進め収益力を向上させるとともに、グループとして持続的に成長できる事業基盤、高収益体制を実現し、企業価値向上を図ってまいります。5）グループ全体の社会的信頼の向上社会の一員としての自己責任を徹底し、グループ全体の社会的責任の向上に取り組みます。安全・安心の万全な品質保証、地球視点での環境保全、法令や社会規範の遵守、迅速かつ的確な情報開示、地域社会との共生などに対するグループ内での取り組みを一層推し進めてまいります。(3)目標とする経営指標当社グループは、前項の中期経営計画「３ＧＡｃｔｉｏｎ2021～ChallengetheNextStage～」を推進し、環境変化の中でも利益成長できる高収益体質の独立系総合油圧メーカグループを目指しており、主な経営指標としては、経常利益の拡大を目標にしております。(4)会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為又は買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針を決定する者として不適切であると判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の株主および投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の基本方針の実現に資するものと考えております。1)企業価値向上への取組み当社および当社グループは、わが国を代表する油圧専業総合メーカとして、一般産業機械の基幹部品である「油圧機器」事業を中心に、「油圧機器」と電子技術を融合した「システム製品」および油圧制御技術の特徴を生かした「環境機械」の生産、販売および開発を積極的に推進してまいります。そして「ＹＵＫＥＮ」ブランドを世界に広め日本、アジア、世界に貢献し、環境変化の中でも利益成長できる高収益体質の独立系油圧メーカグループを目指すべく、2019年度を初年度とする中期経営計画を策定しております。具体的には、３Ｇ《Group・Global・Growing》を行動指針とし、グローバル展開に対応したものづくり力の強化（Group戦略）、成長分野としてのグローバル展開の推進（Global戦略）、成長を支えるグループ会社の経営基盤強化（Growing戦略）、持続的成長のための収益力の強化（Gain戦略）を推進していくことで、高収益体質の礎を強固たるものとするとともに、持続的に成長できる企業への変革を進めてまいります。2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社およびグループ企業の価値の継続的増大を目的に、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上および経営の健全性の向上に努めてまいります。株主をはじめ、全てのステークホルダーとの関係では、円滑なコミュニケーションを図ることを目的として、情報開示の基準を整備し、法令等で求められる情報のほか、社会が必要とする情報を適時適切に開示できるよう努めてまいります。経営監視機能は、監査役の監査の他、内部監査室の設置および内部通報制度の策定により強化しております。監査役の監査については、３名のうち２名を社外監査役(うち１名は常勤監査役）とし、社外からのチェックを強めるようにしております。グループ企業に対しては、役員の派遣を通じ経営を監視するとともに、当社の役職員に対する行動規範と同一の行動規範を浸透するよう努めます。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そこで、当社取締役会は、1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2)取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、という概要の大規模買付行為への対応策（以下「本買収防衛策」といいます）を2007年３月８日の取締役会において決議し、2007年６月28日開催の当社第63回定時株主総会において、導入が決議されました。また、本買収防衛策は、その合理性・公正性を担保するための独立委員会の設置や、大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直しを行うなど、社会、経済情勢の変化や、買収防衛策をめぐる諸々の動向等を踏まえ、より実効性を高めるための変更を伴った上で、2010年６月25日開催の当社第66回定時株主総会、2013年6月27日開催の当社第69回定時株主総会、2016年６月28日開催の当社第72回定時株主総会および2019年６月27日開催の当社第75回定時株主総会において継続が決議されております。④本買収防衛策が株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて本買収防衛策は、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであります。更に、本買収防衛策は、大規模買付行為が大規模買付時における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。