株式会社和心
有価証券報告書－第16期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】・コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。・経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況(1）会社の機関の内容当社は、当社の事業規模、経営環境の変化等を勘案し、コーポレート・ガバナンス体制を見直してきており、取締役会の監督、法令遵守等が適切に機能できていると判断し、次の体制を選択しております。①取締役会当社の取締役会は取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社の業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、取締役会は毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。②監査役会当社の監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成され、内訳は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名であります。監査役は、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査計画に基づく監査役監査を実施すると共に、重要な社内会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。③経営会議当社の経営会議は、取締役、執行役員、本部長、部長、室長にて構成され、原則週１回開催しております。経営会議は、経営会議規程に則り、取締役会に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。④内部監査室内部監査は代表取締役に任命された内部監査室の内部監査室長を中心として、監査役、会計監査人と連携し、会計監査、業務監査、特命監査等を実施しております。⑤リスクコンプライアンス委員会当社のリスクコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、顧問弁護士、全ての取締役、監査役にて構成され、原則四半期に１回開催しております。⑥会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は、栗栖孝彰氏、土屋光輝氏の２名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める７年以内並びに同監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することの無いよう措置を取っております。また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。⑦内部監査及び監査役監査の状況内部監査、監査役監査及び会計監査は密接に関係するという視点のもとに、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に三様監査会議を行い、情報共有、意見交換を行っております。（イ）内部監査当社の内部監査は内部監査室１名が担当し、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当っては、内部監査規程に基づき、期初に作成した監査計画に基づいた内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役及び常勤監査役に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については当該部署及び店舗からの回答書により改善実施状況及び結果を確認しております。具体的には、当社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、監査役及び関係部署へ報告しております。（ロ）監査役監査監査役監査は、監査役会が決定した年間の監査方針及び実施計画に基づき、代表取締役との意見交換、取締役会、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。⑧リスク管理体制当社のリスク管理体制は、管理部担当役員を情報取扱責任者とし、各部門のリスクを適切に管理する体制となっております。また、情報取扱責任者はリスク管理を指揮監督し、調査結果を役員に報告することになっております。これらの体制を確保することで市場、コンプライアンス、情報セキュリティ、労務、人事、知的財産等の事業を取り巻くリスクに対する管理を徹底することを目的として「リスク管理規程」を定めております。(2）当社と社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名の合計４名を独立役員として選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。社外取締役白潟敏朗は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、社外取締役として選任しております。社外監査役鈴木信裕は、公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役北周士は、弁護士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、また複数社の顧問や社外取締役を務めるなど、社会規範、法令などを遵守した公正な経営への貢献が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役深井未来生は、上場会社の取締役としての豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査を社外監査役として適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。社外取締役白潟敏朗は新株予約権を８個（2,400株）有しております。また、同氏が代表を務める白潟総合研究所㈱が当社株式を4,800株有しております。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。現在は、独立性の高い社外取締役を１名のみ選任しております。独立性の高い社外取締役を複数名選任することは、外部からの客観的かつ中立的な見解を取り入れることができ、経営の監督機能強化の向上に繋がるため、追加選任が不可欠であると認識しております。常勤監査役を除く社外監査役は、常勤監査役から内部監査室及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査室、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。社外取締役を含む取締役は、適宜監査役との会合を持ち、意思疎通を図っております。(3）内部統制システムの整備の状況・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2016年12月開催の取締役会にて定め、その基本方針に従って内部統制システムの運用を行っております。概要は以下の通りであります。①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社の取締役および使用人は、法令順守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。当社における企業倫理は、企業行動規範に定める。（ロ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役および使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。（ハ）内部通報制度の利用を促進し、当社における法令違反、企業倫理に反する行為、またはその恐れのある事実の早期発見、対策、および再発防止に努める。（ニ）取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。（ホ）反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。（ヘ）内部監査責任者は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとする。被監査部門は、是正および改善の必要があるときには、すみやかに対策を講ずる。（ト）上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書の保管については文書管理主管部署を定め、関連資料とともに適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。（ロ）経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うと共に、全社的に再発防止策を講じる。（ハ）経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針およびリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。（ニ）上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。（ロ）取締役会は、当社の効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。（ハ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。（ニ）当社の事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一、および重要な意思決定を機動的に行うため、適切な会議体を設置し、開催する。（ホ）当社の予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。（ヘ）当社の経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。⑤当社における業務の適正を確保するための体制（イ）当社は、当社の企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。（ロ）内部監査責任者は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。（ハ）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。（ニ）当社における業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。⑥当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（イ）実効的な監査役監査を行うためにその職務を補助する人員、組織の設置を監査役から要請された場合には、監査役との協議により定めるものとする。（ロ）監査役の職務を補助する使用人の人事については監査役会の同意を得る。また、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従う。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（イ）当社の代表取締役は、当社の監査役に対し取締役会等重要な会議への出席の機会を提供する。（ロ）当社の取締役および使用人等は、当社の監査役に対し事業および内部統制の状況等の報告を行い、内部監査責任者は内部監査の結果等を報告する。（ハ）取締役および使用人は、法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告する。⑧当社の監査役への報告に関する体制（イ）当社の代表取締役は定期的に当社の監査役と情報交換を行う。（ロ）当社の取締役および使用人等は、当社の監査役の求めに応じ、職務執行状況を当社の監査役に報告し、その職務に係る資料を開示する。（ハ）当社の取締役は、上記のほか、当社の監査役の監査が実効的に行われるよう協力する。⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（イ）当社は当社の取締役・使用人等が、監査役に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応する。⑩当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（イ）監査役の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。⑪その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）当社は、監査役会が決定した監査役会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。（ロ）当社は、監査役会と代表取締役、取締役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。（ハ）当社の内部監査責任者・会計監査人は、監査役会と十分な連携を図る。⑫反社会的勢力排除に向けた基本的な体制（イ）当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除・対応規程」、「反社会的勢力調査マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき行動する。⑬財務報告の信頼性を確保するための体制（イ）代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。（ロ）財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。（ハ）必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。２．役員報酬の内容（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く。）33,81033,810－－4監査役(社外監査役を除く。)－－－－－社外役員7,0507,050－－4（ロ）役員ごとの報酬等の総額等報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、取締役は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、内規に従い各取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会で決定、監査役は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、監査役会において決定することとしております。３．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。５．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。６．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容及び概要当社は、定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定めております。なお、当社と非業務執行取締役１名及び監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。７．株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。８．会社と特定の株主との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置当社は、特定の株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、特定の株主以外の株主の利益の保護に努めてまいります。９．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。10．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、支配株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の利益の保護に努めてまいります。11．株式保有の状況（イ）投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄3,006千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計額及び保有目的該当事項はありません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。（ニ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。（ホ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。