株式会社Ｊ－オイルミルズ
有価証券報告書－第17期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。(1)経営の基本方針当社グループは、2017年10月に企業理念「JoyforLife～生きるをおいしく、うれしくしたい。～」を策定し、2019年２月には‘JoyforLife’をコーポレートビジョンといたしました。私たちの目指すべき未来、私たちの使命、私たちの価値を明文化したもので、2004年の統合から15年を経て、有形・無形の資産を十分に活用し、「あぶら」の専門家集団として、あぶらを通したおいしさの追求に加え、あぶらで培った技術の可能性を、食をはじめとする様々な分野へ広げ、「おいしさデザイン企業」として、長期的・持続的な成長を目指しております。また、労働人口の減少による人手不足の解決、高齢者への栄養補給、調理時間短縮等といったお客様や社会課題の解決に貢献することで、企業の社会的使命を果たし、すべてのステークホルダーの幸せの実現を目指してまいります。(2)会社の経営戦略当社グループは、2017年度を初年度とする４カ年の第五期中期経営計画を策定しております。油を究めて幸せを創る２０２０Ｊ－オイルミルズは「あぶら」を究めて、心動かすおいしさを創造するおいしさデザイン企業へ当社は、これまで培ってきた知見やノウハウをもとに、「あぶら」が持つ価値・可能性を拡張して、様々な付加価値機能（揚げ物料理の価値、調理価値、健康価値、調味価値）を徹底的に追究し、人々の心を動かすおいしさを創造する、おいしさデザイン企業を目指します。当社は、液体・固体・粉体の３つの形態の油脂と食感改良他、様々な機能を有する素材を保有しており、これらを組み合わせておいしさをデザインし、お客様に提供いたします。これにより新たな市場を創造し、少子高齢化の進行により縮小する国内市場においても持続的・安定的な成長を実現いたします。また、国内で磨いた「あぶら」の価値を基に、アジア市場を中心にお客様の「お役立ち」を実現し、海外事業の展開を加速いたします。更には「あぶら」の付加価値機能を追求することで、高齢化社会における最適な栄養補給や労働人口の減少による人手不足、女性の社会進出拡大に向けた調理時間短縮、不足する食資源といった今後拡大が想定される社会課題の解決に貢献できる商品・サービスの開発に取り組んでまいります。第五期中期経営計画の前半２年間は、企業理念の策定・浸透を核とした風土改革を土台として、人事制度、ガバナンス、内部統制、情報システムあるいは品質保証等を含む経営基盤強化を進めると共に、事業の選択と集中、あるいはサプライチェーンの効率化・高度化といった構造改革による経営資源の創出と、その資源を活用した高付加価値化を中心とした成長戦略を進めてまいりました。それを受け、後半２年間では、これまで推進してきた成長戦略と構造改革に加え、それらを支える経営基盤強化ならびに企業理念浸透を核とした組織風土改革を引き続き推進し、持続的な成長基盤を確立してまいります。さらに2030年に向けた成長の仮説検証を迅速に行うと共に、経営基盤強化に重点的に取り組んでまいります。Ⅰ成長戦略①油脂・育成領域での高付加価値品拡大、事例創出の展開加速②BtoB市場でのソリューション事業強化～強みの掛け算～③アジアでの海外展開加速～国内で磨いた価値を基に～④コア事業である汎用油脂製品の収益力強化Ⅱ構造改革①バリューチェーンの効率化・高度化の取り組み推進②中長期視点での生産拠点最適化③選択と集中、および効率化Ⅲ経営基盤強化①コーポレートガバナンス強化独立役員拡充、ダイバーシティ推進、取締役会の実効性向上、コーポレートガバナンスコード活用強化②事業計画の推進に連動したＥＳＧ経営の推進社会課題解決、環境、健康、省力化、資源問題に対するアプローチⅣ企業ビジョン浸透・組織風土改革Ⅴ財務戦略①ＲＯＥならびにＲＯＡを重視し、資本効率性と格付を考慮した財務健全性の最適バランスを取りながら、企業価値向上を追求する②キャッシュフロー創出力の強化③継続的な資本コスト経営の推進資金使途としては、事業基盤の整備に向けた設備投資に加え、非連続な成長をもたらす新事業に向けた投資資金も確保。株主還元と合わせて約510億円を予定④株主還元は配当性向30％以上を維持(3)目標とする経営指標当社グループは、第五期中期経営計画（2017～2020年度）において、次の経営数値目標を掲げております。ＲＯＥについては、2018年度実績6.1％で当初目標の5.0％を既に上回っておりますので、さらなる資本効率の向上を目指します。2021年３月期（2020年度）連結売上高2,150億円以上連結営業利益80億円以上売上高営業利益率3.5％以上ＲＯＥ（株主資本利益率）5.0％以上(4)会社をとりまく経営環境と事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループを取り巻く環境は、物流費の継続上昇、エネルギー・資材価格上昇等の国内の事業環境に加え、先行き不透明な国際的通商課題による相場・為替変動のリスクがあり、これらの課題に対処すべきと認識しております。それには高付加価値品の売上拡大や構造改革等に取り組み、持続的成長が可能な企業体質の構築を目指す第五期中期経営計画を確実に達成するために、これまで推進してきた成長戦略と構造改革、それらを支える経営基盤強化を引き続き推進してまいります。また2018年度より、持続的成長を確実なものとするために、油脂事業、油脂加工品事業、食品・ファイン事業の主要３事業へセグメント体系を変更しております。成長戦略では、油脂事業の家庭用市場におけるオリーブオイルの用途拡大提案ならびに新製品の浸透と拡売、業務用市場においては長持ち油「長調得徳®」、様々な調味・調理機能を有する「J-OILPRO®」の提案を強化してまいります。ソリューション事業においては、当社グループが有する各種素材（油脂、スターチ、マーガリン、粉末油脂等）に製菓製パン素材となるミックス粉も加えて、おいしさデザインの実現に向けたお役立ち提案を行ってまいります。さらに2018年７月にオープンした「おいしさデザイン工房」において、これら素材の強みの掛け算による新たな価値創造の検討を日々進めてまいります。構造改革では、外部環境の変動に左右されにくい事業構造を目指して構造改革を進めてまいります。特に油脂事業においては物流費、エネルギー費等の高騰に対する施策として、2019年３月に発表した油脂製品の価格改定を推進してまいります。経営基盤強化では、多様性、働きがい、自律的成長を促す人事制度改定を進め、将来の当社グループを担う人財の育成と働き方改革を推進してまいります。また2019年度より社内取締役を５名から４名とする一方で、社外取締役を４名から５名とすることで監督機能をさらに強化し、統制の取れた経営を推進してまいります。当社グループはこれまで培った資産と独自の強みを活かし、ＳＤＧsで挙げられている様々な課題に対して、事業を通じて解決に貢献すると共に新たな価値を提供しＥＳＧ経営を進めてまいります。なお、これらを推進するに際し、全社コンプライアンス研修の実施やリスク想定力強化プロジェクト等により、内部統制を強化してまいります。これらの取り組みにより、全社における企業理念「JoyforLife～生きるをおいしく、うれしくしたい。～」のさらなる浸透を進め、人々の心を動かすおいしさを創造する、おいしさデザイン企業を目指し、安定的に収益をあげることの出来る企業グループへと変革し、企業価値を向上させることにより、当社のステークホルダーの方々の幸せを実現してまいります。（財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本買収防衛策」といいます。）を導入しております。(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、経営支配権の移転を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではなく、当社株式の大規模買付についての判断は、最終的には当社株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。特に、当社の企業価値の源泉は、主として、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)基本方針の実現に資する取組み当社の企業価値の源泉は、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力にあると考えており、具体的には以下の６点を挙げることができます。(ⅰ)安全で安心な製品に対する信頼(ⅱ)安全な製品を生み出す高度な技術力(ⅲ)安定供給による信頼(ⅳ)高付加価値・高品質の製品を生み出す研究開発力(ⅴ)長年培った販売力(ⅵ)従業員①中期経営計画当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も維持・発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えており、また中期経営計画を策定することにより、企業価値の発展を図っております。2017年度を初年度とする４ヶ年の第五期中期経営計画においては、４つの成長戦略と３つの構造改革を事業戦略の基本方針とし、その事業戦略を支えるべく、経営基盤の強化および企業ビジョンの浸透と組織風土改革を行います。②コーポレート・ガバナンスまた当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための重要な仕組みとして、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。当社は経営効率化のために執行役員制度をとり、原則として月に３回開催される経営会議における意思決定に基づき各執行役員が業務を執行しております。業務執行および意思決定のうち重要なものについては、毎月開催される取締役会に付議・報告され、その監督に服するものとしております。取締役のうち５名は非常勤の社外取締役（うち独立社外取締役３名）であり、取締役会での審議に当たり、客観的な意見を述べております。監査役会は、常勤の監査役１名、常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役１名、非常勤の社外監査役１名の４名からなり、各監査役は、毎月開催される取締役会に出席して取締役の意思決定・業務執行を監視・監督しております。また、常勤監査役は経営会議にも出席し、取締役による業務執行を適法性・適正性の観点から監視・監督しております。このように当社では、経営上の意思決定および業務執行につき、取締役会および監査役会による監視・監督により、適法かつ適正な業務執行が行われるような仕組みをとっておりますが、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させていく所存であります。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み①本買収防衛策の目的本買収防衛策は、当社株式の大量取得行為が行われる場合の当社における手続を定め、このような大量買付に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との交渉の機会を確保することにあります。これにより、当社の企業価値の源泉である、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力等が害されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。②本買収防衛策の概要本買収防衛策は、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有しています。(ⅰ)当社が発行者である株券等について20％以上の買付その他の取得等を行うことを希望する買付者等は、あらかじめ買付等の内容の検討に必要な情報を当社に対して提出していただきます。(ⅱ)独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）等を提出するよう求めることができます。※独立委員会は、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者）で、当社経営陣から独立した者のみから構成されます。(ⅲ)独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。(ⅳ)買付者等が、本買収防衛策の手続を遵守しない場合や当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を経た上、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。(ⅴ)上記(ⅱ)乃至(ⅳ)にかかわらず、当社取締役会は、(ａ)買付者等が本買収防衛策に定める手続を遵守しているとともに、買付等が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合で、かつ、(ｂ)新株予約権の無償割当ての実施について株主総会を開催することが実務上可能である場合には、独立委員会における手続の他、株主意思確認株主総会を招集して、当該株主総会において、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。(ⅵ)本買収防衛策に基づく対抗措置として、新株予約権を割り当てる場合には、当該新株予約権に、買付者等およびその関係者による権利行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等およびその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されることが予定されています。(ⅶ)本買収防衛策の有効期間は、2020年３月期に関する定時株主総会終結の時までとします。(4)上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由①本買収防衛策が基本方針に沿うものであること本買収防衛策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。②本買収防衛策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと当社は、次の理由から、本買収防衛策は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。(ⅰ)経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足し、また、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること。さらに、本買収防衛策は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえていること。(ⅱ)株主意思を重視するものであること。(ⅲ)独立性の高い社外者の判断を重視し、適時適切な情報開示を定めていること。(ⅳ)合理的な客観性要件を設定していること。(ⅴ)外部専門家の意見を取得することとしていること。(ⅵ)当社取締役の任期は１年であること。(ⅶ)デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）やスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではないこと。