フルテック株式会社
有価証券報告書－第56期(平成30年4月1日－平成30年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要と考えております。そのためには、当社グループ全体の企業価値の向上と強固な経営基盤の構築を通じて、株主をはじめとする全てのステークホルダーに信頼され、社会に貢献し続けることが重要であると考え、責任ある経営体制の確立と、経営の透明性向上並びに経営に対する監視・監督機能の強化に努めることで、ガバナンスの強化を図っております。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役４名及び監査等委員である取締役３名から構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けて運営しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、監査等委員会はコーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた日常的な活動の監査を行っております。また、当社は迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は17名で、うち４名が取締役を兼務しております。ｂ．会社の機関・内部統制の関係図ｃ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性および実効性を確保していると考えております。ｄ．内部統制システムの状況取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け運営しております。内部統制システムについては、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会において決議を行った内部統制システム構築の基本方針により、当社の全ての役員と従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務の中で達成するべく展開しております。また、弁護士と顧問契約を結び、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けております。ｅ．リスク管理体制の整備状況当社は、リスクの防止及び会社損失・不利益の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を制定し、取締役会にてリスク管理を行うこととしております。代表取締役社長がリスク管理の全般を統括し、管理本部長は、社長の下でリスクやコンプライアンスに関する事項について、各部署との間で報告・連絡・相談を行うとともに、各部門から受けたリスクやコンプライアンス上の重要な問題を代表取締役社長に報告しております。ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の業務の適正を確保するために、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、「関係会社管理規程」に基づき、当社の内部監査室が子会社等の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。ｇ．コンプライアンス体制の整備状況コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく役員・従業員の行動規範を整備し、グループ共通の規程として「コンプライアンス規程」を定めており、これを実践・遵守するために「内部通報制度運用規程」を制定し、社内・社外の通報窓口（企業倫理ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を防止するなど、コンプライアンスに関する問題の早期発見・解決を図っております。また、グループ全体のコンプライアンス体制の統括を行うため、当社代表取締役社長を委員長とし、取締役会の決議に基づき選任されたコンプライアンス委員により構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、遵法体制・倫理体制の構築とこれらの状況監視、企業倫理に関する教育計画、教育活動の企画立案及び実施、相談窓口からの連絡に対する対応、指導、助言などをおこなっております。②内部監査及び監査等委員監査当社の内部監査体制は、内部監査室の内部監査室長の１名でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を代表取締役社長の承認を得て監査担当者に加えることができる体制になっております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務監査を実施しており、支店・営業所・事業本部等の監査を定期的に行っております。監査等委員監査は、各監査等委員により適法性、妥当性の面から重要会議への出席、重要書類の閲覧、各拠点の往査等を通じ取締役の業務執行を監査しております。また、内部監査室及び監査等委員会並びに会計監査人の三者間において定期的に意見交換を行う機会を設けております。③社外取締役当社の社外取締役は、荒木啓文氏及び尾町雅文氏並びに岡崎拓也氏の３名であり、監査等委員であります。当社は、社外取締役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。荒木啓文氏は、札幌商工会議所において、企業の経営支援に深く参画された豊かな経験を有しており、当社との資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を執行できると考えております。尾町雅文氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての豊富なキャリアと専門的な知識・経験を有しており、当社との資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。岡崎拓也氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての豊富なキャリアと専門的な知識・経験を有しており、当社との資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。なお、当社は荒木啓文氏及び尾町雅文氏並びに岡崎拓也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は社外取締役が企業統治において果たす機能および役割として、当社との資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係がない独立した立場で、取締役会等において取締役の職務執行状況に関して積極的に経営に対する指摘・助言を行っていただくことを期待しております。④役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数平成30年12月期における当社の取締役及の役員報酬の金額は、以下のとおりです。役員の区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）8574――108取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）11――01社外役員98――03(注）１．報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成30年６月27日付で退任した取締役（監査等委員を除く）４名及び取締役（監査等委員）１名を含めております。２．上記の退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労金引当額であります。３．上記のほか、平成30年６月27日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。・退任監査等委員である取締役１名５百万円ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。⑤株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額427,524千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヒューリック株式会社170,000197,370取引関係の維持・強化株式会社高見沢サイバネティックス50,00059,750取引関係の維持・強化株式会社ほくほくフィナンシャルグループ6,96010,043取引関係の維持・強化株式会社北日本銀行2,8008,324取引関係の維持・強化株式会社大東銀行4,2005,237取引関係の維持・強化株式会社アークス1,6404,209取引関係の維持・強化株式会社東邦銀行10,0004,070取引関係の維持・強化株式会社岩手銀行8003,368取引関係の維持・強化株式会社青森銀行1,0003,220取引関係の維持・強化株式会社北洋銀行6,2502,218取引関係の維持・強化株式会社東北銀行1,5002,149取引関係の維持・強化株式会社七十七銀行8002,004取引関係の維持・強化株式会社みちのく銀行1,0001,740取引関係の維持・強化株式会社福島銀行2,0001,542取引関係の維持・強化株式会社じもとホールディングス6,5001,222取引関係の維持・強化安田倉庫株式会社1,0001,016取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヒューリック株式会社170,000167,450取引関係の維持・強化株式会社高見沢サイバネティックス50,00073,650取引関係の維持・強化住友不動産株式会社12,50050,325取引関係の維持・強化株式会社ほくほくフィナンシャルグループ6,9608,623取引関係の維持・強化株式会社北日本銀行2,8006,252取引関係の維持・強化株式会社アークス1,6404,014取引関係の維持・強化株式会社東邦銀行10,0003,130取引関係の維持・強化株式会社岩手銀行8002,828取引関係の維持・強化株式会社青森銀行1,0002,778取引関係の維持・強化株式会社大東銀行4,2002,574取引関係の維持・強化株式会社北洋銀行6,2501,837取引関係の維持・強化株式会社みちのく銀行1,0001,707取引関係の維持・強化株式会社東北銀行1,5001,677取引関係の維持・強化株式会社七十七銀行8001,525取引関係の維持・強化株式会社じもとホールディングス6,500819取引関係の維持・強化株式会社福島銀行2,000794取引関係の維持・強化安田倉庫株式会社1,000790取引関係の維持・強化ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、監査法人銀河との間で、監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施しております。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。会計監査の体制は次のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名）業務執行社員木下均業務執行社員富田佳乃（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士11名、その他６名※継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役であったものの責任免除について当社は、会社法第426条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。