株式会社ココカラファイン
有価証券報告書－第10期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。また、投資家からの信頼を得るべく、企業価値の最大化を図るために経営判断の迅速化及び経営チェック機能の充実を目指すとともに、経営活動の透明性の向上に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要・当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。・取締役会は原則として毎月１回開催され、経営に関する重要事項を決議しております。・取締役の業績責任を明確にするため、その任期を１年間としております。・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行状況を監査しております。・グループ経営会議は、社内取締役及び常務執行役員をもって構成し、当社及びグループ経営方針、業務執行上の方針を協議、策定、決定し、経営活動を効率的にかつ強力に推進することを目的としており、原則として毎月１回開催しております。・業務執行の適正性及び効率性を確保するために業務執行部門から独立した内部監査室（６名）を設置し、内部監査を実施しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ロ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況ａ取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社は、「倫理綱領」を定め、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、「良き企業市民」として広く社会から信頼されるよう、以下の体制にて取り組んでまいります。・本社社長を委員長とするコンプライアンス・リスクコントロール委員会にてコンプライアンス並びにリスクに関して検討・対処し、重要な事項については本社社長が主宰するグループ経営会議にて重ねて審議することを中心としてコンプライアンスの推進、教育・研修を行います。・本社社長直轄の内部監査室が定期的及び随時に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して、適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社の財産の保全並びに経営効率の向上を図り、内部統制システムの構築・改善に努めます。・外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度（リスクホットライン）を設け、社内の自浄作用による問題の早期是正を図ります。また、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会、グループ経営会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理いたします。会社情報の適時開示体制については、東京証券取引所に対して適時開示体制の概要を公表するとともに、「内部情報管理規程」等の規程を制定し、組織的な対応を実施しております。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対応策を準備する等、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとってまいります。当社及び当社子会社は、リスク管理体制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、本社社長が主宰するグループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール委員会において、リスクの管理に関する重要事項を審議する等、リスク管理体制の充実を図ってまいります。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、会社全体の将来ビジョンと目標を基本としつつ、環境変化に対応して中期経営計画及び単年度経営計画を策定いたします。これら経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。また、本社社長が主宰するグループ経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社の業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行ってまいります。取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任・執行手続きの詳細について定め、効率的に職務が執行できる体制とします。ｅ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ会社管理規程にて、子会社に対する適正な経営管理を行うための管理体制及び報告事項等を定めております。f監査等委員会がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項当社には、現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用人を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員会の同意を得ることにより、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものといたします。ｇ監査等委員会の職務の執行について生ずる費用、または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務について生じる費用または償還の処理については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理することとしております。ｈ監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する報告体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告することにしております。監査等委員会は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に業務執行状況に関する説明を求めます。また、常勤監査等委員が当社の会計監査人から監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図っております。また、内部通報制度による通報情報や不正事故等についても、内部監査室長が社長及び常勤監査等委員へ報告することにしております。また、内部通報による通報を理由に通報者に不利益を課してはならないことを社内規程で定めております。②内部監査及び監査等委員会監査本社社長直轄の独立組織である内部監査室６名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。これらの内部監査の結果は、コンプライアンス・リスクコントロール委員会に報告するとともに、監査等委員会監査との連携も図っております。なお、監査等委員会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。③社外取締役及び監査等委員である社外取締役イ社外取締役及び監査等委員である社外取締役の員数並びに社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名に関して当社及び当社子会社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、監査等委員である社外取締役坂本朗、鳥居明について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、社外取締役谷間真、監査等委員である社外取締役橋本学は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。ロ社外取締役及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任状況についての考え方社外取締役谷間真は、他業の現役経営者として、また、公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。監査等委員である社外取締役坂本朗は、長年にわたり金融機関に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、常勤の監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。監査等委員である社外取締役鳥居明は、公認会計士として培われた専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身でありますが、経歴や後の当社との関係を勘案し、職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。監査等委員である社外取締役橋本学は、長年にわたり金融機関に在籍し、また、常勤監査役としての職務も経験されているので、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。ハ社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制との関係内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬年次インセンティブ報酬中長期インセンティブ報酬監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)2031114249３監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)77－－１社外役員1919－－３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針ⅰ．役員報酬の基本方針当社は、従前の固定報酬主体の報酬体系から、業績に連動するインセンティブ報酬の比重を高めることにより、株主の皆さまと価値を共有することを役員報酬の方針としております。ⅱ．報酬構成等取締役の報酬は、固定給としての基本報酬、単年度の業績達成度に連動する年次インセンティブ報酬、中期経営計画に定める業績達成度に連動する中長期インセンティブ報酬から構成されます。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみといたします。年次インセンティブ報酬は、全社連結業績評価、担当部門業績評価等が支給額決定の基礎となります。このうち大きな比重を占めるのは全社連結業績であり、評価指標は連結経常利益およびＲＯＡ等を用います。年次インセンティブ報酬は、業績達成度に応じて０～200％の範囲で変動いたします。中長期インセンティブ報酬は業績連動型株式報酬とし、中期経営計画対象期間中に、取締役会の決定により３年以上５年以内の評価期間を設定し、当該期間の終了後、評価期間の業績達成度に応じて一定の算定方法により交付株式数を決定し、同株式数の50％に相当する当社普通株式を交付するとともに、残りの株式数に相当する当社普通株式の時価相当額の金銭報酬を支払います。業績達成度の評価指標は連結経常利益を用いており、交付株式数は業績達成度等に応じて33.3％～100％の範囲で変動します。なお、当社が各評価期間の終了後に交付・支払いする中長期インセンティブ報酬の総合計額は、評価期間ごとにそれぞれ2.4億円を上限とし、交付する当社普通株式の総数は、評価期間ごとにそれぞれ２万株を上限といたします。当社は、本制度の下で、監査等委員以外の取締役の個別報酬等は取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員全員の協議により決定いたします。⑤株式の保有状況当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数5銘柄貸借対照表計上額の合計額198百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大正製薬ホールディングス㈱6005医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大正製薬ホールディングス㈱6006医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社ココカラファインヘルスケアについて以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額484百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アステラス製薬(株)150,000219医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため小津産業(株)45,080100営業上の取引関係の維持・拡大のため(株)みずほフィナンシャルグループ365,33174円滑な金融取引関係の維持・拡大のため(株)スズケン14,37452医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため大正製薬ホールディングス(株)3,78034医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,28028円滑な金融取引関係の維持・拡大のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱15,95928営業上の取引関係の維持・拡大のため久光製薬(株)3,99725医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のためキリンホールディングス(株)10,00021営業上の取引関係の維持・拡大のためイオンモール(株)11,49720営業上の取引関係の維持・拡大のためゼリア新薬工業(株)6,73911医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のためアルフレッサホールディングス(株)1,8403医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小津産業(株)45,080102営業上の取引関係の維持・拡大のため(株)みずほフィナンシャルグループ365,33169円滑な金融取引関係の維持・拡大のため(株)スズケン14,37463医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため大正製薬ホールディングス(株)3,78039医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため久光製薬(株)4,21734医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱16,63132営業上の取引関係の維持・拡大のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,28028円滑な金融取引関係の維持・拡大のためキリンホールディングス(株)10,00028営業上の取引関係の維持・拡大のためイオンモール(株)12,16227営業上の取引関係の維持・拡大のためゼリア新薬工業(株)6,73914医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のためアルフレッサホールディングス(株)1,8404医薬品仕入等における取引関係維持・拡大のため⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく会計監査を受けております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員神前泰洋指定有限責任社員業務執行社員鈴木真紀江・監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他17名⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は８名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金５百万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。