株式会社ＳＢＩ証券
有価証券報告書－第76期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業には従業員、株主、顧客、関連業者などのステークホルダーがそれぞれの目的を達するために関わっており、どのステークホルダーが欠けても存在しえない。企業とは全てのステークホルダーが共存共栄するための公器である。」という考えに立脚し、スピード、公平さ、透明性、そして株主重視の経営姿勢を強く意識した企業統治を推進してまいりたいと考えております。ｂ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①会社の機関の内容当社の業務執行・監視・内部統制の概要は以下のとおりであります。・株主総会株主総会は、会社法及び定款に定められた重要な事項を決議する最高機関であり、形式にとらわれない活発な議論を行うよう努めてまいります。・取締役会取締役会は、取締役14名（社外取締役１名）で構成されており、会社法の定めに則った経営の意思決定機関として機能しているほか、取締役の取締役会への報告・説明の内容の充実にも努めております（定時取締役会における業務報告等）。原則として月１回の開催としておりますが、必要に応じて積極的に臨時取締役会を開催しております。・監査役当社は監査役会制度を採用しておりませんが、監査役３名（社外監査役１名）で構成される監査役連絡会を、原則として月１回開催しております。・各種委員会取締役会の定める経営の基本方針に基づいて、取締役、執行役員及び幹部従業員が業務を執行するにあたり、経営に関する重要な事項を審議することを目的に、下記の４つの委員会を設置しております。委員会名審議事項コンプライアンス委員会・コンプライアンスに関する重要事項リスク管理委員会・リスク管理に関する重要事項情報セキュリティ委員会・情報セキュリティに関する事項の総括・情報セキュリティに関する重要事項の決定・情報セキュリティポリシーを除くセキュリティに関する承認審査委員会・役職員が諸法令・社内規則等に違反した場合や、会社の対面を損じ信用を損なうような行為等があった場合における懲戒の決定（注）2017年11月1日より、従前の「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」に再編しました。上述のとおりのコーポレート・ガバナンスの体制のもとに、取締役会の定める経営の方針に基づいて、取締役、執行役員及び幹部従業員が業務を執行するにあたり、経営に関する重要な事項を審議することを目的に、上記の４つの委員会を設置し、運営しております。また、コーポレート・ガバナンス機能及びマネジメント機能強化のため、取締役及び取締役会の本来の機能と責任を明確にし、併せて従来の執行役員制度をより一層充実することにより意思決定の効率化促進等を図っております。②内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その直轄部門としてコンプライアンス部門を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせております。また、取締役会の決議により業務管理部門・管理部門のいずれからも独立した組織である内部監査部門を設置しており、同部門は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。また、監査の実施に際しては、社員の他必要に応じて外部専門家等の助力を得て行っております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役会にてリスク管理の基本的な枠組み・原則を定めた「リスク管理規程」を決議し、これに基づきリスク管理を行っております。リスクカテゴリーによりさらに個別の規程・基準・要領を制定し、リスクの種別の定義、管理手法、報告方法等について定めております。こうしたリスク管理活動の運営主体として、当社グループのリスク管理を専管するリスク管理部を設け、市場リスク・信用リスク・オペレーショナルリスク・情報セキュリティリスク等リスクカテゴリー別に定量分析と定性分析によりリスクを計測し経営陣・関連部署に報告をしています。リスク管理に関する課題は、継続的かつ日常的な報告体制のほか、リスク管理委員会を設置し、定期的に委員会を開催し、リスク管理及び対象となるリスクに関する関連部署の管掌役員・部長らと協議・対策立案を行っております。子会社に対しては、各社の業務ごとのリスク状況を当社として把握し、子会社に当社グループ共通のリスク管理活動を促すほか、各社よりリスク状況の報告を受けております。以上について、リスクカテゴリーごと及び統合的なリスク管理の観点から、定期的に取締役会にて、リスク状況及びリスク管理業務運営状況の報告を行っております。④子会社における業務の適正を確保するための体制コンプライアンス部門及びリスク管理部門を中心に、法令等遵守・リスク管理等の内部統制に関して、子会社を含む当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築しております。⑤内部監査及び監査役監査、会計監査の状況・内部監査当社の業務全般の内部管理態勢の適切性・有効性を検証することを目的として、取締役会直属の組織として監査部（８名）を設置しており、独立性を確保した内部監査を実施しております。監査部は、監査（内部監査、会計監査、内部統制等）に関する専門知識を有する人員で構成されており、一般的な内部監査の基準等を参考に監査手続を実施しております。監査規程・監査実施要領は、取締役会の承認を得ており、被監査部門におけるリスクの管理状況を考慮した内部監査計画を基に監査を実施し、内部監査報告書を作成の上、取締役会に報告することとしております。平成29年度は、17項目の内部監査を実施致しました。・監査役監査監査役は業務執行機関から独立した機関として取締役の職務の執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。当社の監査役は３名で、うち１名は社外監査役であります。具体的な監査手続としては、「監査役監査基準」に準拠して、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役並びに取締役等との適宜意見交換などを行い、会社の内部統制システムについては「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づきその監査を行っております。・会計監査会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。監査業務に係る補助者の構成については、監査法人の選定基準に基づき、公認会計士及び会計士試験合格者を構成員とし、システム監査の専門家等その他の補助者も加えて構成されております。また、通常の監査以外にも、会計上の課題・内部統制上の課題等に関しましては随時アドバイスを受けております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）１望月明美有限責任監査法人トーマツ－國本望有限責任監査法人トーマツ－（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．会計監査に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他７名となっております。・三様監査の相互連携監査部と監査役、会計監査人が連携することで、内部牽制組織が十分機能することに努めております。監査部と監査役との間では、個別の内部監査終了後、監査結果が監査役に報告され意見交換を行っているほか、監査役の要望を監査テーマ・監査対象選定に織り込むなど、有機的に連携しております。監査部と会計監査人との間では、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行っております。監査役と会計監査人との連携としては、監査役から会計監査人に対し、年間監査計画をはじめとして、四半期・本決算時の監査報告書等による説明を行なっており、また、経営上の課題及び問題点につきましては、必要に応じて情報共有・協議を行っております。なお、監査部、監査役、会計監査人の各監査は、監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握等、内部牽制機能の十分な発揮を目的として、必要に応じて三者による協議・意見交換や内部統制部門との意見交換を実施しております。⑥会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役永野紀吉氏、社外監査役佐藤桂氏と、当社における人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑦役員報酬の内容当事業年度における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。社内取締役に支払った報酬294百万円社外取締役に支払った報酬10百万円社内監査役に支払った報酬11百万円社外監査役に支払った報酬３百万円⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。