日本特殊陶業株式会社
有価証券報告書－第118期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、全てのステークホルダーから信頼され、企業としての社会的責任を全うすることで企業価値を高めていくために、経営の健全性・透明性を確保しつつ公正で効率的な経営システムを構築・維持していくことが、最も重要な経営課題の一つと考えています。また、投資者への適時適切な会社情報の提供が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、迅速・正確かつ公平な開示を行うよう「内部情報管理規程」において公表の時期や担当について定義する等、情報管理・内部統制機能の充実に努めています。更に、全役員・全従業員の一人ひとりに「企業理念」の構成要素としての存在意義・経営姿勢・行動指針を理解させ、その浸透を図るとともに、正しく実践するための基本姿勢として「企業行動規範」を制定し、コンプライアンスに対する意識を高めることに努めています。経営上の意思決定・執行及び監督に係る経営管理組織と情報管理・内部統制機能の体制は以下のとおりです。①企業統治の体制イ取締役会は10名(うち３名が社外取締役)の取締役で構成され、定例の他必要に応じて随時開催され、法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項の審議・決定を行うとともに、各取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行っています。この他、取締役等で構成する経営会議を月１回開催し、対処すべき経営課題や会社を取り巻くリスクに対して議論や事前把握を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えています。なお、取締役の任期は１年としています。また、当社は、取締役会決定の諸方針に基づく業務執行を迅速に行い、その成果責任を明確にすることを目的として平成24年４月１日付にて執行役員制度を導入しました。執行役員23名(うち、取締役の兼務者は７名)は、取締役会により選任され、執行役員会を月１回開催して、業務執行に係る状況報告を行い、横断的に情報共有や意見交換を行っています。なお、執行役員の任期は取締役と同様に１年としています。取締役の員数については、執行役員制度の導入に伴い、取締役会の意思決定機能と経営監督機能の更なる強化を図るべく、平成24年６月28日開催の定時株主総会において25名以内から13名以内に定款変更を行いました。また、取締役の選任方法については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。ロ監査役会は４名(うち２名が社外監査役)の監査役で構成されています。常勤監査役２名は代表取締役との定期的な意見交換や主要な事業所及び子会社の監査等を通じて、社外監査役は取締役会に出席する等して、取締役の職務執行を監査しています。ハ当社は会計監査人には有限責任あずさ監査法人を選任しています。有限責任あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係が無く、また有限責任あずさ監査法人は自主的に業務執行社員について一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっています。また、会計監査人による監査への監査役の立会いや、監査役・会計監査人・内部監査室による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることによって、監査の実効性向上に努めています。なお、当期における有限責任あずさ監査法人の業務執行社員等の構成は以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大北尚史、大谷浩二補助者公認会計士18名、その他９名ニ中期経営計画を策定し予算制度の運営により目標を明確にし、執行役員制度のもと、各業務執行部門の役割分担を業務分掌規程で定めて責任体制を明確化して経営効率の向上を図っています。ホ取締役は当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社に関する管理方針と管理組織について社内規程で定め指導・管理するとともに、当社グループのメンバーで構成する各種会議体・委員会を開催する等、情報交換・人事交流を推進することで子会社との効率的な連携体制をとり、経営課題に取り組んでいます。例えば、ＣＳＲ委員会では「企業行動規範」で示した具体的な内容が正しく守られるよう指導・監督し、投資委員会では当社及び関係会社の設備投資の方針や予算の検討・評価をしています。その他目的別会議体も設置し、各事業部門の運営状況、意思決定の透明性を高めています。ヘ取締役は当社グループの全使用人の法令遵守及び倫理意識の高揚を促すため、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」の浸透を図っています。法令違反行為が発見された場合には、社内規程による懲罰又は是正措置をとる他、内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、受付窓口を社内及び社外にも設けることで企業活動の透明性を確保しています。また、法令遵守はもとより、環境対策、地域社会との融和等に積極的に取り組むため、ＣＳＲ委員会を通してコンプライアンスをはじめとしたＣＳＲ推進活動を行っています。トリスク管理に関しては、取締役の指揮のもと主幹部署を通じて社内規程やガイドラインを制定し、研修・訓練を実施することで損失発生の未然防止に努めています。また、リスクが現実化した場合には、全社横断的な組織体を形成し事態の収拾を図る体制を整えています。チ内部情報は原則として発生後遅滞なく開示するものとし、時期・方法は代表取締役が決定し、代表取締役又は代表取締役から委任された法務担当役員が行っています。その他の役職員が公表する場合には、代表取締役及び法務担当役員から事前の委任を得て行っています。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室には８名所属しており、当社及び関係会社を含めた業務監査を通じて検証結果を経営者に報告するとともに、必要に応じて問題点の改善・是正を提言しています。また、会計監査人及び監査役との定期的あるいは随時の会合を開催し、監査方針・監査計画・監査実施状況等の情報交換を行い、緊密な連携を図っています。必要な場合には、内部監査室による監査に監査役が立会い、更に内部監査室は監査役の求めに応じて調査・報告等を行う等、お互いの監査の品質向上に努めています。なお、監査役堀田泰彦氏は、長年当社経理部に勤務した経験から、社外監査役湊明彦氏は、金融業務に長く従事した経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。社外取締役大瀧守彦氏、安井金丸氏、玉川惠氏、社外監査役永冨史子氏、湊明彦氏と当社との間には特に記載すべき利害関係はありません。社外取締役の大瀧守彦氏にはグローバル企業における豊かな経験及び経営者としての高い見識を、安井金丸氏には長年の公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、玉川惠氏には当社とは異なる業種での企業経営者としての豊富な経験及び高い見識並びに公認会計士として培われた専門的な知識を当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言に活かしていただけることを期待し選任しました。社外監査役は取締役会に出席し、法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項の審議・決定において各取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行っています。当社は、会社法で定められた社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性基準に加えて、当社独自の「独立役員選任基準」を策定し、これら全ての基準を満たす者として、上記社外取締役３名、社外監査役２名を独立役員に指定しています。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与株式報酬取締役(社外取締役を除く)592393146528監査役(社外監査役を除く)5050――3社外役員7070――6(注)１上記には第117回定時株主総会終結の時をもって退任した１名の取締役及び２名の監査役に対する報酬等を含んでいます。２株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。ロ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬賞与株式報酬尾堂真一代表取締役取締役会長兼社長社長執行役員提出会社152944711ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額は、経営環境や会社の業績の下、個々の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しています。また、当社は、平成29年６月29日開催の第117回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しています。本制度では、役員報酬BIP（BoardInsentivePlan）信託と称される仕組みを採用しており、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付します。なお、当社は、平成20年６月27日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額66銘柄58,727百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＴＯＴＯ㈱2,547,50010,712安定的な協力関係の維持及び企業価値向上のためトヨタ自動車㈱1,732,00010,464取引関係の維持・強化のため本田技研工業㈱2,934,6009,833取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,336,2307,232取引関係の維持・強化のため日本碍子㈱967,7382,438安定的な協力関係の維持及び企業価値向上のため日産自動車㈱1,580,4091,696取引関係の維持・強化のためヤマハ発動機㈱627,0001,680取引関係の維持・強化のためスズキ㈱178,500825取引関係の維持・強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド210,070598安定的な協力関係の維持及び企業価値向上のためＮＴＮ㈱1,046,000579取引関係の維持・強化のため三菱電機㈱360,000574取引関係の維持・強化のため名港海運㈱481,000521取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱110,250517取引関係の維持・強化のためリンナイ㈱56,293498取引関係の維持・強化のためＡＮＡホールディングス㈱1,229,991417取引関係の維持・強化のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱93,487381取引関係の維持・強化のためＪＸホールディングス㈱657,247359取引関係の維持・強化のため野村ホールディングス㈱507,128350取引関係の維持・強化のため富士重工業㈱78,811321取引関係の維持・強化のため東海東京フィナンシャルホールディングス㈱397,754230取引関係の維持・強化のためＦＯＲＭＦＡＣＴＯＲ,ＩＮＣ.133,334177取引関係の維持・強化のため戸田建設㈱229,889154取引関係の維持・強化のためマツダ㈱78,600125取引関係の維持・強化のため㈱クボタ70,300117取引関係の維持・強化のため竹田印刷㈱210,000116取引関係の維持・強化のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一生命ホールディングス㈱57,100114取引関係の維持・強化のため日本電気㈱387,825103取引関係の維持・強化のためオーエスジー㈱43,41498取引関係の維持・強化のため㈱日立国際電気36,37692取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,880,0002,714議決権行使の指図権(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しています。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＴＯＴＯ㈱2,547,50014,291安定的な協力関係の維持及び企業価値向上のためトヨタ自動車㈱1,732,00011,820取引関係の維持・強化のため本田技研工業㈱2,934,60010,740取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,336,2307,204取引関係の維持・強化のためヤマハ発動機㈱627,0001,993取引関係の維持・強化のため日本碍子㈱967,7381,774安定的な協力関係の維持及び企業価値向上のため日産自動車㈱1,580,4091,744取引関係の維持・強化のためスズキ㈱178,5001,022取引関係の維持・強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド210,070968安定的な協力関係の維持及び企業価値向上のため三菱電機㈱360,000612取引関係の維持・強化のためリンナイ㈱56,902574取引関係の維持・強化のため名港海運㈱481,000562取引関係の維持・強化のためＡＮＡホールディングス㈱(注１)122,999506取引関係の維持・強化のためＮＴＮ㈱1,046,000464取引関係の維持・強化のため㈱ＳＵＢＡＲＵ80,123279取引関係の維持・強化のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス㈱55,250261取引関係の維持・強化のため竹田印刷㈱210,000213取引関係の維持・強化のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱47,487203取引関係の維持・強化のため戸田建設㈱229,889177取引関係の維持・強化のため㈱クボタ71,624133取引関係の維持・強化のため日本電気㈱(注２)38,782115取引関係の維持・強化のため第一生命ホールディングス㈱57,100110取引関係の維持・強化のためマツダ㈱78,600110取引関係の維持・強化のためオーエスジー㈱43,414106取引関係の維持・強化のためＦＯＲＭＦＡＣＴＯＲ,ＩＮＣ.67,33497取引関係の維持・強化のため㈱御園座80,00062地域経済との関係維持・強化のためＳＰＫ㈱15,00043取引関係の維持・強化のため㈱日立製作所55,50042取引関係の維持・強化のため三菱自動車工業㈱56,00042取引関係の維持・強化のため(注)１ＡＮＡホールディングス㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合をしています。２日本電気㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合をしています。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,880,0002,704議決権行使の指図権(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しています。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。⑦株主総会の特別決議事項当社は、特別決議の審議を確実に行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。