株式会社ヨンキュウ
有価証券報告書－第44期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、広い意味ではマリンサービスの提供を通じて水産業界の発展に貢献することであります。また、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を築き、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要有価証券報告書提出日現在においては、代表取締役社長、取締役相談役、専務取締役、常務取締役、各１名及び取締役２名の計６名で構成する取締役会が毎月１回以上（当事業年度においては、計16回）開催され、法令で定められた事項及び経営上の重要事項についての意思決定、また、業績の進捗状況についても報告され、今後の対策等について議論されております。更に、これを受けて「常務会」、代表取締役社長が統括する「営業推進会議」が定期的に行われております。特に「営業推進会議」は代表取締役社長以下、各営業責任者で構成されており、直近業績の進捗状況や今後の対策等、迅速な意思決定と業務執行が行える体制となっております。また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」並びに「リスク管理委員会」を設置し、法令等遵守体制の整備・強化やリスク評価及びリスク管理の推進にも取り組んでおります。一方、監査面では常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、監査役会が定めた監査方針並びに業務分担等に従い監査を実施しております。更に、内部統制システムの整備・強化を図るため、当社では社長直轄の内部監査室を設け、社内業務全般にわたる内部監査を実施しております。（平成30年６月25日現在）ロ当該体制を採用する理由経営の意思決定と業務執行が迅速、且つ、適切に行える体制の確保及びその経営監視機能の整備・強化を図るため、当該体制を採用しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、社内業務全般にわたる諸規程・要領・マニュアル類が整備されており、特に内部管理体制及びリスク管理体制に係る規程としては、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「リスク管理規程」等が整備されており、明文化されたルールのもとで各職位が明確な権限のもと責任をもって業務を遂行しております。また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項につきましては、外部の顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。また、管理部門の配置状況及び営業部門への主な牽制機能は下記のとおりであります。（平成30年６月25日現在）二子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、「関係会社管理規程」を定めて、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な事項については、当社への定期的な報告を義務付け適切な子会社管理を実施しております。また、監査役及び内部監査室は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を取締役会に報告するなど、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査：社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。内部監査室では、社内の内部監査規程に基づき、事業年度開始前に監査計画書を策定し、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。監査結果については、監査報告書を作成し直接社長に報告されております。また、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。監査役監査：当社では、監査役制度を採用しております。現在、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で監査を実施しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査を実施しております。なお、各監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役若松和志は、長年農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。監査役中山孝司及び監査役酒井啓司は、税理士の資格を有しております。また、監査役鈴木義直は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。監査の連携：監査法人による監査結果報告の際には、代表取締役をはじめ、監査役、内部統制部門である内部監査室の責任者及び各関係部門の責任者が出席し、相互に意見交換が図られております。監査契約では各決算期末のみならず、期中満遍ない監査と質問、相談に応じていただける環境を整備しております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しておりますが、提出会社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社株式の保有状況につきましては、「５役員の状況」に記載のとおりであります。また、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり取締役会等で定めた基準はありませんが、会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に準じて選任しております。社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割・非常勤取締役である高川英穂氏は、金融機関の経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。また、現在取引があり役員を兼任されている金融機関と提出会社との間に特別な利害関係はありません。・非常勤取締役である廣瀨了氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。・常勤監査役である若松和志氏は、長年農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。・非常勤監査役である中山孝司氏は、税理士の資格を有しており、財務・経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。・非常勤監査役である鈴木義直氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。・非常勤監査役である酒井啓司氏は、税理士の資格を有しており、財務・経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。また、現在運営している税理士事務所及び役員を兼任されている会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。なお、上記６名は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を充たしておりますが、東京証券取引所には社外取締役高川英穂氏並びに廣瀨了氏、社外監査役中山孝司氏並びに酒井啓司氏の４名を独立役員として届け出ております。④会計監査の状況当事業年度における会計監査の状況は下記のとおりであります。・監査法人和宏事務所当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平岩雅司及び小澤公一であります。また、当事業年度における当社の会計監査業務に係った補助者は、公認会計士２名であります。⑤役員報酬等イ役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）135,690109,152－－26,5375監査役（社外監査役を除く。）2,6002,400－－2001社外役員11,87511,400－－4756（注）１．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませんが、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した27,212千円（取締役７名に対し26,712千円、うち社外取締役２名に対し175千円、監査役５名に対し500千円、うち社外監査役４名に対し300千円）が報酬等の総額及び退職慰労金の欄にそれぞれ含まれております。また、取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式の付与に係る報酬額として6,252千円が報酬等の総額及び基本報酬の欄にそれぞれ含まれております。２．取締役の報酬限度額は、平成２年２月28日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、平成29年６月23日開催の第43期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、年額80,000千円以内と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、平成２年２月28日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。ロ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄3,467,287千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的フィード・ワン㈱3,000,060594,011飼料売買取引の緊密化東都水産㈱244,900455,514鮮魚売買取引の緊密化㈱伊予銀行550,700412,474金融機関取引の緊密化㈱魚力250,000323,750鮮魚売買取引の緊密化大黒天物産㈱60,000302,400鮮魚売買取引の緊密化㈱愛媛銀行188,321256,305金融機関取引の緊密化トモニホールディングス㈱433,000255,470金融機関取引の緊密化築地魚市場㈱123,900142,485鮮魚売買取引の緊密化㈱高知銀行1,074,000140,694金融機関取引の緊密化中央魚類㈱200,00055,800鮮魚売買取引の緊密化中部飼料㈱29,00034,568飼料売買取引の緊密化㈱ヒガシマル10,00010,100飼料売買取引の緊密化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的フィード・ワン㈱3,000,060648,012飼料売買取引の緊密化東都水産㈱321,400635,086鮮魚売買取引の緊密化㈱伊予銀行558,942447,712金融機関取引の緊密化㈱魚力250,000343,750鮮魚売買取引の緊密化大黒天物産㈱60,000326,400鮮魚売買取引の緊密化㈱愛媛銀行190,914240,552金融機関取引の緊密化㈱高知銀行167,400217,954金融機関取引の緊密化築地魚市場㈱179,400211,692鮮魚売買取引の緊密化トモニホールディングス㈱433,000204,809金融機関取引の緊密化中央魚類㈱33,60092,534鮮魚売買取引の緊密化中部飼料㈱29,00062,582飼料売買取引の緊密化㈱ヒガシマル10,00011,500飼料売買取引の緊密化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式105,980105,9801,315－－上記以外の株式117,09182,4851,020－△9,971ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は取締役の定数について、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、「株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」及び「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策・株主還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。