ヒビノ株式会社
有価証券報告書－第55期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針当社グループは、「創造と革新」を経営理念に掲げ、音と映像の事業を基軸としたプロ用AV&amp;ITのトータル・ソリューション企業として、各事業部間及び子会社との相乗効果を高めるとともに、時代の変化を先取りして創造性を最大限に発揮できる体制を企業グループ全体で共有しながら、日々の改善・改革を実行し、事業の継続的な発展により、企業価値の最大化を目指してまいります。当社グループは、顧客のニーズに、長年の実績により積上げてきたノウハウや技術力に裏打ちされた、信頼性の高い、安全で高品質の製品・商品・サービスを適正な価格で提供してまいります。事業を拡大していくことで株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足していただくことが最善であるとの考えから、企業価値の最大化に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求してまいりますが、社会への貢献や環境への配慮も重要なファクターと考えております。(2)経営戦略等当社グループは、2019年３月期から2021年３月期までの３ヵ年を対象とした新たな中期経営計画「ビジョン2020」を策定しました。「ヒビノをグローバルブランドへ」をテーマとして掲げ、「既存事業領域の強化」と「新たな成長機会の創造」を実現すべく、M&amp;Aを成長戦略の要として、東京オリンピック・パラリンピック需要の取り込み、業界トップの維持・シェア向上、ものづくり事業の強化、グローバル展開の強化、新規事業の開発という５つの経営課題に取り組みます。定量目標として、最終年度の連結売上高を500億円、海外売上高比率を15％と設定しました。①ヒビノグループが目指す方向性当社グループは、長期構想における「ありたい姿」として「世界中のお客様に、これまでにない新しい価値・体験から生まれる『！』＝『夢』『感動』を提供し続けるオンリーワン、ナンバーワンカンパニー」を掲げています。連結売上高1,000億円、海外売上高比率30％を目指し、「ヒビノ」を世界中のステークホルダーから信頼されるグローバルブランドへと成長させてまいります。［ありたい姿］世界中のお客様に、これまでにない新しい価値・体験から生まれる「！」＝「夢」「感動」を提供し続けるオンリーワン、ナンバーワンカンパニー［長期定量目標］連結売上高1,000億円、海外売上高比率30％②中期経営計画「ビジョン2020」概要イ．期間2019年３月期から2021年３月期ロ．テーマヒビノをグローバルブランドへハ．基本戦略・「ハニカム型経営」を進化させる・持続的成長に向けたイノベーションに挑戦する(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「ROA（総資産経常利益率）10％」等の経営指標を意識しながらも、各事業部及び子会社の事業内容の相違等を考慮し、グループ全体で認識の一致する「経常利益」を尺度にしております。独立採算制を採用していることで、各事業部及び子会社が目標として掲げた経常利益を、責任をもって達成することにより、企業価値の最大化を図ってまいります。(4)事業上及び財務上の対処すべき課題「既存事業領域の強化」と「新たな成長機会の創造」を実現すべく、M&amp;Aを成長戦略の要として、５つの経営課題に取り組みます。①東京オリンピック・パラリンピック需要の取り込み本中期経営計画の最重要ミッションとして、全社をあげて推進してまいります。「2020ビジネス推進室」がプロジェクトを統括し、大会における大型映像・音響（PA）サービスや、競技施設等への映像・音響設備の販売を目指します。これまで培ってきたものづくり力や技術力、信頼のブランドを糧に、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会の成功に貢献することで、グローバルブランド化への足がかりをつかんでまいります。②業界トップの維持・シェア向上高付加価値でオンリーワンの製品・商品、技術を追求することにより事業基盤を盤石なものとし、新たなお客様価値創造につなげてまいります。音響、映像、照明に関連する隣接分野で多角化を進めるとともに、事業間シナジーの最大化を目指します。その一環として拠点を統合し、営業、物流、スタッフ機能、ITの最適化を図ります。③ものづくり事業の強化研究開発体制を強化し、新技術を導入した高画質・高信頼性のLEDディスプレイ・システムの開発、音の「可視化」「予測」「識別」に関する新製品・サービスの開発に取り組みます。強みを活かした特長あるものづくりにより差別化されたポジションを獲得し、確固たるブランドを育成してまいります。④グローバル展開の強化日本、アジア、北米、欧州の世界４極体制の確立に取り組みます。米国子会社は基礎固めに軸足を置き、海外拠点間の連携・協業も促進しながら有機的成長を目指します。併せて海外同業他社のM&amp;Aを実施し、海外売上高比率の向上を図ってまいります。⑤新規事業の開発照明分野を音響、映像に次ぐ柱へと育成するとともに、ライブハウス運営事業の強化を図ってまいります。また、新たな成長機会を創造する専門部署「未来事業戦略部」が中心となり、新規事業開拓、イノベーション活動を推進し、中長期でのグループ価値向上を目指します。(5)会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社は、「創造と革新」を経営理念に掲げ、音と映像の事業を基軸としたプロ用AV&amp;ITのトータル・ソリューション企業として、各事業部間及び子会社との相乗効果を高めるとともに、時代の変化を先取りして創造性を最大限に発揮できる体制を企業グループ全体で共有しながら、日々の改善・改革を実行し、事業の継続的な発展により、企業価値の最大化を目指してまいります。当社は、顧客のニーズに、長年の実績により積み上げてきたノウハウや技術力に裏打ちされた、信頼性の高い、安全で高品質の製品・商品・サービスを適正な価格で提供してまいります。事業を拡大していくことで株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足していただくことが最善であるとの考えから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求してまいりますが、社会への貢献や環境への配慮も重要なファクターと考えております。当社では、以上の経営方針を支持する者が「会社の財務及び事業の方針を決定する者」であることが望ましいと考えております。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は上記①の方針を実現するため、企業グループとして、組織体制の見直しや施策の実施等に加え積極的なIR活動と適時適切な情報開示を行うことで、透明性の確保された質の高い企業グループ体制を構築することを目指し、平成28年３月期から平成30年３月期まで中期経営計画「ビジョン300」に、平成31年３月期より中期経営計画「ビジョン2020」に取り組んでおります。③不適切な支配の防止のための取組み当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社に、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、買収の条件等（対価・種類、買付けの時期、買付けの方法等）が対象会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適当なもの、対象会社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、債権者などのステークホルダーとの関係を破壊し、企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が含まれていることも想定されます。また、当社は創業者及びその親族等の株主が発行済株式数の約44％を保有しておりますが、株主個々の事情による株式の譲渡や、相続等の処分によって持株比率が低下する可能性も否定できないことから、今後、当社株式に対する大規模な買付がなされる可能性を有するものと考えております。さらに上記①の方針により、安定的かつ持続的な企業価値の向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠と考えております。これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる企業価値を適正に判断することはできません。当社は、当社株式の適正な価値を株主の皆様や投資家の皆様にご理解いただくようなIR活動を目指しておりますものの、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、さらに当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。そこで、平成18年５月29日開催の当社取締役会において、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、「大規模買付行為への対応方針」（以下、「本対応方針」といいます。）の導入を決議し、平成26年６月24日開催の取締役会において、内容を一部変更のうえ、更新いたしました。本対応方針の有効期間は、毎年の当社定時株主総会終了後、最初に開催される当社取締役会の時までとしております。本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページに記載しております、平成29年６月23日付プレスリリース「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について」をご覧ください。（http://www.hibino.co.jp/gmc/ir/news.html）④上記の取組みについての取締役会の判断当社取締役会は、上記③の取組みが上記①の基本方針に沿って策定され、また大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。また、当社取締役会は、大規模買付行為に係る対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がされることを防止するため、特別委員会規程を採択するとともに、特別委員会を設置し、大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合には特別委員会の勧告を最大限尊重することとしており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。（ご参考）本対応方針については、平成30年４月25日開催の取締役会において、同日付プレスリリースに記載のとおり、有効期間満了をもって、本対応方針を継続せず廃止することを決議いたしました。したがいまして、本対応方針は、平成30年６月22日開催の当社第55回定時株主総会終了後最初に開催された取締役会終了のときをもって廃止となっております。