株式会社ビックカメラ
有価証券報告書－第38期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、企業価値の向上に努めることで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。取締役会は、取締役11名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役４名（うち社外監査役２名）も出席しております。取締役会では法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部門の担当取締役等から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。本部長会は、代表取締役社長、代表取締役副社長、専務執行役員、常務執行役員及び各本部長で構成され、内部統制担当役員及び常勤監査役も出席しております。原則として毎月１回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。本部長会の構成員である各本部長は、毎月１回業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず本部長会に報告しております。内部統制担当役員は当該事項について必要な調査を行い、対応実施状況を本部長会に報告しております。ロ当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定、本部長会において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。社外監査役を含む監査役会による監査・監視のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。コーポレート・ガバナンス概略図ハ内部統制システムの基本方針当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「ビックカメラ企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。）」並びに「コンプライアンスマニュアル」を取締役及び使用人に周知徹底させる。・コンプライアンス担当役員は取締役総務本部長とし、コンプライアンス担当部門を法務部とする。法務部は、コンプライアンスに関するマニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等を実施することにより、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。・「取締役会規程」及び「本部長会規程」に基づき、会議体において各取締役及び本部長の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・コンプライアンス相談窓口、個人情報お問合せ窓口、製品事故に関するお問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役及び使用人が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「情報セキュリティ規程」、「機密情報管理規程」並びに「情報管理規則」に定めるところによる。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理担当役員は内部統制担当役員とし、リスク管理の統括部門は内部統制室とする。リスク管理担当役員並びに内部統制室は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・「本部長会規程」に基づき、本部長会は、原則として月１回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決定事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うこととする。また、必要に応じて、臨時の本部長会を開催する。・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員会、経営戦略会議、各本部会議等の諸会議を開催し、その検討結果を経て本部長会及び取締役会で決議することとする。・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。ｅ．当社及びその関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制・「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。・「関係会社管理規程」に定める所管部門が関係会社の統一的内部統制を所管する。当該所管部門は、「関係会社管理規程」に基づき、内部監査室及び内部統制室と連携し、内部監査を実施する。・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との会議等関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。・リスク管理統括部門は、当社グループのリスクを適時適切に把握するため、「リスク管理規程」に基づき、関係会社から「リスク管理報告書」の提出を求める等当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、これを運用する。・コンプライアンス担当部門は、関係会社の取締役及び使用人が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。・経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する体制を整備する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「情報システム管理規程」や適正な運用体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全社レベルでの最適化、改善を図る。ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。・内部統制室は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部門は、早急にその対策を講ずる。ｇ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また、「企業行動憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役及び使用人に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努める。・総務部を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。更に「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。・「契約管理規程」に「反社会的勢力との係りに関する調査・確認」の章を設け、新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との係りを必ず調査し、問題ない場合に初めて、取引を開始することとしている。また、締結する契約書には、行為規範条項を設け、反社会的勢力との係りがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても、社内規程上、反社会的勢力との係りがないことの確認を義務化している。ｈ．監査役監査の実効性を確保するための体制に関する事項・監査役の職務を補助する使用人として適切な人材と人員を内部監査室又は内部統制室から選定する。・当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。・取締役及び使用人は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。（ⅰ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。（ⅱ）当社グループの内部監査室、内部統制室及び法務部その他監査業務を担当する部門の活動概要。（ⅲ）当社グループの内部統制に関する活動概要。（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況。・関係会社の取締役、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。（ⅰ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。（ⅱ）監査役等の活動概要。（ⅲ）内部統制に関する活動概要。（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況。・監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席することとする。・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、「監査役への報告等に関する規程」に基づき、会社がこれを負担する。・監査役会は、代表取締役、会計監査人、関係会社監査役、内部監査室、内部統制室及び法務部その他監査業務を担当する部門と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査室・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。・監査役会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。②内部監査及び監査役監査代表取締役社長の直属部門である内部監査室（要員３名）が営業店舗・スタッフ部門・関係会社の内部監査を行っております。各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、会計・業務監査をするとともに、個人情報を含めた情報管理・人事労務管理の適正性も監査しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。また、定期的に内部監査報告会を開催し、全社的な業務改善に向けた取り組みを行っております。また、代表取締役社長の直属部門である内部統制室（要員３名）が会社の内部統制及びリスク管理を行っております。特に、金融商品取引法上の財務報告の信頼性を確保するために、内部統制室は全社的な内部統制の評価と重要な業務プロセスの評価を実施しております。評価結果及び改善事項は、被評価部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方及び運営状況を監視し、取締役が業務執行にあたり法令及び当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行っております。監査役は、取締役会、本部長会及びその他社内の重要な会議に出席し、営業店舗・スタッフ部門・関係会社への往査等の業務に取り組んでおります。また、監査役は、監査役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。監査役会、内部監査室、内部統制室及び会計監査人は必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携して、監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を持つ佐藤正昭氏、山田登氏及び中井加明三氏の３名を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、三氏の豊富な経験に基づき独立した中立的な立場から、経営判断が当社の論理に偏らないようチェックする機能を担っていただいております。なお、佐藤正昭氏及び山田登氏は「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、両氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別の利害関係はありません。当社は、学識経験者として貴重な経験と幅広い見識を持つ岸本裕紀子氏及び経営者として豊富な経験と幅広い見識を持つ小原久典氏の２名を社外監査役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、両氏のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。なお、両氏は「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、両氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役３名、社外監査役２名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社の社外取締役及び社外監査役はコーポレートガバナンス・コード「原則３-１情報開示の充実」に規定した「取締役選任基準」及び「監査役選任基準」に基づき選任され、かつコーポレートガバナンス委員会の構成員となっております。指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たっては、同委員会を通じて独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）255255－10監査役（社外監査役を除く）1919－2社外役員3535－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の各取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮のうえ、取締役会の審議を経て代表取締役社長が決定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額12,455百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社東京放送ホールディングス4,190,0008,840営業上の取引関係の維持・強化株式会社ヤマダ電機3,801,5602,261経営戦略上の保有株式会社テレビ東京ホールディングス57,400139営業上の取引関係の維持・強化(注)株式会社ヤマダ電機株式は、株式会社ベスト電器株式との株式交換により取得したものであります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社東京放送ホールディングス4,190,0009,817営業上の取引関係の維持・強化株式会社ヤマダ電機3,801,5602,094経営戦略上の保有株式会社テレビ東京ホールディングス57,400156営業上の取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の会計監査を受けております。平成30年８月期において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員末村あおぎ指定有限責任社員・業務執行社員山本道之(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他22名⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。