ゼット株式会社
有価証券報告書－第69期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループでは、「企業の永続と繁栄」「個人の幸福と人格の向上」「業を通じて社会に奉仕する」を社是とし、スポチュニティ（スポーツを通じて、地域社会に喜びと健康やふれあいの機会を提供し、調和をもたらすこと。）の実現を経営理念としております。この理念のもと、「社会に新しい価値を創造し続けるスポーツ＆ライフスタイル企業」をビジョンに掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。（２）経営戦略等当社グループは、①自社品の強化、②卸ビジネスの進化、③新規商品、新規流通の開拓と新規事業へのチャレンジ、④生産性の向上、⑤人財の活性化・情報システムの整備と高度化・物流機能の強化、⑥グループ内の連携強化、を基本施策として掲げ、グループ各社一丸となり、企業価値向上に取り組んでまいります。（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループが企業価値を向上させるためには、安定した収益基盤の確立及び財務基盤の強化が必要と考えております。そのための経営指標として、連結売上営業利益率２％、自己資本比率50％を経営目標としております。なお、連結売上営業利益率は1.3％、自己資本比率は41.8％となりました。（４）経営環境スポーツ用品業界を取り巻く環境は、2020年東京オリンピック・パラリンピック大会に向け、活性化が期待されておりますが、「少子高齢化」、「市場のグローバル化」が急速に進み、「流通構造の変化」等により益々厳しい状況が続くものと思われます。（５）事業上及び財務上の対処すべき課題当連結会計年度は、「心・技・体で攻める（”攻め”の気持ちで、知恵・創意工夫の汗をかきながら行動する）」をテーマに取り組んでまいりました。その結果、売上高は前期比3.7％の減収となりましたが、利益面においては、原価低減や経費削減に努めたこと等により改善することが出来ました。次期については、「結束して攻める」をテーマに、自社品、新規商品、新規流通取扱強化等による一層の売上総利益の改善と、当連結会計年度に引き続きコスト削減に努めることで、収益力の高い企業体質を確立し、消費者・顧客が満足する商品やサービスの提供機能を進化させ、安定した収益基盤の確立及び財務体質の強化を目指してまいります。また、本年４月に実施された税務調査の結果、平成27年３月期の消費税申告計算における誤謬が判明いたしました。これに伴い、当社は過年度の決算を修正し、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。これらの誤謬につきましては、税務申告業務のチェック体制が機能しなかったことが原因であり、改めて財務報告に係る内部統制の重要性を強く認識するとともに、税務専門知識の充実や内部牽制機能の強化等再発防止に努め、適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。（６）株式会社の支配に関する基本方針についてⅠ.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の企業価値を向上し、株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくためには、収益力の高い企業体質を構築し、持続的な成長を確保していくことが必要であると認識しております。そして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としても、当社は、当社の企業価値の源泉を理解し、収益力の高い企業体質の構築及び持続的な成長の確保を通して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。もとより、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する者であれば、当社としても、当該大量取得行為を一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株主が株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかを判断するためには、当該大量取得行為の内容、目的、大量取得者の将来にわたる経営戦略等の必要な情報及び判断のための十分な時間の提供が前提となりますが、昨今の株式大量取得の中には、そのような情報及び検討時間の提供が十分になされないまま、突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為が進められる事例が少なからず見受けられます。当社としては、そのような大量取得行為者は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれを生じさせる者であって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。Ⅱ.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みイ.基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、常に結果にこだわる強い集団となるための具体策として、①ユーザーファーストで高単価、高付加価値商品の開発によるブランド価値の向上、②事業統合の完遂、提案力強化、③改善と付加価値を意識した働き方改革、④横断的なコミュニケーションにより縦割りの壁を打破し、活力ある企業風土の構築を図り、企業価値の向上に努めます。ロ.基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み当社株式は、証券市場において自由な売買が可能でありますが、短期的な利益を追求するグループ等による大量取得により、株主の皆様に不利益を与えるおそれがあります。大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、当社の株主の皆様によってなされるべきものでありますが、当社は、上記「Ⅰ.」のとおり、そのためにはかかる大量取得が行われる際に、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否か判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があると考えております。こうした観点から、当社は、平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会において、平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会で継続の承認決議された「当社株式の大量取得行為に関する対応方針」について、当社の企業価値、株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、再度継続の承認決議を得ました。(以下、更新後の対応方針を「本ルール」という)。本ルールは、いわゆる「事前警告型」買収防衛策であり、その概要は、①大量取得者は、大量取得行為に先立ち、株主の皆様が当該大量取得行為を受け入れるか否か検討するために必要かつ十分な情報として当社取締役会が本ルールに従って求める情報を提供しなければなりません。②提供された情報に基づき、当社取締役会、特別委員会が当該大量取得行為について評価検討を行なうための期間を設け、かかる期間が経過するまでは大量取得行為を開始することができません。③大量取得者が本ルールに従わない場合等、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、特別委員会の助言、勧告を最大限尊重して、対抗措置として、新株予約権の発行等を行う場合がある、というものであります。Ⅲ.具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、上記「Ⅱ.」の具体的な取り組みについて、以下のように判断しております。イ.上記基本方針を実現するための当社の具体的な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるためのものであり、まさに基本方針に沿うものであります。ロ.基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして当社がその導入を決議した本ルールは、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否かを判断するために必要な情報及び判断のための十分な時間を確保することにより、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、これは上記基本方針に沿うものであります。さらに、本ルールは、①株主総会においてその導入、継続の可否を株主の皆様に諮るものであること、②合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動できないように設定されていること、③独立性の高い社外取締役（監査等委員）によって構成され、当社の費用で独立した第三者の専門家の助言を得ることができる等の権限が認められた特別委員会が設置されているうえ、本ルールの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、④有効期間が２年と定められているうえ、有効期間の満了までに再度株主総会において株主の皆様によりその継続の可否についてご決議いただくこととしていること、⑤株主の皆様により選任された取締役で構成される取締役会により有効期間の満了前においてもいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性、客観性が確保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。