理研コランダム株式会社
有価証券報告書－第119期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっております。取締役は提出日現在９名で、そのうち２名が社外取締役であります。取締役会は毎月１回開催を原則に必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議するとともに、重要案件および月次単位での取締役の業務執行報告により、取締役の業務執行状況の監督を行っております。監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役２名の３名であります。監査等委員会は会社の内部統制部門と連携の上、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席、稟議書およびその他の重要書類の閲覧、本社および当社事業所ならびに子会社事業所における業務および財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しておりました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の任期は１年とし、定時株主総会で正式に承認を得ております。監査等委員である取締役候補者の任期は２年とし、定時株主総会で正式に承認を得ております。監査等委員会設置会社移行後の当社の企業統治の体制は以下の通りであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役（複数の社外取締役を含む）として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的に採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況(ⅰ)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）コンプライアンスおよびリスク管理を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社グループにおいて「コンプライアンス管理規程」および「リスク管理規程」に準拠した業務推進を図るとともに、製造業として重要課題である「環境・安全」関係の法令等については、これを専管する組織を設けております。２）当社グループにおいて、「公益通報者保護規程」に準拠し、コンプライアンス違反の発生拡大を防止するために有効に機能する内部通報体制を構築しております。３）不当要求防止責任者のもと社内関係部門および社外専門機関との連絡、協力体制を整備し、当社グループとして反社会的勢力に対しては隙を見せず毅然とした対応を行っております。４）財務報告に係る内部統制構築基本方針にのっとり、監査法人、監査等委員とも必要な調整を図りつつ、公表された内部統制の整備・評価に準拠し、内部統制の有効性を適時適切に評価・公表し得る体制を構築しております。(ⅱ)損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制当社グループにおいて「リスク管理規程」に準拠した業務推進を図るとともに、その取り組みのひとつとして、各担当部門において専門的な立場から、各種リスクの評価・管理を目的として、各担当部門の部長の責任のもとで「組織・業務自主点検」を毎月実施しております。また、平時においては各部にてその有するリスクの洗い出しとその軽減等に取り組むとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会事務局は、定期的にモニタリングを実施し、また、災害発生時等に備えて事業継続計画書（BCP）を策定し、本計画書に基づいた訓練を行っております。(ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は定例の「取締役会」を毎月１回開催し重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また取締役会のもとに、「経営会議」を設け、取締役および当該案件の担当部門長が出席し、当社グループの重要方針・重要案件の検討および進捗状況の確認、部門および当社グループ各社の横断的な課題認識の共有化を図っており、付議案件によってはその後の取締役会に付議・決定しております。業務の運営については将来の事業環境を踏まえ当社グループとしての中期経営計画および各年度予算を立案し全社的な目標を設定しており、各部門においてはその目標達成に向けて具体策を立案実行いたします。(ⅳ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は法令、社内規程（文書管理規程）に基づき文書の保存を行っております。また情報の管理については機密管理規程・パソコン管理規則を定めて対応しております。(ⅴ)業務の適正を確保するための体制「内部監査規程」に準拠し、経営管理室コンプライアンス・リスク管理事務局が毎年全部門および一部営業拠点・工場について業務監査を実施し、加えてＩＳＯ委員会内部監査委員およびＪ－ＳＯＸ内部監査委員がそれぞれ原則年２回の内部監査を実施しその結果をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告しております。また、当社グループの経営については、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」を定め、当社グループの業務の適正確保を見据えた管理方針等を明定するとともに、事業内容の定期的な報告と重要案件についての報告および事前協議を取締役会で行っております。(ⅵ)監査等委員に報告するための体制当社グループの役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、その職務の状況について、取締役会等の重要会議の場で、監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告しております。なお、監査等委員へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保しております。また、当社は役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員合計で百数十名の規模であり、監査等委員会に対して専従の支援要員を配置しないものの、監査等委員が求めた場合は総務部員が補助を行い、その際の当該部員は、もっぱら監査等委員の指揮命令に従うものとしております。(ⅶ)監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するように努めております。また、監査等委員は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。なお、監査等委員会は会計監査人から報告と説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、子会社事業所への往査に同行するなど、会計監査人の独立性を監視するとともに連携を図っております。また、監査等委員ならびに監査等委員会が監査の実施にあたり、弁護士その他の外部専門家・アドバイザーを任用する等、職務を遂行するうえで生ずる必要な費用の支出、前払い等を求めた場合、当社は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その費用を負担いたします。②内部監査および監査等委員会監査の状況当社の規模、態勢から、内部監査組織として特定の組織は設けておりませんが、「内部監査規程」を定め、リスクについては総務部コンプライアンス・リスク管理事務局が定期的に監査を実施しております。加えてＩＳＯ委員会に組織されている内部監査委員およびＪ－ＳＯＸ内部監査委員によるそれぞれ年２回の内部監査を実施しております。また、同様の理由から監査等委員会に対して専従の支援要員を配置しておりませんが、必要に応じて総務部が支援対応窓口となっております。③社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役長﨑俊樹氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有され、日本弁護士連合会の各種委員、最高裁判所司法研修所刑事弁護教官等を歴任されていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏は岡村綜合法律事務所パートナーであり、同事務所は当社と法律顧問契約を締結しております。社外取締役新井田哲也氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、税理士として財務および会計に関する専門的な知見を有されており、税務監査の経験も豊富であります。また、税理士法人を経営されており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役による監査は、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会および監査等委員会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。また、当社は取締役会にて当社と社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)（社外取締役を除く。）66,63066,630－－－6取締役(監査等委員)（社外取締役を除く。）－－－－－－社外役員10,38010,380－－－5合計77,01077,010－－－11（注）１当社は、平成28年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、平成28年３月25日開催の第117回定時株主総会において年額144百万円（うち社外取締役15百万円以内）以内、監査等委員である取締役の報酬額を、年額24百万円以内と決議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まないものとしております。報酬額については、その限度額の範囲内において、担当する業務、業績等を総合的に勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の決議、監査等委員は監査等委員会の協議により決定しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員奈尾光浩有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員髙原透有限責任監査法人トーマツまた、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は13名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当当社は、剰余金の配当について、会社法第459条第１項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ取締役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ．株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額11銘柄433,133千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的オカモト㈱490,000528,220取引関係の強化を図るためＳＯＭＰＯホールディングス㈱54,215214,691取引関係の強化を図るためヒューリック㈱45,00046,755取引関係の強化を図るため長瀬産業㈱25,55039,040取引関係の強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ99,98020,976取引関係の強化を図るためユアサ商事㈱3,60010,505取引関係の強化を図るためＪＦＥホールディングス㈱5,5469,872取引関係の強化を図るため日新製鋼ホールディングス㈱5,3007,637取引関係の強化を図るため大同特殊鋼㈱12,8526,220取引関係の強化を図るため永大産業㈱12,0006,084取引関係の強化を図るため㈱ＬＩＸＩＬグループ7602,017取引関係の強化を図るため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＯＭＰＯホールディングス㈱54,215236,594取引関係の強化を図るためヒューリック㈱45,00056,970取引関係の強化を図るため長瀬産業㈱25,55051,918取引関係の強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ99,98020,456取引関係の強化を図るためＪＦＥホールディングス㈱5,54615,007取引関係の強化を図るためユアサ商事㈱3,60014,742取引関係の強化を図るため大同特殊鋼㈱1,2858,918取引関係の強化を図るため永大産業㈱12,0006,864取引関係の強化を図るため㈱ＬＩＸＩＬグループ7602,318取引関係の強化を図るためハ保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。