サイタホールディングス株式会社
有価証券報告書－第63期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要取締役会は原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。また、これに加えて、コンプライアンスの強化のための教育、指導、あるいは、適時、適切な経営情報の開示等に取り組んでおります。なお、取締役は５名であり、うち１名は社外取締役であります。社外取締役は、取締役会での議案審議に当たり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。監査役は会社の健全な経営に資するため、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行っております。なお、監査役は常勤監査役１名と社外監査役２名、計３名が就任しており、監査役会を設置しております。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、ステークホルダーならびに社会に信頼される企業をめざし、継続的に企業価値を高めていくため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正な経営システムを構築・維持改善し、コーポレート・ガバナンスの確立に努力していくことを、極めて重要な経営課題と認識しております。（ハ）内部統制システムの整備の状況企業活動における法令順守、公正性、倫理性を確保するために、内部統制体制として内部牽制および内部監査制度を設けております。また、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部統制委員会を設置、体制作りに取り組んでおります。（ニ）リスク管理体制の整備の状況当社の管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を事業部会等でその都度報告することとしております。（ホ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社代表取締役及び取締役並びに常勤監査役が子会社の経営会議等に定期的に出席し、月次決算や業務の定期報告を受け、重要事項の事前協議を行うなど、子会社の業務の適正を確保する体制整備を図っております。（へ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役共に5百万円以上であらかじめ定めた額、又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、当社内部監査規程及び実施要領に則って監査を行っており、監査結果につきましては、取締役会に報告しております。また、監査役及び会計監査人とも協議を行い、連携した監査を行っております。常勤監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行うとともに、内部監査室や会計監査人と随時情報交換を行い、業務監査及び会計監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役藤山征二郎氏は、経営者としての豊富な経験及び中小企業診断士としての専門知識を活かし、当社の経営全般に関して監督していただけるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しており、社外取締役として選任するとともに、当社が上場する福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役鈴川照美氏は、福岡県警察で培われたコンプライアンスに関する専門的な知識と経験を当社監査体制に生かしていただいております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しており、社外監査役に選任しております。社外監査役森田公一氏は、社会福祉法人恵徳会の理事長としての豊富な知識と経験を当社監査体制に活かしていただいております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しており、社外監査役に選任するとともに、当社が上場する福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の人数基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）14,13611,9502,186４名監査役（社外監査役を除く）3,7123,600112１名社外役員763600163２名（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記には、平成29年９月28日開催の第62期定時株主総会において退任した社外取締役１名の在任中の報酬額が含まれております。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが各役員の報酬は、株主総会で承認された取締役・監査役それぞれの報酬額の範囲内で、各取締役の報酬については取締役会の決定により、各監査役の報酬については監査役会の協議により定めております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるサイタホールディングス株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄130,451千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ124,82566,656取引関係維持第一生命ホールディングス㈱7,60015,401取引関係維持㈱筑邦銀行56,78012,264取引関係維持㈱西日本フィナンシャルホールディングス10,40012,126取引関係維持㈱富士ピー・エス11,0004,026取引関係維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,0003,019取引関係維持㈱正興電機製作所1,6511,127取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ2,700554取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ124,82569,527取引関係維持第一生命ホールディングス㈱7,60015,017取引関係維持㈱西日本フィナンシャルホールディングス10,40013,468取引関係維持㈱筑邦銀行（注）5,67811,923取引関係維持㈱富士ピー・エス11,0008,679取引関係維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,0002,524取引関係維持㈱正興電機製作所1,6511,807取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ2,700503取引関係維持（注）㈱筑邦銀行は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。⑥会計監査の状況当社は、如水監査法人を当社の会計監査人として選任しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。如水監査法人指定社員業務執行社員松尾拓也指定社員業務執行社員内田健二当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等２名であります。なお、継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任の要件は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。（ロ）中間配当の決定当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の責任を限定することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。