飯田グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ共通の経営理念として、「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」を掲げております。当社では、この経営理念のもと、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、経営の効率性、透明性、健全性を重視したコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査と、取締役会による取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、取締役11名により構成され、２名を独立性の高い社外取締役とすることで、経営監視機能の一層の強化を図っております。取締役会は、経営戦略や経営計画等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関としての機能を担っており、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。監査役会は、監査役４名により構成され、２名を独立性の高い社外監査役とすることで、経営の監視を客観的に行うとともに、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務の執行状況について監査を行っております。このほかコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、グループ経営会議を原則月２回開催しており、グループ全体に影響を与える経営課題等の分析・協議等を行っております。また、取締役会の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・管理するとともに、下部組織にリスク管理部会とコンプライアンス部会を設置し、平時におけるリスクやコンプライアンスに係る全社的施策を企画・立案・推進しております。当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと、以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の選任により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制の概要は次のとおりであります。（当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・当社グループは、法令遵守や企業倫理の徹底を図るため「飯田グループ行動基準」を定めるとともに、これに則った業務運営を実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これをグループの全役員及び使用人に配付する。・コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況について検証を行うとともに、コンプライアンスプログラムの企画・立案・実施等を通じて、コンプライアンスの充実・徹底を図る。・内部監査室は、子会社の内部監査部門と連携を図り、内部監査規程に基づく監査を行い、経営に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、社長、監査役及びグループ経営会議等に報告する。・法令違反その他コンプライアンスに関する報告体制として内部通報制度を構築し、社内外に通報窓口を設置するとともに、内部通報規程に基づきその運用を行う。・当社及び子会社の取締役の職務執行状況は、各社の監査役及び監査役会の監査方針及び監査計画に基づき監査を受ける。また、監査役は、グループ内の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・取締役会は、稟議書及び議事録等の取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存管理する体制を構築し、文書管理規程に定めるとともに、当該情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、整理・保存する。・監査役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。（当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に係る社内規程を含む体制等を整備するとともに、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。・当社及び子会社の取締役及び各部署の責任者は、担当する業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を実施するとともに、定期的な見直しを行う。・当社及び子会社の社長を構成メンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・管理するとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・統制する部会を各々設置し、効果的かつ効率的なリスクマネジメントを実施する。・グループ全体の重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で十分討議し対策を検討するほか、特に重要なものについては取締役会で審議する。（当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会及びグループ経営会議を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、各責任者及びその責任、執行手続きについて定めるほか、法令上、取締役会が決議しなければならない事項を除き、職務権限規程で取締役等に業務執行の決定権を委任しており、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・子会社の代表取締役及び取締役会は、他の取締役の職務執行の監視・監督を行うとともに、重要な事項について当社の取締役会に報告する。・子会社から当社への報告事項等を定めた関係会社管理規程を設け、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援するとともに、報告制度等によりグループ全体の業務の適正を管理する。・子会社の管理状況及び業務活動については、当社及び子会社において監査役の監査及び内部監査を実施する。（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）・必要に応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として当社の使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金などの改定については、監査役会の同意を得たうえで決定する。・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。（当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）・当社及び子会社の役員及び使用人等は、当社グループの業績等に著しい損害を及ぼす恐れのある重要な事項について監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。・子会社の運営状況や重要な不正行為等については、取締役会やグループ経営会議等を通じて定期的に監査役に報告するとともに、監査役の求めがある場合は随時報告を行うものとする。・内部通報窓口への通報内容が、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役へ通報を希望する場合は速やかに監査役に報告する。・当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。また、被通報者に対しても、事の真意が明らかになるまでは、当該報告がされたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。（監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）・監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと判断した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、グループ経営会議及びその他の重要会議に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対し、その説明を求めることができる。・監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催するとともに会計監査人、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。（財務報告の信頼性を確保するための体制）・当社グループは、当社及び子会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に基づき、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。（反社会的勢力の排除に向けた体制）・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体、個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の取引を行わないものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部の専門機関と連携し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行う。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査内部監査につきましては、社長直轄の組織として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は他の業務執行ラインから分離され、独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況や業務の適切性、リスク対応状況などを確認・評価しております。一方、主たるグループ会社においても、それぞれ内部監査部門を設置し、各社の保有リスクに応じた内部監査を実施しております。内部監査室ではグループ会社の業務に関し、その運営の健全性の確保や内部統制の評価を目的として、グループ会社の内部監査の結果をモニタリングし、必要と認められる場合は、当該会社の内部監査部門に対して助言や提案等を行っております。また、重要な事項については、社長や監査役のほかグループ経営会議等に適宜報告しており、必要に応じて直接監査を実施する体制を整備しております。ロ．監査役監査監査役監査につきましては、常勤監査役が中心となり、取締役会及びグループ経営会議等の重要な会議に出席し、会社の重要な意思決定の過程を監視し、適切な経営判断がなされているか、取締役の職務執行について違法性がないか等客観的な視点で経営の監視を行っております。また、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営及び監査上の課題等について意見交換を行い、代表取締役との共通認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。更に内部監査室並びに経理部及び経営企画部等の内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、効率的かつ組織的な監査を行うよう努めております。なお、常勤監査役石丸郁子氏は当社子会社の飯田産業において財務部を長く経験しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しているだけでなく、当社業界及び社内制度等にも精通しております。③会計監査の状況当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員柴田憲一新日本有限責任監査法人向出勇治山本高揮（注）１．関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士13名その他４名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、企業経営や金融経済等に関する豊富な知見を有する社外取締役を選任し、取締役会の意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより、当社経営に対する独立監督機能及び業務執行の適正性保持機能を確保しているものと考えております。また、法務や税務・会計の専門知識を有する社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監視機能を構築しております。これにより当社では、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能を確保しているものと考えております。ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況当社は、社外取締役の選任にあたっては、経営監視機能及び経営体制強化の観点から、独立性のほか、他社での経営経験、当社課題への理解、専門性等を総合的に勘案しております。社外取締役淺野昌宏氏は、複数の会社において取締役等の要職を歴任されており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、社外取締役佐々木俊彦氏は、金融経済の専門家としての高度な知見に加え、大学教授や他団体での執行役としての豊富な経験を有しております。両取締役については、業界の既成概念に捉われない発想やグローバルな視点に基づくアドバイスを受けることにより、更なる経営効率の向上やコーポレート・ガバナンス体制の強化に繋がることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、両社外取締役と当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社等や兼職先との関係においても記載すべき利害関係はありません。社外監査役の選任にあたっては、経営監視機能充実の観点から、独立性のほか、当業界への理解や専門性等について総合的に勘案しております。社外監査役林千春氏は、弁護士として法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。また社外監査役田中千税氏は、税理士として税務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。両監査役は、法務並びに税務・会計についての専門的な知識や経験を活かし、中立的かつ客観的な立場から経営の監視・監督・助言を行うとともに、それぞれの活動を通じて、経営の透明性向上や健全性維持に貢献していただくことを期待し社外監査役に選任しております。なお、林千春氏は2016年６月まで当社子会社である一建設の社外監査役を、また田中千税氏は2017年６月まで当社子会社であるアーネストワンの社外監査役を務めておりました。また、各社外監査役と当社との間にその他の利害関係はなく、出身会社等や兼職先との関係においても記載すべき利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「５役員の状況」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、以下のいずれかに該当する者については独立性を阻害するおそれがないか、特に慎重に検討するとともに、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。（1）過去に当社グループの業務執行者であった者（2）過去に当社グループを主要な取引先とする者の業務執行者であった者（3）過去に当社グループの主要な取引先の業務執行者であった者（4）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る。）に過去に所属していた者（5）当社の主要株主（6）上記（1）～（5）の近親者（7）当社グループの取引先またはその出身者（上記（2）～（4）に該当する場合を除く）（8）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者（9）当社グループが寄付を行っている先又はその出身者ハ．社外取締役、監査役（社外監査役含む）、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の相互連携社外取締役又は社外監査役は、取締役会等の重要会議への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制に関する報告を受け、必要に応じて意見を表明しているほか、随時情報交換を行うことで、監督又は監査の実効性を高めております。⑤役員報酬等の内容当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）152152－９社外取締役1010－２監査役（社外監査役を除く）4545－２社外監査役７７－３（注）上記には、2017年６月27日開催の第４期（2017年３月期）定時株主総会の時をもって退任した社外監査役１名に対する2017年４月から退任時までの支給額が含まれております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金森和彦代表取締役飯田産業314－－330取締役㈱ファミリーライフサービス2－－代表取締役パラダイスリゾート㈱3－－代表取締役㈱オリエンタル・ホーム3－－代表取締役ビルトホーム㈱3－－代表取締役飯田ホームトレードセンター㈱2－－西河洋一代表取締役提出会社129－－129兼井雅史代表取締役提出会社23－－145代表取締役飯田産業114－－取締役パラダイスリゾート㈱1－－取締役㈱オリエンタル・ホーム2－－取締役ビルトホーム㈱2－－代表取締役飯田ホームトレードセンター㈱3－－山本重穂代表取締役タクトホーム121－－126代表取締役㈱ソリド・ワン1－－代表取締役ティーアラウンド㈱3－－堀口忠美代表取締役一建設140－－143取締役住宅情報館㈱1－－取締役ファーストウッド0－－松林重行代表取締役アーネストワン150－－150ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、第５期より運用しております。取締役の報酬につきましては、「固定報酬」と業績への貢献度に応じて変動する「業績連動報酬」によって構成されており、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮するとともに、その水準は、同業あるいは同規模の他企業と比較するなどして、当社の業績に見合った水準を設定しております。報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会において決定しております。なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役の報酬につきましては、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。また、監査役の報酬については、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、株主総会において承認された範囲内で、定額報酬として経験及び職位に応じて定められた額を支給しております。⑥株式の保有状況当社については以下のとおりであります。当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である飯田産業及び次に大きい会社である東栄住宅の株式の保有状況については以下のとおりであります。（飯田産業）イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額390百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,060,450216取引関係の強化㈱商工組合中央金庫900,000156取引関係の強化㈱栃木銀行60,00030取引関係の強化ＡＮＡホールディングス㈱10,0003取引関係の強化ファースト住建㈱4,2006安定株主として長期保有当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,060,450202取引関係の強化㈱商工組合中央金庫900,000148取引関係の強化㈱栃木銀行60,00024取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式9110－7ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）ＡＮＡホールディングス㈱10,0004ファースト住建㈱4,2006（東栄住宅）イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額227百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱商工組合中央金庫400,00065取引関係の強化当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱商工組合中央金庫400,00066取引関係の強化㈱シー・エス・ランバー36,00074取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議に必要な定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。