ＳＤエンターテイメント株式会社
有価証券報告書－第64期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1.企業統治の体制の概要当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な関係を築き、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためには、中長期的に企業価値の向上に努めるとともに、各ステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライアンス重視の経営体制を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性の向上に努めております。その一環として、平成29年６月28日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会は独立した社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役を加えた６名の取締役で構成し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による意思決定の迅速化等を図っております。現状のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会を最高の意思決定及び監督機関とし、定期又は必要に応じて臨時に開催して取締役及び業務役員が出席し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、業務執行状況の報告等を通じて取締役又は業務役員間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視しています。また、業務執行取締役に各部長を加えた経営会議を構成し、原則として毎月１回定期又は必要に応じて臨時に開催し、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議・決定し、情報の共有化を図り、迅速な意思決定と効率的な事業運営を図っております。さらに、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しており、一層の経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。2.企業統治の体制を採用する理由株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に充分に目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスを目指して、現状の体制を採用しております。3.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、コンプライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、内部統制推進に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、代表取締役社長の下に内部統制委員会を設置しており、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しなければならないものとしております。ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすためにコンプライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しております。b.従業員の業務運営の状況、並びに法令遵守の状況を把握し、その改善を図るために、監査部が内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査等委員会に対し報告するものとしております。ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役は、以下の文書（電磁的記録含む。以下同じ。）については、これを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしております。a.株主総会議事録b.取締役会議事録c.監査等委員会議事録d.稟議書並びに設備申請書e.契約書f.会計帳簿並びに決算に関する計算書類g.税務署その他行政機関、証券取引所に提出した写しh.その他取締役会の職務の執行にかかる重要書類ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、事業計画の策定、予算・業績管理制度、人事管理制度、会社諸規定等の整備、経営会議等の設置等による意思決定の迅速化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するものとしております。ⅳ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社とは適正な連携体制を維持することを基本方針としております。当社は、親会社である「RIZAPグループ株式会社」グループに属しております。当社には、経営に対する牽制の強化及びグループ間の経営情報の共有があり、個別の業務執行については自主独立の精神をもって事業に取り組んでおります。当社では、独自の営業展開を行っており、独自の発想に基づいて、他社・他店との差別化を図っております。a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する事項子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするものとしております。b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、適正なグループ運営を推進する為の基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社の経営上の重要事項の報告を受けるものとしております。c.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行うものとしております。d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備するものとしております。・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図るものとしております。・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当取締役に適切に報告するものとしております。e.その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独自性を確保し、自律的な内部統制システムを整備するものとしております。・当社と親会社並びに子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うものとしております。ⅴ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合には、監査部の使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人としております。・補助使用人の選任、人事異動、人事考課、給与改定、懲戒等については、あらかじめ監査等委員会の事前の同意を要するものとしております。・補助使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、取締役（監査等委員を除く）からの指揮命令は受けないものとしております。b.取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席することができるものとしております。・取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告するものとしております。・取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会から要求があった場合には、監査等委員会に出席して、必要な書類を添えて説明又は意見陳述をするものとしております。・監査部担当は、内部監査の結果を遅滞なく監査等委員会に報告するものとしております。c.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員を除く）及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を内部通報制度運用規程において定め、その保護を図るものとしております。d.その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換する場を設け、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとしております。・監査等委員会は、監査部並びに会計監査人と適切な連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとしております。・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。4.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制に関する専門の部門はありませんが、管理本部にて業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでいます。a.損失の危険に関する規程及びその他の体制組織横断リスク状況の管理・予防並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行うものとすることを原則としております。管理本部がリーガルリスク・情報リスク・ブランドリスク・災害リスク等に関する規程を整備し、運用を図るものとしております。b.反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否するものとしております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の監査部を設置（人員２名）しており、監査等委員会とも連携を図りながら、子会社を含めた各営業施設の内部監査を、業務上の過誤による不測の事態の発生の防止と業務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として、実施しております。監査部は当事業年度内に26営業施設の内部監査を実施し、その監査結果、並びに改善・指導の進捗状態等を代表取締役社長に報告しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成しております。監査等委員は取締役会に出席して意見を述べるほか、監査部もしくは会計監査人の監査への立会いなどをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。監査等委員は、毎月１回開催される定時取締役会に原則毎回出席し、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行うとともに、定期的に開催される監査等委員会に原則毎回出席し、監査の方法その他の監査等委員の職務執行に関する事項について発言を行っております。また、監査等委員は各部門長とのミーティングに適宜参加し、意見交換や現状把握に努め、各監査等委員は代表取締役とも、定期的に会合を持ち、質疑応答などを実施しております。③社外取締役当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。監査等委員である社外取締役川守田大介氏は、弁護士の資格を有し、実務経験も豊富であり、経営判断において高度な法律面からのアドバイスをしていただけると考えております。また同氏は川守田大介法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。監査等委員である社外取締役菅井朗氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、実務経験も豊富であり、経営判断において高度な会計面からのアドバイスをしていただけると考えております。また同氏は、監査法人シドーの包括代表社員でありますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。以上のことから、両氏は独立性を有するものと考え、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提としており、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を果たしてもらえるものと考えております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、弁護士である監査等委員である社外取締役１名及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員である社外取締役１名を選任し、取締役会において監査等委員である社外取締役から専門的かつ客観的見地に立った質問及び意見をいただいており、監査等委員会による経営の監視機能が有効に働いているものと考えております。当社は、社内事情に精通した３名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び３名の監査等委員である取締役計６名によって取締役会を構成し、証券取引所の基準を満たした独立役員でもある２名の監査等委員である社外取締役を含めた３名の監査等委員が経営監視機能を果たし、取締役会を運営することが、透明性があり、かつ機動的・スピーディな経営を実現する上で最善の方策と考えることから、現状の体制としております。④会計監査の状況会計監査の状況は、瑞輝監査法人と監査契約を締結しており、監査等委員会及び監査部と連携を保ちながら会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、伊東尚子、岡田友香であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。⑤役員報酬等1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員である取締役を除く）16,44616,446－－－2取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）3,0603,060－－－1監査役（社外監査役を除く）1,2001,200－－－1社外役員2,2202,220－－－3（注）１．当社は、平成29年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．当連結会計年度末の取締役（監査等委員を除く）は３名、監査等委員３名（うち社外取締役２名）、合計６名であります。３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成29年６月28日開催の第63回定時株主総会において年額１億円以内（但し、使用人分含まない。）と決議をしております。５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成29年６月28日開催の第63回定時株主総会において年額15百万円以内と決議をしております。６．上記のほか、平成18年６月27日開催の第52回定時株主総会に基づき、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金の廃止に伴う打ち切り支給の決議をしております。なお、平成30年３月31日現在の役員退職慰労金に関する長期未払金の残高は取締役１名に対し8,549千円であります。2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲以内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役の報酬に関する社会的行動、社員給与との衡平及び業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄39,640千円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行31,00013,082業務上の関係に伴う保有中道リース㈱27,0008,424業務上の関係に伴う保有㈱エコミック1,8001,503業務上の関係に伴う保有セガサミーホールディングス㈱530790業務上の関係に伴う保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的中道リース㈱27,00014,580業務上の関係に伴う保有㈱北洋銀行31,00011,005業務上の関係に伴う保有セガサミーホールディングス㈱6,34210,687業務上の関係に伴う保有㈱エコミック3,6003,117業務上の関係に伴う保有3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式の取得をすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、また取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。