ＴＯＴＯ株式会社
有価証券報告書－第152期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（1）会社の経営の基本方針当社グループは、社是「愛業至誠：良品と均質奉仕と信用協力と発展」とＴＯＴＯグループ企業理念「私たちＴＯＴＯグループは、社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業を目指します。」に基づき、広く社会や地球環境にとって有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しています。（2）中長期的な会社の経営戦略わが国の経済は、緩やかな回復基調が続きました。また、世界経済も全体としては緩やかな回復が続きました。このような事業環境の中、当社グループは、平成21年７月に策定した、長期経営計画「Ｖプラン２０１７」を推進してきました。その戦略フレームは、コーポレート・ガバナンスの強化、「国内住設」「海外住設」「新領域」の３つの事業軸と、３つの全社横断革新活動「マーケティング革新」「デマンドチェーン革新」「マネジメントリソース革新」の推進です。「ＴＯＴＯグローバル環境ビジョン」を推進エンジンとして、グループを挙げてこれらの事業活動に取り組んできました。なお、平成28年度より、グローバル視点で住設事業を一本化し、「日本」「中国・アジア」「米州・欧州」の３つの事業で構成される「グローバル住設事業」と、「セラミック」「環境建材」で構成される「新領域事業」の２つの事業軸で推進しています。また、当社グループは平成29年10月に、平成30年（2018年）度から平成34年（2022年）度までの５ヵ年の中期経営計画「ＴＯＴＯＷＩＬＬ２０２２」を策定しました。「ＴＯＴＯＷＩＬＬ２０２２」では、コーポレート・ガバナンスを土台に、「グローバル住設事業」「新領域事業」の２つの事業軸と、「マーケティング革新」「デマンドチェーン革新」「マネジメントリソース革新」の３つの全社横断革新活動により、グローバル推進体制を強化していきます。＜全社横断革新活動について＞全社最適視点での商品戦略を担う「マーケティング革新」日本発のコアテクノロジーをグローバルでも共通基盤技術として活かしながら、エリア毎の市場や特性に応じた商品企画・開発を推進し、世界に通用する美しく快適な商品を展開しています。そしてデザインと技術の進化をグローバル統一プロモーションで世界へ発信しています。モノ・情報の流れを最適・高速化し、魅力ある商品をお客様へお届けする「デマンドチェーン革新」原材料調達から、お客様施工現場到着までの流れにおいて高速サプライチェーンを構築する「サプライチェーン革新」と、全社最適の生産技術開発体制で既成概念を超えた新たな発想によるものづくりを進める「ものづくり革新」からなる「デマンドチェーン革新」の活動を推進しています。これまで日本で培ってきた、商品企画から、研究開発、購買、生産、物流、販売、アフターサービスまで一体となった活動をグローバルに展開し、お客様のご要望に早く効率的に応える体制を構築しています。（当期までの主な進捗状況）・「サプライチェーン革新」では、「生産・販売・物流・購買・情報の一体行動」「総合リードタイムの徹底短縮」の基本方針のもと、生産部門と販売部門が一体となり、「納期乖離」「棚卸資産」「サプライチェーンコスト」の極小化をグローバルで推進してきました。・「ものづくり革新」では、「素材」「グローバルプラットフォーム（設計の効率化）」「次世代生産方式」「グローバル生産拠点最適化」の４つの視点で革新活動を継続しています。「次世代生産方式」においては、自動化・IoTを活用した究極のムダ取り・品質向上の取組みとして「SmartFactory」を進めています。多様な人財（※）が集まり、安心して働き、イキイキとチャレンジできる会社をつくる「マネジメントリソース革新」「働き方改革」を継続して掲げ、推進しています。多様な人財の安心とチャレンジを後押しし、ダイバーシティを強みにできる職場づくりに取り組んでいます。（※）当社グループで働くすべての人々は「次世代を築く貴重な財産である」という考えから、「人材」ではなく「人財」と表記しています。（当期までの主な進捗状況）・女性・障がい者の活躍推進とあわせて、６０歳以上の方も高い役割の担い手となりチャレンジする場を拡大し、全世代の更なる活躍を推進しました。・在宅勤務や、一時的に希望エリアでの勤務を希望できる制度など、場所と時間を柔軟に活用できる働き方の検討により、ライフイベントと両立しやすい環境を整備してきました。＜ＴＯＴＯグローバル環境ビジョンについて＞ＴＯＴＯグループは、各国各地域の社会問題や環境問題と向き合い、「水を大切に」「温暖化を防ぐ」「資源を大切に」「地球を汚さない」「生物多様性を守る」「地域社会のために」の６つのテーマについて環境目標を設定し、各地域で取り組みを進めてきました。平成30年度からは、従来からのテーマである「環境」に加えて、事業に関係の深い社会的テーマとして、「きれいと快適」「人とのつながり」を設定し、経営とCSRの更なる一体化を図っていきます。（当期までの主な進捗状況）「水を大切に」（商品使用時の水消費量削減）グローバルでの商品使用時における水消費量は、平成29年度は７．８億㎥削減（平成17年度比性能向上分）となりました。これは、「節水便器」や浴室・キッチン・洗面での「エアインシャワー」といった節水商品を幅広く展開し、普及促進したことによるものです。特に、海外においては、節水便器の販売が大幅に伸長したことにより、水消費量の削減に寄与しました。「温暖化を防ぐ」（商品使用時・事業所からのＣＯ２排出量削減）グローバルでの商品使用時のＣＯ２排出量削減については、お湯を節約することでガスや電気の消費を抑えられる「エアインシャワー」「エコシングル水栓」、また省エネ性能の高い「ウォシュレット」「魔法びん浴槽」などの普及促進により、平成29年度は３２４万ｔ削減（平成17年度比性能向上分）となりました。また、グローバルでの事業所からのＣＯ２排出量削減については、新規省エネ工場の稼働に加えて、各事業所において生産性向上、高効率機器の導入、既存設備の省エネ改良などの活動を横断的に推進した結果、平成29年度はＣＯ２総排出量が３４．２万ｔ、施策によるＣＯ２削減量が３．１万ｔ（平成26年度からの累計値）となりました。「地域社会のために」（ボランティア参加人数）地球環境に貢献する「グリーンボランティア活動」をはじめ、グローバルで社員のボランティア活動を展開しています。各国・各拠点で様々な活動を企画した結果、平成29年度のボランティア参加人数は、５２，３００人となりました。「水」をテーマとして、地域社会の課題解決に取り組む市民団体、ＮＰＯ・ＮＧＯ団体を支援する「ＴＯＴＯ水環境基金」においては、ステークホルダーの皆さまの環境貢献への関わりが増すほど助成金が増えるしくみによって運営しています。今回で第13回目となる助成の募集を行い、その結果、新たに国内６団体、海外４団体への助成を行なっています。特に海外においては、途上国における衛生的な環境づくり、環境保全、教育、ジェンダー等の課題解決に取り組む団体の活動を支えることにより、持続可能な世界の実現に貢献します。（3）株式会社の支配に関する基本方針について当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の支配に関する基本方針について取締役会において次のとおり決議しています。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えています。当社は、大正６年の創業以来、一貫して「社会の発展への寄与」を理念とする経営を行ってまいりました。水まわりを中心とした豊かで快適な生活文化創造にあたっては、たゆまぬ研究開発と市場開拓を行い、必要な設備や人財育成に長期的投資を行うことによって、日本市場の中で、「環境配慮」を実現する節電・節水技術の開発、「清潔・快適」「ユニバーサルデザイン」を実現する素材開発、「安心・信頼」を実現するビフォア・アフターサービス体制等、総合的な事業活動による価値の創造と提供を図ってまいりました。現在では、日本市場で築いた事業モデルを活かし、米州・アジアをはじめとする世界の水まわり市場の積極開拓により、一層の価値向上を図る一方、日本の水まわり市場において確固たる地位を築いたことによる供給責任にも応えています。創業以来、長きにわたり、広く社会の発展に寄与し続けたことが、現在の当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながっています。当社は、公開会社として、当社株券等を保有する株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え続けるためにも、これまでに築いた当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことなく、長期にわたって持続的に向上させていくことが必要と考えています。そこで、特定の者又はグループによって当社株券等の大量買付行為が行われた場合には、これまで当社の企業価値を支えていただいた株主の皆様のために、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの判断材料の提供と検討期間を確保すると共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと判断される場合には一定の対抗措置を講じることができるように、大量買付行為に関する対応方針を定めておくことが必要と考えています。②基本方針の実現に資する取組み（ⅰ）社是・企業理念及び中長期経営計画当社グループは、社是「愛業至誠：良品と均質奉仕と信用協力と発展」とＴＯＴＯグループ企業理念「私たちＴＯＴＯグループは、社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業を目指します。」に基づき、広く社会や地球環境にとって有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しています。当社の企業価値の源泉は、①高品質な製品を提供し続けてきた高度な生産技術力、②ユニットバス・ウォシュレット等の新たな生活文化の創造に寄与する商品やネオレスト・ハイドロテクト等の環境配慮商品を創造してきた研究開発力、③お客様の多様なニーズにきめ細やかに対応できる高品質かつ豊富な商品群、④お客様に安心・安全・信頼の証として認知された企業ブランド、⑤取引先との良好かつ長期的なパートナーシップに基づく販売力、⑥前記①～⑤の維持・発展を担う従業員等にあります。当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるため、当社グループは、平成21年７月に策定した、長期経営計画「Ｖプラン２０１７」を推進してきました。その戦略フレームは、コーポレート・ガバナンスの強化、「国内住設」「海外住設」「新領域」の３つの事業軸と、３つの全社横断革新活動「マーケティング革新」「デマンドチェーン革新」「マネジメントリソース革新」の推進です。「ＴＯＴＯグローバル環境ビジョン」を推進エンジンとして、グループを挙げてこれらの事業活動に取り組んできました。なお、平成28年度より、グローバル視点で住設事業を一本化し、「日本」「中国・アジア」「米州・欧州」の３つの事業で構成される「グローバル住設事業」と「セラミック」「環境建材」で構成される「新領域事業」の２つの事業軸で推進しています。当社グループは平成29年10月に、新たに平成30年（2018年）度から平成34年（2022年）度までの５ヵ年の中期経営計画「ＴＯＴＯＷＩＬＬ２０２２」を策定しました。「ＴＯＴＯＷＩＬＬ２０２２」では、コーポレート・ガバナンスを土台に、「グローバル住設事業」「新領域事業」の２つの事業軸と、「マーケティング革新」「デマンドチェーン革新」「マネジメントリソース革新」の３つの全社横断革新活動により、グローバル推進体制を強化していきます。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えます。そのために、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。（a）取締役及び取締役会取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うのはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。また、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。（取締役兼執行役員）社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般について様々な助言と提言を行っています。また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としています。（b）監査役及び監査役会監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。また、取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。（c）報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、取締役の基本報酬、年次賞与、株式報酬型ストック・オプションの決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を含む社外委員６名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。（d）指名諮問委員会指名諮問委員会は、取締役及び監査役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役・社外監査役を含む取締役又は監査役候補者の選任及び解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員、及び代表取締役２名を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。（e）特別委員会特別委員会は、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針」（買収防衛策、以下、「本プラン」という）の導入に伴い設置するものであり、取締役会に対し本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行います。公正性及び中立性の確保に資するため、当社の社外取締役、社外監査役により構成されています。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み大量買付行為に際して、株主の皆様が当社株式の売却、すなわち大量買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行っていただくためには、大量買付者から提供される情報のみならず、当該行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の必要かつ十分な情報、及び当該大量買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えています。そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するため、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針」（買収防衛策、以下、「本プラン」という）を導入しています。本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請すると共に、係る手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、係る手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、係る大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て（会社法第277条以下に規定されています。）の方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるというものです。本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」という）には、（ⅰ）大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、（ⅱ）当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されています。④本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて当社取締役会は、以下の理由から上記③の取り組みが当社の上記①の基本方針及び企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。（ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しています。（ⅱ）当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としていること本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とするものです。（ⅲ）株主意思を重視するものであること（a）本プランの更新にあたっては、定時株主総会において株主の皆様の承認をお諮りします。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。（b）本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の決定を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から必要かつ相当であると判断した場合には、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしています。従って、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。（ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。なお、特別委員会は、当社社外取締役、社外監査役又は社外有識者により構成されます。加えて、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐと共に、特別委員会の判断の概要については適時かつ適切に株主の皆様等に情報開示することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。（ⅴ）合理的な客観的要件の設定本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止できる仕組みを確保しています。（ⅵ）外部専門家等の意見の取得本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、取締役会及び特別委員会が、当社の費用で外部専門家等の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び特別委員会による判断の公正性及び客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。（ⅶ）デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができることとしており、デッド・ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができずその発動を阻止するのに時間が掛かる買収防衛策）でもありません。