穴吹興産株式会社
有価証券報告書－第55期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の経営理念に立脚した上で、企業価値の継続的な増大に努めることが最重要な責務と考えております。その責務を果たすために、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の充実・強化が不可欠であり、「迅速かつ正確性の高いディスクローズ体制の強化」「経営方針の浸透」「リスク情報の管理及び迅速な判断体制の確立」などを追求しております。②企業統治の体制の概要イ取締役会と執行役員制度当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催しております。また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入し、本書提出日現在８名が執行役員に就任しております。その他、日常業務での基本方針及び業務執行に関する重要事項を審議する目的で、取締役と執行役員にて構成される当社経営会議を毎週１回開催しております。ロ監査役体制当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べたり、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）においては当社経営会議及びグループ会社社長で構成されるグループ経営会議（隔週開催）等にも出席し、経営の監視・監督機能を果たしております。ハ当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況取締役会及び監査役会等を開催すると同時に、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を隔月にて開催しております。③企業統治の体制を採用する理由事業内容及び会社規模等に鑑み、意思決定機能、業務執行機能及び監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えております。また、多様な経験を有する社外監査役を加えた監査役会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。④内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社グループ（当社及び当社の子会社）は、下記の方針に従って、適切な組織の構築、規程等の制定、情報の共有化、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、適宜見直すことで、適法かつ効率的な業務執行体制の確立をはかってまいります。なお、当社の子会社にて上場しております会社については、当基本方針とは別にこれに準じた内部統制基本方針を定め、運用管理しております。イ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款、また、行動規範を定めた「企業倫理規程」等の社内規則の遵守を企業活動の前提とし、実効性のある内部統制システムの構築に努める。(2)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。(3)当社グループのコンプライアンスに関する意思決定機関として代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置する。(4)当社グループの取締役及び使用人における法令等・企業倫理遵守に対する意識の醸成をはかるために、教育研修の実施や「コンプライアンス・ハンドブック」を制定するなど、周知徹底を継続して行う。(5)「企業倫理ホットライン」の導入や社員相談員を設置するなど、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報制度を設置する。(6)反社会的勢力から接触を受けた場合は、対応統括部署を総務部として、外部専門機関との連携をはかり、組織的に対応する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社グループの取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、取締役会において定めるもののほか、文書及び情報管理規程に従い、適切に作成、保管、廃棄等の取扱いを行う。(2)取締役及び監査役等は、法令で定める場合のほか、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループの経営上の重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。(2)リスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備・見直しを適宜行う。(3)事業活動上の重大な損害の発生が予測される場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して損害の未然防止のための迅速な対応を行う。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を定時の月１回及び必要に応じて適宜臨時に開催する。(2)執行役員を含めた経営会議を週１回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。(3)職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行う。ホ企業集団における業務の適切な管理体制を確保するための体制(1)子会社等の経営管理等については、「子会社等管理規程」を定め、当社の決裁、報告及びモニタリング等による重要事項のリスク管理を行う。(2)主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。(3)取締役、監査役及び子会社社長等をメンバーとするグループ経営会議を隔週にて開催し、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての協議を行う。(4)コンプライアンス・内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。(5)当社及び子会社等関係会社間の取引については、第三者との取引と同等の基準により、その妥当性を判断する。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助する監査役事務局を設置し、専任のスタッフを配置する。(2)上記使用人は、監査役より監査業務に必要な要請を受けた場合は、その要請に関して監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役及び使用人等の指揮命令を受けない。(3)上記使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の同意を要する。ト取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。(2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。(3)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告する。(4)上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。(5)上記の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役及び会計監査人等と定期的な会合を持つなどして、意見交換等を行う。(2)監査役は、職務の執行のために、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合は、当社はその有効活用を確保する。(3)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。リ財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、必要かつ適切な内部統制システムの整備・運用をはかる。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。⑤内部監査及び監査役監査、会計監査の状況イ内部監査の状況当社のコンプライアンス・内部監査室は専属社員２名により、当社及び主要な子会社における経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行っております。ロ監査役監査の状況当社の監査役は、上記「②企業統治の体制の概要ロ監査役体制」に記載のとおり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、経営の監視・監督機能を果たしております。なお、常勤監査役の横田賢二は税理士の資格、監査役の勝丸千晶は公認会計士の資格、監査役の服部明人は弁護士の資格をそれぞれ有しております。ハ会計監査の状況当社の会計監査人でありますＥＹ新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査についてそれぞれ監査契約を締結し、それに基づく報酬を支払っております。なお、同監査法人は、平成30年７月１日付で、新日本有限責任監査法人より名称を変更しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。(イ)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：千葉達也氏、渡辺力夫氏(ロ)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他11名（注）継続監査年数は、７年を超えておりません。ニコンプライアンス・内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携の概要コンプライアンス・内部監査室、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門である内部統制委員会及び管理本部とも連携しながら、内部監査及び監査状況の報告を行うなど、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っております。また、必要に応じ共同監査を実施しております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性に関する当社の考え方は、次のとおりであります。（役職）氏名社外取締役及び社外監査役に選任している理由社外取締役及び社外監査役の独立性について（注）１、２（取締役）堀井茂弁護士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の透明性及び監督機能の強化につながるものと判断して、社外取締役として選任しております。同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役及び監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。同氏は当社の株式を6,400株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。（常勤監査役）横田賢二税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として税務会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。同氏は当社の株式を600株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。（役職）氏名社外取締役及び社外監査役に選任している理由社外取締役及び社外監査役の独立性について（注）１、２（監査役）勝丸千晶（通称名：石川千晶）公認会計士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として企業会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。同氏は当社の株式を14,200株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。（監査役）服部明人弁護士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。同氏は、弁護士として企業法務等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。（注）１．当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の上場関係諸規則を参考にしております。２．当社は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として、取締役堀井茂、常勤監査役横田賢二、監査役勝丸千晶及び服部明人の４名を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、取締役堀井茂、常勤監査役横田賢二、監査役勝丸千晶及び服部明人を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。(1)経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。(2)それぞれ弁護士、公認会計士及び税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。３．監査役勝丸千晶は、平成22年６月から平成26年６月まで㈱クリエアナブキの監査役及び平成20年３月から平成23年６月まで㈱セシールの監査役でありました。また、現在、穴吹エンタープライズ㈱の監査役（平成26年９月就任）及び㈱ミライト・ホールディングスの社外監査役（平成30年６月就任）であります。㈱クリエアナブキ及び穴吹エンタープライズ㈱は、当社の子会社であります。㈱セシール及びその子会社である㈱セシールビジネス＆スタッフィングと、㈱クリエアナブキ及び㈱クリエ・ロジプラスにおいて、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス＆スタッフィングの物流に関するアウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を平成24年１月に締結し、同年３月に実行しております。㈱ミライト・ホールディングスと当社との間には、特別な関係はありません。４．監査役服部明人は、現在、㈱萩原材木店の代表取締役社長（平成25年１月就任）及び雪印メグミルク㈱の社外監査役（平成30年６月就任）であります。㈱萩原材木店及び雪印メグミルク㈱と、当社との間には、特別な関係はありません。⑦役員報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）173,582173,582－－－7監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員14,40014,400－－－4（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬について、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、業績等を考慮した適切な調整を行った上で、支給額を決定することを基本方針としております。当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役が年額300,000千円（平成15年９月29日開催の定時株主総会決議）、監査役が年額30,000千円（平成14年９月24日開催の定時株主総会決議）であります。各取締役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、経験等を踏まえた職位別の基本額をベースに、直前事業年度の利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標（年度方針）目標の達成度等を加味して、決定しております。各監査役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。また、当社には役員退職慰労金制度がなく（平成15年９月に廃止）、役員賞与も支給しておりません。ニ役員持株会を設け、取締役及び監査役の任意にて月額報酬から毎月一定額を拠出して、自社株式を購入できるようにしており、これら自社株式については、原則として役員退任時までの保有を義務付けております。⑧株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計貸借対照表計上額の合計受取配当金合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式21,22021,175177－（注）上記以外の株式49,23543,569835－2,134（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容当社と各取締役（業務執行取締役を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪特別取締役による取締役会の決議制度の内容該当事項はありません。⑫取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。⑬株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができることとした事項イ自己株式取得に関する事項当社は、資本政策を機動的に遂行できることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。