野村貿易株式会社
有価証券報告書－第42期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループは、経営理念に則り、法令や社内規則を遵守し、公明正大な企業活動を行うことで、物心ともに豊かな社会、豊かな未来の実現に貢献することを目指しております。それが企業の社会的責任を果たすことであり、かつ企業価値を向上させるものであると認識しております。それゆえ、コーポレート・ガバナンスを充実させることを重要な経営課題のひとつと位置付けて、実効性のある体制の構築に努めております。[経営理念]野村貿易グループは、「信頼」をあらゆる活動の原点におき、世界と世代を繋ぐ商社として、豊かな未来と人々の幸福に貢献します。[ミッション]笑顔で満たす世界と未来[バリュー]誠心誠意、共存共栄、驀直進前[ビジョン]未来を創る世界に生きる(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(イ)会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、企業集団における業務の適正を確保するため、グループ全体にも留意しております。取締役会は、原則月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行者を兼務する取締役からその執行状況の報告を受けるなど、経営の監督を行っております。なお、経営に対する責任を明確にしていくため、取締役の任期については１年とし、毎年株主の皆様に信任のご判断を頂くことにしております。監査役会は、原則月１回開催し、監査の方針・計画・方法そのた監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は監査役会で決定された監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席するほか、重要な文書等の調査等を実施し、その状況を監査役会へ報告しています。また、会計監査人、内部監査室との意思疎通及び情報交換等による連携強化を図ることで、監査の実効性を確保しています。(ロ)内部統制システムの整備状況当社では、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会で決議しており、当社は以下の体制、事項を推進しております。(Ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)当社は、当社グループの経営理念のもと、就業規則、野村貿易グループコンプライアンス行動規範をはじめとする企業倫理に関する規程を制定し、取締役・使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、経営主導の下、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、取締役・使用人に対して教育等を行う。b)反社会的勢力の排除に関しては、その方針・基準を野村貿易グループコンプライアンス行動規範において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築する。(Ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務の執行、意思決定に係わる情報を文書により保存し、これら文書を別に定める文書記録管理基準に定める期間中、厳正に保存・管理するものとする。b)取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。(Ｃ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)当社グループは、リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置付け、関連する社内規程に従った各部門及び各グループ会社の自律的な取り組みを基本とし、更に必要に応じて各種委員会での審議を通じて、リスク具現化の未然防止及び具現化した場合の的確な対応を行う。b)不測の事態が発生した場合には、業務継続計画（BCP）に基づき、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。c)内部監査室を設置し、各部門等のリスク管理状況を監査する。(Ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)経営理念を機軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される年度経営計画により各業務執行を行う。b)取締役会を原則月１回開催し、経営の重要事項について審議するとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。c)適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。(Ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)子会社・事業子会社・出資会社（持分法適用）管理規程の定めるところに従い、子会社、事業子会社及び出資会社（持分法適用）（以下、「グループ会社」という）を含めた企業集団としての経営効率の向上を図るとともにコンプライアンス体制を整備する。b)当社グループを対象とした内部通報制度により、当社及び各グループ会社の役職員は、当社の内部監査室、監査役、外部弁護士等に直接通報することができる。また、当該通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱を行わない。c)各グループ会社の業務執行について関連規程を定め、経営の重要な事項に関する当社の事前承認または報告を求めるとともに、当社所管組織が各グループ会社から定期的に報告を受け業務の適正性を確認する。(Ｆ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a)当社は監査役の職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査役の必要に応じて、内部監査室が監査役の職務の補助を行うこととする。b)内部監査室が監査役の職務の補助を行うに際しては、取締役の指揮命令を受けない。(Ｇ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制a)当社グループの取締役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項については速やかに監査役に報告するものとする。b)監査役は必要に応じ、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。c)内部通報制度及び関連規程により、当社グループの取締役及び使用人は、監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は受けない。(Ｈ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)監査役は取締役会、取締役協議会、マネジメントレビュー、その他重要な会議に出席し、稟議書類等重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとする。b)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を行う。c)内部監査室を設置し、監査役と内部監査室は意見及び情報交換を行うために定期的な会合を行う。d)監査役は、会計監査人と監査に関する意見及び情報交換を行うために定期的な会合を行う。e)監査役は、その職務の執行に応じ、法律・会計の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担するものとする。(Ｉ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要a)内部統制システム全般当社およびグループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。b)コンプライアンス当社は、当社およびグループ各社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社は内部通報規程により、相談・通報体制を設けており、グループ各社にも開放することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。c)リスク管理体制リスク管理部において、各部室およびグループ各社から報告されたリスクのレビューを実施し、定期的に取締役会に報告するなど、リスク管理体制の整備を行っております。d)内部監査内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社およびグループ各社の内部監査を実施いたしました。(ハ)内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は、内部統制の目的を達成するため、独立した立場で監査をしております。監査役会は、監査役３名で構成され、そのうち、２名は社外監査役となっております。監査役は取締役会の業務執行を監査し、取締役会にも出席して必要とあれば意見を述べ、また、会計監査人及び内部監査室と適切な連携を取っております。②リスク管理体制の整備の状況上記「内部統制システムの構築に関する基本方針」の「(Ｃ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載するようにリスク管理体制を整備しております。③会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。④責任限定契約の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたしております。なお、当該責任限定が認められる場合は、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤定款で定める取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑥会計監査の状況当期において業務を執行した公認会計士の氏名等及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数)公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員廿樂眞明新日本有限責任監査法人新居幹也(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。(監査業務に係る補助者の構成)公認会計士９名その他８名⑦役員報酬の内容当社の社内取締役に対する報酬の内容は、76,457千円であります。なお、当社には社外取締役はおりません。当社の社内監査役に対する報酬の内容は、13,671千円であります。また、社外監査役に対する報酬の内容は、3,780千円であります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、経営における迅速な判断のため、剰余金の配当等会社法第459条１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪議決権制限株式当社は、会社法108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したため、野村トレーディング・ホールディングス株式会社のA種優先株式は、議決権を有しておりませんでした。平成28年10月１日を効力発生日として野村トレーディング・ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併するにあたり、そのA種優先株式の保有者に割当、交付するため、それと同内容のA種優先株式を発行したためであります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。