ウェルス・マネジメント株式会社
有価証券報告書－第19期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】本有価証券報告書提出日現在において、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下のとおりであります。①企業統治の体制(a）企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査役会、並びに会計監査人を設置しております。当社の取締役名６名の内２名が社外取締役、当社の監査役４名の内３名が社外監査役であります。当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役、監査役により構成される取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社および当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者（弁護士）にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。監査役会は、監査役会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、各監査役は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査（会計監査）を受けております。このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。なお、当社定款において、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」）を締結できる旨定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、責任限定契約を締結致しております。当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。(b）企業統治の体制を採用する理由当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。(c）内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。(d）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を内部監査責任者が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。(e）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。監査役は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査役会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。常勤監査役である奥山泰氏は、当社の代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。社外監査役である小澤善哉氏、太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役である森島義博氏は、信託銀行において、不動産の販売、鑑定及びコンサルティング等の業務に長年携わり、不動産鑑定士等の資格を保有するなど、高い専門性や見識を有しております。③社外取締役及び社外監査役(a）社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。役職社外取締役社外監査役氏名田中宏明（（注）１、２、４）本荘修二（（注）１、３、４）小澤善哉（（注）１、５）森島義博（（注）１）太田将（（注）１）(b）提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係（人的関係、資本関係、取引関係等）同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。（人的関係、資本関係、取引関係等）同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。（人的関係、資本関係、取引関係等）（注）７同氏は、当社普通株式25,600株、同議決権比率0.62％を保有しております。（人的関係、資本関係、取引関係等）同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。（人的関係、資本関係、取引関係等）同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。(c）提出会社の企業等において果たす機能及び役割弁護士の資格を有し専門的な知識と経験があり、不動産投資案件及び事業投資案件の経験も豊富であることから、当社の事業に対しても有益なアドバイスをいただいております。長年にわたる経営コンサルタント業務を通じて培った豊富な経験・見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行いただいております。公認会計士として会計及び企業の内部統制に関する高い見識と幅広い経験を有し、公正かつ客観的な立場で、当社取締役会の意思決定の妥当性の確保、監査役会の適切な監査機能の確保をするとともに、当社経営全般に対する意見や助言をいただいております。信託銀行において不動産の販売、鑑定及びコンサルティングに長年携わるなど、不動産に関する高い専門性や見識を有することから、不動産金融事業を始めとした当社経営に対する公正かつ客観的な意見をいただいております。公認会計士として会計及び企業の内部統制に関する高い見識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査体制強化に活かしていただいております。(d）選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考としております。(e）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方前記「(c）提出会社の企業等において果たす機能及び役割」に記載のとおりであります。(f）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係前記「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。（注）１．当社の社外役員は当社との間に特別な利害関係はなく、社外役員が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されており、適切な選任状況と考えております。なお、社外役員による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。２．社外取締役田中宏明は、当社第17回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。３．社外取締役本荘修二は、当社第18回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。４．社外取締役田中宏明及び本荘修二は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。５．社外監査役小澤善哉は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。６．平成30年３月31日現在の状況を記載しております。④役員報酬等当事業年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）122,650118,650―4,000―5監査役（社外監査役を除く）4,2004,200―――2社外役員13,05013,050―――5（注）１．上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社又は当社の親会社の子会社から受けた役員報酬の総額は25,500千円であります。２．平成29年6月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。３．無報酬の取締役１名につきましては、上記に含めておりません。・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。・使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。・役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員報酬等の額の決定に関する方針を特に定めておりませんが、職務の内容や会社業績等を考慮して、決定しております。なお、平成29年６月28日開催の第18回定時株主総会において、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、新たに業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度を導入することが、決議されました。⑤株式の保有状況当社についての株式の保有状況は以下のとおりです。イ保有目的が純投資目的以外である投資株式該当事項はありません。ロ投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式該当事項はありません。ハ投資株式のうち、保有目的が純投資目的であるもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員宝金正典氏指定社員業務執行社員松本直也氏（注）いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内であります。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他３名⑦取締役の定数当社は、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項(a）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。(b）中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(c）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。