大幸薬品株式会社
有価証券報告書－第72期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。①企業統治の体制ⅰ企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、平成30年６月28日開催の第72回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役（以下、監査等委員といいます。）１名と非常勤の監査等委員２名で構成され、非常勤の監査等委員は社外取締役であります。この監査等委員会のほか、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、会計監査人を設置しております。また、経営環境の変化に迅速的確に対応し、かつ経営における意思決定機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るため、執行役員制度を採用しております。そして、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議・承認・協議・情報共有を行う機関として、取締役（監査等委員を除く。）、常勤の監査等委員及び執行役員等で構成される経営会議を設置しております。具体的には、グループ全体戦略・戦術・経営基盤強化に関する討議、事業及び組織の運営状況の確認、課題に対する指揮命令等、経営環境に応じた迅速かつ効果的な対応を目的として毎週開催しております。さらに、代表取締役社長直轄下に「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言・指導を受けております。ⅱ当社の企業統治体制の概要図は次の通りであります。②内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムと致しましては、営業、生産部門と、それら及び経営を支える管理、研究開発等を担う各部門による業務統括推進体制を執り、経営による執行力と管理監督の強化を図っております。一方、経営監視力の要として代表取締役社長直轄下に設置している内部監査室では、業務運営状況の確認及び改善指導を行い、健全な内部統制環境の構築に努めております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスクマネジメント委員会の設置により、リスクと危機に対する管理体制を構築しております。全般的には、財務、業務、情報、危機、コンプライアンス等に関する諸規程の制定により、規範面における周知徹底を図るとともに、内部通報制度の運用により、コンプライアンスに関する情報の確保に努めております。一方、監査等委員会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、さらなる経営リスク、業務リスクの軽減に努めてまいります。④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ各社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、当社関係会社管理規程に基づき、グループ各社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を義務付けております。また、当社内部監査室は、グループ各社における内部監査を実施又は統括し、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役の中澤一雄及び柳澤宏輝は、会社法第427条第１項及び当社定款第27条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥内部監査及び監査等委員会の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室に２名を配し、監査等委員会は監査等委員３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。監査等委員会は監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めてまいります。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証してまいります。監査等委員会と内部監査室は、月１回の定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行ってまいります。そして内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、内部統制部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、情報の共有を行ってまいります。また監査等委員会は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月１回のミーティングを実施してまいります。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた３者合同でも実施し、３者の情報共有と円滑な連携を図ってまいります。なお、常勤の監査等委員である松澤元雄は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑦会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。同監査法人に所属し、平成30年３月期に業務を執行した公認会計士の氏名等は次の通りであります。区分所属指定有限責任社員・業務執行社員松井理晃有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員余野憲司有限責任あずさ監査法人継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他12名であります。⑧社外取締役ⅰ社外取締役の員数並びに提出会社との人的、資本的又は取引関係当社は社外取締役を２名選任しております。社外取締役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。社外取締役中澤一雄は当社の取引先であるウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社の出身者でありますが、当社と同社との間には、通常の商取引関係はあるものの僅少であり、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外取締役柳澤宏輝の所属先である長島・大野・常松法律事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。ⅱ社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、当社の企業統治において果たすべき役割として、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等を求めてまいります。ⅲ社外取締役を選任するための独立性に関する基準当社が社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所の独立役員の基準を参考に、当社との間に利害関係がない等の客観的な独立性を基準としております。⑨役員報酬等ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役263,009194,674－68,335－6監査役（社外監査役を除く。）26,04116,200－9,841－1社外監査役12,0067,800－4,206－2（注）１．上記には、平成29年６月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（監査等委員会設置会社移行前）新任以外の業務執行取締役の報酬等の額につきましては、毎年度末に、取締役の自己評価に基づき、全社目標達成率、個人目標達成率、その他会社への貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において個別の報酬額を決定しております。また、新任の業務執行取締役につきましては、担当業務の範囲や目標の難易度、当該取締役への期待を総合的に勘案し、取締役会において個別の報酬額を決定しております。なお、取締役の報酬等の限度額は、平成26年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額700百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議されております。監査役の報酬等の額につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査役会において決定しております。なお、監査役の報酬等の限度額は、平成26年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。（監査等委員会設置会社移行後）新任以外の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額につきましては、毎年度末に、取締役（監査等委員を除く。）の自己評価に基づき、全社目標達成率、個人目標達成率、その他会社への貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において個別の報酬額を決定してまいります。また、新任の取締役（監査等委員を除く。）につきましては、担当業務の範囲や目標の難易度、当該取締役への期待を総合的に勘案し、取締役会において個別の報酬額を決定してまいります。なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は、平成30年６月28日開催の第72回定時株主総会において、年額600百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議されております。監査等委員の報酬等の額につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査等委員会において決定してまいります。なお、監査等委員の報酬等の限度額は、平成30年６月28日開催の第72回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。⑩取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く。）は６名以内、監査等委員は５名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑫中間配当の実施当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨定款に定めております。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式20,55020,550253,000（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。