株式会社今仙電機製作所
有価証券報告書－第81期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のため、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。また、株主・投資家へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の健全性、透明性を高めてまいります。①企業統治の体制当社は執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上、監督機能の強化並びに業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図っております。また、当社の事業を「グローバル経営事業部」「管理統括部」「シート・電装事業部」「電子事業部」「グローバル開発センター」に区分し、各事業部ごとに執行権限を持つ執行役員を配置するとともに、執行役員会に業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。加えて、独立社外取締役を２名選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが機能する体制を整備しています。当社役員及びグループ会社の社長で構成される中央経営協議会を毎月開催し、グループ全般の重要事項に関して的確な意思決定と機動的な運営を可能とする経営体制をとっております。また、コンプライアンスの強化を図るため、グループを統括する当社会長を委員長とし、各社の社長を委員とする倫理委員会を設置し、倫理綱領の遵守状況について審議を行っております。内部統制システムについては、内部統制推進室が財務報告に係る内部統制システムの信頼性、適正性を確保するため、継続的に整備及び運用状況の評価を実施し、必要な是正措置を行っております。リスク管理体制については、今仙グループの取締役及び管理監督者が担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し社内に設置されたリスクマネジメント委員会に報告するとともに適正な対策を実施しております。また、リスクマネジメント委員会は今仙グループのリスクを管理監督し、内部統制システムの維持、向上を図っております。子会社の業務の適正を確保するための体制については、中央経営協議会において、各子会社の取締役社長から、業務執行の状況及び経営計画の進捗状況などの報告を受け、子会社の業務の適正を確保しております。また、グループ子会社を担当する取締役及び管理する部門を設置し、各子会社から月次業績の報告を受ける他、情報共有を図るなどグループ子会社のモニタリングを行っております。なお、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当社定款に基づき当社が社外取締役及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は下記のとおりであります。各社外取締役及び各監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧する等、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。内部監査につきましては、各業務部門から独立した内部統制推進室（８名在籍）が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。監査役と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部統制推進室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて各業務部門から報告を受けております。なお、監査役長谷川周義は公認会計士及び税理士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役永井康雄は、グローバルで幅広い事業を展開する総合商社の経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的かつ客観的な視点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。社外取締役鈴木雄二は、愛知県警察本部の要職を歴任され、法令遵守の精神を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。社外監査役宮澤俊夫は、弁護士の資格を有しており、企業法務について専門的な知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。社外監査役長谷川周義は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する専門的知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、長谷川周義は、株式会社トウチュウの社外監査役でありますが、同社と当社の間には特別な関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、５「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、その他取引等の利害関係はありません。当社は、社外取締役永井康雄及び鈴木雄二、社外監査役宮澤俊夫及び長谷川周義を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定している内容等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的・中立的立場で専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査及び助言・提言等を行っていただける方を選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く）1951959監査役（社外監査役を除く）25252社外役員27274ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役については、取締役報酬取扱要領に定められており、取締役の在任期間、役職等に応じて報酬額を決定しております。また、監査役については、監査役報酬取扱要領に定められており、監査役の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄5,312百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱652,4692,186取引関係の維持等の政策投資目的テイ・エステック㈱212,000634取引関係の維持等の政策投資目的ニッコンホールディングス㈱216,700514取引関係の維持等の政策投資目的㈱タチエス127,200282取引関係の維持等の政策投資目的新日鐵住金㈱58,000148取引関係の維持等の政策投資目的いすゞ自動車㈱78,147115取引関係の維持等の政策投資目的㈱カノークス100,00092取引関係の維持等の政策投資目的井関農機㈱379,00086取引関係の維持等の政策投資目的三菱自動車工業㈱121,57081取引関係の維持等の政策投資目的ＳＰＫ㈱32,00081取引関係の維持等の政策投資目的㈱愛知銀行11,20069取引関係の維持等の政策投資目的㈱第三銀行34,30056取引関係の維持等の政策投資目的日野自動車㈱33,00044取引関係の維持等の政策投資目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ56,84039取引関係の維持等の政策投資目的㈱大和証券グループ本社47,00031取引関係の維持等の政策投資目的ヤマハ発動機㈱11,00029取引関係の維持等の政策投資目的㈱三井住友フィナンシャルグループ5,94024取引関係の維持等の政策投資目的岡山県貨物運送㈱79,00023取引関係の維持等の政策投資目的㈱ミツバ10,00021取引関係の維持等の政策投資目的㈱大垣共立銀行60,00019取引関係の維持等の政策投資目的三菱重工業㈱41,00018取引関係の維持等の政策投資目的東京海上ホールディングス㈱3,45016取引関係の維持等の政策投資目的第一生命ホールディングス㈱7,10014取引関係の維持等の政策投資目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,5009取引関係の維持等の政策投資目的㈱ミクニ19,0008取引関係の維持等の政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ11,0002取引関係の維持等の政策投資目的モリテックスチール㈱6,0001取引関係の維持等の政策投資目的日本タングステン㈱7,0001取引関係の維持等の政策投資目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱664,8142,433取引関係の維持等の政策投資目的テイ・エステック㈱212,000893取引関係の維持等の政策投資目的ニッコンホールディングス㈱216,700604取引関係の維持等の政策投資目的㈱タチエス127,200242取引関係の維持等の政策投資目的新日鐵住金㈱58,000135取引関係の維持等の政策投資目的いすゞ自動車㈱80,182130取引関係の維持等の政策投資目的㈱カノークス100,000117取引関係の維持等の政策投資目的三菱自動車工業㈱130,19599取引関係の維持等の政策投資目的ＳＰＫ㈱32,00092取引関係の維持等の政策投資目的井関農機㈱37,90079取引関係の維持等の政策投資目的㈱愛知銀行11,20060取引関係の維持等の政策投資目的㈱第三銀行34,30059取引関係の維持等の政策投資目的日野自動車㈱33,00045取引関係の維持等の政策投資目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ56,84039取引関係の維持等の政策投資目的ヤマハ発動機㈱11,00034取引関係の維持等の政策投資目的㈱大和証券グループ本社47,00031取引関係の維持等の政策投資目的㈱三井住友フィナンシャルグループ5,94026取引関係の維持等の政策投資目的岡山県貨物運送㈱79,00024取引関係の維持等の政策投資目的三菱重工業㈱4,10016取引関係の維持等の政策投資目的東京海上ホールディングス㈱3,45016取引関係の維持等の政策投資目的㈱大垣共立銀行6,00016取引関係の維持等の政策投資目的第一生命保険㈱7,10013取引関係の維持等の政策投資目的銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツバ10,00013取引関係の維持等の政策投資目的㈱ミクニ19,00012取引関係の維持等の政策投資目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,50010取引関係の維持等の政策投資目的モリテックスチール㈱6,0004取引関係の維持等の政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ11,0002取引関係の維持等の政策投資目的日本タングステン㈱7001取引関係の維持等の政策投資目的ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の監査人は有限責任あずさ監査法人であり、経営情報を随時提供し、情報の共有化を図ることで適切かつ公正な監査が行われるよう努めております。会計監査業務を執行した公認会計士は、福井淳、大谷浩二であります。なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。⑦取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。