株式会社ＪＡＬＵＸ
有価証券報告書－第57期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ＪＡＬＵＸグループは、経営の健全性、並びに企業価値の向上を目的に、コーポレートガバナンス体制について継続的なレベルアップを図るとともに、行動指針の制定や諸規程の整備等を行っており、法令・諸規程の遵守の徹底に努めてまいります。また、適切かつ効率的な業務執行を確立すべく、経営の公正性と意思決定の透明性の確保についても積極的に取り組んでまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社では、コーポレート・ガバナンス充実の観点から、会社経営の効率化・健全化、適切且つ的確な経営判断を可能にするとともに、その判断に基づく意思決定の迅速化を目的とした経営体制を推進しています。（記載の人数及び会社名は平成30年６月18日現在のものです。）「取締役会」取締役会は、株主の付託を受けた取締役で組織し、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定する意思決定機関として、常勤取締役３名、社外取締役４名で構成し、毎月１回開催します。また、取締役の職務執行を監督するため、社外監査役２名を含む監査役３名も出席し、適切な監査が行われるようにしています。「経営戦略会議」当社及びグループ各社の経営戦略及び経営管理事項を、中長期的な視点も含めて全社的視野で審議し、必要な決裁に導く社長執行役員の諮問機関として位置付け、執行役員10名で構成し、原則月２回開催しています。また、常勤監査役１名も出席し、会社経営について適切な監査が行われるようにしています。「監査役会」監査役会は、取締役とその職責を異にする独立機関として社外監査役２名を含む監査役３名にて構成され、３ヶ月に１回開催し、詳細な監査等が必要な場合には随時開催します。また、当社ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行う機関として位置付けています。また、監査業務を一層強化するため、国内外の子会社についても、往査を含め日常的調査が行われるようにしています。ロ．当該体制を採用する理由当社では、経営の効率性、健全性の確保を目的に、当社事業内容及び会社規模に鑑みた業務執行機能と業務管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記の体制を採用しています。また、取締役会による取締役の職務執行の監督機能は、取締役間の相互監視機能として働き、経営戦略及び管理事項を審議する経営戦略会議は、経営の意思決定とこれに基づく業務の執行を迅速かつ適正に実現するための機関であり、株主総会で選任された社外監査役２名を含む監査役３名による監査活動は、経営の公正性及び透明性を確保するものであります。上記の体制を採ることにより、当社では、適切かつ妥当性のある経営判断、迅速性のある業務執行、そして有効性のある監査活動が効果的に機能しているものと考えています。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制等、当社の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めています。また、当社は、社長の諮問機関である「コンプライアンス委員会」を核として、法令・倫理の遵守と公正で誠実な組織運営を推進するため、当社グループ全体に対するコンプライアンス（法令等遵守体制）の推進・啓発に努めています。当社役社員に対しては、当社グループ共通の行動規範として「ＪＡＬＵＸグループ行動指針」を定め、パンフレットの配布・社内掲示等を通じて周知徹底を図り、健全な企業行動の実践に努めています。加えて、組織的または個人による違法・不正行為に対して、その抑制と自浄作用、早期発見・早期対応を目的に、社外弁護士窓口を含めた「社内相談・報告制度」を整備しています。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の充実が経営上の重要課題であることを認識し、役社員の職務権限とその責任を明確にするとともに、当社のリスクを管理するために「リスク管理基本規程」を制定すると共に、リスクが具体化し対応すべき危機が生じた場合に備え「危機管理規程」を設け、当社に生じる損失の最小化に向けた体制を講じています。また、当社の業務執行において留意すべき事業リスクは、リスクの特定、評価、及び対応策の構築など、適正なリスク管理体制を設けることにより、損失の危険の管理体制を維持します。特に、投融資活動に対しては、専門の審査・決定機関を設け、リスク・リターンを分析・把握の上、所要の手続きをもって意思決定を行い、そのリスクを管理しています。一方で、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、事業継続計画、防災対策、食品事故発生時の対応など、当社としての危機管理対応計画を講じ、必要に応じ見直しの上、適切な管理を行います。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社を管理する組織を定め、月次ごとに各子会社の業績や効率性を定量的に把握すると共に、コンプライアンスや事業効率、リスク管理などの定性的な課題を把握・対応するための連携体制を構築します。子会社の経営は、自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行います。また、当社の内部監査部門が、子会社に対する監査を実施します。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の監査部を通じて、業務遂行の効率性及びコンプライアンスの継続性を確保するため、事業運営と業務遂行の状況を把握し、その改善をはかるため、当社各部門の業務の適法性、妥当性について内部監査を実施しています。尚、監査部人員は４名です。監査役会は、有限責任あずさ監査法人による往査現場で適宜意見交換を行うと同時に、往査現場での講評に同席するなど円滑なコミュニケーションを図っています。なお、会計監査人への監査報酬及び非監査業務報酬については、事前に職務権限規程に基づき社内決裁を得て決定しています。なお、常勤監査役葛野大介は、㈱メタルワンにおいて執行役員や関係会社代表取締役社長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法等に基づく監査を受けると同時に、会計監査を通じて業務上の改善につながる提案を受けています。イ．監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員平野巌指定有限責任社員業務執行社員間宮光健指定有限責任社員業務執行社員山田大介ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他10名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役の員数は４名であり、社外監査役の員数は２名です。イ．当社の社外役員の独立性に関する基準又は方針の内容当社において、独立役員の選任にあたりましては、東京証券取引所の有価証券上場規程436条の２項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき選任しております。当社の定めた「社外役員独立性基準」は、以下のとおりです。次に掲げる属性のいずれにも該当しない者が当社からの独立性を有していると判断しております。（１）過去10事業年度以内に、当社および当社の連結子会社（以下「当社グループ」）の業務執行者*1であった者（２）過去3事業年度以内に、以下に該当していた者①当社の大株主（直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を有する者）またはその業務執行者②当社グループの取引先で、直近事業年度末の取引額が当社の年間連結売上高2％を超える取引先またはその業務執行者③当社グループを取引先とする者で、直近事業年度末の取引額がその者の年間連結売上高2％を超える者またはその業務執行者④当社グループの借入先で、直近事業年度末の借入額が当社の年間連結総資産2％を超える借入先またはその業務執行者⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥当社グループより役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント⑦当社グループより過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者⑧社外役員（監査役を含む）の相互就任関係*2となる他の会社の業務執行者（３）上記(１)および(２)に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族*1「業務執行者」は、業務執行取締役および執行役、ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。*2会社の当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼任し、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。ロ．当社と当社の社外取締役及び社外監査役との関係の概要社外取締役：社外取締役横山直樹氏は、当社のその他の関係会社である双日㈱の執行役員であり、当社と同社との間で物品販売等の取引関係があります。社外取締役豊島滝三氏は、当社の特定関係事業者である日本航空㈱の常務執行役員であり、当社と同社との間で物品販売その他業務受託等の取引関係があります。社外取締役小川洋一氏は、日本空港ビルデング㈱の顧問であり、当社と同社との間で資本業務提携契約並びに空港店舗に係る賃貸借契約、及び物品販売等の取引関係があります。社外取締役太田茂氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。社外監査役：社外監査役木下宏氏は、ニッセイ同和損害保険㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険㈱）の元取締役です。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。社外監査役寺林努氏は、東京海上日動火災保険㈱の常務執行役員であり、当社は同社との損害保険代理店委託契約に基づき損害保険代理店業を行っています。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する当社の考え方社外取締役に関しては、社外からの客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かし経営全般に対する監督、チェック機能を果たすものと考えて選任しています。また、社外監査役に関しても、社外からの客観的な視点に基づき、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の企業統治の有効性を高める事が出来ると考えて選任しています。ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っており、社外監査役に関しても取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視しています。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況及び不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しており、監査役会で会計監査人の監査に関する監査役への報告の内容を確認しています。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑥取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の期末配当（基準日：３月31日）および中間配当（基準日：９月30日）を行うことができる旨定款に定めています。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。⑫役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）25,90019,200－6,700－３監査役（社外監査役を除く。）13,20013,200－－－１社外役員14,40014,400－－－４合計53,50046,800－6,700－８ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容61,200３執行役員兼務取締役の執行役員分報酬です。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役、監査役、社外役員それぞれの世間水準及び役職によるバランス等を考慮して、監査役については監査役の協議を、それ以外については取締役会の審議を経てこれを決定します。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額報酬、賞与、ストックオプション報酬にて構成され、社外取締役の報酬は定額報酬及び賞与、監査役（社内・社外とも）の報酬は定額報酬にて構成されています。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄482,056千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的J.フロントリテイリング㈱2,4544,049取引関係の強化及び維持前田道路㈱128,000251,776取引関係の強化及び維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的J.フロントリテイリング㈱2,6274,752取引関係の強化及び維持前田道路㈱128,000275,200取引関係の強化及び維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。