オリジン電気株式会社
有価証券報告書－第117期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指すものであります。具体的には以下のとおりであります。変化の激しい市場において長期的な企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの確立と企業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的としております。なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。a.有価証券報告書提出日（平成30年6月28日）現在の取締役会は、業務執行取締役７名及び監査等委員である取締役４名の合計１１名で構成され、毎月２回の定時取締役会に加え、緊急な意思決定が必要な場合は随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。b.有価証券報告書提出日（平成30年6月28日）現在の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役は、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めており、経営の監督機能を果たす体制を確立しているため、現状の体制を採用しております。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目標の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「法令の遵守（コンプライアンス）」及び「資産の保全」であると認識しております。内部統制の一層の整備・改善に努めております。内部統制の構築としては、責任・権限を明確にした上で、相互牽制が有効に機能する組織体制の整備改善に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し、体系的かつ具体的なものを構築しております。また、最新のものが常時閲覧可能なように更新し、その閲覧を通じて必要な統制整備を行っております。内部統制の整備の状況は各部門・各部署において、その有効性を確認し、必要に応じて改善を加え、内部監査部門が監査評価することを通じて、内部統制の整備・改善を実施しております。・リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理上、法令の遵守（コンプライアンス）が重要であると認識し、「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス方針・実行計画を策定し、実施しております。また、損失の危機管理に関する社内規程を整備し、リスク管理全体を統括する「リスクマネジメント委員会」を設置しております。さらに、各事業部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理状況を取締役会に報告する体制を整備しております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況オリジン電気グループ行動憲章に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを統制・推進する体制をとっております。また、子会社管理の担当部署を置き、子会社の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行っております。監査等委員及び内部監査室は、海外を含めた当社グループの定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会・担当部署に報告しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査室は社長直轄の組織で、専任で３名が従事しており、主にコンプライアンスや業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。各々の年度監査計画に基づき監査等委員会及び会計監査人との定期連絡会を四半期に１回実施しております。また、内部統制システム監査に関する情報交換等、必要に応じて会議を開催することとし、効率的な監査を行っております。また監査等委員会につきましては、株主総会において選任され、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成され、法令の定めに従って、監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査等委員会として立案した監査計画を会計監査人と交換し、各年度の監査方針や重点監査事項等を確認しております。監査等委員会は会計監査人が計画に沿って実施する本社、各工場、各支店及び主要子会社別の会計監査・営業債権管理状況監査・実地棚卸監査・内部統制の評価等に関する結果報告を受け、適宜情報・意見交換を行っております。さらに各四半期末及び年度末には、会計監査人が作成する「監査実施説明書」に基づく監査結果報告会を開催して監査等委員会は会計監査人の独立性を監視し、会計監査人の監査方法及び結果等の相当性判断の一助としております。なお、監査等委員４名のうち、常勤監査等委員である戸塚晶一氏は、通信事業会社及び当社での技術、営業、サービス等の豊富な経験と知識を活かして当社において企業経営の実績を積んでおり、経営に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役については、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで、当社経営に対する監督機能の強化とコーポレートガバナンスの更なる充実を期待し選任しております。社外取締役大日方勝彦氏は、生命保険会社での長年の経験における財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができると判断し、常勤監査等委員である社外取締役に選任しております。社外取締役東條宏史氏は、損害保険会社で財務部門を含む経営全般に対し豊富な経験を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができると判断し、常勤監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、株式会社ジャパンケアブレーンの非常勤監査役及び損害保険ジャパン日本興亜キャリアビューロー株式会社の非常勤監査役を兼任しておりますが、当社と２社の間には特別な利害関係はありません。社外取締役髙田忠美氏は、生命保険会社における豊富な経験及び識見を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、大日方勝彦氏、東條宏史氏、髙田忠美氏、と当社との利害関係については特筆すべき事項はありません。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。なお、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員である社外取締役である３名（大日方勝彦氏、東條宏史氏、髙田忠美氏）を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる員数（人）基本報酬賞与取締役(監査等委員を除く。)141,521117,24024,2819取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）15,10213,7101,3921社外役員34,84231,8902,9523ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項ありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会決議によって総額の上限を決定後、職位・職務内容・実績・その他各種要素を総合的に勘案し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。これに加え、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下断りがない限り、同じとします。）、に対して、平成29年６月29日開催の第116期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として「BBT（＝BoardBenefitTrust）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いただいております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。これにより、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。⑤株式保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄4,554,088千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的芙蓉総合リース㈱128,000638,720取引関係の維持強化のためサンワテクノス㈱498,000560,748取引関係の維持強化のため大陽日酸㈱291,000378,882取引関係の維持強化のため㈱ＮＴＴドコモ120,000311,100取引関係の維持強化のため大成建設㈱300,000243,300取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ967,760197,423取引関係の維持強化のため日本電信電話㈱40,800193,881取引関係の維持強化のためＪＵＫＩ㈱133,600175,149取引関係の維持強化のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱37,250151,942取引関係の維持強化のため山洋電気㈱170,000141,270取引関係の維持強化のため藤倉化成㈱200,000129,200取引関係の維持強化のため日比谷総合設備㈱76,400124,684取引関係の維持強化のため丸三証券㈱114,000104,652取引関係の維持強化のため電気興業㈱155,00087,420取引関係の維持強化のため㈱大和証券グループ本社60,00040,674取引関係の維持強化のため㈱山梨中央銀行60,00029,880取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス37,00022,122取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,00013,994取引関係の維持強化のためニチコン㈱11,50011,925取引関係の維持強化のためＤＩＣ㈱1,1004,521取引関係の維持強化のため古河機械金属㈱20,0004,100取引関係の維持強化のため㈱東和銀行24,0002,832取引関係の維持強化のため（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的サンワテクノス㈱498,000941,718取引関係の維持強化のため芙蓉総合リース㈱128,000917,760取引関係の維持強化のため大陽日酸㈱291,000468,801取引関係の維持強化のため㈱ＮＴＴドコモ120,000325,980取引関係の維持強化のため大成建設㈱60,000324,000取引関係の維持強化のため山洋電気㈱34,000279,480取引関係の維持強化のため日本電信電話㈱40,800199,920取引関係の維持強化のためＪＵＫＩ㈱133,600199,732取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ967,760185,229取引関係の維持強化のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱37,250159,504取引関係の維持強化のため丸三証券㈱114,000115,026取引関係の維持強化のため電気興業㈱31,00097,960取引関係の維持強化のため藤倉化成㈱132,40089,237取引関係の維持強化のため㈱大和証券グループ本社60,00040,722取引関係の維持強化のため㈱山梨中央銀行60,00026,280取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス37,00020,794取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,00013,940取引関係の維持強化のためニチコン㈱11,50013,834取引関係の維持強化のため古河機械金属㈱2,0003,970取引関係の維持強化のため（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について協立監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：南部敏幸（継続監査年数７年）業務執行社員：鈴木宏（継続監査年数６年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名会計士補１名⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。