伊藤忠テクノソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第39期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、“ChallengingTomorrow'sChanges”をスローガンとし、「明日を変えるITの可能性に挑み、夢のある豊かな社会の実現に貢献する」をMission（使命）とする「CTCグループ企業理念」の下、企業価値の最大化に向けて、経営の透明性と公正性を更に高めることを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。・取締役会は、社外取締役２名を含む９名の取締役で構成し、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程、「CTCグループ企業理念」及び「CTCグループ行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行いたします。・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会下に指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置しております。・取締役及び監査役による経営監督、監査機能が十分に発揮されるよう、非業務執行取締役への情報共有会及び「監査役・非業務執行取締役連絡会」を設置することで、取締役会での審議の充実を図り、また、監査役と非業務執行取締役の連携を確保しております。・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用しております。執行役員は、取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、定められた範囲内で職務の執行にあたっております。なお、定められた範囲内で業務執行を担当する取締役は執行役員を兼務しております。・監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成し、法令が定める権限を行使するとともに、監査室及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。・職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、社長の諮問機関として経営会議を設置し、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。更に、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長の意思決定に資するものとしております。当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、2018年６月21日現在、下記のとおりであります。(ロ)当該体制を採用する理由当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会を基礎とした当社の企業統治体制は有効に機能していると判断しております。(ハ)内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を「内部統制システムに関する基本方針」として、2018年５月１日開催の取締役会において決議しております。Ⅰ．コンプライアンス・取締役、執行役員及び使用人は「CTCグループ企業理念」及び「CTCグループ行動基準」に則り行動しております。・チーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、CSR・コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンス規程」、「CTCグループコンプライアンスプログラム」を制定し、各部署のコンプライアンス統括責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令ガイドラインの作成、内部情報提供制度の整備、並びに法令、社内規則等の遵守を含むコンプライアンスに関するすべての取締役、執行役員及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努めております。Ⅱ．財務報告の適正性確保のための体制整備・「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」その他社内規程を整備するとともに、チーフ・フィナンシャル・オフィサーを任命し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。・内部統制委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っております。Ⅲ．内部監査社長直轄の監査室を設置しております。監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告しております。また、監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。Ⅳ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、CSR・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、為替相場等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会や主管部署を設置するとともに、各種管理規程、事業継続計画、投資基準、与信限度枠の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理しております。また、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューしております。＜リスク管理＞・最重要項目ともいえる情報管理に関しては「情報管理基本規程」、情報セキュリティに関しては「CTCグループ情報セキュリティ基本方針」、個人情報保護に関しては「個人情報保護方針(プライバシーポリシー)」をそれぞれ制定し、教育研修等を行うことにより全社員に周知徹底を図るとともに、「CSR・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会」にて情報管理に関する各種課題の解決や想定される事故の未然回避に努めております。・取引管理に関しては、全社的に付加価値重視のビジネスを推進する中、取引ガイドラインを制定し、納入確認の徹底や審査体制を強化しているほか、「プロジェクトマネジメント室」を中心として、全社レベルで大型開発案件の進捗・採算性等の管理強化を図っております。・また、大規模災害に直面した場合においても社会的責任を果たすべく、事業継続計画(BCP)を策定し、重要なサービスの継続あるいは早期復旧を図り、被害を最小限に抑えるための対策を講じております。＜リスク管理委員会＞個別のリスク管理機能に加えて、グループ全体で統合的にリスクを管理するべく「リスク管理委員会」を設置し、全社的に管理すべきリスクを網羅的に検討・特定する他、管理体制やルール等の整備、有効性評価(モニタリング)の実行、是正措置の提言を行うことにより、将来における経営環境の変化や不測の事態に対応しうるリスク管理体制の構築を推進しております。Ⅴ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制整備＜親会社との関係＞当社は、親会社との人的交流、顧客ベース活用等の営業活動での連携強化を図る一方、事業運営に際しては、あくまでも自主性・自律性を維持強化しつつ業績拡大を目指すことにより、その独立性を保持しております。＜子会社管理・報告体制＞・子会社を総括管理するための部署を設置し、また、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「事業会社管理規程」その他の社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保しております。・子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、子会社毎に、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決めております。＜子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞子会社のリスク管理を統括する部署を設置し、「リスク管理基本規程」において、リスク管理統括責任者の設置、リスク管理体制の構築等リスク管理体制の整備につき指針を示すとともに、子会社のリスク管理統括責任者と情報交換を行い、リスク管理活動の支援を行っております。＜子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞連結ベースにて中期及び短期経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため、主管部署は「事業会社管理規程」その他の社内規程に基づき子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施しております。＜子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞・「事業会社管理規程」その他の社内規程に基づき、各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように努めております。・「コンプライアンス規程」、「CTCグループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス実行計画、コンプライアンス統括責任者の設置、法令ガイドラインの整備、内部情報提供制度の整備、及び法令、社内規則等の遵守を含むコンプライアンスに関する取締役等及び使用人からの書面取得制度等コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社におけるコンプライアンス教育・研修を実施し、CTCグループ全体でのコンプライアンスの徹底に努めております。・子会社の業務活動全般についても監査室による内部監査の対象としております。また、監査室は、CTCグループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、子会社に対する計画的な監査を行い、CTCグループとしての監査の質的向上に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況＜内部監査の状況＞・内部監査組織として社長直轄の専任組織である監査室を設置しており、公認内部監査人等の資格保有者を含めて16名が内部監査を担当しております。監査室は半期毎に経営会議で決定される監査計画に基づき、年間を通して計画的に監査を実施しております。監査室による監査は、経営組織単位での「組織監査」、全社的重点項目に基づいた「テーマ監査」及び重要性・緊急性に即応する「臨時監査」から構成され、監査結果は社長及び監査役等に報告されております。また、その際指摘された改善事項については、報告の一定期間後にその改善状況について確認することにより、実効性ある監査活動を行っております。なお、監査室内には、財務報告に係わる内部統制及び内部統制システムの整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織も設置しております。＜監査役監査の状況＞・監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役３名が取締役会に出席し、取締役による会社の重要事項の決定やその執行状況の把握に努め、そのうち２名が常勤として、経営会議、その他の重要会議に出席し、必要に応じ議事録等関係資料の閲覧等を通じて、代表取締役をはじめとする取締役の職務の執行状況について監視・監査しております。また、所管する業務の執行にあたる執行役員や組織長に対し、ヒアリング、レビュー等を行うことにより社内の業務運営状況の把握に努めております。更に、監査役は内部統制委員会に出席し、内部統制の整備・運用の状況に関する評価について情報を入手するほか、内部統制部署より内部統制の評価についての報告を受けております。子会社についても、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ子会社から事業の報告を受けております。これらの監査活動を通じて得た職務の執行状況に関する監査結果を常勤監査役は定期的に監査役会に報告しております。・監査役は、監査の実効性を確保する体制を強化するため、監査役の職務を補助すべき使用人２名を設置しております。・監査役は、監査室との間で定期的に会合を開催し、内部監査結果及び指摘・提言事項等について相互に検討・意見交換を行い、密接な連携を図っております。・監査役は、会計監査人より監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について報告を受け、会計監査人と積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。・常勤監査役高田博史氏は、経営管理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。③社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役・当社の社外取締役は２名であります。・社外取締役中森真紀子氏は、当社との間で特別な利害関係を有していない公認会計士であります。・社外取締役小尾敏夫氏は、当社との間で特別な利害関係を有していない大学教授であります。(ロ)社外監査役・当社の社外監査役は２名であります。・社外監査役多田敏明氏は、当社との間で特別な利害関係を有していない弁護士であります。・社外監査役石丸慎太郎氏は、2009年４月から親会社である伊藤忠商事㈱常務執行役員、2013年４月から当社常勤監査役に就任する直前までは、同社顧問に就任しておりました。(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性の基準に加え、社外取締役は、企業経営について客観的・専門的な視点を持つ方から選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。また、社外監査役は、専門的分野に関する豊富な知識と経験を基に客観的な視点より監査を行える方から選任し、経営の健全性と透明性を確保しております。(ニ)社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係当社では、現在の選任及び体制で社外取締役及び社外監査役に期待する機能と役割を担っていただいていると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、決算開示及び内部統制に関する取締役会審議において、会計監査の結果及び内部統制の評価について報告を受けております。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して内部監査及び内部統制部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。なお、上記４名のうち、社外取締役中森真紀子、小尾敏夫の両氏及び社外監査役多田敏明氏の３名は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。④非業務執行取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、当社定款第25条及び会社法第427条第１項の規定により、社外取締役中森真紀子氏、社外取締役小尾敏夫氏、非業務執行取締役今川聖氏、非業務執行取締役山口忠宜氏、並びに当社定款第32条及び会社法第427条第１項の規定により、社外監査役多田敏明氏と、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑤役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)339215―123―8監査役(社外監査役を除く。)2525―――1社外役員5454―――4(注)上記賞与の総額には、業績連動型株式報酬制度の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度の費用計上額は取締役５名26百万円であります。(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬の総額については、2006年６月開催の第27期定時株主総会の決議により、取締役は年額640百万円、監査役は年額100百万円を上限として決定しております。また、2017年６月開催の第38期定時株主総会の決議により、取締役は対象となる３事業年度あたり180百万円を上限とする役員株式給付信託制度（業績連動型株式報酬制度）を導入いたしました。取締役の報酬は、報酬委員会の意見を踏まえて設計した役員報酬制度により、固定報酬である基準報酬と、業績連動現金報酬である賞与と業績連動株式報酬で構成しております。基準報酬は、常勤・非常勤、担当役割、個人別評価等を勘案の上、役位に応じてあらかじめ決められた基準報酬テーブルを用い、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定いたします。賞与及び業績連動株式報酬は、公表された経営計画の当社株主に帰属する純利益に対し、あらかじめ決められた業績連動報酬総額ファンド比率、当年度目標達成率、対前年度伸長率を乗じることにより業績連動報酬総額ファンド額を算出し、取締役会で決定いたします。この業績連動報酬総額ファンド額を役員評価制度に基づく個人業績評価により各人別の業績連動賞与・業績連動株式報酬総額を算出、これに役位別按分比率を乗じて、業績連動賞与と業績連動株式報酬に按分し、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定いたします。監査役報酬は、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。なお、社外取締役を含む非常勤取締役及び監査役は、固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与は支給しておりません。退職慰労金については、取締役、監査役ともに2006年６月開催の第27期定時株主総会終結の時をもって制度を廃止し、それ以前の在任期間に対応する全額を打ち切り支給することとしましたが、支給時期は取締役及び監査役の退任時といたしました。(ニ)業績連動株式報酬について2017年６月21日開催の第38期定時株主総会における決議により、当社の取締役及び執行役員（非常勤取締役、社外取締役、国内非居住者を除きます。以下、「取締役等」といいます。）に対し導入いたしました。本制度は、従来の「業績連動型の賞与」の算定式によって算定される金額の一部を、金銭による賞与から置き換えるもので、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。⑥株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額6,442百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱インターネットイニシアティブ1,952,0003,921取引関係の円滑化・維持㈱みずほフィナンシャルグループ2,120,890432同上アサヒグループホールディングス㈱100,000420同上イオンフィナンシャルサービス㈱134,262281同上ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱38,332254同上㈱エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート60,00078同上大和ハウス工業㈱24,40678同上伊藤忠食品㈱10,00045同上ANAホールディングス㈱61,00020同上㈱ジャパンディスプレイ1,0000同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱インターネットイニシアティブ1,952,0004,210取引関係の円滑化・維持アサヒグループホールディングス㈱100,000566同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,120,890405同上ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱38,332343同上イオンフィナンシャルサービス㈱134,262328同上㈱エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート60,000133同上大和ハウス工業㈱24,740101同上伊藤忠食品㈱10,00056同上ANAホールディングス㈱6,10025同上㈱ジャパンディスプレイ1,0000同上(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査及び内部統制監査を担当する監査法人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、会社法監査及び金融商品取引法監査(内部統制監査を含む)を受けております。当社の会計監査及び内部統制監査業務を執行した公認会計士は大久保孝一氏及び波多野伸治氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社会計監査及び内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他９名であります。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。