帝人株式会社
有価証券報告書－第152期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針帝人グループは企業理念として、「人間への深い理解と豊かな想像力をもってクォリティ・オブ・ライフの向上に努める」とともに、「社会とともに成長する」「社員とともに成長する」ことを掲げています。また長期ビジョンとして、社員の多様性を活かし、社会が必要とする新たな価値を創造し続けることで、未来の社会を支える会社となることを目指しています。(2)中長期の経営戦略と対処すべき課題足元の経営環境については、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。また、今後の世界経済は、地政学リスクの更なる高まりや米国の保護主義の強まりが懸念されるものの、米国、欧州、中国ともに景気は安定的に拡大する見通しです。国内経済についても、底堅い内外需を背景とした企業業績の改善もあり、安定的な成長が継続する見通しです。このような状況のもと、帝人グループでは平成29年２月に公表した中期経営計画に基づき、「成長戦略」による基礎収益力の更なる強化、「発展戦略」による新規コアビジネスの確立を推進するとともに、それを支える経営システム基盤の強化を図っていきます。１）長期ビジョン実現に向けて帝人グループは、「未来の社会を支える会社」として次のような姿を目指します。◆社会の抱える問題の解決に貢献する企業社会の抱える様々な問題と自社の持つ強みから、注力すべき重点領域を特定し、事業機会の取り込みを図り、また経営基盤の強化を図ります。（当社の注力すべき重点領域）環境価値ソリューションモビリティの環境性能向上を促す「軽量化」素材による貢献安心・安全・防災ソリューション災害対策・社会インフラ整備に関わる安全性向上への貢献少子高齢化・健康志向ソリューション高齢化社会の進展、生活習慣病の増加に対応した健康維持向上支援◆外部環境の変化を先取りして変革し続ける企業外部環境の不確実性が増す中、持続的成長の実現に向けて、後追いではなく自ら変革を起こします。◆常に新しい価値を創出し続ける企業社会の進化を加速させる製品・サービスを創出します。２）中期経営計画における事業戦略マテリアル事業領域とヘルスケア事業領域を２本の柱とし、既存事業の延長線だけではなく、「今はまだ利益貢献していない新しい事業」が10年後の収益の柱となるよう、それぞれの事業で成長戦略、発展戦略を着実に実行することにより、新たな高収益事業を核とした事業ポートフォリオへと変革を進めます。３）経営指標「投資効率」「稼ぐ力」の両面に重点を置き、収益性指標として「ＲＯＥ」、成長性指標として「ＥＢＩＴＤＡ」を最重要指標として位置づけています。更に投入資源に対する収益効率性の指標として「営業利益ＲＯＩＣ」を活用します。また、事業ポートフォリオの変革を可視化し、モニタリングするため、非財務情報を含む独自のＫＰＩ（重要業績評価指標）として「発展戦略プロジェクト売上高」「ダイバーシティ推進度」を設定し、進捗をフォローアップします。平成31年度までの経営目標は次のとおりです。ＲＯＥ10％以上営業利益ＲＯＩＣ8％以上ＥＢＩＴＤＡ1,200億円超（注）ＲＯＥ：親会社株主に帰属する当期純利益／期首・期末平均自己資本営業利益ＲＯＩＣ：営業利益／期首・期末平均投下資本※投下資本・・・自己資本＋非支配株主持分＋有利子負債－現金及び預金ＥＢＩＴＤＡ：営業利益＋減価償却費(3)会社の支配に関する基本方針①当社の株主の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。②基本方針の実現に資する取り組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。ア．中長期での取り組み帝人グループでは、平成29年２月に、長期ビジョン実現に向けた次の３か年の実行計画として、中期経営計画2017-2019『ＡＬＷＡＹＳＥＶＯＬＶＩＮＧ』を策定し、公表しました。この中期経営計画に基づき、「成長戦略」による基礎収益力の更なる強化、「発展戦略」による新規コアビジネスの確立を推進するとともに、それを支える経営システム基盤の強化を図っていきます。中期経営計画の詳細につきましては、「(2)中長期の経営戦略と対処すべき課題」をご参照下さい。株主還元については、「連結業績に連動した配当」を基本とし、「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性、将来の成長戦略投資に必要な内部留保の確保」を総合的に勘案し配当を実施します。イ．「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」による企業価値向上への取り組み当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、従来より、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。その具体的内容につきましては、「第４提出会社の状況６コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（買収防衛策）当社は、平成27年６月24日に開催された第149回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」という）を更新しました。本プランの概要は以下のとおりです。なお、本プランは当事業年度末時点のものを記載しています。本プランの有効期間は、第152回定時株主総会の終結の時までとなっており、当社は平成30年５月９日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議しています。ア．対象となる買付本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20％以上となる買付です。イ．買付者との交渉手続き買付者には、事前に買付説明書の提供を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案を提示したり、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。ウ．買付者が手続きを守らなかった場合の取得条項付新株予約権の無償割当て買付者が前記手続きを守らなかった場合等には、独立委員会の勧告に従い、取締役会は、その時点の全ての株主に対し、保有株式１株につき１個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議します。エ．取得条項付新株予約権の取得と当社株式の交付新株予約権に付された取得条項により、当社は買付者等以外の株主の皆様から新株予約権を取得しこれと引き換えに、新株予約権１個につき、当社株式１株を交付します。オ．買付者等以外の株主の皆様への影響買付者等以外の株主の皆様全員に平等に当社株式を交付しますので、株主の皆様の保有する株式の希釈化は生じません。買付者等には当社株式は交付されませんので、この交付により、買付者等の保有する当社株式の議決権割合を最大50％まで希釈化させる可能性があります。カ．新株予約権の無償割当ての要件新株予約権の無償割当ては以下いずれかに該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に行われます。1)本プランに定める手続きを遵守しない場合2)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある買付であり、下記に掲げる行為のいずれかに該当する場合a)株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為b)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行うような行為c)当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為d)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為3)株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合4)買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分な買付である場合キ．発動までのプロセスの概要買付者から買付説明書が提出された場合、社外取締役または社外監査役のうち５名で構成される独立委員会は、取締役会に対して、買付者の買付の内容に対する取締役会の意見等を一定の期間内（30日を上限とします）に提示するよう求めることがあります。その後、最長60日間、情報収集・検討等を行います。独立委員会は、30日を上限として検討期間を延長することができるものとします。独立委員会はこれらの情報収集・検討等に基づき、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行います。取締役会は、独立委員会の勧告を尊重し、これに従い最終的に新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行います。ただし、独立委員会が当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。＊「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/governance/defense/）に掲載しています。④前記取り組みが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて当社では、本プランの設計に際し、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが、基本方針に沿い当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。ア．買収防衛策に関する指針の要件の充足等本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっています。イ．株主意思の反映本プランは、平成27年６月24日に開催された第149回定時株主総会において承認され発効し、その有効期限は、平成30年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。また、当社取締役の任期は１年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映させることが可能です。更に、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。ウ．独立性の高い社外役員の判断の重視当社は、本プランの導入に当たり、本プランの発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者から構成します。エ．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、取締役会による恣意的な発動を防止します。オ．コーポレート・ガバナンスの強化と継続当社では、定員10名以内の取締役のうち４名を独立社外取締役、監査役の過半数の３名を独立社外監査役とすること等により、意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化を図り、また、５～７名の社外アドバイザーと取締役会長（取締役会長が空席の場合は、相談役）、ＣＥＯで構成されるアドバイザリー・ボードを取締役会の諮問機関として設置して、ＣＥＯの交代及び後継者の推薦、帝人グループの役員報酬制度の審議等を行い、上記の取り組みを含むコーポレート・ガバナンスの指針を「コーポレート・ガバナンスガイド」として開示しています。以上の施策は、我が国の上場会社において、コーポレート・ガバナンスの先駆的な取り組みと評価されています。この仕組みは、当社役員の保身的な行動を強く抑制するものであり、本プランの実施にあっても、その恣意的な行使を抑止する重要な機能を果たすことが期待されます。