明星工業株式会社
有価証券報告書－第76期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、常に経営の本質をわきまえ、未来への挑戦を心がけ、事業を通じて社会に貢献することを経営理念として、事業を展開しております。企業価値の向上を目指す上において、経営の透明性の維持、適時適切な情報開示の実施、諸施策に取り組むことがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えと位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要および採用する理由当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の取締役会は、11名の取締役（内、監査等委員３名）で構成されており、原則として月１回定例で開催、必要に応じて臨時に開催し、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定するとともに、業務執行の状況の確認などを行っております。また、執行役員制度の採用により、業務執行責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況把握に努めるとともに、内部監査部門との連携及び会計監査人からの監査計画及び会計監査結果報告の検討等の活動を中心に、必要な意見の表明を行い、業務執行の監査・監督を行うこととしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の模式図のとおりであります。（注）取締役会における担当役員は、社内法務担当及び社外の弁護士等の有識者と情報を交換し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保について徹底を図っております。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制の基礎として、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための「企業行動指針」を制定し、「コンプライアンス規程」に基づき社内体制を整備します。(2)コンプライアンス体制の確立を図り、公正公平な職務の推進を確保するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反その他コンプライアンス上の課題の検討及び対応を行います。また、コンプライアンス委員会には、経営監視機能の有効性を確保するため監査等委員である取締役が独立した立場で出席します。(3)法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「内部通報取扱規程」に基づきその運用を行います。(4)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しません。(5)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。(6)内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室が、内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。(7)監査等委員会は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、改善策の策定を求めることが出来ます。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存年限一覧表に定める期間中、適切かつ確実に検索可能な状態で保存し、管理します。また、取締役及び監査等委員である取締役が求めたときは、常時、当該情報を入手し、閲覧することができる体制を構築します。3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務を執行する取締役は、各業務執行部門で発生する損失の危険（以下、「リスク」といいます。）に関する「リスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。また、必要に応じて各リスク委員会を設置し、問題点の把握と改善措置を実施します。(2)緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、社長若しくは社長が指名する取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行います。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。4.当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、全社の目標である中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて最適な組織編制を行います。(2)取締役会は月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告を行います。各統括部門を担当する取締役は、年度事業計画の進捗状況の報告及び具体的な施策、効率的な業務遂行体制を構築します。(3)取締役会の意思決定と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行します。5.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各社全体の内部統制を担当する取締役を指名し、担当取締役はグループ各社と連携してグループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。(2)経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による関係会社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。担当取締役は、一定の基準を満たす重要事項を取締役会に付議します。(3)監査等委員会は内部監査室と連携し、グループ会社に対する内部統制体制に関する監査を実施します。6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会から要望があれば、その職務を補助すべき当社の使用人を配置して、随時監査業務の遂行及び支援を行います。(2)監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、独立性の確保のためにその指示に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けません。7.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人から重要事項の報告を求めることができます。(2)取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員会に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反及び不正行為の事実を知ったときは監査等委員会に遅滞なく報告します。8.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、「内部通報取扱規程」に定める通報を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。(2)総務担当役員は、通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告します。(3)内部通報窓口への通報内容が監査等委員の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知します。9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会が職務執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行います。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保します。また、監査等委員会は必要に応じて外部アドバイザーに相談、助言を受けることができます。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「企業行動指針」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しないことを基本的な考え方としております。2.反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)所轄警察署管内の企業防衛協議会に加盟し、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除するため、反社会的勢力に関する情報の収集ならびに反社会的勢力からの不当要求等への適切な対応の指導を仰いでおります。(2)反社会的勢力から接触があった場合の対応マニュアルを整備し、社内の各事業所に周知しております。(3)弁護士や社外有識者との連携により、企業活動における公正性、倫理性の確保について指導を受けながら、その徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営上意思決定を必要とする重要なものは、関連部門においてリスクに対する検討を行い、取締役会において協議を行っております。業務運営上のリスクについては、社内関係部署間で連携を取りながら、社内規程に基づき決裁を受けた上で実施しております。なお、法的判断及びコンプライアンスに係る重要な事項については、弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行い、適切な処理に努めております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査は、社長直轄組織である監査室（２名）が、年度監査計画を期初に策定、取締役会に報告し、各事業所の業務運営と会計処理が法令及び社内規定に基づき適正に行われているかについて監査を実施し、結果については関係する取締役及び対象事業所に報告しております。また、監査等委員会との協議により監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。監査等委員会は、年次の監査計画に基づき監査を実施し、定期的に監査室と内部監査状況について意見交換を行います。これらの監査については、取締役会等において適宜報告をいたします。なお、常勤監査等委員光田建治氏は、当社の営業所長として長年の経験があり、実務上の会計・原価管理に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法監査を実施しております。当期において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：渡部健、山本秀男継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与しない措置をとっております。・会計監査業務に係わった補助者の構成公認会計士７名その他11名なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。④社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役上村恭一氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は上村恭一事務所の所長及び誠光監査法人の代表社員でありますが、当社と同事務所及び同監査法人との間には特別な関係はありません。また、同氏は株式会社淺川組の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外取締役吉竹英之氏は、税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は吉竹税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は株式会社ハイレックスコーポレーションの社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、平成29年６月29日に開催された第75回定時株主総会において選任された取締役三品幹男氏を社外取締役としておりましたが、同氏は平成30年４月25日に逝去し、退任いたしました。その後、当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所が定める独立性の要件に準拠し、当社及び当社グループとの間には特別な利害関係が無く、かつ当社経営陣から独立した中立の存在である人物から選任しております。上記２名につきましては本要件を充たしており、同所が定める独立役員として指定し、届出を行っております。社外取締役は、取締役会及び重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。なお、社外取締役が独立した立場から経営を的確かつ有効に監視できる体制を構築するため、常勤監査等委員及び監査法人と連携し、必要の都度、状況確認、資料提供及び説明等を行う体制をとっております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）2599980798取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）1512－31社外役員1818－－3（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役９名、社外役員３名であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金大谷壽輝取締役613840139ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、第76回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること、並びに、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することが承認されました。本株主総会での決議を受けて、当社役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであります。当社役員が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、その支給水準は、当該役員の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額としております。賞与については業績成果に基づき支給しております。株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるというものです。また、本制度においては、平成31年（2019年）３月末日で終了する事業年度から平成33年（2021年）３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。また、取締役（監査等委員を除く）に対しては当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の向上に資することを目的として、監査等委員会設置会社に移行前の監査役（社外監査役を除く）に対しては業務監査の一層の充実を図り、コーポレート・ガバナンスを確立することにより、企業価値の向上を目指すことを目的として、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄2,671百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日揮㈱255,334494営業取引関係の強化のため㈱ワキタ205,700217仕入取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ666,460135金融取引関係の強化のため㈱タクマ119,000129営業取引関係の強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス79,400128取引関係の維持・強化のため住友化学㈱206,234128営業取引関係の強化のためトーヨーカネツ㈱384,000113〃出光興産㈱28,400109〃新興プランテック㈱120,920102〃日清紡ホールディングス㈱64,00071仕入取引関係の強化のため泉州電業㈱33,30066営業取引関係の強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ15,68163金融取引関係の強化のため日本基礎技術㈱155,50055営業取引関係の強化のため帝人㈱23,92350〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ62,34043金融取引関係の強化のため西日本旅客鉄道㈱5,00036営業取引関係の強化のため千代田化工建設㈱41,47229〃㈱伊予銀行35,83326金融取引関係の強化のため㈱りそなホールディングス37,50022〃コスモエネルギーホールディングス㈱10,00019営業取引関係の強化のため三井化学㈱33,00018〃第一生命ホールディングス㈱6,40012取引関係の維持・強化のためニチアス㈱10,00011仕入取引関係の強化のため新日鐵住金㈱4,01510営業取引関係の強化のため日本ゼオン㈱6,4968〃㈱石井鐵工所3,2055〃日立造船㈱8,0265〃㈱神鋼環境ソリューション10,0004〃三菱化工機㈱10,0002〃東洋紡㈱10,8202〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日揮㈱256,313593営業取引関係の強化のため㈱ワキタ205,700244仕入取引関係の強化のため㈱タクマ119,000138営業取引関係の強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス79,400134取引関係の維持・強化のため住友化学㈱206,234127営業取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ666,460127金融取引関係の強化のためトーヨーカネツ㈱38,400117営業取引関係の強化のため新興プランテック㈱121,514116〃出光興産㈱28,400114〃泉州電業㈱33,300109〃日清紡ホールディングス㈱64,00091仕入取引関係の強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ15,68169金融取引関係の強化のため日本基礎技術㈱155,50062営業取引関係の強化のため帝人㈱23,92347〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ62,34043金融取引関係の強化のため千代田化工建設㈱41,47241営業取引関係の強化のため西日本旅客鉄道㈱5,00037〃コスモエネルギーホールディングス㈱10,00034営業取引関係の強化のため㈱伊予銀行35,83328金融取引関係の強化のため三井化学㈱6,60022営業取引関係の強化のため㈱りそなホールディングス37,50021金融取引関係の強化のためニチアス㈱10,00013仕入取引関係の強化のため第一生命ホールディングス㈱6,40012取引関係の維持・強化のため日本ゼオン㈱7,42511営業取引関係の強化のため新日鐵住金㈱4,0159〃㈱石井鐵工所3,4636〃日立造船㈱8,0264〃㈱神鋼環境ソリューション2,0003〃東洋紡㈱1,0822〃三菱化工機㈱1,0002〃ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における監査等委員である取締役以外の取締役ならびに監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由・当社との間には特別な利害関係当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするものであります。・当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。