株式会社インテリジェント　ウェイブ
有価証券報告書－第35期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は「次代の情報化社会の安全性と利便性を創出する」を経営理念として掲げています。これまで培ってきた技術力を進化させ、安全でストレスなく情報を取得できる仕組みを築きあげることで、お客様を通じて社会全体から信頼される会社を目指します。また、当社は、常に新しいことに挑戦し、働きがいのある企業風土を作りあげることで、当社の企業価値を高めていきます。併せて社会的責任（CSR）を果たし、株主や顧客、社員、生活者等様々なステークホルダーから信頼されることが、企業価値の向上に不可欠であると認識しており、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題として取組んでいます。的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督、監査を可能とする体制を構築、運用するとともに、社員一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるために研修、教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるように努めています。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①企業統治の体制当社は、経営上重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しています。当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）（平成30年９月27日現在）で構成されており、取締役の職務執行を監督しています。定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しています。また、事業目的の達成のため、取締役と社員とを構成員とする各種の会議を社内で開催し、具体策の検討と監視を行っています。当社は、監査役設置会社であり、５名の監査役（うち常勤監査役１名、社外監査役３名）によって、監査役会が構成されています（平成30年９月27日現在）。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施することにより、取締役の職務執行を監視しています。②内部監査及び監査役監査監査役は、取締役会及び各種会議への出席や、業務及び財産の状況を監査することにより、取締役及び社員の職務執行を監視しています。なお、監査役のうち常勤監査役（１名）は、当社が事業を営む業界に精通した豊富な知識と経験、また幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、内部監査を担当する社長直轄の専従組織として、社内に監査部を設置し、内部監査規程及び年度監査計画、監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を社長、監査役及び被監査部門に報告、通知するとともに、是正措置の実行を求め、適宜、是正結果確認を行うことで、業務の適性を確保しています。監査役、監査部及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告、説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っています。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名（所属監査法人）指定社員公認会計士岩田亘人（三優監査法人）業務執行社員指定社員公認会計士瀬尾佳之（三優監査法人）業務執行社員・会計監査業務に係る補助者数公認会計士６名その他２名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者です。④リスク管理体制の整備の状況事業活動の全般に係る様々なリスク又は不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を定めています。これらの規程に基づき、当社の経営及び事業活動上重要となるリスクを日常的に把握し、必要な対策を担う各会議体を設置し、当該会議体において不測の事態が発生した場合の損害や影響等を最小限にとどめる施策を検討し、実行します。また、取締役を委員とするリスク管理委員会では、各会議体のリスク管理の状況が十分であることをモニタリングし、必要な場合には各会議体への指示と取締役会への報告を行う体制を整備し、運用しています。⑤その他のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況「企業行動基準」を制定し、社会への貢献、法令の遵守、情報の管理、知的財産の保護、公正・公平な取引の遵守、ディスクロージャー、反社会的勢力との隔絶、良い企業風土の構築、差別の禁止、地球環境への配慮等、当社の役員及び社員の行動の規範を定め、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、役員及び社員に具体的な行動の指針を明示しています。コンプライアンス体制維持の支えとして、「内部通報者の保護に関する規程」を制定し、外部機関を活用した実効性の高い内部通報制度を導入し、運用しています。適時開示体制の重要性は、全役員及び社員の理解するところではあり、併せて「インサイダー取引防止規程」を制定し、継続的に社内研修を実施して社内周知しています。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、警察及び顧問弁護士、また外部専門機関（暴力追放運動推進センター）等に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応細則」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定して、社内周知を徹底しています。⑥前述①～⑤の内容を表した当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。⑦社外取締役及び社外監査役（社外取締役）渡部晃氏は、弁護士として法律専門知識を有しており、また東京大学先端科学技術研究センターの特任教授としての学識経験も豊富であることから、客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断され、社外取締役として選任しています。なお、同氏と当社との間では、法律顧問及び法律業務に関する取引関係がありましたが、現在は解消しており、また取引規模、性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることからその概要の記載を省略しています。また、同氏は当社株式を100株所有しています。三木健一氏は、大和証券株式会社常務取締役、株式会社大和総研ビジネス・イノベーションの専務取締役、顧問等を歴任し、経営者の経験と業界に精通した豊富な知見を有しています。社外取締役として客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断され、社外取締役として選任しています。なお、同氏は、当社とソフトウェアの開発及び保守の取引がある大和証券株式会社の常務取締役でありましたが平成23年４月に退任、同じく株式会社大和総研ホールディングスの専務取締役でありましたが平成27年４月に退任、さらに株式会社大和総研ビジネス・イノベーションの専務取締役及び顧問でありましたが、平成29年４月に退任しており、またこれら各社との取引規模、性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから概要の記載を省略しています。（社外監査役）大西恭二氏は、当社と同業者での役員の経験と、豊富な専門知識と幅広い見識によって監査機能を強化できると期待され、社外監査役として選任しています。なお、同氏は、当社とソフトウェアの開発及び保守、並びにハードウェア等の仕入取引がある伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役専務執行役員でありましたが、平成23年６月に退任しており、また、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しています。同氏は当社株式を10,000株所有しています。櫻井通晴氏は、大学教授として専門的かつ学術的な知識をもち、公認会計士試験委員（第2次、第3次）を務め、他社での社外監査役としての経歴からも、客観的かつ独立的な立場から適切な助言が可能であるものとして社外監査役として選任しています。なお、同氏は専修大学名誉教授に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。また、同氏は当社株式を2,300株所有しています。佐藤宏氏は、当社と同業者の経営者としての経歴と、豊富な専門知識と幅広い見識によって監査機能を強化できるものと考えられ社外監査役として選任しています。なお、同氏は、当社とソフトウェアの開発及び保守並びにハードウェア等の仕入取引があるユニアデックス株式会社の取締役副社長でありましたが平成27年３月に退任しており、また、現在は当社とパッケージソフトの販売取引があるアイビーシー株式会社社外監査役に就任していますが、取引規模、性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから概要の記載を省略しています。また、社外取締役である渡部晃氏、三木健一氏、社外監査役の大西恭二氏、櫻井通晴氏、佐藤宏氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第６項第５号のaからeの定める要件に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、独立役員として指定しています。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準及び当社において定めた独立性の判断基準を参考にしています。当社において定めた判断基準は次のとおりです。「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下の各号のいずれにも該当しないこととします。１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注１)主要な取引先とは、直近の３事業年度(注２)のいずれかにおける当社との取引において、当該取引先の年間連結売上の５％以上の支払を当社から受けた取引先とします。２．当社の主要な取引先又はその業務執行者(注１)主要な取引先とは、直近の３事業年度(注２)のいずれかにおける当社との取引において、当社の年間連結売上の５％以上の支払を当社が行った取引先とします。３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家多額の金銭その他の財産とは、金額に換算して年間1,000万円以上とします。４．過去３事業年度(注２)のいずれかの時期において上記１．から３．のいずれかに該当していた者５．次の①から④のいずれかの者の二親等以内の親族①上記１．から４．に掲げる者②当社の子会社の業務執行者(注１)③当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員に指名する場合）④過去３事業年度(注２)において上記①②又は当社の業務執行者(注１)に該当していた者６．当社の主要株主又はその業務執行者（注２）主要な株主とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有するものをいいます。（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者をいいます。（注２）起算日は、株主総会に提出する選任議案を決定する時点としますなお、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限度する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役いずれも、法令が規定する額としています。社外取締役及び社外監査役と、各監査部門等との連携状況は次のとおりです。社外取締役は、取締役会における各監査役との協議のほか、監査役より監査役監査の実施及び会計監査人との面談を実施の都度、内容及び結果の報告を受けることにより、社外取締役として監督機能を発揮するために有用な情報を入手しています。また、社外監査役は、監査役監査の一環で実施する内部監査を担当する監査部へのヒアリングに同席し、意見交換や助言を行っています。会計監査人との間でも、四半期及び年度決算に係る監査結果の報告のための面談等において意見交換を行い、相互連携を図っています。さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制委員会が実施した財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果について取締役会にて報告を受け、また、内部統制システムの整備及び運用の状況については、実務を担当する経営管理本部等より適宜説明を受けています（会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において次のとおり「内部統制システム整備基本方針」を決議しています。なお、「内部統制システム整備基本方針」においては子会社に係る規定を設けていますが、報告時点において該当する子会社は存在しません。「内部統制システム整備基本方針」１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定める。また、コンプライアンス体制の維持、向上のために、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、社内研修等の教材に活用し、周知徹底を図る。更に、事業年度初めには、全役員(取締役及び監査役を指す。以下同じ。)及び社員から「事業年度誓約書」の提出を求め、コンプライアンス意識の向上に努める。反社会的勢力対応の基本姿勢として「コンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」を社内外に明確に宣言し、毅然とした態度で臨み、必要に応じて警察及び顧問弁護士、また外部専門機関（暴力追放運動推進センター）等に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断する。監査部は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内諸規程を遵守して、社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要な情報については、法令に準拠した「文書管理規程」を始めとする社内諸規程に基づき、電磁的記録を含む文書の作成、保存、管理及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及びグループ会社の事業活動の全般に係わる様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を定め、当社の経営及び事業上の重要なリスクを管理する各会議体による統制と、各会議体によるリスク管理状況をモニタリングするリスク管理委員会の体制を整える。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定時取締役会を毎月開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。また、取締役会の他では、毎月取締役、監査役、各取締役に指名された幹部社員が出席する、経営上重要な会議と位置付けた経営戦略会議を開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。取締役会には、取締役会で業務執行を委任された業務部門責任者を適宜同席させ、担当業務の執行状況の報告を受ける。取締役会のほかでは、取締役、監査役、各取締役に指名された幹部社員が出席する会議、本部長による会議、その他業務上必要とする重要な会議を定期的に開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社である大日本印刷株式会社（以下、「DNP」という。）が定める「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に準拠し、DNPグループにおける一員としての業務の適正を確保する。また、当社の子会社及び関連会社に対しては、当社にて「関係会社管理規程」をはじめ諸規程を整備し、その方針、規程に従い、グループ各社の自主性を尊重しつつ、当社グループとして透明性のある適切な経営管理を行う。更に、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる①～④の体制を構築する。①当社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社職務の執行に係る事項の報告を受ける。また、子会社管理業務を管掌する当社経営管理本部経理部は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。②子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社が行う事業活動上のリスクを子会社でも独自に管理する体制を整備する。③当社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社業務を推進するとともに、子会社の職務の執行の効率化も確保する。④当社グループ全体で遵守すべき「企業行動基準」「コンプライアンス基本方針」を子会社においても順守させ、法令及び定款に適合する体制を確保する。また、当社の監査部は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備し、子会社業務に対しても実施、点検、評価、改善を指導する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役その職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。監査役より必要な命令を受けて業務を行う使用人は、当該業務に関しては、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、事前に監査役会の同意を得る。また、監査役の指示の実効性を確保するために、監査役から指示命令があった場合にはこれを最優先に取り扱い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人の当社の監査役への報告に関する体制当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時、又は、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上重要な事項について速やかに当社監査役に報告する。なお、報告した者に対しては、「内部通報者の保護に関する規程」に準じた保護と秘密保持に最大限の配慮をする。８．当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社のの監査役がその職務を執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。また、稟議書、報告書等を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて、代表取締役社長、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、監査部とも連携し、監査の実効性を高める。（取締役の定数）当社は、定款で取締役の定数を15名以内と定めています。（取締役の選任の決議事項）当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めています。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）１．自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。２．責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額としています。３．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。（役員の報酬等）１.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬株式報酬費用賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)43,42219,68760418,9604,170７監査役(社外監査役を除く。)11,31510,800――515１社外役員19,14517,950――1,195５(注)１賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額です。２退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額です。３当事業年度末の人員は、取締役（社外取締役を除く）７名、監査役（社外監査役を除く）１名。２.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。３.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円)対象となる役員の員数（人）内容73,164６事業部長・本部長としての職務に対する報酬です。４.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定し、取締役会において協議、決定しています。各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しています。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定し、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。なお、平成29年９月27日開催の第34期定時株主総会において、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額10,000千円以内、年20,000株以内、譲渡制限期間３年間の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。（株式の保有状況）イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額704,025千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱セゾン情報システムズ500,000850,000事業の拡大と取引先との関係強化㈱ジャックス24,56113,459事業の拡大と取引先との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱セゾン情報システムズ500,000681,000事業の拡大と取引先との関係強化㈱ジャックス5,41512,975事業の拡大と取引先との関係強化(注)株式会社ジャックスは、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っています。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。