山一電機株式会社
有価証券報告書－第63期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、「人の尊重」、「企業価値の最大化」、「企業品質の向上」、「技術立社への挑戦」および「社会的役割の達成」という経営理念のもと、人・企業・社会・地球とのより良い結びつきを柔軟な技術力と発想力をもって意欲的に創造する「もっとしなやかにベターコネクション」をコーポレートスローガンに、お客様への価値創出に貢献し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。(2）経営戦略と対処すべき課題当社グループが注力するエレクトロニクス市場においては、ＩｏＴやＡＩの広がり、次世代通信インフラやデータセンター投資の拡大、スマートフォンや自動車の高機能化の進展等に向けた半導体や電子部品の需要拡大が見込まれております。このような状況において、平成29年度を初年度とする３ヵ年の山一電機グループ中期経営計画（平成30年３月期～平成32年３月期）を策定し、「お客様が満足いただける製品・サービスを提供できる会社」に成長することを引き続き目指すこととし、この経営目標の達成にあたり「グローバルに連携し、未来につながる製品の創造」という観点から取り組んでまいります。戦略としては、「成長戦略」と「構造改革」を核に推進し、お客様のニーズに応えられる企業に成長するとともに、より一層の財務体質の強化と将来の成長に向けた経営基盤の強化を図ってまいります。(3）株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社は上場会社であるため、当社の株式等は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものであります。従いまして、当社の株式等に対する大規模な買付行為につきましても、当社としては、原則としてこれを否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として一方的に株券等の大規模買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、このような敵対的な株券等の大規模買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうとは限らないと考えておりますので、係る買付け全てを一律的に否定するものではありません。しかし、一方的な株券等の大規模買付けの中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう株券等の大規模買付けもないとはいえません。当社といたしましては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉および当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならず、係る企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付提案、または、これに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②当社基本方針の実現に資する取組みについてイ．当社の企業価値の源泉について当社は、昭和31年の設立以来、「ユーザーの高い信頼を勝ち取り、市場およびユーザーニーズに合致した創造的製品を開発する技術の山一」をモットーに開発指向型の企業を目指し、真空管ソケットから始まり、エレクトロニクス産業の急速な技術革新に機敏に対応して各種コネクタ製品やＩＣソケット製品等の接触機構部品を開発・製造・販売してまいりました。特に昭和41年に検査用ＩＣソケットの製造販売を開始して以来、国内はもとより海外においてＩＣソケットのリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いてきております。これら接触機構部品製品の事業は、テストソリューション事業とコネクタ事業に区分され当社のコアビジネスとなっております。また、接触機構部品事業以外では、フレキシブルプリント配線板製品のＹＦＬＥＸ事業および一般光学用や光通信向け多層薄膜フィルタ製品等の光関連事業があげられ、これらの事業を当社および子会社15社と関連会社１社により運営しており、企業価値の源泉となっております。この当社の企業価値の源泉については、具体的には、創業以来一貫して社員の育成および技術開発に注力してきた成果としての優れた接触機構部品などの設計技術力や各種製品群、半導体メーカーや各種エレクトロニクスメーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品や金型などの生産設備や生産体制、そして当社グループの有機的連結による販売・メンテナンス体制および研究開発体制などにあると考えております。ロ．企業価値向上のための取組みについて当社が属する電子部品市場は、デジタル化、高機能化、ネットワーク化などの技術革新が常に進化し、新技術や新製品が相次ぎ創出されるため、中長期的に市場は拡大すると見込まれております。しかしながら、製品の世代交代が加速化され、かつ競争も世界的規模での激しさを増すことから、絶えず変化する市場ニーズに低コストでスピーディに対応できる開発・生産体制を構築することが急務となります。これらグローバルで急激な市場変化のもとでも継続的に高付加価値・高品質の製品やサービスを提供できることが、企業価値および株主共同の利益の向上につながると考えております。当社は平成25年度からの新経営体制のもと、“構造改革”“収益力強化”“成長戦略”の３本を柱として「事業構造改革」に取り組み、ＰＶソリューション事業やＥＭＳ事業からの撤退、固定費削減、不採算製品の改善ならびに整理等に取り組んでまいりました。平成26年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画（平成27年３月期～平成29年３月期）における当社グループが目指す方向は、「お客様が満足する製品・サービスを提供できる会社」になるため、製品開発力、販売力、製造力、収益力および財務力を高め、さらなる飛躍を図るための基盤づくりの３ヵ年と位置づけております。「事業構造改革」は平成26年度以降も取り組んでおりますが、さらに加速するため、成長戦略を策定し、その実現に向けて取り組んでおります。このため、テストソリューション事業、コネクタソリューション事業および光関連事業の３つの事業に経営資源を集中し、お客様が満足する製品・サービスを提供するため、中期経営計画の基本方針を策定し、グループ会社全体での連携を強化し、グローバルでの地域・市場・顧客・製品別の戦略を策定・実行し、持続的成長と収益力の向上を図っております。※最新の中期経営計画は、別途公表しております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて当社は、平成27年６月24日に開催された第60期定時株主総会において、当社株式の分布状況等を総合的に勘案し、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）を継続することを決議いたしました。注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、または（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、または（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。本方針の具体的な内容につきましては、以下のとおりであります。本方針の内容イ．本方針導入の目的当社は、前記①で述べたとおり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針や事業特性、当社を取り巻く経営環境、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があり、他方、そのような企業価値・株主共同の利益を毀損することとなる者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としてふさわしくないと考えております。しかしながら、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為がなされる場合、それを行った大規模買付者が財務および事業の方針の決定を支配する者としてふさわしいか否かを含め、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えます。そして、株主の皆様に大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断していただくためには、株主の皆様に対し、適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。たとえば、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、取引先、顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、当該大規模買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画等の内容等の情報は、株主の皆様が買付けに応じるか否かを検討する際の重要な判断材料となりますし、また、当社取締役会が大規模買付行為についての意見を開示し、また、必要に応じ代替案を提示することにより、株主の皆様は、双方の方針、意見等を比較考量することで、大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断することが可能になります。当社は、このような基本的な考え方に立ち、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めるとともに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じることとしました。ロ．独立委員会の設置本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を担保するため、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役および社外有識者（注３）の中から選任します。独立委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議、決議し、その内容に基づいて、取締役会に対し勧告を行うほか、必要に応じて、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得たり、大規模買付者、当社経営陣、当社の取引先、従業員等から必要な情報を収集することがあります。注３：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を意味します。ハ．大規模買付ルールの内容当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者から当社取締役会に対して、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）が提供されなければならず、②大規模買付行為は、大規模買付情報が提供された後に設定される当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるというものです。具体的には、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、当社代表取締役に対して、日本語によって、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）および提案する大規模買付行為の概要を明示し、かつ、本方針の手続きに従う旨の誓約を記載した意向表明書を提出していただきます。なお、意向表明書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類があれば、当該書類を添付していただきます。当社は、この意向表明書の受領後直ちにその旨を開示するとともに、大規模買付者に対しては、10営業日以内に、大規模買付情報のリストを交付します。具体的に提供していただく大規模買付情報の内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。・大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、過去の買収および大規模買付行為の履歴、当社の事業と同種の事業についての経験等を含みます。）・大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の種類および価格、買付けの時期、関連する取引の仕組み、買付けの方法の適法性、買付けおよび関連する取引の実現可能性等を含みます。）・買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）・大規模買付行為後の経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および財務政策・大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客等を含む重要なステークホルダーについての基本方針なお、当社取締役会は、当初提供していただいた情報だけでは必要な大規模買付情報として不足していると考える場合、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者に対し、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に大規模買付情報の提供を求めることがあります。当社は、大規模買付情報が提供された事実およびその内容が株主の皆様の判断のために必要であると認める場合、適切と判断する時点で、原則としてその全部（以下で規定される取締役会評価期間に関する情報を含みます。）を開示します。次に、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した後、最長60日間（買付対価を現金（円貨）のみとし、当社の株券等の全てを対象とする公開買付けの場合）または最長90日間（それ以外の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案検討等のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。この期間中、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、大規模買付行為に関する取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、株主の皆様に対し、取締役会としての代替案を提示することもあります。ニ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針ａ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を行った場合、当社取締役会は、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否および対抗措置の具体的内容は、独立委員会に諮問の上、その勧告を最大限尊重して、当社取締役会が決定し、その決議は取締役全員が出席する取締役会において全会一致により行うものとします。当社は、当該決定後、その概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報を開示します。なお、具体的な対抗措置については、その時点で必要かつ相当と認められるものを選択することとなりますが、新株予約権を用いる場合、その概要は、以下のとおりとします。(a）新株予約権付与の対象となる株主およびその割当条件取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。(b）新株予約権の目的である株式の種類および数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当て等を行う場合で、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を必要とするときは、株式分割、株式併合、株式無償割当て等の条件を勘案の上、その数につき所要の調整を行うものとする。(c）発行または無償割当ての対象となる新株予約権の総数発行または無償割当ての対象となる新株予約権の総数は、取締役会が別途定める数とする。取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。(d）各新株予約権の払込金額無償とする。(e）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で取締役会が定める額とする。(f）新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。(g）新株予約権の行使条件大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（当社の株券等を取得または保有することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。(h）新株予約権の行使期間等新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、上記(g）の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項を定めることがある。大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、株主共同の利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えておりますが、他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。従って、大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないようにあらかじめ注意を喚起いたします。ｂ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為が行われる場合に、株主の皆様に対し、あらかじめ、そのような買付行為に応じるか否かの判断のために必要となる大規模買付行為に関する情報や現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには必要に応じて取締役会による代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。従って、大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会は大規模買付行為を阻止するために対抗措置をとるようなことは行わず、大規模買付行為に応じるかどうかは、大規模買付情報や当社取締役会が提示する意見、代替案等をご検討の上、株主の皆様においてご判断いただくことになります。しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、当社取締役会は、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすか、または株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合、株主共同の利益を保護するため、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、取締役全員が出席する当社取締役会において全会一致の決議により、必要かつ相当な範囲で上記ａ．「大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合」で述べた対抗措置をとることがあります。この場合、当社取締役会は、適時適切な開示を行います。具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすか、または株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。(a）大規模買付行為が次のいずれかに該当する場合・株式等を買い占め、その株式等について当社に対して高値で買取りを要求する行為・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為・当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b）強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付けを行う場合ｃ．対抗措置発動の停止等について上記ａ．「大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合」またはｂ．「大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合」において、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。④前記②および③の取組みについての取締役会の判断およびその理由イ．当社基本方針の実現に資する取組みについて前記②の取組みは、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであります。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではございません。ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて前記③の取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。（注）本方針の有効期間は平成30年６月27日開催の当社第63期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社は、平成30年５月14日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本方針を継続せず、廃止することを決議いたしました。なお、当社は、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを進めるとともに、当社株式等について大規模買付行為が行われた際には、積極的な情報収集および情報提供に努め、株主の皆様の検討の時間の確保に努める等、関係諸法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。