株式会社ニレコ
有価証券報告書－第92期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「技術と信頼」の経営理念の下、持続的な成長と企業価値向上のため、経営の監督機能を強化しつつ積極果断な経営判断を促す仕組みの構築が重要であるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。＜経営理念＞「技術と信頼」われわれは、制御、計測、検査技術を活かした製品ときめ細かいサービスの提供によりお客様から厚い信頼を獲得し、良きパートナーとして共に成長します。ひいてはパートナーシップにより生み出された価値が広く社会において歓びと感動をもたらす経営を目指します。②コーポレート・ガバナンスの体制ⅰ）コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由当社は、機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しています。企業統治の体制として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする取締役および取締役会並びに会計監査人を置く旨を定款において規定しています。この規定に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）、会計監査人を選任しています。毎月１回開催する取締役会において、監査等委員である取締役を含めた全取締役参加の下、経営の重要事項を決定します。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。監査等委員会設置会社制度を採用している理由として、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監査・監督機能の強化に繋げられること、社外取締役を複数選任することにより独立した立場から株主をはじめとしたステークホルダーの視点を踏まえた議論が活発に行われ、意思決定の透明性・客観性が確保されること、取締役に業務執行の権限委譲を進めることで意思決定の迅速化が図れること等により、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実・強化につながるものと考えています。ａ.会社の基本的事項の決定に関する状況当社は、毎年６月に定時株主総会を開催し、会社の体制及び基本事項を決定しております。・株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に従い、取締役会の決議により、剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況取締役会は取締役６名（うち３名が社外取締役）で構成されており、毎月１回開催し、経営の基本方針等経営に関する重要事項を決定しております。なお、取締役の定数に関して当社定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内、監査等委員である取締役を４名以内と定めております。なお、女性の取締役はおりません。取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。当社は、経営の意思決定及び監視機能と業務執行機能を明確に分けるため、平成19年３月期より執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した方針に従い代表取締役が業務執行を担っており、毎月開催される取締役会において経過報告が行なわれております。代表取締役の下には、取締役会で選任された執行役員が各事業部あるいは各部門の責任者として業務執行を行っております。ⅱ）内部統制システムの整備の状況当社は、法令に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、当該決議に則って内部統制システムを構築し、当社グループの実効性ある体制の整備及びその運用をしております。この度、監査等委員会設置会社への移行に伴い改定された「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、企業集団のコンプライアンス・ポリシーとして「行動規範」及び「行動指針」を定め、法令と企業倫理の遵守を当社の企業活動の原点とする。b.当社及び子会社の代表者により構成されるコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンスに関する諮問を受けるとともに企業集団のコンプライアンス・プログラムを策定・強化する。c.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係は持たせない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な連携の下、担当部署を中心に組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。（２）取締役の職務に係る情報の保存及び管理に対する体制代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について全社的な統括責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程により、これらの記録を常時閲覧できるものとする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業部及び部門は、それぞれのリスクの管理を行う。事業部及び部門の長は、定期的に事業報告の一環としてリスク管理の状況を取締役会に報告する。また、当社及び子会社の横断的なリスク状況の監査並びに新たに生じたリスクへの対応方針はコンプライアンス委員会が定め、リスクへの対応は当社及び子会社の管理部門がそれぞれにおいて行うものとする。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制a.監査等委員会設置会社の体制により取締役会の役割を意思決定と監督に機能を絞るとともに執行役員制度に基づき業務執行権限を託すことで、経営の意思決定と執行の分離を図り、意思決定の迅速化と効率化を図る。b.中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役に対しては業績に連動した報酬を一部導入する。c.当社及び子会社それぞれにおいて、社内規定で明確化された職務分掌及び権限に基づき業務運営を行う。（５）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制a.当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、その上で当社が適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社からなる事業集団における業務の適正化を図る。b.当社は関係会社管理規程に基づく各種報告の受領及び定性情報のモニタリング等を実施するとともに、内部監査規程に基づく企業集団全体としての内部統制監査を実施する。c.金融商品取引法に基づく財務報告及び資産保全の適正性確保のため、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制並びに資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会を補助すべき使用人として、内部監査室がこれにあたる。（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項内部監査室における監査等委員会を補助する業務を担当する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。（８）取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他、監査等委員会への報告に関する体制a.監査等委員は取締役会、部長会あるいはコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、報告を聞き、意見を述べることのできる権利を有するものとする。b.取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。c.内部通報制度に基づく通報の窓口は社外取締役とする。d.内部通報制度に基づく通報者が不利益となる取扱いを禁止するとともに、通報者がそのような取扱いを被らないよう適切な措置を執る。e.監査等委員会が適正な監査の実施のために社外の専門家へ調査・鑑定・助言を委託するに際し、当該委託業務に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。ⅲ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、非業務執行取締役との責任限定契約の締結を可能とする旨の定款変更を行っております。③内部監査及び監査等委員会による監査の状況取締役会は、代表取締役が執行役員に指示し業務執行を行っていることに対して監視・監督を行っています。代表取締役による業務執行の内容は、月次決算とあわせて、毎月の取締役会で報告され、質疑応答が交わされ、必要な指示が為されています。監査等委員は、これを監査するとともに、年間の取締役会の実効性評価をまとめ、取締役会の承認を受けて開示することとしております。そして、この評価は取締役候補の指名と報酬の決定に際しての意見陳述権の行使の基礎情報として監査等委員会において議論されます。他方、取締役会は取締役候補の指名及び報酬の決定の前に監査等委員会に諮問し、その回答を尊重することとしております。また、社外取締役を主として関連当事者間の取引の審査承認と利益相反取引の監視について権限をもってあたります。監査等委員は３名で、技術・財務会計・法律といった専門的見地から、経営の方向性とその判断をチェックしています。社内のサポート体制として内部監査室が、監査等委員の指示に従って監査実務を担当し、情報を報告する体制となっており、また、経営陣は不正行為等の事実を発見した場合には監査等委員への報告が義務付けられており、それを補完するものとして内部通報制度の窓口は監査等委員である社外取締役が担っております。④会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人による会計監査を受けております。当連結会計年度における当社の会計監査を執行した公認会計士は、原秀敬氏、水野友裕氏であり、その補助者は公認会計士８名、その他12名であります。当事業年度においては監査役会、内部監査室及び会計監査人は、それぞれの監査計画の策定及び実施について定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行を図っておりました。提出日現在の時点においては、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が引き続き定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行を図っております。⑤社外取締役当社は監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役については、その企業統治において果たす役割として、独立した立場での経営への監視と高度な知見に基づく経営への助言を期待し、選任しております。佐藤順一氏は他社における監査役としての豊富な見識及び経験を有しており、それらの見識・経験を当社の経営に活かしていただく上で社外取締役として適任であると判断し、選任しております。中野厚徳氏は、弁護士をはじめとした様々な資格に基づく専門的な見識及び経験を有しており、それらの経験・見識を当社の経営に活かしていただく上で社外取締役として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏との間に人的、資本的、または取引関係はありません。なお、同氏は、虎ノ門パートナーズ法律事務所のパートナーであります。当社と同法律事務所の間には委任契約がありますが、当社からの支払報酬額は年間1千万円以下であり、また、同氏は当社の委任案件には一切関与しておりません。橋本光男氏は、長年にわたり研究開発に携わった経験に基づく技術的知見及び教育機関における責任者として培った経験を有しております。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、それらの見識・経験を当社の経営に活かしていただく上で社外取締役として適任であると判断し、選任しております。なお、佐藤順一氏、中野厚徳氏及び橋本光男氏は、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。当社においては、独立社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準以下のとおりを定めております。[独立社外取締役の独立性判断基準]当社は、独立社外取締役を選任するにあたり、その独立性を判断する基準として、法令上求められる要件を満たし、かつ次の各事項に該当しない者を条件とする。①現在も含め就任前過去１０年間において、当社グループの取締役、監査役、執行役、その他使用人、またはその家族（配偶者、２親等内の親族）であった者②現在も含め過去５年間において、当社グループの主要取引先企業（連結売上高の２％以上を占める企業等。但し、④のプロフェッショナルサービスは除く。）の取締役、監査役、執行役、その他使用人であった者③現在も含め過去５年間において、当社の１０％以上の議決権を保有する株主（法人の場合は取締役、監査役、執行役、その他使用人）であった者④現在も含め過去５年間において、いずれかの事業年度に当社グループから、コンサルティング、弁護士、会計士、税理士等プロフェッショナルサービスの報酬として、１千万円以上の金銭・その他財産上の利益を得ている個人並びに法人、団体等の取締役、理事、監査役、執行役、重要な使用人等であった者⑤当社の独立社外取締役としての在任期間が通算で８年を超えた者社外取締役３名で構成される監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携して職務に当たることとしており、具体的には、次のようなことを実施します。・会計監査人の評価基準及び選任基準により、独立性と専門性について確認する。・会計監査人の報酬について、前項の評価を参考に報酬額について同意を与える。・監査等委員、会計監査人、内部監査室、経理部を交えた定例のミーティングを毎四半期及び通期決算時に実施し、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、さらに、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理基準の遵守状況についての説明を受ける。これらを通して、相互チェックを行いつつ緊密な連携に努めます。⑥役員報酬等ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役除く。）74,92245,6005,80223,5203取締役（監査等委員）（社外取締役除く。）2,4002,400－－1社外役員8,4008,400－－3イ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、①役員の動機付けを図る。②役員報酬の水準は、経営者の役割と責務に相応しい水準とする。③「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。ということを基本方針とします。役員報酬の構成は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等は、原則として、定額報酬である基本報酬、変動報酬である業績連動報酬、長期インセンティブとしての株式報酬により構成され、業績連動報酬は役員賞与として支給し、長期インセンティブ報酬については株式報酬型ストックオプションを付与することにより支給します。また、監査等委員である取締役の報酬は定額報酬のみとしております。各報酬についての内容、報酬限度額、計算方法については次のとおりです。ⅰ）定額報酬株主総会で承認された報酬枠内で、各取締役の報酬は職位に応じて予め決められた従業員の賃金水準に対する比率に応じた報酬額を固定額として毎月支給します。平成28年６月28日開催の定時株主総会において承認された、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度枠は年額100百万円、監査等委員である取締役の報酬限度枠は年額30百万円です。ⅱ）業績連動報酬業績連動報酬については、対象となる取締役3名に対して、下記計算式で求められる金額を、監査等委員会への諮問の上、取締役会で決定しました。（計算式）事業年度の連結経常利益×3％＝業績連動報酬支給総額（ただし50百万円を上限とする。）また、業績連動報酬総額を次の職位別ポイントに応じて各取締役に配分する。（職位別ポイント）代表取締役社長４執行役員兼任取締役１ⅲ）長期インセンティブとしての株式報酬株式報酬型ストックオプションを、毎期の連結業績に応じた職位ごとの口数を毎年付与します。全体としての総枠は30百万円の枠内で、従来同様に別に定めた基準に則って各取締役へ割当てられます。なお、株式報酬型ストックオプションの付与については、第８１回当社定時株主総会で承認された内容に従っております。各取締役への支給額は、上記計算方法に従って、取締役会が監査等委員会に諮問した上で決定しております。また、各監査等委員である取締役への支給額は監査等委員の協議により決定しております。なお、報酬枠あるいは計算方法については監査等委員会で妥当性を確認しております。⑦株式の保有状況ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄1,272,945千円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的極東貿易㈱757,049176,392提携施策の一層の円滑かつ着実な検討・実行のため㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ35,303117,735当社の主力取引銀行、長期的な事業関係維持強化三光産業㈱130,00050,050営業上の取引関係強化帝国通信工業㈱232,00043,848事業関係強化㈱インフォメーション・クリエーティブ50,00045,900事業関係強化コクサイエアロマリン㈱87,00050,170事業関係強化東京鐵鋼㈱80,00036,560営業上の取引関係強化㈱アバールデータ60,000129,900事業関係、共同の開発や製作の協業等の関係強化新日鐵住金㈱12,66232,479当社設立時の出資者かつ長期にわたる営業上取引関係維持凸版印刷㈱40,39845,852事業関係強化ジェイエフイーホールディングス㈱12,06823,031当社設立時の出資者かつ長期にわたる営業上取引関係維持岩崎電気㈱137,00023,427事業関係強化中外炉工業㈱79,50317,252営業上の取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ33,0006,732営業上の取引関係強化㈱ヒラノテクシード100,881137,199営業上の取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的極東貿易㈱757,049362,626提携施策の一層の円滑かつ着実な検討・実行のため㈱ヒラノテクシード101,082273,226営業上の取引関係強化㈱アバールデータ60,000159,960事業関係、共同の開発や製作の協業等の関係強化三光産業㈱130,00089,440営業上の取引関係強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ35,30389,351当社の主要取引銀行、長期的な事業関係維持強化㈱インフォメーション・クリエーティブ50,00059,650事業関係強化帝国通信工業㈱46,40059,577事業関係強化コクサイエアロマリン㈱87,00050,170事業関係強化凸版印刷㈱42,68337,262事業関係強化新日鐵住金㈱13,22630,904当社設立時の出資者かつ長期にわたる営業上取引関係維持東京鐵鋼㈱16,00024,960営業上の取引関係強化中外炉工業㈱7,95023,420営業上の取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ33,0006,316営業上の取引関係強化岩崎電気㈱3,7006,079事業関係強化ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式21,50848,567999－12,503