オリックス株式会社
有価証券報告書－第55期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１）コーポレート・ガバナンスの内容①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の基本方針に沿った事業活動を適切に実行し、経営の公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項の一つと考え、健全かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴は、下記の４点です。・指名委員会等設置会社制度を採用（執行と監督の分離）・指名・監査・報酬の三委員会をすべて社外取締役で構成・すべての社外取締役が当社の「独立性を有する取締役の要件」を充足・すべての社外取締役が各分野において高い専門性を保有②当該体制を採用する理由と体制強化の歩み当社は、事業内容を事業環境の変化に迅速に対応させるためには、業務執行の機動性が極めて重要であると考えています。また、それぞれの専門分野における知見を有した社外取締役が、独立した立場から、適宜当社の業務執行の適法性および妥当性についての監督を行うことのできるガバナンス体制は、経営の透明性の向上につながると考えています。これらの考えから、取締役会が高い監督機能を有し、かつ三委員会が実効的なガバナンスの重要な役割を担う「指名委員会等設置会社」制度を採用しています。さらに、取締役会の内部機関である指名・監査・報酬の三委員会では、全委員を社外取締役で構成することによって、取締役会による監督機能を完全に業務執行と切り離し、株主との利益相反を回避する体制を構築しています。また、すべての社外取締役が指名委員会において定めた客観的かつ具体的な「独立性を有する取締役の要件」を満たしています。〔体制強化の歩み〕1997年６月諮問委員会を設置1998年６月執行役員制度の導入1999年６月社外取締役制度の導入2003年６月委員会等設置会社へ移行2006年５月会社法施行に伴い委員会設置会社へ移行2015年５月改正会社法施行に伴い指名委員会等設置会社へ名称変更③コーポレート・ガバナンス体制図本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。※業務執行体制は「４）業務執行に関わる事項③オリックスグループの内部統制システム」をご参照ください。２）会社の機関の内容①取締役会に関わる事項取締役会は業務執行の決定のうち、法令、定款の定めるところにより執行役に委任することができない事項および取締役会規則に定める重要な事項にかかる業務執行の決定を行います。主として、資本政策、資金政策、人事戦略の基本方針を含む経営計画および内部統制システムの基本方針について決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしています。取締役会が決定するこれらの事項を除き、取締役会は業務執行の決定を代表執行役に委任し、意思決定と業務執行の効率化、迅速化を図っています。また、取締役会は執行役および各委員会からその職務の執行状況について報告を受けます。当連結会計年度における取締役会は合計８回開催されました。これらの取締役会における取締役の出席率は98％でした。＜取締役会の構成、規模に関する考え方＞取締役会は、社外取締役も含め、多様な知識や経験をもつ取締役で構成し、効果的・効率的な議論を妨げない適切な員数を維持する方針です。②三委員会に関わる事項指名委員会、監査委員会および報酬委員会の全委員は、社外取締役で構成されています。指名委員会監査委員会報酬委員会本有価証券報告書提出日における構成委員５名（社外取締役５名）薄井信明（議長）ロバート・フェルドマン新浪剛史安田隆二竹中平蔵４名（社外取締役４名）辻山栄子（議長）薄井信明安田隆二竹中平蔵４名（社外取締役４名）ロバート・フェルドマン（議長）辻山栄子新浪剛史安田隆二当連結会計年度における開催回数合計３回合計９回合計５回（出席率）（94％）（94％）（100％）（a）指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。取締役の選任および解任は、株主総会決議によって行われます。また、会社法に基づく権限ではありませんが、指名委員会は取締役会で決議される執行役の選任および解任に関する議案を審議するものとしています。なお、指名委員会では、取締役会が全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保された構成となるよう、取締役候補者を決定するに際して、下記のとおり基準を定め、指名委員会における取締役候補者の選任を適切に行うことができるようにしています。また、執行役の選任において、指名委員会では、執行役候補者の個々の経験や知見を確認し、社内に限らず、当社の新たな事業展開や業況に応じ適切に業務執行できる人材であることを審議し、取締役会に上程しています。取締役候補者選任基準（社内取締役）・オリックスグループの業務に関し、高度の専門知識を有する者・かつ、経営判断能力および経営執行能力に優れている者（社外取締役）・企業経営者として豊富な経験を有する者・もしくは、経済、経営、法律、会計等の企業経営に関わる専門的な知識を有する者・もしくは、広く政治、社会、文化、学術等、企業経営を取り巻く事象に深い知見を有する者（b）監査委員会監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行を監査し、監査報告を作成します。また、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに再任しないことに関する議案の内容を決定します。（監査体制に関する事項については、「５）監査体制に関する事項」をご参照ください。）（c）報酬委員会報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針、およびそれらの個人別の報酬等の内容を決定します。３）社外取締役に関わる事項①社外取締役の員数本有価証券報告書提出日現在、取締役12人のうち社外取締役は６名です。②社外取締役の選任状況および企業統治において果たす機能および役割当社は、辻山栄子、ロバート・フェルドマン、新浪剛史、薄井信明、安田隆二および竹中平蔵の６名を社外取締役として選任しており、各社外取締役は、会計の専門家、エコノミスト、企業経営者、金融・税務の専門家、大学教授など、それぞれ豊富な経験と幅広い知見を有しています。＜独立社外取締役の有効な活用に関する取組み方針＞当社は、取締役会に一定数以上の独立した社外取締役を招聘し、取締役会ならびに三委員会を運営することが、業務執行の監督機能の有効性を高めるために必要だと考えています。また、様々な事業を国内外で展開している当社においては、多様な知識と経験を備えた社外取締役を招聘することは、取締役会ならびに三委員会の議論の多角化、活性化にも繋がると考えています。③社外取締役と当社の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係現在在任中のすべての社外取締役は、当社の指名委員会において定めた以下の「独立性を有する取締役の要件」を満たしています。また、当社は、これらの社外取締役全員を、東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定しています。社外取締役が執行役等（業務執行取締役を含む。）を務める会社は、当社の主要な取引先ではなく、また、当社は、これらの者への高額な寄付等の重要な利害関係はありません。なお、「主要な取引先」、「高額」と見なす金額基準については、下記の「独立性を有する取締役の要件」に定めています。また、当社の社外取締役と当社との資本的関係(当社の社外取締役による当社株式の保有状況)については、「５役員の状況（１）取締役の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりです。独立性を有する取締役の要件（1）現在および過去１年間において、オリックスグループの主要な取引先*または主要な取引先の執行役等もしくは使用人に該当しないこと。*「主要な取引先」とは、直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれかの事業年度において、その者とオリックスグループとの取引額が、オリックスグループまたはその者のいずれかの連結総売上高（オリックスグループの場合は連結営業収益）の２％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上である者をいう。（2）直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、オリックスグループから、取締役としての報酬以外に高額（年間10百万円以上）の報酬を直接受け取っている者でないこと。また、現在および過去１年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等がオリックスグループから、高額（連結営業収益（または連結総売上高）の２％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上）の報酬を受け取っていないこと。（3）現在、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有する株主）、またはその利益を代表する者でないこと。（4）直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、当社との間で、取締役の相互兼任*の関係がある会社の執行役等に該当しないこと。*「取締役の相互兼任」とは、本人が執行役等として所属する会社において、当社または子会社の執行役等が当該会社の取締役に就任している場合において、本人が当社の社外取締役に就任する場合を指す。（5）オリックスグループから高額（過去３事業年度の平均で年間10百万円以上）の寄付または助成を受けている組織（公益社団法人、公益財団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）に該当しないこと。（6）直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、オリックスグループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、オリックスグループの監査業務を実際に担当（ただし補助的関与は除く。）していた者に該当しないこと。（7）その親族*に、以下に該当する者がいないこと。①過去３年間においてオリックスグループの執行役等または執行役員等の重要な使用人であった者。②上記（1）から（3）、（5）および（6）の各要件に該当する者。ただし、（1）については、使用人の場合には執行役員である者に限り、（2）の第二文については、当該法人等の社員またはパートナーである者に限り、（6）については執行役等またはオリックスグループの監査を直接担当する使用人に限る。*「親族」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。（8）その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。④社外取締役と締結した責任限定契約に関する事項当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の契約(いわゆる責任限定契約)を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しています。４）業務執行に関わる事項①執行役当社は、指名委員会等設置会社制度を選択し、法令により執行役に委任することができる事項の業務執行の決定については、一部事項を除き、基本的に代表執行役に委任することを取締役会で決議しており、意思決定と業務執行の効率、迅速化を図っています。代表執行役は、各種社内規程の定めるところにより重要な業務執行の決定を、投・融資等委員会の審議を経て行います。執行役は、取締役会の決定、代表執行役による業務執行の決定および各種社内規程に従って業務を執行します。なお、グループ執行役員は、取締役会の決議によりグループ会社の取締役、執行役または執行役員の中から選任されます。②業務執行に関わる機関執行役による重要な意思決定、モニタリングおよび議論、情報共有は、次の機関において行われています。(a)投・融資等委員会トップマネジメントおよび案件に関連する執行役で構成され、主として一定金額以上の投融資案件や経営に関わる重要事項、取締役会から代表執行役に委任された事項等を審議、決裁します。また、決裁された案件・事項の内容、重要性等を考慮し、必要に応じて取締役会に報告します。(b)グループ執行役員会執行役およびグループ執行役員で構成され、オリックスグループ全体の業務執行に関わる重要な情報を共有します。(c)月例戦略会議トップマネジメントおよび各部門の責任者で構成され、各部門の戦略の達成状況や事業環境の変化等を議論します。重要性の高いものについては、投・融資等委員会で審議、決裁され、必要に応じて取締役会に報告されます。(d)経営情報化委員会トップマネジメントおよび情報システム担当の執行役で構成され、経営における情報化の基本方針や情報システムに関する重要事項を審議・決裁します。システム投資の必要性や優先順位等をトップマネジメントレベルで判断することで、事業戦略との整合性を確保し、事業の成長やリスクの低減に寄与するシステム投資の実現に努めます。(e)ディスクロージャー・コミッティＣＦＯおよび財経本部、投融資管理本部、ＥＲＭ本部、グループ人事・総務本部、グループ監査部等を担当する執行役で構成され、各部門の責任者から報告される重要情報について、適時開示の要否その他適時適切な情報開示を実現し確保するために必要な対応を行います。コーポレート・ガバナンスにおいて重要な役割を占める開示統制を司り、ステークホルダーへの適時適切な情報開示体制の中心的な役割を担います。③オリックスグループの内部統制システム当社は、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する効率的な業務執行、ならびにリスク管理、コンプライアンス、グループ会社管理、監査体制などのオリックスグループの適正な業務の執行の確保の観点から、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。さらに事業環境の変化や事業の拡大、多様化にあわせて、内部統制システムの継続的な改善と向上に積極的に取り組んでいます。＜内部統制システムの概略図＞※ＣＥＯがＣＦＯの役割を担っています。(a)意思決定と業務執行の効率化・迅速化・業務執行の決定を代表執行役（ＣＥＯ）に委任・業務執行の決定にかかる審議機関（投・融資等委員会、経営情報化委員会）を設置(b)リスクマネジメント・コンプライアンス体制＜事業部門による統制＞・各事業部門は、事業戦略、計画に合わせて、重要リスクを決定し、自律的にリスク管理を実行・コンプライアンスについては、グループ横断的に統一したアプローチに従い、コンプライアンスプログラムの策定・実施を行い、遵守状況を確認・定期的に内部統制関連部門およびＣＥＯへ、リスク管理の状況、コンプライアンスの推進状況を報告＜内部統制関連部門（グループ管理部門）による統制＞・内部統制関連部門は、個別の事業戦略とグループ全体の方向性、ポートフォリオの変化に合わせて、リスクアプローチによりグループ全体の重要リスクを決定・オリックスグループの全社的なリスクを統轄管理する部門を設置・各内部統制関連部門は、重要リスクのほか各自が統括管理するリスクをグループ横断的に把握し、また事業部門によるリスク管理を支援・企業理念、役職員倫理規程に基づき、コンプライアンスに関する規程を整備、周知・社内外に内部通報窓口を設置し、不祥事を未然に防止・定期的にＣＥＯ、監査委員会、取締役会にグループ全体のリスク管理の状況、コンプライアンスの推進状況を報告＜ＣＥＯ、ＣＦＯ、執行役（執行責任機関）による統制＞・ＣＥＯ、ＣＦＯ、執行役の執行責任機関は、グループの経営計画に即したリスク管理、コンプライアンス推進を実施・定期的に事業部門や内部統制関連部門から統制状況について報告を受け、適宜指示(c)グループ管理体制・当社が定める規程、当社と子会社との間で締結する経営管理契約または役員等の派遣を通じて、子会社に対し、子会社における重要な業務執行に関わる事項の当社への報告に関する体制を整備・当社は子会社に対し必要に応じて指導・助言を実施(d)内部統制システムの運用・内部統制システムに基づき、事業リスクに対応した事業戦略、コンプライアンス、監査等の各計画を策定・策定した各計画に基づき業務執行（内部統制システムの運用）を実施・年に一度、取締役会に運用状況を報告し、取締役会が内部統制システムの有効性を評価・取締役会は、環境変化・計画に合わせ、必要に応じて内部統制システムの見直しを実施５）監査体制に関する事項（監査委員会、内部監査部門、内部統制関連部門、会計監査人の関係）①監査委員会による監査監査委員会は、監査の実効性を確保するため、監査委員会事務局、内部監査部門および内部統制関連部門（グループ管理部門）、ならびに会計監査人と連携して、監査を行っています。＜監査方針＞監査委員会は、基本方針として、以下の５点を定めています。・監査にあたっては、常に連結経営の観点を重視する。・オリックスグループの内部統制システムの構築および運用状況を監視し検証する。特に、法令遵守体制、財務報告の信頼性確保のための体制、およびリスク管理体制の妥当性および有効性に留意する。・取締役、執行役および執行役の指揮下にある従業員が法令および定款の定めを遵守し、オリックスグループのため、忠実義務・善管注意義務等の法的義務を履行しているか監視し検証する。・執行役が、取締役会の定めた経営の基本方針および中長期の経営計画等に従い、適切かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務の執行をしているかを監視し検証する。・会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか監視し検証する。＜監査体制＞・監査委員会の委員４名はすべて社外取締役で構成されています。監査委員会の委員のうち、辻山栄子氏は、公認会計士の資格を有し、会計学の専門家として財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。・監査委員会は、上記の監査方針に基づき、代表執行役、内部統制関連部門の責任者、経理部門の責任者に業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況を確認し、評価を行っています。また、その職務を執行するために必要な外部の専門家を利用できます。・監査委員会の指示に基づいて監査委員会が行う監査の補助業務に従事する監査委員会事務局（３名）を設置しています。また、そのスタッフについての任命、評価、異動および懲戒は、監査委員会の同意を得てこれを行います。＜内部監査部門ならびに会計監査人との相互連携＞監査委員会は、以下のとおり内部監査部門、会計監査人と相互に連携します。・内部監査部門による年度監査計画を確認し承認します。また、会計監査人の監査計画を確認します。・内部監査部門の監査の結果やその指摘事項の改善状況等の報告を受け、業務執行上の問題点の確認を行います。・内部監査部門による財務報告に関わる内部統制評価の状況や評価結果の報告を受け議論します。・四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討します。・会計監査人が実施する会計監査および内部統制監査に関する情報のうち重要なものについての情報を受け、議論します。・監査上の重要事項について必要に応じて会計監査人と意見交換を行います。＜会計監査人の独立性確保にかかる監督＞・監査委員会は、会計監査人に対する監査報酬について経理部門の責任者から説明を受け、同意します。・監査委員会は、会計監査人および同一のネットワークに属している国内外のメンバーファームが当社および連結子会社に対して提供する業務の内容および報酬について、米国企業改革法に基づき審議します。＜監査委員会への報告体制＞監査委員会が必要とする情報が適時的確に報告されるよう、以下の体制を整備しています。・グループ監査部管掌執行役は、監査委員会において選定された監査委員（職務執行の報告徴収および業務財産の状況調査を担当する監査委員。以下、「選定監査委員」という。）から委嘱を受けてオリックスグループにおける重要な会議に出席し、監査活動に必要な情報を適時的確に監査委員会に報告します。・内部統制関連部門は、内部統制システムの運用状況について定期的に監査委員会に報告します。・執行役は、監査委員会事務局のスタッフが監査委員会から指示を受けて行う業務について、自ら協力し、かつ協力を指示します。・オリックスグループの役職員は、当社の選定監査委員から求められた事項を定期的または適時に当社の監査委員会に報告します。・オリックスグループの役職員は、各社において発生した職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実（以下、「不正・不祥事」という。）を知ったとき、監査委員会に報告します。・オリックスグループの役職員は、各社において不正・不祥事の発生を知った場合、またはそれらの行為が行われているのではないかとの疑問を抱くに至った場合、当社または社外に設置された内部通報窓口に対し、その根拠と共に、報告・相談を行うものとし、当社の内部通報窓口責任者は、その報告・相談事項について重要と判断した場合には、その内容を当社の監査委員会に報告します。また、オリックスグループの役職員は、会計、会計の内部統制および監査に関連する事項については、監査委員会または選定監査委員に対して通報します。・オリックスグループでは、内部通報窓口または監査委員会に報告・相談を行ったことを理由として、当該報告・相談を行った役職員に対して不利益な取扱いをしてはならないことを社内規程に規定しています。また、社内規程に違反して不利益な取扱いを行った者は処分の対象とする旨もあわせて規定し、報告・相談者が不利益な取扱いを受けない体制を構築しています。②内部監査部門による監査内部監査部門は、監査委員会、内部統制関連部門および会計監査人と連携して組織的に監査を行っています。・内部監査部門としてグループ監査部（2018年５月末現在部員34名）を設置し、グループ監査部は、オリックスグループにおける経営上の内部統制の有効性、内部統制関連部門による統制の有効性、業務の効率性および有効性、法令遵守等についてリスクアプローチによる内部監査を行います。・内部監査部門は、グループ会社の監査役および内部監査部門と連携の上、共同で重要リスクのモニタリングを行い、オリックスグループの内部監査体制の整備、充実に努めています。・内部監査部門は、監査委員会と常に連携し、監査委員会からの調査要請があれば、これに全面的に協力します。・内部監査部門は、財務報告にかかるリスク認識について、会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、監督機能の有効性、効率性を高めるために連携の強化に努めています。③会計監査人による監査・当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。・当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は寺澤豊、岡野隆樹の２氏であり、当該公認会計士の監査継続年数は法律等の定めの範囲内となっています。・会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士19名、その他38名です。④社外取締役による監督・当社の社外取締役は取締役会の構成員として、オリックスグループの経営方針・経営戦略および内部統制システムの基本方針、その他の経営にかかる重要な事項にかかる業務執行の決定を行うとともに、監査委員会や執行役の職務の執行の状況の報告および内部統制関連部門の内部統制システムの運用状況の報告等を通じて、業務執行から独立した立場で経営に対する実効性の高い監督機能を発揮しています。・社外取締役のみで構成される監査委員会は、独立性が強い立場から取締役および執行役の職務執行状況の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。・監査委員会事務局は、社外取締役である監査委員のオリックスグループの事業への理解を深めるために、事業所視察を実施しています。・取締役会閉会後に任意の報告会を開催し、各事業の現状、事業戦略、プロジェクトの進捗状況等を報告し、社外取締役による監督に必要な情報の共有を図っています。６）全社的リスク管理体制について①リスク管理体制の整備の状況についてオリックスグループでは、グループの事業に関する様々なリスクの特性を適切に把握し、管理するための体制を整備しています。主に個別案件のモニタリングを行う審査部門など、各事業部門レベルに担当を置き、それぞれが連携しながらリスクの分析、管理を行っています。モニタリング結果は、月３回開催される投・融資等委員会、原則２ヶ月に１回開催されるグループ執行役員会、定期的に開催される取締役会へ報告されます。各機関はこの報告を受けてリスクを評価し、執行機関は適切な施策を行っています。②リスクのコントロールについてオリックスグループでは、経営戦略に基づいた全社的なリスクの選好および各事業部門の事業戦略を勘案して、経営資源の配賦を行っています。取締役会や執行機関は、事業部門のパフォーマンスと収益性を評価し、必要な施策を実行しています。このプロセスを通して、バランスシートのコントロールと、成長性のある事業部門により多くの経営資源を配賦することの両方を可能としています。事業のモニタリングは、事業部門ごとのほかに、個別案件ごと、およびポートフォリオ全体でも行っています。営業取引にかかる個別案件については、審査部門が、事前の審査において事業環境、戦略、リスクと収益性の評価などを行い、投・融資等委員会で案件をレビューしています。案件実行後も、事業環境の変化、キャッシュ・フローなどをモニタリングし、重大な状況変化や事業戦略の変更があった場合などには適宜執行機関に報告しています。また、事業部門では、関連する業界動向と合わせてリスク分析を行い、個別案件のリスクのコントロールを行っています。ポートフォリオ分析については、審査部門が、グループ全体の観点から顧客の業種別、地域別、取組タイプ別、リスクタイプ別、アセットクオリティの状況別、大口与信先の集中度合いなどについてモニタリングしています。また、経営計画部門では、財務部門および審査部門と協働し、市場リスクや流動性リスク（資金調達に関するリスク）についてコーポレートレベルでリスクのモニタリングを行っています。③主なリスク管理についてオリックスグループでは、主なリスクを、信用リスク、ビジネスリスク、市場リスク、流動性リスク（資金調達に関するリスク）、コンプライアンスリスク、法的リスク、情報資産リスク、オペレーショナルリスクと認識し、それぞれの特性に応じたリスク管理を行っています。(a）信用リスク管理「与信先、投資先のキャッシュ・フローの変動から生じ得る将来の投資回収の不確実性」を信用リスクと定義しています。与信審査については、十分な担保や保証の取得、債権の流動化、与信先や業種の分散を基本方針としています。個別案件の審査時は、与信先、投資先の財務内容、キャッシュ・フロー、保全条件、採算性などを総合的に評価しています。さらに、ポートフォリオの分析を行い、与信制限措置も講じることで、潜在的にリスクの高いマーケットへのエクスポージャーをコントロールしています。また、破産、民事再生などの法的整理申請先、銀行取引停止処分先、手形不渡り発生先、３ヶ月以上未収先などへの債権を管理債権と認識し、事業部門が審査部門と協力して保全強化と回収を行います。初期督促から差し押さえなどの強制執行に至るまでの回収ノウハウは、審査部門に集約され、個別案件の審査基準やポートフォリオ分析にも反映されています。(b）ビジネスリスク管理「新たに参入する事業の不確実性や、提供する商品・サービスの品質の陳腐化や、商品市況の価格変動性」をビジネスリスクと定義しています。事業の不確実性に対しては、シナリオ分析やストレステストなどを用いて、事業計画やオペレーションをモニタリングし、その時々での事業撤退コストも評価、検証対象としています。提供する商品、サービスにおいては、品質を維持するための定期的なモニタリングを行うとともに、事業環境の変化や顧客ニーズの多様化に応じて、商品やサービスの内容を見直し、品質の改善を常に図っています。オペレーティング・リースでは、リース物件の残存価額の変動が重要なリスクであり、リース物件の在庫や、市場環境、事業環境のモニタリングを行っています。オペレーティング・リースは、再リース取組の可能性が高く、汎用性の高い物件に限定して取り扱っており、市況変化に応じて売却を検討します。不動産物件の価格変動リスクに対しては、賃料、空室率、資本的支出等キャッシュ・フローを強化することで、リスクの軽減を図っています。(c）市場リスク管理「金利、為替、株価などの市況の変動によって保有する資産と負債の公正価値が変動するリスク」を市場リスクと定義しています。資産、負債の統合管理（ＡＬＭ)に関してグループ共通の規程を制定し、市場リスクを包括的に把握検証しています。金利リスクについては、金利変動時の期間損益やバランスシートへの影響、資産や負債の状況、調達環境などの分析を行い総合的に判断しています。また、分析方法は状況に応じて見直しを行っています。為替リスクについては、外貨建ての営業取引や海外投資に伴う為替の変動リスクに対して、原則として同通貨での借入、為替予約および通貨スワップを利用してヘッジしています。ヘッジされていない外貨建て資産、海外子会社の利益剰余金等については、ＶａＲ（バリューアットリスク）などの指標を活用しながらリスク量を定量的に把握し、状況に応じてヘッジ額を調整し適切に管理を行っています。なお、ヘッジ手段としてデリバティブ取引を利用する際は、社内規程に基づき、相手方の信用リスク等同取引にかかるリスクを適切に管理しています。銀行事業、生命保険事業や海外の運用資産については、金融政策やマクロ指標、株式市場や金融市場、カントリーリスクの動向をモニタリングしつつ、個々の銘柄の値動きや損益状況の分析を行い、ポートフォリオ管理を行っています。市場の変動に対しては、損失確定やポジションの縮小などのガイドラインに従って適切な処理を行っています。また、審査部門は、ガイドラインが遵守されているかどうかを管理しています。(d）流動性リスク管理（資金調達に関するリスク管理）「市場の混乱やオリックスグループの財務内容の悪化などにより必要な資金を確保できない、または資金調達にあたり、著しく高い金利でしか調達できなくなるリスク」を流動性リスクと定義しています。流動性リスクを低減するために、調達手法の多様化とともに手元流動性の管理を行っています。手元流動性の管理については、将来のキャッシュ・フローの状況を把握した上で、環境変化時に事業継続に支障の無いよう、ストレス時を想定した流動性リスクを分析し、必要な対応を行っています。また、事業を行う国や子会社ごとの流動性リスクを把握し、オリックスグループの流動性リスクが各子会社の事業へ与える影響についてもモニタリングしています。モニタリングの状況次第では親子ローンなど必要な対策を講じています。オリックス銀行およびオリックス生命は、個人向け金融業務を行っており、日本の金融当局の規制を受けているため、他のグループ会社から独立した流動性リスク管理が必要とされています。規制に準じて単独で社内規程を定め、他のグループ会社から切り離した流動性リスクを管理しています。具体的には、オリックス銀行は、日本の金融規制等に従い、必要な流動性資産の水準や市場性資金調達額などの限度額を定め、現預金のほか、流動性の高い公社債などを保有することで、必要な流動性を確保しています。また、遵守状況の定期的なモニタリングを行うとともに、将来おこりうる資金繰りの逼迫度を複数の段階で想定し、段階に応じた流動性リスク管理を行っています。オリックス生命は、保険事故の発生などに対するストレステストを行い、責任準備金の残高に対して一定割合以上に現預金、有価証券などの流動性の高い資産を保有することや、満期保有目的債券の保有額に上限を定めることで、必要な流動性を確保しています。(e）コンプライアンスリスクの管理「オリックスグループの事業活動や業務執行において適用となる関係法令を遵守しないことやオリックスグループの社内方針、社内規程および社会通念等に違反することから生じる損害、損失、不利益または風評被害を被るリスク」をコンプライアンスリスクと定義しています。オリックスグループはコンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけており、適切なコンプライアンス態勢を構築し、高い倫理観をもってコンプライアンスを実践する企業文化の醸成に努め、誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行します。コンプライアンス部門では、グループレベルの重要リスクを低減するためにオリックスグループの各部門にコンプライアンス年間計画を策定実施させ、オリックスグループの事業にかかるコンプライアンスリスクを監視し、リスクの回避、低減、予防を実践します。コンプライアンスの企業文化を支えるプログラムを実践することにより、コンプライアンスリスクの顕在化を予防・抑制し、オリックスグループの健全な事業、運営を実現します。オリックスグループのコンプライアンスに関する最上位原則である役職員倫理規程（PrinciplesofConduct）に則って、各種規程の制定・周知活動等を行うことで、役職員のコンプライアンス意識の向上を図っています。(f）法的リスクの管理「オリックスグループの事業や企業経営に適用される法令およびそれらの法令の制定や改正ならびに規制当局の監督により、オリックスグループの事業活動への制限や法的責任、法的不利益が発生するリスク」を法的リスクと定義しています。各種取引における法的リスクについては、日本国内では原則として審査部門、法務部門、コンプライアンス部門が関与し、リスクの回避、低減、予防を図っています。法令遵守のために必要な社内規程を制定するほか、改正法令の施行に適切に対応するために必要な措置を講じています。営業取引等にかかる契約関係書類は、所定の社内規程に従って法務部門が関与し、決裁を得るプロセスを確立しています。また、取引の大きさや重要性に応じて、外部の弁護士を利用しています。訴訟を提起する場合、または提起された場合にも、法務部門、コンプライアンス部門、審査部門が関与し解決へ導きます。知的財産権の侵害を防ぐための確認を法務部門にて実施しており、侵害が発見された場合には直ちに必要な措置を講じています。海外では、各現地法人において社内弁護士や必要に応じて外部の弁護士も利用するなどして、リスクの回避、低減、予防を図っています。(g）情報資産リスクの管理「情報の滅失・毀損・漏洩や情報システム障害により損失を被るリスク」を情報資産リスクとして定義しています。オリックスグループでは、情報および情報システムの利用に関する役職員等の情報の適切な取扱いや情報管理体制について定めたポリシーを制定しています。オリックスグループのシステム企画部門およびオリックス・システム株式会社では、社内システムの保守・運用管理、情報セキュリティインシデント発生時の対応体制の構築などにより、サイバー攻撃および情報セキュリティの毀損を含むシステム障害が発生するリスクの軽減を図っています。また、情報セキュリティの管理体制、基本方針、管理基準、教育および監査等に関する社内規程を制定しています。(h）オペレーショナルリスクの管理「業務執行にかかる内部プロセスの不備や、人が適切に機能しないこと、または災害などの外生的事象によりオペレーションが適正に機能しなくなることから生じる損害、損失、不利益、風評被害を被るリスク」をオペレーショナルリスクと定義しています。また、オペレーショナルリスクには、顧客やクライアントのために裁量権を適切に行使しないことにより損害を被る受託者責任にかかるリスクも含みます。災害にかかるリスクについては、リスク管理のための社内規程を定め、役職員の生命、身体の安全確保を最優先しながら、経営資源の保全、営業上の損失回避に対し可能な限り措置を講じます。なお、監査部門では、年度内部監査計画に基づき、オリックスグループの重要なオペレーショナルリスクについても焦点をあててモニタリングを行っています。これらのモニタリングを通じて、グループ経営に影響を与える事象発生の抑止に努めるとともに、これらのリスク管理機能の強化を図っています。④個別事業のリスク管理についてオリックスグループは、金融サービス事業をはじめとする幅広く分散した事業ポートフォリオを保有しているため、個別事業の特性にあわせ、網羅性と透明性を確保したモニタリングとリスク管理を行っています。(a）法人金融サービス事業部門法人金融サービス事業部門の主なリスクは信用リスクです。個別案件の取組後は、与信先の業績、保全、回収状況について、事業部門では一定額以上の残高のある先を、審査部門では大口与信先を定期的に確認します。特定の業種や業界について現状や見通しの分析を行い、与信先に与える影響を分析するとともに、今後の当該業種・業界に対する取組についての判断を行います。管理債権については、特に不動産を担保とする取組に対しては、他の不動産関連部門のネットワークを生かして売却先やテナントの斡旋を行うなど様々な対応策を講じます。(b）メンテナンスリース事業部門メンテナンスリース事業部門の主なリスクはビジネスリスクと信用リスクです。オペレーティング・リース物件の商品市況の変動リスクに対しては、市場環境の動向を常に把握し、中古物件売却額の変動のモニタリングや、新規取組における残存価額の見積もり額の調整を行います。また、アウトソーシングなどの各種サービスの提供にあたっては、サービス提供に伴う原価の変動リスクがあります。計画策定時の前提と実績の検証、今後の見込みをモニタリングし、適切な原価管理を行っています。加えて、提供しているサービスが事業環境の変化、顧客ニーズの変化・多様化により顧客の要求するレベルを下回るリスクに対しては、サービスの質の状況を定量的・定性的に把握し、その維持向上と、事業環境に合わせた改善を常に行っています。この他、信用リスクに対しては個別案件の与信審査などを行っています。(c）不動産事業部門不動産事業部門の開発・賃貸、運営、不動産投資法人（ＲＥＩＴ）の資産運用・管理、不動産投資顧問業に関わる事業の主なリスクはビジネスリスクです。不動産投資の判断時には、キャッシュ・フローの計画と実績、見込みを比較検証し、投資実行後は投資戦略とスケジュールのモニタリングを行い、当初見込みと乖離しそうな場合には、戦略の再検討も行っています。また、大規模物件または長期プロジェクトへの投資は一部パートナーとの共同事業にするなどリスクの分散を図っています。開発・賃貸事業では、開発・保有スケジュール、ＮＯＩ利回りなどをモニタリングしています。物件の稼働率の向上や売却にあたっては、グループのネットワークも活用しています。運営事業では、各施設の稼働率や利益率などをモニタリングしています。また、マーケット分析を行い、リニューアル投資などによる施設の魅力向上に努めています。サービスの質を高めるために、お客様からのご意見をサービスや施設の改善に反映するとともに、研修による社員教育にも注力しています。(d）事業投資事業部門事業投資事業部門における主なリスクは、信用リスク、市場リスク、およびビジネスリスクです。環境エネルギー事業では、再生可能エネルギー、省エネルギー、資源・廃棄物処理事業などにおいて、適切な設備や技術の導入や専門技術を有するオペレーターとの提携などにより、ビジネスリスクの極小化を行い、事業環境やビジネス内容の変化に応じて体制を整えています。プリンシパル・インベストメント事業において投資判断をする際には、与信審査と同様に投資先の信用リスクの分析、キャッシュ・フローの評価を行うとともに、経理部門、法務部門などの管理部門も関与して、多面的に事業性や投資スキームの評価を行います。投資実行後は、当初のシナリオから乖離していないかどうかを個別案件ごとにモニタリングします。バリューアップ中は、キャッシュ・フローを重視するため信用リスクに重きを置き、投資回収の時期が近くなるにつれて、類似業種の市場価格などを参考に事業価値が測定されるため、市場リスクも注視します。事業環境の変化に応じてモニタリングの頻度を上げ、シナリオの妥当性の検証と同時に必要なアクションを講じています。また、グループ収益への影響が大きい投資先については、経営陣の派遣などマネジメントの強化に努めています。コンセッション事業では、空港などの公共施設において、事業パートナーとの共同事業運営を行っています。かかる事業の主なリスクは、ビジネスリスクやオペレーショナルリスクです。事業の特徴として長期にわたることから事業の不確実性に対し、需要予測等に基づく運営収益のキャッシュ・フローに災害復旧費用、事業撤退コスト等を含めたストレステストなどを実施した上で、事業計画やオペレーションのモニタリングを定期的に実施しています。また、公共施設の運営に関する専門知識を持った職員の育成に努め、事業パートナーとの運営体制を確立し、ガバナンス強化を図ることで、オペレーショナルリスクの低減に努めています。サービサー事業では、監督官庁の監督・指導を遵守した業務マニュアルを定め業務を行うとともに、定期的な内部監査やモニタリングを行うことにより、信用リスクやオペレーショナルリスクの低減に努めています。また外部の弁護士を取締役に選任し、オリックス債権回収株式会社の法務・コンプライアンス部門管掌として法務およびコンプライアンスを統括する組織体制を整え、利害関係人との間に発生する多様な法務上の問題にも専門的かつ多角的見地から対応しています。(e）リテール事業部門生命保険事業の主なリスクは市場リスク、ビジネスリスク、なかでも保険引き受けリスクです。保険契約の引き受けに際しては、十分な人員を確保し、健康状態の告知、診査結果などをもとに厳正な査定をするとともに、保険募集状況などの確認と合わせ、不正な契約が入り込まないよう万全な対策を講じています。また、個人情報の漏洩防止や保険募集に関するコンプライアンスの強化のために、代理店や募集人の教育、指導を行い、定期的に業務検査を実施しています。住宅ローン、法人向け融資、カードローン事業の主なリスクは信用リスクです。住宅ローン（投資用マンション、アパートなど）は、顧客との面談を通じ不動産投資への意思やスタンス、審査資料、返済能力の確認に加え、引合い先となる不動産会社を厳選するとともに、不動産関連のマーケット情報を収集し、不動産からもたらされるキャッシュ・フローや担保価値を勘案し総合的に判断するなど、長年のネットワークやノウハウを生かした審査を行っています。法人向け融資については、個別の与信先の業況、事業計画、資金使途、返済原資、業界動向などを調査した上で与信判断を行い、特定の与信先やグループに対する過度の与信集中を抑制するなどのリスク軽減を図っています。カードローンは、独自に構築した与信モデルを活用し、顧客の属性、過去の返済状況など支払能力に影響を与える要素を分析することによって、信用リスクに見合った金利と融資限度額の条件を決定しています。また、定期的に途上審査を行うことで、常に顧客の信用状態をモニタリングしています。(f）海外事業部門アジアを中心とする海外現地法人でのリースや貸付事業を行う海外事業部門の主なリスクは、信用リスクです。個別案件の取組については、国内事業部門と同様の考え方で行っています。審査部門ではカントリーリスク別のポートフォリオのモニタリングを行い、各現地法人のポートフォリオや大口先の業況、管理債権の状況や特に懸念される先については、社内で情報を共有しています。アジアを中心としたプリンシパル・インベストメント事業、自動車事業のリスク管理は、国内の事業部門と同様の考え方で行っています。航空機および船舶関連事業のビジネスリスクについては、市場環境、事業環境のモニタリングを行っています。オペレーティング・リースは、原則として、再リース取組の可能性が高く、汎用性の高い物件に限定して取り扱っており、市況変化に応じて売却を検討します。米国における法人向け融資や有価証券などの投融資事業についての主なリスクは、信用リスク、市場リスクです。信用リスクについては、投資や融資の実行時に、信用状況、保全状況などを勘案して案件ごとに社内格付を付与し、継続的に信用状況のモニタリングを行っています。注意すべき格付水準となった投資先や融資先については、貸倒引当金の繰入、減損の要否などの管理方針を決定します。市場リスクについては、信用情報とも照らし合わせながら時価評価をモニタリングし、収益機会の確定や損失軽減のための早期売却などの管理を行っています。米国のローン・サービシング事業の主なリスクはオペレーショナルリスクです。ローン・サービシング事業では、米連邦住宅抵当公庫や連邦住宅局の公的金融制度によるローンをアレンジし、そのサービシングを行っています。公的金融機関所定の業務手順に則り、業務を履行するために、社内監査などを通じてその業務品質を管理しています。アセットマネジメント事業、アドバイザリー事業の主なリスクはビジネスリスクとオペレーショナルリスクです。ビジネスリスクに対しては、提供する商品、サービスの品質を維持するためのモニタリングを行うとともに、事業環境の変化や顧客ニーズの多様化に応じて、商品やサービスの内容を見直し、品質の改善を常に図っています。オペレーショナルリスクに対しては、アセットマネジメント事業では、顧客やクライアントのために裁量権を適切に行使しないことにより損害を被る受託者責任リスクについて、業務処理の標準化および業務に関する社内規程の制定を推進し、諸業務の遺漏を防ぎ、業務の効率化を図るとともに、業務の手続き、管理者、監督者の権限や責任等を明確にすることで適正なリスク管理態勢が確保できるよう取り組んでいます。また、アドバイザリー事業では、顧客に対して瑕疵なく高品質の助言や評価サービスを正しい業務手順で提供できるよう、社内の品質監督委員会等を通じて、管理当局などが定める業務基準を満たす品質レベルや業務手順を維持、確保しています。７）役員報酬の内容①取締役および執行役の報酬の決定に関する方針オリックスグループは、中長期的な株主価値の増大を経営目標としています。また、取締役および執行役の一人ひとりが確実に職務を執行するとともに、オリックスグループ全体の継続的な成長を図っていくために、チームプレーが重要であると考えています。報酬委員会は、この経営目標を達成するために、取締役および執行役は当期の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えています。したがって、取締役および執行役の報酬体系ならびに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としています。その基本方針を踏まえた上で、取締役と執行役の役割に応じてそれぞれに下記の報酬方針を設定しています。・取締役に対する報酬方針取締役(執行役を兼務しない者)の報酬については、取締役の主な職務である執行役等の職務執行の監督および監視機能を維持するために有効な構成として、固定報酬および株式報酬*とします。また、取締役の報酬は第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、取締役の果たすべき役割に応じた、競争力のある報酬水準を維持しています。・固定報酬は、原則一定額とし、各委員会の議長および委員には職務に対する報酬を加算します。・中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、在任期間中に毎年一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を支給します。・執行役に対する報酬方針執行役(取締役を兼務する者を含む)の報酬については、執行役の主な職務である業務執行機能を維持し、業績に対する連動性を持たせた構成として、固定報酬、業績連動型報酬（年次賞与）および株式報酬*とします。また、執行役の報酬は、第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、執行役に対して有効なインセンティブとして機能するよう、競争力のある報酬水準を維持しています。・固定報酬は、役位別の一定額を基準として、役割に応じて決定します。・当期の業績に連動する業績連動型報酬（年次賞与）は、連結当期純利益の目標達成度を全社業績指標とし、役位別の基準額の50％に対し０％から200％の範囲で変動します。同時に、執行役毎に担当部門の当期業績に応じて、役位別の基準額の50％に対し０％から300％の範囲で変動します。なお、代表執行役については、連結当期純利益の目標達成度を業績指標とし、基準額に対し０％から200％の範囲で変動します。・中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、役位別に一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を支給します。*株式報酬とは、取締役および執行役の在任中に毎年ポイントを付与し、役員を退任する時に、累積ポイントに応じた当社株式を信託を通じて交付する制度です。付与されるポイントは報酬委員会で定められたガイドラインに沿って決められます。なお、報酬委員会ではこの制度により購入した株式を保有しなくてはならない期間について定めていません。取締役および執行役在任期間中において会社に損害が及ぶような重大な不適切行為があったと判断される場合には、報酬委員会は株式報酬の支給を制限することがあります。②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分固定報酬業績連動型報酬株式報酬報酬等の総額（百万円）支給人員（名）支給額（百万円）支給人員（名）支給額（百万円）支給人員（名）支給額（百万円）取締役（）は社外取締役7(6)99(67)－－7(6)16(13)116(81)執行役2357923318234151,314計3067923318304321,430（注）１当期中、新任執行役３名（取締役と執行役の兼務者を含む。）、退任執行役６名（取締役と執行役の兼務者を含む。）の異動があり、当事業年度末現在の取締役の人数は12名（社外取締役６名）、執行役の人数は17名（取締役と執行役の兼務者を含む。）です。上記支給人員、支給額には、当期中に退任した執行役６名（取締役と執行役の兼務者を含む。）が含まれています。２当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していないため、取締役と執行役の兼務者６名の報酬は、執行役の欄に総額を記載しています。３上記一覧表の株式報酬支給額は、当期分として付与されることが確定したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価（１株あたり1,544円）を乗じた額を支給額として記載しています。４当期に実際に支給した株式報酬の総額は上記一覧表の株式報酬支給額には含まれておらず、当期中に退任した執行役６名（取締役と執行役の兼務者を含む）に対して696百万円です。５当期中にはストックオプションとしての新株予約権の付与はありません。新株予約権の状況につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。６金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。③役員毎の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）固定報酬業績連動型報酬株式報酬井上亮執行役提出会社909389273小島一雄執行役提出会社512231105（注）１報酬等の総額が１億円以上であるものに限って記載しています。２当期中に役員を退任し、実際に支給された株式報酬の額を合計することで報酬等の総額が１億円以上であるものは以下の通りです。（役員区分：執行役、会社区分：提出会社）氏名報酬等の総額馬着民雄236百万円（固定報酬：12百万円、業績連動報酬：５百万円、株式報酬：217百万円（内、提出会社：181百万円、オリックス・レンテック株式会社：36百万円））縣信太郎166百万円（固定報酬：26百万円、業績連動報酬：11百万円、株式報酬：127百万円）加藤髙雄153百万円（固定報酬：21百万円、業績連動報酬：９百万円、株式報酬：122百万円）片平聡102百万円（固定報酬：21百万円、業績連動報酬：８百万円、株式報酬：72百万円）３金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。８）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式36,48411,90166914,9583,747※(－)非上場株式13,00612,519381514△101※(△101)※評価損益の合計額の（）内は内書きで、減損損失の計上額です。９）取締役の定数および取締役の選任・解任の決議要件当社は、定款に、取締役の員数を３人以上と定め、またその選任・解任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨規定しています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨規定しています。10）取締役会にて決議できる株主総会決議事項①剰余金の配当等当社は、定款に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会が定めることができ、株主総会の決議によっては定めない旨規定しています。これは、株主への利益還元を機動的に遂行できるようにすることを目的とするものです。指名委員会等設置会社においては、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会により、それぞれ取締役候補者が選定され、職務執行が監査され、個々の取締役報酬が決定されること等を通じて、取締役会の監督機能が有効に機能するものであり、取締役会は剰余金の配当等についても適正な決定を行うことができるものと考えています。②取締役および執行役の責任免除当社は、定款に、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨規定しています。これは、取締役および執行役が職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにしたものです。11）株主総会の特別決議要件当社は、定款に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨規定しています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。