株式会社南陽
有価証券報告書－第64期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的考え方当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、持続的発展を達成するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立っており、具体的には取締役会の活性化、監査体制の強化、ディスクロージャーの充実等に努めております。②企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり取締役（監査等委員である者を除く。）６名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の体制となっております。業務執行に関しましては、当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成しており、毎月開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会や取締役が中心となって事業計画の立案等を行う経営会議等を通じて重要事項を付議し決定いたしております。また、経営環境の変化に対して迅速な対応をはかるべく執行役員制度を導入いたしております。その概要は下記のとおりであります。ロ現状の企業統治体制を選択している理由当社は、監査等委員４名のうち３名が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役が取締役会に出席すること等により、取締役の職務執行状況の監査・監督機能の強化と、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化をはかることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備状況当社は、平成28年６月24日開催の取締役会決議により以下のような内部統制システム構築の基本方針を定めております。・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の整備強化をはかるために企業倫理規程を制定するとともに、内部監査室を設置し、当社のみならずグループ各社の内部監査を積極的に実施することにより、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。人事総務グループにおいては、職務権限規程、業務分掌規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室はその運用状況を定期的に検証する。また、監査等委員は、重要な会議への出席ができるものとし、取締役（監査等委員である者を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに、当社及びグループ各社の業務及び財産の状況を調査することができる。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令や文書管理規程を始めとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は人事総務グループが行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。また、取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会や取締役が中心となって事業計画の立案等を行う経営会議等を通じて重要事項を付議し決定する。また、経営環境の変化に対して迅速な対応をはかるべく執行役員制度を導入するほか、ＩＴの活用を推進し、取締役へ迅速かつ正確な経営情報の提供を行う。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれ責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。なお、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会等にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。また、当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。・監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を専属して補助する使用人は設置しないが、内部監査室は監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の事務局は人事総務グループが担当する。なお、内部監査室は、監査等委員会の要望した事項の内部監査については、取締役（監査等委員である者を除く。）の指揮命令を受けず、また、その人事については監査等委員会の同意を必要とする。・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び子会社の取締役、当社及び子会社の使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及びグループ各社の取締役、当社及びグループ各社の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る事項等を必要に応じて速やかに報告する。なお、報告の方法については、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員会との協議により決定する。また、企業倫理規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社及びグループ各社のすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を当社取締役により構成される倫理委員会に報告する。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。なお、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長及び各取締役（監査等委員である者を除く。）との意見交換を定期的に行う。また、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容についての説明を受けるとともに、意見交換を通じて連携をはかる。なお、監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に監査等委員会の要望した事項の監査を実施させ、その結果についての報告を受ける。・財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びに評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制システムが有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及びグループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。また、組織としての対応方針としては企業倫理規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。ニリスク管理体制の整備状況当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。③内部監査及び監査等委員会監査当社は内部監査室を２名体制にて設置しており、当社のみならずグループ各社の監査を積極的に実施しコンプライアンス体制の整備強化に努めております。また、当社は監査等委員４名のうち３名が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役会のほか、経営の重要な会議に出席するなど、取締役の職務執行状況を監査・監督する体制となっております。会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と連携をとることにより、監査機能を充実させております。その他顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時指導や助言を受けております。④社外取締役当社の社外取締役は、監査等委員である和智公一氏、灘谷和德氏、奥田貫介氏の３名であります。和智公一氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営にいかしていただくため、選任したものであります。また、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営に関する高い見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。灘谷和德氏は、長年に亘る経営・財務コンサルタントとして財務及び会計に関する知見を有しており、これらの知見を当社の経営にいかしていただくため、選任したものであります。また、同氏は自ら会社経営を行い企業経営に対する十分な見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。奥田貫介氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営にいかしていただくため、選任したものであります。また、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営に関する高い見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。社外取締役選任の独立性に関する基準又は方針として明文化したものは定めておりませんが、当社との取引関係がないこと等を独立性の判断基準としております。なお、和智公一氏、灘谷和德氏、奥田貫介氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、当社は、社外取締役が期待される役割を充分に発揮できるよう、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を賠償責任の限度額として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮本芳樹、只隈洋一であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当社に係る継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務の補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）14667―7098取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）77―――1社外役員55―――3(注)１「賞与」欄には、役員賞与引当金繰入額を含めております。２「退職慰労金」欄には、役員退職慰労引当金繰入額を含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要な使用人兼務役員の使用人分給与はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である者を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。なお、平成30年６月26日開催の第64期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額1,733百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ97,200340主要取引先として連携強化㈱ディスコ7,500126主要取引先として連携強化㈱不二越201,625114主要取引先として連携強化協立エアテック㈱144,90097地場企業として連携強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ153,21673主要取引金融機関として連携強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,89072主要取引金融機関として連携強化㈱西日本フィナンシャルホールディングス58,98865主要取引金融機関として連携強化リックス㈱32,64052地場企業として連携強化小野建㈱35,40048地場企業として連携強化㈱リンガーハット13,85531地場企業として連携強化久光製薬㈱4,06925主要取引先として連携強化ヤマエ久野㈱21,70024地場企業として連携強化㈱安川電機10,00022主要取引先として連携強化㈱筑邦銀行100,00022主要取引金融機関として連携強化㈱小松製作所5,50015主要取引先として連携強化㈱山口フィナンシャルグループ10,00012主要取引金融機関として連携強化㈱ヤマウ36,00011地場企業として連携強化㈱コナカ19,13011地場関連企業として連携強化オカダアイヨン㈱10,00011主要取引先として連携強化第一生命ホールディングス㈱5,10010主要取引先として連携強化日立建機㈱3,0008主要取引先として連携強化㈱佐賀銀行26,9878主要取引金融機関として連携強化京セラ㈱1,0786主要取引先として連携強化昭和鉄工㈱22,0004地場企業として連携強化㈱タダノ3,3004主要取引先として連携強化OCHIホールディングス㈱1,5001地場企業として連携強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ97,200593主要取引先として連携強化㈱ディスコ7,500172主要取引先として連携強化㈱不二越206,402133主要取引先として連携強化協立エアテック㈱144,900112地場企業として連携強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ153,21687主要取引金融機関として連携強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,89079主要取引金融機関として連携強化㈱西日本フィナンシャルホールディングス58,98872主要取引金融機関として連携強化リックス㈱32,64069地場企業として連携強化小野建㈱35,40065地場企業として連携強化㈱安川電機10,00048主要取引先として連携強化久光製薬㈱4,21634主要取引先として連携強化㈱リンガーハット13,85534地場企業として連携強化ヤマエ久野㈱21,70027地場企業として連携強化㈱筑邦銀行10,00021主要取引金融機関として連携強化㈱小松製作所5,50019主要取引先として連携強化㈱ヤマウ36,00017地場企業として連携強化オカダアイヨン㈱10,00013主要取引先として連携強化㈱山口フィナンシャルグループ10,00012主要取引金融機関として連携強化日立建機㈱3,00012主要取引先として連携強化㈱コナカ19,13011地場関連企業として連携第一生命ホールディングス㈱5,1009主要取引先として連携強化京セラ㈱1,0786主要取引先として連携強化㈱佐賀銀行2,6986主要取引金融機関として連携強化㈱タダノ3,3005主要取引先として連携強化昭和鉄工㈱2,2005地場企業として連携強化OCHIホールディングス㈱1,5002地場企業として連携強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式60771―69⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。