株式会社サンオータス
有価証券報告書－第67期(平成29年5月1日－平成30年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）当社グループでは、コーポレート・ガバナンスについては、経営上の重要課題との認識を持ち、法令遵守の趣旨を尊重しながら、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」、「経営の透明性の確保」を経営原則として、株主の負託に応え、同時にすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現をめざしております。①企業統治の体制ⅰ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在の取締役は４名で、うち１名が社外取締役、監査役は３名で、うち２名が社外監査役となっております。当該制度の採用理由は、監査役制度を一層充実させることにより、経営活動に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断したものであります。会社の経営上の意思決定は取締役会にて行う体制としております。業務執行に関しては、代表取締役を始めとして各取締役が営業部門並びに管理部門の職務執行の監督・指導を行なっております。平成20年６月には営業本部制を導入し、経営方針の決定、業務執行状況の管理監督機能並びに牽制機能の強化と経営環境の変化に対し迅速かつ的確に対処するための業務執行体制を整備いたしました。ⅱ会社の機関の内容当社の取締役は９名以内とする旨定款で定めておりますが、現在の取締役会は取締役４名で構成され、原則として取締役及び監査役全員出席のもと月１回以上開催し、経営上の重要事項、方針及び業務の執行を決定しております。また経営上の重要事項の決議を適時なものとするため、月１回の定例取締役会開催のほか、経営意思決定の迅速化を図るため、臨時取締役会を機動的に開催しております。また、執行役員制度を導入し業務執行体制の強化を図っております。取締役会は決議機関であるばかりでなく、執行役員等を含めた業務執行部門を監督する機関と位置づけております。経営会議経営会議は、取締役会決議事項の内容、事業運営に関係する法改正等の内容（コンプライアンスの観点）等の周知の場として、取締役、常勤監査役、執行役員及び営業関連部長により構成され、毎月１回定期的に開催しています。またこの中で、当社グループ全体としての業務運営上の問題点、リスク管理への対応等を検討しております。営業本部会議取締役及び営業関係部の事業別に部課長（含む子会社）で構成される営業本部会議を月１回、２乃至３日間にわたって開催しております。この会議において、営業関係部の各事業（含む子会社）の拠点別・商品別の売上・損益動向を中心とする業務執行状況をチェックする仕組みを採っております。また、上記の管理組織において検討された内容は事業部ごとに月１回以上実施されるマネージャー会議において、各拠点の全社員へ周知徹底される仕組みを採っております。予算実績検討会議社長、財務担当役員、常勤監査役、経営企画室及び経理部門の部(室)長及び課長（含む主要子会社）で構成される予算実績検討会を月１回開催し、月次損益の計画・実績の検討並びに経理部門に係る諸課題について検討を行っております。リスク管理・コンプライアンス対応委員会選任された業務部門の部課長（含む子会社）で構成されるリスク管理・コンプライアンス対応委員会を開催し、コンプライアンス及び人事等に関する諸課題について検討を行っております。ⅲ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況金融商品取引法により要請されている、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用については、内部監査室が主管しております。財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の評価に関し有効かつ適正に機能しているかについて、実施基準に従って検証作業に取り組んでおります。その結果、平成30年４月30日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を確認しております。引続き、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況及び評価の方法等については、必要に応じて見直し及び改善を実施してまいります。また、当社グループは、社内規程により職務分掌並びに職務権限を定め、業務及び権限を分担することにより内部牽制を図るとともに、リスク管理規程に基づき、取締役会及び経営会議において経営全般に関するリスク管理を行い、担当役員及び部門長が各部門における所管業務に係るリスク管理を行っております。ⅳ提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社から当社への協議承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しております。また、当社からグループ会社へ取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適性を確保しております。②内部監査及び監査役監査の状況ⅰ内部管理体制の整備及び強化社内業務全般にわたる諸規程を整備し、組織規定、職務分掌規程及び職務権限規程等により、各職位は責任と権限を明確にしたうえで職務を遂行しておりその職務遂行状況を監査しております。また、法令及び制度等の改正時には、社内諸規程の見直しを行っております。当社子会社におけるコンプライアンス違反取引に関する第三者委員会調査による再発防止策の提言にもとづき、子会社独自のガバナンスの強化、コンプライアンス意識の周知徹底、内部監査室の新設による内部統制フローの再構築及びモニタリングチェック体制の強化、社外通報受付窓口の増設による内部通報制度の強化等の施策を実施することにより、より実効性を高めた内部統制の強化を図っております。ⅱ内部監査体制監査役（３名）及び管理本部スタッフ（５名）が連携して、年度を通した監査計画書に基づいて内部監査を実施しております。また、随時社長からの特命事項については、管理本部、経営企画室及び内部監査室のスタッフが連携して監査等を実施しています。中間期および期末の業務監査では、管理本部スタッフも追加され、チェックリストに基づき、販売用資産(ディーラー部門の車両、部品、ガソリンスタンドの燃料油、販売用商品)のほか、レンタカー貸出用車両、商品カタログから小口現金ならびに等価物の管理状況にいたるまで監査を行っています。さらに車両販売における注文書の作成及びローン契約に関する業務監査を行っております。ⅲ監査役監査監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役２名で実施しております。監査役は取締役会に出席するとともに、社内の重要会議にも参加し、取締役会及び取締役の意思決定・業務遂行に関して、独立した立場から法令違反等の有無について監査を実施しております。また、内部監査については、管理本部スタッフ及び内部監査室のスタッフと連携し内部監査を実施しており、内部監査の結果を監査役に報告するとともに取締役会にて報告し、不備あるものについては「是正依頼書」により当該営業責任者に対して改善指示を行い、改善後に「是正報告書」を取締役会に提出いたします。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、具体的な基準や方針を定めておりませんが、専門的な知見を有し、独立した立場から経営に対する監督又は監査の機能及び役割を担い、一般株主と利益相反が生じる懸念がないことを基本的な考え方としております。当社の社外取締役は１名であり、取締役高橋理一郎は株式会社さいか屋の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。社外取締役高橋理一郎は、弁護士の資格を有し、法律に関する高い見識をもとに独立した立場から、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行うため、選任いたしました。当社の社外監査役は、小嶋郁夫、北村俊和の２名であります。社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小嶋郁夫と当社との間には特別な関係はありません。また、社外監査役北村俊和は、株式会社コーエーテクモホールディングスの非常勤監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。社外監査役小嶋郁夫は、神奈川県警察へ入庁後、神奈川県県警本部生活安全部生活安全総務課長、浦賀・幸警察署長を歴任し、高い公共性を有し、当社の事業全般にわたり高い倫理観と社会性を持ち、その経歴に基づく知識を活かし独立的な立場から経営の監督と監視を行っております。社外監査役北村俊和は、金融機関における長年の経験と財務などに関する豊富な知見を有し、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。当社は、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、監査役会において監査役相互の情報共有を図るほか、必要に応じて会計監査人との情報交換や、会計監査人による監査報告会に出席するなど、相互に連携を取り合いながら監査業務に当たっております。また、当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、また、社内外を問わず広く適任者が得られるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く）4436074監査役（社外監査役を除く）66001社外役員44――3(注）１.当事業年度末現在の員数は、取締役４名、監査役３名であります。２.報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額につきましては、記載を省略しております。３.取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。４.当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。５.退職慰労金は、引当金繰入額として費用処理した額であります。６.上記支給額の他、故取締役古川晴男氏に対し弔慰金８百万円を支給しております。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は、定款により９名以内と規定しております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由ⅰ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。ⅱ中間配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄34,227千円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ30,00015,366取引先との関係維持ＪＸＴＧホールディングス㈱19,8029,962取引先との関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ30,00019,110取引先との関係維持ＪＸＴＧホールディングス㈱20,91014,938取引先との関係維持ⅲ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ⅳ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑩会計監査の状況当社グループは、東陽監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員佐山正則、田中章公、桐山武志会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他２名監査法人による監査結果については、監査役から社長も出席する経営会議の場において報告し、内容を確認したうえで、各部門で改善すべき事項の確認を行っております。