ナビタス株式会社
有価証券報告書－第39期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的存在意義を重視し、「良くて、安くて、直ぐ間に合う製品造り」を実践することにより、お客様の信頼を得ることを基本とし、企業活動を恒久的に行うことであります。また、継続的な成長・発展を通し、企業価値を増大させ、社会やお客様そして株主の皆様から恒久的に信頼を得られる企業となることを目指しております。当社は、その企業価値を継続的に向上させるために、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識しており、変動する社会及び経済環境に対応するため、経営の透明性・公正性・健全性及び迅速な意思決定の維持・向上に努めております。①企業統治の体制当社は、平成30年６月26日開催の第39期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行し、以下の通りの企業統治体制を採用しております。イ会社の機関の内容ａ取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成されております。取締役会は、単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行における意思決定を行い、併せて各取締役による代表取締役の業務執行の監督を含む、相互牽制機能を有し、実質的な意思決定及び監督機関として活動しております。さらに迅速な意思決定を図るべく毎月１回定例取締役会を開催すると共に、必要に応じ、随時に臨時取締役会を開催しております。また、取締役会で決定された業務の内容を各部門で執行するべく、各取締役は各部門の管理監督を行っております。ｂ監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。常勤の監査役は、業務報告会に出席して業務監査を執行し、社外監査役は法律・経営に関する専門家としての視点でコンプライアンス面の監査を重点的に実施しております。ｃ業務報告会各部門は、取締役会で決定された事項を迅速に実行するべく各次長以上で構成する業務報告会を月１回開催するとともに、随時各部門会議を開催しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社では、各部門で行われる業務を担当する従業員を各部門長が監督・監視すると共に、各部門長が各部門での問題点を業務報告会において検討しております。また、この業務報告会に取締役及び常勤の監査役が出席し、管理監督いたしております。なお、取締役会での決定事項を取締役以下全社員が円滑に実施し、かつ監査役会監査の実効性を確保すべく内部統制基本方針を決定し、実行しております。併せて内部通報規程を策定し、実施しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、法令や倫理に関する点では管理本部で検討事項を取締役会に提示し、法律及び経営の専門家である社外監査役の意見をもとに取締役会で検討しております。なお、当社は発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を迅速かつ的確に行うことにより、損害を最小限に抑え、再発を防止し、当社の企業価値を保全することを目的としたリスク管理規程に従い、定期的にリスク管理委員会を開催しております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査内部監査は、品質保証部が担当しており、具体的には各部署の業務が法令・定款・社内規則等に従い、適正かつ有効に運営されているかを調査し、その結果を代表取締役に報告すると同時に適切な指導を行うことにより、経営効率の向上を図り、不正や事故の発生を未然に防ぐため、内部監査を実施しております。ロ監査役監査監査役監査は、監査役３名が取締役会に出席し、議事運営及び決議内容を監査し、積極的に意見表明を行っております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、内部監査部門と連携をとり、往査及び重要文書の閲覧を中心に職務の執行状況を監視しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門の関係監査役は、会計監査人から監査の結果報告を受けることにより、相互補完することで、それぞれの監査の質の向上を図っており、定期的な意見交換や情報交換を行うことにより、お互いの連携を深め、企業の内部情報や業界情報の確保に努めております。また、監査役は、管理本部と必要に応じて意見交換を行い、お互い密接に連携し、内部監査の状況を把握しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、取締役５名のうち１名が社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。社外取締役辻誠氏は、数々の企業の経営支援に参画された豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な立場で当社の経営チェックを行っていただけるものと考えております。また、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。社外監査役原正和氏は、弁護士としての高い専門性を備えた知識と経験を有することから、独立した客観的な視点より経営及び業務執行に対する監査を遂行していただけるものと考えております。社外監査役吉嶋厚氏は、会社経営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。上記の他、人的関係及び資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定や業務執行状況の適法性や妥当性を公正な立場で監視しております。このように、社外監視という観点から監査役監査を実施しているため、経営の監視機能については、充分に機能する体制が整っていると認識し、現状の体制を採用しております。なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。会社法施行規則に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額並びに種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）41,31535,8845,431７取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）5,1364,800336１社外役員7,4736,990483２（注）１上記金額は、当事業年度に係る報酬等の額であります。２取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第37期定時株主総会にて年額150,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第37期定時株主総会にて年額25,000千円以内と決議いただいております。５当社は平成30年６月26日付で監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行しております。それに伴い、同日開催の第39期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の額を年額25,000千円以内とすることについてそれぞれ決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の基本報酬について、株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、相当と判断する報酬額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議にて決定しております。また、役員退職慰労金については、当社の規程に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額114,486千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ28,98020,277円滑な取引関係を維持するため㈱マンダム3,00015,660円滑な取引関係を維持するため㈱立花エレテック7,92010,961円滑な取引関係を維持するため㈱セレスポ4,0007,568円滑な取引関係を維持するためSBIホールディングス㈱2,0703,212円滑な取引関係を維持するため㈱カワタ5,0002,740円滑な取引関係を維持するためナカバヤシ㈱8,7952,339円滑な取引関係を維持するため㈱ユーシン精機6651,940円滑な取引関係を維持するため（注）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及び㈱マンダム並びに㈱立花エレテック以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全８銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マンダム6,00022,020円滑な取引関係を維持するため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ28,98020,199円滑な取引関係を維持するため㈱立花エレテック7,92016,687円滑な取引関係を維持するため㈱カワタ5,0009,800円滑な取引関係を維持するため㈱セレスポ4,0006,900円滑な取引関係を維持するためSBIホールディングス㈱2,0705,036円滑な取引関係を維持するためナカバヤシ㈱4,3972,695円滑な取引関係を維持するため㈱ユーシン精機6651,148円滑な取引関係を維持するため（注）㈱マンダム及び㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ並びに㈱立花エレテック以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全８銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員佐藤陽子新日本有限責任監査法人指定有限責任社員福竹徹（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他11名⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とし、監査役は４名とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議事項要件当社は、会社法第309条第２項に定めるべき特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。