日本鋳鉄管株式会社
有価証券報告書－第114期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」として、法令の遵守に基づく公正な企業活動を基本に据え、経営の健全性と透明性を高めることを企業統治の要とし、事業経営の有効性と効率性の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けて「ＣＳＲ会議」の設置その他の様々な取り組みを行っております。企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるようはかるとともに、企業活動にかかわる法令変更または社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。子会社の業務の適正性については、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、一定の重要事項について事前承認を行い、事業報告の定期的な報告や重要事項の発生または発生するおそれのある場合の報告を受けるなど、当社のリスク管理の一環として、一致協力して取り組んでおります。(2)企業統治の体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上をはかるため、以下の体制を採用しております。(平成30年６月22日現在）(3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社の内部統制システムといたしましては、まず会社の諸機関が法定の権限と義務を忠実に遂行することを基本としております。即ち取締役会は、業務の執行を決定し、取締役の職務の執行状況を監査するため、原則毎月１回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。会社の業務執行は、社長（代表取締役）が前述の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を社内徹底するとともに、権限と責任を明確にし、円滑な情報の伝達を可能とする組織体制に基づき効率的に行っております。なお、経営会議を原則毎月１回開催し、重要方針及び経営執行に関する基本方針等を審議しております。リスク管理体制は、基本的には内部統制システムと表裏一体なものとなっております。なお、コンプライアンスに関するリスクにつきましては、グループ企業倫理規程を設け、企業の行動目標と行動規準を明らかにするとともに、法令遵守のための各種研修会を実施することにより、経営層はもとより一般社員に至るまでコンプライアンスに対する意識の浸透、具体的な行動規範の徹底をはかっており、あわせて内部監査及び法務業務の充実に努め、絶えず業務執行の妥当性と適法性のチェックを行っております。リスクの管理はグループ会社管理規程及び各部門が該当する業務管理規程等に基づき、当該部門担当取締役の指導の下に行い、当該部門担当取締役は、発生の予見されるリスク及び発生したリスクの対応について取締役会に報告し、リスク管理上の問題点について速やかに必要な措置を講じるものとしております。なお、リスク管理に係る体制整備については、当社及びグループ各社において行うものとしております。［取締役会］取締役の定数につきましては、13名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。当社の取締役会は、２名の社外取締役を含む８名（平成30年６月22日現在）で構成され、原則毎月１回定例取締役会が開催され、監査役も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。さらに重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催して意思決定をしております。なお、当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。１機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。２株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。３取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。［監査役・監査役会］当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役２名を含んだ３名（平成30年６月22日現在）で構成しており、定期的に開催しております。なお、当社の常勤監査役である髙舘健二氏は日本鋼管株式会社において経理業務に従事していた経験があり、またＪＦＥスチール株式会社において多くの関連会社の監査役を務めていた経験があることから、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。常勤監査役の監査活動は、監査役会が定めた監査の方針・計画等に従い行われており、監査役会は、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議への出席のほか、取締役等からその職務の執行状況等の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの監査報告の聴取、子会社からの営業報告の聴取や子会社の業務及び財産状況の調査等により、取締役の職務の執行を監査しております。［内部監査］内部監査部署として社長（代表取締役）直属の監査室が設けられており、要員は２名（平成30年６月22日現在）であります。監査室は、社長（代表取締役）から指示された監査テーマにつき、社長（代表取締役）の承認を得た監査実施計画に基づき、業務監査を実行するとともに、取締役及び使用人の職務の執行を監査し、その結果を社長及び監査役等に報告しております。また、監査室は、内部統制監査の結果について会計監査人及び監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人及び監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。［会計監査人］会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人による監査が四半期、期末のみならず期中においても適宜実施されております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。［ＣＳＲ会議］コーポレート・ガバナンスをより充実し全社横断的なリスク管理を行うため、ＣＳＲ会議規程に基づき、社長を議長としたＣＳＲ会議を設置しており、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行っております。(4)会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係・提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。平成30年６月22日現在役名氏名略歴取締役大島健二ＪＦＥスチール株式会社製鋼技術部長取締役鳴島正東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社監査役監査役江口忠夫ジェコス株式会社監査役監査役松井毅浩ジェイエフイーホールディングス株式会社監査役事務局部長・社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引関係その他の利害関係ＪＦＥスチール株式会社は平成30年３月末において当社の議決権を29.2％所有しており、当社と同社の間には、第１[企業の概況]３[事業の内容]に記載のとおり営業取引がございますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。ジェイエフイーホールディングス株式会社はＪＦＥスチール株式会社の完全親会社（純粋持株会社）になりますが、社外監査役と当社との取引関係等の利害関係はありません。・社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割大島健二、鳴島正の両氏には、これまで培ってきた豊富な業務経験と知識を活かして、客観的な観点から当社の経営全般に亘り必要な助言をいただくことを期待して社外取締役として招聘いたしました。また、江口忠夫、松井毅浩の両氏は経営の客観性や中立性の重視の観点から社外監査役に選任いたしました。社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。・社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。・社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は100万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額であります。以上は積極的な経営による企業価値の向上と、社外の有能な人材の確保を目的としたものであります。(5)役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の金額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役6952――176（社外取締役を除く。）監査役1514――11（社外監査役を除く。）社外役員77―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員及び監査の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第88期定時株主総会決議において年額１億50百万円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第90期定時株主総会決議において年額42百万円以内と決議いただいております。(6)会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人業務執行社員市之瀬申新日本有限責任監査法人澤部直彦監査業務に係る補助者の構成公認会計士3名その他11名(7)株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額110百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ206,00042取引関係等の円滑化のためジェイエフイーホールディングス㈱9,96919取引関係等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,5601取引関係等の円滑化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京瓦斯㈱1,275,000645従業員の退職一時金の原資として信託拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ183,000128従業員の退職一時金の原資として信託拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ206,00039取引関係等の円滑化のためジェイエフイーホールディングス㈱9,96921取引関係等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,5601取引関係等の円滑化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京瓦斯㈱255,00719従業員の退職一時金の原資として信託拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ183,000127従業員の退職一時金の原資として信託拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。３東京瓦斯㈱は、平成29年10月１日付で1,000株を100株の併合比率で株式併合しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。