株式会社ピーバンドットコム
有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「開発環境をイノベーションする」という経営スローガンのもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダー(利害関係者)の期待と信頼に応え、企業価値を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠であり、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。コーポレート・ガバナンスの強化によって、経営の健全性・効率性及び透明性の維持・向上を図り、コンプライアンスの徹底と適時・適切な情報開示を実践することで、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。②企業統治の体制当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するため、平成30年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役６名のうち３名が業務執行取締役、３名を監査等委員である社外取締役３名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程、職務権限規程に基づく重要事項を決定するとともに、業務執行の各取締役の業務執行の状況を相互監督しております。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営並びに業務執行に関して迅速に意思決定が行える体制としております。また、監査等委員である取締役が、取締役の業務執行の状況を独立した客観的な立場から管理・監督できる体制となっております。ロ．監査等委員当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、３名全員が独立役員であります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び監査等委員会規程に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることとしております。監査等委員である取締役は、取締役会にて、業務執行取締役に対し必要な助言、提言を実施する等、幅広い視点からの経営監視を実施しております。常勤の監査等委員である取締役は、これに加え、社内の重要会議や決裁書類の閲覧等を通じて、必要に応じた意見を述べることとしております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、適正な監査の実施に努めてまいります。ハ．経営会議当社は、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、代表取締役をはじめとした業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門責任者(カスタマーサポート部部長、経理チームリーダー、経営企画室リーダー)で構成され、原則として月１回定期的に開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門における業務の報告、及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行うほか、新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行っており、各部門の活動状況について代表取締役へ報告する場として、また部門間の情報共有の場として、活発な議論を交わすことで、経営活動の効率化を図っております。ニ．内部監査担当代表取締役の直轄である経営企画室内に内部監査担当者１名を置き、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向け、具体的に助言・勧告を行っております。また、内部監査担当者は監査を有効かつ効率的に実施するため、監査等委員会、会計監査人と適宜情報交換を行っております。なお、これらの模式図は次のとおりです。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。内容は以下のとおりです。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、決定事項ならびに業務執行に係る各種事項を法令、定款及び「取締役会規程」に則り適宜適切に承認するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）相互の監視機能と監査等委員である取締役の監査機能を通じて、取締役の職務執行が法令、定款及び諸規程等に適合することを確保します。・「コンプライアンス規程」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、その精神を使用人に反復伝達します。・当社は、稟議制度、契約書類の法務審査制度、社内教育研修及び法律顧問による助言等の諸制度を通じて、コンプライアンスの維持向上を図ります。・内部監査において、法令、定款及び社内規定の遵守状況を監査し、問題点の指摘及び改善策の提案を行うとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告します。・法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、社内通報窓口を設け、「内部通報制度規程」に基づき適切な運用を行います。・必要に応じて弁護士、税理士、監査法人等の外部専門機関と緊密に連携し、適正な判断や意思決定を確保します。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。・取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、多様化するリスクに備えて「リスク管理規程」により、経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定めます。また、リスク管理担当者を管理部長とし、各種社内規程の定期的な見直しを実施するとともに、リスク管理の適正な体制を整備します。・取締役会や経営会議において当社の課題について情報共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めます。・不測の事態が発生した場合には、代表取締役を統括責任者として、全社的な対策を検討する体制を確保します。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。・取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織管理規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役の役割分担、指揮命令関係等を明確化して、取締役の効率的な職務執行を図ります。・決裁やデータ管理を電子化することにより、長期出張等においても職務執行が滞ることのないよう、業務の効率化を図ります。ホ．当社における業務の適正を確保するための体制・諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、内部監査人は内部監査を実施し、法令、規程等の遵守状況を確認するとともに、改善策については助言を行います。・代表取締役は、当社役職員の職務執行に係る事項について定期的に報告を受けます。・監査等委員である取締役は、当社役職員の職務の執行状況について監査、指導を行います。へ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を配置します。また、その選任については、取締役会において社員の中から適任者を決定します。ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を強化するため、監査等委員会を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査等委員会の同意を得なければならないものとします。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮命令を受けないものとします。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、その他必要な情報収集権限を付与します。チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会へ報告をするための体制・当社は、経営会議等の重要会議に監査等委員である取締役が出席することを求めるとともに、業績等会社の業務の状況を監査等委員会へ定期的に報告します。・「内部通報制度規程」に基づき、内部通報窓口として監査等委員である取締役への専用メールを設置します。・監査等委員会は必要に応じて内部監査人に内部監査等の状況等の説明を求めることができるものとします。リ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報制度規程」において、通報者が当該報告を理由に不利な取り扱いを受けることを禁止し、報復行為や差別行為から通報者を保護するものとします。ヌ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査等委員会と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営状況に関する情報の共有化を図ります。・監査等委員会より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門がその詳細につき報告を行います。・内部監査人及び会計監査人との三様監査等を通じて情報の共有化を図ります。ヲ．反社会的勢力を排除する管理体制・当社は反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、及び会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針とします。・反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制ならびに対応方法を定めます。・所轄警察署ならびに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等において、規定の内容について周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めます。ワ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法ならびにその他関係法令の定めに則した財務報告に係る内部統制システムの構築に努めます。また、その有効性を継続的に評価し、必要な是正を行います。④内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社の内部監査については、代表取締役直轄として独立した経営企画室の内部監査担当者(１名)が、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。監査等委員会による監査につきましては、取締役会へ出席するほか、経営会議には監査等委員である常勤取締役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。なお、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。⑤社外取締役当社は、平成30年６月28日の定時株主総会で定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、社外監査役であった３名全員が新たに社外取締役として選任されております。監査等委員である取締役３名に取締役会での議決権が付与され、独立した客観的な立場からの監督責任の実効性を確保することで、取締役会の牽制及び監査機能を強化しております。社外取締役山﨑禮次郎は、上場企業グループ会社の取締役経理部責任者、常勤監査役としての経験と高い見識に基づき、経営の妥当性の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。社外取締役櫟木一男は、金融機関における長年の経験、また要職を歴任後、上場企業の監査役として得た豊富な知見を有しており、多様かつ客観的視点で経営の監督ができるものと考え、選任しております。社外取締役鶴英将は、上場企業の取締役最高財務責任者としての経験から、財務経理及び経営管理の豊富な知識を有しており、経営全般のチェック機能として当社のガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。いずれの社外取締役においても、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、独立性は確保されております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に連携する体制が整っていると考えておりますが、引き続き更なるコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めてまいります。⑥役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)52,07052,070―――3監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員8,6008,600―――3(注)１．役員区分において、社外役員は社外取締役３名であります。２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成30年６月28日開催の第16回株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。対象取締役への具体的な報酬額は、業績等を考慮のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定し、代表取締役へ報告を行っております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員佐藤明典新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員白取一仁(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他７名⑨株式の保有状況該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑬取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑭剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑮中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として設け、配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑯自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。