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有価証券報告書－第46期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様に対する利益還元及びお客様を始めとする取引先、地域社会、社員等全てのステークホルダーの信頼に応えることが重要であると認識しております。そして、継続的な事業活動を通じて収益力及び企業価値の向上を目指すとともに、透明性の高い健全な経営を実現させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会、経営会議を設置し、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指しています。当社は、以下の機関を有効に機能させ企業統治の体制を構築しております。・取締役会取締役会は、社外取締役3名を含む12名で構成され、法令・定款に定められた事項及び経営方針や経営戦略等経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名を含む4名で構成され、業務執行取締役の職務執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催される他、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。・経営会議経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各部門責任者で構成され、中長期的な経営方針及び経営計画等に関する事項を中心に、経営上の重要事項の審議を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催される他、必要に応じて常務以上の役員を招集し会議を適宜開催しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社を取り巻く経営環境が激しく変化する中、企業価値の継続的な向上を目指すためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実は極めて重要なテーマであると認識し、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。移行した事により、監査・監督機能の強化、経営判断の迅速化及び株主に対する透明性が向上するものと考えております。また、以下の内部統制システム及び反社会的勢力の排除ならびにリスク管理体制等を整備し、企業統治を強化してまいります。ハ．内部統制システムの整備状況当社の取締役及び従業員は企業倫理規程に定める行動規範ならびに法令その他商習慣に従い職務を執行し、違反行為を未然に防止することに努めるものとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備しております。具体的な内容は以下のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。ｂ．取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査等委員会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査等委員会と緊密に連携するものとする。ｃ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役及び使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規定の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。・当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社グループの危機管理に関する体制を整備するための危機管理規程を定め、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社の危機管理について、指導・助言を行うものとする。ｂ．不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。ｂ．業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。ｃ．当社は、間接業務（財務・経理、総務、人事、業務等）を子会社に提供することにより、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制を構築し運用するものとする。・当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等及び使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。ｂ．取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査等委員会との連携を図るものとする。ｃ．子会社の取締役及び使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から求められた際に監査等委員会と協議の上設置するものとする。ｂ．監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることにより、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。ｃ．監査等委員会補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先し、監査等委員会の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査等委員会に定期的及び随時報告するものとする。ａ．当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項ｂ．法令及び定款に違反する重要な事項ｃ．取締役及び使用人の職務の執行に掛かる不正行為ｄ．取締役会及び経営会議等の重要な会議で決議された事項ｅ．内部監査の結果ｆ．内部統制システムの構築に関する事項ｇ．内部通報の内容及び状況ｈ．その他職務遂行上、必要と判断した事項・監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。・監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員会が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。ｂ．代表取締役は、随時、監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。なお、本報告書提出日現在における会社の機関及び内部統制の仕組みは、次のとおりです。ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力とは、一切の関係を持たない。」ことを基本方針としております。そのため、反社会的勢力対策基準を策定し、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うと共に、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点やその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するよう努めております。また、反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、速やかにその対応部署へ報告・相談し、あらゆる民事上の法的手段を講ずるとともに、代表取締役社長以下、組織全体で対応するよう、役員及び従業員に周知徹底しております。ホ．リスク管理体制の整備状況当社及び子会社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の継続向上を図るため、当社を取り巻く様々なリスクを適切に把握することが重要であると認識しております。そのため、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質、安全等様々な事業運営上のリスクに対応すべく、危機管理規程を制定し、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築し強化に取り組んでおります。日々、リスク関連情報の収集における改善とリスクの事前回避に努めておりますが、万一不足の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制としております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（業務執行取締役等を除く）との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査について内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室（3名）により内部監査規程に基づき、内部統制の整備及び運用状況を検討評価して、必要に応じその改善を促し、業務の有効化及び効率化、事業活動の法令遵守を図ることを目的に内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。監査等委員会は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、取締役の職務の執行が法令及び定款に違反するおそれがあると認められた場合は、取締役に対し必要な助言または勧告等を行い、かつ、重大な損失を未然に抑止するため監査業務を行っております。また、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して、適宜意見を述べております。なお、監査等委員である社外取締役和田良子、社外取締役田口聡志の両氏は、経済学及び会計学を専門とする大学教授であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地による適切な提言・助言を行っております。③社外取締役について当社の社外取締役は、監査等委員である取締役3名であります。当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考に、これまでの実績、人格等をもとに、取締役会にて総合的に判断して決定しております。なお、社外取締役3氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役の前川弘美氏は、セントラル法律事務所の弁護士として企業法務に精通するとともに、株式会社大光の取締役として会社経営に関与している経験と豊富な見識を有しており、当社の経営に法的な見地から的確な提言・助言ができ、意思決定における客観性や経営の健全化及び透明性の向上が期待できるものと判断し選任しております。また当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の和田良子氏は、敬愛大学の教授として実験経済学及び行動経済学を研究しており経済学分野の専門家としての長年の経験と知見により、当社の経営に適切な提言・助言ができ、意思決定における客観性や経営の健全化及び透明性の向上が期待できるものと判断し選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の田口聡志氏は、同志社大学の教授・公認会計士として財務及び会計等の会計学に精通するとともに、株式会社ＧＴＭ総研の取締役として会社経営に関与している経験と豊富な見識を有しており、当社の経営に的確な提言・助言ができ、意思決定における客観性や経営の健全化及び透明性の向上が期待できるものと判断し選任しております。また当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)227,428227,428－－－9取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)25,08025,080－－－2社外役員12,60012,600－－－3（注）1.当社は、平成26年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する役員に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。2.当事業年度末現在の人員は、取締役8名（監査等委員を除く）、取締役5名（監査等委員）であります。上記の支給人員と相違しているのは、平成29年9月30日をもって退任した取締役1名を含んでいるためであります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの上記の他、使用人兼務役員3名に対する使用人給与（賞与含む）を50,652千円支給しております。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、平成28年3月30日開催の第44期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額については年額400,000千円以内、監査等委員である取締役については年額100,000千円以内と定められております。報酬額は、その限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議で、具体的な金額等を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数53銘柄貸借対照表計上額の合計額1,380,478千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱52,638409,523円滑な取引関係の維持、発展㈱名古屋銀行28,400118,002円滑な取引関係の維持、発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ156,770112,905円滑な取引関係の維持、発展㈱ホットランド100,000112,900円滑な取引関係の維持、発展㈱ジーフット120,00096,600円滑な取引関係の維持、発展㈱大垣共立銀行143,23565,171円滑な取引関係の維持、発展藤久㈱34,40058,652円滑な取引関係の維持、発展㈱バローホールディングス15,84048,312円滑な取引関係の維持、発展㈱ライフコーポレーション12,00039,540円滑な取引関係の維持、発展㈱中京銀行13,52131,733円滑な取引関係の維持、発展㈱三井住友フィナンシャル・グループ6,60029,436円滑な取引関係の維持、発展カネ美食品㈱8,45829,012円滑な取引関係の維持、発展㈱アドバンスクリエイト15,23827,002円滑な取引関係の維持、発展㈱セブン＆アイ・ホールディングス4,63820,653円滑な取引関係の維持、発展As-meエステール㈱27,50019,085円滑な取引関係の維持、発展㈱ライトオン14,06214,160円滑な取引関係の維持、発展㈱イズミ2,00010,080円滑な取引関係の維持、発展㈱ファーストリテイリング2008,366円滑な取引関係の維持、発展㈱ヤマナカ10,0006,950円滑な取引関係の維持、発展㈱船井総研ホールディングス3,6006,613円滑な取引関係の維持、発展㈱エディオン5,0005,480円滑な取引関係の維持、発展㈱ジェイアイエヌ9385,057円滑な取引関係の維持、発展㈱フジ1,6944,135円滑な取引関係の維持、発展㈱ベスト電器25,0003,825円滑な取引関係の維持、発展イオンモール㈱1,7602,893円滑な取引関係の維持、発展エイチ・ツー・オーリテイリング㈱1,5752,809円滑な取引関係の維持、発展㈱平和堂1,0002,762円滑な取引関係の維持、発展タカラスタンダード㈱1,4412,761円滑な取引関係の維持、発展㈱ニトリホールディングス2002,672円滑な取引関係の維持、発展㈱愛知銀行3922,587円滑な取引関係の維持、発展みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱52,638415,840円滑な取引関係の維持、発展㈱ホットランド100,000144,600円滑な取引関係の維持、発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ156,770129,554円滑な取引関係の維持、発展㈱名古屋銀行28,400124,818円滑な取引関係の維持、発展㈱ジーフット120,00094,560円滑な取引関係の維持、発展藤久㈱34,40059,374円滑な取引関係の維持、発展㈱バローホールディングス15,84041,722円滑な取引関係の維持、発展㈱大垣共立銀行14,32340,806円滑な取引関係の維持、発展㈱ライフコーポレーション12,00036,480円滑な取引関係の維持、発展㈱三井住友フィナンシャル・グループ6,60032,128円滑な取引関係の維持、発展㈱中京銀行13,52131,517円滑な取引関係の維持、発展カネ美食品㈱8,91430,262円滑な取引関係の維持、発展㈱アドバンスクリエイト15,63230,231円滑な取引関係の維持、発展As-meエステール㈱27,50027,610円滑な取引関係の維持、発展㈱セブン＆アイ・ホールディングス4,95723,212円滑な取引関係の維持、発展㈱イズミ2,00014,040円滑な取引関係の維持、発展㈱船井総研ホールディングス3,60013,629円滑な取引関係の維持、発展㈱ライトオン14,06213,288円滑な取引関係の維持、発展㈱ヤマナカ10,00010,100円滑な取引関係の維持、発展㈱ファーストリテイリング2008,982円滑な取引関係の維持、発展㈱ジンズ1,1396,764円滑な取引関係の維持、発展㈱エディオン5,0006,560円滑な取引関係の維持、発展㈱フジ2,1575,238円滑な取引関係の維持、発展㈱ヤマダ電機7,0004,347円滑な取引関係の維持、発展イオンモール㈱1,7603,879円滑な取引関係の維持、発展エイチ・ツー・オーリテイリング㈱1,5753,715円滑な取引関係の維持、発展Ｊ．フロントリテイリング（株）1,5603,312円滑な取引関係の維持、発展タカラスタンダード㈱1,7803,240円滑な取引関係の維持、発展㈱ニトリホールディングス2003,213円滑な取引関係の維持、発展㈱平和堂1,0002,343円滑な取引関係の維持、発展みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、相互の意見交換・情報交換等の連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。なお、当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員公認会計士小松聡指定有限責任社員公認会計士佐々田博信(注)継続関与年数について、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士3名その他9名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主総会から取締役会へと決議権限を緩和することにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。