中外炉工業株式会社
有価証券報告書－第76期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は執行役員制度の採用により、取締役と執行役員の職務を明確にし、必要な権限を委譲して意思決定のスピードアップと責任の明確化を図っております。当社の取締役会は総数９名で構成され、経営の基本方針ならびに法令で定められた事項や、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役員ならびに部門責任者による業務執行状況を監督する機関と位置付けております。当社は監査役３名による監査役制度を採用しており、監査役は会社の健全性と社会的信頼を維持する観点から、取締役会や執行役員会などの重要な会議に出席して意見を述べるほか、業務執行各面における適法性、妥当性に関して監査計画に基づいた監査を実施しております。加えて、組織上独立した内部監査室が各事業部や関係会社の業務執行状況について監査を実施し、評価と提言を行うなど、内部統制機能の維持・強化に努めております。また、『中外炉工業グループ行動規範』をグループ全役職員に配布し、コンプライアンスや企業倫理の徹底を図っております。さらに、『コンプライアンス相談窓口』を社外に設置し、従業員からの通報ラインも確保しております。当社は、会計監査人として、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結しており、定期的に監査を受け、会計処理の正確性と透明性の強化に努めております。また、顧問弁護士事務所からは必要に応じてアドバイスを受けております。当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。当社は、会社法の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で次のとおり決議し、内部統制システムの充実に努めております。1)取締役（執行役員等を含む：以下同様）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、具体的な行動指針を定めた『中外炉工業グループ行動規範』の遵守をすべての取締役及び使用人に徹底し、問題の発生の未然防止に努めます。万一、問題が発生した場合には法令・規則に基づいた厳正かつ公平な基準で処置を行います。2.取締役の職務執行については取締役会が監督するとともに、監査役会の定める『監査役監査基準』に従い監査役が監査を行います。使用人の職務執行については、就業規則に則り適正な措置を行うと同時に、執行部門から独立した内部監査室が内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。3.法令や企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として社外の第三者機関に『コンプライアンス相談窓口』を設け、適切に運用します。4.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引への介入を徹底的に排除するとともに断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するという基本的な考え方を『中外炉工業グループ行動規範』に定め、グループ全役職員に周知するとともに遵守の徹底を図ります。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則・稟議規定・企業秘密管理規定等に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理しています。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の事業運営に伴うリスクの管理については、法令遵守、品質、与信、事故、情報セキュリティ、災害などの個別のリスクに係る担当部署において、過去に当面した事例等を基に、それらの回避方法、対処手順、代替予備手段の準備等により軽減・回避措置を実施します。また、不測の事態が発生した場合は、必要に応じ対策本部を設置するなど迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。さらに、内部監査室が、個別のリスク対応の適切性や有効性を検証してリスク管理の実効性を確保いたします。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.重要な経営事項についての審議機関として取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、その審議を経て意思決定を行います。また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を採用し、経営の効率化に努めています。2.経営計画の策定により業務目標を明確化し、四半期毎の業務執行報告会で進捗状況の検証を行います。5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1.子会社においても『中外炉工業グループ行動規範』の遵守を徹底し、グループ全体が同等の水準のコンプライアンス経営を実践するよう努めます。また、内部通報制度である『コンプライアンス相談窓口』をグループ全体を対象とした制度として位置付け、適切に運用します。2.経営計画には子会社を含むグループ全体計画を網羅し、定期的な確認や報告または意見交換の場を持ち、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、企業集団における業務の適正を確保します。3.内部監査室は子会社の内部監査を実施し、法令・定款違反等の問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告します。4.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、(3）に記載した取組みの中で整備・運用します。6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1.監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命するものとします。監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命解任等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性を確保することとします。2.監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。7)監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.取締役(取締役会)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社監査役に報告します。また、監査役から報告の要請があった場合には、これらの者は直ちに報告を行います。2.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するものとします。3.監査役は代表取締役と定期的な会合をもち、重要課題について意見交換及び必要な要請を行います。また、会計監査人、内部監査室と定期的な会合をもち、監査の実効性・効率性を確保します。8)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役の職務の執行に係る費用の前払、支出した費用及び支出の日以後におけるその利息、負担した債務の債権者に対する弁済について、監査役から請求があった場合には、これを支払又は弁済を行います。9)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づき、当社及びグループとしての財務報告に係る信頼性を確保するために、代表取締役社長を統括責任者として、基本方針を決定し、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制システムを整備・運用します。また、内部統制の有効性については、内部監査室が定期的に検証し、その検証結果を、改善・是正に関する提言とともに、取締役会及び監査役に報告します。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、会社の健全性と社会的信頼を維持する観点から、取締役会や執行役員会などの重要な会議に出席して意見を述べるほか、業務執行各面における適法性、妥当性に関して監査計画に基づいた監査を実施しております。また、内部監査室は組織上独立した専任の職員２名から構成され、各事業部や関係会社の業務執行状況について監査を実施し、評価と提言を行うとともに、監査役に報告することとし、内部統制及び監査役機能の維持・強化に努めております。当社の監査役（社外監査役を含む）は、内部監査部門である内部監査室から監査計画や監査の実施状況などにつき、定期的に詳細な報告を受け、相互に意見交換を行うなど緊密な連携体制を構築しております。また、会計監査人から監査計画、監査事項の内容や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜情報の提供、交換を実施し、相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう努めております。さらに、経理・財務部門などの内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的に報告を受けております。なお、常勤監査役池山郁也氏は、当社の内部監査室長及び経理部長を担当してきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役野村正朗氏は、元新日本理化株式会社取締役会長であり、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を生かした経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は学校法人帝塚山学院理事長でありますが、当社と学校法人帝塚山学院との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は朝日放送株式会社（平成30年４月１日付で朝日放送グループホールディングス株式会社に商号変更）の社外監査役でありましたが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役碩省三氏は、当社が法律顧問契約を結んでいる弁護士法人御堂筋法律事務所の社員であり、弁護士としての専門的知見および企業法務に関する豊富な経験を当社の監査に活かしていただくため、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はゼット株式会社社外取締役（監査等委員）でありますが、当社とゼット株式会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社椿本チエイン社外監査役でありますが、当社と株式会社椿本チエインとの間にも人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役ポール・チェン氏は、東京大学名誉教授ならびに青山学院大学国際政治経済学部特別招聘教授であり、大学教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点から経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と東京大学および青山学院大学との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役および社外監査役については、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有することを基本的な考えとして候補者を決定しております。また、その独立性については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める要件を参考にするとともに、当社独自の基準を定めており、以下のすべてに該当しないことを独立性充足の条件としております。1)現在または最近５年間で、当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはその業務執行者2)現在または最近５年間で、当社グループの主要な取引先の業務執行者3)現在または最近５年間で、当社グループの監査業務を担当している者4)当社から、当社役員報酬以外に、過去３年平均にて、年間1,000万円を超える報酬を得ている者5)上記のいずれかに掲げる者の配偶者または２親等以内の親族6)当社グループの取締役、監査役、執行役員、その他の使用人、の配偶者または２親等以内の親族④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)1801809監査役(社外監査役を除く。)20201社外役員22223ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は期間業績を反映し、取締役報酬を決定しております。なお、役員の報酬限度額につきましては、平成19年６月28日開催の第65期定時株主総会決議により、取締役「月額27百万円以内」、監査役「月額6百万円以内」とされております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数55銘柄貸借対照表計上額の合計額5,168百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱545,0001,310取引関係の強化日本精工㈱161,300256取引関係の強化㈱りそなホールディングス408,062243取引関係等の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ314,270219取引関係等の円滑化㈱錢高組500,000200取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ894,110182取引関係等の円滑化㈱上組165,000158取引関係の強化㈱伊予銀行173,611130取引関係等の円滑化横河電機㈱70,600123取引関係の強化山陽特殊製鋼㈱177,684105取引関係の強化㈱栗本鐵工所45,21599取引関係の強化第一生命ホールディングス㈱44,30088取引関係等の円滑化㈱滋賀銀行150,00085取引関係等の円滑化合同製鐵㈱47,20082取引関係の強化山九㈱117,00078取引関係の強化佐藤商事㈱83,00072取引関係の強化極東開発工業㈱36,80068取引関係の強化㈱立花エレテック48,13366取引関係の強化虹技㈱266,00061取引関係の強化東洋テック㈱54,50060取引関係の強化阪急阪神ホールディングス㈱14,00050取引関係の強化日本基礎技術㈱141,10050取引関係の強化㈱共和電業103,00048取引関係の強化イソライト工業㈱94,00045取引関係の強化新日鐵住金㈱16,98243取引関係の強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的新日本理化258,70038取引関係の強化㈱オーネックス260,30034取引関係の強化ニチアス㈱30,50034取引関係の強化㈱木村化工機㈱94,00031取引関係の強化㈱神戸製鋼所30,00030取引関係の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱545,0001,559取引関係の強化㈱錢高組50,000251取引関係の強化共英製鋼㈱134,500246取引関係の強化日本精工㈱161,300230取引関係の強化㈱りそなホールディングス408,062229取引関係等の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ314,270219取引関係等の円滑化㈱上組82,500196取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ894,110171取引関係等の円滑化横河電機㈱70,600155取引関係の強化㈱伊予銀行173,611139取引関係等の円滑化山九㈱23,400123取引関係の強化㈱立花エレテック48,133101取引関係の強化合同製鐵㈱47,200100取引関係の強化佐藤商事㈱83,00096取引関係の強化山陽特殊製鋼㈱35,53694取引関係の強化㈱栗本鐵工所45,21591取引関係の強化第一生命ホールディングス㈱44,30086取引関係等の円滑化㈱滋賀銀行150,00080取引関係等の円滑化㈱オーネックス40,33078取引関係の強化イソライト工業㈱94,00076取引関係の強化新日本理化㈱258,70067取引関係の強化東洋テック㈱54,50065取引関係の強化極東開発工業㈱36,80057取引関係の強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本基礎技術㈱141,10057取引関係の強化阪急阪神ホールディングス㈱14,00055取引関係の強化虹技㈱26,60052取引関係の強化㈱木村化工機㈱94,00046取引関係の強化㈱共和電業103,00043取引関係の強化ニチアス㈱30,50041取引関係の強化新日鐵住金㈱17,54640取引関係の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士はＰｗＣ京都監査法人所属の山本眞吾、中村源の２名であり、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他６名であります。なお、監査業務を執行した公認会計士の監査年数は７年を超えておりません。⑦取締役の定数及び選任当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に基づき、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。