株式会社バイク王＆カンパニー
有価証券報告書－第20期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応える経営を実現するため、各ステークホルダーの権利を尊重し、経営の公正性および透明性を確保するとともに、説明責任を十分に果たしてまいります。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する迅速・果断な意思決定が遂行できるコーポレート・ガバナンス体制を構築いたします。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方をまとめ「バイク王＆カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」として制定し、当社ウェブサイトにおいて公開しております。「バイク王＆カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」http://www.8190.co.jp/ir/strategy/governance.html①企業統治の体制当社は、平成29年2月24日に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。主な機関の概要は次のとおりであります。イ．企業統治の体制および当該体制を採用する理由当社の取締役会は、２名の社外取締役を含む７名の取締役により構成されており、構成員をできる限り少人数にすることで、経営の迅速性、効率性を高めるように努力しております。当社は、意思決定の迅速化による経営効率化を進めるとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、機能の分離と権限の委譲を進めております。当社は、取締役会および代表取締役の諮問機関として、構成員の過半数を社外取締役とする諮問委員会を設置しております。諮問委員会において、監査等委員でない取締役候補者の選任や報酬について協議を行います。これにより社外取締役の知見および助言を生かすとともに、これらの事項に関する手続きの客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図ってまいります。ロ．内部統制システムの整備状況およびリスク管理システムの整備の状況当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の４つの目的を達成するために、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムの整備・運用を推進し、リスクマネジメントを行っております。また、代表取締役を最高責任者とした内部統制委員会を設置し、当社の横断的なリスクマネジメントおよび内部統制システムの整備・運用を推進しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、定款において、業務執行取締役等でない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。②内部監査および監査等委員会監査監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の取締役より構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会は代表取締役との定期会合を開催し、常勤の監査等委員である取締役は取締役会に限らず監査等委員でない取締役等と定例会合を持ち、社内の重要な会議・プロジェクトの状況に対し、多角的な視点から取締役の業務執行を監査するとともに、法令・定款等の遵守状況および意思決定の妥当性について監査しております。内部監査については、内部監査室を設置しており、取締役会長管掌のもと専任３名が年度監査計画に基づき業務監査、個人情報監査、内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを支援しております。監査等委員会は内部監査室等のモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携を保持し、内部監査室等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携を図ることとし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。さらに、監査等委員会は、内部監査室に対して指示を行うことができるものとし、その指示を優先させるものとしております。また、監査等委員会と会計監査人との連絡および情報交換については、定期会合を開催しております。③社外取締役当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、当社の社外取締役の独立性判断基準を定め、２名の社外取締役を選任しております。当該社外取締役に関しては、役員として企業経営に携わっていた経験や弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識等から、適切な提言や経営監督の実効性向上が期待できることから、経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。なお、２名の社外取締役は当社との人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)116,856116,856―――4取締役(監査等委員）(社外取締役を除く)10,08010,080―――1監査役(社外監査役を除く)2,7002,700―――1社外役員10,35010,350―――5(注)１．上記には、当事業年度中に退任した社外監査役１名を含んでおります。なお、当社は平成29年２月24日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行（以下、「本件移行」という）いたしました。２．監査役に対する報酬等の額は本件移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する報酬等の額は本件移行後の期間に係るものです。３．支給人員は、延べ人数を記載しておりますが、当事業年度末日における取締役（監査等委員を除く）は４名、取締役（監査等委員）は３名です。４．本件移行前の取締役の報酬限度額は、平成17年11月29日開催の第７回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。また、本件移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成29年２月24日開催の第19回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成29年２月24日開催の第19回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。６．監査役の報酬限度額は、平成13年10月20日開催の第３回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。ロ．役員の報酬等の額またはその決定に関する方針監査等委員でない取締役の報酬決定については、株主総会において決議された総額のうち、経営にかかわる技能・知識・経験等の適性および業績に対する貢献度等を総合的に鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会にて協議して決定いたします。また、公正かつ透明性の高い取締役の評価を行うため、構成員の過半数を社外取締役とする諮問委員会で取締役の報酬について協議いたします。具体的には、職責、在任期間、個人実績および役位に応じて基準報酬を定め、基準報酬は固定報酬と変動報酬で構成しており、変動報酬は経常利益を判定基準として、その達成状況に応じて変動することとしております。監査等委員である取締役の報酬決定については、株主総会において決議された総額内にて、監査等委員会において協議し、決定いたします。⑤株式の保有状況イ．純投資目的以外の目的で保有する投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額該当する投資株式は保有しておりません。ロ．純投資目的以外の目的で保有する投資株式(非上場株式を除く)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当する投資株式は保有しておりません。ハ．純投資で保有する投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大髙俊幸氏、陸田雅彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役の定数は６名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。