マニー株式会社
有価証券報告書－第59期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholdersasowners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（含執行役）に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は，執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのために、迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築しています。また、経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。これらの経営管理体制の実効性確保のため、当社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部監査人室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は会社経営者、税理士、会計士、弁護士など経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材の確保に必要な水準を設定し、インセンティブを高める報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行いたいと考えております。会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。①企業統治の体制の概要当社は指名委員会等設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役４名）及び執行役７名（兼務取締役２名を含む）により構成しています。業務執行及び経営監視の仕組みとしては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が、担当業務ごとに、権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を実現しています。各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員は、過半数が社外取締役により構成しています。各委員会の概要として、「指名委員会」は定時株主総会に提出する取締役候補ならびに取締役会に提出する執行役候補を決定し、「報酬委員会」は取締役及び執行役の報酬制度・報酬金額等を決定し、「監査委員会」は取締役及び執行役の職務執行の違法性／妥当性監査と会計監査人選任案を決定します。また、当社グループの業務執行上の重要案件（取締役会決議事項を除く）については、執行役全員で構成する執行役会にて審議・決定することとしており、上記のほか、本部間調整案件の審議、職務権限上自己決裁に当たる場合の牽制のための協議と承認、その他の全社の重要事項等の報告も当該会議にて行っております。なお、下記に指名委員会等設置会社の機構図を示します。《指名委員会等設置会社の機構図》②企業統治の体制を採用する理由当社が指名委員会等設置会社形態を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、即ち顧客満足（CS）、従業員満足（ES）、株主満足（SS）の向上を追求し、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現するためであります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのため、当社は迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築し、さらに経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。旧監査役設置会社形態の時と比較し、監督と執行を分離した体制の運用により、この基本的な方針が達成されていると判断しています。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しています。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守（コンプライアンス）体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しています。なお、整備状況については以下のとおりです。内部統制システムについては、「財務報告に係る内部統制システム」を構築し、日本版SOX法対応のための組織体制の整備、運用、評価のためのシステムを構築しています。コンプライアンス体制については、代表執行役社長はじめ執行役が、当社の経営基本方針にある「順法精神」及び行動規範にある「Integrity（誠実さ）」を全社朝礼等で繰り返し伝えることにより、法令順守をあらゆる企業活動の前提とすることを全グループ社員に徹底しています。また、子会社の規模及び業態等に応じて「内部通報制度運用規程」、「内部監査規程」、「職務権限規程」を整備し、運用管理しています。さらに、コンプライアンス体制については、「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、そのマニュアルについて研修を実施しています。さらにISO13485（品質）、ISO14001（環境）、OHSAS18001（労働安全衛生）の各マネジメントシステムを構築するとともに、各外部認証機関により認証を受け、毎年外部認証機関による監査を受けているとともに、特に品質マネジメントシステムについては、各要求得意先からの外部監査を受けています。また、年１回以上の品質保証部による内部監査を実施しています。リスク管理体制については、危機管理担当執行役を選任し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するため、適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行います。また、「内部通報制度運用規程」、「内部監査規程」、ISO13485（品質）、ISO14001（環境）、OHSAS18001（労働安全衛生）における危機管理関係規程等により運用管理しています。情報管理体制については、執行役の職務遂行に係る情報を文書（電磁的媒体・電子メールを含む）で保存しています。取締役は常時これらの文書を閲覧できます。また、「執行役規程」、「書類管理規程」により運用管理しています。当社グループにおける業務の適性を確保するための体制については、本社の監査委員会及び内部監査人室での監査を適時実施し、内部統制の改善策の指導、支援を行っております。また、当社グループ間での情報の共有化・指示・伝達等は常時電子メールにより行い、子会社の財務状況その他の重要な情報については、当社へ定期的な報告を義務付けています。監査委員会は監視・監督機能として、法令順守の状況、経営(業務執行)のチェックのため、執行役の業務執行四半期報告を取締役会で聴取するとともに、月例全社朝礼文書、執行役会議事録、執行役の出張報告書、業務におけるリスク管理の状況など、業務執行状況を把握できる資料の受信などによるチェック体制を構築しています。また、上記資料などにより、監査委員会は各執行役に質問状を送り回答を得て、執行の状況の更なる把握と法令順守の状況確認を行っております。内部統制の一環として、監査委員会は会計監査人と会計監査の確認の会合を設定するとともに、監視機能として監査委員会の下位組織である実行機関として、監査委員会室を設置しています。④内部監査及び監査委員会による監査の状況イ．内部監査による監査の状況監査の組織として内部監査人室(人員２名)を設置し、定期的に当社及び子会社の監査を行っております。内部監査人室は、会社の会計記録が法令その他の諸規程に準拠して正確に処理され、かつ財産の管理及び保全が適切に行われているか、また、会社の業務が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営的目的達成のため、合理的かつ効果的に運営されているかについて調査及び評価し、その結果については執行役社長及び監査委員会へ報告しています。さらに監査機能を高めるため、随時監査委員会及び会計監査人と監査状況について連絡・協議を行っております。ロ．監査委員会による監査の状況監査の組織として監査委員会室(人員１名)を設置し、監査委員会の独立性を確保するため、監査委員会の職務を補助すべき事務局の業務を執行役から独立して担当させています。監査委員会は、重要な会議の議事録の閲覧のほか、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況を調査しています。さらに監査委員長から執行役へ質問状を送付し、それに回答を求めて業務の監査を行うとともに、各執行役に対してコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の注意を促しています。子会社についてもその業務及び財産の状況を調査（海外現地調査を含む）し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の注意を促しています。また、会計監査人と監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施するとともに、連結計算書類、計算書類及び附属明細書、事業報告につき検証しています。さらに、内部監査人室より随時監査状況について報告を受け、監査情報の共有に努めております。なお、監査委員松田道春は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員福田厚有限責任あずさ監査法人筑紫徹佐伯哲男（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他３名⑥社外取締役当社取締役７名のうち、社外取締役は４名であります。当社と社外取締役の間には、特別の利害関係はありません。また、社外取締役柾智子は横山法律事務所の弁護士、社外取締役松田道春は産業能率大学の経営学部教授及び松田道春公認会計士事務所の所長をそれぞれ兼務しておりますが、当社と当該事務所等との間には特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「５役員の状況」に記載しております。社外取締役の選任に関しては、指名委員会が定める「取締役候補者選考に関する基準」において、下記のとおり会社からの独立性を選考基準として定めており、社外取締役は独立した立場から法務・税務・会計・研究開発・会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を当社に活かすとともに、社会的に公正な決定と経営の監督の実効を上げ、取締役会を一層活性化させる役割を担っております。＜社外取締役の独立性に関する基準＞当社は、以下のいずれかに該当する場合、社外取締役の独立性がないものとみなしております。１．過去10年において、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役・執行役・従業員（以下、「業務執行者」という。）であるまたはあった場合２．過去５年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループまたは当社グループの主要な取引先である連結企業グループの業務執行者であるまたはあった場合。なお、主要な取引先とは、その取引額が、当社グループまたは当該連結企業グループの直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。３．過去５年間において、当社グループから法律・会計・税務等の専門家またはコンサルタントとして、役員報酬以外に報酬を受けているまたは受けていた場合４．過去５年間において、会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているまたは担当していた場合５．過去５年間において、当社グループから金銭その他の財産による寄付を受けている者またはその業務執行者であるまたはあった場合６．当社の議決権の10％以上を保有する大株主またはその業務執行者である場合７．過去５年間において、配偶者又は２親等以内の親族が、上記１～６のいずれかの要件に該当する場合８．当社グループとの間で取締役が相互就任の関係にある会社の業務執行者である場合９．その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合10．会社法において定められた社外取締役の資格要件を満たさない場合また、社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っておりますが、監査委員会より職務執行状況の報告を受けることで、監督の実効性確保に努めております。また、監査委員会を務める社外取締役については、随時内部監査人室と連絡・協議することで、監査情報を共有しております。さらに会計監査人とも監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施しております。⑦役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)10,5229,300-1,222-１名執行役222,292123,195-75,64623,450８名社外取締役22,63121,360-1,271-５名(注)１．執行役の支給額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。２．期末現在の人員は取締役７名（社外取締役４名）、執行役７名で、取締役のうち２名は執行役を兼務しております。取締役と執行役の兼任者の報酬は、執行役の欄に総額を記入しております。３．退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。⑧役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法イ．基本方針取締役及び執行役の報酬は、社外取締役が過半数となる報酬委員会が審議決定しております。当社は「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を基本方針とし、「企業価値向上のための当社に適した取締役及び執行役の確保に必要な報酬水準を設定するとともに、インセンティブを付与する報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを報酬委員会の役割としております。ロ．取締役報酬に関する方針取締役報酬は、基本報酬により構成し、基本報酬は委任する仕事量相当額としております。また、退職慰労金制度は設けておりません。ただし、執行役を兼務する場合は、取締役としての報酬は支給いたしません。ハ．執行役報酬に関する方針執行役報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成しております。基本報酬は当社経営環境・他社水準などを考慮して仕事に打ち込むに必要且つ十分な額とし、業績連動報酬は、営業利益に関する複数の評価指標の達成度に応じて支給しております。また、執行役の退職に際しては、役員退職慰労金を支給しております。＜業績連動報酬の算定方法＞執行役に支給する業績連動報酬は、執行役就任時の期に属する９月１日から８月31日までの１年間における連結営業利益の「直近過去２期平均比達成度」、「過去最高期比達成度」に月額基本報酬額を乗じた額の和とする。・算定式月額基本報酬×「直近過去２期平均比達成度」（注１)＋月額基本報酬×「過去最高期比達成度」（注２）（注１）「直近過去２期平均比達成度」：執行役就任期の前期及び前々期の連結営業利益平均額に対する当該事業年度の連結営業利益の達成率（伸び率）から下表より算定する。（注２）「過去最高期比達成度」：執行役就任期以前の過去最高期連結営業利益に対する当該事業年度の連結営業利益の達成率（伸び率）から下表より算定する。（注３）上記達成率（％）が100％未満の場合、達成度はゼロとする。達成率（％）達成度（％）130≦5.01254.21203.31152.51101.71050.81000.0※上表に表示のない達成率（％）については、表示された達成率間を直線とみなして達成度を算定する。また、当該達成度は、四捨五入して、小数点以下１位までとする。・業績連動報酬は、執行役の月額基本報酬の10か月分相当額を上限とする。・業績連動報酬は、従業員の決算賞与が支給されない場合、また、算定した業績連動報酬を当該事業年度の連結経常利益から差し引いた額が前期比マイナス、あるいはマイナスとなることが予想される場合は、いずれも支給しない。ニ．インセンティブプラン取締役及び執行役に対し、インセンティブプランとして、パフォーマンスユニット制度を設定しております。この制度は、役職・職責に応じて報酬委員会において審議決定しております。ホ．透明性の確保透明性を確保するために、取締役及び執行役の個人別報酬については開示基準に則り開示することとしております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄4,313,538千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的朝日インテック㈱316,4001,822,464営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため㈱ナカニシ234,3001,112,925営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため㈱ホギメディカル119,200924,992営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため川澄化学工業㈱418,000309,320営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的朝日インテック㈱632,8002,679,908営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため㈱ナカニシ570,9001,275,390営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため川澄化学工業㈱418,000287,584営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため㈱ホギメディカル18,40070,656営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため（注）１．朝日インテック㈱は平成30年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。２．㈱ナカニシは平成30年４月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。３．㈱ホギメディカルは平成30年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び会計監査人ともに、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑪取締役の定数及び資格制限当社の取締役は、８名以内を置き、うち２名以上は社外取締役とする旨定款（第22条）に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款（第23条第２項）に、及び累積投票によらないものとする旨定款（第23条第３項）に定めております。⑬剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等について、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款（第55条）に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭自己の株式の取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款（第８条）に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑮取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款（第37条第１項及び第52条）に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑯株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款（第19条第２項）に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。