ケイアイスター不動産株式会社
有価証券報告書－第28期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業となることを目指し、法令遵守はもちろんのこと社会倫理に基づき行動することの他、経営の透明性や健全性を確保することを最重要課題として認識しており、そのための体制として取締役会及び監査役会を設置し、監査役会設置会社としております。当社の取締役会は９名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役としております。取締役会は毎月１回開催されるほか必要に応じて開催され、各取締役の職務の執行状況の報告や、経営の意思決定が行われております。当社の監査役会は３名の監査役で構成されており、うち２名は社外監査役としております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行の監視を行い、毎月１回及び必要に応じて開催される監査役会で報告や審議が行われております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置しており、当社の業務監査を実施しております。必要に応じて当社監査役と連携を取り、当社業務執行部門の監視を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役９名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を２名、社外監査役を２名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は取締役会で内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用を行っております。当社の内部統制システムの概要図は次のとおりであります。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためリスク管理規程を制定し、リスクマネジメント総括部署を定めたうえで対応を行っております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報規程を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする緊急対策本部の設置ほか、迅速かつ適切に対応できる体制を整えることとしております。ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性等につき監視・監督または監査を行っております。「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行うこととします。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めることとしております。管理本部・内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導します。監査役はこれらの結果を踏まえ、監査を行っております。当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は内部監査室が１名で行っております。内部監査室は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門及び店舗の内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。当社の監査役監査は常勤監査役１名及び社外監査役２名を含む３名により実施しております。監査役会にて期首に監査役監査計画を策定したうえで、監査役監査計画に基づき監査役監査を実施しております。具体的には監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行を監視しております。また、各部門や店舗への往査を実施し、業務の意思決定や業務執行について法令及び社内規程への遵守状況の確認を行っております。その他、必要に応じて内部監査室や会計監査人との連携を行い、相互に情報共有や意見交換を行うことで、効率的で組織的な監査を実施するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は外部の視点からの経営監督機能や、高い専門性・豊富な実務経験に基づく経営監督機能を期待し、社外役員を選任しております。なお、独立性に関する基準及び方針は、当社規程「社外役員の独立性基準」に定めております。その主な内容は以下のとおりであります。次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。１．当社及びその連結子会社（以下、「当社グループ」と総称する。）の業務執行者、２．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者、３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（２）当社グループの主要な借入先、４．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者、５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、６．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士等、７．当社グループから多額の寄付を受けている者、８．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者、９．過去５年間において上記２から８に該当していた者、10．上記１から９に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族。当社は社外取締役として松沢博及び廣木富雄の２名を選任しております。社外取締役松沢博は長年にわたる不動産業界経験と不動産市場の分析に高い専門知識を有しており、独立した視点から当社の経営に有用な意見をしております。社外取締役廣木富雄は、経営及び金融・財務に関する豊富な経験・知見を有しており、この経験を活かして、業務執行に対する一層の監督強化を図るため選任しております。なお、他社との重要な兼務はありません。社外監査役は塚越通永、佐藤晋治の２名を選任しております。社外監査役塚越通永は、企業の内部統制に関する経験及び直接会社の経営に関与した経営者経験を生かして独立した立場から、監視、助言しております。なお、他社との兼務はありません。社外監査役佐藤晋治は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言しております。なお、株式会社AGSコンサルティングの従業員を兼務しておりますが、当社と同社との間に利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役について、当社との間に人的関係、取引関係等の利害関係が無いこと、また、取締役又は監査役としての見識を有していることを選任の基準としております。なお、当社は、社外取締役松沢博、廣木富雄及び社外監査役塚越通永、佐藤晋治との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動型株式報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）201,052183,25817,793―7監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000――1社外役員16,80016,800――4ロ．提出会社の役員毎の報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等の総額は株主総会の決議による旨を定款に定めております。平成27年９月29日開催の臨時株主総会において取締役の報酬総額は500,000千円以内、監査役の報酬総額は30,000千円以内と決議をいただいております。役員毎の取締役及び監査役の報酬等については、役職及び本人の経験や実績などに基づき、取締役会及び監査役会にて決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式５銘柄64,301千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)めぶきフィナンシャルグループ33,93015,098取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)めぶきフィナンシャルグループ33,93013,877取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．当事業中に、投資株式の保有目的を変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び業務執行社員との間に、特別な利害関係はありません。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員小松聡指定有限責任社員業務執行社員羽鳥良彰指定有限責任社員業務執行社員鎌田竜彦なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他７名⑦責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当（中間配当）等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。