株式会社新川
有価証券報告書－第60期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しています。また、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、独立社外取締役を中心に構成する指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。取締役会は、５名の取締役で構成し、うち２名は社外取締役です。指名諮問委員会および報酬諮問委員会はそれぞれ社外取締役２名と代表取締役１名で構成しています。また、執行役員制度を導入し、経営の管理・監督機能と経営方針に基づく業務執行機能を明確にしています。取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事案の審議・決定、業務執行状況の監督をしており、第60期においては、合計19回開催しました。また、取締役会以外の機関として、社長、各本部長および各部長等が出席する幹部会を毎月２回定期的に開催しており、重要事項の討議および情報の共有化を行っています。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由現状においては、監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社に移行する特段の理由がなく、監査役会設置会社としての現在の企業統治の体制を基礎として、その向上を図ることが、効率が高く、健全で透明性の高い企業経営を行うために最適であると判断しているためです。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役会において、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、次のとおり決議しています。１．取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制新川グループすべての役員および社員が法令、定款および社会規範を遵守して職務を遂行するため、新川グループ行動規範を制定する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス基本規程を制定し、社長が全社的なコンプライアンスの推進を統括するとともに、人事総務部を中心に社員教育等を行う。社長直轄の監査室は、人事総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。法令、定款および社会規範上疑義のある行為等を抑止するため、内部通報制度を設け、すべての役員および社員が直接情報提供を行うための内部通報窓口を社内および社外に置くとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。これらの体制の確立および推進により、反社会的勢力および団体との関係の排除に向けて組織的な対応を図る。反社会的勢力および団体からの不当要求に対しては、人事総務部を統括部門とし、警察等関連機関とも連携し、関係の遮断、被害の防止に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の意思決定および職務執行に係る情報を文書または電子的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に従い、各部門および新川グループ各社の所管業務に付随するリスクはそれぞれの担当部門にて管理し、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は経営企画部が行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制迅速かつ機動的な意思決定の確保および職務執行責任の明確化を図るべく、執行役員制度を導入する。取締役会の決定に基づく職務執行については、職務権限規程において各役職者の責任と権限を明確に定め、適正かつ効率的に職務が執行される体制を構築する。また、各部門が実施すべき具体的な目標を定め、取締役会は定期的にその進捗結果をレビューすることにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。５．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営企画部とし、グループ各社における内部統制の実効性および職務執行の効率性を高めるため、必要な指導・支援を実施する。(2)コンプライアンスおよびリスク管理については、当社担当部門の活動対象をグループ全体とする。(3)内部通報制度については、グループ各社に適用する。(4)子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、子会社に業務執行状況および財務状況を定期的に報告することを求める。６．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、当該社員の取締役からの独立性に関する事項、当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき社員が必要な場合には、監査役会の求めに応じて、当社の業務を検証できる能力と知識を持つ社員を配置する。当該社員は監査役の職務を補助する限りにおいて、取締役等の指揮命令を受けないものとする。当該社員の人事異動その他の処遇については、あらかじめ監査役会の承諾を得なければならないものとする。７．当社および子会社の取締役および社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制新川グループすべての役員および社員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。また、新川グループは、報告者に対し、監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役による監査の環境の整備について積極的に支援するとともに、監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。また、当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)および監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、その組織として社長直轄の監査室を設置しており、２名の専任スタッフが内部監査に従事しています。監査室は、年間監査計画等に基づいて、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、監査結果を社長および監査役に報告するとともに、内部統制部門その他社内組織に助言・勧告を行っています。また、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を社長および監査役に報告しています。監査役会は、３名の社外監査役で構成しています。第60期においては合計14回開催し、監査の方針、監査計画を定めるほか、重要な監査業務に関する事項について協議しています。また、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および当社の業務・財産の状況調査を行い、取締役の経営判断および業務執行の適法性・妥当性をチェックするとともに、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。さらに、監査において不備が発見された場合は、内部統制部門と情報共有を行い、改善を図っています。監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査結果報告の受領と協議を行っています。また、会計監査人および内部監査部門とは、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。なお、監査役三矢麻理子氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員三浦昭彦明治アーク監査法人(注)１指定社員業務執行社員松島康治明治アーク監査法人(注)１(注)１．７年以内であるため記載を省略しています。２．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者３名、その他６名です。④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名です。社外取締役は、豊富な経験・知識に基づく視点を活かした監督を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っています。社外監査役は、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を活かした監査および助言・提言等を通じて、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っています。社外取締役および社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの役割を果たしていただけるよう、その選任に当たっては独立性を重視しています。社外取締役安生一郎氏は、半導体産業における豊富な経験・知識に基づく視点を期待し、選任しています。社外取締役川上雄一氏は、半導体産業における豊富な経験・知識に基づく視点を期待し、選任しています。社外監査役関口晃嗣氏は、金融業における豊富な経験・知識に基づく視点を期待し、選任しています。社外監査役吉野正己氏は、弁護士としての高い専門的見識に基づく視点を期待し、選任しています。社外監査役三矢麻理子氏は、公認会計士としての高い専門的見識に基づく視点を期待し、選任しています。なお、社外取締役安生一郎氏は、株式会社実装パートナーズの代表取締役社長を兼務しており、当社とはコンサルティング契約による取引関係があります。その他の社外取締役および社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、会計監査との連携を図っています。また、社外監査役が円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、監査役会を通じて、必要な都度、内部統制部門から必要な資料提供を行う体制をとっています。当社は、会社法に基づく社外役員の独立性判断基準を下記のとおり定め、いずれかに該当する社外役員で、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると認められる者は独立性を有しないものと判断します。(1)現在および過去において新川グループの業務執行者である者(業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員または使用人等をいう。以下同じ。)(2)新川グループの主要な取引先(*)とする者またはその業務執行者*「主要な取引先」とは、以下に該当する者をいう・その者の直前事業年度連結売上高の５％以上を新川グループが占める・当社の直前事業年度連結売上高の５％以上を占める・当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関(3)新川グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)*「多額の金銭その他の財産」とは、その者の直前事業年度連結売上高の５％または１千万円のいずれか高い方の額を超えることをいう(4)当社の主要株主(*)またはその業務執行者*「主要株主」とは総議決権の10％超の議決権を保有している者(5)当社が総議決権の10％超の議決権を保有する企業等の業務執行者(6)新川グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある企業等の業務執行者(7)新川グループから年間１千万円を超える寄付を受けた法人・団体等の業務執行者(8)上記(1)～(7)について現事業年度を含む過去５年間において該当していた者(9)上記(1)～(8)に該当する者が重要な者(*)である場合には、その者の配偶者または２親等内の親族にあたる者*「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役員、部長格以上の上級管理職にある使用人、上記(3)の場合は公認会計士または弁護士等をいう⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)7373―――4監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員3838―――5(注)報酬等の総額および報酬等の種類別の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めていません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法１．取締役取締役の報酬は、基本報酬、賞与および譲渡制限付株式（社外取締役を除く）からなり、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、独立社外取締役を中心に構成する報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定します。(1)基本報酬は、各取締役の役位ならびに役割に応じた基本額に対して、能力と責任を反映した加算を行って決定します。(2)賞与は、業績連動を基本とし、役位、担当業務における成果・貢献度等を反映して決定します。(3)譲渡制限株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）を対象に、基本報酬に応じて付与します。なお、平成30年６月27日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。２．監査役監査役の報酬は、基本報酬のみからなり、常勤・非常勤等の役位に応じた各監査役の監査の分担範囲を考慮し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定します。なお、当社は、平成18年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって、取締役および監査役の退職慰労金を廃止しています。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄2,368百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本精工㈱509,000810業務上の関係の強化のため日機装㈱437,000557業務上の関係の強化のため富士機械製造㈱379,600553業務上の関係の強化のため㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ108,410362業務上の関係の強化のためＳＭＣ㈱8,500280業務上の関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ364,000255業務上の関係の強化のため㈱安藤・間249,700187業務上の関係の強化のためサンワテクノス㈱132,000149業務上の関係の強化のためＪＥＳＣＯホールディングス㈱200,00092業務上の関係の強化のため日本シイエムケイ㈱80,40057業務上の関係の強化のため㈱安川電機25,00056業務上の関係の強化のためヒーハイスト精工㈱30,0007業務上の関係の強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士機械製造㈱379,600791業務上の関係の強化のため日機装㈱437,000484業務上の関係の強化のため㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ108,410274業務上の関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ364,000254業務上の関係の強化のためサンワテクノス㈱132,000250業務上の関係の強化のため㈱安川電機25,000121業務上の関係の強化のためＪＥＳＣＯホールディングス㈱200,000107業務上の関係の強化のため日本シイエムケイ㈱80,40067業務上の関係の強化のためヒーハイスト精工㈱30,00020業務上の関係の強化のため（注）１．富士機械製造株式会社は、平成30年４月１日に株式会社ＦＵＪＩに社名変更しています。２．株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日に株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに社名変更しています。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役を７名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。