株式会社フジミインコーポレーテッド
有価証券報告書－第66期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は経営の効率を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることにより企業価値を向上させることがステークホルダー全体の満足度を高めることになると考えております。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに定期的に監査役会を開催しております。監査役監査により、業務執行の適法性・妥当性を検証し、十分な監視体制を整えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社の経営等に関する重要事項は経営会議において審議のうえ全て取締役会に付議しております。また、監査役は取締役会及び経営会議に出席し、業務執行の適法性、妥当性をチェックする等、経営を監視する機能を果たしております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の内部統制の整備（構築・運用）及び金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制システムを整備しております。ニ.会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する伊集院邦光氏及び今泉誠氏の２名であります。当社は、会計監査人に対して必要な情報を全て提供し、公正な立場から監査が実施できるよう環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。ホ.リスク管理体制の整備の状況平成19年８月よりリスク管理に関する関連規程・標準を制定し、当社に存在するリスクの調査及びリスク評価を行い、取り組むべき重点対応リスク及び対応部門を決定し、リスクの低減に努めております。また、リスク管理委員会及びグローバルリスク管理委員会を年２回開催し、リスク対応の進捗状況の確認と取り組むべきリスクの見直しを行っております。へ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、倫理綱領、企業理念並びに安全、危機管理及び環境保全に関する基本方針、その他の重要な基本方針等を共有し、当社と共にこれらを実践しております。また、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ業務の適正性を確保するため、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要としております。当社内部監査部門は子会社を監査対象として業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に関する監査を適時行い、その結果とその後の改善状況については必要に応じて取締役会に報告しております。また子会社の責任者に対し、財務報告の適正性確保及び法令遵守等にかかる諸施策の実施状況の報告を求め、その実効性を確認するとともに、定期的な見直しを行っております。子会社の内部通報制度については通報を行った者の秘匿性の確保と不利益を防止する体制を構築中であります。ト.責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりであります。1.社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。2.上記の責任限定が認められるのは、社外取締役、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。②監査役監査及び内部監査の状況監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席し、経営に対して助言や提言、意見の陳述を行うほか、監査役監査を実施することにより業務執行の適法性・妥当性を検証し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。内部監査室は、社長直轄組織として５名で構成されており、内部監査計画に基づき年間を通じて全部門の業務監査を行うとともに内部統制監査を実施し、内部統制の質的向上に一定の効果を上げております。また、監査役及び内部監査室は、内部統制について、会計監査人と適宜連携をとっております。③社外取締役・社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、日本特殊陶業株式会社の出身で、同社の代表取締役副社長、最高顧問を歴任した川下政美氏、ブラザー工業株式会社の出身で、同社の常務執行役員等の要職を歴任した浅井侯序氏を迎えております。川下氏の出身元である日本特殊陶業株式会社と当社との平成27年度以降の３ヵ年の取引は連結売上高の１％未満であり、仕入はありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。浅井氏の出身元であるブラザー工業株式会社と当社との平成27年度以降の３ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。川下氏からは業務執行に対する監視機能の強化のみならず、豊富な経験や実績をもとに、当社経営に対し客観的な視点での提言を得ております。浅井氏には業務執行に対する監視機能の強化のみならず、豊富な経験や実績をもとに、当社経営に対し客観的な視点での提言を得ております。社外監査役としては、公認会計士・税理士の髙橋正彦氏、三菱電機株式会社の出身で同社の関係会社である名菱電子株式会社元代表取締役社長の岡野勝氏の２名を迎えております。髙橋氏につきましては、当社との間に特別な利害関係はないため独立性は確保されていると判断しております。また、岡野氏につきましては、出身元である三菱電機株式会社と当社との平成27年度以降の３ヵ年の取引は連結売上高の１％未満であり、仕入はありません。また、人的関係、資本関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外監査役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。髙橋氏からは財務・会計に関する専門的な知見から助言を、また岡野氏からは長年に亘る経営者としての経験とそこで培われた知見を活かした助言を得ており、社外監査役として経営監視機能を果たしております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準については、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、当社と候補者の出身会社との取引状況はもとより、人的関係、資本関係及びその他の利害関係の有無を判断基準として、当社の一般株主との間に利益相反を生じる恐れのない独立役員を選任するための基準を定めております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金株式報酬（注１）取締役(社外取締役を除く)18693－85－75監査役(社外監査役を除く)2121－－－－2社外役員2222－－－－4（注１）株式報酬の総額は、第65期定時株主総会の決議により導入した株式給付信託（BBT）に基づく当事業年度中の株式給付引当金の繰入額です。ロ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容543使用人兼務役員のうち使用人分としての給与及び賞与であります。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は取締役の報酬決定に際しては、株主総会にて決議された取締役の報酬限度額を上限に、月例報酬については、個々の職位・職責に応じ取締役会で審議したうえで決定し、役員賞与は、予め取締役会で承認されたルールに則り、上限額が設定された「当期純利益総支給ファンド」から、個々の職位・職責及び実績を勘案し決定しております。また株式報酬については、第65期定時株主総会で決議された付与ポイント上限の範囲で、「役員株式給付規程」に則り下記ニで記載の方法に基づき決定しております。ニ業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法(1)付与ポイントの算定方法と付与対象者及び給付される株式数次の算式により算定されたポイントを取締役（社外取締役を除きます。以下同様）に対し、毎年７月１日に付与します。なお、１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役として在任していた者に限られます。事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。在籍時に付与されたポイントを、任期満了で退任するときに、(2)で記載の方法に基づき１ポイント＝１株で70％を株式、30％を金銭で給付します。付与ポイント数＝前年７月１日における役位に応じた役位ポイント（注２）×｛評価対象期間における中長期経営計画連結売上高目標の達成率に応じた業績係数（注３）×0.33＋評価対象期間における中長期経営計画連結営業利益率目標の達成率に応じた業績係数（注３）×0.33＋評価対象期間における中長期経営計画連結新規事業売上構成比目標の達成率に応じた業績係数（注３）×0.34｝（注２）役位別ポイント及び員数付与ポイント数の算定基礎となるポイント数は以下のとおりです。役位員数基準ポイント代表取締役社長12,200ポイント取締役副社長－1,900ポイント専務取締役－1,600ポイント常務取締役11,400ポイント取締役31,000ポイント員数は平成30年3月31日現在の業務執行役員である取締役の数。前年7月から当年6月までの期間に役位の変更があった場合のポイントは、毎月１日時点の役位に応じて、月割りして算定されるポイントとします。（注３）連結売上高目標・連結営業利益率目標・連結新規事業売上構成比目標の達成率に応じた業績係数各目標の達成率係数120%以上1.2100%以上120%未満1.0100%未満0（参考）中長期経営計画における連結売上高、連結営業利益率及び連結新規事業売上構成比の目標値平成30年３月期平成31年３月期平成32年３月期平成33年３月期平成34年３月期連結売上高（億円）364444493522600連結営業利益率9.7%11.7%13.8%14.2%15%以上連結新規事業売上構成比8.5%18%22%21%25%以上なお、連結新規事業売上構成比の平成30年3月期における実績は2.1%であります。(2)任期満了により退任した取締役のうち、当社規定の条件を満たした者に給付する株式数及び金銭額の算定方法給付する株式数は、次の算式により１ポイント＝１株として算定される株式数であり、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てることとします。株式数＝｛退任日までに累計されたポイント数－単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」という）｝（以下「株式給付数」という）×70%給付する金銭額は、次の算式により算定される金額となります。金銭額＝｛給付株式数×30%（単元株未満の端数は単元株に切り上げます）＋単元未満ポイント数｝×退任日時点における本株式の時価（注４）（注４）時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。（以下において同じ）(3)留意事項業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であります。同号イに規定する当該事業年度の売上高に関する指標とは連結売上高及び連結売上高目標の達成率並びに連結新規事業売上構成比及び連結新規事業売上構成比目標の達成率としています。同じく当該事業年度の利益に関する指標とは連結営業利益率及び連結営業利益率目標の達成率としています。また、同号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する単年度の株式の限度数は、以下のとおりとしています。役位限度数代表取締役社長2,640株取締役副社長2,280株専務取締役1,920株常務取締役1,680株取締役1,200株⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄349百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的扶桑化学工業㈱90,000313取引関係強化㈱りそなホールディングス48,22428取引関係強化東京海上ホールディングス㈱7,24534取引関係強化長瀬産業㈱8,29312取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ16,00011取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ44,4909取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的扶桑化学工業㈱90,000247取引関係強化東京海上ホールディングス㈱7,24534取引関係強化長瀬産業㈱8,29314取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ16,00011取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ44,4908取引関係強化大平洋ランダム㈱40,00030取引関係強化⑥取締役の員数等に関する定款の定めイ取締役の員数当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。