川崎近海汽船株式会社
有価証券報告書－第52期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ)企業統治体制の概要当社の経営及び業務執行は、取締役会による協議合意を頂点とする体制としております。取締役会において取締役の職務の執行を監督するとともに、社外取締役及び監査役（社外監査役含む）が取締役会に都度出席するなどして監督体制を固めております。なお、提出日現在の監査役の構成は監査役３名（内、社外監査役２名）となります。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催されております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。経営会議は、会社経営上の重要な案件や課題を討議し、代表取締役へ助言を行う場として、専務以上の取締役、経営企画担当の取締役、社外役員などが出席して原則として月１回以上開催されております。なお、コーポレートガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。コーポレート・ガバナンス体制図（提出日現在）ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、公正な企業活動を通じて、会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。そのために、経営の透明性及び公正性の確保を始めとして、意思決定の迅速化などの経営革新をたゆまず進めること、さらに、株主等関係先への情報ディスクロージャーなどのＩＲ活動にも積極的に取り組み、コーポレートガバナンスの実効性の確保を図ること、またグループ全体の企業倫理についての「グループ企業行動憲章」及びその行動指針としての「グループ企業行動憲章実行要点」を定め、企業活動に係る法令を遵守するとともに、社会的良識に従った健全な企業活動を行うこと、以上の事柄を実現するため、企業統治の体制を整備しております。ハ)内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、代表取締役並びにその指揮下にある担当取締役と各部門長が内部統制の枠組みを構築し、有効性を評価し、機能を確保していく責務を負っております。また、各業務部門とは独立した内部監査室を設けて、その実効性を確保するために、各業務部門に対して適宜監査を行い、経営の監視機能を強化するとともに、法令に準拠した業務の執行及び社員の社会的良識に従った行動の確保を図っております。さらに、反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引その他の関係を一切持たないようにするために、適宜、警察及び顧問弁護士からの助言を受けております。ニ)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の健全な企業活動の実施に影響を及ぼす、船舶の運航及びその他の当社を取り巻く事象に関して、緊急の事態の発生に対応し、かつ、その発生を未然に防ぐために、代表取締役直轄の組織として、下記の委員会を設置しております。１．安全運航推進委員会当社船舶の運航上、発生が予想されるあらゆるリスクを未然に防ぐとともに、万が一、船舶の事故が発生した場合には、直ちに対策本部を設置して、情報の収集・分析、対策の実施、及び再発防止策の早期策定に取り組み、迅速にリスクに対して行動できる体制を確立しております。２．災害対策委員会大規模地震、新型インフルエンザ蔓延等による大災害に対する組織として災害対策委員会を設置し、防災及び減災の推進並びに災害発生時における業務継続を含む速やかな対応を行うこととしております。３．コンプライアンス委員会当社は、グループ全体の企業倫理についての行動規範である、「グループ行動憲章」に照らした行動を周知徹底し、法令遵守を強化するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る重要な事実を発見した場合には内部監査室に調査を指示し、調査結果の迅速な報告を代表取締役が受けることにより、コンプライアンス体制の強化を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、各業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、提出日現在、内部監査室長１名及び内部監査担当者１名の２名によって構成されており、子会社を含めた業務の適正性及び経営の妥当性・効率性を監査し、監査結果を代表取締役及び監査役に報告しております。また、監査役監査につきましては、監査役３名（内、社外監査役２名）にて監査役会を組織し、監査役会にて定めた監査規程に基づき、監査を実施しております。監査役会と内部監査室及び会計監査人は定期的に情報交換の場を持ち、それぞれの監査方針、監査計画、進捗状況、監査結果について情報の共有を図り、相互連携を取ることにより、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役の状況提出日現在、当社には１名の社外取締役と２名の社外監査役がおります。社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性（金融商品取引所に独立役員として届け出ることのできる資格）ありと判断する。一最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。二最近３年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。三最近３年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去３年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。四最近３年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。五最近３年間において当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。六当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。七上記各号に該当する者の二親等内の親族。なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては上記社外取締役に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。社外取締役陶浪隆生は、三井物産㈱常務執行役員やJA三井リース㈱代表取締役社長を歴任し、経営についての豊富な経験を有しており、その実績を生かして当社の経営に反映していただくため第51期定時株主総会において社外取締役として再任されました。社外監査役倉富正敏は、金融機関における長年の業務経験があり、会計・財務に精通しております。その幅広い知識を反映していただくため第50期定時株主総会において社外監査役に選任されました。また社外監査役鈴木修一は、弁護士として長年の実務経験があり、専門的な知識と経験により、当社の監査業務を十分に遂行し得るものと判断されて、第49期定時株主総会において社外監査役に再任されました。当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。以上のことから３名とも当社のコーポレートガバナンスにおいて、第三者の視点から当社の経営の適法性等についての監視又は公平公正な監査を行う役割を担っております。なお、当社は社外取締役陶浪隆生及び社外監査役鈴木修一を独立役員に指定しております。また、当社は社外取締役陶浪隆生並びに社外監査役倉富正敏及び鈴木修一とは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める額まで限定する責任限定契約を其々締結しております。なお、社外取締役とは当社定款第29条、社外監査役とは同定款第38条にも其々基づいております。④会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、財務諸表及び連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員廿樂眞明新日本有限責任監査法人上林礼子(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成公認会計士９名その他11名⑤役員報酬の内容イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)369,400211,400－40,000118,00012監査役(社外監査役を除く)20,41216,200－－4,2121社外役員20,40020,400－－－3(注)１．上記には使用人兼務役員に対する使用人給与・賞与相当額は含んでおりません。２．取締役（社外取締役を除く）の員数については、当事業年度末日時点の取締役11名に、第51期定時株主総会終結の日をもって退任した取締役１名を加えた12名を記載しております。３．監査役（社外監査役を除く）の員数については、当事業年度末日時点の監査役１名を記載しております。４．社外役員の員数については、当事業年度末日時点の社外役員３名を記載しております。５．取締役に対する基本報酬限度額は、年額３億円です。（平成29年６月27日開催第51期定時株主総会決議）ストックオプション、賞与、退職慰労金につきましては、株主総会で決議しております。６．監査役に対する基本報酬限度額は、年額5,000万円です。（平成29年６月27日開催第51期定時株主総会決議）ストックオプション、賞与、退職慰労金につきましては、株主総会で決議しております。ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の年間総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬は、上記(注)５.６.の基本報酬限度額の範囲内において、業界他社の水準及び従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会及び監査役の協議により決定しています。また、取締役に対する賞与は株主総会の承認をいただき、取締役会にて取締役間の配分を決定しています。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役の任期当社の取締役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。⑨中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするためのものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。⑪株式の保有状況イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄1,202,740千円ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的JFEホールディングス㈱203,676414,073取引関係の維持や業務遂行の円滑化などを図るため電源開発㈱50,400132,048同上川崎重工業㈱355,000125,315同上㈱三菱ケミカルホールディングス142,500124,416同上東京海上ホールディングス㈱25,000124,000同上王子ホールディングス㈱105,00056,385同上㈱みずほフィナンシャルグループ149,69031,539同上太平洋興発㈱250,00026,250同上㈱リンコーコーポレーション110,00021,340同上日本製紙㈱8,00016,624同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,88013,263同上㈱ロジネットジャパン20,00010,500同上㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8007,707同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,7643,335同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱3001,206同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的JFEホールディングス㈱203,676452,608取引関係の維持や業務遂行の円滑化などを図るため㈱三菱ケミカルホールディングス142,500147,060同上電源開発㈱50,400135,676同上川崎重工業㈱35,500123,611同上東京海上ホールディングス㈱25,000122,225同上王子ホールディングス㈱105,00072,450同上㈱みずほフィナンシャルグループ149,69029,084同上太平洋興発㈱25,00026,100同上㈱リンコーコーポレーション11,00019,481同上㈱ロジネットジャパン10,00018,810同上日本製紙㈱8,00016,160同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,88012,805同上㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8008,166同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,7642,600同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱3001,307同上ハ)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式3,4564,17060―2,160