岡藤ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第13期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．基本的な考え方環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については、当社としても重要な経営課題と捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化するために当社グループは「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確化することにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。さらに、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から平成27年６月に当社は監査等委員会設置会社へ移行しております。また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層および従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。ロ．企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンスの内容を図式しますと、次のようになります。当社の取締役は８名であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)となっております。取締役会は定例(月１回)および臨時でその都度開催しており、取締役による相互監視および社外取締役による独立性をもった監視を行える体制を整備しております。また、取締役会は、当社グループの経営全体の基本方針を決定するほか、法令で定められた事項やその他グループの経営に関する重要事項の決定を行うとともに、グループの業務執行状況を監督する機関と位置付けております。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員３名(うち社外取締役３名)による監査を実施しております。監査等委員会は、取締役の行動を監視するのみならず、内部監査部門と連携して業務執行状況を監視し、必要に応じて取締役会等において意見を述べており、経営の監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。ニ．内部統制システムの整備の状況平成27年６月26日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を一部改定し、次のとおりの内容としております。・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について毎月１回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。社内規則に基づく職務権限および稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。コンプライアンス体制を確保するための体制および規定等の構築・整備を行う。取締役社長の直属に「内部監査室」を設置する。内部監査室はグループ各社における使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画を取締役社長および監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役および取締役社長、監査等委員会に報告する。内部通報制度を構築・整備する。金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、コンプライアンス部および内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制について後記ホ．に記載のとおりであります。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令および定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について前記の各方針について、子会社においても整備・運用を推進する。関係会社管理規程を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項および報告すべき事項を明確にする。グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について社内規則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役および使用人に対する指示の実行性の確保について当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき従業員を付属させることができる。監査等委員会付従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。監査等委員会付従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。・当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について法定の事項の他、当社および子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。重要な会議で審議、報告された事項内部監査室が実施した内部監査の結果についての事項グループ経営上著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、およびグループ役職員の違法、内部不正行為内部通報制度による通報の状況毎月の経営の状況および業務執行上重要な事項子会社の監査役の活動状況その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項監査等委員会は、必要に応じ当社および子会社の取締役および従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図っております。また、必要に応じてリスクカテゴリーごとに規程等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行っております。さらに、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告することとなっております。新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する体制となっております。ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおいては、当社の取締役（監査等委員を除く。）が子会社の代表取締役を兼務するとともに、当社の監査等委員である取締役が子会社の監査役を兼務し、さらに当社の内部監査部門が子会社の内部監査を行うことにより、子会社の業務を監督しております。また、子会社の管理について規定を定め、重要な案件の事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規定に定める一定の事項について、定期および随時に当社に報告が行われる体制になっております。②内部監査および監査等委員会監査の状況当社では、内部監査を担当する部門として社長直轄の内部監査室(人員５名)を設けており、当社および当社グループの業務が適正に執行されているか、監査スケジュールに基づき内部監査を実施しております。また、監査スケジュール、監査結果の報告等必要に応じ監査等委員会と連携・協議し、当社をはじめとしたグループ企業の業務を監視する体制を整備しております。なお、監査結果および改善のための提言等を記載した監査報告書を社長に提出するとともに、被監査部門等にも交付し、改善計画を記載した回答書の提出を求めることとしております。さらに、監査等委員会と会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社および当社グループの会計監査を実施しております。内部統制を担当するコンプライアンス部との関係については、コンプライアンス部と内部監査室が協力して内部統制の評価を行い、その過程および結果を会計監査人および監査等委員が監査しております。なお、監査等委員である社外取締役宮澤正則氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である社外取締役野田扇三郎氏は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名で、うち３名が監査等委員であります。社外取締役（監査等委員）清水泰和氏は、当社の連結子会社である岡藤商事株式会社、日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社および三京証券株式会社の監査役を兼任しておりますが、連結子会社の監査役兼任は利害関係に該当しないものと考えております。社外取締役（監査等委員）宮澤正則氏は、過去に、当社および一部の連結子会社の会計監査人であった東陽監査法人に所属されていた経歴があり、当社および一部の連結子会社の監査業務を執行されていた期間もありますが、同監査法人は平成24年６月28日開催の第７回定時株主総会終結のときをもって任期満了により会計監査人を退任しているため、利害関係はありません。また、同氏は、当社の連結子会社である岡藤商事株式会社の監査役を兼任しておりますが、連結子会社の監査役兼任は利害関係に該当しないものと考えております。社外取締役二家英彰氏は、日産証券株式会社の代表取締役社長であり、同社は第一種および第二種金融商品取引業、商品先物取引業他において、当社グループと競業関係にあります。当社は、同社との間で、平成30年５月21日付にて資本業務提携契約を締結しております。同氏については、他社における経営者としての豊富な経験と長年にわたる金融業界における幅広い見識を活かして、当社グループの経営につき有益な意見や助言をいただけるものと期待し、社外取締役としております。社外取締役は、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他一切の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役の３名については、ともに会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、前述のとおり、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループおよびその他との重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、監査等委員会による監督または監査と内部監査、監査等委員会の監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、前述の「②内部監査および監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。)（社外取締役を除く。）21,31021,310―――4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。)2,7682,768―――1社外役員14,70014,700―――3(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の当社第10回定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、別枠で、平成27年６月26日開催の当社第10回定時株主総会において、ストック・オプションによる報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議いただいております。３取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の当社第10回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。４当連結会計年度末現在の取締役（監査等委員を除く。）は４名（うち社外取締役０名）、取締役（監査等委員）は３名（うち社外取締役３名）であります。上記対象員数には、平成29年６月29日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）１名、取締役（監査等委員）１名を含んでおり、また、無報酬の取締役（監査等委員を除く。）が２名いるため、支給員数と相違しております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、業績に応じた報酬と株式報酬型ストック・オプションで構成され、それぞれ取締役会で了承された方法または内規に基づいて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社について以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄284,457千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱10,200156,009株式の安定化大末建設㈱61,70061,453同上ユニオンツール㈱25,80090,042同上みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱10,200187,578株式の安定化ユニオンツール㈱25,80096,879同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式―64,785617―2,202ニ．純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)大末建設㈱61,70064,785当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である岡藤商事株式会社については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄571,214千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱岡三証券グループ500,517339,851株式の安定化㈱廣済堂390,400147,961同上みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱岡三証券グループ500,517318,328株式の安定化㈱廣済堂390,400224,480同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式12,50012,500―――非上場株式以外の株式23,23619,8775331,2981,437⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として、監査法人まほろばを選任しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。当期において、会計監査業務を執行した公認会計士並びに会計監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。・業務を執行した公認会計士土屋洋泰氏(継続監査期間６年)関根一彦氏(同２年)・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内（このうち５名以内を監査等委員である取締役）とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について、株主総会の決議によらず取締役会で決議することができる旨定款に定めております。・剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について決定できる旨(機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため)・取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため)