タカラバイオ株式会社
有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、研究開発型の企業として、バイオテクノロジー関連技術・製品の開発に取り組んでおり、収益基盤であり技術基盤である「バイオ産業支援」、遺伝子治療の商業化を目指す「遺伝子医療」、独自技術により科学的根拠を明確にした機能性食品素材を軸に展開する「医食品バイオ」の３つの事業に経営資源を集中しております。当社は、技術革新の激しい業界の中にあって研究開発を積極的に行い、同時に、業績の向上を通じて企業価値の増大をはかることにより、株主の皆様に対して利益を還元していくことを基本的な考え方としております。この実現のために、経営の効率性向上、迅速な意思決定に努めております。２）企業統治の体制の概要イ．会社機関の内容当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在８名の取締役で構成されており、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会には、執行役員（有価証券報告書提出日現在９名、取締役兼務者を除く。）もオブザーバーとして出席することで、職務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。また、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は監査役制度を採用しており、監査役５名のうち３名は社外監査役であります。監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査実施計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。当社は有限責任監査法人トーマツから会計監査を受けております。また、必要に応じて企業経営および日常の業務に関して弁護士からアドバイスを受けております。なお、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、同法第427条第１項の規定による定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間に、責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。ハ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。ホ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主または登録株式質権者へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であります。当社は、専門性の強い研究開発型の企業として、事業に精通した取締役が明確な当事者意識とスピード感をもって機動的に意思決定を行い業務執行を監督するとともに、当社事業に関する経験・知識を有する独立性の高い社外取締役が、監査役会とも連携をはかり業務執行の監査・監督を行う現在の体制が、当社において最適であると判断しております。４）内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社および親会社・子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社グループ全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「タカラバイオコンプライアンス委員会」を設置し、運営する。ⅱ）同委員会は、その上位組織である当社の親会社の宝ホールディングス株式会社内に設置されているコンプライアンス委員会（当社からも委員およびワーキングメンバーを派遣）が制定する「コンプライアンス行動指針」により、当社グループの役員・社員のひとりひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導などを通じてグループ内の役員・社員を教育する。ⅲ）反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然として対応し、一切の関係を持たない。ⅳ）役員・社員がグループ内の業務上の法令違反および不正行為を発見した場合において、通常の業務遂行上の手段・方法によっては問題の解決・防止が不可能または困難であるときの通報窓口として、「ヘルプライン」を宝ホールディングス株式会社のコンプライアンス推進部門内および社外第三者機関に設置し、運営する。通報等の行為を理由とする通報者の不利益取扱は禁止し、この旨をグループ全体に周知する。ⅴ）「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の適正の確保に努める。なお、内部監査担当部門は、被監査部署等に対して十分な牽制機能を確保するための独立した組織とする。ⅵ）当社グループでは、関連法規および東京証券取引所が定める上場ルールを遵守し、財務報告の信頼性を確保するための全社的な体制を整備し、評価・改善を行い、これらの体制整備の充実を継続的に行う。ⅶ）当社と親会社である宝ホールディングス株式会社との関係に関しては、当社は、同社が持株会社としての連結経営管理の観点から定め、当社を含むグループ各社の独自性・自立性を維持しつつグループ全体の企業価値の最大化をはかることを目的として運用する「グループ会社管理規程」の適用を受け、当社取締役会等で決議された事項や当社および子会社の事業活動状況等の報告を定期的に同社に対して行う。ⅷ）当社と子会社との関係に関しては、各子会社の独自性・自立性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告を受けることに加え、重要案件については原則として事前協議を行うものとする。また、当社の監査役および内部監査担当部門は、連携して子会社の往査を定期的に実施し、業務執行の適正確保の観点から監査を行う。ロ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制取締役および使用人の職務の執行状況を事後的に適切に確認することができるように、株主総会議事録・取締役会議事録・稟議書（社長決裁書等）その他の決裁書類などの職務執行状況の記録の作成指針・保管年限・管理体制（情報セキュリティ体制を含む）等に関する社内規程を制定する。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）タカラバイオコンプライアンス委員会が、当社グループの「危機管理」全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫理」「製品・商品の安全と品質」「安全衛生」その他当社グループを取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組む。ⅱ）緊急事態発生時には、「TaKaRaグループ緊急時対応マニュアル」に基づき、必要に応じて社長およびコンプライアンス担当役員を中心とした緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅱ）社内の指揮命令系統および業務分掌を明確にするため、「職務権限規程」および「業務分掌規程」を制定し、取締役および使用人による適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備する。ⅲ）取締役会または各取締役の監督・指導のもと、各担当部門において、または必要に応じて部門横断的なプロジェクトチームを組織して、効率経営の確保に向けた業務の合理化・迅速化・電子化等に継続的に取り組む。ⅳ）内部監査は、効率性の観点にも立って実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努める。ⅴ）当社子会社においても、当社に準じた管理体制を整備する。ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保する体制を整えた上で、補助使用人を置く。ヘ.取締役および使用人による監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するために、取締役会の他、事業部門戦略会議等の重要な会議に出席し、取締役会議事録・稟議書（社長決裁書等）その他の業務執行上の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に説明を求める権限を有する。また、有効かつ効率的な監査を実施するべく、内部監査担当部門は、監査役と緊密な連携を保持する。ⅱ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、監査役に報告しなければならない。当社子会社の取締役は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該子会社を管理する担当部門を経由して、当社の監査役に報告する。ⅲ）当社の取締役および監査役は、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。ト.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。以上の業務執行・経営の監視の仕組みおよび内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。②内部監査および監査役監査の状況当社の監査役は、内部監査部門（内部監査部、専任３名）と適宜連携を取りながら、内部統制システムの有効性を検証しております。また、会計監査人とは年に数回会合をもち、監査計画・監査結果等につき相互に詳細な報告を行うほか、監査の立会いならびに情報交換を行っております。内部監査部は、監査役とともに当社および当社子会社の往査を行い、適法性・遵法性の観点から監査を行っております。その結果については、代表取締役への報告のほか、「タカラバイオコンプライアンス委員会」、財務部等の内部統制部門と情報の共有化をはかり、内部統制・内部牽制の充実に努めております。なお、監査役姫岩康雄氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当決算期にかかる監査は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員である公認会計士山口弘志および中嶋誠一郎の両氏が執行しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士７名、その他８名であります。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。＜社外役員の独立性判断基準＞当社における社外役員のうち、次の各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有する者と判断する。１）現在において当社の親会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人２）過去において当社の親会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人であった者３）現在において当社の兄弟会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人４）過去において当社の兄弟会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人であった者５）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人６）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人７）当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人８）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人９）当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等。）の理事（業務執行に当たる者に限る。）、その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）10）当社またはその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であった者。11）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下、「大口債権者等」という。）またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人12）最近３年間において当社の現在の大口債権者等またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者13）現在、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者14）最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）15）上記13）または14）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者16）上記13）または14）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社またはその会社から受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者17）配偶者または二親等以内の親族が上記１）から16）までのいずれかに該当する者18）当社の一般株主全体との間で、上記１）から17）までで考慮されている事由以外の事情により、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者。社外取締役ジャワハルラル・バハットおよび河島伸子の両氏ならびに社外監査役鎌田邦彦、姫岩康雄および牧川方昭の３氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他一般株主との利益相反を生じるおそれのある関係を有しておらず、独立性を備えた者であると考えております。社外取締役河島伸子氏は、現在、学校法人同志社同志社大学教授でありますが、同法人と当社との間には、重要な関係はありません。社外監査役鎌田邦彦氏は、現在、弁護士法人第一法律事務所社員および学校法人名城大学非常勤講師でありますが、両法人と当社との間には、重要な関係はありません。社外監査役姫岩康雄氏は、現在、シャープ株式会社の社外取締役(監査等委員)でありますが、同社と当社との間には、重要な関係はありません。社外監査役牧川方昭氏は、現在、学校法人立命館立命館大学特命教授および大阪大学大学院医学研究科招聘教授でありますが、同大学および同大学院と当社との間には重要な関係はありません。なお、当社は社外取締役ジャワハルラル・バハットおよび河島伸子の両氏ならびに社外監査役鎌田邦彦、姫岩康雄および牧川方昭の３氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社の社外取締役へは、取締役会の招集にあたり、事前に議案やその他の関連資料を提供し、必要に応じて担当取締役等から説明を行い、社外取締役が取締役の職務執行を監督する体制としております。当社の社外監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況についての報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、職務執行を監査する体制をとっております。なお、内部監査部との連携状況等を含め、必要に応じて常勤監査役が補足説明を行っております。④役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）230230---7監査役（社外監査役を除く）2828---2社外役員2929---6（注）株主総会の決議による限度額は、次のとおりであります。取締役（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。）固定報酬額年額１億8,480万円以内（うち社外取締役分3,000万円以内）業績連動報酬額（社外取締役以外の取締役を対象）年間につき、前事業年度の連結営業利益の５％相当額以内監査役年額7,200万円以内２）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの当社には使用人兼務役員はおりません。３）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬額は、株主総会の決議による限度額の範囲内で、役位ならびに会社業績およびそれに対する貢献度などを総合的に勘案して、取締役会決議に基づいて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会の決議による限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社の投資株式の保有目的は、すべて純投資目的であります。また、当社の投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額は以下のとおりであります。前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式22--（注）上記以外の株式-----（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。