プリマハム株式会社
有価証券報告書－第71期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、透明性の高い誠実な経営を行い、また、変化に対応した意思決定が適切かつ機動的になされるようコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。なお、株主、取引先、お客様など様々なステークホルダーの方々に対して、定められた適時開示はもとより、決算説明会の場やホームページ等を通じて適時適切な情報開示に努めております。①企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由ア．会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社であります。取締役会は提出日現在、９名の取締役（内社外取締役２名）で構成し、平成29年度は19回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を適正に監督しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき取締役が担当業務を執行し、また、業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用し、執行役員は取締役会の決定および代表取締役の指揮のもと担当職務を遂行しております。取締役会および取締役社長による適確かつ迅速な意思決定がなされるよう、経営会議ならびに社内委員会を設置し、重要な経営事項等につき事前に経営会議または社内委員会において十分な審議を行い、上記機関決定に反映させております。また、取締役、監査役、執行役員（以下取締役等）の人事や報酬に関する決定プロセスにおいて、独立性及び客観性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を図るため、代表取締役社長と独立社外取締役をメンバーとする経営諮問委員会を設置しており、取締役等の選・解任、報酬について審議を行っております。監査役会は提出日現在、監査役３名（いずれも社外監査役）で構成しております。監査役は、取締役会ならびに経営会議および主要な社内委員会等へ出席し、また、取締役等からの定期的および随時の業務報告を通じて、取締役の職務執行の監査を厳正に実施しております。会計監査人は、新日本有限責任監査法人であります。イ．内部統制システムの状況およびリスク管理体制当社は、平成18年５月８日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針について下記の通り決議しております。この基本方針は、内容を適宜見直したうえで修正決議しており（最終決定：平成27年４月27日）、現在の内容は以下の通りであります。内部統制システムの基本方針１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの維持・向上とコンプライアンス体制の充実に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規定」に従い、文書または電磁情報により保存・管理し、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規定」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従ったリスク管理体制の充実に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。経営基本方針その他の重要事項については原則として、事前に社長の諮問機関である経営会議において審議の上、「取締役会規定」及び「取締役会運営規則」に従い、取締役会において適切な意思決定を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌・責任規定」、「職務権限・責任規定」、「グループ会社管理規定」等において、それぞれの責任者およびその責任範囲、執行手続の詳細について定める。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「プリマハムコンプライアンス・プログラム」を定め、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、グループ内のコンプライアンス体制の充実に努める。また、一定の重要な意思決定を行う事項については、職務権限・責任規定に定められた審査権限者が事前に適法性等を検証し、且つ適切な業務運営を確保すべく、監査部による内部監査を実施する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社における統一的な管理体制を確立するため、「グループ会社管理規定」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営管理を行うとともに、各子会社においても、リスク管理規定、取締役会規定、職務権限・責任規定並びコンプライアンスプログラム等の規定を制定し運用することを通して、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保する。７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役会の職務を補助する専属の使用人を任用する。監査役補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の事前の同意を得なければならないものとし、監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正の行為の事実、もしくは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。また、子会社取締役及び使用人から上記報告を受けた者は遅滞なく監査役へ報告する。上記監査役への報告を理由として、当該本人に対する不利益な処遇は一切行わない。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役と会合をもち、定例業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を実施し、意思の疎通を図る。また、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議（経営会議、コンプライアンス委員会、商品品質会議等）への監査役の出席を確保する。監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用（公認会計士・弁護士等への相談費用を含む。）の前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。②内部監査及び監査役監査について内部監査につきましては監査部（８名）にて担当し、監査役および会計監査人との連携を密にして、工場・営業所を含む各組織およびグループ会社の監査を実施しております。監査役は、常勤監査役２名および非常勤監査役１名（いずれも社外監査役）の３名体制により、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、取締役等の職務執行を監査しております。また、会計監査人より監査に関する計画および結果の説明を受け、その監査に随時立会い、かつ計算書類等の監査を実施しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士名（所属する監査法人名）等の概要は次のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員山崎一彦（新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員業務執行社員吉田剛（新日本有限責任監査法人）（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係わる補助者の構成につきましては、公認会計士26名、その他20名で構成されております。④社外取締役および社外監査役に関する事項当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、いずれも現在、当社との間で重要な利害関係は存在しておりません。社外取締役の山下丈氏は弁護士として、また学者として様々な分野における長年の経験と深い見識を持ち、独立的立場から当社の経営を監督することを期待しております。社外取締役の野尻恭氏は住友ゴム工業株式会社の経営企画部長等を歴任する等、海外経験も豊富であり、高度な専門知識を有しており、独立的立場から当社の経営を監督することを期待しております。社外監査役の奥平博之氏および佐藤功一氏は、金融機関における長年の経験と深い見識を持ち、社外監査役の京田誠氏は、その他の関係会社である伊藤忠商事株式会社の食料カンパニー・チーフフィナンシャルオフィサーとして幅広い見識と経験を有し、それぞれ独立的な視点から監査を行っております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準をふまえ、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。また、当社は山下丈氏及び野尻恭氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出しております。なお、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社は、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係ならびに同社が当社の議決権39.9％を保有する資本関係があります。当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)239220－18－7監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員6562－3－5ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は，株主総会の決議により，それぞれの報酬総額の限度額及び内容を決定しています。なお、当社は、平成30年６月28日開催の第71回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。１．取締役（社外取締役を除く）の報酬の決定に関する基本方針（１）当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、「正直で基本に忠実」「商品と品質はプリマの命」「絶えざる革新でお客様に貢献」の経営理念のもと、経営方針である、総合的な営業力・開発力の強化により、収益の基盤となる売上拡大を具現化し、お客様に必要とされる「なくてはならない会社」を目指しております。経営理念に則した職務の遂行を最大限に促し、また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。（２）取締役（社外取締役を除く）の報酬等につきましては、これまで基本報酬において、その一定の割合を業績連動報酬としておりましたが、業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、新たに業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。２．業績連動型株式報酬の算定方法業績連動型株式報酬制度は、連結営業利益で予算達成率50％を確保した場合に限ることを条件に事業年度毎の業績に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。その詳細は以下のとおりであります。（１）ポイント付与の対象者（以下「受給予定者」という。）取締役（社外取締役を除く）を対象とし、各事業年度の末日に在任していることをポイント付与の条件とします。（２）業績連動型報酬として給付される報酬等の内容当社普通株式及び金銭（以下「当社株式等」という。）とします。（３）業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法①付与ポイントの決定方法ⅰ．ポイント付与の時期平成30年６月28日開催の第71回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（以下「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者（ポイント付与日以前に取締役を退任した者を含む。）に対して、前年の定時株主総会開催日から当年の定時株主総会開催日の前日までの期間（以下「役務対象期間」という。）における役務の対価として同日にポイントを付与します。ⅱ．報酬等と連動する業績評価指標当社は持続的な利益成長を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、これまでも取締役（社外取締役を除く）の報酬において、各財務諸表などの数値を指標として用いてきておりました。本制度においては、毎事業年度における連結営業利益の中期経営計画目標値（当初と修正）に対する達成率に応じた係数を報酬等に連動する指標といたします。（注）１．連結営業利益は、有価証券報告書において表示される額を使用します。２．報酬等へ連動する係数の上限を1.5とし、下限を0.0とします。なお、第72期事業年度における連結営業利益の目標値は、当初計画が164億円であります。ⅲ．付与するポイント数次の算式により算出されるポイントとします。（算式）中期経営計画の初年度は第72期事業年度（平成31年３月期）、最終年度は第74期事業年度（平成33年３月期）とし、以降につきましても３事業年度毎といたします。・初年度役務対象期間の開始日における役位に応じた役位別基準ポイント（※1）×100%×評価対象期間における連結営業利益目標（当初計画）に対する達成率に応じた係数（※3）・次年度以降役務対象期間の開始日における役位に応じた役位別基準ポイント（※1）×80%×評価対象期間（ポイント付与日の前事業年度をいう。）における連結営業利益目標（修正）に対する達成率に応じた係数（※2）＋役務対象期間の開始日における役位に応じた役位別基準ポイント（※1）×20%×評価対象期間における連結営業利益目標（当初計画）に対する達成率に応じた係数（※3）（算出されたポイントは、小数点以下を切り捨て。）（※1）役位別基準ポイントは以下のとおりであります。役位基準ポイント会長9,200社長11,800副社長8,900専務7,200常務6,000取締役（上記各役位に就いているものを除く。）5,200（注1）現在、当社においては副社長及び専務の役位に就いている取締役はおりませんが、当社定款で定める役位のすべてに対し基準ポイントを設定しております。（注2）役務対象期間中に新たに取締役に就任する場合の基準ポイントは以下のとおりであります。（算式）就任日における役位に応じた基準ポイント（※1）×役務対象期間における在任月数÷12（注3）役務対象期間中に取締役を退任する場合の基準ポイントは以下の通りであります。（算式）役務対象期間の開始日における役位に応じた基準ポイント（※1）×役務対象期間における在任月数÷12（注4）役務対象期間中に役位の異動があった場合の基準ポイントは以下の通りであります。（取締役に新たに就任しかつ役位の異動があった場合や役位の異動がありかつ退任する場合を含む）（算式）｛異動前の役位に応じた基準ポイント（※1）×役務対象期間における異動前の役位での在任月数＋異動後の役位に応じた基準ポイント（※1）×役務対象期間における異動後の役位での在任月数｝÷12（注5）当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率に応じて、ポイント数の上限及び付与するポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。尚、当社は平成30年10月１日を効力発生日として５株を１株の割合とする株式併合を実施する予定です。（※2）連結営業利益目標（修正）達成率に応じた係数は以下のとおりであります。連結営業利益目標（修正）達成率係数150%以上1.50130%以上150%未満1.35115%以上130%未満1.20105%以上115%未満1.10100%以上105%未満1.0090%以上100%未満0.9080%以上90%未満0.8070%以上80%未満0.7060%以上70%未満0.6050%以上60%未満0.5050%未満0.00（※3）連結営業利益目標（当初計画）達成率に応じた係数は以下のとおりであります。連結営業利益目標（当初計画）達成率係数150%以上1.50130%以上150%未満1.35115%以上130%未満1.20105%以上115%未満1.10100%以上105%未満1.0090%以上100%未満0.9080%以上90%未満0.8070%以上80%未満0.7060%以上70%未満0.6050%以上60%未満0.5050%未満0.00②支給する当社株式等ⅰ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合(任期満了等)Ａ．株式次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。（算式）株式数＝退任日（評価対象期間の末日に取締役として在任していた者が翌事業年度の定時株主総会開催日以前に退任する場合、当該定時株主総会開催日）までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨て。）Ｂ．金銭次の算式により算出される金銭額とします。（算式）金銭額＝（保有ポイント数－Ａ．で給付された株式数に相当するポイント数）×退任日（評価対象期間の末日に取締役として在任していた者が翌事業年度の定時株主総会開催日以前に退任する場合、当該定時株主総会開催日）時点における本株式の時価（※4）ⅱ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合（辞任）「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します。（算式）株式数＝保有ポイント数ⅲ．受給予定者が死亡した場合受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。（算式）遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×遺族給付確定日（遺族が金銭給付を受ける旨の意思を表示し当社が指定した書類を提出した日とし、評価対象期間の末日に取締役として在任していた者が翌事業年度の定時株主総会開催日以前に死亡した場合は当該定時株主総会開催日）時点における本株式の時価（※4）（※4）本制度において使用する本株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。ⅳ．第72期事業年度における役位別の上限となる株式数第72期事業年度を評価対象期間として算出される役位別の上限となる株式数は以下のとおりであります。役位基準ポイント会長13,800社長17,700副社長13,350専務10,800常務9,000取締役（上記各役位に就いているものを除く。）7,800（注）１．現在、当社においては副社長及び専務の役位に就いている取締役はおりませんが、当社定款で定める役位のすべてに対し上記設定をしております。２．上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額69銘柄4,480百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（投資有価証券）(その他有価証券）㈱いなげや347539取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,917391取引関係の維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱77299取引関係の維持のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ156273取引関係の維持のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱247252取引関係の維持のためわらべや日洋㈱94244取引関係の維持のため㈱ライフコーポレーション70227取引関係の維持のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス49215取引関係の維持のためアクシアルリテイリング㈱48205取引関係の維持のためユニー・ファミリーマートホールディングス（株）20133取引関係の維持のため㈱リテールパートナーズ115133取引関係の維持のため㈱フジ43106取引関係の維持のため㈱オーエムツーネットワーク75103取引関係の維持のためイオン北海道㈱165100取引関係の維持のため㈱バローホールディングス3183取引関係の維持のためマックスバリュ西日本㈱4066取引関係の維持のためマックスバリュ北海道㈱1856取引関係の維持のため㈱平和堂2054取引関係の維持のため㈱東武ストア1237取引関係の維持のためアルビス㈱828取引関係の維持のため㈱神戸物産625取引関係の維持のため㈱トーカン1122取引関係の維持のため㈱ブロンコビリー617取引関係の維持のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱916取引関係の維持のため㈱ドミー3015取引関係の維持のため㈱ヤマナカ2014取引関係の維持のためカネ美食品㈱414取引関係の維持のため㈱オークワ1214取引関係の維持のためみなし保有株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オリエンタルランド1601,021退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。㈱セブン＆アイ・ホールディングス134584退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。（注）１．貸借対照表上の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（投資有価証券）(その他有価証券）㈱いなげや355646取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,917367取引関係の維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱77334取引関係の維持のためユナイテッド・スーパーマーケットホールディングス（株）247280取引関係の維持のためわらべや日洋ホールディングス㈱94250取引関係の維持のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ156226取引関係の維持のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス49225取引関係の維持のため㈱ライフコーポレーション70205取引関係の維持のためアクシアルリテイリング㈱49198取引関係の維持のためユニー・ファミリーマートホールディングス（株）20179取引関係の維持のため㈱リテールパートナーズ（丸久）117169取引関係の維持のためイオン北海道㈱165130取引関係の維持のため㈱オーエムツーネットワーク77128取引関係の維持のため㈱フジ44100取引関係の維持のため㈱バローホールディングス3191取引関係の維持のためマックスバリュ西日本㈱4073取引関係の維持のためマックスバリュ北海道㈱1868取引関係の維持のため㈱平和堂2051取引関係の維持のため㈱東武ストア1238取引関係の維持のためアルビス㈱829取引関係の維持のため㈱神戸物産628取引関係の維持のため㈱ブロンコビリー623取引関係の維持のため㈱トーカン1122取引関係の維持のため㈱ヤマナカ2020取引関係の維持のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱918取引関係の維持のため極東貿易㈱3316取引関係の維持のため㈱マミーマート615取引関係の維持のため㈱ハローズ615取引関係の維持のためみなし保有株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オリエンタルランド1601,738退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。㈱セブン＆アイ・ホールディングス134611退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。（注）１．貸借対照表上の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定員および選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項ア.自己の株式の取得に関する要件当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。イ.取締役および監査役の責任の一部免除当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ウ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。