大石産業株式会社
有価証券報告書－第72期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、常務会を原則として月１回開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の審議及び決定または承認を行っております。経営と業務執行の分離を図り、取締役がより経営に専念できる体制とすること及び業務に精通した人材を執行役員として登用し、更に機動的かつ効率的な業務運営を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。当社は、更なる取締会の監督機能強化及び意志決定の機動性向上を目的として平成30年６月27日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、委員４名いずれも社外取締役を選任することにより、経営の公正性、透明性の確保を図り、経営の健全性維持に努めます。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、ステークホルダーならびに社会に信頼される企業をめざし、継続的に企業価値を高めていくために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正な経営システムを構築・維持改善し、コーポレート・ガバナンスの確立に努力していくことを、極めて重要な経営課題と認識しております。ハ．内部統制システムの整備の状況企業活動における法令順守、公正性、倫理性を確保するために、内部統制体制として内部牽制及び内部監査制度を設けております。大石産業グループ企業倫理綱領を制定しており、行動規範、行動基準、実施要領を設け社会的責任を果たしてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置、体制作りに取り組んでおります。ニ．リスク管理体制の整備の状況全社横断的な視点でのリスク管理体制を構築するため、リスク・コンプライアンス委員会により、リスクの認識、リスクヘッジの手法や啓蒙について協議を行っております。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に則り、大石産業グループの業務効率化、適正化を図るとともに、子会社に対して取締役及び監査役の派遣を行い、企業集団のガバナンスを行っております。②内部監査及び監査等委員会監査内部監査は、人員３名による内部監査室により、当社内部監査規程及び実施細則に則って監査を行っており、監査結果につきましては、取締役会に報告しております。また、監査等委員及び会計監査人とも協議を行い、連携した監査を行っております。監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行うとともに、内部監査室や会計監査人と協議し、業務監査及び会計監査を行います。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は家元清文氏、室井秀夫氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者４名、その他２名であります。④社外取締役の状況当社の社外取締役は４名であり、いずれも監査等委員である取締役です。宮地郁夫氏は、㈱西日本シティ銀行の出身者であります。地場大手企業で培ってきた豊富な知識と幅広い見識から、当社の経営全般に対し、助言・提言をいただき、客観的立場から当社経営の監査をしていただくために選任しております。長門博之氏は、弁護士としてこれまで培ってきた豊富な知識と経験を有しており、業務執行に対する監督をしていただくために選任しております。川本惣一氏は、㈱西日本シティ銀行の代表取締役副頭取であります。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対し、助言・提言をいただくために選任しております。なお、同行は当社の大株主であり、当社は同行と預金等の取引を行っております。福地昌能氏は、公認会計士として培ってきた豊富な知識と経験を有していることから、客観的な立場で当社経営の監査をしていただくために選任しております。長門博之氏、福地昌能氏は当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断したことから、独立役員として福岡証券取引所に届け出ております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法定の限度額において免除する契約を締結しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与役員株式給付引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）103,16292,770－－10,3925監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員21,36421,364－－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬については、企業理念の一つである「常に新しく価値ある商品・サービスを提供する企業になる」をベースに中長期的な安定成長を実現する責務に相応しい報酬制度とすることを基本コンセプトとしております。取締役（社外取締役を除く）の報酬は固定報酬であり、役位ごとの基準額をベースに各取締役の評価に応じて決定され、これに業績に応じた報酬を加え、支給額が決定されます。平成29年６月28日開催の第71期定時株主総会において、役員向け株式交付信託の導入を決議いただいております。これは当社は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、社外取締役を除く取締役に対して、当社が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。なお、社外取締役についても固定報酬のみを支給するものとします。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額1,036,761千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的旭硝子㈱269,359242,961営業政策目的による保有㈱山口フィナンシャルグループ83,329100,578財政政策目的による保有王子ホールディングス㈱174,16690,740営業政策目的による保有㈱ふくおかフィナンシャルグループ142,15668,519財政政策目的による保有東ソー㈱58,29757,014営業政策目的による保有新日鐵住金㈱21,77055,840同上㈱西日本フィナンシャルホールディングス48,52854,011財政政策目的による保有サカタインクス㈱12,68519,446営業政策目的による保有日本製粉㈱10,00016,440同上㈱スターフライヤー4,00014,200同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,63214,019取引関係維持目的による保有日本紙パルプ商事㈱35,00012,985営業政策目的による保有オーケー食品工業㈱100,00012,300同上日本乾溜工業㈱27,00010,854同上㈱巴川製紙所29,0006,670同上㈱イズミ6803,396同上林兼産業㈱2,1011,811同上チッソ㈱50,000500同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的旭硝子㈱53,871237,301営業政策目的による保有王子ホールディングス㈱174,166119,129同上㈱山口フィナンシャルグループ83,329107,327財政政策目的による保有㈱ふくおかフィナンシャルグループ142,15681,455同上東ソー㈱30,01562,671営業政策目的による保有㈱西日本フィナンシャルホールディングス48,52859,883財政政策目的による保有新日鐵住金㈱21,77050,865営業政策目的による保有サカタインクス㈱12,68519,763同上㈱スターフライヤー4,00019,340同上日本製粉㈱10,00016,490同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,63215,643取引関係維持目的による保有日本紙パルプ商事㈱3,50015,032営業政策目的による保有日本乾溜工業㈱27,00012,555同上オーケー食品工業㈱10,00012,470同上㈱巴川製紙所29,0008,062同上林兼産業㈱2,1011,735同上チッソ㈱50,000250同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数平成30年６月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社の取締役の定数は、17名以内、そのうち監査等委員である取締役は５名以内と定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．配当等平成30年６月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は、機動的な配当政策及び資本政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規程に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（業務執行取締役を除き、取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としたものであります。ハ．監査役の責任免除当社は、監査等委員会設置会社への移行に関連する定款の変更前の会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に基づく責任免除について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。