中日本興業株式会社
有価証券報告書－第85期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、持続的な安定成長を通じて経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性ならびに効率性を維持することが経営上の最重要方針と位置づけている。①企業統治の体制当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、６名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されている。取締役会は、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督している。取締役会は年間１２回開催している。当社は監査役会制度を採用しており、３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されている。監査役は取締役会への出席及び業務監査等により、取締役の業務執行を監査している。また、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識を持つ有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っている。当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社内取締役及び各部門の部長、統括マネージャー及びマネージャーにより構成される感動創造会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行っている。また、社内取締役、執行役員及び各部門部長は、毎週1回開催される経営会議に出席し、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件について事前協議している。リスク管理体制については、「コンプライアンス委員会」が中心となって内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、情報の一元管理を行っている。また、法務上の支援を受けるため、弁護士と顧問契約をかわしている。さらに、主幹事会社である野村證券株式会社、株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より、適宜会社法、金融商品取引法上の支援を受けている。当社は、会社法第423条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門である内部監査室を設置し、有価証券報告書提出日現在、室長１名が業務に従事しており、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を監査計画に基づき継続的に行っている。監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催している。また、必要なつど取締役又は使用人に対して報告や関係資料の提示を求め、取締役の職務執行を監査している。監査役は、定期的に公認会計士と意見交換を行い、内部監査室とも連携して監査を行っている。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。社外取締役である山口千秋氏が代表取締役社長を務める東和不動産株式会社は、当社の発行済株式総数の7.4%を保有する株主であり、また家賃等の支払い先である。同氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、客観的立場から当社の経営全般に有用な指摘、助言をいただける人格、識見、能力を有する方と判断し、社外取締役として選任している。なお、山口千秋氏は、平成30年６月に開催する東和不動産株式会社の定時株主総会にて取締役を退任し、同社顧問に就任予定である。社外取締役である大谷信義氏が代表取締役会長を務める松竹株式会社は、当社の発行済株式総数の3.7%を保有する株主であり、また映画等の仕入れ先である。同氏は、経営者としての豊富な経験と当業界の幅広い見識により、当社の経営全般に有用な指摘、助言をいただける人格、識見、能力を有する方と判断し、社外取締役として選任している。社外監査役である岡本安史氏は、当社の株式を800株保有する株主である。その他に該当する事項はない。同氏は、当社との間には特別な利害関係はなく、独立の立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、助言いただけると判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏は独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出をしている。社外監査役である野田敦之氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、独立の立場から、公認会計士、税理士としての会計及び事務に関する専門的な見識により、助言いただけると判断し、社外監査役として選任している。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。④役員の報酬等イ役員報酬役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)61,500千円58,800千円2,700千円5監査役(社外監査役を除く)12,000千円11,400千円600千円1社外役員12,000千円12,000千円―千円5ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の承認により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定している。なお、平成25年6月25日開催の第80回定時株主総会での決議により、取締役の報酬は年額190百万円以内、監査役の報酬は年額30百万円以内としている。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数：８銘柄貸借対照表計上額の合計額：348,920千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的豊田通商株式会社42,000141,540友好関係の維持強化松竹株式会社85,800112,483事業上の取引関係の維持強化株式会社ＡＴグループ19,66752,058友好関係の維持強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ54,01037,790事業上の取引関係の維持強化東宝株式会社1,1003,246事業上の取引関係の維持強化東映株式会社1,000951事業上の取引関係の維持強化東急レクレーション株式会社1,000800事業上の取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的豊田通商株式会社42,000151,410友好関係の維持強化松竹株式会社※8,580129,472事業上の取引関係の維持強化株式会社ＡＴグループ19,66755,165友好関係の維持強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ54,01037,644事業上の取引関係の維持強化東宝株式会社1,1003,883事業上の取引関係の維持強化東映株式会社※1001,158事業上の取引関係の維持強化東急レクレーション株式会社1,000959事業上の取引関係の維持強化（注）株式数に※がついている銘柄は、当事業年度に株式併合を行っており、前事業年度と株式数が異なっている。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項なし。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項なし。⑥会計監査の状況当社は、公認会計士田中誠治氏及び公認会計士早稲田智大氏と監査契約を締結し、会計監査を受けている。両氏と当社との間には特別な利害関係はない。連続して監査を行った年数については、田中誠治氏が７年、早稲田智大氏が２年である。また、外部の公認会計士に監査意見表明のための審査を委託している。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。ロ剰余金の配当等当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を８名以内、監査役の定数を３名以内とする旨を定款に定めている。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。