株式会社明電舎
有価証券報告書－第154期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)会社の機関及び業務の適正を確保するための体制の整備の状況等①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とした理念のもと、より豊かで住みよい未来社会の実現に貢献するため、新しい技術と価値の創造にチャレンジし続けるとともに、お客様の安心と喜びのために、環境への配慮と丁寧なサポートを徹底し、品質の高い製品、サービスを通じてお客様の課題解決や夢の実現をお手伝いすることを基本姿勢としております。この基本姿勢を実行に移すため、平成18年５月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定し、平成27年５月の定時取締役会で一部改定しました。②コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況当社は、監査役設置会社ですが、平成15年６月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、前者を取締役会に付与し、後者を代表取締役及び代表取締役から権限委譲された執行役員に付与しております。これにより、取締役会は明電グループ全体の視点に立った経営意思決定と経営全般を指揮監督する役割責任を担っております。取締役の員数は10名であり、この員数は、激変する事業環境において、十分な議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定が行える規模であると考えております。また、取締役会を構成する取締役10名のうち２名を社外取締役としており、業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレートガバナンスを強化しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、代表取締役から権限委譲された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、代表取締役の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。このようにコーポレートガバナンスの実効性の確保を図る一方、当社内の経営陣と利害関係を有さない独立性のある社外取締役を選任しており、一般株主との利益相反の可能性も回避できる体制を採用しております。コンプライアンス体制につきましては、平成15年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、代表取締役又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。各職場においては、全国で140名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。平成18年４月より「公益通報者保護規程」を設けるとともに、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。③内部監査、監査役及び会計監査の状況内部監査につきましては、各部門の業務運営の制度と業務実施状況を監査し、財産の保全と経営効率の向上を図り、収益力向上に貢献することを目的とする専門部署を設置しており、業務執行に対する監督機能を強化しております。監査役監査につきましては、公正不偏な立場での適切な監査の実施により、会社の健全なる発展に寄与し、株主の負託に応えるとともに会社の社会的信用の維持向上に努めることを方針としております。監査役の員数は４名(うち社外監査役２名)で、監査役監査を補佐するために、監査役の指揮・監督の下職務に従事する２名の専属スタッフを配置しております。社外監査役のうち秦喜秋氏は、損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、縄田満児氏は金融機関における実務経験及び役員を勤めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査につきましては、わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査を、有限責任あずさ監査法人(業務執行社員は川瀬洋人氏、川村敦氏)が行っております。なお、当該監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、適切な会計監査を受けております。監査補助者は公認会計士７名、その他８名であります。内部監査、監査役監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、内部監査部門、監査役、会計監査人とも連携を密にし、監査効率の向上を図っております。そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けております。なお、監査側も別の顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。④社外取締役及び社外監査役の状況社外取締役２名及び社外監査役２名につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役、社外監査役の当社株式の保有状況につきましては、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載しております。)社外取締役及び社外監査役が役員であった他の会社は、当社の主要な株主ではなく、また製品販売、資材調達、資金の借入、保険商品の購入等の取引関係はあるものの当社事業の意思決定に対して親会社と同等の影響を与えるような主要な取引先ではございません。また、社外取締役及び社外監査役は、金融商品取引所が定める独立役員として届け出るため、これらの選任にあたっては、金融商品取引所が開示を求める独立性の基準を参考に一般株主と利害相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役としております。また、社外役員とは責任限定契約を締結しており、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が700万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役が500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。当社の業務執行・監視及び内部統制の模式図は以下のとおりであります。(2)役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)36229765８監査役(社外監査役を除く)4444－３社外役員2020－４(注)１．ストックオプション制度は採用しておりません。２．平成19年６月の定時株主総会の終結の時をもって、退職慰労金制度を廃止しております。３．当事業年度において、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存在しないことから役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数内容126４専務執行役員分の報酬ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針①取締役報酬基本報酬と役員賞与に分け、基本報酬につきましては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、代表権の有無、役付役員の職務内容その他の要素を勘案し、適切な配分がなされるよう取締役会において決定しております。また、役員賞与につきましては、当期にかかる業績を勘案した額を、株主総会において決定しております。②監査役報酬株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査役会において決定しております。(3)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数117銘柄貸借対照表計上額の合計額20,225百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的豊田通商株式会社484,2501,631取引先との関係維持・強化のため株式会社小松製作所502,0781,456取引先との関係維持・強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ244,755990主要取引銀行との関係維持・強化のためスルガ銀行株式会社371,665871主要取引銀行との関係維持・強化のためアサヒグループホールディングス株式会社207,000871取引先との関係維持・強化のため株式会社ダイヘン1,186,000858取引先との関係維持・強化のため住友不動産株式会社274,000790取引先との関係維持・強化のため株式会社めぶきフィナンシャルグループ1,775,315790主要取引銀行との関係維持・強化のため住友大阪セメント株式会社1,572,000727取引先との関係維持・強化のため株式会社小野測器884,500700事業上の協力関係の維持・強化のため東海旅客鉄道株式会社35,000634取引先との関係維持・強化のため丸一鋼管株式会社178,569565取引先との関係維持・強化のため横河電機株式会社274,000480取引先との関係維持・強化のため東京瓦斯株式会社733,741371取引先との関係維持・強化のため中部電力株式会社240,489358取引先との関係維持・強化のため大王製紙株式会社246,087350取引先との関係維持・強化のため東北電力株式会社227,910343取引先との関係維持・強化のため東日本旅客鉄道株式会社34,500334取引先との関係維持・強化のため日本碍子株式会社125,840317取引先との関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社81,972316主要取引銀行との関係維持・強化のため東京電力株式会社681,258297取引先との関係維持・強化のため住友商事株式会社193,000289取引先との関係維持・強化のため株式会社豊田自動織機50,000276取引先との関係維持・強化のため北海道電力株式会社309,204260取引先との関係維持・強化のため株式会社電業社機械製作所127,500250取引先との関係維持・強化のため住友化学株式会社378,155235取引先との関係維持・強化のため株式会社世界貿易センタービルディング110,000220事業上の協力関係の維持・強化のため株式会社三重銀行92,671217主要取引銀行との関係維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ298,680208主要取引銀行との関係維持・強化のため日本電設工業株式会社94,000188取引先との関係維持・強化のため京阪神ビルディング株式会社300,500184取引先との関係維持・強化のため九州電力株式会社148,422176取引先との関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社小松製作所502,0781,780取引先との関係維持・強化のため豊田通商株式会社484,2501,745取引先との関係維持・強化のため住友不動産株式会社405,0001,593取引先との関係維持・強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ244,7551,091主要取引銀行との関係維持・強化のため株式会社ダイヘン1,186,000968取引先との関係維持・強化のため株式会社小野測器884,500755事業上の協力関係の維持・強化のため住友大阪セメント株式会社1,572,000741取引先との関係維持・強化のため株式会社めぶきフィナンシャルグループ1,775,315726主要取引銀行との関係維持・強化のため東海旅客鉄道株式会社35,000704取引先との関係維持・強化のため横河電機株式会社274,000602取引先との関係維持・強化のためアサヒグループホールディングス株式会社103,500586取引先との関係維持・強化のため丸一鋼管株式会社178,569581取引先との関係維持・強化のためスルガ銀行株式会社371,665545主要取引銀行との関係維持・強化のため東京瓦斯株式会社146,748414取引先との関係維持・強化のため大王製紙株式会社246,087369取引先との関係維持・強化のため中部電力株式会社240,489361取引先との関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社81,972353主要取引銀行との関係維持・強化のため住友商事株式会社193,000345取引先との関係維持・強化のため東日本旅客鉄道株式会社34,500340取引先との関係維持・強化のため東北電力株式会社227,910323取引先との関係維持・強化のため株式会社豊田自動織機50,000322取引先との関係維持・強化のため株式会社電業社機械製作所127,500292取引先との関係維持・強化のため株式会社日本製鋼所84,600287取引先との関係維持・強化のため東京電力株式会社681,258279取引先との関係維持・強化のため京阪神ビルディング株式会社300,500267取引先との関係維持・強化のため住友化学株式会社378,155234取引先との関係維持・強化のため日本碍子株式会社125,840230取引先との関係維持・強化のため株式会社三重銀行92,671220主要取引銀行との関係維持・強化のため株式会社世界貿易センタービルディング110,000220事業上の協力関係の維持・強化のため北海道電力株式会社309,204215取引先との関係維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ298,680208主要取引銀行との関係維持・強化のため日本電設工業株式会社94,000197取引先との関係維持・強化のため九州電力株式会社148,422188取引先との関係維持・強化のため(4)取締役の定数当社の取締役は35名以内とする旨定款に定めております。(5)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(7)自己の株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等に自己の株式を取得することを目的とするものであります。(8)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。