株式会社帝国電機製作所
有価証券報告書－第114期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」を経営理念とし、長期的・継続的な企業価値向上を目指し、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できるよう、企業体質の強化・経営の効率性改善に努めております。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示を行い、経営の健全性・透明性の確保を図ってまいりました。こうした取組みを一層強化するため、当社ではコーポレート・ガバナンスを統括する部署として、平成18年４月に総務本部内にＣＳＲ社長室を新設し、平成21年７月の組織変更により、新設された経営企画部に機能が移管されました。当社は、株主・投資家・顧客・取引先・従業員・債権者・地域社会等ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会的要請や期待に応えていくことで、当社企業価値の向上を図ることをＣＳＲ（企業の社会的責任）の中核概念と位置付け、経営企画部が中心となって、コーポレート・ガバナンスを強化し、ステークホルダーに対する積極的な情報発信とコミュニケーションを行っていく体制をとっております。①企業統治の体制イ．有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要当社は平成28年６月29日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）という経営体制となっております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の効率化と迅速化を図ることを目的とし、平成29年６月29日付で執行役員制度を導入しております。「取締役会」は、取締役９名（うち監査等委員である取締役４名）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項、その他経営に関する重要事項の決議を行い、また職務の執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、必要に応じ臨時に取締役会を開催しております。「監査等委員会」は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要あるときは随時開催しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、議決権を行使するほか、適法性監査に留まることのない大局的な観点から監査を行うことで経営監督機能の強化を図っております。また、監査等委員会が選定した監査等委員については、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの取締役又は使用人（以下役職員という。）にその説明を求め、当社企業グループの役職員は、速やかに報告を行っております。監査等委員会の職務は、監査室の使用人がこれを補助（兼任）するものとし、監査室の使用人は、監査等委員会から要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保しております。これらにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を把握し、監査等委員会の監査の実効性を高めております。「経営会議」は、取締役会により選任された執行役員９名で構成されており、代表取締役が議長を務めております。代表取締役は取締役会より委任された事項に関して、経営会議の場で機動的に協議・意思決定を行い、業務執行部門の指揮を執ります。また、当社は、「リスク管理委員会」を設置し、各種リスクの抽出や対策の検討及び財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等を行っております。常勤監査等委員もリスク管理委員会に参加し、各部門から抽出されるリスクや財務報告に係る内部統制の状況等を監視することにより監査等委員会の機能強化を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の効率化と迅速化を図るため、当該体制を採用しております。ハ．会社の機関・内部統制の関係ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、法令に基づき、取締役会において次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部統制システムの整備を行っております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、保有する情報関連資産の管理に関わる基本原則である「情報管理に係る基本方針」及びそれに付随する諸規定に基づき情報の保存・管理を行う。各部署に情報の保存・管理に関わる責任者を設置し、その総括窓口を経営企画部とする。２．当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、業務執行に係るリスク管理を統括する組織として、各部門から任命された委員からなるリスク管理委員会を設置し、各部門の業務に係るリスクの抽出・評価・管理を行う。個々のリスクについての管理責任者は当該部門からの委員とする。リスク管理委員会の委員長は総務本部長とし、活動状況を取締役会に報告する。リスク管理委員会は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても、財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について審議を行う。当社では、大震災等の災害時を想定したＢＣＰ（事業継続計画）の一環として「危機管理規定」を制定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、又は損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。グループ各社は当社の「危機管理規定」を準用する。３．当社企業グループの取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制当社は、「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を原則として１か月に１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。取締役会は、重要な業務執行のうち、取締役会の決議が必要である事項以外について、代表取締役に対する権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。代表取締役は自らが議長を務める経営会議での決定に基づき効率的な業務執行を行う。経営会議は、執行役員で構成され、各執行役員の業務執行については、「組織規定」、「職務分掌規定」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。グループ各社は、「関係会社管理規定」及び「海外関係会社管理規定」に基づき、事業状況、財務状況その他の重要事項については、当社に対し定期的な報告を行うとともに、定期的に開催する取締役会において経営管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を確保する。また、グループ各社は、当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。４．当社企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ企業全てに適用するコンプライアンス体制の基礎として、「帝国電機グループ行動規範」を定める。また、各部署及びグループ各社にコンプライアンス責任者を設置し、経営企画部がそれを統括する。経営企画部は、コンプライアンス体制の整備・維持・向上を推進するため、各部署及びグループ各社の責任者を通じ、全社員に対し指導・徹底を行い、必要に応じ研修・勉強会を実施する。当社は、内部通報制度を設け、役職員が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、常勤監査等委員又は社外弁護士に通報しなければならないと定める。グループ各社は当社の内部通報制度を準用する。当社及びグループ各社には、通報内容の守秘義務があり、通報者に対して不利益な扱いを行わない。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、当社企業グループは反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断する。「帝国電機グループ行動規範」にその旨を明文化し、役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、グループ企業全てに適用する行動規範として「帝国電機グループ行動規範」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規定を定めるものとする。各部署及びグループ各社に、情報管理責任者・コンプライアンス責任者を置くとともに、経営企画部がグループ全体の情報管理及びコンプライアンス体制を統括・推進する体制とする。なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任（兼任）に当てるものとする。また、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を選任することができる。当社監査等委員会の職務の補助を担当する取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該取締役及び使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。７．当社企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社企業グループの取締役及び使用人等（以下「役職員」という）は、当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は取締役による重大な法令・定款違反行為があることを発見したとき、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けたときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。また、「監査等委員会規則」で、監査等委員は必要に応じ、又は定例の監査等委員会において役職員から報告を受ける旨を規定する。監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの役職員にその説明を求めることができるものとする。当社企業グループの役職員は、当社監査等委員会が選定した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとする。８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社企業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役職員に周知徹底する。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について費用の前払い等を請求した場合は、会社は監査等委員の当該職務の執行に必要でないと認められるときを除きこれを拒むことができない。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況内部監査につきましては、社長直属の「監査室」が、内部監査規定に基づき、業務の適正性や効率の向上を図るべく、当社グループの諸活動に対し内部監査を行います。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について監査を行います。なお、監査室に所属し内部監査に従事する人員は、１名であります。監査等委員会は、年度毎に策定する監査方針、監査計画及び監査室からの報告に基づき、当社グループの業務の管理と執行状況を監査しております。監査室及び監査等委員会は必要に応じ、会計監査人との協議・調整等、相互連携を行います。なお、監査等委員沖剛誠氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知見を有しております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであり、いずれも継続監査年数は７年以内となっております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員吉村祥二郎指定有限責任社員業務執行社員和田朝喜・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他５名④社外取締役当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりであります。・独立性基準下記に該当しない場合に、独立性があるものと判断しております。（１）当社グループ（当社及び連結子会社）の役員及び監査役経験者（２）当社の上位10位以内の大株主（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者ａ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な取引先ｂ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な借入先ｃ．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（５）当社グループから10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（６）当社グループから10百万円以上の寄付を受けている者（７）社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者（８）２親等以内の近親者が上記（１）から（７）までのいずれかに該当する者（９）過去10年間において、上記（２）から（８）までのいずれかに該当していた者（10）前各項に定める場合の他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者当社は上記の独立性に関する基準に沿って社外取締役を３名選任しており、選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。・社外取締役林晃史氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に基づき、独立した立場から法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。このような経験と実績から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。同氏は、現在、弁護士（弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長）、株式会社Ｆ・Ｏ・ホールディングス社外取締役、三輪運輸工業株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と同事務所及び両社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係、その他特別な利害関係はありません。また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。・社外取締役川島一郎氏は、国際的な大企業での豊富な実務経験に加え、監査役としての知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。なお、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。・社外取締役沖剛誠氏は、公認会計士（沖公認会計士事務所）として、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識に加え、企業の予算・中期経営計画の策定業務等、企業経営に関する実務経験を有しております。これらの経験を活かして、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。同氏は、公認会計士（沖公認会計士事務所）、日本公認会計士協会兵庫会幹事、岡野食品ホールディングス株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と両事務所及び同社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係、その他特別な利害関係はありません。また、「５．役員の状況」に記載のとおり、当社株式を15千株保有しておりますが僅少であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧役員報酬等イ．役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）122,129122,1296取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）13,40013,4001社外役員10,08010,0802（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年6月29日開催の第112期定時株主総会において年額168,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、これとは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50,000千円以内とすることを平成30年６月28日開催の定時株主総会において決議いただいております。３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年6月29日開催の第112期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。個別の報酬については、各人の業績・経営貢献度と世間水準等を勘案し、取締役は、代表取締役が取締役会に提案の上で決定し、監査等委員である取締役は、監査等委員の協議により決定しております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第５項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保するためのものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額33銘柄1,748,097千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱電機㈱315,249503,454取引関係強化のため㈱ＭＯＲＥＳＣＯ104,400177,480取引関係強化のため石原ケミカル㈱120,700163,548取引関係強化のためグローリー㈱36,000131,400地元企業との経営者交流のため㈱三井住友フィナンシャルグループ24,15197,690メインバンクとの関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス62,56653,894取引関係強化のため㈱日立製作所84,50050,911取引関係強化のため㈱ＩＨＩ136,15947,791取引関係強化のため旭化成㈱36,00038,880取引関係強化のため三井化学㈱55,00030,250取引関係強化のため旭硝子㈱31,95328,821取引関係強化のため東洋紡㈱141,19027,249取引関係強化のため群栄化学工業㈱6,70924,421取引関係強化のため木村化工機㈱50,00016,750取引関係強化のため協和発酵キリン㈱9,00015,858取引関係強化のため㈱百十四銀行40,00015,040取引関係強化のため三菱化工機㈱62,00013,454取引関係強化のため千代田化工建設㈱18,11013,002取引関係強化のため大日精化工業㈱16,13112,146取引関係強化のため理研ビタミン㈱2,76411,114取引関係強化のためパナソニック㈱7,9359,982取引関係強化のため西芝電機㈱52,1809,548取引関係強化のため栗田工業㈱3,3008,886取引関係強化のためユニチカ㈱78,0007,254取引関係強化のため日本曹達㈱10,0006,150取引関係強化のため新日鐵住金㈱2,1185,432取引関係強化のため住友精化㈱1,0004,735取引関係強化のため三洋化成工業㈱8343,898取引関係強化のため愛知電機㈱1,1222,973取引関係強化のため斉藤鋼材㈱4,4552,227取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱電機㈱315,667537,107取引関係強化のため石原ケミカル㈱120,700287,266取引関係強化のため㈱ＭＯＲＥＳＣＯ104,400182,595取引関係強化のためグローリー㈱36,000136,620地元企業との経営者交流のため㈱三井住友フィナンシャルグループ24,151107,665メインバンクとの関係強化のため㈱日立製作所84,50065,132取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス62,56664,474取引関係強化のため旭化成㈱36,00050,364取引関係強化のため㈱ＩＨＩ13,80045,609取引関係強化のため三井化学㈱11,00036,905取引関係強化のため東洋紡㈱14,40030,225取引関係強化のため旭硝子㈱6,50028,632取引関係強化のため木村化工機㈱50,00024,550取引関係強化のため群栄化学工業㈱6,98924,498取引関係強化のため千代田化工建設㈱18,11018,182取引関係強化のため㈱百十四銀行40,00014,440取引関係強化のため三菱化工機㈱6,20013,683取引関係強化のため理研ビタミン㈱2,93812,104取引関係強化のためパナソニック㈱7,93512,069取引関係強化のため栗田工業㈱3,30011,137取引関係強化のため西芝電機㈱52,1808,974取引関係強化のため日本曹達㈱10,0006,020取引関係強化のためユニチカ㈱7,8005,194取引関係強化のため住友精化㈱1,0005,090取引関係強化のため新日鐵住金㈱2,1184,948取引関係強化のため三洋化成工業㈱8344,157取引関係強化のためテイカ㈱1,3803,886取引関係強化のため齊藤鋼材㈱4,4552,227取引関係強化のため信光電気計装㈱3,0001,500取引関係強化のため日機装㈱1,0001,108取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。