株式会社レアジョブ
有価証券報告書－第11期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、ユーザー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。持続的な成長をするためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。①企業統治の体制当社は、平成28年６月22日開催の第９期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。取締役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しており、経営の意思決定を迅速且つ効率的に行うため、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成しております。監査等委員会は、３名の社外取締役で構成されております。各取締役は高い専門的見地から取締役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べており、会計監査人とも会計監査の適正性に関し適時意見交換を行ってまいります。また、当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。(a)企業統治の体制を採用する理由当社が採用している監査等委員会制度のもとでは、監査等委員により取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見が述べられ、経営の透明性が図られ、機動的な意思決定に対応出来る経営管理組織が確保されているものと考えております。(b)内部統制システムの整備の状況当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、各部門から提出される請求書等の帳票、申請書類に関しては、管理部が職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。①当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、管理部が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。（b）内部監査担当は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。なお、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてヘルプラインの設置・運営を行う。（c）法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。（d）役職員の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、取締役（管理担当）が主管となり、リスク管理規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布、役職員に対するリスク管理に関する教育・研修等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。（b）情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。（b）取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。（c）「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。⑤当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）コンプライアンス、リスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とし、当社がその管理運営にあたる。（b）当社の内部監査を担当する部門は、子会社の監査を通じて、当社グループの内部統制の状況を把握・評価する。また、財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査担当が子会社の内部統制評価及び報告を行う。（c）子会社は当社の監査等委員に対し、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を行う。（d）子会社の事業活動に係る決裁権限は、「関係会社管理規程」による。⑥当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。⑦当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員から情報の提供を求められた際に、遅滞なく業務執行等の情報を報告する。（b）監査等委員会へ報告した取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人に周知徹底する。⑧監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（b）当社監査等委員が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。（c）監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。⑨財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。⑩反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況（a）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。（b）管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。（c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。(c)リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。特に重要な契約等については、原則として顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクを出来る限り事前に回避する対応をとっております。(d)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。②内部監査及び監査等委員監査内部監査担当は、本書提出日現在、内部監査担当者２名によって構成されており、各年度に策定するグループ監査年度計画に従い、各業務部門の業務監査、業務改善の指導、確認等を代表取締役社長直轄で行っております。当社では、管理部内に内部監査担当を設置しております。内部監査担当者が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査は代表取締役の指示に基づく別部署が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善状況の報告を行うこととしております。監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。③社外取締役当社は、社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。また、社外取締役は内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。当社の社外取締役である君和田卓之、三原宇雄、成松淳及び五十嵐幹の各氏との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には三原宇雄、成松淳及び五十嵐幹の各氏を選任しております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にしております。社外取締役であります君和田卓之は、総合商社における経歴を通じて培われたグローバルな事業経営に関する見識を有しております。社外取締役であります三原宇雄は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役であります成松淳は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験豊富な経営者の観点を有しております。社外取締役であります五十嵐幹は、IT業界の会社経営等につき、豊富な経験と幅広い識見を有しております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）34,71434,714３取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）―――社外役員11,56011,560４（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、金銭報酬については平成28年６月22日開催の第９期定時株主総会において、年額7,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、ストック・オプションについては平成30年６月21日開催の第11期定時株主総会において、年額3,000万円以内（ただし、監査等委員及び社外取締役を除く。）と決議いただいております。２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月22日開催の第９期定時株主総会において、年額2,000万円以内と決議いただいております。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法各取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに最近事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当事業年度に係る監査は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員である公認会計士片岡久依、同森田健司の両氏が執行いたしました。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他11名であります。なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。