日本リビング保証株式会社
有価証券報告書－第10期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。・会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。・取締役会、監査役及び監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行を監査するため監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。取締役会は、取締役６名（うち１名社外取締役）で構成され、原則として月１回開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。また、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。経営の全般的執行についての方針、ならびに企画・立案・分析等を行う機関として、「経営執行委員会」があり、取締役及び執行役員全員により構成されておりますが、必要に応じて、その他関係者の参加も認められております。「経営執行委員会」は、年度総合予算案等の審議機関としての機能も有しております。当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記のように監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（うち１名は常勤）により構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会のほか経営執行委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査できる体制にあります。また内部監査人及び会計監査人との連携を図りながら、独立した経営の監視・監督機能を担うことによって経営の公正性と透明性を確保しております。これにより適正なコーポレート・ガバナンス機能が保たれるものと判断し、現体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め当社グループの企業価値向上を進めるためには、確実な内部統制システムの構築が当社グループ全体の事業展開を図る上で欠くことのできないインフラであるとの認識に立ち、職務権限の明確化及び報告体制の確立、コンプライアンス体制・リスク管理体制の強化等を図り、当社グループに共通する管理制度などを常に改善しながら運用しています。なお、当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月1回定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を行い、法令及び定款に適合した体制を確保する。②当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス規程の制定及びコンプライアンス統括部門の設置を行い、当社の法令等遵守体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制にかかる課題について協議を行う。③当社は、代表取締役社長が内部監査人を指定し、内部管理体制の適正性を評価させ、報告を受けるとともに、改善に向けた提言及びフォローアップを実施させる。④当社は、コンプライアンス違反行為の防止及び早期発見による自浄機能の向上を目的として、社員が会社におけるコンプライアンス違反行為の内容を会社に通報する内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録に記載又は記録して保存し、管理するものとする。②当社は、取締役会の決議により情報システム管理規程の制定及び情報システム管理部門の設置を行い、電磁的記録のデータ管理体制を構築する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、取締役会の決議により、リスク管理規程の制定及びリスク管理統括部門の設置を行い、当社のリスク管理体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するコンプライアンス委員会において当社のリスクにかかる課題について共有を行う。②当社は、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合の対応のために「コンティンジェンシープラン」を制定し、緊急事態対応体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員で構成する経営執行委員会により取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図る。②当社は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切に問題解決を行う。③当社は、取締役会の決議により、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続きを明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正の確保のため、取締役会の決議により関係会社管理規程を制定し、子会社の当社に対する事前協議体制及び報告体制を構築する。②当社は、当社グループの役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社に設置するコンプアイアンス委員会に適時コンプライアンス上の課題等について報告を求め、情報交換を行う。③当社は、子会社の損失の危険の管理のため、関係会社管理規程に基づき、子会社の損失の危険に関する状況の報告を定期的及び適時に当社の関係会社管理部門に対して行うことを求め、必要に応じてコンプライアンス委員会で協議及び情報交換を行う。④当社は、子会社の役職員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役間の職務分担を明確にするよう指導する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。②監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助する範囲内において取締役の指揮命令系統から独立し、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえで行う。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役、執行役員及び使用人は、監査役から求められた場合には、遅滞なく業務の執行状況を報告する。②当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループにおいて、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」、「経営に関する重要な事項」、「重大な法令及び定款に違反する行為」が発生したことを知ったときは、当社の監査役に適時かつ的確に報告する。③監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受ける。④当社は、監査役に報告したことを理由として、その報告者に対していかなる不利益な取扱いも行わない。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、監査役の求めに応じて、監査役と取締役、執行役員及び使用人との会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。②当社は、監査役と内部監査人との緊密な連携を可能とする体制を構築するとともに、監査役の求めに応じて内部監査人が監査役に報告する体制を構築する。③当社は、監査役の請求に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務に関する処理を行う。・リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況当社は、諸規程（リスク管理規程、コンプライアンス規程、情報システム管理規程、個人情報保護管理規程等）に基づき、様々なリスクに対応できる体制を整備しております。a）リスク管理規程リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク（当社に物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせるすべての可能性を指すものと定義）や事故等（リスクが具現化した事象などを指すものと定義）が発生した際の措置・対応を具体的に規定し、運用しております。また、リスクや事故等発生時の業務運営については、別途「コンティンジェンシープラン」を制定の上、周知徹底しております。b）コンプライアンス規程コンプライアンスに関する社内体制を構築するために必要となる事項については、本規程に基本方針及び行動規範から、対応部署モニタリング、報告体制等の具体的な対応までを規定し、法令等を厳格に遵守し、健全かつ適切な業務運営が行われるよう努めております。また、法令等遵守及び適正な業務運営を確保するため、別途「コンプライアンス実践計画」を定めており、コンプライアンスに関する全社的な推進及び「コンプライアンス実践計画」の審議等を行うために、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成されております。c）情報システム管理規程適切にシステムリスク（コンピュータシステムのダウンや誤作動等、システムの不備等により、又は、コンピュータが不正に使用されることにより当社サービス利用者、当社取引先や当社等が損失を被るリスクと定義）の管理を行うことを目的として、システムに障害が発生することにより当社の業務に支障を来たすおそれがある場合の措置を本規程に定め、必要に応じた体制整備、緊急時体制構築、システム障害発生時の対応等、様々な安全対策を整えております。d）個人情報保護管理規程当社が保有する個人情報につき、当社の個人情報保護方針に基づく適正な保護を実現することを目的として個人情報保護管理規程を定め、その下部規範としてJIS規格に則ったＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）マニュアルを定めることで、同マニュアルに沿った厳格な管理及び運営を行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、子会社等関係会社の管理統括部門の職責を明確化するとともに、当社の定める各種規程及び規則を準用し、内部統制システム構築における対象にも含めております。当社では、子会社を含め当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の管理体制を構築しております。・反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況当社では、反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことであると考えております。この基本的な考え方のもと、当社自身や役員及び従業員のみならず、利用者等の様々なステークホルダーが被害を受けることを防止するため、反社会的勢力を各種取引から排除するために必要となる事項について、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、同規程及びマニュアルに基づき、業務を運営しております。なお、取引先・利用者・株主・役員・従業員に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は、次のとおりです。(a）取引先取引先につきましては、以下の各方法により、反社会的勢力を排除するよう対応しております。・与信管理規程に基づいて、新規取引の開始時に適宜信用調査を行う。・契約書に可能な限り反社会的勢力排除条項を記載する。・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用する等により反社会的勢力に関して得た情報に関するデータベースで管理される情報等を元に、事業特性等に応じ、事前審査を実施する。・既存の契約の適切な事後検証を行うための体制を整備し、当該体制に従って、事業特性等に応じ、事後検証を実施する。(b）利用者利用者につきましては、以下の各方法により、反社会的勢力を排除するよう対応しております。・取引約款に反社会的勢力排除条項を記載する。・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用する等により反社会的勢力に関して得た情報に関するデータベースで管理される情報等を元に、適宜事前審査を実施する。・既存の契約の適切な事後検証を行うための体制を整備し、当該体制に従って、事後検証を実施する。(c）株主既存の外部株主について、上場企業の系列企業に対しては、特段の信用調査等は行っておりません。ただし、それ以外の株主につきましては、紹介者へのヒアリングや風評等のチェックを行うことにより、反社会的勢力を排除するよう対応しております。今後につきましては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用しつつ、取引金融機関（証券代行会社を含む）の協力も仰ぎながら、年に１回、当社の株主に反社会的勢力が存在するか否かを確認する予定です。(d）役員・従業員過去におきましては、採用時の面接において個別に確認を取ることにより、反社会的勢力を排除するよう対応しております。今後につきましては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用しつつ、必要があれば、興信所を活用した信用調査の活用も検討する方針であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は小規模組織であることから独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が選任したコンプライアンス部長１名が内部監査人として、年間の内部監査計画に基づき、全部門における業務全般の監査を実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長の承認により指名された者１名が実施して相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。監査役監査は、監査役３名により構成される監査役会が毎期策定される監査計画に基づいて、取締役会及び経営執行委員会などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する監視を行っております。また、内部監査人、監査役会及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から、定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図り監査の実効性を高めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中野秀俊氏、石原鉄也氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他10名であります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役中川藤雄は、弁護士として法務に関する専門的かつ広範な知識及び豊富な経験を有しており、当社の経営に対して中立的な立場からの助言・提言を受けるために社外取締役として選任しております。また、同氏は過去に当社顧問弁護士事務所に所属し、当社の担当弁護士ではありましたが、現在の所属弁護士事務所においては当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役藤田悟は、長きにわたり金融機関に在籍し、内部監査の責任者を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。社外監査役本多正憲は、長きにわたり金融機関及びIT関連企業に在籍し、日本アクチュアリー会の正会員の資格を有していることから、そのIT及びリスク管理の専門性を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。社外監査役蝦名卓は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見から、その専門性を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。上記３名の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。なお、社外監査役藤田悟は常勤監査役であります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査人の内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化するため、社外監査役３名を選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）69,52569,525－－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外取締役1,0501,050－－－1社外監査役8,0408,040－－－3ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議で各報酬額を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄０千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当該定款に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。