株式会社ファンケル
有価証券報告書－第38期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。(1)中期方針当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。2013年１月に創業者である池森賢二が経営に復帰して以降、当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進めるとともに、不採算事業の撤退や将来に向けての投資など様々な構造改革を実行してまいりました。その後、2016年３月期を初年度とした第１期中期経営計画「広告先行成長戦略」で業績回復を果たしました。さらに、経営基盤を進化させ、長期的な視点で持続的な成長を図るため、2030年に目指す姿を「VISION2030」とし、その実現に向けて取り組む最初の３ヵ年計画を「第２期中期経営計画実行2020」（2019年３月期～2021年３月期）として策定いたしました。スローガンである「ALL－FANCL，ONE－FANCL」のもと、全社一丸となって、さらなる成長を実現してまいります。(基本方針)①「VISION2030」～世界中を、もっと美しく、ずっと健やかに～当企業集団は創業以来、美と健康に関わる価値提供に取り組み、2030年には創業50周年を迎えます。2030年の世の中は少子化とともに超高齢化が進み、労働人口が減少するなど、大きく変化することが予想されます。「VISION2030」は、このような環境の中でも、当企業集団が新たな価値の創造を続け、持続的な成長を図るために目指す姿として示しております。2030年のファンケルグループは、ベンチャーとして様々な事業領域に挑戦し、それぞれの事業が、日本にとどまらず広く世界で、より多くのお客様の美しく健康で豊かな生活を支え、信頼され愛される企業集団となることを目指します。イ美領域多様な価値観に合わせブランドの多角化を図るとともに、化粧品の枠を越え、「美しくあるため」のファッションやライフスタイル提案型の事業展開を目指します。ロ健康領域人生100年時代をサポートする、新たな健康事業の展開に取り組み、世の中で最も使用いただけるサプリメントブランドを目指します。ハ共通ファンケル、アテニア、ボウシャがそれぞれ積極的に海外に展開し、世界中のお客様に愛用されるブランドを目指します。②「第２期中期経営計画実行2020」（2019年３月期～2021年３月期）2016年３月期からの第１期中期経営計画で持続的な成長基盤を確立したことから、2019年３月期を初年度とする第２期中期経営計画を、「成長軌道を維持することで収益力を向上させるとともに、海外事業の成長に向けた基盤固め」の時期と位置付けております。そして、第２期中期経営計画を達成するために実行力にこだわっていくことから、「実行2020」～未来をつくる～と銘打ちました。７つのチャレンジを掲げ、全従業員が一丸となって取り組むことで、2022年３月期以降のさらなる成長につなげてまいります。７つのチャレンジイメイン事業１)研究・製造から販売まで一貫した独自価値のある製品づくりに挑戦。２)お客様育成と製品育成を両立させた販売チャネルへの進化。３)新しい手法にも挑戦し続け、広告ＰＲ効果を最大化。ロ成長事業４)海外事業の本格的成長。５)ベンチャー精神と正義感に基づく新しい事業への挑戦。ハ経営基盤６)成長と収益性向上のための先行投資と多様な人材の活躍推進。７)さらなる企業価値向上と「正直品質。」に磨きをかける。(事業戦略)①化粧品事業イファンケル化粧品革新性や独自性のある製品を発売し、幅広いお客様に「最愛」のＭＹブランドとしてお使いいただけるよう取り組みます。(ブランド戦略)新たなターゲット層の開拓を目的に、ターゲット別にブランド体系を構築し、多角化を図ります。FANCLPrestiageファンケル無添加化粧品におけるプレミアムブランドと位置付け、パーソナルで高付加価値な製品を展開します。TheFANCLファンケル無添加化粧品のコアブランドとして「濃縮×無添加」をコンセプトに、直販チャネルを中心に独自性ある製品を継続的に展開します。NeoFANCLファンケル無添加化粧品をより手軽にお使いいただくために「発酵×無添加」をコンセプトに、卸販売を中心に展開します。(製品戦略)・主力カテゴリーとして、ファンケルブランドの核となる基礎スキンケアに徹底的にこだわるとともに、「マイルドクレンジングオイル」を中心に洗顔系カテゴリーの強化を図ります。・60代以上のマチュア世代向けの「ビューティブーケ」に加え、2018年４月に上市したアラサー世代向け新ブランド「ANDMIRAI」、2020年３月期には「アラフォー世代向け新ブランド」を発売し、新しいお客様層を開拓します。また、メイクやヘアケア、パーソナルコスメである「スキンソリューション」の製品育成を強化します。(海外戦略)・アジアでは、すでに進出している中国や香港、台湾、シンガポールに加え、その他のアジア地域３～４カ国に順次進出します。・アメリカでファンケルブランドの拡大に再チャレンジします。ロアテニア化粧品・アテニアは、「一流ブランドの品質を、１／３価格で提供する」という創業の原点に立ち返り完全復活を果たしました。2019年３月期からは「再成長ステージ」と位置付け、ファッション＆ビューティを通じ、世界中の大人の女性に「手にとれる上質さ」を提供するライフスタイル提案型ブランドを目指します。・化粧品はプレステージブランドユーザーの期待に応えられる革新性や独自性のある製品を継続的に投入します。・上質なアパレルや雑貨を展開するコレクションに、新たにプレミアムラインを導入します。・ウェブを活用した独自の循環型コミュニケーションモデルをさらに進化させます。ハボウシャ・北米地域において確固たる基盤を構築し、化粧品事業の第３のブランドとなったボウシャは、2019年３月期を「グローバル化元年」と位置付け、北米地域での販売をさらに強化するとともに、新たに欧州や中近東に順次進出します。・現状の卸販売から、ネット販売の強化や直営店舗展開を見据えたモデル店舗の出店など、独自の販路開拓にも取り組みます。②栄養補助食品関連事業人生100年時代をサポートする、世の中で最も利用されるサプリメントブランドを目指します。(製品戦略)・「カロリミット」や「えんきん」に続き、「内脂サポート」など、次期スター製品の育成強化を図ります。・お客様お一人おひとりに必要な栄養素をパーソナルに提供するサプリメントを発売し、独自のマーケットを創造します。・当社のブランドや研究、技術力と他社のリソースを活かしたＢｔｏＢビジネスを強化し、食を通じた新たなサプリメントの摂取機会を創造します。(海外戦略)・中国を最重要市場と位置付け、中国最大の医薬品企業である中国医薬集団総公司の子会社である中国国際医薬衛生有限公司と協力し、2021年３月期にはサプリメントの販売を開始します。(販売チャネル戦略)①通信販売・自社通販（ファンケルオンライン、カタログ通販）と外部通販との棲み分けにより、売上や利益の最大化を図ります。自社通販は、ファンケルのコアチャネルと位置付け、ブランディングとパーソナルなコミュニケーションを行います。外部通販は、自社通販では接点を持ちにくいお客様層の獲得を強化します。②直営店舗販売・国内外のお客様にとっての「体験」を軸としたショールームとしての役割を明確にし、好立地に厳選した出店と「優良」で「同質化しない」お店づくりを行います。・従来の店装をベースに「内外美容提案」を強化した「新ファンケルショップ」を主軸の業態とし、出店する商業施設のお客様特性に合わせたお店づくりに取り組みます。(広告戦略)・将来に向けての投資と位置付け、年間150億円台の広告投資を継続します。・企業広告と製品広告の両輪で展開し、ブランド価値向上と売上拡大を図ります。・広告、ＰＲ、イベントを複合的に組み合わせたプロモーション手法をさらに進化させるとともに、ＳＮＳなどのウェブサービスを積極的に活用して、広告効果を最大限に高めます。(経営基盤強化)①研究・新たなスター製品やグローバルで販売する製品開発を加速。・当社の独自技術を活かしたＯＥＭ事業の展開や加工食品の開発。②製造・売上拡大を見据えた国内生産体制を構築。（サプリメントの生産能力の増強、ロボット化・自動化等）③ＩＴシステム・ＩＴ基盤再構築プロジェクト「ＦＩＴ」をさらに推進。④物流・運賃値上げの影響を最小化する物流業務の効率化。・新たな物流センターの構築準備。⑤人材・経営理念を体現する人材およびグローバル人材の育成。(ＥＳＧ)①環境・「ファンケルサステナブルプラン」を策定し、環境配慮製品の拡大に取り組むとともに、情報発信を強化。②社会・地球環境や人権、労働に配慮した調達。・ハンディキャップのある方の自立の応援。・「ダイバーシティ経営」の推進。・「健康経営」のさらなる推進、活力ある職場環境へ。③ガバナンス・「池森経営塾」による次世代経営層の育成。・中長期的な業績やキャッシュ・フロー、資本効率を考慮した株主還元。・株主および投資家との対話強化。(配当政策)配当政策につきましては、「第４提出会社の状況３配当政策」をご参照ください。(数値目標)最終年度である2021年３月期には連結売上高1,260億円、営業利益126億円の達成を目指します。また、成長投資と適切な株主還元により、ＲＯＥ10％の達成を目指します。(2)株式会社の支配に関する基本方針①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。②基本方針の実現に資する特別な取組みイ経営理念及び経営の基本方針当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。・「もっと何かできるはず」・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。当社は「＜美＞と＜健康＞をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取り組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。ロ企業価値の源泉当社は、長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、販売チャネル及び取扱製品の拡充のほか、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示の実施、留守でも製品を受け取れる「置き場所指定お届け」サービスや返品・交換の無期限保証制度の導入など、お客様の目線に立って業務を推進してきております。お客様視点に立ち、お客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。ハ中期戦略に基づく取組み2018年３月に、第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）を発表し、その実現に向けて取り組んでおります。中期経営計画の詳細につきましては、前述いたしました第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(１)中期方針をご参照ください。ニコーポレート・ガバナンスの強化当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち３名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年６月より執行役員制度を導入しております。2004年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、2005年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。取締役会は、取締役15名(うち社外取締役２名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社及び子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。経営会議は、役付の取締役執行役員と常勤監査役で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2016年５月17日開催の取締役会決議及び2016年６月25日開催の第36期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランは、以下ＡないしＣのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。Ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等Ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けＣ．上記Ａ又はＢに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本Ｃにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等及び一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点のすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。(http://www.fancl.jp/news/pdf/20160517_baishuuboueisakukeizoku.pdf)④前記③の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様及び当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。また、本プランには、継続後の有効期間を３年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者３名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。