近鉄グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第107期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を経営理念として、誠実な企業行動により暮らしの安全を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出するとともに、多様な人々との協働により社会に貢献することを目指しております。これらの活動を通じて株主、顧客、取引先、地域社会、従業員など多様な利害関係者との信頼関係を維持・強化していくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の健全性の向上に努めております。(Ⅰ）会社の機関の内容当社の取締役は17名でありますが、このうち４名は当社と特別の利害関係のない社外取締役、３名は主要な事業子会社の社長である非常勤取締役、10名は常勤取締役となっており、当社グループの事業規模・事業内容を勘案すると、このような構成がバランスの取れた取締役会であると考えております。また、取締役任期の１年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入、社外取締役以外の取締役及び執行役員についての業績連動報酬制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、業務執行取締役及び執行役員並びに主要な事業子会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、経営会議、常務役員会、グループ戦略会議等の会議体を常設しており、このうち経営会議（原則として月１回開催）では当社及びグループ会社の経営又は事業に重大な影響を与える事項を審議し、常務役員会（原則として月２回開催）では当社及び子会社の重要事項を審議し、グループ戦略会議（原則として月１回開催）では当社及びグループ各社の経営情報を共有するとともに、長期計画及び経営課題について討議しております。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチーム等を組成し、個別の経営課題について随時検討しております。一方、当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名を含む。）であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員９名）を設置しているほか、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点及びグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部（所属人員22名）による内部監査を適時に行う体制も整備しております。会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員土居正明、松本浩、千葉一史の３名のほか、公認会計士29名及びその他27名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるほか、一定の基準に基づき付議される重要な案件についての議論を通じ、監督及び監視を行っております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は前記のとおり監査役会における情報交換も行っております。また、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任する際、当該候補者の当社からの独立性に関する基準を次のとおりとしております。１．年間のグループ間の取引額が連結営業収益の２％以上の取引先及びその連結子会社に属していないこと。２．役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家でないこと又はそれらが属する法人、団体に属しないこと。３．過去３年以内に上記１、２に該当する者でないこと。４．上記１～３の近親者でないこと。なお、社外取締役の岡本圀衞氏は日本生命保険(相)の取締役相談役であり、当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。社外取締役の荒木幹夫氏は㈱日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。社外取締役の上田豪氏は㈱百五銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外取締役の村田隆一氏は㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。また、同氏は三菱ＵＦＪリース㈱の出身であり、当社は同社との間でファイナンス・リース等の取引を行っております。社外監査役の植野康夫氏は㈱南都銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行及び同氏は当社の株式を保有しております。以上のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。なお、会社法第427条第１項並びに定款第28条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。(Ⅱ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。また、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「法令倫理指針」に明示する。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者及び情報セキュリティ部門責任者を置き、保存、管理状況の点検等を実施する。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体において審議、報告を行う。また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。また、業務執行取締役、執行役員及び主要な子会社の社長を務める非常勤の取締役間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成する。日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行う。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備する。ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。⑥監査役の監査に関する体制ａ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項当社の監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置する。ｂ．当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。ｃ．当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役及び執行役員並びにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。ｄ．当社の監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告する。(b)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告及び調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員及び使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。ｅ．当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。ｆ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。ｇ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。(Ⅲ）役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額対象となる役員の員数（百万円）（名）取締役(社外取締役を除く。)38716監査役(社外監査役を除く。)572社外役員488（注）１．報酬等の種類は、基本報酬のみであります。２．上記のほか、第92期定時株主総会決議に基づく退職慰労金として、当期中に退任した取締役１名に対し33百万円を支払いました。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、独立社外取締役が議論に参加した取締役会の決議による内規に基づき取締役会長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、社外取締役以外の取締役については、その一部（約30％）を業績連動報酬としており、また、報酬の一定額を累積投資制度により自社株式取得に充てることとしております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。なお、役員退職慰労金制度については、平成15年６月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。(Ⅳ）取締役の定数等に関する定款の定め当社の取締役は８名以上とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。(Ⅴ）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(Ⅵ）株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(Ⅶ）株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数76銘柄貸借対照表計上額の合計額3,347百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当銘柄はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1,3002,23536－1,534当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社については以下のとおりであります。（前事業年度）㈱近鉄百貨店①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数51銘柄貸借対照表計上額の合計額4,024百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,670,0001,233財務政策上の理由㈱大垣共立銀行1,408,363518同上㈱京都銀行401,786367同上㈱紀陽銀行138,900259同上㈱帝国ホテル100,000212事業運営上の理由㈱ワコールホールディングス127,000179同上㈱ＴＳＩホールディングス216,000168同上㈱南都銀行32,600148財務政策上の理由小野薬品工業㈱50,000124事業運営上の理由㈱資生堂40,000118同上（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位10銘柄について記載しております。③保有目的が純投資目的である投資株式該当銘柄はありません。（当事業年度）㈱近鉄百貨店①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数50銘柄貸借対照表計上額の合計額4,241百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,670,0001,273財務政策上の理由㈱京都銀行80,357479同上㈱大垣共立銀行140,836392同上㈱資生堂40,000258事業運営上の理由㈱紀陽銀行138,900245財務政策上の理由㈱帝国ホテル100,000223事業運営上の理由㈱ワコールホールディングス63,500201同上㈱ＴＳＩホールディングス216,000166同上小野薬品工業㈱50,000156同上モロゾフ㈱20,000133同上（注）特定投資株式の㈱京都銀行以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位10銘柄について記載しております。③保有目的が純投資目的である投資株式該当銘柄はありません。