焼津水産化学工業株式会社
有価証券報告書－第59期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは「天然素材の持つ無限の可能性を追求し、“おいしさと健康”を通して、豊かな生活に貢献します」を企業理念に掲げ、企業価値の向上を目指しています。（２）目標とする経営指標当社グループでは、３年毎に更新する中期経営計画において、経営環境に応じた経営戦略と基本方針、推進施策を設け、これを年度毎の経営指標・業務計画に落とし込んで実行・管理しています。また、資本効率の向上を目指し、ROE（自己資本利益率）を経営指標として活用しています。（３）中期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題当社グループでは、平成28年５月に中期経営計画「YSKPriority」を発表しました。本計画では、前中期経営計画中に実施した事業構造改革により、収益構造が改善され、当社の“強み分野へ集中”できる体制が整備できたことを背景に、３つの柱（（ⅰ）収益基盤の確立、（ⅱ）新規事業領域の拡大、（ⅲ）人・組織機能の強化）を基本戦略とし、以下の重点施策を推進していきます。①収益基盤の確立事業構造改革による低採算事業の整理や資産のスリム化を受け、当社グループの強みである水産系の天然素材を原料とした調味料、機能食品に注力していきます。当社独自の技術力と品質重視方針に裏付けされた開発・生産体制の下、営業力の強化を図り、より強固な収益基盤の確立を目指します。販売面においては、東京に開発拠点を開設したことにより、中食、外食向けの開発、販売体制をより一層強化していきます。製造面においては、さらなる品質の安定を確保する体制を整えるとともに、生産性の向上を図っていきます。掛川工場（静岡県掛川市）では、FSSC22000の認証を取得し、「食の安全・安心」を提供できる主要生産拠点が確立でき、今後、HACCP義務化の動きに対応するなど、より一層「食の安全・安心」を提供できる体制の強化・整備を図っていきます。②新規事業領域の拡大経済成長と日本食の人気が高まりつつあるASEAN地域での販路拡大を目指し、新たにタイ国バンコクに開設した駐在員事務所の情報収集機能を活用して、現地に密着した活動をより活性化させ、水産系の調味料の需要掘り起こしを進めるほか、機能食品ではASEAN各国の地場需要を取り込み、成長分野に育成するべく販路拡大に取り組みます。通信販売によるBtoC事業においては、素材開発から末端販売までの一貫体制を強みとして、食品分野に加え化粧品分野など広く市場に付加価値を訴求しながら事業の拡大を図ります。③人・組織機能の強化変化の激しい経営環境にあって、当社グループの経営基盤をより盤石にすることを目指し、それを支える人・組織の機能を整備・強化していきます。中期経営計画の推進には、当社グループ全体が有機的に行動できる労働環境整備が必須であり、新たな人事体系の構築により意欲的な活動の促進を図るとともに、今後の労働人口の減少トレンドを見据え、教育体系を含む人材育成プログラムの再構築を行い生産性向上に取り組んでいきます。当社グループを取り巻く環境は、厳しい状況ではありますが、さらに事業領域の深化と拡大を並行して進めつつ、経営基盤を充実させていく所存です。（４）株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為（下記③ロaに定義されます。以下同じとします。）について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年にわたり培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます。）を取得することで（以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。）、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。イ．３ヵ年中期経営計画「YSKPriority」当社グループは、平成28年度から平成30年度までの３ヵ年中期経営計画「YSKPriority」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業を目指し、本３ヵ年中期経営計画に基づき、“強み分野への集中”と位置付けて、３つの柱（(i)収益基盤の確立、(ii)新規事業領域の拡大、及び(iii)人・組織機能の強化）に経営資源（人・物・金）を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。その詳細につきましては、８頁「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）中期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題」をご参照ください。ロ．コーポレートガバナンスの強化当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレートガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、31頁「第４提出会社の状況６コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成30年５月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議し、平成30年６月27日開催の当社第59期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。イ．本プランの目的について当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会（下記ロeに定義されます。以下同じとします。）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、平成30年６月27日開催の第59期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。ロ．本プランの内容についてａ．対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義次の(a)ないし(c)のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。）がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。(a)当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(b)当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(c)上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）ｂ．意向表明書の提出大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。ｃ．大規模買付者に対する情報提供要求当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から５営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。ｄ．取締役会評価期間の設定等当社取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。ｅ．特別委員会の設置当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（補欠者を含みます。）及び社外有識者の中から３名以上の委員を選任する特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）を設置します。ｆ．特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメーラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。ｇ．対抗措置の具体的内容当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。ハ．本プランの有効期間並びに継続、及び廃止について本プランの有効期間は、第59期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。④上記③の取組みについての取締役会の判断及び理由当社取締役会は、②記載の取組み及び③記載の本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、①記載の基本方針に沿うものと考えます。また、本プランは、(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。