株式会社ファンケル
有価証券報告書－第38期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役２名および社外監査役３名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年６月より執行役員制度を導入しております。2004年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、2005年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち３名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。取締役会は、取締役15名(うち社外取締役２名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。経営会議は、役付の取締役執行役員と常勤監査役で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。ハ内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。a）基本方針当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。・「もっと何かできるはず」・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。b）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項当社は、「株主総会」「取締役会」「経営会議」など取締役が出席する重要な会議体の議事録あるいは取締役が決裁する稟議書などの書類について、「文書・記録管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、各所管部門の責任の下に保存・管理します。また、取締役および監査役は、必要に応じ「文書・記録管理規程」に基づき保存・管理する文書または電磁的媒体を閲覧することができるものとします。情報管理に関し継続的に検討、再構築を行うため、「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設置します。c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当企業集団のリスク管理体制を確保するため、「危機管理規程」を制定するとともに、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」を設置し、リスクの分析と対応を推進します。ＩＳＯ内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとします。また、突発的に生じたリスクについては、「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。d）当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」および「決裁基準規程」に従い、効率性を確保します。またＩＴ環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。e）当社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、上記の経営理念に基づき法令等遵守を徹底するため、次のとおり、コンプライアンス体制の整備と実践に取り組みます。・取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。・法令および当企業集団における諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。・組織横断的なコンプライアンス体制を構築するため、法務を担当する部門・品質保証を担当する部門・総務を担当する部門その他から成る「企業倫理部会」を設置、運営します。・投資家からの信頼や情報開示の透明性・公共性の促進を図るため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、これに従った適切な情報開示を行います。f）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制当社は、当社の子会社各社に対し経営理念の理解を促し、当企業集団の企業価値の最大化を目的として、子会社各社への経営管理を行います。・当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社の取締役・執行役員および子会社各社の代表を構成員とする当企業集団横断的な「内部統制委員会」を発足させ、内部統制委員会の下に、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設け、各部会間における連携を図ることで、当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持します。・当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制子会社各社のリスク管理方針を定め、リスク管理体制を整備、構築します。また、突発的に生じたリスクについては、当企業集団を適用対象とする「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。・当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社各社において定例の取締役会を定期的に開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁基準規程」および「関係会社管理規程」に従い、効率性を確保しております。またＩＴ環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。子会社には、原則として、当社の役職者が役員として就任し、子会社の業務の適切性を監視できる体制を整備します。・当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当企業集団の取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。法令および当企業集団における諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。当社の内部監査を担当する内部監査室は、子会社の内部監査を実施します。g）当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人の設置を求めたときは、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとします。監査役を補助すべき使用人は、監査役会に所属し、取締役の指揮命令に服さないものとし、指揮命令権は監査役が有するものとします。また、当該使用人の人事評価は監査役が行い、処遇、人事異動、懲戒処分等については監査役の同意を得て、それらの事項を決定することとします。h）当社の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制・当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制すべての取締役および使用人は、当社もしくは子会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続きなどに関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行います。・当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役に報告するための体制内部監査室による当社および子会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備します。監査役が会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持します。また、「ヘルプライン制度」を設置することにより、グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかる情報が定期的に監査役に報告される体制を保持します。「ファンケルグループ・ヘルプライン運用規程」により、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備し、当該規程に基づく報告者その他当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱を受けないことを明確化します。i）当社の監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査役の職務の遂行によって生じる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に行うことができる体制を整備します。j）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査に加え、「ＩＳＯ内部監査規程」に基づいたＩＳＯ内部監査員による監査活動、また「内部監査規程」に基づいた内部監査室による監査を、連動・協力して実施するものとし、各監査の結果および改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを明確化します。〔財務報告の信頼性を確保するための体制〕金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」の適用10年目となる2019年３月期においても、「全社的な内部統制」の整備および運用状況の評価・改善を実施するとともに、当社の重要な事業拠点として㈱アテニア、㈱ファンケル美健および当社の計３社を選定し、業務プロセスおよびＩＴ全般統制の整備・運用状況の評価・改善を実施し、グループとして財務報告の信頼性の確保に努めます。また、子会社においては、当社の内部監査室および子会社を管理する各機能部門が定期的に監査、訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制の整備に努めます。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、当社と各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。ホ会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。ガバナンス体制は、次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、内部監査室(構成員：６名)およびＩＳＯ内部監査員(構成員：20名)が監査計画に従い各部門の業務遂行状況を監査しております。内部監査室は当該監査結果を監査役に報告し、監査役は必要に応じて調査を求めるなど、実行的な連携が図れる体制をとっております。監査役監査に関しては、監査役４名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。また、監査役と会計監査人は四半期・期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題については随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性およびコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。起用にあたっては、関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を社外取締役・社外監査役に選任することを方針としております。社外取締役の池田憲人氏は、長年にわたる金融機関の経営者として豊富な経験と見識を経営の監督に活かしていただいております。同氏は日本郵政㈱の取締役であり、当企業集団は同社の子会社である日本郵便㈱と製品等の発送業務の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の約2.9％であります。また同氏は㈱ゆうちょ銀行の取締役兼代表執行役社長であり、当企業集団は同行と銀行取引がありますが、同行への預金額は当連結会計年度末の総資産の約0.1％、支払手数料は当連結会計年度の売上高の約0.1％とわずかであります。社外取締役の小関勝紀氏は、税理士としての会計分野に関する専門知識と豊富な経験に加え、当社の社外監査役在任期間における監査の経験を経営の監督に活かしていただいております。社外監査役の髙野利雄氏は、検事および弁護士としての法律分野に関する専門知識と経験を監査業務に活かしていただいております。同氏は㈱リヴァンプの社外取締役であり、同社とはシステム構築に関する取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の約0.4％であります。さらに同氏は㈱ダイセルの社外監査役であり、当企業集団は同社と製品の仕入れ等の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.1％未満であります。社外監査役の関常芳氏は、公認会計士としての会計分野に関する専門知識と経験を監査業務に活かしていただいております。社外監査役の南川秀樹氏は、環境分野に関する豊富な経験と知見に加え、行政機関等における豊富な経験を監査業務に活かしていただいております。社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりです。上記を除き、社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役池田憲人氏および小関勝紀氏ならびに社外監査役髙野利雄氏、関常芳氏および南川秀樹氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問・提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見・情報の交換を行っております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション取締役(社外取締役を除く)38528310110監査役(社外監査役を除く)2121-2社外役員3737-5（注）１株式報酬型ストック・オプションは、新株予約権の公正価格を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。２上記には、2017年６月17日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に支給した報酬等が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針１．報酬等の決定に関する手続当社は、役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、2018年６月より、取締役社長執行役員の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、並びに当社連結子会社の代表取締役（以下「役員等」といいます）の指名に関する事項のほか、役員等の報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、取締役社長執行役員に意見を具申します。２．報酬等の基本方針a)取締役報酬取締役の報酬は、毎月一定額を支給する月次報酬、長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプション、および中期インセンティブとしての業績連動型株価連動報酬制度（以下、「ファントム・ストック」といいます。）で構成され、さらに月次報酬は基本報酬と変動報酬に区分されます。ただし、社外取締役については、基本報酬のみを支給します。基本報酬は、業績・評価とは関係なく役割・責任の重さに基づき決定されます。変動報酬は、前期における年度計画（営業利益）の達成率、前期の個人業績の評価、および社長による個別評価等に基づいて毎年決定されます。これらの決定は、取締役会から授権された取締役社長執行役員が行います。株式報酬型ストック・オプションは、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えることを目的として、1株あたりの行使価格を1円とし、退任後10日以内において一括してのみ行使可能な新株予約権を付与するもので、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えるため、行使時期は退任時のみに制限されています。ファントム・ストックは、一定の期日における株価に応じて支給額が決定される金銭報酬です。株価のみならず中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与えるため、中期経営計画に定める業績目標（連結売上高および営業利益）の達成度合いに支給額が連動します。b)監査役報酬監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の職務内容と責任に応じて監査役の協議によってその額を決定しております。３．業績連動型株価連動報酬制度（ファントム・ストック）の算定方法(1)制度の概要当社、以下(2)に定める支給対象役員を対象に、第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）を評価期間とした業績連動型株価連動報酬（ファントム・ストック）を付与いたします。支給対象役員は、評価期間における業績指標確定後、業績指標および当社株価に応じて算定される額の金銭の支給を受けます。なお、当社が当社普通株式につき剰余金の配当を行う場合であっても、ファントム・ストックについては、配当金ないし配当金相当額の支払は行いません。(2)支給対象役員当社の取締役、取締役執行役員および執行役員(社外取締役除く)なお、同様の制度を当社の執行役員にも採用しております。(3)評価期間2018年４月１日から2021年３月31日(4)支給時期評価期間満了後３ヶ月以内(5)各支給対象役員に対する支給金額の算定方法（100円未満を切り捨て）付与ポイント数（以下Ａ）×支給率（以下Ｂ）×当社普通株式の価額（以下Ｃ）ただし、支給金額の総額は2.5億円を上限とします。（注）法人税法第34条第１項３号イ(1)に規定する「確定した額」は上記上限金額とします。上記算定式により算定される支給総額が当該上限金額を超過するときは、各支給対象役員に対する支給額は按分的に減額調整されるものとします。Ａ各支給対象役員の付与ポイント2018年６月25日（有価証券報告書提出日）において支給対象役員については、同日における役位に応じて、それぞれ下表のとおりポイントを付与します。付与ポイント数会長2,993副会長1,905社長2,993専務1,429常務1,143上記以外の取締役（社外取締役を除く）5992018年６月25日以降評価期間満了前に新たに支給対象役員に就任した者については、就任時における役位に応じて、次の算定式にて算定される数（１未満の端数は切り捨て）のポイントを付与します。上表による付与ポイント数×評価期間の残月数※／36※１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。以下において同じ。2018年６月25日以降評価期間満了前に支給対象役員の地位を喪失したときは、喪失時において次の算定式により付与ポイント数が調整されるものとします。喪失前の役位に基づく付与ポイント数×（36－評価期間の残月数）／36）2018年６月25日以降評価期間満了前に付与時における役位に変動があった場合は、変動時において次の算定式により付与ポイント数が調整されるものとします。変動前の役位に基づく付与ポイント数×（36－評価期間の残月数）／36）＋変動後の役位に基づく付与ポイント数×評価期間の残月数／36評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、基準ポイントは当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。Ｂ支給率第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）の最終年度である2021年３月期の連結売上高および連結営業利益の目標値（売上高1,260億円、営業利益126億円）に対する達成率に応じて、次の評価マトリックスを適用して支給率を確定します。＜評価マトリックス＞営業利益達成度130％以上130％未満115％以上115％未満100％以上100％未満70％以上70％未満売上100％以上ＳＳＡＣＤ100％未満90％以上ＡＡＢＣＤ90％未満ＡＢＣＤＤ＜支給率＞Ｓ評価:200％、Ａ評価:150％、Ｂ評価:100％、Ｃ評価:50％、Ｄ評価:0％、Ｃ当社普通株式の価額2021年３月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。ただし、7,500円を上限とします。なお、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株価の上限金額は当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。(6)評価期間中において死亡した場合ファントム・ストックに基づき支給する金銭に代えて、以下算定式にて算定される額の金銭（1,000円未満を切り捨て）を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。付与ポイント×50％×評価期間中の取締役在任月数（１カ月未満の端数は切り上げる）／36×退任時株価※※死亡した日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価(7)評価期間中に組織再編等が行われた場合当社において、当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、ファントム・ストックに基づき支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、以下算定式にて算定される額の金銭（1,000円未満を切り捨て）を支給対象役員に支給します。付与ポイント×50％×評価期間の開始日から当該組織再編の効力発生日までの月数（１カ月未満の端数は切り上げる）／36×当社株価※※当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価⑤会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員渡辺伸啓新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員根本知香新日本有限責任監査法人(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他※15名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。ロ当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式保有の状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額４銘柄70百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。