曙ブレーキ工業株式会社
有価証券報告書－第122期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。(1)経営方針当社は企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定め、経営方針である『お客様第一・技術の再構築・グローバルネットワークの確立』に基づき、独創的な発想・アプローチで社会に貢献し、ボーダーレス社会における不可欠な存在としての他に類を見ない地位の確立を目指しております。21世紀を通じて当社グループが指向する姿として、「akebono21世紀宣言」すなわち『akebonoは曙の理念の基に21世紀を通して価値の創造を続けます。』のスローガンのもと、私達の提供する価値を正しく認識し、スピードとこだわりをもって新たな価値を創造し、ひとりひとりが誇りをもって夢を実現することを宣言いたしました。曙の理念及び従業員自らの理解を深めるために策定した当社グループのブランドスローガン『さりげない安心と感動する制動を』をガイドとしつつ、「akebono21世紀宣言」に謳われた取り組み姿勢で、「企業理念」の基に、21世紀での勝ち残りのため、当社グループの継続的な構造改革を進めていきます。(2)対処すべき課題当社グループは、平成28年(2016年)５月に平成30年度(2018年度)を最終年度とする新中期経営計画「akebonoNewFrontier30-2016」(以下、aNF30-2016)を発表いたしました。当事業年度は、aNF30-2016の２年目にあたります。当事業年度では、売上高、営業利益については目標を達成し、特にフリー・キャッシュ・フローについては、目標の30億円を大幅に上回る83億円のキャッシュを創出することができました。自動車産業は100年に一度の大変革期に突入していると言われております。こうした急激かつ急速に変化する経営環境にスピードを持って対応し、持続的成長につなげて、健全な財務体質への回復を図るため、当社グループの特徴である「小規模専業独立製造会社」という立ち位置を最大限に活かす製品別事業部制(ＢＵ制)という新たな組織体制を平成28年度(2016年度)より順次導入しております。ＢＵと本社機能、ＢＵと海外事業との効率的な連携などの課題は残されているものの、ＢＵ制の本格導入によって既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大を図り、持続的成長につなげてまいります。aNF30-2016では次の３つの柱を掲げ、諸施策を着実に進めていくことで「健全な財務体質への回復」を目指しております。ⅰ．北米事業の立て直しⅱ．製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立ⅲ．ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築なお、aNF30-2016の進捗及び今後の見通しは以下の通りです。＜北米事業の立て直し＞平成26年(2014年)から発生した受注急増による生産混乱の影響で、北米事業の業績は悪化し、ここ数年間は大きな損失の計上を余儀なくされました。そのため当社グループでは「北米事業の立て直し」を最大の経営課題として捉え、早期の収益安定に取り組んでまいりました。米国の収益安定に向けた４つの施策、①組織・管理体制の抜本的な改革、②生産性の改善、③生産能力の増強、④収支構造の改革に取り組み、さまざまな施策を実行した結果、平成29年度(2017年度)には米国だけで18億円の営業利益を計上することができました。北米事業の立て直しは成果を出しているものの、一部のお客様による乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデルの受注を逃したことなどにより、今後、数年間は売上高が減少する見通しですが、生産体制の最適化に向けた取り組みは継続してまいります。現地主導で大きな改革を実行したことによる課題も出てきており、米国のマネジメントだけでは対処できない改革フェーズに入ってきたものと考えております。今後の成長を実現するためには日本のモノづくりをベースとした製造会社という原点に立ち返り、さらに日米間の連携を強化し、北米事業のさらなる改善に向け努力してまいります。＜製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立＞製品ごとの収益性を向上させながらグローバルでの競争力を強化することを狙い、平成28年度(2016年度)から５つの製品別事業部制(ＢＵ制)への移行を開始いたしました。具体的には、当社グループの製品群を下記の５つに分け、ＢＵがそれぞれの分野のマーケティング、製品開発、生産、販売について責任を持ち、収支も含めて一貫した事業運営をいたします。ビジネスユニット(ＢＵ)対象製品ＨＰＢＵ高性能量販車用ディスクブレーキFoundationＢＵディスクブレーキ、ドラムブレーキなど機構部品インフラ＆モビリティシステム(AIMS)ＢＵ産業機械用製品、鉄道車両用製品、センサー製品FrictionMaterialＢＵブレーキパッド、ライニングなどの摩擦材製品補修品ＢＵブレーキパッド、ライニングなどの補修品一方、当社グループにとって最重要課題のひとつである次世代製品の開発や新規分野での材料・技術開発、今後大きく変わるモビリティ分野でのビジネスの開拓、ビジネスモデルの構築などは本社機能が担当し、積極的に展開を図っていきます。各機能のＢＵ制への移行はまだ途上ですが、当初計画通り平成30年度(2018年度末)までの移行完了を目指し、諸施策を順次実行しております。現状での大きな課題としてはＢＵと本社機能、ＢＵと海外事業との効率的な連携などがありますが、これらについても本年度中での実現に向けて取り組んでまいります。次期中期経営計画では、半世紀間主流であった現行ディスクブレーキに対して、次世代型製品の立上げを本格化させます。インフラ＆モビリティ分野では、自動車関連技術を応用した製品展開のみならず、今後はセンサー製品を核とした情報提供サービスへの展開につなげていく計画であり、その土台づくりを行います。＜ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築＞当社グループは、数年前から高性能量販車用ディスクブレーキ製品の開発に取り組んでまいりました。高出力を誇る高性能車では、そのブレーキにかかる負荷は非常に高く、この負荷に耐えるブレーキの開発という大きなチャレンジに取り組み、製品としてお客様からの認知を得ることができました。平成29年度(2017年度)には、スロバキア工場の本格稼働に向け、米国のコロンビア工場で生産し欧州に輸出していた高性能量販車用ブレーキ製品を順次生産移管してまいりました。スロバキア工場内での想定以上のスクラップの発生や、現地スタッフの教育に日本人専門家を多数派遣する必要が出ていること、高性能量販車分野における新規のお客様やお取引先対応など、初期に起こりうる課題に対処し、本格稼働に向けた体制を構築中です。平成30年度(2018年度)も損失は残りますが、その翌年度(2019年度)に黒字転換できる体制を整えてまいります。ハイパフォーマンスブレーキビジネスの今後の展開としては、最高性能への技術にこだわり、これまでの欧州一極だけでなく北米や日本も含めたグローバルでの展開に着手する計画です。欧州事業としては、フランスで生産している摩擦材事業の製品群に高性能量販車用製品を加えるなど、選択と集中を踏まえた新たな経営計画を策定中であり、こちらについても2020年度の黒字化を目指して諸施策を実行する計画です。＜健全な財務体質への回復＞以上の３つの主要施策及びその他諸施策に取り組み、利益の拡大を図っています。これらの取り組みにより、アジア地域では計画を上回る業績を達成しました。aNF30-2016の目標である「健全な財務体質への回復」については、まだ道半ばながらもある程度の成果は出せたものと考えております。フリー・キャッシュ・フローは前期と比べ100億円増加し、83億円となりました。有利子負債は前期と比べ84億円削減し、ネット有利子負債は970億円となりました。自己資本比率も前期12.4％だったのに対し13.9％となるなど、一定の成果が出てきております。長期目標としている「自己資本比率20～30％」、「有利子負債の大幅な削減」の達成にはまだ時間が必要ですが、aNF30-2016の最終年度である平成30年度(2018年度)にはさらなる改善を目指してまいります。(3)株式会社の支配に関する基本方針当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。Ⅰ当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えております。また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えております(以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。)。Ⅱ当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み１．本基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、企業理念を『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定めております。「摩擦と振動、その制御と解析」は、当社の誇る世界トップレベルのコア技術です。「制御」が「解析」の前にあるのは、解析する前に、まず、困っているお客様の問題解決に取り組む、そして、その解析も怠らないという当社の姿勢を表しています。そして、守っているのは人のいのちだけではありません。「ひとつひとつのいのち」には、人間だけでなく、草木に至るまで、地球上のあらゆる生物、ひいては地球環境そのものもいのちのひとつとみなし、それらを守り、育み続けていくために、健全な経営のもとで企業価値を創出していくことを定めています。当社は、「曙の理念」を実現することで、持続可能な社会の発展に貢献していきます。また、当社のさらなる発展のために、モノづくり、技術、グローバル展開の３つの側面からアプローチした経営方針(経営の三本柱)として「お客様第一」「技術の再構築」「グローバルネットワークの確立」と定めております。お客様とは、当社の製品を使っていただくエンドユーザーです。実際にそれを使う人が何を望んでいるのか、「お客様第一」のモノづくりをしていこうとする当社の姿勢を表したものです。「技術の再構築」は、当社のコア技術である「摩擦と振動」をさらに追究することで、当社の新しい技術を創出していくことを表しています。そして、日米欧アジアといったグローバルベースでの知見を相互に深める体制を築いていくため、「グローバルネットワークの確立」をめざします。これらに基づき、当社は独立系ブレーキ専業メーカーとして、世界中のお客様に安全と安心を提供し、社会において必要不可欠な存在となっております。創業以来、ブレーキパッドやブレーキライニングなどの摩擦材、ディスクブレーキやドラムブレーキなどの機構部品をグローバルで開発・製造し、供給しています。これらを通して培った技術を活かし、自動車のみならず鉄道・インフラなどの多様な分野への展開とともに、次世代技術の開発に注力することで、安全・安心な社会づくりに寄与してまいります。当社グループは、平成28年(2016年)５月に平成30年度(2018年度)を最終年度とする新中期経営計画「akebonoNewFrontier30-2016」(以下、aNF30-2016)を発表いたしました。当連結会計年度は、aNF30-2016の２年目にあたります。当連結会計年度では、売上高、営業利益については目標を達成し、特にフリー・キャッシュ・フローについては、目標の30億円を大幅に上回る83億円のキャッシュを創出することができました。自動車産業は100年に一度の大変革期に突入していると言われております。こうした急激かつ急速に変化する経営環境にスピードを持って対応し、持続的成長につなげて、健全な財務体質への回復を図るため、当社グループの特徴である「小規模専業独立製造会社」という立ち位置を最大限に活かす製品別事業部制(ＢＵ制)という新たな組織体制を平成28年度(2016年度)より順次導入しております。ＢＵと本社機能、ＢＵと海外事業との効率的な連携などの課題は残されているものの、ＢＵ制の本格導入によって既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大を図り、持続的成長につなげてまいります。aNF30-2016では次の３つの柱を掲げ、諸施策を着実に進めていくことで「健全な財務体質への回復」を目指しております。１)北米事業の立て直し２)製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立３)ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築なお、aNF30-2016の進捗及び今後の見通しは以下の通りです。＜北米事業の立て直し＞平成26年(2014年)から発生した受注急増による生産混乱の影響で、北米事業の業績は悪化し、ここ数年間は大きな損失の計上を余儀なくされました。そのため当社グループでは「北米事業の立て直し」を最大の経営課題として捉え、早期の収益安定に取り組んでまいりました。米国の収益安定に向けた４つの施策、①組織・管理体制の抜本的な改革、②生産性の改善、③生産能力の増強、④収支構造の改革に取り組み、さまざまな施策を実行した結果、平成29年度(2017年度)には米国だけで18億円の営業利益を計上することができました。北米事業の立て直しは成果を出しているものの、一部のお客様による乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデルの受注を逃したことなどにより、今後、数年間は売上高が減少する見通しですが、生産体制の最適化に向けた取り組みは継続してまいります。現地主導で大きな改革を実行したことによる課題も出てきており、米国のマネジメントだけでは対処できない改革フェーズに入ってきたものと考えております。今後の成長を実現するためには日本のモノづくりをベースとした製造会社という原点に立ち返り、さらに日米間の連携を強化し、北米事業のさらなる改善に向け努力してまいります。＜製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立＞製品ごとの収益性を向上させながらグローバルでの競争力を強化することを狙い、平成28年度(2016年度)から５つの製品別事業部制(ＢＵ制)への移行を開始いたしました。具体的には、当社グループの製品群を下記の５つに分け、ＢＵがそれぞれの分野のマーケティング、製品開発、生産、販売について責任を持ち、収支も含めて一貫した事業運営をいたします。ビジネスユニット(ＢＵ)対象製品ＨＰＢＵ高性能量販車用ディスクブレーキFoundationＢＵディスクブレーキ、ドラムブレーキなど機構部品インフラ＆モビリティシステム(AIMS)ＢＵ産業機械用製品、鉄道車両用製品、センサー製品FrictionMaterialＢＵブレーキパッド、ライニングなどの摩擦材製品補修品ＢＵブレーキパッド、ライニングなどの補修品一方、当社グループにとって最重要課題のひとつである次世代製品の開発や新規分野での材料・技術開発、今後大きく変わるモビリティ分野でのビジネスの開拓、ビジネスモデルの構築などは本社機能が担当し、積極的に展開を図っていきます。各機能のＢＵ制への移行はまだ途上ですが、当初計画通り平成30年度(2018年度末)までの移行完了を目指し、諸施策を順次実行しております。現状での大きな課題としてはＢＵと本社機能、ＢＵと海外事業との効率的な連携などがありますが、これらについても本年度中での実現に向けて取り組んでまいります。次期中期経営計画では、半世紀間主流であった現行ディスクブレーキに対して、次世代型製品の立上げを本格化させます。インフラ＆モビリティ分野では、自動車関連技術を応用した製品展開のみならず、今後はセンサー製品を核とした情報提供サービスへの展開につなげていく計画であり、その土台づくりを行います。＜ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築＞当社グループは、数年前から高性能量販車用ディスクブレーキ製品の開発に取り組んでまいりました。高出力を誇る高性能車では、そのブレーキにかかる負荷は非常に高く、この負荷に耐えるブレーキの開発という大きなチャレンジに取り組み、製品としてお客様からの認知を得ることができました。平成29年度(2017年度)には、スロバキア工場の本格稼働に向け、米国のコロンビア工場で生産し欧州に輸出していた高性能量販車用ブレーキ製品を順次生産移管してまいりました。スロバキア工場内での想定以上のスクラップの発生や、現地スタッフの教育に日本人専門家を多数派遣する必要が出ていること、高性能量販車分野における新規のお客様やお取引先対応など、初期に起こりうる課題に対処し、本格稼働に向けた体制を構築中です。平成30年度(2018年度)も損失は残りますが、その翌年度(2019年度)に黒字転換できる体制を整えてまいります。ハイパフォーマンスブレーキビジネスの今後の展開としては、最高性能への技術にこだわり、これまでの欧州一極だけでなく北米や日本も含めたグローバルでの展開に着手する計画です。欧州事業としては、フランスで生産している摩擦材事業の製品群に高性能量販車用製品を加えるなど、選択と集中を踏まえた新たな経営計画を策定中であり、こちらについても2020年度の黒字化を目指して諸施策を実行する計画です。＜健全な財務体質への回復＞以上の３つの主要施策及びその他諸施策に取り組み、利益の拡大を図っています。これらの取り組みにより、アジア地域では計画を上回る業績を達成しました。aNF30-2016の目標である「健全な財務体質への回復」については、まだ道半ばながらもある程度の成果は出せたものと考えております。フリー・キャッシュ・フローは前期と比べ100億円増加し、83億円となりました。有利子負債は前期と比べ84億円削減し、ネット有利子負債は970億円となりました。自己資本比率も前期12.4％だったのに対し13.9％となるなど、一定の成果が出てきております。長期目標としている「自己資本比率20～30％」、「有利子負債の大幅な削減」の達成にはまだ時間が必要ですが、aNF30-2016の最終年度である平成30年度(2018年度)にはさらなる改善を目指してまいります。２．本基本方針の実現に資する特別な取組みに関する当社取締役会の考え方上記の中期経営計画に基づく取組みは、収益構造の抜本的改善により当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主共同の利益を著しく損なう買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものですから、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。Ⅲ本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株券等の大量買付行為に関する対応策)当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量の買付行為への対応策として、以下に定める内容の合理的なルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定いたします。なお、Ⅲに記載する当社株券等の大量買付行為への対応策を以下「本プラン」といいます。１．本プランの対象本プランは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外いたします。なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。注１：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者(以下「準共同保有者」といいます。)又は、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。注２：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合(但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。)又は、(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計を意味します。なお、各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。２．大量買付ルールの内容(１)大量買付ルールの概要大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(ⅰ)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ⅱ)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(ⅲ)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(ⅳ)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(ⅰ)から(ⅳ)の手続きが完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。(２)情報の提供大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示した、大量買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等と協議の上、当該情報だけでは不十分と認められる場合には、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。①大量買付者及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。)の概要(大量買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)②大量買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)③当社株券等の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)④当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)⑤当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容なお、大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。(３)取締役会による評価期間次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大量買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。(４)当社株主総会における株主意思の確認当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に以下に定める要領に従って、すみやかに当社株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催し、株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを決するものとします。但し、当社取締役会は、株主の皆様に大量買付行為に応じるか否かの判断を委ねるのが相当と判断する場合には、株主意思確認総会を開催しないことができるものとします(この場合、当社取締役会は、当該大量買付行為に対し対抗措置をとりません。)。①当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日(以下「本基準日」といいます。)を設定するため、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。②株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。③当社取締役会は、株主意思確認総会において株主の皆様に発動の是非をご判断いただくべき対抗措置の具体的な内容を、事前に決定のうえ、公表します。④株主意思確認総会の決議は、法令及び当社定款第43条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。⑤大量買付者は、株主意思確認総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。(なお、大量買付者が株主意思確認総会終結時までに当社株券等の買付けを開始したときは、当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。)⑥当社取締役会は、株主意思確認総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は株主意思確認総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものとします。３．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合大量買付者により大量買付ルールが遵守された場合は、上述のとおり、当社取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。４．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合大量買付者により大量買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、当社取締役会から独立した外部専門家等の意見も参考にし、当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は(注)新株予約権概要に記載のとおりです。なお、大量買付者により、大量買付ルールが遵守されなかった場合であっても、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、上記２．(４)に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。５．株主・投資家に与える影響等(１)本プランの導入・継続が株主・投資家に与える影響等本プランは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランの導入及び継続は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。なお、前記３．及び４．において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。(２)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合等一定の場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大量買付ルールを遵守しない大量買付者、及び株主の皆様が株主意思確認総会において対抗措置を発動することが相当と判断した大量買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体的対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。(３)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続きイ．株主名簿への記載・記録の手続き対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、割当期日における最終の株主名簿に株主として記載又は記録される必要があります。ロ．新株予約権の行使の手続き対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項及び株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。ハ．当社による新株予約権の取得の手続き当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するために振替株式を記録するための口座の情報の提供をお願いすることがあります。なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。６．本プランの有効期限平成30年６月15日開催の当社第117回定時株主総会において本プラン継続の承認議案が可決されたため、本プランの有効期限は、平成31年６月30日までに開催される第118回定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社第118回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期限は更に１年間延長されるものとし、その後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議に基づいて、廃止することができるものとします。また、当社株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。但し、関係法令及び取引所規則等の改廃に伴う、実質的な内容の変更を含まない本プランの技術的修正については、当社取締役会決議により行うことができるものとします。これらの変更又は修正を行う場合には、その内容を速やかにお知らせします。なお、本プランの有効期限は当社第118回定時株主総会の終結の時までの約１年間ですので、取締役会が本プランの継続の承認を求める議案を同定時株主総会に提出しなければ本プランは延長されず失効しますし、また、有効期限の満了前に当社株主総会又は取締役会の決議に基づき本プランを廃止することもできます。さらに、本プランにおいては、取締役会があらかじめ同意をすれば、特定の当社株券等の買付行為に対する本プランの適用を排除することもできます。以上から、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ないしスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)のいずれにもあたりません。７．本プランが本基本方針に沿うものであること、当社株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由(１)本プランが本基本方針に沿うものであること本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付行為が為された場合の対応方針、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとることの是非を株主意思確認総会において直接的に意思を確認した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがある旨を定めております。また、大量買付ルールが遵守されている場合は、原則として株主意思確認総会における株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かを決するものとしており、対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとらない旨を定めております。このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。(２)本プランが当社株主共同の利益を損なうものではないこと本基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、本プランの発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。(３)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本プランは、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われ、原則として株主の皆様に株主意思確認総会において直接的に発動の是非を判断していただきます。また、当社取締役会は単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。(注)新株予約権概要１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。３．発行する新株予約権の総数新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社取締役会が定める額とする。５．新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。６．新株予約権の行使条件議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。７．新株予約権の行使期間等新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。