ホウライ株式会社
有価証券報告書－第135期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方イ当社は「経営理念」及び「行動指針」を定め、全役職員に周知徹底し法令遵守と企業倫理を守ることを前提に、良き企業市民として社会的責務を果たしながら、企業価値を高めてゆくことを基本コンセプトとしております。ロ当社は人と自然を大切にし、①お客様・消費者、②地域・社会、③株主・投資家、④社員・お取引先の４つの領域での緊密なコミュニケーションを図ることにより、健全経営を目指します。ハ当社は４つの領域でのコミュニケーションとお互いの信頼関係の強化を基本に企業統治を考え、株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会を中心に、現場重視のかつスピーディーな意思決定と執行により経営責任を果たしてまいります。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であります。業務執行は経営会議を軸に推進し取締役会で監督するとともに、業務の適正性の監視・チェックは監査役会を軸に、内部監査室や会計監査人とも連携しガバナンスを強化する体制を構築しております。具体的には、業務執行に関しては、取締役及び執行役員並びに常勤監査役が出席する経営会議を月１回開催し、取締役会付議事項や業務執行に関する基本方針・計画等重要事項を協議・決議・管理しております。取締役及び監査役の全員が出席する取締役会を月１回開催し、経営に関する基本方針や法令で定められた重要事項等を決議するとともに、業務執行状況を監督しております。また、取締役の任期は１年とし、緊張感と機動性を持って任務を遂行する体制としております。以上の体制及び運用によりガバナンスの実効性、適正性は十分確保できていると考えております。ロその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの構築・運用に関しては、「内部統制システムに関する基本方針」並びに「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、諸規程を見直し、適正な職務執行が行われるよう社内に運用徹底を図っております。内部統制担当役員（社長）が内部統制システム全体の構築・運用・評価を統括し、本社の各所管部が主体となって各業務分掌に基づいて実務を遂行しております。・リスク管理体制整備の状況リスク管理につきましては、「リスク管理規程」に基づき、主要リスク別・部門別に定めた具体的対策・マニュアル等を整備するとともに、主要リスクに関するリスクチェックリストを使って、全社に内在するリスクを定期的に見直し、未然防止対策を検討・実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査の組織として内部監査室を設置して内部管理体制の整備を図っております。内部監査室の内部監査については、年間監査計画書を策定し、コンプライアンスに関する事項を重点項目として取り組んでおります。監査役４名中２名は識見の高い社外監査役を登用し、経営監視面における監査役機能の充実を心掛けるとともに、会計監査人の独立性・監査方針等を尊重のうえ対応しております。内部監査、監査役監査及び会計監査においては、それぞれの監査領域を認識のうえ役割調整と整合性を図るため必要に応じて適宜協議を行い、内部統制の一層の充実を図るよう努めております。なお、常勤監査役千葉正裕氏は当社の経理部長を長年務めた経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役斎藤淳一氏は、「公認内部監査人（ＣＩＡ）」の資格を保持しており、金融機関及び当社での内部監査経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。他の２名の監査役もそれぞれの経験・経歴のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名山口更織（有限責任監査法人トーマツ）木村彰夫（有限責任監査法人トーマツ）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他１名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役柴田征範氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務分野のスペシャリストであるため、当社の企業統治において、その経験と知見を活かして社外取締役の役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。同氏がパートナーを務める虎門中央法律事務所と当社には利害関係はありません。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役渡辺知行氏は、長年にわたる企業経営、金融機関での経験・知識や、監査役として培った幅広い見識を有しておられるため、その経験と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。同氏は株式会社三井銀行（現三井住友銀行）、オートシステム株式会社、ヒューマンインベントリー株式会社、太平洋セメント株式会社を経て当社監査役に就任しております。三井住友銀行は当社の主力銀行であり、当社の株式を69,400株（議決権割合5.0％）所有し、また同行からの出身者・出向者の受入もありますが、当社の独立性は十分に確保されております。また同氏は同行を退職後十分な年数を経過しており、同行の意向による影響はありません。オートシステム株式会社、ヒューマンインベントリー株式会社及び太平洋セメント株式会社と当社には利害関係はありません。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役藤川隆夫氏は、長年にわたる金融機関等での経験・知識や、監査役として培った幅広い見識を有しておられるため、その経験と見識を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。同氏は株式会社三井銀行（現三井住友銀行）、綜合警備保障株式会社、福島工業株式会社を経て当社監査役に就任しており、福島工業株式会社については現任の社外取締役であります。三井住友銀行については、同氏が同行を退職後十分な年数を経過しており、同行の意向による影響はありません。綜合警備保障株式会社及び福島工業株式会社と当社には利害関係はありません。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準・方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査においては、それぞれの監査領域を確認のうえ役割調整と整合性を図るため必要に応じて適宜協議を行ない、内部統制の一層の充実を図るよう努めております。⑥役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）148,294128,334－19,96010社外取締役4,1403,600－5401監査役（社外監査役を除く）11,34010,080－1,2601社外監査役8,1007,200－9002（注）１上記の取締役の員数には、当事業年度に退任した取締役１名を含んでおります。２上記のほか、平成29年12月21日開催の第134期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名に対して、役員退職慰労金として22,400千円を支給しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は取締役会で定められた内規に基づき、また監査役の報酬は監査役会において決定されます。⑦取締役の定数当社は取締役15名以内を置く旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、対象となる取締役及び監査役との間で、当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄861,070千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井松島産業株式会社44,00066,704取引関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社15,00054,345取引関係維持のためシップヘルスケアホールディングス株式会社15,00052,125取引関係維持のためアフラック・インコーポレーテッド5,03546,423取引関係維持のため図書印刷株式会社60,00032,250取引関係維持のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,00021,600取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,5006,091取引関係維持のため株式会社大谷工業3,3261,224取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井松島産業株式会社44,00082,984取引関係維持のためシップヘルスケアホールディングス株式会社15,00065,925取引関係維持のためアフラック・インコーポレーテッド11,46161,201取引関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社15,00056,910取引関係維持のため図書印刷株式会社30,00023,970取引関係維持のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,00022,930取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,5007,014取引関係維持のため株式会社大谷工業3341,205取引関係維持のため（注）三井松島産業株式会社は、平成30年10月１日に三井松島ホールディングス株式会社に商号変更しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。