株式会社電業社機械製作所
有価証券報告書－第83期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。(1）経営方針「物作りの技術を中心とした企業活動」を行う「技術創生」をコアコンセプトとして掲げ、以下の4つの経営理念により将来とも発展することを目指します。①「社会貢献」独自の技術を駆使してより良い製品を創り、社会の進歩に寄与します。②「人間中心」株主・社員はもとより、地域や社会・世界の人々のために活動します。③「環境貢献」自然と共存する技術を目指し、地球環境の向上に寄与します。④「人材育成」社員の自己啓発を支援し、自らの役割と価値を創造しうる人材の育成に努めます。(2）経営環境及び対処すべき課題今後の海外経済については、米中の通商政策の動向など先行きに対する不透明感はあるものの、全体として景気は堅調さを維持するものと見込まれます。日本経済についても、企業収益や設備投資の増加などにより、景気は堅調さを維持するものと見込まれます。このような経営環境において、当社は2017年度から2019年度までの3年間に取り組む「NewDMW中期経営計画2019」を推進中です。“PassionfortheNextInnovation～次なる革新への熱い思い～”のスローガンのもと、当社のブランド化を推進するために、ものづくりに対する熱い思いで次なる変化を起こし、これまで以上に魅力のある企業へ変身することを目指します。中期経営計画の達成ビジョンは以下のとおりです。①DMW独自の技術、特有の事業モデルの次なる進化②受注生産体制の継続とマネージメント力UP、その根幹をなす人づくり・ものづくり・顧客づくり③風水力機械にさらなる磨きをかけ“世界で輝く企業へ”(3）中長期的な会社の経営戦略①海水淡水化ビジネスの確立公共インフラ、電力、GAS&amp;OILに次ぐ第4の市場で安定した受注と生産体制の確立②ビルド＆スクラップ（組織、製品の充実）社会の変化に即した営業・生産拠点および競争力ある製品づくり③次世代に向けた新たな商品開発変化する環境とニーズへの対応④働き方改革ワーク・ライフ・バランス、ダイバーシティの推進ムダを省き仕事を効率化し、時間あたりの生産性UP(4)目標とする経営指標「NewDMW中期経営計画2019」の最終年度である2019年度における連結経営数値目標は次のとおりです。2019年度受注高220億円営業利益14億円売上高営業利益率7％ROE6％(5）会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をするために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。②基本方針の実現に資する取組みの概要当社は、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の中期経営計画を実施し、推進しています。また、当該中期経営計画期間及びそれ以降についても引続き時々の経営課題に対処し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2018年６月28日開催の第83回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の継続について株主の皆様の承認を受けています。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。本プランの概要は以下のとおりです。なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しています。http://www.dmw.co.jp/(ア)対象となる大規模買付け等本プランは以下の(ａ)又は(ｂ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ａ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(ｂ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(イ)意向表明書の当社への事前提出買付者等に対し当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）の提出を求めます。(ウ)本必要情報の提供上記(イ)の意向表明書の提出があった場合には、買付者等に対し、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様の判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）の日本語での提供を求めます。なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様の判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。(エ)取締役会評価期間の設定等当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の(ａ)又は(ｂ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。(ａ)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(ｂ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間ただし、上記(ａ)(ｂ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。(オ)取締役会の決議当社取締役会は、上記(エ)の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。(ａ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、対抗措置の発動の決議を行うことができるものとします。当社取締役会は、対抗措置の発動の決議に先立ち、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合、下記(カ)に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記(カ)に定める株主総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。(ｂ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合(ⅰ)買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合であっても、当該大規模買付け等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、対抗措置の発動が相当であると思われる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認するために下記(カ)に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記(カ)に定める株主総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。(ⅱ)買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと認められる場合当社取締役会は、買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと認められる場合には、対抗措置の不発動の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。(カ)株主意思の確認当社取締役会は、上記(オ)(ｂ)(ⅰ)に該当する場合、及び、上記(オ)(ａ)に該当しかつ当社取締役会が必要と認める場合、対抗措置の発動の是非に関し株主の皆様の意思を確認するために、株主総会に対抗措置の発動の是非に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催します。また、対抗措置の発動の是非に関する株主総会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。(キ)対抗措置の中止又は発動の停止当社取締役会が上記(オ)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。(ク)大規模買付け等の開始買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。(ケ)対抗措置の具体的内容当社取締役会が上記(オ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(キ)に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。(コ)本プランの有効期間、廃止及び変更本プランの有効期間は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。④上記③の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、本プランの設計に際し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。(ア)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。(イ)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、または当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。(ウ)株主意思を重視するものであること本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付け等を行おうとする場合であって、かつ当社取締役会の決議だけで対抗措置の発動を決議する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置の発動について株主の皆様の意思を直接確認するものです。また、本プランの有効期間は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までですが、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。(エ)合理的かつ客観的発動要件の設定本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。(オ)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。