三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社
有価証券報告書－第65期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、三井住友トラスト・グループにおけるコーポレート・ガバナンス基本方針に従い、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社の取締役会は12名で構成され、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が定めるグループの経営管理の基本方針等に基づき、当社の経営管理の基本方針等、重要な事項を審議決定し、かつ、これに基づく業務執行を監督します。当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は半数を社外監査役とすることにより監査機能の独立性を強化しております。ロ．会社の機関及び内部統制関係図ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確保を図るため、経営に関する重要事項を協議または決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。また、ＡＬＭに関する方針等を協議または決定する「ＡＬＭ審議会」、与信案件等に関する重要な事項について協議または決定する「案件審議会」、リスク管理計画の策定や進捗確認、課題事項への対応を検討する「リスク管理委員会」、コンプライアンス・プログラムの策定や進捗確認、課題事項への対応を検討する「コンプライアンス委員会」を設置しております。ニ．内部監査の状況コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制等の適切性・有効性を検証・評価するための体制を整備するため、次の施策を行っています。(a)業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置しています。(b)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社への協議を経て内部監査計画を策定し取締役会にて決定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行っています。(c)内部監査の結果等および内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社に報告しています。(d)内部監査部門は会計監査人と必要に応じ情報交換等の連携を行い、効率的な監査の実施に役立てています。ホ．監査役監査の状況監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するため、次の施策を行っています。(a)監査役の職務を補助する社員監査役の求めに応じ、監査役の職務の執行を補助するスタッフとして、社員１名が兼務する体制をとっています。(b)監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性監査役の職務の執行を補助する社員の人事などについて、重要な事項は監査役会の同意を得ることとしています。(c)監査役への報告体制取締役、執行役員および社員等は以下の事項（子会社に係るものを含む。）について監査役に報告します。・会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、法令又は定款に違反する重大な事実・コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容・内部監査の実施状況およびその結果・業務執行の状況その他監査役が報告を求める事項取締役、執行役員および社員等は、上記の報告をした者に対し報告したことを理由として不利益な取扱いを行ってはならないこととしています。(d)その他監査役監査の実効性確保のための体制・取締役、執行役員および社員等は、監査役の監査活動に誠実に協力します。・監査役は、取締役会、経営会議のほか、監査役が必要と認める会議に出席することができます。・代表取締役は、定期的におよび監査役の求めに応じ、監査役と意見交換を行います。・内部監査部門は、定期的におよび監査役の求めに応じ、監査役と意見交換を行います。・監査役は、必要があると認めるときは、内部監査部門による追加監査の実施その他必要な措置を求めることができます。・監査役が、必要と判断した場合は外部専門家の意見を徴することができます。・取締役は、監査役と会計監査人との連係強化のための体制を構築します。(ⅰ)会計監査人は、監査役に監査計画を提出し意見交換を行います。(ⅱ)会計監査人は、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について、監査役に通知を行います。(ⅲ)会計監査人の選任については、監査役会の事前の決議を要することとします。(ⅳ)会計監査人の報酬の適否については、監査役会の事前の同意を要することとします。(ⅴ)会計監査人は、定期的におよび監査役の求めに応じ、監査役と会合をもち意見交換を行います。(ⅵ)その他、監査役が必要と認める体制の整備構築に協力します。・取締役は、監査役の求めに応じ子会社等に当社監査役と兼職する監査役を配置するなど、監査役による当社グループ全体の監査の実効性確保のための体制を整備します。・監査役は重要性等を考慮して、関係会社等の監査役と意見交換を行います。・取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役の職務の執行に必要な費用について支出します。ヘ．会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度に当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名及び監査にかかる補助者の構成は次のとおりであります。なお、継続監査年数についてはいずれの社員も７年以内であるため省略しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員小倉加奈子氏指定有限責任社員業務執行社員藤澤孝氏会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、公認会計士試験合格者等６名、その他12名ト．社外監査役との関係当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役のうち１名は、当社の親会社である三井住友信託銀行株式会社の出身、もう１名は当社のその他の関係会社であるパナソニック株式会社の本社経理・財務部財務・資金管理室室長であります。同社等とは事業資金の借入等、通常の営業取引があります。なお、社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。②リスク管理体制の整備の状況損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、次の施策を行っています。イ．取締役会は持株会社および信託銀行が定める三井住友トラスト・グループのリスク管理方針を踏まえ、当社のリスク管理に関する基本方針について定めています。ロ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行っています。ハ．管理部門にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリーごとにリスク管理部署を置いています。ニ．リスク管理に関する持株会社および信託銀行の方針等を踏まえ、毎年度、当社計画（リスク管理計画）を持株会社および信託銀行の指導のもとに策定するとともに、子会社のリスク管理体制を整備しています。ホ．役員および社員等に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しています。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務運営を適正に管理するため、業務運営に関する基本的事項を定めた規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置を講じることのできる体制を整備しております。当社では、子会社に対する指導・支援を行う所管部署を設置し、当社の取締役会・経営会議に対し、子会社の概況を定期的に報告しております。また、内部監査部門は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告し、グループ全体における業務の適正を確保しております。④役員報酬の内容当社が取締役及び監査役に対して支払った当事業年度にかかる報酬等は、次のとおりであります。取締役に対する報酬等121百万円（支給人数９名）監査役に対する報酬等18百万円（支給人数２名）（内、社外監査役に対する報酬等８百万円）⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。