メドピア株式会社
有価証券報告書－第14期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社が「MedPeer」サイトを中心として提供するサービスは、医師に中立性、健全性の観点から信頼される事が基本的な成立要件であります。医師からの信頼を高める上で、運営母体の信用向上は欠かせない要件であるとともに、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、医療業界等の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。（企業統治の体制の概要）イ．取締役会当社の取締役会は、取締役３名で構成されており、うち社外取締役が１名であります。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役１名を選任しております。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めております。定例取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項a．自己株式の取得当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財務戦略等の経営戦略を機動的に遂行するためであります。b．中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。ホ．監査役会・監査役当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ト．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。チ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図（当該企業統治の体制を採用する理由）当社は、経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために上記の企業統治体制を採用しております。（内部統制システムの整備の状況）当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、「Mission」「Vision」「OurValues」及び規程に基づき、代表取締役社長がその精神を継続的に取締役、執行役員及び使用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を順守してまいります。②取締役会は、コンプライアンスに関する規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスに取り組むための体制を整備してまいります。③代表取締役社長は、「リスクマネジメント規程」に基づきコンプライアンスに取り組むための全社横断組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまいります。④取締役会は、経営企画部長、監査役及び外部の法律事務所を通報窓口とする「ヘルプライン規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。⑤監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。⑥内部監査担当部署は、「内部監査規程」に基づき各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。⑦反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づきいかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行ない、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、組織横断的リスク状況の管理は、リスクマネジメント委員会が各担当部署との情報共有及び定期的な会合等を通じて行なうものといたします。②情報セキュリティ管理規程、個人情報取扱規程に基づき、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。③万一不測の事態が発生した場合には、リスクマネジメント委員会が中心となって、全社的な対応を行うものといたします。(4)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。②取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。③取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。②前号に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。③上記1号に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。(7)次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制イ)取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役、執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。②取締役、執行役員または使用人は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その通報の内容等を報告する体制を整備いたします。③取締役は、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。ロ)子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。(8)前項に基づいて、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社は、ヘルプライン規程を設けて、受理された内部通報のうち必要なものは速やかに調査いたします。当該制度においては、内部通報の受付窓口は経営企画部長、監査役及び外部の法律事務所に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより、通報者が特定されないよう整備されております。②当社は、内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人に周知徹底いたします。(9)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。(10)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①監査役と代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。②監査役が経営会議などの重要会議に出席し、または稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、リスク管理に関するリスクマネジメント規程を定めると共に、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者の指揮のもと、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。なお、内部監査責任者が所属している部門の内部監査については、代表取締役が別部門から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。監査結果は、実施した都度、代表取締役へ報告を行っております。当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、１回の定時監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査責任者が同席することで情報の共有を図っております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう処置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。ａ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員髙木政秋指定有限責任社員業務執行社員伊藤裕之※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他12名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役の安島孝知は、豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。社外監査役の末吉俊一は、豊富な経験と幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役の葉山孝は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役の佐藤弘康は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており当社の監査体制の強化に努めております。なお、社外監査役葉山孝は当社普通株式41,500株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）29,88029,880―――２社外役員18,60018,600―――５（注）対象となる役員の員数並びに報酬等の総額には、当期中に退任した社外役員１名分を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。