日本道路株式会社
有価証券報告書－第113期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社では、株式会社東京証券取引所の「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」に則り、経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、株主の皆様の権利・平等性を確保し、ステークホルダー（利害関係者）との関係を尊重した社内体制を整備構築し、各種経営情報の適時開示により透明性を確保するとともに、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施することを基本としております。（コーポレート・ガバナンス体制図）(2)会社の機関の内容当社は、会社全体の重要な意思決定と監督を強化するため、取締役の員数を限定し、執行役員制度を導入しております。さらに各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確化するとともに、経営環境の変化に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。①取締役会取締役会は、取締役６名で構成されており、会社業務の執行方針を決定し、法令に定める事項、その他重要事項について決議・承認を行い、また、取締役の業務の執行状況を監督しております。特に、取締役会の活性化に関しましては、業務執行責任と会社全体の経営責任の分離、強化を推進し、会社経営上の重要事項決定・執行・監督を行う取締役を少数に限定し、経営の健全性と効率性を高めております。また、経営監視機能の客観性及び中立性を高めるため、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役２名を選任しており、両氏を独立役員に指定しております。②監査役会現在の監査役会は財務会計に相当程度の知見を有する監査役４名（社内１名、社外３名）で構成されており、社内監査役、社外監査役の各１名を常勤とし、社外監査役のうち１名を独立役員として指定しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や議事録等関係書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務遂行を監査し、会社の社会的信用の維持向上に努め、社業の発展に貢献しております。③役員人事委員会代表取締役、独立社外役員、外部有識者で構成されており、取締役の指名、報酬に関する取締役会の任意の諮問委員会であります。取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、取締役会の諮問を受けて当該議案の確定前に検討する他、取締役の報酬等に関する方針について検討し、取締役会に答申しております。④独立社外役員会議独立社外役員で構成されており、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論しております。独立社外取締役の中から選定された筆頭独立社外取締役は、独立社外役員会議を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長及び社長と定期的に協議しております。また、定期的に、内部監査部門長から当社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受けております。⑤執行役員制度執行役員制度は、取締役会の活性化、支店長・部門長の権限・責任の強化、社員モラールアップを目的としております。⑥経営会議経営の基本方針及び業務執行方針を協議し、社長を補佐するとともに、取締役会から付託された事項に応えるため、代表取締役及び取締役等を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っております。⑦ＣＳＲ委員会当社グループ全体のＣＳＲ活動推進及び各委員会への指導・助言を行うことを目的として設置しております。⑧業務リスク管理委員会（リスク管理体制）当社及び当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進と業務上のリスクの未然防止を図るため設置しております。また、業務執行部門のコンプライアンス体制の要として支店に「支店業務リスク管理委員会」を設け、全職員のコンプライアンス教育訓練・リスク管理実践の場として各事業所に「業務リスク連絡会」を置く体制を整備しております。⑨中央安全衛生委員会従業員の安全の確保、健康の保持・増進、快適な作業環境を形成するため安全衛生管理規則に基づいて設置しております。⑩中央環境委員会当社グループ事業活動における地球環境の負荷低減を目的とした「環境方針」に基づく環境保全活動を推進するために設置しております。⑪中央ＩＳＯ委員会ＩＳＯ認証取得・維持のための全社的な総合施策を決定するとともに、全社的な活動状況の把握並びに指導・勧告を行い、もって品質マネジメントシステムの向上確立に資することを目的として設置しております。⑫人事委員会人事の公正な運営を諮り、経営能率の向上と社内秩序の維持確立に資することを目的として設置しております。⑬キャリア育成委員会次世代を担う社員の育成方針及び適正な人員配置の協議、調整を行うことを目的として設置しております。⑭監査室（内部監査体制）内部統制の有効性及び業務遂行状況の監査につきましては、内部監査担当部署である監査室（３名）が年度監査実施計画に基づき、必要に応じて監査役会と連携し、当社グループ全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査結果は、代表取締役、独立社外役員会議、経営会議、監査役会及び会計監査人に報告しております。また、被監査部署に対しましては、監査結果に基づく意見交換を経て、改善事項の指摘・指導を行い、その後の実施状況をフォロー監査により確認する等、実効性の高い監査を実施しております。⑮会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。なお、継続監査年数は７年以内であるため記載を省略しております。(a)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員中川政人、澤部直彦(b)会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士７人、その他15人⑯公益通報者保護の体制コンプライアンスに関する報告、相談の窓口として社内に「コンプライアンス相談窓口」を、社外専門会社に「日本道路企業倫理の窓口」を設置しております。また、これらは当社グループの役職員の他、取引先からの通報を受け付ける窓口としております。窓口への通報者に通報等を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行いません。⑰監査役の機能強化に関する取組状況監査役の経営監視機能強化として常勤の社外監査役と社内監査役が、内部監査担当部署である監査室と連携して国内外の当社グループの事業所の監査を計画的に実施しております。これは、建設工事などのために多数の拠点を有する当社に適した取り組みであります。(3）コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社は、執行役員制度により取締役の員数を限定し、経営の意思決定機能と取締役と執行役員による業務執行を管理監督する取締役会の機能を強化しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役を２名（両氏を独立役員として指定）置くことで、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高めており、役員人事委員会、独立社外役員会議を設置し、これらの協議と勧告により取締役会審議の実質化を図っております。監査役会には、財務会計に相当程度の知見を有する監査役４名を置き、うち１名は会社業務に精通した常勤社内監査役とし、他の３名を社外監査役（うち１名は常勤社外監査役、また１名は独立役員として指定）として会社業務全般を把握しつつ外部からの客観的、中立的で独立性のある経営監視機能が十分に発揮されております。このような現状の体制が当社にとって適切であると判断しております。(4）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会により「内部統制システムの基本方針」を決定し、内部統制システムの構築及びリスク管理体制を推進する組織として「業務リスク管理委員会」を設置して、当社及び当社グループのリスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制の整備と、システムの継続監査・評価を実施し、当社グループ全体の企業価値を高める経営を目指しております。また、社員のコンプライアンス意識向上を目的として、拠点毎にコンプライアンス勉強会を実施して、身近なコンプライアンス問題を話し合う場としております。(5）リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの構築及びリスク管理体制全体を統括する組織として、「業務リスク管理委員会」に「内部統制部会」を設け、これを所管する担当取締役を置き、当社グループのリスクを評価し管理しております。コンプライアンス、安全、環境、品質、情報に係るリスクについては、「業務リスク管理委員会」「中央安全衛生委員会」「中央環境委員会」「中央ＩＳＯ委員会」が、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備しております。また、コンプライアンスに係るリスクについては、各事業所が自ら業務上のリスクを点検（自主点検）し、リスク情報を吸い上げ、リスクの未然防止を図る業務リスク管理ラインを整備しております。安全、環境、品質情報に係るリスクについて、安全衛生マネジメントシステム、環境マネジメントシステム、品質マネジメントシステムを実行し、継続的改善を図ってまいります。なお、当社は、弁護士・会計監査人等の第三者に、業務遂行上の必要に応じ適宜相談し、助言・指導を受けております。(6）内部監査体制及び監査役監査の状況内部監査体制につきましては、「(2)会社の機関の内容⑭監査室（内部監査体制）」に記載のとおりであります。監査役監査として監査役は経営会議の議事録等関係資料を閲覧し、監査室と打ち合わせを行い、内部監査に立ち会う等、内部監査部門との緊密な情報交換を行っております。また、当社グループの役職員が直接に監査役に通報できる窓口を設置しております。なお、常勤社内監査役下田義昭は、当社の経理部長に就くなどの経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会社業務の詳細を理解できるものであります。(7）社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名であります。社外取締役竹内朗は、現在、プロアクト法律事務所代表を務める弁護士であり、日興コーディアル証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）の企業内弁護士、国広総合法律事務所のパートナー弁護士の経歴、また、上場企業の社外取締役、社外監査役を歴任するなど企業法務やコンプライアンス、リスクマネジメントに関する専門的知識と豊富な経験を有し、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高める社外取締役の適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。社外取締役中里晋一郎は、ＴＯＴＯ㈱において取締役常務執行役員等を歴任し上場会社経営者としての豊富な経験と実績並びに高い見識を有し、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高める社外取締役の適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。当社の社外監査役は３名であります。常勤社外監査役鈴木恭一は、平成28年６月まで所属した清水建設㈱において経営管理部長やコーポレート企画室副室長などを歴任し、同社の職務経験で得た企業経営に関する豊富な業務経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場から適切な監査を行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。当社と同社の間には、平成30年３月31日時点において、同社が当社株式の24.84％を保有するとともに、当社が同社株式の0.69％を保有する資本関係があり、建設工事の請負、舗装資材等の販売及び建設工事の発注取引があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等関連当事者情報」をご参照ください。社外監査役福田勝美は、平成22年まで所属した金融機関での豊富な経験と平成30年６月まで所属した事業会社である山下ゴム㈱の執行役員管理本部長及び監査役の経験を有しており、これらにより培った見識を活かし、客観的な立場からの適切な監査が行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間並びに当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。社外監査役宮本克己は、国税庁出身の税理士として企業税務に精通し、会社経営に関する充分な見識を有しており、客観的な立場からの適切な監査が行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。竹内朗、中里晋一郎及び宮本克己の３名は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性についての基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(8)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）131131－－－6監査役1616－－－1（社外監査役を除く。）社外役員3636－－－5（注）１．取締役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第111回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与を含むものとする。）、うち社外取締役は年額20百万円以内と決議されております。なお、使用人分給与は支払っておりません。２．監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の第104回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、取締役会において以下のとおり「取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針」を定めております。１．基本方針当社の取締役および監査役の報酬等については、当社および当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材を確保・維持することが可能な、職責に十分見合う報酬水準および報酬体系となるように定める。なお、独立社外取締役の報酬は基本報酬のみとし、自社株報酬および役員賞与は支給しない。２．取締役の報酬定額報酬である基本報酬と自社株報酬および業績連動報酬としての役員賞与で構成される。報酬額については、平成28年６月29日開催の第111回定時株主総会において承認された年額300百万円（うち社外取締役は年額20百万円）の範囲内とし、各取締役の報酬額は役員人事委員会による諮問を踏まえ、経営会議の審議を経て取締役会にて決定する。①基本報酬経営および業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合、基本報酬は同額とする。なお、業績により増額または減額が可能な体系とする。②自社株報酬株主の視点を経営に反映し、中長期的な株主価値の向上に資するため、当社株式を購入することを目的として支給する。同様の役位を担う場合、自社株報酬は同額とし、役員持株会を通じて当社株式を購入する。③役員賞与短期的な業績向上へのインセンティブと位置づけ、期間業績の成果にもとづいて総額予算を決定する。決定された総額予算を役位ごとに、担当部門の業績を勘案のうえ個別支給額を決定する。３．監査役の報酬監査役の報酬は、基本報酬と賞与とする。ただし、非常勤監査役の報酬は基本報酬のみとする。報酬額については、平成21年６月26日開催の第104回定時株主総会において承認された年額60百万円の範囲内とし、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定する。(9)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(10)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会権限とすることにより、機動的な配当政策等を図ることを目的とするものであります。(11)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(13)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額44銘柄1,973百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ810,000566取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,678,127342同上大和ハウス工業㈱100,000319同上ニチレキ㈱273,000248同上第一実業㈱282,400196同上㈱東京ドーム150,000155同上アサヒグループホールディングス㈱30,000126同上トナミホールディングス㈱148,79960同上第一生命保険㈱20,80041同上大王製紙㈱28,75040同上ジェイエフイーホールディングス㈱18,51235同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ10,0006同上㈱ＮＩＰＰＯ1,0002同上前田道路㈱1,0001同上東建コーポレーション㈱1000同上大林道路㈱1,0000同上東亜道路工業㈱1,0000同上世紀東急工業㈱2000同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ニチレキ㈱273,000335取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,678,127321同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ441,000307同上第一実業㈱56,480174同上㈱東京ドーム150,000151同上トナミホールディングス㈱15,57097同上第一生命保険㈱20,80040同上㈱ＮＩＰＰＯ1,0002同上前田道路㈱1,0002同上東建コーポレーション㈱1001同上東亜道路工業㈱1000同上世紀東急工業㈱2000同上（注）１．第一実業㈱は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。２．トナミホールディングス㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。３．東亜道路工業㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。④投資株式の保有目的を変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。