東テク株式会社
有価証券報告書－第63期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会制度(３名)を採用しており、取締役の職務執行を監査(会計監査・業務監査)しております。また、取締役会(６名)は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を図っております。更に社内制度として、より一層スピーディーでタイムリーな課題解決を目指し、課題等を審議する経営トップ層（取締役、監査役及び役付執行役員）で構成する「経営会議」を月例で、また、当社グループの重要経営方針・基本戦略の共有徹底を図ることを目的として、常勤の取締役・監査役、執行役員、事業部長及び子会社の社長等で構成する「拠点長会議」を適時開催しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は株主からの受託責任とステークホルダーに対する責任を果たすためには、企業運営に公正かつ透明性の確保を保つことが重要課題であると認識しております。そのために、取締役会・監査役会の他に、上記で述べましたとおり独自の組織を設けて機能させております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは以下に述べます要点で成り立っております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、社内各部門に対する定期的監査を実施し、不正の発覚、防止と業務改善に努める。「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役及び使用人が法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常活動を取り続けるよう、当社グループ全体のコンプライアンスを統括する。また、「企業行動憲章」を制定するとともに役職員への啓蒙教育を行う。コンプライアンスに関する相談窓口として社内・社外の窓口を備えた内部通報制度を設け、違法、不当と考えられる行為を発見した場合に直ちに相談できる体制を構築するとともに通報者に不利益が及ばないようにする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制業務の運営に対して、情報の保存、管理に関する社内規程を有しており、取締役の職務執行に関しても当該社内規定に基づいて処理を行う。取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務執行にかかる重要な文書の保存については、文書管理基準表に則り管理を行う体制としている。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険（リスク）を適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。また、リスク管理委員会を組成し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図るものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制月例の取締役会を基本としつつ、経営上の重要事項については事前に経営会議で議論し、その審議を経て取締役会へ付議する体制とする。また、当社グループの目標として、中期経営計画及び年次経営計画を設定し、各部門の執行状況について上記各会議で定期的に報告させ、具体的な施策の展開を促していくものとする。５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社については当社「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部にて一元管理する。コンプライアンス上の問題については、前記「コンプライアンス推進委員会」の指揮下に入るほか、各社監査役と当社内部監査室の定期並びに適宜の監査を行うことにより業務の適正を確保するものとする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。この場合当該使用人の任命・異動は監査役会の同意を必要とするものとし、監査役の指揮命令下での職務の執行の評価については監査役の意見を尊重して行うものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業績または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告するものとする。前記にかかわらず、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。なお、監査役に報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。また、監査役は取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。８．反社会的勢力に対する体制反社会的勢力とみなされる個人・団体とは、その不当な要求に屈することなく、また、あいまいな関係を持つことなく毅然とした態度で対応するものとする。「企業行動憲章」に反社会的勢力への姿勢を定めており、周知徹底するものとする。・リスク管理体制の整備の状況１．当社では監査役会(３名)が取締役の職務執行を監査しており、うち２名は就任前に当社の役員又は使用人になったことのない外部からの招聘で社外監査役を務めており、客観的な立場で機能しております。２．社長直轄の組織として内部監査室を設け当社及び当社グループにおける法令・社内規程等の遵守の観点から内部統制システムの評価及び内部監査機能を果たしております。更に経営管理本部に審査部を設け、市場の急激な変動による業界の動向を逐次把握し「事業等のリスク」に対応しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査は事業活動の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行部門から独立した内部監査室(専従２名)を社長直属の組織として設置しております。内部監査室は必要に応じて社長又は内部監査室長が任命した者を監査担当者として支援従事する体制をとっており、組織を横断する形で当社グループ全体の内部統制システムを評価し、経営組織の整備状況、業務運営の効率性等の評価・検討、問題点の指摘、必要な報告、改善状況のフォローアップ監査等を実施し、経営管理の適正化に寄与しております。当社は監査役制度を採用しております。監査役のうち２名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じた担当部署に対するヒアリング、担当部署からの報告等を通じて経営全般及び個別案件に関して取締役の業務執行を監査しております。また監査役は、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、内部監査室から内部監査の状況についての報告を受けております。監査役全員で構成する監査役会は、監査の方針を決定し監査計画を立案し、各監査役の監査状況等の報告を受けております。なお、常勤監査役の市川勝は、平成２年３月の当社入社以来、20年以上にわたり経理部・審査業務部に在籍し、財務諸表の作成並びに審査業務等に従事しておりました。また、社外監査役の鈴木竹夫及び荒田和人は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役斎藤政賢氏は、大手総合不動産会社の役員経験者として豊富な企業経営の経験及び業界の知識を有しており、これらの幅広い知見を当社の経営に発揮してもらうべく社外取締役として選任しております。また、社外取締役神尾大地氏は、当社において社外監査役を歴任した経験もあり、弁護士としての専門知識と法曹経験から貴重な意見を得られるものと判断して社外取締役に選任しております。なお、両名とも株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。社外監査役鈴木竹夫氏及び荒田和人氏は、両名ともに社外監査役となる事以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、豊富な見識から有意義な意見をいただけると判断しており、また、当社と利害関係はありません。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を特に定めてはおりませんが、専門的な知識と経験による高い見識に基づいた適切な意見・助言が期待でき、一般株主と利益相反行為が生じない事を基本として選任しております。各社外役員には、経営上の重要会議への出席や参考資料の配布を行っております。社外取締役とは、経営上の重要議案などの報告を行い、意見を求めるなどしております。社外監査役には内部監査室の活動状況及び情報の適時提供や常勤監査役との連携をしていただき、監査法人との意見交換をしていただくなど、社内部門との関係を密にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)217118-61373監査役(社外監査役を除く。)2114-611社外役員3025--44ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄7,515百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業㈱222,5612,489取引関係の維持ヒューリック㈱850,000889取引関係の維持高砂熱学工業㈱484,107758取引関係の維持東プレ㈱117,900341取引関係の維持ダイダン㈱293,218310取引関係の維持㈱リクルートホールディングス38,000215取引関係の維持新日本空調㈱145,548193取引関係の維持日比谷総合設備㈱83,007135取引関係の維持新晃工業㈱76,000121取引関係の維持㈱大氣社42,036114取引関係の維持㈱テクノ菱和117,068110取引関係の維持㈱朝日工業社33,356105取引関係の維持㈱共立メンテナンス30,888102取引関係の維持エリーパワー㈱274,00099取引関係の維持ホソカワミクロン㈱18,23077取引関係の維持大成温調㈱58,25669取引関係の維持三機工業㈱69,26566取引関係の維持上新電機㈱52,00059取引関係の維持㈱日阪製作所50,00045取引関係の維持川崎設備工業㈱129,72840取引関係の維持㈱キッツ50,00037取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス28,38234取引関係の維持住友商事㈱13,97520取引関係の維持昭和鉄工㈱94,00019取引関係の維持㈱池田泉州ホールディングス37,00017取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャルグループ19,10013取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ55,83011取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ2,60010取引関係の維持西日本鉄道㈱16,5557取引関係の維持アズビル㈱2,0007取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業㈱223,2762,620取引関係の維持ヒューリック㈱850,000986取引関係の維持高砂熱学工業㈱488,978955取引関係の維持東プレ㈱117,900363取引関係の維持ダイダン㈱149,326350取引関係の維持㈱共立メンテナンス61,776314取引関係の維持㈱リクルートホールディングス114,000301取引関係の維持新日本空調㈱149,549237取引関係の維持日比谷総合設備㈱84,906167取引関係の維持㈱大氣社44,321154取引関係の維持新晃工業㈱76,000126取引関係の維持大成温調㈱60,414124取引関係の維持㈱朝日工業社34,823121取引関係の維持上新電機㈱26,000101取引関係の維持㈱テクノ菱和121,568100取引関係の維持三機工業㈱70,86884取引関係の維持川崎設備工業㈱134,09662取引関係の維持㈱日阪製作所50,00051取引関係の維持㈱キッツ50,00045取引関係の維持エリーパワー㈱274,00039取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス30,59135取引関係の維持ホソカワミクロン㈱3,82928取引関係の維持住友商事㈱13,97525取引関係の維持昭和鉄工㈱9,40021取引関係の維持㈱池田泉州ホールディングス37,00014取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャルグループ19,10013取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ2,60011取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ55,83010取引関係の維持西日本鉄道㈱3,5709取引関係の維持アズビル㈱2,0009取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式-----上記以外の株式2593086-84⑥会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりとなっております。業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)鈴木一宏(２)、廣瀬美智代(３)会計監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士：９人、その他：13人⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議案件当社は,会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。