ニチモウ株式会社
有価証券報告書－第132期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、変動する経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性をはかることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えており、これを実現するために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員といったステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築するとともに、取締役会、執行役員会などの各機能を強化・改善しながらコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。①企業統治の体制当社は、取締役会の監督機能を高めるとともに、より一層の企業統治体制の強化、企業価値の更なる向上を図るため、平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役が４名（内３名は社外取締役）で構成されております。原則として毎月１回開催され、法令、定款及び社内諸規程に従い重要事項を決定するとともに、監査等委員である取締役により業務執行状況を監督しております。取締役会の意思決定機能並びに監督機能の強化及び業務執行の効率化をはかるために執行役員制度を平成16年４月より導入し、代表取締役の指揮命令のもとに業務執行に専念しております。また、業務執行の決定機関として執行役員10名で構成された執行役員会を設置し、業務執行の迅速化をはかっております。監査等委員会は４名の監査等委員である取締役（内３名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに執行役員の業務執行を厳正に監査し、また、内部監査室等の管理部門や会計監査人との情報交換に努め監査の実効性を確保しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（内部統制システムの整備に関する基本方針）当社は、平成28年６月17日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部改定することを決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。１．取締役および子会社の取締役等ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンスの徹底、社会的規範の遵守、情報開示、財務報告の信頼性等の目的を達成するため行動基準として定めた「ニチモウグループ企業行動憲章」をグループの全社員に配布し、取締役自らが率先垂範の上、グループ全体でその徹底をはかることとする。また、取締役会を通じ取締役の職務遂行の監視をより一層強化することとする。b.「財務報告の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制構築を推進することとする。c.「コンプライアンス規程」を定め、社会的責任を果たすために「コンプライアンス・プログラム」を推進することとする。d.「コンプライアンス委員会」を設置し、内部監査部門等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行うこととする。e.業務執行部門から独立した内部監査室は、各部門の業務プロセスを監査し、不正の防止と発見に努めることとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱要領」ならびに「文書保存年数取扱基準」等の社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに、保存期間を定め、期間中閲覧可能な状態を維持することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社グループは、「リスク対策規程」を定め、企業経営に関わる危機、リスクについて基本的な対策を整備し、発生したリスクを極小化かつ早期に解決することとする。b.問題が発生した場合の対応として「危機管理のガイドライン」を定め、不測の事態が発生した場合は、迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えるものとする。４．取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。b.当社は、経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化をはかる観点から執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略および業務執行の監督という本来の機能に特化する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。c.当社グループは、中期経営計画および年次事業計画を策定し、その目標達成のために取締役会でその進捗状況の管理を行うこととする。５．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a.グループに共通の「企業行動憲章」を定め、グループの取締役、社員一体となり遵法意識の醸成を高めることとする。b.「グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の財務状況、職務の執行状況およびその他重要な報告事項について定期的に報告を受け管理を行うものとする。また、内部監査室を担当部門としてグループ各社における内部統制の実効性を高め、必要に応じて指導・支援を行うものとする。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の意見を尊重するものとする。b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会が指示した業務について、監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、グループ経営会議、その他重要な会議の審議内容、内部監査の結果、および内部通報制度の運用状況について監査等委員である取締役に報告するものとする。b.取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当社およびグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、あるいは当社およびグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告するものとする。また、監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し報告を求めることができるものとする。c.当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不当に扱うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。d.監査等委員会は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会および執行役員会等の会議に出席し必要に応じその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会や会計監査人、内部監査部門との情報交換に努め、監査の実効性を確保するものとする。e.監査等委員会がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した時には、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備に関する体制a.当社グループは、「ニチモウグループ企業行動憲章」において反社会的勢力に対する行動基準を定め、役員・従業員全員に周知徹底することとする。b.反社会的勢力に関する事項については、総務部にて対応するものとする。c.顧問弁護士や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報収集・管理を行うこととする。当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査は、社長直轄の内部監査室と監財部及び各業務部より選任された内部監査部門において行い、内部監査計画に基づき、当社グループへの監査を行っております。内部監査結果は、各取締役に報告され対応策が必要な場合は、当該部門へ指示を行い、是正措置を行っております。監査等委員会監査は、内部監査部門との実効的な連携等を通じて、当社グループの業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告若しくは提案、使用人に対する助言若しくは勧告、又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じます。③社外取締役との関係当社の社外取締役は、荻須秀次氏、菊池達也氏、平田淳氏の３名であります。荻須秀次氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、特定関係事業者である日本測器株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に特記すべき取引関係等はないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。菊池達也氏は、他社において長年の業務経験を通じた幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、大株主である朝日生命保険相互会社の業務執行者でありますが、議決権比率が10％未満と当社の経営に影響を与える主要株主ではなく、同社と当社との間に特記すべき取引関係等もないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。平田淳氏は、他社において長年の業務経験を通じた幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。なお、社外取締役を選任する際の独立性に関する判断基準は、会社法の定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与取締役（監査等委員及び社外取締役を除く)18216517－７取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)3131－－２社外役員1919－－３(注)上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員賞与を含めた役員報酬額の総額は、株主総会で決議された限度額内にて支給しております。その内容は次の通りであります。「報酬限度額」取締役（監査等委員である取締役を除く。）年額２億40百万円以内（平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会にて決議）監査等委員である取締役年額60百万円以内（平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会にて決議）「ストック・オプションとしての報酬限度額」取締役（監査等委員である取締役を除く。）年額30百万円以内（平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会にて決議）（注）上記は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠にて決議いただいております。なお、平成18年６月29日開催の第120回定時株主総会において退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額5,721百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本水産㈱3,240,0001,798取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ4,942,4901,008財務活動の円滑化東洋水産㈱195,000808取引関係の強化リケンテクノス㈱1,216,715647同上ＳＯＭＰＯホールディングス㈱38,350156同上㈱ニチレイ(注)53,875148同上㈱極洋(注)50,000146同上凸版印刷㈱124,968141同上フジ日本精糖㈱220,000122同上大日本印刷㈱94,844113同上日水製薬㈱80,525111同上㈱大水450,000107同上ケンコーマヨネーズ㈱32,00087同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)12,52548財務活動の円滑化東京計器㈱169,28539取引関係の強化東京製綱㈱(注)21,48836同上旭化成㈱30,48232同上一正蒲鉾㈱26,08032同上㈱十八銀行89,10031財務活動の円滑化コスモ・バイオ㈱23,70025取引関係の強化㈱木曽路4,84711同上ヤマエ久野㈱8,1009同上マルハニチロ㈱2,1007同上㈱大光6,4685同上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱5,1005同上㈱ホウスイ11,5501同上(注)㈱極洋、東京製綱㈱、三井住友トラストホールディングス㈱は10株を１株に株式併合、㈱ニチレイは２株を１株に株式併合を行っております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本水産㈱3,240,0001,788取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ4,942,490945財務活動の円滑化東洋水産㈱195,000804取引関係の強化リケンテクノス㈱1,216,715616同上㈱極洋50,000190同上㈱ニチレイ53,875158同上フジ日本精糖㈱220,000148同上㈱大水450,000124同上ケンコーマヨネーズ㈱32,000111同上日水製薬㈱80,525110同上凸版印刷㈱125,638109同上大日本印刷㈱(注)47,422104同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,52553財務活動の円滑化東京製綱㈱21,48845取引関係の強化旭化成㈱31,10443同上東京計器㈱(注)34,32938同上一正蒲鉾㈱26,55331同上ＳＯＭＰＯホールディングス㈱6,35027同上コスモ・バイオ㈱23,70025同上㈱十八銀行89,10024財務活動の円滑化㈱木曽路5,09513取引関係の強化㈱大光(注)13,75211同上ヤマエ久野㈱8,10010同上マルハニチロ㈱2,1007同上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱5,1005同上㈱ホウスイ(注)1,1551同上(注)㈱大光は１株を２株に株式分割、㈱ホウスイは10株を１株、東京計器㈱は５株を１株に、大日本印刷㈱は２株を１株に株式併合を行っております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として明治アーク監査法人を選任しており、監査等委員会及び内部監査部門と定期的な意見交換や情報交換を行うなど、相互連携を図るとともに、監査の実効性の確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、永田敬氏、木村ゆりか氏及び萩原眞治氏であります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他４名となっております。⑦株主総会決議事項を取締役会決議で決議できるようにしている事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。ロ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数及び選任要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。