株式会社エスケーエレクトロニクス
有価証券報告書－第17期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社経営理念「創造と調和」には、「社会、自然そして人との調和を大切にしながら、社会の求める良い商品を創造していくことで、物質的にも精神的にも豊かな社会の実現に寄与する」という想いが込められており、その実現に向けて取締役はじめ全社一丸となって取り組んでおります。当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題の一つであり、株主・取引先・地域社会・従業員などの社内外のステークホルダーに対して、経営の透明性をより向上させるとともに、コンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていくために必要であると認識しております。このような基本的な考え方のもと、次のとおり会社機関の設置並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。①会社の機関の内容イ取締役会取締役会は取締役10名で構成され、うち４名は監査等委員である取締役です。原則月１回開催し、当社の経営全般に関する意思決定機関として法令及び定款、取締役会規則に基づく事項について審議、決議しております。ロ監査等委員会監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、原則月１回開催し、取締役の職務執行状況等の適法性監査、妥当性監査を実施します。監査等委員はそれぞれ、重要な経営に関する事項について代表取締役及び取締役から聴取し、取締役会においても意見を述べるなど経営の監視に努め、会計監査人や監査室と連携のうえ、監査業務を遂行します。ハ内部監査監査室を設け、担当者２名を配置しております。監査室は代表取締役の命を受け、業務及び制度の運用が適切に行われているか等を監査し、上期、下期に結果を報告しております。ニコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役会が委員長と委員を選任し、法令の改正状況等を確認するとともに、遵守状況について社内共有する仕組みを構築し、社内へ法令等の遵守意識の普及や高い倫理性の保持に努めております。法令違反等の発生時には、事実関係の調査や原因究明、再発防止又は未然防止のための措置を講じるとともに、その内容を取締役会に報告しております。また、監査等委員会及び監査室と連携し、業務に関連する法令・規制や契約、社内規定などの遵守状況を点検・評価することにより、コンプライアンスの実効性を高めます。ホリスク管理委員会リスク管理委員会は、管理本部担当役員を委員長、各本部長を委員とし、経営危機につながる可能性があるリスクに関する重要事項の審議と方針決定を行います。定期的なリスクの洗い出しや評価及びリスク発生の予防と対応準備を行うことで、リスク管理の実効性を高めております。ヘその他経営幹部会議として、経営会議を設置し、原則月１回開催しております。経営会議では、経営の重要事項(基本方針、諸施策等)について審議、決定し、迅速な経営活動がなされるように努めております。＜コーポレート・ガバナンス体系＞②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図るため、コンプライアンス委員会やコンプライアンス推進グループを設置するなど、組織体制の整備を行っております。また、「エスケーエレクトロニクス行動規範」や公益通報者保護法に基づく「内部通報保護規定」を制定するなど、取締役及び社員が法令や定款、社内の諸規定等を遵守するための体制を整備しております。これらの体制に基づく業務執行の状況を確認するため、監査等委員会及び監査室は、当社が定める「監査等委員会規則」及び「内部監査規定」に基づき、業務執行の適法性や妥当性、効率性を監査しております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」及び「機密情報管理規定」を制定し、これらの規定に基づき取締役会議事録、稟議書、その他重要な取締役の職務執行に係る情報を適正に保存及び管理しております。なお、取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。ハ損失の危険の管理に関する規定その他の体制「リスク管理規定」を制定し、経営危機の現実化を未然に防止するため、リスク管理委員会において、リスクの所在・種類等を把握し、組織横断的な管理体制を推進しております。また、経営危機発生時においては、同規定に基づき対応を行います。なお、経営危機管理の一環として、当社事業所が所在する各地域で突発的な重大災害事故等が発生した場合に備え、事業継続のための「事業継続計画(ＢＣＰ)」を策定し、緊急時の体制を整備しております。また、対外的なリスクに関しては、顧問弁護士等と十分相談のうえ対応しております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「経営理念」に基づき、全社的な目標として中長期計画を策定し、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標を定め、かつ社員一人ひとりの業務目標の管理を行うことで、効率的な業務運営の実施を図っております。また、毎月の取締役会において、業績の報告を行い、目標管理を行っております。職務の執行に関しては、「職務分掌規定」や「職務権限規定」を制定し、これらの社内規定に基づき、適時的確な意思決定を図っております。特に全社的に影響を及ぼす重要事項については、経営会議にて審議し、多面的な検討を行い、慎重に判断する体制をとっております。ホ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規定」を制定し、同規定に基づき、関係会社の自主性を尊重しつつも、当該関係会社が重要事項の決定を行う際には、当社の承認、協議、報告を要することとしております。また、関係会社の主要ポストには、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）や社員を派遣し、適宜、当社取締役会等に対する経営状況の報告を求める他、定期的に当社監査等委員会及び監査室による関係会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正化を図っております。ヘ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この項において同じ。）及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす重要事項、内部監査の実施状況、「内部通報保護規定」による内部通報の状況及びその内容を報告するものとしております。また、監査等委員会による各取締役及び重要な社員への個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する体制をとります。②取締役及び社員並びに「関係会社管理規定」に定める関係会社の役員及び社員は、当社及び関係会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査等委員会に速やかに報告します。当社又は関係会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び社員並びに関係会社の役員及び社員に周知徹底いたします。③監査等委員会を補助すべき体制については、監査等委員会からの要請があり次第、監査等委員会の指示に従って職務を実施し、その職務について取締役の指揮命令を受けないスタッフを配することとしております。さらに、当該スタッフに対し、就業規則に基づく懲戒を行う場合には、予め監査等委員の同意を要することとします。④監査等委員が正当な職務執行のため当社に対し費用の前払、償還、もしくは債務の処理を請求した場合、「経理規定」に基づき公正かつ適正にこれらを処理いたします。ト反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備当社は、「反社会的勢力対応規定」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。また、反社会的勢力に対する対応は、管理本部が統括し、弁護士、所轄警察署や関連団体との連携を図り、社内体制の整備強化を推進しております。３．内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況①監査等委員会と内部監査部門の連携状況監査等委員会と内部監査部門である監査室とは、定期的に会合を持ち、内部監査結果の報告やコンプライアンス、内部統制、リスク管理などに関する情報交換を行うなど密接な相互の監査連携を図り、監査効率と監査効果を高めます。また、監査等委員は内部監査への立会を随時行い、経営諸活動の状況を直接把握するとともに内部監査が有効に機能していることを積極的に確認します。②監査等委員及び内部統制部門、会計監査人の連携状況会計上の諸問題に対して、その必要性に応じて、国内の会計監査人及び海外の会計監査人に相談を行い、助言・指導を求めます。また、内部統制の進捗状況等についても会計監査人と検討会を開催し、四半期決算ごとには、会合を開催し意見交換を行います。４．社外取締役の状況当社は監査等委員である社外取締役を３名選任しております。社外取締役の堀修史は、司法書士としての専門的知識並びに経験を有しており、当社の監査役として適切な監査を行った経験を持つことから、監査等委員として当社の経営に適切な助言、指導を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献します。社外取締役である榮川和広は、弁護士としての専門的知識並びに経験から、監査等委員として適切な監査と当社経営に対する助言、指導を行います。社外取締役の中野雄介は、公認会計士としての専門的知識並びに経験から、監査等委員として適切な監査と当社経営に対する助言、指導を行います。社外取締役である堀修史は梅小路司法書士事務所の所長であり、当社と同事務所との間に登記実務委託等の取引がありますが、その取引高は僅少であります。その他の社外取締役２名と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしつつ、人格並びに企業経営や専門分野における識見等を総合的に判断しております。社外取締役はいずれも業務執行を行う当社経営陣から独立しており、かつ、一般株主と利益相反を生じる恐れがないため、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。社外取締役は、取締役会への出席に加え、「３．内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門及び内部統制部門、会計監査人と相互に連携します。５．役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)168,40283,40285,0008監査役(社外監査役を除く。)14,04014,040―1社外役員12,00012,000―3（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２取締役及び監査役の報酬限度額は、第９期定時株主総会(2010年12月17日開催)において決議を受けた以下の金額であります。取締役年額180,000千円以内監査役年額36,000千円以内３役員ごとの連結報酬等の総額等については、総額が１億円以上の者がいないため記載しておりません。②役員報酬等の決定の方針当社の取締役の報酬等の総額は、2018年12月21日開催の第17期株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役は年額50,000千円以内と決議しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、上記の報酬限度額の範囲内で、当該事業年度の業績を勘案しつつ、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、並びにこれまでの経歴や職歴、職務等を考慮し、従業員の処遇との整合性も含めて総合的に適正な報酬額を決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、職務と責任を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。また、2018年12月21日開催の第17期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を新たに導入いたしました。制度の詳細につきましては「第４提出会社の状況１株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。６．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計340,316千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱SCREENホールディングス37,400291,720取引先企業との円滑な関係を維持するため㈱ニコン26,00050,726取引先企業との円滑な関係を維持するため㈱ジーダット9,0009,369取引先企業との円滑な関係を維持するため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ11,0008,037会社業務をより円滑に推進するため㈱京都銀行6,0006,864会社業務をより円滑に推進するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4906,050会社業務をより円滑に推進するため㈱みずほフィナンシャルグループ15,0002,956会社業務をより円滑に推進するため㈱りそなホールディングス500289会社業務をより円滑に推進するため(注)１株式会社SCREENホールディングスは、2016年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。２三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2016年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱SCREENホールディングス37,400248,336取引先企業との円滑な関係を維持するため㈱ニコン26,00055,510取引先企業との円滑な関係を維持するため㈱ジーダット9,00011,295取引先企業との円滑な関係を維持するため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ11,0007,800会社業務をより円滑に推進するため㈱京都銀行1,2007,116会社業務をより円滑に推進するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4906,967会社業務をより円滑に推進するため㈱みずほフィナンシャルグループ15,0002,973会社業務をより円滑に推進するため㈱りそなホールディングス500319会社業務をより円滑に推進するため(注)株式会社京都銀行は、2017年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。みなし保有株式該当事項はありません。７．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況法律上の諸問題に対して、その必要性に応じて、顧問弁護士その他第三者に相談を行い、助言・指導を求めております。会計監査業務を執行した公認会計士、連続して監査に関与した期間及び補助者の状況は下記のとおりであります。監査法人名有限責任あずさ監査法人会計監査業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員中島久木指定有限責任社員業務執行社員駿河一郎※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他12名８．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。９．取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。10．株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項①自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する事が出来る旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。11．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。