株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス
有価証券報告書－第2期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）からの信頼を得るため持続的な企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社グループはコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査等委員会を設置しております。当社は、平成29年５月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成29年６月１日付にて監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的とするものであります。また、「経営会議規程」に基づき、任意の機関として経営会議を設置しております。ａ.取締役会取締役会は８名の取締役で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行う旨定款に定めております。ｂ.監査等委員会当社の監査等委員は３名で、うち２名が社外取締役であります。社外取締役は、それぞれ公認会計士、弁護士であり、専門的見地から経営監視を実施しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。ｃ.会計監査人当社グループは、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。ｄ.経営会議経営会議は、「経営会議規程」に基づいて、取締役、グループ会社事業部長、管理部長、経営企画室長並びにこれらの者が経営会議に出席することが適当と認めた者をもって構成し、原則毎月１回開催しております。経営会議においては、組織及び人事に関する事項の決議や、議長が必要と認めた経営会議付議事項の協議や決議を行います。また、各部門からの月次業績報告と今後の見通し、総合的な経営分析の内容の報告等が行われております。さらに、重要事項の指示・伝達等認識の統一を図る機関として機能しております。企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するために、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。ａ．当社及び当社子会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役（監査等委員であるものを除く。）の情報共有を推進することにより、他の取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監督を行っております。また、監査等委員は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の監査を行っております。「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの取り組みに関する重要事項の決定を取締役会が行っております。使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周知徹底しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めております。監査等委員は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは各取締役に対し改善を助言又は勧告しております。内部監査室は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を代表取締役社長に報告することとしております。監査等委員及び内部監査室は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告しております。「内部通報規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築しております。ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」「業務分掌規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存しております。また、「文書取扱規程」「業務分掌規程」ほかの関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図っております。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われております。代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しております。有事の際は、代表取締役社長が「緊急リスク対策本部」を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制を整備しており、またリスク管理体制を明文化した「リスク管理規程」に準拠した体制を構築しております。ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されております。経営及び業務執行に必要な情報については、迅速かつ的確に各取締役が共有しております。めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ企業全てに適用する行動指針として企業行動憲章を定め、当社グループ全体において遵法経営を実践する体制になっております。グループ企業を統括する部署を定め、グループ企業各社の業務を所管する事務部門と連携し、「関係会社管理規程」など関連規程に基づき、グループ企業各社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行っております。内部監査室が定期的に実施する内部監査により、子会社の業務が「関係会社管理規程」及び当社の経営方針に基づいて、適切に運営されていることを確認する体制とすることで、業務の適正を確保しております。当社は、グループ企業各社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、関係会社管理規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告させることを定めております。f．監査等委員が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査等委員の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、監査等委員は取締役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置しております。監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、各取締役の指揮命令は受けておりません。g．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる体制を構築しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査等委員に報告しております。監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な扱いを禁止するとともに、当社子会社においてもその徹底を図っております。h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築しております。監査等委員会が会計監査を依頼している監査法人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築しており、監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。i．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社グループは、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっております。j．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、各部門での情報収集をもとにリスク管理委員会を設置し、原則として３ヶ月に１回開催し、リスクの評価、対応等、リスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、「リスク管理規程」等に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、必要に応じて弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査等委員会の監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査につきましては、内部監査の専門部署として内部監査室を設け、専任の内部監査担当者２名を設置しております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査等委員会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員会は独立性を確保した監査等委員３名で構成されており、監査等委員会は原則として月１回開催しております。また、監査等委員の監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告等の情報共有化に努めております。また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携としては、監査等委員会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査等委員と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三宅潔及び神﨑昭彦であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員三宅潔指定有限責任社員業務執行社員神﨑昭彦・監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他７名④社外取締役当社の社外取締役は、２名であります。監査等委員である社外取締役麻田祐司は、大手監査法人出身の公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識、他の企業の社外監査役等の経験を活かして、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、麻田祐司は、当社株式を20,000株保有しておりますが、それ以外に当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。監査等委員である社外取締役佐藤竜一は、プロシード法律事務所代表弁護士であります。法律面から特にコンプライアンス等の当社経営について、有効な指針を提示するとともに、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、佐藤竜一は、当社株式を10,000株保有しておりますが、それ以外に当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）64,32364,323－－－5取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）7,1207,120－－－1社外取締役6,6006,600－－－2(注)１．取締役の報酬には使用人給与は含んでおりません。２．当社は、平成29年６月１日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により報酬総額の限度額を決定しております。監査等委員でない取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会にて決定し、監査等委員の報酬額については監査等委員の協議により決定しております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は13名以内、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ.自己株式の取得当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。