能美防災株式会社
有価証券報告書－第74期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であることを認識しております。この認識の下、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として取り組んでまいります。また、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係構築のため、適時、適切な情報開示を行い、説明責任を尽してまいります。さらに、不祥事等を予防するため、企業倫理や社内規則の遵守を当社グループ内に徹底し、コンプライアンス経営に努力いたします。②企業統治の体制当社は監査役制度採用会社であり、取締役会では社外取締役２名が選任されております。この体制のなか、企業価値の最大化、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として経営に関する重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。毎月２回、取締役・監査役を参加者とする常務会を開催し、また、年２回、常務会参加者に加え主要な部所長による経営会議を開催し業務執行の充実を図っております。当社は、取締役会の機能強化の観点から、当社の業務・業態に精通した取締役が取締役会で意思決定、業務遂行にあたるのが重要であると考えておりますので、現状の体制を採用しております。内部統制システムにつきましては、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制の基本方針）を定めており、適宜見直しを行うことで改善を図っております。リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を定めて管理体制を構築しており、リスクマネジメントを担当する取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、リスク顕在化の防止を推進することとしております。このように経営管理の体制を整備し、あわせて経営管理・業務執行の規則を整備するなどコーポレート・ガバナンスの充実に向け取組んでおります。なお、経営上の意思決定、執行および監督にかかる経営管理体制は次のとおりであります。③内部監査および監査役監査当社の監査役会においては社外監査役３名が選任されており、常勤監査役２名は取締役会・常務会等重要な会議には出席するとともに、グループ各社の調査、会計監査人の独立性の監視、会計監査人からの報告および説明の聴取を行い、これらの結果についても定期的に監査役会を開催して報告し、協議を行うなど監査の充実を図っております。なお、常勤監査役近藤弘は、当社内の経理部等で経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。通常の業務執行部門から独立した内部監査部門である内部統制監理室(６名)は監査役および会計監査人との調整の下にグループ会社を含めた全部門を対象として会計および業務監査を計画的に実施し、監査結果につき改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を定期的に報告させるとともに社長、監査役へ報告し、問題の解決を図っております。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度にも対応しております。会計監査人、監査役、内部統制監理室は定期的な打合せのほか必要に応じて調整、連絡、報告などを行っております。これらの監査については、社外取締役および社外監査役に対しても、取締役会、監査役会において適宜報告がされております。④社外取締役および社外監査役社外取締役塩谷愼は株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身であり、同じく伏見洋之は東京海上日動火災保険株式会社の出身であります。社外監査役石井藤次郎は弁護士法人松尾綜合法律事務所の弁護士であり、同じく近藤和夫は三井住友海上火災保険株式会社の出身であり、同じく朝日秀彦は富士電機株式会社の特別顧問であります。社外役員が関係するこれらの法人と当社は取引関係にありますが、いずれも定常的な取引であり、社外取締役および社外監査役個人が直接利害を有するものではありません。経営に対する監督機能の観点から、当社は社外取締役を２名選任しており、経営上、大所・高所からの見地で経営者の職務執行を監督しております。さらに当社の監査役会は、社外監査役が３名選任されておりますので、経営監督機能の客観性・独立性は十分に確保されていると考えております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、独立役員としましては、社外取締役塩谷愼および伏見洋之を指定し、同取引所に届け出ております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役等でない取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額となります。⑥弁護士・会計監査人の状況顧問弁護士は弁護士法人松尾綜合法律事務所など複数の法律事務所へ依頼しております。会計監査人は有限責任あずさ監査法人を選任しており、指定有限責任社員吉田秀樹及び指定有限責任社員八鍬賢也の２名が業務を執行しております。なお、監査業務補助者につきましては公認会計士５名、その他の監査従事者10名の合計15名が監査業務に従事しております。⑦役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）4743151045419監査役（社外監査役を除く。）5045─52社外役員2624─26(注)上記のほか、平成29年６月27日開催の第73回定時株主総会の決議に基づき次のとおり支給しております。退任監査役に対する退職慰労金１名１百万円（うち社外１名１百万円）なお、この金額には、当事業年度および過年度の退職慰労金引当額の繰入額が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（社外取締役を除く）の報酬については、月額報酬と賞与で構成しており、役位や業績等を勘案して決定しております。また、中長期的な企業価値向上に対する動機付けの観点から、月額報酬の一部を役員持株会に拠出し、自社株を取得するものとしております。なお、社外取締役の報酬については、高い独立性を要する立場であることから、賞与は支給しておりません。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は、平成30年６月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数68銘柄貸借対照表計上額の合計額2,485百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所株式会社172,100349取引関係強化のため富士電機株式会社375,000247取引関係強化のため新コスモス電機株式会社160,000205取引関係強化のためＤＩＣ株式会社50,000205取引関係強化のため東海旅客鉄道株式会社11,000199取引関係強化のため京阪神ビルディング株式会社245,000150取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ173,260121取引関係強化のため日本空港ビルデング株式会社20,00077取引関係強化のため株式会社丸山製作所403,00075取引関係強化のため岩崎電気株式会社373,10063取引関係強化のため株式会社西武ホールディングス32,80060取引関係強化のため第一生命ホールディングス株式会社22,60045取引関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ11,00044取引関係強化のためイオン株式会社21,00834取引関係強化のため株式会社七十七銀行69,43733取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社8,54232取引関係強化のため住友電設株式会社25,48032取引関係強化のため富士通株式会社47,04432取引関係強化のため住友不動産株式会社10,00028取引関係強化のため株式会社北弘電社71,60026取引関係強化のため日本電設工業株式会社12,10024取引関係強化のためタカラスタンダード株式会社9,26516取引関係強化のためダイダン株式会社11,45012取引関係強化のため株式会社第四銀行26,68811取引関係強化のため株式会社大林組10,80011取引関係強化のため株式会社松屋10,00010取引関係強化のため清水建設株式会社10,0009取引関係強化のため鹿島建設株式会社11,5768取引関係強化のため株式会社帝国ホテル4,0008取引関係強化のため大成建設株式会社10,0008取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所株式会社172,100309取引関係強化のため富士電機株式会社375,000271取引関係強化のため新コスモス電機株式会社160,000229取引関係強化のため東海旅客鉄道株式会社11,000221取引関係強化のため京阪神ビルディング株式会社245,000218取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ173,260120取引関係強化のため日本空港ビルデング株式会社20,00081取引関係強化のため株式会社丸山製作所40,30075取引関係強化のため岩崎電気株式会社37,31061取引関係強化のため株式会社西武ホールディングス32,80060取引関係強化のため住友電設株式会社25,48054取引関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ11,00049取引関係強化のため第一生命ホールディングス株式会社22,60043取引関係強化のためイオン株式会社22,00841取引関係強化のため住友不動産株式会社10,00039取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社8,54236取引関係強化のため株式会社七十七銀行13,88734取引関係強化のため富士通株式会社47,04430取引関係強化のため株式会社北弘電社7,16028取引関係強化のため日本電設工業株式会社12,10025取引関係強化のためタカラスタンダード株式会社9,71417取引関係強化のため株式会社松屋10,00015取引関係強化のためダイダン株式会社5,94013取引関係強化のため株式会社大林組10,80012取引関係強化のため株式会社第四銀行2,66812取引関係強化のため鹿島建設株式会社11,57611取引関係強化のため大成建設株式会社2,00010取引関係強化のため西日本鉄道株式会社3,59710取引関係強化のため清水建設株式会社10,0009取引関係強化のため株式会社メディパルホールディングス4,3139取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社は、取締役の定数を21名以内にする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。なお、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。