福井コンピュータホールディングス株式会社
有価証券報告書－第39期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会等設置会社であり、監査等委員ではない取締役５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。定例取締役会は毎月１回開催しており、重要事項の審議及び決定、業績の状況確認及び対策の議論等を行っております。また、経営判断に関わる重要な事項が発生した場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。平成30年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。・経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。・企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令を遵守し、経営の公正かつ透明性の確保、迅速な意思決定及び業務執行が重要であり、その仕組みを確立することが常に社会から信頼を得るための基本的な要件と考えております。そして、経営の公正かつ透明性の確保、迅速な意思決定及び業務執行により、企業価値の向上を図り、その結果として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を循環的に拡大していくことをコーポレート・ガバナンスの指針としております。当社は監査等委員会設置会社であります。これは、業務執行取締役に対する重要な業務執行の決定の委任を進めることで、より迅速な意思決定を実現し、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督を行うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社の監査等委員ではない取締役は５名、監査等委員である取締役は３名(うち社外取締役３名)で構成することにより、外部からの経営監視機能は十分有効であると判断しております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部牽制機能を担う重要な機関としまして監査室を設置しております。監査室は、内部監査規程に基づく監査計画書を策定し、各部門及び各子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務活動の正常な運営と改善向上を図り経営効率の増進に資することを目的としております。社内規程については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「経理規程」など、社内の業務を網羅するよう整備・運用しており、必要に応じて改訂を継続的に実施しております。顧問弁護士については、福井と東京の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてアドバイスを受けております。また、平成17年４月より法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、リスクコンプラ担当役員を委員長とするリスクコンプラ委員会を設置しております。委員会では、「コンプライアンス規程」に基づき、社員に対する法律遵守意識、倫理意識の普及、啓発に努めております。なお、個人情報保護法の対応については、平成16年１月に個人情報保護方針を策定し、社内及びホームページにて公開しております。さらに、平成17年の同法施行にともない、全社的にプライバシー・ポリシーを策定し、個人情報の管理に関するマニュアルの整備、社員教育をはじめとした啓蒙活動を継続的に行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、平成17年４月より企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止する策を講じるとともに、万一重大事象が発生した場合に会社が被る損失または不利益を最小化する体制の構築を目的に「リスク管理規程」を整備・運用しております。その「リスク管理規程」に基づき、リスクコンプラ担当役員を委員長とするリスクコンプラ委員会を設置し、リスクの洗出し、評価、予防策の検討を行うよう整備いたしました。また、情報管理体制として、当社の情報資産を故意、偶然の区別なく、改ざん、破壊、漏洩から保護すべく、その管理策をまとめた「情報セキュリティーポリシー」を策定し、平成16年より施行しております。合わせて、情報セキュリティー委員会を設置し、情報セキュリティーの維持に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、当社の取締役が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施しております。また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行うとともに、子会社に対しては、監査室が必要の都度会計及び業務に関して監査を実施するとともに、監査等委員も必要に応じて監査を行います。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況内部監査については、社長の直轄部門の監査室に１名の担当者を配置し、当社の各部門及び各子会社を対象に監査計画に基づく会計監査及び業務監査を実施しております。監査等委員による監査については、監査等委員３名が取締役会に出席し、その他の重要な会議については監査等委員１名が出席し監査等委員会で会議の内容が報告される体制に移行しております。監査等委員高橋勝氏は、公認会計士として監査法人等での豊富な経験と知識を有しております。監査等委員品谷篤哉氏は、会社法、金融商品取引法等を中心に研究され、様々な大学で教鞭をとられた豊富な経験と幅広い知識を有しております。監査等委員神田輝生氏は、弁護士資格を有されており法的な観点をお持ちです。なお、監査室及び監査等委員は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツからの報告のほか、必要に応じて情報や意見交換を行い、それぞれの立場から得られた情報を共有し監査制度の向上と効果的な改善が図られるようになっております。これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされます。当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は髙村藤貴と中村剛の両氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他６名であります。③社外取締役の状況・社外取締役の員数並びに提出会社との関係監査等委員である取締役３名を社外取締役として選任しております。当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び監査等委員は、会社の業務執行に対する監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を構築し、適正な内部統制のための体制を確保するための役割を担っております。また、社外取締役及び監査等委員は、取締役会、監査等委員会等の社内会議に日常的に出席するほか、会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監督機能の強化に努めています。・社外取締役及び監査等委員の選任状況に関する提出会社の考え方高橋勝氏は、公認会計士として監査法人等での豊富な経験と知識を有しており、独立公正な立場から経営の監視を遂行いただくことで当社グループのガバナンス体制の強化と事業運営についての有益な助言や指導をいただけると判断しています。品谷篤哉氏は、会社法、金融商品取引法等を中心に研究され、様々な大学で教鞭をとられた豊富な経験と幅広い知識を有しております。こうした経験を活かして、当社グループのガバナンス体制の強化においても公正な立場から助言をいただけると判断しています。神田輝生氏は、法的な観点等から、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるとともに、若い世代であり、新しい世代の視点から今後における当社の経営に助言をいただけると判断しています。なお、当社は社外取締役及び監査等委員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は東京証券取引所の定めに準じて定めております。・社外取締役及び監査等委員による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び監査等委員は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図ります。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）7357166監査役（社外監査役を除く。）9721社外役員99－6ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、会社の業績や各取締役の役職及び評価、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。監査等委員の報酬は、株主総会の決議による監査等委員の報酬総額の限度内で、各監査等委員の職務内容及び会社の業績等を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。なお、社外監査等委員の報酬は固定報酬のみとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄161百万円ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式1,3421,50721－1,187⑥経営の透明性当社は経営の透明性を充実させるために、当社ホームページを用いて決算資料・経営指標を開示しております。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内(うち監査等委員である取締役は５名以内)とする旨、定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件の変更会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。