わかもと製薬株式会社
有価証券報告書－第123期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要経営課題の一つと認識し、企業価値の増大を実現するために、意思決定ならびに業務執行の迅速かつ適正化を図り、経営内容の透明性を高め、そしてこれらに対する監督機能の強化を図る経営体制を目指しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、平成29年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行致しました。この移行の目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値の向上を目指したものです。当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレートガバナンスが有効に機能するものと考えております。当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、権限と責任の所在を明確にし、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機能的・戦略的な経営体制を構築し、業績向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。＜取締役会＞当社取締役会は、月に１回定例開催し、案件に応じて臨時開催をして会社の業務執行を決し、取締役の職務執行を監督しており、現行経営体制は、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名で構成されております。また、取締役と主要部門長が出席する経営会議及び取締役と営業部門が出席する営業会議を原則月１回開催し、経営状況と業務運営について審議を行い、経営判断の迅速化と適正化の向上に努めております。＜監査等委員会＞当社は監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監査体制を構築しております。当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会が策定した方針や計画に従って取締役会や経営会議等に出席するほか、本社、主要事業所における業務及び財産の状況調査等を通じて取締役の業務執行を監査しております。ロ．会社機関・内部統制の関係図当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次の通りです。ハ．内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備状況につきましては、「わかもと製薬行動憲章」を制定し、実践指針として、「わかもと製薬コンプライアンス・プログラム規程」を定めているほか、取締役等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会やコンプライアンス相談・連絡窓口を設置し、徹底に努めております。平成16年６月に信頼性保証部を設置し、医薬品の市販後の安全性情報管理と製商品の品質保証管理を強化するとともに、製品の研究開発から製造にいたるまでの各業務執行状況の社内監査についても一層の充実をはかっております。平成17年４月の個人情報保護法の全面的施行に伴い、当社個人情報保護方針、関連規程を策定するとともに、個人情報保護管理者選任、個人情報管理委員会設置など社内責任体制・推進体制を構築しました。平成18年５月に内部統制基本方針を制定し、平成27年５月および平成29年６月に一部改正を行い、内部統制システムの監査体制の整備に努めております。また、反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、不当不法な要求には決して応じません。この旨を「わかもと製薬行動憲章」に定めている他、公益社団法人「警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等に加入し、その他外部機関と連携し、社内体制の整備に努めております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査に関しては、代表取締役社長直轄の内部監査室が監査担当者８名を指名し、内部監査規程に則り、各部門の業務活動等の適正性を監査する体制を整備しております。監査等委員会監査に関しては、選定された監査等委員が中心となり取締役会及びその他の重要な会議に出席して取締役の業務の執行等について監査しております。また、監査等委員会は会計監査人および内部監査室と定期的に会議を持ち、意見交換を行っております。③社外取締役当社の社外取締役は２名であります。当社は、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を基準に独立役員を選任しております。社外取締役には、税理士としての高い専門性や会社経営の豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。社外取締役（監査等委員）渡邊俊夫氏と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）惠島克芳氏と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。選任状況に関する考え方社外取締役の選任理由は、以下のとおりになります。渡邊俊夫氏長年にわたる税理士としての経験を活かし取締役会において大所高所の意見を反映しコーポレートガバナンスの向上が期待されるため、社外取締役として選任致しました。惠島克芳氏長年にわたり金融機関において、コンプライアンス、審査及び営業の要職を歴任し豊富な経験に基づく見識を有しており、更には会社経営の経験を有していることから、当社の監督機能のさらなる強化が期待されるため、社外取締役として選任致しました。なお、当社は社外取締役（監査等委員）渡邊俊夫氏及び惠島克芳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。④会計監査の状況会計監査については、京橋監査法人を選任しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。氏名所属監査法人名継続監査年数下村久幸京橋監査法人－荒木勝己京橋監査法人－なお、監査業務に係る補助者は公認会計士５名であります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。）104,220104,220－－－8取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）9,0009,000－－－1監査役（社外監査役を除く。）4,8004,800－－－2社外役員8,8208,820－－－3（注）当社は、平成29年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬と賞与で構成しており、株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しております。基本報酬は、従業員に対する処遇とのバランスを考慮し、各取締役の職務内容、職責等を勘案して決定しております。また賞与は、当期の業績、各取締役の業績貢献度等を勘案した上で、決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、基本報酬のみとしており、株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、監査等委員会の協議により決定しております。⑥株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄2,825,117千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キッセイ薬品工業㈱200,000583,600営業政策投資ロート製薬㈱174,000362,964営業政策投資ゼリア新薬工業㈱204,200349,590営業政策投資小野薬品工業㈱90,000207,405営業政策投資㈱千葉銀行275,686197,115長期借入金借入先アルフレッサホールディングス㈱86,024165,940営業政策投資養命酒製造㈱62,500131,062営業政策投資東邦ホールディングス㈱49,022114,221営業政策投資㈱スズケン18,57967,813営業政策投資㈱メディパルホールディングス37,30065,125営業政策投資大木ヘルスケアホールディングス㈱75,65360,749営業政策投資朝日印刷㈱16,00043,104営業政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ193,42039,457長期借入金借入先㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,58022,796営業政策投資㈱ほくやく・竹山ホールディングス31,80422,262営業政策投資ダイキン工業㈱1,00011,185営業政策投資共同印刷㈱20,2507,330営業政策投資ニプロ㈱4,6697,329営業政策投資㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス6,6156,826営業政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ1,4005,663営業政策投資イワキ㈱5,9171,763営業政策投資ウエルシアホールディングス㈱306952営業政策投資当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キッセイ薬品工業㈱200,000575,000営業政策投資ロート製薬㈱174,000517,650営業政策投資ゼリア新薬工業㈱204,200434,537営業政策投資㈱千葉銀行275,686235,711長期借入金借入先アルフレッサホールディングス㈱86,024203,704営業政策投資養命酒製造㈱62,500149,562営業政策投資大木ヘルスケアホールディングス㈱77,589131,203営業政策投資東邦ホールディングス㈱49,022122,849営業政策投資㈱スズケン18,57981,654営業政策投資㈱メディパルホールディングス37,30081,314営業政策投資朝日印刷㈱(注1)32,00040,768営業政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ193,42037,020長期借入金借入先㈱ほくやく・竹山ホールディングス31,80426,874営業政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,58022,708営業政策投資ダイキン工業㈱1,00011,735営業政策投資ニプロ㈱5,0897,823営業政策投資㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス6,6156,925営業政策投資共同印刷㈱(注2)2,0256,621営業政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ1,4006,241営業政策投資イワキ㈱5,9172,473営業政策投資ウエルシアホールディングス㈱3341,598営業政策投資(注1)平成30年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。(注2)平成29年10月１日付で10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、表示株式数は、併合後の株式数で表示しております。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦その他の企業統治に関する事項イ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、事業を取り巻くリスクに対応するためリスク管理基本規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの状況の監視およびリスク軽減を行う体制を整備しております。また、当社の医薬品製造工場においては、ＧＭＰ（医薬品の製造及び品質管理に関する基準）に基づく管理体制、防災・安全対策およびＩＳＯ14001認証取得をはじめとする環境管理体制等の整備を実施し、品質の高い製品を安定供給できるように努めております。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社においては、子会社が存在しないため該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。