株式会社テスク
有価証券報告書－第44期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であります。これにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化と企業価値の向上を図るとともに、経営の機動力向上と高い透明性を目指し、監査等委員以外の取締役４名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営上の最高意思決定機関として決議を行う一方、監査等委員会による適法性及び妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令や諸規程を遵守し、社会規範に則した行動を行うために、コンプライアンスガイドラインを定め、常に良識ある企業活動を行うことを徹底する。コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けており、問題点を把握するとともに必要な改善を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令・社内規程に基づき、適切に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要なリスクが発生した場合には、取締役会等において対処方法を審議する。内部監査室は各部門の監査を定期的に行い、規程等の遵守状況を監査する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を開催するほか、必要の都度、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行う。全社及び各部門の目標値を設定し、その実績並びに進捗状況を業績検討会議にて報告、検討することにより、その達成と収益の確保を図る。５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会が補助すべき使用人等を求めた場合、取締役会は必要に応じて業務補助者を置くこととする。監査等委員会補助者の適切な業務執行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員に事前の同意を得るものとする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査等委員会から職務を補助すべき者として配置された使用人等は監査等委員会から指示を受けた業務を執行することとし、取締役はそれに基づく当該使用人等の職務の執行を妨げない。７．監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度である「コンプライアンスガイドライン」を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、監査等委員及び内部監査室のスタッフが連携し、通報者に不利益が生じないことを確保する。８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会及び監査等委員は、その職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる。９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、代表取締役をはじめ他の取締役及び使用人に対し、必要に応じヒアリングや意見交換を実施する。監査等委員は、内部監査室と連携して職務に当たるとともに、会計監査人とも意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施する。10．反社会的勢力排除に向けた考え方及び体制社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たずいかなる取引も行わない。また、必要に応じて警察等の外部専門機関と連携し対応する。・リスク管理体制の整備の状況内部監査室の監査により、内部牽制機能の有効性や社内規則の遵守状況等により、リスクの極小化に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況監査等委員会を構成する監査等委員は、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について適法性及び妥当性監査を行う体制をとっております。当社は、監査等委員は３名、内部監査室は１名の体制であります。内部監査室の１名は、決算手続や財務諸表の作成等を行っている部門の責任者でありました。内部監査室では、四半期毎の業務監査及び内部統制監査等の監査を行っており、その結果は、社長、監査等委員会及び管理部に報告されております。監査等委員会、内部監査室、管理部及び会計監査人は、適宜情報・意見交換を行い、相互の連携を図るものといたします。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、森内茂之、岡田昌也の２名であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。④社外取締役当社の社外取締役は３名いずれも監査等委員であります。社外取締役横山真次及び後藤雅彦は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、社外取締役神谷亨は、長年経理財務部門等管理部門の責任者を歴任し、その豊富な経験と幅広い見識を有している事から社外取締役に選任しております。社外取締役横山真次は、当社の株主及び取引銀行である株式会社名古屋銀行並びに当社の株主及び取引先である株式会社ナイスの出身者であります。社外取締役神谷亨は、当社の株主及び取引先である株式会社トーカンの取締役であります。社外取締役後藤雅彦は、当社の株主である株式会社シーアイエスの出身者であります。また、社外取締役横山真次は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、当社は、株式会社名古屋銀行、株式会社ナイス及び株式会社トーカンの株式を保有しております。その他、社外取締役と当社との間に特記すべき利害関係はありません。社外取締役は、取締役会への出席、会計監査人との連携、監査等委員以外の取締役等との情報・意見交換、他の監査等委員である取締役との情報・意見交換・協議、内部監査室との情報・意見交換を行い、外部からの客観的・中立な経営監視が機能する体制をとっております。社外取締役選任にあたり、当社において独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、名古屋証券取引所の独立役員の確保に関する規定等における独立性に関する判断基準を参考に選任しております。当社は、平成27年６月24日開催の第41期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行をしております。監査等委員でない取締役の業務執行に対する監視機能については、監査等委員会を設置することにより客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く。）39,23139,231－－－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－社外役員4,2004,200－－－3（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(３名)の使用人分給与(24,515千円)は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄201,887千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的徳倉建設株式会社166,00034,860取引関係強化のため株式会社ダイユー・リックホールディングス35,52026,036取引関係強化のためイオン株式会社15,05024,456取引関係強化のため菊水化学工業株式会社52,00024,336取引関係強化のためＪＢＣＣホールディングス株式会社30,40023,742取引関係強化のため株式会社ドミー40,00020,120取引関係強化のため株式会社名古屋銀行4,80019,248取引関係強化のため美濃窯業株式会社50,00015,200取引関係強化のためスギホールディングス株式会社2,00010,220取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,8304,079取引関係強化のため日本電通株式会社1,4003,570取引関係強化のため株式会社トーカン1,0001,995取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ダイユー・リックホールディングス35,52040,421取引関係強化のためイオン株式会社15,96130,318取引関係強化のため菊水化学工業株式会社52,00023,660取引関係強化のためＪＢＣＣホールディングス株式会社30,40032,376取引関係強化のため株式会社名古屋銀行4,80018,984取引関係強化のため美濃窯業株式会社50,00028,000取引関係強化のためスギホールディングス株式会社2,00011,780取引関係強化のため日本電通株式会社1,4005,460取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,8304,063取引関係強化のため株式会社トーカン1,0001,920取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式20,77820,778300－（注）上記以外の株式14,85515,241326－8,683（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は、10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議により、取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款に定めております。