マックス株式会社
有価証券報告書－第87期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。１．経営方針当社グループにおける経営の基本理念は、「お客様本位」の事業活動を通し、全社員が「いきいきと楽しく力を合わせて」取り組むことにより、「皆が揃って成長し」その組織力を源泉として事業の成長と事業利益の拡大を追求し、企業の永続的な成功・発展を目指すものです。そこで経営基本姿勢として、次の３点を掲げています。①ガラス張りの経営に徹する。連結決算を重視し、一般に公正妥当な会計基準に基づき、企業の方針、業績、実態を適時・適切に社内外に公開してまいります。②全員参画の経営に徹する。社員は仕事を通して積極的に経営に参加し、それぞれの役割の中で事業成果を拡大してまいります。③成果配分の経営に徹する。結実された成果は、「株主」「社員」「社会」に公正に配分してまいります。２．経営戦略等今回新たに策定した中期経営計画は、現経営方針を継続し「マックスは、お客様が支持する存在であり続ける」ことに軸を置き、３年後に当社がありたい姿を具現化するための実行策を明らかにしたものです。経済環境は目まぐるしく変化しています。目標達成に向けて各事業が様々な実施策を立案しておりますが、環境変化にひるむことなく柔軟な対応力と意思決定力を発揮し「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」という経営基本姿勢を守りながら、事実に基づき問題の本質を捉え全社員一丸となって、中期経営計画の達成を目指してまいります。中期経営計画の概要は以下のとおりです。(a)セグメント管理の徹底インダストリアル機器、オフィス機器、ＨＣＲ機器というセグメントでの管理を徹底していきます。セグメント内の国内、海外等の事業毎に成長や収益性などの優先課題、役割を明確にして取組む体制を作り、セグメント全体、ひいては会社全体の成長性、収益性の向上を加速させていきます。(b)海外事業の拡大本中期経営計画では、鉄筋結束機や農業・園芸向け製品、高圧釘打機、表示作成機「ビーポップ」など海外事業を全社の成長エンジンと位置づけ、国内と海外の相乗効果を高めていくことを目指します。(c)国内事業の収益構造の変革国内においては、人口の減少、新設住宅着工戸数の減少、ペーパーレス化の進展など市場の縮小が想定されます。市場の変化に対応し、ビジネスモデルを変革することで収益構造を変革していきます。住環境機器事業では、「ドライファン」を成長の軸とし、ハウスメーカーとのＢtoＢビジネスに加え、法定点検・リフォーム・リプレイスのＢtoＣストックビジネスを展開します。機工品事業では、国内新設住宅着工戸数が減少していくトレンドの中で、既存建築大工市場に加え、型枠大工やリフォームなど住宅着工戸数の変動に影響を受けにくい周辺市場を開拓していくことで収益性を高めます。オフィス機器事業では、国内の人口減少やペーパーレス化などにより、文具フロービジネスの市場規模が縮小していくことから、消耗品が付帯する「ビーポップ」を中心としたストックビジネスへシフトします。(d)働き方と組織風土の改革「健康で働きやすい企業」の実現を果たしていきます。働きやすい環境を整えるために人事制度を柔軟に見直していきます。業務を効率化することにより、健康に働き続けられる環境や各人の考える時間を創り出し、新たなことにチャレンジする気概を醸成していきます。また、失敗することを認める風土を作り、チャレンジと失敗を繰り返すことで自分自身や組織が成長し、その結果として会社の成長に繋げていきます。３．目標とする経営指標平成31年３月期は、売上高704億円、営業利益64億円、経常利益65億５千万円、親会社株主に帰属する当期純利益46億円、売上高営業利益率9.1％を目標経営指標として事業活動を進めてまいります。４．経営環境日本経済は雇用・所得環境や企業収益の改善が続き、景気回復が継続することが想定されます。一方、新設住宅着工戸数は賃貸住宅の建設が減少するなど、減少傾向が続く可能性があります。また、ＩＴの進展、環境意識の向上からペーパーレスが続くことも想定されます。海外においては、米国・欧州経済は安定した成長の継続が見込まれるものの、米国の政策動向や金融市場の変動など、当社グループをとりまく事業環境は依然として予断を許さない状況となる見通しです。５．対処すべき課題①「環境保全」への対応当社グループは、「環境保全」を重要課題のひとつとして捉えています。製品の開発・製造から廃棄に至るまでの事業活動や、業務面における環境にやさしい事務用品の使用など、あらゆる面から生じる環境負荷に対して、その削減に取り組んでいます。群馬県４工場(玉村・藤岡・吉井・高崎)は、各々ISO14001の認証を取得しています。②「個人情報保護」への対応当社グループは、顧客情報資産の保全と社内情報資産の保全を重要な課題として捉え、個人情報保護法への対応を図り、情報セキュリティ基本方針を定め情報資産の機密性、完全性、可用性の確保に努めています。なお、「情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)」の認証（ISO/IEC27001）を平成16年４月27日に取得しています。③大規模災害への対応「事業継続マネジメントシステム(ＢＣＭＳ)」の認証（ISO22301）を平成28年３月25日に取得しています。④当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)についてⅠ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。Ⅱ．基本方針実現のための取組みの概要（１）基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みとして、企業価値及び株主共同の利益の向上に向けて、次のとおり取組みを行っております。当社は、1942年に創業以来、時代のニーズをいち早く捉えながら、技術の研鑽に努め、国産初の小型ホッチキス・手動式ネイラを1942年から1950年代の創業時に世に送り出し、これらの商品がお客様の信頼を得て、今日の事業基盤を確立しました。当社は、「人」が尊重され、「人」が成長することによって、会社も成長すると考えており、「ガラス張りの経営」、「全員参画の経営」、「成果配分の経営」の３つを柱として、「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」という経営基本姿勢の下、お客様と共に成長するマックスを創るため、社員一人一人が事業の成長を担う主体となる意識改革を進め、事業成長と収益構造の強化を目指し、全社を挙げて取り組んでおります。当社の事業は、ホッチキス、タイムレコーダ、ビーポップ等のオフィス機器や釘打機、エアコンプレッサ、コンクリートツール等の産業用機器にとどまらず、浴室暖房換気乾燥機、ディスポーザ等の住宅用機器など、幅広く構成されております。当社の経営は、これらの分野におけるマーケティングノウハウや豊富な事業経験に基づいて、次代を見据えた新製品開発、技術力強化等に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様、お客様、お取引先様など、当社をご支援いただく関係先様のご理解・ご信頼を基に、企業価値及び株主共同の利益の向上に邁進しております。当社は、これからも「使う人が満足するモノづくり」にこだわり続けることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成29年5月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続導入を決定し、同年6月29日開催の当社第86回定時株主総会において、本プランについてご承認をいただいております。当社は、議決権割合が20％以上の大規模買付行為が行われる場合には、上記Ⅰ.に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及びした場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、その情報提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うにとどめ、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。しかし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。また本プランが適正に運用され、取締役会の判断の合理性、公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、社外取締役などから構成される特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非等について特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重します。本プランの有効期間は、平成29年6月29日開催の第86回定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後、2年毎の定時株主総会前に開催される当社取締役会において、本プランを継続するか否かを検討し、継続することを決定した場合、その年の定時株主総会において議案としてお諮りすることにより、継続の可否につき、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。なお、有効期限前であっても当社の株主総会において、本プランの導入又は継続の議案が承認されなかった場合、あるいは本プランを廃止する旨の議案が承認された場合や当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合はその時点で廃止されるものとします。なお、本プランの内容の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご覧ください。http://www.max-ltd.co.jp/topic_file/ir_20170512_02.pdfⅢ．本プランが、会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由（１）本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。また、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。このように本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。（２）本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと上記Ⅰ.に記載したとおり、会社支配に関する基本方針は、当社の株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランはかかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、本プランの継続につきましては、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとしておりますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なわないものと考えております。（３）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本プランは、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの設定や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前にかつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行われます。また、大規模買付行為に関して、当社取締役会が評価・検討、取締役会の意見の提供、代替案の提示及び大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。このように本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれておりますことから、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。