株式会社ツガミ
有価証券報告書－第115期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業価値の持続的な向上のため、迅速かつ的確な経営判断に努め、また内部統制体制の構築・強化とその実効的な運用により経営の健全化を維持し、株主の負託に応えるとともに国際社会の一員として企業の社会的責任を果たしてまいります。また、当社は2018年６月開催の株主総会での承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性および妥当性の監査を担うことで、取締役会のガバナンス体制を強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行の機動性を高めてまいります。①企業統治の体制Ⅰ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である社外取締役３名（うち独立役員３名）を含む４名の監査等委員が取締役の職務執行を監査しております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、社内取締役５名、社外取締役２名の計７名となっております。社外取締役の選任により、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。当社は、取締役会をコーポレート・ガバナンスの基本機構としており、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで、意思決定しております。さらに、コーポレート・ガバナンスの充実を目指して、「監査室（２名）」をＣＥＯ直轄の組織とするとともに、「リスク管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」などを設けています。Ⅱ.内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように決定しております。イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社の取締役会はコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため「ツガミグループ行動規範」を制定しコンプライアンス方針を定める。(b)当社の取締役および使用人が法令、定款その他社内規則および社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として「内部通報制度」を構築するとともに通報者の保護を図る。(c)当社ＣＥＯ直轄部署として「監査室」を設置し、コンプライアンスの実施状況を内部監査する。(d)当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を文書管理規程および情報システム総括規程等の社内規程に従って適切に保存および管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置しリスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるように規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会規則により定めている事項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して重要事項の決定を行う。(b)また、毎月定期的に経営会議を開催し、経営情報の共有化を図るとともに、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。(c)ＣＥＯ、国内営業部門・海外事業部門・技術管理部門・生産部門・管理部門の５部門を統括する委員で構成される経営委員会を毎月定期的に開催し、取締役会付議案件を含む重要な業務執行案件を合議する。ホ．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ会社管理規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、毎月経営委員会で子会社はその月次業績、財務状況その他の重要な情報を報告する。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」および「リスク管理実施要領規程」に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握および適切な対策を講じる。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、毎月定期的に開催される経営会議等で、重要事項の事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保する。(d)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、「ツガミグループ行動規範」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。・毎月定期的に開催される経営会議に子会社の取締役等も参加し、内部統制に関する協議を進める。・内部監査部門（監査室）は、子会社が業務の執行において法令・社内規程およびコンプライアンスを遵守していることを確認する。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)当社は、監査等委員会から請求がある場合は、監査等委員会を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことができる。(b)当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他当社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努める。ト．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(a)当社は、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に努める。(b)当社は、補助使用人の独立性の確保に必要な下記事項の明確化などに取り組む。・補助使用人の権限・補助使用人の属する組織・取締役（監査等委員である取締役を除く）の補助使用人に対する指揮命令権を排除する。・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を付与する。チ．監査等委員会への報告に関する体制(a)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、その職務の執行に関して、次の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。・会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、その事実に関する事項・法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項・内部監査部門（監査室）の内部監査の結果・内部通報制度の運用状況及び通報の内容(b)子会社の取締役、監査等委員会等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制・子会社の役員および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。・子会社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告する。リ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨の体制の整備に努める。ヌ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明しうる場合を除き、速やかに当該請求に応じる。ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。(b)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人に報告を求める。(c)監査等委員会は、内部監査部門（監査室）と密接な連携を保ちつつ、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制(a)財務報告の信頼性確保および金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制報告制度を整備する。(b)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。(c)本制度の運用におけるモニタリング、評価、改善支援は内部監査部門（監査室）を責任部署として実施する。ワ．反社会的勢力を排除するための体制(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(b)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、企業防衛協議会等の外部専門機関とも連携して対応する。Ⅲ.会計監査の状況会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び経営情報を逐次提供しております。監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は塚田一誠氏及び大黒英史氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他12名であります。Ⅳ.社外取締役との関係社外取締役西山茂氏は、平成24年12月までホウライ株式会社の代表取締役社長兼社長執行役員でありました。当社と同社との間には取引関係はありません。また、同氏は平成20年６月まで株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役副社長でありました。同社グループの株式会社三井住友銀行は、当社の主要取引金融機関であり、当社株式を1,516千株所有しております。社外取締役吉田均氏は、株式会社東京精密代表取締役社長ＣＥＯであります。当社と同社との資本的関係につきましては、当社は同社株式1,033千株を所有し、同社は当社株式2,592千株を所有しております。当社は株式会社東京精密との間に製品仕入等の取引関係があります。社外取締役中川威雄氏は、東京大学名誉教授であり、ファインテック株式会社代表取締役会長であります。当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同氏はファナック株式会社の社外監査役を兼務しております。当社とファナック株式会社との資本的関係につきましては、当社は同社株式50千株を所有し、同社は当社株式を327千株所有しております。当社は同社との間に製品仕入等の取引関係があります。当社は、社外取締役中川威雄氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役丸野孝一氏は、株式会社第一生命経済研究所代表取締役社長であります。同社グループの第一生命ホールディングス株式会社及び第一生命保険株式会社と当社との資本的関係につきましては、当社は第一生命ホールディングス株式会社株式387百株を所有し、第一生命保険株式会社は当社株式2,100千株を所有しております。当社は、社外取締役丸野孝一氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役島田邦雄氏は、島田法律事務所代表パートナーであります。当社と同社との間には取引関係ははありません。当社は、社外取締役島田邦雄氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べることにより相互の連携を高めております。Ⅴ.社外取締役の提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。②役員報酬及び監査報酬の内容役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）18614045－－6監査役（社外監査役を除く）352410－－3社外役員584611－－6(注)１．上記には、2017年６月21日に退任した取締役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の額は、第109期定時株主総会において金銭報酬額として年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、この報酬等の額とは別に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、同定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。３．監査役の報酬等の額は、第103期定時株主総会において金銭報酬額として年額60百万円以内、また、この報酬等の額とは別に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、第104期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。４．取締役の報酬については、株主総会決議により報酬総額の上限を定めており、各取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲及び業務等を勘案し、決定しております。監査役の報酬については、株主総会決議により報酬総額の上限を定めており、各監査役の報酬は常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議により決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会決議により報酬総額の上限を定めており、各取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲及び業務等を勘案し、決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議により報酬総額の上限を定めており、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。③株式の保有状況Ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄8,278百万円Ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東京精密1,033,0003,620取引関係強化のためファナック㈱50,0001,141取引関係強化のためダイキン工業㈱46,700522取引関係強化のため㈱山善500,000501取引関係強化のためユアサ商事㈱100,000308取引関係強化のためＤＭＧ森精機㈱100,000173取引関係強化のためＴＨＫ㈱59,000165取引関係強化のため㈱北越銀行52,782151取引関係強化のためミネベアミツミ㈱100,000148取引関係強化のため㈱八十二銀行196,000123取引関係強化のため㈱第四銀行241,000106取引関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ134,80094取引関係強化のため第一生命ホールディングス㈱38,70077取引関係強化のため帝国通信工業㈱80,00015取引関係強化のためトミタ㈱10,1947取引関係強化のため（注）第一生命保険株式会社は、2016年10月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス株式会社に変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東京精密1,033,0004,436取引関係強化のためファナック㈱50,0001,348取引関係強化のため㈱山善500,000555取引関係強化のためダイキン工業㈱46,700548取引関係強化のためユアサ商事㈱100,000351取引関係強化のためＴＨＫ㈱59,000259取引関係強化のためミネベアミツミ㈱100,000227取引関係強化のため㈱北越銀行53,245123取引関係強化のため㈱第四銀行24,100113取引関係強化のため㈱八十二銀行196,000111取引関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ134,80093取引関係強化のため第一生命ホールディングス㈱38,70075取引関係強化のため帝国通信工業㈱16,00020取引関係強化のためトミタ㈱10,99613取引関係強化のため④責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。