株式会社エスライン
有価証券報告書－第79期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。(1)経営方針当社は、会社創立以来、社是「和」のもと、「法の精神」、「社会貢献」、「環境と顧客優先」、「全員参加」を経営の基本理念として掲げ、「ときめき（自主性）、ひらめき（創造性）、こだわり（独自性）」の気持ちを持って、事業運営に取り組むことによって、「エスラインブランドを築く」を経営ビジョンとしております。今後につきましても株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実な事業の発展と企業価値の安定的な向上に向けて注力してまいりたいと考えております。(2)中長期的な経営戦略に基づく取組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)会社の支配に関する基本方針について」の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。当社は、陸軍統制令や終戦による統合・分離を経て、昭和22年に「岐阜トラック運輸株式会社」として設立以来、貨物運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の拡大、大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、Ｓライン日本グループによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシステム）の稼動、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取り組み等、お客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。また、当社は、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、収益力の向上、また、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化にも機動的かつ柔軟な対応を図ることにより企業価値を高めることを目的として、会社分割によって平成18年10月に純粋持株会社体制に移行し、現在に至っております。当社グループは、貨物自動車運送事業のうち、主に小口商業貨物輸送（特別積合せ）事業を営むエスライングループ６社と地域や顧客に特化した物流サービス全般を行う事業会社15社、そして損害保険代理業や産地直送品販売を行う事業会社２社からなるスワローグループで構成され、札幌から鹿児島までを結ぶ路線内に支店・営業所を有しておりますが、主には東京から福岡までの太平洋ベルト地帯を事業基盤としてトラック輸送を中心とした物流関連事業を営んでおります。当社は、持株会社体制への移行により、運送事業、物品販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において経営資本と管理体制の効率化を推進し、当社グループの一層の利益体質の確立と企業価値の向上を図ることにより、ワンランク上の総合物流企業を目指し、日々注力しております。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、全国の主要都市を結ぶ輸送事業とその周辺の物流事業をコア事業と位置付け、グループ全社が、「お客様が一番」の価値観を共有しながら、お客様や地域社会に信頼され、喜ばれる「輸配送・物流サービス」を提供することにより、企業価値の安定的な向上に注力してまいりました。当社グループの主要な事業であります物流関連業界は、国内の貨物輸送量の減少傾向が続く中で、労働力不足による傭車費や人件費・外部委託費の増加、労働時間の制約による輸送供給力の低下等の課題も多く、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。他方、お客様からは「物流のさらなる効率化を図りたい」「自社ビジネスの優位性を高める物流を構築したい」など、輸配送や物流に関する要請も多く寄せられています。このような物流環境下のもと、当社は、会社設立70周年の記念の年にあたります2017年３月期事業年度をスタートラインとして、今まで以上にサービスレベルの向上と事業領域の拡大を図ることにより、“安心・安全で、信頼される物流企業”でありたいとの思いから、「エスラインブランドの確立に向けて」をスローガンとした中期経営計画を策定し、経営目標の達成に向けて、当社グループ一丸となって取り組んでおります。基本方針『エスライングループの総合力で、お客様に喜ばれる物流を提供する』のもと、次の４つの施策を実践して、経営目標達成に向けて努力してまいります。①輸配送サービス事業の収益確保特別積合せ輸送事業を中心に、輸配送ネットワークを強化し、安定収益を確保する。②物流サービス事業の積極展開物流サービスの質を高めるとともに、輸配送サービスとの連携を強化し、事業領域の拡大を図る。③人材と物流ノウハウの育成安定した雇用体制と、物流マインド（物流に興味を持ち、熱い気持ちで物流業務に取り組む姿勢、物流を通じてお客様により良いサービスを提供したいと思う気持ち）を育む教育体制を充実し、人材の確保と育成に努める。④経営品質の向上環境と安全に配慮した企業活動により、高品質の物流サービスを提供する。コンプライアンス体制を強化し、社会から信頼される企業を目指す。＜経営目標＞2019年３月期（最終年度）営業収益500億円経常利益18億円ＲＯＥ6.5％自己資本比率50％以上(4)経営環境と対処すべき課題今後の見通しにつきましては、世界経済の回復基調と企業業績の拡大、雇用情勢の改善を背景に、景気は緩やかな成長が続き、国内貨物輸送量は前年を上回ると思われます。しかしながら、物流関連業界全体の運賃の改定・上昇に伴う、外部委託先や中継会社からの値上げ要請への対応や、労働力不足や労働時間短縮を図るための労働環境の改善への取り組み、安全運転や環境に対応した車両の購入や、安全装置の導入等、コスト増加の要因が見込まれ、当社を取り巻く経営環境は依然として厳しい状況が続くことが予想されます。このような環境のなか、当社グループでは、平成28年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画の最終年度を迎えます。中期経営計画として策定した具体的な行動計画に基づき、以下の取り組みを行ってまいります。①輸送サービス部門では、人員の安定確保と輸送供給力を確保するために、適正運賃への改定や諸料金の収受に向けた交渉を継続して取り組んでまいります。また、「総合配車センター」の体制再整備を行い、当初計画したフォーワーダー事業に再度取り組んでまいります。さらに本年10月に関西地区の特積み拠点の強化と配送網の充実、増床による営業力強化を目指して、㈱エスラインギフ西淀川支店（大阪市西淀川区）を、同地区で新築移転して、収入拡大に取り組んでまいります。②物流サービス部門では、当社が得意とするアパレル関連の、商品保管・物流加工・配送までを請け負う、一貫物流サービスの獲得に向けた営業活動を進めてまいります。併せて本年11月に新築移転予定の㈱スワロー急送の本社物流センターが、安定した収入と利益を生み出すために「物流サービスＷＧ」とともに顧客獲得に向けて取り組んでまいります。また、本年10月に稼働する㈱エスラインギフ豊田第２センターにおいても、豊田第１センター同様、自動車関連部品等の保管・配送業務を行い収入増に努めてまいります。③ホームサービス部門では、関東・中部地区に留まっているツーマン配送での宅内配送エリアを関西・九州地区にも拡大展開してまいります。また、引越しブランドであります「スワロー引越便」の事業化に向けて、積極的なＰＲ活動と営業活動を行うとともに、社内では、情報公開サイト「ＳＬ－ＰＯＲＴＡＬ」を活用し、引越しやツーマン配送時の作業手順や留意点等の動画配信や、「引越研修センター」での実技訓練を重ねること等により、作業レベルの質的向上を図ってまいります。④新たなサービスや作業時間短縮に向けた情報システムの構築を進めてまいります。「スワロー引越便」の拡大・事業化を目指して、引越しの見積りから配送管理や請求・回収管理まで一連の引越業務を支援する情報システムの構築や、現場作業の早期作業終了、幹線車両の早期出発を図るために、当日の輸送（集荷）貨物量を早期に収集して、幹線車両への適切な配車指示や、車両ごとの積載スペースの調整を可能にする「輸送貨物量の見える化」を実現する情報システム等を構築してまいります。安全面では、前期より試験運用してまいりました眠気検知システムを㈱エスラインギフの全ての幹線便に導入いたしました。このシステムは乗務員の眠気状態を事前に検知した場合、本人および運行管理者に通知するとともに、日々蓄積したデータにより乗務員個々の運転特性を分析して、最適な運行指示を実現するもので、このシステムの活用により、乗務員が安全で安心して運行できる環境を構築してまいります。これらの実行計画を着実に進めることにより、経営目標の達成と企業価値の向上に取り組んでまいります。(5)会社の支配に関する基本方針について当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。①会社の支配に関する基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。②会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成29年６月29日開催の第78期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」について、従前のプランの一部語句を修正し、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。本プランの概要は以下のとおりです。(イ)当社株式の大規模買付行為等本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。(ロ)大規模買付ルールの概要大規模買付ルールとは、取締役会に対し事前に、大規模買付者による意向表明書（大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書）を提出したうえで、所定の必要かつ十分な情報の提供（情報が十分でない場合は追加情報を提出、なお、追加的に情報提出を求める場合の期限を、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とする）し、取締役会による一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）または株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に、大規模買付行為を開始するというものです。(ハ)大規模買付行為が実施された場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置をとることがあります。(ニ)対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。(ホ)本プランの有効期限等本プランの有効期限は、平成32年６月30日までに開催予定の当社第81期定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。③本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および金融商品取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること(c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること(d)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること(e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。