株式会社みずほフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】資産管理専門信託銀行の統合について当社の連結子会社である資産管理サービス信託銀行株式会社（東京都中央区、資本金500億円、代表取締役社長渡辺伸充）は、2018年３月28日開催の取締役会において、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（東京都中央区、資本金510億円、代表取締役社長田中嘉一）との間で、共同株式移転による持株会社の設立を通じて経営統合を行う旨の経営統合契約書を締結することを決議し、当該契約を締結いたしました。なお、経営統合につきましては、関係当局への届出並びに許認可の取得を前提としております。（１）経営統合の目的経営統合は、資産管理業務に係る資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の経営資源及びノウハウを結集させ、規模のメリットを追求することにより、安定的かつ高品質なオペレーションを実現し、システム開発力を強化することを通じて、国内証券決済市場の更なる発展及び本邦インベストメント・チェーンの高度化に貢献することを目的としております。統合会社は、信託サービス、情報統合サービス、カストディサービス及び生命保険会社向け包括的有価証券管理アウトソーシングサービス等の幅広い業務領域における高度な専門性を発揮しながら、オペレーション・システムの強化及び資産管理業務の専門人材育成等による業務運営の高度化を実現し、本邦の証券決済インフラを支える社会的使命を果たすとともに、資産管理業務においてお客さまのあらゆるニーズに幅広く応える国内トップの資産管理専門信託銀行となることを目指してまいります。（２）経営統合のストラクチャー経営統合においては、第１段階として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が共同株式移転を行い、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の既存株主を株主とする持株会社であるＪＴＣホールディングス株式会社を設立するとともに、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社はその完全子会社となります。第２段階として、2021年を目処に、ＪＴＣホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が吸収合併を行うことにより、統合会社を発足させることとしております。共同株式移転に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社の普通株式１株につきＪＴＣホールディングス株式会社の普通株式1.02株を、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の普通株式１株につきＪＴＣホールディングス株式会社の普通株式１株をそれぞれ割当交付いたします。また、共同株式移転によりＪＴＣホールディングスが交付する新株式数は、2,040,000株です。（３）共同株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等資産管理サービス信託銀行株式会社は、株式移転の対価として用いられるＪＴＣホールディングス株式会社の割当株式数の検討に際し、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の将来の事業計画及び財務諸表をベースに資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の株式移転比率を算定し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と協議を重ねた結果、上記の株式移転比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合意いたしました。（４）経営統合の日程（予定）2018年10月１日ＪＴＣホールディングス株式会社設立日（予定）2021年目処ＪＴＣホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の合併による統合会社の発足（予定）（５）共同株式移転の当事会社の概要（2018年３月31日現在）（１）名称資産管理サービス信託銀行株式会社（英文）Trust&amp;CustodyServicesBank,Ltd.（２）所在地東京都中央区晴海1-8-12（３）事業内容有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務（４）資本金500億円（５）設立年月日2001年１月22日（６）発行済株式数1,000,000株（７）決算期３月31日（８）従業員数676人（９）株主及び持株比率株式会社みずほフィナンシャルグループ第一生命保険株式会社朝日生命保険相互会社明治安田生命保険相互会社株式会社かんぽ生命保険富国生命保険相互会社54.0％16.0％10.0％9.0％7.0％4.0％（10）預り資産残高382兆円うち信託財産残高143兆円うち常任代理契約等残高239兆円（11）過去３年間の財政状況及び経営成績2016年３月期2017年３月期2018年３月期純資産60,385百万円60,771百万円61,024百万円総資産5,473,232百万円11,424,703百万円13,657,253百万円１株当たりの純資産60,385.55円60,771.91円61,024.87円経常収益24,500百万円23,462百万円23,884百万円経常利益1,721百万円990百万円857百万円当期純利益1,129百万円674百万円507百万円１株当たりの当期純利益1,129.27円674.44円507.26円１株当たり配当金230円135円100円（１）名称日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（英文）JapanTrusteeServicesBank,Ltd．（２）所在地東京都中央区晴海1-8-11（３）事業内容有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務（４）資本金510億円（５）設立年月日2000年６月20日（６）発行済株式数1,020,000株（７）決算期３月31日（８）従業員数1,052人（９）株主及び持株比率三井住友トラスト・ホールディングス株式会社株式会社りそな銀行66.6％33.3％（10）預り資産残高316兆円うち信託財産残高283兆円うち常任代理契約等残高33兆円（11）過去３年間の財政状況及び経営成績2016年３月期2017年３月期2018年３月期純資産58,981百万円59,156百万円59,435百万円総資産6,901,302百万円13,201,888百万円13,835,275百万円１株当たりの純資産57,825.09円57,996.58円58,269.84円経常収益27,891百万円26,559百万円27,436百万円経常利益570百万円576百万円1,199百万円当期純利益348百万円390百万円480百万円１株当たりの当期純利益341.87円383.24円471.31円１株当たり配当金140円155円190円（６）共同株式移転により新たに設立する持株会社の概要（１）名称ＪＴＣホールディングス株式会社（英文）JTCHoldings,Ltd.（２）所在地東京都中央区晴海1-8-11（３）事業内容銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。①当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及び経営管理に附帯する業務②その他銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務（４）資本金５億円（５）決算期３月31日（６）発行済株式数2,040,000株（７）設立年月日2018年10月１日（予定）（８）株主及び持株比率三井住友トラスト・ホールディングス株式会社株式会社みずほフィナンシャルグループ株式会社りそな銀行第一生命保険株式会社朝日生命保険相互会社明治安田生命保険相互会社株式会社かんぽ生命保険富国生命保険相互会社33.3％27.0％16.7％8.0％5.0％4.5％3.5％2.0％