トヨタ紡織株式会社
有価証券報告書－第93期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダーの方々に満足いただけるよう「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを基本理念の第一に掲げております。そのためには、経営の効率性と公平性・透明性の維持・向上が重要と考え、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。具体的には、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話、を進めてまいります。②コーポレート・ガバナンス体制当社は、４つの分野（コーポレート分野、製品事業分野、地域事業分野、機能連携推進分野）による簡素な組織としております。それぞれに専任の役員を組織長として配置し、役員の役割・責任・権限の明確化を図るとともに、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めております。取締役会は毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、法定事項及び会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っております。さらに、会社経営等における豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を４名選任し、取締役会において、適宜意見、質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な視点からも取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しております。また、業務執行の把握と経営の重要事項の情報共有、意思決定を行う経営企画会議を毎月２回、全社横断の経営戦略及び製品事業や地域の戦略を審査し方向付けを行う経営戦略会議を適宜開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っております。さらに、全役員の情報共有の場である経営会議や、各種委員会・各種会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めております。当社は監査役制度を採用し、社外監査役２名を含み、４名体制で取締役の経営を監査しております。監査役は、主要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査を行い、取締役の業務執行及び国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っております。さらに、法律上の機能である監査役に加え、内部監査専門部署（監査改良室）を設置し、業務の適法性や業務手続の妥当性について監査役と連携した監査活動を実施しており、監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告する体制としております。また、当社は、経営に関わるリスク、日常業務にともなうリスク、災害や事故などによるリスクに迅速に対応するため、効果的な管理体制を築き、リスクマネジメントの強化徹底に努めています。リスク管理機能会議を中心に、リスクの「事前予知・予防の徹底」と、「危機発生時の被害を最小限にとどめる」活動の推進や、「危機管理規定」、「事業継続計画（ＢＣＰ)」により、リスクの事前予防・リスク発生時の対応策を明確にするなどリスク管理体制の整備に取り組んでおります。③内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、グループの健全な企業風土を醸成するため、社是（豊田綱領）を経営の精神とし、「基本理念」「ＴＢＷay」「社員の行動指針」を策定しております。業務の執行に際しては、現地現物による問題の発見と改善の仕組みを業務プロセスに組み込むとともに、それを実践する人材育成に取り組んでおります。以上の認識を基に、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおりとしております。なお、本方針につきましては、会社法等の関係法令の改正を踏まえ、2015年４月28日開催の取締役会において一部改定のうえ決議したものであります。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役に対し、法知識の習得を目的とした新任役員研修等を実施し、社会規範・企業倫理に則った行動を徹底する。・取締役の業務執行にあたっては、取締役会及び組織を横断した機能会議等各会議体で、検討したうえで意思決定を行う。これらの会議体への付議事項は社内規程に基づき、適切に付議する。・企業倫理、コンプライアンスに関する重要事項とその対応については、全社的な委員会等で適切に審議する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、法令並びに社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業運営、業務の執行にあたっては、予算制度やりんぎ制度に基づき所定の手続きを経たうえで適切に実施するとともに、重要な案件については、決裁規定に基づき、各種会議体で十分に審議のうえ決定する。・適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。・環境、安全、品質、災害等のリスクへの対応は、各担当部署において規程の制定、啓蒙、教育を実施し管理する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、中期経営計画及び年度グローバル方針に基づき、各組織でそれを具体化させ、一貫した方針管理を行う。・取締役は、業務の執行権限を専務役員、常務役員に与え効率的な業務運営と指揮・監督を行う。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は使用人に対し、「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知させるとともに、必要に応じ法令遵守に関する社内外の教育を実施する。・法令遵守に関する管理の仕組みを継続的に改善するとともに、その実効性を業務監査、自主点検により確認する。・コンプライアンスに関する問題及び疑問点に関しては、通報者保護を確保した企業倫理相談窓口等を通じてその早期把握及び解決を図る。ｆ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループとして共有すべき経営上の信念、価値観、行動理念、考え方を子会社に展開・浸透させ、グループの適正な業務の執行環境を醸成する。・定期的にグループの会議等を開催し、意見交換や情報交換により連携を高めるとともに子会社において重要な事案等が発生した際に関係役員並びに関係部署へ直ちに報告する体制を整え、グループ内の業務の適正と、適法性を確認する。・子会社の重要案件は、関係会社管理規定に従い、当社が事前承認を行う。また、子会社は当社が定める管理項目について定期的に報告する。・子会社は当社の中期経営計画及び年度グローバル方針に基づき、年度事業体方針を定め、事業運営にあたるとともに、当社が定期的に点検し、助言・指導を行う。・子会社に「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知するとともに、全社的な委員会等で定期的に法令順守に関する問題点の把握、点検に努める。また、当社の企業倫理相談窓口等は子会社の取締役及び使用人からの通報も受け付けており、コンプライアンスに関する問題の早期把握と解決に努める。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務の執行を補助する専任組織として監査役室を設置する。ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役室員の人事については、必要に応じて監査役と協議し、その独立性を確保する。ｉ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役室員の選任にあたっては、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を確保する。ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、主な業務の執行状況について、定期的又は随時に、また子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査役へ報告する。・子会社の取締役及び使用人は、子会社における主な業務の執行状況について、定期的又は随時に、また子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに直接又は当社の取締役又は使用人を通じて監査役へ報告する。ｋ．監査役へ前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・前号の報告をした者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けない体制を確保するための規程を整備する。ｌ．監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の該当職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が適正な職務を遂行するための費用について適切に予算を確保し、予算確保時に想定していなかった必要費用についても負担する。ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・主要な役員会議体への出席、重要書類の閲覧等監査役の効率的な監査活動の機会を確保する。・監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換できる体制を確保する。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中嶋康博及び氏原亜由美であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者等４名、その他９名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を会社法に定める社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験と幅広い見識から経営に対する的確な助言を得ることができることと定めており、会社の持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる能力と経験を備えた社外取締役を４名選任しております。小笠原剛は㈱三菱ＵＦＪ銀行の常任顧問であります。その他、特別な利害関係はありません。小山明宏は学習院大学経済学部の教授であります。その他、特別な利害関係はありません。佐々木一衛は㈱豊田自動織機の取締役副社長であります。同社は当社の株式を4.2％保有しており、当社との取引関係があります。その他、特別な利害関係はありません。加藤宣明は㈱デンソーの取締役会長であります。同社は当社の株式を5.5％保有しており、当社との取引関係があります。その他、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役に選任される４名は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。当社の社外監査役は２名であります。佐々木眞一は現在、トヨタ自動車㈱の相談役・技監であり、過去に取締役副社長に就任しておりました。同社は当社の株式を39.7％保有しており、当社の主要な販売先であります。その他、特別な利害関係はありません。藍田正和は過去に、中部電力㈱の取締役及び㈱テクノ中部の取締役社長に就任しておりました。その他、特別な利害関係はありません。当社は社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を参考にし、かつ事業活動に関して専門分野を含めた豊富な経験と幅広い見識に基づいた適切なアドバイス及び指摘を得ることができる社外監査役２名を選任しております。そして、独立した立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、常勤監査役とも連携して監査役の監査の実効性を強化しております。なお、藍田正和は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。⑥役員報酬等ａ．当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。取締役（うち社外取締役）監査役（うち社外監査役）計（うち社外役員）人員（名）金額（百万円）人員（名）金額（百万円）人員（名）金額（百万円）役員報酬16（5）347（37）6（3）90（18）22（8）437（55）役員賞与6（－）159（－）－－6（－）159（－）計－507（37）－90（18）－597（55）（注）上記には、2017年６月13日開催の第92回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役６名及び監査役２名（うち社外監査役１名）が含まれております。ｂ．役員報酬等の決定方針等月額報酬と賞与の決定方針につきましては、全体として会社業績連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としております。特に賞与は各事業年度の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案しております。社外取締役・社外監査役は独立した立場で経営の監督・監視機能を担う役割のため、賞与の支給はありません。上記の決定方針に基づき、会長・社長が内容を検討した上で、社外取締役・社外監査役をメンバーに含めた報酬に関する意見聴取の場にて協議し、その結果を踏まえて取締役会に提案し、決議しております。⑦株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数51銘柄貸借対照表計上額の合計額11,293百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ872,620610金融取引等の円滑化のため㈱デンソー81,016396取引関係の維持・強化のため豊田通商㈱114,098384取引関係の維持・強化のためアイシン精機㈱60,900333取引関係の維持・強化のため㈱豊田自動織機33,985187取引関係の維持・強化のため豊田合成㈱14,66841取引関係の維持・強化のため㈱御園座70,00039豊かな地域づくりに貢献するため㈱ウェッズ40,00026取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱7642金融取引等の円滑化のため共和レザー㈱2,0001取引関係の維持・強化のためサンコール㈱2,9261取引関係の維持・強化のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が30銘柄未満のため、全11銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱タチエス1,521,0002,894取引関係の維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ872,620608金融取引等の円滑化のため㈱デンソー81,016471取引関係の維持・強化のため豊田通商㈱114,098411取引関係の維持・強化のためアイシン精機㈱60,900352取引関係の維持・強化のため㈱豊田自動織機33,985218取引関係の維持・強化のため㈱御園座70,00054豊かな地域づくりに貢献するため豊田合成㈱14,66836取引関係の維持・強化のため㈱ウェッズ40,00032取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱7643金融取引等の円滑化のためサンコール㈱2,9262取引関係の維持・強化のため共和レザー㈱2,0001取引関係の維持・強化のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が30銘柄未満のため、全12銘柄について記載しております。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合の損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由ａ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。ｃ．剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるようにするため、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。