霞ヶ関キャピタル株式会社
有価証券報告書－第7期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「価値の再生：潜在する価値を再生し、価値の化学反応を促します。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、６名の取締役（うち社外取締役１名）により構成されております。毎月開催される取締役会に加え、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。ｂ．監査役及び監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役は「監査役監査規程」及び監査計画に基づき取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。ｃ．経営会議当社では、毎月１回、原則として常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、経営や事業運営に係る重要な討議、決裁、意思決定、及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有し、十分な議論を行っております。ｄ．内部監査当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう内部業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ｅ．会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ロ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図ります。・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、会社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努めております。・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招く恐れを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報します。・コンプライアンスに関する相談又は不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実行性を高めております。・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役社長が内部監査担当を指名し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の整備・運用を行う体制を整備しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。・取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができます。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクごとの把握と対応を行う体制をとっております。・重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施できる体制を採っております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切な意思決定を行っております。・「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、常勤監査役で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行っております。・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。ｅ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を確認します。・取締役及び使用人は、主な業務執行について適時適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告します。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告を行います。・取締役及び使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わないものとしております。ｆ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができます。・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換や情報交換を行い、相互認識と信頼関係を確保します。・監査役がその職務の執行のために必要と認められる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担します。ｇ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、役職員に周知徹底しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針及び管理方法を明確にすることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合にはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対してその報告を行い、必要に応じその対策について協議を行うこととなっております。また、当社は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。③内部監査及び監査役監査の状況当社では、代表取締役社長の承認により指名された内部監査担当者３名によって編成する組織横断的な内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。また、監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は「監査役監査規程」の定めに基づき監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。④会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員齋藤哲公認会計士６名指定有限責任社員業務執行社員石井雅也その他６名（注）継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は取締役６名のうち１名を選任しております。また、社外監査役は監査役３名のうち３名を選任しております。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。社外取締役森一雄は、長年の金融機関での勤務で培った専門的な知識・経験を有しております。経営から独立した客観的かつ中立的な立場から当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に招聘したものであります。社外監査役佐々木敏夫は、長年の金融機関での勤務で培った専門的な実務経験と豊富な知識を有しております。当社が成長していく過程での組織構築や当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。社外監査役松村正哲は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスに係る助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであります。社外監査役原田昌平は、公認会計士としての監査経験を通じ、財務及び会計に関する高度な知見と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等への助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。社外取締役森一雄及び社外監査役佐々木敏夫、松村正哲、原田昌平との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。内部監査担当者及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）61,85061,850―――５監査役（社外監査役を除く。）――――――社外取締役2.7002,700―――１社外監査役13,59013,590―――３ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額等の範囲内において、取締役の協議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｃ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式0――14,999（注）上記以外の株式―――――（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。