楽天株式会社
有価証券報告書－第21期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付け様々な施策を講じています。②企業統治の体制１企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は、全員が社外監査役によって構成されています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役及び社外監査役を中心に、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営について多角的な議論を自由闊達に行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。業務執行については、当社は、当社グループ全体における経営資源の最適配分を実行するため、2016年７月に社内カンパニー制を導入し、またこれに伴う内部報告管理体制の変更を受け、前事業年度第３四半期から報告セグメントを「インターネットサービス」および「FinTech」の２つに変更しました。この結果、セグメントリーダーである代表取締役（最高執行役員及び副会長執行役員）及びその統括の下、各カンパニーを担当する執行役員が、業務執行機能を担っています。２会社の機関の内容（取締役・取締役会・執行役員等）取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役４名を含む取締役全７名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。また、企業価値向上のため、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。2016年４月からは、取締役及び監査役を中心に、グループ経営戦略等に関する集中討議を取締役会とは別に四半期ごとに開催しており、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない、中長期的視野に立った議論を行っています。また、スピード感のある企業経営の実現を目指すため、2016年８月には、取締役会での審議事項及び金額基準を全面的に見直しました。このほか、執行役員が出席する予算会議において、主要な事業の進捗状況を月次で共有し、各事業の適正で効率的な業務遂行とグループ横断的な管理の徹底を図っています。（監査役・監査役会）当社の監査役は４名で、その全員が社外監査役（うち常勤監査役２名）です。監査役会のもとには監査役室（２名）を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役会は、定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施しています。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。３内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務及び企業集団の業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。当社はこの決議に則り、かかる体制を整備しています。１）取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制楽天株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天株式会社及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、グループ全体のコンプライアンスを統括するCCO(ChiefComplianceOfficer）及び社内カンパニー制に基づくカンパニーCCOによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取り組みを進め、グループコンプライアンス委員会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。また、社外取締役及び社外監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士を起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員・使用人が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者・通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても、整備します。２）取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制楽天株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。３）損失の危険の管理体制事業活動に伴い生じる各種リスクについては、楽天グループ各社の規程、細則及び事務マニュアルに基づきそれぞれの担当部署で適切に対処します。情報管理に伴うリスクについては、楽天株式会社ＩＴセキュリティガバナンス部を中心に、楽天グループ全体としてリスク管理を徹底するとともに、当該リスクの極小化を図ります。なお、楽天グループの主要な事業においては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しています。事業に伴うリスクについては、楽天グループにおける事業投資案件につき楽天株式会社投融資委員会の審議を必要とし、更に一定額以上の案件につき楽天株式会社取締役会の承認決議を必要とすることによって、楽天グループの取締役の職務執行から生じるリスクを適切に管理します。また、各事業において事業遂行に係るリスクの管理を徹底するとともに、緊急報告体制の強化やアセスメントの実施等を通じてグループ横断的なリスク情報の集約を図ってまいります。４）取締役の職務執行が効率的に行われるための体制楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図っています。意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しています。５）財務報告の適正な実施のための体制経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、適切な会計処理及び適時の開示を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しその有効性を評価してまいります。６）楽天株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制楽天株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定め、子会社の重要な業務執行については「楽天グループ職務権限表」及び「楽天グループガイドライン」に基づき、楽天株式会社による決裁及び楽天株式会社への報告制度を構築するなど、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、各子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保してまいります。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。また、楽天株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。③内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（部長以下18名）を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内部監査の結果については、取締役会、代表取締役社長及びグループコンプライアンス委員会に報告されるとともに、監査役にも報告され、監査役監査との連携も図っています。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。会計監査人とは、定期的に意見交換、情報共有を行っているほか、必要に応じて内部監査結果等を共有しています。監査役監査については、「②企業統治の体制２会社の機関の内容（監査役・監査役会）」に記載のとおりです。④社外取締役及び社外監査役当社は現在、取締役７名のうち４名が社外取締役であり、監査役４名全員が社外監査役です。社外取締役村井純氏は、慶應義塾大学環境情報学部教授及び同大学大学院政策・メディア研究科委員長であり、当社は同大学が運営の一部を担う国際標準化団体に対して会費の支払いを行っていますが、2017年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。社外監査役平田竹男氏は、日本スポーツ産業学会の会長であり、当社は同団体に対して会費の支払いを行っていますが、2017年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。社外監査役山口勝之氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、また同氏は、株式会社ブレインパッドの社外監査役であり、それぞれは当社に対して役務提供等の取引がありますが、2017年度における取引額の割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。なお、社外取締役の久夛良木健、村井純及び社外監査役の平田竹男、山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第４提出会社の状況５役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりです。その他は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員のうちから、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しており、社外取締役久夛良木健、御立尚資、村井純、YoungmeMoon、社外監査役平田竹男の５氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者（※1）b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先（※2）若しくはその業務執行者c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家d.最近においてaからcまでのいずれかに該当していた（※3）者e.上記aからdまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者（最近まで業務執行者であった者を含む。）の近親者（社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。）※１：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。監査役は含まない。※２：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。※３：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。社外取締役４名のうち、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、また、YoungmeMoon氏には主に経営学に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しています。社外監査役４名のうち、内田貴秀氏及び平本公秀氏には主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地を当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しています。社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しています。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換行い、連携を図っています。なお、当社と当社社外取締役及び当社社外監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。ⅰ.責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。ⅱ.退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を社外取締役または社外監査役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。ⅲ.会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、社外取締役または社外監査役就任後に行使または譲渡した場合における次の各号に定める額。１.行使した場合本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。２.譲渡した場合本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。⑤役員報酬の内容１提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)320152138303監査役(社外監査役を除く。)－－－－0社外役員14813513－9２提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等氏名役員区分報酬等の総額(百万円)会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与穂坂雅之(代表取締役副会長)204提出会社908430３使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。４役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2015年３月27日の第18回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,400百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としています。各取締役の報酬の決定に当たっては、当社グループの営業利益の目標達成度、各グループ会社・事業又は部門の業績、個人の人事評価結果、市場環境等を反映して決定します。また、監査役の報酬総額につきましては、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としています。⑥株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額5,342百万円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円)保有目的(株)ブランジスタ1,502,4003,217取引関係強化のためフリービット(株)199,200160取引関係強化のため(株)アルペン18,00038取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円)保有目的(株)ブランジスタ1,502,4002,501取引関係強化のため(株)アルペン18,00044取引関係強化のため３保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員瀧澤徳也指定有限責任社員業務執行社員高木健治指定有限責任社員業務執行社員黒木賢治※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士37名その他41名⑧その他当社の定款規定について１株主総会決議事項を取締役会で決議可能な事項当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしています。２株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。