パウダーテック株式会社
有価証券報告書－第52期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役、監査役制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。重要案件については、原則毎月３回定例的に開催する社長以下常勤役員により構成される常務会で活発に議論した後に、月１回開催の定時取締役会で（また、必要に応じて臨時取締役会を開催し）決定する仕組みとなっております。平成30年６月末現在の役員の構成は全取締役8名中、社外取締役が3名、全監査役3名中、社外監査役が2名であり、合理的な意思決定とチェック機能が果たされております。上記のような体制を採用することにより、スピーディで合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。(ロ)内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社および当社子会社は、会社職制規則、職務分掌規則をはじめとした各種社内規則により、職務分掌・権限、決裁事項・権限の範囲を明確にし、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。法令、社則の遵守状況、情報開示の必要性等のチェックは、主に管理部門である経営管理部において行っております。また、必要に応じて弁護士、会計監査人などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けております。さらに、全従業員に対しては、ＩＳＯ（品質、環境）マネジメントシステム及びＯＨＳＡＳ（安全衛生）マネジメントシステムを構築し社内全部門に適用しており、その運用、教育等を通して、法令及び社則遵守の意識を一層高めております。また、ＩＳＯ及びＯＨＳＡＳルール上の内部監査規定に基づき、内部監査員を認定し、社内全部門に対して年１回定期的なマネジメント監査を実施しております。(ハ)社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役である中川達也氏との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める責任限度額に限定しうる旨の責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査内部監査規則に基づき、独立した内部統制室（専任1名）を設置し、財務報告に係る内部統制監査、業務監査等を行い、その結果については常務会に報告するとともに、常勤監査役および会計監査人に対しても適宜報告しております。監査役会は、監査役会が定めた監査の方針や職務の分担等に従い、取締役会および常務会への出席、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決議書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査すること等により厳正な監査を実施しております。なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会社法および金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。また、主な内部統制部門である経営管理部は、内部統制室の内部監査および監査役監査に協力するとともに、会計監査の窓口となっております。③社外取締役及び社外監査役平成30年6月末現在の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役中川達也氏は、染井・前田・中川法律事務所の弁護士であります。なお、当社と同事務所の間には契約関係はありません。社外取締役樋口真道氏は、当社のその他の関係会社である（株）南悠商社の総務部長であり、当社は同社に機器点検等の依頼を行っております。社外取締役納武士氏は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業（株）の代表取締役常務取締役兼常務執行役員であり、当社は同社から原材料の仕入等を行っております。社外監査役大谷浩仁氏は、当社のその他の関係会社である（株）南悠商社の経理部長であり、当社は同社に機器点検等の依頼を行っております。社外監査役丸山憲行氏は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業（株）の執行役員であり、当社は同社から原材料の仕入等を行っております。当社はその豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役を選任しており、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等につき社外取締役の立場から必要な発言を適宜行っております。また、社外取締役中川達也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、より独立した立場から監督いただき業務執行の客観性および中立性を一層確保する体制を整えております。当社はその豊富な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため社外監査役を選任しており、社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、議案・審議等につき社外監査役の立場から必要な発言を適宜行っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりません。社外取締役および社外監査役は、必要に応じて内部統制部門に対して管理業務に関する質問、確認などを行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況については適宜報告を受けるなど連携をとっております。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く）92,60992,609５監査役（社外監査役を除く）18,82218,822１社外役員11,05211,052５（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成29年12月21日の取締役会において、取締役賞与制度を廃止したため報酬等の額には取締役賞与は含まれておりません。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を定めております。取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された方法に基づいて決定しており、基礎報酬に業績に応じた業績報酬を加算した月額報酬を支給いたします。基礎報酬と業績報酬の決定は、取締役会決議により任意に設置した報酬委員会に一任することができ、報酬委員会の構成員は取締役の中から取締役会決議により選定いたしますが、代表取締役、社外取締役１名、人事担当取締役は加わることとしています。報酬委員会では各取締役の役位、職責、役割及び経営目標の達成等を総合的に勘案し報酬の支給額を決定いたします。監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額6,662千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱めぶきフィナンシャルグループ14,0406,247良好な取引関係を維持するため㈱千葉興業銀行2,0001,230良好な取引関係を維持するため（注）なお、上記銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱めぶきフィナンシャルグループ14,0405,742良好な取引関係を維持するため㈱千葉興業銀行2,000920良好な取引関係を維持するため（注）なお、上記銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田島祥朗、戸谷且典であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。⑦定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、定款で取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う、と定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ロ)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。(ハ)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。当該規定により円滑な株主総会運営を可能にするためであります。