ショーボンドホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つと位置づけています。ロ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。その理由は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るためです。なお、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。各機関の概要は次の通りです。（取締役会）取締役会は、９名の取締役で構成しており、うち４名は監査等委員である取締役です。法令及び取締役会規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項を審議・決定しています。開催については原則月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。（監査等委員会）監査等委員会は４名の取締役で構成しており、うち３名は社外取締役です。取締役の職務の執行の監査及び監査報告書の作成をはじめ、法令や定款に定められた事項について決定します。開催については原則月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しています。監査については、会計監査人及び監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しています。（経営会議）経営会議は取締役及びグループ子会社を含む経営幹部で構成しています。経営計画の審議、計画の進捗状況に関する審議のほか、経営幹部の職務執行状況の確認等を行っています。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は本社駐在の取締役、広報担当取締役及び本社駐在経営幹部で構成しており、リスクの把握とその対応策の具申を行っています。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次の通りです。ハ．内部統制システムの整備状況（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制①各取締役は取締役会及び経営会議の場で、他の取締役の業務執行につき報告を受け、相互の業務執行について、法令及び定款に適合しているかを監督します。②取締役会はコンプライアンス・ポリシー（社是、企業行動基準）を定め、必要に応じて見直しを行い、全役職員に周知徹底させます。③コンプライアンス担当部署を置き、コンプライアンスに関する規程、マニュアルを整備、強化し、定期的に研修等を行い、コンプライアンス・ポリシー（社是、企業行動基準）の全役職員への浸透を図ります。④不正行為、違法行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置します。通報窓口責任者が法令又は定款に違反する恐れがあると判断した場合には、速やかに監査等委員会に報告します。⑤反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理します。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理統括部署は、担当役員の指揮監督の下、リスク管理規程に基づき、常時リスク管理体制の構築、改善、運用及び各部門・事業子会社への啓蒙、指導を行います。②各部門・事業子会社の長は、リスク管理規程に定めるリスクが発生した場合、速やかにリスク管理担当役員及びリスク管理委員会事務局に報告し、リスク管理担当役員は、報告を受けた内容を取締役会及び監査等委員会へ報告します。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として毎月１回程度開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催します。経営方針に関わる重要事項については、事前に社長、その他必要な取締役が充分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとします。②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に定めるところにより、取締役会が任命する代行者の指揮の下行います。（5）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制①当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を求め、重要案件については事前協議を行います。②当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理統括部署が、グループ全体を統括します。③当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス担当役員及びコンプライアンス担当部署がグループ全体を統括します。（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査室に所属する兼務の使用人を１名配置するものとし、その人事異動、組織変更等については監査等委員会の意見を尊重します。また、当該使用人が補助業務対応のための十分な時間を確保できるよう配慮します。（7）当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当該報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、役職員による法令違反又は不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告します。前記に関わらず監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。②子会社の取締役、監査役及び使用人から監査等委員会への報告に関する手続を定め、監査等委員が必要とする情報を適時適切に提供します。③当社は、監査等委員会へ報告を行った役員及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底します。（8）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。（9）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、経営会議等、重要な会議に出席して、業務執行状況を把握するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人に説明を求めることができます。また、監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、業務執行及び財務上の問題点につき協議します。②内部監査及び監査等委員会監査（内部監査）内部監査については監査室が実施します。監査室は５名体制で、「内部監査規程」に基づき社長直轄部門として独立した立場から各部門・子会社の会計処理・業務処理の適法性、妥当性について定期的にまたは必要に応じて随時、内部監査を実施します。（監査等委員会監査）監査等委員会の監査は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）が実施します。監査等委員会は監査等委員会規則および監査等委員会監査基準に基づき、監査方針や監査計画を決定し、取締役会や経営会議に出席するとともに、代表取締役をはじめとした業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受け、適法性・妥当性を監査します。また監査等委員会は監査室及び会計監査人と必要に応じて会合を持ち、情報交換を行うなど連絡を密にし、効率的な監査を実施するよう努めています。常勤監査等委員の鈴木成章氏は長年にわたり経理部門の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。③社外取締役当社は監査等委員である社外取締役を３名選任しています。本郷亮氏は弁護士としての専門知識・経験及び企業の顧問弁護士としての豊富な経験を有しています。三浦悟氏は公認会計士としての専門知識・経験及び企業の顧問会計士としての豊富な経験を有しています。桑野玲子氏は東京大学の教授として有する土木分野における深い学識と経験を有しています。その経歴等から各氏は社外取締役として、独立した立場で、監督・助言を行い、会社の業務執行の適正性を確保するための役割を担って頂けるものと判断しています。なお、社外取締役の３名は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社コーポレートガバナンスガイドラインでは、独立社外取締役の独立性判断基準及び資質を次のとおり定めています。（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）第23条１取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を順守する。２弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去３年平均にて年間５００万円以上の金銭またはその他の財産上の利益を得ていないこと。３独立社外取締役としてふさわしい資質は次の通りとする。①取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができること。②経営、法務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有すること。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)5757―――7取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)2121―――2社外役員1616―――5（注）上記の支給人員には、2017年９月28日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名及び取締役（監査等委員）３名を含んでいます。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は2015年９月25日開催の定時株主総会において年額350百万円以内、監査等委員である取締役は年額50百万円以内と決議しています。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、上記の報酬限度額の範囲内で、会社業績のほか、職務の重要性及び成果・実績等を勘案して取締役会の決議により決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、職務と責任を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定しています。⑤株式の保有状況当社について以下の通りです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるショーボンド建設㈱について以下の通りです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄8,396百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的前田道路(株)493,0001,105取引関係の維持住友大阪セメント(株)1,268,000675取引関係の維持中国塗料(株)751,000648取引関係の維持住友不動産(株)170,000589取引関係の維持(株)ＮＳＤ282,480571取引関係の維持戸田建設(株)770,000539取引関係の維持(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ701,933529取引関係の維持ニッタ(株)150,000524取引関係の維持日本特殊塗料(株)298,000487取引関係の維持三菱ＵＦＪリース(株)762,000467取引関係の維持岡部(株)314,500325取引関係の維持オイレス工業(株)144,720287取引関係の維持藤森工業(株)49,000172取引関係の維持アイカ工業(株)43,500148取引関係の維持宮地エンジニアリンググループ(株)400,00096取引関係の維持(株)建設技術研究所73,09783取引関係の維持東洋埠頭(株)347,00063取引関係の維持(株)西日本フィナンシャルホールディングス48,70156取引関係の維持Ｅ・Ｊホールディングス(株)29,60030取引関係の維持(株)ナカボーテック20,00025取引関係の維持(株)ピーエス三菱9,5454取引関係の維持西川ゴム工業(株)1,5353取引関係の維持(注)特定投資株式のＥ・Ｊホールディングス(株)、(株)ナカボーテック、(株)ピーエス三菱及び西川ゴム工業(株)は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しています。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的前田道路(株)493,0001,038取引関係の維持中国塗料(株)751,000829取引関係の維持戸田建設(株)770,000742取引関係の維持(株)ＮＳＤ282,480712取引関係の維持日本特殊塗料(株)298,000700取引関係の維持住友不動産(株)170,000695取引関係の維持住友大阪セメント(株)1,268,000658取引関係の維持ニッタ(株)150,000652取引関係の維持三菱ＵＦＪリース(株)762,000518取引関係の維持(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ701,933442取引関係の維持オイレス工業(株)144,720305取引関係の維持岡部(株）314,500303取引関係の維持藤森工業(株)49,000178取引関係の維持アイカ工業(株)43,500169取引関係の維持(株)建設技術研究所73,097108取引関係の維持宮地エンジニアリンググループ(株)40,00083取引関係の維持(株)西日本フィナンシャルホールディングス48,70163取引関係の維持東洋埠頭(株)34,70059取引関係の維持Ｅ・Ｊホールディングス(株)29,60044取引関係の維持(株)ナカボーテック20,00030取引関係の維持(株)ピーエス三菱9,5455取引関係の維持西川ゴム工業(株)1,5353取引関係の維持(注)特定投資株式のＥ・Ｊホールディングス(株)、(株)ナカボーテック、(株)ピーエス三菱及び西川ゴム工業(株)は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しています。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した監査法人和宏事務所の公認会計士、補助者の状況は次の通りです。代表社員業務執行社員大嶋豊業務執行社員畝照尚業務執行社員小澤公一補助者公認会計士６名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(自己株式の取得）当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。(中間配当）当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。(取締役の責任免除）当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。⑧取締役の定数取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。