ルネサスエレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第16期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由①当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。②当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する常勤監査役が、会計監査人、内部監査部門である内部監査室その他の関係部門と連携をはかりつつ質の高い情報を効果的に収集し、独立性の高い社外監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。③当社の取締役会は、２名の社外取締役を含む５名の取締役で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。④当社の監査役会は、４名の社外監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。⑥当社は、当社の取締役、執行役員および監査役の報酬についての透明性および客観性の向上のため報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、社外取締役を含む当社取締役を中心とした委員で構成され、株主総会に上程する取締役および監査役の報酬に関する事項ならびに取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準などの審議を行い、決定しております。⑦当社は、取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。(2)社外役員①社外役員の選任状況当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、５名の取締役のうち、２名を社外取締役とするとともに、４名の社外監査役を選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である豊田哲朗氏および岩﨑二郎氏を、また社外監査役のうち山﨑和義氏、山本昇氏および関根武氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。②社外役員の機能および役割社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱産業革新機構において幅広い投資事業に携わることにより培われた豊富な知識、経験や高い見解などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で役員を務め、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で取締役(常勤監査等委員)などを務めており、これらにより培われた豊富な知識、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。社外監査役の福田和樹氏は、当社の社外監査役を５年９ヶ月間務め、当社の事業内容に精通しており、また、日本電気㈱において長年にわたる経理業務経験を有するとともに、同社の子会社において執行役員として事業運営に携わった経験を有しており、それらの経歴を通じて培われた豊富な知識、経験や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。社外監査役の山﨑和義氏は弁護士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。社外監査役の山本昇氏は、国際的な金融機関や事業会社において事業運営に幅広く携わっており、それらを通じて国際的な知識、経験や高い見識を有しており、これらを活かして当社の経営に対する監督機能を発揮しております。社外監査役の関根武氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。③社外役員との関係社外取締役の豊田哲朗氏および社外監査役の関根武氏は、それぞれ㈱産業革新機構の業務執行者であります。同社は、当社株式の45.60％を所有する主要株主であります。同社との取引関係はありませんが、同社と取引などを行う場合の取引条件については、非支配株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続き、取締役会での決議などにより、取引の公正性を確認した上で実施することとし、同社から就任した取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。社外監査役の福田和樹氏の過去および現在における兼職先には当社との間に取引関係があるものが含まれ、また福田和樹氏は当社の株式を保有しておりますが、その規模・性質から、投資者などに影響を及ぼすものではないと判断しております。福田和樹氏の兼職先とも当社は、人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。社外取締役の岩﨑二郎氏ならびに社外監査役の山﨑和義氏および山本昇氏いずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。④社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針について、現時点ではその策定を検討中のため設けておりませんが、㈱東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考に、社外取締役２名および社外監査役３名を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。また、残る社外監査役につきましては、事業運営および経理業務を通じて培われた知識、経験や見識などに基づき、経営全般に対する監査機能を発揮していただけるものと判断し選任しております。⑤社外役員と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。社外監査役のサポート体制として、監査役室に専任スタッフ５名を配置してその職務遂行を補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告などを、非常勤監査役から他社事例の紹介などを行い、監査活動に関する情報共有をはかっております。また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および社外監査役の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、経理統括部、経営企画・財務統括部など）が連携して事前および事後の説明を行っております。取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査役室スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘などに対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘などに対しては監査役室スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。経理統括部を中心とする内部統制部門および内部監査部門である内部監査室は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および社外監査役の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および社外監査役と会計監査人の連携を実現しております。また、社外取締役および社外監査役は、取締役会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査室と連携し、実効性のある監督を実現しております。(3)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）①内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/ja-jp/about/ir/company/governance.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。＜取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサスエレクトロニクスグループＣＳＲ憲章」および「ルネサスエレクトロニクスグループ行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサスエレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。・取締役は、「ルネサスエレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動等の基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサスエレクトロニクスグループを対象にした研修等を実施し、徹底を図る。・取締役は、ルネサスエレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサスエレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサスエレクトロニクスグループの社員等および取引先からの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等その作成および保存に関し法令の定めがある文書等を適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類等を適切に作成、保存、管理する。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・リスク管理に係る基本的事項を「ルネサスエレクトロニクスグループリスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「ルネサスエレクトロニクスグループリスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。・取締役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令等に基づき、ルネサスエレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。＜取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞・取締役は、取締役会を月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞・取締役は、「ルネサスエレクトロニクスグループＣＳＲ憲章」、「ルネサスエレクトロニクスグループ行動規範」および「ルネサスエレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサスエレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。・取締役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門および関係会社主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成等を行わせる。・取締役は、内部統制推進委員会等を通じ、ルネサスエレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定等を行う。・取締役は、ルネサスエレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサスエレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役との連携を図らせる。＜監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項＞・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任スタッフからなる監査役室を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。＜ルネサスエレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等が監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞・ルネサスエレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。・内部監査室は、監査役に対し、ルネサスエレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサスエレクトロニクスグループホットラインによるルネサスエレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。・当社は、監査役へ報告をしたルネサスエレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサスエレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。・監査役は、原則として月１回以上監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。②「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るＰＤＣＡサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。(4)内部監査、監査役監査および会計監査の状況①内部監査(a)内部監査の概況内部監査については11名からなる内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。(b)内部監査部門と内部統制部門との関係内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。(c)内部監査部門と会計監査人との関係内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。②監査役監査(a)監査役監査の概況監査役監査については、原則として月に１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役会を臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を行っております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務執行を監査しております。(b)監査役と内部監査部門の連携状況常勤監査役は、内部監査室長と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行うなどして、相互連携を図っております。(c)監査役と会計監査人の連携状況各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的な会合を実施し、会計監査計画、実施結果などについての報告を聴取するとともに、監査活動などに関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（たな卸資産など）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。③会計監査(a)会計監査の概況会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当連結会計年度において当社の会計監査を行った指定有限責任社員および業務執行社員である公認会計士は、宮入正幸氏、剣持宣昭氏および花藤則保氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士および公認会計士試験合格者などであります。(b)会計監査人と内部統制部門との関係会計監査人は、会計監査において、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。なお、上記(1)から(4)の内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。(5)役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の人数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)268.774.451.9142.4―2社外役員44.444.4―――4(注)１当連結会計年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役は４名）です。２取締役の報酬などの額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分の給与として重要なものはありません。３株主総会決議による取締役の報酬などの限度額は年額500百万円（うち社外取締役分は年額100百万円以内）であります(2016年６月28日定時株主総会決議)。４株主総会決議による監査役の報酬などの限度額は月額12百万円であります（2010年２月24日臨時株主総会決議）。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金鶴丸哲哉104.4取締役提出会社27.616.860.0―呉文精164.3取締役提出会社46.835.182.4―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針取締役および執行役員の報酬については、以下の事項を基本方針としております。・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること・企業理念に基づく企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであることこの基本方針に基づき、社外取締役を含む当社取締役を中心としたメンバーで構成される任意の報酬委員会での審議を経て、当社株主総会で承認された金額（第16期については2016年６月28日開催の第14期定時株主総会で承認された年額500百万円（うち社外取締役100百万円）であり、第17期以降については2018年３月29日開催の第16期定時株主総会で承認された年額2,000百万円（うち社外取締役400百万円））の範囲内において支給しております。報酬の構成は、基本報酬と業績連動報酬とし、業績評価基準としては、当社の財務状況及び企業価値の状況等の指標を踏まえて設定しております。具体的には、取締役の報酬については、月額報酬（同業他社の役員報酬の水準および当社取締役としての責務に相応する適正な水準を考慮のうえ職位に応じて設定）、賞与（当社グループの前年度の最終利益率をベースに役職毎に設定した基準額等を踏まえて、報酬委員会が決定）、および株式報酬型ストックオプション（当社グループのTSR（TotalShareholdersReturn）をベースに役職ごとに設定した基準額を踏まえて、取締役会が決定）により構成されております。ただし、社外取締役に対しては、その役割・位置づけを考慮し、賞与および株式報酬型ストックオプションを支給しておりません。(6)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(7)取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。(8)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(9)取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(10)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役（常勤監査役を除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(11)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額９銘柄、93百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。