ダイワボウホールディングス株式会社
有価証券報告書－第107期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。(１)経営方針当社グループは経営理念として、「私たちは、創造と革新、融合のシナジーによって、グローバル市場でお客様第一に新たな価値を生み出し、人間社会と地球環境に役立つ未来を実現します」を掲げ、この経営理念の実現に向け、当社グループはバリュー・イノベーション（価値革新）を推進する創造革新企業として、資本財から生産財・消費財にわたり、お客様のための価値創造と株主及びその他のステークホルダーとの緊密な信頼関係のもと、常に「自己責任」「自己改革」を念頭に活力ある企業文化の構築に取り組み、ダイワボウグループの連結企業価値の向上を目指している。また当社グループは、ＩＴインフラ流通事業での「ＩＴインフラ」、繊維事業を中心とした「生活インフラ」、産業機械事業での「産業インフラ」の３事業における「社会インフラ」の領域で三位一体のグループ経営の推進により、地球環境との共生と持続可能な社会の創造への貢献を目指すことをグループビジョンに掲げ、顧客志向を原点とした新市場・新事業の創出とグループ連携を基盤とするグローバル戦略に基づくグループ経営の推進により、連結収益力の強化とキャッシュ・フローの最大化を実現することを経営の基本方針としている。(２)経営戦略等当社グループは、平成30年４月から経営３ヵ年計画「イノベーション２１」第三次計画をスタートさせた。経営基本方針は、次のとおりである。①ＩＴインフラ流通事業の更なる拡大②繊維および工作・自動機械事業での収益力強化③コーポレート戦略推進による連結企業価値向上(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、目標とする経営指標として、ＲＯＡ（総資産経常利益率）、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）、Ｄ／Ｅレシオ（有利子負債／自己資本）を重視しており、その指標の向上を目指すとともに、営業キャッシュ・フローを重視した経営を行っていく。(４)経営環境当期のわが国経済は、雇用・所得環境の着実な改善により個人消費が持ち直しの動きをみせ、好調な企業収益に牽引された設備投資が堅調に推移するとともに、米国を中心とした海外経済の成長を背景に輸出や生産が増加するなど、総じて景気は回復基調を辿った。当社グループを取り巻く環境は、ＩＴ投資が底堅く推移し、繊維事業ではアジアを中心とした海外需要が拡大するとともに、産業機械事業でも企業の設備投資や生産の増加に伴い市場が活況化するなど、全体として順調な状況で推移した。(５)事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループは本年４月からスタートさせた中期経営３カ年計画「イノベーション２１」第三次計画においては、第一次計画から進めてきた成長戦略のもと確立した収益体制を基盤に、当社グループの新たな基本コンセプトとして、「ＩＴインフラを主軸に、生活関連・産業分野での幅広い社会貢献型の経営を目指す」を掲げ、事業収益力の一段の拡大と新たな事業領域の創造に取組む。また、ステークホルダーを意識したＩＲ活動の拡充を通じて連結企業価値の向上に努める。事業別の施策としては、ＩＴインフラ流通事業においては、顧客第一主義・地域密着営業の販売基本方針のもと、ビジネスパートナーとの協業体制を強化し、パソコン・モバイルデバイスなどの端末の販売に拘るとともに、多様化する顧客ニーズに対応したネットワーク・仮想化ソフトウェアなどの高度化商材の拡販に注力するなど、既存事業の強化・拡大を図る。また、政府が積極的に整備を進める文教分野において、従来から蓄積されたノウハウを活かし、効果的なＩＣＴ（情報技術）化提案の推進によるシェア拡大に努める一方、成長著しいクラウド市場に対して販売パートナーを支援するサブスクリプション型ビジネスの展開や働き方改革による業務効率化と生産性向上を実現する商材の提供など、新たなＩＴ需要の創出に取組み、情報化社会への発展に貢献していく。繊維事業においては、合繊部門では、中国をはじめとするアジアでの衛生材料やコスメ関連の旺盛な需要に対応するため、国内生産体制の一段の強化と高付加価値商品の展開に加え、インドネシア生産拠点と香港販売拠点の連携を図る。また、レーヨン部門では、需要が増大する不織布用途に向けた機能性・差別化原綿の販売強化と川下戦略の推進による海外市場での製品事業の展開を促進する。さらに、産業資材部門では、東京オリンピックの開催を見据え、膜材やシートなどを中心とした開発商材の拡販に注力するとともに、フィルター分野を中心に戦略商品の市場開拓の加速とアセアン地区における地産地消ビジネスの拡大を進める。一方、衣料製品部門では、機能素材を中心とした独自商材の商品化を促進し開発提案型の営業強化により国内外への販売拡大を目指すとともに、ファイバー戦略を基軸とした開発機能剤の活用など新たな事業領域を創出していく。産業機械事業においては、工作機械部門では、主力の航空機分野を中心に顧客満足を目指した提案型営業の強化による受注拡大と、米国や中国における現地販売体制の再構築による海外マーケティング機能の強化を図る。また、自動機械部門では、省人化を目指した設備投資意欲の増大に対応するため、ロボットシステムの活用による生産効率化の提案などソリューションビジネスを推し進めるとともに、国内や中国の展示会の開催を通じて自社ブランドのさらなる浸透に努める。さらに、両部門で市場ニーズに適した戦略的商品やグループ協業によるＩｏＴやＡＩを活用した付加価値製品の開発など、新規事業の創造に取組んでいく。また、当社は、コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして認識しており、グループ各社の連携のもと、内部統制機能の一段の充実とより最適なガバナンス体制の確立に努め、株主をはじめ各ステークホルダーとの良好な信頼関係を保ちながら、尚一層の自己変革に取り組み、企業の社会的責任を果たす所存である。(６)株式会社の支配に関する基本方針について当社は、平成30年４月25日の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）を非継続することを決定した。なお、本プラン非継続の詳細については、当社ホームページ（http://www.daiwabo-holdings.com/）に掲載されている平成30年４月25日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の非継続（廃止）について」に記載のとおりである。Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えている。当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、市場における当社株式の取引については株主の自由な意思によって行われるべきであり、たとえ当社株式等の大規模買付行為がなされる場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではない。また、経営の支配権の移転を伴う株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の判断に委ねられるべきだと考えている。しかしながら、資本市場における株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができないことが予測されるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言いがたいもの、あるいは株主が最終的に判断されるために必要な時間や情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できない。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、場合によっては必要かつ相当な対抗措置を取る必要があると考えている。Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み当社は、上記方針の実現、つまり企業価値向上及び株主共同の利益のために、次の取組みを実施している。①経営体制の改革当社は、昭和16年に紡績会社の４社合併により大和紡績株式会社として設立されたが、純粋持株会社への移行、ＩＴインフラ流通事業の再編、ダイワボウホールディングス株式会社への商号変更、繊維事業を統括する中間持株会社の設立、産業機械事業の再編と、継続して事業構造の改革を実行してきた。これらの施策により、当社グループはＩＴインフラ流通事業、繊維事業、産業機械事業を３つのコア事業に据え、「ＩＴインフラ」「生活インフラ」「産業インフラ」という「社会インフラ」の領域において地球環境との共生と持続可能な社会の創造に貢献することをグループビジョンに掲げ、バリュー・イノベーション（価値革新）を推進する創造革新企業へと変貌を遂げた。②中期経営３ヵ年計画当社は平成30年４月１日から中期経営計画「イノベーション２１」第三次計画をスタートさせた。本中期経営計画では「ＩＴインフラ流通事業の更なる拡大」「繊維および工作・自動機械事業での収益力強化」「コーポレート戦略推進による連結企業価値向上」を基本方針に掲げ、新たな成長ステージを目指す事業展開とグループ全体の収益基盤の強化に努めている。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主が適切に判断するために、買付者等及び当社の双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えている。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものである。本プランの内容は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものである。なお、本プランの詳細については、当社ホームページ（http://www.daiwabo-holdings.com/）に掲載されている平成27年５月８日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」に記載のとおりである。Ⅳ．前記取組みが、基本方針に従い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえている。さらに、本プランは以下の理由により、基本方針に従うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また役員の地位の維持を目的としているものではない。①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としている。②事前開示・株主意思の原則本プランは、平成27年６月26日開催の定時株主総会において株主の承認を得たうえで継続されたものである。また、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになる。従って、本プランの継続及び廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっている。③必要性・相当性確保の原則ア．独立委員会による判断の重視と情報開示本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置している。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成される。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保している。イ．合理的かつ客観的な発動要件の設定本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。ウ．デッドハンド型もしくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができる。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではない。また、当社は、取締役の任期を１年としており、取締役選任議案に関する議決権行使を通じ、本プランの継続、本方針に基づき取締役会決議により発動された対抗措置に対し、株主の意思が反映できることになるため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもない。（ご参考）本プランの有効期間は、平成30年６月28日開催の当社第108回定時株主総会の終結の時までとなっており、当社は平成30年４月25日開催の取締役会において、本プランの有効期間満了をもって、本プランを継続しないことを決議した。但し、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対する大規模な買付行為や、買付提案を行おうとするものに対しては、関係する諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、合わせて当社取締役会の意見等を提出するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じる予定である。