鉱研工業株式会社
有価証券報告書－第91期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざし、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現できるよう、経営体制および内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たすことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月24日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、取締役会及び監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。ａ取締役会は、業務執行取締役５名及び監査等委員である取締役３名の合計８名で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。ｂ当社では、毎月１回、社長の諮問機関として経営委員会を開催しております。同委員会は、業務執行取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び主要な使用人で構成され、経営の諸問題についてリスクの分析・評価を含めて幅広く検討し、迅速な意思決定を行い、重要事項については取締役会で決議または報告をすることとしております。ｃ監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、毎月１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。ｄ執行役員制度を導入しており、業務執行取締役、監査等委員である取締役、並びに執行役員及び主要な使用人で構成された経営委員会を毎月１回開催し、情報の共有化及び経営の効率化、意思決定の迅速化を図ります。ｅ当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、同法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任につき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。ｆ社内におけるコンプライアンスの強化を図るため、部門ごとにコンプライアンス研修会を定期的に開催し、社員教育を通じて企業倫理の徹底に努めております。また、経営委員会の分科会として企業倫理部会ならびにヘルプライン部会(ホットライン)を設けて、内部通報を受け付け、コンプライアンスの強化に努めております。ｇ社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめ、広報活動、ＩＲ活動(情報開示)を積極的に行うため、経営管理本部と財務本部内に担当社員を配置しております。〔会社の機関・内部統制関係図〕当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社及び当社グループでは、業務執行の健全性、透明性そして効率性を確保するため、各種社内規程の整備と運用に取り組んでおります。規程に基づき、各部署の業務分担及び職務権限を明確にし、部署間及び子会社との間で相互牽制が働く体制を構築しており、不正や誤謬の発生を防止しております。加えて、内部管理体制の強化を図るため、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査計画に基づき内部統制に係る監査を実施しております。具体的には、平成18年度に業務の適正を確保するための整備について「内部統制に係る体制整備の基本方針」を取締役会において決議するとともに、コンプライアンスの遵守及び強化を図るための「企業倫理規程」、「内部通報規程」、リスク管理の強化を図るための「リスク管理規程」を制定し、内部統制システムの整備を行っております。また、「財務報告の適正性の確保に関する基本方針」を制定し、財務報告の信頼性確保のための体制及び財務報告に係る業務の適正性を確保するための基盤である財務報告に係る全社的内部統制システムの体制構築と方針を定めております。また、当社グループでは、子会社の業務の適正を確保するため、子会社が当社へ報告する内容や手続きを定めた「関係会社規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受け、これに対し適切な指導・助言を行っております。また、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の監査等委員及び内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施しております。さらに反社会的勢力による経営活動への関与の防止、当該勢力による被害を防止する観点から「企業倫理規程」に基づき制定したコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力と断固として対決することを内容とした行動指針を明確にし、反社会的勢力に介入する隙を与えず、法令や社会常識に則り公明正大な解決を図ることを定めております。ハリスク管理体制の整備状況当社及び当社グループのリスク管理体制は、リスク管理を効果的かつ効率的に行うために、社長を委員長とする総合リスク管理委員会を設置し、各業務部署ならびに子会社の責任者を委員として、同委員会を定期的に開催し、リスクを把握、検討及び対処する体制で取り組んでおります。なお、監査等委員会は上述のリスク管理体制を監視いたします。③内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室２名及び監査等委員会３名と監査等委員会事務局２名（１名専任）から構成されており、内部監査室は独立した機関として内部統制システムの整備及び運用に係る監査を行い、監査等委員会は、業務執行取締役の職務執行監査を行います。また、監査等委員会監査が効果的に行われるよう、監査等委員である取締役は、取締役会、経営委員会など重要な会議に出席し、必要に応じて意見交換などを行い、内部監査と監査等委員会監査の連携を図ります。なお、監査等委員会と会計監査人とは年４回の定例会議を計画しており、必要に応じて意見交換などを行います。また、監査等委員会は、必要に応じ、会計監査人から業務執行取締役との協議の状況並びに内部統制の評価及び監査状況について説明を求めることとします。④社外取締役当社の社外取締役は次の２名であります。社外取締役田島建二氏は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、日立建機株式会社における長年にわたる経理・監査の業務を通じ、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しているため、当社の社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、同氏は当社の主要株主である日立建機株式会社の監査委員会事務局の出身者であり、平成30年３月末時点において、同社は当社株式の25.64％を保有する資本関係がありますが、同社との取引金額が売上高の0.2％と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外取締役木村博一氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者であり、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しているため、外部の視点を持って社外取締役の職務を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、株式会社みずほ銀行を退職してから10年以上経過しており、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員であり社外取締役である両名(田島建二氏・木村博一氏)を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。監査等委員である社外取締役は社内の重要な会議に少なくとも１名は参加するとともに、毎月１回開催される定例監査等委員会のほか随時開催される監査等委員による会議において情報交換を実施することとしております。また、取締役会の課題等重要事項に関しては、担当部門の責任者は事前に監査等委員である社外取締役に対し説明を行うこととしております。監査等委員である社外取締役は、取締役会に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。これにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)9090―――6取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1010―――1社外役員1313―――2(注)当社は、役員退職慰労金制度を平成25年６月21日開催の定時株主総会の決議をもって廃止しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の決議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は平成18年６月より新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員尾﨑隆之新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員宇田川聡新日本有限責任監査法人なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他10名です。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。