住友精密工業株式会社
有価証券報告書－第72期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループ（当社及び子会社）は、株主価値の拡大に取り組むとともに、経営の健全性や透明性をチェックし、確保することを通して株主や取引先より高く評価され、社会からも信頼される企業を目指しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を十二分に確保するため、経営上の意思決定、執行及び監督に関する内部統制、リスク管理などが適切に機能し続けるための施策を講じ、その徹底を図ることを、経営上の最重要課題と位置付けております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役７名（2018年６月28日現在、うち社外取締役２名）による、月１回以上開催される取締役会が重要事項を決定するとともに具体的業務の執行状況を監督する他、経営幹部による会議、各部門毎の検討会議などを適宜開催し十分に議論を加えるとともに、弁護士事務所から必要の都度、助言を受けるなど、適正かつ迅速に事業を推進する体制をとっております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分け、取締役会の監督機能を十分に発揮し、また業務執行機能の強化をさらに図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。さらに、取締役の指名や報酬等の検討に当たり、透明性と公正性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨定款で定めており、社外取締役及び社外監査役との間に、当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任限定は当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとし、責任の限度額は法令が規定する額としております。・企業統治の体制を採用する理由当社の業務執行状況については、取締役会、監査役及び監査役会により適正な監督を図り、また独立性のある２名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任していることから経営監視機能の客観性は確保できていると考えております。また、各社外役員が、業務執行者から独立した立場で、取締役会等において必要な発言、提言を行うことで、経営の監視自体も有効に作用していると考えております。・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、取締役会が子会社等も対象とする内部統制システム全般の構築・維持・向上の推進、運用状況の確認を行うものとしております。社長が統轄するCSR委員会およびその下部に設けられたコンプライアンス委員会など各専門委員会がその活動を支援し、また、法令等の遵守に関する事項を含めた企業理念を定めるとともに、企業理念に基づいた行動規範を定め、これらの遵守を図るため継続的に子会社等も含めて啓発・教育活動を行います。下記に示します各体制の構築、運用のため各部署における業務執行の組織・業務分掌・決裁基準等に関する規程を定め、権限及び責任の明確化を図りますとともに、内部統制システムに係る監査の実施基準等を定め、監査役と社長直轄の内部監査室が連携を保ちながら内部統制システム全般の監査を実施することとしております。a.取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制e.当社及びその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役に報告するための体制h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制②監査役監査の状況監査役監査は、５名の監査役（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し取締役の職務執行状況を監査しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し経営執行状況の的確な把握と監視に努めるとともに監査役会の定める監査の方針及び職務の分担に従い取締役の職務執行につきまして監査を行っております。また、監査の一環として取締役等から必要な報告を受けるとともに監査の相互補完及び効率性の観点から内部監査室及び会計監査人と連携し、監査の実効性を高めております。なお、うち監査役２名は長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役の独立性判断基準として以下を定めております。(１)当社グループの業務執行者（業務執行取締役・使用人）でない者(２)当社グループから役務提供の対価（役員報酬を除く）として、年間1,000万円を超える若しくは当該候補者または候補者の所属する団体等の年間総収入額の２％を超える金銭を得ていない者(３)当社の議決権の10％以上を保有する株主またはその業務執行者でない者(４)当社グループが当該候補者またはその所属する団体等の議決権の10％以上を保有していないこと(５)当社グループの販売先または仕入先であって、直近の事業年度において年間取引額が当社の連結売上高若しくは当該候補者の所属する企業等の連結売上高の２％を超える企業等の業務執行者でない者(６)当社グループの借入先であって、借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関等の業務執行者でない者(７)当社グループからの寄付が直近の３事業年度における平均で1,000万円を超えない者(８)配偶者または二親等以内の親族が当社グループの業務執行者でない者(９)過去10年間(１)に該当しない者、過去３年間(２)から(８)に該当しない者(10)相互就任関係にない場合(11)その他当社グループとの間に重要な利害関係がない者また、社外監査役については上記基準を考慮し、独立性を判断しております。当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役川村群太郎は長年にわたりダイキン工業株式会社の取締役を務め、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく当社の経営全般に関する助言及び監督により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。また、同社と当社の間では通常の取引関係はありますが、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役白井文は長年にわたる市政運営による豊富な経験と幅広い見識に基づく、当社の経営全般に関する助言及び監督により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役中西康政及び森恵一は企業法務に精通し、コーポレートガバナンスに関する見識を十分に備えているとともに、当社の監査に必要な専門性を有していると考えております。なお、両氏及び両氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。社外監査役横尾幸信はその経歴等から財務及び会計をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かすことが、当社監査体制の強化・充実に有効であると考えております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である住友商事株式会社の従業員であり、同社は当社発行済株式総数(自己株式除く)の27.63％を保有し、また同社と当社の間では通常の商取引関係はありますが、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。④役員報酬等・当期中に取締役及び監査役に支払った報酬等取締役17名173百万円（内、社外２名12百万円）監査役６名52百万円（内、社外３名16百万円）・上記の取締役及び監査役の支給人員には、2017年６月28日の第71期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役10名、監査役１名を含んでおります。・上記支給額の内訳は、基本報酬が225百万円（社内取締役161百万円、社外取締役12百万円、社内監査役36百万円、社外監査役16百万円）となっております。・使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。・当社は定款において取締役の定足数を15名以内、役員報酬額は株主総会の決議によって定めることと規定しております。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の監査に加え、適宜、会計上必要な助言を受けております。また、同監査法人は監査計画の説明や監査結果の報告等を通じて、監査役と情報を共有し、監査遂行上必要な連携を図っております。・業務を執行した公認会計士玉井照久氏、井尾武司氏監査業務に係る補助者公認会計士４名、その他６名⑥経営の健全性・透明性に関する事項更に、経営内容の透明性を高め、説明責任を適正に果たすため、機関投資家やアナリスト向け決算説明会の開催、一般株主への電磁的方法も含めた情報開示などに努めております。また、高い倫理観に根ざした企業行動を完遂するため、企業理念、社員行動指針を掲げ、その実践と徹底に努めております。更に、環境との調和を経営の重要課題の一つと考え、ＩＳＯ14001等の遵守に加え、各分野で培ってまいりました基盤技術を活かして環境保全につながる技術や製品の開発を推進し、社会に貢献してまいります。⑦特定の決議要件に関する事項イ取締役の選任および解任の決議要件・当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を必要とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・当社は、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ロ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、資本政策及び剰余金の配当等の機動的な遂行・実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。ハ株主総会の特別決議要件・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式保有の状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄1,332百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友商事㈱183274取引先等との友好関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱52204同上東京瓦斯㈱256129同上MagnateTechnologyCo.,Ltd.1,288129同上㈱三井住友フィナンシャルグループ27109同上川崎重工業㈱20067同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ11760同上富士重工業㈱1145同上MS&amp;ADインシュアランスホールディングス㈱624同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2417同上三菱電機㈱1015同上北越工業㈱1212同上キヤノン㈱310同上日本軽金属ホールディングス㈱4210同上㈱南都銀行28同上アンリツ㈱108同上Visualant,Inc.1156同上オークマ㈱56同上京セラ㈱16同上㈱大垣共立銀行103同上高田工業所㈱21同上名村造船所㈱10同上住友ゴム工業㈱00同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友商事㈱183328取引先等との友好関係維持東京瓦斯㈱51144同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱52228同上MagnateTechnologyCo.,Ltd.1,288132同上㈱三井住友フィナンシャルグループ27120同上川崎重工業㈱2068同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ11768同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2417同上㈱南都銀行26同上Visualant,Inc.115-同上