株式会社マサル
有価証券報告書－第63期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。取締役会につきましては、９名の取締役で構成されており、取締役会では当社の経営戦略・経営計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、更には当社の業務執行の監督を行なっております。業務執行体制につきましては、厳しい状況が続く経営環境に迅速に対応するとともに、業績の更なる向上を期して執行役員制度を導入しております。執行役員は合計２名の体制としており、業務の分担に従って権限と責任の範囲を明確にしたうえ、業務執行を行なっております。コンプライアンス体制につきましては、企業行動規範、コンプライアンスの基本方針並びにコンプライアンス委員会規程等を制定したうえ、コンプライアンス委員会を経営会議内に設置し、委員長に社長を配し、各種のコンプライアンス研修の実施、推進に努めております。危機管理体制につきましては、リスク管理規程を制定したうえ、リスク対策室を経営会議内に設置し、委員長に社長を配し、経営危機に対する備えを充実させております。会計監査につきましては、東陽監査法人を会計監査人に選任し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。以上のほか、各分野の専門家を必要に応じて随時アドバイスが受けられる体制を整えております。このような体制のもと、当社の現在の業務執行に対する取締役会の監督状況、あるいは監査役会の監視体制及び社内の情報開示に係る体制は効果的に機能しており、ステークホルダーへの説明責任は十分に果たされているものと判断しております。ロ．内部統制システムの整備の状況経営者の企業価値向上に向けた経営戦略のもと、取締役会決議をもって制定した組織規程及び職務権限規程に基づき適宜の権限委譲を行い、効率的な執行体制を確立しております。使用人の日常職務につきましては、就業規則の周知徹底のみならず、各部署内における定時ミーティングあるいは部署間のコミュニケーションの充実を図ることにより、規則の徹底のみでは実現し得ない遵法指向の社風実現を目指しております。社内の遵法徹底を所管する機関として社長が直轄する内部監査室が設置されており、指導活動を行うとともに内部通報制度の窓口ともなっております。また、社内監視体制としましても内部監査室長が監査役ないし会計監査人と情報交換を図るとともに、全社的な監視活動を展開し実効性のあるガバナンスの確立に寄与しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務遂行から生じる様々なリスクを管理するため、社内諸規程を整備しております。重要なリスクに関しては継続的に監視しております。全社のリスクに関する管理責任者を各部門担当の取締役とし、担当部門内に内在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施しております。また、リスク管理責任者は内部監査室長とし、取締役会、幹部会会議等の場を通じ統括的、横断的なリスク管理を行なっております。ニ．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社及び子会社は、業務の適正を確保するため、当社の「企業行動規範」に準じた規範を定め、各社にあったコンプライアンス体制を構築、運用しており、内部統制室長は、子会社に対し、関係会社管理規程、内部監査規程に基づき諸規程が法令及び定款に適合していることを確認しております。当社は子会社の経営管理及び内部統制を行うため、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定に関して当社への報告を求めるほか、当社内部監査室が毎月１回子会社に対して行う内部監査においてコンプライアンスを含めた日常的なリスク管理状況の監査を行っております。また、子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、子会社において取締役会を月１回開催するほか、当社に準じた規程を整備し、業務執行の迅速化を図っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査部門は内部監査室が担当しておりますが、当該部署は適正な業務遂行を確保するため、社長、内部監査室長及び常勤監査役の２名が毎回同席のうえ、内部監査計画に基づき毎月社内各部門の監査を実施しております。この結果は内部監査報告書として監査役会へも報告されるほか、必要に応じ当事者間の協議が行われております。監査役会を構成する３名の監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、内部監査への常時立ち会い、取締役などからの報告、聴取、重要書類あるいは会議議事録等の閲覧などにより、取締役の職務執行につき厳正な監査を行っております。また、各監査役と会計監査人は、監査に係る情報交換のため必要に応じて適宜監査面談を開催するほか、各監査役が会計監査人による監査に同席するなど連携を密にし監査実務の充実化を図るとともに、効率的な監査を遂行しております。③会計監査の状況会計監査人につきましては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査契約を東陽監査法人と締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の社員と当社の間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員金城保指定社員業務執行社員早﨑信（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士７名、その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。行政書士七海覚は、建設業における長年の経験と豊富な知識を有していることから、当社の社外取締役として選任しております。社外取締役の兼職状況については「５．役員の状況」に記載のとおりであり、社外取締役の兼職先と当社に取引先関係はありません。また、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役１名の当社株式保有状況は「５．役員の状況」に記載のとおりであります。なお、社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。当社の社外監査役は２名であります。税理士近藤忠憲及び弁護士柴谷晃は幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として選任しております。社外監査役の兼職状況については「５．役員の状況」に記載のとおりであり、社外監査役の兼職先と当社に取引先関係はありません。また、社外監査役２名と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役２名の当社株式保有状況は「５．役員の状況」に記載のとおりであります。なお、社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(千円)報酬の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬譲渡制限付株式報酬（注）賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）132,39495,9064,29032,198－7監査役（社外監査役を除く。）7,0607,060－－－1社外役員10,74010,740－－－3（注）譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の社外取締役を除く取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役の報酬と業績等との連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにも繋がるとの考えに加え、平成18年度の法人税法の改正により業績連動型報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）の損金算入が認められるようになったことに伴い、従前の月額報酬（定期同額給与）に加え、平成19年４月１日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬制度を導入しております。なお、平成29年12月22日の第62回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ａ．利益連動給与の総額の算定式利益連動給与（以下「役員賞与」という。）は、役員賞与計上前の連結経常利益額で決定することを基準とし、上限額の算出は以下の表によるものする。なお、役員賞与合計額の上限は100百万円とし、取締役報酬の合計金額は240百万円を超えないものとする。ただし、以下の表に基づき役員賞与を算出し、取締役報酬の合計が240百万円を越える場合においては、上限金額の範囲内で役員賞与を支給するものとする。役員賞与計上前連結経常利益50百万円未満100百万円150百万円200百万円250百万円300百万円350百万円役員賞与（百万円）－91318243036役員賞与計上前連結経常利益400百万円450百万円500百万円550百万円600百万円650百万円役員賞与（百万円）4250607287100上記の項目間の役員賞与計上前連結経常利益に対する役員賞与は比例値を適用する。役員賞与計上前連結経常利益額が50百万円未満の場合は役員賞与を支給しない。ｂ．利益連動給与総額の確定限度額は100百万円とする。ｃ．役位別利益連動給与額個々の取締役に対する利益連動給与額については、役位別に定めるものとし、社長を1.00とする全取締役の係数の合計（Ｓ）で除した配分率で利益連動給与総額を配分する。なお、役位によって下記の控除額を計算値から控除する。役位〔配分率〕〔控除額〕対象人数代表取締役社長1.00／Ｓ－１名取締役副社長0.80／Ｓ－１名専務取締役0.75／Ｓ１百万円Ｘ名常務取締役0.70／Ｓ１百万円Ｙ名取締役0.65／Ｓ１百万円Ｚ名係数の合計値は、Ｓ＝1.00＋0.80＋0.75Ｘ＋0.70Ｙ＋0.65Ｚとする。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額22,529千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大成建設株式会社（注）２20,00023,600取引関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00021,921取引関係維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ100,00019,710取引関係維持のため株式会社名古屋銀行3,50015,470取引関係維持のため野村ホールディングス株式会社10,0006,300取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,2004,873取引関係維持のため第一生命ホールディングス株式会社1,5003,028取引関係維持のため京浜急行電鉄株式会社（注）３1,0001,140取引関係維持のため（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。２．大成建設株式会社は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。このため提出日時点での当社の同社の所有株式数は4,000株であります。３．京浜急行電鉄株式会社は、平成29年10月１日付で２株を１株の併合比率で株式併合しております。このため提出日時点での当社の同社の所有株式数は500株であります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社名古屋銀行3,50013,370取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,2005,611取引関係維持のため第一生命ホールディングス株式会社1,5003,548取引関係維持のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。