香陵住販株式会社
有価証券報告書－第37期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社は、取締役７名(うち社外取締役１名)全員をもって構成される取締役会を設置しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を図るとともに、コンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。なお、取締役会は、原則として毎月１回開催しております。ｂ．監査役会当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しており、監査役３名(うち社外監査役２名)全員をもって構成される監査役会を設置しております。監査役会では、取締役会に上程される議案に対する議論、ならびに取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査する業務監査ならびに計算書類及びその附属明細書を監査する会計監査を行い、それら監査結果の情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。なお、監査役会は、原則として毎月１回開催しております。ｃ．内部監査室当社は、代表取締役より直接任命された内部監査人(１名)を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。ｄ．経営者会議経営者会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、ブロック長で構成されており、原則月１回開催し、当社の経営上の重要な執行方針及び経営全般にわたる重要事項を審議しております。ｅ．会計監査人会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。ｆ．コンプライアンス委員会・リスク管理委員会当社は、当社及び当社子会社のリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有化を図ることで、当社全体のコンプライアンス体制を強化するため、経営管理本部長を委員長とし、常勤監査役、内部監査人、各部門の実務責任者で構成されるコンプライアンス委員会・リスク管理委員会を設置しております。なお、同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、定例会として、原則として毎月１回開催しております。当社の企業統治の体制は次の図のとおりであります。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正性を確保するための体制として、2017年３月17日の取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行いました。なお、概要については「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載しております。ハ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、当社及び当社子会社のリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有化を図ることで、当社全体のコンプライアンス体制を強化するため、経営管理本部長を委員長とし、常勤監査役、内部監査人、各部門の実務責任者で構成されるコンプライアンス委員会・リスク管理委員会を設置しております。なお、同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、定例会として、原則として毎月１回開催しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、会社法に基づき、監査役及び監査役により構成される監査役会を設置しています。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、財務・会計及び企業法務に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。監査役は、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、主要な拠点への往査を行うとともに、客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。内部監査は内部監査室(１名在籍)が内部監査計画書に基づいて常勤監査役とともに各部門の業務遂行状況を監査しておりその監査結果を内部監査報告書として代表取締役及び監査の対象となる部署の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。監査役と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して、業務に関する情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。社外監査役は、取締役会における決算報告や「内部統制システムの基本方針」の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、また、内部監査室、監査法人等と連携することにより、実効性及び網羅性のある監査を実施しております。取締役加藤雅之氏は、税理士及び公認会計士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任と判断し社外取締役に選任しております。監査役小野瀬益夫氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を有していることから、社外監査役に選任しております。監査役星出光俊氏は、弁護士としての知識・経験を有していることから社外監査役に選任しております。当社が、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行出来るかという点を重視して個別に判断しております。本書提出日現在、社外監査役の小野瀬益夫氏は当社株式を20,000株保有しております。これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)102,90796,769―256,112７監査役(社外監査役を除く。)4,6294,000―５624１社外役員2,8032,803―――３(注)報酬等の総額には、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額6,737千円が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額128,493千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)～2017年９月期～特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社筑波銀行3,6001,357金融機関との安定的な取引維持スターツプロシード投資法人203,084取引関係の維持・強化暁飯島工業株式会社8,00010,560取引関係の維持・強化日本管理センター株式会社19,20029,510取引関係の維持・強化株式会社日本たばこ産業1,0003,688取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス株式会社22,55751,239取引関係の維持・強化日本社宅サービス株式会社2,6872,247取引関係の維持・強化(当事業年度)～2018年９月期～特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社筑波銀行3,600990金融機関との安定的な取引維持スターツプロシード投資法人203,428取引関係の維持・強化暁飯島工業株式会社8,00011,320取引関係の維持・強化日本管理センター株式会社19,20025,670取引関係の維持・強化株式会社日本たばこ産業1,0002,966取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス株式会社23,17880,847取引関係の維持・強化日本社宅サービス株式会社4,2003,272取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、成島徹氏、神宮厚彦氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他11名であります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等がある者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失でないときに限られます。当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。⑧取締役会で決議出来る株主総会決議事項(剰余金の配当及び中間配当)株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当及び中間配当ができる旨を定款に定めております。(取締役等の責任免除)取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(自己株式の取得)当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしています。⑪株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。