東海エレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第63期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は「地球環境を守り、人に愛され、信頼される良い企業で有り続ける」を経営理念としております。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定とより透明性の高い公正で効率的な経営実現をコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。当社は、この考え方の下、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のため、内部統制システムに関する基本方針を定めるとともに、取締役会や監査役会の一層の機能強化を行い、コーポレート・ガバナンスの確立に取り組んでおります。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在、７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月定期的に取締役会を開催し経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するほか、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。なお、当社は平成14年4月に執行役員制度を導入しておりますが、平成29年４月から企業ガバナンスの強化の観点より、「業務執行」と「取締役会による業務執行の監督」に体制を整備するため、執行役員の位置付けの明確化と業務執行の体制強化を目的とした体制としております。また、経営会議では、事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一を図るとともにコンプライアンスの徹底を図り、当社の全般的な重要事項について審議する役割を担っております。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会に出席し、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、経営全般に関する事項や各取締役の職務執行状況を監督するとともに適切な提言、助言を行っております。[当社のコーポレート・ガバナンス体制]ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、会社の実態や内容を十分に熟知した取締役による的確且つ迅速な意思決定と取締役会の活性化、コンプライアンス体制の確立等の経営改革を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に係わる重要な会議への出席、部署往査、書類の閲覧、取締役との協議等により経営方針、職務執行状況を客観的な視点で十分に監視できる機能、ガバナンス体制を整えております。各監査役は監査役会が定めた方針・計画に基づき、業務執行の適法性を監査しており、経営の監視・監督機能が十分に働く体制となっております。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制については、監査役の監査とは別に、社長直轄の内部監査部門である監査室が、業務の適正な運営状況のチェックなどを含め内部監査を行っており、監査結果に基づき、改善事項の指摘・指導を行うとともに、改善の状況を確認し、その監査結果を社長に直接報告しております。また、法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外とするコンプライアンス・ホットラインを設置しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を組織しており、その委員会でリスク管理の基本方針の確立、洗い出し、評価・選別を行って、リスクの最小化を図っております。直面する全てのリスクについて適切に管理することにより、中長期にわたり企業体質の強化を図り、安定した経営基盤づくりを経営上の重要課題としております。そのために、当社に影響を及ぼすリスクが認識された場合は、該当担当部署においてそのリスクの影響度を分析し、経営会議および取締役会での報告を通じて、すべての役員に認識の共通化を図るとともに、今後の課題と対応策について検討を行っております。また、経営会議および取締役会ではリスクの経過並びに結果についての報告が行われております。ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の業務の適正の確保と効率的な遂行を図るため、関係会社管理規程を制定しております。また、法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署を定めグループ会社に対してコンプライアンスに関する規程の制定、研修及びコンプライアンス・ホットラインの周知等、必要な諸活動を推進し管理しております。監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査を受けた部署及びその主管部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。また、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理等重要な事項については経営会議が、その他の事項については関連部門が適切な指導を行うとともに、定期的な業務執行状況・財務状況等の報告を受ける体制としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、監査室(３名)が「内部監査規程」により、会社の業務活動全般について、社内における一切の業務活動の不正、誤謬、非効率の発生を防止するとともに、経営活動に関しての助言、勧告を行って会社財産の保全と収益の向上に資することを目的とした監査を行い、必要に応じ関係会社についても実施しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会が財務報告に係る内部統制の評価を行っております。監査役監査では、法令・定款及び監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が監査を行っております。監査結果については、直接社長に報告し意見交換などを行っております。なお、監査役森永靖彦氏は金融機関等における永年の実務経験と当社における監査室長及び経営企画室長の経験があり、経営全般の監視と有効な助言を期待しております。監査役監査と会計監査との相互連携については、会計監査人から監査計画を聴取するとともに、会計監査に立会い、監査報告を聴取し意見交換と検証を行っております。また、監査役と監査室及びコンプライアンス・リスク管理委員会とは、常時情報交換を行っているほか、相互に連携して効率的な監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役天野利紀氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営強化、コーポレートガバナンスの向上へ寄与して頂くこと期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は平成30年３月末日において、当社の株式400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は共和レザー株式会社の社外取締役を兼任しており、過去においては大豊工業株式会社の代表取締役副社長を勤められたことがありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。社外監査役山田耕作氏は、会社役員としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社ノリタケカンパニーリミテドの社外取締役を兼任しており、過去においては株式会社豊田自動織機の専務取締役を務められたことがありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。社外監査役水野和仁氏は、監査役として永年の実務経験があり、経営全般の監視をおこなってきたことから、当社においても経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は平成30年３月末日において、当社の株式500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において東陽倉庫株式会社の常勤監査役を勤められたことがありますが、当社グループと当該会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないことを基本的な考え方として選任しております。社外監査役は監査役とともに、良質な企業統治体制の確立と運用を監視視点として、経営全般に関する事項や各取締役の職務執行状況を監視するとともに適切な提言・助言を行っております。また、監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、補助使用人を任命することにより、監査役の職務を補助しております。内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携については、三様会議にて相互の監査内容についての報告を行い、監査内容の充実を図っております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)237,038166,6446,99863,396－11監査役(社外監査役を除く)23,33616,100－7,236－2社外役員14,85810,268－4,590－3(注)報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。ロ役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて取締役会が決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内にて監査役会が協議のうえ、決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額1,296,478千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的山洋電気(株)168,033139,635良好な取引関係維持の為(株)メルコホールディングス36,116116,112良好な取引関係維持の為(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ160,300112,161財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為ホシザキ（株）10,00087,600良好な取引関係維持の為（株）ダイフク19,66954,581良好な取引関係維持の為アイホン(株)29,75553,559良好な取引関係維持の為キムラユニティー（株）44,00051,128良好な取引関係維持の為セイコーエプソン（株）20,00046,880良好な取引関係維持の為富士機械製造(株)22,13232,268良好な取引関係維持の為(株)御園座40,00022,600地域経済への貢献の為帝国通信工業(株)112,83721,326良好な取引関係維持の為野村ホールディングス（株）20,00013,838財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為萩原電気（株）6,25013,487良好な取引関係維持の為ニチコン(株)12,65013,118良好な取引関係維持の為ルネサスエレクトロニクス(株)10,00011,670良好な取引関係維持の為エムケー精工(株)21,3009,031良好な取引関係維持の為昭和電工(株)4,1088,154良好な取引関係維持の為三菱電機(株)5,0007,985良好な取引関係維持の為レシップホールディングス(株)8,7607,446良好な取引関係維持の為オークマ(株)6,0217,020良好な取引関係維持の為日本板硝子(株)7,8826,376良好な取引関係維持の為沖電気工業（株）3,9396,310良好な取引関係維持の為日本無線(株)2,8803,983良好な取引関係維持の為(株)三井住友フィナンシャルグループ9603,883財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為東洋電機(株)1,5001,362良好な取引関係維持の為(株)エノモト115600良好な取引関係維持の為ミサワホーム(株)7072良好な取引関係維持の為（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的山洋電気(株)54,095444,660良好な取引関係維持の為(株)メルコホールディングス36,249130,858良好な取引関係維持の為（株）ダイフク20,015127,495良好な取引関係維持の為(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ160,300111,729財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為ホシザキ（株）10,00093,400良好な取引関係維持の為アイホン(株)29,90754,370良好な取引関係維持の為キムラユニティー（株）44,00048,972良好な取引関係維持の為富士機械製造(株)22,13246,123良好な取引関係維持の為セイコーエプソン（株）20,00037,820良好な取引関係維持の為(株)御園座40,00031,040地域経済への貢献の為帝国通信工業(株)23,10529,666良好な取引関係維持の為萩原電気（株）6,25020,156良好な取引関係維持の為昭和電工(株)4,22218,999良好な取引関係維持の為ニチコン(株)12,65015,217良好な取引関係維持の為野村ホールディングス（株）20,00012,306財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為ルネサスエレクトロニクス(株)10,00010,700良好な取引関係維持の為エムケー精工(株)21,3009,180良好な取引関係維持の為三菱電機(株)5,0008,507良好な取引関係維持の為オークマ(株)1,2377,743良好な取引関係維持の為レシップホールディングス(株)8,9087,536良好な取引関係維持の為日本板硝子(株)8,1446,979良好な取引関係維持の為沖電気工業（株）4,1925,914良好な取引関係維持の為日清紡ホールディングス(株)3,7125,311良好な取引関係維持の為(株)三井住友フィナンシャルグループ9604,279財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為東洋電機(株)1,5001,506良好な取引関係維持の為(株)エノモト460740良好な取引関係維持の為ミサワホーム(株)7062良好な取引関係維持の為⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、河嶋聡史氏及び矢野直氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他14名であります。⑦責任限定契約の内容の概要イ．当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ロ．当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。