テルモ株式会社
有価証券報告書－第103期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。企業理念をより具体化するため、「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を５つのステートメントとして設定し、全アソシエイトの活動および判断の基準とします。企業理念および５つのステートメントを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》①コーポレート・ガバナンス体制１）コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会およびリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。１.取締役会(１)役割・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・執行役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務のひとつとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。(２)構成・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。・取締役総数のうち、独立社外取締役は２割以上を目途とします。・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。２.監査等委員会(１)役割監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、業務監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令することができます。・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述・その他の重要会議への出席、意見陳述・監査報告の作成・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定(２)構成・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。３.コーポレート・ガバナンス委員会(１)役割コーポレート・ガバナンス委員会は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。ただし、(c)の定めのうち監査等委員に関する事項にあっては、会社法第361条の規定に反してはならないものとします。(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項(b)コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項(c)取締役および執行役員の報酬の体系に関する事項(d)その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項(２)構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その半数以上は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。４.指名委員会(１)役割コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の１つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・執行役員の選任および解任に関する事項について審議します。(２)構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。５.内部統制委員会(１)役割取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。(２)構成・代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長および顧問弁護士で構成します。・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。・委員長は、代表取締役社長とします。６.リスク管理委員会(１)役割取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。(２)構成・常務以上の執行役員、内部統制部門長ならびに委員長が指名する者で構成します。・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。・委員長は、代表取締役社長とします。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。２）当該体制を採用する理由当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。(１)監査・監督機能の強化監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。(２)経営の透明性と客観性の向上独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。(３)意思決定の迅速化執行役員制度の採用のもと、業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。３）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）取締役、執行役員、使用人および当社グループ各社において、これらに相当する者（以下、「当社グループ役職員」という。）に対し、「テルモグループ行動規準」の継続的な教育・啓発を行うことにより、法令等遵守および企業倫理の実践（以下、「コンプライアンス」という。）が企業存立および事業活動の基盤であることの浸透・徹底を図る。２）取締役会の指示に従い、当社グループの内部統制システムの整備を担う内部統制委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議・決定し、その活動状況を定期的に取締役会および監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）に報告する。３）当社グループ全社の横断的なコンプライアンス体制の整備を一元的に担うチーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）の指揮のもと、関係ルールの整備、教育・啓発の実施、誓約書の徴集、コンプライアンスオフィサーとの連携による問題の早期把握等の諸施策を推進する。４）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの内部統制の有効性を確保する体制の整備に努め、その有効性を定期的に評価する。５）当社グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができる内部通報制度を構築・運用する。通報窓口として、内部窓口と外部窓口（顧問弁護士、外部受付）を設置する。ただし、取締役のコンプライアンス違反等を知ったときは、監査等委員を通報窓口とする。通報した役職員が不利益な取り扱いを受けないことが保障される。内部通報制度を運用する部門は、その状況を適宜、監査等委員会または選定監査等委員（以下、「監査等委員会等」という）に報告する。６）重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、直ちに対応チームを立ち上げ、事案の対応・解決に当たるとともに、発生原因および再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する。対応に伴い当社グループ役職員の「就業規則」等の違反が認定された場合、懲戒手続に係るルールに従い、厳正に処分する。７）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制１）「テルモグループ文書管理基準」に従い、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録・保存する。２）保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて同基準に規定された期間とする。３）取締役および監査等委員会等は、常時これらの文書等を閲覧することができる。４）情報セキュリティおよび個人情報保護について、チーフインフォメーションオフィサー（ＣＩＯ）の指揮のもと、「情報セキュリティ基準」、「個人情報保護基準」その他諸規程等に基づき、営業秘密および個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。５）当社の法定および適時開示情報の開示手続を担う内部統制委員会下のディスクロージャー部会が適時適切な開示を推進する。また、「ソーシャルメディアポリシー」に基づき、適切な情報管理を行う。６）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制１）取締役会の決議に基づき設置され、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会において、取締役会の定める「リスク管理規程」に基づき当社グループの横断的なリスク管理体制の整備を推進する。２）前号１）に加え、事業、品質、製品安全、災害、環境等の個別のリスクに関し、当該リスクカテゴリーごとの専門部署において、それぞれ関連規程・マニュアル等に従い、教育・啓発を行う。３）経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえ、リスク管理委員会において、予防組織、継続的な教育・啓発、有事の緊急対応体制等から成るリスク管理方針を審議・決定する。４）内部統制室において、定期的にまたは必要に応じ、当社グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性および影響度を分析・評価した上で、リスク管理委員会に報告・提言する。５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題をリスク管理委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。４．当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制１）当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上のため、取締役会で決議された中長期成長戦略および年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議等の専門会議において、事業部門等に対し、職務執行の効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行う。２）会社の意思決定を明文化した「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行う。３）「業務分掌規程」その他の諸規程に基づき、当社グループ各社の組織運営方針および機能を整備する。４）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。５．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社グループ各社は、「テルモグループ会社管理規程」その他の諸規程に基づき、業務執行状況を適時適切に報告する。２）リスク管理委員会が策定したリスク管理方針に基づき、内部統制室において、当社グループ各社に対し、リスク管理体制の構築を指導・支援する。３）「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、当社グループ各社において、重要性に応じた意思決定を行う。４）「テルモグループ行動規準」その他諸規程等に基づき、チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）が当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携しながらコンプライアンスの教育・啓発を推進する。５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項１）監査等委員会を補助する組織として、２名以上の専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置く。２）監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員会の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を任命することができる。７．監査等特命取締役および専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項１）監査等特命取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該監査等特命取締役の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。２）専任使用人の人選、人事考課、給与、異動および懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。８．監査等特命取締役および専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等特命取締役および専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。９．当社グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制１）法令に定める事項に加え、「取締役および使用人の監査等委員への報告規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告する。２）監査等委員会等は、当社グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況および事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。10．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制１）当社グループの取締役および使用人が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。２）監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。11．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項１）監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。２）監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は、前号１）によるものとする。12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催する。２）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができる。３）監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署または機関との会合を行う。４）内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は当社グループ役職員に「テルモグループ行動規準」研修を行い、内部統制委員会（年４回開催）において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）は当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携をとりながら、コンプライアンス体制の整備をし、重大問題への対応状況を内部統制委員会に報告しています。内部通報制度を見直し、新たに外部窓口として顧問弁護士に加え、外部受付を設置しました。また、取締役のコンプライアンス違反等を知ったときは、監査等委員を通報窓口としました。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制当社は「テルモグループ文書管理基準」を制定し、当社グループ内に文書保存ルールの周知に努めています。「情報セキュリティ基準」「個人情報保護基準」に基づき、適切に営業秘密・個人情報管理をしています。法定および適時開示情報は内部統制委員会のディスクロージャー部会で審査を行っています。また、「ソーシャルメディアポリシー」および「同ガイドライン」を制定し、外部発信情報を適切に管理しています。３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスク評価と対応の効率化・迅速化を図るため、「リスク管理ガイドライン」を改定し、リスク管理委員会（年２回開催）において、リスク管理体制の整備とリスクへの対応策を通してリスク低減の活動を行いました。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。４．当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制当社は取締役会（12回）および経営会議（14回）、市場商品戦略会議（６回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、当社グループ各社の組織運営方針・機能を整備するために、「業務分掌規程」等を見直しています。５．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「テルモグループ会社管理規程」および、諸規程の見直しにより報告体制を整備し、「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、運用状況をモニタリングしています。また、主要な子会社の組織運営方針・機能を整備するために、「業務分掌規程」を策定しています。６．当社の監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項当社は取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役および使用人の監査等委員会への報告規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づいて、監査等委員は報告内容を確認しており、報告に当たって報告者等が不利益を受けないことをテルモグループ行動規準研修で周知しています。内部通報体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口設置を進めています。７．内部監査に関する運用状況業務監査室は「内部監査規程」に基づき各部門および当社グループ会社を適宜、業務の有効性や効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性等の観点から内部監査を行い、その監査結果を代表取締役社長、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員および内部統制委員会に報告しています。５）責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は３名中２名を社外取締役とし、取締役会の意思決定やガバナンスの有効性を確認することで、経営の適正性及び効率性の確保に努めています。また、監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役等の職務執行の監査・監督を行っています。なお、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置して、監査等業務の一層の強化を図っています。監査等委員会は、内部監査部門である業務監査室と定期的に連絡会を実施し、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。また、内部統制室及び法務・コンプライアンス室からも、内部統制の整備・運用状況及びコンプライアンスの状況等について適宜報告を受けています。更に、監査等委員は、内部統制委員会及びリスク管理委員会に出席し、定期的に内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況等について確認しています。会計監査人との連携については、定期的に、また必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報の交換を行っています。また、財務報告に係る内部統制評価についても、定期的に必要な報告を受けています。上記を通じて、監査等委員会として公正な監査・監督が実施できる体制を整えています。代表取締役社長直属の業務監査室（専任者７名）は企業集団の内部統制システム整備の一環として、グローバル監査体制（国内７名の他に海外７名）の強化を推進しています。業務監査室は準拠性及び環境変化・戦略を踏まえた妥当性に主眼をおき、監査計画に基づく定期的な内部監査を実施し、改善提言を添えて、代表取締役社長に監査結果を報告しています。③会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員大塚敏弘４年指定有限責任社員業務執行社員石黒之彦３年指定有限責任社員業務執行社員香月まゆか１年監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他19名④社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）１）社外取締役と当社との関係当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。社外取締役森郁夫氏は、富士重工業（株）（現（株）SUBARU）の代表取締役、相談役、顧問を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いております。社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学客員教授・名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上収益の0.1％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂いております。社外取締役黒田由貴子氏は、（株）ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダーであり、また、（株）CACHoldingsの社外取締役、三井化学（株）の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたるグローバルでの人材・組織コンサルティング経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂けると考えております。監査等委員である社外取締役松宮俊彦氏は、有限責任監査法人トーマツの元社員（パートナー）であり、現在、松宮俊彦公認会計士事務所代表、（株）三菱総合研究所及び第一実業（株）の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。監査等委員である社外取締役米正剛氏は、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士であり、また、GCA（株）の社外取締役、（株）バンダイナムコエンターテインメントの社外監査役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外の弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。２）社外取締役の独立性判断基準次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう）であるとは言えないものとし、選任の対象候補から除外します。（１）当社グループ関係者①当社又はその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人（以下「業務執行取締役等」と総称する）である者②過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者（２）株主関係①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上をいう。以下同じ。）②上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社（以下「企業等」と総称する）の業務執行取締役等③当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等（３）取引先関係者以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等①当社グループを主要な取引先とする者（取引先の年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者）②当社グループの主要な取引先（当社グループが、年間連結総売上収益の２％以上の支払いを行った者）③当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）（４）人事交流先関係者当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている企業等の業務執行取締役等（５）主要借入先関係者当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等（６）外部専門家等以下のいずれかに該当する者①現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員②当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者③上記①②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者④上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上であるファーム）のパートナー、アソシエイト又は社員である者（７）近親者近親者（配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう）が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者（８）過去の該当者過去５年間において上記（２）に該当していた、及び、過去３年間において上記（３）から（６）までのいずれかに該当していた者（９）その他上記（１）から（８）には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者。⑤役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）438211881389取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）3232－－2社外役員5858－－5２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与長期インセンティブ三村孝仁代表取締役会長提出会社452741－114佐藤慎次郎代表取締役社長CEO提出会社543350－138デビッド・ペレス取締役提出会社－5－－312取締役社長兼CEOテルモBCTホールディングCorp.85－66155３）役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法取締役の報酬の構成は、以下のとおりであります。・下記以外の取締役：固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプション・非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役：固定報酬のみ2015年６月24日開催の第100期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬（取締役賞与を含む）について、年額700百万円の枠をご承認頂いたこと、また、監査等委員である取締役報酬について年額100百万円の枠をご承認頂いたことに伴い、決定手順は以下のとおりであります。固定報酬第100期定時株主総会で承認された報酬枠の中で、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の決議により決定します。賞与、株式報酬型ストックオプション上記取締役会の報酬枠の中で、毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、取締役会の決議により決定します。なお、監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの役位ごとの標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議しております。⑥株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄5,366百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,768,2701,936取引関係維持強化のため川澄化学工業（株）1,200,000866業務提携の推進のためアズビル（株）200,000748取引関係維持強化のためアルフレッサホールディングス（株）169,192326取引関係維持強化のため東邦ホールディングス（株）122,080284取引関係維持強化のためＴＯＷＡ（株）110,880220取引関係維持強化のため（株）メディパルホールディングス114,661200取引関係維持強化のため第一生命ホールディングス（株）69,800139取引関係維持強化のため（株）スズケン30,624111取引関係維持強化のため（株）ほくやく・竹山ホールディングス140,36898取引関係維持強化のためメディアスホールディングス（株）24,00057取引関係維持強化のため（株）ウイン・パートナーズ50,00047取引関係維持強化のため（株）バイタルケーエスケー・ホールディングス37,48538取引関係維持強化のため凸版印刷（株）11,89613取引関係維持強化のため大日本印刷（株）11,02513取引関係維持強化のため（株）三菱ケミカルホールディングス7,5796取引関係維持強化のため三井化学（株）6,3653取引関係維持強化のため田辺三菱製薬（株）1,0302取引関係維持強化のため大木ヘルスケアホールディングス（株）1,0500取引関係維持強化のため東京海上ホールディングス（株）1100取引関係維持強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ3840取引関係維持強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命ホールディングス（株）2,000,0003,993退職給付信託契約による議決権行使の指図権限大日本印刷（株）1,737,0002,084退職給付信託契約による議決権行使の指図権限東京海上ホールディングス（株）409,5001,923退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（株）みずほフィナンシャルグループ4,114,240839退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,768,2701,929取引関係維持強化のためアズビル（株）200,000991取引関係維持強化のため川澄化学工業（株）727,000631業務提携の推進のためアルフレッサホールディングス（株）169,192400取引関係維持強化のため東邦ホールディングス（株）122,080305取引関係維持強化のため（株）メディパルホールディングス115,755252取引関係維持強化のためＴＯＷＡ（株）110,880160取引関係維持強化のため第一生命ホールディングス（株）69,800135取引関係維持強化のため（株）スズケン30,624134取引関係維持強化のため（株）ほくやく・竹山ホールディングス140,368118取引関係維持強化のため(㈱)ウイン・パートナーズ50,00074取引関係維持強化のためメディアスホールディングス（株）72,00074取引関係維持強化のため（株）バイタルケーエスケー・ホールディングス37,48539取引関係維持強化のため大日本印刷（株）5,51212取引関係維持強化のため凸版印刷（株）11,89610取引関係維持強化のため（株）三菱ケミカルホールディングス7,5797取引関係維持強化のため三井化学（株）1,2734取引関係維持強化のため田辺三菱製薬（株）1,0302取引関係維持強化のため大木ヘルスケアホールディングス（株）1,0501取引関係維持強化のため東京海上ホールディングス（株）1100取引関係維持強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ3840取引関係維持強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命ホールディングス（株）2,000,0003,885退職給付信託契約による議決権行使の指図権限東京海上ホールディングス（株）409,5001,938退職給付信託契約による議決権行使の指図権限大日本印刷（株）868,5001,908退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（株）みずほフィナンシャルグループ4,114,240787退職給付信託契約による議決権行使の指図権限川澄化学工業（株）473,000410退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑦役員の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。