株式会社　三光マーケティングフーズ
有価証券報告書－第42期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主価値向上のため、経営の迅速な意思決定、法令の遵守と透明性の高い経営及びチェック機能の充実を図っております。また、株主および投資家に対して、公平かつ適時・適切な情報開示と積極的なＩＲ活動にも取り組んでおります。これらの活動はお客様にご満足いただける企業活動につながるものと考えております。そして、株主や投資家の皆様、お店にご来店いただいているお客様、お取引先様、当社を取り巻く地域社会、従業員その他のステークホルダーの皆様との信頼を深めるためにも、これらの活動を通してコーポレート・ガバナンス体制を改善強化することが経営の最重要課題と考えております。なお、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、平成20年２月１日から新たに執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでおります。(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ア．会社の機関の基本説明当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務執行の監査を行っております。取締役会は、社外取締役２名を含む合計６名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時に適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。取締役会、監査役会とは別に、社内組織として、執行役員会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。イ．当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。ウ．内部統制システムの整備の状況(１)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①「行動基準」「企業倫理綱領」「コンプライアンス規程」「役員コンプライアンス・マニュアル」等の内部統制構築の基礎となる各種規程・マニュアルを制定し、役員及び全従業員の行動規範とし、実効性ある内部統制の構築を推進しております。②コンプライアンス対策の統括は取締役会で選任された、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが担い、コンプライアンス・ホットラインおよび労務ホットラインの設置による情報提供制度を構築し、運用しております。③当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。調査結果は、当社代表取締役社長に報告しております。④社外取締役制度を採用し、企業経営その他の経験が豊富な社外取締役が取締役会に加わることで、代表取締役を含む取締役会の牽制機能を図っております。⑤「行動基準」「企業倫理綱領」「反社会的勢力対応規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して妥協せず、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項①「文書管理規程」を徹底し、取締役の職務執行状況や取締役会議事録を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録して、適切に保存および管理（廃棄を含む）しております。②取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。③取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示しております。(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役及び執行役員により主として構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体の各種リスクを評価、分析し、発生したリスクを円滑に経営陣へ伝達できるようにしております。②「危機管理規程」を制定し、地震、火災、風水害および風評等の危機対策に加え、ＢＳＥ、鳥インフルエンザその他の食の安全を脅かす予期せぬリスクの発生可能性を十分認識、警戒し、新たに生じた重大リスクについても「危機管理規程」に従い、社長が本部長、サポートセンターが事務局を務める危機対策本部を中心にすみやかに対応、対処することとしております。③食に携わる企業として、食品の安心と安全を確保する体制を整備することが最優先であると認識し、品質管理委員会を設置し、当社グループ全体の平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは、直ちに適切な対応を行える体制を構築しております。④食の品質、安全、コンプライアンス、環境および情報セキュリティに係るリスク等について、「店舗マニュアル」「コンプライアンス・マニュアル」「情報管理規程」等を制定しております。⑤ＩＴの活用を図るとともに、システムリスクの発生等ＩＴを利用することにより生ずる新たなリスクの発生に対応すべく、ＩＴ監査をはじめとする適切な管理体制とＩＴコンティンジェンシープランの整備を行っております。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①中期経営計画を策定し、当社グループ全体の経営目標を設定するとともに、外的環境や内部資源の変化に柔軟に対応するべく毎年度見直しを行うこととしております。②中期経営計画に連動した年間行動計画を策定し、業績目標と予算を設定し、部門別及び子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じることとしております。③取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、ビジネスジャッジメントルールに基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備しております。④「取締役規程」、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、業務執行の責任者、執行手続きを明確に定め、効率的な運用を図るとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備しております。⑤業界や取引先のＩＴへの対応状況及び社内のＩＴ利用状況を理解し、内部統制におけるＩＴ全般統制及びＩＴ業務処理統制の方針を定め、その整備を行い、業務の効率化と財務報告の信頼性向上を図っております。(５)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社を含む業務プロセスの適切性について、金融商品取引法の要請を踏まえて策定される業務のフローチャートやリスクコントロールマトリックスを参考に「店舗マニュアル」を策定し、業務内容の適切性についても定期的に見直しております。②「関係会社管理規程」に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度（コンプライアンス・ホットラインおよび労務ホットライン）の子会社への適用及び当社の内部監査部門にて子会社への業務監査を実施しております。(６)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告しております。(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて合理的な範囲で配置しております。また、当該使用人の任命、異動及び評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保しております。②使用人は、監査役会の職務を補助するに際して、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査役会の指示事項を優先的に処理することとしております。(８)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役会は、取締役及び使用人が当社グループに重大な影響を及ぼす事項を監査役に直接報告することができる体制を構築しております。また、当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。②報告の方法については、取締役と監査役の協議により決定しております。③取締役は、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインや労務ホットラインへの通報状況及びその内容を監査役にすみやかに報告しております。④その他、監査役は、自ら必要と考える社内会議に随時出席し、また必要と考える事項の報告を役職員へ要請することができ、要請を受けた役職員は誠実かつ正直な報告が義務付けられております。(９)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。(10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。(11)その他の監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会と代表取締役との間で、定期的な意見交換会を実施しております。②監査役会に対して、専門の弁護士や公認会計士から監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。③監査役が、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し、また、社内各部門及び各店舗を直接監査、さらには必要に応じ内部監査室に指揮命令を行うことにより、監査の実効性を高めております。(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、社会に存立する企業として、その社会的使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持し、社会的な良識に従って行動し、社会の発展とお客様の生活向上に貢献するという「企業倫理綱領」の目的を達成するためにも、「行動基準」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。エ.リスク管理体制の整備の状況「リスクマネジメント基本規程」、「危機管理規程」、「情報管理規程」等の諸規定を整備し、リスクマネジメント委員会を開催することで、さまざまなリスクに迅速、的確に対応しております。そして、同委員会における審議事項及び決定事項が取締役会に報告又は上程されることで、連携を確保しております。また、リスクが顕在化した場合にはサポートセンターを中心とした対策本部を設置するとする社内体制を構築しております。情報セキュリティに関しては、システム開発部が整備し管理するとともに、内部監査室及び監査役会によるＩＴ監査を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直属の内部監査室（２名）が、店舗業務、本部業務、統制機能その他監査項目を年間計画に基づき実施しております。また、監査役会とは、日常的に常勤監査役に対して監査計画及び監査結果の報告を行うとともに、定期的に監査役会での報告を行い常に連携を保っております。会計監査人とは、定期的に打ち合わせの機会を設け、連携して監査を行えるよう情報を共有しております。監査役監査は、常勤監査役が取締役会、執行役員会議その他重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、社内各部の往査等の監査業務を日常的に行っております。定時の監査役会は毎月１回開催し、相互に監査報告を行い監査役間の意思疎通を図り連携を取っております。また、会計監査人とは、定期的に協議を行い、緊密な連絡を図るように努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また当社の社外監査役は３名であります。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役桝田直氏は、小売業並びに経営トップとして培ってきた知識、経験等を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制を更に強化できるよう選任しております。社外取締役和田弘嗣氏は、人事領域を中心に、経営陣の一員として培ってきた知識、経験等を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制を更に強化できるよう選任しております。社外取締役桝田直氏及び和田弘嗣氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、その職責を果たすために、適時に情報を収集できるよう社内の担当部門に直接連絡を取れる体制を整えております。社外監査役平野雅昭氏は、金融機関における業務経験による財務会計及び内部統制に関する豊富な知識に基づき、社外監査役岩橋修氏は、警察ＯＢとしての各種のリスクマネジメントに関する豊富な見識に基づき、社外監査役三村藤明氏は、長年にわたる弁護士としての経験による企業法務、財務及び会計に関する豊富な知識に基づき、それぞれ適宜質問をし意見を述べていただいております。また、桝田直氏、和田弘嗣氏、平野雅昭氏及び三村藤明氏を独立役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。社外監査役平野雅昭氏、岩橋修氏及び三村藤明氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監査役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りであります。社外監査役による監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては上記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載の通りです。また、常勤監査役が社外監査役と日常的に連絡を取り合うことにより、内部監査の状況、内部統制の整備および運用状況を適時に把握できるよう努めております。さらに当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定は法令が定める額を上限としております。④役員の報酬等(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)43,96543,965－－－4監査役(社外監査役を除く。)8,7618,761－－－1社外役員20,45120,451－－－5(2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(3)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内規を定めております。⑤株式の保有状況(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。(3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の２名であります。公認会計士新居伸浩氏（EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）公認会計士跡部尚志氏（EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）また、当社の会計監査業務に係る補助者は、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士５名、その他20名であります。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任議案について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び取締役の解任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。