株式会社テーオーシー
有価証券報告書－第52期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社における企業統治の体制は、経営の健全性、透明性、効率性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識しており、その概要及び採用する理由は次のとおりであります。当社グループのトップマネージメントシステムは、取締役会、常勤役員会及び各事業部門、関連会社別会議を開催し、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項の決議をはじめとして、変動する経営環境にいち早く対応するため、各事業部門の情報や意見を有機的に交換し、直面する様々な課題にスピーディーに対応できる組織体制となっており、取締役が連帯して経営と業務執行の両面の責任を担う一体型経営体制となっております。また、株主の皆様をはじめ多くのお客様に対しても、より迅速、かつ正確な情報開示に努めております。①企業統治の体制(a)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況イ.取締役会取締役会は、全取締役９名で構成し、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議し、決議しております。また、社外監査役を含む全監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。原則月１回開催され、会長が議長を務めております。ロ.常勤役員会常勤役員会は、常勤監査役を含む全常勤役員８名で構成し、変化する経営環境にスピーディーに対応するため、経営に関する基本問題や重要事項についての決議あるいは意見交換を行っております。原則月２回開催され、社長が議長を務めております。ハ.各事業部門、関連会社別会議各事業部門、関連会社別会議は、社長、各事業部門、関連会社の担当取締役、担当社員及び常勤監査役で構成し、当該事業部門、関連会社の直面する課題について、状況報告及び情報・意見交換を行っております。従いまして、経営トップが各事業部門、関連会社の直面する諸問題を常に認識した組織体制となっており、経営方針の周知徹底に役立っております。各事業部門、関連会社別に適宜開催されます。(b)業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、業務分掌規程等に役職員の権限と責任を明確にし、稟議規程等により、適正に業務がなされるような体制を整備しております。リスク管理につきましては、安全管理推進室を設置し、経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した際に備え、全社的に迅速な対応ができるようリスク管理マニュアルの整備等に取り組んでおります。当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。イ.当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)当社は、社訓並びに経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し、当社及び子会社の代表取締役がその精神を役職員に伝達し、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。(ロ)法令等の遵守については、「コンプライアンス基本規程」を制定し、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、組織体制として役職員等の役割を定め、当社グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。(ハ)法令等遵守の統括部署として設置された内部監査室を、事務管理部門がサポートし、一定の重要な意思決定を行う事項については、同部門で事前に適法性等を検証する。(ニ)取締役の職務執行が適正、かつ効率的に行われる体制として、職務権限規程、業務分掌規程等を整備する。(ホ)内部監査室は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施する。また、法令上疑義のある行為等について、職員が社外の「内部通報センター」（内部通報窓口）に直接情報を提供する。内部通報窓口は、通報を受けた場合、直ちに調査し、法令違反行為等が行われていることを確認したときは、直ちに社長に報告する。ロ.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき文書に記録し保存、管理する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。また、「関係会社文書管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の業務執行に係る事項を報告する。また、当該資料については、当社の取締役、監査役が常時閲覧することができるものとする。ハ.当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)リスク管理については、「リスク管理規程」を制定し、安全管理推進室及び内部監査室を中心にリスク管理体制を構築する。(ロ)安全管理推進室及び内部監査室は、各部門担当取締役の業務に係わるリスク管理を把握し、必要に応じて支援提言を行う。(ハ)内部監査室は、各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。(ニ)不測の事態が発生した場合には、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整備する。ニ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、以下の経営システムを用いて事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。(イ)当社の経営方針及び経営戦略に係わる重要事項については、月１回開催される取締役会において審議する。また、子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。(ロ)目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、全社及び各事業グループの目標値を年度予算として策定し、それに基づく業務管理を行う。(ハ)業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施する。ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社グループにおける統一的なリスク管理体制を確立するための指針を定める。(ロ)主要な子会社には、当該会社に役員を派遣し、子会社の管理・監督を行う。(ハ)子会社に対する監査役会（若しくは内部監査室）による調査・監査実施の体制を構築する。また、監査役会は、調査・監査の結果を踏まえ、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。(ニ)子会社が当社からの経営管理、経営指導等で、法令違反等が認められた場合は、内部監査室は直ちに監査役会に報告を行うと同時に、意見を述べることができるものとする。ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役は、監査役を補助するための部署として設置した内部監査室所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役を補助すべき職員の人事異動、評価、任命、解任等については、事前に監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定することとし、当該使用人は他の部署を兼務せず、監査役の指示にのみ従うことにより、取締役からの独立を確保するものとする。チ.監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び職員は以下の事項について、監査役会に報告する。(イ)常勤役員会で決議された事項。(ロ)当社及び当社グループの業務または業績に重大な影響を及ぼす事項。(ハ)内部監査室が実施した内部監査の結果。(ニ)企業倫理に関する内部監査室に対する通報の状況。(ホ)上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項。［子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、上記(イ)から(ホ)の事項について、当社の監査役会に報告する。］上記(イ)から(ホ)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、グループ内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。リ．監査役の職務の執行について生じる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役は、必要に応じて内部監査室、安全管理推進室に対して、必要な調査・報告等を要請することができ、常勤役員会その他の重要な会議等に出席できる。(ロ)監査役会と代表取締役、会計監査人との間に定期的な意見交換会を設定する。ル.反社会的勢力との関係遮断(イ)当社は反社会的勢力とは断固として関係を持たないものとする。また、反社会的勢力から接触を受けた場合は、直ちに所轄の警察等の機関に情報を提供するとともに、暴力的な、また不当な要求に対しては、警察及び弁護士等を含め外部機関との連携の上遮断を実施する。(ロ)当社は大崎地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、その他に所轄警察署等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。また、これらの勢力に対する社内体制については、反社会的勢力排除に係わる対応統括部署及び不当要求防止責任者を設け、社内各部署にも担当者を配置するとともに、必要に応じて警察及び弁護士等の外部機関と連携し対処する。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査は、内部監査室を設置し１名の人員にて定期的に業務全般の内部監査を実施し、業務の適正性を審査しております。各監査役は、監査役会で作成した監査方針・監査計画に従い、取締役会のほか、会社の重要な会議に出席するとともに、取締役から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、取締役の業務執行の適正性等の監査を行っております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法監査ならびに金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は日下靖規氏及び美久羅和美氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。また、内部監査室、監査役監査及び会計監査は、それぞれ独立した組織または法人にて各々会社の監査業務を行っておりますが、各組織が定期的にまたは必要に応じて、監査業務等について意見交換を行い相互の連携を図っております。さらに、これらの監査と内部統制部門の関係は、会社のコンプライアンス並びに内部統制等において、業務監査等を通じ協力して業務の適正性の確保に務めております。③社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。(b)提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役の略歴及び当社の所有株式数等につきましては、「５役員の状況」に記載しております。社外取締役である稲葉弘文氏は、株式会社サンキュージャパン代表取締役社長を務めており、当社と株式会社サンキュージャパンとは賃貸借契約に基づく取引関係があります。社外取締役である鳥巣元太氏との間に記載すべき取引及び利害関係はありません。社外監査役である長谷修嗣氏は、平成16年まで株式会社ニューオータニ(現株式会社ニュー・オータニ)に勤めておりました。同社は当社発行済株式総数の20.56％の株を保有するその他の関係会社でありますが、記載すべき取引及び利害関係はありません。社外監査役である飯倉穣氏は、平成12年まで日本政策投資銀行(現株式会社日本政策投資銀行)に勤めており、当社は同行より金融取引等を行っております。(c)提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割は、業務執行者から独立した立場で業務執行機関の監督機能強化を目的としております。(d)選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役又は社外監査役を選任するため、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に準拠し、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場であることを基準として設けております。それら基準を踏まえ、社外取締役の選任は、企業経営などの経験や、実務的な視点を持ち、経済情勢などに関する広い見識に基づいて、客観的かつ専門的な視点から、取締役会の適切な監督の実現を図れ、実質的に独立性を確保できる人材としております。また、社外監査役の選任は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験と、会計に関する相当程度の見識を有し、客観的な視点から監査を行うことができ、実質的に独立性を確保できる人材としております。(e)選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役である稲葉弘文氏は、長年にわたり複数の企業の代表者を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、外部者の立場から客観的・中立的に当社の経営を監督していただけるものと判断しております。なお、稲葉弘文氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役である鳥巣元太氏は、長年にわたり建築・設計に携わっており、専門家としての豊富な経験と幅広い見識をもとに外部者の立場から客観的・中立的に当社の経営を監督していただけるものと判断しております。なお、鳥巣元太氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。社外監査役である長谷修嗣氏は、長年にわたり株式会社ニューオータニ(現株式会社ニュー・オータニ)の経理部門において経理業務を務めており、同社グループ財務部長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である飯倉穣氏は、金融機関などでの豊富な職務経験などで培われた専門的な知識等を有しており、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。(f)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役と社外監査役とは定期的に意見交換を行っており、また、社外監査役と内部監査室及び会計監査は、定期的にまたは必要に応じて、監査業務等について意見交換を行い相互の連携を図っております。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導等を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行っております。④役員の報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)13797―22177監査役(社外監査役を除く。)109――11社外役員1616―――4(b)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数（人）内容364使用人分としての給与及び賞与であります。(c)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(基本報酬・賞与)株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、役員の役位、在勤年数などをもとに基準を定めた内規をベースとして、当期の業績及び業績への各人の貢献度等を勘案し、取締役は取締役会の決議により、監査役は監査役の協議により決定しております。(退職慰労金)重要な会計方針「５引当金の計上基準(4)役員退職慰労引当金」に記載のとおりであります。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額11,385百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱サンリオ1,165,9002,384不動産賃貸事業における取引関係維持のためヒューリック㈱1,980,0002,073不動産開発事業における協業等関係強化のためアサヒグループホールディングス㈱380,0001,599不動産賃貸事業における取引関係維持・強化のため㈱大林組1,200,0001,249不動産開発事業における関係維持のため東映㈱1,272,0001,209不動産賃貸事業における取引関係維持のため鹿島建設㈱1,269,000921不動産開発事業における関係維持のため㈱学研ホールディングス1,170,000360不動産開発事業等における関係維持・強化のため文化シャッター㈱303,000260当社グループにおける取引関係維持のため㈱フジマック86,000131当社グループにおける取引関係維持のため大崎電気工業㈱126,000121当社グループにおける取引関係維持のため㈱湖池屋20,00093当社グループにおける取引関係維持のため㈱アール・エス・シー180,00084当社グループにおける取引関係維持のため㈱みずほファイナンシャル・グループ353,49072不動産開発事業における関係維持のためフジテック㈱42,00051当社グループにおける取引関係維持のため日本駐車場開発㈱298,00044当社グループにおける取引関係維持のため㈱ラピーヌ69,30038不動産賃貸事業における取引関係維持のため㈱シーズメン40,00021不動産賃貸事業における取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ23,00016不動産開発事業における関係維持のため日本ロジテム㈱30,0009不動産賃貸事業における取引関係維持のため(注)１㈱湖池屋、㈱アール・エス・シー、㈱みずほファイナンシャル・グループ、フジテック㈱、日本駐車場開発㈱、㈱ラピーヌ、㈱シーズメン、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、日本ロジテム㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位19銘柄について記載しております。２フレンテ㈱は、平成28年10月１日に㈱湖池屋に商号変更しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック㈱1,980,0002,298不動産開発事業における協業等関係強化のため㈱サンリオ1,165,9002,253不動産賃貸事業における取引関係維持のため東映㈱127,2001,472不動産賃貸事業における取引関係維持のため㈱大林組1,200,0001,396不動産開発事業における関係維持のため鹿島建設㈱1,269,0001,252不動産開発事業における関係維持のため㈱学研ホールディングス117,000561不動産開発事業等における関係維持・強化のため文化シャッター㈱303,000312当社グループにおける取引関係維持のため㈱アール・エス・シー180,000286当社グループにおける取引関係維持のため㈱フジマック86,000237当社グループにおける取引関係維持のため㈱湖池屋20,00098当社グループにおける取引関係維持のため大崎電気工業㈱126,00098当社グループにおける取引関係維持のため㈱みずほファイナンシャル・グループ353,49067不動産開発事業における関係維持のためフジテック㈱42,00058当社グループにおける取引関係維持のため㈱ラピーヌ69,30058不動産賃貸事業における取引関係維持のため日本駐車場開発㈱298,00052当社グループにおける取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ23,00016不動産開発事業における関係維持のため日本ロジテム㈱3,0009不動産賃貸事業における取引関係維持のため(注)㈱湖池屋、大崎電気工業㈱、㈱みずほファイナンシャル・グループ、フジテック㈱、㈱ラピーヌ、日本駐車場開発㈱、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、日本ロジテム㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位17銘柄について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化等に対応して、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。⑦取締役、監査役の責任免除及び社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。