日本製紙株式会社
有価証券報告書－第94期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであり、達成を保証するものではありません。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、コア事業である紙事業については、国内では洋紙市場の需要縮小に見合った生産体制への移行、販売体制と間接部門のスリム化等により利益確保を図る一方、需要の伸びが見込めるアジア・オセアニア市場へは、現地生産化や現地有力紙パルプメーカーとの業務提携などによる拡大成長戦略を展開していきます。同時に、事業環境の変化に対応し、新たな収益の柱を育成するべく、成長分野事業の伸長や新規事業の立上げについても積極的に推進していきます。今後も当社グループは、持てる経営資源をフルに活用し、厳しさを増す国際競争を勝ち抜くとともに、グループの成長を実現し、株主価値の持続的拡大を追求していきます。(2)目標とする経営指標当社グループは、平成30年４月から平成33年３月までを「第６次中期経営計画」の期間とし、第５次中期経営計画で取り組んできた「既存事業の競争力強化」と「事業構造転換」を基本方針に、第６次中期経営計画では「洋紙事業の生産体制の再編成と自社設備の最大活用」及び「成長分野の事業拡大と新規事業の早期戦力化」を揚げ、総合バイオマス企業としての事業構造転換に取り組んでおります。なお、第６次中期経営計画は、平成30年５月28日の取締役会で決議したものであります。＜目指すべき利益目標＞・連結営業利益500億円＜第６次中期経営計画－平成32年度の経営目標値＞・連結営業利益470億円・ROA3.8％・D/Eレシオ1.5倍以下注）ROA：（経常利益＋支払利息）／総資産(3)会社の対処すべき課題①第５次中期経営計画（平成27年４月～平成30年３月）の総括当社は、「既存事業の競争力強化」と「事業構造転換」を柱にした第５次中期経営計画に取り組みました。第５次中期経営計画において当社が成長分野と位置付ける家庭紙・ヘルスケア、パッケージ、ケミカル、エネルギーの各事業は事業拡大のための投資・施策により、順調に成長軌道に乗り、ほぼ目標利益を達成することができました。市場の拡大が続くヘルスケア事業では、日本製紙クレシア株式会社京都工場に集中投資を行うとともに、機能性セルロースナノファイバーを用いた消臭シートを採用した製品を中心に拡販を進めました。家庭紙事業では、「３倍巻き」のトイレットペーパーやキッチンタオルなどの開発による商品ラインアップ強化と「クリネックス®」ブランドの再構築に取り組みました。パッケージ事業では、液体用紙容器においてノルウェーのエロパック社（Elopak社）とライセンス契約を結び、同社が展開する口栓付チルド用液体容器の日本市場への導入を果たしました。また、生産体制の再構築によりコスト競争力強化を図るとともに製品開発の拠点としてテクニカルセンターを設置しました。ケミカル事業では、溶解パルプ増産工事をはじめとした江津工場の基盤強化や有機ELディスプレイ用ハードコートフィルムの開発と拡販を進めました。エネルギー事業では、推進してきた発電プロジェクトを計画通りに立ち上げ安定操業を続けています。赤字体質からの脱却を目標とした海外事業では、コストダウンと高付加価値品の拡販を柱とした収益強化策を実行するとともに、北米において新聞・出版用紙事業からの撤退及び液体用紙容器原紙事業の買収を行い、黒字化を達成しました。また、インドにおいては紙器加工事業、ベトナムにおいては紙器加工事業と紙おむつ事業を立ち上げ、成長著しいアジアでのプレゼンス拡大にも取り組みました。新素材として期待の高まるセルロースナノファイバー（以下、「CNF」という。）については、石巻工場と江津工場に量産設備、富士工場にCNF強化樹脂の実証設備を設置しました。昨年、新素材営業本部を設置し、CNFやミネルパ、シールドプラスなど当社が開発に注力している新たな素材や商品の販売に向けた体制を整えました。既存事業の競争力強化に取り組んだ国内洋紙・板紙事業については、板紙事業は、堅調な需要を背景に、特種東海製紙株式会社との間で段ボール原紙事業及び重袋用・一般両更クラフト事業における事業提携を進め、新東海製紙株式会社のコストダウン強化、交錯輸送の解消、原燃料の共同調達などシナジーを発現させました。また、段ボール原紙の価格修正にも取り組み、収益性の改善に努めました。一方で、洋紙事業における国内需要の想定以上の減少、印刷用紙価格修正の未達、さらに、洋紙・板紙事業ともに、古紙をはじめとする原燃料価格上昇といった外部要因に加え、操業トラブルの頻発による原価改善の進捗の遅れといった内部要因も加わり、大幅な収益低迷によってグループ目標利益の大幅未達の主要因となりました。財務面では、理文造紙有限公司と四国コカ・コーラボトリング株式会社を売却し、北米における液体用紙容器原紙事業を買収することにより、伸びる分野への資産の入れ替えを行い、資産の効率化を図ると同時に利益に大きく貢献しました。②第６次中期経営計画（平成30年４月～平成33年３月）の推進本年４月から３年間の第６次中期経営計画は、当社グループの持続的成長の実現に向け、事業構造転換を推し進めてまいります。事業構造転換に向けた最大の課題は、既存事業の安定した収益確保です。需要の著しい減少と原燃料価格の上昇により厳しい事業環境に直面している新聞・印刷用紙事業において、本年５月の秋田工場１号塗工機及び石巻工場２号塗工機の停機に続き、北海道工場勇払事業所及び富士工場（富士）における洋紙事業からの撤退、釧路工場における抄紙機１台の停機を決定しました。この生産体制の再編成により、秋田工場・石巻工場の塗工機を含めた生産設備10台、当社グループの設備能力の約18％に相当する76万トンを削減します。余剰設備にかかる固定費の徹底した削減を行い、操業安定を前提とした高い稼働率を維持することで、新聞・印刷用紙事業の収益構造の再生を目指します。洋紙事業から撤退する２拠点においては、新規事業への転換を検討し、保有する資産の最大活用を図ります。板紙事業は、段ボール原紙に対する需要が世界的に伸びていることから、特種東海製紙株式会社との事業提携において更なる生産体制の最適化を進め、輸出の推進など収益性の向上を図り、強固な基盤構築を目指します。家庭紙・ヘルスケア、パッケージ、ケミカル、エネルギーの各事業は、引き続き成長分野と位置付けます。家庭紙・ヘルスケア事業は、訪日外国人観光客増加にともなうホテル数の増加に加え、核家族化の進行による世帯数の増加や高齢化社会の進行などによる生活様式の変化を背景に、今後も需要の伸びが見込まれます。パッケージ事業は、国内の人口減少にともなう需要減少はあるものの、環境意識の高まりからプラスチック容器から紙容器化への流れが世界的に加速しています。ケミカル事業は、電気自動車に搭載されるリチウムイオン電池に使用される機能性セルロース（CMC）や、自動車塗料などに使用される機能性コーティング剤など、市場規模は小さいものの収益性の高い製品の需要がアジアを中心に拡大しています。エネルギー事業は、再生可能エネルギーへの注目が高まる中、バイオマス発電への期待が高まっています。これらの事業では、的確なニーズの取り込みや新製品開発による新たな需要の創出によって事業拡大を図るために、積極的に投資を行い、事業構造転換を加速します。CNFやミネルパ、シールドプラスなどの新素材については、引き続き用途開拓を進め、早期の事業化を目指します。第６次中期経営計画における投資においては財務規律を十分に考慮し、資金のみならず当社グループが持つ人・資産を含む各リソースを成長分野に適切に配分することで、当社グループの既存事業、成長分野の事業価値最大化を目指した施策を実行してまいります。（株式会社の支配に関する基本方針）１．基本方針について当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えています。もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式等に対する大規模買付行為や買付提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。２．基本方針の実現に資する取組みについて(1)中期経営計画について当社グループは再生可能な木材資源の活用を通じて、豊かな暮らしと地球環境の両立を支える企業活動を実践しています。この持続的成長をさらに確かなものにするため、３年ごとに中期経営計画を策定し、推進しています。平成27年４月からの３年間で推進してきた第５次中期経営計画では既存事業の競争力強化と、パッケージ、ヘルスケア、ケミカル、エネルギーなど成長分野へ重点的に経営資源を配分し、総合バイオマス企業として事業構造転換に取り組みました。本年４月からは第６次中期経営計画（３か年）を推進しています。既存事業については生産体制の再編成を進めることで、安定した収益を確保し、事業構造転換を支えていきます。一方、成長分野の伸長と新規事業の戦力化に向けた投資をもう一段行うことで、事業構造転換を加速していきます。森林資源を基盤とした循環型の事業を通じて暮らしと文化に貢献し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めていきます。(2)コーポレート・ガバナンスの取組み当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを経営の最重要課題とします。業務執行と経営の監督の分離を確保するため、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の監督機能の強化に努めます。また、当社はグループの経営の司令塔として、成長戦略を推進し、傘下事業をモニタリングし、コンプライアンスを推進します。このような取組みにより、当社は、今後もより一層コーポレート・ガバナンスの強化に努めていきます。３．当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）(1)本対応方針の概要当社は、上記「１．」に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を定めています。本対応方針の有効期間は、平成30年３月期に関する定時株主総会終結の時までとなっています。その概要は以下のとおりです。ア．大規模買付ルールの設定本対応方針は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、①事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、②大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、③株主の皆さまに当社経営陣の代替案等を提示し、大規模買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。イ．新株予約権無償割当ての利用大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、当該大規模買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。ウ．当社取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用等本対応方針においては、大規模買付行為への対抗措置としての本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施、又は本新株予約権の取得等の判断について、当社取締役会による恣意的な判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を経ることとしています。また、これに加えて、本新株予約権の無償割当ての実施に際して独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することを勧告した場合には、原則として当社取締役会は株主意思確認総会を招集するものとされています。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、本対応方針の独立委員会は、当社社外取締役２名、社外監査役２名及び社外の有識者１名により構成されています。エ．本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、大規模買付者以外の株主の皆さまにより本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者以外の株主の皆さまに対して当社株式が交付された場合、当該大規模買付者の有する当社株式の議決権割合は、当該行使・取得前と比較して、最大で50％まで希釈化される可能性があります。(2)本対応方針が株主・投資家に与える影響等の概要ア．大規模買付ルールの影響大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆さまが適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆さまの利益に資するものであると考えています。イ．本新株予約権の無償割当時の影響当社取締役会において本新株予約権無償割当決議を行った場合には、本新株予約権無償割当決議において別途定める割当期日における株主の皆さまに対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆さまが、本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。ただし、当社は、非適格者以外の株主の皆さまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の希釈化は生じません。(3)本対応方針の合理性本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、平成27年６月26日開催の第91回定時株主総会における株主の皆さまのご承認の下に更新されていること、一定の場合には株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆さまの意思の確認を行うこと、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されていること、本対応方針の運用に関して独立性の高い社外者から成る独立委員会を設置しており、当社取締役会は本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについての独立委員会の判断を最大限尊重して決議を行うこと、独立委員会は当社の費用で独立した第三者の助言を受けることができること、本対応方針の有効期間の満了前であっても当社株主総会又は当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止できること、本対応方針は当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し株主総会で選任された取締役により廃止することができるものとして設計されていること（デッドハンド型買収防衛策ではないこと）等により、その公正性・客観性が担保されています。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nipponpapergroup.com/news/mt_pdf/20150515.pdf）に掲載しておりますので、そちらをご参照ください。（ご参考）当社は、平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間満了を迎える本対応方針について、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆さまのご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向など、外部環境の変化を踏まえ慎重に検討を重ねた結果、本対応方針を更新せず廃止することを、平成30年５月15日開催の取締役会において決定しました。なお、当社は、本対応方針の廃止後も、引き続き、当社の企業価値ひいては株主全体の利益の向上に向けた取り組みに努めるとともに、当社株式に対する大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。