株式会社日本ハウスホールディングス
有価証券報告書－第49期(平成28年11月1日－平成29年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「社会に貢献する」、「報恩感謝の心で行動する」、「物心両面の幸福を追求する」という企業理念のもと、人として正しい行動を優先することを基本指針とし経営しております。コーポレート・ガバナンスに関しましては、経営の透明性・健全性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化により、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応えていくことを目指しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。取締役会は意思決定と業務執行の監督、監査役会は取締役の業務監査、内部監査室は各業務執行部門の業務監査を担当するほか、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の設置により、内部統制制度の充実に努めております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・取締役会取締役会は、本有価証券報告書提出日現在社外取締役２名を含む７名で構成されており、原則月１回開催し、経営の基本方針、法令、定款、社内規程で定められた重要事項の決定をするとともに、業務執行を監督しております。なお、経営責任をより明確にするため、平成19年１月より取締役の任期を１年としております。また、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速性、経営効率の向上、監督機能の強化を目的として、平成16年４月より執行役員制度を導入しております。・監査役会監査役会は、本有価証券報告書提出日現在社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役会が定めた監査方針・業務分担に従い、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、当社及びグループ各社の財産及び業務の調査等により、取締役の業務執行を監査しております。・コンプライアンス委員会法令遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス勉強会の実施等を行っております。また、社内通報制度により、実効性の確保に努めております。・リスクマネジメント委員会当社及びグループの抱える様々なリスクの把握、予防、事後対策、再発防止策等を一元管理するため、リスクマネジメント委員会を設置しております。また、下部組織としてリスクワーキンググループを設け、当社グループに内在するリスクの抽出、リスクの顕在化に対する現状の予防策の有効性の評価、予防対応策の策定、予防対応実施状況のモニタリングを行っております。・内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として社長直轄の内部監査室（本有価証券報告書提出日現在３名）を設置し、当社及びグループ各社の法令・規程等の遵守状況を含む業務全般に関して、定期的に監査及び報告を行っております。なお、内部監査室及び監査役は、会計監査人を含めて情報交換等を行い、相互連携を図りながら監査の実効性の向上に努めております。・会計監査の状況当社は、優成監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、須永真樹氏、小野潤氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者４名、その他５名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。・社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役である柴谷晃氏は弁護士であり、法律の専門家として当社の経営に適切な助言を行えると考えており、一般株主と利益相反が生じることのない独立役員に指定しております。なお、柴谷晃氏と当社の間に特別な利害関係はありません。当社の社外取締役である惠島克芳氏はみずほ証券㈱の常任顧問であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。なお、惠島克芳氏と当社の間に特別な利害関係はありません。当社の社外監査役である千谷英造氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関しての専門知識や豊富な経験を有しております。なお、千谷英造氏と当社の間に特別な利害関係はありません。当社の社外監査役である荒明冶彦氏は大手銀行の出身者であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。なお、荒明冶彦氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果、並びに内部監査室が実施した業務監査について、定期的に報告を受けるとともに、意見及び情報交換を行っております。なお、独立性に関する基準は策定しておりません。・子会社における業務の適正を確保する体制当社は「グループ企業経営管理規程」を定め、当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室及びグループ企業管理部による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正を確保しております。以上の状況を図示すると次のとおりであります。③役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金の当期増加額取締役(社外取締役を除く)20615523285監査役(社外監査役を除く)128111社外役員96114(注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額成田和幸136取締役提出会社961228ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成27年１月29日開催の第46期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成６年１月27日開催の第25期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額49百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱トスネット12,00010取引関係等の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ57,16810取引関係等の維持・強化東北電力㈱6,0807取引関係等の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,4696取引関係等の維持・強化富士変速機㈱5,7001担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有東亞合成㈱1250担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱トスネット12,00015取引関係等の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ57,16811取引関係等の維持・強化東北電力㈱6,0809取引関係等の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,4698取引関係等の維持・強化富士変速機㈱5,7002担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有東亞合成㈱1250担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数及び選任当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥自己株式の取得自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。