株式会社バロックジャパンリミテッド
有価証券報告書－第19期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「BAROQUE発のファッションブランドを日本発の代表的なファッションブランドとして世界へ飛躍させる」というビジョンの下、株主の皆様をはじめお客様、取引先、地域社会等、すべての皆様の期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実が重要な課題であると認識しております。この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。ロ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。(取締役、取締役会、執行役員)取締役会は、社外取締役５名と社内取締役３名の取締役８名と監査役３名で構成され、取締役の過半数を社外取締役が占めております。取締役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能としての役割を果たしております。また、業務執行は社内取締役以外に執行役員11名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。(監査役、監査役会)監査役会は、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成されております。監査役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定（子会社に対する監査を含む）、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験及び弁護士の経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。社内監査役は、企業における監査役の経験並びに公認会計士としての経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。(執行役員会)執行役員は、社内取締役を兼務している３名と従業員11名で構成されております。執行役員会は、原則として毎月２回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監査機能の充実を図っております。(コンプライアンス委員会)コンプライアンス委員会は、社外の有識者４名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成され、原則として月１回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。また、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアンスに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機能の充実を図っております。(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。また、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制ハ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。ニ．その他の企業統治に関する事項(内部統制システムの整備の状況)当社は、2010年２月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、2015年10月の取締役会決議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、2015年10月の監査役会決議で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。(内部統制システムの基本方針)１．当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び当社子会社は、法令、定款及び社会規範遵守(コンプライアンス)が企業活動の基本原則であると認識し、取締役、執行役員と全使用人が一体となってその徹底を図る。(2)「コンプライアンス委員会」の定期的活動を通じ、コンプライアンス体制の確立・強化に取り組む。(3)外部法律事務所を委託先とする内部通報制度(ホットライン)により、不正行為等の早期発見を図る。(4)内部監査室によりコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、監査結果を取締役会に報告する。(5)職務権限規程及び稟議規程に基づき職務を執行することで、取締役、執行役員並びに使用人間の適切な権限配分及び監査体制を構築する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会規程、執行役員規程、文書管理規程、会議体規程等に基づき、取締役会の議事と意思決定及び業務執行に関する情報の適切な保存と管理の体制を構築する。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役会は当社及び当社子会社のリスク管理を統括し、部門の責任者による会議等を通じて、経営に重大な影響を与えうる事態発生の防止と各部門のリスク管理を徹底する。(2)法務部門の人材を強化し、法律面からのリスク管理強化を図る。(3)危機管理規程等に基づき、重大なリスクが発現し全社的対応を要する場合は、対策本部を設置する等、迅速な対応を行う体制の構築を図る。４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会による意思決定の迅速化のため、当社の取締役会の人数は最小限に抑えつつ、取締役会を機動的に開催する。(2)執行役員制度の活用により、業務執行に関する権限委譲を進め、当社の取締役会による経営の監督機能を強化する。(3)取締役会及び執行役員会のほか、部門の責任者による会議を開催し、当社及び当社子会社の迅速な意思決定と必要な情報の共有を図る体制をとる。(4)その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより職務の効率性の確保を図る体制の整備を行う。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は関係会社管理規程に基づき、当社子会社の管理を実施する。(2)当社の内部監査室により、当社及び当社子会社の監査を実施する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社の監査役の職務の補助については、必要に応じ当社の内部監査部門の使用人が対応する。(2)当該使用人の人事評価、懲戒処分については、当社の監査役が行う。(3)当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して当社の取締役、執行役員等の指揮命令を受けないものとする。(4)当社の取締役は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。７．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の監査役は、当社の取締役会及び重要会議等に出席し、また随時取締役とのミーティングを持ち、当社及び当社子会社に関する重要な報告及び情報提供を受ける。(2)当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して、全社的な重要事項、コンプライアンスの状況、内部監査の内容、内部通報の内容、その他監査役が必要と判断する事項について、遅滞なく情報提供を行う。当社は、当該情報を当社の監査役へ提供した者に対して、その提供を行ったことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止する。８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役監査基準等に基づき、監査役の監査体制を強化する。(2)監査役は、監査役監査基準及び内部監査規程等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連係して、実効的な監査を行う。(3)取締役会は、監査役が必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家に助言を求める環境を整備する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持する。11．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び当社子会社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに準じ、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)当社は、2008年２月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社等からアドバイスを受け対応しております。(リスク管理体制の整備状況)リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のための調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報道機関等への対応については、管理本部長及び総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあたることにしております。また、従業員からの内部通報を受け付ける社内（総務部）・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っております。(役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。当社と社外取締役及び監査役は、第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社の内部監査室(２名)は、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役社長及び常勤監査役に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については改善実施状況及び結果を確認しております。具体的には、当社及び当社グループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。ロ．監査役監査当社の監査役会は３名(社外監査役２名及び社内監査役１名)で構成されております。監査役監査は、監査役会が決定した年間の監査方針及び実施計画に基づき、代表取締役との意見交換、執行役員会・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室とは隔月で打合せを行い、監査内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人及び内部監査室長とは四半期ごとに意見交換を実施し、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役取締役８名のうち社外取締役は５名、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。社外取締役である盛放及び胡曉玲は、BelleInternationalHoldingsLimitedの役職員を兼務しております。当社とBelleInternationalHoldingsLimitedとの関係については、「第２事業の状況４事業等のリスク」をご参照ください。また、社外取締役である胡曉玲は、当社の主要株主であるCDHRUNWAYINVESTMENT（HK）LIMITED（CDHFundⅣ,L.P.の間接出資100％子会社）の資産運用会社であるCDHInvestmentsのManagingDirectorを兼務しております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち２名を独立役員として選任しております。同様に、社外監査役のうち２名を独立役員として選任しております。なお、上記に記載の事項を除き、社外取締役５名及び社外監査役２名と当社の間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。④役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金役員株式給付引当金繰入額社内取締役10173―――283社内監査役88――――1社外取締役1313――――2社外監査役1313――――2当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼務している取締役１名に、別途当該子会社から総額56百万円を支給しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針当社の取締役の報酬(社外取締役を除く)は、基本報酬に加え、短期的な業績に連動する役員賞与から構成されております。また、社外取締役及び監査役に対しては基本報酬のみ支給しております。取締役報酬の支給にあたっては、会社の業績及び各役員の実績を評価し、株主総会でご承認頂いた範囲内(年額1,000百万円以内)で議案を策定し、取締役会で一人ひとりの報酬等の額を審議し、決定しております。また、監査役報酬については、株主総会で承認された範囲内(年額50百万円以内)で、監査役の協議により決定しております。また、上記の報酬等の額には、報酬の対象期間に応じて複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度であります、2017年４月26日開催の第18期定時株主総会において役員報酬として決議され、2017年６月14日に開催された取締役会においてその詳細が決議された株式給付信託（BBT）の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度における費用計上額は、取締役３名28百万円であります。なお、社外取締役は当該制度の対象となっておりません。なお、当社はグローバルな事業展開を遂行及び促進させるため、当社の役員が海外子会社の役員を兼務する場合がありますが、当該役員の報酬等の合計額は、当社の株主総会で決議された範囲内で、当社取締役会において決定しております。そのうえで、当該役員の当社及び海外子会社における勤務実態及び実績等を評価し、海外子会社の役員の報酬として適正と判断する額を、当該海外子会社から支給することがあります。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に、特別な利害関係はありません。当期の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。(業務を執行した公認会計士の氏名)指定有限責任社員業務執行社員澤山宏行指定有限責任社員業務執行社員越田勝(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。(監査業務に係る補助者の構成)公認会計士７名その他15名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ．剰余金の配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当及び中間配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、2018年４月25日開催の第19期定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認されたことにより、当社の事業年度は３月１日から翌年２月末日に変更され、中間配当の基準日は毎年８月31日に変更されました。ただし、決算期変更の経過期間となる第20期事業年度の中間配当の基準日については、2018年７月31日としております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。