ＨＯＹＡ株式会社
有価証券報告書－第80期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しております。ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、2003年６月に取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督並びに助言を積極的に行っていただいております。また業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っております。①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は「指名委員会等設置会社」という経営組織を採用しております。指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の３つの委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役（当社は全員が社外取締役）で組織されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されております。このように、指名委員会等設置会社とすることで、従来の監査役会設置会社では明確に区分できなかった経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとれることとなり、経営の効率性の確保並びに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（2018年６月８日（有価証券報告書提出日）現在）2018年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名、社内取締役は１名、各委員会の社外取締役は６名となります。また、直後に開催される取締役会において、代表執行役及び執行役の選任決議があります。２）内部統制システムに関する体制及び方針(1)業務の適正を確保するための体制会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。[1]監査委員会の職務の執行のため必要な事項ⅰ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。ⅱ．前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び前号からの取締役等に対する指示の実行性の確保に関する事項・事務局スタッフの任免権は監査委員会にあることを規定。・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。ⅲ．当該株式会社の執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、子会社の執行役・使用人等の監査委員会への報告並びに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。・各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存及び管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。・監査委員会の下に内部通報受付部門を置き、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止している。ⅳ．監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項・監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。ⅴ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査委員会の下に監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定又は承認した監査方針・監査計画及びそれを実行する費用予算措置にもとづき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。[2]業務の適正を確保するため必要な事項ⅰ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録及び議事録等を法令その他の基準にもとづき、適正に保存及び管理するよう努める。ⅱ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む。）・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。ⅲ．当社執行役並びに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において決議される年間計画及び四半期予算にもとづき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムにもとづき、適時的確に業務を執行する。・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムにもとづき、効率的な資金調達を行う。・当社グループ共通の会計管理システムにもとづき、効率的な会計管理を行う。ⅳ．当社執行役及び子会社取締役等並びに当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの経営理念・経営基本原則にもとづいて制定した「ＨＯＹＡ行動基準」をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動を行う。グループ内通報・相談システムの「ＨＯＹＡヘルプライン」によりその実効性を強化する。この体制を展開し、当社グループの活動の健全性を確保する。ⅴ．当社グループの使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の報告に関する体制・定期的に開催される事業報告会・予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。・グループ内規定にのっとり、各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む。）は重要な発生事項を本社部門並びに当社執行役へ報告する。[3]財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。(2)反社会的勢力排除に向けた基本方針当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応します。３）社外取締役との責任限定契約について当社は、各社外取締役との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第１項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第１項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。②内部監査及び監査委員会監査の状況１）組織、人員及び手続監査委員会は、2018年６月８日（有価証券報告書提出日）現在において、５名の社外取締役によって構成されております。なお、2018年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は、６名の社外取締役によって構成される予定であります。監査委員会は、会計監査人から報告及び説明を受け財務諸表等の適正性及び会計監査の妥当性を検証し、内部統制システムについて監視・検証し、監査部門と連携の上、業務及び財産の状況をチェックしております。また、監査委員会を補佐する独立した専従の事務局があり、２名の社員が従事しております。２）財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合の内容当社の監査委員各氏は、いずれも長年にわたり企業経営に携わってこられた方々であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。特に髙須武男氏は長く銀行勤務の経験があります。３）内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査部門は、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなどを独立した立場から検証する職務を負っており、各事業部門・事業所に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行い、その後監査委員会及び代表執行役に報告を行っております。内部統制部門は、財務報告に係る内部統制評価の基本的計画及び方針に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況の評価業務を指導し、評価結果をとりまとめ執行役及び監査委員会に報告しております。監査委員会は、会計監査人と年間数回の会合を持ち会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに監査委員会からも重点監査項目について要望を伝える等積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また、監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い確認しております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会は、監査部門及び内部統制部門からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、内部統制評価の各々の相当性の判断を総合的に行っております。③社外取締役の状況１）社外取締役の選任状況2018年６月８日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は以下の５名です。小枝至氏内永ゆか子氏浦野光人氏髙須武男氏海堀周造氏なお、2018年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の６名となる予定であります。小枝至氏内永ゆか子氏浦野光人氏髙須武男氏海堀周造氏吉原寛章氏２）社外取締役の独立性に関する考え方各社外取締役は、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、当該要件は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件より厳しいものとなっておりますので、当社は社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。「取締役候補者選任基準」において、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性基準と定義しております。＜ＨＯＹＡグループ関係者＞・本人がＨＯＹＡグループの出身者・過去５年間において、家族（配偶者・子ども、二親等以内の血族・姻族）がＨＯＹＡグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合＜主要株主＞・本人がＨＯＹＡグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合・ＨＯＹＡグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合＜大口取引先関係者＞・ＨＯＹＡグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去３年間のいずれかにおいて連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞・本人がＨＯＹＡグループから過去３年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合・本人が属する法人、組合等の団体がＨＯＹＡグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上高の２％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合＜寄付等＞・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去３年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合＜その他＞・取締役の相互派遣の場合・その他の重要な利害関係がＨＯＹＡグループとの間にある場合３）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役は当社の株式及び新株予約権を所有しております。各社外取締役の所有株式数は５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社の2018年６月８日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。氏名重要な兼職の状況選任理由小枝至日産自動車株式会社相談役一般社団法人企業研究会会長同氏は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進してきたという貴重な経験も有しております。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しております。当社指名委員会では、これまでの取締役及び指名委員会委員長としての実績、筆頭独立社外取締役として社外取締役のみの会議における議長を務めた実績、また長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケットの要求についての深い理解に基づく当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。内永ゆか子特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長イオン株式会社社外取締役ＤＩＣ株式会社社外取締役帝人株式会社社外取締役（2018年６月就任予定）一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク代表理事同氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において女性初の取締役となられた女性エグゼクティブの草分けであり、その後、株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツコーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社に対するダイバーシティ推進についても助言をいただいております。当社指名委員会では、経営におけるＩＴの活用、人材のグローバル化やダイバーシティ・マネジメント等に対してさらに大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社グループは2017年度における当社グループと同氏の出身元であるベネッセグループとの取引は双方において連結売上高の0.1%未満であり、同氏が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークへの会費支払は同ＮＰＯ法人の総費用の0.7％未満、また同氏が代表を務める株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュートに対して15万円の支払がありましたが、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。浦野光人横河電機株式会社社外取締役株式会社りそなホールディングス社外取締役株式会社日立物流社外取締役同氏は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、2017年度において同氏の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。氏名重要な兼職の状況選任理由髙須武男株式会社ベルパーク社外取締役株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ社外取締役同氏は、旧㈱三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないＤＤＩ（現ＫＤＤＩ）など異業種で経験を積まれた後、バンダイ（現㈱バンダイナムコホールディングス）に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばした実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合では、その高い経営手腕を発揮され成功裡に導いております。当社指名委員会では、銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけると判断し、また他社での社外取締役としての実績から、社外取締役に選任しております。なお同氏の出身元であるバンダイナムコホールディングスグループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。海堀周造エーザイ株式会社社外取締役（2018年６月就任予定）同氏は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった2007年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、並びにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の出身元である横河電機グループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。なお、2018年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の６名となる予定であります。氏名重要な兼職の状況選任理由小枝至日産自動車株式会社相談役一般社団法人企業研究会会長候補者は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進してきたという貴重な経験も有しております。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しております。当社指名委員会では、これまでの取締役及び指名委員会委員長としての実績、筆頭独立社外取締役として社外取締役のみの会議における議長を務めた実績、また長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケットの要求についての深い理解に基づく当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。内永ゆか子特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長イオン株式会社社外取締役ＤＩＣ株式会社社外取締役帝人株式会社社外取締役（2018年６月就任予定）一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク代表理事候補者は、日本アイ・ビー・エム株式会社において女性初の取締役となられた女性エグゼクティブの草分けであり、その後、株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツコーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社に対するダイバーシティ推進についても助言をいただいております。当社指名委員会では、経営におけるＩＴの活用、人材のグローバル化やダイバーシティ・マネジメント等に対してさらに大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社グループは2017年度における当社グループと同氏の出身元であるベネッセグループとの取引は双方において連結売上高の0.1%未満であり、同氏が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークへの会費支払は同ＮＰＯ法人の総費用の0.7％未満、また候補者が代表を務める株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュートに対して15万円の支払がありましたが、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。浦野光人横河電機株式会社社外取締役株式会社りそなホールディングス社外取締役株式会社日立物流社外取締役候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、2017年度において候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。氏名重要な兼職の状況選任理由髙須武男株式会社ベルパーク社外取締役株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ社外取締役候補者は、旧株式会社三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないＤＤＩ（現ＫＤＤＩ）など異業種で経験を積まれた後、株式会社バンダイ（現株式会社バンダイナムコホールディングス）に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばした実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合では、その高い経営手腕を発揮され成功裡に導いております。当社指名委員会では、銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけると判断し、また他社での社外取締役の実績から、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるバンダイナムコグループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。海堀周造エーザイ株式会社社外取締役（2018年６月就任予定）候補者は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった2007年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、並びにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である横河電機グループと当社グループの間に2017年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。吉原寛章株式会社村田製作所社外取締役株式会社日立製作所社外取締役候補者は、財務会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のＭ＆Ａに携わってこられた実績から、当社取締役会における監督機能の強化に貢献していただけると同時に当社の事業戦略上、重要施策としているＭ＆Ａにおいても多くの助言をいただけると判断し、新任の取締役候補者といたしました。候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。４）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割当社は、社外取締役に対して、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い識見に基づき大局的な見地からの当社の経営の監督と助言を期待しております。当社における社外取締役の機能としては、社外取締役のみで構成されている指名委員会、報酬委員会及び監査委員会での各々の機能であり、具体的には、取締役候補、執行役候補及び代表執行役候補を選任し、必要な場合には執行役の交代を求めること、取締役、執行役の固定報酬及び執行役の業績による報酬を決定すること、並びに執行部門の業務が適法かつ効率的に運営されるように監査することとなります。また重要な役割としては、取締役会において、その独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けての積極的な審議・決議を行うことにあります。現時点で当社取締役会の過半数が社外取締役で占められていることから、執行側の提案については常に社内の論理だけではない視点での判断が求められております。５）社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の監査委員会は、社外取締役全員で構成されているため、上記②「内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。④会計監査人の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松浦利治、井上浩二、隅田拓也の計３名であります。なお、有限責任監査法人トーマツは業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等４名及びその他13名の計26名であります。⑤役員報酬等１）役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）固定報酬業績による報酬ストック・オプション取締役社外５名7351－23社内１名88－－計６名8259－23執行役５名55626821079合計10名638326210102(注）１．期末現在の人員は、取締役６名、執行役５名であります。なお、執行役５名のうち、１名は社内取締役を兼任しております。２．執行役の固定報酬には、海外駐在執行役の海外駐在による負担補助（104百万円）を含んでおります。３．ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。４．上記のほか、子会社役員（１名）の報酬として77百万円支払っております。２）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）固定報酬業績による報酬ストック・オプション鈴木洋取締役提出会社88－－代表執行役提出会社2001017921池田英一郎執行役提出会社106544012AugustineYee執行役提出会社117564021(注）ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。４）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法[1]基本方針当社は、「取締役及び執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適正な業績評価を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを目的として、報酬委員会を設置しております。委員会は、当社の執行役でない社外取締役全員により構成しております。[2]取締役報酬に関する方針取締役の報酬は、固定報酬とストック・オプションとしております。固定報酬は、基本報酬と、指名・報酬・監査の３委員会の委員及び委員長としての報酬で構成し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。[3]執行役報酬に関する方針執行役の報酬は、固定報酬、業績による報酬及びストック・オプションとしております。固定報酬は、各執行役の役職・職責（代表執行役、最高財務責任者など）に応じて、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。業績による報酬は、業績（売上高、営業利益、当期純利益、１株当たり当期純利益に相当する指標の計画達成度合～80％のウェイト）と、施策（期初に設定した経営施策の達成度合～20％のウェイト）により決定しております。固定報酬の比率が50％、業績による報酬の比率が50％を標準としておりますが、業績による報酬は、当社業績により大きく変動いたします。また、海外駐在の際の負担補助（住居等）も、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。[4]ストック・オプションに関する方針新任取締役及び執行役については、株価に対して株主と共通の視点を持つことを目的に、再任以降は、長期的に株主と利益を共有することを目的に、行使価額（付与決議日前日の市場株価）、行使期間中の株価変動、年間固定報酬を考慮し、毎年継続的に新任時の付与株数の一定割合を基準に、相応のストック・オプションを付与しております。付与数は、上記を基準とし、社外取締役は毎年固定数、執行役については会社業績及び個人別評価により報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。ストック・オプションは約１年の待機期間の後、付与された数の25％ずつがそれに続く各年に行使可能となります。行使可能期間は10年間としております。なお、役員退職慰労金につきましては、長期在職に対する功労金的性格が強く、会社業績及び株主利益とは関連性が薄いため、役員処遇制度としては相応しくないと判断し、2003年に廃止いたしました。⑥株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄1,253百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的CreoMedicalGroupPlc4,799,880545業務目的OptiscanPTYLtd.3,330,00020一時保有目的（注）愛眼株式会社80,04116業務目的株式会社ビジョナリーホールディングス68,4005業務目的（注）当該株式は、2008年３月31日にペンタックス株式会社を吸収合併した際に引継いだ株式であります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的CreoMedicalGroupPlc4,799,880829業務目的OptiscanPTYLtd.3,330,00020一時保有目的（注）愛眼株式会社80,04138業務目的株式会社ビジョナリーホールディングス68,4005業務目的（注）当該株式は、2008年３月31日にペンタックス株式会社を吸収合併した際に引継いだ株式であります。３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合１）剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。２）取締役等の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。