技研ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第1期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、透明で公正な企業経営を基本とし、健全で活力のある事業活動を通じて社会に貢献していくため、経営管理組織の適切な運営、迅速な意思決定とともに、コーポレート・ガバナンスの充実強化は、経営上の重要な課題であると認識し、取り組んでおります。また、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性・公平性を図るとともに、機能的なＩＲ活動に努めております。②企業統治の体制（a）企業統治の体制の概要・取締役会は、本有価証券報告書提出日現在取締役（監査等委員会である取締役を除く）３名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。・取締役会では、会社の財政状態、経営成績等の報告がなされるほか、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行います。・取締役会は原則として毎月１回定例的に開催する他、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催する方針としております。・取締役会は、必要に応じて執行役員を取締役会に出席させ、経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行います。・監査等委員会は本有価証券報告書提出日現在３名で構成されており、そのうち２名は社外取締役であります。・監査等委員会は公正かつ客観的な監査を行うことを目的として適宜開催することとしており、監査等委員を除く取締役の職務執行を法的適合性・妥当性の見地から監査することとしております。また、監査等委員会は会計監査人との定期的なディスカッションを通じ有機的に連携し、監査の実効性の充実を図ってまいります。なお、社外取締役は監査等委員を除く取締役から独立した立場にある者を選任しており、高い見識を活かし業務執行に関する監督機能の充実を図ってまいります。・経営計画に基づいた各事業部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各事業部門から事業計画の進捗状況を報告させております。（b）当該体制を採用する理由監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役２名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。（c）その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために「企業理念」「行動憲章」「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス委員会規則」を定め、コンプライアンス担当を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況会社を取り巻く様々なリスクについては、管理本部が組織横断的に監視・調査を行っているほか、コンプライアンス委員会が、事業リスク管理規程に基づきリスクマネジメント（リスクの抽出・評価・対策・予防）を行っております。なお、法務上の問題については法律事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を受けております。・グループ経営における業務の適正を確保するための体制連結子会社の業務の適正性を確保するための体制整備としては、当社が連結子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことにより業務執行の状況を確認しております。子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社に報告させる体制を整備しております。・反社会的勢力を排除するための体制当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、全ての取締役、従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の関係を持つことを禁止しております。また、反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関と連携し情報の共有化を図り、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。③内部監査及び監査等委員監査の状況・内部監査室を設置し、業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。・監査等委員会監査は原則として２名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取する等の連携を図っております。④会計監査の状況会計監査人については、清流監査法人を選任しております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び年数公認会計士加悦正史氏（２年）安田裕氏（２年）監査業務に係る補助者の構成は公認会計士６名で構成されております。なお、当社グループと会計監査人の間には利害関係はありません。⑤社外取締役当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の内２名、監査等委員である取締役の内２名が社外取締役であります。社外取締役松長茂治は、建設関連業界に長年精通しており、客観的な視点や幅広い視野から当社経営に提言を行っていただけると判断し、選任しております。社外取締役多胡英文は、企業経営者としての豊富な経験、能力を有しており社業全般に関して客観的、中立的な意見発信をいただけることを期待して選任しております。監査等委員である社外取締役野中信敬は、他社において取締役としての経歴を持ち、更に、弁護士として長年にわたる実務経験で培われた企業経営体制に関する非常に深い知識と経験には定評があり、職務を適切に遂行していただくことが期待できるため、選任しております。監査等委員である社外取締役名護弘貴は、他社において取締役としての経歴を持ち、企業経営、事業戦略に関する高い見識を有しており、効率的な経営についての提言をいただけると判断し、選任しております。社外取締役は、取締役会において当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する適切かつ的確な意見を行うこと及び事業戦略について客観的な視点から助言を行うこととしており、当該意見は、各取締役を通じて関係者に適宜伝えられることとしております。監査等委員である社外取締役は、コーポレート・ガバナンスにおいては客観的な立場から専門的な知識を活かし、当社の経営全般に関し適正に評価・監視を行う役割を担っており、監査等委員会で定められた監査計画や職務の分担に従い定期的に意見表明を行うこととしております。監査等委員会である社外取締役の監査と内部監査、会計監査との相互連携は上記③に記載したとおりであります。社外取締役の選任にあたっては、選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また過去に当社グループと人的、資本的な関係のない者であり、各社外取締役のビジネス経験、専門性などを総合的に勘案し判断しております。⑥社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社と、当社グループとの間には利害関係はありません。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）－－－－－1取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）150150－－－1社外役員2,7662,766－－－4ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人給与が支給されていないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額は、平成30年６月26日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は月額15百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役は月額３百万円以内と決議されており、業績の状況、定款の附則に応じて定時株主総会後の取締役会でその具体的な額を決定しております。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）技研興業株式会社については以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数5銘柄貸借対照表計上額の合計額259,726千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）みずほフィナンシャルグループ382,00073,114資金調達の円滑化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,00051,578資金調達の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス（株）10,20043,931資金調達の円滑化のため丸三証券（株）28,00028,252友好的関係維持のため水戸証券（株）150,00062,850友好的関係維持のためみなし保有株式該当する株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内とする旨定款に定めております。監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。