キッコーマン株式会社
有価証券報告書－第101期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針「経営理念」と「事業領域」当社グループの経営理念は、次のとおりであります。私たちキッコーマングループは、１．「消費者本位」を基本理念とする２．食文化の国際交流をすすめる３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす企業の存続と繁栄は、消費者の皆様にご満足いただいて初めて実現するものと考えております。この認識のもとに当社グループは、消費者の皆様の声に耳を傾けるとともに、市場を洞察し、消費者の皆様にとって価値のある商品・サービスの提案を行ってまいります。また、食品企業としての基本的使命は、安全で高品質の商品を適正な価格で安定的に供給することであると考えており、こうした基本の実践を着実に積み重ねてまいります。当社グループの事業領域は、次のとおりであります。１．食品の製造と販売２．「食と健康」に関わる商品とサービスの提供をグローバルに展開する(2)中長期的な経営戦略当社グループでは、グループの将来ビジョン「グローバルビジョン２０３０」を策定しました。これは、２０３０年に向けて、キッコーマングループが「新しい価値創造への挑戦」を行うための、「目指す姿」と「２０３０年への挑戦」を定めたものです。［目指す姿］１．キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする２．世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する３．キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく［２０３０年への挑戦］１．Ｎｏ．１バリューの提供・グローバルＮｏ．１戦略・エリアＮｏ．１戦略・新たな事業の創出２．経営資源の活用・発酵・醸造技術・人材・情報・キャッシュ・フロー※詳細は、次のＵＲＬからご覧いただくことができます。https://www.kikkoman.com/jp/corporate/management/vision2030.html(3)目標とする経営指標当社グループは、2018年度を初年度とし、2020年度を最終年度とする中期経営計画を定めております。＜2020年度の連結業績目標＞１．売上高5,000億円（平均成長率5.8％）２．営業利益450億円（営業利益率9.0％）３．ＲＯＥ10％以上＜キッコーマングループ中期経営計画重点課題＞収益力強化と成長継続１．高付加価値化の推進２．生産性の向上３．新たな柱の構築※詳細は、次のＵＲＬからご覧いただくことができます。https://www.kikkoman.co.jp/ir/lib/managementplan.html(4)当面の対処すべき課題の内容及び対処方針等当社グループは、2018年度を初年度とし、2020年度を最終年度とする中期経営計画を定めております。2020年度における連結業績目標は売上高5,000億円、営業利益450億円、ROE10％以上であります。グループ全体の課題は「収益力強化と成長継続」とし、重点課題には「高付加価値化の推進」、「生産性の向上」及び「新たな柱の構築」の３つを定めております。海外については、しょうゆ部門は主要市場の深耕と新規市場の開拓を進め、さらなる成長を果たしてまいります。北米では、高付加価値商品の拡大とともに、しょうゆ未使用者及びライトユーザーの開拓を進めることによって、安定的な成長を果たしてまいります。欧州では、重点市場でのブランド認知度向上や、新規市場を開拓することで、今後も２桁成長を果たしてまいります。アジアでは、国や地域に合ったマーケティング施策を展開し、より一層の浸透と拡売により２桁成長の軌道に乗せてまいります。東洋食品卸事業では、日本食市場の拡大が続く中、グループの強みである拠点ネットワークを整備・拡張し、質の高い商品・サービスを提供することによって、さらなる成長の継続をめざしてまいります。海外デルモンテ部門では、トマト調味料の拡売を中心に、高い成長をめざしてまいります。国内については、しょうゆに、つゆ類、たれ類を加えたしょうゆ関連調味料の成長と収益力強化をめざしてまいります。しょうゆでは、「いつでも新鮮」シリーズを中心に、さらなる高付加価値化を進めてまいります。また、「うちのごはん」については、ラインナップ及び顧客層を拡大し、市場における地位をさらに強化してまいります。デルモンテ調味料・飲料については、商品開発、販売促進を強化し、市場におけるデルモンテブランドの存在価値を高めてまいります。また、豆乳においては、生産体制の強化と需要拡大のマーケティング活動を通じて、市場においてさらに強固なポジションを確立してまいります。酒類では、家庭用みりんのシェア拡大とともに、日本ワインをはじめとした付加価値の高いワインの提供に注力してまいります。バイオ化成品では、衛生検査事業の成長を中心に、収益力を高めてまいります。財務上では、営業キャッシュ・フローを活用し、成長分野を中心とする設備投資や株主還元を行うとともに、新規事業投資の機会を探ってまいります。また、利益率の改善を第一に、資産効率、資本効率をあげることで、ROE向上に取り組んでまいります。(5)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社定款第13条の定めに基づき、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）として、下記③の要領で新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつきまして、以下のとおり株主の皆様のご承認をいただいております。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。当社取締役会は、そのための合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）が必要であると考えており、かかる大規模買付ルールについては、平成28年6月23日開催の第105回定時株主総会においてご承認をいただいております。②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要当社グループでは、2030年を目標にした長期ビジョン「グローバルビジョン2030」を策定し、新しい価値創造へ挑戦してまいります。その「目指す姿」は、①キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする、②世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する、③キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく、であります。また、長期ビジョンの実現に向けて、新中期経営計画（2018年度から2020年度）をスタートさせました。③不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要１）本方針導入の目的と基本的な枠組み当社取締役会は、大規模買付行為が、以下において記載する大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会（下記「④４）独立性の高い社外者の判断の重視」のとおり設置される組織をいいます。）の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当て（下記「３）大規模買付行為がなされた場合の対応方針」の実施（以下、「対抗措置」といいます。））を決議することができるものといたします。２）大規模買付ルールの内容(a)大規模買付情報の提供大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面を当社の定める書式により提出していただきます。(b)特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報をすべて受領したと認めたときは、速やかにその旨を公表いたします。特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等のすべての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」（合理的に必要な範囲（但し、30日間を上限といたします。）で延長することができます。）として、検討、評価及び意見形成を行うものといたします。特別委員会は、特別委員会評価期間を延長する場合には、延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。３）大規模買付行為がなされた場合の対応方針(a)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。本方針に基づく対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、大規模買付者及びそのグループ（以下、「大規模買付者等」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点のすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てます。(b)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるときには、特別委員会は、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。具体的には、以下のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。（ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（ⅴ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ⅵ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合（ⅶ）大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係又は当社ブランド価値を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合（ⅷ）大規模買付者がいわゆる反社会的勢力と認められるなど、公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合④当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと（本方針の合理性）本方針は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。１）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された買収防衛策の在り方にも沿っております。２）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間等を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。３）会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、平成28年６月23日開催の第105回定時株主総会において、株主の皆様のご賛同を得ております。なお、本方針の有効期間は同株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、有効期間満了前であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されます。４）独立性の高い社外者の判断の重視当社は、対抗措置発動等の運用に際して、特別委員会を設置しました。特別委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任されるものとしております。現在、当社は、当社の社外取締役３名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。５）合理的な客観的発動要件の設定本方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。６）当社取締役の任期当社は、取締役の任期を１年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることとなっております。７）廃止が困難な買収防衛策ではないこと本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策（いわゆるスローハンド型）でもありません。なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kikkoman.co.jp/library/ir/library/disclosure/pdf/20160427_3.pdf）に掲載しております。