株式会社北弘電社
有価証券報告書－第68期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営の健全性を確保するために、コーポレート・ガバナンスを充実させ、意思決定のスピードアップと経営の効率化を進める一方、リスク管理体制の構築とコンプライアンスの徹底を図っております。また、経営の透明性を通じ株主及び顧客からの信頼に努めております。(取締役会)当社の取締役会は、５名(常勤取締役４名及び社外取締役１名)により構成されております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(監査役会)当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成されております。また、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、随時開催するとともに監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画書に基づき、取締役会のほか、必要に応じ会議・委員会へ出席し、取締役会の職務の執行状況を監査・監視するとともに、適時各場所にて業務執行の適法性及び財産の状況を調査しております。(経営会議)当社の経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成され、必要に応じ監査役の出席があります。原則として毎月１回開催し、必要がある場合は随時開催します。執行機能のうち会社経営及び業務の重要事項に関する方針、計画、戦略を討議し決定するとともに、重要事項のうち職務権限基準に定める取締役会に付議すべき事項については取締役会に報告され取締役会で決定されます。(会計監査人)当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において、監査業務を実施した公認会計士は、業務執行社員下田琢磨、柴本岳志の２名であり、この他に補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしています。また、社外チェックという観点からは社外監査役による監査を実施しており、経営監視機能の面で十分に機能する体制が整備されております。なお、当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉えており、コンプライアンス規程のもと社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス体制を構築しております。半期ごとにコンプライアンス委員会で承認を得た活動計画は取締役会に報告され全社展開として取組んでおり、定例的な活動状況やコンプライアンスに関する事項をコンプライアンス委員会で審議、報告する仕組みとなっております。②内部統制システムの整備の状況内部統制システムについては、平成18年５月に「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」に基づき内部諸規程の整備をしており、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守等、定期的な調査・検証を行っております。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営危機を及ぼす可能性のある事象に直面した時の対応として、リスク範囲や所管部門をリスク管理規程に定め、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に対応できる体制となっております。また、情報セキュリティや個人情報保護の観点から情報部門の統制のもと、情報管理諸規程類等を整備し、全社員への周知・徹底を図っております。④内部監査及び監査役監査当社は、内部監査規程を定め、社長直轄の考査室に１名を配置しております。会社の業務活動の適正性の確認のため、内部諸規程等の整合性について内部監査を行う体制としており、監査結果については、業務を統括する社長へ報告されます。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行状況を監査・監視しております。また、監査の効率性と有効性を高めるべく、会計監査人及び考査室と連携を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役髙橋龍夫氏及び社外監査役折居尚之氏は、当社の筆頭株主であるその他関係会社三菱電機株式会社の社員であります。取引上の関係では、同社は、当社工事部門の得意先であり、販売部門の仕入先という関係にあります。同社から事実上の規制はなく独自の経営判断のもと事業運営をおこなっており、取引条件の決定等にあたっては、市場価格等を参考に交渉の上決定しており、独立性は確保されております。社外取締役髙橋龍夫氏は、三菱電機株式会社の北海道支社長であり、職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しており、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役折居尚之氏は、三菱電機株式会社の関係会社部経営企画担当部長であり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しており、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役桶谷治氏は、法律事務所を開設しており、弁護士として、法務的な観点に加え幅広い知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同事務所及び同氏との間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しており、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。また、独立役員として届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、札幌証券取引所の「企業行動規範に関する規則」及び「企業行動規範に関する規則の取り扱い」を参考にしております。（参考）札幌証券取引所における開示札幌証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「企業行動規範に関する規則の取扱い」において、一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しております。「企業行動規範に関する規則の取扱い」6．（2）ｄ独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。(ａ)当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(ｂ)当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者(ｃ)当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合、当該団体に所属する者をいう。）(ｄ)最近において(ａ)から前(ｃ)までに該当していた者(ｅ)次のイからハまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者イ(ａ)から前(ｄ)までに掲げる者ロ当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会社参与を含む。）ハ最近において前ロに該当していた者また、選任状況の考え方については、目的に適うよう、独立性確保に留意し、企業経営者として豊富な経験に基づき、実践的な視点を持つ者及び社会・経済動向等に関する高い見識に基づき客観的な視点に立てる者を考えております。なお、社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じ説明を求め、豊富な経験・知識に基づく幅広い視点から意見を述べることで、取締役の業務執行に対する監督機能を発揮しております。また、社外監査役はコンプライアンス委員会に出席し、倫理・遵法活動計画、内部通報等を確認するとともに、社長直轄の考査室、会計監査を行う会計監査人から定期的に報告を受け、監査の効率化・有効性を高めるべく相互の連携を図っております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額基本報酬(千円)退職慰労金(千円)対象となる役員の員数(人)取締役(社外取締役を除く)90,64176,34114,3007社外役員1,2601,260―4(注)１．当事業年度末現在の人数は、取締役６名(社外取締役１名含む)、社外監査役２名であります。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。３．上記のほか、平成29年６月27日開催の第67回定期株主総会決議に基づき、退任取締役１名に対し57,400千円の退職慰労金を支給しております。なお、この金額には過年度の事業報告において役員報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額47,200千円を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、報酬の決定に際しては、役割・責任など職務の内容、また、業績等に見合った水準を勘案し決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄286,681千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北洋銀行195,00082,290金融取引の維持強化㈱ほくほくフィナンシャル・グループ104,16057,267金融取引の維持強化大成建設㈱55,29644,845取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,26028,169金融取引の維持強化太平洋セメント㈱53,11519,758取引関係の維持強化北海道電力㈱13,30011,198取引関係の維持強化㈱弘電社33,00011,682同業他社の情報収集のため北海道コカ・コーラボトリング㈱10,0006,910取引関係の維持強化㈱大林組3,5713,717取引関係の維持強化北海電気工事㈱5,2502,478同業他社の情報収集のため㈱指月電機製作所2,9781,935取引関係の維持強化第一生命ホールディングス㈱400798取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北洋銀行195,00069,225金融取引の維持強化大成建設㈱11,35561,318取引関係の維持強化㈱ほくほくフィナンシャル・グループ104,16056,002金融取引の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,26028,061金融取引の維持強化太平洋セメント㈱5,51821,329取引関係の維持強化㈱弘電社3,30012,309同業他社の情報収集のため北海道電力㈱13,3009,270取引関係の維持強化北海道コカ・コーラボトリング㈱10,0007,600取引関係の維持強化㈱大林組3,5714,156取引関係の維持強化北海電気工事㈱5,2503,675同業他社の情報収集のため㈱指月電機製作所2,9782,162取引関係の維持強化第一生命ホールディングス㈱400777取引関係の維持強化