株式会社レーサム
有価証券報告書－第27期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．企業統治の体制・当社は監査役設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。・当社の取締役会は、毎月定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会では経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況及び執行状況が報告されております。・前項記載の企業統治の体制を採用する理由日々の業務遂行において、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組むなど、内部統制システムの整備・改善を図りつつ、業績の進捗状況及び効率的な経営の推進を絶えずチェックしながらスピード感ある企業運営の仕組みづくりを目指しております。さらに、当社グループにおいては、事業規模及び事業分野の拡大と進展に対応すべく、スピーディーな経営判断と機動的な業務執行のために柔軟な組織編成を行い、権限の委譲と責任の明確化を図っております。取締役会はもとより、常務会等重要な会議において迅速な意思決定が求められる中、各取締役は相互に監視監督に努めております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役１名を選任し、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は企業経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有し、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を行っております。各社外監査役の重要な兼職先と当社との間には、特別な関係はなく、社外取締役及び社外監査役はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと認められ、独立性を確保しています。以上から現体制で、コーポレートガバナンス体制が十分機能していると判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針につきましては、現時点では定めておりません。２．内部統制システムの基本方針当社は、会社法が定める「業務の適正を確保するために必要な体制」を次のとおり決定しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．文書管理規程に基づき、以下に列挙する職務執行に係る重要情報を文書又は電磁的記録により、関連資料とともに保存・管理する。取締役及び監査役は、これらの文書等を速やかに閲覧できるものとする。・株主総会議事録・取締役会議事録・その他各種合議体の議事録・計算書類・稟議書・官公庁その他公的機関等に提出した書類の写しロ．前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等については、文書管理規程で定めるところによる。ハ．取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導するものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理方針に基づき、適切なリスク管理体制の整備を行うとともに、リスク管理方針を部・室に浸透させる。ロ．代表取締役を委員長とし、代表取締役が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を核とし、多種多様なリスクを全社一元的に管理するリスク管理体制を整備・維持・向上をさせる。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月開催する。ハ．リスク管理方針を受け、リスクの種類ごとにリスク管理規程を策定する。ニ．取締役及び従業員に対して、必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び当社に係る重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要な研修を実施する。ホ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役の指揮のもと、対策本部を設置するなど危機対応のための体制を整備する。・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制イ．取締役の人数を実質的な討議を可能とする最少人数にとどめる。ロ．取締役会は、取締役の職務執行が効率性を兼ねて適正に行われているかを監督する。ハ．経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、合理的な営業方針の策定、全社的な営業及び営業に付随する重要事項について協議・決定する営業会議、その他各種合議体を設置する。ニ．取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた職務規程等を定める。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンスすなわち法令等の遵守及び倫理維持・向上を業務執行上の最重要課題のひとつとして位置付け、その達成を目的としてコンプライアンス・マニュアルを制定し、従業員に遵守を求める。ロ．従業員に対して、コンプライアンスが営業活動及びその他企業活動の原点であることを徹底する。ハ．代表取締役を委員長とし、代表取締役が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理体制とともにコンプライアンス体制を向上させる。ニ．コンプライアンス意識の徹底・向上させるため、できる限り多くの機会を捉えて、コンプライアンス研修を整備・充実する。ホ．コンプライアンス上疑義のある行為等について、従業員が直接通報を行う手段を確保するため、社外の弁護士若しくは監査役が窓口となるコンプライアンス・ホットラインを設置し、内部通報制度を運営する。ヘ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め、厳正に対処する。・当社企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．関係会社に対する適切な管理を行うための施策は次のとおりとする。(1）関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築する。(2）関係会社の経営者が適切な社内規程等を整備・運用するよう求める。(3）関係会社の事業報告、財務報告、監査報告などの重要事項について報告を求める。(4）出資者として、関係会社の役員の選任、解任、利益処分などの決議事項については適切な意思表示を当該会社に対して行う。ロ．内部監査室が、主要な関係会社に対し、定期的に法令及び社内規程等の遵守状況の監査を実施する。ハ．関係会社独自の業務の適正化を図るための体制の整備について、必要な助言、支援を行う。ニ．関係会社で大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、関係会社からの要請を受け、危機対応のための助言、支援を行う。・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項について監査役の監査の実効性を高め、かつ、監査職務が円滑に遂行されるため、監査役が指名した従業員を監査役補助者とする。監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。ロ．使用人の取締役からの独立性について監査役補助者に関し、取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の異動、人事評価、懲戒等は、代表取締役が監査役の同意を得たうえで決定する。ハ．監査役への報告に関する体制について(1）監査役は、取締役会のほか、重要な会議又は委員会に出席することができる。(2）監査役には、社内の重要書類が回付され、又は、要請があれば直ちに関係書類・資料が提出される。(3）監査役は、随時必要に応じ代表取締役、取締役、部長・室長等から報告を求めることができる。(4）監査役は、必要に応じ関係会社の管理状況等の報告を求めることができる。(5）監査役は、必要に応じ社内の書類、資料を閲覧することができる。ニ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(1）監査役の職責、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。(2）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定及び改善状況の報告を求めることができる。(3）監査役が必要と認めたときは、関係各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。(4）監査役は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な関係を保つものとする。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査機能を担う独立の部門として、「内部監査室」（人員２名）を設けております。代表取締役直属の組織として、内部監査計画に基づき、内部統制システムの運用状況をはじめ業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、業務の適正化及び効率化に向け具体的助言、勧告を行っております。監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、専門性を有し、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役２名は、取締役会に出席して営業状況や重要な決定事項の監査を行うと共に、内部監査室及び会計監査人との連携状況等については、常勤監査役から監査役会にて報告を受け、問題点等について協議し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、この体制を効率的かつ円滑に進行させるため、常勤監査役が内部監査室及び会計監査人と密に連携及び意見交換を行い、十分な情報収集を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人は、次のとおりであります。ⅰ）公認会計士の氏名指定社員業務執行社員鳥居陽指定社員業務執行社員坂下藤男ⅱ）所属する監査法人名三優監査法人ⅲ）監査補助者の構成公認会計士６名、その他３名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役深井崇史氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。経営全般に係る客観的な助言を受けることにより、経営の監督機能の強化を図ることができると考えております。２名の社外監査役について、松嶋英機氏は、弁護士として企業法務に精通しているとともに、財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、また中瀬進一氏は、税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。その経歴等から２氏は社外監査役として、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、社外における会社経営に関する経験・知識や法律・会計等の専門的な知見等に基づき、第三者の立場から客観的に監査意見を表明し、また、取締役会に対して忌憚のない質問や意見の具申及び有用な情報提供等を行うという機能及び役割を果たしていると考えております。なお、当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）246246－－－6監査役（社外監査役を除く）1515－－－1社外役員88－－－2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、取締役及び監査役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度及びストックオプション制度の導入を決議し、同制度に関する報酬議案を平成30年６月22日開催の第27期定時株主総会に付議し、承認可決されました。以下は、同制度導入に伴い改訂された、役員報酬等の決定に関する方針であります。当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、及び中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されています。（役員報酬）取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。（株式報酬）取締役（社外取締役を含む。）及び監査役（社外監査役を除く。）の譲渡制限付株式報酬及びストックオプション（新株予約権）につきましては、株主総会で決議された範囲内で、各取締役の報酬額は取締役会において決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。また、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、割当する株式については、別途会社と各取締役・監査役との間で期間４年以上の譲渡制限期間を設ける割当契約を締結します。ストックオプションについては、税制適格ストックオプションとして付与するため、その行使は付与後２年目以降となります。社外監査役は、その役割を考慮し、株式報酬の対象とはしていません。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式15百万円609百万円－百万円－百万円94百万円非上場株式以外の株式－百万円－百万円－百万円－百万円－百万円⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ⅱ）中間配当当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。