松尾電機株式会社
有価証券報告書－第69期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要な課題として位置づけており、経営の「透明性」及び「効率性」を確保するため、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みの整備を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。(ⅱ)会社機関の基本説明（取締役会）取締役会は、当事業年度末（平成30年３月31日）時点では、社内取締役３名及び社外取締役１名の計４名で構成されています。月に１回定例取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令で定められた事項や経営上の重要な案件等の業務執行における意思決定を行うと同時に代表取締役の業務執行状況を監督しています。（監査役会）経営の監査機能として、当社は監査役制度を採用しており、原則として月１回監査役会を開催しています。監査役のうち２名は社外監査役であり、取締役会等の重要な会議への出席、主要な事業所や子会社への往査等の手続きを通じて、客観的立場から会社の業務全般にわたって取締役会の職務執行を監査しています。（執行役員）当社は、取締役会が業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督していますが、取締役が決定する会社の方針に基づき、その監督のもと業務執行の強化及び迅速化を図るため、業務の機能毎に執行役員を置く執行役員制度を採用しています。（会計監査人）会計監査人からは、会計監査及び会計処理上のアドバイスを適時受けています。(ⅲ)当該体制を採用する具体的な理由当社の事業内容、規模等から当該体制が妥当と判断しています。今後とも工夫を重ね、当社にふさわしいガバナンスの実践に努めてまいります。(ⅳ)会社の機関・内部統制の関連図(b)内部統制システム整備の状況取締役は、取締役会において、業務執行状況の報告を行うとともに、取締役間の執行監視を行っています。また、経営上重要な事項については、社長のほか執行役員で構成する経営会議にて討議しています。なお、当社グループでは、平成17年１月に松尾電機グループ経営原則を整備して価値基準、倫理基準、「考動」指針、事業活動基本方針を策定し、全社員に対する行動規範としています。(c)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制としては、コンプライアンス、環境、防災、輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの部門において日常的に監視監督を行い、取締役会、経営会議、監査役会へ報告しています。また、平成17年１月の松尾電機グループ経営原則の整備の際にリスク管理基本方針を定め、リスク管理の基本的な方向性を示しています。(d)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(ⅰ)子会社の業務執行の最高責任者は、経営会議に出席し子会社の事業の状況、リスク管理及びその他取締役の職務に係る事項の報告を行う。(ⅱ)コンプライアンス管理担当役員は、当社グループのコンプライアンス管理体制を構築する。(ⅲ)リスク管理担当役員は、当社グループのリスク管理体制を構築する。(ⅳ)当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施する役割を担う。(e)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社に於いて内部監査室（平成30年３月末現在３名）を平成18年３月に発足させ、監査計画、監査の実施、監査報告書等を定めた内部監査規程を制定し、その規程に基づいて内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を図っています。内部監査室は、監査役に監査の報告をするほか、情報の交換を行っています。監査役は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で、監査役会を構成し、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会や経営会議などの重要会議に出席し、必要に応じて助言・提言を行っています。また棚卸の立会いや往査を行い、稟議書などの重要書類の閲覧など期中監査及び期末監査を実施しています。監査役と会計監査人は、年度監査計画や決算前後での意見交換、会計基準変更時等の会合の開催等、常に緊密な連携・協調を保ち、監査精度の向上に努めています。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しています。(a)社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係石井啓之は、第59期まで当社の会計監査人を務めていました新日本有限責任監査法人に勤務の後、石井啓之公認会計士事務所を開設しています。新日本有限責任監査法人では、補助者として当社の監査業務に従事していましたが、監査証明業務は行っておらず、社外取締役個人とは、直接利害関係を有していません。(b)社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係塩川吉孝は、元当社顧問弁護士で社外監査役個人とは直接利害関係を有していません。山本茂文は、当社の大株主である㈱三菱ＵＦＪ銀行（株主順位３位、当社発行済株式総数の4.51％を所有）の出身で、ＵＦＪビジネスサービス大阪㈱（現ＭＵビジネスサービス㈱）代表取締役、東洋ビルメンテナンス㈱専務執行役員、東洋近畿建物管理㈱代表取締役を歴任しました。㈱三菱東京ＵＦＪ銀行とは、定常的な銀行取引を行っていますが、ＭＵビジネスサービス㈱、東洋ビルメンテナンス㈱及び東洋近畿建物管理㈱とは取引関係がなく、社外監査役個人とは、直接利害関係を有していません。(c)社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割石井啓之は、公認会計士、税理士としての経験・専門的見地から経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行います。塩川吉孝は、弁護士としての経験・専門的見地から、山本茂文は、金融機関業務経験を生かして発言を行うなど、社外監査役としての立場から監査します。(d)社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準については、次の事項のいずれにも該当しないことを要件とします。(ⅰ)当社の主要株主（直近の事業年度末における議決権所有割合が10%以上の株主をいう。以下同じ。）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社（直近の事業年度にかかる事業報告等において重要な子会社として記載されている法人。以下同じ。）の業務執行取締役等（会社法第２条第15号に定める者。以下同じ。）である者。(ⅱ)当社又はその子会社を主要な取引先とする者又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者。(ⅲ)当社又はその子会社の主要な取引先又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者。(ⅳ)当社又は子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は子会社の監査業務を担当している者。(ⅴ)当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２%を超える団体に所属する者）。(ⅵ)当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者。(ⅶ)当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２%を超える団体の業務執行者である者）。(ⅷ)過去３年間において、上記(ⅰ)から(ⅶ)のいずれかに該当していた者。(ⅸ)上記(ⅰ)から(ⅷ)のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族。(ⅹ)当社又は子会社の使用人の二親等以内の親族。(xi)過去３年間において、当社又は子会社の取締役その他使用人のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族。(xii)前各項のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。(xⅲ)その他東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていない者。(注)・上記により独立性を有するものと判断されている社外役員は、上記事項のいずれかに該当することとなった場合は、直ちに当社に通知するものとする。・上記事項において「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高が５%を超える場合いう。(e)社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役の石井啓之は、当事業年度中に開催された取締役会17回すべてに出席し、必要に応じ、公認会計士としての経験・専門的見地から発言を行っています。社外監査役の塩川吉孝は、当事業年度中に開催された取締役会17回のうち16回に出席、監査役会14回すべてに出席し、必要に応じ、弁護士としての経験・専門的見地から発言を行っています。山本茂文は、当事業年度中に開催された取締役会17回のうち16回に出席、また、当事業年度開催の監査役会14回すべてに出席し、必要に応じ、金融機関業務経験者としての立場から発言を行っています。内部監査室及び会計監査人と常に緊密な連携、協調を保ち、社外取締役又は社外監査役として意見を述べています。また、社外監査役２名は、経営会議等の重要会議への出席、主要な事業所や子会社への往査などを実施しています。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)27,02027,020―――３監査役(社外監査役を除く)9,8409,840―――１社外役員15,00015,000―――３(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員報酬等の額の決定に関する方針(i)役員報酬決定方針(イ)役員報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定する。(ロ)役員報酬の額については、前記の最高限度額内で役員の役割と責任に応じたものを原則とし、それに業績を勘案した水準とする。(ハ)各取締役の役員報酬の額は取締役会で決定し、各監査役の役員報酬の額は監査役の協議で決定する。(ⅱ)役員賞与決定方針役員賞与の支給の有無及び水準については、会社業績を勘案し、役員賞与を支給する場合の取締役、監査役のそれぞれの総額は取締役会の議を経て株主総会で決定される。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ431,440301,878円滑な銀行取引を行うためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ソニー㈱38,000143,108退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（注）みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（千円）」欄には、当事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。(当事業年度)みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ソニー㈱38,000195,548退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（注）みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（千円）」欄には、当事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式15,00015,000500―――⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を選任していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員岡本伸吾太陽有限責任監査法人２年土居一彦２年監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他６名⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。⑨自己の株式の取得の要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。