堺化学工業株式会社
有価証券報告書－第123期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(http://www.sakai-chem.co.jp/)に掲載しております。②企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、提出日（平成30年６月27日）現在、取締役は12名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）です。取締役及び取締役会当社は、取締役会設置会社であり、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。取締役12名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会は、監査役同席のうえ、月１回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、当社は、資本政策及び配当政策を機動的に実行するため、自己株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。（注）当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めております。監査役及び監査役会当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査して、経営の透明性と適法性を確保しております。監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会は、それぞれ独自の監査を行うとともに監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。また、代表取締役や社外取締役との間で定期的に意見交換を実施しております。③企業統治の体制として監査役制度を採用する理由監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役２名を含む合計３名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役２名を常勤とし、その豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに、監査役と内部監査部門との連携も行われ、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。また、当社は社外取締役２名を選任しており、当該社外取締役が監査役との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っております。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1)当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンス規程を周知徹底する。2)反社会的勢力との関係を断絶するため、「企業行動基本方針」および「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。3)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準（各種規程およびそれに関する業務マニュアル等）に従い適切な保存・管理（廃棄を含む。）を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。リスク管理委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。2)大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム（BCMS）規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。3)企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。4)代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。5)監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議する。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行う。2)各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。3)日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。５．財務報告の信頼性を確保するための体制1)当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。2)代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。3)代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。2)当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。3)監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。4)当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。5)経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。6)当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、総務部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援する。７．監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項1)監査役からその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役付スタッフ」という。）を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。2)監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。８．当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行う。この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りとする。イ．経営審議会で決議された事項ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ハ．重大な法令・定款違反ニ．内部統制システム構築に関わる部門の活動状況ホ．子会社に対する業務監査の状況ヘ．重要な会計方針、会計基準およびその変更ト．業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容チ．内部通報制度の運用状況や通報内容リ．稟議書および監査役から要求された会議議事録ヌ．その他コンプライアンス上重要な事項2)子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。3)監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。2)監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づいてリスク管理委員会を設置し、リスク管理システムを構築・運用し、かつ継続的改善を通して企業価値の向上を図っております。また、当社は、製品別事業部制を採用しており、製品に関するリスクは、各事業部が管理しております。具体的には、製品需要や顧客信用に関するリスクは販売部門が、製造物責任は製造・技術部門が主管しております。なお、新規事業化や資材等の調達、商取引に関する法的リスク等については、全事業部を支援する経営戦略本部及び本社部門が協力して管理しております。一方、堺及び小名浜の各事業所における工場施設、環境、自然災害・事故災害等に関するリスクについては、施設管理・環境保全・業務管理部門が中心となり、各事業部の製造・技術部門と共同管理しております。また、新製品の研究開発に関するリスクについては研究開発部門が主管し、全社に関わる法的、財務上等のリスクについては、本社部門の各専任部署及び関係部署が共同管理しており、その管理状況は監査室が定期的に検証しております。⑥コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況１．コンプライアンス1)新入社員向け研修を行ったほか、外部の専門家を招き、国内外における独占禁止法/競争法をテーマとしたリスクマネジメント研修を役員・管理職等を対象に実施しました。２．リスク管理1)「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、一般リスクと災害リスクを洗い出して対応を進めました。2)セキュリティ意識の向上を図るため、全従業員を対象とした情報セキュリティ研修を合計57回実施しました。3)基盤技術・契約書の安全管理と効率的活用のため、文書管理システム運用方法および注意事項について周知徹底しました。３．企業集団における業務の適正の確保1)取締役会の実効性評価を行い、その結果を踏まえて外部講師による研修を２回実施しました。2)グループ社長会は年３回、決算報告会は年４回、連絡会は年２回開催して常に連携を図っております。平成28年４月から開始した中期経営計画の進捗を確認し、最終年度に向けた方針を協議しました。3)グループ全体における安全意識の向上、安全対策充実のためグループ安全会議を２回開催しました。4)監査室は、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行い、また内部監査部門を持たない子会社６社に対し業務監査を実施しました。４．監査役監査の実効性の確保1)監査役と代表取締役の意見交換会を３回開催しました。2)監査役と社外取締役との意見交換会を２回開催しました。3)国内、海外における監査役の職務執行および必要な外部研修の費用負担を行いました。⑦責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨内部監査および監査役監査の状況内部監査当社では、社長直轄の監査室を設置し、３名の人員を配置しております。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長に報告しております。なお、監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換する等、監査の客観性と実効性の向上に努めております。監査役監査監査役は、取締役、内部監査部門及び内部統制部門（総務部・経理部）から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、適宜、工場・グループ会社等の現場往査を行っております。また、会計監査人とも監査の立会いや意見交換を通じて連携を図っております。⑩会計監査の状況当期において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りです。監査業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）代表社員業務執行社員坂東和宏（ひびき監査法人）代表社員業務執行社員富田雅彦（ひびき監査法人）業務執行社員松本勝幸（ひびき監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名⑪社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。・社外取締役笹井和美氏は、公立大学法人大阪府立大学大学院および国立大学法人大阪大学大学院をはじめ、その他の団体における豊富な経験と幅広い見識を生かし、取締役会において積極的に発言いただいております。当社は、同氏の兼職先である大学法人に対し寄付を行ったことがありますが、その寄付金額はいずれも過去３年間の平均で20万円以下と僅少であり、各大学法人の当社に対する影響度は特に高いものではありません。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。・社外取締役佐野由美氏は、財政経済、産業、社会労働に関する専門的な知識と経験に基づく経営全般に対しての提言をいただいております。また、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。・社外監査役図司忠之氏は、財務および会計等について豊富な業務経験を有しており、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査し、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献していただいております。当社の主要取引銀行である株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に勤務していましたが、退職後７年以上を経過しております。当社は、取引関係にある三菱UFJ信託銀行株式会社より借入しておりますが、三菱UFJフィナンシャル・グループの機能別再編に伴い、平成30年４月16日付で借入先が同行に移管し集約されました。集約により、同行に対する借入の総資産に占める比率は約5.3％となる見込みですが、同氏は出身会社の影響を受ける立場にありません。同行の当社に対する持株比率は4.2％（平成30年３月末時点）であり、同行の当社に対する影響度は特に高いものではありません。また、同氏は、取引関係のある三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社の業務執行者でしたが、退任後２年以上を経過しております。過去３年間において、当社が同社に対し支払った金銭その他の財産は僅少であり、同社の当社に対する影響度は特に高いものではありません。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。・社外監査役木村豊伸氏は、財務、会計、監査等について豊富な業務経験を有しており、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査し、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献していただいております。現在の主要取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社に過去勤務していましたが、退職後10年以上を経過しております。同社に対する借入の総資産に占める比率は約2.9％（平成30年３月末時点）、同社の当社に対する持株比率も4.2％（平成30年３月末時点）と、同社の当社に対する影響度は特に高いものではありません。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「５役員の状況」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、社外監査役の独立性については、証券取引所が開示を求める独立性に関する要件を基準にしていますが、社外取締役の独立性については、下記のとおり基準を定めております。＜独立社外取締役選定基準＞当社の社外取締役については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。１．現在または過去10年間において、当社または当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役または使用人(以下、「業務執行者」という)であった者２．当社の現在の大株主(議決権の５％以上を直接または間接的に保有している株主をいう)またはその業務執行者３．当社の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の２％以上に相当する取引先をいう)またはその業務執行者４．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者５．当社グループから過去３年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者６．当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む)７．当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者８．上記１～７に該当する者の配偶者または二親等以内の親族⑫役員報酬の内容１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員（百万円）基本報酬賞与の員数（名）取締役（社外取締役を除く）1951583710監査役（社外監査役を除く）55－1社外役員413924(注）１連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。２当社は、平成27年６月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。３当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、同制度に関する議案が平成30年６月27日開催の第123回定時株主総会にて原案どおり承認可決されました。２．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定取締役の報酬等月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会において、会社業績、各取締役の役位、業務執行状況等を勘案し、各取締役の支給額を決定しております。賞与については、当該事業年度の会社業績を勘案し、株主総会において支給総額の承認決議を得たうえ、取締役会で各取締役の支給額を決定しております。監査役の報酬等月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、各監査役が協議して各監査役の支給額を決定しております。なお、監査役の職務に鑑み、賞与は支給しておりません。⑬株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄11,711百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的関西ペイント㈱1,139,8852,693取引関係の維持・発展等日本ペイントホールディングス㈱585,2682,267取引関係の維持・発展等三菱マテリアル㈱552,6281,862取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,287,7281,600取引関係の維持・発展等㈱紀陽銀行330,716564取引関係の維持・発展等㈱めぶきフィナンシャルグループ1,193,417531取引関係の維持・発展等㈱東邦銀行1,223,127512取引関係の維持・発展等ロート製薬㈱132,000275取引関係の維持・発展等大日本塗料㈱1,029,000255取引関係の維持・発展等岩谷産業㈱386,960250取引関係の維持・発展等㈱七十七銀行511,867246取引関係の維持・発展等デンカ㈱310,000179取引関係の維持・発展等日油㈱138,805164取引関係の維持・発展等太陽誘電㈱113,000158取引関係の維持・発展等東洋ゴム工業㈱73,567147取引関係の維持・発展等㈱大阪ソーダ285,000141取引関係の維持・発展等ホソカワミクロン㈱32,000135取引関係の維持・発展等テイカ㈱155,000117取引関係の維持・発展等日鉄鉱業㈱18,100108取引関係の維持・発展等タキロン㈱188,000108取引関係の維持・発展等新日本理化㈱552,34582取引関係の維持・発展等オカモト㈱47,16756取引関係の維持・発展等大日精化工業㈱71,50053取引関係の維持・発展等リケンテクノス㈱100,00053取引関係の維持・発展等第一工業製薬㈱124,00052取引関係の維持・発展等積水化学工業㈱20,00037取引関係の維持・発展等日本電気硝子㈱53,87636取引関係の維持・発展等㈱ＡＤＥＫＡ20,00032取引関係の維持・発展等丸全昭和運輸㈱61,70927取引関係の維持・発展等東亞合成㈱20,62526取引関係の維持・発展等（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的関西ペイント㈱1,144,9712,837取引関係の維持・発展等三菱マテリアル㈱552,6281,768取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,287,7281,594取引関係の維持・発展等㈱紀陽銀行330,716558取引関係の維持・発展等㈱東邦銀行1,223,127497取引関係の維持・発展等㈱めぶきフィナンシャルグループ1,193,417488取引関係の維持・発展等ロート製薬㈱132,000392取引関係の維持・発展等大日本塗料㈱205,800319取引関係の維持・発展等岩谷産業㈱77,392304取引関係の維持・発展等㈱七十七銀行102,373256取引関係の維持・発展等ホソカワミクロン㈱32,000235取引関係の維持・発展等デンカ㈱62,000221取引関係の維持・発展等日油㈱69,402218取引関係の維持・発展等テイカ㈱77,500218取引関係の維持・発展等太陽誘電㈱113,000203取引関係の維持・発展等㈱大阪ソーダ57,000160取引関係の維持・発展等新日本理化㈱552,345143取引関係の維持・発展等東洋ゴム工業㈱73,567134取引関係の維持・発展等タキロンシーアイ㈱188,000130取引関係の維持・発展等日鉄鉱業㈱18,100111取引関係の維持・発展等第一工業製薬㈱124,000108取引関係の維持・発展等大日精化工業㈱14,30062取引関係の維持・発展等オカモト㈱48,22552取引関係の維持・発展等リケンテクノス㈱100,00050取引関係の維持・発展等㈱ＡＤＥＫＡ20,00038取引関係の維持・発展等日本電気硝子㈱11,89637取引関係の維持・発展等積水化学工業㈱20,00037取引関係の維持・発展等丸全昭和運輸㈱64,17732取引関係の維持・発展等三菱商事㈱10,00028取引関係の維持・発展等東亞合成㈱20,62525取引関係の維持・発展等３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。