株式会社　森組
有価証券報告書－第85期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業の社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、経営の効率性を高めながら公正性、透明性を確保し、また、ステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めることを基本方針としております。コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況は、以下のとおりであります。①平成16年６月より執行役員制度を導入しており、取締役は会社全体の中長期的な経営戦略の立案及び経営方針について意思決定し、業務遂行は執行役員が担当しております。②当社は監査役制度を採用しており、監査役４名中、社外監査役は３名となっております。常勤監査役は、経営会議に出席するとともに、稟議書を決裁後に全て確認しております。また、監査役は、社外取締役との意見交換を年２回、代表取締役社長との意見交換を年２回、その他取締役との個別意見交換を年２回行っているほか、ＣＳＲ統括部及び会計監査人と緊密な連携を保っております。③取締役及び常勤監査役を中心として構成される経営会議を月１回開催しており、業務執行に関する重要事項の基本方針を協議決定しております。同会議では内部監査部門からの内部監査報告が行われ、意見交換も行われております。④取締役会を３ヶ月に１回以上の定期開催及び必要に応じて随時開催することにしており、経営に関する重要な意思決定及び業務執行報告を行っております。⑤当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること、並びに業務の効率性の確保及びリスクの管理に努め、財務報告の信頼性を確保するとともに、社会経済情勢その他環境の変化に対応するために内部統制システムを構築しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為又はその恐れのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、コンプライアンスに関する研修を実施するとともに、内部通報制度を設けております。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する規程にルール化しております。コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置するとともに、監査役に報告しております。社長直轄の内部監査部門を設置し、規程を整備したうえで、内部監査を実施しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役はこれらの文書を常時閲覧できます。文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などを定めるものとし、その規程を制定・改定する時は、監査役と事前に協議を行っております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門がそれぞれリスク想定・分析を行うとともに、適時見直しを行っております。不測の事態が発生した場合に、リスク管理担当部署への適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策委員長とする危機管理委員会を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備しております。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能との分離による意思決定の迅速化と経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立しております。取締役会に加えて経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告しております。業務執行については、業務組織、職務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ取締役、執行役員及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告しております。業務の効率性と適正性を確保するため、ＩＴ化を推進するとともに、その進捗状況を適宜把握し、その改善を図るよう内部監査部門による内部監査を実施しております。ホ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項監査役は、内部監査部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、内部監査部門長等の指示を受けないものとしております。また、当該業務の評価に関しては監査役と事前に協議を行うものとしております。なお、監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を別途置くことができるものとし、当該使用人の独立性を確保するため、異動・評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うものとしております。へ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役が出席する取締役会及び経営会議において法定の事項に加え、内部監査の実施状況並びに、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要事項の報告を行うとともに、取締役と監査役が意見交換を行う会議を別途設定しております。意思決定書（稟議書）の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備しております。ト．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る事項監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、担当部門での審議において、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。チ．財務報告の信頼性を確保するための体制取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督しております。代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価しております。⑥当社は、反社会的勢力への対応の徹底、かつコンプライアンスの遵守は、適正な事業活動を継続するうえにおいて不可欠であるとし、反社会的勢力への対応について倫理規則に定め、継続的なコンプライアンス教育を通して、全役職員への徹底を図っております。⑦当社の内部監査、監査役監査の状況については、以下のとおりであります。イ．内部監査は、社長直轄のＣＳＲ統括部（担当役員１名、担当部長１名、他１名）により、経営方針及び事業計画に基づき、業務の適正な運営並びに財務の状況について内部監査を実施しております。全社事業年度計画を達成するために各部門が策定した目標の進捗・達成状況の確認、財務報告に係る有効性の評価を行うため、整備・運用状況の評価を行っております。監査結果は、「内部監査報告書」を作成し、社長の承認を経て被監査部門長に報告しております。なお、改善が必要と思われる事項については社長名で「業務改善指示書」を通知し、改善実施状況・結果について再度監査を実施しております。また、内部監査部門と監査役は、監査計画及び結果について定期的に情報交換・意思疎通を行っており、重要な問題がある場合はその都度報告を受ける等の連携を図りながら、実効性ある監査を行っております。ロ．監査役監査は、当社の「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行について、全社事業年度計画を達成するために各部門が策定した目標遂行状況、内部統制システムの整備状況、経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、財務報告に係る内部統制、四半期決算の適正性について監査しております。監査役は、会計監査人から監査方法の概要・往査実査の概要の報告を受け、必要に応じて監査に立ち会う等の連携を図りながら、会計監査人の監査方法及び結果の相当性判断を行っております。⑧当社は会計に関する事項の監査の為、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として株主総会で選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員小林礼治有限責任あずさ監査法人弓削亜紀同上（注）継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士６名その他３名⑨社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。社外取締役中嶋規之氏は、平成27年に当社の社外取締役に就任して以来、独立的な立場で、これまで培ってきた職務経験、経営経験を踏まえた幅広い見識をもって取締役会運営に貴重な意見を付す等、職務を適切に遂行していることから、引き続き社外取締役に選任しております。また、同氏が取締役を務める大阪瓦斯株式会社は当社の取引先でありますが、同社と当社とは当事業年度（85期）の取引実績はなく、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。社外取締役西野實氏は、平成28年に当社の社外取締役に就任して以来、これまで培ってきた職務経験、経営経験を踏まえた幅広い見識をもって取締役会運営に貴重な意見を付す等、職務を適切に遂行していることから、引き続き社外取締役に選任しております。また、同氏は過去５年以内において当社の特定関係事業者である株式会社長谷工コーポレーションの業務執行者でありましたが、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。社外監査役籔口隆氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての識見と経験から、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。社外監査役竹内定夫氏は、公認会計士としての専門知識と経験を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。社外監査役冨岡達氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、これまでの豊富な職務経験を通じて経営等に関する幅広い知見を有していることから、当社の社外監査役として、その職務を適切に遂行していただけると考え、選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、それぞれが客観的な視点から取締役会等において、疑問点を明らかにするために適宜質問し意見を述べることで、経営の監視、監督を行っており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。社外監査役は、取締役会及び監査役会等の重要会議への出席、主要な事業所の往査を通して、情報収集に努め、会社の不祥事の未然防止、過度のリスクを伴う行動を牽制しております。また、監査役会において内部監査結果について報告を受け実効的に活用するとともに、会計監査人とは意見交換の場を通して連携を深め、効果的な監査を行っております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。⑩当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪当社は平成18年6月29日開催の定時株主総会の決議により、社外取締役及び社外監査役が期待される役割及び機能を発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、損害賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。⑫当社の役員報酬については以下のとおりであります。役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）7676－－－7監査役（社外監査役を除く。）1212－－－1社外取締役99－－－2社外監査役1212－－－2（注）１．上記には、平成30年３月31日で辞任した取締役３名を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．社外監査役１名は無報酬であり、上記社外監査役の員数には含めておりません。使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容213使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。イ．当社の役員報酬等は、平成４年６月26日開催の第59回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を「月額1,600万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない」、また監査役の報酬額の限度額を「月額400万円以内」と決議しており、個々の報酬については、取締役は取締役会で決議し、監査役は監査役会の協議によって定めております。ロ．当社は平成16年６月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。ハ．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。⑬当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑭当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を所有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑮当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑯弁護士事務所と顧問契約を締結し、随時適切な法務上の指導を受けております。⑰経営の透明性を高める為、株主や投資家の方々に適切な情報開示を行っております。⑱株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄367百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）みなと銀行101,670210企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）みなと銀行101,670218企業間取引の強化（注）㈱みなと銀行は、平成30年４月１日付で㈱関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となっており、株式１株につき2.37株の割合をもって㈱関西みらいフィナンシャルグループの株式を割当交付されております。これにより、当社保有株式数は101,670株から240,957.9株に変更となっております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑲当社のコーポレート・ガバナンスの体系図は次のとおりであります。