北越コーポレーション株式会社
有価証券報告書－第180期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針①会社の経営の基本方針当社グループは、「北越紀州製紙企業理念」（本年４月１日付で「グループ企業理念」に改定）のもと、洋紙、白板紙、特殊紙及び紙加工の主要４事業を核として、魅力ある商品とサービスを広く社会に提供し、顧客、株主、取引先、地域社会をはじめとする総てのステークホルダーの支持と信頼に基づいた企業グループの安定的かつ持続的な成長と企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。特に環境については、当社グループの環境への取り組みの基本方針である「ミニマム・インパクト」をより深化させ、これからもCO2排出量の削減、海外植林事業及びエコロジー技術などの積極的な取り組みを進め、地球環境の保全に向けた環境重視経営をさらに強化してまいります。②目標とする経営指標当社グループでは、企業としての本来の事業活動の成果を示す売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置付け、この向上を通じて、企業価値の拡大を図ってまいります。③中長期的な会社の経営戦略当社グループでは、あらゆる事業環境の変化に対応し得る真のグローバル企業を目指し、平成23年４月に、平成32年（2020年）を目標とする長期経営ビジョン「Vision2020」を策定しております。その「Vision2020」における企業の具体像は、環境経営を推進し、あらゆる企業活動において環境を重視する企業、また、高い技術を有し、優れた品質とコスト競争力を持った魅力ある商品を提供する企業、そして、着実な成長とあくなき挑戦を、情熱をもって続ける企業であります。「Vision2020」の達成に向けた第１ステップとして平成23年４月より「G-１st」計画、第２ステップとして平成26年４月より「C-next」計画を策定し、取り組んでまいりました。そして、「Vision2020」へ向けた最終ステップとして、平成29年４月から平成32年３月までの中期経営計画「V-DRIVE」をスタートさせ、海外事業拡大、工場競争力再強化及び連結経営体制基盤強化を基本方針として様々な経営戦略を実行してまいります。(2)経営環境及び対処すべき課題①経営環境認識当期における我が国経済は、海外経済の堅調な成長や世界的な設備投資意欲の改善等を背景に企業収益及び雇用情勢の改善が続き、景気は緩やかな回復基調が継続しておりますが、国内紙パルプ産業につきましては、印刷・情報用紙の需要縮小、販売価格の低迷、原燃料価格の上昇等により一段と厳しい事業環境になってきております。②対処すべき課題イ洋紙事業戦略洋紙事業につきましては、印刷・情報用紙の内需縮小が続いていることに加え、紙・パルプ業界各社の供給能力が大幅に需要を上回る構造的問題が続く中、販売価格の維持と販売数量確保の両立を目指し、取り組んでまいりました。国内販売については、平成32年の東京オリンピックに向けて環境需要が更に高まりをみせる中、当社のコア事業である洋紙、白板紙、特殊紙において、森林認証紙（FSC認証製品）をラインアップに加え、拡販に取り組みました。上質紙においては平成28年５月の発売以降、ベストセラーとなった「ざんねんないきもの事典」シリーズの本文に当社新潟工場の「メヌエットフォルテＣ」を採用していただくなど、お客様のニーズにあった製品の拡充に努めてまいりました。また、輸出については、年間30万tを目標として北米市場の拡販やベトナム・インド市場の開拓を推進してまいりました。更に、本年４月１日、洋紙事業本部内に、資源原料・生産・販売の一元管理を推進する「プロフィットセンター」を設置し、工場競争力の再強化と利益の最大化を目指してまいります。ロ白板紙事業戦略白板紙事業につきましては、食品、医薬及び高級化粧品等のパッケージ分野が堅調に推移しております。健康志向や環境配慮志向が今後更に高まる中、「安心安全」・「機能性」・「美粧性」を兼ね備えた「材料」としての白板紙の開発を進めるとともに、継続してコスト改善に取り組んでまいります。また、中国の江門星輝造紙有限公司は、初めて通期で営業黒字を達成するなど当社グループの業績に貢献しております。現在、中国国内では、旺盛な需要とともに、中国国内における古紙価格の高騰に対応した製品値上げが着実に浸透しております。また、中国政府は、環境規制を一層強化しており、江門星輝造紙有限公司の環境規制強化への対応を先取りした取組は、更なる優位性を発揮することが可能です。今後は工場の拡張計画など中国における事業展開拡大の検討を進めてまいります。ハ特殊紙事業戦略特殊紙事業につきましては、機能紙分野において、電子部品搬送用のチップキャリアテープ原紙がスマートフォン及び車載用電子部品の需要拡大により増販となりました。また、空気清浄用フィルター等も堅調に推移しております。更に、昨年より販売を開始した合成繊維抄紙技術を応用したポリエステル湿式不織布は、中国市場において販売数量を着実に伸ばしております。海外事業においては、フランスのBernardDumasS.A.S.で生産している車載用バッテリーセパレータの生産・販売が引き続き好調を維持しており、生産数量・売上高・利益とも過去最高を記録しました。今後、更なる生産能力の増強工事等と新たな海外生産拠点の確立にむけ計画を進めるとともに、引き続き、グループ会社との連携を強化し、事業規模の拡大を図ってまいります。ニ紙加工事業戦略紙加工事業につきましては、主力のパッケージング・包装分野において液体容器や食品・菓子用紙器の新規受注や拡販を目指すとともに、原紙・素材開発から加工までのグループ一貫生産によるシナジー効果の発現に向け取り組んでまいります。ビーエフ＆パッケージ㈱は、昨年末、イタリアの大手飲料用充填機メーカーと日本市場における独占的販売契約を締結し、今後、国内の乳業メーカー、食品・飲料メーカーに対する容器及び充填機の販売活動を進めてまいります。ホパルプ事業戦略パルプ事業につきましては、当社が平成27年に買収した北米最大規模のFSC認証パルプ工場であるカナダのAlberta-PacificForestIndustriesInc.は、市況の大幅な回復により生産数量が過去最高を記録するとともに、販売価格の上昇及び販売数量の増加により、当社グループの収益拡大に大きく貢献しております。今後は主要薬品の輸送形態をトラック輸送から貨車輸送に切り替え、輸送コストのさらなる改善を図るとともに、北米を中心に中国、日本及び韓国へのパルプ販売を強化してまいります。ヘESGの取り組み当社グループは、持続的な企業価値向上を図るため、従来よりEnvironment（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）の三つの言葉の頭文字をとった「ESG」の取り組みを積極的に推進してまいりました。当社グループの環境戦略（Ｅ）については、原料から製品に至るまで、環境へのあらゆる影響を最小限にする「ミニマム・インパクト」を基本方針とし、業界に先駆けた環境対策を積極的に進めております。当期においては、新潟工場において、パルプ緑液設備や排水クラリファイヤーの環境対策工事等を実施いたしました。また、昨年日本経済新聞社が実施した「第21回企業の環境経営度調査」において、当社はCO2排出量の削減による温暖化対策や森林保全活動などの生物多様性対応、国際的な森林認証に適合した製品対策等が評価され、紙パルプ業界では２年連続で首位を獲得することができました。社会との関わり（Ｓ）については、地域社会に密着した活動を主体として、工場見学の受入、出張授業、工業高等専門学校のインターンシップの受入等を実施いたしました。また、海外においては当社のチップ調達を通じて、スワジランドの子供たちへの食料支援の協力を継続してまいりました。引き続き、国内外問わず、地域との共生を積極的に推進してまいります。ガバナンス（Ｇ）については、海外事業の急拡大に対応したグループ経営管理体制を構築・強化するため、平成29年４月にグローバル管理室を新設し、さらに同年12月に中国において海外COO（最高執行責任者）・ガバナンス会議を開催するとともに、平成30年１月にグローバル戦略室を立ちあげました。また、特に海外におけるリスク管理強化の一つとして、海外子会社を含め当社グループ全社で「競争法遵守基本規程」及び「贈収賄防止基本規程」を制定し、当社グループ役職員を対象に研修を実施し周知いたしました。ト研究開発の推進当社は平成29年４月に新機能材料開発室を新設し、これまでの空気清浄用フィルターや超低密度多孔質体（エアロゲル）といった三次元多孔質材料に加え、当社の特殊紙製品やナノカーボン材料の応用等、CNF（セルロースナノファイバー）をはじめとする新機能材料の開発と応用展開について本格的な取り組みを開始しました。また、平成30年度より新潟県工業技術総合研究所と、CNFを利用した表面コーティング剤の開発をテーマに共同研究を始めました。当社グループはCNFに加え、カナダのAlberta-PacificForestIndustriesInc.において研究開発を推進しているCNC（セルロースナノクリスタル）等の新しい知見や技術を既存の製品のみならず新規商品にも活かしていくことで技術的イノベーションを起こし、競争力をさらに高めてまいります。チグループ競争力の強化当社は、今まで紙パルプ産業の川中である国内製紙事業に集中していたそれまでの事業構造を改革し、川上の植林・パルプ事業から川下の紙加工事業、代理店販売事業に至るまでの、紙パルプ産業全体のバリューチェーンを主体的に構築し、事業構造の転換と拡大を図り企業価値を向上してまいりました。今後、当社グループが自ら変革し、新しい未来に向かって事業領域を進化・拡大させ、真のグローバル企業として持続的な成長を果たし続けるためには、新たなスタートを切る必要があります。そのため、本年４月に当社グループが共有するグループ企業理念、グループ行動規範及びグループシンボルを制定いたしました。新たなグループ企業理念である「私たちは人間本位の企業として、自然との共生のもと技術を高め最高のものづくりによって、世界の人々の豊かな暮らしに貢献します。」は、当社グループの使命や存在意義、価値観を明確化したものであり、当社グループの求心力を高め、かつ発展の原動力になるものと期待しております。また、新たに策定したグループシンボルは、北越の「ｈ」と抄紙機を象ったものであり、当社グループの事業領域である、紙パルプ産業全体をイメージしたものであります。さらに、本年定時株主総会において、本年７月１日に商号を「北越コーポレーション株式会社」へ変更することについて株主の皆様のご承認をいただきました。今後も、当社グループは、すべてのステークホルダーの皆さまからの信頼をもとに、次世代を見据えた進化と成長を目指してまいります。(株式会社の支配に関する基本方針)(1)当社の基本方針の内容の概要当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと認識しております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。(2)基本方針実現に資する特別な取組みの概要当社グループは、明治40年の創業以来、一貫して紙素材を社会に提供することにより、社会経済の発展と生活文化の向上に努めております。また、国際的な競争力を有し、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。そのため、いかなる事業環境下においても持続的な成長を目指し、さらに企業価値を向上させるため、2020年（平成32年）を目標とする長期経営ビジョン「Vision2020」の最終ステップとして、前述のとおり、平成29年４月より中期経営計画「V-DRIVE」をスタートさせました。ここで掲げた基本方針、経営目標を実現することにより、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の更新を決議し、同年６月28日開催の第178回定時株主総会において、本プランは株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20％以上の買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に意向表明書の提出や当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」という。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなどの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プランの有効期間は、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されます。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。本プランの導入（更新）時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。(4)上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の基本方針に沿うものであって、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）も完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役もしくは社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。本プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。