リゾートトラスト株式会社
有価証券報告書－第45期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員等全てのステークホルダーから信頼される企業体制を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を経営上の最重要課題として位置づけ、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、もって経営環境の変化に対応できる組織体制による企業価値の増大に努めております。当社は、平成27年６月26日開催の当社第42回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、株主総会の一層の活性化、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能のより一層の強化、並びに、組織的監査体制の適切な構築・運用による監査機能の強化等に取り組んでおります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役４名を含む５名の監査等委員である取締役により、監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。当社取締役会は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なうことにより持続的企業価値向上を図るため、適時・適切なカバナンス体制の構築・運用に努めてまいります。当社における重要事項の決定プロセスは、議案提出部署が毎月開催される経営会議に起案事項を付議し、さまざまな観点から議論を尽くし、その後毎月開催される定例取締役会において重要事項を審議し、決定する形をとっております。また、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補佐するため、業務執行を担当する執行役員８名(６月時点)を選任しております。ロ.内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その後は適宜見直したうえ修正を行なっています。金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、平成20年５月15日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備・運用評価基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、それを踏まえ監査部に内部統制課を置き、財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する体制の整備・運用を行なっております。リスク管理体制については、リスク管理委員会及びリスク管理部を設置し、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会にも報告の上、改善を必要とする事項については関係部署に対して改善を指示しています。危機管理については、取締役会等の重要会議においてリスク対応策を決定し、危機管理体制の整備に努めております。また、コンプライアンス宣言を行ない研修や啓発活動を実施し、更に、内部通報制度やホットライン制度を設け社内外からの通報を受け付ける体制を敷き、コンプライアンスが徹底されるよう努めております。これらを確実かつ効率的に実践するため、コンプライアンス総責任者（ＣＣＯ）を設置し、その指揮のもとリスク管理部が、企業倫理に則った公正な事業活動及び法令遵守の徹底強化を図っております。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は社内規程に基づき、グループ会社の担当役員が毎月開催される当社の取締役会で業務の執行状況の報告を行い、また、当社監査部が定期的にグループ会社の内部統制の整備状況等を監査し、その結果について担当取締役及び監査等委員会に報告を行なっており、各グループ会社の業務が適正に実施されるよう努めております。ハ.責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、損害賠償義務について、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ニ.取締役の定数当社の取締役は25名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款で定めております。ホ.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。へ.剰余金の配当等の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議により自己の株式を取得することが出来る旨、また中間配当の実施についても、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ト.株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営に努めております。チ.模式図②内部監査及び監査等委員会による監査の状況内部監査及び内部統制担当部署である監査部は、社長直轄の組織で監査部13名(３月末時点)が配置されており、業務監査と財務報告に係る内部統制の評価業務について、その結果を代表取締役社長に報告を行なうとともに監査等委員会に報告の上、関係部署に対しても監査結果等を開示し、改善を求めることを通じて内部統制の有効性向上を図っております。監査等委員会は、監査方針及び計画を定め、取締役等から、定期的にその職務執行に関する事項の報告を受けるとともに、必要な場合、聴取を行ないます。経営会議等社内の重要な会議には常勤監査等委員が出席しています。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するために、月例の監査等委員会において、監査部から監査結果の報告を、リスク管理部からは内部通報等の実績につき報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等の指示を行ないます。また不定期ながら、月例の監査等委員会の場で他の本部や業務部門等の各部署との意見交換や聴取、さらには関連会社などとの情報交換も行なっています。監査等委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行ないます。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けております。監査等委員会は監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を専任のスタッフ(監査等委員会スタッフ)として配置しており、監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員の指示に従うことにより、監査等委員会スタッフに対する指示の実効性を確保するものとします。③社外取締役当社は、経営の意思決定機能と業務執行の監督機能を有する取締役会において、社外取締役（男性４名女性２名）を６名選任しております。その内４名を監査等委員とすることで、業務執行取締役への監督機能を強化しております。社外取締役の野中ともよ氏は、外部の目線での企業経営に必要な、政治・社会・環境等の幅広い見識に加え、上場会社を含む企業の取締役等の役員を多数歴任され、実際の企業経営の多様な経験と実績を有するほか、様々な地方自治体の観光大使も務め、観光業にも広い見識を有しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。寺澤朝子氏は、経営学における経営組織論や組織行動論を専門とし、社員の動機付けや組織変革に関する研究に長く携わり、企業での調査経験が豊富で、各種行政の委員や社会福祉法人評議員、財団理事などを歴任し、経営に関する広い見識を有しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。谷口嘉孝氏は、長年の行政実務に培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。相羽洋一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する弁護士事務所との間において、当社の法務関連業務につき顧問契約が締結されております。赤堀聰氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。また、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。中谷敏久氏は、会計士及び税理士としての専門的な知識、経験等から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。なお、営業取引関係については、その者が所属する監査法人との間において、当社子会社の財務報告に係る報告書作成業務につき業務委託契約が締結されておりますが、顧問契約は締結しておらず、その他重要な関係はありませんので、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。監査等委員である社外取締役に期待される役割は、企業価値の持続的な向上を図ることに資するとともに取締役会に対する経営全般の監督機能及びモニタリング機能を果たすことで、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備など内部統制システムの構築・運用が適切に行なわれているかを検証することであります。社外取締役の選任に当たっては、当社がその職責を十分果たしうると判断するに足りる「取締役の法令遵守や経営管理に対する監査・監督に必要な知識と経験を有すること」を選任の目安としております。なお、当社は社外取締役の独立性の判断基準として、会社法や金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を制定しており、それらの基準に則り独立性の判断をしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金株式報酬ストックオプション取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く。)1,082770131─18013取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)88───２社外役員3434───５（注）１.上記には、当事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。２.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬退職慰労金株式報酬ストックオプション伊藤與朗209取締役提出会社15116─41伊藤勝康197取締役提出会社14015─41（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の拡大を目指し、各役員の動機付けがなされること、また、優秀な人材を経営者として確保可能な水準であることなどを基本方針として報酬を決定しております。なお、賞与やストック・オプションなどのインセンティブについては、会社業績向上への貢献度等の成果を総合的に考慮し決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、当社が定めた役員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の株式を給付する役員株式所有制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、上記基本方針に従い、会長、社長、業務部門管掌取締役にて原案を作成し、取締役会で決議しております。原案の作成にあたっては、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会に諮問しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数24銘柄貸借対照表計上額の合計額4,670百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サッポロホールディングス(株)518,6001,560取引先との関係強化目的(株)きんでん698,0001,084取引先との関係強化目的(株)サンゲツ278,800518取引先との関係強化目的LIXILグループ(株)100,000282取引先との関係強化目的(株)タクミナ77,000125取引先との関係強化目的名工建設(株)108,00092取引先との関係強化目的(株)名古屋銀行20,20081取引先との関係強化目的(株)十六銀行213,00076取引先との関係強化目的アスカ(株)90,00073取引先との関係強化目的(株)みずほフィナンシャルグループ300,00061取引先との関係強化目的カネ美食品(株)18,15061取引先との関係強化目的(株)エスケーアイ114,00060取引先との関係強化目的(株)サンヨーハウジング名古屋35,20033取引先との関係強化目的(株)ヤマウラ48,50030取引先との関係強化目的(株)御園座40,00022取引先との関係強化目的(株)小林洋行76,70021取引先との関係強化目的(株)愛知銀行2,60016取引先との関係強化目的(株)第三銀行1,6002取引先との関係強化目的(株)高松コントラクショングループ8002取引先との関係強化目的みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)高松コントラクショングループ232,000603議決権行使の指図権限VTホールディングス(株)630,000364議決権行使の指図権限(株)小林洋行121,00034議決権行使の指図権限（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サッポロホールディングス(株)518,6001,607取引先との関係強化目的(株)きんでん698,0001,229取引先との関係強化目的(株)サンゲツ278,800614取引先との関係強化目的LIXILグループ(株)100,000237取引先との関係強化目的(株)サカイホールディングス114,000169取引先との関係強化目的(株)タクミナ92,400151取引先との関係強化目的名工建設(株)108,000123取引先との関係強化目的アスカ(株)90,000104取引先との関係強化目的(株)名古屋銀行20,20079取引先との関係強化目的(株)十六銀行21,30060取引先との関係強化目的カネ美食品(株)18,15059取引先との関係強化目的(株)みずほフィナンシャルグループ300,00057取引先との関係強化目的(株)サンヨーハウジング名古屋35,20044取引先との関係強化目的(株)ヤマウラ48,50043取引先との関係強化目的(株)御園座40,00031取引先との関係強化目的(株)小林洋行76,70021取引先との関係強化目的(株)愛知銀行2,60013取引先との関係強化目的(株)第三銀行1,6002取引先との関係強化目的(株)高松コントラクショングループ8002取引先との関係強化目的みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)高松コントラクショングループ232,000699議決権行使の指図権限VTホールディングス(株)630,000342議決権行使の指図権限(株)小林洋行121,00033議決権行使の指図権限（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3743792－5非上場株式以外の株式－－－－－⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期末のみにとどまらず必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人と当監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成につきましては以下の通りです。所属監査法人氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員福井淳有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員近藤繁紀・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７人その他12人(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。