北海電気工事株式会社
有価証券報告書－第78期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けております。経営環境の大きな変化にも柔軟かつ迅速に対応し、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営の効率性・透明性の向上、業務執行の管理・監督機能の強化に向け必要な体制・仕組みの整備に取り組んでおります。また、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、監査役は監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。有価証券報告書提出日現在、監査役４名（うち社外監査役２名）体制で経営に対する監査機能を高めており、社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役１１名（うち社外取締役１名）により構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督しております。また、社長、常務取締役等で構成する常務会を原則として毎週１回開催し、経営の全般に関する方針、計画及び業務執行に関する重要事項を審議しております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制図ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い整備・運用しております。当社は、適正かつ適切な企業行動の実践を通じ、事業の継続と安定的発展を確保するため、全社的なコンプライアンス及びリスク管理に関する事項を審議、決定する機関として「企業行動委員会」を設置しております。コンプライアンスについては、企業行動委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「行動指針」の徹底を図り、法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、内部通報制度を適切に運用しております。また、業務の執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士から適宜、助言などを得る体制としております。事業運営に関するリスクについては、業務運営方針やこれに基づく業務運営計画等に反映し、方針管理サイクルのなかで適切に管理しております。また、全社的に重大な影響を及ぼすリスクの把握、評価及び対応策の検証等を定期的に実施しているほか、これらのリスクが顕在化した場合などの緊急時対応を円滑かつ効率的に行い、早期収束、損失の極小化をはかる仕組みを整備しております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社と子会社は、子会社の管理に関する規範に基づき、子会社の重要な業務執行に関し事前協議を行うほか、報告を通じて密接な連携のもと業務を執行しております。また、当社が定めるコンプライアンス等に関する社内規範を子会社にも適用するほか、子会社においても社内規範等を整備し、リスク管理、取締役の職務の執行が効率的に行われること、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること等、業務の適正を確保するための体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、考査室に専任担当者を６名配置し、業務執行の適法性、効率性等について内部監査を行う体制としており、内部監査結果は、社長に報告するほか、監査役へ報告を行っております。監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役２名）に加え監査役室に専任担当者を２名配置し、取締役の職務執行に関して監査を行っております。監査役丸一郎氏は、当社の親会社である北海道電力株式会社において経理業務のほか豊富な経験を重ねてきており、優れた識見、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役山本剛司氏は、公認会計士として豊富な経験と優れた識見、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして、監査の質的充実に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加え、豊富な経験・知識に基づく経営助言等を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。社外監査役は、社外の視点から中立的かつ客観的な意見・助言等を行うとともに経営の適法性を監査し、経営に関する監視機能を果たしております。社外取締役中村栄作氏は、優れた識見を有するとともに、金融機関及びシンクタンクでの豊富な経験をもとに、専門的見地及び幅広い視点からの意見・提言をいただくことで、当社の経営判断の客観性、適正性が高まるものと判断しております。同氏は、株式会社北海道二十一世紀総合研究所の代表取締役社長及び学校法人札幌国際大学の理事を兼職しております。当社と株式会社北海道二十一世紀総合研究所及び学校法人札幌国際大学との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、平成２７年まで株式会社北洋銀行の常務取締役でありました。当社は株式会社北洋銀行との間に資金の借入等の取引があります。同氏については札幌証券取引所の定める独立役員として届け出ております。社外監査役丸一郎氏は北海道電力株式会社の出身であり、当社に常勤して監査に当たっております。北海道電力株式会社は、平成３０年３月３１日現在、間接保有を含め当社の議決権の５２．５１％を所有するとともに、当社が実施する配電線工事・発送変電工事などの大口発注先であり、当社と密接な取引関係にあります。同氏は、北海道電力株式会社において経理業務のほか豊富な経験を重ねてきており、優れた識見と財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、当社の監査に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるものと判断しております。社外監査役山本剛司氏は、公認会計士として、専門的な知識と豊富な経験を重ねてきており、優れた識見と財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、当社の監査に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるものと判断しております。同氏は、公認会計士山本剛司事務所の所長及び北海道公立大学法人札幌医科大学の監事を兼職しております。当社と公認会計士山本剛司事務所及び北海道公立大学法人札幌医科大学との間には特別な利害関係はありません。同氏については札幌証券取引所の定める独立役員として届け出ております。社外取締役１名及び社外監査役２名は、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等において、当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして、監査の質的充実に努めております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては札幌証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考として、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思われる方を選任しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）91,05448,36019,30423,39010監査役（社外監査役を除く。）12,79812,798──1社外役員22,21922,219──3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬等の額については、経営内容、当該役員の職責、従業員給与とのバランス等を考慮し決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額1,124,571千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＫＤＤＩ㈱352,2001,029,128長期的・安定的な取引関係の維持㈱北洋銀行200,00084,400長期的・安定的な取引関係の維持豊田通商㈱3,38111,393長期的・安定的な取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ4,0006,988長期的・安定的な取引関係の維持第一生命ホールディングス㈱2,7005,390長期的・安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ10,8002,203長期的・安定的な取引関係の維持㈱ベスト電器2,500380長期的・安定的な取引関係の維持（注）豊田通商㈱、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ及び㈱ベスト電器は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ではありますが、上場投資株式全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＫＤＤＩ㈱352,200956,751長期的・安定的な取引関係の維持㈱北洋銀行200,00071,000長期的・安定的な取引関係の維持豊田通商㈱3,38112,188長期的・安定的な取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ4,0005,772長期的・安定的な取引関係の維持第一生命ホールディングス㈱2,7005,244長期的・安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ10,8002,067長期的・安定的な取引関係の維持㈱ヤマダ電機700446長期的・安定的な取引関係の維持（注）１豊田通商㈱、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ及び㈱ヤマダ電機は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ではありますが、上場投資株式全銘柄について記載しております。２㈱ヤマダ電機株式は、㈱ベスト電器株式との株式交換により取得したものであります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、通常の会計監査を受けるとともに、会計監査の過程で発見された内部統制上の課題等について適宜アドバイスを受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員藤原明新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員藤森允浩新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は１５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。