株式会社プラザクリエイト本社
有価証券報告書－第31期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要平成30年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての意思決定及び責任体制に関する公平性、透明性、適法性を、株主並びに社会に対して明確化することであると認識し、重要な経営課題と位置づけております。２．会社の機関の内容取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役で構成され、原則毎月１回開催し、法令・定款に規定された事項、及び経営上の重要事項の報告、審議、決議を実施いたします。また、毎月１回の定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、リスクの発見と未然の防止に取り組んでまいります。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月定期的に開催します。また、各監査等委員は、毎月開催される定例の取締役会議に出席し、定期的に取締役から業務の執行状況の報告を受けます。なお、監査等委員会の中から常勤の監査等委員１名を選定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めてまいります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査等委員会において、監査等委員である社外取締役による専門的かつ客観的な意見を取り入れております。また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行における監視機能が有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について次のとおり決議しております。取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要、および運用状況の概要は以下のとおりであります。平成30年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。Ⅰ．取締役および使用人の業務執行が法令および定款に適合することその他業務の適正を確保するための体制１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1）当社代表取締役社長は、コンプライアンス担当の取締役を任命し、当該取締役の指揮・監督のもと『プラザクリエイトグループ行動憲章』に基づきコンプライアンス体制の確立・進展に努めております。(2）当社グループ取締役および執行役員は、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、その要求事項を関係部門・グループ各社に周知徹底することにより、当社グループを横断するコンプライアンス体制の整備および問題点の把握と解決に努めております。(3）当社代表取締役社長直属の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および監査等委員会ならびに関係部門に適宜報告しております。(4）法令違反や不正行為等の発生、またはそのおそれのある状況を発見した場合に、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社内に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。(5）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備および運用する体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し必要な是正措置を行っております。(6）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、断固として対決するとの基本姿勢を『プラザクリエイトグループ行動憲章』に定め、その周知徹底をはかるととともに、反社会的勢力排除のための仕組みの整備に努めております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理するとともに、必要に応じて取締役および監査等委員会が閲覧可能な状態を維持しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社グループの事業活動の全般に係るリスクの管理については、当社代表取締役社長を委員長とするCP&amp;RM(コンプライアンス＆リスク管理)委員会を設置し、社内規程およびガイドラインに基づきグループ全体のリスク管理ならびにグループ各社の業務執行に係るリスクの管理にあたっております。(2）当社グループの部門長は、取締役および執行役員と連携のうえ、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価し、適切な対策を実施するとともに、管理状況を監督しております。(3）内部監査室長は、定期的にリスク対策等の状況を検証し、その結果を取締役会に報告しております。４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制(1）当社は、取締役会を原則として月1回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款で定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役の業務執行状況の監督等をおこなう。当社グループ各社においても、定期的に取締役会を開催し、経営上の重要な項目について意思決定をおこなうとともに、業務執行上の重要課題について報告・検討しております。(2）当社グループの取締役、執行役員および監査等委員である取締役で構成する会議体を原則として毎週1回開催し、意思決定および教務執行状況の監督が迅速かつ効果的におこなわれるよう情報の共有に努めております。５．当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、当社グループを管理しております。当社グループ取締役は、業務および職務執行等の状況を定期的に当社取締役会に報告しております。(2）関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会に報告しております。(3）当社と整合性のある社内規程類を整備するとともに、当社管理部門がグループ各社の管理機能を補完することで、当社グループ一体となった内部統制環境の構築運用に努めております。Ⅱ．監査等委員会監査が実効的におこなわれることを確保するための体制１．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会の同意を得て補助使用人を置いております。２．前項の使用人の取締役からの独立性および監査等委員である取締役の当該使用人に対する実効性確保に関する事項補助使用人は、監査等委員である取締役または監査等委員会の指揮命令にしたがい、その職務の遂行にあたっております。補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得ております。３．監査等委員である取締役への報告に関する体制(1）当社は、監査等委員である取締役に対して当社グループにおける稟議決裁書その他の重要書類を回付するとともに、監査等委員である取締役からの要請がある場合は直ちに関係書類・資料等を提出しております。(2）当社グループの従業員等は、監査等委員である取締役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応しております。(3）内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、内部通報等の結果、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な事項について、遅滞なく監査等委員である取締役に報告しております。４．監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員である取締役への報告をおこなった当社グループの従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員等に周知徹底してまいります。５．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(1）当社は、監査等委員である取締役の通常の業務執行の範囲で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支出を行っております。(2）前号以外で、監査等委員である取締役がその職務執行について当社に対し費用の前払いまたは償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理しております。６．その他監査等委員である取締役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制(1）内部監査室は、各事業年度の内部監査計画について監査等委員である取締役と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携をはかります。(2）監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができます。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、内部統制委員会事務局を中心に社内体制を構築し、内部監査室（１名）は、監査等委員である取締役とともに業務執行状況についての監査を行い、業務執行が管理規程及び決裁権限に定められた手順に従い行っているかをチェックする体制をとっております。また、内部監査室及び監査等委員である取締役並びに会計監査人は、年間監査計画並びに監査業務報告等の定期的な会議を含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。③会計監査の状況当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との特別な利害関係はございません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小野英樹指定有限責任社員業務執行社員公認会計士三井勇治指定有限責任社員業務執行社員公認会計士古川譲二監査業務に係る補助者は、公認会計士４名とその他５名であります。④社外取締役当社の社外取締役は２名であり、２名とも監査等委員である取締役であります。監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役は、監査等委員である常勤取締役が毎月定期的に招集する監査等委員会に出席するとともに、毎月開催される定例の取締役会議に出席し、定期的に取締役から業務の執行状況の報告を受けております。また、法務面及び財務・会計面でのアドバイス及び経営上の改善につながる提案等専門的かつ客観的な発言を行っております。なお、社外取締役を選任するための独立性についての特定の定めはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。それぞれの社外取締役の選任理由は次のとおりであります。・村田真一氏は、弁護士として法曹界における豊富な経験と法律の専門家としての見識から、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断いたしております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外的観点から適宜意見を頂き、独立性・実効性を確保しております。・林公一氏は、公認会計士として豊富な経験と財務・会計の専門家としての見識から、当社の社外取締役に適任であると総合的に判断いたしております。なお、同氏が社員を務めるアタックス税理士法人と当社は税理士業務に関する顧問契約を締結しており、また、同氏が代表を務める株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングと当社は経営支援業務委任契約を締結しておりますが、いずれも林氏自身は当社を担当しておりません。それ以外の当社との人的関係、資本的関係等の重要な利害関係はなく、社外的観点から適宜意見を頂き、独立性・実効性の確保に努めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）68,70068,7004監査役（社外監査役を除く。）7,2007,2001社外役員3,6003,6002ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、連結会計年度ごとに業績等を考慮して取締役並びに監査役が協議して決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額22,397千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱サンエー2,90014,674取引を円滑に安定的に行うため㈱アークス1,8004,793取引を円滑に安定的に行うためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱サンエー2,90017,777取引を円滑に安定的に行うため㈱アークス1,8004,620取引を円滑に安定的に行うためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式14,8995,06172048,049－上記以外の株式9,4363,003699,447△1,782⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。