新日鐵住金株式会社
有価証券報告書－第93期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】契約会社名相手方当事者国名内容契約年月日契約期限当社POSCO韓国基礎的技術開発、第三国における合弁事業、IT等に係る協力関係の構築に関する戦略的提携契約平成12年８月２日但し、平成27年７月31日に改訂平成30年８月１日但し、３年毎の自動更新条項あり当社ArcelorMittalルクセンブルク自動車鋼板分野等におけるグローバル戦略提携契約平成13年１月22日但し、平成23年１月11日に更新平成33年１月22日当社宝山鋼鉄株式有限公司中国中国における冷延及び溶融亜鉛めっき鋼板製造・販売に関する合弁事業（事業主体宝鋼新日鐵自動車鋼板有限公司）平成15年12月23日但し、平成23年６月30日に改訂合弁会社設立から20年が経過する日(平成36年７月30日)当社㈱神戸製鋼所日本鉄源設備共同活用に関する協定（事業主体日鉄住金鋼鉄和歌山㈱）平成17年６月17日平成45年５月14日当社POSCO韓国連携深化に関する契約平成18年10月20日但し、平成27年７月31日に改訂平成30年８月１日但し、３年毎の自動更新条項あり当社日本ウジミナス㈱TerniumInvestmentsS.àr.l.等日本ルクセンブルクUsinasSiderúrgicasdeMinasGeraisS.A.–USIMINASに関する株主間協定平成23年11月27日但し、平成30年4月10日に改訂平成43年11月６日但し、５年毎の自動更新条項あり当社BlueScopeSteelLimited豪州東南アジア・米国における建材薄板事業に関する合弁事業（NSBlueScopeCoatedProducts）平成25年３月28日定めなし当社㈱神戸製鋼所日本提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書平成25年３月29日平成34年11月14日但し、５年毎の自動更新条項あり当社ArcelorMittalUSAHoldingsⅡLLC米国米国における熱延鋼板、冷延鋼板及び溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業平成25年11月29日定めなし当社VALLOURECフランス事業連携深化と追加出資に関する契約平成28年２月１日平成43年２月１日但し、５年毎の自動更新条項あり契約会社名相手方当事者国名内容契約年月日契約期限当社VALLOURECTUBESSASフランスブラジルにおける高級シームレスパイプの製造・販売に関する合弁事業（事業主体VallourecSoluçõesTubularesdoBrasilS.A.）平成28年２月１日経営統合の実行日から30年が経過する日（平成58年9月30日）但し、７年毎の自動更新条項あり（最大３回まで）当社日新製鋼㈱日本日新製鋼㈱の子会社化等に関する契約平成28年５月13日定めなし当社日鉄住金鋼鉄和歌山㈱日本合併契約＊１平成29年12月27日定めなし当社ArcelorMittalルクセンブルクEssarSteelIndiaLimitedの共同買収（入札）及び合弁事業化に関する基本契約平成30年３月２日定めなし当社山陽特殊製鋼㈱日本山陽特殊製鋼㈱の子会社化等の検討に関する覚書平成30年３月２日但し、平成30年３月14日に発効定めなし当社TritonFund支配下のファンドルクセンブルクOvakoABの完全子会社化に関する株式売買契約＊２平成30年３月14日定めなし当社日新製鋼㈱日本株式交換契約＊３平成30年５月16日定めなし（注）上記「契約会社名」及び「相手方当事者」の欄には、開示上重要でない者については記載していない。＊１当社と日鉄住金鋼鉄和歌山㈱の合併について当社と当社連結子会社である日鉄住金鋼鉄和歌山株式会社（以下「日鉄住金鋼鉄和歌山」）は、平成29年12月27日に、平成30年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、日鉄住金鋼鉄和歌山を消滅会社とする合併（以下「本合併」）を行うことを決定し、合併契約を締結した。本合併の概要は以下のとおりである。１．本合併の目的当社連結子会社である日鉄住金鋼鉄和歌山は、当社和歌山製鐵所における上工程部門（製銑・製鋼部門）を担う会社であり、同所の主力製品である継目無鋼管（シームレス鋼管）向けの半製品や、当社他製鉄所向けの半製品を供給してきた。日鉄住金鋼鉄和歌山の事業は、当社和歌山製鐵所における上工程部門（製銑・製鋼部門）として継続し、本合併により、当社の事業インフラの活用を通じ、より一層経営効率を向上させていく。２．本合併の条件等（１）日程合併決議取締役会（当社）平成29年12月27日合併契約締結日平成29年12月27日合併の効力発生日平成30年４月１日なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併、日鉄住金鋼鉄和歌山においては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、両社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催していない。（２）本合併の方式当社を存続会社、日鉄住金鋼鉄和歌山を消滅会社とする吸収合併方式とし、合併と同時に、日鉄住金鋼鉄和歌山は解散する。（３）本合併に係る割当ての内容合併比率（日鉄住金鋼鉄和歌山の株式1株に対して交付する当社の株式の割当比率）当社日鉄住金鋼鉄和歌山合併比率１0.0079（注１）合併比率当社は、本合併効力発生日の前日の最終の時における日鉄住金鋼鉄和歌山の株主に対し、日鉄住金鋼鉄和歌山の普通株式１株につき、当社の普通株式0.0079株を割当て交付する。ただし、当社が保有する日鉄住金鋼鉄和歌山の普通株式については、本合併による株式の割当ては行わない。（注２）本合併により交付する当社の株式数当社は、本合併により、当社の普通株式272株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式を充当し、本合併の際に新株式は発行しない。（４）新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い日鉄住金鋼鉄和歌山は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。３．合併比率の算定根拠合併比率の算定にあたっては、当社の株式価値については、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法（平成29年12月26日の終値を算定の基礎としている。）により、非上場会社である日鉄住金鋼鉄和歌山の株式価値については、日鉄住金鋼鉄和歌山の簿価純資産額をもとに簿価純資産法によりそれぞれ算定し、その結果を総合的に勘案し、両者間で協議のうえ決定した。４．本合併による引継資産・負債の状況（日鉄住金鋼鉄和歌山の平成30年３月31日現在における資産・負債の状況）資産金額（百万円）負債金額（百万円）流動資産122,370流動負債146,160固定資産91,445固定負債64,647資産合計213,816負債合計210,808純資産合計3,008５．本合併後の会社の資本金・事業の内容等商号新日鐵住金株式会社（英名：NIPPONSTEEL&amp;SUMITOMOMETALCORPORATION）本店の所在地東京都千代田区代表者の氏名代表取締役社長進藤孝生資本金の額4,195億円純資産の額現時点では確定していない。総資産の額現時点では確定していない。事業の内容製鉄、エンジニアリング、化学、新素材、システムソリューションの各事業＊２当社は、本契約に基づく株式売買に必要な手続きを全て完了し、平成30年６月１日にOvakoABを完全子会社とした。＊３日新製鋼㈱との株式交換について当社と日新製鋼株式会社（以下「日新製鋼」という。）は、当社グループの経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、シナジーの最大化を早期に実現するべく、平成30年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、平成31年１月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、日新製鋼を当社の完全子会社とすること（以下「本完全子会社化」という。）を決定し、平成30年５月16日付で、本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、日新製鋼については、平成30年12月頃に開催予定の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年１月１日を効力発生日として行われる予定である。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日新製鋼の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において平成30年12月26日に上場廃止（最終売買日は平成30年12月25日）となる予定である。本株式交換に伴い、当社は、米国1933年証券法に基づき、本株式交換を承認する日新製鋼の臨時株主総会に先立って、FormF-4による登録届出書を米国証券取引委員会に提出する。なお、新日鐵住金、日新製鋼及び新日鐵住金ステンレス株式会社（以下「新日鐵住金ステンレス」という。）は、新日鐵住金グループのステンレス事業の早期かつ最大限のシナジー発揮を実現するべく、平成30年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換が実行され本完全子会社化が行われた後の平成31年４月１日を目途に、新日鐵住金の特殊ステンレス事業（鋼板、形鋼）のうちの鋼板事業の一部及び日新製鋼のステンレス事業（鋼板、鋼管）のうちの鋼板事業を新日鐵住金ステンレスが承継すること（以下「本ステンレス鋼板事業統合」という。）を決定し、平成30年５月16日付で、本ステンレス鋼板事業統合に係る基本合意書を三社間で締結した。１．本株式交換の目的平成29年３月、当社と日新製鋼は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、当社による日新製鋼の子会社化（以下「本子会社化」という。）を実現した。本子会社化の実現以降、当社と日新製鋼は、両社のシナジー発揮に向け、当社の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、日新製鋼の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてきた。製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、ITの急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識している。このような中、当社と日新製鋼は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、当社グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うこととした。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えている。日新製鋼においても、当社の完全子会社になることで、当社グループの経営資源を最大限活用できることから、日新製鋼の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、当社グループにおけるさらなる連携深化を通じて、日新製鋼の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信している。２．本株式交換の条件等（１）本株式交換の方式当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日新製鋼については、平成30年12月頃に開催予定の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年１月１日を効力発生日として行われる予定である。（２）本株式交換に係る割当ての内容当社（株式交換完全親会社）日新製鋼（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.71（注１）株式の割当比率日新製鋼の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.71株を割当て交付する。ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式56,020,563株（平成30年５月16日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行わない。（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換により、当社の普通株式38,161,032株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成30年３月31日現在66,436,595株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定である。なお、日新製鋼は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社が日新製鋼の発行済株式の全て（ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）において日新製鋼が保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数（38,161,032株）については、日新製鋼が保有する自己株式（平成30年３月31日現在75,427株）に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数（38,161,032株）は、日新製鋼による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。（３）本株式交換の効力発生日平成31年１月１日３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由当社及び日新製鋼は、本株式交換に用いられる上記２．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」という。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、日新製鋼は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定した。当社及び日新製鋼は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日新製鋼の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてきた。その結果、当社及び日新製鋼は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年５月16日開催された当社及び日新製鋼の取締役会において、両社間で本株式交換契約を締結することをそれぞれ決議した。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがある。４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等商号新日鐵住金株式会社（英文名：NIPPONSTEEL&amp;SUMITOMOMETALCORPORATION）本店の所在地東京都千代田区代表者の氏名代表取締役社長進藤孝生資本金の額4,195億円純資産の額現時点では確定していない。総資産の額現時点では確定していない。事業内容製鉄、エンジニアリング、化学、新素材、システムソリューションの各事業