カンダホールディングス株式会社
有価証券報告書－第105期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、下記の「経営理念」の実践を通じて株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえた上で、コーポレートガバナンスを「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組み」と捉え、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを基本とし、次の方針に沿って効果的なコーポレートガバナンスの実現に取り組みます。（1）当社は、株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。（2）当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持・構築に努める。（3）当社は、ステークホルダーにとって重要と判断される情報については、正確でわかりやすい情報の開示に努める。（4）当社取締役、取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、その果たすべき役割・責務を適切に果たすように努める。（5）当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識し、適切な対応を行う。「経営理念」一、私達は、お客様に満足されるサービスを提供し、お客様と共に繁栄します。一、私達は、和の精神を大切にし、社員の生活向上を目指します。一、私達は、研究と創造に努め、自己改革に挑戦します。一、私達は、物流を通じて社会の発展に貢献します。１．企業統治の体制（イ)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、経営の意思決定について監視を行っております。また、常勤監査役は社内の重要会議に出席し、業務の執行状況を常に監視できる体制となっております。取締役会は、独立性の高い社外取締役を２名選任しており、経営監督機能のさらなる強化に向けた体制を整えております。なお、専門的な立場から会計監査人、顧問弁護士の意見を参考にし、全社的な法令遵守を推進しております。（ロ)当該体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による経営監視機能と、独立性の高い社外取締役２名による経営監督機能の強化との相乗的な効果により、経営判断の更なる透明性向上に資する体制が整っているものと考えております。※企業統治の体制を分かりやすく表す図表（ハ)その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループ各社が事業活動を行うに当たり、以下の経営理念を業務の基本方針としており、コンプライアンスマニュアルおよび内部統制システムに係る監査の実施基準を設け、監査役により法令順守体制に関する監査が行われております。「経営理念」一、私達は、お客様に満足されるサービスを提供し、お客様と共に繁栄します。一、私達は、和の精神を大切にし、社員の生活向上を目指します。一、私達は、研究と創造に努め、自己改革に挑戦します。一、私達は、物流を通じて社会の発展に貢献します。①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受けております。②損失の危機管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク管理体制を推進するために、リスク回避に関する規程をまとめた「危機管理マニュアル」を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。ⅱ．当社グループは、それぞれの事業に関するリスク管理を行っております。各グループの営業部門の部門長並びに管理部門の長は定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。ⅲ．監査役会及び監査室は、定期的にリスク管理の状況を監査しております。③取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制ⅰ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。ⅱ．取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会が実績管理を行っております。④使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．役職員が企業倫理や社会的責任を果たし、法令及び定款に適合した職務を果たすために、コンプライアンス行動基準とそれを具体化したコンプライアンスマニュアルを策定し、それを全役職員に周知徹底させております。ⅱ．コンプライアンスを確実に実行させるために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行っております。ⅲ．社内通報制度や相談窓口を設け、不正事件や不祥事を未然に防止するとともに、役職員に対しコンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を図っております。⑤会社並びのその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社グループは、共通の経営理念、コンプライアンス行動基準、コンプライアンスマニュアル、グループ会社管理規程、職務権限規程の下、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。ⅱ．グループ会社統括室は定められたグループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。ⅲ．グループ会社に対しては、監査室と監査役が連携をとり、定期的に監査を実施しております。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する体制現在、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりませんが、監査室のスタッフが監査役からの依頼に基づき調査する等補佐的に対応する体制を整えております。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から求められ補助すべき使用人を設置することになった場合、同使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。ⅱ．営業部門並びに管理部門を統括する取締役は、定期的又は不定期に担当する部門のリスク管理体制について監査役に報告するものとしております。⑨その他の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制ⅰ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。ⅱ．代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、又、監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者は総務部長とする。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携して組織的に対応することとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンスマニュアルにリスク回避に関する規定を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。各営業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、部門長は定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する体制となっております。また、監査役および監査室は定期的にリスク管理の状況を監査する体制となっております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況①当社の子会社は、共通の経営理念、コンプライアンス行動基準、コンプライアンスマニュアル、グループ会社管理規程、職務権限規程の下、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。②当社のグループ会社統括室は定められたグループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。③グループ会社に対しては、当社の監査室と常勤監査役が連携をとり、定期的に監査を実施し、その結果を当社の社長及び関係する営業部門並びに管理部門の責任者に報告する。重要な事項については取締役会に報告する。④グループ会社の社長は、毎月１回開催する「月次会議」において、当社の社長ほか関係取締役及び常勤監査役に対し、前月の決算状況のほか職務遂行に係る事項を報告する。また、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社のグループ会社統括室長に報告するとともに、事象の重大性に応じて経営会議あるいは取締役会に報告する。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役については、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。２．内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、監査室（２名）が監査役会と緊密に連携をとり、各営業所、グループ会社の業務執行の妥当性、効率性を検証するとともに的確な指導を行い、経営に対しても助言・提言を行っております。また、監査結果をまとめた監査報告書に基づき、代表取締役、監査役ほか関係取締役に報告しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、取締役からの定期的な業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役および監査役と情報共有等を図り、報告を受ける等により監査を実施しております。なお、常勤監査役菅原洋利は、当社の経理部において通算10年以上にわたり会計業務に従事しており、財務および会計に関し相当程度の知見を有しております。３．会計監査の状況会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は秋山茂盛、大立目克哉の２名であり、継続年数については７年以内でありますので記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他６名であります。４．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役と当社グループとの間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所の独立性に関する判断基準及び当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づき候補者を選任しております。当社の社外取締役には、経営の方針や経営改善について助言を行うことのほか、経営陣の選解任を含む取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、会社と経営陣・主要株主等との利益相反取引の監督を行うこと、独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること等の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効性が発揮できるよう配慮しております。当社は、社外監査役の選任基準として、監査役監査規程において、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会への出席可能性等を検討する他、法令の規定により監査役の選任議案に関して株主総会参考書類に記載すべきとされる事項についても評価し検討することとしており、かつ次の考え方で選任しております。当社は、経営の意思決定機能と代表取締役等の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外監査役が業務執行から独立した立場で加わることにより、取締役会の経営監視機能の強化を図るとともに、大所高所から意見を頂いております。５．役員報酬の内容ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）142,525131,775－10,7506監査役（社外監査役を除く。）10,8099,609－1,2001社外役員12,49211,292－1,2004ⅱ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ⅲ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要性がないため記載しておりません。ⅳ．役員の報酬等の額の決定に関する方針人事の公平性を基本に、その職責、功績及び会社の業績を総合的に勘案して報酬等の額を決定しております。６．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。７．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。８．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。９．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10．株式の保有状況ⅰ．保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式について31銘柄を保有し、その貸借対照表計上額の合計額は951,133千円です。ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アイティフォー250,000154,750継続的取引関係の維持㈱ワークマン34,377113,272継続的取引関係の維持㈱メディパルホールディングス60,180105,074継続的取引関係の維持東部ネットワーク㈱78,00089,856継続的取引関係の維持㈱ケーヨー100,00056,900継続的取引関係の維持東洋証券㈱150,00038,550株式情報収集関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ176,74036,054金融機関関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,10016,584金融機関関係強化㈱りそなホールディングス26,00015,545金融機関関係強化ＫＤＤＩ㈱4,20012,272継続的取引関係の維持㈱三洋堂ホールディングス10,85110,633継続的取引関係の維持ＮＫＫスイッチズ㈱18,0008,964継続的取引関係の維持㈱コックス5,5441,441継続的取引関係の維持日本ロジテム㈱1,000304継続的取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アイティフォー250,000235,750継続的取引関係の維持㈱ワークマン35,089173,515継続的取引関係の維持㈱メディパルホールディングス60,180131,192継続的取引関係の維持東部ネットワーク㈱78,00088,686継続的取引関係の維持㈱ケーヨー100,00055,600継続的取引関係の維持東洋証券㈱150,00043,950株式情報収集関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ176,74033,828金融機関関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,10018,277金融機関関係強化㈱りそなホールディングス26,00014,612金融機関関係強化㈱三洋堂ホールディングス12,02711,954継続的取引関係の維持ＮＫＫスイッチズ㈱1,80011,466継続的取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱4,20011,409継続的取引関係の維持㈱コックス5,5441,391継続的取引関係の維持日本ロジテム㈱100312継続的取引関係の維持ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式について該当する株式の保有はありません。