株式会社共和コーポレーション
有価証券報告書－第32期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。①企業統治の体制a企業統治の体制の概要(a)取締役会当社定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内と定めており、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。(b)監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されております。原則として取締役会開催に合わせて毎月１回監査等委員会を開催するほか、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要な意見の表明を行い、業務執行の監査を行っております。また、監査室、会計監査人との連携や意見交換を行っております。(c)経営会議当社では、迅速な経営判断を行うために、常勤監査等委員を含む常勤取締役に加え、執行役員をもって構成される経営会議を月１回開催し、取締役会に付議する事項を含む重要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた協議をし、経営課題の認識共有化を図るとともに、業務執行組織の長である取締役社長に適切な助言を行っております。(d)コンプライアンス委員会当社では、常勤監査等委員を含む常勤取締役に加え、執行役員をもって構成されるコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス実現のための諸施策の検討及び評価、コンプライアンス実践状況の検証及び評価、不祥事案・重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。b会社の機関・内部統制の図表c企業統治の体制を採用する理由業務執行の権限・責任を取締役会に集中させるとともに、監査等委員に対し、取締役としての職務執行の監督機能に加え、監査等委員としての監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現し、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。②内部統制システム整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。a取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、監査室による内部監査、監査等委員会監査等の実施による確認及びその報告ならびに是正措置を実施しております。また、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンス遵守の責任主体を明確にするため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会においては、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、従業員が会社及び外部通報窓口(弁護士)に通報できる内部通報制度を運営しております。b取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制当社「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理しております。cリスク管理体制当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社が業務上抱える各種リスクの特性を正しく認識し、リスクの種類に応じて規程等を整備することにより、適切な内部管理を継続して実施しております。主管部門は経営企画室が担当し、経営企画室は、当社全体のリスク統括部署として、経営に付随する全てのリスクを的確に把握・管理する責任を負うとともに、リスク全般の状況と問題点及びその対応方針を四半期に１度取締役会に報告・付議します。また、経営企画室は、各部署からリスク管理関連報告を徴求し、各部署に対して規程・職務権限等について改善を要請することができることとしております。d当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社監査室による監査を実施しております。③内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査は、社長直轄部門である監査室が内部監査規程に基づき実施しております。事業年度開始前に翌事業年度の内部監査計画を立案し、この計画をもとにグループ会社を含めた全部署を対象として網羅的に実施しております。各部署が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、書類閲覧、ヒアリング及び現物実査等の実地監査を行うことにより、経営の合理化及び効率化に資するとともに、内部統制の充実を図っております。監査等委員につきましては、３名とも社外からの経験豊富な人材を招聘し、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。取締役会や経営会議をはじめ社内の重要な会議に参加するとともに、稟議書や契約書等の調査を行い、多角的な視点より取締役の業務執行を監視するとともに、社内諸規程・定款・法令等の遵守状況について厳格に監査をしております。なお、監査室、監査等委員及び会計監査人は、相互に情報公開・意見交換を行う等の連携を密にして監査の実効性と効率の向上を目指しております。④社外取締役との関係コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役を３名選任しております。当社の社外取締役中澤敏和、内藤博正及び岡本俊也との関係は、次のとおりであります。社外取締役と提出会社との関係中澤敏和所有株式5,000株を除き、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。内藤博正人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。岡本俊也人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、東京証券取引所が定める「独立性基準」を満たすことに加え、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した中立的な立場の者を選任する方針でおります。⑤会計監査の状況当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、山中崇及び天野清彦であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、継続関与年数については全員７年以内であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑦役員の報酬等a提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)105,600105,600―――５取締役（監査等委員）11,25011,250―――３社外監査役3,0003,000―――２（注）当社は、平成29年６月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査役２名は監査等委員に就任しております。b提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。c使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。d役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して決定する旨定款に定めており、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員会で決定する旨役員規程に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額171,255千円b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的コナミホールディングス㈱27,460129,748取引関係の強化のため㈱八十二銀行13,0008,177取引関係の強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ4,0006,988取引関係の強化のためセガサミーホールディングス㈱8961,336取引関係の強化のため㈱バンダイナムコホールディングス100333業界動向の把握のため㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス100315業界動向の把握のため㈱イオンファンタジー100289業界動向の把握のためアドアーズ㈱2,000252業界動向の把握のため㈱カプコン100217業界動向の把握のため㈱ＳＤエンターテイメント200134業界動向の把握のため㈱ランシステム10091業界動向の把握のため㈱ラウンドワン10088業界動向の把握のためＪトラスト㈱4037業界動向の把握のため㈱アトム2000取引関係の強化のためみなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的コナミホールディングス㈱27,460153,501取引関係の強化のため㈱八十二銀行13,0007,410取引関係の強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ4,0005,772取引関係の強化のためセガサミーホールディングス㈱8961,509取引関係の強化のため㈱イオンファンタジー100531業界動向の把握のため㈱カプコン100498業界動向の把握のため㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス100487業界動向の把握のため㈱バンダイナムコホールディングス100349業界動向の把握のため㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ2,000238業界動向の把握のため㈱エラン100215地元企業動向の把握のため㈱ながの東急百貨店1,000207地元企業動向の把握のため㈱ＳＤエンターテイメント200176業界動向の把握のため㈱ラウンドワン100168業界動向の把握のため㈱ランシステム100103業界動向の把握のため㈱土木管理総合試験所10059地元企業動向の把握のためＪトラスト㈱4027業界動向の把握のためみなし投資株式該当事項はありません。c保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。