スーパーバッグ株式会社
有価証券報告書－第81期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。また、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要締であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する４．独立役員を含む取締役、監査役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす５．株主との間で建設的な対話を行うなお、当社のコーポレートガバナンス基本方針につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。http://www.superbag.co.jp/corporate/①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、経営上の基本方針や重要事項の決定機能および代表取締役の業務執行の監督機能としては取締役会を、取締役の業務執行の監査機能としては監査役会を経営体制の基本としております。また、内部監査部門として業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部監査機能の充実を図っております。取締役会は毎月開催されており、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行っております。さらに経営の効率化、意思決定の迅速化などを図るため執行役員制度を導入しており、各事業本部の業務執行に係わる報告、検討・討議を行う機関として、取締役、各本部長および執行役員等を主体とする「本部長会議」を開設しております。監査役会は毎月開催されており、監査方針や監査役間の職務分担等の決定を行い、本社各部門および各地方事業所、ならびに子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っております。また、当社は、業務執行の監督機能の強化を図るため、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。これら社外役員３名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行うことに加え、各取締役や重要な使用人との意見交換を適宜行うなど、経営監視の強化に努めております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。以上をもって、当社は客観性・中立性を確保したガバナンス体制は十分に機能しているものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ロ内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は会社法に定める内部統制システム構築の基本方針に関し、以下の内容を定めております。１取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)コンプライアンス体制を整備するために、取締役会規則その他関連規則を制定し、取締役ならびに従業員が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、実効性ある内部統制システムの構築に努めます。2)監査役は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、不正の発見・防止およびその是正を行います。3)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会的信頼の維持および業務の公正性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図ります。また、コンプライアンスを推進するために、「スーパーバッグ株式会社行動憲章」を制定し、これを遵守するとともに、従業員が法令および定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として「内部通報制度」を設置します。4)反社会的勢力および団体の不当要求に屈することなく、毅然とした態度で臨む旨を「スーパーバッグ株式会社行動憲章」に定め、これを遵守するとともに、警察当局や特殊暴力対策連合会などの外部機関との情報交換や各種研修会への参加により信頼関係の構築および連携に努め、反社会的勢力排除のための整備強化を推進します。２取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理します。取締役および監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。2)情報の管理については、「情報セキュリティー基本方針」を制定し、情報資産の保存、管理を徹底します。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社の業務執行に関わるリスクについては、発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築します。2)リスクの防止および損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を明確化します。3)緊急事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応を行い、被害対策と被害の拡大防止に努めます。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。2)経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役および各本部長等によって構成される本部長会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。3)「組織および職務分掌規程」および「職務権限規程」を制定し、取締役の職務分掌、権限を明確にし、取締役の効率的かつ適正な職務執行を確保します。５当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制グループ会社に対し、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、営業成績、財務状況その他の重要事項および発生した重要な事象について、当社の担当部門へ定期的な報告を求め、各担当部門長はこれを整理し、当社内必要機関に報告します。また、本部長会においてグループ会社に対するヒヤリングを半期ごとに実施し、それぞれの取締役に対し重要事項の報告を義務付けます。2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制グループ会社に対しては、「リスク管理規程」に準拠したリスク管理を求めるとともに、当社においては「関係会社管理規程」にグループ会社の重大なクレーム・その他事故の発生等・品質に関する事項について担当部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は「関係会社管理規程」にグループ会社の業務執行に関する事項についての担当部署を規定しており、担当部門長は担当する業務の遂行および改善についてグループ会社に対する指導指針を策定し、必要に応じて本部長会の承認を得て、随時指示を与え指導します。4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・グループ会社は法令等に違反またはその懸念が生じた場合、速やかに当社のコンプライアンス委員会に報告します。・グループ会社の監査役は常にグループ会社の業務が適正に執行されているかにつき監査を実施し、当社監査役は、必要な範囲で関係会社に対し事業の経過の概要につき報告を求めることができます。また、グループ会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、当社監査部門により実施します。・当社は、当社グループの取締役に対し、適宜法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役は、必要に応じて、内部監査室に監査補助者の設置など監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、内部監査室は、その結果を監査役に報告します。2)監査役より監査業務補助の指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。3)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとします。７取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社および当社グループの取締役および使用人は法令・定款違反などの事実を発見した場合の他、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に速やかに報告します。また、報告者に対し不正な目的で通報を行った場合を除き、監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行いません。2)監査役は、取締役会の他、当社グループの重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要な場合には取締役および使用人から説明を求めます。８監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。９その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、定期的に代表取締役をはじめとする執行部門との会合をもち、経営上の課題、監査上の課題等について、意見交換を行います。2)監査役の監査が実効的に行われるために、監査役は必要に応じて、会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査室からも監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。10財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を確保する内部統制体制の整備および運用を図ります。ハ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する体制とし、重要な事項については当社の担当部門へ定期的に報告されるほか、本部長会において半期ごとに子会社に対するヒヤリングを実施しております。また、当社の「内部監査規程」に基づき、監査部門が子会社に対する監査を実施するとともに、業務の適正化については各担当部門長が指導し、これを推進しております。②内部監査および監査役監査イ内部監査および監査役監査の組織、人員および手続当社は、内部監査室（人員１名）を設置し、監査役と協議のうえ策定した監査計画に基づき、経理部と連携して内部監査を実施しております。なお、経理部は内部監査室の要請を受け、管理職を始めとして財務・会計に関する実務経験が豊富な人材（人員８名）により監査を行っております。監査役監査は、社外監査役２名を含めた３名により、監査役会で決定した監査計画に基づき実施しております。常勤監査役１名は、長年にわたり経理・企画管理部門の経験を重ねてきており、また、社外監査役のうち１名は、弁護士として企業法務に精通しております。いずれの監査役とも財務および会計に関しての専門的な知識を有しております。内部監査および監査役監査の結果は、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細に報告されております。ロ内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査室は、監査役と連携して各業務執行部門の監査を計画的に実施しており、その結果を監査役ならびに経営者へ報告しております。報告内容は対象部門およびその統括責任者にフィードバックされ、問題点の改善を図っております。なお、監査計画は、監査役と協議の上、監査対象先および実施時期が策定されております。内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門）との関係については、必要に応じて情報交換・意見交換を行うとともに、内部統制部門においてはそれぞれの監査状況を把握し、その結果を踏まえ、業務執行の改善に反映されるようにしております。また、経理部門は、重要な会計上の課題について、随時会計監査人と意見交換を行っております。③社外取締役および社外監査役イ社外取締役および社外監査役の員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社は、業務執行の監督機能の強化を図るため、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。当社と社外役員との間には特別な利害関係はありません。ロ社外取締役または社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針および社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方当社は社外取締役１名および社外監査役２名を選任し、取締役の業務執行を監督できる体制となっております。社外取締役古川肇氏は、税理士としての財務および会計に関しての専門的な知識、経験を活かし、当社の経営・業務執行体制全般の監視と有効な助言を行っております。社外監査役村岡公一氏は、他の会社の代表者であり、企業経営者としての高い見識を活かし、第三者的観点から、当社の経営全般の監視と有効な助言を行っております。社外監査役米林和吉氏は、弁護士として企業法務に精通しており、当社の監査体制の監視と有効な助言を行っております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、「社外役員の独立性にかかる基準（※）」を定めており、選任にあたっては、経験、見識、人的関係、その他の利害関係等を考慮した上で、社外取締役、社外監査役としての職務を遂行できる人材であることを基本的な考え方としております。（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。http://www.superbag.co.jp/corporate/なお、当社は、上記「社外役員の独立性にかかる基準」に照らし、社外役員全員を一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として東京証券取引所が上場規則によって確保することを求めている独立役員に選任し、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。ハ社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、業務執行に携わらない客観的な立場から当社の経営全般に対して監督を行います。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して各地方事業所および子会社の実査・往査を実施し、必要な助言・指導等を行っており、常勤監査役とともに、会計監査人との会合に出席し、意見交換を行うほか、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門）とも課題等について適宜意見交換を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)1231000229監査役(社外監査役を除く。)1816―12社外役員88――3(注)１．退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。２．上記のほか、取締役５名に対し使用人兼務取締役の使用人部分相当額27百万円（基本報酬21百万円、賞与5百万円）を支払っております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等個別の役員報酬等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。ハ役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針1)取締役の報酬取締役の報酬は株主総会の後に開催される独立社外役員を含む取締役会において、公正、透明かつ厳格な審査および答申を経たうえ、株主総会の決議により決定する報酬総額の限度内で決定します。2)取締役の賞与取締役の賞与は、会社の業績が向上し計画を上回る利益を計上した場合に決算期に役員賞与を支給することがあり、当該期間の各役員の業績の寄与度を斟酌して、独立社外役員を含む取締役会における審議を経たうえ、株主総会が決定する報酬総額の限度額内で決定されます。3)退職慰労金社外役員を除く取締役および監査役が退職する場合には、その在任期間中の功労に報いるため、当社所定の基準によって得た額を、株主総会の承認を経て退職慰労金として支給します。また、在任中特に功績が著しい者には退職慰労金の他に功労金を支給します。4)監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会の決議により決定する報酬の上限内での配分につき監査役会にて決定します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額1,527百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス60,000.00261取引関係の維持・強化株式会社イズミ46,662.00233取引関係の維持・強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス160,581.51196取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ212,680.00148取引関係の維持・強化株式会社中村屋12,487.6461取引関係の維持・強化株式会社チヨダ23,174.9160取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ235,880.0048取引関係の維持・強化株式会社東武ストア14,340.0043取引関係の維持・強化株式会社いなげや25,478.7939取引関係の維持・強化株式会社近鉄百貨店86,165.9529取引関係の維持・強化株式会社ヤマダ電機48,173.7326取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス株式会社11,250.8526取引関係の維持・強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社13,542.0013取引関係の維持・強化株式会社ビックカメラ11,936.5112取引関係の維持・強化イオンディライト株式会社1,950.006取引関係の維持・強化森永製菓株式会社1,366.006取引関係の維持・強化株式会社ＡＯＫＩホールディングス4,885.316取引関係の維持・強化ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社900.005取引関係の維持・強化光村印刷株式会社20,000.005取引関係の維持・強化マックスバリュ東北株式会社3,600.004取引関係の維持・強化京浜急行電鉄株式会社3,342.964取引関係の維持・強化ザ・パック株式会社1,210.003取引関係の維持・強化日本マクドナルドホールディングス株式会社1,000.003取引関係の維持・強化株式会社ウエルシアホールディングス800.002取引関係の維持・強化レンゴー株式会社3,801.002取引関係の維持・強化株式会社Olympicグループ3,520.002取引関係の維持・強化株式会社井筒屋4,572.271取引関係の維持・強化株式会社アサヒペン8,895.001取引関係の維持・強化イオン株式会社891.001取引関係の維持・強化株式会社エービーシー・マート200.001取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含めた上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社イズミ46,662.00338取引関係の維持・強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス60,000.00273取引関係の維持・強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス163,896.41192取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ212,680.00148取引関係の維持・強化株式会社チヨダ24,077.3364取引関係の維持・強化株式会社中村屋12,926.4160取引関係の維持・強化株式会社いなげや26,296.1147取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ235,880.0045取引関係の維持・強化株式会社東武ストア14,340.0042取引関係の維持・強化株式会社近鉄百貨店8,937.0634取引関係の維持・強化株式会社ヤマダ電機49,693.4731取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス株式会社11,862.7131取引関係の維持・強化株式会社ビックカメラ12,466.8220取引関係の維持・強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社13,542.0015取引関係の維持・強化株式会社ＡＯＫＩホールディングス5,238.718取引関係の維持・強化ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社900.008取引関係の維持・強化イオンディライト株式会社1,950.007取引関係の維持・強化森永製菓株式会社1,366.006取引関係の維持・強化マックスバリュ東北株式会社3,600.005取引関係の維持・強化日本マクドナルドホールディングス株式会社1,000.004取引関係の維持・強化光村印刷株式会社2,000.004取引関係の維持・強化ザ・パック株式会社1,210.004取引関係の維持・強化株式会社ウエルシアホールディングス800.003取引関係の維持・強化レンゴー株式会社3,801.003取引関係の維持・強化京浜急行電鉄株式会社1,730.243取引関係の維持・強化株式会社Olympicグループ3,520.001取引関係の維持・強化株式会社井筒屋5,096.581取引関係の維持・強化イオン株式会社891.001取引関係の維持・強化株式会社アサヒペン8,895.001取引関係の維持・強化北興化学工業株式会社2,002.001取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含めた上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として東陽監査法人を選任しております。会計監査人は、当社グループの法定監査を定期的に実施しており、監査の方法と結果は、監査役会および取締役会に報告されております。また、監査役に対して、事業年度の監査計画および会計監査人の職務の遂行を適正に実施することを確保するための体制についての報告ならびに監査実施報告の会合が開催されるとともに、必要に応じて意見交換が行われております。当社の会計監査人として業務執行した公認会計士は以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名当社に係る継続監査年数指定社員業務執行社員北島緑東陽監査法人７年以内のため記載を省略指定社員業務執行社員平井肇東陽監査法人７年以内のため記載を省略監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。⑦当社定款における定めの概要イ株主総会の決議要件当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。ロ取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。ハ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ニ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ取締役等の責任免除当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ヘ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。