株式会社Ｃａｓａ
有価証券報告書－第5期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」を経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。Casaは、人々の健全な住環境の維持と生活文化の発展に貢献し、豊かな社会を実現します。企業理念の考え方について、社内での共有を図るべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を企業理念に基づき定め、当社の全役職員に周知・浸透を図っております。私たちはお客様の信頼を大切にし、常に誠実に行動します。私たちは探究心を忘れることなく成長し、自ら主役となり夢を実現します。私たちは社員一人ひとりを尊重し、いきいきとした職場をつくります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であります。取締役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しており、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役５名で構成しております。監査役会は、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。各監査役は高い専門的見地から取締役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べております。また、会計監査人と会計監査の適正性に関し適宜意見交換を行っております。取締役会&gt;当社の取締役会は、取締役５名により構成されております。原則として毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、業務執行の状況の報告を受けるとともに、経営に関する重要事項についての意思決定、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には社外監査役３名が出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会&gt;当社の監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）により構成されております。規定上は、原則として定期開催とされておりますが、現在は、毎月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。経営会議&gt;経営会議は、取締役、執行役員、部長及び次長により構成されております。原則として毎月２回開催しております。また、必要に応じ議案に関係ある者が出席しております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の協議を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。［コーポレート・ガバナンス体制図］当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。・取締役会の監督機能を強化するために社外取締役を選任する。・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。・コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、「コンプライアンス委員会」を開催し、取締役及び使用人の法令等及び社会規範遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。・業務執行部門から独立し、社長が直轄する内部監査担当の内部監査室を設置し、定期的に業務監査を行う。・法令違反またはコンプライアンスの懸念事項を予防及び発見するため、内部通報制度を『ホットライン規程』に基づき運営する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会及び経営会議の議事録は、法令及び『文書管理規程』に従い適切に保存、管理する。・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制を整備、構築するため『リスクマネジメント基本規程』を定め会社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。・経営に重大な影響を与える不測の事態に備え、事業継続計画を整備する。特に、基幹システムについては、大規模災害または障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するための体制を整える。・不測の事態が発生した場合には、緊急対策協議会を招集、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめ早期の正常化を図る体制を整える。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・『取締役会規程』に基づき、取締役会を原則月１回定期的に開催するほか適宜開催し、適正で効率的な意思決定を行う。・『経営会議規程』に基づき、取締役、執行役員、部長及び次長をもって構成される経営会議を設け、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を協議する。・取締役会の迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を設ける。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、これを置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。・監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。ｆ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項等を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。・内部監査、内部通報及びコンプライアンス委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。・監査役は、取締役会及び経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受ける。・会社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。ｇ監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制の整備を行う。・監査役は、会計監査人及び内部監査担当と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができる。ｈ反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求には応じず、一切の関係を遮断する。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査担当者２名によって構成されており、各年度に策定する監査基本計画に従い、各業務部門の業務監査、業務改善の指導、確認等を代表取締役社長直轄で行っております。内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善状況の書面による報告を行うこととしております。なお、監査結果については、内部監査室長が内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出します。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、内部監査の指摘事項及び改善状況の確認、会計監査における指摘事項の改善状況等を共有することにより、監査の有効性及び効率性を高めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に準じた会計監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員片岡久依指定有限責任社員業務執行社員大辻隼人なお、上場承認時までは、片岡久依氏及び岡田雅史氏が業務を執行し、その後、岡田雅史氏から大辻隼人氏に交代しております。上記の３名とも、継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えております。社外取締役打込愛一郎は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役嶋田一弘は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役奥敏博は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役宮崎良一は、当社との人的関係、資本的関係はありませんが、当社の内部統制構築にかかわる業務委託先であった株式会社BridgeConsultingの代表取締役であります。社外監査役片岡義広は弁護士であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、取締役５名のうち２名を社外取締役とし取締役会において経営陣から独立した立場で必要な情報収集を行い、豊富な経験や知識を生かして適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を図っております。社外監査役は、監査役制度の充実・強化を図って監査役３名のうち、全員が社外監査役として経営監視にあたっており、取締役会や監査役会において豊富な知識、経験、専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携を図り情報収集や意見交換を積極的に行っております。なお、当社は取締役・監査役の選定基準及び社外取締役・社外監査役の当社からの独立性に関する基準を東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めております。⑤リスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、不測のリスクを出来る限り事前に回避する対応をとっております。ｂ．コンプライアンス体制当社グループでは、コンプライアンス基本規程を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に取締役会によりコンプライアンスオフィサーを選任しております。コンプライアンスオフィサーは、全社コンプライアンス方針、再発防止対応及び個別事案の処理並びに再発防止のため、「コンプライアンス委員会」を主催しております。特に、業務事故報告体制の強化に努め、事故発生時の即時報告、機動的な初期対応、事後における事故原因の究明と再発防止策の策定について一連の仕組みを整備導入しております。また、コンプライアンス違反に対する通報システムとして、『ホットライン規程』を制定し、社内及び外部の弁護士事務所を通報窓口とする通報制度を設けております。ｃ．情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制当社では、個人情報保護に関する責任者として経営管理部長を個人情報保護管理者として選任し、プライバシーマークの取得などを通じて個人情報漏えい防止の体制を整備しており、万が一漏えいした場合にも迅速な対応を可能とする体制を構築しております。また、個人情報保護体制の中で、情報機器の取扱等を含む情報セキュリティ全般について規程等を整備し、対応を図っております。⑥役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）71,19071,190－3監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外取締役10,50010,500－2社外監査役17,10017,100－3ｂ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの金額に重要性がないため、記載しておりません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、各取締役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。なお、平成30年４月25日開催の第５回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑦株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄100,020千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧責任限定契約の内容当社は、当社と社外取締役及び社外監査役の間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関して法令が規定する額を限度として損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、各社外取締役及び各社外監査役と責任限定契約を締結しております。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑬監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑭中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。