高松機械工業株式会社
有価証券報告書－第57期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、「高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。」という経営理念を掲げ、工作機械メーカーとして、「お客様に稼ぐ機械を提供する」をモットーとしております。高機能・高品質な製品を提供することによる価値の創造と、ステークホルダーへの適切な配分を考慮し、経営活動を行っております。(2)経営環境日本経済の先行きについては、内外経済の回復を背景に企業収益が高水準を維持される中、雇用・所得環境の改善が継続し、緩やかな景気拡大基調が期待される一方で、アメリカの経済政策による影響、金融市場や海外経済の動向がリスク要因として想定されます。当社の主力事業である工作機械業界の先行きとして日本工作機械工業会は、各需要分野とも設備投資に前向きな姿勢は変わらず好調が続くと予測し、平成30年暦年業界受注総額見込を１兆7,000億円としております。この見込金額は、10年ぶりに最高額を更新した平成29年暦年実績を上回る非常に高い水準であり、要素部品の調達難が納期や調達コストに影響を及ぼすことが懸念されております。当社グループにおきましても平成29年度末の工作機械受注残高が180億円を超え、過去最高の数値となっております。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、平成28年度を初年度とする３か年の新中期経営計画「中期計画2018」を策定し、推進しております。「中期計画2018」では、経営規模に関する指標として連結・単体売上高を、収益性に関する指標として連結売上高営業利益率を、企業価値に関する指標として連結ROEをそれぞれ採用し、計画の最終年度である平成30年度における具体的な目標数値を以下のとおり定めております。①連結売上高220億円以上②単体売上高208億円以上③連結売上高営業利益率10％以上④連結ROE10％以上(4)中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題当社グループでは、「中期計画2018」において掲げた「売上高の成長と収益性の改善を通じた企業価値の向上」の実現を目指して、階層別の戦略を推進しております。「中期計画2018」の２年目にあたる平成29年度では、これまでにおける施策の着実な実施が成果をあげており、連結売上高は197億80百万円、単体売上高は187億40百万円、連結売上高営業利益率は8.1％、連結ROEは8.7％となりました。最終年度の目標数値達成に向け、順調に推移する一方で、足元の好況に基づく生産対応が大きな課題となってきております。そこで最終年度となる平成30年度では、生産の最適化、効率向上をはかるとともに、ユーザニーズに対して柔軟に対応できる生産体制の構築をさらに進めていくことで、納期遵守と安定生産に努めます。また、目標達成に向けて、利益率の改善、人材育成の充実、働き方改革の推進に取り組みます。なお、「連結売上高営業利益率10％以上」において、原材料費・人件費等の増加が利益押し下げの影響となって若干の未達となる見通しですが、効率化・合理化による収益の改善に全社一丸となって取り組み、初期目標の達成を目指していきます。(5)株式会社の支配に関する基本方針当社は、平成20年５月９日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。Ⅰ．会社の支配に関する基本方針の内容当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み当社は、昭和23年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、昭和36年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であると考えており、そのためのたゆまぬ努力を継続しています。また、企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化として、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開しており、受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっています。Ⅲ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。また、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第56回定時株主総会(平成29年６月28日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年５月９日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい。(http://www.takamaz.co.jp/pdf/170509-3.pdf)Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。２．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。３．合理的な客観的発動要件の設定本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。４．株主意思を尊重するものであること本プランは、第56回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。５．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。６．デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。