日特エンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第46期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、基本方針の一つである「コンプライアンスの徹底」のもと、「株主価値の拡大」という目的を各ステークホルダーと共有できる関係を構築するとともに、内部統制システムの整備、強化を推し進め、組織の活性化を通したコーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めてまいります。また、企業情報につきましては、適時適切に行うことはもとより、積極的な開示を図り、株主の皆様が当社の経営内容をより的確にご判断いただけるよう努めてまいります。①職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制当社は会社法及び会社法施行規則に基づき「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めております。イ当社及び当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、日特エンジニアリング株式会社行動憲章、役員規程及び取締役会規則に従い常に公正適切な運営を図ることとし、月１度及び必要に応じ随時開催される取締役会での審議を通じて他の取締役の職務執行に関する監督、監視を行うとともに、弁護士等外部専門家起用等により法令定款違反行為等を未然に防止するものとする。取締役が他の取締役の法令定款違反行為等を発見した場合は直ちに監査役（会）及び取締役会に報告しその是正を図る。監査役は、監査役会規則及び監査基準に従い取締役の職務執行に対する監査を行うこととし、経営機能に対する監督強化を図る。ロ当社及び当社グループの従業員の職務執行が法定及び定款に適合することを確保するための体制従業員は、権限規程、職務分掌規程に従い相互牽制のもと職務の執行を行い、内部監査部門が内部監査規程に基づきその執行の監査を行うことにより、業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性の確保を図る。また、リスク管理委員会においては、当社グループ内におけるコンプライアンス上の問題点についても絶えず留意し、スピーディーに対応できる体制を構築する。ハ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切且つ確実に保存・管理することとし、取締役の職務の執行に関する重要な文書については最低10年間は閲覧可能な状態を維持する。二当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理は、各業務部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行いリスク管理委員会に報告する。リスク管理委員会は、定期的にその状況を取締役会に報告する他、経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識評価しリスクへの適切な対応を図るものとする。なお、災害及び障害、品質及び輸出管理等に係る個々のリスクについては諸規程を整備し、それぞれに管理責任者を配置してこれにあたり、必要に応じて研修を行う。不測の事態が発生した場合には、社長を長とする対策本部を設置し適切且つ迅速な対応を図るための統一的な管理体制を整え、損害を最小限にとどめることに努める。ホ当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役会は取締役、従業員が共有する全般的な目標を定め、執行役員はその目標達成のために担当する部門において必要な戦略や施策あるいはルールを定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし改善を促進することを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。また、職務遂行上の責任と権限は「職務権限規程」に定め、責任の明確化と意思決定の効率化と迅速化を図る。ヘ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社とグループ会社の役員及び従業員は、日特エンジニアリング株式会社行動憲章を遵守するとともに、各グループ会社の実情にあわせた諸規程を定めこれを遵守する。当社におけるグループ会社の経営管理は、関係会社管理規程に従って行い、経営上重要な事項を決定する場合は、当社への事前協議等が行なわれる体制を構築する。また、必要に応じモニタリング及び当社内部監査部門による計画的な内部監査を実施し、法令違反その他のコンプライアンスに係る重要な事項が発見された場合は監査役（会）に報告する。各グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査部門又はリスク管理委員会又は監査役（会）に報告を行う。内部監査部門又はリスク管理委員会が報告を受けた場合は、これを監査役（会）に報告する。監査役は改善策の策定を求めることができるものとする。ト財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整える。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制を構築する。チ監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役補助者として、必要な専門知識を有する者を配置する。監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役補助者は、その命令に関して取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとし、その者の評価・処遇の決定は監査役会の同意を得ることとして取締役からの独立性を確保するものとする。また、監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、すみやかに監査費用の前払い又は償還の手続に応じるものとする。リ取締役及び従業員が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役は、取締役会のみならず執行役員会等の重要な会議に出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保する。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備することとする。また、監査役は、代表取締役、執行役員、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、同時に関係部署の調査、重要文書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立する。一方、当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員は、業務執行に関して監査役へ報告すべき事項は、速やかに適切な報告を行う体制を構築する。また、当該報告を理由に不利益な扱いを行うことを禁止する旨を当社及び当社グループ会社の従業員に周知する。(2)職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要グループ共通の遵守行動指針のもと、社長朝礼や諸会議を通じて、経営理念の浸透や法令遵守への理解の向上を図る取り組みを行っております。また、有効な内部通報体制の整備や監査役及び内部監査部門による監査及び部門内勉強会によって、コンプライアンスの水準を維持・向上させるよう努めております。リスク管理体制につきましては、リスク管理委員会を設置し、各部門で収集されたリスク情報が、すみやかにリスク管理統括責任者に集約され、毎月取締役会に報告し、その情報をもとに、迅速かつ適切な対応が取れるよう努めております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、他部門と兼務をしている担当者２名の体制となっております。内部監査室は監査役と情報交換をし、常勤監査役、社外監査役とも連携して必要に応じ、部門や拠点の監査を行っております。また、常勤監査役は社内の重要な会議にも出席し、適宜、助言や提言などを行っております。③社外取締役と社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を３名選任しております。松尾貢氏は当社と同様の形態であるグローバル展開を重視する上場設備メーカーで海外販売などを経験され、当社を取り巻く事業環境には精通されています。その後、長崎県庁に入庁し、行政側から企業への技術研究開発の支援、販路・取引拡大支援、ベンチャー企業創出などを行う財団法人長崎県産業振興財団の理事長を経験しており、民間の立場、公的な立場から法令も踏まえた客観性、独立性のある視点をもって経営の監視を遂行するのに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。有賀茂夫氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。山下功一郎氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（名）（千円）基本報酬退職慰労金取締役133,302133,302―３（社外取締役を除く）監査役8,7598,759―２（社外監査役を除く）社外役員13,06013,060―４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、経営内容、経済状況、職務の内容等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の決議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘数貸借対照表計上額の合計額2,353,361千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社安川電機205,000457,970取引関係の維持、発展のため理研計器株式会社191,000323,554取引関係の維持、発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ971,870198,261取引関係の維持、発展のため芙蓉総合リース株式会社32,000159,680取引関係の維持、発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ145,000101,456取引関係の維持、発展のため国際計測器株式会社77,20065,620取引関係の維持、発展のため菱電商事株式会社50,00036,650取引関係の維持、発展のため株式会社村田製作所1,96331,086取引関係の維持、発展のためＴＨＫ株式会社11,00030,833取引関係の維持、発展のため株式会社タムラ製作所60,26729,771取引関係の維持、発展のためパナソニック株式会社12,00015,096取引関係の維持、発展のためＮＫＫスイッチズ株式会社30,00014,940取引関係の維持、発展のためミネベア株式会社8,67212,878取引関係の維持、発展のためマブチモーター株式会社2001,254取引関係の維持、発展のため株式会社小田原エンジニアリング1,000914業界動向の情報収集のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社安川電機205,000989,125取引関係の維持、発展のため理研計器株式会社191,000442,738取引関係の維持、発展のため芙蓉総合リース株式会社27,300195,741取引関係の維持、発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ971,870186,015取引関係の維持、発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ145,000101,065取引関係の維持、発展のため国際計測器株式会社77,20073,726取引関係の維持、発展のため株式会社タムラ製作所63,22351,463取引関係の維持、発展のためＴＨＫ株式会社11,00048,400取引関係の維持、発展のため菱電商事株式会社25,00043,725取引関係の維持、発展のためソニー株式会社7,00036,022取引関係の維持、発展のため株式会社村田製作所2,04429,782取引関係の維持、発展のためミネベアミツミ株式会社9,94722,599取引関係の維持、発展のためパナソニック株式会社12,00018,252取引関係の維持、発展のためＮＫＫスイッチズ株式会社1,1007,007取引関係の維持、発展のため株式会社小田原エンジニアリング1,0002,476業界動向の情報収集のためマブチモーター株式会社2001,048取引関係の維持、発展のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式20,8328,0524145,5834,892⑥会計監査の状況イ業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名日下靖規（有限責任監査法人トーマツ）木村彰夫（有限責任監査法人トーマツ）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名会計士試験合格者２名その他１名⑦取締役の定数取締役の員数を９名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めております。⑨自己株式の取得自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。⑪中間配当の決定機関当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。