日本エス・エイチ・エル株式会社
有価証券報告書－第32期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスを会社の内部意思決定機関の相互牽制による経営適正化メカニズム及び株主・取引先・債権者等の利害関係者による会社経営に対する牽制の機能と捉え、当社の健全な成長と発展に欠かすことができない経営上の重要事項と考えております。当社は、今後さらにコーポレート・ガバナンスの充実に努め、公正な経営システムの維持に取り組んでいく所存であります。b.企業統治の体制の概要当社は、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定の他、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。当社の主たる機関の概要は、以下のとおりであります。(a)当社の取締役会は、取締役９名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。また、取締役会には顧問弁護士に出席いただき、コンプライアンス及びリスク管理面からのチェックと助言を受けております。(b)当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、委員長は、監査等委員である神田貴彦氏が務め、毎月１回開催しております。監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び職務の分担に従い、取締役の職務の執行状況の監査のほか内部統制部門、内部監査担当者及び会計監査人と連携して組織的かつ効率的な監査を実施しております。また、監査等委員会の監査の実効性を高めるため、日常的な情報収集及び社内会議における情報の共有、会計監査人及び内部統制部門との十分な連携を可能とすべく、神田貴彦氏を常勤の監査等委員に選定しております。(c)社外取締役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、経営に有益な指摘や客観的な意見を取り入れることにより、経営健全化の維持を図るととともに、経営監督機能の強化に努めております。(d)当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、常勤取締役（監査等委員を含む）、主要なチームリーダー及びグループリーダーで構成される業務連絡会を毎週開催し、業務の執行状況、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を図っております。業務執行に関する重要事項は取締役会に先立ち業務連絡会で審議することにより、常勤取締役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。（業務執行・監査体制）c.現在の体制を採用する理由当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンス体制を強化できると考えております。d.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、必要に応じて内容の見直しを行うこととしております。取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制の整備の基本方針は、以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業倫理に関する行動指針を定める他、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令または定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令または定款違反行為を発見した場合は、ただちに取締役会に報告する等によりガバナンス体制を強化する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持することとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に関する規程を制定し、その運用をもってリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を図ることにより損失や損害を最小限に止める体制を整える。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役は会社の経営状況を常に把握するよう努めなければならない。また、月一回定例で開催する取締役会及び臨時で開催する取締役会においては、経営方針及び経営戦略に関する重要事項について、事前に充分な分析または検討を行うものとする。・取締役会の決定に基づく職務の執行については、関連諸規程において、それぞれの責任者及び執行手続について定め、機動的な執行体制を構築する。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、企業倫理に関する行動指針に基づきコンプライアンスに関する規程を定める。管理担当常務取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。必要に応じて、各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。・社内通報システム及び顧問弁護士を窓口とする社外通報システムを構築し、社内及び社外通報システムを有効に活用することにより、不正行為等の早期発見を図るものとする。(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会から求めがある場合、管理チームは監査等委員会を補助すべき使用人として必要な人員を配置する。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の意見を尊重して決定するものとする。・監査等委員会補助者に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会補助者は監査等委員会の指揮命令に従い職務を行うものとする。(g)取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査等委員会の求めにより、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。・社内及び社外通報システムを構築し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。(h)前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとし、その取扱いについて周知徹底を図る。(i)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会の職務の執行に関して生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きにより会社が負担する。(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会と内部監査部門が緊密な連携を保つよう努めるとともに、取締役と監査等委員会は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するものとする。②責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、定款第34条及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役とも法令が規定する額としております。③内部監査及び監査等委員会監査内部監査は、管理チーム（４名）が中心となって年間内部監査計画に基づいて、業務執行部門を対象に実施しております。管理チームが予め被監査部門に関する帳票等資料を分析・調査し、被監査部門の責任者にヒアリングする等の方法により実施しております。また、管理担当常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施しており、監査等委員会の委員長は、毎月開催される内部統制委員会及びコンプライアンス委員会に出席し、当該整備・運用状況や課題等を把握し監査等委員会監査に役立てております。監査等委員会監査は、監査等委員である取締役３名が実施します。毎月１回、監査等委員会を開催し、監査等委員会規程に基づき監査の基本方針や実施計画を決定し、取締役会に出席するとともに代表取締役をはじめとする業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受け、適法性・妥当性を監査します。監査等委員神田貴彦氏は、海外現地法人の社長や当社の取締役としての経験があり、また朝日義明氏は、東京証券取引所での上場審査業務及び企業の代表取締役社長の経験を持つため、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、内部監査部門や内部統制委員会から報告を受け、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、監査等委員会は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施し、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。④社外取締役監査等委員である取締役の朝日義明氏及び岡太彬訓氏の２名は、社外取締役であります。a.当社と各社外取締役との関係朝日義明氏はマクニカ・富士エレホールディングス株式会社社外監査役及びスマートソーラー株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社は同氏の兼任先と特別の関係はありません。岡太彬訓氏は立教大学名誉教授及び国際分類学会連合PastPresidentを兼任しておりますが、当社は同氏の兼任先と特別の関係はありません。また、社外取締役２名と当社との間には、一部当社株式の保有（『５役員の状況に記載』）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。ｂ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割取締役会の議案について議決権を行使するほか、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。ｃ．社外取締役の選任方針及び独立性に関する基準等社外取締役の選任にあたっては、豊富な経験と深い見識に基づく中立・公正な立場で、経営監視機能の発揮が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社との関係において独立性が確保されることを選任の基本方針としております。当社の社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを準用しており、社外取締役の２名を同証券取引所へ独立役員として届け出ております。⑤取締役への女性の登用に関する現状当社では、現状、取締役に女性はおりません。取締役及び管理職（チーム及びグループリーダー）の登用において、男女の区別は一切ありませんので、適任と判断される人材につきましては、積極的に登用しております。（参考：平成30年９月30日現在）・チーム及びグループリーダークラスの女性比率23.5％（17名のうち４名）・全正社員の女性比率41.2％（85名のうち35名）※上記人員数には、使用人兼務役員を含めております。なお、当社は、政府が掲げた目標「2020年の女性リーダー比率30％」を達成しておりませんが、今後も男女の隔たりなく人材を育成することにより、女性リーダーが恒常的に生まれる社内風土を醸成したいと考えております。⑥会計監査の状況（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員桑本義孝（継続監査年数１年）指定有限責任社員業務執行社員寺田裕（継続監査年数４年）（所属する監査法人）有限責任あずさ監査法人（監査業務に係る補助者の構成）業務を執行した公認会計士以外に、補助者として公認会計士６名及びその他６名にて構成されております。⑦役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）96,25882,103――14,1557取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）6,5526,125――4272社外役員9,6759,675―――2b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。d.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、各取締役の職責及び業績等を考慮して決定するものとしております。その決定方法は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、代表取締役が監査等委員会に意見を求め、その意見を勘案のうえ、取締役会の協議に基づき代表取締役が決定しております。監査等委員の報酬は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、監査等委員が協議のうえ決定しております。⑧取締役の定数並びに取締役選任の決議要件当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とし、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議a.自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、今後の経営環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としています。b.中間配当株主への積極的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。c.責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役または監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項所定の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、当社の意思決定を迅速に行うことを目的としています。⑪株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。b.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。