三重交通グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業経営上の重要課題のひとつとして認識しており、株主総会、取締役会、監査役会等の諸機関並びにその構成員が、法令等に基づきそれぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社の取締役会は、監査役同席のうえ、取締役17名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月及び臨時に開催し、取締役会を経営機構の中心に捉え、当社グループの経営戦略及び重要な業務執行の意思決定並びに監督を行っております。さらに、経営戦略決定機能を強化し成長分野への事業シフトを迅速的に進めるため、代表取締役、常勤取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を月１回開催しております。その他、グループ会社間の議論・意見交換・情報共有の場としての「グループ会議」を月１回開催するほか、「グループコンプライアンス推進委員会」、「情報セキュリティ委員会」等、各種委員会組織を設け、定期的又は必要に応じて委員会を開催しております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名は常勤、２名は社外監査役となっております。監査役は、取締役会等、重要な会議へ出席するほか、業務執行全般を厳正に監査しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議等、重要な会議にはすべて出席し、取締役の職務執行を細かく監視し、独立した視点から取締役の業務執行を監視しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法令が定める額としております。また、当社は、事業内容及び事業規模等を踏まえ現状のガバナンス体制を採用しております。当社の経営組織は次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況平成18年10月２日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、平成22年１月13日開催の取締役会、平成26年４月24日開催の取締役会及び平成27年５月11日開催の取締役会において一部改定しております。内容につきましては、以下のとおりであります。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令・企業倫理の遵守、社会規範の尊重が三重交通グループの経営の根幹である旨を明示するとともに、具体的指標となるマニュアルを制定し、これを周知するための措置をとる。また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「グループコンプライアンス推進委員会」を設置するとともに、当社並びにグループ各社に責任者を置きコンプライアンスの推進を図る。さらに、三重交通グループにおける法令・企業倫理に反する行為の早期発見、是正に努めるため、「グループコンプライアンス相談窓口」を設ける。社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力には一切関係を持たず不当な要求には毅然たる態度で臨み、厳正に対処する。金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理に関し、「文書取扱規程」、「稟議規程」等の規程に基づき、適切な保存、管理を実施するとともに、定期的に保存、管理の状況の点検を行う。保存及び管理された情報は、取締役及び監査役には随時閲覧可能とする。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制三重交通グループ各社の企業活動を取り巻く様々なリスクを適切に管理するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定しグループ各社に徹底するとともに、重要なリスクについては、必要に応じて経営会議、取締役会等の会議体において個別の審議を行う。また、特定のリスク管理に関わる事項については、各社ごとに主管部署を定め、「個人情報管理規程」、「内部者取引防止規則」、「非常災害対策規程」等の社内規程、マニュアル等を制定し、個別の管理体制を整備する。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役の担当業務を定める。社長は業務全般を統括するとともに、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し、経営戦略上の重要事項等について十分に事前審議を行うとともに、必要に応じ個別の経営課題ごとの委員会組織も設ける。日常の業務処理については、「組織規程」など基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。（ｅ）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制三重交通グループが一体となって適正な事業活動を行うため、三重交通グループの基本理念及び経営指針を定めるとともに、グループ経営の基本方針及び当社とグループ各社の責任権限のあり方等を明確にした「グループ経営要綱」を制定し、グループ連結経営を推進する。グループ各社の経営上の重要事項については、当社に対し適切に報告ないし協議を行うものとする。グループ各社の中期経営計画及び年度予算を包含したグループ中期経営計画を定め、これの進捗管理を行うことにより、グループ全体の経営活動を効果的に推進する。また、社長直属の監査部門を設置し、三重交通グループ全体の内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。さらに、グループ各社の情報交換とグループ活動の推進を図るため、グループ代表者会議を定期的に開催する。（ｆ）監査役の監査に関する体制（補助すべき使用人の体制、使用人の取締役からの独立性に関する事項、使用人への指示の実行性確保に関する体制、監査役への報告に関する体制、報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制、監査費用等に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査役会及び監査役の監査に関する職務を補助するため「監査役室」を設置する。同室所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動及び評価については、常勤の監査役の同意を得る。監査役は取締役会に出席し、付議された重要案件について報告を受けるとともに必要があると認めるときには意見を述べなければならない。また、業務執行に係る重要な文書の回付を受け確認するとともに、必要に応じて取締役及び使用人、さらには子会社から報告を求めることができる。当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人は、「グループ経営要綱」及び「三重交通グループホールディングスへの報告・承認基準」等に基づき、業務執行に関する事項及びその他重要な事項について、各社の監査役及び三重交通グループホールディングスの常勤の監査役に報告する。上記の報告をした者に対しては、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう適正に対処する。監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、報告を受けるとともに意見を述べることができる。その他、会計監査人の当社並びに子会社に対する往査に立会い、定期的な情報交換を行う。監査役会は、グループ各社の監査役と緊密に連携し、グループとしての監査機能の強化を図る。ハ．リスク管理体制の整備状況当社は、「グループ経営要綱」「三重交通グループホールディングスへの報告・承認基準」等で、グループ各社が報告すべき重要事項を明示する等、リスク評価に資する基本方針を策定・周知しております。また、グループ各社は、グループ規程等を遵守し、誠実な企業活動を行うとともに、リスク評価に関わる重要事項について、当社に定期的又は都度報告することとしております。さらに、グループ会社を含めた事業等のリスクを適切に評価するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定し、グループ会社を含む各部門・各層の基本的な役割を規定しております。リスクに関する情報の把握は、総務人事グループ部長（総務担当）がこれを行っているほか、総務人事グループ及び企画室が定期的な調査を行うこととしております。②内部監査及び監査役監査イ．人員及び手続き内部監査につきましては、通常の業務執行部門から独立した内部統制室（４名）が担当しており、三重交通グループ全体の内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係会計監査人としましては、五十鈴監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査を受けております。また、監査役は監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、会計監査人と定期的又は必要に応じて情報交換を行い相互に連携を図っております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と定期的又は必要に応じて情報交換を行い相互に連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役及び社外監査役の員数は以下のとおりであります。社外取締役３名、社外監査役２名イ．各社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役小林哲也氏は、当社の大株主である近鉄グループホールディングス株式会社の代表取締役会長であり、同氏は当社の株式を13,000株保有しております。また、株式会社近鉄百貨店及びKNT-CTホールディングス株式会社の取締役会長、株式会社きんえいの取締役、株式会社近鉄エクスプレス及び関西電力株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同氏並びに六社との間に特別な関係はありません。社外取締役内田淳正氏と当社との間に特別な関係はありません。社外取締役楠井嘉行氏は、株式会社ビーイングの社外取締役であり、当社の株式を11,500株保有しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。社外監査役小林克氏と当社との間に特別な関係はありません。社外監査役安本幸泰氏は、当社の大株主である近鉄グループホールディングス株式会社取締役専務執行役員であり、同氏は当社の株式を8,700株保有しております。また、株式会社きんえいの監査役及び株式会社近鉄エクスプレスの社外監査役を兼務しておりますが、当社と同氏並びに三社との間に特別な関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能、社外取締役及び社外監査役の選任に係る独立性及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方等小林哲也氏は、昭和43年から近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）の一員として鉄道事業等に携わり、豊富な業務経験を有しております。また、平成13年から同社の役員に就任しており、経営者としての実績を通じて培った経験や知見を当社の経営に活かしていただくことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が図れるものと判断し、社外取締役として選任しております。内田淳正氏は、大学の教授に加え国立大学法人三重大学長を務め、大学の運営に関与したことにより優れた見識と幅広い経験を有しております。客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が図れるものと判断し、社外取締役として選任しております。楠井嘉行氏は、平成26年から２年間、当社の社外監査役として経営者の職務遂行が適法、妥当なものであるかどうかを監査しており、弁護士として培った豊富な知識と経験を有しております。客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が図れるものと判断し、社外取締役として選任しております。小林克氏は、公認会計士・税理士・不動産鑑定士の資格を有しており、これらの専門家としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。客観的な立場から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。安本幸泰氏は、昭和53年から近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）の一員として経理に携わり、豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平成21年から同社の執行役員に就任しており、客観的な立場から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、重要な事項等がある場合には、担当取締役等が事前説明を行い、情報の共有に努めております。また社外監査役の職務の補助については監査役室が対応しております当社は社外取締役の内田淳正氏及び楠井嘉行氏、社外監査役の小林克氏の３名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員として指定し、各証券取引所へその旨を届け出ております。また、当社は、各証券取引所が定める独立性基準に加え、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、これら３名の社外役員は、当該独立性基準を満たしております。なお、当該独立性基準は以下のとおりであります。＜社外役員の独立性に関する基準＞三重交通グループホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、当社における社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員（候補者を含む）が次の項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性が高いと判断します。１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）２．当社の大株主（注２）又はその業務執行者３．当社グループの主要な取引先（注３）の業務執行者４．当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士６．当社グループから年間１,０００万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等７．当社グループから年間１,０００万円を超える寄付を受ける団体の業務を執行する者８．当社グループから役員を受け入れている会社の業務執行者９．上記１から８までのいずれかに該当する近親者（注５）10.その他、当社の一般株主全体との間で利益相反が生じるおそれがある者（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（その就任前１０年間において業務執行者であったものを含む。）をいう。２．大株主とは、議決権所有割合が１０％以上の株主をいう。３．主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、直近事業年度及び直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。４．主要な借入先とは、当社グループの資金調達において代替性がない金融機関等をいう。５．近親者とは、該当者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族のことをいう。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（名）（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）141141―――16監査役（社外監査役を除く。）2727―――2社外役員2424―――5（注）１．取締役の報酬額（月額2,600万円以内（うち社外取締役分200万円以内））及び監査役の報酬額（月額480万円以内）は、平成19年６月28日開催の第１期定時株主総会における決議によります。２．上記には、平成29年６月23日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含めております。なお、取締役及び監査役の報酬額については、平成30年６月21日開催の第12期定時株主総会において報酬額改定等の決議をいただきました。その概要は、後記の「ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針[取締役の報酬]取締役の報酬（社外取締役を除く。）は、職責と経験を反映する「固定報酬」、各期の会社業績及び成果を反映する「業績連動報酬」及びグループの持続的な成長並びに中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成することとし、社外取締役の報酬については「固定報酬」のみとしております。報酬額については、金銭報酬として年額２億5,200万円以内（うち社外取締役分3,000万円以内）、譲渡制限付株式報酬として年額6,000万円以内（株式数年176,000株以内）といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。[監査役の報酬]監査役の報酬は、「固定報酬」のみとしております。報酬額については、金銭報酬として年額5,760万円以内とし、監査役会の協議により決定しております。ニ．上記のほか、兼務している子会社からの報酬額は、以下のとおりであります。253百万円（取締役245百万円、監査役8百万円）⑤株式の保有状況当社について以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）三重交通株式会社については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数53銘柄貸借対照表計上額の合計額2,804百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百五銀行2,209,071980財務活動の円滑化AFLACInc.（アフラック）44,158358取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,293,410263財務活動の円滑化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱41,669147取引関係の維持強化㈱NTTドコモ42,500110取引関係の維持強化㈱岡三証券グループ134,41091取引関係の維持強化㈱三重銀行28,58667財務活動の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ77,66054財務活動の円滑化コスモエネルギーホールディングス㈱27,50052取引関係の維持強化㈱第三銀行23,22138財務活動の円滑化KNT-CTホールディングス㈱226,95931取引関係の維持強化キクカワエンタープライズ㈱100,00030地域社会との関係維持㈱滋賀銀行44,00025財務活動の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,1208財務活動の円滑化中部日本放送㈱8,3506取引関係の維持強化名古屋鉄道㈱9,5644取引関係の維持強化中部電力㈱1,4672取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百五銀行66,00029退職給付信託㈱みずほフィナンシャルグループ70,00014退職給付信託（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２提出会社の資本金額の100分の１を超えるものは特定投資株式の11銘柄でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて19銘柄について記載しております。なお、三重交通株式会社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち上場株式は19銘柄であります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百五銀行2,209,0711,111財務活動の円滑化AFLACInc.（アフラック）88,319410取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,293,410247財務活動の円滑化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱41,669139取引関係の維持強化㈱NTTドコモ42,500115取引関係の維持強化コスモエネルギーホールディングス㈱27,50094取引関係の維持強化㈱岡三証券グループ134,41085取引関係の維持強化㈱三重銀行28,58668財務活動の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ77,66054財務活動の円滑化㈱第三銀行23,22140財務活動の円滑化KNT-CTホールディングス㈱22,69539取引関係の維持強化キクカワエンタープライズ㈱100,00033地域社会との関係維持㈱滋賀銀行44,00023財務活動の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,1209財務活動の円滑化中部日本放送㈱8,3507取引関係の維持強化名古屋鉄道㈱1,9125取引関係の維持強化中部電力㈱1,4672取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百五銀行66,00033退職給付信託㈱みずほフィナンシャルグループ70,00013退職給付信託（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２提出会社の資本金額の100分の１を超えるものは特定投資株式の12銘柄でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて19銘柄について記載しております。なお、三重交通株式会社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち上場株式は19銘柄であります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社、三交不動産株式会社については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額841百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,400,223285財務活動の円滑化㈱百五銀行588,496261財務活動の円滑化㈱岡三証券グループ120,78482取引関係の維持強化㈱第三銀行25,30642財務活動の円滑化キヤノンマーケティングジャパン㈱14,71432友好関係の維持強化㈱中京銀行10,73225財務活動の円滑化㈱滋賀銀行44,00025財務活動の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ20,90014財務活動の円滑化㈱三重銀行4,33010財務活動の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,1318財務活動の円滑化（注）提出会社の資本金額の100分の1を超えるものは５銘柄でありますが、上位10銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百五銀行588,496296財務活動の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ1,400,223268財務活動の円滑化㈱岡三証券グループ120,78476取引関係の維持強化㈱第三銀行25,30644財務活動の円滑化㈱中京銀行10,73224財務活動の円滑化㈱滋賀銀行44,00023財務活動の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ20,90014財務活動の円滑化㈱三重銀行4,33010財務活動の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,1319財務活動の円滑化㈱愛知銀行1,3097財務活動の円滑化（注）提出会社の資本金額の100分の1を超えるものは４銘柄でありますが、上位10銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人として五十鈴監査法人を選任しており、監査契約を結び、公正不偏な立場から監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。指定社員業務執行社員山中利之指定社員業務執行社員端地忠司指定社員業務執行社員下津和也(注)継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。公認会計士10名、その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以上とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。