キョーリン製薬ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第60期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「継続的な企業価値の向上」を経営の最重要事項といたしております。その実現のためには社会から信頼を得られる経営の環境整備が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題と位置付け、意思決定の迅速化、経営の妥当性の監督機能強化、企業倫理に根ざした企業活動の透明性の確保などに取り組んでおります。株主ならびに投資家の皆様に対しましては経営の透明性、フェア・ディスクロージャーの観点から、適切かつ迅速な情報開示を実施するよう努めております。今後もさらに積極的な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との充分なコミュニケーションを図ってまいる所存です。当社は、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の強化と経営の透明性・公平性を高めるため、３名の社外取締役を選任しております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む監査役会は、監査・監督機能を十分に発揮して、取締役会の意思決定にかかる透明性の確保に努めるとともに、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。また、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を自覚し、キョーリン製薬グループ各社にコンプライアンス推進・リスク管理担当者を置くとともに「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を統括・推進する体制を構築しており、グループ会社ごとのガイドラインを策定した上でグループ全体の相談・通報体制を整えております。なお関係会社の管理にあたっては「関係会社管理規程」を制定し、その経営等は自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制とし、また社内監査部門は「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っております。２．会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等１）会社機関の内容当社は経営の意思決定及び業務遂行の監督機能を担う取締役（期末日現在１１名、提出日現在１１名）と業務執行機能を担う執行役員（期末日現在４名、提出日現在４名）の役割を明確に区分するために執行役員制度を導入いたしております。取締役会は月１回の開催を原則とし、業務執行に関する重要事項の決定、取締役の職務の執行を監督する場として、充分な議論と時宜を得た意思決定を図っております。業務執行に関しましては社長及び取締役からなる経営会議を設置し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要事項を協議いたしております。さらに平成３０年６月開催の定時株主総会において、３名の社外取締役を選任し、その独立性及び豊富な経験、高度な専門性を活かして経営の透明性と監督機能の強化を図ってまいります。また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名（期末日から提出日までに人数の変更はありません）で構成し、監査・監督機能の発揮による透明性の高い意思決定のできる仕組みを整備しております。なお、報酬決定にあたっては、任意の「報酬・指名に関する委員会」にてモニタリングを受けた後、取締役会で決定しています。取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、国籍や性別を問うことなく、広く人格・見識に優れ、法令・企業倫理を遵守する意識が高い適任者を候補者として選定する方針です。取締役および監査役候補の選定基準については、任意の「報酬・指名に関する委員会」において、あらかじめその妥当性について討議したうえで、取締役会が決定することとしています。２）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況内部統制システムにつきましては以下の通り基本方針に沿って体制を構築しております。基本方針：「キョーリンは、生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、人権を尊重するとともにすべての法令、行動規範及びその精神を遵守し、高い倫理観を持って行動します。①担当役員を委員長とし、社内監査室長も委員として参加する「コンプライアンス委員会」を設置しています。役職員には、コンプライアンス研修等により徹底指導し、社内違反行為については、企業倫理ホットラインを設置しています。また、財務報告の適正を確保するために社内規程を制定し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と信頼性を確保できる体制を構築しています。②担当役員を委員長とし、グループ総務人事統轄部を統括部署とした「リスク管理委員会」を設置し、リスクの軽減・未然防止体制の構築及び運用を行います。コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクについては「リスク管理規程」及び「企業倫理コンプライアンス規程」を制定し、速やかに対応する体制をとります。有事においては社長を本部長とした「有事対策本部」を設置し、危機管理にあたります。③取締役の意思決定、その他職務の執行及び取締役に対する報告に関する情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき適切に作成、保存、管理します。④監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、社内監査部門と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。⑤キョーリン製薬グループ各社に「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」を置くとともに「グループコンプライアンス委員会」と「グループリスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を統括・推進します。また、グループ全体の相談・通報体制を構築しています。社内監査部門は「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としては、「関係会社管理規程」を制定し、その経営面では自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築しています。⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は企業理念を踏まえ、企業倫理、コンプライアンスの遵守に向けて「キョーリン製薬グループ企業行動憲章」を制定し、その中で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し毅然として対決する」ことを明文化しております。当社は、反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに断固として対決します。社内体制としては、担当役員を統括責任者とするグループコンプライアンス委員会を設置して企業倫理及びコンプライアンス体制を総括管理しています。コンプライアンス担当部署はグループコンプライアンス統轄部とし、関係各部と連携して社内教育等を通して企業倫理及びコンプライアンスの浸透・強化を図っております。反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況としては、反社会的勢力・団体との接触があった場合に備えて本社、全支店に「不当要求防止責任者」を設置しており、所管警察署、「特防」、顧問弁護士等と連絡を密にして反社会的勢力・団体に関する最新の動向・情報を収集すると同時に緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。また、各社員の初期対応に備えるため「クレーム・トラブルの初期段階での対応（電話時・来社時）」マニュアルを作成し、適切に対処できる体制を整備しております。３）監査体制について①内部監査の状況内部監査につきましては通常の業務部門とは独立した社長直轄の監査室（６名）が年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の経営活動における法令順守状況と内部統制の有効性・効率性について定期的に検討・評価しております。内部監査の過程で確認された問題点、改善点等は直接社長へ報告するとともに改善のための提言を行っております。また、財務報告に係る内部統制の評価部署として、予め定めた評価範囲を対象にその統制の整備状況・運用状況の有効性を評価し、社長へ報告を行っております。②監査役監査の状況各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。また取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部・事業所・グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。役職員が法令・定款に違反する行為などを知った場合は、直ちに監査役に通報する体制をとっており、役職員との緊密な連携と監査に対する理解を深めることにより、監査役監査の効率化への環境整備に努めております。また、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事は取締役と監査役が調整し独立性に配慮することとしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役鹿内徳行については、弁護士として企業法務にも精通し、慶應義塾大学理事等の要職を務める等、その高度な専門性と豊富な経験から適任であると総合的に判断いたしました。また、社外取締役としての業務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由はなく、独立性が高いものと認識しております。社外取締役重松健については、㈱三越伊勢丹ホールディングス等の役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を有していることから適任であると総合的に判断いたしました。社外取締役後藤陽については、帝人グループの役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を有していることから適任であると総合的に判断いたしました。社外監査役３名については何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で企業法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実、強化が図られております。なお、社外監査役小幡雅二は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役山口隆央は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役鹿内徳行、重松健の両氏及び社外監査役小幡雅二、山口隆央の両氏は、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。④会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、決算期における会計監査のほか、適宜アドバイスをいただいております。なお、監査業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。（公認会計士の氏名等）指定有限責任社員業務執行社員白羽龍三指定有限責任社員業務執行社員春日淳志監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他８名であります。監査役会は監査室及び会計監査人と定期的かつ綿密な情報・意見交換を行うことにより、監査体制の充実を図っております。４）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要該当事項はありません。当社のガバナンスの基本構造と経営執行組織５）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）2532539監査役（社外監査役を除く。）34342社外役員48488（注）上記の取締役の人数には、平成29年４月１日付及び平成29年6月23日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名が含まれております。②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を発揮する対価として及びインセンティブとして機能することを目的に、「基本報酬」と「株式報酬」の２つの項目で構成します。ただし、社外取締役及び監査役については独立した立場で経営の監督、監視を行う役割を担うことから、毎年の業績とは連動しない報酬のみとします。取締役の報酬制度及び基本方針については、任意の「報酬・指名に関する委員会」において、業界水準や会社業績等に照らし、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。６）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。７）取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。８）取締役会にて決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。９）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10）株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である杏林製薬㈱については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額28銘柄25,671百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的科研製薬㈱852,5005,362取引・業務提携関係の維持・発展小野薬品工業㈱1,812,0004,175取引・業務提携関係の維持・発展㈱アインホールディングス400,0003,004取引関係の維持・発展㈱日清製粉グループ本社1,098,0751,823取引・業務提携関係の維持・発展㈱ヤクルト本社286,1001,768取引・業務提携関係の維持・発展キッセイ薬品工業㈱454,0001,324取引・業務提携関係の維持・発展アルフレッサホールディングス㈱638,3721,231取引関係の維持・発展東邦ホールディングス㈱374,980873取引関係の維持・発展㈱メディパルホールディングス431,280753取引関係の維持・発展㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス603,200622取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ1,143,560233財務面での長期的な取引関係維持㈱スズケン58,731214取引関係の維持・発展帝人㈱60,000125業務提携の可能性検討のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス123,80086取引関係の維持・発展㈱イナリサーチ53,00035取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ6002財務面での長期的な取引関係維持イワキ㈱7,0272取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス6000財務面での長期的な取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業㈱1,812,0005,968取引・業務提携関係の維持・発展科研製薬㈱852,5005,353取引・業務提携関係の維持・発展㈱アインホールディングス400,0003,180取引関係の維持・発展㈱日清製粉グループ本社1,098,0752,315取引・業務提携関係の維持・発展㈱ヤクルト本社286,1002,251取引・業務提携関係の維持・発展アルフレッサホールディングス㈱638,3721,511取引関係の維持・発展キッセイ薬品工業㈱454,0001,305取引・業務提携関係の維持・発展㈱メディパルホールディングス431,280940取引関係の維持・発展東邦ホールディングス㈱374,980939取引関係の維持・発展㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス603,200631取引関係の維持・発展㈱スズケン58,731258取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ1,143,560218財務面での長期的な取引関係維持帝人㈱60,000120業務提携の可能性検討のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス123,800104取引関係の維持・発展㈱イナリサーチ53,00074取引関係の維持・発展イワキ㈱7,0272取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ6002財務面での長期的な取引関係維持㈱りそなホールディングス6000財務面での長期的な取引関係維持なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式11－－（注）上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。