株式会社土屋ホールディングス
有価証券報告書－第42期(平成28年11月1日－平成29年10月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスをグループ全体の最重要課題であると強く認識しており、コンプライアンス（法令遵守）とアカウンタビリティ（説明責任）を大きな柱とし、常に基本に基づいた経営に努め、社会環境の変化に対応するコーポレート・ガバナンス体制の構築に積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。また、当社グループは、平成20年11月１日付けで持株会社体制に移行しております。持株会社の機能は、事業子会社が独立性を保ちそれぞれの企業価値の最大化を図りながら、グループ全体としての相乗効果を実現するために以下の機能を持っております。①グループ事業戦略を構築する機能②グループ全体の使命感とコンプライアンス意識を徹底する機能③事業子会社で適正な意思決定が行われているかを監督する機能持株会社体制への移行に伴う効果は以下の通りです。①「経営」と「事業」を分離することで、グループ戦略を明確にし、グループ経営資源の最適化と効率的活用、及び事業の「選択」と「集中」と「迅速化」を図ることができます。②持株会社がグループ会社の評価・監督をすることにより、企業グループ全体のシナジーを最大化させることができます。③ファンクション部門（財務、ＩＲ・広報）を集約し効率化を図るとともに、ガバナンスの一元化・強化することにより、コンプライアンス意識の徹底とリスクマネジメントが推進できます。④持株会社の組織を最小限に抑えることで、企業グループ全体の戦略を機動的に発動することが可能になります。⑤グループ外との提携や業界再編等に柔軟に対応できます。⑥グループの経営資源を集中することにより、住宅マーケットにより果敢に進出することができます。(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在、役員は取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）となっております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は毎月開催される定例取締役会及び必要に応じて開催されており、常勤監査役も毎回出席し、すべての議事に関して意見または助言を述べております。なお、事業子会社の代表取締役も、グループ全体の事項についての協議を行っているため、取締役会に出席し意見または助言を述べております。③内部監査及び監査役監査の状況監査役監査は、監査役４名が当社取締役会終了後に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行っております。内部監査は、内部監査室２名が経営目標の効率的な達成に資することを目的として、各部門の経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価をし、これに基づき、特に改善を重視して助言・勧告を行っております。内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査役と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、その監査結果は代表取締役社長へ直接報告されております。各部門に対しては、監査結果報告書に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より有効性の高い内部監査を行っております。また、会計監査人からは、監査計画の概要及び監査の実施状況について定期的に報告を受け、相互に情報交換ならびに意見交換を行うことにより、有機的な連携を図っております。また、顧客保護の観点からの情報管理についても重点的な項目としてとらえております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木下均氏及び富田佳乃氏であり、監査法人銀河に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他５名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、経営の透明性かつ客観性を高めるため、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、いずれも金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有する者を選任しており、当社のグループ経営及び企業統治に貢献していただいております。また、社外監査役はそれぞれの専門的な立場から客観的・中立的に経営を監視しているため、経営に対するチェック機能は十分に機能しているものと考えております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する具体的な基準または方針はありませんが、職務経験や見識をもとに、適性を判断しております。当社の社外取締役である手塚純一氏は、ジェイ建築システム株式会社の代表取締役を務めており、建築技術者としての高い見識と人脈を有しており、取締役として大所高所から事業に有益な助言を行っていただいております。なお、当社グループはジェイ建築システム株式会社との間に、部材の購入等に関する取引があります。新任の社外取締役である中田美知子氏は、放送業界に精通し、豊富な経験により企業ブランディング及びメディア戦略への高い見識を有しております。社外監査役である太田勝久氏は、弁護士の資格を有しており、法務並びに財務に精通し、企業経営を統治する十分な問題解決力・紛争処理のノウハウの蓄積等これまで培ってきた見識と経験を有しております。社外監査役である千葉智氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識と実績を有しております。新任の社外監査役である中村信仁氏は、長年にわたる営業経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。上記の他、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は、常勤監査役と連携を取り、毎月の監査役会において、内部監査室及び会計監査人からの報告内容を含め経営の監視及び監督に必要な情報を共有し、必要に応じて担当部署と直接意見交換を行う体制となっております。社外監査役は、これらの情報及び取締役会への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制に関しての必要な意見及び助言を述べております。社外取締役は、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制に関しての報告を受け、適宜必要な意見及び助言を述べる体制とし、経営の監視機能を強化しております。なお、取締役会開催に際しましては、社外取締役及び社外監査役に対して経営監視機能の充実を図るため、取締役会事務局から事前に審議内容及び審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。(3）リスク管理体制の整備の状況当社は社会・経済状況の急速な変化に対応すべく、子会社の代表取締役は、取締役会にて各社の状況を的確に報告を行い、監査役等の助言及び意見を受け、重要な業務執行に関する意思決定を全会一致の下で行っております。取締役会での意思決定に基づく日々の業務執行に関しては、毎月月末に開催される「グループ経営会議」に、取締役、常勤監査役及び当社グループの代表取締役が出席し、業務執行状況について詳細な報告を行っており、また、隔月月初にグループ各部門責任者も出席した「幹部会議」を召集し、取締役が指示命令を行うと共に、各部門責任者からも業務執行状況について詳細な報告を行っております。適時開示に対する基本方針は、各種法令を遵守し各種社内規程（内部情報管理規程、業務分掌規程、職務権限規程等）にしたがって、総合企画部におきまして情報の集約及び管理を行い、迅速な情報開示に努めております。また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しており、会計方針等についても四半期決算及び期末決算前後には現状を踏まえて打合せを行っております。(4）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行なうこととしており、当社の取締役または監査役が非常勤監査役を兼務して総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。(5）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）退職慰労金の当期支払額（千円）役員退職慰労引当金の当期増加額（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）568,31157,300507,38321,4484監査役（社外監査役を除く）6,8756,600－2751社外役員4,6804,680－－5計579,86668,580507,38321,72310②役員ごとの連結報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金土屋公三取締役提出会社6,000－－507,127513,127③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、平成元年11月28日開催の臨時株主総会の決議に基づく報酬限度額（取締役月額20,000千円、監査役月額3,000千円）の範囲において支給しており、取締役に関しては取締役会の決議に、監査役に関しては監査役会の決議において決定しております。(6）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額565,554千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及びその保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社北洋銀行854,500334,964継続的な取引関係の維持株式会社ほくほくフィナンシャルグループ54,50482,573継続的な取引関係の維持株式会社キムラ52,80024,076継続的な取引関係の維持第一生命ホールディングス株式会社3,4005,239継続的な取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ16,2002,869継続的な取引関係の維持（注）第一生命ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付で、第一生命保険株式会社から商号変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社北洋銀行854,500323,855継続的な取引関係の維持株式会社ほくほくフィナンシャルグループ54,504101,322継続的な取引関係の維持株式会社キムラ52,80026,769継続的な取引関係の維持第一生命ホールディングス株式会社3,4007,284継続的な取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ16,2003,319継続的な取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。(7）取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。(8）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項並びに当社定款第26条第2項及び第35条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。会社法第423条第１項に基づき当社に対し損害賠償責任を負う場合において、社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度といたします。①社外取締役及び社外監査役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。②社外取締役及び社外監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。(9）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。(10）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(11）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(12）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(13）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。