株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ
有価証券報告書－第28期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス重視の経営を追求することが不可欠と考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置付けて積極的に取り組んで参ります。②企業統治の体制イ）企業統治の体制の概要及び採用の理由当社は、平成29年３月24日開催の第27期定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。なお、監査等委員会設置会社に移行した後の役員構成は、取締役（監査等委員である者を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。a取締役会取締役会は、９名で構成されております。広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っており、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。b経営会議取締役会の方針により、業務執行を決定する決議機関として経営会議を開催しております。メンバーは、取締役（監査等委員である者を除く。）、執行役員及び幹部社員で構成し、オブザーバーとして監査等委員である取締役が参加できることとしております。c会計監査人当社は、ＡＣアーネスト監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。また、会計上の重要事項につきまして適宜アドバイスを受けております。ロ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備しており、その運用状況を、代表取締役より指名を受けた内部監査人（１名）が、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら計画的に実施し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計処理に準拠して行われているか、効率的に行われているか、法令遵守しているかといった観点から統制管理を実施し検証機能を果たす体制としております。ハ）リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、管理部門が顧問弁護士と連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、重要事項については取締役会及び経営会議に報告・審議され、リスクコントロールを図っております。ニ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の内部統制システムは、当社の「内部統制システム構築に関する基本方針」に準拠して構築しており、当社の内部監査人が、子会社の各業務が諸規則等に則って正しく行われているか、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら計画的に調査し、その結果を取締役会へ報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について常態的に確認する体制とし機能を果たすこととしております。③内部監査及び監査等委員会監査（内部監査）内部監査につきましては、代表取締役より指名を受けた内部監査担当者（１名）が行うこととし、その監査結果は代表取締役、監査等委員会及び関係部署に報告し機能を果たすこととしております。（監査等委員会監査）監査活動を通じて、代表取締役及びその他の業務執行取締役の職務の執行状況を確認、検証するとともに企業及び企業集団として健全で持続的な成長に資する企業統治体制の確立に努めております。④社外取締役当社の社外取締役は２名であります。当社の社外取締役である廣瀨隆明氏は公認会計士の資格を有しており、会社の経営に対して専門的見地から、客観的かつ中立な立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。当社の社外取締役である藤井宏紀氏は司法書士、行政書士の業務に携わり法律の専門家として長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の監査業務に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、福岡証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)60,03060,030―――6取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)2,2502,250―――1監査役(社外監査役を除く。)750750―――1社外役員2,7002,700―――2（注）当社は、平成29年３月24日付で監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針平成29年３月24日の株主総会決議による取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は月額29,000千円（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は月額1,000千円と決議されております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額17,205千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社伊予銀行8,4976,848事業活動の円滑な推進(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社伊予銀行8,4987,673事業活動の円滑な推進ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況第28期末現在、ＡＣアーネスト監査法人に対し、金融商品取引法に基づいた会計監査を委嘱しております。ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名氏名等所属する監査法人名代表社員業務執行社員公認会計士七川雅仁ＡＣアーネスト監査法人代表社員業務執行社員公認会計士井上健太郎ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他１名⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要平成29年３月24日開催の定時株主総会において、監査役の責任免除を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって第27期定時株主総会終結前の監査役は責任免除・限定ができることとなっております。⑩取締役の選任の決議要件取締役は株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪取締役の解任の決議要件取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項a自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。b取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。c会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。d中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。