ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
有価証券報告書－第48期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、地域社会、取引先、従業員といった各種のステークホルダーの視点に立ちながら、中長期的観点で経営を監視・監督していくというコーポレート・ガバナンスの強化が、企業の持続的成長を可能ならしめ、企業価値の最大化をもたらすための最重要課題であると位置づけ、経営の機構改革に取り組んでおります。ＮＥＣグループにおける当社の位置づけＮＥＣグループは企業理念、ビジョン、バリュー、企業行動憲章、行動規範を含む経営活動の仕組みを「ＮＥＣＷａｙ」として体系化しており、「ＮＥＣＷａｙ」の実践を通して顧客、社会そしてＮＥＣグループ自身の持続的な発展を追及し、「人と地球にやさしい情報社会」の実現を目指しております。当社グループはファイナンスサービスを提供するＮＥＣグループ国内唯一の金融サービス会社として、独自のアプローチで顧客の経営課題解決に貢献することにより、ＮＥＣグループとしての「ＮＥＣＷａｙ」を実践しております。一方で金融業としてのビジネスリスクを負っていることから、それに応じたリスク管理インフラを整備し、優秀な金融分野の人材を確保、金融ビジネスにふさわしい企業文化を育成することで独立性を高めてまいります。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社は株主総会のほか、会社法上の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また執行役員制度（取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制）を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。＜取締役会・取締役＞当社の取締役は８名であり、このうち４名は社外取締役であります。取締役会は月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。また、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。＜経営会議＞経営会議は、社長及び社長が指名する者で構成され、経営方針及び経営戦略等の経営に係る重要事項の審議を行っております。＜執行役員＞業務執行の責任の明確化及びその意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、当社の執行役員は13名であります。また、個々の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう、指揮命令系統、権限・責任、各会議及び委員会の機能・位置付け等を各種規程により明確化しております。＜監査役会・監査役＞当社の監査役は４名で、そのうち３名は社外監査役であります。監査役会は四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報につき意見交換をしております。また、監査役は、取締役会をはじめ、経営会議や社内の重要会議に出席するほか、代表取締役社長との間で月１回会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するとともに、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っております。＜内部監査＞内部監査部門として監査部を設置し、業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令や社内規程等の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、監査部は内部統制の整備及び運用に関する助言及び運用状況の評価を行っております。＜会計監査人＞会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任し、会社法第436条第２項、第444条第４項並びに金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査及び四半期レビューを受けるべく契約を締結しております。また、当該監査及び四半期レビューに加え、金融商品取引法第193条の２第２項に基づく内部統制報告書及び統合報告書のための英文財務諸表についても併せて監査を受ける旨の契約を締結しております。イ．現状の体制を採用している理由社外監査役を含めた監査役による業務執行に対する監査体制と、複数名の社外取締役を含む取締役会における経営判断の客観性を確保することにより、経営の監督・監視機能を十分に果たすことができると考えております。ウ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議に基づき次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づき、当社は、内部統制システムの整備を、代表取締役社長の指導の下、取締役及び従業員が一丸となって実行し、かつ、不断の見直しによってその改善を図り、もって、適法かつ効率的な企業体制を整備しております。１．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループ（当社及び当社子会社を合わせたものをいいます。以下、同じ。）は、法令及び定款等社内規程の遵守の確保を目的としてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範を制定し、すべての当社取締役、従業員及び重要な子会社の取締役並びに従業員は、日常の業務遂行においてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範に定めた事項を遵守します。(b)当社グループは、金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、日常的にモニタリングを行い体制の維持・改善を図り、財務報告の信頼性の確保をはじめ、業務の有効性・効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全に努めます。(c)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。(d)コンプライアンスを企業風土として全社的かつ永続的に定着させるため、当社取締役は、自ら率先して不断の研鑽、垂範、指導を行います。(e)当社グループの取締役及び従業員に対して、ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範の周知徹底のための教育研修活動を定期的に行います。(f)当社監査部は、当社グループにおける法令及び定款等社内規程の遵守状況に関する内部監査及び子会社監査を行い、監査結果を適宜、当社代表取締役社長及び当社監査役に報告します。(g)当社グループにおける法令及び定款等社内規程違反行為の未然防止の徹底を図るとともに、当該違反行為の早期発見に努め、また、当該違反行為を発見した場合の報告体制として、自浄作用の維持・強化を図るため、社外専門家を窓口とする内部通報制度を設け、報告者の匿名性保持、関係者以外への報告情報の不開示、報告に基づく調査・確認・措置、再発防止策の徹底、報告者への報復行為の禁止等の措置を講じます。また、当社グループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長及び当社監査役並びに取締役会に報告します。(h)当社監査役は、企業集団における業務の適正性の確保のため、子会社の監査役等と意見交換を行い、連携を図ります。(i)内部統制委員会を設置し、当社グループにおいて、会社法及び金融商品取引法で要求されている内部統制システムの構築、推進、維持、強化を行うとともに、コンプライアンス全般及びその他の内部統制に関する対策を協議します。(j)当社と当社の主要取引先であるＮＥＣグループに属する会社との取引が法令、会計規則、その他社会規範に照らし不適切なものとならないよう徹底します。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)情報セキュリティに関する規程を定め、情報セキュリティの責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に行います。(b)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等重要な会議に係る書類及び当社取締役の職務の執行に係る各種の文書、帳票類等については、法令及び社内規程に従い適切に作成、保存、管理、廃棄を行っております。(c)情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」の認証を取得し、当社における情報資産の機密性、完全性、可用性を確保・維持します。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、当社グループの不測の事態発生時のリスクを回避、極小化するため、各種のリスクを想定、分類した形でリスク管理に関する規程を整備し、リスク発生時の迅速かつ適切な情報伝達と指揮命令系統の確立等、リスクマネジメントの徹底を行う危機管理体制を整備します。(b)当社の各部門は、担当業務及び主管する子会社に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。(c)当社は、リスク管理の強化を多角的に図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある各種のリスクに関する対策を協議し、全社的なリスクマネジメントを実施します。(d)定期的に当社グループの与信及びリスクポートフォリオ並びに主要な取引先の状況を、リスクマネジメント委員会及び取締役会において報告します。(e)当社は、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、取締役会において報告します。４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、執行役員制度を導入し、当社取締役としての監督機能と執行役員としての執行機能の明確化及び各々の意思決定の迅速化を図ります。(b)当社は、職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、執行役員・部門長等の指揮命令系統、職務権限・責任を明確に規定するとともに、取締役会、経営会議等の各会議の機能・位置付け、委員会の機能・位置付け等を明確に規定し、経営を適正かつ効率的に行うための体制を整備・強化します。(c)当社グループにおいて統一的な経営を図るため、当社グループ中期計画を策定し、子会社を主管する各部門が定期的に当社代表取締役との間で子会社の目標・計画の進捗等について協議します。(d)当社グループ間ファイナンスを活用し、子会社の資金調達の効率化を図ります。５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a)グループ会社の管理に関する規程を定め、子会社を主管する各部門が子会社の事業運営に関する重要事項について、子会社の取締役及び従業員との間で緊密に連絡をとり協議します。また、重要な子会社については、定期的に当該子会社取締役により当該子会社の状況を当社代表取締役へ報告します。(b)グループ会社の管理に関する規程において、災害の発生その他経営上の重要事項については、当社に報告する体制を整備します。６．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項(a)当社は、当社監査役の職務を補助する人員を設置します。(b)当社監査役を補助する人員、業務、体制等の具体的な内容については、当社監査役との適正な意思疎通に基づき検討します。７．当社監査役の職務を補助すべき従業員の当社取締役からの独立性に関する事項(a)当社監査役の職務を補助すべき従業員の人事（異動・評価・懲戒等）については、監査役の事前の同意を必要とします。(b)当社監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた従業員は、当該指示・命令に関して当社代表取締役社長等の指揮命令を受けません。８．当社監査役を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項上記６．７．に加え、当社監査役の職務を補助する人員は専任とし、当社監査役の指示が迅速かつ適切に実行されるよう体制を整えます。９．当社監査役に報告をするための体制(a)当社取締役及び従業員が当社監査役に報告をするための体制・当社取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて速やかに必要な報告を文書または口頭をもって行います。・当社監査役としての職務を適切に遂行するため、取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会を含む会社のあらゆる会議への出席を可能とします。・当社監査部が、内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。(b)子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制・当社監査部が、子会社の法令及び定款等社内規程の遵守状況を適宜、当社監査役に報告します。・当社監査部が、当社グループに適用される内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。10．前項の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループに適用される内部通報制度において、内部通報者及び監査役へ報告を行った者に対する不利な取扱いを禁止します。11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け、社内規程により費用等の処理について定めます。12．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社監査役は、監査役としての職務を適切に遂行するため、当社代表取締役社長との間で定期的な意見交換を行います。(b)当社監査役は、会計監査人及び監査部との間で定期的な意見交換を行います。②内部監査及び監査役監査の状況ア．内部監査及び監査役監査の組織、人員、及びそれらの手続内部監査については、監査部（人員10名）を設置し、業務活動の全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等及び社内規程等の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査結果について監査役に毎月報告を行うことにより、適切かつ効率的な内部監査を実施しております。監査役監査については、監査役４名のうち３名を社外監査役とし、監査役会を定期的に開催しております。また、常勤の監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っております。なお、以下の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤社外監査役音田亘氏は、日本電気株式会社において、長年にわたり経理部門の業務に従事していました。・社外監査役船津義和氏は、日本電気株式会社において、長年にわたり経理部門の業務に従事しております。イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は、会計監査人から会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する監査報告を受けるとともに、意見交換を行う等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査部門である監査部は、監査役に対して、毎月、内部監査結果を報告し、意見交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、監査役との相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等ア．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役の諏訪原浩二氏・福田克巳氏、社外監査役の船津義和氏・大久保智史氏については、その他の関係会社である日本電気株式会社の従業員を兼務しております。当社と日本電気株式会社との間は、リース物件の仕入、ファクタリング取引等がありますが、いずれの取引も一般的取引と同様の条件によっており、各個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役の名和高司氏については、一橋大学大学院の教授であり、かつ、株式会社ジェネシスパートナーズの代表取締役社長を兼任しております。当社と株式会社ジェネシスパートナーズとの間には特別な関係はありません。社外監査役の音田亘氏は、その他の関係会社である日本電気株式会社の従業員でしたが、監査役就任を機に常勤監査役となり、業務執行の監査を行うものです。同氏は、当社の株式100株を所有しております。なお、名和高司氏及び板谷正德氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。イ．当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割当該社外役員はそれぞれ当社グループの事業に関する高い見識を有し、人格に優れ、かつ、当社グループビジョンに共感する人物であり、当社の経営及び企業統治に対して客観的かつ的確な意見または提言を行っております。ウ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容等社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監督または監査できる人材を選任することとしております。さらに、社外取締役のうち数名は、当社グループ及び主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の高い人材を選任することとしております。エ．社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方当社が社外取締役に期待する役割は、企業経営全般に対し、高い見識と豊富な経験をもとに社外の客観的見地から経営上の助言を得ることであります。社外監査役に期待する役割は、専門知識と豊富な経験に基づき監査体制強化に助言を得ることであります。オ．社外取締役または非常勤の社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において監査役及び内部統制部門からの報告を受け、意見交換を行っております。非常勤の社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査実施報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人との間で内部監査及び会計監査の結果につき意見交換を行っております。④提出会社の役員報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）監督報酬執行報酬監査報酬取締役（社外取締役を除く）94984―5監査役（社外監査役を除く）19――192社外取締役1515――4社外監査役12――123(注)１.上記には、平成29年度に退任した役員を含んでおります。２.平成24年６月26日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）、監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内と決議いただいております。イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．役員報酬等の決定に関する方針株主総会で決定した報酬限度額内において、取締役の報酬等については、平成24年度より導入した役員報酬制度にもとづき、報酬委員会の審議を経て決定しております。一方、監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。報酬委員会は、平成24年１月30日開催の取締役会決議により設置された、過半数が社外取締役で構成される、取締役会の諮問委員会であります。以下の、役員報酬等の決定に関する方針についても、当該委員会で審議し、平成24年度から導入したものであります。＜役員報酬等の決定に関する方針＞取締役及び監査役の報酬水準については、株主総会で決定した報酬限度額内において、同業界・同規模の企業の水準を参考にしつつ、会社の経営状況により決定しております。また、報酬の構成は以下になります。その中で、執行報酬については、短期・中長期の経営目標に対する取締役のコミットメントを促すべく、変動部分を含む報酬としております。１.監督報酬経営監督の職責に対する固定報酬２.執行報酬業務執行の職責に対する固定・変動報酬３.監査報酬監査役としての職責に対する固定報酬⑤責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等以外の取締役及び常勤監査役以外の監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第１項、第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等以外の取締役または常勤監査役以外の監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額1,331百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)リョーサン158,120529取引の獲得等の営業政策上の目的による保有三信電気(株)115,180146同上新光商事(株)50,00060同上日本航空電子工業(株)18,03125同上（注）日本航空電子工業(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するものについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)リョーサン158,120606取引の獲得等の営業政策上の目的による保有三信電気(株)115,180250同上(株)ダイナムジャパンホールディングス1,000,000142同上新光商事(株)50,00088同上日本航空電子工業(株)18,03127同上（注）日本航空電子工業(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するものについて記載しております。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式2,5572,54674―（注）25非上場株式以外の株式――――――（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「含み損益」は記載しておりません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・貞廣篤典氏、近藤敬氏、秋山範之氏の３名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者７名、その他８名であります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。⑨当社定款の規定当社は、取締役は10名以内とする旨、また、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、さらに取締役の解任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。