ロート製薬株式会社
有価証券報告書－第82期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートアイデンティティ、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートＣＳＲ憲章及びロートＣＳＲ行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っております。また、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。具体的には、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催または書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、経営戦略推進本部ディレクター等で構成する経営戦略会議において、重要な業務執行課題について十分な審議及び議論を実施し、部門横断的な課題や中長期戦略に基づくプロジェクトの推進を行います。定常的な事業運営上の重要事項については、各部門長が出席する部長会その他マーケティング会議などを定期的かつ随時開催することにより、情報の共有化、経営判断及び業務執行の迅速化と適正化の向上に努めております。ロ当該体制を採用する理由当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任するとともに、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役社長、役付取締役及びディレクターを兼務する取締役との意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。ハその他の企業統治に関する事項ⅰ内部統制システムの整備の状況内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守（コンプライアンス）」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した組織として内部監査室（４名）を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。ⅱリスク管理体制の整備の状況リスク管理については、不測の事態が発生した場合に危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。ⅲ責任限定契約の内容の概要当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。ニ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況企業グループにおける業務の適正さを確保するために、「ロートグループ管理規則」を制定し、当社への報告制度による子会社経営の管理を行います。また、子会社の業務執行にあたっての重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社への報告または承認を得る管理体制を構築しております。また、当社の経営理念及びロートＣＳＲ行動指針を企業グループ全体に適用し、周知徹底を図ることといたします。②内部監査及び監査役監査当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しており、監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適切な助言を行っております。監査役と会計監査人との相互連携については、定期的に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人より報告を受け、重要な会計的課題について随時意見交換を行っております。また、内部監査に関しては、経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて内部監査室が会長・社長その他適切な関係者に報告をしております。内部監査室と監査役とは定期的に情報交換の場を設定し、双方の監査状況の把握、意見交換を行うなど、密接な連携をとっております。③社外取締役及び社外監査役当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役２名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、独立性の高い社外監査役２名を選任しており、取締役の業務執行の適法性について監査を実施し監査役の監査の実効性を強化しております。また、当社においては、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係がなく、経営陣からのコントロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が高いことを、社外役員選任における基準と考えております。当社の社外取締役は、松永真理、鳥井信吾の２名であります。松永真理は、複数の企業経営で実績を挙げており、日米の経済誌でアジアを代表する女性経営者にも選出されています。2014年６月に当社社外取締役に就任して以来、その経験と見識を経営全般に活かすと同時に、当社で増加する女性社員・女性幹部のキャリア形成に対しても助言を行ってまいりました。なお、当社と松永真理との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、松永真理は松永真理事務所の代表であり、㈱ブレインズネットワーク社外取締役、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役、セイコーエプソン㈱社外取締役に就任しておりますが、当社と松永真理事務所、㈱ブレインズネットワーク、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱、セイコーエプソン㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。鳥井信吾は、企業経営者として長年に渡る豊富な経験と幅広い見識を有しており、2015年６月に当社社外取締役に就任して以来、その経験、見識を当社の経営全般に活かしてまいりました。なお、当社と鳥井信吾との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、鳥井信吾はサントリーホールディングス㈱代表取締役副会長、ビームサントリー社取締役に就任しておりますが、当社とサントリーホールディングス㈱、ビームサントリー社との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は、藤巻光雄、天野勝介の２名であります。藤巻光雄は、2008年６月に当社社外監査役に就任して以来、取締役会等において主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行ってまいりました。なお、当社と藤巻光雄との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、藤巻光雄は藤巻法律会計事務所を開設しておりますが、当社と藤巻法律会計事務所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。天野勝介は、弁護士として高度かつ専門的な知識を有しており、2012年６月に当社社外監査役に就任し、その専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的視点からの監視と提言を行ってまいりました。なお、当社と天野勝介との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、天野勝介は北浜法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして所属し、またグンゼ㈱社外取締役、㈱青山キャピタル社外監査役に就任しておりますが、当社と北浜法律事務所・外国法共同事業、グンゼ㈱、㈱青山キャピタル各社との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞（有価証券報告書提出日現在）④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）396366309監査役（社外監査役を除く）2424―2社外役員2626―4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与山田邦雄（取締役）176提出会社1678(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の範囲内において、社外取締役が半数以上で構成する任意の「報酬・指名等諮問委員会」で報酬の体系及び水準等を検討し、取締役会に諮問した上で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の範囲内において、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額15,501百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大木ヘルスケアホールディングス㈱1,759,5131,412取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）森下仁丹㈱1,775,0001,107技術協力等を通した取引関係の維持・発展ヤクルト本社㈱173,3001,070技術協力等を通した取引関係の構築㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,380,000965取引関係の維持・発展（取引銀行）㈱マンダム176,900923技術協力等を通した取引関係の構築明治ホールディングス㈱90,200836技術協力等を通した取引関係の構築㈱アシックス408,000729技術協力等を通した取引関係の構築㈱マツモトキヨシホールディングス106,700563取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）㈱池田泉州ホールディングス810,670372取引関係の維持・発展（取引銀行）㈱南都銀行75,200306取引関係の維持・発展（取引銀行）㈱三井住友フィナンシャルグループ71,100287取引関係の維持・発展（取引銀行）わかもと製薬㈱1,105,000286取引関係の維持・発展（原材料等の仕入先）養命酒製造㈱126,500265技術協力等を通した取引関係の構築堺化学工業㈱600,000234取引関係の維持・発展（原材料等の仕入先）㈱ファーマフーズ400,000175取引関係の維持・発展（原材料等の仕入先）㈱メディパルホールディングス33,00057取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）スギホールディングス㈱8,00040取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）㈱りそなホールディングス48,00028取引関係の維持・発展（取引銀行）㈱ココカラファイン5,00024取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）㈱キリン堂ホールディングス10,0008取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）ウエルシアホ－ルディングス㈱2,0006取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大木ヘルスケアホールディングス㈱1,759,5152,975取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）ヤクルト本社㈱173,3001,363技術協力等を通した取引関係の構築㈱マンダム353,8001,298技術協力等を通した取引関係の構築森下仁丹㈱355,0001,038技術協力等を通した取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,380,000961取引関係の維持・発展（取引銀行）㈱マツモトキヨシホールディングス213,400960取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）㈱アシックス408,000803技術協力等を通した取引関係の構築明治ホールディングス㈱90,200730技術協力等を通した取引関係の構築堺化学工業㈱140,200391取引関係の維持・発展（原材料等の仕入先）㈱ファーマフーズ400,000335取引関係の維持・発展（原材料等の仕入先）㈱池田泉州ホールディングス810,670324取引関係の維持・発展（取引銀行）㈱三井住友フィナンシャルグループ71,100316取引関係の維持・発展（取引銀行）わかもと製薬㈱1,105,000310取引関係の維持・発展（原材料等の仕入先）養命酒製造㈱126,500302技術協力等を通した取引関係の構築㈱南都銀行75,200215取引関係の維持・発展（取引銀行）㈱日阪製作所162,600168技術協力等を通した取引関係の構築㈱メディパルホールディングス33,00071取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）スギホールディングス㈱8,00047取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）㈱ココカラファイン5,00036取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）㈱りそなホールディングス48,00026取引関係の維持・発展（取引銀行）㈱キリン堂ホールディングス10,00017取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）ウエルシアホ－ルディングス㈱2,0009取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,0001,00030――非上場株式以外の株式5,5646,088131―5,224⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員黒川智哉、桃原一也、小池亮介の３氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属されております。通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談しております。また、当社の監査役と定期的に意見交換を行っております。当社と業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任及び解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項１．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。２．取締役、監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。