沢井製薬株式会社
有価証券報告書－第70期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業として高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、「なによりも患者さんのために」の共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。a.株主の権利・平等性の確保当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。b.株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、「なによりも患者さんのために」という企業理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、サステナビリティの観点から、株主のみならず医療従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たします。c.適切な情報開示と透明性の確保当社は、法令等に則り、一貫して信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についてもウェブサイト・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。d.取締役会等の責務当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業に精通している社内取締役による「自律」と客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。e.株主との対話当社は、社長、情報開示担当役員が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治は、取締役８名（内、社外取締役２名）、監査役４名（内、社外監査役２名）の体制であります。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案すれば、医療用医薬品業界並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が最適と考え採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会を合わせて当連結会計年度中に17回開催しましたほか、経営活動を効率的に行うため毎月１回以上経営会議を開催しました。経営会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、月次の経営成績の分析・対策を検討しております。また、企業経営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家からの各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考としております。b.内部統制システムの整備の状況等当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。(a)内部統制システムの整備の状況[1]取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ「企業理念」及び「行動基準」の浸透活動であるＭ１プロジェクトを実施し、役職員挙げて「企業理念」及び「行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。ⅱコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を通じて、コンプライアンス意識の向上に努める。ⅲ「企業倫理ヘルプライン規程」の適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止及び早期発見、是正等を行う。ⅳ社長直轄の経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。ⅴ社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。ⅱ「内部者取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。ⅱ品質及び安全性に関しては、「品質方針」及び「安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。ⅲ緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。ⅳ財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、経営監査室がその評価を行う。ⅴ正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。ⅱ取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行う。また、経営会議を毎月1回以上開催し、重要事項に関する執行方針を審議する。ⅲ中期経営計画に基づく各本部の事業計画を策定し、取締役・執行役員を中心に構成される会議体においてその進捗管理を行う。ⅳ「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。ⅴ経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。[5]当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団）における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ各社に対し、当社の「企業理念」及び「行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。ⅱ子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。ⅲ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。ⅳ監査役は、子会社の情報収集に努め、取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視する。[6]監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役が補助使用人を求めた場合、経営監査室のメンバーが兼務して対応する。ⅱ監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとする。ⅲ補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役会に対して必要な要請を行う。[7]当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。ⅱ監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。ⅲ取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。ⅳ取締役の不正行為の通報は、当社グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利な取扱いを受けないようにする。[8]その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。ⅱ監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図ると共に、会計監査人の監査講評への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。ⅲ監査役が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。(b)内部統制システムの運用状況の概要[1]コンプライアンス委員会を４回開催するとともに、役職員を対象に入社時研修・階層別研修や各種の啓発活動を行い、法令遵守や企業倫理の浸透とコンプライアンス意識の向上を図っております。[2]「情報セキュリティ管理規程」に基づいた人的・技術的・物理的情報セキュリティ対策や、eラーニングをはじめとする社員教育を実施する等、情報漏えいの防止を目的とした対策の強化を図っております。[3]品質及び安全性に関する業務を効果的かつ適切に遂行するため、グループポリシーに基づく「品質方針」及び「安全性方針」を策定し、両方針に基づき業務を行っております。[4]「危機管理規程」及び「災害ＢＣＰ」に基づき、社員の安否確認等災害を想定した訓練の実施や災害備蓄品を全拠点に備置する等の取組みを行っております。[5]財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案し、策定した実施計画に基づいた内部統制評価を行っております。[6]取締役会を17回開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、法令等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しております。また、経営会議において取締役会に付議する重要事項や、月次の経営成績の分析・対策を検討しております。[7]グループ会社に対して、「企業理念」「行動基準」及び経営方針の徹底を図るとともに、「グループポリシー管理規程」に基づきグループポリシーの整備・運用を図っております。[8]監査役会を13回開催し、監査方針・監査計画を協議決定するとともに、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査並びに法令・定款等の遵守についての監査を実施しております。[9]監査役会は、会計監査人との定期的な会合、経営監査室との連携及び代表取締役との定期的な情報交換を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況a.内部監査の組織、人員及び手続当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の経営監査室（専任者３名）を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行っております。b.監査役監査の組織、人員及び手続監査役監査の組織としては、監査役４名（うち社外監査役２名）が監査役会を構成し、会社法第390条第２項に定める職務を行う体制としており、監査役は３か月に１回以上定期的に監査役会を開催（2017年度は13回開催）するとともに取締役会に出席し、客観的視点に立って必要な意見を述べております。また、監査役は、経営監査室及び会計監査人と情報交換を行い、監査状況の調査報告を受けるとともに、自ら調査を行い、監査報告を作成しております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係監査役会規則、監査役監査基準、内部監査規程を整備し、監査役会、経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図っております。常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議にも出席し、監査役会に報告を行うことにより社外監査役との情報共有を図っております。また、常勤監査役は定期的に代表取締役社長と対話の機会を設けて意思疎通に努めているほか、社外監査役との連携・協力も深めております。常勤監査役と経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行っており、経営監査室が作成する内部監査報告書は代表取締役社長のみならず常勤監査役へも回付されており、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されております。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行しております。監査役は主に業務監査（「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査）、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図っておりますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めております。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるほか、内部統制の評価及び実地たな卸、その他往査の立会等を会計監査人と協働あるいは連携して行っております。そのほか、監査部門（監査役会及び経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図っております。当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、2017年5月に買収したUSLを含むグループ会社に対して当社の企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行っております。当社グループの連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けているほか、経営監査室により定期的に監査を受けております。また、監査役は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視しています。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名（菅尾英文氏及び東堂なをみ氏）であります。また、社外監査役は２名（友廣隆宣氏及び平野潤一氏）であります。a.社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役及び社外監査役は、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。b.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。社外取締役の菅尾英文氏は、弁護士活動に加え、他の上場会社の社外取締役や当社の社外監査役等を務め、豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。当社の社外監査役は友廣隆宣氏及び平野潤一氏でありますが、友廣隆宣氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じて財務・会計に関する相当程度の知見があり、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。なお、2017年度開催の取締役会への出席率については、菅尾英文氏は100％、東堂なをみ氏は94.1％であり、ともに社外取締役として毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。友廣隆宣氏及び平野潤一氏の2017年度開催の取締役会への出席率は100％、監査役会への出席率も100％であり、社外監査役として毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。c.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任します。監査役会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的に経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいは経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行しております。e.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員報酬等a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役36127116747（社外取締役を除く）監査役2323－－2（社外監査役を除く）社外役員2121－－5b.役員ごとの連結報酬等の総額等役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針各取締役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された総枠内で、内規に従って、取締役会において決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2011年６月23日開催の第63回定時株主総会において年額670百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第67回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。⑥会計監査の状況a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員梅田佳成有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員松本学有限責任あずさ監査法人b.監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他21名⑦取締役選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧自己株式取得の決定機関機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、株主の利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。⑪株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：17貸借対照表計上額の合計額：5,645百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本化薬株式会社875,0001,321企業間取引の強化住友商事株式会社858,0001,285企業間取引の強化株式会社メディカル一光70,000529企業間取引の強化株式会社ヤクルト本社74,400460企業間取引の強化アルフレッサホールディングス株式会社224,000432企業間取引の強化株式会社メディパルホールディングス218,100381企業間取引の強化朝日印刷株式会社82,600223企業間取引の強化ダイト株式会社88,000198企業間取引の強化株式会社テクノ菱和31,46030企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,60011企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,5006企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ18,1004企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友商事株式会社858,0001,537企業間取引の強化日本化薬株式会社875,0001,144企業間取引の強化株式会社メディカル一光70,000620企業間取引の強化株式会社ヤクルト本社74,400586企業間取引の強化アルフレッサホールディングス株式会社224,000530企業間取引の強化株式会社メディパルホールディングス218,100475企業間取引の強化ダイト株式会社88,000343企業間取引の強化朝日印刷株式会社165,200210企業間取引の強化株式会社テクノ菱和31,46026企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,60011企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,5007企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ18,1003企業間取引の強化c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。