日東電工株式会社
有価証券報告書－第153期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、事業遂行における基本的価値観および目的意識を「経営理念」として確立しております。そして、「経営理念」とともに、これをベースに具体的な行動を示したガイドラインを策定するとともに、役職員にこれを周知徹底しております。このような経営理念のもと、企業価値を最大化させ永続的に発展していくためには、果敢な経営判断とともに、意思決定の迅速性や透明性が必要と考えております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な課題であると捉え、コーポレート・ガバナンス体制の実効性確保だけでなく、次の基本原則に沿って、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」を策定し、体制のより一層の充実化を図ってまいります。・株主の権利・平等性を確保します。・ステークホルダーと適切に協働します。・適切な情報開示を実施し、透明性を確保します。・ステークホルダーから期待された経営機能の実現を目指します。・株主との建設的な対話を行います。イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。＜取締役、取締役会、執行役員＞取締役会は経営に係る重要な事項について意思決定するとともに、取締役および執行役員による業務執行を監督しております。取締役および執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行の任にあたっております。また、経営を健全化し、透明性を確保するために取締役および執行役員の任期を１年に設定するとともに、2007年度より社外取締役を複数選任しております。＜経営・報酬諮問委員会＞代表取締役の諮問機関として、経営上の重要課題および役員報酬制度に関し、異なった視点からのアドバイスを得るために、社外取締役および社外監査役で構成する経営・報酬諮問委員会を設置しております。＜監査役、監査役会＞監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、その他の重要会議への出席、取締役および使用人からの活動状況聴取、決裁書類その他の重要書類の閲覧、本社・技術・事業部門や事業所等ならびに国内外の子会社などの調査、会計監査人からの監査報告聴取および意見交換などを通じて、監査を実施しております。監査役と会計監査人との連携に関し、会計監査人からの監査報告及び情報交換会議を定期的に開催しているほか、会計監査人の実地棚卸の立会などを実施しております。また、監査役と内部監査部門との連携に関し、内部統制・監査担当部署は、監査役に対し、監査体制・監査計画の定期的な報告、およびこれらに基づいた監査結果の報告を実施しております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は以下のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由上記記載のコーポレート・ガバナンス体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しているためです。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制に関する基本方針当社は、会社法第362条および会社法施行規則第100条の規定に従って、内部統制に関する基本方針を次のとおり定めております。１．当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制およびその他企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、経営理念およびその具体的内容として法令・倫理規範遵守のためのNittoグループビジネス行動ガイドラインを定め、当社グループ全役職員にこれを周知・徹底するとともに、当社取締役は法令および倫理規範の遵守を率先垂範する。２）意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高めるため、当社取締役会において社外取締役制度を採用する。３）当社グループのコンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むＣＳＲ活動を推進するため、ＣＳＲ担当役員（取締役または執行役員）を定め、当該役員を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制を含め、業務プロセスおよび業務全般の適正性、妥当性、効率性を確保するための体制を整備する。５）内部監査部門として内部統制・監査担当部署を置き、当社各部門およびグループ会社の業務プロセス、業務全般の適正性等について内部監査を行うとともに、安全・環境・品質・輸出管理に関しては専門部署を設け、内部統制・監査担当部署と連携して監査を行う体制をとる。６）法令違反および倫理規範に対するコンプライアンスについての社内通報体制として、匿名性を保つ意味から社外の専門機関を直接の情報受領者とする通報システムのほか、社内担当窓口を整備し、ＣＳＲ担当役員および監査役を含む法令倫理委員会を設置してその対応および再発防止体制の整備を行う。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、稟議決裁文書等、取締役の職務執行に係る文書については、文書管理および保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）リスク管理体制の基礎として、当社グループ全体の観点から、事業構成や海外での事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発力や知的財産権など技術競争力に関するリスクについて、当社取締役会、経営戦略会議および各事業執行組織において常時管理し、必要に応じて対応する。２）安全・環境・災害や製品の品質・欠陥に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・薬事法・輸出管理法などコンプライアンスに関するリスクなどについて、それぞれ担当部署を定めて定期的に重要リスクの洗い出しを行い、個々のリスクについてそれぞれの職制や各種委員会活動および必要に応じて編成するプロジェクト活動を通じて監視・対策する。３）万一、不測の事態が発生した場合には、速やかに当社取締役社長、ＣＳＲ担当役員および監査役に報告される体制を整え、当社取締役社長のもとに危機対策本部を設置して損害の拡大を防止し、これを最小限に止め、事業継続および早期に復旧する体制を整える。４．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。２）当社の具体的な経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、その重要度に応じて、取締役会決議とするほか、取締役および執行役員によって構成される経営戦略会議（原則月１回開催）での決議、各事業執行組織主催の会議での決議または稟議決裁による決定等、会社としての決裁ルールを整備する。３）業務執行の責任者およびその責任範囲、業務執行手続の詳細については、取締役会で定める組織、グループ意思決定規程等においてそれぞれ定める。４）ＩＴを活用した業務システムを積極的に導入して業務が効率的に執行される体制を確保する。５．当社グループの取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制１）当社グループ会社の経営上の意思決定および重要事項について、当社との事前協議や当社への報告等が適切に行われるようグループ意思決定規程・基準を整備する。２）グループ意思決定規程・基準に基づき、当社の取締役および執行役員が、それぞれ管掌する事業に関するグループ会社からの報告を受け、必要に応じてその意思決定に関与する体制とすることにより、グループ全体の業務の適正を確保する。３）技術、ＩＴおよび財務に関する事項について、当社役員（取締役または執行役員）よりそれぞれチーフオフィサーを定め、これらの事項がグループ全体として適正・効率的に行われる体制とする。６．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社グループの業務執行の責任者およびその責任範囲、業務執行手続の詳細について、グループ意思決定規程・基準等においてそれぞれ定める。２）各グループ会社の業務執行が当社の重要事項に該当する場合には、その重要度に応じて、当社の取締役会その他会議体における決議とする。７．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）当社監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を置く。２）監査役補助者は、組織上、独立した部署に所属し、直接監査役の指揮命令下で業務を行う。３）監査役補助者の選任、異動については常勤監査役の了解を得たうえで決定する。４）監査役補助者の評価については、常勤監査役が決定する。５）監査役補助者は業務執行にかかる役職を兼務しない。６）当社取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識、理解し、当社グループに対しその旨周知徹底するとともに、監査役補助者を含め内部統制・監査担当部署ほか内部監査体制の充実を図る。８．当社取締役、その使用人、当社グループ取締役等が当社監査役(会)に報告をするための体制および当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１）当社取締役および使用人は、監査役(会)が定める監査計画に従って、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に報告する。２）前記にかかわらず、当社監査役は必要に応じていつでも、当社取締役および使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席およびそれら会議の議事録または稟議決裁書類および各種報告書の閲覧を求めることができる。３）当社取締役は、コンプライアンスについての社内通報体制および緊急事態・事故発生時の報告体制を整え、その適切な運用を維持することにより、当社監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。４）社外の専門機関を直接の情報受領者とする通報システムを整備することにより、社内通報者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。９．当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制１）当社監査役は、会計監査人および内部統制・監査担当部署等と連携し、またグループ会社の監査役との意見・情報交換等を行い効率的に監査を行うことができる体制を確保する。そして、内部統制・監査担当部署と協力し、監査計画に従って各グループ会社を適宜監査する。２）前記監査のほか、監査役が必要に応じていつでも各グループ会社の監査役および取締役・経営幹部に報告を求めることができる体制を確保する。・財務報告に係る内部統制当社は、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社グループの評価対象拠点において内部統制の文書化・自己評価を実施するとともに、内部統制・監査担当部署がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリングを実施しております。また、グループ全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制委員会」（社長、ＣＦＯおよび各事業執行体の責任者等から構成）を設置し、そこでの審議結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者（社長およびＣＦＯ）が最終的な評価を実施しております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社グループでは、Nittoグループビジネス行動ガイドラインにおいて「全ての法や規制に従うこと」を基本方針としています。また、同ガイドライン中の事業活動（地球環境・社会との関係）で反社会的勢力に相当する、社会の秩序や安全・人権を脅かすような行為、およびそうした団体への支援を容認しないことを明記しています。さらに「日東電工グループ反社会的取引防止規程」を定め、反社会的取引の禁止、従業員の義務、体制、渉外対応、周知徹底方法を明確にしています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款に基づき、社外取締役および社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。②内部監査および監査役監査の状況当社グループでは、企業の社会的責任を果たすために、牽制機能を有する独立性のある部門が、実効性のある内部統制と経営目標の達成に役立つ内部監査を実施しています。・監査（内部監査）内部監査は、当社グループ各社の経営活動が正確、正当かつ合理的に行われているかを監査し、業務の改善、業績向上に資することを目的にしています。加えて、従業員、お客様、社会に対する安心を確保するために、品質・環境・安全を対象としたＱＥＳ監査も行っています。さらに外部評価も定期的に受けています。・内部統制業務の適正を確保するための体制（内部統制）に関する基本方針および「財務報告に係る内部統制」を構築し、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応が適切に整備・運用されている状況を目指します。・監査（監査役監査）監査役は、上記担当部署との連携、国内外グループ会社監査役との意見・情報交換等を行い、監査の実効性の確保を図っております。なお、常勤監査役丸山景資は、長年に亘り当社経営企画・事業開発・監査部門で業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況当社は、会計監査人に「有限責任あずさ監査法人」を起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、法定監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：千田健悟指定有限責任社員業務執行社員：公江祐輔指定有限責任社員業務執行社員：廣田昌己・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士16名、その他18名④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役に、経営全般に関して、一般株主を含む外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明、監督および社外で得られる重要な情報提供等の機能および役割を、社外監査役に、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監視・牽制の機能および役割を、それぞれ期待しております。そして、社外取締役に対し、毎月、取締役会および経営戦略会議の議題、業務報告の議案資料などを事前に電子メール等で報告しています。また、社外監査役を補佐する監査役補助者を置き、(1)監査、監査役会等の開催決定、議事録作成、(2)会議資料の事前準備、(3)社外監査役への諸情報提供を行っています。なお、社外取締役および社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役３名および社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性を確保するため、「独立社外役員の選任基準」を次のとおり定めております。１．当社および当社グループ会社の業務執行者等（取締役、監査役または執行役員その他の使用人）でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。２．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者等（取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の重要な使用人）でないこと。３．当社が大株主である会社の重要な業務執行者等でないこと。４．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の２％超）の重要な業務執行者等でないこと。５．当社の主要な借入先（直近事業年度における連結借入総額が、連結総資産の２％超）の重要な業務執行者等でないこと。６．当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結総売上高の２％超）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと。７．当社および当社グループ会社の業務執行者等の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと。８．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。当社の社外取締役および社外監査役全員は、上記の基準に照らして十分な独立性を有していると認識しております。なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会および必要に応じて重要会議に出席する他、内部統制・監査担当部署その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（単位：百万円）役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（名）基本報酬役員賞与新株予約権（ストックオプション）取締役（社外取締役を除く）6882483291107社外取締役3636－－4監査役（社外監査役を除く）6767－－3社外監査役3232－－3(注)１上記には、当事業年度中に退任した取締役２名（うち、社外取締役１名）および監査役１名（社外監査役ではありません）を含んでおります。２使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与を含む）は上記報酬等と別枠でありますが、当事業年度は使用人分給与の支給はありません。３取締役の基本報酬の限度額は、第150回定時株主総会において、月額30百万円（うち社外取締役分３百万円以内）と決議いただいております。また、監査役の基本報酬の限度額は、第139回定時株主総会において、月額12百万円と決議いただいております。４役員賞与額は、第153回定時株主総会でご承認いただいたものであります。５新株予約権（株式報酬型ストックオプション）につきましては、第152回定時株主総会でご承認いただいたものであります。６上記表のほか、46百万円を支給しております。これは、当事業年度に退任した取締役１名（社外取締役ではありません）に対して精算した退職慰労金44百万円（第139回定時株主総会の決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴うもの）と、前事業年度に退任した取締役１名（社外取締役ではありません）に対する会計上当事業年度に繰り越した２百万円（第152回定時株主総会の決議に基づき付与した新株予約権の一部）によるものであります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額（単位：百万円）氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額等報酬等の総額基本報酬役員賞与新株予約権（ストックオプション）髙﨑秀雄取締役提出会社9010543238梅原俊志取締役提出会社375515108ハ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法①取締役の報酬当社における取締役（社外取締役を除く）の報酬は、中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるため、また、固定報酬と変動報酬、現金報酬と株式報酬のバランス等にも配慮し、・固定報酬としての基本報酬・短期的業績連動報酬としての取締役賞与・中期的業績連動報酬としての業績連動型株式報酬（中期経営計画の業績目標などを基本として取締役会で決定する各数値目標の達成度合いに応じて、０％から150％の範囲で支給する）・中長期的業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬の４種類で構成されています。そして、各報酬は、それぞれごとに株主総会で決議いただいた総額および株式総数の範囲内で決定しております。また、報酬の客観性および透明性を高めるために、取締役の報酬の考え方について経営・報酬諮問委員会の意見を聴取したうえ、業績連動型株式報酬については予め定める算定式により、その他の報酬については代表取締役が個人別の報酬の内容を個々の取締役の職務と責任および実績に応じて決定することにしております。なお、当社の社外取締役の報酬は、取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行う等の役割に照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成されています。②監査役の報酬当社における監査役の報酬は、取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成されています。そして、当該報酬については、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で決定しております。また、監査役の個人別の報酬の内容については、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。(注)第153回定時株主総会の第４号議案の承認に伴い、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を改定しました。ニ．株式報酬の詳細Ⅰ業績連動型株式報酬１．業績連動型株式報酬の概要当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象に、連続する３事業年度（2018年４月１日～2021年３月31日）を評価期間として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）に基づき当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を支給いたします。本制度は、対象取締役の中期経営計画の達成に向けたインセンティブの付与を主な目的としています。２．本制度の仕組み本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。①当社は、本制度において使用する業績指標（営業利益及び連結ＲＯＥ）や各対象取締役に対して交付する株式数（以下、「個別交付株式数」という。）の具体的な算出にあたって必要となる指標等を予め決定します。具体的な指標等は下記４.に記載のとおりです。②当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における業績指標の達成率に応じて、個別交付株式数を決定します。③当社は、上記②で決定された個別交付株式数を基礎として、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。④各対象取締役は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記③の現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社株式を取得します。３．業績評価期間2018年４月１日から2021年３月31日までとします。４．本制度に基づき交付する個別交付株式数の算定方法以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数を算定します。①個別交付株式数（計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り捨てる）個別交付株式数＝各対象取締役に係る交付基準株式数（下記②）×支給率（下記③）なお、個別交付株式数の総数は、48,400株を上限とします。②交付基準株式数対象取締役の当社における職位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。職位交付基準株式数取締役社長5,400株取締役専務執行役員1,900株取締役常務執行役員1,600株取締役上席執行役員1,000株取締役執行役員800株③支給率業績評価期間の最終年度である2021年３月期の営業利益及び連結ＲＯＥに応じて、下表に基づき支給率を決定します。連結ＲＯＥ８％未満８％～11％未満11％～14％未満14％以上営業利益1,750億円未満０％1,750億円以上2,000億円未満80％110％130％2,000億円以上100％130％150％④交付時株価業績評価期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。５．支給時期当社は、対象取締役に対し、2021年３月期の業績指標数値確定後、上記４.にて算定された個別交付株式数を2021年８月までに交付します。６．当社株式の交付の要件①2018年６月22日開催の当社第153回定時株主総会の日から2021年３月31日までの期間（以下、対象期間という。）、対象取締役が継続して当社の取締役（社外取締役を除く）の地位にあったこと②当社取締役会が指定する一定の法令違反、当社内部規程違反または重要な契約違反等の非違行為がなかったこと③その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること７．交付方法当社株式の新株発行又は自己株式の処分で交付するものとします。また、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式分割（株式無償割当てを含む）又は株式併合によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終個別交付株式数を算出することとします。８．対象期間中に対象役員が異動した場合の取扱い①対象期間中に対象役員への就任又は昇格・降格した場合ｉ．新たに当社の取締役（社外取締役を除く）に就任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。ⅱ．昇格又は降格（異動）した対象役員は、下記算定式にて算定した株式数を、その者の職位別の交付基準株式数とします。交付基準株式数＝異動前の交付基準株式数＋（異動後の交付基準株式数-異動前の交付基準株式数）×異動後の対象期間の残月数※／36※１ヵ月に満たない場合は０ヵ月として計算します。②対象期間中に当社の取締役（社外取締役を除く）を退任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。９．対象期間中に組織再編等又は本制度が廃止された場合の取扱い対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。Ⅱ譲渡制限付株式報酬１．譲渡制限付株式報酬の概要当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象に、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役の中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。２．本制度の仕組み本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。①譲渡制限の内容譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。②譲渡制限の解除当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間が満了する前に、当該対象取締役が死亡、または当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任もしくは退職したときにおいて、当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。③譲渡制限付株式の無償取得・当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職したときには、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。・当社は、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。・その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。④組織再編等における取扱い当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。３．本制度における支給上限株数32,000株（個別配分はそれぞれの職位による）ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。（ご参考）譲渡制限付株式報酬の当社の執行役員への適用当社は、本株主総会終結の時以降、上記と同様の譲渡制限付株式報酬を、当社の執行役員に対して割り当てる予定です。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄5,428百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,3202,323同社傘下の㈱三菱東京UFJ銀行を主とした総合金融取引および、当社グループへのグローバルでの事業への支援を通じ、相互の発展拡大を図るため。栗田工業（株）364980メンブレン事業における有力な取引先であり、同社の水処理事業を通じ、相互に事業の発展拡大を図るため。三菱電機（株）364581当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年グローバルでの取引先であり、同社総合電機の幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。（株）村田製作所16253インダストリアルテープ事業において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、更なる事業の発展拡大を図るため。（株）中電工70165インダストリアルテープ事業や工場設備関連において、長年に亘る良好な取引関係の維持のため。大和ハウス工業（株）43137インダストリアルテープ事業において、長年有力な取引先であり、同社の住宅関連事業での幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。第一生命ホールディングス（株）62125長年に亘る同社の生命保険契約を通じ、当社従業員のための安定した福利厚生制度維持充実のため。パナソニック（株）84106当社グループの複数の事業部門において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社総合電機の幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。長瀬産業（株）6195当社グループの複数の事業において、長年必要不可欠な樹脂等の調達先であり、安定的材料調達の維持のため。ニチコン（株）5456当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、更なる事業の発展拡大を図るため。シャ－プ（株）9243当社の複数の事業部門において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社グループのエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、当社製品の競争力維持・拡大を図るため。野村マイクロ・サイエンス（株）5042メンブレン事業において、同社の水処理事業を通じ、良好な取引関係の維持のため。トヨタ自動車（株）532インダストリアルテープ事業においてグローバルでの有力な取引先であり、自動車産業全体において、同社グループと幅広い取引関係の維持、拡大を図るため。太陽誘電（株）1521当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。沖電気工業（株）1219当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,3202,314同社傘下の㈱三菱東京UFJ銀行を主とした総合金融取引および、当社グループへのグローバルでの事業への支援を通じ、相互の発展拡大を図るため。栗田工業（株）3641,228メンブレン事業における有力な取引先であり、同社の水処理事業を通じ、相互に事業の発展拡大を図るため。三菱電機（株）364619当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年グローバルでの取引先であり、同社総合電機の幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。（株）村田製作所16233インダストリアルテープ事業において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、更なる事業の発展拡大を図るため。（株）中電工70202インダストリアルテープ事業や工場設備関連において、長年に亘る良好な取引関係の維持のため。大和ハウス工業（株）43176インダストリアルテープ事業において、長年有力な取引先であり、同社の住宅関連事業での幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。パナソニック（株）84128当社グループの複数の事業部門において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社総合電機の幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。第一生命ホールディングス（株）62121長年に亘る同社の生命保険契約を通じ、当社従業員のための安定した福利厚生制度維持充実のため。長瀬産業（株）61111当社グループの複数の事業において、長年必要不可欠な樹脂等の調達先であり、安定的材料調達の維持のため。ニチコン（株）5464当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、更なる事業の発展拡大を図るため。野村マイクロ・サイエンス（株）5056メンブレン事業において、同社の水処理事業を通じ、良好な取引関係の維持のため。トヨタ自動車（株）536インダストリアルテープ事業においてグローバルでの有力な取引先であり、自動車産業全体において、同社グループと幅広い取引関係の維持、拡大を図るため。シャ－プ（株）929当社の複数の事業部門において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社グループのエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、当社製品の競争力維持・拡大を図るため。太陽誘電（株）1527当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。沖電気工業（株）1217当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。