株式会社ＴＴＫ
有価証券報告書－第65期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上により、株主の皆様に当社の株式を安心して中長期的に保有していただくことを可能にするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「ＴＴＫコーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいる。①企業統治の体制の概要当社は、「コーポレートガバナンスの基本的な考え方」として、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいる。・株主の権利と平等性を実質的に確保する。・株主を含むステークホルダーの利益を尊重し、適切に協働するよう努める。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・業務執行の監督をはじめとする取締役会の役割・責務を適切に果たす。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で、建設的な対話を行う。イ会社の経営組織体制当社の取締役会は、当社の事業及び事業環境に精通した取締役８名と独立的な立場による経営監視等を行う社外取締役２名で構成されており、原則、毎月１回開催し、法令または定款のほか、取締役会規則等に基づき、経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、毎月の執行管理を行っている。当社は執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えている。また、経営の基本に係る重要な事項については常務会その他の会議体において審議を行うなど、迅速かつ的確な意思決定を通じて会社運営の効率化を図っている。当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む監査役３名は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立的・中立的立場から取締役の業務執行を監査できる体制をとっている。また、取締役会を頂点とする意思決定機関のほか、常務会では、取締役会へ付議する事項を審議し、経営管理会議では、経営の基本に係る方針及び経営会議への指示事項を審議している。経営会議は、子会社を含めた当社グループの重要方針や事業計画の具体化等の検討及び決定を行っている。当社は、社外役員が過半数を占め、社外役員が委員長を務める任意の「指名諮問委員会」を設けており、取締役会から諮問された人事原案を審議し、その結果を取締役会に答申することにより、取締役会の機能の独立性と客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図っている。ロ当社グループの経営組織及びコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりである。ハ内部統制システムの整備状況当社は、代表取締役社長の直轄の組織として、内部統制システム管理委員会を設置している。内部統制システム管理委員会は、全社的な内部統制システムの構築・推進及び管理を行い、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの体制強化策等の推進等を行うとともに、内部統制システムの構築・推進状況等について取締役会に報告し、当社グループのコーポレートガバナンス体制の強化を図っている。内部統制システム管理委員会は、一般委員会及び財務委員会により構成される。一般委員会は社内規程類による業務統制、各種業務フローによる業務統制、コンプライアンス室によるコンプライアンス統制及び指導にあたり、財務委員会は金融商品取引法による、財務報告に係る内部統制の取り組みを統括している。また、当社は、コンプライアンス室を設置している。コンプライアンス室は、当社全体の倫理・コンプライアンス規程の策定、役員及び使用人に対する定期的なコンプライアンス研修の計画及び実施、その他適切なコンプライアンス体制の構築及び運営のために必要な施策等を行っている。なお、当社は、会社法及び会社法施行規則に掲げる「内部統制システム構築の基本方針」を制定している。その内容は次のとおりである。・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・財務報告の適正性を確保するための体制ニリスク管理体制の整備状況当社は、企業倫理の保持とともに法律を遵守して行動することを第一義と考え、危機管理規程に基づき、危機管理委員会を設置している。なお、危機管理規程においては、以下のような各種危険の管理及びこれらの対応に関する基本方針を定めている。・地震、台風、水害、事故、火災等の災害により重大な損失を被る危険・工事の施工の際に人身事故及び設備事故が発生することにより重大な損失を被る危険・役員及び使用人の不適法又は不適正な業務執行により、工事の受注、商品の納入等当社の事業遂行に重大な支障を及ぼす危険・その他、当社に重大な損失を与え、又は信用を著しく毀損する恐れのある危険また、総務部においては、法務相談室を設置するとともに、危機管理対策に関する社内規程類の整備及び教育・啓蒙活動などを実施し、リスク発生・発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めている。ホ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められたときには、速やかにその報告をするための体制整備に努めている。当社は、上記報告を行った者に対して、当該報告したことを理由とする不利益な取扱いは一切行わないこととしている。②内部監査及び監査役監査の状況当社グループの内部監査については、監査室(５名)が監査実施計画及び監査実施方法を定める内部監査規程及び内部監査実施細則に従い会計監査、業務監査を行い、当該監査結果を取締役会、監査役会、及び内部統制システム管理委員会へ報告している。また、監査室は監査役会に対して、原則として３ヶ月に１回、監査室の職務の執行に関する状況を報告している。当社の監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、監査計画に基づき各事業本部及び支店への監査等のほか、取締役会その他重要な会議への出席や取締役、使用人からの業務執行状況の聴取等を行っている。また、監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、当社グループが対処すべき課題及び監査上の重要課題について意見交換を行い緊密な連携体制を構築している。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。社外取締役千葉信博氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、同氏は学校法人聖和学園常務理事を兼任しているが、同学校法人と当社との間には資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。また、同氏は過去において主要取引銀行の一つである株式会社七十七銀行の取締役であったことがあり、平成30年３月末現在において同行が当社株式989千株を所有しており、当社は同行株式45千株を保有している。社外取締役丸尾容子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、同氏は東北工業大学教授を兼任しているが、同大学と当社との間には資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外監査役千葉惠逸氏は、当社株式４千株を保有しているが、同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、同氏は過去において株式会社NTTソルコ第二営業本部第一ソリューション営業部門長であったことがあり、当社は同社より仕入を行っているが定常的な取引である。社外監査役伊﨑健太郎氏と当社との間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外取締役千葉信博氏、社外取締役丸尾容子氏及び社外監査役伊﨑健太郎氏については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」による、「一般株主と利益相反が生じるおそれがない者」の要件を実質的にも満たしていると判断し、東京証券取引所へ独立役員の届出を提出している。なお、千葉信博氏及び丸尾容子氏は、「ＴＴＫコーポレートガバナンス基本方針」に定める独立社外取締役の独立性判断基準も満たしている。経営の意思決定機関としての機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役はその経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外監査役はその経営の透明性・健全性を確保するため、各々が客観的・中立的な職務の遂行を行う体制を整え、経営への監視機能を強化している。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)9867―30―９監査役(社外監査役を除く)３３―――１社外役員2121―――３(注)取締役の報酬等の総額、員数には、平成29年６月29日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含む。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で各々総額（限度額）を定めており、具体的な報酬の配分は、取締役については取締役会において業績・経営環境等を総合的に勘案し決議している。監査役の報酬については監査役の協議により決定している。なお、平成26年５月14日の取締役会において、業務執行取締役に対する報酬は毎月の定期同額給与に加え、各事業年度を対象とする賞与として次の算定方法による利益連動給与とすることを決議している。また、当該算定方法については、全ての監査役より適正である旨の書面を受領している。(役員賞与の算定方法)・支給総額当該事業年度の利益連動給与控除前の経常利益（連結）金額に100分の２を乗じた金額とし、50百万円を超えない金額とする。但し、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が純損失となった場合は支給しない。・配分方法各取締役への配分は役位別とし、前項の支給総額に以下の役位別係数を乗じた上で、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額（１万円未満切捨て）とする。役位係数役付取締役12～20取締役１～４・支給対象支給の対象は業務執行取締役とし、社外取締役及び監査役は対象としない。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額2,960百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＮＴＴドコモ300,000777取引関係等の維持・向上㈱ミライト・ホールディングス289,000315取引関係等の維持・向上コムシスホールディングス㈱123,000244取引関係等の維持・向上㈱フジクラ252,000201取引関係等の維持・向上日本電信電話㈱25,200119取引関係等の維持・向上㈱七十七銀行226,631109取引関係等の維持・向上㈱みちのく銀行476,00089取引関係等の維持・向上ＮＤＳ㈱30,36288取引関係等の維持・向上西部電気工業㈱38,22084取引関係等の維持・向上㈱アイチコーポレーション97,30083取引関係等の維持・向上㈱ソルコム134,70043取引関係等の維持・向上日本電通㈱6,60016取引関係等の維持・向上第一生命ホールディングス㈱2,0003取引関係等の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ13,4402取引関係等の維持・向上㈱協和エクシオ9001取引関係等の維持・向上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＮＴＴドコモ300,000814取引関係等の維持・向上㈱ミライト・ホールディングス289,000489取引関係等の維持・向上コムシスホールディングス㈱123,000349取引関係等の維持・向上㈱フジクラ252,000181取引関係等の維持・向上ＮＤＳ㈱30,362138取引関係等の維持・向上日本電信電話㈱25,200123取引関係等の維持・向上㈱七十七銀行45,326113取引関係等の維持・向上西部電気工業㈱38,220109取引関係等の維持・向上㈱みちのく銀行47,60082取引関係等の維持・向上㈱アイチコーポレーション97,30070取引関係等の維持・向上㈱ソルコム26,94056取引関係等の維持・向上日本電通㈱6,60025取引関係等の維持・向上第一生命ホールディングス㈱2,0003取引関係等の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ13,4402取引関係等の維持・向上㈱協和エクシオ9002取引関係等の維持・向上ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式157147４―96⑥会計監査の状況会計監査人は有限責任監査法人トーマツの木村大輔氏と田村剛氏の２名が業務を執行しているほか、公認会計士３名、会計士補等３名、その他３名が会計監査業務を実施している。⑦取締役の定数及び選任決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めている。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ中間配当当社は、経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、会社法第454条第5項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。ロ自己株式の取得当社は、経済情勢に応じて機動的な資本政策を可能とし、今後の当社の経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。