株式会社オウチーノ
有価証券報告書－第15期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。②コーポレート・ガバナンス体制の概略及び当該体制を採用する理由当社は、社会から信頼が求められる情報メディア事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものと認識しております。ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関として、取締役会及び監査役会に加え、業務執行に関する重要事項の協議、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しております。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役直属の組織とした内部統制室を設置しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。③内部統制システム等の整備状況当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、当社及び子会社の業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を諸規程として定め、その徹底を図っております。さらに、内部統制室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等の遵守に関しては、法務部が動向を把握し、弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部統制室が定期的に監査を実施し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役は、子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について当社取締役会へ定期的に報告しております。⑤内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部統制室（１名）を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社及び子会社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され（うち１名は常勤監査役）、原則として月１回開催されており監査役間での情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部統制室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互にヒアリングするとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。会計監査との関係については、会計監査人は誠栄監査法人を選定しております。監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部統制室が同席することで情報共有を図っております。⑥リスク管理体制の状況リスク管理体制につきましては、部門又はプロジェクト毎の会議を通じ、又はそれらを踏まえて各部門長から、経営会議や社長へ状況報告を行うこととしております。さらに、それらの報告のうち重要なものについては、社長又は役員から取締役会に報告することとしております。これらの体制により、当社及び子会社の対処すべきリスクや重要事実の発生可能性等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。⑦会計監査の状況当社は、監査契約を誠栄監査法人と締結しております。通期の財務諸表監査、会計上の課題について都度助言を受け、会計処理の適正化に努めております。監査法人の業務執行に関する各種事項については以下の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名田村和己森本晃一監査業務にかかる補助者の構成公認会計士３名公認会計士試験合格者１名その他１名なお、継続監査年数については、７年以内であります。⑧社外取締役及び社外監査役当社では、社外監査役３名を選定しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、当社では監査役会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。このため、社外取締役は選任しておりません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。社外監査役飯島一郎氏は、会計事務所を開業しており税理士、行政書士等の資格を有し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。同氏は、当社経営陣の監督機関として重要な役割と機能を果たしております。社外監査役永井正孝氏は東証一部上場企業にて事業部長を歴任後、関連会社取締役を経験し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かす事を目的に選任しております。社外監査役田丸正敏氏は、金融機関並びに不動産会社にて経理部長や検査役を歴任後、監査役を経験し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。現在は社外取締役を選任しておりませんが、今後において社外取締役選任の必要性が高くなった場合には、適切な人物を選任する所存であります。⑨役員報酬等（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の数（名）基本報酬ストック・オプション賞与取締役45,82145,821－－７監査役（社外監査役を除く）－－－－－社外監査役4,9204,920－－３（注）１.役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。２.2017年３月29日開催の定時株主総会終了時をもって退任した取締役２名を含めております。（イ）役員報酬等の決定方針役員の報酬等は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各役員の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。⑩責任限定契約の概要当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。⑪取締役の定数当社は、取締役を８名以内にする旨を定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。⑮中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。