ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
有価証券報告書－第14期(平成29年5月1日－平成30年4月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社グループにおける重要な経営課題と位置付けております。①企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由（ⅰ）会社の機関の内容ａ．取締役会当社取締役会は10名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。ｂ．常務会経営に関する重要事項を協議する場として、常務会を設置しております。常務会は、代表取締役社長、取締役常務執行役員及び常勤監査役、その他代表取締役社長が必要とする者により構成されており、取締役会に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び事業運営に関わる事項について協議しております。ｃ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の計３名によって構成され、常勤監査役が子会社のうち３社の監査役を兼任しております。監査役は取締役会に出席すると共に、業務監査、取締役会以外の各種会議へも出席、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では、監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。ｄ．内部監査室代表取締役社長直属の内部監査室が、当社グループ全体を対象として監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役が監査を効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。（ⅱ）当該体制を採用する理由当社は、経営に対する透明性の確保と監督機能の強化を図るため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。それぞれ会社経営、行政書士、弁護士としての幅広い知見と経験を有しており、客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行について監督しております。（ⅲ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。また、内部統制が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内部監査を実施すると共に、監査役会、会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。ロ．取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。ハ．コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。ニ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、内部監査室を窓口として定め、適切に対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書取扱規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。ロ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。ロ．リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行うものとする。ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。ニ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ロ．取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を必要に応じ選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。ハ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、常務会を設置し、取締役会に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び当社グループの全般的な事業運営に関わる事項について協議する。ニ．総合予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。ロ．グループ会社の管理は経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。ハ．当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。ロ．取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。ロ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。ハ．取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。ロ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ロ．経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。ハ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を１名配属しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長に報告すると共に、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。監査役監査につきましては、当社業務に精通した者を常勤監査役に選任しているほか、社外監査役２名いずれも経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。また、内部監査室と常勤監査役は、適宜ミーティングを開催しており、それぞれの立場からの問題意識の共有や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室と常勤監査役は、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。同監査法人に所属する公認会計士の富永貴雄氏及び木村純一氏の２名が監査業務を遂行しており、同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。継続監査年数につきましては、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務の遂行にあたり、必要に応じて同監査法人に所属する公認会計士等７名が補助者として業務を行っております。④社外取締役及び社外監査役との関係（ⅰ）社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との関係当社は、取締役10名のうち３名を社外取締役に、監査役３名のうち２名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えております。社外取締役の荻原俊彦は、当社株式69,000株及び新株予約権25個（45,000株）を保有しております。その他には当社と社外取締役荻原俊彦の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の赤井厚雄は、当社新株予約権5,010個（63,000株）を保有しております。その他には当社と社外取締役赤井厚雄の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、赤井厚雄は当社の連結子会社である一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会理事に就任しております。社外取締役の森田正康は、当社株式を保有しておりません。その他には当社と社外取締役森田正康の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の山本泰功は、当社株式18,000株を保有しております。その他には当社と社外監査役山本泰功の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の坂田真吾は、当社株式9,000株を保有しております。その他には当社と社外監査役坂田真吾の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、坂田真吾の所属する本間合同法律事務所と当社は顧問弁護士契約を締結しております。（ⅱ）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めており、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。なお、現在当社が選任している独立役員については、当該基準に該当する者はおらず、十分な独立性が確保されているものと考えております。１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）に過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者２．当社の株式を自己または他社の名義をもって議決権ベースで10％以上保有する大株主またはその業務執行者３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（注１）（２）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士５．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家６．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者７．社外役員の相互就任関係（注２）となる他の会社の業務執行者８．近親者（注３）が上記１から７までのいずれかの重要な者（注４）に該当する者９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者⒑．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者（ⅲ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会へ出席するほか、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況等について、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。⑤役員報酬の内容（ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）150,988150,988－－7監査役（社外監査役を除く）9,9009,900－－1社外役員23,43623,436－－5社外取締役18,18618,186－－3社外監査役5,2505,250－－2（ⅱ）役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。（ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議の要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑪自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄40,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的バンブーホールディングス株式会社2,00040,000取引関係の構築・維持を目的として保有しております。