株式会社ビジネス・ブレークスルー
有価証券報告書－第20期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②企業統治の体制の概要当社は、社外取締役、社外監査役による社外の視点を入れた監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断し、社外取締役２名を含む取締役10名で構成される取締役会と社外監査役３名で構成される監査役会による監査役設置会社制度を採用しております。③会社の機関の内容及び内部統制・リスク管理体制の整備の状況（平成30年６月27日現在）ⅰ取締役会取締役会は10名の取締役により構成され、うち５名が常勤取締役、５名が非常勤取締役（うち２名が社外取締役）であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。ⅱ監査役会監査役会は３名で構成され、全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。常勤監査役は経営会議に出席し、十分な情報に基づいて経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査役は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、監査計画に基づく監査の実施状況や各監査役からの経営情報を共有化するなど、監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。ⅲ経営会議当社では、原則として月１回、常勤取締役、各部署の責任者及び常勤監査役が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。ⅳ監査法人等当社は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くなど協力体制を構築し、内部監査の実施や社内規定をはじめ、「コンプライアンスマニュアル」などの内規を整備するなど、リスク管理を徹底し、当社の役員や社員へ法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めております。ｖ会社情報管理体制当社では、「内部情報管理規程」を策定し、同規程に基づいた内部情報の把握・管理を行っております。重要情報が発生した場合、当該事実を認識した部門から速やかに総務人事部に情報が集約され、全社の情報開示責任である総務人事部担当役員への報告・事実確認手続きを行っております。また、各部門の部門長は、各部門における情報管理責任者として、全社の情報管理責任者と連携して内部情報の管理・徹底を行うとともに、従業員に対して内部情報の重要性の認識・浸透を図っております。ⅵ子会社の業務の適性を確保するための体制当社では、「関係会社管理規程」及びグループ子会社等の職務執行に関する規定を整備するとともに、当社幹部が各子会社の取締役等を兼務し、当社の経営会議において各子会社から業務の遂行状況、財務状況等の報告を受けるとともに必要な助言・指導を行っております。また、各子会社においても当社の体制に準じたリスク管理体制、コンプライアンス体制の構築を進めており、各子会社の業務を適切に管理する体制整備に努めております。④内部監査及び監査役監査内部監査は、毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、速やかに社長へ報告しております。監査役は、監査役会が定めた当期の監査方針、監査計画などに従い、定期的に監査を実施し、その他取締役会及び経営会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人との連携を図っております。なお、常勤監査役森井通世氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、一部当社株式の所有（「５役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係、その他重要な取引関係はありません。当社は、取締役会の経営監視及び経営陣の職務執行に対する監査機能の透明性かつ独立性を確保するため、「役員規程」において社外取締役及び社外監査役の要件を定めており、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。また、当社は、同規程において社外取締役の員数は取締役会の構成員のうち少なくとも１名以上とし、社外監査役の員数は、監査役会の構成員のうち過半数以上とする旨を定めており、現在これを充足しております。なお、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会及び監査役会には、内部監査部門及び内部統制部門が適宜出席できることとしており、かつ必要に応じミーティングを実施するなど連携を図っております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野洋氏、長島拓也氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑦役員報酬等の内容ⅰ役員ごとの報酬等の総額等役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬取締役（社外取締役を除く。）121百万円121百万円８名監査役（社外監査役を除く。）－－－社外役員10百万円10百万円５名ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法報酬等に関しましては、毎年の業績や会社に対する業績面、コンテンツ制作面、運営管理面に関する貢献度、他社報酬等平均額等を勘案し、取締役会において評価・決定しております。なお、平成30年６月26日開催の第20回定時株主総会において、当社の取締役及び監査役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役及び監査役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項ⅰ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅱ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。⑭株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額37銘柄23,410千円（注）１当該保有株式は、当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしてニュービジネスにチャレンジする起業家に対し、事業創出のための後押しを目的として出資する、スタートアップ起業家支援プロジェクト「背中をポンと押すファンド（略称:SPOF）」（平成20年６月より実施）を通じて出資し株式を保有しております。２保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。