株式会社マースグループホールディングス
有価証券報告書－第44期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「企業の安全を図り、経営の安定を図り、事業を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、開発型企業として全てのお客様の満足を勝ち取るために、お客様本位のシステム作りや、行き届いたサービスを提供し続けると共に、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しております。当社は、取締役による迅速な意思決定を行い、かつ取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実のため、株主を始め全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にすることが最重要であると考え、高収益化と財務体質の強化により企業価値の増大を図り透明性の高い経営体制の確立が重要であると認識して、諸施策を実施しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するため、社外監査役２名を含めた監査役会による監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに、社内の監査部門である内部監査室と情報を共有する体制が整っており、経営の監視機能を十分果たしているため、現状の体制を採用しております。当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、毎月取締役会及び経営会議を実施し、重要事項の審議・決裁、法令や定款その他社内規則に定める事項の検討・審議・決議を行っております。また、当社は平成14年４月から経営の意思決定と業務執行の分離を行い、権限・責任の明確化と意思決定・執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。監査役会につきましては監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役は取締役会や経営会議の他重要な会議に出席するとともに監査役会を定期的に開催し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は法令遵守体制、リスク管理体制等、業務の適正を確保するための内部統制整備の基本方針を決議しております。コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスに関する体制として、当社の経営理念や経営方針に加え、行動規範を新たに制定し、当社の行動規範として整備、体系化しております。行動規範は、部門ごとに掲示した上、社内システムや当社ホームページで常時閲覧できるように整備しており、全役員や全従業員を対象にした教育も適宜行っております。また、内部通報制度を導入し、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っております。ハ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ全体を管理するため、関係会社管理規程を定め、子会社における重要案件は事前協議を行っており、必要に応じて資料の提出や報告を求めております。また、グループ経営会議を原則月１回開催し、定期的に業務内容の報告を求めるとともに当社グループ間の情報の共有並びにグループ経営方針の統一化を図っております。子会社の役員には当社の役職員が就き、業務の適正を監視できる体制をとっております。内部通報制度としてホットラインを設置し、社内通報先に社長及び監査役、社外通報先に弁護士事務所へ直接通報できる体制を整備しております。子会社についても内部監査室の定期的な監査の対象とし、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性を監査し、監査結果は社長及び監査役に報告しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者の決定、並びにリスク管理体制を構築しております。予期せぬ自然災害、事故、不祥事等のリスクが発生した場合に備え、連絡網の整備や責任者を決定し、被害を最小限に止めるためのマニュアルを作成しております。また、取締役及び執行役員自身が各種リスクの特性を理解し、事案によっては弁護士及び公認会計士に適宜相談して、専門家によるアドバイスを求めております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、定期的に経営会議を開催することで情報の共有化を図る体制を整えております。また、関係会社管理規程を定め、子会社の重要な意思決定事項については、事前に当社取締役会で審議する他、適宜報告を受け、必要に応じて指導を行っております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況業務の適正を確保するために社長直轄の内部監査室（３名）を設置し、年間計画に基づき、各部門の業務執行状況について監査を実施しております。当社は監査役３名からなる監査役会を設置し、経営監視を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、内部統制部門である内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役中村勝典氏と当社との間には特別な人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役小林郁夫氏と当社との間には特別な人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役安原正義氏と当社との間には同氏が所属している特許事務所と顧問契約を締結しておりますが、特別な人的関係、資本的関係はありません。独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するために社外取締役１名、社外監査役２名選任しております。社外監査役を中心とした経営の監視機能は十分にその機能を果たしていると判断しておりますが、企業統治におけるけん制機能を強化するため、平成27年６月開催の株主総会で社外取締役を選任しております。社外監査役は監査役と取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、内部統制部門である内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携できる体制を構築しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が提示する独立性に関する判断基準を参考に選任しております。社外取締役中村勝典氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業統治の強化を図るため、社外取締役として選任しております。小林郁夫氏は、弁護士として、法令等に関する相当程度の知見を有しており、監査体制の強化を図るため、社外監査役として選任しております。安原正義氏は、弁理士として相当程度の知見を有しており、監査体制の強化を図るため、社外監査役として選任しております。④役員報酬等イ．当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)206,310177,000－－29,3106監査役(社外監査役を除く。)8,8008,000－－8001社外役員7,1606,700－－4603（注）１．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金額であります。２．平成２年５月25日開催の第16回定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額は、年額300百万円（ただし、使用人分給与は含まない）であります。３．平成６年６月29日開催の第20回定時株主総会において決議された監査役の報酬限度額は、年額30百万円（ただし、使用人分給与は含まない）であります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額9銘柄4,263,446千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ダイナムジャパンホールディングス14,603,3932,907,973円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有高千穂交易㈱804,000807,216円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス45,000,000727,200円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ150,000500,250円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有日本信号㈱5,0005,005円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ダイナムジャパンホールディングス14,720,6142,100,778円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有高千穂交易㈱804,0001,078,968円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ200,000506,200円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス45,000,000377,550円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有日本信号㈱5,0004,950円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有（注）㈱東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式44,5411,744,59331,500－119,243⑥会計監査の状況会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、有限責任監査法人トーマツと締結しております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員白井正古谷大二郎会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。⑨株主総会決議要件を取締役会で決議できることとした事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動性な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。