株式会社シーティーエス
有価証券報告書－第28期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業は公器である」を経営方針のひとつに掲げ、持続的な成長、中長期的な企業価値向上、業績向上に邁進することはもとより、株主をはじめとする全てのステークホルダーを重視した、健全で公正な経営を行うべく、有効な内部統制と透明性の高い情報開示を念頭に置き、経営監督機能の充実・強化、内部統制システムの体制強化に努め、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、併せて業務執行統制等を目的とした経営会議を毎月開催しております。取締役会は、提出日現在において５名の取締役（内２名は社外取締役）及び３名の社外監査役で構成し、事務局員として経営企画部門長、人事総務部門長、経理財務部門長が出席し、毎月開催する定例取締役会のほか臨時の取締役会を随時開催し、重要案件の審議決定・報告を行っております。なお、取締役の機動的かつ経営環境の変化への対応と業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年に定めております。また、会社法上の取締役とは別に執行役員制度を導入し、取締役会で決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行する体制を図っております。監査役会は、提出日現在において３名の社外監査役で構成し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により、監査役会の開催と監査業務を行っております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、営業部門長、事業推進部門長、経営企画部門長、人事総務部門長、経理財務部門長で構成し、その他必要により、社長の指名にて幹部社員が出席し、重要事項及び方針の周知、全社の業績報告、事業内容報告及びその進捗状況の共有等を行っております。ロ当該企業統治の体制を採用する理由取締役は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、常勤取締役３名体制とすることで、業務執行及び意思決定の迅速化等に対応できるとともに、取締役相互の業務執行の監督に寄与できると判断しております。企業統治に関する機能及び役割につきましては、社外取締役、社外監査役がそれぞれ分担し、ステークホルダーを重視した、経営監督機能の充実強化の観点からの監視・助言等により、役割の発揮が出来るものと判断しております。なお、社外役員の経営監視体制等に関しましては、後述「③社外取締役及び社外監査役」に記載しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において会社法に基づく内部統制システムの基本方針を定め、この基本方針に沿って業務全般にわたる諸規程・諸規則等を整備したうえで、社内開示を行い、役職員は整備要件別に職務を分担し、責任重課による業務を遂行しております。これらの内部体制の整備と、管理が有効に機能して、企業経営が適正に運営される社内システムが維持できているかの観点から、監査役監査、内部監査を計画的に実施し、経営層への報告を行っております。コンプライアンスに関しましては、社内倫理の確立、従業員の行動規範の再確認を目的として作成した「コンプライアンス・プログラム」を活用し、社内に周知徹底を行うなど法令遵守の体制作りを継続して行っております。なお、業務上発生した諸問題等については、法律上の判断が必要な場合、専門的な立場から顧問弁護士に助言を求めております。ニ提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。ホリスク管理体制の整備の状況当社は、事業運営上の様々なリスクを一元管理し、リスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止めるとともに、再発防止に努め、企業価値の向上を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。リスクの管理体制については、管理部門（総務）をリスク管理の統括部署として、リスク対策に関する事項の周知、各部署からのリスク報告の集約とリスク対策の実施状況の管理を行っております。各部署はリスク対策を実施する主体であり、各部署責任者はリスク対策の責任者として「リスク管理マニュアル」等に基づきリスクの確認、リスク対策を実施し、その結果をリスク管理統括部署へ報告しております。なお、実際の危機が発生した場合は、「非常事態管理規程」に基づき対応をいたします。ヘ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況連結子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、当社が定める関係会社管理規程等に基づき、業務の執行の状況を管理する体制を構築しております。当社及び連結子会社の損失の危険の管理については、リスク管理規程に基づき、統括部署が一元的に管理しております。連結子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営状況を的確に把握する重要事項を取締役会等へ報告する体制を整備し、当社との連携を図ります。連結子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査、監査役監査等により、業務の適正を検証いたします。ト責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査の状況当社は、内部監査の独立性を強化するため内部監査室を設置し、内部監査を行っております。効果的な内部監査の実施のため、必要に応じ、監査役及び会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）との連携を行っております。ロ監査役監査の状況監査役会が定めた監査方針・監査計画・業務分担等により、監査役監査基準・要領等に基づき監査を実施しております。また、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務の執行状況の監視及び議案等の審議に関し、独立・中立の立場からの意見・助言を行っております。さらに、内部監査室との連携に努め、必要に応じて調査・報告を求め、財務上に関しては会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と定期的に意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役２名、社外監査役３名の体制で行っております。社外取締役早瀬実は、当社の株式を23,027株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役岸本明彦は、当社の株式を260株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役芦田久は、当社の株式を5,784株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役佐々木弘道は、弁護士法人佐々木法律事務所の代表社員を兼職しておりますが、同氏並びに同弁護士法人と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役水沢健時と当社との間には特別の利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役早瀬実は、上場会社において取締役等を歴任しており、企業経営に関する識見に基づき、取締役会において客観的な意見や意思決定を通じ、経営の監督を行っております。社外取締役岸本明彦は、上場会社において取締役等を歴任しており、企業経営に関する識見に基づき、取締役会において客観的な意見や意思決定を通じ、経営の監督を行っております。社外監査役芦田久は、金融機関等において企業経営に関する業務や会社再建に係る業務等を経験しており、これらの経験を活かし、客観的かつ公平な立場で取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役佐々木弘道は、弁護士として企業法務を始めとする法務全般に関する専門的な識見を有しており、客観的かつ公平な立場で取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役水沢健時は、税理士としての豊富な経営指導経験と税務会計に関する専門的な識見を有しており、客観的かつ公平な立場で取締役の職務の執行を監査しております。ハ社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方当社における社外取締役と社外監査役の選任基準及び独立性に関する考え方については、次の通りであります。社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。社外監査役の選任にあたっては、企業経営に高い見識をもち、或いは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、バランスのとれた監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。当社は、社外取締役である早瀬実及び岸本明彦、社外監査役である芦田久及び佐々木弘道並びに水沢健時を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）72,00072,000－－－３監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員14,55014,550－－－５（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務、企業価値向上に対する貢献度、会社の業績等を勘案し、代表取締役・担当役員・社外取締役と協議の上、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額94,637千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的福井コンピュータホールディングス株式会社20,00052,100取引関係の維持強化セイコーエプソン株式会社20,00046,880取引関係の維持強化株式会社トプコン10,00019,920取引関係の維持強化株式会社大和証券グループ本社10,0006,779取引関係の維持強化株式会社八十二銀行10,0006,290取引関係の維持強化株式会社土木管理総合試験所2,0001,360取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的セイコーエプソン株式会社20,00037,820取引関係の維持強化福井コンピュータホールティングス株式会社10,00023,560取引関係の維持強化株式会社トプコン10,00020,770取引関係の維持強化株式会社大和証券グループ本社10,0006,787取引関係の維持強化株式会社八十二銀行10,0005,700取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツより継続的に監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員矢野浩一有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員杉田昌則有限責任監査法人トーマツ継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。また、公認会計士３名、その他４名が会計監査業務に関っております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項（自己の株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、「７名以内とする。」旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない。」旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。