株式会社ＧＳＩクレオス
有価証券報告書－第88期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスは、株主をはじめとする利害関係者のための経営監視体制であるとともに、激変する環境下でグループ価値の最大化を図るための自律的な運営体制であると認識しております。当社ではこの基本認識をふまえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図りながら、経営の透明性確保と事業運営の効率化に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成28年６月29日開催の第86期定時株主総会における定款変更の承認を受けて「監査等委員会設置会社」へ移行しました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は取締役10名で構成しており、そのうち３名が社外取締役であり、原則月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款で定められた重要事項等を決定するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。（経営会議・執行役員制度）経営会議は業務執行取締役と常勤監査等委員などで構成しており、毎月１回以上開催し、取締役会付議事項等を事前審議することで迅速な意思決定と情報共有化による相互チェックを図り、効率的な業務執行を進めております。併せて、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することを目的とした執行役員制度を導入しております。（監査等委員会）監査等委員会は監査等委員３名（内、社外取締役２名）で構成し常勤者を１名配置しております。原則月１回開催する監査等委員会に加えて、代表取締役や各部門の責任者との面談等を行うとともに、業務監査室および会計監査人と随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。常勤監査等委員は経営会議にも出席して業務の意思決定プロセスを監査するとともに、すべての社内稟議書類をチェックし、重要な経営情報についてその内容を社外取締役の監査等委員に適宜伝達しております。（内部監査）当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査する内部監査機関として、社長直轄の業務監査室があり、その充実を図っております。（その他の委員会）コンプライアンスの徹底、事業のリスク・有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを一元的に管理・統括することを目的に、社長直轄の内部統制委員会を設置しております。同委員会の下部組織および役割等はつぎのとおりであります。・コンプライアンス部会：コンプライアンスリスクの実態把握とコンプライアンス体制の徹底・リスク管理部会：戦略上・業務上のリスクの総合管理また、投資委員会において、投資申請、投資先の分析・評価、投資効果の測定、懸念事項あるいは撤退等を含めた見直し案などを審議しております。取締役会が重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することで、迅速な意思決定を可能とするとともに、取締役会での議決権を有する社外取締役２名を含む３名で構成されている監査等委員会の監査により、取締役会の健全性・透明性の確保を図ることを目的に、当社は「監査等委員会設置会社」の形態をとっております。ロ．内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況取締役会で次のとおり内部統制システムの整備方針を定め、その整備を推進しております。１取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）取締役および使用人が遵守すべき行動規範である企業理念や「コンプライアンス規程」等にもとづきコンプライアンス体制を整備する。２）コンプライアンス体制の徹底を図るため、「内部統制委員会」（代表取締役社長が委員長）の下部組織として「コンプライアンス部会」を設置し、人事・労務担当取締役を責任者とする。３）「コンプライアンス部会」の担当取締役は、「コンプライアンス・プログラム」や「コンプライアンス規程」にもとづき、グループ会社における関連規程の整備を行う。また、「コンプライアンス・プログラム」の実施状況を管理・監督し、内部通報相談窓口を含む当該プログラム体制の周知・徹底およびコンプライアンス・マインドの向上を図るため、使用人に対して適切な研修を実施する。４）「コンプライアンス・プログラム」に従い、極めて重大で緊急性を有する事態だけでなく、日常的なクレームやトラブルも含めて発生時の報告・連絡体制を明確にするとともに、各部署・グループ会社においてコンプライアンス責任者を任命し、クレームやトラブル等の状況、業界における事例および職場における懸念事項等について、四半期ごとに「コンプライアンス部会」への報告を求める。２取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の保存および管理について定めた「情報管理基本規程」等の規程にもとづき、取締役の職務執行に係る情報を文書（電磁的媒体を含む）に記録・保存し、これを管理する。また、取締役は当該規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３損失の危機の管理に関する規程、その他の体制１）経営企画部を当社グループにおけるリスク管理の統括部門と定め、「内部統制委員会」の下部組織である「リスク管理部会」を中心に統合的なリスク管理体制を整備する。また、重要な影響を及ぼすリスクの把握とコントロールを目的とした「リスク管理基本規程」にもとづき、業務執行の万全性を確保する。２）「コンプライアンス・プログラム」の徹底を図ることにより、職場における円滑なコミュニケーションを通じて問題の発生を未然に防止するとともに、万が一、問題が生じた場合においても、迅速かつ適切な対応を可能にする体制を構築することにより、当社に対する信頼の維持・向上を図る。３）業務監査室は、定期的にリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長ならびに「監査等委員会」および「内部統制委員会」、「リスク管理部会」、「コンプライアンス部会」に報告する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役は、取締役会において定められた経営機構および取締役の職務分掌にもとづき職務を執行するものとし、その責任および執行手続きについては、「職制」や「役職者の責任権限規則」等において詳細を定める。２）企業理念を踏まえて策定する中期経営計画に従い、当社および子会社は、毎年次の経営計画（定量・定性目標）を策定し、経営資源の効率的な配分を行う。３）業績管理については、情報システムの活用により業績を迅速にデータ化し、担当取締役および「経営会議」に報告し、進捗状況の分析および対応策等の協議を行い、その結果を「取締役会」に報告する。５当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社の経営企画部がグループ全体の内部統制を担当するとともに、「コンプライアンス・プログラム」については、「コンプライアンス部会」と協働し、当社グループ全体の適切かつ統一的な運用を図る。２）経営管理については、「関係会社管理規定」にもとづき子会社経営の管理を行うほか、定期的に子会社の経営計画について確認するとともに、特に重要な子会社については、随時、業績の進捗状況を代表取締役社長に直接報告することを求める。３）担当取締役は、当社の業務監査室が実施するグループ会社に係る内部監査結果にもとづき、グループ会社社長に内部統制状況の改善計画の策定を指示し、実施の支援・助言を行う。６監査等委員の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を配置する。２）当該補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の同意を要するものとする。３）監査等委員会は、監査に必要な監査業務を業務監査室等の使用人に委嘱することができるものとし、監査業務の要請を受けた使用人は、当該業務遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないこととする。７当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等は、会社法に規定されている報告事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項について、監査等委員会の要望書に従い速やかに報告する。２）「関係会社管理規程」にもとづく子会社等からの報告事項・申請事項は、随時監査等委員会に報告される体制を整備する。３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等は、緊急かつ重要な事態等を発見した場合「コンプライアンス・プログラム」にもとづき監査等委員会に内部通報が出来るものとする。８前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会へ報告をした当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等に周知徹底する。また、当社の「内部通報規程」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に当該内部通報をしたことにより、解雇その他いかなる不利益を課してはならないことを明記する。９監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還を請求した時は、その請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応ずることとする。10その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席するほか、各部門の責任者との面談等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の状況を把握するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換会を実施する。２）監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室および会計監査人と情報交換や監査の相互補完を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その監査結果を十分尊重する。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを基本方針としており、その旨を「コンプライアンス規程」に定めております。法務審査部を対応統括部門として、外部専門機関と連携し情報収集に努め、不当要求等があった場合には、コンプライアンス担当役員に直接報告がなされる社内体制を整備しております。事案の発生時には、統括部門を中心に外部専門機関と連絡を密にとり、速やかに対処できる体制を構築しております。また、取引先との売買基本契約書等において、相手方が反社会的勢力であると判明したか、または反社会的勢力と関与したと認められるときは、契約を即時解除できる旨の条項を入れております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役でない取締役と会社法第427条第１項の規定にもとづき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社グループの内部監査に関しましては、業務監査室が当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査しております。監査等委員会監査は、監査等委員会の定めた監査方針や分担に従って実施されており、監査等委員である取締役は重要な会議への出席、部門責任者等の面談、連結子会社の調査等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を十分に把握するとともに、会計監査人および業務監査室と連携を図り、監査を遂行しております。③会計監査の状況会計監査については、会計監査人として監査法人保森会計事務所と平成19年７月より監査契約を締結しており、当社グループの会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は渡部逸雄氏および横山博氏の２名であり、その他の会計監査業務従事者は、公認会計士７名であります。④社外取締役当社の社外取締役は３名、うち２名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の服部和徳氏は、過去に当社の主要株主であるグンゼ株式会社の業務執行者として勤務されておりましたが、当社の同社に対する売上高、同社の当社に対する売上高のいずれも突出したものではなく、事業に影響を及ぼすものではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。同氏は大企業の経営者としての経験や当社関連業界に関する豊富な知識を有していることから、監査等委員でない取締役に選任しております。後藤芳浩氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」に記載のとおりであります。この他に同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏が代表を務める公認会計士後藤事務所と当社との間には取引関係または特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。同氏は会計の専門家としての豊富な経験・知識を有していることから、監査等委員である取締役に選任しております。早野貴文氏はセントラル法律事務所の弁護士、株式会社日本テクナートの社外取締役を兼任されております。当社とセントラル法律事務所及び株式会社日本テクナートの間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。同氏は弁護士としての高い見識と豊富な経験を有するとともに、企業法務に精通していることから、監査等委員である取締役に選任しております。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたりましては、東京証券取引所の公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において独立的な立場から豊富な知識や経験に基づいた意見、助言を行い、また必要に応じて他の取締役等と意見交換を行うことにより、業務執行を監督することとしております。監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、「①企業統治の体制」に記載のとおりであります。また、社外取締役の監査等委員による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。（平成30年６月28日現在）⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）141126158取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）2828－3社外役員1515－3（注）上記の取締役の員数および報酬等の総額には、平成29年12月25日に逝去により退任した取締役１名の分を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、職責に基づく固定部分と、業績と個人の目標達成度に応じ支給する業績連動部分を月額報酬とし、業績連動部分の一部を株式報酬として持株会を通じ、自社株の取得に充てることとしております。また、業績が一定以上に達した場合には、賞与を支給することとしております。非業務執行取締役については、固定部分のみとしております。個々の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で世間水準や従業員の給与水準を考慮の上、労務担当役員が原案を作成し、事前に代表取締役社長と社外取締役の確認を得た上で、取締役会で決定することとしております。なお、監査等委員の報酬は、監査等委員の協議によって、決定されることとしております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額3,274百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的グンゼ㈱4,205,9301,913取引関係等の円滑化のため東レ㈱550,000542取引関係等の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ168,740118取引関係等の円滑化のため日東精工㈱253,000116取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ390,00079取引関係等の円滑化のため東洋紡㈱365,00070取引関係等の円滑化のため青山商事㈱18,02568取引関係等の円滑化のため豊田通商㈱19,65666取引関係等の円滑化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス13,68759取引関係等の円滑化のためイーグル工業㈱16,04124取引関係等の円滑化のため㈱タカトリ21,00019取引関係等の円滑化のため㈱ビジネスブレイン太田昭和15,00015取引関係等の円滑化のため藤倉化成㈱22,30014取引関係等の円滑化のため㈱三井住友ファイナンシャルグループ3,00012取引関係等の円滑化のため大倉工業㈱22,00012取引関係等の円滑化のため㈱千趣会14,64111取引関係等の円滑化のため㈱トーア紡コーポレーション15,0008取引関係等の円滑化のため大成ラミック㈱2,3686取引関係等の円滑化のため日本坩堝㈱10,0001取引関係等の円滑化のため常磐興産㈱1,0371取引関係等の円滑化のため（注）特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め20社であります。なお、東洋紡㈱以下15社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的グンゼ㈱271,2931,635取引関係等の円滑化のため東レ㈱550,000553取引関係等の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ168,740117取引関係等の円滑化のため東洋紡㈱36,50076取引関係等の円滑化のため青山商事㈱18,02575取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ390,00074取引関係等の円滑化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス13,68762取引関係等の円滑化のため㈱ビジネスブレイン太田昭和15,00033取引関係等の円滑化のためイーグル工業㈱16,04129取引関係等の円滑化のため藤倉化成㈱22,30015取引関係等の円滑化のため㈱三井住友ファイナンシャルグループ3,00013取引関係等の円滑化のため大倉工業㈱22,00012取引関係等の円滑化のため㈱トーア紡コーポレーション15,0008取引関係等の円滑化のため大成ラミック㈱2,5127取引関係等の円滑化のため日本坩堝㈱10,0003取引関係等の円滑化のため（注）特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め15社であります。なお、㈱セブン＆アイ・ホールディングス以下９社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦当社定款における定めの概要イ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任の決議当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。