ＷＡＳＨハウス株式会社
有価証券報告書－第17期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令を遵守し、公正かつ透明性のある企業活動を推進し、会社の成長を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、全ての利害関係者からの信頼が得られる企業であるよう努めております。また、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。当社の主要株主である児玉康孝の持株比率は、持株会社１社(株式会社ＫＤＭ)及び二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、非支配株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等ａ．会社の機関の説明当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を検討する経営会議を設置し、経営上の意思決定、執行、監督及び監査を行っております。(a)取締役会取締役会は、本報告書提出日現在において取締役６名（内、社外取締役１名）で構成され、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。(b)監査役会監査役会は、本報告書提出日現在において監査役３名(内、社外監査役２名)で構成されております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務執行状況を監視しております。更に、月１回の監査役会を開催しており、監査状況の確認及び協議を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携し、随時監査についての情報共有に努めております。(c)経営会議経営会議は代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役社長、常務取締役管理部長、取締役営業本部長で構成され、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行っております。また、業務執行役員及び部門長から構成される部課長会議において業務執行に関する重要事項並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する情報共有を図っております。ｂ．本報告書提出日現在における会社の機関・内部統制の関係を示す概略図は、次のとおりです。ｃ．内部統制システムの整備状況当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき財務報告及び業務プロセスが有効に機能する体制を確保しております。その概要は以下のとおりであります。１．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、全社的な統括の実効性を高めるために経営行動指針を定め、活動規範を明確にします。(2)コンプライアンス体制の構築・維持については、当社の管理部担当取締役をコンプライアンス担当として任命し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し及び問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的な経営行動指針の徹底を推進します。(3)法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効を図ります。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させます。(4)監査役は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無に関する調査に努めます。また、監査役と社外取締役は、定期的な会合をもち情報共有を図るとともに、経営者とも定期的な面談を行うことで経営に関する課題の把握に努めます。(5)経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、顧問弁護士、会計監査人と日常的に情報交換を行い、これに対する意見を聴取しつつ、日常発生する諸問題に関する助言と指導を適宜受けられる体制を構築します。(6)反社会的勢力の排除については、経営行動指針において「暴力団その他の反社会的勢力とのいかなる関係も排除し、反社会的取引は決して行わない」旨を明記し、反社会的勢力との関係排除を徹底するとともに、警察及び公益財団法人暴力追放センター等外部関係機関と連携を図り、これに対応します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部を担当する取締役を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定めます。(2)各部門長は文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適切に記録し、保存します。(3)内部情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、機密管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定して適正な管理体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じます。(4)取締役及び従業員の職務執行に係る情報は、関連資料とともに文書化して保存し、取締役又は監査役から要請があった場合に備えて、適時閲覧可能な状態を維持します。３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)危機管理規程等に基づき、全社のリスクを網羅的、統括的に管理するとともに、定期的なリスクの洗い出し、当該リスクの予防対策、軽減に取り組みます。(2)各部門は、危機管理規程の周知徹底を図るとともに、適切な監視・コントロールを担う体制を構築します。(3)リスク管理統括部門は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の進捗状況のモニタリング等を実施します。(4)リスクが顕在化した場合は、迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備し、損害の拡大を防止する体制を整えます。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。(2)各部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定し、業務執行上重要な事項について部課長会議で情報共有を図り、効率的な業務執行に努めております。また、各部門長は社内情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、月次の業績を管理部担当取締役及び取締役会に報告します。(3)取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な業務分掌をはじめとする規程類を整備し、業務執行組織を運営します。(4)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステム及び情報セキュリティ体制の整備を進め、全社レベルでの最適化を図ります。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及び当社子会社に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部がこれにあたります。(2)子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行います。(3)監査役及び内部監査室は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとします。６．監査役会の職務を補助すべき従業員(以下「監査役会スタッフ」)に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役会スタッフを要する場合、補助すべき組織は管理部とします。また、専任スタッフを置く場合は監査役会の同意を必要とし、当該監査役会スタッフは原則として当社の業務執行にかかる役職を兼務しません。(2)監査役会スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査役会スタッフはその命令に関して、取締役の指揮・命令を受けません。(3)監査役は必要に応じ、管理部に監査に必要な調査を求めることができます。７．当社及び当社子会社の取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制(1)監査役の職務の効果的な遂行のため、当社及び当社子会社の取締役、理事又は従業員は、監査役会に対して法定の事項に加え当社の事業運営上、重大な影響を及ぼす事項及び業務執行の状況及び結果について報告します。(2)内部監査室は、内部監査の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況及びその内容を報告します。(3)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役会に報告します。８．監査役会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、監査役会に対して報告を行った当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。(2)当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、全社に対し周知徹底します。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理します。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、社内外において開催される会議に参加できます。(2)監査役会は、代表取締役、内部監査人、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。(3)取締役は、監査役会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力します。(4)取締役は、監査役会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力します。(5)監査役会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図られる環境及び体制を整備します。11．当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制(1)財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行います。(2)財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、内部統制主管部門による全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備します。ｄ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査１名、監査役３名の体制としております。内部監査部門を内部監査室とし、当該部署で内部監査を実施しております。内部監査においては、法令や社内規程等の遵守状況、業務の効率性や適正性を監査しております。また、監査の結果報告を代表取締役社長に行い、各部門へ業務改善案の提示やアドバイスも行っております。監査役監査については、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の観点から、取締役の職務の適正性、コンプライアンス、内部統制の有効性、期末決算の適正性等に関して監査を実施しております。なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議を行い、効率的な監査を実施できるように連携を図っており、また内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。ｅ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川畑秀二、只隈洋一であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、継続監査年数は７年以内であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他２名であります。ｆ．社外取締役及び社外監査役との関係本報告書提出日現在において当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、経営体制を更に強化する目的で、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の山渋幸德氏は株式会社電通九州の代表取締役社長及び顧問に就任しておりましたが、同社と当社との間には当社の意思決定に影響を及ぼす重要な取引関係はなく、既に退任しているため、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。当社は、監査役監査の独立性及び客観性を高める目的で、社外監査役２名を選任しております。社外監査役である西田隆二氏は弁護士法人かなで西田・山田法律事務所の代表社員でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である海野理香氏は海野理香税理士事務所の税理士でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外監査役は、内部監査室から必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することによって連携を図っております。また、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換をすることによって連携を図っております。監査役会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要に応じて指摘・意見交換を行っております。ｇ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理及びコンプライアンスに関する体制の整備に努め、各主管部門と連携しながら、環境、品質、災害等にかかるリスクについて、リスクの特定、発生の未然防止及びリスク発生時における影響の軽減等を図るよう、業務執行取締役及び部門長で構成される部課長会議や経営会議を通じ推進しております。また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。③役員の報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く)118,200118,200――5監査役(社外監査役を除く)6,0606,060――1社外取締役2,7002,700――1社外監査役3,5503,550――3(注)１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２．役員退職慰労金はありません。３．報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額の記載は省略しております。４．上記には、平成29年９月13日逝去により退任した監査役１名（社外監査役１名）を含めております。ｂ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役及び監査役の役員報酬等の総額の限度額は、それぞれ株主総会の決議によって決定しております。その後、それぞれの総額の限度額の範囲内において、各取締役については取締役会の決議により、各監査役については監査役会の決議によって報酬額を決定するものとしております。当該報酬の算定にあたっては、各役員の職務執行状況等を勘案するものとしております。④株式の保有状況該当事項はありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、取引を検討する場合には、取締役会等において、合理性及び必要性を十分検討し、意思決定を慎重に行うこととしております。