サコス株式会社
有価証券報告書－第52期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業理念及び経営方針に基づいた企業倫理を徹底することで法令を遵守することの重要性を全社員に認識させ、企業経営の健全性と効率化を図り、ステークホルダーに対しては、企業価値を向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。また、これらを充実させるため、当社グループとして経営の健全性・透明性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保といった点に重点を置いた体制強化にも努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は取締役６名（うち、１名社外取締役）で構成し、原則として毎月１回定例開催され、会社経営の意思決定を行う常設機関として、取締役会の専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。また、各取締役は、企業理念、経営方針及び取締役会決定事項について担当管掌部門に周知徹底させ、利益計画の進捗状況や月例報告について審議検討し、経営の適正性・効率性の確保に努めております。当社は、執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定及び業務監督機能と一定分野の業務執行機能を明確に区分し、企業経営における迅速且つ効率的な業務執行の実現を図っております。監査役会は監査役３名（うち、２名社外監査役）で構成され、監査方針及び監査計画を協議決定しております。また、各監査役はこれに基づき、取締役会等の重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、客観的・中立的な立場で社内外における経験・見識から必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行を監査・監督しております。なお、当社は、取締役会における経営判断の透明性を確保するに当たり、各取締役の職務執行の状況等を監査・監督するため、監査役会を設置する体制が最適であると判断し、当該体制を採用しております。取締役会及び監査役会には、それぞれ社外役員を選任することで、より客観的且つ独立的な立場から監視機能を行い、ガバナンス体制の充実化を図るとともに、当該体制の有効性を高めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、以下の企業理念と経営方針を制定しており、すべての役員と従業員は、これを職務執行の拠り所として、法令・定款の遵守はもとより、社会から信頼される企業風土の構築を目指しております。企業理念当社は、常に未来を見つめ、時代に対応する柔軟な企業姿勢で、機械・機器レンタルを通じて社会に貢献します。経営方針1．お客様の信頼と安心にお答えできるような企業経営を目指します。2．社員は財産。この考えを基に人を大切にし、人を活かした経営を行います。3．あらゆるステークホルダーの皆様に報いるために、常に安定した経営と業績向上を目指します。また、当社は、プロフィット制という部門ごとの独立採算制を採用し、各部門（プロフィット）が主体性を持って事業運営を行っております。内部統制の面でも、各プロフィットが責任を持って進めることとし、それを補うものとして全社的なチェック体制を整備しております。ａ．取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、定期的に実施している新入社員教育・昇格研修等の役職員教育において、法令や企業理念・経営方針を繰り返し伝えることにより徹底しております。また、各プロフィットでは、実際の業務執行にあたって、法令・定款、企業理念、経営方針を遵守するための業務手順が定められ、各プロフィットの所属長及び管理課長がその手順通りに業務が行われているかどうかをチェックしております。さらにそのチェック体制が機能しているかどうかは、監査室が内部監査を通じて、確認しております。なお、法令・定款違反があった場合は、社内の処罰委員会にて調査の上、取締役会に報告、取締役会にて、処罰の決定と再発防止のための指導を行っております。従業員が社内で法令・定款違反行為がなされるか、なされようとしていることに気づいたときは社長または取締役・監査役に直接通報できることとしております。（匿名も可）会社は誠意を持って対応し、情報提供者が不利益を被らないように取り計らうこととしております。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社は、取締役会を始めとする重要な会議の議事録や各取締役が職務執行にあたり決裁した稟議書等の文書を法令等に基づき、定められた期間保管しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コンプライアンス、資産、債権、安全等の各部門の所管業務に付随するリスクについて、各部門において、関連規程、決裁基準を設け、これに基づき、周知・徹底を図るものとし、新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応部署を定め、対応することとしております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会で決定した全社の計画立案指針に基づき、各プロフィットが事業計画を策定し、その達成に向けて自主的な運営を行っております。各プロフィットを担当する取締役は、月例会議に出席し、結果に対する分析とその改善を図ることにより、目標達成のための業務の効率化を実現することとしております。ｅ．当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社である西尾レントオール株式会社で定めたグループ会社の運営・管理に関する基本方針に基づき、連携しながらも、親会社からの事業上の制約は受けず、独自性を発揮して事業活動を行っております。また、親会社と当社の監査役間の情報交換・意見交換により、当社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社では、「関係会社管理規程」を定めて、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき、子会社においてリスクが発生した場合は、社長及び当社所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置にあたります。当社の監査室は、管理状況を確認し、必要に応じて改善を行います。(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、「関係会社管理規程」に基づき、子会社は、毎期の事業計画を当社とすりあわせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また、当社の役職員が子会社の取締役、監査役に就任し、子会社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。(4）子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社は、「倫理規程」を制定し、すべての役職員に周知徹底しております。また、当社の監査室は、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行います。ｆ．監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、選任するものとし、指名された従業員は、取締役から独立して、監査役の指揮命令の下、業務を行うこととしております。また、当該従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の意見を尊重することとしております。ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、重大な法令・定款違反、内部監査の実施状況等の内容をすみやかに報告しております。また、監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める体制をとっております。ｈ．子会社の取締役・監査役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制子会社の取締役・監査役及び従業員は、当社の監査役の求めに応じて、業務執行の状況を報告することとし、当社及び子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときはすみやかに当社の監査役に報告することとしております。ｉ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、「内部通報制度運用規程」を制定し、通報等をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止しております。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役会は、職務の執行上必要と認める費用については、予め予算を計上しておくこととしております。当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理します。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人及び監査室と定期的な意見交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「倫理規程」を制定し、その中で役員及び従業員は社会の一員として法令を遵守する良識のある企業人として、正々堂々と企業活動を行うために、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たない」としております。もし、不当な要求等があった場合には、すみやかに顧問弁護士及び警察等の外部専門機関と連携し、組織として対処することとしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額とし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は監査役３名（うち、２名社外監査役）で構成し、監査方針及び監査計画の協議決定に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、監査役監査により取締役の職務執行を監査するほか、必要に応じて営業部営業所の実地監査を行っております。また、当社は各部門の業務の適正性を確保するため監査室に専従スタッフ１名を配置し、内部監査規程に基づいた計画的な監査活動を実施しております。なお、監査役は、監査室と綿密な連携を保つことで情報の共有化を図り、加えて内部監査報告書の閲覧や必要に応じて内部監査の状況や結果に関し確認及び調査を求めることで、監査の実効性を確保するよう努めております。監査役と会計監査人との連携状況につきましては、監査に対する体制、計画及び監査の実施状況について定期的に情報交換並びに意見交換を行い、認識の共有化を図っております。また、業務活動全般に関して、必要に応じて顧問弁護士等の助言・指導を受けております。③会計監査の状況会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は、必要な経営情報を提供する等、適正な監査ができる環境を整えております。業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員市之瀬申EY新日本有限責任監査法人－指定有限責任社員業務執行社員大谷智英EY新日本有限責任監査法人－（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は公認会計士３名、その他の補助者６名であります。３．新日本有限責任監査法人は、平成30年７月1日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役一樂毅は、鉄道分野における幅広い専門的知識に加え、また、中部土地調査株式会社の代表取締役社長を務めるなど、経営全般に関する幅広い知識と経験を有することから、当社の経営活動の重要な意思決定に関して客観的且つ適切な提言や監督を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社は、同氏を当社の独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外監査役古田茂は、本間合同法律事務所に所属する弁護士であり、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、また、より客観的且つ中立的な立場から、当社の経営全般に対し監査・監督活動を遂行していただけると判断し、社外監査役に選任しております。また、当社は、同氏を当社の独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外監査役荒牧知子は、荒牧公認会計士事務所所長であり、公認会計士及び税理士として数多くの会社の監査業務、税務業務に関わってきた経験を有しており、また、株式会社三城ホールディングス取締役を務めるなど、経営全般に関する幅広い知識と経験を有することから、当社の経営全般に対し監査・監督活動を遂行していただけると判断し、社外監査役に選任しております。また、当社は、同氏を当社の独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。なお、当社と各社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する明確な基準又は方針を定めておりませんが、各役員の選任につきましては、当社の事業特性を理解した上で、各分野での豊富な経験や知見等に基づき、客観的又は専門的な視点により、公正且つ中立的な立場から経営的な判断ができる人物を選任することとしております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）61,94151,611－10,330４名監査役（社外監査役を除く）10,9519,651－1,300１名社外役員13,43611,336－2,100４名ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内で算定しており、取締役の報酬につきましては、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、取締役会で決定しており、監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計４銘柄48,036千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的飛島建設㈱8,3361,358事業上の関係の維持・強化日本基礎技術㈱39,05115,308事業上の関係の維持・強化㈱ナガワ1,0004,290事業上の関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的飛島建設㈱8461,625事業上の関係の維持・強化日本基礎技術㈱39,70516,120事業上の関係の維持・強化㈱ナガワ1,0005,390事業上の関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。