雪印メグミルク株式会社
有価証券報告書－第9期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社は2017年５月に、「グループ長期ビジョン2026」、およびその第１ステージの実行計画となる「グループ中期経営計画2019」を策定いたしました。（１）グループ長期ビジョン2026①目指す姿雪印メグミルクグループが10年後に目指す姿を「ミルク未来創造企業」と名づけ、「グループ企業理念」の実現に向けた具体的な姿として、次の３つの未来を描きました。ア．消費者「乳（ミルク）で食の未来を創造します。」イ．酪農生産者「酪農生産者の未来に貢献します。」ウ．私たち「私たち社員の未来を拓きます。」②コンセプトTransformation&amp;Renewal「変革」、そして更なる「進化」へア．事業ポートフォリオの変革＝Transformationイ．事業成長を支える生産体制の進化＝Renewalウ．グループ経営の推進＝GroupManagementこれらのコンセプトを実行していくために、グループの事業領域を、「乳製品」「市乳」「ニュートリション」「飼料・種苗」の４つの事業分野に再編成を行ない、グループ企業との連携により、グループ・バリューチェーンを強化します。③ステージ毎の位置づけと役割グループ長期ビジョン2026の取組み期間である2017年度から2026年度を３つのステージに分けて推進します。第１ステージ（2017年度～2019年度）第２ステージ（2020年度～2022年度）第３ステージ（2023年度～2026年度）位置づけTransformation(変革)の始動Transformation(変革)の加速Renewal(進化)へグループ経営の始動・推進グループ経営の展開強化グループ経営の加速・進化役割・収益基盤の複数化およびキャッシュフロー最大化・生産体制進化への着手・収益基盤の確立・生産体制進化の本格始動・４つの事業分野による収益の安定的創出・調達・生産体制の確立④目標とする経営指標最終年度の連結売上高は7,000億円～8,000億円、連結営業利益は300億円～400億円を目指します。⑤キャッシュフロー配分方針長期のキャッシュフロー配分方針は、「財務の健全性」、「資本効率」、および「株主還元」の３つを意識することにより、最終年度の連結ROE8％以上、連結自己資本比率50％以上、連結配当性向30％以上を目処といたします。また、2017年度から2026年度の10年間の投資総額は3,000億円～4,000億円を予定しております。（２）グループ中期経営計画2019①基本戦略グループ中期経営計画2019では、次の基本戦略を推進してまいります。ア．事業ポートフォリオ変革「市乳」事業分野の収益性を高めることで、「乳製品」事業分野に次ぐ収益の柱に育成します。併せて、「ニュートリション」、「飼料・種苗」事業分野では、成長モデルを構築し、事業を拡大します。イ．事業ポートフォリオ変革を支える機能戦略Ａ．戦略的な調達・生産体制構築による競争基盤の確保生乳需給環境を踏まえ、乳資源の安定調達に努めるとともに、国内酪農生産への支援に取り組んでまいります。また、成長分野への投資を実施するとともに、将来を見据えた新たな生産体制の進化（Renewal）に着手します。Ｂ．研究開発起点の「ものづくり」による新たな価値の創造研究開発体制や機能を強化するとともに、オープンイノベーションの推進などにより、新たな価値（需要）を創造します。Ｃ．人材の多様性を尊重した生産性の高い組織の構築時短推進、在宅勤務制度の導入などにより業務改革に取り組み、働きやすい環境を整備します。また、新たな研修体系を導入することで、人材の育成を図ります。Ｄ．グループ経営資源活用による競争力・総合力の最大化グループ会社やパートナーとの連携を深めることで、グループ・バリューチェーンを強化するとともに、ガバナンス、品質保証、環境マネジメントなどを含めたコーポレート機能を強化します。②目標とする経営指標最終年度の連結売上高は6,300億円、連結営業利益は220億円、連結EBITDAは400億円を目指します。③キャッシュフロー配分方針長期のキャッシュフロー配分方針に基づき、最終年度の連結ROE8％以上、連結自己資本比率40％以上、連結配当性向20％以上を目処といたします。また、2017年度から2019年度の３年間の投資総額は770億円を予定しております。（３）次期の経営環境及び対処すべき課題わが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復の継続が期待されるものの、先行きは未だ不透明なまま推移することが予想されます。当社を取り巻く環境は、国内・外の乳資源需給や為替相場が大きく変動する可能性、原材料のコストアップなどにより、厳しい状況にあります。一方個人消費は持ち直しが続くことが期待され、消費者の価値観の多様化にともない、機能や効能などを高めた商品を求める動きも強まっております。（４）年度経営方針当社は「グループ長期ビジョン2026」、およびその第１ステージの実行計画となる「グループ中期経営計画2019」の達成に向け、2018年度の経営方針を定め、以下の重要な施策に対し積極的な取り組みを進めてまいります。①高付加価値商品や主力商品の販売を拡大するとともに、成長分野へのマーケティング投資を継続することで、グループ収益基盤の強化を図ります。②乳資源需給やコストアップなどの内外の構造変化に対応する調達・生産体制整備に取り組みます。③研究開発力を活かして、需要創造型・高付加価値商品を開発し、市場へ投入することで「ものづくり」による新たな価値の創造に取り組みます。④グループ間の協業・連携によるシナジーを追求することで、グループ・バリューチェーンを強化します。⑤社会とともに持続的に発展していくために、グループ全体でのＣＳＲ経営を推進します。［当社株式等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について］2018年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針」（以下「本買収防衛策」といいます。）を継続することが、承認可決されました。有効期間は、2021年６月開催予定の第12回定時株主総会終結の時までの３年間となっております。１．買収防衛策導入の基本方針当社取締役会は、金融商品取引所に当社株式を上場している以上、当社株式は自由に売買が行なわれることを前提にすべきであり、当社取締役会の同意がない大量買付行為がなされた場合でも、その是非を最終的に判断するのは株主の皆様であると考えます。したがいまして、株主の皆様が大量買付行為を評価するために、大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に情報を提供すること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相当期間が確保されることが重要であると考えております。これらの考えに基づき、当社取締役会は、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただけるようにするため、以下のとおり、大量買付行為に関するルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を定めることとしております。当社取締役会は、大量買付者に対して当該大量買付ルールの遵守を求め、このルールに則って十分な情報が提供された場合は、その内容を評価・検討し、当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に適切な時期に開示することといたします。一方、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合や、大量買付ルールを遵守した場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する可能性があります。ただし、当社取締役の保身を排除するために、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合に対抗措置を発動することができる要件を限定し、「独立委員会」の勧告を得て、対抗措置を発動するものといたします。２．大量買付ルールの概要(1）大量買付ルールの基本と大量買付行為の定義本買収防衛策の大量買付ルールの基本は、次のとおりです。①事前に大量買付者から当社取締役会に対して十分な情報の提供がなされること②当社取締役会による当該提供情報に関する一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始することまた、「大量買付行為」とは、次の買付行為をいい、いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除きます。①特定株主グループの株式等保有割合を20％以上とすることを目的とする株式等の買付け②特定株主グループの株式等保有割合が20％以上となる株式等の公開買付け(2）大量買付意向表明書の提出大量買付者が大量買付行為を行なおうとする場合には、事前に当社取締役会宛に、大量買付ルールに従う旨の「大量買付意向表明書」（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただくことといたします。意向表明書には「大量買付者の名称および住所」「設立準拠法」「代表者の氏名」「国内連絡先」「提案する大量買付けの概要」「大量買付者およびその共同保有者が保有する当社株式等の数」「大量買付ルールを遵守する旨の誓約」を記載していただきます。当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領したことについてすみやかに情報開示を行ないます。(3）大量買付情報の提供大量買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会の評価・検討のために十分な情報（以下「大量買付情報」といいます。）を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後５営業日以内に、大量買付者から当初提出していただくべき大量買付情報のリストを、回答期限を定めて交付します。なお、当社取締役会は、当初提出していただいた情報をすみやかに独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、当該情報の内容を確認し、大量買付情報として不十分であると判断した場合には、その都度回答期限を定めて、十分な大量買付情報がそろうまで追加的に情報の提供を求めるよう、当社取締役会に勧告するものとします。独立委員会は、必要な情報がそろったと判断した時点で、大量買付情報の提出が完了した旨を当該大量買付者に書面で通知することおよびその旨の情報開示を行なうよう当社取締役会に勧告するものとします。また、当該大量買付情報が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示するよう当社取締役会に勧告するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告に沿って、大量買付情報の提出が完了した旨、および当該大量買付情報の全部または一部の情報開示を行ないます。(4）当社が要請する情報内容大量買付者に提供していただく大量買付情報の主な項目は次のとおりです。①大量買付者およびそのグループの詳細共同保有者および特別関係者（ファンドの場合は組合員その他の構成者を含む。）の具体的名称、資本構成または主要出資者、経歴・沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同様の企業・事業経験、同種事業の場合のセグメント情報、大量買付経験と対象企業のその後の状況等②大量買付行為の目的、方法および内容目的、買付時期、買付方法、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性等③買付対価の算定根拠算定の数値、算定の前提となる事実、算定方法、算定担当者または企業、大量買付けにより生じることが予想される影響額およびその算定根拠、そのうち他の株主に対して分配される影響額と算定根拠等④買付資金の裏付け資金調達方法、資金提供者の有無および具体的名称（実質的提供者を含む。）、資金調達に係る取引⑤大量買付行為完了後の当社経営方針および事業計画意図する当社と当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、資産活用策、これら事業計画の実現可能性と予想されるリスク⑥大量買付行為完了後の取引拡大等により得られる大量買付者と当社の相乗効果⑦当社の利害関係者（当社従業員、取引先、顧客、地域社会等）に関する対応方針および影響⑧当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策⑨その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報(5）評価期間当社取締役会は、大量買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案等を行なうための期間（以下「評価期間」といいます。）として、当該大量買付行為の内容に応じて次の①または②による期間を設定します。大量買付行為は、次の評価期間が経過した後にのみ実施されるものとします。①60日：現金を対価とする公開買付けによる当社全株式等の買付けの場合②90日：その他の大量買付けの場合上記期間には、独立委員会が当該大量買付行為に関する検討に要する期間および当社取締役会に対し対抗措置を発動すべきか否かを勧告するまでに要する期間を含みます。ただし、独立委員会は、当社取締役会が、大量買付行為の内容の検討、大量買付者との交渉、代替案の作成等を行なうために必要な範囲内で評価期間を延長することを当社取締役会に勧告できるものとします。当社取締役会が評価期間を延長することを決議した場合には、評価期間を延長する理由、延長期間、その他公表すべき事項について、当該延長の取締役会決議後すみやかに大量買付者への通知および情報開示を行なうものとします。(6）取締役会による意見・代替案の提示当社取締役会は、評価期間内において、独立委員会と連携を取りながら、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点で、大量買付者から提供された大量買付情報の評価・検討を行ないます。当社取締役会は、必要に応じて大量買付者と協議・交渉を行ない、大量買付けに関する提案内容の改善を大量買付者に要求し、あるいは株主の皆様に対して代替案を提示することがあります。