株式会社桑名カントリー倶楽部六石コース
有価証券報告書－第60期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当会社は株主や倶楽部会員及びビジターのゴルフ場施設利用に供し、健全スポーツであるゴルフの発展を尊重し、企業価値を高める事を経営者の責務とし、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役会の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させる事によって、経営の健全性、公平性、透明性を確保する事が基本であると考えております。尚、ゴルフ倶楽部の運営に関しましては業務執行機関であります理事会に基づき各委員会を設置し、倶楽部会員及びビジターの健全性、公平性を確保することを基本であると考えております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る、経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ａ経営管理機構当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は平成30年3月31日現在、取締役10名（うち、社外取締役8名）で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。監査役会は平成30年3月31日現在、監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、監査役は経営者に対するモニタリングの機能を果たし内部統制の有効性を高めるために、会計監査人と随時コミュニケーションを行ない、監査役会には会計監査人の出席を促し、相互連携を図っております。ｂ業務執行体制当社は、倶楽部会員で構成されるゴルフ倶楽部運営のための理事会及び委員会をおき、取締役会から委譲された権限の範囲において、ゴルフ倶楽部運営の重要事項について審議を行っております。当理事会及び委員会には、必要に応じ監査役、取締役会のメンバーの参加の下、倶楽部運営の基本的事項の検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。ｃ会計監査人当社は、会計監査の適正さを確保するため、監査役会及び取締役会が、会計監査人から会社法・金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は責任者櫻井由美子、その他会計監査業務に係る補助者は公認会計士１名、その他１名であります。また連続して監査関連業務を行っており、監査年数は14年であります。当社と公認会計士櫻井由美子とは会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。なお、監査の審査体制としては、監査業務に携さわっていない独立の立場の公認会計士１名を審査担当員として、監査意見の表明に対し、監査責任者の意見が一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して適切に形成されていることを確かめるため、監査意見、監査の実施状況、監査調書の査閲を受け、監査責任者の意見に同意するか否かの確認を行っております。②業務の適性を確保する為の体制及びその整備状況と運用状況ａ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」並びに、「文書保存規程」を定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理、保存する。「文書管理規程」並びに「文書保存規程」は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。ｂ損失の危機に関する規定その他の体制代表取締役は、常務取締役をリスク管理に関する総括責任者を任命し、必要に応じて、「リスク管理規程」を新たに制定する。監査役はリスク管理状況を監査し、必要に応じて取締役会に報告する。ｃ取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われる事を確保する為の体制代表取締役は、常務取締役を使用人の職務の効率性に関しての総括責任者に任命し、中期経営計画および年次経営計画に基づいた目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。ｄ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。代表取締役は、常務取締役を使用人の職務が法令及び定款に適合している事に関しての総括責任者に任命し、問題点の把握と改善に努めるものとする。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、常務取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は指名された使用人の指揮権は監査役に移譲されたものとする。ｆ運用状況当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の取り組みを行っている。（1）当社取締役会は、各部門における職務の執行状況の報告を受け、取締役および監査役との情報共有と経営管理を行っております。（2）当社監査役は、当社の取締役会に出席している。また、当社の監査を実施し、業務の適正性の確認を行っております。（3）反社会的勢力に対しては、弁護士、警察等の外部関係機関との連携を含め、組織全体で毅然とした対応の徹底を図っております。③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役又は社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社と当社の間には、重要な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額としております。④役員報酬当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬であります。社内取締役に支払った報酬4,200千円社内監査役に支払った報酬－千円計4,200千円⑤取締役の定数及び選任の決議要件ａ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。ｂ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会の書面決議当社は、取締役会の決議事項について取締役の全員が書面により同意し、かつ監査役が異議を述べなかったときは、当該決議事項を可決できる旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。