株式会社インソース
有価証券報告書－第16期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主に対する説明責任を果たすべく、経営の透明性を確保し、迅速かつ適切な情報開示を実施していくことを重視しております。また、収益を拡大し企業価値を高めるために、スピーディな意思決定と業務執行を行うための経営体制の効率化を進めると同時に、社会と調和した健全な倫理観にもとづく企業活動を行うために、経営監視体制の充実を図っております。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役６名中１名が社外取締役であり、独立的立場から経営の助言及び監督の機能を担っております。また、監査役３名のうち常勤監査役を含む２名は社外監査役であり、常勤監査役については取締役会や経営会議などの社内の重要会議に出席するほか、各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監査しております。ａ．取締役会・役員体制当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議し、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っております。ｂ．監査役会・監査役当社は、監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち常勤監査役を含む２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。監査役会は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・会計監査人・内部監査室からの報告収受など法律上の権限行使のほか、重要な会議体への出席や支社等拠点への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。ｃ．執行役員制度当社は、業務執行機能の強化及び経営効率向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、本書提出日現在、16名（うち取締役との兼任は４名）となっております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制とその採用理由社外取締役を含む取締役会と複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。取締役会は、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、毎月定例で開催する他、必要に応じて随時開催しております。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員並びに幹部社員で構成される経営会議を月１回開催しており、経営に係る重要事項について審議しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、各種企業、団体向けにコンプライアンス研修を提供する立場であることから、法務省令を遵守することはもちろん、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、業務の有効性・効率性を実現するために必要な内部統制のしくみを、最新の基準で整備していくことを心掛けております。具体的には、あらゆる業務をシステム化し、そこに内部統制の仕組みを組み込むことで、不正行為の防止はもちろんのこと、不注意によるコンプライアンス違反のリスクをも抑制すべく取り組みを推進しております。また、リスク・コンプライアンス規程を整備すると同時に、コンプライアンス体制の実務的中核者に位置付けられる内部管理責任者を各部署に設置し、リスク・コンプライアンス委員会を頂点とする指示系統の中で、迅速かつ有効な統制が行われる体制を構築しております。ニ．リスク管理体制の整備当社は、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」「防火防災管理規程」を制定するとともに、それらに付随するマニュアルを整備し、様々なリスクを管理する上でのルール化を進めております。また、情報セキュリティ管理、個人情報保護、防火防災管理それぞれにおいて、総括責任者を頂点としたリスク管理体制を敷き、各部署に設置された内部管理責任者を通じて管理の徹底を推進しております。また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを「内部通報規程」として定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて法務、労務、会計・税務等に係る外部の専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役の管轄下にある内部監査室（１名）が毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、速やかに社長へ報告しております。監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査役会で決定した当期の監査方針、監査計画などに従い、定期的に監査を実施し、その他取締役会及び経営会議への出席や、各部署の管掌役員等からその職務の執行状況について聴取し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人との連携を図っております。内部監査、監査役、会計監査人の三者は、監査で得た情報についてそれぞれ情報交換を行い、相互連携を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石井広幸氏、新居幹也氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。なお、当社の財務書類に対する連続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役上林憲雄氏は、現在、神戸大学大学院経営学研究科長・教授で、人的資源管理の分野における専門家であり、当社の本業である社会人教育事業の分野に造詣が深く、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社事業の成長にとって示唆に富む助言もいただいております。上林憲雄氏は、当社との間には特別の利害関係はなく、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると考えております。なお、上林憲雄氏は、本書提出日現在、当社株式を2,000株保有しております。それ以外に、上林憲雄氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役田渕文美氏は、金融系コンサルティング会社出身で、そのキャリアを生かした実効性の高い経営監視機能を評価して選任しております。また、社外監査役山下守氏は、上場企業の代表取締役経験者であり、経営視点でのガバナンスの在り方を踏まえた監査を目的に選任しております。いずれも、当社との間には特別の利害関係はなく、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると考えております。なお、本書提出日現在、社外監査役田渕文美氏は当社株式を6,000株、社外監査役山下守氏は当社株式を4,000株、それ以外に、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社と共通の承認権限体系とルールのもとで業務を行わせております。また、子会社の経理業務の一部を親会社の経理部門に委託する形を取ることで、子会社の経営状況を常時モニタリングできる体制を構築しております。また、子会社に対しても、当社内の各部門と同様の項目と基準で内部監査を実施し、それを当社の年間の内部監査計画の中に組み込むことで、親会社と同じレベルでの内部統制を子会社にも徹底する体制を構築しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）101,55284,000－17,552－5監査役（社外監査役を除く）4,2004,200－－－1社外取締役4,2004,200－－－1社外監査役15,70015,700－－－3（注）上記には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでいます。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式44,82254,768369―9,453⑧取締役の定数当社の取締役は１０名以内とする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。