日本通信株式会社
有価証券報告書－第22期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンス体制(ⅰ)コーポレート・ガバナンス体制について(Ａ)基本的な考え方当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。当社は監査役会設置会社ですが、指名委員会等設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。(Ｂ)コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)社外取締役が過半数を占める取締役会代表取締役は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。当社の社外取締役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行者からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。なお、社外取締役のうち１名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としています。(b)業務執行の強化取締役会の過半数が社外取締役によって構成される場合、取締役会は専ら監督機関として機能することになります。そのため、当社では、執行機関による会議体として、業務執行取締役３名で構成する代表取締役会（以下「ＲＤＭ」という）を設置しています。また、重要な職務について執行役員を任命しており、執行役員は、経営責任は負担しないものの、日常業務について業務執行取締役を補佐し、業務執行を推進します。当社の業務執行においては、ＲＤＭが重要な意思決定を行い、業務執行取締役及び執行役員で構成するエグゼクティブオフィス会議（以下「ＥＯＭ」という）が業務執行を推進します。また、ＥＯＭとは別に、業務執行取締役及び執行役員で構成する常勤役員会（以下「ＭＢ」という）があり、業務執行についての相互の監督及び情報共有を果たしています。(c)監査役の機能の強化社外取締役が過半数を占める取締役会に加えて、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関として、監査役により、経営の適法性及び適切性が監視されています。監査役についても、常勤監査役を含む全員が業務執行者からの独立性を確保された社外監査役であるほか、いずれも企業経営または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。(d)社外取締役及び社外監査役の独立性当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、よりよい未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行者の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行者の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行者からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。(e)監査機能の連携監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたるほか、内部監査については、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。(Ｃ)業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備について定めています。(a)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．職務権限規程の策定による決裁権限の明確化２．ＭＢの設置３．ＲＤＭの設置４．ＥＯＭの設置５．取締役会による連結会計年度ごとの当社グループの予算及び事業計画の策定６．ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施７．ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有８．取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー(b)当社及び当社子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（抜粋）当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告する。(c)当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制１．当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が１名以上含まれる体制をとる。２．当社の子会社の業務執行責任者は、ＭＢにおいて、当該子会社の業績、財務状況その他の重要事項を報告しなければならない。３．当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。(Ｄ)リスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。(a)当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示したときは、ＭＢはこれに従う。(b)当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、ＥＯＭで行う。(c)内部監査室は、ＥＯＭと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状況の監査を実施する。(Ｅ)非業務執行取締役及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要当社は、当事業年度末現在、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(ⅱ)監査体制について(Ａ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査については、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室（内部監査室長１名により構成）が定期的に業務監査を行っています。監査役監査については、常勤監査役を含む３名全員が社外監査役であることにより実質的な独立性が確保されているほか、いずれも企業経営または行政における十分な経験を有し、業務執行に対する実質的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。(Ｂ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は監査法人元和の指定社員である星山和彦氏及び山野井俊明氏の２名で、両氏の継続監査年数は、いずれも７年以内です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名です。(ⅲ)社外取締役及び社外監査役について(Ａ)社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係＜社外取締役＞（員数）当社の取締役は８名であり、うち５名が社外取締役です。（人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）人的関係：該当する事項はありません。資本的関係：社外取締役井戸一朗及び師田卓は当社の株主です（所有株式数は「役員の状況」に記載のとおりです）。取引関係：当社は、社外取締役塚田健雄が過去に取締役社長等を務めていたＫＤＤI㈱（当時の商号は日本移動通信㈱）から専用線等の通信サービスの提供を受けています。また、社外取締役寺本振透が過去にパートナーとして在籍していた西村あさひ法律事務所から法律顧問等の法務サービスの提供を受けています。その他の利害関係：当社は、社外取締役寺本振透が所属する国立大学法人九州大学に対し、電気通信と知的財産法または情報法との関係等の教育研究を支援する目的で寄付をしています。しかしながら、当該寄付の金額は、同氏に対する取締役報酬と合算しても当社所定の社外取締役報酬基準の範囲内であり、同氏の当社からの独立性に影響を与えるおそれはないと判断しています。＜社外監査役＞（員数）当社の監査役は３名であり、全員が社外監査役です。（人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）人的関係：社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile㈱は、当社の持分法適用関連会社です。当社は、当社の従業員１名を、同社の取締役として派遣しています。資本的関係：社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile㈱は、当社の持分法適用関連会社です。なお、同社に対する当社の持株比率は40％です。取引関係：当社は、社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile㈱からＭＶＮＥ業務を受託しています。その他の利害関係：社外監査役が現在在任し、または過去に在籍した会社等との関係を含め、社外監査役と当社の間にその他の利害関係はありません。(Ｂ)当該社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役または社外監査役であっても、取締役会または監査役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会または監査役会の過半数を社外取締役または社外監査役で構成することが必要であると考えています。さらに、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。なお、当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容は、「(ⅰ)コーポレート・ガバナンス体制について(Ｂ)コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由(ｄ)社外取締役及び社外監査役の独立性」に記載しています。(Ｃ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方当社では、取締役８名のうち５名が社外取締役、監査役３名全員が社外監査役となっています。当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行者からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。また、当社の取締役会及び監査役会は、上記の要件を充足する社外取締役及び社外監査役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。(Ｄ)社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。②役員報酬(ⅰ)取締役または監査役の報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）（注２）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）給与賞与退職慰労金社宅ストックオプション社内取締役284,570266,392－－18,178－（注３）3社外取締役21,09021,090－－－－5監査役（注１）18,04218,042－－－－（注４）4（注）１．全員が社外監査役です。２．社内取締役及び監査役の報酬等の総額には、当事業年度中に退任した社内取締役１名及び監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれています。３．当事業年度末時点の社内取締役の員数は２名ですが、当事業年度中に退任した社内取締役が１名いるため支給人員数と相違しています。４．当事業年度末時点の監査役の員数は３名ですが、当事業年度中に退任した監査役が１名いるため支給人員数と相違しています。(ⅱ)役員ごとの役員報酬等の総額及び報酬等の種類別の額（注）氏名役員区分役職名報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）給与賞与退職慰労金社宅ストックオプション三田聖二取締役代表取締役会長170,933157,712－－13,221－（注）当事業年度において報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬のうち、金銭報酬（給与）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額４億8,000万円以内、監査役報酬は年額7,200万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役会長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しています。役員報酬のうち、取締役の非金銭報酬（社宅）については、株主総会で承認された報酬総額の上限（月額500万円以内）の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいて決定しています。役員報酬のうち、非金銭報酬（ストックオプション）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額8,000万円以内、監査役報酬については年額100万円以内）の範囲内で、取締役会決議により決定しています（詳細については取締役会決議により代表取締役会長に一任します）。③株式の保有状況該当事項はありません。④当社定款による定め(ⅰ)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。(ⅱ)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。(ⅲ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合(Ａ)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。(Ｂ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めています。(ⅳ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。