株式会社Ｕｂｉｃｏｍホールディングス
有価証券報告書－第13期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会にとって無くてはならない、ソリューション提供企業であること」「常にプロフェッショナルであること」「グローバルであること」を経営理念としております。この経営理念のもと、更なる企業価値の向上及びグローバルな競争力を維持していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が重要課題であると認識しております。具体的には、「より効率的かつ健全に事業活動を行うことにより、企業の収益力を高め、株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たし、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識にたち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等ａ．会社の機関の基本説明当社は、株主総会、取締役会及び監査役会の会社法で定められている機関に加え、経営会議を設置し、重要事項等の審議・決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、当社及び当社グループの管理体制を監視する役割として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名を選任しております。(a)取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議・決定しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。加えて、取締役の意思決定・監督機能と執行役員の職務遂行機能を分離することで、経営の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。(b)監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査計画に基づく監査手続きを実施しております。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し意見を述べる等、取締役の業務執行全般の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図るとともに、監査機能の独立性と強化を図っております。(c)経営会議当社は、月例の取締役会の翌週以外の毎週、取締役、常勤監査役、執行役員及び各本部長の出席のもと、経営会議を開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項、業務執行に関する重要事項、重要な投資事項及び新規ビジネスモデル構築に関する事項等、事業の状況その他会社の重要事項の報告、協議が行われております。(d)内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室、監査役及び監査役会によって構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、各部門、各子会社の業務執行について、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、定期的に内部監査を実施しております。内部監査室は監査結果報告書を代表取締役社長に提出・報告するともに、必要に応じて監査役及び監査役会と会合を開催し、緊密な連携を図っております。監査役は、監査役監査規程及び監査計画に基づき、取締役会、グループ戦略会議等重要な会議へ出席し意見を述べるほか、毎月１回定例の監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を図り、積極的に情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。(e)会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、市川亮悟、齋藤祐暢であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他８名であります。(f)社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役夏野剛氏は、情報通信業をはじめとする幅広い業界において経営者として就任しており、経営に関する豊富な経験と知見を有しております。また、社外取締役志村正之氏は、大手都市銀行のアジア・パシフィック地域における銀行業務の責任者としての豊富な経験と見識を有しております。社外監査役内野正昭氏は、税理士として税務実務に精通し、かつ、会社経営の経験を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。また、社外監査役大下泰高氏は、司法書士及び弁護士として企業法務に精通しており、法律家として豊富な経験と幅広い知見を有しております。なお、社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり、必要に応じて、直接・間接的に内部監査室、監査役及び会計監査人と連携して、内部統制部署の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経験や能力・資質を個別に判断し、当社の経営に対して第三者的な独立性を確保できる人材を選任しております。ｂ．会社の機関・内部統制の関係を示す概略図は、次のとおりです。ｃ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。１．当社並びにその子会社取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について１）取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定する。２）当社は、「企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、これに基づき法令遵守を行う。３）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。４）内部監査室は業務処理の法令、社内諸規程への遵守状況を監査する。５）「内部通報に関する規程」を定め、法令違反行為等について、社内及び社外に法令違反事実の通報窓口を設置する。この場合、内部通報者への不利益な取扱いを禁止する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について１）取締役の職務の執行に係る情報は、適用ある法令及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存、管理する。２）内部監査室による内部監査により、これらの情報の保存、管理が適切になされていることを確認する。３．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について１）取締役会は、「危機管理規程」を制定し、当規程に従いリスク管理を行う。２）当社並びに子会社各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。３）内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。４．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。２）取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、個々の取締役の職務の執行の監督を行う。３）効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については職務権限規程に基づき権限を委譲する。４）監査役は、取締役の職務の執行を監査する。５）経営計画及び年度予算の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。６）経営計画、年度予算に基づき、毎月の定例取締役会及び毎週の経営会議における業績報告を通じた業績管理を実施する。７）「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する適正な管理を行う。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について１）「関係会社管理規程」に基づき、子会社との緊密な連携を構築する。２）当社の子会社への出資目的等を踏まえて、子会社の管理基本方針及び運営方針を策定していく。６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について１）当社は、取締役会及び経営会議において、出席する子会社取締役により、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。２）子会社の経営内容を的確に把握するために、「関係会社管理規程」に基づき、当社は子会社に必要に応じ関係書類の提出を求める。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について監査役より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。８．当社並びにその子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について１）監査役を取締役会及び経営会議に招集し、経営上の重要事項並びに業務執行状況を報告する。２）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況及び監査結果を定期的に報告する。３）当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見したときは、監査役に直接報告することができる。４）前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、業務の執行に関する報告を求めることができる。５）当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役は、取締役会及び経営会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。２）監査役は、内部監査室と連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役及び使用人に、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底する。２）反社会的勢力への対応、外部機関への届出及び対応等を具体的に定めた「反社会的勢力対策規程」を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社では、情報の共有化とリスクに対する迅速な対応を行うために、取締役会において、コンプライアンス・危機管理の報告を毎月実施するほか、実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予想される場合、新たなリスクが生じた場合には、経営会議及び取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達することとしております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等の外部専門家に相談を行い、リーガルチェック及び助言・指導を受けるとともに、監査役監査及び内部監査を通じ、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。③役員報酬の内容ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外役員を除く）98,52098,520－－－６監査役（社外役員を除く）10,44010,440－－－１社外役員21,60021,600－－－４（注）１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記社外役員は社外取締役及び社外監査役に対する報酬額であります。ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、当社の経営状況、各役員の役割や責任、従業員とのバランス等を勘案して決定しております。なお、報酬限度額は、取締役が150,000千円、監査役が30,000千円であります。④株式の保有状況該当事項はありません。⑤当社定款において定めている事項ａ．取締役の定数当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を、定款に定めております。ｂ．取締役の選任の決議内容取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。ｃ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を維持することを目的としております。ｄ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。ｅ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１号各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｅ．責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第427条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。