株式会社ゼロ
有価証券報告書－第72期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組み（経営監督機能、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティー及び経営効率の向上）を適切に構築することにより、株主利益の増大に努めることであると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況a.会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役は提出日現在12名の体制で、うち３名は社外取締役であります。社外取締役には経営意思決定への全面的な参画を求め、取締役会の機能強化のみならず経営の透明性の向上を図っております。取締役会は、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定や報告、事業の状況についての情報の共有化を図っております。監査役につきましては、監査役３名のうち２名を社外監査役とする体制とし、年度毎の監査役監査計画に基づき監査を実施しております。また、業務の執行と監督の分離をして、経営意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、2001年６月に執行役員制度を導入し、提出日現在は５名の体制としております。当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定められた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、取締役、監査役、執行役員を構成員とし、当社の経営機能と組織機能を最も有効、かつ強力に発揮するための機関として、経営会議を毎月開催し、経営に関する重要事項を協議審議しております。b.当該体制を採用する理由現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行われており、取締役12名のうち３名が社外取締役であること、また、監査役による取締役の職務執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の体制を採用しております。c.業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・コンプライアンスの徹底のために、コンプライアンス行動規範を制定する。・当社グループのコンプライアンスを含むリスク・マネジメントに係る最高審議機関として当社代表取締役社長を委員長とし、当社業務執行取締役にて構成されるリスク管理委員会を設置し、当社グループが関係する法令全般の遵守を含み、これに限らない広範囲なリスクに対し、グループとして取り組んでいく。・リスク管理委員会の傘下に、コンプライアンス専門委員会として事業関連法規委員会、一般関連法規委員会及び企業活動規範委員会を設置する。各委員会は法令及び企業活動規範に関係する部署の担当管理職を中心メンバーとして構成し、該当する部署と法令及び企業活動規範を管理する。・監査部は、各コンプライアンス専門委員会との連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に経営会議、取締役会及び監査役会に報告されるものとする。・組織的又は個人的な法令違反行為等に関する当社グループの従業員等からの相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報者保護規程を定めた上、内部通報制度を設置する。（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・社内の重要情報の漏洩及び社外の重要情報の不正持込を防止し、もって社業の発展に資することを目的として情報管理規程を定める。・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。（当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・全ての企業リスクについては、リスク管理委員会の設置を含めたリスク管理体制を構築し対応する。・災害、品質、システム、情報セキュリティ、日常事務及び車両運行管理等への対応を含む日常的リスクの監視並びに個別対応については、業務分掌に基づき当社グループの各部門が、規程・マニュアルの制定、研修の実施等を含め、担当する。また、かかる日常的リスクの状況について定期的にリスク管理委員会に報告するものとする。・リスク管理委員会傘下の各コンプライアンス専門委員会及び危機対応組織は当社グループの各部門による上記活動をサポートするとともに、企業活動に重大な影響を与える組織横断的なリスク及び突発的なリスクの監視並びに全社的な対応を担当する。また、かかるリスクが発生した場合には、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。・監査部は当社グループのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に報告する。（当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・取締役、執行役員等によって構成される経営会議を設置し、当社グループの基本戦略、事業計画、諸施策並びにグループ経営に重大な影響を与える個別案件を協議審議する。・当社グループ全体が共有する目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を業務執行取締役が定め、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。（当社並びに親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・当社は、親会社からの経営の独立を保ちつつ、親会社の企業集団の中で当社の役割を最大限に発揮できるよう、親会社との間で定期的に会議体を設け、情報の共有化を図る。・当社グループにおける内部統制の構築を目指し、経営企画部を当社子会社の内部統制に関する担当部署と位置づけるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。・当社取締役、部署長及びグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。・内部監査は、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、当社グループの財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的とする。（当社子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）・当社は当社子会社に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。（監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項）・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査部等の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。（監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）・監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務を実施する際には、取締役、所属部長の指示を受けないものとし、優先して監査役の指揮命令を受けるものとする。なお、当該使用人の人事考課は独立して行うものとする。（当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）・取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。・監査役は、次に掲げる社内の重要会議に出席し、経営情報ほか各種情報の報告を受ける。①取締役会②経営会議③品質会議（当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制）・当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。（当社監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）・当社は、当社監査役に対して報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。（監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の方針に関する事項）・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・監査役は、公正・客観的視点で実態を正確に把握し、不祥事等各種リスク発生の未然防止・危機対応体制充実に向けコンプライアンスの徹底を図り、当社グループの健全な経営、発展と社会的信頼の向上に留意して、もって株主の負託と社会の要請にこたえるため、監査役監査基準を定める。・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。（財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制）・当社及びグループ各社は金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。（反社会的勢力排除に向けた基本方針とその体制）・当社及びグループ各社は市民社会の秩序や安全並びに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。・反社会的勢力に対しては、総務部を社内窓口部署とし、情報の一元管理、警察、関係行政機関等との緊密な連携などに努め、毅然とした態度で臨み、組織的に対応する。d.会社の機関・内部統制の関係を図示すると次のとおりであります。e.内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の監査部が５名専属体制で監査役及び監査法人と連携を図りながら計画的に実施し、経営会議で定期的な報告を行うとともに改善・合理化への助言・提案等行っております。監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の状況を聴取して業務執行の全般にわたり監査しております。月１回の監査役会では監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役につきましては、次のとおりであります。常勤監査役平野俊明は、当社経理部長としての勤務経験を有しております。社外監査役加藤嘉一は、長年にわたる日系及び外資系金融機関の勤務を通じて、財務・会計等の知見を有しております。f.会計監査の状況当社の会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、袖川兼輔、山根洋人の２名で、直近の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他15名であります。g.社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。社外取締役鎌田正彦は、企業経営者としての豊富な経験を有しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役上村俊之は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その有する専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役和田芳幸は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外監査役鈴木良和は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査役体制に十分な役割をたすことができると判断し、選任しております。また、同加藤嘉一は長年にわたる金融機関での勤務を通じて、財務・会計等に豊富な業務経験を有しており、その知識・経験等を活かして、当社の監査体制に十分な役割を果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との関係は次のとおりであります。社外取締役鎌田正彦は、SBSホールディングス株式会社代表取締役社長に就任しており、当事業年度末時点で同社は当社の株式を21.22％保有しております。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。社外取締役上村俊之、同和田芳幸、社外監査役鈴木良和及び同加藤嘉一と当社には特別の利害関係はありません。当社は、当社の社外役員の選任に際しての独立性基準を下記のとおり定めております。〈株式会社ゼロ社外役員独立性基準〉当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という）又は社外役員候補者の独立性基準を定めることとし、次の各項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断いたします。１．本人が、現在又は過去３年間において、以下に定義する項目（以下、「相反事項」という）のいずれかに該当する者２．本人の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族で、現在、相反事項のいずれかに該当する者３．上述の各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者《相反事項》①当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という）②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（注）③当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等の専門家④③が法人・組合等の団体である場合は、②に規定する基準に準ずる⑤当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者又は法人等の団体に所属する者⑥当社グループの業務執行取締役又は常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者⑦当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者⑧当社が総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者⑨当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する者以上注：当社グループの主要な取引先とは下記のとおりとする。＊当社グループの商品又は役務等の提供先であって、その年間取引金額が、当社の過去３事業年度の平均で連結売上高の２％を超える取引先＊当社グループの商品又は役務等の仕入先であって、その年間取引金額が、相手方の過去３事業年度の平均で連結売上高の２％を超える取引先＊当社グループの借入先であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える取引先上記の社外役員独立性基準に基づき、当社は社外取締役上村俊之及び社外取締役和田芳幸を東京証券取引所の規定する独立役員に指定し、届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、内部統制を担当する監査部より定期的に経営会議において報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。また、社外監査役は、監査役会と監査法人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、監査部との関係においても、内部監査の計画及び結果について報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。②リスク管理体制の整備の状況当社は、法令をはじめとした各種のルールを遵守し、「公正性」「誠実性」を備えたコンプライアンス経営を行う体制がリスク管理につながると考えており、リスク管理委員会の傘下に、コンプライアンス専門委員会として事業関連法規委員会、一般関連法規委員会及び企業行動規範委員会の３委員会を設置し、法令を履行するための方策や遵守状況の確認を行っております。さらに安全・品質本部が各部署の安全管理に関する統括業務や乗務員の安全教育を行い、安全輸送面でのリスク管理を実施しております。③役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬株式報酬取締役（社外取締役を除く。）211177347監査役（社外監査役を除く。）141311社外役員3333－5b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬限度額は、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。また、監査役の報酬限度額は、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額120百万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項a.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。b.中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株式の保有状況a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄893百万円b.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ウイルプラスホールディングス286,800546円滑な取引関係を維持・継続するため栗林商船株式会社250,000113円滑な取引関係を維持・継続するため第一生命ホールディングス株式会社4,4008円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ10,7006円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社りそなホールディングス1,0500円滑な取引関係を維持・継続するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ウイルプラスホールディングス573,600654円滑な取引関係を維持・継続するため栗林商船株式会社250,000151円滑な取引関係を維持・継続するため第一生命ホールディングス株式会社4,4008円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ10,7006円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社りそなホールディングス1,0500円滑な取引関係を維持・継続するためc.保有目的が純投資目的である株式投資該当事項はありません。