東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第106期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ⅰ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのために、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステークホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。また、継続的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様との協働も必要不可欠であると考えております。このような考えのもと、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を以下のとおり定めております。＜コーポレートガバナンス基本方針＞１当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備及び株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。２当社は、株主、顧客、取引先、社員及び地域社会をはじめとする、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。３当社は、法令等に基づく適切な情報開示のみならず、自主的な情報開示を行い、経営の公正性と透明性の確保に努めてまいります。４当社は、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速・果断な意思決定を行うことを可能とする体制の整備に努めてまいります。５当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話を行ってまいります。当社は、監査等委員である取締役が、適法性監査に加え、妥当性監査を行うことによる監査・監督機能の強化、また、取締役会から業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任による意思決定の迅速化及び取締役会における議論の深化を目的に、「監査等委員会設置会社」を採用しております。当社の取締役会は、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として、社外取締役５名(うち監査等委員である取締役３名)及び社内取締役４名(うち監査等委員である取締役１名)の９名で構成され、取締役会議長は社外取締役が務めています。原則として月１回開催しております。取締役会を構成する取締役を、日常業務を遂行する「業務執行取締役」と業務執行取締役以外の「非業務執行取締役」により構成されるものとし、業務執行を担当する取締役と主として業務執行の監督機能を担うそれ以外の取締役に役割を明確にし、取締役会の実効性の確保を図っております。また、意思決定の迅速化を図り、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。当社の監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、原則として毎月開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を職務としております。また、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取を通じ、業務遂行状況に関する事項の報告を受けております。当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を相当数招聘し、取締役会、監査等委員会における牽制機能を強化しております。このほか、当社は最高経営責任者及びその指名する取締役・執行役員で構成する機関として、会社業務の全般的な執行方針を協議する経営会議を、コンプライアンス、リスク管理及び災害等危機管理に関する事項を協議する総合リスク管理委員会を設置し、原則としてそれぞれ月２回、月１回開催しております。＜コーポレート・ガバナンスの概要図＞ⅱ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を以下のとおり制定し、その遵守に努めております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社における取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役(「業務執行取締役」及び「非業務執行取締役」)で構成する。・取締役会は、当社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。・取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、コンプライアンスに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。また、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う組織として監査等委員会の配下に監査部を設置する。各組織は、把握したコンプライアンス実施状況を、取締役会又は監査等委員会に報告する。・違法行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした社内通報制度(グループ・コンプライアンス・ホットライン)を整備し、その実効性の確保に努める。・反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・各種社内規程に基づき、次に掲げる文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに、保存及び管理し、必要に応じて取締役及び監査等委員の閲覧可能な体制を整備する。-株主総会議事録-取締役会議事録-監査等委員会議事録-経営会議議事録-重要な職務執行及び決裁に係る情報(稟議書・契約書等)c損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社並びに子会社全体のリスクを統合的に管理し、リスク管理体制の明確化に努める。・総合リスク管理委員会を設置して各部署ごとのリスク管理の状況を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するために執行役員制度を導入する。・会社業務の全般的な執行方針を協議するため、最高経営責任者及びその指名する取締役並びに執行役員からなる経営会議を設置する。・取締役会規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。e当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社における内部統制システムの構築を目指し、これらの緊密な連携のもと、必要な子会社への指導・支援を実施する。・子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、経営及び財務事項の管理を実施して、コンプライアンス体制、リスク管理体制の整備を指導するとともに、内部監査規程に基づき、社内検査及び子会社監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。・子会社に対して、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。f監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・取締役は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「補助使用人等」という。)として、適切な人材を選任する。・補助使用人等の人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査等委員会の意見を尊重する等、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性の確保に留意する。・補助使用人等に対する指示の実効性の確保に努める。g取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役は、法定の事項、及び業務モニタリングの結果、並びに社内通報制度の通報の状況について、定期的又は臨時に、監査等委員又は監査等委員会へ報告する。・監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、それぞれ報告を受ける。・当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。hその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・最高経営責任者及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。・監査等委員が法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。i財務報告に係る内部統制・当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備し、運用する。ⅲコンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンス体制としまして、「グループ・コンプライアンス基本方針」、「グループ倫理行動基準」等の基本的な規範等を制定し、法令諸規則の遵守に関する実効性の確保に努めております。また、リスク管理体制としましては、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しております。さらに、災害等の危機管理体制としましては、「災害等危機管理基本方針」、「災害等危機管理規程」に基づき、責任の所在を明確にして総合的かつ計画的な防災・応急・復旧態勢の整備及び推進を図っております。また、これらの各種リスクに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置しております。ⅳ情報セキュリティー体制の整備の状況当社は、保有する各種情報を適切に保護・管理するため、「グループ情報管理基本方針」並びに「情報管理規程」及び「システムリスク管理規程」を制定し、情報管理統括責任者及びシステムリスク管理統括責任者を中心に管理体制を構築しております。また、個人情報保護法の遵守のため、「個人情報保護方針」等各種規程の制定など社内体制の整備に努めております。ⅴ責任限定契約の概要当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は以下のとおりであります。・取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその任務を怠ったことにより当社に対して損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に規定される金額の合計額を限度として責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況ⅰ内部監査内部監査につきましては、監査部(４名。その他、東海東京証券株式会社に勤務する従業員７名が当社監査部を兼務しております。)が社内監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役会に報告しております。監査部を執行組織から分離し、監査等委員会の下に位置づけ、その独立性と実効性を確保しております。ⅱ監査等委員会監査当社の監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取のほか、重要な書類の閲覧、監査部に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について監査しております。また、当社は、監査部に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する補助使用人を配置しております。なお、常勤監査等委員は、当社において相当の期間、経理・財務関連業務等に従事し、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。ⅲ会計監査会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。a会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員鈴木晴久(有限責任監査法人トーマツ)指定有限責任社員青木裕晃(有限責任監査法人トーマツ)指定有限責任社員神野敦生(有限責任監査法人トーマツ)なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。b監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名その他29名(注)その他には、公認会計士試験合格者、税理士、ＩＴ監査専門家等を含んでおります。ⅳ内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係a内部監査と監査等委員会監査の連携状況内部監査を行う監査部は、内部監査機能強化のため従来より執行組織から分離されており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会の下に位置づけることで、その独立性と実効性を確保しております。監査等委員会は、監査部に対し監査命令及び監査結果等についての報告聴取を行い、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出しております。b内部監査と会計監査の連携状況内部監査部門と会計監査人は、内部統制システムの維持・向上のため、必要に応じて意見交換を行うなど、適切な監査を行うための連携強化に努めております。c監査等委員会監査と会計監査の連携状況監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。d内部統制部門との関係内部統制部門は、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、効果的な連携に努めております。③社外取締役ⅰ社外取締役当社では、監査等委員でない社外取締役２名と監査等委員である社外取締役３名を選任しております。なお、監査等委員でない社外取締役である中山恒博、並びに監査等委員である社外取締役である安田三洋、井上恵介及び乾文男の４氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。ⅱ社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、取締役会において、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、それぞれの豊富な経験からくる総合的な見地や専門的見地から積極的に助言及び提言等を実施し、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について適切に監査する機能、役割を担っております。ⅲ各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係各社外取締役と当社との間に株主・投資者に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。各社外取締役が現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係はありません。各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間には資本的関係がありますが、いずれも主要株主に該当せず、各社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。また、各社外取締役が保有する当社株式につきましては、「５役員の状況」に記載のとおりです。各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間の取引関係につきましては、一般消費者としての取引関係であるため、各社外取締役が当社との間に直接利害関係を有するものではありません。ⅳ社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方当社は、社外取締役の独立性に関する「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たす、当社との間に利害関係のない社外取締役を選任しており、それぞれが当社から独立して監督機能又は監査機能を発揮し、職務を適切に遂行できるものと判断しております。ⅴ社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査及び会計監査に係る報告を受けるなど、業務執行に対する監督機能の充実に努めております。監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員及び内部監査部門からの報告や会計監査人との意見交換等を通じて情報収集し、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、監査の実効性を向上させるなど、監査機能の充実に努めております。また、社外取締役は、取締役会において内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、適正な監督又は監査に努めております。④役員の報酬等ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数(名)基本報酬(百万円)ストック・オプション(百万円)賞与(百万円)退職慰労金(百万円)取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)175110361―3取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)2020―――1社外役員5858―――5ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額基本報酬(百万円)ストック・オプション(百万円)賞与(百万円)退職慰労金(百万円)石田建昭119取締役提出会社61236―取締役東海東京証券株式会社11―8―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ⅲ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関する方針、算定方法、及び水準について取締役会並びに監査等委員会に対して答申を行っております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ⅱ中間配当当社は、株主へ安定的かつ適切な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ⅲ取締役の責任免除当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑥取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、会社法第341条及び同法第342条第１項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によってこれを決める旨定款に定めております。⑧株式の保有状況ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数127銘柄貸借対照表計上額の合計額9,779百万円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的国泰君安証券股分有限公司4,905,4001,133取引関係の強化を図るため国泰君安国際控股有限公司24,000,000873取引関係の強化を図るためKenangInvestmentBankBerhad36,514,799532取引関係の強化を図るため株式会社山口フィナンシャルグループ431,000520取引関係の強化を図るため株式会社御園座805,000454取引関係の強化を図るため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ574,000401取引関係の強化を図るため名古屋鉄道株式会社690,000345取引関係の強化を図るためカネ美食品株式会社100,000336取引関係の強化を図るため株式会社愛知銀行51,600319取引関係の強化を図るため株式会社中京銀行134,000314取引関係の強化を図るため東亜建設工業株式会社100,000201取引関係の強化を図るため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社51,200197取引関係の強化を図るためゼリア新薬工業株式会社110,000188取引関係の強化を図るため株式会社大垣共立銀行564,000186取引関係の強化を図るため株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ50,000166取引関係の強化を図るため株式会社ＡＴグループ38,000100取引関係の強化を図るため株式会社名古屋銀行23,00092取引関係の強化を図るため名糖産業株式会社59,30087取引関係の強化を図るため岡谷鋼機株式会社5,00039取引関係の強化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社9,50033取引関係の強化を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱ＵＦＪリース株式会社2,420,0001,343退職給付信託(議決権行使の指図権限)トヨタ自動車株式会社141,700856退職給付信託(議決権行使の指図権限)小野薬品工業株式会社300,000691退職給付信託(議決権行使の指図権限)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社120,000463退職給付信託(議決権行使の指図権限)株式会社マキタ100,000390退職給付信託(議決権行使の指図権限)スズキ株式会社39,000180退職給付信託(議決権行使の指図権限)株式会社サンゲツ95,400177退職給付信託(議決権行使の指図権限)日本証券金融株式会社299,500177退職給付信託(議決権行使の指図権限)中部鋼板株式会社101,00065退職給付信託(議決権行使の指図権限)中部証券金融株式会社21,00054退職給付信託(議決権行使の指図権限)(注)みなし保有株式の貸借対照表計上額は、期末日の時価を記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的国泰君安証券股分有限公司4,905,4001,131取引関係の強化を図るため国泰君安国際控股有限公司24,000,000734取引関係の強化を図るため株式会社御園座805,000624取引関係の強化を図るためKenangInvestmentBankBerhad36,514,799593取引関係の強化を図るため株式会社山口フィナンシャルグループ431,000555取引関係の強化を図るため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ574,000400取引関係の強化を図るため名古屋鉄道株式会社138,000372取引関係の強化を図るためカネ美食品株式会社100,000327取引関係の強化を図るためゼリア新薬工業株式会社110,000234取引関係の強化を図るため東亜建設工業株式会社100,000225取引関係の強化を図るため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社51,200220取引関係の強化を図るため株式会社中京銀行89,300207取引関係の強化を図るため株式会社愛知銀行34,400184取引関係の強化を図るため株式会社大垣共立銀行56,400151取引関係の強化を図るため株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ50,000126取引関係の強化を図るため株式会社ＡＴグループ38,000106取引関係の強化を図るため名糖産業株式会社59,30094取引関係の強化を図るため株式会社名古屋銀行23,00090取引関係の強化を図るため岡谷鋼機株式会社5,00060取引関係の強化を図るためシーキューブ株式会社65,90042取引関係の強化を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱ＵＦＪリース株式会社2,420,0001,510退職給付信託(議決権行使の指図権限)小野薬品工業株式会社300,000988退職給付信託(議決権行使の指図権限)トヨタ自動車株式会社141,700967退職給付信託(議決権行使の指図権限)株式会社マキタ100,000520退職給付信託(議決権行使の指図権限)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社120,000516退職給付信託(議決権行使の指図権限)スズキ株式会社39,000223退職給付信託(議決権行使の指図権限)株式会社サンゲツ95,400210退職給付信託(議決権行使の指図権限)日本証券金融株式会社299,500195退職給付信託(議決権行使の指図権限)中部鋼板株式会社101,00080退職給付信託(議決権行使の指図権限)株式会社メイコー39,00071退職給付信託(議決権行使の指図権限)(注)みなし保有株式の貸借対照表計上額は、期末日の時価を記載しております。ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額(百万円)貸借対照表計上額の合計額(百万円)受取配当金の合計額(百万円)売却損益の合計額(百万円)評価損益の合計額(百万円)非上場株式00――△0非上場株式以外の株式―――――