コマニー株式会社
有価証券報告書－第58期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の理念を『全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献する』とし、そこに集う全従業員の物と心の両面の幸福を追求し、そして、人間として正しい考え方を貫いた事業の発展によって、社会に貢献することを掲げております。この経営の理念をもとに、企業価値を増大させ、経営の効率を高め、公正で迅速な意思決定の向上に努めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。さらに、経営の健全性及び透明性を確保するために、経営監督機能及び法令遵守体制の強化がますます重要性を増していると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在における当社の取締役は９名、監査役は４名であります。当社は、取締役会(経営方針の決定、業務執行の監督機能)を月１回定例開催しております。なお、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。また、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置し運用しております。報酬諮問委員会は、委員の過半数が社外役員であり、取締役会からの諮問を受け役員等の報酬等を審議し、指名諮問委員会は、委員の過半数が社外役員であり、取締役会からの諮問を受け役員等の人事等を審議し、取締役会に答申することにより、この事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。業務執行機能につきましては、執行役員制度を導入しており、本有価証券報告書提出日現在において執行役員21名(取締役６名、専任者15名)が担当業務の執行責任を負っております。監査役につきましては、監査役会において定めた監査方針・監査計画に基づいて、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。当社は、コマニーグループ経営会議を設置し、月１回定例開催しております。コマニーグループ経営会議は、社長執行役員が議長となり、執行役員、連結子会社の役員に加え、関係部門責任者が参画し、経営戦略の全社共有化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定に結びつけております。(b)企業統治の統制の模式図(c)内部統制システムの整備の状況当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。なお、基本方針の内容は次のとおりであります。１当社グループ(当社及び当社の子会社)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの業務執行が適法、適正かつ健全に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款を遵守する体制の確立に努める。②監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。③当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務を執行するにあたって遵守事項として定めた『コマニーグループ行動規範』により、法令及び社内規程等を遵守し、社会規範に沿った責任のある行動をとるよう、その周知と遵守の徹底を図る。④当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会及びコンプライアンスホットラインを活用して、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図り、企業内の自浄作用を働かせる。⑤社長直轄の内部プロセス監査部において、当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。⑥法令等に従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。⑦反社会的勢力とは取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。また、暴力団排除条例の遵守に努め、反社会的勢力の活動を助長する行為や利益の供与は一切行わない。２当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書、その他その職務の執行に係る情報を取締役会規程、稟議規程、その他関連規程の定めるところに従い適切に保存し、管理する。②各取締役及び各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。③取締役の業務執行における付議基準、報告基準については、取締役会規程及び稟議規程に基づき運営し、管理する。３当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①業務執行に係るリスクとして、リスク管理に関する規程に基づき、リスク情報の収集と分析に努め、リスクの識別・アセスメント・監視・管理の体制を構築する。②不測の事態を想定した危機管理プログラムを策定し、そのプログラムに従って、関係者に対し定期的な教育、訓練に努める。③当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。４当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループにおいては、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年とする。②取締役会は、独立社外取締役による客観的な経営改善及び職務の執行上の実効性についての助言を求めるため、積極的な意見交換、認識共有に努める。③当社グループは、当社の経営計画策定の規程に基づき、経営計画及び各部門の業務計画を策定し、予算管理の規程に基づき、進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。④当社は、業務機構及び運営規程で定められた職務分掌・権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制をとる。５その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、各子会社の営業成績、決算管理上の必要事項、取締役会決定事項及び重要な業務執行に関する情報を当社に報告させる。６当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。７当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の要請に基づき、監査に必要な知識、能力を備えた使用人を選任し、監査役の職務を補助させる。８前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項①監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役の指揮、監督を受けない専属の使用人とする。②①の使用人の異動、評価及び懲戒には監査役の事前の同意を必要とする。９当社の監査役の上記７号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。10当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制①当社は、当社グループの取締役及び使用人が業務執行の報告を行う重要な会議への当社の監査役の出席を確保する。また、必要に応じて会議議事録及び関連資料を閲覧可能な状態に維持し、監査の実効性を確保する。②当社の取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しく損害を及ぼす恐れのある事実を知り得たときは、遅滞なく当社の監査役(会)に報告する。③当社の取締役及び使用人は、事業・組織・職務執行に重大な影響を及ぼす決定等のほか、内部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査役(会)に報告する。11上記10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。12当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行上、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。②当社は、監査役の職務の遂行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。13その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の代表取締役及び取締役は、監査役と定期的な会合を持つなどして、会社運営に関する意見の交換等を図り、意思の疎通を図る。②必要に応じて、監査役監査の実効性を確保するために、外部の弁護士、公認会計士の有効活用を確保する。③企業集団における業務の適正を確保するために、子会社の業務執行者は、監査役監査に積極的に協力する体制を作る。(d)リスク管理体制の整備の状況コンプライアンスに係る施策やリスクマネジメントの対応施策を審議する機関として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設け、毎月開催しております。また、国内子会社から委員会メンバーを募り、四半期毎に当委員会に参加し、当社グループの重要リスクの低減に努めております。国外子会社につきましては、毎月リスク管理に関する打合せを行い重要リスクの低減に努めております。(e)責任限定契約の締結本有価証券報告書提出日現在において、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②監査役監査及び内部監査の状況監査役は、本有価証券報告書提出日現在において、社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査役会において定めた監査方針・監査計画に基づいて、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、代表取締役、社外取締役、会計監査人・内部プロセス監査部等と定期的にミーティングを行い、内部統制の整備・運用状況を確認しております。社内各部署及び当社グループ各社の監査にあたり、内部プロセス監査部と連携して、取締役・使用人からの事情聴取、実地調査等を行っております。また、当社は内部監査担当部門として、内部プロセス監査部を設置しており、本有価証券報告書提出日現在において５名が当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務運営及び法令遵守体制の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役１．社外取締役及び社外監査役の員数本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。２．社外取締役との関係社外取締役の中川俊一氏は、長年にわたり他社の法務責任者や国内外グループ会社を含めた経営管理業務に携わり、豊富な経験と高い知見を有しております。取締役会の意思決定に対する助言や監督など社外取締役の職務を適切に遂行することができ、当社の経営の透明性と客観性の向上に向けた有効な意見をいただけるものと判断し、同氏を引き続き社外取締役に選任いたしました。なお、当社と同氏との間に、特別の利害関係はありません。社外取締役の菊地義信氏は、長年にわたり他社の業務執行役として、事業の育成経験や人事、総務、法務の豊富な経験と高い知見を有しております。取締役会の意思決定に対する助言や監督など社外取締役の職務を適切に遂行することができ、当社の経営の透明性と客観性の向上に向けた有効な意見をいただけるものと判断し、同氏を引き続き社外取締役に選任いたしました。同氏は、㈱ＬＩＸＩＬグループの取締役を務めており、同社と当社グループとの間に売買等の取引関係がありますが、その取引額は僅少であり当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める主要な取引先には該当しておりません。社外取締役の篠﨑幸造氏は、長年にわたり他社の財務、企画部門の責任者や海外における経営に携わり、豊富な経験と高い知見を有しております。取締役会の意思決定に対する助言や監督など社外取締役の職務を適切に遂行することができ、当社の経営の透明性と客観性の向上に向けた有効な意見をいただけるものと判断し、同氏を引き続き社外取締役に選任いたしました。なお、当社と同氏との間に、特別の利害関係はありません。３．社外監査役との関係社外監査役の木村禎一氏は、木村公認会計士事務所の所長であり、公認会計士としての専門的見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任いたしました。また、同氏は当社の株式を保有しておりますが、これは当社の創業時の取締役木村定吉(故人)(木村禎一の実父)より、相続にて保有しているものであります。社外監査役の松垣哲夫氏は、長年にわたり他社の取締役や監査役としての豊富な知識・経験を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任いたしました。なお、当社と社外監査役２氏との間に、特別の利害関係はありません。４．社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外役員の選任にあたり、取締役会の意思決定における客観的な透明性を確保するため、「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の基準と併せ、社外取締役及び社外監査役の独立性の基準をより明確にしております。なお、社外取締役中川俊一、菊地義信及び篠﨑幸造の３氏並びに社外監査役木村禎一及び松垣哲夫の２氏について、同基準に照らし独立役員としております。同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.comany.co.jp/ir/management/governance/④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度に取締役及び監査役へ支払った報酬の内訳は、次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)165133326監査役(社外監査役を除く。)2323―2社外役員3939―6(注)１．上記報酬等の総額には、社外取締役を除く取締役６名に対する役員賞与の支給予定総額32百万円が含まれております。２．上記のほか、取締役４名に対し、使用人兼務役員の使用人給与相当額73百万円を支払っており、株式報酬制度により取締役６名に対する当事業年度の引当金繰入額を13百万円計上しております。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額は、平成３年６月27日開催の定時株主総会で決議された年額250百万円(ただし使用人給与分は含まない。)を限度額としております。また、平成28年６月28日開催の定時株主総会で、上記の報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、業績連動型株式報酬制度の導入が決議されております。当社が拠出する金銭の上限は３年間(当初は平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度までの３年間とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３年間)で165百万円であります。監査役の報酬等の額は、平成19年６月26日開催の定時株主総会で決議された年額60百万円を限度額としております。当社は、取締役等の役員報酬に関する委員会として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、代表取締役２名及び社外取締役３名で構成されており、役員の報酬を公正、透明に決定するために設置し、役員毎の業績達成度評価結果及び役員の個別報酬を審議し、取締役会に答申することを役割としております。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額923百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ヤクルト本社26,000160円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱ほくほくフィナンシャルグループ79,915139円滑な金融取引の維持のために、保有しております。戸田建設㈱144,80097円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱村田製作所5,86592円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱北國銀行210,00088円滑な金融取引の維持のために、保有しております。㈱トミタ50,00038円滑な取引関係を強化するために、保有しております。フクビ化学工業㈱52,00029円滑な取引関係を強化するために、保有しております。トラスコ中山㈱7,00018円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱富山第一銀行12,0756円滑な金融取引の維持のために、保有しております。㈱ナガワ1000円滑な取引関係を強化するために、保有しております。ニッコー㈱1,1000円滑な取引関係を強化するために、保有しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ヤクルト本社26,000204円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱ほくほくフィナンシャルグループ79,915115円滑な金融取引の維持のために、保有しております。住友不動産㈱27,000106円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱北國銀行21,00086円滑な金融取引の維持のために、保有しております。㈱村田製作所5,86585円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱トミタ50,00060円滑な取引関係を強化するために、保有しております。フクビ化学工業㈱52,00043円滑な取引関係を強化するために、保有しております。トラスコ中山㈱7,00018円滑な取引関係を強化するために、保有しております。戸田建設㈱20,80016円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱富山第一銀行12,0756円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱ナガワ1000円滑な取引関係を強化するために、保有しております。ニッコー㈱1,1000円滑な取引関係を強化するために、保有しております。みなし保有株式該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。監査法人は、自主的に当社監査に従事する業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤久晴及び野尻健一であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他９名であります。監査役、内部プロセス監査部及び有限責任あずさ監査法人は、監査計画をすり合わせ、定期的に監査の実施状況について会合を行い、相互の連携を図っております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画を図ること、また監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。(b)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。(c)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約本有価証券報告書提出日現在において、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害責任を限定する契約を締結することができるとし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。これは、有用な人財を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。