小松ウオール工業株式会社
有価証券報告書－第51期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、株主から見た企業価値を最大化することを最優先し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。２）会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制（注）※平成30年６月26日開催の定時株主総会における取締役の異動を反映し、有価証券報告書提出日現在のものとなっております。ロ現状の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会には、業務執行に係る重要事項は全て付議され、業績の進捗に係る議論、対策等を検討しております。取締役会を補完する機能として、本社・工場部門での業績検討会と営業部門でのブロック会議を毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。また、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化と効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社の執行役員13名(うち取締役兼任５名)は代表取締役社長を除く全員が部門長及びこれに準ずる職務を兼務しており、創業以来の小分割独立採算制度の中で、部門相互の牽制が行われ、各々が部門利益確保という業務執行責任を負っております。ハ内部統制システムの整備状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づく、業務の適正を確保するための体制等の整備について、平成18年５月の取締役会決議による、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、内部統制に関する体制、環境を整備、運用をしております。また、同方針につきましては、取締役会の決議に基づき適宜改定を行っております。(最終改定：平成28年６月)当社の内部統制システムの整備状況は、次のとおりであります。(基本的な考え方)当社では、以下の「我が社の基本理念」を経営の拠りどころとし行動します。「我が社の基本理念」われわれは、常に一流を指向し、内に礼節、勤勉、誠実を心がけ、積極果敢に行動します。一．常に需要の動向を的確にとらえ、より良い製品、サービスを提供します。一．顧客に奉仕し、明るい職場環境をつくり、従業員の生活向上を図ります。一．限りない情熱と、たゆまぬ努力を重ね、企業の発展を期し社会のために尽します。また、当社では上記の「我が社の基本理念」を具体的行動に落し込んだ以下の行動指針を日ごろの業務運営の指針とします。(行動指針)私たちの目指すところは、誠実かつ公正な経営を実現し、企業の社会的責任を果たしていくことです。私たちは次のとおり行動します。１．私たちは、顧客の満足を第一とし、常に最高の製品、サービスを提供していきます。２．私たちは、法令やルールを厳格に遵守し誠実かつ公正な企業活動を行います。３．私たちは、社員一人ひとりの人権と人格を尊重するとともに、働きやすい企業風土の実現に努めます。４．私たちは、ステークホルダーに対して、公正で適切な情報開示に努めます。５．私たちは、かけがえのない地球環境を守るため、環境保全の活動を通して社会に貢献します。６．私たちは、国際化時代にあって異なる文化的伝統や慣習を尊重します。７．私たちは、利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。８．私たちは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度でのぞみます。(内部統制システム構築に関する基本方針)１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および使用人が法令や定款に適合した行動ができるように「行動規範」を制定し、その徹底を図るため社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置して、コンプライアンス体制の強化推進に努める。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける通報相談窓口を設ける。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令や社内規程に基づき、文書または電子的媒体に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、それらの情報をいつでも閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の強化推進に努め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を決定する。また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を検討する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるための体制を強化する。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督等を行う。５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査に必要な知識・能力を備えた人員を配置する。当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮は受けないものとする。また、当該使用人の人事については監査等委員会の同意を得たうえで決定し、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。６．監査等委員以外の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制およびこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査等委員以外の取締役および使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実および会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告するものとする。なお、当該報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。７．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について必要と判断した費用または債務の処理を求めたときは、監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその処理を行う。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門と情報の交換に努め、連携して監査の実効性を確保する。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、関係排除に取組んでおります。(反社会的勢力排除に向けた整備状況)１．不当要求に関する対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、事案により関係部署と協議し対応しております。２．石川県企業防衛対策協議会、公益財団法人石川県暴力追放運動推進センター等の指導を受けるとともに、必要に応じて警察署、顧問弁護士等と連携して、反社会的勢力に対する体制を整備しております。３．反社会的勢力に関する情報を社内で収集し一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用しております。ニリスク管理体制の整備状況業務執行、監督機能の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着及びリスク管理体制の整備と適切なリスク対応を図っております。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役山口徹氏、宮前悟氏及び松木浩一氏と責任限定契約を締結しております。②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況内部監査については、内部監査室(２名)が対応しており、監査計画書に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制システムの運用状況等、業務全般にわたり監査を実施し、独立した立場から、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価しております。監査等委員会監査については、４名の監査等委員(うち常勤１名、社外３名)で行われており、取締役会に出席する他、常勤の監査等委員が中心となって各種委員会、会議にも積極的に参加し、監査等委員以外の取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、内部監査部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、各四半期、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は陸田雅彦氏と髙村藤貴氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名及びその他５名であります。当社の内部統制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会、内部監査部門である内部監査室、監査等委員及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧や監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。③社外取締役の状況社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、社外取締役の要件は会社法を基に、独立性の判断基準については東京証券取引所の定める独立性基準を基に、取締役会において要件を定めております。なお、社外取締役の選任にあっては、高い倫理観、企業経営に必要な知識・能力を有し、豊富な経験を備えた資質ある人物であることを選任基準に照らし、取締役会において意見・審議したうえで監査等委員会の評価を受けております。当社の社外取締役は監査等委員であり、山口徹氏、宮前悟氏及び松木浩一氏の３名を選任しております。山口徹氏は、長年にわたり株式会社共和工業所の代表を務められるなど、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かすことで、監査等委員である社外取締役として中立・公正な目で企業経営を評価できると判断しております。宮前悟氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かしていただくことにより、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。松木浩一氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かしていただくことにより、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。各専門分野における豊富な知識と経験を有する社外取締役が取締役、会計監査人、内部監査部門と適宜連携をとり、監査等委員会を通じて意見やアドバイスを述べる等、監査・情報交換を行っております。当社は宮前悟氏の共同パートナーである弁護士法人米澤・宮前法律事務所の弁護士米澤龍信氏と法律顧問契約を締結し、その報酬として一般的な報酬事例を参考にして決定した金額(年間０百万円)を支払っておりますが、平成30年３月31日をもって法律顧問契約を終了しております。そのため、宮前悟氏が業務執行者を兼務する同事務所との間には、この有価証券報告書提出日現在において、特別の利害関係はありません。また、当社は山口徹氏が取締役会長を兼務する株式会社共和工業所と、松木浩一氏が所長を兼務する松木浩一公認会計士・税理士事務所、代表取締役社長を兼務する株式会社マツキ・アンド・カンパニー及び社外監査役を兼務する株式会社アイ・オー・データ機器との間にも、特別の利害関係はありません。なお３名とも、東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずる恐れが無いと判断できるため、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員の報酬等当事業年度における当社の役員報酬等の内容は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)1531537取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)16161社外取締役(監査等委員)443(注)１平成28年６月24日開催の第49期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額400百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。２取締役(監査等委員を除き、社外取締役を除く。)に対する報酬等の総額及び員数には、平成29年６月23日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含めております。３上記の報酬のほか、取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く。)８名に対して、業績連動型株式報酬として、役員株式給付規定に基づき、役員株式給付引当金繰入額30百万円を計上しております。当該株式報酬については、平成28年６月24日開催の第49期定時株主総会において、上記(注)１で記載の報酬限度額とは別枠として決議されております。４提出会社の役員ごとの報酬等の総額等につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。５役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役(社外取締役を除く。)の報酬は年額報酬として基本報酬と業績報酬で構成し、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。基本報酬は、配当、従業員の給与・賞与水準、他社の動向及び過去の支給実績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬限度額を上限として定めており、業績報酬は、役位や業績達成度等に応じて変動する業績連動型の株式報酬制度を採用しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定につきましては、代表取締役、人事担当取締役及び監査等委員である社外取締役との協議及び監査等委員会からの意見を受けて取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会において決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額560百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱北國銀行572,400242取引関係等の強化を目的とするものであります。澁谷工業㈱20,00060取引関係等の強化を目的とするものであります。岡谷鋼機㈱6,40050取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱みずほフィナンシャルグループ139,75128取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱T&amp;Dホールディングス3,4005取引関係等の強化を目的とするものであります。フクビ化学工業㈱5,0002取引関係等の強化を目的とするものであります。佐田建設㈱6,0002取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ4001取引関係等の強化を目的とするものであります。三和ホールディングス㈱1,0001情報収集等を目的とするものであります。㈱岡村製作所1,0000情報収集等を目的とするものであります。文化シヤッター㈱1,0000情報収集等を目的とするものであります。第一生命ホールディングス㈱4000取引関係等の強化を目的とするものであります。ローム㈱1000情報収集等を目的とするものであります。小松精練㈱1,0000情報収集等を目的とするものであります。浜松ホトニクス㈱2000情報収集等を目的とするものであります。EIZO㈱1000情報収集等を目的とするものであります。アイカ工業㈱1000情報収集等を目的とするものであります。㈱小松製作所1000情報収集等を目的とするものであります。三協立山㈱1000情報収集等を目的とするものであります。コクヨ㈱1000情報収集等を目的とするものであります。㈱イトーキ1000情報収集等を目的とするものであります。(注)１㈱北國銀行、澁谷工業㈱及び岡谷鋼機㈱を除く銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるため、全ての銘柄について記載しております。２平成28年10月１日付で、第一生命保険㈱は「第一生命ホールディングス㈱」に商号変更しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱北國銀行57,240236取引関係等の強化を目的とするものであります。岡谷鋼機㈱6,40076取引関係等の強化を目的とするものであります。澁谷工業㈱20,00076取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱みずほフィナンシャルグループ139,75126取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱T&amp;Dホールディングス3,4005取引関係等の強化を目的とするものであります。フクビ化学工業㈱5,0004取引関係等の強化を目的とするものであります。佐田建設㈱6,0002取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ4001取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱岡村製作所1,0001情報収集等を目的とするものであります。三和ホールディングス㈱1,0001情報収集等を目的とするものであります。小松精練㈱1,0001情報収集等を目的とするものであります。文化シヤッター㈱1,0001情報収集等を目的とするものであります。ローム㈱1001情報収集等を目的とするものであります。浜松ホトニクス㈱2000情報収集等を目的とするものであります。第一生命ホールディングス㈱4000取引関係等の強化を目的とするものであります。EIZO㈱1000情報収集等を目的とするものであります。アイカ工業㈱1000情報収集等を目的とするものであります。㈱小松製作所1000情報収集等を目的とするものであります。コクヨ㈱1000情報収集等を目的とするものであります。三協立山㈱1000情報収集等を目的とするものであります。㈱イトーキ1000情報収集等を目的とするものであります。(注)１㈱北國銀行、岡谷鋼機㈱及び澁谷工業㈱を除く銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるため、全ての銘柄について記載しております。２平成29年10月１日付で、㈱北國銀行は、普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度及び当事業年度のいずれにおいても、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できることとした株主総会決議事項１）自己の株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。２）剰余金の配当等の決定機関会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）取締役の責任免除取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。４）監査役の責任免除に関する経過措置平成38年６月24日を期限とし、会社法第426条第１項の規定により、第49期定時株主総会終結前の行為に関する監査役であった者の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲でその責任を免除することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。