株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
有価証券報告書－第2期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の態勢の概要等株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ（以下、「当社」という。）は、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行（以下、「グループ各社」という。）を傘下に擁する地域金融グループの持株会社です。当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定めています。当社は、コーポレートガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組みます。当社は、「経営理念」およびそれを具現化するための「長期ビジョン（目指す姿）」の実現に向け、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーの立場を踏まえ、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとしての適切なコーポレートガバナンス体制を構築します。［経営理念］グループ各社の強みと特色を活かし協働することにより、お客さまに対する最高の金融サービスの提供を通じて、地域の発展とともに企業価値の向上を目指し、信頼される金融グループとして、活力ある未来の創造に貢献します。［長期ビジョン(目指す姿)］・（お客さま）地域金融機関としてお客さまとの深いリレーションを保ち、経営統合による広域ネットワークを最大限活かした幅広く質の高い金融サービスや地域情報を提供することにより、信頼される金融グループを目指します。・（株主）グループ各社のブランドを堅持しつつ、各社の経営基盤とノウハウを最大限共有し、共同化・効率化を積極的に推進することで生ずる経営資源を成長地域・成長業務分野へ戦略的に投入して、収益力の強化と企業価値の向上を目指します。・（従業員）環境やお客さまのニーズの変化に適切に対応し、お客さまに常にご満足いただけるよう、従業員一人ひとりのコンサルティング能力や事業評価力の向上を目指します。・（地域社会）グループの経営基盤である首都圏を中心とした地域における様々な課題に対し、高度なコンサルティングや金融的手法を活用したソリューションを提供することにより、豊かな地域社会の創造に貢献します。［グループスローガン］OneHeartforYou～こころをあわせて当社は、上記の考え方に基づき、基本的な経営方針等重要な経営に関する事項を取締役会が決定する監査役会設置会社を採用しており、経営上の意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。Ａ．取締役および取締役会取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画や、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等のグループの経営方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定め、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しております。現在、取締役７名（男性６名・女性１名）のうち、独立性のある社外取締役を３名配置しております。Ｂ．監査役および監査役会監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を５名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しております。現在、監査役５名（男性４名・女性１名）のうち、独立性のある社外監査役３名を配置しております。Ｃ．経営会議取締役会の下に、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画に基づき、業務執行上重要な事項や、グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。Ｄ．報酬・人事委員会取締役・執行役員の報酬・人事の公平性・中立性を確保することを目的に、任意の仕組みとして、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会を設置しております。同委員会は取締役・執行役員の報酬・人事を審議します。Ｅ．内部監査部門取締役会は、執行部門から独立した組織として監査部を設置し、監査部は、内部管理態勢および内部統制の有効性・適切性について内部監査をおこないます。当社の監査部は、グループ各社の内部監査状況を評価するとともに、グループ全体で一貫性のある内部監査をおこなう体制を整備することにより、内部監査機能の強化を図ります。②内部統制システムの整備の状況・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用するとともに、継続的な評価および必要な改善措置を講じることにより、実効性向上に努めています。Ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ取締役会は、当社グループのコンプライアンス基本方針等を定めた「コンプライアンス基本規程」を制定し、当社グループの全役職員に顧客保護、個人情報保護、反社会的勢力との関係遮断等を含めた法令等遵守を徹底します。ｂ取締役会は、「コンプライアンス会議（経営会議）」を設置し、当社グループのコンプライアンス実現のための具体的な実践計画として、基本方針に則した年度ごとの「コンプライアンスプログラム」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスプログラムの進捗状況や、コンプライアンスの状況についてモニタリングをおこなうことで実効性を高めます。ｃ取締役会は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する業務をグループ一元的に管理・指導します。ｄ取締役会は、コンプライアンス上問題のある事項について、当社グループの全役職員が当社のコンプライアンス統括部署へ直接報告できる体制を整備し、報告を受けた場合、コンプライアンス統括部署は、速やかに改善指導をおこなうとともに是正・改善措置を講じます。ｅ取締役会は、当社グループから独立した立場にある社外取締役を複数選任することにより、社外の視点による監督機能の維持・向上を図ります。ｆ取締役会は、執行部門から独立した組織として監査部を設置し、監査部は、コンプライアンス態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報は、規程により各会議の議事録およびその他の文書等を保存・管理します。また、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ取締役会は、「リスク管理の基本規程」を中心としたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、当社グループ全体のリスク統括部署やリスクの種類ごとにリスク管理部署を定めることにより、当社グループ内のリスクの伝播や集中等を含めたリスク管理を適切におこなう態勢を構築します。ｂ取締役会および経営会議等は、当社グループのリスク管理を健全かつ効果的に実施するとともに、当社グループの戦略目標や外部環境の変化等を踏まえてリスク管理の方針・手続きを定期的かつ継続的に見直します。また、経営会議として設置する「ＡＬＭ・リスク管理会議」は、当社グループが抱える各種リスクをグループ共通の枠組みで把握するとともに、把握したリスクをグループ各社の業務執行や管理態勢の整備等に活用することで、リスク管理の実効性を高めます。ｃ監査部は、リスク管理態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制取締役会は、以下の体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率化を図ります。ａ代表取締役・取締役等によって構成される経営会議の設置ｂ職務の権限に関する規程の制定による委任の範囲の明確化ｃ取締役会による経営方針および経営計画の策定ｄ取締役会および経営会議における業績および主要事項の進捗などの適切なグループ経営管理Ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定します。Ｆ．企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ取締役会は、当社グループの経営管理に関する基本規程および協議・報告に関する規程を定め、当社とグループ各社の役割および権限を明確化することにより、当社グループの業務の適切性と効率性を確保します。ｂ取締役会は、当社グループにおける経営資源配分の最適化を図り、グループ各社のリスク管理、コンプライアンス等の態勢を整備します。ｃ監査部は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役および監査役に報告します。Ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ監査役室を設置し、専属の職員を配置し、監査役の監査業務を補助します。ｂ監査役室に属する職員の人事異動、人材評価等について、監査役へ事前に報告し、監査役は意見を付すことができることとします。ｃ監査役室に属する職員は、監査役の指示に従ってその職務を遂行します。Ｈ．取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制ａ取締役および使用人が、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正の行為がなされている事実または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したとき、ならびにグループ各社の取締役、監査役および使用人が、当該会社においてそれらの事実があることを発見したときは、それらの者は、当該事実を直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に報告します。ｂ取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役、監査役および使用人は、その業務の執行状況等について、当社の監査役会または監査役に対して適切に報告します。ｃ当社グループは、当社の監査役会または監査役への報告者に対して、いかなる不利益な取扱いもおこないません。Ｉ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制ａ監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の会議および委員会に出席することができるものとします。ｂ監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をおこなうほか、会計監査人とも同様に積極的な意見交換をおこないます。ｃ監査役は、会計監査人、監査部およびグループ各社の監査役等と緊密に連携するとともに、当社グループの役職員と定期的に会合を持つことにより、実効的な監査をおこないます。ｄ監査役は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、報告等を指示することができることとします。ｅ監査役会は、内部監査基本計画および監査部長の任免について、事前に同意決議をおこないます。ｆ監査役は、監査部長の人材評価等について、事前に報告を受け、意見を付すことができることとします。ｇ当社は、会社法第388条の定めに従い、監査役の請求に基づき、必要な監査費用を支払います。（内部統制システムの運用状況の概要）当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。Ａ．コンプライアンスに関する体制ａ経営会議において2017年度コンプライアンスプログラムを制定し、役職員はその実践に努めました。ｂ問題事例の再発防止や法令等違反の未然防止等に向けて、経営会議のひとつとして代表取締役・取締役などによって構成されるコンプライアンス会議を、原則３か月に１回開催しております。当事業年度は、４回開催し、協議・決定等をおこないました。ｃ役職員等からコンプライアンス統括部署への直接通報制度であるコンプライアンスホットラインを適切に運用し、問題事例等の通報に対して、コンプライアンス統括部署が是正・改善のために速やかに対応しました。Ｂ．リスク管理体制ａ取締役会において制定した「リスク管理の基本規程」および各種リスク管理に関する基本規程をはじめとする関係規程にもとづき、有効なリスク管理に努めました。ｂ取締役会および経営会議は、各種リスクの水準や管理状況について定期的に報告を受け、各種リスクを適切に管理するうえで必要な決定を適時におこないました。ｃ収益・リスク・資本のバランスを考慮した適切なポートフォリオの形成によりリスクとリターンの最適化を進める手法であるリスクアペタイト・フレームワークを導入しました。Ｃ．取締役の職務執行の効率性確保および情報の保存・管理に関する体制ａ取締役会は、取締役会の運営、経営会議の設置・運営に関する規程を定めています。また、当社の職制、業務分掌および決裁権限に関する規程は、経営会議等において定めています。ｂ取締役会は、2016年度から2018年度までの３年間を対象期間とする中期経営計画のもとで、グループ経営方針やグループ総合予算を決定しました。また、取締役会および経営会議は、担当部署からの定期的な報告等にもとづき、グループ経営方針やグループ総合予算に照らした業績その他主要事項の進捗管理、経営管理をおこないました。ｃ取締役会、経営会議等の議事録および取締役の職務の執行に係るその他の文書等は、関係規程にしたがい、適切に保存・管理しています。Ｄ．財務報告の適正性確保に関する体制取締役会において制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」にもとづき、財務報告に関する内部統制の有効性を定期的に評価しております。Ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ取締役会において制定した「グループ経営管理規程」にもとづき、グループ各社にて発生したグループ全体に大きな影響を及ぼす事項や内部統制上必要な事項等について、協議・決定等をおこないました。ｂＡＬＭ・リスク管理会議やグループ営業戦略会議を定期的に開催して、グループ内会社の業務実績やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、リスク管理をはじめとする内部管理態勢に関する協議や各種経営目標の設定とその履行状況の検証等をおこないました。ｃ当社の監査部は、当社グループの業務運営の適正を確保する観点から、監査役室を除く当社のすべての部署・業務に加え、グループ内会社に対する監査を実施したほか、当社グループの内部監査を統括し、取締役会等に内部監査結果を定期的に報告しています。Ｆ．監査役監査の実効性確保に関する体制ａ執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、監査役の指示に従って監査役および監査役会を補佐する専任担当者を配置しています。ｂ当社の取締役および使用人ならびにグループ内会社の取締役、監査役および使用人が直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に対して必要な報告をおこなうことについては、周知徹底がはかられています。ｃ監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認と当社グループの課題等に関する意見の交換を実施しました。また、監査役は、当社の取締役、部長、内部監査部門やコンプライアンス統括部門の管理者、グループ各社の役職員および監査役、当社の会計監査人等との間で、定期的に会合を開催することや随時に報告・説明を求めること等を通じて、情報の収集や意見の交換を実施しました。ｄ内部統制システム構築の基本方針を改定し、監査役が必要と判断した場合には、監査役が監査部に対して必要な調査の実施、報告等を指示することができること、監査役会が内部監査基本計画および監査部長の任免について事前に同意決議すること、監査役が監査部長の人材評価等について、事前に報告を受け意見を付すことができること、を規定に追加し、監査役と監査部の連携体制の強化をはかりました。③責任限定契約の内容の概要本有価証券報告書提出日現在、業務執行取締役等でない取締役である森尾稔氏、井上健氏及び根本直子氏、並びに監査役である天野克則氏、前川洋二氏、野田賢治郎氏、緒方瑞穂氏及び橋本圭一郎氏の各氏と当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査部門は、執行部門から独立した監査部（2018年3月31日現在28名、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行との兼務者27名を含む）が担当しており、内部管理態勢および内部統制の有効性・適切性を検証し、その評価と改善提言等のプロセスを通じて、当社グループの健全性の確保と経営効率の向上に努めております。監査部は、グループ各社の内部監査状況を評価するとともに、グループ全体で一貫性のある内部監査をおこなう体制を整備することにより、内部監査機能の強化を図っております。内部監査の目的、対象、種類、権限と責任、実施と報告等の基本事項は、取締役会が承認した内部監査基本規程に定めており、監査部は、内部監査基本規程に則った内部監査基本計画を年度ごとに策定のうえ、各部・連結対象子会社等に対する内部管理態勢等の適切性に関する内部監査のほか、内部格付、自己査定、償却・引当の妥当性等に関する内部監査などを実施し、その結果を経営会議（グループ経営監査会議）、取締役会、監査役に報告しております。監査部と監査役、監査部と会計監査人は、定期的に意見および情報の交換の場をもち、相互連携を図っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換をおこない、効率的な監査を実施するよう努めております。常勤監査役前川洋二氏は、主計室長として長年、財務・会計業務に携わるなど、豊富な業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村充男氏、青木裕晃氏、百瀬和政氏の３名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他11名であります。⑤社外取締役及び社外監査役の状況本有価証券報告書提出日現在、当社では、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しておりますが、いずれも東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しています。社外取締役は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外の視点に基づく意見・提言を述べるとともに、取締役の職務執行に対する監督をおこなっております。また、取締役会において、内部監査部署、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、代表取締役、監査役、内部監査部署、会計監査人との間の連携を確保しております。社外監査役は、内部監査部署等や会計監査人からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど緊密な連携を維持しているほか、内部統制機能を所管する部署から報告を受け、情報収集をおこなっております。また、その職務の遂行に当たり、他の監査役との意思疎通及び情報の交換を図り、代表取締役や社外取締役との連携を確保するとともに、中立の立場から客観的に意見を表明するよう努めております。社外役員の独立性判断基準社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。「社外役員の独立性判断基準」当社またはグループ各社における社外取締役および社外監査役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とします。（１）Ａ．当社またはグループ各社を主要な取引先とする者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者Ｂ．当社またはグループ各社の主要な取引先である者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者（２）当社またはグループ各社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等（３）当社またはグループ各社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所、法律事務所等に所属する者等（４）当社またはグループ各社から、多額の寄付等を受ける者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者（５）当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者（６）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者Ａ．上記(１)～(５)に該当する者Ｂ．当社またはグループ各社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人等※「最近」の定義実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。※「主要な」の定義直近事業年度の連結売上高（当社またはグループ各社の場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。※「法人等」の定義法人以外の団体を含む。※「多額」の定義過去３年平均で、年間1,000万円以上※「近親者」の定義二親等内の親族※「重要でない者」の定義「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスに従属する職階に属する者および会計事務所、法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士に従属する職階に属する者などをいう。本有価証券報告書提出日時点における社外取締役３名、社外監査役３名の選任理由等は、以下のとおりであります。氏名選任理由等森尾稔ソニー株式会社の取締役副社長、取締役副会長および執行役副会長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。井上健日本銀行の要職や社団法人全国地方銀行協会の常務理事を歴任されるなど、金融機関などにおける豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。根本直子長年、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社で金融機関に関する格付・調査業務に携わられるなど、金融の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。野田賢治郎株式会社三井住友銀行の常務取締役兼常務執行役員を務められたほか、大和証券エスエムビーシー株式会社の代表取締役副社長やエヌエヌ生命保険株式会社取締役会長を歴任されるなど、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。緒方瑞穂長年、不動産鑑定事務所の代表取締役を務められているほか、社団法人東京都不動産鑑定士協会会長や公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会の会長を歴任されるなど、不動産鑑定士や法人の代表者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。橋本圭一郎株式会社東京三菱銀行の要職を務められたほか、三菱自動車工業株式会社の代表取締役執行副社長兼最高財務責任者や首都高速道路株式会社の代表取締役会長兼社長を歴任されるなど、銀行の幹部職や企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。なお、当社の特定関係事業者（子会社）である株式会社東日本銀行の監査役であります。⑥役員の報酬等の内容Ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度(自2017年４月１日至2018年３月31日)役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与ストックオプション株式報酬取締役(社外取締役を除く。)169114293214監査役(社外監査役を除く。)5151―――2社外役員4343―――6(注)１記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。２ストックオプションには、前事業年度にストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度に費用計上した額を記載しております。３当社は、2017年９月１日付で、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。株式報酬には、当該制度にもとづき当事業年度に付与された株式交付ポイントに関する費用を記載しております。Ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。Ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、当社グループの持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値の向上を図るため、役員が適切にリスクをとるインセンティブを高め、攻めのガバナンスを実践する報酬体系としております。役員の報酬等のうち、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、役割や責任に応じて月次で支給する「基本報酬」、単年度の業績等に応じて支給する「賞与」、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付および給付（以下、「交付等」という。）をおこなう「株式報酬」で構成しております。「株式報酬」は、退任後に役位に応じて当社株式等の交付等をおこなう信託Ⅰと、中期経営計画終了後に経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等をおこなう信託Ⅱの２種類です。なお、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、2017年度以降、新規の割り当てはおこなっておりません。社外取締役および監査役の報酬については、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する「基本報酬」のみとしております。取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「賞与」は年額430百万円以内、監査役の報酬は年額120百万円以内として、それぞれ株主総会のご承認をいただいております。また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」は当社と委任契約を締結している執行役員を含め３事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円（信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円）として、株主総会のご承認をいただいております。取締役の報酬等は取締役会決議、監査役の報酬は監査役協議により、具体的な報酬額を決定しております。当社は、取締役報酬の客観性、透明性を確保するため、社外取締役のみで構成する任意の諮問機関である「報酬・人事委員会」を設置しております。⑦株式の保有状況当社は、子会社の経営管理をおこなうことを主たる業務としております。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社横浜銀行の株式の保有状況は以下のとおりです。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数387銘柄貸借対照表計上額の合計額227,923百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京浜急行電鉄株式会社16,056,73519,621取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るため相鉄ホールディングス株式会社20,461,18410,578同上株式会社シマノ648,66010,540同上東日本旅客鉄道株式会社1,000,0009,694同上日本精工株式会社5,855,8029,322同上三菱鉛筆株式会社1,496,2058,348同上東海旅客鉄道株式会社400,0007,256同上三菱瓦斯化学株式会社3,085,4277,133同上東京急行電鉄株式会社8,948,0477,051同上日本発条株式会社5,718,3887,027同上横浜ゴム株式会社2,499,9185,447同上小田急電鉄株式会社2,268,9944,914同上タカラスタンダード株式会社2,723,3944,825同上株式会社ミツバ2,199,3304,812同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社7,014,5534,061事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るため株式会社岡村製作所4,076,3734,031取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るため東京応化工業株式会社1,026,6403,793同上東京海上ホールディングス株式会社775,9653,643事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社943,8143,341同上株式会社大塚商会482,5202,914取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るため株式会社あおぞら銀行6,420,0002,632事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るため株式会社サカタのタネ744,0472,593取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るため横浜冷凍株式会社2,176,9552,407同上神奈川中央交通株式会社3,064,0002,178同上株式会社千葉銀行3,000,5002,145事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的丸全昭和運輸株式会社4,517,3261,996取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るためイオンフィナンシャルサービス株式会社948,0001,987事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るため河西工業株式会社1,276,0251,824取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るため株式会社日新4,890,8751,819同上株式会社やまびこ1,356,9361,769同上株式会社東芝6,315,0001,524同上（みなし保有株式）銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス2,220,0009,683退職給付信託に設定するため小田急電鉄株式会社2,500,0005,415同上京浜急行電鉄株式会社2,660,0003,250同上いすゞ自動車株式会社2,010,0002,959同上株式会社セブン銀行7,500,0002,730同上古河電気工業株式会社410,0001,640同上(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を記載しております。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京浜急行電鉄株式会社8,028,36714,852取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るため相鉄ホールディングス株式会社4,092,23611,572同上東日本旅客鉄道株式会社1,000,0009,862同上日本精工株式会社5,855,8028,350同上株式会社シマノ524,9608,052同上東海旅客鉄道株式会社400,0008,052同上三菱瓦斯化学株式会社3,085,4277,864同上東京急行電鉄株式会社4,474,0237,417同上三菱鉛筆株式会社2,992,4107,175同上日本発条株式会社5,718,3886,433同上横浜ゴム株式会社2,499,9186,157同上株式会社岡村製作所4,076,3735,910同上株式会社大塚商会965,0405,172同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社7,014,5535,155事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るため小田急電鉄株式会社2,268,9944,885取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るためタカラスタンダード株式会社2,723,3944,869同上東京応化工業株式会社1,026,6403,916同上東京海上ホールディングス株式会社775,9653,674事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社943,8143,166同上株式会社ミツバ2,199,3303,006取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るため株式会社サカタのタネ744,0472,801同上株式会社日新978,1752,741同上株式会社あおぞら銀行642,0002,718事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るため株式会社千葉銀行3,000,5002,565同上神奈川中央交通株式会社612,8002,350取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るためイオンフィナンシャルサービス株式会社948,0002,317事業戦略の充実と相互のリレーション強化を図るため丸全昭和運輸株式会社4,517,3262,303取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化を図るため横浜冷凍株式会社2,176,9552,274同上株式会社ノジマ851,2042,140同上株式会社京三製作所3,124,0002,049同上株式会社東芝6,315,0001,945同上株式会社やまびこ1,356,9361,887同上河西工業株式会社1,276,0251,759同上中部飼料株式会社815,0501,758同上株式会社ツクイ2,027,2001,678同上株式会社アルプス技研659,9161,620同上日油株式会社500,0001,572同上株式会社ヨロズ842,6681,509同上(注)株式会社岡村製作所は2018年４月１日付で株式会社オカムラに社名変更しております。（みなし保有株式）銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス2,220,00010,132退職給付信託に設定するため小田急電鉄株式会社2,500,0005,382同上いすゞ自動車株式会社2,010,0003,280同上株式会社セブン銀行7,500,0002,542同上京浜急行電鉄株式会社1,330,0002,460同上古河電気工業株式会社410,0002,341同上(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益該当事項はありません。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。⑨取締役に関する定款の規定当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。⑩監査役に関する定款の規定当社の監査役は、５名以内とする旨を定款に定めております。監査役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的かつ柔軟な利益還元をすることができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。