株式会社シンクロ・フード
有価証券報告書－第15期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針当社は、平成15年４月の会社設立以来、“食の世界をつなぐ”を経営理念として、ポータルサイト「飲食店.COM」をはじめとする、インターネットメディア事業を運営してまいりました。この事業運営において、当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。当社は、経営の効率性を確保するため、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。また、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款及び当社諸規程を遵守するべく内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。②企業統治の体制当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、会計監査人としては有限責任監査法人トーマツを選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。各機関の概要図は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を審議、決議するとともに、業務執行を統括しております。b．監査役会当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)により構成されております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査の方針、監査計画、並びに重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。c．執行役員会当社では、代表取締役、取締役及び執行役員が出席する執行役員会を毎週開催しております。執行役員会では、取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項の審議を行い、社長に一任し決議しております。また、執行役員会は、法令遵守を徹底する観点から、コンプライアンス責任者として役員のうち一人を指名しております。③内部統制システムの整備の状況当社グループでは、経営意思決定及び業務執行に関する各種社内規程を定め、業務分掌と職務権限に基づき、効率的に業務執行を行うための体制を整備しております。さらに、役職員の職務執行に対し、内部統制が充分に機能していることを検証するため、監査役及び内部監査人による監査を随時実施しております。また、コンプライアンスを遵守する公正な経営を実践するために、コンプライアンスに関する規程に則り、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の監督を行っております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。(ⅱ)コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査や監督指導を行う。(ⅲ)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。(ⅳ)取締役が他の取締役の法定・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。(ⅴ)内部監査業務を担当する内部監査人を代表取締役が指名し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。(ⅵ)事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。(ⅶ)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。(ⅷ)企業情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。(ⅸ)顧問弁護士を外部相談窓口とする内部通報制度を設け、他の社員の法律違反行為等を知った時は、速やかに相談窓口に通報する旨を明記し、適正な通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図る。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。(ⅱ)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。(ⅲ)情報セキュリティに関する基本方針、規則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改訂し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理される体制を構築する。(ⅱ)不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(ⅲ)リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。(ⅱ)執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。(ⅲ)社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社及び子会社は、グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。(ⅱ)当社子会社の取締役等は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項に関する当社の事前承認を取得するとともに、その他の重要な情報については、当社への報告を遅滞なく実行する。(ⅲ)グループ全体の業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制、損失の危険の管理体制及びリスク管理体制に関する基本方針を定める。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(ⅰ)当社の内部監査人が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。(ⅱ)監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。g．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ)監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。h．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。(ⅱ)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。(ⅲ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)内部通報制度を整備するとともに、監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に対して周知徹底する。j．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査役については法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保し、独立性を確保する。(ⅱ)監査役、会計監査人及び内部監査人は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。(ⅲ)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合を持つ。(ⅳ)監査役間相互で独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。k.財務報告の信頼性を確保するための体制(ⅰ)当社は、金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行い、適切に「内部統制報告書」を作成・提出する。(ⅱ)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的にモニタリング等を実施し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化する。l．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(ⅰ)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。(ⅱ)取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合は取引を解消する。(ⅲ)反社会的勢力からの接触に対する対応部門を設け、マニュアルの整備及び周知徹底ならびに全国暴力団追放運動推進センターや企業危機管理専門会社と連携し、これらの主催する講習会等にも参加、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整備する。④リスク管理体制の整備の状況当社グループは、業務上発生する可能性がある各種リスクを的確に評価し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。なお、不測の事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は代表取締役を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。また、当社では平成19年４月から「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)JISQ27001」の認定を受けており、事業において取り扱う個人情報の保護を重大な社会的責任と認識し、個人の権利の保護、個人情報に関する法規制を遵守し、個人情報保護マネジメントシステムの構築及び継続的改善を行っております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受け、財務諸表の客観性及び信頼性を確保しております。また監査役及び内部監査人と情報共有し連携をとっております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、伊集院邦光氏、伊藤裕之氏であり、所属監査法人は有限責任監査法人トーマツであります。継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名であります。⑥内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人２名が行っております。内部監査人は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、内部監査人が所属する部署を除く部署に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。また、業務監査に常勤監査役が同席することにより、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。監査役監査では、取締役会及び執行役員会その他重要な会議に出席、重要書類の閲覧、取締役からの聴取を通じ監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。また、内部監査担当者、監査役及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。⑦社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係性を踏まえて、個別に判断しております。当社と社外取締役松崎良太との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。当社と社外取締役中川二博との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております当社と社外監査役西岡登との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社での経営経験及び監査役経験があることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。当社と社外監査役井上康知との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。当社と社外監査役中山寿英との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。⑧役員報酬a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役除く）68,10068,100－３監査役（社外監査役除く）－－－－社外取締役5,5505,550－２社外監査役9,3009,300－３(注)第15期事業年度末日現在の取締役は５名(うち社外取締役２名)、監査役は３名(うち社外監査役３名)であります。b．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針取締役の報酬の決定については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会により決定しております。監査役の報酬等は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会により決定しております。⑨取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑩責任限定契約当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金百万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑪取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬取締役会にて決議できる株主総会決議事項a.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。b.自己株式の取得当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。c.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。