原田工業株式会社
有価証券報告書－第61期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、売上、利益、株価向上等だけでなく、ステークホルダーとの良好な関係を保ち、継続的かつ確実に企業価値を高めていくことを基本方針としております。その仕組みの構築のためには、経営の効率向上、経営の透明性や健全性の保持が重要であるとの考えから、迅速で正確な情報把握と意思決定、意思決定における牽制、企業の信頼保全のための法令や社内規則等の遵守を指針として掲げております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成され、業務執行に関する重要な意思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督しております。また、法令又は定款に定められた取締役会における決議事項を除く当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の決議及び審議・報告を行う機関として、取締役・監査役及び本邦勤務の執行役員で構成する経営会議を設置しております。当社の経営にあたっては社外取締役２名（いずれも東京証券取引所が定める独立役員）を選任し、取締役会で透明かつ公正な意思決定を行うための体制を整備しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行の監査をしております。加えて、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は以上のような体制により、業務執行及び経営の監督の徹底が図れるものと考えております。・コーポレート・ガバナンスの体制図・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は内部統制システムについての基本方針を、平成27年５月１日施行の改正会社法に則り、取締役会において以下のとおり決議しております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制（以下内部統制という）を整備する。１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、経営理念及び行動基準を制定する。②取締役会は「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役からの業務執行状況等に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。③企業倫理及びコンプライアンス体制等を定めた「コンプライアンス規程」及び各種社内規程の制定及び周知徹底を通じて、当社及びグル―プ各社の取締役及び従業員が法令等を遵守するための体制を整備する。④当社の取締役を主たるメンバーとする当社のリスク管理委員会において、当社及びグループ各社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。⑤当社及びグループ各社は、法令違反行為及び企業倫理上問題のある行為等のコンプライアンス上の問題行為について、通常の報告ルートとは別に、直接通報・相談できる手段として内部通報制度を設置・運営する。⑥当社及びグループ各社は、従業員を対象とするコンプライアンス研修等を策定・実施する。⑦内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、当社及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に当社取締役及び監査役に報告されるものとする。⑧反社会的勢力への利益供与を禁止し、その排除を行うことを明記した行動規範に則り、反社会的勢力に対しては取引を含めた一切の関係を遮断する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社の取締役の職務執行に係る法令で規定された文書や社内における重要管理文書(電磁的媒体を含む)は、当社の「文書管理規程」等関連社内規程に基づき、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。②当社の取締役及び監査役は、常時これらの重要管理文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社及びグループ各社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づき、主担当となるべき部門やリスク管理委員会等にて、規程・ガイドライン・マニュアル等を制定し、周知徹底・再発防止や必要な研修等を行うものとする。②組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、当社のリスク管理委員である各取締役が行うものとする。新たに生じたリスクについては、当社のリスク管理委員会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。③不測の重大な事態等により当社及びグループ各社が経営危機に直面したとき、「経営危機管理規程」に則り対応し、損失の拡大防止及び危機の解決、克服若しくは回避のために全力を尽くす。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、取締役会規則に基づき定時開催するほか、効率的に運用するために、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な業務遂行に支障を来さぬ体制を確保する。②取締役等で構成する経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため、必要に応じて取締役会付議事項を事前に審議する。③取締役会の決定に基づく業務執行を効率的に行うため、日常業務の遂行に関しては、「業務分掌規程」及び「業務分掌/職務権限表」等に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。④当社の取締役会で定めた当社グループの長期ビジョン及び長期経営計画等に基づき、当社を含めたグループ目標を定め、当社及びグループ各社の取締役・従業員がその目標を共有する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、グループにおいて各種専門業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当社のリスク管理委員会はこれらを横断的に管理する。②当社は、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制、及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制の整備を行うと共に、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたるものとする。③当社は、「関係会社管理規程」により、必要に応じた当社の承認又は当社への報告項目を定めて関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保している。６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保①監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査部門の従業員に要請することができるものとする。又、監査役がその職務を補助すべき専任の従業員の配置を求めた場合、当社は、必要に応じて取締役及び監査役が意見交換を行い、配置を検討するものとする。②内部監査部門は監査役の要請による監査事項について取締役等の指揮命令を受けないものとする。又、監査役の職務を補助すべき専任の従業員の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とするものとする。７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制①当社及びグループ各社の取締役及び従業員は、当社の監査役に対して、法令・定款に違反する又はその恐れがある行為、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項及び内部通報制度等による通報状況及びその内容を適時適切に報告する。②内部監査部門は、当社監査役に対して、内部監査の実施状況について報告しなければならないものとする。③当社の監査役は、必要に応じ、当社及びグループ各社の取締役及び従業員等から報告を求めることができる。又、当社の監査役は、取締役又は従業員に対する助言・勧告等の意見の表明や取締役の行為の差し止め等必要な措置を適時に講じることができる。８．前号の報告を行った者が報告をしたことを理由に不当な扱いを受けないことを確保するための体制①当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ各社の取締役、従業員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の取締役、従業員等に周知徹底する。②当社及びグループ各社は、内部通報制度に通報した者が、通報したことにより不利な扱いや報復、差別を受けないことを当社「コンプライアンス規程」で明文化する。９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求に従い速やかに処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役及び内部監査部門は、定期的に監査役との間で意見交換を行う。又、各種会議への監査役の出席を確保するなど、監査役監査が実効的に行われる体制を整備する。②当社及びグループ各社の取締役及び従業員は、監査役が定める「監査役監査基準」及び「監査役会規則」を尊重する。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査について、当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、３名にて「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しており、グループ全体の情報の共有化と管理・監督機能の質の向上を図っております。監査役監査について、監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、取締役会の出席のほか重要な会議に必要に応じて出席し、取締役の職務の執行を監査しており、監査の有効性・効率性を高めるため、内部監査室と情報交換を行い連携を保っております。また、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人と連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。・社外取締役尾後貫達也氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を有していることから社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役追川道代氏は、弁護士としての専門的な知識や経験、幅広い見識等を有していることから社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役松原隆氏は、内部監査業務に対する豊富な経験や、公認内部監査人としての知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役荒田和人氏は、公認会計士・税理士荒田会計事務所の代表者であり、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・当社は、社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において、各氏の豊富な経験と幅広い見識を踏まえた発言を行うことにより、客観的・中立的立場から、当社の経営の監視機能を果たすと考えております。社外取締役は、社外を含む監査役との会合を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握するとともに、経営課題や内部管理上の問題について共有、意見交換を行う等相互連携を図っております。また、出席する経営会議及び取締役会において適宜意見を表明しております。・社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する事項当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法427条1項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めています。当該定款に基づき当社が社外取締役の尾後貫達也氏及び追川道代氏並びに社外監査役の荒田和人氏との間で締結している責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。＜責任限定契約の概要＞会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする。・社外取締役の独立性に関する基準又は方針当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下の通り当社が独立性を判断するための基準を定めております。（社外役員の独立性に関する基準）原田工業株式会社（以下、「当社」という。）は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員（候補者を含む。）が次の項目のいずれかに該当する場合、当該社外役員は独立性を有しないものとみなします。１．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（注2）２．当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）４．当社の主要株主（注5）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。）５．当社が多額の寄付（注6）を行っている先又はその業務執行者６．過去１年間において、上記１から３のいずれかに該当していた者７．次の（１）から（７）のいずれかに掲げる者（重要（注7）でない者を除く。）の近親者（注8）（１）当社の子会社の業務執行者（２）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（３）当社を主要な取引先とする者（注9）又はその業務執行者（４）当社の主要な取引先又はその業務執行者（５）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（６）当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。）（７）過去１年間において、上記（１）から（５）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。）であった者（注1）当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の直近事業年度における売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者のことをいう。（注2）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に掲げる業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人等を指す。なお、監査役は含まない。（注3）当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における売上高の2％以上の支払いを行っている者のことをいう。（注4）多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益のことをいう。なお、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％以上の金額のことをいう。（注5）主要株主とは、自己又は他人の名義をもって議決権の10％以上の議決権を保有している株主のことをいう。（注6）多額の寄付とは、直近事業年度において当社が支払った寄付金につき、個人、団体に限らず年間1,000万円以上の金額のことをいう。（注7）重要な者とは、会社・取引先の役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等である。（注8）近親者とは、二親等内の親族をいう。ただし、離婚、離縁等によって親族関係が解消されている場合を除く。（注9）当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の直近事業年度における売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者のことをいう。上記の基準に基づき、当社は社外取締役である尾後貫達也氏及び追川道代氏、社外監査役である松原隆氏及び荒田和人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員藥袋政彦新日本有限責任監査法人成田礼子・継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。・当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他14名⑤役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）230,641188,76641,875－8監査役（社外監査役を除く。）20,67520,675－－2社外役員28,35028,350－－5（注）１．個別の役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がおりませんので記載を省略しております。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の第60期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第55期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。５．上記の報酬には、以下のものが含まれております。・当事業年度に係る役員賞与の支払に対する引当金繰入額（取締役8名に対し41,875千円）⑥役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等は役位に応じて定められた基準を基に業務執行の状況及び貢献度等を勘案した基本報酬と業績評価に基づいた業績連動報酬の二つをもって支給を決定する方針としております。⑦取締役の定数当社の取締役は、１５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。⑩中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄97,008千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス97,10058,056取引関係等維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ55,80039,043取引関係等維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ18,0003,672取引関係等維持のため（注）株式会社みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス97,10054,570取引関係等維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ55,80038,892取引関係等維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ18,0003,445取引関係等維持のため（注）株式会社みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。