日本製麻株式会社
有価証券報告書－第90期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社の経営の基本方針は、「産業は公共の福祉をはかれをモットーとする」であり、この基本方針を実現するために、「魅力ある商品で、お客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、地球と共存する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。(2)目標とする経営指標当社グループは生産性と付加価値の向上を重視し、売上高営業利益率5％以上を経営指標として推進してまいります。（単位：百万円）売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益平成31年３月期3,594898061(3)経営戦略及び対処すべき課題前中期経営計画において、経費削減、開発チームの立ち上げ、営業業務の見直し、支店営業所の改善、人事評価の見直し、所有不動産の有効活動を積極的に推進し、利益体質への改革に邁進し、一定の成果を上げることができました。その結果、新中期経営計画ではより一層の取扱商品の増強に積極的にチャレンジし、売上、利益を拡大してまいります。１．概要①食の安全の確保・品質向上②生産コストの削減③業務提携等による扱い商品の増強④新商品の開発による生産増強⑤復配達成以上の基本方針は「売上・利益の拡大」であり、あらゆる分野でコストの削減および積極的な販売拡大を実施してまいります。２．各事業別施策①産業資材事業においては、麻製品の従来の用途を保持しつつ、環境の変化に対応した麻独自の特色を生かした商品分野への進出を図ってまいります。②マット事業につきましては、技術の高さを維持しつつ、当社独自の高級マットの拡販を推進するとともにデザインの開発に着手し、各ユーザーへの提案を強化することにより、売上・利益の拡大を図ります。③食品事業につきましては、ボルカノブランドを全国に広め、従来の乾麺・レトルト食品の商品開発を積極的に進めるとともに業務提携等によりパスタ以外の商品の取り扱い収益を上げてまいります。(4)会社の支配に関する基本方針①当社の支配に関する基本方針当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社の株式に対する大量の買付行為またはその提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、当社グループの事業は、産業資材事業、マット事業、食品事業、不動産開発事業等幅広く展開しており、当社の経営に当たっては、専門的な知識と経験の他、当社の企業理念および企業価値の様々な源泉並びに国内外顧客・従業員および取引先等のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解することが不可欠です。従いまして、当社は、会社法施行規則第118条に定める、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、これらを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。逆に言えば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるなど、濫用的な買付等を行う買付者および買付提案者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買付に対しては、当社は必要かつ相当な対応策をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。具体的には、大量買付行為のうち、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、強圧的二段階買付等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われるもの、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を株主の皆様に十分に提供することなく行われるもの、買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性等）が当社の企業価値に鑑み不十分または不適当であるもの等は、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものと判断いたします。よって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。②当社基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは、当社の経営の基本方針に従い、これまで進めてまいりました新中期経営計画を引き続き継続するとともに、積極的な経営を断行することにより持続的成長を実現させていきます。当社の経営の基本方針は、「産業は公共の福祉をはかれをモットーとする」であり、この基本方針を実現するために、「魅力ある商品で、お客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、地球と共存する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。中長期的な経営戦略としましては、前中期経営計画の成果を維持しつつ、生産と販売の強化に重点をおき、「売上・利益の拡大」をテーマとした新中期経営計画を策定し、あらゆる分野でコストの削減および積極的な販売拡大に取り組んでまいります。具体的には、・産業資材事業につきましては、従来のジュート製品、産業資材製品の拡販とともに材質性能を生かしたオンリーワン商品の提供を強化し、増収・増益を図ります。・マット事業につきましては、子会社での一貫生産の強みを価格、品質などに反映し、増収・増益を図ります。・食品事業につきましては、食の安全を厳格に確保しつつ、生産ライン・作業工程の見直しなど生産の効率化を図り拡販し、生産のラインナップを強化し、増収・増益を図ります。さらに、その推進体制としては商品の開発・生産を推進する「事業部制」と国内をブロックに分割して地域密着型の営業を行う「支店制度」が確立しており、販売と生産がバランス良くかみ合う推進体制により、高い競争力の実現と収益力確保をめざしてまいります。海外事業におきましては、いち早くタイ国に拠点をつくり、現在では、東南アジア地域をはじめ、中国、中東諸国、豪州等に販路を拡大しております。また、海外事業の成長が国内事業の発展にもつながる体制が構築され、海外での情報を独自性と競争力をもつ商品開発に生かすとともに、今後さらに国内における海外企業との競争激化が予想されるなか、当社の海外商品戦略を強力に推進してまいります。このように当社は、顧客に対して高いブランド価値に基づいた商品の提案を長年にわたり積み重ねてきたことが、現在の企業価値の源泉になっており、企業文化の継続・発展が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することにつながると考えております。今後も、中長期的な目標を見据えた堅実な経営を基本としながら、経営資源の配分の見直しや戦略的投資を行い、より競争力を高め企業の成長を推進してまいります。また、当社はコンプライアンス体制の充実が社会全体からますます求められており、これを経営上の重要課題と認識し、内部統制システムの体制強化を図ることにより、顧客や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るように努めてまいります。上記取組みを着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることが、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成21年５月13日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策)」（以下、「旧プラン」といいます。）の導入について決議し、発効いたしました。この際、旧プランの重要性に鑑み、平成21年６月26日開催の当社第81期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。平成24年４月20日開催の取締役会において、その後の買収防衛策をめぐる動向を踏まえ、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策)の一部改訂・継続」（以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。）を決議し、平成24年６月28日開催の当社第84期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。改訂の概要は、①買付者等が回答を行う情報提供期間を設定したこと、②買付者等の買付け等の評価を行う評価期間につき、上限を設定し、それ以上の延長をできないものとしたこと等の２点です。平成27年４月17日開催の取締役会において、本プランの継続を決議し、平成27年６月26日開催の当社第87期定時株主総会に議案とさせていただき、さらに、平成30年４月18日開催の取締役会において、本プランの継続を決議し、平成30年６月28日開催の当社第90期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。本プランは、仮に当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案（以下、総称して「買付」といいます。）が行われた場合、買付を行う者またはその提案者（以下、総称して「買付者」といいます。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間並びに買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。当社は、本プランにより、当社基本方針に照らして、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。本プランは、買付者が当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付または当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付のいずれかにあたる買付（以下、「対象買付」といいます。）を行った場合に、新株予約権の無償割当て、または法令および当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置（以下、単に「その他の対抗措置」ということがあります。）を行うか否かを検討いたします。当社取締役会は、対象買付がなされたときまたはなされる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。この特別委員会は、当社取締役会から独立して本プランの発動および不発動に関し、審議・決定いたします。当社株式について買付が行われる場合、当社は、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象買付を行う買付者には、買付の実行に先立って、当社取締役会に対して、買付者の買付内容の検討に必要な情報を記載したうえ、買付者が買付に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。その後、特別委員会は、買付者からの意向表明書および要求する情報並びに当社取締役会からの意見・資料・情報等を受領し、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集並びに買付者の買付内容と、当社取締役会が提示する代替案の検討および比較等を行います。特別委員会は、特別委員会の判断が当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものとなるように、当社の費用により、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるものといたします。また、特別委員会の判断の透明性を高めるため、同委員会は、意向表明書の概要、買付者の買付内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提示された代替案の概要その他特別委員会が適切と判断する事項について、株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。当社は、買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても買付者による買付が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす恐れのある買付であるなど、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を行うことが相当と認められる場合、特別委員会の勧告に基づき、当社取締役会が対抗措置の発動および不発動を決定いたします。この新株予約権は、当社取締役会が定める一定の日における当社の最終の株主名簿に記録をされた株主に対し、その所有する当社株式（但し、当社の有する自己株式を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割当ていたします。新株予約権の目的である株式の数（以下、「対象株式数」という。）は１株であり、新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、金１円で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する金額に対象株式数を乗じた価額といたします。その際、一定の買付者等による権利行使が認められないという行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式１株と引き換えに新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付されております。本プランの有効期間は、2018年６月28日開催の当社第90期定時株主総会での承認可決の日から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの約３年間とします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。また、当社は、当社の企業価値および株主の皆様の共同利益の維持・向上を図る観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただいた本プランの趣旨に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。しかし、本プランの有効期間中であっても、見直し等の範囲を超える重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得て本プランの廃止または変更を行うことがあります。本プランは、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主および投資家の皆様に直接的な影響が生じることはありません。当社取締役会が本新株予約権無償割当ての決議において別途定める一定の日における株主の皆様に対し、保有する株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。株主の皆様は、無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。そして、当社が、当社取締役会の決定により、新株予約権の行使条件のもと、新株予約権を行使することができない買付者（以下、「行使制限買付者」といいます。）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付する場合、行使制限買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得し、これと引き換えに株主の皆様に当社株式を交付いたします。なお、この場合、係る株主の皆様には、別途ご自身が行使制限買付者でないこと等についての表明書面等を当社所定の書式によりご提出いただく場合があります。④具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由前記②に記載した当社基本方針の実現に資する特別な取組みおよびそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、弁護士・大学教授・公認会計士等の社外有識者から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約３年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。