株式会社フィル・カンパニー
有価証券報告書－第13期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本的な考え方当社グループは、「フィル＝共存共栄」というイデア(企業理念)のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ)取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名(うち、社外取締役２名)で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ロ)監査役会・監査役当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でのミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ハ)会社の機関・内部統制の関係有価証券報告書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。ニ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、当社グループの取締役、及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。(b)取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。(c)「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。(d)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。(e)財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。(f)役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。(b)「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。(b)当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務並びに職務権限を適切に配分する。(c)当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。ｅ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正性を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正性を確保する。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。ｇ取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ⅲ．重大な法令・定款違反ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。(b)監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。(c)監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。(d)監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。ｈ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。(b)監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。(c)監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ｋ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況①「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。②反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とする。③「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。④取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。⑤反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。⑥反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。ホ)内部監査及び監査役監査の状況当社では、代表取締役社長の管轄下のもと、内部監査室を設置し、専任者１名が「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、当社代表取締役社長及び経営管理部と共有のうえ、各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、毎期策定される監査計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査役会にて情報共有を図っております。内部監査室及び監査役は、相互の監査計画の説明及び報告、監査役会における定期的な情報交換・共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等全般的に連携して監査を実施しております。会計監査人との連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報の共有化、現金実査又は物件視察の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。内部監査室長は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役は、当社業務に精通しているほか、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員と当社の間に特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、水野雅史及び大村広樹であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他３名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④リスク管理及びコンプライアンス体制について当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役大津武氏は、流通・サービスに関する経営戦略・マーケティング全般、商業施設開発・運営他、豊富な経験と知識を有しており、その経験と知識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、大津武氏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外取締役前川雅彦氏は、日本郵政キャピタル株式会社の常務取締役最高投資責任者であり、日本郵政株式会社の経営企画部担当部長として会社経営及び財務・金融・投資に関する豊富な知見を有しており、その経験と知識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、日本郵政キャピタル株式会社は、当社の大株主であり、資本提携先であります。社外監査役川野恭氏は、税理士としての専門的見地から、会計・税務に関する監査を担っております。なお、川野恭氏は当社株式を所有しておりますが、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役西野比呂子氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンスに関する監査を担っております。なお、西野比呂子氏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑥役員報酬の内容イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役除く)57,05048,050―9,000―４監査役(社外監査役除く)6,3305,580―750―１社外取締役2,1002,100―――１社外監査役2,1002,100―――２ロ)役員の報酬等の額の決定に関する方針等取締役及び監査役の報酬については、株主総会で承認されたそれぞれの報酬総額の範囲内において決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。⑫自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。