株式会社鳥羽洋行
有価証券報告書－第69期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとしており、企業価値の持続的な向上を図るため、経営の迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監査機能のもと、公正で透明性の高い経営体制と、適時かつ適切な情報開示体制の構築に取り組んでおります。また、当社は従来より「信用第一主義」を経営の基本方針としており、今後とも株主、取引先、地域社会、従業員などの様々な利害関係者からの信用をより多く得られるよう努めてまいります。さらに、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をより明確にするため、平成20年９月に「企業行動規範」を制定しました。当社の役職員は当行動規範に則り、社会的な良識に従って、健全かつ透明性の高い企業活動を行うことが要求されております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。ロ内部統制システムの整備状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ企業行動規範、社是及び社内諸規程を当社及び当社グループ企業活動の規範とし、取締役及び使用人に対して定期的・恒常的な研修活動を実施するとともに、職位を通じて適正な業務執行と監督を行い、法令、社内諸規程及び社会倫理に則った企業活動をする。ⅱ取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程等に則り、当社及び当社グループの経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとともに、各取締役はそれぞれが担当する当社及び当社グループの業務執行状況に関して取締役会に報告を行うことにより、取締役の職務執行を相互に監督し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行を監督する体制を構築する。ⅲ当社及び当社グループのコンプライアンス活動の基準となるコンプライアンス規程を制定し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対するコンプライアンスの徹底を図る。当社及び当社グループのコンプライアンス体制として、社長は常勤取締役の中から法令遵守統括責任者を任命する。法令遵守統括責任者はコンプライアンス委員会の委員長となり、各委員とともにコンプライアンス上の重要な事項を審議するとともに審議の結果を社長に報告する。また、コンプライアンス委員会の各委員は、当社及び当社グループのコンプライアンス推進に係る課題及び対応策を協議・承認する体制を構築する。ⅳ当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内諸規程を遵守して行われているかを監査するため、社長の直轄組織として内部監査室を設置し、遵守状況を定期的に監査して社長及び監査役に報告する体制を構築する。ⅴ取締役及び使用人から連絡・相談を受けつける外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し当社及び当社グループの取締役及び使用人は、「企業行動規範」に逸脱する行為、法令及び社内諸規程に違反する行為を知り、またはそのリスクを感じた場合、通報する体制をとることで問題の早期発見・解決を図る体制をとるとともに、公益通報者保護規程に則り当該通報者に不利が生じない措置を講じる体制を構築する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程及び文書取扱マニュアルに基づき、保存媒体に応じて適正に保存、管理するものとし、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制を構築する。ⅱ電磁的方法で記録・保存された文書等については、情報管理規程に基づき管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、社外からの不正アクセス防止措置を講じる体制を構築する。ⅲ取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の状況に関しては監査役の監査を受ける体制を構築する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社及び当社グループのリスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を設ける。リスク管理規程に基づき管理委員会を設置して、想定される当社及び当社グループのリスクを可能な限り把握、認識及び分析して、それらに対する未然防止または発生したリスクの損害を最小限に食い止める体制を講じる。また、職務権限規程、情報管理規程、営業債権管理規程、安全保障輸出管理規程及び災害緊急時マニュアル等において、平常時に想定されるリスクに対応する規程を網羅し、取締役及び使用人に徹底する体制を構築する。ⅱリスクを未然に防止するために、社長の直轄組織である内部監査室が、常に当社及び当社グループの各部署の監査を行い、リスクの早期発見、早期解決を行う体制を構築する。ⅲ当社及び当社グループに不測の事態または重大な経営リスクが発生した場合は、社長を筆頭とする対策本部を設置して、迅速かつ適正な対応を行い、損失を最小限に防ぐための体制を構築する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の審議・決定を行う体制を構築する。ⅱ業務執行する取締役は、当社及び当社グループの経営計画を達成するための、担当職務の具体的な方針、目標及び実行計画を策定し、計画に基づく業務執行状況を定期的かつ適宜に取締役会に報告するとともに、計画に対する進捗の状況及び対策を取り纏め取締役会に報告する体制を構築する。ⅲ取締役会の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの業務の役割、責任及び責任者等について詳細に定めてあり、当該規程に基づく効率的運営及び責任体制を確立する。取締役の職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務の執行を行う。ⅳ内部監査室は、各業務が社内諸規程に照らし正しく処理され、効率的に実行されているかの監査を定期的に実行し、その結果を社長に報告する体制を構築する。社長は、当該報告で重要な事項については取締役会に報告する。ｅ財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループの財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。監査役及び内部監査室は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて、その改善策を取締役会に報告する体制を構築する。ｆ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ関係会社管理規程を定め、当該規程に基づき当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。ⅱコンプライアンス委員会が当社グループ全体のコンプライアンスリスクを管理・統括する体制を構築する。ⅲ監査役及び内部監査室は、当社グループの監査を実施し、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。ⅳ金融商品取引法に基づき、当社グループは財務報告に係る信頼性を確保するため、その規模等を踏まえ必要かつ適切な内部統制を整備・運用する体制を構築する。ｇ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける体制を構築する。ｈ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社及び当社グループの使用人から補助者を任命することとし、当該使用人配置の具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議し、同意を得たうえで社長が決定する。ⅱ当該使用人の人事（人事異動、考課等）に関しては、監査役会の意見に基づいて行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保する体制とする。ⅲ当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。ⅳ当該使用人が監査役の指揮命令に従わない場合には、監査役会の意見に基づき懲戒処分の対象とする。ｉ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制ⅰ当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役からの業務執行の状況の報告、情報提供、資料提出の要請等に対して速やかに応じる環境を恒常的に整備する体制を構築する。ⅱ当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対し法定事項はもとより、当社及び当社グループに関し重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動状況、内部統制システムの構築に関する部門活動状況及び内部通報の状況等のリスク管理に関する重要な事項を報告する。これらの監査役に報告すべき事項の報告を受けた者も同様とする体制を構築する。ⅲ常勤監査役は、取締役会のほか、社内の業務の執行報告及び意思決定等の重要な会議に出席する体制を構築する。ｊ監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ｉⅰ又はⅱの報告を行った当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する体制を構築する。ｋ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する体制を構築する。ｌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図るとともに、自らも適宜監査を実施する体制を構築する。ⅱ監査役は、社長との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制を構築する。ⅲ監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施にあたり顧問弁護士等の専門家との連携を行う体制を構築する。ｍ反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求及び妨害行為に対しては、警察、弁護士等の関連機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。ハリスク管理体制の整備状況リスク管理体制の強化・推進のため、リスク管理委員会を設置し、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。また、自然災害やパンデミックなどの際にも、事業を継続していくために必要な体制作りに努めております。ニ社外取締役、社外監査役または会計監査人との間の責任限定契約当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は５百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役は５百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間では、同契約は締結しておりません。②内部監査及び監査役監査イ内部監査及び監査役監査の組織の人員及び手続き当社の内部監査人は１名であります。また、監査役は４名であります。社長直属の組織である内部監査室においては、「内部監査規程」に基づき年間監査計画書を策定し、会社業務の適正な運用並びに財産の保全の実行状況、各組織における不正の発生や誤処理の防止、法令及び社内規程の遵守状況を厳正に監視しております。他方、監査役監査としては、常勤監査役が中心となり、取締役会のほか重要会議に積極的に参加するとともに、監査役会を原則として毎月開催し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。なお、早﨑信は、公認会計士の資格を有し、会計・監査等に関する専門的な見地から、会計監査人と連携し財務・経理の適正性をチェックするために選任されております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。イ各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役谷逸夫当社と社外取締役及び社外取締役が過去役員及び使用人であった会社との人的関係、重要な資本的関係または取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役廣瀬勝一当社と社外監査役及び社外監査役が役員である会社との人的関係、資本的関係または取引関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外監査役森眞一当社と社外監査役及び社外監査役が役員であるまたは過去役員及び使用人であった会社との人的関係、重要な資本的関係または取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、過去執行役員であった会社は、当社の主幹事証券であります。社外監査役早﨑信当社と社外監査役及び社外監査役が役員である会社との人的関係、重要な資本的関係または取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、過去在籍していた会社は、当社の会計監査人であります。ロ当該社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、社外での経験を基に第三者的な観点から、会社を客観的に判断し意見を求める体制となっております。また、社外監査役におきましては取締役会に出席するとともに、社長との面談活動を通じて、役職員の職務の執行状況を随時監査する機能となっております。ハ当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を明文化した規定はないものの、選任にあたっては、他社の取締役、監査役を歴任された者あるいは弁護士・公認会計士・税理士・学者等の専門的な資格を有する者で、その経歴を通じて培った知識・経験等を調査し、提出会社からの独立性を確認しております。ニ当該社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役は、取締役の経営判断における客観性・安定性を確保するため、１名選任しております。社外取締役は、独立役員にも選任されており、確実に独立した立場から取締役会に出席するほか、取締役の業務執行において直接報告及び相談を受けることなどにより、各取締役がより客観性を持った経営判断及び業務執行ができるよう監督しております。なお、取締役会は総数６名体制で構成しており、少数制による迅速な意思決定ができる体制であるとともに、社外取締役を選任していることにより、取締役の業務執行における公正かつ客観的な判断が確保できる経営体制であるものと理解しております。また、当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、常勤監査役１名の他客観的な立場からの意見を求めるために、社外監査役を３名選任し、４名体制により経営に対する監視を行っております。今後とも、継続してガバナンス確保を念頭においた経営システム構築をめざす方針であります。ホ当該社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、会社の経営目標や経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、必要に応じて、内部監査とも密接に連携し、情報の共有化はもとより、効率的で正確な業務運営の指導監督を行っております。社外監査役は、取締役会に全員参加を原則とし、積極的に質疑、意見表明を行っております。その他内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の概要の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図っております。また、会計監査人（監査法人）からは、年２回以上の会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)116,87690,876―26,000―5監査役(社外監査役を除く)9,7809,780―――1社外役員9,6009,600―――4ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された総額の範囲内で「役員報酬・賞与内規」によるものとしております。また、その決定方法は、役員の業績評価及び役位別能力、会社の業績や社員の給料とのバランス、役員報酬の業種別・規模別・上場・非上場との比較等を総合的に勘案して決定しております。比較する裏付けとしては、毎年次の政経研究所刊「役員の報酬・賞与・年収」で検証しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額2,083,941千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的千代田インテグレ㈱128,000304,768有望取引先として、継続取引維持のため。ＳＭＣ㈱7,411243,983有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。㈱日伝57,335192,074有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。イハラサイエンス㈱128,000183,680有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。㈱ダイフク57,232158,820有望取引先として、継続取引維持のため。明治電機工業㈱100,000132,600有望取引先として、継続取引維持のため。㈱不二越98,00055,860有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。日東精工㈱61,91028,602有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。㈱タカトリ30,00027,360有望取引先として、継続取引維持のため。大日本印刷㈱21,00025,200有望取引先として、継続取引維持のため。日東工器㈱5,80814,804有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。アズワン㈱2,32311,196有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。キヤノン電子㈱6,00010,824有望取引先として、継続取引維持のため。三機工業㈱10,0009,580主力取引先として、継続取引維持のため。㈱東芝36,6008,835主力取引先として、継続取引維持のため。㈱キトー7,0008,316有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。オリジン電気㈱20,0006,100主力取引先として、継続取引維持のため。㈱タムラ製作所12,0195,937主力取引先として、継続取引維持のため。㈱椿本チエイン6,3605,902有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。日本エアーテック㈱5,0004,000有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。㈱みずほフィナンシャルグループ19,0003,876取引先金融機関との関係維持のため。杉本商事㈱2,3003,496有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。シチズンホールディングス㈱4,0002,856主力取引先として、継続取引維持のため。旭硝子㈱3,0002,706有望取引先として、継続取引維持のため。不二ラテックス㈱10,0002,690有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。椿本興業㈱5,1612,110有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。三菱自動車工業㈱800535有望取引先として、継続取引維持のため。㈱東京自働機械製作所2,000338主力取引先として、継続取引維持のため。㈱りそなホールディングス200119取引先金融機関との関係維持のため。(注)特定投資株式のアズワン㈱以下17社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ダイフク58,384371,906有望取引先として、継続取引維持のため。イハラサイエンス㈱128,000330,624有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。ＳＭＣ㈱7,480322,181有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。千代田インテグレ㈱128,000318,080有望取引先として、継続取引維持のため。㈱日伝116,351243,872有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。明治電機工業㈱100,000173,000有望取引先として、継続取引維持のため。㈱不二越98,00063,308有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。日東精工㈱61,91043,337有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。㈱タカトリ30,00026,640有望取引先として、継続取引維持のため。大日本印刷㈱10,50023,079有望取引先として、継続取引維持のため。日東工器㈱5,80817,092有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。アズワン㈱2,32315,749有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。キヤノン電子㈱6,00014,190有望取引先として、継続取引維持のため。㈱キトー7,00013,895有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。三機工業㈱10,00011,880主力取引先として、継続取引維持のため。㈱東芝36,60011,272主力取引先として、継続取引維持のため。㈱タムラ製作所12,0199,783主力取引先として、継続取引維持のため。オリジン電気㈱4,1257,010主力取引先として、継続取引維持のため。㈱椿本チエイン6,3605,507有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。日本エアーテック㈱5,0004,340有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。杉本商事㈱2,3004,294有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。㈱みずほフィナンシャルグループ19,0003,636取引先金融機関との関係維持のため。椿本興業㈱1,0323,539有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。シチズン時計㈱4,0003,056主力取引先として、継続取引維持のため。不二ラテックス㈱1,0003,000有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。旭硝子㈱6002,643有望取引先として、継続取引維持のため。三菱自動車工業㈱800608有望取引先として、継続取引維持のため。㈱東京自働機械製作所200360主力取引先として、継続取引維持のため。㈱りそなホールディングス200112取引先金融機関との関係維持のため。(注)特定投資株式の㈱東芝以下13社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、有限責任あずさ監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、牧野隆一氏、植草寛氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。