株式会社エル・ティー・エス
有価証券報告書－第16期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。企業統治の体制及び内部統制システム等のコーポレート・ガバナンスの仕組みについては、株主をはじめとする各ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえて、透明、公正かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、毎年検証を行い、適宜必要な施策を実施していきます。、①企業統治の体制及び内部統制システムの整備状況ａ．基本的な機関設計当社は、監査役会制度を採用し、基本的な機関設計は、以下の通りとしております。取締役会：取締役会は、取締役４名によって構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程に定めるところにより、経営全般に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。経営会議：経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、部門長等の幹部社員で構成され、原則として隔週以上の頻度で開催しております。当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。監査役会：監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成され、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、当社の経営に関する監視及び取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。ｂ．当該機関設計を採用する理由当社は、当該機関設計を採用することにより、４名の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化とともに、３名全員が社外監査役である監査役による業務執行の客観的・中立的な監査によって、経営の公正性と透明性が維持され、効率的な経営システムと効果的な経営監視機能を両立させることができると判断しております。ｃ．コーポレート・ガバナンス体制ｄ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。②リスク管理体制の整備状況当社は、社長のもと、経営企画室長をリスク管理担当者とし、経営会議メンバーで情報共有を行い、事業を取り巻く経営上のリスクを的確に把握し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案発生時における当社グループの損害及び不利益を最小限とするための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通して、リスクに対して迅速に対応できる体制を整えております。また、当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としたコンプライアンス推進体制として、社長をコンプライアンス責任者とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスリスクの識別と評価、コンプライアンス体制の推進と改善、LTSWay(Value、行動規範)の周知徹底と遵守の総括管理、社員教育の計画立案及び実施等を行っており、委員会は少なくとも四半期毎に開催しております。また、「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する対応策を講じるとともに、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践できる体制を整備・運用しております。③子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備状況当社は、子会社２社(以下、「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、「関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすこと」を目的とし、企業集団としての一体性を保持しつつ、関係会社の経営の自主性を尊重し、相互の責任を明確化することを基本方針として、行っております。④内部監査及び監査役監査の状況ａ．内部監査の状況人員の制約から独立した内部監査部門は設けず、社長直轄の経営企画室を主担当部門として、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、経営企画室１名、経営企画室に対する内部監査を行う経営管理部１名の合計２名であります。内部監査担当部門は、内部監査規程及び社長から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか、監査を行っております。内部監査全体のアプローチやリスク評価、監査手続の策定並びに発見事項の分析に当たっては、随時外部の専門家の意見を取り入れて、内部監査の専門的観点も取り込んでおります。内部監査の結果は、内部監査担当部門から社長に直接報告され、被監査部門に対する指摘事項に対しては、内部監査担当部門がその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。ｂ．監査役監査の状況監査役監査は、監査役会規則に基づいて年度毎に策定する監査計画に従い、各監査役が取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定プロセスを監査するほか、重要書類の閲覧、取締役及び従業員に対するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行を監督しております。各監査役は、監査役会で情報を共有するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と随時意見交換及び情報共有を行うほか、定期的に三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。ｃ．内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携内部監査担当者及び監査役は、内部監査の実施状況等について、随時情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的に三者間ミーティングを行うことにより、情報交換を行うとともに、監査上の問題点の有無や課題等についても情報共有を行うことで、連携を図っております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は矢野浩一氏及び郷右近隆也氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当該業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社では、３名の監査役全員を社外監査役としております。３名の各社外監査役は、いずれも、当社との取引関係及び特別な利害関係はありません。社外監査役武村文雄氏は、大手IT企業における職務経験が長く、システム開発・運用業務全般に対する専門的な知見を有するとともに、関連会社において社長を務めるなど、企業経営者としての経験と経営全般に対する幅広い見識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待する監査役として適任であると判断し、経営全般の監視機能強化を期待して選任しております。社外監査役粟田敏夫氏は、大手総合商社及びその関連会社において、CIO(最高情報責任者)としての職務経験や企業経営全般についての幅広い経験を有しており、経営全般の監視機能強化を期待して選任しております。社外監査役高橋直樹氏は、複数の事業会社や保険会社において一貫して企業法務に携わり、コーポレート部門の担当役員として企業経営にも関与しており、企業法務及び企業経営に関する専門的知見を活かした経営全般の監視機能強化を期待して選任しております。なお、当社では、現在、社外取締役を選任しておりません。これは、効率的な経営システムと３名の社外監査役による経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断していることによりますが、今後においては、更なるコーポレート・ガバナンス機能の強化のため、平成31年３月開催の定時株主総会での選任を目途に、企業経営全般に深い知見のある社外取締役の人選を進めております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。⑦役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)69,06069,060―――4監査役(社外監査役を除く。)――――――社外取締役――――――社外監査役9,2409,240―――3ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役報酬及び監査役報酬の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。⑧株式の保有状況該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑩責任限定契約当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。