愛知時計電機株式会社
有価証券報告書－第95期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業理念」及び「企業行動憲章」に基づき、事業を通じて社会的に貢献し、持続的な企業価値の向上を図るために、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、それらの体制の更なる向上に努めることであります。また、当社はコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえて、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「基本方針」）を策定しております。詳細は当社ホームページをご参照ください。https://www.aichitokei.co.jp/company/governance/index.html①企業統治の体制当社が広く社会に信頼され、永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を構築し、激しい変化に機敏に対応できる経営の機動力強化と経営の透明性の向上を図ることが最重要課題と考えております。また、リスク管理やコンプライアンスの推進にも積極的に取り組み、企業の社会的責任を果たしてまいります。（会社の機関の内容）当社は、監査役制度を採用し、執行役員制度を導入しております。取締役会は、社外取締役２名を含む10名の取締役で構成され、原則月１回開催しております。また、執行役員制度を導入し経営と業務執行を分離することにより、取締役が経営の基本方針や経営上の重要事項の決定と執行役員の業務執行状況の監督に特化できる体制としております。執行役員は、取締役兼務者を含め17名が、取締役会の意思決定に従い、担当業務の執行責任を担っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、取締役会をはじめ各種重要会議への出席や稟議書の閲覧、内部監査室、会計監査人との連携により、取締役の職務執行状況を監査しております。監査役３名のうち２名を社外監査役で構成し、客観的・中立的な経営監視機能の充実を図っております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（内部統制システムの整備の状況）当社は、「信頼・創造・奉仕」の企業理念のもとで、事業を健全かつ持続的に発展させるために、内部統制の整備・運用が経営上の重要課題であると考え、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法の規定に従い、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を定め、その方針に沿って内部統制を整備・運用しております。具体的には、社内規程として企業行動憲章を始めとする内部統制関連諸規程を定め、全社委員会としてコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を編成し、運用に当たっております。また、財務報告に係る内部統制については、内部統制評価委員会による経営者評価を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社を取り巻くリスクを適切に認識し、その重要度と発生可能性により、回避、低減、移転、保有等の対応策を立てることは、リスクマネジメントとして企業活動の重要な課題です。当社では、これらのリスクの種類と内容に応じて、経営と執行の両面から、主管部門が中心となり対応しております。具体的には、東海大地震を始めとする自然災害リスクなど、経営に重大な影響を与えるリスクについては、リスク管理委員会で方針を定め、対処しております。また、原材料高や価格低下リスク、品質リスク、契約・取引リスク、情報リスク、コンプライアンスリスクなど、日常の執行における重要リスクについては、執行部門がそのマネジメントに取り組むとともに、内部監査部門がリスクマネジメント状況を監査する体制をとって対処しております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）関連事業室を子会社管理の担当部門とし、「グループ会社管理規程」に基づき、リスク管理、コンプライアンス等について、企業グループ一体のものとして整備・運用しております。また、経営の重要事項に関しては、当社への承認・報告を求め、業務の適正性を確認しております。②内部監査及び監査役監査社長直属の組織として、内部監査室(専任３名、兼任２名)を設置し、リスク管理とコンプライアンスの整備・運用状況を監査しております。監査役は、内部監査室と共同または単独で、日常監査の一環として事業所への実地調査を行い、監査内容については内部監査室と意見交換を行っております。また、監査役は内部監査室及び会計監査人との連携により、内部統制の整備・運用状況の監査を行っております。なお、監査役の職務を補助する部署として、監査役会の下に監査役室を設置し、監査役スタッフを配置しております。監査役スタッフは、監査役へのサポートとして、取締役会など重要会議の連絡、事前の資料配布、必要に応じた事前説明などを行っております。内部監査室と監査役は、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査役は、重要監査事項を含めた年間監査計画作成にあたって、会計監査人との意見交換を行っております。更に、監査計画に基づき実施される監査に随時監査役が立ち会うとともに、監査結果を聴取し、意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準として、「基本方針」において「社外役員の独立性判断基準について」を定めております。社外取締役松井信行氏は、大学教授や学長を歴任され学識者として高い見識を有していることから、当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断し、選任いたしました。社外取締役服部誠一氏は、海外事業会社の経営に携わられた豊富な経験、また、金属、機械商社で培われた幅広い見識を当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場からの経営の監視・監督機能の充実を期待し、選任いたしました。なお、当社は服部誠一氏が代表取締役を務める東海プレス工業株式会社との間に製品の仕入の取引があり、また、同氏が過去に業務執行者であった岡谷鋼機株式会社との間に材料・商品の仕入、製品の販売等の取引がありますが、当社の意思決定に影響を与えないと判断しております。社外監査役築山宗彦氏は、金融機関における長年の経験を有しており、幅広い知識と経験に基づく的確な助言と監査を期待できるものと判断し、選任いたしました。社外監査役神田靖氏は、東邦瓦斯株式会社の取締役、監査役を歴任され、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見に基づく経営全般の監視と有効な助言を期待し、また、財務及び会計に関する知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。なお、東邦瓦斯株式会社と当社とは、製品の販売、商品の仕入等の取引がありますが、当社の意思決定に影響を与えないと判断しております。以上のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員として指定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)2371572258―10監査役(社外監査役を除く。)1717―――1社外役員3737―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬等の決定方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役は年額240百万円以内、監査役は年額60百万円以内）の範囲内において決定しております。また、従来どおり、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給料は含まないものとし、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額30百万円以内は別枠となります。なお、当社は「基本方針」第19条において、取締役の報酬の基本的な考え方を規定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数92銘柄貸借対照表計上額の合計額8,919百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的なお、当社は「基本方針」第６条において、政策保有株式に関する基本方針を規定しております。（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東邦瓦斯㈱2,357,4711,855取引関係の維持等西部瓦斯㈱2,377,252608〃日本瓦斯㈱175,262568〃岡谷鋼機㈱53,000418〃興銀リース㈱156,000370〃アイカ工業㈱126,000369〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,635,000333〃東海旅客鉄道㈱17,300313〃オークマ㈱198,178231〃東京瓦斯㈱440,386223〃石塚硝子㈱962,000219〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱324,212187〃日本車輌製造㈱616,000182〃広島ガス㈱492,400179〃㈱大垣共立銀行489,620162〃㈱サーラコーポレーション256,720159〃大東建託㈱10,000152〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ216,780151〃東上ガス㈱11,145126〃京葉瓦斯㈱225,000114〃大阪瓦斯㈱267,246113〃前澤給装工業㈱56,00086〃静岡瓦斯㈱100,00075〃J.フロントリテイリング㈱45,10074〃四国瓦斯㈱400,00068〃㈱名古屋銀行16,69966〃㈱三井住友フィナンシャルグループ15,78163〃北海道瓦斯㈱212,22058〃Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱30,90454〃㈱御園座80,00045〃橋本総業ホールディングス㈱30,14044〃みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上相当額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,691,3601,183議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ1,020,000208〃（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東邦瓦斯㈱471,4941,541取引関係の維持等日本瓦斯㈱175,590872〃西部瓦斯㈱237,725654〃岡谷鋼機㈱53,000636〃アイカ工業㈱126,000496〃興銀リース㈱156,000468〃東海旅客鉄道㈱17,300348〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,635,000312〃東上ガス㈱19,264253〃東京瓦斯㈱88,077248〃オークマ㈱39,635248〃石塚硝子㈱96,200242〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱324,212238〃広島ガス㈱492,400187〃大東建託㈱10,000183〃日本車輌製造㈱616,000182〃㈱サーラコーポレーション261,314168〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ216,780151〃京葉瓦斯㈱225,000146〃㈱大垣共立銀行48,962131〃大阪瓦斯㈱53,449112〃前澤給装工業㈱56,000108〃静岡瓦斯㈱100,00095〃J.フロントリテイリング㈱45,10081〃㈱三井住友フィナンシャルグループ15,78170〃四国瓦斯㈱400,00068〃㈱名古屋銀行16,69966〃北海道瓦斯㈱214,47964〃㈱御園座80,00062〃橋本総業ホールディングス㈱30,14052〃Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱30,90451〃みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上相当額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,691,3601,178議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ1,020,000195〃（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式21190―5―⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等公認会計士監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、重要監査事項を含めた年間監査計画に基づき実施されております。ａ当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであり、いずれも継続関与年数は７年以内であります。有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員西松真人有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員鈴木晴久有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員髙橋正伸ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他９名⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。