日東工業株式会社
有価証券報告書－第70期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、良心に基づいた誠実な行動と公明正大な経営を常に心がけ、ステークホルダーとの信頼関係を強化していくことを大切にし、健全でかつ透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築します。また、公正で規律あるコーポレート・ガバナンスを構築し、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を目指します。この基本的な考え方の下、当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しています。なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。（https://www.nito.co.jp/IR/manegement/governance/）（ロ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役６名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役３名を含む監査等委員４名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。また、業務執行を効率的に進めるため、経営上の重要事項を審議する場として経営会議を組織しています。経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＯＯ）の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則週１回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として監査等委員会設置会社が最適であると考えています。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。（ハ）その他の提出会社の企業統治に関する事項コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。また、企業倫理綱領に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプライン、社外ホットラインを設けています。リスク管理体制については、その一層の強化を図るため内部統制委員会を設置しています。経営リスク管理規程に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っています。当社グループにおける業務の適正を確保する体制については、主要なグループ各社の社長・役員をメンバーとした「グループ全体会議」を定期的に開催しています。この会議をとおして、各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するとともに、重要事項の報告や協議を実施し、業務の適正性確保に取り組んでいます。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。②内部監査および監査等委員会監査の組織、人員及び手続(監査等委員会)監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名を含む。）で構成しています。監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に取締役社長および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。監査等委員会は原則として毎月１回の開催と必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。なお、監査等委員である森見哲夫氏は、当社経理担当執行役員や監査等委員会事務局での職務経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、各社外取締役と当社との間にはいずれも記載すべき特別の関係はありません。(内部監査体制)業務部門から独立した監査室（４名）を設け、内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社に対し、法令および社内規程の遵守状況、ならびに業務の効率性等について検証・評価および改善指示を行います。監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、監査等委員に対し毎月業務監査内容についての報告を行います。③社外取締役当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員を務めています。社外取締役新海雄二氏は、TOYOTATSUSHOU.K.LTD.の取締役副社長、豊田ケミカルエンジニアリング株式会社の常勤監査役等を経験しており、長年にわたる海外での職務経験や会社経営の経験者としての見地から、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とTOYOTATSUSHOU.K.LTD.および豊田ケミカルエンジニアリング株式会社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。社外取締役二宮徳根氏は、トヨタ車体株式会社の執行役員、株式会社ダイフクの技術顧問を経験しており、長年にわたる技術者としての専門的な知識や経験をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する意見、助言を行っています。なお、当社とトヨタ車体株式会社および株式会社ダイフクとの間にはいずれも特別の利害関係はありません。社外取締役岩佐英史氏は、キリンビール株式会社の代表取締役副社長などを経験しており、マーケティングや広報の分野における豊富な専門知識や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とキリンビール株式会社との間には特別の利害関係はありません。また、各社外取締役と当社との間には、いずれも資本および取引等の関係はありません。なお、社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会および内部統制委員会等において適宜報告および意見交換がなされています。当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を指名しています。なお、当社の社外取締役３名全員は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しています。＜当社独自の独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞１当社との年間取引額が取引先の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に販売先）の業務執行者（※）でないこと。２当社との年間取引額が当社の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に仕入先）の業務執行者（※）でないこと。３当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭（団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと（団体である場合には、当該団体において業務執行者ではないこと。）。４総議決権の10％を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと。５上記１から４に最近５年間において該当していないこと。６社外取締役および社外監査役としての在任期間が通算して８年を超えていないこと。なお、上記１から６のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補者指名時にその理由を説明することとする。※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション利益連動給与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)228184―44―6取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)1414―――2社外役員1919―――3(注)上記には2017年６月29日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでいます。（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、各人の役位、職責、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえで決定しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、上記方針に基づき、取締役会開催前に監査等委員会が、報酬等の決定が公正かつ適正な手続きを経ているか等について検討および意見形成し、取締役会で慎重に審議し、適切に決定しています。監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する手続きについては、上記方針に基づき、監査等委員の協議により適切に決定しています。また、当社は、2018年６月28日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、毎月の定期同額給与に加え、翌事業年度（2019年３月期）において利益連動給与（法人税法第34条第１項第３号）を「（Ⅰ）利益連動給与の算定方法」に基づき支給することを決議しました。さらに、当社は、2018年６月28日開催の第70回株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役をである者を除く。）に対して、毎月の定期同額給与、利益連動給与に加え、業績連動型株式報酬制度を導入することに対しご承認をいただきました。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。なお、業績連動型株式報酬の算定方法については「（Ⅱ）業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法」に記載しています。（Ⅰ）利益連動給与の算定方法１利益連動給与の総額は、連結の利益連動給与控除前の純利益×1.40％とする（10万円未満切捨）。２ただし、利益連動給与の上限は78,800千円とする。３各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する（万円未満切捨）。各取締役への支給額＝利益連動給与の総額×各取締役の役職別係数役職別係数の合計役位係数上限金額（千円）取締役会長1.0022,800取締役社長1.0022,800常務取締役0.418,800取締役0.316,800（Ⅱ）業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法１付与ポイントの算定方法と付与対象者次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、１ポイント未満の端数がある場合は切捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）として在任していた者に限られます。付与ポイント数＝年度ポイント＋中計ポイント年度ポイントは、以下の算式により算出されます。年度ポイント＝基準ポイント（注１）×年度業績係数（注２）中計ポイントは、以下のⅰ）～ⅲ）のポイント付与日に応じて、それぞれ定める算式により算出されます。算出された中計ポイントの数が０を下回る場合、当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの数を減算します。ⅰ）中計評価期間（注３）の１事業年度目が終了した直後のポイント付与日中計ポイント＝基準ポイント（注１）×中計業績係数（中計評価期間１事業年度目終了時）（注４）ⅱ）中計評価期間の２事業年度目が終了した直後のポイント付与日中計ポイント＝中計職務執行期間（注３）における基準ポイントの累計（注５）×中計業績係数（中計評価期間２事業年度目終了時）（注４）－各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計ⅲ）中計評価期間の３事業年度目が終了した直後のポイント付与日中計ポイント＝中計職務執行期間（注３）における基準ポイントの累計（注５）×中計業績係数（中計評価期間終了時）（注４）－各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計（注１）基準ポイント及び人数役位別の基準ポイント数は以下のとおりです。役位員数基準ポイント取締役会長１2,100取締役社長１2,100取締役副社長―1,200専務取締役―1,050常務取締役３900取締役１700・員数は2018年６月28日現在の「業務執行取締役」である取締役の数。・職務執行期間（前業年度の定時株主総会日からポイント付与日の前日までの期間）の開始日時点における役位に応じたポイントとし、以下の①～③に該当する場合はそれぞれ定める算式とします。①職務執行期間中に新たに取締役に就任した場合（算式）基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月②職務執行期間中に取締役を退任した場合（算式）基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月③職務執行期間中に役位の変更があった場合（算式）｛変更前の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数＋変更後の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数｝÷12か月（注２）年度業績係数年度ポイントの算定基礎となる年度業績係数は、各事業年度における連結営業利益の年度目標に対する達成度に応じて算定します。達成度年度業績係数150％以上1.5120％以上150％未満1.2100％以上120％未満1.080％以上100％未満0.760％以上80％未満0.460％未満0.0（参考）連結営業利益の目標値（単位：百万円）2019年３月期連結営業利益7,000（注３）中計評価期間は、2018年４月１日から2021年３月末日までの期間を初回とし、以降３事業年度毎の期間。中計職務執行期間は、中計評価期間開始直後の定時株主総会日から始まる３つの連続する職務執行期間。2018年６月28日から2021年の定時株主総会日までの期間を初回とし、以降３職務執行期間毎の期間。（注４）中計業績係数（中計評価期間１事業年度目終了時）連結営業利益中計評価期間進捗率（％）中計業績係数60％以上1.550％以上60％未満1.240％以上50％未満1.030％以上40％未満0.820％以上30％未満0.620％未満0.0（中計評価期間２事業年度目終了時）連結営業利益中計評価期間進捗率（％）中計業績係数120％以上1.5100％以上120％未満1.280％以上100％未満1.060％以上80％未満0.840％以上60％未満0.640％未満0.0（中計評価期間終了時）連結営業利益中計評価期間進捗率（％）中計業績係数150％以上1.5120％以上150％未満1.2100％以上120％未満1.080％以上100％未満0.860％以上80％未満0.660％未満0.0・連結営業利益中計評価期間進捗率（％）は、以下の算式により算出します。連結営業利益中計評価期間進捗率（％）＝（ポイント付与日の直前の事業年度における連結営業利益－中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益）×100（今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額－中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益）・初回の中計評価期間における「今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額」は10,000百万円（2021年３月期における目標額）とし、「中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益」は5,751百万円（2018年３月期における連結営業利益）とします。（注５）中計職務執行期間におけるポイント付与日までの役位毎の在任月数に応じて算出するものとし、具体的な算出方法は（注１）①～③に準じる。以上の計算により得られたポイントを退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。２任期満了により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法給付する株式数は、次の算式により算定します。なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。給付株式数＝保有ポイント数（注６）×70％給付する金銭額は、次の算式により算定します。なお、当算式において、１円未満の端数がある場合には切り捨てます。給付金銭額＝（保有ポイント数（注６）－給付株式数）×当社株式の時価（注７）（注６）退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）までに累計された年度ポイントと中計ポイントの合計。（注７）時価とは、退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。３辞任により退任する取締役の場合給付は株式のみとし、次の算式により算出します。給付株式数＝保有ポイント数（注６）４取締役が死亡した場合給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。遺族給付の額＝遺族給付確定日（注８）までに累計されたポイント数×遺族給付確定日時点における本株式の時価（注９）（注８）遺族給付確定日とは、当該取締役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に死亡した場合は、当該定時株主総会日の属する月の末日）とします。（注９）時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。５その他・法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。役位限度数（注10）取締役会長18,900取締役社長18,900取締役副社長10,800専務取締役9,450常務取締役8,100取締役6,300（注10）限度数は、中計職務執行期間あたりの付与ポイント数（年度ポイントと中計ポイントの合計）の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額2,493百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱マキタ144,8431,129事業運営活動における関係維持・強化のため東邦瓦斯㈱311,000244事業運営活動における関係維持・強化のためニッコンホールディングス㈱99,600236販売・購買活動における関係維持・強化のため名工建設㈱231,440197事業運営活動における関係維持・強化のため大崎電気工業㈱195,000188事業運営活動における関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ834,267170取引金融機関との関係維持・強化のため㈱名古屋銀行40,618162取引金融機関との関係維持・強化のためスズデン㈱146,669159販売・購買活動における関係維持・強化のためリンナイ㈱15,373136事業運営活動における関係維持・強化のためアイホン㈱59,000106事業運営活動における関係維持・強化のため㈱大垣共立銀行272,15090取引金融機関との関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ99,20069取引金融機関との関係維持・強化のためSOMPOホールディングス㈱14,43758事業運営活動における関係維持・強化のため徳倉建設㈱245,00051事業運営活動における関係維持・強化のためＮＤＳ㈱13,95040事業運営活動における関係維持・強化のため都築電気㈱54,00034販売・購買活動における関係維持・強化のため矢作建設工業㈱31,90031事業運営活動における関係維持・強化のため愛光電気㈱94,00023販売・購買活動における関係維持・強化のため田中商事㈱33,00022販売・購買活動における関係維持・強化のため東洋電機㈱23,00020販売・購買活動における関係維持・強化のため愛知時計電機㈱5,10019事業運営活動における関係維持・強化のため㈱日伝5,67018販売・購買活動における関係維持・強化のため新日鐵住金㈱7,35018販売・購買活動における関係維持・強化のため藤井産業㈱11,00014販売・購買活動における関係維持・強化のため㈱アイチコーポレーション12,65110事業運営活動における関係維持・強化のため岡谷鋼機㈱6004事業運営活動における関係維持・強化のため㈱中電工1,1892販売・購買活動における関係維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的BANGKOKSHEETMETALPUBLICCOMPANYLTD.40,000,000465当社事業に関わる業務提携のためニッコンホールディングス㈱99,600277販売・購買活動における関係維持・強化のため名工建設㈱231,440264事業運営活動における関係維持・強化のためスズデン㈱147,095248販売・購買活動における関係維持・強化のため㈱名古屋銀行40,618160取引金融機関との関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ834,267159取引金融機関との関係維持・強化のため大崎電気工業㈱195,000151事業運営活動における関係維持・強化のため㈱大垣共立銀行27,21572取引金融機関との関係維持・強化のため徳倉建設㈱24,50071事業運営活動における関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ99,20069取引金融機関との関係維持・強化のためＮＤＳ㈱13,95063事業運営活動における関係維持・強化のためSOMPOホールディングス㈱14,43761事業運営活動における関係維持・強化のため都築電気㈱54,00047販売・購買活動における関係維持・強化のため愛光電気㈱18,80031販売・購買活動における関係維持・強化のため㈱日伝12,07525販売・購買活動における関係維持・強化のため矢作建設工業㈱31,90025事業運営活動における関係維持・強化のため東洋電機㈱23,00023販売・購買活動における関係維持・強化のため田中商事㈱33,00022販売・購買活動における関係維持・強化のため藤井産業㈱11,00017販売・購買活動における関係維持・強化のため新日鐵住金㈱7,35017販売・購買活動における関係維持・強化のため㈱アイチコーポレーション12,6519事業運営活動における関係維持・強化のため岡谷鋼機㈱6007事業運営活動における関係維持・強化のため㈱中電工1,1893販売・購買活動における関係維持・強化のため⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に会計監査を受けており、監査等委員とも定例的および都度に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っています。第70期(2018年３月期)における監査の体制は以下のとおりです。監査業務を執行している公認会計士の氏名および継続監査年数業務執行社員岩田国良(２年)、馬渕宣考(２年)監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他８名⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。