マブチモーター株式会社
有価証券報告書－第77期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、小型モーター事業を通じた「国際社会への貢献とその継続的拡大」を経営理念に掲げ、その実現にこそ当社の存在意義があるものと認識しております。当社のコーポレートガバナンスは、この経営理念の実現をサポートする機関設計、経営管理体制、及びそれを維持するための経営上の諸施策からなります。したがって、適切なコーポレートガバナンス体制を整備し、運用する基本的な目的は、適正利益の創出と企業価値の向上を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益に継続的に貢献することであります。上場企業としてのコーポレートガバナンスについては、次のような体制を構築、維持することが不可欠であると考えております。・経営上の意思決定と効率的な業務執行が明確な区分をもって行われ、責任の所在が明らかであること。・適切な内部統制システムが構築され、運用されていること。・株主と利益相反のない独立役員が相当数選任され、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていること。・企業倫理とコンプライアンスの実践が、組織の社会的公平性を支え、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応える基本である、という認識が企業文化として、全従業員によって共有されていること。・株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、適正、公平、適時かつ明瞭に企業情報の開示が行われ、取締役会及び監査役会等によるアカウンタビリティが確保されていること。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営リソースを小型モーター事業分野に集中・特化するとともに、当社及び当社の完全支配子会社により企業集団を構成するというシンプルな経営体制を採っております。当社におきましては、これらの事業内容、経営体制に即した取締役の役割、経営の効率性及び経営監視体制の整備状況等を勘案し、これに適した機関設計の選択肢として監査役会設置会社を採用しております。当社は、小型直流モーターのパイオニアとして、常に独自の製品・技術の開発と経営組織・管理体制の整備に注力するとともに、差別化を実現し成長を遂げてまいりました。また加えて、継続的にコーポレートガバナンスの強化・充実を図り、経営・業務執行体制と実践的な内部統制システムを構築し、効率的なグループ経営を実現してまいりました。具体的には、高い独立性と経営者としての豊富な経験を有する社外取締役（２名）を設置するとともに、やはり高い独立性と専門性を有する社外監査役（３名）を含む監査役監査、経営（内部）監査、品質システム監査等の内部監査及び独立会計士監査など多面的な経営監視体制を構築し、実効化することで、経営組織の秩序を維持し、グループ全体で、適切なリスク管理やコンプライアンスを実現しております。当社は、このようなコーポレートガバナンス体制を構築・採用することにより、経営の効率化と透明性を確保しておりますが、今後とも、当社の事業特性に適した体制のあるべき姿を継続的に追求してまいります。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は、監査役制度を採用しており、会社法に規定する会社の機関、会計監査人等が、それぞれ法令に基づく機能を果たし、加えて、当社独自で設置する役員会議、経営監査室その他の業務執行や内部統制に係る組織の関与等によって全体の体制が構築され、運営されております。また、当社の海外グループ会社においても、当該拠点国の法令等に基づく機関等及びこれを補完する内部組織によって内部統制が実施されるとともに、グループ経営ビジョンを通じてグローバルに企業文化や価値観を共有し、海外拠点経営者会議や各種グループ部門長会議の開催、当社経営監査室によるグループ会社の業務監査の実施等によって、グループ全体の内部統制機能の向上に努めております。当社の具体的な機関の内容及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。（ア）取締役、取締役会及び役員会議並びに執行役員制度：経営上の重要な意思決定は、当社の経営環境を熟知し業務に精通した６名の社内出身取締役及び２名の独立社外取締役で構成される取締役会において行っております。取締役会は、経営上の意思決定と取締役の業務執行の監督に関する中心的な機能を果たしており、法令の定めるところにより、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行状況の報告を行っております。取締役会において決定された事項は、代表取締役及び各業務執行役員を通じて業務の執行に移されます。取締役会は、毎月１回定期的にこれを開催するほか、必要に応じて適宜開催されます。独立社外取締役は、取締役会において、経営全般に対する監督及び助言機能を担うものと認識しており、経営の透明性の確保・向上に貢献しております。加えて、当社におきましては、執行役員制度を導入し、戦略的意思決定と監督機能を取締役に集中させ、執行役員に日常的な業務執行の権限と責任を与えることにより、双方の機能強化を図っております。また当社では、取締役会の機能を補完することを目的として、主として執行役員で構成される役員会議を設置し、取締役会に付議される重要議題に関する事前協議、法令に基づく取締役会の権限の範囲外とされる業務執行の意思決定、業務執行状況の報告等を行っております。これによって、取締役会での報告・議案の審議においては、意思決定及び業務執行の監視・監督に比重を置き、これら機能を高めることが可能となっております。役員会議は、原則として毎月２回定例的に開催しております。さらに、当社は、独自の「取締役及び監査役候補者選任基準」を定めるとともに、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置し、指名委員会では、取締役、監査役、執行役員及び理事の選任に関する内容について、報酬委員会においては、取締役、執行役員及び理事の報酬等について審議を行い、それぞれの審議結果を取締役会に答申することにより、取締役等の指名や報酬等に関する決定プロセスを透明化し、コーポレートガバナンス体制の強化を図っております。（イ）経営監視体制監査役・監査役会：当社は、独立性の高い社外監査役３名を含む４名の監査役を選任しております。また、当社では、監査役室を設置し、必要に応じて内部監査部門その他の使用人に対し監査業務の補助を依頼することができるものとしております。各監査役は、法令に基づくほか、監査役会で決定した監査基準・方針・計画・業務分担に従い、取締役等の業務執行監査を行っております。具体的には、取締役会、役員会議及びその他の重要会議に出席するほか、重要な業務執行の決定及びその執行に関する書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人に対しこれら書類の提出又は報告を求める方法により、取締役の業務執行を監査・監督しております。また、原則として隔月に１回監査役会を開催し、これに出席するほか、月１回程度、定例的に取締役の業務執行について監査役相互の意見交換や必要な協議を行っております。なお、当社においては、社外監査役に高い独立性を求めるとともに、これを監査役の半数以上選任することにしており、かつ法令や財務及び会計に関する専門的な見地又は相当程度の知見を有する監査役を選任しており、これらを含む監査役が、必要に応じて内部統制担当役員、内部統制部門、会計監査人、内部監査部門から重要な関連情報を聴取し、取締役又は監査役に報告・助言を行っております。内部監査部門：当社は、社長直轄の組織として経営監査室を設置し、適宜監査役（会）及び内部統制担当役員、内部統制部門と連携を図りながら、当社を含むグループ各社の内部統制の体制の整備状況及びその運用状況並びにこれらの有効性等について継続的な監視を実施し、社長その他の取締役及び監査役にその結果を報告する仕組みを確立しております。会計監査人：会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算及び四半期決算に関する監査及びレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、各決算終了後の監査報告会（内部統制担当役員及び監査役が出席）において監査等の結果の報告及び財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しております。なお、平成29年12月期における監査等の体制は、以下のとおりです。・監査業務を執行する公認会計士の氏名（継続監査年数）指定有限責任社員業務執行社員成田智弘（５年）、高田慎司（７年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他32名（ウ）内部統制システムの整備状況当社は、取締役会で決議いたしました内部統制基本方針に基づき、内部統制の体制整備に努めており、リスクマネジメント活動やコンプライアンス活動、監査役監査や内部監査活動などにおいて発見された内部統制の不備などが取締役及び監査役に定期・不定期に報告され、その適時かつ適切な是正が行われており、継続的にその機能及び効果を高めていく仕組みを構築しております。また加えて、稟議制度や職務権限・業務分掌その他の社内規程を整備し、その適切な運用を図ることによって、業務執行の適切性を確保する一助としております。これら社内におけるさまざまな仕組みは、取締役の業務執行の監視・監督をサポートする機能を有しております。（エ）リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制基本方針に基づき、リスク管理を全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定め、リスクの適切な管理のために必要な社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じております。また、当社各部門責任者及び子会社の責任者をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、日常の事業活動におけるリスクの認識・評価、リスクへの対応、情報の伝達等に関し、組織横断的な活動を可能にするとともに、リスクの顕在化に備え、当社グループ全体の事業活動を視野に入れた緊急時の連絡・対応体制を整備しております。さらに、リスク管理の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するものとし、取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、リスク管理体制の継続的改善に努めることとしております。（オ）社外取締役及び社外監査役と会社との関係等当社は、独立性の高い社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。当社は、会社法上の要件に加え、当社独自の「社外役員独立性基準」を基に独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役並びにその属する法人等の団体（過去において所属していた団体を含む）と当社との間には、過去３年間において、人的関係（親族関係を含む）、資本的関係（主要株主を含む）、取引関係その他の利害関係がなく、一般の株主との利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しており、５名全員を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役は、長年にわたる企業の経営者又は社外取締役としての経験を活かし、取締役会構成員の一人として、経営全般に対する監督・助言を行うとともに、意思決定に参加します。各社外監査役は、企業法務や会計監査に関する豊富な経験と専門的見地から、また、経営陣から独立した視点で、意思決定及び業務執行の適法性・妥当性・適切性を確保するための助言、提言を行うことで、経営陣の適切な監視・監督機能を果たしております。また、各監査役は、会計監査人の監査計画について、会計監査人からあらかじめ報告を受け、本決算及び四半期決算の監査実施過程において生じた問題等に関する聴取を適宜行うとともに、各決算終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けるほか、適宜監査の方法を確認し、意見交換を行うなど、会計監査人との適切な連携を保っています。加えて、監査役の監査計画を策定するに当たり、あらかじめ内部監査部門と協議の上、必要に応じて監査役監査を補完する監査補助活動を求めるなど、双方の連携による監査の強化・充実を図っております。内部監査部門は、監査役の要請に応じて監査職務の補助業務を行うほか、内部監査活動や内部通報制度などを通じて得た重要な情報及びその監査・調査結果について、随時監査役に報告、意見交換を行うなど、適切な連携を保っております。なお、各社外取締役及び社外監査役を選任している理由は、次のとおりであります。・社外取締役橋本伊智郎同氏は、株式会社ＩＨＩの経営者として長年にわたり会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えていることから、経営全般に関して有用かつ適切な助言、提言を期待できると同時に、経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断しました。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外取締役としての地位以外に、上記会社経営経験者としての社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じる恐れのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しました。御手洗尚樹同氏は、株式会社日立製作所及びそのグループ企業の執行役として長年にわたり会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えていることから、経営全般に関して有用かつ適切な助言、提言を期待できると同時に、経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断しました。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外取締役としての地位以外に、上記会社経営経験者としての社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じる恐れのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しました。・社外監査役本橋信隆同氏は、公認会計士としての企業会計に関する豊富な専門知識と経験を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えていることから、社外監査役として適正な監査を行うことができると判断しました。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外監査役としての地位以外に、公認会計士として主たる職業を有していること及び他の会社の社外監査役としての職業を有していること並びにその社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じることのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。増田亨同氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験（株式会社住宅債権管理回収機構の取締役として会社経営に関与している経験を含む）と専門的知見を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えていることから、社外監査役として適正な監査を行うことができると判断しました。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外監査役としての地位以外に、弁護士として主たる職業を有していること及びその社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じることのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。浅井隆同氏は、弁護士としての法令に関する専門知識と豊富な経験を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えていることから、社外監査役として適正な監査を行うことができると判断しました。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外監査役としての地位以外に、弁護士として主たる職業を有していること及びその社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じることのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。④役員報酬等の内容（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与業績連動型株式報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）3571193414360－7社外取締役1919－－－－3監査役（社外監査役を除く）1818－－－－1社外監査役2525－－－－3合計4201823414360－14（注）上記の支払総額は、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与支払額を含んでおりません。（イ）役員毎の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与業績連動型株式報酬退職慰労金大越博雄取締役提出会社1425286119－（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。（ウ）役員報酬等の決定方法当社では、取締役の報酬額は、固定枠と変動枠から成るものとし、固定枠については月額１千５百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、変動枠については各事業年度の連結純利益（利益連動取締役報酬を含まずに算定したもの）の0.7％以内（年額上限２億円）、監査役の報酬額（総額限度枠）は、固定枠として月額４百万円以内としております。各取締役の報酬のうち固定枠部分は、各取締役の職位、職務の内容、他社水準、経営環境の変化等を勘案して決定しております。変動枠部分は、一定の業績評価指数による個人の業績評価に基づいて決定いたします。ただし、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることから、業績に左右されない固定月例報酬のみといたしております。各監査役の報酬は、社外取締役と同様、業務執行から独立した立場であることから、同じく固定月例報酬のみとしており、監査役の協議により決定されます。取締役（社外取締役を除く）に対する中期インセンティブとして、平成28年に中期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、役員報酬制度の見直しの一環として取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、長期インセンティブとなる株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを平成30年3月29日開催の第77回定時株主総会においてご承認をいただいております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条に定める額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は３名以上11名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。⑨中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。⑪株式の保有状況（ア）保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額9,565百万円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,923,2501,385投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社マキタ165,7001,297投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため住友金属鉱山株式会社586,000883投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため阪和興業株式会社1,374,0001,051投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため富士機械製造株式会社436,400583投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社バンダイナムコホールディングス237,000764投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるためオリンパス株式会社164,000662投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社千葉銀行600,000430投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社タカラトミー156,216193投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社みずほフィナンシャルグループ629,680132投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,923,2501,589投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社マキタ331,4001,569投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため住友金属鉱山株式会社293,0001,517投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため阪和興業株式会社274,8001,431投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため富士機械製造株式会社436,400944投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社バンダイナムコホールディングス237,000873投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるためオリンパス株式会社164,000708投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社千葉銀行600,000562投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社タカラトミー156,216239投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため株式会社みずほフィナンシャルグループ629,680128投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式33330－－非上場株式以外の株式9981,22322－638