株式会社クロスキャット
有価証券報告書－第45期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るためには、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及びアカウンタビリティ（説明責任）の明確化並びにスピードある意思決定と事業遂行を実現することが重要であるとの認識により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）取締役会は、監査等委員である社外取締役２名を含む９名の取締役で構成され、重要な経営の意思決定及び監視・監督を行うことで企業価値の向上を目指して参ります。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成しており、取締役の業務執行の違法性及び妥当性について監視を行い、重要な意思決定については適宜意見を述べております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当社は、業務執行と監督の分離を図る執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対し、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定に基づく業務遂行の実現に取り組んでおります。（コーポレート・ガバナンス体制図）（内部統制システムの整備の状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び関係会社における業務の適正を確保するための必要な体制を整備しております。イ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営方針に則った「コンプライアンス方針」を定め、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規則を遵守した行動をとるための規範としており、継続的なコンプライアンス教育・研修の実施により、法令遵守意識の定着と周知徹底を図っております。また、内部監査部門はコンプライアンス状況について監査を行い、その監査結果を社長へ報告すると共に必要に応じ改善指示を通知し、そのフォローアップを行うものとしております。なお、法令上疑義のある行為等についての通報に応ずる内部通報制度を設け、早期に発見し是正する体制を構築するとともに、通報者の保護に十分配慮することとしております。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）にて記録・保存し、取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制としております。文書等の管理については、文書管理及び情報セキュリティに関する規程並びに関連する諸規則等に基づき、実施される体制としております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「危機管理規程」を定め、企業経営に関わる危機、リスクの発生防止及び発生時に損失を最小限に防止する体制を整えております。危機管理委員会においては、リスクに関する発生把握及び危機管理規程の見直しについて対処することとしております。また、発生時につきましては「ＢＣＰマニュアル」（情報セキュリティ関係においては「ＩＳＭＳマニュアル」及び「個人情報保護マニュアル」）により、早期に解決することとしております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、業務執行における大幅な権限委譲を伴う執行役員制度の導入により、監督責任と執行責任の明確化及び業務執行の迅速化に努めております。また各執行役員は取締役会から示された経営計画の達成を担っております。取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項が全て付議され決定されると共に業務執行状況を監督する機関と位置付け、業績進捗につきましても議論し対策を検討し運用の充実を図っております。また、取締役及び執行役員の出席による経営会議を毎月１回定時開催しており、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の協議、進捗状況の報告、監視がなされております。ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、当社の「関係会社管理規程」に基づき業務執行状況や損失及びリスク、法令及び定款の遵守状況等の必要事項に関して報告を求め、また当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、子会社の経営が効率的に行われる体制を確保することとしております。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとしております。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとします。ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人の人事（任命、異動、評定、懲戒）については、監査等委員会の同意を得るものとします。チ.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制法令及び定款違反、内部通報、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人は、速やかに監査等委員へ報告を行うものとします。リ.監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の定める内部通報制度規程において、監査等委員への内部通報について不利な取扱いを受けない旨を規定・施行します。ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会や経営会議に出席し、監査等委員が希望するその他の重要な会議へも出席できるものとしております。また、監査等委員は、代表取締役との定期的な意見交換や会計監査人及び内部監査部門との情報交換を行い監査の実効性を確保するものとし、当社は、監査等委員の独立性を重んじ、その判断を尊重するとともに、監査が実効的に行われるために必要な協力を行うものとします。ヲ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及びその子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動の強化により、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性と適正性を確保することとしております。ワ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。反社会的勢力排除に向け、危機管理委員会による協議と対策マニュアルの整備を行っております。また、不当要求防止責任者を設置し、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況社長直轄の内部監査室が、常勤の監査等委員との協力体制のもと内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに各部門に適切な指導を行っております。監査等委員会監査については、３名の監査等委員のうち２名を社外取締役とし、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤の監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の重要会議にも常時出席し、経営戦略上のリスク管理を含めチェック機能の強化に努めております。なお、常勤の監査等委員田丸俊次氏は、当社の営業管理業務、購買業務の実務に精通しており、また内部監査室長としての業務経験があることから、監査等委員として必要な経営監視に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役天野忠彦氏及び五味洋行氏は、長きに亘り在籍した情報サービス産業に関する知識と企業経営者としての豊富なビジネス経験と幅広い知見を有しております。財務報告に係る内部統制については、Ｊ－ＳＯＸ委員会にて評価・監査を実施しております。また、会計監査人との連携を重視し、定期的な意見交換を通じ法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人の会計監査の相互連携に努めています。外部からの客観的、中立の経営監視機能を重要と考えており、社外取締役である２名の監査等委員及び会計監査人と必要に応じた情報・意見交換により相互連携することで経営監視体制の充実、強化を進めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査業務を執行した公認会計士は、中井新太郎、森田浩之の２名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。④社外取締役当社は、社外からの視点での助言及び意思決定を行い、また独立の視点から業務執行を監査することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図るため２名の監査等委員である社外取締役を選任しております。社外取締役は、客観的、中立的な立場から、取締役会へ出席し、積極的な意見を提言しております。また、サポート体制として、内部監査部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤の監査等委員である取締役を通じて監査状況や監査結果について説明、報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。監査等委員である社外取締役天野忠彦氏は、株式会社アイセック代表取締役を兼務しておりますが、当社と株式会社アイセックとの間に特別な関係はありません。監査等委員である社外取締役五味洋行氏は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズ理事及び株式会社イーアイティー取締役を兼務しておりますが、当社と株式会社エグゼクティブ・パートナーズ及び株式会社イーアイティーとの間に特別な関係はありません。なお、当社と上記社外取締役との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外役員の独立性に関する基準・方針については、規定等による特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役天野忠彦氏、及び社外取締役五味洋行氏を独立役員に選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)127,500127,500－－－6監査等委員(社外取締役を除く。)9,9009,900－－－1監査役(社外監査役を除く。)3,0003,000－－－1社外役員9,5109,510－－－3（注）１．当社は、平成29年６月28日をもって、監査等委員会設置会社に以降しております。２．監査役(社外監査役を除く。)に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員(社外取締役を除く。)に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で決定することとしております。報酬等の算定につきましては、取締役については役位ごとの基本額と業績評価を加算し、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員会の協議で決定した基準に従って算定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、第32期定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、第32期までの在任期間に対応する退職慰労金の打切り支給に関してご承認をいただいております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄637,678千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱システム情報88,000111,056取引関係の維持・発展富士通㈱74,08050,441取引関係の維持・発展㈱エヌ・ティ・ティ・データ5,00026,400取引関係の維持・発展㈱昭和システムエンジニアリング44,00025,740取引関係の維持・発展アイエックス・ナレッジ㈱70,00022,610取引関係の維持・発展㈱セゾン情報システムズ8,40013,045取引関係の維持・発展㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ20,00010,308取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ14,7002,998取引関係の維持・発展みなし保有株式当社は、みなし保有株式を保有しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＴＤＣソフト㈱176,000246,576取引関係の維持・発展㈱システム情報176,000192,896取引関係の維持・発展アイエックス・ナレッジ㈱70,00055,510取引関係の維持・発展富士通㈱77,25650,587取引関係の維持・発展㈱昭和システムエンジニアリング44,00034,144取引関係の維持・発展㈱エヌ・ティ・ティ・データ25,00028,300取引関係の維持・発展㈱セゾン情報システムズ8,40015,111取引関係の維持・発展㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ20,00011,740取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ14,7002,813取引関係の維持・発展みなし保有株式当社は、みなし保有株式を保有しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6,2666,266346－（注）上記以外の株式1991944－54(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）ＴＤＣソフト㈱176,000246,576⑦取締役の定数当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。