岡部株式会社
有価証券報告書－第74期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要本有価証券報告書提出日現在、取締役12名（うち社外取締役２名）により取締役会を構成し、毎月１回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。また、取締役会の意思決定機能を強化するため、役付取締役で構成する常務会を開催し、経営上重要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。業務執行体制としては、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。この他、代表取締役社長および各部門の責任者で構成される部門責任者会議を原則として週１回開催し、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。当社は、平成29年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図っております。また、当社は代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として役付取締役を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しております。［岡部グループコーポレート・ガバナンス模式図］以上の企業統治の体制の概要を図によって示すと、つぎのとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えるため、当該体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況・当社の「内部統制システムの基本方針」はつぎのとおりであります。（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役および使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には役付取締役を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制代表取締役社長は、情報の保存、管理に関する統括責任者を取締役から任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書または電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門所管業務に付帯する日常的リスク管理は担当部門が行うこととし、一方新たに生じたリスクは速やかに代表取締役社長に報告され、必要に応じてその対応を全社に示達するとともに、対応責任者となる取締役を任命しております。なお、債権リスクに関しては、与信管理規程および対応マニュアルを策定し、その適用状況を把握・管理し適正な業務遂行がなされる体制となっております。その他部門ごとに潜在するリスクについては評価する体制を整備しております。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標（予算制度、個人目標評価制度）、権限、配分を含めた効率的な達成方法を各担当取締役が定めております。ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、部門責任者会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長が総合的に評価をしております。（５）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社および国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にＩＴを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役または監査役を派遣し、グループ会社に対する経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長は、当社の幹部社員およびグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。（６）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項必要に応じて職務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請できるものとしております。（７）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制ならびにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ⅰ）取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、つぎに定める事項としております。（ａ）常務会で決議された事項（ｂ）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項（ｃ）毎月の経営状況として重要な事項（ｄ）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項（ｅ）重大な法令・定款違反（ｆ）通告制度の通報状況および内容（ｇ）その他コンプライアンス上重要な事項（ⅱ）使用人は、前項（ｂ）、（ｅ）および（ｇ）に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請できるものとしております。（８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還をうけることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。（10）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・運用状況につき、有効性評価等を実施しております。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（１）取締役の職務の執行について定時取締役会を月に１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役12名（うち社外取締役２名）が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。（２）監査等委員の職務の執行について監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。（３）内部監査の実施について内部監査室にて、社内各部署および当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧および実地調査によって監査しております。・当社の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況」はつぎのとおりであります。当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）およびその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査、監査等委員監査および会計監査の状況イ内部監査内部監査については、代表取締役社長直轄部署の「内部監査室」（担当者３名）が国内外の事業所・関係会社等に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等の監査を実施し、代表取締役社長に報告および提言を行うとともに、必要に応じて部門責任者会議等に報告しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部監査室により当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。ロ監査等委員監査監査等委員監査については、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会を構成し、監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、業務状況の調査を通じ、取締役の業務執行の監査を行っております。監査等委員は、国内外の事業所・関係会社等への往査、各事業部門等へのヒアリングを行っております。また、会計監査人から監査計画の説明や監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換等を行うなど、会計監査人との緊密な連携を図っております。ハ会計監査会計監査については、当社と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している監査法人大手門会計事務所が監査を実施しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、海外の子会社については、任意監査を所在地国の公認会計士事務所に委託しております。なお、当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、つぎのとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員武川博一氏指定社員業務執行社員中村尋人氏・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名内部監査、監査等委員監査および会計監査の相互連携につきましては、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。③社外取締役イ社外取締役の機能・役割・選任状況当社の社外取締役は２名であります。社外取締役山﨑克之氏は、丸の内第一綜合法律事務所のパートナーであります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役辻希氏は、希ＮＯＺＯＭＩ法律事務所の代表者であります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ロ社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等に出席し、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに取締役の職務執行を監督しております。また、「②内部監査、監査等委員監査および会計監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人は必要に応じて情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。）253,578253,578－－－９取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）32,17532,175－－－１監査役（社外監査役を除く。）16,85116,851－－－２社外役員14,03114,031－－－４（注）１取締役の報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額および関係会社の取締役を兼務している取締役が関係会社より受け取っている役員報酬は含まれておりません。２上記には、平成29年３月30日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）および監査役４名（うち社外監査役２名）を含めております。なお当社は、平成29年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。ロ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては「取締役会内規」に定める基準を適用のうえ、取締役会の決議により、監査等委員である取締役につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額35銘柄7,822,957千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的世徳工業股价有限公司3,032,4001,205,015友好的な事業関係の形成小林産業㈱3,493,660911,845同上㈱ヤクルト本社102,100553,382同上ショーボンドホールディングス㈱87,500426,125同上東京センチュリー㈱100,500402,000同上㈱横河ブリッジホールディングス220,600300,677同上ライト工業㈱226,500271,800同上㈱ダイヘン346,000249,812同上㈱オーハシテクニカ160,000225,120同上高周波熱錬㈱232,900209,610同上旭有機材㈱795,000173,310同上新日鐵住金㈱59,000153,813同上㈱ＡＤＥＫＡ91,000144,690同上㈱イトーキ170,800126,221同上㈱巴コーポレーション272,00097,648同上東洋テック㈱64,00070,528同上昭和化学工業㈱190,00064,790同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ79,17057,018同上山陽特殊製鋼㈱100,00055,400同上アジアパイルホールディングス㈱100,00053,400同上アキレス㈱33,90053,155同上㈱みずほフィナンシャルグループ166,89435,014同上㈱大和証券グループ本社21,00015,126同上乾汽船㈱4,6004,544同上第一生命ホールディングス㈱1,1002,140同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ356718同上㈱りそなホールディングス825494同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的小林産業㈱3,493,6601,261,211友好的な事業関係の形成世徳工業股价有限公司3,032,4001,100,276同上㈱ヤクルト本社102,100867,850同上ショーボンドホールディングス㈱87,500702,625同上㈱横河ブリッジホールディングス220,600581,501同上東京センチュリー㈱100,500549,735同上㈱ダイヘン346,000369,528同上旭有機材㈱159,000333,423同上ライト工業㈱226,500292,185同上高周波熱錬㈱232,900287,864同上㈱オーハシテクニカ160,000284,640同上㈱ＡＤＥＫＡ91,000180,635同上㈱巴コーポレーション272,000180,064同上新日鐵住金㈱59,000170,569同上㈱イトーキ170,800142,618同上昭和化学工業㈱190,00083,410同上アキレス㈱33,90080,817同上東洋テック㈱64,00076,096同上アジアパイルホールディングス㈱100,00072,500同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ79,17065,426同上山陽特殊製鋼㈱20,00057,740同上㈱みずほフィナンシャルグループ166,89434,146同上㈱大和証券グループ本社21,00014,844同上第一生命ホールディングス㈱1,1002,556同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ356627同上㈱りそなホールディングス825555同上（注）１旭有機材㈱は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。２山陽特殊製鋼㈱は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。⑥取締役の員数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とすることを定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項に定める取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を併せて定款に定めております。