ダイベア株式会社
有価証券報告書－第89期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当社は、「モノづくりを通じて、人々の幸福と豊かな社会づくりに貢献する」という使命の実現に向けて、「経済」「社会」「環境」のそれぞれの関係において調和した事業活動を実践し、企業価値の持続的な向上に努めてまいります。また、コーポレート・ガバナンスを充実し、株主はもとよりあらゆるステークホルダーに対し経営の透明性を高め、十分な説明を果たしてまいります。(イ)コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行体制状況の監督等を行っています。取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っています。また、当社は経営課題に対する意思決定及び業務執行を迅速に行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。そして、２名の社外監査役を含む３名の監査役が、監査役会で定めた監査方針及び実施計画に従って監査活動を実施し、この監査役監査機能と会計監査人による会計監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的あるいは必要に応じて随時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら、効果的かつ効率的な監査を実施しています。このような体制や機能強化に向けた取組みにより、経営の透明性の確保や経営監視機能の充実・強化が図れるものと考え、現状のガバナンス体制を採用しております。(ロ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は以下の(a)～(i)を「内部統制システムの整備に関する基本方針」として、取締役会で決議し、実践しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・ＣＳＲ方針(経営理念・企業行動規準・取締役倫理規則・社員の行動指針)等を、全ての取締役及び従業員に周知し、法令・定款等に則って行動するよう徹底します。更に取締役会が、内部統制システム整備の基本方針を策定し、その運用状況を定期的に点検します。また取締役に対しては、役員研修等の場において、役員法令ハンドブックを用い、役員に課せられた義務と責任や適用される法令・ルール等について教育します。・コンプライアンスに関する重要課題と対応について、取締役等からすでにＣＳＲオフィサーを任命し、コンプライアンスを含めＣＳＲについて年２回の点検を行い、部門長を通じて各機能・事業部門のコンプライアンスの啓発・点検、腐敗行為（贈収賄）防止に関する規程及びガイドラインの展開を行います。これらＣＳＲオフィサーによる点検結果等、コンプライアンスプログラムの取り組み実績をＣＳＲ委員会で報告・審議し、反省点を次年度の計画に反映します。・内部監査については、トップ直轄の監査室が各機能・事業部門の業務執行及び内部統制の有効性を監査し、その結果を代表取締役に報告することで監査の独立性を確保します。・企業倫理に関わる通報は、社内外に設置する企業倫理相談窓口を通じて受付け、通報者の利益を保護しつつ、未然防止と早期解決を図ります。また、本制度が機能していることを定期的に確認し、自浄作用が十分発揮され風土として根付くよう努めます。・自治体が定める暴力団排除条例を遵守し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対して、会社組織として毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。総務機能は警察や外部の専門機関、有識者と連携し、反社会的勢力に関する最新情報の一元管理、不当要求対応マニュアルの整備推進を行います。これを受けて各部門は担当部署を通じて、リスク発生時の速やかな情報展開を図るとともに啓発活動を継続して展開し、被害の未然防止に努めます。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報は、その保存・管理に関する規程を制定し、当該規程に基づき、適切に保存・管理します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・予算制度・稟議制度等により、組織横断的な牽制に基づいた業務の執行を行い、重要案件については社内規程に基づいて取締役会等の役員会議体及び全社登録会議体へ適時適切に付議します。・ＣＳＲ委員会が策定する方針・指示に基づき、各担当部署がリスク管理をし、内部監査部門・専門部署が監査活動を実施します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行上の意思決定は、取締役会・経営会議で構成する役員会議体に加え、組織横断的な全社登録会議体において、適切な相互牽制のもと総合的な検討を経て行います。・取締役は、業務分掌規則・稟議規則等で定められた役割分担等に基づき、指揮・監督します。・毎事業年度の期初に策定される会社方針は、即時に全社へ周知徹底を図ります。また各部門単位で会社方針に基づいた年度実施計画が策定され、その達成進捗状況を定期的に点検する方針管理制度を採用します。(e)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制経営理念の共有の為に、ＣＳＲ方針（企業理念・企業行動規準・役員倫理規則・社員行動指針）を国内外の子会社等へ周知します。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係わる事項の当社への報告に関する体制事前協議に関するルールに基づき、子会社等の経営・事業活動を適切に管理・監督し、子会社等の業務の適正性・適法性を確認します。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制業績に影響を及ぼす可能性のある災害等のリスク、事業等のリスクの分類及びリスク評価を行い、それぞれの領域毎に危険の管理（体制を含む）に関する規程・基準・ガイドライン等を定め、規程等に基づく適切な対応を行います。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社管理について、当社における関係部署の体制と役割を明確にし、事業軸及び機能軸の両面から子会社等を指導・育成します。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係わる事項の当社への報告に関する体制子会社等は、当社の指針に基づき、定期的にコンプライアンス点検を実施し、法令遵守を徹底します。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役が協議します。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役スタッフを置く場合は、その独立性を確保する体制をつくります。(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、その担当に係る業務執行について、適時適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。・監査役は、監査役会・経営会議において、社外監査役・取締役に対し監査役活動報告を行います。経営トップは、監査役が指摘する経営上の課題・リスクについて、対策必要な項目の責任役員を指名し、その執行状況をフォローします。社外も含めた全ての取締役・監査役で、これら情報を共有することにより、監査役へ報告した者が、当社または子会社において不利な取扱いを受けないことを確保しております。・監査役会または監査役からの求めに応じ、監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。また、予算外の案件を含め、費用の前払または償還ならびに債務の処理は社内規程に基づき行います。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期・随時に、監査役に業務の報告をします。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会・経営会議等の主要な役員会議体及び業務主要会議には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧及び会計監査人との定期・随時の情報交換を確保します。・経営トップとの定期・随時の懇談を通じて情報共有を確保します。②内部監査及び監査役監査について内部統制については、監査室が全社レベルでの内部統制の有効性について内部監査を行います。その結果は、必要に応じ、経営会議等を通じて、適宜、取締役及び監査役に報告され、意見交換がなされております。監査室は３名で構成され、監査計画や監査実施状況などについて、必要の都度監査役と会合して、情報の共有を図っております。また、監査役は、社外監査役２名を含む３名で構成され、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を２ヶ月に１回の割合で開催し、取締役等から職務の執行状況について報告を求めるなどの方法により、業務及び財産状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。会計監査にあたっては、監査法人から報告及び説明を受けるほか、必要に応じて情報交換を実施する等、相互の連携を図っております。なお、監査役岩井泉は、弁護士の資格を有しており、監査役中川雅文は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役桑木肇は桑木公認会計士事務所所長であり、ＴＯＷＡ株式会社の社外取締役でありますが、当社とそれらの事務所及び会社の間には特別な関係はありません。また、同氏は過去において、当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人に所属していましたが、当社の社外取締役の選任時点において同監査法人を退職しております。独立監査人の監査報告書においても、当社と同監査法人または業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されています。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士としての専門的な知見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員に指定いたしました。なお、当社と本人との取引はありません。社外監査役岩井泉は弁護士法人協和綜合パートナーズ法律事務所代表社員であり、伊藤忠ロジスティクス株式会社の社外監査役でありますが、当社とそれらの会社の間には特別な関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、弁護士としての専門的な知見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員に指定いたしました。なお、当社と本人との取引はありません。社外監査役中川雅文は中川公認会計士事務所代表であり、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役でありますが、当社とそれらの事務所及び会社の間には特別な関係はありません。また、同氏は過去において、当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人の業務執行社員として、当社の会計監査業務に関わっておりましたが、当社の社外監査役の選任時点において同監査法人を退職しております。独立監査人の監査報告書においても、当社と同監査法人または業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されています。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士としての専門的な知見を当社の経営に反映していただくため、社外監査役に選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員に指定いたしました。なお、当社と本人との取引はありません。これらにより、客観的な立場から取締役の職務遂行を監視し、法令・定款・社内規定等の順守の徹底をはかっております。また、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、当社が社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項第１号ハに定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。④役員の報酬等の内容当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)107,15567,060―24,51015,5859監査役(社外監査役を除く。)14,1777,350―5,4901,3372社外役員11,95010,600――1,3504合計133,28285,010―30,00018,27215(注)１平成29年６月26日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役６名の在任中の報酬等の額につきましては、支給人数とともに各役員区分に含めて記載しております。２役員ごとの報酬等の額につきましては、１億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。３役員報酬の決定方針は次のとおりです。(月額報酬)平成３年６月26日及び平成４年６月25日開催の定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役月額12百万円、監査役月額３百万円）の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会で決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。(賞与)定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給総額について承認された後、各取締役の賞与額は、個々の職務と責任及び実績を勘案し取締役会で決議しております。各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定しております。(退職慰労金)各取締役及び各監査役の月額報酬に一定の係数を乗じたものを在任年数に応じて算出しております。定時株主総会の決議により、退任取締役及び退任監査役への退職慰労金贈呈について承認された後、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士柴田篤、梶田明裕はＰｗＣ京都監査法人に所属しており、監査年数はそれぞれ５年、６年であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他８名であります。⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役の定数については12名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。⑨株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数5貸借対照表計上額の合計23,745千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表保有目的（株）計上額(千円)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,5646,037取引関係の維持・強化のため山陽特殊製鋼株式会社4,3982,599取引関係の維持・強化のため株式会社りそなホールディングス1,000597取引関係の維持・強化のため(注)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表保有目的（株）計上額(千円)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,5646,736取引関係の維持・強化のため山陽特殊製鋼株式会社8792,346取引関係の維持・強化のため株式会社りそなホールディングス1,000562取引関係の維持・強化のため(注)山陽特殊製鋼株式会社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。(ハ)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。(ニ)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。