株式会社フルッタフルッタ
有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げております。当社は、この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としており、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、その強化及び充実に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。ｂ．監査役会・監査役当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っています。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。ｃ．経営会議当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。執行役員は２名で、任期は１年としております。また、経営会議は、社長、常勤取締役、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャーにより構成しており、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、経営の計画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。ｄ．会計監査人当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としております。当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のもと、業務の適正性を確保するための体制として、平成26年３月31日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。１．取締役、使用人の職務執行についての基本方針当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を推し進めております。このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事を基本方針とし、社会的良識ある企業活動に心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホルダーの期待に応えて参ります。また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。２．取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程（その附表）等を制定し、社内に徹底を図っております。(2）監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席や内部監査責任者との連携により、監査の実効性の向上に努めております。(3）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務執行に係る情報については、経営企画部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管理規程に基づき記録・保存しております。(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。(3）書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリスク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。(2）危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能とを分離しております。(2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。(3）社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャーで構成される経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。(4）取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制(1）監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。(2）監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(1）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から業務の執行状況の報告を求めることができます。(2）取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。(2）監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）、非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。内部監査につきましては、内部監査責任者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。ホ．会計監査の状況当社は、会計監査人に三優監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。平成30年３月期に監査業務に執行した公認会計士は、山本公太氏、井上道明氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。なお、三優監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。へ．社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在、社外取締役２名と社外監査役２名であります。社外取締役齊藤隆光氏は、事業会社において監査役としての豊富な経験を有しており、かつ会社経営にも携わっており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏の持つ知見からの助言は経営において有意であり、継続して活躍していただけるものと判断しております。なお、当社は、主要株主である株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎との三者間の資本業務提携契約を締結しており、同氏は株式会社アスラポート・ダイニングの取締役及び株式会社弘乳舎の代表取締役であります。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役信川晃洋氏は、事業会社において取締役としての豊富な経験を有しており、かつ会社経営にも携わっており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏の持つ知見からの助言は経営において有意であり、継続して活躍していただけるものと判断しております。なお、当社は、主要株主である株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎との三者間の資本業務提携契約を締結しており、同氏は株式会社弘乳舎の取締役であります。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役寺西昭氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役村上雅哉氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監査役監査結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされています。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。なお、社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定としております。ト．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は、社外取締役齊藤隆光氏及び信川晃洋氏、社外監査役寺西昭氏及び村上雅哉氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②リスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。③役員報酬の内容ａ．提出会社の平成30年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）40,83940,839－－－4監査役（社外監査役を除く）4,2004,200－－－1社外役員4,5004,500－－－4（注）当期末の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、平成29年６月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいるためであります。ｂ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議より取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議に基づいて社長が決定し、監査役については監査役会により決定しております。④取締役の定数及び取締役の選任の決議条件当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥取締役会決議による自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。