ダイドーグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第43期(平成29年1月21日－平成30年1月20日)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、国内飲料事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、グループ一丸となって将来の持続的成長をめざすべく、2014年に新たな「グループ理念・グループビジョン」「グループスローガン」を制定しております。厳しい競争環境を勝ち抜き、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といったすべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、企業の成長とともに従業員が成長していくために、チャレンジする企業風土の醸成に取り組んでおります。また、当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の80％以上は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者に委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国に約28万台を保有する自販機は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営業者）により管理しております。このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。(2)経営戦略等当社グループは、2014年に制定されたグループ理念のもと、2018年度を最終年度とする中期経営計画「ChallengetheNextStage」をスタートさせ、「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の４つのテーマに取り組んでおります。そして、2017年１月には、将来の飛躍的成長に向けた改革を加速させるべく、「グループ経営の強化」「事業領域拡大への機動的対応」「海外飲料事業の強化・育成」を目的として持株会社体制へ移行いたしました。自販機ビジネスモデルの革新によるキャッシュ・フローの継続的拡大とグループ全体の事業ポートフォリオの強化拡充により、成長性・収益性・効率性の高い企業グループをめざしてまいります。(3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標当社グループは、持続的成長の実現に向けたひとつの通過点として、「連結売上高2,000億円」「売上高営業利益率４％」を中期経営計画「ChallengetheNextStage」の最終年度である2018年度の数値目標に掲げております。今後、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、新たな経営戦略・経営目標・KPI等に関する検討をすすめてまいります。(4)経営環境近年、わが国は世界でも類を見ない超高齢化社会に突入しており、今後さらに進展する生産年齢人口の減少が潜在成長率を押し下げ、持続的経済成長に影響を与えることが懸念されております。また、AIやIoTなどのテクノロジーのめざましい発展が、経済にも影響をもたらしはじめるなど、経営環境は急速な変化を遂げております。このような状況の中、お客様の価値観や消費行動は大きく変化しており、企業は常に、社会の変化に対応した新たな価値を生み出していくことが求められております。また、健康寿命の延伸に向けた取り組みや、環境面への配慮、働き方ニーズの多様化への対応など、事業を通じて社会的課題の解決に貢献していくことが期待されております。(5)事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループはこれまで、中期経営計画「ChallengetheNextStage」に掲げた４つのテーマに取り組むとともに、2017年１月には持株会社体制へ移行し、様々な変革を推進してまいりました。中期経営計画のスタート以来、これまで４年間の取り組みにより、前向きな成果が着実に見えはじめておりますが、一方で、将来の成長に向けた課題も明確になってきております。今後につきましては、経営環境の大きな変化をチャンスととらえ、新たな価値の創造にチャレンジするとともに、「グループ理念・グループビジョン」に定める価値観に基づき、事業を通じて社会的課題の解決に貢献することにより、持続的成長の実現と中長期的な企業価値の向上にチャレンジしてまいります。①既存事業成長へのチャレンジ当社グループはこれまで、「自販機ビジネスモデルの革新」を事業戦略に掲げ、環境負荷低減とコストダウンの両立を図る「フロンティアベンダー」の展開や自販機使用年数の長期化などの取り組みをすすめながら、自販機チャネルにかかる固定費構造の抜本的改革と、IoT自販機の計画的展開に取り組んでまいりました。これらの取り組みにより、固定費構造の改革に一定の目途が立ち、IoT機能を搭載した「SmileSTAND」の展開台数も当連結会計年度末時点で約５万台となるなど、着実な成果が見えはじめております。一方、自販機ビジネスを取り巻く外部環境は厳しさを増しており、自販機１台あたりの売上高の低下傾向が続いております。このような状況の中、自販機ビジネスによるキャッシュ・フローの継続的拡大を図るためには、オフィス内などの安定的な販売が見込める場所への設置促進や、商品ラインアップの最適化などの取り組みを着実に推進していくことに加えて、「SmileSTAND」のサービス拡充による利用者拡大への取り組みを加速することなど、お客様にとっての自販機の付加価値を、より一層高めていくことが大きな課題となっております。今後につきましては、「社会と共に。」のグループビジョンを実現すべく、IoTを通じて、自販機を社会のインフラとして活用し、幅広い分野でお客様の生活を、より快適で豊かにするサービスの提供をめざしてまいります。アイデアとテクノロジーをもって付加価値を創造し、人と、社会と、環境に配慮した自販機ビジネスのサスティナビリティーへの取り組みとともに、既存の枠組みを越えて、グループ全体で生み出す製品・企業活動「オールDyDo」が、豊かで元気な社会作りに貢献してまいります。②商品力強化へのチャレンジ当社グループはこれまで、「ダイドーブレンド」のブランド力をさらに高め、トップブランドをめざすことを事業戦略に掲げ、お客様が求めるコーヒー本来の味わいをお届けすべく、高い品質のコーヒー豆を厳選してブレンドし、香料を使用しない製法にこだわり続けてまいりました。また、特定保健用食品・機能性表示食品などの健康志向に対応した付加価値の高いイノベーション商品の開発にも注力するなど、商品力強化へのチャレンジを続けてまいりました。これらの取り組みにより、お客様の「ダイドーブレンド」ブランドの購入意向は着実に伸長しており、特に、ワールドバリスタチャンピオンシップ第14代チャンピオンであるピート・リカータ氏監修による「世界一のバリスタ※監修」シリーズは、当社自販機での好調な販売はもちろんのこと、コンビニエンスストアやキリンビバレッジ株式会社の自販機にもお客様接点が拡大し、ブランド認知度の向上に大きく貢献しております。また、株式会社ファンケルとの共同開発による「大人のカロリミット®」茶シリーズは、競争の激しい機能性表示食品の茶系飲料市場において、一定のポジションを獲得しております。近年、社会の急速な変化とともに、お客様の価値観や消費行動は多様化しており、お客様の求める「おいしさ」や「健康」に対するニーズも、ライフスタイルの変化とともに多様化しております。このような価値観の多様化に対応し、お客様の共感を得る商品をお届けしていくためには、イノベーションを起こすことができる多様な人材の採用、定着、キャリア開発に取り組むことや、これまで当社グループが培ってきた「おいしさ」や「健康」に関する知見・技術・製造ノウハウなどと、グループ外の様々な知見や研究開発力などを融合させ、新たな価値を生み出していくことも重要な課題となっております。今後につきましては、「お客様と共に。」のグループビジョンを実現すべく、オープン・イノベーションとダイバーシティへの取り組みを推進することにより、高い品質にいつもサプライズを添えて、「オンリーDyDo」のおいしさと健康をお客様にお届けしてまいります。※ワールドバリスタチャンピオンシップ第14代チャンピオンピート・リカータ氏③海外展開へのチャレンジ当社グループはこれまで、「海外事業展開の加速」を事業戦略に掲げ、2015年12月にマレーシア、2016年２月にトルコといったイスラム圏における戦略拠点を獲得するとともに、2017年１月の持株会社体制移行後は、海外事業統括部が海外飲料子会社を直接管理・統制する体制とし、海外飲料事業の強化・育成に取り組んでまいりました。これらの取り組みにより、トルコ飲料事業においては、商流の見直しをはじめとするバリューチェーンの強化策により、トップラインの飛躍的成長に向けたビジネスモデルの構築に取り組むことができましたが、マレーシア、ロシア、中国については、事業基盤の整備に時間を要していることから、将来の発展に向けた成長戦略を再構築していくことが大きな課題となっております。また、お客様の健康志向はグローバル市場においても大きな潮流となっていることから、日本において培った「おいしさ」と「健康」に関する知見・技術・ノウハウを、海外飲料子会社の持つ現地のマーケティングに関する知見や製造技術などと融合させることでイノベーションを起こし、加速する健康志向の高まりに対応した高い品質の商品ラインアップを強化・拡充し、飛躍的成長につなげていくことが重要な課題となっております。今後につきましては、「次代と共に。」のグループビジョンを実現すべく、国内飲料事業と海外飲料事業のシナジーを発揮させ、国境も既存の枠組みも越えて、次代に向けて「DyDoスタンダード」を創造してまいります。④新たな事業基盤確立へのチャレンジ当社グループはこれまで、“食や健康”関連の新規事業展開を図ることを中期的な成長戦略に掲げ、近年は、専門人材の採用をすすめながら、成長性の高いライフサイエンス分野をはじめとするヘルスケア領域での新規事業展開の可能性に絞り込んで検討を続けてまいりました。その結果、「グループ理念・グループビジョン」に定める価値観に基づき、事業を通じて社会的課題の解決を図るべく、2019年７月より、希少疾病用医薬品事業へ参入することといたしました。当社グループはこれまで、缶コーヒーを中心とした清涼飲料水に加え、栄養ドリンクや美容ドリンク、フルーツデザートゼリーといった飲料や食品をベースとした価値を「おいしさ」とともに、お客様にお届けしてまいりましたが、将来の人口動態の変化や健康寿命の延伸に対応した新たな市場を開拓し、末永く愛される商品をお届けしていくためには、単なる「おいしさ」だけでなく、日常生活の中で健康に寄与する「おいしさ」をお届けしていくことが課題であると考えております。今後につきましては、「人と共に。」のグループビジョンを実現すべく、希少疾病で苦しむ患者様に医薬品を通じた価値提供によって貢献するインクルージョンへの取り組みを推進するとともに、既存の飲料・食品・医薬品の枠組みを越えて、ヘルスケア関連市場を将来の大きな成長の柱へと育成し、「グループスローガン」に掲げる「こころとからだに、おいしいものを。」持続的に皆様にお届けする企業グループとして、飽くなき「DyDoチャレンジ」でDyDoグループに関わるすべての人の幸せを実現してまいります。(6)株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。イ．コーポレートガバナンスの継続的改善に向けた取組み当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の80％以上は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国に約28万台を保有する自販機は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と社会と共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。ロ．中期経営計画を軸とする企業価値向上への取組み当社グループは、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、平成30年度を最終年度とする中期経営計画「ChallengetheNextStage」を推進しております。「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の４つのテーマに取組み、平成30年度には売上高を2,000億円へ、営業利益率を４％に引き上げることを目標としております。③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、平成20年１月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では平成29年４月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。その概要は以下のとおりです。イ．本プラン導入の目的本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。ロ．大規模買付ルールの概要大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。ニ．株主・投資家の皆様に与える影響等大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ホ．本プランの有効期間等本プランの有効期間は、平成32年４月に開催予定の定時株主総会終結時までの３年間としております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。本プランは、イ.経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、平成20年６月30日に発表した企業価値研究会の報告書及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえていることロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていることハ.株主の意思を反映するものであることニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであることホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していることヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。