日本毛織株式会社
有価証券報告書－第187期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】ニッケグループは、中長期ビジョン「ＲＮ130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げています。当連結会計年度は、そのビジョンを具現化するためのフェーズ１と位置付ける「ニッケグループＲＮ130第１次中期経営計画」の初年度として、積極的な設備投資や新規事業への取組み、Ｍ＆Ａなど、既存事業の強化と今後の成長への布石を打ちました。結果、衣料繊維事業での下振れはあるものの、グループ全体での収益向上により、前期実績に対して増収増益となり、営業利益においては８期連続の増益となりました。「ニッケグループＲＮ130第１次中期経営計画」に掲げる「連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上」の達成を目指し、各事業では以下の施策に取り組みます。＜衣料繊維事業＞衣料繊維事業では、国内市場の縮小と原料価格の上昇から、今後も厳しい事業環境が続くと考えております。ユニフォーム事業の強化を図りつつ、今後の成長へと繋がる新規事業の創出に取り組みます。既存事業においては、戦略商材「ＭＩＲＡＩＺ」の拡販を進めるとともに、海外向けの毛糸・一般衣料用素材の販売や差別化・高付加価値化により、収益の向上を図ります。新規事業としては、機能素材（防炎素材・防刃素材等）の国内外への提案・販売促進、海外グループ会社を戦略拠点とした海外向けユニフォーム販売、高級素材と国内縫製にこだわったプレミアム・スーツ小売事業「ＮＩＫＫＥ１８９６」のスタートなど、今後の事業拡大に向けた取組みを進めます。また、製造力の強化を目的に、積極的な設備投資を行うとともに、原料調達の多様化によるリスク分散とコスト削減を図ります。＜産業機材事業＞産業機材事業は、自動車生産が好調に推移するなかで、順調に収益を拡大してまいりました。しかしながら、今後の国内市場での大きな増加は見込めず、更なる事業拡大のためには海外市場への取組み強化が必要と考えています。産業用資材においては、車両向けや環境向けの成長を見込み、既存の海外拠点に加えて、平成29年10月にグループ会社となった海外販売商社である株式会社エミーの営業力を活かし、海外売上の更なる拡大を図ります。生活用資材においては、「ＧＯＳＥＮ（ゴーセン）」ブランドの発信を強化し、国内市場でのシェアアップと海外への展開を目指します。産業用機械においては、国内製造に軸足を置くことで顧客からの信頼に応えるとともに、海外でも通用する設計・サービス・コストを実現します。また、半カタログ製品や半導体装置の国内外への拡販を図ります。＜人とみらい開発事業＞人とみらい開発事業では、不動産事業や商業施設運営事業での安定収益を強化するとともに、成長事業・新規事業への重点投資を行います。不動産事業においては、資産効率の改善として遊休地の再開発や低収益事業用地の再々開発を行うとともに、グループ内で連携して新規事業に取り組みます。商業施設運営事業では、「子育て応援ショッピングセンター」「ヒト・モノ・コトが出会う場所」をコンセプトに、顧客満足の向上を図り、商業施設の魅力向上への取組みを進めます。スポーツ事業においては、スクール事業での拡大を図るとともに、ゴルフ・テニススクールにプラスアルファした事業展開を進めます。介護事業では、新規に開業した施設の運営を軌道に乗せるとともに更なるサービス向上を実現します。また、新規参入した保育事業では、認可保育所や学童保育所の運営をスタートし、更なる出店を推進します。通信・新規サービス事業では、フランチャイズ事業やキッズランド事業（「ニッケ・ピュアハートキッズランド」等）の新規出店による拡大を目指すとともに、新規事業への取組みを進めます。＜生活流通事業＞生活流通事業では、既存の事業の枠に捉われず、自由な発想で新規事業を発掘・開拓し、異業種分野にも積極的に参入していきます。新たなＭ＆Ａを実施しながら、それぞれの事業セグメントにおいて拡大を目指します。重点施策として、Ｅコマース事業やホビークラフト事業などでグループ会社間の連携を図り、事業価値の向上を目指します。特にＥコマース事業については、グループ会社の㈱ナイスデイ、ミヤコ商事㈱を販売プラットフォームと位置付け、新たな物流拠点を確立することにより、更なる収益拡大を目指します。グループ全体戦略として、シナジー効果の創出やコスト削減によるグループ経営の強化、事業拡大を支えるマネジメント層・スペシャリストの育成・採用、資本効率の改善を引き続き進めます。また、Ｍ＆Ａによる新規事業への進出、既存事業の強化、研究開発においては既存事業の一歩先を行く成長分野へのチャレンジとその具現化を図ります。さらに、コンプライアンスの徹底を図り、信頼される企業グループを目指します。ニッケグループは、経営理念において“未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域Ｎｏ.１サービス」の開発と提供へ挑戦し、みらい生活創造企業を目指す”ことを掲げています。各事業ともに、未開の分野に情熱と誇りをもってチャレンジし、上記施策を着実に実行することにより、「ニッケグループＲＮ130第１次中期経営計画」の達成を目指します。（株式会社の支配に関する基本方針)１．基本方針の内容の概要当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的などから当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。２．基本方針の実現に資する取組みの概要(1)当社の歩み当社は1896年（明治29年）の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は「繊維」「非繊維」の意識を超え、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念・経営方針で統一された「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の４つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、事業を展開しております。当社グループ会社は50社余となり、伝統を重んじながらもその事業内容を多種多様に変化させながら収益の拡大を目指し進化してまいりました。(2)企業価値向上のための施策当社は、創立120周年（2016年度）の節目に向けた羅針盤として、2009年度よりスタートした「ニッケグループ中長期ビジョン（ＮＮ120ビジョン）」において「前の年より少しでも成長を」との地道な積重ねから、６期連続で増収増益を達成し再び売上高1,000億円台を回復しました。一方でＮＮ120ビジョンの総括として、①将来に向けた成長事業の育成、②海外事業の強化・拡大、③低採算事業の見直しによる資本効率の改善、④継続的なＲＯＥの向上、⑤事業領域の広がりによるグループ間の「シナジー効果」「連携」の強化、⑥事業の広がりに対応した人財の確保が課題であることを認識し、これを踏まえ策定した「ＲＮ（リニューアル・ニッケ）130ビジョン」において、次の10年間のニッケグループの目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指すことといたしました。なお、「ニッケグループＲＮ130第１次中期経営計画」では、数値目標として、2019年11月期の連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上を目標とし、ＲＯＥについては、７％以上を目指すこととしています。(3)コーポレート・ガバナンス体制コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、平成16年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」（年２回開催）を設置、平成18年に社外取締役を選任し、翌19年には社外取締役を２名に増員するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の１／３以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に参加し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また監査役監査については監査スケジュールを作成し十分な監査時間を確保したうえで実施しており、代表取締役、担当常務、内部監査部門、会計監査人とも定期的な情報交換を実施しています。引き続き、コーポレート・ガバナンスコードに基づくガバナンス体制の強化を目指してまいります。去る2016年12月に創立120周年を迎えた当社は伝統を大切にしながらも、立ち止まらず革新と挑戦を重ねてきました。「革新を続けることで、120年に及ぶ伝統を作り上げてきた」創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持ってチャレンジし続け、「新しい価値」と「確かな生活文化」を創造し、地球環境と調和する企業グループを目指していくことこそ当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、当社グループの各事業の特性を十分に理解したうえで、中長期的な視点から安定的に事業運営を行うことが必要であると考えています。３．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、平成30年２月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、さらには株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。(1)本プランが対象とする大規模買付行為当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付行為(2)本プランの概要①大規模買付ルールの概要(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）の提供を要請します。(ⅱ)取締役会による評価検討当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間（対価が現金（円貨）の場合は60日間）を上限とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。②大規模買付行為がなされた場合の対応(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）の発動を決議します。(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。４．前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由(1)当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉することなどを可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。(2)恣意的な対抗措置発動の防止当社は、対抗措置の発動などを含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。(3)株主意思の反映本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を３年間とするサンセット条項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は１年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。