株式会社クラレ
有価証券報告書－第137期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループは使命である「世のため人のため、他人（ひと）のやれないことをやる」に基づき、創立100周年となる2026年に向けて長期ビジョン「KurarayVision2026」を策定しました。「KurarayVision2026」で掲げたありたい姿である「独自の技術に新たな要素を取り込み、持続的に成長するスペシャリティ化学企業」を目指し、社会との価値共創を図りながら、他社と一味違うスペシャリティ製品及びサービスを世界に提供する企業であり続けます。当社グループは長期ビジョン「KurarayVision2026」の実現に向けて、本年度よりスタートした中期経営計画「PROUD2020」（2018年度～2020年度）において以下の４つの主要経営戦略を推進していきます。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2017年12月31日)現在において当社が判断したものです。①競争優位の追求顧客ニーズに基づく高付加価値製品・用途の開発推進や、今後、更に存在感が増す新興国・地域を、新たな機会創出の場として捉え、戦略的に取り組みを強化することや、IoTを活用した生産・業務プロセスの革新・改善を行うことで競争力の強化を行っていきます。②新たな事業領域の拡大独自技術の研鑽と外部技術の取り込みによる新事業の創出やM&amp;A・アライアンスによる新領域の獲得、技術とサービスを組み合わせたビジネスモデルの確立を行うことで事業領域を拡大していきます。③グループ総合力強化ビジネスの拡大に合わせたグローバル経営基盤の構築、世界の多様な優秀人材を惹きつける働きがいのある職場づくり、クラレグループの更なる一体感の醸成を行っていくと同時に、コンプライアンス徹底の取り組みを強化していきます。④環境への貢献上記３つの経営戦略に基づく具体的施策の実施において、事業活動における環境負荷の低減、地球環境や社会問題の解決に貢献する製品やサービスの提供、安全・安心な製品やサービスの提供の拡大を通じ、自然環境や生活環境の向上に貢献します。当社グループは本年度よりスタートした中期経営計画「PROUD2020」の経営戦略に基づく諸施策を着実に実行し、最終年度である2020年度には、売上高6,500億円、営業利益900億円、売上高営業利益率14％の達成を目指しています。「PROUD2020」期間中は長期ビジョン「KurarayVision2026」のスタートの３年間として、ビニルアセテートの更なる拡大に加え、第二、第三の柱となるイソプレン、炭素材料の強化を加速し、将来を見据えた新たな事業ポートフォリオの構築に取り組んでいく所存です。クラレグループは創立100周年に向って、持続的に成長するスペシャリティ化学企業として、大きく飛躍するため、今後も挑戦し続けます。さて、当社は、2017年２月に浄水施設、ごみ焼却施設等で使用される活性炭の製造販売に関して公正取引委員会の立ち入り検査を受けました。また、2017年３月には防衛装備庁が発注する特定ビニロン製品の入札について、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会から排除措置命令を受けました。当社は、これら一連の事態を厳粛かつ真摯に受け止め、経営上の重要課題と捉え、経営トップから法令遵守徹底のメッセージを繰り返し発信しました。また、独占禁止法遵守指針の周知・徹底や社内体制整備を含む様々なコンプライアンス推進の施策を行い、社員の意識改革に取り組んでいます。今後も再発防止を徹底し、信頼回復に向けて一層の努力をしてまいります。＜株式会社の支配に関する基本方針＞Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針昨今、日本の企業社会の構造は大きく変わりつつあります。たとえば、株式の持合いの解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収に対する株式市場、企業社会の理解も深まってきています。こうした中で、企業買収の対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として株式の大量買付けを強行する動きが顕在化しています。もとより、当社は、このような敵対的な株式の大量買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資する場合もあると認識しています。そして、当社が資本市場に公開された株式会社である以上、当社の株式の買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には、個々の株主の皆様によってなされるべきであると考えています。しかしながら、上記のような一方的な株式の大量買付けの中には、株主の皆様に対して当該大量買付けに関する十分な情報が提供されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大量買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行ったりするための十分な時間が確保されないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等の当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう株式の大量買付けもないとはいえません。当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、及び当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えています。したがいまして、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同の利益の向上のための様々な取組みを行っています。これらの取組みは、上記Ⅰ.の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えています。１．中期経営計画に沿った事業の強化・拡大当社が目指すべき長期的な方向性を示す「長期企業ビジョン」で掲げた「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現するため、2015年度から2017年度の３ヵ年計画として中期経営計画「GS－STEP」に取り組み、コア事業の深耕、技術革新、次世代成長モデル、経営資源最適配置及び環境への貢献を主要な経営戦略とし、前中期経営計画「GS－Ⅲ」期間に実施した様々な施策の成果を結実させること、並びに、事業拡大に向けた経営基盤の構築を確実に進めることにより、高収益を実現し、さらなる成長に向けて諸々の戦略を実行してきました。２．コーポレート・ガバナンス体制の構築当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記1.に記載の基本方針の実現に資するものと考えます。当社は、この認識のもとに、以下の諸施策の実施を通じてコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。①社外取締役による経営監督機能の強化及び執行役員制度による経営の意思決定と業務執行責任の分離②社外監査役による監査機能の充実③社外有識者による社長の業務執行に対する助言を目的とした経営諮問会議の設置３．株主の皆様への利益配分についての基本方針当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるべく、株主の皆様に対する経営成果の還元と将来の成長力の確保に配慮しつつ、適正な利益配分を行うよう努めています。当社は、中期経営計画「GS－STEP」の実施期間における利益配分として、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向35%以上、１株当たり年間配当金36円以上を継続してきました。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会の承認を得て、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、以下のとおり、当社の株式の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入しました。本プランに定められた手続（以下「大量買付ルール」といいます。）では、当社株式の保有割合が20％以上となる買付け等（以下「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。）を行う大量買付者には大量買付行為を行う前に、大量買付行為に対する皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提供していただくこととしています。当社取締役会は、当該情報に基づき所定の評価期間内に大量買付行為に対する意見を取りまとめ、株主の皆様に公表するとともに、必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為の条件・方法について協議し、株主の皆様に対する代替案の策定等を行います。大量買付者が大量買付ルールに従わずに大量買付行為を行おうとする場合には、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、新株予約権の無償割当てによる対抗措置を発動することができるものとします。他方、大量買付者が大量買付ルールに従って大量買付行為を行う場合には、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合を除き、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、社外取締役及び社外監査役で構成される特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、特別委員会の勧告または当社取締役会の判断に基づき対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。なお、本プランの有効期間は、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会の終了時から2018年に開催される当社第137回定時株主総会の終結時までです。Ⅳ．上記Ⅱ．の取組みについての取締役会の判断当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的として、上記Ⅱ．の取組みを行っています。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株式の大量買付けは困難になるものと考えられます。したがいまして、上記Ⅱ．の取組みは上記Ⅰ．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。Ⅴ．上記Ⅲ．の取組みについての取締役会の判断上記Ⅲ．の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為を行いまたは行おうとする大量買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記Ⅲ．の取組みは、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ．の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記Ⅲ．の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、当該大量買付者が実施しようとする大量買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されたものです。さらに、上記Ⅲ．の取組みにおいては、株主意思の重視、合理的な客観的要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ．の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものです。したがいまして、上記Ⅲ．の取組みは上記Ⅰ．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。※本プランは当事業年度末時点のものを記載しています。本プランの有効期間は、2018年３月23日開催の当社第137回定時株主総会の終結時までとなっており、当社は同年２月21日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議しています。