株式会社エーワン精密
有価証券報告書－第28期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。当社の事業は３部門より構成されていて、各部門では基本的に同一製品の製作・再生加工をしており、事業形態が簡潔で、製造拠点も１箇所であることから、経営の意思決定の機動性をいかしつつ、効率的で実効性のある経営の監督を行うために監査等委員会設置会社制度を採用しております。②企業統治に関する事項イ会社の機関の内容当社は監査等委員会設置会社であり、「有価証券報告書」提出日（平成30年９月25日）現在の監査等委員である取締役の員数は３名で常勤の監査等委員である取締役は２名（うち１名は社外取締役。）、他に非常勤社外取締役が１名であります。監査等委員である取締役３名は定期的に監査等委員会を開催し相互の監査状況の確認を行うとともに、基本的にすべての取締役会へ出席し議決権を行使することで、業務執行取締役の経営上の意思決定及び職務執行を監視・監督し、重要書類の閲覧や必要に応じて業務執行取締役や社員に対してヒアリング等を行うことにより、充分な監視体制を整えております。ロ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムは、機能別および工程別に分類された各グループ長が、担当業務について各種法令に適合し規程およびマニュアル等に準拠して、適切かつ効率的に遂行されているかを日常的にモニタリングし、不備が生じた場合は必要に応じて随時改善指示を行い、経過の監視・結果の検証を行っております。重要性の高い不備に関しては、各グループ長より担当取締役へ報告され、取締役会で協議、対応を行います。また事業上のリスクに関しては、リスク管理規程に従いリスク管理担当グループで定期的にリスクの洗い出し・内容の評価を実施し社長へ報告し、報告を受けた社長は評価の分析を行い、対応方針を決定しております。③内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社の内部監査は内部監査規程に従い、社長が任命した内部監査担当者が１年に１度実施しております。監査対象業務が、法令・定款に適合し、会社の方針・規程等に準拠し、適切かつ効率的に遂行されているかを監査しております。監査結果は社長、監査等委員会へ報告されております。監査の結果、業務の改善が必要な場合、監査担当者は改善指示書を業務担当者へ提出し業務改善を指示し、改善過程の監視、改善結果の検証を行い、随時社長、監査等委員会へ報告を行っております。監査等委員会監査につきましては、取締役会への出席、社内の重要資料の閲覧、現場の業務状況の観察、業務執行取締役および社員へのヒアリング、必要に応じて内部監査担当者および会計監査人と連携し、取締役の職務執行や社内の業務が適切に行われているかを監督しております。定期的に監査等委員会を開催し相互の監査状況の確認を行うとともに、実効性のある監査等委員会監査を行っております。内部統制システムにおいて、実務を熟知している各グループ長が日常的にモニタリングを行い内部統制の有効性を確保しておりますが、内部監査・監査等委員会による監査・会計監査人の監査においてもそれぞれの監査の有効性を確保するため、内部統制システムの担当者へ必要に応じてヒアリングによる確認を実施したり、連携して監査に必要な充分な情報・証拠の収集を実施しております。また、監査等委員会の客観的な視点から有効性の高い監査を実施するため、取締役・社員は協力体制を敷いており、内部統制監査担当・内部監査担当・会計監査人とも随時、情報交換や協議を行い監査の実効性を高めております。提出日現在の組織上の業務部門及び管理部門の配置状況につきましては、次のとおりであります。④社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社は社外取締役を２名選任しております。当社の事業拠点は国内に２ヶ所のみで事業構成も簡素であるため、社外取締役２名が全ての取締役会へ出席し重要な書類等を閲覧し、必要に応じて取締役の職務執行や社員の業務遂行状況を監視することで効率的で充分な経営監視体制が確保できると判断し、現状の体制を採用しております。社外取締役（監査等委員）の倉橋幹郎は、金融機関出身であり特に専門知識を有する会計面を主体に業務全般にわたる監査を行っております。同氏は、当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員）の鈴木誠は、税理士として豊富な実務経験と専門知識を有しており主に税務面を中心として監査を行っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門性と客観性を重視して人選を行っております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)66,77043,20015,0008,570４取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)6,6006,000－600１社外役員3,9403,600－340２ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬等の額は、平成27年９月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、年額100,000千円以内とすることを決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、平成27年９月27日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。なお、株主総会で決議いただいた報酬枠を上限としつつ、取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、業績を一定の基準に基づき評価した報酬体系を採用しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに、当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式155,471145,6575,366―56,813⑦業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人指定社員業務執行社員：岡賢治、町田眞友（監査法人Ａ＆Ａパートナーズ）ロ監査業務にかかる補助者の構成公認会計士３名その他の監査従事者１名⑧取締役の定数当社の監査等委員でない取締役の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める金額の範囲内で限定する契約を締結できる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ニ会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる契約を締結しております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。