扶桑化学工業株式会社
有価証券報告書－第61期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要およびその採用理由当社は、平成30年６月22日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、取締役の職務の執行を監査・監督する機関を監査等委員会へ移行することが、取締役の職務の執行に対する監督機能の実効性を高め、当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」といいます。）のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが出来ると考えたためです。また、今後、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することを可能にすることで、より迅速な経営の意思決定が実現し、業務執行の機動性を向上させることが期待できます。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）６名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されております。取締役会において、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役会の任意の諮問機関として人事報酬諮問委員会を設置しております。人事報酬諮問委員会では、取締役の人事および報酬等に係る事項について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会へ答申しております。人事報酬諮問委員会の設置により、独立社外取締役の適切な関与・助言が得られ、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っております。また、常勤の取締役（監査等委員である取締役は除く。）５名と常勤の監査等委員である取締役２名で構成される常務会を原則として毎月１回開催するほか、常務会出席者に執行役員・グループ会社社長等の幹部社員を加えた経営会議を原則３ヵ月に１回開催しております。常務会および経営会議において、当社グループの業務の執行の状況について報告を受けるとともに、多面的かつ慎重な審議・迅速な意思決定を行うことで、当社グループ全体の監督を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されております。監査等委員会において、取締役の職務の執行の適法性のみならず、妥当性の監査も実施しております。ロ．内部統制システム整備の状況当社は、会社法および同施行規則に基づく内部統制システムの整備に関して、「内部統制基本規程」および同規程に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システム整備のための基本方針を以下のように定め、この基本方針に従い、業務の適正を確保するための体制を整備しております。１．事業活動の目的の達成のため、業務の有効性及び効率性を高める。２．財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。３．事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進する。４．資産の取得、使用及び処分が正当な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図る。５．上記の目的を達成するため、適切な情報処理技術を活用する。ハ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の整備に関して、「リスクマネジメント規程」においてリスクマネジメントに関わる基本原則を定めており、この基本原則に従い、リスク管理体制を確保するための体制を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況１．基本的な考え方当社は、反社会的勢力が、従業員および株主を含めた企業全般に多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力との関係遮断が不可欠であると認識しております。そのため、当社では、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記するとともに、会社全体として対応する体制について定めております。また、同規程を平成30年２月に改定し、反社会的勢力の排除体制の強化に努めております。２．対応統括部署当社の総務部長を統括責任者とし、さらに、各部署において実施責任者を定め、反社会的勢力に会社全体で対応しております。３．外部の専門機関との連携状況当社は大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っております。４．研修活動の実施状況大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会開催の研修会等に適時参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。②内部監査、監査等委員による監査の状況内部監査を行う組織は、内部監査室が業務執行部門から独立した専任組織として設置されており、人員は１名となっております。内部監査室は、当社グループを対象にした業務監査、会計監査および代表取締役特命による調査の実施等を行うほか、監査等委員会の事務局等の業務も担当しています。監査等委員会による監査については、常勤の監査等委員である取締役が中心となって取締役会、常務会、経営会議にすべて出席するほか、重要な議案については担当取締役から報告を受けるなどして、業務の執行の状況を確認しています。また、監査等委員会において定める監査の方針、監査計画等に基づき、監査を実施しています。なお、常勤の監査等委員である取締役赤澤敬敏氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員である取締役木下善樹氏および江黒早耶香氏は、弁護士として法令について高度な専門知識および幅広い経験を有しています。③会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されています。監査にあたった公認会計士の体制は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員井上正彦７公認会計士６名その他８名指定有限責任社員業務執行社員上田美穂５内部監査、監査等委員会による監査および会計監査の相互連携については、定期連絡会を開催してそれぞれの監査計画および監査結果の報告を行うほか、必要に応じて随時連絡会を開催し、情報の交換を図っています。④社外取締役当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役３名）です。このうち、社外取締役多田智美氏は、当社株式の18千株を直接保有する当社の株主です。また、当社株式の4,703千株（うち間接所有1,375千株）を保有する帝國製薬株式会社の専務取締役であり、関連当事者である株式会社壽世堂の取締役です。当社と株式会社壽世堂との取引については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりです。また、監査等委員である社外取締役木下善樹氏は、当社株式の40千株を直接保有する株主であり、役員持株会を通じた当社株式の所有をしていますが、当社との間にこれ以外の利害関係は特にありません。監査等委員である社外取締役赤澤敬敏氏は、当社株式の６千株を直接保有する株主でありますが、当社との間にこれ以外の利害関係は特にありません。監査等委員である社外取締役江黒早耶香氏は、当社との間に利害関係は特にありません。当社の社外取締役は、それぞれの専門的分野に関する相当程度の知見を有しており、当該分野に関する助言を得るだけでなく、当社グループにおいて更なる整備が必要とされる内部統制についても助言を得ることで一定の役割を果たしています。なお、社外取締役は毎月開催される取締役会に出席するほか、監査等委員である社外取締役においては、事業所、工場等を訪問し、現場の状況の視察、現場幹部との接触により、実態把握に努めています。また、監査等委員である独立社外取締役を２名選任しており、独立役員は２名体制となっています。当社は、独立役員を選任するにあたり、社外役員を当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の項目のいずれにも該当しない場合に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、東京証券取引所が定める「独立役員」として届け出ることとします。１．当社グループの業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者２．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者３．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者６．当社グループの現在の主要株主（直接又は間接に10％以上の当社の議決権を保有）または主要株主が法人の場合には当該法人の業務執行者７．当社グループが主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有）である会社の業務執行者８．当社グループが借り入れを行っている主要な金融機関またはその親会社若しくは子会社の業務執行者９．当社グループから一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円）を超える寄付または助成を受けている者（その者が、法人、組合等の団体である場合は、当該法人の業務執行者）10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者11．過去３年間において上記２～10に該当していた者12．上記１～11に該当する者（重要な者に限る）の配偶者または二親等以内の親族⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）1,230,250212,250－81,550936,4506監査役（社外監査役を除く。）21,88321,583－300－3社外役員39,69038,940－750－6（注）社内取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれていません。ロ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金赤澤良太取締役提出会社69,750－27,850936,4501,034,050ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役は除く。）および監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬につきましては、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）と取締役賞与によって構成されています。基本報酬は、各取締役の役職・役割に応じて決定いたします。取締役賞与は、当期の業績を考慮して決定しています。監査等委員である取締役の報酬は、原則として月例報酬である基本報酬（定期同額給与）のみであり、基本報酬額は、監査等委員会での協議により決定しています。取締役賞与の一部につきましては、平成28年度より業績向上のインセンティブを高めることを目的として業績連動給与を導入しております。平成29年度の業績連動給与は、下記方法に基づき算定されるものであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。平成29年度の業績連動給与については、平成30年６月開催予定の定時株主総会終了後に算定し、支給いたします。なお、社外取締役および監査役に対する業績連動給与は支給いたしません。○業績連動給与の算定方法役員賞与（取締役賞与および監査役賞与）計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額×0.76％÷支給係数合計×支給係数（10万円未満切捨て）ただし、役員賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額が74億円未満の場合には、業績連動給与を支給しません。○取締役の役職別支給係数、人員および支給上限額役職支給係数人数支給係数計支給上限額会長1.511.526百万円副会長1.3――22百万円社長2.212.228百万円副社長1.7――26百万円専務取締役1.4――24百万円常務取締役1.2――20百万円取締役1.033.018百万円合計―56.7提出日現在における取締役の構成で計算しています。○留意事項・取締役（社外取締役は除く）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、役員賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額とします。なお、減価償却費には、有形固定資産、無形固定資産、長期前払費用、のれんの償却費が含まれ、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載されている減価償却費と同額となります。・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、役職ごとに設定し、その支給上限額は上表のとおりとします。・当事業年度中に新たに業務執行役員に選任されたものは、当事業年度における当該取締役の在職月数（１ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、当事業年度における当該取締役の在職月数（１ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。・当事業年度中に役職の変更があった場合、当事業年度における各役職の在職月数で支給係数の按分計算を行います。按分計算された支給係数の小数点以下第2位を切上げて、当該取締役の支給係数とします。平成30年度の業績連動給与は、下記方法に基づき算定されるものであり、その算定方法については、監査等委員会が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。平成30年度の業績連動給与については、平成31年６月開催予定の定時株主総会終了後に算定し、支給いたします。なお、社外取締役および監査等委員である取締役に対する業績連動給与は支給いたしません。○業績連動給与の算定方法取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額に0.047％を乗じた額を基準額とし、基準額に各役職の係数を乗じて算出する。（10万円未満切捨て）ただし、基準額の上限値は7,200千円とし、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額が100億円未満の場合には、業績連動給与を支給しません。○取締役の役職別支給係数役職支給係数支給上限額会長・社長2.3316,700千円副会長・副社長2.0014,400千円専務取締役1.8012,900千円常務取締役1.6611,900千円取締役1.007,200千円○留意事項・取締役（社外取締役は除く）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。・取締役（社外取締役は除く）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額とします。なお、減価償却費には、有形固定資産、無形固定資産、長期前払費用、のれんの償却費が含まれ、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載されている減価償却費と同額となります。・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、役職ごとに設定し、その支給上限額は上表の通りとします。・当事業年度中に新たに業務執行役員に選任されたものは、当事業年度における当該取締役の在職月数（１ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、当事業年度における当該取締役の在職月数（１ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。・当事業年度中に役職の変更があった場合、当事業年度における各役職の在職月数で支給係数の按分計算を行います。按分計算された支給係数の小数点以下第２位を切上げて、当該取締役の支給係数とします。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額32銘柄964,000千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業株式会社27,617144,409政策投資目的（関係強化のため）日本精化株式会社114,344108,398政策投資目的（関係強化のため）株式会社ソフト９９コーポレーション98,00084,574政策投資目的（関係強化のため）株式会社日本触媒9,42971,471政策投資目的（関係強化のため）株式会社フジミインコーポレーテッド30,38767,886政策投資目的（関係強化のため）株式会社ヤクルト本社10,00061,800政策投資目的（関係強化のため）稲畑産業株式会社42,00056,994政策投資目的（関係強化のため）株式会社りそなホールディングス80,86348,347政策投資目的（関係強化のため）日本化薬株式会社27,15541,004政策投資目的（関係強化のため）星光ＰＭＣ株式会社18,80024,534政策投資目的（関係強化のため）住友商事株式会社14,67221,971政策投資目的（関係強化のため）荒川化学工業株式会社10,00020,380政策投資目的（関係強化のため）大丸エナウィン株式会社25,00019,550政策投資目的（関係強化のため）久光製薬株式会社2,66616,955政策投資目的（関係強化のため）ダイトーケミックス株式会社20,40014,402政策投資目的（関係強化のため）株式会社池田泉州ホールディングス24,38311,216政策投資目的（関係強化のため）長瀬産業株式会社5,7758,957政策投資目的（関係強化のため）堺化学工業株式会社20,0007,800政策投資目的（関係強化のため）株式会社みずほフィナンシャルグループ35,7807,299政策投資目的（関係強化のため）日油株式会社4,1984,962政策投資目的（関係強化のため）株式会社百十四銀行5,4512,049政策投資目的（関係強化のため）ハリマ化成グループ株式会社1,3501,055政策投資目的（関係強化のため）株式会社伊藤園260944政策投資目的（関係強化のため）イハラケミカル工業株式会社879887政策投資目的（関係強化のため）スガイ化学工業株式会社1,020133政策投資目的（関係強化のため）当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本精化株式会社118,120145,288政策投資目的（関係強化のため）武田薬品工業株式会社27,617143,138政策投資目的（関係強化のため）株式会社ソフト９９コーポレーション98,000121,814政策投資目的（関係強化のため）株式会社ヤクルト本社10,00078,700政策投資目的（関係強化のため）株式会社フジミインコーポレーテッド31,22871,981政策投資目的（関係強化のため）株式会社日本触媒9,42968,077政策投資目的（関係強化のため）稲畑産業株式会社42,00067,872政策投資目的（関係強化のため）株式会社りそなホールディングス80,86345,445政策投資目的（関係強化のため）日本化薬株式会社27,15535,491政策投資目的（関係強化のため）住友商事株式会社14,67226,277政策投資目的（関係強化のため）久光製薬株式会社2,66621,967政策投資目的（関係強化のため）大丸エナウィン株式会社25,00020,975政策投資目的（関係強化のため）星光ＰＭＣ株式会社18,80020,943政策投資目的（関係強化のため）荒川化学工業株式会社10,00018,860政策投資目的（関係強化のため）ダイトーケミックス株式会社20,40013,402政策投資目的（関係強化のため）堺化学工業株式会社4,00011,176政策投資目的（関係強化のため）長瀬産業株式会社5,77510,423政策投資目的（関係強化のため）株式会社池田泉州ホールディングス24,3839,753政策投資目的（関係強化のため）株式会社みずほフィナンシャルグループ35,7806,848政策投資目的（関係強化のため）日油株式会社2,0996,601政策投資目的（関係強化のため）株式会社百十四銀行5,4511,967政策投資目的（関係強化のため）ハリマ化成グループ株式会社1,3501,094政策投資目的（関係強化のため）株式会社伊藤園260975政策投資目的（関係強化のため）クミアイ化学工業株式会社1,380885政策投資目的（関係強化のため）スガイ化学工業株式会社1,020169政策投資目的（関係強化のため）ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査人の責任限定契約の内容当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人との間に、会社法第427条第１項の規定にもとづき、その事業年度における報酬等の額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度とする旨の契約を締結しています。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。（取締役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。