九州旅客鉄道株式会社
有価証券報告書－第31期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、自らの力で創造する安全とサービスを基盤として、さまざまな事業に取り組み、私たちの舞台である九州、日本そしてアジアの元気をつくることに倦まず、弛まず、立ち止まらず、どん欲に挑戦し続けます。その実現のため、当社はお客さま、地域のみなさま、お取引先、社員及び社員の家族のみなさま、そして株主さまから長期的に信頼される企業を目指し、経営の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定及び適切な情報開示を行うための体制・仕組みを整備・改善し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組みます。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明当社は、取締役会の監督機能の強化及び経営の意思決定の迅速化、効率的な会社運営の実現並びに経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離を目的として、2018年６月より監査等委員会設置会社に移行するとともに、執行役員制度を導入しております。・取締役会取締役会は、法令等で定められた事項及び取締役会規則に定める重要事項を決定し、取締役、上席執行役員及び執行役員の職務の執行を監督します。取締役会は、原則毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名及び監査等委員である取締役４名の計13名で構成されており、取締役会に対する監督機能の更なる強化を図るべく、社外取締役を６名選任しております。また、経営会議を設置しており、原則毎週１回開催し、定款の定めに基づき取締役会にて決議された権限委任事項及び業務運営上の重要事項について審議しております。更に、グループ経営委員会を設置しており、ＪＲ九州グループの経営ビジョン、経営資源の配分等の経営戦略及びグループ会社の個別の重要事項について審議し、グループ会社の経営管理を確実に行うことで、ＪＲ九州グループの総合力強化に努めています。・監査等委員会監査等委員会は、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行います。監査等委員会は、原則毎月１回開催し、４名の監査等委員（うち３名が社外取締役）で構成されており、取締役、上席執行役員及び執行役員の職務の執行の監査等を実施しております。・報酬諮問委員会取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定については、代表取締役社長及び社外取締役３名により構成される報酬諮問委員会（議長：社外取締役）が取締役会に答申を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の透明性・客観性の強化に努めています。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、経営の透明性の確保、監督の強化のため、社外の豊富な経験と知識を有する社外取締役を選任しております。また、「内部統制に関する基本方針」を取締役会において決議しております。当社の「内部統制に関する基本方針」は次のとおりです。１当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、当社及びグループ会社の役員(執行役員（上席執行役員を含む。以下同じ。）を含む。)及び社員が企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るための行動規範としている。総務部はその行動規範の実践を横断的に総括することとし、社員教育等を行う。また、監査等委員会は当社の取締役に対し監査等を実施し、内部監査部門である監査部は当社及びグループ会社の社員の法令遵守の状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。２当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。３当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の鉄道の安全の確保については、経営の最重要課題であり、2006年10月に施行された改正鉄道事業法に基づき制定した安全管理規程のもと、安全マネジメント体制を確立し、輸送の安全の確保及びその維持向上に努める。本社及び各支社に設置された安全推進委員会において運転事故及び労働災害の防止への取り組みを行うとともに、重大事故や災害発生等の異常時に即応できるよう訓練等を行い万全の対策を取るものとする。当社の事業運営に重要な影響を与えるリスクについて、業務を管理する各部署において規程を定め、問題が発生した際には適切な対応等が取れるよう危機管理体制を構築する。グループ会社については、その経営を統括・管理する部署を当社に設置し、適正な経営が行われる体制を確保することに加え、関係会社経営管理規程に基づき、当社の執行役員等で構成するグループ経営委員会においてグループ経営上の重要事項を議論することにより、経営の管理・監督を行う。また、当社に主管部署及び担当役員(執行役員をいう。以下同じ。)を設定し、グループ経営を管理・サポートすることに加え、当社役員又は社員がグループ会社の非常勤取締役又は監査役を務めることにより、ガバナンスの強化を図る。４当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は、定款及び取締役会決議に基づき、必要に応じて重要な業務執行のうち一部を取締役に権限委任するとともに、執行役員の業務分担を決定し、各取締役及び執行役員の担当する業務が効率的に執行される体制を確保する。また、職務権限規程により取締役、執行役員及び社員の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行体制を確保する。グループ会社については、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を制定し、効率的な業務執行体制を確保する。５当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、その企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るため、「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、企業倫理及び法令遵守に係る審議機関として「ＪＲ九州グループ企業倫理委員会」を置く。また、法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の社員等及び取引先の従業員等が直接情報提供を行う手段として「ＪＲ九州グループ企業倫理ホットライン」（以下、「企業倫理ホットライン」という。）を運営する。当社及びグループ会社は、暴力団や暴力団関係企業及び総会屋等に見られる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断及び排除する。６グループ会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社経営管理規程を定め、グループ経営戦略及びその他の重要な事項について、当社の関係する執行役員等で構成するグループ経営委員会で審議・報告する体制を構築する。また、グループ会社の営業成績及び財務状況等について、当社へ定期的に報告をする体制を確保する。７当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社の監査等委員は、監査等委員会室所属の社員に監査等委員会の業務に必要な事項を命令できる。また、監査等委員会室所属の社員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。８当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び社員等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を確保する。また、法令に定める事項及び内部監査の実施状況並びに企業倫理ホットラインへの通報内容を定期的に監査等委員会に報告する。企業倫理ホットラインにおいては当該報告者に関する秘密を厳守し、相談を行ったことのみをもって、不利な取扱い等を行わない。９当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き及び費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務執行に係る費用については、毎年一定額の予算を確保する。10その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会は、代表取締役又は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で各々定期的な意見交換会を行う。また、当社の監査等委員会は内部監査部門、会計監査人及びグループ会社の監査役と意見交換等を定期的に行い、連携を強化する。②監査等委員会監査及び内部監査、会計監査の状況各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役、使用人及び会計監査人等から職務の執行に関する事項の報告を受領し、本社・支社・主要な事業所やグループ会社の往査による業務及び財産の状況に関する調査等を通じて取締役の職務の遂行を監査することとしております。事務局として、監査等委員会室を設置し、３名のスタッフを配置しており、監査等委員会の招集、議事録の作成その他監査等委員会の運営に関する事務を行うこととしております。内部監査部門として、本社に監査部を設置し、11名のスタッフを配置しております。内部監査は、当社及びグループ会社の経営活動についての実態を正確に把握し、適切な助言、勧告を通じて業務の改善を図り、事業の健全な発展に寄与することを目的として実施しております。具体的には監査部において毎年度の監査計画に基づき、本社・支社・現業機関・グループ会社を対象として監査を実施し、結果について代表取締役社長に報告しております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツ（会計監査人）と監査契約を締結しております。第31期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。監査責任者公認会計士：本野正紀、西元浩文、上田知範監査補助者公認会計士12名、その他９名（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携について）三者の連携については、三様監査人連絡会を開催し、各々の監査計画、監査の実施状況等について意見交換を行うこととしております。③社外取締役との関係当社は、社外取締役として利島康司氏、貫正義氏、桑野和泉氏、久我英一氏、井手和英氏及び江藤靖典氏の６名を選任しており、いずれも経営者、弁護士等の豊富な経験と見識から、当社の経営に関して有益な意見を述べていただくことを期待しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりです。・社外取締役の貫正義氏が代表取締役会長である九州電力株式会社との間で使用電力料金の支払い等の取引を行っております。・社外取締役の桑野和泉氏が代表取締役社長である株式会社玉の湯との間で宿泊料金の支払い等の取引を行っております。また、同氏が社外取締役である株式会社大分銀行との間で資金の借入等の取引を行っております。・社外取締役の井手和英氏が会長である株式会社筑邦銀行との間で資金の借入等の取引を行っております。④リスク管理体制の整備の状況当社では運転事故及び労働災害の未然防止並びに再発防止に関する事項を総合的に検討し、輸送の安全確保上有効かつ適切な対策を樹立し、推進するため、本社、支社のほか各部門に安全推進委員会を設置しております。また、総合指令室を24時間体制としており、事故や災害の発生に際して迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑥役員報酬の内容イ第31期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。区分報酬の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く）4474301620監査役（社外監査役を除く）3636－1社外役員5656－6計5405231627（注）１報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まれておりません。２上記には、2017年６月23日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役４名の在任中の報酬を含めております。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けに配慮した体系としております。報酬の決定にあたっては、代表取締役社長及び社外取締役により組織する「報酬諮問委員会」が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会が決定いたします。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数51銘柄貸借対照表計上額の合計額14,770百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道㈱108,2001,962鉄道事業等における協力関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱269,5001,951鉄道事業等における協力関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱196,1001,900鉄道事業等における協力関係の維持・強化㈱九電工327,400993当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化九州電力㈱418,700496当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化㈱T&amp;Dホールディングス59,95096協力関係の維持・強化西日本鉄道㈱191,00089当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化㈱スターフライヤー20,00071協力関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ118,25056当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ212,00043協力関係の維持・強化第一生命ホールディングス㈱9,70019協力関係の維持・強化㈱西日本フィナンシャルホールディングス8,4939当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化グリーンランドリゾート㈱13,2005協力関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱九電工887,8004,643当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱108,2002,178鉄道事業等における協力関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱269,5002,002鉄道事業等における協力関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱196,1001,933鉄道事業等における協力関係の維持・強化西日本鉄道㈱417,7001,161当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化九州電力㈱418,700530当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化西部ガス㈱72,400199当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化㈱T&amp;Dホールディングス59,950101協力関係の維持・強化㈱スターフライヤー20,00096協力関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ118,25067当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ212,00040協力関係の維持・強化第一生命ホールディングス㈱9,70018協力関係の維持・強化㈱西日本フィナンシャルホールディングス8,49310当社グループの事業・地域活動等における協力関係の維持・強化グリーンランドリゾート㈱13,2007協力関係の維持・強化⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めております。