五洋建設株式会社
有価証券報告書－第68期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念を実践し、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、様々なステークホルダーにとって魅力ある企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」に則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築することで、経営の透明性を確保してまいります。①コーポレート・ガバナンスの体制イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社グループでは、経営の健全性・透明性及び遵法性を確保し、会社の永続的な成長・発展のため、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制の構築・充実を図っている。ロ．現状の体制を採用している理由当社は、社外取締役３名を含む11名の取締役によって取締役会を構成し、法令、定款および社内規則並びに五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づいて運営している。取締役会は原則月２回の開催とし、経営に関する重要事項の決定や、業務執行状況の監督を行っている。また、業務執行の責任を明確化するため、執行役員制度を導入している。役員候補者の選定や役員報酬案については、代表取締役が、取締役若干名で構成し社外取締役を委員長とする人事委員会に諮問し、取締役会で決定する。役員報酬は、業績に連動した役員業績評価制度を導入している。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む４名の監査役によって監査役会を構成している。各監査役は、取締役会をはじめ執行役員会議、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監視している。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えている。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に従い、次のとおり、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を取締役会にて決議し、その体制を整備・運用している。イ．内部統制システムに関する基本方針当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務執行について取締役会規則及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を行う。（ロ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）リスク管理規則、対策本部規程を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。（ⅱ）リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取り組む。（ⅲ）リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅速・適切に行う。また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。（ハ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。（ニ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、ＣＳＲ基本方針、行動規範を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの徹底を図る。（ⅱ）リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。各業務執行部門は、同委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。（ⅲ）取締役会は、取締役及び使用人に、業務の執行状況を定期的且つ必要に応じて適宜報告させ、取締役及び使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。これにより、法令違反等を未然に防止すべく努めるとともに、万一、法令違反等が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに、更に再発防止のための社内体制を整備し、運用する。（ⅳ）内部監査部門は、社内規則に則り、内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証し、その結果を取締役会に報告する。（ⅴ）コンプライアンスに関し、法令違反等の事実の通報を行わせる公益通報者保護法の趣旨を社内に周知・徹底させるとともに企業不祥事を未然に防止するためコンプライアンス相談窓口を設置する。（ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。（ⅱ）取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するとともにグループ会社の損失の危険に関する規程及び体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。（ⅲ）取締役または執行役員は、関係会社管理規程に従い、グループ会社の取締役に対して業務執行における重要事項について報告を求めるとともに必要に応じて協議する。（ⅳ）グループ会社各社にリスクマネジメント委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規則の整備等を行う。（ⅴ）内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規程に基づき、内部監査規則に則り、グループ会社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。（ヘ）監査役に関する事項（ⅰ）監査役または監査役会が求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任する。（ⅱ）補助すべき使用人に関する人事異動等については、監査役または監査役会の事前承認を必要とする。（ⅲ）取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれのある事項等企業経営に影響を及ぼす重要な事項について規則を整備し、これに則り監査役に報告する。内部監査部門は、内部監査に関する結果について監査役に報告する。（ⅳ）監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。ロ．内部統制システムの整備状況（イ）内部統制システムの整備取締役会での基本方針の決定を受けて、既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制システムの整備をすすめている。（ロ）ＣＳＲ（企業の社会的責任）の重視当社グループは、ＣＳＲを重視した経営理念、中期ビジョンを実現するため、ＣＳＲ委員会およびＣＳＲ推進室を設置し、当社のＣＳＲ活動計画の企画・立案および実施状況をモニタリングするとともに、その成果をコーポレートレポートにまとめている。（ハ）コンプライアンスの一層の徹底当社は、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築・遂行を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンドブックの配布や、社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育・研修等を通じて、役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の関係を排除することを基本方針としている。③監査役監査及び内部監査の状況当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む４名の監査役によって監査役会を構成している。各監査役は、取締役会をはじめ執行役員会議、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監視している。現在、財務及び会計に関する特別な資格を有している監査役はいないが、各監査役は長年にわたり、企業経営の現場で経験を重ねており、また財務及び会計に関する知見を有している監査役もいるため、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると考えている。内部監査については、社長直轄の総合監査部（内部監査担当人員５名）が監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況を監査している。監査役と総合監査部は、監査計画段階からその日程及び項目について、効果的な監査となるよう打合せを行っている。また、互いの監査結果については、書面にて報告するほか、双方の監査が「実効性のある監査」となるべく、意見交換する会合を随時開催し、緊密な連携を図っている。会計監査については、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。さらにこれらの活動が①イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ている。このような客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役及び社外監査役を選任している。なお、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成及び提出を行っている。社外取締役は、原則毎月２回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、外部の見地からの貴重な意見を述べ、取締役の職務執行を監視している。さらにこれらの活動が①イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。なお、当社の社外取締役は次の３名である。社外取締役川嶋康宏氏は、運輸省（現国土交通省）にて港湾局長を務めるなど平成13年７月まで同省に勤務し、その後、当社の主要取引先でない財団法人港湾空港建設技術サービスセンター（現一般財団法人港湾空港総合技術センター）理事長を平成16年３月まで務め、現在は、当社の主要取引先でない一般社団法人海洋調査協会会長を務めている。このように組織トップとしての経験が豊富であり、建設産業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。社外取締役高橋秀法氏は、武蔵監査法人（現新日本有限責任監査法人）に入社後、代表社員として勤務し、当社の会計監査人である同監査法人の業務執行者として携わっていた。その後、経営専務理事、経営シニアアドバイザーを務め、平成26年６月に同監査法人を退職している。退職後は、日本公認会計士協会自主規制・業務本部長を務めていた。このように公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。社外取締役古屋直樹氏は、当社の取引銀行である株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身であり、平成17年４月からはみずほ信託銀行株式会社の業務執行者、経営者として平成20年５月まで勤務していた。当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。同行退職後は、当社の主要取引先ではない芙蓉総合リース株式会社の経営に約２年携わり、その後、カーリットホールディングス株式会社の常勤監査役を務めていた。このように、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。また、当社の社外監査役は次の３名である。社外監査役福田博長氏は、平成22年３月まで明治安田生命保険相互会社に、業務執行者として勤務し、退職後、平成24年３月まで明治安田ライフプランセンター株式会社の経営者として経営に携わっていた。このように他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。なお、当社は明治安田生命保険相互会社との間で借入取引等を行っている。また、当社と明治安田ライフプランセンター株式会社の間に取引関係はない。社外監査役大橋惠明氏は、当社の取引銀行である株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身であり、平成17年４月からは株式会社みずほフィナンシャルグループの業務執行者として、平成19年４月からはみずほ証券株式会社の業務執行者として平成21年５月まで勤務していた。また同社退職後は、平成28年６月まで飯野海運株式会社の取締役として経営に携わっていた。このように他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と財務・会計に関する高い知見を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。なお、当社は株式会社みずほ銀行との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社と飯野海運株式会社との間に取引関係はない。社外監査役重元亨太氏は、平成30年４月まで損害保険ジャパン日本興亜株式会社に、業務執行者として勤務し、現在、ＳＯＭＰＯビジネスソリューションズ株式会社の経営者として経営に携わっている。このように同氏は企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。なお、当社は損害保険ジャパン日本興亜株式会社との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社とＳＯＭＰＯビジネスソリューションズ株式会社との間に取引関係はない。なお、当社定款第29条第２項及び第40条第２項並びに会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。（社外役員の独立性に関する基準）当社における独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、社外役員という。）とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。１．当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は業務執行者であった者２．現在又は過去５年間において、当社の主要株主（※２）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者３．当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者４．現在又は過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先（※３）とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者５．現在又は過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先（※４）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者６．当社グループから多額（※５）の寄附を受けている組織の業務執行者７．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者８．現在又は過去３年間において、当社の大口債権者等（※６）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者９．当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者１０．当社グループから多額（※５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家１１．上記１～１０に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族１２．その他、当社の一般株主全体との間で、上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物１３．当社において、社外役員の地位の通算在任期間が８年間を超す者※１法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人※２議決権所有割合10％以上の株主※３その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者※４当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者※５過去３事業年度平均年間1,000万円以上※６当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者⑤役員報酬等当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりである。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動型株式報酬取締役(社外取締役を除く）306277289監査役(社外監査役を除く）2121―1社外役員635937（注）１取締役の支給人員と支給額には期中に退任した取締役を含めている。２業績連動型株式報酬は当事業年度分として計上した役員株式給付引当金の繰入額である。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は次のとおりである。当社は、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しており、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる営業利益、企業価値の指標となる当社株価等を客観的評価項目とするとともに、定性的な個人の業績評価を加味して決定している。また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役及び執行役員を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入している。本制度による報酬額は、当社が定める役員株式給付規程に従って、各連結会計年度の業績評価等に応じて決定している。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。（業績連動型株式報酬制度の詳細については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(８)役員・従業員株式所有制度の内容」を参照）⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：120銘柄貸借対照表計上額の合計額：17,710百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日本印刷㈱2,746,0003,295同社との良好な取引関係の維持・強化のため福山通運㈱4,606,2833,076ヒューリック㈱1,795,5001,879㈱上組700,000673ヤマトホールディングス㈱283,730661住友不動産㈱200,000577大王製紙㈱385,744548㈱四国銀行1,371,024398名古屋鉄道㈱500,000250東京海上ホールディングス㈱43,600204㈱バローホールディングス72,000189京浜急行電鉄㈱119,255145西部瓦斯㈱465,120119㈱伊予銀行120,00089ＳＯＭＰＯホールディングス㈱20,42583伊勢湾海運㈱111,83674㈱北洋銀行172,00072ＪＸホールディングス㈱123,58567㈱みずほフィナンシャルグループ308,07962日新製鋼㈱39,50057（注）特定投資株式の名古屋鉄道㈱の株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である。なお、提出会社が保有する特定投資株式上位20銘柄について記載している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱76,7001,391議決権行使権限(退職給付信託)京浜急行電鉄㈱1,100,0001,344㈱広島銀行2,336,0001,104㈱ニチレイ400,0001,101広島電鉄㈱1,515,000736西日本旅客鉄道㈱100,000724㈱伊予銀行800,000599東ソー㈱580,000567中部電力㈱226,500337㈱トクヤマ465,000250（注)１みなし保有株式の㈱トクヤマの株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である。なお、提出会社が保有するみなし保有株式上位10銘柄について記載している。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的福山通運㈱923,2284,334同社との良好な取引関係の維持・強化のため大日本印刷㈱1,373,0003,017ヒューリック㈱1,795,5002,084住友不動産㈱300,0001,180㈱上組350,000831ヤマトホールディングス㈱283,730757大王製紙㈱385,744578㈱四国銀行274,204410名古屋鉄道㈱100,000269㈱バローホールディングス72,000207東京海上ホールディングス㈱43,600206西部瓦斯㈱46,512128京浜急行電鉄㈱63,296117㈱伊予銀行120,00096ＳＯＭＰＯホールディングス㈱20,42587伊勢湾海運㈱113,05781ＪＸＴＧホールディングス㈱123,58579高圧ガス工業㈱77,56668㈱北洋銀行172,00061㈱みずほフィナンシャルグループ308,07958（注）特定投資株式の名古屋鉄道㈱の株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である。なお、提出会社が保有する特定投資株式上位20銘柄について記載している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱76,7001,543議決権行使権限(退職給付信託)㈱ニチレイ400,0001,176京浜急行電鉄㈱550,0001,017㈱広島銀行1,168,000935広島電鉄㈱757,500855西日本旅客鉄道㈱100,000743㈱伊予銀行800,000640東ソー㈱290,000605中部電力㈱226,500340㈱トクヤマ93,000314（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑦会計監査の状況当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成等は次のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員関谷靖夫新日本有限責任監査法人澤部直彦(注)１継続監査年数については７年を超える者がいないため記載していない。２同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っている。監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他16名⑧その他、コーポレート・ガバナンスに関する事項イ．取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めている。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。