サノヤスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第7期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営環境及び課題への取組み経営の基本方針である各事業の収益の極大化を図るため、それぞれの事業体が直面する事業環境に適応して、選択と集中を進め、業績を向上させていくことが当社の最大の課題である。その解決のためには、各事業に最適なビジネスモデルを構築し洗練していける体制面の強化、独立採算による責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、事業特性に応じたリスク管理強化等が必要となる。これを実現するために、当社グループでは事業ごとに分社化することが最適であると考え、2012年１月に持株会社体制に移行した。持株会社体制により各事業会社をグループ全体の観点から統括し、グループ戦略を策定して資源配分を最適化する機能と、経営管理の均質化を含めたガバナンスを事業会社全てに徹底する体制の構築を目指すと共に、各事業会社は各事業に最適なビジネスモデルを構築・洗練し、独立採算で事業を行うことにより、連結経営のレベルアップを図り、社会や市場の変化に迅速に対応できる企業グループ体制の確立を目指す。一方、当社グループでは祖業である造船事業を「コアビジネス」とし、造船以外の事業、すなわち陸上事業とレジャー事業を「第二のコアビジネス」として位置付け、事業の多角化に取り組んできた。造船事業はボラティリティが極めて高く、現下の造船不況が長期化することも想定して、「第二のコアビジネス」を一層強化することが当社グループの経営安定化のため喫緊の課題と考えている。このような事業環境のもと、当社グループは2018年４月２日に陸上事業とレジャー事業を営む子会社をＭ＆Ｔグループ（Machinery&amp;TechnologyGroup）として再編するとともに、同グループを統括・支援する会社として「サノヤスＭＴＧ㈱」を設立し、Ｍ＆Ｔグループ各社の技術開発、新製品開発、ＩＴ及びシステム技術の導入等を含む生産、販売、管理等、全ての面で支援を強化・拡充する。なお、当社を分割会社、サノヤスＭＴＧ㈱を承継会社とする、Ｍ＆Ｔグループ各社の統括事業に関する資産及び権利義務を承継する吸収分割が、2018年６月22日当社の第７回定時株主総会をもって承認された。会社分割の効力発生日は2018年７月２日である。各事業においては下記の経営戦略を考えている。造船事業においては、船腹及び建造設備の過剰という構造が依然として継続している。バルクキャリアーの海運市況については、回復基調にあるものの、造船市況は十分な回復には至っておらず、受注環境は厳しい状況である。当社はこの環境下、NOx排出３次規制やH-CSR（新共通構造規則）の新規則を適用し燃費性能を向上させた82千重量トン型パナマックス・バルクキャリアーに加え、新規則適用のスプラマックス・バルクキャリアーをクラス最大級の積載量である64千重量トン型に増加して新たに開発し営業を展開している。船価が低迷する状況下で、受注は市況動向を見極めながら臨機応変に対応することを優先し、受注残高を約３年分確保するとしていた営業方針を、約2.5年分に改めた。マリン・修繕船事業においては、水島製造所の大型設備を活用し、作業船等の新造を含めた大型の改修船工事への取組みを加速させていく。さらに舶用タンク事業においては、圧力式LPGタンクに加えてセミレフ式LPGタンクの建造、舶用LNG燃料供給システムの販売などにも技術開発の成果を活かして積極的に取り組んでいく。プラント事業においては、多くの実績を持つ食品タンク製造据付においてさらに品質を高めて受注を重ねていく。Ｍ＆Ｔ事業は主に国内を主要マーケットとしており、製品・サービスの価格競争は依然として厳しく、原材料価格の上昇や人材確保のための賃金上昇圧力を受けつつあるが、国内景気は緩やかな回復基調を維持しており、事業環境は好調が続いている。具体的な戦略は次のとおりである①中間持株会社であるサノヤスＭＴＧ㈱の下で、各事業会社の事業特性・ビジネスモデル・企業の成長過程に応じた組織体制の強化拡充を図っていく。②新規技術・新規業務の開発や、新規市場開拓、旧設備の更新に必要な生産体制の強化拡充を図っていく。2017年４月にグループ会社３社統合により発足したサノヤス精密工業㈱は、精密機械加工を主業としており、同社の関西地区内３生産拠点を本社のある兵庫県三田市に集約し、生産効率の一層の向上を図る目的で、現在新工場建設を進めている。2018年３月に一期工事が完成し、続けて二期工事に着手した。また、サノヤス・エンジニアリング㈱の新規事業として立ち上げたボラード（テロ対策用車止め装置）事業は、昨今の世界各地でのテロ事件増加の影響から注目されており、拡販を強化している。③国内遊園地市場では、消費者の嗜好に合った遊具を企画・開発して顧客である遊園地に提案するとともに、ロケーション営業においては安全・安心をベースとして親切丁寧な接客を旨として従業員教育を徹底していく。④豪州観覧車事業については、営業開始から４年余りが経過し、近隣商業施設の開発が進捗し、一層の活性化が期待され、海外からの観光客向けのマーケティングにも注力していく。各事業の経営を革新していくために最重要の人財面については、経営管理層の世代交代を進めると同時に、メーカーとしての根幹である技術・技能の伝承にも最優先で取組んでいく。資機材調達コストの低減は、メーカーである当社グループにとって大きな経営課題であり、安定調達を大前提としつつ、調達先の新規開拓や絞り込みによるスケールメリットの追求等によりコストの削減を図り、同時に、生産効率の向上を図る施策を実行することで、トータルの収益性向上を目指す。コーポレートガバナンスについては、グループガバナンスの一層の充実に努めると同時に、経営資源の最適配分と効率経営を徹底することで企業価値の向上を図っていく。当社は、意思決定の迅速化と業務執行に対する取締役会の監督機能の強化を図るため、2018年６月22日開催の第７期定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。また、当社は従前より取締役の人事や報酬に関し、独立社外取締役から適切な関与と助言を得ていたが、さらに客観性・透明性を向上させ、経営陣に対する監督機能の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を2018年２月１日付で設置した。(2)株式会社の支配に関する基本方針①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、船舶部門及び陸上部門を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは、造船業を祖業として、「まごころこめて生きた船を造る」という、ものづくりに懸ける精神と培った技術を他分野に展開し、安全、環境の配慮と技術に裏打ちされた確かな品質・性能を備えた製品の提供を通じて、ステークホルダーである株主の皆様、顧客、仕入先、協力会社、金融機関、従業員から信頼され、社会にとって魅力ある企業として持続的に発展することを目指しています。造船業界においては、“二つの過剰”（過剰船腹・過剰建造能力）による需給ギャップが大きく、生き残りをかけ、統合や合従連衡、海外進出といった規模拡大を図る動きも見られる中、当社を取り巻く環境も厳しい状況が続くことが見込まれます。このような環境の下、当社は、グループの原点である造船業を「コア事業」、造船業以外の様々な多角化事業（陸上・レジャー）を「第二のコア事業」と位置付け、体質を強化し、環境の変化に柔軟に対応しながら、この二つの事業のバランスのとれた成長を通じて企業価値を持続的に高めていくため、「高い技術力」「強い現場力」「コスト競争力」「不断の経営革新」「人財重視経営」を基軸とする諸施策を推し進め、将来に亘って成長を続け、収益力を高める基盤づくりに取り組んでおります。また、グループ各社は、それぞれの事業環境に応じたビジネスモデルを構築し、「自立と自律」を目標にして一層の社業発展に努めております。さらに、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、執行役員制度を導入しており、経営の「意思決定」及び「監督」機能と「業務執行」機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年としております。また、取締役会の監督機能を高め経営の透明性を向上させるべく、３名の社外取締役と２名の社外監査役を独立役員として招聘しております。このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示をより一層充実させることによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めてまいりたいと考えております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。④各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。