株式会社　赤阪鐵工所
有価証券報告書－第120期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は経営理念として「顧客第一主義」を掲げ、高度な品質管理とスピーディなサービスをモットーに顧客第一主義を貫き、安心できる職場環境と製品づくりに取組み、社会貢献を果たします。また、社是「誠意・親切・感謝・和合・努力」と創業者遺訓「決して、船主や乗組員に迷惑をかけるような機械を造ってはならない」を常に念頭に置き、原点に立ち戻り業務遂行に当たります。(2)目標とする経営指標当社は株主重視の考え方により、ROE（株主資本利益率）3.0％以上を目標とする経営指標としております。今後とも経営環境の変化に柔軟に対応できる経営基盤の強化と製品開発、コストダウンの実現等に取り組み、安定的な収益を確保し企業価値を高めてまいります。(3)経営環境と今後の見通し海運業界は、海外の需要増による荷動きの増加と運賃水準回復により改善しているものの、依然、船腹過剰の懸念は続いております。また、造船業界は鋼材価格の上昇等の建造コストが上がっており厳しい状況が続いております。来期の見通しといたしましては、海運市況に回復の兆しは見えますが、船腹過剰の解消には至らず、船価の上昇が見込まれない中、主機関の売価の改善までは難しいものと予想されます。また、各種環境規制の強化が図られる中、それに対応するための研究開発費、設備投資の増加も予測されます。このような状況下、当社といたしましては、舶用業界に押し寄せてきている環境規制はリスク要因である一方、新しい事業機会をもたらすチャンスであると位置づけ、来期を初年度とした、３ヵ年の中期経営計画を策定し公表いたしました。中期経営計画において、当社は下記の基本方針を掲げ、これらの達成に全社一丸となって取り組み、企業価値の向上と競合他社との差別化を図ってまいります。基本方針「その１」舶用主機関の安定的収益確保基本方針「その２」舶用主機関に次ぐ柱となる事業の確立基本方針「その３」コーポレートガバナンスと組織、人材の強化このような見通しのもと、来期は売上高90億円、経常利益２億円、当期純利益１億40百万円を計画しております。(4)対処すべき課題当社は、中期経営計画策定に当たり、以下の項目を対処すべき課題として捉えて、当社のあるべき姿の実現に向けて課題の克服に継続的に取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。・環境規制が強化される中、それに伴う開発負担が増加。人材面、設備面、資金面等限られた資源の配分。・工数削減を中心とした、製造原価低減。・品質向上について、技術の伝承、従業員のレベルアップ。また、品質向上の為のシステム開発や最先端機器の導入。・船腹過剰解消を見越した大型設備投資への計画的な準備活動。・海外案件に係る当社の輸出リスク解消スキームの構築。(5)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は平成30年６月27日開催の第120期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２）において定義されるものをいいます。）として、当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについてご承認いただいております。その内容等は次のとおりであります。①基本方針の内容の概要当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要(a)中期経営計画による企業価値向上への取組みについて当社は、舶用業界に押し寄せてきている環境規制をビジネスチャンスと位置づけ、環境に配慮した技術を積極的に打ち出すことで、競合他社との差別化を図ってまいります。かかる方針を実現するため、当社は、新たに2018年度から2020年度までの中期経営計画を策定し、その最終年度となる2020年度にはROE６％以上を達成すべく、以下の施策に経営資源を重点的に投下し、挑戦してまいります。また、今後も、従来と変わらず中長期観点から、株主に対する経営成果の還元と将来的な成長力の確保に配慮し、適正な利益配分に努めてまいる所存であります。ア．営業力強化…営業管理システム導入イ．製造原価低減…小型２ストロークディーゼル機関のコストダウン手法の他機種への展開ウ．陸上部門強化…人員増強による営業力強化エ．新規事業への取組み…新規事業室の拡充オ．研究開発促進…環境対応ビジネスへの取組み強化カ．最新設備の導入…最新の工作機械、コンピューター支援設計・製造ツール他(b)コーポレート・ガバナンス強化による企業価値向上の取組み当社は、企業価値を継続的に増大し、経営の透明性・公平性を確保し、取締役会における監督機能の強化、意思決定の迅速化を図るために、平成24年６月28日開催の第114期定時株主総会より取締役の人員を８名以内とし、平成24年７月１日より執行役員制度を導入しております。また、平成28年６月29日開催の第118期定時株主総会より独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。監査役会は、当社の業務内容を熟知する常勤監査役に加え、財務会計に秀でた知見を有する社外監査役、そして製造業に欠かせない技術・製造・アフターサービスにおける経験の豊富な社外監査役の３名で構成し、取締役の出席する主要な会議に同席して大所高所からの見解を述べることで業務の適正化に貢献しております。また、内部監査部門として総合内部監査室を設置し、監査役会・会計監査人と充実した連携を図り、各部門の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保し、有効な監査体制を構築しております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要当社は、平成29年12月12日開催の取締役会において当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しました。(a)本プランの目的本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記（５）に記載した基本方針に沿うものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。(b)本プランの概要本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置をとることができるものとします。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。さらに、こうした手続の過程については、株主への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。なお、本プランの有効期間は平成30年６月27日開催の第120期事業年度に係る当社定時株主総会終結の後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされています。④具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンス強化の各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、本プランは当社株式に関する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的としており、①の基本方針に沿うものです。特に本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（一．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、二．事前開示・株主意思の原則、三．必要性・相当性の原則）を充足していること、第120期事業年度に係る当社定時株主総会において、株主のご承認を得て更新された有効期間は３年と定められていること、一定の場合に本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の意思を確認する仕組みが設けられていること、また当社の株主総会または取締役会によりいつでも本プランを廃止できるものとされていること等、株主の意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの発動に関して客観的な要件が設定されていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されております。従って、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。