明和地所株式会社
有価証券報告書－第32期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会への貢献や企業価値拡大等の経営目標を達成し、株主その他のステークホルダーに対する責任を果たしていく上で、経営の健全性・透明性・効率性を確保していくことが必要であると考えております。当社では、これらの要請を保証する体制としてのコーポレート・ガバナンスの整備・強化を重要課題の一つとして位置付け、関係会社を含むグループ全体としての取り組みを進めております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。また、事業環境の変化に対応するため、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、執行責任の明確化と執行機能の向上を図ることを目的として、平成24年４月から執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役会、取締役及び監査役が監督することにより、責任がより明確になると考えております。こうした体制をより発展的に展開するために、平成28年４月から本部制を導入しております。会社の機関の概要は次のとおりであります。◇取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名を含む６名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。◇経営戦略会議取締役、常勤監査役、執行役員、支店長及び部門長で構成され、毎月１回、当社の経営全般にかかわる重要事項の報告、協議及び検討を行っております。◇部門長会議取締役、執行役員及び部門長により構成され、毎週１回、部門間における業務遂行上の問題点のすり合わせ及び対応策の決定等を行うとともに、重要な事項に関してコンプライアンスを含めたあらゆる角度から審議し、意思決定を行っております。◇関係会社会議代表取締役社長、関係会社担当役員、常勤監査役及び関係会社の責任者で構成され、関係会社各社の経営全般にかかわる重要事項を報告、協議することにより、業務に関する当社グループ全体としての整合性やシナジーを確保し、グループ経営の推進を図っております。◇監査役会当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、監査方針、監査計画を策定し監査役監査規程に基づき、会計監査人及び監査室と連携して監査を実施しております。上記のとおり、監査役が取締役会に出席するとともに、常勤監査役が経営戦略会議及び関係会社会議にも出席することで、関係会社を含めた当社グループに関する重要事項について把握できる体制をとっております。◇内部統制部門経営企画部組織体制・機能の判断、経営計画の策定・統括、関係会社の統括総務部株式を含めた当社内部の重要な事項、規程・規範の策定経理部決算及び財務に関する事項（会計監査人等と連携）法務コンプライアンス部コンプライアンス・内部統制に関する事項、取引関係に関する事項（顧問弁護士等と連携）◇内部監査部門監査室内部監査（監査役、会計監査人と連携）◇会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表・企業統治の体制を採用する理由当社は、従来、社外監査役３名で構成される監査役会により取締役会の監視・監督を行ってきましたが、平成27年６月に社外取締役１名を選任し、取締役（会）に対する監督機能の強化を図りました。当社の社外取締役及び社外監査役は、経営者として幅広く高度な見識を有する社外取締役１名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役及び不動産業界に関する豊富な知見を有する監査役２名であり、経営の健全性や透明性が十分に確保できる体制であると考えております。・内部統制システムの整備の状況当社は、業務執行がコンプライアンスの枠組みの中で適正かつ効率的に行われていること及びリスク管理が有効に機能していることを管理・監視することを内部統制と捉え、これを実践的に運用することが各ステークホルダーに対する責任を果たすことにつながっていくものと考えております。当社では、取締役会にて決議いたしました「内部統制システム構築の基本方針」（最終改定平成27年12月11日）に沿った社内体制の整備を進めております。また、平成21年３月期よりは「財務報告に係る内部統制」への対応を実施済みであり、会計監査人より適正意見を得ております。〈基本方針と整備状況〉(1）職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①内部統制システムの統括は、執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が担当し、各部門での実践的運用体制を構築しております。②「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」及び「明和地所グループ行動規範」を策定しております。③「ヘルプライン運用規程」に基づき、社内外に窓口を設置した内部通報制度を運用しております。④監査室を業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門として運用しております。(2）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①関係会社の業務の適正を確保するため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」及び「明和地所グループ行動規範」をグループにおいて共有し、各関係会社の実情に合わせた内部統制の体制を構築しております。②関係会社は経営企画部が統括し、監査室による監査を継続実施しております。③関係会社会議を定期的に開催し、関係会社の経営全般に関わる重要事項について報告、協議を行い、関係会社担当役員が当社取締役会に報告しております。(3）その他整備状況①職務執行の効率化のため職務分掌を明確化し、また経営戦略会議及び部門長会議を設置し、組織横断的かつ迅速な意思決定及び業務執行を行っております。②職務執行に係る情報については、「文書取扱規程」に基づき、適切に保存・管理を行っております。③監査役は、自らの監査業務に必要とする従業員に対して直接必要事項を指示することができ、当該従業員は当該事項については業務執行における指揮命令を受けません。④当社は、当社グループの役職員が監査役に報告するための体制を整備しております。⑤監査役と代表取締役は定例の意見交換を実施しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理が実践的に実施される体制を構築するためにリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役によって構成され、基本方針、規程等を制定し、各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括しております。また、関係会社においても規程等を整備し、リスクに対応するとともに、当社グループ全体への影響が予見される事項についてはリスク管理委員会が所管しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門として、監査室を設置しております。監査室は人員２名で構成されておりますが、コンプライアンス委員会及びその小委員会である内部統制小委員会と緊密に連携し、必要に応じてそれらの委員を活用することで内部監査の実効性を確保しております。内部統制小委員会は内部統制部門及び内部監査部門所属の人員で構成されております。監査室は、監査役（会）及び会計監査人と協力しつつ、当社グループの監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役（会）に報告し、必要に応じ改善指導を行っております。また、監査役監査の状況につきましては、監査役監査規程に基づき効率的な監査を実施するため、監査計画策定に際して内部監査部門と緊密な連携を取っており、監査業務に必要となる場合には、同部門の従業員及び必要と考える部門の従業員に対して直接指示を行うことができる他、内部統制部門に対するヒアリングの実施等により効率的な監査の遂行が可能な体制となっております。会計監査人より監査計画及び監査実施の報告・説明を受け、その内容について協議・意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しており、会社法第427条第１項、定款第30条第２項及び第41条第２項の規定に基づき、各社外役員との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度とする契約を締結しております。社外取締役又は社外監査役を選任するに際して、当社は会社法上の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を考慮しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも高い見識と豊富な知見を有しており、独立性判断基準に抵触しておらず、当社と特別な取引関係はないことから、取締役（会）に対する経営上の助言を行い、かつ独立した立場で取締役（会）に対する客観的・中立的な経営監視機能を果たすことが可能であると考えております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督を行っております。社外監査役は監査室と協同して監査にあたることは勿論、会計監査人と連携し、会計監査の状況の把握に努めております。また、社外取締役及び社外監査役ともに、必要に応じて内部統制部門や他事業部門に対するヒアリングを実施することで、内部統制の成果を踏まえた取締役（会）の監督機能を担っております。当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性に関する判断基準は次の通りです。＜独立性判断基準＞(1)当社グループを主要な取引先（注1）とする者又はその業務執行者（注2）(2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(3)当社の大株主（直前の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者(4)当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(5)当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者(6)当社グループの主要な借入先（注3）の業務執行者(7)当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者(8)過去3年間において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者(9)上記(1)から(8)のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等内の親族(10)当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社の業務執行者(11)上記(1)から(10)のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者(注1)主要な取引先とは、取引金額が当社グループ又は当該取引先グループの直前の事業年度における年間連結売上高の2％を超える場合をいう。(注2)業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員又は使用人をいう。(注3)主要な借入先とは、当社グループの直前の事業年度末における連結総資産の2％に相当する金額を超える借入を行っている場合の当該金融機関をいう。④会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を新日本有限責任会計監査人と締結しております。なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する会計監査人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する会計監査人指定有限責任社員吉村基新日本有限責任会計監査人業務執行社員根本知香※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名会計士試験合格者等４名その他５名⑤役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）21915156124監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員4644－24ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金原田英明代表取締役提出会社84407131（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、下記のとおり決定しております。なお、当社は現状の報酬体系が適切であると判断しており、ストックオプション等のインセンティブ報酬については導入しておりません。(1)月額報酬株主総会で決議された報酬総額の限度内において、経済情勢の変動や関連する業界の水準等を考慮の上、取締役会で決定しております。(2)賞与当期の業績を勘案し、支給総額を株主総会議案として上程し、承認いただいた範囲内で取締役の職位に応じた支給を行っております。なお、社外取締役は月額報酬のみであり、賞与は支給しておりません。⑥株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄25,650千円⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。・剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。