住友理工株式会社
有価証券報告書－第130期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、高い企業倫理と遵法精神の醸成とともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社の機構を採用し、取締役会の監督と監査役会の監視により業務執行の適法性及び妥当性を確保するものとしています。取締役会は業務執行取締役７名と社外取締役３名の10名で、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成されています。取締役の人数は、実質的な討議により実効的な業務執行の監督を行うことができる規模の範囲内で、かつ、その時々の経営課題の状況に対応して定めています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図ロ．当該体制を採用する理由取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会及び監査役会における監督、監査機能を強化しております。ハ．その他の企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況・コンプライアンス体制の整備の状況当社グループにおける取締役その他の役員及び使用人(以下、役職員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(以下、コンプライアンス体制)は、信用確実及び不趨浮利を旨とする住友事業精神に基づき取締役会が決定する経営理念、グループ行動憲章及びグローバルコンプライアンス行動指針(以下、行動指針等)に準拠して整備しております。当該体制は、当社各部門及び子会社において整備し、すべての役職員により運用されるものとしております。子会社におけるコンプライアンス体制は、当社が定めるグループ規程により、その整備、運用がなされることを確保しております。グループ規程では、子会社の規模や事業内容に応じて整備すべきコンプライアンス体制の基準を定めております。法令及び社内規程に違反した役職員へは、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。当社グループは、グループのコンプライアンス体制の整備、運用を主導、統括する組織としてコンプライアンス委員会(以下、委員会)を当社に設けております。委員長は、取締役会決議により選任し、その活動状況は取締役会に報告しております。委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとしております。委員会の委員又は事務局には、弁護士その他の企業法の専門知識を有する役職員を配置しております。委員会には独立した予算を設けております。委員会は、定期に当社グループのコンプライアンスリスクを識別・評価し、対応計画を定め、委員会、当社各部門及び子会社おける対応を把握し検証しております。委員会は、当社グループの役職員に対し行動指針やリスク評価に基づくコンプライアンス教育等を定期的に実施しております。また、役職員のコンプライアンス対応を支援するため、法務部門及び各分野のコンプライアンス対応を分掌する部門にコンプライアンス相談窓口を設けております。反社会的勢力に対しては、人事総務部門を中心として、当社及び子会社がこれとの一切の関係を遮断する体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループにおけるリスク管理に関する体制は、取締役会が、当社グループのリスク選好、リスク許容度、経営に重大な影響を及ぼすすべてのリスクの規模及びそれらへの対応状況の認識を共有することで、当社グループ全体の戦略を最適化し、経営リスクを極小化するため適時に適切な判断を行えるものとしております。これらの体制は、取締役会が制定する当社の規程及びグループ規程に基づき以下のとおりに整備しております。当社グループは、リスク管理委員会を当社に設置し、グループのリスク管理体制の整備及び運用を統括しております。リスク管理委員会の委員長は、取締役会決議により選任し、そのリスク管理の状況は取締役会に報告しています。リスク管理委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとします。委員会には委員又は事務局に企業のリスク管理の専門知識を有する役職員を置き、又は社外専門家の助言を受けられる体制とします。リスク管理委員会は、定期的に当社グループのリスクの識別、評価を実施し、各部門・子会社が策定するリスクの対応計画の妥当性を確認し、その遂行状況をモニターします。また、当社グループにおける重要なリスクを選定し、当該リスク、その対応計画及び対応の状況を取締役会に報告します。なお、リスクの識別にあたっては、事業の国際化、新規事業分野への進出や外国法令の運用動向など内外の事業環境の変化を考慮しております。また、リスク管理委員会は、震災、火災など急激かつ外来の災害によるリスクに対して、当社各部門及び子会社における災害対策計画及び不測事態対応計画の策定及び定期的な検証の状況を統括しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づく体制の運用の状況の確認を行うとともに、内外の環境の変化等に対応し、その見直しを行うこととしております。主な整備の状況は以下のとおりです。「当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制」に関して、事業運営の基本「S.E.C.（Safety・Environment・Compliance）」に「Quality（品質）」を加え、「S.E.C.-Q」とし、また、CSR委員会傘下に「品質委員会」を設置し、グループ・グローバルでの品質管理体制の強化を進めました。「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に関して、全世界の拠点長が意見交換を行う「GlobalManagementMeeting（GMM）」を実施し、また、新たに当社の代表取締役と国内子会社の代表取締役が意見交換を行う「グループ会社経営連絡会」を設置し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図り、グループガバナンスの強化を進めました。「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に関して、基本方針に定める体制がすべて整備され適切に機能していることを確認しました。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署である経営監査部（23名）を設置し、法令遵守に加え管理や業務の妥当性に対する継続的な実地監査を実施しております。監査役は、経営監査部から内部監査の結果等について報告を受けています。また、必要に応じて、内部監査に同行し、ヒアリングや往査を実施しています。監査役、経営監査部及び会計監査人は各々意見交換等を行い、適宜連携を図っています。さらに経営監査部は、当社グループにおける企業会計審議会が公表する評価・監査の基準並びに実施基準に沿った統制システムを整備統括し、各部門及び子会社における対応を支援し、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っています。また、経営監査部は、その実施状況等について監査役に報告を行っています。なお、常勤監査役尾崎俊彦は、当社の親会社である住友電気工業㈱及び当社の経理・財務部門内における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福井淳・川口真樹の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他17名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役入谷正章氏は、企業法務の専門家であるとともに愛知県弁護士会会長、愛知県公安委員会委員長を歴任するなど事業を取り巻く幅広い分野で実績を挙げております。法律家として豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外取締役として適任であると考えております。また、同氏は入谷法律事務所の所長、㈱中央製作所の社外監査役、アイホン㈱の社外取締役、東陽倉庫㈱の社外監査役及び愛知県公安委員会の委員長でありますが、これらの会社及び委員会と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役花形滋氏は、世界規模で事業を展開する上場企業の執行役員として長年活躍するなど国内外の企業経営と事業運営で実績を挙げております。豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外取締役として適任であると考えております。社外取締役宮城まり子氏は、心理学やキャリアデザイン論の分野で顕著な業績を挙げております。臨床心理実務、教育研究および組織運営において豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外取締役として適任であると考えております。また、同氏はキャリア心理学研究所の代表、公益財団法人オリックス宮内財団の理事、一般社団法人ビューティフルエージング協会の副会長でありますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役増田宏一氏は、公認会計士として専門的かつ広範な会計知識を有しており、当社社外監査役として適任であると考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に2007年６月まで在籍しておりました。その後、日本公認会計士協会会長、財務会計基準機構評議員などを歴任し、現在は㈱第四銀行の社外取締役、第一生命ホールディングス㈱の社外取締役、および日本取引所自主規制法人の理事であります。㈱第四銀行と当社の間には銀行取引がありますが、その他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役長安弘志氏は、弁護士として国際法務や医療ヘルスケア分野を含め広い領域で豊富な経験を有しております。法律家として豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外監査役として適任であると考えております。また、同氏は東西総合法律事務所のパートナー、日本データカード㈱の監査役、㈱バロックジャパンリミテッドの社外監査役、及びヤンセンファーマ㈱の監査役でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役稲山秀彰氏は、当社の親会社である住友電気工業㈱において専務取締役、常勤監査役などを歴任しております。経営および事業運営における豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外監査役として適任であると考えております。住友電気工業㈱は当社の親会社でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。なお、当社は社外取締役の独立性について金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や法務、会計等の専門領域における豊富な経験や知識と高い見識を有することにより、当社の経営課題に対し積極的かつ建設的な提言・提案を期待できることを要件としており、社外監査役の独立性に関する基準又は方針は作成しておりませんが、当社と利害関係のない独立した者を選任し、監督及び監査を行うことにより、会社及び少数株主を害する事のない体制を構築しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、専門分野における広範な知識及び経験に基づき、取締役会及び監査役会において指摘を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)359304―55―10監査役(社外監査役を除く。)5353―――2社外役員7070―――5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(a)方針の内容中長期的な会社業績や潜在リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資する観点で制度を定めています。取締役の報酬については基本報酬および賞与で構成しております。ただし、賞与については社外取締役には支給しておりません。監査役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を基本報酬としております。(b)方針の決定方法取締役の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、各取締役の基本報酬および賞与の額を答申し、取締役会はこれを尊重し決定しております。監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額28銘柄244百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱357,6002,161取引関係維持のため東海旅客鉄道㈱2,00036取引関係維持のため本田技研工業㈱1,8976取引関係維持のためいすゞ自動車㈱2,7344取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱218,6001,339退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資銘柄とみなし保有銘柄を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱2,00040取引関係維持のため本田技研工業㈱2,2988取引関係維持のためいすゞ自動車㈱3,5426取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱218,6001,492退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資銘柄とみなし保有銘柄を合算しておりません。⑦取締役の定数当社は取締役の員数を３名以上とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。