ペガサスミシン製造株式会社
有価証券報告書－第72期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社企業グループは、コンプライアンスとリスクマネジメントの重要性を認識し、収益の極大化と併せて株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーとの信頼関係にお応えするため、コーポレートガバナンス体制の確立を最も重要な経営課題として、整備・拡充に努めております。さらに、株主及び投資家の皆様に対して、積極的な情報開示をすることにより、経営内容の透明性を高め、長期的な信頼関係を構築していく所存であります。また、株主総会の運営については、質疑・応答に充分時間をかけ、株主の理解を得るよう心がけると共に、今後も集中日開催を避けるなど、開かれた株主総会運営に向けた施策を講じていく所存であります。①会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社であり、監査役には３名が就任しており、うち２名は社外監査役であります。常勤監査役は、公益社団法人日本監査役協会に入会し、適正な監査役の任務と責務を認識し、厳正な経営監視を実施しており、当社企業グループの企業倫理の確立に資するものと考えております。社外監査役は、毎月１回の取締役会には原則として出席しており、取締役の職務執行状況や重要事項についての決定を監査するなど、客観的な立場で経営を監視する体制が整っております。概要については、次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況イ．取締役の職務執行に係る文書及び情報の保存・管理についてａ．当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や取締役が「決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、保存・管理いたします。ｂ．当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規程の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施いたします。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制についてａ．当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。ｂ．不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害拡大を防止する体制を構築いたします。ハ．取締役の職務執行の効率性の確保についてａ．当社は、定例の取締役会を原則毎月一回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督などを行っていきます。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、原則毎週一回、各取締役を含めた経営会議を実施いたします。ｂ．業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則毎月一回、取締役会で報告いたします。ニ．取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保についてａ．当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範を示した「グループ行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努めていきます。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置することで相談・通報体制を確立いたします。ｂ．業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長に報告すると共に被監査部署へフィードバックいたします。ｃ．当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、所轄官庁及び関連団体と協力し、その排除に努めると共に、不当要求等に対しても組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底いたします。ｄ．当社は、当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行っていきます。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備いたします。ホ．企業集団の業務の適正確保についてａ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、円滑な情報交換とグループ活動を推進するための定期的な報告ならびに重要案件については、事前協議を行っていきます。さらに、当社及び各子会社と一体となった「コンプライアンス規程」を子会社ごとに制定し、同時にコンプライアンス推進担当者を設置することで相談・通報体制を確立いたします。ｂ．当社は、当社が定める「リスク管理規程」その他関連規定を定め、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理いたします。ｃ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営分析及び指導全般、その他関係会社よりの協議事項ならびに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項を実施し、また、業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、各部門及び子会社を含めた全社的な目標を設定すると同時に、重要な事業計画の進捗や予算の実績管理を行うため、各部門及び子会社の経営数値等を原則毎月一回、取締役会で報告することにより子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する体制を確立いたします。ｄ．内部監査室は、各子会社について定期的に内部監査を実施すると共に、主要な子会社については、当社監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立いたします。ヘ．監査役の補助使用人について当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおいていませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフをおくこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行っていきます。ト．監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保について当社は、必要に応じて監査役スタッフを設置する場合において、当該監査役スタッフは業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものといたします。また、必要に応じて内部監査室を中心とした関係部門がサポートいたします。チ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の監査役への報告についてａ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、法令に従い監査役に報告いたします。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席すると共に、主要な決裁願及びその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めていきます。ｂ．当社の監査役は、当社の会計監査人や内部監査室に会計監査や業務監査の内容について説明を受けると共に、情報の交換を行うなどの連携を図っていきます。ｃ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社または子会社のコンプライアンス委員会もしくは当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、これらの委員会もしくは部門は当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告を行っていきます。ｄ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っていきます。ｅ．当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底いたします。リ．その他監査の実効性の確保についてａ．監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換ができる体制を確立いたします。ｂ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。③業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。イ．内部統制システム全般に対する取り組みの状況当社及びグループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を評価するため内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。主要な子会社については監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立しております。ロ．コンプライアンスに対する取り組みの状況当社は、コンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンス推進活動の状況や方針を確認しております。全社員を対象とした、コンプライアンス社内研修を年１回行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続して行っております。また、当社及びグループ各社は、統一した「コンプライアンス規程」を定め、当社企業グループ全体を通してコンプライアンスの実効性向上に努めております。ハ.リスク管理体制に対する取り組みの状況「リスク管理規程」に則り、リスクの特定及び対応策を策定し、定期的な見直しを行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。また、経営に関わるリスクについては、別途「経営危機管理規程」を定めるとともに、災害に対しては「防災規程実施マニュアル」において、それに備えております。ニ.内部監査体制に対する取り組みの状況内部監査計画に則り内部監査室は、本社各部署、国内グループ会社をはじめ、海外グループ会社全社に対して定期的に内部監査を実施しております。その監査結果を社長に報告するとともに被監査部署へフィードバックしております。④責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項に基づき社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）258,057189,826―68,231―８監査役（社外監査役を除く）10,09510,095―――２社外役員15,66615,666―――５ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社取締役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第62期定時株主総会において、年額350百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。また、当社監査役の報酬限度額は、平成19年６月26日開催の第61期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数7銘柄貸借対照表計上額の合計額130,771千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三重銀行16,20038,070金融機関との関係強化・維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三重銀行16,20038,556金融機関との関係強化・維持(注)株式会社三重銀行は、平成30年３月28日付で上場廃止となっておりますが、平成30年４月２日付の株式移転により、株式会社三十三フィナンシャルグループの株式の割当てを受けております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査は、それぞれ２名及び３名で構成しており、ともに内部監査規程及び監査役監査規程に基づき必要に応じて社内の適任者による支援可能な体制を確立しております。内部統制部門である内部監査室と監査役は、当社各部署ならびに各子会社への監査時に可能な限り同行するなど、逐一綿密な打合せを行っており、特に子会社への監査時は、監査の範囲が広いことから事前に監査内容について打合せを行い、連携しながら取り組んでおります。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。イ．内部監査の状況内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して、当社が定める内部監査規程に基づき、当社各部署及び各子会社について原則として年１回の業務監査及び会計監査を計画的に実施しており、監査結果を社長に報告しております。また、社長の命により必要に応じて特命監査を臨時に実施できる体制を整えております。被監査部署に対して監査結果を伝えるとともに、社長からの改善勧告がある場合は、改善指示を出し、被監査部署の責任者からは、改善指示事項に対する処置を報告させ、監査の有効性、効率性を高めております。ロ．監査役監査の状況監査役は、取締役とはその職責を異にする独立した機関であることを自覚し、当社が定める監査役監査規程及び監査役会規則に基づき、当社取締役会その他重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務遂行を監視しております。また、往査時には内部監査室と同行するなど、当社の重要な各部署や各子会社についても訪問し監査業務を行っております。なお、監査役は監査役監査の実施ごとに監査調書を作成し、保管しております。⑧社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の状況ａ．社外取締役当社には、社外取締役として白井文及び大西宏尚の両氏が就任しており、人的・資本的関係または取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。白井文氏につきましては、市議会議員・市長として、長きにわたり市政運営に携わられており、幅広い知識と豊富な経験をもとに、当社取締役会において的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。大西宏尚氏につきましては、経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をできると考え、社外取締役に選任しております。ｂ．社外監査役当社には、社外監査役として杉山清和及び武本夕香子の両氏が就任しており、人的・資本的関係または取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。杉山清和氏につきましては、税理士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査やコンプライアンス体制の構築、維持に適切な助言、提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。武本夕香子氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査や適法性確保のために適切な助言、提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。なお、内部統制部門である内部監査室とは、内部統制監査の結果を逐一確認するなど、綿密な打合せを行っております。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。当事業年度における主な活動状況は、次のとおりであります。取締役会(13回開催)監査役会(19回開催)発言内容出席回数出席率出席回数出席率取締役白井文13回100.0%――長きにわたり市政運営に携わった、幅広い知識と豊富な経験をもとに、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を述べており、議案の審議に必要な発言を積極的に行っております。取締役大西宏尚13回100.0%――経営者としての豊富な経験と深い見識をもとに、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を述べており、議案の審議に必要な発言を積極的に行っております。監査役古寺均13回100.0%19回100.0%主に税理士としての専門的見地から発言を行うなど、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。監査役杉山清和10回100.0%12回100.0%主に税理士としての専門的見地から発言を行うなど、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。(注)監査役杉山清和氏は、平成29年６月21日の就任後に開催された取締役会（全10回）全てに、また監査役会（全12回）全てに出席しております。ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針について社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、会社法上の要件を満たすことはもとより、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者、さらに、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員の要件を満たし、かつ中立的・客観的な観点からの経営意思決定もしくは監査を行うことができる者を選任することにより、経営の健全性を確保しております。ハ．人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について独立役員として指定している白井文氏、大西宏尚氏、杉山清和氏及び武本夕香子氏との間で本報告書提出日現在での人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。⑨会計監査の状況（平成30年３月期）イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名石井尚志氏(有限責任監査法人トーマツ)岡田明広氏(有限責任監査法人トーマツ)ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他５名⑩取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項イ．当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。ハ．当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。