日本自動車ターミナル株式会社
有価証券報告書－第53期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社が行っているトラックターミナル事業は物流の合理化、道路交通の円滑化等を目的とする極めて公共性の高い事業であり、この事業目的の実現のためには、施設の効率的な整備運用、環境の整備及び安全性の確保を図ることが必要であります。これを踏まえ、当社は、法令遵守の徹底、企業倫理の確立及び適切な情報開示による業務運営の適正化を推進することを基本認識としております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明取締役会当社は、取締役会において法令、定款及び社会規範を遵守し、経営に関する重要事項について審議を行い決議しております。当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役７名（有価証券報告書提出日現在）にて構成されております。各取締役の担当業務につき進捗状況や担当部門の問題点、課題について報告、協議しており、取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行状況を監督しております。取締役会は、定期的な取締役会のほか、必要に応じ随時開催しております。監査役会当社は、監査役制度採用会社であり、社外監査役２名を含む監査役３名（有価証券報告書提出日現在)にて構成されており、監査役は、監査役会を随時開催するとともに、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、業務運営の基幹会議である常務会及び業務連絡会にも出席し経営上の全ての重要情報を把握することにより取締役の職務執行についての監査及び法令遵守に対する内部管理の状況についての協議等を行っております。また、監査役は監査法人に対して随時報告を求める等の連携を図っております。常務会基本的業務執行方針及び、中長期計画並びに、業務の実施等に関わる重要事項の協議を行う機関として、社内取締役と少数の構成員にて構成されており、原則毎月の開催のほか、必要に応じ随時開催しております。部長会業務の円滑な遂行に資するため、部署間の意見の調整並びに連携を図る機関として、部長及び部付部長をもって構成されており、原則毎月開催するとともに、必要に応じ機動的に開催しております。業務連絡会所掌事項の状況及び課題につき、報告、審議並びに相互の内部牽制を行う機関とし、社内取締役・部長・部付部長及び事業部長をもって構成されており、原則毎月開催しております。なお、各機関において、必要に応じ顧問弁護士、顧問税理士等の専門家の意見を聴取しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、社内規程により業務執行権限と責任の明確化並びに、職務分掌を図り、業務の適正性、財務報告の正確性を確保し、各部署間の相互牽制機能を維持しております。また、内部監査部門を設置し内部統制システムの整備運用状況等について監査しております。ハコンプライアンス体制の整備の状況取締役会は、定期的開催のほか、必要に応じ随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令、定款等の違反行為を未然に防止しております。リスクマネジメント委員会の下にコンプライアンス推進部会を設置し、社内規程及びコンプライアンスマニュアルを策定する等、コンプライアンス体制を整備しております。また、社内規程及びコンプライアンスマニュアルにつきましては、法令等の改正に合わせ見直しを行っております。なお、役員及び使用人を対象としたコンプライアンス研修を適宜実施しております。さらに、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、情報提供の受付を行っております。ニリスク管理体制の整備の状況常務会を統括機関として、リスク全般の管理を行っております。また、リスクの発生及びリスクが発生した場合の損失の最小化を図るためにリスク管理規程を制定し、当該規程に基づき設置したリスクマネジメント委員会等において、各種のリスクについて対策、検討、審議等を行っております。なお、大規模災害を起因とするリスクについては大規模災害対策実施規程に基づき、情報管理に係るリスクについてはセキュリティポリシーに基づき、コンプライアンスリスクについてはコンプライアンス管理規程に基づき管理しております。ホ監査役の職務執行の状況常勤監査役は、取締役会のほか常務会、業務連絡会、リスクマネジメント委員会等重要な会議、委員会に出席しております。また、監査役は、代表取締役社長との間の意見交換を随時行い、必要に応じて取締役又は使用人からの報告を受けております。ヘ子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況子会社管理規程に基づき、子会社の経営管理に関する重要事項について報告を受け、内部監査を実施する等子会社の管理に取り組んでおります。ト内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門(担当者２名)を設置し、各部署の業務遂行状況等を監査し、各種法令、社内規程等を遵守した適正処理の維持を行っております。監査役監査では、当社各監査役は、監査役会で定めている監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業部において業務及び財産の状況を調査しております。監査役監査が効率的、かつ、効果的に行われるよう、取締役及び内部監査部門との緊密な情報交換を実施しております。さらに、会計監査人・顧問弁護士・顧問税理士等との意思疎通を図る機会の確保等、監査役の円滑な監査活動の環境を整えております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制につきましては、指定に際して事前に監査役の意見を聞く等、取締役からの独立性に配慮しております。当社は、社内の稟議書等の重要な意思決定書類についての監査役への回付及び必要な報告等、経営上の全ての重要情報に監査役がアクセスできる体制を整えております。さらに、監査役が適時適切に情報収集を行える環境を整えております。また、監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、会計情報の適正性等について常に確認できる体制をとっております。チ会計監査の状況当社の会計監査業務については、井上監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を行っております。業務を執行した公認会計士の氏名監査業務補助者の構成所属する監査法人名業務執行社員萱嶋秀雄業務執行社員鈴木勝博公認会計士２名その他１名井上監査法人(注)公認会計士法第24条の３に規定する監査関連業務を連続して行っている年数(継続監査年数)は７年以内であります。リ社外取締役及び社外監査役との関係当社の兵藤哲朗取締役(社外取締役)は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の塚本直之監査役(社外監査役)及び永山茂行監査役(社外監査役)は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。②役員報酬等の額当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。社内社外計取締役111百万円3百万円114百万円監査役2百万円20百万円23百万円計113百万円24百万円138百万円③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び当該監査役の責任の原因となった職務の遂行が善意でかつ重大な過失がないときに限られます。