旭ダイヤモンド工業株式会社
有価証券報告書－第99期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、すべてのステークホルダーに信頼され、経営全般の的確な意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営責任の明確化、経営監視機能の強化、業務執行の効率性の強化に努める事が必要であると考えております。①企業統治の体制当社の企業統治体制は、以下の通りであります。イ取締役会及び役員会当社の取締役会は、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会終了後には、社内取締役、執行役員、国内子会社の取締役社長及び常勤監査役が出席する役員会を開催し、意思決定事項の周知徹底を図っております。有価証券報告書提出日(平成30年６月27日)現在において、取締役会は取締役９名(うち社外取締役２名)で構成されております。ロ監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役は定例監査役会を開催するとともに、取締役会、役員会などに出席し、取締役の意思決定や職務遂行の監査を行っております。有価証券報告書提出日(平成30年６月27日)現在において、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。また、監査役会のもとに、監査役室(兼任スタッフ４名)を設置し、適法性監査に留まらず、経営陣から独立した立場で内部統制の整備・運用状況、コーポレート・ガバナンスの状況、リスクマネジメントなどの監査役監査の補佐を行える体制を整えております。ハ執行役員制度当社は執行役員制度を導入して、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を進めております。有価証券報告書提出日(平成30年６月27日)現在において、執行役員は10名であります。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のような体制を採用する事で、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を監督する機能の充実化が図れるとともに、的確な経営判断が可能な体制が十分に確保されているものと考えております。また、取締役の任期を１年とし、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築する事ができるようにしております。③内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年５月13日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の内容を一部改定し、次の通りの内容としております。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制(１)当社は、「経営理念」「行動憲章」「コンプライアンスの具体例」をまとめた「旭ダイヤ行動指針」を制定し、取締役及び使用人に対して法令順守の周知徹底を図ります。(２)当社は、内部統制システム全体を統括し、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、この下部組織に「情報開示委員会」「コンプライアンス委員会」「内部監査委員会」「個人情報保護委員会」の４つの組織を設け、法令・定款に適合した体制の確保を図ります。(３)当社は、コンプライアンスに関する内部通報制度として、社内と社外の「ヘルプライン窓口」を整備し、コンプライアンス体制を強化します。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１)取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規則、稟議規程等に基づき、文書並びに電磁的に記録し、保存期間を定め適切に保存します。(２)取締役及び監査役は、これらの記録を随時閲覧可能とします。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)「コンプライアンス委員会」及び「内部監査委員会」は、リスク管理の状況を監査するとともに、「内部統制委員会」等にて、その内容を定期的に報告します。(２)「情報開示委員会」及び「個人情報保護委員会」は、情報漏えい等の事故防止に努めるほか、環境、品質、安全、ブランド等のリスクについても、それぞれ所管する関係部署等がリスク管理を行います。(３)当社は、災害や事故等の不測の事態が発生した場合に、当社の事業を早期に再開・継続する事を目的として、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を整備します。(４)当社は、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行います。４．当社の取締役の職務の遂行が効率的に行われる事を確保するための体制(１)当社は、取締役会を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を行うとともに、個々の取締役の職務遂行の監督を行います。(２)当社は、取締役会終了後に執行役員及び国内子会社取締役社長を加えた役員会を開催し、意思決定の周知徹底を図ります。(３)当社は、定期的に全社会議を開催して販売目標を立案し、それをもとに生産会議を行い、目標達成のための戦略を策定し、実現に向けた施策を決定します。(４)当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を図ります。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、原則、各子会社においては、自主的に経営を行う事を基本方針としますが、「子会社管理規程」に基づき、重要事項については、子会社の取締役及び監査役等から当社の所管部署を通じて、取締役会の承認又は稟議書による決裁を受けるか、もしくは事前報告を行う事を義務付けます。(２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社のリスク管理をサポートします。また、当社の「内部監査委員会」による子会社各社の内部監査において、リスク管理の状況を監査します。(３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制子会社の取締役又は監査役等に就任した当社の取締役又は使用人は、子会社の効率的な業務運営を図ります。(４)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社における法令及び定款に適合する業務運営を図ります。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務補助のために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、監査役及び監査役会の業務の支援を行います。７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(１)監査役の職務を補助する使用人は、取締役の管轄外となり指示命令を受けないものとします。(２)当社の監査役は、当社の監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保するため、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮監督し、当該使用人は、監査役の指揮監督に服します。８．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制(１)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重大事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)の状況、その他監査役がその職務の遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行う事とします。(２)当社は、上記（１）に従い、監査役への報告をした当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止します。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の支払を行います。10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制監査役は、必要に応じ取締役会、役員会等重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める事により、実効的な監査体制の構築を図ります。④内部監査及び監査役監査イ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査委員会(兼任スタッフ15名)が、内部監査規程に従って、主に内部統制の評価と兼ねて内部監査を行っております。また、監査役会においては、会計監査人及び内部監査委員会から、監査方針・監査計画の説明や監査結果の報告を受けており、そのほか、問題点に関する意見交換や実地監査への立会い等を通じて、相互の連携を高めております。ロ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤且行氏、厚海英俊氏及び神山敏蔵氏の３名であり、あると築地有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、会計監査人として、あると築地有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法と金融商品取引法に基づく監査を受けております。内部監査においては、内部監査委員会のスタッフ、監査役及び会計監査人が、相互連携した監査活動を行っております。さらに、監査役と会計監査人は、定期的に監査方針、監査方法、監査結果等について報告会を開催し、相互理解に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。ロ各社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役として小山修氏及び永田新一氏、社外監査役として大高由紀夫氏及び川嶋誠人氏の合計４名を選任しております。社外取締役小山修氏は、三井物産株式会社の出身で、現在は学校法人啓明学園の理事及び学校法人国際大学の監事を兼務しております。なお、三井物産株式会社グループとの間には、材料の仕入取引が５億82百万円ありますが、当社の連結売上高に占める割合は1.3％と僅少であり、三井物産株式会社連結売上高に占める割合も0.01％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。社外取締役永田新一氏及び社外監査役大高由紀夫氏は、株式会社みずほ銀行の出身であります。同行からの借入金は３億40百万円ありますが、当社の連結総資産に占める割合は0.5％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。社外監査役川嶋誠人氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身であります。なお、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入金は70百万円と僅少であり、当社の連結総資産に占める割合も0.09％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。ハ社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割社外取締役小山修氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。社外取締役永田新一氏は、金融機関の出身者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。社外監査役の大高由紀夫氏及び川嶋誠人氏は、いずれも金融機関の出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。ニ社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」)を選任するための独立性に関する基準を明確にする事を目的として、平成27年10月30日開催の取締役会の決議により「社外取締役及び社外監査役の選定に関する基本方針」を制定し、下記の社外役員の独立性判断基準を明確にいたしました。これにより、当社の社外役員の独立性については、会社法が定める社外役員の要件、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び下記の社外役員の独立性判断基準を満たし、独立社外役員に期待される役割・責務を発揮するために必要な経験と知見を有する者を、独立社外役員として選定します。なお、小山修氏、永田新一氏、大高由紀夫氏及び川嶋誠人氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。＜社外役員の独立性判断基準＞当社は、社外役員の独立性について、以下の項目のいずれにも該当しない者を、当社にとって独立性を有すると判断します。（1）当社の議決権を実質的に10％以上保有する主要株主に所属している者（2）当社が議決権を実質的に10％以上保有する会社に所属している者（3）当社の前年度連結売上高の３％以上を占める取引先に所属している者（4）取引先の前年度連結売上高の３％以上を当社が占める取引先に所属している者（5）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者（6）前年度に当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)（7）前年度に当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている法人に所属する者（8）過去３年間において上記（1）から（7）のいずれかに該当する者（9）上記（1）から（8）の配偶者又は二親等以内の親族ホ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行う事ができるよう事前に説明を受けており、円滑に経営に対する監督を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるような体制をとっております。社外監査役は、常勤監査役からの監査報告、内部監査委員会からの内部監査及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告などを定期的に受ける体制をとっております。⑥役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬取締役(社外取締役を除く)2152157監査役(社外監査役を除く)15151社外役員26265合計25725713(注)１取締役に対する役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会において年額450百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。３監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会において年額45百万円以内と決議されております。４上記には、平成29年６月27日開催の第98回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針社外取締役を除く当社の取締役の基本報酬は、固定報酬と前年度の親会社株主に帰属する当期純利益を基準とする業績連動報酬により構成し、社外取締役と監査役の報酬は固定報酬としており、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。また、当社の定める一定の基準に従い、各取締役の報酬等の額は取締役会により、各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。なお、平成30年５月15日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入する事を決議し、平成30年６月26日開催の第99回定時株主総会において承認を得ました。本制度は、取締役の報酬の限度額とは別枠で、新たな株式報酬を、平成31年３月31日で終了する連結会計年度から平成33年３月31日で終了する連結会計年度までの３連結会計年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する取締役に対して支給いたします。本制度の導入により、取締役の報酬は「基本報酬」及び「株式報酬」により構成される事になります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する事を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をする事ができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和する事により、株主総会を円滑に運営する事を目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数46銘柄貸借対照表計上額7,866百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニオンツール株式会社290,0001,012取引関係の維持・強化旭硝子株式会社707,323638取引関係の維持・強化オーエスジー株式会社275,000626取引関係の維持・強化アイダエンジニアリング株式会社500,000494取引関係の維持・強化株式会社東京精密135,000473取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500,000349取引関係の維持・強化第一カッター興業株式会社300,000304取引関係の維持・強化株式会社クボタ137,342229取引関係の維持・強化株式会社安永140,000226取引関係の維持・強化日本特殊陶業株式会社88,650225取引関係の維持・強化株式会社ワキタ174,660184取引関係の維持・強化トヨタ自動車株式会社28,300170取引関係の維持・強化本田技研工業株式会社50,000167取引関係の維持・強化天龍製鋸株式会社73,000163取引関係の維持・強化三菱電機株式会社85,440136取引関係の維持・強化ミネベアミツミ株式会社68,205101取引関係の維持・強化株式会社岡本工作機械製作所565,00099取引関係の維持・強化株式会社不二越159,77391取引関係の維持・強化鉱研工業株式会社143,70087取引関係の維持・強化東京製綱株式会社50,00084取引関係の維持・強化ダイジェット工業株式会社461,47081取引関係の維持・強化日野自動車株式会社58,00078取引関係の維持・強化日立金属株式会社40,82063取引関係の維持・強化株式会社ＳＵＭＣＯ33,52962取引関係の維持・強化京セラ株式会社9,30057取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社11,80045取引関係の維持・強化ミクロン精密株式会社10,00035取引関係の維持・強化リックス株式会社20,81733取引関係の維持・強化株式会社日立製作所48,74329取引関係の維持・強化富士精工株式会社109,00029取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニオンツール株式会社290,0001,088取引関係の維持・強化オーエスジー株式会社275,000671取引関係の維持・強化アイダエンジニアリング株式会社500,000643取引関係の維持・強化第一カッター興業株式会社300,000641取引関係の維持・強化旭硝子株式会社142,904629取引関係の維持・強化株式会社東京精密135,000579取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500,000348取引関係の維持・強化株式会社安永140,000328取引関係の維持・強化株式会社クボタ139,760260取引関係の維持・強化天龍製鋸株式会社73,000237取引関係の維持・強化日本特殊陶業株式会社88,650227取引関係の維持・強化株式会社ワキタ174,660207取引関係の維持・強化トヨタ自動車株式会社28,300193取引関係の維持・強化株式会社岡本工作機械製作所56,500187取引関係の維持・強化本田技研工業株式会社50,000183取引関係の維持・強化ミネベアミツミ株式会社68,804156取引関係の維持・強化三菱電機株式会社87,082148取引関係の維持・強化株式会社不二越165,612106取引関係の維持・強化東京製綱株式会社50,000105取引関係の維持・強化株式会社ＳＵＭＣＯ34,18295取引関係の維持・強化ダイジェット工業株式会社46,14790取引関係の維持・強化鉱研工業株式会社143,70083取引関係の維持・強化日野自動車株式会社58,00079取引関係の維持・強化京セラ株式会社9,30055取引関係の維持・強化日立金属株式会社40,82051取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社11,80050取引関係の維持・強化リックス株式会社21,46845取引関係の維持・強化ミクロン精密株式会社30,00041取引関係の維持・強化富士精工株式会社109,00034取引関係の維持・強化日本基礎技術株式会社74,25329取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。