住石ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、純粋持株会社として、グループ全体と事業子会社の経営を分離して、それぞれの権限と責任の明確化を図っております。また、監査役制度を採用し、取締役会につきましては少数（５名）の取締役により経営環境の変化に迅速に対応する体制を整備し、社外取締役と監査役、内部監査部門の連携を図ることにより、監督機能の強化を図っております。なお、リスクマネジメントやコンプライアンスについては、体制作りと周知徹底を図っており、今後ともコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題のひとつとして、その充実を図ってまいります。(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制及び施策の実施状況は次のとおりであります。②会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しております。取締役会は取締役５名の体制であり、そのうち２名が社外取締役であります。原則月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。監査役については３名の体制であり、そのうち２名が社外監査役であります。社外監査役は当社グループ会社の出身ではありません。（役員数については2018年６月28日現在）③内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.当社及び子会社の取締役は、取締役会による職務執行の適正な監督のため、定期的に又は必要に応じて職務執行の状況を取締役会に報告する。2.当社及び子会社の取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務執行に係る情報について、法令、社内規程に従い、保存を行うとともに適正に管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.リスク管理に関する社内規程に従い、担当部署が所管業務に関する当社グループ全体のリスクへの対応を主導的に実施するとともに、組織横断的なリスクについては取締役会等で適宜審議し、適切に対応する。2.当社グループ全体の経営上の重要なリスクについては、取締役会等において、リスクの顕在化の防止に努めるとともに、万一顕在化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努める。3.リスク管理体制の有効性については、内部監査組織である監査室が定期的に又は必要に応じて当社グループ全体の監査を行う。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.取締役会は、原則として月１回又は必要に応じて随時開催する。また、取締役会付議事項を含む当社グループ全体の経営の重要事項については、当社及び子会社の取締役及び執行役員が出席する業績会議、その他の会議体において適宜報告・審議するなど、効率的な業務運営に努める。2.当社及び子会社の取締役会の決定に基づく職務執行については、それぞれ代表取締役、業務担当取締役及び執行役員が適切かつ迅速に執行する。５．当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.当社及び子会社の取締役は、社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確化するとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。2.監査室は、当社グループ全体の法令及び定款遵守の状況、その他従業員の職務執行の状況について、定期的に又は必要に応じて監査するとともに、その結果を取締役会等に報告し、所要の改善を図る。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1.取締役は、当社グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を示し、その達成に向け、当社グループを挙げて取り組む。2.取締役は、当社グループ会社取締役との意見交換を定期的に開催し、当社グループにおける経営課題の共有と解決に努める。７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.必要に応じて監査役の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の同意を得るものとする。監査役の業務補助を命ぜられたスタッフは、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。2.当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員は、経営上の重要なリスク等を発見したときは、監査役に報告する。また、監査役の求める事項について、いつでも、必要な報告を行うものとする。3.当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員が、前項に係る報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。4.監査役が職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。5.取締役は、会計監査人及び監査室が監査役に報告をするための体制その他監査役監査の実効性を確保する体制を整備する。(2)内部監査及び監査役監査の状況監査役は常勤監査役２名非常勤監査役１名体制であり、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画等に従い監査業務を行っております。また、監査役は、財務部及び総務部等の内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施する等により、内部統制の実施状況を把握しております。内部監査部門である監査室は２名体制であり、監査役及び会計監査人並びに財務部、総務部等の内部統制部門と連携を図りながら内部監査を実施しております。監査役と監査室は、相互に連携を図りながら監査を実施し、随時情報、意見交換を行っております。また監査役と会計監査人は、定期的に監査実施計画等についてディスカッションを行うとともに、監査実施結果等について、報告会を行っております。なお、社外監査役柿本省三氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(3)会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法上の会計監査を三優監査法人に委嘱しております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名補助者の構成指定社員業務執行社員指定社員業務執行社員指定社員業務執行社員杉田純山本公太原田知幸三優監査法人公認会計士５名なお、会計監査業務を執行した公認会計士は継続監査年数が７年を超えていないため継続監査年数の記載を省略しております。(4)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、企業経営の経験や専門性及び独立性等を総合的に判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準等は、特に定めておりません。また、社外取締役及び社外監査役は、監査室、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。社外取締役佐久間博氏は、経営全般にわたる豊富な経験と高い見識を有していることから、適任と判断しております。社外取締役鎭西俊一氏は、弁護士として独立した立場から、当社の経営に対してその豊富な専門知識及び経験等を反映していただけるものと判断しております。また、社外取締役佐久間博氏及び鎭西俊一氏を、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。社外監査役茶谷瑛一氏は、経営者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有していることから、適任と判断しております。社外監査役柿本省三氏は、公認会計士、税理士及び経営コンサルタントとして豊富な専門知識及び経験等を有していることから、適任と判断しております。なお、鎭西俊一氏と当社は法律顧問契約を締結しております。その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。(5)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数（人）報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与取締役4324441社外取締役2101012監査役14005社外監査役28009合計9567569②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、定款において、株主総会の決議によって定めることとしております。１．取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第１期定時株主総会において、業績連動型の報酬支払を可能とするため、賞与も含めて年額１億８千万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内で決定しております。２．監査役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第１期定時株主総会において、業績連動型の報酬支払を可能とするため、賞与も含めて年額４千８百万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。３．役員退職慰労金制度はありません。４．なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値の向上に対する経営責任を明確にするため、取締役及び監査役に対し、前記の報酬限度額の範囲内で、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることについて、2014年６月27日開催の第６期定時株主総会においてご承認いただきました。(6)株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である住石マテリアルズ株式会社については以下のとおりです。①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄3,369百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度１．特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三精テクノロジーズ株式会社666,000695取引関係等の維持・強化のためサノヤスホールディングス株式会社920,000266取引関係等の維持・強化のため大和ハウス工業株式会社30,00095取引関係等の維持・強化のため昭和産業株式会社58,00034取引関係等の維持・強化のため株式会社関西アーバン銀行18,75026金融取引関係等の維持・強化のため２．みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度１．特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三精テクノロジーズ株式会社666,000802取引関係等の維持・強化のためサノヤスホールディングス株式会社920,000232取引関係等の維持・強化のため大和ハウス工業株式会社30,000123取引関係等の維持・強化のため昭和産業株式会社11,60032取引関係等の維持・強化のため株式会社関西アーバン銀行18,75027金融取引関係等の維持・強化のため(注)昭和産業株式会社は、2017年10月１日をもって同年９月30日（実質上９月29日）の最終の株主に対し、所有株式５株につき１株の割合で株式併合いたしました。２．みなし保有株式該当事項はありません。なお、提出会社の株式の保有状況については、該当ありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。(7)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(8)取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票の方法によらないものとする旨を定款に定めております。(9)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。(10)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(11)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(13)種類株式について普通株式と第二種優先株式は単元株式数が異なっております。これは2008年10月１日の株式移転に際して、普通株式については売買単位の集約を目的とした東京証券取引所の施策に沿って住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社）の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を割当て、併せて単元株式数を500株から100株としたためであります。また第二種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としている関係から、法令に定める場合を除き当社株主総会において議決権を有しておりません。