株式会社小森コーポレーション
有価証券報告書－第72期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は以下の通りであります。当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考え、監査役会設置会社方式を採用しております。当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」並びに「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。このため、毎年取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、この方針に基づき内部統制システムの構築と運用を行っております。また、その構築及び運用状況の評価はCSR・環境推進室が担当し毎年実施のうえ、結果を取締役会で報告しております。平成30年６月21日現在、取締役会は９名の取締役（うち社外取締役は３名）からなり、取締役会を原則毎月１回開催し、経営の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びにその他重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行を監督しております。また、執行役員会は19名からなり、取締役会で決定された経営方針等を周知し会社業績の達成と企業価値向上に向けて業務執行を確実なものとします。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されています。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行を監査しております。経営の意思決定の迅速化を図るため、経営企画、生産及び開発、営業、管理各本部担当役員をメンバーとし、監査役をオブザーバーとする社長主催の「経営会議」において、重要な経営課題や中期経営計画について方針を決定しております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「コンプライアンス規程」、「グループ企業行動憲章」及び「グループ社員行動基準」を定め、取締役の率先垂範と役職員への周知徹底を図る。・内部通報制度により、違法行為や倫理違反等不祥事の未然防止に努める。・CSR・環境推進室長をコンプライアンス体制の責任者とし、体制の構築、維持、周知徹底のための教育活動を行う。・内部監査室が、財務報告に係る内部統制も含めた業務全般に関し、管理・運営の制度及び業務執行状況を評価する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に関わる情報を、取締役及び監査役の閲覧に供する形で適切に保存し、管理する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・CSR・環境推進室長をリスクマネジメントの責任者とし、全社的な観点からリスクを捉え、評価し、対応する。・「リスクマネジメント規程」及び「リスクマネジメント運営要領」を整備し、リスクごとに担当する役員を定め、対応する。・地震等大規模な自然災害が発生した場合の行動基準を定めた地震対策マニュアルを策定する等体制を整備し、対応を図る。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を導入している。・各会議体及びこれらの規程を整備し、会議の効率的な運用を図る。・取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な中期経営計画を定め、取締役から業務執行を委ねられた執行役員は計画目標の達成に向け年度目標を設定し、職務の執行を効率的に実施する。5．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・CSR・環境推進室長が主管となり代表取締役社長のもとに取締役及び執行役員で構成するCSR委員会を設置し、内部統制システム、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部通報制度、環境関連事項等を審議し、決定事項を各部門内に周知徹底する。6．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「子会社管理規程」を整備し、リスクを考慮した親会社承認事項と報告事項を定める等、子会社経営の自立性確保と業務の効率化を図る。・子会社主管部門は、当社の経営理念、「グループ企業行動憲章」、方針を浸透させるとともに、「子会社管理規程」に基づき指導・助言を行い、リスクマネジメントを行う。・CSR・環境推進室は、グループのコンプライアンス体制の構築、維持、教育活動に当たり、内部監査室は、グループ会社の監査を行う。7．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置く。当該従業員の任命、異動、評価について、取締役からの独立性を確保する。8．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制・当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反、不正行為又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告する。・社長決裁を要する重要な意思決定事項は監査役に回覧し、取締役会の決議事項に関する情報は監査役に事前に通知する。・取締役及び従業員は、監査役の要請により必要な報告を行う。この報告者は報告を理由として不利な扱いを受けない。9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務執行に必要な費用は当社が負担する。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と会合をもち、意思の疎通を図る。・内部監査室及び会計監査人は、監査結果について監査役へ報告する。・監査役は重要な会議に出席して意見を述べることができる。③内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直属組織である内部監査室４名により、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会の定めた監査役監査基準に基づき監査をしております。監査役は、内部監査室と定期的会合に加え必要に応じ会合を持ち、それぞれの監査計画の重複を避けると同時に、情報の共有化を図っております。また、実施した監査結果に基づき業務執行部門の執行状況を検証・確認し、フォローアップ・改善等についても意見交換を行っております。さらに、監査役は会計監査人と日常的に緊密な連携を図り、随時、監査に関する報告を受けるとともに、内部統制監査を含む監査計画の概要につき意見交換を行い、重要な監査事項につき共有化を図っております。また、監査結果についても、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等適時報告を受け、意見交換を行うと同時に、適宜会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、監査の効率化や品質の向上に努めております。④社外取締役及び社外監査役(1)当社は平成30年６月21日現在社外取締役を３名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。(2)社外取締役吉川正光氏は、当社製品の販売先である独立行政法人国立印刷局の出身です。独立行政法人国立印刷局と当社との間には、年間3,739百万円(平成30年３月期実績)の取引が存在しております。なお、当社と当社の社外取締役亀山晴信氏及び関根健司氏との間に特別な利害関係はありません。(3)平成30年６月21日現在当社の監査役会は４名で構成されており、うち社内監査役１名、社外監査役３名であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、重要書類の閲覧及び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。(4)社外監査役川端雅一氏は、当社の取引先のみずほ銀行の出身であります。なお、当社と当社の社外監査役尼子晋二氏及び坂本裕子氏との間に特別な利害関係はありません。(5)当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性を判断する基準として、「社外役員独立性基準」を制定しております。その主な内容は次の通りであります。１．過去10年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと但し、社外取締役及び社外監査役は除く２．過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの大株主もしくは小森グループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと３．小森グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと４．小森グループから多額の寄付金を受けている法人・団体等の理事その他取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと５．小森グループとの間で、相互に役員を派遣している法人・団体等の取締役・監査役・執行役員でないこと６．過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは使用人であったことがないこと７．小森グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと８．以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者でないこと（１）小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者（３）上記２．から７．で就任を制限している対象者９．その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと(6)取締役吉川正光氏、亀山晴信氏、関根健司氏及び監査役尼子晋二氏、坂本裕子氏、川端雅一氏は、前記「社外役員独立性基準」を満たしており、この６氏につきまして、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）196171－25－7監査役（社外監査役を除く）2020－－－1社外役員5454－－－5(注)１.上記は役員区分ごとの対象となる役員の員数及び報酬等の総額であり、報酬等の総額は基本報酬247百万円、賞与25百万円によるものであります。２.当事業年度末日における在籍人数は、取締役９名、監査役４名であります。３.取締役の報酬の株主総会の決議(平成12年６月29日付)による限度額(使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く)は、年額240百万円であります。また、監査役の報酬の株主総会の決議(平成20年６月24日付)による限度額は、年額90百万円であります。４.平成20年６月24日開催の第62回定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役２名に対し285百万円あります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を概ね以下の通り定めております。取締役の報酬については、企業価値の向上に向けた報酬体系に相応しいものとすべく、説明責任や業績連動性を考慮したものとするため、月例報酬と業績連動賞与から構成されております。固定報酬である月例報酬の総額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内としており、業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、報酬全体の約３分の１としております。業績連動の指標としては、連結営業利益の達成度に応じるものとし、具体的な支給総額は、事業年度終了後に株主総会に諮ることとしております。各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定されます。なお、当社は役員退職慰労金制度を廃止しており、ストックオプション等は該当ありません。監査役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬である月例報酬のみとし、月例報酬の総額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内とします。各監査役の基本報酬額は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額11,035百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的朝日印刷㈱646,6911,742当社顧客との取引関係の維持・発展目的(株)SCREENホールディングス178,1341,458当社購入先との取引関係の維持・発展目的凸版印刷㈱764,705867当社顧客との取引関係の維持・発展目的日本写真印刷㈱296,620782当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日本印刷㈱615,646738当社顧客との取引関係の維持・発展目的共立印刷㈱2,065,465693当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日精化工業㈱920,000692当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱奥村組767,000518当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,435,697496当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的東洋インキSCホールディングス㈱636,000340当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱牧野フライス製作所296,000285当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ120,173209当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的コニカミノルタ㈱200,000199当社との取引関係の維持・発展目的京セラ㈱30,600189当社との取引関係の維持・発展目的共同印刷㈱503,301182当社顧客との取引関係の維持・発展目的宝印刷㈱109,055181当社顧客との取引関係の維持・発展目的グローリー㈱37,200135当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,000134当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的総合商研㈱140,000117当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱めぶきフィナンシャルグループ237,580105当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的三浦印刷㈱252,21465当社顧客との取引関係の維持・発展目的ト－イン㈱104,67349当社顧客との取引関係の維持・発展目的竹田印刷㈱58,10032当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱廣済堂78,29029当社顧客との取引関係の維持・発展目的サンメッセ㈱50,00022当社顧客との取引関係の維持・発展目的セキ㈱10,00013当社顧客との取引関係の維持・発展目的東洋電機製造㈱6,90011当社購入先との取引関係の維持・発展目的大王製紙㈱5,0007当社との取引関係の維持・発展目的カーディナル㈱10,0006当社顧客との取引関係の維持・発展目的古林紙工㈱28,7205当社顧客との取引関係の維持・発展目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)SCREENホールディングス178,1341,738当社購入先との取引関係の維持・発展目的朝日印刷(株)1,298,2621,653当社顧客との取引関係の維持・発展目的日本写真印刷㈱296,620846当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日精化工業㈱184,000807当社顧客との取引関係の維持・発展目的共立印刷(株)2,068,256740当社顧客との取引関係の維持・発展目的凸版印刷㈱779,794680当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日本印刷㈱307,823676当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱奥村組153,400643当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,435,697466当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的東洋インキSCホールディングス㈱636,000419当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱牧野フライス製作所296,000295当社購入先との取引関係の維持・発展目的宝印刷(株)109,055207当社顧客との取引関係の維持・発展目的京セラ㈱30,600183当社との取引関係の維持・発展目的コニカミノルタ㈱200,000182当社との取引関係の維持・発展目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ120,173173当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的共同印刷㈱52,110170当社顧客との取引関係の維持・発展目的グローリー㈱37,200141当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,000133当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的総合商研㈱140,000115当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱めぶきフィナンシャルグループ237,58097当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的ト－イン㈱106,92166当社顧客との取引関係の維持・発展目的竹田印刷㈱58,10058当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱廣済堂78,29045当社顧客との取引関係の維持・発展目的サンメッセ㈱50,00022当社顧客との取引関係の維持・発展目的セキ㈱10,00016当社顧客との取引関係の維持・発展目的カーディナル㈱10,00015当社顧客との取引関係の維持・発展目的東洋電機製造㈱6,90012当社購入先との取引関係の維持・発展目的古林紙工㈱2,8728当社顧客との取引関係の維持・発展目的大王製紙㈱5,0007当社との取引関係の維持・発展目的㈱平賀10,0004当社顧客との取引関係の維持・発展目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況１業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名柴毅(ＰｗＣあらた有限責任監査法人)塩谷岳志(ＰｗＣあらた有限責任監査法人)２監査業務に係る補助者の構成ＰｗＣあらた有限責任監査法人公認会計士６名その他12名⑧責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社は社外取締役吉川正光氏、亀山晴信氏及び関根健司氏、社外監査役坂本裕子氏及び川端雅一氏と会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。⑨取締役の定数に関する規定当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１剰余金の配当等当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。２中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。