東急不動産ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、人と暮らしをトータルに見つめ、お客様とともに「美しい時代へ」の理念のもと、美しい生活環境の創造を目指す総合生活産業であり、東急グループの一員として「安心と信頼」の「東急」ブランドの価値向上に努めております。また、安定化した成長路線を着実に「継続」することと、大きく変化を遂げるであろう事業環境に対応しながら、常に新たな事業・課題の達成に「挑戦」することを経営のキーワードに据えることで企業価値の拡大を図ってまいります。そのためには、経営の効率性を高め、健全かつ透明性の高い経営体制を築くことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。（基本方針）当社は、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。・株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保いたします。・ステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。・情報の開示に積極的に取り組み、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。・取締役会の経営監督機能、監査役及び監査役会の経営監視・監督機能を十分に機能させるため、各機関の役割・責任を明確にいたします。・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。①企業統治の体制当事業年度末におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。イ．企業統治の体制とその理由当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置づけており、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督してまいります。取締役会は、取締役で構成され、原則として定例取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。監査役は、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査してまいります。監査役会は、監査役で構成され、監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システム監査実施基準に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成してまいります。なお、監査役のうち２名が社外監査役であります。当社及び当社グループは、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目指した効率的かつ健全なグループ経営のため、最適なコーポレート・ガバナンスの仕組みづくりを追求してまいります。これまでに下記記載の具体的施策を実施し、業務執行、監督機能等の充実を図っております。・グループ経営会議の設置グループ経営方針、経営戦略及びグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の審議・協議及び報告並びに子会社の重要な投資計画案・実施案及び事業戦略案の審議・協議及び報告機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、代表取締役会長・社長、取締役以下、執行役員等で構成され、原則月１回開催しております。・指名・報酬委員会の設置取締役の選任・報酬の決定について手続きの客観性・透明性を高めることを目的に取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。・執行役員の選任経営機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、執行役員制度を導入しております。・取締役の任期取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するため、取締役の任期を１年にしております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、グループの持続的発展と企業価値の恒常的成長を図るために、コンプライアンス経営を徹底し、業務の適正を確保しながら、効率性・有効性を高めて業績の目標など経営課題を達成し、適切な情報開示を実践することを目的として、取締役会等機関、経営者及び従業員等、全てのグループ構成員が内部統制システムの整備・運用に取り組むこととしております。また、監査役は「内部統制システム監査実施基準」に則り、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。・東急不動産ホールディングスグループ行動基準当社グループは、法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、全役職員に内容の理解と基準に即した行動を求めてまいります。・取締役の職務執行に関する体制経営の組織的・効率的推進を目的とし業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」や「決裁規程」に則り適切な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及びグループ経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保しております。さらに、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化並びに業務の効率性を確保しております。・コンプライアンス体制当社グループは、コンプライアンス部門を設置し、全役職員に対する啓蒙を含め、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」に即したコンプライアンス経営の徹底に努めてまいります。具体的には、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」実践のために、コンプライアンス規程に基づく細則である「東急不動産ホールディングスグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、役職員に案内のうえ、定期的にコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、当社グループにおける法令の制定・改正等の情報伝達、各種法務マニュアルの整備等を通じて、業務における法令遵守の環境を整えております。また、法令違反等を未然に防止・改善するため、「コンプライアンス・ヘルプライン窓口」（内部通報窓口）を設置しており、社内で直接受け付ける窓口の他、外部の弁護士が受け付ける窓口（外部通報窓口）をあわせて設置しております。外部通報窓口へ通報された内容は社内の対応部門へ報告されると共に、経営陣から独立した判断ができるよう、当社の常勤監査役にも報告される体制となっております。・内部監査体制内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、グループ内部監査部を設置しております。グループ内部監査部は当社及び子会社等の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。・リスク管理体制当社は、経営目的の達成を阻害する損失の危険を統括的に管理するため、全社の重大リスクを把握し、対策の実施等を優先度に応じて計画的かつ継続的に行っております。主要なリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づき個別リスクごとの主管部署を定め、「リスクマネジメント委員会」において当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理しております。また内部監査によりリスク管理体制及びリスク管理業務の十分性を確認するとともに、重大リスクに関する監査を優先度に応じて計画的に実施しております。緊急かつ重大な損失の危険が発生・発見された場合は、「緊急時対応基本規程」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行っております。・情報管理体制当社グループの役職員が業務上取り扱う情報に関する管理の重要性を認識し適切な管理を実施することを目的として「情報管理基本方針」及び関連諸規程を定め、情報の共有化による業務の効率化、秘密漏洩防止、適切な情報開示に努めることとしております。取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務の執行に係る情報についても適切に保存・管理し、取締役及び監査役は必要に応じて常時これらの保管文書を閲覧できるものとしております。電子情報等については別途「情報セキュリティ細則」を定め、情報管理責任者による利用監視や端末利用に関する規則等、役職員が遵守すべき事項を定めております。また、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することを目的として「内部者取引防止規程」を定めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について連結企業集団としての当社グループにおける業務の適正確保及びコンプライアンス経営の徹底等を目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の浸透に努めてまいります。グループ全体の経営管理については、連結企業集団としての目標・方針・事業計画を協議調整し、当社グループ各社に共有化を図ることとしております。経営管理については、子会社と締結するグループマネジメント委託契約書に則り、会議体及び個別の協議、連絡の場を通じて、各社経営または事業運営における進捗状況、重要事項について報告・相談を受けるものとし、必要に応じて助言・指導または承認を行うこととしております。また当社による内部監査を適宜実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、グループ内部監査部を設置しております。グループ内部監査部は当社及び子会社の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。また、グループ内部監査部において、会社法に定められた「業務の適正を確保するための体制の整備」に関する評価及び金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。（グループ内部監査部12名）ロ．監査役監査監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受けるとともに決裁書類の閲覧、内部監査部門や子会社、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社及び子会社の業務執行状況の監査を実施しております。常勤監査役を中心とした現場の往査等に基づく的確な情報把握により、公正な監査意見を形成し、監査役制度の機動性・柔軟性を生かして、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務執行を有効に監査してまいります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役１名を選任しております。監査役の補助として、業務執行者から独立した組織である監査役室（担当２名）を設置し、監査業務の円滑な遂行に寄与しております。また、監査役員数に占める社外監査役の比率を半数としており（監査役４名のうち社外監査役２名）、取締役会他の重要な会議等への出席、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査いたします。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役は会計監査人が適切な監査を実施しているか監視検証するために、株主総会終了後、会計監査人より年間監査計画を受領し、その後、定期的に報告を受けるとともに、法令、会計基準の情報提供を受ける等、必要に応じて連携した活動を実施しております。また、監査役は内部監査部門との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するために、監査役会において内部監査部門からの定期的報告を受けております。常勤監査役は、別途内部監査部門から定期的報告を受けております。当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）相互の連携を以って推進してまいります。また、三様監査の実効性を高めるため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めてまいります。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。監査は期末のみならず期中においても適宜実施されております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はございません。指定有限責任社員業務執行社員竹之内和徳指定有限責任社員業務執行社員小島亘司監査業務に係る補助者公認会計士18名、その他26名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任状況当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。また、社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任状況については以下のとおりであります。役名氏名兼務する主な他の会社名及び役職（平成30年６月27日現在）当社との関係及び選任状況取締役壱岐浩一－当社は、同氏が過去において業務執行者であった第一生命グループと資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。また、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に生かしていただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。取締役貝阿彌誠富士フイルムホールディングス株式会社社外取締役セーレン株式会社社外監査役同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。裁判官及び弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を当社の経営に反映していただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。取締役桜井俊株式会社電通執行役員当社は、同氏が過去において顧問であった三井住友信託銀行株式会社と資金借入の取引がありますが、同行における同氏の職務内容は必要に応じて社外の立場から助言等を行うものであり、業務執行に該当するものはありません。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。行政分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。取締役新井佐恵子有限会社アキュレイ代表大日本住友製薬株式会社社外取締役同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。公認会計士としての会計に関する豊富な知見に加え、CFOとして企業経営に携わるなど幅広い業務経験を当社の経営に反映していただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。役名氏名兼務する主な他の会社名及び役職（平成30年６月27日現在）当社との関係及び選任状況監査役浅野友靖公益財団法人心臓血管研究所理事長セイコーホールディングス株式会社社外監査役当社は、同氏が過去において業務執行者であった第一生命グループと資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。また、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。監査役武智克典武智総合法律事務所所長DIC株式会社社外監査役同氏は武智総合法律事務所の所長であり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門的知識を当社の監査業務に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は、社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②ハ．記載の通りであります。ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役については、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担うもの、社外監査役については、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担うものと考えており、社外取締役及び社外監査役の選任は、適切な企業統治の仕組みづくりに資するものと考えております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去３事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。・当社の連結売上の２％以上を占める取引先の業務執行者・当社が売上の２％以上を占める取引先の業務執行者・当社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者・出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者・当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家・当社および連結子会社の取締役等の配偶者または２親等以内の親族⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役である壱岐浩一、貝阿彌誠、桜井俊、新井佐恵子、社外監査役である浅野友靖、武智克典及び取締役である野本弘文との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬取締役（社外取締役を除く）223154511810監査役（社外監査役を除く）5656－－3社外取締役3232－－3社外監査役88－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の金銭報酬については、平成26年6月26日開催の第１回定時株主総会において取締役の報酬額を年額600百万円以内、監査役の報酬額を年額120百万円以内と定めており、賞与についてもその範囲内で支給することとしております。また、株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するため、平成29年6月28日開催の第４回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度を導入しております。株式報酬制度については社外取締役を除く取締役及び委任契約を締結している執行役員に対し、１年あたり17万株を上限とする株式交付信託を設定しております。役員報酬の決定にあたっては、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めるような報酬体系を目指しております。具体的には、総報酬における変動報酬の割合を一定比率確保し、中期経営計画に掲げた各種経営指標（KPI）の達成度や、計画達成のための貢献度等を勘案して決定いたします。具体的な報酬の決定方法は、株主総会で承認された金額の枠内で、取締役報酬は指名・報酬委員会への諮問の結果を受けて取締役会において決定し、監査役報酬は監査役間の協議により決定しております。⑦株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄3,481百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,980,8701,386円滑な取引継続のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社315,6491,218円滑な取引継続のため株式会社千葉銀行332,300237円滑な取引継続のため第一生命ホールディングス株式会社99,100197円滑な取引継続のため株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ167,92086円滑な取引継続のため株式会社みずほフィナンシャルグループ414,58084円滑な取引継続のため株式会社八十二銀行132,65083円滑な取引継続のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,8007円滑な取引継続のため株式会社りそなホールディングス6,0003円滑な取引継続のため（注）株式会社千葉銀行以下の７銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,980,8701,380円滑な取引継続のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社315,6491,359円滑な取引継続のため株式会社千葉銀行332,300284円滑な取引継続のため第一生命ホールディングス株式会社99,100192円滑な取引継続のため株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ167,92098円滑な取引継続のため株式会社みずほフィナンシャルグループ414,58079円滑な取引継続のため株式会社八十二銀行132,65075円滑な取引継続のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,8008円滑な取引継続のため株式会社りそなホールディングス6,0003円滑な取引継続のため（注）株式会社千葉銀行以下の７銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式147490－－（注）上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である東急不動産株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上額の合計額15銘柄878百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的平和不動産株式会社210,700331円滑な取引継続のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社177,343102円滑な取引継続のため株式会社宇野澤組鐵工所500,00095円滑な取引継続のため（注）上記銘柄について貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的平和不動産株式会社210,700431円滑な取引継続のため株式会社宇野澤組鐵工所500,000143円滑な取引継続のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社177,343130円滑な取引継続のため（注）上記銘柄について貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6371,147－－（注）上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待された役割を十分に発揮することを目的としております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。