富士ソフトサービスビューロ株式会社
有価証券報告書－第35期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a企業統治の体制の概要当社は、株式公開会社として、社会の信頼に応え、全てのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、全役職員が経営の健全性・透明性及び効率性を推進し、企業価値向上を図るためコーポレート・ガバナンスを重視しております。このような考え方のもと、当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、監査役制度を採用するとともに、取締役会、監査役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会を中心として、当社の事業内容に則したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。b企業統治の体制を採用する理由当社は、事業内容及び会社規模等に鑑み、管理監督、監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記aの体制が当社にとって最適であると考えるため採用しております。②会社の機関の内容a取締役会取締役会は、取締役６名で構成されており、原則月１回の定期開催並びに必要に応じた臨時開催により、会社の経営方針を初めとした重要事項に関する意思決定及び代表取締役社長及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には監査役全員が出席し、必要に応じ意見陳述を行っております。b監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名による監査役会を設置し、原則月１回、また、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。c経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役、執行役員、各事業部長、各部長、代表取締役が指名する者で構成され、月２回定期開催されており、各事業部、各部の予算対比実績分析及び対策並びに業務執行に関する確認・検討及び指示・伝達等を行っております。dリスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役、執行役員、各事業部長、各部長、内部監査室長等で構成され、四半期ごとに開催されており、コンプライアンスに関する施策・教育等について検討を行っております。e情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長、取締役、執行役員、各事業部長、各部長等で構成され、月１回定期的に開催されており、情報セキュリティに関する施策・事故防止対策・教育等について検討を行っております。f内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長、取締役、各事業部長、各部長、内部監査室長等で構成され、四半期ごとに開催されており、内部統制に関する整備・運用に関する活動を行っております。g内部監査室内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織であり、内部監査室長を含め３名で構成されております。内部監査室長は、内部監査終了後、内部監査報告書を作成し代表取締役社長に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については、改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしております。また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりとなっております。③内部統制システムの整備の状況等当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システム構築の基本方針」の概要は次のとおりであります。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員(正社員、契約社員、臨時雇用者(パートタイマー))、協力会社、その他当社の業務に従事する全ての者が法令及び定款を遵守し、社会的責任を果たすため「コンプライアンス規程」を定め、社内に周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持を行います。ロ内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役社長に報告いたします。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、重要な意思決定に係る文書等取締役の職務の執行に係る情報については、法令を遵守するほか、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、企業活動に関連する全ての可能性のあるリスクを抽出し、管理を行います。ロ全社的な緊急事態が発生した時は、「緊急事態対応規程」に基づき対応を行い、その影響の最小化にあたります。また、分析を行い、今後における再発防止策を策定いたします。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ業務執行については、「取締役会規程」で定められた付議事項について、取締役会にすべて付議することを遵守します。ロ取締役会は原則として毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定を行います。ハ経営会議は原則として毎月２回開催し、業務執行に関する確認・検討及び指示・伝達を行います。ニ取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員は、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」で定められた分掌と権限によって、適正かつ効率的に行われる体制を確保します。e当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、富士ソフト株式会社（以下「親会社」という）の企業グループの一員として事業を行っておりますが、親会社の企業グループとは異なる分野において事業展開をすることにより、独立会社としての自主性・主体性を確保します。また、親会社の企業グループとの取引等にあたっては、少数株主の利益を尊重し、適切に行います。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ監査役が職務を補助すべき補助者を置くことを求めた場合は、監査役と協議の上、監査役補助者を置くこととします。ロ監査役補助者は、当社の社員とし、役職を兼職していない者とします。g前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査役補助者の独立性を確保するため、当該社員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を得ます。h取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員又はこれらに準ずる者の職務執行に関しての不正行為、法令、定款に違反する重大な事実があった場合は、速やかに、監査役に報告します。iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができます。また、監査役からの要求があった文書等は、随時提供いたします。j財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は、会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の信頼性及び適正性を確保するために必要な体制を整備し、内部監査室がその有効性の評価を定期的に実施します。k反社会的勢力に対する体制と整備当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断・排除を徹底するための体制を整備し、社内外に告知いたします。また「反社会的勢力対応規程」を定めて、社内への周知徹底を図ります。④内部監査及び監査役監査当社の内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄に内部監査室を設け、３名で構成されております。内部監査は、年間の監査計画に基づき実施しておりますが、代表取締役社長の特命により、臨時に特別監査を実施することにしております。監査結果は、速やかに代表取締役社長及び監査役に報告しております。なお、内部監査室長は、監査役と監査計画や監査内容について、定期的に意見交換をしており、監査役は必要に応じて、内部監査室の内部監査に立ち会うことがあり、監査品質の向上に努めております。また、監査役及び内部監査室並びに会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。当社は、監査役会を設置しており、監査役３名で構成されております。監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定をするために毎月１回監査役会を開催し、監査の実効性を高めております。監査役は監査役会の他、重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行状況を把握し、また重要書類・稟議書等の閲覧及び各部との意見交換を行い、経営に対する監視の強化と取締役に対し適宜意見の陳述・助言を行っております。⑤会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、平成28年６月の定時株主総会において、同監査法人を会計監査人に選任しました。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷哲朗氏、和田磨紀郎氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。a社外取締役松倉哲は、当社の親会社である富士ソフト株式会社や兄弟会社である株式会社東証コンピュータシステムにおいて代表取締役社長を務められ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したため招聘しております。同氏は昭和45年から平成16年まで富士ソフト株式会社の業務執行者及び取締役でありました。平成16年からは当社の兄弟会社である株式会社東証コンピュータシステムの業務執行者であり、平成25年から現在まで同社の監査役に就任しております。富士ソフト株式会社において同氏の退任後10年が経過していることと、当社と株式会社東証コンピュータシステムとの取引はないことを含め、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。木本收は、平成23年から株式会社メンバーズネットの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂けると判断し、社外取締役として招聘しております。当社と株式会社メンバーズネットとの間において、取引の規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れのある取引は存在しないものと判断しております。また、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。b社外監査役中込一洋は、弁護士として法律に関する専門的な知識と豊富な経験に基づく幅広い見識を有しており、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督など、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断したため招聘しております。同氏と当社との間には、特別な利害関係、取引関係は一切なく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。神田博則は、税理士として税務に関する知識と豊富な経験があり、会社経営に関与したことはありませんが、専門的な見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督を行うことができると判断したため招聘しております。同氏と当社との間には、特別な利害関係、取引関係は一切なく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、幅広い見識を有している社外監査役を設置することで経営監視機能が果たせるものとし、現状の体制としております。社外監査役は、監査計画に基づき取締役会等の重要な会議への出席の他、経営方針の浸透状況の確認等、内部監査の実効性に関する監査や、内部監査への立会いについて、監査役会において情報交換を行うことで、多面的な経営監視を実施しております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。イ社外取締役に関する基準1)会社法における社外要件を満たしていること2)独立社外取締役については、上記1)に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること3)出身分野において高い見識を有していること4)独立的且つ客観的な立場から、取締役会における意思決定において公正且つ透明性の高い助言・提言ができること5)独立的且つ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて経営の監督を行えること6)独立的且つ客観的な立場から、利益相反取引の監督を行えること7)独立的且つ客観的な立場から、非支配株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができることロ社外監査役に関する基準1)会社法における社外要件を満たしていること2)独立社外監査役については、上記1)に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること3)出身分野において高い見識を有していること4)独立且つ客観的な立場から取締役会における意思決定にあたり、妥当性、適正性の観点から適切な助言、提言ができることハ独立役員候補者の独立性判断基準当社における独立役員候補者は、原則として当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を満たすとともに、以下の各号にいずれにも該当しない場合、当該候補者は当社に対する独立性を有する者と判断しております。1)最近10年以内に当社の業務執行者であった者2)最近１年以内に次のいずれかに該当する者・当社を主要取引先とする者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者・当社の主要取引先又はその者が法人等である場合にはその業務執行者・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）・当社から多額の寄付等を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその業務執行者をいう。）・当社の親会社の業務執行者・当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者3)上記1)～2)に該当する者の二親等以内の近親者4)前各号の定めにかかわらず、当社の一般株主全体との間で利益相反関係が生じるおそれがあると認められる者⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧リスク管理体制の整備状況当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理体制を整備し、リスクを予防するとともに、リスクの低減に努めております。また、当社は、業務上顧客のお客様に関する個人情報や機密情報を取り扱うとともに、登録スタッフや社員の個人情報を保有しており、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しております。そのため、個人情報については「個人情報取扱規程」及び「特定個人情報取扱規程」を制定するとともに、平成17年３月にプライバシーマークの認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。情報セキュリティについては「セキュリティマネジメントシステム運用規程」を制定しており、平成19年１月にはＩＳＭＳの認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。⑨役員の報酬等a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労金取締役（社外取締役を除く）93,50066,000―22,0005,5005監査役（社外監査役を除く）8,6026,900―1,1125902社外役員社外取締役8,5006,300―2,200―2社外監査役5,4164,650―800―2（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第32回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない）と決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第32回定時株主総会において年額５千万円以内と決議をしております。４．上記の他、社外役員が当社親会社の子会社から受けた役員報酬等の総額は6,300千円であります。５．本書提出日現在の員数は取締役６名、監査役３名であります。６．監査役の報酬等の額には、平成29年６月28日をもって辞任した監査役１名の在任期間中の報酬が含まれております。７．「賞与」には、第35期事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。８．「役員退職慰労金」には、第35期事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。b役員ごとの報酬額の総額等報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会の決議に基づき決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会において協議のうえ、決定しております。⑩株式の保有状況a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式１銘柄648千円b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社だいこう証券ビジネス1,000620継続的な営業関係強化のため保有しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社だいこう証券ビジネス1,000648継続的な営業関係強化のため保有しております。c保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑪その他a取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。b取締役の選任決議要件当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。c株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。d株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由イ当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。ロ当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。