株式会社技研製作所
有価証券報告書－第37期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は会社の機関として、株主総会、取締役会および監査役会を設置しております。そのほかに経営会議を設置し、業務執行による意思決定の迅速化に努めております。取締役会は、社外取締役２名を含む９名で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。社外取締役は、監査役会にも出席し、情報収集および監査役との連携を図っております。経営会議は、取締役全員、およびその他関連する重要な組織の長をもって構成され、経営に関する重要事項を速やかに実行するために必要な予算計画等を検討し、その成果を検証するため、定期的に開催しております。監査役会は、社外監査役３名で構成され、毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。内部監査室では、内部統制の整備・運用状況の有効性検証ならびにその改善に向けた助言・提言を行うとともに、監査計画に基づいて各部門の活動全般にわたる内部監査を実施し定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。監査役と内部監査部門は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。当社の外部監査としては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査および内部統制に関わる事項を含めて、適宜助言を受けております。(b)当該体制を採用する理由当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役１名を選任しております。また、独立社外監査役３名で構成される監査役会による監査の実施が経営監視機能として有効であると判断しております。(c)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。(1)当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人が、法令・定款および事業運営の基本方針を遵守することを企業経営における重要事項と位置づけ、社内規程の整備やコンプライアンスに関する担当役員および担当部門の決定、使用人に対する研修の実施等、コンプライアンス体制の構築、推進を図る。ロ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人が、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに報告するものとし、当該報告を行ったことにより不利な取扱いを受けないことを含め、内部報告体制を整備する。ハ．財務報告に係る内部統制を整備・運用し虚偽記載の防止を図る。ニ．監査役による監査に加え、内部監査室による内部監査により、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行うとともに、内部統制の評価を行う。ホ．反社会的勢力との関係断絶および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ．株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令および社内規程により、適切に保存および管理を行う。ロ．上記の文書等は、取締役および監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．業務執行におけるリスクについては、社内規程等の整備・充実や、定められた危機管理対策本部および事務局体制の周知徹底などにより、管理体制を構築し、その推進を図る。ロ．当社および当社子会社の各部門は、それぞれの部門において予見されるリスクを特定し、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等を図る。(4)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、取締役会規則および細則に則り、経営に関する重要事項の決議を行うとともに、経営計画および各事業の進捗状況の確認により、経営資源が効率的に運用されているかを検証するため、毎月１回取締役会を開催する。ロ．経営に関する重要事項を速やかに実行するために必要な予算、計画等を検討し、その成果を検証するため、定期的に経営会議を開催する。ハ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に則り、責任と権限を有する部門が迅速に実施する。ニ．各部門は、取締役会に対し、迅速かつ正確な情報を提供するため、定期的に報告を行う。(5)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の業務執行については、定期的に当社取締役会において報告させる。ロ．当社の取締役は、子会社の業務執行について、必要に応じて状況報告を求め、子会社の業務執行を監視・監督し、適宜、指導・助言を行う。ハ．子会社の業務執行のうち重要事項については、当社の決裁を受けることとし、内部牽制を働かせる。ニ．当社の内部監査部門は、子会社における業務の適正性に関し、監査を実施する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．現在、専属の監査役スタッフは置いていないが、今後その必要性が生じた場合には、監査役の意向を踏まえて配置するものとする。ロ．監査役スタッフを配置した場合に、当該スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事するものとする。ハ．当該スタッフの任命・異動等、人事に係る事項の決定には、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保する。(7)当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、重要事項の決議および業務の執行状況を把握するため、取締役会ならびに経営会議に出席し、報告を受けることができる。ロ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人は、監査役が重要事項について報告を求めた場合は、速やかに対応するものとする。ハ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人は、監査役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程等において整備し、運用する。(8)監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役会は、定期的に会計監査人と当社監査役および内部監査部門が意見交換をする機会を設ける。ロ．監査役会は、必要に応じて会計監査人と当社取締役が意見交換をする機会を設ける。(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本姿勢とし、次の内容を実施する。・反社会的勢力からの被害を防止する体制として管理本部担当役員を責任者とし、総務担当部門を統括部門とする。・「高知県企業防衛連絡協議会」、「公益財団法人暴力追放高知県民センター」等の外部の専門機関に加入し、最新情報の収集および反社会的勢力の排除に努める。・反社会的勢力からの不当要求に対する予防措置として、統括部門において情報の収集および一元管理を行うとともに、マニュアルを充実させていく等体制整備を図る。(d)取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。②内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室を設け監査計画に基づき、各部門の活動全般にわたり内部監査を実施し定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。監査役は３名とも社外監査役であり、当社の経営を専門的知識や経験から監査、監視できる人材を選任しております。監査役会においては取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。監査役と内部監査部門の連携状況は、必要の都度意見交換して情報の共有を図り、適正な監査の実施に努めております。③会計監査の状況会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査とともに独立監査人の立場から適宜助言を受けております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士浅井愁星安田智則所属監査法人有限責任あずさ監査法人監査業務に係る補助者公認会計士10名その他５名（注）継続監査年数については、いずれの社員も７年以内であるため記載を省略しております。また、監査役と監査法人の連携状況は、定期的な監査役報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、監査の充実に努めております。④社外取締役および社外監査役の状況当社は、提出日現在において社外取締役２名および社外監査役３名を選任しております。社外取締役および社外監査役の候補者の選定にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、社外取締役については各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社の経営判断・意思決定に加わると共に、当社経営、業務に対し客観的見地から適切な助言を実施いただけると判断した人物を、社外監査役についても各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施できると判断した人物をそれぞれ選任しております。社外取締役吉良正人氏は長年行政で培われた豊富な経験と高い見識に加えて、学校法人の経営にも携わっており、当社の社外取締役に適任の人物であります。社外取締役岩黒庄司氏は国内外における製造業での豊富な経験と実績を有していることから、当社の社外取締役に適任の人物であります。社外監査役森國雄氏は金融に関する豊かな知識と、監査業務に携わった経験を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施していただける人物であります。社外監査役宮﨑利博氏は、長年行政で培われた豊富な経験と高い見識を活かして当社経営や業務に対し客観的見地から適切な監査を実施いただける人物であります。社外監査役土居秀喜氏は、長年警察官として培われた幅広い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査をしていただける人物であります。社外取締役および社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役の岩黒庄司氏が過去において業務執行者であったコマツキャステックス㈱（現・㈱小松製作所）と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、社外取締役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、概要の記載を省略しております。また、当社は、社外監査役の森國雄氏が過去において業務執行者であった㈱四国銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、社外監査役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、概要の記載を省略しております。社外取締役および社外監査役の独立性判断基準は、会社法の要件を満たすことおよび東京証券取引所有価証券上場規程の要件に該当しない者であること、さらに次の要件のいずれにも該当しない者であることとしており、この要件は当社規程に明示しております。１．当社株式の10％以上を保有する株主２．当社グループ会社の役員または従業員３．当社グループとの取引額がグループ連結売上の２％以上となる取引企業の役員または従業員４．当社グループと年間500万円を超える個人的な取引がある者５．前４号に該当する２親等以内の親族がいる者社外取締役および社外監査役は、毎月１回開催の定時取締役会および臨時取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、社外監査役につきましては、毎月１回開催の監査役会へ出席し、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見表明を行うとともに監査に関する重要事項の協議等を行っております。上記のとおり、社外取締役２名の経営判断・意思決定への参画、および社外監査役３名による監査をそれぞれ実施しており、経営監視・監督機能体制は整っております。⑤役員報酬の内容(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）2922927監査役（社外監査役を除く）－－－社外役員27275（注）取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役分の使用人分給与は含まれておりません。(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名（役員区分）会社区分報酬等の総額（百万円）北村精男（取締役）提出会社150(c)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。取締役（平成29年11月28日開催第36期定時株主総会決議）年額550百万円（うち社外取締役分50百万円）監査役（平成29年11月28日開催第36期定時株主総会決議）年額50百万円⑥株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額７銘柄696百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱四国銀行289,00093取引関係等の強化のため㈱高知銀行(注)220,00027取引関係等の強化のため㈱伊予銀行(注)10,8028取引関係等の強化のため㈱百十四銀行(注)5,2502取引関係等の強化のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱四国銀行(注)１371,300485取引関係等の強化のため㈱高知銀行(注)２169,700191取引関係等の強化のため㈱伊予銀行(注)３10,8027取引関係等の強化のため㈱百十四銀行(注)３5,2501取引関係等の強化のため(注)１．㈱四国銀行は、平成29年10月１日付で、普通株式につき５株を１株とする株式併合を行っております。２．㈱高知銀行は、平成29年10月１日付で、普通株式につき10株を１株とする株式併合を行っております。３．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするためであります。(b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる責任免除について当社は、取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役の責任免除を取締役の権限とすることにより、取締役および監査役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。⑨取締役の定数当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。