メック株式会社
有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由＞当社は、取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行を監督しております。また執行役員制度を設け、執行役員が業務執行に専念できる体制にするとともに、取締役会での意思決定の迅速化を図っております。また、当社は、監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役３名を監査等委員とする監査等委員会設置会社制度を採用しております。さらに、当社は内部統制に関わる専門的事項について審議し、取締役会への推薦、提言を行う専門委員会として、指名報酬諮問委員会（独立社外委員過半数）、ＥＳＧ委員会（独立社外委員過半数）、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会、財務報告の信頼性確保委員会等を設置し、ガバナンス体制を整備しております。会社の機関の模式図は以下のとおりであります。（注）模式図は、提出日現在の当社グループコーポレート・ガバナンスの状況であります。＜内部統制システムの整備の状況＞取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ⅰメックグループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅱメックグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅲメックグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅳメックグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅴグループ各社における業務の適正を確保するための体制ⅵメックグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅶその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅷ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅸ補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項＜リスク管理体制の整備の状況＞当社はリスク管理の基本体制として、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、メックグループリスク管理規程および関連規程を整備して、個々のリスクごとの管理責任体制を確立しています。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社はグループ各社における業務の適正を確保するため、メックグループとしての種々のグループ共有規程を整備し、グループ各社は関連規程、関連規則、ガイドラインの策定、従業員教育を実施しております。また、グループ各社の経営管理のために、「関係会社管理規程」を定めグループ各社の経営管理を行っております。事業本部をはじめ、国内各事業本部がそれぞれの事業分野についてグループ各社の事業部門を統括し、連携・協働しております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と西山豊、佐竹隆幸、田中明子および髙尾光俊は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、４氏ともに1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。②内部監査および監査等委員会の状況監査等委員には、独立社外取締役の佐竹隆幸、田中明子および髙尾光俊が選定され、監査等委員会の決議により、監査等委員会の委員長は、佐竹隆幸が務めることとなりました。また、田中明子は、税理士として培われた専門的な知識と経験を有しており、髙尾光俊は他社における財務経理部門での長年の経験により、財務および会計に関する専門的な知識を有しております。また適正かつ効率的な業務の遂行と内部統制体制が不正を未然に防止する体制となっているか、その整備運用状況の監督を行うことを目的に、内部監査部門である内部統制室を補助使用人として監査等委員会の直属の組織とし、そこに所属する使用人の人事については監査等委員会の同意を得ることといたしました。現在の内部統制室の人員は３名であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、監査等委員でない社外取締役、内部統制室には監査等委員会にオブザーバーとして出席を要請することにより、会合を持ち、監査結果等について報告するとともに意見交換を行っております。メックグループ内部通報制度として、社外取締役の中から１名、社外の弁護士等、内部統制室長を直接の受領者とする内部通報システムを整備しております。監査等委員は、取締役会、事業戦略会議、内部統制委員会その他重要な会議に出席するとともに、監査等委員でない社外取締役と共に、社長をはじめとする取締役、最高財務責任者と原則として３ヶ月に１回の会合を持ち、意見および情報の交換を行っております。メックグループの監査・内部統制の充実を図るため、監査等委員会と内部統制室はともに国内外の全事業所・部・室を調査する方針としております。監査等委員会と内部統制室は、会計監査人と原則として年間５回の会合を持ち、意見および情報の交換を行い、連携と相互牽制を図っております。また海外グループ各社の調査にあたっては、現地会計監査人等とも情報交換を実施しております。③社外取締役当社は、経営の透明性と客観性向上に資するため、取締役７名のうち４名（うち監査等委員である取締役が３名）を社外取締役として招聘しております。社外取締役西山豊は化学生命工学部の教授として培われた専門的な知識・経験等を活かし、研究開発分野、新事業分野において独立した立場で取締役の職務執行の監督や提言を行っていただけると考えております。同氏は過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、大学教授と言う立場で大学運営に携わっているため、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。監査等委員である社外取締役佐竹隆幸は、経営系専門職大学院教授として培われた専門的な知識・経験等を活かし、取締役会の適正な意思決定の確保に貢献いただけると考えております。同氏は過去に会社の経営に直接関与された経験はありませんが、経営系専門職大学院の教授であることや様々な委員会への招聘実績もあることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。監査等委員である社外取締役田中明子は、税理士として培われた専門的な知識と経験を有しており、これらを取締役の職務執行の監督に活かしていただけると考えております。監査等委員である社外取締役髙尾光俊は、経営に対する高い見識を有し、さらに、財務および会計に関する知識やコーポレート・ガバナンスに関する知識等、幅広い知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、西山豊、佐竹隆幸、田中明子、髙尾光俊の当社株式の所有状況につきましては、前記（５役員の状況）の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。また社外取締役と当社との間に特別の利害関係は無く、中立的な立場で取締役会を監督しております。当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を下記のとおり定めており、現任の社外取締役は、同基準に該当しておらず、独立性を有しております。また、当社はすべての役員の役員兼任ルールとして、非業務執行役員は当社を含め原則４社以内、業務執行役員は当社を含め原則２社以内としております。また、社外取締役の取締役会への出席率および監査等委員である社外取締役の監査等委員会出席率は85％以上を求めることとしております。独立性がない場合の判断基準ａ議決権を５％以上保有している当社の大株主であるか大株主である組織において、勤務経験がある。ｂ当社のメインバンクもしくは主要な借入先において、勤務経験がある。ｃ当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。ｄ当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。ｅ当社から役員報酬以外にコンサルティング報酬や弁護士報酬、税理士報酬などの報酬を得ている実績がある。ｆａからｅの該当期間は、現時点から遡り５年以内とする。ｇ次のイおよびロのいずれかに掲げる者の近親者である。イａからｆまでに掲げる者。ロ当社または子会社、関連会社の業務執行者や非業務執行者、従業員。以上により、当社の社外取締役４氏は、当社との特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員報酬等＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数＞役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動型報酬基本報酬賞与株式報酬取締役（監査等委員を除く。）（独立社外取締役を除く。）120,68255,26038,44726,9753取締役（監査等委員）（独立社外取締役を除く。）―――――独立社外役員23,40023,400――4（注）１独立社外取締役の報酬は、月額定額報酬としております。２取締役（独立社外取締役を除く。）の報酬は、月額定額報酬と業績連動報酬としております。業績連動報酬には、連結経常利益に連動する業績連動型金銭報酬と中長期的報酬としての業績連動型株式報酬とがあり、それぞれ役位に応じてウエイト配分しております。３株式報酬については、業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を交付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。＜役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法＞当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、当社は平成28年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。当該業績連動型株式報酬制度につきましては、「第４提出会社の状況（10）従業員株式所有制度の内容１取締役向け株式報酬制度」に記載しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額11銘柄537,699千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イビデン㈱94,118163,202取引関係の維持・強化のため太陽ホールディングス㈱30,300147,409取引関係の維持・強化のため㈱京写162,00059,940取引関係の維持・強化のため日本高純度化学㈱22,00051,942事業上の関係強化のため凸版印刷㈱16,71518,972取引関係の維持・強化のためシライ電子工業㈱36,30010,490取引関係の維持・強化のため㈱メイコー10,0008,770取引関係の維持・強化のため協栄産業㈱6,6551,091取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イビデン㈱98,049165,409取引関係の維持・強化のため太陽ホールディングス㈱30,300152,106取引関係の維持・強化のため㈱京写162,00097,524取引関係の維持・強化のため日本高純度化学㈱22,00058,146事業上の関係強化のためシライ電子工業㈱36,30023,667取引関係の維持・強化のため㈱メイコー10,00021,380取引関係の維持・強化のため凸版印刷㈱16,96917,292取引関係の維持・強化のため協栄産業㈱6651,409取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員和田朝喜、矢倉幸裕会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他４名⑦取締役の定数当社の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式を取得することができる旨当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等を定めることができる旨当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会決議事項を株主総会で決議することができない事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議により定めることができない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。