ネットイヤーグループ株式会社
有価証券報告書－第19期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。また、経営体制及び内部統制システムの整備・構築とともに、企業としての倫理観形成も、当社の永続的な発展において重要な課題と位置づけております。当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」という企業哲学を基本として、平成12年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定、運用しております。企業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、この規程は、役員及び従業員ひとりひとりの行動基準としての役割を果たしております。(1）コーポレート・ガバナンス体制当社のガバナンスの体制の概要は以下のとおりでございます。（取締役、取締役会）取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員を除く取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等である取締役３名（うち社外取締役２名）の計９名で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しております。なお、当社の取締役は、定款により員数を監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、当社取締役のうち２名は独立取締役であり、独立した立場から経営に関する監視・助言を行っております。（監査等委員取締役、監査等委員会）監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員取締役３名（うち社外取締役２名、非常勤３名）で構成されております。監査等委員会は、月に１回の開催を原則としており、必要に応じて臨時会を開き、会社の業務及び財産の状況の調査等重要事項について協議を行っております。また、取締役の職務の執行状況等について監査を実施し、公正かつ客観的な立場から監査機能の強化に努めております。監査等委員会の補助は内部監査部門が行い、監査の実効性を高めております。（経営企画会議）経営企画会議は、代表取締役、業務執行取締役および代表取締役が指名する役職者で構成され、経営企画会議規程に則り、当会社及び関係会社運営に関する事項について審議を行い、代表取締役に対して、助言・提言を行っております。経営企画会議へは監査等委員会を補助する従業員が陪席を行い、その議事について監査等委員会に対して報告を行い、経営及び業務執行におけるガバナンスの強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、本書提出日現在において以下のとおりであります。当社は、内部統制システムの整備に関し次のとおりの内容を取締役会において決議しております。①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役員及び従業員の一人一人が、当社の経営管理の基本原理を理解し、適法かつ倫理的な判断を下すことができるよう、「ネットイヤーグループ倫理規程」を定め、その周知徹底を行う。・取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。・監査等委員会は、監査等委員会規程に則り、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。・経営企画会議規程に則り、業務執行取締役等から構成される経営企画会議を開催し、経営企画会議は、当会社及び関係会社運営に関する事項について審議を行い、代表取締役に対して、助言・提言を行う。・社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。・他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門を設置し、内部監査を実施する。・内部通報制度規程を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定める。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書規程を定め、株主総会、取締役会議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、危機管理規則を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定める。・業務執行取締役は、担当業務における個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を定めるとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にする。・取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行う。・業務執行取締役は、取締役会によって定められた計画及び目標を達成するために、経営企画会議のレビューの下、具体的施策を策定する。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・ネットイヤーグループ倫理規程を企業集団全体に適用し、企業集団全体の法令遵守及び業務の適性を確保する。・関係会社管理規程を定め、子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会等において協議承認を行う。子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該規程の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。・子会社の取締役及び監査役には当社の取締役又は従業員を選任することにより企業集団内の情報伝達を推進する。また、当社にてそれぞれの子会社担当の取締役を定め、担当取締役は担当する子会社の業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性等の監視、監督を行うとともに、当社取締役会にその状況について定期的に報告を行う。・当社内部監査部門による子会社の内部監査を行う。⑥監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び、その従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員が必要と認めた場合又は常勤の監査等委員を設置しない場合は、従業員を監査等委員の補助にあたらせる。・監査等委員補助従業員を設置した場合、会社は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知する。・監査等委員補助従業員の人事評価については、監査等委員会委員長の同意を要するものとする。・監査等委員補助従業員は、監査等委員の職務を補助するに際して、もっぱら監査等委員の指揮命令に従うものとする。⑦取締役及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会が指名する監査等委員補助従業員が、経営企画会議をはじめとする会社の重要会議に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。・内部通報規程を定め、不正行為に関する通報を受け付ける窓口は通報された内容を監査等委員会に報告する。また、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止する。・代表取締役及び業務執行取締役は、定期的又は求めに応じて、担当する業務のリスクについて監査等委員会に対して報告する。⑧その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員が会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備する。・監査等委員は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について会社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができる。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、会社は、当該請求にかかわる費用が監査等委員の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとする。・監査等補助従業員が監査等委員を補助することを目的として支出する費用については、前項の定めを準用する。⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・倫理規程において、当社グループ役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。・反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底する。⑩財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。(2）内部監査及び監査等委員監査に係わる事項他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査・内部統制部門としてコンプライアンス室を設置し、専任担当者を代表取締役が任命しております。コンプライアンス室は、内部監査計画に基づき監査を実施、監査結果を代表取締役社長に報告を行うとともに、業務の改善及び適正化のための必要な対策・改善措置の立案、勧告、実施監督を行っております。また、監査等委員会や会計監査人と情報及び意見を交換しており、相互連携をとっております。監査等委員による監査は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、実施した監査結果を監査等委員会で報告・審議した上で、事業年度末の監査等委員会の監査報告書にとりまとめて、株主総会への報告を行います。具体的な監査方法として、重要な決裁書類・資料等の閲覧、各部門の調査等を実施しております。また、内部監査部門であるコンプライアンス室が監査等委員会の補助を行うことで、監査の実効性を高めております。なお、監査等委員のうち１名は金融機関出身、１名は公認会計士経験者であり、それぞれ、企業財務・会計に対する高い知見を有しております。(3）社外取締役に係わる事項本書提出日現在における当社取締役９名のうち、栗林正氏、川田篤氏、古田利雄氏及び芦澤美智子氏の４名は社外取締役であります。栗林氏は、当社の議決権を30.4％所有するその他関係会社であるコニカミノルタジャパン株式会社の経営管理を行っており、その企業経営にかかわる知見から、当社グループの経営にアドバイスをしております。川田氏は、株式会社オロの代表取締役を兼任しており、情報技術に関する知見、企業経営に関する知見から、当社グループに対する監督を行っております。古田氏は弁護士としての知見及び国内他企業における社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を活かし、独立した立場から当社の経営の監督を行っております。芦澤氏は、公認会計士の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、企業戦略、経営戦略に対する深い知識を有しており、独立した立場から当社経営への関与・監督を行っています。当社は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないこと等の独立役員の構成要件を鑑み、芦澤氏及び古田氏を当社独立役員として指定しております。当社が考える社外取締役の役割は、業界への理解、経営への知見、会計や法律に対する深い知見を活かし、当社の経営及び業務執行に対して客観的、独立的な立場から監督又は監査を行うものであります。なお、現在のところ、社外取締役を選任するための独立性に関して、明文化された基準又は方針はございません。社外取締役は、取締役としての職務執行上必要な範囲において、取締役会・監査等委員会等を通じ又は個別に、コンプライアンス室や会計監査人と情報交換や意見交換等を行っております。(4）役員報酬に係わる事項役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）6565－3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）66－1社外役員66－2（注）当社は役員の報酬等の額又はその算定方法について、特別の方針を定めておりません。(5）非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約について当社と社外取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任に関し、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人の同法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第425条第１項各号に定める金額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で当該契約は締結しておりません。(6）株式の保有状況に係わる事項①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額4.4百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ジャックス7,0873取引関係の円滑な遂行（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ジャックス1,9094取引関係の円滑な遂行③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(7）会計監査人に係わる事項独立監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに会計監査を依頼しており、当該事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）における会計監査体制は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員小野英樹指定有限責任社員業務執行社員下平貴史（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等10名であります。(8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって実施することができる旨定款に定めております。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。