株式会社オリバー
有価証券報告書－第51期(平成28年10月21日－平成29年10月20日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確なものとすること及び経営の公正性と透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要な課題の一つと位置づけております。なお、当社は社外監査役２名を含む監査役制度を導入しており、取締役監視機能を十分に備えていると判断しております。また、経営の監視機能をより強化するため、社外取締役１名を選任しております。①企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。a．企業統治の体制の概要当社の業務執行・監視につきましては、株主総会により選任された取締役７名による取締役会が定期・適時に開催され重要事項を協議決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、執行役員制を導入しており、執行役員（12名）は、取締役、常勤監査役（１名）等が参加する経営会議においてその業務執行状況を報告しております。当社は監査役制度を採用し、監査役４名（内、社外監査役２名）が監査役会を構成しております。監査役会は、監査役としての意見の調整を行うほか、取締役会や社内の重要な会議に出席し、適宜に監査役としての意見提議を行っております。また、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を置くほか、社外監査役候補者の選定に際しては、独立性が高く、財務・会計・法律等に関する知見を有することを重要な選定要件にするとともに、監査実効性及び業務の専門性に配慮するために、過去において業務の執行者であったものを監査役候補者に選定し、両者が連携を図りながら監査にあたることで、取締役監視機能の強化につなげております。社外監査役は、監査実効性及び業務の専門性に配慮するため選定された、過去において業務の執行者であった監査役と連携を図りながら監査にあたり、取締役監視機能を強化する役割を果しております。このほか、経営会議の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マニュアルの改訂や各種講演会・研修の開催、法令遵守の実施状況の定期的なモニタリングや、問題発生時の初期対応を担うことで、コンプライアンス体制の拡充を図っております。コンプライアンス委員会は、委員長（取締役副社長）、副委員長（取締役１名）、委員（取締役４名、監査役４名）、事務局（管理部総務課長）により構成されており、年に２回以上定期的な会合を開催します。また、全社員がコンプライアンスについて再認識を行う機会としてのコンプライアンス・デー（10月21日）を制定するほか、携帯用のコンプライアンス・マニュアルを全社員、取締役に配布し啓蒙するとともに、年１回以上のコンプライアンス講習会を実施し、常に高いコンプライアンス意識を保持できるように活動しております。当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人には会計監査を通じ、経理面の指導及び業務運営上の改善に繋がる提案を受けております。当社は本社と東京地区において弁護士事務所と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及び日常の業務に必要な助言を得ております。b．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、独立性及び専門性の高い社外監査役２名による監査により、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されており、過去において業務の執行者であった監査役を常勤監査役とし、監査実効性及び業務の専門性に配慮することで経営監視機能を強化していることから、当体制が経営監視機能を十分に果たすと判断し、当体制を採用しております。なお、経営の監視機能をより強化するため、社外取締役１名を選任しており、経営に対する客観性及び中立性を確保した十分なガバナンス体制を構築できると考えております。c．内部統制の基本方針当社は、内部統制の基本方針を以下のとおり定めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のためのコンプライアンス・マニュアルを定めており、コンプライアンス委員会による社内研修会、法令遵守の実施状況の定期的モニタリング等を通じ、法令遵守の徹底及び企業倫理の浸透を図る。また、法令及び定款に反する行為を早期に発見するため、通報相談を受け付ける通報相談窓口、匿名文書による通報ができる目安箱を設置する。ロ．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則、文書規程等の社内規程に従い、保存及び管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスク（品質、市場、信用、環境等）についての管理責任者を決定し、同規程に従った管理体制を構築する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、業務分掌事項及び職務権限事項を定めた組織規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続きについて定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。定例の取締役会において重要事項の決定及び取締役の業務執行状況について監督を行う。業務の運営については、中期経営計画及び各年度予算を立案して全社的な目標を設定する。また、各部門においては、その目標達成のための具体策を立案・実行する。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制社内規程に従い、子会社管理の所管部門の下、各部門が担当する子会社の管理を行う。子会社は、当社との連携、情報共有を保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を置く。その場合の同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定し、取締役からの独立性を確保する。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は会社の業務及び業績に重大な影響を与える事項について、監査役に報告する。また、監査役は必要に応じいつでも取締役又は使用人に報告を求めることができる。監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を持つなどして、意見及び情報の交換を行う。②リスク管理体制の整備当社は、法令を遵守し社会から信頼される企業となることを目的とした「企業行動規範」を定めるとともに、コンプライアンス・マニュアルにより企業倫理意識の向上、法令遵守の徹底を図るほか、「内部通報制度規程」を制定し、全社的なリスク管理をしております。また、経営上の危機発生時には社長を本部長、事務局長を管理本部長とした対策本部を設置することを「危機管理規程」に定め、的確に対応できる体制を整えております。③内部監査及び監査役監査の状況当社内に設置している内部監査部門の担当者２名が、本社の各部署及び出先の営業部支店と営業所を年１回以上臨店し、内部監査を実施しております。監査役会は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役会等への参加、業務、会計の監査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも必要に応じて意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。監査役は、内部監査部門である内部監査室より原則として月次で定例報告を受けるなど、定期的に会合を実施するとともに、随時意見交換、監査実施状況報告等を行い、連携を密にして監査の実効性を高めております。社外監査役の大島俊明氏は税理士の資格を、また、近藤克麿氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に依頼しております。有限責任あずさ監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員安藤泰行久野誠一（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他13名（注）２．その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑤社外取締役及び社外監査役の状況社外取締役の中川俊治氏は、税理士としての専門的知見並びに財務及び会計に係る幅広い知見を有しております。また、社外監査役は、監査実効性及び業務の専門性に配慮するため選定された、過去において業務の執行者であった監査役と連携を図りながら監査にあたり、取締役監視機能を強化する役割を果しております。なお、社外監査役の杉浦正健氏は当社株式を1,155株保有しているほか、当社は杉浦正健氏が主宰する浅沼・杉浦法律事務所と顧問契約及び係争にかかる委任契約を締結しておりますが、その対価に重要性はなく、当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けてはいないものの、独立性は確保していると判断しております。また、社外監査役の近藤克麿氏は、証券取引所の上場規定に定める独立役員の条件を満たす等、高い独立性を有しております。⑥役員報酬等a．報酬等の総額及び人員数区分人員数（名）報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役6289,983182,08662,40045,496監査役（社外監査役を除く）27,1354,7402,000395社外役員35,8605,400－460合計11302,978192,22664,40046,351（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成30年１月16日開催の第51回定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内。また、使用人分給与は含まれておりません。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、昭和61年１月17日開催の第19回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。b．役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額（千円）会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額大川博美（取締役）215,787提出会社114,38418,00038,128ミクスネットワーク㈱25,66015,0004,615（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。c．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、法人税法第34条第１項第１号に定める定期同額給与（基本報酬）及び同第３号に定める利益連動給与（役員賞与）により構成しております。また、各取締役に支給する報酬等の額は、各取締役の役割や責任の大きさ等に応じ、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、決定しております。利益連動給与については、経常利益率を指標とした下記の算定方式を平成30年１月11日開催の取締役会にて決議し、その算定方式について監査役の過半数が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。経常利益率が３％未満の場合は、利益連動給与を支払わないこととし、３％から９％まで１％毎に各役位別の支給額を定め、９％超は９％と同額としております。支給する額は、取締役社長30百万円、取締役副社長20百万円、専務取締役15百万円、常務取締役12百万円、取締役10百万円を上限としております。また、監査役の報酬等は、経営の監督・監査という職務の性格から業績への連動を排除し、定期同額給与（基本報酬）及び役員賞与（利益非連動）としております。なお、社外役員に支給する報酬等は業績への連動を排除し、定期同額給与（基本報酬）のみとしております。⑦株式の保有状況a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数83銘柄貸借対照表計上額の合計額4,673,982千円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,112,180582,226営業上の取引強化名工建設㈱365,000281,050営業上の取引強化キッセイ薬品工業㈱97,224266,296営業上の取引強化㈱トーカイ67,000229,475営業上の取引強化㈱サガミチェーン155,000198,245営業上の取引強化㈱愛知銀行33,754184,971営業上の取引強化㈱大垣共立銀行382,000139,048営業上の取引強化三井物産㈱70,060101,236営業上の取引強化㈱御園座240,00096,480営業上の取引強化オーデリック㈱24,00094,200営業上の取引強化㈱立花エレテック85,80091,462営業上の取引強化矢作建設工業㈱90,00086,400営業上の取引強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱23,52477,935営業上の取引強化凸版印刷㈱75,75072,947営業上の取引強化新東工業㈱77,00072,149営業上の取引強化㈱エディオン80,10072,009営業上の取引強化㈱みずほフィナンシャルグループ395,23767,546営業上の取引強化大和冷機工業㈱63,36058,417営業上の取引強化名鉄運輸㈱141,00057,951営業上の取引強化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,32942,670営業上の取引強化日本化学工業㈱150,00038,550営業上の取引強化キムラユニティー㈱37,00037,962営業上の取引強化シーキューブ㈱94,82036,884営業上の取引強化日本電産㈱3,84035,685営業上の取引強化エスエムシー㈱1,00030,120営業上の取引強化ヤスハラケミカル㈱48,96029,914営業上の取引強化㈱大和証券グループ本社50,00029,070営業上の取引強化モリ工業㈱16,80028,509営業上の取引強化朝日印刷㈱12,00028,068営業上の取引強化㈱協和日成52,00027,092営業上の取引強化（注）貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,112,180809,444営業上の取引強化名工建設㈱365,000366,825営業上の取引強化㈱トーカイ67,000344,380営業上の取引強化キッセイ薬品工業㈱97,224304,797営業上の取引強化㈱愛知銀行33,754232,565営業上の取引強化㈱サガミチェーン155,000216,380営業上の取引強化㈱御園座240,000163,200営業上の取引強化㈱立花エレテック85,800159,416営業上の取引強化㈱大垣共立銀行38,200120,903営業上の取引強化オーデリック㈱24,000119,520営業上の取引強化三井物産㈱70,060115,949営業上の取引強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱23,52499,953営業上の取引強化新東工業㈱77,00098,406営業上の取引強化矢作建設工業㈱90,00090,450営業上の取引強化凸版印刷㈱75,75087,036営業上の取引強化㈱エディオン80,10086,908営業上の取引強化㈱みずほフィナンシャルグループ395,23778,573営業上の取引強化大和冷機工業㈱63,36078,566営業上の取引強化名鉄運輸㈱28,20070,161営業上の取引強化シーキューブ㈱94,82055,469営業上の取引強化日本電産㈱3,84054,451営業上の取引強化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,32954,087営業上の取引強化フタバ産業㈱42,83351,185営業上の取引強化モリ工業㈱16,80046,620営業上の取引強化キムラユニティー㈱37,00042,698営業上の取引強化エスエムシー㈱1,00040,700営業上の取引強化エムケー精工㈱86,00039,818営業上の取引強化㈱協和日成52,00038,480営業上の取引強化日本化学工業㈱15,00037,995営業上の取引強化ヤスハラケミカル㈱48,96037,748営業上の取引強化（注）貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載しております。c．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式387,439457,8927,20418,391244,059⑧取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。b．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年４月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるとし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額まで限定する旨を定款で定めております。これは、有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。