共同印刷株式会社
有価証券報告書－第138期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」というグループ経営理念のもと、誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客様の思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループを目指すことを経営の基本方針としております。そのためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが最重要課題と考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、当有価証券報告書提出日現在、役員は、社外取締役２名を含む取締役８名と社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。定例取締役会、定例監査役会は共に原則として月１回開催され、取締役会においては、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行い、監査役会においては、監査の方針・計画などを決定し、各監査役が取締役の職務執行の厳正な監査を実施しております。また、必要に応じて臨時取締役会、臨時監査役会を開催しております。業務執行体制については、平成28年６月から執行役員制度を導入し、業務執行の効率化・迅速化および執行責任の明確化を図っております。常務執行役員以上を中心に構成される経営執行会議を原則として週１回開催し、業務執行に関する機動的な審議を行います。このほか、戦略会議を必要に応じて開催し、経営課題や経営戦略に関しての情報共有および議論を行っております。経営環境の変化や法改正等の動きに十分留意しながら、法律上の必須条件に加えさまざまな手段も講じております。「内部統制委員会」「企業倫理委員会」「環境委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などの各種委員会を設け、継続的な活動を行っております。なお、企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ロ．現状の企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会を経営の最高意思決定及び経営の監督機関としております。また、監査役設置会社として、４名の監査役を選任し、そのうち２名は社外監査役であります。社外監査役は取締役の職務執行の監査に当たり、高い独立性を持ち、中立・公正な見地から客観的に監査を行っており、これらの体制を採用することで、経営に対する十分な監督機能が発揮できると認識しております。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役会が決議した内部統制基本方針は以下のとおりであります。当社は本基本方針に基づき、適切な内部統制システムの整備・維持に努めております。＜内部統制基本方針＞当企業グループは「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」を経営理念として掲げている。経営理念の実現と企業グループの持続的発展に向けて、業務の適正及び有効性を確保するために内部統制システムを一層充実させて、公正で信頼される企業グループを目指す。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当企業グループは企業行動憲章、倫理綱領を定め、すべての取締役が自己規律をもって、これらを遵守する。取締役の職務執行の適正については、監査役会の定める監査の方針に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図るものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当企業グループは取締役会議事録、重要決裁文書その他取締役の職務の執行に係る文書の保存を定款、文書保存管理規程の定めるところに従い、適切に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理については、取締役の監督のもと各部門が権限の範囲内で日常的なリスク管理を行う。「内部統制委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などが連携をとり、潜在リスクの洗い出しと課題解決を推進し、リスク発生の抑制に努める。不測の事態が発生した場合は、「危機管理委員会」を開催し、担当執行役員が委員長となって、関連部門と連携して問題解決を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会で重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。さらに、取締役会の監督機能の維持、向上と業務執行の責任と権限を明確にするため執行役員制度を導入し、常務執行役員以上で構成される経営執行会議を週１回開催し、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を行う。取締役会の決定した業務執行については、職務権限規程、組織分掌規程により、適正かつ効率的に行われるよう体制の整備に努める。５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制従業員の法令・規程などの遵守は、各部門が権限の範囲内で日常的な管理を行うとともに、「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理の浸透を図る。また、担当執行役員を委員長とする「内部統制委員会」のもとで内部統制システムを構築し運用する。企業行動憲章、倫理綱領に違反する行為を発見した場合の社内通報システムとして「倫理相談室」を設置して、その窓口とする。内部監査については、業務執行機関と分離・独立した監査室により、計画的に内部監査を行い法令遵守や業務適正の点検・改善を行う。６．当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制コンプライアンス体制と内部統制システムの構築・運用については、その範囲を当企業グループ全体とし、担当執行役員の指導のもと業務の適正を確保し、効率化を推進する。また、監査役、監査室はそれぞれの立場で関係会社を監査し、改善策の策定を求めることとする。７．監査役の職務を補助すべき従業員と、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員に対する監査役指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、当該職務にあたる従業員を置くこととする。その人事については監査役会の同意を得る。また、当該従業員は専任とし、監査役の指示に基づき職務を遂行する。８．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、及びその他監査役への報告に関する体制当企業グループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、法令及び規程に従い、監査役会に報告する。その場合、内部通報規程の定めにより報告者が不利な取扱いを受けることはない。また、監査役は監査室が行った監査の報告を受け、指導・助言を行う。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役会は、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認める費用について、予算を計上できるものとする。さらに、緊急または臨時に支出した費用についても、会社に請求できるものとする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会出席や稟議書など重要書類の閲覧を通じて、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役、従業員など関係者にその説明を求めることとする。11．反社会的勢力を排除するための体制当企業グループは企業行動憲章に基づき、健全な社会秩序の維持を重視し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。そのために、弁護士、警察当局等の外部専門機関との緊密な連携を強化し、倫理綱領を通して反社会的勢力排除の徹底を図る。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、通常の業務執行における日常的なリスク管理のほか、「内部統制委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などが連携をとり、潜在リスクの洗い出しと課題の解決を推進することでリスク発生の抑制に努めております。不測の事態が発生した場合は「危機管理委員会」が中心となって情報管理・情報共有を行い、必要に応じて関連部門と連携し、問題解決を図る仕組みを整えております。危機管理委員会では「危機管理マニュアル」を制定して代表的な危機局面におけるフローを整備し、定期的な見直しを行っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役および社外監査役全員との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。（取締役および監査役との責任限定契約）取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役は本契約締結後、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度としてその責任を負担する。②子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、コンプライアンス体制と内部統制システムの構築・運用についてはその範囲を当企業グループ全体とし、執行役員の指導のもと業務の適正を確保し、効率化を推進しております。また、監査役、監査室はそれぞれの立場で関係会社を監査し、改善策の策定を求めております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、業務執行機関と分離した独立部門としての監査室（６名）を設置しております。監査室は、原則として月１回、法令遵守や業務適正の点検・評価を行う内部監査を部門ごと（連結子会社を含む）に順次行っております。監査後の改善状況の確認については、１年以内にフォローアップ監査を実施しております。監査役監査については、当社管理部門における長年の経験があり、総合的な高い知見を持つ常勤監査役２名と独立性を有する社外監査役２名の合計４名が、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い実施しております。取締役会への出席や稟議書など重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務執行の監査と経営に関する助言を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して事業に関する報告を求め、業務の状況などを調査することとしております。監査室、監査役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況等に関して定期的に情報交換・意見交換を行い、連携を密にしております。さらに内部統制部門（ＣＳＲ本部他）ともこれら情報を共有し、常時連携することで、各々の監査のより一層の有効化と効率化を図っております。以上のような体制をとることで監査の機能強化を図り、経営の健全性、透明性を確保しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行する公認会計士は中川隆之、神山俊一の２名であり、仰星監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役髙岡美佳は、経営学の大学教授としての専門的な知識及び見識を有するとともに、ＣＳＲの有識者として、常に客観的な立場から当社の経営を適切にモニタリングするとともに、幅広い視点から経営全般に対する助言を得ること及び意思決定に参画することができると判断したため選任しております。社外取締役内藤常男は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、常に客観的な立場から当社の経営を適切にモニタリングするとともに、幅広い視点から経営全般に対する助言を得ること及び意思決定に参画することができると判断したため選任しております。社外監査役公文敬は、銀行業界での豊富な実務経験で培われた専門的な知識と能力を有しており、常に客観的な立場から業務執行の状況を適切にモニタリングするとともに、幅広い視点から経営全般に対する助言を得ることができると判断したため選任しております。なお、過去において、取引銀行である株式会社みずほ銀行に業務執行者として在籍しておりましたが、同行は主要な取引先には該当しません。社外監査役徳岡卓樹は、弁護士としての法的専門知識と豊富な経験を持つ有識者として、常に客観的な立場から業務執行の状況を適切にモニタリングするとともに、幅広い視点から経営全般に対する助言を得ることができると判断したため選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程及び上場管理等に関するガイドラインに基づく独立性基準に照らし、中立・公正な見地から、独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行することが期待でき、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを確認したうえで選任しております。また、社外取締役髙岡美佳、社外取締役内藤常男、社外監査役公文敬、社外監査役徳岡卓樹は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておらず、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、主に取締役会と監査役会を通じて情報交換・意見交換を行うことにより、監督・監査機能の向上及び内部統制の強化を図っております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）192157357監査役（社外監査役を除く。）3232－2社外役員2828－4なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等の記載を省略しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保する責務に対する定額報酬と、当該事業年度における業績向上の責務に対する業績変動報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の職位を基本に、能力、適性等を勘案して決定しております。業績変動報酬は、当該事業年度の当社グループの業績と各取締役の担当部門の業績等を勘案して決定しております。これに加え、平成30年６月28日開催の第138期定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」を導入することを決議いただいております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役に対し、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。本信託は平成30年８月から開始する予定であります。また、監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っているため、定額報酬として各監査役の職位を基本に、能力、適性等を勘案して決定しております。なお、各取締役・監査役への報酬等の総額については、平成20年６月27日開催の第128期定時株主総会の決議によって定められた範囲内で支給しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額79銘柄19,052百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)リクルートホールディングス1,000,0005,680政策投資(取引関係の維持・発展)花王(株)213,3621,302政策投資(取引関係の維持・発展)三菱鉛筆(株)162,556907政策投資(取引関係の維持・発展)ＤＩＣ(株)199,999821政策投資(協力関係の維持・発展)(株)ＳＣＲＥＥＮホールディングス93,449765政策投資(協力関係の維持・発展)(株)みずほフィナンシャルグループ3,741,068763政策投資(取引関係等の円滑化)明治ホールディングス(株)79,324735政策投資(取引関係の維持・発展)清水建設(株)700,600699政策投資(協力関係の維持・発展)東京インキ(株)2,407,839695政策投資(協力関係の維持・発展)(株)第一興商154,000687政策投資(取引関係の維持・発展)(株)資生堂219,228642政策投資(取引関係の維持・発展)(株)小森コーポレーション416,117594政策投資(協力関係の維持・発展)サッポロホールディングス(株)183,632552政策投資(取引関係の維持・発展)森永製菓(株)92,626457政策投資(取引関係の維持・発展)(株)オリエントコーポレーシヨン2,063,917414政策投資(取引関係の維持・発展)東日本旅客鉄道(株)35,000339政策投資(取引関係の維持・発展)(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ392,770274政策投資(取引関係等の円滑化)東海旅客鉄道(株)13,700248政策投資(取引関係の維持・発展)三井住友トラスト・ホールディングス(株)60,246232政策投資(取引関係等の円滑化)(株)学研ホールディングス717,750221政策投資(取引関係の維持・発展)西日本旅客鉄道(株)30,000217政策投資(取引関係の維持・発展)(株)電通34,320207政策投資(取引関係の維持・発展)ライオン(株)96,726193政策投資(取引関係の維持・発展)理研ビタミン(株)43,800176政策投資(協力関係の維持・発展)グローブライド(株)86,100159政策投資(取引関係の維持・発展)(株)三井住友フィナンシャルグループ35,743144政策投資(取引関係等の円滑化)わかもと製薬(株)465,184120政策投資(取引関係の維持・発展)(株)クレディセゾン50,00099政策投資(取引関係の維持・発展)アルテック(株)432,90093政策投資(協力関係の維持・発展)カドカワ(株)58,40093政策投資(取引関係の維持・発展)(株)東京ＴＹフィナンシャルグループ27,34891政策投資(取引関係等の円滑化)富士フイルムホールディングス(株)20,90090政策投資(取引関係の維持・発展)雪印メグミルク(株)29,46690政策投資(取引関係の維持・発展)(株)永谷園ホールディングス55,49580政策投資(取引関係の維持・発展)北越紀州製紙(株)100,00077政策投資(協力関係の維持・発展)(株)フジ・メディア・ホールディングス50,00076政策投資(取引関係の維持・発展)ヱスビー食品(株)12,10072政策投資(取引関係の維持・発展)日本電信電話(株)14,28067政策投資(取引関係の維持・発展)(株)中村屋13,74567政策投資(取引関係の維持・発展)リケンテクノス(株)114,00060政策投資(取引関係の維持・発展)(株)アイネス50,96554政策投資(取引関係の維持・発展)(注）(株)学研ホールディングスは、平成29年４月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を行っております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)リクルートホールディングス1,500,0003,966政策投資(取引関係の維持・発展)花王(株)213,3621,702政策投資(取引関係の維持・発展)(株)資生堂219,2281,493政策投資(取引関係の維持・発展)東京インキ(株)240,783952政策投資(協力関係の維持・発展)(株)ＳＣＲＥＥＮホールディングス94,504922政策投資(協力関係の維持・発展)(株)第一興商154,000868政策投資(取引関係の維持・発展)三菱鉛筆(株)325,986781政策投資(取引関係の維持・発展)(株)みずほフィナンシャルグループ3,741,068716政策投資(取引関係等の円滑化)ＤＩＣ(株)199,999712政策投資(協力関係の維持・発展)清水建設(株)700,600666政策投資(協力関係の維持・発展)明治ホールディングス(株)79,324642政策投資(取引関係の維持・発展)(株)小森コーポレーション416,117558政策投資(協力関係の維持・発展)東日本旅客鉄道(株)35,000345政策投資(取引関係の維持・発展)(株)オリエントコーポレーシヨン2,063,917344政策投資(取引関係の維持・発展)(株)学研ホールディングス71,775344政策投資(取引関係の維持・発展)東海旅客鉄道(株)13,700275政策投資(取引関係の維持・発展)(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ392,770273政策投資(取引関係等の円滑化)三井住友トラスト・ホールディングス(株)60,246259政策投資(取引関係等の円滑化)グローブライド(株)86,100225政策投資(取引関係の維持・発展)西日本旅客鉄道(株)30,000222政策投資(取引関係の維持・発展)ライオン(株)96,726207政策投資(取引関係の維持・発展)理研ビタミン(株)43,800180政策投資(協力関係の維持・発展)(株)永谷園ホールディングス122,495178政策投資(取引関係の維持・発展)アルテック(株)432,900162政策投資(協力関係の維持・発展)(株)電通34,320160政策投資(取引関係の維持・発展)(株)三井住友フィナンシャルグループ35,743159政策投資(取引関係等の円滑化)ヱスビー食品(株)12,100139政策投資(取引関係の維持・発展)わかもと製薬(株)469,732131政策投資(取引関係の維持・発展)(株)フジ・メディア・ホールディングス50,00090政策投資(取引関係の維持・発展)富士フイルムホールディングス(株)20,90088政策投資(取引関係の維持・発展)(株)クレディセゾン50,00087政策投資(取引関係の維持・発展)雪印メグミルク(株)29,46684政策投資(取引関係の維持・発展)日本電信電話(株)14,28069政策投資(取引関係の維持・発展)(株)東京ＴＹフィナンシャルグループ27,34869政策投資(取引関係等の円滑化)北越紀州製紙(株)100,00068政策投資(協力関係の維持・発展)(株)中村屋14,18466政策投資(取引関係の維持・発展)カドカワ(株)58,40064政策投資(取引関係の維持・発展)リケンテクノス(株)114,00057政策投資(取引関係の維持・発展)(株)アイネス50,96556政策投資(取引関係の維持・発展)(注）(株)東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で(株)東京きらぼしフィナンシャルグループへ商号変更しております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。