チヨダウーテ株式会社
有価証券報告書－第80期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の基本方針として３つの基本理念（企業理念、創業の精神、あるべき姿）を掲げ、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。また、当社グループの役職員がいかに判断し行動すべきかの指針として、企業倫理規範を制定しています。そして、役職員が基本理念を常に意識し、企業倫理規範を遵守しながら、持続的な企業価値の向上を目指します。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、取締役会が取締役９名で構成され、原則月１回定期的に開催し、重要な案件については必要に応じ随時取締役会を開催しております。経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関として位置づけ運営しております。なお、取締役の任期を１年とすることで取締役の経営責任をより明確にするとともに、社外取締役１名を選任し、経営監督機能を強化しております。また、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、部長、支店長及び工場長以上が出席する経営会議を月１回開催し、業務執行に関する重要事項の決定、会社業績に関する進捗状況の報告確認、会社の経営方針等の伝達などを行っております。当社は、監査役制度を採用し、監査役会は常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名の計３名で構成され、監査役会の開催や取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、重要な稟議書の閲覧等により取締役の業務執行の監査を実施しております。なお、業務監査及び財務報告に係る内部統制については、社長直属の内部統制室（２名）を設け監査機能の充実を図っております。また、顧問契約をしている法律事務所より法律問題全般につきアドバイスを受けております。当社における以上の体制は、当社のコーポレート・ガバナンス（「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」参照）を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。ロ会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況取締役会で決議しました内部統制システムの基本方針に沿い、その整備を進めております。当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、基本理念及び企業倫理規範を定め、これらを記載した「チヨダウーテグループ企業倫理規範」並びに「チヨダウーテブランドブック」をグループ会社の役職員に配布することにより、その内容の周知徹底を図っております。また、日常業務を遂行する中で遵守すべき行動基準を定めたコンプライアンスガイドラインを制定し、グループ共通の価値観として共有するよう、諸会議等において周知徹底を図っております。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えています。当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について、当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、グループ会社については、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の経営上の重要事項は事前協議を行い、当社取締役会また取締役が承認決裁することにより、グループ会社の経営管理を行っております。一方で、財務報告の適正性を確保するための体制として、管理本部は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図っております。ニリスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程に基づき、取締役会、経営会議、その他重要な会議においてリスク情報の共有化を図り、リスク管理を徹底しております。②内部監査及び監査役監査内部統制室は各部署について業務監査を行っており、その監査結果は、社長並びに監査役に報告されるなど監査役監査との連携をとりながら内部監査を実施しております。一方で、監査役は、監査役会規程に基づき監査計画の立案をし、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、重要な稟議書の閲覧等により取締役の業務執行の監査を実施しております。また、会計監査人との緊密な連携に努めており、定期的に会計監査の実施結果並びに今後の課題について報告を受けるなど随時情報交換を実施しております。なお、常勤監査役片岡孝之氏は、経理部の管理職を長年務めた経験より、また、社外監査役疋嶋伸行氏、金森武美氏の両名は、税理士資格を有し、長年税理士業務に携わってきたことから、監査役３名は、財務・会計に関し相当程度の知識を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。イ社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は、武藤時裕氏であります。社外取締役と当社との間に特別な人的関係、資本関係、取引関係、またはその他の利害関係はありません。なお、株主であり取引銀行である株式会社三重銀行出身者でありますが、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は、疋嶋伸行氏、金森武美氏であります。社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本関係、取引関係、またはその他の利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の選任に関しては、金融機関に長年勤めた経験と当社で２年間監査役でありましたので、公正中立の立場から経営のチェックを行うことができるという観点から、適切な人物であると判断いたしました。社外監査役の選任に関しては、専門知識を生かし、公正中立の立場から、当社取締役の職務執行が妥当なものであるかどうかを監査できるという観点から、適切な人物であると判断いたしました。社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、税理士としての専門的知識及び幅広い見識から、経営全般に対する助言、意見を述べています。また、内部統制室及び会計監査人と連携を取りながら監査役監査を実施しております。ハ社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)14790―43138監査役(社外監査役を除く。)97―101社外役員76―003ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上ある者が存在していないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内において、業績等を勘案した上で、各取締役の報酬は取締役会にて、各監査役の報酬は監査役の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額1,371百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大和ハウス工業㈱70,000223取引関係等の円滑化のため大東建託㈱8,000122取引関係等の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ171,250119取引関係等の円滑化のためコマニー㈱75,489115取引関係等の円滑化のため㈱三重銀行41,31097取引関係等の円滑化のため積水ハウス㈱44,91682取引関係等の円滑化のためジューテックホールディングス㈱93,80069取引関係等の円滑化のためヤマエ久野㈱46,32352取引関係等の円滑化のため初穂商事㈱132,29845取引関係等の円滑化のため㈱百五銀行86,23038取引関係等の円滑化のためパナホーム㈱30,00030取引関係等の円滑化のためファースト住建㈱20,00030取引関係等の円滑化のため㈱ウッドフレンズ12,00027取引関係等の円滑化のためＪＫホールディングス㈱34,98823取引関係等の円滑化のため積水化学工業㈱10,00018取引関係等の円滑化のため㈱サーラコーポレーション26,00016取引関係等の円滑化のため北恵㈱14,0858取引関係等の円滑化のため小松ウォール工業㈱2,8805取引関係等の円滑化のため名古屋木材㈱5000取引関係等の円滑化のため石原産業㈱320取引関係等の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大和ハウス工業㈱70,000287取引関係等の円滑化のため大東建託㈱8,000147取引関係等の円滑化のためジューテックホールディングス㈱107,870122取引関係等の円滑化のためコマニー㈱77,259114取引関係等の円滑化のため㈱三重銀行41,31098取引関係等の円滑化のため積水ハウス㈱48,13493取引関係等の円滑化のため初穂商事㈱13,75870取引関係等の円滑化のためヤマエ久野㈱47,63960取引関係等の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ70,25048取引関係等の円滑化のため㈱百五銀行86,23043取引関係等の円滑化のため㈱ウッドフレンズ12,00038取引関係等の円滑化のためファースト住建㈱20,00033取引関係等の円滑化のためＪＫホールディングス㈱34,98832取引関係等の円滑化のため積水化学工業㈱10,00018取引関係等の円滑化のため㈱サーラコーポレーション26,00016取引関係等の円滑化のため北恵㈱14,08511取引関係等の円滑化のため小松ウォール工業㈱2,8808取引関係等の円滑化のため名古屋木材㈱5000取引関係等の円滑化のため石原産業㈱320取引関係等の円滑化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は仰星監査法人と監査契約を締結しております。定期的監査のほか、その過程で会計上の課題についてはアドバイスを受け会計処理の適正性に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名は、柴田和範、新田泰生であります。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。⑦剰余金の配当(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議に基づき、毎年９月30日の最終の株主名簿によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑩取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。