昭和電線ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第122期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であるとの認識の下、取り組みを進めていくことである。また、企業として求められる社会的責任（CSR）を果たしていくことを念頭におき、昭和電線グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでいく。①会社の機関の内容および企業集団における内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在において取締役７名（内社外取締役３名）および監査役３名（内社外監査役２名）で構成されている。現行の体制については、当社が持株会社である点、およびその事業規模に鑑み迅速かつ的確な意思決定を行う上で適正なものであると認識している。さらに当社は、CSR担当取締役を委員長とする社長直轄のCSR委員会の下に昭和電線グループを横断的に統括する９つの会議と委員会を設置し、グループのリスク管理、課題解決のための必要な対策、経営会議への答申やグループ会社のモニタリングを行っていること等から、十分なガバナンス体制が構築されているものと考える。また、当事業年度より取締役会の実効性評価を定期的に実施することで、取締役会等の運営の改善に取り組んでいく。なお、定款において、取締役は10名以内とする旨を定めるとともに、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めている。ロ業務執行および内部統制システム整備の状況取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要あるときは適宜臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議した上で、取締役会で決定することとしている。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定している。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、グループ経営管理規程、各社の取締役会規則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行している。その他、取締役については、経営責任の明確化と成果主義による処遇の徹底を図るためその任期を１年としている。内部統制システムについては、CSR委員会を中心に昭和電線グループの方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申ならびにグループ各社共用の内部通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）の運営を行っている。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外（弁護士）にそれぞれ設け、迅速、適切な対応を行っている。また、当社およびグループ各社の内部統制責任者で構成される内部統制責任者会議が定期的に開催される等、内部統制の実効性を高める施策を実施している。ハ内部監査および監査役監査の状況内部監査部門として監査統括部およびその下位組織としての内部統制評価室（提出日現在の人員は17名）を設置し、監査統括部監査規程に基づき当社およびグループ各社の業務の適正性、妥当性の検証および必要に応じて指導・提言を行っている。また、監査統括部は定期的にグループにおける内部監査の状況等を監査役会に報告している。各監査役は、監査役会において定められた監査計画・方針等に基づき、継続的に会計監査および業務監査を行っており、取締役会、経営会議への出席を通じて取締役の職務執行を監視するとともに意見反映できる体制をとっている。なお、常勤監査役の武氏英明は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者である。ニ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、昭和電線グループ経営管理規程に基づき、グループ経営に係わる事項については、グループ経営会議においてグループ各社より報告を受け、または審議を経た上で、重要性に応じて当社の取締役会において決議する体制を整備している。また、当社の内部監査部門が、監査統括部監査規程に基づきグループ各社の業務の適正性、妥当性を検証し、必要に応じて指導・提言を行っている。ホ会計監査の状況会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、公正な会計監査を受けている。なお、同監査法人は業務執行社員について、一定期間を超えて当社の会計監査に関与することがないように自主的な措置をとっている。監査役および監査統括部と会計監査人とは必要な都度相互に意見・情報を交換し、また定例の連絡会議を実施することにより連携をとり、監査の実効性・効率性を高めている。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりである。〈業務を執行した公認会計士の氏名〉業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員白羽龍三新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員山本秀仁（注）継続関与年数については、全員７年以内である。〈会計監査業務に係る補助者の構成〉公認会計士11名、会計士補等９名、その他23名ヘ社外取締役および社外監査役との関係当社は、取締役７名中の３名を社外取締役、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、経営への監督および助言機能を強化している。社外取締役のうち故国強が董事に就任している富通集団有限公司は当社の主要株主であり、当社と同社の間では業務提携契約が締結されている。その他の社外取締役および社外監査役について、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を具体的に定めていないが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断の一つとしている。ト責任限定契約の概要当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制としては、昭和電線グループリスク管理規程に基づき、CSR委員会を中心にグループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施しており、さらに監査統括部による内部監査を実施することにより、グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努めている。その上で取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、緊急事態対策規程に基づき緊急事態対策本部を設置し対応することとしている。③役員報酬の内容イ報酬等の総額および対象となる役員の員数当事業年度において、取締役５名（社外取締役を除く。）に対して支払った報酬総額は49百万円、監査役（社外監査役を除く。）１名に対して支払った報酬総額は12百万円、社外役員５名に対して支払った報酬総額は28百万円であり、役員報酬の合計（11名）は、総額90百万円である。なお、支払われた報酬等の種類は、いずれも基本報酬のみである。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の決定に関する方針取締役の報酬については、平成14年６月27日開催の当社第106期定時株主総会において月額18百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）を限度額とすることと決議されている。各取締役の報酬については、限度額の範囲内において、個別の役職・成果、経営環境、経営成績および配当水準等を勘案した上で、取締役会の決議によって決定することとしている。監査役の報酬については、平成６年６月29日開催の当社第98期定時株主総会において月額５百万円以内を限度額とすることと決議されている。各監査役の報酬については、限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定することとしている。④取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。⑥株式の保有状況当社について以下のとおりである。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式・銘柄数８銘柄・貸借対照表計上額の合計額270百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東芝949,000229株式の安定化・企業間取引の強化三菱マテリアル㈱48,000161平成27年８月26日付で㈱エクシムを完全子会社としたことに伴い（同年10月１日付で昭和電線ケーブルシステム㈱が吸収合併）、今後の状況を見ながら売却する方針JXホールディングス㈱254,000138企業間取引の強化宇部興産㈱277,00069企業間取引の強化サンデン㈱62,00022企業間取引の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的泉州電業㈱1,000,0001,996議決権行使の指図㈱ダイヘン1,224,000893議決権行使の指図日本電設工業㈱194,000394議決権行使の指図愛知電機㈱129,200346議決権行使の指図宇部興産㈱420,000107議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的JXTGホールディングス㈱254,000163企業間取引の強化宇部興産㈱27,70086企業間取引の強化サンデンホールディングス㈱12,40018企業間取引の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的泉州電業㈱1,000,0003,275議決権行使の指図㈱ダイヘン1,224,0001,009議決権行使の指図愛知電機㈱129,200447議決権行使の指図日本電設工業㈱194,000414議決権行使の指図東芝プラントシステム㈱60,000138議決権行使の指図宇部興産㈱42,000132議決権行使の指図DOWAホールディングス㈱21,00081議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項なし。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項なし。当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）昭和電線ケーブルシステム㈱について以下のとおりである。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式・銘柄数38銘柄・貸借対照表計上額の合計額1,806百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的PTVOKSELELECTRICTbk.83,302,0331,014企業間取引の強化東北電力㈱144,300217企業間取引の強化関西電力㈱146,800200企業間取引の強化㈱ミライト・ホールディングス88,80097企業間取引の強化JMACS㈱161,00050企業間取引の強化泉州電業㈱4,0007企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的PTVOKSELELECTRICTbk.416,510,165721企業間取引の強化東北電力㈱144,300205企業間取引の強化関西電力㈱146,800200企業間取引の強化㈱ミライト・ホールディングス88,800150企業間取引の強化JMACS㈱161,00078企業間取引の強化泉州電業㈱4,00013企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項なし。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項なし。