コニシ株式会社
有価証券報告書－第93期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスの状況①企業統治の体制当社グループは事業活動を通じてお客様や社会から信頼される企業をめざしておりますが、その根底はコンプライアンスにあると認識しております。社員全員が企業活動における法令遵守、公正性、倫理に基づく行動の重要性を共通認識することが企業統治を推進するための基本であると考えております。現在の体制としましては、取締役の経営責任を明確にして経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に即応した経営体制の構築をめざしており取締役会と監査役会を設置しております。ａ．経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況＜取締役会＞提出日現在において取締役の人数は社外取締役２名を含む10名であり、取締役会は毎月１回、必要に応じ常務会を開催しております。また、執行役員制度を採用しており、取締役、執行役員で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。必要に応じて執行役員を取締役会に出席させ、業務の執行状況を報告させております。＜監査役会＞提出日現在において監査役の人数は３名であり、全員取締役会に出席し、会社の運営および各取締役または各執行役員から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。監査役のうち社外監査役は２名であり、より第三者的な立場から監査機能を発揮していると考えております。このため社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えております。また、監査役がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるものとしており、監査役を支える十分な人材および体制を確保しております。補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしております。さらに、各監査役は、会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、会社に著しい損害を招くおそれがある事実、株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役や重要な使用人からのヒアリング、往査その他の方法により適宜意見交換を行う等、経営監視機能の強化に努めております。＜各種委員会＞「ＣＳＲ委員会」を中心として「リスク管理委員会」「安全保障貿易管理委員会」「環境委員会」「製品安全委員会」等を全社横断的に組織させ、それぞれの機能別にリスクマネジメント、コンプライアンスおよび倫理性、透明性をチェックしております。また「内部統制推進委員会」において、内部統制制度の整備、評価、推進等を行っております。ｂ．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況(a)取締役並びに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役は、その職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理および法令の遵守並びに浸透を率先垂範して行っております。またＣＳＲ委員会を設け、コニシグループのコンプライアンス体制の整備と徹底を図っております。使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理の遵守および法令遵守の徹底に努めております。またＣＳＲ委員会において「行動憲章」「行動規範」の改正・配布・教育等並びに公益通報管理規程等会社規則の整備・制定・運用によりコンプライアンスの徹底を図っております。また、当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を図るため、内部統制推進委員会を設置しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書およびその他の重要な情報は、法令および定款に定められている他、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理しております。必要に応じて閲覧可能な状態が維持されており、また、その情報に関しては、適切に保存し、かつ管理するために関連する規程等を整備しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループで発生したリスクの定義と初期対応は、リスク管理規程により定められており、その対応と経過は取締役会、経営会議に報告されております。また認識されたリスクは、その都度取締役会、経営会議に提出され対応を検討しております。さらにＣＳＲ委員会において規程の整備と運用を図っております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は毎月１回、常務会は必要に応じて開催され、また、取締役、執行役員で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。取締役会は取締役会規程等により各取締役からの報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の取締役が関係会社各社の取締役・監査役を兼任するとともに、関係会社担当役員がグループ各社を統括し、取締役会において月次の業況報告等を行っております。グループ企業すべてに適用する指針としてコニシグループの「行動憲章」「行動規範」を制定、配布、教育を行っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、専任の使用人もしくは内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託することにしております。補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けません。また、監査役の補助使用人についての人事権に係る事項は、監査役会の事前の承認を得ることにしております。(g)当社グループの取締役および使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役は、その担当する業務執行の状況を取締役会および監査役に報告しております。また、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他重要な事実が起きた場合は監査役会にその都度報告し、さらに内部監査報告、リスク管理・公益通報等のうち重要な事項は適切に報告されております。監査役は、代表取締役・会計監査人・内部監査室と随時情報交換を行っております。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は定期的に代表取締役との会合を実施しており、監査役会は監査役会規程等により取締役・会計監査人および内部監査室から文書・情報の報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制推進委員会を設置し、全社横断的な協力体制により内部統制システムの整備・運用を推進し、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保するための体制を整備運用しております。ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては決して関わりを持たず、毅然とした態度で対応しております。また不当要求には当社グループを挙げて毅然とした姿勢で臨み、「行動規範」「行動規範ガイドブック」に従い企業倫理を遵守しております。不当要求の発生に直面した場合には社内マニュアルに沿った行動をとることにより、被害の発生を未然に防止するものとしております。提出日現在において内部統制の模式図は次のとおりであります。②内部監査および監査役監査内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室に３名配置し、業務および制度の運用が会社方針に従って正しく行われているかを監査報告させ、内部牽制を行っております。監査役監査につきましては、監査役は全員取締役会に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。また、監査役会は定期的に内部監査室および会計監査人から報告を求めるなど、監査体制を強化しております。ａ．監査役と内部監査部門の連携状況監査役と内部監査部門は、各部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てております。また必要に応じて監査内容の確認、監査結果について意見交換を行い、連携して監査講評や指摘事項の指針としております。ｂ．監査役と会計監査人の連携状況監査役は会計監査人の監査計画概要書に基づき、必要に応じて事業所および関係会社の往査に立ち会い、監査内容・監査結果等に対する意見交換を行っております。また会計監査人による指摘事項については社内の執行部署に対しヒアリング、往査等により改善状況を監査しております。会計監査人からの監査報告に先立ち、期中の監査実施事業所、実施時期、実施事項について説明を受け、監査の方法と結果の相当性を監査しております。③社外取締役および社外監査役当社は社外取締役または社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は設けていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所等の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。取締役10名のうち社外取締役は２名であり、社外取締役の当社との人的・資本的・取引関係、その他の関係につきましては次のとおりであります。髙瀬桂子氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに大阪府公安委員会の委員を務める等、高い見識を有しておられることから社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。木村亮氏も直接会社経営に関与された経験はありませんが、工学研究科教授として高い見識と経験を有されており、その専門的な見識を当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し選任しております。監査役３名のうち社外監査役は２名であり、各社外監査役の当社との人的・資本的・取引関係、その他の関係につきましては次のとおりであります。吉川郁夫氏は公認会計士として長年にわたり会計監査に携わり、財務および会計に精通されていることから、その経験を活かし経営の透明性と客観性の向上のため適切な助言をいただけるものとして選任しております。川田憲治氏は長年にわたり銀行経営に携わり、企業経営、財務および会計に精通されていることから、その経験を活かし会社運営全般における適切な助言をいただけるものとして選任しております。髙瀬氏、木村氏、吉川氏および川田氏は㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はありません。４名ともに株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。以上の事より、社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えております。なお、当社は会社法第427条第１項の規定により、定款に取締役および監査役との責任限定契約に関する定めを設け、社外取締役および各監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与譲渡制限付株式報酬取締役(社外取締役を除く)25317850237監査役(社外監査役を除く)1818－－1社外役員2727－－4（注）賞与は、役員賞与引当金繰入額に計上した金額であります。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針〔取締役の報酬等〕取締役に求められる役割は、企業業績と企業価値の持続的な向上を図ることであり、取締役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能で、職責に十分に見合う報酬水準および報酬体系であることを基本としております。報酬水準については、外部調査機関の調査データを活用するなど、より客観性を高めております。(a)定額報酬については、役位ごとの大きさや責任範囲に基づき、取締役会で決定しております。(b)賞与については、会社業績を勘案して、取締役会で決定しております。また、平成29年６月16日開催の第92回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)としております。〔監査役の報酬等〕監査役の報酬等については、その職務の独立性という観点から、業績に左右されない定額報酬のみとしております。報酬水準については、外部調査機関の調査データを活用するなど、より客観性を高め、監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額5,500百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大和ハウス工業㈱324,0721,035取引先との関係維持・強化日東電工㈱120,0001,032同上㈱大阪ソーダ1,350,000670同上東亞合成㈱253,643322同上デンカ㈱440,020254同上㈱カネカ265,000219同上荒川化学工業㈱99,360202同上稲畑産業㈱100,000135同上日本ピグメント㈱336,46897同上トラスコ中山㈱31,94482同上㈱キムラ172,64475同上高圧ガス工業㈱100,00071同上三井物産㈱36,00058同上ロックペイント㈱80,00057同上三洋化成工業㈱12,00056同上三井化学㈱97,83353同上ＤＩＣ㈱12,00049同上㈱クボタ26,00043同上藤倉化成㈱58,00037同上大日本印刷㈱31,00037同上ニホンフラッシュ㈱26,45837同上ダイヤモンド電機㈱61,58436同上日油㈱30,00035同上ＳＯＭＰＯホールディングス㈱7,80731同上イサム塗料㈱52,00030同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,200,070839取引先との関係維持・強化および議決権行使に関する指図権限日東電工㈱80,000688同上信越化学工業㈱20,000192同上豊田合成㈱30,00084同上㈱カネカ40,00033同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大和ハウス工業㈱325,3021,333取引先との関係維持・強化日東電工㈱100,000797同上㈱大阪ソーダ270,000758同上東亞合成㈱253,643317同上デンカ㈱88,004313同上㈱カネカ265,000279同上荒川化学工業㈱99,360187同上稲畑産業㈱100,000161同上日本ピグメント㈱35,164132同上高圧ガス工業㈱100,00088同上トラスコ中山㈱31,94484同上㈱キムラ176,37481同上ロックペイント㈱80,00074同上ニホンフラッシュ㈱26,76265同上三井化学㈱19,56665同上三井物産㈱36,00065同上三洋化成工業㈱12,00059同上ダイヤモンド電機㈱24,63356同上㈱クボタ26,00048同上日油㈱15,00047同上ＤＩＣ㈱12,00042同上イサム塗料㈱10,40041同上藤倉化成㈱58,00039同上㈱Ｔ＆ＫＴＯＫＡ27,00035同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,200,070836取引先との関係維持・強化および議決権行使に関する指図権限日東電工㈱80,000638同上信越化学工業㈱20,000220同上豊田合成㈱30,00074同上㈱カネカ40,00042同上太陽誘電㈱19,00034同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(2)会計監査人の状況会計監査および内部統制監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、四半期末、期末に偏ることなく期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は北山久恵と成本弘治であり、この他公認会計士８名、その他16名が業務を補助しております。(3)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。(4)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(5)株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項(自己の株式の取得)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。