アネスト岩田株式会社
有価証券報告書－第72期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会など、それぞれの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えています。1）企業統治の体制①会社の機関の説明(a)取締役会取締役会は取締役10名（社外取締役５名）で構成され、うち監査等委員である取締役は４名（社外取締役３名）です。毎月１回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けると共に、代表取締役および執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は10名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。また、迅速な業務執行を図るために執行役員会を設置しています。(b)監査等委員会監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針および監査計画に基づき、執行役員会等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うと共に、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて、経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨定めております。(c)執行役員会執行役員会は取締役会で選任された12名（うち代表取締役と取締役３名は執行役員兼務）で構成され、毎月１回以上執行役員会を開催し、取締役会で決議された経営方針に基づいた業務執行を、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、適用法令・社内ルールの順守のもと、迅速に推進しています。(d)経営機関の任意の委員会イ）指名・報酬委員会取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役と社外取締役５名の６名で構成され、委員長は社外取締役です。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、および代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。ロ）内部統制委員会取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役２名と経営企画担当責任者の４名で構成され、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレートガバナンス方針等の立案と四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。ハ）ＣＳＲ委員会取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役２名と経営企画担当責任者の４名で構成され、委員長は経営企画担当責任者、事務局は経営企画部門が担当します。リスク管理、コンプライアンス対応、会社情報開示管理、内部通報対応・懲戒処分対応について、取締役会に答申・報告をします。②会計監査の状況当社は青南監査法人と監査契約を締結しており、齋藤敏雄、大野木猛の２名の公認会計士により会計監査が執行されております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。会計監査人は、会計監査計画の立案及びその体制検討等を監査等委員と協議をし、また、３ヶ月に１度の頻度で会計監査報告や必要に応じて行う報告を監査等委員へ行うこととしています。当社は定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であったものも含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定め、会社法第427条第１項の規定に基づき下記内容の責任限定契約を結んでおります。会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額をもって、損害賠償責任の限度としております。③社外取締役当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）であります。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。社外取締役松木和道氏は、第72期定時株主総会において新たに選任されました。同氏は製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はサンデンホールディングス株式会社監査役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役米田康三氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社タカギ社外取締役、スリーフィールズ合同会社代表社員、フォーライフ株式会社社外取締役、および北越メタル株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として３年間の実績があります。監査等委員である社外取締役大島恭輔氏は、長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として１年間、監査等委員である取締役として２年間の実績があります。監査等委員である社外取締役髙山昌茂氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として４年間、監査等委員である取締役として２年間の実績があります。監査等委員である社外取締役森敏文氏は、国内・海外の企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はOsborn&amp;MoriPartners株式会社取締役パートナーを兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として４年間の実績、監査等委員である取締役として２年間があります。当社において、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に準拠し定めております。なお、社外取締役５名全員を、その経歴及び識見から当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。(当社社外取締役の独立性に関する判断基準)1.独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。a．当社又は当社子会社の業務執行者（注1）及び過去に業務執行者であった者。b．当社又は子会社を主要な取引先とする者（注2）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。c．当社又は子会社の主要な取引先（注3）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。d．当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者）。e．当社の主要株主（注5）（法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）。f．a．からe．までに掲げる者の近親者（注6）。g．当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。注1.「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人注2.「主要な取引先とする者」とは、当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2％以上になる取引先注3.「主要な取引先」とは、直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2％以上の取引先注4.「多額の金銭その他の財産」とは、直近年度又は過去3年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2％以上のもの注5.「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主注6.「近親者」とは、二親等内の親族若しくは同居の親族注7.a～dの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする2.独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない3.仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。２)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況①内部統制の整備状況(a)当社グループの基本方針、当社グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針、法令・定款・方針・社内規定等の遵守などを定めた「アネスト岩田フィロソフィ」を取りまとめ、浸透を図っています。また、法務担当部門により継続的にコンプライアンス教育を実施するとともに、内部監査部門の配置により、その浸透状況を確認しています。(b)当社の製品別担当部門が各グループ会社の主管として指導・支援を実施しています。また、各グループ会社は定期的に当社に財務状況や取締役会の審議結果等を報告しています。(c)内部通報窓口「アネスト岩田ホットライン」を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。また、代表取締役による相談窓口「提案ポスト」も設置しています。②当社及び当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスクの洗い出し・予防及びリスクが現実のものとなった場合の企業価値の保全を目的として、リスク危機管理規程を定めています。その運用の状況については、内部統制委員会で定期的に確認します。(b)リスク危機管理規程等に基づき、リスクに対する統一した管理体制として、社長執行役員を委員長とした「危機管理委員会」を設置しています。緊急事態が発生した場合には、「危機管理委員会」を召集し、迅速かつ適切に対応するとともに、事後の防止策を講じます。(c)万が一当社グループの製品に不具合があった場合に的確に対処できるよう独立した品質保証部門を設置しお客様の満足向上に努めています。３)役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）1447934―502―51取締役（監査等委員）（うち社外取締役）46223114―157―43合計191124―66―9（注）１2016年６月28日開催の第70期定時株主総会決議による取締役（監査等委員である者を除く）報酬限度額は年額２億円以内、2016年６月28日開催の第70期定時株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は６千万円以内、監査等委員会設置会社へ移行前の取締役報酬限度額は2008年６月26日開催の第62期定時株主総会決議による年額２億円以内、監査役報酬限度額は2006年６月27日開催の第60期定時株主総会決議による５千万円以内であります。２賞与は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。３上記記支給額のほか、2005年６月28日開催の第59期定時株主総会における役員退職金慰労制度の廃止決議に基づく役員退職慰労金の打ち切り支給額につきまして、当年度末における残高は９百万円であります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容143経営管理本部長、エアエナジー事業部長、コーティング事業部長を兼務④役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員に対する報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、毎月の定期同額給与と年１回の業績連動給与(役員賞与)によって構成しております。＜2019年３月期の業績に係る取締役賞与の算定方法＞利益連動給与の計算方法については以下の算定方法に基づき支給することを2018年５月10日開催の取締役会で決議いたしました。計算方法業績連動給与＝連結経常利益×1.10％×各取締役のポイント取締役のポイント合計取締役の役位別ポイント及び人数役職ポイント人数ポイント計代表取締役1.0011.00使用人兼務取締役0.3030.90※2018年６月22日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定しております。留意事項・使用人兼務取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。連結経常利益に1.10％を乗じた金額が１億円を超えた場合は、１億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与とします。・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(１月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。４)取締役の選任、解任の決議要件①当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。②当社は、取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。５)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。③役員、会計監査人の責任免除当社は、取締役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、第70期定時株主総会において決議された定款一部変更（監査等委員会設置会社への移行）の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。６)重要な職務執行の決定の委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。７)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。８)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額2,973百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東プレ（株）252,000730有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。大気社(株）220,400600同業種につき協力関係維持のため。（株）めぶきフィナンシャルグループ678,628301金融機関取引の円滑化を図るため。（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ394,070275金融機関取引の円滑化を図るため。杉本商事（株）83,950127有望取引先として、継続取引維持のため。フルサト工業（株）50,46885有望取引先として、継続取引維持のため。ユアサ商事（株）22,80070有望取引先として、継続取引維持のため。（株）みずほフィナンシャルグループ337,06068金融機関取引の円滑化を図るため。（株）丸山製作所359,06467同業種につき協力関係維持のため。トラスコ中山（株）21,08254有望取引先として、継続取引維持のため。（株）りそなホールディングス85,17950金融機関取引の円滑化を図るため。第一生命ホールディングス(株)24,50048金融機関取引の円滑化を図るため。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東プレ（株）252,000776有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。大気社(株）220,400766同業種につき協力関係維持のため。（株）めぶきフィナンシャルグループ678,628277金融機関取引の円滑化を図るため。（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ394,070274金融機関取引の円滑化を図るため。杉本商事（株）83,950156有望取引先として、継続取引維持のため。フルサト工業（株）50,46892有望取引先として、継続取引維持のため。ユアサ商事（株）22,80080有望取引先として、継続取引維持のため。（株）丸山製作所35,90667同業種につき協力関係維持のため。（株）みずほフィナンシャルグループ337,06064金融機関取引の円滑化を図るため。トラスコ中山（株）21,08255有望取引先として、継続取引維持のため。（株）りそなホールディングス85,17947金融機関取引の円滑化を図るため。第一生命ホールディングス(株)24,50047金融機関取引の円滑化を図るため。