虹技株式会社
有価証券報告書－第113期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等の信頼と期待に応え、企業の継続的発展と企業価値の向上を図ることが企業の社会的責任であるという認識のもと、経営の透明性、健全性及び事業活動における遵法性を確保するとともに経営の監視機能を強化することが必要不可欠であると考えております。このような考え方からコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、その取組みを行っております。この基本的な考え方のもと、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示と透明性の確保」、「取締役会等の責務の遂行」、「株主との対話」に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、現在取締役は６名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。当社の取締役会は、６名の取締役により構成される定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する体制をとっております。このほか、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めております。また、当社の監査役会は、社外監査役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査役は監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要会議に出席するとともに代表取締役との定期的会合を持ち、取締役の職務執行を充分に監査できる体制をとっており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考え現在の体制としております。ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制の目的とする「財務報告の信頼性」、「業務の有効性及び効率性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」に努め、業務の適正を確保するための体制として取締役会において以下の通り「内部統制システムの基本方針」を決議し、取組みを進めております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「企業行動指針」を定め、その周知徹底を図り、代表取締役直属のコンプライアンス委員会を設置し、当社企業グループのコンプライアンスを横断的に統括しております。取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。当社の監査役は、法令に定める取締役会への出席のほか、コンプライアンスの観点から各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、必要かつ有効な助言・アドバイスを行っております。また、必要に応じて監査役は、取締役・使用人・子会社から報告を受けるとともに、会計監査人に対し監査に関する報告を求めております。このほか、内部監査を担当する内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に基づき、業務のモニタリング等を実施しております。一方、内部通報制度を再構築し、国内においては、社外法律事務所を「社外相談窓口」、総務部長、内部監査室長を「社内相談窓口」とした制度を適正に運用し、コンプライアンスの実効性を確保いたします。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「取締役会規程」及び「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は決裁し、記録を残しております。取締役会議事録には、取締役の業務の執行状況を明確にするため、上程者又は報告者の氏名を明記するとともに、決議事項における賛否の状況、発言があった場合の内容を記載しております。取締役会議事録・稟議書・決算に関する計算書類・重要な契約書等、取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会からの閲覧の要請に備えるものとしております。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び国内連結子会社は、コンプライアンス、環境・安全リスクに対処するため、当社の「コンプライアンス委員会規程」、「コンプライアンス推進リーダー規程」、「環境管理規程」及び「安全衛生管理規程」に基づき、コンプライアンス、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。また、総括安全衛生管理者を責任者とする「安全衛生管理者委員会」を設け、毎月会議を実施し、平時・有事の危機管理に当たることとしております。事業リスクへの対応としては、取締役・監査役並びに経理部・内部監査室出席による全事業部の予算・実績状況及び事業環境等のモニタリングを定期的に実施し、リスクを未然に防止する体制をとっております。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する体制をとっております。また、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しております。５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社及び当社企業グループは、国内連結子会社については、子会社を管理する当社管轄事業部の下、「企業行動指針」に基づくコンプライアンス体制の構築を図っており、海外子会社については、代表者会議等を開催し、経営課題の討議を行い、企業グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の事前承認を得るものといたしております。なお、必要に応じて当社監査役は、海外子会社の調査を行い、業務の適正化の確保に努めております。また、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定め、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を進めております。さらに、子会社従業員等も対象とした内部通報制度により、当社及び当社企業グループにおける法令遵守や業務の適正化の実効性を図っております。６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを配置することとし、その人事については、取締役会と監査役が意見交換を行うこととしております。７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する当社及び当社企業グループの取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしており、監査役に報告を行ったものが、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保することとしております。なお、取締役は以下の事項を報告すべき事項としております。①当社及び当社企業グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実②取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項また、当社の監査役は、法令に定める取締役会への出席のほか、各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、経営上の重要事項等について適時報告を受けられる体制としております。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めております。なお、監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。９）反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社企業グループは、「企業行動指針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨むことを定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。ハ．責任限定契約の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定め（社外取締役につき第28条第２項、社外監査役につき第37条第２項）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。＜図表＞内部統制システム及びリスク管理体制等の整備の状況の概略図②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については、独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、２名の体制で内部統制基本方針及びその他の社内規程並びに法令その他の社会的規範に基づき、内部統制システムの整備・運用状況の評価・是正を行っております。監査役監査につきましては、監査役会は、社外監査役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査役は、株主の負託を受け、取締役の業務全般にわたって監査を行っております。会計監査人との連携状況につきましては、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査法人から会計監査の実施状況について適宜報告を受けております。内部監査部門との連携状況につきましては、内部監査室（２名）と連携をとり、監査内容について確認すると同時に、監査方法等の意見交換を行っております。③会計監査の状況1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員廣田壽俊新日本有限責任監査法人西野尚弥2)監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他８名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役岩﨑和文氏及び社外監査役日置善弘氏、鈴木克明氏及び松山康二氏との間には、特別な人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有については、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。岩﨑和文氏は、多木化学株式会社及び株式会社山陽百貨店の社外監査役でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。また同氏は公認会計士であり、当社の会計監査を行っている新日本有限責任監査法人に平成22年６月まで在籍しておりましたが、同監査法人退職後は、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。日置善弘氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また、当社の社外監査役就任時まで在籍していた新日鐵住金株式会社と当社との間には、当社製品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。鈴木克明氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また、当社の社外監査役就任時まで在籍していた神鋼検査サービス株式会社と当社との間には、重要な取引はありません。また、同氏が在籍していた株式会社神戸製鋼所と当社との間には、当社製品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。松山康二氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また同氏は公認会計士であり、当社の会計監査を行っている新日本有限責任監査法人に平成22年６月まで在籍しておりましたが、同監査法人退職後は、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。また、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。なお、岩﨑和文氏は、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有し長く大手監査法人等の業務に携わっていたことから、その豊富な経験と幅広い知見による当社の経営全般についての外部的視点からの専門性ある助言機能を担っております。日置善弘氏及び鈴木克明氏は、大手鉄鋼業出身で、業界情報に精通しており、当該社外監査役の業界における専門性と経営監視に関して、従前の企業で培った経験と見識により監査役として客観的かつ中立的立場で経営の監視機能を担っております。また、松山康二氏は、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有し長く大手監査法人等の業務に携わっていたことから、その豊富な経験と幅広い知見による経営の監視機能を担っております。社外監査役は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席する他、監査計画に従い代表取締役との定期的会合や社内重要会議に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、全ての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員選任の要件を参考にして選任を行っております。具体的には、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任しております。社外監査役と会計監査人との連携状況につきましては、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査法人から会計監査の実施状況について適宜報告を受けております。内部監査部門との連携状況につきましては、内部監査室（２名）と連携をとり、監査内容について確認すると同時に、客観的かつ中立的立場から監査方法等の意見交換を行っております。当社は、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等1)報酬等の総額及び役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与譲渡制限付株式報酬その他取締役(社外取締役を除く。)10392－11－5監査役(社外監査役を除く。)－－－－－0社外役員2929－－－4（注）１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第101期定時株主総会において年額1億4千4百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。３監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第101期定時株主総会において年額2千4百万円以内と決議いただいております。2)役員報酬等の決定方針役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、当社では、株主総会の決議により決定した取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案いたしまして、各取締役の報酬等の額を取締役会の決議により、監査役の報酬等の額を監査役の協議により決定しております。また、取締役（社外取締役を除く）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項1)自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。2)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄2,192百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱神戸製鋼所400,000429関係の維持、強化㈱日伝56,800195関係の維持、強化大和工業㈱52,064160関係の維持、強化㈱三井住友フィナンシャルグループ30,000128関係の維持、強化多木化学㈱101,00093関係の維持、強化阪神内燃機工業㈱312,00076関係の維持、強化日工㈱32,60068関係の維持、強化新日鐵住金㈱25,00067関係の維持、強化㈱中国銀行36,00061関係の維持、強化㈱伊予銀行72,14158関係の維持、強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱13,65554関係の維持、強化モリ工業㈱22,40051関係の維持、強化㈱りそなホールディングス81,12051関係の維持、強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,63045関係の維持、強化大同特殊鋼㈱84,00045関係の維持、強化日本カーボン㈱130,00040関係の維持、強化㈱ユーシン46,00034関係の維持、強化中外炉工業㈱122,00028関係の維持、強化兵機海運㈱150,00027関係の維持、強化合同製鐵㈱9,61417関係の維持、強化㈱山口フィナンシャルグループ10,00012関係の維持、強化岡谷鋼機㈱1,60012関係の維持、強化㈱不二越17,34810関係の維持、強化㈱広島銀行20,00010関係の維持、強化杉本商事㈱5,7509関係の維持、強化㈱みずほフィナンシャルグループ24,9545関係の維持、強化第一生命ホールディングス㈱1000関係の維持、強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱神戸製鋼所400,000424関係の維持、強化㈱日伝113,600244関係の維持、強化大和工業㈱52,064158関係の維持、強化㈱三井住友フィナンシャルグループ30,000136関係の維持、強化阪神内燃機工業㈱62,400113関係の維持、強化多木化学㈱20,20085関係の維持、強化日工㈱32,60076関係の維持、強化モリ工業㈱22,40072関係の維持、強化日本カーボン㈱13,00071関係の維持、強化新日鐵住金㈱25,00059関係の維持、強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱13,65559関係の維持、強化㈱伊予銀行72,14158関係の維持、強化㈱りそなホールディングス81,12047関係の維持、強化大同特殊鋼㈱8,40046関係の維持、強化㈱中国銀行36,00045関係の維持、強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,63044関係の維持、強化㈱ユーシン46,00034関係の維持、強化中外炉工業㈱12,20034関係の維持、強化兵機海運㈱15,00026関係の維持、強化合同製鐵㈱9,61419関係の維持、強化岡谷鋼機㈱1,60018関係の維持、強化㈱山口フィナンシャルグループ10,00012関係の維持、強化㈱不二越18,51011関係の維持、強化杉本商事㈱5,75010関係の維持、強化㈱広島銀行10,0008関係の維持、強化㈱みずほフィナンシャルグループ24,9544関係の維持、強化第一生命ホールディングス㈱1000関係の維持、強化3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。