株式会社ソフィアホールディングス
有価証券報告書－第43期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1）連結子会社の異動（株式交換）当社の連結子会社であった株式会社ジーンクエスト（以下、「ジーンクエスト」といいます。）は、平成29年８月21日付で株式会社ユーグレナ（以下、「ユーグレナ」といいます。）を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行う旨の契約を締結し、平成29年９月11日開催の株主総会において、当該株式交換契約の締結を承認することを決議いたしました。①株式交換の内容ユーグレナを完全親会社とし、ジーンクエストを完全子会社とする株式交換②株式交換の日平成29年10月１日③株式交換に係る割当ての内容本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、ジーンクエスト普通株式１株につき対価として交付されるユーグレナ普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間におけるユーグレナ株式の平均株価を基に決定するものであります。本株式交換においては、ユーグレナは、本株式交換によりユーグレナがジーンクエストの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）に、ジーンクエストの株主名簿に記載されたジーンクエストの株主に対し、ジーンクエストの普通株式に代わり、その所有するジーンクエストの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のユーグレナの普通株式を割り当てます。株式交換比率＝2,272,800円（※）／1,130円（ユーグレナの普通株式の平均価格）※下記④記載の手法により算定した、ジーンクエストの普通株式１株当たりの評価額上記算式において「ユーグレナの普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における平成29年９月11日（同日を含みます）から同年９月15日（同日を含みます）までの５取引日における各取引日のユーグレナの普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第1位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。（注１）株式交換比率の計算方法株式交換比率は、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。（注２）株式交換により交付する株式数等ユーグレナは、基準時におけるジーンクエストの株主の所有するジーンクエストの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数のユーグレナの普通株式を交付します。（注３）１株に満たない端数の取扱いユーグレナは、本株式交換に伴い、ユーグレナの普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をジーンクエストの株主に対して支払います。④株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等ジーンクエスト及びユーグレナは、ジーンクエストの株式価値を株式価値市場株価分析、DCF（ディスカウントキャッシュフロー）分析、類似企業比較分析等の判断する方法を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案し、両者間で交渉・協議を行った結果、ジーンクエストの普通株式1株当たりの評価額は2,272,800円が妥当であり、本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。⑤株式交換完全親会社となった会社の概要商号株式会社ユーグレナ所在地東京都港区芝五丁目33番１号代表者代表取締役出雲充資本金54億2,424万円（平成29年７月31日現在）事業内容ユーグレナ等の微細藻類等の研究開発、生産等(2）株式会社アイソプラとの資本業務提携契約の締結当社は、平成29年11月17日開催の取締役会において、株式会社アイソプラ（以下「アイソプラ」といいます。）との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。①資本業務提携の目的両者は、当社の普通株式を対象とするアイソプラによる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によりアイソプラが当社株式1,453,000株（議決権割合：66.50％）を取得し、資本業務提携を行い、両者が有するそれぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従業員を含むあらゆるステークホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現することを目的として、本契約を締結いたしました。②資本提携の内容アイソプラは、本公開買付けにより、当社株式1,453,000株（議決権割合：66.50％）を平成29年12月22日に取得いたしました。③業務提携の内容1)両者それぞれの得意分野を生かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。2)アイソプラのグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システムの開発等について、両者による共同での開発及び運用。3)両者共同での採用活動及び新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。4)アイソプラ、アイソプラの所属するＥ－ＢＯＮＤグループ各社及び当社の間において、専門知識やノウハウを保有する人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。5)当社によるＥ－ＢＯＮＤグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。6)前各号のほか、別途合意した事項。④資本業務提携の相手先の概要商号株式会社アイソプラ所在地岩手県紫波郡紫波町日詰字下丸森１７番地代表者代表取締役寺村淳士資本金9,000万円（平成30年3月31日現在）事業内容ソフトウェア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等(3)株式会社E-BONDホールディングスとの業務提携契約の締結当社は、平成30年２月２日開催の取締役会において、株式会社E-BONDホールディングス（本社：埼玉県北葛飾郡、代表取締役社長：塩月清和、以下「E-BOND」といいます。）との業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。①業務提携の目的当社グループは、健康医療介護情報サービス事業を戦略事業として位置づけ、病院内薬剤管理部門向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウェアの販売・保守サービス等を行って参りました。しかしながら本事業参入時の平成29年3月期から現在まで営業赤字の計上が続いており、健康医療介護情報サービス事業の立て直しが課題となっております。当社グループでは、上記立て直しのため、これまで調剤薬局向けシステムを競争力のある製品として創出し、事業化することを掲げ、健康医療介護情報サービス事業において利益の拡大を目指して参りました。しかしながら、現行制度下の業務知識不足に加え、日本の社会保障制度が大きく見直される中、将来の調剤薬局の役割変化に応じた業務設計等、新たな調剤薬局向けシステムを構築するためのノウハウが当社グループにおいて不足しているとの認識に至っております。そこでこれらの課題を解決するため、当社の親会社である株式会社アイソプラの親会社であるE-BONDと業務提携をおこない、調剤薬局業務等に精通した人材を受け入れ、調剤薬局事業等に参入し、経営を行うことで、調剤薬局向けシステムの構築に必要なノウハウを獲得し競争力のある製品開発に努めて参ります。E-BONDは、調剤薬局を中心とした医療関連事業及び臨床検査受託事業を展開するグループを形成しており、当社の親会社である株式会社アイソプラの親会社であることから、当社が競争力のある調剤薬局向けシステムを構築することは、E-BONDの医療関連事業の競争力強化が図れることから、互いの企業価値向上につながると判断し本業務提携契約を締結いたしました。②業務提携の内容当社は調剤薬局事業等を自ら運営するためにE-BONDから人材を受け入れ、必要なノウハウ等の提供を受けます。具体的に提供を受けるノウハウ等は、以下になります。1)調剤薬局事業における全店舗の人員配置及びシフトの確認並びにその指導ノウハウ2)調剤薬局事業において人員の不足が生じた場合における、人員の派遣等のサポート3)調剤薬局事業に係る在庫管理及び薬歴管理等に係る情報システムとそのノウハウ4)社員教育及び研修ノウハウ5)各種行政対応の指導及び補助ノウハウ6)上記に付帯するノウハウ③業務提携の相手先の概要商号株式会社E-BONDホールディングス所在地埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番１代表者代表取締役塩月清和資本金99百万円（平成30年３月31日現在）事業内容グループの経営戦略の立案・遂行グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理