株式会社ＭＩＥコーポレーション
有価証券報告書－第11期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会、株主・投資家の皆様に企業経営の透明性を高めると共に有効に機能させるため、社会からの要請と経営環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる企業経営体制と、株主尊重を第一義とする経営システムの構築・維持を重要な施策としております。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともにその維持に努め、一層の高い企業倫理に基づいた事業活動の推進に努めてまいります。②企業統治の採用理由と概要イ．当社の企業統治体制は、以下の通りです。ロ．採用理由当社は、社外取締役を含む７名の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図っています。経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を図っております。監査役会設置会社として、社外監査役２名を含めた監査体制が経営の監視機能と取締役の職務執行の監視の面で有効であると判断しております。当社グループは、グループリスク管理委員会を定期的に開催し、法令・社内規程等の遵守、日常業務において生じ得るリスクの抽出・評価を行い、リスク毎の対応策を協議します。また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備としては、グループ会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため定期的にグループ経営者会議を開催し、グループ会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現状把握を行っています。③内部監査及び監査役監査当社監査部は、内部監査規程に従って内部監査基本計画書を作成し、当社並びにグループ会社の各部門について内部監査を実施いたします。当社と当社グループにおける業務全般が諸規程、手順書に則り処理されているかを監査し業務の有効性に努めています。当社監査部は、監査役との円滑な関係を築くために監査情報の提供・年次監査結果の報告その他必要な資料等の提出を適切に行います。監査役会は定期的に開催しております。監査役会は、社外監査役２名と常勤監査役１名を選任しています。常勤監査役による当社グループ内における各社会議に出席する等による情報収集、社外監査役による独立性を活用しながら各監査役による実効性を確保し、取締役の経営管理状況、経営執行状況を監視するとともに、会社の業務や財務状況の調査などを行っております。又、監査役会は社外取締役への情報提供を強化するため社外取締役と意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役の選任当社は、取締役会の体制を、MIEグループ業務全般を把握し多様な専門性をもったメンバーで構成することとし、社外取締役については独立性のある経営経験者等で構成することで、健全に牽制する経営体制の構築を行います。ロ．社外役員の独立性に関する基準当社は、主に以下の2点を基準とし候補者を選定します。a．経営の監視に必要となる企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営および業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。b．本人およびその近親者が、現在、及び過去において、当社および関係会社の業務執行者、主要取引先およびその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、本人が主要株主などのいずれにも該当せず、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ていないこと。ハ．社外役員の役割及び選任状況、会社と人的関係、資本的関係又は取引関係当社の社外取締役は、２名であります。社外取締役である池田利彦氏は中央朝日コンサルティング株式会社代表取締役であり、公認会計士としての専門的見地に加え、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくため社外取締役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。同じく社外取締役であります赤堀政彦氏は、コンサルティング会社で経営実務現場での経験が豊富でありその幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である岡本知彦氏は株式会社岡本代表取締役であり長年企業経営に携わり、経営経験も豊富であり、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的客観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。同じく社外監査役である諸戸清光氏は諸戸林業株式会社代表取締役であり当地区を代表する経営者の一人として、適切に役割を果たしていただいており、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的・客観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。⑤株式保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社ＭＩＥコーポレーションについては、以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額５７，５６７千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ３０，０００２０，９９１金融取引における関係の維持強化㈱中京銀行７，０００１６，４５０金融取引における関係の維持強化イハラサイエンス㈱７，０００１０，０４５取引先との関係強化㈱第三銀行１，３００２，１５９金融取引における関係の維持強化（注）㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の１００分の１以下でありますが記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ３０，０００２０，９１０金融取引における関係の維持強化㈱中京銀行７，０００１６，３０３金融取引における関係の維持強化イハラサイエンス㈱７，０００１８，０８１取引先との関係強化㈱第三銀行１，３００２，２７３金融取引における関係の維持強化（注）㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の１００分の１以下でありますが記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい株式会社ＭＩＥテクノについては、以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額２０，８４２千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的AWAJIMATERIA(THAILAND)CO.,LTD１５，０００８，５６４取引先との関係強化S.P.UNITEDINDUSTRYSDN.BHD.９００，０００５，７０３取引先との関係強化㈱涼仙２４，６００取引先との関係強化㈱ラッキータウンテレビ２０１，０００取引先との関係強化㈱まちづくり桑名２１００取引先との関係強化㈱中部経済新聞社２，００００取引先との関係強化（注）㈱涼仙、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の１００分の１以下でありますが、記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的AWAJIMATERIA(THAILAND)CO.,LTD１５，０００８，９３２取引先との関係強化S.P.UNITEDINDUSTRYSDN.BHD.９００，０００６，２１０取引先との関係強化㈱涼仙２４，６００取引先との関係強化㈱ラッキータウンテレビ２０１，０００取引先との関係強化㈱まちづくり桑名２１００取引先との関係強化㈱中部経済新聞社２，００００取引先との関係強化（注）㈱涼仙、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の１００分の１以下でありますが、記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ．会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人上田勝久（かがやき監査法人）武井正彦（かがやき監査法人）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名⑦役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役40,47440,4745(うち社外取締役)(2,400)(2,400)(1)監査役9,0009,0003(うち社外監査役)(4,800)(4,800)(2)ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならないものとし、株主総会議案に報酬総額の上限を上程し、決議された範囲内で、各取締役の職位、業績に対する貢献度等により決定します。⑧責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は480万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。⑨取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。