品川リフラクトリーズ株式会社
有価証券報告書－第184期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めてまいります。①コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの整備の状況等イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要とその採用理由当社においては、取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針をはじめとする重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する機関と位置づけております。当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行うとともに、合わせて執行役員制度を採用することにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・会社の機関の内容当社は、業務執行及び業務執行を監査・監督する組織として、取締役会・監査等委員会のほか、取締役と一部の執行役員を構成メンバーとする常務会及び執行役員を構成メンバーとする執行役員会議を設置し、常務会を毎月１～２回、執行役員会議を年４回開催しております。社外取締役３名を含む監査等委員である取締役５名は経営全般に対する監視・監督を行い、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っていると考えております。１．取締役会、常務会、執行役員当社は取締役会において法令、定款並びに取締役会規則に基づき業務執行に関する重要な意思決定を行い、その他の重要事項については常務会で決定しております。また取締役会、常務会は取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。すべての会議に常勤の監査等委員である取締役２名が出席しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の統括の下に業務を執行し、各所管部門における使用人の業務執行を監督しております。２．監査等委員会現在、３名の社外取締役を含む監査等委員５名による監査・監督体制を敷いております。監査等委員は、監査等委員会の定める監査方針に従い、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査・監督しております。さらに監査の充実を図るため工場・営業所及び子会社等に赴き当社及び当社グループの業務執行状況について調査しております。監査等委員会は毎月１回開催され、各監査等委員から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下の通り定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、環境の変化に応じて見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。１．取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）企業行動憲章を制定し、経営者が繰り返しその精神を当社及び子会社から成る企業集団の全従業員に伝えることにより、法令順守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。（ⅱ）内部統制委員会を設置し、当社及び子会社各社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。内部統制委員会は取締役、執行役員及び常勤の監査等委員の内から構成し、事務局を設置する。（ⅲ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のコンプライアンスの推進状況について監査する。（ⅳ）内部統制委員会は、コンプライアンスの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。（ⅴ）法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、社内規則に則り、適切に文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）内部統制委員会は、当社及び子会社各社のリスクマネジメントの取り組みを横断的に統括する。（ⅱ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のリスクマネジメントの推進状況について監査する。（ⅲ）内部統制委員会は、リスクマネジメントの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。（ⅰ）取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。（ⅱ）取締役会は、中期経営計画を具体化するため部門ごとの毎期の業績目標と予算を設定する。（ⅲ）各部門を担当する取締役または執行役員は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築する。（ⅳ）管理部門担当取締役は月次の業績につき、ＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告する。（ⅴ）取締役会は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体にわたる内部統制の構築を目指し、当社及び子会社各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。そのため、当社取締役、執行役員、事業所長及び子会社社長は、当社各部門及び子会社各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。当社の内部統制委員会は、当社及び子会社の内部統制に関する監査を実施し、その結果を当社各部門及び子会社各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。（ⅱ）当社は、子会社各社の一定の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む）について、関係会社管理規程により当社の機関決定までの手順を義務づけ、当社の取締役会規則等に定めた決定手続き等により、審議・決定し、また報告を受ける。（ⅲ）関係会社担当取締役・執行役員は、関係会社管理規程に基づき当社のシステムに則った子会社各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備と、効果的且つ効率的な職務の執行に関して子会社社長に指示・助言を行うとともに、子会社各社の推進状況を監督する。（ⅳ）当社の内部監査室は、当社及び子会社各社の業務の有効性・効率性並びにコンプライアンス及びリスクマネジメントの実施状況について監査する。６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項（ⅰ）監査等委員会が求めた場合の監査等委員の職務を補助する使用人は内部監査室員の内より選出し、監査等委員の指示を確実に遂行するものとする。（ⅱ）監査等委員の職務を補助する使用人の異動については、監査等委員会の意向を踏まえた上で決定する。７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（ⅰ）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、必要に応じまたは監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告する。（ⅱ）内部監査室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に報告する。（ⅲ）内部統制委員会は、監査等委員会に対して当社及び子会社から成る企業集団全体に重大な影響を及ぼす事項、内部統制に関する監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインに関する状況を速やかに報告する。（ⅳ）監査等委員会が必要と判断した事項については取締役、執行役員及び使用人が速やかに報告する。８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社は、コンプライアンス・ホットラインへの通報・相談者及び監査等委員会への報告者については不利な取り扱いを受けないことを確保する。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行に生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払または償還に応じる。10．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしている。ニ．内部監査及び監査等委員会の状況１．内部監査の状況当社の内部監査組織である内部監査室では、当社及びグループ会社の監査並びに財務報告に係る内部統制の評価を行い、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会並びに監査等委員会に対して、定期的な報告を行うとともに監査等委員会とも情報を共有するなど連携を深めております。また内部監査室は、監査等委員会が求めた場合の補助業務を確実に遂行することとしております。２．監査等委員会の活動の状況当社監査等委員会は５名の監査等委員である取締役により構成されており、過半数の３名は社外取締役です。監査等委員会は、同委員会の定める監査方針・監査計画に従い、取締役会、常務会他の重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役会の業務執行、会社経営の適法性と経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めております。さらに監査・監督の充実を図るため、２名の常勤の監査等委員である取締役を置くとともに、監査等委員会で選定された監査等委員である取締役は、工場・営業所及び子会社等に赴き当社グループの業務執行状況について調査しております。監査等委員会は毎月１回開催され、各監査等委員である取締役から監査業務の結果について報告を受け、協議するとともに、決議事項等について意見の形成に努めています。内部監査室からは定期的に内部監査の状況について報告を受け情報を共有するなど連携を深めております。また、会計監査人との定期的な会合をもち、会計監査に関する監査計画、監査実施状況について報告を受けております。ホ．社外取締役１．社外取締役との関係当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。社外取締役豊泉貫太郎氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、平成16年３月より当社社外監査役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、平成28年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。社外取締役佐藤正典氏は、公認会計士・税理士として企業会計全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、平成23年６月より当社社外監査役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、平成28年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。社外取締役中島茂氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、平成27年６月より当社社外取締役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、平成28年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、提出日現在の社外取締役の他の会社との兼任状況等については次のとおりであります。氏名兼任先、兼任内容及び当該他の会社との関係豊泉貫太郎日本生命保険相互会社社外監査役日本生命保険相互会社は当社株式の1.5％を所有しております。また、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係があります。三愛石油株式会社社外監査役当社と三愛石油株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。佐藤正典丸善雄松堂株式会社社外監査役当社と丸善雄松堂株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。中島茂日精エー・エス・ビー機械株式会社社外監査役当社と日精エー・エス・ビー機械株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。株式会社日本証券クリアリング機構社外監査役当社と株式会社日本証券クリアリング機構との間には重要な取引その他の関係はありません。２.社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、コーポレートガバナンス・ガイドライン第８条に「社外役員の独立性基準」を設けております。社外取締役はいずれも本基準を満たしております。当社と社外取締役３名の間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れもないことから独立役員に選任しております。３.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。ヘ．会計監査の状況当社の監査人については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。業務に従事した監査人の氏名等は以下の通りであり、いずれも連続監査年数は７年以下であります。なお当該監査法人及び監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員岩出博男、芦川弘また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。②リスク管理体制の整備の状況当社は、企業行動憲章を設定し、その周知徹底を図っております。また企業経営及び日常業務に関して、弁護士や会計監査人など複数の専門家から様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設け、リスク管理体制の強化に努めております。③役員報酬の内容１.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数役員区分員数（名）報酬等の総額（百万円）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額その他取締役(監査等委員を除く)(うち社外取締役)8(－)183(－)135(－)47(－)－(－)取締役(監査等委員)(うち社外取締役)5(3)76(32)62(25)13(7)－(－)合計(うち社外役員)13(3)259(32)198(25)61(7)－(－)（注）使用人兼務取締役の使用人分給与相当額の総額は56百万円であり、上記支給額には含まれておりません。なお、役員ごとの報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。２.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で取締役については取締役会の決議、監査等委員については監査等委員会の協議により決定する基本報酬及び役員退職慰労金で構成しております。このうち業務執行に携わる取締役の基本報酬については一部に当社業績に連動する部分を取り入れております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄7,220百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所㈱1,000,0002,030取引関係の維持、強化㈱神戸製鋼所1,056,5261,073同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,585,926731同上新日鐵住金㈱276,040708同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱151,689585同上㈱三井住友フィナンシャルグループ86,890351同上㈱七十七銀行694,800334同上㈱中国銀行200,000324同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱90,258319同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ288,500148同上㈱めぶきフィナンシャルグループ294,840131同上太平洋セメント㈱351,375130同上宇部興産㈱421,800105同上㈱神鋼環境ソリューション200,00095同上㈱大和証券グループ本社129,02587同上日新製鋼㈱46,31667同上大同特殊鋼㈱112,20059同上㈱三菱ケミカルホールディングス58,00049同上第一生命ホールディングス㈱8,70017同上大平洋金属㈱39,90015同上昭和電工㈱5,30010同上㈱中山製鋼所14,10310同上合同製鐵㈱5,1078同上愛知製鋼㈱1,6007同上三菱重工業㈱12,0005同上中部鋼鈑㈱7,4154同上山陽特殊製鋼㈱4,4882同上㈱ＴＹＫ6,6001同上㈱タクマ1,0001同上黒崎播磨㈱1,1880同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所㈱1,000,0001,798取引関係の維持、強化㈱神戸製鋼所1,056,5261,126同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,585,926686同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱151,689653同上新日鐵住金㈱276,040644同上㈱三井住友フィナンシャルグループ86,890387同上㈱七十七銀行138,960348同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱90,258302同上㈱中国銀行200,000250同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ288,500169同上太平洋セメント㈱35,137135同上宇部興産㈱42,180130同上㈱めぶきフィナンシャルグループ294,840120同上㈱大和証券グループ本社129,02587同上㈱神鋼環境ソリューション40,00077同上日新製鋼㈱49,02562同上大同特殊鋼㈱11,20060同上㈱三菱ケミカルホールディングス58,00059同上昭和電工㈱5,30023同上第一生命ホールディングス㈱8,70016同上大平洋金属㈱3,99012同上合同製鐵㈱5,10710同上㈱中山製鋼所14,10310同上愛知製鋼㈱1,6006同上三菱重工業㈱1,2004同上㈱ＴＹＫ6,6002同上山陽特殊製鋼㈱8972同上㈱タクマ1,0001同上黒崎播磨㈱1180同上ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。二．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数を以て行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。⑨株主総会の特別決議要件当社は株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を以て行う旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役と取締役であった者、監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。