株式会社中村屋
有価証券報告書－第97期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」及び「効率的な経営」の実現に努めます。・コーポレート・ガバナンスの概要当社は監査役会設置会社制度を採用しております。コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、平成29年６月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役１名を選任し、社外取締役２名体制とし、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保し、当社の経営全般へ独立した立場からの助言機能・監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項の決議をしております。また、業務執行取締役で構成する経営会議の中で経営の方向性を審議しております。執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化するとともに、権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っております。適法・公正な経営を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。実務は、部長職で構成するコンプライアンス・リスク管理担当者委員会にて、規程類の整備、階層別コンプライアンス研修、財務報告に係る内部統制の管理、事業継続計画の策定等を推進するとともに、内部通報制度としてヘルプライン制度を運用しております。重要案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、決議することとしております。・内部統制システムの整備の状況会社法改正に対応し、当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしました。内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・職務の執行が適正に行われるために、コンプライアンスに重点を置いた「中村屋グループ行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底しています。・また、「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各個別法に対応した規程・マニュアルを整備するとともに、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する等、コンプライアンスに関する体制を構築しています。・さらに、内部通報制度として、「中村屋グループヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、内部統制システムの強化を図っております。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理しています。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理しています。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築しています。・また、当社グループは、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために品質監査体制において、ＡＩＢ国際検査統合基準に基づいた食品安全管理システムを活用しています。・不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、随時見直しを図っています。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化しています。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っています。・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また、「執行役員会」を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図っています。・代表取締役社長、取締役兼常務執行役員、取締役兼執行役員で構成する「経営会議」の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図っています。（ホ）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「グループ会社管理規程」に基づき、担当者を配置しています。当該規程に基づき、子会社から職務執行及び財務状況等を報告させる体制を構築しています。・子会社の経営の自主性・独立性を尊重しつつ、「稟議規程」に基づき、決裁基準等を明確化し、子会社の業務執行の適正化及び効率化を図っています。・また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築し、その運用状況の有効性を評価し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へ報告しています。（ヘ）監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は「執行役員会」、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる体制にしています。・取締役、執行役員、内部監査人は、会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生や違法または不正行為を発見した場合は、監査役に報告する体制をとっています。・また、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、実効性の確保された監査役スタッフを置くこととしています。・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築しています。また、監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換を行っています。②監査役監査及び内部監査の状況監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき実施しています。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、原則月１回定期的に開催し、重要案件の適正性及び妥当性について、審議または意見交換を行っています。また、取締役会その他重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な発言を積極的に行っております。内部監査は、新たに内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人と情報交換を行うなど連携を図り、監査計画に基づき経営諸活動の遂行状況を評価し、提言・勧告・助言を行います。③提出会社の社外役員当社の社外役員は、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の中山弘子の重要な兼職先である小田急電鉄株式会社及び特別区人事委員会と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験及びそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。社外取締役の山本光介は、平成13年６月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、平成14年５月に退任されております。同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から、財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。社外監査役の原秋彦の重要な兼職先である盟和産業株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、弁護士として企業法務に関する専門知識と経験、それに基づく見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。社外監査役の藤本聡は、昭和55年４月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、平成14年４月の合併に伴いみずほコーポレート銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、業務執行者を経験しておりましたが、平成25年６月に退任されております。同氏の重要な兼職先であるファーストコーポレーション株式会社及び安田倉庫株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。・当社の社外役員の独立性基準当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。１．現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者２．現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者３．現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者４．当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者５．上記１～４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族④提出会社の役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)187,089111,964－25,85949,2667監査役(社外監査役を除く。)36,84934,045－2,804－3社外役員21,24519,150－2,095－5(注)上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額は8,704千円(１名)であります。ロ.提出会社の役員ごとの報酬等報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員報酬の額の決定方針当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与から構成され、株主総会の決議を経て、取締役の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。各取締役の報酬については、役員報酬規程に基づき、固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる「業績連動型報酬制度」としており、取締役会決議により決定しております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。監査役の報酬についても、株主総会の決議を経て、報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。また、社外役員の報酬については、高い独立性の確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬と賞与を支給することとしております。執行役員の報酬についても、基本報酬と賞与から構成され、固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる「業績連動型報酬制度」としております。⑤提出会社の株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数45銘柄貸借対照表計上額の合計額5,875,104千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的キューピー㈱266,200839,861取引関係等の円滑化のため日本製粉㈱439,500722,538同上三井不動産㈱182,000432,068同上松井建設㈱390,000390,000同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス88,980388,129同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,827,682372,847同上㈱ＡＤＥＫＡ221,000358,462同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ467,610327,187同上モロゾフ㈱450,000248,850同上豊田通商㈱69,000232,530同上キーコーヒー㈱93,500203,924同上日東富士製粉㈱50,000201,000同上エバラ食品工業㈱97,000200,790同上㈱りそなホールディングス289,584173,142同上片倉工業㈱119,000165,767同上㈱丹青社156,000153,348同上㈱三井住友フィナンシャルグループ31,594127,798同上大成建設㈱50,00040,550同上イオン㈱21,02034,157同上伊藤ハム米久ホールディングス㈱30,00031,140同上㈱三越伊勢丹ホールディングス14,18217,331同上㈱キユーソー流通システム6,05016,613同上ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱2,29915,265同上㈱久世15,00014,490同上ＳＯＭＰＯホールディングス㈱2,75011,217同上第一生命ホールディングス㈱4,1008,186同上ミニストップ㈱3,0856,457同上レオン自動機㈱5,2505,408同上キリンホールディングス㈱2,5395,333同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱2,7564,933同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的キューピー㈱266,200768,519取引関係等の円滑化のため日本製粉㈱439,500724,736同上三井不動産㈱182,000469,833同上㈱ＡＤＥＫＡ221,000423,878同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス90,569413,355同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,827,682349,818同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ467,610325,924同上松井建設㈱390,000310,440同上モロゾフ㈱45,000300,150同上豊田通商㈱69,000248,745同上日東富士製粉㈱50,000239,750同上エバラ食品工業㈱97,000204,670同上キーコーヒー㈱93,500196,257同上片倉工業㈱119,000164,339同上㈱りそなホールディングス289,584162,746同上㈱三井住友フィナンシャルグループ31,594140,846同上大成建設㈱10,00054,000同上イオン㈱21,64241,109同上伊藤ハム米久ホールディングス㈱30,00027,750同上ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱2,29920,599同上㈱三越伊勢丹ホールディングス15,28617,946同上㈱キユーソー流通システム6,05016,051同上㈱久世15,00014,340同上ＳＯＭＰＯホールディングス㈱2,75011,776同上レオン自動機㈱5,25011,335同上第一生命ホールディングス㈱4,1007,964同上キリンホールディングス㈱2,5397,192同上ミニストップ㈱3,2417,062同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱2,9715,782同上京浜急行電鉄㈱1,8193,364同上ハ.保有目的が純投資目的である投資株式当社には保有目的が純投資目的である投資株式はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名高砂晋平（至誠清新監査法人）佐藤豊毅（至誠清新監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他２名⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。