株式会社じげん
有価証券報告書－第12期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の企業活動の根幹をなす考え方として基本理念、経営理念及び個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸として行動規範を定めております。当社は、経営理念及び行動規範に基づく活動の実践を通じて、基本理念の実現をむけて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努めます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する、より詳細な情報は、東京証券取引所に提出の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のwebサイトよりご覧頂けます。http://www2.tse.or.jp/tseHpFront/StockSearch.do?method=&amp;topSearchStr=3679＜基本理念＞ZIGExNは、生活機会の最大化を目指し、インターネットを通じて宇宙（せかい）をつなぐ『場』を提供することで、社会との調和を図り、共に持続的発展を追求していく。※生活機会とは、当社が定義する「人々がより良く生きるための選択肢」を指します。＜経営理念＞OVERtheDIMENSION-次元を超えよ！圧倒的に突き抜けたサービス、圧倒的に突き抜けた会社を創り、世の中の常識や価値観を覆す。＜行動規範＞稲妻スピードベンチャー企業の唯一の優位性であるスピード。ただの中小零細企業になってしまう恐怖を忘れず、スピードをより速めていきましょう。常在熟考新たな価値は、あなたが常に考え続けることから生まれる。今よりも良いもの、既存の成功例よりも新しい付加価値のあるものを創っていきましょう。ぐるぐるPDCA仮説をたて、実際にやってみて、振り返り、反省や気付きをすべて次の一歩へ繋げる。このサイクルをいかに速く回せるかが、あなたと組織を大きく成長させる鍵となります。Dotheビジネス決断に迷った時には、自分が社長だったらどうするかを考えてみる。アートやNPOではない、ビジネスとしての合理的判断と事業ビジョン・ドメインに沿って業務にあたりましょう。口癖プラス主義常に前向きな気持ちを持ち、出来ない理由ではなく、解決策を提示する。どんな状況でも現状に満足せず常に改善を意識する、向上心とプラス思考を持ちましょう。コミットtheリミット目標は自己管理の手段に過ぎず、目標なき行動には最大の成果は伴わない。あなたの成長の結果として最後まで逃げ出さず、諦めず、自分や仲間を信じて頑張り抜きましょう。無限∞ストック今のパフォーマンスを自分以外の誰かが再現できるようにすること、個人ではなくチームで業績をあげること。仕事とは「仕組みづくり」と同義であると考えましょう。破壊的創造我々は変化を機会と捉え、既存市場の境界を引き直す側にまわる。変わり続ける者だけが生き残れる時代であり、自分を否定し壊す勇気を持ちましょう。我から我へ当事者意識が自らを成長させ、仕事をより豊かなものにする。与えられるのを待つのではなく、すべての結果の最終責任は自分であると考えましょう。３４８°感謝今のあなたは周りに活かされていることを忘れてはいけない。助け合い、規律・礼儀を重視して互いに尊敬しつつ半歩リードして仕事を進めていきましょう。②企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。ａ．取締役会当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しており、取締役会は、業務執行機関である代表取締役社長をはじめとする業務執行取締役の監督を行います。当社の取締役員数は、本有価証券報告書提出日現在において、取締役執行役員２名、社外取締役１名の合計３名で構成されております。なお、当社における取締役選定方針及びプロセスについては、取締役会が知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立して構成されるよう配慮しつつ、性別及び年齢等を問わず、当社グループの持続的な企業価値向上に向けて遺憾なく能力等を発揮できる者を、人格及び識見等を考慮の上、本有価証券報告書提出日現在における取締役として取締役会が選定しております。また取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会で採択した「職務権限規程」に基づき、職務権限表に定める事項に関する意思決定を業務執行取締役、執行役員、各部門長が行います。ｂ．監査役会当社は、経営の監督機能として監査役会を設置しており、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営及び業務執行機能の監督を行います。当社の監査役員数は、本有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。なお当社における監査役選定方針及びプロセスについては、企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性を踏まえ、性別及び年齢等を問わず、企業実務の豊富な経験、又は公認会計士、弁護士、監督行政の経験者等の高い専門性を有する人材を、それぞれの知識・経験のバランスを配慮の上、監査役として選定しております。監査役会は、原則として、毎月１回開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。ｃ．コンプライアンス委員会当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、業務執行取締役及び社外監査役で構成するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。ｄ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室員５名が、自己が兼務する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。また、業務執行及びガバナンスに係るその他の機関は、以下のとおりで当社内に設置しております。-「事業統括会議」構成：代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、子会社取締役、ディビジョン長、常勤社外監査役目的：経営計画の進捗状況の報告、及び戦略の共有化を図り、当社グループの事業戦略について討議を行います。-「投資統括会議」構成：代表取締役社長、業務執行取締役、新事業責任者、経営戦略部員目的：M&amp;A案件等に関するデューディリジェンス、バリュエーションの結果報告を共有し、投資に関する意思決定を行います。ロ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図ハ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会決議によって、業務の適正を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査担当や監査役を中心とし、内部統制システムの確立を図って参ります。なお、内部統制システム構築の基本方針の詳細及び直近の運用状況につきましては、第12期株主総会参考資料であります「第12期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」において開示しており、以下のwebサイトにてご覧頂けます。http://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS80135/f13652aa/8bf4/4703/834b/1c77b0231cd0/140120180605458160.pdfニ．会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人からは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計課題に対する指導を受けております。当連結会計年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名（敬称略）指定有限責任社員・業務執行社員水野雅史指定有限責任社員・業務執行社員鈴木健夫指定有限責任社員・業務執行社員古川譲二上記指定有限責任社員・業務執行社員は全員、当社に対する関与年数は７年以内となっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他の補助者９名ホ．内部監査及び監査役監査の状況当社では代表取締役社長直轄の内部監査担当を設け、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則として本社、連結子会社を対象とし、定期的に監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、主要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。なお当社の社外監査役である宮崎隆は弁護士の資格を有し、和田健吾は公認会計士の資格を有しております。社外監査役の有する専門的な知識をもって、当社の業務執行の監督及び監視を果たしております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割当社は、本有価証券報告書現在において１名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。当社は、社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。また、社外監査役においては、社外監査役が取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、それぞれの高度な専門性、豊富な経験、高い倫理観を基礎として、客観的・中立的立場からの意見を提言することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督機能を高めることができるものと考えております。当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方及び当連結会計年度における主な活動状況は以下のとおりです。＜社外取締役＞氏名選任理由・活動状況須藤実和公認会計士としての専門的見地並びに企業・ビジネスの研究活動及び経営コンサルティング活動の豊富な知識と見識を有しております。当社の経営・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言を頂くことを目的に2012年５月に社外取締役に選任しております。当連結会計年度に開催された取締役会18回のうち全18回出席。＜社外監査役＞氏名選任理由・活動状況尾上正二日本国内大手金属メーカー等に長年従事し、過去の企業活動による豊富な経験と知識を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2013年３月に社外監査役に選任しております。当連結会計年度に開催された取締役会18回のうち全18回出席。当連結会計年度に開催された監査役会14回のうち全14回出席。宮崎隆弁護士として法律に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2016年６月に社外監査役に選任しております。当連結会計年度に開催された取締役会18回のうち全18回出席。当連結会計年度に開催された監査役会14回のうち全14回出席。和田健吾公認会計士として会計に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2017年６月に社外監査役に選任しております。当連結会計年度中、就任後に開催された取締役会14回のうち13回出席。当連結会計年度中、就任後に開催された監査役会10回のうち全10回出席。ロ．社外取締役及び社外監査役との関係性社外取締役及び社外監査役の兼職状況は、「５役員の状況」の記載のとおりであります。社外取締役の須藤実和は420,000株相当分の当社新株予約権を保有しておりますが、それ以外に当社と社外取締役、社外監査役及び社外取締役又は社外監査役の兼職先等との間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。二．社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針当社は、透明性の高い経営と強い経営監視機能を確保するため、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性の基準を前提にしつつ、以下の独立性を判断する基準を定めております。なお当社では、社外取締役須藤実和及び社外監査役尾上正二を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。「社外役員独立性基準」株式会社じげん（以下、「当社」という。）は、当社の経営監視機能及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（社外取締役の候補者及び社外監査役の候補者を含む。以下、「社外役員」と総称する。）がある一定以上の独立性を有していることが望ましいと考えます。当社は、独立性の基準を以下のとおり定め、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していない者と判断します。1.現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」と総称する。）の業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人であった者（以下、「業務執行者」と総称する。）2.現在又は過去5年間において、下記のいずれかに該当する者(1)当社への出資比率が10％以上の大株主又はその業務執行者(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者なお、主要な取引先の基準は、当社との一事業年度の取引額が、当社グループの連結総売上高又は当該取引先の総売上高の2％を超えるものをいう。(3)当社の主要な借入先又はその業務執行者なお、主要な借入先の基準は、当社との借入金残高が一事業年度末において当社グループの連結総資産又は当該借入先金融機関の総資産の2％を超えるものをいう。(4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士及び弁護士等の専門家なお、多額の金銭その他の財産の基準は、下記いずれかに該当する場合をいう。①当該専門家が個人で役務を提供している場合においては、当社との過去3年の平均年間取引額が年間1,000万円を超えるとき②当該専門家が業務執行者として所属する法人、組合等の当社との過去3事業年度の平均年間取引が、当該団体の総売上高の2％を超えるとき(5)当社から多額の寄付を受けている者又は受けている団体の業務執行者なお、多額の基準は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。(6)当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合において、当該他の会社の業務執行者3.上記1及び2に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者及び二親等以内の親族なお、重要でない者とは、上記2に掲げる者のうち業務執行者に該当する場合において、当社に対する役務の提供に直接関わっていない使用人の立場である者をいう。④リスク管理体制の整備状況当社は、内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「危機管理規程」を定め、自然災害、知的財産権への侵害、情報漏洩等のリスクへの適切な対応について、文書化し、迅速な対応及び管理が行えるように備え、統制を行っております。また、経営管理部が各事業部門との連携を取り、常に情報を収集、共有することにより、リスクの早期発見と防止に努めております。当社は事業の運営上、多数の個人情報を取扱う企業でもあるため、個人情報及び機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報保護規程を敷くとともに、2010年８月に「プライバシーマーク（JISQ15001）」の付与認定を受け、適正な管理を進めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）20,37420,374---2監査役（社外監査役を除く。）------社外役員11,10011,100---5ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、取締役の報酬等について明確な方針等は定めておらず、業績連動報酬の無い固定報酬のみとなっております。取締役個々人の報酬額は、当社及び当該取締役の業績に応じて、取締役会において決定されます。なお当社における取締役の報酬額（総額）は、2013年６月25日付株主総会の決議に基づき年額1億円以内となっております。監査役の報酬につきましても固定報酬のみとなっており、監査役個々人の報酬額は、監査役との協議によって決定されます。なお監査役の報酬額（総額）は、2018年６月28日付当社株主総会の決議に基づき年額５千万円以内となっております。⑥取締役及び監査役の定数当社の取締役は３名以上、監査役は３名以上とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任及び解任の決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、定款に以下の内容の社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。イ．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任について同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。ロ．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。⑨剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨及び期末配当の基準日を毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。