株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第1期(平成29年11月14日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、コーポレートガバナンスについての基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めております。＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞・当社は、高いコーポレートガバナンスの意識に裏打ちされた健全な経営と地域特性も踏まえた経営体制の最適化が経営の最重要課題の一つと位置付けております。・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。・当社は、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行をはじめとした金融サービスグループの持株会社として、りそなグループのグループガバナンスを尊重しつつ、当グループ全体に対して実効的なコーポレートガバナンスを発揮します。＜当社の企業統治システム＞・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化することが重要と考え、当社の企業統治システムに「監査等委員会設置会社」を選択しております。・取締役の３分の１以上を社外取締役とするとともに人事報酬委員会を設置することにより、議案審議の客観性・透明性を確保し、取締役会による取締役及び執行役員に対する監督機能の強化ならびに公正で透明性の高い経営の実現を図ります。・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。＜関西みらいフィナンシャルグループ経営理念＞・当グループの各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、社員が大きなやり甲斐と誇りをもって働く、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築すべく、以下の経営理念を掲げております。関西の未来とともに歩む金融グループとして、お客さまとともに成長します。地域の豊かな未来を創造します。変革に挑戦し進化し続けます。②企業統治の体制（コーポレートガバナンス体制）ア．会社の機関等a.取締役・取締役会・執行役員制度取締役会は、当グループの経営上の重要な事項にかかる意思決定と代表取締役と執行役員に対する職務執行の監督を行っております。現在、当社の取締役は９名であり、そのうち非執行取締役が２名、社外取締役が３名選任されております。その結果、３分の１が独立性の高い社外取締役で構成されるとともに、過半数を非執行の取締役が占めております。当社は、取締役会の決議によって執行役員を選任し、代表取締役は、取締役会の関与のもとで執行役員にその権限の一部を委譲し、業務を執行させております。また、取締役会は執行役員の中から社長執行役員を選定し、社長執行役員は当社の業務執行を統轄しております。上記制度の導入を通じて、業務執行の迅速化と効率化を図るとともに取締役会の監督機能の強化を図っております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名、委員長は社外取締役）にて構成され、社内取締役１名を常勤の監査等委員に選定しております。監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室の設置やそのスタッフの業務執行部門からの独立性の確保、執行役員等が監査等委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査等委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。c.人事報酬委員会当社は、当社及びグループ銀行の取締役、監査役ならびに執行役員の人事及び報酬決定のプロセスにかかる透明性・客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意の委員会である人事報酬委員会を設置しております。人事報酬委員会は独立性の高い社外取締役３名によって構成され、役員の人事及び報酬に関する重要事項について審議を行い、取締役会に対して結果を報告することとしており、このような社外取締役の関与を通じて取締役会の機能強化を図っております。d.経営会議当社は、経営に関する全般的重要事項ならびに重要な業務執行案件を決議、報告する機関として、経営会議を設置しております。経営会議は、社長執行役員及び担当執行役員、副担当執行役員で構成され、積極的な議論を行うことで経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。また、経営会議には、内部監査に関する重要事項を決議・報告する機関として監査経営会議を、人事に関する重要事項ならびに個別事項を決議・報告する機関として人事経営会議を設置しております。【コーポレートガバナンスの体制図】イ.グループ各社に対する経営管理当グループでは、グループとしての企業価値向上のため、持株会社である当社を中心としてグループ各社の経営管理を行う体制を構築しております。グループ各社から事前の協議や報告が必要な事項を明確に定め、管理及び統制を実施しています。ウ.社外取締役に関する事項a．社外取締役の構成提出日現在の社外取締役の員数は３名であり、その構成は以下のとおりとなっております。氏名地位兼職状況大橋忠晴監査等委員川崎重工業株式会社相談役安田隆二監査等委員監査等委員会委員長一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授株式会社ヤクルト本社社外取締役株式会社朝日新聞社社外監査役オリックス株式会社社外取締役株式会社ベネッセホールディングス社外取締役尾賀康裕監査等委員株式会社尾賀亀代表取締役(注)１大橋忠晴氏は、川崎重工業株式会社の相談役であり、同社と当グループの間に通常の銀行取引はありますが、重要な取引その他の関係はありません。２尾賀康裕氏は、株式会社尾賀亀の代表取締役であり、同社と当グループの間に通常の銀行取引はありますが、重要な取引その他の関係はありません。３安田隆二氏と当グループの間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。４上記３氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。当社は、以下のとおり「取締役候補者の基準」及び「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたり、取締役候補者の要件ならびに独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。「取締役に関する基準」（抜粋）（取締役候補者の基準）本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。（１）当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること（２）取締役としての人格及び識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること（３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること（４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること（社外取締役の独立性判断基準）本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。（１）当社またはその関連会社（注1）の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者（２）当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者（３）当社またはその関連会社と重要な取引関係（注2）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者（４）当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の２％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者（５）当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者（６）当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者（７）上記（２）から（６）について過去5年間において該当する場合（８）配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者（９）当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者（10）社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者（11）その他、当社の一般株主全体との間で上記①から⑩までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者（注１）子会社、及び当社もしくは当社の親会社が20％以上の議決権を有している会社ないしは出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務、営業、事業の方針の決定に重要な影響を与えることができる会社をいう。（注２）重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。（ⅰ）通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上（ⅱ）当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合b．社外取締役の主な活動状況社外取締役は取締役会等において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部ならびに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。c．社外取締役のサポート体制社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフとしてコーポレートガバナンス室を設置しております。コーポレートガバナンス室は、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。当グループ内と社外取締役との連絡・調整を行うための体制を整備しているほか、取締役会に付議される事項等については、原則として取締役会開催の都度、事前に説明を行っており、その際に受けた質問事項や意見・提言等は、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。エ.責任限定契約業務執行取締役等を除く取締役のうち、大橋忠晴氏、安田隆二氏及び尾賀康裕氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ア.内部統制システムに関する基本的な考え方当社はグループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、関西みらいフィナンシャルグループに相応しい内部統制の実現を目的として内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。イ．内部統制システムの整備状況Ⅰ．はじめに当社及び当社グループ各社（※）は「関西みらいフィナンシャルグループ経営理念」のもと本基本方針を定め、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、関西みらいフィナンシャルグループに相応しい内部統制の実現を目指します。また、株式会社りそなホールディングスが定める「りそなグループ経営理念」、「グループ内部統制に係る基本方針」等に基づくりそなグループのグループガバナンスを尊重し、その価値観を共有します。※会社法第２条３号及び会社法施行規則第３条に定める会社と定義する。（以下、同様）Ⅱ．内部統制の目的（基本原則）当社及び当社グループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の４つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定めております。１．業務の有効性及び効率性の向上２．財務報告の信頼性の確保３．法令等の遵守４．資産の保全Ⅲ．内部統制システムの構築（基本条項）内部統制の目的を達成するため、グループ共通の「関西みらいフィナンシャルグループ経営理念」のもと、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ（ＩｎｆｏｒｍａｔｉｏｎＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努めます。この方針を踏まえ当社及び当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定めております。１．当社及び当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項３．当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項４．当社及び当社グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（当社グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。）に関する事項６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項７．前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性の確保に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人ならびに当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査等委員会への報告体制に関する事項９．報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項（法令等遵守に係る体制整備の状況）当社及びグループ各社においてコンプライアンス基本方針等を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修啓発体制など基本的な枠組みを明確化しております。グループ各社は、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践することにより、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めることとしております。従業員等からのコンプライアンスに関する相談・報告制度として、「関西みらい弁護士ホットライン」及び「関西みらいコンプライアンス・ホットライン」を設置し、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図ることとしております。また、会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する不正処理や不適切な処理についての外部からの通報窓口として、「関西みらい会計監査ホットライン」を設置することとしております。「関西みらい弁護士ホットライン」及び「関西みらい会計監査ホットライン」については、経営陣から独立した窓口として、社外の法律事務所が通報等を受付し、受付した全ての事案について、社外取締役である監査等委員長に直接報告することで、制度の信頼性や透明性の向上を図ることとしております。体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討するため、当社及びグループ銀行をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。また、グループ各社のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明の管理、お客さまからの相談や苦情等への対応の管理、お客さまの情報の取扱いの管理、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応の管理、利益相反の管理に関して、グループ各社において態勢を整備し、当社においては、お客さまからの信頼や利便性向上に向けた対応策について、コンプライアンス委員会において協議・報告することとしております。（リスク管理に係る体制整備の状況）当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理に関する規程等を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、不良債権処理による多額の損失計上の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスクにおける2つの柱と位置付けております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。（内部監査に係る体制整備の状況）内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上に資することを目的としております。当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命しております。また、監査等委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させる体制を整備することにより、社長執行役員等に対する監督・牽制を強化しております。ウ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方&gt;当社は「1.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。2.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する。」ということを基本的な考え方としております。b.反社会的勢力排除に向けた整備状況&gt;（イ）社内規則の整備状況当社は「グループコンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。各グループ銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点に設置し、所轄警察署（公安委員会）に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。（ハ）外部の専門機関との連携状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。（ホ）対応マニュアルの整備状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアル等に反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。（へ）研修活動の実施状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針等において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。（ト）暴力団排除条項の導入取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各グループ銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。④監査の状況監査部門として、取締役会の指揮の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております。内部監査部においては、監査等委員会室を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。年度の監査の基本方針及び基本計画については、監査等委員会と協議の上、取締役会の承認を得て策定しております。内部監査の結果については、監査経営会議、監査等委員会及び取締役会へ報告しております。さらに、監査対象部署の改善状況については、定期的に監査経営会議に報告するとともに監査等委員に報告することとしております。内部監査部は会計監査人と情報交換を図るなど、連携に努める旨を規程に定めており、会計監査人からの監査の結果等につき定期的に報告を受けることとしております。なお、2017年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。有限責任監査法人トーマツ増村正之氏(１年)山口圭介氏(１年)岸野勝氏(１年)(その他補助者20名）＊()内年数は、継続監査年数監査等委員会に関しては、内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議しております。また、監査等委員会の審議の概要については、開催の都度、取締役会に報告しております。監査等委員会は、内部監査部から内部監査計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。また、コンプライアンス統括部及びリスク統括部等の内部統制部門との連携を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、取締役会に対する報告を定期的に行っております。上記のとおり内部監査、会計監査及び監査等委員会監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互に連携し、コーポレートガバナンスの有効性を発揮するよう努めてまいります。⑤取締役の報酬の内容ア.取締役に対する報酬等(対象期間：2017年11月14日から2018年３月31日まで)(単位：人、百万円)役員区分員数報酬額取締役（監査等委員である取締役を除く）２４(注)１記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。２上記には、2018年３月31日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。３当該事業年度における取締役５名のうち監査等委員である取締役３名については常勤役員として所属する会社から全額支給し、非常勤である当社から報酬を支給しておりません。イ.取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等ア.当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。イ.当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。ウ.当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。