ノーリツ鋼機株式会社
有価証券報告書－第63期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社及びグループ各社は、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。（企業統治体制の概要）当社は経営環境の変化に迅速に対応するために、スピーディーな意思決定が行える経営体制を構築しております。まず当社グループでは、2011年２月１日より持株会社体制に移行しております。さらに、当社とグループ各社が一体となってコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性と機動性の両立を実現すべく、2015年６月29日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社は代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び危機管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、遵法経営の徹底とコンプライアンス意識向上に向け協議を行っております。危機管理委員会では、当社グループ全体の視点で各種リスクを総合的に把握し、適切な対応策について協議を行っております。（取締役会）当社は取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規程に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、傘下の事業会社の業務執行状況を監督しております。また、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と、監査等委員である社外取締役３名で構成しております。社外取締役を３名体制にすることにより、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保し、効果的なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としております。（監査等委員会）当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、そのうち２人は弁護士及び会計士を選任しております。さらに、公正な経営監視体制の構築に努めており、監査等委員会を２ヶ月に１回以上開催し、監査計画の策定、監査の実施等を検討・助言する等を行う体制となっております。合わせて必要に応じて職務の執行に関する事項の意見陳述を行える体制となっております。（監査等委員会と内部監査部門との連携状況）監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な社内会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換も定期的に行っております。また、一部の監査等委員である取締役は、中核グループ会社の監査役も兼務しているため当該会社の責任者との面談も実施しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況やグループ各社を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。監査等委員会への報告体制としては、重要会議事項、内部統制、危機管理等の実施状況を随時報告しております。また、当社は、社長直轄の組織として監査室を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員会と監査室は、年間監査計画の説明、監査報告の共有等を通じて、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。（企業統治の体制を採用する理由）コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2015年６月29日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が置かれたことから、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループを対象範囲としたコンプライアンス基本方針・行動規範・グループ行動規範の他、取締役規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化する。②法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度運用規程に基づき運用を行う。③社長直轄の監査室による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。④コンプライアンスに関する研修体制を整備する。⑤監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は当社グループを対象範囲とした危機管理統括規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また当社は社長を委員長とする「危機管理統括委員会」を設置し、同様に子会社にも「危機管理委員会」等を設置しリスク管理に関する事項を審議する。②重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるための事業継続計画書（BCP）及び各種マニュアルの整備を進める。・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。②子会社は、３ヶ月に１回以上の割合で適宜取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。③当社グループの取締役は、必要に応じてそれぞれの代表取締役又は他の取締役と会社の重要な事項について意見交換並びに情報交換を行う。④当社グループの社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。⑤当社は、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社は、各々の重要規程を定める。・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任又は兼務とし、監査等委員会の意見を尊重し決定する。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、他の人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。また当該補助者が兼務の場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。・当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は当社監査等委員会に速やかに報告する。②当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその可能性及び事実を当社監査等委員会に報告する。③当社監査等委員会は必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。④法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス委員会規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。⑤前①号②号の報告した者が、報告を理由とした不利益な取扱いは行われないものとする。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役と監査等委員会の定期的会合（年２回程度）を継続し行う。②監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強等監査機能の充実を図る。③監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について適正に運用する。・反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社はコンプライアンス基本方針で「反社会的な勢力と関係を持ちません。」ということを、また、行動規範に反社会勢力との関係断絶の項目を設け「反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持ちませんし、取引も行いません。」と定め、反社会的勢力排除に向け全社的に取組んでいる。②反社会的勢力排除に向けた整備状況当社行動規範に基づき反社会的勢力に具体的対応を行う為、対応部門を総務部門とし、不当要求防止責任者を設置し、外部専門機関である企業防衛連絡協議会等に参画するとともに警察当局とも連携を図り、あわせて反社会的勢力に関する情報を当該団体等と共有化している。（会計監査）当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。監査等委員である取締役と会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人との連携状況については、年間計画の説明を受け、また年度の会計監査結果について、詳細な報告と説明を受け、必要に応じ会計監査人の意見を求めることにより会計監査の状況の把握に努めるとともに、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないように自主的措置をとっております。当社は、同監査契約に基づき報酬を支払っており、当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：矢野貴詳、田邊晴康監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名、公認会計士試験合格者等５名、その他16名（社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）現在当社は、社外取締役３名を選任しており、当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「５．役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。社外取締役３名は、それぞれ公認会計士、弁護士、企業経営者としての幅広い知見を有していることから社外取締役に選任しております。また社外取締役３名を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しており、当該取引所が規定する独立役員の属性に該当するものがないと判断し、当社の取引先等において一切影響を与えることはなく中立・公平な立場を保持していると判断しております。（社外取締役の独立性に関する考え方）当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。（役員の報酬等）・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）8383---3取締役（監査等委員）（社外役員）1010---3計9494---6（注）当期末在籍人員は、監査等委員を除く取締役３名、監査等委員である取締役は３名であります。・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。・役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「賞与」の２種類で構成され、その合計額は株主総会の決議による取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役（監査等委員であるものを除く。）は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、「基本報酬」については、それぞれの職位に応じて世間水準及び経営環境並びに社員給与等とのバランスを考慮し、また「賞与」については、会社の営業成績及び業績等への貢献度を考慮しそれぞれ内規に基づき決定しています。また、役員退職慰労金制度については、2005年６月29日開催の第50期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。（株式の保有状況）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるＮＫリレーションズ合同会社について、以下のとおりであります。・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄３銘柄貸借対照表計上額の合計額21,157百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱島精機製作所18,15076友好関係の維持のため㈱キタムラ10,0007取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱PKSHATechnology1,517,00020,555取引関係の維持・強化のため（社外役員との間での責任限定契約について）当社は社外取締役と、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。（取締役の定数）当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）１．自己株式を取得することができる旨（機動的な経営を遂行するため）２．取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）３．毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨（機動的な利益還元を遂行するため）（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。以上述べたコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。