新潟交通株式会社
有価証券報告書－第105期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社を中核とする新潟交通グループは、公共性の高い乗合バスをはじめとする運輸事業を基幹事業に、不動産事業、商品販売事業、旅館事業等の事業を展開し、地域の発展に寄与することで、持続的な成長と社会的な存在価値および中長期的な企業価値の向上を図ります。基幹事業である運輸事業においては、会社綱領の一つである「親切と安全それが仕事」をキーワードに、まず、「安全と信頼」の確立を前提とし、快適で利用しやすい交通機関をめざし努力を重ねるとともに、新潟市における商業集積地区である万代シテイを核とする不動産事業等による街の賑わいの創出を図るなど新潟交通グループ全体を通じて地域に貢献いたします。これらを実現するため、当社は、公正で透明性の高い経営をめざし、経営に対するチェック機能を充実させるとともに、経営判断の迅速化、経営の効率化を進め、より一層企業価値の向上に努めます。また、経営リスクに関する情報については、初期段階から適時トップ・マネジメントに至るまで伝達されるように努めております。(1）コーポレート・ガバナンス体制①会社の機関の基本説明当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、重要な業務執行の決定および業績の状況や対策等を協議検討し、迅速な対応を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督し、毎月１回定例的に開催しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を選任しております。監査役は取締役会に毎回出席しており、経営に対する監視、監督機能を果たしております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの状況当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正性と効率性、財務報告の正確性および関連法規の遵守のために常勤取締役で構成する「内部統制委員会」をグループ会社全体の内部統制に関する担当部署として、内部統制とリスク管理体制を整備し運用しております。また、内部統制システムを検証する機関として当社に内部監査室を設置して各部署及びグループ各社の内部監査を実施し、その統制状況は内部統制委員会を通じて取締役会および監査役会に報告しております。当社におけるコンプライアンス体制として、反社会的な勢力に対しての毅然とした対応や、法令を誠実に遵守することなど、企業倫理を確立し社会の信頼を得る目的で、新潟交通グループ全社員の行動基準となる、「新潟交通グループ倫理規程」を制定してコンプライアンスの徹底を図っています。また、法令違反行為や企業倫理上問題のある行為など、コンプライアンス上問題のある行為を早期に把握して解決することで、当社及びグループ各社のコンプライアンス経営を推進することを目的に、「内部通報規程」を制定し、当社の内部監査室がグループ会社全体の内部通報窓口となっています。③リスク管理体制の状況当社は、各部署及びグループ各社の業務ごとのリスクの収集と分析を行っております。内部統制委員会が構築する内部統制システムにより、総務部はグループ全体のリスクを統括管理し、経営管理室はグループ各社のリスクを管理しております。内部監査室は、その管理状況を監査し、定期的に内部統制委員会に報告しております。コンプライアンスに係るリスクについては、グループ共通のコンプライアンスマニュアルを制定し、各部署及びグループ各社において周知徹底を図り、定期的に教育、訓練をしております。内部監査室は、これらの統制状況を内部統制委員会に報告し、改善策が必要な場合は、内部統制委員会において審議し、決定しております。与信管理方法として、取引先ごと部門ごとの売上および回収状況を収集し検討しております。各部門は自部門の回収状況に変化がないかを確認し、必要に応じて適切な対応を行っております。取締役会は、毎月業績状況の確認と対策を検討するとともに、与信等リスク情報を迅速かつ適正に把握することにより、効率的および安全な経営を行なうよう努めております。また、定期的に新潟交通グループ連絡会を開催し、子会社の業績の確認と対策を検討するとともに、グループ各社のリスク情報を共有しグループ経営基盤の強化に努めております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「グループ経営管理規程」を定め、定期的にグループ各社より業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、グループ各社は経営上の重要事項について当社と協議の上決定するなど子会社の業務の適正を図っております。(2）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査は、７名で構成する内部監査室が担当しております。内部監査規程に則り各年度の監査方針により策定された年度監査計画に基づきグループ会社を含め監査を実施しております。監査結果は常勤取締役で構成される内部統制委員会に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。また、監査役、会計監査人にも内部監査結果を適宜報告し、情報、意見交換を行っております。監査役会は３名で構成されており、２名は社外監査役であり、うち１名は税理士で税務・財務に関し高い知見を有する専門家を選任しております。監査役監査は、グループ会社も含め定期的に実施し、取締役会等の重要会議や内部統制委員会にも出席して随時意見を述べるとともに、取締役の職務状況を客観的立場で監査することで経営監視機能の強化を図っております。また、内部監査室と監査計画を協議しその計画に基づいた監査実施活動について連携するとともに、会計監査人とも会計監査の実施状況に関する情報の交換を行っております。なお、監査役監査業務の補助者は３名おり、監査役からの業務監査に必要な命令に関して、取締役等の指揮命令は受けません。会計監査については、高志監査法人と契約しており、監査業務を執行した公認会計士は阿部和人及び渡邉芳明の２名、監査業務補助者は公認会計士５名、その他２名であり、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。(3）社外取締役、社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の馬場伸行は、長年にわたりコニカミノルタＮＣ株式会社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、取締役会において当社の経営全般に助言、提言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同取締役の三部正歳は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を活かし、独立した客観的立場で経営全般に対し監督と助言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また、監査役会制度を採用し、３名で構成されております。そのうち社外監査役は、他社における監査役実務経験のある社外監査役及び財務会計に関して専門的な知見を有する２名であり、それぞれ異なる事業分野での豊富な職歴、知識、経験を活かし、専門的見地から業務執行の適法性について監査を行っており、外部的な視点での監査は機能していると判断しております。したがって、当社としては、現在のところ取締役の業務執行に対し実効性のある経営監視が期待できるものと考えており、現状の体制を採用しております。社外監査役の常勤監査役国領保則は、他社での監査役実務経験者の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。また、取締役会及び内部統制員会において、内部統制の状況について必要な助言、提言を行っております。なお、平成30年３月末時点において、当社の株式400株を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。同監査役八木良三は、取締役会及び監査役会において税理士としての専門的見地から助言、提言を行っております。なお、同氏と当社の間には特別な利害関係はありませんが、八木税務経理事務所の所長を兼務しており、当社は同事務所と税務に関する顧問契約を締結しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断して選任しております。また、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度の額としております。(4）役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。区分人員報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役除く）765,15551,67613,479監査役（社外監査役除く）21,6381,440198社外役員416,06513,3922,673当社の役員報酬は、定時株主総会において決議された報酬限度額以内で、業績等を勘案して、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役会の協議でそれぞれ決定しております。(5）株式の保有状況①純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数貸借対照表計上額（千円）42銘柄198,869②純投資目的以外の目的の上場投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的佐渡汽船㈱203,34050,021取引関係の維持、向上みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的佐渡汽船㈱203,34051,445取引関係の維持、向上みなし保有株式該当事項はありません。(6）取締役の定数当社の取締役は、14名以内とする旨定款で定めております。(7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(8）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。