株式会社ティア
有価証券報告書－第22期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念は「哀悼と感動のセレモニー」であります。これは、物売りでもなく、押売りでもなく、「儀式を尊厳する形と洗練された心の追求」を忘れない姿勢で取り組むことと、デスケアを通じて社会貢献することを、事業の基本理念としております。この経営理念のもと、企業として企業価値を高めるとともに、信頼される企業としてあり続けるために、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、コンプライアンス（法令遵守）の徹底並びに、経営の透明性を追求し、経営管理機能の整備、強化を継続して行うことであります。ロ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。提出日現在、取締役会は社外取締役２名を含む８名で、監査役会は社外監査役３名で構成しております。取締役会は定例的に月１回開催され、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について審議・決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の執行業務を監督しております。なお、決裁権限は職務権限規程で明確化し、重要な意思決定については、取締役会において決定しております。当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年としております。当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有する社外取締役を選任しております。また、それぞれの経験、職権、専門知識を活かした監査ができる社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観的、中立的な監査機能として十分な体制が整っていると判断されるため、現状の体制を採用しております。さらに、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたしております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、倫理・コンプライアンスが事業活動においては重要であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会的良識をもった行動のもとに職務を遂行するため、倫理・コンプライアンスに係る体制を整備し、企業倫理の遵守の徹底を図る。ⅱ．当社は、取締役及び各部署の責任者で構成する倫理・コンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。ⅲ．内部監査室は、各部門の業務の執行状況を検証し、倫理・コンプライアンスの確保を図るため、継続的に内部監査を実施し、監査結果は、社長及び監査役会に報告する。ⅳ．倫理・コンプライアンスに係る体制の一環として内部通報制度を設け、運用し、倫理・コンプライアンスに反する行為の早期発見及び是正を図る。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、法令ならびに社内規程にしたがって、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はこれらの情報を必要なときに閲覧できる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、事業活動において発生しうるリスクの防止、管理体制の整備、発生したリスクの対応等を担う所管部門を、倫理・コンプライアンス委員会とする旨を定めた「リスク管理規程」を策定している。ⅱ．経営上の意思決定に伴うリスクについては、取締役等が構成員の会議体等において検討を行う。ⅲ．大震災等の災害時を想定した事業継続計画を策定しており、被災のシミュレーション、安否確認の方法、災害対策設備の設置等の対策を講じており、また、有事の際には、社長を本部長とする対策本部を設置し、即応できる体制としている。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めている。ⅱ．取締役会は毎月１回定例の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、代表取締役及びその他の取締役の職務執行状況を監督する体制を整備している。ⅲ．経営会議（取締役及び執行役員で構成）を毎月１回開催し、取締役会への上程議案の審議、事業本部毎の所管事項報告及び業務執行状況に関する報告を行う。ⅳ．取締役の職務執行の効率化を図るために、中期経営計画及び年度予算の策定を行い、その進捗管理を行う。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うと共に、重要事項及び業績の状況等を当社取締役会に報告することを義務付けている。ⅱ．子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の社長及び監査役会に報告する体制としている。ⅲ．当社と子会社との取引については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制としている。ⅳ．子会社が規程等に基づいて実施するリスク管理を当社もその評価等を行う体制としている。ⅴ．内部通報制度の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制としている。ⅵ．子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社の倫理・コンプライアンス委員会に報告すると共に、発生したリスクの対応等を行う体制としている。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。ⅱ．監査役より監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査役スタッフは、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。ⅲ．監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するための体制を決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請できる。(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告し、監査役は必要な都度、取締役及び使用人に対し報告を求める。ⅱ．監査役は、必要に応じて取締役会のほか経営会議その他重要な会議体に出席することで、当社及び子会社の重要な情報について適時報告を受けられる体制となっている。(8)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する体制となっている。ⅱ．報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。(9)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に支障の無いよう速やかに費用または債務の処理を行う。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換することで、監査役監査の実効性を確保する体制を整備している。ⅱ．監査役は、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。ⅲ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じる。ⅳ．監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき適切な内部統制の整備とその有効な運用を行う体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。(12)反社会的勢力を排除するための体制ⅰ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらないこととする。ⅱ．反社会的勢力からの接触があった場合は、総務課を管轄する管理本部と葬祭事業を担う葬祭事業本部が連携して対策を講じ、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な対応を行う。ⅲ．取締役及び使用人に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスと社会的良識をもった健全な企業として、社会にとってなくてはならない存在となるよう、「企業行動憲章」を定めております。また、当社の従業員には高い倫理観と社会的良識を持って行動するよう取締役会で「倫理・コンプライアンスガイドライン」を制定し、その遵守について従業員へ浸透するよう努めております。取締役会は、「倫理・コンプライアンスガイドライン」を遵守し、広く実践されるように「倫理・コンプライアンス委員会」を設けており、その行動内容については代表取締役への報告を通じて、取締役会で共有しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査内部監査業務は内部監査室（人員３名）が担当しております。全部門の業務全般にわたり計画的に内部監査を実施しており、これらの内部監査を進めることにより内部統制の強化を図っております。監査役会は、社外監査役３名で構成され、取締役の職務執行を監査し、会計監査を含む業務全般を監査するとともに、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。監査役監査については、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、社外監査役に税理士１名を設置しております。ロ．監査役と内部監査、会計監査人の連携状況監査役、内部監査・経理部門等の関係部署と会計監査人が随時意見交換し、連携して当社の業務運営状況に関する問題点の把握、改善を行うとともに、会計監査人の適正な監査のための監査日程や体制の確保に努めております。監査役は、内部監査の業務を行っている内部監査室と定期的な会合による情報交換等を行い監査の充実を図るとともに、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況の把握に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社は提出日現在、社外取締役２名、社外監査役は３名を選任しております。ロ．社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割社外取締役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と連携し情報交換を行うとともに、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況を把握し、また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。社外監査役は常勤監査役と常に連携を図り監査役会を通じて、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。内部監査の業務を行っている内部監査室や会計監査人とも連携し、監査の充実を図るとともに、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況の把握に努めております。また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任理由及び選任状況社外取締役森善良氏は物流業界の経営に携わり多くの経験・知見を有しております。社外取締役小木曽正人氏は、公認会計士・税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。この経験を活かして業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため選任しております。なお、森善良氏は株式会社アスト取締役を兼務、小木曽正人氏は小木曽公認会計士事務所所長及び株式会社トレジャリンク代表取締役を兼務しております。社外監査役出口紘一氏は長年に亘り上場企業の監査役として経験と知識を有しております。この経験を活かして独立性と実効性を高めた監査機能の強化を図るため選任しております。社外監査役稲生浩子氏は税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しており、稲生浩子税理士事務所所長を兼務しております。社外監査役後藤光雄氏は監査役としての豊富な経験と専門的知見を有しており、株式会社プロトコーポレーションの常勤監査役を兼務しております。また、森善良氏は当社株式1,900株、小木曽正人氏は当社株式1,700株、出口紘一氏は当社株式7,200株、稲生浩子氏は当社株式13,900株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役森善良氏及び小木曽正人氏、社外監査役出口紘一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針社外取締役の選任にあたっては、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有していることを重視しております。社外監査役の選任にあたっては、経営監視機能を充実させるために独立性や専門性を重視することとしております。社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与譲渡制限付株式報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）208174294－6監査役（社外監査役を除く。）9710－1社外役員181420－4（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成22年12月21日開催の第14回定時株主総会において年額1,000百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、平成29年12月22日開催の第21回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額40百万円以内（うち社外取締役分は年額350万円以内）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成22年12月21日開催の第14回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。また、平成29年12月22日開催の第21回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、監査役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額５百万円以内（うち社外監査役分は年額350万円以内）と決議いただいております。４．上記の「賞与」及び「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与譲渡制限付株式報酬退職慰労金冨安徳久取締役提出会社93151－110（注）上記の「賞与」及び「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の報酬決定に当たっての方針と手続きは、取締役の報酬は、職責・役位及び経営への貢献度を勘案したうえで、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、取締役会にて代表取締役に一任のうえ決定しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。平成29年12月22日開催の第21回定時株主総会において、当社の社外役員を含む取締役及び監査役に対して中長期的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社が、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締役に対して年額40百万円以内（うち社外取締役分は年額350万円以内）、当社の監査役に対して年額５百万円以内（うち社外監査役分は年額350万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から６年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつきましても、決議されております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄０百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱サン・ライフ2000業界動向の把握燦ホールディングス㈱1000業界動向の把握平安レイサービス㈱1000業界動向の把握当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱サン・ライフ2000業界動向の把握燦ホールディングス㈱1000業界動向の把握平安レイサービス㈱1000業界動向の把握（注）株式会社サン・ライフは、株式移転により、平成30年10月１日付で持株会社である株式会社サン・ライフホールディングを設立しております。⑥会計監査の状況会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員家元清文指定有限責任社員業務執行社員坂部彰彦当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他８名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は５百万円以上であらかじめ定められた額又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。