パス株式会社
有価証券報告書－第28期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。・取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されております。・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業務執行の監査を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しております。具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、また、常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部統制目標の識別を行い、内部統制文書の整備等を進めております。株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまいります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の業務執行監視をしております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者との意見交換、監査法人との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。・子会社管理体制の整備の状況当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。当社の監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会等重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。監査役は、当事業年度において監査役会を14回開催し、監査における重要事項の決議・協議、監査実施内容の共有化等を行っております。代表取締役との定期的な情報交換等を行い、また、会計監査人との会合を12回開催し監査計画や監査結果等の報告を受けるとともに、子会社を含め会計監査の往査に立会うなど実効的な監査に努めております。内部監査部門である管理本部からは報告を受けるなどの連携により実効的な監査に努めております。これらにより取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。また、社外取締役との意見交換を定期的に実施しております。当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員：藤本亮、大塚貴史・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他８名③社外取締役及び社外監査役イ．社外役員の主な活動状況・社外取締役伊藤雅彦氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会22回の内、20回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。・社外監査役木寅雅之氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会22回及び監査役会14回の内、取締役会21回及び監査役会14回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。・社外監査役西澤滋史氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会22回及び監査役会14回の内、取締役会19回及び監査役会13回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。・平成27年６月26日定時株主総会定款変更承認可決後、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、当社の業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の第26条第２項（取締役の責任免除）及び第36条第２項（監査役の責任免除）の一部を変更しております。・当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、賠償の限度額を法令が規定する最低責任限度額とするものです。ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社では社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。当社は業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の２名の選任を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。社外取締役伊藤雅彦氏は、株式会社デルタウィンコンサルティングの代表取締役を兼務しております。社外取締役伊藤雅彦氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役伊藤雅彦氏は、これまでの経歴で培われた豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として、当社の経営に対する有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。なお、社外取締役伊藤雅彦氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であります。社外監査役廣瀬健太郎氏は、シリウス総合法律事務所の弁護士を兼務しております。社外監査役福田優氏は、同氏がこれまでの経歴を通じて企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役廣瀬健太郎氏は、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等のより一層の充実・強化を図り、監査役として、弁護士としての豊富な経験と幅広い活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。上記の選任した社外監査役福田優氏及び廣瀬健太郎氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬の状況当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）18,00018,000－－－4監査役（社外監査役を除く。）7,2007,200－－－2社外役員8,4008,400－－－3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の支給人員はおりません。２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。３．監査役の報酬限度額は、平成17年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議のうえ、決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めております。⑦取締役の選任の要件当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。