プレミアグループ株式会社
有価証券報告書－第3期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会を築き上げることに貢献します」「常に前向きに、一生懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッションを掲げ、このミッションの達成に資するか否かという考え方を、経営における意思決定の判断軸と位置づけております。そして、株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、社会等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることがミッションの達成に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、当社グループの継続的な成長及び収益性の向上を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。②企業統治の体制の概要１．企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社制度を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員並びに取締役会の機能及び責任を明確にするとともに、機動的な業務執行を可能とすることで、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。・取締役会取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は６名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されております。また、監査役３名も取締役会に出席しております。・監査役会監査役会は取締役会と連動して毎月開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名を選任しており、取締役会への出席の他、常勤監査役によるグループ執行役員会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等に準拠していることを監査しております。また、会計監査人と連携し、不適切な会計処理の予防監査にも努めております。・執行役員執行役員は、定められた職務分掌に従って、担当業務を執行しております。・グループ執行役員会議当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関としてグループ執行役員会議を設置し、取締役会決議事項の一部を委任しております。グループ執行役員会議は、業務執行に関する重要事項の議決機関であるとともに、代表取締役社長による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけ及び執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。グループ執行役員会議は、代表取締役社長が指定する者により構成されており、常勤監査役も出席して原則月１回開催しております。・会計監査人当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任の上、監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。２．コーポレート・ガバナンス体制の概要３．その他の企業統治に関する事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、2016年８月１日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針の改定を決議し、運用しております。それまでに運用しておりました内部統制システムにかかる各種体制は、当社の子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社の内部統制システムとして整備、運用されていたものを承継したものであります。なお、2017年６月開催の取締役会において、財務報告に係る内部統制の基本方針及び基本計画書（2018年３月期）を決議いたしました。（1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役会については、「取締役会規程」に基づき、原則として１ヶ月に１回定時取締役会を実施し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。b.取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス統括部門を設置し、「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンス上の課題・問題把握に努めます。c.内部監査部門は取締役及び使用人による職務執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止します。d.監査役は、「監査役監査基準」及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査します。e.取締役及び使用人が法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実について直接通報をすることができる手段として、「内部通報規程」に基づき、内部通報制度を運用します。（2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.取締役の職務の執行に係わる情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」という。）に記載又は記録し、「文書管理規程」に基づき経営上重要な機密文書として保存し、管理します。b.前項の文書等について、取締役、監査役が必要に応じて閲覧できる状態に管理します。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社の経営目標達成の阻害要因となるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会の決議によりリスク管理担当役員を定め、リスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づき、リスクの軽減等に積極的に取り組むものとします。b.前項のリスクが顕在化した場合には、直ちにリスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、弁護士等の社外専門家の助言を受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限にする体制を構築します。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程等に基づき、その責任者及び権限等を定め、効率的かつ円滑な職務の執行が行われる体制を構築します。b.適切かつ迅速な意思決定を可能とするために情報システムを整備します。c.原則として１ヶ月に１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時かつ適切に行います。これにより、その担当職務の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図ります。d.取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を選任します。e.中期経営計画及び各年度予算を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にてその進捗、実績報告を行います。（5）監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役が必要とした場合、代表取締役は監査役の職務を補助する使用人を選任します。b.監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、取締役と監査役が意見交換を行い決定します。c.監査役より監査役の職務を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役の指揮命令を受けないのものとします。（6)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制a.当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社に対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。b.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて子会社の取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。（7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は、調査を必要とする場合には、内部監査部門等に協力・補助を要請して、監査が効率的に行われる体制を構築します。b.監査役と代表取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施します。c.監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて内部監査部門、監査法人及び弁護士等の社外専門家を活用することができるものとします。d.監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにその費用を支出します。（8)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社及び子会社から成る企業集団（「当社グループ」とする）における業務の適正を確保し、相互の利益と事業発展をもたらすことを目的として、関係会社管理規程を制定しております。a.持分比率や影響度、会社の規模等を考慮し、経営指導契約を締結し、経営全般の指導及び助言を行います。b.毎月の当社取締役会において定性面・定量面に関する報告を求めて、議論を行っております。c.株主権に関しては、議案の内容を吟味したうえで、適切な株主権行使をしております。ｂリスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を設置しております。当社グループ全体の重大な経営リスクを網羅的かつ横断的に定義し、各リスクの責任部門を定めてリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応を定めております。４．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めております。当該定款の規定に基づき、社外取締役２名、常勤監査役１名、社外監査役２名と、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役、監査役のいずれについても金100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③監査役監査及び内部監査の状況当社は、監査役会設置会社として、常勤監査役１名、社外監査役２名体制により、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況について、業務監査、会計監査並びにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人の監査に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会にて承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。監査役は、取締役会への常時出席、重要会議への出席、代表取締役と定期的に協議すること等により経営の監視機能を担っております。内部監査については、内部監査に係る監査の実施基準並びに内部監査計画及び代表取締役の指示に基づき、内部監査部門（部門員３名）に所属する内部監査人が業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役に月次報告し、また、監査役会に対し内部監査状況を報告しております。内部監査の実施体制としては、代表取締役の直下に業務ラインから独立した内部監査組織として内部監査部門を設置し、内部監査規程及び代表取締役が承認した監査方針や監査計画に基づき、内部監査部門長をはじめとする監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。また、内部監査の実施結果については、代表取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。監査役、内部監査人及び会計監査人は、会計監査や業務監査を通じ連携を確保しており、定期的なミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しております。また社内における諸問題の早期解決を図るため、内部監査部門と取締役・監査役との連携を強化しております。内部監査部門における監査結果は適宜代表取締役社長や取締役、監査役へ報告されており、問題点等がある場合は、適宜改善指示がなされております。④会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。１．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員遠藤康彦（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員野根俊和（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員朽木利宏（有限責任監査法人トーマツ）２．監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。公認会計士17名その他13名(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑤社外取締役及び社外監査役について当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主の保護や当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。また、当社の独立社外取締役は、当社グループの事業と親和性の高い事業会社において、事業及び経営に長年携わったことによる豊富な経験と知見を兼ね備えており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定に際し、適格な助言・意見具申を行っております。当社は取締役６名のうち２名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外取締役中川二博は、株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）で経験した事業及び経営に長年携わったことによる豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。社外取締役鈴木明美は、弁護士としての職務を通じて培われた法務に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。社外監査役樋口節夫は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外監査役として、取締役の職務の執行の監査に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。社外監査役森脇敏和は、長年事業及び経営に携わったことによる豊富な経験と見識を兼ね備えており、社外監査役として、取締役の職務の執行の監査に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各担当取締役又は執行役員が中心となって速やかに調査を行い、是正することとしております。また、監査役は常勤監査役を中心に、外部会計監査人からの報告後、調査結果に基づいた対応策等の報告を担当取締役へ求めることとしております。また当社では社外取締役や社外監査役が社内との連絡・調整を行う際、各担当取締役や常勤監査役、又は広報・秘書部門を通じて、社内の各部門が社外取締役や社外監査役の依頼を受け付けられる体制を整えております。⑥役員報酬の内容イ提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数2018年３月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）64,31459,0005,314--3監査役（社外監査役を除く）3,7003,700---1社外取締役7,5067,506---2社外監査役4,8004,800---2（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において実際に支払った額、支払うべき額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含む。以下同じ。）をもとに記載しております。３．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役３名に対し交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。４．2018年３月末日現在の役員の人数は取締役３名、監査役２名であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等は、役員報酬規程に定める決定基準に則り、定款に基づき株主総会によって決議された報酬総額の限度額の範囲内で、取締役会での審議に基づいて決定しております。監査役の報酬等は、定款に基づき株主総会によって決議された報酬総額の限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会において決定しております。⑦株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑧取締役の員数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関​当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日については、中間配当は毎年９月30日、期末配当は毎年３月31日とし、加えて、中間・期末以外の配当も行うことができる旨、定款に定めております。