株式会社アイケイ
有価証券報告書－第37期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役（監査等委員でないものを除く。）４名と監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されております。当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、月１回取締役会を開催しているほか、常勤の取締役(監査等委員である取締役を含む)による社内役員会を週１回開催し、取締役の職務執行を監督するほか、情報の共有化を図っております。当社の監査等委員会は、原則毎月開催し、法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の監査・監督を行います。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。リスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田幸二法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の経営管理については、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。また、当社の内部監査室において、必要に応じて監査を実施しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況イ．内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き・内部監査内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長１名が期初に策定した内部監査計画に基づき、各部門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告しております。また、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報告させることにしております。これらにより業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。・監査等委員会監査監査等委員会は常勤の監査等委員である委員長１名及び２名の委員で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は監査等委員会で策定する「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等を定めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、業務執行に対する監査・監督を行います。会社法及び金融商品取引法に基づく監査につきましては、栄監査法人と監査契約を締結しております。また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人（栄監査法人）は定例的な会合を持ち情報共有するなど、緊密な連携を図っております。ロ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査等委員会監査におきましては、会計監査及び内部監査による結果の報告を受けております。内部統制部門（管理部門、情報システム部門）は、これら監査において情報の提供と要求事項に対する協力をしております。また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。③会計監査の状況監査業務を執行した公認会計士の氏名は横井陽子氏と市原耕平氏であり、その所属する監査法人は栄監査法人であります。なお、上記業務を執行した公認会計士の継続関与年数は７年を超えていない為、継続関与年数の記載は省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。④社外取締役の状況当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。社外取締役を選任するにあたりましては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。いずれの社外取締役と当社との間に特別な利害関係はございません。また、人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。イ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能・役割近藤さきえ氏は、公認会計士としての税務及び会計に関する知識及び企業等の会計監査業務等の経験等が豊富であります。髙野済氏は、長年の経営者としての幅広い見識を有しており、取締役の職務執行を監督していただく知見を有しております。櫻井由美子氏は、公認会計士の資格を有しており税務及び会計に関する知識並びに社外取締役、社外監査役としての経験が豊富であります。近藤さきえ氏及び櫻井由美子氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。ロ．社外取締役と内部統制部門及び監査との連携社外取締役は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行います。また、内部統制部門とは内部監査室とともに常勤の監査等委員取締役が有機的に連携しております。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）135,14081,60045,8007,7404取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－社外役員18,24012,0005,4907503ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、株主総会で承認された取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬額の範囲内において役位別の報酬を決定しております。ハ．業務執行取締役に対する業績連動給与の算定方法当社は、平成30年８月22日開催の取締役会において、第38期事業年度（平成31年５月期）における業績連動給与につき、次のとおりの算定方法に基づき支給することを決議いたしました。また、株主の皆様との価値を連動させるべく業績連動給与支給額の10％を支給対象取締役個々の賛同のもと、役員持株会へ拠出することとしております。なお、その算定方法について監査等委員全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。（業績連動給与の算定方法）１．業績連動給与の総額は、税引前当期純利益（個別）を算定指標とし、業績連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益の９％とする。（ただし１万円未満は切捨てる）２．業績連動給与の総額上限は１億円とする。３．役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイントの構成に応じて、配分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。役位ポイント代表取締役会長兼ＣＥＯ30代表取締役社長兼ＣＯＯ25常務取締役15取締役12４．各取締役への支給額は以下の計算式による。各取締役の業績連動給与＝税引前当期純利益(業績連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益)×９％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計（ただし１万円未満は切捨てる）留意事項・業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員であります。・取締役の役位ポイントは、平成30年８月22日現在における取締役の役位で算定し、翌事業年度末（平成31年５月期末）において職務を執行している取締役に対して支払います。・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。税引前当期利益(業績連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益)に９％を乗じた金額が１億円を超えた場合は、１億円を各取締役の配分で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与とします。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額7,739千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ウィルコホールディングス24,0004,128企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ウィルコホールディングス24,0004,368企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項ありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項ありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項ありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員でであるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任する旨を定款に定めておりますほか、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。