株式会社ミクシィ
有価証券報告書－第19期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。また、会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることにも注力しております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。イ取締役及び取締役会取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。ロ経営会議当社では、取締役会の意思決定を速やかに行い、重要事項について十分な審議を行うために経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。ハ監査役会当社は、監査役設置会社であります。監査役会は３名の社外監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催されております。また、監査役監査は年度計画に基づいて行われ、監査役会において報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べ、内部監査及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。ニ内部統制システムの整備状況当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に基づき、社内体制の整備を行っております。当社グループは、「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムを通じて全役職員に周知、徹底しております。また、違法行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化を行っているほか、個人情報漏洩についてのリスクを十分認識し、個人情報保護への体制を強化しております。また、情報の取扱いに関する権限の設定や社内教育による啓蒙活動の実施により情報保護の徹底を図っております。ホリスク管理体制の整備状況当社グループを取り巻く様々なリスクを把握、管理するための規程を整備し、リスク管理に必要な体制の整備・強化を行っております。リスクマネジメント推進体制の最高責任者として代表取締役社長を位置づけるほか、その補佐機関として経営推進本部長を責任者とする「内部統制委員会」を設置し、当社グループが行う事業に関連するリスクを把握、評価し、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求め、その低減に努めております。ヘ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況当社グループは、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社の管理を行う部門を設置し、グループ会社の事業の進捗状況及び取締役等の職務執行状況のモニタリングを実施しております。また、当社代表取締役社長をはじめとした当社取締役及び当社本部長並びに各グループ会社の代表取締役が定例会議を開催し、各グループ会社より重要事項の報告を行っております。③社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも金１万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。④内部監査及び監査役監査内部監査の組織体制として、当社では内部監査室を設置し、専任担当者を３名配置しております。同室では、当社及び当社グループにおいて内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を当社の代表取締役社長に行っております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を充分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、内部監査室と定期的に意見・情報交換を行い、内部統制が有効に機能するよう図っております。内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携について、内部監査室は、内部監査の状況を監査役会に報告し、適時に会合を行い意見及び情報の交換を行っております。監査役は、四半期毎に会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を行っております。さらに監査役は、会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の取締役８名のうち３名は社外取締役であり、監査役３名は全て社外監査役であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。社外監査役は、上記②及び④に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携を密にとっております。イ各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役青柳立野氏及び社外監査役若松弘之氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍しておりましたが、当該在籍期間内における当社での監査実績はありません。有限責任監査法人トーマツと当社との取引関係については（2）監査報酬の内容等をご参照ください。その他各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割社外取締役青柳立野氏は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理に捉われない客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行し、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に十分な役割を果たしております。また、その知識経験に基づき、経営に関する重要事項の審議に際し適宜助言を行うなど、意思決定に参画しております。社外取締役嶋聡氏は、衆議院議員としての経験を有しているほか、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な見識・実績を有しております。その知識経験に基づき、経営事項の決定及び業務執行の監督等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。社外取締役志村直子氏は、平成30年６月26日開催の定時株主総会において選任されました。同氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法律・コンプライアンス等に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社取締役会の一層の監督機能強化が期待されることから、社外取締役に選任しております。社外監査役加藤孝子氏は、長年にわたり経理業務の経験を重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。社外監査役若松弘之氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。ハ社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)721344376５監査役(社外監査役を除く。)－－－－社外役員3737－５（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金森田仁基306取締役提出会社137168－－荻野泰弘114取締役提出会社5856－－木村弘毅227取締役提出会社115112－－（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの金額に重要性がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、取締役報酬規程にて定めており、その内容は同業他社の水準、業績及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定するとしております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式118118－－－⑧会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員末村あおぎ指定有限責任社員業務執行社員宮澤義典また、当社の監査業務にかかる補助者は公認会計士、その他計16名であります。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。⑫中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。