クオールホールディングス株式会社
有価証券報告書－第26期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、企業理念、スローガン、クオールビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまや患者さま、従業員をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやＣＳＲなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めるなど、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。①企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等当社は、患者さまニーズへの迅速な対応や環境変化に対して迅速な意思決定が求められております。このような事業環境の下、事業を円滑に進めつつ経営の健全性、透明性、効率性を重視した意思決定を行う体制を確保するために、実効性のある企業統治体制を次のとおり構築しております。経営の健全性、透明性については、独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営監督機能を強化しております。また、経営の効率性については、執行役員制度を導入し、業務執行における意思決定の迅速化及び効率化を図っております。a.企業統治の体制(a)取締役会取締役会は、取締役11名（男性９名、女性２名）、監査役３名(平成30年６月25日現在)で構成され、原則月１回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。(b)監査役会監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名(平成30年６月25日現在)で構成され、「監査役会規則」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性及び執行役員の業務執行の適正性を監査しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。(c)執行役員会執行役員会は、上席執行役員４名及び執行役員９名（男性11名、女性２名）(平成30年６月25日現在)で構成され、業務執行の責任と権限を付与された執行役員が合議・決定を行うことにより、意思決定の迅速化及び効率化を図っております。また、各執行役員は、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき効率的に業務を遂行しております。b.現在の企業統治体制を採用する理由当社は、上記(a)～(c)のとおり社外取締役及び独立役員を含む社外監査役の選任、執行役員制度の導入による業務執行体制の構築により、経営に対する監視・監督機能を実効的に果たしていると考えることから、現状の体制でコーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと判断しております。c.内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。また、本基本方針及び規程・マニュアル等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性を維持向上しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。(ロ)当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることなく、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役及び監査役が常に監視しております。(ハ)当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。(ニ)執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。(ホ)法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図っております。(へ)内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続を経て内部統制のモニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議の上社長に報告、取締役会にて最終決定しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切に保存・管理を行っております。監査役会又は監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「全社リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。監査役会又は監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。(ロ)大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置しております。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「危機管理（リスク管理）規程」において定めております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。(ロ)取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、執行役員制度を導入し、経営の意思決定をする取締役と、業務遂行の責任を担う執行役員を明確に区分しております。(ハ)別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「コンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。(ロ)経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保しております。また業務上重要な事項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。(ハ)内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。(二)グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である総務担当部門に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができます。また監査役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができます。(ホ)「危機管理（リスク管理）規程」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損失の危険の管理を行っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(イ)監査役の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査補助者の評価は監査役が行い、監査役の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとしております。(ロ)監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(イ)当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査役に都度報告することができます。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。(ロ)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)当社及びグループ会社の取締役は、定期的に監査役と情報交換を行っております。(ロ)内部監査担当部門は、定期的に監査役に監査結果を報告しております。(ハ)監査役は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施しております。(二)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等により円滑に行えるものとしております。(i)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の専門機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。(j)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。ｄ.リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理体制の整備状況について、以下基本方針を規定した「全社リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントに関する基本的事項を規定し、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・対応の実践を目的とした体制を構築しております。－基本方針－(a)リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。(b)調剤業務やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ステークホルダー及び役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。(c)医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や各種サービスを安心かつ安全性をもって供給することを社会的使命として行動しております。(d)全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動しております。具体的には、当社のリスクマネジメント体制として、取締役及び主要な部門の部門長により構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、「全社リスク管理規程」に規定されたリスク(外部リスク、業務プロセスリスク、内部リスクに分類)、「危機管理（リスク管理）規程」に規定された経営危機の範囲について、そのマネジメントの取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。総務担当部門は、リスク管理委員会のコンプライアンス部会事務局として定例会議を開催し、各リスクマネジメントの推進報告、個別課題や全社的計画を協議、立案しております。各種リスクに関連する部門が、その防止策やマニュアルの整備にあたり、リスク管理委員会事務局がその進捗管理を行っております。なお、当社グループの主力である保険薬局事業に顕在する「調剤過誤」は、事業上最も重要なリスクとの見地から、平成20年４月より、「調剤過誤撲滅委員会」を設置し、執行役員会に毎月の過誤報告の発生状況・分析の報告、防止策の検討を行っております。また、トラブル発生時の対応手順などを「クオールグループ必携情報」に掲載し、全役職員に携帯させることで、その対処方法を徹底し、リスクマネジメント体制の維持に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄の内部監査担当部門（内部監査担当部門長以下５名その他臨時に内部監査員として監査担当者を任命）が担っております。内部監査担当部門長は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。監査結果は、取締役及び業務執行部門が出席する内部監査報告会において原則月１回報告されております。監査役に対しては、年２回監査役会において監査結果を報告しております。また、内部監査担当部門長は、監査役及び会計監査人と適宜相互連携し、監査業務の効率化を図っております。監査役監査は、各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び財産の状況を調査及び必要に応じてグループ会社から営業の報告を求める等、取締役等の職務の執行を厳正に監査しております。また、各監査役は会計監査人より監査に関する計画及び結果等について適宜説明・報告を受けております。社外監査役３名のうち月原幹夫氏は、平成19年の当社社外監査役就任以前の銀行で培われた財務業務の経験と、経営コンサルタントとして培われた様々な視点からの業務改善の知識・経験等を有しております。また、同氏は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しております。社外取締役については、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、卓越した知見・経験をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。社外監査役についても、同様の立場で、財務、ビジネスに関する卓越した知見をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役である網岡克雄氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、薬剤師としての高度な専門知識及び大学教授として幅広い見識を有しております。当社は同氏と顧問契約を締結しております。社外取締役である窪木登志子氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しております。当社は同氏と顧問契約を締結しております。なお、同氏は、当社株式を500株保有しております。常勤社外監査役である月原幹夫氏は、前述のとおり独立役員として届け出ております。独立した社外監査役としての立場で、取締役会の適正性・妥当性を確保するための質問・発言を適宜行うとともに、内部統制システムの整備をはじめとする取締役等の職務執行の状況を監視、検証しております。なお、同氏は、当社株式を4,300株保有しております。非常勤社外監査役である渡邉宣昭氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、公認会計士・税理士としての高度な専門知識を有しております。非常勤社外監査役である吉川正勝氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏が他の企業において代表取締役としての企業経験を有しており、その豊富な経験と幅広い知識に加え、薬剤師としての高度な専門知識を有しております。なお、同氏は、当社株式を900株保有しております。これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、定款第29条の規定に基づき社外取締役である網岡克雄氏及び窪木登志子氏との間で、会社法第427条第１項の契約(以下、「責任限定契約」という。)を締結しております。この責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とするものです。当社は、定款第39条の規定に基づき社外監査役である月原幹夫氏、渡邉宣昭氏及び吉川正勝氏との間で、それぞれ責任限定契約を締結しております。これらの責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とするものです。④役員報酬等の内容a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)399399―――10監査役(社外監査役を除く)―――――0社外役員3434―――5(注)上記の支給人員と相違しているのは、平成29年６月28日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでおり、また、無報酬の取締役１名が在任しているためであります。b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、特段規程等に定めておりませんが、業績及び各役員の職責と成果に基づいて算定することを基本方針とし、取締役会において決定しております。⑤株式の保有状況a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額銘柄数：５貸借対照表計上額の合計額：307百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱メディカル一光31,000234企業間取引の強化大正製薬ホールディングス㈱9308企業間取引の強化アルフレッサ・ホールディングス㈱4,0007企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱メディカル一光31,000274企業間取引の強化大正製薬ホールディングス㈱9309企業間取引の強化アルフレッサ・ホールディングス㈱4,0009企業間取引の強化c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からは適時適切に必要情報を提供することで、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員轟芳英有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員伊藤孝明有限責任あずさ監査法人なお、上記公認会計士のほかに、公認会計士６名、その他７名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項a.剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役の員数は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。