株式会社ハピネス・アンド・ディ
有価証券報告書－第28期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成30年11月29日開催の第28回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会を設置しております。・取締役会取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。社外取締役２名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役会は、法令に定める事項及び経営に関する重要事項の決定と、業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。・監査等委員会常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役及び業務執行取締役と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催いたします。・経営会議経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決議するため、取締役（監査等委員を含む。）のほか、各部門長及び代表取締役が指名する者で構成されております。部門長も加わることで、各部門の意見も吸い上げております。毎月開催しております。当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。当該基本方針につきましては、平成30年11月29日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う所要の改定を行ったものであります。1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。(2)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。(2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分等を定める。6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。ニ．リスク管理体制の整備の状況1.リスク管理体制及び取組みの状況当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が中心となり広範なリスク管理に関し協議を行い、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。2.コンプライアンス体制及び取組みの状況当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の協議会やその他の会合でも情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。監査等委員会は、月１回の定時監査等委員会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会監査は、「監査等委員会監査等基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。なお、監査等委員である社外取締役長谷川正和は、税理士であり、税理士事務所所長と経営コンサルティング会社代表取締役を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、鈴木真一郎及び善方正義の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者１名、その他（ＩＴ担当等）12名であります。④社外取締役当社の社外取締役は、２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係社外取締役長谷川正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役に就任しており、また、同じく社外取締役川﨑隆治は、特定社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しておりますが、当社とこれら法人及び当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役川﨑隆治は平成23年３月末まで株式会社ヴィクトリー・オプティカルに勤務しており、当社は、直前事業年度において同社との取引関係及び同社株式の保有関係を有するものの、その取引及び株式保有の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的立場から経営全般の監督、監査を行います。当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。ニ．監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員及び内部監査室並びに会計監査人と、適宜に意見交換を行うなどの連携を図ることとしております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額51,006千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的平成29年８月期（自平成28年９月１日至平成29年８月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオンモール㈱24,50248,417取引関係の維持・強化のため平成30年８月期（自平成29年９月１日至平成30年８月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオンモール㈱26,57749,406取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑬役員報酬等平成30年８月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。イ．取締役及び監査役の報酬等の額役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）支給人員（名）基本報酬ストック・オプション賞与取締役109,29781,90016,88010,5177監査役（社外監査役を除く。）6,7506,00007501社外監査役3,9603,960002（注）１．期末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(平成30年11月29日開催の第28期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社へ移行後)当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針については、株主総会において決議している限度額の枠内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。４．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。