田辺工業株式会社
有価証券報告書－第50期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治体制は次のとおりであります。(1)企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化と効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的とし、執行役員制度を導入しております。提出日現在において、取締役会は６名（うち社外取締役２名）で構成され経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けて運用しております。執行役員は11名で、うち、４名の取締役が執行役員を兼務しております。重要な経営課題に対応するため、取締役及び執行役員により構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関し協議し、迅速、適切な対応を行っております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）により設置し、経営の監視・監督を行っております。コンプライアンス委員会を中心として、コンプライアンスに関する施策の全般を推進し、もって当社に発生し得る各種のリスクを未然に防止するための体制を構築しております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。内部監査は監査室が定期的に実施し、職務執行の適正を確保する体制をとっております。なお、子会社についても、監査室が監査を実施しております。(2)企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題と認識し、経営の健全性、適法性、透明性の推進に努める事を基本方針として取り組んでおりますが、当社の事業規模から現体制で経営の監視、監督面で十分機能すると判断し、現体制を採用しております。(3)内部統制システム並びにリスク管理体制整備の状況1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「田辺工業グループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを基本とした経営の強化を図る。2)法務部門を事務局としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに基づく誠実かつ公正な業務の遂行を確保する。3)「職務権限規程」により、適正に職務の執行が行われる体制とする。4)監査室は、職務執行を監査、評価し、職務執行の適正を確保する。5)「内部通報制度」を活用し、不正行為等の早期発見を図るとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを明確にする。2.取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)役職員は、取締役会、経営会議等の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報を、「文書取扱規程」、「保存文書年限表」の定めるところに従い適切に保存し管理する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)事業に関する特に重要な施工上のリスク、労働災害のリスクは、各部・支店で施工計画会議、安全衛生会議等でリスク管理を行う。与信管理、情報セキュリティ管理は管理部を中心としてリスク管理を行う。その他のリスクは各部門長がリスク管理を行う。各部門長は、必要に応じリスク管理の状況を取締役会に報告する。2)新たにリスクが生じた場合は、取締役会において速やかに対応責任者を決定する。3)当社の経営に重要な損害等を与える事態が発生し、又はそのおそれがあることを認める場合において、迅速かつ適切な初動対応を行うことにより損害等を最小化するために、臨時コンプライアンス委員会を設置する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。2)意思決定のプロセスの簡素化、迅速化を図るとともに、重要事項については、毎月１回開催する経営会議でより慎重な意思決定を行う。3)取締役の職務権限と担当業務を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制とする。4)年度予算を定め、会社として達成すべき目標を明確化し予算管理会議を通して全社ベースでの進捗状況を管理する。5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理し、子会社は月次報告、四半期報告の他、子会社の取締役等の職務の執行について定期的に報告を行う。2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の事業に関するリスクは、子会社で管理を行う。新たなリスクが生じた場合又は法令等の適用若しくは解釈に関して疑義等が生じた場合には、速やかに当社担当役員に報告し、コンプライアンス委員会等においてその対応を協議する。子会社は、リスク管理に係る体制を整備し、当社はその体制確保のため支援を行う。3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社に関する重要な事項は取締役会、経営会議で決定する。その他の事項の決定は、当社職務権限規程、子会社が定める職務権限に従い役割分担を明確にし、効率的な運用を行う。年度予算を定め、会社として達成すべき目標を明確化し毎月進捗状況を管理する。4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「田辺工業グループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」で、コンプライアンスを基本とした経営の強化を図る。海外子会社は、当該国の法令、規則、商習慣を遵守する体制を整備する。監査室は、子会社の内部監査を行う。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1)現在、監査役の職務を補助する使用人はいないが、監査役会が必要とした場合は、取締役会は監査役会と協議のうえ、業務補助のため監査役スタッフを置くとともに必要な協力を行う。2)監査役の要請により、監査室、管理部は監査業務を補助する。3)監査役スタッフの人選、人事考課等については、監査役会の意見を尊重し、同意を得た上で行う。7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役スタッフを置く場合は、監査役は、指示の実効性の確保のために、監査役スタッフに対して指揮命令権を有する。2)取締役会は、監査スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。8.当社の監査役に報告をするための体制1)役職員（子会社含む）は、会社に重大な損害を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるときは、直ちに監査役に報告する。2)役職員（子会社含む）は，法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、直ちに監査役に報告する。3)各支店・部を統括する役職員は、必要に応じ担当する部門のリスク管理業務執行状況等について報告する。9.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社及び子会社は、報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いが生じないことを確保する。10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、費用の前払等を請求した場合又は会計監査人・弁護士、その他の各分野の専門家に対して相談する場合、職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、その費用は会社が負担する。11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)取締役社長をはじめとする各取締役と定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行う。2)監査室は、内部監査の状況報告を、監査役に対しても定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図る。3)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。4)監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の監査室（１名）が、適法で効率的な業務執行、内部牽制の観点より内部監査を定期的に実施しております。提出日現在において、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会、経営会議、予算管理会議等重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を経理スタッフとともに行い、取締役の職務遂行を監査しております。なお、社外監査役２名はそれぞれ税理士、弁護士の資格を有し、会計、税務、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役会、監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。また、内部統制を主管する管理部は、内部監査、監査役監査、会計監査人監査の結果について報告を受け、規定の改定等に活かすなど連絡を密にしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役横田猶一とは人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお同氏は、2016年3月まで、当社と取引実績のある三菱電機ビルテクノサービス株式会社に所属しておりましたが、当該取引の規模は当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、また取引の頻度も高くないことから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社と社外取締役野本直樹とは人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、2017年6月に同監査法人を退職しております。当社は、同監査法人に対して監査報酬等の支払いを行っておりますが、その額は平成30年３月期で26百万円程度であり、当社および同監査法人のいずれにとっても、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社と社外監査役佐野榮日出とは人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係としては、当社の株式を保有しており、その保有株式数は「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。社外監査役佐野榮日出は、岩塚製菓株式会社の社外取締役でありますが、当社と岩塚製菓株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社と社外監査役伊藤秀夫とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役伊藤秀夫は、緑風法律事務所の所長でありますが、当社と緑風法律事務所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役が会社と利害関係のない中立的な立場で経営に参加することにより、経営の健全性、適法性、透明性を確保することが可能となり、コーポレート・ガバナンスの充実を図れるものと考えております。社外取締役は取締役会への出席等を通じ各監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携に基づき、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携のとれた取締役の職務執行に対しての監督機能を果たすと考えております。社外監査役と内部統制を主管する管理部の部長は、連絡、打合せ等を密に行い、一般的、中立的な立場による意見を尊重し、内部統制の運用に活かしております。なお、当社の社外役員選任に当たっての独立性判断については、会社法上の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことを基準としております。当社の社外取締役及び社外監査役選任状況に関する考え方につきましては、社外取締役にあっては実業界での経験、専門分野における豊富な知識等をもち、幅広い見地から当社の経営全般に助言できる有識者を選任する方針であり、また、社外監査役にあっては会計、税務、法務等の分野で豊富な経験をもつ有識者を選任する方針であります。社外取締役２名及び社外監査役２名はいずれもその資質を有し、それぞれ社外取締役及び社外監査役として適任と考えております。また、社外取締役横田猶一及び野本直樹、社外監査役佐野榮日出及び伊藤秀夫は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外監査役は監査役会の構成員として、監査室及び会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職引当金取締役（社外取締役を除く。）110,56076,560－34,000－4監査役（社外監査役を除く。）12,1009,600－2,500－1社外役員14,99611,496－3,500－3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役、執行役員の報酬等については、月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、決定することとしております。賞与は、当期の会社業績を勘案し、配当、従業員の賞与水準や過去の支給実績等を総合的に勘案し、決定しております。また、役員持ち株会を通して、報酬から一定額以上を拠出して自社株を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内において、代表取締役社長及び担当執行役員が報酬案を策定し、独立社外取締役に事前説明を行ったうえで、独立社外取締役の意見・助言を踏まえ、取締役会の協議により決定しております。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄207,517千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱第四銀行144,00063,504資金調達の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有デンカ㈱100,00057,800当社の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有東北電力㈱20,82431,402取引関係維持昭和電工㈱6,86213,621取引関係維持㈱カネカ4,6733,870取引関係維持オリジン電気㈱2,540774取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱第四銀行14,40067,680資金調達の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有デンカ㈱20,00071,300当社の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有東北電力㈱20,82429,590取引関係維持昭和電工㈱7,11332,012取引関係維持㈱カネカ5,4005,698取引関係維持オリジン電気㈱7271,236取引関係維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式90,22481,7191,24136,97163,402⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は五十嵐朗氏、井口誠氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会社法監査及び金融商品取引法監査を実施しております。会計監査の適正を確保するため、会計監査人から取締役会・監査役会が会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他４名で構成されております。（注）同監査法人は、公認会計士法上の規制開始に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて交替する予定となっております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項①当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。②当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。）旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。