株式会社　ストライダーズ
有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社グループは、企業を取り巻く関係者との利害関係を調整しつつ、株主の利益を擁護し、企業価値を最大化することが重要であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築とその更なる強化を経営課題と認識し、経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役の監視機能、あるいは社内の業務分掌機能等を通じて、経営を客観的にチェックし、その透明性を確保し、経営の健全性・公平性につなげていきたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であり、会社の機関は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制は、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えております。当社としては、社外取締役を含む取締役会と社外監査役による業務執行を監督・監査する当該体制が最適であると判断して採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基礎として、代表取締役は内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その執行組織として内部監査担当及び法務・コンプライアンス担当を任命し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント担当役員規程、リスクマネジメント委員会規程等を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、関係会社管理規則を定め、これを基礎として、グループ各社で規則規定を定めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに法令に定める額としております。ホ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会計監査人である監査法人アリアとの間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役会と連携をとり、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント及び会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言に重点をおいて進めております。また、当社の内部統制システムの運営状況の検証及び改善事項について提言を行い、当該システムの強化を進めております。監査役監査は、定期的な監査のほか、経営上及び会計上の課題につきましても、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査の充実を進めております。なお、当社の監査役は、通信・IT業界の長年の経験による事業等に関する豊富な知見、公認会計士や弁護士の資格を有するなど、財務及び会計並びに法律に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人代表社員業務執行社員茂木秀俊監査法人アリア代表社員業務執行社員山中康之監査法人アリア（注）継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役の鈴木泰は、立命館アジア太平洋大学国際経営部の教授であります。立命館アジア太平洋大学と当社との間には特別の関係はありません。社外監査役の吉澤生雄は、当社の子会社である株式会社トラストアドバイザーズ、モバイルリンク株式会社、有限会社増田製麺、成田ゲートウェイホテル株式会社、株式会社倉敷ロイヤルアートホテル、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社及び当社の関連会社である株式会社みらい知的財産技術研究所の監査役であります。社外監査役の小林伸行は、東陽監査法人の相談役、株式会社オムテックの社外監査役及び栄伸パートナーズ株式会社の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外監査役の國吉歩は、フォレストウォーク法律事務所の代表及び株式会社シンシアの社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名及び社外監査役２名は、次のとおり当社株式を所有しております。社外取締役鈴木泰600株社外監査役吉澤生雄31,200株社外監査役國吉歩26,100株ハ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の鈴木泰は大学教授としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にアジアへの投資等について有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。社外監査役の吉澤生雄は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけるものと期待し、小林伸行は、公認会計士として会社財務・法務に精通しており、会社経営を統轄する充分な見識を当社の監査に反映していただくことを期待し、國吉歩は、弁護士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。ニ．社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、独立役員の選任基準を下記のとおり設け、取締役会の承認を得て１名の社外取締役及び３名の社外監査役を一般株主保護の観点より一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として選任し、東京証券取引所へ届け出ております。ⅰ．過去に当社の役員及び従業員（執行役員を含む）としての経歴がなく、役員報酬・給与・顧問料の報酬を得たことのないことⅱ．会社経営について高い見識を有することⅲ．当社と特別な利害関係がないことⅳ．定例の取締役会に出席が可能なことホ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社の社外取締役又は社外監査役の選任状況の考え方は以下のとおりです。経営者としての経験、知識及び各業界における長年の経験や、公認会計士としての高い専門性と監査経験及び知識、並びに弁護士としての高い専門性と経験及び知識に基づく視点を期待し選任しております。ヘ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。社外監査役は、取締役会において専門的、客観的見地から、適宜発言をおこなっております。また、業務執行部門から独立した内部監査室と連動し、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス（法令遵守）、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。なお、会計監査人との関係においては、定期的な監査のほか定期的に情報交換及び意見交換し、監査役会とより効果的な連携を求める等、監査役監査の充実を図っております。⑤役員の報酬等イ．役員報酬の内容（社内取締役と社外取締役に区分した内容）区分員数（名）年間報酬（千円）取締役（うち社外取締役）５(１)35,100(2,250)監査役（うち社外監査役）３(３)9,750(9,750)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、昭和63年10月28日開催の第24期定時株主総会において年額80,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、昭和63年10月28日開催の第24期定時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。４．当事業年度中において、役員賞与の支給はありません。５．当事業年度において、社外取締役及び社外監査役が、役員を兼任する子会社等から、役員として受けた報酬等はありません。６．当事業年度末現在の員数は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。なお、無報酬の取締役１名が存在しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針該当事項はありません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄3,994千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ChuoSenko(Thailand)PublicCompanyLimited3,420,0006,689取引関係強化及び維持のためSmartMetroPrivateLimited15022,095取引関係強化及び維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ChuoSenko(Thailand)PublicCompanyLimited3,420,0002,325取引関係強化及び維持のためSmartMetroPrivateLimited1501,668取引関係強化及び維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式481,476－－1,428⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。