株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ
有価証券報告書－第10期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、流動的な経営環境のもとで、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と推進を経営の最重要課題としております。企業基盤を充実し、競争力、成長力を高め、企業価値を向上させるとともに社会的責任を果たしていくため、当社は取締役会、監査役会、経営会議を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要有価証券報告書提出日現在(平成30年３月30日)、当社の経営体制は、取締役９名、監査役４名で構成されております。取締役会においては、社外取締役３名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。監査役会の構成については常勤監査役２名、非常勤監査役２名(非常勤監査役はいずれも社外監査役)で構成されております。(ⅰ)取締役会取締役会は取締役９名で構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財務状態などの報告、経営に関する重要事項などの決定を行っております。当社の取締役の定数及び選任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。・取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。(ⅱ)経営会議経営会議は、常勤取締役、執行役員および当社が指定する事業会社社長をもって構成されており、毎月１回以上、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社の業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に開催しております。(ⅲ)監査役会監査役会は、２名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及びグループ企業各社の監査にあたり、監査室と連携して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。(ⅳ)内部監査担当者当社では監査室を設置し、当社全体を対象として業務監査を行い、代表取締役に対して監査結果を報告しております。コーポレート・ガバナンスの模式図(平成30年３月30日現在)②企業統治の体制を採用する理由当社は、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び推進の基盤として、適切な社外取締役並びに社外監査役の選任を行い、係る人員を含み構成される取締役会と監査役会とが有機的に連携し、牽制機能を確保しつつ、経営の監査・監督機能を発揮できる体制を整えることが適切であると考えております。この体制により、社外取締役・社外監査役は、それぞれ有する専門性や知見のもと、取締役会に上程される議案等について、中立的かつステークホルダー全体の利益に資する職務執行に専念し、各種業務に対する適正な監査・監督が機能しております。③内部統制システムの整備の状況(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社および子会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人（以下「役職員」といいます。）の業務執行が法令および定款に適合することを確保するため、「ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴグループ行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。・当社グループの役職員による「ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴグループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育、研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。(ⅱ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。・業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月１回以上開催する経営会議にて協議を行います。(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役および監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制・総合的なリスク管理に関する「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社グループに重大な影響をおよぼすリスク全般の管理およびリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。・経営あるいは事業活動に重大な影響を与えるまたは与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。２．内部監査及び監査役監査の状況①当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社及び当社グループ各社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限並びに責任を有するものとします。(ⅱ)当社の監査室は、重要性に鑑み当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行うものとします。(ⅲ)当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築及び運用の高度化を目指すものとします。(ⅳ)また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。(ⅴ)上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程に基づき、組織的に実施されるものであります。②監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと、及び置く場合の員数については、監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見を十分に考慮するものとします。(ⅱ)補助使用人の人事異動（異動先を含む。）、および人事評価ならびに懲戒処分等を行うときは、監査役会の意見を聴取し、その意見を十分に考慮して実施するものとします。(ⅲ)監査役より監査業務にかかる指揮命令を受けた補助使用人は、その指揮命令に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとします。③当社の取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)当社の取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役（以下「子会社の役員」という。）および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、重大な法令違反等、および会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項等の法定の事項に加え、「内部通報規程」による通報の状況、および内部監査の実施状況、ならびに当社および当社グループの業務または業績に重大な影響をおよぼす事項等を速やかに報告します。当社および当社グループは、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱を行わないものとします。(ⅱ)「内部通報規程」に従い、通報者に不利益が生じる取扱いを禁じるとともに、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置を執るものとします。④その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制(ⅰ)取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役がいつでも取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人から事業の報告を求め、または業務および財産の状況を調査することができる体制を構築するととともに、代表取締役、監査室、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保障します。(ⅱ)監査役の職務執行について生じる費用は、あらかじめ予算化されている費用に加え、緊急または臨時の費用についても会社の費用として、これを認めます。⑤業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、平成29年12月１日経営統合を行い、同日付で商号を㈱ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴＨＯＬＤＩＮＧＳに変更し、持株会社体制へ移行いたしました。これに伴い、平成30年２月20日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う「内部統制システム整備の基本方針」を一部改訂し、その基本方針に掲げた体制を整備いたしました。運用状況の概要につきましては、改訂前の運用に係る状況の概要を以下に記載しております。(ⅰ)当社では、グループ行動規範、内部統制システム基本方針、内部通報規程、内部者取引防止規程を定め、従業員が常時閲覧できる環境を整備し、当社グループの取締役及び使用人等に周知の徹底を図っております。(ⅱ)当社及び当社グループでは、入社時及び階層に応じた社内研修での教育及び会議体での説明を通じて、法令及び社内規程を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社グループの事業に関係する法令改正に際しては、関連部署が連携して、法令改正に関する情報収集、研修会等を実施し、法令遵守を実施いたしております。(ⅲ)当社の監査役は、取締役会等に出席し経営監督機能を担うとともに、監査室や会計監査人と緊密に連携することで、監査の成果を高めております。また、監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、監査の実効性の向上を図っております。(ⅳ)当社及び当社グループの反社会的勢力排除の取組みとしまして、「反社会的勢力チェックマニュアル」に基づき、新規取引先については取引開始前に、また取引開始後は定期的に、契約先が反社会的勢力でないことの調査を実施しております。３．社外取締役及び社外監査役①社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社では、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役佐藤明夫氏は、弁護士として培われた専門的知識に加え、他事業会社の社外役員を歴任されていることから、経営全般に対する有益な助言と業務執行に対する監督を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役夏野剛氏は、情報通信の分野において高度な専門知識と豊富な経験を有しており、当社事業の推進にあたり、客観的な立場から意見や提案を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役伊串久美子氏は、複数のグローバル企業での勤務及び経営者としての豊富な経験による高い見識から事業戦略の策定、新規事業、海外進出に精通されており、当社の経営における重要課題の意思決定において実効性を強化する社外取締役に適任と考えております。また、社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、長年監査役を歴任し、豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額及び当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。②社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。④社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役北村行夫氏が所属する虎ノ門総合法律事務所と当社とは顧問契約を締結しており、当社は当該事務所に対し、毎月顧問料を支払っております。社外取締役である夏野剛氏及び社外監査役である須原伸太郎氏は、当社株式を保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。４．会計監査の状況当社は金融商品取引法に基づく会計監査契約を三優監査法人と締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士(業務執行社員)は山本公太、森田聡及び河合秀敏であり、同監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士10名、その他８名であります。なお、継続監査年数については７年以内であります。５．コンプライアンス体制の強化当社は、取締役会等で組織するコンプライアンス委員会を設置し、営業活動における遵守事項の周知徹底を図るとともに、社内におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。今後においても、これらを基盤として、グループ全体を含めたコンプライアンスの更なる強化を推進していく方針であります。６．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。７．株主総会決議を取締役会決議にした事項①自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。８．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。９．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)9292―――8監査役(社外監査役を除く。)1111―――3社外役員1111―――6②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額該当事項はありません。③役員の報酬の額の決定に関する方針個別の報酬の決定に関する方針については明文化してはおりませんが、社内の報酬設定体系において業績や職務執行の状況を加味しつつ、株主総会で決議された報酬額の枠内で、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。10．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式25銘柄1,945百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ゲオホールディングス69,424151取引関係の維持・強化㈱プレミアムウォーターホールディングス104,940109取引関係の維持・強化㈱ジェイエスビー23,00099取引関係の維持・強化㈱光通信2,70343取引関係の維持・強化㈱いなげや7,85314取引関係の維持・強化㈱フジオフードシステム2,9375取引関係の維持・強化㈱AOKIホールディングス1,8002取引関係の維持・強化マルシェ㈱520取引関係の維持・強化