ジオスター株式会社
有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会資本の整備と国民生活の向上に貢献することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主の皆様や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの期待信頼に応えるものと考えます。この実現に向けて、当社は、効率的かつ健全な経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識し、以下に記載する企業統治体制、内部統制システム、監査役・内部監査部門・会計監査人との相互連携をはじめとする様々な施策を講じて、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社の実現を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要(取締役会)取締役会は、取締役８名、うち社外取締役２名(平成30年６月28日現在)で構成し、原則月１回開催しております。少人数での運営と高い頻度での開催により、経営戦略立案等重要事項の迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化が図られております。(経営会議)経営会議は、取締役と執行役員及び常勤監査役等で構成し、原則月１回開催しております。代表取締役社長の経営方針提示と、各事業部長等からの業績・業務状況報告が行われ、業務執行についての活発な議論・意見交換が行われております。なお、連結強化の観点からグループ会社の社長は、当社の経営会議に出席し、各社の経営状況や利益計画の進捗状況の報告を行っております。また、経営会議及び取締役会にて各グループ会社に関する月次報告を行っており、透明度の高い業務運営を推進し、業務執行の監督強化に努めております。(リスクマネジメント委員会)リスクマネジメント委員会は、取締役と執行役員及び常勤監査役並びに内部監査室等で構成し、原則年４回開催しております。内部統制システムの整備・運用状況並びに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換が行われております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用し、15名以内の取締役及び取締役会、４名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に規定しています。これに基づき、平成30年６月28日現在、取締役を８名（うち社外取締役２名）、監査役を４名（うち社外監査役２名）、会計監査人を１法人選任しております。当社においては、当社事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、当社は、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化による経営の効率性向上と責任の明確化を図っております。当社の取締役は、執行役員制度を導入しているため８名と少人数であり、取締役会のスリム化が図られていることから、重要事項の迅速な意思決定が行われる体制となっております。また、当社監査役４名のうち２名は社外監査役であり、監査役会の独立性が高く、監査役制度は有効に機能していることから、現在の体制を採用しております。なお、当社と業務執行を行わない取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のように定めており、内部統制システムの整備に取り組んでおります。［内部統制システムについての基本的な考え方］当社は、「ジオスター企業理念・行動指針」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。１)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。２)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。３)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各本部長及び事業部長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務分掌規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各本部及び各事業部に周知するとともに、各本部及び各事業部におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。４)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各本部長及び各事業部長等が遂行する。５)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。本部長及び各事業部長は、各組織の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに経営管理本部長及び内部監査室長に報告する。内部監査室長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各本部及び各事業部における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じさせる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。経営管理本部長は、法令・規程違反の防止策に関し関係部門と協議し、必要な措置を講じる。さらに、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。６)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「ジオスター企業理念・行動指針」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関して関係会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・運用するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。経営管理本部は子会社主管部門として、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。経営管理本部長及び内部監査室長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価する。経営管理本部長は、これに基づき各グループ会社に対し、指導・助言を行う。具体的な体制は以下のとおりとする。イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制経営管理本部は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ロ．グループ会社の損失の危険に関する規程その他の体制経営管理本部は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営管理本部は、各グループ会社の業務評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制経営管理本部は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部監査室長に報告する。当社の親会社との契約・取引条件は、その他顧客との取引における契約条件や市場価格を参考に合理的に決定する。７)監査役の監査に関する事項当社の取締役、執行役員、本部長、事業部長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または内部監査室等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。グループ会社の取締役、監査役、使用人等は各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または内部監査室等当社関係部門を通じて報告する。当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。内部監査室長は、監査役と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。経営管理本部長は、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。監査役からの求めに応じて、監査役の職務を補助するため使用人を配置する。当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人は監査役の指示の下で業務を行う。当該使用人の人事異動・評価等について、経営管理本部長は監査役と協議する。当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方］当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶することを基本方針とする。反社会的勢力による不当要求への対応を統括する部署は経営管理本部総務チームとし、当該部署は平素から反社会的勢力に関する情報収集・管理を行う。また、不当要求防止責任者を選任しており、警察等外部専門機関、顧問弁護士との緊密な連携関係を構築するとともに、緊急時の指導、相談、援助体制を整えている。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社及び各子会社は、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を絶えず確認し、不備な点については都度整備しつつ、リスクに万全を期すことにしております。平成18年２月には、「リスクマネジメント委員会」及び「内部通報制度」を設置し、体制を強化いたしました。また、経営の透明度と信頼性を高めるため、当社は株主・投資家等の皆様への積極的開示も進めております。ホームページへの最新情報の掲載、東証への重要事項のタイムリーな開示を実施しております。今後も引続き四半期情報開示・決算早期化等に前向きに取組む予定です。なお、顧問弁護士からは適時、法令遵守の指導とアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室４名及び監査役４名、うち２名は社外監査役であります。監査役と内部監査室とは内部統制システムの整備・運用状況の報告や課題等について意見交換を行う連絡会を原則月１回実施するなどの連携を図っております。また、各グループ子会社の監査役とのグループ会社監査役会を年２回実施しており、各グループ会社の監査役監査の実施状況について報告が行われます。なお、監査役川野輪政浩氏は株式会社熊谷組、監査役石川敦氏はみずほ信託銀行株式会社、それぞれ各社での経歴及び経験から、財務・会計に関する知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役土岐敦司氏は、弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業・社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。その他利害関係はなく、独立性が担保されております。社外取締役高木一美氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は過去に特定関係事業者であるＮＳユナイテッド海運株式会社の取締役常務執行役員でありましたが、当社とＮＳユナイテッド海運株式会社とは、事業活動上の取引はなく、経営判断においてはそれぞれ自主経営を行っており、利益相反は生じにくい状況にあります。その他利害関係はなく、独立性が担保されております。社外監査役川野輪政浩氏は、株式会社熊谷組の業務執行者であり、同社での経歴及び経験から経営全般に優れた見識を有しており、特に財務面における見識が高いことから、客観的かつ公正な立場による経営監視体制の強化が図れるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と株式会社熊谷組とは、資本関係以外の取引関係は僅少であり、利益相反は生じにくい状況にあります。その他利害関係はなく、独立性が担保されております。社外監査役石川敦氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する知見を有しております。加えて監査役室室長の経験を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、過去に当社の借入先のひとつであるみずほ信託銀行の業務執行者でありました。同社と当社との間には、借入金110百万円（平成30年3月末現在）及び証券代行業務の取引がありますが、当社の連結総資産における同社からの借入金の比率は0.3％と僅少であり、利益相反は生じにくい状況にあります。その他利害関係はなく、独立性が担保されております。社外取締役の機能及び役割については、取締役会の一員として客観的な立場から経営判断を行うと共に、社外の視点を入れた独立公平な第三者としての意見表明を頂くなど、経営の監督機能強化の観点から有効な役割を果たしております。社外監査役の機能及び役割については、客観的かつ公正な立場による経営監視体制の強化が図られ、監査体制強化の観点から有効な役割を果たしております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関しては、外部からの客観的、中立の経営監督、監視機能が十分に機能しているものと考えます。社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査などで把握された内部統制システムの運用状況等、経営上の重要事項に関する情報の共有・意思疎通を図っており、内部統制部門との相互連携が図られております。常勤監査役は、会計監査人が把握した内部統制システムの運用状況、リスクの評価及び監査重点項目について会計監査人より説明を受け、意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、情報・意見の交換を実施しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査などで把握された重要事項については監査役会に報告する等、内部統制部門と社外監査役との相互連携が図られております。④役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名）基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)128,23299,96028,2728監査役(社外監査役を除く。)19,50317,1632,3401社外役員14,40014,400－4(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第47回定時株主総会において年額260百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第47回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、業績レベルに応じて決定する方針としており、具体的には個別の経常利益並びに連結の親会社株主に帰属する当期純利益レベルに応じた処遇テーブルに基づき決定をしております。⑤株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄1,201,251千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友不動産㈱239,000689,754事業上の関係の維持・強化新日本電工㈱227,00088,076事業上の関係の維持・強化日鉄鉱業㈱10,20061,404事業上の関係の維持・強化阪和興業㈱50,00039,550事業活動の円滑な推進㈱三井住友フィナンシャルグループ7,49130,301金融取引の維持・強化大阪製鐵㈱11,00022,143事業上の関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ57,79411,789金融取引の維持・強化旭コンクリート工業㈱1,000695事業活動の円滑な推進(注)１．住友不動産㈱、新日本電工㈱、日鉄鉱業㈱及び阪和興業㈱を除く４銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。２．日鉄鉱業㈱は、平成28年10月１日をもって、10株を１株とする株式併合を実施し、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友不動産㈱239,000940,465事業上の関係の維持・強化新日本電工㈱227,00076,272事業上の関係の維持・強化日鉄鉱業㈱10,20062,832事業上の関係の維持・強化阪和興業㈱10,00044,800事業活動の円滑な推進㈱三井住友フィナンシャルグループ7,49133,394金融取引の維持・強化大阪製鐵㈱11,00023,980事業上の関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ57,79411,061金融取引の維持・強化旭コンクリート工業㈱1,000734事業活動の円滑な推進(注)１．住友不動産㈱、新日本電工㈱、日鉄鉱業㈱及び阪和興業㈱を除く４銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。２．阪和興業㈱は、平成29年10月１日をもって、５株を１株とする株式併合を実施し、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員：田島祥朗(有限責任あずさ監査法人、継続監査年数：４年)、指定有限責任社員・業務執行社員：新村久(有限責任あずさ監査法人、継続監査年数１年)の２氏で、補助者は公認会計士、システム専門家等を中心に構成されております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。