株式会社エヌアイデイ
有価証券報告書－第51期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性・健全性を高めるとともに継続的な成長を進めることで企業価値を向上し、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得ることが経営の最大目標とすることをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度採用会社であり、監査役は３名（うち２名が社外監査役）であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定しております。また、取締役会は、業務執行状況を管理統制する機関と位置づけております。なお、平成26年６月25日開催の第47期定時株主総会から社外取締役１名を選任しております。社外監査役による監査に加え、社外取締役による外部からのチェック機能により、客観的・中立的な経営監視が十分に機能するよう、ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制は以下のとおりであります。（平成30年６月28日現在）ロ．内部統制システムの整備状況取締役会・監査役会の他に代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。当委員会は当社グループの内部統制整備状況を連絡、審議する場としており、法令遵守及び高い企業倫理に基づいた公正な企業活動の徹底を図っております。その下部組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。また公益通報者保護法の施行に伴い、社内に内部通報制度を導入しております。ハ．リスク管理の整備状況当社のリスク管理体制は内部統制委員会で連絡・審議される他、当社に最も大きな影響を与える不良プロジェクトの発生リスクを抑制するため、「リスクプロジェクト対策委員会」を設置し審議しております。また、会計監査人である新宿監査法人、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心にアドバイスを受けております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社及びグループ全体にて「企業理念」の徹底を図り、企業の社会的責任を明確に意識した健全な事業活動を推進しております。また、当社の取締役がグループ各社の取締役を兼任し、各社が基本方針に沿って適正に運営されていることを確認しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、組織から独立した代表取締役社長直轄の監査室（２名）を設置し、当社グループの日常業務の適切性・信頼性・効率性及び法律、法令の遵守状況等について内部監査を実施しております。監査役会は、取締役会議、定例幹部会議等の重要な意思決定会議へ出席し、内部統制上の監視を行っております。また、会計監査人と定期的な意見交換を行う他、監査室の機能状況も監視しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役は１名、社外監査役は２名選任しております。社外取締役、社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術及び取引等の関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役は、経営・法務・財務知識に長けており、当社経営に対する忌憚のない意見等を期待して選任しているものであります。なお、監査役は上記②に記載している事項の遂行の他、各取締役からの業務執行状況の聴取、内部統制事務局からの統制状況の聴取も実施しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）363,690331,740－－31,9509監査役（社外監査役を除く。）9,1756,450－－2,7252社外役員13,75013,200－－5503ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ．取締役の報酬取締役の報酬は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じた報酬額を、取締役会の決議によって決定する事にしております。ｂ．監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を、監査役の協議によって決定する事にしております。⑤株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額8銘柄521,900千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＡＮＡホールディングス㈱588,368199,927重要取引先、関係強化及び維持のためリスクモンスター㈱120,000123,480業務等の協力関係を強化・維持するため㈱千葉銀行92,15265,888友好関係維持のため日本電信電話㈱180855営業上の取引関係の維持強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400646営業上の取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＡＮＡホールディングス㈱59,052243,179重要取引先、関係強化及び維持のためリスクモンスター㈱120,000172,560業務等の協力関係を強化・維持するため㈱千葉銀行92,15378,791友好関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式104,652196,9533,84712,320－ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新宿監査法人の指定社員・業務執行社員田中信行氏、指定社員・業務執行社員遠藤修介氏であります。なお、補助者は公認会計士８名、その他２名であります。⑦情報開示への取組みIR活動については当社はかねてより株主、投資家への情報提供と広報活動を重要視しており、会社代表自ら決算説明会を積極的に実施しております。またウェブサイトに掲載するIR情報の充実に努め、ウェブサイト等を通じたコミュニケーションの推進とタイムリーディスクロージャーにも積極的に取り組んでおります。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の定めによる最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。