株式会社パイオラックス
有価証券報告書－第102期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当事業年度における当社のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況については次のとおりです。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な経営戦略として、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしていくとともに、これまでに培ってきた「弾性」に関わる技術蓄積を活用し、医療関連を始め新たな事業分野を育成していきたいと考えており、また、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令及び倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。その前提としてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と認識し、改善を図っております。イ．株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。ハ．適切な情報開示と透明性の確保当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取組んでいきます。ニ．取締役会等の責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。ホ．株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。②子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社及び重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督する。子会社及び関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得する。業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を行う。③現状の体制を採用している理由当社は、平成28年６月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。その目的は、取締役会における監査監督機能の強化を図りモニタリングボードを目指し、当社の企業価値向上を実現するためであります。④コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他の体制の状況当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。取締役会は、監査等委員である独立社外取締役２名を含めた比較的少人数なメンバー構成によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、月１回取締役及び執行役員が出席して開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。ロ．監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況・内部監査当社の内部監査は、社長直属の業務監査部（２名）が、年間の内部監査計画に基づく内部監査と、監査等委員会との同行往査等を実施しております。内部監査の目的は、業務執行に関して、諸法令、定款及び社内規程類に照らし、その準拠状況を点検し、業務の適正化と不正の防止及び内部統制の維持向上を図ることにあります。・監査等委員会当社の監査等委員会は３名で構成され、１名が社内出身の常勤監査等委員、２名が独立社外取締役であります。常勤監査等委員は平成16年12月から平成28年６月まで経営管理部長を務め、また、平成23年８月から平成28年６月まで子会社社長として経営にもたずさわっておりました。独立社外取締役２名は、それぞれ弁護士と公認会計士資格を有し、専門的見識に基づき、中立的な立場から取締役会等で貴重なご意見を頂戴しております。今後は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、常勤者の情報収集力と独立性の高い社外者との連携を図り、取締役会における監査監督機能の充実を図ります。・会計監査会社法監査及び金融商品取引法監査について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員志村さやか新日本有限責任監査法人伊東朋監査業務に係る補助者公認会計士19名、その他15名ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、各部門の責任者が自部門のリスクを把握し、規程・マニュアルを制定し、運用しております。実施状況については、業務監査部による内部監査を行っております。ニ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みコーポレート・ガバナンスコードは、企業が透明で公正かつ迅速な意思決定を実現するための原則です。当社におきましても、ガバナンスコードの趣旨に沿うように公正で迅速な意思決定の仕組みを構築し、成長が実現できるよう、対応してまいります。⑤社外取締役当社の社外取締役は３名であります。岡徹氏は他社の業務執行社員として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。同氏は㈱石﨑本店の社外取締役でありますが、同社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。今西浩之氏は公認会計士として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。当社取締役会において、財務及び会計に関する専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は、㈱朝日ネット及び㈱ソケッツの社外監査役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。浅野謙一氏は弁護士として経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。当社取締役会において、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は内外テック㈱及び㈱芝浦電子の社外監査役、保証協会債権回収㈱取締役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、現在または過去において当社と特別な利害関係がなく、また当社と密接な取引のある会社の業務執行者でなく、かつ専門的な知見や業務経験を有することです。なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）152117－35－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1616－－－1社外役員99－－－2（注）当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬等の額は、株主総会が決定した限度額の範囲内で、会社の業績、従業員給与及び世間水準を考慮し、監査等委員会の協議を経て取締役会で決定しております。また、固定報酬とは別に、平成29年６月28日開催の第101回定時株主総会において、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした取締役向け株式報酬制度の導入が承認されました。本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする旨、定款で定めております。当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。⑪業務執行取締役以外の取締役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的とするものであります。当社と社外取締役岡徹、今西浩之、浅野謙一の３氏は会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄2,502百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイキョーニシカワ㈱537,120783営業取引目的日産自動車㈱522,600561営業取引目的㈱タチエス90,000199営業取引目的㈱ケーヒン89,300163営業取引目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ284,750146金融取引目的日産車体㈱82,20082営業取引目的㈱ヨロズ35,50060営業取引目的河西工業㈱41,45059営業取引目的㈱みずほフィナンシャルグループ286,40058金融取引目的㈱日立製作所91,75155営業取引目的本田技研工業㈱11,77139営業取引目的第一実業㈱40,00027営業取引目的富士重工業㈱3,40013営業取引目的㈱オーネックス69,3009営業取引目的第一生命ホールディングス㈱4,0007金融取引目的日本電産㈱4004営業取引目的㈱エクセディ1,0003営業取引目的三井金属鉱業㈱2,7751営業取引目的菱電商事㈱1,0000営業取引目的㈱スパンクリートコーポレーション2,0000営業取引目的三菱自動車㈱8000営業取引目的マツダ㈱2000営業取引目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイキョーニシカワ㈱537,120936営業取引目的日産自動車㈱522,600576営業取引目的㈱ケーヒン89,300193営業取引目的㈱タチエス90,000171営業取引目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ284,750167金融取引目的日産車体㈱82,20091営業取引目的㈱日立製作所91,75170営業取引目的㈱ヨロズ35,50063営業取引目的河西工業㈱41,45057営業取引目的㈱みずほフィナンシャルグループ286,40054金融取引目的本田技研工業㈱13,11948営業取引目的第一実業㈱8,00024営業取引目的㈱オーネックス6,93013営業取引目的㈱ＳＵＢＡＲＵ3,40011営業取引目的第一生命ホールディングス㈱4,0007金融取引目的日本電産㈱4006営業取引目的㈱エクセディ1,0003営業取引目的三井金属鉱業㈱2771営業取引目的菱電商事㈱5000営業取引目的三菱自動車㈱8000営業取引目的マツダ㈱2000営業取引目的ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式11－－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。