日本ライフライン株式会社
有価証券報告書－第38期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「病める人のために」最新最適な医療機器を提供することを通じて社会貢献することを経営理念としております。この理念のもと、「患者様にとって最適であるか」、「法令に適っているか」、「ビジネスとして合理性があるか」ということを企業活動における判断基準としております。これらの基準を適切に守ることで初めて社会の公器としての役割を果たすことが可能となり、また、企業として継続的に存続、成長することが可能となります。その結果、株主をはじめとするステークホルダーのみなさまにとって価値ある企業として認めていただけるものと考えております。そのために、コンプライアンス体制やリスク管理体制の充実を図り健全な経営を行うとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めてまいります。②現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要ⅰ取締役会当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役12名で構成されており、毎月１回の定時取締役会および必要のある都度臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、社外取締役は、独立役員として選任されており、他の独立役員とも連携を図りながら、独立した立場から取締役会の監督や助言を実施しております。ⅱ監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役２名を含む３名（うち１名は常勤監査役）で構成されております。社外監査役２名は、独立役員として選任されており、また、弁護士および税理士として、それぞれ専門的視点からも当社の監査を実施しております。なお、社外監査役の浅利大造氏は、税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は取締役会や必要に応じ重要な会議へ出席する他、監査役会は社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。なお、各監査役は内部監査部門である監査室から随時報告を受けております。また、監査室の監査計画につき事前に協議を行うとともに、必要に応じ、両者が連携して実査を行っております。ⅲ監査室当社は、内部監査部門として、社長直轄で、４名より構成される監査室を設置し、コンプライアンスや社内規程の遵守状況のモニタリングを行っております。また、監査室と監査役は、相互の連携を図ることで、より効果的かつ効率的な監査が実施できるように努めております。③現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の取締役会におきましては、独立社外取締役を２名選任することで、独立した立場から取締役会に対する監督や助言を実施できており、また、他の独立社外役員（社外監査役）と連携を図ることにより、その機能を果たしているものと評価しております。また、社外監査役が各専門領域における幅広い識見や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査役とともに監査を実行することで、幅広い視点から取締役会を監督しております。以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは機能しているものと判断し、現状の体制を選択しております。④内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況内部統制システムの構築は、冒頭に述べましたコーポレート・ガバナンスに関する当社の考えを、業務執行レベルにおいて実践することを担保するために必要不可欠であり、また、構築されたシステムが機能することで初めて当社の経営理念に沿った経営が実現するものであります。よって、内部統制システムは、それを構築するのみならず、適切に運用されているかどうかをチェックしていくことがより重要であると考えております。なお、平成18年５月22日の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、平成23年４月28日および平成27年５月20日に一部改定を行いました。当社ではこの基本方針に基づいて内部統制システムの整備および運用を行っております。＜内部統制システム構築の基本方針＞①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役および従業員は「倫理綱領」、「行動方針（アクション・ポリシー）」および「コンプライアンス・ガイドライン」を規範とし、法令、社会倫理および定款その他の社内規程を遵守して行動する。ⅱ社内のコンプライアンス体制整備は、「コンプライアンス推進規程」に基づき、チーフ・コンプライアンス・オフィサーおよびコンプライアンス委員会を中心に取り組む。ⅲ全ての取締役および従業員に対して、コンプライアンスに関するハンドブックを配布するとともに研修を実施し、コンプライアンスの周知徹底を図る。ⅳコンプライアンス上の諸問題を報告、通報および相談が気軽にできる窓口として外部機関にヘルプラインを設置する。ⅴ反社会的勢力に対しては、「コンプライアンス・ガイドライン」および「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき一切の関係を遮断するとともに、万一、反社会的勢力との関係が懸念される場合は、速やかに担当部門に報告し、警察等の外部機関と連携をとりながら毅然とした態度で対応する。ⅵ監査室は内部監査規程に基づき、法令、定款および社内規程の遵守状況につき監査する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ株主総会および取締役会等の重要な会議の議事録、取締役が決裁者となる稟議書および申請書、その他取締役の職務執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程に従い保存および管理する。ⅱ取締役および監査役は上記文書を常時閲覧できる。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサーおよびリスクマネジメント委員会を中心に全社的なリスク管理体制の構築を図る。ⅱ重大なリスクが発現し、全社的対応を要する場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限にとどめる。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう業務分掌規程および職務権限規程を定める。ⅱ取締役会において年間予算を策定するとともに、取締役会において各担当取締役よりその進捗状況につき報告を行い、課題につき検討し必要な対策を講じる。⑤株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、取締役等の職務執行に係る事項の報告および決算報告や議事録等の資料の提出を受ける。(b)当社は、当社の取締役または従業員に子会社の取締役または監査役を兼務させ、当該取締役等から適宜当該子会社の職務執行状況について報告を受ける。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、「リスク管理規程」に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサーおよびリスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスク管理体制の構築を図る。(b)子会社において重大なリスクが発現した場合は、子会社の社長を中心として迅速な対応を行い、また、必要に応じて当社も支援を行うことにより損失を最小限にとどめる。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、「関係会社管理規程」に基づき主管部門が経営管理を行うとともに、子会社の業務分掌規程および職務権限規程を定める等、業務が適正に遂行されるための体制整備の支援を行う。ⅳ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社におけるコンプライアンス体制が整備されるよう、必要な助言、指導および援助を行う。(b)監査室は、内部監査規程に基づき、子会社における法令、定款および社内規程の遵守状況につき監査する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役から監査業務の補助を命じられた従業員は、当該業務に関して、取締役の指揮命令を受けない。ⅱ監査役から監査業務の補助を命じられた従業員の人事に係る事項については、事前に監査役と協議を行う。⑧監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役から監査業務の補助を命じられた従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を遂行する。ⅱ取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた従業員の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。⑨当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ当社および子会社の取締役および従業員は監査役に対し、以下の事項につき的確かつ迅速な報告を行う。(a)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実(b)法令または定款に違反する行為およびそのおそれのある行為(c)会社法および金融商品取引法に基づく内部統制の整備および運用状況(d)監査室が実施した内部監査の結果(e)その他監査役が報告を求めた事項ⅱ当社および子会社の取締役および従業員は、監査役から報告を求められた場合は、速やかに当該事項を報告する。⑩監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役、監査役および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、必要に応じて社内の会議に参加することができる。ⅱ監査役会は、社長と定期的な意見交換会を開催する。ⅲ監査室は、監査計画の策定にあたり、事前に監査役会と協議を行う。⑬財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制整備および運用状況の評価は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づいて行うものとし、主管部門を定め、当該部門が中心となり取り組む。ⅱ内部統制の体制もしくは運用に不備が発見された場合は、経営者および取締役会に報告を行うとともに速やかに不備の是正を図る。コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの模式図は次のとおりです。⑤役員報酬の内容ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数区分報酬等の総額(百万円）報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数(人)基本報酬(百万円)役員退職慰労引当金繰入額(百万円）役員株式報酬引当金繰入額(百万円)役員賞与引当金繰入額(百万円)取締役(社外取締役を除く)4473643433610監査役(社外監査役を除く)1090011社外役員15130014ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ⅲ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬のうち固定報酬については、各取締役の役位や職責等を踏まえ算定し、賞与については、業績に応じてその支給および支給額を算定します。報酬額は、株主総会で承認を得た取締役報酬総額の範囲内において取締役会の決議によって決定いたします。また、当社は、取締役（社外取締役および国外居住者を除く。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、役員報酬BIP（BoardIncentivePlan）信託の仕組みを採用し、欧米の業績連動型株式報酬（PerformanceShare）および譲渡制限付株式報酬（RestrictedStock）と同様に、業績の目標達成度および役位に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付および給付する制度です。なお、代表取締役社長である鈴木啓介につきましては、創業経営者として既に当社株式を実質的に12.6%（平成29年３月末時点の自己及び資産管理会社の名義を合算した持分比率。(自己株式を含む発行済株式の総数に対する所有株式数の割合)。）保有していることから、本制度の主旨に照らし、対象外としております。⑥株式の保有状況ⅰ投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額2銘柄45百万円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式54540-(注)(注)非上場株式の「評価損益の合計額」は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。⑦会計監査の状況ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人佐藤明典天野清彦ⅱ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他の会計従事者19名⑧社外役員当社では、社外取締役２名および社外監査役２名を選任しております。企業経営における幅広い識見や豊富な経験を有する社外取締役を選任することにより、当社の意思決定および業務執行の監督における客観性や公正性を確保することができるものと考えております。社外監査役におきましては、税理士や弁護士としての各専門領域における幅広い識見や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査役とともに監査を実行することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができるものと考えております。なお、各社外取締役および社外監査役は、当社との間に特別な利害関係がなく、当社からの独立性が確保されていること等を基準として選任しております。また、各社外取締役および社外監査役は、当社の一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、当社と各社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項の定めに基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑨取締役の員数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項ⅰ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ⅱ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。