マクニカ・富士エレ　ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第3期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担いグループの事業会社がこれを執行していく体制としています。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としています。２）企業統治の体制の概要監査役会設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定のほか、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査役及び監査役会であります。イ取締役会当社の取締役会は２名の社外取締役と㈱マクニカ及び富士エレクトロニクス㈱の取締役を兼務する取締役８名の合計10名で構成されております。取締役会は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催されております。ログループ経営会議当社は当社グループの業務執行に関する事項については、取締役会の他、グループ経営会議において方針を決定しております。グループ経営会議は取締役、監査役、指名を受けた部長で構成されており、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を推進するとともに、個別経営課題の分析並びにこれに基づく対応策を協議しております。業務執行に係る重要事項は取締役会に先立ちグループ経営会議で審議することにより、取締役及び監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。ハ監査役及び監査役会当社の監査役は、３名で構成（うち２名は社外監査役）され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。ニ当社の機関と内部統制の模式図３）現在の体制を採用する理由当社は社外取締役就任により、経営監視機能及び業務執行の客観性及び中立性を確保するとともに、社外監査役２名を含む監査役会が取締役及び取締役会に対する監督機能を果たしております。このことにより、十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。４）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。５）リスク管理体制の整備の状況代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて、当社グループの業務運営におけるリスクマネジメント、コンプライアンス状況を把握、分析を行い取締役会・グループ経営会議への報告及び必要な施策の企画・立案を行なっております。また、当社グループの役員及び社員が関わる、あらゆる企業活動において、日常の業務遂行上、順守・実践すべき項目などについて「グループ行動憲章」を制定しております。６）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社はグループ全社の経営方針として「ミッション」「ビジョン」「バリュー」を制定し、これを適用しております。また、グループ会社管理規程により、グループ会社の重要事項は当社への報告もしくは当社の承認が必要とされており、グループ経営会議、取締役会で審議を行っております。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査の専門部署である内部監査室（５名）を設置しており、契約書、社内決裁書類等のチェック、各子会社へのヒアリング等を通じて内部監査を実施しております。監査役は内部監査室が実施した内部監査結果について監査役会において概要の報告を受け、定期的に意見交換会を実施するほか、常勤監査役は内部監査室より内部監査報告書の写しの提出を受けております。当社の監査役のうち２名は社外監査役であります。社外監査役は、高い独立性を有しているとともに企業経営を通じての財務・会計、弁護士としての企業法務等に知見を有しております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行並びに業務執行の監督を行っております。なお、常勤監査役宇佐美豊氏は、企業の代表取締役社長の経験があり、また監査役朝日義明氏は、東京証券取引所での上場審査業務の経験を持ち、かつ企業の代表取締役社長の経験があるため、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役三村藤明氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を２名選任しております。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。１）当社と各社外役員との関係イ社外取締役との関係寺田豊計氏は総合商社に入社後、海外、日本において多くのベンチャー投資、経営支援、ビジネス開発支援を行なっております。寺田豊計氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。木下仁氏はシンクタンクへ勤務ののち、IT業界を中心とした企業経営を行っております。木下仁氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。ロ各社外監査役との関係朝日義明氏は証券取引所、ベンチャーキャピタル会社へ勤務ののち、コンサルティング業務、他社の社外役員等を兼任しております。朝日義明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。三村藤明氏は弁護士として企業法務等豊富な知識と経験を有しております。三村藤明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役２名と当社との間には、一部当社株式の保有（５役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。２）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。３）社外取締役及び社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準等社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立性基準に則り、当社及びグループ事業会社を主要取引先とする者及びその業務執行者、当社から多額の報酬を得ているコンサルタント等及びその団体に所属する者、前記に該当する者の近親者等を除くこととしています。独立性が確保されていることを前提として、その見識と経歴、専門性を生かした経営上の助言、業務執行の客観性の確保等の活動を期待しております。以上より社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所へ独立役員として届出ております。４）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社グループにおける業務執行は、毎月開催するグループ経営会議及び取締役会において方針を決定しております。社外取締役及び社外監査役はグループ経営会議及び取締役会に定常的に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を十分に監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。また、社外取締役及び社外監査役は定例的に意見交換会を開催するほか、当社グループ各社からの要請に応じ、事業開発、財務及びコンプライアンス等に関する助言も行っております。社外取締役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携については必要に応じて実施しており、社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、「①企業統治の体制２）企業統治の体制の概要ハ監査役及び監査役会」に記載のとおりです。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役の各々との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)8282－－－9監査役(社外監査役を除く。)33－－－1社外役員1717－－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬は、各取締役の職責及び業績等を考慮して決定するものとしております。その決定方法は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役の個別の報酬は取締役会での協議に基づき代表取締役が決定しております。監査役の個別の報酬は、監査役会で協議のうえ決定しております。⑥株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である富士エレクトロニクス㈱については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額764百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的フクダ電子㈱44,053280取引関係の維持・強化日置電機㈱52,800123取引関係の維持・強化㈱東京TYフィナンシャルグループ15,79952取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ75,10052取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ83,30016取引関係の維持・強化サン電子㈱20,00015取引関係の維持・強化菊水電子工業㈱15,39110取引関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ5,3009取引関係の維持・強化㈱タムラ製作所14,2597取引関係の維持・強化リオン㈱3,9486取引関係の維持・強化日本無線㈱3,4044取引関係の維持・強化㈱共和電業9,9784取引関係の維持・強化㈱エヌエフ回路設計ブロック4,4743取引関係の維持・強化㈱島津製作所1,6332取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7002取引関係の維持・強化アイコム㈱1,0002取引関係の維持・強化シンクレイヤ㈱5,0002取引関係の維持・強化オンキョー㈱12,2641取引関係の維持・強化リーダー電子㈱3950取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的フクダ電子㈱44,539348取引関係の維持・強化日置電機㈱52,800177取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ75,10052取引関係の維持・強化㈱東京TYフィナンシャルグループ15,79939取引関係の維持・強化㈱エヌエフ回路設計ブロック5,05117取引関係の維持・強化菊水電子工業㈱17,02817取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ83,30015取引関係の維持・強化サン電子㈱20,00014取引関係の維持・強化㈱タムラ製作所16,36113取引関係の維持・強化リオン㈱4,28811取引関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ5,3007取引関係の維持・強化㈱島津製作所1,7975取引関係の維持・強化マースエンジニアリング㈱2,0004取引関係の維持・強化㈱共和電業10,4294取引関係の維持・強化シンクレイヤ㈱5,0003取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7003取引関係の維持・強化アイコム㈱1,0002取引関係の維持・強化オンキョー㈱14,4211取引関係の維持・強化リーダー電子㈱9790取引関係の維持・強化(注)㈱東京TYフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式8067－－－△12上記以外の株式17－240－－⑦会計監査の状況１）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員金子秀嗣新日本有限責任監査法人吉田英志新日本有限責任監査法人北本佳永子新日本有限責任監査法人(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２）監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他19名⑧取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得に関する取締役会決議当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。