野村マイクロ・サイエンス株式会社
有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループ事業は、産業や暮らしの基盤となる半導体や液晶・有機ＥＬパネルの製造に係るものであり、社会からの信頼を強く求められているものと認識しており、この信頼の維持強化が、当社の企業価値の基盤になると考えております。このため、株主利益重視の視点からの経営効率性の向上に努めるのみではなく、経営健全性維持及び経営透明性向上を重要視し、具体的にはコプライアンス遵守の徹底、堅牢な内部統制の構築・整備が、コーポレート・ガバナンス上重要であると認識しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明※子会社代表者には、兼務者を含みます。当社は、平成30年６月21日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、経営方針等の最重要事項に関する意思決定機関及び監督機関としての取締役会の職務の執行に対する監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るためであります。社外取締役２名を含む11名の取締役にて構成する取締役会は、取締役会において決定された経営方針等に基づく業務執行を独立した立場から監督することで、「業務執行の機動性及び柔軟性」と「適時適正な監督」を両立させることを可能としており、これを運営可能とする適切な人材を取締役として選任しております。なお、取締役会において決定された経営方針等に基づく業務の一元的な管理・運営と取締役の業務を監督することにより、当社グループ及び当社の経営基盤の一層の強化と充実を図るため、代表取締役の中から最高経営責任者(ＣＥＯ)及び最高執行責任者(ＣＯＯ)各１名、取締役の中から最高財務責任者(ＣＦＯ)１名を定めております。また、社外取締役を過半数として３名にて構成される監査等委員会は、取締役の業務執行や当社グループの経営に関わる職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から監査及び監督を行い、これを運営可能とする適切な人材を監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)として選任しております。(a）取締役会取締役会は経営の最高意思決定機関として、１か月に１回以上開催され、当社では会社法第399条の13に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしております。取締役会は、取締役（監査等委員を除く。）８名及び監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務執行状況を監督しております。(b）経営会議取締役社長、本部、部署を担当する取締役、取締役社長が出席を求めた者及び子会社代表者並びに常勤の監査等委員により構成され、原則毎月１回開催しております。取締役会にて決定された業務執行重要事項の調整を図るとともに、取締役会決議事項に係る社内事前協議機関並びにグループ各社の報告・協議の場としての役割を果たしております。(c）監査等委員会監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役会、取締役（監査等委員を除く。）及び代表取締役の業務執行に関する適法性及び妥当性についての監査・監督並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催しております。監査等委員会は、その決議により監査等委員の中から常勤の監査等委員１名を選定することで、現場レベルを理解した監査を行えるようにしております。常勤の監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各部門及び子会社への往査、使用人との面談、稟議書やその他重要書類の閲覧などの監査を行っております。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、社外取締役の監査等委員２名の合計３名で構成されており、透明性・公正性が担保され会社経営に対し十分な監査機能が果たされるものとしております。各々が異なる専門分野を有する監査等委員により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任しており、監査等委員坂野英雄は、公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員市橋仁は、上場会社の経理部門の業務及び会社経営者として企業経営全般に携わっていた経歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、総務部内に事務局を設置し、欠席監査等委員への対応や事前の付議事項を共有し、迅速かつ適切な監査等委員会運営を行っております。なお、監査等委員会は策定した監査方針及び監査計画に基づき監査を行い、取締役会に報告しております。さらに、会計監査人、内部監査室との定期的な会議を開催するほか、緊密な連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。ロ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程」及び「関係会社管理規程」に基づき子会社の法令遵守その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っており、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社に主管部署を設けて子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、内部監査室及び監査等委員会が必要に応じて実施しており、監査結果は代表取締役に報告しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程類を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、社長直轄の内部監査室の設置により、内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築し、内部監査体制を強化しておりますが、諸規程類については、必要に応じて改訂を行っております。また、平成18年５月には内部統制システムの基本方針を取締役会で決議するとともに、その一環として野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程、コンプライアンス基本規程、リスク管理規程及び内部通報規程等を制定し、上場会社に求められるより実効性の高い内部統制システムの構築並びに運用に取り組んでおります。さらに、平成20年５月には反社会的勢力との関係排除とともに、内部統制・牽制機能として内部監査室を執行部門から独立した部門とすることを明文化、平成21年５月には金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保のため基本方針の一部見直し、平成23年５月13日には業務の適正性を確保するための体制整備（内部統制システム）に関する基本方針の一部改定、平成24年５月15日には取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の一部改定、平成27年５月14日には会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の見直し及び監査役の監査が実効性を確保する観点から監査を支える体制や使用人からの情報収集に関する体制の制定を行いました。なお、平成30年６月21日には監査等委員会への移行に伴い所要の改定を実施しております。ニ責任限定契約の内容の概要(a）社外取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。(b）会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ホ内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査については社長直轄の内部監査室が担当し、内部監査室長１名のほか担当者１名を配置しており、年間計画に基づいて本社、営業拠点並びに子会社を含む全ての部署を対象に、業務全般にわたって実施する監査のほか、財務報告に係る内部統制の監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行うとともに、併せて監査等委員会にもその写しを提出しております。また、被監査部門に対しては、監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。さらに、監査等委員会及び会計監査人と意見交換を行い、監査効率の向上を図っております。監査等委員会監査の状況は前掲（（ｃ）監査等委員会）のとおりであります。ヘ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大木智博、金子勝彦及び樹神祐也であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社は、同監査法人との間で会計監査に係る監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び監査に従事する業務執行社員と当社の間に特別の利害関係はありません。なお、当社の平成30年３月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。（注）継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。ト社外取締役との関係(a）社外取締役当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。社外取締役坂野英雄とは、人的関係、資本関係及び重要な取引関係はありません。また、社外取締役市橋仁は、平成22年２月まで当社の主要株主である北興化学工業株式会社の取締役でありましたが、現在は主要株主の業務執行者等に該当せず、上記以外には人的関係、資本関係及び重要な取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任いたしました。(b）社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能当社の社外取締役には、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会等を通じて当社と利害関係のない客観的立場から、意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言等を行い決議に参加していただく役割を担っております。なお、社外取締役の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にするとともに、上記に記載した役割を果たすことが可能であると判断した方を選任しております。チ社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査等委員会と会計監査人は、内部監査室とともに三様監査連絡会を原則四半期に１回開催し、監査を充実させるための情報交換（それぞれの往査報告、監査方針、監査計画、監査の重点項目、留意すべき点の確認、往査日程の調整等）を行う等の綿密な連携により監査の有効性及び効率性を高めています。なお、会計監査人の監査終了時には、関係部署を含めて監査報告会を開催しております。また、監査等委員会、会計監査人と内部監査室の間では、上記以外にも適宜、情報交換及び意見交換を行う場を設けております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、リスク管理体制を構築しています。不測の事態が発生した場合には、社長を責任者とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えています。また、各部署及び関係会社は、業務に照らして必要に応じ社内規程の制定・改廃を行うとともに、マニュアル等を策定し、業務遂行の用に供し、企業リスクの低減に努めております。④役員報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）242,503148,31465,73028,4597監査役（社外監査役を除く。）19,33014,5803,4001,3502社外役員13,64012,5401,100－3（注）当期末の取締役の員数は８名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員を除く。）への報酬は、定額報酬である基本報酬、賞与、退職慰労金によって構成されます。その支給水準は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした取締役報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役（監査等委員を除く。）の職務の内容を参考にし、活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。ただし、非常勤取締役及び社外取締役への退職慰労金支給は行いません。監査等委員への報酬は、定額報酬である基本報酬、賞与、退職慰労金によって構成されます。その支給水準は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査等委員の職務の内容を参考にし、活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。ハ役員退職慰労引当金当社は、平成19年６月に役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、企業業績並びに個人成果との連動を明確にし、中長期的観点からの経営課題を遂行するため、平成22年６月より役員退職慰労金制度をあらためて導入しております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く。）は８名以内、監査等委員は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役（監査等委員を含む。）の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。⑦自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。⑨監査役の責任免除当社は、監査等委員会設置会社へ移行前の行為に関する会社法第426条第１項に規定する、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。⑩剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄146,255千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）ミクニ100,00045,200株式持合い当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）ミクニ100,00064,100株式持合いハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式293,871382,8928,948－171,340