テクノプロ・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第13期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループの企業活動の目的は、当社グループ企業理念に基づき経営の基本方針及び戦略を立案し、当社グループ各社及びその役職員が一丸となってその戦略を推進することで、持続的成長を通じた企業価値及び株主共同の利益の向上を実現し、国内外の産業の発展と社会の繁栄に寄与することにあります。＜当社グループ企業理念「テクノプロ・グループ・ビジョン」＞我々テクノプロ・グループは、１）エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。２）専門性の高い技術集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。３）エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。持株会社としての当社は、当社グループが社会的役割を全うするために、当社グループ全般の戦略企画機能、経営管理機能を主体的に担うとともに、上場企業たる当社において株主から負託を受けた取締役会を中心とした企業統治体制を構築し、当社グループの経営の自己規律と説明責任を十分に機能させてまいります。当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むべく、「テクノプロ・グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定のうえで運用しており、株主の権利を尊重し、意思決定の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であるとの考えに基づいて、統治機能や内部統制体制の充実を図っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行っています。取締役は、取締役会の構成員として、代表取締役社長又は他の取締役等から報告・説明を受け、必要に応じて質問・指摘・指示・助言等を行うことにより、取締役会による意思決定に参画するとともに他の取締役や執行役員による職務執行の監督を行っています。特に、社外取締役は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性の確保の観点から、経営方針や経営改善について会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る視座からの助言、及び経営陣・支配株主等から独立した立場での株主をはじめとする当社グループ外のステークホルダーの視点に立った検討・判断を行っています。当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されています。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しています。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。また、役員の指名・報酬等に関し社外取締役及び社外監査役の適切な関与・助言を得るべく、諮問機関としての指名報酬諮問委員会を設置・活用することに加えて、独立社外取締役及び独立社外監査役同士の情報交換、認識共有、意見交換等を行う会議体として独立役員会議を設置・運用することにより、統治機能の更なる充実を図っています。更に、当社では、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は14名（取締役の兼任を含む）であります。また、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、及びグループ全体として必要な情報共有、緊密な連携並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、「グループ経営会議」を設置・運用しています。当社では、「監査役会体制」、「取締役会と執行役員制度」、「社外取締役・社外監査役の選任」、「指名報酬諮問委員会」、「独立役員会議」等を通して、経営に対する監視・監督機能の強化を果たしているものと考えています。ロ．会社の機関・内部統制の関係（図表）ハ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。また、財務報告リスク管理委員会等の会議体や情報システムの整備により、適時適切に情報が伝達される体制のもと、統制活動として各種社内規程を制定・実践しています。統制状況は、各組織における日常的モニタリングと内部監査により、継続的に評価及び是正しています。また、内部通報制度により、当社CSR推進部及び外部通報窓口である弁護士事務所に違法行為等の情報が集約され、当社監査役や社外取締役と情報共有されています。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、企業価値向上のためにはリスク管理が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス宣言」及び「テクノプロ・グループ企業行動規範」を定めることにより、グループ全役職員が高いリスク管理意識をもち、法令等を遵守した行動、高い倫理感をもった行動をとることを周知徹底しています。組織体制としては、当社代表取締役社長を当社グループ全体としてのリスク管理の最高責任者と定め、子会社各社の代表取締役社長及び㈱テクノプロの社内カンパニー社長をリスク統括責任者としております。実務レベルにおいては、当社のCSR推進部がグループ全体のリスク管理機能を担っており、リスク分析・評価と対策立案、個別リスク事案に対する対応等を実践しています。また、リスク管理は、専門部門のみの活動ではなく、グループ各社の連携のもと進めるものであるため、当社にCSR委員会を設置し、グループ横断的に情報共有と対応方針の協議、施策推進の調整等を実施しています。CSR委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等から構成されます。また、CSR委員会は当社グループ各社の取締役会に対して、リスク管理状況を定期的に報告しています。リスク管理上のモニタリング制度としては、リスクマネジメント報告ルールにより様々なリスク情報が当社CSR推進部にタイムリーに集約される体制となっています。また、更なるコンプライアンス強化を目指し、社外の顧問弁護士より適時指摘・アドバイス等を受けることによって、体制を整えています。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の自律的運営を尊重する一方で、当社の取締役または執行役員に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行うことを方針として定めております。当社グループでは、以下の体制を整備し、子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告、子会社のリスク管理、子会社の取締役の職務執行の効率性確保並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款への適合性確保に努めております。・グループ会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、子会社を管理する。・当社取締役会は、多種多様な定量・定性リスクに関し、当社グループを一元的に管理する統合リスク管理体制を構築する。また、当社CSR推進部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度については、当社グループ全体を対象に横断的に運用する。・子会社においては、事業内容、規模及び当社グループ内における位置付けを勘案の上、適切な管理部門を設置して当社の管理部門と連携し、また当社と同水準の社内規程等を制定・運用することを基本とする。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会においては、現在監査役３名が社外監査役となっており、また２名が常勤監査役となっています。常勤監査役を中心として業務・会計監査を行うとともに、取締役会での意見陳述を行っており、取締役の職務の執行を監査しています。そのほか、当社代表取締役社長が直接管掌する内部監査部（８名）が、当社組織及び子会社に対し業務監査・コンプライアンス監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役に報告するとともに、当社グループの取締役会に四半期毎に報告しています。また、監査情報交換会を毎月開催し、監査役と内部監査部の情報連携を実施するとともに、会計監査人とも定期的に情報連携をおこなっています。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりとなっています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。・当社の会計監査人の名称EY新日本有限責任監査法人・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員鈴木真一郎指定有限責任社員業務執行社員善方正義・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他15名なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査人と監査役、内部監査部は四半期毎の会議で情報交換を行い、効果的・効率的に監査業務を進めています。④社外取締役及び社外監査役との状況イ．社外取締役及び社外監査役との関係当社では、取締役８名のうち社外取締役３名と、監査役４名のうち社外監査役３名を選任しております。社外取締役渡部恒弘氏は、銀行、外資系金融機関における役員としての豊富な経験や広範な人脈に基づいた知見を活かし、客観的な視点からの適切な監督や有意義な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、クレディ・スイス証券㈱の最高顧問、(一財)国際経済交流財団の理事を兼務しておりますが、当社は、同社及び同財団との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役山田和彦氏は、弁護士として、企業買収、企業再編、株式実務、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しており、当社取締役会の機能強化及び適切な監督や助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー（弁護士）を兼務しておりますが、当社は、同事務所との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役坂本春生氏は、通商産業政策に携わる行政官として、また経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ多様な視点からの適切な監督や有意義な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、2018年６月まで当社子会社の取引先である三菱自動車工業㈱の非業務執行社外取締役（社外取締役）を兼務しておりましたが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外監査役長尾達久氏は、金融に関する幅広い知識や大手企業グループにおける常勤監査役としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言を日常的に得ることが期待できることから、常勤の社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役髙尾光俊氏は、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見並びに大手企業における企業経営者としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、メック㈱の取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。且つ、同氏は、2013年６月まで当社子会社の取引先である川崎重工業㈱の業務執行者でありましたが、同社との取引規模は当社グループ売上の１％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外監査役落合稔氏は、会計の専門性、上場企業における経理・財務・経営企画・事業再構築・グループ企業管理・IPO・IR等の豊富な経験を有し、更にはCFO育成のための企業研修や社会人教育にも携わってきたため、中立的かつ実践的、多様な視点からの監督・監査・助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、明治大学の名誉教授を兼務しておりますが、当社は、同大学との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。上記社外取締役及び社外監査役は、当社の定める独立性に関する基準を充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断していることから、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。なお、一部の社外監査役は当社の株式を所有しております。所有株式数は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおりであります。ロ．独立性に関する基準当社は、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり基準を定めております。「社外役員独立性判断基準」１．当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員又は当該社外役員候補者（以下「当該者」という。）が当社からの独立性を有しているものと判断する。（１）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属する者、又は最近*１（以下同じ）まで所属した者（２）取引先の前年度連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の２％以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者（３）当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者もしくは最近まで所属した者（４）当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者（６）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者（７）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は最近まであった者（８）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者（９）当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者（10）上記各号のいずれかに掲げる者（重要*２でない者を除く）の２親等以内の親族あるいは同居の家族（注）*１：「最近」とは、当社の取締役・監査役就任時より遡って３年未満の期間を指す。*２：「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各会計監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している。２．第１項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬諮問委員会の審議を経た取締役会又は監査役会の判断により、独立役員として指定することがある。３．第１項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。４．独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係上記「①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等」及び「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、社外取締役は、必要に応じて取締役会及び独立役員会議を通じて内部統制部門の状況を把握し、独立かつ客観的な観点から発言できる体制を整えております。⑤役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2018年６月期分）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬株式報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2941753385－5監査役（社外監査役を除く。）1515－－－1社外役員5252－－－6ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、「テクノプロ・グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしております。１）株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。２）経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。３）職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。また、当社は、役員報酬等の決定に係る基本原則・手続、基本方針等を明確にすることを目的として、「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」を定めるとともに、社外取締役及び社外監査役が委員の過半を占める「指名報酬諮問委員会」を設置し、かかる報酬等の決定に際しての客観性・説明責任の強化を図るべく、同委員会において十分な審議を行っております。取締役の個人別の報酬等は、職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬で構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定しております。業績連動報酬は、単年度の業績や貢献度等に応じて支給する短期業績連動報酬と、中期経営計画の達成度等に応じて支給する中長期業績連動報酬で構成しております。取締役（社外取締役を除く。）に対する短期業績連動報酬は、当該取締役の固定報酬額の100％を上限とし、下限は不支給としております。また、取締役（社外取締役を除く。）に対する中長期業績連動報酬は、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会における承認に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これは、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く。）に対して、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものであります。なお、2015年９月29日開催の第10回定時株主総会にて承認された株式報酬型ストック・オプションについては、新株予約権を割り当てたものを除き、制度廃止しております。社外取締役の個人別の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成しております。監査役の個人別の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の場において協議決定しております。なお、監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象としております。2014年６月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は年額100百万円と決議されております。また、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額100百万円の範囲で、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることにつき、2015年９月29日開催の第10回定時株主総会にて承認されております。さらに、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて承認されております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄2,146百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的HRnetGroupLimited30,344,000株2,194百万円協業体制の構築当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的HRnetGroupLimited30,344,000株2,146百万円協業体制の構築ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は３名以上20名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、「取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨定款で定めています。また、「取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、当該取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。」旨定款で定めています。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的とするものであります。⑩定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当の決議要件当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めています。これは株主に対する利益還元を機動的に行う事を目的としているものです。ロ．自己株式取得の決議要件当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款で定めています。これは機動的な資本政策により、資本効率の向上と株主に対する利益還元を可能とするためです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。