株式会社クロス・マーケティンググループ
有価証券報告書－第5期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底した経営を行うため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためには、企業環境の変化に迅速に対応できる組織体制、及び公正で透明性のある株主重視の経営システムを構築し維持していくことが必要であると考えております。こうした考えのもと、当社は取締役会監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、更なる経営の公正性と効率性を高めるため、平成29年3月29日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。２．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名及び全員が社外取締役の監査等委員である取締役（以下では監査等委員という）３名によって構成されており、原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や規程で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定が行われております。また、監査等委員会は３名の社外取締役によって構成されており、今後、独立かつ客観的な立場から経営監視を行う方針です。また、内部監査室から内部監査の実施状況とその結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としました。以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、現状の体制を採用いたしました。なお、この有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。３．会社の内部統制システムの整備の状況イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)企業価値の向上と、社会の一員として広く社会から信頼される企業となるため、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範等を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動をする企業風土を構築するため、コンプライアンス体制を確立する。(b)法令・定款及び社会規範等の遵守体制の実効性を確保し、定着と運用の徹底を図るため、研修等により必要な啓蒙・教育活動を推進するものとする。(c)法令・定款及び社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、内部通報制度を設け、効果的な運用を図る。(d)反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門家との連携につとめ、組織全体として毅然として排除する体制を整備する。(e)財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために、有効かつ実効的な内部体制が確保されるような体制の整備を行う。(f)内部監査室は、各部門の業務執行状況及びコンプライアンスの状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令、「情報文書管理規程」及び「文書保存・処分規程」等に基づき、適切に管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体の事業活動上のリスクを適正に管理する体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。(b)不測の事態が生じた場合には、情報開示を含めた迅速な危機管理対策が実施できる対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。(c)経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において十分に議論を尽くし、かつ必要に応じ外部専門家等の意見を聴取し、意思決定を行う。(d)内部監査室は、各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を原則として毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。(b)取締役及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。ホ．当社及びその関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「関係会社管理規程」に基づき、当社関係会社を管掌する部門長を置き、関係会社の業務執行状況を監視・監督する。(b)関係会社の経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告するものとする。(c)関係会社代表は、定期的に会社の運営状況について当社に報告するとともに、関係会社間の情報共有・意思疎通を図る。(d)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。ヘ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。(b)監査等委員会事務局の使用人は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。(c)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得る。ト．当社の取締役、使用人、関係会社の取締役、監査役並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告者が報告したことを理由にして不利な取扱を受けないことを確保するための体制(a)当社及び関係会社の取締役及び使用人ならびに関係会社の監査役は、当社及び関係会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題や、著しく損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。(b)前号の報告者に対しては、報告したことを理由として不利な取扱を行わないことを「内部通報制度運用規程」に定め、その旨を当社関係会社役職員に周知徹底する。チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い又は支払い等の請求をしたときは、速やかに処理するものとする。リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換を適宜に実施する。(b)監査等委員及び内部監査室は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図る。ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりあいを持たない旨を「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対策規程」に定めており、不正な取引の強要は断固これを拒否する。(b)当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を法務コンプライアンス部としており、万が一反社会的勢力等から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察署等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築している。(c)新規取引先との取引開始にあたっては、外部調査機関の活用や既存取引先からの情報収集等を行い、必ず事前調査を行っている。４．リスク管理体制の整備の状況「リスクマネジメント委員会」において、統括的な関係会社全体のリスク管理を行っております。当社及び関係会社に関して洗い出されたリスクについて重要度を判定し、当該リスクへの対策を実施しております。また、経営判断に関するリスクについて、必要に応じ外部専門家等の意見を求めながら取締役会において十分に議論を尽くし、意思決定を行っております。そのほか、内部監査室による各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的、または特命事項として監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、監査等委員会と連携してまいります。一方、各社員に対しては、コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（担当者３名）で行なわれており、業務の効率性や、各種規程、業務分掌による内部牽制制度、財務報告に係る内部統制システム、コンプライアンスの観点から、各部署の業務についての業務監査及び内部統制評価を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために監査等委員会と随時情報共有し連携する方針であり、被監査部門に対しては、監査結果、また、改善を要する事項についての指摘を行い、改善の実施状況を定期的に報告させることとし、実効性の高い監査の実現に努めております。当社の監査等委員は、取締役会に出席するとともに、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、経営全般に関する適法性・適正性を監査する方針です。当社では、監査等委員による監査等委員会を原則として毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜協議を行ってまいります。なお、内部監査室長と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行うこととし、監査の継続的な改善に努めます。③社外取締役との関係当社は、取締役９名のうち３名が社外取締役であり、その全員が監査等委員であります。社外取締役と当社とは、重要な人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外取締役には、公認会計士、弁護士、企業経営に関する専門的知識や経験及び財務及び会計に関して相当程度知見を有する者がおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所が定める要件を採用し、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)108,34693,332－－15,0146取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)－－－－－－監査役(社外監査役を除く。)1,5001,500－－－1社外役員11,92510,500－－1,4253(注)１．当社は、平成29年３月29日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要なものがないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬限度額について、平成29年３月29日開催の第４回定時株主総会の決議により報酬総額の最高限度額を設定しており、それぞれ年５億円以内、年１億円以内であります。なお、各役員の報酬額は役員報酬規程の定めるところにより、一般的な支給水準、会社の業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会において、監査等委員は監査等委員会により決定しております。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。当社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は当社であり、株式の保有状況は以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額44,754千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱VOYAGEGROUP15,60016,333取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱VOYAGEGROUP15,60022,916取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員神代勲指定有限責任社員・業務執行社員古谷大二郎監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他９名(注)継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。有限責任監査法人トーマツは、平成30年３月29日の第５回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。新たな会計監査人として、新日本有限責任監査法人が同定時株主総会において選任されました。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選解任決議要件当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要イ．当社は、職務の遂行にあたり、期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。ロ．当社は、社外取締役の内田輝紀氏、田原泰明氏、成松淳氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得について当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑫中間配当に関する事項当社の剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬支配株主及び役員等と当会社との間の取引の承認当社と支配株主及び役員等との取引につきましては、取締役会承認事項としております。