日本ハム株式会社
有価証券報告書－第73期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社グループは、「わが社は、『食べる喜び』を基本のテーマとし、時代を画する文化を創造し、社会に貢献する。」「わが社は、従業員が真の幸せと生き甲斐を求める場として存在する。」という２つの企業理念を掲げております。安全・安心で高い品質の食品の提供を通じて、お客様の楽しく健やかなくらしに貢献していくことを経営の使命とし、様々な事業を展開しております。「食べる喜び」とは、おいしさの感動や健康の喜びを表しており、食シーンの提案や食文化の創造、スポーツを通した健康づくりの応援などにも積極的に取り組んでまいります。また、当社グループの事業は、生命を育み、その恵みを大切にして食品にすることで、将来にわたって食料の安定供給を図る社会的に重要な事業であると考えております。その事業に携わることで、従業員が喜びを感じ、やり甲斐をもって仕事を行うことは、お客様にも喜ばれる商品・サービスの提供に繋がるものと考えております。その基盤として、「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針」のさらなる充実と、平成28年１月に特定した「ＣＳＲの５つの重要課題（安全・安心な食品づくり、食とスポーツで心と体の元気を応援、従業員が生き生きと活躍できる職場、将来世代の食の確保、地球環境の保全）」への取り組みを推進してまいります。当社グループがこれらについての取り組みを進めることが、持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの企業価値を高めることにつながると考えております。（2）目標とする経営指標当社グループは、平成30年４月よりスタートした「中期経営計画２０２０」（平成30年４月１日～平成33年３月31日）の最終年度において、連結売上高１兆4,100億円、営業利益560億円、売上高営業利益率4.0％、ＲＯＥ7.0％以上の目標を掲げております。(注)１当社は、平成31年３月期第１四半期連結会計期間の財務諸表より、国際会計基準（ＩＦＲＳ）を任意適用する予定であり、平成33年３月期の連結業績予想はＩＦＲＳに基づき作成しております。２「中期経営計画２０２０」並びにその見直し・修正計画など（以下、「当中期経営計画」）は、現時点で入手可能な情報や、合理的と判断した一定の前提に基づいて策定した計画・目標であり、潜在的なリスクや不確実性などを含んでいることから、その達成や将来の業績を保証するものではありません。また実際の業績等も当中期経営計画とは大きく異なる結果となる可能性がありますので、当中期経営計画のみに依拠して投資判断を下すことはお控え下さい。なお、将来における情報・事象及びそれらに起因する結果にかかわらず、当社グループは当中期経営計画を見直すとは限らず、またその義務を負うものではありません。（3）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題当社グループは、平成30年４月に「未来につなげる仕組み作り」をテーマとした「中期経営計画２０２０」を策定いたしました。今後の経営環境を見通すと、国内においては消費税率の引き上げ、ＴＰＰ１１・日欧ＥＰＡなどの自由貿易の進展による輸入関税の撤廃・大幅引き下げとそれによる国内第一次産業への影響、高齢化と人口の減少、流通チャネルの変化など、国外においては新興国の経済成長や人口増加による購買力の向上と需給バランスの変化、気候変動による飼料価格の上昇など、当社グループに多大な影響を及ぼす環境の変化が予想されます。このような環境下において、平成30年４月よりスタートいたしました「中期経営計画２０２０」は、「新中期経営計画パート５」で推進した成長戦略をさらに加速させるだけでなく、大きく変化し続ける国内外の社会環境の中で、当社グループが将来にわたり事業を継続するため、また、持続可能な社会の実現に向け、食と健康の面から貢献するために、長期的視点に立ち、当社グループが未来の社会の中でどうありたいかを考え、そこからのバックキャスト（逆算）で経営方針を策定しました。その実現のために、各事業本部の方針はグループ全体の経営方針と有機的にリンクするものとし、これを支えるための仕組みとして、グループ横断型の機能戦略を実行してまいります。そして、環境、戦略が変化しても変わることのない経営の基盤として、引き続き「品質Ｎｏ．１経営」を推進し、商品の品質だけでなく経営、人財の品質をさらに高め、またコーポレート・ガバナンスを継続的に強化してまいります。これらの取組みを当社グループが一丸となり推進し、未来につなげるための企業変革を持続的に行ってまいります。〈経営方針〉①既存事業の効率化による収益力の強化当社グループの事業・商品、販売チャネル・エリア、またバリューチェーンについて、中長期かつ全社的な視点で、強化していく領域、新たに取り組む領域、また収益が厳しい領域への対応を検討し、実行してまいります。②消費者との対話を通じた価値の創造当社グループが提供する商品・サービスを通して、より良い社会の実現と収益力の向上を目指すために、消費者理解を進め、これを根幹に据えた消費者の価値に繋がる事業活動を実践してまいります。③食の未来の構想／実現のための技術力強化・育成将来想定される社会環境の変化を把握し、新たな商品カテゴリーの展開、生産効率向上のための技術開発、将来必要となる技術の基礎研究などを進め、当社グループの強みとして確立してまいります。④海外市場展開のギア・チェンジ当社グループとして、日本を含むグローバルの視点でマーケットを捉え、国内外の事業本部間の協業をベースにグローバル展開を進めてまいります。⑤持続可能性（サステナビリティ）の追求ＣＳＲを「社会と企業の持続的な繁栄に向けた経営そのもの」として捉え、当社グループが特定した「ＣＳＲの５つの重要課題」を軸に、事業を通じた社会課題の解決を推進してまいります。〈機能戦略〉①戦略性・実効性の高い経営を実現する仕組みの強化社会環境の変化を捉え、全社俯瞰の視点から、戦略性・実効性の高い経営を実現する仕組みを強化します。また、経営機能の透明性、適切性を高めてまいります。②事業の持続可能性を高める仕組みの強化将来を見据えた設備投資や技術を高めるための投資とともに、人的資本への投資、人員構成の最適化を図ります。また、事業拡大のために国際基準やグローバル化に適用する品質保証体制を確立するほか、様々なお取引先とのネットワークを拡大します。成長戦略を支えるための、財務戦略、資本戦略の高度化も図ってまいります。③企業価値最大化のための情報発信の仕組みの強化当社グループのブランド価値を高めるとともに、事業活動や取組みについて、ステークホルダーの皆様により理解していただくための情報発信、コミュニケーション機能を強化し、企業価値の向上につなげてまいります。（4）株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。一方、当社は、顧客の皆様やお得意先様に対し安全で安心な商品を安定的に供給し豊かな食生活の実現を通して社会に貢献していきたいと考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値向上のため、以下の取組みを実施しております。「当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組み」当社は、中長期的視点による継続的な投資、長年培ってきた経験やノウハウの承継、様々なステークホルダーとの信頼関係等を基盤として、食肉事業を中心とする「食」の事業領域で、その生産から販売までの一貫体制（インテグレーション）と、そのインテグレーションを基盤とした食糧の安定供給力及び国内外で確立した品質保証体制という当社の企業価値の源泉を形成してまいりました。当社は、それらの企業価値の源泉を基軸に、前記「(３)中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題」に記載の諸施策を遂行することにより、さらなる企業価値の向上につなげてまいります。「コーポレート・ガバナンス強化による企業価値向上の取組み」当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社グループが最適と考えるコーポレートガバナンス体制を構築し、機能させることが不可欠であり、基本的な考え方と枠組みをまとめた「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、公表するとともにその充実に継続的に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンスは、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともに、その責任を明確化することを基本としております。一例として、取締役会には複数名の社外取締役を選任するほか、取締役会の機能を補完するための任意委員会を設けており、特に、「報酬検討委員会」及び「役員指名検討委員会」については、委員の過半数を独立社外役員で構成し、かつ社外取締役を委員長としております。また、監査部監査以外に、品質、環境など機能別に実施するモニタリングの充実、社外役員を含めた全役員に重要情報（業務上の損害や事故、トラブルなどの非日常な事象に関する情報）を迅速に共有する体制を整備することで、業務執行の適正性を確保しております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、平成27年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続導入を決議し、平成27年６月25日開催の第70回定時株主総会においてご承認いただき継続導入いたしました。本プランは、当社取締役会が、大規模買付者(下記に定義します。)より事前に大規模買付提案(下記に定義します。)に関する情報の提供を受けた上で、大規模買付者との交渉及び大規模買付提案の検討を行う期間を確保し、大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものか否かの判定を行うことを第一の目的としております。これに対し、大規模買付者が事前の情報提供や予告なく大規模買付行為(下記に定義します。)を開始する場合や、大規模買付行為により当社の企業価値・株主共同の利益の毀損を回避することができないことが客観的かつ合理的に推認される場合には、対抗措置として一部取得条項付新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととするものです。本プランの概要は以下のとおりです。(a)本プランの対象となる大規模買付者当社議決権割合が20％以上となることを目的とする当社株式の買付行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）を行う者（以下、「大規模買付者」といいます。）が対象となります。(b)必要情報提供手続当社取締役会は、大規模買付者の買付提案書の提出から10営業日以内に、大規模買付者に対し、大規模買付行為に係る買付提案（以下、「大規模買付提案」といいます。）に係る情報(以下、「本必要情報」といいます。)の提供を求め、大規模買付者は、原則60日以内(最長30日延長できるものとします。)に本必要情報を提供するものとします。なお、大規模買付者から提出された本必要情報が十分かどうか、当社取締役会が要求した本必要情報の内容・範囲が妥当かどうか、及び、必要情報提供期間を延長するかどうかについては、当社取締役会が企業価値向上委員会の助言及び勧告を受けながら決定いたします。また、当社取締役会が本必要情報の追加の要請をした場合に、大規模買付者から本必要情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が要求する本必要情報が全て揃わなくても、本必要情報の提供を完了したと判断し、当社取締役会による検討を開始する場合があります。(c)取締役会による検討手続当社取締役会は、最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする場合）又は最長90日間(その他の方法による買付提案の場合)(以下、総称して「取締役会検討期間」といいます。)で大規模買付者及び大規模買付提案の検討を行い、当社取締役会としての意見の公表、大規模買付者との交渉及び代替案の提示を行うものとします。(d)企業価値向上委員会による勧告の尊重独立社外者から構成される企業価値向上委員会は、当社取締役会に対し勧告を行い、当社取締役会はその判断の際には当該勧告を最大限尊重します。(e)大規模買付者による大規模買付行為の制限期間大規模買付者は、取締役会検討期間終了まで、また、企業価値向上委員会から対抗措置の発動・不発動に関して当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当該意思確認の手続が完了する時まで、大規模買付行為を開始してはならないものとします。(f)対抗措置の発動及び不発動当社取締役会は、企業価値向上委員会において対抗措置発動要件に該当する事情が存在する旨の勧告が行われた場合には、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを決議します。但し、企業価値向上委員会において対抗措置発動に関して株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会において株主の皆様の意思を確認するものとし、対抗措置の発動に賛同する決議が得られた場合に本新株予約権の無償割当てを決議します。一方、企業価値向上委員会において対抗措置発動要件のいずれかに該当する事情が存在する旨の勧告が行われない場合及び株主の皆様の意思を確認する株主総会において対抗措置の発動に賛同する旨の決議が得られなかった場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。なお、本新株予約権には、対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者に対する権利行使の制限、及び対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者以外の株主の皆様から本新株予約権と引き換えに当社株式を交付することがあるという取得条項が付されています。(g)本プランの有効期限本プランの有効期限は、平成30年６月26日開催の当社定時株主総会終結の時までとします。④本プランに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由当社取締役会は、下記の理由により、本プランが基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断します。(a)本プランは、経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や経済産業省に設置された企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に沿った内容であること。(b)本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、株主共同の利益の確保・向上を図るという目的をもって導入されたものであること。(c)株主意思を十分に尊重していること本プランは、平成27年６月25日開催の第70回定時株主総会において承認されたものであること。また、対抗措置を発動するか否かの判断について、企業価値向上委員会の勧告があった場合、株主総会において株主の皆様の意思確認を行うとしていること。加えて、その有効期間を平成30年６月に開催される当社定時株主総会終結の時まで（但し、それまでに当社取締役会又は株主総会にて本プランを廃止する旨の決議をした場合はその時まで）と設定し、今後も、当社株主総会において、本プランの継続又は修正に関して株主の皆様の意思確認を行うとしていること。(d)本プランにおいては、当社に対する大規模買付行為が行われた場合、独立社外者で構成される企業価値向上委員会が、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して、対抗措置の発動・不発動を判断することとしていること。さらに、企業価値向上委員会は当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をする仕組みにしていること。(e)本プランは、合理的かつ詳細な対抗措置発動の客観的要件の充足が企業価値向上委員会において判断されない限り発動されないように設定されており、かつ、同様に対抗措置不発動要件も設定されているため、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みが確保されていること。(f)本プランは、１年の任期である取締役から構成される当社取締役会の決定により廃止することが可能となっており、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)などの経営陣による買収防衛策の廃止を不能又は困難とする性格を有するライツプランとは全く性質が異なること。(g)企業価値向上委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家の助言を受けることができ、これにより企業価値向上委員会による判断の公正さ及び客観性がより強く担保されていること。⑤買収防衛策の非継続（廃止）について当社は、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、「本買収防衛策」といいます。）について、平成18年６月28日開催の第61回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき導入いたしました。その後、直近では平成27年６月25日開催の第70回定時株主総会の決議により本プランを継続導入いたしました。当社は、本買収防衛策の導入以降も、新中期経営計画の策定やその着実な実行による企業価値の向上、自己株式の取得・増配などの株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。さらに、本買収防衛策導入以降の当社を取り巻く経営環境び変化や買収防衛策を取り巻く近時の動向、株主の皆様のご意見、さらに当社と独立した関係にある社外委員で構成される企業価値向上委員会の意見を踏まえ、本プランの継続の是非も含め、その在り方について慎重に検討してまいました。その結果、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保にあたって本買収防衛策の必要性が相対的に低下したものと判断し、本プランの有効期間が満了する本年６月26日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず、廃止することを決議し、第73回定時株主総会終結をもって、廃止いたしました。本プランの廃止後も引き続き、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。