株式会社　ＪＦＬＡホールディングス
有価証券報告書－第12期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は「RAPPORT（ラポール：相互信頼）」をグループビジョンとして掲げ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切に、グループ全体の企業価値の向上を目指すことを経営目標としています。それを実現させるためには、持株会社として、迅速な意思決定と業務執行の推進、経営の健全性と透明性の確保が不可欠であり、組織体制の整備等により、実効性のあるコーポーレート・ガバナンス体制の構築に取り組むことが重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。また、当社は監査役会設置会社としております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名は社外取締役が在任しております。原則月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。監査役会は、４名の監査役で構成され、うち３名は社外監査役が在任しております。監査役は毎月１回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月１回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。社外監査役はそれぞれ高い専門性および企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っています。２名の社外取締役、３名の社外監査役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。上記の他に、取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者を加えた「グループ経営戦略会議」を原則毎週１回開催することにより、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への付議事項の検討を行います。会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。ロ．その体制を採用する理由このような企業統治体制は、当社のような持株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。また、決定されたグループの経営方針に基づき各グループ事業会社が業務を執行するにあたっても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況とリスク管理体制の整備状況当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守等、内部統制の目的を達成するため、業務の適正性を確保するための体制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。コンプライアンスについては、コンプライアンス基本方針の制定、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会の定期的な開催とともに、役職員への研修等による意識の醸成や内部通報制度（ヘルプライン）の設置によるコンプライアンス違反の防止・早期発見・是正などの施策を行っております。リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長として、当社及び各グループ子会社らの人員で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事案に対する迅速な対応と情報共有を行う体制を整えております。リスクマネジメント委員会は、会社に不利益を生じさせ、企業目的の達成を阻むすべての可能性・情報収集・確認・分析し、その対策実施の指示を行う機能を有しており、さらに当該対策の実施状況・有効性についての監視も行います。さらに、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてコンプライアンス及びリスク管理に関して迅速に対応する体制をとっております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社は、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成されており、年度ごとに作成する監査計画及び内部監査規程に従い、当社と子会社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。内部監査室は監査結果を社長に報告し、監査対象に対して改善計画書を提出して実施状況を確認しております。また、必要な場合はフォローアップ監査を行っています。監査役監査は、毎月の定時取締役会に出席することで取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査の結果報告と改善点の提案等を行っております。また、常勤監査役は、週１回の「グループ経営戦略会議」にも出席しており、日常的な業務執行に関わる意思決定も監督し、情報を共有しております。なお、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役３名により構成されており、うち３名が社外監査役です。監査役のうち１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と内部監査室は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役の宇野友三郎氏については、食品業界において経営に携わってきた豊富な経験と幅広い知識から、経営に関する有効な助言を期待し選任しております。社外監査役の大野千幸氏については、金融及びコーポレートファイナンスに関する知識と企業活動に関する豊富な見識からの経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、大野千幸氏は阪神酒販株式会社の監査役を兼任しております。社外監査役の阿部夏朗氏については、企業経営者として豊富な経験から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。社外監査役の浅川威氏については、シカゴ大学経営大学院修士課程を修了した企業経営者であり、企業経営者及びMBA資格保有者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。社外取締役の香本明彦氏については、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと期待して選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、上記の大野氏以外には当社とは一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役の宇野友三郎氏、社外監査役の大野千幸氏、阿部夏朗氏、浅川威氏については、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)52,20052,200―――４監査役(社外監査役を除く。)1,8001,800―――１社外役員8,7008,700―――４（注）対象となる役員の員数には、無報酬の取締役１名は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額424,854千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ワイエスフード株式会社287,30076,421業務上の関係強化のためジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社14,287,000585,767業務上の関係強化のため株式会社小僧寿し4,093,211364,295業務上の関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ワイエスフード株式会社287,300113,770業務上の関係強化のため株式会社小僧寿し4,093,211311,084業務上の関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、至誠清新監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員高砂晋平至誠清新監査法人宇田川和彦※会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名及びその他３名（うち公認会計士試験合格者１名）⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は８名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役の責任を免除することができる旨当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．監査役の責任を免除することができる旨当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ニ．中間配当の決定機関当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。ホ．自己の株式の取得当会社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。