株式会社精養軒
有価証券報告書－第154期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「よりよき内容、よりよきサービス」をモットーに、食の安全性と経営の効率化・健全性を図り、経営環境の変化に迅速な対応をとっております。当社は、透明性の高い情報開示を行い、企業の社会性を重視し、消費者・株主・取引先・従業員等のステークホルダーの利益の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、取締役会規則に従い、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。この他に、毎週１回取締役による情報交換会を開催しており、必要に応じ各セクション長を出席させ、各部署への情報伝達を行っております。また、常勤役員で構成する経営会議を開催しており、取締役それぞれの役割分担を明確化して職務にあたっております。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、各取締役会及び経営会議に出席するなど、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。(ハ)内部統制システムの整備の状況内部統制システムの確立のために、内部監査室を設置し、また、すべての役員・従業員が法令の遵守はもとより、企業倫理に則った行動をするために、定例・臨時の経営会議や全体会議において、情報の伝達や意見交換を活発に行っております。当社は、平成18年７月５日開催の取締役会において決議された、「内部統制システム構築の基本方針」を平成27年12月11日開催の取締役会で一部改定を行いました。(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、経営会議などの取締役の業務執行状況については、議事録に情報を記し諸規程の整備と充実を図り、これに従って適切な保存・管理を行う。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスクを把握し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況について経営会議に報告し、必要に応じて規程の制定と従業員への教育を行う。また、不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築する。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役会規則に従い、重要事項の決定を行う。この他に、常勤役員で構成する経営会議を開催し、取締役それぞれの役割分担を明確化して職務執行の効率性を確保する。(4)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制コンプライアンスの基本理念に基づき、内部統制システムの構築及び整備の充実を図るとともに、取締役及び従業員への周知・教育を行う。また、監査役はこの内部統制システムの機能と有効性を監査する。(5)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合には、その要請に応じて担当者を置くこととする。また、当該担当者の人事は監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。(6)監査役の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項従業員は、監査役から受けた指示に関し、監査役の職務の必要な範囲内において、取締役及び他の従業員の指揮命令は受けないものとする。(7)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び従業員は会社経営の重要事項及び事業運営上の業務執行の状況について監査役に定期的に報告する。また、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項が発生した場合、あるいは取締役及び従業員の不正を発見した場合は監査役に速やかに報告する。なお、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いなどの請求については、協議の上、職務の執行に必要であると認められた場合、当該費用又は債務の処理に応ずる。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見交換する。また、監査法人及び内部統制責任者から、それぞれ会計監査内容及び内部統制の構築・整備状況について適宜情報交換を行う。(ニ)会社の機関、内部統制システムの関係は次のとおりであります。(ホ)リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、スピーディーな対応をすることが重要であり、組織的な対応をしております。定例ないし臨時の取締役会や各部・各店責任者による全体会議において、リスク情報や対策を迅速に社内へ伝達しております。監査役や顧問弁護士等の意見を積極的に受け入れ、経営に対する牽制機能が働く仕組みを構築しております。また、当社は食の安全と衛生管理の重要性に鑑み、食材の発注から納入時まで、仕入部による徹底的な管理をしております。さらに、食品衛生には、一般社団法人東京都食品衛生協会から定期的に衛生指導を受け、万全な体制を敷いております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査室を設置(室長１名、室員若干名)し、コンプライアンス経営を重視しております。役員・従業員が法令・定款を厳守することはもとより、企業倫理に則った行動をするために、定期的に全社的な内部統制及び業務プロセスに係る監査(決算業務監査を含む)を実施し、社長及び監査役並びに関係部門に報告しております。監査役３名(うち社外監査役２名)は監査役会を構成し、取締役会及び経営会議への出席により経営監視維持を果たし、また、内部監査室及び会計監査人と随時相互に情報交換を行い連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の状況当社は、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。社外取締役である古屋勝彦氏は、株式会社松屋の名誉会長であり、同社は当社の出店先であります。なお、同氏は、当社の株式を1,296株所有しております。社外取締役である根津公一氏は、株式会社東武百貨店の名誉会長であり、当社の株式を131,672株保有しております。社外監査役である幸山守氏は1,000株、当社の株式を所有しております。上記以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監査役である江藤史朗氏との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)84,98767,583――17,4045監査役(社外監査役を除く。)6,8046,069――7351社外役員9,4508,400――1,0504(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円を超える者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬額は、定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会で協議、決定しております。また、監査役報酬についても、定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会で協議、決定しております。なお、取締役会および監査役の報酬限度額は、取締役については、平成19年４月26日開催の第143回定時株主総会において「年額１億８百万円以内」、監査役については、平成19年４月26日開催の第143回定時株主総会において「年額１千８百万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額777,032千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東武鉄道㈱478,820274,364企業間取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ520,215109,401〃㈱松屋64,62063,069〃アサヒグループホールディングス㈱12,00047,640〃京成電鉄㈱17,50046,725〃㈱山梨中央銀行65,50034,846〃京王電鉄㈱20,00018,560〃東京急行電鉄㈱20,00016,620〃サッポロホールディングス㈱2,7037,941〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ8,6806,344〃㈱帝国ホテル220459〃㈱東天紅1,000167〃㈱東京會舘2480〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東武鉄道㈱95,764350,975企業間取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ520,215106,800〃㈱松屋65,955102,164〃アサヒグループホールディングス㈱12,00065,892〃京成電鉄㈱17,50064,662〃㈱山梨中央銀行65,50030,261〃京王電鉄㈱4,00020,720〃東京急行電鉄㈱10,00018,240〃サッポロホールディングス㈱2,7038,866〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ8,6807,125〃㈱帝国ホテル220525〃㈱東天紅100204〃㈱東京會舘2498〃(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。なお、会計監査人の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時期までとし、定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとしております。(イ)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名井上智由(有限責任あずさ監査法人)成島徹(有限責任あずさ監査法人)(ロ)監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨定款に定めております。⑩中間配当金当社は、剰余金の配当等会社法第454条第５項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。