株式会社インプレスホールディングス
有価証券報告書－第26期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制■企業統治の体制及び同体制を採用する理由当社グループは、継続的な企業価値の向上に向けて、経営スピードを高めるために、分社経営体制をとっております。また、持株会社である当社を中心としたグループ経営のモニタリング体制の充実、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性・公平性を重要な課題とし、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、必要な体制整備及び諸施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社は経営の監督と業務の執行を分離した持株会社体制のもと、監査役会設置会社形態をとっており、加えて、より公正かつ透明性の高い役員の選考及び報酬制度を実現すべく、独立社外役員を主要な構成員とした任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。当社取締役につきましては、経営監視機能の強化を目的に独立役員の適合性を有する社外取締役を選任するとともに、経営責任を明確にする目的で任期を１年としております。また、当社は執行役員制度を導入しており、業務に関する責任と権限を明確化し、業務統制の向上を図っております。監査役につきましては、監査機能の強化を目的に独立役員の適合性を有し、弁護士/税理士の資格を持つ専門家を含め、社外監査役を２名選任しております。取締役会は毎月１回以上開催、監査役会は３ヶ月に１度以上開催されるとともに、監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行について実効のある監視機関として機能しております。なお、当社は、取締役及び監査役の責任について、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めており、当該契約を社外取締役及び監査役と締結しております。■内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号に従い、業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針を次のとおり定め、企業倫理、コンプライアンス体制、リスクマネジメント体制等の内部統制システムを整備・運用しております。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社代表取締役は、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることにつき、その精神を繰り返し当社グループの役職員に伝えることにより徹底するものとする。・当社代表取締役は、コンプライアンス体制の構築・維持を所管する執行役員を任命し、当社グループの「コンプライアンス規程」に従い当社グループのコンプライアンス体制を構築・維持するものとする。・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引ならびにその不当な要求に対しては一切応じないものとする。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき統括する情報管理責任者を執行役員の中から任命し、その者をして、「文書管理規程」に従い、当社グループの職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存させる体制を構築する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社代表取締役は、リスクマネジメントを所管する執行役員を任命し、当社グループの「リスクマネジメント規程」に従い当社グループのリスクマネジメントに関する体制の整備及び問題点の把握に努める。その実施にあたっては、リスクマネジメント担当執行役員を責任者とするリスクマネジメント事務局を設置し、リスクマネジメント上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。・グループ各社においては、各社社長が各社のリスクマネジメント責任者を任命し、リスクマネジメント体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各社社長は、各社のリスクマネジメント担当者を選任し、同担当者をして、リスクマネジメント事務局と共同で、各社固有のリスクの分析と、その対策の具体化にあたらせる。・当社グループの役職員がリスクマネジメント上の問題を発見した場合は、すみやかに各社リスクマネジメント責任者を通じてリスクマネジメント事務局へ報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程の定めに基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループにおける内部統制の充実を目指し、当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する担当者を執行役員の中から任命するとともに、その者をして当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制構築を促進させるものとする。・内部監査室は、関係部門と連携し、当社グループに対する内部監査を行うものとする。・当社の「関係会社管理規程」に従い、当社代表取締役に任命された取締役等は、当社代表取締役に自社または担当する会社の経営及び財務状況を定期的に報告するものとする。６．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査役の職務を補助する組織を当社の内部監査室とする。・補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとし、当該補助者は、監査役の指示に基づき監査役会の職務を補助するものとする。７．監査役の職務の執行により生ずる費用に関する事項監査役の監査に係る諸費用については、当該監査の実行を担保すべく予算を確保し、監査役が職務の執行により費用の前払、もしくは支出した費用の精算等を請求した場合、社内規定に基づき支払うものとする。８．取締役・使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制・内部統制に関する担当者となった執行役員は、次に定める事項を監査役会に報告することとする。イ．当社経営会議で報告・審議された重要な事項ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ハ．月次の経営状況として重要な事項ニ．重大な法令・定款違反ホ．その他リスクマネジメント上重要な事項・当社グループの役職員は、前号ロ、ニ及びホに関する事実を発見した場合には、監査役会に直接報告することができるものとする。当社グループは、当該報告者に対し、人事制度上その他の不利益な取扱いをせず、また、他の役職員による当該報告者に対する嫌がらせまたは不利益な取扱いを禁ずる。９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会による代表取締役、執行役員及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、監査役会の間で定期的に意見交換会を実施する。②内部監査及び監査役監査の状況当社グループの内部監査体制は、当社代表取締役の直属部門として独立性を保った内部監査室(３名)を設置しており、連結子会社を対象範囲に含め、内部監査規程に基づいた内部監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役会において、監査基準、監査方針、監査計画等の決定を行い、各監査役は、毎月開催の取締役会に出席し、経営の執行状況の把握・監視を行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会に限らず経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するほか、定期的に業務執行者へのヒアリングを実施する等、業務執行状況の監査を行っております。また常勤監査役、内部監査室、会計監査人である新日本有限責任監査法人は、定期的に意見交換を行い、連携を強めることで、監査の実効性を高めております。なお、常勤監査役佐々木敬は2006年11月から６年にわたり当社内部監査室室長を務め、社外監査役の大西健一は税理士の資格を有しております。③会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。また、業務を執行した公認会計士で継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：島村哲、藤原選・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他16名④社外取締役及び社外監査役１．社外取締役及び社外監査役の状況当社は、取締役会の経営監視機能の強化を目的に、当社と特別な利害関係のない社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。２．人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係当社との関係につきましては、当連結会計年度末現在において全社外役員で保有する当社株式は54,000株であります。また、社外取締役である田村明史氏は、㈱キャラアニの代表取締役専務であり、当社は同社に対し出資しております。社外監査役である松本伸也氏は丸の内総合法律事務所のパートナー代表弁護士であり、同事務所と当社子会社である㈱ImpressProfessionalWorksとの間には法律顧問契約があります。なお、経営上の重要事項及びリスク情報、内部監査及び監査役監査、会計監査の状況については、取締役会及び監査役会に適宜報告を行っております。３．社外取締役及び社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての方針としましては、社外取締役については、さまざまな経営経験・ビジネス知識等を活かし、当社経営全般に対する監督・助言をいただける人物であることを選任の方針としております。社外監査役については、監査機能を発揮するに必要な専門知識を有している人物であることを選任の方針としております。また当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、下記イ～ホの事項に該当しない場合、当社の経営陣から独立した中立の立場として独立性を有すると判断しております。イ．社外役員自ら又は社外役員が業務執行取締役、執行役員もしくは使用人(以下、総称して「業務執行者」という)である法人と当社又は当社の子会社(以下、総称して「当社等」という)との間において、多額の取引がある場合。ロ．当社等からの役員報酬以外に高額の報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)の場合。ハ．当社の会計監査人に所属する者の場合。ニ．当社の議決権の10％以上を保有している株主又はその株主において業務執行者である場合。ホ．上記イからニに該当する２親等以内の親族がいる場合。但し、ロ及びハに掲げる者については、当該親族が重要な業務執行者及び公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者である場合に限る。注１：多額の取引は、当社等と取引先間の年間取引額が次のいずれかに該当するものを想定しています。①当社等の連結売上高の２％超②取引先の連結売上高(連結決算を実施していない取引先は、単体の売上高)の10％超注２：高額の報酬は、過去４事業年度において総額5,000万円超の報酬を想定しています。⑤役員報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(単位：千円)役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション取締役(社外取締役を除く。)52,89652,896－４監査役(社外監査役を除く。)11,25011,250－２社外役員17,25017,250－５２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬は、継続的な企業価値の向上という経営目標に合わせて、その構成を決定しております。短期的な報酬体系は、月額報酬と単年度の業績に応じた役員賞与により構成しております。月額報酬と役員賞与の総額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内とし、より客観的で透明性の高い報酬制度となるよう独立社外役員を主要な構成員とした任意の報酬委員会の勧告に基づいて、取締役会において決議することとしております。加えて、当社では、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、役員持株会及び譲渡制限付株式付与制度を設けております。役員持株会は、取締役の月額報酬から一定額を役員持株会に拠出し当社株式を取得しております。譲渡制限付株式付与制度は、2018年５月18日開催の取締役会において導入の決議をし、2018年６月22日開催の第26期定時株主総会において決議しております。譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであり、支給される報酬総額は、1996年６月21日開催の第４期定時株主総会において承認されている現行の金銭報酬額(年額500百万円以内)の内枠で年額100百万円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年300千株以内としております。監査役の報酬につきましては、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとし、報酬総額は株主総会で承認された報酬の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄862,502千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱オウケイウェイヴ435,000203,145取引の維持・向上㈱三洋堂書店4,0503,969取引の維持・向上㈱りそなホールディングス3,4002,032取引の維持・向上(注)㈱三洋堂書店株式は、三洋堂書店取引先持株会の会員として保有しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱オウケイウェイヴ147,000624,750取引の維持・向上㈱三洋堂書店4,6384,610取引の維持・向上㈱メディアドゥホールディングス2,4004,372取引の維持・向上㈱りそなホールディングス3,4001,910取引の維持・向上(注)㈱三洋堂書店株式は、三洋堂書店取引先持株会の会員として保有しております。⑦定款に定めている事項１．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。２．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨及び同条同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。３．取締役選任の決議要件当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。４．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任について、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。５．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。