株式会社高見沢サイバネティックス
有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、独立役員を含む社外取締役・監査役会・内部監査部門が相互に連携を図り、経営に対する監督機能を強化することが、良質な経営の実現や株主・投資者等の皆様からの信頼確保につながるとの考えから、現状の体制を採用しております。具体的な内容は以下のとおりです。・取締役会取締役会は毎月１回開催し、業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項について意思決定を行っております。・監査役会監査役会は毎月１回開催し、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監視機能の強化を図っております。また、監査役は取締役会・経営会議に出席し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制を取っております。・経営会議当社は、経営方針の徹底及び業務遂行の迅速化と明確化を図るため、本部制を敷いております。取締役、監査役、各事業部長・室長・センター長で構成している経営会議を毎月１回開催し、各本部から報告・議案提起された事項について審議のうえ、業務執行が決定されております。ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社では、業務全般の内部統制を図るため、社長直属のコンプライアンス統括室を設置し、各本部における経営基本計画の妥当性や実施の効果及び遂行度合い、進捗状況、コンプライアンス等について内部監査を実施し、業務に対する具体的な助言、勧告を行っております。また、財務報告に係る内部統制を図るため、各部門の代表者からなる「内部統制推進プロジェクト」を組織し、内部統制の運用推進、評価検証を行っております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、月に１度開催している経営会議に子会社の代表者を出席させ、業務の状況に関する報告を受けるほか、重要事項については事前協議を行なっております。また、当社より取締役又は監査役を派遣して、子会社の運営を監視・監督及び監査し、グループの経営方針に沿って適正に運営されているか確認を行なっております。また、当社監査役及びコンプライアンス統括室の監査は、子会社も対象として実施しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は４名で構成し、社外監査役を半数の２名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、社外監査役は独立性を確保しております。監査役監査にあたっては、内部監査を実施しておりますコンプライアンス統括室３名との連携を強化し、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を行うこととしております。更に会計監査の適正性を担保するため、監査役は会計監査人による期中・期末監査を通して必要な報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。また、「内部統制推進プロジェクト」の活動状況についても適時報告を受けております。なお、社外監査役倉田民男、田中勝の両氏は、富士電機株式会社の経理部門に在籍し決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員伊藤正広新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員藤田建二新日本有限責任監査法人また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他24名であります。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役松浦秀昭氏は、富士電機㈱食品流通事業本部生産統括部長であります。富士電機㈱は当社の主要株主(議決権比率25.88％)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外取締役木村敦則氏は、富士通フロンテック㈱経営執行役常務であります。同社は当社の大株主(議決権比率5.68％)であり、同社の親会社である富士通㈱を通じて当社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役２名が取締役会に出席し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かして適宜発言していただくことにより、経営に関する監督機能の強化、内部統制の有効性の向上につながっているものと認識しております。社外取締役及び監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針についての定めはしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。なお、当社は木村敦則氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ロ．社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役倉田民男氏は、富士電機リテイルシステムズ㈱(現富士電機㈱)元常勤監査役であります。また、社外監査役田中勝氏は、富士電機㈱食品流通事業本部事業統括部事業企画部長であります。同社は当社の主要株主(議決権比率25.88％)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、両名とも独立性を確保しておりますが、当社は、倉田民男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況を把握及び監視するとともに、適時、適切な提言・助言を行っております。また、監査役会にも出席し、経営監視機能の強化を目的として、監査役間で緊密に情報交換を行っております。《業務執行・監査及び内部統制の仕組み(模式図)》⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)76,16176,161――9監査役(社外監査役を除く)15,93915,939―――2社外役員1,9201,920―――4(注)１．上記には、平成30年３月15日付で退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．当社は、平成25年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。また、当事業年度末現在における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定額は、取締役７名に対し84,005千円となっております。なお、これらの金額には、上記及び過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄444,055千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＩＤＥＣ㈱55,00066,825企業間関係強化のためレシップホールディングス㈱74,80063,580企業間関係強化のため㈱めぶきフィナンシャルグループ140,40062,478株式安定化のため京成電鉄㈱18,34347,382企業間関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,02427,112株式安定化のため㈱八十二銀行35,00022,015株式安定化のため京阪ホールディングス㈱31,65721,558企業間関係強化のため東京急行電鉄㈱18,99914,971企業間関係強化のため西日本旅客鉄道㈱1,0007,241企業間関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ28,4005,793株式安定化のため㈱りそなホールディングス1,000597株式安定化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＩＤＥＣ㈱55,000141,790企業間関係強化のためレシップホールディングス㈱74,80063,280企業間関係強化のため京成電鉄㈱18,78861,437企業間関係強化のため㈱めぶきフィナンシャルグループ140,40057,423株式安定化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,02430,252株式安定化のため京阪ホールディングス㈱6,55221,491企業間関係強化のため㈱八十二銀行35,00019,950株式安定化のため東京急行電鉄㈱10,28917,060企業間関係強化のため西日本旅客鉄道㈱1,0007,431企業間関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ28,4005,435株式安定化のため㈱りそなホールディングス1,000562株式安定化のため⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ロ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。