株式会社シノケングループ
有価証券報告書－第28期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、企業と利害関係者の権益を守ることを重要課題と位置づけております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスシステムの確立を図るべく迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を目指しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要と採用する理由当社は、社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を基本とする体制が、経営の意思決定における監視機能と業務執行の適正性を確保し企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能しているものと判断し、現在の体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。ロ．取締役、取締役会当社では、当社及び当社グループに精通した取締役により取締役会を構成しております。また、持株会社制度を採用し、当社の意思決定・経営監視機能と事業会社の執行機能の分離により、監視機能の充実と業務執行の効率性の向上を図っております。さらに、取締役会の意思決定・経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任することにより企業統治に社外の目を取り入れております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する機関と位置付けております。取締役会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を実行しております。また、当社は、取締役会の機動的な運営を図るため、会社法第370条の要件を充たす場合には、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。ハ．監査役、監査役会当社では、公正、客観的な立場から監査を行うことを目的に社外監査役を選任しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、当社グループの業務執行における適法性、妥当性の監査を行い、会計監査人及び内部監査室との連携を図っております。なお、監査役会は、原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ニ．経営会議経営会議は、業務執行を効率的かつ迅速に行うため、取締役及び各事業会社や部門の責任者が、各事業会社の業績報告や各部門の課題等を共有し議論するために、原則月１回開催しております。また、取締役会への付議事項等の検討も行っております。ホ．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受ける他、必要に応じて会計上の検討事項について助言、指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当該会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士竹之内髙司公認会計士伊藤次男・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他５名また、会計監査人は、監査役会、内部監査室と連携を密にし、必要の都度、お互いに意見交換・情報交換を実施し、監査の効率性、有効性を高めております。ヘ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条の規定に基づき、取締役会が取締役の職務執行等に関して、以下のような体制の確立を推進しております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスの維持は各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって行う。その運用状況は、取締役会及び監査役が監督及び監査を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会規程、文書管理規程及び内部情報管理規程その他の社内規程に基づき、その保存媒体の形式に応じて適切に保存及び管理を行う。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部監査規程及びリスク管理規程その他の社内規程に基づき、損失の防止及び最小化を図るものとし、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）におけるリスクを網羅的・統括的に管理する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制業務は業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲によって効率的に実施され、その結果は取締役会及び経営会議で共有され総合的に評価する。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社員就業倫理規程その他の社内規程により、行動基準を示す他、その運用状況は内部監査部門が監査する。(f)当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループは、関係会社管理規程によりグループ全体の内部統制体制を整備し、連結経営による業務の広がりとグループ全体のシナジー効果の発揮を推進する体制を強化する。業績その他重要事項等については、毎月開催される取締役会及び経営会議等により報告を受ける。・当社グループは、組織的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループ管理部門が行い各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。・当社グループは、業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲に基づき、取締役の職務執行が効率的に実施されるものとし、その結果は取締役会及び経営会議で共有され部門間調整も含めて総合的に評価する。・当社グループは、社員就業倫理規程その他の社内規程により、取締役及び使用人の行動基準を示す他、その運用状況は内部監査部門が監査する。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人並びにその独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役を補助する使用人は、必要に応じて内部監査部門の所属員から兼務させるものとし、その補助使用人については取締役からの独立性を確保する体制を講ずるものとする。補助使用人は、当社の業務執行を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。(h)当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ.監査役は取締役会に出席し、決議事項及び報告事項を聴取し、必要がある場合には意見を述べる。ⅱ.当社グループの取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。・会社に著しい損害を及ぼす惧れのある事実を発見した場合・役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はその惧れがある場合・監査役が報告を求めた場合(i)監査役へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程に基づき禁止し、当該報告者を適切に保護するものとする。(j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制実効的な監査役監査に資するために、執行部門は監査役監査の実施のための支援協力体制を強化するとともに、監査役は監査情報の共有のために内部監査部門及び会計監査人との連携を密にするものとする。ト．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点の他、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室（２名）が、年間監査計画に基づき、グループ全社を対象に業務全般にわたり内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に直接報告するとともに、被監査部門に対して改善事項の指摘、指導を行っております。監査役監査は、監査役が取締役会に出席する他、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。また、内部監査と監査役監査とが有機的に連携するよう適宜意見交換を行い、内部統制上の情報共有化、監査精度の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ．当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。・西堀敬氏は、コンサルティング会社の経営者のみならず、社外取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しております。また、当社株式3,900株を保有しておりますが、当該他の会社と当社との間では特別な利害関係はありません。・入江浩幸氏は、金融機関での勤務経験及び取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社西日本シティ銀行の取締役専務執行役員を兼務しており、当社と同行との間には定常的な銀行取引の他借入等の取引関係があります。・坂田實氏は、総務・経理部門の勤務経験及び監査役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任しておりません。また、当社株式2,000株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。・井上勝次氏は、税理士資格及びそれらの専門知識と豊富な実務経験を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任しておりません。また、同氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。ロ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役及び社外監査役は取締役会の中で、意思決定、業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経営経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を総合的に判断し、選任しております。ハ．責任限定契約の内容及び概要当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）107,400107,400－－３監査役（社外監査役を除く。）1,9801,980－－１社外役員14,35514,355－－６(注)１取締役の報酬限度額は、平成28年３月29日開催の第26回定時株主総会において、年間500,000千円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第11回定時株主総会において、年間50,000千円以内と決議いただいております。３上記には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。４上記支給金額の他、取締役（社外取締役を除く）３名に対して、役員向け業績連動型報酬として、株式給付規程（役員向け）に基づき21,607千円を計上しております。この役員向け業績連動型報酬制度につきましては、平成27年３月26日開催の第25期定時株主総会において１に記載の報酬とは別枠で決議いただいております。５監査役安田祐一郎氏は、平成29年３月29日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は社外役員に含めて記載しております。６社外役員の員数には、平成29年３月29日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。また報酬等の総額には当該取締役及び監査役の退任までの在任期間に対する報酬等を含んでおります。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与篠原英明（取締役）提出会社158,10099,000－－連結子会社㈱シノケンハーモニー59,100－－(注)上記支給金額の他、役員向け業績連動型報酬として、株式給付規程（役員向け）に基づき15,458千円を計上しております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会決議の報酬総額の限度内において、経営内容、業績等を勘案し、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にてそれぞれ決定しております。これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成30年３月28日開催の第28回定時株主総会において、株式報酬制度として「譲渡制限付株式報酬制度（RS（＝RestrictedStock））」を導入することを決議いただいております。本制度は、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度です。取締役に対して支給される報酬総額は、当社取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬制度の総額を年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年70,000株以内と決議いただいております。なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件に関する規定当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額３銘柄473,708千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社九州リースサービス468,000341,172取引関係維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社九州リースサービス468,000435,708取引関係維持株式会社chaintope12030,000取引関係維持株式会社ビーコンSTAY8008,000取引関係維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。