株式会社ヘリオス
有価証券報告書－第7期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

５【経営上の重要な契約等】(1）再生医薬品分野に関する重要な契約相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容iPSアカデミアジャパン株式会社実施権許諾契約平成25年２月１日平成25年２月１日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで・網膜変性疾患の治療用途に使用するため、iPS細胞に由来する網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する細胞製品を開発、製造、使用、販売するための特許権の非独占的通常実施権（再実施許諾権を含む。）を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。iPSアカデミアジャパン株式会社人工多能性幹細胞（iPS細胞）使用に関する特許実施許諾契約平成27年３月12日平成27年３月12日から平成33年３月11日まで・国内外非営利機関及び／又はiPSアカデミアジャパン株式会社から提供されたiPS細胞を日本において研究目的で使用するための特許権の非独占的通常実施権を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。国立研究開発法人理化学研究所特許実施許諾契約平成25年３月28日平成25年３月28日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで・多能性幹細胞由来網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療製品を全世界で開発・製造・製造委託・使用・販売・販売委託するための特許権及びノウハウの再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。公立大学法人横浜市立大学特許実施許諾契約平成26年10月24日平成26年10月24日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで・多能性幹細胞に由来する細胞又はヒト組織より分離された細胞を有効成分として含む再生医療製品を全世界で研究、開発、製造、使用、販売、輸出入等を行うための特許出願等の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。国立大学法人大阪大学、株式会社ニコン、澁谷工業株式会社共同開発契約平成26年12月22日平成26年７月１日から平成31年６月30日まで・ヒト多能性幹細胞由来網膜色素上皮細胞製造システムの検討及び当該システム運用の最適化検討にかかる共同開発を行う。大日本住友製薬株式会社実施許諾契約平成25年12月２日平成25年12月２日から平成45年12月２日まで・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等を行うための特許権等の独占的通常実施権（第三者から非独占的通常実施権を受けているものについては非独占的通常実施権）を大日本住友製薬株式会社に許諾する。・全世界における疾患の予防又は治療のためのその他の再生医療等製品の研究、開発、製造、使用、販売、輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常実施権を大日本住友製薬株式会社に許諾する。・許諾の対価として、網膜色素上皮細胞製品の開発の進捗により、当社は総額16億円の実施料の支払いを受ける。(1）本契約締結日：５億円(2）開発マイルストン：総額11億円・有効期間：解除された場合を除き、本契約締結日から20年間を経過した日まで。相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容大日本住友製薬株式会社共同開発契約平成25年12月２日平成25年12月２日から原則として当社が製品を販売している限り・滲出型加齢黄斑変性、萎縮型加齢黄斑変性、網膜色素変性症その他共同開発委員会において合意した疾患を適応症として、iPS細胞由来の網膜色素上皮細胞を再生医療等製品とした製造販売承認の取得及び販売をするための共同開発を行う。・当社の主な分担業務：①RPE細胞及びRPE細胞製品の処方、製法、品質及び安定性に関わる検討、②被験薬の製造・品質保証、品質及び安定性試験の実施、③非臨床試験の実施、④治験計画届等の提出、⑤臨床試験の実施、⑥製造販売限定承認申請及び製造販売本承認申請、並びに限定承認及び本承認の取得及びこれらの維持、⑦製造販売後調査及び製造販売後試験の実施、など。・開発費の分担：最初の適応症及び剤型における開発費用として最大52億円を大日本住友製薬株式会社より負担を受ける。・成果及び特許は、共有とし、持分は均等とする。大日本住友製薬株式会社合弁契約平成25年12月２日平成25年12月２日から当社又は大日本住友製薬株式会社のいずれかが株式会社サイレジェンの株式の全てを保有しなくなった日又は同社を解散し清算結了登記をした日まで・株式会社サイレジェンの設立及び運営に関する合意書。取締役及び監査役は当社及び大日本住友製薬株式会社が同数指名するものとし、設立後６年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までは当社が指名するものが代表取締役を務める。・当社は、上記共同開発契約書に基づき開発するRPE細胞を有効成分として含有する再生医療等製品について日本におけるその製造及び拡宣を株式会社サイレジェンに独占的に委託する。(1）製造委託の対価は、大日本住友製薬株式会社と合意した単価で算出する。(2）拡宣委託の対価は、原則として、①最初の適応症及び剤型における開発費用の総額及び②前年度年間総売上高を用いて算出し、その料率は大日本住友製薬株式会社と合意した方法で算出する。大日本住友製薬株式会社、株式会社サイレジェン共同実施許諾契約平成26年５月28日平成26年５月28日から平成45年12月２日まで・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常実施権を、大日本住友製薬株式会社及び当社が共同で株式会社サイレジェンに許諾する。・許諾の対価として、株式会社サイレジェンは、大日本住友製薬株式会社及び当社に対し、それぞれ正味売上高に対して三社で合意した同一の料率にて支払う。相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容Athersys,Inc.、ABTHoldingCompanyLicenseAgreement平成28年１月８日平成28年１月８日から許諾対象となる特許権等が消滅するまで・以下に係る国内における開発・販売等に関する再実施許諾権付独占実施権について当社が許諾を受ける。(1）幹細胞製品MultiStemを用いた脳梗塞に対する細胞治療医薬品(2）多能性前駆生体細胞を使用して作製された器官芽を用いた肝疾患に対する細胞治療医薬品・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。UniversalCells,Inc.共同研究契約平成28年４月５日平成28年４月１日から平成33年３月31日まで・免疫拒絶反応を抑えた多能性細胞を作製する技術のiPS細胞への応用に関し、共同研究を実施する。・当社は、加齢黄斑変性及び臓器原基（OrganBud）を用いた肝臓病・腎臓病の分野における全世界での上記技術のiPS細胞への応用に関し、商用ライセンス契約に移行するオプション権を保有する。・当社は、上記商用オプション権及び研究に係る上記技術の実施許諾の対価並びに共同研究費として、一定の金額を支払う。株式会社ニコン業務・資本提携契約平成29年２月22日期間の定め無し・再生医療分野における新規シーズの探索・開発の推進及び新規シーズを通じた相互の成長可能性の追求を目的とした契約。・当社は、株式会社ニコンに対して細胞製造に係る画像評価、細胞受託製造などに関するシーズの情報を提供し、他方、株式会社ニコンより細胞製造に係る画像評価における協力及び細胞製造受託に係る開発支援を受ける。・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式による当社普通株式を付与する。(2）化合物医薬品分野に関する重要な契約相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所事業譲渡契約平成29年１月31日期間の定め無し・当社を事業譲渡会社、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所を事業譲受会社とした、BBG250を含有する眼科手術補助剤に関する事業全ての譲渡に係る契約。・譲渡対象事業の譲渡に対して、当社は一定の対価を受け取る。(3）その他重要な契約相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容野村證券株式会社第10回新株予約権買取契約平成29年３月10日期間の定め無し・野村證券株式会社に対して新株予約権を割り当て、野村證券株式会社がこれを買い取る旨の契約。・平成29年12月６日、当該買い取られた新株予約権全ての行使が完了。以下の契約は、上記「(2）化合物医薬品分野に関する重要な契約」に記載の株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所との事業譲渡契約、及び当該契約に基づく別途の定めにより、平成29年4月30日付をもって同株式会社に譲渡されました。化合物医薬品分野に関する重要な契約相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容株式会社産学連携機構九州、アキュメン株式会社包括実施許諾契約平成26年８月29日平成25年12月20日から対象特許権の存続期間の満了日まで・株式会社産学連携機構九州がBBG250に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対して許諾する。・許諾の対価として、当社は、株式会社産学連携機構九州に対して一定の実施料を支払う。わかもと製薬株式会社実施権許諾契約平成26年12月３日平成26年12月３日から対象特許権の存続期間の満了日まで・日本における内境界膜染色についてのBBG250を含有する医薬品の開発、使用、販売に関する独占的通常実施権を許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料の支払いを受ける。DutchOphthalmicResearchCenterInternationalB.V.LICENSEAGREEMENTFORDYME平成21年９月９日平成21年９月４日から平成37年12月６日まで・日本以外の全世界におけるBBG250を含有する医薬品の開発、製造、製造委託、輸入、使用、市場取引、販売、流通に関する独占的実施権を許諾する。・許諾の対価として、当社は一定の実施料の支払いを受ける。(4）その他当社は、平成30年３月13日、Athersys,Inc.との間で、Multistem®に関する独占的ライセンス権及びオプション権拡大に関する基本合意、並びに株式譲渡契約の締結を行う旨を取締役会にて決議し、同日付で契約を締結いたしました。上記の詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。