株式会社ナカボーテック
有価証券報告書－第75期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の事業目的は、１９５１年の創業以来、防食・防錆のリーディングカンパニーとして、半世紀にわたり蓄積された技術力を更に向上させ、さまざまな設備の延命化に尽くし、以って資源の保護や省エネなど地球環境の保全にも貢献することです。また、経営理念は「顧客ニーズを先取りし、創造にチャレンジし、社会に貢献するとともに社業の発展を期する」であり、株主の皆様、お取引先、地域社会や従業員などの各ステークホルダーの満足度を高めることです。上記の事業目的・経営理念を実現するためには、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く組織や仕組みを構築し、コーポレート・ガバナンス機能を強化することが経営上の最も重要な課題と考えております。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社の業態・規模などの実態に即し、会社業務に精通した社内取締役を中心とした「監査役設置会社形態」を採用しておりますが、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く仕組として、取締役８名中２名が社外取締役、また監査役４名中３名が社外監査役の体制となっております。更に、取締役会機能を強化するため、経営と執行を分離し、執行機関としての経営方針会議の設置及び執行役員制度を導入しております。上記体制を採用することにより、迅速で合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に対応できる経営体制の構築に努めております。ロ．会社の機関ハ．会社の機関の内容等ａ．取締役会取締役会につきましては、社外取締役２名を含む８名の取締役により構成されており、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項その他重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。ｂ．経営方針会議当社は平成13年７月より執行役員制度を導入し、経営と執行の分離により、経営の迅速性、効率性の強化を図っております。経営方針会議は最高業務執行責任者及び執行役員兼務取締役の６名で構成されており、原則月２回の定例経営方針会議を開催する他、必要に応じ臨時経営方針会議を開催し、業務執行上の課題や問題点を共有し、経営判断の迅速化を図っております。ｃ．リスクマネジメント委員会経営上のさまざまなリスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言するリスクマネジメント委員会を設置し、原則月１回の定例会議を開催しております。ニ．内部統制システムの整備の状況等ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a).社長が「社是」、「経営理念」及び「行動基準」の精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。(b).取締役会規則等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に社外取締役制の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制としております。(c).内部監査室の実効性を高め、監査役・会計監査人・内部監査室の３者による監査体制の確立を図ることとしております。(d).法令上疑義のある行為等について、外部専門家を窓口にする内部通報制度(ホットライン)の運用等により、その適合性確保を図っております。(e).社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断すると共に、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できることとしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクカテゴリー毎の責任部署及び各種委員会並びに新たに生じたリスク、その他の対応機関としてのリスクマネジメント委員会を設置し、それぞれが規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うとともに各種リスクに対応し、経営方針会議が総括的に管理しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a).月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(b).開催にあたり、各取締役に事前に取締役会資料を配布し、必要に応じ議案の説明をしております。(c).取締役会が定める年度経営方針及びそれに基づく数値目標、並びにその他の重要事項については、経営方針会議と執行役員制度を導入し、迅速な業務執行とその実現を目指しております。(d).執行役員は取締役会での決定事項を各部門へ浸透させ、各部門は目標に向けて、具体的な行動計画の策定及び予算の策定並びに月次・四半期業績管理を実施しております。取締役会、経営方針会議では状況を定期的にレビューしております。ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築し、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令等との適合性を確保することとしております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の事務補助は総務部が行い、その人選については、監査役の意見を参考として決定を行っております。任命を受けた使用人は、取締役から独立して監査役の指示の下で業務を行います。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制法令及び社内規則に従って、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を報告しております。ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行いません。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認めております。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、内部監査室との連携を確保し、社長及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は「組織規程」、「業務分掌規程」をはじめとした各種規程類により、業務の効率的運営、責任体制の確立を図っており、その実施状況につきましては内部監査室による業務監査等により健全性と透明性の徹底を図っております。なお、コンプライアンスの徹底を図る意味で、平成16年１月に役員及び社員が倫理観に基づき、遵守すべき行動規範として「行動基準」を明文化し、併せ企業倫理に関する申告制度として「ホットライン」の設置をいたしました。リスク管理につきましては、平成13年11月より、リスクマネジメント委員会を設置し、経営上の各種リスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言すべく活動中であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査規程に基づき、独立した内部監査室(兼任１名)を設置し、財務報告に係る内部統制監査、業務監査等を行い、その結果については経営方針会議に報告するとともに、常勤監査役及び会計監査人に対しても適宜報告しております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役３名(うち弁護士１名)と常勤監査役１名により構成されており、取締役会他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等により、業務執行や財政状態、法令遵守に関して監視、監督を行う他、社内規定に基づく適正性を確認しつつ、経営の健全性と透明性の徹底を図っております。なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。さらに、各監査役は、当社の各支店並びに営業所を往査し、経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を行い、当社の財務処理の健全性維持と改善及び業務の効率化を図っており、監査の結果については、監査役会へは遅滞なく、会計監査人へは適宜報告しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役２名中１名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の常務執行役員を兼務しており、関係会社の経営者としての幅広い経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。なお、三井金属鉱業株式会社とは定常的な取引を行っております。また、社外取締役２名中１名は、当社の創業者の親族で、当社の所有株式数第６位の大株主であり、創業家による創業の精神に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。当社の社外監査役３名中２名は、それぞれ当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の常勤監査役及び同社執行役員監査部長を兼務しており、関係会社の常勤監査役あるいは業務執行者としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。当社の社外監査役３名中１名は、弁護士としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。なお、当社は、経営の監督・監査に資する多様な視点を取り入れる観点から、経営者としての豊富な経験や見識、もしくは法律・会計分野の高い専門性を有する者を社外取締役及び社外監査役に選任しております。選任のための独立性に関する基準等は定めておりませんが、候補者の経歴、資質等から一定の独立性は確保されていると判断しております。社外取締役及び社外監査役は必要に応じて内部統制部門に対して、管理業務に関する質問、確認等を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況について適宜報告を受ける等、連携をとっております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)137,178118,797――18,3818監査役(社外監査役を除く。)18,16816,168――2,0001社外役員16,98016,830――1505(注)１．取締役の報酬限度額は、平成６年６月30日開催の第51期定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成６年６月30日開催の第51期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針当社は、以下のとおり、取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された方法に基づいて決定しており、定額報酬(月額)のみを支給いたします。定額報酬は、社長、社外取締役、人事担当取締役で構成し、アドバイザーとして社外監査役が参加する任意に設置した報酬委員会で各取締役の役位、職責、役割及び経営目標の達成等を考慮し決定いたします。監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しており、定額報酬(月額)のみを支給いたします。退職慰労金については、当社所定の基準並びに従来の慣例に従い、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議によることに一任して決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額290,486千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ショーボンドホールディングス㈱10,00048,950取引関係強化のため大成建設㈱44,99236,488取引関係強化のため㈱ＩＨＩ66,72223,419取引関係強化のため住友大阪セメント㈱50,00023,150取引関係強化のため西部瓦斯㈱85,40421,863取引関係強化のため五洋建設㈱36,94519,876取引関係強化のため東亜建設工業㈱8,44517,051取引関係強化のためコスモエネルギーホールディングス㈱5,78011,052取引関係強化のため㈱東芝26,0226,281取引関係強化のため日本瓦斯㈱4001,298取引関係強化のためエルナー㈱2,000176取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的（注）１（注）２（注）３大成建設㈱22,00017,842退職給付信託契約による議決権行使指図権限西部瓦斯㈱65,00016,640退職給付信託契約による議決権行使指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ3,30013,348退職給付信託契約による議決権行使指図権限東京瓦斯㈱20,00010,132退職給付信託契約による議決権行使指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,9007,334退職給付信託契約による議決権行使指図権限㈱東芝30,0007,242退職給付信託契約による議決権行使指図権限コスモエネルギーホールディングズ㈱3,5006,692退職給付信託契約による議決権行使指図権限東亜建設工業㈱3,0006,057退職給付信託契約による議決権行使指図権限（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。３．当社が有する権限の内容を記載している。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ショーボンドホールディングス㈱10,00078,500取引関係強化のため大成建設㈱9,26050,004取引関係強化のため五洋建設㈱38,17829,740取引関係強化のため東亜建設工業㈱12,45228,018取引関係強化のため西部瓦斯㈱8,95924,666取引関係強化のため住友大阪セメント㈱50,00023,600取引関係強化のため㈱ＩＨＩ6,87722,731取引関係強化のためコスモエネルギーホールディングス㈱6,16121,227取引関係強化のため㈱東芝26,4368,142取引関係強化のため日本瓦斯㈱4001,988取引関係強化のためエルナー㈱2,000216取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的（注）１（注）２（注）３大成建設㈱4,40023,760退職給付信託契約による議決権行使指図権限西部瓦斯㈱6,50017,894退職給付信託契約による議決権行使指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ3,30014,711退職給付信託契約による議決権行使指図権限コスモエネルギーホールディングズ㈱3,50012,057退職給付信託契約による議決権行使指図権限東京瓦斯㈱4,00011,286退職給付信託契約による議決権行使指図権限㈱東芝30,0009,240退職給付信託契約による議決権行使指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,9008,183退職給付信託契約による議決権行使指図権限東亜建設工業㈱3,0006,750退職給付信託契約による議決権行使指図権限（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。３．当社が有する権限の内容を記載している。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく定期的な監査を受ける他、会計上の重要な課題等について適宜相談し、助言をいただいております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員田島祥朗指定有限責任社員業務執行社員戸谷且典なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項イ．取締役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ロ．監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．自己株式の取得当社は機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ．中間配当当社は株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。