株式会社エフピコ
有価証券報告書－第56期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制イ．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の透明性・公正性を確保し、保有する経営資源（人・物・金・情報）を有効に活用するとともに、迅速かつ果断な意思決定により持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させることと認識しております。当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。(a)株主の権利・平等性の確保当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに株主の権利が確保されるよう、金融商品取引法及び関係法令や東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則を遵守し、速やかな情報開示を行っております。(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、企業価値を財務的価値のみならず、数字では表せられない無形な価値を社会的責任を全うするためには必要であると認識し、顧客、取引先、社会、従業員、株主など、各ステークホルダーとの適切な協働を実践してまいります。また、取締役会・経営陣は、当社の経営理念に基づき、法令、協定及び社内規程等を遵守するとともに、高い倫理観と社会的良識をもって、全てのステークホルダーを尊重し協働する企業文化・風土の醸成に向け、リーダーシップを発揮してまいります。(c)適切な情報開示と透明性の確保当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであると認識しており、顧客、取引先、社会、従業員、株主など、各ステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と考えております。法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページや企業報告書「エフピコレポート」等の様々な手段により積極的に開示を行っております。(d)取締役会等の責務当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、当社の目指す経営目標の実現に向けて重要な企業戦略を定めて実行しております。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるための役割や責務を果たしております。当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しており、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担い、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。監査等委員会は、業務執行者からの独立性を確保し、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権が付与され監査・監督機能の強化を図っております。また、監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。(e)株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しており、代表取締役やＩＲ活動を統括する取締役を中心に当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主との対話の場を設けております。当社は、株主との対話に際して、投資家の投資判断に重要な影響をおよぼす未公表の重要事実（インサイダー情報）の漏洩防止に努め、万一、未公表の決算情報などの重要な情報を証券アナリストなどに提供した場合、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、速やかに他の投資家にも公平に情報提供を行います。ロ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会が高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は、経営戦略や当社の目指す経営目標の実現に向けた基本方針について、自由な意見交換のもとで建設的な議論を行っており、定例取締役会を原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査等委員会は、社外取締役によるモニタリング機能を重視することで、経営の健全性の維持と強化に取り組んでおります。定例監査等委員会を原則月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。このほか、経営及び各業務運営管理に関する重要執行方針を協議する機関として、経営会議を設置し、原則月1回開催しております。また、取締役や執行役員が出席する情報交換会やオペレーション会議を開催し、社内外の情報を共有するとともに、業務リスクを適切に管理し、リスク発生を未然に防止する体制を構築しております。当社は、多様な経験と幅広い見識を有する有識者などを社外取締役に選任し、取締役会等において、業務の執行と一定の距離を置いた立場から意見を行うことで、客観的な経営の監督の実効性を確保しており、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。監査等委員会の機能を最大限に生かし、業務執行の監査・監督機能を一層強化して持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指すには、現体制が最適であると考えております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。（コーポレート・ガバナンス体制図）ハ．その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制（「内部統制システムの基本方針」）及びその運用状況は、次のとおりであります。(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と損失の危険の管理に関する規程その他の体制（コンプライアンス体制）取締役及び使用人が、高い倫理観と社会的良識を持ち、コンプライアンス精神の浸透を図ることを目的に制定した「エフピコグループ行動憲章」、「エフピココンプライアンス行動規範」を会社法の精神に則り、取締役及び使用人に対して周知を図る。法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報制度の詳細を規定した「職場相談窓口に係る規程」に基づき、社内の通報窓口のほか経営陣から独立した窓口として弁護士事務所を設置するとともに通報者の不利益の防止を図る。法務・コンプライアンス統括室において、グループ横断的にコンプライアンスに係る教育・研修、内部通報制度の運用状況の検証、その他コンプライアンスについての取り組みを推進する。（リスク管理体制）「リスク管理規程」に基づき、リスクを区分してグループ全体のリスクを適切に管理する。具体的には、生産・物流・販売に関する業務リスクでは、原則月次で取締役、執行役員、ジェネラルマネージャーによるオペレーション会議が開催され、リスクを共有化するとともに課題・対応策を審議する。また、グループ会社のリスク管理では、取締役、執行役員、グループ会社の代表者による情報交換会が定期的に開催され、リスクを共有化するとともに課題・対応策を審議する。当社グループに危機的事態が顕在化したときのため、その被害を最少化するための危機管理について「危機管理規程」を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。（モニタリング体制）業務執行部門とは独立した社長直轄の監査室による内部監査を実施し、業務執行部門のリスク管理状況、コンプライアンス状況も含めモニタリングを行う。これにより、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。（情報開示体制）法定開示及び適時開示に関係する情報は、秘書室に情報集約し、関係部門と協議の上、開示の必要性要否の判断を行う。より一層透明性を確保し健全性を図るため、「インサイダー情報管理規程」に基づき情報開示体制を確保する。(b)当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務に係る情報の保存・管理は、「文書管理規程」で定め、適正な運用を図るものとする。保存文書の保存年限は、関係法令で定められた期間とし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。(c)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の意思決定の迅速化と取締役の職務執行の監査・監督機能の強化を図る。経営に関する重要事項を協議する機関としては、経営会議を設置する。経営上の意思決定機関として取締役会を原則月次で開催し、重要事項の決定のほか、取締役の業務執行状況の監督を行い、効率的な執務執行を確保する。(d)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「グループ運営規程」において、子会社の経営上の重要事項または問題が発生した場合、速やかに主管本部・主管会社へ報告・連絡するとともに、当社への報告を義務づけ、子会社の財務状況やその他重要情報について、必要に応じて随時報告を実施する。その他当社グループは、原則月次で当社及び子会社の取締役が出席する経営会議を開催し、当社子会社において発生した重要な事象について経営会議における報告を義務づける。(e)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、また、その取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、及び取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき人員は、専任の体制を取っていないが、監査等委員の職務の必要に応じ、関連する部門が支援する体制とする。監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができる。当該使用人は、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。(f)当社及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。内部通報制度に基づき、不正行為が確認された場合は、監査等委員会へ遅滞なく報告を行うよう、取締役及び使用人に対してその周知を図るものとする。また、監査等委員会に対しては、内部監査部門である監査室より内部監査に関わる連絡と監査結果の報告を行い、監査等委員会は必要に応じて監査室に調査を求めるなど緊密な連携を図る。監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う事を禁止し、その旨を周知徹底する。(g)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに処理するものとする。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人や内部監査部門である監査室と連携するとともに、会社を取り巻くリスク・課題について、意見交換を行う。また、監査等委員は、取締役会の他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集する。②内部監査及び監査等委員会監査の状況監査等委員である取締役については、財務・会計に関する適切な知見を有している者も選任しており、取締役会の他、業務執行に関する重要な会議に出席し意見を述べ、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。監査等委員である取締役の緑川正博氏は、公認会計士の資格を有しております。監査等委員会では、内部統制システムを活用した監査監督体制を構築しており、内部監査部門（監査室常勤者8名）と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。このため、内部監査部門と定期的な会合を持っております。③社外取締役についてイ．社外取締役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は4名であり、全員が監査等委員であります。社外取締役の末吉竹二郎氏は、当社の主要な借入先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行に在籍しておりましたが、退職して10年以上経過しております。社外取締役の緑川正博氏は、株式会社公文教育研究会、株式会社パロマの社外監査役及び日精エー・エス・ビー機械株式会社、国際自動車株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に利害関係はありません。なお、当社は、緑川正博氏が代表を務める株式会社ＭＩＤストラクチャーズと税務・会計に関する業務委託契約を結んでおりましたが平成26年５月に取引を終了しております。社外取締役の中居敏郎氏は、株式会社もみじ銀行の出身ですが、平成20年６月に同社を退職しております。同社は、当社の主要な借入先であります。また、同氏には、3親等以内の親族が当社に在籍していますが、重要な使用人ではありません。社外取締役の松本修一氏は、三井物産株式会社の出身ですが平成26年12月に同社を退職しております。同社の子会社であるベンダーサービス株式会社は当社の主要な取引先であります。ロ.社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社は、経営の意思決定に社外の声を一層反映するため、社外取締役を4名選任しております。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいております。取締役会等において、業務の執行と一定の距離を置いた立場から意見を行うことで、客観的な経営の監督の実効性を確保しております。ハ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役の候補者の選任にあたり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただける人物を指名しております。また、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所の独立性の基準のほか、当社が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」に基づき候補者の検討を行っております。ニ.社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、全員が監査等委員であり、監査室からの内部監査の報告及び会計監査人からの監査結果報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見表明しております。また、会計監査人及び監査室並びに子会社の監査役と情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。このほか、会計監査人から会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断しております。会計監査人の意見表明の都度、監査等委員会及び内部監査部門に対し監査結果の報告を行い、その際に、監査等委員会及び内部監査部門は、十分な意見交換を実施しております。ホ．責任限定契約の内容当社は、社外取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役各氏との間で、責任限定契約を締結しています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）380264－645115社外役員5248－－34(注)１平成28年６月28日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬を年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額を年額80百万円以内と決議いただいております。２上記には、平成29年５月23日に死亡により退任した取締役1名、平成29年６月28日をもって退任した取締役1名を含んでおります。３上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。４上記のほか、平成29年６月28日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次のとおり支給しております。退任取締役（監査等委員を除く）2名971百万円なお、この金額の中には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた退職慰労引当金の繰入額879百万円及び次の「ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等」に記載の退職功労加算金90百万円が含まれております。ロ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬賞与退職功労加算金小松安弘100取締役提出会社10－90(注)１報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。２上記のほか、当社規定に基づき弔慰金54百万円を贈呈しております。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めておりません。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額51銘柄4,537百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的積水化成品工業㈱1,348,9331,049当社製品原材料の安定供給等取引関係維持強化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ959,300671当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱高速290,328326営業上の取引関係維持強化を図るためマックスバリュ北海道㈱64,142193営業上の取引関係維持強化を図るためイオン㈱102,019165営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イズミ30,160150営業上の取引関係維持強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ735,453150当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ113,911137当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るためホクト㈱43,20486営業上の取引関係維持強化を図るため第一生命ホールディングス㈱41,90083保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため㈱西日本フィナンシャルホールディングス68,71776当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱リテールパートナーズ60,06669営業上の取引関係維持強化を図るためアルビス㈱20,00068営業上の取引関係維持強化を図るため㈱中国銀行27,12043当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るためアクシアルリテイリング㈱10,00042営業上の取引関係維持強化を図るため㈱バローホールディングス15,84041営業上の取引関係維持強化を図るため㈱天満屋ストア29,08030営業上の取引関係維持強化を図るため日本ハム㈱10,00029営業上の取引関係維持強化を図るため㈱魚力20,00025営業上の取引関係維持強化を図るため㈱広島銀行52,89025当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱ライフコーポレーション7,56224営業上の取引関係維持強化を図るため㈱マミーマート10,00019営業上の取引関係維持強化を図るため㈱フジ6,90016営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ポプラ29,32815営業上の取引関係維持強化を図るため㈱いなげや10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため㈱魚喜8,20013営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イチネンホールディングス11,02412取引関係強化を図るため凸版印刷㈱10,50011取引関係強化を図るため㈱エコス10,00011営業上の取引関係維持強化を図るため㈱百十四銀行26,2509当社の取引銀行であり、取引関係強化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的積水化成品工業㈱1,348,9331,633当社製品原材料の安定供給等取引関係維持強化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ959,300668当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱高速290,328373営業上の取引関係維持強化を図るためマックスバリュ北海道㈱66,092243営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イズミ30,160218営業上の取引関係維持強化を図るためイオン㈱106,350202営業上の取引関係維持強化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ113,911146当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ735,453140当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱リテールパートナーズ61,46988営業上の取引関係維持強化を図るためホクト㈱43,20487営業上の取引関係維持強化を図るため㈱西日本フィナンシャルホールディングス68,71784当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため第一生命ホールディングス㈱41,90081保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るためアルビス㈱20,00069営業上の取引関係維持強化を図るため㈱バローホールディングス15,84045営業上の取引関係維持強化を図るためアクシアルリテイリング㈱10,00040営業上の取引関係維持強化を図るため㈱天満屋ストア31,20538営業上の取引関係維持強化を図るため㈱中国銀行27,12033当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱ポプラ31,10027営業上の取引関係維持強化を図るため㈱魚力20,00027営業上の取引関係維持強化を図るため㈱マミーマート10,00023営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ライフコーポレーション7,82322営業上の取引関係維持強化を図るため日本ハム㈱10,00021営業上の取引関係維持強化を図るため㈱広島銀行26,45521当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱いなげや10,00018営業上の取引関係維持強化を図るため㈱フジ6,90015営業上の取引関係維持強化を図るため㈱魚喜8,20012営業上の取引関係維持強化を図るため㈱エコス10,00012営業上の取引関係維持強化を図るためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱9,37810営業上の取引関係維持強化を図るためマックスバリュ九州㈱4,2229営業上の取引関係維持強化を図るためマックスバリュ西日本㈱5,5009営業上の取引関係維持強化を図るため⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した業務執行社員(公認会計士)は、松嶋敦及び下平雅和であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名その他13名であります。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を迅速かつ機動的に行うことにより、資金効率の向上を図ることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。