株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス
有価証券報告書－第89期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社の経営理念は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての責任を全うし、また企業活動のすべてにわたって公正と誠実の理念を貫き、地域社会の揺るぎない信頼を得ることにあります。(2)当社グループの対処すべき課題当社は認定放送持株会社に移行して２年が経過しました。今後も放送事業を核とし、エリアに貢献する総合メディア企業体を目指し、グループ各社の「自立」により収益性を上げるとともに、戦略的かつ安定的な経営を進め、新たなビジネスへの取り組みを拡大させてまいります。また、働き方改革についてもグループとして取り組み、働きやすい環境づくりを進め、リスク管理や内部統制等についてもグループ各社でのさらなる情報共有を図っていきます。当社グループの主軸である放送事業を巡っては、今年12月にBS・CSで4K・8Kという新しい超高画質サービスが始まります。また電波利用料体系等を見直す電波制度改革や、放送と通信の融合を企図する放送法の改正も取り沙汰されています。こうした技術面や政策制度面における放送を取り巻く環境の変化に的確かつ迅速に対応していかなければなりません。一方、放送事業は国民の共有財産である電波を有効利用し、公平・公正に、安定した放送サービスを提供してきました。特に災害報道ではエリアの人々の生命・財産を守るだけでなく、復興に向けた取組みに寄り添い、視聴者・聴取者の信頼を得てきました。昨年７月に発生した九州北部豪雨災害に関する報道は今も継続しているほか、JNN系列の基幹局として大分県で起きた山崩れや霧島連山での噴火など、放送エリア外での取材にも協力しています。ラジオは災害時の情報インフラと認識されＦＭ補完放送も始まりました。こうした放送事業の高い公共性・公益性は、制度改革や技術革新があっても、変わらず守っていかなければなりません。さらに情報番組やドキュメンタリー番組等で人々の心を豊かにし、楽しませ、明日への活力を生み出す役割を果たしてまいります。放送外事業では、アジア地域への自社制作テレビ番組の販売や国際共同制作、イベントの売り込みに引き続き取り組んでいます。また、インターネットを通じて放送エリア外でもラジオ番組を聴くことが可能なradikoのエリアフリーの登録者は全国で約47万人となっています。こうした様々なデバイスを利用し、放送エリアを越えたコンテンツの展開に今後も注力してまいります。システム関連では先端技術への挑戦により高品質なサービスを提供してまいります。具体的にはＡＩ事業への着手やセキュリティ対策のブランド化等を進めているところです。当社は引き続きグループ各社間の連携を深化させ、コンテンツ制作力を高め、放送事業を中心にエリアへの貢献を推し進めていきます。新たな価値を創造することで持続的な成長を果たし、すべてのステークホルダーのご期待にお応えしてまいりたいと存じます。(3)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」を決定しております。①基本方針の内容上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても法令に別段の定めがある場合を除き、一概に否定されるべきものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思によりその適否が判断されるべきであると考えます。ただし、株式の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることのできない可能性があるなど、当社及び当社グループ会社（以下、「当社グループ」といいます。）の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。当社は上場会社として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うことはもとより、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下にもつ認定放送持株会社として、高い公共性を求められている企業であります。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、放送法や電波法等、法令の趣旨、放送事業者としての公共的使命と社会的責任を深く認識し、自覚しなければなりません。さらに視聴者・聴取者の支持と共感を得ることのできる番組制作や、地域社会・市民社会の発展に寄与する企業活動を柱とする事業計画を推進させ、当社グループの企業価値、株主の共同の利益を継続的に堅持し、また向上させていく者でなければならないと考えております。②基本方針の実現の取組み当社は、民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送の公共的使命と報道機関としての責任を自覚し、地域社会・市民社会の発展に貢献する企業活動を継続することが社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であるとの認識に基づいて事業活動を行っております。当社グループが構築してきたコーポレートブランドや企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくため、以下の３点を重点施策とした取り組みを推進しております。(ⅰ)迅速・正確な報道「価値ある情報」を迅速・正確に発信することを第一の責務とします。また、視聴者・聴取者の支持を得る情報を発信し、またエンターテイメントコンテンツ制作を行います。さらに、制作管理体制を整備・点検し、視聴者・聴取者の信頼を損なう番組は放送いたしません。(ⅱ)地域社会・市民社会への貢献放送に加え、放送局の特性を生かした良質なイベントの展開等、総合力でエリアへの貢献を果たします。また、アジアの中の福岡を意識し、アジアの人々と情報を共有し、相互理解に貢献するコンテンツを制作し、発信するという理念に向けて、一歩ずつ駒を進めてまいります。さらに、企業活動自体が地球環境に負荷があることを認識し環境保全活動を推進いたします。(ⅲ)健全な経営安定的な財務体質を目指して、コスト意識の徹底を図り、時代に合った番組づくりと事業の展開、また、新たな収入源の開発など多様なコンテンツ開発に経営資源を集中します。③基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社株式の大規模買付行為を行う者が、基本方針の実現の取組みを継続的に行い、向上させるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることとなります。従いまして、当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するための情報や時間の確保、あるいは株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが不可欠であると考えており、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保しなければなりません。当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくため、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、平成20年６月27日開催の第79回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け「当社株券等の大規模買付行為に対する対応策」を導入し、その後、平成26年６月27日開催の第85回定時株主総会において一部変更したうえで株主の皆様の承認を受け「当社株式の大規模買付行為に対する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を継続しました。その後、平成28年４月１日付の認定放送持株会社への移行にともない、基本方針を改定した上で、現プランに基づき、企業価値評価委員会の承認を得て平成28年3月25日の当社取締役会にて修正を決議いたしました。また、平成29年６月29日開催の第88回定時株主総会において、現プランを一部変更した上で「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）として株主の皆様の承認を受け、継続更新しました。継続に際しての主要な変更点は、企業価値評価委員会が、対抗措置の発動勧告に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるフローにしたことです。本プランは当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け、または当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。）がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。④本プランの合理性に関する取締役会の判断及びその理由本プランについては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重すること、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより、透明性を確保することとしており、詳細については下記のとおりです。買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社取締役会は、買付者等及びそのグループの詳細、大規模買付等の目的など必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示し、企業価値評価委員会へも通知いたします。情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。企業価値評価委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、企業価値評価委員会の判断が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、企業価値評価委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、企業価値評価委員会が当社取締役会に対して対抗措置の発動もしくは不発動の勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。当社取締役会は、企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。なお、企業価値評価委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び企業価値評価委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び企業価値評価委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。