シスメックス株式会社
有価証券報告書－第51期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、コーポ―レート・ガバナンスの体制として監査等委員会設置会社制度を採用しており、業務執行の意思決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。現在の経営体制は、取締役12名（うち社外取締役４名）、取締役のうち監査等委員３名（監査等委員のうち社外取締役２名）、執行役員17名（うち取締役兼任６名）にて構成されております。取締役会は取締役12名で構成し、経営に関する重要事項を審議するため、基本的に１か月に１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催します。グローバル戦略会議は取締役社長と担当執行役員で構成し、取締役社長の意思決定のための諮問機関としてグループの業務全般にわたる重要事項、及び経営の方向性や重要な戦略上の課題を審議するため、基本的に毎月１回開催します。執行役員会議は執行役員で構成し、オペレーション上の重要な案件に関する問題解決を図るため、基本的に毎月１回開催します。この他、グループ経営報告会を、取締役社長、取締役、執行役員及び海外統括責任者、国内関係会社責任者、部門責任者で構成し、グループの業務執行に関する重要な活動の進捗報告を行うため、基本的に３か月に１回開催します。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置づけており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させるため、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制については、2016年６月24日開催の取締役会にて決議しております。決議内容は以下のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）は、法令遵守とともに、高い倫理観に基づいた正々堂々とした事業活動を行うことをコンプライアンスの定義としており、以下のとおり、その体制を整備します。当社グループは、コンプライアンス違反を、社会的信用を失墜させる最も重要なリスクととらえ、当社グループ全体のリスク管理体制の下で、コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを推進・強化します。また、当社グループの役職員に適用されるグローバルコンプライアンスコードを定め、教育・研修を通じてコンプライアンスを徹底します。さらに、内部通報制度の整備により、当社グループにおける法令又は定款違反行為の早期発見と是正を図るとともに、内部監査部門によるコンプライアンス体制の監査等を行います。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、グローバル文書管理規程等を定め、これらに従って、取締役会及びその他の重要会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報を適切に保管及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を相当な期間維持します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、リスク管理に関する全社的な体制を整備するため、リスク管理に係る規程に則り、当社グループのリスクを統合的に管理するリスクマネジメント委員会を設置して、リスクの軽減等に取り組みます。リスクマネジメント委員会では、想定されるリスクを抽出し、重要なリスクを選定して、リスクに応じた責任部門の明確化と対応策を整備するとともに、当該対応策の実行状況を確認します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、重要な経営の意思決定及び職務執行の監督を行う機関として取締役会を位置づけております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図ります。また、組織規程、職務権限規程、関係会社管理に係る規程等に基づき、当社グループにおける意思決定手続を明確にして、効率的な業務執行を確保するとともに、グループ中期経営計画及びグループ年度経営計画を策定し、これらの進捗状況の定期的な確認と必要な対応を実施します。・当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの役職員に適用されるグローバルコンプライアンスコードに則り、当社グループ全体のコンプライアンスを推進します。また、リスク管理に係る規程に則り、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を図るほか、主要な子会社に内部監査部門を配置し、当社の内部監査部門が、地域と全社の観点で当社グループ全体の監査活動を統括します。なお、当社は、関係会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図ります。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事（任命、異動、懲戒等）については、監査等委員会と事前協議を行います。・監査費用の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な費用等を支弁するため、毎年、監査計画に応じた予算を設けます。また、監査等委員会の職務の執行に必要な追加の費用等が生じた場合も適切な手続にて処理します。・監査等委員会への報告に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会は、当社グループの役職員が、法令もしくは定款に違反する事実又は当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について、所定の規程・手続に従って、速やかに報告を受けます。また、監査等委員は、取締役会や執行役員会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。当社は、当社グループの役職員が上記各報告をしたことを理由として、当該役職員につき解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止します。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査の状況当社の監査室は９名で構成し、主要な子会社にも内部監査部門を配置しております。内部統制、管理状況及び執行状況をグループの健全な発展という観点から確認・評価を行い、その結果に基づく情報の提供並びに改善・助言・提案等を通じて業務の適正な執行を推進し、グループの健全経営に寄与するように内部監査を行っております。③監査等委員会による監査の状況当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。監査等委員は、取締役会に加え、グローバル戦略会議及び執行役員会議等に出席する等、取締役の職務執行を適正に監視できる体制をとっております。また、監査等委員会は、会社の内部統制システム等を活用して、内部監査部門や内部統制を主管する部門と緊密に連携して監査を実施し、内部監査部門に対しては、必要に応じて指示できる体制をとっております。会計監査人とは、会計監査計画及び会計監査結果の確認の他、財務報告に係る内部統制等について相互に情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行っております。なお、監査等委員である釜尾幸俊は長年当社の経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、梶浦和人は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。今後も、監査等委員会による法令に基づいた適正な取締役の監査・監督を行い、経営の健全性を高めてまいります。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松尾雅芳氏、和田朝喜氏及び川添健史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名であります。⑤社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）当社の社外取締役は４名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。社外取締役である西浦進は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。西浦取締役は、当社の取引先であるＴＯＡ株式会社の出身でありますが、2010年６月に同社取締役を退任しております。なお、当社と同社との間に特別な関係はありません。社外取締役である髙橋政代は、臨床医・研究者として先進医療・医療倫理等に関する豊富な知見と幅広い見識を有しており、その知見や見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。髙橋取締役は、国立研究開発法人理化学研究所に所属しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。社外取締役２名は、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、当該社外取締役と当社との間に取引関係、その他利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）である大西功一は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、監査等委員の立場から取締役会の健全性・透明性の確保や監査・監督機能の充実に貢献いただけるものと考えております。なお、大西取締役は、2018年３月末時点において、当社株式を１千株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。社外取締役（監査等委員）である梶浦和人は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、グローバル企業の指導や監査等の幅広い経験を通じて海外事情やグローバル経営に明るく、当社の経営環境および海外事業も理解されており、その専門性と見識をもって、取締役会の健全性・透明性の確保や監査・監督機能の充実に貢献いただけるものと考えております。梶浦取締役は、当社が公認会計士監査の契約を締結している有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、2013年１月に同監査法人を退職しており、当社との間に特別な関係はありません。なお、梶浦取締役は、2018年３月末時点において、当社株式を０千株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。社外取締役（監査等委員）２名は、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、当該社外取締役（監査等委員）と当社との間に取引関係、その他利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にし、各人の経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの役員報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）681251－42639取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）2424－－－1社外役員2828－－－4ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金家次恒取締役提出会社59－144－203ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、成果責任を明確にした業績連動型の報酬制度であります。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を固定報酬と変動報酬に大別し、固定報酬については役位を基に決定、変動報酬については成果に応じて配分しております。また、取締役（監査等委員）、監査役、社外役員については固定報酬のみであります。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は報酬委員会にて審議した後、取締役会に上程し決定しております。なお、役員退職慰労金制度は、2005年６月24日開催の第38回定時株主総会において廃止いたしました。これに伴い、第38回定時株主総会終結後、引き続き在任した役員に対しては、退任時に退職慰労金を支給することとしております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、それぞれ３名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄2,154百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＴＯＡ㈱1,457,0001,407経営基盤の強化、安定（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＴＯＡ㈱1,457,0001,918経営基盤の強化、安定ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）評価損益の合計額貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額貸借対照表計上額と取得原価との差額減損処理額非上場株式100260－－－－上記以外の株式1,9561,92934－894－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「貸借対照表計上額と取得原価との差額」は記載しておりません。