ＳＥＭＩＴＥＣ株式会社
有価証券報告書－第62期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の最大化により株主の期待にこたえるとともに、顧客、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業として企業価値の最大化を目指しております。そのために、経営の透明性と健全性の向上、法令諸規則の遵守徹底、経営効率の向上を重要な課題とし認識しコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また当企業グループでは、全グループの従業員一人ひとりが地域社会の一員として法令諸規則を遵守し統一された倫理観のもと行動がとれるよう「グループ行動規範」を制定し、実施致しております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社は取締役会と監査等委員会を設置しております。この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を採用しております。その具体的内容は次のとおりであります。取締役会は、取締役14名で構成し、定例取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務遂行を監督しております。監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長１名や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また各監査等委員は、監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を聴取・監視するとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性、妥当性を監査し且つ、決議に当たって賛否の一票を投じております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制概念図は、下記のとおりであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は上記のように、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレートガバナンスを確立させ、更なるガバナンスの強化を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。ハ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりです。当社は日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行っております。また職務権限規程に応じた決裁権限に基づき、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行いたしております。さらに、監査等委員会直轄の内部監査室が、内部監査を担当しており、年間監査計画に基づき各部門各関係会社に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を、定期的に実施し、チェック・指導する体制を採用しております。なお、監査等委員会及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また当社はコンプライアンス体制に係る諸規程を制定し、全役員及び全従業員が法令、定款を遵守した行動をとるための規範を定めております。その徹底を図るため、社内ポータルによる諸規程の明示や定期的な社内研修を実施しております。ａ「コンプライアンス規程」及び「グループ行動規範」を制定し、法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。ｂ行動規範の教育普及の推進及び違反行為を認識するための仕組みとして、常勤役員、顧問弁護士等で構成される「倫理委員会」を設置しております。ｃ内部通報制度を構築し、組織的な不正や職場に関係する個人的な不祥事等を申告者が不利に扱われることがないよう、「グループ倫理委員会事務局」に通報できるほか、社外の弁護士に申告できる仕組みを整え、情報の確保に努めております。報告・通報を受けた管理部は内部監査室に調査を依頼し、取締役会に報告しております。その後、倫理委員会にて具体的な再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を周知徹底しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は事業活動の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、事業を取り巻くリスクを適切に管理することが重要と考え「経営危機管理規程」を制定し、あらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発生時の被害を極小化するためにリスクに対して迅速かつ的確に対応できるように取り組んでおります。また、経営に関わる事故発生時には、代表取締役社長または所轄役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家の意見を参考に損害の拡大を防止してまいります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社全体を統合した経営を行う体制を構築しております。また、当社子会社の経営状態を把握するため、各子会社を管理する所管部門から、月次決算書を始め経営上の重要な情報を提出させ、関係役員、社長に回覧しており、内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査等委員監査の状況当社の内部監査及び監査等委員監査の状況は、以下のとおりです。当社は、監査等委員会の直轄の組織として、内部監査室（１名）を設置し、当社及び海外の関係会社の業務部門から独立し、公正な立場で内部監査を行い、財務情報及び業務情報の信頼性の評価、業務の経済性・効率性及び有効性の評価、法令・規則等・経営方針への準拠性の評価をしております。また、監査の結果報告を代表取締役社長・監査等委員等に行い、各部門へ業務改善案やアドバイスも行っております。なお、監査等委員については、４名（内、社外取締役３名）を選任しております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を聴取するとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性、妥当性を監査し且つ、決議に当たって賛否の一票を投じております。なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い連携を行なう体制になっております。③会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名城戸和弘（有限責任監査法人トーマツ）髙原透（有限責任監査法人トーマツ）ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他７名④監査等委員である社外取締役当社の監査等委員である社外取締役は中野眞一、佐瀬正俊、大谷浩美の３名であり、中野眞一は、当社株式を468株(平成30年4月30日現在の当社役員持株会分の実質所有株式数（単元未満株を除く））保有、佐瀬正俊は当社株式を2,068株(平成30年4月30日現在の当社役員持株会分を含む実質所有株式数（単元未満株を除く））保有しております。それ以外に当社との間に、人的及び重要な取引関係はありません。当社の監査等委員である社外取締役は、知識・経験を活用し、外部の視点から取締役の業務の執行及び意思決定の適正性を確保するため選任しております。当社は監査等委員でない社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員４名中の３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）183,368183,368―――9取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）900900―――1社外役員11,10011,100―――3（注）上記には、平成29年６月27日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名に対する報酬を含んでおります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」）は、４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款に定めております。なお、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑩重要な業務執行の決定の委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫剰余金の配当当社は株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議にて金銭による剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。