株式会社フェイスネットワーク
有価証券報告書－第17期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「我々は一人一人の夢の実現をサポートするワンストップパートナーであり続けます」という企業理念のもと、法令等の遵守の徹底をはかり、株主等のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち２名は社外取締役）により構成され、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）が出席し、必要に応じて意見を述べております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成され、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査を実施し、取締役の職務執行を監督しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役・従業員の法令遵守と社会に対する責任の認識を明確にするため、企業行動規範及び企業倫理規程、その他主要な規制法令に関連する規程を定め、遵守に向けた取り組みを徹底する。(b)取締役会は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすべく、法令、定款及び取締役会規程等の社内規程に則り、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督する。また、独立役員を選任し、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図る。(c)監査役会は、内部統制の整備・運用状況を監査し、取締役と定期的に情報及び意見の交換を行う。(d)リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、部門横断的な法令遵守体制の確立を図る。(e)内部監査部は代表取締役社長へ直接のレポートラインをもち、各部門の業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に対する監査を定期的に行うとともに、その結果とその後の改善状況を代表取締役社長に報告する。(f)財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、各業務執行取締役から、定期的に確認書の提出を求め、代表取締役社長は財務報告に係わる内部統制の評価、報告を行う。(g)内部通報制度の窓口を社内に設置する。また、その運用に関する規則を定め、通報を行った者の秘匿性の確保と不利益の防止を図る。(h)反社会的勢力への対応を所管する部署を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で経営管理本部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。(b)情報セキュリティ及び情報管理に関する規程を定め、その種類や重要度に応じて適切に作成、保管、廃棄する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)業務に係わる各種のリスクに対する適切な管理とリスク発生の防止に努めるため「リスク管理規程」を定め、経営の健全性確保を目指して体制の整備に取り組む。(b)リスク管理委員会にて、当社を取り巻く様々な潜在的リスクを特定し分析したうえで、それらのリスクの特性に応じた対応策を講じるとともに、定期的にその有効性について評価し、必要に応じて見直しを行う。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)迅速な意思決定が行えるよう、重畳的な階層を極力排除した組織とする。(b)取締役会ならびに各取締役の決裁権限を明確に定め、機動的な意思決定が可能となるように、必要に応じて決裁権限委譲の手続を行う。(c)全社の重要な事項の決定に際しては、経営管理本部（コーポレート機能部門）をはじめ、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、各種委員会を設置して、取締役会ならびに各決裁権限者の諮問に対する答申を行う。(d)中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。(e)情報セキュリティが確保されたIT環境を常に整備し、経営情報の正確かつ迅速な把握と伝達に資するとともに、業務の効率化を図る。e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役の職務を補助する監査役会事務局を設置するものとする。(b)前号の従業員の人数、人選等については監査役会との間で協議のうえ決定する。(c)監査役の職務を補助する従業員は、その職務に従事する間、監査役の指揮・命令に服する。人事異動、処遇の変更については監査役会の同意を要するものとする。f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制(a)当社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、または当社経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程に則り、速やかに当社監査役に報告するものとする。(b)前号の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。(c)内部通報制度の通報状況について、通報を行った者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査役へ報告を行う。g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、重要な会議に出席するとともに、議事録が作成された場合は、その事務局はこれを監査役会に送付する。(b)監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明する。(c)内部監査部または会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査役会にも報告されるものとし、監査役会と内部監査部または会計監査人との間で定期的な情報交換を行う。(d)監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、一定額の予算を設ける。監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役社長が直轄する独立した部署として内部監査部を設置し、内部監査担当２名が、内部監査規程に基づき年度監査計画書を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。内部監査部と監査役は、相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査部及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。ホ．会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当該監査法人の業務執行社員の継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。平成30年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員米山昌良指定有限責任社員業務執行社員川口宗夫・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他３名ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、当社の経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、知見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討し選任しております。社外取締役である香月裕爾は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、社外取締役として当社の経営に有益な助言していただく事を期待して選任しております。社外取締役である松下正美は、金融機関における長年の経験と直接企業経営に携わった経歴を通じて培われた見識を有しており、幅広い経営的視点から当社の経営全般の監督機能の強化や経営効率の向上のための助言をしていただく事を期待して選任しております。社外監査役である入山利彦は、大手商社の経営に携わるなどその経歴を通じて培われた幅広い経験と見識を、当社の監査に反映していただく事を期待して選任しております。社外監査役である石橋幸生は、公認会計士・税理士として培われた専門的見地と豊富な経験を当社の監査に反映していただく事を期待して選任しております。当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴、知識及び経験等に基づき、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。また当社の社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、監査体制の独立性を確保し、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視監督を担い、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。当社は監査役の職務を補助すべき使用人を置いております。社外監査役は内部監査部や監査役補助スタッフから各種報告を受け、監査役会での十分な議論を行い監査を行っています。社外監査役、内部監査部、会計監査人の三者は、必要に応じて連携して監査の実効性確保に努めております。なお、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されていると考えております。②リスク管理体制の整備の状況当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス規程を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。さらには、当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス(リスク管理)委員会を設置しております。同委員会は、３か月に１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行っております。③役員報酬の内容(平成30年３月期)イ．提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）126,600126,600―――5監査役（社外監査役を除く）8,1008,100―――1社外取締役3,6003,600―――1社外監査役5,2505,250―――3(注)１．取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。ロ．提出会社の役員毎の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。ハ.使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については、監査役会の決議により決定しております。④取締役及び監査役の員数当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、経営状況等に応じた機動的な財務政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役との責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、本書提出日現在において、当該契約は締結しておりません。