株式会社ツツミ
有価証券報告書－第45期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、適切なコーポレート・ガバナンスを実現し、社是のとおり「常に技術の向上を目指し、お客様に美と夢と満足を提供する」ことにより、株主や従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会などの様々なステークホルダーへの価値を創造してまいります。①企業統治の体制1）企業統治の体制の概要当社の取締役会は、監査等委員である社外取締役２名を含む７名の取締役で構成しております。また、当社は経営の基本方針やその他の重要事項を決定する定例取締役会を原則として月に１回開催するほか、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができるよう必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成しており、そのうち１名を常勤の監査等委員として選定しております。また、当社は定例監査等委員会を原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は業務執行取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の調査を求め、または会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、内部監査室、会計監査人及び総務室等と連携し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。会計監査は、有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。2）当該企業統治体制を採用する理由当社は、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役で構成する監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考え、独立性の確保された監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社を採用しております。3）その他の企業統治に関する事項(イ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、当社及び当社子会社の「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」などを定め、その推進を図ります。(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書取扱規程」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護マニュアル」を定め、適切に対応します。(ハ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、当社及び当社子会社の事業目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析及び評価し、当該リスクに対して適切に対応する仕組みを構築します。(ニ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行の効率性を確保するよう、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務分掌を決定しております。また、当社及び当社子会社の実績管理を行うため、取締役会の有効活用を図ります。(ホ)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の企業集団は、当社及び非連結子会社「有限会社大分ツツミ貴金属」であり、取締役会において定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び業務執行状況などの報告を行うとともに子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認します。(ヘ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の求めに基づき、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための取締役及び使用人を置きます。この場合、当該取締役及び使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、その任命等、人事権に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得ます。(ト)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社もしくは当社子会社が法令もしくは定款に違反する行為を発見した場合、またはそのおそれがある場合などで、当社もしくは当社子会社に著しい損害・不利益を生ずるおそれがある事実を発見した場合は、法令に従い当社の監査等委員会に報告することとします。また、当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に内容説明を求めることができます。・当社及び当社子会社は、当社の監査等委員会に前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する体制とします。(チ)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。(リ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査部門や会計監査人と情報・意見を交換する機会を確保します。4）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査等委員監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から内部統制に係る監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。なお、内部監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員にも報告し、コンプライアンスに関する事項は、コンプライアンス・リスク担当者へ報告するなど相互の連携を図り、実効性を高めるよう努めております。当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成しており、そのうち１名を常勤の監査等委員として選定しております。また、当社は定例監査等委員会を原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は業務執行取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の調査を求め、または会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、内部監査室、会計監査人及び総務室等と連携し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、社外取締役は、独立した立場から、内部統制部門の活動状況を監視及び検証しております。なお、社外取締役宮原敏夫氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会と会計監査人は、定期的に開催される監査報告会で具体的な決算上の課題につき意見交換をしているほか、監査等委員会が選定する監査等委員が往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。③会計監査等の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。なお、業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名は次のとおりです。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員公認会計士森田亨有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員公認会計士川村英紀また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。④社外取締役当社の社外取締役は、２名であります。当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役（監査等委員）である宮原敏夫氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくとともに、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化していただくため、社外取締役として選任しております。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。社外取締役（監査等委員）である柿沼佑一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくとともに、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化していただくため、社外取締役として選任しております。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。なお、当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。⑤社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、重要な文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査等委員会監査の結果の共有及び意見交換、会計監査人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。また、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況1）コンプライアンス体制について当社及び当社子会社は、コンプライアンス体制の基礎となる「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」にて「法令等の遵守」を掲げ、役職員への徹底を図るため、定期的な内部統制打合せ会や適宜に研修等を実施いたしました。また、問題の未然防止と早期発見を図るため、内部通報窓口を設置し、調査及び適切な措置の実行に備えました。2）リスク管理体制について経営における重大な損失、不利益等を最小限にするため「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、リスクの識別、分析、評価及び対策等によるリスク管理を継続的に行うとともに、その結果を定期的に取締役会に報告いたしました。3）取締役の職務の執行について原則として月１回の取締役会を開催し、業績の報告・検討や法令または定款に定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、当社子会社の業務執行の報告を受け、業務執行の確認を行いました。4）監査等委員の職務の執行について原則として月１回の監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定するとともに、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて取締役会及び業務執行取締役の業務執行の妥当性、適法性の監査・監督を行いました。また、代表取締役との意見交換会の開催や業務執行取締役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行いました。5）内部監査の実施について内部監査部門は、内部監査計画に基づき業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、合理的に運営されているか否かについての業務監査等を行うとともに、当該監査の結果及び指摘事項に関する改善状況について代表取締役及び監査等委員に対して報告を行いました。⑦役員の報酬等1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。）9992－－65取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)55－－01監査役(社外監査役を除く。)22－－02社外役員22－－－3（注）１当社は、平成29年６月29日開催の第44回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。２取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の第44回定時株主総会において、年額２億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の第44回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成２年６月27日開催の第17回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。2）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。3）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要なものはありません。4）役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役会決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、平成29年６月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額２億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額５千万円以内と決議いただいております。⑧株式の保有状況1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄５百万円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱武蔵野銀行1,4164金融機関との取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1240金融機関との取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱武蔵野銀行1,4164金融機関との取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1240金融機関との取引関係強化のため3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式880－（注）上記以外の株式6305541321304（注）非上場株式につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。⑨取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は15名以内、監査等委員である取締役の人数は４名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。