株式会社ファイバーゲート
有価証券報告書－第19期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「内部統制」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び会社からの信頼を確保することが企業価値向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査部門である内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制経営上の意思決定、執行及び監督・監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。※執行役員会議（経営会議）の会議体は、各委員会を含みます。（リスク管理委員会・危機管理委員会・開発審議会・情報セキュリティ委員会・安全衛生委員会）ハ．会社の機関の内容ａ．取締役会当社取締役会は、取締役６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っておりま取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。ｂ．監査役会当社監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名から構成されております。監査役会は、定例監査役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨定めております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しており、会計監査人・内部監査室と連結を図り、有効かつ効率的な監査を実施しております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。ｃ．執行役員会議（経営会議）執行役員会議（経営会議）は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則週１回開催しております。執行役員会議（経営会議）メンバーは、代表取締役社長、取締役、執行役員及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。ｄ．内部監査室当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役の命を受けた内部監査室（室長１名）が当社グループ全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ニ．内部統制システムの整備状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。内部統制に関しては、「内部統制システム構築の基本方針」を平成28年９月９日の取締役会にて決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違反行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。２．コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、執行役員会議（経営会議）においてコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。３．コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。４．内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程並びに内部情報管理規程に基づき、作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。２．執行役員会議（経営会議）で事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。３．危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。２．取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。３．取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．関係会社担当部署を設置し、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。２．取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、社長室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。３．内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項１．監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。２．指名された使用人への指揮権は、監査役に委譲されたものとし取締役の指揮命令は受けない。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項１．監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。２．当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制１．監査役は、取締役会のほか執行役員会議（経営会議）等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。２．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには速やかに監査役に報告する。３．取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。４．社員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。２．監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。３．監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。４．監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、執行役員会議（経営会議）において、財務報告の適正を確保をするため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方①当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。②反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。２．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況①反社会的勢力の排除を推進するため経営管理本部を統括管理部署とし、また、各オフィス（札幌、東京、大阪、名古屋、仙台）に不当要求対応の責任者を設置する。②「反社会的勢力対策規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。③取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。④反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。⑤反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。ホ．内部監査及び監査役監査の状況(a）内部監査の状況当社の内部監査は、内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た年間内部監査計画書に基づき、監査役や会計監査人と連携を図りながら、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。内部監査の結果は、代表取締役社長に都度報告するほか、定期的に行う監査役及び会計監査人との意見交換において報告されます。(b）監査役監査の状況監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリングなどを通じ、業務監査、会計監査及び内部統制監査を行っております。監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。なお、内部監査室及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。へ．会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員阿部博、佐藤義仁であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。なお、継続監査年数については、両名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。ト．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社はこれら社外役員５名全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出しております。社外取締役篠田信幸氏は、管理部門の業務経験を豊富に有しており、事業の成長と業績向上に向けた戦略の実現を図るため、企業経営に関する豊富な知識・経験を活かして、中立的な立場から当社の経営に有益な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。社外取締役石丸美枝氏は、公認会計士としての豊富なキャリアと専門的な知識・経験を有しており、その知識経験を当社の取締役会体制に活かして頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。社外監査役河野直輝氏は、大手ホームセンターをチェーン展開する事業会社の企画営業部門の経験を活かして、品質保証に関する専門的な知識を有しているため、製品の品質保証に関して高い監督機能を期待できると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役小幡朋弘氏は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等から経営に関する高い見識を当社の監査に反映できると考え、社外監査役として選任しております。社外監査役鎌田啓志氏は、長年に亘り中小企業診断士として、中小企業の支援等の豊富な業務経験と経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有し、また、事業会社におけるリスクマネジメント及び経営戦略などに関する広範かつ豊富な経験・知識と反社会的勢力排除を含む危機管理や組織運営に関する高い見識を有していることから当社の監査に反映できると考え、社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役については、会計監査人や内部監査室と適宜情報共有や意見交換を行い、両者で連携を図っております。連携にあたっては、経営管理本部長が窓口となって適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。尚、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。チ．社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、危機リスク管理において、外部の影響のある、かつ重大に危機が発覚した場合は、執行役員会議（経営会議）において、執行役員を委員とするリスク管理委員会、危機管理委員会を設置し、その危機について調査、事実確認、対外的な対応を行い、再発防止に努めるものとしております。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗の管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の経営管理本部の担当部署が指導・育成に努めております。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）56,70056,700－－－3監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外取締役1,0501,050－－－1社外監査役7,5007,500－－－3（注）株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。取締役年額150,000千円（平成29年３月31日臨時株主総会決議）監査役年額30,000千円（平成29年３月31日臨時株主総会決議）ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する事項取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議（取締役の報酬年額150,000千円以内、監査役の報酬年額30,000千円以内）を得ております。各役員に対する月額固定報酬について、役位、職務内容、職務量等を踏まえ、取締役の報酬は取締役会で決議し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ．中間配当当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ．自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。