コムシスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第15期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コムシスグループは、企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると認識し、その充実に努めることにより、各ステークホルダーから信頼・評価される真の実力を持った会社を目指すこととしております。そのためには、会社経営の透明性・健全性の確立が不可欠であり、適切な情報開示の確保、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化及びコムシスグループの行動規範の徹底、内部統制の強化、事業活動に基づく社会への貢献について一層の定着を図っていく考えであります。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、平成29年６月29日開催の第14回定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会などから構成されております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、その特徴である取締役会の監督機能の強化と迅速な意思決定を行う体制整備を図り、さらなる企業価値向上を目指します。当社取締役会は、当社事業に精通する取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議により、重要な業務執行の決定を取締役に委任しております。これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となるとともに、取締役会は業務執行に対する監督に専念できる体制としております。取締役会は10名の取締役及び社外取締役を含む監査等委員である取締役６名（平成30年６月26日現在）により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行者に対する監督を行っています。取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告しております。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っております。社外取締役を除く取締役及び常勤の監査等委員で構成されている経営会議は原則月１回開催され、業務執行の効率化を高めるため、重要な意思決定事項について審議及び決議を行っております。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしております。ロコムシスグループの業務執行体制、経営監視及び内部統制を図式化すると概ね次のとおりとなります。（平成30年６月26日現在）ハその他の企業統治に関する事項（１）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則の規定により、平成18年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。また平成27年４月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容の一部改定を決議し、平成29年６月の取締役会においては、監査等委員会設置会社への移行に対応するため、基本方針の内容の一部改定を決議しております。当該基本方針に基づき、次のとおり取り組んでおります。○コンプライアンス体制の整備の状況当社は、コムシスグループ全体で共有する「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員、全監査等委員により構成され、当社及びコムシスグループのコンプライアンス全体を統括し、その審議を通じてコムシスグループのコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の確立に取り組んでおります。コムシスグループ各社においても、同様のコンプライアンス委員会等を設置し、各社における教育、研修により、それぞれの企業理念や行動指針の一層の浸透を図り、コンプライアンス体制の構築に努めております。○リスク管理体制の整備状況当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻くさまざまなリスクを適切に管理することが重要であると認識しており、事業を取り巻くビジネスリスクを含む事業に重大な影響を与えるリスクに対応するため、リスクマネジメント体制を強化しております。リスク管理については、コムシスグループ全体を統括するため、社長を委員長、当社及び統括事業会社の取締役を委員とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、平成18年８月に「リスク管理基本方針」を策定し、コムシスグループ各社を含めたリスクマネジメントを推進しております。さらに、コムシスグループ各社においても同様に委員会等を設置し、それぞれの業務リスクに応じて必要な対応を行い、存在するリスクの最小化に努める取り組みを進めております。当社は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を策定し、リスク管理の実践を通じて、当社及びコムシスグループにおける事業の継続・安定的発展の確保に努めることとしております。また、ＩＳＯ9001、ＩＳＯ14001、ＩＳＯ/ＩＥＣ27001、ＣＯＨＳＭＳ（建設業労働安全衛生マネジメントシステム）、プライバシーマーク等の各マネジメントシステムについても、コムシスグループ各社の業務に適合させ、認証を取得、維持、運用することにより、各社の業務リスクへの対応を行っております。○ＣＳＲに対する取り組み当社及びコムシスグループが社会の一員として、社会貢献を含む経済的及び社会的責任を積極的に果たすために、コムシスグループ全体を統括する「ＣＳＲ委員会」を設置しております。ＣＳＲ委員会では、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、リスク管理、情報開示、情報保護、セキュリティ対策、社会貢献、環境等のテーマを対象としてＣＳＲ活動に取り組んでおります。○情報管理体制の整備取締役会、経営会議等の議事録並びに報告書その他取締役の業務執行に係る重要な文書・記録等については、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理しております。また、業務の効率化や業務執行の効率化を図るため、情報セキュリティを確保した上で、様々な情報システムを導入し、最新の経営情報を共有できる仕組みの構築に取り組んでおります。○グループ会社の管理体制の整備当社は、コムシスグループの主要な子会社である統括事業会社に対し、「コムシスグループ協定」に基づき、経営管理を行っております。また、統括事業会社は、統括事業会社が直接出資する子会社の経営を管理し、当社は統括事業会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行うグループ運営体制としております。コムシスグループ内の重要な意思決定事項については、コムシスグループの審議・報告ルールを明確にした「グループ会社運営基準」に基づき、子会社が行う重要な業務執行について、当社の経営会議及び取締役会において審議・報告するなど、当社への審議・報告制度を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとっております。当社は、コムシスグループ全体を対象とする内部通報窓口を社内及び社外（法律事務所）に設置し、コムシスグループの使用人等からの通報による法令に違反する恐れのある事実等の報告を把握するとともに、公益通報者保護法に基づき通報者が不利益を被ることのない体制を整備し未然防止に取り組んでおります。コムシスグループにおける業務の適正を確保するため、当社に設置したＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の各種委員会は、統括事業会社の取締役等が委員として参画しその方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努め、グループ各社の情報の共有化を図っております。また、コムシスグループ各社の社長で構成される「コムシスグループ社長会」を定期的に開催し、経営方針・施策の周知徹底を図っております。○反社会的勢力を排除するための体制当社及びコムシスグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすよう、一切の関係を遮断しております。また、関係を強要された時は、毅然とした態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定、当社定款第32条に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものであります。③内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査の組織は、内部統制監査部の内部組織として内部監査室及び内部統制室を設置し、それぞれ要員12名、４名（平成30年６月26日現在）の体制としております。内部監査室は経営トップの方針に基づいた内部監査方針を策定し、当社及びコムシスグループ各社に対する内部監査を実施しており、業務遂行の適法性・妥当性等を確保し、経営上の各種リスクの最小化と企業品質向上への寄与に努めております。内部統制室は財務報告に係る内部統制の運用方針を策定し、当社及びコムシスグループ各社への内部統制の定着化の指導や有効性評価を実施しております。当社の監査等委員会は、社外取締役４名を含む６名により構成されております。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、経営会議、コンプライアンス委員会等社内の重要会議及び委員会に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。監査等委員会規則に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社及びコムシスグループの取締役及び使用人は監査等委員に報告することとしております。また、監査等委員が必要と判断したときは、当社及びコムシスグループの取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制を確保しております。さらに、業務執行の課題等について、社長に直接意見具申する場として、別途、定例的なミーティングを開催いたします。当社の監査等委員は、監査計画に従い、会計監査人等に同行し、会計監査や内部監査の実地監査に立ち会うなど、会計監査人や内部統制監査部と緊密な連携を図ることにより、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、コムシスグループ主要会社の監査役と定例的会議を開催し、情報の共有、意見交換を行うなどコムシスグループ間での連携を密にして監査の実効性を確保いたします。こうした監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、組織、使用人の設置を行います。当該使用人の人事考課、異動等については、監査等委員と事前協議の上、実施いたします。④社外取締役当社の社外取締役は４名であり、４名全員が監査等委員であります。以下に示すとおり、当社の社外取締役である成宮憲一氏、宮下正彦氏、三枝隆治氏、小野原一賀氏本人と当社との間に、独立性を損なうような人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同時に当社は、社外役員の独立性に関する事項に該当する、全ての社外役員を独立役員として届け出ることを方針として定めていることから、４名全員が一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。さらに、社外取締役の経歴各社と当社及びコムシスグループとの間に、独立性を損なうような人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。成宮憲一氏は、東日本電信電話株式会社の出身者であり、当社子会社の主要な取引先のひとつではありますが、同社において経営に直接関与する取締役等に就任したことはなく、平成16年６月に同社を退職して既に10年以上が経過しております。なお、当社との取引は一般事業者としての通常の取引であります。さらに、当社子会社は、同氏の過去の兼職先である富士通テレコムネットワークス株式会社及び富士通株式会社との間に取引関係がありますが、いずれも当社の当期連結売上高の１％未満と僅少であり、主要取引先に該当しておりません。以上のいずれも、一般株主と利益相反が生じる恐れはないことから、独立性は確保されていると考えております。三枝隆治氏は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身者でありますが、平成17年１月に同行を退職して既に10年以上が経過しております。なお、当社は同行を取引銀行として預金等を行っておりますが、借入金等は存在しておりません。また、同行は当社の株式を保有しているものの、その保有する株式は発行済株式総数の0.5％にとどまっていることから、同行と当社は株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引関係及び資本的関係にはなく、独立性は確保されていると考えております。なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対して助言、監督できる以下のいずれかの経験・資質を持つ人材を重視しております。①他社の役員・経営幹部の経歴があり、会社経営に精通している者②法令・会計等の専門的知見を有している者社外取締役の各氏は、各業界での長年の経験と企業経営者としての豊富な知識、幅広い見識を有しており、または、弁護士としての法令についての高度な能力と見識を有しており、多角的視点での適切なアドバイスを期待しております。また、客観的立場から監査・監督を遂行していただけるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献していただけるものと判断しております。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会った監査等委員から、それら監査の状況や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて内部統制監査部と直接意見交換を行い、会計監査人とも定期的なミーティングを開催し意見交換を行うなど、緊密な連携体制を整備しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）171964430―12監査等委員（社外取締役を除く。）1313―――2監査役（社外監査役を除く。）44―――2社外役員2727―――4（注）当社は、平成29年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針監査等委員ではない取締役の報酬等の額は、株主総会にて承認頂いている報酬等の額の限度額の範囲内で、妥当性と客観性を確保するために、社外取締役を含めた指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、その結果を踏まえ、取締役会において決議するものとしております。また、報酬等の額については、基本報酬と賞与等から成り立っております。基本報酬については、役位別に定められた基本額とその職務に応じて算定される職務報酬から構成され、賞与等については、所定の業績評価を加算した賞与と業績連動型株式報酬から構成されております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて承認頂いている報酬等の額の限度額の範囲内で、監査等委員会において決議するものとしております。なお、平成29年６月29日開催の第14回定時株主総会決議による取締役の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額80百万円以内となっております。⑥株式の保有状況政策保有株式に関する方針と議決権行使の基準について以下のとおりであります。イ当社及びコムシスグループの政策保有に関する方針当社及びコムシスグループは中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様・取引先との信頼関係強化・維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断が出来る場合において、株式を保有いたします。ロ保有株式に係る議決権の行使について保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社の発展と株主利益の向上、並びに当社の株主・投資家の利益に寄与するかを判断した上で適切に議決権を行使いたします。当社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）日本コムシス株式会社について、以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数58銘柄貸借対照表計上額の合計額8,533百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱505,0001,457取引関係の維持・強化戸田建設㈱1,892,0001,267取引関係の維持・強化富士ソフト㈱339,100962取引関係の維持・強化京浜急行電鉄㈱652,000796取引関係の維持・強化㈱インターネットイニシアティブ267,400537取引関係の維持・強化日比谷総合設備㈱200,000326取引関係の維持・強化北陸電話工事㈱726,151236効率的な施工のための連携等ＪＥＳＣＯホールディングス㈱400,000183取引関係の維持・強化日本電信電話㈱32,560154取引関係の維持・強化㈱ＮＴＴドコモ50,000129取引関係の維持・強化㈱協和エクシオ75,428121効率的な施工のための連携等㈱安藤・間160,500120取引関係の維持・強化大豊建設㈱204,169113取引関係の維持・強化㈱ＴＴＫ204,000104効率的な施工のための連携等㈱ナカヨ181,00067取引関係の維持・強化サクサホールディングス㈱301,00064取引関係の維持・強化㈱ミライト・ホールディングス54,69559効率的な施工のための連携等ＫＤＤＩ㈱7,80022取引関係の維持・強化㈱ソルコム7,3192効率的な施工のための連携等㈱きんでん1,0001取引関係の維持・強化㈱関電工1,0000取引関係の維持・強化㈱ソフトバンクグループ1000取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＮＴＴドコモ750,0001,944議決権行使の指図権限を留保日本電信電話㈱206,000978議決権行使の指図権限を留保㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,010,580707議決権行使の指図権限を留保日比谷総合設備㈱430,000701議決権行使の指図権限を留保ＫＤＤＩ㈱136,800399議決権行使の指図権限を留保㈱エヌ・ティ・ティ・データ30,000158議決権行使の指図権限を留保㈱みずほフィナンシャルグループ88,00017議決権行使の指図権限を留保ＮＥＣネッツエスアイ㈱2,4005議決権行使の指図権限を留保（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱505,0001,987取引関係の維持・強化戸田建設㈱1,892,0001,458取引関係の維持・強化富士ソフト㈱339,1001,444取引関係の維持・強化京浜急行電鉄㈱326,000603取引関係の維持・強化㈱インターネットイニシアティブ267,400576取引関係の維持・強化日比谷総合設備㈱200,000393取引関係の維持・強化北陸電話工事㈱726,151286効率的な施工のための連携等ＪＥＳＣＯホールディングス㈱400,000214取引関係の維持・強化㈱協和エクシオ75,428214効率的な施工のための連携等日本電信電話㈱32,560159取引関係の維持・強化㈱ＮＴＴドコモ50,000135取引関係の維持・強化㈱安藤・間160,500128取引関係の維持・強化㈱ＴＴＫ204,000126効率的な施工のための連携等大豊建設㈱204,169121取引関係の維持・強化㈱ミライト・ホールディングス54,69592効率的な施工のための連携等㈱ナカヨ36,20068取引関係の維持・強化サクサホールディングス㈱30,10063取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱7,80021取引関係の維持・強化㈱ソルコム1,4633効率的な施工のための連携等㈱きんでん1,0001取引関係の維持・強化㈱関電工1,0001取引関係の維持・強化伊藤忠テクノソリューションズ㈱2000取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＮＴＴドコモ750,0002,037議決権行使の指図権限を留保日本電信電話㈱206,0001,009議決権行使の指図権限を留保日比谷総合設備㈱430,000845議決権行使の指図権限を留保㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,010,580704議決権行使の指図権限を留保ＫＤＤＩ㈱136,800371議決権行使の指図権限を留保㈱エヌ・ティ・ティ・データ150,000169議決権行使の指図権限を留保㈱みずほフィナンシャルグループ88,00016議決権行使の指図権限を留保ＮＥＣネッツエスアイ㈱2,4006議決権行使の指図権限を留保（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人に仰星監査法人を選任し、経営情報を正しく提供するなど、公正不偏な会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士南成人氏公認会計士原伸夫氏公認会計士新島敏也氏(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士20名その他2名⑧取締役の員数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は13名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅱ当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ⅲ当社は、株主への安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。