神鋼鋼線工業株式会社
有価証券報告書－第86期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上ならびに法令遵守を徹底することを通じてコーポレート・ガバナンスを充実させることを経営の重要課題であると認識しております。また、社会貢献ならびに株主利益重視の経営姿勢で、社会・経済環境の変化に柔軟に対応できる経営システムの構築に努め、企業競争力を強化することにより、株主・取引先などの関係者から信頼される経営を推進してまいります。①コーポレート・ガバナンスの体制当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成29年６月から新たに執行役員制度を導入しております。取締役会では、会社の重要事項その他法定の事項についての審議・決議と業務執行の監督を行います。取締役会で選任される執行役員は委嘱された業務の執行を行います。経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するとともに経営責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期は１年（ただし、執行役員の導入初年度の任期は平成30年３月31日まで)としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、当社は以下の事項を定款に定めております。・当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができます。・会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。・会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができます。当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（コーポレート・ガバナンス体制の概要）②監査役監査、内部監査および会計監査の状況経営監視体制としては当社は監査役制度を採用しており、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名を含む４名で構成される監査役会を設置、監査役会は定期的に開催され、監査計画に基づき厳格に監査を行うとともに、取締役会をはじめ重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視しております。また、内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、業務全般についてチェック機能を高め、内部統制システムの強化を図っております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士が監査業務を執行しております。業務執行社員は松井隆雄氏、柴原啓司氏、会計監査に係る補助者は公認会計士14名、その他22名であります。なお、監査役は、内部監査部門並びに会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換を行い、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように努めるとともに、経営監視機能の強化に取り組んでおります。③内部統制システムの整備状況当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制は、以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制法令遵守および企業として実践すべき普遍的な考え方を定めた「神鋼鋼線工業行動指針」、ならびに日々の業務活動の中での行動基準となる「コンプライアンス綱領」を制定し、また取締役会の独立諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置、さらに内部通報制度として外部の弁護士およびコンプライアンス推進室を受付窓口としてコンプライアンス体制を整備するとともに、取締役・執行役員および従業員の職務の執行状況の適法性について、内部監査部門である監査室が適宜監査を実施します。ロ財務報告の適正性確保のための体制当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備しています。ハ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制法令および「文書取扱規程」等の社内規程に従い適切に保存および管理を行います。ニ損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」によって、管理体制、管理すべきリスク項目およびその対応策等を定め、リスクを管理します。また、リスク管理の状況については、定期的にモニタリングを実施します。ホ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成29年6月から新たに執行役員制度を導入しています。ⅱ）「職制規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を整備し、また担当業務を明確に定めた上、それに基づいて取締役および執行役員は職務の執行を行います。へ当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」によって、関係会社の経営管理上の重要事項の処理については、当社の承認を必要とし、また関係会社の経営内容を的確に把握するために当社への報告を必要とする事項を定め、さらに定期的に関係会社の業況報告会等を実施します。また、関係会社に対して適宜取締役または監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督します。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室に監査役会の事務局の業務を併せて担当させ、監査役の職務を補助します。チ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室の人事に関しては、事前に監査役または監査役会に報告の上、意見を求めます。リ前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項事務局の使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行います。なお、監査役監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員および使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力します。ヌ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役・執行役員および従業員は、監査役または監査役会に対して、決裁事項を始め、業務執行に係る重要事項、監査室が実施する内部監査の結果等の報告を適宜行います。加えて、子会社の状況については、必要に応じて、子会社の取締役、監査役、使用人から監査役に対して報告を行います。また、監査室は、監査役会または監査役に対して子会社のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行います。また監査役は、いつでも取締役・執行役員および従業員等に対して必要な資料の提出または報告を求めることができます。ル前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス綱領に定め、その周知徹底を図ります。ヲ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。なお、監査役および監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上します。ワその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会を始め重要な社内会議に出席し、取締役等の執行状況を十分に監視するとともに、決裁書類およびその他重要書類の閲覧を行います。また、監査役会は「監査役監査の方針および計画」を毎年、取締役全員に説明します。④社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役田中崇公氏は弁護士であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。社外取締役佐竹隆幸氏は経営系専門大学院教授であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。社外監査役森下芳樹氏は鉄鋼分野に精通した人材としてのその専門的見地および事業会社の取締役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。社外監査役今井一雅氏は経理分野に精通した人材としてのその専門的見地および事業会社の取締役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては、会社法で要求される「社外性」に加え、各分野での豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて客観的・公正・中立な判断を期待できる人物が社外取締役および社外監査役にふさわしいと考え、この考えに照らして選定を行っております。当社の現在の社外取締役２名および社外監査役の２名は、いずれも豊富な経験と高い見識を有する人物であり、当社の考えに照らし適任であると考えております。社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、取締役会ならびに監査役会に出席し、公正な意見の表明を行うとともに、他の監査役と連携して、内部監査部門ならびに監査法人と必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および監査役は会社法第427条第１項および当社定款の定め（社外取締役につき第28条、監査役につき第36条）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)155155―――7監査役(社外監査役を除く。)3636―――2社外役員44―――1ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(人)内容134使用人のためニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議によって承認された取締役並びに監査役の報酬等の総額の限度額の範囲内で、取締役については取締役会において、監査役については監査役会での協議によって決定しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額956百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ビーアールホールディングス427,956190取引関係の維持・強化OSJBホールディングス㈱600,000165取引関係の維持・強化㈱ピーエス三菱351,500148取引関係の維持・強化日本発条㈱54,69267取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ222,65545取引関係の維持・強化㈱富士ピー・エス73,00022取引関係の維持・強化コーアツ工業㈱61,00016取引関係の維持・強化川田テクノロジーズ㈱1,88113取引関係の維持・強化ニチモウ㈱36,0006取引関係の維持・強化三信建設工業㈱2,6000取引関係の維持・強化日特建設㈱1,8300取引関係の維持・強化太平洋興発㈱8,0000取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)権限の内容㈱富士ピー・エス722,000223退職給付信託に拠出されたものであり、議決権の行使については、受託者は当社の指図に従います。神鋼商事㈱80,300192㈱神戸製鋼所100,000101（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ピーエス三菱351,500244取引関係の維持・強化OSJBホールディングス㈱600,000171取引関係の維持・強化㈱ビーアールホールディングス431,899168取引関係の維持・強化日本発条㈱54,69261取引関係の維持・強化㈱富士ピー・エス73,00050取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ222,65542取引関係の維持・強化コーアツ工業㈱6,10018取引関係の維持・強化川田テクノロジーズ㈱1,88110取引関係の維持・強化ニチモウ㈱3,6006取引関係の維持・強化三信建設工業㈱2,6001取引関係の維持・強化日特建設㈱1,8301取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)権限の内容㈱富士ピー・エス722,000500退職給付信託に拠出されたものであり、議決権の行使については、受託者は当社の指図に従います。神鋼商事㈱80,300301㈱神戸製鋼所100,000106（注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。