株式会社ノザワ
有価証券報告書－第158期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社は、「人々の生活と安全を守り、快適な住環境を創り出す部材・システムを提供し、社会の発展に貢献する」を経営の基本とし、未来に向けて常時新しい感性を持って創造・開発を行い、独自の技術を結集した世界に通ずる商品を提供し続け、株主・社員・地域への還元を継続して行い、社会と共生を図ることを経営理念として活動しております。(2)経営戦略等①建設部材・システム分野での開発型企業を目指し、建築・住宅・土木の３市場での安定的な商品供給による強固な経営基盤づくりを推進してまいります。②技術力を背景とし、品質・納期・コストの優位性を推進するオンリーワン企業を目指してまいります。③環境保全を主眼に置いた次世代の事業を模索し、人々にやすらぎと安心を提供し、社会に貢献する取り組みを進めてまいります。(3)経営環境及び対処すべき課題わが国経済の見通しにつきましては、米国の政策動向や北朝鮮・中東情勢など地政学的リスク、不安定な為替・株式市場など今後も世界経済は不透明な状況で推移すると見込まれ、建築材料業界におきましても、今後ますます深刻化する技能工不足に伴う労働供給制約により建設投資の低迷が懸念されるなど、予断を許さない状況が続くものと予想されます。このような状況のなか、当社は121年目の新たなスタートとなる本年、これまでの歴史や実績を礎に、未来に向けて大きく発展する企業を目指してまいります。販売部門では、「アスロックNeo」「アスロックNeo-HS」の高層建築における性能を顧客にご理解いただけるようＰＲし、中低層から超高層までの全ての市場で採用拡大を図るとともに、「アスロックＬＳ工法」をはじめとした施工現場の省力化を実現する商品の拡販を注力し、工期短縮・現場コストダウンに貢献してまいります。ボードにつきましては、既存用途にとらわれず、顧客ニーズに合わせた付加価値を開発・提案し、受注拡大に努めてまいります。生産部門では、ＮＮＰＳ改善活動により品質・コスト・納期全ての面でお客様の要求に応え、「アスロックNeo」のより高い安全性と信頼性を安定して提供できるよう、これまでに蓄積された当社独自の製造技術をより一層発展させてまいります。開発部門では、「いつも新しいことを」の理念のもと、多様化する顧客ニーズに対応し、環境問題の解消に寄与する技術・サービスの開発を通じて、他社との競争優位を確立してまいります。管理部門では、各部門と連携して業務効率化の推進、原材料の調達コストダウン、問題発見解決型の人財育成を進め、経営基盤強化を図ってまいります。海外事業では、「野澤貿易（上海）有限公司」は、中国大都市圏において施主・設計院へのＰＲを行い「アスロック」の受注拡大につなげるとともに、中国以外のアジア諸国においても市場開拓を進めてまいります。「野澤積水好施新型建材（瀋陽）有限公司」は、中国顧客の求める性能・意匠・納期に応え、更なるコストダウンに取り組んでまいります。マインケミカル事業では、「マインマグ」をより多くの作物でご使用いただき、評価いただけるよう、土壌や作物に応じた肥料の用法を追求するとともに、ラインアップの充実に努めてまいります。また、フラノ事業所では、花畑づくりを継続し、富良野市の魅力を発信するお手伝いをとおして、地域社会への貢献にも取り組んでまいります。また、当社グループは、建築・住宅・土木市場の三市場での商品展開を軸として、企業体質と企業競争力を強化するために、以下の項目に重点をおき経営を進めてまいります。①研究開発体制の強化新商品開発のリードタイム短縮、新商品の市場定着及び次世代の新商品開発を目的とした技術研究体制の構築を図るとともに、環境問題や資源循環型社会に適合した建材及びシステムの研究を進めてまいります。また、技術本部内の知的財産管理室では、知的財産権の活用を推進してまいります。②ＮＮＰＳ（ノザワ・ニュー・プロダクション・システム）の全社展開差別化の唯一の武器として、ＮＮＰＳ活動を全部門に展開することにより、トータルコストダウン・リードタイムの短縮を実現し、増収増益への体質改善を行うとともに、企業を担う“人”の育成を推進しています。③販売体制の強化押出成形セメント製品関連につきましては、建設商品部・住宅建材部・建設技術部及びアルカス環境事業部並びに営業推進室の４部１室体制により市場別、商品別の責任体制を明確にし、建設商品部は、アスロックについて、地域・顧客・商品・価格別の販売戦略を基本方針とし拡販を図ってまいります。住宅建材部は、内外壁・水平部材（床・階段等）・バルコニーの隔て板・基礎等、顧客ニーズに適合した押出品及び抄造品の住宅各部位に用途拡大を展開してまいります。建設技術部は、アスロックを中心に施工品質を高める等お客様満足度向上を図ってまいります。アルカス環境事業部は、アルカス及び環境商品の施工品質向上を推進し、メーカー直工事対応商品の施工体制の構築を図ってまいります。肥料につきましては、マインケミカル事業部が地域別市場性、農家ニーズを踏まえた拡販と商談づくりを展開してまいります。(4)株式会社の支配に関する基本方針について１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み当社の中長期的な経営基本戦略等当社の目標としております企業像は下記のとおりです。①建設部材、システム分野での開発型企業を目指し、建築・住宅・土木の３市場での安定的な商品供給による強固な経営基盤を持つ企業②技術力を背景とした差別化(品質・納期・コストの絶対的優位性)を推進するオンリーワン企業③環境保全を主眼においた次世代の事業を模索し、人々にやすらぎと安心を提供し、社会への貢献を企業の発展と考える企業これらを実現するため、「安全第一、法令遵守、人権尊重、環境保全」の基本原則を大前提に、当社の経営の２本柱である中長期計画、ＮＮＰＳ（ノザワ・ニュー・プロダクション・システム）活動を着実に実行することによって、当社のもつ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を継続、発展させ、当社及び当社グループ会社の企業価値及び株主共同の利益の向上に繋げられるものと考えております。３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、平成20年６月27日開催の定時株主総会において、買収防衛策の導入根拠、手続き等を定めた定款変更議案及び変更された定款に基づき当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入について株主の皆様のご承認をいただき、また平成29年６月29日開催の定時株主総会において本プランの継続についてご承認をいただき、現在に至っております。本プランは、当社株式に対する買付が行われた際、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランにおきましては、(i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付、または(ii)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付またはこれらに類似する行為（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案等が、経営陣から独立した者より構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、株主に対する情報開示等を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべき旨、または株主の意思を確認すべき旨を勧告します。当社取締役会は、この勧告または株主意思確認総会若しくは書面投票の決定に基づき、原則として新株予約権の無償割当ての実施を決議し、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき新株予約権２個を上限として別途定める割合で、新株予約権を無償で割当てます。当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。４．上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記２．に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に資するものであり、また、当社の経営陣の地位の維持を目的とするものではありません。また、本プランは、上記３．に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断または株主意思の確認を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会または取締役会でいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の経営陣の地位の維持を目的とするものではありません。