リオン株式会社
有価証券報告書－第97期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループは、企業理念、経営理念に基づき、社会に貢献し、「医療」と「環境」をテーマに持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、様々なステークホルダーから信頼される企業グループであり続けることを目指しております。その実現のために、経営の健全性、透明性を確保するコーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつであると認識しており、今後もコーポレート・ガバナンスの向上に継続的に取り組んでまいります。[基本方針]1.株主の権利・平等性の確保株主の権利と平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働リオンの企業理念、経営理念、行動規範に則り、様々なステークホルダーとの信頼関係の維持向上に努めます。3.適切な情報開示と透明性の確保法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組みます。4.取締役会等の責務会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすべく取り組みます。5.株主との対話持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主の皆様との建設的対話に努めます。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社であります。社外監査役２名を含む監査役会による監査体制が、経営監視機能として有効であると判断しております。取締役会は、当社の規模を鑑み機動性を重視し、独立社外取締役２名を含む６名の体制をとっております。取締役会は月１回の定例取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する原則事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、迅速な意思決定と正確な情報把握のため、随時に取締役による会合を持つこととしております。さらに、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議を定期的に開催し、取締役会の機能を補完しております。社内取締役と社内監査役の候補者は、過去の業績とマネジメント能力を中心に選任しております。社外取締役と社外監査役の候補者は、広い見識または深い専門性を中心に、それぞれ選任しております。なお、独立役員（社外取締役及び社外監査役）の候補者選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすとともに、当社の経営に対して率直かつ建設的に助言し監督できる高い見識と豊かな経験を有することを条件としております。なお、現在社外取締役２名、社外監査役２名を独立役員として届け出ております。取締役候補者は、取締役会にて承認を得た上で、株主総会の決議により、取締役として選任しております。監査役候補者は、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて承認し、株主総会の決議により、監査役として選任しております。当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、「内部統制に係る基本方針」を制定し、当社グループ全体への継続的な教育と適正な監査を行っております。さらに、当社で製造販売している製品の多くが、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や「計量法」等による法的規制の対象であることから、品質マネジメントシステムを核とした法令順守体制と品質管理体制をとっております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、会社規模及び事業内容等の観点から、上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な職務執行を行っており、会計監査人及び監査部と連携した監査役会の経営監視体制も十分機能していると考えているため、本体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図に示すと下記のとおりであります。②当社並びに子会社における内部統制システムの整備の状況当社並びに子会社における内部統制システムの整備の状況につきましては、以下のとおりであります。内部統制に係る基本方針当社は、「すべての行動を通して人へ社会へ世界へ貢献する」を企業理念とし、「医療」と「環境」をテーマに、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、当社及び子会社の業務が、法令順守、業務の有効性・効率性、リスク管理の各側面から適正に運用されるよう、内部統制に係る基本方針を定め、継続的に取り組んでまいります。(イ)コンプライアンス体制(a)当社は、当社事業に関連する法令のみならず、社内規定や社会規範も含めた法令等の順守について規定を定め、その重要性について当社及び子会社の取締役・使用人に対し、繰り返し教育し周知することにより、コンプライアンス体制を維持・推進する。(b)内部通報制度を活用し、法令違反等の発生を速やかに把握し、適切に対応する。(c)反社会的勢力・団体との一切の関係を排除する旨を定めた行動規範及び規定により、不当要求等を拒絶する体制を維持する。(ロ)取締役の職務に関する事項(a)当社は、事業部制及び執行役員制度を導入し、可能な限りの業務執行を委任することにより、取締役の職務の効率化を図る。(b)取締役の職務に係る情報・文書は、取締役会規則及び文書取扱いに係る規定に基づき適切に作成し、取締役及び監査役が確実かつ速やかに検索・閲覧できるよう保存、管理する。(ハ)リスク管理体制(a)当社は、当社及び子会社における危機をあらかじめ回避するとともに、万一危機が発生した場合にもその被害を最小限に抑制することを目的としたリスク管理に関する規定を制定し、リスク管理体制を維持・運用する。(b)当社事業支援本部担当役員をリスク管理に係る推進責任者、部門長及び子会社の社長をリスク管理者として定め、業務プロセス毎のリスク管理の指導、監督、統制を行うとともに、リスク管理に係る諸規定に基づき、予測されるリスクに対して適切な対応を行う。(ニ)子会社管理体制(a)当社は、子会社の管理に係る規定を定め、子会社の権限を明確化することにより、子会社の取締役の職務の効率化を図るとともに、当該子会社の情報が迅速かつ的確に報告される体制を維持する。(b)当社常勤役員と子会社の社長を構成員としたグループ戦略会議を定期的に開催し、当社の企業理念、経営理念、行動規範、中期経営計画等を共有する。(ホ)監査役の職務に関する事項(a)当社は、監査役会の要請に応じて監査役の職務を補助する使用人を置き、必要な調査・情報収集権限を付与するとともに、その人事については監査役会に事前の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保する。(b)当社及び子会社の取締役・使用人は、業務又は事業の業績に重大な影響を及ぼす事項について当社監査役に随時報告するとともに、法令違反等については、内部通報制度を適切に利用することにより直ちに報告する。当社は、報告したことを理由として報告者を不利に取り扱うことを禁止する。(c)当社は、監査役会の職務の執行において発生した費用については、内容を精査の上、適切に処理する。(d)当社は、監査役が経営会議その他の重要な会議に出席し意見を述べることができることとし、取締役、監査部門、会計監査人及び子会社の取締役等との意見交換の機会を設けるなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保する。③リスク管理体制の整備の状況当社では、様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規定」を制定し、事業活動の遂行に係るリスク管理については、法令順守に係るリスク、財務報告の信頼性に係るリスク、商品の品質保持に係るリスク、情報セキュリティに係るリスク等に細分化のうえ、それぞれのリスクについて識別・分類・分析して、それらの対応策を随時に検討・評価しております。その中で、専門的、法律的判断を必要とする事項につきましては、案件に応じて、弁護士もしくはコンサルタント等のアドバイスを受けております。なお、重要なリスクに関する事項は、リスク管理責任者（社長）が取締役会に報告することとしております。また、企業の社会的責任並びに企業価値の向上のためには、広義のコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識に基づき、企業理念を実現すべく行動規範を制定するとともに、「法令・社内標準等順守規定」を策定し、全従業者がこれらの定めに従い、企業理念の実現に向けて行動することとしております。④内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社の内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続は以下のとおりであります。(イ)内部監査(a)組織及び人員当社の内部監査は、社長直轄の監査部が担当しており、その人員は３名であります。また、「内部監査規定」に基づき、必要に応じて社内の適任者によって支援する体制を確立しております。(b)監査手続監査手続は、年度初めに監査計画（監査方針、監査の時期、対象部署、方法等）を立案し、これに基づき監査を実施いたします。各監査の終了後は、速やかに監査調書及び監査報告書（対象部署、監査の区分、種類、期間、担当者、結果の意見等）を作成して、社長への報告・決裁・指示を得ることとしております。(ロ)監査役監査(a)組織及び人員当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の計３名で構成しております。また、当社では、監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。各監査役の職務分担は、以下のとおりであります。常勤監査役山内和臣業務監査・会計監査全般非常勤監査役石谷勉業務監査非常勤監査役佐久間善弘会計監査なお、独立した監査事務局は設置しておらず、常勤監査役が兼務しております。(b)監査手続監査役監査の手続は、前年度の監査結果を踏まえ、監査方針と監査計画を監査役会で決議し、社長に通知しております。また、被監査部門に対しては、監査実施計画に基づき、事前に監査日程等の通知を行います。監査では、議事録、稟議書等の重要書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、実地調査等の方法により監査を実施しております。また、毎月開催される当社取締役会へは監査役全員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。その他の重要会議である経営会議等には常勤監査役が出席しております。監査報告は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、各監査役が監査報告書を提出し、監査役会の決議で監査役会監査報告書を作成し、社長及び会計監査人に提出しております。定時株主総会では、監査役会の監査報告を行っております。期中で把握した問題点については、常勤監査役より随時社長に報告をしております。また、監査役会として社長との懇談会を年２回以上実施し、監査の結果についての意見交換を行い、問題点の改善を求めております。⑤内部監査部門、監査役及び会計監査人との相互連携当社では、内部監査に常勤監査役が同行している他、子会社監査は、適宜合同で監査を実施しております。また、内部監査部門と監査役で毎月監査連絡会を行っております。監査役は会計監査人との四半期ごとの意見交換や会計監査人による監査に立会うなど、積極的に情報共有、意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。⑥社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役当社の社外取締役は築野元則氏、河口正人氏の２名であります。築野元則氏は、認定ＮＰＯ法人日越関西友好協会理事長を兼任しております。同氏は、平成27年３月に独立行政法人国際協力機構（ＪＩＣＡ）を退職するまでに、海外経済協力基金（ＯＥＣＦ）、国際協力銀行（ＪＢＩＣ）プロジェクト開発部評価室長、パリ首席駐在員などを経て、独立行政法人国際協力機構（ＪＩＣＡ）ベトナム事務所長、関西国際センター所長などを歴任しております。グローバルな活動に携わったことによる、豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社内とは異なる客観的視点を持って、適切な監督・助言を頂くことにより、経営に関する監督機能の強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。河口正人氏は、株式会社アサカの顧問を兼任しております。同氏は、日本放送協会（ＮＨＫ）の開発センター長及び一般財団法人ＮＨＫエンジニアリングシステムの理事長を歴任しており、放送業界における幅広い知識はもとより、財団法人における豊富な経験を有していることから、社内と異なる客観的視点からの適切な助言を頂くことにより、経営に関する監督機能の強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。(ロ)社外監査役当社の社外監査役は石谷勉氏及び佐久間善弘氏の２名であります。石谷勉氏は弁護士であり、石谷法律事務所の所長を兼任しております。弁護士として、幅広い分野において高い見識を有しており、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を頂いております。なお、同氏及び同事務所と、当社との間に特別な利害関係はございません。また、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。佐久間善弘氏は公認会計士であり、佐久間公認会計士事務所の所長を兼任しております。公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を頂いております。なお、同氏及び同事務所と、当社との間に特別な利害関係はございません。また、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選任において、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすとともに、当社の経営に対して率直かつ建設的に助言し、監督できる高い見識と豊かな経験を有することを条件としています。⑦業務を執行した公認会計士の氏名及び関係当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人を新日本有限責任監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。(イ)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員伊藤栄司指定有限責任社員業務執行社員佐藤武男（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。(ロ)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他15名⑧取締役の定数及び選解任の決議要件等に係る定款の定め当社の定款に定めのある事項は以下のとおりであります。(イ)取締役の定数当社は、取締役の員数を13名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の資格制限についての特別な定めはありません。(ロ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。(ハ)取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社が定款に定める取締役会で決議することができる株主総会決議事項は以下のとおりであります。(a)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(b)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。(c)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ニ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内容は以下のとおりであります。(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及びその対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)106,680106,680―――5監査役(社外監査役を除く。)16,80016,800―――1社外役員22,62022,620―――5(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役付取締役の報酬は、定額報酬と会社業績連動の報酬から構成され、他の取締役の報酬は、この構成に個人の業績評価を加えた構成によって決定しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績に関りなく定額としております。上記取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で社外取締役を含めた取締役会にて決議しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。⑩株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額896,913千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ヨコオ112,300154,749当社事業の更なる充実を図るため富士急行㈱150,000148,050当社事業の更なる充実を図るため㈱共立メンテナンス39,776131,857当社事業の更なる充実を図るため西川計測㈱39,00091,455当社事業の更なる充実を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ256,26052,277財務・経理関連業務を円滑に実施するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,00018,891財務・経理関連業務を円滑に実施するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱3001,158財務・経理関連業務を円滑に実施するため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているものは上位５銘柄でありますが、全ての銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ヨコオ112,300219,434当社事業の更なる充実を図るため富士急行㈱75,000209,100当社事業の更なる充実を図るため㈱共立メンテナンス39,776202,459当社事業の更なる充実を図るため西川計測㈱39,000120,315当社事業の更なる充実を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ256,26049,048財務・経理関連業務を円滑に実施するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,00018,819財務・経理関連業務を円滑に実施するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱3001,292財務・経理関連業務を円滑に実施するため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているものは上位５銘柄でありますが、全ての銘柄について記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。