川上塗料株式会社
有価証券報告書－第103期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の健全性及び透明性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社事業を通じて株主の皆様をはじめとした取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに貢献することが企業価値を高めることであると認識しております。２．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。「取締役会」は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定しております。また、監査役３名も出席し透明性を高めるとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。「監査役会」は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。「経営会議」は業務執行取締役６名と常勤監査役１名で構成され、月２回開催し、取締役の職務の状況及び各部門の運営状況等を確認すること並びに業務執行に関して協議を行っております。企業統治の体制を図示すると次の通りであります。②企業統治の体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決定し整備の状況を確認しております。1)当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社および子会社の役員および使用人が法令・定款および会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。コンプライアンス委員会を設置し、必要に応じて当社グループにおける法令、定款、社内規則、企業倫理および社会倫理の遵守状況の確認と問題の指摘および改善の提案を行い、経営会議に報告する。内部通報制度規程に基づき通報者に不利益がおよばない内部通報体制を整え、コンプライアンス委員会が掌握して運用する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき対処し、統括責任者である社長が推進部門において「実施責任者」を指名して当社および子会社の危機管理の対応にあたるものとする。また、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行い危機発生時には迅速かつ適正な対応を行うことができる体制を整備する。実施責任者は、リスクの防止に係る指導を実施し、また、部門で対応できない事項または重大性・緊急性のある事項については経営会議に報告し、全社的・組織横断的なリスク状況の監視および対応を行うものとする。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は事業計画を定め、年度の経営方針を策定することで取締役、使用人が共有する全社的な目標を明確化する。事務規程に基づく職務分掌による権限配分・委譲により意思決定の迅速化を図り、業務担当取締役は全社的な目標達成のために、各部門方針として具体的目標および効率的な達成の方法を定める。本部長会議・経営会議・取締役会では階層に応じた進捗状況をレビューし、情報を共有化して協議し改善を促す。5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社および関連会社の事業に関しては、「関係会社管理規程」に基づき管理する。役員を任命し、当社の経営会議または取締役会に重要事項を報告させることで、業務および会計の状況を監督する。監査役は必要に応じて子会社の監査も行い、会計監査人や内部統制委員会と密接な連携を図り、当社グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行う。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。当該使用人は、監査役に係る業務を優先する。監査役の補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとする。7)当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制当社および子会社の取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令上疑義のある行為に関する情報などを速やかに報告するものとする。監査役は当社の取締役会のほか重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため必要に応じて重要な会議に出席するとともに、当社および子会社の稟議書等重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および子会社の取締役および使用人にその説明を求めることができる。監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人と密接に連携して情報の交換を行い、独立性を保ち、取締役社長との間で適時意見を交換する。監査役がその職務の執行について生じる費用および債務については、会社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査を担当する独立した部門は設けておりませんが、各部門より選抜されたメンバーによる内部統制委員会(７名)を設置し、各部門の業務内容が適正かつ妥当に行われているか監査を行っており、内部監査の結果につきましては、経営会議及び取締役会へ報告しております。さらに監査役（３名、内２名は社外監査役）は、年度ごとに作成する「監査計画」に基づいて各部門の内部監査を実施しております。また、監査役は取締役会その他重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の閲覧等を行い、関係会社を含む関係部署に対する助言若しくは勧告等の意思表明を行い、経営に対する監視の強化に努めております。なお、社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士として長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役小林京子氏は弁護士として会社法務に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人及び監査役が相互に連携して、協議を行い、内部統制委員会と連絡を密にして、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。４．会計監査の状況会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談し会計処理の適正化に努めております。所属する監査法人名公認会計士の氏名等新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員小竹伸幸指定有限責任社員業務執行社員守谷義広(注)１．継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に関わる補助者は、公認会計士８名及びその他４名であります。５．社外取締役及び社外監査役①員数及び当社との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。各人とも当社との間には、人的関係、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載した以外の資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあります。②企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を担う経営陣から独立した立場で客観的視点により経営に対する提言を行い、議決権を行使しております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行に対して客観的な観点から発言し監査しております。社外取締役及び社外監査役が独立性を維持し、それぞれの有する専門的知識や経験に基づき意見を述べることで公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与し、会社にとって有用であると考えております。③選任するための独立性に関する基準当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たしていることに加え、一般株主との利益相反が生じないことを基準としております。④選任状況に対する考え方社外取締役坪田実氏は、塗料物性・塗料技術の専門家として培った豊富な経験や専門的知見により、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。社外監査役檀上秀逸氏は、公認会計士として長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識と他社の社外監査役の実績から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。社外監査役小林京子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その専門的見地から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。⑤内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は内部統制委員会から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人及び常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。６．役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）31,54122,6508,8916監査役（社外監査役を除く）12,32811,0401,2881社外役員8,3207,8005203（注）取締役報酬として記載した金額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含んでおりません。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、個々の報酬額につきましては、当社の定める一定の基準に基づき取締役は取締役会の決議、監査役は監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しております。７．株式保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額762,368千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的積水ハウス㈱134,438251,399取引関係維持・強化関西ペイント㈱52,500109,987取引関係維持・強化㈱クボタ27,00046,642取引関係維持・強化三井物産㈱30,00046,245取引関係維持・強化三井化学㈱62,92533,287取引関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ140,40028,445金融取引等の安定化井関農機㈱100,38822,788取引関係維持・強化大日精化工業㈱24,20014,689取引関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,00512,470金融取引等の安定化北越工業㈱15,00011,640取引関係維持・強化㈱コロナ7,8819,394取引関係維持・強化愛知時計電機㈱1,5005,122取引関係維持・強化石原産業㈱2,7572,641取引関係維持・強化高圧ガス工業㈱3,4802,484取引関係維持・強化新日鐵住金㈱109267取引関係維持・強化（注）みなし保有株式はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的積水ハウス㈱134,438281,580取引関係維持・強化関西ペイント㈱52,500154,822取引関係維持・強化㈱クボタ27,00057,240取引関係維持・強化三井物産㈱30,00051,150取引関係維持・強化三井化学㈱12,58545,620取引関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ140,40028,627金融取引等の安定化井関農機㈱10,03827,534取引関係維持・強化大日精化工業㈱4,84026,039取引関係維持・強化北越工業㈱15,00017,865取引関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,00512,512金融取引等の安定化㈱コロナ8,18311,644取引関係維持・強化愛知時計電機㈱1,5006,562取引関係維持・強化石原産業㈱2,7575,640取引関係維持・強化高圧ガス工業㈱3,4803,295取引関係維持・強化新日鐵住金㈱109296取引関係維持・強化（注）みなし保有株式はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。８．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。９．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、但し、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。１０．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。１１．取締役会で決議することができる株主総会決議事項中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。