株式会社アイ・ピー・エス
有価証券報告書－第27期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、企業価値を向上させ、株主利益の最大化を目指すため、コーポレート・ガバナンスを重要課題であると位置づけており、同時に経営の透明性を高め、監視機能の強化と意思決定の迅速化によりコンプライアンスの確保を図ってまいります。当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況ａ会社の機関の基本説明当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。ｂ会社のコーポレート・ガバナンス体制会社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。ｃ会社の機関の内容ａ)取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の確認を行っております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。ｂ)監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。ｃ)内部監査室当社は、社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップを行っております。ｄ内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)の整備に関して、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び平成27年５月における改正会社法の施行に伴い、必要事項を基本方針に追加する決議を行っております。当社は、その方針に従い、以下のように体制を整備しております。ａ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び社内規程を遵守するよう徹底を図っております。・取締役会規程を始めとする社内規程を整備し、各規程に基づいた活動となるように体制を構築しております。・役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査役と監査法人と情報交換をしております。具体的には、四半期ごとに年４回及び必要に応じて監査法人、常勤監査役、内部監査室による情報交換と監査から得た課題について打合せを実施しております。ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、情報管理・秘密保持規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。・文書管理の責任は、管理部にあり、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する体制があります。ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。・企業活動に伴う損失の危険の管理は、原則として所管部署が行い、重要事項については取締役会に報告する体制になっております。・内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する体制になっております。ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務の執行を確保するようにしております。・取締役会のもとに取締役会事務局を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定をその情報を必要とする全社員に伝達しています。また、社長は経営会議や取締役会にて、当社の経営の現状や今後の進む方向を、役員を含む幹部社員に説明し、各幹部社員は、自分の業務について、その執行状況を報告しております。・日常の職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等に基づいたワークフローシステムを使用し、権限者は意思決定ルールに則って決裁し、業務を分担する体制になっております。ｅ)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・持株比率が50％以上の子会社（２社）には、当社取締役を派遣し現地子会社の経営全般を担当しております。・関係会社管理規程を制定し、業務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。子会社は毎月の業況を当社取締役会に報告することとし、また、子会社が当社に承認を得なければならない事項は事前に決議を要するとするなど、当社が子会社の計画の進捗管理を行う体制を採っております。・子会社の損失のリスクについては、リスク管理規程を定め、それに基づき管理を行っております。・当社の監査役及び内部監査室による業務監査を行うこととしており、子会社の業務全般にわたるガバナンス管理の適切化を図っております。子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部および経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。ｆ)監査役の使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととしております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査担当者等の指揮命令を受けないものとしております。ｇ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制当社は取締役および使用人が監査役に報告すべき事項として経営会議で配布された資料、取締役会での資料、決裁申請での社長決裁案件に関しては全て提供しております。また監査役は必要に応じて取締役および使用人に報告を求めることができ、さらに取締役および使用人は、業務執行に係る重要な会議につき、監査役に招集の案内を送付し、監査役は必要に応じて会議に出席することができます。ｈ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ各社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者で、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。ｉ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を整備します。ｊ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役および内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、取締役に対し業務執行に係る報告を定期的に求めることができます。また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力します。さらに取締役、執行役員及び使用人は、監査役監査基準に定めのある事項を尊重いたします。ｅ内部監査及び監査役監査当社は、業務の効率性改善及び不正取引の発生を防止するために、内部監査室に所属する内部監査担当者２名が、内部監査人として、各部門と連携して必要な内部監査を継続的に実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規定の遵守状況等を評価・検討して内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。また内部監査担当者は、監査役や監査法人と意見交換を行い内部統制の充実を図っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名を社外監査役として、より公正かつ普遍の立場で監査ができる体制としております。監査役は、取締役会及び幹部会に出席しております。また各部門での帳票の確認や聞き取りなどを通じて、取締役の業務の執行状況を監視しております。また監査法人より会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、内部監査担当からも内部監査の結果について報告を受けるなど、連携を図っております。ｆ会計監査の状況当社は、優成監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士本間洋一公認会計士陶江徹会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他９名ｇ社外取締役及び社外監査役について当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役藤井裕史は、金融機関における長年の職務経験があり、国際ビジネスにも経験と知識を有し、当社の経営全般において適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。社外監査役大下泰高は、司法書士及び弁護士としての専門的知識をもって当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。社外監査役西村誉弘は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と豊富な実績を有しており、当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能や役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に届けている独立役員の選定については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監督機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万が一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。また、コンプライアンス管理規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部および経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。⑤役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)38,09230,388－－7,703４監査役(社外監査役を除く)7,7026,960－－742１社外役員7,3017,301－－－６(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金の内容は、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額8,446千円（取締役7,703千円、監査役742千円）であります。３．上記報酬額のほか、平成29年６月23日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対し420千円支給しております。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりませんので、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等は、基本報酬、賞与、ストックオプション、退職慰労金から構成されております。平成17年６月24日開催の第14期定時株主総会において決議された報酬限度額(退職慰労金を除く。)は、取締役については年額180百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役については年額60百万円の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。取締役分報酬総額の各取締役への配分及び監査役分報酬総額の各監査役への配分は、それぞれの職務に応じて算定し、取締役会及び監査役会において決定しております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役会で決議できる総会決議事項当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。⑩株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪中間配当の定め当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。⑫責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。