株式会社オートバックスセブン
有価証券報告書－第71期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンス（企業統治）体制とその体制を採用している理由等(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方会社は、株主から預託された資本をもとに公正な企業活動を通じて中長期的に企業価値の増大を求めるものであり、顧客、株主、従業員、取引先、地域社会、監督官庁等のあらゆるステークホルダーに対する責任を考慮し、公器として企業活動を通じて社会に貢献することを期待されております。会社経営者は、このような社会の仕組みの中で優れた企業活動を行うことを求められており、会社を永続的に発展させ、説明責任を果たすことにより経営の透明性を高め、社会的責任を果たさなくてはなりません。当社は、上記の考えに基づき、あらゆるステークホルダーから支持と信頼を獲得し続けるため、企業の社会的責任を果たしつつ、お客様に喜ばれる商品・サービスの提供に永続的に取り組むことにより、「オートバックス」ブランドの維持・向上に努めることが最も重要であるとの認識のもと、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化、改善に努めております。(2)コーポレート・ガバナンス体制当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査の二重の経営のチェック機能を有する監査役会設置会社の形態を採用しております。また、以下により、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。①執行役員制度の導入：執行と監督の分離、経営責任の明確化②３割を超える社外取締役：監督機能の強化③任意の諮問機関としての委員会の設置：透明性、客観性および適正性の確保④独立性を有する社外取締役および社外監査役の選定：一般株主の利益保護⑤「経営会議」、執行役員で構成する各種会議体の設置：適切、迅速な意思決定と合意形成コーポレート・ガバナンス体制(3)当該体制を採用している理由車に関するフランチャイズビジネスに精通した社内取締役と、独立性を有する多様な経歴を持つ社外取締役により適正な企業経営の監督を行うとともに、監査役による職務執行に対する監査機能を活用するためであり、また、あわせて前述の体制強化により、経営の透明性、客観性および適正性を確保するため、当該体制を採用しています。(4)会社の機関の内容等①経営、業務執行体制（取締役会、その他経営会議体）a．取締役会「取締役会」は、代表取締役が議長を務め、取締役総数８名（執行役員兼務５名、社外取締役（独立役員）３名）で構成し、原則として月１回開催しております。取締役会は、法令または定款で定められた事項および会社の事業活動に関する重要事項について意思決定し、また必要に応じて報告を受けております。監督機能の強化を図るため、社外取締役数は、在任取締役総数の３割を超えるように努めるとともに、一般株主の利益保護のため独立性を重視して選定し、中長期的な企業価値の増大を図るための最善の意思決定を行うよう努めております。また、監査役は、議案の審議等に際し、職務執行の適法性等の確認など必要な発言を適宜行っております。さらに、取締役会における議論、意思決定を適切、迅速に行うための経営会議体として、「経営会議」の他、執行役員で構成する各種の会議体を設置しております。b．経営会議「経営会議」は、社長執行役員が議長を務め、役付執行役員により構成し、原則として月１回開催しております。当社における経営会議は、執行側による案件の審議の場として位置付けており、取締役会決議事項に内在するリスクおよびその対策等を事前に審議し、その過程および結果を取締役会に報告するほか、全社方針・計画の立案を行っております。経営会議には、オブザーバーとして社外取締役および監査役が出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。c．その他の各種会議体当社は、全社に係る方針や経営課題の討議および業績や中期経営計画の進捗確認、ならびに個別事業に係る戦略の進捗確認、分析、対策立案等を行うため、事業別または横断的に、執行役員が中心となり開催する会議体を設置しております。なお、会議体により参加者を選定し、原則として月１回から２回、開催しております。（取締役会の諮問機関等）a．ガバナンス委員会「ガバナンス委員会」は、社外取締役を委員長とし、社外取締役全員と代表取締役により構成する、任意の諮問機関であります。開催は原則として月１回とし、取締役会に対して以下の事項に関する答申または提言を行うことで、コーポレート・ガバナンスの改善に努めるほか、経営の透明性、客観性を高めております。イ．役員および役付執行役員（社長、副社長、専務、常務、上席）候補者の選定ロ．取締役および執行役員の報酬体系ハ．ガバナンスに関わるその他の事項b．リスクマネジメント委員会「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役社長執行役員を委員長とし取締役兼務執行役員および内部統制機能を担当する執行役員により構成されます。原則として年に１回開催し、リスクマネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な推進に努めております。②監査体制a．内部監査内部監査は代表取締役の直轄組織で業務部門から独立した、「内部監査部」が担当しており、必要に応じて監査役と連携しつつ、実施しております。「内部監査部」は、スタッフ数９名の体制にて、内部統制システムの評価を行うとともに、当社および子会社の業務が、法令、規程およびマニュアル等に基づき適正に運用されていることを、継続的に監査しております。評価および監査結果は、代表取締役、監査役および執行役員等に適宜報告するとともに、不備がある場合は、該当部門に不備の是正、改善を指示しております。b．監査役監査「監査役会」は、監査役総数４名（うち社外監査役（独立役員）３名）で構成され、監査の方針、監査の計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、各監査役は、取締役会、経営会議およびその他の重要会議に出席し、監査に関する重要な事項について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、取締役および執行役員の職務執行の監査を行っております。監査役の機能強化を図るため、財務・会計に関する知見を有する監査役および独立性を有する社外監査役を選定するとともに、監査役の職務を補助する従業員を複数名配置し、監査役監査の実効性を高める体制を整備しております。なお、財務・会計に関する知見を有する者とは、住野耕三並びに社外監査役の掛貝幸男および坂倉裕司の３名であり、その内容は以下のとおりであります。住野耕三：当社において、取締役として経営に参画し、執行役員として経理・財務分野を担当いたしました。掛貝幸男：事業会社において、長年にわたる財務および会計業務の経験を有しております。坂倉裕司：総合商社において長年にわたる国際金融や資本市場を中心とした財務業務の経験を有しております。c．会計監査当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。2017年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の２名であり、その補助者は、公認会計士６名、その他11名です。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はございません。所属する監査法人名役職氏名継続監査年数有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員井出正弘２年指定有限責任社員業務執行社員宇治川雄士３年d．内部監査、監査役監査および会計監査の連携状況等監査役会、内部監査部および内部統制管理機能である総務部、並びに監査役会および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。e．内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査役および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。２．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、体制の整備とその適切な運用に努めております。当社の最新の「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。https://www.autobacs.co.jp/ja/csr/naibu_tousei_sys.htmlまた、2017年度における整備・運用状況の概要は以下の通りです。(1)取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当事業年度において、ガバナンス委員会を８回開催し、取締役・執行役員の報酬制度等について検討いたしました。取締役会からの取締役の指名に関する諮問に対し、委員長および委員である社外取締役３名が候補者の面談を実施いたしました。②社外取締役３名全員と社外監査役３名全員で構成する独立社外役員連絡会を年２回開催し、代表取締役に対して提言を行いました。③「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、グループ内通報制度である「オレンジホットライン」窓口を運用し、当社グループ内だけでなくフランチャイズチェン加盟法人を含めたチェン全体を範囲とし、社外の通報窓口を通じて内部通報を受け付けました。④内部監査部は、業務の適正性および有効性、財務報告の信頼性について監査を行いました。⑤「危機管理規程」および「オレンジホットライン規程」に基づき、総務担当執行役員は、取締役会で重大事案およびオレンジホットライン通報案件に関してその発生の状況等について報告するとともに、監査役会その他関係部署とも情報共有を行いました。なお、重大事案報告およびオレンジホットライン通報案件のうち特にチェン全体で取り組みが必要な事項については、適宜注意を喚起し、チェン全体に対して対応を呼びかけました。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスクマネジメント委員会はリスク項目の再評価および更新を行い、年次で設定されたリスク課題についても、その実行状況をモニタリングしました。また、総務部、法務部、内部監査部、カスタマーサービス部が連携することでリスクマネジメント委員会によるリスクのモニタリングと年次課題の実行状況の把握を補佐しました。②大規模な災害等の重大な危機が発生した場合は「危機管理規程」および「BCP（事業継続計画）マニュアル」に基づき危機対応本部を立ち上げ、迅速な対応を執る体制を確保しております。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当事業年度において取締役会を14回開催し、重要な事項について審議、決定いたしました。また、各分野を担当する取締役から中期経営計画、年度経営計画に基づき業務執行について報告を受けました。②当事業年度において、役付執行役員のほか、社外取締役および監査役がオブザーバーとして参加する経営会議を12回開催し、取締役会付議事項について、事業収益性およびリスク等について検討を行い、取締役会が十分な情報に基づいて適切な判断をするための事前審議を行いました。(4)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制内部監査部は、当グループの業務の適正性および有効性について監査を行い、また、財務報告の信頼性にかかる内部統制の評価を行いました。当社の内部監査部を中心に当社の従業員が子会社の監査役に就任し、子会社の業務執行の適正性、経理財務状況についての監査を行いました。また、係る各活動について、内部監査部は月次で当社の監査役会に報告いたしました。(5)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役を補助する組織として監査役室を設置し、独立性を有する専任の従業員を複数名おき、監査役監査のサポートを行っております。②監査役会では監査事項について検討・審議したほか、社長執行役員、各事業部門の担当執行役員や、業務監査の過程で発見された事項について関連部門から状況をヒアリングし、改善すべき事項についてアドバイスをいたしました。また、監査役全員が取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会に出席し、適時、質問し、または意見を述べました。また、社外監査役はすべてのガバナンス委員会にオブザーバーとして出席し、適時意見を述べました。③監査役会は会計監査人と月次で情報交換会を行いました。④監査役は子会社監査については海外子会社を含む15社について実施いたしました。また、当事業年度において子会社監査役を担当する部門とのミーティングを月１回開催し、子会社の監査および内部統制の状況について情報・意見交換を行い監査役の監査が実効的に行われるように努めました。なお、内部統制システムの構築および運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査役および内部監査部門は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。３．社外取締役および社外監査役の状況等(1)当社と社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は３名（小田村初男、高山与志子、三宅峰三郎）、社外監査役は３名（掛貝幸男、池永朝昭、坂倉裕司）であります。社外取締役の三宅峰三郎および社外監査役の掛貝幸男と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。また、社外取締役の小田村初男および高山与志子、並びに社外監査役の池永朝昭および坂倉裕司は、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおり、各々、当社株式を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役３名および社外監査役３名のすべてを東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。(2)社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割等社外取締役および社外監査役は、監督機能の強化または監査機能の強化のために、当社にとり重要な位置づけであります。取締役会の審議および決議における社外取締役および社外監査役による発言は、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献しております。また、筆頭独立社外取締役を設置するとともに、当該取締役を議長とした独立社外役員連絡会を開催し、経営課題等の認識共有や情報交換を行うことで、社外取締役および社外監査役相互の連携強化も図っております。(3)社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方前述した社外取締役および社外監査役による各機能の強化のため、2009年４月に制定し2010年４月に改定した「コーポレート・ガバナンス方針」において、以下のとおり各々の構成を定め、選定しております。①社外取締役：取締役数は10名程度とし、うち、社外取締役は３割を超えるように努める。②社外監査役：監査役数は、業務監査および会計監査の実効性を確保できる人数とし、うち、社外監査役は半数以上とする。また、より一層、一般株主の利益保護を図るため、社外取締役および社外監査役は独立性を重視して選定し、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準、並びに当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」を満たす社外役員を独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ることとしております。提出日現在（2018年６月22日）、取締役総数８名うち社外取締役数３名、監査役総数４名うち社外監査役数３名の体制であり、また社外役員全員を独立役員とする体制により、社外取締役による監督機能の強化および社外監査役による監査機能の強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。＜社外役員の独立性要件＞当社の独立役員とは、会社法および会社法施行規則の定めによる社外取締役あるいは社外監査役であるとともに、以下の独立性要件を満たす者をいう。なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。①当社および当社の関係会社（以下、併せてオートバックスセブングループという）並びに特定の企業等と、次に挙げる利害関係をもたないこと。a.当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループから１会計年度あたり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。b.当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループの監査を担当した監査法人に所属していないこと。c.以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、部長などの重要な業務執行者（以下、総称して業務執行取締役等）として従事していないこと。イ．当事業年度を含む最近３年間のいずれかにおいて、オートバックスセブングループとの業務、取引の対価の支払額または受取額が、１会計年度あたり、当社あるいは相手先の売上高注1の２％以上となる顧客、取引先注2ロ．当事業年度を含む最近３年間において、オートバックスセブングループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者ハ．当事業年度を含む最近５年間に、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等ニ．オートバックスセブングループが現在大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等ホ．オートバックスセブングループと現在取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等②当事業年度を含む最近５年間の、オートバックスセブングループの業務執行取締役等の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。③第１項に該当する者の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。④独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。（注１）「営業収益」など売上高に該当する勘定科目を含む。また、連結会計制度の適用を受けている会社は連結売上高とする。（注２）①－b以外の監査法人、弁護士事務所、およびコンサルタント会社などを含む。2010年２月24日制定2015年４月１日改定(4)責任限定契約当社と社外取締役３名および監査役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社定款第29条第２項および第37条第２項に定めた、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める下記①および②の合計金額となります。①その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。②当社の新株予約権（会社法第２条第21号）を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。４．役員報酬等(1)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の取締役報酬は、以下の「取締役報酬の方針」に基づき、ガバナンス委員会において報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し決定しております。なお、業績連動報酬は、あらかじめ役位別に設定した業績連動報酬基準額の0～180％の幅で変動し、目標達成度が100％の場合における総報酬に占める業績連動報酬の割合は、代表取締役社長執行役員で40％を超えるように設計しております。＜取締役報酬の方針＞①取締役報酬の方針フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とします。②報酬水準報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジション、目標達成の難易度および役位ごとの役割等を勘案して設定します。③報酬の構成と基本的な考え方当社の取締役に対する報酬は、基本報酬である「固定報酬」と、数値目標を中心とする複数の評価指標の計画達成率によって変動する「業績連動報酬」により構成します。また、「業績連動報酬」は、単年度計画に対する結果に応じて支払い、総報酬に占める業績連動報酬の割合は、執行役員としての役位が上位のものほど高くなるよう設計します。なお、中期業績に連動する報酬として、中期経営計画の目標に対する達成率に連動するインセンティブを検討しております。また、業績連動報酬は、あらかじめ役位別に設定した業績連動報酬基準額の0～180％の幅で変動し、目標達成度が100％の場合における総報酬に占める業績連動報酬の割合は、代表取締役社長執行役員で40％を超えるように設計します。ただし、業績連動報酬の性質上、業務執行から独立した立場である社外取締役は、業績連動報酬の支給対象とせず、固定報酬のみとします。④報酬決定のプロセス当社の取締役報酬制度および報酬額は、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と代表取締役で構成されるガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保します。また、当社の監査役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役報酬は、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立した立場であることを考慮し、固定報酬のみとしております。(2)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）固定報酬業績連動報酬支給人員（名）支給額（百万円）支給人員（名）支給見込額（百万円）取締役うち社外取締役36036９３23636５－124－監査役うち社外監査役7146４３7146－－－－合計43113307５124（注）１．取締役報酬限度額：年額480百万円（2006年６月28日定時株主総会決議）２．監査役報酬限度額：年額120百万円（2006年６月28日定時株主総会決議）３．上記には、2017年11月28日をもって退任した取締役１名を含んでおります。４．上記のほか、第70期の業績連動報酬として、社内取締役に対し１百万円を支払っております。５．当社定款の規定について(1)取締役の定数および選任の決議要件等に関する定款の規定①取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、当社定款第20条に定めております。②取締役選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、当社定款第21条第１項に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を、同条第２項に定めております。なお、取締役の解任に関する決議について、会社法と異なる定款の定めはございません。(2)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項に関する定款の規定①中間配当当社は、株主総会決議による剰余金の配当のほか、取締役会の決議により会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を、当社定款第39条第２項に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。②自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を、当社定款第40条に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。③取締役および監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第29条第１項および第37条第１項に定めております。(3)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、当社定款第17条第２項に定めております。６．株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額25銘柄4,190百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ブロードリーフ2,4001,828今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱小糸製作所2131,233今後の取引関係の構築、維持、強化のため住友不動産㈱94271今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱Ｇ－７ホールディングス337848今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱住友倉庫313191今後の取引関係の構築、維持、強化のためアイエーグループ㈱180118今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱ソフト99コーポレーション187162今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱ダイフク3494今後の取引関係の構築、維持、強化のためＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス㈱5114今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱カーメイト2213今後の取引関係の構築、維持、強化のため（注）㈱ブロードリーフは、2016年12月17日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱小糸製作所2131,571今後の取引関係の構築、維持、強化のため住友不動産㈱94369今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱Ｇ－７ホールディングス337831今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱住友倉庫313225今後の取引関係の構築、維持、強化のためアイエーグループ㈱36131今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱ソフト99コーポレーション187233今後の取引関係の構築、維持、強化のためＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス㈱5118今後の取引関係の構築、維持、強化のため㈱カーメイト2226今後の取引関係の構築、維持、強化のため(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。