名工建設株式会社
有価証券報告書－第77期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）内部統制の基本方針に関する事項①当社グループの内部統制システム構築にあたっての基本的考え方当社グループは、法令等を遵守し、安全第一を旨とし、地球環境に配慮し、誠実さと技術力で常に顧客に満足していただけるものを提供することにより、顧客・株主・社員・地域等からの信頼の確立を図り、企業価値を高めることを目指す。②取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)コンプライアンスに関する規程及び行動規範に基づき、社員教育等を行い、コンプライアンス重視の意識浸透を図る。併せて取締役、監査役に対し同様な基準に基づき、意識浸透を図る。(イ)職務執行の適法性を確保するため、内部監査部門の監査を中心とした体制整備を行い、内部監査部門は監査の方針、計画及び監査結果について、定例的に報告するなど、取締役と緊密に連携する。(ウ)内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する社員等からの通報・相談窓口を設置する。(エ)反社会的勢力とは取引関係及びその他の関係を持たないよう、取引先等の審査、選定を実施する。③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)当社は、社内規程に基づき、取締役会・経営会議等の議事録を作成し、期限を定めて保存するとともに、取締役及び社員等の重要な職務の執行及び決裁に係る情報についても記録し、期限を定めて保存する。(イ)当社の保有する情報については、適切な管理と漏洩の防止のための基本ルールを定めると共に、文書情報及び情報システム関連情報、並びに個人情報について、それぞれの社内規程に基づき、適切に管理する。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社は、災害・事故・環境・経営等に係る各種リスクに関する規程・マニュアル等を整備し、適切に管理する。(イ)全社的なリスク管理強化のため、危機管理委員会を設置し、適切に管理する。⑤取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制(ア)当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、毎月開催される取締役会により多面的な検討と意思決定を行う。(イ)取締役会の方針に基づき、効率的な業務執行を行うため、執行役員を設けるとともに、社長が指名する執行役員、監査役代表をもって構成する経営会議を設置する。(ウ)組織・事務分掌と職務権限に関する社内規程に基づき、取締役の職務執行並びに社員等の業務執行を効率的に実施する。(エ)取締役及び社員等で、当社グループの中長期経営計画並びに毎期事業計画を策定し、その執行状況を取締役会で監視する。⑥当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ア)関係会社規程により経営内容、事業計画等の状況確認及び当社の経営情報の伝達を図るため、子会社連絡会を開催する。(イ)当社グループに対する監査役による調査を実施する。(ウ)当社グループに対する内部監査部門による監査を実施する。(エ)グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会で検討、意思決定を行う。(オ)内部通報制度に基づく通報・相談窓口の設置を、グループ各社の社員等へ周知する。(カ)危機管理に係る規程により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。(キ)当社グループの役員・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンスに関する規程及び行動規範に基づき、社員教育等を行い、コンプライアンス重視の意識浸透を図る。⑦監査役を補助すべき使用人について(ア)必要に応じて監査役の職務補助スタッフを置くこととし、その人事について取締役は監査役と協議し、独立性確保に努める。(イ)監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制(ア)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等が発生した場合、当社グループの社員等は取締役にすみやかに報告し、取締役は監査役にすみやかに報告する。(イ)監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員等にその説明を求める。(ウ)当社グループの役員・社員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。⑨監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項当社は監査役が必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担することとする。また、職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理する。⑩その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制(ア)監査の実効性を確保するため、取締役及び社員等から監査役に報告すべき事項を定め、経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について監査役が都度報告を受ける。(イ)監査役が会計監査人、内部監査部門、子会社監査役等と情報交換を密にし、必要に応じて連携する。(ウ)監査役会及び監査役は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で随時、意見交換を実施できる。（エ）監査役会は社外取締役との間で随時、意見交換を実施する。(2）業務の適正を確保するための体制の運用状況について上記の方針に基づき当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。①重要な会議の開催状況取締役会を年12回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また監査役会を年14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務の監査、法令・定款等の遵守について監査いたしました。②コンプライアンス当社グループは、コンプライアンスに関する規程及び行動規範に基づき、社員教育等を年27回行い、コンプライアンス重視の意識浸透を図りました。併せて取締役、監査役に対し同様の基準に基づき、意識浸透を図っております。また、内部通報窓口につきましても内部窓口のコンプライアンス部に加え、外部窓口として弁護士事務所を設置しております。③リスク管理全社的なリスク管理強化のため、社長を委員長とする危機管理委員会を年２回開催いたしました。当社グループにおけるリスク分類として、災害・事故関連、社会・経済関連、経営全般における各種リスクについて情報収集、分析及び評価を行い必要に応じ、当社取締役会に提言しております。④監査役の監査体制当社の監査役は年14回、監査役会を開催し、情報交換を行っております。また、監査の実効性を確保するため、取締役及び社員等から監査役に報告すべき事項を定めており、重要な事項について監査役が都度報告を受けております。さらに年２回、監査役、社外取締役、社外監査役が意見交換を行う「監査役、社外取締役会議」を設置し、社外取締役との連携を図りました。また、監査役は会計監査人、内部監査部門、子会社監査役等と情報交換を密にし、連携しております。(3）会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中川昌美と倉持直樹であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。(4）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である藤野陽三氏は、学識経験者としての豊富な経験と専門的な知識を当社の経営に反映していただきたく、選任しております。また社外取締役である本川正明氏は、他社において長年会社経営に携わってこられ、その豊富な経験・見識を当社の経営に反映していただきたく、選任しております。なお、社外取締役藤野陽三氏と本川正明氏と当社との間にはいずれも特別な利害関係はありません。社外監査役である山田雅雄氏は、行政・民間と幅広く豊富な経験を有しており、その経験・見識を当社の監査業務に活かしていただきたく、選任しております。また髙木洋隆氏は、他社において長年会社経営に携わってこられ、その豊富な経験・見識を当社の監査業務に活かしていただきたく、選任しております。なお、社外監査役山田雅雄氏と髙木洋隆氏と当社の間にはいずれも特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準または方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格・見識とも優れ、また他社の経営者としての豊富な経験を有する等、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。当社は、社外取締役藤野陽三氏及び本川正明氏、また社外監査役髙木洋隆氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。(5）役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く）204152519監査役（社外監査役を除く）372882社外役員302824ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(6）株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額の合計額（百万円）55銘柄18,628ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道㈱550,0009,977各種取引関係の維持強化のため東鉄工業㈱464,8151,485各種取引関係の維持強化のため富士機械製造㈱568,800829各種取引関係の維持強化のため第一建設工業㈱437,000544各種取引関係の維持強化のためリゾートトラスト㈱150,336294各種取引関係の維持強化のため㈱オリバー172,000288各種取引関係の維持強化のため日東工業㈱186,000285各種取引関係の維持強化のため㈱サンゲツ139,040258各種取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ350,000244各種取引関係の維持強化のため㈱ライト工業215,000243各種取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ736,000150各種取引関係の維持強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＮＤＳ㈱47,200136各種取引関係の維持強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ64,100111各種取引関係の維持強化のためシーキューブ㈱200,00095各種取引関係の維持強化のため㈱大垣共立銀行286,00094各種取引関係の維持強化のため名糖産業㈱62,00091各種取引関係の維持強化のため東海東京フイナンシャルホールディングス㈱140,00081各種取引関係の維持強化のため岡谷綱機㈱8,10063各種取引関係の維持強化のためユタカフーズ㈱31,00059各種取引関係の維持強化のため㈱愛知銀行7,50046各種取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス75,10044各種取引関係の維持強化のため菊水化学工業㈱47,00021各種取引関係の維持強化のため㈱朝日工業社6,80021各種取引関係の維持強化のため㈱中京銀行7,70018各種取引関係の維持強化のため㈱アイチコーポレーション19,80016各種取引関係の維持強化のため日本トランスシティ㈱25,00011各種取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道㈱550,00011,071各種取引関係の維持強化のため東鉄工業㈱464,8151,515各種取引関係の維持強化のため富士機械製造㈱568,8001,185各種取引関係の維持強化のため第一建設工業㈱437,000777各種取引関係の維持強化のため㈱オリバー172,000391各種取引関係の維持強化のためリゾートトラスト㈱150,336335各種取引関係の維持強化のため日東工業㈱186,000306各種取引関係の維持強化のため㈱サンゲツ139,040306各種取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ350,000243各種取引関係の維持強化のため㈱ライト工業215,000236各種取引関係の維持強化のためＮＤＳ㈱47,200215各種取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ736,000140各種取引関係の維持強化のためシーキューブ㈱200,000130各種取引関係の維持強化のため東海東京フイナンシャルホールディングス㈱140,000102各種取引関係の維持強化のため名糖産業㈱62,00098各種取引関係の維持強化のため岡谷綱機㈱8,10097各種取引関係の維持強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ64,10092各種取引関係の維持強化のため㈱大垣共立銀行28,60076各種取引関係の維持強化のためユタカフーズ㈱31,00063各種取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス75,10042各種取引関係の維持強化のため㈱愛知銀行7,50040各種取引関係の維持強化のため㈱朝日工業社6,80023各種取引関係の維持強化のため菊水化学工業㈱47,00021各種取引関係の維持強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中京銀行7,70017各種取引関係の維持強化のため㈱アイチコーポレーション19,80014各種取引関係の維持強化のため日本トランスシティ㈱25,00011各種取引関係の維持強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式－－－－－(7）その他①取締役の定数当社は、取締役の定数については、13名以内とする旨を定款に定めています。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。③剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を行う事を目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。④株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。