ロジザード株式会社
有価証券報告書－第18期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「創造と革新の物流ITサービス」という経営理念のもと、株主、取引先、社員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。今後も会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。ａ取締役会・執行体制当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規則、職務権限規程に基づき重要事項を決議し、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。また、業務執行は、執行役員３名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能にする体制作りを推進しております。ｂ監査役会・監査役当社の監査役会は、常勤監査役１名及び監査役２名で構成されており、常勤監査役を含む３名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画・監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役（会）は、株主総会、取締役会及び経営会議への出席や、取締役・会計監査人・内部監査人からの報告聴取など法律上の権限行使のほか、営業所の往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。c経営会議経営会議は、常勤取締役、監査役、執行役員の幹部社員で構成されており、原則として月１回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるためであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a-１コーポレート・ガバナンス(a)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び取締役会規則その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。(b)取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。(c)監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。a-２コンプライアンス(a)当社は、当社及び子会社が遵守すべき経営理念の確立、並びに法令・定款及び社内規程の遵守のため「ロジザード行動規範」を定め、全ての取締役及び使用人における行動指針とする。取締役は率先垂範するとともに、使用人へ遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより行動規範の周知徹底を図る。(b)当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進体制の充実に努める。また、不正行為等が発生した場合は、原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行うとともに、再発防止策の展開等の活動を推進する。(c)当社は定期的に内部監査を実施し、当社の各部門及び子会社における法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を行い、問題点の指摘並びに改善策の提案・指導等を行う。(d)当社は、管理部長、監査役及び外部弁護士を通報窓口とする内部者通報制度を制定し、取締役・使用人が通報できるものとし、当社グループにおける法令・定款、行動規範及び社内規程等の違反又はその恐れのある事実の早期発見に努める。また、内部者通報制度に基づく通報を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。a-３財務報告の適正性確保のための体制整備販売管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。(b)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他体制(a)市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種管理規程、与信限度額の設定やリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総合的かつ個別的に管理する。(b)当社は各部門及び子会社の業務執行状況について、取締役会・経営会議等で情報の共有を図り、当社及び子会社からなるグループ一体となったリスクの把握及び管理を行う。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューを実施する。(c)必要に応じ、顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努める。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定期的に開催する取締役会で、経営に関する重要事項について、法令・定款及び経営判断原則等に従い決議を行う。また、取締役会は、当社及び子会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。(b)取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行状況の妥当性・効率性の監督を行う。ｅ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)グループ全体での企業価値向上のため、当社は、当社及び子会社における経営の健全性及び効率性の向上を推進する。そのため、取締役及び使用人を必要に応じて子会社へ派遣するとともに、当社内にその主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。(b)主管部門は、子会社の業務の適正性確保のために特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。また、子会社の適正な業務遂行を確認する為に、定期的に当社内部監査部門による監査を実施する。ｆ監査役監査の実効性を確保するための体制f-１監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)当社は、監査役から請求があった場合は、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置する。(b)監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては監査役に帰属するものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。(c)当該使用人の人事考課は監査役会が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に監査役会の同意を必要とする。f-２取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、報告を求めることができる。また、監査役が必要と判断する会議の議事録について、閲覧できる。(b)取締役及び使用人は重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査役(会)に報告する。(c)監査役は、その職務遂行上必要と判断した事項について、取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。(d)監査役に報告を行った事を理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。(e)監査役と取締役は、定期的に会合を持ち意見交換を実施する。監査役は、内部監査部門・内部統制部門と連携を図り、随時内部監査・内部統制に関する状況の報告を受け、意見交換を行う。また会計監査人からも定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うなど緊密な連携をはかる。また、必要に応じて、弁護士等その他外部の専門家の意見を聞き、情報交換を行うなど、連携をはかることができる。(f)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。G反社社会勢力排除に向けた基本体制反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて外部の専門機関とも連携をとる。③内部監査及び監査役監査の状況当社では、代表取締役社長の管轄下のもと、内部監査人(５名)が「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の品質及び合理化の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、当社代表取締役社長及び管理部と共有のうえ、取締役会や各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、毎期策定される監査計画書に基づき監査を行い、監査結果については毎月１回の定例監査役会のほか必要に応じて開催している臨時監査役会にて情報共有を図っております。監査役２名は、長年、事業会社において経理部門を担当した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門知識から監査を行っております。内部監査人及び監査役は、相互の監査計画の説明及び報告、監査役会における定期的な情報交換・共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等全般的に連携して監査を実施しております。会計監査人との連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化、実地棚卸の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。内部監査人及び監査役と会計監査人の連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な会合の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化、実地棚卸の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。④会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、若尾慎一氏、守谷徳行氏及び井上倫哉氏であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士３名、その他５名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社では、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、各分野においても豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会等における率直、活発で建設的な貢献が期待できる人物を独立社外取締役候補者としております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役緒方美樹は、税理士として独立しており、専門的知見だけでなく経営コンサルタントとして、従来の枠組みにとらわれない様々な視点から、当社の経営戦略等に対し経営の監督とチェック機能を担っております。なお、緒方美樹は本書提出日現在において当社株式を8,000株所有しておりますが、他に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外取締役渡辺彰敏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営の監督とチェック機能を担っております。なお、渡辺彰敏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役滝澤玲は、上場会社の子会社において経理部門の取締役の経験を有しており、内部統制システム、コンプライアンス、リスク管理、財務・会計、業務等に関する監査を担っております。なお、滝澤玲とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役原田宏紀は、上場会社において経理部門の取締役の経験を有しており、内部統制システム、コンプライアンス、リスク管理、財務・会計、業務等に関する監査を担っております。なお、原田宏紀は本書提出日現在において当社株式を7,500株所有しておりますが、他に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役中嶋清昭は、金融ビジネスにおける豊富な知見から、内部統制システム、コンプライアンス、リスク管理に関する監査を担っております。なお、中嶋清昭とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。監査役と内部統制部門である内部監査人及び会計監査人との間では、監査結果等について情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っております。⑥役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)41,72141,721―――3社外取締役4,0804,080―――2社外監査役12,29412,294―――3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の決定に関する方針について、各役員の職務等に応じた基本報酬及び業績連動報酬として、当該年度の利益、従来の役員賞与、その他諸般の事情を勘案した役員賞与を支給することとしております。当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化も迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。