株式会社アマダホールディングス
有価証券報告書－第80期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）基本的な考え方当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営及び業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。(a)株主の権利・平等性を確保するよう努めます。(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。(c)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。(d)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。(e)株主との建設的な対話に努めます。取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する機関として位置付けられております。また、取締役会は提出日現在社外取締役３名を含む取締役８名で構成しており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。さらに、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役のうち２名が社外監査役であります。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務及び財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。今後も、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能を中心に、組織体制や仕組みのさらなる充実を図るとともに、経営・財務情報の迅速な開示やＩＲ活動への積極的な取組みを通じ、アカウンタビリティの確保に努めてまいりたいと存じます。なお、コーポレート・ガナバンス体制図は次のとおりであります。（ロ）業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（a）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営に関する一定の重要な事項について決定し、職務執行の監督を行う。（ⅱ）取締役会の少数精鋭化による意思決定の迅速化と、執行機関の分離による業務執行機能の充実を図るため執行役員制度を採用する。社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を取締役会、社長、監査役各々の求めに応じ、報告する。（ⅲ）経営会議及び各種専門委員会では、取締役会付議事項となる重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議する。(b)当社グループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社グループは、「アマダグループ経営理念」「アマダグループ行動規範」を制定し、グループ全体の基本原則とする。（ⅱ）当社グループは子会社を含む経営上の重要事項については、「取締役会規程」に基づき取締役会の承認又は取締役会への報告を求めるとともに、子会社から事業計画等に関する報告を定期的に受け、子会社の業務の適正性を確認する。（ⅲ）当社グループ会社の管理については、「国内関係会社職務権限規程」及び「海外系列会社運営管理規程」に基づき、管理部署、管理責任者を明確にし、業務の適正を確保する。（ⅳ）内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス（法令・社内規程遵守）体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を取締役会、社長及び内部統制委員会に報告する。（c）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、監査役の職務が実効的に行われるように使用人を配置する。また、その使用人の人事は、代表取締役と監査役が協議の上決定する。（ⅱ）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、同使用人の任命及び異動は監査役の同意を必要とし、人事評価については監査役の意見を十分に尊重する。（ⅲ）監査役会には事務局を設置する。監査役会事務局は、議事録の作成及び保存・管理を行う。（d）当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ⅰ）当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人（以下「役員・使用人」という。）は、当社グループに重大な影響を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、役員・使用人は、監査役の要請に応じて、必要な報告をし、情報を提供する。（ⅱ）役員・使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。（e）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、監査役の監査計画に応じてあらかじめ予算化し、調査を含む監査上の理由で緊急又は臨時に支出した費用について前払い又は事後に償還するものとする。（f）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。（ⅱ）監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。(ハ）当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社グループの各社の活動に組み込むことによりコンプライアンス体制を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これを当社グループの各社に周知する。これらのコンプライアンス体制の構築及び運用状況については、当社グループの内部監査部門が内部監査を実施する。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。（ｉ）アマダグループ共通規範業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「アマダグループ経営理念」及び「アマダグループ行動規範」等を定め、その周知徹底を図る。（ⅱ）内部統制委員会内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、専門委員会等重要な会議の議事録並びに、その他取締役の執行に係る情報は、法令並びに社内規程・規則に基づき、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。（ｃ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）内部統制委員会は、不正行為及びコンプライアンス関連のリスク情報についての一元管理並びに、緊急事態の発生を漏れなく報告させる目的にて、「不正行為およびリスク情報」に関する調査・解明・伝達ルートの規程を定め当社グループ各社に周知する。（ⅱ）当社は、緊急事態が発生した場合、直ちに内部統制委員会の委員長から取締役会及び社長、監査役に報告のうえ、緊急対応会議を招集し、解決を図る体制を構築する。（ⅲ）個々のリスク管理については、それぞれのリスクを担当する役員又は部門の長を委員として選任し、各種専門委員会・会議体において審議し、各種のリスクに対応する。（ⅳ）これらのリスク管理体制の構築、運用状況については、内部監査部門が当社グループの各社の内部監査を実施する。（d)当社定款の規定提出日現在において、当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。また、当社は機動的な配当を行うため、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。加えて、機動的な自己株式の取得の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。さらに、当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査提出日現在において、当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門６名、監査役４名で構成されております。監査役のうち、取締役財務部長の経歴を含む財務部門での長年の経験を有する者及び税理士がそれぞれ各１名在任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査部門の責任者は、監査の方針、計画について監査役とも事前協議を行い、その監査結果を監査役に報告するなど、監査役監査及び外部監査人による監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役並びに責任限定契約締結の有無当社は、コーポーレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るべく、平成26年３月期に係る定時株主総会において社外取締役を１名選任し、さらに平成27年4月、平成28年６月よりそれぞれ１名ずつ増員し、提出日現在では社外取締役３名体制としております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社で定めた後記の「社外役員の独立性基準」等に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であることに加えて、経営陣から著しいコントロールを受けえない者や経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしえない者を選任しております。提出日現在の社外取締役は間塚道義、千野俊猛、三好秀和の各氏、社外監査役は竹之内明、西浦清二の両氏であり、ともに株式会社東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。間塚道義氏は、グローバル企業の経営者を歴任し、各種諮問委員会の委員も務められた経験から、企業経営者としての専門知識だけでなくコーポレート・ガバナンスに対する深い見識を有しているという同氏の経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言をいただくことができる適切な人材と判断し、かつ経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。また、同氏がシニアアドバイザーを務めている富士通株式会社と当社グループの間で取引がありますが、その取引金額は双方の連結売上高に対してともに1％未満の僅少額であります。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。千野俊猛氏は、新聞を中核とした産業界の総合情報機関である株式会社日刊工業新聞社における編集者及び企業経営者の経歴があり、その専門知識、経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏は株式会社日刊工業新聞社を5年以上前に退職しております。また、同氏は当社株式を所有しておりません。三好秀和氏は、長年の弁理士としての知的財産権に関する専門知識及び弁理士事務所の経営者としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が会長である三好内外国特許事務所及び代表取締役である同事務所の関係会社に対し、特許出願等に係る弁理士報酬並びに知的財産権に関する各種調査業務等の取引がありますが、それらの取引金額を合計しても、当社の連結売上高に対して1％未満の僅少額であります。また、同事務所及び同事務所の関係会社の売上高に占める割合も、2％程度の僅少額であります。なお、同氏は当社株式を9,033株所有しておりますが、当社の総議決権に占める割合は0.002％と僅少であり、独立性になんら影響を与えるものではありません。竹之内明氏は弁護士としての長年の経験に基づく法律的視点を活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。また、同氏は辻誠法律事務所に所属しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。西浦清二氏は、税務署長等を歴任した経験を持ち、税理士として企業税務に精通していることに加え、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しており、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。また、同氏は西浦税理士事務所を開設しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。また、当社で定めた「社外役員の独立性基準」は次のとおりであります。「社外役員の独立性基準」当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性の基準を明らかにすることを目的として、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目をすべて満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断します。１．過去５年間において、下記のいずれにも該当していないこと。①当社の大株主（総議決権数の10％以上の株式を保有する者）の取締役、監査役、執行役員又は使用人である者。②当社が主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人である者。２．過去５年間において、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の主要な借入先に所属していないこと。３．過去５年間において、当社の主幹事証券に所属していないこと。４．過去５年間において、当社グループの主要な取引先となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。５．過去５年間において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナー又は使用人でないこと。６．過去５年間のいずれかにおいて、公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。７．現在及び過去において、当社グループの取締役（社外を除く）、監査役（社外を除く）又は使用人でないこと。８．当社グループから役員を相互に派遣している会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。９．過去５年以内に、当社の株式持合い先の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。10．社外役員としての職務を遂行するうえで重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由又はその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者でないこと。11．以下に該当する者の配偶者、２親等以内の親族でないこと。①当社グループの取締役、監査役、執行役員以上の者②過去５年間のいずれかの事業年度において当社グループの取締役、監査役、執行役員以上だった者③その他の項目で就任を制限している者12．その他、独立性・中立性の観点で、社外役員としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与（注）退職慰労金取締役(社外取締役を除く)338127―211―6監査役(社外監査役を除く)2424―――3社外役員3131―――6（注）賞与の額は平成30年６月27日開催の第80期定時株主総会において決議した額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金岡本満夫158取締役提出会社62―95―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」と毎期の業績の達成度合いにより変動する「賞与」及び「ストックオプション」により構成されております。基本報酬につきましては、平成４年６月26日開催の第54期定時株主総会決議により月額39百万円以内（総額）と定め、各取締役の月額報酬につきましてはその範囲内で取締役会の決議を経て支給することとしております。賞与は業績との連動性が高いことから、各事業年度の連結当期純利益をベースに原案を決定し、毎年定時株主総会の承認可決を経て支給することとしており、個別の配分につきましては株主総会後の取締役会決議により決定しております。ストックオプションにつきましては、平成22年６月29日の第72期定時株主総会において当時の取締役８名に対し500個を上限として付与することが決議されており、個別の付与数や行使条件等につきましては取締役会決議及び個別契約にて定めております。また、監査役の報酬等は基本報酬のみの支給であります。昭和61年６月27日開催の第48期定時株主総会の決議により月額４百万円以内（総額）と定め、各監査役の月額報酬につきましてはその範囲内で監査役の協議を経て支給することとしております。ニ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額5,347百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社めぶきフィナンシャルグループ2,133,065949事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社みずほフィナンシャルグループ3,965,317808事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ957,530669事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社マルゼン110,000135取引関係の維持強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ28,360114事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社長府製作所33,00085取引関係の維持強化のため株式会社りそなホールディングス90,93554事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社稲葉製作所24,00032取引関係の維持強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社8,01628取引関係の維持強化のため福島工業株式会社6,30024取引関係の維持強化のため株式会社アイ・テック10,00013取引関係の維持強化のため中野冷機株式会社2,4207取引関係の維持強化のため株式会社オーネックス33,0004取引関係の維持強化のため沖電気工業株式会社2,1003取引関係の維持強化のため富士電機株式会社4,0002取引関係の維持強化のためエムケー精工株式会社2,2000取引関係の維持強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社めぶきフィナンシャルグループ1,066,565436事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,982,717379事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ478,830333事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社マルゼン110,000269取引関係の維持強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ14,26063事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社りそなホールディングス45,53525事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社4,01613取引関係の維持強化のため中野冷機株式会社4001取引関係の維持強化のため(注)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額の合計額には、レーザ事業の強化を図る目的で非上場会社であるLumentumInc.（ルメンタム社）へ投資した株式が含まれております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツと契約しており、当連結会計年度において会計監査を執行した公認会計士は、同法人所属の石井哲也、鈴木登樹男、古賀祐一郎の各氏であり、監査業務に係る補助者の公認会計士等13名及びその他専門的スタッフとともに監査チームを構成し、外部監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。