ログリー株式会社
有価証券報告書－第12期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の透明性と法令順守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り込んでおります。具体的には、社外取締役を２名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、社外監査役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要Ａ取締役会取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。Ｂ監査役会監査役会は監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、「経営会議等の会議」に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。また、監査役会においては監査役監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。常勤監査役は内部監査責任者及び監査法人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。Ｃ経営会議当社では、常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席する経営会議を毎週１回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の決定事項の共有並びに社長及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。また、経営会議ではコンプライアンス対策も行っており、取締役（社外取締役は除く）、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席する週１回の経営会議においてコンプライアンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告、及びそれに伴う施策の協議及び労務状況の報告を行っております。Ｄ執行役員制度当社は、執行役員制度を導入しております。現状は、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能と各業務執行部門における業務執行機能を明確に分離しております。しかし今後、組織が拡大するとともに部を横断した業務執行の機会が増えることが予測され、分離体制のための意思疎通が円滑に働かない可能性があります。そのため、あらかじめ執行役員を一定数確保し、育成していくことで組織の成長に合わせて経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能の分離を維持していくことを目的としております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりとなります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成される監査役会にて、客観的な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。また、取締役管理部長が内部監査責任者として内部監査機能を担っており、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項Ａ内部統制システムの整備の状況当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、社会の一員として「ログリー行動規範(クレド)」に即した行動を行い、健全な企業経営に努めております。・取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告しております。・取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は定められた規程に従い、業務を執行するものであります。・取締役管理部長は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款の問題の有無を調査し、経営会議を通じて取締役及び監査役に報告しております。取締役は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。・定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築しております。b.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、稟議や決裁事項など執行にかかる文書及び電磁的記録を社内規程に従い適切に保存し、管理しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めるものとしております。また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に務めております。・各部の管掌取締役は、「リスク管理規程」に基づき、必要に応じて定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立しております。・定期的に実施する内部監査では、「リスク管理規程」に準拠して、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのガイドライン等を制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の共有を行う機関として経営会議を設置しております。・取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。・日常の職務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。e.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・財務報告について内部統制が有効に行われるよう社内規程等必要かつ適正な体制の構築・維持・向上を図るとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査役の業務補助のためのスタッフを置くこととする。その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保すると共に、当該使用人は、もっぱら監査役の指揮・命令に服するものであります。g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役宛に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。・前二号の説明又は報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱い行うことを禁止するとともに、その旨を取締役および使用人に対して周知徹底するものとしております。また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿しております。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理しております。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、当社の重要な会議への出席、各部門長へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行い、監査の効率性及び実効性を確保しております。j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関りを禁止することを基本方針として周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。Ｂリスク管理体制の整備の状況a.リスク管理体制の整備状況・当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査責任者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。b.コンプライアンス体制の整備状況・当社では、「コンプライアンス管理規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、経営会議において取締役（常勤取締役）並びに常勤監査役及び執行役員と各部部長で法令順守について都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を管理部に設置し、社外の法律的知見を有する社外監査役に対しても窓口を設けております。c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況・情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、管理部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施していきます。また、個人情報保護法に対応するため、法令順守を図ると共に、「個人情報管理規程」を定め、アクセス制御等を行い法令順守を図ると共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況当社は会社規模が比較的小さく、独立した内部監査部門を設けておりませんが、監査・報告の独立性を確保したうえで、内部監査担当者を他部門と兼務させております（マーケティング・ソリューション部１名、管理部１名）。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部門に対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。なお、管理部門に対する内部監査につきましては、マーケティング・ソリューション部による相互監査を実施しております。ロ．監査役監査の状況当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名非常勤監査役２名の計３名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。ハ．内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査責任者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また３ヶ月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査責任者と監査役及び会計監査人とで３ヶ月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主観とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査責任者、監査役及び会計監査人それぞれから取締役に報告がなされ重要な事項に関しては取締役会で協議され社外取締役・社外監査役にも共有され、適宜各役員から意見が出され、それを内部監査に反映しております。また内部統制に関しては、内部監査責任者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用を行い適宜監査役は内部統制状況について内部監査責任者及び会計監査人に報告を求めて進捗確認を行い監査役会において社外監査役からの意見をいただき、内部監査責任者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。なお各内部監査責任者、監査役及び会計監査人のそれぞれの連携状況に関しては以下の通りです。・内部監査部門(内部監査担当者)と監査役の連携状況内部監査規程において、内部監査担当者は社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度などの全般について、概ね３ヶ月ごとに常勤監査役に報告し、監査役と認識の共有を図り緊密な連携を保持しなければならない旨が定められております。また、監査役は各部門への実査において必要に応じて内部監査担当者の意見を聴取するなど連携を図っております。・内部監査部門(内部監査担当者)と会計監査人の連携状況内部監査担当者は、主に会計に関する事項及び内部牽制に関する事項について、概ね３ヶ月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。・監査役と会計監査人の連携状況監査役は、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人と特別な利害関係はありません。平成30年３月期に係る会計監査の体制は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員百井俊次新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員石井広幸新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。・監査業務に係る補助者公認会計士５名その他13名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役古谷和幸は、株式会社VOYAGEGROUPの取締役であり、同氏のインターネット広告事業に対する豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役田中善一郎は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から財務戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役児玉裕二は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役橋本訓幸は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役笹部秀樹は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は内部監査及び監査役監査及び会計監査人の報告を内部監査並びに会計監査人の報告に関しては取締役管理部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役より取締役会で報告を受け監督されております。また、社外監査役に関しては、内部監査及び会計監査人の報告を取締役管理部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役と監査役会で協議し、取締役会で役員に対する監督内容を報告しております。さらに、内部統制に関しては、取締役管理部長が会計監査人と連携しながら運用・構築を行い、適宜取締役会で報告することで、社外取締役又は社外監査役は内部統制に関する報告を受け、内部統制内容に関して監督を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役除く）28,60028,6003監査役（社外監査役を除く）－－－社外取締役1,4001,4001社外監査役9,2409,2403（注）上記には無報酬の取締役１名を除いております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法取締役の報酬額は、平成23年６月29日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない。）と定められております。また、監査役の報酬額は、平成23年６月29日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と定められております。役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会で決定することとしております。⑥取締役の定数取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項ⅰ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主に対して中間配当を行うことができる旨定款で定めております。ⅱ．会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ⅲ．自己株式の取得当社は、会社法第165条の第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。⑩責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び社外監査役との間で締結できる旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑪株式の保有状況該当事項はありません。