株式会社グローバル・リンク・マネジメント
有価証券報告書－第13期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の効率化、経営環境の変化に対する柔軟な対応を図り、迅速に意思決定をすることにより企業価値を向上させることがステークホルダーとの協働につながると考えています。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社です。Ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員であるものを除く)4名、監査等委員である取締役3名の計8名で構成されており、監査等委員である取締役3名は提出日現在の会社法における社外取締役です。取締役会は、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しています。Ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、全員が社外取締役です。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月1回開催しています。また、会計監査人及び内部監査室と定期的な情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めています。Ｃ．経営会議当社では、毎月1回経営会議を開催し、経営上の重要事項を審議することとしております。経営会議の出席者は社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)、常勤の監査等委員である取締役、執行役員、及び役員等が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。ロ.当該体制を採用する理由監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れることから当該体制を採用しています。ハ.その他の企業統治に関する事項取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成28年5月23日開催の取締役会で次のとおり決議しています。(内部統制システム整備の状況)Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)当社は、コンプライアンスを経営上の基本方針と定め、取締役及び使用人は、法令、定款の遵守はもとより、企業倫理並びに社会的規範の遵守に努めるものとしています。(ｂ)当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る取組みの検討及び審議を行います。(ｃ)当社は、内部通報制度に基づく相談窓口を設け、役職員に相談窓口の存在を周知させ、コンプライアンス上の問題を発見した場合、その解決と再発防止に努めるものとしています。(ｄ)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応するものとしています。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ａ)取締役は、その職務の執行に係る情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証するものとしています。(ｂ)監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役は、これらの保存された情報を、必要に応じて閲覧することができるものとしています。(ｃ)当社は、「機密情報管理規程」及び「個人情報取扱基本規程」に基づき、機密情報及び個人情報を保護するための体制の構築に努めるものとしています。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社においては、「リスク管理規程」に基づき、各組織におけるリスクを洗出し、各組織において、リスクの低減及び未然防止を図るとともに、リスク対策委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を代表取締役社長に報告する体制を整えるものとしています。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制を取るものとしています。(ｂ)当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めるものとしています。(ｃ)当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目標達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされるものとしています。Ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ａ)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事前に子会社から重要事項について報告を受け、内容を吟味の上適切な助言・勧告を行い、特に重要と認めた事項については取締役会に付議又は報告する体制を採っています。また、営業、管理、収益、資金繰りの状況等、子会社管理責任者が重要と判断した事項については子会社から遅滞なく報告を受け、その内容を検討し、必要と認めた場合には適切な助言又は勧告を行い、また取締役会に報告する体制を採っています。(ｂ)監査等委員である取締役及び内部監査室は、子会社に対し、定期的に監査等委員監査、内部監査を行うことにより、業務の適正性について確認を行うものとしています。(ｃ)取締役は、子会社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するほか、内部統制システムの整備全般に関する責任を負うものとしています。Ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(ａ)当社は「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員は監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置し、監査等委員は、監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を求めることができるものとしています。(ｂ)監査等委員を補助すべき使用人は、監査等委員の指示に基づき、監査等委員の監査に関わる権限の行使を補助するものとしています。Ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制(ａ)監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それに対する報告書を求めることができるものとしています。(ｂ)当社の取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員に報告を行うものとしています。(ｃ)当社は、監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしています。Ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査等委員は、定期的に代表取締役社長と、また、定期的に内部監査室並びに会計監査人と協議の場をもつものとしています。(ｂ)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用又は債務を処理するものとしています。Ｉ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っています。代表取締役社長を委員長とするリスク対策委員会を設置し、原則として、年1回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めています。また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しています。Ｊ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしています。子会社の中期経営計画及び年度予算は当社の取締役会で承認することとし、計画の進捗状況、業績、財務状況、その他の重要な事項について定例の取締役会において、出席する子会社取締役より報告を受ける体制としています。コンプライアンスに関する規程及び内部通報制度については、グループ全体のものとして運用し、取締役等・使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図っています。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、子会社を含めた全部署を対象に定期的に監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行されているかを代表取締役社長、監査等委員に報告するとともに、指摘事項について適切に改善されているかフォローアップしています。内部監査の実施にあたっては、会計監査人及び監査等委員会とも密接な連携をとるなど健全経営に向けた内部統制に努めています。監査等委員会監査については、監査等委員会は社外取締役3名(うち常勤の監査等委員1名)で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行っています。監査等委員は、内部監査室と共同で監査を実施するなど密接な連携をとり、監査活動の効率化及び質的な向上を図っています。③会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人と契約しています。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員飯畑史朗新日本有限責任監査法人小川伊智郎（注）継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士18名、その他14名④社外取締役当社の社外取締役は3名です。監査等委員である社外取締役賀茂純一氏は、中小企業診断士の有資格者であり、長年にわたる監査役経験に基づく豊富な知識と幅広い見識を有しています。監査等委員である社外取締役琴基浩氏は、税理士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しています。監査等委員である社外取締役中西和幸氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しています。社外取締役3名と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社においては、社外取締役を選任する際の独立性の基準を明確に定めていませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしています。上記の社外取締役3名は、すべて株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出しています。⑤役員等の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)179,400179,400‐‐5取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)--‐‐-社外役員14,70014,700‐‐3ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しています。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額1銘柄14,400千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としています。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。