ＲＰＡホールディングス株式会社
有価証券報告書－第19期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。②企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）当社は、平成30年５月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会から業務執行を担う取締役への権限移譲を通じた意思決定の迅速化による業務執行機能の強化をはかるとともに、取締役会における議決権を有する社外取締役の増員等による経営の監督機能を強化し、更なるコーポレートガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図るためであります。本書提出日現在、監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役５名）であり、役員の過半数を社外役員で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会及び経営会議におきましては、監査等委員からの意見や助言を取り入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査等委員と代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査等委員の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。従いまして、監査等委員設置会社への移行後の体制におきましては、当社の事業規模や事業特性を鑑みても、コーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制はより充実するものと考えております。当社の各機関等の概要は下記のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役３名及び監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役５名）で構成しております。毎月の定時開催及び臨時開催を通じて、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として経営者、投資家、弁護士及び公認会計士を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、常勤の社外取締役１名、非常勤の社外取締役４名で構成しております。毎月開催をしており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、経営者、投資家、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視をしていただくこととしております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・関係会社代表取締役社長・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤の監査等委員は経営会議への出席や関係会社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。ｃ．経営会議経営会議は当社取締役、当社監査等委員、当社経営管理部長、関係会社代表取締役社長をもって構成しており、定例会として毎月１回開催し、事業計画及び業績についての検討、グループ全体の取締役会に付議する事項の事前審議、起案、重要な業務に関する連絡、審議、重要な制度・手続の制定・改廃の検討等について実施することにより、取締役会を補佐しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。（その他の企業統治に関する事項）ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制基本方針）を構築し、整備・運用に努めております。イ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制（イ）当社グループは、「コンプライアンスポリシー」を制定し、当社グループ各社の取締役は自らこれを遵守する。（ロ）監査等委員会規程及び内部監査規程により、監査等委員会監査及び内部監査の対象を当社グループ全社と定め、当社グループ全体の法令及び定款の適合性評価を行っております。（ハ）当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めることとしております。ロ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行する。（ロ）コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査担当が内部監査を実施する。（ハ）内部監査担当及び監査等委員にコンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。（ニ）反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査等委員が閲覧可能な状態にて管理する。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査担当及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。（ロ）全社横断的なリスク管理活動を推進するため、当社代表取締役をコンプライアンス・リスク責任者として、リスク管理活動を実施する。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等により権限移譲及び意思決定手順を明確化する。（ロ）取締役等を構成員とする経営会議を設置する。（ハ）取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。ヘ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会からの要望があった場合は、監査等委員スタッフを置くものとする。ト．前項の当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。チ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制（イ）取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。（ロ）監査等委員は、取締役又は従業員に対し報告を求めることができる。（ハ）内部監査担当は、内部監査の実施状況を監査等委員会に対して報告する体制を整備する。（ニ）関係会社管理規程、コンプライアンス・リスク管理規程、事故・不祥事等対応規程により、適正な報告がなされるよう体制を整備する。（ホ）コンプライアンス内部通報規程を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めております。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。ヌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。（ロ）監査等委員と代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催する。（ハ）監査等委員は、会計監査人もしくは内部監査担当との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、当社代表取締役がコンプライアンス・リスク責任者として、全社横断的な管理活動を行っております。イ．リスク管理体制の整備状況当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当社代表取締役を責任者、当社経営管理部管掌取締役を担当者として当社グループのリスク管理を行うこととしております。当社取締役、当社監査等委員、当社経営管理部長、関係会社代表取締役社長が出席する経営会議において、当社グループ運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討を行っております。経営管理部管掌取締役、関係会社代表取締役社長は担当部門、関係会社のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク担当者へ報告することとなっております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ロ．コンプライアンス体制の整備状況当社は企業価値向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・徹底が必要不可欠であると認識し、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社の主要な会議（取締役会、経営会議、全体会議等）の機会を利用し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、コンプライアンス内部通報規程に基づく内部通報制度を整備しております。ハ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役が「情報セキュリティ基本方針」を宣言しております。具体的にはISMS管理策詳細マニュアルに基づき、各情報資産に対する情報セキュリティレベル、取扱いを定め、管理しております。また当社で保存する個人情報については以下の体制で管理しております。（イ）個人情報保護法やガイドラインに従って必要な社内体制を整備し、従業員から個人情報の取り扱いを適正に行う旨の誓約書を取得します。（ロ）個人情報の利用を業務上必要な社員だけに制限し、個人情報が含まれる媒体などの保管・管理などに関する規則を作り、個人情報保護のための措置を講じます。（ハ）システムに保存されている個人情報については、業務上必要な社員だけが利用できるようアカウントとパスワードを用意し、アクセス権限管理を実施します。なお、アカウントとパスワードは漏えい、滅失のないよう厳重に管理します。（ニ）インターネットによる個人情報にかかわるデータ伝送時のセキュリティーのため、必要なウェブページに業界標準の暗号化通信であるSSLを使用します。（ホ）サービスに支障が生じないことを前提として、個人情報の受領時から一定期間経過後、個人情報は随時削除しています。（責任限定契約の内容）当社は、業務執行を行わない社外役員等が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。なお、当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。③内部監査及び監査等委員会監査内部監査機能としては、会社規模、効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役が選任した内部監査担当者を２名設置し、内部監査を実施しております。内部監査の実施に当たっては、自己監査にならないように、内部監査担当者が所属する部門については他の内部監査担当が内部監査を実施する相互監査となっております。内部監査については、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般に係る管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査結果については、内部監査実施報告書として取りまとめ、代表取締役及び監査等委員会さらに内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。内部監査担当者は内部監査の実施状況を監査等委員会で報告し、監査等委員と共有を図っており、非常勤の社外取締役も交えた内部監査の意見交換を行い、監査等委員会との連携を図っております。また、監査等委員会から追加の調査依頼を受ける等、内部監査の実施結果や今後の方針について、意見や助言等を受けております。監査等委員は、常勤の社外取締役１名及び社外取締役４名による監査体制であります。常勤の監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、他の監査等委員を含めて、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会監査の実施結果や経営会議での審議事項、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況は、他の監査等委員と定期的に共有され、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等を行い、相互の連携を図っております。また、監査等委員は、内部監査担当やコンプライアンス・リスク担当者等の内部統制部門との情報共有や意見交換を行い、それぞれの監督又は監査の連携を強化しております。監査等委員は定期的に内部監査担当と情報共有を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。内部監査担当、監査等委員及び会計監査人は、定期的に情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。また、常勤の監査等委員は、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。④社外取締役当社の社外取締役は５名であります。常勤社外取締役である西木隆氏は、経営者及び投資家としての豊富な経験と幅広い見識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を200,000株（議決権割合3.9％）所有しております。社外取締役である羽入敏祐氏は、主に公認会計士としての豊富な経験と人脈を有し、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合1.0％）及び新株予約権２個（当社普通株式10,000株）を所有しております。社外取締役である永井栄一氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を25,000株（議決権割合0.5％）所有しております。社外取締役である藤田智弘氏は、投資家としてのグローバルな視点を有しており、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を25,000株（議決権割合0.5％）所有しております。社外取締役である増田吉彦氏は、公認会計士及び税理士として活躍されており、財務及び会計分野の専門的見地を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役は、上記を除いて、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役は、取締役会に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。常勤の社外取締役は、監査等委員会監査の実施結果や経営会議での審議事項、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況を他の社外取締役と共有する場を定期的に設け、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等を行える環境を整え、連携を密にしております。また、内部監査担当やコンプライアンス・リスク担当者等の内部統制部門との情報共有や意見交換を行い、それぞれの監督又は監査の連携を強化しております。社外取締役、内部監査担当並びに会計監査人は、随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）49,65049,650－－－2監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員8,4008,400－－－4※取締役大角暢之は、子会社ＲＰＡテクノロジーズ株式会社より取締役報酬を支給しており、当社から取締役報酬を支給しておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項のうち重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄9,999千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。⑦会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員公認会計士開内啓行指定有限責任社員業務執行社員公認会計士坂井知倫指定有限責任社員業務執行社員公認会計士倉田剛（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他１名⑧取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の要件１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。２．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要項当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。