大成温調株式会社
有価証券報告書－第67期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理、およびコンプライアンスの徹底を重要課題として認識し、業務内容の透明性ならびに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。そのため、当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。そのうえで当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う一方、取締役を中心とした経営会議を原則として月２回以上開催し、経営状況の変化に応じたスピーディーな経営戦略の見直しができる体制を整えております。また、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）は、取締役の職務の執行、企業活動の適法性、妥当性について検討するため経営会議その他重要な会議に出席し、関連帳票の閲覧を行うとともに、積極的な意見を陳述し監査機能の強化につとめることとなっております。さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を交わし法律問題が発生した場合には適時判断、助言を受けており、コンプライアンスの強化に努めております。当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むと共に、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、会社全体として速やかに対応してまいります。また、「反社会的勢力との対応要領」を社内電子掲示板に掲載し、社員の周知徹底を図っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとした利害関係者に対する公正で透明性の高い経営を最優先に据え、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスを充実することにより、企業価値の最大化に努めております。ハその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの構築と運用における有効性の確保を図っております。「内部統制システムの構築に関する基本方針」１．当社および当社子会社（以下、当社グループという）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制⑴当社グループは、企業の社会的責任を果たすために行動憲章を制定し、役職員等が遵守すべき規範として企業倫理規程およびコンプライアンス管理規程を定める。⑵当社グループは、内部通報制度規程を定め、内部通報制度による不正行為等の早期発見および是正を図るとともに、通報者の保護を行う。⑶当社グループの取締役は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、率先して誠実に行動憲章、企業倫理規程等を遵守する。また、内部統制委員会を設置し法令等遵守体制を整備し、役職員等への遵法意識の浸透および定着を図る。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制⑴当社グループは、取締役会議事録、稟議書等、取締役の執行にかかる情報については、文書管理規程および情報管理諸規程に従い保管、管理する。⑵上記の文書管理規程および情報管理諸規程については、業務の適正を確保するための体制の整備の観点より見直し、必要な改訂を行う。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制⑴当社グループは、危機発生への速やかな対応を図るため、経営危機管理規程、リスク管理規程、その他関連規程を定め、グループ全体の危機管理体制を整備する。⑵品質、安全、環境、コンプライアンス、損益等の主なリスクに対応するため、社内横断的な内部統制委員会を設置し、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑴当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う。⑵業務執行機能の責任と権限を明確にするために執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。⑶代表取締役の指名する者をもって構成する経営会議を設置し、当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等のリスクについて審議を行い、迅速な意思決定を行うための体制を整える。⑷取締役会規程、職務権限規程、その他関連規程により、取締役の合理的な業務分掌、チェック機能を備えた権限、意思決定および指揮命令系統を整備する。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。５．当社子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の当社への報告に関する事項⑴当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築する。⑵子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する事項当社は監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を求めた場合には、必要な取締役および使用人を配置する。７．前号の取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く）からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項⑴前号の使用人の任命および人事に関しては、監査等委員会の承認を必要とする。⑵当該使用人は、他部門の使用人を兼務することができず、その指揮命令系統は監査等委員会とする。８．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制⑴監査等委員会が内部統制の実施状況を監査するため、当社グループの役職員等から、いつでも報告を受けることができる体制を整備する。また、内部通報制度により役職員等の法令等違反行為を監査等委員会に報告する体制とする。⑵当社コンプライアンス担当役員は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について報告する。⑶当社グループは、上記の報告を行った役職員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止する。９．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制⑴監査等委員会が選定する監査等委員が、取締役会、その他重要な会議に出席する等、代表取締役および取締役ならびに執行役員等と定期的に意見交換を行う場を確保する。⑵監査等委員会は、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室、コーポレート本部、その他の各部門に監査の協力を求めることができる体制を整備する。11．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況当社グループは、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに荷担しないことを基本方針とする。役職員等に「反社会的勢力との対応要領」を明文化し周知徹底を行う。また取引先等の契約書に反社会的勢力排除条項を加え、反社会的勢力との関係を遮断する。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本的事項を定めております。リスク管理の取組みに関する重要事項の決定は取締役会が行い、また、取締役副社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、リスク管理に関する個別課題についての協議・検討等を行っております。さらに、代表取締役がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理担当役員はリスク管理担当責任者として、当社グループの全役職員に対してリスク管理の取組みについて、周知徹底を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築しております。子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築しております。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築しております。②内部監査および監査等委員会監査の状況当社の内部監査部門および監査等委員会監査の組織は、内部監査部門は６名、監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されております。内部監査部門は監査等委員会と協力し、監査計画に基づき業務執行全般についての業務監査を行うこととなっております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に、また、必要に応じて会合を設け、監査計画、監査実施状況および監査結果についてお互いに情報交換ならびに意見交換を行うこととなっております。なお、監査等委員である取締役河村和平は、長年にわたり経営管理業務に携わり、経理部長、管理本部長等の要職を歴任し、財務および会計に関する相当の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に関して優成監査法人と契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員本間洋一指定社員業務執行社員鶴見寛指定社員業務執行社員石上卓哉ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他８名④社外取締役当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。当社の社外取締役である大久保和正氏は、長年にわたり財務省（旧大蔵省）の要職を、社外取締役公文敬氏は長年にわたり金融機関において、海外および研究機関の要職を、社外取締役伏見幸洋氏は長年にわたり金融機関において、コンプライアンス・リスク管理および監査業務の要職をそれぞれ歴任しており、社外取締役（監査等委員）として経営の監視や適切な助言をいただくことにより、当社および当社子会社の監査体制の一層の強化が期待できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。社外取締役は、取締役会、経営会議等の各種会議への出席、または、常勤監査等委員からの結果報告を受けるほか、会計監査人との監査結果についての情報交換および内部監査室との監査についての意見交換等を通じて、監査部門との連携を図っております。なお、当社は社外取締役を選任するため、東京証券取引所が公表している「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」等を参考に、独立性に関する基準または方針を定めております。社外取締役３名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く。)（社外取締役を除く。)163,590153,7359,8558取締役（監査等委員)（社外取締役を除く。)19,05018,0001,0501社外役員19,37518,6007753ロ役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。ハ当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。ニ役員の報酬等については、経済情勢、経営状況および従業員給与等とのバランスを考慮し、取締役につきましては、平成８年６月27日開催の第45回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額500百万円）以内に、監査役につきましては、平成３年６月26日開催の第40回定時株主総会において報酬限度額（年額50百万円）以内としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年６月28日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議頂いております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、各役員の報酬等の額は、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し決定しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額47銘柄2,424,079千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的森永製菓㈱200,000988,000企業間取引の強化三菱鉛筆㈱50,000279,000企業間取引の強化凸版印刷㈱204,190231,756企業間取引の強化㈱白洋舎40,000114,240企業間取引の強化日産自動車㈱70,00075,145企業間取引の強化日特エンジニアリング㈱30,00074,730企業間取引の強化リンテック㈱31,00073,563企業間取引の強化東京瓦斯㈱109,00055,219企業間取引の強化㈱静岡銀行39,00035,334円滑な金融取引の維持藤田観光㈱100,00034,800企業間取引の強化㈱長谷工コーポレーション26,14831,483企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ105,00021,420円滑な金融取引の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,00019,300円滑な金融取引の維持インターライフホールディングス㈱58,47415,905企業間取引の強化日産東京販売ホールディングス㈱35,00014,245企業間取引の強化㈱日立製作所20,00012,050企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,6409,543円滑な金融取引の維持荏原実業㈱3,0004,302企業間取引の強化㈱大気社1,0002,724企業間取引の強化日比谷総合設備㈱1,4522,369企業間取引の強化日本ゼオン㈱1,8312,327企業間取引の強化新日本空調㈱1,6002,126企業間取引の強化高砂熱学工業㈱1,1001,722企業間取引の強化㈱倉元製作所7,5001,650企業間取引の強化三井住友建設㈱13,0001,573企業間取引の強化㈱テクノ菱和1,5971,505企業間取引の強化ダイダン㈱1,2101,282企業間取引の強化トッパン・フォームズ㈱1,0001,090企業間取引の強化三機工業㈱1,000958企業間取引の強化㈱朝日工業社200633企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的森永製菓㈱200,000937,000企業間取引の強化三菱鉛筆㈱100,000239,800企業間取引の強化凸版印刷㈱211,802184,903企業間取引の強化松竹㈱10,000150,900企業間取引の強化㈱白洋舎40,000124,000企業間取引の強化日特エンジニアリング㈱30,000123,600企業間取引の強化リンテック㈱31,00095,790企業間取引の強化日産自動車㈱70,00077,280企業間取引の強化東京瓦斯㈱21,80061,508企業間取引の強化㈱長谷工コーポレーション27,56244,622企業間取引の強化㈱静岡銀行39,00039,234円滑な金融取引の維持藤田観光㈱10,00032,000企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,00021,535円滑な金融取引の維持㈱みずほフィナンシャルグループ105,00020,097円滑な金融取引の維持インターライフホールディングス㈱61,33616,990企業間取引の強化㈱日立製作所20,00015,416企業間取引の強化日産東京販売ホールディングス㈱35,00014,980企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,6409,507円滑な金融取引の維持荏原実業㈱3,0006,594企業間取引の強化日本ゼオン㈱2,2813,509企業間取引の強化㈱大気社1,0003,480企業間取引の強化日比谷総合設備㈱1,4522,856企業間取引の強化新日本空調㈱1,6002,542企業間取引の強化高砂熱学工業㈱1,1002,149企業間取引の強化三井住友建設㈱2,6001,638企業間取引の強化ダイダン㈱6051,419企業間取引の強化㈱倉元製作所7,5001,395企業間取引の強化㈱テクノ菱和1,5971,315企業間取引の強化トッパン・フォームズ㈱1,0001,190企業間取引の強化三機工業㈱1,0001,188企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。