株式会社メルコホールディングス
有価証券報告書－第32期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考えは、すべての役員、従業員は企業活動のあらゆる場面において、法令その他の社会規範を遵守し、「フェアーアンドオープン」を全従業員の行動規範としてまいりました。当社グループは株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。そのため、コーポレート・ガバナンスを強化し充実することは、的確な意思決定と迅速な業務遂行、また、透明性の高い企業体質を醸成していくためにも重要な経営課題であると認識しております。当社グループは変化の激しい業界にあるため、ことさら迅速な判断と行動力が要求されます。そのため取締役会の経営判断と行動の結果責任を明確化する目的で取締役の任期を１年としております。取締役会は、社外取締役２名を含む７名（平成30年６月18日現在）、監査役会は、社外監査役２名を含む３名（平成30年６月18日現在）で構成されております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外監査役によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。また、内部統制の整備運用状況についてグループ監査室を組織し、監査役会や監査法人との連携により、財務報告の信頼性の確保や適切なコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。ニ．リスク管理体制の整備当社のリスク管理体制につきましては、グループ監査室が「リスク管理表」に基づき内部監査を実施し、リスク管理の状況や、重大な管理状況の不備を経営者に報告しております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関設計、その他会社の個性及び特質を踏まえ、必要な社内規定を定め、取締役自らによる率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。また、取締役会及び経営会議を通じ取締役の職務執行の監視を行っています。子会社管理の「関係会社管理規程」を定め、子会社の重要事項に関しては報告及び決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。当社グループ間での不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ監査室は定期的に当社グループ各社の内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査役連絡会に報告する体制を整えています。役職員が直接報告・相談できる「内部通報窓口」を当社グループ各社にも展開し、リスクとなり得る事由の早期発見を図っています。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門につきましては代表取締役が管理する組織としてグループ監査室（４名）を設置しております。また、内部統制についてグループ監査室は監査役会と連携をとりながら、法令遵守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役会に報告を行っております。監査役は取締役会に出席し、業務執行状況について監査を行うほか、経営会議等重要な会議に出席し、監査役として監査が実質的に機能するよう体制整備を行っております。③会計監査の状況当社は監査法人東海会計社との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査役、グループ監査室長は、会計監査人の往査の立会や監査結果の報告を受ける等、監査役・グループ監査室長・会計監査人が連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員：後藤久貴、安島進市郎所属する監査法人名監査法人東海会計社会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係取締役津坂巌氏は当社の株式を保有しております。左記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ．他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。ハ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。ニ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の適法性を精査する機能及び役割を担っております。ホ．当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高めるため、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしております。へ．選任状況に関する考え方当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。ト．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社においては監査役３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は会計監査人及びグループ監査室と都度情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。また、グループ監査室は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。⑤役員報酬の内容等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象等となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）12287－13214監査役（社外監査役を除く。）98－－11社外役員2726－－15ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役の報酬取締役の報酬及び賞与は、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会の決議によって決定することにしております。・監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社メルコホールディングス及び次に大きい会社株式会社バッファローについては以下のとおりであります。株式会社メルコホールディングスイ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄451百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海エレクトロニクス株式会社61,630170良好な取引関係の維持ECSICTBerhad3,000,000117良好な取引関係の維持株式会社伊予銀行7,0005良好な取引関係の維持株式会社名古屋銀行1,4915良好な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海エレクトロニクス株式会社61,630212良好な取引関係の維持ECSICTBerhad3,000,00094良好な取引関係の維持株式会社伊予銀行7,0005良好な取引関係の維持株式会社名古屋銀行1,4915良好な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式4648－7株式会社バッファローイ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄714百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的上新電機株式会社150,000170良好な取引関係の維持株式会社ヤマダ電機300,000166良好な取引関係の維持ダイワボウホールディングス株式会社300,00098良好な取引関係の維持株式会社ビックカメラ23,90524良好な取引関係の維持萩原電気株式会社12,50026良好な取引関係の維持株式会社ベスト電器20,0003良好な取引関係の維持株式会社エディオン3,0003良好な取引関係の維持イオン株式会社1,2161良好な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的上新電機株式会社75,000291良好な取引関係の維持株式会社ヤマダ電機305,600194良好な取引関係の維持ダイワボウホールディングス株式会社30,000139良好な取引関係の維持株式会社ビックカメラ24,96741良好な取引関係の維持萩原電気株式会社12,50040良好な取引関係の維持株式会社エディオン3,0003良好な取引関係の維持イオン株式会社1,3032良好な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の員数等に関する定款の定めイ．取締役の員数当社は、取締役の員数について、15名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ニ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。