株式会社三社電機製作所
有価証券報告書－第84期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要株主の皆様の利益を考慮し、社会の要請に応える経営を推進していくために透明性の高い効率的な経営機構の構築を通し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを最重要課題と考えております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他重要な戦略を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。さらに社長以下全取締役、執行役員、監査役が出席する経営企画会議を月１回以上開催し、経営計画全般に渡る進捗状況及び課題の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、的確な経営執行に努めることとしております。監査役会は取締役の職務執行及び法令等の遵守状況、その他経営全般にわたり監視を行うことにより、コーポレート・ガバナンスを機能させるとともに、財務データをはじめとした経営情報を適時・的確に開示することにより、経営の透明性向上に努めております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。なお、当社は取締役６名のうち、１名が社外取締役であります。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。なお、当社は監査役３名のうち、２名が社外監査役であります。社外監査役はそれぞれ、法令、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を持っており、毎月開催されている取締役会に出席しており、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役および社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。(c)内部統制システムの状況内部統制システムに関する基本方針は次のとおりであります。（1）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他会社の業務の適性を確保するための体制について、当社では2006年５月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また2015年３月25日に開催された取締役会において、会社法等の関係法令の改正を踏まえた変更を行った上で、当該体制を継続する事を決定しました。イ取締役並びに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「三社電機グループ行動基準」を制定して、その遵守を図っております。・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進並びにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義し、当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者をリスクマネジメント委員長（＝経営管理部門責任者）と定めて、コンプライアンス経営を推進しております。・経営管理部門は当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育・各部門への指示などを行っております。・内部通報制度として「企業倫理ホットライン規程」を設け、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社の役員及び従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築しております。ロ取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制・当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を「文書管理規程」に基づいて保存しております。同規程では保存する文書とその期限、主管部署など詳細を定めております。ハ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社はリスクマネジメント委員会において、当社の事業活動推進にあたって想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議して各部門へ指示を行う事としております。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る事としております。・当社グループ全体のリスクマネジメントに関わる統括責任者として、経営管理部門責任者を選任し、統括責任者を委員長としたリスクマネジメント委員会を定期的に開催する事で当社全体のリスクを一括して管理する活動を推進し、定期的にその活動内容を取締役会に報告する事としております。ニ取締役の職務執行の効率性を確保するための体制・中期経営計画を策定し全社的な目標を定める事により、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に策定できる体制を構築しております。・経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「取締役職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行う事で職務の適性性を確保しております。・執行役員制度を導入する事により経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化並びに職務の効率性を確保しております。ホ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故若しくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する事としております。ヘ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度の立案・推進を行っております。・子会社業務に対する支援業務及び管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任者が子会社と協議の上、適切な当社部門を指名し支援にあたらせております。ト監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査役会よりその職務を補助すべき使用人をおく事を求められた場合、「内部統制システム規程」に基づき、監査役会と協議の上、適任者を選定して監査役会の承認を得て当該使用人を任命する事としております。・監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保することとしております。チ監査役への報告に関する体制・監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告する他、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する事としております。また、監査役は必要に応じて何時でも取締役並びに使用人に対して報告を求める事ができる事としております。・監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる事としております。・「企業倫理ホットライン規程」に基づき、監査室に対する内部通報については適宜その内容・調査結果などを監査役に報告する事としております。リ監査役監査の実効性確保のための体制・監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う事としております。(d)リスク管理体制の整備の状況「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役制度を採用し、社外監査役２名を含む３名の監査役を選任し法令等に定められた監査の実施を通して経営の監視機能を果たしております。また、監査室には４名の人員を配置し、監査役による監査の補佐を務めるとともに、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。監査役は、監査室が実施する内部監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証を行っております。なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査役は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役宇野輝氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。同氏は2009年８月から当社特別顧問でありましたが、2014年６月の株主総会の決議をもって社外取締役に就任していただきました。同氏は当社と人的関係はありませんが、当社普通株式を７千９百株保有しており、また、同氏は橋本総業ホールディングス株式会社社外取締役であり、京都大学経済学研究科・経済学部特任教授であります。当社とこれら会社・大学との間にはいずれも特別の関係はありません。社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、見識ともに優れ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる人材を選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役小川洋一氏は弁護士としての長年の経験と法律の専門家としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただいております。同氏は当社と人的関係はありませんが当社普通株式を２千９百株保有しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。社外監査役折井卓氏は税理士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は当社と人的関係はありませんが当社普通株式を２千９百株保有しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、識見ともに優れ、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。④役員報酬の内容(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）132101－31－5監査役（社外監査役を除く。）1212－－－1社外役員1515－－－3（注）取締役(社外取締役を除く)のうち３名へは、上記表中の取締役基本報酬とは別に、使用人兼務取締役の使用人部分の給与33百万円が支給されています。(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員報酬規程等において、役員の報酬の決定、改定の時期、臨時の措置等及び役員賞与の決定、臨時の措置等について定めており、これに基づき会社の業績等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については、取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。⑤顧問弁護士及び会計監査人との関係弁護士事務所とは顧問契約を結び、常時法律上の判断が必要なときに相談し、助言が受けられる体制を確立しております。会計監査人からは会計上及び内部統制上の事項に関し、月次決算、期末決算において法定監査を実施する上で、適時問題点の改善の助言を受けております。併せて会計監査人は随時監査役会との情報交換を行い監査の精度向上を図っております。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員竹内毅有限責任あずさ監査法人－竹下晋平－（注）継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士１６名その他１７名⑦株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄164百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的因幡電機産業㈱19,50077取引先との取引関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,59721金融機関との取引関係維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,22017金融機関との取引関係維持・強化㈱池田泉州ホールディングス38,00017金融機関との取引関係維持・強化三井金属鉱業㈱20,0007取引先との取引関係維持・強化小池酸素工業㈱12,2103取引先との取引関係維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的因幡電機産業㈱19,50091取引先との取引関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,59724金融機関との取引関係維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,22018金融機関との取引関係維持・強化㈱池田泉州ホールディングス38,00015金融機関との取引関係維持・強化三井金属鉱業㈱2,0009取引先との取引関係維持・強化小池酸素工業㈱1,2213取引先との取引関係維持・強化⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑩剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑬監査役の責任免除当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。