株式会社　田　谷
有価証券報告書－第44期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、健全かつ透明性が高く、経営環境の変化に即応し、迅速かつ適切な意思決定ができる組織体制の確立を極めて重要な経営課題の一つと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役は３名（常勤１名と非常勤２名）で、うち２名は社外取締役であります。月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分審議したうえで経営上の意思決定を行っております。また、「経営戦略会議」「事業推進会議」を各々月１回開催しており、迅速且つ現場に根付いた経営判断ができるようにしております。なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。本制度では、取締役会の「経営の意思決定」「執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を明確に分離し、取締役会は監査等委員会の監督・監査を受けて経営方針などを審議・決定する機関、執行役員は会社の方針に基づき、会長及び社長の指揮監督のもと業務執行を担う役割と位置付けしております。また、コンプライアンス全体を統括する組織として「ＣＲ（コンプライアンス・リスク）管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の推進を図るとともに、個人情報保護に関しては「ＣＰ（コンプライアンス・プログラム）運営委員会」を設け、適正な情報管理を常に心がけております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員である取締役は３名（常勤１名と非常勤２名）で、うち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は経営戦略会議その他の主要会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査及び監査を実施し、取締役会の職務執行を監督しております。以上のことから、経営の監視の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。ニ．内部統制システムの整備の状況会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして経営企画部に内部監査課を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行っております。ホ．リスク管理体制の整備の状況監査等委員である取締役のうち、社外取締役である三亀孝雄は銀行勤務での豊富な知識、経験を、田島克夫は公認会計士の資格を有しており、当社のコンプライアンス面の監督・指導につきましても、充分に機能しております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査等委員会の状況経営企画部内部監査課に所属する４名の内部監査人が、常時当社の諸業務が社内規程等に準拠し合法的かつ効率的に行われているかについて内部監査を実施し、改善すべき点の指摘・勧告、更には改善策の助言を行い、業務の質や効率の向上を図っております。内部監査の実施に際しては、年間実施計画書に基づき、所定の内部監査手続を実施し、その結果報告及び改善事項の提案等は社長に直接報告されるとともに、監査等委員である取締役及び会計監査人にも報告され相互に緊密な連携が保たれております。また、常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、ＣＲ管理委員会、ＣＰ運営委員会、経営戦略会議、事業推進会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査課から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。なお、監査等委員である取締役の三亀孝雄は銀行勤務での豊富な知識、経験を有しており、田島克夫は公認会計士の資格を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は荒木正博及び佐賀晃二であり、普賢監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名であります。会計監査においては、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、社長及び担当役員とのディスカッションを通し、経営及び組織的な問題等において適宜アドバイスを受けております。④社外取締役当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、３名の監査等委員を選任し、そのうち２名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しており、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による業務執行への監督、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）7070---5取締役(監査等委員）（社外取締役を除く。）77---1社外役員88---2ロ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。平成28年６月21日開催の第42期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額30百万円以内と、決議いただいております。この株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。⑥株式の保有状況当社は株式を保有しておりません。⑦取締役の定数取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内とし、監査等委員である取締役は３名とする定款変更の決議を行っております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。