マクセルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第72期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの視点に立った経営施策を実施することにより、中長期的な企業価値の向上を図っていくことを経営の基本方針のひとつとしており、この方針に従い、経営の意思決定及び業務執行の迅速化並びに監視体制の充実を両立させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。①企業統治の体制当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議しております。イ．当社は、監査等委員である取締役を含む取締役会において、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行い、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、独立した機関である監査等委員会により、職務執行状況等の監査を行い、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ります。ロ．当社は、取締役の指名及び報酬等に関する事項の決定において、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。ハ．当社は、業務執行に係る迅速な意思決定及び経営の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。ニ．当社は、内部統制の運営方針決定と有効性評価を行う機関として「インターナルコントロール委員会」を設置し、実効性ある内部統制の体制を構築しております。ホ．当社は、内部監査部門として監査室を設置し、当社グループの業務の適正性及び妥当性について内部監査を実施し、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保しております。〔コーポレート・ガバナンス体制概略図〕②当該体制を採用する理由当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることが当社にとって最適であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムに関する取締役会決議の概要は次のとおりです。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制a当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「マクセルグループ企業行動基準」、「マクセルグループ行動規範」を制定し、当社及びその子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守する行動を取るための規範と定め、その啓発教育を徹底する。(b)子会社を含めた内部統制システムの構築とその厳格運用により、当社及びその子会社の取締役及び使用人の法令及び定款違反の未然防止に努める。(c)内部監査担当部門による内部監査により、当社及びその子会社の取締役及び使用人の法令及び定款違反を監視する。(d)コンプライアンスマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス強化のための体制を整備する。(e)「マクセルグループ行動規範」に則り、暴力団などの反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断するとともに、不当・不法な要求には一切応じないこととする。(f)財務報告が法令等に従って適正に作成されるため、業務規則及び業務プロセスを整備するとともに、その運用状況を内部監査担当部門、監査等委員会及び会計監査人が検証する。(g)社内及び社外を窓口とする内部通報制度を設置し、法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には速やかに是正措置を講じ、再発防止策を策定・実施する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は職務の決定・執行に係る主要関連情報を、文書保存規則に則り文書で保存し、重要な営業秘密、個人情報等法令等で保管・管理が要請される情報については情報セキュリティマネジメント総則に則り取り扱わなければならない。c当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規則その他の体制取締役社長は当社及びその子会社からなる企業集団の損失の危険の管理全般に関する最終責任を有し、当社グループのリスク管理活動全般を統括指揮する。(a)リスク管理規則を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なリスク管理体制を整備する。(b)リスクが実現化し、当社グループに重大な損失の発生が予測される場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、取締役社長を責任者とする対策本部、緊急時の連絡網、その他の情報伝達網、業務の継続に関する方針等を予め整備する。d当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は以下の経営管理システムを用いて、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を継続的に管理する。(a)連結経営の基本方針当社は、業績・効率両面で連結経営価値の最大化に努めること、自主独立・自主経営を尊重すること、当社グループ内の取引を公正な市価をベースとして行うこと等を内容とした連結経営の基本方針を策定し、連結経営効率の向上に努める。(b)予算・業績管理中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標付与、独立採算制の徹底を通じて子会社を含む当社グループ全体の業績管理を行う。(c)役員の派遣子会社に対して取締役、監査役を派遣し、日常の経営指導に当たるとともに、当社の監査等委員会、内部監査担当部門により、法令及び定款の遵守状況等のモニタリングを実施する。また、子会社において法令及び定款違反その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制を構築する。e子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は子会社に対して「関連会社等管理運営規則」に基づき、経営の重要な事項について当社の承認または報告を求めるとともに、子会社から事業計画等の報告を定期的に受けるものとする。f監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会がその職務を遂行する上で、監査等委員会を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。(b)監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事考課に関する査定・賞罰・懲戒等については監査等委員会の事前の同意を要するものとする。(c)監査等委員会はその職務を補助させるため、監査等委員会を補助すべき使用人に対して指揮・命令を行うことができ、当該指揮・命令に関して、監査等委員会を補助すべき使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び他の使用人の指揮・命令は受けないこととする。g当社及びその子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査等委員会が策定する監査計画に従い業務報告会を開催し、当社及びその子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して所定の事項につき報告を求めることができる。重要かつ緊急を要する事項の場合はその都度、直ちに報告を行わなければならない。(b)監査等委員会への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも行わないものとする。h監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。iその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会の監査が実効的に行われるため常勤の監査等委員を置く。(b)監査等委員は必要に応じ、主要な社内会議に出席し、情報を収集することができる。(c)監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。(d)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人等と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。④株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額8,194百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本ゼオン㈱2,337,0002,970取引関係の維持強化三菱鉛筆㈱79,676445取引関係の維持強化日立キャピタル㈱60,724163取引関係の維持強化日立金属㈱56,62588取引関係の維持強化イオン㈱51,04883取引関係の維持強化㈱堀場製作所13,00078取引関係の維持強化新明和工業㈱57,88162取引関係の維持強化上新電機㈱41,00047取引関係の維持強化戸田工業㈱143,00939取引関係の維持強化旭硝子㈱36,61333取引関係の維持強化㈱ケーヒン12,00022取引関係の維持強化㈱ケーズホールディングス9,84020取引関係の維持強化㈱ノジマ12,02517取引関係の維持強化㈱ビックカメラ11,93712取引関係の維持強化㈱正興電機製作所8,2576取引関係の維持強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ10,7505取引関係の維持強化㈱エディオン4,7175取引関係の維持強化日立建機㈱1,0003取引関係の維持強化㈱オリンピック3,8322取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的任天堂㈱20,000517退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有する(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本ゼオン㈱2,337,0003,594取引関係の維持強化㈱アイ・オー・データ機器740,000824取引関係の維持強化宇部興産㈱263,500818取引関係の維持強化三菱鉛筆㈱160,556385取引関係の維持強化日立キャピタル㈱60,724163取引関係の維持強化㈱堀場製作所13,000107取引関係の維持強化日立金属㈱56,62571取引関係の維持強化戸田工業㈱14,30055取引関係の維持強化新明和工業㈱57,88151取引関係の維持強化㈱正興電機製作所8,2578取引関係の維持強化日立建機㈱1,0004取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)235147―88―6取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)2020―――1社外役員1919―――3(注)１．取締役の報酬等の額には、平成29年６月に支給した役員賞与の総額と平成29年６月に支給される役員賞与の見込みの額として前事業年度に開示した額の差額が含まれております。２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）４名に対する役員賞与として本年６月に支給される見込みの額82百万円が含まれております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥内部監査及び監査等委員会の監査内部監査については、社長直轄の監査室を設置しており、４名で構成されております。監査室では、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るために当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果については、定期的に取締役社長への報告を行うとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。監査等委員会については常勤の監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名の合計３名で構成されております。常勤の監査等委員である池上勝憲は、当社の経理部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する適切な知見を有する者であります。監査等委員である取締役は、重要会議に出席、定時業務報告会、グループ会社の往査に基づき、必要に応じて別段の報告を求め、意見を表明するなど組織的な監査を実施しております。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、福井聡氏及び島藤章太郎氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。第72期連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他23名であります。⑧監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、財務報告の信頼性を確保するために、会計監査人を監督しております。また、会計監査人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、「監査等委員会による会計監査人の監査計画の事前承認」「監査等委員会による会計監査人の報酬の同意」「監査等委員会による会計監査人への非監査業務の事前承認」を実施することとしております。監査等委員会は会計監査人より、監査の方法や結果について定期的に詳細な報告や説明を受けております。監査等委員会は、内部監査部門である監査室が実施した内部監査の結果など定期業務報告会を通じて報告を受けております。監査等委員会による重要な指摘事項については、監査室及び監査等委員会により是正状況の確認を行っております。⑨社外取締役当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員である取締役２名）であります。社外取締役泉龍彦は、クラリオン株式会社等において経営経験及び自動車関連事業における豊富な実績を有しております。監査等委員である社外取締役北尾渉は、日東電工株式会社において経営戦略分野における豊富な経験を有しております。監査等委員である社外取締役渡邊史信は、宇部興産株式会社及びそのグループ会社において経営経験及び海外事業会社の経営経験を有しております。社外取締役は取締役会の構成員として取締役の職務執行の監督及び重要な業務執行の決定等の役割を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として監査等の責任を果たしております。監査等委員会は、内部監査部門である監査室及び会計監査人と、情報・意見交換を行うための会合を定期的に開催しており、内部統制部門である「インターナルコントロール委員会」による内部統制システムの構築・運用状況をその監査対象に含んでおります。当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外取締役３名と同契約を締結しております。⑩社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者を独立役員として選任しています。独立社外取締役は、当社の経営から独立した立場で経営の監督機能を十分に果たすとともに、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から意見を表明することができる豊富な経験や知見を有する者を基本としています。さらに、監査等委員である独立社外取締役は、当社の経営から独立した立場で公正かつ客観的に取締役の職務の執行の監査を行い、経営の健全性の向上に貢献できる者を基本としています。⑪社外取締役の選任状況に関する当社の考え方当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行にするにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑭取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。