中越パルプ工業株式会社
有価証券報告書－第102期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、グループ経営の的確かつ迅速な意思決定の根幹であるとの認識から、以下の経営システムの運営によって、チェック機能の強化を図り、迅速かつ透明性のある経営により企業価値の向上に努めてまいります。イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明・平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、「監査等委員会設置会社」の制度が導入されたことに伴い、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、「監査等委員会設置会社」に移行しております。・経営環境の急激な変化に迅速に対応するため、取締役および取締役会が担ってきた経営の監督機能と業務執行機能を分離し、更なる経営責任の明確化とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。これにより提出日現在、取締役兼務者５名を含む執行役員12名の体制になっております。・取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期につきましては、機動的な経営体制の構築と経営責任の明確化を図るため、１年としております。また、執行役員の任期につきましても１年としております。・当社は監査等委員会を設置し、監査等委員は３名、うち社外取締役は２名であります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等・毎月開催される取締役会では会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議し、議決しております。・取締役会のほか、取締役及び執行役員並びに常任監査等委員をメンバーとする執行役員会をそれぞれ月１回開催し、臨時取締役会については必要に応じて随時開催しております。また、取締役(兼執行役員)、執行役員及び常任監査等委員をメンバーとする常務会を毎週開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。これらの各会議における審議および報告等の内容等は月１回開催している監査等委員会において随時報告され、取締役および執行役員の職務執行を充分監査できる体制となっております。・当社及び子会社の社長、各社の経営幹部により、関係会社会議を定期的に開催し、グループ経営のさらなる強化に努めております。・内部監査室により、モニタリングの実施と評価の強化に努めております。・事業計画を策定するにあたり綜合計画委員会を組織しており、事業計画の審議・推進に努めております。・会社の機関の内容及び内部統制システム等の整備の状況の模式図は次のとおりです。③当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況企業集団の頂点に立つ親会社の全取締役は、グループ全体の運営においてあらゆるステークホルダーに対し説明責任を負うことを認識している。・経営管理担当取締役は、グループ事業に関する統括部門の責任者として、子会社の独立性を尊重しながら、常に業務プロセスに関する法令遵守体制やリスク管理を指導、モニタリングし、グループの各セグメントに対して横断的な管理を行う。・当社取締役および子会社の社長は、それぞれの業務執行にあたり、適正を確保するための体制を確立する権限と責任を有している。・監査等委員は、独自にまたは会計監査人と連携して当社子会社のリスク管理、コンプライアンス、財務の適正に関する事項等について監査を行い、その結果を監査等委員会で報告、検証し、必要に応じて改善等の指導を行う。・当社と業務執行取締役等でない社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④内部監査及び監査等委員監査の状況・内部監査内部監査室(２名)及び本社・工場管理部門が各関連部門と連携して、情報収集・監査する社内体制を採っておりますが、更なる内部監査システムの整備・充実に努めてまいります。・監査等委員監査当社の監査等委員会は、３名(うち社外取締役２名)で構成されており、取締役会・その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分監査できる体制となっております。さらにグループ会社についても適宜監査を行っております。また、内部監査や会計監査に立ち会う等相互連携を図っております。⑤会計監査の状況会計監査人である仰星監査法人を選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、神山俊一、小川聡の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士６名及び会計士補等２名、その他１名であります。⑥社外取締役当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、独立性の高い社外取締役を選任しております。当社の社外取締役である杉島光一氏は、公認会計士として長年に亘り会計監査業務に留まらず、事業再編、内部統制構築等に関するアドバイザリー業務といった様々な活動を行っております。また財務及び会計等の専門的な経験と知見を活かし、当社の経営に対し客観的・中立的な立場で監査と助言をいただいております。また同氏につきましては、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社の社外取締役である山口敏彦氏は、弁護士として法律に関して高度で幅広い知見を有しており、豊富な実務経験から当社の経営に対して客観的・中立的な立場で監査と助言をいただいております。また同氏につきましては、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。⑦取締役の定数当社の取締役は、17名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、取締役会決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ロ．リスク管理体制近年の激変する経営環境を踏まえ、コンプライアンスの意識向上も含めて、内部統制委員会をはじめとして、環境保全委員会・安全衛生委員会等が組織されており、各部門と連携を図りながらリスク管理体制の整備・推進や的確な対応に努めております。ハ．役員報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(うち社外取締役)177177－－－7(－)(－)(－)(－)(－)(－)取締役(監査等委員)(うち社外取締役)3535－－－3(13)(13)(－)(－)(－)(2)合計(うち社外役員)212212－－－10(13)(13)(－)(－)(－)(2)(注)１．当連結会計年度末現在の人員は取締役９名で、期中の異動は新任取締役１名、退任取締役１名であります。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。３．取締役の報酬につきましては、取締役会で決議しております。４．監査等委員の報酬につきましては、監査等委員会で決議しております。②役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、考課等を総合的に勘案し、代表取締役が内規に定めている一定の基準に従い決定しております。監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会において適正な報酬額について協議して決定しております。二．株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（ａ）銘柄数：69（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：4,932百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本紙パルプ商事㈱2,584,399958企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,197,937448企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ254,282444企業間取引の強化丸紅㈱556,762381企業間取引の強化王子ホールディングス㈱500,000260企業間取引の強化大日本印刷㈱203,245243企業間取引の強化凸版印刷㈱156,876.073178企業間取引の強化三菱重工業㈱263,000117企業間取引の強化㈱富山銀行26,672109企業間取引の強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的レンゴー㈱163,534105企業間取引の強化㈱九州フィナンシャルグループ154,195105企業間取引の強化大石産業㈱104,30098企業間取引の強化第一実業㈱120,00083企業間取引の強化㈱京葉銀行168,46881企業間取引の強化昭和パックス㈱50,00070企業間取引の強化㈱商船三井197,55169企業間取引の強化㈱イムラ封筒80,00039企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,00027企業間取引の強化東亞合成㈱13,75617企業間取引の強化㈱佐賀銀行57,06117企業間取引の強化飯野海運㈱32,00015企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,52013企業間取引の強化アキレス㈱7,05911企業間取引の強化㈱共同紙販ホールディングス26,62010企業間取引の強化日立造船㈱16,11010企業間取引の強化イチカワ㈱32,4369企業間取引の強化ザ・パック㈱2,2006企業間取引の強化ＪＸホールディングス㈱11,7706企業間取引の強化日本曹達㈱10,3006企業間取引の強化コクヨ㈱4,0015企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本紙パルプ商事㈱※258,4391,109企業間取引の強化丸紅㈱556,762428企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,197,937420企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ254,282366企業間取引の強化王子ホールディングス㈱500,000342企業間取引の強化大日本印刷㈱※101,622223企業間取引の強化レンゴー㈱163,534150企業間取引の強化凸版印刷㈱158,397.140138企業間取引の強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大石産業㈱※52,150114企業間取引の強化三菱重工業㈱※26,300107企業間取引の強化㈱富山銀行26,672102企業間取引の強化昭和パックス㈱50,00087企業間取引の強化㈱九州フィナンシャルグループ154,19581企業間取引の強化㈱京葉銀行168,46880企業間取引の強化第一実業㈱※24,00074企業間取引の強化㈱商船三井※19,75560企業間取引の強化㈱イムラ封筒80,00042企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,00027企業間取引の強化東亞合成㈱13,75617企業間取引の強化飯野海運㈱32,00016企業間取引の強化アキレス㈱7,05915企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,52015企業間取引の強化㈱佐賀銀行※5,70613企業間取引の強化㈱共同紙販ホールディングス26,62012企業間取引の強化イチカワ㈱32,43611企業間取引の強化竹田印刷㈱10,00010企業間取引の強化ザ・パック㈱2,2008企業間取引の強化日立造船㈱16,1108企業間取引の強化コクヨ㈱4,0018企業間取引の強化ＪＸホールディングス㈱11,7707企業間取引の強化(注)株式数に※がついている銘柄は、当事業年度に株式併合を行っており、前事業年度と株式数が異なります。ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。