応用地質株式会社
有価証券報告書－第61期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、「社会から信頼され、安全・安心で持続的に継続する社会の構築に貢献する企業」を目指して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを、経営の重要課題として、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。また、当社はこの目的を達成するための経営組織・監督・監督機能を整備し、高い自己規律に基づく健全な経営の実践をめざし、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、実効性の高い施策を確実に実行いたします。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由当社は、経営効率の維持・向上のため、当社事業に精通した取締役５名と、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の社外取締役３名、そして、常勤監査役２名と独立役員である社外監査役２名で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。また、当社では、独立役員である３名の社外取締役と２名の社外監査役が、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して独立的・中立的視野から意見・助言を行っております。さらに各監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携をとりながら、監査役監査を遂行しております。以上のように、経営の透明性、公正性の維持・強化と効率化が図られ、重要な経営事項について客観的かつ十分な議論ができることから現状の体制を採用しております。イ．会社機関の内容取締役会取締役会は、独立役員である社外取締役３名を含む取締役８名(平成30年３月27日現在)で構成され、３ヶ月に１回以上開催する定時取締役会と必要ある場合に開催する臨時取締役会があり、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役の任期は１年としております。執行役員会執行役員会は、取締役５名(内５名は執行役員を兼務)と執行役員19名(平成30年３月27日現在)で構成され、業務執行については、取締役会とは別に執行役員会を原則として月１回以上開催し、取締役会の決定した方針に従い、経営全般の問題の協議、重要な業務執行の審議等を行っております。監査役会監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名は独立役員である社外監査役であります(平成30年３月27日現在)。また、監査役会は原則として月に１回開催されており、監査役は取締役会にも原則として全て出席し、取締役の職務執行の適正性及び妥当性について経営の監視を行う体制となっております。常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署において必要な業務監査を実施しております。ロ．内部統制システム整備の状況当社は、平成18年５月12日の取締役会において内部統制基本方針を決議し、リスク管理体制の強化、コンプライアンス経営の徹底及び当社グループ経営体制の強化等に取組んでおります。また、平成27年５月８日の取締役会において、監査役監査を充実する事項、企業集団の内部統制システムとして運用する事項を改正した内部統制基本方針を修正決議しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、部門ごとにリスクの抽出、分析、対応策の検討及び定期的な見直しによりリスク管理を行っており、管理状況を定例の経営会議で審議しております。また、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「応用地質企業行動指針」を定め、この行動指針に準拠した具体的行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を定めてコンプライアンス経営の周知徹底を図っております。③内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きイ．内部監査及び監査役監査の状況組織としての取組みでは、コンプライアンス室を中心とした内部監査チームが内部監査プログラムに従い監査を実施し、業務処理及び会計処理に関する活動が合法的、合理的に行われているかを検証・評価し改善を行っております。内部監査チームは、コンプライアンス室を中心に、必要に応じて関連部署を加えた複数名で構成しております。なお、内部監査チームと監査役とは監査計画、監査結果について定期的に情報交換や意見交換を行っているほか、会計士の監査役への監査報告の一部に内部監査チームが立会うなどの相互連携をしております。また、常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署において必要な業務監査を行っております。ロ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは次の図のとおりであります。④社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係当社は、平成30年３月27日の第61回定時株主総会で、社外取締役３名及び、社外監査役１名を選任しており、第58回定時株主総会で選任した社外監査役１名と合せて、５名の社外役員が就任しております。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を、コーポレートガバナンス基本方針の中で定めており、当社WEBSITE（http://www.oyo.co.jp/）に掲載しております。また、当社の５名の社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。当社の社外取締役である八木和則氏は、現在所属している横河電機㈱の業務執行者でしたが、当社と横河電機㈱には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。また、八木和則氏は、㈱横河ブリッジホールディングス、ＪＳＲ㈱、ＴＤＫ㈱の社外役員を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではなく、当社に対する独立性が確保されております。当社の社外取締役である中村薫氏は、現在(財)新エネルギー財団の会長に就任されておりますが、当社と(財)新エネルギー財団には、人的関係、資本関係、取引き関係その他利害関係はありません。当社の社外取締役である太田道彦氏は、現在ゼビオホールディングス㈱、セゾン自動車火災保険㈱の社外役員を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではなく、当社に対する独立性が確保されております。また、当社の社外監査役である酒井忠司氏は、過去に当社のメインバンクである㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）に在籍しておりましたが、退社後10年以上経過しており、出身銀行の影響を受ける立場にありません。また、当社並びに当社グループは、全連結会計年度において、みずほ銀行から借人金はなく借入金残高もありません。当社の社外監査役である内藤潤氏は、弁護士であり、長島・大野・常松法律事務所に在籍しており、同氏及び同法律事務所と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また内藤潤氏は、イノテック㈱の社外役員を兼職しており、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社とイノテックには、人的関係、資本関係、取引き関係その他利害関係はありません。当社は、当社の業務に高い知識と見識を持つ取締役と、行政又は他企業で要職を経験した独立役員３名の社外取締役が経営にあたることが、一般株主と利益相反が生じること無く経営の適正性と効率性を高めるのに効果的であると考えております。また、社外取締役に加えて、独立性を有する社外監査役２名が、法令遵守という観点から客観的かつ中立的な視点で経営を監視し、金融機関において培われた、又は弁護士としての経験や知識を活かして、当社の監査体制の更なる強化を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)151140108監査役(社外監査役を除く。)3333－2社外役員302914(注)１上記には、当事業年度中に退任した取締役２名が含まれております。２平成18年３月29日開催の第49回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の議案が可決され、取締役１名に対し３百万円が、退任時に支払われることになります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬等については、あらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役は、各事業年度における業績向上並びに、長期的な企業価値の増大に向けての職責を負うことからその報酬は業績と役割に応じた額としております。これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成26年３月26日開催の第57回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」を導入することを決議しており、平成30年３月27日開催の第61回定時株主総会において継続、一部改定しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、平成26年から平成29年までの前中期経営計画OYOStep14の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであり、平成32年までの中期経営計画OYOJump18において、OYOStep14の成果の拡大と持続的成長を目指すものです。当社は、本制度に基づく取締役への交付を行うために合理的に必要と認められる数の株式の取得資金として、10百万円を上限として金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、信託設定後当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得することにしております。取得する株式数の上限は、5,000株といたします。なお、本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことにしております。本信託は、平成26年６月１日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しております。監査役は、職務執行に対する監査の職責を負うことからその報酬は定額報酬を基本としております。また、役員退職慰労金制度は、平成18年の株主総会で廃止しておりますが、株主総会の決議に基づき、制度廃止までの在任期間に応じた打切り支給を行っております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄5,132百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的月島機械株式会社1,172,0001,435取引関係の維持・強化のため鹿島建設株式会社985,000796取引関係の維持・強化のため日本工営株式会社1,100,000569取引関係の維持・強化のため京浜急行電鉄株式会社376,034.017509取引関係の維持・強化のため株式会社建設技術研究所152,041158取引関係の維持・強化のため東海旅客鉄道株式会社7,000134取引関係の維持・強化のため株式会社昭文社160,000106取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ402,52084取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,56068取引関係の維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社74,00053取引関係の維持・強化のため第一生命ホールディングス株式会社25,30049取引関係の維持・強化のため東京急行電鉄株式会社55,767.58547取引関係の維持・強化のためアスカ株式会社62,00044取引関係の維持・強化のため京王電鉄株式会社35,551.06534取引関係の維持・強化のため凸版印刷株式会社30,00033取引関係の維持・強化のため鉱研工業株式会社33,40021取引関係の維持・強化のためいであ株式会社19,00017取引関係の維持・強化のため川崎地質株式会社9,5004取引関係の維持・強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的月島機械株式会社1,172,0001,766取引関係の維持・強化のため鹿島建設株式会社985,0001,067取引関係の維持・強化のため日本工営株式会社220,000770取引関係の維持・強化のため京浜急行電鉄株式会社190,058.783411取引関係の維持・強化のため株式会社建設技術研究所122,041140取引関係の維持・強化のため東海旅客鉄道株式会社7,000141取引関係の維持・強化のため株式会社昭文社160,000118取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ402,52082取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,56078取引関係の維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社74,00052取引関係の維持・強化のため第一生命ホールディングス株式会社25,30058取引関係の維持・強化のため東京急行電鉄株式会社30,265.71854取引関係の維持・強化のためアスカ株式会社62,00057取引関係の維持・強化のため京王電鉄株式会社7,938.13739取引関係の維持・強化のため凸版印刷株式会社30,00030取引関係の維持・強化のため鉱研工業株式会社33,40020取引関係の維持・強化のためいであ株式会社19,00021取引関係の維持・強化のため川崎地質株式会社9,5004取引関係の維持・強化のためみなし保有株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員由良知久指定有限責任社員業務執行社員藤田建二継続監査年数はいずれも７年以内のため、記載を省略しております。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等13名、その他８名であります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した、より機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。