科研製薬株式会社
有価証券報告書－第98期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「患者さんのよろこび」、「企業のよろこび」、「社員のよろこび」の３つのよろこびを経営理念として掲げております。その中のひとつである「企業のよろこび」とは、“医薬品企業としての社会的責任を自覚し、高い倫理観をもって企業活動を行い、社会から信頼される企業をめざす”ということであり、「コーポレート・ガバナンスの充実」や「経営の透明性とステークホルダーへの説明責任」は、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、会社の規模、経営監視機能等を総合的に判断して、監査役会設置会社を選択しております。社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役会などの重要な会議に出席して意見を述べており、社外監査役は中立的な立場からの意見を述べていることなどから、現在の監査体制で経営監視機能は十分に機能していると考えております。また、当社は意思決定の迅速化、監督機能と業務執行機能の明確化に向け、執行役員制度を導入しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役のうち２名は社外取締役であり、さらに社外監査役を含む監査役や執行役員も出席し、経営方針の徹底及び意思決定の公正・透明化をはかることができる体制としております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(取締役会)取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名(平成30年６月28日現在)で構成されております。社外取締役と当社とは、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、その他の経営の重要事項が審議され、業務執行状況についても随時報告されております。取締役会には、監査役も出席し、意見を述べております。また、経営方針の徹底のために、執行役員も参加しております。(経営会議)当社は、取締役会で定められた経営基本方針に基づき、経営に関する重要事項について、関係する取締役及び執行役員等が協議する機関として、経営会議を設置しております。経営会議には、監査役も出席しております。(執行役員)当社は、経営の意思決定の迅速化と監督機能及び業務執行機能の明確化に向けて、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会及び担当取締役の統括の下に、委任された業務を執行しております。(監査役・監査役会)当社は、監査役制度を採用し、監査役は４名(平成30年６月28日現在)で、２名が常勤監査役、２名は社外監査役(非常勤)であります。社外監査役２名は、当社と会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。また、他に補欠社外監査役１名を選任しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し、職務執行を監査することで経営の意思決定と執行についての公正性・透明性の確保につとめております。監査役会につきましては、定例的に１ヶ月に１回開催されております。会計監査人との定期的な会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を行う等、公正な監査が実施できる体制づくりを行っております。当社は、取締役会において、以下の内部統制システム構築の基本方針を決議しております。内部統制システム構築の基本方針１．法令遵守体制・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ全体に共通した行為規範である「科研製薬企業行動規準」及び「科研製薬企業行動指針」を定め、これを遵守し行動するとともに、その啓発をはかる。２）コンプライアンス担当役員を任命し、法務部を所管部署としてコンプライアンスの実践に継続的に取り組む。２．情報保存管理体制・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項株主総会、取締役会、経営会議など、取締役又は執行役員の出席する重要な会議について議事録を作成するほか、取締役及び執行役員の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程の定めるところにより、保存・管理を行い、必要な関係者が閲覧、謄写できる体制を整える。３．リスク管理体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）リスク管理担当役員を任命し、経営企画部を所管部署として当社グループのリスクを把握・管理できる体制を構築する。２）リスク分類を行い、それぞれの責任部署を定め管理する。３）当社グループの経営上重大なリスクの対応については、取締役会にて経営判断し、責任部署で管理する。４）業務監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、社長・取締役会・監査役会に報告する。４．効率性確保のための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会を毎月１回開催し、法令・定款に定められた取締役会審議事項に関する決議のほか、当社グループの経営の重要事項を審議する。２）各取締役の担当業務及び各執行役員に執行委任する業務を取締役会で決定する。各取締役及び執行役員は、担当する業務を効率的に執行する。３）子会社は、定期的に財務報告に係る事項を当社に報告するとともに、子会社の取締役又は監査役は、必要に応じて子会社の取締役会の審議における重要事項を取締役会に報告する。４）経営会議等において、当社グループの経営に関する重要事項について、関係する取締役及び執行役員等が協議することにより、経営及び業務執行の全体としての効率化につとめる。５．監査役スタッフに関する体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査役会に関する事務は総務部が行うものとする。２）監査役から監査役の職務を補助すべき使用人(以下、「監査役スタッフ」という)を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議の上、専任又は兼任の監査役スタッフを総務部に配置する。３）監査役スタッフの知識・能力、員数又は従事体制について、監査役から改善等を求められた場合、取締役は監査役と協議の上、適切に対応する。４）監査役は、監査役スタッフに対して直接指揮命令することができる。５）監査役スタッフの考課及び異動については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重するものとする。６．監査役への報告体制・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制１）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項を、直接的または間接的を問わず、報告するものとする。２）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、監査役から報告を求められた場合、速やかに対応する。３）監査役に対して前２号の報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止する。７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の職務の執行に制約が生じないよう、予め定められた社内手続きに基づいて処理する。なお、緊急の必要により予め社内手続きを経ることができないときは、監査役が必要な職務の執行を先行することを妨げないものとする。２）代表取締役は、監査役と定期的会合で意見交換を行う。３）監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。４）業務監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査結果を監査役に報告するものとする。なお、財務報告に係る内部統制については、経理部担当取締役を委員長とした財務報告に係る内部統制委員会を設置し、全社的に財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っています。当該委員会で検討した事項は、社長及び検討事項に関係する担当取締役に提案又は報告し、重要事項は取締役会に付議又は報告しております。ニ．リスク管理体制の整備状況当社はリスク管理規程を制定し、リスクの掌握、対策及び教育等のリスク管理を部門・部署毎に実施するとともに、取締役会において任命されたリスク管理担当役員を委員長としたリスク管理委員会を組織し、全社的にリスク管理を実施する体制としています。なお、リスク管理委員会において審議した重要事項は、取締役会に付議又は報告しております。②内部監査及び監査役監査当社は、不正、誤謬の未然防止、正確な企業情報の提供、資産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資すること、及び内部統制を中心に経営の質を向上させることを目的に、内部監査の組織として、社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室が行う監査計画及び監査報告は、社長の承認後、取締役会に報告しております。なお、業務監査室の人員は５名であります。監査役は４名(平成30年６月28日現在)で、２名が常勤監査役、２名は社外監査役(非常勤)であります。なお、現在監査役スタッフは置いておりませんが、総務部が監査役・監査役会を補助する体制としております。業務監査室、監査役・監査役会及び会計監査人は、定期的に会合をもつなど、緊密な関係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するようつとめるとともに、業務監査室及び監査役は、リスク管理委員会、財務報告に係る内部統制委員会等に出席し、内部統制部門との連携をはかっております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。社外取締役は取締役会の意思決定に直接関わることにより、会社の持続的な成長のため、自らの知見に基づき助言と監督を行い、また中立・独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映する役割を担っております。社外監査役は自らの知見に基づき、中立・独立した立場から取締役の職務執行を監査することにより、監査機能を強化し経営の透明性・客観性を確保する役割を担っております。社外取締役と社外監査役とは、取締役会の出席を通じて意見及び情報の交換を行っております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための基準等は設けておりませんが、その選任に際しては、中立的役割が損なわれることがないよう、当社からの独立性について十分に配慮しており、いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役榎本英紀は、弁護士として高度な専門性と豊富な経験を有しております。社外取締役田邉芳男は、外務省及び複数の会社で経営に携わった経験、実績、見識を有しております。社外監査役原一夫は、税理士としての資格を有しており、税務・会計に対し、深い知識・経験を有しております。社外監査役櫻井利雄は、豊富な金融業界での経験と、ガバナンス・会計のほか、経営全般についての深い知識を有しております。社外取締役及び社外監査役並びにその所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)3222141087監査役(社外監査役を除く。)4848―2社外役員2828―4(注)１平成19年６月28日開催の第87回定時株主総会において、取締役基本報酬は年額330百万円以内、監査役基本報酬は年額70百万円以内と決議されております。２上記賞与の金額は、第98回定時株主総会後の支給額であり、第97回定時株主総会決議に基づいて支給した取締役６名分127百万円は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与大沼哲夫105取締役提出会社6936(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社における役員の報酬等(基本報酬及び賞与)の額の決定に関する方針は次のとおりであります。なお、社外取締役に対しては基本報酬のみ支給しております。取締役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、取締役会で決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役に対しては基本報酬のみ支給しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額18,440百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キョーリン製薬ホールディングス㈱1,602,4003,767医薬品仕入に係る取引円滑化のため東レ㈱3,406,0003,361医薬品の研究開発及び商品仕入に係る取引円滑化のため生化学工業㈱1,207,1472,239医薬品仕入に係る取引円滑化のため芙蓉総合リース㈱302,0001,506リースに係る取引円滑化のためキッコーマン㈱368,0001,223原材料仕入に係る取引円滑化のため㈱メディパルホールディングス378,208660医薬品販売に係る取引円滑化のため㈱ヤクルト本社79,700492医薬品の研究開発に係る取引円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,144,000437金融に係る取引円滑化のためアルフレッサホールディングス㈱213,740412医薬品販売に係る取引円滑化のため岩谷産業㈱501,000324製造用設備購入に係る取引円滑化のため㈱滋賀銀行479,800273金融に係る取引円滑化のため日産化学工業㈱71,800232農業薬品及び医薬品の研究開発に係る取引円滑化のためダイト㈱88,000197医薬品仕入に係る取引円滑化のため理研計器㈱85,000143製造用設備購入に係る取引円滑化のため㈱伊予銀行164,000122金融に係る取引円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱25,30097金融に係る取引円滑化のため東邦ホールディングス㈱40,75094医薬品販売に係る取引円滑化のため㈱スズケン25,30092医薬品販売に係る取引円滑化のため㈱ニッピ100,00090原材料仕入に係る取引円滑化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス63,36544医薬品販売に係る取引円滑化のためクミアイ化学工業㈱59,86537農業薬品原体販売及び製造に係る取引円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,80014金融に係る取引円滑化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス6,6156医薬品販売に係る取引円滑化のためソーダニッカ㈱10,0005原材料仕入に係る取引円滑化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東レ㈱800,000789退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東レ㈱3,406,0003,428医薬品の研究開発及び商品仕入に係る取引円滑化のためキョーリン製薬ホールディングス㈱1,602,4003,203医薬品仕入に係る取引円滑化のため生化学工業㈱1,207,1472,341医薬品仕入に係る取引円滑化のため芙蓉総合リース㈱302,0002,165リースに係る取引円滑化のためキッコーマン㈱368,0001,575原材料仕入に係る取引円滑化のため日本新薬㈱125,700894原材料仕入・販売に係る取引円滑化のため㈱メディパルホールディングス380,066828医薬品販売に係る取引円滑化のため㈱ヤクルト本社79,700627医薬品の研究開発に係る取引円滑化のため日産化学工業㈱134,700595農業薬品及び医薬品の研究開発に係る取引円滑化のためアルフレッサホールディングス㈱213,740506医薬品販売に係る取引円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,144,000410金融に係る取引円滑化のため岩谷産業㈱100,200393製造用設備購入に係る取引円滑化のためダイト㈱88,000342医薬品仕入に係る取引円滑化のため㈱滋賀銀行479,800257金融に係る取引円滑化のため理研計器㈱85,000197製造用設備購入に係る取引円滑化のため㈱伊予銀行164,000131金融に係る取引円滑化のため㈱スズケン25,300111医薬品販売に係る取引円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱25,300108金融に係る取引円滑化のため東邦ホールディングス㈱40,750102医薬品販売に係る取引円滑化のため㈱ニッピ20,00088原材料仕入に係る取引円滑化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス63,36553医薬品販売に係る取引円滑化のためクミアイ化学工業㈱59,86538農業薬品原体販売及び製造に係る取引円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,80014金融に係る取引円滑化のためソーダニッカ㈱10,0007原材料仕入に係る取引円滑化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス6,6156医薬品販売に係る取引円滑化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東レ㈱800,000805退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、経営の執行にあたり、会計監査人の監査を受けております。会計監査人に関しては明治アーク監査法人と契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、朝長義郎、土屋智であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当の決定機関当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としているため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引又は公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。