ウェルネット株式会社
有価証券報告書－第36期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。当社は平成29年９月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。以下は当事業年度末における監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況について記載しております。②企業統治の体制当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。ⅰ．企業統治の体制の概要経営上の重要事項決定機関である取締役会は、提出日現在、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、月１回定時取締役会を、また必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。当社は監査等委員会設置会社であり、提出日現在、常勤社外監査等委員１名及び非常勤社外監査等委員２名で監査等委員会を組織し、月１回定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査を中心とした経営監視を行っております。なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。ⅱ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役として監査等委員である取締役３名を選任しており、経営監視機能の客観性及び中立性は十分確保される体制と判断しております。ⅲ．内部統制システムの整備状況当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。また、各種規程は法令、社内組織や業務内容の変更等に応じて検討を行い、改正のうえ、都度周知・徹底を図っております。さらに、法令遵守の立場から役員及び社員が遵守すべき、「ウェルネットコンプライアンス行動規準」を定めており、法令の遵守、インサイダー取引の禁止、情報・リスク管理、人権の尊重などの規準の趣旨を十分に理解し、自らの行動及び会社のための行動において遵守するよう指導しております。以上の内部統制システムの有効性の検証としては、内部監査室による内部監査が実施されております。ⅳ．リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、それに迅速に対応することが重要であることから、リスク管理においては組織的な対応を心がけております。定時や臨時の取締役会のほか、経営会議及び各部門会議等において、各業務執行部門で収集されたリスク情報及びその対応が問題提起され、その検討及び対応策に関する意思決定を行い、社内に周知徹底を図っております。また、社外からのリスク情報については、顧問弁護士や会計監査人等から入手するとともに、公正・適切な助言・指導を受けております。緊急時には、すみやかに取締役会を招集し、事実関係の確認を行ったうえで、その対応に当っております。特に個人情報保護重視の観点から、個人情報漏洩時においては、プライバシーマークの認証基準に基づく「個人情報保護運用マニュアル」によって対応することとしております。ⅴ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。③内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査室は、社長の指名によって任命された内部監査室２名で構成され、定期的に各部門の業務執行が法令、社内規程に違反することなく遂行されているかを監査しております。また、内部監査室は会計監査人とも必要に応じて意見交換を実施しております。なお、監査等委員は、随時内部監査に同行し、内部監査室と連携して業務監査を実施し、その内容を把握しております。監査等委員会監査の状況は、取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書類等の監査等を通じて、取締役の業務執行状況及び社内業務の遂行状況について監査しております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行っております。④社外取締役（監査等委員）当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。社外取締役（監査等委員）の安藤均氏は金融業界で培ってきた専門知識・経験等を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。社外取締役（監査等委員）の佐藤元宏氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。社外取締役（監査等委員）の花澤隆氏はシステムに知見のある経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。当社と社外取締役（監査等委員）との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員）の当社株式の所有状況につきましては「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおりであります。当社においては、社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、それぞれ独立した立場から積極的に質問・意見などの発言を行っており、取締役会の意思決定に対する客観的、中立的な監視機能が十分に整っております。⑤役員報酬等ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与譲渡制限付株式報酬取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）64,27046,4999,9694,4713,3315取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）－－－－－0監査役（社外監査役を除く）－－－－－0社外役員16,99614,999－－1,9976（注）当社は、平成29年９月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ⅱ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容24,3564執行役員としての給与であります。ⅲ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役（監査等委員である取締役を除く）・取締役（監査等委員）・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、職位、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定しております。各取締役（監査等委員）の報酬額は監査等委員会の決議により、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額２銘柄6,292千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び合計額前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本航空（株）8002,779取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的ANAホールディングス（株）9,0003,513取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本航空（株）8003,142取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的ANAホールディングス（株）（注）9003,662取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的（注）ANAホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、10株につき1株の割合で株式併合を行っております。c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査は、第三者であるEY新日本有限責任監査法人から適正な監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談・検討を行っております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人川井克之EY新日本有限責任監査法人福本千人EY新日本有限責任監査法人（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士11名及びその他17名であります。⑧取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役の定数につきましては、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。⑪剰余金の配当及び中間配当当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任減免当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。