株式会社メルカリ
有価証券報告書－第6期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションとし、社会に貢献する企業となることを目指しております。この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行って参ります。ｂ．企業統治の体制の概要及びその理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査グループを設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。（a）取締役会提出日現在、取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（b）監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。（c）会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。ⅳ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。ⅴ．社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下、「公益通報制度」という。）を構築する。ⅵ．取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。ⅱ．情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。ⅱ．災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。ⅱ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。（f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。ⅱ．上記（c）の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。ⅳ．当社の内部監査グループは、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。ⅱ．監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。（h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。（i）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。（j）監査役の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。ⅳ．監査役は、定期的に内部監査グループと意見交換を行い、連携の強化を図る。（l）財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。（m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ⅱ．CorporateDivisionを反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。②内部監査及び監査役監査ａ．内部監査当社は代表取締役の直轄の組織として内部監査グループを設置しており、担当者を３名配置しております。内部監査グループは、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。ｂ．監査役監査監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。③内部監査担当者、監査役会及び会計監査人の連携内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。④会計監査の状況会計監査はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。EY新日本有限責任監査法人ａ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：百井俊次、矢部直哉、皆川裕史（注）継続監査年数は、全員７年を超えておりませんので記載をしておりません。ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他14名⑤社外取締役及び社外監査役の状況ａ．社外取締役提出日時点において、当社の取締役８名のうち、鈴木健、高山健、生田目雅史の３名は社外取締役であります。社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。社外取締役鈴木健はインターネット事業や技術に対する深い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。社外取締役高山健は金融事業及びインターネット事業に対する深い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。社外取締役生田目雅史は銀行、証券、投資業界に対する深い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。ｂ．社外監査役提出日時点において、当社の監査役３名はすべて社外監査役であります。社外監査役福島史之は公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。社外監査役猪木俊宏は弁護士として、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの意見具申等を期待して監査役に選任しております。社外監査役筱﨑隆広は当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して監査役に選任しております。ｃ．社外取締役及び社外監査役との関係平成29年９月14日開催の取締役会決議により、平成29年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。本書提出日現在、社外監査役猪木俊宏は当社普通株式360,000株を保有しております。社外取締役鈴木健は、スマートニュース株式会社の代表取締役会長共同CEOであります。スマートニュース株式会社は当社の取引先ですが、同社との取引実績は当社の当期連結決算における売上高の１％未満であります。社外監査役猪木俊宏は、さくらインターネット株式会社の社外取締役であります。さくらインターネット株式会社は当社の取引先ですが、同社との取引実績は当社の当期連結決算における売上高の１％未満であります。社外監査役福島史之は、当社の子会社である株式会社ソウゾウ、株式会社メルペイ及び株式会社メルペイコネクトの監査役であります。これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。⑥役員報酬の内容ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金その他取締役（社外取締役を除く。）117117－－－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－－社外取締役77－－－－2社外監査役1818－－－－3（注）１．本表には、平成29年９月29日開催の第５回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の在任中の報酬等の額を含み、無報酬の取締役４名を除いております。２．取締役の報酬限度額は、平成29年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額2,000百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成29年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金その他JohnLagerling473取締役提出会社－－－－－Mercari,Inc.75－－－398（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。２．上記のほか、同氏の2017年７月１日から提出会社の取締役に就任するまでの期間にかかる主要な子会社からの報酬は168百万円です。３．その他については同氏採用に関する報酬となります。ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針各取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の責任や職務分掌及び職務執行の状況を勘案して、適正と考えられる額を取締役会の決議により決定しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。⑦株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額合計額銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額416百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議において、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項ａ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。