焼津水産化学工業株式会社
有価証券報告書－第59期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の最大化を図るため、子会社を含むコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題として位置付けています。健全な経営は企業市民としての基本であり、業務執行における透明性及び公平性を図るため、コンプライアンスを経営の基本方針とすることを宣するとともに、取締役及びすべての社員が取り組むコンプライアンス体制を構築し、運営しています。また、取締役会では子会社を含む中期経営計画及び年次計画の浸透と監督並びに報告を的確に実施するとともに、経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応を図っております。監査等委員会は、取締役会はもとより内部監査室、会計監査人との意見交換により、実効性のある監査・監督を実施しています。今後も、当社グループの経営課題と外部環境を評価しつつ、株主及び投資家に向けた情報開示を積極的に実施するとともに、企業価値の向上を目指すためにグループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの最適化に努めてまいります。①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名、うち、監査等委員である取締役３名(提出日現在)で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁しています。この中で、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し論議・検討しています。また、執行役員制度を導入しており、業務執行にかかる責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応・対処方針を決定しています。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち、社外取締役２名（提出日現在）で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行います。さらに、当社は、半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を任意に設置し、同委員会にて取締役候補者の選定及び取締役の報酬について審議・決定することで、取締役の指名及び報酬に対する監督の強化を図っています。なお、当社が本体制を採用する理由としては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るためです。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ⅱ）内部統制システムの整備状況イ.当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループ全体に係る「企業倫理規範」を整備し、代表取締役社長が率先垂範するとともに、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しています。ｂ．代表取締役社長を委員長とし、監査等委員である取締役を含むリスク・コンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程の改廃及びコンプライアンス体制上の重要な問題を審議しています。規定されたコンプライアンス体制は、経営企画部が事務局となって運営・管理しています。ｃ．「企業倫理規範」に則り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体等に対して、一切の関係を遮断し不当な要求には断固として拒否しています。ｄ．法令・定款違反行為が発覚した場合の対応については、リスク・コンプライアンス事務局が速やかに社内外への対応を行うための規定に基づいて実施し、当該取締役・使用人に対する具体的な処分については、「就業規則」の定めによって決定しています。ｅ.財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に「財務報告に係る内部統制評価の基本方針」を定め、内部監査室の主導の下、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持及び向上を図っています。ロ.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ.当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しています。当社の取締役及び子会社の取締役と監査役は、常時、これらの文書等を閲覧することが可能になっています。ｂ.「情報管理規程」に則って、保存した情報を管理しています。ハ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.当社グループのリスク管理体制を「リスク・コンプライアンス管理規程」に定め、管理状況をリスク・コンプライアンス委員会に報告・運用しています。ｂ.品質に係るリスクについては、「クレーム処理規程」に則って品質不良に対する再発防止策の実施等により管理を行うとともに、ISO9001の継続による経営管理システムの向上を図っています。ｃ.災害に係るリスクについては、「緊急対応マニュアル」及び事業所別「災害対応マニュアル」を制定し、経営統括本部を全社横断的な統括責任部署としています。ｄ.情報セキュリティに係るリスクについては、「情報管理規程」「情報システム管理規程」に則り、人的、技術的、物理的対策を整備するとともに、経営統括本部が全社横断的な統括管理を行っています。ｅ.その他のリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っています。新たに生じるリスクについては、当社グループ内における経営会議にて速やかに対応責任者となる取締役を定め、対処するものとし、緊急を要する不測の事態が発生した際には、「不祥事件発生時の対応規程」「緊急対応マニュアル」「災害対応マニュアル」に則って、速やかに全社横断的な対応を実施しています。ニ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.「職務権限規程」に則り、会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な業務を確保しています。ｂ.当社及び子会社の取締役を構成員とする経営会議を設置し、月次業績のレビューと改善策の実施等を審議し、迅速に推進しています。ｃ．当社の取締役会による中期経営計画の承認、中期経営計画に基づく年次、事業部門毎の業務計画と予算の設定に基づき、当社の取締役会にて３ヵ月毎に計画の進捗報告を実施しています。ｄ．ＩＲ担当取締役を設け、適切な適時情報開示とＩＲ説明会の推進により、適正な会社情報の公表により社内外への理解を得ることを徹底しています。ホ.その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、グループ各社の事業に関して監督する取締役を任命し、定期的に業況報告を受けています。ｂ．これらの運用を明文化するために「子会社管理規程」を設け、当社子会社の取締役等からの報告を受ける体制を確保し、当社子会社を管理運用しています。なお、法令遵守については、グループ全体のコンプライアンス体制にて管理しています。ヘ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の使用人が兼務し、その使用人との適切な連携によって、実効的な監査等委員会監査を補完するものとしています。ｂ.当社の監査等委員会は、特定の業務における監査において、代表取締役社長及び当該業務の所管取締役の承認を得て、内部監査室又は当該部署の職員を指名するとともに、合理的な範囲で監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関しては代表取締役社長及び当該部署の所管取締役等の指示命令に優先することを徹底しています。ト.当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制ａ.当社及び子会社の取締役又は使用人等は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事案が生じた場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告することを徹底しています。ｂ．報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定しています。チ.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社に周知徹底しています。リ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じています。ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ.当社の監査等委員会と代表取締役社長及び各取締役は、必要に応じ、会社が対処すべき課題、会社をとりまくリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しています。ｂ．監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査の計画について協議に加わることができるものとし、内部監査室は、内部監査結果の報告等監査等委員会との連携に努めています。②内部監査及び監査等委員会監査の状況代表取締役社長の直轄による内部監査室(１名)を設け、日常的に社内監査を行っています。また、「内部監査室規程」及び「内部監査実施要領」に基づいて、必要に応じ特命による特別監査を実施する体制を構築しています。監査等委員は、取締役会等に出席して意見を述べるほか、代表取締役とも話し合いを行い、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。監査等委員会監査では、「内部監査室」との適切な連携のもと、監査計画に基づく各部門の監査を行います。また、会計監査人とも定期的な情報交換及び意見交換を行い、期末の棚卸実施等に立会う等のチェック機能を確保しています。③社外取締役及び監査等委員である社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役高藤忠治は、財務、会計及び経営に関する豊富な知識と経験を有しており、業務執務を行う経営陣から独立した立場で、経営の監視をしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。監査等委員である社外取締役小山圭子は、社会保険労務士としての豊富な知識と経験を有しており、当社の監査機能にその資質を活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。監査等委員である社外取締役藤井明は、長年にわたる経営経験により深い見識と実績を有しており、取締役会の監督機能の強化のための経営の監督・監視と助言をしていただけると判断し、社外取締役として選任しています。なお、社外取締役３名は独立役員として指定されています。社外取締役は、当社との利害関係はなく、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験等を活かして、適法性の監督及び監査に加え、業務担当取締役及び重要使用人と適宜意見交換を行う等、経営全般に関する助言を行っています。当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２の要件に基づいており、当該要件を参考にして社外取締役を選任しています。以上の点から、実効性のある経営監視が期待できると判断し、現状の体制を維持するものであります。（参考）上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２a.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者b.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）c.最近において次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに該当していた者（ａ）ａ又はｂに掲げる者（ｂ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｃ）当該会社の兄弟会社の業務執行者d.次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）ａから前ｃまでに掲げる者（ｂ）当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（ｃ）当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）（ｄ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｅ）当該会社の兄弟会社の業務執行者（ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役）に該当していた者④役員の報酬等当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与役員株式給付引当金繰入額取締役(監査等委員を除く)(うち社外取締役)120901317７(11)(９)(１）（－）(１)取締役(監査等委員)(うち社外取締役)2218３－３(11)(９)(１)（－）(２)合計142109161710(注)１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。３．取締役（監査等委員を除く）の報酬等限度額は、平成27年６月26日開催の第56期定時株主総会において年額２億2,000万円以内（うち、社外取締役分は年額2,000万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。４．取締役（監査等委員）の報酬等限度額は、平成27年６月26日開催の第56期定時株主総会において年額4,000万円以内と決議いただいています。５．取締役（監査等委員を除く）の総額には、当事業年度に計上した、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度に基づく役員株式給付引当金繰入額17百万円が含まれています。当該株式報酬については、平成29年６月28日開催の第58期定時株主総会において、上記３で記載の報酬限度額とは別枠として決議いただいています。⑤会計監査の状況当社は芙蓉監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づいて監査を実施しております。監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。鈴木潤(芙蓉監査法人に所属)鈴木信行(芙蓉監査法人に所属)監査業務に係る補助者は公認会計士４名であります。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。(2)取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑩株式の保有状況(1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式a銘柄数22銘柄b貸借対照表計上額の合計額2,222百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的一正蒲鉾㈱312,672392企業間取引の強化東洋水産㈱77,000319企業間取引の強化㈱静岡銀行203,000183株式の安定化ユタカフーズ㈱76,400145企業間取引の強化レック㈱59,300141企業間取引の強化宝ホールディングス㈱100,000120企業間取引の強化日油㈱100,523118企業間取引の強化高砂香料工業㈱25,80092企業間取引の強化日清食品ホールディングス㈱10,00061企業間取引の強化佐藤食品工業㈱28,60043企業間取引の強化太陽化学㈱37,00040企業間取引の強化名糖産業㈱26,00038企業間取引の強化キッコーマン㈱9,40031企業間取引の強化㈱大森屋20,00018企業間取引の強化㈱ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス15,00212企業間取引の強化靜甲㈱18,00011株式の安定化㈱篠崎屋75,0008企業間取引の強化㈱赤阪鉄工所22,0003株式の安定化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的レック㈱118,600460企業間取引の強化一正蒲鉾㈱313,148376企業間取引の強化東洋水産㈱77,000317企業間取引の強化㈱静岡銀行203,000204株式の安定化日油㈱50,265158企業間取引の強化ユタカフーズ㈱76,400157企業間取引の強化宝ホールディングス㈱100,000118企業間取引の強化高砂香料工業㈱25,80080企業間取引の強化日清食品ホールディングス㈱10,00073企業間取引の強化太陽化学㈱37,00064企業間取引の強化佐藤食品工業㈱28,60048企業間取引の強化名糖産業㈱26,00041企業間取引の強化キッコーマン㈱9,40040企業間取引の強化㈱大森屋20,00018企業間取引の強化靜甲㈱18,00016株式の安定化㈱ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス16,54213企業間取引の強化㈱篠崎屋75,00010企業間取引の強化㈱赤阪鉄工所2,2004株式の安定化みなし保有株式該当事項はありません。(3)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。