日成ビルド工業株式会社
有価証券報告書－第58期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下の経営理念のもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、信頼される企業として成長していくことを基本方針としております。・素直に思ったことを、率直に話し合い、正直に行動し信頼関係を築こう。・随所作主の精神で、社員一人ひとりが経営に参加する全員経営の意識を持とう。・社会貢献の出来るサービスを提供し、顧客満足度の向上を目指そう。・市場の変化に迅速かつ的確に対応し、常に企業価値を高める企業体質を目指そう。当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化が重要であると認識しております。また、経営の透明性の向上や公正性の確保等に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いていきます。経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、次のとおりであります。当社の取締役会は社外取締役２名を含む９名の取締役で構成され、業務執行の迅速化・効率化を図るため執行役員制度を導入しております。取締役会は月１回定期的及び必要に応じて臨時的に開催され、重要事項の審議とともに、業務執行状況についての報告が行われております。また、取締役会を補完する機能として、執行役員等を含めた経営会議が月１回開催され、重要事項についての多面的な検討、協議のほか、月次での事業の進捗状況等のモニタリングが行われております。取締役の職務執行状況の監視・監督は、社外取締役２名を含む９名の取締役で構成する取締役会及び社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会がこれを担っており、このうち社外取締役及び社外監査役については客観的かつ中立的な立場から、より一層の強固な経営監視機能を果たし得るものと考えております。内部統制システムの整備の状況については、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、有効な内部統制システムの構築のため必要な見直しを図っております。また、金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応を含め内部統制システムの整備及び運用状況を評価・分析し、その有効性を高めるよう努めております。内部統制システムの一つであるリスク管理体制については、業務執行に伴い発生する可能性のある各種のリスクについて、各職制で対応するものから、組織や各種会議体、組織横断的な委員会で対応するものまで、経営への影響度に応じて柔軟に対応しております。リスク管理に関する委員会としては、社内規則委員会及び中央安全衛生環境委員会があり、社内規則委員会は社員の法令等の遵守や企業倫理の遵守を推進するため、中央安全衛生環境委員会は労働災害の未然防止及び環境等に関するリスクを軽減するための活動を行っております。また、経営会議においては、コンプライアンス・リスク管理における内部統制の有効性を高めるため、多面的に協議・検討がなされております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役は重要な子会社の取締役を兼任し、当該子会社の取締役会等の重要な会議に毎月出席することにより法令等の適合性及び業務の適正性等を把握するとともに、その状況を当社の取締役会、経営会議等にて報告を行っております。また監査室は、内部監査計画に基づき、重要な子会社の内部監査を行うとともに、当社の取締役及び常勤監査役等に報告を行っております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤の監査役１名）の監査役から構成されております。各監査役が取締役会に出席するほか、常勤の監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、経営の監視・監督を行っております。また、各監査役は、業務監査及び会計監査を計画的に実施し、当社が監査証明を受けている有限責任あずさ監査法人からは、必要と認められた都度、監査結果の報告及びその説明を受けているほか、情報の交換等相互に連携を図っております。社長直轄の監査室（専任１名）は、業務全般についての内部監査を計画的に実施し、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。監査結果は社長及び監査役等に報告されるほか、監査役とは情報の交換等相互に連携を図っております。また、内部統制システムの有効性を高めるため、常勤の監査役、監査室長及び内部統制推進担当者と必要に応じて情報や意見を交換し連携を強めております。また、常勤の監査役は、内部統制システムに関する事項、監査室による監査に関する事項及び自らの監査結果に関する事項等について、社外取締役及び社外監査役と情報や意見を交換し監査役監査の実効性を高めております。③会計監査の状況有限責任あずさ監査法人（特別の利害関係はありません。）は、決算時期に偏ることなく、期中においても監査を実施しております。なお、当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。・指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士島義浩（継続監査年数５年）・指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士笠間智樹（継続監査年数１年）・指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士石橋勇一（継続監査年数２年）・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士14名、その他９名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役吉田修平氏と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。社外取締役井上善雄氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はありません。社外監査役荒川勝治氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はありません。社外監査役妹尾喜三郎氏と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考に独立役員を選任しております。なお、当社は社外取締役吉田修平氏及び井上善雄氏、社外監査役荒川勝治氏及び妹尾喜三郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としてそれぞれ届け出ております。コーポレート・ガバナンスにおいては、客観的かつ中立的な立場からの経営監視機能が重要であると認識しており、上記の社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、一般株主その他のステークホルダーといった外部の立場からの経営監視機能が果たし得るものと考えております。常勤の監査役は、経営の監視・監督に関わる事項、内部統制に関わる事項等について、社外取締役及び社外監査役と必要に応じて情報や意見を交換し連携を強めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金株式報酬取締役（社外取締役を除く。）202135－32－349監査役（社外監査役を除く。）77－－－－2社外役員1515－－－－5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄8,109百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱日本エスコン6,500,0002,645業務上の取引関係の維持・強化阪和興業㈱551,000435同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ200,000349同上㈱北國銀行700,000296同上㈱ラックランド95,700194同上川田テクノロジーズ㈱22,400159同上フルサト工業㈱21,80036同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱日本エスコン6,500,0006,526業務上の取引関係の維持・強化阪和興業㈱110,200493同上㈱北國銀行70,000289同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ200,000288同上㈱ラックランド95,700226同上川田テクノロジーズ㈱22,400128同上フルサト工業㈱21,80039同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式3,8314,31178－1,876⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。