株式会社バルクホールディングス
有価証券報告書－第24期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(共同事業にかかる基本合意書及び独占的ライセンス契約の締結）当社は、イスラエルのサイバージム社との間で、サイバーセキュリティ分野において共同事業を行うことについて合意し、2017年11月９日付で基本合意書（以下、「本件基本合意書」）を締結し、同12月22日付で独占的ライセンス契約（以下、「本件ライセンス契約」）を締結いたしました。１．本件の目的及びその要旨当社はサイバージム社との間で、共同事業体を通じて重要インフラストラクチャーセクターの民間企業及び政府機関等に対してサイバー攻撃に対応するためのトレーニング施設（コマーシャルアリーナ※1）を米国ニューヨーク州に開設すること、並びにサイバージム社独自開発のサイバー環境を模したトレーニング施設（ハイブリッドアリーナ※２）を米国及び日本で販売・サービス提供を行うこと等で合意し、本件基本合意書を締結いたしました。この基本合意に基づき、共同事業体がサイバーセキュリティサービスを行うためのサイバージム社による支援サービスの内容・条件を定めるため、本件ライセンス契約を締結いたしました。また、本件ライセンス契約における当初の契約主体は当社となっておりましたが、2018年１月31日に当社とサイバージム社の共同事業体として米国に設立した当社の米国子会社StrategicCyberHoldingsLLC（以下、「共同事業会社」）に本件ライセンス契約に基づく当社の契約上の地位の全てを移転いたしました。グローバル市場において、サイバーセキュリティ全般の対応能力向上が各国企業及び政府の喫緊の課題であることに疑いはありません。また、サイバー攻撃やサイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も指数的な増加傾向にあります。サイバー空間には国境がないため、世界レベルでの情報収集と技術対応が求められております。サイバージム社は、共同創設者であるCEOのOfirHason氏及びチームメンバーが長年培ったサイバー攻撃に対する防御の経験とその知識、ノウハウ、対策スキルに基づき、国内外の企業に対してサイバーセキュリティサービスを提供するために設立された会社であり、同社はグローバル市場での豊富な経験に基づき、サイバー攻撃に対抗できる人材を育成する各種トレーニングサービス、ソリューションを提供しております。サイバージム社は、すでにイスラエル、ヨーロッパ、オーストラリアに事業拠点を有しており、当社との連携による日本及び米国でのサービス提供により、グローバルスケールでのソリューションを提供する体制が構築されます。当社といたしましては、サイバージム社との共同事業会社を通じて、サイバーセキュリティの最大市場である米国ニューヨーク州に設置するコマーシャルアリーナにおけるトレーニングサービスの提供を足がかりとし、ハイブリッドアリーナの販売や日本及び米国の他の地域向けにトレーニングサービスを提供し展開を進めることで事業及び収益の拡大をはかります。また、日本市場は同分野においては未成熟であり、2020年に向けて市場の急激な成長を見込んでおります。当社は、当該分野の成長可能性を踏まえ、サイバージム社との連携を深めることで付加価値の高いソリューション提供を可能とする体制構築を目指します。※１コマーシャルアリーナ重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象とするサイバーセキュリティトレーニングのフルパッケージサービスを提供する大型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セクターに対応する模擬施設、ハードウェア及びソフトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペシャリストで構成される攻撃側のREDTEAMや防衛側をサポートするWHITETEAMなどが配備されます。※２ハイブリッドアリーナ特定顧客・特定セクターを対象とした小型のトレーニング施設であり、主に顧客の社内又は設備内に設置されます。なお、ハイブリッドアリーナ向けのサービス等は、コマーシャルアリーナを通じて提供されます。２．共同事業としての本件ライセンス契約の概要（１）締結日2017年12月22日（２）当初支出金額下記「３.固定資産（コマーシャルアリーナ）の取得」に記載のとおりです。（３）ライセンス契約に基づく共同事業の内容①米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ向けサービス提供②日本及び米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッドアリーナの販売③サイバージム社が運営するサイバーセキュリティの世界的なナレッジネットワークWCWA（WorldCyberWarfareArena）への参加上記の共同事業を展開するため、サイバージム社は共同事業会社に対してアリーナ等の販売・設置、並びにノウハウ、情報及びソフトウェアの提供を行い、共同事業会社が顧客向けにサイバーセキュリティトレーニングサービスの提供やハイブリッドアリーナの販売を行います。当社は共同事業会社の運営主体となり、200万米ドルを拠出いたします。（４）共同事業会社の独占権等の概要①ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等②ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するコマーシャルアリーナによるサービス提供③オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種アリーナの設置・サービス提供に関するサイバージム社との優先交渉権④日本(エネルギーセクターを除く)並びにニューヨーク州、ニュージャージー州及びコネチカット州の顧客に対するハイブリッドアリーナの販売、サービス提供等３．固定資産（コマーシャルアリーナ）の取得当社は、本件ライセンス契約の締結に伴い、共同事業会社を通じて、米国でサイバーセキュリティトレーニングサービスを提供するため、サイバージム社よりコマーシャルアリーナ一式を購入いたします。（１）購入金額500万米ドル※※サイバージム社はコマーシャルアリーナ一式の代金のうち150万米ドルの代わりに共同事業会社の持分比率の30％に相当する持分購入オプションを取得いたします。従いまして、当社又は共同事業会社の実際のコマーシャルアリーナ一式の購入に係る支出金額は350万米ドルとなる見込みです。当該支出金額の支払いは、コマーシャルアリーナ一式の納入を受けるまでの各段階に応じて分割して現金で行います。（２）コマーシャルアリーナ一式の内訳は、トレーニング専用のソフトウェア一式、ノウハウ、ターゲットセクターに対応する模擬設備、並びにその他ハードウェア及びソフトウェア等となります。４．サイバージム社の概要（１）名称CyberGymControlLtd.（２）所在地MivtzaYonatanSt.1Hadera3852024,ISRAEL（３）代表者の役職・氏名OfirHason,CEO（４）設立年月日2013年２月11日（５）株主・持分比率CyberControlltd．60%、OfirHason40%（６）主な事業内容サイバーセキュリティサービスの提供（７）資本金883百万円（2017年11月９日現在）５．共同事業会社の概要（１）会社概要①名称StrategicCyberHoldingsLLC②所在地850NewBurtonRoad,Suite201,Dover,DE19904③代表者の役職・氏名Chairmanoftheboard&amp;CEO石原紀彦④事業内容・サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供・その他サイバーセキュリティ関連サービス・製品の提供⑤資本金200万米ドル⑥決算期12月31日⑦設立年月日2018年１月31日⑧持分比率当社100％（設立時）（注）（注）設立後の持分比率については、下記「２.共同事業会社化の内容」のとおりです。（２）共同事業会社化の内容①資本構成当社はサイバージム社との共同事業を行う本件新設子会社StrategicCyberHoldingsLLC（以下、「SCH社」）の設立にあたり、SCH社の運営資金として200万米ドルを出資し、本件ライセンス契約に基づく当社の契約上の地位の全てをSCH社に移転いたしました。また、当社はSCH社に150万米ドルの追加出資を行う予定です。サイバージム社は本件ライセンス契約に基づきSCH社に提供するコマーシャルアリーナ一式代金500万米ドルのうち150万米ドルの代わりにSCH社の持分比率の30％に相当する持分購入オプションを取得いたします。サイバージム社による当該持分購入オプションの権利行使は、コマーシャルアリーナ一式の納入を受けるまでの進捗状況に応じて段階的に可能となるため、コマーシャルアリーナ一式全ての検収が完了し、当社による上記の追加出資が完了した段階で、SCH社の持分比率は当社が70％、サイバージム社が30％となる予定です。②経営体制SCH社の設立時の代表者には当社代表取締役社長の石原紀彦が就任し、サイバージム社CEOのOfirHason氏もボードメンバーに参加いたします。なお、設立時の経営体制は次のとおりです。役職氏名主な兼職ChairmanoftheBoard&amp;CEO石原紀彦当社代表取締役社長BoardmemberOfirHasonサイバージム社CEOBoardmember五十嵐雅人当社取締役管理本部長Boardmember遠藤典子株式会社NTTドコモ社外取締役BoardmemberYosiShneckイスラエル電力公社SeniorVicePresidentInformation,SecurityandCommunicationGroupサイバージム社ChairmanofSteeringCommittee６．日程（１）本件基本合意書締結日2017年11月９日（２）本件ライセンス契約締結日2017年12月22日（３）SCH社の設立日及びサービス開始日2018年１月31日（４）SCH社におけるNYコマーシャルアリーナ（CyberGymNYC）の引渡し及びオープン予定日2018年７月(連結子会社の異動を伴う株式譲渡）当社は、連結子会社である株式会社ヴィオの当社保有株式の全てをSAMURAI&amp;JPARTNERS株式会社に譲渡することについて、2017年12月14日付で基本合意書を締結いたしました。また、本件基本合意書に基づき交渉等を進めた結果、当事者間において合意に至ったことから、2018年１月16日付で本件株式譲渡を実行いたしました。１．株式譲渡の理由当社は2010年５月に対象会社を株式取得により連結子会社化いたしました。その後、対象会社は、当社グループにおいて外部向けにITソリューションサービスを提供するとともに、当社グループ内のソフトウェア開発案件等を手掛けてまいりました。当社グループを取り巻く事業環境につきましては、コンサルティング事業が属する情報セキュリティ分野において、企業・政府のセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上が喫緊の課題となっております。そのなかでもサイバーアタック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も深刻化していることから、特にサイバーセキュリティ対策分野における急激な市場の拡大を見込んでおります。また、マーケティング事業が属するマーケティング分野においても、ビッグデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきております。このような事業機会を取り込み、当社グループのさらなる成長と企業価値向上をはかるため、当社は情報セキュリティ分野及びマーケティング分野における事業展開に対して戦略的に経営資源を重点配分することとし、2017年６月に発足した新経営体制のもと事業活動に邁進してまいりました。当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービスにかかる共同事業について、イスラエルのリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で基本合意書を締結したほか、これに先立ち、2017年10月に大気中に含まれる様々な種類のガスの同時検知を可能とする超小型高精度センサーを開発した米国AerNos,Inc.社に対して、同社の技術の将来性や重点戦略分野における同社との連携を期待し出資いたしました。そのような状況のなか、対象会社の代表取締役社長を兼務し、対象会社株式の47.34％を保有する当社代表取締役社長の大竹雅治氏（以下、「大竹氏」）より、2017年11月上旬に、当社グループの各事業分野に対する経営資源の配分方針やIT事業を営む対象会社の当社グループにおける位置付け等の経営戦略について、当社とは異なる見解に至ったこと及び対象会社の経営に専念したいことを理由として、当社の代表取締役社長及び取締役を辞任したい旨の意向が示されました。また、これと並行して大竹氏より、当社が保有する対象会社株式の全てについて、大竹氏個人又は経営戦略が自身の考え方に近い第三者による譲り受けの申し出がありました。その後、2017年11月中旬に、大竹氏より、対象会社株式の譲渡候補先として、SAMURAI&amp;JPARTNERS株式会社（以下、「本件譲渡先」）を紹介されたことから、当社において対象会社株式の譲渡について慎重に検討した結果、対象会社株式を譲渡することで、当社グループの重点戦略分野に対してより集中的に経営資源を投下することができるとともに、対象会社への投下資本を重点戦略分野に再分配することが可能となること、及び本件譲渡先が対象会社に期待する役割等を総合的に勘案した結果、当社及び対象会社双方の発展にとって有益であると判断し、2017年12月14日付で対象会社の当社保有株式の全てを本件譲渡先に譲渡することについて本件譲渡先と基本合意書を締結のうえ当事者間における交渉等を行い、本件株式譲渡に至りました。なお、大竹氏は、当社の代表取締役社長及び取締役、株式会社バルク（連結子会社）の代表取締役及び取締役、並びに株式会社マーケティング・システム・サービス（連結子会社）の取締役を兼務しておりましたが、2017年12月31日付をもって全て辞任により退任いたしました。２．対象会社の概要（2018年１月15日現在）（１）名称株式会社ヴィオ（２）所在地東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長大竹雅治（４）主な事業内容IT事業（５）資本金11,050千円（６）設立年月日1977年４月22日（７）事業年度の末日３月31日（８）株主及び持株比率株式会社バルクホールディングス大竹雅治村松澄夫49.28％47.34％3.38％（９）取引関係当社は対象会社から経営管理業務を受託しております。また、当社の他の子会社が対象会社にシステム開発・保守業務等を委託しております。（10）対象会社の最近３年間の経営成績及び財政状態決算期2015年３月期2016年３月期2017年３月期純資産48百万円60百万円70百万円総資産68百万円72百万円84百万円１株当たり純資産231,991.49円290,928.66円342,332.34円売上高179百万円158百万円136百万円営業利益7百万円9百万円10百万円経常利益10百万円12百万円10百万円当期純利益10百万円12百万円10百万円１株当たり当期純利益48,962.10円58,937.17円51,403.68円１株当たり配当金－円－円－円３．本件譲渡先の概要（2017年12月13日現在）（１）名称SAMURAI&amp;JPARTNERS株式会社（２）所在地大阪府大阪市北区西天満４丁目11番12号（３）代表者の役職・氏名代表取締役安藤潔（４）主な事業内容情報サービス事業、金融取引事業（５）資本金987,425千円（2017年７月31日現在）（６）設立年月日1996年２月６日（７）直前事業年度の連結純資産及び連結総資産連結純資産834百万円、連結総資産871百万円（2017年１月期）（８）大株主及び持株比率(2017年７月31日現在)藤澤信義(常任代理人UBS証券株式会社)寺井和彦株式会社SBI証券熊倉次郎日本証券金融株式会社松井証券株式会社株式会社玄武野村證券株式会社佐々木永年柿沼佑一31.95％15.09％3.29％2.78％2.53％1.23％1.11％1.09％1.01％0.78％（９）本件譲渡先との関係等資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況該当事項はありません。４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数102株（議決権の数：102個）（議決権所有割合：49.28％）（２）譲渡株式数102株（議決権の数：102個）（議決権所有割合：49.28％）（３）譲渡価額63,138千円（３）異動後の所有株式数－株（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）（４）譲渡価額63,138千円（５）譲渡損益22,684千円５．日程（１）基本合意書締結日2017年12月14日（２）株式譲渡契約締結日2018年１月16日（３）株式譲渡実行日2018年１月16日