株式会社マツモトキヨシホールディングス
有価証券報告書－第11期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。当期において取締役会は、臨時取締役会を含めて14回開催されており、平均出席率は取締役93.7％、監査役100.0％となっております。また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めています。この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ）のすべての役員（取締役及び監査役をいいます。以下同じ）及び従業員に適用されるものとします。当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。ａ．グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。ⅱ．当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。ⅲ．コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。ⅳ．当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職務執行に対する監視・監督機能を確保します。ⅴ．当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「行動規範ハンドブック」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。ⅵ．当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライン）を設置します。ⅶ．内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。ⅷ．取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場合は、懲罰規程に基づき適正に処分を行います。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理規程及び内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。ⅱ．当社は、内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。ｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管理・運用体制・整備状況等を監査します。また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。ⅱ．当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。ｄ．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定します。ⅱ．当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。ⅲ．当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、機能別会議にて協議を行うものとします。ⅳ．当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。ⅴ．当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。ｅ．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。ⅱ．グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。ⅲ．当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。ⅳ．当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。ⅴ．グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。ⅵ．内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項」に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。ｉ．監査役への報告体制ⅰ．当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。ⅱ．当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。ⅲ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。ⅳ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。ⅴ．当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。但し、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。ⅱ．当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。ⅲ．当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。l．財務報告の信頼性確保のための体制グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。m．反社会的勢力への対処ⅰ．グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。ⅱ．当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。ⅲ．グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、「ハｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額は、社外取締役について10百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役について５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．特別取締役による取締役会の決議制度の内容当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について、特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定めております。なお、当社の特別取締役は、代表取締役会長松本南海雄、代表取締役社長松本清雄、取締役副社長成田一夫の３名です。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部統制統括室内に内部監査部門（人員６名）を設置し、内部監査規程に基づく内部監査及びリスク・アプローチに基づく重要な業務監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査方針に基づき主に以下の事項に取り組んでおります。・取締役会の他、経営会議等の社内重要会議への出席、社内稟議書等の重要文書等の閲覧を通じて、取締役の職務執行状況の監査・代表取締役とのミーティング・監査役会等での、取締役、執行役員からの状況聴取・会計監査人との年度決算及び四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況を適宜情報交換・子会社社長からの経営状況の聴取・定期的にグループ監査役会を開催し、子会社監査役と情報共有また、監査役、内部統制統括室内の内部監査部門及び会計監査人との間で、それぞれ定期的に会議を開催し情報交換を実施しております。なお、社外監査役の須永明美氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務・会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社と社外役員との間に、特別な利害関係はありません。当社は、社外役員が企業統治において果たす機能及び役割は、取締役の業務執行に対して、社外取締役及び社外監査役が連携を図り、取締役会等の意思決定プロセスにおいて、一般株主をはじめとする様々なステークホルダーとの円滑な関係を構築することに配慮し、客観的な立場から必要な意見や問題点等の指摘を行うことにより、当社の経営に対する高い監督機能を保持することだと考えております。また、社外取締役及び社外監査役のそれぞれの豊富な経験、見識及び専門知識等に基づき、取締役会等を通じて、客観的な立場から当社経営に対して意見や指摘をいただいており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。■独立性基準・当社は、次の要件のいずれかに該当する場合は、独立性を有しないものとします。（１）当社又は当社グループ会社の業務執行者（２）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）（３）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者（４）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）又はその業務執行者（５）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の大口債権者又はその業務執行者（６）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）（７）当社の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）（その主要株主が法人である場合には、その法人の業務執行者）（８）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（９）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業務執行者（10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント（11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）（12）過去10年間のいずれかの時点において、上記（１）、（２）のいずれかに該当していた者（13）過去３年間のいずれかの時点において、上記（３）～（９）のいずれかに該当していた者（14）上記（１）～（13）に該当する対象者の二親等以内の近親者なお、当社は、社外取締役３名全員及び社外監査役２名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役は当社の監査方針に基づき、取締役会及び監査役会での発言を通して取締役の業務執行を監査する他、会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換を行うことにより連携を図っております。また、監査役会において監査項目及び監査業務の分担を取り決め、その分担に則り、主要な事業所の業務調査や子会社監査を実施しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績報酬ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く）508394114－－7監査役（社外監査役を除く）66－－－1社外役員3131－－－5（注）１．上記に記載しております取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬額は、平成29年６月29日開催の第10回定時株主総会において、年額６億50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。３．監査役の報酬額は、平成20年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。４．期末現在の人員数は、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。なお、上記人員数との相違は、平成29年10月31日をもって辞任した取締役１名が含まれているためであります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）固定報酬業績報酬ストックオプション退職慰労金松本南海雄取締役提出会社21863－－282松本清雄取締役提出会社8525－－110ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、当社グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレートガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計としております。当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての「固定報酬」、当社の連結業績を反映する「業績報酬」、「株式報酬」で構成しております。なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、「固定報酬」のみによって構成しております。「固定報酬」は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定し、「業績報酬」、「株式報酬」は、年度の業績目標の達成度及び役位に応じて一定の係数を乗じて設定しております。なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬70％、業績報酬23％、株式報酬７％としております。これらの報酬決定の方針に基づき、株主総会で決議された範囲内で、その配分を取締役会において独立社外役員とも協議し決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄21,708百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エーザイ㈱819,9004,725取引関係強化のため大塚ホールディングス㈱500,0002,511取引関係強化のため小林製薬㈱245,0001,320取引関係強化のためライオン㈱454,000908取引関係強化のため㈱マンダム173,700906取引関係強化のため㈱丸和運輸機関248,300635取引関係強化のためアース製薬㈱106,300634取引関係強化のため大正製薬ホールディングス㈱65,430591取引関係強化のため㈱千葉銀行787,205562取引関係強化のためアルフレッサホールディングス㈱278,400537取引関係強化のためロート製薬㈱233,000486取引関係強化のため大王製紙㈱300,000426取引関係強化のため王子ホールディングス㈱809,000421取引関係強化のため住友不動産㈱126,000363取引関係強化のため㈱ココカラファイン67,308324業界動向把握のため㈱京都銀行150,000121取引関係強化のためウエルシアホールディングス㈱25,58079業界動向把握のため日本新薬㈱11,09462取引関係強化のため㈱八十二銀行95,00059取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ75,00052取引関係強化のため㈱サンドラッグ6,90051業界動向把握のため㈱東京ドーム46,98048取引関係強化のため㈱ツルハホールディングス4,00041業界動向把握のためサツドラホールディングス㈱12,00026取引関係強化のため第一三共㈱9,33923取引関係強化のため塩野義製薬㈱3,63020取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ55,00011取引関係強化のため東日本旅客鉄道㈱1,0009取引関係強化のため㈱Olympicグループ13,0007取引関係強化のためイオンモール㈱3,9426取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エーザイ㈱819,9005,559取引関係強化のため㈱丸和運輸機関1,026,2003,247取引関係強化のため大塚ホールディングス㈱500,0002,664取引関係強化のため小林製薬㈱245,0001,881取引関係強化のため㈱マンダム347,4001,274取引関係強化のためライオン㈱454,000972取引関係強化のためロート製薬㈱233,000693取引関係強化のため大正製薬ホールディングス㈱65,430684取引関係強化のため㈱千葉銀行787,205673取引関係強化のためアルフレッサホールディングス㈱278,400659取引関係強化のためアース製薬㈱106,300597取引関係強化のため王子ホールディングス㈱809,000553取引関係強化のため住友不動産㈱126,000495取引関係強化のため㈱ココカラファイン67,308489業界動向把握のため大王製紙㈱300,000450取引関係強化のため㈱京都銀行30,000178取引関係強化のためウエルシアホールディングス㈱25,580122業界動向把握のため日本新薬㈱11,09478取引関係強化のため㈱サンドラッグ13,80067業界動向把握のため㈱ツルハホールディングス4,00060業界動向把握のため㈱八十二銀行95,00054取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ75,00052取引関係強化のため㈱東京ドーム46,98047取引関係強化のため第一三共㈱9,33932取引関係強化のためサツドラホールディングス㈱12,00026取引関係強化のため塩野義製薬㈱3,63019取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ55,00010取引関係強化のため東日本旅客鉄道㈱1,0009取引関係強化のためイオンモール㈱4,2739取引関係強化のため㈱Olympicグループ13,0007取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小堀一英、瀧野恭司であります。なお、当社に係る継続監査年数は、小堀一英が２年、瀧野恭司が４年であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等５名、その他11名であります。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。