ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第14期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、「ビジョン」と「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定のよりどころとなる諸活動の基本方針と位置づけております。そして、「ビジョン」に掲げられた「お客さまから最も信頼される金融サービスグループになる」という目標の実現に向け、傘下のグループ会社の沿革、規模、業態などの差異を踏まえた上で、法令などの許す範囲内においてグループ会社各社の持つ事業特性・情報などを有効活用し、グループ一体の経営を行うことを目指しております。その前提として、何より財務の健全性および業務の適正性を確保することが最重要課題であると認識しており、グループ全体のコンプライアンスとリスク管理を重視した経営組織態勢を構築しております。なお当社は、全てのステークホルダーの期待・信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、平成27年11月に、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を制定、開示いたしました。①企業統治の体制等＜企業統治の体制＞当社は、ソニー生命、ソニー損保、ソニー銀行およびソニー・ライフケアを直接の子会社とする純粋持株会社であります（以下、ソニー生命、ソニー損保およびソニー銀行の３社を「主要子会社」と言います。）。当社は、金融持株会社として当社が直接的に経営管理する主要子会社との間で経営管理契約を締結し、子会社の適切な経営管理を行っております。また、グループ経営を効率的に行うために、当社の代表取締役および業務執行取締役が主要子会社の取締役を兼職するとともに、主要子会社の代表取締役も当社の取締役を兼職しております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、一般株主の権利保護を目的に独立性の高い社外取締役および社外監査役（㈱東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を各２名選任し、適宜連携して経営を監督する体制を構築しております。一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は現在の体制が最も適切であると考えております。当社は、取締役の報酬および主要子会社の代表取締役の報酬に対する透明性・客観性を確保するために報酬等諮問委員会を設け、当社役員と主要子会社代表取締役の個別報酬案等を決定しております。また当社は、指名諮問委員会を設置して、当社取締役・監査役およびグループ子会社社長の選解任、当社およびグループ子会社の社長の後継者の計画等について審議を行っております。＜取締役、監査役の責任免除と責任限定契約＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役であった者および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項および当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。＜内部統制システムの整備の状況＞平成18年５月の会社法の施行に伴い「内部統制システム構築の基本方針」を制定しております。取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、行動規範、職務分掌等（取締役会規則、経営会議規則、決裁規則、行動規範、コンプライアンスマニュアル、社内通報規則等）の社内規程を定めて、運用しております。なお、平成27年５月施行の改正会社法および同法施行規則において、「内部統制システム構築の基本方針」にて取締役会が決定すべき事項（グループの業務の適正を確保するための体制の具体化、監査を支える体制および監査役の情報収集に関する体制の充実・具体化等）が追加されたことを受けて、平成27年４月に、「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改定いたしました。[当社グループの内部統制の模式図]＜リスク管理態勢の整備の状況＞当社は、金融持株会社として、グループ会社の経営資源を集結することで当社グループ全体のリスク管理態勢をより強化し、統合的なリスク管理を行っております。当社では、取締役会が「リスク管理基本規則」を制定し、当社役員・従業員及びグループ会社に周知徹底を図り、グループ会社の規模、特性及び業務内容に応じて異なるリスクの所在及び種類を把握し、各種リスクを適切に管理する態勢を整備しております。当社のリスク管理統括部署である総合リスク管理部では、各グループ会社のリスク管理部門などと連携して、モニタリング、リスク管理会議の開催などを通じ、グループのリスク管理状況を把握するとともに、取締役会、経営会議へ定期的に報告を行っております。[当社グループのリスク管理体制図]＜内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続等＞当社の監査役の人数は３名（本書提出日現在）であり、そのうち社外監査役が２名であります。社外監査役のうち、１名は長年にわたる金融機関での業務経験および常任監査役の経験を有しており、また１名は弁護士、米国ニューヨーク州弁護士および弁理士の資格を有し、国内外における幅広い業務経験を有しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況を調査し、また、会計監査人および内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。当社は、内部監査部門として監査部（本書提出日現在６名）を設置しております。監査部は、担当役員（代表取締役社長）直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立的および客観的な立場から内部監査を実施し、業務の適切性、リスク対応状況などを確認、評価しております。一方、ソニー生命、ソニー損保、ソニー銀行およびソニー・ライフケアは、それぞれ内部監査部門を設置し、業態、規模、保有リスクなどに対応した独自の内部監査を実施しております。監査部では、グループ会社の業務に関して、その運営の健全性を確保することを目的として、グループ会社の内部監査および外部監査の結果をモニタリングするとともに、グループの内部監査に係る基本方針を制定し、必要と認められる場合は、グループ会社の内部監査部門に対して助言、提案、共同監査等を行っております。監査部はモニタリングの結果を、定期的に当社担当役員および当社取締役会に報告し、担当役員が必要と認める場合には、法令等に抵触しない範囲において、子会社に対する直接監査を実施します。また、監査部は、監査役および会計監査人等外部監査人と情報交換を行うなど適宜連携を図っております。その他、内部監査にかかるグループ横断の組織として「ソニーフィナンシャルグループ内部監査部門会」を設置し、内部監査業務に係る意見交換、具体的課題に関する討議、内部監査に関する事項の諸連絡・指示等を伝達する場として活用しております。②社外取締役、社外監査役の人数及び当社との関係等当社は、社外役員の独立性に関する独自の基準を「役員候補者の選定に係る基本方針」の中に設け、社外取締役及び社外監査役については、親会社からの独立性を一層高める観点から、ソニーグループと特別の関係のない方を選任し、全員を㈱東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。また社外監査役については会社法の規定に基づく最低人数以上を選任しております。当社の社外取締役および社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の社外取締役および社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。（本書提出日現在）氏名兼任の状況山本功（社外取締役）起業投資㈱（代表取締役）ビルコム㈱（社外取締役）国谷史朗（社外取締役）弁護士法人大江橋法律事務所（代表社員）㈱ネクソン（社外取締役）㈱荏原製作所（社外取締役）武田薬品工業㈱（社外取締役）伊藤隆敏（社外取締役）コロンビア大学国際関係公共政策大学院（教授）政策研究大学院大学（特別教授）チャイエックス・ジャパン㈱（取締役）早瀨保行（社外監査役）ソニー生命保険㈱（監査役）ソニー損害保険㈱（監査役）ソニー銀行㈱（監査役）牧山嘉道（社外監査役）北村・牧山法律事務所（パートナー）（注）１．当社と、起業投資㈱、ビルコム㈱、弁護士法人大江橋法律事務所、㈱ネクソン、㈱荏原製作所、武田薬品工業㈱、コロンビア大学、政策研究大学院大学、チャイエックス・ジャパン㈱および北村・牧山法律事務所との間に特別の関係はありません。２．ソニー生命保険㈱、ソニー損害保険㈱およびソニー銀行㈱は、当社の子会社であります。３．社外取締役山本功、国谷史朗および伊藤隆敏、社外監査役早瀨保行および牧山嘉道は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。社外取締役および社外監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要会議体へ出席する他、監査役、会計監査人および当社の内部統制部門との連携を行って当社の経営を監督しております。当社は、社外取締役および社外監査役による監督の実効性を確保する観点から、企業法務経験、金融機関における勤務経験または経理業務経験等の専門性を有する方を選任しております。③役員の報酬等＜役員の報酬等＞イ．平成30年３月期の当社の役員報酬等対象となる役員の数（人）役員報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額基本報酬ストック・オプション譲渡制限付株式報酬取締役（社内）5211166405取締役（社外）22020－－監査役（社内）－－－－－監査役（社外）23131－－計9262217405（注）１．報酬等とは、報酬、賞与その他その職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益を言います。２．報酬等の種類とは、基本報酬、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬、賞与および退職慰労金等を言います。なお、当社においては、役員に対する報酬として賞与の支給はこれまで行っておりません。ロ．平成30年３月期の役員報酬等の総額が１億円以上である役員に対する個人別の報酬等の額報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。＜役員報酬等の決定方針＞取締役会の決議により定められた業務執行取締役および社外取締役の報酬等の内容の決定に関する方針、および監査役会の決議により定められた監査役報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。なお、社外取締役を除き、業務執行を行わない取締役に対しては、原則として報酬を支給しないものとしております。業務執行取締役および社外取締役の個人別報酬等については、取締役会からの諮問を受けた報酬等諮問委員会で審議を行い、その答申を受けて取締役会が決定し、監査役の個人別報酬等については、監査役の協議により決定いたします。○業務執行取締役業務執行取締役に対する報酬は、優秀な人材を確保することとともに、当社グループ全体の業績および企業価値向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを目的として、固定部分・業績連動部分、中長期インセンティブのバランスを勘案し決定することを基本方針としております。(ⅰ）報酬について・役位に応じた固定部分と、当社グループ全体の業績および職務に応じた業績連動部分、株式報酬による中長期インセンティブ部分としております。・業績連動部分は当社および当社グループ全体の経営目標の達成状況と職務の遂行状況等により基準額に対して０％から200％の範囲で変動いたします。・中長期インセンティブ部分は譲渡制限付株式報酬と株式報酬型ストック・オプションによるものとし、株式報酬型ストック・オプションは、年額報酬の20％相当を目安に支給いたします。(ⅱ）水準について・優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果などを勘案いたします。○社外取締役社外取締役の主な職務は、業務執行取締役による職務執行の監督および監視をもって経営の透明性・客観性を高めることにあることから、社外取締役に対する報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬により決定することを基本方針としております。(ⅰ）報酬について・役割に応じた固定額としております。(ⅱ）水準について・優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果等を勘案いたします。○監査役監査役の主な職務は、業務監査および会計監査を行うことで会社経営の透明性・客観性を確保することであることから、報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監査機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬により決定することを基本方針としております。(ⅰ）報酬について・常勤監査役・非常勤監査役の役割に応じた固定額としております。(ⅱ）水準について・優秀な人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による監査役の報酬に関する調査結果等を勘案し、監査役の協議により決定いたします。④株式の保有状況当社は、保険・銀行持株会社であり、当社グループにおける最大保有会社はソニー生命であります。(ⅰ)当社＜保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の投資株式＞当事業年度および前事業年度のいずれも該当ありません。＜保有する株式のうち、保有目的が純投資目的の投資株式＞当事業年度および前事業年度のいずれも該当ありません。＜投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの＞該当事項はありません。＜投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの＞該当事項はありません。(ⅱ)最大保有会社＜ソニー生命の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式＞前事業年度４銘柄11,414百万円貸借対照表計上額の大きい銘柄は次のとおりであります。特定投資株式株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ClearViewWealthLimited98,067,79511,196業務提携のため当事業年度４銘柄11,705百万円貸借対照表計上額の大きい銘柄は次のとおりであります。特定投資株式株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ClearViewWealthLimited98,067,79511,196業務提携のため＜ソニー生命が保有する株式のうち、保有目的が純投資目的の投資株式＞保有する株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式の、前事業年度末および当事業年度末における貸借対照表計上額の合計額、ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の各合計額は、以下のとおりであります。前事業年度末当事業年度末貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式27,02430,558565－－(－)非上場株式－－－－－(－)（注）「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。＜投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの＞該当事項はありません。＜投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの＞該当事項はありません。⑤公認会計士の氏名等当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属および監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。所属する監査法人名PwCあらた有限責任監査法人公認会計士の氏名等佐々木貴司井野貴章会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他４名⑥取締役の定数当社は、定款において取締役を12名以内とすることを定めております。⑦中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社が新株予約権を発行し、その権利行使の際に自己株式を交付することを含め、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。