東洋機械金属株式会社
有価証券報告書－第144期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．当社の監査役は３名中２名が社外監査役であり、取締役会などの重要会議に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行に対する一層の監視機能の強化・充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスの実効性を上げる最も効果的な方法であると考えております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制等の整備について取締役会において決議しております。なお、平成27年４月24日開催の取締役会において一部を改訂いたしました。(a)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社の子会社で構成される当社グループ（以下、当社グループという。）は企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として制定する。また、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に使用人へ周知する。さらに、反社会的勢力の排除を図る体制を整備する。監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、当社グループ内におけるコンプライアンスの遵守状況を監査する。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらを閲覧できるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループにおけるコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が、子会社を含めて規則・規程の制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。また、当社グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び対応は各委員会ないし事務局となる窓口部署が行うものとし、当社グループ全体のリスク管理を行う。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われるために取締役会を毎月１回開催し、経営上の重要事項について審議、決定する。また、必要に応じて適宜臨時に開催し、速やかな審議・決定を行う。取締役の職務執行がより効率的に行われるため、執行役員制度を採用し、執行役員に分掌する職務に権限を委譲して業務執行が迅速に行われる体制とする。また、取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、効率的な意思決定を行う。取締役会及び経営会議では、中期経営計画の策定、業績目標と予算の設定、月次業績のレビュー及び改善を促すことなどを審議する。各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について、協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性・効率性等の向上を図る。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は子会社を含めて、コンプライアンス管理、リスク管理が行えるように、グループ一体となった体制を構築し、連結での業務の適正と効率を確保する。また、財務報告に関する内部統制の体制をグループ全体で整備している。子会社の経営状態の把握と子会社に対する適切な管理・指導を行う管掌責任部署を設けるとともに、重要な子会社については、定期的に経営の重要な事項及び業績に関する報告を行い、当社グループの業務が効率的に行われることを確保する。当社の監査室は子会社の業務活動全般について内部監査の対象とする。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役はその職務を補助する使用人を必要とした場合、監査室所属の職員及びその他の専門的な知識を有する職員に監査業務に必要な事項を命じることができるものとする。監査役より命じられた職員はその命じられた事項に関して取締役、所属上長の指揮命令を受けないものとする。また、監査室等の監査役の職務を補助する使用人の人事考課は監査役の同意を得ることとする。（g)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令及び定款違反、不正行為等の知りえた事実を報告する。子会社の取締役等及び使用人は監査役に直接内部通報できるものとする。また、子会社から内部通報を受けた者は監査役に全て報告する。監査役へ情報提供した者を、情報提供を理由として不利益な取扱いを行わない。監査役は、重要な意思決定プロセスや業務報告状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役または使用人に対して説明を求めることができる。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は独自に弁護士、会計士等の外部専門家から助言を受けることができる。また、監査役がその費用を請求したときは、当社はその費用を負担する。ハ．リスク管理体制の整備状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについてはそれぞれの担当部署にて、規則・規程の制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び対応は各委員会ないし事務局となる窓口部署が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることにしております。また、万一事業運営上重要な問題が発生した場合には、取締役及び担当部長等で構成する危機管理委員会を設置し、情報収集及び迅速な対応が取れるよう体制の整備に取組んでおります。ニ．当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、監査室所属の２名により行われており、内部統制の有効性の検証を行っております。監査役監査につきましては、３名の監査役のうち過半数の２名を社外監査役とし、より公正な監査が実施できる体制にしており、原則として毎月１回監査役会を開催しております。なお、内部監査部門である監査室は、監査役及び会計監査人と監査を効率的かつ効果的に行うために業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合わせを行い、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携強化を図り、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役イ．当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。ロ．社外取締役である青山昌樹氏は出身の金融機関等を通じて培った豊富な知識・経験等を当社の経営に生かしていただけること、また、市橋健氏はメーカーにおける豊富なモノづくり経験及び販売会社における社長経験を生かしていただけるものと判断しております。当社と同氏２名の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外監査役である下河邊由香氏は弁護士であり法務に関し相当程度の知見を有していること、また、高橋正哉氏は公認会計士であり会計に関して相当程度の知見を有していることから当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。当社と同氏２名の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。ニ．社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行につき、厳正な監視を行っております。ホ．当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、独立した立場で監督又は監査を行えるものとして、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、経営又は法務・経理等に対する幅広い知識と経験を活かして助言をいただくことで、当社の経営の意思決定の妥当性・適正性の確保が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、当社から就任を依頼しており、経営判断を妨げるものではありません。ヘ．社外監査役は、内部監査部門である監査室及び会計監査人と監査を効率的かつ効果的に行うために業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合わせを行い、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携強化を図り、監査の実効性を高めております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)12180―41―6監査役(社外監査役を除く)1313―――2社外役員2222―――4ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会の承認による報酬枠の範囲内で決定しております。また、株式報酬として、平成30年６月22日開催の第144回定時株主総会にて可決されました譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額202百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日工株式会社27,80056事業取引関係等新明和工業株式会社30,00031事業取引関係等株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ29,33020事業取引関係等マルカキカイ株式会社10,00018事業取引関係等未来工業株式会社11,38517事業取引関係等株式会社カネカ10,0008事業取引関係等株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,5846事業取引関係等丸尾カルシウム株式会社4000事業取引関係等（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日工株式会社27,80064事業取引関係等新明和工業株式会社30,00026事業取引関係等未来工業株式会社11,38525事業取引関係等株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ29,33020事業取引関係等マルカキカイ株式会社10,00019事業取引関係等株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,5847事業取引関係等ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、当社の財務書類について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員荒井巌太陽有限責任監査法人児玉秀康継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。会計監査業務に関わる補助者の構成公認会計士４名その他９名なお、監査室、監査役及び会計監査人は、監査を効率的かつ効果的に行うべく業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合せを行い、必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携の強化を図っております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会によって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会決議としたもの当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当施策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨、定款に定めております。当社は、経済情勢の変化に対して株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。