株式会社ＳＲＡホールディングス
有価証券報告書－第28期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについて、経営の透明性、公正性および効率性を確保して企業価値の持続的向上を実現するための重要課題と位置づけており、当社のステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益につながるものと考えております。ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会等の機能を一層整備・強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様に対しては、迅速かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めていきたいと考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等[1]会社の機関の内容ａ．企業統治の体制の概要当社は、経営を監視する体制として、監査役による監査と取締役間の職務執行監視を評価しており、監査役制度を採用しております。また、グループ各社の業績の進捗状況の管理と対策について、「ＳＲＡグループ業績対策会議」を設置し予算達成に向けて取り組んでおります。さらに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて、社長の諮問機関として「管掌役員会」を設置し、グループ全体に適正な事業投資が行えるようにしております。ｂ．取締役会および取締役の機能・役割当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において経営の基本方針や法令で定められた事項等経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。なお、平成27年６月26日の第25回定時株主総会より、経営体制の一層の強化及び透明性の確保を図るため、取締役５名のうち社外取締役を１名増員し２名にしております。社外取締役を２名選任した理由としては、独立性の高い社外取締役を２名とすることで、経営の透明性を高め、取締役会における監督機能の強化を図るためです。社外取締役堀井哲夫氏は海外事業及び特許に関する経営と専門性を有しており、専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断しております。社外取締役成川匡文氏は、豊富な経営経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断しております。また、監査役全員（３名）を社外監査役にすることで、客観的・中立的な経営監視を実現しております。ｃ．監査役会および監査役の機能・役割監査役会につきましては監査役３名全員を社外監査役で構成しております。当社は、監査役３名全員を社外監査役とすることで、経営の監視機能の充実を図っており、ガバナンス上も問題ないと考えております。また、社外監査役の企業において果たす機能・役割といたしましては、客観性・中立性・独立性の立場から、それぞれの専門知識と経営に関する豊富な経験を活かし監査及び助言を行うことで、経営の監視機能を確保しております。・監査役は、取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室（１名）に監査業務の委嘱を認めております。監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。また、監査室は社長直轄の部門であり、社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。・補欠監査役制度を採用した理由としては、監査役会設置会社では、監査役の人数は３名以上、常勤監査役は１名以上、社外監査役は半数以上の会社法の規制に対して、当社の監査役は３名体制となっており、1名の常勤監査役に事故があった場合に、法令に抵触することになるため、常勤監査役になることが可能な者を補欠監査役として選任しております。ｄ．社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針の内容当社では、取締役及び経営陣幹部、監査役候補者の提案は、以下の選任基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案して行っています。取締役会に対する、取締役候補者は選任基準に基づき、代表取締役社長が提案を行います。監査役候補者についても、選任基準に基づき、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が行います。＜取締役候補者選任基準＞(1）社内・社外取締役共通（ア）経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること（イ）遵法精神に富んでいること(2）社外取締役に特有（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと（イ）出身分野における豊富な経験および見識を有すること＜監査役候補者選任基準＞(1）社内・社外監査役共通（ア）経営監督の能力に優れていること（イ）遵法精神に富んでいること(2）社外監査役に特有（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと（イ）出身分野における豊富な経験および見識を有することｅ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要・社外取締役である、堀井哲夫氏及び成川匡文氏は、当社株式を保有しております。堀井哲夫氏は1,000株、成川匡文氏は500株をそれぞれ保有しております。なお、堀井哲夫氏および成川匡文氏の所有株式は役員持株会より振り替えたものです。なお、上記以外に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役である３氏のうち２氏は、当社株式を保有しております。新延正憲氏は2,800株、吉田昇氏は1,100株をそれぞれ保有しております。北村克己氏は当社株式を保有しておりません。なお、新延正憲氏および吉田昇氏の所有株式は役員持株会より振り替えたものです。なお、上記以外に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ｆ．社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携当社は、社外取締役２名及び監査役全員（３名）を社外監査役で構成しております。社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。社外取締役及び社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報連絡会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。ｇ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｈ．ＩＲの体制および活動当社は、ＩＲの専任部門を設けており、株主や投資家に対するＩＲ活動として、アナリストを対象にした決算説明会を開催するとともに、その資料をホームページで公開し、株主や一般投資家が閲覧できるようにしております。株主総会では、株主に当社グループの状況をより理解していただくために、株主総会のビジュアル化を図っております。また、株主総会後に株主懇親会を開催し、当社の今後の取り組みについて、意見交換する場を設けております。その資料につきましては、当社ホームページで公開しております。当社は、平成24年６月26日開催の第22回定時株主総会より、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使制度を導入しております。また、平成27年３月期の第25回定時株主総会より、機関投資家向けに議決権プラットフォームの利用も可能にいたしました。ｉ．子会社の業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社はグループ管理規程を定めグループ会社の重要な意思決定事項、報告事項について、親会社の取締役会規則、職務責任権限規程において承認、報告がなされる体制としております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティ、プロジェクトの採算、ビジネスパートナーの確保等に係るリスクについては、グループ各社における管理を基本とし、特に事業や業績に重要な影響を与えるリスクについては当社が管理します。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役および監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画および年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。・当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、取締役および監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画および年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。[2]会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。[3]内部統制システムの整備の状況「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年５月14日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し、及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであり、改定後の体制は東京証券取引所および当社ウェブサイトにおいて開示しております。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程に基づいて取締役の職務執行に係る情報の記録、保存および管理を行います。また、取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティ、プロジェクトの採算、ビジネスパートナーの確保等に係るリスクについては、グループ各社における管理を基本とし、特に事業や業績に重要な影響を与えるリスクについては当社が管理します。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役および監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画および年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ管理規程を定め、グループ会社の重要な意思決定事項、報告事項について、親会社の取締役会規則、職務責任権限規程において承認、報告がなされる体制としております。ｆ．当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループの経営管理を担当するとともに、グループ各社に取締役および監査役を派遣して各社の取締役を監督しております。併せて、当社の監査室がグループ企業の内部監査を実施し、内部統制の充実に努めております。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室に監査業務の委嘱を認めております。ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告いたします。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して、取締役の指揮命令を受けないこととしております。ｉ．取締役、使用人および子会社の取締役等、使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関するその他の体制当社および当社グループ会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、その事実を監査役会に報告します。ｊ．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に報告を行った取締役および使用人に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行うことを禁じております。ｋ．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等請求を受けた時は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程および業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。監査室は社長直轄の部門であり、社長に直接監査報告を行うことは当然でありますが、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社グループは、反社会的勢力等の排除に向けて「グループコンプライアンス・マニュアル」に基本的な考え方をまとめ、社員への周知を図っています。また、平素より、警察、公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めております。[4]定款記載事項ａ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｂ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｃ．剰余金の配当決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｅ．自己株式の取得決議当社は、会社法第165条第２項の定めにより、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｆ．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨ならびに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるように、社外取締役の責任を法令の定める限度額に制限する契約を締結できる旨を会社法第426条第１項及び第427条第１項に基づき定款に定めております。[5]内部監査の状況内部監査担当部門である監査室（１名）は、各部門の所管業務が法令、社内規則等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果をトップマネジメントに報告するとともに、適切な指導を行って会社財産の保全と経営効率の向上を図っており、年度監査計画に基づき社内各部門及びグループ会社を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。また、監査役、会計監査人と必要に応じて監査計画のすり合わせ等を行う他、実査への同行や具体的な監査事項での連携を行っております。[6]会計監査の状況ａ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社にかかわる継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員柏木忠太陽有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員田村知弘（注）１．継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．会計監査人である監査法人又は業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、会社法監査および金融商品取引法監査を公正な立場で受けております。ｂ．監査業務に係る業務補助者の構成公認会計士13名その他19名②リスク管理体制の整備の状況グループ各社の業績変動、コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティに係るリスクについては、管理本部で管理しております。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。③役員報酬の内容[1]役員の報酬等の算定方法に係る決定方針役員の報酬額については株主総会の決議によって、取締役及び監査役の報酬等の限度額を決定しており、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役の協議により決定しております。なお、役員報酬の決定方法については、取締役の報酬は役割と責任に応じて定めた額の基本報酬、業績目標値の達成度に応じて決定する取締役賞与、中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして新株予約権を割り当てる中期経営計画連動型ストックオプションにより構成しております。監査役の報酬については、役割と責任に応じて定めた額を基本報酬としております。なお、当社におきましては、役員退職慰労金制度はございません。[2]提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）48417－－3監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員3838－－－5（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の株主総会において年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と承認いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の株主総会において年額60百万円以内と承認いただいております。３．取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権に係る報酬等の額は、平成19年６月26日開催の株主総会において、年額420百万円の取締役報酬限度額の内枠として、年額50百万円以内と承認いただいております。４．支給額には、第14回新株予約権（平成28年８月30日）および第15回新株予約権（平成29年９月21日）による報酬額７百万円（取締役３名）が含まれております。[3]提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。④株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ＳＲＡについては以下のとおりであります。[1]投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額保有会社銘柄数貸借対照表計上額の合計額（百万円）当社１銘柄316㈱ＳＲＡ３銘柄532合計４銘柄848[2]保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式当社銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱カイカ5,050,000333資本提携を含む業務協力㈱ＳＲＡ銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱カイカ5,000,000339資本提携を含む業務協力㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ302,630211グループによる密接な業務協力㈱みずほフィナンシャルグループ23,8304グループによる密接な業務協力みなし保有株式当社及び連結子会社の株式会社ＳＲＡでは、みなし保有株式は所有しておりません。当事業年度特定投資株式当社銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱カイカ5,016,800316資本提携を含む業務協力㈱ＳＲＡ銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱カイカ5,033,200317資本提携を含む業務協力㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ302,630210グループによる密接な業務協力㈱みずほフィナンシャルグループ23,8304グループによる密接な業務協力みなし保有株式当社及び連結子会社の株式会社ＳＲＡでは、みなし保有株式は所有しておりません。[3]保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額当社該当事項はありません。㈱ＳＲＡ区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2520483（注）非上場株式以外の株式1,5972,265190691（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。[4]投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。[5]投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。