株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
有価証券報告書－第12期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方当社グループは「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、「ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、それぞれの事業が成長することでグループ全体の企業価値向上を図っていく」というマルチブランド戦略を展開しています。基本的にグループ各社の「自主自立した経営」を志向し、持株会社である当社はグループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と効率性の向上に努めています。併せて、当社グループは、コンプライアンスを基本的CSR活動に組み込み、企業として取組むべき基本的な活動としてこれを重視します。また、当社グループは法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定した「グループ行動綱領」（以下、「行動綱領」といいます。）を策定し、全役員および従業員がこの行動綱領を遵守することを宣誓します。この行動綱領を定期的に確認し合い、周知する機会を設けることで実効性を確保します。当社が支配株主との取引を検討する場合、行動綱領の指針に則り、非支配株主である投資家の利益を損なうことのないよう、取引の必要性、適正価格等について取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。②コーポレート・ガバナンスの体制イコーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は代表取締役社長が、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。また、毎月定例でグループ執行会議（経営会議）を開催しており、経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。ａ．取締役会・執行体制取締役会は、取締役6名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を取っており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述べております。取締役会は毎月１回以上開催しており、当事業年度は25回開催（臨時取締役会を含む）し、取締役の平均出席率は98.7％となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、グループの経営人材の育成・獲得など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締役及び各監査役が意見を述べて議論するなど、ガバナンス保持に寄与しております。ｂ．グループ執行会議当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グループ執行会議は、当社の社内取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって構成員として選任された子会社社長・取締役等により構成され、当社及び子会社の重要事項について各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。ロ当該体制を採用する理由当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する純粋持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ執行会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能を発揮する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上にむけた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。ハ当社のコーポレート・ガバナンス体制ニ内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」）と認識しております。当社取締役会にて決議した内部統制の整備に関する方針は以下のとおりです。ａ．当社及びグループ企業における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会規程に従い、取締役会は月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。職務権限規程、業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程及びグループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、適切な審議、決定、報告手続を行います。更に、内部統制に関する重要課題については取締役会にて適切に審議、決定を行います。コンプライアンス、リスク管理、CSRに関する重要課題についてはグループCSR委員会（委員長（CSR担当役員）、委員（当社グループの役員並びに当社グループ外の有識者）及び事務局から構成）にて、適切に審議を行い、職務権限規程に基づき決定手続きを行っております。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る取締役会議事録、各種会議審議録等の情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、適切に保存します。取締役、監査役から、これらの文書等の閲覧請求があった場合は、直ちにこれに対応しております。ｃ．当社及びグループ企業における損失危険管理に関する規程その他の体制取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクをグループ横断的に統括しております。各部門はリスクマネジメント規程に従い、事業上のリスク管理を適切に行い、緊急事態が発生した場合は、クライシスコントロール規程に従い、対策本部を組織し直ちにこれに対応しております。ｄ．当社及びグループ企業におけるコンプライアンス体制整備に関する措置取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制をグループ横断的に統括しております。更に、グループ企業においても、その企業規模に応じ、CSR事務局又はCSR推進責任者を設置し、当該企業におけるコンプライアンス体制を推進しております。併せて、グループ全社役員、従業員に行動綱領及びコンプライアンスブックを配布し、この周知を図るとともに、これを遵守する旨の誓約書を全役員、従業員から提出させます。また、適宜コンプライアンス知識、意識の向上を図るとともに、役員、従業員からの情報提供を促すため、グループ全体としてヘルプラインを設置しております。ｅ．当社のグループ企業内の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議又は当社取締役会で事前承認若しくは報告を得ることとしております。また、これらについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に徹底を図るようにしております。更に、上記ａ．からｄ．の体制をグループ企業内においても浸透させていくべく、グループ企業間の連携をより密にしていきます。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人に対する指示の実行性監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、適切な部門を事務局として定め監査役を補助します。監査役は当該使用人に対する指示の実行性及び、取締役会からの独立性を確保するための措置を講じます。また、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築しております。ｇ．当社及びグループ企業の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告することになっております。取締役及び使用人は、監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人から業務及び財産の状況について、報告を受けるよう努めております。また、内部監査部門は、内部監査結果を適宜監査役に報告しております。また、グループ企業の取締役、使用人が監査役へ報告するための体制として、グループヘルプラインの利用状況を毎月、監査役に対して報告しております。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会規程に基づき、監査役会を月１回以上開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、業務及び財産の状況等について、情報収集に努めております。また、内部監査部門との連携を密にし、実効ある監査が行われるよう留意しております。監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人と、定期又は必要に応じ、意見交換を行っております。また、監査役の監査の実効性をより向上させるため、監査役の業務遂行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上するものとし、有事における緊急または臨時に支出した費用については、前払い又は事後、会社に対して償還を請求することができるものと定めております。ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力に対しては、行動綱領にて宣言するとおり「断固として対決する」姿勢を固持し、ヘルプラインを設けるとともに、グループにおいて「特殊暴力防止対策連合会」「特殊暴力防止対策協議会」へ加盟する等、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、積極的に研修会に参加し、反社会的勢力の徹底排除を図っております。また、併せて対応マニュアルの整備及びその周知を推進しております。また、財務報告に係る内部統制の基本方針は以下のとおりであります。ａ.一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の透明性、公平性を確保します。ｂ.財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行い、適切な教育を実施します。ｃ.全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である次の事項の適切な整備及び運用に努めます。・統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ITへの対応ｄ.監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証します。ホリスク管理体制の整備の状況当社グループでは、事業を取り巻く様々なリスクの防止及び損失の最小化を図り、継続・安定的発展を確保することを目的としたリスクマネジメント規程を制定しています。平時のリスクマネジメントについては、グループ各社の取締役会において、基本方針、年度計画、予算措置、ワーキンググループの組成指示、進捗管理、改善策の策定及びフォロー等を、協議・決定しています。一方、経営に及ぼす影響度が重大で、かつ緊急対応を必要とするリスク（クライシス）が発生した場合の基本事項として、クライシスコントロール規程を制定しています。グループ各社の全役員及び従業員は、クライシスコントロールが経営上、企業運営上の重要課題であると認識し、業務を遂行することが義務付けられています。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。③内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査及び監査役監査の体制・概要と会計監査人との連携概要ａ.内部監査当社は、内部監査部門として、内部監査室内部監査担当(2017年12月31日現在８名）を設置しております。同内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、また取締役会への直接報告ルートを有する部門として、他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、内部監査の専門的な国際資格を有する室員により、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めています。具体的には、各社・各部門への実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のある事柄（リスク）に対する備えが十分にできているかについて評価し、改善のための助言を行っているほか、会計監査人による会計監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。ｂ．監査役監査・監査役会当社は、常勤監査役１名と会社法第２条第16号に定める独立した非常勤の社外監査役２名で監査役会を構成しております。社外監査役である佐藤明夫氏は弁護士として、また、中村元彦氏は公認会計士・税理士として、法務又は会計・財務・税務全般に関する諸問題に対しそれぞれ専門家として相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月１回以上開催しており、当事業年度は19回開催（臨時監査役会を含む）し、監査役の出席率は100％となっております。監査役監査の具体的内容としては、株主総会や取締役会の他、グループ執行会議など重要な会議への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しております。また、各監査役は、会計監査人（新日本有限責任監査法人）から、期首に監査方針及び監査重点項目等の説明を受け、原則四半期毎に定期的に定例会を開催して監査計画及び監査実施状況等の報告を受けるとともに、監査の実効性を高めるために監査役監査に係る資料提供や意見交換等の情報共有を適宜行っております。ロ内部監査及び監査役監査の相互連携の概要と三様監査の状況各監査役は、内部監査部門（内部監査室）から原則月例で内部監査状況の報告を受けているほか、緊密に情報交換を行う等、相互連携を図っております。また当社では、内部監査及び監査役監査の相互連携に会計監査の連携を加えたいわゆる三様監査にて監査の有効性と効率性の向上に努めており、監査内容の報告や経営課題に対する意見交換等を実施しております。ハ内部監査及び監査役監査と内部統制部門との関係の概要金融商品取引法で定められた当社の内部統制評価は、内部監査室内部統制評価担当(2017年12月31日現在４名)が中心となり、当社及びグループ各社の担当者と共同で横断的に実施しております。内部統制評価の担当者は当社の複数の部門及び一部の子会社の情報システム部門から選出されており、内部統制評価の独立性、客観性に加えて必要な業務知識を担保して実施しております。内部統制評価の結果は、グループ執行会議の構成員及び内部監査室長にて構成される内部統制委員会に報告される他、重要な事項については取締役会及び監査役会に報告されます。内部統制委員会は、評価結果報告を受け、内部統制の不備及び開示すべき重要な不備の判断を専門的・第三者的な見地から審議するとともに、評価対象会社又は部門に対して、内部統制の不備等の是正を指示するなどし、当社の内部統制機能の向上に寄与しております。④社外取締役及び社外監査役の状況イ社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等当社は、多角的・客観的な視点を経営に取り入れることで、より的確な経営判断の実現と、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を目的として社外取締役２名を選任しております。社外取締役は、豊富な経験を活かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役の業務執行を監視することで、当社の経営品質の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に繋がっているものと判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役２名を選任しており、社外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者としての立場から適時適切に助言することにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役を果たしております。ロ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に関する考え方当社の社外取締役２名及び社外監査役２名はいずれも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、また社外取締役及び社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係を有しておらず、当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。社外取締役小宮一慶氏は株式会社小宮コンサルタンツ代表取締役会長及び株式会社小宮コンサルタンツ本社の代表取締役社長であり、三恵技研工業株式会社の社外監査役、株式会社ワオ・コーポレーションの社外取締役の他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社及び兼任会社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。社外取締役牛尾奈緒美氏は明治大学副学長として、また株式会社セブン銀行及びＪＸＴＧホールディングス株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社及び兼任会社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。社外監査役佐藤明夫氏は弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任会社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。社外監査役中村元彦氏は公認会計士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員並びに数社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任会社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社が独立性を判断する基準は下記のとおりです。なお、当社の社外取締役２名、社外監査役２名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届出ております。＜独立性判断基準＞社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と言う）または社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、下記の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。a当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」と言う）の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者b当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者c当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者d当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的な役務を提供する者e当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者f当社グループから多額の寄付(注4)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）g当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）h過去３年間において上記b～gのいずれかに該当していた者i上記b～gに該当する者（重要な地位である者(注5)）の近親者(注6)jその他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者(注)１「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の(連結)売上高の2％を超える者３「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者４「多額の金銭その他財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において1,000万円以上の場合５「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他、同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者６「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族及び同居する親族⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)27322228216監査役(社外監査役を除く。)2119-21社外役員3030--4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、当社設立に当たり作成した株式移転計画書により、取締役及び監査役それぞれの区分に報酬総額を定めております。取締役の報酬は、各人の役位及び業績への貢献度等を勘案して、上記報酬総額の範囲内で当社規定に基づき取締役会において決定しております。監査役の報酬は、各人の職務内容と責任等に応じて、上記報酬総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。当社では、取締役のこれまで以上の当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、2012年３月30日開催の臨時取締役会により、株式報酬型ストック・オプションを導入しております。なお、本制度の導入に伴い、従来の役員退職慰労金制度を廃止しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。なお、継続監査年数につきましては、２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。所属する監査法人名新日本有限責任監査法人公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員神山宗武指定有限責任社員業務執行社員杉本義浩会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他29名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。