株式会社　みちのく銀行
有価証券報告書－第46期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は監査等委員会設置会社であり、取締役は総員９名で、うち監査等委員である取締役は４名であります。当行は、コーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役の積極的な登用を行っており、取締役のうち、５名は社外取締役であります。なお、当行は、会社法第427条第１項の規定の範囲内において、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、同法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。経営の意思決定機能につきましては、月１回の「取締役会」および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての意思決定を行っております。また、取締役会の委任を受けた事項について、協議・決議する機関である「経営会議」を週２回の定例開催および必要に応じて都度開催し、迅速な意思決定を行っております。金融機関の直面するリスクはますます複雑化してきております。このような環境下にあって、各種リスクの的確な把握と適正なコントロールが重要な経営課題であると認識しております。このため、リスク管理の統括部署として、「経営管理部」を設置し、「リスク管理規程」等の規程を整備するなどして、全役職員への周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図っております。また、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「リスク管理方針」に基づき「リスク管理プログラム」を策定し、その推進ならびに進捗状況を管理しているほか、リスク特性に応じて、信用リスク、市場リスク、流動性リスクについては、「収益」「リスク」「資本」のバランスを図るためのリスクマネジメントについて協議する場として「収益・ＡＬＭ委員会」を設置し、さらにオペレーショナルリスクについてはリスク改善策等を組織横断的に協議・検討を行う場として「オペレーショナルリスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行っております。内部統制システムにつきましては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、「全役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制」など９項目について体制整備を図っております。〔コーポレート・ガバナンスの体系図〕②内部監査及び監査等委員会監査の状況当行の内部監査は、監査部（平成30年３月末現在17名）が本部、営業店及び連結対象子会社等の業務を対象として行う臨店監査、ならびに自己査定及び償却・引当結果を検証する自己査定監査で構成されており、内部監査結果については監査等委員会及び頭取、更には取締役会に報告されております。内部監査の堅確性・適切性を維持していくため、監査部につきましては、被監査部署に対して十分な牽制機能が働くよう独立性を確保した体制とするとともに適正なスタッフを配置しております。監査等委員には、当行、日本銀行、都市銀行などにおける豊富な金融実務経験、会計等の専門分野、および会社経営に関する実務経験を有する人材を選任しており、監査等委員会による監査・監督機能をより充実させるため、監査等委員会直轄の専任部署として監査等委員会室を設置し、直属の補助使用人を配置しております。また、監査等委員会は各年度毎の監査方針・監査計画に基づき、業務執行状況の監査を行うほか、財務報告に係る内部統制のレベル向上のための意見交換を定期的に行ってまいります。会計監査人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から厳正な監査が実施される環境を整備しており、会計監査人より定期的に監査結果の報告を受けることとしております。なお、平成29年10月より執行と監督の役割の明確化、監査部の独立性の向上を図るべく、監査部を監査等委員会直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担っております。③社外取締役当行は、社外取締役５名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。社外取締役と当行との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別の利害関係はありません。なお、各社外取締役と当行との取引関係等は下記のとおりであります。氏名役職提出会社との取引関係等熊谷清一社外取締役（非常勤）同氏および同氏が代表を務める弁護士法人あおば綜合法律事務所と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。鎌田由美子社外取締役（非常勤）同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。佐藤郁夫社外取締役（監査等委員）同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。馬谷成人社外取締役（監査等委員）（非常勤）同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。西谷俊広社外取締役（監査等委員）（非常勤）同氏と当行との間では預金、貸出金の取引があります。また、同氏が代表を務める有限会社西谷コンピュータ会計事務所と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外取締役（監査等委員）佐藤郁夫は有価証券報告書提出日に退任し、新たに社外取締役（監査等委員）鶴海誠一が就任しております。鶴海誠一と提出会社との取引関係等は下記の通りであります。氏名役職提出会社との取引関係等鶴海誠一社外取締役（監査等委員）鶴海誠一は、当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。監査等委員でない社外取締役については、法務等の専門分野での実務経験、首都圏経済界での企業経営経験等に基づき、取締役会に出席して独立の立場から当行の経営に関して必要な発言を適宜行ってまいります。監査等委員である社外取締役については、金融実務経験、会計等の専門分野、および会社経営に関する実務経験等に基づき、取締役会に出席して業務執行状況をモニタリングするほか、内部監査部門の監査結果報告等に対して、必要な発言を適宜行ってまいります。なお、社外取締役熊谷清一、鎌田由美子、馬谷成人、西谷俊広、鶴海誠一の５氏については、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届出を行っております。④役員の報酬等の内容当行の役員報酬制度は、確定金額報酬及び業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬制度からなっております。役員報酬等は、取締役会で決定された「役員報酬等規程」及び「役員株式給付規程」に従って算定いたします。各々の役員報酬制度の内容は、下記のとおりであります。確定金額報酬は役位により確定している報酬、業績連動報酬は年度業績等に連動する報酬であり、ともに月額支給するものであります。また、業績連動型株式報酬制度は、「第４提出会社の状況１株式等の状況(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員に対して、役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。社外取締役並びに監査等委員である取締役に対しては、独立性を確保するため、業績連動報酬の対象とはせず、全てを確定金額報酬としております。当事業年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）確定報酬業績連動報酬株式報酬その他取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）310574030－取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）11919－－－社外役員54343－－0（注）１．報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等を記載しておりません。２．株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。（1）取締役の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監査等委員）は年額60百万円であります。（2）上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」という。）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することが平成28年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、５事業年度分の対象取締役分の株式の取得資金として448百万円（５事業年度）を拠出しております。３．社外役員の報酬等のうち「その他」は、アドバイザリーボード委員としての報酬であります。４．役員の使用人としての報酬はありません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数111銘柄貸借対照表計上額の合計額13,982百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック株式会社3,131,1003,278同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため。東日本旅客鉄道株式会社100,000969銀行取引のみならず、同社グループとのＪＲ地産品ショップ「のもの」への取引先商品の紹介や行員の研修派遣など協力関係の維持・強化を図るため。東京海上ホールディングス株式会社196,032920同社グループとの「保険商品の窓口販売」、「天候デリバティブの取引媒介」、「海外進出企業のビジネス支援の提携」など協力関係の維持・強化を図るため。芙蓉総合リース株式会社110,300550当行子会社「みちのくリース」の業務運営に関する提携先である他、銀行取引関係の維持・強化を図るため。セコム株式会社50,000398銀行取引のみならず、セキュリティ対策の提案やマイナンバーに関するトータルサポート等に関する顧客紹介業務の提携、店舗・ＡＴＭに関する各種契約など、同社との総合的な取引関係の維持・強化を図るため。ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社93,933383同社グループとの「保険商品の窓口販売」、「天候デリバティブの取引媒介」、「海外進出企業のビジネス支援の提携」など協力関係の維持・強化を図るため。株式会社ケーズホールディングス173,152353同社グループの㈱デンコードーは当行の主要営業地域である八戸市を発祥とする電化製品販売等の事業会社であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図るため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社97,031343同社グループとの「保険商品の窓口販売」など協力関係の維持・強化を図るため。銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社北越銀行119,438343営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社ジャックス693,508335当行の主要営業地域である函館市を発祥とする信販会社大手であり、銀行取引のみならず、ＡＴＭキャッシングサービスの提携など協力関係の維持・強化を図るため。電源開発株式会社100,000260当行の営業地域である大間地区において原子力発電施設を計画中の事業会社であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社アルバック50,000259同社グループのアルバック東北㈱は当行の主要営業地域である八戸市の誘致企業で、同社の東北における真空装置の生産拠点であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社サンデー133,100229当行の主要営業地域である八戸市に本社を置くホームセンターチェーンで、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図るため。安田倉庫株式会社300,000224同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社千葉興業銀行358,030220営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社大垣共立銀行634,000209「地方からの贈り物」プロジェクト、上海での商談会共催など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社富山銀行50,200206営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社東邦銀行491,000205「地方からの贈り物」プロジェクト、「北海道・東北・北陸ビジネスマッチング（６次産業化商談会）」の協力など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社九州フィナンシャルグループ294,000200同社グループの肥後銀行との基幹（勘定）系システム、サブシステム、営業店事務の共通化・事務革新に基づく営業店システムの更改など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。大成建設株式会社200,000162当行の主要営業地域である八戸市にも営業所を有する総合建設業で、銀行取引のみならず、当行の本店・研修会館等の主要建物の施工業者でもあり、同社との協力関係の維持・強化を図るため。株式会社武蔵野銀行48,300159「地方からの贈り物」プロジェクトなど同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社清水銀行46,300156上海での商談会共催など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社みずほフィナンシャルグループ750,300153同社グループとの経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社山形銀行305,000147「北海道・東北・北陸ビジネスマッチング（６次産業化商談会）」の協力など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社ＴＴＫ287,000146仙台市に本社を置き、当行の本店所在地である青森市にも支店を有する情報通信設備等の事業会社であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社四国銀行497,000144営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。東北化学薬品株式会社230,000119当行の主要営業地域である弘前市に本社を置く化学工業薬品等の専門商社であり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図るため。フィデアホールディングス株式会社527,000109ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化に係る特別目的会社の共同設立、６次産業化ファンド「とうほくのみらい応援ファンド」の組成など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。ＤＣＭホールディングス株式会社90,00092同社グループのDCMサンワ㈱は当行の主要営業基盤である青森市に本社を置くホームセンターチェーンで、従業員取引も含めた総合的な取引関係の維持・強化を図るため。銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社アークス33,74089同社グループの㈱ユニバースは当行の主要営業地域である八戸市に本社を置くスーパーマーケットチェーンであり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図るため。（注）特定投資株式のうち、ヒューリック株式会社、東日本旅客鉄道株式会社、東京海上ホールディングス株式会社、芙蓉総合リース株式会社、セコム株式会社、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社を除く24銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック株式会社3,131,1003,635同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため。東日本旅客鉄道株式会社100,000986銀行取引のみならず、同社グループとのＪＲ地産品ショップ「のもの」への取引先商品の紹介や行員の研修派遣など協力関係の維持・強化を図るため。東京海上ホールディングス株式会社196,032928同社グループとの「保険商品の窓口販売」、「天候デリバティブの取引媒介」、「海外進出企業のビジネス支援の提携」など協力関係の維持・強化を図るため。芙蓉総合リース株式会社110,300790当行子会社「みちのくリース」の業務運営に関する提携先である他、銀行取引関係の維持・強化を図るため。ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社93,933402同社グループとの「保険商品の窓口販売」、「天候デリバティブの取引媒介」、「海外進出企業のビジネス支援の提携」など協力関係の維持・強化を図るため。安田倉庫株式会社300,000304同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社アルバック50,000298同社グループのアルバック東北㈱は当行の主要営業地域である八戸市の誘致企業で、同社の東北における真空装置の生産拠点であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社北越銀行119,438277営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。電源開発株式会社100,000268当行の営業地域である大間地区において原子力発電施設を計画中の事業会社であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社72,031241同社グループとの「保険商品の窓口販売」など協力関係の維持・強化を図るため。株式会社サンデー133,100237当行の主要営業地域である八戸市に本社を置くホームセンターチェーンで、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社東邦銀行491,000199「地方からの贈り物」プロジェクト、「北海道・東北・北陸ビジネスマッチング（６次産業化商談会）」の協力など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。セコム株式会社25,000198銀行取引のみならず、セキュリティ対策の提案やマイナンバーに関するトータルサポート等に関する顧客紹介業務の提携、店舗・ＡＴＭに関する各種契約など、同社との総合的な取引関係の維持・強化を図るため。株式会社富山銀行50,200192営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社ＴＴＫ287,000178仙台市に本社を置き、当行の本店所在地である青森市にも支店を有する情報通信設備等の事業会社であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社大垣共立銀行63,400169「地方からの贈り物」プロジェクト、上海での商談会共催など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社千葉興業銀行358,030164営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社武蔵野銀行48,300162「地方からの贈り物」プロジェクトなど同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社ジャックス69,351161当行の主要営業地域である函館市を発祥とする信販会社大手であり、銀行取引のみならず、ＡＴＭキャッシングサービスの提携など協力関係の維持・強化を図るため。東北化学薬品株式会社46,000156当行の主要営業地域である弘前市に本社を置く化学工業薬品等の専門商社であり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図るため。株式会社九州フィナンシャルグループ294,000154同社グループの肥後銀行との基幹（勘定）系システム、サブシステム、営業店事務の共通化・事務革新に基づく営業店システムの更改など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社四国銀行99,400148営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社みずほフィナンシャルグループ750,300143同社グループとの経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社山形銀行61,000143「北海道・東北・北陸ビジネスマッチング（６次産業化商談会）」の協力など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社清水銀行46,300137上海での商談会共催など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。フィデアホールディングス株式会社527,000102ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化に係る特別目的会社の共同設立、６次産業化ファンド「とうほくのみらい応援ファンド」の組成など同業種間のアライアンス維持・強化を図るため。株式会社テーオーホールディングス132,500100当行の主要営業地域である函館市に本社を置く道南地区におけるリーディングカンパニーであり、銀行取引関係の維持・強化を図るため。ＤＣＭホールディングス株式会社90,00097同社グループのDCMサンワ㈱は当行の主要営業基盤である青森市に本社を置くホームセンターチェーンで、従業員取引も含めた総合的な取引関係の維持・強化を図るため。株式会社山陰合同銀行100,00094営業基盤が異なる同業種として、情報交換等に留まらず新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。株式会社アークス33,74086同社グループの㈱ユニバースは当行の主要営業地域である八戸市に本社を置くスーパーマーケットチェーンであり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図るため。（注）特定投資株式のうち、ヒューリック株式会社、東日本旅客鉄道株式会社、東京海上ホールディングス株式会社、芙蓉総合リース株式会社、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社を除く25銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度及び当事業年度とも該当事項はありません。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥取締役の定数当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票に依らない旨、定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由イ．市場取引等による自己株式の取得当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ロ．株主との合意による自己株式の取得当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。ハ．中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。⑨種類株式の議決権及び内容当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づく株式会社整理回収機構を第三者割当先とするＡ種優先株式200億円を発行しております。Ａ種優先株式は、中小企業等への安定的かつ円滑な資金提供をこれまで以上に強力に推進し、地域経済の活性化に資することを目的としております。Ａ種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。Ａ種優先株式に関しては、下記の事項につき株主総会決議事項を取締役会にて決議できる旨定款に定めております。イ．配当金支払に関する事項ロ．普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間に関する事項ハ．優先株主に対する残余財産の分配に関する事項ニ．金銭を対価とする取得に関する事項ホ．普通株式を対価とする取得に関する事項Ａ種優先株式の詳細な内容については、「第４提出会社の状況１．株式等の状況(1）株式等の総数等②発行済株式」に記載しております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑪会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名村田賢治氏（新日本有限責任監査法人）大村真敏氏（新日本有限責任監査法人）窪寺信氏（新日本有限責任監査法人）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他16名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。