野村不動産ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第14期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考えており、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理・監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。なお、一部の項目については、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項に代えて、連結会社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を記載しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。①企業統治の体制a．企業統治の体制の概要とその採用理由当社においては、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることでグループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された各執行役員は、社内規定等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示の下に業務を執行しております。なお、当社は持株会社として、「関係会社管理規程」、「グループ内部監査規程」等の諸規程に基づきグループ会社を管理するとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が主要なグループ会社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ経営を強化しております。さらに、当社及びグループ会社にリスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を展開し、その各々について定期的に当社の取締役会に報告することで、グループ経営の監督についても実効性あるものとしております。当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、経営会議その他の当社の重要な会議体等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役が務めることとしており、社内取締役１名及び独立社外取締役３名で構成されております。委員会は必要に応じて開催し、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る事項について審議した上で、その結果を取締役会へ答申いたします。b．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況等＜リスクマネジメント体制＞グループ内におけるリスク管理活動を推進するため、当社及びグループ会社の取締役、執行役員等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会では、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティに関する事項について審議するとともに、リスク発生時の対応策についても協議いたします。＜コンプライアンス体制＞当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、その指針として「野村不動産グループ倫理規程」を策定しております。さらに、当社にリスクマネジメント委員会及びグループ法務コンプライアンス部を設置し、役職員に対し継続的な教育、啓蒙活動をグループ一体で推進するとともに、グループ各社への助言、指導及び支援を行っております。また、リスク情報収集の観点から、グループ職員の内部通報窓口「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置しております。なお、当社は、内部通報者に対して、その通報の機密を保証し、通報したことによる不利益な取扱いを禁止しております。②内部監査体制及び監査等委員会監査体制の整備状況等＜内部監査体制＞当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。＜監査等委員会監査体制＞監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。なお、監査等委員折原隆夫は長年に亘り財務及び会計業務に従事した経験を、監査等委員藤谷茂樹は長年に亘り財務及び監査業務に従事した経験を有し、また、監査等委員山手章は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜会計監査の状況＞当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士金子秀嗣指定有限責任社員業務執行社員公認会計士中桐徹指定有限責任社員業務執行社員公認会計士齋木夏生なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。公認会計士４名公認会計士試験合格者等６名その他５名③社外取締役当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の確保のため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。なお、社外取締役篠原聡子が代表を務める会社並びに同氏が教授を務める大学と当社及び当社グループ会社との間で主にコミュニティデザインのコンサルティング業務取引が、社外取締役（監査等委員）大岸聡がパートナーを務める法律事務所と当社及び当社グループ会社との間で、法律事務委託の取引があります。その他、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。また、当社取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下のいずれにも該当しないことを確認した上で、独立社外取締役候補を指名しております。・当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者・当社又は子会社の主要な取引先（（注）１）もしくは当社又は子会社を主要な取引先（（注）１）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）・最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家・当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（（注）２）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者・当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者・上記５点に掲げる者の近親者（注）１．主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう２．多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える利益をいう役名氏名兼職する主な他の法人等及び役職社外取締役松島茂－社外取締役篠原聡子日本女子大学教授社外取締役（監査等委員）大岸聡西村あさひ法律事務所パートナー社外取締役（監査等委員）山手章三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ社外取締役社外取締役（監査等委員）小野顕スプリング法律事務所パートナー④責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役以外の取締役である吉川淳、松島茂、篠原聡子、折原隆夫、藤谷茂樹、大岸聡、山手章、及び小野顕との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（監査等委員である取締役を除く。）(社外取締役を除く。)46925081137８取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。)7757－20２社外役員7171－－５合計6183798115715（注）１．当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役は２名）であります。上記取締役の員数と相違しておりますのは、平成29年６月29日付で退任した取締役２名が含まれているためであります。２．取締役の報酬額は、平成30年６月26日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について業績連動型株式報酬等とは別枠で年額550百万円以内、平成27年６月26日開催の定時株主総会決議により、監査等委員である取締役について150百万円以内となっております。また、業績連動型株式報酬等については、平成30年６月26日開催の定時株主総会決議により、対象期間（３事業年度）ごとに、当社が信託に拠出する金銭の額の上限を730百万円、当社の取締役に交付等が行われる当社株式数の上限を423,000株としております。b．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である賞与及び株式報酬から構成されております。当事業年度における株式報酬については、ストックオプションを付与しますが、平成30年６月26日開催の定時株主総会決議により、新たな株式報酬として、ストックオプションに代えて、業績連動型株式報酬等の制度を導入することといたしました。本制度の導入については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ております。本株式報酬は、信託の仕組みを採用し、当社株式等の交付等を各事業年度の開始から３年経過後に行う「業績連動部分」と、原則として取締役及び当社グループの役員のいずれも退任した時に行う「非業績連動部分」から構成されます。交付等が行われる株式数は、以下の算定式に従って算出されるポイント数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定します。［ポイント数の算定式］・業績連動部分役位ごとに予め定められたポイント数（ＰＳポイント数）を、各事業年度に付与します。各事業年度に付与されたＰＳポイント数に対して、当該事業年度の開始から３年経過後の業績目標の達成度に応じて決まる業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出します。なお、業績連動係数は、経営計画における連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等に基づき設定した目標値に対する達成度に応じて０～200％の範囲で変動します。・非業績連動部分役位ごとに予め定められたポイント数（ＲＳポイント数）を、各事業年度に付与し、加算していきます。本制度は、役員への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能する点や当社株主との利害を共有できる点でストックオプションと同等の効果が期待できます。加えて、本制度のうち業績連動部分は、事業期間が中長期に及ぶ不動産事業の特性等との整合性を高めるとともに、中期的な業績向上へのより明確なインセンティブとなります。また、非業績連動部分は、株式交付の時期を原則として当社グループの役員退任時まで繰り延べることにより、当社グループへのより長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなります。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、該当ありません。a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄1,240百万円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オンワードホールディングス500,000381取引関係を強化して企業価値向上に資するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オンワードホールディングス500,000461取引関係を強化して企業価値向上に資するためc．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額（単位：百万円）区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1,4081,394340770⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。b.取締役の責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。