昭和電工株式会社
有価証券報告書－第109期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進している。『昭和電工グループ経営理念』『私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。』（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１）監督・意思決定機能の状況当社は、監査役設置会社制度を採用することにより、経営の公正性及び透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っている。当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、社長と管掌執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図ると共に、取締役会の構成人員を大幅に減員してきた。また、社外取締役を複数名選任することにより監督機能を強化している。さらに、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置している。取締役会は、月１～２回の頻度で開催され、会社の基本方針を決定すると共に会社法及び定款で定められた事項及び重要な業務執行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っている。取締役会の監視監督機能の強化と、意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視点を重視し選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としている。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っている。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築すると共に、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としている。なお、平成30年３月29日開催の定時株主総会において、取締役は９名（社外取締役３名含む）が選任されている。２）業務執行機能の状況イ業務執行の状況取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める週次の経営会議において、２審制による審議のうえ策定している。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係る事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っている。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経たうえで策定している。当社は、実行責任体制を企業活動展開の根幹とし、また、成果重視の業績評価を徹底するため、部門別業績評価制度を実施している。なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長が議長を務めるＣＳＲ会議の下に、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会を設置すると共に、レスポンシブル・ケア推進会議、リスクマネジメント推進会議、人権・企業倫理推進会議、ＩＲ推進会議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っている。ロＣＳＲ活動、環境保全活動ＣＳＲ会議の下に設置する各委員会及び各推進会議により、統合的かつ積極的にＣＳＲ活動を推進している。その内容を毎年ＣＳＲレポートとして発行し、ＣＳＲに関するホームページも開設している。また、レスポンシブル・ケア推進会議の下で、化学物質の開発から製造、物流、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」の確保を目的とするレスポンシブル・ケアを推進している。ハディスクロージャーの充実「私たちの行動規範」で「当社グループに関する情報は、ステークホルダーが自己への影響を正しく評価できるように適時・適切に開示します。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めている。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示している。適時開示やＩＲ活動を実践する組織としてＩＲ室を設置している。また、ＣＳＲ会議の下にＩＲに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示の確認・指示を行う組織としてＩＲ推進会議を設置している。３）監査機能の状況イ監査役会及び監査役監査当社は、監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役３名（うち女性１名）を含む監査役５名で構成している。監査役は、取締役会及び社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っている。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでいる。なお、常勤監査役武藤三郎氏は、当社財務、経理部門に長年携わると共に、財務、経理部門を統括する最高財務責任者（ＣＦＯ）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。ロ内部監査内部監査部門は、社長直轄の組織として内部監査部を設置している。内部監査部（14名、専任13名・兼任１名）は、関係会社を含む会社の業務執行状況を監査し、正確性、妥当性及び効率性を、また、経営方針、計画及び内部統制システムの機能状況を調査し、整合性及び健全性を検証している。内部監査の結果は、監査役会にも報告され、監査役監査と相互の連携を図っている。なお、環境・安全等に係る事項は、担当の部署がレスポンシブル・ケア監査を実施している。ハ会計監査人監査会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施している。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員宍戸通孝、櫻井紀彰、切替丈晴であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他22名である。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っている。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っている。②内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりである。当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めて行く。当社は、法令および定款の遵守はもとより、公正な社会倫理規範に則った行動を経営の重要課題と位置づけ、「グループ経営理念」と「私たちの行動規範」を制定しています。これを踏まえ、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の整備に関して、その基本方針を以下のとおり定め、適切に運用します。１当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、社長が議長を務めるＣＳＲ会議の下に、人権・企業倫理推進規程の定めにより、人権・企業倫理推進会議を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する中長期の活動計画および重要事項の検討を行うとともに、活動計画に基づく施策の策定、実施状況の評価を行います。また、内部牽制制度や当社グループ内外のルートによる内部通報制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。期初の企業倫理月間や継続的に行う研修を通じ、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、違反行為については、再発防止の措置と適正な処分を行い、組織業績評価等へ反映させます。財務報告の信頼性を確保するための内部統制について、適切な整備・運用を行います。反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。また、不当要求には一切応じません。反社会的勢力に対する体制を整備し、関連情報および対応要領等の周知徹底を行うとともに、具体的事案については、警察当局および外部の専門機関等と連携のうえ、毅然とした対処を行います。２当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会および経営会議等の議事録、決裁書等職務の執行に係る情報を、資料管理規程、秘密情報管理規程、情報セキュリティ規程および個人情報管理規程等の社内規程により取り扱い、保存、管理します。３当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループに係る重要事項について、週次で行われる経営会議において構成メンバーによる多面的な検討を行い、特に投資案件は、戦略性、リスク管理、進捗・成果管理の観点から重点的に審議を行います。また、事業部門およびスタッフ部門において、その有するリスクの分析・評価を行い、リスク管理に取り組みます。ＣＳＲ会議の下に、リスク管理規程の定めにより、最高リスク管理責任者を議長とするリスクマネジメント推進会議を設置し、当社グループのリスクの定期的な集約・評価を行うとともに、当社グループに影響を及ぼす危険度の高いリスクについての施策を立案し、実施状況の確認を行います。また、事故・災害等の危機発生時の対応は、非常対策本部の設置をはじめとして緊急事態措置要領等に基づき行います。また、環境・安全・健康の確保を目的とするレスポンシブル・ケア推進会議、規制貨物等の輸出が適法に行われること等を目的とする安全保障輸出管理委員会等を設置するとともに、個別リスクについては、スタッフ部門で当社グループに係る規程の制定およびマニュアルの作成・研修等により適切なリスクの管理を行います。４当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするために執行役員制度を導入し、社長と管掌執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図ります。経営の目指す方向を中期経営計画、グループ経営方針で定め、当社グループ全体の年度の課題および目標値を、年間実行計画(予算)として設定し、これに基づく業績管理を行います。経営組織規程により業務分掌・職務権限を明確化するとともに、グループ経営規程に基づき、子会社にこれに準じた体制を構築させることにより、当社グループが個々の事業の特性に応じた機動的な意思決定を行い、広範な業務を適正かつ効率的に行います。５当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ経営規程により、子会社に対し、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけます。当社監査役および各内部監査部門は、必要に応じグループ会社を対象に、監査や診断等を実施します。また、当社監査役は、主要なグループ会社の監査役と定期的な会合を持ち、連携を図ります。６当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助するために専任の監査役付スタッフを配置し、その人事異動や評価等は、あらかじめ監査役と協議し、その承認のうえで行います。当該使用人は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従います。７当社の取締役等および子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社は、監査役が取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等の重要な出席会議での付議事項の説明、決裁書・月次決算資料および内部監査報告書等職務の執行に関する重要な文書の供覧、社内関係部署の必要な説明等により、監査役に定常的に報告を行います。グループ経営規程に基づきグループ会社の所管部門を定め、所管部門長が所管会社に係る事項について、監査役に必要に応じて報告を行います。当社グループの役職員は、監査役から業務執行等に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。なお、当社グループの内部通報制度の運用状況と通報内容は、監査役への報告事項とします。８当社の監査役に報告をした取締役等が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、グループ経営規程により、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないこととします。９当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制当社は、毎年、一定額の予算を設け、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、職務の執行について生ずる費用等を負担します。10その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役が期初に策定した監査方針・監査計画に基づき、監査役監査基準により行われる監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行います。社長および最高リスク管理責任者は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査環境の整備等の意見交換のために、監査役との定期会合を月次で実施します。内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図ります。（コーポレート・ガバナンス体制の概略図）③役員報酬等の内容１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く）23123110監査役（社外監査役を除く）55553社外役員68686（注）上記支給額とは別に、平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会において決議された取締役（社外取締役を除く）への業績連動型株式報酬制度に基づき、39百万円を費用計上している。２）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会において、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬の導入を決議し、取締役（社外取締役を除く）の報酬は基本報酬（役位等によって決定する基本報酬、短期業績連動報酬）、中長期業績連動報酬（株式報酬）により構成している。また、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬（役位等によって決定する基本報酬）のみである。取締役の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会で決定し、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定している。④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概況平成30年３月29日現在、社外取締役は３名、社外監査役は３名であるが、選任にあたっての当社からの独立性については、法令及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準を踏まえた、当社の「社外役員の独立性基準」により判断している。なお、当社は、社外役員全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。１）秋山智史氏（社外取締役）生命保険会社の経営に長年携わった経験と幅広い見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。秋山氏の兼職先である富国生命保険(相)は、当社発行済株式総数の3.68％を保有しているが、主要株主には該当せず、また、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係があるが、その割合は当社の総資産の１％未満であり主要取引先には該当しないため、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、秋山氏は、独立性を確保していると考える。２）尾嶋正治氏（社外取締役）エレクトロニクス分野の研究者としての豊富な専門知識と経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。尾嶋氏は、(大)東京大学の名誉教授であり、同氏と当社は平成８年から平成20年まで共同研究を実施しており、その際の１年間の研究費は10百万円未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、尾嶋氏は、独立性を確保していると考える。３）西岡潔氏（社外取締役）製鉄会社の研究、製造、営業に携わった経験、技術開発を所管する立場としての高い専門知識と幅広い見識、また、大学の研究者としての技術経営、産学連携への取り組みに基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。西岡氏は(大)東京大学先端科学技術研究センターの研究顧問であるが、同大学は当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、また、平成21年６月まで執行役員であった新日本製鐵㈱（現新日鐵住金㈱）と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の１％未満と主要な取引先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、西岡氏は、独立性を確保していると考える。４）手塚裕之氏（社外監査役)国際性豊かな弁護士としての経験、企業法務に関する豊富な見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。手塚氏の兼職先である西村あさひ法律事務所の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務の依頼をしているが、過去３年間平均での報酬の割合は同事務所の総収入額の１％未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、手塚氏は、独立性を確保していると考える。５）齋藤聖美氏（社外監査役）経営コンサルティング会社や債券電子取引専業の証券会社を起業し経営されている幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。齋藤氏は現在、ジェイ・ボンド東短証券㈱の代表取締役社長を務めているが、同社と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、齋藤氏は、独立性を確保していると考える。６）大西節氏（社外監査役）金融機関の経営に長年携わった幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。平成23年４月まで当社の主要取引先である㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）の持株会社の業務執行取締役であり、同行からの借入金残高は当社の総資産の約６％であるが、退任後６年以上が経過しており、出身会社の影響を受ける立場にはない。また、当社は多数の金融機関と取引をしており、同行に多くを依存していることはない。さらに、平成28年６月まで業務執行取締役であった興銀リース㈱と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の１％未満と主要な取引先に該当しないため、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、大西氏は、独立性を確保していると考える。⑤取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役の責任限定契約に関する定款規定取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定している。会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めている。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。１）自己の株式を取得することができる旨（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）２）取締役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）３）監査役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）４）毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑩株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額152銘柄45,137百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アサヒグループホールディングス㈱2,680,0009,889取引関係の維持、強化のため本田技研工業㈱1,000,0003,415取引関係の維持、強化のため丸紅㈱2,811,0001,863取引関係の維持、強化のため㈱ＳＨＯＥＩ888,0001,861取引関係の維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,355,4401,543金融取引等の安定化のため京セラ㈱211,5401,229取引関係の維持、強化のため東亞合成㈱806,500928取引関係の維持、強化のため出光興産㈱285,600887取引関係の維持、強化のためＪＸホールディングス㈱1,686,320834取引関係の維持、強化のためアイカ工業㈱262,000808取引関係の維持、強化のためニチコン㈱553,311564取引関係の維持、強化のため大陽日酸㈱400,000542取引関係の維持、強化のため第一生命ホールディングス㈱222,900434取引関係の維持、強化のため岡谷鋼機㈱52,000393取引関係の維持、強化のためＪＳＲ㈱200,000369取引関係の維持、強化のため㈱東芝1,281,000363取引関係の維持、強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド115,000327取引関係の維持、強化のため丸全昭和運輸㈱603,000275取引関係の維持、強化のため久光製薬㈱44,009257取引関係の維持、強化のためサッポロホールディングス㈱85,486257取引関係の維持、強化のためシチズン時計㈱360,000252取引関係の維持、強化のため四国化成工業㈱231,000245取引関係の維持、強化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ383,000215金融取引等の安定化のため共英製鋼㈱90,000200取引関係の維持、強化のため大同特殊鋼㈱357,960173取引関係の維持、強化のため日本冶金工業㈱906,000173取引関係の維持、強化のため㈱ヤクルト本社30,000163取引関係の維持、強化のため長瀬産業㈱95,000145取引関係の維持、強化のため㈱豊田自動織機26,000145取引関係の維持、強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス89,650139取引関係の維持、強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アサヒグループホールディングス㈱2,680,00014,981取引関係の維持、強化のため㈱ＳＨＯＥＩ888,0004,582取引関係の維持、強化のため本田技研工業㈱1,000,0003,862取引関係の維持、強化のため丸紅㈱2,811,0002,294取引関係の維持、強化のため京セラ㈱211,5401,560取引関係の維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,355,4401,505金融取引等の安定化のため出光興産㈱285,6001,292取引関係の維持、強化のためＪＸＴＧホールディングス㈱1,686,3201,226取引関係の維持、強化のため東亞合成㈱806,5001,157取引関係の維持、強化のためアイカ工業㈱262,0001,096取引関係の維持、強化のためニチコン㈱564,266832取引関係の維持、強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド115,000657取引関係の維持、強化のため大陽日酸㈱400,000631取引関係の維持、強化のため岡谷鋼機㈱52,000612取引関係の維持、強化のため第一生命ホールディングス㈱222,900518取引関係の維持、強化のためＪＳＲ㈱200,000444取引関係の維持、強化のため四国化成工業㈱231,000422取引関係の維持、強化のため㈱東芝1,281,000406取引関係の維持、強化のため森六ホールディングス㈱95,338307取引関係の維持、強化のため丸全昭和運輸㈱603,000305取引関係の維持、強化のため久光製薬㈱44,159302取引関係の維持、強化のためシチズン時計㈱360,000298取引関係の維持、強化のためサッポロホールディングス㈱85,486295取引関係の維持、強化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ383,000260金融取引等の安定化のため㈱ヤクルト本社30,000255取引関係の維持、強化のため大同特殊鋼㈱36,271252取引関係の維持、強化のため日本冶金工業㈱906,000220取引関係の維持、強化のため共英製鋼㈱90,000194取引関係の維持、強化のため長瀬産業㈱95,000193取引関係の維持、強化のため㈱豊田自動織機26,000188取引関係の維持、強化のため３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。