橋本総業ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第81期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、効率性を求めた経営を行うとともに、経営の透明性と健全性の観点からタイムリーなディスクロージャーを重視し、積極的に正確な情報開示を実施し、機動的なＩＲ活動に努めております。①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況イ．経営管理機構及び業務執行体制当社は監査役制度を採用しており、取締役９名（提出日現在）のうち社外取締役３名、監査役４名（提出日現在）のうち社外監査役３名となっております。取締役会は、経営方針や経営戦略の決定を行う機関と位置づけ、さらに取締役会の意思決定に基づき、各エリアの統轄責任者であるエリア長が責任を持って業務を遂行し、執行役員会議で進捗状況を確認する体制をとっております。また、監査役は定められた基準に従い、取締役会及び重要な会議等への出席や財産、取引の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。さらに、必要に応じて開催される経営会議は常務取締役以上の役付取締役で構成され、取締役会に付議する事項、取締役会から委任された事項等、経営の重要事項について審議しております。ロ．会社の機関の内容ハ．内部統制システムの整備の状況社長の直属の監査部２名（提出日現在）を設置し、業務部門とは分離・独立したセクションとして社内各部門の業務遂行状況を定期的に監査（業務監査）し、社長に報告するとともに改善を促しております。平成24年10月にエコステージ３を取得し、エコステージを通じて品質管理及び環境マネジメントの観点からも各業務部門の業務遂行状況をチェックしております。ニ．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ各社については、いずれも当社の取締役又は執行役員がその会社の取締役に就任しており、取締役会への出席等により業務推進状況を確認する。・当社取締役会において、業務実績の報告及び計画の承認を行う。・当社の監査部は、定期的にグループ各社の監査を行う。・当社の総務部は「関係会社管理規定」に基づき、当社及びグループ各社の業務の円滑化及び管理の適正化を図り企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導・育成する。ホ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、監査部（２名）、監査役会ともに年間の監査計画書に基づきスケジュールを実行しております。特に監査役会は監査部との緊密な連携のもと、状況によっては監査部の監査に同行しております。また、内部監査報告書並びに是正処置・予防処置要求書兼報告書の提出を求め、必要に応じては助言・勧告を致しております。取締役会への提出書類並びに付議事項については、監査役が事前に管理部門担当役員立会のもと閲覧し、監査し個別にチェックを致しております。ヘ．会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は次のとおりであり、また、会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員佐藤茂（４年）有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員渡邊崇（２年）〃※（）内は継続監査年数ト．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。独立役員として指定している社外取締役宇野輝氏は、長年にわたり多くの金融機関での経営に携わり、その経験を通じて培われた企業経営に関する豊富な経験と高い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に有効な助言を行っております。社外取締役松永和夫氏は、長年にわたり経済産業省において要職を歴任しており、幅広い知識と豊富な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に有効な助言を期待するものであります。社外取締役相亰重信氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融及び経営の幅広い見識に基づき、当社及び当社子会社の経営に有効な助言を期待するものであります。社外監査役森口昭治氏は、長年にわたる金融機関での経験と会社経営者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に有効な助言を行っております。社外監査役中村中氏は、長年にわたる金融機関での経験とコンサルティング企業の経営者の経験があり、幅広い知識と豊富な知見から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に有効な助言を行っております。社外監査役吾妻裕氏は、長年にわたる監査法人での役員経験があり、会計・財務の専門的知識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に寄与しております。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて、内部監査部門（監査部）及び内部統制部門と連携し、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会等において適宜報告及び意見交換を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には当社株式（５．役員の状況に記載した株式数）を所有していること以外に、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が、他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。チ．弁護士、税理士等その他第三者の状況顧問弁護士、公認会計士、税理士及びコンサルタントから必要に応じて専門的なアドバイスを受けられる協力体制となっております。リ．責任限定契約の内容の概要当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役宇野輝氏、取締役松永和夫氏及び取締役相亰重信氏につきましては1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役森口昭治氏、監査役中村中氏及び監査役吾妻裕氏につきましては、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。②リスク管理体制の整備の状況イ．資金管理・売上に係る代金回収（売掛金管理）及び仕入に係る支払（買掛金管理）はともに経理部が集中処理を行い、営業部門から受領する経理データと得意先や仕入先からの証憑との突合等を通じて正確且つ迅速な処理が行える体制としております。・一定額以上の経費や投資が発生する案件の決裁は全て販売本部長を経ることとし、起案部門とは異なる本部による内容チェックを行います。また、営業拠点をはじめ各部門で行われた経費処理は経理部にて個別に事後チェックしております。・経理部による処理は別途財務部が会計的・税務的なチェックを行い、必要に応じて公認会計士や税理士等の助言を受け適正な会計・税務処理を行う体制としております。ロ．与信管理・取引先の与信管理としての売上債権管理は管理本部に所属する総務部が統括し、社外からの情報も勘案の上、社内ルールに基づき日々の債権の管理を行っております。・月１度の与信会議により総務部と部支店にて方針の徹底を図っています。当会議においては、得意先格付一覧表に基づき、取引先の信用状況及び売上債権のリスク度を総務部がチェックし、各営業部支店における売上債権の健全度に関する認識を統一、一元化する体制としております。ハ．コンプライアンス体制・当社グループは、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び従業員が法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から、適切な日常活動を取り続けるよう推進します。また、弁護士など外部専門家を活用することにより、業務に関連する法令の制定、改正があれば、必要に応じてコンプライアンス委員会にて対応を検討していきます。・「コンプライアンス相談窓口」として内部通報制度を設け、違法、不当と考えられる行為を発見した場合に、直ちに相談できる通報体制及び監査部による社内各部門の定期的監査による、不当行為のチェック、改善を図る体制を継続していきます。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）1591527--7監査役（社外監査役を除く。）980--1社外役員25231--6ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成24年６月28日開催の第75回定時株主総会において、従来の取締役及び監査役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役については年額30百万円（うち社外取締役は3百万円）以内、監査役については年額3百万円（うち社外監査役は2.4百万円）以内として、決議しております。また、平成８年６月27日開催の当社第59回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額300百万円以内、監査役の報酬等の額を年額30百万円以内として、決議しております。④取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額52銘柄3,021百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的高砂熱学工業㈱200,000313事業推進目的㈱キッツ297,001220事業推進目的㈱アイナボホールディングス226,600196事業推進目的積水化学工業㈱93,889175事業推進目的ダイキン工業㈱12,873143事業推進目的㈱朝日工業社40,245127事業推進目的タカラスタンダード㈱55,82198事業推進目的ＴＯＴＯ㈱21,83691事業推進目的ダイダン㈱81,00085事業推進目的㈱荏原製作所23,10383事業推進目的ジューテックホールディングス㈱97,00072事業推進目的㈱タカショー169,50070事業推進目的住友商事㈱40,90061事業推進目的東京ガス㈱100,00050事業推進目的㈱エプコ28,00045事業推進目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ58,50040事業推進目的㈱大氣社14,91040事業推進目的㈱鶴見製作所23,22837事業推進目的㈱三井住友フィナンシャルグループ9,10036事業推進目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱9,10035事業推進目的㈱ヤマト61,00034事業推進目的愛知時計電機㈱7,50028事業推進目的㈱ＵＡＣＪ87,78525事業推進目的㈱みずほフィナンシャルグループ108,00022事業推進目的日本瓦斯㈱6,41320事業推進目的㈱ノーリツ9,01919事業推進目的新日鐵住金㈱6,92217事業推進目的未来工業㈱8,00012事業推進目的因幡電機産業㈱3,00011事業推進目的㈱オーテック6,3009事業推進目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的高砂熱学工業㈱200,000390事業推進目的㈱キッツ305,770.419279事業推進目的㈱アイナボホールディングス226,600253事業推進目的積水化学工業㈱96,985.148180事業推進目的ダイキン工業㈱13,398.183157事業推進目的㈱朝日工業社42,759.786149事業推進目的ＴＯＴＯ㈱23,127.288129事業推進目的タカラスタンダード㈱59,810.555106事業推進目的㈱荏原製作所24,802.83495事業推進目的ダイダン㈱40,50095事業推進目的㈱エプコ56,00081事業推進目的住友商事㈱44,976.96980事業推進目的銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱タカショー169,50076事業推進目的東京ガス㈱20,00056事業推進目的㈱大氣社15,358.86953事業推進目的㈱ヤマト61,00046事業推進目的㈱鶴見製作所23,231.28943事業推進目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ58,50040事業推進目的㈱三井住友フィナンシャルグループ9,10040事業推進目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱9,10039事業推進目的日本瓦斯㈱6,781.33333事業推進目的愛知時計電機㈱7,50031事業推進目的㈱ＵＡＣＪ9,206.09425事業推進目的㈱ノーリツ11,982.43323事業推進目的㈱みずほフィナンシャルグループ108,00020事業推進目的未来工業㈱8,00017事業推進目的新日鐵住金㈱6,92216事業推進目的因幡電機産業㈱3,00014事業推進目的㈱オーテック6,30011事業推進目的すてきナイスグループ㈱6,0008事業推進目的