マネックスファイナンス株式会社
有価証券報告書－第2期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、親会社であるマネックスグループ株式会社の一員として、グループの企業的価値を持続的に向上させるうえで、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。これを実現するために、下記「ロ．会社機関の基本説明」に記載のとおり、監査役設置会社の形態を採用し、下記「ハ．企業統治に関する事項」に記載のとおり、マネックスグループ株式会社から牽制を働かせる体制を整えています。ロ．会社機関の基本説明取締役会は、３名で構成されています。取締役会は代表取締役を議長とし、定時取締役会は３ヵ月に１回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、当社は、企業規模、事業内容等を勘案し、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であるとの理由から監査役制度を採用しており、監査役は１名です。ハ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況(a）内部統制システムの整備の状況適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることが重要であると認識しています。当社は、重要な業務執行に関わる事項など取締役会において決議されるべき範囲を明確にするために「取締役会規則」を定め、代表取締役を含む各役職員が決裁できる範囲を明確にするために「決裁権限規程」を定めています。また、各組織の業務分掌を明確にするために「業務分掌規程」を定めています。当社の役職員は、当社において定められた「取締役会規則」、「決裁権限規程」及び「業務分掌規程」に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。また、当社において「内部統制システム構築基本方針」及びこれに基づき制定された「内部統制規程」を整備しており、当社の役職員は、当該規則に基づき経営を執行し業務を遂行しています。当社において定められている内部統制システムの内容は次のとおりです。(ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業倫理の確立と法令遵守体制の整備取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、遵守すべき企業倫理にかかる基本的な考え方や行動指針を定めることとしています。当社は、マネックスグループ株式会社の定める「企業倫理・コンプライアンスに関する行動指針」に基づき、マネックスグループ株式会社からの兼務出向者である当社役職員についても当該規程に従うことにより、企業倫理の確立と法令遵守体制を整備しています。・内部通報制度の整備取締役及び使用人の行為等についての早期発見及び是正を図ることを目的として、通報受領者（社外に指定する弁護士）に直接情報提供を行うマネックスグループ株式会社の内部通報制度を利用しています。(ⅱ）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制職務の執行にかかる情報については、文書その他の情報の取り扱いにかかる規程に従い適切に保存及び管理を行うこととしています。これに基づき、「文書管理規程」を定め、職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を整備しています。(ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険の管理に関し、リスク分類毎に各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行うこととしています。これに基づき、下記「ハ．企業統治に関する事項(b）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、当社はリスク管理体制を整備しています。(ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、その規模・業務内容に照らし、業務執行の効率化・迅速化に適した機関設計を行うこととしています。また、当社はその自律性を尊重しつつ、業務分掌及び決裁権限にかかる規程を定めることとしています。これに基づき、上記「ロ．会社機関の基本説明」に記載のとおり、監査役制度を採用し、また、上記「ハ．企業統治に関する事項(a）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社は業務分掌及び決裁権限にかかる規程を定めています。(ⅴ）反社会的勢力との関係遮断反社会的勢力との関係の遮断が適切に行われるために必要な指導を行っています。(b）リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理の基本方針及び体制を「リスク管理規程」において定めています。当該規程に基づいて、当社の直面するリスクを市場関連リスク、信用リスクその他のリスクに分類した上で、分類されたリスク毎に管理部が管理を行い、リスクの管理状況を必要に応じて取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行っています。(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況該当事項はありません。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況イ．内部監査当社には内部監査組織はありませんが、親会社であるマネックスグループ株式会社に内部監査業務を委託しており、同社の内部監査室（２名）が内部監査を実施する体制を整備し、内部監査を実施しています。ロ．監査役による監査監査役は、取締役又は職員からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、監査を実施しています。ハ．会計監査の状況金融商品取引法監査について有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士林秀行指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士菅谷圭子（注）いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士３名、米国公認会計士１名、その他２名ニ．内部監査、監査役による監査及び会計監査の相互連携マネックスグループ株式会社の内部監査室は、内部監査の計画、実施段階において当社の監査役との連携を図る他、内部監査の結果について当社の監査役に報告するとともに、当社の会計監査人と内部監査及び会計監査の実施及び結果について情報交換を行い、連携強化に努めています。当社の監査役は、当社の会計監査人より会計監査結果等の報告を受けるとともに、情報交換を行い連携強化に努めており、また、会計監査結果報告等の報告についてはマネックスグループ株式会社の内部監査室にも共有することにより、三者間の連携強化に努めています。③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、マネックスグループ株式会社からの経営監視機能が十分に整っていると判断しているため、社外取締役及び社外監査役を選任していません。なお、マネックスグループ株式会社は指名委員会等設置会社であり、取締役会の三分の二は社外取締役で構成されています。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、当該取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めていますが、当社と、取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結していません。⑤役員の報酬等当社の役員報酬については全員無報酬です。⑥取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において選任し、その決議は総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。