デリカフーズホールディングス株式会社
有価証券報告書－第15期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つに位置付けており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、その充実が図れるよう、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する企業統治の体制を採用しております。当社の取締役会は、提出日現在６名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成されており、経営目標や経営戦略等重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。具体的には毎月１回の定例取締役会において、監査役の出席のもと、法令または定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、客観的・合理的判断を確保しつつ報告、審議、決議を行っております。社外チェックの観点から、社外取締役２名を選任しており、業務の執行と一定の距離を置きながら、その客観性・独立性を活かして経営全般にわたる監督・助言を行うことにより、取締役の業務執行を監督する体制を構築しております。また、社外取締役がその役割を果たすために必要な情報の提供に努めるとともに、業務執行の担当取締役、執行役員、監査役並びに重要な使用人と適宜、意見交換を行うことができる体制を確保しております。その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。また、監査役は、業務執行の担当取締役、執行役員及び重要な使用人から個別にヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っております。監査役制度の充実・強化を図るため監査役３名のうち、２名が社外監査役として経営監視にあたっており、社外チェックの観点から十分に機能する体制と判断しております。また常勤監査役は取締役会をはじめとする主要会議への出席等により、取締役会の業務執行及び監査計画に基づく事項をチェックしております。この３名の監査役によって効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。会計監査人として仰星監査法人を選任し、監査役及び内部監査室と連携し会計における適正性を確保しております。ロ．企業統治に関する事項当社は、業務運営の適正化を確保するための基本方針として平成18年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について下記のとおり決議し、運用しております。１）内部統制基本方針当社は、平成17年８月に「デリカフーズグループ行動規範」を制定し、日頃の業務運営の指針としております。当社は、この指針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、当社の社会的使命を果たします。２）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を確立する。・取締役会を原則月１回開催し、取締役の業務執行状況を監督するとともに、経営に関する重要事項について審議、議決する。３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程、経理規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理する。・電磁的記録媒体については、「情報システム管理規程」に基づき管理し、情報流出を防止する。４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・代表取締役は、事業リスクを部門ごとに管理する危機管理委員会を主催し、取締役を「食品安全チーム」、「物流安全チーム」、「労働安全チーム」、「ＩＴセキュリティチーム」、「経理財務チーム」等の担当に任命し、体系的に管理する。・大規模自然災害の発生を想定したＢＣＰ（事業継続計画）を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役を中心とした対策本部を設置し、全役職員一体で危機管理及び被害防止に当たる。５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。・中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化・共有することによって効率的に職務の執行を行う。・執行役員制度を導入し、役割を分担することで取締役の員数を最小限に留め、取締役会での意思決定を迅速に行う。６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は担当取締役が統括する。担当取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、全国本会議（当社及び関係会社の全体的な会議）を開催する。・関係会社の所轄業務については、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務執行、「行動規範」に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理する。担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び全国本会議において報告する。・内部通報制度を当社と子会社共用のものとし、通報先も当社担当部門と顧問弁護士の二系統とし有効性を担保する。・当社の内部監査部門は「内部監査規程」に基づき子会社に定期的に監査を実施する。リスクを評価し必要に応じて是正の勧告を行う。また、監査結果を当社の代表取締役に報告する。・当社の常勤監査役は、子会社の監査役を兼任することで子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合しているかを監査するものとする。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置する。・当該使用人の任命・異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役監査基準」に基づき監査役に報告するものとする。・当社の業務又は業績に影響を与える可能性のある重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来ることとする。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役のうち半数以上を社外監査役とし、取締役に対する独立性を強化する。・監査役は重要な社内会議に出席し、いつでも議事録や稟議書といった重要書類を閲覧することができるものとする。・監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。・監査役に報告を行った者が、報告を行ったことを理由としたいかなる不利益な取り扱いを受けない体制を構築する。・監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、代表取締役、内部監査部門、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外取締役２名及び社外監査役２名と当社の間で当該賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、事業年度ごとの監査報酬等のうち最も高い額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度額をすることを定めております。ニ．反社会的勢力排除に向けた体制(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為は行わないことを基本方針としております。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループでは、反社会的勢力との一切の関係を遮断している現状を維持し、新規取引開始においては細心の注意を払っております。また、平成25年９月９日に「反社会的勢力に対する宣言文」を制定し、同時に「反社会的勢力対応規程」を全てのグループ会社で規程化し、全従業員に周知徹底しております。なお、本規程では反社会的勢力に対する具体的対応要領を規定しており、これらに基づき次のとおり反社会的勢力排除の体制を整備し対応しております。（a）主管部署である総務人事統括室は、反社会的勢力への対応要領、その他反社会的勢力に関する情報共有等を目的として、必要に応じて社内教育を実施するとともに、当社の関係会社に対し、反社会的勢力排除に関する規程を遵守するよう求め、必要に応じて体制整備のための指導・監督を行っております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する体制の整備状況について関係会社より報告を受けるようにしております。（b）新規取引開始においては、営業部門による調査申請に基づき、総務部門において当該取引先候補が反社会的勢力に該当するか否か調査を行っております。また取引開始後であっても、取引先が反社会的勢力に該当するとの疑いが発生した場合は、当該取引先について反社会的勢力に該当するか否か調査を行っております。（c）反社会的勢力との関係排除について、従業員研修の実施等により周知徹底を図っております。また、所轄警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、積極的に参加しており反社会的勢力排除意識の徹底と情報収集にも努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模倣図は次のとおりであります。平成30年６月22日現在②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査機関として社長直属の内部監査室を設置し、１名を配置しております。内部監査室は、不正・誤謬の防止、業務活動の改善向上等を目的として、内部牽制の有効性をモニタリングするとともに、内部統制及びリスク管理体制等の整備・運用状況を検証しております。監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成され、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。具体的には、監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。社外監査役である森田雅也氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するものであります。また、社外監査役である三島宏太氏は弁護士であり、法律に関する相当程度の知識を有するものであります。内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告することにより、監査役と問題点等を共有するほか、適宜、意見交換を行うことにより、緊密な連携を図っております。監査役は、会計監査人の監査計画や監査の重点項目を確認するとともに、四半期ごとに当該計画の進捗状況及び監査結果等の報告を受けております。また、適宜、会計監査への立会い、意見交換を実施しており、会計監査人との緊密な連携の下に監査を行い、監査の実効性の向上を図っております。内部監査室は、会計監査人と内部統制上の問題や進捗状況などの報告や意見交換等により連携し、内部統制システムの維持と強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。当社は、ガバナンスのあり方と運営状況を監督・監査するために十分な専門性・客観性を有する社外取締役・社外監査役を選任することとしております。社外取締役と社外監査役は、それぞれ専門的知見を経営に活かすため、月に一度意見交換会を開催し、情報の共有と意思疎通を図っております。社外取締役尾崎弘之氏は、証券会社において実務経験をもっていることに加え、大学院教授として、環境ベンチャーのマネジマント、再生可能エネルギー推進方法、大企業シニア雇用と地方創生のマッチング等を研究しており、ベンチャー経営、エネルギー・環境ビジネスの専門家としての長年の経験と知見により、当社の経営監督体制の強化を図るため社外取締役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、神戸大学大学院教授及び株式会社ダイセキ環境ソリューションの取締役監査等委員を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役柴田美鈴氏は、これまで直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として法律に関する専門的な知見を生かし、経営に有用な意見を期待でき、法務的観点から当社の経営監督体制の強化を図るため社外取締役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、特定非営利法人ジャパンハートクラブの監事を兼任しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役森田雅也氏は、公認会計士・税理士として企業会計に精通しており、経理的観点から監査体制の強化を図るため社外監査役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、りんく税理士法人の代表社員及びジャニス工業株式会社の取締役監査等委員を兼任しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役三島宏太氏は、これまで直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として法務的観点から監査体制の強化を図るため社外監査役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役は、内部監査や会計監査の結果を参考にしながら監査を行っており、監査役会に出席し客観的・専門的見地から意見を述べております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査の機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められる者を選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)126,774126,774―――５監査役(社外監査役を除く。)7,2007,200―――１社外役員6,9306,930―――５ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の総額（限度額）について、取締役会の承認を経た上で株主総会にて決議いただいております。また、個別の役員報酬については、各役員の役割、責任及び前年の業績に応じた報酬体系としております。なお、報酬額について、社外取締役及び社外監査役に詳細な報告を行い、客観的立場からの意見を求めております。また、平成30年６月22日開催の第15回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式報酬として、総額を年額10百万円以内、普通株式の総数を年8,000株以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。⑤株式の保有状況当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額31,429千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ドトール・日レスホールディングス6,000.0013,074取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,000.006,997取引先との関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス341.201,488取引先との関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ドトール・日レスホールディングス6,000.0014,952取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,000.006,970取引先との関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス372.611,700取引先との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である名古屋デリカフーズ株式会社及び次に大きい会社である東京デリカフーズ株式会社については以下のとおりであります。なお、平成29年10月１日付で当社の連結子会社ある東京デリカフーズ株式会社を存続会社、同じく連結子会社である名古屋デリカフーズ株式会社、大阪デリカフーズ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っており、当該消滅会社が保有していた株式を東京デリカフーズ株式会社に集約しております。また、当該吸収合併に伴い東京デリカフーズ株式会社はデリカフーズ株式会社に商号変更しております。デリカフーズ株式会社イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額585,310千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)名古屋デリカフーズ株式会社特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱物語コーポレーション8,700.0044,370取引先との関係強化㈱モスフードサービス12,523.5440,638取引先との関係強化㈱トーカン14,275.8028,480取引先との関係強化㈱中京銀行8,300.0019,505取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス2,270.323,675取引先との関係強化㈱大庄2,000.003,124取引先との関係強化東京デリカフーズ株式会社特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱物語コーポレーション6,000.0030,600取引先との関係強化㈱大庄15,688.6724,505取引先との関係強化東和フードサービス㈱4,000.009,172取引先との関係強化㈱木曽路2,834.566,930取引先との関係強化㈱モスフードサービス2,000.006,490取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス1,990.283,222取引先との関係強化㈱ジー・テイスト14,250.001,097取引先との関係強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ300.001,000取引先との関係強化(当事業年度)デリカフーズ株式会社特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱物語コーポレーション16,200178,362取引先との関係強化ワタミ㈱100,000140,200取引先との関係強化㈱モスフードサービス27,51987,234取引先との関係強化㈱大庄19,09032,205取引先との関係強化㈱トーカン15,05128,898取引との関係強化㈱吉野家ホールディングス10,33022,033取引先との関係強化㈱中京銀行8,30019,330取引先との関係強化東和フードサービス㈱8,00014,352取引先との関係強化㈱木曽路3,88310,658取引先との関係強化㈱ジー・テイスト14,2501,182取引先との関係強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ300759取引先との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名(仰星監査法人所属)業務執行社員：岩渕誠、三木崇央・補助者の構成公認会計士７名その他４名業務を執行した公認会計士で継続監査年数が７年を超える者はおりません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。