双信電機株式会社
有価証券報告書－第76期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)双信電機グループは、企業価値の向上を図ることを経営上の重要な課題の一つと位置づけています。コーポレート・ガバナンスの強化は、事業活動の適法性と経営の透明性を高め、会社に関わる全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、取引先、地域社会)から信頼される企業となることに繋がり、企業価値の向上に資する重要な施策と考えています。その実現に向け、経営組織体制の整備、経営効率の向上、経営監視機能の強化といった取締役会、監査役会等の責務を明確にし、法令順守の徹底に努めています。また、株主の権利、平等性の確保と対話の促進により、相互に信頼できる関係を築きます。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は株主総会のほか、会社法上の機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しています。第76回定時株主総会の承認を受け、有価証券報告書(以下、本報告書という)提出日現在の取締役会は取締役６名、監査役会は監査役３名で構成され、効率的な経営を行うことが可能な規模であると考えています。また、取締役、監査役、本部長および当社子会社の責任者等をメンバーとする経営会議を設置し、社内規程に基づいた重要事項の報告、審議を行っています。(取締役会)取締役会は、本報告書提出日現在において取締役６名（うち、１名は社外取締役）で構成され、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えています。取締役会は、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督しています。なお、本年３月31日現在は取締役６名で構成されています。(監査役会)監査役会は、本報告書提出日現在において監査役３名(うち、２名は社外監査役)で構成されています。監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行を監査しています。なお、本年３月31日現在は監査役３名(うち、２名は社外監査役)で構成されています。(会計監査人)会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツより法定監査を受け、公正不偏な立場から監査が実施されています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員業務執行社員板谷宏之指定有限責任社員業務執行社員青柳淳一また、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名、会計士補等７名で、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しています。(経営会議)毎月２回行われる経営会議は、経営の重要な意思決定をよりスピーディーかつ適正に行うために必要な事項を報告、審議する機関で、取締役、監査役、本部長および当社子会社の責任者等により構成されています。(コーポレート・ガバナンス体制概念図)ロ．企業統治の体制を採用する理由上記取締役会、監査役会のうち、社外取締役１名および社外監査役２名を含んだ現状の企業統治体制は、経営の透明性、公平性および経営監視の独立性確保に有効であると判断しています。また、毎月２回行われる経営会議では、取締役、監査役、本部長および当社子会社の責任者等が出席し、社内規程に基づいた重要事項の報告、審議を行うことで企業統治を図っています。ハ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役および使用人の職務執行の法令、定款への適合および当社および当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用しています。１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき法令、社内規程、企業倫理に関する行動指針を定めた「双信電機グループ企業行動指針」を策定し、取締役および使用人に配布し教育することにより周知徹底を図る。（２）当社は社会的責任を果たすための活動を統括する組織として「ＣＳＲ全社委員会」を設置する。さらにその実務推進の傘下組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき当社および当社子会社で法令、社内規程、企業倫理遵守の強化、徹底を図る。（３）法令および企業倫理の遵守を確実なものとするために、取締役および使用人が「双信電機グループ企業行動指針」に反する行為や予兆に接した場合には所属長、関係部門長、人事部門、総務部門、業務監査部門に相談、報告する。さらに顧問弁護士に相談、通報するヘルプライン制度を設ける。なお、相談者には不利益な処遇が生じないよう保護を図る。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）当社は法令、社内規程（文書管理規程）に基づき文書の保存、管理を行い、取締役および監査役はこれらの情報を常時閲覧できる。（２）情報管理については「情報セキュリティ基本方針」により定めた社内規程（情報セキュリティ規程）に基づき対応する。３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営戦略遂行に関するリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定プロセスと職務権限規程に基づいた設備投資・研究開発投資の決裁手続きにおいて、総合的にリスクの検討、分析を行い、これを回避、予防するものとする。（２）法令、倫理、事件、事故、災害、品質、環境に関するリスクについては、発生を未然に防止するための全社統括組織としてＣＳＲ全社委員会を設置し、その傘下組織に危機管理委員会、コンプライアンス委員会、環境委員会、輸出管理委員会、安全衛生委員会を設ける。（３）コンプライアンス委員会は、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき事項を定めた「双信電機グループ企業行動指針」に基づき、法令、社内規程、企業倫理等のコンプライアンス全般に関する事項について社内への周知徹底とそのリスク発生を未然に防止するための業務を行う。さらに環境保全、安全保障輸出管理および労働災害の事案については、専門組織としての環境委員会、輸出管理委員会、安全衛生委員会がそれぞれの社内規程に基づきリスクの未然防止のための業務を行う。（４）リスクが発生し、経営に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、危機管理委員会が対応策の検討、決定、実施にあたる。４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は毎月定例の取締役会、また必要に応じて臨時の取締役会を開催し、重要事項に関する決議および職務の執行の報告を行う。また、意思決定をよりスピーディーに行うために取締役、本部長等が出席する経営会議を毎月２回開催する。（２）当社および当社子会社の取締役の日々の業務執行については、業務分掌規程において業務の範囲およびその責任について定め、職務権限規程で決裁プロセスおよび決裁者を定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。５．当社およびその親会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、親会社である日本ガイシ株式会社の「ＮＧＫグループ企業行動指針」と整合性を取りつつ、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき法令、社内規程、企業倫理に関する行動指針を定めた「双信電機グループ企業行動指針」を制定する。（２）当社および当社子会社の取締役および使用人が上記指針に反する行為や予兆に接した場合には所属長、関係部門長、人事部門、総務部門、業務監査部門に相談、報告する。さらに、ヘルプライン制度を設け顧問弁護士に相談、通報することができる。（３）コンプライアンス委員会は指針の周知徹底を図る。さらに指針に反する行為、または予兆が当社グループに重大な影響を及ぼす恐れがある場合の対応にあたる。（４）当社子会社の事業運営に関しては、当該子会社の責任者が毎月開催される経営会議に出席し、重要事項に関する提案および事業状況の報告を行う。６．当社監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）当社監査役が、その職務を補助する使用人の設置を求めた場合、または内部監査部門の人員に監査業務の補助を行うことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、必要な人員を配置する。７．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１）上記の使用人または内部監査部門の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査役の同意を得て行う。（２）上記の使用人または内部監査部門の補助者は、監査役からの指揮命令に服する。８．当社および当社子会社の取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制（１）当社および当社子会社の取締役は職務執行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。（２）当社および当社子会社の使用人は職務執行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに上司、関連部門の取締役または社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役または社内担当部門は、直ちに当社監査役に報告する。（３）当社および当社子会社の取締役および使用人がヘルプライン制度等を通して相談・報告した事案はコンプライアンス委員会事務局より当社監査役に報告する。（４）当社監査役へ報告を行った当社および当社子会社の取締役および使用人に対し、そのことを理由にした不利益な処遇を禁止する。９．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社監査役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、ＣＳＲ全社委員会とその関連委員会、業務監査部門による内部監査の報告会等に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人にその説明を求めることができる。（２）監査役および監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。（３）当社は、当社監査役の職務の執行において生ずる費用について、当社監査役が策定した予算を設けることとする。また、予算外の費用が生じる場合も、当社監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、処理する。１０．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、内部統制報告制度を構築、運用する。（２）内部統制報告制度の構築にあたり、円滑かつ効果的に運営するために「内部統制報告制度に関する規程」に基づき、その有効性を定期的、継続的に評価し、是正が必要な場合には速やかに見直しを図る。１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制（１）当社および当社子会社は反社会的勢力等との関係を一切遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について弁護士や警察等の外部専門機関と連携を図り、情報収集に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、「双信電機グループ企業行動指針」にも外部からの不法、不当な圧力に対しては毅然とした態度と行動で対応することを明記し周知徹底を図る。②内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、業務監査室が定期的に内部統制の有効性の検証を行い、その結果は取締役および監査役に報告しています。監査役会は、本報告書提出日現在３名(うち、２名は社外監査役)で構成し、取締役から独立して取締役の業務執行の適法性を監査しています。また、監査役会は定期的に開催され、各監査役の監査の状況等の確認、意見交換を行っています。その内容に基づき、監査法人との協議、意見交換を実施しています。また、監査役は取締役会、経営会議の他、ＣＳＲ全社委員会やその関連委員会、業務監査部門による内部監査の報告会等に出席し、独立した立場から各部門の情報収集、課題の抽出に努めるなどの連携を図っています。なお、社外監査役のうち鈴木欽哉氏は、公認会計士としての資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。③社外取締役および社外監査役本報告書提出日現在、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として社外取締役１名を招聘しており、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の畑口紘氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しており、取締役会において経営全般に対して提言を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のため適切な役割を果たしていることから、今後も社外取締役として適切に経営の監督を遂行できる人材と判断いたしました。社外監査役の小林茂雄氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見から、経営全般の適切な指導、助言を行っていることから、今後も社外監査役としての職務を適切に遂行できる人材と判断いたしました。社外監査役の鈴木欽哉氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験から、適正な監査の実現のため適切な指導、助言を行っていることから、今後も社外監査役としての職務を適切に遂行できる人材と判断いたしました。社外監査役は、定期的に開催される監査役会で各監査役と監査状況等の意見交換を行い、その内容に基づき、代表取締役、監査法人との協議、意見交換を実施する他、業務監査室からの内部監査の状況報告、必要に応じて内部統制部門と情報交換を行うなどの連携を図っています。社外監査役については、全体の取締役および監査役の構成から見て、企業統治機能を充分に発揮できる選任状況であると考えています。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはいませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを前提に判断しています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)94,61178,902－6,1009,6095監査役(社外監査役を除く)13,65012,600－－1,0501社外役員10,80010,800－－－3ロ．使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針は特段定めていません。なお、決定方法につきましては、役員報酬(役員賞与含む)は社内規程に基づき、株主総会で決定した総額の範囲内において決定することとしています。役員退職慰労金については、株主総会で支給が決定された場合、支給額については役員退職慰労金内規に基づき、退任取締役分は取締役会において、退任監査役分は監査役の協議において決定しています。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額20,221千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式17,43317,3461,793―(注)上記以外の株式282,479237,6795,77769,714141,772(注)非上場株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していません。⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況イ．コンプライアンス体制に関する運用状況（１）コンプライアンス意識の周知徹底を目的として、最新の「双信電機グループ企業行動指針」を当社および当社子会社の取締役および使用人に配布している。（２）ＣＳＲ全社委員会を年２回開催し、その傘下組織の１つであるコンプライアンス委員会を年８回開催した。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス活動により抽出された事案等について審議を行い、個別に適切な対応すると共にその結果を経営会議にて取締役及び監査役に報告した。（３）コンプライアンス委員会の主な活動として当社および当社子会社の取締役および使用人に対して匿名のコンプライアンス意識調査を年１回実施し、コンプライアンス意識の確認および問題点の調査分析を行い、問題点に関しては改善すると共に重点的な教育活動を行った。（４）不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時に、報告、相談ができるよう設けたヘルプライン制度の運用状況については、コンプライアンス委員会が管理し監査役に報告した。（５）企業情報の重要性、秘密性を認識し、秘密保持を遵守するため、当社の使用人とは秘密保持に関する誓約書を締結している。また、情報セキュリティについては情報システム部門による勉強会を定期的に行っている。（６）「競争法遵守規程」の策定および競争法勉強会を開催し、当社および当社子会社の取締役および使用人の行動基準を定め、競争法遵守の徹底と競争法違反の防止の啓発活動を行った。ロ．リスク管理体制に関する運用状況（１）経営危機に関する情報についてはＣＳＲ全社委員会の傘下組織の１つである危機管理委員会が危機管理規程に基づき平常時より情報の収集、分析を実施しリスクを判断した。（２）環境保全、安全保障輸出管理および労働災害の事案については、専門組織としての環境委員会、輸出管理委員会、安全衛生委員会がそれぞれのリスクを未然に防止するための活動を行い、その内容はＣＳＲ全社委員会報告として経営会議にて取締役および監査役に報告した。ハ．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する運用状況（１）当期は、取締役会を13回(うち臨時２回)、経営会議を25回(うち臨時２回)開催し、重要事項に関する決議および職務執行状況の報告を行った。（２）取締役会で定めた職務権限規程に従って各職制に権限移譲を行い、経営に関する意思決定の効率化を図った。ニ．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する運用状況（１）当期は、社外監査役２名を含む３名で構成される監査役会を15回開催した。（２）監査役は取締役会のほか、必要に応じ経営会議、ＣＳＲ全社委員会およびその傘下の各委員会、業務監査室による内部監査の報告会に出席すると共に、各事業部門への往査等を通し業務の執行状況を確認した。（３）監査役は監査の実効性を高めることを目的に業務監査室と連携および情報交換をし、監査法人とも四半期毎の定期会合等を通じて情報交換を行った。（４）監査役は取締役の義務と責任について調査を実施し、取締役の適正な業務執行の確認を行った。ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制に関する運用状況（１）「内部統制報告制度に関する規程」に基づき、その有効性を評価し、財務報告に係る内部統制の活動状況を年２回、内部統制報告書を年１回、取締役および監査役に経営会議にて報告した。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めています。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（非常勤）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項(自己株式の取得)当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨定款に定めています。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。