株式会社中山製鋼所
有価証券報告書－第124期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。当社グループは、基礎素材メーカーとして環境保全に配慮しつつ、顧客ニーズに即応する商品づくりにより市場からの支持と信頼を獲得し、社会の発展に貢献するとともに永続的な成長発展を図ってまいります。また、公正な業務運営に努めることにより、株主・顧客をはじめ広く関係者の負託に応えるとともに、良き企業市民として豊かな社会の実現に寄与することを、経営の基本方針としております。当社グループは、平成27年度末に事業再生を完了させ、平成28年度より成長ステージへの移行を図るべく策定した３ヵ年の中期経営計画に取り組み、前期に続き当期も所期の目標を達成することができました。今後の当社グループを取り巻く環境につきましては、都心部の再開発や宿泊施設の建設など都市開発関連工事の本格化や、引き続き好調な自動車・機械生産を背景に鉄鋼需要は底堅い動きが期待されます。一方で、主原料価格や電極・耐火物等の諸資材価格やエネルギー価格の上昇、人手不足に伴う物流コストの増加により更なるコストアップが見込まれます。また、米国・中国の通商政策の動きなど、先行き不透明感が懸念されます。このような情勢の下、当社グループは中期経営計画の最終年度である平成30年度において、当該計画の基本方針に基づき、諸施策を着実に実行し、収益を向上してまいります。また、原材料や諸資材価格のアップに対し、操業改善や製造コストの削減に努めるとともに、お客様のご理解を得ながら、鋼材販売価格の改善を進めてまいります。中期経営計画の基本方針は以下のとおりです。＜中期経営計画の基本方針＞（1）成長ステージへの移行と長期的な国内市場縮小に耐え得る事業基盤の構築①“中山らしさ”を活かした事業展開・営業推進による収益力の一層の強化・当社生産設備の特長や製品特性を活かしたオリジナリティ製品を軸として、多品種・小ロット・短納期等の木目細かな顧客サービス機能強化による顧客満足度向上と差別化を図ることで、販売競争力を強化します。・更なる品質改善とともに、工場生産性向上や省エネ・省人投資により、コスト競争力を強化します。②グループ会社との協働戦略の推進による連結収益最大化・全国的な高シェア・知名度を有する当社グループ企業の製品群を武器に、グループ各社（※）の加工機能・川下流通機能を徹底活用し、連結収益の最大化を目指します。※鋼材グループ企業：中山三星建材㈱、三泉シヤー㈱、中山通商㈱、三星商事㈱、三星海運㈱③新日鐵住金株式会社との連携強化・圧延受委託をはじめとする双方のメリットを追求したパートナー関係の維持・深化を図ります。（2）持続的な成長を支える人材・財務基盤の強化と株主還元の実施①人材育成・現場力の強化・将来の中枢を担う優秀人材の育成に努めます（平成27年度より新卒採用を再開）。・当社・協力会社の双方が、熟練工から若手への技術・技能伝承の取組みを強化することで、生産技術力・現場力の維持・向上を図ります。②財務体質の強化・環境変化に耐え得る強固な財務基盤を維持するとともに、利益成長を実現することで、資本効率（ROE）を重視した経営を実践していきます。③株主還元の実施・安定した収益とキャッシュフローの創出により、株主の皆様への還元を図ります。（3）平成30年度の連結財務目標経常利益：60億円自己資本比率：62%ROE：7%当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。(1)基本方針の内容の概要当社は、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合に、これを受け入れるか否かについては、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するためには、大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えます。また、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されている必要があると考えます。そこで、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるよう、必要なルール及び手続きを定めることとします。(2)基本方針の実現のための取り組みの概要［当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入］当社は、平成20年６月27日開催の第114回定時株主総会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する適正ルール（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議し、平成23年６月29日開催の第117回定時株主総会、平成26年６月26日開催の第120回定時株主総会及び平成29年６月27日開催の第123回定時株主総会において、それぞれ株主の皆様に本プランの継続をご承認いただきました。①本プランの概要本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求めるもので、以下の手続きを定めております。a)大規模買付者による当社への「意向表明書」の提出b)必要情報の提供c)検討期間（「取締役会評価期間」）の確保60営業日：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合90営業日：その他の大規模買付行為の場合取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、それが相当と判断される場合には、株主意思確認総会の招集又は書面投票手続きをとり、対抗措置の発動の可否について株主の皆様の意思を確認します。②大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されている場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。③本プランの有効期限本プランの有効期限は、平成32年６月開催予定の当社定時株主総会終了の時点まで（３年間）とします。また、本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会または当社株主総会の決議により廃止されるものとしています。(3)上記取り組みに対する取締役会の判断及びその理由本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護に繋がるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。