日本瓦斯株式会社
有価証券報告書－第64期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、公益性の高いガス事業者として、株主、消費者、従業員、地域社会等のステークホルダーズとの信頼関係を築くことで、継続的な企業価値の向上を目指しております。そのために、有効なコーポレートガバナンス体制の構築に努め、業務の適正を確保することとしております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監督をしております。なお、当社は、効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による経営監視体制が、コーポレートガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しております。（企業統治に関する事項）(イ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の社外取締役は取締役11名中２名、社外監査役は監査役４名中３名であります。社外役員の専従スタッフの配置は、特定はしておりませんが、総務部で対処しております。業務執行・経営監視の仕組みにつきましては、毎月の定例及び臨時取締役会並びに原則毎週開催の常務取締役以上で構成される常務会に加えて、代表取締役及び業務執行を行っている取締役並びに執行役員等の各部門長で構成される経営企画会議を開催することにより、効率的かつ合法的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。内部統制につきましては、連結グループ全体の視点から整備運用評価作業を実施する必要があることから、社長を委員長とする、「内部統制システム委員会」を設けており、この委員会には、監査室長を統括責任者とし、全社的な統制、各業務プロセスの整備運用評価をする委員が10名程度おり、また、連結子会社各社にもそれぞれ評価委員が数名ずつ任命されております。「内部統制システム委員会」は毎月開催されており、評価委員が集って整備運用評価の進捗状況の報告や、評価ソフトの使用法、モニタリングの実施状況、評価作業の改善等について協議しております。弁護士等その他第三者の状況につきましては、５法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループ全体のリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門がリスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、リスクの予防、軽減及び回避を行うための方策の策定・運用に継続的に取り組んでおります。「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体のリスク管理を統括する組織として、経営企画本部長を委員長、各リスクの所管部門長（各グループ会社の責任者を含む）を委員とし、事務局として監査室が参加する「リスク管理委員会」を設置の上、リスク管理体制の整備及び運用を推進しており、当社グループ全体において有事の際には「リスク管理規程」に従い、会社全体として対応し危機管理にあたることとしております。平時から、リスク管理委員会において、当社におけるリスクを評価して対応方針を決定し、統制すべきリスクについては社員教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備するとともに、万一の災害時に備え、安全・安定供給リスクを専管する組織として、エネルギー事業部が専門的な立場から、安全面・環境面・物流面での緊急保安体制を組織し、毎年訓練等を行っております。また、コンプライアンス全体を統括する組織として、経営企画本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進については、マニュアルを制定し、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ全体の経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、常務会の会議等に、グループ各社の社長等が参加し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての協議、助言を行っております。また、リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を定める「グループリスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を検討しております。子会社の内部監査及び内部統制活動のレビューにつきましては、当社及び子会社の内部監査部門が共同して実施しており、当社の監査室の年度内部監査計画に、子会社に対する内部監査を織り込んでおります。（ニ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（ホ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。（へ）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（ト）自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（チ）中間配当の決定機関当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。（リ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、監査室（２名）が年度内部監査計画に基づき、営業所・工場等において定められた手続きにより会計監査や業務監査を実施しております。また、監査室は「内部統制システム委員会」において指導的な役割を果たしております。監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成しており、取締役会に出席するとともに、定期的または必要に応じて随時監査役会を開催しているほか、常勤監査役による重要な会議への出席、決裁書類の閲覧などを通じて業務監査を行っております。さらに、監査役は、内部統制システム委員会に出席し、内部統制評価作業を監視するとともに、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会との連携を図っております。会計監査につきましては、協立監査法人により監査をうけており、監査役、会計監査人及び監査室は、各監査間での監査結果の報告及び意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。なお、社外監査役中嶋克久氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。（社外取締役及び社外監査役との関係並びに選任状況に関する当社の考え方）社外取締役井出隆氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外取締役としての監督機能を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外取締役河野哲夫氏は、大手金融機関に長年勤務し金融・財務面のみならず海外事業に対しても豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能を果たしていただけると考え選任しております。なお、同氏は当社の借入先である株式会社三井住友銀行に過去在籍しており、平成30年３月末時点において当社は同行に対して6,705百万円の借入残高があり、同行が当社株式の1.81％を保有しておりますが、同氏が退任後13年が経過していることから重要性はないものと判断しております。また、これ以外の当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役山田剛志氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役中嶋克久氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役五味祐子氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。（社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）社外監査役は、毎月の定例及び臨時取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。また、定期的に行われる監査法人との情報交換会に出席すると共に随時監査室より内部統制評価等の情報を収集し、業務執行の適法性を監査しております。④役員の報酬等(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動型株式報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)31023673――10監査役(社外監査役を除く。)1717―――1社外役員1919―――6（注）1取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2上記業績連動型株式報酬は、平成27年６月25日開催の第61回定時株主総会において承認された当事業年度における株式報酬引当金の繰入額であります。(ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ）役員の報酬等の額の決定に関する事項取締役・監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬年額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額3,925百万円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱メタップス607,0001,881取引関係維持・強化のため㈱ノーリツ297,000627取引関係維持・強化のため㈱タクマ320,000348取引関係維持・強化のため㈱武蔵野銀行83,100274取引関係維持・強化のため㈱京葉銀行553,000265取引関係維持・強化のため富士ソフト㈱66,100187取引関係維持・強化のため㈱めぶきフィナンシャルグループ372,060165取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ221,300154取引関係維持・強化のため西川計測㈱59,000138取引関係維持・強化のため㈱千葉銀行152,806109取引関係維持・強化のため愛知時計電機㈱27,700104取引関係維持・強化のため㈱ヤマト170,00096取引関係維持・強化のためリンナイ㈱10,63094取引関係維持・強化のため名糖産業㈱55,00081株式の安定化太平電業㈱72,60079取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ296,33060取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,40050取引関係維持・強化のため中国工業㈱44,00030取引関係維持・強化のため東京鐵鋼㈱50,00022取引関係維持・強化のためフジ日本精糖㈱28,40015株式の安定化㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ26,45013取引関係維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱メタップス607,0001,665取引関係維持・強化のため㈱ノーリツ297,000570取引関係維持・強化のため富士ソフト㈱66,100281取引関係維持・強化のため㈱武蔵野銀行57,600193取引関係維持・強化のため㈱京葉銀行387,000183取引関係維持・強化のため㈱千葉銀行152,806130取引関係維持・強化のため㈱ヤマト170,000129取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ166,000115取引関係維持・強化のため愛知時計電機㈱27,700115取引関係維持・強化のためリンナイ㈱10,630107取引関係維持・強化のため㈱めぶきフィナンシャルグループ257,060105取引関係維持・強化のため太平電業㈱36,30098取引関係維持・強化のため名糖産業㈱55,00087株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ9,30041取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ207,33039取引関係維持・強化のため中国工業㈱44,00033取引関係維持・強化のため東京鐵鋼㈱10,00015取引関係維持・強化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ18,45010取引関係維持・強化のため(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1481473――非上場株式以外の株式42470026⑥会計監査の状況会計監査業務を行った公認会計士の氏名、所属する監査法人、継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数代表社員業務執行社員朝田潔協立監査法人７年業務執行社員田中伴一協立監査法人４年（注）当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士補等１名であります。＜会社の機関・内部統制の関係（図表）＞