株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
有価証券報告書－第13期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1)子会社との経営管理契約の締結当社は、当社グループの経営目標の達成並びに業務の健全かつ適切な運営の確保のため、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社、三菱ＵＦＪニコス株式会社、アコム株式会社、JapanDigitalDesign株式会社との間で、経営管理に関する契約を締結しております。(2)インドネシア大手商業銀行バンクダナモンへの戦略出資当社の子会社である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(以下、「三菱東京ＵＦＪ銀行」という。)は、シンガポール共和国(以下、「シンガポール」という。)に拠点を置くFullertonFinancialHoldingsPte.Ltd.(以下、「ＦＦＨ」という。)の完全子会社であるAsiaFinancial(Indonesia)Pte.Ltd.(以下、「ＡＦＩ」という。)及びその他関連会社(ＡＦＩと併せて、以下、「売り手」という。)と、売り手が保有するインドネシア共和国(以下、「インドネシア」という。)の大手商業銀行PTBankDanamonIndonesia,Tbk.(以下、「バンクダナモン」という。)株式の合計73.8％を取得(以下、「本株式取得」という。)することを目的に、関係当局等からの許認可取得を条件として、条件付株式売買契約(以下、「本契約」という。)を平成29年12月26日に締結しました。本株式取得は、３段階にわたって実行される予定であり、本株式取得の完了により三菱東京ＵＦＪ銀行はバンクダナモンの筆頭株主となる見込みです。①戦略的意義当社グループは、バンクダナモンへの出資により、アジア・オセアニア地域の事業戦略において、新たな重要な節目を迎えたことになります。当社グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行は、これまでに、同地域においてプレゼンスを大幅に拡大し、事業内容の多様化に取組むとともに、グループ傘下の商業銀行を通じ、バンクダナモンと同様のアジアの有力銀行との戦略的提携を通じて同地域の商業銀行業務を強化してまいりました。インドネシアにおいて、当社グループは50年の歴史を有し、現在、三菱東京ＵＦＪ銀行においては、ジャカルタ支店、スラバヤ出張所、及び同国内におけるその他の９つの出張所を有しています。インドネシアは、ＡＳＥＡＮ最大の経済規模を誇り、魅力的な人口構成や豊かな資源、安定した政治情勢などを背景に、今後更なる経済成長が期待されております。当社グループは、バンクダナモンへの出資により、拡大する同国内のリテール並びに中堅中小企業取引の基盤を確立し、インドネシアへ進出を目指すお客さま、及び同地域での事業拡大を目指すお客さまにとって、より幅広い総合的なサービスを提供する事業基盤を確立してまいります。バンクダナモンは、現在当期利益でインドネシア第５位の大手商業銀行であり、インドネシアの地場の銀行業界において、豊富な経験と高い能力を有する経営陣、健全な事業基盤、高い収益性を誇る金融機関です。本株式取得により、当社グループの財務基盤、日系企業取引基盤、グローバルネットワーク、及びグループの業界知見等を享受することが可能となります。長期的かつ友好な株主として、当社グループは、バンクダナモンとのシナジーを発揮するとともに、現在のインドネシアの有力な地場銀行としてのポジションを更に強化させ、バンクダナモンのお客さまに対し、より質の高いサービスを提供してまいります。②本株式取得の概要*１(ⅰ)第一段階三菱東京ＵＦＪ銀行は、バンクダナモン発行済株式総数の19.9％を一株あたり8,323インドネシアルピア*２(以下、「ＩＤＲ」という。)(約ＵＳ＄0.61、約70円)、取得価額総額約15.875兆ＩＤＲ(約ＵＳ＄11.71億、約1,334億円)にて、平成29年12月29日に売り手より取得しました。第一段階での株式取得完了後もＡＦＩはバンクダナモン発行済株式総数の過半を保有する見込みです。(ⅱ)第二段階*２*３三菱東京ＵＦＪ銀行は、関係当局等からの許認可取得を条件として、バンクダナモン発行済株式総数の20.1％を売り手より追加取得し、その結果、バンクダナモン発行済株式総数の40％を取得することになる予定です。当該許認可取得の状況次第ですが、第二段階は平成30年度第２から第３四半期に実施される見込みです。(ⅲ)第三段階*２*３第二段階での株式取得完了後、三菱東京ＵＦＪ銀行は、バンクダナモン発行済株式総数の40％超を保有することに関する関係当局等からの許認可取得を条件として、ＡＦＩを含めた全てのバンクダナモン株主にバンクダナモン株式を保有し続けるか現金を対価として譲渡するか選択する機会を提供する予定です*４。第三段階の株式取得の完了により、三菱東京ＵＦＪ銀行はバンクダナモン発行済株式の73.8％以上を保有する見込みです。*１本株式取得の実施には、関係当局からの許認可の取得、バンクダナモンにおける株主総会決議の取得を要するほか、この種の取引に一般的なクロージング条件の充足を条件としております。*２第二段階及び第三段階にて取得するバンクダナモン株式の価格は、第一段階と類似した手法に基づく予定です。各段階の価格が、前段階の価格より高くなるか、低くなるか、同一となるかは未定です。第二段階と第三段階の価格は未定です。*３インドネシア当局規制に基づき、第二段階及び第三段階で強制的公開買付は生じない予定です。*４第三段階の取引の詳細については未定です。③ＦＦＨの概要ＦＦＨは、新興市場における金融機関及び関連サービスに対する戦略的投資を行っております。マスマーケット及び中小企業の顧客セグメントに重点を置いたユニークなビジネスモデルの構築及び投資先企業のデジタルイノベーションの実現を通して、株主価値の向上を図っております。ＦＦＨはシンガポールに拠点を置く投資会社であるTemasekHoldings(Private)Limitedの完全子会社です。(3)子会社からの借入当社は、当事業年度において、子会社からの借入について、継続しております。なお、当事業年度末時点における概要は以下のとおりであります。①旧三菱証券株式会社(現在の三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社)の株式取得に係わる借入(ⅰ)借入先:株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(ⅱ)当初借入実施日:平成17年７月１日(ⅲ)当初借入金額:228,498,188,490円(ⅳ)期末時点借入金額:180,152,058,545円②三菱ＵＦＪニコス株式会社に対する出資に係わる借入(ⅰ)借入先:株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(ⅱ)当初借入実施日:平成20年９月25日(ⅲ)当初借入金額:238,500,000,000円(ⅳ)期末時点借入金額:238,500,000,000円③モルガン・スタンレーに対する出資に係わる借入(ⅰ)借入先:株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(ⅱ)当初借入実施日:平成20年10月14日(ⅲ)当初借入金額:US$9,000,000,000.00(ⅳ)期末時点借入金額:(イ)US$3,678,684,572.20(ロ)324,811,157,100円④アコム株式会社に対する出資に係わる借入(ⅰ)借入先:株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(ⅱ)当初借入実施日:平成20年10月27日(ⅲ)当初借入金額:152,500,000,000円(ⅳ)期末時点借入金額:135,660,446,577円なお、当社の子会社である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更いたしました。