旭コンクリート工業株式会社
有価証券報告書－第138期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は顧客、株主、地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応えるべく収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方で社会の共感を得られる姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。取締役会の強化、監査体制の強化、組織の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図ることが企業統治と考えております。１．会社の機関の内容①当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。②当社は企業統治機構として監査役制度を採用しております。「委員会設置会社」については当社の経営実態から現時点では採用を考えておりません。③当社の社外取締役は取締役10名中２名(非常勤)、社外監査役は監査役４名中２名(非常勤)を選任しており、その職務の補佐については総務部で対応しております。その人員構成については、役員１名、職員４名であります。④経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は毎月の定例常務会での経営業務報告、情報交換により効率的な業務執行を行っております。⑤当社は、会社法第373条第１項に基づき、取締役会において清水和久、坂本晴穗、中西久芳３名を特別取締役として選任し、その過半数をもって会社法第362条第４項第１号及び第２号に規定する重要な財産の処分及び譲受け及び多額の借財について決議することができる旨を定めております。⑥当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦監査役監査は常勤監査役２名、非常勤の監査役２名（社外監査役２名）により業務執行の適法性に関する監査を行っております。また、監査役監査と会計監査人による監査は両者の定期的協議及び意見交換、年２回の各事業所の監査を帯同して行うなど相互連係を密にしております。⑧法律上、会計上の問題に関し必要に応じ顧問弁護士及び会計監査人等に個別テーマごとに相談し委嘱業務を処理しております。財務諸表に関しましても、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、全体としての財務諸表の表示が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。⑨会社の機関及び内部統制の仕組み２．内部統制システムの整備の状況当社はいわゆる「内部統制システム」の構築の基本方針について以下のように定め、その内容について平成29年４月25日の取締役会にて確認の決議をしております。その概要は、次のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令等遵守を実現するための具体的な規程「コンプライアンス規程」及びそれに関連する「倫理規範」・「内部通報規程」・「インサイダー取引防止規程」を遵守するよう、その周知徹底を図り、コンプライアンス経営を推進します。②取締役はこれらの規程に適合する職務の執行となる行動を実践します。③使用人に対してはこれらの規程の知識・意識の向上を図るべく担当役員（総務部長）が統制指導し、各部門に付随するコンプライアンスは各部門長が推進責任者として適正に実施します。④総務管掌は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「コンプライアンス規程」等の研修会を行い、法令等遵守の実現を図ります。また、「内部通報規程」を基にコンプライアンス上に問題あるときは、総務部長または監査役会に通報させ問題の解決を図ります。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①各種リスク（自社において予見されるリスク）に応じた「リスク管理規程」及び「危機管理規程」により、担当役員（財務統括）が統制指導し、全社のリスク管理は担当役員が各部門に付随するリスク管理は各部門長が推進責任者として適正に実施します。②経営に重大な影響を与えるリスク顕在化の場合には、対応策を定め問題の早期解決を図ります。③経理部長は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「リスク管理規程」等の研修会を行い、リスク管理の徹底を図ります。また、自然災害など重大事態が発生したときには、「危機管理規程」により緊急対策本部を設置する等対応します。(3)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録・常務会議事録及び稟議書は「取締役会規程」・「常務会規程」及び「稟議規程」に従い作成し、「文書帳簿保存規定」に基づき保存・管理します。その他重要な文書の作成、保存・管理も各種規程に従い同様に行います。②取締役の意思決定を支援する体制の整備として重要な会議への付議基準を明確にし、また、付議資料や重要な決裁書類の標準化を進めています。③「情報セキュリティ管理規程」により情報の重要性を評価し、情報資産を区分して管理します。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務分担を取締役会で明確にし、「職務規程」に基づき職務を適正に効率よく執行します。②取締役会は、中期経営計画を具体化し、各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を定期的にレビューします。③取締役会決議その他において行われる取締役の意志決定に関して、以下に定める事項が遵守される体制を整えております。ⅰ事実認識に重要、かつ、不注意な誤りが生じないことⅱ合理的な意志決定過程を経ることⅲ意思決定内容が法令又は定款に違反しないことⅳ意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないことⅴ意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること④各取締役の執行状況は、取締役会にて三ヶ月に一回以上報告します。(5)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を監査役スタッフとして置いています。(6)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役スタッフの人事異動・評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとします。(7)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役へ帰属させています。②監査役スタッフに調査権限・情報収集権限等を付与しています。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①常勤監査役は取締役会の他、常務会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとっています。②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告する体制をとっています。③その他監査役会との取り決めに従い、報告すべき必要事項が発生した場合には即刻報告します。④取締役・使用人等からの内部通報先に監査役会が加わっています。(9)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者が不利な扱いを受けることのないよう社内規程が整備されています。(10)監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項通常の監査費用は予算化しており、緊急の監査費用は前払や償還を請求できることとしています。(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と代表取締役、監査役と会計監査人とのそれぞれの定期的な情報交換会の開催・提携が図れるようにしています。②監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制、また、必要に応じて取締役等にそれらの説明を求めることができる体制をとっています。③監査役の円満な監査活動が実施できる様その環境を整備します。(12)内部監査及び監査役監査の状況監査役監査は監査役４名が年次監査計画に基づいて実施し、監査役会にて相互に報告、協議しております。財務報告の適正性を確保するため内部監査委員会（９名）を設置し、監査役会と内部統制委員会との相互に連携を図るため定期的に情報交換を行っております。(13）会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定社員業務執行社員坂下貴之新創監査法人篠原一馬監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他１名責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項及び現行定款に基づき、会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結しております。(14)社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。役名氏名所歴取締役柳内光子山一興産株式会社代表取締役社長平成25年６月当社取締役就任取締役福田敏裕福田公認会計士事務所代表平成29年６月当社取締役就任監査役遠藤裕邦日本ヒューム株式会社常務取締役営業本部長平成28年６月当社監査役就任監査役曽我鉄山太平洋セメント株式会社建材事業部事業管理グループリーダー平成29年６月当社監査役就任社外取締役柳内光子氏は、土木建築業界並びに企業経営等の豊富な知識、経験を有しており、経営に関しての的確な助言を戴いております。なお、当社との取引等は、第５経理の状況２財務諸表等(１)財務諸表［注記事項］［関連当事者情報］に記載しております。社外取締役福田敏裕氏は、財務税務面で実務経験に培われた知見を有し、当社の会計監査人を務め当社の状況を熟知しているところから、経営に関しての的確な助言を戴けるものと判断しております。社外監査役遠藤裕邦氏は、日本ヒューム株式会社の支社長を歴任され、コンクリート製品業界での豊富な知識と経験を有しています。また、系列会社の社長も経験されており、これら知見に基づく的確な助言を戴いております。なお、日本ヒューム株式会社は当社の議決権の29.7％を所有するその他の関係会社であり、当社との間には製品の販売・仕入の取引関係があります。社外監査役曽我鉄山氏は、太平洋セメント株式会社の広報、総務、企画の各部門での実務経験を積まれ、現在は建材事業部事業管理グループリーダーを務めておられます。当社の業務管理のほか幅広い側面での助言を戴けるものと判断しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準はありませんが、経営の透明性を確保すること及び外部の視点からの助言を得てコーポレート・ガバナンスの強化を図る方針で選任しております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、加えて、監査役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制部門との情報交換を実施しております。責任限定契約の内容の概要当社と社外役員全員は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。３．リスク管理体制の整備の状況①当社は、支社（東部東北支社及び西部支社）制度を採用しており、支社の管轄下にある工場及び営業所等は、それぞれの外部から発生するリスク並びに内部から発生するリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。また、支社は、管轄下にある事業所に対し、調整、助言の機能を有しております。②全社的なリスクに対しては、月例又は臨時に開催される常務会がリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。４．役員報酬の内容①役員報酬役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）150,695128,445―22,250―10監査役（社外監査役を除く）25,26025,260―――２社外役員11,79011,040―750―６②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容18,808４使用人部長としての給与であります。③役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役の報酬限度額を、平成９年６月27日開催の第117回定時株主総会において、月額1,800万円以内と決議いただいております。５．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。６．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。７．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。８．株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額984,256千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本コンクリート工業㈱600,000214,200営業上の関係強化等三井住友建設㈱1,664,000201,344同上阪和興業㈱153,000121,023同上大豊建設㈱185,000102,490同上太平洋セメント㈱198,00073,656同上㈱みずほフィナンシャルグループ223,87445,670同上高周波熱錬㈱30,00027,120同上㈱奥村組2,7831,881同上㈱森組10,0001,740同上ジオスター㈱1,1001,216同上日本興業㈱5,000890同上㈱不動テトラ527101同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本コンクリート工業㈱600,000264,600営業上の関係強化等三井住友建設㈱332,800209,664同上阪和興業㈱30,600137,088同上高周波熱錬㈱122,300133,184同上大豊建設㈱185,000110,260同上太平洋セメント㈱19,80076,527同上㈱みずほフィナンシャルグループ223,87442,849同上㈱森組10,0005,500同上㈱奥村組5562,332同上日本興業㈱1,000942同上ジオスター㈱1,100709同上㈱不動テトラ52799同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。