日本システム技術株式会社
有価証券報告書－第46期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの根本精神を踏まえ、当社では、現在の経済環境に則したあるべき経営を目指して企業の統治を進めたいと考え、買い手・売り手・出資者・世間がそれぞれwin-win（双方有益）の関係を築くべく、お客様、株主の皆様、社員、社会の「四方良し」の理念を掲げ、それぞれの価値を最大化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な会社の成長を実現させたいと考えております。今後も、必要な各方面のご意見を真摯に受け止めながら、各役員が現状に果敢に挑戦しつつ、会社を変革し続けてまいる所存であります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。当社では、各々の専門分野を有する監査役会メンバーが、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを狙いとして、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。取締役会は、経営の重要な意思決定を行うため毎月開催しております。監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況に対する各監査役の監査結果を協議するため、定例的に開催されております。経営会議は、重要な経営課題を審議するために原則として毎月開催しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能の強化と執行役員による、より機動的な業務執行を図っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由上記イ．の体制の下で、当社事業に精通した各取締役が各々の事業分担を明確にし、事業の運営に当たることにより、変化への迅速な対応が可能になると考えております。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会を始め社内の重要な会議に出席し、経営の諸活動全般並びに業務の執行状況の適法性、適正性を監査することを通じて、経営監視機能の充実に努めております。こうした企業統治の観点から現体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムについては、過去より社内規程の整備、相互牽制が有効に機能する組織編成、内部監査による評価・改善等適時整備を図っており、会計監査においても、通常の監査手続の一環として、内部統制の整備状況及び運用状況に関する指摘等について実施されております。また、関連業務プロセスの文書化、統制状況の点検及び内部監査での検証による評価等、内部統制評価並びに内部統制監査に係る制度への完全準拠を図っております。ニ．リスク管理体制リスク管理の状況としましては、万一の緊急事態の発生時には、リスク管理規程に従い、事実確認・調査から対策本部の設置並びに事態収拾に至る一連の手順についての迅速な遂行を図っております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、社内規程に則り、子会社から当社の取締役会及び経営会議に対して定期的に営業報告、財務報告等を行い、各社の経営状況を把握しております。また、当社の内部監査部門は子会社の監査も実施しております。へ．責任限定契約の内容の概要当社は、２名の社外取締役及び２名の社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、他部門から独立した組織である監査室（人員３名）が年間を通じて計画的にこれを実施し、各部門の所管業務が法令及び社内諸規程等に従い適切かつ有効に運営されているか否かを監査し、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的としております。また、監査役会及び会計監査人と適時監査情報を交換し、効率的な内部監査の実施に努めております。また、監査役監査につきましては、監査役が取締役会に出席し、独立性の高い立場からの意見表明を行うことにより、経営管理の健全化に努めております。④会計監査の体制連結財務諸表等の会計監査については有限責任監査法人トーマツが担当しており、当連結会計年度においては、２名の業務執行社員及び10名の主要監査従事者（公認会計士６名、その他４名）の計12名により監査が行われております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としております。東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に定める独立性基準を踏まえた上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として選定することを基本方針としております。社外取締役は、国内及び海外における会社経営の経験者であり、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、豊富な知識や経験に基づいた助言・提言・意見を表明することで、当社の意思決定の妥当性や適正性を確保する役割を担っております。なお、社外取締役の山科裕は当社株式を保有していますが、保有割合は0.03％であり独立性に影響を与えるものではありません。また、当社と社外取締役の間には上記以外の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行の状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしております。なお、社外監査役は会社法に定める全監査役の過半数を常に選任することを継続する考えであります。また、当社と社外監査役の間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）136,879102,27117,58617,0225監査役（社外監査役を除く。）15,24811,7241,9581,5661社外役員6,9805,2979267575(注)１.上記には当事業年度に退任した社外役員を含んでおります。２.退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、業績連動型報酬体系を採用しております。具体的には、社員の賃金水準と過大な乖離が生じないよう考慮し設計された役員の役職別業績評価ランク別報酬テーブルに基づき、代表取締役社長の各役員に対する評価をもとに、取締役は取締役会の決議により決定しております。また、監査役は監査役会の協議により決定しております。⑦株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－30,000－－－上記以外の株式300,437360,1026,107－151,235⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を行うにつき、期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。