サンデンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第92期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方1943年の創立以来、当社グループには創業の精神である「知を以て開き和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透しています。当社グループは、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループビジョンである「グローバル・エクセレント・カンパニーズ」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。Ａ．企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会を構成する取締役の員数は９名(うち社外取締役３名)、監査役の員数は４名(うち社外監査役３名)であります。当社は、経営監視機能の強化等を目的として独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することとしており、現在、社外役員５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っております。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、倫理法令遵守体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めております。現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、当社グループのガバナンスのあり方としてふさわしいと判断しております。(b)会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。(c)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムに関する基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。＜内部統制システムに関する基本方針＞当社は、当社及びグループ各社から成る企業集団の経営に関する管理・監督機能を担う持株会社として、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。ア．コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。イ．グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。ウ．コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。エ．コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。オ．コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。カ．当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。ア．文書及び電磁的記録の管理は総務人事本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。イ．文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。ア．経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、管理本部を主管部門とします。イ．各グループ会社ごとのリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。ウ．規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。エ．危機管理については、総務人事本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。オ．内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。イ．取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。ウ．ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品質改革「ＳＴＱＭ」に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。エ．さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。⑤当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社はグループを統括する持株会社として、当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。ア．当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築するなど、当社と同様の取り組みを実施します。イ．当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、管理本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。ウ．当社の本部長、事業所長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。エ．各グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。オ．財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。カ．内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。⑥監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項ア．取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。イ．監査役及び監査役会の事務局は、管理本部に設置します。ウ．監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。エ．監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。⑦取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ア．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。イ．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。ウ．当社は、監査役にア．又はイ．の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。イ．監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。ウ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じます。＜当社における基本方針の運用状況＞当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。①コンプライアンス体制当社は、基本的なコンプライアンス体制を整備済みであり、適切な運用を行っています。社内ネットワークを通じて内部通報窓口とともに、内部通報者への不利益な取扱いの禁止を含む内部通報制度の運用ルールを周知しております。当期はコンプライアンス教育の充実、内部者の情報管理手続きの強化、海外子会社におけるコンプライアンスマニュアルの整備、海外統括拠点へのコンプライアンス担当者追加配置等、法令違反リスクの低減に努めました。当期は重大な法令違反に係る内部通報案件はありませんでした。②リスク管理体制当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、適切な運用を行っています。当期も当社およびグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行い、リスクの低減に努めました。加えて、当期はリスク管理に関する教育の充実に努めました。また、当期より中期計画の柱「収益性向上に向けたコスト構造改革」の一環でもある品質改革の取り組みにおいて、製品品質のプロセス再構築他を実施しています。③効率的な業務執行体制当社の取締役会は社外取締役３名を含む10名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限および責任の範囲で職務を執行しております。国内外主要子会社については、執行責任者が集まる会議（グローバルミーティング、インフラストラクチャーミーティング）での議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。④グループ管理体制子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。更に、当期は中期計画の柱である「経営システム革新」の一環として、意思決定システムの全社的見直しとグループ経営会議体の刷新を図りました。Ｂ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査を主管する管理本部は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実施し、社長及び監査役や、各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。また、管理本部は子会社監査役として監査役監査を実施し、当社の監査役、会計監査人と連携し、監査の実効性を上げております。当期は、独占禁止法・競争法の再発防止の観点より、海外子会社のコンプライアンス監査を実施しました。監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成される監査役会を定期的に開催しております。監査役会は、当期の監査の方針、監査計画並びに重点監査項目、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果についての報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その適法性と適正性とを協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、2017年度の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムに関する基本方針に定めた主管部門から聴取する事により、その構築・運用状況を監視および検証しております。更に、子会社については、取締役会やその他重要な会議を通じ、重要な子会社代表取締役社長、取締役及びその使用人等から、その職務の執行状況について報告を受け、意見交換する事により、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。加えて、代表取締役、社外取締役、子会社監査役、内部監査部門及び会計監査人と定期的な意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。Ｃ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。社外取締役尾﨑英外氏は、トヨタ自動車株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社等における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を2,200株保有しております。社外取締役法木秀雄氏は、日産自動車株式会社及びクライスラージャパン株式会社、大学院教授等における豊富な経験によるグローバル戦略やモノづくりに関する見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を2,000株保有しております。社外取締役木村尚敬氏は、企業経営の経験と事業戦略・経営管理体制構築に携わり、ガバナンス体制強化についての豊富な見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。同氏は、株式会社経営共創基盤のパートナー/取締役マネージングディレクターであり、同社と当社との間には業務委託に関する取引関係がありますが、その取引額は双方において連結売上高の１％未満であり、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。社外監査役四方浩氏は、日本銀行及び金融機関における企業経営等に関する幅広い知識と経験を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社群馬銀行に2015年まで代表取締役会長として勤務しおり、現在は同銀行の相談役として勤務しております。同行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したものではありません。社外監査役湯本一郎氏は、金融業における企業経営に携わったのち、製造業において10年にわたり企業経営に携わっており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社みずほ銀行と合併した株式会社みずほコーポレート銀行に2006年まで常務執行役員として勤務しておりました。株式会社みずほ銀行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したものではないこと、退任後12年が経過していることから同行の影響を受けるおそれはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。社外監査役松木和道氏は、総合商社における長年にわたる企業法務の豊富な知見と経験、また製造業における企業経営を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。各社外監査役は、内部監査結果の聴取、会計監査人との情報交換等を通じ、内部監査、会計監査及び内部統制部門と相互に連携しております。当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。Ｄ．役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与業績連動型株式報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)360279―483312監査役(社外監査役を除く)2020―――2社外役員4141―――6(注)１．上記には、2017年６月22日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名および監査役１名が含まれております。２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。５．当社は、2005年６月22日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、上記のほか、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して112百万円を支給しております。(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成され、業務執行から独立した立場である監査役の報酬については、「基本報酬」により構成されています。これらの報酬については、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。Ｅ．株式の保有状況(2018年３月31日現在)(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄1,165百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行2,787,0001,619取引関係の維持・強化スズキ㈱243,0001,123取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱100,080927取引関係の維持・強化㈱伊藤園203,400826取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,300,500673取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ666,400466取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱100,000420取引関係の維持・強化Ｔ＆Ｄホールディングス200,000323取引関係の維持・強化ウエルシアホールディングス㈱96,800301取引関係の維持・強化MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱78,956279取引関係の維持・強化ユニー・ファミリーマートホールディングス（株）32,395215取引関係の維持・強化日本電気㈱771,000206取引関係の維持・強化㈱八十二銀行283,000178取引関係の維持・強化日本精工㈱100,000159取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス（株）39,187151取引関係の維持・強化コカ・コーラウエスト㈱39,476141取引関係の維持・強化㈱伊藤園(優先株式)61,000133取引関係の維持・強化本田技研工業㈱35,326118取引関係の維持・強化ダイドーグループホールディングス(株)20,000104取引関係の維持・強化新日本製鉄㈱36,77094取引関係の維持・強化㈱大和証券グループ本社82,00055取引関係の維持・強化住友商事㈱34,70051取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,70051取引関係の維持・強化㈱トーホー12,40032取引関係の維持・強化丸三証券㈱33,07530取引関係の維持・強化㈱タムラ製作所49,66524取引関係の維持・強化コカ・コーライーストジャパン㈱5,93815取引関係の維持・強化㈱マルゼン10,00012取引関係の維持・強化ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社2,75011取引関係の維持・強化アシードホールディングス㈱4,8003取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行504,000304取引関係の維持・強化ユニー・ファミリーマートホールディングス（株）33,415299取引関係の維持・強化本田技研工業㈱39,370144取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱10,08081取引関係の維持・強化ダイドーグループホールディングス(株)10,00066取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱10,00056取引関係の維持・強化㈱ナック1000取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。Ｆ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木雅広氏、及び鹿島高弘氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。それぞれの監査年数は、佐々木雅広氏が３年、鹿島高弘氏が７年であります。なお、当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他12名であります。Ｇ．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。Ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。Ｉ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。Ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。