塩野義製薬株式会社
有価証券報告書－第153期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念である「シオノギの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品を継続的に創製・開発・供給し、その適正使用の推進を通じて世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しています。コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践しております。（2）会社の機関等について当社は、監査役会設置会社を選択しており、中長期的な経営計画に基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離しており、それらの経営監督および業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。この体制の強化を目的として、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさらに高め、社外の視点からも公平性の高い経営を進めるため、2009年３月期の定時株主総会において社外取締役を２名選任し、2012年３月期の定時株主総会において１名増員いたしました。更に2015年３月期の定時株主総会において、一層の経営強化及び多様性（ダイバーシティ）の推進を図るため、取締役を１名増員し、取締役６名の体制といたしました。取締役６名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役３名は、何れも、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。また、当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。職務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役及び業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では職務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。取締役会は、原則月１回開催し、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。更に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設け、社外取締役が各々の委員長に就任しています。業務の執行は、研究開発に携わる医薬研究本部、医薬開発本部、製造及びサプライチェーンをマネジメントする生産本部、生産技術の開発に携わるCMC研究本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、製造販売品目の品質保証・安全管理を担当する信頼性保証本部、海外事業展開を戦略的に推進する海外事業本部及び業務執行に関する意思決定を行うための審議機関である経営戦略会議を運営・統括する経営戦略本部の８本部と、経営管理機能を担う各組織からなる業務執行体制を構築しております。業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。取締役及び各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役及び内部監査機能である内部統制部（2018年６月20日現在11名）が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、監査役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役及び各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。当社の社外役員候補者はその独立性を客観的に判断するため、会社法に定める社外役員の独立性の要件を充足し、金融商品取引所が定める独立性基準とともに、当社が定めた要件および独立性判断基準に照らして選定しております。これらを踏まえたうえで、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、以下の観点から、慎重かつ十分な審議を尽くし社外役員候補者を決定しております。≪要件≫・一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がないこと。・経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できること。・社外役員としての役割をわきまえ、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができること。・当社経営陣のみならずステークホルダーに真摯に受け止められる人格・経歴・識見等を有すること。≪独立性判断基準≫・当社グループの大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者もしくは上位10名）、もしくは当社グループが大株主（総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位10名の会社）の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと・当社グループの主要な取引先（取引における支払額または受取額が相互の連結売上高の１％以上）の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと・当社グループから取締役・監査役報酬以外に、本人が、年間1,000万円以上かつ本人が所属する法人・機関等の売上高の１％以上の報酬を受け取っていないこと・当社グループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと・当社グループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと・当社グループの社外監査役の在任期間が12年（３期）を超えていないことなお、会計監査は以下の体制で行われております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員梅原隆神前泰洋新日本有限責任監査法人※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他８名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。（3）内部統制システムの整備の状況等について当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備を図っております。「内部統制システムの構築に関する基本方針」当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「シオノギの基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規則に則り適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を実践することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため社外取締役を導入し、株主をはじめとする社外からの客観的な視点も踏まえた大局的な判断を行う。社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献する。取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について適切に評価・報告を行う。監査役は、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。会社の経営理念として定めた「シオノギの基本方針」「シオノギの行動方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「シオノギ行動憲章」の徹底を図るとともに、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会においては、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進する。反社会的勢力に対しては、「シオノギ行動憲章」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする稟議書等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「シオノギグループリスクマネジメントポリシー」に則り、事業継続計画を含む総合的な危機管理体制を構築・整備し、その推進を図る。各組織において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスクの程度に応じた対応策を講じることにより、リスクの回避、低減措置を図る。特に、経営に影響を及ぼすような重要なリスクに対しては経営会議等でリスク対応について協議し、対応方針に基づいて主管の各組織が、関連部門と協働して必要な対策を実施する。また、緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、「危機管理規則」を制定し、この規則に基づき「災害対策要綱」「パンデミック対策要綱」「企業不祥事対策要綱」を定め、人命を尊重し地域社会への配慮、貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とした危機管理を推進する。「シオノギグループEHS※ポリシー」に則り、地球環境の保護及び汚染の予防、ともに働くすべての人々と地域社会の安全衛生の確保に配慮した事業活動を推進し、安心できる職場づくりと豊かな社会の実現に貢献する*EHS：Environment,HealthandSafety（環境ならびに安全衛生）４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入している。職務の執行に関する重要事項については、定期的（毎週）に開催される経営会議において十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行う。取締役会の決議・経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権限規則、業務分掌規則に則り、業務執行の手続きを行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス委員会を中心とし、「シオノギグループコンプライアンスポリシー」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進する。コンプライアンス委員会の事務局をCSR推進部に置き、コンプライアンス教育及びハラスメント教育などを行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンス及びハラスメントなど対するリスク管理を支援する。また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部統制部による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報制度並びに相談窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見及び再発防止に努める。６．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、行動方針の周知を行う。取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、行動方針、経営計画等の実現に向け、「シオノギグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成する。グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進する。グループ各社の業務執行については、医薬研究本部、生産本部等の事業部門並びに人事総務部、経理財務部等の管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、人事総務部が統括管理部門として全体管理を行う。また、内部統制部がグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するために、適宜調査を行い、さらに、経理財務部及び内部統制部がグループ各社の監査等を行う。７．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を確保した体制とする。監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に服する旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築する。監査役会は、取締役・業務執行責任者等に業務執行の状況について、直接報告を求めることができる。なお、取締役あるいは執行責任者は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査役に報告する。監査役への報告を行った当社及びグループ会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保証する。監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部統制部との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高める。また、監査役は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催し、各グループ会社のイシューリスクに関する意見交換を行う。（4）役員報酬の内容１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）33619296473監査役（社外監査役を除く。）5858--2社外役員8686--7２．役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬賞与ストックオプション塩野元三110取締役提出会社722017手代木功161取締役提出会社845620（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に対して限定して記載しております。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与及び2018年度から新たに導入された譲渡制限付株式報酬（中期業績連動型、長期型）で構成されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で各取締役の職位や役割に応じて決定し、賞与は短期的なインセンティブとして各事業年度の目標利益の達成等の業績に応じた算定テーブルに基づいて決定されます。また、譲渡制限付株式の付与につきましては、各取締役の職位や役割に応じた付与テーブルに基づいて決定されます。監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬に一本化しております。なお、当社は取締役会の諮問機関として社外取締役を中心とした報酬諮問委員会を設置しており、これらの役員報酬につきましては、同委員会において十分な審議を行っております。今後の方針当社は、2018年６月20日開催の第153回株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に株主の皆様とさらなる価値共有を進めること、及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、現行ストックオプション（株式報酬型）に変えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入するとともに、報酬総額を７億５千万円以内とすることが決議されました。株式報酬制度を変更することで、今後は、さらに基本報酬の割合を50%以下にすることを目指してまいります。なお、譲渡制限付株式の付与のために発行または処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内です。（5）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係次の事項を除き、該当事項はありません。社外取締役茂木鉄平氏が社員である弁護士法人大江橋法律事務所及びパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりませんが、弁護士法人大江橋法律事務所に対し、同事務所が専門的な知見を有する国際企業法務等に関わる個別事案の一部について、弁護士報酬を支払ったことがあります。当該報酬額は同事務所の年間総受取報酬額の1％未満に相当いたします。社外取締役安藤圭一氏が2012年3月に取締役を退任した株式会社三井住友銀行は、当期末において、当社株式の4.95％（注）を保有しております。また、同氏が代表取締役社長を務める銀泉株式会社と当社の間で、損害保険代理店事業に関連して当社より保険料の支払いがありますが、取引金額は同社の売上高の１％未満であります。社外監査役横山進一氏が2014年７月に取締役を退任した住友生命保険相互会社は、当期末において、当社株式の5.73％（注）を保有し、当社は同社から50億円（当期末における当社連結総資産額の0.69％に相当）の資金借入があります。（注）発行済株式総数324,136,165株に対する所有株式数の割合として算出し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。（6）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。（7）取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は３名以上７名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めている事項１．自己株式当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（10）株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額66銘柄72,571百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱スズケン3,636,69613,273取引関係維持・強化のため東邦ホールディングス㈱4,650,11210,834取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,348,3009,498金融取引関係の維持のためエナンタファーマシューティカルズ，Ｉｎｃ．1,599,7605,527取引関係維持・強化のためキッセイ薬品工業㈱914,0002,667事業運営上の関係維持のため㈱メディパルホールディングス1,271,6052,220取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ9,182,1501,873金融取引関係の維持のためオンコセラピー・サイエンス㈱7,300,0001,788事業運営上の関係維持のため㈱静岡銀行1,337,8361,212金融取引関係の維持のため㈱カネカ1,333,0001,103取引関係維持・強化のため小野薬品工業㈱344,095792事業運営上の関係維持のため広栄化学工業㈱1,671,000599取引関係維持・強化のため㈱アインホールディングス72,000540取引関係維持・強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス475,000490取引関係維持・強化のため長瀬産業㈱267,000414取引関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱105,210406金融取引関係の維持のため㈱関西アーバン銀行248,934352金融取引関係の維持のためアンジェスＭＧ㈱1,186,800297取引関係維持・強化のため野村ホールディングス㈱424,568293金融取引関係の維持のためアルフレッサホールディングス㈱135,200260取引関係維持・強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス367,530257取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス416,968249金融取引関係の維持のため㈱池田泉州ホールディングス203,72593金融取引関係の維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱21,81177金融取引関係の維持のためアンセラファーマシューティカルズ，Ｉｎｃ．48,8272取引関係維持・強化のため㈱ロイヤルホテル6,5481取引関係維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱スズケン2,920,00010,658議決権行使に関する指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱596,0002,300議決権行使に関する指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,860,0001,301議決権行使に関する指図権限野村ホールディングス㈱1,000,000691議決権行使に関する指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱スズケン3,636,69615,983取引関係維持・強化のためエナンタファーマシューティカルズ，Ｉｎｃ．1,599,76013,752取引関係維持・強化のため東邦ホールディングス㈱4,650,11211,653取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,348,30010,468金融取引関係の維持のため㈱メディパルホールディングス1,271,6052,772取引関係維持・強化のためキッセイ薬品工業㈱914,0002,627事業運営上の関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ9,182,1501,757金融取引関係の維持のためオンコセラピー・サイエンス㈱7,300,0001,562事業運営上の関係維持のため㈱カネカ1,333,0001,406取引関係維持・強化のため㈱静岡銀行1,337,8361,345金融取引関係の維持のため小野薬品工業㈱344,0951,133事業運営上の関係維持のため広栄化学工業㈱334,200818取引関係維持・強化のためアンジェス㈱1,186,800623取引関係維持・強化のため㈱アインホールディングス72,000572取引関係維持・強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス475,000497取引関係維持・強化のため長瀬産業㈱267,000481取引関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱105,210453金融取引関係の維持のため㈱関西アーバン銀行248,934358金融取引関係の維持のためアルフレッサホールディングス㈱135,200320取引関係維持・強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス367,530310取引関係維持・強化のため㈱ＵＭＮファーマ600,000288事業運営上の関係維持のため野村ホールディングス㈱424,568261金融取引関係の維持のため㈱りそなホールディングス416,968234金融取引関係の維持のため㈱池田泉州ホールディングス203,72581金融取引関係の維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱21,81173金融取引関係の維持のため㈱ロイヤルホテル6541取引関係維持・強化のためアンセラファーマシューティカルズ，Ｉｎｃ．6,1030取引関係維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱スズケン2,920,00012,833議決権行使に関する指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱246,0001,059議決権行使に関する指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。