株式会社不二越
有価証券報告書－第135期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2)株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。(3)法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確保します。(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会および取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。そして経営の基本方針および経営に関する重要な方針等について審議する常務会の設置や、執行役員制度を導入し、迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および当社出身の常勤監査役が、監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。２．会社の経営上の意思決定および監督に係る体制の状況・当社は、取締役会を月１回程度定例的に開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共有化し、迅速な実行をはかっております。さらに、役付取締役をメンバーとする常務会を設け、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、経営判断の効率化と迅速化をはかるとともに、取締役に次ぐ経営層として執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化しております。各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。・当社の監査役会の体制は、提出日現在、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、経営の監視が充分機能する体制を整備しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や常務会など社内の重要会議に出席し、また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。非常勤監査役は、定例的に開催される監査役会において、常務会等で決議された事項、経営状況として重要な事項、内部監査結果およびリスク管理に係る事項、内部通報の発生状況および対応内容などについて報告を受け、必要に応じて意見を述べるなど、業務執行状況の監視・監督を行っております。３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「グループ会社管理規程」を定めて、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることとするなど子会社の業務の適正化をはかっております。４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けたとり組み・当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、各担当役員および所轄長は、コンプライアンス・リスク管理の徹底、業務の効率性の確保の観点から、各々の担当機能について具体的な施策を実施しております。・当社グループの全社員が、法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、イントラネット上での掲示を行うとともに、集合研修等による教育を実施し、社員一人ひとりが、内容を理解して、良識と責任のある行動をとり、企業の社会的責任を果たすよう徹底しております。・当社は、社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わるグループ全体の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行っております。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し教育・啓蒙活動にとり組んでおります。・当社は、内部通報制度の活用、一層の周知徹底をはかるため、各種の社内研修機会において制度概要および発生状況を社員へ通知し、法令違反行為の未然防止に努めております。・当社は、リスク管理総括取締役および「リスク管理委員会」を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行っております。・監査役は、当社の役職員から、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部通報制度の運用状況など、監査役が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について適宜報告を受けております。また、当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。５．内部監査および監査役（社外監査役含む）監査の状況・監査部（人員11名）は、内部監査業務と内部統制構築強化に関する業務を担当し、「内部監査規程」および監査計画に従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、定期的に内部監査を実施しております。その結果を踏まえ、監査報告書を作成し、是正を要する事項については監査対象部門への改善対策の依頼を行い、その対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また、監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との間で監査計画の確認を行い、期中に監査状況を適宜聴取し、四半期・期末に当社および連結子会社等のレビュー、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。③会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士田光完治、石田健一の各氏は、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他13名であります。④社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役を２名選任し、独立した立場での取締役会の監督機能を強化しております。なお、平成30年2月21日開催の第135期定時株主総会において、社外取締役を1名から２名に増員しております。また、当社は、社外監査役を２名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、両社外監査役は豊富な経験と幅広い見識に基づき取締役会および取締役の職務執行を監査しております。当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。また、社外監査役の選任にあたりましては金融商品取引所が定める独立性基準を参考にしております。社外取締役である塚原一男氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、平成26年６月まで、㈱ＩＨＩの代表取締役副社長でありましたが、現在は同社の顧問であります。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の１％未満であります。社外取締役である岩田眞二郎氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識、特に情報通信領域に関する知見を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておらず、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、平成28年３月まで、㈱日立製作所の代表執行役執行役副社長でありましたが、現在は同社のアドバイザーであります。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の１％未満であります。社外監査役である山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、平成27年２月まで、当社の主要取引銀行である㈱北陸銀行の執行役員でありました。当社は同行との間に資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度は他行と比較して突出しておらず、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役である飯村北氏は、弁護士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、西村あさひ法律事務所の弁護士（パートナー）であり、同事務所は当社と取引がありますが、その取引額は同事務所売上高の１％未満であります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）3773047217監査役（社外監査役を除く）4343―2社外役員4242―4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役会において各取締役の地位・担当に応じ、当社の業績や将来の業績見通し、事業環境などを勘案して、月例報酬・賞与を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数79銘柄貸借対照表計上額の合計額27,270百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱932,6006,200取引関係の強化㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ611,7001,844同上本田技研工業㈱538,0871,792同上㈱ＳＵＢＡＲＵ302,0001,402同上日本トムソン㈱2,008,000863同上岡谷鋼機㈱126,400855同上㈱ダイヘン1,190,000852同上マルカキカイ㈱576,000814同上㈱日伝249,600783同上ナブテスコ㈱240,000697同上日本電産㈱39,600405同上ＮＯＫ㈱168,700383同上ＴＨＫ㈱144,700356同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ164,800305同上大同特殊鋼㈱646,000302同上住友不動産㈱91,000287同上㈱エクセディ84,600266同上東海旅客鉄道㈱13,400250同上㈱ＮａＩＴＯ1,568,900230同上㈱富山第一銀行332,666173同上㈱ＩＨＩ527,000167同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ191,200128同上ダイジェット工業㈱700,000109同上東日本旅客鉄道㈱10,00097同上山陽特殊製鋼㈱166,00095同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱21,40088同上西日本旅客鉄道㈱10,00069同上㈱南陽48,40062同上日野自動車㈱51,00059同上マツダ㈱19,20035同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱932,6006,569取引関係の強化㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ611,7004,349同上本田技研工業㈱540,3342,023同上日本トムソン㈱2,008,0001,473同上マルカキカイ㈱576,0001,243同上岡谷鋼機㈱126,4001,212同上㈱ダイヘン1,190,0001,194同上㈱日伝499,2001,160同上㈱ＳＵＢＡＲＵ302,0001,108同上ナブテスコ㈱240,0001,052同上日本電産㈱39,600604同上ＴＨＫ㈱144,700593同上住友不動産㈱131,000484同上ＮＯＫ㈱168,700460同上大同特殊鋼㈱64,600438同上㈱ＮａＩＴＯ1,568,900360同上㈱エクセディ84,600282同上東海旅客鉄道㈱13,400278同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ164,800276同上㈱ＩＨＩ52,700182同上㈱富山第一銀行332,666168同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ191,200151同上ダイジェット工業㈱70,000134同上㈱南陽48,400115同上東日本旅客鉄道㈱10,000108同上山陽特殊製鋼㈱33,20094同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱21,40089同上西日本旅客鉄道㈱10,00082同上日野自動車㈱51,00070同上㈱小松製作所13,30046同上⑧当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について買収防衛策については、「第２事業の状況」、「３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(4)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」に記載のとおりです。⑨取締役の定数当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社の取締役は株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。