株式会社岡三証券グループ
有価証券報告書－第80期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社は、持株会社である当社と国内外の連結子会社により構成されるグループ経営を展開しており、証券ビジネス及びアセットマネジメントビジネスをコアとする資産運用サービスの提供を通じて持続的な企業価値の向上に努めてまいります。(2）経営戦略等当社では平成35年（2023年）４月に創業100周年を迎えることに鑑み、創業100周年を越えてもお客さまから信頼され、成長を続けられる体制の確立に向けたグランド・デザインを構築しております。この実現に向け、平成29年(2017年)４月から平成32年（2020年）３月までの当初３年間を中期経営計画「BEYOND2020」として、グループ力強化のための投資期間と位置付けております。計画初年度にあたる当年度は、岡三証券株式会社など各子会社において確定拠出年金や取引所CFDなどの商品について他社との業務連携や取次ぎを開始するなど、グループ外企業との連携を強化いたしました。また、お客さまへの商品提案や投資情報提供において、AIやロボアドバイザーを活用したサービスの提供を開始するなど、FinTech対応を推進いたしました。当社グループでは引き続き、グループ力強化を通じた企業価値の向上に努めてまいります。岡三証券グループ中期経営計画「BEYOND2020」１．対象期間2017年（平成29年）４月から2020年（平成32年）３月末までの３年間２．経営哲学お客さま大事３．社会的使命＜ステークホルダーへの宣言＞(1）お客さま我々は、お客さまの利益に資するため、投資アドバイスのプロフェッショナル集団となります(2）社員我々は、社員の働きがいに資するため、より一層「誇り」を持てる会社となります(3）株主我々は、株主の期待に資するため、企業価値を高めます４．経営目標＜定性目標＞(1）お客さま大事の経営(2）グループ内連携(3）グループ外連携(4）ブランド戦略(5）人材、働きがい(6）FinTech対応＜定量目標＞会社成長とともに、長期安定的な目標としてROE10％５．創業100周年に向けて創業100周年までの早期にグループ全体で「100万口座」、預り資産「10兆円」(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、いかなる環境下においても安定的な収益性を確保することが重要との考え方から、連結ROE10％の安定的な達成を長期的な経営目標として掲げております。(4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題我々は今、「旧秩序」から「新秩序」へ向かう大きな構造転換の渦中にいるのではないかと感じています。長きに亘る米国覇権、グローバリゼーション、金融緩和を基盤とする時代は終わりを告げ、翻って中国覇権、保護主義、金利上昇が基盤となる時代の兆しが見え始めました。更に第四次産業革命の実現は、社会・経済の変化をもたらしつつあります。冷戦終結以降続いたグローバル化の流れは、トランプ大統領により保護主義へ回帰し始めています。また、日米欧による金融緩和政策からの出口戦略は、過去30年に亘る金利の下降トレンドを変えようとしています。ネットワーク社会が更に進化し、今後はAI（人工知能）の活用が加速度的に進み、より一層豊かな社会が期待されています。一方で、仮想通貨流出事件で改めてクローズアップされたダークウェブなど、テクノロジーの負の側面、様々な問題点も浮き彫りになってきました。新旧秩序の衝突、それに伴う混乱等により、暫く不安定な時代が避けられず、ビジネスの世界でも新たな覇者が台頭すると同時に、旧来型の淘汰が加速すると考えています。当社を取り巻く業界環境においても、規制改革とフィンテック革命という2つの大きな変革によって、証券ビジネスの在り方そのものが大きく変わろうとしています。加えて、物価、金利が上昇局面へ転換する兆しが見られ、そして人生100年時代が意識される長寿社会を迎え、改めてわが国においても、欧米で先行した貯蓄から投資への潮流が起こりつつあるように感じています。このような時代にあって、当社では「投資アドバイスのプロフェッショナル」として、お客さまの資産形成、資産運用、そして資産管理に至る様々なニーズに応えることが、当社グループの社会的役割を果たしていくことになるのだと考えています。創業以来、95年を超えて守り続けてきた「お客さま大事」の経営哲学、つまり当社流の「顧客本位」を更に極めてまいりたいと存じます。人材育成、営業の質的強化を推進し、主軸である証券ビジネスの経営基盤を一層強固なものにすると共に、グループ内、グループ外での連携等を更に強化し、独自の証券ネットワークの拡大を図ることで、グループ全体の企業価値の持続的な向上に努めてまいります。(5）株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容の概要当社は、上場企業である以上、本来、当社株券等の大規模買付行為は自由であり、誰が当社を支配するかは、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきもので、当社の経営方針とそれにより実現される企業価値をご理解いただいた上で、当社株主の皆さまに、適切に判断いただくべきものであると考えます。また、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた場合には、その大規模買付行為の内容、大規模買付行為が当社及び当社グループに与える影響、大規模買付者が考える当社及び当社グループの経営方針や事業計画の内容、お客さま、従業員等の当社及び当社グループを取り巻く多くの利害関係者に対する影響、そして、大規模買付行為以外の代替案の有無等について、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討するための期間と機会が確保されることが必要だと考えます。そのためには、大規模買付行為に際して、ａ．大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、ｂ．当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるという「大規模買付ルール」を設けるとともに、当該ルールが有効に機能するために必要な方策を整え、明らかに当社の企業価値及び当社株主の皆さまの共同の利益を害するような濫用的買収に対して、会社として対抗策をとることができなければならないと考えております。②基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要当社は、上記基本方針実現のための取組みとして、次に掲げる内容の「大規模買付行為への対応方針」を導入し、平成28年６月29日開催の当社第78期定時株主総会において承認決議されております。ａ．大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合は、以下の「大規模買付ルール」に従わなければならないこと。(ア）大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならないこと。(イ）必要な情報提供を受けた後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として、60日間又は90日間が与えられること。(ウ）大規模買付行為は、評価期間経過後にのみ開始されるべきこと。ｂ．大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。ｃ．大規模買付ルールが遵守されても、大規模買付者による会社の支配が会社に回復しがたい損害をもたらすとき等には、当社は新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。ｄ．当社取締役会は、対抗策の発動については社外取締役及び社外有識者等により構成される独立委員会の勧告に原則として従うこと。③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由ａ．当該取組みが基本方針に沿うものであること(ア）大規模買付ルールが遵守される限り、原則として対抗策はとらないこととなっており、誰が会社を支配するかは当社株主の皆さまにおいて決める仕組みとなっております。(イ）大規模買付者に十分な情報の提供を求めるとともに、情報の提供をしない大規模買付者には対抗策を発動することを警告することによって、情報提供のインセンティブを与えております。(ウ）濫用的買収に対しては、会社は対抗策をとりうる制度設計となっております。ｂ．当該取組みが株主共同の利益を損なうものではないこと対抗策をとりうるのは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないか、会社に回復しがたい損害をもたらすなどの濫用的買収の場合に限定されており、対抗策は基本的には情報提供のインセンティブを与えるものであります。ｃ．当該取組みが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと対抗策をとりうる場合が厳しく限定されており、しかも、当社取締役会は独立委員会の勧告に原則として従わなければならないため、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みとなっております。