スターゼン株式会社
有価証券報告書－第79期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、様々な機能を強化してまいりました。今後も、国民の食生活のさらなる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため、国内海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱いの拡大のため、グループ各社の機能を十分に活用し、迅速な対応を進めてまいります。(2)目標とする経営指標当社は、平成30年度を初年度とする３ヵ年計画を策定し、最終年度に連結売上高3,800億円、連結営業利益100億円の達成を目指しております。それらの実現に向けて、自己資本比率40％以上、ROE（自己資本当期純利益率）10%以上を重視すべき経営指標に定め、持続的な企業価値の向上に努めております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社は、平成30年度を初年度とする３ヵ年計画の基本戦略に基づき、攻め、守り、それらを支える機能強化の三点を柱とした、以下の戦略を実行します。①総合食肉加工メーカーへの挑戦（攻め）既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。・三井物産との協業による海外事業・国内生産事業強化とグループ内情報共有による調達力の強化・設備投資による食肉製造の競争力向上、高付加価値化・チームスターゼンによる提案力・販売力強化と業務用チャネル開発・設備投資による中食・調理済み商品製造能力増強と販売体制構築②業務プロセス改革によるグループ競争力強化（守り）グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。・調達から販売までのグループ業務プロセスの棚卸・グループ会社間情報共有・システム構築による効果的な受発注体制構築・物流コスト・在庫の見える化とグループ最適物流体制構築・最適グループ経営指標の構築と活用③コーポレート機能強化コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。・グループ管理会計による業務支援体制構築・投資案件・進捗管理体制の構築・キャッシュフロー経営を意識した投資リサイクル促進(4)会社の対処すべき課題第80期（平成30年４月1日～平成31年３月31日）は、『総合食肉加工メーカーへの挑戦』を主軸とする「中期経営計画（３ヵ年計画、昨年10月発表）」の初年度となります。その達成に向け、『すべての業務を再点検して、お客様満足をさらに高めよう』のテーマの下、グループ社員が一丸となり既存事業の強化に加え、以下の課題に取り組みます。①製造・加工能力の増強お客さまの調理済み食品に対する需要の高まりに応え、当社主力加工食品の一つであるハンバーグの製造工場を福島県本宮市に新設するなど、製造・加工能力を増強してまいります。また、生産から販売に至る一連の業務を再点検し、グループ全体としての効率化を図るとともに、豚もも部位自動除骨ロボット「ハムダス」等による機械化を進め、人手が不足する中においても、安定的に商品・サービスを提供できる体制を構築してまいります。②海外事業の積極展開日本の食肉に対する海外での需要が高まっていることから、資本業務提携先である三井物産㈱とも協業し、アジア圏を中心とした輸出を積極的に拡大いたします。また、日本国内における輸入食肉のマーケット拡大を受け、海外における食肉調達網を一層充実してまいります。③安全・安心への取り組み当社グループにおいては、食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『ＳＱＦ(SafeQualityFood)』を導入しており、55ヵ所の工場および営業所において認証を受けています。今後も、お客さまに安全・安心な商品・サービスをお届けできるよう、不断の取り組みを続けてまいります。④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の内容の概要は下記のとおりです。イ基本方針の内容の概要当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針を含めた対抗策を講ずる必要があると考えます。ロ会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み当社グループは、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造及び企業価値向上を目指し、平成30年度を初年度とする３年間を対象とした中期経営計画を策定し、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。ハ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、平成28年５月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続を決議し、平成28年６月29日開催の第77回定時株主総会において、本プランの継続についてご承認を得ております。本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合や、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。なお、本プランの有効期限は平成31年６月30日までに開催される当社第80回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。（注）１特定株主グループとは、（i）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、（ii）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。（注）２議決権割合とは、（i）特定株主グループが、注1の（i）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、（ii）特定株主グループが、注1の（ii）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。（注）３株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。ニ本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。③株主意思を反映するものであること本プランは、第77回定時株主総会での承認によりすでに発効継続されており、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動は、上記に記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。⑤デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。