株式会社ウィル
有価証券報告書－第23期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．基本的な考え方当社の考えるコーポレート・ガバナンスとは、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することにあると認識しており、このような考えのもと、当社は、経営の公正性・効率性・透明性等向上のための社内体制の整備に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。経営の透明性を高める点につきましては、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時情報開示を行うとともに、当社ホームページ等を通じ、ＩＲ情報の開示等を行っていく所存であります。ロ．企業統治の体制の概要取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置し、主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、取締役会に出席し、監査役会で定めた監査方針に従い各取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は、毎週１回の管理職会議に出席し、公正な立場で意見を述べております。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名をそれぞれ選任し、取締役会への出席、意見表明など、客観的・中立的な経営監視機能が発揮される体制を整えており、経営陣の業務執行が適正かつ効率的に行われる仕組みが確保されております。当社の内部統制システムを図示しますと、次のとおりであります。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。ａ．当社グループの取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い企業倫理観を持って事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。ⅰ．就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、適正な職務の遂行に専念すべき義務を定める。ⅱ．企業倫理については、企業倫理憲章を策定し、当社グループ全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。ⅲ．企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンスの意識付け、モラルの保持、適正な開示に関する検討等を行うため、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図る。ⅳ．より風通しの良い企業風土の創生に努め、グループ各社内における法令違反又は法令上疑義のある行為等に対し、取締役及び社員が直ちに報告できる体制をとり、早期発見、早期対応に努める。ⅴ．役員や社員に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理に関する研修を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。ⅰ．文書（関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。）、その他の情報の管理について必要事項を定めるため、文書管理規程等を策定する。ⅱ．文書の整理保存の期間については、法令に定めるもののほか、業務に必要な期間保存するものとし、取締役及び監査役は必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、ビジネスリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。ⅰ．ビジネスリスクマネジメントの責任体制を明確化するため、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役を本部長とする「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、統括して危機への対応を行う。ⅱ．当社グループが一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、リスク管理規程を策定のうえ、当社代表取締役を委員長とする「リスク委員会」を設置する。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める業務分掌規程を策定する。ⅱ．取締役会規程を定め、毎月１回以上開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。ⅲ．グループの統括・調整・効率的かつ効果的な経営を推進するため、幹部会議を定期的に実施する。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループは、グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、グループとしての適正な事業運営・成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。ⅰ．危機発生時の親会社への連絡体制を整備する。ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。ⅲ．情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。ⅳ．親会社へ定期的に財務状況等の報告を行う。ⅴ．親会社の内部監査部門等による監査を実施する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。ⅰ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する社員を置くものとする。ⅱ．監査役に補助の任命を受けた社員は、取締役及び社員の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に基づき業務を実施する。ⅲ．監査役の補助を行う社員の人事異動、懲戒、評価等については、監査役の意見を尊重して対処するものとし、当該社員の取締役からの独立性を確保するものとする。ⅳ．監査役の指揮命令に従わなかった場合には、当社は適切な処置を講ずるものとする。ｇ．当社グループの取締役及び社員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループは、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。ⅰ．取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。１）管理職会議で決議された事項２）会社に著しい損害を及ぼした事項、又は及ぼすおそれのある事項３）月次決算報告４）内部監査の状況５）法令・定款等に違反するおそれのある事項６）上記以外のコンプライアンス上重要な事項ⅱ．監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。ⅲ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。ｈ．監査役への報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び社員に周知徹底する。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、「暴力団、総会屋、えせ右翼行為、えせ同和行為、ブラック・ジャーナリズム等の違法・不当な行為を行う団体、個人」を反社会的勢力と位置付け、以下のとおり当該勢力の経営活動への関与防止及び被害防止のための体制を構築しております。ａ．基本姿勢当社グループは、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と係わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないことであると強く認識し、当社グループの役職員においては社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示す。また、反社会的勢力から不当な要求がなされた場合にもこれに屈することなく、毅然とした態度で臨むことを、対応方針とする。ｂ．取引相手の調査と報告に関する体制新規取引に関する新規業者取引規程を策定し、当該申請部門は「業者チェックシート」に次の調査結果を添付し、当社代表取締役まで提出する。ⅰ．日本経済新聞社がインターネット上で提供する、会員制ビジネス情報サービス「日経テレコン21」において、帝国データバンクの企業信用調査（又は東京商工リサーチ）を取得する。また、同サービスにおいて、新聞及び雑誌の記事検索を実施し、犯罪に関係する記事、逮捕歴等の不良情報の有無を確認する。ⅱ．記事検索結果において、犯罪性、逮捕歴等の不良情報の記事に該当するものが存在した場合には、同一人物（又は同一法人）かどうかを確認し、同一人物と判断される場合には、当社総務チームに申告し、同チームにおいて警視庁及び道府県警組織犯罪対策本部又は財団法人暴力団追放センターの相談窓口にて、詳細な情報の収集を行う。記事検索において該当がない場合でも、相手方の人相、風体、話し振り等により疑念が生じた場合も、同チームに照会を依頼する。ｃ．社員への教育、指導ⅰ．上記内容及び不審者との面談時の注意点をまとめた「反社会的勢力への対応マニュアル」を全拠点に配布する。ⅱ．社内教育は入社時及び定期的に（少なくとも年１回）実施し、継続的に注意を促すものとし、不審な人物からアプローチがあった場合は、直ちに当社総務チームへ連絡するよう、社員を指導する。ヘ．リスク管理体制の整備の状況当社では事業上のリスクを未然に防止するため、毎週１回開催する管理職会議において各部門の業務運営状況の確認・共有を行っております。当該管理職会議には、管理職のほかに、取締役、常勤監査役、内部監査人が出席しており、各部門からのリスク関連情報の収集・把握に努め、必要に応じて対策を講じております。なお、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、当社代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、経営上、業務上の機密情報及び個人情報に係る保護・管理を総務チーム及び個人情報保護委員会主導のもと、社内ネットワークの強化、社員全員を対象とした研修の定期的実施、顧客への告知等により徹底しております。このほか、顧客からのクレーム、業務上のトラブル等につきましては、経営トップへの情報伝達がタイムリーに行われ、迅速な対応を可能にする体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室１名及び必要に応じて任命される内部監査人が、各部署及び関係会社の業務監査及び会計監査を定期的に行っております。監査役監査につきましては、監査役３名で構成する監査役会を設置しており、取締役会に出席するなど、監査役会で定めた監査方針に従い、各取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は、毎週１回の管理職会議に出席し、公正な立場で意見を述べております。なお、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に連携して、効果的かつ効率的な監査を実施するよう、情報・意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門と定期的に情報・意見交換を行うことで、適切な監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、取締役の法令順守、経営管理に対する監査等に必要な知識と経験を有し、一般の株主の利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。社外取締役両名については、当社との資本的関係はありません。社外監査役垂谷保明氏は当社株式を112千株、社外監査役赤澤敬之氏は当社株式を54千株保有しております。そのほか、当社との間に特別の利害関係はありません。また、「第４提出会社の状況５役員の状況」の社外取締役及び社外監査役それぞれの略歴に記載されている各社と、当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役奥田哲久氏は、コンサルティング会社での経営経験・見識及び社会保険労務士としての高度な専門知識を有するものであり、社外取締役田中豪氏は、会社経営で培った経営経験・見識及び公認会計士として税務及び会計の高度な専門的知識を有するものであることから、それぞれの専門分野において、当社の経営に知識、経験を反映していただくことを期待して選任しております。社外監査役垂谷保明氏は、公認会計士として税務及び会計の高度な専門的知識を有するものであり、社外監査役赤澤敬之氏は、弁護士として法務の高度な専門的知識を有するものであることから、それぞれの専門分野において、中立の立場から客観的に意見を表明されることを期待して選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役は当社の内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、報告及び説明ができる環境を整備しております。ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針を以下のとおり定めております。ａ．現在、当社グループの役員（社外取締役及び社外監査役を除く）又は従業員でなく、過去においても当社グループの役員又は従業員でないこと。ｂ．過去５年間において、以下のいずれにも該当しないこと。ⅰ．当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引がある会社の役員又は従業員。ⅱ．当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引がある会社の役員又は従業員。ⅲ．当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％を超える金額に係る借入先）である金融機関の役員又は従業員。ⅳ．当社総株主の議決権の10％以上を保有する株主又はその役員もしくは従業員。ⅴ．当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の10％以上を保有するものの役員又は従業員。ⅵ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。（これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。）ｃ．以下に掲げる者の２親等以内の近親者ではないこと。ⅰ．当社グループの役員又は重要な従業員。ⅱ．ｂに該当する者なお、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）91847－－5監査役（社外監査役を除く。）14121－－1社外役員99－－－4（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額の決定方法といたしましては、役員規程の定めに基づき、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成15年７月４日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、上記の報酬限度額とは別枠で、平成27年３月27日開催の定時株主総会において年額40百万円の範囲で報酬等として新株予約権を付与することについても決議いただいております。監査役の報酬額につきましては、役員規程及び監査役監査規程の定めに基づき、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもって、株主総会が決定した報酬総額の限度内で決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、平成15年７月４日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。また、上記の報酬枠内にて、平成27年３月27日開催の定時株主総会において年額10百万円の範囲で報酬等として新株予約権を付与することについても決議いただいております。⑤会計監査の状況当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。所属する監査法人公認会計士の氏名等太陽有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員大村茂坂本潤（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他４名であります。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。当社と社外取締役及び社外監査役は、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。