ゼリア新薬工業株式会社
有価証券報告書－第64期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識し、その向上と改善に取り組んでおります。取締役会は、社外取締役を含めたメンバーから構成されており、全役員の間での十分な議論と情報の共有を前提に、経営計画などの重要課題の意思決定と業務執行に取り組んでおります。（１）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社の形態を採用しております。平成14年５月公布の「商法等の一部を改正する法律」によって「委員会等設置会社」の形態が認められることとなりましたが、当社は、後述の①高い見識と企業経営者としての豊富な経験、あるいは専門的知識を有する独立性の高い社外取締役・監査役の選任、②取締役会・常勤役員会及び経営会議等の機関設計、③監査役と内部監査部門・会計監査人等との連携等の施策を通じて、取締役会、監査役・監査役会の経営監視機能の強化並びに迅速な意思決定とスピード感のある経営体制の確立が図られていると考えており、現体制を継続しております。取締役会は原則月一回開催し、重要案件の決定・業務執行の監督を行っております。平成30年６月28日現在、取締役12名中、社外取締役２名、監査役４名中、社外監査役２名の体制となっております。今後とも、公正で卒直な討議を通じて取締役会の機能を充実してまいります。また、取締役会で決定された方針に基づいた迅速な意思決定と業務執行を図るため、原則月１回の常勤役員会を開催するとともに、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門及び関連部門を所管する取締役との間で審議を尽くすことを主目的としております。当社は、定款で取締役を25名以内とする旨を定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、当社は定款で以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定めております。イ．会社法第165条第２項に基づく自己の株式の取得経済情勢の変化に対応した機動的な経営諸施策の遂行を可能とするために定めているものであります。ロ．各事業年度の９月30日を基準日とする剰余金の配当の実施株主の皆様への利益還元に機動的に対応するために定めているものであります。さらに当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時には、以下の合計額の２倍を限度とする契約を締結しております。イ．在職中に当社から受ける報酬、賞与等の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額ロ．退職慰労金の額を在職年数で除して得た額（注）（注）当社は平成20年６月開催の定時株主総会で役員退職慰労金制度を廃止しており、それ以降に就任した社外取締役及び社外監査役については、上記イの２倍を損害賠償責任の限度としております。②内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、平成18年５月開催の取締役会において業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議し、その後も実効性の確保に努めております。基本方針では、次の事項について当社の基本的な考え方と方針を定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ．当該株式会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制③リスク管理体制について当社においては、経常的に業務遂行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築することを基本としております。この方針に基づき、各業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。とくに医薬品企業として特有の製品の品質・安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会・安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム・事故等の発生時にはＰＬ委員会において対処する横断的な体制としております。なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。④子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務について定期的に報告を受けることとし、重要事項については「関係会社管理規程」等関連規程に基づき、取締役会または常勤役員会で承認するものとしております。また子会社に役員を派遣すること及び子会社担当取締役・担当部門を設置することにより、子会社の業務が適正に行われることを確保しております。さらに子会社の業務運営状況を把握・検討しその改善を図るため、内部監査部門が定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施しております。（２）内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、監査室（平成30年６月28日現在５名体制）が担当し、内部監査規程に基づき執行部門の業務遂行について監査を実施しております。また、監査役監査につきましては、監査役会規程、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準を定め、執行部門から報告を求める権限、内部監査部門・会計監査人との連携、会計監査人の選任・不再任・解任に係わる権限等を明記し、実効性の確保を図っております。なお、監査役と監査室は、期初にあたり監査テーマ、範囲、項目等の監査計画について打ち合わせを行い、問題の共通認識、監査の質の向上を図っております。また、監査役は監査室の監査実施後に、監査結果の報告を受ける体制としております。さらに、監査役と会計監査人は、会計監査人の監査方針及び監査結果について定例ミーティングを持つとともに、四半期ごとに四半期報告書の開示内容について打合せを実施しております。（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役について）常勤監査役降旗繁弥氏は、当社入社前、長らく銀行に勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役若林博史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。（３）社外取締役及び社外監査役当社は、平成30年６月28日現在、社外取締役２名、社外監査役２名の体制としております。社外取締役小森哲夫氏は、株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元代表取締役副頭取で、三菱ＵＦＪリース株式会社の元取締役副社長であります。同氏の選任は、銀行経営に長らく携わり、財務及び会計に相当程度の知見を有する同氏から当社の経営諸課題に対してアドバイスをいただくことが当社経営にとって有益と判断したことによるものであります。なお、株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及び三菱ＵＦＪリース株式会社は当社の主要取引金融機関及び主要取引リース会社でありますが、その取引条件は競合他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役野本亀久雄氏は、九州大学名誉教授であります。同氏の選任は、医療並びに医学界における豊富な経験と高い見識、さらには高度な専門知識をもとに、研究開発をはじめとした当社の経営諸課題に対してアドバイスをいただくことが当社経営にとって有益と判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。社外監査役中由規子氏は、第二東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏の選任は、法律の専門家である同氏の選任が当社監査のレベルアップに資すると判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。社外監査役若林博史氏は、有限責任あずさ監査法人の元パートナーであります。同氏の選任は、公認会計士として豊富な経験と会計及び監査に関する相当程度の専門知識を有する同氏の選任が当社監査のレベルアップに資すると判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。社外取締役並びに社外監査役は、月度の取締役会において取締役から担当部門の業務執行状況について報告を受けるとともに、重要な経営課題の審議にあたり、常勤役員とは異なる独自の視点から積極的な発言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において監査計画及び方針等の審議に参加するとともに、監査に係る重要事項について報告（監査室、会計監査人からの報告を含む）を受けております。また、会計監査につきましては、会計監査人より直接年度の監査結果について報告を受けております。なお、社外取締役並びに社外監査役の選任にあたっての当社からの独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所が定める基準等をふまえ社外役員の独立性判断基準を定めております。（４）会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査、内部統制監査に有限責任あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員池田敬二（継続監査年数１年）指定有限責任社員業務執行社員上野直樹（継続監査年数２年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他８名（５）役員の報酬イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）299,880299,880－－－11監査役（社外監査役を除く）34,32034,320－－－2社外役員21,30021,300－－－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額については、株主総会において決定する報酬総額の限度内で、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、決定することとしております。なお、取締役の報酬につきましては、会社業績、各取締役の役位、委託職務内容、個人業績等を総合的に勘案の上、決定する方針としております。（６）株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額6,884,018千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的住友不動産株式会社991,0002,860,026事業活動の円滑な推進大正製薬ホールディングス株式会社94,500854,280事業活動の円滑な推進キッセイ薬品工業株式会社267,800781,440事業活動の円滑な推進あすか製薬株式会社445,000726,685事業活動の円滑な推進小野薬品工業株式会社230,200530,495事業活動の円滑な推進理研ビタミン株式会社129,400520,188事業活動の円滑な推進株式会社武蔵野銀行97,800322,740事業活動の円滑な推進オリンパス株式会社69,000295,320事業活動の円滑な推進わかもと製薬株式会社1,103,000285,677事業活動の円滑な推進有機合成薬品工業株式会社858,300262,639事業活動の円滑な推進ブルドックソース株式会社92,400211,596事業活動の円滑な推進日本ケミファ株式会社39,300207,897事業活動の円滑な推進株式会社ほくやく・竹山ホールディングス289,418202,592事業活動の円滑な推進名糖産業株式会社129,600191,548事業活動の円滑な推進新日本空調株式会社141,000187,389事業活動の円滑な推進株式会社日阪製作所168,000153,552事業活動の円滑な推進株式会社ツルハホールディングス12,000123,600事業活動の円滑な推進株式会社中京銀行42,842100,678事業活動の円滑な推進株式会社キリン堂ホールディングス102,70082,160事業活動の円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社コーセー322,9003,251,603退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権三菱ＵＦＪリース株式会社2,012,0001,116,660退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権森永乳業株式会社892,000736,792退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権キッセイ薬品工業株式会社203,000592,354退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社横河ブリッジホールディングス422,000544,380退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社きんでん330,000512,820退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権東邦ホールディングス株式会社217,200506,076退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社ココカラファイン87,700423,152退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権日産化学工業株式会社120,000388,800退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権アルフレッサホールディングス株式会社195,600377,312退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ535,000374,339退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社メディパルホールディングス209,400365,612退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社三井住友フィナンシャルグループ64,500260,902退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社サンドラック34,000253,980退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社資生堂86,000251,980退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社日阪製作所232,000212,048退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権三井住友トラスト・ホールディングス株式会社50,000193,000退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社スズケン32,900120,085退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス99,000102,168退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的住友不動産株式会社378,0001,487,430事業活動の円滑な推進大正製薬ホールディングス株式会社94,500988,470事業活動の円滑な推進あすか製薬株式会社503,500841,852事業活動の円滑な推進キッセイ薬品工業株式会社267,800769,925事業活動の円滑な推進理研ビタミン株式会社129,400533,128事業活動の円滑な推進小野薬品工業株式会社146,800483,559事業活動の円滑な推進わかもと製薬株式会社1,103,000309,943事業活動の円滑な推進株式会社ほくやく・竹山ホールディングス289,418244,558事業活動の円滑な推進有機合成薬品工業株式会社683,000206,949事業活動の円滑な推進日本ケミファ株式会社39,300185,692事業活動の円滑な推進株式会社キリン堂ホールディングス102,700183,730事業活動の円滑な推進株式会社ツルハホールディングス12,000182,040事業活動の円滑な推進株式会社中京銀行42,84299,779事業活動の円滑な推進株式会社ココカラファイン10,82178,668事業活動の円滑な推進株式会社メディパルホールディングス30,49566,479事業活動の円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社コーセー322,9007,190,983退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権三菱ＵＦＪリース株式会社2,012,0001,255,488退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社横河ブリッジホールディングス422,000950,344退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権森永乳業株式会社178,400772,472退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社ココカラファイン87,700637,579退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社資生堂86,000585,918退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権キッセイ薬品工業株式会社203,000583,625退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社きんでん330,000581,460退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権東邦ホールディングス株式会社217,200544,303退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権日産化学工業株式会社120,000530,400退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権アルフレッサホールディングス株式会社195,600463,180退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社メディパルホールディングス209,400456,492退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ535,000372,895退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社サンドラック68,000334,220退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社三井住友フィナンシャルグループ64,500287,541退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社日阪製作所232,000240,120退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権三井住友トラスト・ホールディングス株式会社50,000215,350退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社スズケン32,900144,595退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス99,000103,653退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的の投資株式が存在しないため記載しておりません。