株式会社レオパレス２１
有価証券報告書－第45期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制及び当該体制を採用する理由（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で、公正、かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システム充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。（企業統治の体制）当社は、取締役会を設置し、経営計画の決定など事業運営上の重要事項の決定や、法令及び定款で定められた決議事項の決定、また、事業活動のモニタリングを行っております。これにより、事業並びに経営環境の変化に機動的に対応して、企業価値の向上を図っております。取締役会は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を実現するために、取締役会の開催前に業務執行全般に関する重要事項を協議する経営会議を開催しております。また、会社経営に関する情報の相互共有を目的とした執行役員会を開催し、円滑な業務の執行及び業務執行における連携強化を図っております。また、取締役会は、当社における主要な経営課題を検討するために各委員会を設置しております。具体的には、事業運営上のリスクに対処するための「リスク管理委員会」、ＣＳＲ課題に取り組むための「ＣＳＲ常務会」及び「ＣＳＲ委員会」、法令順守体制を整備し運用するための「コンプライアンス委員会」、人材活用を協議するための「人事委員会」、ＩＴ環境を整備するための「ＩＴ委員会」、役員の人選や報酬決定を協議するための「指名報酬委員会」を設置しております。業務執行体制としては、各事業部を統括する「営業総本部」、事業部の連携を高める「コーポレート業務推進本部」、経営戦略立案と監視を担う「経営企画本部」、事業運営をサポートする「管理本部」の四本部制としております。事業運営の監督機能の充実も重要な経営課題と認識しており、取締役の業務執行の監督機関として監査役会の設置や、社外取締役の選任、内部監査機能を担う監査部の設置により、経営監視機能の強化に努めております。これらの体制により、責任と権限の明確化を図るとともに、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。取締役会は、経営の機動性確保と監督機能の充実を両立させることに重点を置き、現在社外取締役3名を含む11名の取締役で構成しております。企業価値向上のためには、適切な取締役選任が重要と考えており、報酬決定と共に社外取締役を委員とした指名報酬委員会で審議することを決定プロセスに組み込んでおります。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況のモニタリングと取締役の職務執行の監督を行っております。コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章及び内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、監視体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。コンプライアンスに係る施策を業務執行現場で積極的に実行する体制として、各部門はコンプライアンス担当者を選任し、その役務にあたっております。リスク管理体制につきましては、当社グループのリスクを統括的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減及び未然防止に努めております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告します。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。当社グループ全体にわたるガバナンスの徹底を図るべく、当社及び関係会社の管理は経営企画本部担当取締役が統括しております。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催しております。また、各関係会社の所管部署担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったCSR推進体制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の確立にあたっております。当社グループの内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・総務部・法務部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監督する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ内における全ての経営リスクに対する調査やその案件の必要性・相当性を事前にチェックしていく体制を構築しております。他には、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善に努め、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。（当該体制を採用する理由）意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部を設置して関係会社を含め監査を実施するとともに、健全な内部統制を維持するために監査会議を設置し、経営活動のモニタリングやリスクマネジメントを行い、ガバナンス強化を実施しております。監査の結果については、月次で開催される監査会議において取締役及び監査役へ報告するほか、会計監査人へも報告することにより情報の共有を図っております。監査役監査につきましては、社外監査役３名を含む４名で構成される監査役会での監査計画に基づき、重要な意思決定のプロセスや取締役業務の執行状況を把握するため取締役会等の重要会議に出席するとともに、業務状況調査や代表取締役社長との定期的な意見交換等を通して監査の実効性をあげる体制をとっております。また、監査役と会計監査人は、決算に関わる報告会を四半期ごとに開催して意見交換を行っているほか、適宜必要に応じて会合を開催しております。上記のとおり、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ちながら、効率的な内部監査並びに監査役監査を達成するよう努めております。③会計監査の状況公認会計士監査は、太陽有限責任監査法人に依頼しており、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。公認会計士監査の状況については、定期的に監査役会に報告をいただいております。業務を執行した公認会計士は桐川聡氏、中野秀俊氏の２名で、継続監査年数はいずれも７年を超えておりません。なお、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他９名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、児玉正之、田矢徹司及び笹尾佳子の３名、社外監査役は、吉野二良、中村正彦及び湯原隆男の３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験並びに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。社外取締役の各氏及び社外監査役の吉野二良は、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、これ以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中村正彦が平成29年6月まで監査役を務めていた㈱ホームネットと当社とは、資本関係及び営業上の取引関係がありますが、一般取引先と同様の条件であり、資本関係も含め特記すべき関係はありません。これ以外に、各社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、６名の社外役員全員を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性については、以下のいずれにも該当しないことを基準としております。(a)当社グループの業務執行者（法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者）(b)当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主）又はその業務執行者(c)当社が大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者）となっている法人の業務執行者(d)当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社への当該取引先の取引高が当該取引先の売上高若しくは総収入金額の2％以上である者）又はその業務執行者(e)当社の主要な取引先（当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引高が当社の売上高の2％以上である者）又はその業務執行者(f)当社の主要取引金融機関（当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度における当社の当該金融機関からの借入額が当社総資産の2％以上である者）の業務執行者(g)当社の法定監査を行う監査法人に所属している者(h)公認会計士等の会計専門家、税理士等の税務専門家、弁護士等の法律専門家、その他コンサルタント（以下、併せて「コンサルタント等」という）として、当社から役員報酬以外で直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の報酬を受領している者又はコンサルタント等が法人、組合等の団体である場合における当該団体に所属している者(i)当社の業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社の社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者(j)当社から直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の寄付を受けている者又はその業務執行者(k)過去3年間において、上記(a)から(j)までに該当していた者(l)上記(a)から(j)に掲げた者（但し、上記(b)から(f)、(i)及び(j)の「業務執行者」においては、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事及び部門責任者等の重要な業務を執行する者、上記(g)及び(h)の「所属する者」は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る）の2親等以内の親族及び生計を一にする者(m)その他上記(a)から(l)と同等の株主との利益相反が生ずると合理的に判断される者上記のとおり、当社は高い独立性及び専門的な知見を持った社外取締役及び社外監査役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は取締役会並びに監査会議に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）563325771608名監査役（社外監査役を除く。）1919－－2名社外役員7171－－6名（注）上記には、平成29年6月28日をもって退任した監査役１名を含んでおります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与深山英世取締役提出会社651841125ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役の報酬等は、基本報酬、ストックオプション、単年度賞与及び中期経営計画期間賞与の４種類で構成し、多様なレンジにおいて業績向上と企業価値向上に資する報酬体系とすることを基本的な方針として、指名報酬委員会の審議を経て、以下の方針に基づき決定しております。（基本報酬）取締役の役位ごとの職責や係るリスクを勘案し、固定報酬として支給しております。（ストックオプション）株価変動のメリットとデメリットを株主と共有し、中長期的な会社業績の向上及び企業価値の向上を目的として、株式報酬型ストックオプションを導入しております。支給額につきましては、会社業績及び各取締役の貢献度を総合的に勘案し、支給の有無を含め内規に基づいて計算した金額としております。なお、社外取締役にはストックオプションを支給いたしません。（単年度賞与）単年度経営計画の達成を目的として、会社業績等の定量的要素、経営基盤の強化等の定性的要素を鑑み、各取締役の貢献度及び期待度を総合的に勘案して、支給の有無と支給額を決定しております。なお、社外取締役には賞与を支給いたしません。（中期経営計画期間賞与）中期経営計画の達成を目的として、会社業績等の定量的要素、経営基盤の強化等の定性的要素を鑑み、各取締役の貢献度を総合的に勘案して、支給の有無と支給額を決定しております。なお、社外取締役には中期経営計画期間賞与を支給いたしません。・監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役が相互に協議して決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄4,819百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トーヨーカネツ㈱4,231,4001,248取引先との関係強化セブン工業㈱108,55017取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トーヨーカネツ㈱423,1401,296取引先との関係強化㈱ナック339,600323取引先との関係強化セブン工業㈱10,85518取引先との関係強化（注）トーヨーカネツ㈱及びセブン工業㈱は、平成29年10月1日を効力発生日として、10株を1株に株式併合している。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,0801,08015─（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。