小池酸素工業株式会社
有価証券報告書－第95期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考え、迅速で正確な情報把握と意思決定を最重要課題としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由および会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在取締役11名（うち社外取締役２名）、監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しております。取締役会は、その意思決定の妥当性・適正性を確保するため、当社取締役９名および社外取締役２名（東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。）で構成されており、毎月開催の定例取締役会、経営会議、必要に応じて開催される臨時取締役会で代表取締役の選解任、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および組織・人事に関する意思決定ならびに当社および関係会社の職務執行状況について報告されております。また、社外監査役は企業経営の豊富な経験と高い見識に基づく客観的な視点で取締役会への助言および職務執行の監督等を行っております。監査役会は、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の妥当性・適正性を確保するため、当社監査役２名および社外監査役３名（東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。）で構成されており、取締役会、その他重要な会議および年13回の定例監査役会に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行の確認、当社および子会社の財政状態の調査、妥当性・適法性の監査を実施しております。また、職務執行に関連して重要と判断する事項について、会計監査人と協議しております。当社は、上記の体制が当社グループの事業形態および運用状況に照らして、経営力の向上に効率的かつ適正であると考えるため採用するものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。当社は、代表取締役の下に生産・営業・管理各部門およびグループ会社の担当役員を選任し、効率的な部門間の牽制を行いつつ統制を図っております。また、コンプライアンス委員会により法令・定款および当社の経営理念・基本方針を遵守した行動の更なる徹底を図っております。顧問弁護士は２弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。(ⅰ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ア)コンプライアンス規程に基づき、管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を常設のうえ、その運用を図る。(イ)取締役が法令・定款および当社の経営理念、基本方針を遵守した行動をとるための行動規範・倫理規程を定め、その徹底を図るためコンプライアンス委員会は取締役教育等を行う。(ウ)内部監査室はコンプライアンス委員会と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。(エ)内部通報規程に基づき、社内および社外に通報窓口を設置、通報事項はコンプライアンス委員会に報告される。(オ)上記(ア)～(エ)の活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ア)取締役会、経営会議等の議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報を社内規程に従い保存・管理する。(イ)取締役および監査役は文書管理規程により、上記(ア)の情報を常時閲覧できるものとする。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社およびグループ会社ごとにリスク対策に係る規程を制定し、必要に応じ研修、指導、配布等を行う。(イ)新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。(ウ)内部監査室が当社およびグループ会社ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会および監査役会に報告する。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)当社グループ全体の中期経営計画および毎期の利益計画、部門方針の策定により、当社およびグループ会社の各担当部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。(イ)当社の各担当部門の取締役およびグループ会社の当社経営担当役員は中期経営計画および毎期の利益計画、部門方針の達成状況について、定期的に取締役会に報告する。(ⅴ)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ア)コンプライアンス確保のための研修、指導の実施により使用人への周知、徹底を図る。(イ)内部通報規程に基づき、社内および社外に通報窓口を設置、通報事項はコンプライアンス委員会に報告される。(ⅵ)会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)各グループ会社の当社経営担当役員は、コンプライアンス、リスク管理の体制を構築する権限と責任を有し、各グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。(イ)当社内部監査室は、関係会社管理規程および内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社における内部監査を実施し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。(ウ)監査役がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人および内部監査室との緊密な連携体制を構築する。(エ)当社は、グループ会社の業務の適性を確保するため、各グループ会社の当社経営担当役員、関係部署および担当事業所長を定め、関係会社管理規程に基づき管理を行い、グループ会社の経営成績、財務状況、その他重要な情報について、定期的な報告を受ける。(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(ア)必要あるときは、内部監査室・管理部所属の職員を補助使用人とし、監査役の職務の補助業務を担当させる。また、監査役会の事務局業務も併せて担当させる。(イ)監査役の職務の補助業務を担当する補助使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重するものとする。(ⅸ)取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社の取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人は次の重要事項を当社の監査役に報告する。なお、報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する。(ア)当社および当社グループに著しい信用の低下・損害を及ぼすおそれのある事実(イ)当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要事項(ウ)内部監査の実施状況(エ)重大な法令・定款違反(オ)その他上記(ア)～(エ)に準じる事項(カ)その他上記(ア)～(オ)の報告をした者が当該事項を報告したことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止する。(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役は取締役会等その他重要な会議に出席する。(イ)監査役会は代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。(ウ)監査役会は必要に応じて内部監査室、コンプライアンス委員会等に調査・報告等を要請する。(エ)監査役の職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。(ⅺ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備体制当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で臨み、警察および顧問弁護士等との連携を図り組織的に対応する。また、「小池酸素工業グループ行動規範」にも明記して、当社グループ全体への周知に努める。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、生産部門、営業部門、管理部門ごとにリスク対策に係る規程を制定し、必要に応じ研修・指導を行っております。また、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者を定め、対処する体制を整えております。なお、内部監査室が各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会および監査役会に報告しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は５名で構成され、「監査計画書」および「内部監査規程」に基づき当社グループにおける内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および取締役会に報告しております。また、内部監査において判明した問題点については、被監査部門の責任者からその改善処置、方針等について書面による報告を行わせ、必要に応じフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。監査役監査につきましては、監査役が取締役会等その他重要会議に出席し、取締役の職務執行を確認しているほか、当社グループの業務や財政状態の調査、妥当性・適法性の監査を実施しております。監査役、会計監査人および内部監査室は定期的に報告会・情報交換会を開催し、相互の連携を図っております。また、社外監査役は、取締役会および監査役会への出席により内部監査の結果報告を受け、その内容を検証しております。なお、常勤監査役清水一馬氏および常勤監査役飯吉浩志氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役清水一馬氏は、当社経理部門における長年の業務経験を有するとともに税理士となる資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役飯吉浩志氏は、当社子会社の経理部門における長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、東光監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および補助者の構成は次のとおりであります。監査業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員外山卓夫指定社員業務執行社員中川治指定社員業務執行社員勝伸一郎監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名④社外取締役および社外監査役の状況イ．社外役員の独立性当社においては、社外役員を選任するための独立性基準を以下のとおり定め、社外役員がいずれの基準にも該当しない場合に独立性を有すると判断します。(ⅰ)当社を主要な仕入先（過去３年間において相手先連結売上高の２％以上）とする企業等の業務執行者(ⅱ)当社の主要な販売先（過去３年間において当社連結売上高の２％以上）とする企業等の業務執行者(ⅲ)当社から役員報酬以外に過去３年間において年間1,000万円以上の支払いを受けているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家(ⅳ)以下に掲げる者の配偶者、２親等内の親族もしくは同居の親族に該当する者（ア）(ⅰ)～(ⅲ)までに掲げる者（イ）過去３年間において当社グループの業務執行者に該当していた者ロ．社外取締役提出日現在当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の小坂敏夫氏は、元コベルコ建機株式会社の取締役執行役員、横田健二氏は、株式会社MOLシップテックの顧問であります。当社は、小坂敏夫氏および横田健二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。ハ．社外監査役提出日現在当社の社外監査役は３名であります。社外監査役の藤原猛氏は、元JFE商事株式会社の常務執行役員および元JFE商事鉄鋼建材株式会社の代表取締役社長、佐藤育夫氏は、元神鋼商事株式会社の取締役専務執行役員、冨本音丸氏は、日鉄住金物産株式会社の顧問であります。当社は、藤原猛氏、佐藤育夫氏および冨本音丸氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。当社は、社外取締役および社外監査役が公平的・客観的な立場から自身の有する知識、知見等により、取締役会等の重要な業務執行の場において一般株主の利益のために行動することを期待しております。就任いただいている社外取締役および社外監査役は、当社事業に対する十分な知識と経営または財務に対する深い見識を有しており、取締役会における重要な意思決定に際し当該知識・知見等に基づき、客観的な立場から発言をいただき、当社の経営に反映することにより、一般株主の利益が確保されると考えております。なお、社外監査役が客観的な立場から経営への監督と監査を有効に実施するため、内部監査規程に基づき、内部監査結果を定期的に報告する体制および監査役会が必要に応じ内部監査室に調査・報告を要請できる体制を整えております。また、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)172114－58－12監査役(社外監査役を除く)1111－－－１社外役員1616－－－６(注)上記には、期中に退任した取締役１名および平成29年６月28日開催の第94期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容49７使用人分としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法第85期定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止するとともに、業績連動報酬を導入し、株主と経営者の利害を共有できる環境を整備しております。その内容は、取締役会で決定した一定基準に基づき総額を決定し、役位ごとの「基本報酬」に会社業績への貢献度に応じた「業績連動報酬」を加えて算定しております。⑥当社定款における定めの概要イ．取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めております。ハ．自己株式の取得要件当社は、自己の株式の取得等会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定めております。これは、自己の株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な株式取得を行うことを目的とするものであります。ニ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）および監査役（監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄3,878百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大陽日酸㈱1,054,1251,372取引維持のため㈱千葉銀行529,876378経営安定のため㈱星医療酸器88,314340取引維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ391,300273経営安定のため㈱めぶきフィナンシャルグループ386,358171経営安定のため㈱ダイヘン182,317131取引維持のため岩谷産業㈱174,480113取引維持のためエア・ウォーター㈱51,134104取引維持のため日鉄住金物産㈱20,22094取引維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,72064経営安定のため高圧ガス工業㈱68,47548取引維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ236,00048経営安定のため㈱東京TYフィナンシャルグループ12,67942経営安定のためデンカ㈱60,00034取引維持のため神鋼商事㈱8,00019取引維持のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱5,34418経営安定のため昭和電工㈱6,20012取引維持のため新日鐵住金㈱3,7809取引維持のため大丸エナウィン㈱12,1009取引維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱4,0422取引維持のため㈱名村造船所2,0001取引維持のためみなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容大陽日酸㈱262,000341議決権行使権限㈱千葉銀行200,000143議決権行使権限岩谷産業㈱150,00097議決権行使権限デンカ㈱100,00057議決権行使権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱10,00038議決権行使権限神鋼商事㈱15,00035議決権行使権限㈱東京TYフィナンシャルグループ7,40024議決権行使権限昭和電工㈱5,0009議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大陽日酸㈱1,054,1251,698取引維持のため㈱千葉銀行529,876453経営安定のため㈱星医療酸器89,418380取引維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ391,300272経営安定のため㈱めぶきフィナンシャルグループ386,358158経営安定のため㈱ダイヘン186,016151取引維持のため岩谷産業㈱34,986137取引維持のため日鉄住金物産㈱20,220119取引維持のためエア・ウォーター㈱51,134106取引維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,72072経営安定のため高圧ガス工業㈱73,61665取引維持のためデンカ㈱12,00042取引維持のため㈱東京TYフィナンシャルグループ12,67932経営安定のため神鋼商事㈱8,00030取引維持のため昭和電工㈱6,20027取引維持のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱5,34417経営安定のため大丸エナウィン㈱12,10010取引維持のため新日鐵住金㈱3,7808取引維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱4,0422取引維持のため㈱名村造船所2,0001取引維持のためみなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容大陽日酸㈱262,000422議決権行使権限㈱千葉銀行200,000171議決権行使権限岩谷産業㈱30,000117議決権行使権限デンカ㈱20,00071議決権行使権限神鋼商事㈱15,00056議決権行使権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱10,00043議決権行使権限昭和電工㈱5,00022議決権行使権限㈱東京TYフィナンシャルグループ7,40018議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式43451－16