株式会社シーアールイー
有価証券報告書－第10期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営理念を実践し企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題の一つと認識し、透明性・健全性・効率性の高い経営体制の確立に努めてまいります。当社は、平成27年10月29日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（a）取締役会取締役会は取締役11名により構成され、原則として毎月１回開催しております。なお、取締役11名のうち３名は、監査等委員である社外取締役として選任されております。これにより、外部の客観的及び中立的な意見を取り入れ、経営監督機能が十分に発揮できる体制を整えております。（b）監査等委員会監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名により構成され、原則として毎月１回開催しております。内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。（c）執行役員制度当社では、意思決定・監督と業務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図るとともに、経営の効率化及び意思決定の迅速化、取締役会の活性化を目指し、執行役員制度を導入しております。取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎週１回開催するグループリーダー会議で審議を行うこととしております。グループリーダー会議は、社長、常勤取締役、部門責任者または部門責任者が指名する者、内部監査室長及び事務局で構成されております。（d）内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任１名であります。内部監査室は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。（e）リスク・コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス重視の経営及びリスク管理の推進及び強化を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催しております。本委員会は、社長、常勤取締役及び監査等委員である取締役、コーポレートサービス部門長及び内部監査室長、弁護士、公認会計士等の外部有識者で委員会の決議により任命された者により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。（f）投融資委員会当社は、意思決定の迅速化及び機密情報保守の徹底を目的とし、投融資委員会を設置しており、議案があるときに開催しております。本委員会は、社長、常勤取締役、部門責任者等で構成されており、財務方針、資金計画、資本政策及び重要な投資案件等の審議・検討を行い、方針を決定いたします。その後、必要な社内手続きを経て承認されますが、投融資委員会で決定された方針が最大限尊重されます。（g）会計監査人当社は、会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。ロ．当該体制を採用する理由事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えております。執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る一方、社外取締役を加えた取締役会による業務執行の監督機能、及び監査等委員会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制の整備を図っております。ハ．その他の企業統治に関する事項（a）内部統制システムの整備の状況取締役会にて決議した内部統制システム構築の基本方針に基づき、内外環境の変化に応じて、法令の遵守、業務執行の適正性・効率性の確保等に向けた継続的な改善・充実を図り、ガバナンスの強化に向け取り組んでおります。なお、内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）ａ．取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。ｂ．監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査基準等に基づき取締役の職務の執行を監査する。ｃ．役職員は、倫理規程に基づき、法令・定款を遵守した行動を取る。ｄ．業務遂行にあたり、コンプライアンス体制の推進、維持について、リスク・コンプライアンス管理規程に則り、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。ｅ．内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置され、内部監査規程に基づき、独立した組織的立場において、定期的に内部統制システムの運用状況について内部監査を行い、改善が必要な事例については、その解決のために指導を行う。ｆ．当社グループは、内部通報者保護の観点から、役職員が社内において法令違反行為が行われ、または行われようとしていることを知りえた場合には、通報しやすい窓口として内部通報制度を整備するとともに、通報者に対しては、不利益な取り扱いが行われない体制を確保する。ｇ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない旨を倫理規程に定め、周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事実の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び各監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。文書等の保管期間及び保管場所は、機密文書管理規程に定めるところによる。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）リスク・コンプライアンス管理規程に従い、リスク管理体制を明確にするとともに、内部監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。当社グループの特性上重要度の高いリスクである一定額以上の不動産投資案件については、投融資委員会において、総合的な判断で管理する。組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応はコーポレートサービス部門がこれを行う。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することで、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を整備する。執行役員制度の導入により、取締役が経営上の判断業務に専念できる体制とし、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行えるように、取締役会専決事項を含む重要な事項を審議する機関として週１回定時でグループリーダー会議を開催する。取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、職務権限規程、職務分掌規程等の関連諸規定を定め、権限と責任を明確化する。以下の経営管理システムにより、取締役の職務執行の効率化を図る。ａ．取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３年を期間とする中期事業計画を策定する。ｂ．取締役会は、中期事業計画に基づき、毎期事業部毎の業績目標と予算を作成する。設備投資、新規事業等については、原則として、中期事業計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に各事業部への効率的な人的資源の配分を行う。ｃ．各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定する。ｄ．前項の決定にあたり、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程との整合性に留意し、必要に応じ取締役会承認のもと上記規程を改定する。ｅ．月次の業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより月次ベースで迅速に管理会計としてデータ化し、取締役及び取締役会に報告する。ｆ．取締役会は、毎月この結果をレビューし、目標未達の場合は、その要因を排除・低減する改善策を報告させる。ｇ．前項の議論を踏まえ、各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を改善する。（子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制）当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営管理に必要な資料の提出を求め、経営状況と財務状況を把握し、必要と認めた事項については取締役会において報告する。（当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）ａ．当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループ全体のリスク管理を行う。ｂ．内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。（当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社は関係会社管理規程に基づき、当社グループ全体の事業特性を踏まえた管理等を効率的に行うとともに、当社グループの適正な業務運営のための管理体制及びリスク・コンプライアンス管理体制の整備を支援する。（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項）監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助し、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。（監査等委員会による監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査室は、その指示に関して、監査等委員会のみからの指示に基づいて行い、当該指示された業務に関して監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。（取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の事項に加えて、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときには、監査等委員会に報告する。（子会社の取締役等または取締役等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制）子会社の取締役等は、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。当社の子会社担当部署は、子会社の取締役または使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。（前２項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制）前２項の報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で、当社及び子会社から不利益な取り扱いが行われないことを当社及び子会社の社内規程に明記する。（監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項）当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査等委員会による各事業部を担当する執行役員及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を必要に応じて設けるとともに、代表取締役社長、監査法人及び内部監査室それぞれの間で定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保できる体制とする。（b）リスク管理体制の整備の状況当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、グループ全体のリスク管理体制の整備は、当社のコーポレートサービス部門長がこれを推進するものとし、当社の各事業部及び関係会社の長は、当該事業部のリスク管理を統括し推進するものとし、当社の子会社の社長は、当該子会社におけるリスク管理体制を統括し推進するものとしております。（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進するとともに、必要に応じて内部監査室が内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。②監査等委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査等委員会は、内部監査室と年間監査計画及び監査報告の共有などを通じて連携を密にし、監査の質的向上を図っております。また、会計監査人とも連携し、効率的かつ実効性のある監査体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。監査等委員会及び会計監査人とは、意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。また、内部統制についても、内部監査室が当社全体の法令遵守状況や業務リスクを把握し、その整備状況や運用状況の評価・是正に努めており、また、会計監査人との意見交換、情報交換を定期的に実施することで、内部統制の有効性を高めております。③会計監査の状況会計監査については、金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人より受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員：竹之内和徳（－）指定有限責任社員業務執行社員：守屋貴浩（－）（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他12名④社外取締役イ．社外取締役の員数当社は、社外取締役を４名選任しております。ロ．社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役石久保善之氏、山田毅志氏及び清水琢麿氏は、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。社外取締役寺本光氏は、当社の資本業務提携先・主要株主であるケネディクス㈱の経営企画部長です。同氏と当社との間には、上記を除き特別の利害関係はありません。ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割監査等委員である社外取締役の石久保善之氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、豊富な経験と幅広い知識を有することから選任しております。監査等委員である社外取締役の山田毅志氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、豊富な経験と幅広い知識を有することから選任しております。監査等委員である社外取締役の清水琢麿氏は、弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と幅広い知識を有することから選任しております。監査等委員でない社外取締役の寺本光氏は、ケネディクス㈱の経営企画部長として会社経営及び不動産事業に関する豊富な知見を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから選任しております。ニ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）25716691－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－社外役員1010－－4（注）なお、平成30年10月30日開催の第10期定時株主総会において、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金山下修平取締役提出会社99－44－143ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により、報酬額を内規に基づき決定しております。また、退職慰労金は支給しないものとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄470,899千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。当事業年度特定投資株式保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は16名以内とし、うち監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。