株式会社ＣＥホールディングス
有価証券報告書－第23期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、医療を中心としたヘルスケア全般をＩＴで支援し、それに関わる「国民の安全・安心な生活」や「社会・事業者が抱える課題解決」に寄与することで、企業価値の向上を目指しております。その実現のために、取締役会や監査等委員会の機能充実、業務執行に対する監視や内部統制システムの充実など、より透明性・健全性の高い経営体制を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であります。また、株主、投資家に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。また、内部監査につきましては、内部監査室を設置し実施しております。取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたうえで、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場からの助言を受けております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由取締役会の議決権を持つ監査等委員である取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監査・監督機能の強化、経営の公正性・効率性の向上を図り、株主、投資者に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会にて以下のとおり決議しております。ａ当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念・経営方針に基づき、企業行動憲章・企業行動規範・コンプライアンス規程を制定し、当社及び当社子会社において、これらの社内周知を徹底するとともに、コンプライアンス体制の基盤整備並びに内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。また、業務執行における各種法令・定款並びに企業行動憲章等の順守を担保するため、使用人の相談窓口として内部通報制度を整備・運用するとともに、内部監査室による定期的な業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の株主総会並びに取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る重要事項については、文書取扱規程に基づき保管・管理するものとし、監査等委員・会計監査人等からの閲覧要請に備える体制をとっております。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理基本規程」をはじめとした各種規程の整備と内部牽制体制の充実を図るとともに、定期的な内部監査を実施することにより、リスク顕在化を未然に防止するよう努めております。また、万一リスクが生じた場合その解決に向けて迅速に情報収集・分析を行い、リスク管理統轄機関を中心としたリスク管理体制のもと、的確な対応を行うこととし、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士と適宜連携できる体制をとっております。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役会では、様々な視点からなる検討と活発な意見の交換を踏まえたうえで、事業活動の意思決定を行っております。また、当社及び当社子会社の取締役会決議により改廃される職務権限規程及び職務分掌規程に従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。ｅ当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の主要な日常事務については、稟議・決裁権限及び会計に関する部分において当社に準じた運用を行っております。その他の子会社業務については、「関係会社管理規程」に基づき、適宜子会社より報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。なお、当社の取締役は、各子会社の取締役を兼任しており、職務の執行状況を随時把握しております。ｆ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置することといたします。ｇ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人は、監査等委員会の指示に従って、監査等委員会の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動等の雇用条件に関する事項については、予め監査等委員会に相談し、意見を求めることといたします。ｈ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人からの報告を受けております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、職務執行に関し重要な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合、並びに社内における問題点を収集・分析し重要と判断した場合には、監査等委員会へ報告することとしております。ｉ前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制前号の監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととしております。ｊ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととしております。ｋその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会規則に従い、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室との緊密な連携体制をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査環境において不足していると認められる事項について、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に助言・提言・勧告を行うこととしております。ｌ財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法の定めに従って、良好な統制環境を保持するとともに、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。ｍ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況制反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力の排除をコンプライアンスや企業の社会的責任への重要な取り組みの一つとして位置付け、反社会的勢力や団体に対しては「恐れない」「金を出さない」「利用しない」の原則を事業活動のあらゆる分野で順守し、関係をもたない旨を基本方針としております。反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、上記基本方針を含む「企業行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンス規程」を通じ、当社及び当社子会社においてこれらの社内周知の徹底を図っております。万が一、反社会的勢力や団体から不当要求等を受けた場合には、経営企画室を対応担当部門とし、関係部門と協議を行うとともに、警察・弁護士・その他関係機関等と連携し対応いたします。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理基本規程を制定し、当社グループ各社のリスク管理体制を明確にしております。当該体制においては、リスク管理統轄機関を当社及び主要な子会社の役員による経営会議とし、年に１回、当社グループで対応すべきリスクの評価、リスクへの対応策を協議し承認するほか、重大なリスクが発生した場合は臨時に開催し、当該リスクの影響度の判断、適切な対応方針、原因究明、及び再発防止策を決定することとしております。また、当社グループ従業員が出席する会議の場を通じて、リスク管理に関する教育を定期的に実施しております。ニ．責任限定契約の内容当社と社外取締役全員（４名）は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査につきましては、内部監査室１名が担当し、内部監査規程に基づき、会計、組織・制度、業務について実施しております。内部監査の結果については、社長及び監査等委員会に報告するとともに必要に応じて改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役３名にて構成され、月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。常勤監査等委員梁田真は、経営者としての豊富な経験・見識から助言・発言を行っております。監査等委員名倉一誠は、弁護士としての経験を活かした助言・発言を行っております。監査等委員吉田周史は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経験を活かした助言・発言を行っております。各監査等委員は取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。また、監査等委員である名倉取締役は内部通報制度の相談窓口となっており、当社グループ使用人からの各種相談を受け付けております。なお、内部監査室、監査等委員会、会計監査人、子会社監査役は、四半期ごと定時に、また必要に応じ臨時に、情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたります。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は菅井朗氏及び五百蔵豊氏の２名であり、監査法人シドーに所属しております。また、監査補助者として監査法人シドーの公認会計士３名が監査業務に従事しております。④社外取締役イ．社外取締役と当社との関係社外取締役松尾茂氏は、現在日本電気株式会社の使用人であり、また社外取締役梁田真氏は、過去同社の使用人でありました。同社は当社株式（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合7.97％）を保有し、同社と当社の間には営業上の取引関係があります。上記以外に、社外取締役と当社との間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役が、過去・現在において役員もしくは使用人であった上記以外の他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、企業価値の向上に貢献するため、業務執行の監督機能を強化するとともに、客観的な意見表明を通じ取締役会の活性化を目的としております。なお、監査等委員である社外取締役は、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。ハ．社外取締役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２を参考としております。ニ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方ａ社外取締役松尾茂氏は、長年にわたり医療ソリューションをはじめとした各種ソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験、見識に基づく監督機能が期待できるとの観点から、当社の社外取締役として適任であると考えております。ｂ社外取締役梁田真氏は、長年にわたる大手ＩＴ企業での職務や経営者の経験もあり、これらの幅広い経験・見識に基づく監督機能を期待できるとの観点から、当社の社外取締役として適任であると考えております。ｃ社外取締役名倉一誠氏は、弁護士として法務及び財務に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、当社の社外取締役として適任であると考えております。ｄ社外取締役吉田周史氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、当社の社外取締役として適任であると考えております。ホ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員である取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督を行い、必要に応じて、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行います。監査等委員である社外取締役は、四半期毎定時に、また必要に応じ臨時に、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたります。内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、監査等委員である社外取締役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行います。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）87,32587,325――６取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）―――――社外役員7,9207,920――３（注）１．2017年12月19日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）1名を含み、無報酬の取締役（監査等委員を除く）１名を除いております。２．取締役（監査等委員を除く。）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．現任の社外取締役（監査等委員を除く）１名については、無報酬のため支給人員には含まれておりません。４．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会決議において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。６．連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その個々の具体的な金額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で決定しております。なお、当社は役員報酬の内規において、役員の基本報酬の決定・改定等の方針を定めております。これらの方針に基づき、会社の業績や経営内容、及び役員各人の成果や責任等を勘案し、１年毎に役員報酬等の額を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄121,895千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行4716,732取引関係継続のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行4718,095取引関係継続のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な経営諸政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。