株式会社ケーユーホールディングス
有価証券報告書－第46期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の活性化と監査役会の機能強化及び内部監査の充実を通じ、経営の効率性、透明性、健全性を向上させ、継続的な企業価値の向上を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、当社グループは、純粋持株会社体制を導入しており、持株会社がグループの経営戦略ならびに事業の監督を行い、事業会社は事業に専念することにより、役割分担と責任・権限を明確にし、それぞれの機能の専門性を高めております。②会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関・内部統制の関係ロ.取締役会当社の取締役会は、社外取締役２名を含む９名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定めた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役及び業務執行部門を監督しております。ハ.監査役・監査役会当社の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役は、業務執行に係る重要な文書及び稟議書等を閲覧し、必要に応じ取締役会または使用人にその説明を求めることとしております。また、常勤監査役は、取締役会のほか営業会議等主要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の進捗状況について報告を受ける体制をとっております。監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行います。また内部監査人とも密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めることといたしております。また、監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。ニ.会計監査人当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な監査を受けております。監査業務を遂行した公認会計士は、日置重樹氏及び善方正義氏であります。また、その補助者は、公認会計士６名、その他18名であります。監査役会と会計監査人とは、監査計画及び監査結果についての活発な意見交換が行われ、十分な連携が図られております。ホ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、業務執行部門から独立し、経営者直属の内部監査室によって行っております。内部監査室は３名で構成され、監査役会及び会計監査人と連携し子会社を含むグループ全社の監査を行っております。また、内部監査室と監査役会、内部監査室と会計監査人とは、監査計画の打合せ及び監査結果の検証のほか活発な意見交換が定期的に行われ、十分な連携が図られております。ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、全体最適の観点から必要な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行っております。当社の社長及び取締役の多くは、グループ各社の取締役を兼務しており、グループ各社の運営を監視・監督しております。当社の常勤監査役は、グループ各社の監査役を兼務しているほか、内部監査室が定期的にグループ各社を監査する等グループの業務の適正を確保する体制を整備しております。ト．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役細野保氏及び平本和生氏、社外監査役細野泰司氏、竹生田尚重氏及び浅野雅雄氏との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役細野保氏は、当社普通株式を4,200株保有しております。その他同氏と当社の間には、特別な関係はありません。同氏は、外部の有識経験者であり、高い見識に基づき、公平で客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。社外取締役平本和生氏は、企業経営者として豊富な経験と高い識見を有しており、その経験・識見から業務全般にわたる助言、指摘を期待し選任したものであります。社外監査役細野泰司氏は、細野運輸㈱等の代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、企業経営者としての幅広い経験と高い知見に基づき、独立した客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。社外監査役竹生田尚重氏は、竹生田商会代表でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。社外監査役浅野雅雄氏は、銀行業務に加え他社での経理・財務担当役員としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。各社外監査役は、監査役会において監査結果の報告及び意見交換を行い、情報の共有化を図り以降の監査活動に役立てております。なお、いずれの社外監査役も、当社グループとの間に取引関係その他利害関係はなく、その独立性は十分に確保されております。外部の有識経験者であり、第三者の立場から経営意思決定に対し、適宜適切なアドバイスを行っております。社外監査役を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、上記の「②会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況ホ．内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を充足するほか、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を持ち、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を選任するものとしております。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分金銭報酬（百万円）新株予約権（百万円）譲渡制限付株式報酬（百万円）合計（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）21299283408監査役（社外監査役を除く）7－－71社外役員4－－45（注）取締役のうち６名は当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計237百万円の報酬が支払われております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等役名氏名会社名金銭報酬（百万円）新株予約権（百万円）譲渡制限付株式報酬（百万円）合計（百万円）代表取締役会長兼社長井上恵博㈱ケーユーホールディングス882710127㈱ケーユー55－－55計1442710182代表取締役副社長板東徹行㈱ケーユーホールディングス4627782㈱シュテルン世田谷38－－38㈱モトーレン東名横浜14－－14㈱ファイブスター東名横浜11－－11計110277146代表取締役副社長井上久尚㈱ケーユーホールディングス4722675㈱ケーユー40－－40計87226116ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬につきましては、中長期的な会社業績との連動性を高める観点から、役位に応じた固定部分の他に、業績連動部分と中長期的なインセンティブとして、株式報酬型ストックオプションにより構成されています。また、取締役に当面の中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。業績連動部分につきましては、当事業年度の会社業績等を勘案し決定しております。社外取締役及び監査役（社内・社外とも）の報酬につきましては、独立性確保の観点から固定報酬のみとしております。取締役及び監査役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、取締役につきましては、上記方針に沿って取締役会で審議し、代表取締役が決定しております。監査役につきましては、監査役の協議によって決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任及び解任の株主総会決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ハ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式保有の状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。イ.投資株式のうち、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄537百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ461,408237（注）１㈱ジャックス398,000192同上㈱ユー・エス・エス30,00055同上㈱オートバックスセブン6,60010同上（注）１．当社グループにおける業務遂行上の関係強化及び情報収集を目的として保有しております。２．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ461,408270（注）１㈱ジャックス79,600185同上㈱ユー・エス・エス30,00064同上㈱オートバックスセブン6,60013同上（注）１．当社グループにおける業務遂行上の関係強化及び情報収集を目的として保有しております。２．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。３．株式会社ジャックスは、平成29年10月１日付で５株を１株の割合で株式併合しております。