イーグル工業株式会社
有価証券報告書－第64期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】基本的な考え方当社グループの経営に対する基本的な考えは「企業は株主・従業員・社会の３者の共有物であり、これにお客様、サプライヤー、金融機関等を加えたいわゆるステークホルダーの全てが常に誇りを持てる会社となる」ということであります。そのために遵法精神に則り、社会に貢献する商品を通して高い収益力を持った強い会社となるよう、不断の企業活動を展開しております。①会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制当社は経営の意思決定がただちに実行されるよう常に組織の見直しを行い、同時に大幅な権限委譲と責任の明確化をはかり、最大の成果を達成しうる体制を整えております。特に経営会議をはじめとした各種会議にはその重要性に応じ監査役・労働組合の参加があり経営の透明性を保っております。また企業活動の多様化、グローバル化等に伴い企業集団としてのリスク管理、コンプライアンスの重要性が増しておりますので、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し有事への備えをいたしております。また、「ＥＫＫ企業行動憲章」に基づき「ＥＫＫコンプライアンス規程」、「ＥＫＫ従業員コンプライアンス行動指針」を定め、全グループ従業員を対象とした行動規範を策定し、モラルの向上を図っております。環境保全に関してはISO14001の外部認証を取得しておりますが、子会社においても順次取得を進めており、「子孫からの預かり物」であるこの地球環境を守るためにさらに環境保全活動を推進してまいります。取締役会監査役の出席のもと原則として毎月開催し、重要事項の決定並びに業務の執行状況を監督しております。本部長室長会取締役、執行役員、本部長、室長、事業部長、ビジネスユニット長及びその補佐職で構成され、常勤監査役出席のもと、月次に開催し、業務執行に関する議案を取締役会へ付議するか否かを審議しております。経営会議取締役、執行役員、課長以上の職制、監査役、労働組合の出席で定期的に開催し、事業計画・経営施策・業務実施計画の進捗状況確認、安全・環境・品質に係る諸問題について討議しております。労使協議会等労使により構成される中央労使協議会等、各種委員会を適宜開催し、事業計画・重要組織変更・経営施策等の事項について説明・協議を行っております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会事業活動上に潜むリスクを抽出し、リスク顕在化の予防保全体制の確認のため定期的に委員会を開催しております。また、事業運営に伴い発生する問題に関し、企業倫理、法令遵守に関する事項の企画、審議、決定を行いコンプライアンスの徹底に寄与しています。なお、事業活動における違法行為の通報先として、業務本部総務部に社内の内部通報窓口を設けるとともに、社外の内部通報窓口として、会社から独立した外部機関（弁護士）に内部通報を受け付ける業務を委託しております。これらの活動状況については、定期的に取締役会に報告しております。緊急事態対策本部事業関連リスクから生じる緊急事態への対策本部として、社長、各本部長で構成され、有事の際にも迅速且つ適切な対応が取れる体制を整えております。ＣＳＲ会議全グループを見るＣＳＲ中央会議は年２回、各事業場単位のＣＳＲ会議においては月次で環境及び安全衛生等の活動の推進状況の確認をしております。内部監査員社長が組織する内部監査員が各部門の業務に係る規程集の整備、見直しを行い、内部統制システムの基盤の充実を図る一方で、各部門及び関係会社の定期的監査を実施し内部統制の充実を図っております。以上のコーポレートガバナンスの体制を図によって示すと次のとおりであります。コーポレートガバナンス体制図上記のとおり、当社グループは、経営効率性・業績向上の確保のため経営と業務執行の分離を目的とした執行役員制度ならびに社外役員を中心とした監査役制度を導入しており、経営判断、業務執行上の健全性・適正性を図ることを主な目的として各委員会、会議等が設けられております。これらの各機関が有機的に相互牽制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がるため、現状の体制を採用しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長により任命された内部監査員により構成されており、各部門及び関係会社の業務が適切かつ合理的に執行されているかを監査しております。各監査役は監査役会の定めた監査方針及び日程に基づき取締役会及びその他の会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の監査を実施しております。また、会計監査時には内部監査員及び監査役が共同し情報の共有化を図っております。なお、監査役藤井雅信および監査役森良次の両氏は、過去にＮＯＫ株式会社において財務および会計に関する業務に従事した経験があり、当該業務に関し相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小倉明氏、渡邉均氏及び吉岡智浩氏であり監査法人日本橋事務所に所属しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等１名、その他10名であります。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制内部統制規程に基づき、子会社統轄部門が管轄する子会社の経営状況を報告させ確認するとともに、本社主管部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を報告させ確認しております。b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部統制規程に基づき、本社主管部門および子会社統括部門は、子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、その実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示しております。c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社および子会社の経営者・管理職が参加する経営会議を定期的に開催し、情報の共有、経営の透明性を図り、当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。d.子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制内部統制規程に基づき、子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備、周知させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款および社内規則等に適合する体制を確立させております。一方、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社ならびに子会社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社において、取締役および監査役の指名に関しては、以下のとおり能力、見識、人格等を総合的に判断して候補者に指名することを基本として、取締役会にて決定しております。社外取締役については、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、豊かな経験と高い見識に基づく客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただけることが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。社外監査役については、上記の考え方に加え、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従って候補者に指名しております。当社の社外取締役は２名であります。社外取締役法眼健作氏は、社外役員となること以外の方法で、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、外交における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。社外取締役藤岡誠氏は、産業政策および外交における豊かな経験と高い見識ならびにそれらに基づいた企業経営の実績を有しており、客観的で広範かつ高度な視野からの当社の事業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。また、社外取締役法眼健作および藤岡誠の両氏は当社の主要株主および主要取引先であるＮＯＫ株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と各社外取締役との利害関係はございません。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役藤井雅信および森良次の両氏は当社の主要株主および主要取引先であるＮＯＫ株式会社の常勤監査役を兼務し、社外監査役梶谷篤氏は同社の社外監査役を兼務しています。また、藤井雅信および森良次の両氏は、同社において財務および会計に関する業務に従事し、業務執行者を過去に務めた経験があります。なお、当社と各社外監査役との利害関係はございません。また、社外監査役藤井雅信、森良次の両氏は、各々の経験、当社事業内容についての豊富な知見、人格等を総合的に判断して選任しており、その職務遂行においては、経営陣から支配・干渉されない独立した視点をもった監査を実施しております。また、社外監査役梶谷篤氏は、社外役員となること以外の方法で、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的見地ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営全般にわたっての大所高所からの意見を当社の監査に反映させるため、社外監査役として選任しております。なお、各社外監査役は会計監査人と随時情報の交換を行うことで相互連携を実施しています。具体的には、会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況などの確認や、業務執行に伴った適切な会計処理に関する専門的な意見の聴取といった内容を中心に、定期的に情報交換を実施しています。監査役と内部監査部門は、内部監査結果の報告を中心に、必要に応じて情報交換を実施しています。また、社外取締役との情報交換等も実施しています。当社では、平成21年６月に執行役員制度を導入したことにより、取締役の員数を大幅に減員したため、取締役会についても少人数の機関へ変化し、監査役の取締役への監視を含めた意見等を活発かつ対等に議論する環境が整備されており、取締役の業務執行に対する、社外監査役の「社外からのチェック機能」という点は有効に機能しております。また、監査役は、取締役会の出席のみならず本部長室長会といった重要な社内会議へ出席し必要な意見を述べ、グループ会社も含んだ定期的な内部監査を実施するなど会社経営全般を監視する仕組みを、経営陣から独立した立場で整備・構築しております。これらを鑑み、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されていると判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社と社外取締役および監査役の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。⑥役員報酬等ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く。）215192236監査役（社外監査役を除く。）434122社外役員141305ⅱ.連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ⅲ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ⅳ.役員の報酬等額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。イ.基本方針取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準や、当社グループの業績向上および企業価値増大へのモチベーションを高めることも勘案した報酬体系としております。ロ.取締役の報酬に関する方針取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬部分と長期成果期待部分からなる基本報酬及び業績連動報酬に区分しております。長期成果期待部分はイーグル工業役員持株会を通じ、毎月一定額の当社株式を購入するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。支給の水準は、会社業績、株主配当水準、従業員に対する処遇、連結子会社の兼務状況等に加え、役職位別に上場会社等の一般的水準も参考として総合的に勘案して定めております。ハ.監査役の報酬に関する方針監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位に応じた基本報酬、ならびに取締役とは異なる観点からの業績向上へ寄与する職責に対し、常勤監査役には業績連動報酬に区分しております。⑦取締役の定数当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ⅰ.自己の株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅱ.中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。ⅲ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。⑪株式保有の状況ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額25銘柄1,191百万円ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的クリヤマホールディングス㈱180,200298取引関係の強化㈱鶴見製作所111,848181取引関係の強化㈱大林組125,000130取引関係の強化サンデンホールディングス㈱271,998100取引関係の強化リックス㈱36,00058取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ76,00050取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ9,69439取引関係の強化日立建機㈱13,94738取引関係の強化住友重機械工業㈱22,12817取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ79,52016取引関係の強化阪神内燃機工業㈱41,49810取引関係の強化㈱名村造船所13,1688取引関係の強化NSユナイテッド海運㈱33,9298取引関係の強化㈱電業社機械製作所2,4754取引関係の強化明治海運㈱10,0004取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱8783取引関係の強化㈱りそなホールディングス6,3003取引関係の強化第一生命ホールディングス㈱1,1002取引関係の強化大王製紙㈱2,0002取引関係の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的クリヤマホールディングス㈱180,200400取引関係の強化㈱鶴見製作所112,982211取引関係の強化㈱大林組125,000145取引関係の強化リックス㈱36,00076取引関係の強化日立建機㈱13,94757取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ76,00052取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ9,69443取引関係の強化住友重機械工業㈱4,40017取引関係の強化サンデンホールディングス㈱11,05616取引関係の強化阪神内燃機工業㈱8,78116取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ79,52015取引関係の強化NSユナイテッド海運㈱3,6918取引関係の強化㈱名村造船所13,1687取引関係の強化㈱電業社機械製作所2,7086取引関係の強化明治海運㈱10,0004取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱8773取引関係の強化㈱りそなホールディングス6,3003取引関係の強化大王製紙㈱2,0003取引関係の強化第一生命保険㈱1,1002取引関係の強化ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。