株式会社カワニシホールディングス
有価証券報告書－第69期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。まず株主の付託に応えることが株式会社の基本的使命です。そして、そのためには、広く公益にかない、従業員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たして、継続的に支持されることが必須の課題だと考えています。株主の付託にお応えし継続的かつ広汎なご支持を頂ける企業として、当社は経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査、あるいは提言も積極的に受入れる努力を続け、そのためのシステムも整えてきました。引き続き株主の期待に沿うべく、グループ会社群の中心に位置する持株会社として人材、教育、資金、技術、システムなどのインフラを各グループ会社に提供し、（a）法令遵守（b）社会的支持の獲得（c）経営の効率化と収益力の向上（d）グループとしての総合力の発揮に努めていきます。ⅱ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況（a）会社の機関の内容当社は取締役会設置会社であり、取締役は、９名体制をとっています。このうち、３名が会社法第２条第15号に定める社外取締役です。社外取締役には、主に経営監督、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を構築することを目的に、取締役の任期を１年としています。また、当社は監査役及び監査役会設置会社です。当社は常勤監査役及び社外監査役を含めた監査体制が、経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。監査役は、４名体制です。このうち４名が会社法第２条第16号に定める社外監査役です。社外監査役は当社グループとの特別な利害関係のない弁護士及び公認会計士が就任しており、独立・公正の立場から監査がなされ、経営と業務の透明性が確保されています。指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役社長、取締役管理本部長、社外取締役１名、社外監査役１名をメンバーに構成しています。同委員会は取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の客観性、適時性及び透明性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に設置しています。さらに、内部監査室による独自の監査も実施し、グループ各社の業務における規律遵守と適法性についてチェックしています。（b）会社の機関及び内部統制システムの概要会社の機関・内部統制の関係は次のとおりです。（c）内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関しましては、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し整備を進めてまいりました。当社グループにおける内部統制システムは以下のとおり構成されています。経営企画会議は、当社の取締役会長を長とし、取締役会からの権限委任にもとづき、経営に関する重要な事項について必要な協議・決定を行い、会社経営の迅速、円滑な遂行を図ることを目的に運営しています。ガバナンス委員会は取締役社長が設置し、当社の管理本部長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、当社グループのガバナンス体制の整備、改善を目的に活動しています。コンプライアンス委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、当社グループの全役職員の法的安全を守るとともに、社会的責任を追求する企業統治の確立を目的として、コンプライアンスの徹底を図るため必要な活動を行っています。リスク管理委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、リスク管理体制の整備、発生しうるリスクの防止に係る啓発に関する活動などを行っています。内部統制委員会は、当社の管理本部長を長とし、主要なグループ会社の各部門の責任者をメンバーに構成しています。内部統制委員会は、定例会を開催し、内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評価の進捗状況の報告、評価結果の報告を行っています。営業本部、経営企画室、学術本部及び管理本部は取締役を長とし、グループ各社の状況把握を常に行い、人・物・金・情報などの各面において経営の指導・監督を行っています。また法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般について助言、指導を適宜受けられる体制をとっています。取締役及び使用人の職務の執行に係わる情報は取締役会規則、情報取扱規程その他社内諸規程にもとづき適切に保存されています。取締役及び使用人の職務が法令・定款に適合するべく、コンプライアンス規程を整備、更に定期・随時に実施する教育をとおして社員に徹底を図っています。更に内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認しています。（d）リスク管理体制の整備の状況損失の危険の管理に関しては、予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、未然に防止を図っています。一方、突発的かつ予想し得ない事態の発生には、当社の取締役社長の指揮のもと対応します。（e）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正を確保するべく、グループ会社管理規程、コンプライアンス規程にもとづき情報を共有し、かつグループ会社各社の状況を常に把握、指導し、適正を確保しています。②内部監査及び監査役監査の状況等当社の内部統制機能として、取締役社長直轄で内部監査室（担当人員４名）を設置し内部監査を行っています。内部監査室は「内部監査計画書」に基づき、社内規程等に基づいた内部監査を計画的に実施し、指摘事項及び改善事項等を取締役社長に報告しています。また、内部統制委員会は内部監査室の指示のもと、内部統制に関する評価実施をサポートしています。監査役監査につきましては、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。監査役、会計監査人、内部監査室は定期・随時に意見交換を行っています。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たす者を、社外役員の独立性を確保するための判断基準と考えています。当社は、社外取締役を３名、社外監査役を４名選任しています。社外取締役服部輝彦氏につきましては、医師として医療全般に精通しており、また病院経営の経験も有しています。当社の経営課題に対して、顧客の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。なお同氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。社外取締役川西良治氏につきましては、永年に渡り上場企業の経営に携わり、会社経営全般に対する豊富な知識と経験を有しています。当社の経営課題に対して、経営者の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。なお同氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。社外取締役川元由喜子氏につきましては、直接会社経営に関与された経験はありませんが、証券会社や投資顧問会社での業務経験を通じて、金融分野に関する幅広い知識と経験を有しています。当社の経営課題に対して、投資家の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。なお同氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。社外監査役守谷純一氏につきましては、銀行での業務経験を通じて、数多くの企業評価を行ってきています。その経験に基づき、当社の監査機能の強化に資する監査を求めています。社外監査役森脇正氏につきましては、主に弁護士としての豊富な経験や専門的見地から当社グループのコンプライアンス体制の構築の観点から有益な発言を行っています。また、従来から顧問弁護士の１人であり、法律問題全般について助言、指導を受けています。社外監査役佐藤雄一氏につきましては、公認会計士としての専門的知識及び永年にわたり企業の会計監査に携わってきた経験をもとに一般株主と利益相反が生じない独立した立場から監査を求めています。なお、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。社外監査役周東秀成氏につきましては、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験・実績及び幅広い知識と見識を有しており、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言をいただくよう求めています。なお同氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。その他に、人的関係、取引関係、資本的関係等はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)285,837242,70043,137７監査役(社外監査役を除く。)3,6003,600－１社外役員29,11227,3001,812５ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等は金銭報酬及び株式報酬により構成されています。それぞれの額の決定方針は以下のとおりです。（金銭報酬）取締役の報酬限度額は、株主総会（平成10年11月10日）の決議により400,000千円以内（年額）となっています。（報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。）監査役の報酬限度額は、株主総会（平成10年11月10日）の決議により80,000千円以内（年額）となっています。当社の取締役報酬は、上記の限度額の範囲で、業務執行取締役が経験、能力、職責及び中長期的な当社の成長発展・業績拡大を総合的に評価したうえで各取締役の報酬案を作成し、指名・報酬委員会へ諮問します。指名・報酬委員会は、当該報酬案を審議し、結果を取締役会へ答申します。取締役会は、当該審議結果をもとに報酬額を決定します。また、監査役報酬は、上記の限度額の範囲で、監査役会にて決定します。（株式報酬）平成30年９月20日開催の株主総会において、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対する株式交付信託による株式報酬制度を導入しています。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、上記の報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、150百万円（３事業年度）を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり35,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。なお、本制度の導入に伴い、役員退職慰労金制度を廃止しています。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。（当社）イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額193,038千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度における銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的オリンパス株式会社28,000114,800取引関係強化のため京セラ株式会社12,30080,023取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的オリンパス株式会社28,000116,200取引関係強化のため京セラ株式会社12,30076,838取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の次に大きい会社である㈱カワニシについては、以下のとおりです。（㈱カワニシ）イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額173,943千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度における銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ株式会社24,000106,200取引関係強化のためオリンパス株式会社4,87319,980取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ株式会社24,000152,400取引関係強化のためオリンパス株式会社5,19121,543取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から監査を受けています。当事業年度において会計監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員西田順一有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員福島康生有限責任あずさ監査法人（注）継続監査年数については、いずれの社員も７年以内であるため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他14名です。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任決議について当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。⑨取締役会決議による自己株式の取得について当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。⑩株主総会の特別決議について当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めています。