キヤノン株式会社
有価証券報告書－第117期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。また同時に、企業の永続的な発展のためには、役員、執行役員及び従業員一人ひとりの倫理観と使命感も極めて重要であると認識しております。詳細は、当社ウェブサイトにて「コーポレートガバナンスに関する報告書」（http://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html）として公表しています。２．コーポレート・ガバナンスの体制（基本方針）当社は、オフィス機器、コンシューマ製品、医療機器、産業機器などの複数の事業領域において世界的に事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。各事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、キヤノングループ全体またはいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定及び執行の適正を確保するには、下記のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。（取締役会）CEO、COO、CFO、CTOといった全社的事業戦略または執行を統括する代表取締役と、複数の事業領域または本社機能を統括する代表取締役または業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、２名以上の独立社外取締役を加えた体制としております。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。それ以外の意思決定と執行については、CEO以下の代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。現在、取締役会は、社内出身の代表取締役５名、独立役員である社外取締役２名の計７名から構成され、また、執行役員は、2018年４月１日付で女性２名、外国人１名を含む36名となります。（監査役会）取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または経営体制に精通した常勤監査役と、法律、財務・会計などの専門分野に精通した独立社外監査役を置くこととしております。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。監査役は、現在５名であり、うち３名が独立役員である社外監査役です。監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会、経営戦略会議等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、これらにより、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役等の職務執行に対する厳正な監査を実施しております。（取締役の選任等に関する手続）当社は、CEO、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。取締役・監査役の候補者の指名及び執行役員の選任（最高経営責任者の後継者の選定を含む）に際しては、所定の要件を満たすと認められる者の中からCEOが候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。（経営戦略会議、リスクマネジメント委員会、開示情報委員会）代表取締役及び一部の執行役員で構成する経営戦略会議を置き、CEOの決定事項のうち、グループ戦略に関わる重要案件につき、事前審議をしております。本会議には社外取締役及び監査役も出席し、意見を述べることができます。また、当社は、取締役会決議に基づき、キヤノングループのリスクマネジメント体制の整備に関する方針や施策を立案するリスクマネジメント委員会を置いております。同委員会は、財務報告の信頼性確保のための体制の整備を担当する財務リスク分科会、企業倫理の徹底及び遵法体制の整備を担当するコンプライアンス分科会、品質リスクや情報漏洩リスク等の事業リスク全般の管理体制の整備を担当する事業リスク分科会の３つの分科会から構成されています。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を検証し、その結果をCEO及び取締役会に報告する役割を担っております。その他、重要会社情報の適時、正確な開示のため、開示情報の内容や開示時期等を審議する開示情報委員会を置いております。（社外取締役及び社外監査役の機能及び役割、選任状況に関する考え方）当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則４-９）及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイト（http://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html）に掲載しております。当社の社外取締役及び社外監査役は全て当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。当社は、社外取締役及び社外監査役全員について、東京、名古屋、福岡及び札幌の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役齊田國太郎氏は、高松、広島、大阪各高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わっているほか、他社の社外役員も務めており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。なお、当社は、同氏に対し、顧問報酬を支払っていたことがありますが、報酬は多額でなく、契約は既に終了しております。社外取締役加藤治彦氏は、財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、長年にわたり国の財政運営に携わってきたことに加え、株式会社証券保管振替機構の社長として経営の経験も有しており、その高い専門性と豊富な経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。なお、同氏が代表執行役社長を務める株式会社証券保管振替機構と当社との間には取引がありますが、株式等振替制度の利用に伴い同社所定の手数料を支払っているものであります。また、当社は、同氏に対し、顧問報酬を支払っていたことがありますが、報酬は多額でなく、契約は既に終了しております。社外監査役大江忠氏は、弁護士として長年にわたり企業法務の実務に携わるとともに、法学研究を専門とする大学教授としての経験もあり、その経験と高い見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。社外監査役吉田洋氏は、長年にわたり公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と専門的知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、同氏が過去所属しておりました有限責任監査法人トーマツは、当社の会計監査を担当する監査法人ではありません。また、同監査法人と当社との間には業務委託契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社及び同監査法人それぞれの年間売上高の１％に満たず、これらのことから同氏の独立性に影響はないものと判断しております。社外監査役樫本浩一氏は、長年にわたり、第一生命保険株式会社において経営管理業務に携わってきたほか、法務を含む総務業務の統括責任者を務め、国際経験も豊富であり、その経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、第一生命保険株式会社は当社の株主でありますが、その持株比率は約3.1％（発行済株式総数から自己株式数を控除して算出）であります。また、同社と当社との間には保険契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社及び同社それぞれの年間売上高の１％に満たず、これらのことから同氏の独立性に影響はないものと判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。３．取締役の定数当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。５．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。６．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。７．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。８．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。９．内部統制（１）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムの基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針〔基本方針の決議の内容〕当社ならびに当社及びその子会社からなる企業集団は、業務の適正を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、創立当初からの行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づく健全な企業風土と、「キヤノングループ行動規範」による遵法意識の醸成に努めるとともに、当社CEO及び各部門の責任者ならびに各子会社の執行責任者の権限と決裁手続の明確化を通じ、キヤノングループ全体の「経営の透明性」を確保する。１．コンプライアンス体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）〔基本方針の決議の内容〕①取締役会は、「取締役会規則」を定め、これに基づきキヤノングループの経営上の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員（以下「取締役等」）の業務の執行状況につき報告を受ける。②業務遂行にあたり守るべき規準として取締役会が定める「キヤノングループ行動規範」を用い、新入社員研修、管理職登用研修、新任役員研修等の場においてコンプライアンスを徹底する。③リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備する。④内部監査部門は、取締役等及び従業員の業務の執行状況を監査する権限を有しており、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施する。⑤従業員は、キヤノングループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部通報制度を活用し、社外取締役、社外監査役を含むいずれの役員にも匿名で事実を申告することができることとする。また、当社は、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する。〔運用状況の概要〕①当期は取締役会を９回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けました。②「キヤノングループ行動規範」を用いたコンプライアンス研修を実施したほか、半期に１回、職場単位で身近な法令違反リスクについて議論する機会（「コンプライアンス週間」）を設けました。③下記２〔運用状況の概要〕①のとおりであります。④内部監査部門は、約70名を擁しており、コンプライアンスのほか、業務の有効性や効率性、情報セキュリティ等につき、各部門及び子会社を監査し、監査結果をCEOのほか監査役会にも報告のうえ、必要に応じて改善提言を行っております。⑤社内イントラネットにおいて、内部通報窓口とともに内部通報者の不利益取扱いの禁止を含む内部通報制度の利用ルールを周知しております。当期、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。２．リスクマネジメント体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）〔基本方針の決議の内容〕①取締役会が定める「リスクマネジメント基本規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設ける。同委員会は、キヤノングループが事業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握（法令違反、財務報告の誤り、品質問題、労働災害、自然災害等）を含む、リスクマネジメント体制の整備に関する諸施策を立案するとともに、取締役会の承認を得た活動計画に従って当該体制の整備・運用状況を評価し、CEO及び取締役会に報告する。②取締役会が定める「経営戦略会議規程」に基づき経営戦略会議を設け、取締役会付議に至らない案件（CEO決裁案件）であっても、重要なものについては同会議において慎重に審議する。〔運用状況の概要〕①リスクマネジメント委員会には、財務報告の信頼性確保のための体制整備を担当する「財務リスク分科会」、企業倫理や主要法令の遵守体制の整備を担当する「コンプライアンス分科会」、品質リスクや情報漏洩リスクその他の主要な事業リスクの管理体制の整備を担当する「事業リスク分科会」の三分科会が設置されており、それぞれ、取締役会が定める2017年度活動計画に従ってキヤノングループのリスクマネジメント体制の整備・運用状況を評価いたしました。その結果、重大な不備は認められず、同委員会はその旨をCEO及び取締役会に報告いたしました。②当期、経営戦略会議を10回開催いたしました。業務執行を担う取締役等のほか、社外取締役及び監査役も適宜出席し、意見を述べております。３．効率的な職務執行体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）〔基本方針の決議の内容〕①CEO及び他の取締役等は、取締役会が定める分掌及び職務権限に関する規程に基づき、CEOの指揮監督の下、分担して職務を執行する。②CEOは、５カ年の経営目標を定めた「グローバル優良企業グループ構想」及び３カ年の重点施策等を定めた中期経営計画を策定し、グループ一体となった経営を行う。〔運用状況の概要〕①CEO及び他の取締役等は、関連規程に基づき、分担して職務を執行しております。②CEOは、当社の取締役等及び国内外主要子会社の執行責任者との緊密な議論をふまえて中期経営計画を決定しており、グループ経営としての一体性を確保しております。４．グループ管理体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）〔基本方針の決議の内容〕当社は、子会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、キヤノングループの内部統制システムを整備する。a）当社取締役会が定める「グループ会社管理規程」に基づき、重要な意思決定について当社の事前承認を得ることまたは当社に対して報告を行うこと。b）「リスクマネジメント基本規程」に基づき、その事業の遂行に際して直面し得る重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体制の整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告すること。c）設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手続の明確化を図ること。d）「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底の他、リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備すること。e）内部通報制度を設けるとともに、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止すること。〔運用状況の概要〕a）当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社から報告を受け、または事前承認を行いました。b）上記２〔基本方針の決議の内容〕①記載のリスクマネジメント体制の整備・運用状況の評価のため、評価対象となる子会社は、それぞれ対象リスクにつき評価を実施いたしました。c）各子会社は、適用を受ける法律等のほか、業容等に応じて機関設計や決裁の基準・手続を適宜見直しております。d）上記２〔運用状況の概要〕①に加え、各子会社は、必要に応じ、研修や議論の場を設け、コンプライアンスの徹底を図っております。e）各子会社は、内部通報制度を整備し、通報者に対する不利な取扱いの禁止の徹底を図っております。５．情報の保存及び管理体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）〔基本方針の決議の内容〕取締役会議事録及びCEOその他の取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令ならびに「取締役会規則」及び関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査部門は、いつでもこれらを閲覧できることとする。〔運用状況の概要〕取締役、監査役及び内部監査部門は、必要に応じ、取締役会議事録、経営戦略会議議事録やCEO決裁書等の記録を閲覧しまたはその写しを入手しております。６．監査役監査体制（会社法施行規則第100条第３項）〔基本方針の決議の内容〕①監査役室を設置し、必要な員数の専任従業員を配置する。この監査役室は、取締役等の指揮命令から独立した組織とし、専任従業員の人事異動には、監査役会の事前の同意を要することとする。②監査役は、取締役会のみならず、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会等の社内の重要な会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握する。③人事、経理、法務等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況につき適宜報告する。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直ちに監査役に報告する。④監査役は、会計監査人から定期報告を受ける。⑤監査役は、国内子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報共有を通じてグループ一体となった監査体制の整備を図る。また、監査役は、国内外の主要な子会社を分担して往査し、子会社の取締役等による業務の執行状況を把握する。⑥当社は、監査役に報告した者に対する不利な取扱いを禁止するとともに、子会社にも不利な取扱いの禁止を求める。⑦監査役会は、当社及び子会社に対する年間の監査計画とともに予算を立案し、当社は、必要となる予算を確保する。臨時の監査等により予算外の支出を要するときは、その費用の償還に応じる。〔運用状況の概要〕①取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、専任従業員を配置しております。必要な場合には、監査役は、本社管理部門等に調査を指示することができます。②社外監査役を含め、監査役は、ほぼ全ての取締役会に出席するとともに、経営戦略会議及びリスクマネジメント委員会にも適宜出席しております。③本社管理部門の責任者は、原則として月１回、常勤監査役と会合を持ち、業務の執行状況を報告しております。また、内部監査部門は、監査結果をCEOのほか監査役会にも報告しております。④監査役は、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受けたほか、適宜、会計監査人から監査状況を聴取しております。⑤監査役は、国内子会社の監査役と適宜会合を持ち、情報交換を行いました。また、子会社の往査の際には、個別に子会社監査役と情報交換を行いました。⑥上記１〔運用状況の概要〕⑤のほか、監査役への報告者に対する不利な取扱いの禁止を周知しております。⑦当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。（２）米国企業改革法に関する内部統制財務報告の信頼性確保を強化するために施行された「米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）」に対応するために、2004年に「内部統制委員会」を設置しました。内部統制委員会では、キヤノングループ独自の質の高い内部統制の仕組みを構築し、財務報告の信頼性を確保することにとどまらず、真の業務の有効性と効率性の確立及び関連法規の遵守を目的として活動してまいりました。2015年には財務リスク、法令違反リスク、事業リスクへの統合的な対応を目的とし、内部統制委員会を改組、リスクマネジメント委員会に改名設立して活動をしております。10．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況（内部監査部門の状況）内部監査部門である経営監理室は独立した専任組織として、「内部監査規程」に則り、遵法や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行っております。また、品質や環境、情報セキュリティ等の監査は、経営監理室が中心となり、それぞれの統括部門と連携し、実施しております。また、経営トップの方針に基づき、全ての業務について専門的な見地から監査を実施するべく、監査機能の強化を図り、現在の70名体制から増員を計画しております。（監査役と内部監査部門の連携状況）監査役及び監査役会は、経営監理室から事前に内部監査計画の概要、監査項目について報告を受け、内部監査実施後にはすべての監査結果及び評価の報告を聴取しております。更に常勤監査役と経営監理室長との間で月例のミーティングを実施し、意見・情報交換を行う等、緊密な連携を図っております。（監査役と会計監査人の連携状況）監査役及び監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目等についての説明を受け、その妥当性について確認しております。また、会計監査人から会計監査・四半期レビュー、内部統制監査の報告を受け、監査・レビュー結果や会計監査人が把握した内部統制システムの構築・運用状況及びリスクの評価等に関して意見交換を適宜行っております。更に必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、国内及び海外グループ会社の監査を担当する会計監査人とのミーティングを実施し、監査状況の把握に努めております。会計監査人の監査の品質管理体制については詳細な説明を受け、その妥当性を確認しております。なお、会計監査人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額を監査役会が事前承認する制度を導入しております。（会計監査の状況）当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員中谷喜彦新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員香山良新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員田中清人新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員太田稔新日本有限責任監査法人（注）１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人は自主規制強化を行い、上場会社に関する監査業務については、法令等で定められた各種規制よりも厳しいローテーションルールを適用しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士26名、その他59名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。（内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係）内部統制の要諦の一つであるリスクマネジメントについては、リスクマネジメント委員会のもと、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等が担っており、同委員会の事務局及びこれら所管部門が内部監査部門、監査役及び会計監査人とリスクの評価、管理体制の状況等に関して随時情報交換を行い、その結果を以後の活動に反映するというサイクルを通じて、適切なリスクマネジメントの維持と強化を図っております。その他、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係は上記９.（１）のとおりであります。（社外監査役による監査と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係）社外監査役は、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、常に常勤監査役との情報共有を行いつつ、経営をモニタリングしております。また、経営監理室及び会計監査人から各々の監査計画、監査項目等についての説明を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、結果の説明を受けております。更に上記内部統制部門との間で内部統制システムの構築・運用状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。11．適時開示関連法規及び証券取引所の開示ルールに則って、株主及び資本市場に対して情報が正確かつ網羅的に開示される体制を強化するために、2005年４月に「開示情報委員会」を設置しました。重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示の時期等の検討及び決定の役割を担うとともに、各部門で発生した重要な会社情報について、迅速かつ網羅的に情報を収集する体制を構築しております。なお、株主や投資家等に対して、経営方針説明会、四半期毎の決算説明会、個人投資家向け説明会やホームページの充実等を通して経営状況について迅速かつ正確な情報開示を継続して実施しております。12．役員報酬等（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数（名）報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）5742111853社外取締役249－49監査役（社外監査役を除く）256－56社外監査役462－62（注）１上記取締役の員数には、2017年３月30日開催の第116期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。２賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。（２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与御手洗冨士夫（取締役）提出会社29339332真栄田雅也（取締役）提出会社13522157田中稔三（取締役）提出会社13022152松本繁幸（取締役）提出会社10314117（注）賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。（３）役員報酬等の決定に関する方針＜報酬構成＞代表取締役・業務執行取締役の報酬は、その役割に応じた職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」によって構成されます。なお、2018年３月29日開催の当社第117期定時株主総会における承認を経て、取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与することを決定いたしました。これは、株主と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた意識をさらに高めることを目的としています。社外取締役及び監査役の報酬については、毎月固定額を支給する「基本報酬」のみとしております。＜決定方法＞当社は、CEO、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、基本報酬・賞与の算定基準・株式報酬型ストックオプションを含む報酬制度の妥当性を検証し、2018年１月の取締役会において、当該制度は妥当である旨の答申を行いました。取締役の個別の報酬額は、「指名・報酬委員会」の検証を得た報酬制度に基づき、取締役会決議により決定されます。なお、取締役の「基本報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」のそれぞれの総額は、株主総会により承認された報酬総額（上限）の枠内となります。取締役の「賞与」につきましては、定時株主総会において賞与支給議案が承認されたときに、支給が確定いたします。一方、監査役の個別の報酬額は、株主総会により承認された報酬総額（上限）の枠内において、監査役の協議により決定いたします。13．株式の保有状況（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額9,882百万円（２）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命ホールディングス(株)6,300,00012,260事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等ダイキン工業(株)987,40010,600事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等ルネサスエレクトロニクス(株)4,166,6003,867事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等(株)みずほフィナンシャルグループ18,084,7883,794事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等(株)東芝6,398,0001,811事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等MedianTechnologiesS.A.961,8261,322事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等(株)テレビ東京ホールディングス206,500479事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等AbilityEnterpriseCo.,Ltd.7,393,637448事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ583,170420事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等(株)大塚商会30,000164事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等SuperSonicImagineS.A.566,910151事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等トヨタ自動車(株)1,39910株主に対する情報提供等の収集・分析のため本田技研工業(株)2,0007株主に対する情報提供等の収集・分析のため富士フイルムホールディングス(株)1,3316株主に対する情報提供等の収集・分析のため三井物産(株)1,1332株主に対する情報提供等の収集・分析のためパナソニック(株)1,1551株主に対する情報提供等の収集・分析のため野村ホールディングス(株)1,1241株主に対する情報提供等の収集・分析のため(株)日立製作所1,0501株主に対する情報提供等の収集・分析のため日本電気(株)1,1000株主に対する情報提供等の収集・分析のためソニー(株)1000株主に対する情報提供等の収集・分析のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ルネサスエレクトロニクス(株)4,166,6005,471事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等(株)東芝6,398,0002,028事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等MedianTechnologiesS.A.961,8261,192事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等AbilityEnterpriseCo.,Ltd.5,079,637384事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等SuperSonicImagineS.A.566,910144事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等トヨタ自動車(株)1,39910株主に対する情報提供等の収集・分析のため本田技研工業(株)2,0008株主に対する情報提供等の収集・分析のため富士フイルムホールディングス(株)1,3316株主に対する情報提供等の収集・分析のため三井物産(株)1,1332株主に対する情報提供等の収集・分析のためパナソニック(株)1,1552株主に対する情報提供等の収集・分析のため(株)日立製作所1,0501株主に対する情報提供等の収集・分析のため野村ホールディングス(株)1,1241株主に対する情報提供等の収集・分析のためソニ－(株)1001株主に対する情報提供等の収集・分析のため日本電気(株)1100株主に対する情報提供等の収集・分析のため（前事業年度）みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)みずほフィナンシャルグループ31,165,4446,539退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。日本電産(株)622,4126,277退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ＳＯＭＰＯホールディングス(株)1,565,8616,201退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ヒューリック(株)3,018,7083,136退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。東京海上ホールディングス(株)385,5001,849退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,529,0001,821退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)三井住友フィナンシャルグループ302,8271,351退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ウシオ電機(株)560,557836退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)大林組540,500604退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。スルガ銀行(株)150,000391退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命ホールディングス(株)6,300,00014,641退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ダイキン工業(株)987,40013,167退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)みずほフィナンシャルグループ49,250,23210,077退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。日本電産(株)622,4129,840退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ＳＯＭＰＯホールディングス(株)1,565,8616,833退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ヒューリック(株)3,018,7083,822退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,112,1702,572退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。東京海上ホールディングス(株)385,5001,982退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)三井住友フィナンシャルグループ302,8271,474退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ウシオ電機(株)560,557903退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)大林組540,500737退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)テレビ東京ホールディングス206,500504退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。(株)大塚商会30,000259退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。日本通運(株)20,600154退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。