青木あすなろ建設株式会社
有価証券報告書－第78期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社にかかわる多くのステークホルダーにより高い満足感を感じてもらえる企業であることを経営目標に掲げ、その実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の継続的強化をはかり、実効性を高めていくことを経営上の重要事項と位置付けております。２）企業統治の体制の概要および採用する理由当社は監査役会設置会社であります。取締役会は、提出日現在14名の取締役（うち、社外取締役２名）により構成され、執行役員制度によって経営監督機能と業務執行機能を分離することで、法令の遵守、透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決定に努めております。各取締役は、事業環境の変化に柔軟に対応し、かつ責任の明確化をはかることを目的にその任期を１年とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の定員は25名以内としております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（全員社外監査役）により構成され、定例取締役会のほか必要に応じて開催される臨時取締役会や重要な会議に出席し、また会計監査人や内部監査室との連携体制を確保して、取締役の職務執行につき厳正な業務監査をおこなっております。各監査役には、財務および会計に関する相当程度の知見と幅広い実務経験を有した人物を選任し、監査役全員を社外監査役とすることで、監査役会の独立性が確保され、取締役会に対して中立的・客観的な意見具申と監視機能の発揮が得られ、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの体制が維持できると判断し、現行の体制を採用しております。なお、業務を執行しない取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、当社と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額としております。当社の企業統治の体制は下図のとおりです。３）内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制等の整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2006年５月開催の取締役会において決議し、その後適宜改訂しております。直近では、2018年５月10日開催の取締役会において改訂を決議しており、その概要は以下のとおりであります。Ａ．当社および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループでは、取締役は、「取締役会規程」および「決裁規程」にもとづき、その職務の執行をおこなうにあたり、法令、定款、企業理念および諸規程に則り行動し、その職責を果たすこととしております。(b)当社グループでは、取締役会が企業倫理および社会的責任にてらし、経営方針およびその執行方法に適法性、妥当性、相当性の欠落はないか、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であると位置付けております。(c)当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。(d)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底しております。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会の決定に関する記録について、「取締役会規程」「文書管理規程」および「機密文書管理規程」に則り作成保存および管理しております。Ｃ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社グループでは、各社が損失の危険の管理に関する事項は、「決裁規程」および「リスク事項取扱要領」に定めており、重要事項については取締役会で決議しております。(b)当社は、子会社の重大なリスク発生等を把握し、グループに影響を及ぼす事項を統括しております。特にリスクが高い事項については、子会社の取締役会で決議する前に、当社へ報告することとしております。Ｄ．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制(a)当社グループでは、取締役会は、執行役員を任命し経営と業務執行との分離をはかることにより、取締役会の職務の執行の効率性をはかるとともに、執行役員の業務執行が経営方針と合致しているか検証し、目標実現に向けて指導ならびに指示をあたえております。(b)当社は、取締役会の審議のさらなる活性化と、ガバナンスおよび経営監督機能の強化のため、社外取締役を選任することといたします。(c)当社は、子会社の取締役会が適切に意思決定をおこない、チェック機能を果たすよう支援し、その決議事項が適正なものかを管理しております。Ｅ．当社および子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループでは、役職員全員に「企業理念」カードを配布し、日々唱和をおこない、企業理念に則った行動をとるよう努めております。(b)当社グループでは、共通のグループ報やコンプライアンス委員会から役職員全員に法令遵守が企業活動の前提であることを繰り返し伝え、役職員の法令、定款および諸規程の遵守についての周知徹底をはかっております。(c)当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。Ｆ．会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社グループは、純粋持株会社である㈱髙松コンストラクショングループの一員であり、当社が当社の子会社の業務執行に係る事項についての支援および管理をおこなうこととしております。(b)グループとしての一体感を形成するため「ＴＣＧグループ憲章」に従い、各社が共通した企業理念にもとづいて適正かつ適法な企業活動をおこなうこととしております。(c)グループ各社が相互に緊密に連携をとり、子会社の自主独立による発展をはかるとともに、グループトータルの企業価値の増大をはかるため、「持株会社と事業会社に関する規程」を定めております。(d)当社主催の青木あすなろ建設グループ社長会を定期的に開催して、実効性を高める体制をとり、各社の業務の適正の確保に努めております。(e)当社は、子会社が報告すべき事項を定め、定期的あるいは発生の都度報告を受けております。Ｇ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて、同使用人をおくこととします。Ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)補助者に対しては、監査役が直接、指揮監督し統括することとしております。(b)補助者の監査役補助職務に係る人事評価は監査役がおこない、人事異動・懲戒処分に関しては監査役の同意を得ておこなうこととしております。Ｉ．当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告します。(b)監査役は、一部子会社の監査役を兼任し、各社の業務遂行状況等の報告を受ける体制としております。(c)監査役は、必要があると認めたときは、取締役および社員に報告を求めることができることとしております。(d)内部監査・内部統制部門および経営管理部門は、当社グループにおける内部監査、リスク管理等の現状を報告することとしております。(e)グループ各社で内部通報規程を定め、グループの役職員からの通報窓口を当社の監査役および顧問弁護士ならびにコンプライアンス委員会事務局とするとともに、当該通報をしたことを理由とする、解雇その他の不利益な取り扱いを禁止しております。Ｊ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制(a)監査役会は、会計監査人および内部監査・内部統制部門から監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換をおこなうなど連携をはかっております。(b)監査役の職務執行に係る費用については、あらかじめ予算に計上し、請求に応じております。また、臨時に発生した費用についても、正当性を確認のうえ、請求に応じております。４）内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制等の運用の状況Ａ．コンプライアンス(a)当社グループは、各社にコンプライアンス委員会を設置しており、当社が作成したコンプライアンスマニュアルを基に徹底をはかっております。また、当社グループ役員および当社社員ならびにグループ会社社員を対象としたコンプライアンス研修も実施しております。(b)内部通報体制は、公益通報取扱要領にもとづく当社グループ共通の社外監査役等を窓口とした内部通報窓口と、コンプライアンス委員会および外部の弁護士を窓口としたコンプライアンスホットラインの２つの内部通報体制を設置しております。様々な内部通報はあるものの、重大な法令違反に関する内部通報はありませんでした。(c)内部監査室は、当社グループ共通の内部監査規程にもとづき内部監査を実施しており、監査役および会計監査人とも連携をはかっております。(d)反社会的勢力および団体については、関係遮断を徹底しております。Ｂ．リスク管理体制(a)当社グループでは、各社の損失の危険の管理に関する事項は、「決裁規程」および「リスク事項取扱要領」に定めており、重要事項については当社の取締役会で決議されております。(b)当社は、子会社の重大なリスク発生等を把握し、グループに影響を及ぼす事項を統括しております。子会社は、特にリスクが高い会社規模に比して多額の請負金額となる工事の受注等や採算の悪化した工事の状況は当社に報告しております。Ｃ．取締役の職務執行の効率性の確保(a)取締役会は、経営と業務執行との分離をはかるため執行役員を任命しており、取締役会の職務の執行の効率化をはかるため、取締役会で決議される業務執行に関する議案は事前に執行役員で構成される業務執行会で協議しており、その協議内容を取締役会の議案に反映させております。業務執行会は取締役会と同じく年間12回開催されています。(b)当社の社外取締役は、すべての取締役会に出席しており、また、多くの発言をおこなうことにより、審議の活性化と監督強化に貢献しております。Ｄ．グループ会社管理体制(a)当社グループでは、役職員全員に「企業理念」カードを配布し、日々朝礼時に唱和をおこない、企業理念に則った行動をとるよう努めております。(b)グループ各社が相互に緊密に連携をとり、子会社の自主独立による発展をはかるとともに、グループトータルの企業価値の増大をはかるための規程を定めております。グループ各社における重要事項のうち、株主として決定すべき事項、グループに影響を及ぼすリスクの高い事項等をルールを定めて当社取締役会で承認等をおこなうこととしております。(c)当社主催の青木あすなろ建設グループ社長会を毎月１回開催して、実効性を高める体制をとり、情報共有化をはかり各社の業務の適正の確保に努めております。(d)当社は、子会社の取締役会が適切に機能するよう、事務局業務の支援および決議事項が適正かどうか管理しております。(e)当社は、子会社が報告すべき事項を定め、毎月あるいは発生の都度報告を受けております。(f)当社グループでは、共通のグループ報やコンプライアンス委員会から役職員全員に法令遵守が企業活動の前提であることを繰り返し伝え、役職員の法令、定款および諸規程の遵守についての周知徹底をはかっております。また、四半期ごとに当社グループのコンプライアンス担当者会議を開催し、情報の共有化と共通事項の周知徹底をはかっております。(g)当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。Ｅ．監査役関係(a)監査役は、取締役会や業務執行会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書等の社内文書を閲覧し、担当取締役や使用人に説明を求め、改善事項等の説明をおこなっております。(b)監査役は、子会社の業務執行状況の報告を毎月受領しております。(c)監査役は、内部監査・内部統制部門および経営管理部門から、当社グループにおける内部監査、リスク等の現状の報告を受領しております。(d)監査役は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および社外取締役等との情報交換ならびにグループ各社の監査役との情報交換をおこない、監査の実効性、効率性を高めております。当社およびグループ会社に係る重要な情報は適時適切に監査役に報告され、適切な運用がなされております。(e)監査役会は、会計監査人および内部監査・内部統制部門から監査内容について説明を受け必要な情報の交換をおこなっております。５）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。６）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。７）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。②内部監査および監査役監査当社は代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置しており、その監査活動を通じて内部統制機能の強化に努めております。内部監査室の人員は２名でありますが、監査の内容により、その業務に通じた社員を補助者として選任し、当社各部門および関係会社を対象に、法令、社内規程、経営方針、経営計画にもとづいて業務運営ならびに財産保全が適切におこなわれているかについて現地監査を実施し、必要に応じて是正勧告等をおこなっております。また、その監査結果について取締役および監査役ならびに関係部署に報告されています。監査役監査の状況につきましては、「①企業統治の体制４）内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制等の運用の状況Ｅ．監査役関係」に記載のとおりです。監査役会および内部監査室は、定期的に意見交換をおこない、各監査業務が効率的かつ実効的におこなわれているか相互に確認をしております。③社外取締役および社外監査役当社は社外取締役を２名、社外監査役を４名選任しております。社外取締役および社外監査役の選任につきましては、東京証券取引所における独立性基準を満たし、様々な分野に関する豊富な経験と知識を有し、かつ、一般株主と利益相反が生ずることがないよう以下の基準に抵触しない人物を選任することとしております。・当社グループの出身者・法律事務所・監査法人・税理士事務所等の法人・構成員で当社に対して専門的サービスを提供しており３年間の平均報酬として10百万円以上支払っている者・当社グループの主要な取引先の経営陣幹部、取締役またはこれに準ずる上級幹部であった者社外取締役妹尾泰輔は、光洋精工㈱専務取締役、㈱ジェイテクト専務取締役、光洋機械工業㈱代表取締役社長を歴任する等、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言してもらうことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化をはかり、経営の透明性を向上させることを目的に、社外取締役に選任しております。なお、当社グループとこれらの会社およびそのグループ会社との間に建設工事の請負の取引実績があるものの、当社グループの意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。社外取締役梅田明彦は、㈱りそな銀行代表取締役副頭取、ばんせい証券㈱取締役副会長、㈱レオパレス２１専務取締役を歴任する等、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言してもらうことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化をはかり、経営の透明性を向上させることを目的に、社外取締役に選任しております。なお、当社グループとこれらの会社との間には当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立性を有しているものと判断しております。社外監査役齋川貞夫は、㈱りそな銀行総務部長および日本電子計算㈱執行役員等の豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうために、社外監査役に選任しております。なお、当社グループとこれらの会社との間には、当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立性を有しているものと判断しております。社外監査役西川友康は、みずほゼネラルサービス㈱取締役社長、みずほビジネスパートナー㈱取締役副社長およびみずほオペレーションサービス㈱代表取締役社長等、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうために、社外監査役に選任しております。なお、当社グループとこれらの会社との間には、当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立性を有しているものと判断しております。社外監査役関房雄は、㈱小松製作所常務執行役員およびコマツ建機販売㈱西日本カンパニー代表取締役等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、特にＣＳＲ、コンプライアンス分野での経験を当社の監査体制に活かしてもらうために、社外監査役に選任しております。なお、当社グループとこれらの会社およびそのグループ会社との間に建設工事の請負等の取引実績があるものの、当社グループの意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。社外監査役有働和明は、税理士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、特に税務的な見地からの意見を当社の監査体制に活かしてもらうために、社外監査役に選任しております。なお、当社グループと同氏との間には、当社グループの意思決定に影響を与えるような取引はなく、独立性を有しているものと判断しております。当社は、社外取締役および社外監査役が中立的・客観的な観点から監督または監査をおこなうことによって、会社の健全性を確保し、さらに透明性の高い公正な経営監視体制が確立されるものと考えております。なお、社外取締役および社外監査役が当事業年度末において所有する当社株式数は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載しております。④役員の報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)213213－－－13監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員5252－－－8(注)1．連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。2．使用人兼務役員はおりません。2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により、業績および経営環境を考慮し決定しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。なお、株主総会（2017年６月20日定時株主総会）で承認された取締役、監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。取締役報酬限度額：年額340百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）監査役報酬限度額：年額60百万円以内（うち社外監査役分45百万円以内）⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査ならびに金融商品取引法監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その補助者は、公認会計士８名、その他11名であります。なお、当社と同監査法人または業務を執行した公認会計士との間に特別な利害関係はありません。指定有限責任社員業務執行社員近藤康仁指定有限責任社員業務執行社員桃原一也会計監査人と監査役会との連携については、事業年度開始時に監査体制および監査計画について協議をおこなうとともに、定期的に監査状況報告会を実施し、また必要に応じて随時会合を持ち適宜意見交換をおこなうなど、各監査業務が適正かつ実効的におこなわれる体制を整備しております。⑥株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数28銘柄貸借対照表計上額3,065百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的当社は営業上の取引関係の維持・拡大等をはかることを目的に、取引先の一部についてその発行する株式を保有しております。なお、その株式を継続して保有することの必要性については、毎期検証をおこなっております。また、議決権行使にあたっては取引先の会社提案に無条件で賛成することはなく、当社グループの企業価値の増大に資するかという観点を判断基準としております。前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱117,000706営業上の取引関係の維持・拡大等東海旅客鉄道㈱33,000598阪急阪神ホールディングス㈱60,000217関西電力㈱108,400148山陽電気鉄道㈱200,000113積水ハウス㈱37,00067みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱117,000798営業上の取引関係の維持・拡大等東海旅客鉄道㈱33,000664阪急阪神ホールディングス㈱60,000236関西電力㈱108,400148山陽電気鉄道㈱40,000105積水ハウス㈱37,00071みなし保有株式該当事項はありません。