株式会社　極洋
有価証券報告書－第95期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社及びグループ会社は、株主を始めとするステークスホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公平性の確保に努めております。ア．取締役会当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計16回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、２名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。イ．監査役会当社は監査役制度を採用しております。４名の監査役のうち２名は社外監査役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。社外監査役と当社との利害関係はありません。ウ．独立委員会当社は、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を導入しております。本方針を適切に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本方針の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う当社経営陣から独立した社外役員及び社外有識者から選任される委員３名以上により構成されます。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に当たっては独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう透明な運営が行われる仕組みを確保しています。エ．現在の体制を採用している理由上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。オ．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会にて内部統制システムの基本方針（初回制定平成18年５月12日、最終改定平成27年４月30日）について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「内部統制チーム」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコンプライアンス担当役員を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるような体制を整備しております。カ．リスク管理体制の整備の状況グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。環境保全リスクについて社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。品質安全リスクについては、フードディフェンスガイドラインを作成し、工場運営の基礎として運用しています。また食品事故が発生した際には食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、グループ全体ですみやかに対応しています。当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。キ．当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、グループ会社の経営管理を系列会社管理規則に従って行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。ク．ディスクロージャーの充実当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。②内部監査及び監査役監査ア．内部監査当社は内部監査組織として経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。当社及びグループ会社の内部監査は業務監査を重点に実施しています。当期においては本社２部署と５支社及び子会社５社に対し内部監査を実施し、延べ36名が内部監査担当者として監査にあたりました。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果を、適宜監査役に報告することで監査役との連携を図っております。イ．監査役監査当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についてその運用状況を監視及び検証しております。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。三浦理代氏は女子栄養大学において食品栄養学等を研究され、食品栄養学の専門家としての永年の経験と知見から取締役会において適切な発言・助言をいただいており、引き続き社外取締役として選任しております。また、小畑一雄氏は東洋水産㈱の代表取締役社長を平成24年から平成26年まで務められ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役として選任しております。東洋水産㈱との間には、製品販売等の取引関係がありますが、その取引額は両社の連結売上高の１％未満であります。当社では、社外監査役の候補者選定にあたり、その独立性を当社の社外取締役の独立性基準を踏まえて判断するとともに、その専門的な知識を生かして、取締役の職務執行を適切に監督できる人物を候補者として選定しております。田村雅治氏は㈱りそな銀行の出身であり、菅野洋一氏は農林中央金庫の出身であります。当社は両金融機関と取引を行っております。両氏は永年にわたる金融機関業務により培われた専門的な知識・経験等を当社の監督体制に生かしていただくために社外監査役として選任しております。また両氏は財務・会計に関する知見を有しております。なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役の三浦理代氏及び小畑一雄氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。④役員の報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬株式報酬取締役（社外取締役を除く。）2612194213監査役（社外監査役を除く。）1212－3社外役員5757－4(注)１各取締役及び各監査役の基本報酬の額は株主総会で決議された報酬枠の範囲内であります。２株式報酬は第94回定時株主総会において決議されたものです。３取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４上記には平成29年６月27日付にて退任及び辞任した取締役４名及び監査役１名の報酬を含めております。イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されており、いずれも定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給しております。固定の基本報酬は各取締役の職責に基づき決定しております。業績連動型株式報酬は連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じ、事業年度ごとに各取締役に付与するポイントを決定し、退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。詳細は、「１株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとし業績連動型株式報酬は支給しておりません。⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数52銘柄貸借対照表計上額の合計額4,771百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱スシローグローバルホールディングス277,700970取引先として友好的な事業関係の形成㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ794,300555取引先金融機関として友好的な事業関係の形成㈱りそなホールディングス525,900314取引先金融機関として友好的な事業関係の形成三井住友トラスト・ホールディングス㈱78,690303取引先金融機関として友好的な事業関係の形成㈱大水1,180,459282取引先として友好的な事業関係の形成中央魚類㈱1,006,230280取引先として友好的な事業関係の形成横浜丸魚㈱413,883227取引先として友好的な事業関係の形成中部水産㈱801,650212取引先として友好的な事業関係の形成㈱伊予銀行150,813112取引先金融機関として友好的な事業関係の形成ニチモウ㈱360,00065取引先として友好的な事業関係の形成㈱七十七銀行100,00048取引先金融機関として友好的な事業関係の形成㈱アークス16,16743取引先として友好的な事業関係の形成イオン㈱24,20739取引先として友好的な事業関係の形成元気寿司㈱17,78739取引先として友好的な事業関係の形成㈱ほくほくフィナンシャルグループ20,00034取引先金融機関として友好的な事業関係の形成㈱サトー商会28,80034取引先として友好的な事業関係の形成カネ美食品㈱8,09027取引先として友好的な事業関係の形成㈱いなげや16,30925取引先として友好的な事業関係の形成築地魚市場㈱21,00024取引先として友好的な事業関係の形成㈱ライフコーポレーション6,57021取引先として友好的な事業関係の形成㈱トーホー8,00020取引先として友好的な事業関係の形成㈱三井住友フィナンシャルグループ5,00020取引先金融機関として友好的な事業関係の形成㈱トーカン8,42516取引先として友好的な事業関係の形成㈱ローソン1,74913取引先として友好的な事業関係の形成㈱マルイチ産商12,74512取引先として友好的な事業関係の形成尾家産業㈱10,00011取引先として友好的な事業関係の形成三菱食品㈱3,00010取引先として友好的な事業関係の形成㈱ショクブン19,4709取引先として友好的な事業関係の形成㈱ヤオコー2,2009取引先として友好的な事業関係の形成㈱木曽路3,5688取引先として友好的な事業関係の形成(注)㈱七十七銀行以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱スシローグローバルホールディングス277,7001,430取引先として友好的な事業関係の形成㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ794,300553取引先金融機関として友好的な事業関係の形成横浜丸魚㈱413,883384取引先として友好的な事業関係の形成三井住友トラスト・ホールディングス㈱78,690338取引先金融機関として友好的な事業関係の形成㈱大水1,180,459326取引先として友好的な事業関係の形成中央魚類㈱107,823296取引先として友好的な事業関係の形成㈱りそなホールディングス525,900295取引先金融機関として友好的な事業関係の形成中部水産㈱80,165221取引先として友好的な事業関係の形成㈱伊予銀行150,813120取引先金融機関として友好的な事業関係の形成ニチモウ㈱36,00064取引先として友好的な事業関係の形成元気寿司㈱18,23654取引先として友好的な事業関係の形成㈱七十七銀行20,00050取引先金融機関として友好的な事業関係の形成イオン㈱24,32446取引先として友好的な事業関係の形成㈱サトー商会28,80044取引先として友好的な事業関係の形成㈱アークス16,67042取引先として友好的な事業関係の形成㈱いなげや16,73430取引先として友好的な事業関係の形成㈱ほくほくフィナンシャルグループ20,00028取引先金融機関として友好的な事業関係の形成カネ美食品㈱8,52227取引先として友好的な事業関係の形成築地魚市場㈱21,00024取引先として友好的な事業関係の形成㈱三井住友フィナンシャルグループ5,00022取引先金融機関として友好的な事業関係の形成㈱ライフコーポレーション6,57019取引先として友好的な事業関係の形成㈱トーホー8,00018取引先として友好的な事業関係の形成㈱トーカン9,12917取引先として友好的な事業関係の形成㈱マルイチ産商13,42813取引先として友好的な事業関係の形成尾家産業㈱10,00012取引先として友好的な事業関係の形成㈱ローソン1,74912取引先として友好的な事業関係の形成㈱ヤオコー2,20012取引先として友好的な事業関係の形成㈱木曽路3,72010取引先として友好的な事業関係の形成三菱食品㈱3,0009取引先として友好的な事業関係の形成㈱ショクブン20,9037取引先として友好的な事業関係の形成(注)元気寿司㈱以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況当社は井上監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けているほか、会計制度の変更などに関して適宜指導・助言を受けています。業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員林映男井上監査法人―指定社員業務執行社員吉松博幸―（注）継続監査年数については、７年を超えた場合のみ記載しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由ア．当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第１項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。イ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。