札幌臨床検査センター株式会社
有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕当社は、「ウェルネスな社会づくりのために総合ヘルス・ケアサービスを提供する」という企業理念のもと、限られた経営資源を効率的かつ効果的に活用し、さまざまな施策に取り組み、企業価値を高めることを目指しております。当社では、企業価値を高めていくには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、極めて重要であると認識し、各施策の取り組みが、次に掲げる経営監視機能として、経営判断を適切な方向に導くものであると考えております。１．経営基本方針に沿ったものであるか。２．中・長期の視点から企業価値を高めることになるか。３．株主の利益に繋がるのか。４．内包されたリスクはないのか。５．法令を遵守しているか。そのためには、経営監視機能の強化を目的に、監査役設置会社形態を採用し、監査役は、経営の重要な意思決定プロセスや取締役の業務執行状況を把握するために取締役会、経営会議等の重要な会議に出席しております。また、株主、取引先及び当社従業員等の各ステークホルダーに対するディスクロージャーを積極的に行っております。当社グループ会社におきましても、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、充実させることが重要であると考えております。Ⅰ．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、平成30年６月26日現在、取締役会は８名の取締役によって構成されております。業務執行は、常勤の取締役６名が取締役会で意思決定を行い、執行役員４名がその任に当たっております。取締役会は毎月定時に開催し、重要事項の決定、月次業績の報告等を行っており必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役及び執行役員を構成メンバーとする経営会議を定時に開催し、業務執行状況の確認及び業務遂行上で発生する問題や課題への対応策等を検討しております。当社の業務執行・監視及び内部統制の概要図は次のとおりであります。Ⅱ．その他の企業統治に関する事項①内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社が取締役会において定めている業務の適正を確保するための体制の内容の概要は次のとおりです。１．内部統制システムについての基本的な考え方当社は、子会社を含め、臨床検査事業、調剤薬局事業、医療機器販売・保守事業を通じて、「人と自然の調和を図りながら地域社会に貢献する」という経営基本方針のもと、平成18年度を初年度に、内部統制システムを構築いたしました。目標とする売上高、利益を達成し、企業価値の向上を図るべく主要な取組みを進めていくとともに、企業価値の向上には、コンプライアンスの徹底とリスク管理体制の確立、更には透明で公正かつ合理的な意思決定と監督機能の強化が不可欠であると考えております。このような考え方のもと、当社は、以下に示す体制を整備しております。２．内部統制システムについての整備状況（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制イ．当社グループは、取締役及び使用人が法令・定款を遵守すると共に企業倫理を確立し、社会的責任を果たすために「行動規範」を定め、具体的実践に取り組んでおります。ロ．コンプライアンスを確固たるものにするため、統括する組織として「コンプライアンス委員会」を常設し、委員会を中心として啓蒙・教育活動を推進し、企業人として適正な行動をとるよう徹底を図っております。ハ．反コンプライアンス行為に対しては、早期に発見し是正する目的として、内部統制体制を強化し、内部監査計画に基づく監査を実施し、監査結果については、速やかに代表取締役及び監査役会に報告される体制になっております。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）及びその他重要な情報を、社内規定に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理しております。（イ）株主総会議事録と関連資料（ロ）取締役会議事録と関連資料（ハ）経営会議議事録と関連資料（ニ）取締役を決定者とする決定書類及び付属書類（ホ）その他、取締役の職務の執行に関する重要な文書ロ．上記のほか業務執行に関する重要な情報や顧客情報に関しても、「文書管理規程」等の社内規定に基づき保管及び管理をしております。ハ．監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連社内規定に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告しております。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、全ての業務に関するリスクを分析・評価する組織として「リスク管理委員会」を常設しており、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応を適切に行っております。また、被災等有事の際には、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」を設け危機管理に即応します。ロ．各部門のリスクについては、部門単位でリスクを把握・分析・評価するだけでなく、リスク管理委員会での分析・評価を得たうえで、継続的に管理をしております。ハ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に各部門のリスク管理体制を監視し、その結果を代表取締役へ報告しております。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努めております。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社グループは、取締役会を毎月定時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上するため、経営会議を定時に開催することとし、取締役会付議事項の事前審議、業務執行及び進捗状況についての確認、課題への対応を機動的に行っております。ハ．当社は、事業・管理部門を分担し経営を担う４本部制を採用し、本部長は、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」等に基づき付与された権限により、企業の安定的、継続的発展のため短期並びに中期経営計画策定及び達成のための具体策を立案・推進しております。（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、グループ会社が共通の企業理念のもと、当社と同様に内部統制の実効性を高める施策を実施するため、グループ会社への指導、管理を行っております。ロ．当社連結子会社は現在２社で、管理本部及び営業本部が所管すると共に取締役及び監査役を派遣し、業績等については、定期的に取締役会及び経営会議に報告され経営及び業務の適正化を確保しております。ハ．当社グループ会社の業務監査については、監査役及び内部監査室との連携により、定期的に監査を実施しております。（６）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に定められている「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「内部統制基本方針書」（以下「基本方針書」という。）及び「内部統制評価基本計画書」（以下「基本計画書」という。）を制定しております。内部監査室は、「基本方針書」及び「基本計画書」に基づき、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動の有効性を判断し、適正な評価及び是正措置を講じ、並びに金融商品取引法及びその他関連法令等との適合性を確保しております。（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役の求めにより、取締役会と監査役と協議のうえ、平成19年４月より使用人を置いております。また、当該使用人は監査役の指示命令に従うものとしております。（８）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項設置した使用人についての任命、異動、評価及び懲戒は監査役会の意見を尊重すると共に当該使用人は、取締役からの独立性は確保されております。（９）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に報告しております。職務の執行に関する重要な法令及び定款違反並びに不正行為の事実に関すること等、当社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅延なく報告するものとしております。また、監査役は必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し報告を求めております。ロ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席すると共に、重要な議事録及び稟議書類は都度閲覧しております。（10）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制社員等から監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、取締役及び使用人に対する独立性を保持し、内部監査室と情報を共有し、会計監査人及び顧問弁護士との情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。ロ．監査役会は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見及び情報交換を行える体制をとっております。（12）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項イ．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部署で必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ロ．監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。②反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、社会秩序や企業活動を阻害する恐れのある団体・個人による不当な要求に対し、毅然とした態度を貫き排除いたします。また、必要に応じ外部機関との協力体制により、当該勢力を断固として排除すると共に一切の関係をもたないこととします。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況管理本部総務部を対応窓口とし、「コンプライアンス委員会」と連携して対応しております。（２）外部専門機関との連携状況顧問弁護士及び所轄警察署等の専門機関と連携して対応しております。（３）反社会的勢力に関する情報の収集及び管理状況顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に係る情報収集・管理を行っております。また、「コンプライアンス委員会」を中心とした啓蒙・教育活動を展開しております。③会社情報の適時開示に係る社内体制の状況１．基本姿勢当社は、投資者に適時適切な会社情報を開示することを基本姿勢とし、金融商品取引法、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める適時開示規則等により適時開示が必要とされる会社情報のほか、重要な経営関連情報につきましても、的確かつ迅速な適時開示に努め、経営の透明性向上を図ることを基本姿勢としております。２．社内体制の状況当社は、以下のとおり、重要事実についての社内体制をとっております。また、適時開示体制の概要図は以下のとおりであります。（１）決定事実決定事実に該当する重要な事項については、取締役会で機関決定が行われます。決定された決定事実は、東京証券取引所及び札幌証券取引所の適時開示規則に基づき、担当役員及び情報取扱責任者を中心に管理本部で検討を行い、的確かつ迅速な適時開示に努めてあります。また、取締役会には、監査役も出席しており、その他必要に応じて会計監査人等のアドバイスを受け、正確かつ公平な会社情報の適時開示に努めております。（２）発生事実会社の意思に係りなく重要な事実が発生した場合には、速やかに情報取扱責任者に報告が行われます。情報取扱責任者は、代表取締役社長及び担当役員に報告を行うとともに、適時開示規則に基づき、的確かつ迅速な適時開示に努めております。（３）決算情報決算情報については、その根拠となる財務諸表等を経理部が作成し、会計監査人及び監査役による監査を得て、取締役会で機関決定後、遅延なく適時開示しております。なお、会計監査人の監査は、期中から定期的に実施され、正確かつ迅速な適時開示に努めております。（４）その他会社の運営、業務又は財産に関して、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすようなバスケット条項等が発生した場合には、速やかに代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が開催され、迅速に適時開示できる体制をとっております。④リスク管理体制の整備の状況上記①内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況２．内部統制システムについての整備状況（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載のとおりであります。Ⅲ．内部監査及び監査役監査の状況①内部監査の状況内部監査を行う組織として、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、１名で構成されております。当社では、代表取締役直轄の内部監査室が、業務監査、会計監査及び個人情報保護監査を行っております。監査の実施は、内部監査計画に基づき行われ、監査終了後は内部監査報告書を社長に提示し、業務改善を要する場合は、内部監査改善指示書により、改善指示をいたします。②監査役監査の状況監査役会は、３名の監査役によって構成されております。うち、２名が社外監査役であります。監査役による監査方針、監査計画及び監査実施要領は、監査役会において協議し策定しております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席し意見を述べております。なお、常勤監査役澤田雅晴は、長年にわたる税理士として豊富な経験と見識等を有しており経営判断における税務・会計面からの監査が期待できます。監査役金木義昭は、長年にわたる司法書士として経験と見識等をもとに会社法務に精通しており、特にコンプライアンス面からの監査が期待できます。監査役平田治は、長年にわたる税理士事務所勤務により豊富な経験と高い見識等を有しており、経営判断における税務・会計面からの監査が期待できます。③内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況内部監査室、監査役及び会計監査人は、常に相互的な連携を保ち意見交換や情報交換を行うことで情報の共有化を図り、精度の高い監査が実施される体制を取っております。Ⅳ．会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に清明監査法人を選任いたしましたが、同会計監査人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同会計監査人の業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務執行をした公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：島貫幸治指定社員業務執行社員：北倉隆一・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名Ⅴ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係は以下のとおりであります。地位氏名兼職の状況当社との関係取締役木村直之中央財務税理士法人会長重要な取引関係はありません。監査役金木義昭金木義昭司法書士事務所所長登記に係る取引関係があります。監査役平田治北海道ジダイ研究所所長重要な取引関係はありません。社外取締役木村直之と当社との間に取引関係はありません。社外監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席しており、取締役の業務執行状況の適宜監査を実施しております。また、監査役会での重要な事項の意思決定を行っております。内部監査室及び内部統制委員会並びに会計監査人との連携につきましては、社外監査役は、前述の「Ⅲ．③内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況」に記載の内容について監査役会を通じて適宜報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。当社は、社外取締役木村直之及び社外監査役平田治を東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。Ⅵ．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）100,27193,210－－7,0617社外取締役600600－－－1監査役（社外監査役を除く）6,3455,850－－4951社外監査役1,2001,200－－－2②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法１．取締役の報酬限度額は、年額200百万円以内であります。（平成５年９月30日開催の第28回定時株主総会決議）２．監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内であります。（平成６年12月21日開催の第30回定時株主総会決議）Ⅶ．株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄125,898千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社北洋銀行96,00040,512取引強化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ（注）15,52227,116取引強化のため中道リース株式会社33,00010,296安定株主として（注）株式会社ほくほくフィナンシャルグループは、平成28年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社北洋銀行96,00034,080取引強化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ（注）15,52222,398取引強化のため中道リース株式会社33,00017,820安定株主として③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。Ⅷ．取締役の定数当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。Ⅸ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。Ⅹ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ⅩⅠ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ⅩⅡ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。