株式会社ウッドフレンズ
有価証券報告書－第36期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、平成29年８月29日開催の定時株主総会での承認を経て、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の取締役は７名(うち監査等委員３名)で構成されており、少数の取締役による迅速な意思決定を行うとともに、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。取締役７名のうち３名が社外取締役であり、客観的な立場から経営を監視する機能を確保しております。また当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役の推薦に基づき、取締役会の決議によって選任しております。②当該企業統治の体制を採用する理由企業の持続的成長と価値向上のためには、取締役会の監督機能、執行部による業務執行機能の役割の明確化と強化を図り、経営の意思決定を適正化・迅速化することが必須であります。コーポレート・ガバナンスの観点から現在の当社に相応しい監督・執行体制を検討した結果、監査等委員会設置会社に移行することが最善と判断したものであります。③内部統制システムの整備の状況等ａ業務の適正を確保するための体制１.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社はコンプライアンスに基づく企業倫理、経営環境の激しい変化に対応するため経営組織体制の構築の重要性を認識し、内部統制システムの充実を最も重要な経営課題の一つと位置づける。・役職員が、法令および定款を遵守して職務執行を行い、かつ企業の社会的責任を果たすため、代表取締役（社長）が全役職員に、経営方針および行動指針の趣旨を繰り返し伝える。・内部監査室を社長直轄組織とし、各部署の業務が法令・定款に基づいて実施されているかどうかを計画的に監査する。・コンプライアンス推進委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス基本方針の周知等によりコンプライアンス経営を推進する。・法令違反を早期に発見し、自浄作用を働かせるため、内部通報制度を運用する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報および文書は、「文書管理規程」に基づき適切に記録・保存・管理の運用を実施する。なお、取締役は、いつでも当該情報を閲覧することができるものとする。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各部門長は、職務権限規程により付与された権限の範囲で職務を遂行し、その権限を超える場合は、稟議規程等に定めるところにより取締役あるいは執行役員の許可を要することにより、事業の損失（リスク）を管理する。・事業遂行部門に対する内部牽制機能を担う部門として企画・管理系部門を位置づけ、各事業のリスクを監視する。・内部監査室はリスク管理の状況に関して調査を行い、代表取締役、財務報告担当取締役ならびに監査等委員会に報告する。その報告に基づき問題点の把握を行い、リスク管理体制の見直しを行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定期の取締役会を月１回開催し、かつ必要に応じて随時取締役会を招集できる体制をとることにより、重要事項の決定を迅速に行う。・中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化する。・取締役および執行役員で構成する業務遂行の審議機関である経営会議を月１回開催し、意思決定の迅速化を図る。５.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社管理規程を定め、権限を適切に委任するとともに、当社への報告・事前付議事項の基準を明確にして、適切な子会社管理を実施する。・子会社との連絡会議を月１回開催し、当社グループとしての適切な経営判断を行う。・当社の内部監査室は、定期的または随時、子会社に対する監査を実施する。６.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項・内部監査室に所属する者は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の補助業務を行う。・前項の他、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の意見をできるだけ尊重した上で人選し、その者を配置する。・監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた当該使用人は、当該指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）およびその他業務執行組織による指揮命令は受けず、独立してその職務を遂行する。７.監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当社または当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、重大な法令違反・定款違反が発生した場合あるいはそれらの発生を予見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。・当社は、前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。・監査等委員会は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して、業務執行状況の報告を求めることができる。８.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員である取締役のうち２名以上は社外取締役とし、対外的に透明性を確保する。また、監査等委員である社外取締役が社内情報を把握するために、監査等委員会の運営事務局である内部監査室が、監査等委員である社外取締役の要請に応じてサポートを行う。・監査等委員会は定期的に代表取締役と意見交換を実施する。・監査等委員会は監査の実効性を確保するため、必要に応じて、弁護士や公認会計士などの社外専門家を活用することができる。また、監査等委員会が職務を執行することに係る費用は当社が負担する。９.財務報告の信頼性を確保するための体制・当社および当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法および関連する法令等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、運用状況における有効性の向上を図る。10.反社会的勢力の排除に向けた体制・当社および当社グループは、市民生活や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士などの外部専門機関と緊密な連携の下、組織全体として毅然とした態度で対応する。ｂ内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社は、コンプライアンスの重要性を認識し、内部監査の実施により、適正な業務運営の確保に努めております。社長直轄の組織である内部監査室（１名）により、業務運営の適正性を逐次監視しております。この他、稟議規程ならびに業務分掌規程等の各種規程の整備と適正な運用によって内部牽制が有効に機能しており、内部統制システムの運用により適正な業務運営を確保しております。ｃ会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社は金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表および財務諸表について監査を受けております。定期的に当社の代表者と協議を実施し、財務諸表の適正性を確保しております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員岩田国良有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員山田昌紀有限責任あずさ監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他６名(注)指定有限責任社員・業務執行社員の監査継続年数については、７年以内であるため記載を省略しております。ｄ社外役員に関する事項当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。社外取締役は、職務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と豊富な知識・経験を有する者から選任しており、透明性の高い健全な経営を行う体制としております。社外取締役川口一幸氏は、弁護士としての専門的知見ならびに企業法務に関する豊富な経験から、当社の経営に適切な助言ををいただくことで、経営体制がさらに強化できると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏はしるべ総合法律事務所の所員でありました。同所と当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、取引関係については同所と顧問契約を結び、法律上の助言および裁判の弁護依頼をしております。また、同氏と当社との間に資本的関係、その他の人的関係、取引関係および利害関係はありません。監査等委員である社外取締役２名は、さまざまな分野における豊富な知識・経験を有する者から選任しており、取締役の職務執行に対して独立性をもって監査を行う体制としております。社外取締役片桐正博氏は、愛知県副知事を歴任する等、地方行政に携わった豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、経営の監視や適切な助言をいただくため、監査等委員として選任しております。社外取締役三輪勝年氏は、不動産業界における豊かな経験および幅広い見識を有しており、当社の経営の監視や適切な助言をいただくため、監査等委員として選任しております。社外取締役は、取締役会、監査等委員会、経営会議、取締役・執行役員等との意見交換等を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等について、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監督・監査を行っております。当社は、社外取締役選任における独立性に関する基準または方針を定めておりません。④リスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、コンプライアンスの重要性を認識し、内部監査の実施により、適正な業務運営の確保に努めております。また、法律面においては、法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスを受けております。⑤役員報酬等ａ役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金繰入額取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)86,74763,300－18,7004,7475取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)8,9947,020－1,6003741監査役(社外監査役を除く)2,2262,100－－1261社外役員8,5306,030－2,500－3(注)１．上記には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役を含めております。なお、当社は、平成29年８月29日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。この移行に伴い、複数区分に属する役員が１名おります。２．取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。ｂ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員報酬は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めております。また役員報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、取締役より授権された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき算定し、取締役会の決議により決定することとし、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議によることとしております。⑥取締役の定数当社の定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とする旨を定めており、毎年事業運営に適切な人材の指名を行っております。また取締役は、代表取締役が候補者を選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により選任しております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。その目的は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第１項の行為に関する責任につき、法令に定める責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結しております。締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。ａ取締役（常勤の監査等委員）との責任限定契約取締役（常勤の監査等委員）は、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとする。この契約は当該取締役が再任した場合にも効力を有するものとする。ただし、新たに責任を限定する旨の契約を締結する場合にはこの限りではない。ｂ社外取締役との責任限定契約社外取締役は、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとする。この契約は当該監査役が再任した場合にも効力を有するものとする。ただし、新たに責任を限定する旨の契約を締結する場合にはこの限りではない。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。その目的は、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うためであります。ｂ当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。その目的は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応し、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。⑫株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄8,424千円ｂ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社愛知銀行5003,065取引関係等の円滑化のため株式会社十六銀行4,0001,292同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社愛知銀行5002,475取引関係等の円滑化のため株式会社十六銀行4001,149同上（注）株式会社十六銀行は、平成29年10月１日付で10株を１株の割合で株式併合しております。ｃ投資株式のうち保有目的が純投資であるもの該当事項はありません。