株式会社大戸屋ホールディングス
有価証券報告書－第35期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、当社及び当社子会社のコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、社内研修制度の充実、内部監査体制の整備等による「法令違反行為の未然防止」、社外取締役及び社外監査役の選任等による「取締役会及び監査役会の機能強化」、決算情報の開示早期化及び電磁的開示への移行等による「ディスクロージャーの充実」等に努めております。(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)当社は「監査役制度」を採用しており、社外監査役を３名選任し、経営への牽制機能を備えております。経営の意思決定機関である取締役会につきましては、本報告書提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役３名）で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月１回定例開催しております。また、意思決定機能の迅速化及び経営監督機能の強化を目的として、経営会議を毎週１回定例開催しております。経営会議は、常勤取締役５名・常勤監査役１名で構成されており、予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。更に、執行役員制度を導入し、意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能の分離・分権化を通じ、迅速な意思決定と業務執行を実現する経営管理組織の整備に取り組んでおります。なお、当連結会計年度においては、定例取締役会は12回、臨時取締役会は５回、経営会議は原則毎週１回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定いたしました。また、取締役及び幹部社員を中心とする全体会議を原則隔週、営業会議を隔週、海外事業本部会議を隔月で開催し、経営情報と目標の共有化に努め、更に、経営の透明性・公正性を高めるため、適時開示資料の充実、決算説明会の開催等にも注力して参りました。加えて、社内研修等を実施し、コンプライアンス意識の醸成、徹底を図り、公正かつ誠実な企業活動を推進するべく役員、社員一丸となった取組みを実施して参りました。(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとした社内業務全般に亘る各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。業務遂行におけるこれら規程等の遵守状況は、内部監査により確認されております。リスク管理体制につきましては、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取組んでおります。また、琴平綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。(社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約)当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査(人員及び手続き)内部監査は、内部監査担当者（専任５名）による各部の業務執行に係る定期監査の実施及び店舗の管理、運営全般に係る業務監査の実施を通じ、コンプライアンスに係る指導を徹底することにより、全社員の遵法意識の向上を図っております。監査役監査は、常勤監査役（社外監査役）１名、社外監査役２名を以って構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会・経営会議の他、重要会議についても積極的に出席する等、経営及び業務執行に係る監査は有効に機能していると考えております。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しており、当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。(人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係)当社の社外取締役である三森取締役は当社の株式を保有（14,000株）しておりますが、人的関係、取引関係その他利害関係はありません。池田取締役及び戸川取締役、並びに、当社の社外監査役である下村監査役、内海監査役及び檜山監査役は、当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。(企業統治において果たす機能及び役割)当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的な知識と経験等を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を担い、適切に遂行しております。(選任状況に関する考え方)社外取締役であります三森教雄氏につきましては、過去に会社経営の経験はありませんが、医師・大学教授として豊富な経験・知識等を有しており、かつ、株式を保有している以外に当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。社外取締役であります池田純氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。社外取締役であります戸川信義氏につきましては、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。また、社外監査役であります下村治氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する常勤監査役（社外監査役）としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。社外監査役であります内海雅秀氏につきましては、過去に会社経営に関与しておりませんが、弁護士であり、法律に関する専門的な知識・経験等を有しており、かつ、現在は当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。社外監査役であります檜山英男氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験等を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。(監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外取締役及び社外監査役による監督につきましては、それぞれが専門的な知識と経験等を有しており、かつ、三森取締役が当社株式を保有しておりますが、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を適切に遂行しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)88,57588,575―――8監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員27,20427,204―――6（注）上記報酬等のほか、平成29年６月28日開催の第34回定時株主総会決議に基づき、故三森久実氏（前代表取締役会長）に創業者功労金200,000千円を贈呈しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員はいないため、該当事項はありません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内とし、役位に対応する個人別報酬額については取締役会で決定することとしております。監査役の報酬については、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内とし、個人別報酬額については監査役の協議をもって決定することとしております。また、平成30年６月27日開催の第35回定時株主総会において、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額4,079千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命ホールディングス株式会社2,1004,192取引関係の維持強化（注）第一生命ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付で、第一生命保険株式会社から商号変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命ホールディングス株式会社2,1004,079取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、三優監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく会計監査が実施されております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人古藤智弘三優監査法人瀬尾佳之三優監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他２名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役の人数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。