株式会社文教堂グループホールディングス
有価証券報告書－第68期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を向上させていくため、経営の効率を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるようにコーポレート・ガバナンス体制を確立すべきであると考えております。また同時に経営の健全性を高めるため、経営監督機能の強化と法令遵守（コンプライアンス）の重要性がますます重要になっていると認識しております。①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社の取締役会は取締役７名（うち、社外取締役３名）により構成されており、毎月１回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。また取締役会の他に、取締役、監査役、執行役員及び各部門の責任者が出席する経営会議を週１回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務遂行を行っております。当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役は４名体制であり、社外から２名を選任しており、監査役は客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。会計監査人は、監査法人ナカチであり、適正な情報の提供と正確な監査を受けております。会計監査人と当社の間には、利害関係はありません。法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては顧問契約を結んだ弁護士及び会計士・税理士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。②内部統制システム整備の状況(a）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、「コンプライアンス基本方針」を定めその徹底を図る。また、コンプライアンス体制の維持、向上については、社長直轄の内部監査室を責任部署とし、内部監査室は「内部監査規程」に従い、法令・定款及び社内規程を遵守して社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報窓口」を設置し、体制を確保する。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」をはじめとする社内諸規程に基づき適切に保存及び管理するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。(c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動の全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行う。また、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規程、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整える。(d）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、月１回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。また取締役会の他に、取締役、監査役、執行役員及び各部門の責任者が出席する経営会議を週１回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。(e）子会社の取締役の職務執行に関わる事項の当社への報告に関する体制子会社は、当社の「関係会社管理規程」に定める重要事項については、当社への事前審議、承認または報告を行う体制を確保する。(f）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社及び関連会社に対して、自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行う。また、当社の内部監査室は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備する。(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、内部監査室の職員など適切な人材を派遣する。また、その要請を受けて業務を行う使用人は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価等は、事前に監査役会の同意を得る。(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、または職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。この監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格、減給等不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく報告する。ａ．内部監査の結果ｂ．内部通報窓口による通報の状況ｃ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項(i）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針取締役は、監査役の監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言または勧告を行う。また、決裁書類、報告書等の関係書類を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて代表取締役、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、内部監査室とも連携し、監査の実効性を高める。(k）財務報告の適正性を確保する体制グループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、グループ会社各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。(l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係も持たず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。③リスク管理体制の整備の状況事業活動全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行います。また、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規程、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整えることとしております。④内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社内全体の内部牽制機能を行なう部門として、業務執行部門から独立した内部監査室（常勤１名）を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行なうとともに、改善の進捗状況については毎週開催の定例会議において報告される体制となっております。監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、子会社の本店及び主な営業所への往査、調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。なお、社外監査役松平信治氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役村瀬幸子氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。役職氏名所属監査法人代表社員・業務執行社員藤代孝久監査法人ナカチ業務執行社員家冨義則監査法人ナカチ（注）１継続監査年数は７年を超えておりません２当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士４名であります。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役飯田直樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社株式を7,500株保有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外取締役森俊明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社株式を200株所有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外取締役酒井和彦氏は、日本出版販売株式会社の専務取締役として会社経営に携わっており、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役松平信治氏は、税理士として会社財務に精通しており、専門知識を生かし、公正中立的立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただけると判断し、選任しております。当社株式を2,500株保有しております。社外監査役村瀬幸子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関して豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、候補者としております。当社の社外取締役の選任にあたっては、大所高所からの意見、広い知識、感覚を持ち併せることを候補者の選定方針としております。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の打合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。⑦役員の報酬等(a）提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く）53,94053,946－5監査役（社外監査役を除く）6,4666,466－2社外役員11,62811,628－4(b）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額については、平成４年11月24日開催の第42回定時株主総会決議において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額については、平成５年11月26日開催の第43回定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社文教堂については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式５銘柄133,666千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的カドカワ㈱43,21655,489取引関係等強化のため㈱トーハン91,42553,860取引関係等強化のためみぞのくち新都市㈱603,000取引関係等強化のため㈱昭文社1,9001,411取引関係等強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱トーハン91,42553,860取引関係等強化のためカドカワ㈱43,21652,464取引関係等強化のため中三エス・ティ㈱12,03023,114取引関係等強化のためみぞのくち新都市㈱603,000取引関係等強化のため㈱昭文社1,9001,227取引関係等強化のためハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式３銘柄6,905千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的オリコン㈱13,8005,354取引関係等強化のため㈱ノジマ1,0002,103取引関係等強化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ2,0001,051取引関係等強化のため日本電産㈱55685取引関係等強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,000189取引関係等強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的オリコン㈱13,8005,644取引関係等強化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ2,0001,066取引関係等強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,000195取引関係等強化のためハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑨責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。⑩取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(a）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。(b）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(c）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるように、その環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭第１回種類株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。