藤田エンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第55期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び採用の理由当社は、コーポレート・ガバナンスは長期的な企業価値を最大化させるための経営体制を規律するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。定例の取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会は、法令で定められた事項について決議するとともに、取締役の職務が法令や経営方針に従い執行されていることを監視する機能を果たしております。また、社長を議長とする藤田グループ経営会議（構成員は当社グループの業務執行部門を管掌する取締役）は常勤監査役出席のもと、グループ各社の経営状況や利益計画の進捗を管理するとともに、業務の適正性を確保するための内部統制システムに関する協議や情報共有を推進し、全社横断的なコンプライアンス体制の発展的整備に努めております。なお、法律上の判断を要する問題に関しましては、顧問弁護士に助言、指導を求めております。以上により当社はコーポレート・ガバナンスの適切性を確保しており、現時点では本体制が適当であると判断しております。（コーポレート・ガバナンス及び内部管理統制の模式図）ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は企業の存続の根幹をなすものは企業倫理であるとの認識を持ち、社会からの信頼を獲得し長期的に企業価値を高めるべく、経営の透明性・効率性を確保し、関連法規を遵守していくことが経営の基本と考えております。そのためには、内部統制の整備とその適切な運用が不可欠であると考え、これを推進しております。・リスク管理体制の整備の状況企業活動に伴う様々なリスクに対しては、「経営リスク管理規定」及び「危機管理規定」に不測の事態が発生した場合の対応機関等、即応する体制と対処策を定めることにより、被害・損害の極小化を図っております。また、情報セキュリティについては、「情報システム管理規定」を制定し、周知させることで、セキュリティの確保を図っております。さらに、当社グループの全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、「倫理行動基準」を含む「藤田グループ行動理念」を定め、これを小冊子にして全役職員へ配付し、当該理念の周知徹底を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社のグループ会社に関する管理は、「グループ会社管理規定」に基づき行い、グループ会社の経営内容を的確に把握するため重要な事項については、藤田グループ経営会議に報告する体制としております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は内部監査室４名（平成30年６月28日現在）が担当しております。内部監査室は期初に会社の経営方針に則り監査計画を立案し、計画に沿って当社及びグループ各社に対し内部監査を実施しております。特に法令、定款、経営方針及び規定等に準拠し、適正に業務が遂行されているか否かを内部監査の主眼に据え、必要に応じて勧告を行い、内部統制の充実に努めております。監査役会に対しては、計画の進捗状況、内部監査の実施状況を報告し、また、監査役会からは適宜情報を受け、重要な事項については両者で意見交換を行うなど連携を図っております。監査役監査は、監査役３名（平成30年６月28日現在）と監査役監査がより有効に機能するための監査役付担当者を配置し、監査を実施しております。監査役は取締役会のほか、藤田グループ経営会議等の重要性の高い会議に出席し、客観的な立場から意見陳述を行うとともに、内部統制システムの状況を監視しております。会計監査人からは定期的または適宜に会計監査等の報告を受け、さらに会計監査人とは監査の妥当性と有効性を高めるため、意見交換を行う場を設けております。以上のとおり、会計監査人、監査役、内部監査室は、随時情報の交換を行い、相互の連携を深めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役五十嵐富三郎は、当社株式を4.40％保有（平成30年３月31日現在）する株式会社群馬銀行の専務取締役及び顧問、当社株式を2.64％保有（平成30年３月31日現在）する群馬土地株式会社の代表取締役社長等の要職を歴任し、現在は群馬土地株式会社の顧問及びサンデンホールディングス株式会社の理事を務めております。株式会社群馬銀行は当社の主要な借入先でありますが、当社の同行からの借入金の総資産に占める割合は3.1％と僅少であり、群馬土地株式会社と当社との間には重要な取引はありません。また、サンデンホールディングス株式会社を含むサンデングループと当社との間には工事請負等の取引がありますが、条件面は他の取引先と同様であり、当社売上高に占める割合はサンデングループ全体で1.1％と多いものではありません。以上から同氏と当社との関係性に特別な利害はなく、当社は同氏の経営者としての豊富な経験が経営の透明性確保や向上に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役室賀康志は、室賀法律事務所所長を務める弁護士であります。同氏は、弁護士としての専門的見地から平成19年６月より当社の社外監査役として経営陣と独立した立場で監査役業務を遂行しております。社外監査役信澤山洋は、信澤公認会計士事務所所長を務める公認会計士であります。同氏は、公認会計士として、豊富な経験と知識を有しており、客観的、かつ、中立的な立場からの意見は当社の監査機能強化に繋がるものと判断し社外監査役に選任しております。上記、五十嵐富三郎、室賀康志、信澤山洋の３氏と当社、並びに室賀法律事務所、信澤公認会計士事務所と当社との間には、出資関係、取引関係、その他利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を設定しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営に対して客観的な視点で職務を遂行できる高い独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを前提に判断しております。また、これをもって当社は上記３氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出を行っております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員賞与引当金繰入額役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）110,90078,60024,5007,8006監査役（社外監査役を除く。）6,4506,000－4501社外役員5,6705,160－5103ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額は、平成２年５月18日開催の第27期定時株主総会において、年額２億円以内と決議しており、取締役の報酬は取締役会で決定しております。また、監査役の報酬限度額は、平成９年６月27日開催の第34期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しており、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。なお、平成30年６月28日開催の第55期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄722,132千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的太陽誘電㈱123,960174,288円滑な取引関係を維持するため富士重工業㈱35,367144,405円滑な取引関係を維持するため㈱ヤマト132,00074,976円滑な取引関係を維持するためサンデンホールディングス㈱151,21055,947円滑な取引関係を維持するため㈱群馬銀行79,00445,901円滑な取引関係を維持するため日本化薬㈱29,21144,108円滑な取引関係を維持するため㈱日立製作所64,15038,650円滑な取引関係を維持するため群栄化学工業㈱8,12229,566円滑な取引関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,10016,584円滑な取引関係を維持するため佐田建設㈱20,0008,500円滑な取引関係を維持するため日立金属㈱4,2016,561円滑な取引関係を維持するため㈱小島鉄工所19,3322,281円滑な取引関係を維持するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的太陽誘電㈱126,892228,787円滑な取引関係を維持するため㈱SUBARU36,679127,901円滑な取引関係を維持するため㈱ヤマト132,000100,320円滑な取引関係を維持するため㈱日立製作所64,15049,446円滑な取引関係を維持するため㈱群馬銀行80,83248,822円滑な取引関係を維持するためサンデンホールディングス㈱30,24246,300円滑な取引関係を維持するため日本化薬㈱30,07539,309円滑な取引関係を維持するため群栄化学工業㈱8,42729,539円滑な取引関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,10018,277円滑な取引関係を維持するため佐田建設㈱20,0009,200円滑な取引関係を維持するため日立金属㈱4,2015,284円滑な取引関係を維持するため㈱小島鉄工所19,3682,556円滑な取引関係を維持するためハ．保有株式が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士矢野浩一指定有限責任社員業務執行社員公認会計士藤野竜男なお、上記両名とも、継続監査年数が７年を超えないため継続監査年数の記載は省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士５名、会計士試験合格者等２名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主の機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもってこれを行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。