大阪油化工業株式会社
有価証券報告書－第57期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主、顧客、社会、従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社となることであります。②会社の機関構成及び内部統制システムの整備の状況等イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。a．取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務執行の決定を行うとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。b．監査役及び監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成されており、毎月１回の他、必要に応じて監査役会を開催しております。監査役は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。c．経営会議代表取締役社長が諮問する機関として経営会議を設置し、月１回の定例経営会議を開催しております。代表取締役社長が承認した者をメンバーとして経営上の重要な課題等につき意見交換を行い、代表取締役社長に対し意見の答申を行っております。d．内部監査担当者当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査担当者４名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者を通じて代表取締役社長に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。e．会計監査人当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ハ．内部統制システム整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。(b)監査役は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。(c)コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。(d)内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書（電磁的記録を含む。）として記録し、社内規程に基づきそれぞれ適切な年限を定めて保存及び管理する体制としております。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社においては、「リスク管理規程」を定め、必要に応じてリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社においては、原則として毎月１回開催の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を行い、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役会又は監査役に報告しなければならないこととしております。また、監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。(b)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。(c)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。h．財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。i．反社会的勢力との関係を遮断するための体制(a)当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）との関係を一切遮断しております。(b)当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。・反社会的勢力対応部署の設置・反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築・外部専門機関との連携体制の確立・反社会的勢力対応マニュアルの制定・暴力団排除条項の導入・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社では代表取締役社長直轄の内部監査担当者を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。内部監査担当者と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。また、監査役は、定期的な監査役会の開催の他、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令若しくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。更に監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。ホ．社外取締役及び社外監査役の状況当社は、現在社外取締役２名、社外監査役３名を選任し、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役橋森正樹は、弁護士としての豊かな経験により、法律に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外取締役に選任しております。社外取締役今庄啓二は、経営者としての豊かな経験により、経営に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外取締役に選任しております。社外監査役西尾裕次郎は、長年にわたる経理業務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。社外監査役田積彰男は、長年にわたる化学プラント業界経験により、化学プラントに関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。社外監査役野村正勝は、長年にわたり大学教授として化学分野に携わってきた経験により、化学に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。ヘ．会計監査の状況会計監査の体制は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名等公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員西田順一有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員神﨑昭彦有限責任あずさ監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者公認会計士10名、その他７名③リスク管理体制の整備の状況当社は、業務部が主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、管理担当役員、常勤監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設けております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要かつ高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透及び啓発を図っております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）38,10038,100－－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外取締役2,2502,250－－－1社外監査役9,4509,450－－－4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社の役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。⑤提出会社の株式の保有状況該当事項はありません。⑥取締役会の定数及び選任の決議要件当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）、監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）、及び監査役との間において、責任限定契約を結んでおります。なお、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。