ダイユー・リックホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループが、グループ内の事業会社を支配・管理を行う持株会社として、「お客様」「お取引様」「株主様」「地域社会」「社員」等すべてのステークホルダーから支持され続けるためには、法令等を遵守し業務の適正を確保するための体制整備を行い、企業価値を向上させていくことが使命と考えます。そのためには、コーポレート・ガバナンスの徹底・強化が基盤になるとの認識のもと、監査等委員会設置会社として、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現を目的とする体制としております。また、コンプライアンスの意識を一層高めるための研修・教育を徹底し、かつ積極的な情報開示を推進することで経営の透明性を高め、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）８名、監査等委員である取締役４名の計12名、うち社外取締役３名により構成しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。取締役会に次ぐ重要会議である経営会議は、常勤監査等委員である取締役を含む取締役の９名で構成しております。経営会議は月１回開催し、グループの経営戦略及び重要事案に関する報告・審議・検討を行っております。監査等委員は、取締役会等重要な会議への出席は勿論、原則、毎月１回の監査等委員会開催により、取締役の業務執行を監督しております。また、当社グループでは、内部監査部門による法令やコンプライアンスの遵守と透明かつ効率的な経営の観点から業務執行状況の監査を行い、適宜改善や助言、提案を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役により、経営に対する監視監督機能を強化することで、経営における透明性の高いガバナンス体制を構築・維持し、結果として継続的な当社グループの企業価値向上が図られるものと判断するため、現在の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況内部統制基本方針(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)企業行動憲章を制定し、代表取締役社長がその精神を役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。2)代表取締役が任命する取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とする内部統制委員会は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。各業務担当取締役は、各業務部門固有のコンプライアンス・リスクを分析し、その対策を具体化する。3)各業務部門の責任者及び取締役並びに監査等委員である取締役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに内部統制委員会に報告する体制を構築する。使用人が直接報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設ける。報告・通報を受けた内部統制委員長は、その内容を調査し再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。4)使用人の法令・定款違反行為については、内部統制委員会から総務・人事統括部に処分を求め、役員の法令・定款違反については、内部統制委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項代表取締役社長が任命する取締役（監査等委員である取締役を除く。）を取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を全社的に統括する責任者とする。任命された取締役は、文書管理規程に従い職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は文書管理規程により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、当社グループの個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、総務・人事統括部を中心とした情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、内部監査部門はグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は取締役会にその改善策を諮る。(ニ)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。1)職務権限・意思決定ルールの策定2)取締役及び部・室長を構成員とする業績検討会の開催3)取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及びITを活用した月次・四半期業績管理の実施4)業績検討会、経営会議、取締役会による月次実績のレビューと改善策の実施(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)内部監査室は、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。2)当社取締役、部室長及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。3)当社の内部監査部署は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会委員長及び上記2)の責任者に報告し、内部統制委員会委員長は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。(ヘ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員である取締役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。(ト)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制1)監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を監査等委員会と協議の上制定し、取締役は次に定める事項を報告することとする。ａ経営会議で決議された事項ｂ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ｃ毎月の経営状況として重要な事項ｄ内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ｅ重大な法令・定款違反ｆコンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容ｇその他コンプライアンス上重要な事項2)使用人は前項ｂ及びｅに関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員である取締役に直接報告することができるものとする。(チ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役社長の定期的な意見交換会を設ける。監査等委員会は必要に応じて独自に顧問弁護士を委嘱することができ、とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、専門家に相談できる機会を保障されるものとする。ニ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(イ)基本的な考え方当社グループは「企業行動憲章」において、社会からの信頼を確保するため、企業や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除すると定めております。具体的には、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、不当要求等は断固として受け入れず、警察及び弁護士等の外部機関と連携のもと、組織として対応することを対応の基本方針としております。(ロ)整備状況当社グループは「反社会的勢力排除マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除のため本部及び店舗に不当要求防止責任者を配置し、速やかに対応できる体制づくりをしております。また、警察、暴力団排除活動団体等の外部機関と連絡を密にし情報収集に努め、不当要求等に対しては連携を取りながら対応しております。ホ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他会社の業務の適正を確保するための運用状況の概要は以下の通りです。(イ)内部統制システム全般について当社及び当社グループ全体の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査部門がモニタリングし、改善を進めております。(ロ)監査等委員会の運用状況について監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、取締役から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。(ハ)内部監査について内部監査部門が作成した内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施しております。内部監査部門は、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。②監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、四半期に１回、独立的立場から決算監査を行い監査等委員会に報告する体制としております。監査等委員と会計監査人は、監査計画や監査方針に関し随時意見交換を行い、また、監査等委員は会計監査人が作成する監査及び四半期レビュー結果説明書を閲覧し、適宜会計監査人の監査及び講評に立会い、監査実施状況の把握が可能な体制を構築しております。内部監査は、代表取締役直属の内部監査室３名が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、適宜当社及び子会社に対して実施しております。内部統制システムの運用状況をはじめ業務執行部門の活動全般にわたり監査し、業務の改善に向け、助言や勧告を行い、不祥事の未然防止・管理体制の強化を図っております。監査等委員は内部監査室による監査への立会などを行うほか、監査等委員と内部監査室とは随時意見交換を行っております。③社外取締役（監査等委員である取締役）の状況イ員数当社の社外取締役は３名であり、監査等委員である取締役であります。ロ会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役梅津茂巳氏、須田徹氏及び和田治郎氏との利害関係は以下のとおりであります。氏名兼職の状況当該他の法人等と当社との関係梅津茂巳株式会社ダイユーエイト監査役一般財団法人ふくしま未来研究会理事株式会社ダイユーエイトは当社の子会社であります。また、当社と一般財団法人ふくしま未来研究会との間に重要な取引その他の関係はありません。須田徹スリーフィールズ合同会社共同代表武田産業株式会社社外監査役iaeホールディングス株式会社社外監査役iaeグローバルジャパン株式会社社外監査役公益財団法人前川報恩会監事公益財団法人前川財団理事当社とスリーフィールズ合同会社、武田産業株式会社、iaeホールディングス株式会社、iaeグローバルジャパン株式会社、公益財団法人前川報恩会及び公益財団法人前川財団との間に重要な取引その他の関係はありません。和田治郎和田会計事務所代表ACアーネスト監査法人代表社員合同会社キューサーブ代表社員合同会社プロナレッジ代表社員当社と和田会計事務所、ACアーネスト監査法人、合同会社キューサーブ及び合同会社プロナレッジとの間に重要な取引その他の関係はありません。ハ企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方梅津茂巳氏は、出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識・見地から当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。須田徹氏は、公認会計士としての専門的見地から、その高度な知識と見識を発揮していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。和田治郎氏は、公認会計士としての専門的見地から、その高度な知識と見識を発揮していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。ニ社外取締役の独立性に関する当社の考え方当社は、独立社外取締役の選任にあたり、経営監督機能を十分に発揮するために、独立性確保を重視しております。独立性の判断につきましては、東京証券取引所が定める規則に従い定めた、以下の「社外役員の独立性基準」に基づき独立社外取締役を選任しております。「独立役員の独立基準」当社においては、以下に該当しない者を、独立性を有する社外役員としております。(イ)当社または当社の子会社または関連会社の現在の業務執行者及び過去10年内に業務執行者であった者(ロ)当社または当社の子会社または関連会社を主要な取引先とする者※１（当該者が法人等である場合はその業務執行者）(ハ)当社または当社の子会社または関連会社の主要な取引先※２（主要な取引先が法人等である場合はその業務執行者）(ニ)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主（保有者が法人等である場合はその業務執行者）(ホ)当社または当社の子会社または関連会社から、役員報酬以外に直前３事業年度において、平均して10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（コンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士等の各専門家）または、当該組織の平均年間総費用の30％以上の金銭その他の財産上の利益を得ている団体に現在所属している者(ヘ)当社または当社の子会社または関連会社から役員を受け入れている会社及びその子会社に現在所属している者(ト)上記(イ)から(ヘ)までの近親者（配偶者または二親等以内の親族）※１当社または当社の子会社または関連会社を主要な取引先とする者は以下のとおり。当社または当社の子会社または関連会社に対して製品またはサービスを提供している取引先で、直前３事業年度における当社及びその子会社及び関連会社への取引額がどちらかの連結売上高の2％以上の者※２当社または当社の子会社または関連会社の主要な取引先とは以下のとおり。当社または当社の子会社または関連会社が製品またはサービスを提供している取引先で、直前３事業年度における当社及びその子会社及び関連会社への取引額がどちらかの連結売上高の2％以上の者④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬株式報酬取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)22,50022,500―9取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)600600―1社外役員8,4008,400―3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、平成30年４月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、同制度に関する議案が平成30年５月25日開催の第２期定時株主総会にて原案どおり承認可決されました。これに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、固定報酬部分である役職や職責に応じた「基本報酬」のほか、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されることとなりました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬については、平成29年５月26日開催の株主総会において決議いただいた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額年額200百万円以内の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬として年額100百万円の範囲内で金銭報酬を支給することをご承認いただいております。監査等委員である取締役の報酬等につきましては、平成29年５月26日開催の株主総会において決議いただいた監査等委員である取締役の報酬等限度額年額40百万円以内の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社ダイユーエイトについては以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額380,879千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社東邦銀行200,00085,400取引関係等の円滑化のため株式会社カンセキ166,00063,246株式の安定化こころネット株式会社40,00049,440株式の安定化株式会社みずほフィナンシャルグループ176,74037,062取引関係等の円滑化のため株式会社福島銀行329,00031,255取引関係等の円滑化のため株式会社大東銀行101,00017,271取引関係等の円滑化のため株式会社じもとホールディングス74,00014,430取引関係等の円滑化のため株式会社北日本銀行2,3057,502取引関係等の円滑化のため株式会社テスク30,0006,900株式の安定化大正製薬株式会社3002,745株式の安定化株式会社天馬1,0002,108株式の安定化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社カンセキ(注)１83,000104,580株式の安定化株式会社東邦銀行200,00080,800取引関係等の円滑化のためこころネット株式会社40,00048,120株式の安定化株式会社みずほフィナンシャルグループ176,74035,242取引関係等の円滑化のため株式会社福島銀行(注)２32,90025,892取引関係等の円滑化のため株式会社大東銀行(注)３10,10013,816取引関係等の円滑化のため株式会社じもとホールディングス74,00013,764取引関係等の円滑化のため株式会社テスク30,00011,640株式の安定化株式会社北日本銀行2,3056,896取引関係等の円滑化のため大正製薬株式会社3002,934株式の安定化株式会社天馬1,0002,194株式の安定化(注)１株式会社カンセキは、平成29年９月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っています。(注)２株式会社福島銀行は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。(注)３株式会社大東銀行は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員富樫健一新日本有限責任監査法人満山幸成(注)継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名その他12名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ取締役への委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議をもって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨定款に定めております。ニ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧取締役の定員当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。