イフジ産業株式会社
有価証券報告書－第46期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、主に「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」で構成されております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在で８名の取締役で構成されており、社内取締役６名、社外取締役２名であります。監査役会は、有価証券報告書提出日現在で常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員社外監査役であります。会計監査人は、当社とは利害関係のない有限責任監査法人トーマツを選任し、公正不偏な立場から監査を実施しております。また、社内のリスク及びコンプライアンスを管理するための「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。企業倫理や法令上の問題等が発生した場合は、顧問弁護士に随時相談し、法令遵守に努めております。ロ企業統治の体制を採用する理由取締役は社内取締役６名、社外取締役２名で、社内取締役は定例の取締役会及び随時に取締役間の打合せを行い、円滑な業務執行と取締役間の執行監視を行っております。また、社外取締役が独立的な立場から業務執行について厳正な監視や提言を行っております。監査役は全員社外監査役であり、取締役会その他重要な会議に出席し、豊富な知識経験をもとに独立した立場から経営に対する監視並びに取締役等の業務執行の監査を行っており、十分な企業統治の体制が図られていると考えております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。リスク管理体制及びコンプライアンス体制につきましては、当社のリスク及びコンプライアンスを統轄するため、社長直轄の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、同委員会の活動を補助するために、「経営部会」「営業部会」「購買部会」「製造部会」の専門部会を設置し、各専門部会ごとに現状及び今後直面することが予測されるリスクを分析・評価したうえで、優先的に対応すべきリスクを抽出し、その管理体制及び方法等について必要な規程を整備しております。さらに、会社及び社員の行動指針と各部門における事業活動の基準を定めた「企業活動の基本方針と行動指針～私たちの行動基準～」を作成し、コンプライアンス研修を定期的に開催するなど、社員のコンプライアンス（法令遵守）意識の強化に努めております。ニ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に関する管理基準を関係会社管理規程に定めており、子会社の経営については当社取締役もしくは幹部社員を取締役として派遣し、事業内容の定期的な報告や重要案件については事前協議を行うなど、当社の業務執行に沿った業務執行を行うとともに、業務執行を監督しております。当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、社長直属の内部監査室(１名)を設置し、業務の適正な運営、改善、効率化を図ることを目的として、監査計画に基づき内部監査を実施しており、適宜各部門に対する改善指導と社長に対する報告書の提出を行い、各部門はそれを受けて前向きに業務改善に取り組んでおります。また、監査役監査では、監査役が監査計画に基づき業務監査、会計監査を行い、業務の適正性等を監査しております。内部監査室と監査役は、監査計画等について協議するとともに、適宜情報交換を行い、監査実施に向けて相互に連携を図っております。また、監査役は内部監査室が実施する内部監査に立会うとともに、当社各部の業務執行状況について確認を行うなど、監査の実効性の強化に努めております。監査役及び内部監査室と会計監査人は、監査内容等について定期的に意見交換を行い、連携しております。監査役のうち１名は、長年の金融機関業務の中で多くの企業の財務内容を審査してきた経験や、コンプライアンス担当役員としてコンプライアンス管理に相当程度の知見を有するものであり、うち１名は、長年の大手製造メーカー勤務で、製造部門における豊富な知識や経験を持ち合わせており、うち１名は、中小企業診断士の資格を有しており、その実務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査につきましては、有限責任監査法人トーマツから会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき監査報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：竹之内髙司氏、寺田篤芳氏(注)継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、会計士試験合格者９名、その他３名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役川原正孝氏は、長年にわたり株式会社ふくやの代表取締役社長（平成29年４月１日より代表取締役会長）を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をいただくことにより企業統治体制強化に寄与していただくため選任しております。なお、同社と当社との取引はありますが、取引額は僅少であります。したがって、同氏は社外取締役として制約を受けずに業務を遂行できると考えております。また、同氏は当社株式0.60％(50,000株)を保有しております。社外取締役山村正幸氏は、和光ファイナンス株式会社（現みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社）代表取締役社長を務めるなど経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、同氏には平成15年６月から平成19年６月まで当社の社外取締役に就任していただき、当社の経営全般に助言をいただきました。同氏の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社株式0.06％(4,850株)を保有しております。当社の監査役３名は、全員社外監査役であります。社外監査役髙宮哲郎氏は、平成20年６月に前田証券株式会社（現ふくおか証券株式会社）を退職し、平成21年６月から当社監査役に就任しております。同社は当社の幹事証券でありますが、同社と当社との取引はほとんどありません。また、同社以前の勤め先は、株式会社西日本銀行（現株式会社西日本シティ銀行）であり、当社の取引銀行ではありません。したがって、同氏は社外監査役として制約を受けずに業務を遂行していると考えております。社外監査役近藤隆志氏は、九州松下電器株式会社（現パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社）での勤務が長く、豊富な知識や経験等を、当社の製造部門に活かしてもらうため選任しております。なお、同社と当社との取引はありません。また、同氏は当社株式0.06％(5,000株)を保有しております。社外監査役酒井善浩氏は、政府系金融機関での長年の融資業務における企業への指導助言の経験や、中小企業診断士の資格を有しており、財務及び会計に関する知識が深く、経営全般のアドバイスをいただくため選任しております。なお、同氏は、株式会社ビッグモーターの社外監査役を兼職しておりますが、同社と当社との取引はありません。また、同氏は当社株式0.04％(3,750株)を保有しております。上記以外に、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、上記社外取締役２名及び社外監査役３名については、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社の監査役は全員社外監査役であり、取締役会には監査役全員が出席し経営に対する監視並びに取締役の業務執行の監査が行われております。毎月の事業部長会議等には常勤監査役及び非常勤監査役が出席し、中立的な立場から意見を述べるなど、監査役による監視機能が有効に機能していると考えております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針について以下のように定めております。・東京証券取引所の定める独立性基準の要件に合致する者・経営者等として豊富な経験と知識を有し、独立性・中立性のある者また、社外監査役を選任するための基準及び方針については以下のように定めております。・常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動できる者・経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を述べることができる者社外取締役と社外監査役は連携強化のため、取締役会の前後に情報交換するとともに、年度末に意見交換会を開催しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）167,800125,40042,400６監査役（社外監査役を除く。）――――社外役員8,9648,964―５(注)上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与含む)28,370千円を支給しております。ロ提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの特記事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社では役員の報酬等の額の決定については、役員報酬規程に基づき、業績等を勘案した上で取締役会及び監査役会で決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額145,462千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的森永製菓(株)14,39271,097取引強化のため井村屋グループ(株)9,82717,297取引強化のため日本製粉（株）8,21613,507取引強化のため五洋食品産業（株）6,0005,550取引強化のため(株)ふくおかフィナンシャルグループ10,0004,820金融機関との関係強化のためリックス（株）2,4003,885地域での関係円滑化のため山崎製パン（株）1,0002,290取引強化のため(株)グリーンクロス1,0001,916地域での関係円滑化のため(株)ホクリヨウ1,000827取引強化のため(株)マルタイ1,000525取引強化のため(株)ドトール・日レスホールディングス200435取引強化のため(注)森永製菓(株)、井村屋グループ（株）、日本製粉（株）、五洋食品産業（株）、（株）ふくおかフィナンシャルグループ以外の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場投資株式すべてについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的森永製菓(株)14,57968,307取引強化のため井村屋グループ(株)10,15739,258取引強化のため日本製粉（株）8,68914,329取引強化のため五洋食品産業（株）6,0005,550取引強化のため(株)ふくおかフィナンシャルグループ10,0005,730金融機関との関係強化のためリックス（株）2,4005,076地域での関係円滑化のため山崎製パン（株）1,0002,208取引強化のため(株)グリーンクロス1,0002,270地域での関係円滑化のため(株)ホクリヨウ1,0001,349取引強化のため(株)マルタイ200599取引強化のため(注)森永製菓(株)、井村屋グループ（株）、日本製粉（株）、五洋食品産業（株）、（株）ふくおかフィナンシャルグループ、リックス（株）以外の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場投資株式すべてについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得について当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫責任限定契約当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損賠賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。