株式会社エンバイオ・ホールディングス
有価証券報告書－第19期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行う等の施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。当社では原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役からは監査役監査の報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の管理職に指示をしております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。２）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにコンプライアンス規程を制定しております。コンプライアンス規程では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるコンプライアンス規程の実効性を確保するために、取締役会をコーポレート・ガバナンス体制の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。３）内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。a.当社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は「エンバイオ・ホールディングスグループ行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、社会倫理を優先させる行動をするよう周知徹底しております。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する重要な文書等は、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底することとしております。また、大規模な事故・災害等当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役及び監査役が出席する取締役会を原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとしております。さらに、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理するものとしております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社は「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。・「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する管理部と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施します。・子会社の業務活動全般も内部監査担当者による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・整備に努めます。ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。・子会社における業務執行状況及び決算などの財務状況を定期的に当社の取締役会で報告をするものとします。ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について・子会社のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については、その内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとします。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門担当取締役が監査役の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。ロ．監査役を補助すべき使用人の人事異動については、監査役と管理部門担当取締役が協議し、決定します。g.当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について監査役を補助すべき使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施します。h.当社の監査役への報告に関する体制についてイ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の体制について・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について・当社の監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとします。・子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査役に報告します。・「内部通報規程」において、通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課します。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い（降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等）を禁止しております。i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について取締役は監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置します。j.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制についてイ．取締役及び使用人は、監査役の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査役の監査に協力します。ロ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査担当部門と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。k.財務報告の適正性を確保するための体制の整備について当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備及び運用を定め、財務報告の信頼性及び適正性を確保します。l.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容についてイ．当社は、反社会的勢力への対応について、管理部を対応窓口として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策実施マニュアル」を制定し、当社のステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことのチェックを指示し確認します。ロ．当社は、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応、毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。②内部監査及び監査役監査の状況当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室に属する担当者１名が内部監査室以外の部門の監査を担当し、内部監査室の監査は管理部が担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。また、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については各監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告いたします。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べる等、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。③役員報酬の内容１)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)67,14067,140－－34,7663監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員7,1407,140－－－4(注)１．取締役（社外取締役を除く）の報酬等には、連結子会社からの役員報酬も含めております。２．無報酬の社外役員１名を除いております。３．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ、取締役が年額200百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。４．当社役員の役員報酬は、当社を頂点とする企業集団内における職務執行割合等を勘案し、内規に基づき役員報酬を決定しております。２）役員報酬等の額の決定に関する方針イ．取締役の報酬等取締役の報酬等の額の決定につきましては、役職位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、代表取締役社長が内規に基づきこれを決定しております。ロ．監査役の報酬等監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。④株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社アイ・エス・ソリューションについて以下のとおりであります。イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額12,107千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＪＸホールディングス株式会社16,285.4188,903取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＪＸＴＧホールディングス株式会社18,809.56412,107取引関係の維持・強化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。なお、提出会社の保有状況については、それぞれ該当事項はありません。⑤社外取締役及び社外監査役１）当社の社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係イ．社外取締役当社の取締役は５名であり、そのうち社外取締役は２名であります。社外取締役の湊初枝は、環境ビジネスを展開する会社の経営を長年担っており、環境ビジネスにおける高い見識と豊富な経験を有し、かつ経営経験も豊富であることから、取締役会において当社の経営に対し的確な判断が行える体制としております。社外取締役の湊初枝は日本シーガテック株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社との間には原位置熱脱着技術の実施権契約を締結しております。なお、同氏は当社株式を25,000株所有しております。社外取締役の亀山忠秀は、不動産ビジネスを展開する会社の経営を長年担っており、不動産ビジネスにおける高い見識と豊富な経験を有し、かつ経営者の視点をお持ちであることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役の亀山忠秀と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお同氏は、当社株式を100株所有しております。ロ．社外監査役当社の監査役は３名であり、そのうち社外監査役は３名であります。社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。なお、社外監査役行川一郎は、当社の株式を2,000株、社外監査役星野隆宏は、当社の株式を10,000株、社外監査役平田幸一郎は、当社の株式を200,000株、それぞれ所有しております。これらの関係以外に社外監査役と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。２）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容当社は、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役の選任にあたって、環境ビジネスに関する豊富な経験と高い見識を有していることなどを総合的に考慮しております。また、社外監査役に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務など専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。⑥責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。なお、対象は第19期であります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員伊藤恭治新日本有限責任監査法人公認会計士４名その他９名中野強(注)１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。