株式会社フジコー
有価証券報告書－第68期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。取締役会は、取締役６名（提出日現在）で構成しており、迅速に経営判断できるようにしております。毎月１回原則として８営業日目に開催しており、重要事項は全て付議され、業務の執行状況についても定期的に報告がなされ、議論し、対策等を検討しております。各部には担当取締役を置き責任を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。また、社外役員による監督機能を取り入れるため、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は非常勤の社外監査役２名と常勤監査役１名の計３名が執務しております。監査役は、取締役会に出席し、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。社内監査については、内部監査室を設置しており、計画的に、また、随時必要な内部監査を実施し、監査役と連携をとり、情報を共有しております。社外からの監理機能を充実させるため、弁護士事務所、税理士事務所との顧問契約による法務・税務面の専門的なアドバイスを受けております。これらにより、充分なコーポレート・ガバナンスが確保されていると認識しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。具体的には、社外取締役１名及び社外監査役２名と締結しております。内部統制システムの整備状況については次のとおりであります。会社法第362条第５項に基づき、当社が法令及び定款に適合することを確保する為の体制、その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要な体制の整備（内部統制システム）に関する決議に基づき、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、基本方針を明らかにすると共に会社法施行規則100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定め、本決議に基づく内部統制システムの構築は、各条項に定める担当者のもとで、可及的速やかに実行すべきものと、かつ、内部統制システムについての普段の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体質を作ることを目的としております。当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、子会社の運営については担当部署を定め、「関係会社管理規程」に従い、事業活動上の重要な事項について報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については次のとおりであります。当社は、反社会的勢力が、社会の秩序や市民生活に脅威を与え、多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力と毅然とした態度で臨みその脅威に決して屈しないことを基本方針としております。対応統括部署を総務部とし、「反社会的勢力・不当要求等のトラブル対策行動基準」を総務部員及び各部役職者に対し周知・徹底を図るとともに、警察や顧問弁護士等と連携し、全社的体制強化を図っております。リスク管理体制の整備状況については次のとおりであります。当社は、社長を本部長とする、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、リスク管理規程を定め管理体制を構築し、危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は次のとおりであります。監査役は、常時１名の常勤監査役が執務しており、原則として全ての取締役会をはじめとして、社内の重要会議にも積極的に参加することにより、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。内部監査室（２名）は、随時必要な内部監査を実施しております。また、監査役、内部監査室は、会計監査人と連携をとり、情報を共有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、監理機能を充実させるため、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、非常勤であります。さらに、コーポレートガバナンスにおいて重要と考えている客観性・中立性の面からの助言・監督や経営監視機能が十分に機能するよう現状の体制としております。また、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、明確な具体的基準又は方針はないが、豊富な知識と人格を兼ね備え客観性・中立性の視点から職務を遂行できる能力を総合的に検討し選任するようにしております。また、社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携等につきましては、社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監視、監督し、関係部署と随時意見交換等を行い、共有すべき事項について相互に連携を図っております。社外監査役は取締役会、監査役会等に出席し報告内容等に対する質問・意見交換等を行い独立的な立場で監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室との情報交換内容や各監査結果は常勤監査役を通して都度社外監査役へ報告することにより相互連携を図っており、その監査結果を踏まえて内部統制部門に対する助言を行っております。社外取締役作井治人氏は、長く住友生命保険相互会社に勤務され、金融法務から内部監査、コンプライアンス部門の経験を踏まえ、同社子会社の監査役を務めておりましたことから、豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社のコーポレートガバナンス強化に寄与していただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。また、当社と住友生命保険相互会社の間には資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社と作井治人氏との間には、意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。社外監査役調俊彦氏は、日本オイルポンプ株式会社代表取締役社長であり、その他外資系企業を中心に要職を歴任した企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。また、当社と同氏との間には、意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。社外監査役打越誠氏は、株式会社みずほ銀行の要職を歴任し、会社経営に関する豊富な経験を有しており、この経験を生かし、当社の経営全般に対しての監視及び提言を期待し、社外監査役に選任しております。また、当社と株式会社みずほ銀行の間には、平成30年３月末時点において当社の株式を5.0％保有する資本的関係にあり、更に当社は同行から平成30年３月末時点において４億89百万円の借入金残高があります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）96,06096,060―――5監査役（社外監査役を除く。）8,6558,655―――1社外役員14,76014,760―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を定めており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額823,463千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ニチリン112,200241,342長期保有により株式の安定をはかるため東レ㈱100,00098,700取引関係の維持、強化のためホソカワミクロン㈱20,38686,334取引関係の維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ302,71761,754取引銀行として関係強化のため永大化工㈱122,00034,892長期保有により株式の安定をはかるため三京化成㈱56,00013,776取引関係の維持、強化のため㈱河合楽器製作所5,40012,598取引関係の維持、強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0408,251取引銀行として関係強化のため㈱みなと銀行2,7785,747取引銀行として関係強化のため千代田インテグレ㈱1,3203,142取引関係の維持、強化のため㈱りそなホールディングス3,0001,793取引銀行として関係強化のため興研㈱1,0001,639取引関係の維持、強化のため美津濃㈱1,692971取引関係の維持、強化のため双日㈱2,017562取引関係の維持、強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱100386取引銀行として関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ニチリン145,860411,471長期保有により株式の安定をはかるためホソカワミクロン㈱20,386149,837取引関係の維持、強化のため東レ㈱100,000100,650取引関係の維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ302,71757,940取引銀行として関係強化のため永大化工㈱122,00045,872長期保有により株式の安定をはかるため㈱河合楽器製作所5,40019,116取引関係の維持、強化のため三京化成㈱5,60014,638取引関係の維持、強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0409,094取引銀行として関係強化のため㈱みなと銀行2,7785,972取引銀行として関係強化のため千代田インテグレ㈱1,3203,280取引関係の維持、強化のため興研㈱1,0001,695取引関係の維持、強化のため㈱りそなホールディングス3,0001,686取引銀行として関係強化のため美津濃㈱3381,091取引関係の維持、強化のため双日㈱2,017687取引関係の維持、強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱100430取引銀行として関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式90,087102,1431,661―41,039―⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、梅田佳成氏、大槻櫻子氏（いずれも継続関与年数７年以内）であり、補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。⑦取締役の定款当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己の株式の取得につきまして、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、中間配当につきまして、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。