株式会社岡山製紙
有価証券報告書－第177期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、秩序ある競争の原理と公正の原則を貫く経営活動を基本姿勢として、企業の健全性・透明性を重視した事業活動を推進してまいります。このような企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスは、コンプライアンス・リスクマネジメント・環境マネジメントと相俟って、企業の社会的責任を果たすためには欠かすことができない会社経営の要件と考えております。当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員４名(うち３名は社外取締役)による取締役・取締役会の業務執行及び財務状況等を監査する機能の他に、内部業務を監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。取締役会は、提出日現在取締役８名で構成されており、毎月１～２回開催される取締役会において経営に関する重要事項の決定・業務執行状況の監督などを行っております。また、平成16年８月に執行役員制度を導入し、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図っております。現在、執行役員は５名おり、取締役会に出席し、業務執行状況の報告などを行っております。さらに取締役会以外に、毎月１回以上の部長会等を開催し、業務業績の報告を行うことで迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として監査等委員会設置会社制度を採用している理由は、独立性の高い社外取締役を選任することにより、社外視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。ハ．内部統制システムの整備状況当社は内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための行動規範として企業倫理行動指針を定め、この指針に基づき企業活動を推進することといたしております。また、この行動指針に則り、コンプライアンス体制に係る基本規程及び法令、企業倫理、社内規則等に違反する行為の事実を通報する内部通報制度等を整備しております。取締役、従業員の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書取り扱い基準、文書別保存年限等を定める文書取扱規程を整備しております。財務報告の適正性を確保するための内部統制については、内部統制の目的を達成するため、適時かつ適切に内部統制の整備・運用状況を見直しの上、その有効性に関し適正なる評価を継続して実施し、所期の目的を達成することを基本方針といたしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況変化する経営環境のなか、企業を取り巻く様々なリスクに対しては、リスクの予知、予防及び発生したリスクへの対処、最小化を図るため、各部署が分担して適切なリスク管理に努めるとともに、短期、中期経営計画を推進するにあたり、重要な経営リスクについて取締役会で充分討議のうえ計画を推進しております。また、災害、事故等不測の事態発生に備え、経営上重大な危機に直面した場合の対応について定めるリスク管理規程、緊急事態対策規程を整備し、状況に即応する体制の強化を図っております。なお、法令遵守及び企業倫理に基づく行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設け、社会の要請に応える企業活動の推進を側面的に支援する体制を整備しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査イ．内部監査内部監査については、内部統制機能の充実を図るため、内部業務を監査する代表取締役社長直轄の内部監査室員１名により、監査等委員会と連携のもと年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。また、監査の指摘事項及び発生原因、今後の対策等につき、速やかに代表取締役社長に報告書を書面で提出し、必要な改善策を実施、確認しております。ロ．監査等委員会監査監査等委員会監査については、監査等委員４名(うち社外取締役３名)で監査等委員会を構成し、取締役会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役の業務執行の適法性、適正性などを監査しております。また、常勤監査等委員は、取締役会以外の部長会、コンプライアンス委員会、電算委員会等の主要会議に出席し、業務の執行状況を監視、監督しております。なお、常勤監査等委員片岡誠氏は当社出身であり、業界へ精通していることはもとより、豊富な実務経験に裏付けられた企業財務・会計に相当程度の知見を有しております。ハ．相互連携監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、相互に監査計画の調整、監査結果報告等を行うことで連携を強化しております。また、代表取締役社長は定期的に監査等委員会、会計監査人と打合せ、監査の状況等について意見交換を行っております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であります。当社の社外取締役田井廣志氏は、製紙メーカーの取締役としての豊富な業務経験と業界知識をもち、製紙メーカーの監査役として４年間のコーポレート・ガバナンスを中心とする幅広い見識があります。更に会社からの独立性が高いため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。当社の社外取締役岡﨑彬氏は、岡山ガス株式会社の代表取締役社長であり、永年にわたる会社経営に係る豊富な経験と見識を、社外取締役としての職務に生かしていただけるものと判断して選任いたしました。当社は同社との間に産業用ガス購入取引があり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号に定める特定関係事業者であります。なお、同氏は当社の株式の0.5％を所有しております。当社の社外取締役松浦孝夫氏は、化学メーカーの技術者としての豊富な業務経験と取締役としての５年間の業務経験により培われた幅広い見識があります。更に会社からの独立性が高いため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役の選任にあたっては、豊富な業務経験、幅広い見識を有し、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役田井廣志及び松浦孝夫の両氏については、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金株式報酬取締役(社外取締役を除く。)81,60046,799－18,5008,4067,8945監査役(社外監査役を除く。)14,26810,062－3,2001,006－2社外役員10,9008,400－2,500－－3ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬額は、平成22年８月26日開催の第169期定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与及び賞与等は含まない。)、監査役は年額60百万円以内と決議しております。なお、株主総会で決議いただいた報酬枠を上限としつつ、取締役の報酬については取締役の業績を一定の基準に基づき評価して、役職ごとの報酬に各人の業績を加味した報酬体系を採用しており、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。また、平成29年８月25日開催の第176回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、これに代わるものとして取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄2,708,585千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的塩野義製薬株式会社216,2221,279,818営業取引の円滑な推進と強化株式会社中国銀行460,456716,469財務関係取引の円滑な推進コクヨ株式会社190,593280,363営業取引の円滑な推進と強化扶桑薬品工業株式会社33,59992,598営業取引の円滑な推進と強化宝ホールディングス株式会社61,00070,272営業取引の円滑な推進と強化キリンホールディングス株式会社29,49168,905営業取引の円滑な推進と強化丸紅株式会社89,80061,423営業取引の円滑な推進と強化レンゴー株式会社78,91249,004営業取引の円滑な推進と強化住友商事株式会社34,67248,974営業取引の円滑な推進と強化古林紙工株式会社59,20011,129営業取引の円滑な推進と強化大王製紙株式会社2,0002,716営業取引の円滑な推進と強化株式会社トマト銀行1,0231,535財務関係取引の円滑な推進当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的塩野義製薬株式会社216,2221,235,492営業取引の円滑な推進と強化株式会社中国銀行460,456563,598財務関係取引の円滑な推進コクヨ株式会社193,881395,712営業取引の円滑な推進と強化扶桑薬品工業株式会社33,59997,739営業取引の円滑な推進と強化キリンホールディングス株式会社29,49191,274営業取引の円滑な推進と強化宝ホールディングス株式会社61,00078,995営業取引の円滑な推進と強化レンゴー株式会社78,91276,228営業取引の円滑な推進と強化丸紅株式会社89,80076,186営業取引の円滑な推進と強化住友商事株式会社34,67263,363営業取引の円滑な推進と強化古林紙工株式会社5,92018,115営業取引の円滑な推進と強化大王製紙株式会社2,0003,120営業取引の円滑な推進と強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式はありません。⑥会計監査の状況会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任して、継続して監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川合弘泰、越智慶太、吉村康弘であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。なお、継続監査年数については、７年を超えていないため、記載を省略しております。⑦その他イ．取締役の員数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己株式の取得当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって決する旨を定款に定めております。ホ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年11月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。