株式会社ファンデリー
有価証券報告書－第18期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることであると考えます。今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由取締役会は、代表取締役１名、取締役３名（うち１名は社外取締役）の計４名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（いずれも社外監査役）で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。また、当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保させていることから、現在の体制を採用しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「企業理念及び行動規範」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。(b)「内部通報規程」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。(c)業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。(d)「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を制定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。(b)事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講ずる。(c)「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項について審議・決定を行う。(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制現在、当社に子会社等は存在しないが、過去に存在していた際の体制を参考としつつ、将来において子会社等を含めた、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく所要の体制を整備する。(a)グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。(b)グループ会社の管理は経理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼務するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の業務執行を監査する。(c)当社の監査役及び内部監査担当者は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制(a)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。(b)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。(c)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。(b)当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。(b)内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門は、監査役に対して報告を行う。(c)取締役及び使用人は、監査役から業務施行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わなければならない。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、会計監査人及び内部監査担当部門と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。(b)監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、意見・情報の交換を行い、監査役監査の充実を図る。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、内部監査担当者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。監査役監査につきましては、常勤監査役、非常勤監査役がそれぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。③社外取締役及び社外監査役本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役山崎雄一は、事業会社において健康・美容商品等ヘルスケア領域のマーケティングに長年携わっており、幅広い経験と見識等を有していることから、法律に関して高い監督機能を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役村木和彦は、事業会社での業務を通じて培われた幅広い経験と見識、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役成願隆史は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役島田直樹は、経営者であり、コンサルティング・ファームにおいてさまざまな企業に対する経営支援を行っており、企業経営に関する豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。また、本書提出日現在、社外監査役成願隆史は当社の株式を4,500株、社外監査役島田直樹は当社の株式を4,500株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）69,55269,552－－－3監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外取締役6,0006,000－－－1社外監査役20,40020,400－－－3ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。当事業年度に監査業務を執行した公認会計士は、秋田英明氏、今井仁子氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。なお、有限責任あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議条件当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。