ホシデン株式会社
有価証券報告書－第68期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な課題と位置づけており、企業活動を支えているすべての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、株主価値の最大化を実現することが極めて重要であるとの認識を基本的な考え方として取り組んでおります。＜基本方針＞１．株主の権利・平等性の確保に努めます。２．株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。３．適切な情報開示と透明性の確保に努めます。４．取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。５．持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制当社は監査役制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、客観的立場から取締役の職務執行を監視しております。取締役会は平成30年６月28日現在において６名（うち社外取締役２名）で構成しており、月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行うことで、迅速に経営判断のできる体制をとっており、同時にコンプライアンスの徹底を図っております。また、執行役員制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップを図る体制となっております。会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士美馬和実氏及び上田博規氏が業務を執行し、公認会計士10名、その他９名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けている他、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。顧問弁護士は２法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。内部統制については、業務の適正を確保するための体制を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これに基づく財務報告に係る内部統制の基本規定を定め、同規定に従い内部統制が有効に機能する体制を整備しております。リスク管理については、経営リスクに関する関連規定を整備し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従いリスク管理が有効に機能する体制を整備しております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の定めに基づき、子会社等の経営を担当する業務運営組織は必要事項を監督し、経営状況を把握する体制を整えております。子会社等の取締役が取締役会または経営会議において経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受けております。また、経営管理課、法務・統制課で業務執行の状況を把握できる体制を構築するとともに、子会社等に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役監査とは別に、経営管理課、法務・統制課が連結グループ全社を対象に内部監査を実施し、内部統制システムを整備することにより、さらに内部管理の強化を図っております。なお、経営管理課、法務・統制課で内部監査を担当している人員は５名であります。また、常勤監査役は、取締役会、子会社取締役会などの重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めると共に、監査が実効的に行われることを確保するため、社長室、財務部、総務部等の関連部門が監査役の業務を補佐しております。常勤監査役が内部監査部門と定例の打合せを行い密接に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、これを社外監査役と共有することにより、社外監査役の独立した活動を支援しております。なお、監査役は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。なお、常勤監査役桔梗三郎は、約20年間当社の経理及び経営管理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は監査役３名のうち２名を社外監査役としており、経営の監視機能の面では、客観的立場から取締役の業務執行を監視する体制が整っていることから、現状の体制としております。〈社外取締役〉・高橋賢一氏は、長年にわたる会社勤務での豊富な経験並びに宮城県産業技術総合センターにおいて企業支援体制の改革を推進した経験及び、平成19年６月28日開催の第57期定時株主総会において社外監査役に選任されてから退任するまでの間、社外監査役として適切な活動・発言を行ってきた経験をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たして当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断しております。・堀江廣志氏は、税理士としての専門的識見及び税務署長を歴任された経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断し、また、その経験を活かして社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たして当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断しております。（社外監査役）・種村隆行氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、その豊富な経験を活かして、客観的立場から取締役の職務遂行を監視していただけるものと判断しております。・丸野進氏は、長年にわたる会社勤務で培った専門知識を有し、これをもとにした社会活動や教育活動の実績を有しています。これらの豊富な知識及び経験を活かして、客観的立場で取締役の職務遂行を監視していただけるものと判断しております。社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については「５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりでありますが、特別の利害関係はありません。社外取締役及び監査役の独立性を確保するための基準については、当社独自の基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に該当することを、当社の社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準としており、この基準に照らして同取引所に独立役員を届けております。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く）315265―504監査役（社外監査役を除く）99――1社外役員1818――4ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額等（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与古橋健士取締役提出会社112―20132北谷晴美取締役提出会社95―20115当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：月額25百万円以内、監査役：月額３百万円以内）の範囲内において決定しております。各取締役の月額報酬は、業績、リスクの大きさ等を斟酌して、取締役会の授権を受けた代表取締役の協議により決定し、各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定しております。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役への支給総額について承認をいただいた上で、各取締役の賞与額は、個人の営業成績や貢献度を斟酌して、取締役会の授権を受けた代表取締役の協議により決定しております。なお、退職慰労金については、取締役については第57期定時株主総会終結の時をもって、監査役については第56期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。⑥取締役の員数当社の取締役の員数は３名以上とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額4,868百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有理由㈱村田製作所49,500783取引関係等の円滑化と維持発展シャープ㈱1,446,701679取引関係等の円滑化と維持発展ヒューリック㈱461,400483取引関係等の円滑化と維持発展東京海上ホールディングス㈱99,225465取引関係等の円滑化と維持発展太陽誘電㈱227,000319取引関係等の円滑化と維持発展㈱ヨコオ188,000259取引関係等の円滑化と維持発展ニチコン㈱194,500201取引関係等の円滑化と維持発展㈱みずほフィナンシャルグループ901,332183取引関係等の円滑化と維持発展フルサト工業㈱99,800168取引関係等の円滑化と維持発展任天堂㈱5,940153取引関係等の円滑化と維持発展日本ＣＭＫ㈱211,600150取引関係等の円滑化と維持発展アイコム㈱42,250108取引関係等の円滑化と維持発展㈱三菱UFJフィナンシャルグループ146,780102取引関係等の円滑化と維持発展アイホン㈱54,00097取引関係等の円滑化と維持発展㈱タムラ製作所189,00093取引関係等の円滑化と維持発展㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス10,00081取引関係等の円滑化と維持発展大真空㈱39,40055取引関係等の円滑化と維持発展㈱三井住友フィナンシャルグループ11,45646取引関係等の円滑化と維持発展ヤマハ㈱14,00042取引関係等の円滑化と維持発展㈱大和証券グループ本社62,44142取引関係等の円滑化と維持発展㈱東芝102,50024取引関係等の円滑化と維持発展日本電信電話㈱4,08019取引関係等の円滑化と維持発展サンコール㈱29,34816取引関係等の円滑化と維持発展日本電気㈱60,63716取引関係等の円滑化と維持発展Kpnetworks㈱16515取引関係等の円滑化と維持発展住友重機械工業㈱13,68010取引関係等の円滑化と維持発展のため保有していた企業の株式について株式交換が実施されて完全子会社となったことに伴い、その親会社株式を保有するもの加藤金属興業㈱3,6001取引関係等の円滑化と維持発展八尾コミュニティ放送㈱201取引関係等の円滑化と維持発展パナソニック㈱4850取引関係等の円滑化と維持発展㈱ＪＶＣケンウッド1,7560取引関係等の円滑化と維持発展（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有理由㈱村田製作所49,500721取引関係等の円滑化と維持発展ヒューリック㈱461,400535取引関係等の円滑化と維持発展東京海上ホールディングス㈱99,225469取引関係等の円滑化と維持発展シャープ㈱144,670460取引関係等の円滑化と維持発展太陽誘電㈱227,000409取引関係等の円滑化と維持発展㈱ヨコオ188,000367取引関係等の円滑化と維持発展任天堂㈱5,940278取引関係等の円滑化と維持発展ニチコン㈱194,500233取引関係等の円滑化と維持発展フルサト工業㈱99,800182取引関係等の円滑化と維持発展日本ＣＭＫ㈱211,600176取引関係等の円滑化と維持発展㈱みずほフィナンシャルグループ901,332172取引関係等の円滑化と維持発展㈱タムラ製作所189,000153取引関係等の円滑化と維持発展アイコム㈱42,250110取引関係等の円滑化と維持発展㈱三菱UFJフィナンシャルグループ146,780102取引関係等の円滑化と維持発展アイホン㈱54,00098取引関係等の円滑化と維持発展㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス10,00097取引関係等の円滑化と維持発展ヤマハ㈱14,00065取引関係等の円滑化と維持発展㈱三井住友フィナンシャルグループ11,45651取引関係等の円滑化と維持発展大真空㈱39,40050取引関係等の円滑化と維持発展㈱大和証券グループ本社62,44142取引関係等の円滑化と維持発展サンコール㈱29,34821取引関係等の円滑化と維持発展日本電信電話㈱4,08019取引関係等の円滑化と維持発展日本電気㈱6,06318取引関係等の円滑化と維持発展Kpnetworks㈱16515取引関係等の円滑化と維持発展住友重機械工業㈱2,73611取引関係等の円滑化と維持発展のため保有していた企業の株式について株式交換が実施されて完全子会社となったことに伴い、その親会社株式を保有するもの加藤金属興業㈱3,6001取引関係等の円滑化と維持発展八尾コミュニティ放送㈱201取引関係等の円滑化と維持発展パナソニック㈱4850取引関係等の円滑化と維持発展㈱ＪＶＣケンウッド1,7560取引関係等の円滑化と維持発展WirelessGlue-Synaptica,Ink.1,301,7360取引関係等の円滑化と維持発展