本州化学工業株式会社
有価証券報告書－第89期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上と企業の持続的成長のためには、経営の効率性・透明性を高め、公正で健全な企業活動を行うことが基本かつ最重要であることを認識し、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と充実強化に努めております。②企業統治の体制1)企業統治の体制の概要(本報告書提出日現在)当社は、監査役設置会社であり、企業統治の体制として次の機関を設けております。イ)取締役会取締役会は、取締役9名(うち社外取締役は2名)、監査役4名(うち社外監査役は2名)で構成されております。原則として毎月1回開催している取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決定するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監督しております。ロ)経営会議迅速な意思決定を行うため、原則として毎月2回、常勤の取締役で構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行っております。ハ)監査役会監査役会は、監査役4名(うち社外監査役は2名)で構成されており、各監査役からの報告をもとに監査に関する重要事項について協議・決定しております。なお、監査役監査においては、監査役会で決定した監査方針・監査計画に従い、常勤の監査役を中心として取締役会や経営会議その他重要な会議に出席するとともに、取締役等から業務執行状況等を聴取するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど日常的な監査業務を行い、取締役の職務執行の監督と内部統制機能の有効性についてのチェックを行っております。ニ)内部監査部門内部監査部門として、社長直轄の監査室（専任者1名）を設置しております。内部監査においては、「内部監査規則」及び「内部監査実施要領」に基づき、当社及び当社の子会社における法令・社内規則等の遵守状況について監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する評価を行っております。2)企業統治の体制を採用する理由当社は、上述の監査役設置会社制度のもと、常勤の監査役を含む監査体制により経営監視機能を強化するとともに、当社経営陣から独立した社外取締役を含む経営体制により取締役会における意思決定の適正化と取締役の職務執行に関する監督を強化することにより、透明性のある経営を行っており、コーポレート・ガバナンスは機能しているものと認識しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の構築に関する基本方針を次のとおり定めております。1)当社及び関係会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ)当社及び関係会社は、役員及び社員の行動指針として制定した「企業行動憲章」及びより具体的な行動基準を定めた「行動規範」の周知と実践を図り、あらゆる企業活動において法令・ルール及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）を最優先事項とすることを徹底する。ロ)当社において、コンプライアンス及びリスク管理に関する活動を全社的に推進するための組織として設置したコンプライアンス・リスク管理委員会（委員長：社長）は、コンプライアンス活動に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報及び法令違反行為等に対する対策その他重要事項の検討・提言を行う。ハ)当社において、内部監査を担当する組織として設置した社長直属の監査室は、各組織における業務執行について適正・適法性の面からのチェックと評価を行い、コンプライアンスの実効性を確保する。ニ)当社及び関係会社は、コンプライアンス上問題のある行為については、「内部通報規則」に基づき、通常の業務執行ラインとは別に、コンプライアンス・リスク管理委員会に直接通報できる体制を構築し、運用する。ホ)当社及び関係会社は、反社会的な勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした対応をとり、利益の供与は絶対に行わない。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社において、「文書管理規則」に基づき、法令上保存を義務づけられている文書、重要な会議の議事録、重要事項に関する決裁書など取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書を、保存及び管理する。3)当社及び関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ)当社及び関係会社は、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理意識の浸透、リスクの早期発見及びリスクの顕在化を未然に防止するためのリスク管理システムを構築し、運用を適切に行う。ロ)当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報その他重要事項の検討・提言を行う。ハ)当社及び関係会社において、各社がそれぞれのリスク状況について分析を行うとともに、関係会社については、当社の所管部署がその報告を受けて対応の進捗管理を行うこととし、また、当社の監査室による監査の対象とする。ニ)当社及び関係会社の社員が、リスク情報の報告・相談窓口である内部通報制度(以下「ヘルプライン」という。)への通報を行える体制を整える。当社社員及び関係会社の社員を対象に定期的に実施するリスク管理教育や、社内のネットワークシステムを通じてヘルプラインの存在及び活用を周知徹底する。4)当社及び関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制イ)当社及び関係会社の取締役は、「中期経営計画」及び「年度予算」に基づいて、業績目標を設定し、その達成状況を取締役会及び経営会議において定期的に報告する。ロ)当社において、迅速な意思決定を行うため、原則として毎月２回、常勤の取締役から構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行う。ハ)当社において、取締役会及び経営会議の付議基準、社長又は担当取締役による決裁基準については、社内規則において明確に定める。ニ)当社の「稟議規則」その他の社則により、関係会社に関する事項についての当社及び関係会社の権限分配及び意思決定手続きを明確化する。5)関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ)当社及び関係会社の健全かつ円滑な運営のため、当社の「関係会社管理規則」その他の社則により、事前に関係会社が当社の承認を要する事項及びその他の事項に関する意思決定手続き等を明確にする。ロ)当社は、「企業行動憲章」及び「行動規範」を当社グループに共通のものとして制定しており、関係会社に対しても「企業行動憲章」及び「行動規範」に定めるコンプライアンス等に関する行動指針及び行動基準を周知徹底させる。ハ)当社の監査室は、関係会社についても監査を実施する。ニ)関係会社の重要事項については、当社の「取締役会規則」及び「経営会議規則」に基づき、取締役会及び経営会議に付議のうえ審議する。ホ)当社は、関係会社の業務運営管理を適切に行うため、「関係会社管理規則」において、関係会社ごとに所管部署を定めるとともに、関係会社における経営上の重要な決定事項の当社との事前協議及び経営状況等の当社への報告に関するルールを設ける。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項当社において、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、監査役直属の法務・経理等の専門知識を有する専任の社員を置く。7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項当社において、監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。当該社員の配置・異動・人事評価にあたって監査役の意思が反映される体制をとる。8)当社及び関係会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ)当社及び関係会社の取締役及び使用人は、１）当社グループに重大な損害を及ぼす事項が発生し又は発生するおそれがあるとき２）違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告するほか、「監査役会規則」に基づき、監査役が説明を要請した事項について報告する。また、ヘルプラインを通じて当社及び関係会社の社員より報告された情報についても即時又は適宜当社監査役に報告される。ロ)監査室長は、「内部監査規則」に基づき、内部監査の結果を監査役に報告する。ハ)関係会社における監査役の監査結果は必要に応じて、当社の監査役に報告される。また、当社の監査役と関係会社の監査役との間で必要に応じて情報交換を行う。9)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社においては、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱い（解雇、降格、減給、配置転換その他の人事処分のほか、あらゆる報復措置等を含む。）を行わないこととし、関係会社にも同様の取扱いをさせる。10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。11)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制イ)当社において、監査役は、会計監査人との間及び監査室との間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施する。ロ)当社において、監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況のモニタリングを行うため、取締役会のほか経営会議や事業部会議等の重要な社内会議に出席のうえ意見を述べることができるとともに、「稟議規則」に定める決裁書のほか業務執行に関する重要な文書を常時閲覧することができる。ハ)当社において、代表取締役及び監査役は、定期的に意見交換会を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。12)財務報告の適正性を確保するための体制当社において、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。④業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要業務の適正を確保するための体制に関する当事業年度の主な取組みは、次のとおりであります。1)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することの確保コンプライアンス・リスク管理委員会を年2回開催し、コンプライアンスに関する全社の取組み状況を点検するとともに、社長直属の監査室が年間内部監査計画に基づく業務監査を行い、各組織の職務執行状況を適正性・適法性の面からチェック・評価しました。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理取締役会議事録、決裁書、会計帳簿その他の重要情報を記録した文書については、「文書管理規則」に基づき、適切に保存・管理しています。3)損失の危険の管理コンプライアンス・リスク管理委員会を年2回開催し、リスク管理に関する全社の取組方針を審議するとともに、当事業年度における各組織の重点リスクへの取組み方針、対策の進捗状況について確認を行いました。4)取締役の職務執行の効率性の確保取締役会を年12回開催し、「取締役会規則」に基づく重要事項の審議・決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況の確認を行いました。また、毎月２回、経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項の全てについて審議を行いました。5)企業集団における業務の適正の確保当社の「取締役会規則」、「経営会議規則」及び「関係会社管理規則」に基づき、取締役会及び経営会議において、各関係会社の経営上の重要事項について必要な審議を行うとともに、各関係会社の経営状況等について定期的に報告を受け、職務執行状況の確認を行いました。6)監査役の監査の実効性の確保監査役は、会計監査人・監査室との間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど相互に連携を図るとともに、取締役会・経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜必要な意見を述べています。また、業務執行に関する重要な文書を適宜閲覧するとともに、社外取締役を交え、代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図りました。さらに、必要に応じて、社外取締役の監査役会へのオブザーバー出席を求め情報交換を行うなど、社外取締役との連携の強化に努めました。7)財務報告の適正性の確保社長直属の監査室が年間内部監査計画に基づき、各組織における財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する評価を実施し、監査結果を経営会議に報告しました。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥内部監査及び監査役監査の状況1)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きは、上記②の1)に記載のとおりであります。なお、社外監査役竹中雅史氏は、三井化学株式会社において長年にわたる経理業務の経験を通じて、また、社外監査役中野敬久氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査、監査役監査及び会計監査において、監査役は、会計監査人及び内部監査部門(監査室)との間で、監査結果等について報告・説明を受けるほか、随時情報・意見交換を行うなど、相互に連携を図りながら効率的・実効的な監査を実施しております。また、当社の内部統制部門である人事総務部及び経理部は、内部監査、監査役監査及び会計監査において、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制等に関する事項について次のとおり関与しております。人事総務部：財務報告に係る内部統制における全社的な内部統制の整備・運用に関する事項経理部：財務報告に係る内部統制における決算・財務報告プロセスその他業務プロセスに係る内部統制の整備・運用に関する事項⑦社外取締役及び社外監査役の状況1)員数社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。2)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係〔社外取締役〕・望月正芳氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・黒河内明子氏は、柏木総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は、同法律事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、その取引金額は僅少であります。〔社外監査役〕・竹中雅史氏は、当社の主要株主であり主要な取引先である三井化学株式会社の業務執行者であります。同社と当社との関係は次のとおりであります。資本的関係：同社は、当社の筆頭株主であります。取引関係：同社は、当社の主要取引先であり、当社は、同社に対し製品を販売し、同社から原料の購入を行っております。人的関係：当社取締役のうち3名及び監査役のうち1名は、同社の推薦による者が就任しております。・中野敬久氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。3)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方〔社外取締役〕・望月正芳氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な専門的知見を有しており、これを活かして、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から当社経営について監督と助言をしていただくことにより、経営に対する監督機能の強化と透明性の確保に資することができるものと考えております。・黒河内明子氏は、長年にわたり弁護士として培われてきた豊富な専門知識・経験と高い見識を有しており、これを活かして、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から当社経営について監督と助言をしていただくことにより、経営に対する監督機能の強化と透明性の確保に資することができるものと考えております。〔社外監査役〕・竹中雅史氏は、三井化学株式会社における長年にわたる経理業務の経験を通じて財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、これを活かして、客観的・中立的な視点から公正な意見をいただくことにより、実効性のある監査機能の強化に資することができるものと考えております。・中野敬久氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な専門的知見とともに、企業経営者としての幅広い経験と見識を有しており、この高度な専門知識を活かして、客観的・中立的な視点から公正な意見をいただくことにより、実効性のある監査機能の強化に資することができるものと考えております。4)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準当社が指定する独立社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とする。（1）現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役、理事、部長等業務を執行する社員）であった者（2）当社を主要な取引先（＊１）とする者又はその業務執行者＊１当該取引先が過去3事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の2％以上の支払いを、当社から受けた場合、当社を主要な取引先とする。（3）当社の主要な取引先（＊２）又はその業務執行者＊２当社が過去3事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合、又は当該取引先が当社に対し、過去3事業年度のいずれかにおいて総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とする。（4）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者（5）当社が大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者（6）当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者（7）当社から過去3事業年度のいずれかにおいて役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）（8）当社から過去3事業年度のいずれかにおいて年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体の業務執行者である者）（9）近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記（1）から（8）までのいずれかに該当する者（10）過去3年間において、上記（2）から（9）までのいずれかに該当していた者（11）前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者なお、社外取締役望月正芳及び黒河内明子の両氏並びに社外監査役中野敬久氏につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出を行っております。5)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係〔社外取締役〕社外取締役は、取締役会への出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査に関する情報等を得て、取締役の職務執行について監督しております。〔社外監査役〕社外監査役は、取締役会のほか監査役会や監査役間の連絡会への出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査に関する情報等を得るとともに、経営会議等の重要な会議に出席し、かつ内部監査部門（監査室）及び会計監査人から監査計画や監査結果等について報告を受けている常勤監査役から、適宜これらに関する事項の説明を受け、取締役の職務執行状況の監査に臨んでおります。⑧役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)9362131810監査役(社外監査役を除く。)1814212社外役員1111005ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、月額報酬(固定給)及び賞与から構成されており、株主総会の決議による報酬限度額※１の範囲内で決定しております。月額報酬は、役位ごとの基準額をベースに、当社業績の実績と見通しを勘案して定める額を支給することとし、賞与は、業績連動要素を取り入れた一定の計算式により算定される額に、個人別査定を加味した額を支給することとしております。監査役の報酬等は、月額報酬(固定給)及び賞与から構成されており、株主総会の決議による報酬限度額※２の範囲内で決定しており、各監査役間の協議に基づく額を支給することとしております。なお、賞与は、監査役の職務内容と監査役の独立性確保の観点から、業績連動による支給を行わず定額報酬としております。※１．取締役の報酬限度額年額190百万円(平成27年6月24日開催の第86期定時株主総会において決議)※２．監査役の報酬限度額年額40百万円(平成18年6月29日開催の第77期定時株主総会において決議)⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額183百万円ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱紀陽銀行73,913126財務・経理業務のより円滑な推進のためＤＩＣ㈱2,96912企業間取引の強化旭化成㈱10,00010企業間取引の強化群栄化学工業㈱2,1607企業間取引の強化東京応化工業㈱1,4525企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,2894財務・経理業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,1584財務・経理業務のより円滑な推進のため旭有機材工業㈱10,0002企業間取引の強化ケミプロ化成㈱4,3202企業間取引の強化川口化学工業㈱2,0000企業間取引の強化昭和電工㈱900企業間取引の強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱紀陽銀行73,913124財務・経理業務のより円滑な推進のため旭化成㈱10,00013企業間取引の強化ＤＩＣ㈱2,96910企業間取引の強化群栄化学工業㈱2,2637企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,2895財務・経理業務のより円滑な推進のため東京応化工業㈱1,4525企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,1585財務・経理業務のより円滑な推進のため旭有機材工業㈱2,0003企業間取引の強化ケミプロ化成㈱4,3201企業間取引の強化昭和電工㈱900企業間取引の強化川口化学工業㈱2,0000企業間取引の強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑩会計監査の状況新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、当社は、会計監査人の監査計画に対応して、適時必要な資料・情報を開示・提供しております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員・業務執行社員渡辺伸啓―成田礼子―(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士：７名、その他：9名⑪取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑬自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑭中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑮取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑯株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第1項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。