クラスターテクノロジー株式会社
有価証券報告書－第27期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率化を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。この考え方に基づいて、2016年６月28日の第25期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。（企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由）有価証券報告書提出日（2018年６月28日）現在、当社は株主総会および取締役のほか、取締役会、監査等委員会および会計監査人を、法律に基づく機関として設置しています。そして、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるために、任意の機関として経営会議、内部監査室および内部統制推進室を置いています。上記の定款変更および取締役選任決議の結果、取締役７名のうち３名は監査等委員であり、監査等委員のすべてが社外取締役のため、経営監視機能の客観性・中立性がより確保されやすい体制になりました。したがって、当社は社外取締役で構成される監査等委員会により取締役の職務執行に対する監査・監督機能が強化されております。監査等委員である社外取締役は、取締役会における意思決定に参画することおよび意見陳述権などを通じて取締役会を公正に評価してまいります。これからも、私どもは経営の透明性・健全性を高めるようコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図り、企業価値の向上に努めてまいります。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成し、原則として毎月１回また必要に応じて臨時に開催します。監査等委員会設置会社移行に伴って取締役会規程を改定し、経営の基本方針、法令に定められた事項および経営に関する重要な事項を審議し決議しております。また、業務執行取締役から執行状況の報告を受けるとともにこれを監督し、評価しております。当社では、社外取締役でない取締役はすべて業務執行取締役です。取締役会の中で監査等委員である取締役は業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を担います。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。（監査等委員会）監査等委員会は原則として毎月１回開催します。監査等委員会において監査等委員会規程および監査等委員会監査基準を定め、常勤の監査等委員の選定その他の監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項、監査の方針や職務の分担等を定めています。そして、監査等委員である取締役は、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および従業員からその職務の執行に関して報告を受け、必要に応じて説明を求めております。監査等委員である取締役は取締役会に出席して、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について法令・定款に違反していないことを確かめ、その審議の状況等を踏まえその内容を検討しております。すなわち、監査等委員である取締役である社外取締役が、取締役会における意思決定に参画することを通じて取締役会を評価することで、監督機能の強化を図ります。また、監査等委員である取締役は会計監査人の選・解任等の議案の決定権を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価・監督するとともに、会計監査人からその職務の執行状況と監査報告について報告を受け、必要に応じて説明を求め、相互に連携して監査意見を形成しております。（経営会議）取締役および次長以上の幹部が出席する経営会議を原則として毎月１回開催し、取締役会から委任された業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っております。各幹部は、所属する本部の業務の執行状況を報告して確認を受け、協議や決議に参加しております。（内部統制推進室と内部統制の整備）内部統制推進室はすべての業務執行部門における内部統制の整備とその運用について指導し、内部統制監査を実施してリスク管理の状況を分析・評価・報告しております。具体的には、会社の組織・職務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用の状況を評価し、現実の運用に沿って内部統制リスクについてのコントロールがどの程度機能しているかを判断・報告しております。（内部監査室）内部監査室は各業務執行部門（各本部）の内部監査を定期的に実施しております。なお、監査の計画の策定、実施および結果と改善の状況の報告は、取締役会、監査等委員会および会計監査人と連携するなかで行い、問題点については必ず被監査部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について必ず次の監査で継続的に確認・再評価する体制となっております。③社外取締役（監査等委員である社外取締役）監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営の意思決定機能を持つ取締役会における経営への監視機能が強化されました。コーポレート・ガバナンスにおいては外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要であると考えておりますので、監査等委員である社外取締役が監査・監督を実施することで、十分な外部からの経営監視機能体制が整いました。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして魚田昌孝氏、松本茂氏、酒井正輔氏の３氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所へ届け出ております。社外取締役（常勤監査等委員）魚田昌孝氏は、長年にわたり金融機関に勤務された経歴を持ち財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外取締役（監査等委員）の松本茂氏は、松本茂法律税務事務所の代表を兼務しておりますが、同事務所は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。社外取締役（監査等委員）の酒井正輔氏は、中小企業診断士事務所の代表を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、製品の安全・品質や事故・クレームに関してはISO9001に基づく品質管理システムで、重大な災害・物流網の停止など事業継続に係わる事態にはISO22301に準じたリスク管理システム（BCMS）で、それぞれのマニュアルを作成して、リスクを低減するための組織網と仕組みを維持しています。企業活動を脅かす事象が発生した場合は、これらの仕組みを使ってすみやかに関係者と情報を共有し、組織的かつ効率的にリスクを最小化するように活動しております。また、内部通報規程の運用としては、報告者が不利な扱いを受けないことを含めた合理的な運用について常勤監査等委員が直接関与することにしており、リスク管理体制の維持を担保しております。⑤業務執行取締役でない取締役と責任限定契約を締結している場合「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、期待される役割を十分に発揮できるように業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することを可能にするほか、取締役の責任を法令の限度において免除することを可能にするため、定款の一部を変更しました。そして、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、この責任の免除ないし限定は業務執行取締役でない取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥内部監査および監査等委員会の状況（当事業年度：2018年３月期）（内部監査室、内部統制推進室および監査等委員会）当事業年度におきましては、内部監査室が定期的に内部監査を実施し、内部監査室室長が監査の過程および結果を代表取締役社長に報告しています。なお、内部監査には原則として常勤監査等委員が同席しますので実質的に監査等委員会と連携した内部監査を行っています。内部統制監査は、内部統制推進室が社内規程に基づいて実施し、内部統制推進室室長が監査の過程および結果を取締役会に報告しています。また、その内容は必ず被監査部門にフィードバックされ、問題点の改善状況については次の監査で継続的に確認・再評価する体制をとっています。監査等委員は、原則として全ての取締役会および経営会議に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について監査するとともに、監査等委員会の監査結果の報告や提言を行いコーポレート・ガバナンスの適正化に努めています。なお、当社は従業員が59名の小規模な組織ですので、内部監査室と内部統制推進室の室長および監査担当者は一般従業員等が兼務で分担して監査業務等を行っています。（内部監査室と監査等委員会および会計監査人との連携）当事業年度におきましては、監査等委員は内部監査室等と会計監査人から会計監査の実施報告を受け、三様監査連絡会において意見交換を行い、連携しつつ相互の監査意見の形成に役立てています。⑦役員報酬の内容（当事業年度：2018年３月期）（役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数）役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金（引当金繰入）取締役(監査等委員、社外取締役を除く。)33,46633,466――06取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。)――――00社外役員7,3727,372――04（注）当会計年度中に、社外取締役から取締役へ区分変更となった１名については、「対象となる役員の員数」に両区分とも含まれております。監査等委員会を構成する監査等委員３名は全員が社外取締役である監査等委員です。当社と社外取締役である監査等委員３名との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役である監査等委員を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、独立性の解釈に際しては東京証券取引所の独立役員に関する事項を参考にしております。（役員ごとの報酬等の総額等）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額１億円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議しております。なお、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等は記載しておりません。（役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法）当社は使用人兼務役員はいないため、上記の金額には使用人給与は含まれておりません。なお、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑧株式の保有状況（当事業年度：2018年３月期）該当事項はありません。⑨会計監査の状況（当事業年度：2018年３月期）当期における会計監査の体制は、以下のとおりでした。業務執行社員の氏名および継続監査年数、補助者の構成は以下のとおりです。なお、監査法人および業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士山本秀男指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士谷間薫（注）継続監査年数については、いずれも７年未満のため記載しておりません。・会計監査業務に係わる補助者の構成（11名）公認会計士５名その他６名⑩コーポレート・ガバナンスの状況に関するその他の記載事項（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その議決は累積投票によらない旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策および配当政策等を実施できるようにするため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会決議により可能にする旨を定款に定めております。