株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ
有価証券報告書－第11期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社グループは「生産性の限界に挑戦する」を社是とし、「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」ことを経営理念としております。また、以下の４項目を基本精神としております。（1）お客様の満足と安心を第一主義とする。（2）経営資源を効果的に活用し、継続的発展を図る。（3）笑顔を絶やさず信念と希望に満ちた行動を続ける。（4）豊かな創造力を育み働く喜びを持てる企業文化を創る。この社是および経営理念を実現し当社グループの長期的な企業価値を増大するためには、企業競争力および収益力を強化する観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上と経営監視体制の充実を図り、法令および社内諸規程等の遵守（コンプライアンス）を確保することを企業統治（コーポレート・ガバナンス）上の最重要課題と位置付けております。当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む９名で構成され、毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、関係会社の職務執行についても毎月、取締役会に報告され、職務執行の適正性および効率性を監督しております。なお、当社は法令および定款の規定に基づき業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離の明確化が可能な体制としております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役２名（うち独立役員２名）の計３名で構成されております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等規程および内部統制システム監査規程に基づき、監査方針、監査計画および職務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役および内部監査室その他の従業員の職務の執行状況について書類の閲覧、実地調査を実施するとともに定期的に報告を受けております。また、会計監査人からの四半期毎の結果報告および意見交換を行うことにより、適正な監査を実施しているかを検証しております。経営会議は、最高経営執行責任者である代表取締役社長、常務以下の取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）、事業本部長等の執行役員を中心に構成され、毎月１回定期開催し、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略について審議し取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築するとともに、取締役会で決定された基本方針等に基づき業務執行に関する施策について様々な角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程に基づき当社グループにおける組織や業務執行状況について、適法性、妥当性ならびに効率性等の内部統制に関する監視を行うとともに、コンプライアンス推進状況を監視し、内部統制システムの充実・改善を図っております。必要に応じて代表取締役社長が社内各部門の適任者を監査人に任命し、監査を行うことも可能となっております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長に報告しております。なお、監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互に連携を図っております。当社および当社子会社の取締役および社員に対して、コンプライアンスの重要性の理解とその遵守を推進するとともに、情報セキュリティ基本方針、インサイダー取引防止規程の適切な運用のため社内グループウェアを通じての情報発信を行っております。また、リスク管理委員会を設置し、四半期に１回定期開催するほか必要に応じて随時開催し、具体的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理活動の報告を行う体制となっております。当社の機関および内部統制システムの状況は以下のとおりであります。注）二重枠部分は法定機関であります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断したことから、平成27年５月１日より監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により業務執行と監督の分離をより明確化するとともに、機動的な意思決定が可能な体制とし、加えて以下の諸施策を講じることにより、更なる企業価値の向上を目指しております。(1）２名の社外取締役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）が経営全般に対する監督および監査を行うことにより、これらの機能の充実に努めていること(2）代表取締役社長と代表取締役会長ならびに常勤の監査等委員である取締役は毎月１回、代表取締役社長と代表取締役会長ならびに監査等委員である取締役全員は原則として四半期に１回、定期的な情報交換を実施し経営姿勢理解および経営監視機能の実効性向上に努めていること(3）監査等委員会と内部監査室および会計監査人との連携により、適法性および妥当性の両面から監査の担保に努めていること(4）リスク管理委員会による適正なリスク管理体制の構築、運用に努めていること(5）執行役員制度における業務執行と経営の一定の分離により、監督機関としての実効性向上および取締役会の審議の充実を図っていること(6）業務執行取締役および執行役員への権限委譲等による意思決定の迅速化を図り、経営効率の向上に努めていることハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「生産性の限界に挑戦する」を社是とし、経営理念である「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」ことを具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達、および業務執行のモニタリングを行う体制として、内部統制システムを構築・運用しております。これを適宜見直しつつ改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。a.取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）取締役および社員が法令および定款を遵守して職務の執行に当たるよう「コンプライアンス行動規範」および「社内諸規程」を制定し、その推進を図る。(2）経営に関する監督機能を強化・充実するため監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役を置く。(3）監査等委員会は、取締役の職務執行、意思決定の適法性および妥当性ならびに内部統制体制の整備状況を監査する。(4）内部統制の有効性と妥当性を確保するため内部監査室を設ける。(5）法令違反行為等の発生またはその兆候についての報告体制として、「内部通報規程」を制定し、直接監査等委員会に通報できるコンプライアンスホットラインを設置する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制法令および社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存し管理するとともに、情報セキュリティ体制を整備する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務執行に係るリスクに関して、リスク管理委員会を設置し、予見されるリスクの分析と識別を行うとともに、速やかに情報を伝達し対処を行う体制を整備する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）業務執行全般と主要な会議である取締役会および経営会議の議長については代表取締役社長がこれを執行する。代表取締役会長は、会社業務の全般を総覧すると同時に代表取締役社長を含む取締役総員の管理監督を行い、代表取締役社長の業務執行機能を保全することで、迅速かつ網羅性の高い経営体制を確保する。(2）経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続する。(3）「取締役会規程」など重要会議の規程を定め、適正かつ効率的な意思決定を行うための体制を整備する。(4）「職務分掌規程」「組織規程」を定め、所管事項および職務権限ならびに責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備する。e.子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1）関係会社の管理に関する基本事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、当社の取締役会に報告すべき職務の執行に係る重要事項について、報告内容、報告時期および報告書式を定める。(2）子会社に生じた情報で、当社が適時開示を義務づけられる情報について、当該子会社から直ちに当社の取締役会に報告がなされるための体制を整備する。f.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行に係るリスクに関して、速やかに情報を伝達し対処を行う体制を整備する。g.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営支援、計数管理、経営資源の効率化、当社と子会社間のシナジーの推進およびその他事業上の連携、協力に関する体制を整備する。h.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）「関係会社管理規程」に基づき、子会社が存する国または地域の法令および慣習を充分に考慮したうえで、コンプライアンス体制を整備する。(2）子会社において、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは、直ちに当社の取締役会に報告がなされるための体制を整備する。i.監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合、内部監査室の要員による監査業務の補助について代表取締役社長と協議することができる。j.監査等委員会の職務を補助すべき社員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき社員の独立性を確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき内部監査室要員の人事異動については、監査等委員会の同意を要する。k.監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき社員に対し、直接指示しまたは報告を受ける。l.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）または社員が会社に損害をおよぼすおそれのある事実を知った場合、速やかに監査等委員会に報告する。(2）監査等委員会はその必要に応じて、代表取締役社長と協議の上、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員が監査等委員会へ報告すべき事項を別途定め、報告を求めることができる。m.子会社の取締役等、監査役その他これらの者に相当する者および社員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制報告を受けた者が、直接、当社の監査等委員会に報告し、監査等委員会は子会社からの報告を常時モニタリングできる環境を整備する。n.監査等委員会に報告をした当社または子会社の取締役等および社員が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社および子会社は、当社の監査等委員会へ報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。o.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会は、代表取締役社長と協議の上、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針を定める。p.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員会および監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期的に情報の交換を行うなど連携を図る。(2）関係会社の役員等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。(3）監査等委員会および監査等委員より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応する。q.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。r.反社会的勢力排除に向けた体制(1）反社会的勢力排除に向け「コンプライアンス行動規範」に反社会的勢力との関係断絶を明記し、周知する。(2）反社会的勢力への対応について管理統括部を担当所轄部署とし、警察・顧問弁護士等関連機関との連携のもと、情報の収集・管理および対応の整備を図る。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を重要な経営課題と位置付け、当社グループの事業運営に関する適正なリスク管理体制を構築、運用し継続的かつ健全な事業活動を確保することを目的としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき当社グループ全体のリスクおよびリスク管理体制評価を取り纏め、適宜取締役会へ報告する体制となっております。なお、関係会社のリスク管理については、関係会社管理規程に基づき速やかに情報を伝達し対処を行う体制となっております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程に基づき当社グループにおける組織や業務執行状況について、適法性、妥当性ならびに効率性等の内部統制に関する監視を行うとともに、コンプライアンス推進状況を監視し、内部統制システムの充実・改善を図っております。必要に応じて代表取締役社長が社内各部門の適任者を監査人に任命し、監査を行うことも可能となっております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長に報告しております。なお、監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互に連携を図っております。当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役１名および非常勤の監査等委員である社外取締役２名（うち独立役員２名）の計３名で構成されております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務の分担等に従い、取締役等からの業務執行内容の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、重要な会議への出席、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査等委員である社外監査役に対しては、取締役会事務局より議案内容を聴取した常勤の監査等委員である取締役からその内容を事前に説明し、意見形成に活用しております。なお、監査等委員会は、定期的に（原則として四半期毎）、内部監査室および会計監査人から監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状況およびリスクの評価等について報告を受け、質疑応答および意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図っております。③社外取締役イ．社外取締役の員数ならびに社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名であります。ロ．社外取締役の企業統治において果たす機能と役割社外取締役には、中立的および客観的な立場からの監督および監査を行うとともに、各氏の専門分野での豊富な経験および知識に基づくこれらの機能の充実が図られるものと考えております。ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社の社外取締役は高い独立性を有しており、２名とも東京証券取引所に独立役員として届け出ております。区分氏名人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに選任の理由社外取締役山田英雄工作機械関連事業の経営経験があることから業界への知見があり、公正不偏の立場から取締役の職務執行の監査等を行うとともに、意見および提言を行うことが可能であります。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社の独立役員に指定しております。当該取締役は提出日現在、当社株式を17千株保有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役橋本光証券会社、証券取引所での業務経験、また当社以外の上場会社の監査経験も有することから、会社運営や内部統制、適時開示等に関し、専門的見地から取締役の職務執行の監査等を行うとともに、意見・提言を行うことが可能であります。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社の独立役員に指定しております。当該取締役は提出日現在、当社株式を２千株保有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく監査を実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。有限責任監査法人トーマツ・業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数業務執行社員(指定有限責任社員)公認会計士西元浩文業務執行社員(指定有限責任社員)公認会計士寺田篤芳(注)継続監査年数が７年以内の社員については年数の記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他４名⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(円)報酬等の種類別の総額(円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）145,532,500122,910,00012,500,00010,122,5006取締役（監査等委員）（うち社外取締役）16,900,000（5,000,000）15,600,000（4,800,000）400,000（200,000）900,000（－）3（2）(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄163,920千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的リズム時計工業㈱614,000112,362株式の安定化㈱西日本フィナンシャルホールディングス6,7008,194株式の安定化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,2001,854情報収集のため㈱みずほフィナンシャルグループ6,0401,267情報収集のため(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的リズム時計工業㈱61,400139,623取引関係の維持・強化㈱西日本フィナンシャルホールディングス6,7009,045取引関係の維持・強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,2002,312取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,0401,235取引関係の維持・強化(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩取締役等の責任免除の決定機関当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。