株式会社加地テック
有価証券報告書－第85期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、社是「心」、「技」、「体」と企業理念の精神に基づき、倫理に適った企業活動を通じて、株主・顧客・従業員などの全てのステークホルダーから信頼される経営を目指しています。この実現のため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実・強化を経営上の最重要課題の一つと認識し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでいます。また、持続的な成長と効率的かつ健全な経営による企業価値の向上を図るため、加地テックコーポレート・ガバナンス基本方針を制定しています。基本方針の詳細については、当社ホームページをご参照ください。(http://www.kajitech.com）当社は、監査役会設置会社であり、当社の事業規模などを総合的に勘案した結果、企業統治の体制として経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると判断し、本体制を採用しております。１.企業統治の体制（人数は2018年６月28日現在）①取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席しております。なお、社外取締役は豊富な経験・見識あるいは高度な専門性を有する独立社外取締役であり、議案の審議を通じて得られる様々な観点に基づく客観的な意見・助言を当社経営に反映しております。加えて親会社の従業員である非常勤取締役は当社の事業に密接した豊富な知識、幅広い経験を有しており、親会社との間での経営資源の相互有効活用も含め、経営全般に対する助言・提言をすることで当社の企業価値向上に貢献しております。取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行なっており、社外取締役及び社外監査役の知見を通して、適正な決定と監督の充実を図っております。当社は、取締役会に加え取締役・監査役と幹部社員が参加する役員協議会を開催しております。役員協議会は、原則として月１回開催し、経営課題、業務執行における個別事案など詳細な情報提供をすることで、情報共有、意見交換、協議を行っております。②監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会の基本方針は、「守りの管理」を確固とすべく監視し、それを土台として、「攻めのリスクマネジメント」体制の整備・運用の監視をすることで監査の透明性を高めております。上記方針のもと、常勤監査役は日々の監査活動状況を、また社外監査役は監査役会での常勤監査役からの監査状況の報告等を踏まえて、議論・意見交換を行い、これらをベースに取締役会や主要会議において、経営陣に対して適切に意見を述べております。③経営会議取締役会において具体的な経営戦略や経営計画などについて建設的な議論ができるよう、会社の最高責任者の意思決定および業務執行を支援する機関、また、取締役会付議事項に関する十分な議論のみならず、その他業務執行における重要な事項を審議する機関として、常勤取締役で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、必要に応じて討議事項の関係者を出席させ、重要事項の決定過程において適法性を確保し、コンプライアンス経営をさらに充実させるため、常勤監査役が出席しております。④人事・報酬委員会当社では、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として取締役・監査役の人事、取締役の報酬に関する事項を審議する人事・報酬委員会を設置しております。当委員会は、原則として会長、社長、人事担当取締役および社外取締役で構成し、委員会の独立性を確保するため、委員の半数以上は社外取締役としております。⑤内部監査当社では、内部監査組織として、監査部を設置し、監査方針にもとづいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の都度報告される監査報告と共に監査結果を経営会議に報告し、内部統制の充実に役立てております。２.内部統制システムの整備状況当社は、下記の体制により業務執行における監督機能の強化を図っております。（１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．コーポレート・ガバナンス①取締役及び取締役会取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、3ヶ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を一年とする。当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。②監査役及び監査役会監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。③内部監査社長直轄の組織である監査部は、業務執行者の職務執行が経営方針に沿い、かつ諸規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているかを監査し、その結果に基づく指導を行う。２．コンプライアンス①コンプライアンス体制当社は、取締役及び使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、コンプライアンスマニュアルを定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、報告・相談窓口として内部通報制度を構築する。②反社会的勢力排除当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とはいかなる取引も行わないことを基本方針とする。なお、社内における対応部署は人事総務部とし、普段より行政機関、警察などの外部機関と連携して対応できる体制を整備する。(２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．情報の保存及び管理並びに情報流失防止当社は、取締役及び使用人の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関し、文書管理規程、情報セキュリティー規程に基づき、保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流失防止体制を整備する。２．情報の閲覧取締役及び監査役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。(３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．職務権限の原則取締役および各職位にある使用人は取締役会決議及び職制・職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。２．決裁制度取締役及び各職位にある使用人がその分掌業務の執行にあたり職制・職務権限規程及び決裁規則に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得する。また、必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。３．危機管理自然災害など重大事態発生に対処するため、地震・台風・火災等災害対策マニュアルを策定し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定、実行する。(４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．経営方針、経営戦略及び経営計画取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等当社の全取締役及び使用人が共有する目標を定め、担当の取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか取締役会において定期的に報告を行う。２．取締役会取締役会は原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。３．職務権限・責任の明確化取締役会において各取締役の担当を決定するとともに、諸規程において各取締役及び使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。(５）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1．補助すべき使用人監査役がその職務を補助すべき使用人を要請した場合は、管理関連部署あるいは監査対象の少ない部署から補助すべき使用人を選任する。2．補助すべき使用人の独立性監査役のその職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その使用人の人事（異動、評価、懲戒処分等）を行う場合は、事前に監査役会の同意を得る。監査役は必要に応じその職務を補助すべき使用人の人事について、変更を申し入れることができる。3．補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保監査役のその職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づき監査部その他部署との意見交換や必要な会議への出席を随時行うことができる。(６）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制1．監査役による重要会議への出席監査役は取締役会に出席し取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要会議へ出席することができる。2．取締役及び使用人による監査役への報告監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。(７）当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。(８）当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の円滑な執行に資するため監査計画に基づく監査費用を予算化する。また、その他有事において必要に応じ発生する緊急の監査費用についても通常の監査費用に準じた取扱いとすることで、監査役が自らの判断で外部の専門家を利用できる環境を整備する。（９）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査部及び会計監査人より監査計画を事前に受領するとともに、監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を随時行うことができる。３.リスク管理体制の整備の状況（1）原則として月１回開催される取締役会において全取締役および全監査役が参加し、経営上および業務遂行上の重要な課題について十分議論し経営の健全性、透明性の強化を図るとともにリスク管理の強化を目指しております。（2）社内に設置しているコンプライアンス委員会、環境管理委員会、品質管理委員会、安全衛生委員会の活動を通して企業活動におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。４.役員の報酬等（1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)95,33295,332―6監査役(社外監査役を除く。)15,78115,781―1社外役員10,77010,770―5（2）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（3）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（4）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。取締役の報酬は、役位別に定める額を基準として、全社及び担当本部の業績を反映させることで取締役会の決議にて決定しております。また、監査役の報酬は、取締役報酬を参考として、職務・職責に応じて監査役全員の協議にて決定しております。なお、報酬水準については、外部専門機関の調査データ等を勘案して決定しております。当社は、2016年6月28日開催の取締役会におきまして、役員報酬制度を見直し取締役の報酬体系を会社の業績と企業価値の向上に対する動機付けが明確となる業績連動型とすることを決定いたしました。取締役（社外取締役及び常勤でない取締役を除く）の報酬を月例報酬に関しては、その構成を①役位別報酬（定期同額給与等）、②役位別に決められた一定金額を役員持株会を通じて自社株購入に充当する株式取得報酬、③前年度の全社業績目標と個人別業績目標の達成度などを勘案した業績連動報酬とし、賞与に関しては、法人税法第34条第1項第3号に定める当年度の会社業績に応じた利益連動給与としております。また、役員報酬は、その「透明性」「公正性」を担保するため、半数以上が社外取締役で構成された人事・報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定することといたしました。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみといたします。一方、監査役に対する報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、監査役の協議により決定しますが、その職務の性格から同様に基本報酬（定期同額給与等）のみといたします。なお、報酬への反映は2016年7月度より行っております。（役員賞与の算定方法）①役員賞与の総額は、役員賞与控除前の純利益に4.2％乗じた金額とし、22,000千円を超えない金額とする。②各取締役への配分額は、次にあげる役位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額（千円未満四捨五入）とする。役位配分係数取締役の数(※)社長1.0001専務0.5821常務0.5212取締役0.3252(※)2018年6月28日における支給対象取締役の人数です。③取締役が期中に役位の異動があった場合の役員賞与は異動前の役位で支給する。また、期中に退任した場合の役員賞与は支給しない。④役員賞与は純利益が200百万円未満の場合は支給しない。５.株式の保有状況（1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。（2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。（3）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。６.内部監査の状況内部監査については、監査部（２名）が年間の監査計画にもとづき監査対象部署を選定のうえ実施しております。７.会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮本敬久、前田俊之の２氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しています。また、当社の監査業務に係る主な補助者は、公認会計士２名、その他６名となっております。８.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は、会計監査人との関係において、監査方法および結果等について報告を求めることで、相当性についての監査を行うとともに、定期的または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行っております。また監査部との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けるとともに、随時意見交換や提言を行い監査役監査の充実を図っております。監査部は、上記監査役との連携のほか、会計監査人と財務報告に係る内部統制の監査手続及びその結果について適宜意見交換を行い、内部監査業務に反映させることで実効性・効率性を向上させております。９.社外取締役及び社外監査役（人数は2018年６月28日現在）（1）企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役は、取締役会を通じて社外の専門家としての立場から当社経営陣に対して監督を行うと共に経営全般において助言・提言を行っております。社外監査役は、監査役会を通じて社外の専門家としての立場から業務全般に対する監査を行い、取締役会においても必要な助言・提言を行っております。（2）独立性及び選任状況に関する当社の考え方①社外取締役社外取締役候補者の選任においては、監督機能が十分に発揮できるよう企業経営、リスク管理、品質管理、法令順守などの専門的な知識・経験および高い倫理観を有する者であることや、次に掲げる事項に該当する者であることに配慮しております。・当社の業務執行取締役もしくは使用人でなく、かつ、社外取締役に就任する前10年以内に、当社の業務執行取締役、使用人であったことがないこと。・当社の取締役、その他の重要な使用人の配偶者、二親等内の親族(親子、兄弟姉妹など)でないこと。・独立社外取締役候補者の選任においては、上記の事項を含む東京証券取引所が定める基準に該当すること。社外取締役候補者の選任においては、他の会社の役員の兼務状況も考慮しております。その数は合理的な範囲内にとどめ、兼務状況を毎年開示しております。なお、取締役候補者の決定は、人事・報酬委員会での答申結果に基づき、経営会議の審議を経て取締役会にて行っております。社外取締役に親会社などの元従業員が含まれる場合においても、現状の事業規模、営業・収益基盤を拡大発展させ、企業価値を向上させるため、主として製造業での豊富な知識や幅広い実務経験および高い倫理観を有する社外取締役が、経営全般に対して第三者の立場から、リスクテイクも含めた種々の助言機能を発揮することで、社外取締役の独立性の確保を図っております。当社は、これら意思の共有と徹底を図るべく社外取締役に対し、継続した啓蒙活動を行っております。②社外監査役社外監査役候補者の選任においては、監査機能が十分に発揮できるよう企業経営、リスク管理、品質管理、法令順守などの専門的な知識・経験および高い倫理観を有する者であることや、次に掲げる事項に該当する者であることに配慮しております。・社外監査役就任の前10年間に当社の取締役などでないこと。・当社の取締役あるいは重要な使用人の配偶者、二親等内の親族でないこと。・独立社外監査役候補者を選任する場合は、上記の事項を含む東京証券取引所が定める基準に該当すること。社外監査役候補者の選任にあたっては、他の会社の役員の兼務状況も考慮しております。その数は合理的な範囲内にとどめ、兼務状況を毎年開示しております。なお、監査役候補者の決定は、監査役会の同意を踏まえて、人事・報酬委員会での答申結果に基づき、経営会議の審議を経て取締役会にて行っております。社外監査役に親会社などの元従業員が含まれる場合においても、株主の負託に応える観点で、主として製造業での豊富な知識や幅広い実務経験、更には高い倫理観を有する社外監査役が経営全般に対して第三者の立場から的確な視点で監視・検証することで、独立性を確保し、適切な監査に反映しております。当社と社外役員との利害関係については以下の通りであります。〔社外取締役〕氏名当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係水原修平同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員であります。同氏は、当社の親会社である三井造船株式会社の元業務執行者でありますが、2009年１月に同社を退職後、長期間が経過しており、その間、同社を含むグループ会社との特筆すべき利害関係はありません。また、当社とも特別の利害関係等は無く、独立役員としての資格は有しております。古市恵三同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員であります。同氏は、当社の親会社である三井造船株式会社の元業務執行者でありますが、1996年６月に同社を退職後、長期間が経過しており、その間、同社を含むグループ会社との特筆すべき利害関係はありません。また、当社とも特別の利害関係等は無く、独立役員としての資格は有しております。〔社外監査役〕氏名当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係飯塚芳正同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員であります。同氏は、当社の親会社である三井造船株式会社の元業務執行者であり、退職後は同社子会社の取締役に就いておりましたが、2017年３月に当該子会社を退職後、一定期間が経過しており、その間、前述の２社を含むグループ会社との特筆すべき利害関係はありません。また、当社とも特別の利害関係等は無く、独立役員としての資格は有しております。多田敏夫同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員であります。同氏は、当社の親会社である三井造船株式会社の元業務執行者でありますが、2013年３月に同社を退職後、一定期間が経過しており、その間、同社を含むグループ会社との特筆すべき利害関係はありません。また、当社とも特別の利害関係等は無く、独立役員としての資格は有しております。(注)三井造船株式会社は、2018年４月１日付で会社分割により純粋持株会社へ移行し、商号を株式会社三井E＆Sホールディングスに変更致しました。（3）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係社外取締役は、取締役会において監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制の状況についての報告を受けており、必要な助言・提言を行っております。社外監査役は監査役会及び取締役会において内部監査、会計監査及び内部統制の状況について報告を受け、必要な助言・提言を行っております。10．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。11．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、すべて累積投票によらない旨も定款に定めております。12．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資本政策に機動的に対応する手段として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。13．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等を機動的に実施できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。14．取締役および監査役の責任免除（1）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（2）当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。15．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。