株式会社ユタカ技研
有価証券報告書－第32期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼を高め、「存在を期待される企業」となるため、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また、全社を統括するコンプライアンスオフィサー、リスクマネジメントオフィサーを設置し、法令・定款・諸規程を遵守する体制とし、取締役会および監査役会が業務執行の監督・監査を行い、サステナビリティの向上に努めてまいります。２．会社の機関の内容〈取締役会〉取締役会は、取締役13名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行その他法定の事項について決定・報告を行うほか、業務執行の監視・監督を行っております。2017年度においては取締役会を12回開催しました。〈監査役会〉監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務分担に従い、取締役会及び経営会議への出席や業務執行状況の調査を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。2017年度においては監査役会を15回開催しました。〈役員候補者の決定〉取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって決定しております。〈組織運営〉業務執行においては、地域・機能別に本部長等を配置し、情報の共有や連携を図ることにより迅速な経営判断を行い、効率の良い職務の執行を行っております。〈執行役員〉事業環境の変化やグローバル展開に迅速かつ柔軟に対応するため、意思決定のスピードアップ及び業務執行の効率アップを目的として執行役員制を導入しております。〈経営会議〉取締役会から選定された取締役によって構成される経営会議をおき、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。2017年度においては、経営会議開催により、133案件の審議を実施しました。〈責任限定契約の内容の概要〉当社と社外取締役及び非常勤の社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。〈現状の体制を採用している理由〉当社は、持続的に株主、お客様、社会からの信頼を得ることが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのためには、各部門が主体的にコンプライアンス、リスクマネジメントの徹底を図り、それを経営管理機構がチェックをするという仕組みが大切であり、当社としては、全社を統括するコンプライアンスオフィサー、リスクマネジメントオフィサーを設置し、監査役制度の下、会社の業務に精通した取締役による取締役会と社外監査役を半数以上とする監査役会により、業務執行に対する監督・監視を行う体制が最適と考えております。３．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況当社は、以下の基本方針に従い、内部統制システムの整備に取り組んでおります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社役員及び従業員がとるべき行動の規範を定め、周知徹底を図る。コンプライアンスに関する事項を統括する役員を設置し、運用体制を整備する。コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。（運用状況の概要）当社役員及び従業員が共有する具体的な行動の指針として「Yutaka行動規範」を制定し、周知徹底をしています。コンプライアンスに関する取組みを推進する担当取締役として、コンプライアンスオフィサーを任命するとともに、「ＣＧ委員会」や「企業倫理改善提案窓口」等を設置して、コンプライアンス体制の整備を行っています。また、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととし、対応統括部門を定め、警察・企業防衛対策協議会・弁護士等の外部機関と連携して対応しています。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の遂行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存管理を行う。（運用状況の概要）当社における情報管理は、「文書管理規程」「機密管理規程」により定められており、取締役の職務執行に係る情報の管理も規定されています。取締役会や経営会議の議事録は開催毎に作成され、上記規程に従い担当部門により永年保存されています。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制各会議体の審議基準を定め、経営の重要事項に関してはリスクを評価・検討した上で決定する。リスク管理に関する事項を統括する役員を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、体制を整備する。（運用状況の概要）経営上の重要事項は、取締役会、経営会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定しています。リスクに関する取組みを推進する担当取締役として、リスクマネジメントオフィサーを任命するとともに、各部門の代表者等を構成員とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備を行っています。「Yutakaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集及び危機発生時の関連組織並びに各自のとるべき行動基準・体制の整備を行い、被害の最小化を図っています。重要なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、対応状況を監視、監督しています。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営会議を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項についての審議を行い、迅速かつ適切な経営判断を行う。意思決定のスピードアップと業務執行の効率アップを目的とし執行役員制度を導入するとともに、地域・機能別の各本部や主要な組織に本部長等を配置する。（運用状況の概要）経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議などが設置されており、各審議基準により役員に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にしています。経営企画会議にて全社中期方針及び年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする執行責任者を通じて全社で共有しています。取締役会は、四半期毎に業務執行の報告を受け、その状況を監視、監督しています。⑤当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社役員及び従業員のとるべき行動規範及びコーポレートガバナンスやリスク管理に関する基本方針を子会社と共有するとともに、運営体制を整備し、当社グループとしてのガバナンスの充実に努める。子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。当社グループとしてコンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。当社グループとしての内部監査体制の充実を図る。（運用状況の概要）当社グループは、「Yutaka行動規範」やコーポレートガバナンス及びリスク管理に関する基本方針の共有を図るとともに、地域や子会社毎にＣＧ・リスク管理委員会を設置し、各国の法令・事業環境や各社の業態に合わせた推進を図り、ガバナンスの充実に努めています。また、グループ全体で定期的な自己検証を行うとともに、内部監査部門である業務監査室による監査を実施し、グループにおける内部監査体制の充実に努めています。国内外の子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要事項に関して、当社への報告を求めるとともに、事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認しています。当社の企業倫理改善提案窓口が、子会社からの内部通報を受け付けるとともに、子会社は自社の内部通報窓口を設置しています。社長直轄の業務監査室が、当社各部門の内部監査を行うほか、必要に応じて子会社の直接監査を実施しています。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役からの要求により業務監査室のスタッフがサポートを実施する。（運用状況の概要）業務監査室のスタッフは、監査役との緊密な連携・意思疎通ができる体制により、相互補完した監査業務を実施しています。⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役への報告を適時・的確に実施し、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。また、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。（運用状況の概要）「監査役への報告基準」を整備し、この基準に基づき関係する取締役や組織が、当社や子会社等の営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメント等の内部統制システムの整備及び運用の状況等について、監査役への報告をするほか、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行っています。監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いはしていません。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。監査役の職務執行に必要な費用は、当社規則に則って会社が負担する。（運用状況の概要）監査役会は、社外監査役を含めた各監査役が監査役会の定めた監査の方針・業務分担に従い、経営会議及び取締役会へ出席して必要に応じて質疑を行い意見を述べるほか、業務執行状況の調査を通じて取締役の職務遂行の適正性について監査を行っています。また、監査役と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や国内外の子会社の業務監査を実施しています。監査役の職務執行に関する費用は、事業年度毎に監査役からの提案に基づいて必要な予算を確保し、社内規定により処理をしています。４．内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門である業務監査室（３名）と、監査役との間で、監査方針や監査スケジュールについて緊密に連絡調整を行い、業務監査室と監査役が単独ないしは連携して、当社全部門及び国内外の子会社に対し、業務監査を実施しております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な関係を保ちながら、内部統制システムの整備への取り組みに対し、協力関係を構築しております。なお、常勤監査役高橋重雄は、本田技研工業株式会社にて、経理財務部門等に長年にわたり在籍し、財務及び会計業務等に従事しておりました。また、監査役と会計監査人との間で定期的に会合を開催し、会計監査人が監査役に対し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を行うほか、相互に意見交換を実施しております。５．会計監査の状況当社は、当事業年度において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。なお、会計監査の適正性を担保するため、監査役会及び取締役会は会計監査の報告を受けるほか、会計監査人の選任等に関する監督を行っております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員足立純一有限責任あずさ監査法人紙本竜吾※１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他16名６．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役中田紀夫は、警察署長や企業防衛対策協議会事務局長として培われた知識・経験を当社の経営に活用することで、当社のコーポレート・ガバナンスをさらに充実したものにすることが可能であると判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役鈴木修一郎は、税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を当社の経営に対し、的確な助言を頂けるとともに必要な監督機能を期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社と社外取締役中田紀夫及び鈴木修一郎との間に、人的・資本的・取引関係その他特別の利害関係はありません。また、一般株主との利益相反のおそれがなく東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。なお、上記社外取締役２名は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由により社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役高橋重雄は、当社の親会社の本田技研工業株式会社において、長年にわたる経理財務部門での実務経歴があり、専門的かつ高度な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同社とは製品の販売、原材料の仕入等を行っており、継続的かつ安定した取引上の関係にあります。社外監査役鈴木祐介は、弁護士として長年培われた専門的な法律全般に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。なお、上記社外監査役２名と当社との間に人的・資本的・取引関係その他特別の利害関係はありません。また、社外監査役鈴木祐介は一般株主との利益相反のおそれがなく東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役は、「監査役への報告基準」を基に受ける情報や、監査役会の定めた監査方針・監査計画及び業務分担に従い、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。社外取締役及び社外監査役は、上記の専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監査すると共に、内部監査部門とも連携し、業務監査にも必要に応じて参画しております。コンプライアンス及び財務・会計に関わる事象につきましては、会計監査人や内部統制部門（法務室・経理部）と相互に意見交換を実施しております。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般の意見交換を実施しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、現在のところ整備できておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。７．定款の定め当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、以下の内容を定款で定めております。・当社の取締役は15名以内とする。・取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない。・株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる。・定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。・機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を会社法で定める範囲内で免除することができる。８．役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役(社外取締役を除く。）17917913監査役(社外監査役を除く。）22221社外役員33335（注）１．上記には、2017年６月24日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び社外監査役１名を含んでおります。２．2007年６月22日開催の第21回定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）であります。３．2007年６月22日開催の第21回定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内であります。役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を次のように定めております。基本報酬・・・・各役員の職位等に応じて支給する役員賞与・・・・業績連動報酬として、当該年度の利益、その他諸般の事情を勘案して決定する取締役及び監査役の基本報酬及び役員賞与につきましては、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で、取締役は取締役会の決議により定められた額を、監査役は監査役の協議によって決定しております。９．株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄１百万円②保有目的が純投資以外の目的である投資株式（上場株式）該当する投資株式は保有しておりません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。