エルアンドイーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は法令を遵守し、経営の公正化、健全化、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの中長期的な利益の最大化を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識しております。①会社機関の内容取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を３名選任するほか、監査等委員である取締役を３名選任し、取締役会への出席と意見陳述を行っております。取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。②内部統制システムの整備状況当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、グループ経営資源の適切な配分とガバナンス機能の強化等を通じた更なる企業価値向上を最大の使命としております。当社は、コーポレート・ガバナンスを、取締役会の監督及び監査等委員である取締役の監査により、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)事業活動における法令の遵守、(4)資産の適正な保全、という４つの課題を合理的に保証することであると考えております。当社は、グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織として、モニタリングに基づく経営資源の適正配分を行い、一方、事業会社は、事業遂行に集中し拡大・発展させる組織としての責任を全うするとともに、各々の自立性を発揮しながら、会社の成長及び資本効率の向上を追求しております。また、監査等委員である取締役は、業務監査を通じて、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況等を計画的に検証しております。なお、当社グループにおける現行の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。（注）平成30年３月31日現在③内部統制システムの整備の状況内部けん制組織、グループ会社の内部監査担当の配置状況、社内規程の整備状況その他内部管理体制の整備の状況（ア）法令遵守体制整備の責任者には、内部監査担当者である管理担当取締役が任命され、グループ会社における法令遵守体制整備に関する教育、研修、監査の実施について統括しております。（イ）代表取締役と内部監査担当者は、取締役会とは別に、グループ会社における業務執行を監督しております。（ウ）グループ会社においては、経営企画室ないし管理グループが、他のグループ及び管理グループ内の業務執行の監督を行っております。④内部管理体制の充実に向けた最近１年間の実施状況平成29年４月１日から平成30年３月31日までに、取締役会を16回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。なお、当社では、上記方針及び体制を踏まえ、これからも経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底してまいります。⑤内部監査及び監査等委員である取締役による監査の状況イ．内部監査内部監査室を設置しており、担当者（１名）がグループ会社の監査を統括しております。内部監査につきましては、年間の内部監査計画に基づきグループ会社を網羅するよう監査を実施し、経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、業務の改善を推進しております。ロ．監査等委員会当社は、監査等委員会制度を採用し、監査等委員である取締役３名が毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ適宜開催される臨時取締役会に出席し取締役の執務を監視しております。また、監査等委員である取締役は、会社財産の調査及び主要な業務の監査を行っております。監査役監査を通じて取締役の業務を充分に監視できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。ハ．監査等委員である取締役及び内部監査担当者との連携状況監査等委員である取締役及び内部監査担当者は、年間監査計画及び監査結果に関する協議、並びに経営又は内部統制に関する課題等について意見交換を定期的に行い、監査の有効性及び効率性を高めております。ニ．監査等委員である取締役と内部監査担当者との連携状況監査等委員である取締役と内部監査担当者は、内部統制監査及び業務監査上必要な事項について、意見交換を行い連携して監査を行っております。内部統制上あるいは業務上、問題が発生した場合は、共同して事実関係の把握と原因究明に当たっております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人設置会社として金融商品取引法で規定される監査法人の法定監査を受けております。会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人）荒井巌（太陽有限責任監査法人）齋藤哲（太陽有限責任監査法人）当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１０名、その他１２名であります。⑦社外取締役イ．社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の監査等委員である取締役のうち社外取締役は２名であります。社外取締役の近藤正明及び白日光と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役近藤正明は、公認会計士及び税理士として高度な知識を有し、当社の経営に関する適切な助言をいただくと共に、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役に選任しております。社外取締役白日光は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の理論にとらわれず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点から、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。ハ．社外取締役又は監査等委員である社外取締役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ人材又は社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ人材から選任しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(3)の２に規定されている基準）等を参考にしております。なお、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、社外取締役の選任と同様に選任を行う予定であります。⑧役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）70,20070,200‐‐‐5取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）（注）4,0004,000‐‐‐1監査役（注）4,2504,250‐‐‐1社外役員2,4002,400‐‐‐2（注）当社は、平成29年11月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。⑨取締役（監査等委員を除く。）の定数及び選任当社の取締役は７名以内とすることを定款で定めております。取締役（監査等委員を除く。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。また、取締役（監査等委員を除く。）の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩監査等委員である取締役の員数及び選任当社の監査等委員である取締役は３名以内とすることを定款で定めております。監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の取締役（取締役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑭リスク管理体制の整備状況当社グループのリスク管理体制は、取締役が当社グループの事業全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずる部署を指導するとともに、当社グループの法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら管理部門や関係部門を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応することを基軸としております。