フィールズ株式会社
有価証券報告書－第30期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「すべての人に最高の余暇を」提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。この基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営課題の一つであると考えています。コーポレート・ガバナンス体制強化については取締役会、監査役会、会計監査人及び執行役員会という枠組みの中で経営機構や制度の改革を進めていきます。なお、文中における将来に関する事項は提出日現在において判断したものです。ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況会社の機関の基本説明当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行に関する意思決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営判断ができる体制を整えています。さらに、社内業務全般にわたる諸規程の下で、権限委譲が行われており、各職位が明確な権限と責任をもって業務を執行する体制となっています。当社は監査役会を設置しており、監査役３名全員が社外監査役で構成されています。毎月開催される監査役会には、内部監査部門である監査室が同席し、監査役による取締役及び重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けています。さらに監査役会と会計監査人は定期的に意見交換会を開催しています。会社の機関・内部統制の関係会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制を整備することについて、取締役会で次の通り決議しています。1）業務運営の基本方針当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」のもと、継続的な企業価値の向上を実現させるべく、経営の仕組みや組織体制の構築、社内業務全般にわたる諸規程の整備により、明確な権限と責任をもって業務を遂行する。2)当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの「企業行動規範」に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。b．当社は、当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプライアンス担当取締役を任命するとともに、コンプライアンスに関連する諸規程及び内部通報制度を整備、運用し、取締役及び従業員のコンプライアンスに関する意識向上を図るための教育研修を実施する。c．業務執行部門から独立した当社の内部監査部門である監査室が、当社グループ全体のコンプライアンスの運用状況について内部監査を実施し、定期的にその結果を当社の社長及び監査役会並びに当社グループ各社社長に報告する。3)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．取締役の職務に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報につき、文書管理規程等に基づき保存及び管理を行う。b．取締役及び監査役は、いつでも前項の文書を閲覧できるものとする。4)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．当社グループのリスク管理体制を確保するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視及び全社的対応を行う。b．当社グループの各部門所管業務に付随するリスク管理は、担当各部門が行う。また、当社グループ各社は、職務権限・決裁に関する規程を整備、運用し、自ら業務執行に係るリスクの適切な管理に努める。c．取締役及び従業員のリスク管理に関する意識向上を図るため、教育研修を実施する。d．監査室は、当社グループの各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。是正又は改善の必要があるときには社長及び監査役会並びに当社グループ各社社長に報告し、主管部署又は監査を受けた部署は、速やかにその対策を講ずる。5)当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時にこれを開催することでスピーディーかつ効率的な経営判断を行う。b．当社は、執行役員制度の採用により、業務執行における意思決定の迅速化を図る。c．当社は、業務分掌規程、職務権限規程に基づき当社グループにおける責任と権限を明確にし、当社グループ全体の業務執行の効率化を図る。d．当社グループ各社は、当社グループの経営方針に基づき、当社との間で方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社グループ各社の日常の業務執行については、関係諸規程に即し、規律と効率に留意するとともに、組織間の連携を実現する。e．当社グループでは、中期経営計画及びこれに基づく年度経営計画のもと、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けた効率的な業務執行を行う。6)当社グループにおける職務の執行に係る事項の報告その他業務の適正を確保するための体制a．当社は、関係会社管理規程を定め、当社グループ各社に対し、営業成績、財務状況その他の経営上重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけるとともに、コンプライアンスやリスクマネジメント等の定性的な課題の把握に努める。b．子会社・関連会社に対しては、日常の意思疎通、役員派遣、議決権行使などを通じて、業務の適正を確保することを図る。c．グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行うための体制を整備、運用する。d．監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の状況について内部監査を実施し、その結果を当社の社長及び監査役会並びに当社グループ各社社長に報告する。e．当社に当社グループ各社の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社とグループ会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。7)当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項a．当社は、監査役の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとする。当該従業員への指揮命令権は監査役に属するものとし、当該従業員は取締役又は従業員の指揮命令を受けない。b．当該従業員の人事評価は監査役が行い、配属、処遇、人事異動、懲戒処分等については事前に監査役の同意を得て、それらの事項を決定する。8)当社監査役への報告に関する体制a．当社グループの役員及び従業員は、重大な法令違反や当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を発見した場合は、適時、適切な方法により監査役に報告する。これらの者から報告を受けた者も、遅滞なく監査役に報告する。b．監査役は、必要がある場合には、いつでも当社グループの役員及び従業員に対して重要事項の報告を求めることができる。c．監査役は、当社グループ各社の取締役会への出席のほか、執行役員会その他の業務執行上重要な会議に出席することができる。また、当該会議体の議事録等の関連資料を閲覧し、その説明を求めることができる。d．当社グループは、内部通報制度を設置し、当社のコンプライアンス担当取締役が当社グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかわる情報を定期的に監査役に報告する。9)当社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。10)当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の遂行によって生ずる費用及び債務については、当該費用等が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に処理する。11)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a．監査役は、いつでも当社グループの役員及び従業員に対し個別ヒアリングの機会を求めることができるとともに、当社の社長、監査室及び会計監査人との間で定期的に意見交換会を開催する。b．当社グループ各社の監査役は、四半期に１回、グループ監査役会を開催し、情報の共有、意見交換等を行う。c．監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担する。12)反社会的勢力の排除に向けた体制a．当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行う。また、反社会的勢力・団体によるいかなる接触に対しても組織として毅然とした対処をする。b．期せずして反社会的勢力と関係を有することが判明した場合でも、反社会的勢力排除条項を契約書等に定めることにより、速やかに関係を遮断するための体制を整える。c．当社グループ各社の役員及び従業員に対し、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断するべく、周知徹底を行う。d．不当要求の対応等に関する対応部署を定め、管轄警察署等関係諸機関とも連携し、情報の収集・管理に努めるとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う体制としています。リーガルリスクの管理につきましては、各種契約書を法務課が一元管理し、重要な契約書等に関しましては、原則としてすべて顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの契約も金３百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長１名を含む３名で実施しています。期初に策定した内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の業務活動全般に関して、定期的に内部統制の評価及び内部監査を実施し、その結果を踏まえて業務改善に向けた助言・勧告を行っています。監査役による監査につきましては、監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。また、監査役会と監査室の連携につきましては、毎月開催される監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の評価及び監査結果の報告・意見交換を行っています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中及び期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携当社の社外取締役１名は当連結会計年度末で80,000株を保有しており、社外監査役１名は1,000株を保有しています。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。＜社外取締役＞・糸井重里氏社外取締役である糸井重里氏は、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実績や豊富な経験を有しており、独自の発想から当社のクリエイティブ及び経営指標に対して重要かつ有益なアドバイスをいただいております。当社の経営並びにビジネスに対して適切にコーチングあるいは監督いただくことを期し、選任しています。株式会社ほぼ日代表取締役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しています。＜社外監査役＞・池澤憲一氏常勤監査役である池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や見識等を活かしたグループ内部統制に関するベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し、選任しています。また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しています。・古田善香氏非常勤監査役である古田善香氏は国税業務を担当してきた税務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し、選任しています。古田善香税理士事務所所長を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しています。・アールフット依子氏非常勤監査役であるアールフット依子氏は長年にわたりコンテンツビジネス業界に携わり、その豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を背景に、独立的な立場かつ多角的な視点から助言をいただくことを期し、選任しています。また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しています。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は明確に定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしています。④提出会社の役員報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）518518－－－12監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員2424－－－5（注）上記、取締役及び監査役の対象となる役員の員数には、2017年６月21日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名が含まれています。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額（百万円）会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金山本英俊（取締役）153提出会社153－－－（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針2014年６月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬額は、年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、2005年６月29日開催の第17回定時株主総会決議に基づく監査役の報酬額は、年額50百万円以内です。⑤提出会社の株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額5,323百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的AOITYOHoldings株式会社879,660737営業上における取引関係維持のため（注）株式会社ティー・ワイ・オーは、株式移転により、2016年７月29日付で持株会社であるAOITYOHoldings株式会社を設立しています。この株式移転に伴い、株式会社ティー・ワイ・オーの普通株式１株に対して、AOITYOHoldings株式会社の普通株式0.18株の割合で割当てを受けています。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的AOITYOHoldings株式会社879,6601,317営業上における取引関係維持のため株式会社SANKYO980,0003,675営業上における取引関係維持のため⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等会計監査につきましては、三優監査法人に委嘱しています。四半期、期末に偏ることなく監査を実施しており、監査法人に対して必要な情報はすべて提供し、公正な監査を受けています。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人小林昌敏三優監査法人岩田亘人三優監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士７名、会計士試験合格者３名、その他３名で構成されています。⑦定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等イ.取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めています。ロ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めています。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。ニ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。