萩原電気ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第61期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動を取っております。①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由純粋持株会社である当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されています。監査等委員である取締役４名は、監査等委員会を構成しており、そのうち１名を常勤の監査等委員である取締役としております。また、効率的な業務執行が行えるよう各事業子会社に権限の委譲を図り、スピーディーなグループ経営を目指すために、各事業子会社に業務に精通した取締役を配置し、経営環境の変化に的確に対応し業務執行の迅速化と効率化を図っております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎月１回開催される経営会議に出席し、企業グループ経営全般にわたる検討・答申を行っています。尚、常勤の監査等委員がオブザーバーとして経営会議に出席しております。また、コーポレート・ガバナンス全般の取組み強化を目的に、取締役会において取締役の中からグループ内部統制統括責任者を定めております。グループ内部統制統括責任者は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、内部統制及びコンプライアンスに関わるリスク管理等の充実に取り組んでおります。外部監査としては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。（現状の体制を採用している理由）当社グループは平成30年４月１日より純粋持株会社体制に移行しました。ホールディング会社である当社は取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、各事業子会社には取締役会、監査役を設置し、経営監視と業務執行のバランスを図る事で、グループ全体として透明性の高い経営の確保や機動性の向上を図れるものと判断したためです。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。ロ内部統制システムの整備の状況内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、取締役をグループ内部統制統括責任者に選任し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。グループ内部統制統括責任者は、グループ環境管理委員会・グループ情報セキュリティ委員会・リスク対策を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、会社の内部統制体制の有効性の確保を図っていく。・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。ⅱ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題（社会的責任・リスク対策）の方針を決定する。グループ内部統制統括責任者はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織としてグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。ⅲ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。・業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。・内部統制統括責任者のもと、関連部署が主管となり当社のグループのガバナンス強化取り組みを円滑かつ効率的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。・海外子会社管理規程及び海外子会社管理基準書を定め、子会社の事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、上記取組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。ⅳ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。ⅴ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。・業務執行の迅速化と効率化を目的として、事業会社への権限の委譲を図り、権限の委譲を受けた事業子会社の取締役は、組織規程をはじめとする社内規程の定めに基づき業務を執行する。・当社で毎月開催される経営会議において、事業子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。ⅵ監査等委員会監査の実効性確保体制・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。・当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。ⅶ反社会的勢力排除に向けた体制・当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。②内部監査及び監査等委員会監査内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員３名）を設置しており、内部監査規程に基づき、当社グループの業務運営及び財産管理等の監査を計画的に実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名が社外取締役）で構成されており、法令及び監査等委員会規程等に基づき、独立した立場で監査を実施しております。取締役会には監査等委員全員、経営会議には社外取締役でない監査等委員が出席するなどし、意思決定のプロセスを監視するなど取締役の業務執行の監視を行うほか、社外取締役でない監査等委員が内部監査室の実地調査に同行するなどの連携を図り効率的かつ有効な監査を実施しております。なお、監査等委員である社外取締役は、それぞれ弁護士・公認会計士であり、その専門的な見地から監査を実施しております。また、会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性について監査しております。③社外取締役当社の社外取締役は、辻中修氏、川脇喜久雄氏、早川尚志氏の３名であり、全員が監査等委員であります。辻中修氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。なお、同氏は兼房株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。川脇喜久雄氏は、監査法人での長年の経験と見識を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。早川尚志氏は、弁護士としての専門知識及び経験を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。なお、社外取締役３名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定め、会社法上の社外性要件のほか、本人及び勤務先・出身会社と当社の間において主要株主の関係及び主要取引先の関係でないことなどを前提に判断しております。④責任限定契約の内容の概要等当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）212163－48－7取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）1515－－－1社外役員1818－－－3ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は平成28年６月29日開催の第59期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額500百万円以内、監査等委員である取締役は年額80百万円以内と決議されております。また、平成30年６月28日開催の第61期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の年額の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内として設定することが決議されております。当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議で決定しております。また、平成30年６月28日開催の第61期定時株主総会において、当社の対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる制度を導入することが決議されております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額997百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ブラザー工業㈱73,688171取引先との関係強化の為㈱メルコホールディングス21,79270取引先との関係強化の為㈱ダイフク19,66954取引先との関係強化の為㈱東海理化電機製作所23,84453取引先との関係強化の為㈱愛知銀行8,40051取引先との関係強化の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,46037取引先との関係強化の為ＣＫＤ㈱25,72436取引先との関係強化の為ニチコン㈱29,00030取引先との関係強化の為㈱芝浦電子7,20020取引先との関係強化の為日本航空電子工業㈱14,00020取引先との関係強化の為愛知時計電機㈱5,19119取引先との関係強化の為㈱共和電業31,67114取引先との関係強化の為富士機械製造㈱10,00014取引先との関係強化の為サンワテクノス㈱11,88013取引先との関係強化の為リンナイ㈱1,1009取引先との関係強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,3389取引先との関係強化の為㈱スズケン2,3958取引先との関係強化の為㈱みずほフィナンシャルグループ41,8908取引先との関係強化の為東海エレクトロニクス㈱3,0008取引先との関係強化の為㈱ジェイテクト4,3907取引先との関係強化の為㈱リョーサン2,0007取引先との関係強化の為オークマ㈱6,0457取引先との関係強化の為日本電気㈱22,5906取引先との関係強化の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4005取引先との関係強化の為キヤノンマーケティングジャパン㈱1,1552取引先との関係強化の為キムラユニティー㈱1,2001取引先との関係強化の為名古屋電機工業㈱3,0001取引先との関係強化の為（注）貸借対照表価額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、ブラザー工業㈱、㈱メルコホールディングス、㈱ダイフク、㈱東海理化電機製作所、㈱愛知銀行、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びＣＫＤ㈱の７銘柄です。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ブラザー工業㈱74,553184取引先との関係強化の為㈱ダイフク20,015127取引先との関係強化の為㈱メルコホールディングス22,28280取引先との関係強化の為ＣＫＤ㈱26,26262取引先との関係強化の為㈱東海理化電機製作所24,35753取引先との関係強化の為㈱愛知銀行8,40045取引先との関係強化の為㈱芝浦電子7,20038取引先との関係強化の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,46037取引先との関係強化の為ニチコン㈱29,00034取引先との関係強化の為サンワテクノス㈱11,88022取引先との関係強化の為愛知時計電機㈱5,35522取引先との関係強化の為日本航空電子工業㈱14,00021取引先との関係強化の為富士機械製造㈱10,00020取引先との関係強化の為㈱共和電業32,20013取引先との関係強化の為リンナイ㈱1,10011取引先との関係強化の為㈱スズケン2,39510取引先との関係強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,33810取引先との関係強化の為東海エレクトロニクス㈱3,00010取引先との関係強化の為㈱みずほフィナンシャルグループ41,8908取引先との関係強化の為㈱リョーサン2,0007取引先との関係強化の為オークマ㈱1,2097取引先との関係強化の為㈱ジェイテクト4,3906取引先との関係強化の為日本電気㈱2,2596取引先との関係強化の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4006取引先との関係強化の為キヤノンマーケティングジャパン㈱1,1553取引先との関係強化の為名古屋電機工業㈱3,0002取引先との関係強化の為キムラユニティー㈱1,2001取引先との関係強化の為（注）貸借対照表価額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、ブラザー工業㈱、㈱ダイフク、㈱メルコホールディングス、ＣＫＤ㈱、㈱東海理化電機製作所、㈱愛知銀行の６銘柄です。富士機械製造株式会社は、2018年４月１日付で株式会社ＦＵＪＩに商号変更しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木勝広氏、大橋敦司氏の２名であり、いずれも有限責任あずさ監査法人に所属し、財務諸表の信頼性を確認しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他（公認会計士試験合格者等）６名であり、いずれも有限責任あずさ監査法人に所属しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。ロ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備のためであります。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。