株式会社スクロール
有価証券報告書－第77期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。①企業統治の体制ⅰ）企業統治体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。取締役会は９名の取締役（うち４名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期監査レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役会長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、業務執行取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む。）及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画を審議し、決定し、管理しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。ⅱ）当該体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用いたしました。ⅲ）内部統制システムの整備状況当社は、平成28年５月27日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、一部を改定し、決議しております。改定後の方針は以下のとおりであります。（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。（ｃ）当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。（ｊ）反社会的勢力排除のための体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。ⅳ）リスク管理体制の整備の状況経営統括部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。ⅴ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記ⅲ）（ｅ）に記載したとおりです。ⅵ）責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、内部監査部門（２名）や監査等委員会事務局（２名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。内部監査部門は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。監査等委員会と内部監査部相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会が四半期に一度監査レビュー報告会や会計監査報告会で報告を受け、質疑応答がなされています。内部監査は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。③会計監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、市村清氏及び唯根欣三氏であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他４名となります。④社外取締役当社の社外取締役は４名であります。社外取締役村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。社外取締役越淵堅志氏は、日本生活協同組合連合会等において理事や常勤監事として組織運営の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。社外取締役宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業において長らく経営に携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。社外取締役鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。なお、当社は社外取締役４名全員につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役全員４名は監査等委員である取締役であり、上記のとおり、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図っております。⑤役員報酬等ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション取締役（監査等委員を除く。）（うち社外取締役）105（－）103（－）2（－）5（－）取締役（監査等委員）（うち社外取締役）20（20）20（20）－（－）4（4）（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。３．当社は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。４．取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額20百万円以内と決議いただいております。また、別枠で、平成29年５月30日開催の第76期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。当社は、各役員の報酬について、その総額を上記の範囲内において決定いたします。取締役については、取締役会の委任を受け、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、代表取締役が決定いたします。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。⑥株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（ａ）銘柄数：19（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：1,836百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行1,090,792988企業間取引の強化㈱ヤギ109,717176企業間取引の強化丸紅㈱141,90097企業間取引の強化㈱サーラコーポレーション84,27152株式の安定化㈱ハマキョウレックス22,77951株式の安定化ＡＳＴＩ㈱81,60051株式の安定化スズキ㈱10,50048株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ184,80037株式の安定化㈱りそなホールディングス40,00023企業間取引の強化㈱ツカモトコーポレーション124,00015株式の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行1,090,7921,097企業間取引の強化㈱ヤギ110,492275企業間取引の強化丸紅㈱141,900109企業間取引の強化㈱ハマキョウレックス23,08082株式の安定化スズキ㈱10,50060株式の安定化ＡＳＴＩ㈱16,32059株式の安定化㈱サーラコーポレーション84,27154株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ184,80035株式の安定化㈱りそなホールディングス40,00022企業間取引の強化㈱ツカモトコーポレーション12,40015株式の安定化ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑦コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況ⅰ）経営統括部内部統制担当を中心に、財務報告に係る内部統制の体制整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、グループの従業員を対象として、コンプライアンス教育を実施しております。ⅱ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、「内部統制委員会」を組織しており、その推進委員に対して活動内容及び進捗状況を報告しております。ⅲ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。また、啓発活動の一環として、グループの全従業員を対象として、個人情報保護教育を実施しております。なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「スクロール・プライバシー・ポリシー」として当社ホームページに掲載しております。ⅳ）法令、規則、企業倫理に違反した行為などに対して、従業員による監視をより強化するため、社内通報制度である「スクロールグループ企業倫理ホットライン」を引き続き設置しております。ⅴ）タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載（月次売上高情報等）を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時にＩＲ説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。ⅵ）株主総会においては、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。ⅶ）株主の皆様の利便性及び議決権行使比率の向上を目的として、インターネットによる議決権行使を採用しております。⑧親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。⑨取締役の定数及び任期当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議ついては累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ）役員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅱ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。