サンユー建設株式会社
有価証券報告書－第69期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、法令を遵守し、公正かつ迅速な経営判断と意思決定ができるような経営体制の整備を図っております。弁護士・税理士・司法書士等外部専門家との契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることにより経営の健全性、透明性、コンプライアンス等に取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況ア．会社の機関の内容当社の主な機関として取締役会、経営幹部会、監査役会があります。取締役会は、当事業年度末現在、取締役８名（うち社外取締役は１名）、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役１名）により構成され、経営上の業務執行に係る重要事項の報告、意思決定を行っております。また、経営幹部会は取締役を含む経営幹部により構成され、取締役会を補完しております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名により構成されております。イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等当社は原則毎月1回開催の取締役会に加えて緊急な意思決定が必要な場合においては臨時の取締役会を開催し、経営上の業務執行に係る重要事項の報告、意思決定を迅速かつ的確に実施しております。なお、当社は経営効率及び迅速な意思決定機能を維持し、機動的な経営判断による継続的な企業価値の向上を図っておりますが、客観的かつ独立した立場の社外取締役の選任により、取締役会の監督機能の強化を図っております。経営幹部会は毎週開催し、取締役会における決定事項の報告のほか、業務執行に係る事項を審議することにより、取締役会を補完し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。当社は監査役制度を導入しており、常勤監査役を中心とする監査役は原則毎月開催される取締役会に出席し、取締役会の重要な意思決定の過程、妥当性、適正性を確保するための助言、提言を客観的見地から適宜実施するほか、取締役等よりその職務の執行状況を聴取する等の方法により取締役の職務を監査いたしております。また、監査役会を開催することにより、監査役間の情報共有及び意思疎通を図るほか、会計監査人より監査実施結果等に関し、適宜説明を受けております。なお、当社常勤監査役は芝信用金庫の支店長を歴任してきたことから監査役として相当程度の知見を有しており、社外監査役２名は両名共に税理士であることから税務・会計に関する相当程度の知見を有するとの判断から監査役に選任しております。また、法令遵守等に関し、適宜顧問弁護士よりアドバイスを受けております。ウ．内部監査及び監査役監査の状況当社では内部管理体制の充実を目的に認証取得した「ISO９００１」に基づき、社内監査人（31名）による内部監査及び外部機関の審査を実施することにより、法令遵守の徹底、顧客満足度の向上、コンプライアンス意識の徹底、社内改善指導等を図っており、この内部監査及び外部機関による審査の結果報告書を監査役に提出している他、J-SOX法推進事務局より財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を実施することにより、監査業務が円滑に実施されるよう連携を図っております。エ．会計監査の状況仰星監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法等に基づく会計監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員・業務執行社員金井匡志指定社員・業務執行社員原伸夫監査業務にかかる補助者の構成公認会計士７名公認会計士試験合格者６名その他１名オ．会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要社外取締役及び社外監査役につきましては、当社と特別な利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しない独立性の高い立場にあります。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考にしております。③リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規定に基づき定期的に取締役・経営幹部会出席者より潜在的リスクを含めたアンケート調査を実施し、経営に対し重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて取締役会において審議し、予防対策を実施しているほか、リスク発生時においては社長を中心とするリスク管理組織が迅速な危機管理を実行できる体制を構築しております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社を主管する当社の役員が、子会社の経営会議に必要に応じて出席し、その業務、取締役等の職務の執行状況、その他経営上の重要事項等の報告を受けております。また、子会社の役員は一定の重要事項について適時・適切に報告を行う体制をとり、この情報に基づき当社は子会社のリスク評価等を行うほか、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。また当社は、子会社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、会社の基本方針を企業集団で共有し、コンプライアンス意識の向上を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。⑥役員報酬の内容ア．内容取締役の年間報酬総額(８名)125,010千円(うち9,600千円は役員退職慰労引当金、うち1,380千円は社外取締役)監査役の年間報酬総額(３名)4,500千円(うち1,500千円は社外監査役)イ．決定方針取締役の報酬額の決定につきましては、平成18年６月28日開催の第57回定時株主総会にて決議されました取締役報酬等の範囲内において、取締役報酬の大枠を取締役会において決定し、各取締役の個別報酬については人格、勤続年数、職務経験、業績、資格等の包括的な諸条件、また、当社の企業価値向上に対する実効力に基づき、専務が個別報酬案を作成のうえ、代表取締役社長の承認を得て決定しております。また、平成30年６月27日開催の第69回定時株主総会において上記とは別枠で取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額は、年額20百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年2万株以内（ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整できるものとします。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。⑦株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額9銘柄312,500千円イ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本信号㈱114,136.83114,250取引強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ27,38019,157取引強化のため工藤建設㈱1,000240取引強化のため当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本信号㈱116,686.61115,519取引強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ27,38019,083取引強化のため工藤建設㈱100215取引強化のためウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式66,46275,0752,310－31,122⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項ア．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって市場等より自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として取締役会決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。