シノブフーズ株式会社
有価証券報告書－第48期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーからの支持を得ながら、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、内部統制システムを整備、運用し、スピード感をもって、健全で効率的な経営が実現できることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②コーポレート・ガバナンスの体制１．コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会と監査役会により業務執行の監視・監督を行うとともに、監督と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。イ取締役会取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名（有価証券報告書提出日現在）で構成し、経営戦略などの重要事項の決定を行っております。ロ経営会議業務執行を担当する執行役員で構成する「経営会議」を設け、社長が議長を務め、社長権限の範囲内でスピード感をもって業務執行にかかる意思決定を行っております。ハ監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成し、取締役会その他の重要な会議への出席を通じて、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。また、社外監査役は、それぞれ専門的な見地から意見等を述べております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役２名を選任しております。ニ指名報酬諮問委員会取締役の選解任、報酬については、取締役会の下に社外取締役を委員長とする「指名報酬諮問委員会」（社外取締役２名、社内取締役２名）を設け、客観的な立場から意見徴集を行った上、取締役会にて決定いたします。２．当該体制を選択する理由当社は、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会設置会社として監査役会による適法性・妥当性の監査が機能する体制を選択し、ガバナンス体制の向上を図ることが相応しいと判断しております。３．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、適宜見直しを行い、継続的な改善を通じて、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。また、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「シノブグループ行動憲章」、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」を周知し、取締役及び使用人の法令遵守の徹底を図るとともに、管理本部長を委員長、執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る方針・計画を決定し、事業及び業務におけるコンプライアンス事項の管理状況の把握や対策への取り組みを行っております。なお、業務執行より独立した監査部が、内部統制システムの運用状況をモニタリングし、必要に応じて改善の指摘、指導を行っております。また、内部通報制度によりコンプライアンス体制の強化を図っております。４．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理について定める「リスク管理規程」にしたがって、リスクの未然防止のための体制を整備するとともに、重大リスク発生における対応を的確に行い、企業価値の保全を図っております。また、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの識別、評価を行い、重点リスクへの対応方針を決定し、その取り組みを行います。５．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、取締役会において子会社のモニタリングを行い、子会社の事業に関する重要な情報について取締役会に報告することを求めており、必要に応じ子会社に対する指導を行っております。６．責任限定契約の内容当社は社外取締役及び監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。また、当社は会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況１．内部監査当社では監査部（現在２名体制）が、社長指示のもと全体的な見地から内部統制の整備・運用状況や内部監査規程に基づく業務監査を実施しており、その結果は、代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しております。２．監査役監査監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、事業所への往査及びヒヤリング等を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役会では、取締役会の議案について適法性、妥当性の観点から審議し、意見等を述べております。また、三様監査といわれる内部監査部門及び会計監査人とは、定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて情報交換や意見交換会を行い、連携を密にして監査の実効性の確保に努めております。常勤監査役川口博司氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役橋爪健治氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するものであります。社外監査役佐賀千惠美氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知識を有するものであります。３.会計監査当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：森村圭志千﨑育利・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他８名④社外取締役及び社外監査役１．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。２．社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外監査役橋爪健治氏は、平成22年９月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍しておりました。同監査法人と当社との間には監査契約に関する取引はありますが、その取引額の割合は当社の連結売上高の0.1％未満であり、特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き利害関係はありません。３．社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、経営者としての豊富な知識と高い見識を当社の経営に生かしていただくことにより、取締役会での議論に客観性が発揮され監督機能の強化に繋がることを期待しております。また、社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験に基づく視点から、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査する機能を担っていただくことを期待しております。４．社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準として、金融商品取引所が定める基準をもとに、当社における基準を加えたものを定めており、選任にあたっては、この独立性基準を充たしかつ一般株主との利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。なお、社外取締役加藤道彦氏、中野由里氏及び社外監査役橋爪健治氏、佐賀千惠美氏について、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。５．社外取締役及び社外監査役の選任の状況役名氏名主な職業選任理由社外取締役加藤道彦株式会社アイ＆アイ・アソシエイツ代表取締役企業経営の経験及び大学院教授の経験と高い見識を経営に生かしていただくことを期待し、選任しております。中野由里(松田由里)税理士税理士としての高い専門性と、豊富な財務経験を当社の財務に反映していただくことを期待し、選任しております。社外監査役橋爪健治公認会計士公認会計士としての高い専門性と、豊富な監査経験を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任しております。佐賀千惠美弁護士弁護士としての高い専門性と、豊富な経験・知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任しております。６．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役には、監査役からの監査報告及び内部監査部門からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けるなど連携を図り、当社グループの現状と課題の把握に努めていただきます。社外監査役は、効率的な監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門との情報交換など、連携の強化を図っております。⑤役員の報酬等１．役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額役員区分対象となる役員の員数（名）報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与株式報酬型ストックオプション取締役7126175149(うち社外取締役)(2)(7)――(7)監査役317――17(うち社外監査役)(2)(5)――(5)２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）と業績連動した賞与により構成され、各取締役の報酬は、その地位や業績への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。また、株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、企業価値の向上に向けた貢献意欲をより高めることを目的に、各取締役の役位に応じて決定しております。なお、社外取締役に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションはございません。また取締役の報酬制度については、報酬等の妥当性や決定プロセスの客観性及び透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会（社外取締役２名、社内取締役２名）において、取締役及び執行役員の基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションについて審議いたしました。なお、監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。⑥株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額128百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱7,749.67351良好な関係の維持・強化を行うため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,50028安定した資金調達を行うため伊藤忠エネクス㈱1,3001取引関係の維持・強化を行うため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱7,937.58871良好な関係の維持・強化を行うため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,50028安定した資金調達を行うため伊藤忠エネクス㈱1,3001取引関係の維持・強化を行うため３．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載、記録された株主もしくは、登録質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。