株式会社ディ・アイ・システム
有価証券報告書－第22期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、株主その他のステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが重要な課題であると認識しております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。企業統治の体制図（イ）取締役会当社の取締役会は常勤取締役５名、非常勤取締役１名（社外取締役）で構成されており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速かつ機動的に経営の基本方針等の経営に関する重要事項や法令及び定款で定められた重要事項を決定しております。また、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。（ロ）監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、監査の状況の確認及び意見交換を目的として、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べることで経営の監視機能の充実化が図られております。さらに、常勤監査役は取締役会に出席する他、経営会議等重要会議に出席して取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。また、監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。（ハ）経営会議経営会議は、代表取締役を議長として常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席し、毎月１回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の付議事項並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。また、代表取締役及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。さらに、経営会議では、コンプライアンス対策も行っており、コンプライアンスに関する法令遵守に係る状況の報告及びそれに伴う施策の協議等を行っております。（ニ）執行役員制度当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。本書提出日現在、執行役員は２名で、その任期は、就任後１年以内の９月末迄としております。（ホ）内部監査室当社は代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任１名を配置しております。内部監査室は各部門の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の改善指示を各部門へ周知し、フォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。ロ当該体制を採用する理由当社は、上記のように監査役は取締役会に定期的に出席する他、当社の取締役等からその職務の遂行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人及び内部監査責任者等と定期的に情報交換を行うことで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めており、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。ハその他の企業統治に関する事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は、次のとおりであります。a当社グループの役員及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、法令・定款及び社会規範を遵守し、当社グループ内に周知・徹底しております。・当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンスに関する施策の審議、ならびに重要な施策の導入の承認は経営会議にて行っております。・当社の総務部は、当社グループの役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。・当社は、内部通報制度を設け、当社グループの使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応するようにしております。・当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社グループは、これに基づき、毅然とした態度で臨みます。ｂ当社グループの取締役の職務の遂行に関わる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保管及び管理を行っております。・取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制としております。ｃ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社グループの取締役会は、自社の経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を確認し、毎月取締役会にて報告しております。・内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。ｄ当社グループの損失における危険の管理に関する規定その他の体制・当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループの事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。・当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。・当社グループは、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。e当社グループの取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離しております。・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。・取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。f財務報告の信頼性を確保するための体制・信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制基本方針及び財務報告に係る内部統制基本計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組んでおります。・財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行っております。・財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。ｇ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社の監査役・監査役会は、その職務の必要に応じて、管理本部または内部監査室に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができるようにしております。（以下、使用人と合わせて監査職務補助者といいます。）・当社グループの取締役は、監査職務補助者に対して、監査役・監査役会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を遂行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならないこととしております。・監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役はあらかじめ監査役会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査役に相談することとしております。ｈ当社グループの取締役等及び使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時職務の遂行状況やその他に関する報告を行うものといたします。・取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。ただし、常勤監査役あるいはその指名を受けた監査役が出席した会議等については、この報告を省略可能としております。・当社の取締役等・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反に関する事項、その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項に関する重要な事実を発見した場合は、コンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査役に直接報告できるものとしております。・当社子会社の取締役、監査役、執行役員または業務を執行する社員等から当該子会社について発生した会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反に関する事項、その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項について報告を受けた者は、その内容を当社の監査役または監査役会に報告しなければならないこととしております。・当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨、取締役および使用人に対し徹底するものとしております。また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿しております。i当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとしております。jその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保しております。・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図っております。・監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができることとしております。k反社会的勢力の排除に向けた体制・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力への対応に関する規程」を定め、当社グループの役員、使用人に周知徹底しております。・平素より、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。リスク管理委員会を３ヵ月に１回行うこととしております。代表取締役社長を承認者、管理担当取締役を議事進行役とし、リスクマネジメント取組全体の方針・方向性の検討、各部でのリスクマネジメント推進指示、進捗管理等の報告及び対応策検討の場と位置づけております。リスク管理委員会に出席している各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務執行を管理するとともに、当社に損失を及ぼすような不測の事態が発生した場合には、迅速かつ的確に危機の解消・拡大防止の対応を行うため、リスク管理委員会にて報告する体制を整備・運用しております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イグループ会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求め子会社のリスク管理体制の構築、運用を推進しております。ロ内部監査室による内部監査を実施し、適宜グループ会社の適正な業務執行を監視しております。⑤内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査の状況当社では代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査室長１名が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長指示による改善指示がある場合は、内部監査室を通じて改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。ロ監査役監査の状況監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。常勤監査役は取締役会に出席する他、経営会議等重要会議に出席して取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等の監査を実施しております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。ハ内部監査責任者及び監査役との連携状況内部監査責任者と監査役は、年度監査計画、個別の監査日程、個別の監査テーマ、把握しているリスク情報等の情報を共有し、監査実施の都度、監査結果の情報交換を実施することにより情報の共有を図っております。また、内部監査責任者及び監査役との情報・意見交換については、四半期毎に開催される会計監査人から監査役への各種報告会へ内部監査責任者が同席し情報共有を行いながら相互連携を図っております。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し会計に関する監査を受けております。当事業年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。なお、継続監査年数は７年以内のため、年数の記載を省略しております。業務を遂行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員神宮厚彦指定有限責任社員業務執行社員伊藤俊哉監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他５名⑦社外取締役、社外監査役との関係当社では、社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役島宏一は、上場会社で役員等を経験されており、当社の役員には無い知見や会社財務について十分な知識や経験を有しており、これらの知識・経験を当社の経営に発揮してもらうべく社外取締役として選任しております。社外監査役八田誠司は、永年にわたり金融機関に在籍し、その経営や金融に関する経験を生かし、客観的な立場から経営に対し適切な助言をいただくことにより一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして選任しております。社外監査役飯田耕造は、金融機関においてシステム分野に携わっており幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査していただけるものとして選任しております。なお、社外監査役八田誠司は当社株式を5,000株保有しております。この関係以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に、資本関係、または取引関係その他の利害関係はありません。⑧役員報酬の内容等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）107107－－－5監査役（社外監査役を除く）99－－－1社外役員66－－－3計123123－－－9ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員はいないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役は取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定することとしております。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以てこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫社外役員との責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。⑭中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に可能とするためであります。⑮株式の保有状況該当事項はありません。⑯自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。