ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
有価証券報告書－第14期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。(1）会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等①会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役が１名）で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査役会は３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し、適正な監査体制をとっております。当社におきましては、上記の社外取締役及び社外監査役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。・コーポレート・ガバナンス体制の概要図②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、責任体制を明確にすることによるコンプライアンス体制の強化を図っております。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。④内部監査及び監査役監査の状況「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。監査役監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：髙橋克幸指定社員業務執行社員：阿部海輔・所属する監査法人監査法人ハイビスカス・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他１名であります。⑥社外取締役及び社外監査役との関係平成29年12月26日をもって退任いたしました社外取締役は１名であり、中島章智氏は、弁護士として企業法務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しておりました。なお、同氏は、当社の株式を65,440株保有しておりますとともに、同氏が取締役を兼職しております㈱レノは、当社の株式を169,240株保有しております。社外監査役３名のうち、矢島勝氏は、長年にわたる金融業界において豊富な経験と幅広い知識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。また、社外監査役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査役矢島勝氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令が定める額を上限としております。また、平成29年12月26日をもって社外取締役を退任いたしました中島章智氏との間に同様の契約を締結しておりました。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。⑬監査等委員会設置会社への移行平成30年６月20日開催の第14回定時株主総会において、定款の一部変更が承認可決されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社は、監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の強化及び当社のコーポレート・ガバナンスの充実図ることができると考えております。イ．移行後の企業統治の体制の概要移行後の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む計７名の取締役で構成されており、監査等委員である取締役３名は社外取締役で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役等）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等員である取締役は取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し、適正な監査体制をとっております。・コーポレート・ガバナンス体制の概要図ロ．移行後の内部統制システムの整備の状況監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成30年６月20日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議いたしました。移行後は、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。ハ．移行後の内部監査及び監査等委員監査監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち３名社外取締役）で構成されており、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換等の連携を強化し、内部統制の向上に努めてまいります。ニ．移行後の社外取締役移行後の社外取締役につきましては次のとおりです。矢島勝氏は、長年にわたる金融業界において豊富な経験と幅広い知識を有しており、監査等委員である取締役として、業務執行に対する独立した立場から経営の監視や適切な助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、監査等委員である取締役として公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、監査等委員である取締役として公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。また、社外取締役３名は㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。ホ．移行後の役員の報酬移行後の役員の報酬につきましては、平成30年６月20日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額50百万円以内、監査等委員である取締役は年額15百万円以内と決議されております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものと決議されております。へ．移行後の取締役の定数移行後の取締役の定数につきましては、平成30年６月20日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨の定款の一部変更が決議されております。(2）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。(3）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の報酬対象となる役員の員数基本報酬取締役（社外取締役を除く。）14,785千円14,785千円３名社外役員6,843千円6,843千円４名（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、監査役会での協議によって定めております。４．上記支給人員および支給額には、平成29年12月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。②役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額対象となる役員の員数内容9,054千円１名取締役の使用人としての職制上の地位に対する給与であります。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(4）株式の保有状況該当事項はありません。