ＩＮＥＳＴ株式会社
有価証券報告書－第22期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全化」が実現するよう組織体制の整備を行っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会によって業務執行の監督及び監視を行っております。取締役会は、６名の取締役で構成され、１か月に１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催しております。また、監査役会は、常勤監査役１名と監査役３名で構成され、監査役の経営監督機能の充実に努めております。取締役会においては、戦略的かつスピーディな経営を実現し、競争力の維持・強化をするために、経営の意思決定と業務執行の監督及び会社法に基づく決議事項について、積極的な議論のうえに決定することを旨としております。また、監査役４名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。その他、代表取締役、取締役及び監査役並びに各部門の責任者が出席する経営会議を定期的に開催し、会社の経営方針の伝達及び各部門の報告を行っております。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理委員会においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。ａコンプライアンス体制の整備状況取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。ｉコンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および全従業員が法令・定款・社内規程およびこれに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。ⅱ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。ⅲ内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。ⅳ法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。ⅴ財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行うものとします。ｂリスク管理体制の整備状況損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。ｉ当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署および担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。ⅱ内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。ⅲリスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。ｃ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況ｉ当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署および担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署および責任者が連携して、子会社における職務執行および事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。ⅱ当社内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証およびその結果を踏まえた改善指示等を行うものとします。ⅲ当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署および担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。ⅳ当社は、当社および子会社（以下「グループ」といいます。）全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告するものとします。ⅴ当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。ⅵ当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。ⅶ当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。ⅷ当社は、子会社の役員および従業員に対し、当社および子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。ｄ情報管理体制取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。ハ内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等についての状況を検証しております。監査役会は、４名の監査役によって月１回定期的に開催されております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議へ出席するほか、業務・財産の調査等を実施するとともに、内部監査室並びに会計監査人との連携により監査機能を充実し、モニタリング機能を果たしております。第22期には監査役会を15回(臨時３回)開催しております。ニ会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員・業務執行社員)は、中村太郎、土屋光輝であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。ホ現在の体制を採用している理由当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針を定めておりません。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しており、独立した立場で客観的な監督が可能である事から、経営の監視機能において十分な体制が整っていると認識しております。監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行なっております。ヘ監査役と会計監査人の連携状況監査役会は会計監査人との間で定期的に監査計画や結果についてのコミュニケーションを行うことで監査機能を充実させると共にモニタリング機能を果たしております。ト監査役と内部監査室の連携状況監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令する権限を有しており、内部監査室と連携することによって監査機能を充実させると共に、モニタリング機能を果たしております。内部監査室が社内各部門の監査を行った際には、監査役はそれらの監査状況を定期的に聴取しております。チ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役３名及び社外監査役３名は、当社株式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役、監査役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。リ社外取締役及び社外監査役ａ社外取締役及び社外監査役の人数当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。ｂ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役平田英之氏は、同氏が公認会計士として企業会計等について専門的な見識を有しており、当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。社外取締役橋爪静夫氏は、同氏が豊富な企業経営等の経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。社外取締役倉嶌喬氏は、同氏が豊富な企業経営等の経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。社外監査役近藤武雄氏は、同氏が大蔵省(現財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外監査役として選任しております。社外監査役川合宏一氏は、同氏が税理士としての税務・会計等に関する高い知見を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外監査役として選任しております。社外監査役竹中由重氏は、同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外監査役として選任しております。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等区分人数(人)報酬等の種類別の総額(百万円)報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)5415監査役(社外監査役を除く。)32―2社外役員66―6計1413114(注)１上記には、当事業年度中に退任した取締役２名(うち社外取締役０名)および監査役２名(うち社外監査役０名)を含んでおります。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、2008年６月25日開催の第12期定時株主総会において年額300百万円以内、また、この内訳について、確定金額報酬として年額200百万円以内、ストック・オプションとして年額100百万円以内と定められております。４監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第９期定時株主総会において年額20百万円以内と定められております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役の報酬額は、１年ごとに業績や経営内容を考慮し、取締役会の決議により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。③取締役の定数当社の取締役の定数は、３名以上とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。ロ取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。ハ監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。ニ株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況2018年３月期は、取締役会を18回(臨時13回)開催し、当社の業務執行を決定いたしました。また、経営会議を５回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定いたしました。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(全て非上場株式)銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額15百万円以上述べたコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。