森尾電機株式会社
有価証券報告書－第86期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、経営の機関機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様には迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行うとともに、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制をとっております。各機関における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。（ａ）取締役会当社の取締役会は、2018年６月28日現在、社外取締役１名を含む取締役７名の構成となっており、運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を１年にしております。（ｂ）監査役会当社の監査役会は、2018年６月28日現在、社外監査役２名を含む３名の構成となっており、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換の場を持つ等、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで、事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しております。取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られております。当社の2018年６月28日現在の経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。ｃその他の企業統治に関する事項（ａ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、主に取締役会及び監査役が中心的な役割を果たしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また各監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社及び事業所各部門の監査等を行い、監査役会に報告しております。（ｂ）リスク管理体制の整備の状況当社は、緊急時基本対応規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、企業倫理と法令遵守意識の醸成を図り、企業活動の中での法令違反の未然防止に努めております。当社の具体的なリスク管理体制としましては、原則として月１回開催される幹部会議において、各部門間の業務遂行上発生が懸念されるリスク情報等を協議し、適切な対策を取締役会に報告、提言しております。また、内部統制監査室では、監査役及び会計監査人と連携をとり、各部門の業務運営状況の適正性及び会計処理の正確性等のリスク管理状況を監査し、各種リスクの発生予防を図るとともに、代表取締役に報告する体制の構築に努めております。（ｃ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、報告会の定期的な開催等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保しております。（ｄ）社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の締結当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査業務を担当する内部統制監査室は、現在５名体制で社内規程の遵守状況や業務の適正な遂行状況を監査するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制の整備及び運用を図っております。また、当社の監査役会は、取締役等の業務の執行状況を監査する監査役監査と会計業務及び内部統制等を監査する監査法人監査との連携を相互にとり、意見交換等を定期的に実施する等、監査の質的向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役ａ提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名であり、社外取締役である久須美康博は、セントラル警備保障株式会社の顧問（非常勤）を務めており、同社は当社株式の4.73％を保有する大株主であるとともに、当社は同社と製品の販売等の取引関係があります。同氏は、当業界に精通し企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営管理に精通していることから社外取締役として選任しております。また、当社の社外監査役は２名であり、社外監査役である中島正隆及び堀勝彦は、当業界及び企業経営分野における豊かな経験と幅広い見識を有しており、経営管理に精通していることから社外監査役として選任しております。ｂ提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役は、独立の立場から経営の監督・監査を行っております。ｃ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しております。d社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役又は社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。④役員の報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)846320６監査役(社外監査役を除く。)８７１１社外役員４４―３ｂ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等総額を決定しております。なお、当社の役員報酬等の関連内規において、役員の基本報酬の決定・改定等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額1,252,026千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東海旅客鉄道㈱32,600591,364営業取引関係の強化東日本旅客鉄道㈱18,000174,492営業取引関係の強化西日本旅客鉄道㈱15,000108,615営業取引関係の強化川崎重工業㈱190,70064,456営業取引関係の強化セントラル警備保障㈱36,60262,186営業取引関係の強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ17,98959,993金融取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ14,52558,753金融取引関係の強化㈱カナデン7,0007,539営業取引関係の強化日本車輌製造㈱23,6106,988営業取引関係の強化新京成電鉄㈱9,0003,735営業取引関係の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東海旅客鉄道㈱32,600656,238営業取引関係の強化東日本旅客鉄道㈱18,000177,516営業取引関係の強化西日本旅客鉄道㈱15,000111,465営業取引関係の強化セントラル警備保障㈱36,602109,549営業取引関係の強化川崎重工業㈱19,07065,600営業取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ14,52564,752金融取引関係の強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ17,98945,530金融取引関係の強化㈱カナデン7,08010,365営業取引関係の強化日本車輌製造㈱23,6107,012営業取引関係の強化新京成電鉄㈱1,8003,996営業取引関係の強化(注）㈱カナデンの株式については、その一部を取引先持株会名義で保有しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北島緑、清水谷修の２名であり、いずれも東陽監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ｂ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。