ウォンテッドリー株式会社
有価証券報告書－第8期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「シゴトでココロオドル人をふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制当社の機関及び内部統制の概要イ．取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を整備しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。ロ．監査等委員会及び監査等委員である取締役当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、全監査等委員が社外取締役であります。原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、会計監査人による監査結果、内部監査による監査結果についても適時報告を受け、取締役会に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。ハ．経営会議当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、社外取締役（常勤監査等委員）１名、執行役員４名の８名により構成されており、経営会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する討議及び担当執行役員の業務を報告する機関として、原則月１回開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役、執行役員が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。ニ.会計監査人及び顧問弁護士当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、顧問弁護士と連携し業務における法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け適宜指導を受けられる体制を整備しております。ホ．内部監査担当者当社は代表取締役直轄の内部監査担当者を１名選任しております。内部監査担当者は内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。独立した立場で客観的な監査を行い、また適宜監査等委員や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を実施しております。③内部統制システムの整備の状況当社におきましては、「内部統制の基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りです。イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役は、企業理念および組織の理想を実現するための社内環境を整備し、意識の浸透および文化の醸成に努める。・当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。・取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。・監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。・法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。・反社会的勢力とは取引関係も含めて⼀切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。ロ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理する。・管理責任者は、文書管理規程により、取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持する。ハ．損失の危険管理に関する規程その他の体制・代表取締役は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。また、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。・代表取締役は、内部統制に係る開示すべき重要な不備の情報を、取締役等（監査等委員である取締役を含む）およびその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。また、企業外部からの情報についても、適切に利用し、関係者に適切に伝達する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。・取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。・代表取締役は、職務分掌、権限、責任を職務権限規程等において明確化する。ホ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の求めまたは指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置する。この場合、当該人員は監査等委員会以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。ヘ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換の会合を行う。また必要に応じ会計監査人に報告を求める。・監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士等外部専門家のアドバイスを求めることができる。・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。ト．財務報告の基本方針・当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。④リスク管理体制の整備の状況当社は、コーポレートチームが主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。⑤社外取締役イ．当社と社外取締役との利害関係各社外取締役につき当社との人的関係、資本的関係又は直接の取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役が役員を務める会社との取引は存在しておりますが、当該取引条件はその他一般的な利用企業と同一で定型的なものであり、取引の規模等に照らし、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。ロ．社外取締役が会社の企業統治において果たす機能と役割当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員である取締役として選任されております。当社グループでは、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性のある経営監視が重要であるとの認識の下、社外取締役により構成される監査等委員会を設置し、経営監視機能の充実を図っております。なお、社外取締役の当社からの独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしております。⑥役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）28,45028,450－－3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）－－－－－社外取締役10,10010,100－－3ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会規程に基づき、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村孝郎氏及び森田健司氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士５名、その他５名であります。なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。⑨取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は５名以内としております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。