三愛石油株式会社
有価証券報告書－第87期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社の企業統治の体制は、社外取締役３名を含む11名で構成する取締役会と社外監査役３名を含む５名で構成する監査役会からなり、任意の機関として、監査役会で決定された常勤監査役１名が出席する常務会と、常勤の取締役・監査役で構成する常勤役員会を設置している。（当該体制を採用する理由）当社の取締役会および監査役会には、専門的知見を有するとともに利害関係の無い独立性の高い社外役員を選任することでコーポレート・ガバナンスの向上を図る。常務会は、当社および当社グループに係る重要な業務執行案件について毎週定例日に開催し、審議することで業務執行の効率性を高め、常勤監査役がこの常務会に常時出席することで経営の透明性を確保する。常勤役員会は、経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算や月次決算ならびにその進捗状況などについて毎月１回開催し、協議することで役員間の意思統一を図る。（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）当社の内部統制システムおよびリスク管理体制については、取締役会で決定した次の「内部統制基本方針」に従い整備している。「内部統制基本方針」当社は、取締役社長を委員長とする「三愛石油グループＣＳＲ委員会」を設置し、同委員会の傘下に「危機管理委員会」、「倫理委員会」、「環境安全委員会」、「個人情報管理委員会」、「品質保証委員会」の各委員会を配置するとともに、専任部所としてＣＳＲ推進部を設置し、三愛石油グループ全体でＣＳＲ活動を展開することにより、企業の社会的責任を果たす所存であり、当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1）当社および子会社は、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛石油グループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「倫理委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。(2）内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項(1）取締役の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。(2）個人情報の保護については、「個人情報管理委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛石油グループＣＳＲ委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。(2）当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規程を定め、迅速な営業活動と責任の明確化、取引の安全を図る。(3）事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「危機管理委員会」において、調査審議する。(4）当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付け、「環境安全委員会」において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。(5）製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制(1）当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、意思決定審議機関としての常務会を毎週定例日に開催し、取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。(2）経営政策・方針等の会社の基本的案件を取扱う常勤役員会を毎月１回開催し、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項について協議する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛石油グループ会社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。(2）子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役などからその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する意思決定審議機関としての常務会には、監査役会で決定された常勤監査役１名が常時出席することとする。(2）監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務および財産の状況を調査するものとする。８．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針(1）監査役会が必要と認めたときは、取締役、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる機会を確保する。(2）緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。９．反社会的勢力を排除するための体制(1)「三愛石油グループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。（責任限定契約の内容の概要）当社は、定款の定めに基づき、社外取締役梅津光弘氏、同髙橋朋敬氏および同中川洋氏ならびに社外監査役長崎武彦氏、同豊泉貫太郎氏および同河野博文氏との間で責任限定契約を締結している。この契約の内容の概要は、次のとおりである。会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定する。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として取締役社長が直轄する監査・内部統制部を設置し、定期内部監査実施計画に基づき、本社各部、支店等の事業所および子会社の監査をおこなっている。なお、その人員は報告書提出日現在５名である。この内部監査部門と監査役との連携状況については、監査役が、内部監査部門の監査に随時同席し、被監査事業所の現状、内部監査の指摘事項の確認とともに、監査終了後の結果講評にも出席し、課題の改善に向けた提言をおこなっている。また、監査役と内部監査部門は、監査計画、監査実施状況等について毎月定例の打合わせを実施し、重要な情報、課題等については常時打合わせをおこなっている。監査役と会計監査人との連携状況については、監査役が、会計監査人の監査に同行し、本社各部・支店等の事業所および子会社に対する会計監査人の監査の状況、結果について、その都度把握しており、必要に応じて会計監査人と重要な情報および意見の交換をおこなっている。内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係については、監査・内部統制部およびその他の内部統制部門と各監査の手続きにおいて連携するとともに、必要に応じて打合わせをおこなっている。なお、社外監査役長崎武彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する知見を有している。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。社外取締役梅津光弘氏は、慶應義塾大学商学部准教授であり、企業倫理学、応用倫理学の分野を長年研究され、また異なる事業分野の企業の社外役員の経験などに基づく知見を有しており、客観的かつ専門的視点から当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただいている。当社は、今後とも同氏が社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。社外取締役髙橋朋敬氏は、国土交通省において長年にわたり運輸・交通の分野に携わり、また、企業の経営者としても豊富な経験と高い見識を有し、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督など、当社の社外取締役としてその役割を十分に発揮いただいている。当社は、今後とも同氏が社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、同氏は現在において空港施設株式会社の取締役会長を兼任しているが、当社と同法人との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。社外取締役中川洋氏は、日本銀行において長年にわたり金融に携わり、その豊富な経験などから高い見識を有しており、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督など、当社の社外取締役としてその役割を十分に発揮いただけるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、同氏は現在において損害保険ジャパン日本興亜株式会社の顧問を兼任しているが、同法人は当社の大株主であるとともに、当社との間で保険契約を締結している。また、同氏は株式会社南都銀行の社外取締役を兼任しているが、当社と各法人との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。社外監査役長崎武彦氏は、公認会計士であり、その豊富な経験などから十分な見識を有しており、企業財務・会計の専門家としての立場からその職務を適切に遂行いただいている。当社は、今後とも同氏が社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏は現在において第一生命保険株式会社の社外監査役を兼任しているが、当社と同法人との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。社外監査役豊泉貫太郎氏は、弁護士であり、その豊富な経験などから十分な見識を有しており、法律の専門家としての立場から当社の社外監査役としてその役割を十分に発揮いただいている。当社は、今後とも同氏が社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏は現在において日本生命保険相互会社の社外監査役および品川リフラクトリーズ株式会社の社外取締役を兼任しているが、当社と各法人との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。社外監査役河野博文氏は、資源エネルギー庁長官や独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長などの要職を歴任しており、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、当社の社外監査役として選任している。なお、同氏は現在において独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構特別顧問およびセコム株式会社の社外取締役を兼任しているが、当社と各法人との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。当社には、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、一般株主と利益相反を生じるおそれのないことが独立性を判断するうえで重要であると考えている。なお、各社外取締役は、出席した取締役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっている。また、各社外監査役は、出席した取締役会および監査役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっている。内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、各社外監査役は、出席した監査役会において、監査の実施状況および結果について報告を受け、また、会計監査人から監査の執行状況について報告を受けている。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）230,215158,459－53,50018,2558監査役（社外監査役を除く。）39,29535,625－－3,6703社外役員22,87522,500－－3755（注）基本報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含んでいる。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容17,8833使用人兼務取締役の使用人分賞与ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会の決議によって決定することとし、定款において取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益および監査役の報酬等を株主総会の決議によって定める旨を定めている。その内容については、取締役については定額基本報酬および賞与であり、監査役については定額の基本報酬である。取締役の定額基本報酬と賞与および監査役の定額基本報酬は、それぞれその総額を株主総会で決議し、内規に基づき配分を決定する。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄15,708,418千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱リコー4,300,3503,939,120取引先として良好な関係を長期的に維持する為東燃ゼネラル石油㈱1,550,0002,160,831取引先として良好な関係を長期的に維持する為ＡＮＡホールディングス㈱5,700,0001,936,860取引先として良好な関係を長期的に維持する為コカ・コーラウエスト㈱527,1031,892,299取引先として良好な関係を長期的に維持する為ＪＸホールディングス㈱2,500,0501,366,777取引先として良好な関係を長期的に維持する為㈱みずほフィナンシャルグループ3,129,480638,413取引銀行として関係の強化を図る為ＳＯＭＰＯホールディングス㈱127,575520,378取引先として良好な関係を長期的に維持する為三井住友トラスト・ホールディングス㈱80,123309,274取引銀行として関係の強化を図る為東京海上ホールディングス㈱58,900276,594取引先として良好な関係を長期的に維持する為㈱三井住友フィナンシャルグループ55,200223,284取引銀行として関係の強化を図る為横浜ゴム㈱65,500142,724取引先として良好な関係を長期的に維持する為㈱佐賀銀行355,000108,275取引銀行として関係の強化を図る為㈱北國銀行115,00048,645取引銀行として関係の強化を図る為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱リコー4,300,3504,519,667取引先として良好な関係を長期的に維持する為ＪＸＴＧホールディングス㈱6,452,5504,153,506取引先として良好な関係を長期的に維持する為ＡＮＡホールディングス㈱570,0002,347,260取引先として良好な関係を長期的に維持する為コカ・コーラボトラーズジャパン㈱527,1032,316,617取引先として良好な関係を長期的に維持する為㈱みずほフィナンシャルグループ3,129,480598,982取引銀行として関係の強化を図る為ＳＯＭＰＯホールディングス㈱127,575546,276取引先として良好な関係を長期的に維持する為三井住友トラスト・ホールディングス㈱80,123345,089取引銀行として関係の強化を図る為東京海上ホールディングス㈱58,900278,891取引先として良好な関係を長期的に維持する為㈱三井住友フィナンシャルグループ55,200246,081取引銀行として関係の強化を図る為横浜ゴム㈱65,500161,326取引先として良好な関係を長期的に維持する為㈱佐賀銀行35,50082,786取引銀行として関係の強化を図る為㈱北國銀行11,50047,552取引銀行として関係の強化を図る為（注）１．東燃ゼネラル石油㈱は、平成29年3月29日付で上場廃止となっているが、平成29年４月１日付の株式交換によりＪＸホールディングス㈱の株式の割当てを受けている。なお、ＪＸホールディングス㈱は、平成29年４月１日付でＪＸＴＧホールディングス㈱に商号変更している。２．コカ・コーラウエスト㈱は、平成29年４月１日付でコカ・コーラボトラーズジャパン㈱に商号変更している。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式269,793245,71310,49389,821（注）上記以外の株式7,575,1907,934,834137,724－5,153,696（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していない。⑥会計監査の状況会社法および金融商品取引法に基づく会計監査において、有限責任あずさ監査法人が当社の会計監査業務にあたっている。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりである。（監査業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員・業務執行社員櫻井紀彰、宮原さつきまた、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名である。⑦取締役会で決議できることとした株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。また、株主に対する柔軟且つ適切な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。