田淵電機株式会社
有価証券報告書－第80期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方企業は事業活動を通じて、社会とステークホルダーに対し、企業価値の向上と持続的な発展をとげることが存在意義であり、使命であると考えております。その事業活動の行動、運営については、法令遵守と環境への配慮のもと、公正、公平、透明なものでなければならないと認識しております。当社は、これらの下で事業活動を進めるにあたり、その基本であるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。②企業統治の体制当社は、監査役設置会社であります。当社の各事業に関する豊富な知識と経験を持つ取締役が業務執行を監督し、株主を含む幅広いステークホルダーの視点に立脚した社外取締役が取締役会の意思決定に関し企業価値向上に向け適切な意見及び助言を行うことで、当社の経営基盤の安定と経営の透明性をより一層高めることができ、また、社外監査役を含む監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しており、この体制を採用しております。取締役会につきましては、当社の規模等を鑑み、取締役７名にて構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、１ヶ月に１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、迅速な意思決定による経営の効率化を図るため、業務執行を担う執行役員制度を導入しており、取締役社長を議長とする執行役員会を１ヶ月に１回開催し、業務を執行しております。内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。イ当社及び当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社グループは、コンプライアンス経営を重要課題の一つとして位置づけ、当社及び当社グループの全ての役員及び使用人が、法令遵守はもとより定款・社内規程及び社会倫理を遵守した誠実な行動をとるための行動基準として「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、全ての役員及び使用人に対して周知することとしています。（ロ）当社取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持・整備及び問題点の把握と改善に努めるとともに、役員及び使用人への教育と啓蒙活動を行います。（ハ）当社監査役は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制と運用についての調査及びその有効性の有無等について、当社取締役会に報告をするものとします。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会・取締役会をはじめとする重要な会議の記録や、各取締役が主催するその他の重要な会議の記録及び各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理します。ハ当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）当社及び当社グループは、リスクの把握・認識及び適切な対応を行うため、「リスク管理規程」を定め、当社取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、カテゴリー毎のリスクについての管理責任者を決定し、重要リスクの洗出し・リスク情報の管理及びリスク対応体制の整備等、定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督します。（ロ）当社及び当社グループは、不測の事態が発生した場合の手続きを含む「危機管理規程」を定め、有事の際には当社取締役社長を本部長とする対策本部を設置し迅速かつ適切な対応が行われる体制を整えることとしています。（ハ）当社の監査役及び内部監査室は、当社及び当社グループ会社に対するリスク管理の状況の監査を行い、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努めます。ニ当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）当社及び当社グループは、定例の取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。（ロ）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「子会社管理規程」において、各部門の業務範囲と各職位の権限を明確にし、業務運営の効率化を図っております。（ハ）当社及び当社グループの取締役の職務の執行の検証については、当社及び当社グループの取締役会等において、経営計画に基づいた計画に対し、各担当取締役よりその執行状況を報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制の検証と見直しを行います。ホ当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（イ）当社グループにおいては、当社の企業行動規範に基づき、グループ会社が一体となった内部統制システムの構築を目指し、各グループ会社において当社に準拠したコンプライアンス推進体制を整備させ、当社が必要な教育・研修等を支援します。（ロ）グループ会社の管理については、各グループ会社の担当取締役が統括し、各担当取締役が各グループ会社の自主性を尊重しつつ、重要な事項については定期及び都度その報告を求める等により、各グループ会社に対する指導・支援を含めた管理を行います。（ハ）当社の監査役及び内部監査室は、当社及び当社グループ会社に対する定期又は臨時に監査を実施し、取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努めます。ヘ当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（イ）当社監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社取締役会は監査役と協議の上、内部監査室長及び室員等をその使用人として指名することができるものとします。（ロ）当社監査役の職務を補助すべく指名された内部監査室の室長及び室員等は、監査役が指定する補助すべき期間中において、指揮権は監査役へ委譲されたものとし、取締役及び上司の指揮命令は受けないものとします。ト当社及び当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）当社の監査役は、当社及び当社グループの取締役会等の主要な社内会議に出席し適時報告を受ける体制となっています。（ロ）当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に大きな影響を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社監査役会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、適時適切な方法により当社監査役に報告をするものとします。（ハ）当社監査役は、必要性に応じて適時、取締役及び使用人に対して報告を求め、必要と思われるその他の会議に出席し、また書類の閲覧・提出を求めることができるものとします。（ニ）当社監査役は、内部監査室及び会計監査人等と緊密な連携を保つための定期的な意見交換会の開催等により、当社及びグループ会社の監査の実効性が確保できるものとします。（ホ）当社監査役に報告を行った者に対し当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止するものとします。（ヘ）当社監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審査のうえ、速やかに当該費用または債務を処理することとします。チ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する状況当社は、大阪府暴力団排除条例及び政府の犯罪対策閣僚会議幹事会の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本方針としています。これを実践するための具体的行動指針として、「企業行動規範」に「反社会的勢力、団体に対しても、毅然たる態度で対応」することを明文化しています。また、当社は、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」及び「反社会的勢力対応規程」を根拠規程に、コンプライアンス担当役員が統括責任者となって、反社会的勢力対応の基本方針や、運営方針の全社への周知徹底を図っています。総務担当部門を窓口として、地域の警察、企業防衛対策協議会等と緊密に連携し、反社会的勢力対応のための情報収集に努めます。③内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、専任部署として内部監査室を設置しており、内部監査規程を制定し、法令、定款、諸規程等の遵守状況について監査部門３名にて監査を実施し、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努めております。監査役監査につきましては、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。常勤監査役は当社内の経理関連部門で経理経験を有し、また、社外監査役のうち１名は公認会計士・税理士、もう１名は税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は月１回の監査役会のほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催することとしております。監査役は取締役会及び執行役員会等の重要会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産状況に関する調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要に応じて取締役及び取締役会に対し助言または意見の表明等を行っております。また、監査役は内部監査室及び会計監査人と監査計画、監査方針、及び監査実施状況に関して定期的な意見交換会を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。イ会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係・当社は、社外取締役逢坂清治氏が執行役員を務めるＴＤＫ㈱との間で、資本業務提携に関する合意書を締結しており、材料仕入等の継続的な取引関係があります。・社外取締役早野利人氏、逢坂清治氏及び社外監査役林浩志氏並びに石田昭氏は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。・社外取締役早野利人氏は当社株式を0千株、社外監査役林浩志氏は当社株式を33千株所有しております。ロ社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、経営者等としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社の企業価値向上に向け経営全般に的確な助言を行うとともに、取締役会での発言等を通じて、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。社外監査役は、それぞれ豊富な実務経験を有する専門家としての観点から経営を監視し、適時適切な指導及び助言を得ることにより経営の客観性並びに透明性を高め、かつ適法性を保つ役割を担っております。ハ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方取締役７名のうち２名が経営者等としての豊富な経験・実績・見識を有した社外取締役であり、当社の企業価値向上に向け、取締役会での発言等を通じて、取締役会の意思決定の適正性を確保するうえで適切であると判断しております。監査役３名のうち２名が専門家としての豊富な実務経験を有する社外監査役であり、経営の客観性並びに透明性を高め、かつ適法性を保つ役割を担ううえで適切であると判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ニ責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。この定めに基づき、当社は社外取締役２名及び監査役３名と上記責任限定契約を締結しております。ホ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と監査計画、監査方針、及び監査実施状況に関して定期的な意見交換会を行っております。社外取締役は、取締役会等で監査役及び内部監査室が実施した監査等についての結果報告を受け、その問題点の把握と改善に努めております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）1381384監査役（社外監査役を除く。）17171社外役員26267ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：年額300百万円（うち社外取締役は年額30百万円）、監査役：年額50百万円（うち社外監査役は年額20百万円））の範囲内において決定しており、各取締役の年額報酬は、取締役会に設置された報酬諮問委員会において決定し、取締役会にその概要を具申し、各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額357百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シャープ㈱532,550250取引先企業との関係強化・維持㈱池田泉州ホールディングス34,04015取引金融機関との関係強化・維持ニチコン㈱11,50011取引先企業との関係強化・維持伊藤忠商事㈱5,7759取引先企業との関係強化・維持ＪＦＥホールディングス㈱4,4508取引先企業との関係強化・維持㈱京写10,0003取引先企業との関係強化・維持㈱みずほフィナンシャルグループ16,6003取引金融機関との関係強化・維持(注)シャープ㈱を除く6銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位7銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シャープ㈱53,255169取引先企業との関係強化・維持ニチコン㈱11,50013取引先企業との関係強化・維持㈱池田泉州ホールディングス34,04013取引金融機関との関係強化・維持伊藤忠商事㈱5,77511取引先企業との関係強化・維持ＪＦＥホールディングス㈱4,4509取引先企業との関係強化・維持㈱京写10,0004取引先企業との関係強化・維持㈱みずほフィナンシャルグループ16,6003取引金融機関との関係強化・維持(注)シャープ㈱を除く6銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位7銘柄について記載しております。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は吉村祥二郎、奥村孝司の両氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他13名であります。⑧その他イ当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。ロ当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ニ当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ホ当社は、中間配当について、株主への機動的な還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。