沖電気工業株式会社
有価証券報告書－第94期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社として「取締役会」及び「監査役会」を設置するとともに、業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2018年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役７名（うち女性１名）、社外監査役２名を含む監査役４名、専任の役付執行役員５名を含む執行役員16名（うち女性２名）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の議長は互選により選出しておりますが、本年度は会長が務めております。事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含め15回であり、社外取締役の出席率は95％で、社外監査役の出席率は100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定にかかわるプロセスの透明性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、会長、代表取締役及び独立した客観的な視点を取り入れるために、全社外取締役を委員と定めております。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度は独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役の新任及び再任の際に、その適正さについて、事前に審査を行い、取締役会に意見具申をすること並びに取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査を実施しております。当事業年度においては、10回開催いたしました。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が現在の体制を採用しているのは、業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより監督機能を強化すること及び経営から独立した監査役による客観的な監査を行うこと、さらには任意の人事・報酬諮問委員会の設置などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できるとの判断によります。引き続きステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。ハ．その他の企業統治に関する事項１）内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、コンプライアンスを確保するための基礎として、「ＯＫＩグループ行動指針」「ＯＫＩグループ企業行動憲章」「ＯＫＩグループ行動規範」を定めております。当社及びグループ各社の役員は「コンプライアンス宣言」に則り、コンプライアンス活動を率先垂範しております。コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムに関する基本方針を審議、決定しております。コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進しております。教育研修に関しては、ｅラーニング等の仕組みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図っております。社外窓口、社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図っております。２）リスク管理体制の整備の状況社長執行役員を委員長とし、社外取締役と監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置しております。企業活動に関連するリスクとそのマネジメントの責任部門を明確化し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生時の備えに関する基本事項を定めております。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定しております。リスクが発生した場合、発生部門は予め定めた当該リスクに関する緊急対応体制に基づき必要な措置を行うとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに報告し、リスク管理委員会事務局が発生したリスクについて必要な措置及び初動調査を行っております。初動調査により判明した当該リスクの重大性及び緊急性に鑑み、委員長の指示のもと、当該リスクへの対応体制及び責任者を決定しております。３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社管理規程において、各子会社の所管本部を定め、所管本部長が権限規程に定める権限と責任を持って子会社の業務を管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管本部長が決裁しております。所管本部長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案し実行するにあたり支援・指導し、また定期的にモニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守についてモニタリングしております。子会社においても、社外窓口、社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図っております。子会社には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、財務報告の信頼性を確保するために関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び全社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容は、社外取締役及び社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査を担務する監査室を設置しており、ＯＫＩグループへの業務監査を実施しており、その監査結果を社長執行役員及び監査役に報告しております。監査室は、内部監査士９名で構成され、子会社の監査室と適宜連携をとっております。監査室は、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンスリスクのマネジメント、業務全般について、その実態を適正に把握するとともに、内部統制遂行上の過誤不正を発見、防止し、業務の改善を支えていくことを目的に内部監査を実施しております。当社の監査役は、４名で、２名が社外監査役、２名が社内出身の常勤監査役であります。当事業年度に開催された取締役会は15回であり、全てに全監査役が出席し、適宜助言及び意見を表明しております。社外監査役は社外取締役とともに取締役会議案の事前説明会に出席しており、資料確認及び説明を取締役会に先だって実施しております。監査役は内部通報の運用状況を定期的に確認しております。監査役は、当事業年度は内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に28回参加しており、会計監査人とは18回の会合・意見交換及び会計監査人往査等に10回立会っております。③会計監査の状況会計監査についてはＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しております。定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。会計監査を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。会計監査を執行した公認会計士・ＰｗＣあらた有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員好田健祐・ＰｗＣあらた有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員澤山宏行・ＰｗＣあらた有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員久保田正崇なお、継続監査年数については、全員７年以下のため記載を省略しております。また、同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう、自主的な措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成・公認会計士19名・その他54名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役森尾稔は、ソニー株式会社の出身であり、現在同社社友、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ及び株式会社ＭＤＩの社外取締役であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。社外取締役淺羽茂は、早稲田大学大学院経営管理研究科長であり、日本甜菜製糖株式会社の社外取締役であります。なお、日本甜菜製糖株式会社とＯＫＩグループには取引関係はございません。社外取締役斎藤保は、株式会社ＩＨＩ代表取締役会長であり、株式会社かんぽ生命保険社外取締役であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。社外取締役川島いづみは、早稲田大学社会科学総合学術院教授であります。社外監査役濱口邦憲は、立石電機株式会社（現オムロン株式会社）及びエー・ディ・エム株式会社（現加賀デバイス株式会社）の出身であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。社外監査役新田陽一は、安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）及び明治安田損害保険株式会社の出身であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。また、明治安田生命保険相互会社は当社株主ですがその議決権は総議決権の２％未満です。各社外取締役及び各社外監査役は、ＯＫＩグループから取締役、監査役報酬以外に多額の報酬は受け取っておらず、ＯＫＩグループとの間に特別の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については、「５役員の状況」に記載のとおりであります。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割社外取締役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を当社の攻めのガバナンスと守りのガバナンスの両面に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるよう監督する機能を担っていただいております。社外監査役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を活かし、当社の取締役会の審議に関して、取締役の経営判断の適法性等を判断し監査する機能を担っていただいております。更に、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性判断基準を制定しており、候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。１）ＯＫＩグループの業務執行者*1でないこと。２）ＯＫＩグループを主要な取引先（ＯＫＩグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の２％を越える者）とする者またはその業務執行者でないこと。３）ＯＫＩグループの主要な取引先（当該取引先へのＯＫＩグループの売上高が、ＯＫＩグループ総売上高の２％を超える者）またはその業務執行者でないこと。４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。５）ＯＫＩグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。６）ＯＫＩグループから役員報酬以外に多額の金銭（年間1,000万円超）その他の財産（年間1,000万円超相当の財産）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。７）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。８）過去10年間において、上記１）から７）までに該当していた者でないこと。９）下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。ａ．上記２）から７）までに掲げる者（但し、２）から５）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者*2、６）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者並びに７）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）。ｂ．ＯＫＩグループの重要な業務執行者。ｃ．過去10年間において、上記ｂに該当した者。*1「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。*2「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。以上の方針に基づき選任している社外取締役４名、社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、証券取引所に独立役員として届け出ております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2421871737－5監査役（社外監査役を除く。）4646－－－3社外役員4242－－－5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、役員報酬の水準や仕組みの透明性維持のために社外役員を含む委員からなる「人事・報酬諮問委員会」を設置し、当該委員会において役員報酬等を決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式122銘柄42,528百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック（株）17,000,00017,799取引関係の維持強化日本電信電話（株）612,0002,908取引関係の維持強化日本精工（株）1,697,3632,702取引関係の維持強化東京建物（株）1,539,3162,259取引関係の維持強化（株）みずほフィナンシャルグループ11,045,9202,253取引関係の維持強化ＫＤＤＩ（株）382,6001,117取引関係の維持強化スルガ銀行（株）446,5001,046取引関係の維持強化（株）紀陽銀行544,448928取引関係の維持強化（株）九州フィナンシャルグループ800,310545取引関係の維持強化ＳＯＭＰＯホールディングス（株）（注）１125,000509取引関係の維持強化サクサホールディングス（株）2,000,367430取引関係の維持強化（株）中国銀行252,000408取引関係の維持強化（株）コンコルディア・フィナンシャルグループ（注）２618,363318取引関係の維持強化（株）三井住友フィナンシャルグループ76,120307取引関係の維持強化（株）阿波銀行416,744294取引関係の維持強化安田倉庫（株）300,000224取引関係の維持強化（株）みなと銀行（注）３108,000223取引関係の維持強化日本ドライケミカル（株）89,000217取引関係の維持強化ＡＮＡホールディングス（株）500,000169取引関係の維持強化（株）岡三証券グループ226,000153取引関係の維持強化（注）１．ＳＯＭＰＯホールディングス（株）は、平成28年10月１日付で、損保ジャパン日本興亜ホールディングス（株）から商号変更しております。２．（株）コンコルディア・フィナンシャルグループは、平成28年４月１日付で、（株）横浜銀行と（株）東日本銀行の共同持株会社として設立され、同日付で（株）東日本銀行の普通株式１株につき、（株）コンコルディア・フィナンシャルグループの普通株式0.541株が割当交付されております。３．（株）みなと銀行は、平成28年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック（株）12,631,00013,224議決権の行使岡谷電機産業（株）3,602,0001,440議決権の行使サクサホールディングス（株）6,059,0001,302議決権の行使芙蓉総合リース（株）111,500556議決権の行使ＴＰＲ（株）120,300439議決権の行使東海旅客鉄道（株）18,000326議決権の行使（株）千葉興業銀行492,000302議決権の行使（株）九州フィナンシャルグループ315,000214議決権の行使東日本旅客鉄道（株）18,300177議決権の行使ＡＮＡホールディングス（株）500,000169議決権の行使（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック（株）17,000,00019,737事業上の関係強化日本電信電話（株）612,0002,998事業上の関係強化東京建物（株）1,539,3162,467事業上の関係強化日本精工（株）1,697,3632,420事業上の関係強化（株）みずほフィナンシャルグループ11,045,9202,114事業上の関係強化ＫＤＤＩ（株）382,6001,039取引関係強化（株）紀陽銀行544,448919取引関係強化スルガ銀行（株）446,500655取引関係強化ＳＯＭＰＯホールディングス（株）125,000535事業上の関係強化サクサホールディングス（株）（注）１200,036423事業上の関係強化（株）九州フィナンシャルグループ800,310420取引関係強化（株）コンコルディア・フィナンシャルグループ618,363362取引関係強化（株）三井住友フィナンシャルグループ76,120339事業上の関係強化（株）中国銀行252,000315取引関係強化安田倉庫（株）300,000304事業上の関係強化（株）阿波銀行416,744284取引関係強化（株）みなと銀行108,000232取引関係強化日本ドライケミカル（株）89,000213取引関係強化ＡＮＡホールディングス（株）（注）２50,000205取引関係強化昭和電工（株）30,000135事業上の関係強化（注）１．サクサホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。２．ＡＮＡホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック（株）12,631,00014,664議決権の行使岡谷電機産業（株）3,602,0002,218議決権の行使サクサホールディングス（株）（注）２605,9001,281議決権の行使芙蓉総合リース（株）111,500799議決権の行使ＴＰＲ（株）120,300370議決権の行使東海旅客鉄道（株）18,000362議決権の行使（株）千葉興業銀行492,000226議決権の行使ＡＮＡホールディングス（株）（注）３50,000205議決権の行使東日本旅客鉄道（株）18,300180議決権の行使安田倉庫（株）165,300167議決権の行使（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．サクサホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。３．ＡＮＡホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式1,0401,45234－708⑦取締役に関する事項イ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議に関する事項イ．自己の株式の取得の決定機関機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。