株式会社ＮＦＫホールディングス
有価証券報告書－第76期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。また、「内部統制の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性、適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。ロ.コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（a）経営管理体制及び監査役の状況経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、当社監査役のスタッフ部門は現在設置されておりませんが、監査役がその職務を補助する従業員を置く事を求めた場合は、監査役会と協議の上、グループ会社管理部門従業員を配置いたします。（b）会社の機関の内容＜取締役会＞取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置づけ、経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営と、情報の共有化を図るため、ガラス張り経営をモットーにしております。当社の取締役は７名以内、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在で取締役５名の構成となっております。毎月定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められている事項、その他重要な事項を決定するとともに業務執行の監督を行っております。＜監査役＞当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）体制であり、監査役会において定めた監査役会規程、監査役監査基準に基づく監査方針、業務分担等に従い取締役の職務執行全般について監査しており、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し活発に発言を行っております。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。＜経営会議＞経営の意思決定を確実に伝達するため、各子会社の責任者並びに当社の部門長以上が出席するグループ経営会議、原則として毎月１回以上開催し、取締役及び監査役、各部門長が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行う部門長会議を設けております。＜弁護士＞複数の弁護士と顧問契約を締結し、適宜アドバイスを受けております。（c）内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、企業グループ全体の業務の有効性・効率性・適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。「内部統制の基本方針」では以下の項目について定めておりますa.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制e.当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項g.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制i.反社会的勢力排除に向けた体制整備範囲：連結ベースのＮＦＫグループ全体で取り組む。水準：内部統制の目的や統制内容が正しい理解のもと運用され、内部統制の不備が発見された場合には、適宜宣言され、重要な欠陥が発生しない水準を構築する。取り組みについては、グループ企業各社の統制状況に応じた取り組みを尊重する。またグループ企業各社の内部統制の取り組みについては、ＮＦＫホールディングスから派遣している取締役及び監査役により監視・監督し、監査する。（d）リスク管理体制の整備の状況総務部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。ハ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況平成29年４月から平成30年３月において、取締役会は13回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について議論、審議を行いました。監査役会は12回開催され、取締役の職務執行全般について監査を実施いたしました。また、内部統制委員会による当社グループ各社に対する業務監査を実施いたしました。経営の透明性向上を目的とする企業情報開示については、当社ホームページ上において決算に関する資料、中期経営計画の資料、その他の情報を開示するとともに、中間、本決算時には決算説明会を行っております。ニ.親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。ホ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査内部監査について金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制評価につきましては、内部統制委員会（当社及び連結子会社役員・従業員６名で構成）を設置し、社内及び子会社を統括し、整備及び運用状況の評価を実施しており、推進状況については、総務部が確認しております。監査役監査について監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、下記⑥会計監査の状況の欄に記載のとおりです。内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部統制委員会においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整できるような体制の整備を進めております。同様に、内部統制委員会と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所における独立性に関する判断基準を参考にしております。当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要（a）社外取締役及び社外監査役との関係宮原英輔氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場にたって適切な助言をいただいており、今後も引き続き適切な指導をお願いしております。なお、同氏はオリンピア工業株式会社及び九州オリンピア工業株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社グループ各社と取引関係がございます。田中寿一郎氏は、弁護士及び税理士の資格を有しており、法令についての高度な知見に基づき公正かつ客観的な助言によって当社の経営に貢献頂けると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。笹原信輔氏は、弁護士として法令についての高度な能力・指揮権に基づき客観的立場から監査を行うことができることなどから社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社は平成20年３月15日より１年間、顧問弁護士契約を締結しておりました。辻高史氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験などを当社の監査に反映していただくと共に、前述の実務経験を有する事など、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任をしております。なお、同氏と当社は、平成20年９月１日から平成22年３月31日まで顧問契約を締結しておりました。平成30年３月31日現在、社外取締役及び社外監査役のうち宮原英輔氏が、次のとおり当社株式を所有しております。宮原英輔氏72,300株（b）取締役会及び監査役会への出席状況区分氏名取締役会（13回開催）監査役会（12回開催）出席回数(回)出席率(％)出席回数(回)出席率(％)社外取締役宮原英輔12回92.3%――社外取締役田中寿一郎12回92.3%――社外監査役笹原信輔12回92.3%12回100%社外監査役辻高史12回92.3%12回100%（c）取締役会及び監査役会における発言状況取締役宮原英輔氏は、経営に関する豊富な知見を有しており、経営者の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役候補者田中寿一郎氏は、弁護士及び税理士の資格を有しており、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言を行っております。監査役笹原信輔氏は、弁護士として法令についての高度な知識・能力に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。監査役辻高史氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験をもとに、主に財務及び会計の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。④役員の報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)40,95040,95004名監査役(社外監査役を除く。)7,2007,20001名社外役員11,40011,40004名(注)１.取締役の報酬限度額は、昭和57年12月21日開催の定時株主総会における決議により、月額7,500千円以内であります。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。２.監査役の報酬限度額は、平成５年12月24日開催の定時株主総会における決議により、月額2,000千円以内であります。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。３.社外監査役に対する報酬は6,000千円（２名）であります。４.役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。５.当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役３名であります。６.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額100,473千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日揮株式会社22,45843,456企業間取引の強化三井物産株式会社23,88938,521〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日揮株式会社24,60456,935企業間取引の強化三井物産株式会社23,88943,537〃ハ保有目的が純投資目的の投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式0200,000―――非上場株式以外の株式7,82413,542174―11,957⑥会計監査の状況当社は平成22年６月25日開催の定時株主総会にて監査法人元和を会計監査人として選任し、監査契約を締結の上、その監査契約に基づき監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、星山和彦及び中川俊介であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名となります。(注)１.会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。２.継続監査年数は７年以下のため、記載を省略しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（a）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。（b）剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める。また、当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日であり、中間配当の基準日は、毎年９月30日であります。またそのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。（c）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を定款に定めております。現在の取締役の員数は７名以内となっております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。