西菱電機株式会社
有価証券報告書－第52期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を永続的に高め、全ての利害関係者に貢献するために、経営の効率性を追求し、社会的責任を果たすことが重要であると考えます。このために経営の監督機能と執行機能を分離するとともに、情報開示の迅速化に努めております。これにより経営上の意思決定、執行に係るコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ内部統制機能を強化すると同時に、経営の透明性及び健全性の確保を推進しております。さらには、法令・社内規則の遵守及び企業倫理をも含め、従業員等への社内教育制度を充実し、コンプライアンスに対する意識の周知徹底・強化に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜基本説明＞・当社は、監査役会設置会社であります。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は監査役３名で構成し、社外監査役は２名であります。・取締役会は、取締役７名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員２名及び監査・法務・輸出管理・知的財産・ＣＳＲ担当取締役１名を含む）で構成し、監査役３名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員１名を含む）出席のもと、毎月１回以上開催しております。取締役会では、経営方針の決定他、業績の進捗状況等が報告されております。・当社は執行役員制を採用しており、業務執行機能と監督機能を分離し、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することにより意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。・取締役は執行役員の業務執行を監視する役割をも担っております。常勤取締役・監査役・執行役員・本部長・事業部長・支社長・室長で構成される執行役員会議を毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、経営戦略の進捗状況・現状分析等を議論・検討しているほか、経営上の重要事項について意見を交換し、一部事項について決定しております。＜模式図＞ロ．内部統制システムの整備の状況・当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社取締役は、忠実義務が職務執行の根幹をなすものであると認識し、法令及び定款の遵守を基礎として経営方針を策定するとともに、これらを具体的に体系化した社内規則集を作成し、イントラネットで全社に公開いたします。項目毎の施策は、次の通りです。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「稟議規則」「情報資産管理規程」「文書管理規程」その他の関連社内規則に基づき、取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報の記録は、保存場所・情報セキュリティ・保存方法・保存年数等を定めて担当部門が保存及び管理を行い、取締役及び監査役が容易に閲覧することができるようにいたします。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規則」に基づきコンプライアンス違反、環境、品質、災害、情報セキュリティ等に係る全社横断的なリスクにつき、平時においては社長を委員長とする「危機管理委員会」及びその傘下の「安全衛生委員会」「情報セキュリティ委員会」等において現状把握及び対応策の検討・策定を行い、危機防止策を各部門の長の責任において実施いたします。万一これらの事態が発生した場合には、「危機管理規則」「事業継続計画（ＢＣＰ）」等に基づき社長を本部長とする対策本部の設置、対策チームの設置、適確な広報の実施等により事業を継続し、損害を最小限に抑える方策を実施いたします。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行の効率化を図るため、次のような施策を実施いたします。ⅰ．中期経営計画及び年度経営計画を策定し経営目標を具体化することにより、取締役の業務執行の迅速化及び効率化を図ります。ⅱ．独立した社外取締役を選任し、職務執行に対する監督機能を充実し、経営に対する助言を得ることにより、取締役の職務執行がより効率的に行えるようにいたします。ⅲ．取締役会において執行役員を選任し、業務執行における決定権限を大幅に委譲して業務を迅速に行うとともに、「職務分掌規則」及び「職務権限規則」により各部門の長の権限を明確化し、重複を防ぎ効率的に業務を遂行いたします。また、毎月開催する「執行役員会議」において経営課題を討議し共有化いたします。ⅳ．金融商品取引法（第24条の４の４）に規定する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制（財務報告に関する内部統制）を構築し運用いたします。・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社はコンプライアンスを経営方針の重要な柱とし、この方針は経営理念に基づく「経営基本方針」及び「社員行動指針」に明記し、社内研修等により全社に浸透を図っております。コンプライアンス体制の整備のため、次のような施策を実施いたします。ⅰ．「コンプライアンス行動指針」を制定し、職務執行におけるコンプライアンスについて具体的な指針を示し、社内に周知いたします。ⅱ．「コンプライアンス基本規則」を中心に「就業規則」「営業規則」等の基本的な社内規則にコンプライアンスに関する規定を整備するとともに、個人情報保護、インサイダー取引等防止、安全衛生管理、内部通報制度、安全保障輸出管理、内外の公務員等に対する贈賄防止その他のコンプライアンスの実効性を担保するための個別の社内規則を制定・運用いたします。ⅲ．コンプライアンスの重要性及び社内規則の内容を周知徹底するための従業員等に対する社内教育を実施いたします。ⅳ．外部の弁護士及び内部監査部門を通報窓口とする内部通報制度を整備し運用いたします。本制度は、当社グループの社員及び役員、退職者に対しても適用されます。ⅴ．社長直属の内部監査部門による内部監査を継続的に実施し、指摘事項については被監査部門に対して社長名で改善指示を行い、履行状況のフォローアップを行います。ⅵ．反社会的勢力との関係を遮断し今後も取引その他一切の関係をもたないことを、「コンプライアンス行動指針」に明記し、契約書へ反社会勢力排除に関する条項を規定するなど徹底した運用を行います。・企業グループとして子会社の業務の適正を確保するための体制当社と４つの子会社（すべて完全子会社）は、経営理念及びこれに基づく「経営基本方針」、「社員行動指針」を共有し、当社は、企業グループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対し次のような施策を実施いたします。ⅰ．子会社に対し企業グループの一員としての適正な管理を行うとともに、その経営の自主性を尊重し、子会社との取引においてはその利益を害することがないよう留意いたします。ⅱ．「関係会社管理規則」に基づき、子会社の取締役の業務執行状況について所管部門を通じて当社所管取締役に対し随時報告が行われ、必要に応じて当社取締役会に報告されます。また、毎月開催される当社「執行役員会議」において各所管部門より子会社の業績等が報告されます。ⅲ．子会社は当社の「安全衛生委員会」及び「情報セキュリティ委員会」に出席し、情報と問題意識を共有いたします。また、子会社の危機管理に関する体制構築を、規則の制定等につき指導いたします。ⅳ．企業グループとして経営計画を策定し、子会社についても経営目標及び予算を設定することにより、子会社がグループの一員として効率的な業務執行を行うことができるようにいたします。ⅴ．子会社の監査役には、当社監査役または専門的な知見を有する社員が兼務し、当社と一体として監査を行います。また、「関係会社管理規則」に基づき、当社内部監査部門が子会社に対して内部監査を実施いたします。ⅵ．各子会社においてコンプライアンス体制の整備を推進し、必要な社内規則の制定・施行、教育の実施等を指導いたします。・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は監査役会設置会社であり、監査役が監査の実効性を確保するため、次のような施策を実施いたします。なお、監査役を補助するスタッフは現在設置しておりませんが、監査役より設置の申し出があった場合は、その身分の独立性・指示の実効性も含めた対応を検討いたします。ⅰ．監査役会が制定する「監査役会規則」、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を社内規則と位置付け、社内規則集に掲載し全社に周知することにより、監査役が監査を円滑に行えるようにいたします。ⅱ．監査役は、社外取締役と定期的に情報・意見を交換することにより経営課題を共有化いたします。ⅲ．監査役は、当社内部監査部門及び子会社監査役と定期的に情報を交換することにより、当社及び子会社の業務執行の状況について報告を受けるとともに、情報を共有化いたします。ⅳ．監査役は、当社及び子会社の取締役及び従業員から直接必要な報告を受けることができ、また報告した者はそのことを理由として不利益な扱いを受けることはございません。ⅴ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該職務の執行に必要でないものを除き、監査役と協議した手続きに従い当社がその費用を負担いたします。ⅵ．監査役は、「執行役員会議」をはじめとする重要な会議に出席することにより、当社及び子会社の具体的な職務執行の状況を直接把握することができる等、必要な追加情報を容易に得ることができます。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた体制整備として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本的な方針としております。当社の体制は危機管理の一環として対応窓口を明確にし、警察・顧問弁護士等の外部専門機関との連携・協力により、反社会的勢力に対して予防、排除の対応を図っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況社内における法令遵守の体制として、監査室により各関連法規について内部監査を実施し、教育・指導を行っております。また毎月、執行役員会議を通じ経営実態、財務状態を点検することによりリスクの軽減を図っております。さらには、顧問弁護士と契約し、必要に応じ適宜アドバイスを受ける体制を取っております。②内部監査及び監査役監査・内部監査の専門部署として監査室（２名）を設置しており、グループ内の業務全般を監査し、業務の適正性を点検しております。内部監査の実施にあたっては、監査・法務・輸出管理・知的財産・ＣＳＲ担当取締役、監査役、会計監査人とも連携を図るなど、内部統制の強化にも取り組んでおります。・監査役監査については、「監査役監査基準」を制定し、監査役３名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員１名を含む）が、この基準に則り取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を実施しております。・監査役は内部監査部門より内部監査報告書の提供を受けているほか、子会社の監査役や内部監査部門と定期的に情報交換を行うことにより連携を図っております。会計監査人とは四半期毎に意見交換及び討議を行っており、期中においては適宜情報交換を実施することにより連携を図っております。・なお、社外監査役稗田勝氏は金融機関及び事業会社の実務・経営を経験していることから、また、國枝雅之氏は三菱電機株式会社コミュニケーション・ネットワーク製作所の経理部長であることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役・当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。・当社と社外取締役及び各社外監査役との間には特別の利害関係はありません。・社外取締役には、独立した立場から適宜業務執行の適法性や妥当性について監督頂くことを期待しております。・社外取締役小西新太郎氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言を頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏が代表取締役社長として兼職する小西酒造株式会社と当社の間には、資本関係や取引関係もないため、真に独立した立場から監督するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。・社外取締役田内芳信氏は、日本電信電話公社（現ＮＴＴグループ）に入社以来、長年にわたり電気通信事業の営業から技術に至る要職を幅広く歴任されており、豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言を頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。出身企業と当社との間に取引関係はあるものの、当社の取引高全体に対し僅少であること、また資本関係もないため、真に独立した立場から監督するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。・社外監査役には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を期待しております。・社外監査役稗田勝氏は、金融機関（現株式会社三井住友銀行）出身であり、財務・会計に関する識見及び事業会社の常務取締役並びに監査役として携わった幅広い経営経験に基づく識見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。当社は株式会社三井住友銀行との取引関係はあるものの、その融資高や他行との取引関係との比較においても、事業等の意思決定に対して影響を与える関係ではないと判断しております。稗田氏本人においても同行を退社して既に長期間（10年以上）が経過しているため、真に独立した立場から監視するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。・社外監査役國枝雅之氏は、その他の関係会社である三菱電機株式会社コミュニケーション・ネットワーク製作所の経理部長であり、長年にわたり培ってきた財務及び会計に関する知見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。三菱電機株式会社は当社の株式を23.2％保有しており、当社との間には製品の売買、据付、修理、保守点検等の取引がありますが、事業活動や経営判断においては、当社独自の経営方針に従って行っており、上場会社として独立性は確保されているものと認識しております。・社外取締役または社外監査役を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する場合、その独立性の判断基準は、会社法上の社外要件に加え、同所の定める独立性基準を充足することとしております。・社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、以下の通りです。社外取締役には、取締役会において独立した立場から意思決定に関与する役員として、監査役会（株式会社東京証券取引所の定める独立役員１名を含む）との会合を定期的に開催し、適宜情報交換・認識の共有を図っております。内部監査状況、会計監査状況及びその結果等については、その会合において報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能として連携を図っております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しているほか、内部監査担当、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）205205－－－6監査役（社外監査役を除く）1111－－－2社外役員1212－－－3（注）１.監査役の報酬等の総額には、平成29年６月27日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。２.社外役員の人員数は期中で退任した者を含め６名ですが、無支給者が３名いる為、支給員数と相違しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等は、業績に連動したインセンティブ重視の報酬体系となるよう設計し、適正な評価を行うことにより、業績向上に資することを目的としております。取締役の報酬総額は平成20年６月25日開催の第42回定時株主総会で決議されており、取締役会の決議をもって報酬を決定しております。取締役の報酬体系は、退職慰労金と役員賞与を廃止し、より業績との連動性を高めた月額報酬制度にしております。具体的には、役位に応じた基本報酬に、前期の業績に応じて支給額を算定する業績報酬を加算する業績連動型報酬体系にしております。なお、社外取締役及び監査役については、月額報酬のみの支給としております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式66－－（注）上記以外の株式39411－17（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況・当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法における監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、独立した第三者として財務諸表監査を実施し、当社との間で監査結果等について適宜意見交換をしております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：伊東昌一、中田信之・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他５名⑦その他・当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。・当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主総会における会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会の円滑な運営を図るため議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。・当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役及び各監査役との間で、同契約を締結しており、その賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。