ＮＣホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、経営の透明性を高めるため公正な経営の実現を重要課題としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置づけております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともにインターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めてまいります。ⅰ企業統治の体制の概要当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況については次のとおりです。取締役会は業務執行取締役４名と監査等委員３名の合計７名で構成され、毎月開催するほか、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行を監督いたします。なお、定款において定める取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は４名以内であります。子会社においては、社長、取締役、事業部長等で構成する事業会、幹部会を定期的に開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映しております。監査等委員は３名で、子会社において毎月開催しております事業会、幹部会からの業務執行状況の報告を受け、取締役会が委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに内部監査室の監査結果の報告を受け、評価を行い監査意見を形成いたします。このように当社においては、監査等委員会による監査体制、並びに監査等委員会が会計監査人や内部監査室との連携を図る体制により、十分な監査体制が構築されているものと考えております。また、内部監査につきましては内部監査室が中心となって、監査等委員会、会計監査人と相互に連携し内部監査を行っております。会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士からは、必要に応じて適宜コーポレート・ガバナンス等に関する法的アドバイスを受けております。会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況としては、取締役会を毎月１回以上開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。ⅱリスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理のため、当社グループ全体における法令遵守及び高い企業理念に基づく行動のより一層の徹底を図っています。経営トップをはじめとして役員、従業員一人ひとりが、企業倫理と利益を両立させるという理念を持ち、グループ全体で企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進してまいります。②内部監査及び監査等委員会監査監査等委員は３名で、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。また、弁護士及び公認会計士の資格を有するものがおり、法務及び財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査につきましては内部監査室(１名で構成)と内部統制評価チームが、監査等委員会、会計監査人と相互に連携し内部監査を行っております。また、内部監査室と監査等委員会は、必要に応じて連絡会議を開催しております。内部統制の有効性及び業務執行状況について、当社監査等委員会とグループ各社監査役及び当社の内部監査室が連携して、グループ各社及び各事業場を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果は取締役会に報告しております。③社外取締役と当社との関係イ社外取締役の選任状況当社の社外取締役(監査等委員)は３名であります。社外取締役と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役(監査等委員)は、それぞれ他社の社外取締役に就任されておりますが、それらの会社と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外取締役(監査等委員)のうち２名は、それぞれ弁護士及び公認会計士の資格を有し、取締役会に出席し、専門的見地から発言を行っております。当社は、社外取締役(監査等委員)を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有しており、専門知識、経験等が当社の監査体制の強化に生かせると判断できる方を選任しております。ロ社外取締役(監査等委員)と監査部門の連携状況社外取締役(監査等委員)は取締役の業務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため取締役会に出席し意見を述べるとともに、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っております。また、内部監査部門である内部監査室と必要に応じ財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し打合せを行っております。会計監査人とも必要に応じて、会計上及び内部統制に関する打ち合わせを行い相互に連携を高めております。④社外取締役(監査等委員)との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める合計額となります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)31,65031,650―――６社外役員(監査等委員)7,5607,560―――４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人給与が支給されていないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会の協議で決定しております。報酬等は、取締役につきましては、役位と職務に応じて算定された額と業績評価を加算し、監査等委員につきましては、監査等委員の協議による基準で算定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)日本コンベヤ株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額941,622千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱アイレックス200,00045,800当社グループの製品に係る業務のより円滑な推進のため明治機械㈱1,926,200493,107当社グループの製品に係る業務のより円滑な推進のためセコニックホールディングス㈱2,5003,062当社グループの製品に係る業務のより円滑な推進のためＭＵＴＯＨホールディングス㈱100,00024,100当社グループの製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ749,160152,828経理・財務に係る業務のより円滑な推進のため大和証券グループ本社㈱10,0006,779経理・財務に係る業務のより円滑な推進のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱アイレックス200,00073,000当社グループの製品に係る業務のより円滑な推進のため明治機械㈱1,926,200697,284当社グループの製品に係る業務のより円滑な推進のためアンドール㈱1,500943当社グループの製品に係る業務のより円滑な推進のためＭＵＴＯＨホールディングス㈱8,40020,218当社グループの製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ749,160143,389経理・財務に係る業務のより円滑な推進のため大和証券グループ本社㈱10,0006,787経理・財務に係る業務のより円滑な推進のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式45,10216――非上場株式以外の株式764,10615,76023,400370,444当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式45,10216――非上場株式以外の株式853,83026,61059,612482,517⑦会計監査の状況１業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名成本弘治（有限責任あずさ監査法人）神﨑昭彦（有限責任あずさ監査法人）２監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他20名(注）その他は、日本公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑧会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金64,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額となります。⑨自己の株式の取得の機関決定当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定めております。⑩中間配当の機関決定当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。⑪取締役及び監査等委員の責任免除の機関決定当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。⑬取締役の選任の決議要件当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。