クロスプラス株式会社
有価証券報告書－第65期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(１）当面の対処すべき課題の内容当社グループは、製造卸売事業での安定した収益基盤の確立を進めてまいります。足元の事業環境における課題は、売上の拡大と利益率の向上です。売上の拡大のためには、新規販路開拓を行い、市場規模の大きい専門店チャネルの増加を目指してまいります。既存販路に対しては、服飾雑貨等の衣料品周辺アイテムを強化し、販売拡大をしてまいります。また、販促と連動した商品展開、魅力のある売場提案をすることで、小売店から信頼されるパートナー関係を構築してシェア率を高めてまいります。利益率の向上のためには、海外での生産管理業務を強化し、主力工場に生産を集約し納期、品質の安定を進め、コスト削減を進めてまいります。また、ＩＴ活用による業務効率化を進め、労働生産性を向上させることで収益改善に努めてまいります。また、今後の事業の拡大については、当社アパレル事業がもつ販売、生産、貿易、物流の機能をプラットフォームとして活用を進めてまいります。2018年2月にはメンズを主力としたアパレルＯＤＭ・ＯＥＭ事業を行う株式会社サードオフィス社をグループ化しました。株式会社サードオフィスは、企画・デザイン力を強みとしており、当社のプラットフォームを活用することで収益の改善をすすめます。またグループとしてメンズアイテムの拡充、新たな販路の獲得による事業の拡大を進めてまいります。今後も消費低迷など厳しい事業環境が続くと予想されますが、グループの総力を結集し、企業価値の向上に取組んでまいります。(２)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②基本方針の実現に資する特別な取組み(イ）企業価値向上への取組み当社は、昭和28年に櫻屋商事株式会社を設立し婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ業容を拡大してまいりました。平成13年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながらＳＰＡ事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。当社事業の特徴は、婦人服業界トップシェアの販売枚数を誇る高感度・高品質・低価格を備えた「マスファッションの単品競争力」、独自のコンセプトを持つデザイナーズブランドやオリジナルブランドなど多彩な「ブランド力」、マスファッションの単品競争力とブランド力を掛け合わせた「売場提案型トータルウェアリングの企画力・提案力」になります。主力となる製造卸売事業では、量販店、無店舗向けでは業界トップの地位を確保し、専門店、百貨店など幅広い取引先と強固な信頼関係を築いております。また、ＳＰＡ事業では、「ATSUROTAYAMA」、「JUNKOSHIMADA」のデザイナーズブランドによる百貨店での店舗展開をしております。さらに、マスファッションの企画・生産力とマルチチャネルへの販売力、デザイナーズブランドのトータルウェアリングの演出力を組み合わせ、売場提案型トータル販売に取組んでおります。また、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的なサプライチェーンを構築しております。これらは変化の激しいファッション市場動向において機動力、柔軟性を発揮できる独自の仕組み、企画・生産・販売まで一貫して運営する事業部組織のディビジョン制にも支えられ、当社の企業価値の源泉となるものです。今後も、当社はグループ内で製造卸売、ＳＰＡそれぞれの強みを共有し活用することで国内市場での基盤強化に努め、アジアを中心とする海外マーケットの開拓により成長を図り、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでまいります。(ロ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み当社は、経営の効率や公正性、法令順守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果すことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、営業部門の業務執行機関として執行役員制度を導入しております。営業部門には担当執行役員を配し、部門間の連携を取りつつコンプライアンスの徹底、業務の迅速化及び効率化に努めております。また、現在当社の取締役７名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。取締役の任期は、経営陣の責任明確化のため、１年となっております。さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、平成31年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、もしくは(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為（以下併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。当社の株券等について買付等が行われる場合、買付者及び買付提案者（以下併せて「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して速やかに新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。④上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。・買収防衛策に関する指針の要件に完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容になっております。・株主共同の利益の確保・向上を目的に導入されていること本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、株主の皆様が、当該大量買付に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上させるという目的をもって導入されております。・株主意思を重視するものであること本プランは、平成28年４月27日に開催の当社第63回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立性の高い社外者で構成される独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示されることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。・合理的な客観的発動要件の設定本プランは、あらかじめ定められた合理的で客観的な要件が充足されなければ、実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。・第三者専門家の意見の取得独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。・当社取締役の任期は１年であること当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。