株式会社スターフライヤー
有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の内容当社の取締役会は、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち、常勤監査役が１名、社外監査役は２名であります。これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する取締役２名（うち社外取締役１名）および社外監査役１名で構成する報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催することとしております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。ロ現在の企業統治体制を採用している理由現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。ハ内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、2006年５月に制定され、その後、2015年５月１日開催の取締役会において修正決議いたしました。Ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。ｂ．コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。ｃ．経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。ｄ．当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。ｂ．当社グループは、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。ｂ．取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週１回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。ｃ．また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。Ｅ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。ｂ．当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。ｃ．当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。ｄ．当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。ｅ．子会社の主要な取締役および監査役は当社の関連部門の職員および監査役が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。ｆ．監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。Ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制ａ．当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。ｂ．取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。Ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。Ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制ａ．取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。ｂ．当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。ｃ．監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。Ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役会は、３名以上の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。ｂ．監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。ｃ．当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。ｄ．当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。ｅ．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ｆ．監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。ｇ．会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。Ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。また、危機対応体制の総合調整を担う横断的組織として、「危機管理プロジェクト」を設置しております。コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づき企業倫理ホットライン（内部通報制度）を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。そのほか、新型インフルエンザ対応など個別リスクに対しては、その都度対策事務局等を組成し対応しております。ホ責任限定契約の締結について社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は３百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査イ内部監査内部監査につきましては、社長直轄の監査部（部長以下３名）を設置し、子会社を含む当社グループ各部門に対して、年度監査計画に基づき業務監査を行っており、各部門における業務の適法性、妥当性等について監査しております。監査結果及び被監査部門による改善策、対応等については、適宜、社長へ報告しております。ロ監査役監査監査役監査につきましては、原則として監査役全員が取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べるほか、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。これらにより、監査役は、取締役の職務の執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。なお、監査役は、月１回以上監査役会を開催しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査部、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。なお、内部監査及び監査役監査により改善が必要とされた事項について、被監査部門は必要に応じて総務人事部・財務経理部等の当社内部統制に関連する部門と協力し、速やかに措置を講ずることとしております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の状況並びに各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役は、斉藤淳氏（北九州高速鉄道（株）代表取締役社長）、柴田悟氏（（株）安川電機人事総務部総務部長）、梅田弘人氏（ＴＯＴＯ（株）総務本部総務本部長）および武井浩昭氏（ANAホールディングス（株）グループ経営戦略室経営企画部担当部長兼全日本空輸（株）企画室企画部事業推進チームマネージャー）の４名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、斉藤淳氏が現在代表取締役社長を務めている北九州高速鉄道（株）と当社の間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。また、同氏が社外取締役を務めていた北九州エアターミナル（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。なお、同氏が勤務していた日産自動車（株）は当社の株主であり発行済株式総数の2.09％を保有しております。また、同氏が顧問を務めていた日産自動車九州（株）と当社との間には航空券売買の取引があります。柴田悟氏が人事総務部総務部長を務める（株）安川電機は、当社の株主であり発行済株式総数の3.16％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が社外取締役を務める（株）ドーエイと当社の間には航空券売買の取引があります。梅田弘人氏が総務本部総務本部長を務めるＴＯＴＯ（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の4.89％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が社外取締役を務める北九州エアターミナル（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。さらに、同氏は（株）リーガロイヤルホテル小倉の社外取締役も務めておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。武井浩昭氏がグループ経営戦略室経営企画部担当部長を務めるＡＮＡホールディングス（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の17.96％を保有しております。また、同氏が企画室企画部事業推進チームマネージャーを兼務する全日本空輸（株）は、当社との間でコードシェア協力や予約システム使用に関わる取引等があります。さらに、同氏は（株）ソラシドエアの社外取締役も務めておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。なお、所有する当社株式の数は、斉藤淳氏、柴田悟、梅田弘人氏、武井浩昭氏およびの各氏共に０株であります。一方、社外監査役は、片山憲一氏（北九州エアターミナル（株）代表取締役社長）及び中平雅之氏（第一交通産業（株）取締役）の２名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。片山憲一氏が代表取締役社長を務める北九州エアターミナル（株）は当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等との賃貸借の取引があります。また、中平雅之氏が取締役を務める第一交通産業（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の0.93％を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。さらに、中平雅之氏は（株）福岡銀行にて長きにわたり、業務執行に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、所有する当社株式の数は、片山憲一氏及び中平雅之氏共に０株であります。社外取締役及び社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監査の充実を図っております。ロ社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針当社は、持続的な企業価値向上の観点から経営の意思決定の適切性と迅速性の向上および経営の健全性の確保を図るため、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性基準を定めております。（社外役員の独立性に関する基準）１．現に当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の役員（注１）および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。２．当社グループの主要な取引先（注２）、または当社グループを主要な取引先とする者またはその役員および使用人でないこと。３．当社の大株主（注３）またはその役員および使用人でないこと。４．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先において勤務経験がある者でないこと。５．当社の主幹事証券において勤務経験がある者でないこと。６．当社の監査法人において勤務経験がある者でないこと。７．当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産を受取り、専門的なサービス等を提供する者またはその役員および使用人でないこと。８．二親等内の近親者が当社グループに部長職以上として勤務する者でないこと。注１：「役員」とは、取締役、監査役をいう。注２：「主要な取引先」とは、直前会計年度において当社グループとの取引金額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。注３：「大株主」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者または保有する企業等をいう。注４：「多額」とは、過去５年間いずれかの会計年度において、専門的なサービスの報酬または業務・取引の対価等が1,000万円を超えることをいう。上記の基準に基づき、当社は、斉藤淳氏、柴田悟氏、梅田弘人氏および中平雅之氏の４名を、それぞれ独立性を有するものと考え、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。ハ社外取締役及び社外監査役と当社の各監査並びに内部統制部門との連携状況社外取締役及び社外監査役はそれぞれ定時の取締役会・監査役会に出席し、各会議の中で内部監査・監査役監査・会計監査で確認された重要事項について情報共有がなされております。また、社外取締役及び社外監査役による監督並びに監査上必要な情報提供についても、当社の経営企画本部・総務人事部等を経由して適宜なされております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）6565－－－4監査役（社外監査役を除く）1313－－－1社外役員－－－－－0（注）取締役の報酬等には、使用人兼務取締役１名に対する使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役の使用人給与のうち、記載すべき重要なものはありません。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬の額の決定については、報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保するために、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置しております。報酬委員会は、年１回以上開催し、会社業績および役員個人業績を加味して当該報酬等の額について検討することとしております。なお、報酬委員会の構成（３名以上）は、取締役会で決定し、その過半数は社外役員又は社外有識者から選任することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査の状況につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を有限責任あずさ監査法人より受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において、監査業務を執行した公認会計士は、増田靖氏（継続監査年数：５会計期間）及び山田尚宏氏（継続監査年数：３会計期間）であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役・監査役・会計監査人の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役、監査役、並びに会計監査人の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。