株式会社ＤＤホールディングス
有価証券報告書－第22期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、「Dynamic&amp;Dramatic（ダイナミックアンドドラマティック）」“大胆かつ劇的に行動する”という行動指針のもと、グループ各社の理念・個性を尊重し相互補完と相乗効果で企業価値を最大化させ、世界に誇る「オープンイノベーション企業」の実現に向けて企業の社会的責任を果たし、グループ全体の経営の透明性及び効率性を高め、環境の変化に迅速かつ適正な対応を可能とする意思決定と業務執行の適正性を確保することができるコーポレート・ガバナンスを構築し、機能させることが重要であると考えており、その充実を図るため、継続的に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会において、取締役は相互の経営の監視による迅速な意思決定と適正な業務執行を行い、監査役は株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行の適正性を監査することにより、企業倫理の向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。ａ．取締役会当社の取締役会は、平成30年５月28日現在、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役社長が議長を務め、原則として定時取締役会を毎月第７営業日、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、法令による取締役会の専決事項及び取締役会規程に基づいた重要事項等を決定するとともに、各取締役からの報告を受け、法令及び定款に違反がないように経営状況を審議し、課題に対して迅速かつ機動的に対処できる体制となっております。また、取締役会の透明性を担保するため、社外取締役２名が経営方針等に対する助言、取締役の業務執行の監督、会社と取締役との間の利益相反の監督などを行っているとともに、監査役が原則として全員出席しており、取締役及び取締役会の職務の執行状況を適宜かつ十分に監視できる体制となっております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、平成30年５月28日現在、監査役３名（うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしております。監査役会は、監査の独立性を確保しながら、取締役の業務執行を監督する機関として、各監査役が定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席しております。監査役会による代表取締役社長との定期的な意見交換並びに、当社グループの内部監査を実施するグループ内部監査室との協働・連携により、問題を早期に顕在化させるなど、実務レベルに対する監督機能も強化し、監査の実効性を高めております。ｃ．執行役員当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目的として、業務執行を強化するとともに、経営陣との意思疎通を効率化するため、執行役員規程を制定し、業務執行の責任者としての権限・責任の明確化を図り、重要な職務に係る執行役員を任命しています。執行役員は経営責任を負わないものの、日常業務について代表取締役社長を補佐し、業務を遂行しております。ｄ．経営会議経営会議は、取締役、執行役員及び常勤監査役で構成されており、原則として週１回開催し、取締役会から付託された範囲において、会社の業務執行に関する重要事項を審議決定するため、個別の経営課題の協議の場としております。また、情報の共有化を図ることにより、業績の向上に寄与する施策やリスクの事前回避に向けた対策を検討しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関する「内部統制システムの基本方針」を制定し、その後の改定を経て、平成30年４月13日開催の取締役会において、その一部を改定いたしました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりであります。なお、上場子会社に対しては、その上場会社としての資質に配慮し適切に運用してまいります。ａ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、「グループ各社の理念・個性を尊重し、オープンコミュニケーションによる相互補完と相乗効果で企業価値を最大化、世界に誇る「オープンイノベーション企業」を目指す」というグループ企業理念と「「Dynamic&amp;Dramatic（ダイナミックアンドドラマティック）」“大胆かつ劇的に行動する”」というグループ行動指針のもと、子会社とともに、その規模や特性に応じて業務運営の効率性及び情報の正確性の確保並びにコンプライアンス推進体制の整備に努めるものとする。これを実践するため、コンプライアンスの推進を目的とした「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款を遵守することはもとより、社会的規範を遵守することにより、高い企業倫理に基づいた誠実かつ公平な企業活動を遂行するものとする。また、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令・条例・契約・定款・社内規程及び社会的規範の遵守を基本的責務として継続的に行うことにより、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。ⅱ．当社は、「コンプライアンス規程」及び「経営会議規程」に基づき、経営会議内に「コンプライアンス部会」を置き、当社並びに子会社の取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を継続的に図るとともに、コンプライアンス推進体制の監視及び改善を目的として、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定するものとする。ⅲ．当社は、コンプライアンス推進体制の強化のため、内部通報に係る社内窓口及び社外窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき、専用電話番号及び専用電子メールアドレスへのアクセス等を通じて、当社並びに子会社の役員、使用人とその家族又はそれに準じる者、並びに当社及び子会社の取引先の役員及び使用人からの通報を受け付け、法令、社内規程及び社会的規範等に対する違反行為の防止、早期発見と是正及び再発防止に努めることにより、コンプライアンス推進体制の実効性を高めるものとする。ⅳ．当社は、「インサイダー取引等の管理に関する基準」に基づき、金融商品取引法のインサイダー取引の規制に関して、当社及び子会社の内部情報を適正に管理するとともに、インサイダー取引を未然に防止し、一般投資家等のステークホルダーの信頼に応え、当社及び子会社の健全な発展を図るものとする。ⅴ.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとする。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ．当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社の所管する部署は、その保存媒体に応じて、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理（廃棄を含む）するものとする。また、当該文書等については、当社の取締役及び監査役が必要に応じて常時閲覧することができるものとする。ⅱ．グループ内部監査室は、同規程に定める当社の文書保管責任者と連携のうえ、文書等の保管及び管理状況を監査するものとする。ⅲ．「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を報告するものとする。また、当該文書等については、当社の取締役及び監査役が必要に応じて常時閲覧することができるものとする。ｃ．当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」に基づき、当社並びに子会社の取締役及び執行役員を中心として、当社及び子会社の各本部において、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時危機事案に対する意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図るものとする。ⅱ．当社は、「危機管理規程」及び「経営会議規程」に基づき、経営会議内に「危機管理部会」を置き、当社並びに子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応等を定めるものとする。ⅲ．当社は、社内外で想定される将来の危機事案を分析・整理し、当社及び子会社の各部門において、対策を事前に講じることにより、危機管理体制の更なる強化を図るものとする。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、当社及び子会社の取締役会を原則第７営業日に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することに加え、経営に関する事項については、「経営会議」（当社及び子会社の取締役、執行役員、常勤監査役が参加する会議）を原則週１回開催し、当社及び子会社の取締役会から付託された範囲において、会社の業務執行に関する重要事項を審議決定するものとする。ⅱ．当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき、その責任者が「職務権限規程」及び「決裁権限基準」に則った決定を行う体制とするものとする。ⅲ．当社及び子会社の取締役会は、当社並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人が共有する全社目標として年度予算を策定し、当社並びに子会社の取締役及び執行役員は目標達成のために注力するものとする。また、目標達成の進捗管理状況は、当社及び子会社の取締役会における月次報告、経営会議における適宜報告等により行い、これに伴う必要な審議及び決定は、関係する諸規程に基づいて行うものとする。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とするものとする。また、当社は子会社の内部統制に関する担当部署を設置し、子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指導、助言の伝達等が効率的に行われるシステムを構築するものとする。なお、子会社に対しては、当社のグループ内部監査室及び監査役・監査役会が直接監査できる体制とし、その報告は直接当社及び子会社の代表取締役に報告される体制とするものとする。ⅱ．当社及び子会社間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行うこととする。また、子会社の計数管理に関しては、「業務分掌規程」に基づき、財務経理部門が分掌するものとし、連結決算作成の管理監督を行うこととする。ⅲ．当社及び子会社は、当社グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行うこととする。また、当社は子会社の業務執行状況を適宜検討し、「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づく合議・承認事項については、適切な対応を行うものとする。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制ⅰ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命するものとする。その場合、当該使用人の任命、異動、評価等の人事権に係る事項については、当社の監査役会の意見を尊重するものとし、当社の取締役からの独立性の確保に努めるものとする。ⅱ．当社の監査役の職務を補助する使用人は、その職務の遂行にあたり、当社の監査役からの指示にのみ従うものとし、当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めるものとする。また、重要事項の職務の遂行については、グループ内部監査室等が適宜監査役を補助する体制とするものとする。ｇ．当社の監査役への報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項においては同じ。）は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うものとする。ⅱ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査役に報告するものとし、職務遂行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為や社会的規範を逸脱した行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告を行うものとする。ⅲ．当社の監査役は、職務の遂行に必要な情報について、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人に対して、常時直接説明を求めることができるものとする。ⅳ．当社グループの内部通報制度とその窓口の適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス推進体制の実効性を損なう問題について、当社の監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保するものとする。ⅴ．上記（ⅰ）及び（ⅱ）の報告をした者に対しては、当該報告を理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないものとする。また、当社グループの内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないものとすることを規定し、適切に運用するものとする。ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役会は、「監査役監査基準」に基づき、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識を高めるものとする。また、当社の監査役は、当社並びに子会社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のために適宜部会等の会議に出席することができるものとし、必要に応じて会計監査人、グループ内部監査室と相互に緊密に連携する体制を確保し、さらに当社の監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の有識者を活用することができる体制も整えるものとする。ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、当社の監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ．当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然とした対応を行うものとし、当社及び子会社の役員及び使用人に対してその徹底を図るものとする。ⅱ．反社会的勢力との関係を遮断するため、取引契約に「暴力団排除条項」を定め、相手が反社会的勢力であることが判明した場合には、関係を速やかに解消する取り組みを行うものとする。ⅲ．反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署は人事総務本部とし、当社並びに子会社の役員及び執行役員を中心として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応するものとする。ハ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織としてグループ内部監査室（６名）を設置し、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務の執行状況等について、適法性・妥当性・有効性の観点から監査を実施しております。監査結果は、被監査部門に通知し、業務の改善に向けた指導・助言・勧告を行うことにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映されています。監査役及び会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図り、内部監査の実効性を高めております。当社の監査役３名は全員が社外監査役であり、常勤監査役は１名です。常勤監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。さらに、店舗等の事業所の往査、本社部門のヒアリング等を行うことにより、取締役の業務執行における法令遵守体制、重要な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。ニ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役中川有司氏、山野幹夫氏とは利害関係はございません。社外監査役の西村康裕氏、齋藤哲男氏、石田茂之氏の３名は平成30年５月28日現在、資本的な関係を除き、利害関係はございません。社外役員の独立性については、上場規則及び社会通念を判断の基準としながら、一般株主の利益を害することのない適正な独立性を確保することが重要であると考えており、より独立性の高い社外取締役候補者を選定することも課題として検討を行ってまいります。なお、企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。②リスク管理体制の整備の状況当社及び子会社における損失の危険の管理については、当社並びに子会社の取締役及び執行役員を中心として、当社及び子会社の各本部において、危機事案に対する監視・把握を継続的に行うとともに、経営会議内に「危機管理部会」を置き、当社並びに子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応等を定めるものとしております。当社は、主に飲食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、自社社員による店舗衛生点検に加えて、外部の専門機関による定期的な店舗衛生点検を委託することにより、店舗衛生管理に対する体制を強化し、その充実を図るため、継続的に取り組んでおります。また、コンプライアンスに係る事項については、経営会議内に「コンプライアンス部会」を置き、継続的に取締役、執行役員へのコンプライアンスに関する情報の共有を図るとともに、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定しております。また、随時顧問弁護士、税理士、弁理士等から助言と指導を受けております。③役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション譲渡制限付株式報酬退職慰労金取締役（社外取締役２名を除く。）268,730220,335－48,395－４監査役（社外監査役３名を除く。）－－－－－－社外役員23,56922,650－919－５（注）１．当事業年度末（平成30年２月28日）現在の社内取締役は４名、社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。２．取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）基本報酬ストックオプション譲渡制限付株式報酬退職慰労金松村厚久134,070取締役提出会社99,600－34,470－（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬総額は、平成30年５月25日開催の第22回定時株主総会において、年額500百万円以内（内、社外取締役年額40百万円以内）と決議いただいております。監査役の報酬総額は、平成21年10月９日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、平成29年5月26日開催の第21回定時株主総会において取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を取締役について年額60百万円以内（うち社外取締役年額10百万円以内）と決議いただいております。当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で本人の能力・経歴等を第一義とし、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して、取締役の報酬については取締役会で決定し、監査役の報酬については監査役との協議によって決定しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄1,945,500千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ゼットン1,809,4001,487,200資本業務提携株式会社一家ダイニングプロジェクト6,000147,000事業の拡大当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社一家ダイニングプロジェクト120,0001,250,400事業の拡大株式会社エスエルディー576,000692,600資本業務提携株式会社土佐社中502,500取引関係の維持⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び社外取締役にあっては当社定款第29条第２項、社外監査役にあっては当社定款第39条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については1,800万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額、社外監査役については1,200万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、吉田亮一氏、宮沢琢氏の２名であります。また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士16名、その他14名であります。また、当社監査役は、会計監査人から監査の計画や実施状況について報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換等を行っており、互いの業務の連携を行いながら、監査を実施しております。また、会計監査人は、当社のグループ内部監査室とも連携し、内部監査の状況等の情報を交換しながら、監査を実施しております。なお、平成31年２月期においては、平成30年５月25日開催の第22回定時株主総会で、太陽有限責任監査法人が会計監査人として選任されました。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月末を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。