ＷＤＢホールディングス株式会社
有価証券報告書－第33期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループにおける企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。企業として継続的な発展を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行うことにより、社会から信頼される会社となることを目指しております。また、当社は、平成30年６月21日開催の第33期定時株主総会における決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ってまいります。内部統制システムは、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化を図るとともに、情報の共有と積極的な意見交換を行い、取締役会に付議する事項の検討や各部門・各子会社の月次の業務推進状況の把握、営業戦略上の施策の協議・検討を目的とした会議を定例的に開催しております。リスク管理体制は、取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、リスク管理規程を定めるとともに、取締役会の決議事項及びリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、社会保険労務士や社外取締役の弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。個人情報の保護をはじめとした情報管理につきまして、当社グループが人材サービス関連事業を行っているため、登録スタッフ及び職業紹介希望者の個人情報を有しております。当社グループは個人情報を取り扱う事業者の責務として、個人情報の適正管理の重要性を強く認識し、これら個人情報保護と派遣先企業、派遣労働者からの信頼の向上のため、個人情報保護関連規定をはじめとするコンプライアンスプログラムを作成・運用し、平成13年９月に財団法人日本情報処理開発協会（現一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「プライバシーマーク」付与の認定をＷＤＢ株式会社が取得しております。②取締役会及び取締役当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は独立性を保持した監査等委員出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。③監査等委員会及び監査等委員並びに内部監査当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成されております。常勤監査等委員の鵜飼茂一は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役の濱田聡は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。同じく監査等委員である社外取締役の有田知德は、弁護士資格を有しており、法律に関する高度な知見を有しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査委員間の連携を強化するとともに、監査等委員会監査の実効性を高める体制をとっております。当社の内部監査の組織は、チェック機能の強化を図るため社長直轄組織である内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、必要に応じて補助者を選任し、各部門・支店に対して社内規程・法令等の遵守状況を実査又は書面監査により実施しております。監査等委員会及び内部監査室は、相互に連携を図り、効果的かつ効率的な監査が実施できるよう、監査計画の共有、意見交換、指摘事項及び改善状況の共有に努めるとともに、必要に応じて同行による実査を行い、相互協力と牽制を図っております。会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員会が直接、会計監査人からその説明を受けております。内部統制の整備と運用状況については、内部監査室長から会計監査人に報告があり、さらに担当取締役が取締役会において監査等委員を含む取締役及び社外取締役に報告しております。④社外取締役当社は、社外取締役を４名選任しており、そのうち２名が監査等委員であります。社外取締役の黒田清行並びに木村裕史は弁護士であり、監査等委員である社外取締役の濱田聡は公認会計士、同じく監査等委員である社外取締役の有田知德は弁護士であり、弁護士や公認会計士という立場から法律や会計の専門家として、公正かつ客観的な視点で、法令や定款の遵守並びに財務、会計等の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）から会社法に基づく計算書類等の監査について問い合わせがあった場合は、監査等委員、内部監査室長及び会計監査人が個別に面談し、これに回答を行っております。社外取締役から経営上の課題・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、監査等委員、内部監査室長及び担当取締役が個別に面談し、これに回答を行っております。⑤社外取締役の独立性に関する考え方当社と社外取締役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役は、当社の株主ではあるものの、当社の関係会社、当社の主要な取引先の出身者等ではありません。当社株式の保有状況につきましては「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しており、社外取締役の黒田清行及び監査等委員である社外取締役の濱田聡は取引所に独立役員として届出をしております。⑥企業統治の体制を採用する理由当社は、長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定に加え、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の充実が必要と考え、現在の体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります（提出日現在）。⑦役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金取締役(社外取締役を除く。)122,400100,000－－22,4003監査役(社外監査役を除く。)9,1538,020－－1,1331社外役員20,28120,281－－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの金額に重要性がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額については、会社業績や経済情勢を勘案したうえで、職責と成果を反映させた体系としております。役員報酬等は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれの報酬総額の最高限度額を株主総会において決議し、役員個人の報酬等の額は、取締役会が代表取締役社長に一任し、決定しております。株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250,000千円以内で、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません（平成30年６月21日決議）。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内です（平成30年６月21日決議）。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額123,240千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的神姫バス㈱100,00070,900主に地域のインフラ基盤に寄与するため㈱ニチリン11,00023,661取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的神姫バス㈱20,00081,000主に地域のインフラ基盤に寄与するため㈱ニチリン14,30040,340取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式はありません。⑨会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村文彦氏、矢倉幸裕氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、会計監査人として通常の会計監査のほか、監査人の独立性を損なわない範囲で、適宜アドバイスを受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名であります。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は９名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭取締役の選任の決議要件当社は、定款により取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。⑮中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。