川本産業株式会社
有価証券報告書－第88期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、「株主重視」の基本方針を全うし続けるため、収益力の向上と財務内容の健全化を図り、長期にわたって企業価値を高めていくことであります。それを具体化するために経営の透明化、意思決定の迅速化、公正な経営システムの維持に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様に対する情報開示については、積極的なＩＲ活動を通じて、ホームページ等における迅速かつ充実した情報提供に取り組んでおり、情報の公正化に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成29年６月27日開催の第87期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。主な機関の概要は次のとおりであります。１．有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在の取締役会取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名・監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計７名で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する基本方針や重要な業務執行について統合的な観点から意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。２．有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在の監査等委員会社外取締役2名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。３．内部監査体制内部監査体制は「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」の基準に則って作成した監査計画書に基づき、部門別に定期的監査を実施し、会計、業務及び内部統制の実施状況の監査を行い、その結果は「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善勧告を行っております。業務執行・監視・内部統制システムの仕組みロ．当該体制を採用する理由当社は経営への監督機能の客観性、中立性を確保する為、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、ガバナンス強化を図り、常に企業経営を監督しております。また監査等委員である取締役全員が、取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な意見陳述を行っております。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを重視しており、常に適法性及び効率性を念頭に置き、リスクの抽出及び管理体制の強化に努めております。万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化することに努めるため、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を任命し、経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスクの管理のためのすべての体制構築及び維持を行い、迅速で正確な対応に努めることとしております。今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い、影響度・緊急性・重要度を測定の上で対応策の協議を行い、一層のリスク管理体制の強化に努めてまいります。・リスク管理体制の整備の状況１．当社は、経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化することに努めるため、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を決定し、同責任者は経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスク管理のためのすべての体制構築及び維持を行ってまいります。２．危機管理体制の基礎として、「危機管理規程」を定め、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えてまいります。３．今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い「リスク識別表」を作成・管理し、影響度・緊急性・重要度を測定の上で、対応策の協議を行い、一層の経営リスク管理体制の強化に努めてまいります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査部門である内部監査室は、監査計画書に基づき、業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果は「監査結果報告書」を監査等委員会に提示し、必要に応じて監査等委員会からのヒアリングへの対応及び意見交換を行っております。なお、内部監査室は随時、監査等委員会及び会計監査人と協議し、問題事項の改善等について意見交換を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査方針及び監査手続に基づき内部統制システムの構築の運用状況を、有効的に機能しているか否かに重点を置きながら、企業経営を常に監視し監査報告書を作成しております。監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているかを監督しております。また、監査等委員会は必要に応じて内部監査室と連携し、協同で監査を行っております。さらに監査等委員会は会計監査人とも適宜意見交換を行っているほか、監査計画、監査結果等について定期的に情報交換しており、相互連携を図っております。なお、監査等委員（社外取締役）日上俊彦氏は経営コンサルタントとして、また親泊伸明氏は税理士資格を有し、会計・税務コンサルタントとして両人とも長年の実績があり、独立・公正な立場で、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う、客観性及び中立性を確保した体制を維持しております。コーポレートガバナンスの有効性と業務遂行状況を内部監査制度及び監査等委員会監査、会計監査人等を通じ常に検証しております。③会計監査の状況会計監査人として「太陽有限責任監査法人」を選任しており、公認会計士の大村茂氏と池田哲雄氏の両氏が業務執行社員として指定されております。平成30年３月期の業務執行社員以外の監査従事者は、公認会計士５名、その他６名で構成されております。④社外取締役当社の社外取締役は２名であります。（平成29年６月27日開催の第87期定時株主総会にて選任）日上俊彦氏は経営コンサルタントとして、また親泊伸明氏は会計・税務コンサルタントとしてそれぞれ長年の実績があり、経営全般にわたる提言・助言を得るため社外取締役に選任いたしました。社外取締役の日上俊彦氏及び同氏が代表を務めるヒカミ経営研究所並びに親泊伸明氏及び同氏が社員を務める日本経営ウィル税理士法人と当社との利害関係については、特筆すべき事項はありません。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。なお、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員である社外取締役（日上俊彦氏・親泊伸明氏）計２名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数監査等委員会設置会社移行前（平成29年4月１日から第87期定時株主総会(平成29年６月27日）終結の時まで）役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役11,07011,070４監査役（社外監査役を除く。）2,5502,550１社外監査役2,1482,148２監査等委員会設置会社移行後（第87期定時株主総会(平成29年６月27日）終結の時から平成30年３月31日まで）役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役(監査等委員である取締役、監査等委員である社外取締役を除く。）33,21033,210４監査等委員である取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）--１監査等委員である社外取締役7,7407,740２（注）１．当社は、平成29年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．上記には、平成29年６月27日付で退任した監査役（社外監査役を除く。）１名を含めております。３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．取締役の報酬限度額は、平成29年６月27日開催の第87期定時株主総会において、年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いたしました。５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成29年６月27日開催の第87期定時株主総会において年額30,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。６．監査役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第67期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いたしました。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円)対象となる役員の員数（人)内容51,600４使用人としての業務に係る給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額の方針は、定款に株主総会の決議によって定めるとしており、その方針に則り、取締役の報酬限度額は、平成29年６月27日開催の第87期定時株主総会において、年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議し、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年６月27日開催の第87期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当社は、各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額814,089千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ196,690137,623取引関係を円滑に行うためのものであります。ピジョン(株)34,992124,396取引関係を円滑に行うためのものであります。アルフレッサホールディングス(株)44,24085,338取引関係を円滑に行うためのものであります。旭化成(株)55,16559,577取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)みずほフィナンシャルグループ200,92040,987取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)メディパルホールディングス20,80536,324取引関係を円滑に行うためのものであります。小津産業(株)12,10026,922取引関係を円滑に行うためのものであります。オカモト(株)59,05670,336取引関係を円滑に行うためのものであります。大木ヘルスケアホールディングス(株)40,00032,120取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)しまむら1,73225,471取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)りそなホールディングス17,24210,308取引関係を円滑に行うためのものであります。第一生命ホールディングス(株)5,40010,781取引関係を円滑に行うためのものであります。ウェルシアホールディングス(株)3,40010,591取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)西松屋チェーン6,2207,806取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス3,3073,412取引関係を円滑に行うためのものであります。不二ラテックス（株）10,0002,690取引関係を円滑に行うためのものであります。（株）池田泉州ホールディングス2,3101,062取引関係を円滑に行うためのものであります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（千円）保有目的ピジョン(株)34,992168,136取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ157,290109,631取引関係を円滑に行うためのものであります。アルフレッサホールディングス(株)44,240104,760取引関係を円滑に行うためのものであります。旭化成(株)55,16777,179取引関係を円滑に行うためのものであります。大木ヘルスケアホールディングス(株)40,00067,640取引関係を円滑に行うためのものであります。オカモト(株)59,16364,607取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)メディパルホールディングス21,39846,648取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)みずほフィナンシャルグループ160,72030,761取引関係を円滑に行うためのものであります。小津産業(株)12,10027,454取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)しまむら1,83124,371取引関係を円滑に行うためのものであります。ウェルシアホールディングス(株)3,40016,235取引関係を円滑に行うためのものであります。第一生命ホールディングス(株)5,40010,489取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)りそなホールディングス13,7427,723取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)西松屋チェーン6,2207,457取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス3,3073,462取引関係を円滑に行うためのものであります。不二ラテックス（株）1,0003,000取引関係を円滑に行うためのものであります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、９名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。