ＯＣＨＩホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に基づく経営を行なうため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。・株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築します。・会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保します。・独立社外取締役を２名以上選任し、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。・株主との建設的な対話を促進します。なお、当社の具体的な会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況については以下のとおりであります。ａ会社の機関の内容当社では、企業統治の体制として以下の機関を設置しております。＜取締役会＞取締役会は、11名(うち社外取締役３名)で構成されております。毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行なっております。＜内部監査室＞当社グループの全ての役員及び従業員は、法令、定款、社内規則等を遵守し、適正かつ効率的な業務運営を行なうこととしていますが、その監視機関として社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査規則に基づき定期及び特命監査を実施することにより、当社グループ内の不正・誤謬を未然に防ぎ、また、監査役とも密接に連携し、情報の共有化と問題意識の統一を図ることにより、効率性の高い監査を実施しております。＜監査役会＞監査役会は、常勤の社外監査役、社内出身の常勤監査役、社外監査役の３名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部署の監査、グループ会社の調査等により、取締役の職務の執行及び内部統制についての監査を実施しております。なお、社外監査役の久留和夫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜経営会議＞経営会議は、社長の諮問機関として設置され、社長を含む業務執行取締役、執行役員等で構成されております。当社及びグル－プ会社の業務執行に関する重要な事項を審議しております。＜内部統制部＞当社グループにおける業務の適正を確保することを目的として、内部統制部を設置しております。当社及びグループ会社の内部統制に係る年間スケジュールの立案、内部統制システムの整備及び運用に関する指導・教育を実施しております。＜リスクマネジメント部＞当社グループのコンプライアンス推進と、法令遵守経営の実効性を確保するため、リスクマネジメント部を設置しております。法令違反行為の有無の調査、防止策の提案、法令遵守に係る必要な指導・教育を実施しております。＜リスクマネジメント委員会＞リスクマネジメント体制をさらに確固たるものとするため、組織横断的かつ包括的にリスク管理を行なうリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、原則として毎月１回開催し、個別リスクに対する管理状況の把握やリスクの未然防止に関する指導・監督を行なっております。ｂ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を整備することを目的として、平成22年10月１日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、平成27年４月22日及び平成28年７月25日開催の取締役会において改定いたしました。内部統制システム構築の基本方針の概要、及び、内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。内部統制システム構築の基本方針の概要＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞・独立社外取締役を２名以上選任し、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。・経営理念、企業理念、行動理念、及び、倫理基準を制定し、企業倫理の確立を図ります。・コンプライアンス規則を制定し、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施し、コンプライアンスの徹底に努めます。・内部通報制度を導入するとともに、法令・定款等の違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、適切に対応します。・社長直轄の内部監査室を設置します。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞・取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、法令及び文書管理規則その他の社内規程に基づき、適切に作成、保存または廃棄します。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・リスク管理の統括及びコンプライアンスの推進のため、リスクマネジメント部を設置します。・リスクマネジメント基本規則を制定し、潜在的なリスクを未然に防止するとともに、緊急事態が発生した場合には、当該規則に従い迅速かつ適切に対応します。・組織横断的なリスクマネジメント委員会を設置し、リスクに対する管理状況の把握や未然防止に関する指導・監督を行ないます。＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞・取締役会は、法令及び取締役会規則等に従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行の決定を社長、その他の業務執行取締役及び執行役員に委任します。＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞・グループ会社管理規則を制定し、当該規則に基づき、重要な承認事項については子会社から当社へ所定の承認を求めることとし、また、重要な報告事項については子会社を所管する各事業部から当社の取締役会等に報告することとします。・リスクマネジメント基本規則に基づき、リスクマネジメント部及びリスクマネジメント委員会が、当社グループにおけるリスクを総括的に管理します。・子会社を所管する各事業部が経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行ないます。・当社の倫理基準及び内部通報制度を子会社に共通して適用します。＜監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制＞・監査役監査の実効性を高めるために、補助使用人に対する監査役の指示権を明確にするとともに、当社グループ内からの監査役への報告体制を整備し、さらに必要な監査費用の請求・支払に応じます。・監査役に報告を行なった者に対して不利な取扱いを行なわないものとします。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行ないます。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞・反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当請求等がなされた場合には、毅然とした態度で組織的に対応します。・反社会的勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携します。内部統制システム構築の運用状況の概要＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞・リスクマネジメント部を中心として、法令違反行為の有無の調査、防止策の提案、法令遵守に係る必要な指導や啓蒙活動を実施しております。・当社グループの全ての役員及び使用人に「ＯＣＨＩグループ倫理基準」の携帯カードを配付し、倫理基準の内容に加えて、内部通報窓口として「越智ホットライン」及び顧問弁護士の窓口を明記し、周知徹底を図っております。・人事・総務部主管の教育体系にコンプライアンス研修を組込み、実施しております。また、重要な子会社の所長会議などで、担当取締役からコンプライアンスに関する注意喚起を行なっております。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞・取締役会等の重要な会議の議事録、職務権限規則に基づき決裁された稟議書等、各種契約書、その他職務の執行に係る重要文書を、法令及び文書管理規則に従い、適切に保管及び管理を行なっております。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・月１回、リスクマネジメント委員会を開催し、当社グループのリスク管理を徹底し、併せて、コンプライアンスに関する事案の報告と対策を協議しております。なお、議事要旨については、取締役会及び経営会議で担当取締役から報告されております。＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞・業務執行の機動性を高めるために、執行役員制度を導入しております。＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞・当社の取締役または使用人が子会社の取締役、監査役を兼務することにより、監査・監督機能を強化しております。・社長直轄の内部監査室が年間計画に従って、重要な子会社に対し内部監査を実施しております。＜監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制＞・社外監査役を含む全ての監査役は、会計監査人から監査計画の説明、四半期レビュー報告及び監査報告を受け、その際に、必要に応じて、会計監査人と課題・問題点等について情報交換を行なっております。・常勤監査役は、内部監査の報告書を閲覧するとともに、四半期に１回、内部監査室長との意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を確保しております。・常勤監査役は、内部通報の内容及び対応状況等について必要な報告を受けております。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞・当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社及び子会社に関連の諸規定を整備させ、また、当社及び重要な子会社に対し、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制（全社統制、業務処理統制、ＩＴ全般統制）の整備、運用及び評価を継続的に実施しております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞・当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携により反社会的勢力の排除に向けて取り組んでおります。・人事・総務部長を責任者として、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、反社会的勢力に該当するかの確認を実施しております。②内部監査及び監査役監査内部監査及び監査役監査につきましては、「①企業統治の体制の概要ａ会社の機関の内容」に記載のとおりであります。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、以下のとおりであります。・社外監査役を含む全ての監査役は、会計監査人から監査計画の説明、四半期レビュー報告及び監査報告を受けています。その他、必要に応じて、会計監査人と課題・問題点等について情報交換を行なっています。・常勤監査役は、内部監査の報告書を閲覧するとともに、四半期に１回、内部監査室長との意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を確保しています。・会計監査人は、定期的に内部監査室長との意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を確保しています。③会計監査の状況公認会計士監査は新日本有限責任監査法人に依頼しております。期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び健全な経営の確保に努めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員芳野博之新日本有限責任監査法人德永陽一(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他13名④社外取締役及び社外監査役当社は、様々な分野における優れた見識、能力及び豊富な経験とともに、高い人格と倫理観を有している者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。ａ社外取締役の選任理由及び当社との関係奥野正寛氏は、住宅関連業界で培った高い専門知識と豊富な経験を有しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社グループを主要な取引先とする大建工業㈱の取締役兼常務執行役員、顧問等を歴任しておりますが、平成23年３月に退社しております。なお、同社は当社の普通株式を保有しておりますが、「第４提出会社の状況１株式の状況等(6)大株主の状況」（以下、「大株主の状況」という。）に記載の大株主ではありません。江藤洋氏は、中小企業診断士として、経営戦略の立案等のコンサルティング業務に長年、従事してきた経験から、企業経営に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏は、当社が平成29年1月から10月までシステム再構築に向けた基本構想策定に係るコンサルティング業務を委託したデロイトトーマツコンサルティング合同会社の前身の代表取締役社長等を歴任しておりますが、平成23年12月に退社しております。山本智子氏は、弁護士として、企業法務、Ｍ＆Ａに精通しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。ｂ社外監査役の選任理由及び当社との関係松本英治氏は、金融及び会社経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、常勤の社外監査役として就任いただいております。同氏は、当社グループの主要取引銀行である㈱福岡銀行の監査部長、融資統括部長を歴任しておりますが、平成25年6月に退社しております。なお、同行は、当社の普通株式を「大株主の状況」に記載のとおり保有しております。久留和夫氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門知識と長年の監査業務の経験を有しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、社外監査役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。ｃ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法令に定める最低責任限度額であります。ｄ社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準当社は、以下のとおり、「社外取締役・社外監査役の独立性に関する基準」を定めております。したがって、本基準を満たす社外取締役奥野正寛、江藤洋、山本智子、社外監査役松本英治、及び、久留和夫の各氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。「社外取締役・社外監査役の独立性に関する基準」当社における社外取締役または社外監査役のうち、現在または過去３年間において、以下の各項目のいずれにも該当しない者は、独立性を有する者と判断します。１当社グループを主要な取引先とする者（直近の事業年度における当該取引先の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超える者）またはその業務執行者２当社グループの主要な取引先（直近の事業年度における当社グループの連結売上高に占める当該取引先への売上高の割合が２％を超える者）またはその業務執行者３当社グループの主要な借入先（直近の事業年度末における連結ベースでの借入残高が上位３位以内の借入先）またはその業務執行者４当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）５当社グループの会計監査人またはその社員等６当社の大株主（直近の事業年度末における議決権所有割合５％以上の株主）またはその業務執行者７当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）８当社グループとの間で取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者９次に掲げるいずれかの者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族(1)上記１から８に該当する者(2)当社グループの取締役、監査役、執行役員または使用人10当社の社外取締役及び社外監査役としての通算の在任期間が12年を超える者⑤現状の企業統治の体制を採用する理由社外取締役３名を含む取締役会が業務執行の意思決定及び監督を行ない、社外監査役２名を含む監査役が業務執行の監査を行なう現状の体制が十分に機能していると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的な立場から助言・指導を行なうことにより、経営全般に対する監督・監査機能を高めております。⑥役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金役員株式給付引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)5945――139監査役(社外監査役を除く)33―――1社外役員1717―――7(注)上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、世間水準、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定する方針としています。また、決定方法につきましては、次のとおりであります。・取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るよう努めた上で、取締役会で決定します。・監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定します。これに加え、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入しております。本制度は、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とし、当該役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当該役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。⑦株式の保有状況ａ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である越智産業㈱については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額1,341百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的永大産業㈱308,000162取引関係を強化するためＴＯＴＯ㈱33,169139取引関係を強化するためタカラスタンダード㈱62,173110取引関係を強化するため㈱シノケングループ48,000100取引関係を強化するため積水化学工業㈱52,43898取引関係を強化するため住友林業㈱47,94881取引関係を強化するためリックス㈱48,60078取引関係を強化するため㈱ふくおかフィナンシャルグループ162,14578取引の円滑化を図るため㈱九州フィナンシャルグループ97,79566取引の円滑化を図るため㈱オリバー29,00048取引関係を強化するため旭硝子㈱46,27041取引関係を強化するため㈱キムラ78,00034取引関係を強化するため大倉工業㈱59,90632取引関係を強化するため㈱西日本フィナンシャルホールディングス26,61029取引の円滑化を図るためクリナップ㈱24,39019取引関係を強化するため三協立山㈱10,76117取引関係を強化するため㈱ナフコ9,00016取引関係を強化するため㈱山口フィナンシャルグループ10,00012取引の円滑化を図るため㈱広島銀行25,00011取引の円滑化を図るため日本乾溜工業㈱26,00010取引関係を強化するため㈱ノーリツ3,9038取引関係を強化するため日成ビルド工業㈱13,9877取引関係を強化するため昭和鉄工㈱29,0006取引関係を強化するため㈱グリーンクロス3,0005取引関係を強化するため南海プライウッド㈱14,3005取引関係を強化するため㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004取引の円滑化を図るため㈱トクヤマ7,2023取引関係を強化するため㈱りそなホールディングス5,6843取引の円滑化を図るため㈱伊予銀行4,4613取引の円滑化を図るため㈱ウッドワン11,1203取引関係を強化するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＴＯＴＯ㈱34,205191取引関係を強化するため永大産業㈱308,000169取引関係を強化するため㈱シノケングループ48,000158取引関係を強化するためタカラスタンダード㈱63,538113取引関係を強化するためリックス㈱48,600102取引関係を強化するため積水化学工業㈱53,81199取引関係を強化するため㈱ふくおかフィナンシャルグループ162,14592取引の円滑化を図るため住友林業㈱49,28484取引関係を強化するため㈱オリバー29,00066取引関係を強化するため㈱九州フィナンシャルグループ97,79551取引の円滑化を図るため旭硝子㈱9,68942取引関係を強化するため㈱キムラ78,00036取引関係を強化するため大倉工業㈱59,90635取引関係を強化するため㈱西日本フィナンシャルホールディングス26,61032取引の円滑化を図るためクリナップ㈱25,54420取引関係を強化するため三協立山㈱11,34318取引関係を強化するため㈱ナフコ9,00016取引関係を強化するため㈱山口フィナンシャルグループ10,00012取引の円滑化を図るため日本乾溜工業㈱26,00012取引関係を強化するため㈱広島銀行12,50010取引の円滑化を図るため日成ビルド工業㈱7,0118取引関係を強化するため南海プライウッド㈱1,4308取引関係を強化するため㈱ノーリツ4,2388取引関係を強化するため㈱グリーンクロス3,0006取引関係を強化するため昭和鉄工㈱2,9006取引関係を強化するため㈱トクヤマ1,4404取引関係を強化するため㈱みずほフィナンシャルグループ20,0003取引の円滑化を図るため㈱伊予銀行4,4613取引の円滑化を図るため東建コーポレーション㈱3003取引関係を強化するため㈱りそなホールディングス5,6843取引の円滑化を図るためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ｂ提出会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額25百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的菊水化学工業㈱50,00023取引関係を強化するため㈱南陽1,0001取引関係を強化するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的菊水化学工業㈱50,00022取引関係を強化するため㈱南陽1,0002取引関係を強化するためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。