株式会社島根銀行
有価証券報告書－第168期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当行では、「１．地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる。２．常に魅力あるサービスを提供し、お客さまのニーズに積極的に応える。３．創造力豊かで、活力に満ちた明るい人間集団をつくる。」という経営理念のもと、創業来一貫して自主独往の精神を貫き、地域完全密着型の経営を行っております。また、当行グループ会社においても、本精神に基づく経営を行っております。経営理念を実現するためには、経営上の最重要課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが必要と考えており、その着実な実践により、株主の皆さまやお客さまをはじめ、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係を確立するとともに透明で効率性の高い企業経営を行うことを基本方針としております。①企業統治の体制の概要等イ．会社の機関の内容ａ．当行の取締役会は、提出日現在９名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され当行の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会は原則として毎月１回とし、その他必要に応じて開催しております。ｂ．当行は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）から構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席しており、取締役・従業員・会計監査人から職務執行状況について報告を受けております。また、常勤監査役は、営業店への往査など実効性あるモニタリングによる業務及び財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。ｃ．取締役会の下に、取締役から委任を受け、取締役会の定めた経営方針に基づく主要事項の取組みについて協議・意思決定を行う機関として経営会議を設置し、迅速な組織運営に努めております。経営会議は役付取締役で構成しており、原則として毎週１回及びその他必要に応じて随時開催しております。同会議においても常勤監査役が出席しております。ロ．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況当行は、会社法における法令等遵守態勢及び業務の適切性を確保するための具体である内部統制システムの構築に係る基本方針を取締役会において決議しております。そして、その基本方針に基づき、金融機関経営の原則である「信用」の維持・向上と、社会的責任を果たすため、コンプライアンス（法令等遵守）及びリスク管理を適切に行い、もって、経営の健全性及び適切性の確保に努めております。なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月1日に施行されたことに伴い、平成27年５月13日開催の取締役会の決議により、内部統制システムの構築に係る基本方針の内容を一部改定しております。改定内容は、当行グループの業務の適正を確保する体制及び監査に関する体制について、当行グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて、具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。また、平成30年３月30日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の運用状況についても決議いたしました。ハ．コンプライアンス態勢の状況コンプライアンスについては、確固とした企業倫理を確立すべく取組んでおります。具体的な取組みといたしましては、コンプライアンス態勢の基礎として「コンプライアンス規程」を制定し、実践に関わる具体的な手引書として「コンプライアンスマニュアル」を定め、全役職員に配付し、啓蒙に努めております。コンプライアンスにおける内部管理については、コンプライアンスの実効性を高めるために、コンプライアンス態勢全体の統合的な運営計画として「統合プログラム」を、営業店及び本部のコンプライアンスの具体的な運営計画として「個別プログラム」を年一回策定し、取締役会に諮っております。また、運営・管理状況については、全体的な運営状況を一元的に管理する統括部署を設置し、半期毎に経営会議及び取締役会へ運営・管理状況を報告し、内部統制に努めております。また、金融商品取引法に対応するため、「顧客保護等管理規程」を制定するなど、顧客保護等管理態勢に関わる規程等の整備を実施し、お客さまに対するお取引又は商品の説明及び情報提供、お客さまからのお問合せ、ご相談、ご要望及び苦情への対応と指定紛争解決機関のご紹介、お客さまの情報漏えい防止、利益相反取引の管理等、お客さまの保護及び利便性の向上、並びに業務の健全性と適切性の確保を目的とした態勢の整備を図っております。この他、反社会的勢力による被害を未然に防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力への対応に係る基本方針を定め、情報収集や、各種取引契約書類・約款等への暴力団排除条項の導入などによる取引の未然防止に取組んでおります。ニ．リスク管理体制の状況リスク管理については、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク（与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等）も含めて、それぞれのリスク・カテゴリー毎（信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等）に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力（自己資本）と比較・検証することによって、自己管理型のリスク管理を行うことを基本としております。リスク管理の取組みについては、リスクの適切な把握と管理のために、リスク管理態勢の基礎として「統合的リスク管理規程」を制定し、リスク管理室を「統合的リスク管理統括管理部署」とし、リスク・カテゴリー毎に「所管部署」及び「リスク管理責任者」を置いております。また、リスク管理の実施については、各リスクに応じた管理方針及びリスクの計測、モニタリング手法及び銀行勘定全体の資産・負債のリスクを定量的に管理・分析を行うＡＬＭ管理体制を定めた「統合的リスク管理細則」を策定しリスク管理を行っております。更に、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理するための「統合的リスク管理施策」を策定し取締役会に諮り、四半期毎に経営会議並びに取締役会に、運営・管理状況を報告し、内部統制に努めているほか、リスクの洗出し、リスクの所在の特定及び評価を行い内部管理態勢上の課題の改善に向けた対応を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当行は、内部監査部門として他の業務執行部門から独立した業務監査室（平成30年３月31日現在人員数５名）を設置しております。業務監査室は、取締役会にて承認を受けた業務監査計画に基づき、業務執行部門の執行全般に関して内部監査を実施し、監査結果を業務監査会議及び取締役会に報告しております。また、業務監査室は、会計監査人による会計監査における指摘・指導事項について、会計監査統括部署と協議の上対応するなど、内部監査と会計監査の連携を図っております。監査役（常勤監査役１名、社外監査役３名）は、監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会・経営会議・業務監査会議など重要な会議への出席、取締役・使用人・会計監査人からの職務執行状況に関する報告内容の検証、当行の業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、適正な経営の監視を行っております。内部統制統括部署は、監査役、業務監査室及び会計監査人からの指摘・指導を受け、態勢の整備・見直しを行うなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取組みを行っております。③社外取締役及び社外監査役当行は、以下のとおり、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。(社外取締役)上野豊明氏客観的立場や、長年の金融行政経験や他の金融機関での勤務経験で培われた豊富な知識・経験を経営に反映させ、企業統治を強化することを期待して選任しております。多々納道子氏客観的立場や、大学教授としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監督機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。(社外監査役)周藤滋氏客観的立場や、弁護士としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監査機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。石原明男氏客観的立場や、税理士としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監査機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。岡崎勝彦氏客観的立場や、大学教授としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監査機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）は、いずれも当行グループの出身者ではなく、当行の社内取締役及び他の監査役との間に人的関係も有しておりません。株式所有及び当行との取引については、「役員の状況」及び「関連当事者との取引」に記載のとおりであります。当行は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定め、東京証券取引所の定める独立役員にも指定しております。（社外役員の独立性判断基準）以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有するものと判定する。イ．当行を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者ロ．当行の主要な取引先（注２）又はその業務執行者ハ．当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(注３)ニ．当行から多額の寄付金を受ける者又はその業務執行者（注４）ホ．当行の主要な株主（注５）又は業務執行者ヘ．上記イからホに掲げる者の近親者（二親等以内の近親者をいう。以下同じ）ト．当行又はその子会社の業務執行者の近親者チ．過去１年間において上記イからヘのいずれかに該当していた者（注）１当行を主要な取引先とする者当該者の直近事業年度における年間連結売上高に占める当行宛売上高が10％以上を超える者。２当行の主要な取引先当行グループの連結貸出金残高の１％を超える貸付を当行グループが行っている者。３専門家当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で1,000万円を超える財産を得ている者をいう。なお、社外役員に就任後は、コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。４多額の寄付金を受ける者当行グループから過去３年間の平均で1,000万円を超える寄付金を得ている者をいう。５当行の主要な株主当行株式の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。社外取締役は、経営の意思決定と職務執行に対する監督機能の一層の強化を図ることを目的に選任しており、取締役会に出席し、適切な発言を行い、当行の経営に対する独立の立場からの牽制機能を果たしております。社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っているほか、監査役会等において、常勤監査役の監査の状況や業務監査室による内部監査の実施状況及び指摘・指導事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。④役員の報酬等の内容イ．役員報酬役員報酬については、取締役会は、取締役の報酬を決定するにあたり、株主総会において決定した役員報酬限度額の範囲内で、経済や社会の情勢を踏まえ、経営委任の対価として適切であり、かつ株主等に対して説明責任を十分に果すことが可能であることに加え、当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう配慮し、社外役員への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に決定することとしております。なお、具体的な支払基準は以下のとおりであります。平成30年６月26日開催の第168期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して各事業年度の業績に基づく業績連動賞与の支給を可能とするため、これまで月額900万円以内としていた取締役に対する報酬限度額を年額10,800万円以内に改め、監査役につきましても月額180万円から年額2,160万円に改めることを決議いたしました。また、平成22年６月25日開催の第160期定時株主総会において非金銭的報酬として社宅提供費用を月額15万円以内と決議されております。ロ．株式報酬制度当行は、平成30年６月26日開催の第168期定時株主総会において、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）に対して、当行が定める取締役株式給付規程及び監査役株式給付規程（以下、併せて「役員株式給付規程」といいます。）に従って、役位、業績達成度合いに応じて当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度を導入することを決議いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、社外取締役を除く取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、ならびに社外取締役にあっては監督を通じ、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。当行は、平成31年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下、当該２事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する２事業年度ごとの期間を、「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当行株式等の給付を行うため、本信託による当行株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。まず、当行は、信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、取締役分として66百万円（うち社外取締役分として4百万円）、監査役分として8百万円、合計74百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は、原則として対象期間ごとに、取締役分として66百万円（うち社外取締役分として4百万円）、監査役分として8百万円、合計74百万円を上限として本信託に追加拠出いたします。（注）第170期に元号が変更されますが、当該期以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。当事業年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金等その他取締役1033695―2391監査役22612―130社外役員53613―22―（注）１上表の退職慰労金等には、平成29年６月27日開催の第167期定時株主総会において退任した取締役１名及び監査役１名、平成30年６月26日開催の第168期定時株主総会において退任した取締役３名及び役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を含んでおります。２取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人給与、賞与は含めておりません。３開示基準で求められている連結報酬等の総額が１億円以上であるものについては、基準に該当する者がいないため提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額87百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下の通りであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的全国保証株式会社173,000649取引関係維持（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）（特定投資株式）該当事項はありません。（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式4,156142470929非上場株式1561――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式2,8261161,129890非上場株式1562――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）全国保証株式会社173,000799⑥会計監査の状況当行は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、当行と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員新田東平氏及び指定有限責任社員奥田賢氏であり、監査業務にかかわる補助者は、公認会計士９名、その他13名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。⑦定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件・取締役の員数12名以内としております。・取締役選任決議の要件取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとしております。なお、当該決議は、累積投票によらないものとしております。⑧株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。