株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス
有価証券報告書－第3期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、一般社会及び投資家の信頼を維持・獲得するため、企業倫理の重要性を認識し、企業経営におけるチェック体制の明確化と牽制機能の強化を図るとともに、より透明で公平・公正・迅速な企業情報の開示に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。①企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要と企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役・監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。企業運営において、業務に精通した取締役が的確かつ迅速な経営判断を行うために、この方式が合理的であると判断しているためであります。また、当社は、会社法における指名委員会等設置会社の委員会機能とは異なりますが、任意の組織として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」は、当社の取締役の選任プロセスの透明性ならびに客観性を確保し、代表取締役に人事権が集中することへの回避を目的としております。一方、「報酬委員会」は、当社役員報酬等の決定プロセスの透明性及び客観性の確保ならびに役員報酬体系の基本方針の決定と妥当性の確保等を目的としております。なお、その構成は、透明性を確保するため、両委員会ともに代表取締役、上席役付取締役、独立役員及び社外役員と定めており、委員長は社外取締役が務めております。(ⅱ)内部統制システムの基本方針当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信用の確保と食品物流機能と品質の更なる拡充による業績向上を図ることを目的に、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と考えております。当社グループは、全役職員及び当社グループの事業所に駐在し勤務する者を対象に、以下の基本方針を柱に、内部統制システムの構築を図ってまいります。ａ.取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)当社は、「取締役会規程」に基づき、毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しております。(ｂ)当社は、当社グループの全役職員が遵守すべき行動の規範として「倫理行動規範」を定め周知徹底を図っております。(ｃ)当社は、当社グループの役職員等が社内において法令・規程等に違反する行為、または行われようとしている場合、それに気づいた者は内部通報委員会事務局に通報する「内部通報制度」を構築しております。また、内部通報の内容は速やかに常勤監査役に報告する体制を構築しております。(ｄ)当社は、業務執行部門から独立した監査室による当社グループの内部監査を実施し、法令・内部規程の遵守状況をチェックする「内部監査制度」を構築しております。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ａ)当社は、法令や社内規程に基づき、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の議事録や稟議書等の文書等の保存を行っております。(ｂ)電磁的記録につきましては、「情報セキュリティーポリシー」を制定し取り扱いのガイドラインを明確にしております。(ｃ)取締役及び監査役が、これらの情報を閲覧できる体制を構築しております。ｃ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ａ)当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、グループ各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行っております。(ｂ)各部署の事業運営に付随する各種のリスクを把握・評価し、リスクの回避・軽減に関する諸規程を整備しております。(ｃ)当社または子会社において重大なリスクが発生し、もしくは発生しそうな場合、社長を本部長とした「緊急対策本部」がその対策にあたるものとしております。(ｄ)子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社取締役は、これを当社取締役及び監査役に報告するものとしております。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するために、取締役会を毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。(ｂ)稟議決裁規程に定める職務権限表に則り、グループ各社の重要な稟議事項は当社で決裁いたします。なお、取締役会決議事項以外の事案については、経営会議において決定しております。ｅ.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(ａ)当社グループの経営状態については定期的に開催する「業績報告会」において、グループ各社から報告を受けることとしております。(ｂ)当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるように指導しております。(ｃ)当社は、コンプライアンス、運輸安全等に対する教育をグループ各社にて行っております。(ｄ)当社監査室が各部署及び子会社各社の業務監査を実施し、その状況及び結果については重要度に応じ当社取締役会等に報告するものとし、これを受けて当社は子会社各社の職務執行の方法につき指導及び支援を行っております。ｆ.監査役の職務を補助する使用人及びその独立性と指示の実効性の確保に関する事項(ａ)監査役の業務補助のために必要に応じて監査役スタッフを配置いたします。当該補助員の人事については、都度、取締役と監査役が協議することといたします。(ｂ)監査役スタッフの独立性を確保するため、当該監査役スタッフの任命、異動等人事にかかわる事項については常勤監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査役が行います。ｇ.監査役への報告体制及びその他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)当社グループの取締役及び監査役ならびに使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれがある事実があることを発見したときは、速やかに当社常勤監査役に報告しなければなりません。また、報告者に対し、不利益な取り扱いをすることを禁止しております。(ｂ)常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。(ｃ)常勤監査役は、各種稟議書やその他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人から説明を求めることとしております。(ｄ)内部通報があった場合には、「内部通報制度」に基づき、速やかに常勤監査役へ報告することとしております。ｈ.監査費用等の処理に係る方針に関する事項監査役は、独立した立場での監査活動を確保するため、必要に応じ、弁護士等外部の専門家を利用することができ、その費用は会社に請求することができるものとします。ⅰ.反社会的勢力排除に向けた体制(ａ)市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。(ｂ)事案の発生を防止するため、定期的な研修活動の実施、対応マニュアルの整備を進め、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築いたします。(ｃ)日常の商行為の中で取り交わされる契約書及び取引約款等の条文中に、反社会的勢力排除に関する記述を必ず盛り込むことといたします。ｊ.財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、別に定める「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に基づき、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。以上の内部統制システムの模式図は、以下のとおりであります。(ⅲ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役小澤渉、水谷彰宏の両名、社外監査役杉田健一、髙木伸行、舘充保の３名及び監査役宮崎博史は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査内部監査を実施する部門として、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設置しております。監査室は専任スタッフ４名で構成されており、グループ各事業所を巡回し、内部統制システムの整備・運用状況についてモニタリングを実施しており、その結果に基づき改善を進めております。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、子会社も含め当社内部統制部が評価を実施しております。監査役監査につきましては、監査役４名(うち社外監査役３名)は、監査役会が定めた監査方針ならびに年度計画に従って、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、グループ会社を含む経営会議等経営に関わる重要案件の審議や決定が行われる会議に出席しております。併せて、日常業務における稟議書や諸報告書も閲覧しており、取締役の職務執行の全般にわたり十分な監視ができる体制となっております。監査役会は、会計監査人と適宜会合をもち、意見交換を実施するほか、会計監査人の期中監査に帯同し、その監査実施状況を把握しております。また、監査室が行う内部監査の実施の都度、監査の報告を受け、業務遂行や内部統制の整備状況を確認しております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、取締役及び監査役の独立性の確保は健全な会社経営にとって重要不可欠な事項であると考え、社外取締役及び社外監査役には取締役会や経営会議を通じて、取締役の業務執行を客観的な立場から監視するとともに、公正な視点での意見の表明を行う役割を期待しております。社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況につきましては、「５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間には特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役小澤渉は当社の主要株主である共栄火災海上保険株式会社の出身でありますが、同社の取締役退任後約10年以上経過しております。社外取締役水谷彰宏は平成27年６月まで当社の主要株主である名糖産業株式会社の取締役でしたが、現在は取締役を退任しております。社外監査役杉田健一は、当社の株式を1,000株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役髙木伸行は、株式会社エランの社外監査役、株式会社ラクト・ジャパン社外取締役、株式会社ロッテ顧問でありますが、当社とこれらの兼職先の間に特別の関係はありません。社外監査役舘充保は、設楽・阪本法律事務所の弁護士、株式会社コープミートの監査役、全農エネルギー株式会社の社外監査役でありますが、当社とこれらの兼職先の間に特別の関係はありません。よって、社外取締役小澤渉、水谷彰宏、社外監査役髙木伸行、舘充保の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出しております。④役員の報酬等(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)174146－28－６監査役(社外監査役を除く。)1414－－－１社外役員2828－－－５（注）1．取締役の報酬限度額は、平成28年6月29日の第１回定時株主総会決議によって総額金300百万円以内と定められております。（うち社外取締役分は年額20百万円以内）2．監査役の報酬限度額は、平成28年6月29日の第１回定時株主総会決議によって総額金60百万円以内と定められております。3．上記報酬等の額のほかに当社社外役員が当事業年度に当社子会社から受けた役員報酬はありません。(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。(ⅰ)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ヒューテックノオリンについては以下のとおりであります。ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額1,905百万円ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的マルハニチロ株式会社252,793851継続的な取引関係の維持、発展のため雪印メグミルク株式会社163,900502同上株式会社ライフコーポレーション63,024205同上株式会社ダイフク43,959121同上株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ10,00033同上三菱食品株式会社1,0003同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的マルハニチロ株式会社252,793859継続的な取引関係の維持、発展のため雪印メグミルク株式会社163,900471同上株式会社ダイフク45,099287同上株式会社ライフコーポレーション64,624189同上株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ(※)10,00025同上三菱食品株式会社1,0003同上(※)平成30年５月１日付で「株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ」は、「株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ」に商号変更しております。(ⅱ)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である名糖運輸株式会社については以下のとおりであります。ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額1,196百万円ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的名糖産業株式会社537,000793継続的な取引関係の維持、発展のため味の素株式会社16,51236同上アサヒグループホールディングス株式会社8,21334同上カゴメ株式会社9,67627同上日清食品ホールディングス株式会社4,32926同上丸大食品株式会社38,29418同上株式会社ロック・フィールド8,67915同上ワタミ株式会社3,0003同上ミニストップ株式会社1,1002同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的名糖産業株式会社537,000853継続的な取引関係の維持、発展のためアサヒグループホールディングス株式会社8,46047同上カゴメ株式会社10,00937同上日清食品ホールディングス株式会社4,49633同上味の素株式会社17,05532同上丸大食品株式会社39,92520同上株式会社ロック・フィールド9,10019同上ワタミ株式会社3,0004同上ミニストップ株式会社1,1002同上⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同法人により当社グループに対して会計監査が実施され、適時にその実施状況の報告を受けております。なお、当連結会計年度におきまして、当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士の指名ならびに会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員渡辺力夫指定有限責任社員業務執行社員上林礼子会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他14名なお、当社グループと監査法人及び業務執行社員との間に利害関係はありません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(ⅱ)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。(ⅲ)取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。