サノヤスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第7期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、社会の構成員として企業経営の透明性、公正性を十分に認識し実践するとともに、激変する経営環境のもとで着実な利益による成長を通じて企業価値を高めていくことが企業経営の使命であると考えている。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、法令遵守のもとに迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要と考える。①企業統治の体制当連結会計年度末における企業統治の体制は以下のとおりである。イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置している。当社の取締役会は、社外取締役３名を含む計12名で構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督している。また、監督機能の強化を図り、経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任している。当社は執行役員制度を導入し、経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図っている。当社の執行役員は、取締役会の決議をもって選任され、取締役社長の指揮のもと、取締役会の決議に従い、授権された範囲の担当業務を遂行する。さらに、業務執行取締役及び専務以上の執行役員で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、経営及び各業務運営管理に関する重要事項並びにその執行方針を協議している。当社の監査役会は、社外監査役２名を含む計４名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画のもと、取締役会への出席ほか常勤監査役による重要な会議体への出席を含め、取締役の職務の適正性について監査を行っている。さらに、取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、社内規程により体系化、明文化した内部統制システムを整備するとともに、内部統制・監査部を設置して当該システムの実効性、妥当性の監査を行っている。以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用している。なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりである。ロ企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況ａ内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、更に「サノヤスグループ企業倫理行動規範」並びに「倫理・法令遵守規程」その他の規程を設けるとともに、法令遵守とリスク管理を管掌するＣ＆Ｒ委員会を設置し、加えて内部通報制度を制定している。また独立した内部監査部門として内部統制・監査部を設けて、当社及び当社が議決権の過半数を有する株式会社、その他経営を支配している会社（以下「グループ会社」という）の社会的責任を追及する企業統治の確立とともに、当社及びグループ会社の管理・監督下で事業活動に従事する役員、社員、出向社員、嘱託社員、派遣社員等すべての人員の職務の執行が倫理・法令に適合することを確保し、その法的安全を守るべく体制を整備し管理・運用している。財務報告に係る内部統制については「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、適正な財務報告作成のため、内部統制・監査部による業務手順のモニタリングを定例的に実施し、財務報告委員会にて有効性の評価及び開示すべき重要な不備の有無の判断を実施し内部統制報告書を作成して取締役会及び監査役会に報告する体制としている。ｂリスク管理体制の整備状況リスク管理体制の整備については、全社横断的な組織としてＣ＆Ｒ委員会を設置して、各業務執行部門でリスクの抽出と評価を行い、必要な回避策や低減策を講じるとともに、内部監査においてもその妥当性の確認を行うことを定期的に実行する的確なリスクマネジメントの強化に取組んでいる。市場リスク（資金の運用・調達に係る金利変動リスク、外貨建て資産・負債保有に係る為替変動リスク及び保有株式の価格変動リスク）については「市場リスク管理規程」及び「リスク管理要領」を定め、更に、事業遂行並びに自然災害、事故等に伴う人的、物的、その他の経営資源損失及び社会的信用失墜のリスクに係る管理体制を整備するとともに、リスクが顕在化した際の対応手順等を規定し、当社の事業運営の安定化及び効率化に資することを目的とした「リスク管理規程」を定め、運営している。ｃ責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額である。②内部監査、監査役監査（以下「監査部門」という）及び会計監査の状況等当連結会計年度末における内部監査、監査役監査及び会計監査の状況等は以下のとおりである。イ内部統制、監査部門及び会計監査の状況当社は内部監査部門として、グループ全体を監査する独立組織である内部統制・監査部を設置し、代表取締役社長が当該部門を管掌し、監督している。内部統制・監査部は専任４名を擁し、業務執行の管理、監督、指導を行うとともに全社のコンプライアンスにつきチェックを行っている。また財務報告に係る内部統制の事務局として財務報告の適切性確保のために、決算・財務報告に係る業務プロセスほか各業務プロセス及びIT統制の面から、証憑書類の確認等の業務手順の検証、実査による監査を行い、経営者に報告している。当社の監査役会は、独立役員である社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月開催し、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っている。各監査役は取締役の職務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため、取締役会に出席し、意見を陳述するとともに経営会議資料及び稟議規程に基づき決裁された稟議書を閲覧し、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っている。なお、社外監査役１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。監査役は会計監査人と会計上及び内部統制に関する諸問題に関し原則年６回の打合せを含め、会計監査人による往査に立ち会うほか、必要に応じ随時情報の交換を行い、会計監査人に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。監査役は内部監査部門である内部統制・監査部と財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し年10回以上の打合せを含め、業務手順の検証に立ち会うほか、必要に応じ随時情報の交換を行い、内部監査部門に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。ロ社外監査役と監査部門との連携状況社外監査役２名は毎月開催される監査役会に出席し、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っている。社外監査役は取締役の職務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため取締役会に出席し意見を陳述するとともに必要に応じ社内資料の査閲を行い、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っている。また社外監査役は内部監査部門である内部統制・監査部と必要に応じ財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し打合せを行うとともに、業務手順の検証に立ち会っている。社外監査役は会計監査人と会計上及び内部統制に関する諸問題に関し原則年６回の打ち合わせを含め、必要に応じて会計監査人による往査に立ち会うほか情報の交換を行い会計監査人に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。ハ社外監査役と内部統制部門の関係社外監査役は、会計上及び内部統制に関する諸問題に関し、業務手順の検証及び実査に立ち会い、決算に伴う監査、証憑書類の確認等を通じ、決算・財務報告に係る業務プロセスほか各業務プロセス及びＩＴ統制の面から内部統制部門を指導・監督している。③監査等委員会設置会社への移行2018年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行している。④社外取締役社外取締役の選任状況2018年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、谷口哲郎、森薫生、南知惠子、中尾誠、山田茂善の５名であり、うち中尾誠、山田茂善の２名は監査等委員である。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選定基準」(※)を定めており、社外取締役５名全員を引き続き当該独立役員に指定し、届出する予定である。(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載している。http://www.sanoyas.co.jp/ir/independence.html氏名当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割谷口哲郎（2014年６月就任）同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行において業務執行者として勤務していた経歴及び当社子会社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていた経歴があるが、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。企業経営に関わる豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。氏名当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割森薫生（2015年６月就任）同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。弁護士として長年の経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。南知惠子（2017年６月就任）同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。大学教授としての専門的な知識と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。中尾誠（2018年６月就任）同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行において執行役員として経営に携わっていた経歴があるが、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。役員を歴任し、会社経営に関わる豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、監査等委員である社外取締役としている。山田茂善（2018年６月就任）同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。公認会計士として財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、監査等委員である社外取締役として選任している。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)6864412監査役(社外監査役を除く。)1414－3社外役員3333－6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの開示対象となる該当役員はいない。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定している。各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が一定の基準に基づき決定している。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定している。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査等委員の報酬限度額は年額50百万円以内となっている。⑥株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としている。当社が保有する株式は子会社株式である。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるサノヤス造船㈱については以下のとおりである。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数39銘柄貸借対照表計上額の合計額4,905百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業㈱226,0002,527営業取引における取引推進㈱商船三井1,629,787570営業取引における取引推進㈱タクマ272,000296営業取引における取引推進三井住友トラスト・ホールディングス㈱74,500287金融取引における取引推進京阪神ビルディング㈱294,000180営業取引における取引推進不二製油グループ本社㈱53,862140営業取引における取引推進㈱淺沼組370,000118営業取引における取引推進大和ハウス工業㈱30,00095営業取引における取引推進三井物産㈱23,00037営業取引における取引推進JFEホールディングス㈱18,48835資材取引における取引推進伊藤忠商事㈱20,00031営業取引における取引推進キリンホールディングス㈱15,00031営業取引における取引推進㈱三井住友フィナンシャルグループ7,21529金融取引における取引推進住友商事㈱15,00022営業取引における取引推進三菱重工業㈱48,00021資材取引における取引推進住石ホールディングス㈱222,20021営業取引における取引推進三菱地所㈱10,10020営業取引における取引推進双日㈱64,77318営業取引における取引推進日本郵船㈱61,25014営業取引における取引推進㈱関西アーバン銀行10,00014金融取引における取引推進丸紅㈱20,00013営業取引における取引推進㈱三重銀行3,3307金融取引における取引推進東洋建設㈱10,0004営業取引における取引推進㈱神戸製鋼所3,5003資材取引における取引推進㈱日立製作所2,0001営業取引における取引推進栗林商船㈱1,0000営業取引における取引推進㈱みずほフィナンシャルグループ1,0800金融取引における取引推進（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業㈱226,0002,652営業取引における取引推進㈱商船三井162,978498営業取引における取引推進三井住友トラスト・ホールディングス㈱74,500320金融取引における取引推進㈱タクマ272,000316営業取引における取引推進京阪神ビルディング㈱294,000261営業取引における取引推進不二製油グループ本社㈱53,862172営業取引における取引推進㈱淺沼組370,000147営業取引における取引推進大和ハウス工業㈱30,000123営業取引における取引推進キリンホールディングス㈱15,00042営業取引における取引推進三井物産㈱23,00041営業取引における取引推進伊藤忠商事㈱20,00041営業取引における取引推進JFEホールディングス㈱18,48839資材取引における取引推進住石ホールディングス㈱222,20035営業取引における取引推進㈱三井住友フィナンシャルグループ7,21532金融取引における取引推進住友商事㈱15,00026営業取引における取引推進双日㈱64,77322営業取引における取引推進三菱重工業㈱4,80019資材取引における取引推進三菱地所㈱10,10018営業取引における取引推進丸紅㈱20,00015営業取引における取引推進㈱関西アーバン銀行10,00014金融取引における取引推進日本郵船㈱6,12513営業取引における取引推進㈱三重銀行3,3307金融取引における取引推進東洋建設㈱10,0004営業取引における取引推進㈱神戸製鋼所3,5003資材取引における取引推進㈱日立製作所2,0001営業取引における取引推進栗林商船㈱1,0000営業取引における取引推進㈱みずほフィナンシャルグループ1,0800金融取引における取引推進なお、2018年４月２日より㈱関西アーバン銀行は㈱関西みらいフィナンシャルグループに、㈱三重銀行は㈱三十三フィナンシャルグループに変更している。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式4354978－321⑦会計監査の状況業務を執行した公認会計士は川井一男及び東浦隆晴であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。また、監査業務に係わる補助者の構成人員は公認会計士６名及びその他14名である。⑧取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件取締役は12名以内を置く旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めている。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。