株式会社ぱど
有価証券報告書－第31期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。①企業統治の体制当社は、平成30年６月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（平成30年６月21日）現在、取締役８名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営および業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。また、決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取締役会及び社長の補佐機関として、「経営戦略会議」を定期的に開催しております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行うこととしております。以上のことから経営の監視が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。また、社内の内部監査室が設置されており、業務・事務に関わる監査を実施しております。当連結会計年度における当社のコーポレート・ガバナンス充実への取組状況といたしまして、当連結会計年度は、取締役会を13回実施し、当社の業務執行を決定いたしました。当社のグループ会社についても「コンプライアンス方針」を共有しており、当社と一体的に行う事業については当社と共同して、また子会社が独立的に行う事業につきましては当社と連携しつつ独自に体制の整備を推進しております。各子会社は必要に応じて、当社の専門委員会等の会議に参加し、議事録や資料の送付を受けると共に、独自に必要な組織を構築しております。また、当社グループ間の取引につきましては、その必要性・妥当性等について厳密なチェックを行い、透明性を確保しております。監査等委員や内部監査室においては、子会社の監査役や内部監査組織とも連携し、各子会社の監査を定期的に実施することとしております。なお、当社と当社の非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。②内部監査及び監査等委員会監査監査等委員会制度採用会社の経営体制を基本とし、監査等委員３名（社内１名、社外２名）による監査等委員体制とともに、「内部監査室」を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めることとしております。またコンプライアンス委員会を設置し、関連規程の整備・コンプライアンスガイドラインの作成・内部通報制度の運営・社内教育の実施などグループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を推進してまいります。③社外役員の状況当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役２名であります。当社は発展途上の企業であり、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち２名は社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。社外取締役森英文氏は、長年にわたり株式会社リクルートホールディングスにて勤務し、執行役員を務めるなど、広告営業・マーケティングに豊富な経験及び見識を有しており、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。社外取締役松室哲生氏は、経営コンサルタント業務での経験を活かして、当社の活動について妥当な監査を行える人材であります。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員報酬の内容員数基本報酬（千円）報酬等の総額（千円）取締役350,91050,910監査役17,5607,560社外役員45,4245,424(注)１上記の報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は、平成30年６月21日開催の第31期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。(注)２取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成30年６月21日開催の第31期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個々の報酬につきましては、取締役会において決議することとしております。(注)３監査等委員である取締役の報酬限度額は、上記株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員会において決議することとしております。⑤株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数９(b)貸借対照表計上額の合計額16,806千円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的共立印刷㈱20,0006,720企業間取引の強化㈱ウイルコホールディングス48,0008,016企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的共立印刷㈱20,0007,160企業間取引の強化㈱ウイルコホールディングス48,0009,216企業間取引の強化ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ⅳ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名所属する監査法人名公認会計士の氏名等三優監査法人指定社員業務執行社員野村聡指定社員業務執行社員増田涼恵監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他３名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定めております。これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。(b)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を定款に定めており、その員数を８名以内としております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は、８名以内とする旨、定款を改定しております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。