株式会社瑞光
有価証券報告書－第55期(平成29年2月21日－平成30年2月20日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理・遵法精神に基づき、経営の透明性と公正性を向上させることにより企業の信頼を高めることを基本方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。当社は、平成20年５月より執行役員制度を導入しておりましたが、平成30年５月１日開催の取締役会において、執行役員制度の廃止を決議しました。より建設的な議論の促進と迅速な意思決定を実現するため、「経営会議」の設置を予定しております。当社は、社外監査役によって構成される監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名で構成され、１名が常勤であります。また、社外監査役のうち１名は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。各監査役は、監査役会が作成した監査計画にしたがって、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等の遵守状況等につき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、連結子会社の調査などを通じた監査を行い、これらを監査役会に報告しております。さらに、会計監査人から随時監査に関する報告及び説明を受け、かつ財務諸表及び附属明細表についても検討を加えております。当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は監査役体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実行性をあげることが最も合理的であると考え、監査役会設置会社制度を選択しております。取締役会による業務執行の監督と監査役会による適法性・妥当性監査の２つの監視機能を発揮できる体制を維持することが当社にとって最適な体制であると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは以下のように定めております。１．業務の適正を確保するための体制(1）取締役の職務執行の適法性を確保するための体制①「経営理念」「取締役会規程」「役員規程」「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底する。②取締役会等を通じて取締役に積極的に発言を行わせることにより監督機能を整備し、また、社外取締役を複数名選任することにより、強固な監督機能を具備する。③監査役及び監査役会により、取締役の職務執行に対する監査等を実施する。④定期的に社外取締役と社外監査役は、常勤監査役と意見交換会を開催し、重要事案に関する情報共有を行う。⑤管理部が事務局となり、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス状況の管理に取組むとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を実施する。(2）取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成し、法令及び文書管理規程等に従い、取締役会事務局により適切に保存する。また、各種決裁事項等に関する稟議書等についても、担当部署により法令及び文書管理規程等に従い適切に作成・保存する。(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①社長室が事務局となり、リスクマネジメント委員会を設置し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定する。②各重要リスクについては執行役員会に提起し、対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、事業戦略的に改善を推進する。(4）取締役の職務執行の効率性を確保するための体制①「稟議規程」の運用、取締役と執行役員の役割分担、各部門長への権限委譲の徹底、「執行役員会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステム整備により、意思決定の迅速化を図る。②「年間見通し」「中期計画」等を策定し、月次決算においてその進捗状況を確認・検証のうえ、速やかに対策を立案・実行する。(5）使用人の職務執行の適法性を確保するための体制①コンプライアンス委員会は、「瑞光グループ倫理方針」等の社内規程やコンプライアンス遵守の取組み、階層別研修をはじめとする各種の啓発活動を行う。②「内部統制監査」等の実施、各種ホットラインの運用を通じて不正行為の早期発見に努める。(6）企業集団における業務の適正を確保するための体制①「瑞光グループ倫理方針」及び「稟議規程」の運用、グループ横断的な職能規程の整備、グループ子会社への取締役及び監査役の派遣・株主権の行使、内部監査部門による定期的な「内部統制監査」の実施、目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ子会社に周知するとともに、子会社との間で適切な情報伝達等を行う。②上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行う。(7）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項職務補助者（監査役スタッフ）の設置については、監査役と取締役会が協議のうえ、専任または兼任の使用人を監査役スタッフとして配置するものとする。(8）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項①各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行う。②監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と人事課が事前協議のうえ実施する。(9）当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制①当社及び子会社の取締役及び使用人等が、各社の監査役主催の定例会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して取締役会及び重要会議へ出席することを要請して適宜報告する。また、子会社の監査役は、各社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告する。②「監査役通報システム」によって、会計及び監査における不正や懸念事項について、当社及び子会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築する。(10）監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請する。また、「監査役通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。(11）監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針①「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用について予算を計上する。②緊急または臨時に搬出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。③監査役は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意する。(12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、意見交換を行い、会計監査人との連携を図る。②「内部監査室」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施する。なおそれらの人事事項は、監査役の同意を必要とする。③当社監査役と子会社の監査役との連携を図るために、当社常勤監査役に対し適宜報告する。④各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力する。⑤監査役は、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。(13）反社会的勢力排除に関する基本方針①取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。②反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。③反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。(注)グループ子会社とは、会社法上の子会社をいう。２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、前述の内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上のリスクについて検討しております。また、必要に応じて、社内諸規程、個々の業務及び業務フローの見直しを実施し、内部統制システムの実効性を向上させるように努めております。また、内部監査室は独立した観点から定期的に実査を中心として内部統制監査を実施しており、法令・定款及び社内規程等に違反している事項がないかを検証しております。常勤監査役も、監査役監査の他、代表者及び管理職者との面談、社内の重要会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスについての重大な違反等が無いよう監視しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会、監査役会及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。・子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を適宜派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者１名を配置し、必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。監査役監査は、監査役３名（全て社外監査役）により、直接的及び間接的に実施しております。監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。また、会計監査人と年間10回程度、定期的に意見交換を行っております。常勤監査役鶴田龍一氏は、当事業年度開催の取締役会16回、監査役会15回全てに出席し、他社での経営に携わった経験及び広範な経理や財務の知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。監査役西川正一氏は、当事業年度開催の取締役会16回のうち12回、監査役会15回のうち11回に出席し、主に会社経営の立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役竹内隆夫氏は、当事業年度開催の取締役会16回のうち15回、監査役会15回全てに出席し、弁護士としての企業法務等に関する専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、社外取締役と原則毎月の取締役会の開催日に会合を行い、意見交換を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増田豊、村上和久の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他10名であります。④社外取締役及び社外監査役の状況当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、７名の取締役のうち、２名を社外取締役とするとともに、３名の社外監査役を選任しております。また、当社の業績及びガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である日置政克氏及び佐々木道夫氏を、また社外監査役のうち鶴田龍一氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外取締役である日置政克氏は、株式会社小松製作所の顧問であり、グローバル企業かつ製造業における人事・総務を主とした経営部門での責任者としての見識と豊富な経験を有しており、それによって当社経営の客観性・中立性及び妥当性が確保されることを期待して、社外取締役として当社の経営を監督していただくことが最適であると判断したため、選任しております。社外取締役である佐々木道夫氏は、グローバル企業における営業・マーケティング分野を主とした責任者として、また会社経営者として多面的な経営判断に必要な見識・経験等を有しており、それによって当社の経営を監督し、ガバナンス強化をしていただくことに期待して、社外取締役として当社の経営を監督していただくことが最適であると判断したため、選任しております。社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。社外監査役である鶴田龍一氏は、パナソニック株式会社において長年、国内外にて財務・経理部門の主要ポジションを経験され、幅広い経理や財務の知見を有しております。加えて、同社の海外子会社の経営幹部及び主要子会社であるパナソニック株式会社エコソリューションズ社（旧パナソニック電工）の監査役の経験も有しており、当社の監査役活動を強化するため、選任しております。社外監査役である西川正一氏は、西川産業株式会社の代表取締役社長であり、会社経営の経験から各分野に高い見識を有しており、監査機能を発揮していただくため、選任しております。同社とは商品仕入等の営業取引がありますが、その取引条件については、非支配株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。社外監査役である竹内隆夫氏は、竹内総合法律事務所の代表者で弁護士であり、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を当社の監査業務に活かしていただくため、選任しております。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。⑤役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬型ストックオプション取締役204,389134,97045,76523,6525社外取締役14,40014,400－－3社外監査役15,00015,000－－3（注）１．取締役の報酬等の限度額は年額300,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）であります(平成28年５月17日開催の第53回定時株主総会決議)。２．監査役の報酬等の限度額は年額30,000千円以内であります（平成20年５月16日開催の第45回定時株主総会決議）。３．取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は年額50,000千円以内（社外取締役及び監査役を除く。）であります(平成28年５月17日開催の第53回定時株主総会決議)。ロ．役員の報酬等の額の決定方針取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役の報酬の決定にあたっては、報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から独立役員である社外取締役を委員に含む任意の「役員人事・報酬諮問委員会」において報酬制度及び報酬案の妥当性を審議し、その結果を取締役会に助言することとしております。報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「株式報酬型ストック・オプション」から構成されております。「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、売上高、営業利益などを指標とした全社及び担当事業の業績評価と連動し決定しております。「株式報酬型ストック・オプション」は、株主の皆様と利益意識を共有し、長期的な視点で企業価値向上に取り組むために割り当てております。なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しております。ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。⑥株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1,120,4971,196,58229,577－913,655⑦取締役の定数当社は取締役を10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。