日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社
有価証券報告書－第53期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続繁栄の条件として、機動性のある業務執行体制とコンプライアンスを重視した経営を念頭に、内部統制の充実につとめることであります。①企業統治の体制体制といたしましては、執行役員制度を充実させ、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図り、各部門の業務執行責任を明確にしております。また、社外取締役を選任し、取締役会の活性化と経営の強化及び執行役員への監督機能を強化しております。執行役員会は、取締役会で選任された業務執行の責任者である執行役員、取締役、内部監査室長及び子会社役員で構成され、毎月１回開催しております。審議内容については、各部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討、業務運営方針の決定等を行っており、業務監督、監査機能を持たせることで相互の監視抑制力とともに緊張感のある組織体制となっております。取締役会においても、社外取締役を含めた定例会議を毎月開催しており、外部の意見も十分反映できる体制ができております。現在の経営管理組織としては、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（内、社外取締役２名）、監査等委員である取締役１名及び社外取締役３名、執行役員８名（内、取締役による兼任４名）であります。なお、平成20年12月20日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針について決議しております。この基本方針につきましては、内容の適宜見直しを行っており、現在の内容は以下のとおりであります。（内部統制システムに関する基本方針）１．内部統制システム構築に関する基本方針(1)当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理および適正かつ効率的な事業運営を目的に各種対策を講じる。(2)内部統制システムの整備・運用のため、内部統制委員会を設置し、規程・体制等の整備を行うとともに、内部統制システムの有効性を評価した上で、必要な改善を実施する。２．内部統制システムに関する体制の整備(1)取締役および社員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループ（当社およびその子会社からなる企業集団をいう）は、企業倫理の確立ならびに取締役および社員による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的に「ＮＣＤグループ行動規範」を制定し、その周知徹底を図る。②取締役は、重大な法令違反その他会社規程等の違反に関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。③内部監査室は、各部門の日常的な活動状況について、法令や社内規程の遵守に関して計画的な監査を実施し、代表取締役社長および監査等委員に報告する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る重要な文書および情報（議事録、決裁関係書類、契約書、会計・財務関係書類等）は、文書および情報の管理に関する社内規程に基づき、所管部署において適切な管理を行う。②取締役から、当該文書および情報の閲覧の要求があった場合は、速やかに提出する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①事業上発生しうる損失の危険（以下「リスク」という）に備えるため、各種損失に関する規程（内部情報管理規程、機密情報保護規程、個人情報保護規程等）を制定する。②内部統制委員会は、各種規程に基づき内部統制システムの整備、リスクの未然防止について検討、対処する。③取締役会は、リスク管理の状況について監視し、必要に応じて指示を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、組織の構成と各組織の役割を定めた、組織規程と職務権限規程を制定する。②取締役会規程を定め、毎月開催される取締役会において経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況について報告する。③取締役会は、執行役員を任命し執行役員に対して権限委譲を行うことで、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。また、毎月の執行役員会で執行役員より職務執行に関する報告を受ける。(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①子会社に対し取締役の派遣や「ＮＣＤグループ行動規範」に基づいた業務遂行の情報共有を行うとともに、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。②当社は、当社グループ各社の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を、会社毎に実施させる。③子会社の取締役は、当社が毎月開催する執行役員会、あるいは必要に応じて取締役会に出席し、当該子会社の経営活動について報告する。④経理部は、子会社の経営内容を把握し、不正・誤謬の発生を防止するため、子会社から定期的に事業および経理に関する報告を求める。(6)監査等委員の職務を補助すべき社員に関する事項およびその社員の取締役からの独立性に関する事項①監査等委員がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助する社員を指名するものとする。②指名された社員の指揮権は、補助すべき業務を遂行する期間において監査等委員に移譲されたものとし、当該業務遂行中は他の指揮命令を受けないものとする。③当該社員の人事異動、評価等については監査等委員の意見を尊重し対処するものとする。(7)取締役および社員が監査等委員に報告するための体制および監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、執行役員会や取締役会に出席し、さまざまな報告を求めることができる。②取締役および社員は、監査等委員から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに当該事項の報告を行う。③当社は、当社グループ各社の取締役、監査役または社員が、当社グループ各社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員に報告を行う体制を整備する。④当社は、当社グループ各社において、上記③の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。⑤当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当社が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを支払う。(8)財務報告の適正性を確保するための体制①財務報告の重要性を理解し、財務報告の適正性を確保するため関連諸規程および内部統制システムを整備する。②内部統制システムは取引の発生から財務諸表が作成される過程において、虚偽や誤りが生じる要因を洗い出し、これらリスクがコントロールできるように設計する。③内部統制システムの有効性を整備面および運用面から評価し、不備が発見された場合は速やかに是正するとともに、期末時点での状況について適正な開示を行う。当社の内部管理体制は次のとおりであります。②内部監査及び監査等委員監査監査機能といたしましては、監査等委員会の体制を、取締役１名及び社外取締役３名とし、監査等委員は、監査等委員相互の協議に基づき作成された監査計画に従い、分担して監査を行うとともに、適宜、会計監査人や内部監査室との情報交換を行い、ガバナンスの確立を図っております。また監査等委員は、取締役会、執行役員会等社内重要会議に出席し、それぞれの専門能力と豊富な経験を活かし、意見を述べるとともに、内部統制強化に資する助言、提言を行っております。なお、社外取締役の中山かつお氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査室を設け、専任者１名を配置しております。内部監査室は、監査計画に基づき、各部門の監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。監査状況につきましては、全て社長に報告するとともに、各監査等委員にも報告が行われております。なお、内部監査室長は執行役員会に出席しており、各監査等委員、会計監査人とも適宜連携をとり、監査の実効性確保に努めております。③社外取締役当社の社外取締役である高木洋二氏、松山裕氏及び宮田晴雄氏は、それぞれ当社の取引先である商船三井システムズ㈱及びメットライフ生命保険㈱の出身ですが、取引の内容に照らして重要な利害関係はありません。また、当社の社外取締役である中山かつお氏及び奥野滋氏とも当社との重要な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役等を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金株式報酬取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）117,61782,5003,9064,41526,796６監査等委員(社外取締役を除く。)――――――社外役員14,95014,700―250―６ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針a.役員の基本報酬は、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮するものとし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議で決定する。b.役員賞与（業績連動給与）は、取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して、株主総会が決定した取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度内（月額2,000万円以内）において、会社の各事業年度の営業成績に応じた当社内規に定める基準に基づき、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役会で決定する。（業績連動給与の算定方法）業績連動給与支給額＝取締役の月額給与額／２×業績連動支給率※※業績連動支給率は、各取締役の数値目標（売上高及び営業利益）に対応する水準を100％とし、目標達成度合いに応じて０％から150％の範囲で定めます。c.従来、役員の退職慰労金は、役員が退職する場合に、その在任期間の功労に報いるために、当社内規に定める基準による相当額の範囲内で株主総会の承認を得て支給することとしておりましたが、この制度を平成29年６月23日開催の第52回定時株主総会終了の時をもって廃止いたしました。なお、退職慰労金制度廃止後も引き続き在任する取締役については、在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、各取締役が当社の取締役を退任した時としております。ｄ.当社は、平成29年６月23日開催の第52回定時株主総会決議により、取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画「Vision2020」に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、本制度の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額154,192千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱Minoriソリューションズ40,00053,840パートナー関係維持みらかホールディングス㈱4,60023,552取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ31,00021,690取引関係の維持ＮＣＳ＆Ａ㈱61,60018,356パートナー関係維持㈱ＳＲＡホールディングス2,0005,888パートナー関係維持高砂熱学工業㈱2,0003,132取引関係の維持・発展西部瓦斯㈱7,0001,792取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス700418取引関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱Minoriソリューションズ40,00058,520パートナー関係維持ＮＣＳ＆Ａ㈱61,60023,469パートナー関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ31,00021,607取引関係の維持みらかホールディングス㈱4,60019,113取引関係の維持・発展㈱ＳＲＡホールディングス2,0006,110パートナー関係維持高砂熱学工業㈱2,0003,908取引関係の維持・発展西部瓦斯㈱7001,927取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス700393取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員横内龍也新日本有限責任監査法人―（注)小野原徳郎―（注)(注)継続監査年数が７年以内のため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他21名であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当当社は、資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の範囲内で免除できる旨定款で定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。