株式会社ウイルプラスホールディングス
有価証券報告書－第11期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るにあたり、社会のめまぐるしい変化に対応し、効率的かつ、法令等を遵守する健全な経営体制を構築することであります。そのために、各ステークホルダーと関係強化及び経営統治機能の更なる充実を図ることにより、透明性のある経営を確保するとともに、適正かつ迅速なディスクロージャーに努めてまいります。①企業統治の体制及び採用の理由当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります。当社は、会社法の規定に則り、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制と運用状況は以下のとおりであります。(取締役会)取締役会は、取締役６名及び監査役３名で構成され、当社グループの重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けております。取締役会では、経営状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。(監査役会)監査役会は、監査役３名で構成され、原則として月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監督しております。なお、監査役３名ともに社外監査役であります。(経営執行会)経営執行会は、当社グループの執行役員以上で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。原則として月１回開催することとしております。(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)取締役の指名及び報酬等に係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が社外取締役から構成され、社外取締役を委員長とする任意の「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を平成30年９月に設置いたしました。(内部監査部門)代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置し、専従者１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従って独立した立場で、当社グループの内部監査を実施しております。(会計監査人)当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。(コンプライアンス委員会)当社は、コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各取締役、執行役員、内部監査室長の委員により構成され、年２回定例で開催するほか、必要な都度開催することとしております。当社の企業規模に応じた監督・監視機能を備えた上での効率的な経営の意思決定が可能な体制として、上記体制を選択しております。②内部統制システムの整備状況当社の業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を決議しており、概要は以下のとおりです。（最終改訂平成29年８月15日）１．当グループ各社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、当社の代表取締役社長を委員長、当グループ各社取締役及び執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置する。②当グループにおいては、企業理念を着実に遂行することを目的とし、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンス規程を制定し周知徹底を図る。③法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、グループ内外に設置する通報窓口に報告を行う。当グループは、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。④当グループの事業活動に関連する法令については、コンプライアンス委員会より法務情報を社内に提供して予防措置を講じると共に取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、顧問弁護士、公認会計士等と十分に協議し、適切な助言を得て適法に処理を行う。⑤当グループ各社においては、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等のグループとしての規範、規則等の整備を行う。なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を行う。⑥当社の代表取締役は、当グループ各社事業に関して担当役員を任命し、各社が適切な内部統制システムを整備及び構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。⑦当社の内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査規程に基づき、当グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性につき、定期的に監視を行う。また、当グループ各子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性を確保するために、指導・支援・助言を行う。⑧当グループ各社の監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。２．当グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①株主総会議事録、取締役会議事録など、その職務執行に係る文書その他重要な情報を法令及び規程に基づき作成し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。②取締役会議長である取締役社長は、これらの文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者とする。３．当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①企業活動に関わるリスクについて把握すると共に、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した当グループの危機管理規程を制定し、リスクコントロールを図る。②危機管理規程に定める一定の危機レベル以上である有事の際は、損失の拡大を防止するため当社の決定により危機対策本部を立ち上げ、同本部が迅速かつ適切な情報収集と緊急対応の指揮を行う。４．当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、各社定例取締役会を月１回開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。②職務執行に関する権限及び責任については、当グループ各社の業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれ詳細に定める。③当グループの中期計画および毎年度ごとの単年度予算を策定し、グループ全体および各社の経営目標、事業計画等を定める。５．当グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社の関係会社管理規程において、当社が子会社から報告を受ける事項について定め、営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける。②当グループ各社取締役、執行役員等から構成される経営執行会を開催し、当グループ各社の経営上重要な事項について、報告及び審議し、情報共有化と必要な対応協議を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社グループ各社においては、監査役がその職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合、補助使用人を配置する。７．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価等については、監査役の意見を尊重するものとする。②補助使用人は、その職務遂行に当たってもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。他の業務と兼務の場合、補助使用人の業務を優先するものとする。８．当グループ各社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①当グループ各社の取締役、使用人等は、当該所属各社及び当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。②当グループ各社の取締役、使用人等は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内規程の重大な違反、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は、速やかに当該所属各社及び当社の監査役に報告する。また、上記事実の発見の報告を受けた者においても同様とする。③当グループ各社においては、監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に、関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。④代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告する。⑤当社の内部監査室は、内部監査の結果及び内部通報の状況について、定期的に当グループ各社の監査役に関係事項について報告する。⑥当グループ各社の監査役への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当グループ各社においては、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当グループ各社取締役および使用人に周知徹底する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役、取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を開催する。②監査役が、独自の弁護士、公認会計士等の外部専門家の活用を求めた場合、当グループ各社においては、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。③当グループ各社においては、監査役から、その職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その請求に応じる。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①当グループ各社においては、コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備する。②コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等を遵守し、反社会的勢力等との関係遮断および不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。12．財務報告の適正性、信頼性を確保するための体制当グループ各社においては、財務報告の適正性及び信頼性確保のため、財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行う。③リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当社では、事業運営上の様々なリスクについて、取締役会、経営執行会でリスク管理に努め、リスクの把握及び検討並びに対策を図るように体制を構築しております。更に不測の出来事により経営危機が発生した場合、直面する危機に対して、適切かつ迅速に対応することにより、企業価値の損失を最小限に抑制することを目的として、危機管理規程を定めております。また、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とするコンプライアンス規程を定め、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。④内部監査及び監査役監査当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。監査役監査につきましては、監査役３名により構成されております。監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査室と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役の廣田聡氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。社外取締役の上田研一氏は、金融業界及び投資事業会社の幹部としての豊富な経験と知識を有しており、投資先の事業会社において取締役を歴任する等の事業会社における豊富な経営経験を当社経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。社外監査役の野田光治氏は、大手損害保険会社で培った豊富な経験及び知識を有しており、業務執行及び経営監視に関する公正性を確保するため選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。社外監査役の岩渕信夫氏は、公認会計士として会計・税務に精通し、監査に有する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。社外監査役の宮島渉氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に準拠しております。社外取締役又は社外監査役には、独立性を維持しながら豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に適切な助言または監査を行うことができる人物を選任しております。⑥役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与株式報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)115,247101,800－13,447－４監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員11,55011,550－－－５（注）１．取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。２．株式報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社取締役の報酬は、基本報酬と業績報酬で構成されております。基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、経営環境・世間水準を考慮した適正な水準にて各取締役の職務と責任及び実績を勘案し、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会に決議によって決定しております。業績報酬につきましては、上記とは別枠で、社外役員を除く当社及び連結子会社の取締役（以下対象役員という）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」を導入しております。この制度は、業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、対象役員が当社株式を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。⑦株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である帝欧オート株式会社については、以下のとおりです。イ保有目的が純投資目的以外である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計金額2,214千円ロ保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的VolvoB1,3002,468取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的VolvoB1,3002,214取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡本和巳氏及び福田慶久氏の２名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他14名、合計22名であります。※新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付で名称変更により「EY新日本有限責任監査法人」になりました。⑨取締役の定数取締役の員数は３名以上８名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑭責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。