株式会社ドウシシャ
有価証券報告書－第42期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方として「社会・顧客・株主・社員といったステークホルダーに対する社会的責任(ＣＳＲ)」を果たすための経営統治機能と位置づけております。従って、当社の経営理念である「つぶれないロマンのある会社づくり」を実現、継続するため、経営の透明性、健全性を高め、ステークホルダーへの責任を果たすべく経営上の組織体制や仕組みを整備統制し、徹底したコンプライアンスのもとで安定して収益を上げられるように進めております。１．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び内部統制システムの整備状況等（１）ガバナンス体制①当社の取締役会は社外取締役３名（３名共に独立役員）を含む８名で構成され、原則として毎月第５営業日に定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、「重要な財産の処分及び譲受け」並びに「多額の借財」のうち、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事案については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。②監査役（４名のうち２名が社外監査役且つ独立役員）は、監査方針に基づく監査を行い、適宜助言や是正勧告を行うと共に、代表取締役、会計監査人との意見、情報交換を行っております。③取締役の報酬については、取締役会で、監査役は監査役会での協議のうえ、決定しております。④企業活動に伴うリスクに関し、日常業務における不具合については当社独自のシステムであるクイックレポート（業務改善情報を迅速に会社に報告するための当社独自の仕組みを指し、電子化されたワークフローシステムであります。）により対応を行い、重要問題に対しては必要に応じ危機管理委員会を設置し、予防的対策を速やかに実行させる体制を構築しております。また、全社的にはコンプライアンス推進委員会を開催し、継続してリスクマネジメントが有効に機能するコンプライアンス重視の経営が可能な体制づくりを行っております。なお、当社は、社外役員の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識その他経営、組織運営に係る知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容は、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合、法令の定める額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。（２）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上に資することを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。①取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制内部統制室を中心とした内部監査、クイックレポートなどにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレート・ガバナンスを充実させると共に、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、これらを推進しております。②業務の適正を確保するための体制・情報保存管理体制取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に関する情報、資料などの管理については、「文書管理規程」などにより作成、保存、管理を行っております。・リスク管理体制事業活動に潜在するリスクを設定し、危機管理委員会の各グループにて当該リスクの予防及び対策を検討し、危機管理に関する規程類の制定、見直し、教育、指導を行っております。また、緊急事態またはその恐れがある場合には、社長を対策本部長とした危機管理対策本部を設置し、その対応に当たっております。・効率的職務執行体制原則として毎月第５営業日に定例の、また、適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状及び重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。なお、当社においては、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事項については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。・コンプライアンス体制コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動に関する法令、企業倫理、ドウシシャグループ企業行動憲章、社員行動規範、社内規程などの遵守を確保するため、同志社ＤＮＡスクール（当社の社内研修制度の中核となる、社員教育専門機能を指します。）などを通じた教育、研修を実施し、検証しております。③グループ会社の業務の適正を確保するための体制連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、当社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。・子会社の情報管理体制グループ全体での事業計画発表会開催や、当社での取締役会開催など親密な意思疎通を図っているほか、主要な議案については事前協議をし、子会社の取締役会への報告事項を把握しております。また、当社の取締役会には子会社からの業績報告を含んでおります。・子会社のリスク管理体制危機管理に関する規程類はグループ各社で共有しており、必要に応じて当社の危機管理委員会において、対策を協議する体制を構築しております。・子会社の効率的職務執行体制子会社担当役員が職務の執行について、必要に応じて指導を行っております。また、中長期的には経営計画を当社がレビューし、その内容を精査、指導しております。・子会社のコンプライアンス体制当社のコンプライアンス推進委員会で子会社の事業活動における法令、企業倫理、社内規程などの遵守を確認しており、同志社ＤＮＡスクールなどを通じて教育、研修を実施しております。④監査役監査の体制監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反、その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めており、会社は以下の体制を整備しております。・監査役の補助使用人に関する事項監査役は必要に応じて補助使用人を置く事が認められており、法務部及び内部統制室のメンバーが補助使用人として監査役及び監査役会の職務執行を補助しております。・監査役の補助使用人の独立性に関する事項監査役及び監査役会の職務を補佐する補助使用人の人事異動、報酬などについては事前相談などにより独立性を確保するような措置をとっております。・監査役の補助使用人への指示の実効性に関する事項監査役からの指示を受けた補助使用人は、適宜指示内容についての報告を監査役に実施しております。・監査役への内部報告体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害が発生する事実、または法令・定款に違反する行為の恐れがあると知った場合もしくは監査役から報告を求められた場合、いずれも関係資料を開示し、その説明を行う事ができ、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役がいつでも使用人作成のクイックレポートを閲覧できる体制を構築しております。・監査役への報告者の保護体制内部通報規則において、内部通報に関する情報も種類や相手先について制約することなく、また、通報者に不利益のある扱いをしないことを明示、徹底しております。・監査役の独任制に関する事項監査役には、職務執行の必要に応じて必要な費用の前払い、精算が認められております。また、当社は、監査役の職務執行のため、一定額の予算を設けております。・監査役監査の実効性を担保する為の体制監査役は、四半期に一度、定期的にまた必要に応じて代表取締役、会計監査人と意見、情報交換を行うと共に、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行っております。（３）内部統制システムの運用状況の概要①取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制内部統制室を中心とした内部監査、クイックレポートなどにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレートガバナンスを充実させると共に、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、定期的に委員会を開催してコンプライアンスの遵守状況を評価、必要に応じて業務執行の見直し等を実施しております。②業務の適正を確保するための体制業務の適正を確保するため、当社では原則として毎月第５営業日に定例の、また適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状および重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。また、定期的及び必要に応じて社長を委員長とする危機管理委員会を開催し、リスクの状況を評価し、必要に応じて業務執行の見直し等を実施しております。③グループ会社の業務の適正を確保するための体制連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、当社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。また、コンプライアンス、リスク管理等の観点ではグループとして共通の上記枠組みで運用する事で、事業規模に関わらず親会社と同等の管理を実現しております。④監査役監査の体制監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めており、独立性の高い内部統制室（内部監査部門）が監査役を補助する事で監査役監査の効率性、実効性を高めております。（４）内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、監査役４名（４名のうち、社外監査役は２名・常勤監査役は２名）により構成され、それぞれが独立した視点から取締役を監査しております。また、内部統制室により、随時内部監査を実施しております。監査役は非常勤も含めて取締役会には原則すべて出席し、常勤監査役は社内の会議にも積極的に参加しており、内部統制室とあわせて取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。①監査役と会計監査人の連携状況監査役は主として業務監査の観点から、経営に対する監視、監督の機能を果たしております。また、会計監査人は、会計及び内部統制の観点からそれぞれ監査を行っております。監査役と会計監査人は定期的及び必要に応じて連絡会を開催し、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。②監査役と内部監査部門の連携状況当社では、内部監査機能を持つ内部統制室を設置しており、業務の遵法性や効率性を担保、検証するために行う内部監査や、その監査結果に基づく被監査部門への改善勧告、検証を、監査役と内部統制室が連携して実施することで、内部監査機能と内部統制機能をより強固なものとするように努めております。また、内部統制室は必要に応じて会計監査人との情報交換及び意見交換を実施し、監査の質を向上させる事に努めております。③社外取締役との連携状況社外取締役は、経営に対する監督にあたり必要に応じて、内部統制室、監査役及び会計監査人と協議、報告、情報の交換を行うことにより連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役のサポート体制取締役会の開催に際しては、取締役会事務局である総務部及び東京管理部が、資料の事前送付を行うとともに、重要な案件については議案の事前説明を行っております。また、監査役の監査業務をサポートするため、専従スタッフは置いておりませんが、社外監査役を含めた監査役の職務をより円滑に遂行できるように、４名のメンバーによる補助業務を実施しております。（５）社外監査役及び社外取締役との関係、選任のための独立性に関する基準当社は、社外監査役及び社外取締役の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識その他経営、組織運営に係る知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。・社外監査役当社では、２名の社外監査役を選任しており、両名はいずれも、上記要件を満たしていると判断しております。・社外取締役当社では、３名の社外取締役を選任しており、いずれも、上記要件を満たしていると判断しております。なお、当社と社外監査役、社外取締役及びそれらが役員又は使用人として過去に在籍したことのある会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他について特別の利害関係はなく、当社株式の保有状況は、第一部「企業情報」第４「提出会社の状況」５「役員の状況」に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。また、社外監査役及び社外取締役は、社外情報も含め、大所高所からの意見や専門的かつ客観的な立場での検討を実施しており、社外取締役・社外監査役の５名を独立役員に指定しております。独立役員の指定にあたっては、当人が以下の①から⑤に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。①当社の業務執行者②当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家④当社の主要株主⑤次のイ又はロに掲げる者の近親者イ．前①から④までに掲げる者ロ．当社又は当社子会社の業務執行者（６）会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員和田安弘杉田直樹（注）継続監査年数は全員７年以下であるため、記載を省略しております。補助者の構成補助者15名（公認会計士５名、その他10名）（７）取締役の定数当社の取締役は、30名以内とする旨定款に定めております。（８）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（９）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（10）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。２．リスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの一環として、当社グループで継続的にリスクマネジメントに取り組んでおり、危機管理マニュアルの作成・運用を徹底するとともに、社長を最高責任者とする「危機管理委員会」を設置しております。また、一連のマネジメントサイクルの中、「潜在的リスクの縮小、及びリスクの顕在化、明確化」に重点をおき、事態を全社グループに知らしめ、早急に対策を検討実施するためのシステムとして「クイックレポート」を定着させており、リスク管理体制に万全を期しております。なお、2004年７月に取得した「ＩＳＯ14001」「ＩＳＯ9001」の定期審査をはじめ、３ヶ月単位の進捗管理を行い、それに付随する内部監査をして日々の業務プロセスの改善・改革にも努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。３．役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の総額は174百万円であり、その内訳は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）128105－235監査役（社外監査役を除く。）2524－12社外役員2019－14（注）１．上記には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．1994年６月29日開催の第18回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額960百万円、監査役の報酬限度額については年額120百万円と決議しております。３．取締役の報酬については、取締役会で、監査役は監査役会での協議のうえ、決定しております。４．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載しておりません。４．株式の保有状況（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄1,417百万円（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エイチ・ツー・オーリテイリング㈱331,460593取引関係強化上新電機㈱163,000185取引関係強化コーナン商事㈱24,47451取引関係強化㈱セキチュー65,90343取引関係強化イオン㈱24,76740取引関係強化㈱ＭｒＭａｘ100,00040取引関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス3,50415取引関係強化㈱ジュンテンドー27,38915取引関係強化㈱フジ6,22915取引関係強化イオン九州㈱6,66711取引関係強化㈱平和堂4,00010取引関係強化㈱マキヤ13,3798取引関係強化㈱スクロール18,5756取引関係強化ウエルシアホールディングス㈱2,0206取引関係強化㈱ベスト電器35,0005取引関係強化㈱エディオン4,0934取引関係強化㈱エンチョー3,6541取引関係強化㈱コメリ4051取引関係強化㈱オリンピック1,0000取引関係強化㈱ヨンドシーホールディングス2170取引関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1110取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エイチ・ツー・オーリテイリング㈱332,901647取引関係強化上新電機㈱81,500316取引関係強化㈱ＭｒＭａｘ100,00068取引関係強化コーナン商事㈱25,38964取引関係強化イオン㈱27,20151取引関係強化㈱セキチュー68,29543取引関係強化㈱ジュンテンドー28,26622取引関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス3,82217取引関係強化㈱フジ6,49314取引関係強化イオン九州㈱7,01113取引関係強化㈱平和堂4,00010取引関係強化㈱マキヤ14,16210取引関係強化ウエルシアホールディングス㈱2,17010取引関係強化㈱スクロール20,3768取引関係強化㈱ヤマダ電機9,8006取引関係強化㈱エディオン4,2845取引関係強化㈱エンチョー4,5121取引関係強化㈱コメリ4051取引関係強化㈱ヨンドシーホールディングス2620取引関係強化㈱オリンピック1,0000取引関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1110取引関係強化（３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額・非上場株式該当事項はありません。・非上場株式以外の株式該当事項はありません。（４）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。