バーチャレクス・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第20期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主利益を最大化するためには、「クライアント企業への結果で貢献」することで、当社が「企業として成長」し、当社の事業運営を推進することによって「より良い社会作りへ貢献」することが不可欠と考え、以下の企業理念を掲げております。・顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となる・消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する・コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの３つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する当社グループは、これらを達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営課題と認識しており、経営の健全性、機動性及び透明性を確保する体制の構築に取り組んでまいります。ⅱ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ）会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の会社法上の必置機関に加えて、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。ａ）取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には、監査役が出席しております。ｂ）監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。当社の常勤監査役は、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。ｃ）会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。ｄ）持株会社体制当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督しております。ロ）会社の機関・内部統制の関係本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。ハ）内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他業務の適正を確保する体制の整備（以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」という。）について以下のとおり決定しております。なお、本方針は、上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの適用を踏まえた見直しを行い、平成28年７月19日開催の取締役会において決定のうえ、持株会社体制移行に伴い一部改定しております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」ａ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ取締役会による監督・当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定期又は臨時に開催し、適切な運営を行うことといたします。ｂ監査役による監査・当社は監査役設置会社であり、監査役は、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監査します。・監査役は、当社及び子会社の取締役会に出席し、必要があると認められるときは、意見を述べることといたします。・監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を当社の取締役会に報告することといたします。この場合において、必要があると認めるときは、当社の取締役会の招集を請求することといたします。ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。ｂ当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。ｃ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ業務・管理に係る各組織は、それぞれの組織に発生する可能性のあるリスクの把握に努めます。ｂ当社は独立した組織が内部監査を担当しており、当該組織は、業務・管理に係る各組織におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。ｃリスクが具体化した場合には、経営会議を中心とし、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。ｄ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。子会社では、常勤取締役及び子会社の役員で構成される取締役会又は経営会議を、原則として月１回以上開催しております。子会社で行われる取締役会又は経営会議は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるという観点から非常勤取締役及び監査役の出席を可能としております。ｂ当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督しております。ｅ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社及び子会社の使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周知徹底します。ｂ当社の取締役は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めます。ｃ当社の監査役は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは当社及び子会社の取締役に対し改善を助言又は勧告します。ｄ内部監査を担当する組織は、当社及び子会社の内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を社長に報告します。ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社の子会社における業務の適正を確保するため、子会社の状況に応じた適切な管理、指導等を行います。ｂ当社の内部監査を担当する組織は、子会社の監査を行います。ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会が監査役を補助すべき使用人が必要と判断した場合は、必要な人員を配置するものとします。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査役が行い、異動、人事評価並びに懲戒等については、監査役会の同意を得るものとしております。ｈ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ当社及び子会社の取締役及び使用人は、内部統制に関して重要事項が生じた場合はその都度当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。ｂ当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに当社の監査役会に報告します。ｃ当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する旨を社内規程に明記し、当社及び子会社においてその体制を整備しております。ｉ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務を執行するうえで、当社に対して費用の前払い等を請求したときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の前払又は償還並びに債務の処理を行うものとしております。ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ当社は、監査役会を設置し、その半数以上は社外監査役とします。ｂ当社の監査役は、必要と認められるときは、各種会議へ出席し、議事録を閲覧することができるものとしております。ｃ当社の監査役は、当社及び子会社の内部監査を担当する組織及び外部監査人と情報・意見を交換し、相互に連携して監査を実施します。ｋ）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容ａ社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。ｂ反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関とも連携して対応します。ｌ）財務報告の信頼性を確保するための体制の整備「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を行います。ニ）内部監査及び監査役監査の状況ａ）内部監査当社グループは、社長直轄の組織として内部監査室（内部監査人１名）を当社に設置しており、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社を対象として実施しており、監査結果は、実施の都度、代表取締役社長へ報告しております。ｂ）監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち２名が社外監査役）で構成されております。常勤監査役は、毎事業年度策定される監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施しております。また、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施しております。ｃ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査室と監査役は、内部監査実施状況等について適時に情報交換を行い、内部監査と監査役監査相互の実効性及び効率性を高めております。また、内部監査室による監査役会に対する内部監査実施状況の報告を行い、情報共有を図っております。内部監査室と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、内部監査室による内部監査報告書等の提供などによって、情報共有を図っております。監査役と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、会計監査人による会計監査報告などによって、情報共有を図っております。ホ）会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木忠及び竹原玄であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他14名であります。ヘ）社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役漆山伸一が当社株式22,680株及び新株予約権５個を、社外取締役坂宗篤が当社株式11,500株を、社外監査役鈴木邦男が当社株式4,500株及び新株予約権５個を、また、社外監査役小林知巳が当社株式30,000株を保有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役並びにその兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「イ）会社の機関の基本説明ｂ）監査役及び監査役会」及び「ニ）内部監査及び監査役監査の状況ｃ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。ト）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。ⅲ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、経営上のリスクを迅速かつ正確に把握する体制の整備に努めております。当社は、執行役員制度を導入しており、業務・管理に係る各組織のすべてに担当役員（執行役員を含む。）を配置し、それぞれの組織において定期的に会議体等を開催するなどの方法によって、第一次的に担当役員が発生したリスクを把握、判別する体制を整えております。担当役員によるリスク評価において、担当役員のみの判断で対応することが適切でないと評価されるリスクについては、第二次的に経営会議、第三次的に取締役会と、順次、対応方法の決定を検討することとしております。また、当社グループのリスク管理状況のモニタリングについては、内部監査室が内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する体制をとっており、リスク管理体制の維持・向上を図っております。ⅳ．役員報酬の内容イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）75,60075,600－－－3監査役（社外監査役を除く）2,4002,400－－－1社外取締役7,2007,200－－－2社外監査役7,8007,800－－－3（注）１．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額230,000千円以内（うち社外取締役は30,000千円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額30,000千円以内であります。２．上記とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役（社外取締役を含まない）の報酬限度額は、100,000千円以内であります。ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ）取締役の報酬について取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、役位、担当職務、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。ｂ）監査役の報酬について監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。ⅴ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。ⅵ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ⅶ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ⅷ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。ⅸ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、その期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ⅹ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。