ＮＫＫスイッチズ株式会社
有価証券報告書－第65期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的存在価値の高い企業としての責任の遂行と迅速な経営判断によるステークホルダー(株主、投資家、お客様等)の利益確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、社会全般から信頼される企業であり続けるため、体制をガバナンスとマネジメントに分離し、それぞれの機能が適正になされているかをチェックするための「コンプライアンス委員会」を常設する等、公平かつ公正な企業経営を実現することを基本とし、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で執行役員制度を導入し、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。取締役会は取締役５名と社外取締役１名で構成し、経営に関する意思決定機関としてグループ全体の業務執行を監視・監督する役割を担っています。取締役会のもとには、トップマネジメント層から構成される「経営会議」「戦略会議」を置き、経営方針・経営戦略の立案とグループ全体の経営課題を具体的に検討・協議することで、効率的かつ効果的な事業経営を運営しています。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成し、取締役会及び重要な会議などに出席し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに子会社を含むグループ全体の業務状況について監査しております。十分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・知識を有する社外監査役が活発な意見交換を行い、公正且つ適正な監査を行っております。執行役員は、取締役会の決議によって、当社の一定事項の業務について包括的な業務執行の責任者としての権限が付与されています。取締役と執行役員で構成される「執行会議」を定期的に開催し、機動的な経営意思決定を実現する体制を整えています。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社にとってこの企業統治の体制が企業運営上もっとも適切な体制であると判断し、採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためガバナンスとマネジメントに分離し、それぞれの機能が適正になされているかをチェックするための「コンプライアンス委員会」を常設し、公平かつ公正な企業経営を実現するため、以下の体制を構築していくこととしています。2.当社の取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書類管理規程・社外公開情報管理規程・機密情報管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を実行する体制としています。3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制現状考えられる損失の危険については、その大きさにより委員会を設置し対応・協議する体制を継続しています。また、今後において当社に損失を与える事象が発生した場合あるいは可能性があることが発覚した場合は、直ちに担当役員が代表取締役及び監査役に報告し、役員全員で協議対応する体制としています。4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下により「取締役の職務の執行が効率的に行われること」を確保しています。a.取締役会にて重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を実施しています。b.NKKEC(NKKExecutiveCommittee)にてグループ全体で取り組む重要課題の決定並びに状況把握を実施しています。c.経営会議にて経営に関する重要事項に係る意思決定を実施しています。d.戦略会議にて業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施しています。e.経営の意志の浸透と共有を図るためマネージャーミーティングと目標達成会議を定期的に開催しています。5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制従来の外部・内部監査に加えコンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款に適合することをさらに強化しています。6.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制経営監査部による企業集団全体に係る内部統制システムのより効果的な整備を推進するとともに、子会社の業務について担当役員が個別担当し、業務の執行から情報の保存・管理の指導並びに統括・推進する体制を継続しています。また、目標と実績並びにグループ全体に係る諸問題をNKKECや取締役会等で協議し、課題の解決を図っております。7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。8.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役が協議の上決定しています。9.当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は当社の就業規則に従い、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施しています。10.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a.当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の体制についてⅰ.監査役は、取締役会のほか、経営会議等の必要とされる会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとします。ⅱ.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。b.子会社の取締役、使用人が監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ⅰ.当社の監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または従業員にその説明を求めることとしております。ⅱ.子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告することとしております。11.子会社の取締役及び監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課しております。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱いは行いません。12.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしています。13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.過半数は社外監査役として、対外的に透明性を確保することとしています。b.監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を活用することができます。14.反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応します。ニ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１ヵ年）における実施状況は次の通りであります。1.取締役会を12回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また、戦略会議並びに経営会議を定期的及び適宜開催し、月次の経営業績の分析・対策・評価を機動的に実施いたしました。なお、各会議体における審議の経過や結果については夫々議事録を作成し、社内規程に基づき適切に管理しております。2.監査役会を21回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。3.NKKEC(NKKExecutiveCommittee)を２回開催し、グループ全体で取り組む重要課題の決定並びに状況把握を実施いたしました。4.財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。5.上記の他、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を適宜開催いたしました。また、当社で業務に従事する方を対象に、内部通報制度の役割等を周知してまいりました。これらの活動を通して、取締役の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を継続して整えてまいりました。6.当社及び当社グループ会社を対象に、コンプライアンス遵守体制の状況や業務遂行状況、リスク管理の状況について、内部監査により確認し、戦略会議へ報告を行いました。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を目的として、役員会としての、戦略会議、経営会議を定期的に開催、さらに法令で定められた事項や経営に関する重要事項は取締役会で決定しております。また、監査機能として、監査役会のほか、内部監査人による内部監査を定期的に実施しております。へ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長が内部監査責任者（管理担当役員）に対し、年度の内部監査の重点方針ならびに監査事項を指示しております。内部監査責任者は、指示に基づき２～３人の内部監査人を指名し、監査役（立会人）と内部監査チームを編成します。内部監査チームは、内部監査の重点方針と監査事項を検討の上、監査計画を立案し、当社の全部門を対象に計画的に監査を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役１名、社外監査役２名にて監査役会を構成し、定期的に監査役会を開催すると同時に取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べ、法令遵守体制及び内部統制システムの整備・運用状況等について監査を実施しております。各監査役は、会計監査人有限責任あずさ監査法人の会計監査に適宜立ち会うほか、四半期決算ごとに行なわれる報告会により情報の共有化を行い、監査の実効性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、人格・知見が優れ期待される職務を遂行できる人物を選任しております。社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。社外監査役は、監査役会を通じ、内部監査、会計監査、内部統制部門と監査報告会等による情報の共有化を行っており、適宜、相互連携を図っております。社外取締役芦澤直太郎は、製造業経営に長年にわたって携わられ、製造業に対する知見、及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し選任しております。社外監査役吉原重樹は、金融機関における上席検査役の経験により財務会計に関する知見を有し、また事業会社における取締役兼専務執行役員の経験による企業経営の豊富な経験を持っていることから、職務を適切に遂行できると判断し選任しております。社外監査役大畠勝彰は、長年にわたり上場会社で経営に携わっており、企業経営における豊富な経験や知見を有していることから、職務を適切に遂行できると判断し選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)89,83465,23415,0009,6004監査役(社外監査役を除く。)6,7646,164－6001社外役員8,7408,400－3403ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄1,324,218千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱鉛筆㈱63,000351,540商取引上の関係の強化平河ヒューテック㈱136,000170,136〃㈱T&amp;Dホールディングス51,70083,547〃東洋証券㈱316,00081,212〃カンダホールディングス㈱61,00058,133〃㈱ナ・デックス62,00051,088〃㈱寺岡製作所112,00045,696〃㈱三井住友フィナンシャルグループ11,10044,899〃菊水電子工業㈱68,80044,857〃日特エンジニアリング㈱16,00039,856〃ジオマテック㈱36,60029,682〃ピジョン㈱6,60023,463〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ32,67022,859〃㈱ソディック20,00022,000〃㈱建設技術研究所15,30017,487〃ケル㈱22,00016,434〃㈱ラックランド8,00016,248〃川崎地質㈱25,00012,775〃山加電業㈱31,40012,026〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,7006,562〃㈱ノエビアホールディングス1,0004,610〃日本航空㈱1,0003,526〃アルテック㈱13,2002,864〃日本電信電話㈱200950〃㈱イチネンホールディングス800928〃㈱AKIBAホールディングス2,000666〃㈱テー・オー・ダブリュー520374〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱鉛筆㈱126,000302,148商取引上の関係の強化平河ヒューテック㈱136,000183,872〃東洋証券(株）316,00092,588〃㈱T&amp;Dホールディングス51,70087,295〃㈱ナ・デックス62,00080,104〃㈱寺岡製作所112,00075,376〃カンダホールディングス㈱61,00070,760〃菊水電子工業㈱68,80069,350〃日特エンジニアリング㈱16,00065,920〃㈱三井住友フィナンシャルグループ11,10049,483〃ジオマテック㈱36,60040,406〃ピジョン㈱6,60031,713〃㈱ソディック20,00027,860〃ケル㈱22,00027,170〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ32,67022,770〃㈱建設技術研究所15,30021,251〃㈱ラックランド8,00018,896〃㈱ETSホールディングス（山加電業㈱）31,40016,893〃川崎地質㈱25,00011,750〃㈱ノエビアホールディングス1,0007,670〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,7007,321〃アルテック㈱13,2004,950〃日本航空㈱1,0004,282〃㈱イチネンホールディングス8001,204〃日本電信電話㈱200980〃㈱AKIBAホールディングス2,000540〃㈱テー・オー・ダブリュー520484〃ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況Ａ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名浅野俊治(有限責任あずさ監査法人)小泉淳(有限責任あずさ監査法人)Ｂ.業務に係わる補助者の状況公認会計士４名その他５名公認会計士監査は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通して会計監査が実施されております。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。