宮地エンジニアリンググループ株式会社
有価証券報告書－第15期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化および内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めることであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は９名で構成され、監査役３名も法令に基づいて出席しております。取締役会は、原則月１回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。取締役会は、グループ内の最高意思決定機関として、グループ経営に係る最重要案件の審議・決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。主要事業子会社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定と業務執行の分離により、権限・責任の明確化および意思決定の迅速化を実現しております。当社は、グループ全体の計画を策定し、これに基づき各事業子会社は、個別の計画および具体的な年次の目標・行動計画・予算を策定し、それに基づく月次・四半期業績管理を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社が本体制を採用する理由は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、ステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を実践できると考えるからであります。具体的には、取締役会においては一層の経営体制強化のため社外取締役２名を選任しており、経営の意思決定機能と各グループ会社を含めた業務執行の管理監督機能が十分に果たされ、また、コンプライアンスチェック機能の強化・向上と監査業務の独立性・透明性を高めるため監査役３名中２名を社外監査役に選任することで、取締役会に対する客観的かつ中立の経営監視機能が十分に果たされると考えるからであります。ハ．その他企業統治に関する事項ⅰ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、「法令等遵守（コンプライアンス）体制」、「リスク管理体制」を核とし「情報の保存・管理体制」、「職務の執行の効率性を確保するための体制」、「当社グループの業務の適正性を確保するための体制」、「監査役の監査の実効性を確保する体制」等を含む、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針の取締役会決議に従い、また、事業子会社においても、当社取締役会決議に基づき同様な内部統制システムの整備に関する基本方針に従い内部統制の整備に取り組んでおります。具体的な施策といたしましては①コンプライアンス・リスク管理に関する重要問題を審議する「コンプライアンス・リスク管理委員会」の設置、②グループ企業行動憲章・行動規範・独占禁止法遵守マニュアルなどの制定、③業務執行部門から独立した内部監査室の主要事業子会社への設置、④社内・社外（弁護士）の２つの通報相談窓口を持つ「内部通報制度」の設置、⑤コンプライアンス・リスク管理教育の実施、⑥主要事業子会社での災害対策本部、ＩＳＯ推進委員会の設置などにより推進しております。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を確実に実行するため、その有効性を評価するための基本方針・計画・業務プロセス文書に基づく、業務執行部門による自己点検、内部監査室のモニタリングによる検証、評価、改善を行い、グループを挙げてコンプライアンス・リスク管理体制の整備・強化を推進し、市場と社会から信頼される企業グループを目指しております。反社会的勢力および団体とは関係を持たないことを「企業行動憲章」、「行動規範」に明確に定めるとともに、定期的に外部専門機関ほかと情報交換を行うなど情報収集に努め、被害防止を図っており、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合には、外部専門機関・顧問弁護士と連携して対応する体制を構築しております。また、発注者をはじめ各ステークホルダーから信頼される企業グループとして、安全で優れた製品・施工・サービスの提供への取り組みを一層強化し、健全な企業の発展に努めております。持株会社体制を採っている当社は、事業会社についての状況を把握し、グループの管理を行っており、説明責任も併せて負っております。ⅱ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、持株会社として、当社の取締役が、取締役会を通じて当社グループ全体の重要事項の決定および各事業子会社の経営管理、業務執行の監督を行う体制を整備しております。具体的には、「関係会社管理規程」等の規定により事業子会社の当社への承認・報告ルールを定め、これに基づき各事業子会社の経営管理および経営指導体制を構築・整備しております。また、内部監査室は、定期的にグループ会社の監査を実施し、業務の適正化を推進しております。各事業子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、性質、機関の設計その他会社の特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを構築・整備しております。また、当社のグループ会社として、その経営方針、企業集団の管理体制を尊重しつつ、法令・定款を遵守し、企業の独立性・独自性を堅持した企業運営を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役および各監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、業務執行から独立した立場で内部監査を実施する内部監査室（３名）を設置しております。当社の内部監査室は、監査役および主要事業子会社の内部監査室ならびに会計監査人と緊密な連携をとり、グループ全体の業務遂行、内部統制、コンプライアンス・リスク管理状況の監査を定期的に実施し、結果を取締役会および監査役などに適宜報告しております。また、当社グループは、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧しております。また、取締役や会計監査人から報告・説明を受け、取締役の職務執行を監視するなど公正で厳格な監査ができる体制を整えております。主要な事業子会社の監査役に、持株会社である当社の監査役を選任することで、当社は、事業子会社に対する監査の実効性確保を図っております。監査役は、会計監査人による会計監査に立ち会うなど連携をとり監査の充実を図っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。なお、常勤監査役髙島秀則は、当社においては平成23年７月から平成28年６月まで、㈱宮地鐵工所（現宮地エンジニアリング㈱）においては平成20年４月から平成28年６月まで経理部門の責任者として、通算８年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、監査役中里哲三は、公認会計士・税理士の資格を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本橋隆夫氏、南泉充秀氏および臼田賢太郎氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他３名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役石﨑浩は当社株式を所有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引その他の利害関係はありません。社外取締役太田英美は当社株式を所有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引その他の利害関係はありません。社外取締役は、当社グループの主力事業に関する高度な知見、これまで培われた国内外での豊富な知識、経験などを当社および当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化・向上と一層の経営体制強化に活かしていただきたいため選任しております。社外監査役成瀬進は当社株式609株を所有しておりますが、それ以外当社との間に人的関係、資本的関係または取引その他の利害関係はありません。社外監査役中里哲三は当社株式94株を所有しておりますが、それ以外当社との間に人的関係、資本的関係または取引その他の利害関係はありません。社外監査役は、社外での専門知識、経験などを当社および当社グループ内の違法行為・反倫理的行動に対するチェック機能を強化・向上していただくとともに、監査業務の独立性・透明性を高めるため選任しております。当社では社外役員の選任にあたっては、会社法および株式会社東京証券取引所が定める基準を踏まえ、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、社外役員として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を選任することを、社外役員選任の方針としています。社外監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会において、コンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、監査役、内部監査室および会計監査人と連携を取って実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）18,60918,609－－－6監査役（社外監査役を除く。）3,8163,816－－－1社外役員14,40014,400－－－4（注）取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、同一階層の会社の一般例、従業員の給与水準との均衡、経営の一般状況等を総合的に考慮の上決定しております。⑥株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である宮地エンジニアリング㈱については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄5,023,256千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ショーボンドホールディングス㈱172,700845,366取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,155,560808,545取引関係の維持㈱八十二銀行525,577330,587取引関係の維持住友不動産㈱102,000294,372取引関係の維持㈱大林組264,870275,729取引関係の維持新日鐵住金㈱102,000261,630取引関係の維持東海旅客鉄道㈱14,200257,588取引関係の維持戸田建設㈱275,968184,898取引関係の維持㈱千葉銀行237,699169,954取引関係の維持㈱川金ホールディングス369,000145,386取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱25,000117,400取引関係の維持ジェイエフイーホールディングス㈱61,150116,704取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ23,17993,759取引関係の維持㈱駒井ハルテック36,78882,037取引関係の維持㈱ＩＨＩ91,57032,141取引関係の維持日鉄住金物産㈱6,40029,952取引関係の維持三菱重工業㈱51,00022,776取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ81,16016,556取引関係の維持岡谷鋼機㈱1,0007,900取引関係の維持双日㈱2,947822取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ショーボンドホールディングス㈱172,7001,355,695取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,155,560805,425取引関係の維持住友不動産㈱102,000401,370取引関係の維持㈱大林組264,870308,308取引関係の維持㈱八十二銀行525,577299,578取引関係の維持東海旅客鉄道㈱14,200285,846取引関係の維持新日鐵住金㈱102,000238,323取引関係の維持戸田建設㈱275,968212,771取引関係の維持㈱千葉銀行237,699203,232取引関係の維持㈱川金ホールディングス369,000183,393取引関係の維持ジェイエフイーホールディングス㈱61,150131,075取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱25,000118,375取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ23,179103,331取引関係の維持㈱駒井ハルテック36,78892,117取引関係の維持日鉄住金物産㈱6,40037,696取引関係の維持㈱ＩＨＩ9,15730,263取引関係の維持三菱重工業㈱5,10020,777取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ81,16015,534取引関係の維持岡谷鋼機㈱1,00012,000取引関係の維持双日㈱2,9471,004取引関係の維持⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得できる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うためであります。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。