株式会社Ｌｉｂ　Ｗｏｒｋ
有価証券報告書－第21期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的信頼に応え、企業価値の安定的な増大に努めることが重要であると認識しております。そのため、経営環境の変化に的確に対処して、迅速な意思決定を行うことができるよう業務執行体制及び適正な監督体制を整備して経営の健全性の確保に努めてまいります。また、適切な情報開示と説明責任の遂行により、経営の透明性を高めるよう努めてまいります。これによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の内容当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての勤務経験を有する取締役、税理士として企業会計に精通している取締役及び経営コンサルタントとして会社経営に関する豊富な見識と経験を有する取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。ｂ．監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回定例監査役会を開催しております。常勤監査役は株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席を行っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針について、以下のとおり、取締役会で定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ）企業統治①取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程及びその他の社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。②取締役は取締役会の決定した職務に基づき、法令、定款、取締役会決議その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。③監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査法人と連携して、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査します。(ⅱ）コンプライアンス当社は、「ＬｉｂＷｏｒｋ行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守します。また、コンプライアンスに関する教育・研修を実施するほか、内部通報制度を整備してコンプライアンス体制の充実に努めます。(ⅲ）財務報告の信頼性確保当社は、「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図ります。(ⅳ）内部監査内部監査は、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等について定期的に実施し、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告します。また、内部監査は、これにより判明した指摘事項の改善状況について、継続して実施します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存・管理について、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理します。また、情報の閲覧については、当社の取締役及び監査役がいつでもこれらの情報を閲覧することができる体制を整備します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、信用リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクを未然に防止するため、取締役会及び経営会議に連絡・報告する体制を整備します。また、リスク管理規程を整備し、不測の事態に迅速に対応できる体制の構築に努めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ）取締役会、経営会議①取締役会は取締役会規程に基づき毎月開催し、重要事項及び法定事項について意思決定を行うとともに、各取締役からその業務執行に関する報告を３ヶ月に１回以上受けることで、職務執行状況を監督します。②代表取締役社長の経営統制のための協議機関として経営会議を設置し、経営方針、その他経営に関する重要事項について協議するとともに、経営情報を可能な限り共有し、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図ります。(ⅱ）担当役員制①当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化のため、取締役会の決定により、部門ごとに担当役員を定めます。②各担当役員の権限と責任は、取締役会で決定するもののほか、職務権限規程及び業務分掌規程により明確にし、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努めます。(ⅲ）職務権限・責任の明確化適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図るものとし、自己の担当事業領域に関する業務目標・業務改善の達成を通じて企業価値の創出・向上に努めます。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して、自らと指揮命令関係にない他の担当役員の担当事業領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役と協議の上、当社にとって客観的に最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて代表取締役社長の決定を仰ぐシステムを講じます。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとします。使用人は、監査役の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補助します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(ⅰ）監査役の求めに応じた使用人の設置監査役が取締役から独立した監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には取締役はこれに応じます。(ⅱ）当該使用人の取締役からの独立監査役より、監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ）会議体への出席監査役は、取締役会のほか、経営会議、各種社内委員会、その他の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧します。(ⅱ）取締役の報告義務取締役は、法令が定める事項のほか、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告するものとします。(ⅲ）使用人による報告使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。①当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実②重大な法令又は定款違反その他不正行為に関する事実ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取り扱いを禁止します。ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｊ．その他監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制(ⅰ）意見聴取の実施監査役は、監査法人と定期的に意見交換会を開催するとともに、適宜、代表取締役社長、取締役及び重要な使用人から業務執行の状況に関する意見聴取を実施します。(ⅱ）内部監査の機能を有する部門と監査役との連携内部監査の機能を有する部門は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図ります。(ⅲ）外部専門家の起用監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、その他の外部専門家を独自に起用します。ハ内部監査及び監査役監査の状況内部監査は内部監査責任者を選任し、内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部門の長は内部監査報告書に対する内部監査回答書を作成し、代表取締役社長及び内部監査責任者に改善状況や改善計画について報告をしております。また、当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。監査役は、株主総会、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。さらに、監査役への報告体制及び監査役に監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあると判断したときは、直ちに監査役に報告することとしております。なお、内部監査責任者、監査役及び監査法人は、随時、それぞれの監査計画及び監査の実施状況について情報交換を行うことで緊密な連携を図っております。ニ会計監査の状況当社は、三優監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堤剣吾氏、大神匡氏の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士４名で構成されております。ホ社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、当社と取引関係等の利害関係はありません。社外取締役の松村伸也氏は、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験を有しており、経営管理体制の適合性等について専門的な立場で意見・監督する観点から適任であると考え、選任しております。社外取締役の西村信男氏は、税理士として企業会計に精通し、様々な企業の顧問を務めており、企業経営に対する機微を有していることから適任であると考え、選任しております。社外取締役の前田隆氏は、長年経営コンサルタントとして活躍され、会社経営に関する豊富な見識と経験を有しており、独立した立場から取締役等の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できると考え、選任しております。社外監査役の林田貴文氏は、経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、経営体制の適合性等のチェック機能として適任であると考え、選任しております。社外監査役の古田哲朗氏は、弁護士として活躍され、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから適任であると考え、選任しております。社外監査役の永野隆氏は、大手監査法人で上場企業の監査を経験し、ベンチャー企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有していることから適任であると考え、選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。②リスク管理体制の整備の状況当社では情報セキュリティ、経営上のリスク等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、経営会議において定期的に協議・検討を行っております。また、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする対策本部の設置を速やかに行う体制を構築しております。企業価値の向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており「ＬｉｂＷｏｒｋ行動規範」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、個人情報の管理に関しましても取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから取締役管理部長を個人情報管理責任者と定め個人情報管理規程を制定し、当該システムのセキュリティ対策を講じると共に全職員を対象とした研修を実施し、適正管理に努めております。③役員報酬の内容役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）97,57194,350－－3,2214監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員13,74313,544－－1996（注）１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成25年６月17日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内、また、監査役の報酬限度額は、平成27年１月９日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内とそれぞれ決議されております。なお、各取締役及び監査役の報酬は、取締役については代表取締役社長に一任のうえ決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。２．上記報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。④取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦会計監査人の責任限定契約当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、平成30年９月27日開催の第21期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に掲げる剰余金の配当等に関する事項及び毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。