株式会社テクノスマート
有価証券報告書－第84期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な安定成長と発展による企業価値の向上を目指して利害関係人に貢献するための、コーポレート・ガバナンスの充実による公正で透明性の高い経営体質の継続が、最重要課題と考えています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るものであります。＜経営機構図の概要＞（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものです。ロ．当該体制を採用する理由取締役会は、任期１年の取締役５名及び任期２年の監査等委員である取締役３名で構成されています。法令で定められた重要事項及び取締役会規則に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当取締役より報告を受け、審議を行っています。原則として毎月１回、本社において開催しており、各取締役に対し、十分な監督機能を有していると考えています。監査等委員会は、社外取締役３名で構成されています。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、監査室の内部統制システムを利用し、取締役会の職務執行監査を行っており、経営に対する監査を十分に果たしていきたいと考えています。監査室は、内部統制システムを機能させるため、内部監査実施計画書を作成し、各部門に内部監査を実施しています。経営会議は、取締役で構成され、原則として月２回開催しています。受注動向、業務進捗状況、組織人事をはじめ、経営全般に渡る諸問題に迅速に対処するための判断を行っています。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況監査室は、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。・リスク管理体制の整備の状況経営に重大な影響を及ぼすリスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それら各委員会の職務権限と責任を明確にした体制を整備しています。また経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生する恐れが生じた場合の体制を整備し、リスク管理規程・コンプライアンス管理規程を策定しています。コンプライアンスについて、会計以外の業務全般における法律に関する諸々の問題につき、法律事務所と顧問契約を結び、重要な社外文書及び社内文書に関し、リーガルチェックを受けています。②内部監査及び監査等委員の監査の状況監査等委員、会計監査人、監査室は、必要に応じて情報交換及び意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行う予定です。なお、監査等委員矢井田修は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、当社と関連のある機械工学の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員波多江嘉度は、金融機関における長年の経験と知見を有しております。監査等委員青木透は、長年に亘る経営に関するコンサルタント業務の経験により、企業経営について豊富な知識と見識を有しております。③会計監査の状況当社における会計監査は、仰星監査法人に依頼し、業務執行する公認会計士は寺本悟氏及び田邉太郎氏であり、その補助者として公認会計士６名、会計士試験合格者等２名及びその他１名により実施されています。④社外取締役当社の社外取締役（監査等委員）は３名となっています。監査等委員矢井田修は、日本不織布協会顧問ですが、当社と日本不織布協会との間には特別な利害関係はありません。監査等委員波多江嘉度は、株式会社サンビジネスサポート代表取締役ですが、当社と株式会社サンビジネスサポートとの間には特別な利害関係はありません。また、平成24年８月まで在籍していた株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現三菱ＵＦＪ銀行）から資金借入を行っておりますが、借入額は平成25年度から平成29年度までの過去５年間において平均で106百万円（当社総資産に対する割合平均0.62％）であり、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。監査等委員青木透は、キャリバーマネジメントAOKI代表兼株式会社ConsulenteHYAKUNEN最高顧問ですが、当社とキャリバーマネジメントAOKI及び株式会社ConsulenteHYAKUNENとの間には特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお、矢井田修、波多江嘉度、青木透は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。⑤役員報酬等イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）80,39140,08040,311６取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）－－－－社外役員16,38016,380－４計96,77156,46040,31110（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄1,225,795千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社立花エレテック131,160181,525取引関係維持強化目的株式会社滋賀銀行265,000151,315取引関係維持強化目的株式会社瑞光34,600141,168取引関係維持強化目的ダイトーケミックス株式会社180,000127,080取引関係維持強化目的椿本興業株式会社192,00078,528取引関係維持強化目的株式会社りそなホールディングス127,40076,172取引関係維持強化目的小林産業株式会社180,00050,580取引関係維持強化目的因幡電機産業株式会社11,90047,362取引関係維持強化目的株式会社紀陽銀行25,20042,991取引関係維持強化目的TONE株式会社114,00042,522取引関係維持強化目的株式会社池田泉州ホールディングス91,60042,136取引関係維持強化目的株式会社日阪製作所40,00036,560取引関係維持強化目的東京産業株式会社57,00025,992取引関係維持強化目的兵機海運株式会社140,00025,200取引関係維持強化目的株式会社南都銀行2,50010,187取引関係維持強化目的新日本理化株式会社52,0007,748取引関係維持強化目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ4,0002,798取引関係維持強化目的株式会社みずほフィナンシャルグループ5,4401,109取引関係維持強化目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社立花エレテック131,160276,354取引関係維持強化目的株式会社滋賀銀行265,000142,040取引関係維持強化目的椿本興業株式会社38,400131,712取引関係維持強化目的ダイトーケミックス株式会社180,000118,260取引関係維持強化目的株式会社瑞光34,600103,108取引関係維持強化目的株式会社りそなホールディングス127,40071,598取引関係維持強化目的小林産業株式会社180,00064,980取引関係維持強化目的TONE株式会社22,80059,052取引関係維持強化目的因幡電機産業株式会社11,90055,989取引関係維持強化目的株式会社紀陽銀行25,20042,537取引関係維持強化目的株式会社日阪製作所40,00041,400取引関係維持強化目的株式会社池田泉州ホールディングス91,60036,640取引関係維持強化目的東京産業株式会社57,00032,148取引関係維持強化目的兵機海運株式会社14,00025,508取引関係維持強化目的新日本理化株式会社52,00013,468取引関係維持強化目的株式会社南都銀行2,5007,170取引関係維持強化目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ4,0002,788取引関係維持強化目的株式会社みずほフィナンシャルグループ5,4401,041取引関係維持強化目的ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式80080014－（注）１上記以外の株式110,174125,1263,086－60,057(－)（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していません。２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額です。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く）は、11名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものです。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。