ラサ商事株式会社
有価証券報告書－第116期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営テーマと認識し、積極的に取り組んでおります。その基本的な考え方は、取締役会及び監査等委員会を中心として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主・取引先等ステークホルダーへの説明責任を果たし、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築、維持することです。①企業統治の体制Ａ企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、平成29年６月28日開催の第115期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、３名の取締役で構成され、その過半数を社外取締役が占めており、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考えております。ａ取締役会取締役６名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役３名で構成され、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則毎月１回以上開催しております。ｂ監査等委員会監査等委員である取締役３名で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席しております。ｃ内部監査室社長直轄の組織である内部監査室があり、各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。これらの機関のほか、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用しております。また、取締役会における審議内容の充実を図るため、経営上の重要案件について審議する機関として、社外取締役を除く取締役を中心としたメンバーで構成される経営会議及び各種委員会を設けており、これらの機関で十分な審議が尽くされた案件を、取締役会に付議することとしております。従いまして、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、当社に相応しい形態であると判断しております。ｄ会社の機関・内部統制の関係図Ｂ業務の適正を確保するための体制ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社(以下「当社グループ」という)は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、当社グループ共通の「法令等遵守規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス重視の企業風土の構築・定着を徹底するべく、体制の強化を図ってまいります。・当社総務人事企画部は、当社グループコンプライアンス統括部門として、グループ全ての役職員に対する継続的な啓発活動を推進するとともに、各社で役職員による自主点検を実施させることにより、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。・当社グループは、法令等違反行為を早期に発見するために、共通のコンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)を設置しております。・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。・当社代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」にて、取締役の主導の下、当社グループの内部統制システムの整備・運用評価を行います。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、関連資料とともに検索性の高い状態で保存・管理いたします。ｃ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの事業活動推進にあたって、当社は、想定されるリスクの評価、対応方針、具体的対策等を「リスクマネジメント委員会」及び「経営会議」にて、事前に検討した上で実施いたします。ただし、「取締役会規則」に定められた決議事項については、取締役会の決議を経て実施いたします。ｄ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、原則、月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項についての意思決定を行ってまいります。また、取締役会に付議する重要事項については、必要に応じて、事前に「経営会議」にて審議し、そこでの議論を基に、取締役会に付議する体制といたします。・当社グループの取締役は、職務執行状況については、各社の取締役会において適宜報告いたします。・当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用いたします。・当社グループは、「取締役会規則」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程により、役職員の役割と権限を明確にすることで、適正かつ効率的な職務の執行を図ってまいります。・当社グループは、財務報告及び経営資料作成のためのＩＴ化を推進するとともに、情報共有化ツールとしての社内ポータルサイト等の一層の充実を図ってまいります。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループは、事業活動の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、当社が子会社に対し助言・指導を行う管理体制を構築するとともに、子会社が経営上の重要事項を実施する場合は、当社取締役会にも付議することといたします。・海外子会社等の事業拠点については、現地の法令を遵守し、慣習を尊重いたします。・「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査いたします。・当社グループは、原則月１回、当社グループの取締役等が出席する「グループ連絡会」を開催し、子会社の取締役が子会社に関する重要事項について報告することといたします。ｆ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立して専ら監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査等委員会の同意を要するものといたします。ｇ取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、重要情報を共有することを基本方針といたします。・当社は、常勤監査等委員が「経営会議」等重要会議に出席し、決議事項及び報告事項並びに審議過程を把握できる体制といたします。・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会、常勤監査等委員又は監査役に報告するものといたします。・当社グループの取締役及び使用人等が、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、迅速かつ適正に対応いたします。・当社内部監査室は、当社グループの内部監査計画及び監査結果等を監査等委員会に報告いたします。・当社総務人事企画部は、コンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)に寄せられた当社グループの内部通報の状況等を監査等委員会に報告するものといたします。また、当社は、当該報告をしたことを理由として報告者に対して報復行為や人事処遇上の不利益な取り扱いを行うことを禁止いたします。ｈその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、代表取締役社長が監査等委員と定期的会合を持つことにより、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図ってまいります。・当社は、会計監査人の往査及び監査総評には、常勤監査等委員が立ち会うものといたします。・監査等委員会は、当社内部監査室との連携を密にし、監査業務の実効性と効率性を図ってまいります。・当社グループの監査等委員及び監査役は、定期的に「グループ監査連絡会」を開催し、意見・情報交換を行うものといたします。・当社は、監査等委員から職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、担当部門において精査の上、当該費用又は債務の処理をするものといたします。ｉ財務報告の信頼性を確保するための体制・当社取締役は、信頼に足る財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループの役職員に対してあらゆる機会を捉えて、正しく業務を遂行すべきことが、業務の有効性及び効率性を向上させる手段であることを周知徹底させるなど、内部統制の強化を図ってまいります。・当社取締役は、当社グループの資産の取得、譲渡、有効利用が正当な手続きと承認のもとで適切に行われるように、資産の保全に最善の努力をいたします。・当社グループは、財務報告の作成過程において誤謬等が生じないよう、ＩＴの活用を推進し、実効性のある内部統制システムを構築いたします。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒否することを宣言しております。・反社会的勢力が介入してきたときの窓口は、コンプライアンス統括部門の総務人事企画部、対応責任者は、総務人事企画部長とし、総務人事企画部との円滑な連携・協力体制のもと、組織が一致して冷静な対応を行うこととしております。また、「コンプライアンス・マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員への対応の徹底を図っております。さらに、「中央地区特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、研修に参加する等情報収集に努めるとともに、外部情報機関との連携も取ることができる体制としております。②内部監査及び監査等委員監査の状況Ａ内部監査内部監査は、内部監査室(２名)が各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携を取り、内部監査の実効性、効率性を高めております。Ｂ監査等委員監査監査等委員は、取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員においては経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに、十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。監査等委員会は、監査等委員監査の質と効率の向上のため、また、会計監査人の監査の相当性の判断のためにも、会計監査人との連携は不可欠との認識を持っております。監査等委員会は、内部監査室から内部監査計画書を受領し、意見・情報交換を行うことにより、合理的・効果的な監査に努めております。③社外取締役(監査等委員)当社の社外取締役は２名であります。社外取締役柿原康一郎氏は、金融機関での勤務経験により、財務・会計に関する深い造詣を有しているとともに、2013年６月まで日本コークス工業株式会社の取締役副社長を務め、経営者として手腕を発揮しておりました。これらのことから、当社がグローバルな事業展開及び持続的な企業価値向上を目指すにあたり、コーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。社外取締役森脇幸治氏は、2011年６月までラサ工業株式会社の代表取締役専務取締役を務めており、在任中は化成品事業や経営企画部門などを担当するとともに、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。これらのことから、当社がグローバルな事業展開及び持続的な企業価値向上を目指すにあたり、コーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。ａ社外取締役のサポート体制・原則として月１回開催しております定例取締役会開催日時を、あらかじめ年度当初に設定しております。・社外取締役に対し、取締役会事務局(総務人事企画部)は、定例取締役会に上程される議案につき、資料及び情報提供等を行うとともに、必要に応じて補足説明を行っております。また、議案の内容によっては、取締役会の開催前に資料を提供し、事前に意見を伺っております。また、社外取締役との定期的な情報交換会を開催し、認識の共通や意見交換を行なっております。・監査等委員会において、常勤監査等委員である取締役は重要な会議の状況や、重要な決裁書類等について、他の監査等委員である取締役と情報を共有するとともに、監査等委員である取締役が希望する場合は、自らの監査を行使できる体制としており、総務人事企画部及び内部監査室がサポートする体制としております。ｂ責任限定契約の内容の概要社外取締役とは会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。④役員の報酬等Ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)121121－－－8監査等委員(社外取締役を除く。)1111－－－1監査役(社外監査役を除く。)33－－－1社外役員88－－－4(注)１．当社は、平成29年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．上記の社外役員の支給人員には、平成29年６月28日開催の第115期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。３．上記報酬等の額のほか、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)７名に対して、業績連動型報酬として、株式交付規程に基づき、36百万円を計上しております。この業績連動型株式報酬制度につきましては、平成28年６月28日開催の第114期定時株主総会及び平成29年６月28日開催の第115期定時株主総会決議に基づき取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)の報酬とは別枠で決議しております。Ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。Ｃ役員報酬等の決定方針会社の業績や社会情勢並びに過去の支給実績、他社水準等を勘案し、各取締役の職位に応じて、株主総会において承認された限度額の範囲内で、社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議したうえで、取締役会で決定しております。なお、別枠で中長期的な業績や企業価値増大を目的とした、業績連動型株式報酬制度を導入しております。具体的な業績連動型株式報酬の算定方法については以下の通りです。＜業績連動型株式報酬制度及び交付株式数の算定方法＞当社は、平成28年６月28日開催の第114期定時株主総会及び平成29年６月28日開催の第115期定時株主総会決議に基づき当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。a本制度の概要本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が取締役会で定める「株式交付規程」に従って、その役位及び業績達成度(中期経営計画の連結純利益目標達成率)に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。b取締役に交付される当社株式数の上限と算定方法・取締役に対するポイント付与方法及びその上限当社は、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度における役位及び業績達成に応じてポイントを付与します。当社が取締役に付与するポイントの総数の上限は、１事業年度当たり94,000ポイント(対応する株式数にして94,000株相当)としております。当初の信託期間は３年間のため信託期間累計の上限は282,000ポイントとなります。具体的なポイント付与の算定方法は以下の通りです付与するポイント(付与ポイント)は次式によります。「付与ポイント*１」＝「役位別基礎ポイント*２」×「付与率*３」×「在任期間係数*４」*１付与ポイントは１ポイント未満は切り捨てる*２「役位別基礎ポイント」は取締役の役位に応じて以下の表のとおり役位役位別基礎ポイント社長10,000副社長9,000専務8,000常務7,000(上記役位のない)常勤取締役5,000非常勤取締役4,000*３「付与率」は「業績目標達成率」に応じて以下の表のとおり業務目標達成率付与率150％以上1.5120％以上150％未満1.2110％以上120％未満1.1100％以上110％未満1.090％以上100％未満0.980％以上90％未満0.770％以上80％未満0.570％未満0.0「業績目標達成率」は評価対象期間ごとに以下の表で定める中期経営計画目標に対する達成率とする。中期経営計画目標(当期利益(連結))2016年度2017年度2018年度６億８百万円８億96百万円12億16百万円*４「在任期間係数」は取締役毎に次式により算出します。「在任期間係数」＝取締役の評価対象期間※における在任月数(但し１ヵ月未満を切り捨てとする)÷12※「取締役の評価対象期間」とは、毎年のポイント付与日の直前に終了した事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日）の期間とする。・付与されたポイントの数に応じて交付される当社株式数各取締役に交付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とする。⑤株式の保有状況Ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ銘柄数27銘柄ｂ貸借対照表計上額の合計額1,221百万円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的クニミネ工業株式会社325,000241取引先との関係維持強化八洲電機株式会社100,00066同上三機工業株式会社61,00060同上ラサ工業株式会社341,39649同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社12,00048同上サンワテクノス株式会社39,48044同上株式会社クボタ24,00042同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ6,00025同上株式会社みずほフィナンシャルグループ120,00025同上宝印刷株式会社14,90024同上三菱製鋼株式会社71,00017同上名港海運株式会社15,00016同上石原産業株式会社14,10016同上セントラル硝子株式会社28,00014同上大平洋金属株式会社30,00012同上神鋼商事株式会社4,80011同上堺化学工業株式会社20,8388同上株式会社ＩＨＩ24,0008同上川崎重工業株式会社17,0006同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,0005同上株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ1,4805同上株式会社りそなホールディングス6,0003同上株式会社ほくほくフィナンシャルグループ1,5002同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的クニミネ工業株式会社325,000361取引先との関係維持強化八洲電機株式会社100,00085同上サンワテクノス株式会社39,48079同上宝印刷株式会社42,10078同上ラサ工業株式会社34,86976同上三機工業株式会社61,00071同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社12,00052同上株式会社クボタ24,00044同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ6,00027同上株式会社みずほフィナンシャルグループ120,00023同上石原産業株式会社14,10019同上名港海運株式会社15,00018同上神鋼商事株式会社4,80017同上三菱製鋼株式会社7,10017同上セントラル硝子株式会社5,60013同上堺化学工業株式会社4,16912同上大平洋金属株式会社3,0009同上株式会社ＩＨＩ2,4008同上川崎重工業株式会社1,7005同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,0005同上株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ1,4803同上株式会社りそなホールディングス6,0003同上株式会社ほくほくフィナンシャルグループ1,5002同上Ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である武川博一、中村尋人であり、２名は監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人及び当社の監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名であります。⑦取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内とし、監査等委員である取締役については７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件Ａ取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。Ｂ取締役の選任当社は、取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項Ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項により、将来の機動的、かつ、迅速な資本政策の遂行に備えるため、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。Ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。