パレモ・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第33期(平成29年2月21日－平成30年2月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保するための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。ロ．会社の機関の内容等当社は、取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、執行役員３名の経営体制であります。取締役会については、月１回定例の取締役会を開催し、重要業務の意思決定を行うとともに各取締役の業務執行状況の監督を行うほか、迅速な意思決定を図るため、臨時取締役会についても必要に応じて開催しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は４名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。また、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会や重要な会議等に出席することにより、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び非業務執行取締役並びに社外監査役及び非常勤監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。ハ．内部統制システム整備の状況内部統制については、監査役による業務監査・会計監査が実施されている他、当社の内部監査機関である監査室が、内部監査年度計画を策定し、当社各組織に対して業務監査を実施しております。会計監査人・弁護士等その他第三者の関与状況は、監査法人による法定の会計監査が行われている他、必要に応じて外部の弁護士等に専門的見地からの助言・指導を求めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけております。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長室、総務人事部等の内部統制部門が、各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、社長の直轄組織の監査室（３名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人ブレインワンに所属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)53,86244,250―9,6124監査役(社外監査役を除く。)9,0067,110―1,8961社外役員7,9507,200―7504（注）当社は平成30年５月17日開催の定時株主総会において、取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について決議しております。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。⑤株式の保有状況保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額5,100千円⑥会計監査の状況当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び公認会計士と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超えるものはおりません。会計監査業務を執行した公認会計士指定有限責任社員鈴木賢次指定有限責任社員膳亀聡会計監査業務にかかる補助者公認会計士12名その他12名⑦取締役会で決議できることとした株主総会決議事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任決議要件取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。