山陽特殊製鋼株式会社
有価証券報告書－第106期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、需要家、地域社会をはじめとする、関係各方面の皆様からの信頼をより確かなものにするため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。経営執行につきましては、社外取締役２名を含む取締役９名による定時取締役会（毎月開催）および臨時取締役会（随時開催）において、重要事項の決定と取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会をはじめとする経営上の意思決定を効率的に行うための経営会議（原則として月２回開催）やコンプライアンスの徹底、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目的としたリスクマネジメント委員会、安全保障貿易管理委員会、環境保全委員会、総合予算委員会など、重要な業務事項の審議を行う全社委員会・会議を設置しております。なお、当社では、「方針決定・経営監督機能」と「業務執行機能」の責任区分を明確にし、また、多様化する経営環境の変化に対し迅速な意思決定を図るために執行役員制度を導入しております。監査役監査につきましては、監査役会において、年度毎に監査方針を策定し、この方針に基づいて随時実施されております。監査は、社外監査役２名を含む３名の監査役により、取締役の職務執行だけでなく、内部統制面におけるリスク管理やコンプライアンスなどを対象に幅広い視点から行われ、その結果を踏まえて、代表取締役および必要に応じて他の業務執行部門に対して監査意見が表明されていることから、経営監視機能の客観性および中立性は確保されていると考えております。なお、当社は、監査体制の一層の強化を目的として、常任監査役制度を採用しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。当社がこのような体制を採用する理由は、社外取締役による経営監督機能に加え、監査役監査により経営監視機能の客観性および中立性が確保されると考えるためであります。②内部統制システムの整備・運用状況当社は、会社法をはじめとする関係法令の定めに基づき、内部統制システムの基本方針を以下のとおり取締役会において決議し、内部統制システムの整備・運用・継続的改善を図っております。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。また、コンプライアンス教育の推進や内部通報制度の設置・運用、内部監査等を通じて法令順守体制の強化・充実を図る。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に基づいて文書または電磁的媒体に記録し、適正に保存・管理する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険を回避し、または顕在化した損失の危険に迅速かつ的確に対応をするため、リスクをその特性、および必要な管理・統制の水準に応じて分類し、自律的内部統制の運用を通じたリスクマネジメント活動を推進する。また、リスクマネジメント活動のための社内規程およびマニュアルなどについて、その整備状況および管理・推進体制を定期的に確認し、必要に応じて見直しを行う。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役が効率的に職務を執行できるよう取締役会において各取締役が指揮すべき担当部門を予め設定するとともに、取締役会規則およびその他の社内規程を必要の都度および定期的に確認することにより、決裁基準および部署ごとの分掌業務が常に明確な状態を維持する。また、経営の重要な意思決定を効率的に行うため、経営会議をはじめ、意思決定に至るまでの審議を行う各種会議体を設置する。(ホ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社に対して、重要な業務執行に係る報告、ならびに各社の事業特性・規模・重要性等を踏まえた業務の適正を確保するために必要な体制（コンプライアンス・リスクマネジメント・業務執行に係る効率性確保等）の整備とその運用ならびに継続的改善を求め、そのために必要な支援を行うことにより、当社および子会社から成る企業集団における内部統制システムの継続的改善に努める。(ヘ)監査役監査に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置するなど組織面および人事面から、監査役の職務を補助する体制を整備するとともに、その維持・管理に努め、監査役の職務を補助する使用人は、業務執行取締役およびその指揮命令系統から独立し、監査役または監査役会の指示に従ってその職務を行う。また、当該使用人の人事異動は、監査役会の意見を尊重して行い、当該使用人の人事評価については、監査役会からの求めに応じて、評価理由などを開示する。取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはそれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、監査役から報告を求められた事項およびその他監査役の監査に関係のある重要事項を監査役に報告する。なお、当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わない。当社は、監査役の職務執行に係る費用について、当該費用が職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。また、監査役の監査の実効性をより高めていくため、代表取締役と監査役との定期的会合を行うなど適正かつ円滑な情報交換の機会の確保に努める。当社では、内部統制システムを業務の適正性、財務報告の信頼性などの一層の向上を図るためのものと位置づけており、同システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努めることにより、法令および定款に適合した職務執行をより確実なものにしてまいりたいと考えております。当社におけるコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の仕組み（平成30年６月27日現在）は、次のとおりであります。＜当社におけるコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の仕組み＞(※１)監査法人による子会社および関連会社の監査は、連結決算の監査を通じて行っております。(※２)子会社および関連会社ごとに監督部署を設定しております。(※３)安全保障貿易管理委員会、環境保全委員会、総合予算委員会等の委員会・会議体を設置しております。なお、コンプライアンス違反の未然防止と再発防止のため、内部通報制度「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。(※４)監査役は、必要に応じて子会社における業務および財産の状況について調査を行っております。③コンプライアンス体制およびリスク管理体制の整備の状況当社は、企業としてとるべき行動規範を定めた「企業行動指針」を策定するとともに、「企業行動指針」に基づき事業活動の中で順守すべき行動の手引きとして「行動基準」を定め、役員および従業員に対してその周知徹底を図っております。また、企業倫理担当役員の選任、コンプライアンス相談窓口の設置、リスクマネジメント委員会の定期開催などを社則で定め、コンプライアンス推進体制を整備しております。当社は、今後も企業経営上の種々の法令・ルールを順守する必要性や意義について定期的に社員教育を実施することで、より高い倫理観の涵養に努め、当社のみならず当社グループ全体の経営の健全性の維持・向上を図るとともに、高い倫理観に根ざした事業活動を推進することにより、「事業を通じて社会貢献を果たす」という企業の使命を実践してまいります。リスク管理体制につきましては、リスクをその特性および必要な管理・統制の水準に応じて、（イ）重要リスク、（ロ）業務遂行上のリスク、（ハ）外的要因により顕在化するリスクに分類し、内部統制システムの運用を通じたリスクマネジメント活動を推進しております。なお、重要リスクおよび外的要因により顕在化するリスクの項目については定期的に見直し、必要に応じてリスク項目の追加・削除を行っております。④内部監査および監査役監査の状況、ならびに内部統制部門との関係について当社における内部監査は、内部統制推進部（専任６名）が年度毎に内部監査計画を策定し、この計画に基づいて監査を実施することとしております。監査は、業務担当部門および子会社における業務執行状況を対象に実施しております。監査役監査につきましては、上記①で述べたように、監査役会において年度毎に監査方針を策定し、この方針に基づいて随時実施されております。また、監査役会は、当事業年度につきましては、９回開催されております。監査は、取締役の職務執行だけでなく、内部統制面におけるリスク管理やコンプライアンスなどを対象に幅広い視点から行われ、その結果を踏まえて、代表取締役および必要に応じて他の業務執行部門に対して監査意見が表明されております。会計監査につきましては、監査役と会計監査人との協議を経て監査方針が策定され、この方針に基づいて監査が実施されております。また、監査役が会計監査人から会計監査にかかる報告・説明を受ける場を随時設けており、監査役と会計監査人が連携して監査に当たることとしております。また、内部統制部門では、内部統制システムに対する各監査からの指摘事項を、その改善に活用しております。⑤社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役大森右策は、当社の主要な取引先である㈱三井住友銀行の出身者でありますが、退職後３年以上経過しており、また、同氏は神栄㈱の社外監査役を兼職しておりますが、当社との間に取引関係はなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。なお、「５役員の状況」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。社外取締役小林敬は、過去に検察官の職にあり、現在は弁護士の職にあります。また、同氏は積水ハウス㈱の社外監査役を兼職しておりますが、いずれも当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。なお、「５役員の状況」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。社外監査役大江克明は、当社の主要な取引先である㈱みずほ銀行の出身者でありますが、退職後３年以上経過しており、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。なお、「５役員の状況」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。社外監査役福田和久は、当社のその他の関係会社である新日鐵住金㈱の常務執行役員であります。⑥社外取締役および社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方社外取締役大森右策は、経営に携わった豊富な経験および幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した立場にあることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社の経営に対する客観的かつ高度な視点からの提言を期待しております。社外取締役小林敬は、法曹界における豊富な経験および専門的な知識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した立場にあることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社の経営に対する客観的かつ高度な視点からの提言を期待しております。社外監査役大江克明および福田和久は、それぞれの経歴で培われた豊富な経験および幅広い見識に基づく監査を行うことを通じて、当社監査体制のより一層の充実を図ることができると考えております。なお、社外取締役大森右策および小林敬ならびに社外監査役大江克明は、㈱東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に沿って一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む）が、次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。１当社および当社連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行取締役、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者２次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（注１）（２）当社グループの主要な借入先（注２）３当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士４当社グループから多額（注３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家５当社グループから多額の寄付を受けている者（注４）６当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者７当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者８過去３年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者９配偶者および二親等内の親族が、上記１から８までのいずれかに該当する者（３項および４項を除き、重要な者（注５）に限る）10社外役員の相互就任関係（注６）となる他の会社の業務執行者11前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者(注)１主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。２主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であって、事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。３多額とは、当該専門家への役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額という。（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。４当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。５重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。６当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。⑦社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係について社外取締役は、自身の経験および見識に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で、取締役会等の場において、当社の経営に対し監督・提言をしております。社外監査役は、取締役会、監査役会、ならびに監査役会規則に基づいて行われている代表取締役と監査役との定期的会合を通じて、監査に必要な情報を取得し、監査に当たっております。会計監査人や内部統制部門からも、適宜、報告・説明を受けるなど、監査に必要な情報を取得しております。⑧責任限定契約の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結し、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、当該社外取締役または社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。⑨取締役の定数当社は、取締役の定数について、18名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役選任等の決議要件当社は、取締役選任議案の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役の選任を行う旨、および当該選任は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、取締役の解任につきましては、定款に定めはありません。⑪剰余金の配当等の決議機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を実施するためのものであります。⑫取締役および監査役の責任免除取締役および監査役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにするためのものであります。⑭役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)4013455615監査役(社外監査役を除く)353051社外役員494185(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の月次報酬につきましては、求められる能力と責任に見合った水準、および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、取締役会での決議により各取締役に係る月次報酬額を決定しております。また、賞与につきましては、月次報酬と同様に、求められる能力と責任に見合った水準、および、常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た取締役分の賞与を、取締役会での決議により各取締役に配分しております。監査役の月次報酬につきましては、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、また、賞与につきましては、株主総会で承認を得た監査役分の賞与を、それぞれ監査役会の協議により決定しております。⑮株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数36銘柄貸借対照表計上額の合計額7,888百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本精工㈱1,086,0001,728取引先との関係強化ＮＴＮ㈱2,062,0001,142同上㈱ジェイテクト501,217866同上㈱不二越1,000,000570同上佐藤商事㈱499,282434同上いすゞ自動車㈱275,000404同上日本トムソン㈱655,000396同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,447,905295同上㈱みなと銀行121,800252同上豊田通商㈱60,637204同上㈱伊予銀行198,000148同上㈱百十四銀行362,000136同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ187,620131同上日鍛バルブ㈱314,656126同上昭和電工㈱45,00089同上住友重機械工業㈱104,00080同上大東港運㈱200,00078同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱17,05765同上三菱電機㈱30,00047同上ダイベア㈱132,00039同上日鉄住金物産㈱7,70036同上㈱ＵＥＸ96,00032同上東海カーボン㈱65,00031同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本精工㈱2,955,0004,704(注)３スズキ㈱436,0002,015同上㈱小松製作所535,0001,552同上ＮＴＮ㈱1,770,000980同上㈱三井住友フィナンシャルグループ193,920784同上本田技研工業㈱194,000650同上日本トムソン㈱345,000208同上(注)１特定投資株式の㈱伊予銀行以下13銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。３みなし保有株式については、当社が取引先との関係強化のために保有していた株式を退職給付信託として拠出したものであり、議決権行使権限を有しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本精工㈱1,086,0001,548取引先との関係強化ＮＴＮ㈱2,062,000915同上㈱ジェイテクト501,217789同上㈱不二越1,000,000646同上佐藤商事㈱499,282582同上日本トムソン㈱655,000556同上いすゞ自動車㈱275,000448同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,447,905277同上㈱みなと銀行121,800261同上豊田通商㈱60,637218同上昭和電工㈱45,000202同上㈱伊予銀行198,000158同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ187,620130同上㈱百十四銀行362,000130同上日鍛バルブ㈱314,656111同上大東港運㈱200,000109同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海カーボン㈱65,000107取引先との関係強化住友重機械工業㈱20,80083同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱17,05773同上㈱ＵＥＸ96,00069同上ダイベア㈱66,00052同上日鉄住金物産㈱7,70045同上京都機械工具㈱11,44023同上第一生命ホールディングス㈱8,10015同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本精工㈱2,955,0004,213(注)３スズキ㈱436,0002,498同上㈱小松製作所535,0001,897同上㈱三井住友フィナンシャルグループ193,920864同上ＮＴＮ㈱1,770,000785同上日本トムソン㈱345,000293同上(注)１特定投資株式の㈱伊予銀行以下13銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。３みなし保有株式については、当社が取引先との関係強化のために保有していた株式を退職給付信託として拠出したものであり、議決権行使権限を有しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑯会計監査の状況(イ)業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名氏名所属する監査法人名池田芳則有限責任あずさ監査法人杉田直樹同上(注)継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。(ロ)監査業務に係る補助者の構成区分人数(名)公認会計士6その他17