中部日本放送株式会社
有価証券報告書－第92期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は放送法に基づく認定放送持株会社で、当社グループの中核はテレビとラジオの放送事業です。当社グループは、「地域の情報インフラとして信頼ある放送を通じ地域社会に貢献する」ことを経営の基本理念にしております。このため、放送事業を中心とする公共性の高い企業グループとして、長期にわたり安定した経営基盤を確保していくことを重要な経営目標としています。①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、役員の定数は、取締役20名以内、監査役５名以内とする旨を定款に定めています。現在の取締役13名のうち社外取締役は６名、監査役５名のうち社外監査役は３名です。この体制を採用する理由は、社外取締役による経営の透明性、公正性の確保と、社外監査役による監査の実効性を確保することにより、コーポレートガバナンスを有効に機能させるためです。なお、取締役に関しては、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するほか、事業年度における経営責任を明確にするため、任期を１年としています。また、会社の重要な業務執行の決定と重要案件の報告を行うために、原則として毎月１回、取締役会を開催しております。このほか、取締役会決議に基づく社長の業務執行にあたり、意思決定および執行方針に関する重要事項を協議する場として、常勤の取締役で構成する常勤取締役会があります。内部統制システムの整備、構築に関しては、内部統制委員会を設けており、内部統制が有効に機能するための施策を講じています。なお、会社法および会社法施行規則に基づき、当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は以下の(1)～(9)のとおりです。(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、経営の透明性、公正性確保のため、業務の適正化に必要な知識と経験を有した社外取締役を選任しており、監査に関しても実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を選任し、監査監督機能の強化に努めている。また当社は、取締役と各部署のコンプライアンス責任者から構成される内部統制委員会を設け、内部統制が有効に機能するための体制を整備している。コンプライアンスの推進については、「ＣＢＣグループ行動憲章」を制定し、当社及びグループ各社の役職員が、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範としている。その徹底を図るため、当社およびグループ各社に関して当社法務セクションにおいて、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、役職員教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。当社及びグループ各社における業務プロセスの適正性、妥当性、効率性などは、当社経営監査室が監査する。また、当社及びグループ各社における法令上疑義のある行為等を、早期に発見し是正することを目的として、内部通報制度（「ＣＢＣホットライン」）を設置している。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社は、文書規程及び稟議規程を制定しており、取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営危機管理規程を制定しており、当社及びグループ各社にコンプライアンス、損害賠償、災害、情報セキュリティ等に係る経営危機が発生した場合、社長を委員長とする危機管理委員会を速やかに開催し、適切に対応するものとする。また、将来発生するおそれのある危機を想定し、万一の場合に備えた予防策を検討する。さらに、当社代表取締役はじめグループ各社の社長が出席するＣＢＣグループ会議を定期的に開催し、経営危機発生を未然に防止するための情報を共有する。加えて、当社及びグループ各社は、当社経営監査室のモニタリングの下、毎年定期的に経営リスクの洗い出しとその管理体制の確認、強化を継続して行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及びグループ各社は、役職員が共有する全社的な目標として、中期経営計画及び各年度の予算を立案し、実行している。取締役会はその進捗状況を定期的に検討し、改善を促すことにより、全社的な業務の効率化を実現する。また当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するほか、事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としている。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業集団としての経営効率の向上を目的として、関係会社管理規程を制定しており、この規程に従い当社グループ会社管理担当部署がグループ各社の法令遵守、リスク管理、効率性向上のための施策を実施する。また、グループ各社に内部統制コンプライアンス責任者を配置し、法令に違反する事実、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに当社に報告するなど、適正な内部統制が図れるよう体制を整備している。当社及びグループ各社の内部監査は当社経営監査室が行い、必要に応じて内部統制の改善策を提言する。(6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監査業務補助のため使用人を置くこととする。なお、当該使用人は監査役の指示に忠実に服し、取締役の指揮命令に服さないものとする。(7)取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及びグループ各社の取締役及び使用人等は、監査役に対して、法令に違反する事実、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに報告する体制を整備する。また、当社及びグループ各社の取締役及び使用人等は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する。監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的に意見交換を行う。また、監査役会、経営監査室及び会計監査人による三様監査会議を定期的に開催し、適切な監査業務を確保する。監査役の職務執行に伴う費用については当社が負担し、前払いが必要と判断される場合はこれに対応する。(9)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のための内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。リスク管理体制として、コンプライアンス、損害賠償、災害、情報セキュリティ等に係る経営危機が発生した場合、社長を委員長とする危機管理委員会をすみやかに開催し、適切に対応することにしています。また、当社は情報開示の重要性を認識しており、担当取締役を委員長とする情報開示委員会を設置し、適切、的確に情報を開示するための体制を整えています。社外取締役および社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としています。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査および監査役監査の組織は、当社およびグループ各社の内部監査を行う組織として、社長直轄の経営監査室が独立組織として設置されており、また、監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名となっています。経営監査室の人員は２名で、業務監査、有価証券報告書等の開示体制監査、テーマ監査だけでなく、財務報告に係る内部統制の独立的評価を実施し、必要に応じて内部統制の改善策を提言しています。監査役は、取締役会のほか、原則として年３回以上開催する監査役会に出席しています。また、常勤監査役は、常勤取締役会にも出席しています。常勤監査役は、会計監査人に適宜報告を求めることにより、財務報告の適正性、会計監査人の独立性を常にチェックしています。なお、社外監査役佐々和夫氏は、銀行の経営者を長年務めており、財務および会計に関する知見を有しております。経営監査室は、内部監査実施の都度、常勤監査役に結果を報告し問題点等を整理しているほか、財務報告に係る内部統制に関しては、全社統制や業務プロセスの有効性を評価し、会計監査人と意見交換をしています。常勤監査役、経営監査室および会計監査人は、年度の監査計画を交換し、必要な情報を相互に収集しています。内部統制に関しては、内部統制委員会に専門部会を設け、内部統制が有効に機能するために必要な規定や体制の立案、整備およびその推進のための活動等を行っていますが、専門部会には経営監査室が出席し、その適正性をチェックしています。このほか、経営監査室は、内部統制上の問題点を発見した場合は、関係部署やグループ各社に改善策を検討させ、その結果を確認しています。これらの活動は、経営監査室から常勤監査役に報告されています。また、常勤監査役は社長と定期的に意見交換を行っています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名です。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として定めたものはありませんが、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有し、当社のガバナンスに関し、客観的な立場から監督機能を果たしていただける人材が適任であると考え、社外役員を選任しております。社外取締役小山勇氏は、株式会社中日新聞社常任顧問です。同氏は言論界で指導的な役割を果たされ、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。社外取締役岡谷篤一氏は、岡谷鋼機株式会社代表取締役社長です。また、同氏は、オークマ株式会社社外取締役ならびに名古屋鉄道株式会社社外監査役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。社外取締役河野英雄氏は、名古屋鉄道株式会社相談役です。また、同氏は、株式会社エフエム愛知社外取締役ならびに株式会社十六銀行の社外監査役であります。同氏は財界で要職を歴任され、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。社外取締役安井香一氏は、東邦瓦斯株式会社代表取締役会長です。また、同氏は、愛知製鋼株式会社社外取締役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。社外取締役河津市三氏は、株式会社中日新聞社常務取締役です。同氏は言論界で指導的な役割を果たされ、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。社外取締役茶村俊一氏は、Ｊ.フロントリテイリング株式会社相談役です。また、同氏は、株式会社中京銀行社外監査役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。社外監査役川口文夫氏は、中部電力株式会社顧問です。同氏は財界で要職を歴任され、当社は会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しているものです。社外監査役柴田昌治氏は、日本碍子株式会社特別顧問です。また、同氏は、テレビ愛知株式会社社外取締役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社は会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しているものです。社外監査役佐々和夫氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行顧問です。また、同氏は、名古屋鉄道株式会社社外監査役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社は会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しているものです。社外取締役岡谷篤一、河野英雄、安井香一、茶村俊一の各氏および社外監査役川口文夫、柴田昌治、佐々和夫の各氏については、各氏が現在または過去に代表取締役等を務める各社と当社との間に、当社の意思決定に影響を与える重要な取引関係はなく、また各社は当社の主要株主でもありません。このため当社は、各氏と当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、各氏を株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりです。株式会社中日新聞社と当社子会社の間には、イベント事業等の取引関係があります。また、株式会社エフエム愛知およびテレビ愛知株式会社は、当社子会社と同一の部類に属する事業を行っております。その他の兼職先と当社の間に重要な取引関係はありません。資本的関係では、株式会社中日新聞社、岡谷鋼機株式会社、名古屋鉄道株式会社、東邦瓦斯株式会社、中部電力株式会社、日本碍子株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびＪ．フロントリテイリング株式会社の子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店は、当社の株式を保有しています。当社は、Ｊ．フロントリテイリング株式会社、中部電力株式会社および株式会社三菱ＵＦＪ銀行の持株会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を保有しています。当社においては従来より、社外取締役は、取締役会において議案の審議に必要な発言を適宜行い、また、社外監査役は、取締役会ならびに監査役会において意思決定の妥当性、公正性を確保するための提言等を行っており、経営に対し監督機能を果たしています。監査役会では、内部統制に関し経営監査室や会計監査人から報告や指摘事項がある場合は、常勤監査役から社外監査役に対し説明を行っています。また、内部統制上の問題が発生した場合は、社外取締役および社外監査役に対し、取締役会で報告が行われます。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度に係る取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額は、８名に対し、226百万円（当該報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）であります。報酬等の種類別の総額につきましては、基本報酬が162百万円、賞与が63百万円であります。当事業年度に係る監査役（社外監査役を除く。）の報酬等の総額は、３名に対し、50百万円であります。報酬等の種類別の総額につきましては、基本報酬が47百万円、賞与が３百万円であります。当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額は、９名に対し、50百万円であります。報酬等の種類別の総額につきましては、基本報酬が43百万円、賞与が７百万円であります。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役および監査役の報酬額および賞与は、それぞれ株主総会の決議によって上限を定めたうえで、業務執行取締役については、それぞれの金額の範囲内で会社の業績に連動させて支給額を決定しております。なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。ハ．役員賞与の算定方法[業務執行取締役に対する利益連動給与]当社は、平成29年６月29日開催の取締役会において、業務執行取締役に対する報酬を、毎月の定期同額給与に加え、各事業年度を対象とする賞与として、次の算定方法による利益連動給与を支給することを決議いたしました。なお、過半数の監査役より、次の算定方法は適正である旨の書面を受領しています。①支給総額当該事業年度の経常利益（連結）の金額に100分の２を乗じた金額とし、70百万円を超えない金額とする。但し、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が純損失となった場合は支給しない。②配分方法各取締役への配分は役位別および担当別とし、①の支給総額に以下の役位別および担当別係数を乗じた上で、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額（１万円未満を切り捨て）とする。取締役会長20取締役社長20テレビ事業担当取締役15テレビ事業担当補佐取締役10ラジオ事業担当取締役10技術担当取締役5企画制作事業担当取締役5③支給対象支給の対象は業務執行取締役とし、社外取締役、監査役は対象としない。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数77銘柄貸借対照表計上額の合計額15,208百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東京放送ホールディングス2,388,0004,747提携先関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱347,9151,342取引関係の維持等㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,908,3201,335取引関係の維持等東海旅客鉄道㈱50,000907取引関係の維持等㈱御園座1,600,000904取引関係の維持等㈱電通100,000604取引関係の維持等㈱名古屋銀行147,400591取引関係の維持等㈱愛知銀行47,800295取引関係の維持等㈱博報堂ＤＹホールディングス180,000237取引関係の維持等中部電力㈱134,100199取引関係の維持等㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス38,400191提携先関係の強化㈱大和証券グループ本社282,000191取引関係の維持等ＡＮＡホールディングス㈱512,000173取引関係の維持等㈱ＷＯＷＯＷ42,000162取引関係の維持等東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱248,000143取引関係の維持等㈱中京銀行42,00098取引関係の維持等Ｊ．フロントリテイリング㈱55,00090取引関係の維持等新日鐵住金㈱22,40057取引関係の維持等電気興業㈱100,00056取引関係の維持等㈱ＩＨＩ120,00042取引関係の維持等㈱みずほフィナンシャルグループ168,72034取引関係の維持等ダイコク電機㈱11,50019取引関係の維持等第一生命ホールディングス㈱7,40014取引関係の維持等㈱ブルボン3,0007取引関係の維持等㈱十六銀行19,2246取引関係の維持等㈱大垣共立銀行20,0006取引関係の維持等㈱りそなホールディングス1,0000取引関係の維持等(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東京放送ホールディングス2,388,0005,389提携先関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱347,9151,498取引関係の維持等㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,908,3201,330取引関係の維持等㈱御園座1,600,0001,241取引関係の維持等東海旅客鉄道㈱50,0001,006取引関係の維持等㈱名古屋銀行147,400582取引関係の維持等㈱電通100,000467取引関係の維持等㈱博報堂ＤＹホールディングス180,000263取引関係の維持等㈱愛知銀行47,800256取引関係の維持等㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス38,400245提携先関係の強化ＡＮＡホールディングス㈱51,200210取引関係の維持等中部電力㈱134,100201取引関係の維持等㈱大和証券グループ本社282,000191取引関係の維持等東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱248,000182取引関係の維持等㈱ＷＯＷＯＷ42,000140取引関係の維持等Ｊ．フロントリテイリング㈱55,00099取引関係の維持等㈱中京銀行42,00097取引関係の維持等電気興業㈱20,00063取引関係の維持等新日鐵住金㈱22,40052取引関係の維持等㈱ＩＨＩ12,00039取引関係の維持等㈱みずほフィナンシャルグループ168,72032取引関係の維持等ダイコク電機㈱11,50020取引関係の維持等第一生命ホールディングス㈱7,40014取引関係の維持等㈱ブルボン3,0009取引関係の維持等㈱十六銀行1,9225取引関係の維持等㈱大垣共立銀行2,0005取引関係の維持等㈱りそなホールディングス1,0000取引関係の維持等ハ．保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また同監査法人は法令に基づき、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は、原田誠司、河嶋聡史であり、また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他26名であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。