大平洋金属株式会社
有価証券報告書－第92期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用した理由当社は取締役・監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正で透明性のある経営機構を構築することを基本的な考えとしております。当該ガバナンス体制を採用した理由は、当社の規模から監査役制度を採用しており、意思決定と業務執行機能を分離するため執行役員制度を導入し、業務執行監督機能強化のため社外役員を選任することにより、内部統制が機能するように図るためであります。（取締役会）取締役会は、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成しており、毎月の取締役会開催に加え、取締役間で随時打合せを行い、迅速な対応、効率的な業務の執行及び取締役間の業務の執行監視を行っております。（経営計画委員会）経営計画委員会は、取締役及び所管部長・室長により構成し、会社の業務運営方針及び経営計画(原案)を策定し、社長に答申いたします。社長は答申に基づき当該計画を取締役会に提案いたします。（監査役会）当社は監査役制度を採用しており、監査役会を構成する監査役４名のうち３名が社外監査役であります。取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役全員が全ての取締役会に出席できる体制にしております。（会社の機関・内部統制の図表）（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況）(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制・取締役の職務執行に関する報告は、文書及び電子的媒体により行っております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理は文書管理規定等の社内規定により行っております。(ロ)当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・大規模な事故、災害、不祥事等に対処するため、平常時の諸対策を講ずる「危機対策会議」、有事の際に設置する「危機対策本部」について、それらの位置づけと機能について明確にした「危機管理規定」を制定しております。・経営管理上のリスクについては取締役会に上程し対応を決定しております。・日常業務におけるリスクに対しては、管理規定、業務執行におけるマニュアル等を作成し対応しております。(ハ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社が執行役員制度を導入し、取締役会の役割が会社全体の経営方針の決定と業務執行に関する監督機能であることを明確にしてその活性化を図り、業務執行責任者の担当業務責任と役割を明確にすることにより実務レベルでの意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図っております。・当社の業務運営では、取締役及び所管部室長をメンバーとする経営計画委員会が運営方針及び経営計画を策定し、取締役会において同方針、計画を協議、決定し、これに基づき組織的、計画的な業務執行を行っております。また、その業務執行状況は担当執行役員が、取締役会へ定期的に報告し、取締役会が確認をしております。・当社及び子会社の業務執行の効率性を確保するために、IT統制に関する基本規定等を整備しております。・当社の社外取締役が全ての取締役会に出席できるよう規定の策定及び八戸本社・本店間でのテレビ会議システム等を整備して意思決定を行っております。(ニ)当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「経営方針」、「企業倫理規範」、「企業行動基準」等を取締役会にて制定しております。・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスの強化を図っております。・当社は、市民社会の秩序・安全に脅威を与えている反社会的勢力及びこれに類する団体等とは一切の関係を持たず、また反社会的勢力及びこれに類する団体等からの要求を断固として拒否します。当社は、従来より、担当窓口を設置し、情報を一元管理し、警察、特殊暴力防止対策連合会及び外部の専門機関と常に連携を取っております。・当社の社外取締役が全ての取締役会に出席できるように八戸本社・本店間でテレビ会議システム等を整備して意思決定を行っております。・取締役会直属の「監査室」を設置し、当該室が監査役との連携のもと、「組織・制度監査」、「業務監査」、「会計監査」、「日常的モニタリング」を行っております。・「公益通報体制に関する規定」により内部通報制度を設けており、外部窓口の設置はしておりませんが、内部通報に関する報告書を監査役会に提出し、具体的事案があれば、取締役会に報告しております。内部通報したことによる不利益扱いは禁止しております。(ホ)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制・当社の指導のもと、子会社は、内部統制・危機管理担当者を置き、その担当者は、必要に応じて当社の「内部統制委員会」、「危機対策会議」に出席するものとする等、当社は子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。・当社「監査室」は連結子会社における業務の適正性を確保するために監査を行っております。・連結子会社の経営状態を各連結子会社の取締役が定期的に取締役会に報告しております。・「公益通報体制に関する規定」により内部通報制度を設けており、内部通報に関する報告書を監査役会に提出し、具体的事案があれば、取締役会に報告しております。また、上記内部通報制度は、子会社、関連会社、取引先等に関する事項の通報も対象としております。当社は、上記内部通報をした者が、当該通報をしたことに関して、不利な取扱いを受けないこととし、かかる取扱いを禁止しております。(ヘ)当社監査役の職務を補助すべき使用人の体制・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役と「監査室」との連携を強化する趣旨から、監査役の要望に応じ、「監査室」所属の従業員を監査役の職務を補助すべき使用人とし、その固有の業務に支障をきたさない範囲で監査役の補助をさせることができます。取締役会は、必要に応じ監査役会と意見交換を行います。(ト)当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。・当社取締役は、取締役会及び重要な会議について参加する機会を監査役にも与えており、また、監査役の重要な書類の閲覧並びに会社の業務及び財産の状況調査については、監査役の指示に従うこととしております。・当社の従業員等、子会社の取締役、監査役、従業員等またはこれらのものから報告を受けたものが当社監査役に報告をすることに関して、不利な取扱いを受けないこととします。・当社は、当社監査役の職務執行に関して生ずる費用の前払いまたは償還、当該職務執行費用または債務処理に関して、速やかな処理を行うものとします。・当社取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役４名（うち３名は社外監査役）が全ての取締役会に出席できる体制にしております。(チ)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、各種関連規定を整備し、財務報告における不正や誤謬発生のリスクを把握・管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制になっております。②内部監査体制及び監査役・監査法人との連携内部監査に関しては、監査室（２名）を設置し、組織・制度監査、業務監査、会計監査等を行い、当社グループ全体の「財務報告にかかる内部統制の評価」等を実施しております。監査役監査は、常勤監査役１名を中心に４名の監査役が年次監査計画を作成し、それに基づき監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との相互連携については、監査報告会を年４回実施し、連携を図っております。監査役と監査室においても相互連携を図るために随時情報交換の場所を設置し、監査計画の実施状況の確認及び調整が出来るような体制を整えております。なお、社外取締役には監査状況を監査室から取締役会を通じて報告しております。③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、その基準は以下の通りです。１．独立役員は、一般株主と利益相反が生ずるおそれのない社外取締役または社外監査役とする２．当社の主要取引先（仕入または販売）又はその取締役・業務執行者・監査役でない者３．当社が役員報酬以外に年間100万円以上の報酬を支払っているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等でない者４．当社株式を保有していない者５．当社取締役、監査役の友人でない者６．現在・過去において次に該当しない者(１)当社、当社子会社等の取締役・業務執行者・監査役・会計参与(２)当社株式を５％以上保有している株主、または５％以上保有している法人株主の取締役・業務執行者・監査役(３)前項(２)の株主の親会社の取締役・業務執行者・監査役(４)当社が役員報酬以外に年間100万円以上の報酬を支払っているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等が組織する法人に所属している者(５)当社の主要取引先（仕入または販売）又はその取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者(６)当社株式を５％以上保有している株主、または５％以上保有している法人株主の取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者(７)前項(６)の株主の親会社の取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者(８)社外役員の相互就任関係にある者(９)当社が寄付を行っている先又はその出身者(10)以上の者の三親等以内の親族当社は、この基準の中から東京証券取引所の定めに基づく独立性に関する要件を満たしている者を独立役員として選任しております。社外取締役２名のうち、１名は弁護士であり、もう１名は企業経営者であります。また、社外監査役３名は当社取引先銀行の出身であります。取締役松本伸也氏は、弁護士としての専門的見地及び幅広い見識により、コンプライアンスの強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を推進するため選任しております。取締役今井光氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映させるため選任しております。監査役小林茂、堀向亘及び安田健の３氏は、金融機関出身で財務及び会計並びに監査役としての知見を有しております。また、社外取締役及び社外監査役個人が直接、当社と利害関係を有するものではありません。④提出会社の役員報酬等（イ）役員報酬等の内容役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）151151――8監査役（社外監査役を除く）1919――1社外取締役1313――2社外監査役1818――3（注）１上記支給人員及び支給額には平成29年６月29日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役１名を含めております。２取締役への報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３平成18年５月22日開催の取締役会で役員退職慰労金制度の廃止の決議を行い、平成18年６月29日開催の第80回定時株主総会において退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当事業年度末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、次のとおりであります。監査役１名に対し総額６百万円４平成18年６月29日開催の第80回定時株主総会決議で取締役の報酬限度額を年額３億５千万円以内（これには、使用人兼務取締役の使用人分給与については含んでおりません。）、監査役の報酬限度額を年額６千万円以内とすることをご承認いただいております。５社外役員は、子会社からの役員報酬等は受けておりません。（ロ）役員報酬等の決定方針・役員の報酬は、定款の定めにより、株主総会において総枠を決議しております。・各人の報酬額は役員報酬に関する規定により、固定報酬である役員基本報酬及び役員特別報酬と業績連動報酬である役員加算報酬で構成されております。・取締役分については、役員報酬に関する規定により、その配分方法を取締役会で協議した上で、各人の報酬額を取締役社長が各人と協議して決定しております。・監査役分については、役員報酬に関する規定により、監査役間の協議で決定しております。・社外役員の報酬については、役員基本報酬及び役員加算報酬としております。・役員賞与は、業績連動で毎年の業績等に応じて支給され、株主総会において決議された役員報酬総枠に含まれるものとし、取締役分についての配分基準を取締役会で協議した上で、取締役社長が各人と協議して各人の賞与額を決定しており、監査役分の配分については、監査役間の協議で決めております。・連結子会社役員への当社派遣役員の報酬等は、無報酬としております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額4,435百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的NICKELASIACORP.210,726,3402,869仕入先との取引強化ラサ商事㈱1,040,000745販売先との取引強化大陽日酸㈱100,000130仕入先との取引強化三菱商事㈱51,000122仕入・販売先との取引強化丸紅㈱134,00091仕入先との取引強化東京海上ホールディングス㈱18,90088関連・付随取引の強化PTANTAMTbk9,762,50059仕入先との取引強化新日鐵住金㈱10,60027販売先との取引強化日本郵船㈱110,00025関連・付随取引の強化㈱青森銀行50,00019金融機関との取引強化日新製鋼㈱10,60015販売先との取引強化ＮＳユナイテッド海運㈱50,00012関連・付随取引の強化㈱商船三井28,5719関連・付随取引の強化ナラサキ産業㈱17,0005販売先との取引強化（注）特定投資株式のNICKELASIACORP.及びラサ商事㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的NICKELASIACORP.210,726,3402,635仕入先との取引強化ラサ商事㈱1,040,000938販売先との取引強化大陽日酸㈱100,000161仕入先との取引強化三菱商事㈱51,000145仕入・販売先との取引強化丸紅㈱134,000103仕入先との取引強化東京海上ホールディングス㈱18,90089関連・付随取引の強化PTANTAMTbk9,762,50059仕入先との取引強化新日鐵住金㈱10,60024販売先との取引強化日本郵船㈱11,00023関連・付随取引の強化㈱青森銀行5,00016金融機関との取引強化日新製鋼㈱10,60013販売先との取引強化ＮＳユナイテッド海運㈱5,00010関連・付随取引の強化㈱商船三井2,8578関連・付随取引の強化ナラサキ産業㈱17,0006販売先との取引強化（注）特定投資株式のNICKELASIACORP.、ラサ商事㈱、大陽日酸㈱及び三菱商事㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当連結会計年度の会計監査業務を執行した有限責任あずさ監査法人の公認会計士は、草野和彦氏、小池伸城氏の２名で、会計監査業務に係る補助者は同法人に所属する公認会計士７名及びその他９名であります。⑦自己株式の取得に関する定め当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧新株予約権無償割当ての決定機関当社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任方法に関する定款の定め当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第1項及び社外取締役の責任限定契約を規定する定款第30条並びに社外監査役の責任限定契約を規定する定款第39条の各規定に基づき、損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑫株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対して機動的に利益還元を行うこともできるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によっても定めることができる旨を定款で定めております。