株式会社みらいワークス
有価証券報告書－第7期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的な企業価値を向上につながり、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。①企業統治の体制の概要イ会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。ロ本提出日における当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。ハ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況ａ取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において決定しております。なお取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会の開催状況は、平成28年９月期は15回、平成29年９月期は15回、平成30年９月期は19回開催しており、社外取締役の出席率は平成28年９月期92.6％、平成29年９月期100％、平成30年９月期100％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。ｂ監査役及び監査役会当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、かつ常勤監査役の設置義務があることから、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、監査役監査基準・計画に基づき、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、重要会議の出席、取締役の法令・規定等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。監査役のうち２名は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。ｃ経営会議経営会議は、部長以上の職位の者で構成され、原則として週１回以上開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。ｄ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成28年９月16日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ⅰ当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(ⅰ)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。(ⅱ)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。(ⅲ)当社の取締役会は、取締役の職務執行について監視・監督を行う。(ⅳ)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。(ⅴ)当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。(ⅱ)当社は、「情報セキュリティ基本規程」等の社内規則に基づき、また「個人情報保護規程」を制定し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。ⅲ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント活動を推進する。(ⅱ)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。(ⅲ)当社の内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。ⅳ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。(ⅱ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。(ⅲ)当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を週１回以上開催する。ⅴ当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。(ⅱ)当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、経営会議にて審議を行い、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。(ⅲ)当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。(ⅳ)当社の内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。(ⅴ)当社の監査役は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。ⅵ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。(ⅱ)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。(ⅲ)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。ⅶ当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。(ⅱ)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。ⅷその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。(ⅱ)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。(ⅲ)当社の監査役は、内部監査担当者の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。(ⅳ)当社の監査役は、監査法人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。ⅸ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置(ⅰ)当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対策規程」に則り、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。(ⅱ)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。ニ内部監査、監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当者により、年度計画に基づき内部監査業務を実施しております。内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から指名し、相互に牽制する体制としております。会社の財産および業務を適正に把握し、業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう、内部牽制体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要ある場合は是正指示を出しております。なお、内部監査担当者は３名であります。監査役監査につきましては、原則、監査役３名全員が全ての取締役会に出席すると同時に、常勤監査役１名が社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査担当者が、内部監査の計画及び結果等に関して監査役会に報告し、意見交換をする等、監査役会との連携を構築しております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。ホ会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員鈴木一宏、井尾稔であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ヘ社外取締役及び社外監査役の状況当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。社外取締役中田康雄は、企業経営及び企業内情報システムに知見を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、カルビー株式会社の元CEO及び元CIOであります。同社と当社の間に取引関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。社外取締役三木浩は、国内大手システム開発会社及び外資系大手コンサルティング企業での業務、国内外ベンチャー企業への投資業務等、豊富な経験と知見を有しており、その経験と知見に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役３名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、弁護士または会計士としての豊富な実務経験と専門的知識を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために選任しております。社外監査役武藤一郎は、外資系コンサルティング企業及び国内監査法人での業務等、豊富な経験と知見を有しており、当社が成長していく過程での組織構築や当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。社外監査役品川広志は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスに係る助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであります。同氏は、星野リゾート・リート投資法人の監督役員であります。同社と当社の間に取引関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役本行隆之は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び上場企業他数社における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。同氏はHamee株式会社の監査役であり、大江戸温泉リート投資法人の監督役員であります。同社と当社の間に取引関係はありません。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理については「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。代表取締役社長をリスク管理最高責任者、各部門長をリスク管理責任者とし、各部門リーダーをリスク管理担当者とした体制を敷いております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図るため「コンプライアンス規定」を定めております。コンプライアンス担当責任者は、代表取締役社長が兼ねるものとし、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、経営会議にて対応・協議することとしております。経営会議は、コンプライアンスに係る取組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、管理部と連携して従業者がコンプライアンスを遵守しているかの調査の実施、問題がある場合における改善の指示、コンプライアンス違反が発生した場合における事実関係の調査、コンプライアンス違反の事実が認められた場合における被害を最小限にとどめるための速やかなる対応及び再発防止策の構築、といった役割を担っています。更に、管理部長、各監査役又は外部の専門家を通報窓口とする内部通報規程を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。さらに、役員及び従業員は、コンプライアンス違反行為を当会社に通報した者に対し、通報したことを理由として、報復行為を行なってはならないものとし、通報者が通報したことを理由として通報者の職場環境が悪化することが無いよう適切な処置をとるものとしております。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)26,40026,400―――4監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員14,85014,850―――5ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する基本方針取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認されたそれぞれの報酬総額の範囲内において決定しております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)該当事項はありません。(当事業年度)該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議条件当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。