株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
有価証券報告書－第38期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけております。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しております。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進してまいりたいと考えております。２．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由（１）会社の機関の内容①取締役会当社は、業務執行に係わる最高意思決定機関としての取締役会を月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の合計13名で構成されております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役のうち４名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。②内部監査室内部監査室は取締役会直轄の組織として機能し、業務執行部門から独立しております。会計監査人や監査等委員会と適宜、連携を図りながら、監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制の観点から、各部署、各店舗及び当社グループ子会社等を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。③社外取締役当社の社外取締役は４名であります。社外取締役は経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等を期待して選任しております。なお、社外取締役西谷順平氏は、大学の経営学部教授として、高度の専門知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役井上幸彦氏、社外取締役吉村泰典氏、社外取締役福田富昭氏及び社外取締役西谷順平氏は、一般株主と利益相反の恐れがない社外取締役であることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④コンプライアンス委員会弁護士及び社外取締役など外部有識者を中心とし、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。（２）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。２）取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。３）コンプライアンス担当役員として、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ChiefComplianceOfficer、以下「CCO」）を任命し、コンプライアンス（法令遵守）及び内部統制に関する事項を統括せしめる。また、CCOは、弁護士などの外部有識者を中心とした「コンプライアンス委員会」と連携し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、企業統治体制とその運営の適法性をも確保する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存し、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。２）社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）CCO及びコンプライアンス委員会は、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、リスク対応について検討を行う。２）業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。３）財務、仕入、販売、店舗及び法務等に係るリスクをコントロールするための組織・業務運営体制を適時適切に整備し、リスクの最適化を目指す。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直しや整備を適時適切に行う。２）経営環境の変化に応じ、組織・業務運営体制の随時見直しを行う。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役会の決議に基づきCCOがコンプライアンスの推進・徹底を図る。２）コンプライアンス委員会は、CCOと連携し、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。３）法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に当社取締役会へ報告がされなければならない。２）グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため「内部監査室」が、グループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、「コンプライアンス委員会」が必要に応じて指導や支援を実施する。３）グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査等委員会事務局スタッフについての人事（処遇や懲罰を含む）については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。２）監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制１）内部監査室は内部統制整備の実施状況について、適時適切に監査等委員会に対し報告を行う。２）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、当社及びグループ会社各社の事業に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要事項について、監査等委員会に速やかに報告するものとする。３）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員会事務局から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。４）上記各項に係る報告をしたことを理由として、当社監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。２）「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告するものとする。３）監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いを請求したときは、速やかにこれに応じるものとする。（３）反社会的勢力への対応ドン・キホーテグループは、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。①ドン・キホーテグループは、反社会的勢力の不当要求等に応じず、また、取引先がこれらと関わる個人、企業及び団体等であることが判明した場合には取引を解消します。②反社会的勢力からの不当要求等に毅然とした態度で対応するため、不当要求防止責任部署を「危機管理部」とし、社内教育研修や事案の対処を行います。③「危機管理部」は、警察当局や弁護士等の外部専門機関と連携のもと、情報の収集を行います。また、社内に不当要求防止責任者を設置し、社内ネットワークの整備、事案発生時に迅速に対処できる社内体制を構築しております。（４）会計監査の状況会計監査につきましては、UHY東京監査法人と監査契約を締結し、連結及び単体の決算につき厳正な監査を受けております。当期における会計監査の体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士：指定社員業務執行社員原伸之指定社員業務執行社員片岡嘉徳指定社員業務執行社員安河内明※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。所属する監査法人：UHY東京監査法人監査業務に係る補助者の構成：公認会計士８名会計士試験合格者等４名その他８名（５）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方当社の社外取締役は４名であり、経営に関する専門知識・経験等に基づき、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを判断しております。また、社外取締役はそれぞれの専門分野から意見を述べるなど客観的に独立した立場から経営を監視する機能が十分に整っていると考えております。（６）監査等委員会と内部監査部門及び会計監査との連携状況監査等委員会は、取締役会の内容について内部監査部門及び会計監査人と相互連携を図っております。監査等委員会は、内部監査及び会計監査の有効性、実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人と綿密な連携を行うために適宜、情報交換を行い連携しております。（７）会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役４名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。社外取締役福田富昭氏は、公益財団法人日本レスリング協会の会長であります。当社は公益財団法人日本レスリング協会との間に取引関係がありますが、取引金額は年間13百万円程度とごくわずかであり、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。上記以外の社外取締役の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。（８）リスク管理体制の整備状況当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員のCCOを任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またCCOは、弁護士などの外部有識者を中心としたコンプライアンス委員会と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施しております。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度に通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしております。また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいております。（９）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）466219247－－10取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）66－－－1社外役員1313－－－4合計485238247－－15②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等のの総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金大原孝治（取締役）提出会社69173－－258㈱ドン・キホーテシェアードサービス16－－－③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額については、第37期定時株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、経営成績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、第36期定時株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。（10）責任限定契約の内容の概要当社定款の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結できることとしておりますが、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約は締結しておりません。（11）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。②当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。（12）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。①会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。②会社法第427条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。③会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。（13）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に基づき、同条同項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。（14）株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額42百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当する投資株式は保有しておりません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2,6542,52566－△129④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。