広島ガス株式会社
有価証券報告書－第164期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。また、当社は、監査役会設置会社の形態を選択しており、監査役４名中２名を社外監査役として選任している。さらに、執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員制度を採用するとともに、各事業年度の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を１年とする等、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を採用している。取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて開催している。取締役会においては、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務執行状況を監督している。また、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っている。経営会議は、取締役兼務執行役員６名、常勤監査役２名、執行役員７名で構成され、原則として月２回、また必要に応じて開催し、経営にかかる重要な事項について協議・決定している。また、当社の「グループマネジメント委員会」からグループ会社の業務の執行状況及び経営状況の報告を受け、グループ各社の経営の監督を行っている。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査している。また、子会社については、必要に応じて子会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査している。監査部は年間監査計画等に基づき、業務活動が法令、内部規程等に則り適正かつ効率的に実施されているか監査し、その結果を社長、監査役及び総務部等に報告するとともに、社内組織に助言・勧告を行っている。(ⅱ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況(ア)内部統制制度における各経営組織の役割取締役会は、内部統制の内容を決定し、業務執行を行う取締役及び執行役員による内部統制の執行状況を監督している。内部統制の内容については、絶えざる見直しが必要であり、取締役会は、担当取締役、監査役及び監査部からの報告を踏まえながら、内部統制の内容改善を必要に応じて決定している。取締役会によって決定された内部統制を遂行し、その機能を維持する責任は、代表取締役をはじめとする業務執行を担当する取締役にある。代表取締役は、監査部、監査役その他の取締役ないし執行役員の意見を聴取した上で、内部統制システムの改善を取締役会に提案している。監査役会は、取締役会による内部統制の内容決定及び代表取締役をはじめとする業務執行を担当する取締役及び執行役員による内部統制の維持・遂行を監査している。また、監査役会は、監査部及び会計監査人から内部統制の状況について報告を受け、改善が求められる内部統制上の不備について代表取締役又は取締役会に報告している。(イ)リスク管理及び法令遵守のためのシステム各種のリスクを管理し、使用人の職務執行の適法性を確保するため、以下のような体制を整備している。(a)自然災害等に対する対応ガス供給の安定性・安全性を阻害するような大規模な自然災害等によるリスクに対しては、予め規程化している「地震等防災対策要領」に従い、災害・事故発生時の緊急情報連絡体制・指揮命令体制等を整備しており、定期的な想定訓練を実施し、被害拡大の最小化を図っている。(b)記録の管理取締役会その他の取締役の職務の執行に係る情報については、議事録、稟議書及び契約書等を、その保存媒体に応じ規程等に則り、十分な注意をもって保存・管理している。(c)情報システムのセキュリティ確保情報漏洩等によるリスクに対しては、「情報セキュリティポリシー」に従って、情報セキュリティ委員会を中心とした体制を構築し、個人情報の取扱いに関する社内啓蒙活動をはじめ、情報漏洩事故の発生防止に努めるとともに、発生時における情報開示等のあり方についても規程化し、機動的な対応を図っている。(d)コンプライアンス(法令遵守)体制定期的にコンプライアンス教育及び意識調査を実施することにより、役職員にコンプライアンス意識を根付かせ、法令違反を許さない企業風土を醸成している。また、平成16年４月に、社長及び２名の社外弁護士からなる「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス施策の決定並びに制度の運用状況の把握と是正策について協議する体制を整備するとともに、当社グループの社員が、直接、企業倫理委員会の委員等に相談・報告することができる「社員相談報告制度」を導入し、自浄機能の強化を図っている。なお、本制度発足に先立ち作成された「広島ガスグループ社員行動指針」を平成21年９月に見直すとともに「コンプライアンスカード」を配布する等、社員の意識の啓蒙に努めている。(e)財務報告の適正確保経理規程その他の社内規程を整備し、会計基準その他関連諸法令の遵守を徹底するとともに、当社グループを対象とする「財務報告に係る内部統制制度の方針」に基づき、体制の整備・改善に努めることにより、その適正を確保している。(f)企業グループの業務の適正確保グループ各社の業務遂行については、業務遂行の基準となる規程の整備等を通じて、リスクを未然に防止するとともに、主要な連結対象会社の役員を親会社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握している。また、グループ各社への監督機能を強化するため、平成21年５月に内部統制推進部(平成28年４月に総務部に機能を移管)を設置するとともに、主要な事項については、同年９月に設置された「グループマネジメント委員会」において事前審議を行い、その結果について報告を受けている。さらに、グループ各社に対し、監査役及び監査部による定期的な業務監査並びに会計監査人による財務状況に関する監査を実施し、重要情報の報告を受け、これらの情報を通じて取締役会は、当社グループの経営方針の審議・策定を行っている。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査部門として、社長直属の監査部(４名)を設置している。監査部は年間監査計画等に基づき、業務活動が法令、内部規程等に則り適正かつ効率的に実施されているか監査し、その結果を社長、監査役及び総務部等に報告するとともに、社内組織に助言・勧告を行っている。また、監査役、会計監査人及び監査部は、監査方針及び監査報告等について定期的に会合を持ち、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めている。会計監査人については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結している。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、前田貴史及び森島拓也であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名である。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、取締役11名中４名であり、社外監査役は、監査役４名中２名である。社外取締役である角廣勲氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。また、同氏は㈱広島銀行の特別顧問であり、当社は同行との間に銀行取引がある。社外取締役である椋田昌夫氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。また、同氏は広島電鉄㈱の代表取締役社長であり、当社は同社に圧縮天然ガスの販売を行っている。社外取締役である北前雅人氏は、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。また、同氏は大阪瓦斯㈱の顧問であり、過去に同社の代表取締役副社長執行役員に就任しており、当社は同社とＬＮＧ売買契約を締結し、ＬＮＧを購入している。社外取締役である畝川寛氏は、当社と同じエネルギー事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。また、同氏は中国電力㈱の取締役監査等委員であり、当社は同社との共同出資により、発電事業会社「海田バイオマスパワー㈱」を設立した。社外監査役である武井康年氏は、監査の独立性を強化するとともに、法律の専門家としての知識、経験を当社の監査に活かすため選任している。同氏と当社の間には、特別な人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外監査役である田中優次氏は、監査の独立性を強化するとともに、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かすため選任している。同氏と当社の間には、特別な人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結している。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはないが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めている。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)380216――1639監査役(社外監査役を除く。)3636―――2社外役員4343―――6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金深山英樹178取締役提出会社14――163(注)連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載している。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはないため、記載していない。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定に関しては、取締役については取締役会における代表取締役一任の決議に基づき、代表取締役がその職位に応じた報酬の年額を決定している。監査役については、監査役会にて報酬の配分を協議し、報酬の年額を決定している。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数63銘柄貸借対照表計上額の合計額6,310百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱広島銀行2,341,0361,107借入先との関係強化のための政策投資西部瓦斯㈱3,000,000768原料輸入等における協力関係強化のための政策投資広島電鉄㈱1,236,000600地域貢献の一環としての政策投資㈱ヨンドシーホールディングス191,600474地域貢献の一環としての政策投資㈱ＮＴＴドコモ168,200436地域貢献の一環としての政策投資大阪瓦斯㈱849,000359原料輸入等における協力関係強化のための政策投資東京瓦斯㈱475,000240原料輸入等における協力関係強化のための政策投資野村ホールディングス㈱323,761224証券会社との関係強化のための政策投資フマキラー㈱241,000207取引先との関係強化のための政策投資中国電力㈱156,615192原料輸入等における協力関係強化のための政策投資リンナイ㈱21,260188取引先との関係強化のための政策投資大東建託㈱10,000152取引先との関係強化のための政策投資大和重工㈱625,00095取引先との関係強化のための政策投資愛知時計電機㈱25,00093取引先との関係強化のための政策投資東洋証券㈱272,94770証券会社との関係強化のための政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ98,18068借入先との関係強化のための政策投資㈱山口フィナンシャルグループ47,78557借入先との関係強化のための政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ12,00048借入先との関係強化のための政策投資㈱ロイヤルホテル176,00037地域貢献の一環としての政策投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱9,08135借入先との関係強化のための政策投資新コスモス電機㈱25,00032取引先との関係強化のための政策投資㈱フジ10,00024取引先との関係強化のための政策投資タカラスタンダード㈱13,50023取引先との関係強化のための政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ104,31221借入先との関係強化のための政策投資アズビル㈱4,50016取引先との関係強化のための政策投資双日㈱57,00015取引先との関係強化のための政策投資日鉄鉱業㈱2,26813取引先との関係強化のための政策投資黒崎播磨㈱10,1824取引先との関係強化のための政策投資(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱広島銀行1,170,518937借入先との関係強化のための政策投資西部瓦斯㈱300,000825原料輸入等における協力関係強化のための政策投資広島電鉄㈱618,000698地域貢献の一環としての政策投資㈱ヨンドシーホールディングス191,600528地域貢献の一環としての政策投資㈱ＮＴＴドコモ168,200456地域貢献の一環としての政策投資大阪瓦斯㈱169,800356原料輸入等における協力関係強化のための政策投資東京瓦斯㈱95,000268原料輸入等における協力関係強化のための政策投資フマキラー㈱120,500237取引先との関係強化のための政策投資リンナイ㈱21,260214取引先との関係強化のための政策投資中国電力㈱156,615200原料輸入等における協力関係強化のための政策投資野村ホールディングス㈱323,761199証券会社との関係強化のための政策投資大東建託㈱10,000183取引先との関係強化のための政策投資愛知時計電機㈱25,000104取引先との関係強化のための政策投資大和重工㈱625,000102取引先との関係強化のための政策投資東洋証券㈱272,94779証券会社との関係強化のための政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ98,18068借入先との関係強化のための政策投資㈱山口フィナンシャルグループ47,78561借入先との関係強化のための政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ12,00053借入先との関係強化のための政策投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱9,08139借入先との関係強化のための政策投資新コスモス電機㈱25,00035取引先との関係強化のための政策投資㈱ロイヤルホテル17,60033地域貢献の一環としての政策投資タカラスタンダード㈱13,50024取引先との関係強化のための政策投資㈱フジ10,00022取引先との関係強化のための政策投資アズビル㈱4,50022取引先との関係強化のための政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ104,31219借入先との関係強化のための政策投資双日㈱57,00019取引先との関係強化のための政策投資日鉄鉱業㈱2,26813取引先との関係強化のための政策投資黒崎播磨㈱1,0185取引先との関係強化のための政策投資ハ保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、記載していない。