ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を高め、企業の社会的責任を果たすことで、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、その他すべてのステークホルダーとの共存・共栄を目指し、信頼される企業として企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く。）７名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。社外取締役は、取締役会の中で、経営陣からの提案・重要課題の検討状況報告に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な経験・知見に基づいて経営に対する助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性の向上に貢献いたします。経営陣や特定のステークホルダー（大株主・取引先・関係会社等）から独立した一般株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反を生じるケースでは、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。ロ．会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、グループ経営の迅速な意思決定ならびに経営戦略を効率的かつ機動的に展開するため、持株会社体制を採用し、グループ経営の健全性、透明性を目指した情報の開示ならびに経営監視体制の強化を行っております。また、法的リスクについては複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務課題や契約書締結については随時助言を求めて、的確な対応に努めております。経営の意思決定につきましては、取締役10名で構成する定例の取締役会に加え、経営会議にて行っております。経営会議は、取締役のほかテーマに関連するグループ企業責任者並びに役職者等によって必要に応じ適時開催しております。また当社では、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役（監査等委員である者を除く。）の任期を１年としております。監査等委員である取締役につきましては、財務・会計・法務・経営等に関する知見を有することや独立性が高いこと等を総合的に判断して選任し、３名のうち、１名を常勤の監査等委員、２名を非常勤の監査等委員としております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員）飛田博氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業運営に関する重要な決定については、「グループ管理規程」その他内規に基づき、当社の承認または当社への報告を必要とするほか、特に重要なものは当社の取締役会・経営会議の審議を行っております。また、子会社の取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役等に対し「ＭＵＴＯＨグループ行動規範」を遵守するよう継続的に周知・啓発を行い、子会社の施策・事業遂行において、検討段階で当社取締役が積極的に意見を述べることで、子会社の取締役等の業務の適正を確保しています。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査の組織は、内部監査室を設置して、グループ企業を含めた業務・制度監査の充実に努めております。また、内部監査室は内部統制の有効性を高めるために、法務部門、経理部門、会計監査人と随時コミュニケーションを行い、相互連携を図っております。監査等委員会は社外取締役である監査等委員２名を含む３名による監査体制を採用しており、監査等委員は取締役会および経営会議、その他の重要な会議に出席し、経営の意思決定の妥当性・適正性を監査・監督しております。また、内部監査室と、監査等委員は連携して各拠点、グループ企業を含めた業務・制度監査の充実に努めております。監査等委員と内部監査部門の連携の体制は次のとおりであります。・監査等委員は、内部監査室に監査計画、監査等委員および監査等委員会の監査の状況ならびに監査報告書について必要に応じて説明を行います。・監査等委員は、内部監査室から内部監査計画、内部監査の実施状況および年間活動報告等について随時説明を受け、また、必要に応じて意見の交換を行います。なお、常勤の監査等委員である立沢肇氏は、当社の事業に関して深く精通しており、監査等委員である山田一寛氏は、海外を含む経理業務に関する幅広い経験を有しており、監査等委員である飛田博氏は、弁護士として培われた専門的な知識と豊かな経験を有しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、通常の会計監査に加え重要な会計事項については適宜助言を求め法令遵守に努めております。当社の会計監査を執行した公認会計士は次のとおりであり、また、会計監査に係る補助者は、公認会計士11名、その他16名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員関谷靖夫新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員片岡直彦新日本有限責任監査法人（注）なお、いずれも継続監査年数が７年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しております。また、監査等委員と会計監査人の連携の体制は次のとおりであります。・監査等委員は、会計監査人から「監査計画」を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監査重点項目等について説明を受け、意見の交換を行います。・監査等委員は、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会い、監査の実施過程について会計監査人から適宜報告を受けます。・監査等委員は、監査終了時に会計監査人から「監査結果説明書」を受領し、監査の概要および監査の結果について説明を受けます。④社外取締役当社の社外取締役は、監査等委員である取締役２名であります。社外取締役（監査等委員）山田一寛氏は、当社の関連会社である株式会社セコニックホールディングスの業務執行者であります。平成30年３月31日現在において当社が同社の株式330,000株を保有しておりますが、当社と同社との間には、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係について特筆すべき関係はありません。社外取締役（監査等委員）飛田博氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、当社経営からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提としております。（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）次のａからｄまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。ａ上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は上場会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｂ上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ｃ最近において次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに該当していた者（ａ）ａ又はｂに掲げる者（ｂ）上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｃ）上場会社の兄弟会社の業務執行者ｄ次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）ａから前ｃまでに掲げる者（ｂ）上場会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（ｃ）上場会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）（ｄ）上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｅ）上場会社の兄弟会社の業務執行者（ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役）に該当していた者また、社外取締役の機能及び役割、選任状況に関する当社の考え方、及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、①企業統治の体制および②内部監査及び監査等委員会監査の状況に記載の通りであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）484347取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）5501社外役員3302（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額５百万円が含まれております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会において賞与を含めて年額２億16百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会において年額36百万円以内と決議されております。なお、報酬委員会において会社の業績や経営内容等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社及び最大保有会社の次に投資株式計上額が大きい会社であるムトーアイテックス㈱については、以下のとおりであります。（当社）イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄209百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ610,380124取引の維持・向上ＮＣホールディングス㈱97,24087今後の営業取引の展開を図るため㈱きもと236,00053取引の維持・向上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＮＣホールディングス㈱152,040116今後の営業取引の展開を図るため明治機械㈱223,10080同上アンドール㈱10,0006同上㈱テクノ・セブン2,9005同上㈱アイレックス3,0001同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式17246366447ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）明治機械㈱223,10080㈱テクノ・セブン2,9005ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱みずほフィナンシャルグループ610,380116（ムトーアイテックス㈱）イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄75百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＮＣホールディングス㈱51,50046今後の営業取引の展開を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＮＣホールディングス㈱51,50039今後の営業取引の展開を図るため明治機械㈱64,80023同上㈱テクノ・セブン7,30012同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式33－－（注）非上場株式以外の株式221543266△34（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）明治機械㈱64,80023㈱テクノ・セブン7,30012