芦森工業株式会社
有価証券報告書－第118期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値の最大化をはかることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めており、引き続きその充実に努めてまいります。(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社の取締役会は８名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項や重要事項の決定などを行っておりますが、各事業年度における経営責任の明確化並びに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は１年としております。取締役の定数については、12名以内とする旨を定款に定めており、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。自己株式の取得については、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、取締役会及び重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行の監視を徹底するとともに、定期的に内部監査を実施しており、法令遵守の視点で取締役の職務執行を十分に監視できる機能を有していると考えております。社外監査役２名を独立役員として選定しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。また、社外監査役西田俊二氏は、金融機関において約27年間にわたり、財務及び会計に関する業務に従事した経験を有しており、北畠昭二氏は、税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお当社は、社外監査役の選任にあたり、一般株主との利益相反が生じるおそれのない役員として東京証券取引所が定める「有価証券上場規定第436条の２」に規定されている独立役員の基準を参考にしております。当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、ガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。内部統制システムについては、前述の取締役会での業務執行の決定及び監督、監査役・監査役会による監査という、会社法に規定されている監査役制度採用会社の機関を軸とし、内部監査部門（専任スタッフ１名）による監査も定期的に実施しているとともに、「内部統制委員会」を設置し、経営に係わる関係法規を遵守し、正確な財務報告を開示するための内部統制システムの推進に努めております。内部監査部門は本社、各事業所、国内外子会社に対して、内部監査を定期的に実施しております。内部監査の内容は、経営者がその実施状況及び結果について把握できる体制となっております。また、内部監査の実施にあたっては、監査役、会計監査人とも連携をとるなど、内部統制の強化に取り組んでおります。また当社は、コンプライアンス並びにＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点に立ち返り、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために制定しております、「芦森工業社是」及び「芦森工業企業行動指針」の全従業員とグループ各社への周知を強化し、コンプライアンスの徹底に努めております。常設委員会として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、社長直轄の「コンプライアンス室」が役員及び従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスに関する内部統制システムの強化をはかっております。さらに、「リスク管理規定」に基づいて設置されております「リスク管理委員会」が、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行っており、グループ全体としてのリスク管理体制の一層の強化に努めております。当社顧問弁護士である協和綜合法律事務所からは業務上発生する法律的な問題などについて、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けております。・業務を執行した顧問弁護士の氏名顧問弁護士協和綜合法律事務所白木裕一また、会計監査人である有限責任あずさ監査法人からも、決算時における会計監査に加え、潜在的内部統制リスクなどについて適宜意見交換を行い、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員小林礼治、柴崎美帆・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他６名②会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監査機能と牽制効果を果たしております。取締役の丹羽一彦氏、日原邦明氏及び関岡英明氏は、社外取締役であります。丹羽一彦氏は中央国際法律事務所の所長弁護士であり、弁護士としての専門知識と幅広い経験を有しております。また、日原邦明氏は、日本毛織株式会社（その他の関係会社）の取締役常務執行役員であり、企業活動に関する豊富な知識と幅広い見識を有しております。また、関岡英明氏は農林水産省における豊富な行政経験を有しており、また、民間企業においても執行役員として企業経営経験を有しております。なお当社は丹羽一彦氏及び関岡英明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。監査役の西田俊二氏及び北畠昭二氏は、社外監査役であります。なお当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりますまた、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、一般株主との利益相反が生じるおそれのない役員として東京証券取引所が定める「有価証券上場規程第436条の２」に規定されている独立役員の基準を参考にしております。さらに、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当連結会計年度において、定例取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催し、法令・定款で定められた事項や重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監査しております。今後も、さらなる経営の効率性・透明性の向上を目指して、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努める所存であります。上記の記載内容は、有価証券報告書提出日現在のものであります。(3）役員報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）151124520－6監査役（社外監査役を除く）1616－－－1社外役員1212－－－5②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員報酬等の額の決定に関する基本方針取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案したものとしております。取締役については、各取締役の職位に応じて、経営環境及び経営成績等を踏まえ、報酬額を決定しております。監査役については、職位に応じて定められた額を支給しております。イ.当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。（イ）役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度の範囲内で支給すること。報酬限度額取締役：年額400百万円以内（平成19年6月28日開催の第107回定時株主総会で決議）監査役：年額60百万円以内（平成19年6月28日開催の第107回定時株主総会で決議）（ロ）業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。（ハ）経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。（ニ）各取締役の報酬を決定する「役員報酬規定」については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、上記の方針に基づき、社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において審議し、取締役会の決議により決定しております。ロ.役員報酬は、月次固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動型報酬としての「賞与」で構成したより業績向上意欲及び士気を高める報酬体系にしており、その決定方法は次のとおりです。なお、平成28年6月24日付で「役員報酬規定」を改正し、業績連動型報酬である「賞与」の一部について株式報酬型ストックオプション（権利行使価格が１円の新株予約権）制度（以下、「自社株報酬」という。）を導入しております。（イ）基本報酬上記基本方針に従い、役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を支給しております。（ロ）賞与上記基本方針に従い、役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を基準とした業績連動型報酬として、「賞与」を導入しております。(1)支給対象役員法人税法に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給いたしません。(2)支給額総支給額は150百万円を上限とし、個別支給額は、職位に応じて定められた「基準支給額」に当該連結当期営業利益（当該「賞与」を含まない）の500百万円以上から4,000百万円未満までの区分に応じて25％から200％までの支給率を乗じた額（自社株報酬部分を含む。）からセグメント利益を指標とした業績評価等を加減算した額としております。ただし、当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の額が500百万円以上であっても、連結当期経常損失（当該「賞与」は含まない）または連結親会社株主に帰属する当期純損失（当該「賞与」は含まない）の場合は支給いたしません。また、個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に乗じた額としております。個別支給額に含まれる自社株報酬の額は、当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の1,250百万円以上から4,000百万円未満までの区分に応じて１百万円から３百万円までの額[当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の500百万円以上から1,250百万円未満までの区分での支給はない]であります。(4）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄1,065百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業㈱70288取引関係の開拓・維持ニッタ㈱75235取引関係の開拓・維持㈱ダイセル168225取引関係の開拓・維持㈱ユーシン179131取引関係の開拓・維持スズキ㈱1048取引関係の開拓・維持マツダ㈱2033取引関係の開拓・維持長瀬産業㈱1015取引関係の開拓・維持ホンダ㈱311取引関係の開拓・維持トヨタ自動車㈱19取引関係の開拓・維持川崎汽船㈱308取引関係の開拓・維持サンコール㈱148取引関係の開拓・維持パナソニック㈱11取引関係の開拓・維持帝人㈱00取引関係の開拓・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ニッタ㈱77305取引関係の開拓・維持㈱ＳＵＢＡＲＵ73255取引関係の開拓・維持㈱ダイセル168195取引関係の開拓・維持㈱ユーシン179135取引関係の開拓・維持スズキ㈱1060取引関係の開拓・維持マツダ㈱2029取引関係の開拓・維持長瀬産業㈱1018取引関係の開拓・維持ホンダ㈱314取引関係の開拓・維持トヨタ自動車㈱110取引関係の開拓・維持サンコール㈱1410取引関係の開拓・維持川崎汽船㈱37取引関係の開拓・維持パナソニック㈱12取引関係の開拓・維持帝人㈱00取引関係の開拓・維持③保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式120－2