佐渡汽船株式会社
有価証券報告書－第156期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は株主、投資家重視の基本方針に基づき、経営の透明性や公正性、健全性を念頭に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立と機能的なＩＲ活動に努めております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制及び体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しており、経営管理組織は以下のように運営され機能しております。取締役会については環境の変化に対し迅速な経営判断ができるよう、常勤取締役６名、非常勤取締役１名及び社外取締役１名で構成され、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びに経営、業務執行上の重要な事項を協議決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けております。また、取締役会に付議する事項などを検討及び決定する目的で、社長並びに担当取締役等常勤の役員が出席する常務会を週１回開催するとともに、部長会を週１回開催し、重要な情報の伝達、迅速な意思決定を行っております。なお、部長会については、当社より分社した子会社２社の部長も出席しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役２名は税理士及び他の会社の経営者であり、それぞれの立場から、幅広い見識で当社取締役の業務執行についての監視を行ってもらうため選任しております。監査役会は監査に客観性・独立性を高め、監査役会を定期的に開催し、取締役会に毎回出席する他、常勤監査役は、常務会、部長会等の重要な会議に出席しており、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。また、監査役は内部統制委員会との連絡を密にし、適宜、内部監査を行い、更に会計監査人による監査を含め、その監査体制は十分公正性を維持しながら機能しており、現状の体制を採用するのが妥当であると判断しております。ロ．内部統制システムの整備の状況法令、定款及び当社経営方針等を遵守するため「内部統制基本方針」を策定し、取締役及び社員の行動規範としております。その徹底を図るため、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを統括しております。これらの取り組み状況は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。コンプライアンス上疑義ある行為等について、社員が直接通報または情報提供を行う手段としてホットラインを設置しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る損失の危険を管理統括する取締役を任命し、組織横断的リスクの監視及び全社的対応について管理を行っております。なお、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、グループの事業に関して統括する取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、企業集団における業務の適性の確保を推進し管理しております。会社法務全般については、弁護士から顧問契約に基づいた適切な助言を受けており、税務関連業務に関しましても、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。船舶の運航に関しては運航管理者が毎月訪船し安全診断を、陸上部門に関しては安全教育指導室が毎月安全診断を行い、運航や安全に関する指導を常時行っている他、社員教育や安全衛生委員会等を通じ、事故等の発生を未然に防止するとともに、事故、災害等の発生に備え、迅速かつ適切な対応ができるよう危機管理体制を構築しております。また、危機管理体制の強化のため、既存の安全管理規程やマニュアル類を補完する目的で危機管理規程類を策定している他、取締役会の諮問機関として危機管理委員会を設置し、原則として四半期に１回定例委員会を、また必要に応じて臨時委員会を開催することにしております。この危機管理委員会は、平常時においては危機管理に関する対策方針、規程・マニュアル類の策定及び教育を行い、緊急事態発生時においては事業継続、復旧に関し、経営に重要な影響のある対策方針の検討、決定を行うこととしております。ニ．反社会的勢力排除に向けた体制の状況社会の秩序や安全を確保するため、反社会的勢力に対する基本方針を定め、この方針に従って対応総括部門を設置、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集、管理、反社会的勢力対応マニュアルの作成、研修活動の実施等の対応を行っております。なお、当社の主要機関体制図は以下のとおりであります。③内部監査及び監査役監査イ．内部監査及び監査役監査の状況当社及び連結子会社では、内部監査を担当する独立した部署は設けておりませんが、当社安全教育指導室を事務局とする内部統制委員会(当社及び連結子会社より16名を選任)を設置し、当社及び連結子会社の内部監査、リスク管理・コンプライアンス体制の整備を行っております。また、当社及び一部の連結子会社の内部監査については、当社より選任した内部監査員が、その他の連結子会社においては各社の内部監査員が監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。なお、内部統制委員会の活動状況や内部監査の結果については、内部統制委員会事務局より定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。監査役監査については、監査役（３名）は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会（原則月１回）への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っており、経営に対する監視の強化に努めております。また、常勤監査役（１名）は取締役会の他、常務会、部長会等の重要な会議に毎回出席し意見を述べる等、日常の業務執行全般を監査しております。なお、業務執行については社内の職務権限規程において、それぞれの組織権限や実行責任者を明確に定めており、各部門長による自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としております。また、各部門における重要な稟議については、関係各部門及び常勤監査役への閲覧がなされており、相互監視機能及び監査機能を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社監査役は会計監査人と適宜、情報交換・意見交換を行い各々の監査方針、監査実施状況等について情報の共有化を図っている他、主要な事業所や棚卸等の実地監査への立会いを行うなど連携を高めることにより監査の実効性の向上を図っております。また、当社監査役は内部統制委員会事務局と情報交換・意見交換を随時行うとともに、必要に応じて内部監査の実地監査に立会うこと等により、監査の実効性の向上を図っております。なお、内部統制委員会は定期的に活動状況及び内部監査の結果について監査役へ報告を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。イ．提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役の廣瀬俊三氏は、当社株式4,800株（0.03%）を所有する株主であります。また、㈱広瀬組の代表取締役社長を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、取引関係及び資本的関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外監査役の中川昌司氏は、当社株式2,000株（0.01％）を所有する株主であります。それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の金子英明氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしているとして同取引所に独立役員として届け出ております。ロ．企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役１名及び社外監査役２名が経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、法務、会社経営の豊富な経験と見識、税務に関して専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うことにより経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役２名は税理士及び他の会社の経営者であり、それぞれの立場において幅広い見識を有し、また監査役としての経歴も十分であり、社外監査役として独立した立場から中立・公正性を確保していると判断しているため、監査役会の独立性及び経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。ハ．選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席して常勤監査役と意見交換、情報の共有を図り、常勤監査役と連携して「③内部監査及び監査役監査」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役45,69845,698－－－8監査役（社外監査役除く）7,1177,117－－－1社外役員2,5522,552－－－3（注）1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。３．取締役及び社外役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、それぞれ退任した取締役及び社外役員分が含まれております。ロ．役員の報酬等の額またはその決定方法取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会において協議し決議しております。また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額160,671千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的新潟交通株式会社172,00035,088取引関係の維持・強化株式会社北越銀行9,60025,401金融取引、財務取引の維持・強化東北電力株式会社6,0008,862取引関係の維持・強化株式会社新潟放送6,0004,122取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道株式会社1001,010取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的新潟交通株式会社17,20035,260取引関係の維持・強化株式会社北越銀行9,60024,931金融取引、財務取引の維持・強化東北電力株式会社6,0008,736取引関係の維持・強化株式会社新潟放送6,0005,940取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道株式会社1001,137取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会計監査人による会計監査の状況会計監査人については、新日本有限責任監査法人と契約しており、監査業務を執行した公認会計士は五十嵐朗、清水栄一の２名（継続年数はいずれも７年未満）、監査業務補助者は公認会計士９名、その他６名であり、定期的な監査の他、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。