株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第4期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、東京圏の地域金融機関である株式会社きらぼし銀行及びグループ会社を傘下に擁する持株会社です。当社は、以下の経営理念や経営方針を制定し、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、ステークホルダーの皆さまの立場を尊重し、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図ってまいります。また、経営理念や当社グループの目指す姿の具現化に向けて、以下の通り、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。なお、当社の子会社である株式会社きらぼし銀行は、平成30年５月１日に、株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京の３行合併により発足しました。同時に当社におきましても、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更いたしました。当社グループは、株式会社きらぼし銀行を中心に、地域のお客さまとの対話を軸とした“金融にも強い総合サービス業”を目指すことにより、企業価値の更なる向上に努めてまいります。○経営理念首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。○経営方針・きらりと光る銀行：独自性のある金融サービスの提供により、地元地銀として永続的に存在する・チャレンジする銀行：お客さまや地域経済の発展に貢献するために、東京圏の特色を活かして挑戦し続ける・思いをつなぐ銀行：お客さま、地域、職員の「思い」を大切にして、常に信頼され必要とされる存在になるⅱ．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役・監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行います。また、独立性の高い社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保されていると判断しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。イ．業務執行、監督の機能Ａ．取締役・取締役会・取締役会は取締役８名（社外取締役２名を含む）で構成し、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催できる体制とすることで、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。Ｂ．経営会議・取締役会の下に、取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催するほか必要に応じて随時開催することとしており、取締役会の決議事項以外の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。Ｃ．委員会・経営会議の下部組織として、重要な経営課題の分野ごとに「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「経営戦略委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を構築しております。各委員会規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催することとしておりますロ．監査・監督の機能Ａ．監査役・監査役会・監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されております。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人等と緊密な連携を保ち、代表取締役等との間においても定期的な会合を通じ監査上の重要課題等について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。Ｂ．内部監査・当社グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」・「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を定期的に行っております。Ｃ．会計監査・新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。○当社のコーポレート・ガバナンス体制図（平成30年５月１日現在）ⅲ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の「業務の適正を確保するための体制」を整備するため、以下のとおり、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス基本規程を制定する。（2）当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理すると共に、コンプライアンスに関する体制を整備する。（3）当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。（4）当社は、内部通報管理規則に基づき、役職員の法令違反行為に関する相談・通報窓口を設け適正に処理すると共に、通報者等を保護する体制を整備する。（5）当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理方針を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備すると共に、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。（6）当社は、反社会的勢力との関係遮断の基本方針として定める反社会的勢力への対応に係る基本方針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。（7）当社は、インサイダー取引未然防止管理規則に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書管理規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本方針を制定する。（2）当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。（3）当社は、リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理すると共に、損失の危険を管理するための体制を整備する。（4）当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理態勢の充実強化を図る。（5）当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本方針を制定し、危機管理について適切に態勢整備を行う。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、経営目標を定めると共に、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。（2）当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営すると共に、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に検討する。（3）当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規則、及び職務権限規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。5．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。（2）当社及びグループ会社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。（3）当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。（4）当社は、当社役員、グループ会社（連結子会社・持分法適用会社）、主要株主等、財務諸表等規則第８条第17項に掲げる者との間で行う取引（関連当事者間取引）に関して関連当事者間取引管理に関する基本方針を定め、法令等に則り各社の業務の健全性及び適切性並びに株主共同の利益を確保する。（5）監査部は、内部監査に関する基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。（6）当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。（7）当社は、(6)で報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。6．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という。）を配置する。7．前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項（1）補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。（2）当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備する。8．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役報告規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査役へ報告する。また、監査役は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査役等へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。（2）当社は、当社の内部監査部門から当社の監査役に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社は、監査役が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。（2）当社は、監査役がその職務の執行により生ずる費用の前払、または償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査役が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。ⅳ．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、リスク管理を経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ各社の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体として各種リスクの的確な管理に努めております。また、リスク管理規程等の制定・改廃に関する協議やグループのリスク管理体制の整備・確立に向けた方針策定の検討等を行うリスク管理委員会を設置している他、グループのリスク管理の統括部署としてリスク管理部を設置し体制整備を図っております。ⅴ．コンプライアンス体制当社グループは、コンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと捉え、地域金融グループとして社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくと共に、株主に信認され、お客さまや社会から信頼されるコンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに係る事項の施策を企画するとともにコンプライアンス機能の強化を図っている他、コンプライアンス統括責任者としてリスク管理部担当役員を、コンプライアンスにかかる事項の統括部署としてリスク管理部をそれぞれ設置し体制整備を図っております。ⅵ．反社会的勢力排除に向けた体制１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、以下の基本方針を遵守し、責任ある健全な業務運営を確保します。（１）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、組織として対応し、毅然とした姿勢を貫いてまいります。（２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携強化に努めます。（３）反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。（４）反社会的勢力により不当な要求等を受けた場合は、民事及び刑事の法的対応を行うなど、断固として拒絶します。（５）反社会的勢力に対しては、資金提供や利益供与は断固として拒絶します。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社では、反社会的勢力等との関係を遮断するために、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力への対応に係る基本規則」を制定し体制を整備しております。また、リスク管理部において反社会的勢力に関する情報を一元管理し、当社及びグループ会社は、反社会的勢力に関する情報の収集・共有化に努めております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況ⅰ．内部監査当社の内部監査は、当社グループ内の他の部門から独立した監査部（８名）が、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」・「年度内部監査計画」に基づき、監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を半期ごとに行っております。ⅱ．監査役監査監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧・調査等により、取締役の職務執行、内部統制等について監査しております。なお、監査役監査をサポートするため、監査役補助者（２名）を配属しております。また、監査役は、内部監査部門等及び会計監査人と緊密な連携を保っているほか、代表取締役との間においても定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。ⅲ．会計監査・業務を執行した公認会計士業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員南波秀哉新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員窪寺信新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員日下部惠美新日本有限責任監査法人※なお、監査継続年数については各名とも７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他８名内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、定期的な会議の出席の他、適宜意見及び情報交換を行うことで、緊密な連携を保つ体制としております。また、内部統制部門から監査役監査は定期的な会議において説明・報告や補足資料の提供を受け、会計監査は必要に応じ説明や補足資料の提供を受ける体制としております。③社外取締役及び社外監査役ⅰ．社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況・社外取締役は、会社経営者や公認会計士として豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、弁護士や公認会計士としての専門的知識などから、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。（社外役員の独立性に関する基準）当社及びその子銀行（以下、「当社グループ」という）は、社外取締役及び社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判断する。1．(1)当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、併せて「業務執行者等」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。但し、社外監査役候補者の場合は、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役（注１）であったことがないことを要件に加える。(2)社外取締役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。社外監査役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等、または非業務執行取締役であったことがないこと。(3)当社グループの役員等（注２）及び支配人その他の重要な使用人（役員等に該当する者を除く）の、配偶者、または二親等以内の親族でないこと。2．当社の主要株主（注３）である者、または当社グループが主要株主である会社の役員等、または使用人（役員等に該当するものを除く）ではないこと。3．(1)当社グループを主要な取引先（注４）とする者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。(2)当社グループの主要な取引先である者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。(3)当社グループから一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円、または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の社員等でないこと。4．当社グループから役員等を受入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の役員等ではないこと。5．現在、当社グループの会計監査人、または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社グループの監査業務を担当したことがないこと。6．弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。また、当社グループを主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファーム（過去３事業年度の平均で、その連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたアドバイザリー・ファーム）の社員等ではないこと。7．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。（注１）「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。（注２）「役員等」とは、取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、執行役員、相談役、顧問をいう。（注３）「主要株主」とは、直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有する者、または企業等をいう。（注４）「主要な取引先」は、直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定。また、社外取締役２名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。氏名選任理由三浦隆治（社外取締役）公認会計士としての高度な専門知識に加え、金融行政当局での勤務経験も有しております。また、企業経営者としても豊富な経験を有し、経営における高い見識を当社のコーポレート・ガバナンスの向上に反映できるものと判断し選任しております。髙橋ゆき（社外取締役）家事代行サービス事業者の取締役を務め、また女性の活躍推進、暮らし方改革、新事業創造などに対する豊富な経験から各種団体の要職も務めております。当社グループでは、同氏の知見を当社グループの商品・サービス向上に反映できるものと判断し選任しております。稲葉喜子（社外監査役）公認会計士としての高度な専門知識に加え、金融行政当局での勤務経験も有しております。また、企業経営者としての経営に対する幅広い見識を当社の監査体制に反映できるものと判断し選任しております。東道佳代（社外監査役）法律事務所のパートナーとしての職責を果たされており、また、弁護士としての専門的な見地から、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査を行う等、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し選任しております。ⅱ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係・社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。・社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しております。なお、社外監査役へのサポートとして監査役補助者を配属し、監査役の業務の補助を行う体制とするとともに、取締役会の議案等については、各担当部署から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。ⅲ．当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要・当社では、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的関係や当社との間に特別な利害関係はございません。・社外監査役東道佳代氏が所属する光和総合法律事務所には、当社の子会社であります株式会社きらぼし銀行が、必要に応じて業務に係る法律相談を行っております。④役員の報酬等の内容ⅰ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬を決定するに当たっての方針としては、当社グループの経営方針の実現、持続的な成長を可能とするよう、短期的業績に加え中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的としております。また、取締役の報酬の水準に関しましては、経済や社会の情勢を踏まえ、当社及び当社の子会社として適切な水準を決定することとしております。イ．報酬の種類当社の取締役（社外取締役を除く）が受ける報酬等は、基本報酬であります「月額報酬」と、当社の株価と連動する報酬として、業績と企業価値向上への貢献意欲及び株主重視の経営意識を一層高めることを目的とする「株式報酬型ストック・オプション」としております。但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。なお、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から株式報酬型ストック・オプションの対象となっておりません。ロ．手続・当社は、取締役の「人事・報酬」の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は、取締役１名及び社外取締役２名にて構成し、委員長は社外取締役が務めております。・ステークスホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、「指名・報酬協議会」では、プロセスの妥当性を含め、当社及び子銀行の取締役報酬額の検討を行い、検討結果を基に当社の取締役会で審議の上、当社取締役の報酬額を決定しております。子銀行取締役としての報酬額は、「指名・報酬協議会」の検討結果を基に各子銀行の取締役会で決定しております。なお、監査役の報酬額の決定につきましては、株主総会の承認枠の範囲内で、監査役の協議により決定されております。ⅱ．当事業年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）（単位：百万円）区分支給人数報酬等月額報酬株式報酬型ストック・オプション取締役10名785325監査役2名3333－社外役員6名3636－計18名14812325（注）１．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。２．支給人数支給人数には、平成29年６月29日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました社外取締役１名を含んでおります。また、無報酬の役員は支給人数に含まれておりません。３．役員報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役が年額250百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内）、監査役が年額80百万円以内と決議されております。また、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は、前記の報酬限度額とは別枠として、年額60百万円以内と決議されております。４．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。ⅲ．平成30年７月以降の取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続イ．業績連動型株式報酬制度の導入当社の取締役報酬は、「金銭報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション」により構成されていましたが、平成30年６月28日開催の定時株主総会で取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。ロ．本制度導入の理由等本制度による業績連動型株式報酬は、平成27年６月26日開催の第１回定時株主総会において決議されている取締役（ここでは社外取締役を含みます。）の報酬の限度額（年額250百万円以内（うち社外取締役については年額50百万円以内）。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、平成31年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（社外取締役を除きます。）に対して支給いたします。なお、同じ第１回定時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠として、当社取締役に株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権につき年額60百万円を上限とする旨及び当該新株予約権について決議されていますが、この新株予約権にかかる取締役の報酬枠を廃止することといたしました。また、本制度を導入に伴い、子銀行の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）及び委任契約を締結している執行役員（以下、「子銀行役員」といいます。）に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしました。ハ．取締役の報酬を決定するに当たっての方針当社取締役会は、経営陣の健全かつ適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、東京圏に新型タイプの都市型地銀を創造していくという考え方に基づき、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。このような考え方のもと、当社グループ取締役（社外取締役を除く）・委任契約を締結している執行役員の報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬に加え中長期的な業績と連動する株式交付信託を利用した株式報酬と、短期的な業績に連動する現金報酬とを組合わせた報酬としています。今般策定した中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」は、新たにスタートする東京きらぼしフィナンシャルグループの中長期的なビジョンを掲げたものです。当社グループでは従来以上に人材育成に注力し、一人ひとりが創意工夫により人間性を高め、お客さまとの対話を出来る体制を整備してまいります。本計画では当社グループの経営理念、経営方針をもとに、「対話力」を高めお客さまを深く理解することで課題を共有し、課題解決に向けた提案を行い、お客さまからの信頼を得て最初にご相談いただける銀行を目指すことを一番に考えて策定しております。このため当社グループでは、社員一人ひとりが積極果敢に考動出来るよう従来以上に人材育成に努め、お客さまとの「対話力」を高め、グループ一丸となってお客さまの心に残るサービスを提供してまいります。業績に連動する指標には、本中期経営計画の目標計数を用いることとし、取締役自らが本計画の達成を目指す報酬制度を構築することにより企業価値向上を図ってまいります。ニ．報酬の種類当社の取締役（社外取締役を除く）が受け取る報酬等は、基本報酬であります「月額報酬」と、経営計画の中長期的な目標計数等に連動する株式報酬と経営計画の短期的な目標計数等に連動する現金報酬から構成されます。但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。なお、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から業績連動型報酬制度の対象となっておりません。ホ．取締役の報酬を決定する手続き・当社は、取締役の「人事・報酬」の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は、当社取締役１名及び当社社外取締役２名にて構成し、委員長は社外取締役が努めております。・ステークホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、「指名・報酬協議会」では、形式面及びプロセスの妥当性や業績連動方法等を含め、当社及び子銀行の取締役報酬額の検討を行い、検討結果を基に当社の取締役会で審議の上、当社取締役の報酬額を決定しております。子銀行取締役としての報酬額は、「指名・報酬協議会」の検討結果を基に子銀行の取締役会で決定しております。なお、監査役の報酬額の決定につきましては、株主総会の承認枠の範囲内で、監査役の協議により決定されております。⑤責任限定契約の概要当社は、非業務執行取締役及び監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることとしており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。⑥株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。当事業年度末現在、連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社東京都民銀行の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数136銘柄貸借対照表計上額の合計額21,987百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金の100分の１を越える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的エーザイ株式会社697,1824,018取引関係の維持・強化のためヱスビー食品株式会社244,5061,467取引関係の維持・強化のため興銀リース株式会社500,0001,188取引関係の維持・強化のため株式会社千葉銀行1,542,0001,102連携関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ4,677,521954連携関係の維持・強化のため株式会社京都銀行1,145,687929連携関係の維持・強化のため株式会社伊藤園222,000902取引関係の維持・強化のため日本化学産業株式会社660,000858取引関係の維持・強化のため株式会社ニチイ学館1,010,228852取引関係の維持・強化のため株式会社ＡＤＥＫＡ511,861830取引関係の維持・強化のため株式会社武蔵野銀行243,133802連携関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス株式会社126,195592連携関係の維持・強化のため株式会社滋賀銀行1,013,000578連携関係の維持・強化のため第一建設工業株式会社377,009469取引関係の維持・強化のため第一化成株式会社275,000466取引関係の維持・強化のため小池酸素工業株式会社1,526,059463取引関係の維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社644,424436連携関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社116,204411連携関係の維持・強化のため日本ケミファ株式会社75,782400取引関係の維持・強化のため株式会社安藤・間504,850378取引関係の維持・強化のため清水建設株式会社332,000331取引関係の維持・強化のため株式会社アルファシステムズ158,400310取引関係の維持・強化のため（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的（権限の内容）フクダ電子株式会社695,1004,427議決権行使に関する指図権限理想科学工業株式会社1,567,6003,058議決権行使に関する指図権限ユニオンツール株式会社685,1902,391議決権行使に関する指図権限株式会社UKCホールディングス623,8001,275議決権行使に関する指図権限株式会社マースエンジニアリング663,0001,531議決権行使に関する指図権限日本精工株式会社1,020,0001,623議決権行使に関する指図権限日本シイエムケイ株式会社1,745,0001,244議決権行使に関する指図権限野村ホールディングス株式会社1,208,495836議決権行使に関する指図権限マクニカ・富士エレホールディングス株式会社330,000521議決権行使に関する指図権限株式会社新川900,400750議決権行使に関する指図権限ジオマテック株式会社394,800320議決権行使に関する指図権限（注）１．みなし保有株式は、退職給付信託の信託財産として拠出した株式です。２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、平成28年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金の100分の１を越える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヱスビー食品株式会社244,5062,826取引関係の維持・強化のためエーザイ株式会社357,1822,422取引関係の維持・強化のため興銀リース株式会社500,0001,500取引関係の維持・強化のため株式会社千葉銀行1,542,0001,318連携関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ4,677,521895連携関係の維持・強化のため株式会社武蔵野銀行243,133815連携関係の維持・強化のため株式会社ＡＤＥＫＡ400,000767取引関係の維持・強化のため株式会社京都銀行115,137683連携関係の維持・強化のため第一建設工業株式会社377,009670取引関係の維持・強化のためウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社275,000464取引関係の維持・強化のため株式会社伊藤園111,000463取引関係の維持・強化のため小池酸素工業株式会社152,605446取引関係の維持・強化のため日本化学産業株式会社330,000434取引関係の維持・強化のため東洋合成工業株式会社298,000423取引関係の維持・強化のため株式会社ニレコ364,640413取引関係の維持・強化のため株式会社安藤・間504,850404取引関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社116,204389連携関係の維持・強化のため株式会社滋賀銀行714,000382連携関係の維持・強化のため株式会社ニチイ学館310,228370取引関係の維持・強化のため株式会社アルファシステムズ158,400360取引関係の維持・強化のため日本ケミファ株式会社75,782358取引関係の維持・強化のため清水建設株式会社332,000315取引関係の維持・強化のため株式会社京三製作所456,000299取引関係の維持・強化のため（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的（権限の内容）フクダ電子株式会社695,1005,550議決権行使に関する指図権限理想科学工業株式会社1,567,6003,199議決権行使に関する指図権限ユニオンツール株式会社685,1902,611議決権行使に関する指図権限株式会社UKCホールディングス623,8001,413議決権行使に関する指図権限株式会社マースエンジニアリング663,0001,680議決権行使に関する指図権限日本精工株式会社1,020,0001,488議決権行使に関する指図権限日本シイエムケイ株式会社1,745,0001,466議決権行使に関する指図権限野村ホールディングス株式会社1,208,495767議決権行使に関する指図権限マクニカ・富士エレホールディングス株式会社330,000644議決権行使に関する指図権限株式会社新川900,4001,050議決権行使に関する指図権限ジオマテック株式会社394,800447議決権行使に関する指図権限（注）１．みなし保有株式は、退職給付信託の信託財産として拠出した株式です。２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、平成29年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式613241非上場株式5311－－当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式4,029119△32非上場株式5306－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役は株主総会の決議により選任し、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項及び同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪種類株式当社は、資本政策の選択肢の多様化を図り、将来における金融環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するために、普通株式とは異なる種類の株式である第１回ないし第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方で、優先株主は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、第１回ないし第２回第一種優先株主は、第一種優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権を有することになります。また、第１回ないし第２回第一種優先株主及び第二種優先株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有し、当社は、一定の場合に金銭を対価とする取得請求権を有するとともに、普通株式を対価として一斉取得をすることを定めております。なお、当社は、有価証券報告書提出日現在において、第１回第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しております。