株式会社バローホールディングス
有価証券報告書－第61期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、平成27年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、平成28年６月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。（取締役会）取締役会は、取締役14名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。業務執行取締役及び社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。（グループ経営執行会議）持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月１回定期的に開催しております。グループ経営執行会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びにグループ中核会社の代表者により構成され、取締役会から権限を付与され、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。（グループ部長会）グループの戦略・方策を徹底させ、また機動的な業務遂行を行うために、グループ企業の経営幹部を含めたグループ部長会を原則毎月１回開催しております。グループ部長会においては、経営計画の進捗状況や経営状況を把握すると同時に、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。（監査等委員会）監査等委員会は、４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査委員の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。（監査室）監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。（その他）当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社は、取締役会の監督機能強化の一環として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役２名と社外取締役２名で構成されます。取締役会の諮問機関であり、取締役の選解任・報酬制度の答申を行っております。ロ現状の体制を採用している理由当社は、平成28年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。また、平成27年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。ハ当社の機関・内部統制システムの関係の概要ニ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況内部統制及びコンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図っております。コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応など、社内管理体制の整備及び維持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行っております。ホリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めております。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしております。また、監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告する体制を取っております。へ提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適性を確保するための体制の整備につきましては、以下の体制によって当社並びに子会社から成る企業集団（以下、グループという）の業務の適正を確保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制をとる。・当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵法意識の醸成を図る。・グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。・「グループ関係会社管理規程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項について、子会社は当社に報告することを義務付ける。また、一定の基準を満たすものについては、当社取締役会又はグループ経営執行会議への付議事項とする。・当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施する。・子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な措置を講ずる。・当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグループ全社の内部通報窓口とする。③内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、監査室４名及び監査等委員４名（うち３名は社外取締役）で構成されております。監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告がされ、健全な業務の運営を確保しております。また、監査室はグループ企業の業務監査も実施し、内部統制の強化につとめております。監査等委員は、取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。また、取締役会に出席し、経営内容のチェックを行います。なお、社外取締役は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行います。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認します。④社外取締役当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は上記「③内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。なお、社外取締役を選任するために以下の判断基準・資質に基づき選任しております。(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと(b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中川昌美、倉持直樹の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金株式報酬費用取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く。)2221424053412取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)1414―――1社外役員1818―――3（注）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬賞与退職慰労金株式報酬費用田代正美172取締役提出会社11136320（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容309使用人兼務役員の使用人部分の給与ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（基本方針）役員報酬等の構成は、基本報酬と賞与、株式報酬としており、社内・社外の別に応じて設定しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。基本的には優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。賞与は、株主総会での承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績等を勘案して算定し、支給することとしております。株式報酬は、株主総会で承認を得た金額の範囲内でポイントを付与し、取締役の退任時にポイントの数に応じた当社株式を交付します。当社グループの業績向上に対する意欲・士気を高めるため、業務執行取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を対象にストックオプション制度を設けております。（手続）株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。取締役の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関として業務執行取締役２名、社外取締役２名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検討した上、決定します。なお、平成28年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50百万円以内と決議いただいております。⑦株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額1,109百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱十六銀行951,884341取引先との関係強化のため㈱岡村製作所136,000134取引先との関係強化のため㈱アイドママーケティングコミュニケーション121,20097取引先との関係強化のためカゴメ㈱33,00095取引先との関係強化のため㈱福井銀行265,12069取引先との関係強化のため㈱ヤマナカ76,00054企業価値向上のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ69,86048取引先との関係強化のため雪印メグミルク㈱10,40031取引先との関係強化のため㈱大垣共立銀行51,21016取引先との関係強化のためヱスビー食品㈱2,00012取引先との関係強化のため㈱三洋堂ホールディングス11,40011取引先との関係強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2,8004取引先との関係強化のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東芝テック㈱6,6124取引先との関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1000取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱十六銀行95,188269取引先との関係強化のため㈱岡村製作所136,000197取引先との関係強化のためカゴメ㈱33,000123取引先との関係強化のため㈱アイドママーケティングコミュニケーション121,20085取引先との関係強化のため㈱ヤマナカ76,00075企業価値向上のため㈱福井銀行26,51261取引先との関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ69,86048取引先との関係強化のため雪印メグミルク㈱10,40029取引先との関係強化のためヱスビー食品㈱2,00023取引先との関係強化のため㈱大垣共立銀行5,12113取引先との関係強化のため㈱三洋堂ホールディングス11,40011取引先との関係強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2,8004取引先との関係強化のため東芝テック㈱6,6124取引先との関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1000取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧その他イ取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ剰余金等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)会社の支配に対する基本方針」をご参照ください。