オプテックスグループ株式会社
有価証券報告書－第39期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、投資家をはじめ、顧客、社会からの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることが最大の使命であると認識しております。その実践のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けて、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。(2)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、平成28年６月７日開催の臨時株主総会での承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。法令で定められた事項や経営の基本方針等、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を基本機構としております。ａ．取締役会取締役会は、監査等委員以外の取締役６名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計10名で構成され、原則毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定、報告並びに業務執行状況の監視・監督を行っております。また、社外取締役を招聘することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役については２年としております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されております。監査等委員会は監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査を実施し、原則毎月１回開催される監査等委員会で監査に関する重要な事項等の報告、協議、決議を行っております。更に、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するために、海外を含めた主要子会社の監査役もしくは監査担当役員と定期的意見交換を行い、経営状況のモニタリングを適宜行っております。ｃ．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会当社は、取締役の指名及び報酬等の決定プロセスの透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はそれぞれ社内取締役１名及び独立社外取締役２名で構成され、それぞれの委員長は社外取締役から選定されております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の指名、報酬に係る事項について審議し、その結果を取締役会へ答申いたします。ｄ．コンプライアンス推進委員会当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を取締役会の直轄組織として設置し、遵法精神の醸成及び企業倫理に基づく企業活動の徹底を図るための重要方針の審議・推進を行っております。また、「オプテックスグループ行動規範」を制定し、当社グループ全役職員に周知徹底することにより、グループをあげて遵法経営の実践を目指しております。業務執行・経営の監視のしくみ及び内部統制システムの模式図は以下のとおりです。②企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成28年６月７日開催の臨時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、また取締役会の決議により重要な業務執行を取締役に委任できるところから、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。・当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。・当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動並びに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、「オプテックスグループ行動規範」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。・当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。当社は、主要子会社におけるリスク管理状況のモニタリングを行うものとする。・事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について必要な措置を講じる。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、当社取締役が主要子会社の代表取締役を兼務する体制のもと、効率的な業務執行を行うものとする。・当社は、グループ企業全体の意思決定の迅速化、適正化を図るため、「持株会社グループガバナンス規程」により権限や責任を明確にするとともに、子会社における重要事項については、当社取締役会において審議を行うこととする。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ企業全てに適用する行動指針として「オプテックスグループ行動規範」を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践する。・当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、重要事項の当社への報告を義務付ける。ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。ｇ．当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができるものとする。・当社グループは、内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」に明記し、当社グループ企業全てに周知徹底する。ｈ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。・当社及び主要子会社の監査等委員及び監査役もしくは監査担当役員は、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。・当社内部監査部門は、当社監査等委員会との情報交換を含め連携を密にする。・当社監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。当社監査等委員がその職務執行につき費用請求をしたときは、速やかにその費用を支出する。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。④リスク管理体制の整備状況当社は、「コンプライアンス推進委員会」においてリスクマネジメントを推進及び統括しております。(3)内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室（５名）を設置しており、各部門及び子会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告しております。また、監査法人と主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について密に連絡を取り、相互に情報交換を行っております。監査等委員会は、会計監査人と定期的に監査報告会を開催し、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計に関する検討課題については随時意見交換し、検討を行っております。(4)会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。①業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員尾仲伸之（継続監査年数２年）指定有限責任社員業務執行社員鈴木朋之（継続監査年数４年）②監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名その他21名(5)社外取締役当社の社外取締役は３名でいずれも監査等委員であります。社外取締役桑野幸徳氏は、大手電機メーカーにおける代表取締役の職務経験があり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識に基づき的確な助言をいただくことで、当社の経営体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は大和ハウス工業㈱社外監査役を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役尾迫勉氏は、大手電機メーカーにおける常勤監査役の職務経験があり、幅広い見識と豊富な知識及び経験を有しており、当社の経営体制を更に強化できる判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、当社との間に特別な利害関係のある他会社等との兼職の状況もありません。社外取締役見座宏氏は、大手電機メーカー及びその関連会社における経営管理部門責任者としての職務経験があり、幅広い見識と豊富な知識及び経験を有しており、また当社子会社における10年以上の常勤監査役としての職務実績から、当社の経営体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社子会社であるシーシーエス株式会社の社外取締役を兼任しております。これら社外取締役３名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役は、取締役会に出席するほか、その他重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監視・監督を行う体制としております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、上記の機能・役割を踏まえ、社外における経験及び専門的見地等を勘案の上、個別に判断して候補者を決定しております。(6)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。当該規定に基づき、当社は業務執行取締役以外の取締役４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の定めによる最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(7)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション譲渡制限付株式退職慰労金取締役（監査等委員を除く）9375142－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1414－－－1社外役員1717－－－3（注）１．上記の対象となる役員の員数には、無報酬の取締役（１名）は含まれておりません。２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年６月７日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、平成29年３月25日開催の第38回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式付与のための報酬額（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）として年額25百万円以内と決議いただいております。また別枠で、平成28年９月30日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬額（社外取締役及び監査等委員を除く）として年額50百万円以内と決議いただいております。３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月７日開催の臨時株主総会において年額43百万円以内と決議いただいております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ．監査等委員である取締役以外の取締役の報酬監査等委員である取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び株主の皆様と価値共有を進めることを目的とした株式報酬型ストック・オプション並びに譲渡制限付株式で構成されております。基本報酬は、各取締役の役職・職責、当社経営環境及び業績等を考慮し、株式報酬型ストック・オプション及び譲渡制限付株式については、規定により職位別に定められた基準等をもとにそれぞれ決定しております。なお、各報酬については報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定しております。ｂ．監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬は、監査の中立性及び独立性を確保するため、業績連動報酬、株式報酬型ストック・オプション及び譲渡制限付株式の対象とせず、固定報酬のみとしております。基本報酬は、各監査等委員である取締役の役職・職責に応じて監査等委員である取締役の協議によって決定しております。(8)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄690百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＩＤＥＣ㈱180,000196業務提携推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ96,40069取引関係の維持・発展のためニチコン㈱42,90043取引関係の維持・発展のため㈱滋賀銀行54,00034取引関係の維持・発展のため㈱関西アーバン銀行3,3754取引関係の維持・発展のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＩＤＥＣ㈱180,000483業務提携推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ96,40079取引関係の維持・発展のためニチコン㈱42,90063取引関係の維持・発展のため㈱滋賀銀行54,00031取引関係の維持・発展のため㈱関西アーバン銀行3,3754取引関係の維持・発展のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。(9)取締役の定数当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。(10)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(11)取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。