株式会社ハピネット
有価証券報告書－第50期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化と経営の健全性確保が、最も重要な経営課題と考えております。その実現のために、経営の透明性を高め、経営環境の変化に対して、迅速かつ的確に対応できる体制の確立に努めております。また、株主の信頼と期待を得られるよう積極的に情報を開示するとともに、顧客、社員、社会などと良好な関係を築き、長期・安定的な株主価値の向上を図ってまいりたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、平成30年３月31日現在、９名の取締役により構成されており、うち２名が社外取締役であります。毎月１回以上開催される取締役会の構成員として迅速かつ的確な経営意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することで監督体制を強化するとともに、経営スピードの向上を図っております。なお、有価証券報告書提出日現在、取締役の人数は８名(うち、社外取締役は２名)となっております。また、任意の委員会として、役員人事委員会を設けております。顧問契約に基づき、必要に応じて顧問弁護士からアドバイスを受けております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、執行役員制度の運用や社外取締役、監査役の充実などによってコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が可能であるとの考えから、監査役制度を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況企業倫理・法令等を遵守徹底するため、「ハピネットグループ倫理綱領」を全社員に配付しております。また、その徹底を図るため、「倫理向上委員会」を設置し、組織横断的に統括しております。さらに、不定期的に全社員に向け、経営陣より倫理綱領の徹底を促す指示をしております。「コンプライアンス・プログラム」を制定し、コンプライアンスに関る重要事項の監視・監督を行う「社外コンプライアンス委員会」「社内コンプライアンス委員会」を設置しております。社員が法令・定款及び倫理綱領に違反する事実の発生を認めた際には、通常の業務報告経路とは別に、社内外のコンプライアンス委員会へ、匿名にて内部通報が可能な情報伝達経路を設けております。ニ．リスク管理体制の整備の状況個人情報保護法への対応と社内セキュリティ体制の強化のため、「全社セキュリティ委員会」を設置しており、「情報システム・セキュリティ・ポリシー」を策定しております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のある緊急性の高いリスク発生時に、経営陣へ遅滞なく情報を伝達し、迅速に対応できるよう「ハピネットグループ緊急時リスクマネジメントマニュアル」を策定し、全社及び全子会社に配付しております。大規模災害等の発生時に、早急に事業を復旧させるため、各事業ごとに事業継続計画(ＢＣＰ)を策定しております。平素よりリスク管理を怠ることがないよう、全社員が閲覧可能な「マネジメントガイド(リスク版)」を策定するとともに、管理職向けの教育を行い、リスク管理の徹底を図っております。また、各管理者は、担当範囲内のリスク管理に関しまして、随時見直しをしております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社を当社の一部署と位置付け、職務分掌、指揮命令系統、権限意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。また、当社及び子会社における内部統制の構築のため、当社に内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄のコンプライアンス推進室(２名)があります。コンプライアンス推進室は内部監査計画に基づき、監査役と連携を図りながら、効率的かつ効果的に業務全般について内部監査を実施しております。監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要な会議に積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査役会主催の監査報告会を定期的に設けており、監査法人及びコンプライアンス推進室リーダーが出席し、監査上の重要なポイントについて意見交換等を行い、常に連携の強化に努めております。監査役秋廣道郎氏は、弁護士として企業法務を含む法律全般に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役岡俊子氏は、Ｍ＆Ａコンサルティングを業務とする会社の経営者としての豊富な知識・経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及びコンプライアンス推進室リーダーが出席し、相互に意見交換が図られております。また、本社、各事業所、各子会社の実査においても、監査役及びコンプライアンス推進室メンバーが積極的に同行し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施をしております。内部監査、監査役監査及び会計監査は、随時内部統制部門に対し質問等の意見交換を行い、より効果的な内部統制の構築のために、常に連携の強化に努めております。③会計監査の状況会計監査人である東陽監査法人からは通常の監査業務を受けており、監査業務を執行した公認会計士は、吉田光一郎(継続監査年数３年)、小林弥(継続監査年数３年)、平井肇(継続監査年数２年)の３名であります。また、監査業務に係る補助者は、東陽監査法人の公認会計士７名、その他１名で構成されております。④社外取締役及び社外監査役イ．員数有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)取締役得能摩利子氏は、三菱マテリアル株式会社の社外取締役及びヤマトホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社は得能摩利子氏個人、三菱マテリアル株式会社及びヤマトホールディングス株式会社との間には特別な関係はありません。取締役長瀬眞氏は、三菱地所株式会社の社外取締役及び東芝テック株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社は長瀬眞氏個人、三菱地所株式会社及び東芝テック株式会社との間には特別な関係はありません。監査役秋廣道郎氏は、九段坂総合法律事務所の所長を兼務しております。なお、当社は秋廣道郎氏個人及び九段坂総合法律事務所との間には特別な関係はありません。監査役岡俊子氏は、株式会社岡＆カンパニーの代表取締役、日立金属株式会社の社外取締役、三菱商事株式会社の社外取締役及びソニー株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社は岡俊子氏個人、株式会社岡＆カンパニー、日立金属株式会社、三菱商事株式会社及びソニー株式会社との間には特別な関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方取締役得能摩利子氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスを向上させるため、社外取締役として選任しております。取締役長瀬眞氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスを向上させるため、社外取締役として選任しております。監査役秋廣道郎氏は、弁護士としての豊富な経験と見識を活かしていただき、当社の監査機能の充実・強化を図ることを目的として社外監査役に選任しております。監査役岡俊子氏は、経営者としての豊富な経験と見識を活かしていただき、当社の監査機能の充実・強化を図ることを目的として社外監査役に選任しております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。社外取締役得能摩利子氏及び長瀬眞氏ならびに社外監査役秋廣道郎氏及び岡俊子氏は当社との間に特別な利害関係はなく、また東京証券取引所の定める特定関係事業者に該当せず、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがない者と判断しております。このため、得能摩利子氏及び長瀬眞氏ならびに秋廣道郎氏及び岡俊子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制に関する審議等の状況を把握するとともに、社外取締役で構成する社外コンプライアンス委員会にて、コンプライアンスに関する検討・対応等により監督機能の役割を果たしております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査相互間の情報共有化を図るため、監査報告会を定期的に設けており、より一層の関係強化に努めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く。)3962447675７監査役(社外監査役を除く。)1515――１社外役員2626――４ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬内規により、定額部分と業績連動部分にわけ、担当する役割、前年度の施策達成度合いに応じて基本的な額を算出し、任意の役員人事委員会において、株主総会で決議された総額の範囲内で決定する仕組みとなっております。なお、当社の取締役報酬は、平成９年６月23日開催の第29期定時株主総会で決議された400百万円(年額)を限度額とし、監査役報酬は、平成９年６月23日開催の第29期定時株主総会で決議された80百万円(年額)を限度額としております。また、平成25年６月22日開催の第45期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬として、100百万円(年額)の範囲で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する旨、決議されております。さらに、平成30年６月21日開催の第50期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対し、取締役賞与75百万円を支給すること及び各取締役に対する金額の決定を当社取締役会に一任する旨、決議されております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄3,302百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的任天堂㈱25,069647企業間取引の強化上新電機㈱400,000454企業間取引の強化㈱椿本チエイン282,000261企業間取引の強化松竹㈱152,000199企業間取引の強化ＫＬａｂ㈱224,500166企業間取引の強化㈱ゲオホールディングス58,97572企業間取引の強化㈱タカラトミー56,75263企業間取引の強化ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱5,24234企業間取引の強化イオン㈱20,02632企業間取引の強化㈱エディオン24,48625企業間取引の強化ピープル㈱12,00022企業間取引の強化イオン九州㈱4,8008企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的任天堂㈱25,0691,174企業間取引の強化上新電機㈱200,000777企業間取引の強化ＫＬａｂ㈱311,200536企業間取引の強化㈱椿本チエイン282,000244企業間取引の強化松竹㈱15,200229企業間取引の強化㈱ゲオホールディングス60,246102企業間取引の強化㈱タカラトミー57,80663企業間取引の強化イオン㈱21,01339企業間取引の強化㈱エディオン25,63331企業間取引の強化ピープル㈱12,00019企業間取引の強化イオン九州㈱4,8009企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。