セコム上信越株式会社
有価証券報告書－第52期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】昨今の経済情勢の変化及び犯罪の凶悪化や大規模災害の発生などの環境の変化により、様々な不安に晒される社会となっており、「安全」「安心」に対する社会的ニーズは多様化し拡大傾向にあります。こうした状況の中、当社グループはセコムグループの一員として「社会システム産業」の構築を目指し、「ＡＬＬＳＥＣＯＭ」の方針に沿って、セコムグループが展開する様々な事業との連携強化により、多様で付加価値の高いサービスをお客様に提供することで、成長を続けてまいります。これにより企業価値を高めていくことが、株主利益の向上につながるものと考えております。これらを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考え、取締役会の経営監視機能の強化、監査役会による経営監視の充実はもとより、適切かつ迅速な情報開示の徹底、コンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。①企業統治の体制当社は、コンプライアンスとリスク管理の徹底、内部統制の向上、経営の諸課題における迅速・適確な意思決定と業務執行を図るため、監査役会制度を採用しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役は意思決定を行い、執行役員が業務執行を行っております。定款において取締役の員数は12名以内、選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。有価証券報告書提出日現在において取締役は11名(このうち社外取締役は３名)、執行役員を兼務する取締役は８名であります。監査役は４名(このうち社外監査役は２名)となっております。取締役会は定例で開催するほか臨時に開催されており、当社グループとしての戦略や重要な経営方針等の決定、業務執行の監督を行っております。経営会議は定例で開催するほか臨時に開催されており、常勤の取締役及び監査役等が出席して、当社グループの業務執行における進捗状況の確認や諸問題の解消をいたしております。さらに、取締役会直属のコンプライアンス委員会、経営会議の下部組織としてリスク管理委員会や予算委員会を設置し、適宜会議を開催しており、それぞれの問題点掌握や対応策立案、進捗管理を行っております。また、必要に応じ、これら会議に際し、顧問弁護士、税務などの外部専門家の意見を仰ぎ、問題認識や対応に誤謬が生じないよう努めております。以上により、取締役会及び経営会議という重要決定機関の会議が定期的に開催され、当社グループ全体の状況把握と意思決定の機動性が保たれ、当社グループにおける諸問題に関する情報共有の充実が図られるとともに、各委員会及び外部専門家等の補完によって、問題認識及び意思決定の適正化が担保されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び幹部社員からの報告聴取、そして重要な稟議案件の閲覧や、本社及び主要な事業所等における業務及び財産の状況調査等の業務監査を行っております。また、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人、親会社の監査役及びその他の者と意思疎通を図り、連携をとって監査業務を行うなど、経営監視機能の強化と活性化に努めております。当社グループでは、各種リスクに関わる事案を経営会議で掌握し、経営の透明性確保と信頼の向上に努めております。本社各部門並びに関係会社においては、日常業務を通じてコンプライアンスや情報セキュリティに関する社員の意識を向上させるための指導や啓蒙活動を行っており、内部監査部門においても、これら指導事項の遵守状況の監査並びに指導を行っております。さらに、顧問弁護士からは随時リーガルチェック並びにアドバイスを受けております。また、子会社取締役を兼務する当社取締役または従業員は、子会社において当社グループの情報及び運営理念の共有化を図るとともに、当社代表取締役へ子会社における諸問題等の報告を行い、当社グループ全体の内部統制にかかる諸問題の解消に努めております。子会社においては、重要性に応じて当社への事前の協議事項及び承認事項並びに報告事項を定めており、当社グループ全体としての業務運営の適正化に努めております。当社の内部統制システムを図示すると次のとおりとなります。②内部監査及び監査役監査内部監査は、内部監査部門の４名が業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を、子会社を含む当社グループ全体に対して行っております。監査の結果については、取締役会及び経営会議、監査役会等へ定期的に報告しております。監査を行うにあたっては、監査役や会計監査人と連携をとって行っております。監査役監査にあたっては、従業員１名(内部監査部門と兼務)を監査役の補助者として配置しており、監査役監査の補助のほか、内部監査部門や会計監査人との連携にも当たっております。当社の監査役会は社内監査役２名、社外監査役２名で構成されており、経営に対して適切に監視・監督を行うことができる者を選任しております。社内監査役には、財務及び会計に関する相当の知見を有する者とセコム株式会社の内部監査部門を担当する者が就任し、当社の業務、社内事情に精通した監査役補助者が監査業務の補助に当たっております。社外監査役には、財務及び会計に関する相当の知見を有する者が就任しております。監査役と会計監査人は、監査計画、監査実施状況等の報告を通じて活発に情報、意見交換を行うことで、適時にコミュニケーションをとっております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性の関する判断基準等を参考に、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しており、社外取締役の村山六郎、敦井一友及び中山正子の３氏と、社外監査役の阿部恒三及び鷲尾栄作の両氏を株式会社東京証券取引所の独立役員として指定しております。社外取締役の村山六郎氏は、当社の社外取締役就任以前に直接企業経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に関する専門的知識及び豊富な経験を有しており、独立的な立場から意見を表明いただくことで経営監督機能の強化につながると考え招聘しております。なお、社外取締役の就任以前は、当社の顧問弁護士でありましたが、報酬金額は年間１百万円未満と僅少であり、現在は顧問契約を終了していることから、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役の敦井一友氏は、過去に国の施策に携わった経験をお持ちであり、現在においては上場企業の経営者を務められていることから、その豊富な経験や幅広い見識をもとに意見を表明いただくことで経営監督機能の強化につながると考え招聘しております。同氏は、北陸瓦斯株式会社の代表取締役社長及び敦井産業株式会社の代表取締役社長を務めており、両社と当社との間には取引関係がありますが、その取引の内容は一般的なものであります。また、北陸瓦斯株式会社は、当社株式を保有しておりますが、その所有割合は0.21％であります。取引の規模や性質、当社株式の所有割合について、いずれも独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役の中山正子氏は、現在、上場企業の経営者を務められていることから、その豊富な経験や幅広い見識をもとに意見を表明いただくことで経営監督機能の強化につながると考え招聘しております。同氏は、株式会社キタックの代表取締役社長を務めており、当該会社と当社との間には取引関係がありますが、その取引の内容は一般的なものであります。また、当社は、当該会社の株式を保有しておりますが、その所有割合は0.05％であります。取引の規模や性質、当該会社株式の所有割合について、いずれも独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役の阿部恒三氏は、株式会社第四銀行の出身であり、同行関連会社の役員を歴任され培われた知識・経験等を当社の監査に活かしていただくために招聘しております。当社は同行から融資を受けておらず、同行と当社との取引の内容も一般的なものであり、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、平成23年６月22日から常勤社外監査役を務め、その任期満了に伴い平成27年６月23日からは社外監査役を務めております。社外監査役の鷲尾栄作氏は、過去直接企業経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び税理士としての専門的知識及び豊富な経験を有しており、その高い見識を当社の監査に活かしていただくために招聘しております。同氏と当社との取引の内容は一般的なものであり、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社は、社外取締役については企業経営や法律等に関して高い見識を有する者を選任し、取締役会においてその高い独立性と客観性をもとにした意見により、当社の経営に関する監督及び業務執行の適正性の確保につながっていると考えております。社外監査役については財務、会計に関する豊富な経験・知識や高い客観性を有した者を選任し、常勤監査役と連携して必要な情報の共有を図り、監査役監査を通じて経営に対する監視・監督の機能を果たしていると考えております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役である村山六郎、敦井一友及び中山正子の３氏と、監査役である辻康弘、阿部恒三及び鷲尾栄作の３氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)6964―5―7監査役(社外監査役を除く。)99―――2社外役員1212―――4(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２当事業年度末日現在の監査役は４名(内、社外監査役２名)でありますが、上記記載の対象となる役員の員数には第51期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名を含んでおり、無報酬かつ役員賞与も無支給の１名は含まれておりません。３上記のほか、社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等はありません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、それぞれの職務と業務執行の対価として、会社業績や職責・成果のほか、従業員給与の水準や他社動向、過去の支給実績等を総合的に勘案して決定する方針としております。報酬決定の手続きは、株主総会で決議を受けた報酬限度額内で、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、上記の報酬決定の方針に基づき決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内で、個々の監査役の職務に応じた報酬額を、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数51銘柄貸借対照表計上額の合計額2,767百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱八十二銀行500,000343主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱大光銀行1,260,000296主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。アクシアルリテイリング㈱54,928242主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱第四銀行500,000241主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。キッセイ薬品工業㈱71,500213主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。アークランドサカモト㈱142,800201主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。ホクト㈱93,500201主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。第一建設工業㈱146,800185主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱ハードオフコーポレーション97,200114主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱北越銀行40,600113主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。日本精機㈱37,89191主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱リンコーコーポレーション357,65669主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱東和銀行258,00030主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱長野銀行6,60013主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱コロナ5,5006主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。新潟交通㈱23,0004主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱ノジマ1,1661主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。ツインバード工業㈱2,0001主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱キタック3,0000主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ1890主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一建設工業㈱164,300300主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱八十二銀行500,000297主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱大光銀行126,000289主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。アークランドサカモト㈱142,800251主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱第四銀行50,000234主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。アクシアルリテイリング㈱55,771232主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。キッセイ薬品工業㈱71,500200主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。ホクト㈱93,500190主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱ハードオフコーポレーション135,000154主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱北越銀行48,900114主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。日本精機㈱38,61976主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱リンコーコーポレーション36,16864主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱東和銀行25,80036主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱長野銀行6,60012主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱コロナ5,5007主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。新潟交通㈱2,3004主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱ノジマ1,1662主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。ツインバード工業㈱2,0001主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱キタック3,0000主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ1890主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査人は有限責任あずさ監査法人であり、年間を通じた監査計画に対応し、適時に資料・情報を提供しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、当社の会計監査を執行した公認会計士及び補助者は下記のとおりであります。○業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：櫻井清幸、植草寛○会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他３名(注)その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的な資本政策を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。