ＮＥＣネッツエスアイ株式会社
有価証券報告書－第86期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、活き活きとしたコミュニケーションが行われる豊かな社会の実現と企業価値の持続的な向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そのために、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制をとるとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性の確保に努めております。①会社機関の内容（取締役会）取締役会につきましては、取締役10名（内、社外取締役3名、男性8名／女性2名）で構成されており、迅速な意思決定を行うため取締役の人数の適正化を図っております。また、取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っております。（常務会・事業執行会議）当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。これにより、執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」を設置しており、経営機能の強化に努めております。（監査役会）監査役会につきましては、監査役4名（内、社外監査役2名）で構成されており、監査の方針等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行っているとともに、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役および使用人から業務執行における報告の聴取等により取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。（経営監査部）内部監査部門として経営監査部（15名）を設置し、業務執行が関係法規、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査しております。（会計監査人）会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査の体制は次のとおりであります。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名および当社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数指定有限責任社員業務執行社員山本美晃指定有限責任社員業務執行社員長谷川義晃指定有限責任社員業務執行社員野尻健一（注）継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士8名その他19名当社では、上記の体制を維持することにより、適正なコーポレート・ガバナンスが機能していると考えていることから、監査役設置会社形態を採用しております。②内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、本基本方針および法令、社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（イ）取締役および執行役員は、当社および当社の子会社（以下「子会社」という。）における企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣネッツエスアイグループ企業行動憲章」（以下「企業行動憲章」という。）および「ＮＥＣネッツエスアイグループ行動規範」（以下「行動規範」という。）を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。（ロ）法務コンプライアンス部は、企業行動憲章および行動規範の周知徹底のための活動を行い、経営監査部は、当社および子会社における法令、定款および社内規程の遵守状況等の監査を実施する。（ハ）法務コンプライアンス部は、法令違反または企業行動憲章および行動規範の違反またはそのおそれに関する相談窓口である「内部通報相談窓口（企業倫理ホットライン）」の利用を促進し、当該事実の早期発見に努める。（ニ）取締役は、法令違反および社内規程に関する重大な違反等の事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、是正措置をとる。（ホ）経営品質向上委員会は、ＮＥＣネッツエスアイグループにおける不正行為の原因究明ならびに再発防止の具体的施策の策定および実施活動を推進する。（ヘ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書整理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「企業秘密管理規程」、「個人情報保護管理規程」等の社内規程に基づき、適切に行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理基本規程」に基づき、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。（ロ）経営品質向上委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社および子会社にまたがるリスク管理の具体的施策の実施活動を推進する。（ハ）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、常務会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において付議する。（ニ）当社および子会社のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況については、経営監査部が監査を行う。ｄ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制（イ）取締役会は、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。（ロ）取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。（ハ）取締役会は、執行役員に大幅な権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。（ニ）執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」により、経営機能の強化に努める。（ホ）執行役員その他の使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」等の社内規程に基づき適正かつ効率的に行う。ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）当社は、必要に応じて親会社である日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」という。）と企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。（ロ）ⅰ．当社は、企業行動憲章および行動規範に基づく企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制に関する指導および支援を子会社に対して行う。ⅱ．当社は、子会社管理部門を設置し各スタッフ部門と連携を図り、子会社における業務の適正の確保を図るための実施活動を推進および管理する。（ハ）当社は、子会社に対して、取締役または監査役を派遣するとともに、当該子会社の経営・事業運営全般を管理する部門を定め、当該管理部門は子会社の業務執行状況について報告を受けるものとする。また、「関係会社管理規程」に基づき子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において常務会での審議、取締役会への付議等を行うとともに、必要に応じてＮＥＣと連携を行う。なお、当該管理部門はその子会社の業務の効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切に職務の遂行が行えるよう指導および支援する。（ニ）当社および子会社の取締役は、法令および社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力する。また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。（ホ）経営監査部は、業務の適正性に関し、子会社の監査を行う。（ヘ）監査役は、業務監査を通じて当社および子会社における業務の適正の確保を図る。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、「監査役室」を設置し、監査役の職務遂行を補助するスタッフを配置する。なお、監査役は当該スタッフの人事異動等について、意見を述べることができる。ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（イ）当社および子会社の取締役および使用人ならびに子会社の監査役は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。（ロ）経営監査部等は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。（ハ）法務コンプライアンス部は、「内部通報相談窓口（企業倫理ホットライン）」の運用状況について、定期的に監査役に対する報告を行う。（ニ）当社は、監査役へ報告を行った当社もしくは子会社の取締役もしくは使用人または子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。（ホ）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。ｈ．監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制（イ）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。（ロ）監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、会計監査人の監査業務遂行に協力し、定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査部門である経営監査部との連携を図ることで、効果的な監査業務を行う。（ハ）監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。③社外取締役および社外監査役の状況当社の社外取締役は、取締役10名中3名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外者の立場からの視点で助言および意思決定を行ううえで、適切であると考えております。また、当社の社外監査役は、監査役4名中2名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外の公正・客観的な立場から取締役の業務執行を監査するうえで、適切であると考えております。なお、社外取締役および社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等および当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に基づき判断しており、社外取締役不破久温氏、広野道子氏および芦澤美智子氏ならびに社外監査役菊池祐司氏および堀江正之氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社の「独立役員の独立性判断基準」は次のとおりです。〔独立役員の独立性判断基準〕当社は、独立社外取締役候補者および独立社外監査役候補者の独立性を確保するための基準を以下のとおり定めております。なお、独立社外取締役等は、就任後においても、本基準を満たさなければならないものとしております。ａ．過去10年以内に当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないことｂ．過去10年以内に日本電気株式会社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないことｃ．過去5年以内に当社との間で主要な取引をする企業の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと※「主要な取引」とは、当社との取引額が、当社または取引をする企業のいずれかの年間連結売上高の2％を超える取引をいう。ｄ．過去5年以内に当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと※「多額の金銭等」とは、当社の支払額が、当社またはコンサルタント等のいずれかの年間連結売上高の2％を超える取引をいう。ｅ．過去5年以内に当社の総議決権の10％以上を有する株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役員その他の使用人等）でないことｆ．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないことｇ．当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者でないこと※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、当社または寄付先のいずれかの年間連結売上高の2％を超える寄付をいう。ｈ．上記ａからｇまでに掲げる者の二親等以内の親族でないことｉ．その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと社外取締役および社外監査役は、取締役会における業務執行状況報告等において経営監査部および各スタッフ部門と定期的に情報の交換・協議を行い、連携をとっております。また、社外監査役につきましては、監査役会等において会計監査人とも定期的に情報の交換・協議を行い、連携をとっております。（イ）社外取締役に関する事項社外取締役不破久温氏は、大手電機メーカーに入社後、海外現地法人の副社長や経営企画部門の責任者などを務められ、その後、ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス株式会社の社長に就任、事業の再生など経営手腕を発揮されてきました。引き続きグローバル事業等での豊富な経験を当社経営に活かしていただき、また業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社の経営全般に対し適切な助言や提言を行っていただくものであり、当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社の取引先である東京エレクトロンデバイス株式会社の社外取締役であり、また、株式会社東芝および株式会社ＪＶＣケンウッドの出身でありますが、当社の当該三社に対する当事業年度における売上高および仕入高は、それぞれ当社の売上高および仕入高の0.1％にも満たない状況であります。社外取締役広野道子氏は、高い成長余力を秘める企業を発掘し投資育成を行う21LADY株式会社を設立し、経営破たんした企業を再建に導くなど高い実績を有しており、引き続き異なる業種かつ現役の経営者として、従来の枠組みにとらわれない様々な視点から、当社の経営戦略等に対し適切な助言および監督を行っていただくものであり、当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社の取引先である日本郵政株式会社の社外取締役でありますが、当社の同社に対する当事業年度における売上高は、当社の売上高の0.1％にも満たない状況であります。社外取締役芦澤美智子氏は、監査法人での公認会計士としての業務経験や、株式会社産業再生機構にて大企業の再生プロジェクトに従事するなど豊富な経験を有しており、また、現在、主に企業再生Ｍ＆Ａについて研究する他、大学院にて講師を務めるなど、経営管理全般の専門知識を有しており、今後、これまでの知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の経営に対する適切な助言および監督を行っていただくものであり、当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。（ロ）社外監査役に関する事項社外監査役菊池祐司氏は、弁護士として会社法やコーポレートガバナンスに関する専門知識を有するとともに、証券取引等監視委員会の職員を務めるなど豊富な実務経験を有しており、これまでの知識と経験を活かしていただくことにより、引き続き業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただくものであり、当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。社外監査役堀江正之氏は、日本大学商学部教授であり、内部統制等の企業経営分野に関する専門知識を活かし、社外者による公正・客観的な立場から取締役の業務執行を監査していただくものであり、当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。なお、日本大学は当社の取引先でありますが、当社の日本大学に対する当事業年度における売上高は、当社の売上高の0.1％にも満たない状況であります。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。④内部監査および監査役監査の状況経営監査部は、監査役に対して年度監査計画に基づき実施した監査結果を年2回以上報告するとともに必要に応じて意見交換を行うなど、監査役との相互連携を図っております。また、監査役、経営監査部および会計監査人は、法定監査を通じて必要に応じて定期的に意見交換を行うなど、相互連携を図っております。なお、監査役山本徳男氏および監査役深谷祥一氏は、長年にわたり経理業務に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）14483609監査役（社外監査役を除く）2929－2社外役員3737－6ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社役員の報酬は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上のインセンティブとして機能させるため、適正な水準を設定し、会社業績との連動性を確保する等、職責や成果を反映した報酬体系としております。取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、独立社外取締役を中心とした諮問会議にて議論を行い、その意見を踏まえた報酬基準に基づき、取締役会から授権された代表取締役が決定しており、役位別に定めた一定水準での月額報酬と、前期の職務遂行に対する個人業績評価、各役員の担当事業への貢献度ならびに自社株価の増減率に応じて決定される賞与で構成されております。なお、業務執行の監督という役割から、業務を執行しない取締役の報酬は、会社業績との連動は行わず一定の金額を支払っております。監査役の報酬は、監査役の協議により決定しており、取締役の職務執行の監査という役割から、会社業績との連動は行わず一定の金額を支払っております。⑥株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額245百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式除く）の銘柄等（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱岡三証券グループ50,00033発行会社との取引関係維持東京急行電鉄㈱33,42126発行会社との取引関係維持㈱極楽湯ホールディングス8,3507発行会社との取引関係維持㈱ホテル、ニューグランド1770発行会社との取引関係維持（注）㈱極楽湯ホールディングスは、2017年1月1日付で、㈱極楽湯から商号変更しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱岡三証券グループ50,00031発行会社との取引関係維持東京急行電鉄㈱18,27030発行会社との取引関係維持㈱極楽湯ホールディングス11,5198発行会社との取引関係維持㈱ホテル、ニューグランド3380発行会社との取引関係維持（注）東京急行電鉄㈱は、2017年8月1日付で2株を1株に併合しております。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の員数および選任決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議を機動的に行えるよう定足数の緩和を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞