株式会社Ａｍａｚｉａ
有価証券報告書－第9期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及びその理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定していますが、独立性の高い社外取締役１名及び社外監査役で構成する監査役会を設置することにより、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。当社における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）をもって構成し、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、平成28年９月より、社外取締役１名を新たに選任しております。＜監査役会＞当社の監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席しております。また、監査役会は、監査計画の決定及び監査の実施報告等、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。現在、監査役の体制は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名体制（全員社外監査役）としております。常勤監査役は非常勤監査役と常に連携を密にし、情報管理体制を整備いたしております。なお、常勤監査役小泉妙美及び非常勤監査役阿曾友淳は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役成川弘樹は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。＜経営会議＞経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役３名、各部門のマネージャー３名、オブザーバーとして常勤監査役１名で構成しており、隔週で開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議などを行っています。＜内部監査＞当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、経営管理部が各組織の監査を実施しております。ただし、経営管理部の監査は開発運用部が実施しております。内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。＜会計監査＞当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査を受けており、その過程において経営上の課題等についてもアドバイスを受けております。また、当社からあらゆる情報・データを提供し、迅速・正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、継続監査年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員奥見正浩指定有限責任社員業務執行社員安藤勇・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士３名その他３名＜コンプライアンス委員会＞当社では、代表取締役を委員長とし、各部門のマネージャーで構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「倫理・コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社の全役職員を対象とした行動指針として倫理・コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。(b)倫理・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。(c)内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。(d)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。(b)文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクの網羅的、総括的な管理を行う。(b)新たに発生したリスクについては、リスク管理規程に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会にはかるものとする。(c)取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。(b)職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。(c)その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。(d)経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。e．当社における業務の適正を確保するための体制(a)業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。(b)取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は必要に応じて監査役及び監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。f．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。(b)この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。(c)監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他当社の行動規範への重大な違反が生じたときは、監査役に報告する。(b)前項の監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。(c)内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(b)監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。i．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。j．財務報告の信頼性を確保するための体制(a)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。(b)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社行動規範において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。(b)反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた反社会的勢力対策規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。当社のリスク管理は、監査役の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査担当者による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。当社は、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、常勤監査役及びコンプライアンス委員会担当者並びに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。二企業集団における企業統治の体制（親会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社は、現時点で親会社及び子会社等は有していないものの、将来おいて企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程等の関係規程を整備するとともに、コンプライアンス遵守及びリスク管理、報告に関する体制の整備を図るものとします。ホ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針としております。基本方針は、「反社会的勢力対策規程」に明文化し、すべての役員及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努めております。へその他顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。ＩＲの一環として、当社定時株主総会終了後に株主懇談会を開催しており、当社の経営戦略の説明を行い、株主の方と当社経営陣との意見交換、理解促進に努めております。②内部監査及び監査役監査当社は内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長から命を受け、当社の業務及び制度に精通した経営管理部１名が担当しており、経営管理部の内部監査については、開発運用部１名が担当し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者２名は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。当社の監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。また、取締役会の他に隔週で開催されている経営会議には、常勤監査役が出席し、各部門の運営状況の確認を行っております。なお、常勤監査役は、会計監査人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行って、連携を図っております。また、常勤監査役が内部監査担当者の内部監査に同行もしくは報告を受け、内部監査の状況、内部統制の評価結果を共有することで、内部監査との連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、取締役村野慎之介と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は３名であり、常勤監査役小泉妙美、非常勤監査役阿曾友淳及び成川弘樹と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。社外取締役村野慎之介は、IT業界及びその経営に対して知見が深く、社外取締役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役小泉妙美及び阿曾友淳は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。社外監査役成川弘樹は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図ることとしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数平成30年９月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)26,40026,400―――３監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員11,25011,250―――４ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。二役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬については株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については各役員の職務内容、実績、成果等を勘案し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬会計監査の状況当社はEY新日本有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は奥見正浩、安藤勇であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他３名であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。