株式会社タカラトミー
有価証券報告書－第67期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】[会社の経営の基本方針]当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念・企業指針を定め、企業価値の持続的向上を図ってまいります。「タカラトミーグループは、すべてのステークホルダーの「夢」の実現のために、新しい遊びの価値を創造します。」お客様タカラトミーグループは、あらゆる人々の「夢」を形にし、「新しい遊びの価値」を提供します。社員タカラトミーグループは、社員の自主性と創造性が最大限に発揮される職場環境を提供し、いきいきと働くことができる企業を目指します。株主タカラトミーグループは、質の高い成長と健全な経営を通じて、株主の期待・信頼に応えます。パートナータカラトミーグループは、公正・公平な取引を行うと共に、パートナーとの共存共栄を目指します。社会タカラトミーグループは、誠実な企業活動を持続することで、21世紀の社会に信頼される企業市民を目指します。[目標とする経営指標]当社グループは、収益性重視の観点から、重要な経営指標として連結営業利益率を掲げており、中期的には８％を目指しております。[中期的な会社の経営戦略、会社の対処すべき課題と対応方針]当社グループは、企業理念である「すべてのステークホルダーの夢の実現」に向けて、中核の玩具事業の強化をさらに進め強固な経営基盤を築くとともに、海外展開を推進し真のグローバル企業への変革を図ってまいります。また、2019年３月期より「新たな成長へ、挑戦」を掲げ、中期経営計画をスタートさせ、次の事業戦略を推進いたします。①自社オリジナルグローバルブランド戦略の推進②日本、アジアオリジナルブランドの創出③カテゴリーNo.１戦略④ハイターゲット及び高齢者向けビジネスの拡大⑤アジア市場の拡大⑥欧米の完全立て直しこれらを推進することで確実にベースプランを実行し、2021年３月期において「売上高1,900億円、営業利益140億円」の達成を目指します。当社グループの中長期の重点課題とその対応策等は次のとおりであります。(1)中核玩具事業の強化安定的に利益を創出する「トミカ」「プラレール」「リカちゃん」など当社グループが育んできた自社ブランドの強化を図るとともに、世界に通用するコンテンツの育成・開発を進めてまいります。ＴＶアニメなど、新たな自社キャラクターコンテンツの創出を強化してまいります。また、ネット通販需要の盛り上がりとともに、市場が急成長しているeコマースやコンビニエンスストアなど玩具と消費者の接点を拡大すべく従来の流通と異なる販路に対し、それぞれの市場や売場に合った商品開発、マーケティング戦略を進めてまいります。さらに、コスト構造を見直し、固定費圧縮により損益分岐点比率を低減させ、収益基盤の強化を図ってまいります。生産調達部門では、中国偏重の生産体制からベトナムなどへの生産シフトを進め、コスト競争力の強化及び商品の安全性と品質管理の徹底を進めてまいります。(2)グローバル展開の推進海外市場におきましては、本社主導によるアメリカズ（北米・中南米）、欧州、オセアニアを直接経営管理する体制のもと、TOMYInternationalグループを基軸に玩具・ベビー事業の再建を進めるとともに、収益率改善を目的とした事業の集中と選択や欧州における収益率の改善を行い、安定的なビジネス基盤を構築するとともに、成長率の高い海外市場への展開を推進してまいります。アジア地域におきましては、中国、韓国、香港、台湾などを中心に安定的に収益を確保できる定番商品や人気のキャラクター関連商品を展開するとともに、売り場の拡大やイベントの開催などのマーケティング強化を行うなど、成長市場での事業拡大を図ってまいります。(3)玩具周辺事業の拡大日本及びアジア地域を中心に、当社グループの総合力を最大限発揮し、玩具を中心にブランドやキャラクターを活かした玩具周辺事業を拡大させてまいります。また、ソーシャルゲーム等の拡大による一般玩具市場の競争環境の変化を鑑み、スマホアプリ事業の強化を推進してまいります。(4)財務基盤の強化グローバル競争での勝ち残り戦略実現のため、買収により増加した有利子負債の圧縮、内部留保蓄積による自己資本の拡充、リスクマネジメントの徹底を含む財務戦略を強力に推進し、リスクに耐えうる強固な財務基盤を構築してまいります。(5)新たな企業風土の醸成と人財育成時代のニーズを先取りする創造性と遊び心に富んだ人財や次世代を担うグローバル人財の採用・育成・最適配置・評価により、「真のグローバル企業」に相応しい企業風土の醸成を図ってまいります。(6)内部統制強化とCSR推進内部統制システムの継続的な改善を行い、コーポレートガバナンス強化、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。また、CSR方針「私たちは、生業である“おもちゃ”を通じて広く社会に貢献してまいります。」のもと、取組むべき3つの重要主題「ものづくりへのこだわり」「健全な経営の実行」「社会・地球環境との共存」を社会的責任に関する国際規格であるISO26000の7つの中核主題を網羅するかたちで制定し、推進しています。商品の安心・安全やユニバーサル化を推進する「共遊玩具」、地球環境に配慮した「エコトイ」の取組みなど、様々なCSR活動の実施状況はアニュアルレポート（冊子及びＷＥＢ）およびＣＳＲホームページ（www.takaratomy.co.jp/company/csr）にて情報発信しています。(7)会社の支配に関する基本方針＜当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の概要＞当社は、平成28年６月24日開催の当社第65回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て（以下「対抗措置」といいます）を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。１．本対応方針の概要本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社公式サイト掲載の平成28年５月10日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。（参考URL：www.takaratomy.co.jp/release/index.html）①当社が発行者である株券等が20％以上となる買付け等（以下「大規模買付行為等」といいます）を行おうとする者（以下「買付者」といいます）は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います（なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます）。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者（以下「非適格者」といいます）による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。２．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念として掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。「すべての『夢』の実現のためにこどもたちの『夢』の実現のためにわたしたちの『夢』の実現のために株主の『夢』の実現のためにパートナーの『夢』の実現のために社会の『夢』の実現のためにわたしたちは新しい遊びの価値を創造します。」「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。３．基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由(1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。(2)本対応方針について本対応方針は、①株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、③本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、④特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、⑤合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。