株式会社東葛ホールディングス
有価証券報告書－第52期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループが、持続的な成長、発展を遂げ、社会的責任をはたしながら、より豊かな車社会の実現に貢献していくためには、株主やお客様をはじめ、従業員、お取引先、地域社会からの信頼をより一層高めることが必要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしております。当社グループでは、コンプライアンス経営をかかげ、変化の激しい経営環境のなか、経営の意思決定において、迅速かつ正確に行われる体制の整備を図るとともに、経営に対するチェック体制の強化に努めております。また、株主や投資家の皆様に対しましては、会社の財政状態及び経営成績や経営政策の迅速かつ正確な公表または開示を基本とし、今後も企業の透明性を高めて行く所存であります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役（うち１名は独立役員）であり、常勤監査役は毎回、社外監査役も状況に応じて取締役会へ出席しており、必要に応じて意見を述べ現状と問題点を正確に把握するとともに、取締役の職務の執行状況についてチェックしております。取締役会は、代表取締役２名、取締役２名が出席しております。毎月１回の通常取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、必要に応じ、関係部署の担当者等の出席を求め、報告を受け、あるいは意見聴取を行うなど、取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるよう、よりチェック機能を高めるべく努め、運用しております。また、必要に応じて、公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めております。・企業統治の体制を採用する理由当社は毎月１回通常取締役会を開催しており、当社の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけ、必要に応じて関係部署の担当者等の出席を求め、報告あるいは意見聴取を行い、取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えております。常勤監査役は毎回、社外監査役も状況に応じて取締役会へ出席しており、必要に応じて意見を述べ現状と問題点を正確に把握するとともに、取締役の職務の執行状況についてチェックしており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士及び税理士等の意見を求めており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、内部監査の機能を担う部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社グループ内の各部における所管業務が、法令等の遵守及びリスク管理等に関して、適正かつ有効に運用されているか、また、業務の一層の効率化を図れているかを調査・指導をしております。具体的には、内部監査室は室長１名のほか監査補佐として３名の計４名体制で内部監査規程に従い、当社グループの会計監査及び業務監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに当社グループの各部署に適切な指導を行っております。また、監査役との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行うなど、常に連携を図っております。さらに、内部監査室は必要に応じ、公認会計士及び顧問弁護士より適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループにおいては、コンプライアンスをはじめ様々なリスクに関する基本方針及び体制を「リスク管理規程」に定めており、各部門毎にリスク管理責任者を選任し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会と連携してリスク管理を実施しております。また、リスク管理委員会は必要に応じて公認会計士及び顧問弁護士より適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社各社における法令等遵守態勢やリスク管理体制の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社の取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。また、定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。当社の内部監査部門は、子会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、子会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役がその職務にあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、当社と社外監査役２名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は、代表取締役社長直属の内部監査室との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行うなど、常に連携を図っております。また、会計監査人から監査についての報告及び説明を受けるとともに、適宜情報・意見交換などを行い情報の共有化を図っております。③会計監査の状況当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岡賢治氏及び永利浩史氏であり、継続監査年数については両氏とも７年以内であるため記載を省略しております。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役笹本憲一氏は公認会計士の資格を有しており、大手企業の会計監査及び株式公開等に関して高い実績をあげている等豊富な経験と知識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社は笹本憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。社外監査役熊澤亮輔氏は税理士の資格を有しており、会計事務所の所長、各団体の監事、理事等としての豊かな経験と税務等の高い専門知識を有していることから社外監査役として選任しております。社外監査役笹本憲一氏及び社外監査役熊澤亮輔氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外役員を選任するにあたり独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、上場金融商品取引所である東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」で規定する事由に該当していないこと等を勘案し、独立性が高いと判断できる者を選任しております。当社は、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけている取締役会に対し、各々が専門的な知識と経験等を有し、当社との特別な利害関係がなく独立性の高い立場にある社外監査役を２名選任することにより、経営の監視機能を強化しております。なお、監査役会と内部監査室とは、事業年度内の内部監査計画の協議、内部監査結果及び指摘・提言事項等についての意見交換などを行い、常に連携を図っております。また、会計監査人とも四半期毎に監査についての報告および説明を受けるとともに、意見交換などを行い連携を図っております。当社は社外取締役を選任しておりません。これは独立性の高い立場にある社外監査役２名による監査が実施されることにより、コーポレート・ガバナンスにおいて重要であると考えられている外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が構築されていると判断したためであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）28,44022,2004,2402,000－4監査役（社外監査役を除く。）11,56010,560－1,000－3社外役員1,8001,800－－－2（注）１．報酬限度額（役員賞与を含む年額）取締役200,000千円（平成20年６月26日付定時株主総会決議による）監査役100,000千円（平成20年６月26日付定時株主総会決議による）２．ストック・オプション報酬限度額取締役100,000千円（平成23年６月27日付定時株主総会決議による）３．上記のほかに下記の支給があります。連結子会社であります株式会社ホンダカーズ東葛に兼務している取締役１名に対して26,200千円の報酬等を同社より支給しております。なお、同社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（役員賞与を含む。）と決議いただいております。連結子会社であります株式会社ティーエスシーに兼務している取締役１名に対して20,100千円の報酬等を同社より支給しております。なお、同社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（役員賞与を含む。）と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況当社は持株会社であり、当社及び連結子会社ともに投資有価証券を全く保有していないため、該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。