サンコーテクノ株式会社
有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが経営の最重要課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催され、重要な事項、法令等遵守の状況、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。また、財務報告の信頼性を確保することを目的に、監査等委員及び内部統制部門（CSR室、経理・システム部門等）から構成される内部統制委員会を設置し、有効性の検証を定期的に行っております。監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、その内訳は社外監査等委員３名、また、常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員１名となっております。監査等委員会は、取締役の業務執行並びに当社及び国内外の関係会社の業務や財政状況を監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員１名を選任しております。〔概要図〕(平成30年６月28日現在)・企業統治の体制を採用する理由取締役会において議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。業務の健全性を保つためCSR室が当社の内部監査を行い、その結果を直接代表取締役社長に報告しております。また、経営管理本部において関係会社の管理を行っております。経営の透明性については、株主総会における事業活動の説明及び株主との対話を充実させることで確保すると共に、IR活動を通じて市場との対話を継続的に行っております。また、顧客満足度を向上させるための製品の品質維持や継続的な改善体制を監督するISO事務局及び各部署の業務を監査するCSR室などがあり、随時十分な管理が行われる体制になっております。以上の理由により、現在の体制は経営の監視機能の観点から十分に機能する体制と認識しており、現在の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は平成20年５月９日開催の取締役会において、業務の適正を確保するため、また財務報告の適正を確保するための体制の整備について決定し、平成28年６月28日開催の取締役会にて一部改定いたしました。改定後の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制イ．法令等遵守を経営の重要課題の一つと位置付け、「S.T.Gモラル憲章」を定め、企業倫理の確立及び徹底を図ります。ロ．「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス担当役員（統括責任者）並びに法令上疑義のある行為等の調査、指導を行うための法務担当をCSR室に設置すると共に、必要に応じて各分野の担当部署が、関係規程、マニュアルを策定し研修を実施します。ハ．業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、組織・制度監査として「コンプライアンス規程」の運用状況について、内部監査を実施します。ニ．法令等遵守のための報告制度に関し、「内部通報規程」に基づき、監査等委員、CSR室に「勇気の窓口」を設置し、社内通報体制を運用します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．株主総会、取締役会等の議事録、並びに稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録します。ロ．取締役の職務執行に係る重要な書類については、「定款」、「取締役会規程」、「稟議（申請）規程」、「文書取扱規程」等に基づき保存及び管理します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理を経営の重要課題の一つと位置付け、方針、基本目的、行動指針等を明記した「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクの抽出・分析、マネジメントプログラムの策定等を行うと共に、リスクマネジメントシステム管理責任者（統括責任者）並びに全社的な運用管理部門を設置し、リスクマネジメントシステムを運用します。ロ．各部門長を部門リスクマネジメント管理者とし、各部門に係るリスク管理を行います。ハ．業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、組織・制度監査として「リスクマネジメント規程」の運用状況について、内部監査を実施します。ニ．緊急事態が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づき、緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために「取締役会規程」に基づき取締役会を毎月１回、開催するほか、臨時で決裁又は報告の必要が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催します。ロ．経営理念を基軸に策定される中期経営ビジョン並びに年度経営方針に基づき、各本部、部門が経営戦略及び予算を設定し、経営計画の進捗状況について取締役会で確認し、必要な対策や見直しを行います。ハ．業務執行に際しては、毎期首に定める「職務権限規程」等に基づき、各責任者が業務を遂行します。ニ．業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、運用状況等効率的な業務執行について内部監査を実施します。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ内の企業は、それぞれ自社の特性を踏まえ、自主的に経営判断を行い、相互に独立性を尊重すると共に「グループ会社管理規程」に基づき、法令で定められた内部統制を構築、整備します。ロ．グループ会社全てに適用する行動規範として定められた、「S.T.Gモラル憲章」に基づき、グループ各社で諸規程を定め、業務の適正を確保します。ハ．経営管理については、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の取締役を兼任する当社の役員及び経営管理本部が定期的に、グル―プ内企業の経営計画に対する業務執行状況及び内部統制の構築状況の整備、運用状況等について、随時ヒアリング及びモニタリングを実施する等して、グループ会社経営の管理を実施します。ニ．当社の監査等委員は、当社及び子会社の業務執行の適正性を確保するためにCSR室、経営管理本部、会計監査人及び子会社の内部監査部門、監査役と情報交換を行い、相互連携を図ります。ホ．グループ会社の従業員は、「グループ会社管理規程」に基づき、当社からの要求内容が法令上の疑義、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、関連部門に報告するほか「内部通報制度」によりCSR室等に報告することができます。ｆ．財務報告の適正を確保するための体制イ．適正な財務報告を経営の重要課題の一つと位置付け、主管部門を中心として財務報告の適正を確保するために有効な内部統制を実施します。ロ．経理関係規程等に基づき、適正な会計処理並びに財務報告が行われるよう、財務報告の適正を確保するのに必要な規程を整備します。ハ．会計システムを通じて、財務諸表が作成される重要な決算財務報告に係る業務プロセス及び決算・財務報告以外の業務プロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点を認識し、不正や誤りが生じないような内部牽制等を行います。ニ．業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、財務報告の適正を確保するための内部統制の有効性について、内部監査を実施します。ｇ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制イ．監査等委員の職務を補助すべき組織として「監査等委員会事務局」を設置しており、監査等委員の指示に従いその職務を遂行します。ロ．「監査等委員会事務局」の人数は「監査等委員会」との間で協議のうえ決定します。ｈ．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する体制イ．「監査用委員会事務局」に所属する監査等委員補助者の人事異動・評価については、「人事考課規程」に基づき、監査等委員と事前に協議します。ロ．監査等委員補助者は、取締役からの独立性を確保するため業務執行部門に係る役職を兼務しません。ｉ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．取締役会等の法令に定めるもの及びその他の重要会議に監査等委員が出席することにより、取締役及び使用人の重要な業務執行に関する事項の報告を受けることができます。ロ．取締役及び使用人は監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等細則」の内容を理解し、監査等委員会及び監査等委員による監査活動に対して協力します。ハ．「監査等委員会監査等細則」に基づき、監査等委員は必要に応じて重要な業務執行に関する事項等について、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、会議録、稟議書、契約書等業務執行に関する重要な書類を閲覧します。ニ．「内部通報規程」、「グループ会社管理規程」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が「勇気の窓口」を通じ監査等委員に報告します。ホ．監査等委員に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由にして、不利な扱いを受けないことを確保します。へ．代表取締役は定期的に監査等委員と会合を持ちます。ト．監査等委員が当社の監査のため必要な範囲において、グループ内の企業を調査することができる体制とします。チ．監査等委員は監査法人、CSR室内部監査担当その他の監査機関と円滑に連携して実効的に監査することができる体制とします。ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる体制イ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に処理します。・リスク管理体制の整備の状況企業活動におけるコンプライアンスを含めすべてのリスクを管理するために、S.T.Gモラル憲章、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程、内部通報規程等を制定し、CSR室によるモニタリングなどにより、企業を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対処するための体制を整えております。②内部監査及び監査等委員監査の状況当社は、監査等委員の監査とは別に、CSR室に内部監査担当３名を設けております。当室は、当社グループにおける法令等及び社内規定の遵守、組織体制及び社内業務の有効性と効率性の確立を図っており、監査等委員会と連携して定期的に内部監査を実施し、業務改善の具体的な提案を行っております。加えて、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行っております。監査等委員会につきましては、監査等委員３名は社外監査等委員であります。監査等委員３名は、それぞれ高い見識、専門知識、経験をもって監査を実施しております。取締役会に出席のほか、常勤監査等委員２名は社内の各種会議にも積極的に参加しており、業務執行取締役の職務執行を十分に監視することができる体制となっております。さらに監査等委員は、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行い、会計監査人との連携を図っております。また、CSR室内部監査担当、監査等委員は、定期的に開催されております内部統制委員会への参加のほか、必要に応じて内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門に対する適切な評価を行うとともに、必要な助言・指導を行っており、内部統制部門はその助言・指導に基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。③社外取締役及び社外監査等委員当社の社外監査等委員は３名であり、経営上の重要事項において、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制を有しております。したがいまして、外部からの経営の監視機能という点におきましては現状で十分機能していると考えております。すべての社外監査等委員との間には、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載の資本的関係以外、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査等委員松岡省一氏は、企業経営ならびに経営基盤づくりや社内環境整備に関する十分な実績を有しており、経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づいた監査を期待し、社外監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。社外監査等委員岩城龍夫氏は、会計検査院における長年の財政監督の業務経験と知見を有しており、これまでの経験と知見を活かした貢献を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。社外監査等委員佐藤靖氏は、独立役員として指定しております。同氏は、平成17年６月以降当社の社外取締役を務め、今後においても経営体制強化への貢献が期待できるため、選任しております。大学教授として、会計学・経営学等を専門に幅広い知見を有していることに加え、コンサルティング会社の経営者として企業経営に対しても十分な知識と経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言や、別業種の経営者の視点を保持し、独立した立場で経営に対して公正・公平な視点で活動しております。青学コンサルティンググループ株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社の間での取引はありません。当社においては、独立役員の選定に一定の基準はありませんが、過去の実績、人格等をもとに、当社発展のため経営全般に関与いただくに相応しいかどうかを取締役会にて判断し、決定しております。取締役会においては、CSR室内部監査担当より内部監査計画について報告を受け、内部統制担当取締役より内部統制に関する報告を受けております。社外監査等委員３名につきましては、会計監査人との定例報告会（年４回）及びCSR室内部監査担当が同席する監査等委員会（月１回）により、会計監査人及びCSR室内部監査担当との連携を図っております。また、監査等委員会等を通じて、内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門を監視しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)120,703110,64010,063――5取締役（監査等委員）(社外監査等委員を除く。)7,4407,440―――1社外役員15,51015,510―――3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度額以内で、世間水準及び社員給与とのバランスを考慮して、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定しております。また、役員の賞与は、業績に応じ利益処分として、株主総会の決議によっております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、平成29年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額48,000千円以内と決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。当事業年度は、役員賞与の支給はありません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄115,356千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的トラスコ中山株式会社27,40070,719取引関係の維持・強化株式会社テクノアソシエ26,80031,463取引関係の維持・強化株式会社キムラ12,0005,280取引関係の維持・強化株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ4071,357取引関係の維持・強化株式会社ＮａＩＴＯ3,500525取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的トラスコ中山株式会社27,40072,253取引関係の維持・強化株式会社テクノアソシエ26,80035,108取引関係の維持・強化株式会社キムラ12,0005,568取引関係の維持・強化株式会社ＮａＩＴＯ3,5001,197取引関係の維持・強化株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（注）4071,030取引関係の維持・強化（注）株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは2018年５月１日に株式会社東京きらぼしＴＹフィナンシャルグループへ商号を変更しております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人の稲垣正人、廣瀬美智代であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等６名、その他６名であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(自己株式の取得)当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(取締役の責任免除)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を法令が規定する額とする旨定款に定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（剰余金の配当等の決定機関）当社は機動的な資本政策及び配当を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。