株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ
有価証券報告書－第6期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に向上させるためには、必要不可欠と考えることを経営指針として下記の３点を掲げております。１．社員第一主義２．顧客中心主義３．社会的に価値ある事業を行うそのために、法令等の遵守、リスク管理、監査機能の強化、実効性のある内部統制等を実践し、継続的な組織体制の強化・改善を図っていく所存であります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度も導入しておりますが、本書提出日現在で執行役員はおりません。a.取締役会当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は幹部会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べることとしております。c.幹部会幹部会は、業務執行取締役、部長及びマネージャーで構成されております。会議は、毎月１回開催され、各部門からの状況報告を主としており、幹部社員全員で情報の共有を図っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。d.リスク管理委員会リスク管理委員会のメンバー構成は幹部会と同じでありますが、原則として３ケ月に１回開催されております。同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、勉強会等の活動を行っております。当社の企業統治の体制を図示すると以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社の取締役会は、業務執行取締役４名と社外取締役１名及び監査等委員である取締役３名で構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、業務執行取締役、部長等で構成する幹部会を定例で行っており、事業概況の月次報告、ならびに取締役会決議事項の報告を受け、経営計画の進捗状況の確認等情報の共有化を図っております。また、当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うべく体制を構築いたしました。これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、適宜これを改訂しておりますが、2017年４月26日開催の取締役会において、以下のとおり一部改訂を行い、当社グループの業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。＜体制整備に関する決定事項＞a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)倫理的行動規範、リスク管理規程を制定運用する。(2)内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。(3)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。(4)会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)損失の危険(以下「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。(2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。(3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。(2)各組織単位に業務執行取締役または執行役員を置き、所定の権限をもち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。(4)業務執行取締役、執行役員、本部長、部長及びマネージャーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査等委員会の求めに応じて、経営管理本部長は監査等委員会事務局を総務部に設置の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を任命し、当該監査等業務の補助に当たらせる。f.補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項(1)補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。(2)当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。g.補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人等に周知徹底する。h.監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告するとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。(2)重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。(3)前２項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。j.その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制(1)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。ｋ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。(2)経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。(3)子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。(4)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。・リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守体制の構築を目的として倫理的行動規範を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等の早期発見のため、内部通報制度規程を制定するとともに、取締役社長を最高責任者として、各部門のマネージャー職全員で構成されるリスク管理委員会を設置、原則として３ケ月に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、防災マニュアルを制定し、不測の事態に備えております。また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、ならびに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための共通の規範、規程を整備しております。また、当社は子会社を管理するために関係会社管理規程を制定し、経営管理本部経理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社経理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。また、内部監査室におきましても、定期的に当社と同様に定期監査を実施し、改善が必要とされる場合には取締役社長の承認を得て改善指示書を提示し、その後の改善状況も併せて確認を行い当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を構築しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、当該取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査は、取締役社長の命により内部監査室(室長１名)が担当いたします。内部監査室長は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社グループの業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査実施後作成された監査報告書は取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、取締役社長の意をとりまとめ、取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況を内部監査人をとおして取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。また、選定された監査等委員が、会計監査人と原則年２回面談を行うほか、原則毎月開催する監査等委員会に内部監査人及び監査等委員補助使用人を出席させ、監査結果の確認、情報交換ならびに意見交換を行います。なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。③会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。a.業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員柴谷哲朗氏指定有限責任社員業務執行社員古市岳久氏なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。b.監査業務における補助者の構成公認会計士３名その他７名④社外取締役当社の社外取締役は３名おります。社外取締役の茂木一雄氏は企業経営者として幅広い知識と見識を有するほか、製造業における生産性向上コンサルティングならびに生産工程、品質管理、人事及び教育制度の構築等に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、当社は株式会社工業経営センターと、2017年４月より同年７月の間、当社の業務改善に関する業務委託契約を締結しており、茂木一雄氏は同社取締役です。ただし、取引額は僅少であり、また、今後取引を行う予定もございません。上記の他、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役(監査等委員)の上村俊之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役(監査等委員)の林康司氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有していることから、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)69,82369,609－214－4取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)5,7275,727－－－1社外取締役(監査等委員を除く)1,6001,600－－－4社外取締役(監査等委員)5,2505,250－－－2(注)監査等委員でない社外取締役３名が2017年７月25日付で取締役を退任しておりますが、人数及び支給額については社外取締役(監査等委員を除く)に含めて記載しております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬限度額は、2016年６月23日開催の第４回定時株主総会において、下記のとおり決議しております。取締役の報酬限度額(監査等委員を除く)300,000千円監査等委員である取締役の報酬限度額100,000千円各取締役の報酬額は、監査等委員を除く取締役については役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役会の決議により決定し、監査等委員の取締役については監査等委員会によって決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄10,708千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アイ・ティ・リアライズ株式会社60010,708将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アイ・ティ・リアライズ株式会社60010,708将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。