クルーズ株式会社
有価証券報告書－第17期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。また、純粋持株会社である当社のもとで、各業務部門や子会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制と概要当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、当社の社外取締役は１名から３名となり、３名全員を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。a.取締役会取締役会は提出日現在で７名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。b.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「行動規範」を率先垂範して行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。(b)当社は、報告・相談体制である「スピークアップ制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行われ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築する。また、公益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジメントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築する。(b)当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持する。(c)リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。(d)当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に監査を行う。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備する。また、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基本方針その他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の円滑適正な運営を図る。(b)職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行う。(c)中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。e．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、原則として子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、本社と同様に、四半期ごとに本社取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進する。また、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴収し、重要事項については適切な承認を得るものとする。(b)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてその遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させる。(c)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させる。(d)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施する。f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとする。g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・命令・指導及び評価のための管理システムを確立する。h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。i．当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適宜閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、職務執行についての報告を求めることができるものとする。また、当社グループの取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。j．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。k．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等に従い速やかに処理する。l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役社長、内部監査担当、監査法人と必要に応じて意見交換会を開催する。m．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。ニ．社外取締役当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っており、監査等委員会として３名の社外取締役で構成されております。監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏、川井崇司氏及び立松進氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役３名は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりましたが、取引金額は僅少であり、また、現在においての取引実績は無く、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。ホ．会計監査会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。会計監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：篠原孝広倉本和芳会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他５名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服し、癒着することは、企業の社会的責任に反するとともに、当社グループの事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループは、取締役、本社部門、事業部門が一体となり、取引先全てに対し反社会的勢力にあたらない事を自社又は第三者機関にて調査し、確認を行っております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力排除に断固たる姿勢で臨んでおります。万が一、反社会的勢力による不正要求行為等が発生した場合にも、リスクマネジメント担当部署が中心となり、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門家との連携をとることの出来る体制を整備しております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）171,438156,43815,000８取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－社外役員31,10031,100－３(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第15回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第15回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ロ．会計監査人の責任限定当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。ハ．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ニ．自己株式の取得等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。