Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社では、上場会社の企業活動の目的は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、経営の効率性・競争力の発展を重視したうえで、長期持続的な成長を通じ、株主にとっての企業価値の最大化を図ることと認識しております。経営を動機付けし、監視する仕組みは、競争力及び企業価値を長期安定的に高めていくための基本的な要素の一つと認識しております。したがって、企業活動を律する枠組みとしてコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の重要課題として認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の大会社である公開会社で、監査役設置会社であります。また、経営の意思決定・業務遂行・経営の監督の機能をさらに高めるため、積極的に社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役の職務執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が行われる経営体制を構築すべく、以下の体制を整備・運用しております。ⅰ取締役、取締役会・取締役の員数を15名以内と定款で定めております。取締役会は取締役15名（うち２名が社外取締役）で構成され、そのうち２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。当社では、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。・毎月１回の定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営会議での議論を踏まえ、経営環境の分析、将来予測、グループ経営方針等について十分な議論をしたうえで、経営の意思決定及び取締役相互の監督をしております。・代表取締役、業務執行取締役を中心とした業務執行者でグループ経営会議を構成し、定期的に開催しております。グループ経営会議では、予算・中期計画・組織・グループ経営方針等の経営上の重要事項について取締役会に先立ち審議を行い、業務執行の現場から報告される重要事項について十分な議論を交わしております。・取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反その他当社グループに著しい損害を与える事実又はその恐れのある事実を知ったときは直ちに監査役に報告することとしております。ⅱ監査役、監査役会・監査役は５名（うち３名が社外監査役）で構成され、そのうち２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。各監査役は、独立の立場から経営上の重要事項の意思決定の監視・監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンス強化を図っております。なお、常勤監査役（２名）は当社グループの事業に対する知見が深く、適法性監査に加え、業務の妥当性及び有効性についても客観的に評価をすることで、監視及び監査の実効性を高めております。・定期的に監査役会を開催しております。監査役は取締役会へ出席し、さらに常勤監査役はグループ経営会議等の重要な会議体へ出席し、当社グループの経営状況の把握、重要な決裁書類及び関係書類の閲覧、あるいは取締役との意見交換により、監査の実効性を高めております。・監査役会で策定した監査役監査の計画に従い、取締役及び使用人への聴取、関連書類の閲覧及び重要会議体への参加を通じ、得られた結果について意見交換を行うことで経営監視の強化に努めております。・監査役が必要と判断したときには、取締役に報告・説明を求めることができる体制となっております。※業務執行・監視及び内部統制、リスク管理体制の仕組みは、以下の通りであります。ロ．その他の企業統治に関する事項ⅰ内部統制システムの整備の状況会社法及び会社法施行規則に定める「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その体制を整備しております。内部統制システムの整備における社内の責任体制及び推進体制として、「リスクマネジメント委員会」が統括し、グループ全体の内部統制システムの整備、及び財務報告の信頼性にかかる内部統制の整備・維持運用を推進することとしております。本報告書に、当連結会計年度にかかる内部統制報告書を含めております。ⅱリスク管理体制の整備状況当社グループの企業価値の維持・向上を図るうえで管理すべきリスクを洗い出し、適切な事前対応策を講じること並びにリスクの現実化による損害ないし被害を最小に留めること及び迅速かつ最善の対応を図ることを目的として、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。このようにリスク管理体制は、内部統制システムの一環に組み込まれております。経営上並びに事業上の様々なリスクに対応するために、「リスクマネジメント委員会」の分科会として、「情報セキュリティ分科会」及び「事業継続分科会」を設置し、それぞれの分野のリスクマネジメントを推進しております。ⅲ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき体制を整備しております。当社グループ各社に取締役または監査役を派遣し、その一部を兼任させることにより、当社グループの取締役等の職務執行を監督または監査しており、当社グループの取締役等から当社に対する報告体制も設けております。また、内部監査部門が当社グループの監査を実施しております。当社グループ各社とグループ経営会議等の会議を定期的に開催し、重要な情報を共有するほか、一定の重要な意思決定については「事業会社管理規程」に基づき、当社への事前報告を求めております。当社グループ各社との取引は、独立当事者間取引を前提に、公式な市場価値に基づき、適正かつ適法に行っております。ⅳ情報開示体制会社情報の開示につきましては、法令及び東京証券取引所の開示ルール等に基づき、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況その他法定開示事項を適時開示しております。また、四半期毎の決算説明会、株主総会後の株主説明会及び当社ウェブサイトに設置しているIR関連問い合わせ窓口等を通じて、当社グループの経営方針や事業の詳細を説明し、当社の株主への情報開示を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況ⅰ内部監査の組織、人員事業部門から独立した内部監査室（当連結会計年度末時点で４名）を設置し、事業部門の業務に対して法令等の遵守や業務の効率性及び有効性などの観点から、定期的に内部監査を実施しております。また、情報セキュリティに関しては別途内部監査チームを編成して、毎年内部監査を行っております。ⅱ監査役監査の組織、人員監査役会を構成する監査役は５名のうち３名が社外監査役であります。ⅲ内部監査、監査役監査、会計監査の相互の連携内部監査室は、監査報告書を代表取締役社長と監査役会に提出しております。必要に応じ監査役会に出席し、内部監査と監査役監査との連携を図っております。取締役会、グループ経営会議等の重要な会議体に監査役が出席し、当社グループの経営状況を担当部門から報告を受けております。監査役・会計監査人・内部監査室の三者の監査の実効性と効率性の向上を図るため、四半期毎に相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査実施状況の共有化を図るとともに、年度決算時には会計監査人より監査結果の報告を受けております。③会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士田中輝彦有限責任あずさ監査法人に所属公認会計士大瀧克仁有限責任あずさ監査法人に所属ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他７名④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の体制、機能及び役割社外取締役は２名（東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外取締役）、社外監査役は３名（うち２名は東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役）であります。常勤社外監査役は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、適正な意思決定や業務執行がなされるために必要と判断した場合には積極的に発言し、また業務執行に対し日常的なモニタリングをすることで、社外監査役に期待される経営監視機能を果たしております。社外取締役の西村行功氏は、企業コンサルティングにおける長年の経験とマーケティング戦略及び経営戦略領域の幅広い見識を有しており、社外取締役として適切な人材であると判断しております。社外取締役の横山淳氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適切な人材であると判断しております。社外監査役の森嶋士郎氏は、広告ビジネスの実務から経営管理にわたる幅広い経験・知見、ITに関する見識を有しており、社外監査役として適切な人材であると判断しております。社外監査役の水上洋氏は、企業法務分野に精通した弁護士として豊富な知識と経験を有しており、社外監査役として適切な人材であると判断しております。社外監査役の大塚彰氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業経営者として相当な経験と知識を有しており、社外監査役として適切な人材であると判断しております。ロ当社と社外取締役・社外監査役との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役の西村行功氏と当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。社外取締役の横山淳氏と当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。社外監査役の森嶋士郎氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「第４提出会社の状況５役員の状況」の所有株式数の欄に記載の通りであります。社外監査役の水上洋氏と当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。社外監査役の大塚彰氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「第４提出会社の状況５役員の状況」の所有株式数の欄に記載の通りであります。また、当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社の経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。⑤役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）136823419－6監査役（社外監査役を除く。）66－－－1社外役員2727－－－6ロ提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬制度は、継続的な企業価値の向上と当社グループの業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。また、報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。取締役の報酬等につきましては、「基本報酬」、「業績連動型賞与」及び「ストックオプション」によって構成しております。「基本報酬」につきましては、担当業務の広さ、能力、責任の重さなどを考慮した上で決定しております。「業績連動賞与」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度等を総合的に勘案の上決定しております。「ストックオプション」につきましては、中期的な業績向上へのインセンティブとしての「税制適格型ストックオプション」及び長期的な業績向上へのインセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」を役位・職務及び中期的貢献への期待度等を勘案し決定しております。なお、かかる方針につきましては取締役会において決定しております。監査役の報酬等につきましては、「基本報酬」及び「退職慰労金」によって構成しております。「基本報酬」につきましては、常勤・非常勤の別、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。「退職慰労金」につきましては、常勤の監査役を対象としており、在任１年毎に月例支給額及び在任期間を勘案して定めた金額を在任期間中積み立て、退任時に支給することとしております。なお、かかる方針につきましては、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況当社については以下のとおりであります。当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数20銘柄貸借対照表計上額の合計額895百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱電通1000同業他社の情報収集のため㈱サイバーエージェント2000同業他社の情報収集のためトランスコスモス㈱1000同業他社の情報収集のため㈱オプト1000同業他社の情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱電通1000同業他社の情報収集のため㈱サイバーエージェント2001同業他社の情報収集のためトランスコスモス㈱1000同業他社の情報収集のため㈱オプト1000同業他社の情報収集のためハ保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式等553－－△24上記以外の株式等1,1170572－