株式会社　三城ホールディングス
有価証券報告書－第70期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させることにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底しております。（1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は持株会社としてグループ内の事業子会社を統括しております。取締役会については、平成30年６月27日現在、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、取締役会において経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会では、グループ各社の経営・業務執行状況の報告を定期的に行っており、子会社の適正な業務執行を統治しております。なお、当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役の任期を１年に定めております。監査役会については、平成30年６月27日現在、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、取締役会開催日と同日に開催しております。監査役は、常勤監査役が中心となり監査役監査を実施しており、取締役・従業員からの重要事項の報告を受け、また必要に応じて取締役・従業員に対して報告を求めることができ、取締役会のほか重要な会議に出席することにより監査を実施しております。また監査役は、会計監査人、内部統制部門ならびにグループ各社の監査役・内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保しております。これらのコーポレート・ガバナンス体制により、当社の経営の監視機能は充分に機能していると考えております。②内部統制システムの整備の状況ａ.取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、代表取締役が経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させ継承することにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底する。・代表取締役は、当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役およびコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本方針および行動規範を策定するとともに、当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築する。・コンプライアンス上の重要な事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当取締役を通じ、取締役会および監査役に報告される体制を構築する。・代表取締役は、コンプライアンス基本方針に従い、内部統制部門と連携して実施状況を管理・監督し、コンプライアンス委員会は、従業員に対して適切な研修体制を構築し内部通報相談窓口（ミキホットライン）を設置する。・当社は、反社会的勢力排除に向け、行動規範に「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりません」と定め、全社的に取り組む。ｂ.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、社内規程「文書管理規程」「情報管理・秘密保持規則」に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。ｃ.財務報告の適正性を確保するための体制当社は、情報開示の透明性および公正性を促進するために、経理規程および連結決算規程によって経理処理方法を統一する基準を定め、財務諸表および財務諸表に重大な影響をおよぼす可能性のある情報の適正性を確保するものとする。③リスク管理体制の整備の状況・代表取締役は内部統制を推進するために、リスクマネジメント担当取締役およびリスクマネジメント委員会を設置し、お客様、社員、そして企業の将来も見据え、それぞれの立場でリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。・各部署は、リスクマネジメント規程に基づき事前予兆対応体制（「あら、あれ→ほら」）を整え、それぞれのリスクマネジメントを行い、リスクマネジメント委員会へ定期的に状況を報告し、連携を図る。・重大な緊急事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。・リスクマネジメント規程およびリスク分類別マニュアルに基づき、内部統制部門が監査を実施する。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当社は、当社子会社の経営に各社の自主性と当社グループの戦略・経営理念・信条を尊重し、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制、ならびに子会社の損失の危険の管理体制を確保するため、子会社に対し関係会社管理規程に基づき、事業内容、業務執行状況ならびに財務状況等についての定期的な報告を求め、重要案件についての事前協議を行う。・リスクマネジメント規程をグループ共通の規定とし、当社と当社子会社は相互に連携してグループ全体のリスク管理を行う。・グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス基本方針においてもグループ共通で策定・運用する。（2）内部監査および監査役監査の状況持株会社である当社の内部統制部門の担当者１名はグループ内の事業子会社の内部監査部門と連携し、常に顧客志向に基づいた経営判断の見地に立ち、当社および当社グループの財産保全および業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等の未然の防止、経営の合理化・効率化を目的とした内部監査を行っております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、監査役はその専門的知識や経験から、当社の経営を監視、監査できる人材を選任しています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担などに従い、取締役の職務執行の適法性や各業務執行部門の業務遂行状況などについて監査しています。そして定期的に監査役会を開催し、客観的な立場から取締役の職務遂行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、取締役会のほか重要な会議には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等監視できる体制をとっております。内部監査部門は監査役に内部監査報告を定期的に行い、対応についての協議および意見交換を行っております。会計監査人は監査役への会計監査人の監査計画の説明・協議のほか、監査役との定例報告会を期末および毎四半期末の年４回開催し、それ以外に必要に応じて不定期に報告会を開催し、相互に意見および情報の交換を行っております。また、当社とグループ各社のコンプライアンス担当取締役が出席するコンプライアンス委員会、ならびにリスクマネジメント担当取締役が出席するリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、コンプライアンス活動、リスクマネジメント活動等の内部統制状況の報告を行っております。なお、常勤監査役の小塩英夫氏は、当社の財務・経理部門の責任者として決算手続きならびに財務諸表の作成等に長年従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の西村善朗氏は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。〔当社グループのコーポレート・ガバナンス体制〕（3）社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名（平成30年６月27日現在）であります。社外取締役ピエール-オリヴィエ・シャーヴ氏が取締役社長を務めるPXGroupSAにつきましては、当社が同社の発行済株式の11％を所有しており、同社とは社外役員の相互就任の関係があります。なお、同社の子会社であるPXPrécinoxSAと当社子会社との間には金地金等の仕入取引がありますが、市場価格等を勘案した一般的な取引条件に基づいて行われております。また、同氏が取締役社長を務めるSAV-IOLSAは、当社が同社の発行済株式の17.2％を所有しております。その他、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また社外取締役岩本章子氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は２名（平成30年６月27日現在）であります。社外監査役山本光太郎氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また同氏は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役西村善朗氏が代表取締役を務める㈱ユナイテッド・パートナーズ会計事務所ならびに同氏が所長を務める西村善朗・税理士事務所と当社子会社との間には税務相談業務等の取引関係があります。その他、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において、内部監査結果の報告を含めた内部統制状況の報告および監査役監査の監査方針等の説明を行っております。社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門知識および経営に関する見識・経験等に基づき監督または監査を実施しております。また、社外監査役は会計監査人から監査・レビューの結果報告を受けているほか、監査役会において内部監査および会計監査の結果等について定期的に報告を受け、客観的・中立的な観点から質問・助言等を行っております。社外取締役および社外監査役は、これらの連携および関係を通じて企業統治において充分な機能および役割を担っており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。（4）会計監査の状況所属する監査法人名公認会計士の氏名等新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員鈴木聡指定有限責任社員業務執行社員加藤敦貞（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者につきましては、新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士６名およびその他19名で構成されております。責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因になった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（5）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2724－－33監査役（社外監査役を除く。）109－－02社外取締役1917－－12社外監査役1211－－02②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬等は、基本報酬、賞与、退職慰労金ならびにストック・オプションで構成されております。取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会で定める内規に基づき、各取締役が担当する役割、地位、業績ならびに貢献度等を勘案し、取締役会で決定しております。監査役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。（6）株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄1,010百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的PXGroupSA4,9501,017業務提携の推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的PXGroupSA4,9501,010業務提携の推進のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3100△2上記以外の株式901131－73（7）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（8）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は100万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（9）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（10）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（11）中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（12）取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（13）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。