特種東海製紙株式会社
有価証券報告書－第11期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスについて、常に法令遵守を念頭に置き、グループの企業価値増大に向けた健全な経営管理を行うとともに、株主・取引先・従業員・地域社会などのステークホルダーから信頼・支持され続ける企業であるために、迅速性、効率性、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立とその強化・充実に努める必要があると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社制度を採用しており、平成30年６月27日現在で、取締役10名、監査役３名を選任しております。監査役会は、取締役で構成された取締役会に出席し、積極的な監査活動を行い、取締役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略策定、業務監督等に対して迅速に対応しております。また、取締役会の諮問機関として半数以上が社外委員で構成されるコンプライアンス委員会・指名委員会・報酬委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、グループ全体のコンプライアンスを統括し、グループ内の状況把握、体制の強化を行っております。指名委員会及び報酬委員会は、役員の選解任及び役員報酬の水準並びに体系等の適切性につき審議を行っております。取締役会において各カンパニーまたは各事業本部・センターの所管取締役等が隔月交互に経営実績を報告すると共に子会社各社の経営状況の報告を行っております。また、業務執行上の課題解決、業務改善の進捗・効果確認、意思統一を目的として、当社取締役・執行役員等が出席する「カンパニー実績報告会」を原則隔月に１回開催し、当社各部門及び子会社各社の業務遂行状況ならびに業務報告を行っております。さらに常務執行役員以上が出席し経営上の重要課題を審議する「常務会」を適宜開催し、執行役員以上が出席し経営課題等について情報の共有化を図る「執行役員連絡会」を原則毎週１回開催しております。当社は、社外取締役と経営陣との意思疎通を促進し、ガバナンスや経営戦略等幅広い意見交換を行うため「常務会と社外取締役とのミーティング」を四半期に１回開催しております。当社及び当社子会社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、計画達成に向け、当社各部門及び子会社各社の計数管理と施策の進捗を管理しております。また、期初には当社取締役・執行役員及び当社子会社各社社長による方針計画の報告会を開催しております。（取締役及び監査役の定数並びに取締役の資格制限）当社は、取締役を15名以内、監査役を４名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の資格制限に関しては、特に定款において定めはありません。（取締役及び監査役の選任の決議要件）当社の取締役及び監査役は、株主総会によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役の解任の決議要件）当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として監査役設置会社制度を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからです。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を定め、この方針に則り、業務の有効性と効率性を引き上げることにより業績向上と収益性を確保し、適法性の確保及びリスク管理に努めるとともに、経営環境の変化に際し、随時更新・維持・改善をしております。また、当社は、常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社の組織及び体制に関する審議・承認を行い、重大なコンプライアンス違反(不詳事件を含む)が発生した場合の関連部門への調査の指示、調査報告の受理、再発防止策の審議、決定及び取締役会への報告を行っております。また、その他、重要なコンプライアンス上の課題の審議、承認及び取締役会への上程・報告を行っております。なお、当社は金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、本基本方針のもと財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を作成することとしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、当社及び当社グループ会社に発生し得るリスクの防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を「特種東海製紙グループリスク管理規程」に定め、「リスク管理委員会」を年１回開催し、当社グループのリスクの抽出、確認、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行っております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は「グループ会社管理規定」を定め、子会社を含む関係会社が整備すべき管理体制および遵守すべき事項ならびに当社のグループ会社の管理に関する主要な事項について、各グループ会社に周知し、グループ管理体制を構築しております。また、グループ会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告させ、グループ会社における業務執行状況、リスク管理状況を把握、管理しております。へ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項が定める額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、業務執行の適正性等を監査するため、社長直轄の内部統制・監査室（５名）を設置しております。内部統制・監査室は、年間の監査計画に基づき当社及び当社グループ会社の業務執行の適正性・妥当性・効率性について監査し、評価と提言を行っております。また、内部監査結果は、社長及び監査役に報告するとともに、必要に応じて取締役会においても報告しております。当社の監査役は３名でそのうち２名は社外監査役であります。常任監査役（常勤監査役）三谷充弘は、金融機関の調査・審査部門における長年の経験があり、また、当社において財務部門の経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社監査役は、監査計画に従い、当社及び当社グループ会社の重要な会議への出席や稟議書を初めとした各種書類の閲覧及びヒアリングを行い、内部統制・監査室と連携し、効率的な監査の実施を行っております。具体的には、取締役会に出席して必要に応じて発言するとともに、全稟議書を閲覧して取締役や使用人に説明を求め、是正が必要な場合には助言を行っております。③会計監査の状況当社は会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任し監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当期の会計監査業務を執行した公認会計士は、田中敦、芦川弘の２名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他９名であります。また、監査役会とも定期的に意見交換をすることでお互いを補完する関係を構築しております。当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円又は会社法第425条第１項が定める額のいずれか高い額としております。④社外取締役及び社外監査役イ．員数、当社との人的・資本的関係又は取引その他の利害関係及び選任状況に関する当社の考え方当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。当社社外取締役である木村実は、官公庁や大学での紙に関する研究開発等で蓄積された豊富な知識と経験をもとに、当社の研究開発への貴重な助言をいただいております。同氏は過去に会社経営に関与した経験はありませんが、社外取締役として客観的な立場からの助言や指摘が十分可能であると判断し、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。当社社外取締役である金澤恭子は、過去に会社経営に関与した経験はありませんが、主に法律家としての経験・見識と上場会社の社外役員を務めている経験は当社取締役会の重要な意思決定の妥当性や適性性を監視し、コンプライアンス経営の強化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、同氏は、アサヒホールディングス㈱の社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。当社社外監査役である大倉喜彦は、企業経営者及び多数の社外役員としての経験、見識に基づき、取締役会・監査役会において意見を述べるなど、経験等を踏まえた独立的判断が発揮されていることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は、当社の株主である中央建物㈱の代表取締役社長であり、平成30年３月末時点において、同社が当社株式3.97％を保有するとともに当社が同社株式を100千株保有する資本的関係がありますが、当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。同氏は、㈱ニッピの社外監査役を兼任しており、平成30年３月末時点において、同社が当社株式0.36％を保有するとともに当社が同社株式を50千株保有する資本的関係がありますが、重要性はないものと判断しております。同氏は、公益財団法人大倉文化財団の理事を兼任しており、平成30年３月末時点において、同財団が当社株式0.01％を保有しております。また、同財団は当社の寄付先ですが、３年間の平均額は1,000万円を下回っており僅少であるため重要性はないものと判断しております。同氏は、㈱ホテルオークラの取締役会長を兼任しており、平成30年３月末時点において、当社が同社株式を３千株保有する資本的関係がありますが、重要性はないものと判断しております。同氏は、㈱リーガルコーポレーションの社外監査役、㈱ホテルオークラ新潟の社外取締役、西戸崎開発㈱の社外取締役、学校法人関西大倉学園の理事を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社社外監査役である上田廣美は、大学における法学に関する研究活動をもとに、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に寄与していただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、同氏は、亜細亜大学法学部教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。ロ．当社の企業統治において果たす機能及び役割について当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。ハ．選任における当社の独立性に関する基準又は方針の内容当社の社外役員に関する独立性判断基準は、以下の基準に該当しないものといたします。１．現在または過去10年間において、当社および当社子会社（以下、当社グループ）の業務執行者であったもの２．当社の大株主である企業等（子会社は重要であるものに限る）に所属するものまたは業務執行者であるもの３．当社グループの主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの４．当社グループを主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの５．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士であるもの６．当社グループから多額の寄付を受けているものまたは団体に所属する業務執行者であるもの７．当社グループの業務執行者の配偶者または２親等以内の親族であるもの８．前各項にかかわらず、当社と利益相反関係が生じる事由が生じるもの（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員及び部長格以上その他これらに準じる者をいう。２．大株主とは、当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者または団体をいう。３．主要取引先とは、双方グループいずれかにおいて、過去３年間に連結売上高の２％以上の支払いが発生したものをいう。４．多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が過去３年間の平均で1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいう。５．多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付をいう。ニ．監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について社外監査役は会計監査人、その他の監査役及び内部統制・監査室との間で意見交換を行う等、相互に連携を図って監査を実施するなど内部統制の推進に寄与しております。さらに、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等においても適宜報告及び意見交換をしております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）21619026――9監査役（社外監査役を除く。）17152――1社外役員23212――4（注）１取締役の報酬限度額は平成21年６月23日開催の第２回定時株主総会決議により年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）となっております。２監査役の報酬限度額は平成19年２月21日開催の東海パルプ㈱及び特種製紙㈱における株主総会決議により承認された株式移転計画に基づき、年額50百万円以内となっております。ロ．当該年度に支払った退職慰労金該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会の決議をもって総額の上限を定め、「報酬委員会」において、その水準、体系、役員個々人の金額等の審議を行っております。⑥株式保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額50銘柄17,635百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大王製紙㈱3,871,0005,508提携関係の円滑な推進と強化㈱静岡銀行1,880,0001,703財務関係取引の円滑な推進レンゴー㈱1,884,0001,211事業活動の円滑な推進と強化大成建設㈱1,325,0001,074事業活動の円滑な推進と強化㈱トーモク2,700,000904事業活動の円滑な推進と強化王子ホールディングス㈱1,500,075781提携関係の円滑な推進と強化日清紡ホールディングス㈱500,000556提携関係の円滑な推進と強化大日本印刷㈱296,000355営業取引の円滑な推進と強化平和紙業㈱814,100350営業取引の円滑な推進と強化三菱製紙㈱458,300335営業取引の円滑な推進と強化㈱ニッピ250,000225事業活動の円滑な推進と強化昭和パックス㈱130,000182事業活動の円滑な推進と強化中央紙器工業㈱100,000124事業活動の円滑な推進と強化凸版印刷㈱100,000113営業取引の円滑な推進と強化ダイナパック㈱400,000110事業活動の円滑な推進と強化イチカワ㈱45,13913資材取引の円滑な推進と強化㈱ホギメディカル1,70011営業取引の円滑な推進と強化ニッポン高度紙工業㈱1,0000業界の情報収集当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大王製紙㈱3,871,0005,806提携関係の円滑な推進と強化レンゴー㈱1,884,0001,731事業活動の円滑な推進と強化大成建設㈱265,0001,431事業活動の円滑な推進と強化㈱静岡銀行1,316,0001,323財務関係取引の円滑な推進㈱トーモク540,0001,146事業活動の円滑な推進と強化王子ホールディングス㈱1,500,0751,026提携関係の円滑な推進と強化平和紙業㈱814,100485営業取引の円滑な推進と強化大日本印刷㈱148,000325営業取引の円滑な推進と強化三菱製紙㈱458,300300営業取引の円滑な推進と強化昭和パックス㈱130,000227事業活動の円滑な推進と強化㈱ニッピ50,000221事業活動の円滑な推進と強化中央紙器工業㈱100,000148事業活動の円滑な推進と強化ダイナパック㈱80,000133事業活動の円滑な推進と強化凸版印刷㈱100,00087営業取引の円滑な推進と強化イチカワ㈱45,13916資材取引の円滑な推進と強化㈱ホギメディカル3,40014営業取引の円滑な推進と強化ニッポン高度紙工業㈱1,0002業界の情報収集⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項及びその理由イ．自己株式取得の決定当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．中間配当の決定当社は、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。