株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
有価証券報告書－第18期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、音声と映像に関する先端技術を追求し、常に顧客の方々に技術的にも体制的にも信頼して頂ける企業を指向しております。加えて、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるために、経営の透明性と健全性、説明責任の明確化、情報の迅速な開示を心がけ、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2017年12月21日開催の当社第17回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、毎月１回の定時取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として、監査等委員でない取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議並びに報告をしております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)で構成され、毎月１回の定時委員会の他、必要により臨時委員会を開催しております。監査等委員会は、内部監査グループ及び会計監査人と情報交換等の連携により、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。ⅰ)当社及び子会社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社は、取締役及び社員が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と位置づけております。取締役会等での議論を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。当社の取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役も出席し監査等委員でない取締役の職務の執行の適法性を監査しております。一方、法令等遵守に関する規程の整備を進め、社員の法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。また、内部監査グループにより、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役社長及び監査等委員会へ報告しております。子会社に対しても内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、年１回の内部監査を実施し、同様の手続きを行う体制としております。ⅱ)当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び子会社は、取締役会議事録を作成し、保管する仕組みを構築しております。また、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程等に基づいて管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。これらの事務手続きについては、コーポレート本部担当取締役が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告しております。ⅲ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、損失の危険の管理について、リスク管理シートを定期的に見直し、周知・徹底することにより、社内での意識づけを図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の内部監査グループを設置しており、内部監査グループは、内部監査規程に基づいて監査実施項目及び方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施しております。内部監査グループ及び監査等委員会の監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告することとしております。同様に、関係会社管理規程に基づく、子会社に対する当社の内部監査グループ及び監査等委員会の監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、当社の代表取締役社長に直ちに報告し、子会社に対して指導又は勧告を行う体制としております。ⅳ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。業務執行の監督については、取締役会規程により定められている事項に関し、すべて取締役会に付議することとし、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。日常の業務遂行につきましては、職務権限基準表、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとしております。なお、業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やIT化を推進するほか、情報システム管理規程に基づき、総合的な情報の運用・管理を徹底しております。また、子会社の取締役より、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他の重要な情報について毎月報告を受ける体制をとっており、必要に応じ、当社の取締役会にて審議を行っております。ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社からなる企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社の管理を担当する経営企画室は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。ⅵ)監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、その社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事及び独立性、実効性については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとします。ⅶ)当社及び子会社の取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制当社及び子会社の取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内部通報制度運用規程に基づき、直ちに監査等委員会に報告する体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に応じてその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、監査等委員でない取締役及び社員にその説明を求めることとしております。当社及び子会社の取締役及び社員は、監査等委員会が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。なお、内部通報制度運用規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その保護を図っております。ⅷ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び社員は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めております。代表取締役社長は、監査等委員会が内部監査グループとの適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。また、監査等委員会は毎月１回定時に定例委員会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、決議、協議、報告及び情報交換を行うとともに、内部監査グループから監査結果の報告を、また、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。ⅸ)反社会的勢力による被害を防止するための体制当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおりの対応を行っております。(1)反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。(2)反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。(3)契約書に暴力団排除条項を導入しております。(4)取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避難・誘導・消火などの役割が決められ、毎年１回避難訓練を実施しております。また、非常時の緊急連絡や安否確認については、Webシステムを活用し24時間連絡・確認が取れる体制にしております。ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点社内に「情報セキュリティ委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について検討し、対策を実施しております。システム面において、具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアーウォール(特殊なルーター)を設置し、悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類からの攻撃を防いでおります。また、前記イ．にも関連しますが、社内サーバーのデータを、社内と遠隔地に定期的にバックアップし、事故が起こった際でも、最長７日間以内にリカバーできるような体制を採っております。ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点当社はBtoBビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。それは、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本的考え方によるものです。ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点システム上のファイルなどについては前記ロ．のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、鍵付きのキャビネットを使用し、担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振込みでの取引としており、また社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込みとしております。一部小口現金は社内にありますが、二重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。預金の処理は、定められた担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのエレクトロニックバンキングシステムを使用しております。③役員報酬の内容当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査等委員である取締役の報酬につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。第18期事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金引当額取締役（監査等委員を除く。）63,51457,9305,5844取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）――――社外役員16,36813,8002,5684(注)１．取締役の報酬額に、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．定時株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額90,000千円以内(使用人分給与は含まない)、また監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30,000千円以内であります。３．当社は、2017年12月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。④内部監査及び監査等委員会監査の状況当社における内部監査につきましては、社長が直轄する内部監査グループが、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。また、内部監査は、監査等委員会との連携により実施しており、監査結果については代表取締役及び部門責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。内部監査及び監査等委員会監査は、会計監査人監査と連携して効果的に実施されております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山中崇氏、吉川高史氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。⑥社外取締役との関係当社の社外取締役は３名であります。片山勝博氏は、長年に亘る上場会社における経理部門での幅広い知見と豊富な経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。金成壽及氏は長年に亘る金融機関での勤務経験と、ゲーム会社における管理部門責任者及び海外法人でのCFO(最高財務責任者)経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。和藤誠治氏は弁護士として高い専門性を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社と顧問契約を締結しているTMI総合法律事務所の所属弁護士であり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、前事業年度における取引額は当社の売上原価、販売費及び一般管理費の合計の0.5％未満と僅少であります。いずれも、当社の役員・従業員であった経歴はありません。片山勝博氏、金成壽及氏は当社と資本関係や取引関係のある法人に所属されておりませんし、ご本人との取引関係もありません。なお、社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当(中間配当、期末配当)等を行うことができる旨を定款で定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑫取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑬株式保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計２銘柄267,160千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(但し非上場株式除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。