株式会社ネクスグループ
有価証券報告書－第34期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

５【経営上の重要な契約等】１．株式会社フィスコとの株式譲渡に関する契約当社は、平成28年12月14日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社フィスコから、同社の連結子会社である株式会社バーサタイルの発行済株式の93.68％及びFISCOInternationalLimitedの発行済株式の100％を取得し、両社を連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年12月29日付で両社の株式を取得いたしました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりです。２．株式会社ファセッタズムの株式取得に関する契約当社連結子会社バーサタイルは、平成29年５月16日開催の取締役会において、株式会社ファセッタズムが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式4,182,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得することを決議し、同月24日に取得しました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりです。３．株式会社シーズメンとの資本業務提携契約当社は、平成29年４月６日開催の取締役会において、株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社：東京都中央区、代表取締役社長：青木雅夫、以下シーズメン）と資本業務提携を実施し、同社の第三者割当による自己株式185,400株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01％）の処分につき、その全てを91,402,200円（１株当たり493円）で引き受けることについて決議し、シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。（１）資本業務提携の理由当社グループはIoT分野を戦略的注力領域にあげ、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスを様々な産業分野へ提供することに注力してまいりました。また、2016年８月には、エスニック衣料・雑貨の輸入販売を行う株式会社チチカカを子会社化し、新たに服飾品の販売、トレードマーク（商標権）のライセンス事業、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発（デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR（拡張現実）を利用した試着サービスなど）と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させるために事業を推進しております。一方シーズメンは、カジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国53店舗（2017年２月末現在）を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社で、昨今では雑貨類やレディースやバッグなどの新規分野にも注力しております。このたび、シーズメンが今後の成長のために、幅広い分野で協力できるパートナーシップを構築するとともに、自己株式を活用した資金調達による財務体質の強化を図ることを検討しており、パートナー及び自己株式の引受先を探しているとの話をいただき、具体的な内容を伺い社内で検討いたしました。その結果、取得金額は時価を基準としてディスカウントされた妥当なものであることから、まずは投資案件として実行に値するものであると判断いたしました。さらに、同社が行っている衣料品販売を中心とする小売事業は、当社子会社のチチカカと同種であるものの、ターゲット層が異なるためお互いの顧客を奪うこと無くマーケティング上の協力関係が築けること、また同社が、当社グループが目指しているファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みにおいても協力関係を築くことができます。具体的には、前述したデバイス機器を利用したサービス以外に、販売データやweb上の情報などをビックデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドしたり商品開発に活かしたり、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。上記のとおり、これらが両社の目指す戦略と合致し両社の企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。（２）業務提携の内容等①業務提携の内容等Ⅰグループの経営機能を活用した事業戦略の再定義ⅰ．シーズメンの既存業態「METHOD」「流儀圧搾」のリブランディングの実施。ターゲット顧客及びショップコンセプトの明確化と提供価値の再定義。ⅱ．新業態の共同開発検討。ⅲ．ICTなどの技術を活用した新サービスの共同開発。Ⅱグループシナジーによる具体的な業務改善ⅰ．商品力の強化。当社グループのクリエイターを活用した新PBの企画・投入。MD機能の整備・強化による商品計画の精緻化。サプライヤーの見直し、戦略的取り組み強化。ⅱ．販売力の強化。当社グループ小売業との人材交流・共同トレーニング。VMDや接客に関する共通ナレッジマネジメントのインフラ整備。ⅲ．Ｅコマースの強化。当社グループでの専門チームの編成。ⅳ．コスト削減策の共同立案。管理機能共同化の検討。物流機能の集約等、ロジスティクスの共同検討。出退店交渉機能の一元化検討。（３）資本提携の内容等シーズメンが保有する普通株式185,400株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01％）を91,402,200円（１株当たり493円）で自己株式の処分の引受により当社が取得しました。（４）資本業務提携の相手先の概要（1）商号株式会社シーズメン（2）所在地東京都中央区日本橋久松町９番９号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長青木雅夫（4）事業内容カジュアルウェアを主として扱う小売業（5）資本金245,000千円（6）設立年月日1989年３月１日（7）大株主及び持ち株比率株式会社シーズメン19.01％日本プリンシパルインベストメント事業組合6.73％シーズメン従業員持株会5.80％株式会社大野衣料5.07％ジャパンポケット株式会社5.00％（8）上場会社と当該会社との間の関係資本関係当該事項はありません。人的関係当該事項はありません。取引関係当該事項はありません。関連当事者への該当状況当該事項はありません。(9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）平成26年２月期平成27年２月期平成28年２月期純資産2,1152,0251,772総資産3,9014,0163,5641株当たり純資産（円）2,678.992,565.652,245.30売上高6,7496,8326,285営業損失（△）△59△6△87経常損失（△）△69△16△103当期純損失（△）△83△93△2591株当たり当期純損失（△）（円）△106.09△118.24△328.401株当たり配当金（円）―――（５）日程（1）取締役会決議平成29年４月６日(2)資本業務提携契約締結平成29年４月６日（3）株式取得の払込期日平成29年５月１日４．株式会社イーフロンティアの株式取得に関する契約当社は、平成29年７月７日開催の取締役会決議に基づき株式会社イーフロンティアの株式を取得し子会社化しました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりです。５．株式会社ネクス及び株式会社ネクス・ソリューションズの株式譲渡に関する契約当社は、平成29年８月10日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）の発行株式の51％及び株式会社ネクス（以下ネクス）の発行株式の49％を株式会社カイカ（以下カイカ）に譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社にすることを決議し、カイカとの間で株式譲渡に関する契約を締結いたしました。（１）株式譲渡の理由当社は、高付加価値の通信機器デバイスを製造するネクスと、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行うネクス・ソリューションズによって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力してまいりました。また、持分法適用関連会社であるカイカは、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロックチェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。このたび当社は、カイカとの従来からの協業を強化する施策の一環として、システム開発会社であるネクス・ソリューションズを同じくシステム開発会社であるカイカに集約させるとともに、通信デバイス会社であるネクスとの協業を強化することで、ネクス及びネクス・ソリューションズの企業価値の向上を図るため、ネクス及びネクス・ソリューションズの株式を譲渡することといたしました。ネクスは、各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシステムソリューション及び保守サービスを提供しております。現在、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用したソリューションの提供や、ネクス・ソリューションズと相互連携し、デバイス製品のハードの提供に留まらないサーバーアプリケーションやその他のアプリケーションなどのIoT関連サービスの提供を行っております。今後、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-PhysicalSystem*1の実現に向けた新たなサービスへの取り組みにおいては、ありとあらゆるモノとモノをつなぐための仕組みやデバイス製品の開発に注力をしていきます。＊１「Cyber-PhysicalSystem」とは、現実世界（PhysicalPart）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（CyberPart）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するといった概念です。ネクス・ソリューションズは、2013年12月11日付「株式会社SJIと当社子会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、カイカ（旧社名「SJI」）の西日本事業部（名古屋・大阪・福岡）を吸収分割し、ネクス・ソリューションズが承継をいたしました。当時のネクスは、デバイス製品のハードの提供に特化しており、注力するM2M市場を構成する大きな要素(デバイス、回線、サーバー)のうち、ネクスが提供するデバイス以外のサーバー領域の開発を手がけることで、将来的にはデバイス製品の提供に留まらず、サーバーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することによりM2M市場全体をカバーし、市場全体の成長を上回るビジネス展開を目指しました。この時点で、カイカには今後のネクス・ソリューションズの事業成長に引き続き協力をしてもらう観点から、ネクス・ソリューションズの株式を20％保有して頂くことといたしました。その後2015年６月にはカイカが当社の連結子会社になることを受け、当社がネクス・ソリューションズを完全子会社化いたしました。ネクス・ソリューションズが子会社になった2013年12月以降は、ネクスの開発する通信デバイスに対応したソフトウェアやソリューションの開発、提供を行ってまいりました。その後もネクス・ソリューションズでは、ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しており、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「DriveCare」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しております。さらに、当社の行う農業ICT事業「NCXXFARM」に関しましては、蓄積された膨大なリレー（灌水）、センサーデータ（温度、湿度、CO2等）の解析を行い生産性向上につなげる仕組みの構築を進めるなど、多くの製品やサービスの開発実績があります。カイカは、2015年６月に当社の連結子会社となり、その後、2017年１月には、当社の直近数ヶ月の運転資金、手元流動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、保有するカイカの新株予約権の数等を勘案し、株式の一部譲渡を行いました。この譲渡により、当社の議決権保有割合(子会社保有分を含む)は52.55％から47.38％になり、50％を下回ることになりましたが、当社は保有するカイカの新株予約権（51,428,000株分）の行使を前提としてカイカを連結子会社としておりました。ただ、2017年４月14日付「連結子会社の異動に関するお知らせ」及び2017年４月26日付「連結子会社の異動の経緯について」にて開示しましたとおり、当社とカイカの資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれており、今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続することから、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-PhysicalSystemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続き行うことができると判断したことと、さらに、新株予約権の行使方針について、行使期限である2017年６月29日まで継続検討をする前提ではありますが、手元資金の使途をカイカの新株予約権行使ではなく、当社の事業ポートフォリオの拡張のためのM&amp;Aや資本業務提携などへの利用を平行して検討を行い行使の確実性が低くなったことから、カイカを連結子会社から持分法適用会社へ異動することを決定しました。その後、新株予約権の行使方針については、M&amp;Aや資本業務提携等の検討状況と合わせて慎重に検討を重ねた結果、カイカからの行使の要請があったこともあり、当社としてもフィンテック関連のシステムインテグレーター企業としてトップランナーのポジションを築こうとするカイカの成長は、ネクスグループとの業務提携上有益だと判断し、保有する新株予約権の全て（51,428,000株分）を行使いたしました。その後、保有する株式の一部を売却し2017年７月20日現在の当社の株式保有割合は22.96％となり、現在も当社の持分法適用会社となっております。今後も資本業務提携に基づく協力関係の強化を図りながら、当社の成長のための資金確保の必要性など総合的に判断し慎重に判断をしていく予定です。現在、カイカでは中期経営計画「新たな成長に向けた攻めのステージへ」において、平成33年10月期の売上高を300億円（内、フィンテック関連ビジネスの売上を120億円）、営業利益を42億円とする数値目標を掲げており、中期経営計画の達成を目指すとともに、フィンテック関連ビジネスの急速な拡大のチャンスを活かすため、積極的にM&amp;Aを行う方針を示しており、平成29年２月にはソフトウェア受託開発サービスを行う株式会社東京テックの株式を取得し連結子会社としております。このたびカイカより、中期経営計画の実現に向け再度全国規模でのシステム開発事業を展開すべく、当社に対しネクス・ソリューションズをカイカの子会社とする件について申し入れがありました。当社はカイカとは、チチカカオンラインショップへのビットコイン決済の導入や、ブロックチェーン技術を適用した勤怠管理システム「ブロックログ」の開発における協力の実績があるものの、ネクスのデバイス製品に合致する新サービスの開発をスピードアップさせたいと考えておりました。当社にて当該申し入れについて検討したところ、保有株式が49％となることで、持分法適用関連会社となり取り込む収益は減少するものの、ネクス・ソリューションズの今後の事業成長を考えた場合、通信機器のハードのメーカーを母体とする弊社グループの傘下にいるよりも、同じソフトウェア開発を行うカイカの傘下となる方が、要素技術や雇用人員の親和性も高く、新技術の習得などもネクス・ソリューションズの成長に繋がり、ひいては当社グループ及びネクスとの共同開発の連携の強化に繋がると考えました。また、カイカの傘下に入ることによるネクス・ソリューションズの今後の成長により、持分法適用関連会社となったとしても現状を上回る利益を享受できる可能性にも期待をしております。ネクスの株式につきましては、今後のカイカの技術と連携したネクスの製品開発に向けた取り組みを強化するために、当社からの提案で49％をカイカに譲渡することとしました。ネクスにつきましては、直近期では顧客の間で延伸になっている受託開発案件の製品仕掛について保守的に見直し、棚卸資産を減じたことにより製造原価が増加し、営業損失を計上しておりました。今期は黒字の見込みであり、本件譲渡により取り込む収益が減少することとなりますが、本株式譲渡により来期以降の新たな製品の開発のための関係強化をすることが、今後のネクスグループの成長に寄与すると考えております。本件譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。また、ネクスグループ及びネクスとしても、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォームのプラットフォームサービス、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードが加速度的にあがることで、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制を構築してまいります。（２）ネクス・ソリューションズの概要（平成28年11月30日現在）（1）商号株式会社ネクス・ソリューションズ（2）所在地東京都港区南青山五丁目４番30号（3）代表者の役職・氏名代表取締役石原直樹（4）事業の内容コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理ならびにコンサルティング業務（5）資本金300百万円（6）設立年月日2010年９月16日（7）大株主及び持ち株比率株式会社ネクスグループ100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係当社は当該会社の株式を12,020株（100％）保有しております。人的関係当社取締役の内３名が当該会社の取締役を兼任しております。取引関係当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っており、また、当該会社から経営指導料を受け取っております。（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）決算期平成27年７月期※１平成27年11月期※２平成28年11月期純資産557614645総資産1,3201,3061,333１株当たり純資産（円）46,371.6551,155.1453,721.41売上高1,4127672,504営業利益△263548経常利益△313749当期純利益△495730１株当たり当期純利益（円）△4,086.874,783.482,566.28１株当たり配当金（円）―――※１平成27年７月期は平成26年12月１日～平成27年７月31日の８ヵ月の変則決算であります。※２平成27年11月期は平成27年８月１日～平成27年11月30日の４ヵ月の変則決算であります。（３）ネクスの概要（平成28年11月30日現在）（1）商号株式会社ネクス（2）所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長秋山司（4）事業の内容各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシシテムソリューション提供及び保守サービス（5）資本金310百万円（6）設立年月日平成27年４月２日（7）大株主及び持ち株比率株式会社ネクスグループ100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係当社は当該会社の株式を26,000株（100％）保有しております。人的関係当社取締役の内４名が当該会社の取締役を兼任しております。取引関係当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っており、また、当該会社から経営指導料を受け取っております。（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）決算期平成27年11月期平成28年11月期純資産1,3641,019総資産1,9871,524１株当たり純資産（円）52,494.6039,211.64売上高9381,248営業利益△179△341経常利益△180△357当期純利益△135△346１株当たり当期純利益（円）△5,218.51円△13,309.95円１株当たり配当金（円）――※平成27年４月設立のため、２期分の決算情報を記載しております。（４）株式譲渡の相手先の概要（平成29年４月30日現在）（1）商号株式会社カイカ（2）所在地東京都目黒区大橋一丁目５番１号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長牛雨（4）事業の内容情報サービス事業（5）資本金6,603百万円（6）設立年月日1989年７月14日（7）連結純資産969百万円（8）連結総資産2,296百万円（9）大株主及び持ち株比率株式会社ネクスグループ22.96％（平成29年７月20日現在）（10）上場会社と当該会社の関係資本関係当社は、当該会社の株式を73,913,100株（22.96％）保有しております。（平成29年７月20日現在）人的関係当社取締役の内１名が当該会社の取締役を兼任しております。取引関係特記すべき事項はありません。関連当事者への該当状況当社のその他の関係会社であります。（５）取得株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況ネクス・ソリューションズ異動前の所有株式数12,020株（議決権の数：12,020個）（所有割合：100％）譲渡株式数6,131株（議決権の数：6,131個）譲渡価額ネクス・ソリューションズの普通株式285,704,600円(※１)アドバイザリー費用（概算）3,000,000円合計（概算）288,704,600円異動後の所有株式数5,889株（議決権の個数：5,889個）（所有割合：49％）※１当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社（東京都千代田区代表能勢元、以下TFA）に算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）の算定結果を参考にし株式価値のレンジの範囲内で、当社とカイカが協議し、取得価額を決定いたしました。ＤＣＦ法での算定において、前提とした財務予測における大幅な増減益等はございません。当社とTFAとの間に特別な利害関係はありません。ネクス異動前の所有株式数26,000株（議決権の数：26,000個）（所有割合：100％）譲渡株式数12,740株（議決権の数：12,740個）譲渡価額ネクスの普通株式229,320,000円（※２）アドバイザリー費用（概算）3,000,000円合計（概算）232,320,000円異動後の所有株式数13,260株（議決権の個数：13,260個）（所有割合：51％）※２当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関であるＴＦＡに算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）の算定結果を参考にし株式価値のレンジの範囲内で、当社とカイカが協議し、取得価額を決定いたしました。ＤＣＦ法での算定において、前提とした財務予測におきましては、増益の前提となっております。これは、ネクスが、直前期におきましては、棚卸資産を減じたことにより製造原価が増加し、営業損失を計上しておりましたが、今期に関しましては予定外の原価増加の要因もなく、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「DriveCare」の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しており、これらが好調であることから、今期は約48百万円の営業利益を見込んでおり、来期より、約２千万円相当ずつ拡大する見通しを前提としていることによります。当社とＴＦＡとの間に特別な利害関係はありません。（６）日程①取締役会決議日2017年８月10日②契約締結日2017年８月10日③株式譲渡実行日2017年８月10日６．アイスタディ株式会社との業務提携契約当社の連結子会社株式会社イーフロンティア（以下イーフロンティア）は、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディ株式会社（東証二部上場、証券コード「2345」、本社：東京都品川区、代表取締役社長：小山田佳裕、以下アイスタディ）と資本業務提携（以下本資本業務提携）を実施し、同社が実施する第三者割当増資を引き受けることについて決議し、資本業務提携契約を締結しました。また、当社は、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディと業務提携（以下本業務提携）を実施することについて決議し、業務提携契約を締結しました。Ⅰ．本資本業務提携及び本業務提携に至った経緯アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudyLMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けており、長期的かつ継続的な成長戦略として、①ｅラーニングコンテンツ事業強化、②企業向けビデオソリューション「Qumu」の販売開始、③研修事業の強化、④ラーニングシステム事業の製品機能強化、を掲げております。上記の成長戦略を実行する過程で、ラーニングソフトウェアの改良開発等に係る組織増強対策費、動画コンテンツサービス等の拡充に向けた管理・運用に係る組織増強対策費、新ソフトウェア開発費（主に人件費）の調達先及び事業シナジーを有する提携先を探しておりました。平成29年５月、同社の親会社である株式会社ブイキューブ（東証一部上場、証券コード「3681」、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：間下直晃）を通じて、当社の親会社である株式会社フィスコ（以下フィスコ）に資金調達及び事業提携についての相談があり、フィスコより当社へアイスタディとの資本業務提携の打診がありました。一方、イーフロンティアは、平成26年12月17日に東京地方裁判所の民事再生手続開始決定を受けましたが、その後平成27年５月に民事再生計画の認可を受けて、ソフトウェアの開発・販売を中心に事業の改善に取り組んでおりました。直近（平成29年３月期）の売上・利益については、予定していた主要商品のバージョンアップ版の発売が、進行年度にずれ込んだために売上が一時的に減少しているものの、進行年度に関しては予定とおりの販売となる見通しであること、計画外の新たな売上の可能性としてVR関連の開発案件の商談が進んでいること、またコスト面につきましても、事務所移転や倉庫の契約解約を実施するなど、収益改善が進んでおります。当社の子会社となってからも、更なる収益改善を図るため、当社としても業務提携先を模索しておりました。このたび、アイスタディの事業とイーフロンティアが取り組もうとしている案件において事業上のシナジーを生むと考え、本資本業務提携及び本業務提携に至りました。（提携先の概要）（1）商号アイスタディ株式会社（2）所在地東京都品川区上大崎二丁目25番２号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長小山田佳裕（4）事業内容①ITエンジニアをはじめとしたe-learning学習ソフトウェア「iStudyシリーズ」、学習管理システムの開発及び販売②Oracle認定研修・IBM認定研修③ペーパーレス会議／研修システムの開発及び販売（5）資本金350百万円（6）設立年月平成9年6月（7）大株主及び議決権比率株式会社ブイキューブ61.50％（8）上場会社と当該会社間の関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）平成27年３月期平成28年３月期平成28年12月期※１純資産663737713総資産814933911１株当たり純資産（円）493.66553.46535.89売上高542501395経常利益△56△32△16当期純利益△5690△16１株当たり当期純利益（円）△42.3067.72△12.58１株当たり配当金（円）5.005.005.00※１平成28年12月期は平成28年４月１日～平成28年12月31日の９ヵ月の変則決算であります。Ⅱ．イーフロンティアによる本資本業務提携概要１．資本業務提携の理由アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudyLMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けています。イーフロンティアでは、設計・デザイン・映像・ゲーム制作などの現場で利用されるCG制作ソフトウェアの販売を行っており、多くのクリエイターの支持を受けております。また、CGだけでなく、音楽制作、動画編集ツールも拡充し、制作分野を中心とするソフトウェアとコンテンツの開発・販売を手掛けています。そして、イーフロンティアは、ゲーム、映像制作会社のみならず、大手建築設計事務所、製品設計、自動車関連メーカーなど、産業の様々な部門で利用されているレンダリング技術ソフトウェアを取り扱っております。仮想化用及び3Dレンダリング用のソフトウェアの世界市場規模は増大しており、国内ユーザーも今後増加することが予想されます。しかしながら、レンダリング技術ソフトウェアについて確立された教育プログラムが未だ存在していないため、本資本業務提携により、レンダリング技術ソフトウェアに関する習熟度を表すメーカー認定の資格（VCP）やソフトウェアの操作をトレーナーとして教えることができる教育資格（CGVLT）の取得教育プログラムを開発し、イーフロンティアによるレンダリング技術ソフトウェアを普及させることが可能となります。また、本資本業務提携により、イーフロンティアのその他のCG関連ソフトウェアについても、教育プログラムを開発し、当該サービスを普及させることができます。このように、本資本業務提携は、イーフロンティアのソフトウェアを普及させるとともに、アイスタディの教育コンテンツ力を高めることを可能にし、相互にメリットあるものと考えております。さらに、イーフロンティアは、販売代理店である大手通信事業者の子会社を通じて、大手家電量販店を販売先としており、この販売網を利用してアイスタディの教育コンテンツを販売することを検討中であります。また、イーフロンティアが保有する約50万人のユーザー向けのメールマガジンを通じて、販売代理を行い、アイスタディの教育コンテンツを販売することも検討中です。イーフロンティアの顧客は、クリエイティブ分野のソフトウェア、コンテンツのユーザーであるため、サーバやプログラム言語の習熟を目指すタイプの客層が多く、アイスタディの客層とマッチしています。上記のとおり、イーフロンティアが、アイスタディと本資本業務提携することがイーフロンティアとアイスタディの中長期的な企業価値向上及び持続的な成長に繋がるため、当社自らがアイスタディに出資するよりも、高いシナジー効果があるイーフロンティアに当社が出資金を貸し付け、イーフロンティア自身が出資することが望ましいと考え、本資本業務提携を実施することといたしました。なお、イーフロンティアは原則として純投資であり、今後の当社の事業の成長及び株価次第で、市場動向を勘案しながら売却を決定する方針ではありますが、業務提携も行うものであり、シナジー効果による株価の上昇も期待しており、特に保有期間の制限もないことから、現時点においては小幅の株価の上昇による利益確定売りを短期間のうちに行うことは予定しておりません。２．本資本業務提携の内容（１）業務提携の内容①教育コンテンツに関する新製品・サービスの開発②新製品の共同マーケティング（２）資本提携の内容アイスタディが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式652,500株のうち240,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合11.99％）を259,200,000円（1株当たり1,080円）でイーフロンティアが取得することで合意いたしました。Ⅲ．当社による本業務提携概要１．業務提携の理由当社は、近々迎える第４次産業革命に対して、Cyber-PhysicalSystem*の実現に向けた新たなサービスへの取り組みのために、子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス（以下ネクス）と、同じく子会社で製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力しており、資本業務提携を結んだ株式会社カイカのもつブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発も行ってまいりました。＊現実世界（PhysicalPart）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（CyberPart）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するシステムのこと。また、IoT関連サービスの一環として平成24年から農業ICT事業を開始し、平成28年より農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。フランチャイズ事業につきましては、現在は東北を中心に導入をしておりますが、今後全国的な展開を目指しております。このたびの業務提携により、今後発生する遠隔地でのフランチャイズ展開に伴う、現地指導の実施による時間的、経済的負担の軽減と、よりこまめな指導の実施を行うために、アイスタディのeラーニングを利用することを検討しております。また、アイスタディのeラーニング及びコンテンツをより質が高く使いやすいものにするため改善提案や、共同開発も検討しております。上記より、今後の事業展開の拡大に有用と判断し、本業務提携を実施することといたしました。２．本業務提携の内容①当社農業ICT事業における教育コンテンツ開発②当社子会社であるネクス及びネクス・ソリューションズとのIoT商品の共同開発Ⅳ．日程平成29年８月７日本資本業務提携取締役会決議日（イーフロンティア、アイスタディ）本業務提携取締役会決議日（当社、アイスタディ）本資本業務提携契約締結日（イーフロンティア、アイスタディ）本業務提携契約締結日（当社、アイスタディ）平成29年８月23日払込期日７．株式会社ネクスへの資産譲渡及び固定資産賃借に関する契約当社は、平成29年11月24日開催の取締役会において、下記のとおり、当社が保有する一部農業事業用資産について、当社連結子会社株式会社ネクスへ譲渡すると同時に当該資産を賃借すること（以下「本件取引」という。）を決定し、それに伴い、特別損失が発生しました。記本件取引の理由経営資源の有効活用および有利子負債の圧縮による財務体質の改善を図るため、下記の不動産を譲渡することといたしました。当該資産を譲渡後も賃貸借契約により、当社が管理運営をしてまいります。なお、当社は、当該資産の譲渡価格の決定に際しては、独立した第三者である国際資産評価士による資産評価額を取得した上で、市場状況等を把握し当該市場等の客観的な情報をもとに、独立した第三者との取引と同様の手順で株式会社ネクスと交渉・協議を行っております。また、当該資産の賃貸借契約の締結につきましても、独立した第三者との取引と同様の手順で株式会社ネクスと交渉・協議を行っております。利害関係の無い独立役員である当社社外取締役も出席している平成29年11月24日の当社取締役会において、上記の検討結果を踏まえたうえで、譲渡及び賃貸の目的、交渉過程、賃料の公正性などの観点から総合的に判断し、本件取引が株主にとって不利益なものでないとの判断のもと、本件取引を決議しております。譲渡資産の内容資産の内容所在帳簿価額譲渡予定価格ビニールハウス岩手県盛岡市122百万円40百万円相手先の概要（平成29年10月末現在）（１）商号株式会社ネクス（２）所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長秋山司（４）事業の内容各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシステムソリューション提供および保守サービス（５）資本金310百万円（６）設立年月日平成27年４月２日（７）純資産1,045百万円（８）総資産1,451百万円（９）大株主及び持ち株比率株式会社ネクスグループ51％（10）上場会社と当該会社の関係資本関係当社は当該会社の株式を26,000株（51％）保有しております。人的関係当社取締役の内４名が当該会社の取締役を兼任しております。当社監査役の内１名が当該会社の監査役を兼任しております。取引関係当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っており、また、当該会社から経営指導料を受け取っております。関連当事者の該当状況当該会社は当社の連結子会社にあたりますので、関連当事者に該当します。本件取引の日程平成29年11月30日売買契約締結当該資産の引渡し平成29年12月１日賃貸借契約締結８．連結子会社のシンジケートローン契約当社の連結子会社である株式会社チチカカ（以下、チチカカ）が、平成29年11月30日開催の同社取締役会決議に基づき、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結し、平成29年12月15日に実行しました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。９．重要なその他の投資当社の連結子会社であるチチカカは、平成30年１月10日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年１月11日から仮想通貨に関する投資を開始いたしました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。１０．持分法適用会社の異動（株式交換）当社の持分法適用会社であるネクス・ソリューションズは、平成30年１月29日の書面による取締役会決議に基づき、カイカとの間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換（以下、本株式交換）を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。１１．株式報酬型ストック・オプションの発行当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成30年１月29日の書面による取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成30年２月22日開催の第34回定時株主総会で決議いたしました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。