株式会社ソフト９９コーポレーション
有価証券報告書－第64期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業グループ全体の統治方針として、当社グループを取り巻く各ステークホルダーとの関わり方についての行動原則となる『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を定め、「合理的な経営システムの構築」「ステークホルダーとの協調」「経営の透明性確保」を３つのテーマとして管理運用しております。（ⅰ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づいた合理的な経営システムの構築を目指し、経営の中枢である取締役会について、“運営”、“人事”、“監視と助言”、“活動支援”の４つの観点に基づいたガバナンス方針を設定し、企業規模と事業内容に見合ったコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としております。この方針に基づき、当社の企業統治の体制については、監査役制度を採用し、会社の機関としては会社法に定められた株主総会、取締役会、監査役会・監査役及び会計監査人の設置を選択するとともに、独立役員である社外取締役及び社外監査役が取締役会に参加し、各ステークホルダーの立場を踏まえた客観的な意見・助言を行うことによって、受託者責任を踏まえた合理的な取締役会の運営に努めております。（ａ）取締役会の運営・取締役会は、取締役会規程等に基づき付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、各取締役の業務の執行を適切に監督しております。取締役会は毎月１回開催し、審議活性化のために適切なスケジュール管理、資料配布、十分な審議時間の確保に努め、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。・取締役会は、事業運営の実務に精通する社内取締役と、事業運営について客観的見地から監視・助言を行う社外取締役から構成されております。これに監査役を加えた参加者人数を15名以内とすることで、審議の実効性担保と迅速な意思決定に努めております。・取締役会に社外取締役が参加することで、より客観的・大局的見地から経営全般に対する監督及び助言を行い、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせております。さらに、高い独立性と専門性を有する社外監査役が参加することで、より専門的な見地からの助言により取締役の業務執行の監査・監督の実効性を確保しております。・その他に取締役運営の実効性を担保する手段として、取締役による経営計画達成度自己評価、及び社外取締役と監査役による業務執行に対する監視・助言機能の実効性評価の二つの取締役会評価を実施いたします。（ｂ）取締役会人事・社内取締役のうち、業務管掌取締役については、当社事業運営の各分野より実務経験豊富な者をバランスよく選出することを基礎としております。業務非管掌取締役については、当社の役付取締役経験者から必要に応じて選出されます。また、代表取締役の選出については、当社取締役として当社グループ関係会社の管理監督に関する業務執行の経験があることを条件に、取締役会での審議を踏まえ、取締役の互選により選出されます。・社外取締役には、客観的な立場から企業価値向上に向けた様々な提言を行っていただくことを第一に求めており、特に独立社外取締役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。（イ）経営の監視に必要となる当社事業に関連する幅広い知見、または財務会計・法務・企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営及び業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。（ロ）会社法の定める社外取締役の要件を満たしていること。（ハ）就任前５年間において、証券取引所の定める社外取締役の独立性基準を満たしていること。・取締役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。・社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。（ｃ）取締役会の監督・取締役会の監督機能として、監査役会を原則として毎月１回取締役会開催の１週間前迄に開催しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会への参加を原則とし、各ステークホルダーの利益に配慮した客観的な立場から取締役会に対して意見・要望を適時提言しております。また、監査役のうち独立社外監査役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。（イ）弁護士・公認会計士・税理士、その他プロフェッショナルとして、財務全般・法務全般・企業統治等に関して専門的知見と経験を有していること。（ロ）会社法の定める社外監査役の要件を満たしていること。（ハ）就任前５年間において、証券取引所の定める社外監査役の独立性基準を満たしていること。・監査役会に社外取締役が適宜参加することにより、社外役員間の適切な情報共有をはかっております。・監査役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。・社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。・監査役と併せて取締役会監督の監視・助言を担う独立社外取締役については、現在は１名のみとなっておりますが、将来的には業容拡大に合わせた人員数の増加も検討しております。（ｄ）役員活動支援・当社取締役及び監査役の活動を支援すべく、各社内部門において、その部門長を各役員への情報提供窓口として設定しております。なお、主要な部門長は取締役を兼務しておりますので、取締役会及び各取締役・監査役への迅速かつ正確な情報収集・提供が可能となっております。・内部監査規程に基づき、内部監査部門が各取締役・監査役への定期報告・適宜報告を行うことで、適切な連携が可能な体制を整えております。・当社の新任役員については、原則として社外講習会への参加を要請しており、取締役としての活動に必要な企業統治・財務会計・法務等の各種情報の習得に対応するとともに、各役員からの要請に応じて、適切な社内外研修その他トレーニングを実施いたします。（ⅱ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づく行動規範の遵守を徹底することで、内部統制とリスク管理に努めております。（ａ）行動準則の策定と実践・当社は、全ての取締役・従業員・監査役の行動原則として『ソフト９９グループ行動憲章』を、また、内部統制のための社内規程として『内部統制システムに関する基本的な考え方』を定めており、これらを遵守することが、当社グループの事業活動におけるリスク管理体制の基礎となります。・『ソフト９９グループ行動憲章』及び『内部統制システムに関する基本的な考え方』の遵守状況については、内部統制委員会及び内部監査部門より、適宜取締役会にて報告がなされ、全取締役及び監査役の間で情報が共有されます。（ｂ）内部統制制度・当社は、全社的なリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めるため、組織から独立した委員会として、代表取締役を委員長とし、取締役及び部門長を委員とする内部統制委員会を設置し、全社統制、業務プロセス統制及びＩＴ統制の観点から内部統制全体を適切に分析してリスクを洗い出した上、関係者への質問や記録の検証等の手続きを行い、内部統制システムの整備・運用を通じて、リスク管理体制の強化をはかっております。なお内部統制委員会は、内部監査部門との連携による調査結果を遅滞なく取締役会へ報告しております。・内部統制委員会においては、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を設置し、当社グループ会社を含めた社内研修や通信教育等による啓蒙活動を行うとともに、法令遵守に関する重要な問題を審議し、その結果を随時内部統制委員会と取締役会にて報告しております。・当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役を本部長とし、全役員をメンバーとする危機管理本部を直ちに召集して、迅速な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。（ｃ）株主の利益を害する可能性のある資本政策への対応・支配権の変動や株式の希薄化をもたらす各種の資本政策については、取締役会の運営及び取締役会の監視・助言にかかるガバナンス方針に基づき、取締役会及び監査役会においてその必要性や合理性を都度慎重に検討し、実行に際しては、その検討内容について速やかに開示・説明いたします。（ｄ）関連当事者間取引の手続きと枠組み、及び取締役会・社外役員による監視体制・当社グループ企業が、当社役員や当社役員が実質的に支配する法人、また、主要株主などと取引を行う場合については、当社からの独立性確保の観点も踏まえ、取引条件及びその決定方法の妥当性について、社外取締役及び社外監査役が参加する取締役会において十分に審議した上での決議を要することと定めることで、当社にとって不利益が発生しない体制を整えております。（ｅ）重要情報の適時開示基準及び開示手続き・当社は、株主・投資家、その他ステークホルダー等に対し、当社の経営状況及び企業活動全般について正しいご理解をいただくために、法令に基づいた適時・適切な情報開示に努めるとともに、法令に基づく開示以外の自主的な情報開示についても取り組んでおります。特に経営理念・経営方針・経営計画については中期３ヵ年計画の形式で具体的内容を示したうえで、その進捗状況を適時開示する体制を整えております。・情報開示手続きについては、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、広報・総務・経理等の各部門と連携し、各種対外発表に関する実務を行っております。また、社内で定める企業秘密管理規程及び内部者取引管理規程を遵守することにより、関係者によるインサイダー取引及びその疑いを持たれるような株式売買の発生を防止しております。（ⅲ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況各子会社の監査役が業務監査を実施するとともに、グループ監査役会を通じて提出会社の監査役会に報告しております。グループ監査役会には適宜内部監査部門が参加し、お互いの情報を交換することで実効性を高めております。また関係会社管理規程、その他関連規程に基づき、子会社の内部統制及びリスク管理は内部統制委員会が総括しております。また内部監査、経営企画や管理部門とも連携し、各子会社の内部統制の構築、運用状況を一般的に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して評価するとともに、内部統制システムの整備、運用を通じてリスク管理体制の強化をはかっております。内部監査部門は、全社統制及び業務プロセス統制のうち全社的な観点で評価することが適切と考えられるものについては、提出会社及び連結子会社４社を評価の対象とし内部統制全体を適切に分析して、関係者への質問記録の検証等の手続きを行い、内部統制の整備、運用を行うとともにその状況が、業務プロセス統制に及ぼす影響の程度を評価しております。なお、連結子会社５社については金銭的質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。業務プロセスにおいては、財務報告に対する金銭的質的影響の重要性を考慮し、上記の全社統制の評価結果を踏まえ、連結売上高を指標にその概ね３分の２程度の割合に達している事業拠点を重要な事業拠点として、それらの事業拠点におけるグループの事業目的に大きく関わる勘定科目である、「売上高」、「売掛金」、「たな卸資産」、「買掛金」に係るプロセスを評価の対象とし、それぞれのプロセスを分析して、統制上の要点を選定し、関連文書の閲覧、関係者への質問、内部統制の実施記録の検証等の手続きを行い、整備、運用状況を評価し、その内容を内部統制委員会に報告しております。経営企画部門は、各子会社の主要な会議への参加やグループ全体の経営会議開催を通じて、経営・財務等の内容を適切に把握するとともに、グループ中期経営計画等を策定し、それに則り主要経営目標等の設定及び進捗について管理、検証を行い、取締役会へ報告を行っております。管理部門は、子会社に対して、経理実務の情報提供及び指導、グループ行動憲章の周知徹底、法令遵守に関する社内研修等の啓蒙活動によりグループ全体としての統制環境の強化を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室が担当し、人員３名（平成30年６月27日現在）で構成しております。内部監査室は、業務プロセスの有効性及び効率性、財務諸表の信頼性及び関連法規の遵守状況の監査に重点を置き、内部統制システムの充実を目指した業務監査を担当しております。また、内部監査室と会計監査人は、内部統制監査において互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。なお、内部監査室は、内部統制委員会において監査結果等を報告し、内部統制委員会はそれを受け、内部統制システムの充実に努めております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名（平成30年６月27日現在）の監査役によって構成しております。監査役会は、取締役の職務の執行を監査しており、適時、内部監査室に監査項目の指示または依頼をしております。両者間で定期的な会合は開催しておりませんが、適時情報・意見の交換を行い、連携による監査機能の充実に努めております。監査役会と会計監査人は、適宜会合を開き、互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、両者間において覚書を締結しております。なお、社外監査役竹村聡及び樋口秀明は、公認会計士の資格を有しており、豊富な見識、経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査を執行する会計監査人として、ひびき監査法人と監査契約を結んでおり、公正な会計監査を適時受けております。業務を執行した公認会計士と補助者の構成は次のとおりであります。（業務を執行した公認会計士）氏名所属する監査法人継続監査年数道幸靜児ひびき監査法人２年安岐浩一ひびき監査法人４年区分人数公認会計士９名④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたりましては、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた独立性に関する基準に基づき、選定を行っております。なお、それぞれ選定理由は以下のとおりであります。また、社外取締役及び社外監査役と当社の資本関係については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。社外取締役中務英三は、約30年にわたり海外（英国）にて複数の企業で、財務・経理・経営企画を中心として管理部門全般の業務に従事してまいりました。経営の監督に際して、グローバルな経験と知識に基づく、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。社外取締役井原慶子は、モータースポーツ業界において女性レーシングドライバーとして常に新たな挑戦を続けることにより、数多くの実績を残してまいりました。また、自動車メーカーや官公庁、大学という産官学の幅広い分野において自動車産業の発展に関する取り組みを進めるとともに、女性活躍社会を目指す活動の一環として、女性のモータースポーツ参加環境づくりを継続しております。これらの挑戦者としての前向きな姿勢と自動車産業に関する幅広い経験と知見に基づき、当社の成長に資する様々な助言ができると考え、当社社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。社外監査役竹村聡は、監査法人事務所での法定監査実績、他社での監査役としての職務経験、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。社外取締役中務英三及び社外監査役３名は、本人及びその近親者において、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主等のいずれにも該当せず、また当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。なお、社外取締役中務英三は、過去に当社の取引先の英国現地法人に勤務しておりましたが、その間当社と中務英三個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。以上の点から、社外取締役中務英三及び社外監査役３名は独立性を有するものと判断しております。⑤役員報酬等役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）119,657102,897－－16,7606監査役（社外監査役を除く）9,3108,400－－9101社外役員39,62037,800－－1,8205連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬の決定につきましては『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続きに基づき、業績連動報酬制度と退職慰労金の功労加算を採用することにより、短期だけでなく中長期の企業価値向上に向けた取り組みに資する仕組みとして運用しております。社内取締役の成果連動部分を含む取締役個別の最終的な報酬額については、経営計画の実行施策及び成果目標の進捗・達成度合いなどを総合的に勘案し、取締役会での審議後、代表取締役社長と役付取締役が協議のうえ、その額を最終決定いたします。社外取締役の成果連動部分を含む各取締役の最終的な報酬額については、取締役会への提言の状況などを総合的に勘案し、取締役会での審議後、代表取締役社長と役付取締役が協議のうえ、その額を最終決定いたします。なお、社外取締役の成果連動部分については、その連動部分を10％以下に抑えることで、社外役員としての独立性に影響を与えないよう配慮しております。監査役の報酬については、特段の決定方針を定めておりませんが、世間水準等を勘案し決定しております。⑥株式の保有状況（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄3,017百万円（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イエローハット296,728765,558営業取引関係の維持・発展を目的㈱オートバックスセブン271,512448,537営業取引関係の維持・発展を目的関西ペイント㈱143,000337,909安定的な仕入の維持・情報取得を目的扶桑化学工業㈱95,000331,075営業取引関係の維持・発展を目的㈱池田泉州ホールディングス444,000204,240金融情報等の受領及び金融取引先㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス19,400158,886営業取引関係の維持・発展を目的㈱ニイタカ71,500139,782営業取引関係の維持・発展を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ81,38056,941金融情報等の受領及び金融取引先㈱みずほフィナンシャルグループ232,34447,398金融情報等の受領及び金融取引先㈱鳥取銀行20,90036,575金融情報等の受領及び金融取引先アークランドサカモト㈱24,00032,112営業取引関係の維持・発展を目的㈱Ｇ－７ホールディングス8,90022,392営業取引関係の維持・発展を目的㈱バロー7,20018,914営業取引関係の維持・発展を目的ＤＣＭホールディングス㈱14,64915,044営業取引関係の維持・発展を目的㈱ホットマン25,00013,075営業取引関係の維持・発展を目的大和ハウス工業㈱3,0009,588営業取引関係の維持・発展を目的㈱エンチョー20,0009,360営業取引関係の維持・発展を目的ダイユー・リックホールディングス㈱11,1008,136営業取引関係の維持・発展を目的㈱コメリ2,5477,011営業取引関係の維持・発展を目的㈱サンデー3,9936,887営業取引関係の維持・発展を目的富士重工業㈱1,4605,961営業取引関係の維持・発展を目的コーナン商事㈱2,7835,858営業取引関係の維持・発展を目的三洋化成工業㈱1,2105,656営業取引関係の維持・発展を目的㈱りそなホールディングス7,5004,484金融情報等の受領及び金融取引先㈱オートウェーブ30,0003,300営業取引関係の維持・発展を目的第一生命ホールディングス㈱1,5002,994金融情報等の受領及び金融取引先スギホールディングス㈱5202,657営業取引関係の維持・発展を目的㈱ジュンテンドー4,7642,639営業取引関係の維持・発展を目的㈱ＬＩＸＩＬグループ6031,703営業取引関係の維持・発展を目的㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ2,0001,202営業取引関係の維持・発展を目的アイエーグループ㈱1,8001,188営業取引関係の維持・発展を目的㈱エディオン1,0001,023営業取引関係の維持・発展を目的㈱セキチュー1,200783営業取引関係の維持・発展を目的イオン九州㈱242425営業取引関係の維持・発展を目的みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イエローハット296,728936,176営業取引関係の維持・発展を目的㈱オートバックスセブン271,512541,394営業取引関係の維持・発展を目的関西ペイント㈱143,000354,354安定的な仕入の維持・情報取得を目的扶桑化学工業㈱95,000261,060営業取引関係の維持・発展を目的㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス19,400189,344営業取引関係の維持・発展を目的㈱池田泉州ホールディングス444,000177,600金融情報等の受領及び金融取引先㈱ニイタカ71,500128,843営業取引関係の維持・発展を目的ＯｒａｎｇｅＥｌｅｃｔｒｏｎｉｃＣｏ.,Ｌｔｄ.900,00082,236安定的な仕入の維持・情報取得を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ81,38056,721金融情報等の受領及び金融取引先㈱みずほフィナンシャルグループ232,34444,470金融情報等の受領及び金融取引先アークランドサカモト㈱24,00042,480営業取引関係の維持・発展を目的㈱鳥取銀行20,90035,759金融情報等の受領及び金融取引先㈱Ｇ－７ホールディングス8,90021,938営業取引関係の維持・発展を目的㈱バローホールディングス7,20020,736営業取引関係の維持・発展を目的㈱ホットマン25,00016,750営業取引関係の維持・発展を目的ＤＣＭホールディングス㈱14,64915,820営業取引関係の維持・発展を目的ダイユー・リックホールディングス㈱11,10012,631営業取引関係の維持・発展を目的大和ハウス工業㈱3,00012,300営業取引関係の維持・発展を目的㈱エンチョー20,0008,800営業取引関係の維持・発展を目的㈱コメリ2,5477,218営業取引関係の維持・発展を目的㈱サンデー3,9937,123営業取引関係の維持・発展を目的コーナン商事㈱2,7837,066営業取引関係の維持・発展を目的三洋化成工業㈱1,2106,031営業取引関係の維持・発展を目的㈱ＳＵＢＡＲＵ1,4605,091営業取引関係の維持・発展を目的㈱オートウェーブ30,0004,890営業取引関係の維持・発展を目的㈱りそなホールディングス7,5004,215金融情報等の受領及び金融取引先㈱ジュンテンドー4,7643,787営業取引関係の維持・発展を目的スギホールディングス㈱5203,062営業取引関係の維持・発展を目的第一生命ホールディングス㈱1,5002,913金融情報等の受領及び金融取引先㈱ＬＩＸＩＬグループ6031,432営業取引関係の維持・発展を目的アイエーグループ㈱3601,317営業取引関係の維持・発展を目的㈱エディオン1,0001,238営業取引関係の維持・発展を目的㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ2,0001,116営業取引関係の維持・発展を目的㈱セキチュー1,200766営業取引関係の維持・発展を目的イオン九州㈱242457営業取引関係の維持・発展を目的みなし保有株式該当事項はありません。（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。（ⅳ）政策保有株式・投資目的以外の目的で保有する政策保有株式については、基本的に当社グループのステークホルダーである各事業における取引先企業の株式を対象とすることと定めております。同株式の保有・買い増し・処分の要否については、当社の事業成長に必要であるかどうかの観点から、当該株式を発行する企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役、及び社外取締役・監査役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ります。・当社は、企業の経営方針・経営判断は株主の意向のみを反映するものではなく、顧客・従業員・販売先・仕入先・債権者等、様々なステークホルダーとの利害調整を踏まえて決定されるものと考えております。そのため、政策保有株式の議決権行使については、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ、株主利益を軽視するような事がない限りにおいては、基本的に当該株式発行会社の提案議案を尊重する方針を採用しております。この方針を踏まえたうえで、最終的な議決権行使については、業務執行において当該企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役、及び社外取締役・監査役による検証を適宜行い、賛否を決定いたします。⑦取締役の定数・当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の要件・当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役候補者の指名につきましては『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続きを設定しております。⑨株主総会決議事項を取締役会にて決議することができることとした事項及びその理由・当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主の便宜を図るため取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。・当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役会及び監査役会がその職務を遂行するに際し、能力を十分に発揮できる環境整備を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況・当社は平成27年６月にコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を明確にするため、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を策定し、その管理運営に努めてまいりました。また、当社グループの行動憲章を見直し、各ステークホルダーとの関わり方として再定義することで、新たな行動基準として『ソフト９９グループ行動憲章』を策定いたしました。これらの行動憲章とポリシーに基づいて取締役会評価及びその評価結果の対外発表、株主向け情報の英文化実施に向けた体制整備を進めております。