三菱重工業株式会社
有価証券報告書

４【経営上の重要な契約等】(1)ＭＨＩ造船株式会社（現商号三菱造船株式会社）との吸収分割契約当社は、平成29年11月２日、当社が営む船舶海洋事業等を当社の子会社であるＭＨＩ造船株式会社（以下、「ＭＨＩ造船」という。）に承継させる会社分割（以下、本項において「本吸収分割」という。）について、ＭＨＩ造船と吸収分割契約（株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約）を締結することを決定し（定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの）、同日、ＭＨＩ造船との間で吸収分割契約を締結した。本吸収分割の概要は、以下のとおりである。ア.本吸収分割の目的当社は、平成30年１月１日付で、艤装主体船の建造、アライアンス先との協業、設計供与、新事業の展開等を営む造船新会社を設立する予定であったことから、当該造船新会社の設立に当たり、ＭＨＩ造船を100％出資子会社として設立し、当社の営む船舶海洋事業等を簡易吸収分割によりＭＨＩ造船に承継させることとした。イ.本吸収分割の日程平成29年11月２日吸収分割契約締結平成30年１月１日効力発生日ウ.本吸収分割の方法及び割当ての内容当社を吸収分割会社とし、ＭＨＩ造船を吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。ＭＨＩ造船は、本吸収分割に際して普通株式950株を発行し、その全てを当社に対して割当交付する。エ.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠承継会社は分割会社の100％出資の子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。オ.承継会社が承継する権利義務①ＭＨＩ造船は、当社と平成29年11月２日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継する。（ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。）（対象事業）１）当社の商船、官公庁船及び海洋機器並びに当社の下関地区で建造・修繕を行う艦艇に関する設計、製造、販売、アフターサービス及びエンジニアリング事業２）当社の下関地区において所掌する、油圧・機械に関する製造事業３）上記に関わる付帯関連事業②本吸収分割による当社からＭＨＩ造船に対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。カ.承継会社が承継する資産・負債の状況ＭＨＩ造船が承継する資産の額は461億円、負債の額は344億円である。キ.本吸収分割後の承継会社の概要（平成30年１月１日現在）商号三菱造船株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号代表者の氏名取締役社長大倉浩治資本金の額30億円事業の内容①船舶・海洋製品の製造、販売及び修理②前号に掲げたものの企画、調査、エンジニアリング業務、技術の販売、部品の製造及び販売③油圧機器の製造、販売及び修理④前各号に附帯関連する一切の事業(2)ＭＨＩプラント交通システムズ株式会社（現商号三菱重工エンジニアリング株式会社）との吸収分割契約当社は、平成29年11月２日、当社が営む化学プラント及び交通製品に係るエンジニアリング事業を当社の子会社であるＭＨＩプラント交通システムズ株式会社（以下、「ＭＨＩプラント交通システムズ」という。）に承継させる会社分割（以下、本項において「本吸収分割」という。）について、ＭＨＩプラント交通システムズと吸収分割契約（株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約）を締結することを決定し（定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの）、同日、ＭＨＩプラント交通システムズとの間で吸収分割契約を締結した。本吸収分割の概要は、以下のとおりである。ア.本吸収分割の目的当社は、化学プラント、交通製品及び環境設備等でエンジニアリング力とそのリソースを培ってきたが、当社製品群に関連する大規模複雑系システム等への対応力の強化を図るべく、平成28年４月に当社のエンジニアリング関連事業を集約、エンジニアリング本部を設立し、他事業への水平展開により事業強化を図っているところである。このような状況の下、市場環境の変化、単体からシステムへといった顧客ニーズの変化、地政学的リスクを含めたプロジェクトリスクへの対応力及びQCDマネジメント力の一層の強化が求められてきていることから、事業責任及び権限の明確化並びに意思決定の迅速化を図るために当社の営む化学プラント及び交通製品に係るエンジニアリング事業を簡易吸収分割によりＭＨＩプラント交通システムズに承継させることとした。イ.本吸収分割の日程平成29年11月２日吸収分割契約締結平成30年１月１日効力発生日ウ.本吸収分割の方法及び割当ての内容当社を吸収分割会社とし、ＭＨＩプラント交通システムズを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。ＭＨＩプラント交通システムズは、本吸収分割に際して普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当交付する。エ.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠承継会社は分割会社の100％出資の子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。オ.承継会社が承継する権利義務①ＭＨＩプラント交通システムズは、当社と平成29年11月２日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産（対象事業に係る全ての株式及び出資持分を含む）、負債及びこれらに付随する権利義務並びに当社が保有する以下の対象株式を承継する。（ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。）（対象事業）当社のインダストリー＆社会基盤ドメインが営んでいる事業であって、エンジニアリング本部、交通機器事業部及び環境設備に係るエンジニアリング、調達、品質保証、工事、製造、販売及びアフターサービスに係る事業（これに附帯する事業を含む）（対象株式）三菱重工交通機器エンジニアリング株式会社の発行済み全株式②本吸収分割による当社からＭＨＩプラント交通システムズに対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。カ.承継会社が承継する資産・負債の状況ＭＨＩプラント交通システムズが承継する資産の額は1,850億円、負債の額は752億円である。キ.本吸収分割後の承継会社の概要（平成30年１月１日現在）商号三菱重工エンジニアリング株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号代表者の氏名代表取締役社長小林繁久資本金の額200億円事業の内容化学プラント、交通システム製品、環境製品等に関するエンジニアリング、製造、調達、建設、販売及びアフターサービスに係る事業（これに附帯関連する事業を含む）(3)その他重要な契約契約会社名相手方内容契約日付摘要名称国籍三菱重工業㈱（当社）㈱日立製作所日本火力発電システムを主体とする分野での事業統合に関する統合比率、範囲、合弁会社の概要、その他諸条件に係る基本契約平成25年６月11日（注）１火力発電システムを主体とする分野での事業統合に関する、合弁会社の運営等に係る契約三菱重工業㈱（当社）三菱日立製鉄機械㈱（連結子会社）SiemensAktiengesellschaftドイツ製鉄機械事業の統合に向けた各社の権利義務、諸条件及び合弁会社の概要等に係る契約平成26年５月７日（注）２製鉄機械事業の統合手続に係る契約（注）１．当該契約に係る事業は、三菱日立パワーシステムズ㈱で行っている。２．当該契約に係る事業は、PrimetalsTechnologies,Limited（英国）で行っている。