株式会社オカムラ
有価証券報告書－第83期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つととらえ、積極的に取り組んでおります。当社は昭和20年、創業者を中心に設立の主旨に賛同した人たちが、資金、技術、労働力を提供し合って「協同の工業・岡村製作所」としてスタートを切りました。その創業の精神は、「創造、協力、節約、貯蓄、奉仕」の５つの言葉からなる社是と、これを受けた「基本方針」により企業文化として定着し、現在のオカムラグループの経営と事業活動に受け継がれ、「よい品は結局おトクです」をモットーに、お客様のニーズを的確にとらえたクオリティの高い製品とサービスを社会に提供することに努めております。また当社は、「効率経営の推進」、「事業競争力の強化」及び「グローバルマーケットの深耕」の取組みを進めることにより、中長期の成長を目指した企業価値の向上に努めております。この基本方針を踏まえ、取締役会を定期的に開催し迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うこととしております。また社外取締役を置くことにより、経営の透明性と健全性を確保しております。業務分掌規程及び職務権限規程により、各職位の職務及び権限を定め職務執行が適正かつ効率的に行われる体制としております。法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を「行動規範」として定めております。またチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの徹底に努めることとしております。ロ企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況(a)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（提出日現在）(会社の機関の基本説明)当社は、監査役会制度採用会社であります。取締役会については、取締役18名で構成され、内３名が社外取締役であります。監査役会については、監査役４名で構成され、内２名が社外監査役であります。業務執行・監査・内部統制の仕組みに関しては次のとおりであります。(b)機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、月例開催の取締役会により、業務執行上の必須案件の決定や経営上の重要事項について審議を行うとともに、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行うコンプライアンス委員会の設置、社内及び社外担当を相談窓口とする「ヘルプライン」の設置をしております。当社の「行動規範」を当社及び当社グループ共有のものとして定め、これを周知させ、また、当社及び当社グループの取締役及び使用人等に対し、法令遵守等に関する研修を行い、グループ企業一体となった遵法意識の醸成を図っております。また、当社及び当社グループの連結ベースでの中期経営計画を策定し、グループ全体での効率的な業務執行を図っております。関係会社においては、当社との協議が必要な事項と報告が必要な事項を関係会社管理規程として定めるとともに、当社及び当社グループの業務執行状況及びリスク管理状況等に対する内部監査を行い、その結果を当社代表取締役等に報告することで、当社及び当社グループにおける業務の適正を確保しております。また、当社のチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「グループ・コンプライアンス委員会」を設け、グループ横断的なコンプライアンスの徹底に努めております。当社又は当社グループの取締役及び使用人等は、当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定内容、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令・定款違反の事実について、当社監査役又は当該子会社における担当部署もしくは監査役に遅滞なく報告しています。当社又は当社グループの取締役又は使用人等からかかる事項の報告を受けた者は、当該報告の内容を当社監査役に遅滞なく報告します。また、日常業務の適正性及び効率性を監査する監査部を設置しております。当社監査部は、当社の内部監査を実施するとともに、必要に応じ当社子会社の内部監査を実施しており、その結果を当社代表取締役、当社担当取締役および当社監査役（子会社の監査については、子会社の代表取締役および子会社の担当取締役を含む。）に報告しています。また、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、グループ通報受付窓口を設置し、通報者に不利益が生じないようコンプライアンス・ヘルプライン制度規則に従い適切な措置を講じています。個人情報保護対策においては、個人情報管理委員会を設置し個人情報管理規則を定め、個人情報保護のための全社的な取組みを行っております。さらに全社員が、個人情報ならびに秘密情報の適切な取扱いに関する理解と意識を高めるために、ｅラーニングを活用した「個人情報保護に係る教育」を受講しております。当社は弁護士５名と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けており、会社法監査と金融商品取引法監査については、監査法人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。(c)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に係わる様々なリスクを想定し、その対策を実施しています。・経営戦略に関するリスクについては経営会議等で検討し、取締役会で審議を行っています。・法令遵守のための体制については、コンプライアンス委員会を中心に活動し、「行動規範」を定め、研修等を通じてその周知徹底を図っています。・財務、法務、災害、環境、品質、情報セキュリティ等の業務運営上に係る主要な各種リスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定め、その指揮のもと、規則・ガイドライン又はマニュアルの制定等を行っています。ハ責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は金10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額、社外監査役は金10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。ニ当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について当社は、平成30年５月９日開催の取締役会の決議及び平成30年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新いたしました。本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、事前の情報提供等の買収者が従うべき手続を定め、買収者等がこれに従わない場合や当社の株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等には、買収者等は行使できない旨の行使条件等の付された新株予約権の無償割当て等を実施するという内容の買収防衛策(平時の買収防衛策)です。(本プランの詳細については、「第２［事業の状況］１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策))」をご参照下さい。)当社は、本プランの発動等の運用に関し、当社取締役会の恣意性を排除し、透明性を確保するため、以下のような体制を整備しています。(a)独立委員会の設置本プランにおいて、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プランの発動の必要性の有無の判断等については、当社経営陣から独立している社外取締役及び社外監査役から構成される独立委員会の判断を経ることとされています。(b)社外取締役の選任当社は、従来より当社経営陣から独立した社外取締役３名を選任しております。このうち２名の社外取締役は、上記の独立委員会の構成員となります。(c)取締役の任期が１年であること当社は、当社の業務執行に対する株主の皆様による監督をより強化するため、従来より取締役の任期を１年としております。②内部監査及び監査役監査当社は、社内の内部監査部門として監査部を設け、監査部内には内部統制推進室を設置しております。監査部は12名で構成されており、社内の各部門及び当社グループの各会社の内部監査及び内部統制の評価を行い、各部門及び当社グループ全体の状況を代表取締役社長に定期的に報告しております。同時に監査役に対しても報告を行い、監査役の職務の補助も行っております。監査役は、当社取締役会その他の重要会議に出席して取締役の業務執行状況を監視しており、随時、取締役、監査部等から受ける報告を通じて業務執行状況を監査しております。また、監査役は、会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続きならびに監査結果の概要について報告を受け、意見交換を行っております。なお、監査部、監査役は会計監査人と定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。また、内部統制推進室は、内部監査担当と定期的に情報交換・意見交換をし、監査役及び会計監査人とも情報を共有することにより、相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。イ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係・社外取締役の田中格知氏は、当社製品の販売等について当社との間に通常の取引関係を有している三菱商事株式会社の常務執行役員でありますが、当該取引の金額の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。・社外取締役の浅野広視氏は、当社製品の販売及び保険の加入について当社との間に通常の取引関係を有している三井住友海上火災保険株式会社の元副社長執行役員でありますが、当該取引の金額の規模、現在の同氏と三井住友海上火災保険株式会社との関係等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。・社外取締役の伊藤裕慶氏は、当社製品の販売及び不動産の賃貸借等について当社との間に通常の取引関係を有している三菱地所株式会社の元代表取締役専務執行役員及び三菱地所リアルエステートサービス株式会社の元代表取締役社長でありますが、当該取引の金額の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。・社外監査役の鈴木祐一氏及び岩本繁氏については、記載すべき利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割等当社は、社外取締役３名を選任しており、取締役会において客観的中立的な監督が行われる体制を整えるとともに、監査役、監査部（内部統制推進室を含む）及び会計監査人が相互に連携をとることにより、実効性のある監査に努めております。また、社外監査役を２名選出しており、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧などを通じて取締役の業務執行を監査しており、さらに日常業務の適正性及び効率性を監査する監査部（内部統制推進室を含む）や会計監査人と相互に連携することにより、監査役の機能強化に努めております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性判断基準を以下のとおり定め、各社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の要件のいずれにも含まれないと判断される場合に、当該各社外役員が独立であるものとみなします。(a)当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行取締役及び使用人（以下「業務執行者」という）。また、最近３年間における業務執行者。(b)当社の現在の大株主（注１）又はその業務執行者。また、最近３年間においてこれらに該当する者。(c)①当社の主要な取引先（注２）（販売先）又はその業務執行者。また、最近３年間においてこれらに該当する者。②当社の主要な取引先（注２）（仕入先）又はその業務執行者。また、最近３年間においてこれらに該当する者。③当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者。また、最近３年間においてこれらに該当する者。(d)当社から過去３年平均にて役員報酬以外に年間1,000百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家。(e)当社から過去３年平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者。(f)近親者（配偶者及び二親等内の親族をいう）が上記(a)から(e)までのいずれかに該当する者（但し、業務執行者については、重要な（注４）者に限る）。(g)その他、上記にて考慮されている事由以外の事由で、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者。注１：「大株主」とは、当社株式に係る議決権を10％以上保有する株主をいう注２：「主要な取引先」とは、当社の製品等の販売先又は仕入先であって、過去３事業年度における年間平均取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう注３：「主要な借入先」とは、当社の借入金残高が直近事業年度末において、当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう注４：「重要」とは役員・本部長・部長クラスの者をいうニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役が企業経営者である場合には、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般にわたる的確な助言をいただけることから、また、弁護士・公認会計士・学識経験者である場合には、専門家としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令や倫理を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する能力を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）365365―――16監査役（社外監査役を除く。）3535―――2社外役員3838―――6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数150銘柄貸借対照表計上額の合計額41,802百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱1,330,5003,200主として取引関係等の円滑化のため、保有しております。小野薬品工業㈱996,0002,295同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,243,1202,269同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ3,423,2791,764同上日本電設工業㈱840,0001,685同上住友不動産㈱509,0001,468同上第一三共㈱585,2951,467同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱283,2631,002同上月島機械㈱758,000890同上富士ソフト㈱309,700878同上久光製薬㈱124,796793同上三菱鉛筆㈱119,900669同上㈱マツモトキヨシホールディングス110,000580同上㈱自重堂399,000565同上㈱ツムラ162,000565同上新日鐵住金㈱200,000513同上日本ペイントホールディングス㈱130,200504同上日本パーカライジング㈱306,000421同上凸版印刷㈱367,000416同上戸田建設㈱604,912405同上㈱ツルハホールディングス36,000370同上㈱ヤクルト本社56,500349同上㈱バローホールディングス131,680345同上生化学工業㈱147,300273同上東京応化工業㈱70,000258同上㈱サカタのタネ62,700218同上㈱コスモス薬品10,000217同上㈱イズミ40,000199同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アステラス製薬㈱1,390,0002,037議決権行使の指図権限を有しております。アイカ工業㈱596,0001,747同上㈱ニコン474,000765同上東海旅客鉄道㈱34,000616同上第一三共㈱188,917473同上富士フイルムホールディングス㈱107,000465同上イビデン㈱250,000433同上㈱メディパルホールディングス195,500341同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱1,330,5003,807主として取引関係等の円滑化のため、保有しております。小野薬品工業㈱996,0003,280同上第一三共㈱774,2122,729同上アイカ工業㈱596,0002,348同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,243,1202,260同上アステラス製薬㈱1,392,0002,246同上㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ3,423,2792,009同上住友不動産㈱509,0002,002同上日本電設工業㈱840,0001,768同上富士ソフト㈱309,7001,319同上月島機械㈱758,0001,140同上久光製薬㈱124,9291,029同上㈱ニコン530,0001,004同上㈱マツモトキヨシホールディングス220,000990同上戸田建設㈱1,237,912954同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱283,263950同上㈱自重堂79,800707同上東海旅客鉄道㈱34,000684同上㈱ツムラ162,000592同上三菱鉛筆㈱239,800575同上㈱ツルハホールディングス36,000546同上日本パーカライジング㈱306,000531同上日本ペイントホールディングス㈱130,200508同上新日鐵住金㈱200,000467同上富士フイルムホールディングス㈱107,340455同上㈱ヤクルト本社56,500444同上㈱メディパルホールディングス195,500426同上イビデン㈱250,000395同上㈱バローホールディングス131,680379同上凸版印刷㈱367,000320同上㈱イズミ40,000290同上生化学工業㈱147,300285同上東京応化工業㈱70,000267同上㈱サカタのタネ62,700236同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱丹青社167,700218同上㈱コスモス薬品10,000215同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員園田博之指定有限責任社員業務執行社員川口靖仁・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他19名⑦その他イ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の同法423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ホ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当をすることができる旨を定款で定めております。へ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。