アグロ　カネショウ株式会社
有価証券報告書－第59期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性やコーポレート・ガバナンスの重要性が指摘されているなか、顧客、従業員、社会、株主に対する企業価値向上を図るために、経営環境変化に迅速に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めることが重要であると考えております。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社の取締役は９名（平成30年3月27日現在）うち２名が社外取締役となっております。取締役会は原則毎月１回開催され、経営の意思決定のほか、業務執行の監督を行っております。また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は３名（平成30年３月27日現在常勤１名、非常勤２名）の監査役によって構成されうち２名が社外監査役となっております。監査役会は取締役会及び重要な会議の出席を通じて、有用・適切な監査を行っております。当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款で規定し、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第425条第1項に定める最低限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。当社は、経営環境変化に迅速に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めるうえで、上記体制が最も適していると判断し、採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、提出日現在次のとおりであります。（ロ）内部統制システムの整備運用状況内部統制システムにつきましては、内部統制委員会が中心となり、当社及びグループ各社間での内部統制システムに関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備運用しております。（ハ）リスク管理体制の整備状況当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会につきましては定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。また、特に法令遵守（コンプライアンス）に関しては、コンプライアンス委員会が中心となって全社員に徹底すべく意識の確認を行い、企業体質の強化を図っております。（ニ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役が、子会社の取締役を兼務しており、毎月開催される当社の取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整えております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社の内部監査につきましては、内部監査室（１名）により各部署の業務運営監査を定期的に実施しており、監査結果につきましては、代表取締役及び監査役会への報告を行っております。監査役監査に関しましては、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で、社外監査役は公認会計士及び弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を備え、中立の立場から取締役会に出席することにより、取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人が年２回行う監査報告会に出席し、その他必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況の報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査は下記の業務執行社員の他、公認会計士３名、その他５名の監査補助者により実施されております。業務を執行した公認会計士（業務執行社員）森谷和正（継続監査年数３年）五十嵐徹（継続監査年数６年）相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。監査役会は、監査内容について会計監査人及び取締役会と定期的に意見交換を行っており、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項についても常に情報を共有し、改善に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役、藤倉基晴氏は、金融業界の豊富な経験及び幅広い見識を有していること、岩﨑泰一氏は法律の専門家としての幅広い経験と見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るうえで適任と考えております。両氏と当社との間では、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に基づく適正な独立性を確保しており、独立役員の要件を満たしておりますので、独立役員として同取引所に届出を行っております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されます。監査役会では、取締役会のほか重要会議への出席、代表取締役社長や各取締役、会計監査人、主要な使用人と計画的に会合を開くなどして収集した情報をもとに、取締役の善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行を踏まえた業務執行の状況の監視やコンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行っております。社外監査役、横山和夫氏は公認会計士として企業財務・会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であること、大久保雅晴氏は弁護士として企業法務に対する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、客観的かつ中立的な監視が求められる社外監査役に適任と考えております。両氏と当社との間では、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に基づく適正な独立性を確保しており、独立役員の要件を満たしておりますので、独立役員として同取引所に届け出を行っております。選任された社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、独立した観点より必要な発言を行っております。また、内部監査室監査、監査役監査、会計監査と連携してけん制機能を果たしております。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額役員株式給付引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)175,461145,7685,38724,3059監査役(社外監査役を除く。)10,52010,320200－1社外役員25,09924,700399－4（注）１．平成29年３月28日開催の第58回定時株主総会において、役員退職慰労引当金制度の廃止に伴う打切り支給（支給時期は各役員の退職時）を決議しております。２．平成29年３月28日開催の第58回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度導入を決議しております。（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務取締役（６名）に対し使用人分給与（賞与を含む）43,090千円を支給しております。（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、取締役の中長期的な業績向上と、企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として役員報酬制度を見直し、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役（社外取締役を除く）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入することにより、基本報酬、賞与及び株式報酬から構成される報酬体制に移行しております。（平成29年3月28日開催第58回定時株主総会にて決議）⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額206,952千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ71,740.0051,667金融・財務取引の関係維持生化学工業株式会社45,000.0077,940取引関係等の円滑化川崎化成工業株式会社200,000.0030,800取引関係等の円滑化カネコ種苗株式会社13,310.0020,191取引関係等の円滑化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ71,740.0059,285金融・財務取引の関係維持生化学工業株式会社45,000.0075,600取引関係等の円滑化川崎化成工業株式会社200,000.0049,400取引関係等の円滑化カネコ種苗株式会社13,310.0022,653取引関係等の円滑化みなし保有株式該当事項はありません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別措置の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。