株式会社ニッピ
有価証券報告書－第171期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保並びに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るとともに企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取り組んでおります。イ経営管理体制の概要ａ．株主総会株主総会は、当社の最高意思決定機関として位置し、取締役、監査役及び会計監査人を選任いたします。なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、株主総会で決議すべき次の事項については、取締役会で決議できる旨を定款で定めております。・取締役会決議によって株主還元策及び財務政策執行等を理由として、市場取引等により自己の株式を取得できる旨。・取締役会決議によって機能的な株主配当を可能とするため中間配当を行うことができる旨。ｂ．取締役会取締役会は、提出日現在取締役７名（うち１名は社外取締役）で構成されており、法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。取締役会は、３ヵ月に１回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて16回開催しております。ｃ．監査役会当社は監査役設置会社であります。監査役は独立して当社グループ取締役の日常の業務執行の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査及び経営への助言や提言を行っております。監査役会は、提出日現在監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。なお、当社の監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。監査役会は、３ヵ月に１回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて８回開催しております。ｄ．経営会議経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて業務執行に関する計画及び諸方策を審議するために設置し、取締役、監査役、執行役員及びその他スタッフで構成されており、原則毎月１回以上開催しております。また、各事業部における業務について報告を求め、統制、監視しております。ｅ．執行役員当社は、より明確な執行責任体制を構築する目的で執行役員制度を導入しており、提出日現在執行役員は３名おります。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役の指揮命令のもとで、取締役会により分掌された担当業務の執行責任を担っております。ロ当社の経営管理体制は、次の図のとおりです。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行すべく、リスクマネジメント委員会が取締役及び社員に対するコンプライアンス体制の強化を図る。また、リスクマネジメント委員会は業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況を定期的に取締役会及び監査役に報告する。・法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。・リスクマネジメント委員会は、企業倫理規範及びコンプライアンス体制に係る規程として制定した、当社企業グループ共通の「私たちの行動基準」の周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンス教育・啓発に努める。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役または使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報等は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。・取締役及び監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。ｃ．当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制・各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜、リスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会が、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視を行ない、リスクの未然防止を図る。・取締役会は、大地震、大規模災害その他事業を継続する上での有事に際しては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。・安全・衛生、環境，防火・防災、犯罪等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認並びに全社への情報伝達を行う。また、リスク度の高い案件についてはリスクマネジメント委員会へ報告を行う。・法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、または、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切に対処を図る。ｄ．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務権限規程に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。・取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。・取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監督等を行う。・業務の運営については、中長期経営計画及び経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。また、その結果については、毎月の経営会議で報告フォローする。・日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。ｅ.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の取締役会は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動規準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社より、適宜、取締役会議事録等の経営資料の徴求及び営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける等、経営状況の把握を行うとともに、経営管理及び内部統制に関する指導・助言の充実に努める。・当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、グループ各社を含め、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、報告を求めるなど、これらを横断的に統括推進する。・当社は、子会社の自主性を尊重するとともに毎月定期的に開催される経営会議で、重要案件についての協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとする。・子会社において、法令等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のリスクマネジメント委員会に報告する体制を構築する。・外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を構築する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会はその具体的人選等につき監査役と協議の上、当該使用人を配置する。ｇ．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役を補助する使用人の職務執行については、取締役等の指揮命令からの独立性を確保し、また、同使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より受けたその監査役の職務に必要な範囲内において、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。ｈ．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・当社及び当社グループの取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、またはその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス及びリスク管理状況等を随時報告する。・監査役に対し、前項に定める報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう取り組むこととする。・常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、監査役会が定める監査役規則、監査役監査基準等に基づき独立性と透明性を確保しつつ、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。・監査役は業務監査室長と適宜、意見交換を行い、連携して機動的に内部監査を行う。・監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。ｊ．財務報告の信頼性を確保する為の体制・当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築、維持する。・代表取締役社長並びに取締役会は財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行う。そのため、代表取締役社長が直轄する業務監査室が内部監査を実施し代表取締役社長並びに取締役会に報告する。ｋ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要・当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に従って行動するよう「私たちの行動規準」をはじめとした社内規程の周知を図っております。また、当社及びグループ会社を対象として、「内部通報制度規程」を定め、内部通報体制を構築しております。リスクマネジメント委員会、外部顧問弁護士、監査役会等に窓口を設置し、運用しております。・取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名で構成されております。当事業年度において取締役会を16回開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しています。また、当社役員及びグループ各社取締役、各部門の長による経営会議を10回開催して、各議案・報告について審議し、業務の執行状況の監督を行なっており、取締役の相互監視機能の強化を図っております。当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等の取締役または使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報を法令及び文書管理規程に則り保存期間を設定し、適切に保存しております。・リスク管理体制におきましては、リスクマネジメント委員会が中心となり、各部門から定期的にリスクの洗い出し、リスクの発生状況の報告を受け、リスクに関して全社で統一した認識が持てるよう取り組みました。また、リスクの発生の可能性、経営への影響度等について検討しました。②内部監査及び監査役監査の状況コンプライアンス体制の強化と会社を取り巻く様々なリスクに対処するため「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的に各部門の代表者と意見交換を行い、業務全般に関して法令・定款及び社内規定の順守状況を検証する。同時に組織横断的リスクに関して状況の把握、分析、監視を行いリスクの未然防止を図る。また、適宜、取締役会、監査役に報告を行っております。また、業務監査室は構成員である２名が中心となり定期的に全社の各部門から選抜されたプロジェクトのメンバーとともに業務執行の適正性・正当性・整合性及び相互牽制等が機能しているかを実地検証し、評定を行い内部監査の有効性の確保に取り組んでおります。監査役監査につきましては、監査役３名のうち常勤監査役２名が中心となり、取締役会、経営会議等重要な会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取などを随時行っており、取締役の職務執行監視体制を確保しております。なお、常勤監査役吉田安氏は、当社子会社の大鳳商事株式会社の経理部門に長年在籍し、平成15年５月から平成26年５月まで取締役及び常務取締役として経理部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役、会計監査人及び経理部は、随時情報交換を行い、相互補完と連携を深めております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名等有限責任監査法人トーマツ氏名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員安藤武１年指定有限責任社員業務執行社員伊集院邦光１年(注)監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役に関する事項イ社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係の概要社外取締役である村上勝彦氏は、東京経済大学名誉教授であります。また、当社との間で取引及び契約関係並びにその他利害関係はございません。社外監査役である大倉喜彦氏は、株式会社リーガルコーポレーション(議決権割合14.5％)の監査役であります。同社は当社の主要株主であり、経常的な取引があります。また、同氏は、当社株主である中央建物株式会社(議決権割合4.1％)の代表取締役社長、特種東海製紙株式会社(議決権割合1.7％)の社外監査役、株式会社ホテルオークラ(議決権割合1.0％)の取締役会長をそれぞれ兼務しております。その他の取引関係、利害関係はございません。なお、当社代表取締役社長伊藤隆男は中央建物株式会社の社外取締役を兼務しております。社外監査役早山徹氏は、株式会社アイツーコミュニケーションズの取締役会長であり、同社及び同氏と当社との間で取引関係、利害関係はございません。ロ社外取締役及び社外監査役の機能及び役割社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的な立場から、各々の豊富な経験と幅広い専門知識等を活かし、経営に対して社外的な観点で監督または監査、助言または提言を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。社外取締役村上勝彦氏は、豊富な経験と高い見識、専門的知識を有しておられ、経営の透明性と客観性向上についてご指導いただくため選任いたしました。社外監査役大倉喜彦氏は、豊富な経営者としての経験と幅広い見識を有しておられ、経営のバランス感覚を生かし、経営の透明性向上についてご指導いただくため選任いたしました。社外監査役早山徹氏は、長年企業経営に携わってこられた豊富な経験を活かし、当社の監査機能充実に関してご指導いただくため選任いたしました。ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役又は社外監査役は、取締役会に出席し取締役会で報告される内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について把握し、相互連携を図っております。社外監査役は、監査役会において監査役監査及び内部監査の状況を把握し、相互連携を図っております。また、監査役全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けており、会計監査との相互連携を図っております。ニ社外取締役及び社外監査役のサポート体制取締役及び取締役会は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場で業務執行が行える環境整備に努めており、社内資料の徴求、業務執行への会社スタッフの補助、弁護士等の社外協力者の活用等、業務執行の円滑な実施に的確に対応しております。ホ社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別には定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、村上勝彦及び大倉喜彦の両氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。へ責任限定契約の概要の内容当社は、社外取締役村上勝彦氏並びに社外監査役大倉喜彦氏、早山徹氏及び監査役吉田安氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に規定する最低限度額を限度とする契約を締結しております。⑤役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)15296―37196監査役(社外監査役を除く)1715――21社外役員3126―043(注)１基本報酬の金額は、支払額であります。２賞与及び退職慰労金の金額は、引当金の繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金伊藤隆男取締役提出会社50―158158取締役大鳳商事㈱48―114取締役大倉フーズ㈱15―61(注)１基本報酬の金額は、支払額であります。２賞与及び退職慰労金の金額は、引当金の繰入額であります。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容433事業部長・部長としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬及び役員賞与については、株主総会で決議された報酬上限額の範囲内で、業績、貢献度、在任期間等を総合的に勘案し、取締役会及び監査役会でそれぞれ協議して決定しております。また、役員退職慰労引当金に関しては、内規に基づき引当金を計上し、退任時の支払及び支払方法については株主総会に付議しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額4,252百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リーガルコーポレーション4,574,2271,326営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策㈱みずほフィナンシャルグループ2,562,899522営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策明治ホールディングス㈱33,400309営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策大成建設㈱335,000271旧大倉グループの関係維持、強化目的及び安定株主政策科研製薬㈱32,500204将来の取引関係構築等の目的及び安定株主政策㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ365,280255営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策特種東海製紙㈱50,000208旧大倉グループの関係維持、強化目的及び安定株主政策東京建物㈱102,500150営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策ヒューリック㈱66,00069将来の取引関係構築等の目的及び安定株主政策丸大食品㈱142,76869営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策㈱ＴＯＫＡＩホールディングス40,00034営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策㈱三井住友フィナンシャルグループ1,7256営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策㈱りそなホールディングス11,5006営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リーガルコーポレーション(注)1457,4221,308営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策㈱みずほフィナンシャルグループ2,562,899490営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策明治ホールディングス㈱33,400270営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策大成建設㈱(注)２67,000361旧大倉グループの関係維持、強化目的及び安定株主政策科研製薬㈱32,500204将来の取引関係構築等の目的及び安定株主政策㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ365,280254営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策特種東海製紙㈱50,000202旧大倉グループの関係維持、強化目的及び安定株主政策東京建物㈱102,500164営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策ヒューリック㈱66,00076将来の取引関係構築等の目的及び安定株主政策丸大食品㈱146,87375営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策㈱ＴＯＫＡＩホールディングス40,00043営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策㈱三井住友フィナンシャルグループ1,7257営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策㈱りそなホールディングス11,5006営業取引上の関係維持、強化目的及び安定株主政策（注)１㈱リーガルコーポレーションは、平成29年10月１日付で10株を１株とする株式併合を行っております。２大成建設㈱は、平成29年10月１日付で５株を１株とする株式併合を行っております。みなし保有株式該当事項はありません。