シンメンテホールディングス株式会社
有価証券報告書－第33期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

５【経営上の重要な契約等】(共通支配下の取引等)当社は、平成29年２月16日開催の取締役会において、平成29年９月１日を目途に持株会社体制へ移行するためにその準備に入ることを決議し、平成29年３月15日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として、当社が100％出資する子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社（以下、「本分割準備会社」といいます。）を設立する旨を決議し、平成29年３月30日付で設立いたしました。当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、平成29年９月１日を効力発生日として、当社のメンテナンス事業を本分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下、「本件分割」といいます。）を行うため、本分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。なお、持株会社体制への移行につきましては、株式会社テスコとの株式交換とともに、平成29年５月26日開催の当社定時株主総会において承認を受けた上で、平成29年９月１日を効力発生日として完了しております。１．取引の概要（1）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容吸収分割会社シンプロメンテ株式会社（平成29年9月1日付で「シンメンテホールディングス株式会社」に商号変更）対象事業の内容メンテナンス事業吸収分割承継会社シンプロメンテ分割準備株式会社（平成29年9月1日付で「シンプロメンテ株式会社」に商号変更）（2）分割効力発生日平成29年9月1日（3）企業結合の法的形式当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるシンプロメンテ株式会社を承継会社とする分社型の吸収分割。（4）持株会社体制の移行の背景及び目的当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。そのメンテナンス事業を基盤事業として安定的に規模を拡大してまいりましたが、この度、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的として株式会社乃村工藝社と資本提携及び業務提携（以下、「本提携」といいます。）についての契約、また、その本提携の一環として、株式会社テスコを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。この戦略遂行を迅速に当社の企業価値の向上につなげるためにも、各事業会社の責任体制の明確化を図るとともに、今後、Ｍ＆Ａ戦略を機動的かつ迅速に進めていくためにもグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引としております。(取得による企業結合)１．取引の概要（1）本株式交換の当事会社の名称及び事業の内容名称事業の内容株式交換完全親会社シンプロメンテ株式会社（平成29年9月1日付で「シンメンテホールディングス株式会社」に商号変更。当社）飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心としたメンテナンス事業株式交換完全子会社株式会社テスコ（変更はありません。）飲食店を中心とする店舗設備・機器（ファシリティ）のメンテナンス及び新設・改装事業（2）株式交換効力発生日平成29年9月1日（3）企業結合の法的形式当社を完全親会社、株式会社テスコを完全子会社とする株式交換。（4）本株式交換の目的及び理由当社は、株式会社テスコを完全子会社化することで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。（5）取得した議決権比率企業結合直前に所有していた議決権比率0％企業結合日に取得した議決権比率100％取得後の議決権比率100％（6）取得企業を決定するに至った主な根拠当社が自己株式及び現金を対価として、株式を取得したためであります。２．連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間平成29年９月１日から平成30年２月28日まで３．被取得企業の取得原価及びその内訳取得の対価現金597,796千円企業結合日に交付した当社普通株式の時価895,759千円取得原価1,493,555千円４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数（1）株式の種類別の交換比率シンプロメンテ株式会社の普通株式１株：株式会社テスコの普通株式0.034976株（2）株式交換比率の算定方法公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、当社及び株式会社テスコのそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等を勘案のうえ、慎重に協議・交渉のうえ、算定しております。（3）交付した株式数182,808株５．主要な取引関連費用の内容及び金額アドバイザーに対する報酬・手数料等9,614千円６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1）発生したのれんの金額154,010千円（2）発生原因主として株式会社テスコが店舗メンテナンス事業を展開することによって期待される超過収益力であります。（3）償却方法及び償却期間７年間にわたる均等償却７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳流動資産2,125,414千円固定資産428,919千円資産合計2,554,334千円流動負債1,202,588千円固定負債12,200千円負債合計1,214,789千円(株式会社乃村工藝社との資本業務提携及び合弁契約)当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、株式会社乃村工藝社との間で資本提携及び業務提携（以下、「本提携」といいます。）を行うことを決議し、両社間で資本業務提携契約及び合弁契約を締結いたしました。なお、本提携につきましては、平成29年９月１日より開始しております。１．本提携の目的及び理由当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。一方、株式会社乃村工藝社は、「われわれは人間尊重に立脚し新しい価値の創造によって豊かな人間環境づくりに貢献する」という経営理念のもと、連結子会社12社を含めた乃村工藝社グループでディスプレイ事業を中心に事業展開をしております。当社と株式会社乃村工藝社は、本提携により、当社が株式会社テスコを完全子会社化したうえで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、その上で、店舗内装等ディスプレイ業界ナンバーワンである乃村工藝社グループとの協業をもとに、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。これらにより、両社の「事業ネットワーク」「サービス」「人材」に係る経営資源及びノウハウの統合強化、並びに売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、両社の事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を実現するために実施いたしました。２．資本提携の内容両社は、当社を株式交換完全親会社、株式会社テスコを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うこととし、平成29年４月27日、当社とテスコとの間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換により、株式会社乃村工藝社は、当社の発行済株式総数の約10％（182,808株）を保有することとなり、当社の主要株主に該当することとなりました。３．業務提携の内容本提携のもと、売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、当社及び乃村工藝社グループの国内外における事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を図ることを目的として、相互の顧客紹介、人材の交流・育成、新サービスの検討・開発等の協業を行うこととしております。また、両社は、同日、当社及び株式会社テスコそれぞれのメンテナンス事業等から派生する飲食店等の新設・改装需要に応えることを目的とする合弁会社（概要は以下のとおりです。）を設立・運営し、もって、当社及び株式会社乃村工藝社並びに合弁会社の相互の発展を図ることを目的として、合弁契約を締結いたしました。合弁会社の概要①名称株式会社ＴＮＰ②所在地東京都三鷹市③代表者の役職・氏名代表取締役社長岡本賢二④事業内容建築及び建築内装業⑤資本金50百万円⑥設立年月日平成29年５月15日⑦決算期２月末日⑧純資産50百万円⑨総資産50百万円⑩出資比率株式会社乃村工藝社80％シンプロメンテ株式会社20％４．日程①本提携に係る取締役会決議日平成29年４月27日②本提携の契約締結日平成29年４月27日③合弁会社設立日平成29年５月15日④定時株主総会においての株式交換契約の承認平成29年５月26日⑤本提携の効力発生日平成29年９月１日