株式会社デジタルハーツホールディングス
有価証券報告書－第5期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループの経営理念は、『私たちは、確かな技術と人の力で、ITイノベーションの安全品質を支え、高度デジタル社会に歓びと安心を生み、進歩発展に貢献します』であり、当社グループの存在意義であり経営目標であると考えております。当社は、厳しい経営環境の変化に対応し、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などの当社を取り巻くステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、グループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進して参ります。①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用している理由当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりますが、その他にも以下のような組織等を設置しております。・当社グループの業務内容を十分に考慮した上で、適切な監査を実施するために、内部監査室を設置しております。・法令順守の一層の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置しております。・当社では、社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監査役監査による取締役の職務の監視が行われております。そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等においては、十分な牽制機能を有していると考え、当該企業統治の体制を採用しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(ⅰ)会社の機関の基本説明・当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名、男性５名）で、監査役会は監査役４名(うち社外監査役２名、男性４名)で構成しております。(ⅱ)会社の機関の関係図平成30年６月26日現在(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(取締役会)当社の取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名)で構成しており、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、次に掲げる事項に関する重要事項の審議と決議を行います。(ア)株主総会に関する事項(イ)決算に関する事項(ウ)剰余金の配当等に関する事項(エ)役員に関する事項(オ)株式及び社債に関する事項(カ)重要な人事に関する事項(キ)重要な業務執行に関する事項(ク)子会社に関する事項(ケ)重要な規定の制定、改廃に関する事項(コ)その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項(コンプライアンス委員会)当社では、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進すると共に、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。(ⅳ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。・当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項としております。・当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行っております。・当社は、内部監査部門を通して、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図っております。・当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築しております。・グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は取締役会等を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行っております。(ⅴ)内部監査及び監査役監査の状況(内部監査)当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人２名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致します。監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致します。なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。(監査役監査)当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。当社の監査役会は監査役４名(うち社外監査役２名)で構成しており、原則として毎月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、当社グループ内での過去における経理経験、公認会計士・税理士としての会計税務に関する知見、金融機関勤務を通じて培った財務に関する知見等を活かし、関係法令、監査役会が定めた規則及び監査役会における協議結果に基づき、取締役の職務執行の状況について、その適法性を中心に監査を実施致します。また、取締役会やその他の重要な会議体への出席等を通じて、業務執行が法令、定款及び社内規程等に準拠して行われているかについても監査を実施致します。(ⅵ)会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、同監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度に係る監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。監査業務を執行した公認会計士の氏名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）指定有限責任社員業務執行社員藤本貴子有限責任監査法人トーマツ―指定有限責任社員業務執行社員野田智也有限責任監査法人トーマツ―(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他９名(注)その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者であります。(ⅶ)内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携は、以下のとおりであります。・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。(ⅷ)社外役員当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員４名全員が独立役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全４名のうち３名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております（うち１名は、当該判断基準は満たしておりますが、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。）。(独立性に関する判断基準)当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。(ア)過去３年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者(イ)過去３年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者(ウ)過去３年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者）(エ)次のa.及びb.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)a.(ア)から(ウ)までに掲げる者b.当社の関係会社の業務執行者なお、本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、石綿学氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクマネジメント規程を定め、リスクマネジメント委員会をリスク管理の所管組織としております。原則としてリスクマネジメント委員会においては、事業遂行上のリスクの洗い出し、評価を実施し、リスクの顕在化による損害の発生を可及的に防止する体制を整備しております。また、それらリスク管理に関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。また、万一緊急事態が発生した場合には社長または社長の指定する者がリスク対応責任者となり、迅速かつ適切な対応を行うことにより、損失の発生を最小限に止める体制を整備しております。④役員の報酬等(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬譲渡制限付株式報酬取締役(社外取締役を除く。)170,75059,151111,5984監査役(社外監査役を除く。)6,8596,859―1社外役員22,78822,788―5(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ⅲ)役員の報酬等の決定方針当社は、当社取締役の報酬等の決定について、過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会が取締役会に答申を行い、取締役会はかかる答申を最大限尊重し、決定致します。なお、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与の為の報酬を支給しております。その総額は、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権として、当社の取締役につき、年額２億6,000万円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内、使用人兼務取締役の使用人の給与は含みません。)としております。⑤社外役員との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役２名及び社外監査役２名とは責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無いときに限られております。⑥会計監査人との責任限定契約当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。当該規定に基づく当社と会計監査人との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。監査受嘱者の本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。⑦取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項(ⅰ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。(ⅱ)監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。(ⅲ)剰余金の配当等に関する事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表上額の合計額173,629千円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的GLM株式会社840事業関係強化のため上海霊禅網絡科技股份有限公司533,791162,208事業関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的GLM株式会社840事業関係強化のため上海霊禅網絡科技股份有限公司533,79164,895事業関係強化のためHEROZ株式会社44,169108,734事業関係強化のため(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。