株式会社　ヤマダコーポレーション
有価証券報告書－第93期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営効率化、透明性の向上及び健全性の維持を図るべく、取締役会の迅速かつ的確な意思決定と業務遂行の監督機能を強化させる一方、執行役員制度の導入により、機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。さらには、内部監査部門を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。・企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名（うち１名は社外取締役）、監査役３名（３名全員が社外監査役）により取締役会及び監査役会を構成しております。取締役会は、原則毎月１回開催し、法令・定款及び取締役会規則等に定められた重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行うとともに、各監査役の意見、執行役員の報告などを受け、適正な業務執行の決定を行っております。社外取締役の選任を通じて当社のコンプライアンスやコーポレート・ガバナンス体制の強化に活かすとともに、業務執行に直接携わらない客観的立場からの適切な助言を受けることにより、当社の取締役会の監督機能充実を図っております。当社は執行役員制度を採用しており、３名の執行役員を選任しております。これにより、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を敷いております。当社では、取締役、執行役員、監査役が出席する経営会議を月２回程度開催しており、取締役会の決定した基本方針に基づく全般的な業務執行方針及び計画の実施について協議を行っており、意思決定の迅速化を図っております。また、全部門の部長が出席する部長会を原則として毎月１回開催し、取締役会及び経営会議で決定された方針を各部門に対して周知徹底を図るとともに、それぞれの部門における業務上の重要課題を協議し、各部門間の情報共有を図っております。監査役会は、法令・定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査の方針、監査計画等を定めております。なお、監査役３名のうち１名が常勤監査役でありますが、随時各取締役と面談を行い、意見交換・意思疎通を図るとともに、毎月の監査役会において各監査役の間で情報の共有化も十分に行っております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針や監査計画に従って、毎月の取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受けるとともに、それぞれの見地から意見を述べるなど、重要な意思決定や業務執行状況の適法性・妥当性に関し、公正な立場で監視しております。会計監査人は、青南監査法人であります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士齋藤敏雄松本次夫会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他－監査役と監査法人は必要に応じて情報並びに意見交換を行い相互の連携を深めております。以上のとおり、当社の経営規模を勘案し、社外取締役及び社外監査役による社外からの視点による監視によって、経営の公正性及び透明性を確保する体制が十分に機能すると考えられるため、現状の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社及び当社グループは、役員及び社員が法令、定款、社内諸規則、社会規範を遵守した行動をとるため、ヤマダグループ行動憲章、行動規範を定めております。また、コンプライアンスを担当する部門を総務部とし、総務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、弁護士の資格を有する社外取締役の選任を通じて、より一層のコンプライアンス体制強化を図っております。当社及び当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との関係を一切遮断することとし、反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規定等の整備を行い、反社会的勢力に対しては警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応いたします。上記の周知徹底を図るため総務部が中心となり、役職員に対し教育、研修を行うことによりコンプライアンスを尊重する意識を醸成いたします。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメント体制を構築するため、「リスク管理規定」を定め、リスクマネジメント推進組織としてリスク管理委員会を設置し、総務担当取締役を委員長としております。リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスクの評価及び予防措置の検討等を行うとともにコンプライアンス、与信管理、為替管理、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出管理等個別事案の検証を通じて全社的なリスク管理体制の整備を図っております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社各社の自主性を尊重しつつ、緊密な連携をはかり、適正かつ効率的な経営のため、当社が事前に承認すべき事項、定期的に報告すべき事項、当社と各子会社との情報共有に関する事項、監査法人による監査に関する事項等を「子会社管理規定」及び「親会社と海外子会社の運営規定」に定めております。なお、経営管理課は当社及びグループ各社の内部統制に関する担当部門として内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請等が効率的に行われるシステムを構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、毎年、内部統制監査会を組織し、監査方針に基づき作成された年間計画に沿って内部統制監査を実施しております。内部統制監査の結果は取締役会に報告されており、各監査役も、必要に応じて内部監査部門から業務監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。内部統制監査の範囲は、全社、IT、棚卸、仕入・買掛金、給与計算、売上・売掛金、原価、決算財務報告など、当社の業務全般を対象としており、内部統制組織の有効性について再検証を行うことによって、内部統制組織が有効に機能していることを監視しております。なお、重要な子会社及び営業所についても往査を行っております。監査役会は、経営の監査機能として中心的な役割を果たしております。監査役は、取締役会及び経営会議を中心とする重要な会議に出席し、必要により意見を述べるほか、会計監査人と連携を密にして効率的な監査をすすめ、監査機能の充実を図っております。当社は、監査役監査の充実を図るための体制として、補助使用人の必要が生じた場合は監査役の要請により補助者を置いて監査業務の補助を行うことができる体制、当該補助使用人の取締役からの独立性を確保する体制、取締役及び従業員が監査役会に対して、法定事項のほか、当社及びグループ企業の経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反行為その他監査役会への報告事項を遅滞なく報告する体制、監査役等を相談窓口とする内部通報に係る体制、監査役の職務の執行について生ずる費用の支給に係る体制、また、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役会が会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査部門からも業務監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る体制を整備しております。なお、監査役猿渡良太郎は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役早稲本和徳は、弁護士として培われた高度な専門的知識と豊富な経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に際し、的確な助言を受けるため社外取締役として選任しております。また、同氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治するのに十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役岩城盛親は、長年にわたり企業の法務部門において国内及び国際法務全般を経験し、その豊富な知識や高い見識を、外部からの視点で当社のコンプライアンスやコーポレート・ガバナンス体制の強化に活かすため選任しております。社外監査役猿渡良太郎は、公認会計士及び税理士として豊富な専門的知見を有しており、高度な専門知識を活かし、客観的な立場から当社の経営を監査してもらうため選任しております。同氏は上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役清水敏は弁護士として企業法務に精通しており、会社再生処理に係る弁護士業務として、財務書類等の検討及び経営改善策の策定等を日常的な業務としているため、その培われた豊富な経験と法律知識を当社の監査体制に活かすため選任しております。同氏は上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社は社外取締役早稲本和徳、社外監査役岩城盛親、猿渡良太郎及び清水敏の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。上記社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役早稲本和徳、社外監査役猿渡良太郎、清水敏の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況イ．取締役会（16回開催）への出席状況及び発言状況早稲本和徳出席16回（出席率100.0％）岩城盛親出席16回（出席率100.0％）猿渡良太郎出席15回（出席率93.8％）清水敏出席16回（出席率100.0％）社外取締役早稲本和徳は主に弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行いました。社外監査役岩城盛親、猿渡良太郎及び清水敏は、それぞれの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行いました。ロ．監査役会（14回開催）への出席状況及び発言状況岩城盛親出席14回（出席率100.0％）猿渡良太郎出席14回（出席率100.0％）清水敏出席14回（出席率100.0％）社外監査役岩城盛親、猿渡良太郎及び清水敏は、定期的に開催される監査役会に出席し、監査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項についてそれぞれの見地から意見の表明を適宜行いました。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）98,64098,640－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員24,00024,000－－－4（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第81期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第81期定時株主総会において年額25百万円以内と決議されております。３．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については特に定めておりませんが、当社の事業規模、内容、業績、取締役及び監査役の職務内容、責任等を総合的に考慮して、限度額の範囲内で取締役会及び監査役の協議により決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役早稲本和徳、社外監査役岩城盛親、猿渡良太郎及び清水敏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄443,101千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱トミタ120,194.3791,948株式の安定化㈱りそなホールディングス94,500.0056,501株式の安定化不二サッシ㈱384,000.0038,400株式の安定化トラスコ中山㈱13,200.0034,069企業間取引の強化㈱山善29,412.5029,471企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6,283.0025,414株式の安定化トヨタ自動車㈱1,120.006,767企業間取引の強化いすゞ自動車㈱3,300.004,859企業間取引の強化ユアサ商事㈱1,100.003,393企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ16,200.003,304株式の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱トミタ116,900.00141,449株式の安定化㈱りそなホールディングス94,500.0053,109株式の安定化不二サッシ㈱384,000.0038,400株式の安定化トラスコ中山㈱13,200.0034,808企業間取引の強化㈱山善31,061.3534,509企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6,283.0028,009株式の安定化トヨタ自動車㈱1,120.007,644企業間取引の強化いすゞ自動車㈱3,300.005,385企業間取引の強化ユアサ商事㈱1,100.003,861企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ16,200.003,100株式の安定化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。