日鉄ソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第38期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、以下の取組みを行っております。①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社制度を採用し、10名以内の取締役及び取締役会、５名以内の監査役及び監査役会を置く旨を定款にて規定しております。これに基づき、提出日現在、取締役10名（うち社外取締役２名）、監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しております。当社は、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断しております。また、業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し意思決定の迅速化に努めております。重要なものにつきましては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしております。一方、取締役及び監査役による監督及び監査、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営の透明性を確保・向上することにも努めており、株主の皆様や投資家の方々などに対しては、当社のIR基本方針に従い、東京証券取引所への適時開示はもとより、プレスリリース、決算説明会やホームページ等を通じて適時適切な情報開示を行うとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しております。2)内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指しております。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の通り内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めております。＜当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞「企業理念」、「行動指針」及び「グローバル・ビジネス・コンダクト」に基づき、業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）及び使用人間にて適法・適正な職務執行を行うという基本理念・基本方針を共有化し、各種の研修や社内ホームページ等の媒体を通じて、業務執行取締役及び使用人に対して、職務を果たす上で必要となる法令等の周知徹底を継続的に行います。業務執行取締役及び使用人は法令及び定款に適合した各種社内規程を遵守して職務執行にあたることとし、規程主管部門は規程の遵守状況のモニタリングを定期的に行うとともに、法令及び定款等への違反事件が発生した場合の監査役や内部監査部門への報告体制を整備します。これに加え、内部監査部門は定例監査を行い、改善・是正意見を含む監査結果を代表取締役に報告し、職務執行の適法性・適正性を担保します。また、内部者通報窓口（ヘルプライン）を整備し、法令違反等の情報の迅速な収集と適切な対応を行います。取締役会は法令及び定款等への適合状況のモニタリング機能の最高機関として、適時適切な情報の把握と必要に応じ審議を行います。市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、断固として排除すべく、社内体制の確立と社外専門機関との連携に努めます。なお、違法行為等を行った使用人に対しては、就業規則等の定めに従い、厳正な処分を行います。＜当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制＞取締役会議事録をはじめとする職務執行に係る各種情報について、法令並びに法令及び定款に適合した社内規程に基づき、その重要度に応じた保存・管理方法及び管理主管部門を定めた上で、当該管理主管部門が適切に保存及び管理を行います。また、決算情報をはじめとする重要な企業情報について、法令、証券取引所規則及びこれらに基づき制定したＩＲ基本方針に従い、適時適切な開示を行います。＜当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞事業活動全般にわたり内在する様々なリスクについて、その発生可能性、影響等を評価し、各々のリスク特性に応じたリスクマネジメント活動を展開することとし、必要な社内規程・マニュアル類を整備、業務執行取締役及び使用人に周知徹底します。また、各規程主管部門及び内部監査部門は規程・マニュアル類の遵守状況をモニタリングし、継続的にリスクマネジメント活動の改善に努めます。特に、当社経営上重大な影響を及ぼすこととなるリスクに対しては、専任組織や審議体制を整備し、リスクマネジメント体制の強化を図ります。取締役会はリスクマネジメント活動のモニタリング機能の最高機関として、適時適切な情報の把握と必要に応じ審議を行います。経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、会社に対する損害・影響等を最小限にとどめるべく、社長を本部長とする「危機対策本部」を招集し、必要な対応を図ります。また、平時においても、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事態を中心に、適時適切に総務部門への報告がなされるとともに、監査役及び内部監査部門にも報告される体制を整備し、早期の段階から監査役及び内部監査部門がリスク状況に関与し、経営から独立した立場から機動的にアドバイスを行うことができる体制を構築します。＜当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞取締役会は、法令及び定款に適合した取締役会規程に従い、経営上の重要事項について決定を行いますが、業務執行については、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲します。このうち、重要なものについては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行います。＜当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞グループ会社管理規程において、グループ会社管理に関する基本的な考え方、手続きを定めます。グループ会社各社とは事業戦略・課題認識を共有化し、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす重要事項など一定レベル以上の事項については、グループ会社各社に対し事前協議・報告を義務付けます。また、グループ会社各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状況把握に努めるとともに、必要な対応を図ります。当社の親会社との契約・取引条件等は、その他顧客との取引における契約条件や市場価格を参考に合理的に決定します。＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞監査役会事務局を置き、監査役の職務を補助する使用人を配置します。＜前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項＞監査役の職務を補助する使用人の人事異動及び人事評価等については、監査役と事前に協議を行います。＜当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項＞当社の取締役及び使用人は、適時適切に職務執行状況や経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、監査役に報告を行います。内部者通報窓口（ヘルプライン）の運用状況についても監査役に報告を行います。＜子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制＞各グループ会社の取締役、監査役、使用人等は適時適切に職務執行状況や経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、当社の監査役に直接あるいは総務部等関係部門を通じて報告を行います。＜監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制＞当社は、監査役への報告をした者に対し、内部通報に関わる規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いは行いません。＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上し、また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じます。＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞監査役は取締役会のほか、必要に応じて経営会議に出席し、事業戦略・経営課題を共有化するとともに、取締役の職務執行状況を監査します。また、内部監査部門は、定期的または必要の都度、監査役と意見交換を行うとともに、監査の実施にあたっては可能な限り連携を図ります。②内部監査及び監査役監査監査役監査につきましては、監査役会の審議を経た年度監査方針・監査計画に従い、取締役の業務執行の適法性を中心に監査を実施しております。各監査役は、経営会議への出席、社内会議資料の閲覧や社内スタッフからのレポーティング等を通じて社内状況の把握に常時努めるとともに、チェックシートを用いた書面監査及び実地監査を実施し、監査の質の向上に努めております。書面監査及び実地監査終了後、監査を担当した監査役は監査役会にて監査結果の報告を実施しております。また、子会社の監査役との連携も図り、子会社の状況把握に努めるとともに、必要に応じ子会社に対する調査も実施することとしております。内部監査につきましては、社長直属の専任組織である監査室（兼務者含む３名）が子会社監査役とも協力して、財務報告にかかる内部統制、プロジェクト管理、顧客情報・個人情報等の情報資産管理、法令遵守等について社内の全部門を対象とした監査を実施しております。重点監査テーマを中心にすべての社内部門及び主要子会社を対象にチェックシートを用いた書面監査及び実地監査を行い、監査終了後、改善指摘事項を含む報告書を作成し、定期的に社長に報告を行っております。改善指摘事項については、その対応状況を必ずフォローし、より適正な業務運営が確保できるよう努めております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査各々の実効性をあげるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。実地監査にあたりましては可能な限り同期させるなど緊密な連携をとって進めることとしております。③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役には、多様な視点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、社外監査役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。取締役鴨志田晃氏につきましては、企業の執行役員等として経営に関与した経験を有するとともに、大学教授としての研究活動等を通じて培われた経営学の専門家としての見識に加えて、これまでの当社社外取締役の実績に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。取締役青島矢一氏につきましては、長年経営戦略論等の研究に従事しており、経営戦略分野研究の専門家としての見識に加えて、これまでの当社社外取締役の実績に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。監査役藤原靜雄氏につきましては、同氏の長年の学識経験及びこれまでの当社社外監査役としての実績を引き続き当社の監査に活かしていただきたく、社外監査役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。同氏は、上記「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しております。監査役樋口哲朗氏につきましては、長年の公認会計士としての豊富な監査経験と財務・会計に関する専門的な見識及びこれまでの当社の社外監査役としての実績を当社の監査に活かしていただきたく、社外監査役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。監査役中野明安氏につきましては、弁護士としての長年の経験と企業法務に関する知見等を監査に活かしていただきたく、社外監査役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。④責任限定契約の締結当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で会社法第427条第１項の契約を締結しており、その内容の概要は、取締役あるいは監査役の任務を怠ったことにより、取締役（業務執行取締役等である者を除く）あるいは監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該取締役あるいは監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めるものであります。⑤提出会社の役員報酬1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動報酬取締役(社外取締役を除く。)28219389８社外取締役1515―２監査役(社外監査役を除く。)2020―２社外監査役2222―３(注)上記の取締役報酬額のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与額は35百万円であります。2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)役員の報酬等の額の決定に関する方針及び方法a取締役の報酬決定の方針及び方法取締役の報酬は、各取締役の役割と職責に応じて予め定められた固定額を支給する基本報酬と当年度の連結業績をもとに個人別評価を勘案のうえ支給する業績連動報酬により構成し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で支給しております。社外取締役については基本報酬のみです。なお、社外取締役を除く取締役には、中長期インセンティブとして基本報酬の一部を役員持株会への拠出により自社株式取得にあてることを義務付けております。取締役の報酬については、社長と社外取締役（２名）からなる「役員人事・報酬会議」で検討の上、取締役会の決議により決定しております。b監査役の報酬決定の方針及び方法監査役の報酬は、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会において決議された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。⑥提出会社の株式の保有状況＜保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式＞銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額33,368百万円＜保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的＞(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リクルートホールディングス4,500,00025,560顧客との関係強化大東建託㈱30,000458顧客との関係強化日本オラクル㈱30,000190取引先との業務関係強化㈱ヤクルト本社4,43427顧客との関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リクルートホールディングス12,140,00032,104顧客との関係強化大東建託㈱30,000551顧客との関係強化日本オラクル㈱30,000259取引先との業務関係強化㈱ヤクルト本社4,44935顧客との関係強化＜保有目的が純投資目的である投資株式＞該当事項はありません。⑦業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等＜業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人＞公認会計士の氏名等(継続監査年数)所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員横澤悟志(３年)有限責任あずさ監査法人蓮見貴史(４年)当社の会計監査業務に係る補助者はすべて有限責任あずさ監査法人に所属しており、上記の業務執行社員２名の他、公認会計士９名、他10名であります。⑧コーポレート・ガバナンスの状況に関わる当社定款に規定の事項＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、取締役及び監査役が職務に専念できる環境を構築する観点から、取締役及び監査役の任務を怠ったことにより、取締役及び監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該取締役及び当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役及び当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。＜取締役及び監査役の員数＞当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。また、監査役を５名以内とする旨を定款で定めております。＜取締役及び監査役の選任決議要件＞当社は、取締役及び監査役を選任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。＜剰余金の処分等の決議＞当社は、資本市場の動向に機動的に対応して、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めております。＜株主総会の特別決議要件の変更＞当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第２項各号に規定する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑨会社と特定の株主の間の利益相反取引について該当事項はありません。