トーソー株式会社
有価証券報告書－第78期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、顧客、株主そして投資家の皆様の期待に応えるために、経営の意思決定と執行における透明性・公平性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を図るため、株主重視の公正な経営システムの構築とその適切な運営に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成28年６月28日開催の第76回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。業務執行につきましては、取締役会が法令および定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い、職務を執行しております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。また、当社ではグループ会社の業務の適正を確保するために、経営企画室担当取締役は「子会社の役割及び管理に関する規程」に基づき、企業集団の統括・管理を行っております。定期的に開催する子会社連絡協議会をはじめとした会議を通じて業務の適正性を確保し、統制のとれた円滑なグループ活動を促進し、かつ問題点の把握と改善に努めております。なお、当社の取締役は、取締役７名(監査等委員である取締役を除く。)と、監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)であります。当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)で構成され、監査方針および監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室と連携を取り、監査を実施しております。なお、当社は、社外取締役および会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規程により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、各本部との兼務がない独立した社長直轄の組織としての監査室を設置しております。社内規程につきましては、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」などの基本規程や「職務権限規程」等を整備し、各組織の役割および職務権限を明確化することにより不正の防止や効率的な業務運営を行っております。企業倫理への取り組みとしては、平成14年４月に「企業倫理綱領」を、また平成18年２月に「内部通報取扱規程」を制定し、当社グループが社会的規範を順守し、さらにより高い倫理観に根ざした企業活動を行うことを目的として、当社グループの企業人としての行動において、社員一人ひとりが常に心掛けていくべき基本的な事項を定め、周知徹底しております。また、平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応のために、「個人情報の保護に関する管理規程」を制定し周知徹底しております。ハリスク管理体制の整備の状況企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応するために、当社では、「危機管理規程」を設け、想定されるリスクが発現した場合には、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集および対応策の検討・実施を行うこと、ならびに関係者(機関)への連絡を行うこと等の手続きを定め、リスクの発生に備えております。さらに反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、取引関係を含め一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で臨むものとし、これを拒絶することを基本方針として「企業倫理綱領」に規定しております。あわせて「企業倫理綱領」においては、その周知・徹底によるコンプライアンス体制の強化にも努めております。ニ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議を累積投票によらないものとしております。ホ取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様に対し利益還元を機動的に行うことを目的としております。また、当社は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。へ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社の内部監査の状況については、監査室(１名)は監査等委員である取締役と連携して監査日程を策定し、支店や営業所をはじめとして各本部の全ての組織に原則として年１回の内部監査を行っており、またグループ各社につきましても定期的に内部監査を行っております。また、当社の監査等委員会による監査の状況については、監査等委員である取締役は監査方針に従い、「監査等委員会」を開催するとともに、取締役会や経営戦略会議などの重要な会議へ参加するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からヒアリング等を行い職務遂行の監督を行っております。なお、監査法人からは期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中監査の状況や期末監査の結果等について随時説明、報告を求めるほか、必要に応じて意見交換等を行っております。③社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。久保英幸氏は、弁護士として法務分野における豊富な経験や知識を有するため選任しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。江角英樹氏は、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有するため選任しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役については、重要会議への出席や内部監査の報告などを通じ、それぞれの専門的見地から経営を監視することで、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任し、独立役員として同取引所に届出を行っております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)5945－－137取締役(監査等委員）(社外取締役を除く。)1515－－－1社外取締役88－－－2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容656使用人としての内容であります。ニ役員報酬等の額の決定に関する方針平成28年６月28日開催の第76回定時株主総会より、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人部分は含みません。)、監査等委員である取締役の報酬年額40百万円以内となっております。なお、監査等委員である取締役への賞与の支給はいたしません。また、剰余金の取り崩しによる取締役への賞与は支給しておりません。当社は平成21年３月期より、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与を導入しており、取締役賞与の総額の上限は50百万円とし、その算定方法については以下のとおりとしております。(算定方法)支給率および支給基準(監査等委員である取締役は含みません)ⅰ控除前利益が900百万円未満の場合代表取締役会長・社長個別当期利益(控除前)×1.00％×40％(支給率0.40)代表取締役副社長個別当期利益(控除前)×1.00％×30％(支給率0.30)代表取締役専務取締役個別当期利益(控除前)×1.00％×30％(支給率0.30)専務取締役個別当期利益(控除前)×1.00％×25％(支給率0.25)常務取締役個別当期利益(控除前)×1.00％×20％(支給率0.20)取締役相談役個別当期利益(控除前)×1.00％×15％(支給率0.15)取締役個別当期利益(控除前)×1.00％×10％(支給率0.10)取締役(使用人兼務役員)個別当期利益(控除前)×1.00％×３％(支給率0.03)ⅱ控除前利益が900百万円以上1,200百万円未満の場合代表取締役会長・社長個別当期利益(控除前)×2.00％×40％(支給率0.40)代表取締役副社長個別当期利益(控除前)×2.00％×30％(支給率0.30)代表取締役専務取締役個別当期利益(控除前)×2.00％×30％(支給率0.30)専務取締役個別当期利益(控除前)×2.00％×25％(支給率0.25)常務取締役個別当期利益(控除前)×2.00％×20％(支給率0.20)取締役相談役個別当期利益(控除前)×2.00％×15％(支給率0.15)取締役個別当期利益(控除前)×2.00％×10％(支給率0.10)取締役(使用人兼務役員)個別当期利益(控除前)×2.00％×３％(支給率0.03)ⅲ控除前利益が1,200百万円以上の場合代表取締役会長・社長個別当期利益(控除前)×3.75％×40％(支給率0.40)代表取締役副社長個別当期利益(控除前)×3.75％×30％(支給率0.30)代表取締役専務取締役個別当期利益(控除前)×3.75％×30％(支給率0.30)専務取締役個別当期利益(控除前)×3.75％×25％(支給率0.25)常務取締役個別当期利益(控除前)×3.75％×20％(支給率0.20)取締役相談役個別当期利益(控除前)×3.75％×15％(支給率0.15)取締役個別当期利益(控除前)×3.75％×10％(支給率0.10)取締役(使用人兼務役員)個別当期利益(控除前)×3.75％×３％(支給率0.03)⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額658百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東リ株式会社243,00092,097営業政策上の目的であります。株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ120,54084,341金融取引の安定化を目的としております。株式会社めぶきフィナンシャルグループ141,57062,998金融取引の安定化を目的としております。株式会社ハンズマン35,10061,565営業政策上の目的であります。大東建託株式会社4,00061,180営業政策上の目的であります。積水ハウス株式会社30,98356,731営業政策上の目的であります。株式会社みずほフィナンシャルグループ254,06051,828金融取引の安定化を目的としております。タカラスタンダード株式会社20,19335,782営業政策上の目的であります。アークランドサカモト株式会社24,16232,329営業政策上の目的であります。株式会社東京TYフィナンシャルグループ4,55115,177金融取引の安定化を目的としております。第一生命ホールディングス株式会社7,40014,774金融取引の安定化を目的としております。杉田エース株式会社11,80012,602営業政策上の目的であります。日本金属株式会社7,00010,045営業政策上の目的であります。凸版印刷株式会社8,0009,080営業政策上の目的であります。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2,0007,720金融取引の安定化を目的としております。住江織物株式会社25,0007,100営業政策上の目的であります。株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5732,502営業政策上の目的であります。富士通株式会社3,5002,383営業政策上の目的であります。株式会社LIXILグループ3611,019営業政策上の目的であります。日本軽金属ホールディングス株式会社4,1281,011営業政策上の目的であります。株式会社オリンピック1,000601営業政策上の目的であります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東リ株式会社243,00094,527営業政策上の目的であります。株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ120,54084,016金融取引の安定化を目的としております。大東建託株式会社4,00073,560営業政策上の目的であります。積水ハウス株式会社32,34462,812営業政策上の目的であります。株式会社めぶきフィナンシャルグループ141,57057,902金融取引の安定化を目的としております。株式会社ハンズマン35,10049,877営業政策上の目的であります。株式会社みずほフィナンシャルグループ254,06048,627金融取引の安定化を目的としております。アークランドサカモト株式会社25,18344,575営業政策上の目的であります。タカラスタンダード株式会社21,11537,753営業政策上の目的であります。日本金属株式会社7,00016,695営業政策上の目的であります。第一生命ホールディングス株式会社7,40014,374金融取引の安定化を目的としております。杉田エース株式会社11,80012,779営業政策上の目的であります。株式会社東京TYフィナンシャルグループ4,55111,518金融取引の安定化を目的としております。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2,0008,614金融取引の安定化を目的としております。住江織物株式会社2,5007,147営業政策上の目的であります。凸版印刷株式会社8,0006,984営業政策上の目的であります。株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5822,658営業政策上の目的であります。富士通株式会社3,5002,291営業政策上の目的であります。日本軽金属ホールディングス株式会社4,1281,176営業政策上の目的であります。株式会社LIXILグループ361857営業政策上の目的であります。株式会社オリンピック1,000558営業政策上の目的であります。(注)株式会社東京TYフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員羽鳥良彰、五十嵐徹であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。なお、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額であります。