キーウェアソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第53期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させ、社会やステークホルダーの皆様から信頼され成長を期待される企業となるためには、コーポレート・ガバナンスが極めて重要であることを認識しており、経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化、経営監督機能の充実化、ステークホルダーとの適切な協働により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。b.コーポレート・ガバナンスの実施に関する体制当社は、監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち社外取締役は２名(内、１名は独立社外取締役)、監査役３名のうち社外監査役は２名(内、１名は弁護士)であります。全ての連結子会社におきましては、当社役員および従業員が社外取締役または社外監査役に就任しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。＜取締役会＞代表取締役社長が招集し、毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項(取締役会規程で規定)の審議および経営に関する重要事項の報告がなされ、監査役も毎回出席しております。監査役は、取締役会出席を通じて、取締役の業務の執行状況を監視しており、必要に応じ適宜意見を述べております。なお、取締役の員数は、定款にて15名以内としており、その任期は、就任後１年であります。＜執行役員制度＞取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は、本有価証券報告書提出日現在６名で、その任期は１年であります。＜経営会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。取締役会に上程する事項および経営に関する重要な事項(経営会議規程で規定)を審議しております。＜事業執行会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。事業執行会議規程に則り、年度予算達成状況の評価および月次決算の分析ならびに事業執行における主要課題の対策などを審議しております。＜グループ戦略会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者、ならびに、子会社社長で構成され、定期的に開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ間の主要課題の対策などグループ経営上の重要事項について審議しております。②内部統制および監査役監査について会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を策定しております。a.当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制職員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は社員行動規範を制定しております。また、その徹底をはかるため、経営管理部門においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を実施しております。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い随時報告を実施しております。職員の法令違反または不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプラインを利用しております。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、会社が定める文書管理に関する規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電子媒体に記録し保存させております。代表取締役社長は情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定め、その周知・徹底を行っております。c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの収集、評価ならびに全社的対応をはかるため、リスク管理に関する規程を制定しております。同規程においては、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性、改善点などを随時、代表取締役、取締役会、監査役会に報告しております。内部監査部門は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い随時報告しております。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役、執行役員の業務執行状況の監督などを行っております。また最高審議機関としての経営会議、数値目標の管理と業務遂行状況を監視する事業執行会議を定期的に開催し、業務の効率性、適法性を確保しております。e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、定期的にグループ戦略会議を開催しております。子会社は、経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について、定期的に報告を行っております。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じて開催し、リスクの把握および適切な対策を講じております。(c)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保しております。(d)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・経営管理部門は、子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施しております。・子会社については、当社が指名する役員または使用人を取締役に選任させ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ戦略会議の場でグループ内の情報交換およびコンプライアンスに関わる課題の対処を行っております。・内部監査部門は、子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行っております。・当社は、当社のヘルプラインの利用対象を子会社にまで拡大し、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築しております。f.内部監査および監査役監査の体制(a)内部監査の体制当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された内部監査部門が担当しております。有価証券報告書提出日現在の内部監査部門の人員は４名ですが、内部監査の実施においては、実施内容等に応じ適任者と監査チームを編成することで、監査体制の強化を図っております。内部監査部門では、グループ会社全体を対象に、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。また、内部監査部門では、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。内部監査報告につきましては、原則月１回開催される、代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、監査役と会計監査人との間で開催される連絡会に、必要に応じて内部監査部門長が参加しております。(b)監査役監査の体制当社は、監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在、監査役３名のうち常勤監査役１名、社外監査役２名であります。なお、社外監査役のうち１名は、弁護士であります。連結子会社におきましては、全て当社監査役が社外監査役に就任しております。また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。g.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役等からの独立性に関する事項および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合には、その補助する業務の内容を監査役と協議の上で、補助使用人を配置します。(b)当社は、補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の指揮命令権を監査役に帰属させ、補助使用人の考課ならびに異動等に関する同意権を監査役に付与します。(c)当社は、必要な知識・能力を備えた、専任または兼任の補助使用人を適切な員数確保します。また、兼任の補助使用人の監査役の補助業務への従事体制を確保します。(d)当社は、補助使用人に必要な調査権限および情報収集権限を付与します。h.当社の監査役への報告に関する体制当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制は、次のとおりであります。(a)常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。取締役または使用人は、監査役の要請に応じて、必要な説明および情報提供を行っております。(b)取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対し報告を行っております。ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、またはそのおそれのある事項イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ウ．会社の業務または業績に影響を与える重要な事項エ．内部監査の実施状況、ヘルプラインによる通報状況およびその内容(c)使用人は、(b)のうちアからウまでの事項について、発見し次第、遅滞なくヘルプライン等を利用し、当社の監査役に対し報告を行っております。(d)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者についても、当社の取締役および使用人と同様、当社の監査役に対し報告を行っております。i.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は内部通報をしたことを理由として、通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程により明記するとともに、グループ各社の取締役および使用人に周知徹底を行っております。j.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担しております。l.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は原則毎月１回、代表取締役との間で意見交換会を開催しております。また、内部監査部門に特定事項の調査依頼を行うなど、業務執行部門と監査部門との連携を図るとともに、会計監査人からは定期的に会計監査内容について説明を受け、効率的な監査に向けた情報の交換を行っております。m.財務報告の信頼性を確保するための体制一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令等を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行っております。グループ内の全ての業務プロセスにおいて、リスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を構築しております。財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出しております。n.会計監査の状況当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、由良知久、髙橋聡の２氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他14名であります。なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応を図っております。また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告しております。o.反社会的勢力を排除するための体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とは、いかなる取引も行いません。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等とも連携し対応を行っております。③社外取締役および社外監査役の状況本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。a.社外取締役および社外監査役との利害関係社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。社外取締役である高野功氏および社外監査役である岡崎伸二郎氏は、当社受託開発案件の受注先である日本電気株式会社の従業員であり、日本電気株式会社と当社との間には、年間2,036百万円(当事業年度実績)の取引が存在しております。独立社外取締役である岡田勝利氏および社外監査役である瀧田博氏と当社の間に、人的、資本的、その他取引関係などの利害関係はございません。b.社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。ア．当社との間で主要な取引(※１)をする企業の取締役、監査役、執行役その他の使用人イ．当社の主要な借入先(※２)である金融機関の取締役、監査役、執行役その他の使用人ウ．当社から役員報酬以外に多額の金銭等(※３)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家エ．当社の総議決権の10％以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役その他の使用人)オ．当社が多額の寄付(※４)を行っている先またはその所属者カ．過去３年間においてアからオのいずれかに該当する者キ．上記アからカまでに掲げる者の二親等以内の親族※１.「主要な取引」とは、当社との取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える取引をいいます。※２.「主要な借入先」とは、当社の借入額が当社の直近事業年度末における総資産額の２％超に相当する金額である借入先をいいます。※３.「多額の金銭等」とは、当社の支払額が１事業年度につき1,000万円を超える取引をいいます。※４.「多額の寄付」とは、当社の寄付額が１事業年度につき1,000万円を超える寄付をいいます。c.社外取締役および社外監査役の選任状況取締役岡田勝利氏は、企業の経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、これらを当社の経営意思決定に反映いただくと共に、当社の経営判断に偏りが生じないよう第三者の立場から助言・提言いただけるものと判断し、選任しております。取締役高野功氏は、ＩＴ業界に長年携わっており、当業界に対する豊富な経験と高い見識を有していることから、これらを当社の経営意思決定に反映いただくと共に、当社の経営意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。監査役瀧田博氏は、弁護士の専門的な見地から、当社の経営意思決定の適法性・妥当性を確保するための適時適切な意見をいただけるものと判断し、選任しております。監査役岡崎伸二郎氏は、ＩＴ業界に長年携わっており、当業界における豊富な経験を踏まえ、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。d.取締役会および監査役会への出席状況区分氏名取締役会(17回開催)監査役会(13回開催)出席回数(回)出席率(％)出席回数(回)出席率(％)社外取締役岡田勝利15100――社外取締役高野功1493――社外監査役瀧田博1710013100社外監査役岡崎伸二郎15881184(注)取締役岡田勝利氏および高野功氏は、平成29年６月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。両氏の取締役会への出席率は、就任以降の取締役会の開催回数15回で計算しております。e.取締役会および監査役会における発言状況取締役岡田勝利氏は、企業の経営者として豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。取締役高野功氏は、ＩＴ業界における豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。監査役瀧田博氏は、取締役会においては、弁護士としての専門的見地から、取締役会の適法性・適正性・妥当性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。監査役岡崎伸二郎氏は、取締役会においては、経営管理の観点から、取締役会の適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。f.取締役および監査役との責任限定契約当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役および監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員報酬の内容役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)67,12467,124――7監査役(社外監査役を除く)14,00014,000――1社外役員8,4008,400――4(注)１．当事業年度末現在の人数は、取締役７名、監査役３名であります。２．当社は、ストックオプションを発行しておりません。３．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので開示を省略しております。４．取締役の報酬限度額は、平成13年６月27日開催の株主総会の決議により年間350,000千円であります。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。５．監査役の報酬限度額は、平成19年６月27日開催の株主総会の決議により年間50,000千円であります。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決定することができる事項a.剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。b.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑧株式保有の状況a.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額69,401千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ15,000株60,675千円取引関係の強化第一生命ホールディングス㈱1,200株2,395千円取引関係の強化(注)第一生命保険㈱は、平成28年10月１日付けで第一生命ホールディングス㈱へ商号変更いたしました。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ15,000株66,870千円取引関係の強化第一生命ホールディングス㈱1,200株2,331千円取引関係の強化c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。