図研エルミック株式会社
有価証券報告書－第41期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び投資家、お客様、取引先、従業員等すべてのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から託された「企業価値を継続的に向上させる」という命題を実現させるため、常に最善の努力を行うことを基本方針としております。また、当社は、法令定款の遵守は勿論のこと、企業倫理に基づく社会的責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値を継続的に向上させることがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営における最重要課題と位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月１日に施行されたことに伴い、取締役会において監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）が議決権を持つことで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、平成27年６月24日開催の第38回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会は７名、うち監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。毎月定例の取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社の経営方針等の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び取締役会規則・業務分掌規程・職務権限規程等に基づき、取締役会において、業務の執行を監督する体制となっております。また、取締役会では、会社の業績や定期的な業務報告等から適切に評価を行い、業務執行取締役及び部門長の人事へ適切に反映しております。なお、社外取締役２名は、独立かつ客観的な立場から取締役会において助言・提言を行っております。取締役会は、適切かつ信頼性のある企業情報を適切かつ公正に開示が行われるよう、適時開示体制を整備し、また、情報の正確性・適時性を確保するため、社内及び親会社への報告体制を構築し、適切な運用がなされているか監督を行っております。また、内部統制やリスク管理体制についても適切に整備し、取締役会において定期的に報告が行われます。さらに、関連当事者と会社との間に生じる利益相反は、取締役会での承認を必要とすることを取締役会規則に定め、その取引状況については定期的に取締役会に報告がなされております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき取締役会の他社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行い、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっております。従いまして、当社における企業統治の体制は、企業規模に則し重要な業務執行課題については、取締役会で十分な議論を経て決議を行い、監督するという仕組みを基本的な考えとしており、監査等委員会設置会社としての当社は、より有効にその機能を果たすものと認識しております。ロ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ｂ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月１回以上開催しております。経営の透明性を高める目的で、IR活動にも継続して力を入れ、年１回の決算説明会の開催や適宜行う機関投資家訪問の他、ウェブサイトの充実（IR情報の英文化等）にも努めております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）であります。取締役（監査等委員である者を除く。）は４名であります。当社は企業理念に基づいた企業行動指針を制定しその遵守を図っております。取締役会については、取締役会規則に基づいて運営され、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しております。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図っております。また、当社は業務執行全般に亘り適宜、弁護士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家の助言、支援を受けております。コンプライアンス体制の基礎として企業行動指針を企業行動のガイドラインとしております。取締役は、自己の担当領域におけるコンプライアンス状況を常に把握し管理しております。内部監査室は、コンプライアンスの全体的な部署として独立した組織として位置づけ、監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。コンプライアンス体制の万全を期するため、社外取締役（株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員）を内部通報窓口に選定し、通報があった場合、適宜取締役会及び監査等委員会に報告して、違法・不当行為の未然防止と早期発見に努め、独立・中立的立場から内部統制システムを担保しております。また、内部通報制度規程を制定し、社内に開示することで、その連絡先と通報相談処理体制を明らかにし、かつ通報者の保護を行うことにしております。取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時、並びに事業・組織に重大な影響を及ぼす決定結果を遅延なく監査等委員会に報告することとしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理体制取締役は、それぞれ自己の担当領域において、リスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。代表取締役は全社のリスク管理を統括しております。b.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、当該勢力との取引関係その他一切の関係を遮断していくことを基本方針としております。係る方針のもと、管理本部を対応統括部署として、神奈川県企業防衛対策協議会に加入する等、警察をはじめとする外部の専門機関とも緊密な連携関係を構築しつつ、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努める他、対応マニュアルの整備等、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を推進しております。ホ．会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員伊藤恭治新日本有限責任監査法人林美岐※勤続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他６名②内部監査及び監査等委員会による監査の状況・内部監査室監査当社では、内部監査室(室長１名)が年間の内部監査計画に基づく内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。内部監査は内部監査規程に基づき、各部門の業務が諸法令、定款及び社内規程に準拠しているか確認し、業務の適正化、不正の防止、コンプライアンス体制の確立を目的としております。また、内部監査室は、内部統制システムに関する整備状況をコンプライアンスの全社的な部署として独立した組織として位置づけており、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。・監査等委員会監査監査等委員会は、組織的な監査を行い、前記①ハの内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けるとともに、適宜指示を行います。なお、監査等委員会を構成する監査等委員は、毎月開催される当社の取締役会をはじめ、必要に応じてその他の重要な会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。・相互連携会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、事業年度中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。監査等委員会は、必要に応じて会計監査人より、会計監査人が行った監査に関する報告・説明を受け、また、事業年度中における監査結果について監査等委員会に報告がなされる等、会計監査人と緊密な連携を図っております。内部統制部門として社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査の結果は監査等委員会に報告・説明される他、随時、意見交換、討議を実施する等、相互に連携を図りつつ、適正な監査の実施に努めております。③社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。常勤の監査等委員である西伸孝氏は、当社の親会社であります株式会社図研の業務執行者でありましたが、当社監査役就任の前日である平成26年６月24日付で退職しております。それ以外は特別な利害関係はありません。また、上場企業において財務業務の豊富な経験に加え、上場企業の監査役の経験を有しており、上場企業の監査役経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をしていただくとともに、経営の監督する役割を担っていただいております。その経験等を経営の監督・監査に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は直接企業経営に関与したことはありませんが、上場企業の財務部長として、企業財務に関する豊富な知識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また、取締役会及び重要な会議へ出席し、決算等適時開示情報を含む重要な事案については、担当取締役から適宜事前に資料提供と説明を受けることとなっております。監査等委員である木村廣隆氏は、当社の兄弟会社であります株式会社ジィーサス（現図研テック株式会社）の業務執行者でありましたが、平成26年３月31日付で退職しております。それ以外は特別な利害関係はありません。また、上場企業の連結子会社において取締役及び監査役の経験も有しており、上場企業の連結子会社の監査役経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をしていただくとともに、経営の監督する役割を担っていただいております。その経験等を経営の監督・監査に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社は、西伸孝氏及び木村廣隆氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役の独立性につきまして、実質的に一般株主との利益相反が生じる恐れがあるか否かにより判断することを方針としております。この方針のもと、当社は、社外取締役が次の基準に該当する場合には、独立性はないものと判断しております。１．当社を主要な取引先とする者（直近事業年度におけるその者の連結売上高の５％以上の支払を当社に対して行った者）またはその業務執行者２．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社の売上高の５％以上の支払を当社から受けた者）またはその業務執行者３．当社から役員報酬以外に年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）４．過去５年間において上記１～３に該当していた者５．上記１～３に該当する者（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族６．当社または当社の親会社、兄弟会社の取締役（社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）もしくは重要な従業員である者の配偶者または二親等以内の親族④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員である者を除く。）35,10035,100－－－3監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）－－－－－－社外役員5,6405,640－－－2（注）１．当事業年度末現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は４名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）であります。上記取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の支給員数と一致しておりませんが、当事業年度末現在の取締役（監査等委員である者を除く。）４名のうち１名並びに監査等委員である取締役３名のうち１名は無報酬であります。２．取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第38回定時株主総会において、年額200百万円以内と定めた固定枠と、前事業年度の当期純利益の４％以内（上限20百万円とし、社外取締役には支給しない。）と定めた変動枠の合計額（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第38回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、あらかじめ株主総会で決議された報酬の総額の範囲内で、取締役（監査等委員である者を除く。）については、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、職位ごとの取締役の報酬に関する規定に基づき、そこに業績及び成果を考慮し、固定枠である基本報酬（月次・定額）を決定しています。また、企業価値の向上に対する動機付けとして「前事業年度の当期純利益の４％以内（上限20百万円とし、社外取締役には支給しない。）と定めた変動枠」（年次・業績連動）としております。監査等委員である取締役の報酬は、固定枠である基本報酬（月次・定額）のみとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄3,500千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人のいずれも法令が定める額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または会計監査人が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。⑦取締役定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪取締役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは職務を遂行するに当たり取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。