大同特殊鋼株式会社
有価証券報告書－第94期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、経営の効率化、意思決定の適正化・迅速化および経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。また、当社は、以下に掲げる「大同特殊鋼グループ経営理念」、「行動指針」のほか、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、「大同特殊鋼企業倫理憲章」を制定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。大同特殊鋼グループ経営理念素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます。行動指針高い志を持つ誠実に行動する自ら成長するチームの力を活かす挑戦しつづける②企業統治の体制の概要および現在の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社制度を採用し、社外取締役２名を含む取締役会および社外監査役２名を含む監査役が業務執行を監査・監督する体制を採用することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、意思決定の適正化・迅速化と経営の透明性・公正性を確保しております。平成30年６月27日現在③内部統制システムの整備の状況当社では、コンプライアンス、環境管理、安全管理、品質保証などの各統括部門において、内部統制を行うと同時に、代表取締役副社長執行役員が直轄する内部監査部門において、それらの各統括部門の内部統制が、法順守性を伴いながら有効かつ効率的に機能しているかを、常時モニタリングしております。内部監査部門は、内部統制システムの充実をより確実なものにするために、監査役および会計監査人との連携を取りながら監査を行い、また、その結果を、随時経営マネジメントに報告しております。グループ全体に関しては、親会社内部監査部門がグループ各社を定期的に往査して、内部統制状況等を確認する巡回監査を実施しています。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価との双方向的な運営を図り、モニタリングの実効性向上に努めております。さらに当社は、取締役会において、以下のとおり、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに沿った運用をしております。内部統制システムの基本方針当社は会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備し、コンプライアンスの徹底、財務報告の信頼性の確保、業務の効率性の確保およびリスクマネジメントの実施に努めるとともに、不断の見直しを行いさらなる充実を図る。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は『大同特殊鋼企業倫理憲章』および『大同特殊鋼の行動基準』を制定し、すべての取締役、執行役員および使用人に配布するとともに、代表取締役社長が「倫理をもって行動し法令を順守していくことの重要性」を繰り返し伝える。取締役、執行役員および使用人が『大同特殊鋼の行動基準』を順守するよう啓発、監査、改善、是正を継続する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を選定のうえ、代表取締役社長を委員長、当該担当役員を副委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。使用人等からの法令違反行為等に関する相談、通報窓口（ホットライン）を設置するとともに、通報者に不利益のない適正な運営を確保し、コンプライアンス経営の強化に資するものとする。代表取締役副社長はＣＲＭ部を直轄する。ＣＲＭ部は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役副社長に報告する。当社は『大同特殊鋼企業倫理憲章』に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。総務担当部門を反社会的勢力および団体への対応統括部門とし、当該部門の担当執行役員を不当要求対応責任者とする。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携して組織的に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録され、「文書管理規程」に従い保存される。取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる。また、保存情報は「情報管理基本規程」「企業秘密取扱管理規程」「個人情報取扱管理規程」「情報システム管理規程」に基づき適正に管理される。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はリスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスクマネジメント規程」に定め、平時におけるリスクマネジメント体制の確立および継続的改善を図る。「リスクマネジメント委員会」は６カ月に１回、必要あるときは随時、開催し、当社および当社グループ内において近い将来に発生が予想されるリスクおよび潜在的リスクのマネジメントについて審議を行う。全社のリスクマネジメントは、全社リスクマネジメント統括部門が統括する。環境、安全、品質等に関する個別のリスクは、原則として本社管理部門の統括・支援の下、各事業部門・事業場において自律的にマネジメントし、重要な事項についてはリスクマネジメント委員会に報告する。危機発生時はそのレベルに応じて「危機対策本部」を設置のうえ、事業の復旧を図るとともに、対外的影響を最小限にするための対応策を実施する。当社グループは東海地震、東南海地震を想定した地震対策を順次計画的に実行し、生産基盤の耐震性強化を図っている。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは取締役、執行役員および使用人が共有するグループ目標を定め、原則としてこれに基づく３年度を期間とする中期経営計画を策定する。取締役会は中期経営計画の具体化として、事業部門別の年間計画を設定する。中期経営計画、業績目標を達成するために取締役の職務権限と分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。当社は「取締役会」を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の報告を行う。職務の執行の意思決定については、「取締役会規則」において取締役会付議事項を明確化し、その他の事項に関する権限を「決裁規程」において代表取締役社長、各担当執行役員および各部門長に委譲するとともに、「組織規程」において各部門の職務分掌を定める。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業務執行状況については、「関連会社管理規程」に従って関連事業部が統括管理する。関連事業部は子会社に対し、規程に定める一定の事項についての事前協議および企業集団内の個別検討事項についての報告を求め、取締役、監査役、執行役員へ毎月報告する。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社のリスクマネジメントについては、「リスクマネジメント規程」に従って関連事業部が統括管理する。関連事業部は子会社に対し、リスクマネジメント体制の整備その他リスクマネジメントに関する事項について、子会社の実情に即した指導を行う。（３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は子会社による中期・年間経営計画の策定にあたり、当社との事前協議の場を設ける。また、子会社の経営が当社グループ経営の全体最適に適うよう、子会社の状況把握と諸問題の対策・検討を行う。関連事業部は「関連会社社長会」「関連会社総務担当役員・部長会」を開催し、当社およびグループ会社相互の経営状況その他の情報交換を行い、企業集団としての連携を図る。（４）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社取締役、監査役、執行役員および従業員は子会社の非常勤取締役または非常勤監査役に就任し、子会社を監査、監視する。ＣＲＭ部は企業集団の内部監査の実施または統括を行う。ＣＲＭ部は子会社を巡回して業務の適正性を監査するとともに、１年に１回「グループＣＲＭ研究会」を開催し、内部監査の情報交換と監査技術の研鑚を図る。（５）その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社に『大同特殊鋼企業倫理憲章』および『大同特殊鋼の行動基準』を配布し、コンプライアンスの意識を啓発する。財務報告の信頼性の確保については、当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定める。また、内部統制（金商法）を担当する役員を選定のうえ、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制について審議する。内部統制委員会は原則として６カ月に１回、必要あるときは随時、開催する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役はＣＲＭ部所属の使用人（監査役スタッフ）に監査業務に必要な事項を指揮命令できる。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人は監査役の命令に関して、取締役、執行役員やＣＲＭ部長の命令を受けない。当該使用人の人事異動、考課については監査役の同意を得るものとする。８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項取締役は監査役スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該スタッフが監査役の職務を補助するのに必要な時間をＣＲＭ部長に確保させる。９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は経営会議および業務執行に関する重要な会議に出席することができる。取締役、執行役員および使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、以下の事項の報告を速やかに行うものとする。ア．当社および当社グループの業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項イ．取締役、執行役員または使用人が法令違反、定款違反をするおそれのある場合ウ．内部監査の実施状況エ．ホットラインその他への相談・通報状況10．子会社の取締役、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制取締役、執行役員および使用人は監査役に対して、子会社に関する前項アからエまでに掲げる事項の報告を速やかに行うものとする。ＣＲＭ部は子会社監査の結果報告の際に、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から聴取した内容を監査役に報告する。11．監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に通報・報告をした者が監査役に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定める。12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に関する事項監査役が監査役および監査役スタッフの職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、担当部門において審議のうえ、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理する。13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。④リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンス重視の経営を実践しております。具体的には、リスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスクマネジメント規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスクおよび潜在的リスクのマネジメントについて審議する機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメントおよびコンプライアンスの全社統括責任者としてリスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を選定しております。また、コンプライアンスの相談・通報窓口として、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員または総務部担当役員のほか、担当部門および社外の弁護士にホットラインを設置しております。さらに、「大同特殊鋼企業倫理憲章」および「大同特殊鋼の行動基準」を制定し、全従業員およびグループ各社に周知徹底しております。併せて、重大事故が発生した場合に備え、関係者のいち早い情報の共有化、スピーディーでかつスムーズな対応処置、および、企業活動への影響の最小化を目的として「重大事故発生時の緊急対応体制規程」を定め、全従業員に周知するとともにグループ各社との緊急対応・連絡体制ルールを定めています。また、当社およびグループ各社が参加する「グループＣＲＭ研究会」を開催し、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査等に関する情報交換や監査技術の研鑽等を図っています。なお、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応した当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」にて定め、「内部統制委員会」を設置しております。今後も当社グループ全体としてのリスク管理体制の強化に努めてまいります。⑤内部監査および監査役監査イ．監査の組織当社の内部監査および監査役監査の状況は次のとおりであります。区分組織名人員監査の手続及び相互連携内部監査ＣＲＭ部監査室５名社内及び関係会社の監査、監査役への報告と意見交換、取締役への報告、会計監査人・内部統制部門との意見交換監査役監査監査役会３名主要会議への出席、往査、会計監査人・ＣＲＭ部・内部統制部門からの報告と意見交換ロ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水上圭祐氏、孫延生氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他22名であります。⑥社外取締役および社外監査役イ．社外取締役および社外監査役の機能・役割社外取締役および社外監査役は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させるため、客観的な視点で、議案・審議等につき適宜質問、助言を行うことまたは業務執行につき適切な監査をすることを期待しております。ロ．選任状況についての考え方社外取締役である今井正氏は、鉄鋼業界のリーディング会社の経営幹部としての幅広い見識を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。社外取締役である種村均氏は、経営者としての幅広い見識を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である西川真一氏および松尾憲治氏は、金融機関の役員を経験され、経営に関し幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し、適切な監査をしていただけるものと判断しております。ハ．人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要社外取締役である今井正氏は、新日鐵住金株式会社の執行役員でありますが、同社との取引額は僅少であります。社外取締役である種村均氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの相談役でありますが、同社との取引額は僅少であります。社外監査役である西川真一氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に在籍しておりましたが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入金は当社全借入金の１割程度であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との取引額は僅少であります。社外監査役である松尾憲治氏は、明治安田生命保険相互会社の特別顧問でありますが、同社からの借入金は当社全借入金の１割程度であります。ニ．独立性に関する基準または方針の内容当社は、独立性に関する方針として東京証券取引所および名古屋証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考にしております。ホ．社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制の部門との関係区分監督・監査および相互連携・関係社外取締役取締役会等における取締役の監督内部統制部門から取締役会への報告議案につき審議社外監査役主要会議への出席、往査会計監査人・ＣＲＭ部・内部統制部門からの報告と意見交換⑦役員報酬イ．会社役員の報酬等の総額等区分支給人員(名)基本報酬の額(百万円)賞与の額(百万円)報酬等の総額(百万円)取締役(社外取締役を除く)1032361385監査役(社外監査役を除く)126329社外役員649756(注)１．株主総会の決議に基づく取締役の報酬限度額は月額41百万円であります。（平成27年６月26日開催の第91期定時株主総会決議）２．株主総会の決議に基づく監査役の報酬限度額は月額８百万円であります。（平成20年６月27日開催の第84期定時株主総会決議）３．上記の支給人員には、平成29年６月28日開催の第93期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名および監査役２名を含んでおります。４．ストックオプションは付与しておりません。５．退職慰労金は、平成20年６月27日開催の第84期定時株主総会「役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役および監査役に対する退職慰労金打ち切り支給の件」の決議に基づき、当該総会の終結の時までの在任期間に対応する額を各取締役の退任時に支払う予定であります。ロ．個別役員の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．報酬等の額またはその算定方法の決定方針経営成績を基に、他社水準ならびに人事院資料等を参考にしながら決定しております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数102銘柄貸借対照表計上額の合計額79,970百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱3,790,60012,702特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱デンソー2,238,40010,961〃日本発条㈱8,507,36010,455〃スズキ㈱1,612,4007,452〃日本精工㈱2,597,0004,134〃ＮＴＮ㈱3,256,0001,803〃住友金属鉱山㈱1,093,0001,730仕入先との継続的取引関係の維持・強化日本電産㈱158,5521,679機能材料・磁性材料事業等における継続的取引関係の維持・強化のため新日鐵住金㈱604,0001,549特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,467,1701,523取引金融機関との関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,057,3001,439〃東海旅客鉄道㈱73,2001,327自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のためSunflagIronAndSteelCo.Ltd.,18,021,9451,145インド市場における戦略的パートナーとして提携・協業関係の強化㈱不二越1,928,0001,098特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱ＴＹＫ5,225,1401,097仕入先との継続的取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱167,4001,011自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため日野自動車㈱745,0001,003〃㈱神戸製鋼所976,000991特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため岡谷鋼機㈱119,800946〃三菱重工業㈱1,671,000746自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため東邦瓦斯㈱910,000716仕入先との継続的取引関係の維持・強化㈱ユニバンス1,900,000573特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため日機装㈱324,000413自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱ジェイテクト238,000411〃(注)㈱神戸製鋼所は、平成28年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。みなし保有株式銘柄株数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発条㈱22,392,00027,519退職給付信託として保有し、議決権の指図を有しております。新日鐵住金㈱896,0002,298〃本田技研工業㈱480,0001,608〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ914,700640〃日本精工㈱351,000558〃ＮＴＮ㈱850,000470〃㈱ジェイテクト238,000411〃(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱3,790,60013,873特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱デンソー2,238,40013,027〃日本発条㈱8,507,3609,570〃スズキ㈱1,612,4009,239〃日本精工㈱2,597,0003,703〃日本電産㈱158,5522,598機能材料・磁性材料事業等における継続的取引関係の維持・強化のため住友金属鉱山㈱546,5002,448仕入先との継続的取引関係の維持・強化SunflagIronAndSteelCo.Ltd.,18,021,9452,237インド市場における戦略的パートナーとして提携・協業関係の強化㈱ＴＹＫ5,225,1402,220仕入先との継続的取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱73,2001,473自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のためＮＴＮ㈱3,256,0001,445特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため岡谷鋼機㈱119,8001,437〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,057,3001,433取引金融機関との関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,467,1701,429〃新日鐵住金㈱604,0001,411特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱不二越1,928,0001,245〃トヨタ自動車㈱167,4001,142自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱神戸製鋼所976,0001,040特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため日野自動車㈱745,0001,019自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため三菱重工業㈱167,100680〃㈱ユニバンス1,900,000611特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため東海カーボン㈱363,000599仕入先との継続的取引関係の維持・強化東邦瓦斯㈱182,000595〃㈱リケン72,450433機能材料・磁性材料事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド82,800381仕入先との継続的取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト238,000375自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)１住友金属鉱山㈱は、平成29年10月１日付で２株を１株の併合比率で株式併合しております。２三菱重工業㈱は、平成29年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。３東邦瓦斯㈱は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。みなし保有株式銘柄株数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発条㈱22,392,00025,191退職給付信託として保有し、議決権の指図を有しております。新日鐵住金㈱896,0002,093〃本田技研工業㈱480,0001,756〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ914,700637〃日本精工㈱351,000500〃ＮＴＮ㈱850,000377〃㈱ジェイテクト238,000375〃(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑨社外取締役および社外監査役との責任限定契約当社は定款の定めに基づき、取締役今井正、取締役種村均、監査役西川真一、監査役松尾憲治の４氏と当社の間で、それぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令の規定する最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。⑩取締役の定数当社は、取締役15名以内を置く旨を定款で定めております。⑪取締役の選任取締役は、株主総会においてこれを選任いたします。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑭中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑮取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑯株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。