ライオン株式会社
有価証券報告書－第157期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)当社は、監査役制度のもとで経営の監督を行っておりますが、2004年３月より執行役員制度を導入し、それまで取締役会が担ってきた機能を区分し、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を担い、執行役員会が「業務執行機能」を担うことといたしました。取締役会については、その活性化および機動性の向上を図るため、取締役員数を削減いたしております(執行役員制導入前19名。現在９名)。また、独立役員としての要件も満たす社外役員５名(社外取締役３名および社外監査役２名)を招聘するとともに、代表取締役社長と社外役員全員との定期的(原則として月１回)な情報交換も実施し経営の監督・監視機能の充実に努めております。さらに、社外有識者の評価・意見を経営に反映させるための「経営評価委員会」(現アドバイザリー・コミッティ)を2003年10月より設置しております。＜取締役・取締役会・執行役員会等＞取締役会は取締役９名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議が行うことができるものとしております。また、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。さらに、事業に直結する業務執行に関する施策については、執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。＜指名諮問委員会＞当社の取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の選任プロセスの客観性および透明性を高めるため、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成する「指名諮問委員会」を2016年6月30日付で設置しております。同委員会は、役員等の資質・選任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。＜報酬諮問委員会＞役員報酬等の客観性および透明性を高めるため、社外取締役および社外監査役のみで構成する「報酬諮問委員会」を2006年12月27日付で設置しております。同委員会は役員等の報酬体系、水準、賞与査定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会に答申します。同委員会の答申に基づき、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会の決議を経て、役員の報酬体系を平成29年12月期より改定しております。なお、当社は社外取締役および社外監査役各氏との間で、会社法427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令で定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。＜アドバイザリー・コミッティ＞社外有識者からなるアドバイザリー・コミッティを年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、CSR（企業の社会的責任）の考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。現在の委員は６名であります。＜監査役・監査役会＞監査役は４名で、社外監査役(独立役員)２名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役２名は財務・会計に関する知見を有しております。監査役会は２ヶ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役および監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取(財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。)、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。監査役会は、会計監査人からの監査報告(会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む)等や、内部監査部門である監査室からの監査報告（金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況及び評価結果を含む)等に際して、リスク・アプローチ視点からの意見交換等を行い、連携を図っております。また、取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用を図っております。さらに、代表取締役との定例意見交換会を年３回実施しております。＜会計監査＞当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査及び内部統制報告書監査を実施しております。第157期(平成29年１月１日～平成29年12月31日)において業務を執行した公認会計士は、向井誠氏、伊東朋氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他26名であります。監査公認会計士等に対する報酬等は、当社グループに関わる監査業務112百万円、非監査業務10百万円であります。(注．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)＜内部監査＞社長直轄の監査室(現在12名体制)が年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。②現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状の体制において以下の諸施策が講じられており、取締役および監査役による監督・監視機能の充実が図られていると判断しております。(1)社外取締役３名（独立役員）の設置による監督機能充実。(2)社外監査役２名（独立役員）および常勤監査役２名の設置による監視機能充実。(3)独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解および監督・監視機能の実効性向上。(4)執行役員制による監督と執行の分離。(5)監査役会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上。(6)監査役会と代表取締役との定例意見交換会による監視機能の実効性向上。(7)取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。(8)社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティによる社会通念上の視点から経営の監督。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムの基本方針＞１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）基本的考え方1)当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」をコンプライアンス体制の基盤とする。2）ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。(2)コンプライアンス体制1)当社取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。2)企業倫理担当役員の下に企業倫理専任部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、当社グループの各部所における必要な研修を行う。あわせて人事部は階層別教育において必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。3)当社取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。4)法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置する。5)内部監査部門として当社に監査室を置く。6)当社監査室は、当社グループ各社に対する内部監査を実施する。7)当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。8)監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員および監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制およびコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。9)従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。10)上記1～9号の他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理専任部長および社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、信頼性保証部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。11)監査役は当社グループのコンプライアンス体制および上記10号に定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。(3)有事の対応1)法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員および監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。2)当社グループ各社の担当役員および従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、前号と同様に対処する。3)当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員および監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)代表取締役および業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。(2)代表取締役は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存および管理に関する事項を定める。(3)取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。(4)取締役および監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)平時の対応1)経営戦略本部分担役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。2)監査室は当社グループ各部所毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。3)平時において、各部所はその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの低減等に取り組むとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、それぞれ担当取締役が対応策を検討し、経営会議、執行役員会で審議しリスク管理を行う。4)環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれ環境保全推進委員会、CS/PL委員会、安全衛生防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて執行役員会で審議し、リスク管理を行う。5)各工場においては、ISO14001の認証を受け、品質管理及び環境保全に積極的に取り組む。(2)有事の対応天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル、感染症については、新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。(1)意思決定ルール1)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。2)また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。3)当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。4)当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または執行役員会の承認を受けるものとする。(2)取締役会の基本的位置付け1)取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。2)取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。3)取締役会は、重要事項に係る各機関、本部長、部所長の決裁権限基準を定める。4)取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。(3）業務推進体制1)各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。2)月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役および取締役会に報告する。3)第2項第4号の決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。５．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役の指示の実効性の確保に関する事項を含む)(1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。(2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役および監査室長の指揮命令を受けない。(3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。６．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等がある場合には速やかに監査役に報告する。また、取締役は、次の事項を監査役会に報告する。1)当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実2)当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態および法規・社会的責任に関わる緊急事態3)当社グループにおける内部監査の実施状況4)当社グループにおける社内通報システムによるホットラインの通報状況およびその内容5)執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項6)決裁権限基準にもとづく取締役および執行役員の決裁事項7)当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況8)当社および当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更並びにその影響(2）上記1～8号に関する事項の報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定する。(3）第1項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。(4）当社グループは、報告者が、報告・通報したことを理由として不利益な扱いを受けないよう行動指針に定め、組織的に保護する。７．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1）監査役の職務執行に必要な費用および債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。(2）その他、職務執行の必要に応じて、外部専門家の助言を受けることができる。支払その他の処理は、前１号に準じる。８．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(2）監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。(3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。(4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。(5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制(1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社および関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況および内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。(2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備および不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長および監査役に報告する。(3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。＜内部統制システムの整備状況＞当社は、法令遵守、倫理観強化を基本とする企業行動憲章、行動指針を制定しております。役員、従業員にその遵守徹底を図るため、企業倫理担当役員を委員長とする企業倫理委員会を設け、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策の推進および企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じたときの事態の収拾と再発防止策の立案を行うとともに、社内通報システムの設置等、コンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保するため、各種決裁に際して社長または担当役員等に決裁権限を委譲する基準、製品開発の各段階での業務プロセスや品質保証を定めた製品マネジメントシステム等の各種規程を整備しております。これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査役および監査室による定期的監査を実施しております。当社の会社情報の適時開示については、その開示の要否について常勤監査役に意見を求め、適正性を確保しております。また、財務報告に係る内部統制に関する整備状況については、財務報告に係る内部統制の基本方針を策定するとともに評価範囲選定基準および評価対象を定めております。また、各業務プロセスにおける責任者を任命しております。＜内部統制システムの運用状況＞内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。④責任限定契約の内容の概要(イ)当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。(ロ)当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。⑤内部監査および監査役監査1）内部監査および監査役監査の組織、人員及び手続内部監査は、社長直轄の監査室（本報告書提出日現在12名体制）を設置し、年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。監査役は本報告書提出日現在４名で、社外監査役（独立役員）２名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役２名は財務・会計に関する知見を有しております。監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役および監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。なお、社外監査役小島昇氏は公認会計士資格および税理士資格を有しており、同東英雄氏は税理士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。2）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、新日本有限責任監査法人から次の事項について都度報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。(イ)会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、会社法および金融商品取引法に基づく監査計画、監査体制(ロ)監査報酬(ハ)四半期レビュー結果(ニ)会計監査結果（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）(ホ)有価証券報告書および財務報告内部統制報告書監査結果監査役は内部監査部門である監査室と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。(イ)監査役と監査室のそれぞれの監査計画(ロ)監査室が実施した各部所および関係会社の業務執行状況についての「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関する監査結果、コンプライアンス推進状況に関する監査結果(ハ)監査室が実施した金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況および評価結果(ニ)監査役の業務監査の一環として行う財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況の監査結果さらに、代表取締役との定例意見交換会を年３回実施し、監視機能の実効性向上に努めております。⑥社外取締役および社外監査役1）社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係本報告書提出日現在、社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。また、現在の社外取締役の１名に対して、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議に基づき、従来の退職慰労金制度にかえ、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権1,302個(1,302株)を無償で発行しております。同新株予約権は１株当たり行使価格を１円、行使可能期間は平成18年４月１日から平成48年３月31日までの期間内で、当社取締役会において決定するものであります。2）社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。社外取締役および社外監査役を中心に構成する指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することにより、経営の透明性および客観性が高まるものと考えております。3）社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件に加え、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員５名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。「社外役員の独立性に係る基準」１．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。（1）当社グループの業務執行者（注1）、業務執行を行わない取締役、会計参与（会計参与が法人の場合にはその職務を行うべき社員）（2）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者（3）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者（4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者（5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（6）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者（7）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者（8）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者２．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。以上注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、１事業年度につき連結売上高の２％を超えることをいう。3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。4）社外取締役及び社外監査役の選任状況社外取締役氏名主な職業選任の理由山田秀雄弁護士弁護士としての豊富な経験・知識に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するコンプライアンス等に関する高度な識見が必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。内田和成大学教授経営コンサルティング会社の日本代表としての経営経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。白石隆大学教授国立大学法人の学長としての経営経験に加え、日本貿易振興機構のアジア経済研究所長も歴任され、アジアの政治・経済・社会等の幅広い領域に精通し、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。社外監査役氏名主な職業選任の理由小島昇公認会計士、税理士公認会計士および税理士として培った会計、税務に関する知識をお持ちであるとともに、他社での社外監査役としての経験を有していることから、これらの知識・経験を当社の監査体制に活かしていただくためであります。東英雄税理士税務および財務に精通した専門知識と行政機関の要職を歴任された経験を有していることから、これらの知識・経験を当社の監査体制に活かしていただくためであります。5）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月１回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携いたしております（前述の「⑤内部監査及び監査役監査2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(３回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。⑦役員の報酬等＜取締役および監査役の報酬等に係る方針の決定およびその方針の内容＞(1)方針役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会で決定する。社外取締役および監査役を除く業務執行役員の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成する。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。役員報酬が、中長期的な企業価値向上への健全で適切なインセンティブになるよう、業績連動比率や自社株報酬の割合等については、必要に応じて適宜見直しを行う。(2)方針の内容1)業務執行役員（社外取締役および監査役を除く役員）(イ）月次固定報酬および業績や株価に連動する業績連動報酬で構成する。(ロ）月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。また、年１回、業務執行機能、経営監督機能の発揮度に応じ査定し加減算する。（ハ）業績連動報酬は、賞与および平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会でご承認いただき導入した業績連動型株式報酬で構成する。（ニ）役員報酬に占める各報酬の割合は、基本報酬である固定報酬比率50％、業績連動比率50％（内、賞与30％、株式報酬20％）を目安とする。（ホ）賞与は、過去の支払実績および他社事例を考慮して、当該事業年度に係る連結経常利益の0.5％の50％と親会社株主に帰属する当期純利益の0.75％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を各取締役に配分することとし、その上限額を2億5,000万円とする。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。(ヘ）業績連動型株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。2)業務執行しない役員（社外取締役及び監査役）(イ）月次固定報酬のみとする。(ロ）月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬ストックオプション賞与業績連動型株式報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)4582211014779―6監査役(社外監査役を除く。)5858――――2社外役員5757――――51)使用人兼務取締役はおりません。2)取締役の固定報酬額は、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき300百万円以内と決議されております。3)監査役の固定報酬額は、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき110百万円以内と決議されております。4)株式報酬のために拠出する金員の上限は、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会において、平成29年12月31日で終了する事業年度から平成32年12月31日で終了する事業年度までの合計４事業年度を対象として６億円、株式等の総数は360,000株（１事業年度あたり90,000株）以内と決議されております。5)業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当期の連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益をもとに算出し確定した金額であります。また、株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。なお、ストックオプションは、新たな付与は廃止しておりますが、過年度の付与分のうち、当期に会計処理上必要な費用計上額を記載しております。6)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。＜平成30年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法＞役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。1)支給対象役員法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。2)総支給額当該事業年度に係る事業利益の0.5％の50％と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を総支給額とし、その上限額を2億5,000万円とする。なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。3)個別支給額上記2)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。（万円未満は切り捨て）役位ポイント員数ポイント計会長・社長執行役員3.00013.000副社長執行役員1.80000.000専務執行役員1.50011.500常務執行役員1.20000.000上席執行役員1.00033.000執行役員0.90010.900合計―68.400上記は平成30年３月29日開催の第157期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。＜業績連動型株式報酬の算定方法＞平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。1)支給対象役員法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。2)総支給水準１事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、90,000ポイント（１ポイントあたり当社株式１株）とする。3)算定方法および個別支給水準支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。【算定式】ポイント数(※)＝（①固定基準額＋②業績連動基準額×③業績連動係数）÷④平均取得単価（※）小数点以下切り捨て①固定基準額固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役執行役員の係数が１のときの固定基準額は4,000千円とする。役位役位毎の係数会長・社長執行役員3.625副社長執行役員2.000専務執行役員1.625常務執行役員1.375上席執行役員1.250執行役員1.000②業績連動基準額業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。③業績連動係数業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。【算定式】業績連動係数(※1)＝事業利益(※2)に関する業績連動係数×50％＋親会社の所有者に帰属する当期利益(※3)に関する業績連動係数×50％(※1)小数点第２位未満切り捨て(※2)事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である(※3)IFRSに基づく利益指標である各指標に関する業績連動係数は、平成30年12月期の各指標の目標値（※4）に対する達成率（※5）に応じて決定する。（※4）平成30年２月９日公表の決算短信で開示した「平成30年12月期の連結業績予想（平成30年１月１日～平成30年12月31日）」に記載の29,000百万円（事業利益）および25,000百万円（親会社の所有者に帰属する当期利益）とする。（※5）目標値に対する達成率（※6）各指標に関する業績連動係数100%未満0100%以上140%未満（目標値に対する達成率）×2.5-1.5(※7)140%以上2.00（※6）100％以上の場合は、小数点第１位を四捨五入（※7）小数点第３位以下切り捨て④取得単価本制度で用いる信託の株式取得単価（1株当たり2,130円）とする。なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与業績連動型株式報酬退職慰労金濱逸夫148取締役提出会社7234626―（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数76銘柄貸借対照表計上額の合計額24,520百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サハパタナピブルパブリックカンパニーリミテッド32,188,3334,640当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進㈱あらた721,5311,910当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進サハパタナインターホールディングパブリックカンパニーリミテッド10,000,0001,069当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進高砂香料工業㈱201,002621当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱東京放送ホールディングス327,200611当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進㈱フジ・メディア・ホールディングス356,400583当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進レンゴー㈱913,000580当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進大日精化工業㈱918,400578当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進三井化学㈱1,013,000531当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱ユニー・ファミリーマートホールディングス63,567494当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進インテージホールディングス㈱244,400483当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進㈱ツルハホールディングス40,000444当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進稲畑産業㈱342,000440当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進丸全昭和運輸㈱945,000430当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進日本通運㈱584,000367当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進大日本印刷㈱309,000356当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進長谷川香料㈱176,900344当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進日本管財㈱157,200285当社グループの設備管理関係業務の円滑な推進㈱サンドラッグ34,560279当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進四国化成工業㈱200,215212当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャルグループ5,827,0004,196退職給付信託として保有㈱PALTAC606,9001,676退職給付信託として保有㈱みずほフィナンシャルグループ7,636,5231,602退職給付信託として保有㈱セブン＆アイホールディングス320,1391,425退職給付信託として保有日油㈱1,261,0841,418退職給付信託として保有旭化成㈱1,123,3591,145退職給付信託として保有ダイキン工業㈱100,0001,073退職給付信託として保有東洋製罐グループホールディングス㈱477,0101,040退職給付信託として保有凸版印刷㈱918,2241,024退職給付信託として保有大成建設㈱850,000695退職給付信託として保有(注)１特定投資株式の日本管財㈱、㈱サンドラッグ、四国化成工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サハパタナピブルパブリックカンパニーリミテッド32,188,3335,830当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進㈱あらた721,5314,430当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進サハパタナインターホールディングパブリックカンパニーリミテッド10,000,0002,587当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進大日精化工業㈱183,6801,035当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱東京放送ホールディングス327,200920当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進レンゴー㈱913,000751当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進高砂香料工業㈱201,002734当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進三井化学㈱202,600734当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進インテージホールディングス㈱488,800716当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進㈱フジ・メディア・ホールディングス356,400631当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進㈱ツルハホールディングス40,000612当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進稲畑産業㈱342,000584当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱ユニー・ファミリーマートホールディングス63,567502当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進丸全昭和運輸㈱945,000478当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進日本通運㈱58,400437当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進長谷川香料㈱176,900415当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進大日本印刷㈱154,500388当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進四国化成工業㈱200,215365当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進㈱サンドラッグ69,120362当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進日本管財㈱157,200322当社グループの設備管理関係に掛かる業務の円滑な推進みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャルグループ5,827,0004,815退職給付信託として保有㈱PALTAC606,9003,119退職給付信託として保有日油㈱630,5421,907退職給付信託として保有旭化成㈱1,123,3591,632退職給付信託として保有㈱セブン＆アイホールディングス320,1391,499退職給付信託として保有ダイキン工業㈱100,0001,333退職給付信託として保有㈱みずほフィナンシャルグループ5,869,1231,200退職給付信託として保有㈱マツモトキヨシホールディングス219,0001,016退職給付信託として保有大成建設㈱170,000953退職給付信託として保有凸版印刷㈱918,224935退職給付信託として保有(注)１特定投資株式の日本管財㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、同法人が内部統制報告書の監査も行っております。当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：向井誠指定有限責任社員業務執行社員：伊東朋・監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他26名⑩その他1）当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。2）当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項第２号から第４号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。3）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）並びに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。4）取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。