富士通株式会社
有価証券報告書－第118期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンス体制の枠組み当社は、2015年12月の取締役会決議によって、コーポレートガバナンスに関する当社の考え方を整理した基本方針（「コーポレートガバナンス基本方針」）を制定いたしました。当基本方針では、当社のコーポレートガバナンス体制の枠組みについて以下のとおり定めております。＜体制の枠組み＞監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役（独立社外取締役及び社内出身の業務を執行しない取締役をいう。以下、同じ）による業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現する。ａ業務執行を担う「業務執行取締役」に対し、業務執行の監督機能を担う「非執行取締役」を同数以上確保する。ｂ非執行取締役の主要な構成員を独立社外取締役とし、社内出身者である非執行取締役を１名以上確保する。ｃ独立社外取締役は、当社が定める独立性基準（以下、「独立性基準」という）を満たす社外取締役とする。ｄ非執行取締役候補者の選定に当たり、出身の属性と当社事業への見識を考慮する。ｅ監査役による取締役会の外からの監査及び監督と、非執行役員（非執行取締役及び監査役をいう。以下、同じ）を中心に構成する任意の指名委員会、報酬委員会及び独立役員会議により取締役会を補完する。ｆ独立社外監査役は、独立性基準を満たす社外監査役とする。②企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要＜取締役会＞当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、法令及び定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で、業務執行に関する権限を代表取締役及びその配下の執行役員以下に委譲し、取締役会はその監督及び助言を中心に活動を行います。また、取締役会は、独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役を積極的に任用することにより、監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、2006年6月23日開催の株主総会決議により、取締役の任期を2年から1年に短縮いたしました。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、業務執行取締役4名、非執行取締役6名（内、社外取締役4名）の合計10名で構成されております。＜監査役（会）＞当社は、監査機能及び監督機能として監査役（会）を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査及び監督を行います。監査役会は、本有価証券報告書提出日現在において、監査役5名（内、常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されております。＜指名委員会・報酬委員会＞当社は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性の確保、役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性、役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「コーポレートガバナンス体制の枠組み」と「役員の指名手続きと選定方針」に基づき、役員候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、定額報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申することとしております。指名委員会及び報酬委員会は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、その過半数を非執行役員で構成し、独立社外取締役を1名以上確保することとしております。両委員会の2017年度の委員は共に以下のとおりであり、非執行役員4名（内、独立社外取締役2名）で構成されております。委員長古河建純氏委員横田淳氏、山本正已氏、向井千秋氏＊上記の2017年度の委員は、2018年6月25日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任しております。2018年度の委員につきましては、本年7月に選任予定です。＜独立役員会議＞当社は、独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えつつ、取締役会において中長期の会社の方向性に関する議論を活発化するためには、業務の執行と一定の距離を置く独立役員が恒常的に当社事業への理解を深めることのできる仕組みが不可欠と考え、2015年度に独立役員会議を設置しました。独立役員会議は、全ての独立役員（独立社外取締役4名、独立社外監査役3名）で構成され、中長期の当社の方向性の議論を行うとともに、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各独立役員の意見形成を図ります。(2)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、非執行取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が確保されるものと考えております。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しております。また、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正又は修正を可能とするよう、非執行取締役の員数を、業務執行取締役と同数以上としております。非執行取締役の中心は独立性の高い社外取締役とし、さらに当社の事業分野、企業文化等に関する知見不足を補完するために社内出身の非執行取締役を1名以上置くことで、非執行取締役による監督の実効性を高めております。当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。（本有価証券報告書提出日現在）(3)責任限定契約の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限られます。(4)その他企業統治に関する事項(Ⅰ)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。(Ⅱ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(Ⅲ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、配当金支払いの早期化や配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。(Ⅳ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の限度においてこれを免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものです。(Ⅴ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものです。(Ⅵ)内部統制体制の整備に関する基本方針当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制（内部統制体制）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議いたしました(2006年5月25日決議、2008年4月28日改定、2012年7月27日改定、2014年3月27日改定、2015年2月26日改定)。「内部統制体制の整備に関する基本方針」１．目的富士通グループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要である。かかる基本認識のもと、株主から当社の経営の委託を受けた取締役が、富士通グループの行動の原理原則である「FUJITSUWay」の実践・浸透とともに、どのような体制・規律をもって経営の効率性の追求と事業活動により生じるリスクのコントロールをし、経営に臨むかについて、その基本方針を委託者である株主に示すものである。２．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）業務執行の決定と執行体制①当社は、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員及び常務理事（以下、代表取締役、執行役員及び常務理事を総称して「経営者」という。）を置き、執行役員及び常務理事は、職務分掌に従い、意思決定と業務執行を行う。②当社は、最高財務責任者（CFO）を置き、富士通グループの財務・会計を統括させる。③当社は、代表取締役社長の意思決定を補佐するため、代表取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置する。④代表取締役社長は、経営者又は経営者から権限移譲を受けた従業員が意思決定をするために必要な制度、規程（経営会議規程、各種決裁・稟議制度等）を整備する。⑤代表取締役社長は、決算報告・業務報告を毎回の定例取締役会において行うとともに、「内部統制体制の整備に関する基本方針」の運用状況について、定期的に取締役会に報告し、適正に運用されていることの確認を受ける。（２）業務効率化の推進体制①当社は、富士通グループのビジネスプロセス改革による生産性向上、原価低減及び費用圧縮を推進するための組織を設置し、経営の効率性を追求する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）全般的な損失リスク管理体制①当社は、富士通グループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのあるリスクに対処するため、富士通グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備する。②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループに損失を与えるリスクを常に評価、検証し、認識された事業遂行上のリスクについて、未然防止策の策定等リスクコントロールを行い、損失の最小化に向けた活動を行う。③リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの顕在化により発生する損失を最小限に留めるため、上記①の体制を通じて、顕在化したリスクを定期的に分析し、取締役会等へ報告を行い、同様のリスクの再発防止に向けた活動を行う。（２）個別の損失リスク管理体制当社は、当社が認識する事業遂行上の個別の損失リスクに対処するため、リスク・コンプライアンス委員会に加え、下記の体制をはじめとするリスク管理体制を整備する。①製品・サービスの欠陥や瑕疵に関するリスク管理体制・富士通グループにおける製品・サービスの欠陥や瑕疵の検証、再発防止のための品質保証体制を構築する。特に社会システムの安定稼動のため、品質、契約、ルール等を改善する活動を継続的に行う組織を設置する。②受託開発プロジェクトの管理体制・システムインテグレーション等の受託開発プロジェクトにおける不採算案件等の発生防止のため、商談推進及びプロジェクトの遂行に伴う各種リスクを監査する専門組織を設置する。・当該専門組織は、契約金額、契約条件、品質、費用、納期等についての監査プロセスを定め、一定条件のプロジェクトの監査を行う。・当該専門組織は、当該監査の結果にもとづき、各プロジェクトに対し是正勧告を行う。③セキュリティ体制・当社が提供するサービスに対するサイバーテロ、不正利用、情報漏洩等に対処するための組織を設置する。（３）経営リスクへの対応①財務上のリスク管理体制・財務上のリスクは、最高財務責任者が統括する。②その他の経営リスクの管理体制・市場動向、価格競争その他の経営リスクは、代表取締役社長が定める職務分掌に従い、各部門で対応する。４．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス体制①経営者は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本理念として「FUJITSUWay」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループのコンプライアンスを統括し、以下の職務を行う。・継続的な教育の実施等により、富士通グループの従業員に対し「FUJITSUWay」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させる。・富士通グループの事業活動に係わる法規制等を明確化するとともに、それらの遵守のために必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、グループ全体のコンプライアンスを推進する。・経営者及び従業員に対し、職務の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実をリスク・コンプライアンス委員会に通知させる。・通常の業務ラインとは独立した情報伝達ルートによりコンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を実施可能とするため、通報者の保護体制等を確保した内部通報制度を設置・運営する。・リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれのある事実が発覚した場合、直ちに取締役会等へ報告する。（２）財務報告の適正性を確保するための体制①当社は、最高財務責任者のもと、財務報告を作成する組織のほか、財務報告の有効性及び信頼性を確保するため、富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織を設置する。②当該各組織において、富士通グループ共通の統一経理方針ならびに財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関する規程を整備する。③富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織は、内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。（３）情報開示体制当社は、社外に対し適時かつ適切な会社情報の開示を継続的に実施する体制を整備する。（４）内部監査体制①当社は、業務執行について内部監査を行う組織（以下、「内部監査組織」という。）を設置し、その独立性を確保する。②内部監査組織は、内部監査規程を定め、当該規程にもとづき監査を行う。③内部監査組織は、グループ各社の内部監査組織と連携して、富士通グループ全体の内部監査を行う。④内部監査の結果は、定期的に当社及び当該グループ会社の取締役会、監査役等に報告する。５．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①経営者は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報につき、社内規程に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存・管理を行う。・株主総会議事録及びその関連資料・取締役会議事録及びその関連資料・その他の重要な意思決定会議の議事録及びその関連資料・経営者を決裁者とする決裁書類及びその関連資料・その他経営者の職務の執行に関する重要な文書②取締役及び監査役は、職務の執行状況を確認するため、上記①に定める文書を常時閲覧することができるものとし、各文書の保管責任者は、取締役及び監査役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。６．富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社は、前記各体制及び規程を、富士通グループを対象として構築、制定するとともに、グループ会社の経営者から職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の効率的かつ適法・適正な業務執行体制の整備を指導、支援、監督する。②当社は、グループ会社の重要事項の決定権限や決定プロセス等、代表取締役社長からのグループ会社に対する権限委任に関する共通ルールを制定する。③代表取締役社長は、グループ各社の管轄部門を定め、当該管轄部門の業務執行を分掌する執行役員は、グループ各社の社長、CEO等を通じて上記①及び②の実施及び遵守を確認する。④当社及びグループ各社の経営者は、定期的な連絡会等を通じて富士通グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題を共有し、協働する。７．監査役の監査の適正性を確保するための体制（１）独立性の確保に関する事項①当社は監査役の職務を補助すべき従業員の組織として監査役室を置き、その従業員は監査役の要求する能力及び知見を有する適切な人材を配置する。②経営者は、監査役室の従業員の独立性及び監査役による当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、その従業員の任命、異動、報酬等人事に関する事項については監査役の同意を得るものとする。③経営者は、監査役室の従業員を原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査役の要請により特別の専門知識を有する従業員を兼務させる必要が生じた場合は、上記②の独立性の確保に配慮する。（２）報告体制に関する事項①当社及びグループ各社の経営者は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。②当社及びグループ各社の経営者は、経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。③当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。④当社及びグループ各社の経営者は、上記②又は③の報告をしたことを理由として経営者又は従業員を不利益に取り扱ってはならない。（３）実効性の確保に関する事項①当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役と情報交換を行う。②監査役の職務の執行について生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、経営者は、同条の請求に係る手続きを定める。③内部監査組織は、定期的に監査役に対して監査結果を報告する。(Ⅶ)内部統制体制の運用状況当社が上記(Ⅵ)の基本方針に基づき整備した内部統制体制の運用状況の概要は以下のとおりです。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞１．取締役の効率的な職務執行体制当社では、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員及び常務理事を置き、執行役員及び常務理事は、職務分掌に従い意思決定及び業務執行を行っています。また、執行役員常務以上で構成する経営会議を月に3回開催し、重要な業務執行について議論することで、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。このほか、代表取締役から他の役職員への権限委譲の範囲等を定める規程や各種の決裁・稟議制度を整備、運用しており、これらに基づき効率的かつ適正な業務執行を確保しています。２．リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制当社では、リスクマネジメント体制とコンプライアンス体制を「内部統制体制の整備に関する基本方針」の中心に位置づけ、これらの体制をグローバルに統括する組織として、リスク・コンプライアンス委員会（以下「委員会」といいます。）を設置し、取締役会に直属させています。委員会は、代表取締役社長を委員長として、業務執行取締役を中心とした委員で構成しており、定期的に委員会を開催して、把握した業務遂行上のリスクについて顕在化の未然防止や顕在化したリスクにより生じる損失の対策について方針を決定します。委員長は、委員会による決定事項の執行者として最高リスク・コンプライアンス責任者を任命し、委員会の決定事項を実行させています。このほか、委員会は、コンプライアンス違反や情報セキュリティを含む業務遂行上のリスクに関し、リスクが顕在化した場合には、適時に委員会に報告される体制を、当社内だけでなく、富士通グループを対象に整備・運用しているほか、内部通報制度も運用しています。また、委員会の下に、最高情報セキュリティ責任者を置き、情報セキュリティ施策の策定と実行を行っていることに加え、委員会の下部組織としてサイバーセキュリティ委員会を設置し、富士通グループ全体のセキュリティを確保しながら、その社内実践に基づく製品及びサービスを通じて、お客様の情報セキュリティの確保と向上に取り組んでいます。委員会は、以上のような体制を運用する過程で、リスクが顕在化した場合はもちろんのこと、定期的に取締役会に委員会の活動の経過及び結果を報告し、監督を受けています。なお、リスク・コンプライアンス委員会の下で、コンプライアンス関連規程をグローバルに整備し、運用しているほか、FUJITSUWayの行動規範を、個々の従業員の行動ベースにまで落とし込んだGlobalBusinessStandardsを20ヵ国語で展開し、富士通グループで統一的に運用しています。また、「グローバルコンプライアンスプログラム」を策定し、グループ全体のグローバルな法令遵守体制の維持・向上に取り組んでいるほか、様々な教育、周知活動を継続的に実施しています。また、情報管理に関する当事業年度における取り組みとして、2018年1月には、EUの一般データ保護規則（GDPR）への対応として、お客様から処理の委託を受けた個人データの取り扱いに関する富士通グループとしての共通ルールを定めたデータ処理者のための拘束的企業準則（BindingCorporateRulesforProcessors）の承認申請を、オランダのデータ保護機関に対して行いました。３．財務報告の適正性を確保する体制代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役及び一部の執行役員が委員となって構成するFUJITSUWay推進委員会を設置しています。この指揮下で担当組織がEAGLEInnovationと呼ぶ体制を構築し、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制体制の評価及び監査に関する実施基準」の原則に基づいて規程を整備し、これに基づいて富士通グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。４．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、財務報告の適正性を確保するための体制等は、富士通グループを対象として整備しています。特に、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制においては、富士通グループのグローバルな地域に基づく業務執行体制の区分である「リージョン」ごとに、リージョンリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織と位置づけ、機能させることで富士通グループ全体を網羅できるようにしています。このほか、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、グローバルDoAと呼ぶ、富士通グループ会社（一部の子会社を除く）の重要事項の決定権限や決定プロセスを定めた権限移譲に関する規程を制定し、グループ会社から当社に対する業務に関する報告義務とともに、グループ会社に遵守させ、グループにおける重要事項の決定や報告に関する体制を整備しています。以上を中心とする内部統制体制の運用状況については、定期的に取締役会への報告を行っております。③監査役監査、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門の状況＜監査役監査＞当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査・監督を行います。本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は以下のとおりです。常勤監査役近藤芳樹氏常勤監査役広瀬陽一氏監査役山室惠氏監査役三谷紘氏監査役初川浩司氏なお、当社監査役のうち、常勤監査役広瀬陽一氏は、当社の財務経理本部長を務めるなど財務・経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役三谷紘氏は、検事、公正取引委員会の委員等を歴任しており、経済事案を多く取り扱った経験があるため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、監査役初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業の豊富な監査経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜内部監査＞また、内部監査組織としては経営監査室（人員数：90名）を設置しております。経営監査室は、グループ各社の内部監査組織と連携して、当社グループ全体に関する内部監査を実施しております。内部監査の監査計画及び監査結果については、グループ会社に関する事項を含め、常勤監査役に対しては原則として月次で報告を行い、監査役会及び会計監査人に対しては定期的（原則として四半期に一度）に報告を行っております。経営監査室は、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)、公認不正検査士(CFE)等の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を相当数配置しております。＜会計監査＞会計監査人である新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。また、必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。なお、当社の会計監査業務を実施した新日本有限責任監査法人所属の公認会計士は梅村一彦氏、松本暁之氏、田邉朋子氏及び小山浩平氏の4名です。また、監査補助者として新日本有限責任監査法人所属の公認会計士49名、会計士補等20名、その他58名が監査業務に従事しております。＜内部統制部門＞「内部統制体制の整備に関する基本方針」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会、FUJITSUWay推進委員会等がそれぞれリスク管理体制、コンプライアンス体制、財務報告に関する内部統制体制等の整備及び運用を行い、基本方針に規定された職務を行っております。④社外役員に関する事項(1)社外取締役及び社外監査役との利害関係当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりです。なお、社外取締役及び社外監査役それぞれが所有する当社株式数については、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載しております。社外取締役（4名）：横田淳氏、向井千秋氏、阿部敦氏、古城佳子氏社外監査役（3名）：山室惠氏、三谷紘氏、初川浩司氏(2)社外取締役及び社外監査役が取締役又は監査役に就任する会社との利害関係該当事項はありません。(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準（独立性基準）を策定し、同基準に基づき独立性を判断しております。当社は、独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役全員を当社が国内に株式を上場している金融商品取引所に独立役員として届け出、受理されております。なお、各社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び具体的な選任状況に対する考え方は以下のとおりです。社外役員の独立性基準１．現在又は過去において以下のいずれかにも該当しない者（１）当社グループ（注1）の取締役又は使用人（２）当社の大株主（注2）の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3）（３）当社の主要な借入先（注4）の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3）（４）当社の会計監査人の社員又は使用人（５）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役又は執行役員（６）当社から役員報酬以外に、多額の金銭（注5）その他の財産を得ている者（７）当社の主要な取引先（注6）の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3）２．現在又は過去3年間において以下のいずれかに該当する者の近親者（注7）でない者（１）当社グループの業務執行取締役、業務執行取締役でない取締役（注8）又は重要な使用人（２）当社の大株主の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3）（３）当社の主要な借入先の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3）（４）当社の会計監査人の社員又は使用人（５）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役又は執行役員（６）当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ている者（７）当社の主要な取引先の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3）（注1）「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。（注2）「大株主」とは、当社の直近の事業報告に記載された上位10社の大株主をいう。（注3）当該大株主、借入先、取引先の独立社外取締役又は独立社外監査役である場合を除く。（注4）「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。（注5）「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。（注6）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価の支払額又は受取額が、取引先又は当社の連結売上高の1％を超える企業等をいう。（注7）「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者又は同居人をいう。（注8）当社の社外監査役又は社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。当社は、独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を当社が国内に株式を上場している金融商品取引所に独立役員として届け出、受理されております。なお、各社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び具体的な選任状況に対する考え方は以下のとおりです。＜社外取締役＞・横田淳氏横田淳氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、イスラエル大使、ベルギー大使等を歴任され、欧州との経済連携協定交渉のための政府代表を務められるなど、国際経済交渉の専門家であり、また、グローバルな視点からの政治や経済に対する深い見識をお持ちであるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。・向井千秋氏向井千秋氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、医師からアジア女性初の宇宙飛行士となった経歴をお持ちであり、当社の標榜するチャレンジ精神を最先端の科学分野で体現されております。今後においても、広範な科学技術の知見に基づくグローバルで公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏が特任副学長を務めている東京理科大学を運営する学校法人東京理科大学と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約2億5千万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。・阿部敦氏阿部敦氏は、長年にわたる投資銀行業務やプライベート・エクイティ業務の経験を通じて、ICT業界やM&amp;Aについての深い見識をお持ちであり、今後においても、株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速かつ果断な意思決定への貢献が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。・古城佳子氏古城佳子氏は、日本国際政治学会理事長などの要職を歴任され、長年、民間企業を含む経済主体が国際政治に及ぼす影響などについての研究を重ねておられます。これまで、会社経営に直接関与されたことはありませんが、同氏の深い学識に基づき、国際政治の激動期における外部環境の変化への対応やSDGsへの取組みなどについて幅広い助言と監督が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。＜社外監査役＞・山室惠氏山室惠氏は、法曹界における長年の経験があり、会社法をはじめとする企業法務及び国内外のコンプライアンス対策に精通されているため、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要な取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。・三谷紘氏三谷紘氏は、検事、公正取引委員会の委員等を歴任され、法律のみならず、経済、社会等、企業経営を取り巻く事象に深い見識を有しているため、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要な取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、同氏は当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。・初川浩司氏初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業の豊富な監査経験と、企業会計に関する広い知見をお持ちであるため、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏が代表執行役を務められていたあらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）は、当社の会計監査を担当したことはありません。また、当社とPwCあらた有限責任監査法人には当社サービスに係る営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約2百万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。そのため、当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。(4)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の内部監査組織である経営監査室は、グループ各社の内部監査組織と連携して、富士通グループ全体に関する内部監査を実施しております。内部監査の監査計画及び監査結果については、グループ会社に関する事項を含め、常勤監査役に対しては原則として月次で報告を行い、監査役会に対しては定期的（原則として四半期に一度）に報告を行っております。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。当社の内部統制部門としては、「内部統制体制の整備に関する基本方針」にもとづき、リスク・コンプライアンス委員会、FUJITSUWay推進委員会などがそれぞれリスク管理体制、コンプライアンス体制、財務報告に関する内部統制体制などの整備・運用を行っており、必要に応じて監査役会に報告を行っております。さらに、当社では、全ての独立役員（独立社外取締役、独立社外監査役）から構成される独立役員会議を設置しております。独立役員会議では、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図るほか、必要に応じて常勤監査役も出席し、社外取締役と監査役の連携を確保します。⑤役員報酬の内容(1)当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額（単位：百万円）役員区分人数（人）報酬等の種類報酬等の総額基本報酬株式取得型報酬賞与業績連動型株式報酬取締役(社外取締役を除く)63079336356監査役(社外監査役を除く)373－－－73社外役員7101－－－101社外取締役458－－－58社外監査役343－－－43（注）１．上記には、当事業年度に退任した役員を含んでおります。２．取締役の報酬額は、2006年6月23日開催の第106回定時株主総会において、金銭報酬を年額6億円以内とし、2017年6月26日開催の第117回定時株主総会において、非金銭報酬として当社普通株式を、年額3億円以内、割り当てる株式総数を年43万株以内とすることを決議いただいております。また、2011年6月23日開催の第111回定時株主総会において、監査役の報酬額は、基本報酬を年額1億5千万円以内とすることを決議いただいております。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の報酬を支給しております。３．株式取得型報酬は、役員持株会を通じて自社の株式を取得するための金銭報酬であり、2017年4月から2017年6月に係るものです。４．業績連動型株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。(2)連結報酬等の総額及び種類別の額（単位：百万円）役員区分会社区分報酬等の種類別の額報酬等の総額基本報酬株式取得型報酬賞与業績連動型株式報酬田中達也取締役提出会社882103105(3)使用人兼務役員の重要な使用人給与該当事項はありません。(4)役員報酬の決定方針取締役及び監査役の報酬等は、報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定した以下の「役員報酬支給方針」に基づき、決定されています。役員報酬支給方針グローバルICT企業である富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬支給方針を定める。役員報酬を、職責及び役職に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」から構成する体系とする。＜基本報酬＞すべての取締役及び監査役を支給対象とし、その支給額はそれぞれの役員の職責や役職に応じて月額の定額を決定する。＜賞与＞・業務執行を担う取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。・「賞与」の具体的な算出方法は、主として連結売上収益及び連結営業利益を指標とし、当期の業績目標の達成度合いに応じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。＜業績連動型株式報酬＞・業務執行を担う取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。・あらかじめ役位に応じた基準株式数、業績判定期間（3年間）、連結売上収益と連結営業利益を指標とする中長期業績目標とその業績達成度合いに応じた係数幅を設定し、基準株式数に業績達成度合いに応じた係数を乗じて、年度毎の株式数を計算の上、業績判定期間の終了をもって、その合計株式数を割り当てる。なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額を金銭報酬枠として年額6億円以内とし、「業績連動型株式報酬」を非金銭報酬枠として年額3億円以内、割り当てる株式総数を年43万株以内とする。また、監査役の「基本報酬」を年額1億5千万円以内とする。（ご参考）役員報酬項目と支給対象について対象基本報酬賞与業績連動型株式報酬経営監督分業務執行分取締役○―――業務執行取締役○○○○監査役○――＜業績連動型株式報酬の概要＞当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまの視点での経営を一層促すため、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。①制度の概要当社は、あらかじめ定めた3年間の中長期業績目標の対象期間開始時に、業務執行取締役に対して、役位に応じた基準株式数、業績判定期間（3年間）及び中長期業績目標等を提示します。そして、業績達成水準に応じて基準株式数に一定係数をかけて算出した数の当社株式を年度毎に計算し、業績判定期間の終了をもって、対象者毎にその合計株式を割当てます。このとき、業務執行取締役には割当株式の時価相当額の金銭報酬債権を支給し、業務執行取締役は、この金銭報酬債権を、割当てられた株式に対し出資して、当社株式を取得します。取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となります。②本制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限業務執行取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の報酬額の上限は、年額3億円以内、割当てる当社株式の総数は年43万株以内としております。③業績達成水準の指標及び係数当社の連結決算における売上収益と営業利益を指標として、あらかじめ定めた中長期業績目標に対する業績達成水準に応じて一定の範囲で係数を設定します。業績達成度合に応じた係数があらかじめ設定した下限未満となる場合には株式の割当てはされません。また、業績達成度合に応じた係数があらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準株式数にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた数の株式を業務執行取締役に割当てます。④1株当たりの払込金額本制度における業務執行取締役に割当てられた当社株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における終値等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。⑤その他業務執行取締役が退任した場合の株式の割当てに関する取扱い、組織再編時等における本制度の取扱い、基準株式数に関する株式分割又は株式併合時の取扱いその他本制度の詳細は、取締役会の決議をもって定めております。⑥株式保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数398（銘柄）貸借対照表計上額の合計額121,747（百万円）(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士電機㈱74,333,06449,134同社の通信機部門を分離して当社が設立された経緯より、協力関係の維持を目的として政策的に保有しております。トヨタ自動車㈱1,412,1318,532取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。日本電信電話㈱1,224,0365,816取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。横浜ゴム㈱2,316,4325,047取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。日本光電工業㈱1,857,7584,623取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱シーイーシー1,680,0003,586三岩グループ(ミツイワ㈱、㈱シーイーシー)との取引関係の維持・強化を目的として、政策的に保有しております。KDDI㈱796,8002,328取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。古河機械金属㈱9,617,4911,971取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。伊藤忠テクノソリューションズ㈱570,4001,865取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱オリエントコーポレーション7,782,2801,564取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。都築電気㈱2,402,2351,532取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ7,080,0701,444取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。第一生命ホールディングス㈱653,8001,305取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。豊田通商㈱338,1691,139取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。イオンフィナンシャルサービス㈱537,2461,126イオングループとの取引関係の維持・強化を目的として、政策的に保有しております。AGS㈱600,0001,101取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱さくらケーシーエス1,550,000988取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。日本通運㈱1,674,200957取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。能美防災㈱589,874901取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。ヤマトホールディングス㈱383,460894取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。イオン㈱530,800862取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。沖電気工業㈱487,804781取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱WOWOW200,000772取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。TIS㈱262,378743取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アドバンテスト20,142,60041,896退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。㈱オービック2,160,00011,448退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。KDDI㈱2,904,0008,485退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。古河電気工業㈱647,8002,591退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。日本ゼオン㈱1,823,0002,317退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。㈱アルファシステムズ795,8881,559退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(3)純投資目的で保有する株式の状況純投資目的で保有する株式はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士電機㈱20,333,06414,721同社の通信機部門を分離して当社が設立された経緯より、協力関係の維持を目的として政策的に保有しております。トヨタ自動車㈱1,412,1319,637取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。日本電信電話㈱1,224,0365,997取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱シーイーシー1,680,0005,980三岩グループ(ミツイワ㈱、㈱シーイーシー)との取引関係の維持・強化を目的として、政策的に保有しております。横浜ゴム㈱2,316,4325,705取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。日本光電工業㈱1,857,7585,500取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。伊藤忠テクノソリューションズ㈱570,4002,540取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。大興電子通信㈱1,866,8272,298取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。KDDI㈱796,8002,164取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。都築電気㈱2,402,2352,099取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。古河機械金属㈱961,7491,909取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ7,080,0701,355取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。能美防災㈱589,8741,343取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。イオンフィナンシャルサービス㈱537,2461,313イオングループとの取引関係の維持・強化を目的として、政策的に保有しております。㈱オリエントコーポレーション7,782,2801,299取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。第一生命ホールディングス㈱653,8001,270取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。豊田通商㈱338,1691,219取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。日本通運㈱167,4201,192取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。AGS㈱1,200,0001,147取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。TIS㈱262,3781,104取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱さくらケーシーエス1,550,0001,080取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。ヤマトホールディングス㈱383,4601,023取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。イオン㈱530,8001,008取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。沖電気工業㈱487,804688取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。㈱WOWOW200,000669取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オービック2,160,00019,116退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。KDDI㈱2,904,0007,888退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。古河電気工業㈱647,8003,698退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。日本ゼオン㈱1,823,0002,803退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。㈱アルファシステムズ795,8881,813退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しています。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(3)純投資目的で保有する株式の状況純投資目的で保有する株式はありません。