株式会社コンヴァノ
有価証券報告書－第5期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方当社グループは、「ステークホルダーの利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明ａ取締役会・役員体制当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として公認会計士及び税理士である濱田清仁を招聘し、広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。また、業務執行は、執行役員４名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会は毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｂ監査役会・監査役監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、上場会社の財務経理担当取締役経験者、弁護士であり、それぞれの知見を活かし経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や稟議書等の重要書類の閲覧、店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組み、独立性を保っております。なお、監査役会は１ヶ月に１回以上開催しております。ｃ経営会議経営会議は、取締役及び経営幹部で構成しており、原則毎月１回開催し、直近の状況・課題を共有、それに対する施策の協議を行っております。なお、これらの様式図は次のとおりです。ロ内部統制システムの整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年11月17日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる。(b)リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」において、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に適宜報告する。(c)「コンプライアンス委員会」はコンプライアンス体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努める。(d)内部監査を通じて、コンプライアンスの状況を確認する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)「文書管理規程」等の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。(b)個人情報を含む情報資産を適切に保護するための対策を実施し、情報資産の管理を徹底する。(c)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示に努めるとともに、経営の健全性と透明性を確保する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「コンプライアンス委員会」はリスク管理全体を統括する組織として、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制の構築、整備を行う。(b)不測の事態が発生した場合には速やかに「コンプライアンス委員会」を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じる。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行う。(b)中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行する。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役(会)が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。(b)監査役(会)の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役(会)の意見を尊重した上で行うものとし、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保する。ｆ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役(会)が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役(会)に報告する。(b)監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができる。ｇ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払う。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。(b)監査役(会)は、会計監査人、内部監査人と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して会社の内部統制状況を監視する。ｉ財務報告の信頼性を確保するための体制当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化する。ｊ反社会的勢力への対応(a)関係規程、マニュアル等を整備し、管理部を統括部署として、反社会的勢力の排除を推進する。(b)反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士など、外部専門機関との密接な連携関係を構築する。ｋ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(a)当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求める。(b)当社の取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営に関わる重要な事項を審議及び意思決定する。(c)当社子会社の取締役は、当社子会社の社内規程に基づき、所管する業務を執行する。(d)当社は、企業理念及び企業行動指針に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。(e)原則として毎年２回、内部監査人が当社子会社に対して業務監査を行う。ハ内部監査の状況当社は、少人数組織であり、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査室は現在設けておりませんが、社長の命を受けた担当者(管理部３名)が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。一方、内部監査人が属する管理部については、社長が指名した人事・総務・トレーニング部部長が監査を実施し、相互に牽制する体制を採っております。内部監査人、監査役、会計監査人は、相互に連携することにより、内部統制の効率性と有効性を高めております。具体的には、監査役は内部監査人とともに内部監査に同行し、監査内容の確認、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人から監査計画についての説明を受けるとともに、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換を実施し、相互連携を行っております。ニ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。なお、業務執行社員の継続監査年数が７年以内であるため、年数の記載を省略しております。所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員三井勇治指定有限責任社員業務執行社員木村尚子会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他11名ホ社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役５名のうち１名は社外取締役であり、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外取締役の濱田清仁は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、豊富な専門知識と経験に基づく意見を頂戴するため社外取締役として招聘しております。社外監査役の中川信男は、大手企業において取締役や監査役の経験を有しており、客観的な立場からの監督・監査・助言を日常的に得ることを期待するものです。社外監査役の谷口哲一は、警察庁入庁の経験を有し、谷口法律事務所の代表弁護士であります。法務的な知見に基づく視点から、当社グループに対する監督・監査・助言を期待するものです。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針）当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役を選任しているため、経営の独立性を担保していると認識しております。③リスク管理体制の整備の状況当社では各種災害リスク、顧客のクレームなどのサービスリスク、店舗での事故などの業務リスク、セキュリティを含む情報システムリスク、盗難などの外部犯罪リスク、社内不正リスクなど様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、そのためコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動を取ることを周知徹底しております。さらに同規程では社内報告の権利と義務、社内報告者の保護も定めており、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制も整えております。なお、当社は業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、個人情報保護基本規程ならびに情報セキュリティ管理規程を定めております。具体的には顧客情報に関してはデータベースを外部の専用レンタルサーバーに格納し、常時監視された環境としております。情報システム担当者やマーケティング担当者など必要最低限の者のみがデータベースへのアクセス権限を有しており、店舗には顧客と連絡を取るためなどに必要な限られた情報のみの閲覧権限を与えております。また情報セキュリティに関しては、社内サーバー内の電子データに関しては、外部からのアクセスは社有PCからのVPN接続に限られており、部署毎のアクセス権限も必要に応じて設けております。さらにデータの日毎のバックアップや予備サーバーでのリアルタイムバックアップなどの情報喪失リスクへの対策も実施しております。その他、契約書や履歴書などの紙媒体による情報も社内書庫にて保管され、必要時以外は常時施錠された状態となっており、閲覧時には担当部署が開錠する仕組みとなっております。④役員報酬の内容イ当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)28,62626,7001,926－－２監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外取締役1,4001,400－－－１社外監査役5,5005,500－－－２(注)１．当事業年度末現在の員数は、取締役４名、監査役３名であります。２．当事業年度に当社役員に就任しておりました取締役５名及び監査役３名(当事業年度中に辞任した取締役１名を含む。)のうち、取締役２名及び監査役１名については無報酬であります。３．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役２名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。ロ役員毎の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。ハ役員報酬等の決定に関する方針役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤取締役及び監査役の責任免除及び責任限定当社では、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)に対して「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款で定めております。また、当社では取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役に対して「会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」旨定款で定めております。これは取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその職務の執行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的としているものです。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる」旨定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。