株式会社　ケーヒン
有価証券報告書－第77期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ケーヒンフィロソフィーの基本理念に基づき、社会、お客様、取引先様、株主様と私たちが喜びを分かちあい、社是「常に新しい価値を創造し、人類の未来に貢献する」の実現を目指しています。ステークホルダーのみなさまに共感と信頼を得られる企業でありつづけるとともに、持続的な成長と中長期の企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを、経営の最重要課題の一つと考えております。②企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要＜取締役会＞取締役会は、社外取締役２名を含む取締役11名で構成され、法定の事項および重要な業務執行に関する決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、当社においては執行役員制度の導入により、経営の監督と執行の役割を分化し、取締役会の機動性の向上を図っております。＜監査役会＞監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、方法および業務の分担等に従い、取締役会への出席と意見の陳述、業務・財産の状況の調査等を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。＜役員候補者の決定＞取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって決定しております。＜業務執行体制＞グローバルな事業拡大や経営環境の変化に対応するため、役員体制の強化を目的として執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の意思決定・監督機能に特化し、機動性を向上させております。組織体制においては、ケーヒンフィロソフィーに立脚し、地域・事業・機能別に本部を設置し、そのもとに子会社を置いております。主要な組織および子会社には当社の役員を配置するなど、効果・効率の高い体制を構築しております。これらの体制のもと、当社グループにおける業務執行にあたっては、当社グループの中期経営計画および年度事業計画を策定するほか、当社の取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する経営会議や役員が出席する会議体で課題を審議するなど、迅速かつ適切な業務執行を行っております。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、世界中で働くケーヒングループの仲間一人ひとりが主体者として「ケーヒンフィロソフィー」と「わたしたちの行動宣言」を十分理解したうえで、物事を判断し、行動していくことによってステークホルダーからの信頼をより確かなものにするよう取り組んでおります。当社では、自動車産業における豊富な経験を有する社内取締役に加え、豊富な経験と高い見識に基づき中立的・客観的な経営判断および監督を行う社外取締役で構成される取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議体において、取締役が頻繁に意見交換を行って相互牽制を図っております。さらに、社外監査役２名を含む３名の監査役にて構成される監査役会を設置しており、監査役は、豊富な経験と高い見識を有し、広範かつ専門的な視野をもって、独立公正な立場で、業務執行に対する監督・監査を行っております。これらの体制により、経営の妥当性・適法性等の監視体制は十分に機能していると考えております。(ハ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役水野太郎氏および山本光太郎氏ならびに社外監査役森雄一郎氏と、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。(ニ)内部統制システムの整備の状況当社は、以下の項目について基本方針を定め内部統制システムの整備に取り組んでおります。(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程を制定し、当社グループにおけるコンプライアンスに関する取組みを推進するコンプライアンスオフィサーとして取締役または執行役員（以下「役員」という。）を任命する。企業倫理に関する問題について当社グループ内や当社の取引先から提案を受け付ける「企業倫理改善提案窓口」を設置する。また、法務機能・管理機能を統合し、グローバル法務連絡会を通じて、事業基盤強化へのサポート力を高めるなど、コンプライアンスに起因するリスクを含めた、コンプライアンス体制の整備を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、経営会議資料および議事録、稟議書等の書類について「文書管理規程」に基づき、保存および管理を行う。(c)損失の危険の管理に関する規程、その他の体制リスク管理規程を制定し、当社グループにおけるリスクマネジメントに関する取組みを推進するリスクマネジメントオフィサーとして役員を任命する。当社グループのリスク管理を統括管理する専任部署や全社リスク連絡会の設置により、各々のリスクに対する未然防止に努めるほか、大規模災害などに対する迅速な危機対応を整備するなどリスク管理体制の整備を図る。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グローバルな事業拡大や経営環境の変化に対応するため、役員体制の強化を目的として執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の意思決定・監督機能に特化し、機動性を向上させる。組織体制においては、ケーヒンフィロソフィーに立脚し、地域・事業・機能別に本部を設置し、そのもとに子会社を置く。主要な組織および子会社には当社の役員を配置するなど、効果・効率の高い体制を構築する。これらの体制のもと、当社グループにおける業務執行にあたっては、当社グループの中期経営計画および年度事業計画を策定するほか、当社の取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する経営会議や役員が出席する会議体で課題を審議するなど、迅速かつ適切な業務執行を行う。(e)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）当社グループにおいて共有する行動規範として「わたしたちの行動宣言」を制定するほか、コンプライアンス、リスクマネジメントなどへの取組み状況について、各組織および子会社毎にチェックリストに基づく検証を行い、その結果を当社の取締役会に報告することにより、取組みの改善を図る。また、独立した内部監査部門である当社の監査室が、当社グループの業務遂行状況について監査を実施する。原則として子会社には当社の役員や従業員を役員として任命するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を行う。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専任の使用人を配置する。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については監査役の同意を得て行う。(g)取締役および使用人等が監査役に報告するための体制およびその他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「監査役への報告基準」を制定し、これに基づき、当社グループの役員および従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備および状況等について報告する。また、監査役へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。(h)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門との連携、代表取締役との意見交換、重要な会議への出席および議事録の閲覧等、監査役監査が実効的に行える体制を確保する。(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(ホ)リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、以下の施策を実施いたしております。(a)コンプライアンスや企業倫理に関する事項を検証し、経営に反映させるために専任部署を設置しております。(b)当社グループ内や当社の取引先からの問題提起や提案を受け付ける窓口として「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。(c)法務機能・管理機能を統合し、グローバル法務連絡会を通じて、事業基盤強化へのサポート力を高めております。(d)当社および当社の子会社からなる企業集団において共有する行動規範として「わたしたちの行動宣言」を制定しております。(e)コンプライアンス、リスクマネジメントなどへの取組み状況について、各組織がチェックリストに基づく自己検証を定期的に行い、その結果を担当役員に報告することにより、取組みの改善を図る仕組みを整備しております。(f)コンプライアンス規程およびリスク管理規程を制定し、コンプライアンスおよびリスクに関する取組みを推進する役員をそれぞれ任命しております。(g)グローバルレベルでのリスク管理を統括管理するため、専任部署や全社リスク連絡会を設置しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査として、各組織の業務執行の監査および財務報告に係る内部統制監査については監査室12名が、それぞれ監査役３名（うち社外監査役２名）と相互に連携を取りながら効果的に当社および子会社の監査を実施しています。また、監査法人は、監査役に会計監査および財務報告に係る内部統制監査の計画、監査の状況および結果を報告し意見交換を行っているほか、監査室と財務報告に係る内部統制監査の計画、監査の状況および結果について、協議を行っております。なお、常勤監査役内田尚良氏は、本田技研工業株式会社で、長年にわたり経理および経理関連部門において、財務および会計に関する業務に従事し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は水野太郎氏および山本光太郎氏の２名、社外監査役は内田尚良氏および森雄一郎氏の２名であり、いずれも当社との特別の利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については「５役員の状況」に記載しております。当社の社外取締役は、豊富な経験と高い見識に基づき中立的・客観的な経営判断および監督を行う機能および役割を担っており、社外監査役は、独立した立場のもと、豊富な経験と高い見識をもち、広範かつ専門的な視野で中立的・客観的な監査を行う機能および役割を担っております。当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準について、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを要件としており、当該基準に則り東京証券取引所へ届出をしております。＜社外取締役＞・水野太郎氏は、自動車関連部門における実務経験と企業経営者としての経験から培われた高い見識を有し、その経験と高い見識を活かし中立的・客観的な視点から当社の経営判断および監督を行うなど社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。なお、同氏は2010年まで、富士通株式会社に在籍しておりました。同社は当社との間に社内システム等に関する取引関係がありますが、その取引の規模、性質等に照らして、特別の利害関係を生じさせる重要度がないと判断しております。・山本光太郎氏は、国内および海外における弁護士としての企業法務の経験や専門的な知識を有し、その経験と高い見識を活かし中立的・客観的な視点から当社の経営判断および監督を行うなど社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。＜社外監査役＞・内田尚良氏は、国内および海外における自動車業界の経験と経理および経理関連部門での豊富な経験と幅広い見識にくわえ、他社における取締役の経験を有し、それらの経験と幅広い見識を活かし中立的・客観的な視点から当社の監査を行うなど社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。同氏は、2017年の当社社外監査役就任まで本田技研工業株式会社に在籍しておりました。同社は当社の大株主であり、当連結会計年度における連結売上収益において、当社グループの同社およびその関係会社（以下「ホンダグループ」という。）への売上収益比率は約85%であり、当社グループとホンダグループは、継続的で緊密な事業上の関係にあります。・森雄一郎氏は、国内および海外における弁護士としての専門的な見識と他社における社外取締役の経験を有し、その経験と高い見識を活かし中立的・客観的な視点から当社の監査を行うなど社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。⑤役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分人数報酬等の総額取締役（社外取締役を除く）10名292百万円監査役（社外監査役を除く）2名23百万円社外役員5名40百万円合計17名355百万円（注）１記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。２報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３株主総会決議に基づく報酬限度額は、取締役については年額450百万円以内（使用人分給与は含まない）、監査役については年額70百万円以内であります。（第72回定時株主総会決議）４人数および報酬等の総額には、第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役２名を含めております。５報酬等の総額には、当事業年度中に支給された基本報酬281百万円（取締役217百万円、監査役23百万円、社外役員40百万円）を含めております。６報酬等の総額には、当事業年度における取締役賞与引当額74百万円を含めております。(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社は取締役および監査役の報酬等について、経営環境、業績、役割および実績等を勘案して、適切な水準とすることを方針としております。・取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、経営環境および業績ならびに各人の役割および実績等を考慮して取締役会の承認により支給を決定しております。・社外取締役の基本報酬は、経営環境および各人の役割等を考慮して取締役会の承認により支給を決定しております。・監査役の基本報酬は、経営環境および各人の役割等を考慮して監査役の協議により支給を決定しております。・取締役（社外取締役を除く）の賞与については、経営環境および当年度の業績ならびに各人の役割および実績等を考慮して取締役会の承認により支給を決定しております。・取締役（社外取締役を除く）および常勤監査役の全員が、報酬のうち一定額を役員持株会に拠出、自社株を取得するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。⑥株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄541百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ519,950364取引関係等の円滑化のためニッコンホールディングス株式会社23,81457取引関係等の円滑化のため川崎重工業株式会社10,0003取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ519,950362取引関係等の円滑化のためニッコンホールディングス株式会社23,81466取引関係等の円滑化のため川崎重工業株式会社1,0003取引関係等の円滑化のため（注）川崎重工業株式会社は、2017年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高田慎司氏および日置重樹氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名となっております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、取締役会の決議をもって、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、剰余金の配当等を取締役会決議の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策が遂行できることを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。なお、当事業年度に係る期末配当については、従来どおり株主の皆様の意見を反映するため、株主総会の決議により決定しております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。