株式会社ミツウロコグループホールディングス
有価証券報告書－第109期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社法及び会社法施行規則、金融商品取引法その他の法令、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等①企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社はコーポレート・ガバナンス体制として、平成27年６月に監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化しております。当社は２名の監査等委員である取締役（社外）を含む４名の社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適切性・透明性を確保します。当社では、取締役会を毎月１回以上開催するとともに、常に経営課題の共有化に努め、課題の解決に向けたアクションを早期に実行できる体制を整えております。また、遵法経営を行うため、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスホットラインの運用等、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決をはかっております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図（有価証券報告書提出日時点）は次のとおりです。②内部監査及び監査等委員監査の状況金融商品取引法の内部統制評価制度等へ対応するための内部監査の部署として、内部監査室（有価証券報告書提出日現在７名）が設置されております。また、ファイナンスセンターが当社の事業所、関係会社を指導監督しております。内部統制担当取締役、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的にリスク管理委員会に、その結果を報告しております。内部監査室が、当社グループの組織、制度及び業務が、法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資するため、グループ内各組織への内部監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促しております。財務報告に関する内部統制の整備と運用については、ウォークスルー（設計評価）及びサンプリングテストを実施してその有効性を評価し、制度の不備の指摘と是正を促進しております。内部監査室は、これら評価の結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。監査等委員監査については、監査等委員である取締役が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。監査等委員である取締役と内部監査室は月１回、内部統制の報告会を開き、情報の共有化をはかっております。監査等委員と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。③取締役の定数当社は平成27年６月より監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役が３名以内と定款を変更しております。④社外取締役当社の社外取締役は４名（うち監査等委員２名）であります。社外取締役柳澤勝久氏は、当社株式を９千株を所有し、サンリン㈱の代表取締役を兼務しております。なお、当社とサンリン㈱は、営業地域は異なりますが競業関係にあります。また、同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営体制に活かしていただくため選任しております。社外取締役松井香氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。なお、同氏はこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただくことができ、且つ高い独立性を有すると思料されることから選任しております。社外取締役（監査等委員）山田勝重氏は、当社株式を10千株を所有し、㈱ジェーシー・コムサ及び日本メディカルビジネス㈱の社外監査役であります。なお、当社と㈱ジェーシー・コムサならびに日本メディカルビジネス㈱の間には特別な関係はありません。また、同氏は弁護士として培った経験・識見から、法律、コンプライアンスに関する豊かな経験と独立且つ中立な立場から客観的に監査意見を表明することを期待し選任しております。社外取締役（監査等委員）菅原英雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。社外取締役との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」にて開示のとおりであり、当社の４名の社外取締役はいずれも当該基準を満たしております。当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、社外取締役は内部監査部門、会計監査人等と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査監督しており、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。⑤会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士富永貴雄指定有限責任社員業務執行社員公認会計士猪俣雅弘・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他７名(2）リスク管理体制の整備の状況取締役会の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の委任により内部統制担当取締役が委員長代行を務めております。リスク管理委員会は、法令及び社会規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の推進及び監督を行うため、必要な体制の整備を行います。また、コンプライアンスに関する情報がコンプライアンス担当部門まで正確かつ迅速に報告される報告体制を構築するとともに、従業員または外部者が、直接不利益を受けることなく情報を伝達することができるコンプライアンスホットラインをグループ全従業員が適正に利用することが可能となるよう、常に整備、改善し、適切に運営します。リスク管理委員会は、当社グループのすべての業務に関し、各部門を所管する部門長がそれぞれの業務プロセスごとに設定した目的の達成に影響を与える事象について、リスク評価、課題の認識、そして課題認識に基づく業務改善を実施し、これらの実施に関する内部統制推進計画を取締役会の承認を得たうえで策定します。また、その進捗状況を監督するとともに、監査等委員会、内部監査部門と連携し、内部統制全般の制度設計や改善に関する方針を決定します。財務報告に係る内部統制整備及び運用に係る課題については、ファイナンスセンター長が、グループ横断的な検討、調整を行い、その検討・調整結果を取締役会へ報告します。また、「食品品質管理委員会」を設置し、食の品質および法令に関するリスク管理を行い、安全に係るリスクについて、各部門と連携してリスク管理を行っております。(3）業務の適正を確保するための体制当社は、平成27年9月14日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）構築の基本方針について、次のとおり決議しております。①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を取締役会及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コーポレートオペレーションセンターにおいてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同センターを中心に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置・運営する。なお、法令・定款違反の行為が発見された場合には、コンプライアンス規定に従って、取締役会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。②当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書」という。）に記録し保存する。取締役会及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害・事故、環境、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応することとする。また、取締役会は、毎年業務執行に関するリスクを検証するとともに、リスク管理体制についても必要に応じて見直しを行う。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制会社の意思決定方法については、稟議規定において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。また、職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規定、職務権限規定その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。さらに、これらの業務執行状況について、内部監査室による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。⑤当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、コーポレートオペレーションセンターはこれらを横断的に推進、管理する。イ．関係会社規程その他関連規定に基づき、子会社管掌取締役・担当部門を設置し、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。ロ．当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。ハ．当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規定に従って実施し、社内規定については随時見直しを行う。ニ．当社及び当社を直接の親会社とする子会社それぞれにリスク管理担当部門を設け、各社連携して情報共有を行うものとする。ホ．当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。⑥当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。⑦当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針を定める。ロ．グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、担当責任者を置く。ハ．各事業部門長は、リスク管理の基本方針に従い、担当する部門のリスク管理を行う。ニ．重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告をする。ホ．当社直轄の子会社は、その傘下の子会社のリスク管理を統括する。⑧当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。ロ．当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。ハ．当社取締役会は、毎年ファイナンスセンター長より報告される財務報告の内部統制計画についての検証を行うとともに、グループ各社と共有する。⑨当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、子会社の役職員に対し、法令、定款、社内規程を遵守し、誠実かつ公正に職務を遂行するためのグループ企業行動規範を浸透させる。ロ．当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。ハ．子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。ニ．重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告する。ホ．子会社は、当社の定めるコンプライアンスガイドラインを参考に、各社の業務内容、規模、その他の事情に応じて、コンプライアンス体制の構築を推進する。⑩当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員である取締役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。⑪使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査等委員である取締役は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人は監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた場合その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。ロ．補助使用人の人事異動、人事評価等に関する決定は、監査等委員会の同意を要する。⑫当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。⑬当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制取締役または使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受理者、報告時期等）については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。⑭当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらのものに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制イ．当社は、子会社との間で、あらかじめ、子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役または使用人等に報告することができる体制を整備する。ロ．当社は、かかる体制により当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。⑮当社及び当社子会社の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制イ．内部通報制度の窓口に弁護士を含めるものとし、内部通報があった場合には、当該弁護士は当社監査等委員会に対して速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。ロ．通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査等委員会に依頼できる。ハ．取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について、定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。⑯当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。⑰当社のその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役社長、代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。(4）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、取締役会の監督機能を一層強化しております。当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりです。①当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する取組みイ．当社グループでは、階層別あるいはテーマ別に「e－ラーニングによる全社員を対象にした情報管理研修」、「グループ経営職コンプライアンス研修」、「グループ経営職リスクマネジメント研修」、「新任管理職マネジメント研修」、「中途採用者コンプライアンス研修」、「新入社員研修」等、新入社員から経営職まで定期的にコンプライアンス研修を実施しており、コンプライアンスの基本的な意味とその重要性の理解やコンプライアンスに関する意識および知識の向上を図っております。ロ．コンプライアンス教育の一環として、当社グループで行われている業務の具体的な事例を漫画化し、役員・社員がとるべき行動規範をまとめた『コンプライアンスハンドブック』を作成し、全従業員に配布のうえ、部門毎に繰り返し読みあわせを行うことでコンプライアンスに対する理解度の向上を図っています。ハ．当社グループでは部門毎にコンプライアンスに関するテーマについて議論を行う小集団活動を月１回以上実施しており、自らコンプライアンスを考える機会を与えることにより、各自の当事者意識や問題意識を促し、コンプライアンス意識の更なる向上を図っております。ニ．当社グループではコンプライアンスおよびリスク管理の推進を図ることを目的として、「リスク管理委員会」を設置しグループ全体のリスク管理を統括するとともに、部門毎に「内部統制責任者」、「内部統制推進者」、「内部統制推進委員」を選任し、当該部門におけるコンプライアンスに係る情報の発信や、現場従業員の相談窓口としての役割を果たしております。ホ．当社グループでは全ての管理職から不適切な会計処理、意図的な虚偽報告、その他の不正を行わないことを誓約する誓約書を取得し、また全従業員からコンプライアンス違反を行わないことを誓約する誓約書を取得し、コンプライアンスを意識させることで不祥事等の未然防止を図っております。ヘ．組織的または個人的な法令違反、不正等行為の未然防止および早期発見を目的として、当社コーポレートオペレーションセンターや内部監査室、外部の法律事務所を相談窓口とした「コンプライアンスホットライン」を設置しており、当社従業員や取引先等からの違反行為に関する通報・相談に対し通報者の保護を図るとともに、内部監査室が責任をもって事実を調査し、必要に応じて当社コーポレートオペレーションセンターが是正措置・再発防止策を講じています。ト．当社グループでは、個人・社内情報等の紛失時に、迅速に対応し被害を最小限に抑えることを目的として作成した、全従業員が常時携帯する「情報セキュリティカード」において、企業倫理憲章および法令遵守を訴えかけるコンプライアンステストについても記載し、コンプライアンス意識の向上および不正等行為の未然防止を図っております。②当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み当社は文書管理に従い、取締役会を始めとする各種重要会議の議事録や決裁書類など取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存しております。「株主総会議事録」、「取締役会議事録」等の重要な議事録については、法定の備置期間にかかわらず永久保管としております。また、取締役及び監査等委員である取締役は文書管理規程において、常時これらの文書等を閲覧できる状態となっております。③当社の損失の危険（リスク）に関する取組みイ．取締役会が定める「リスク管理規程」においてリスク管理委員会を設置しております。当事業年度はリスク管理委員会を４回開催いたしました。リスク管理委員会は、当社グループの各部門において個別に策定される想定リスクに関するマニュアルを監督し、リスクの選定、対応に関する助言を行っております。リスク管理委員会は、リスクに関する管理監督全般を行うため、リスク管理に関わる諸規程の整備、改善に関する方針を決定しております。ロ．品質に係るリスク管理として、特に食の品質および法令に関する責任を明確化する為、食の品質管理担当者として役員２名に委嘱し、その責務を担っております。ハ．情報保護に関して、「ミツウロコグループ情報セキュリティ管理方針」のもと「情報管理規程」、「機密文書管理規程」、「文書管理規程」、「個人情報保護方針」および「特定個人情報保護規定」を策定・運用しております。なお、「個人情報保護方針」は当社ホームページ上に掲載しており、個人情報保護についての取組みや利用目的を確認できるようにしております。④当社及び当社子会社の取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組みイ．会社の意思決定方法について、稟議規程において明文化しており、取締役会は稟議規程及び取締役会規則に基づき意思決定を行っております。また、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程を明文化し、それらの規程に基づき業務を適正且つ効率的に遂行しております。ロ．当社は取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役に委任し効率的な意思決定を行っております。当事業年度においては取締役会を1年間で17回開催し（その他、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回あります）、経営戦略に基づく予算策定、Ｍ＆Ａ、設備投資、規程制定・改訂等について審議を行いました。⑤当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組みイ．当社グループの稟議規程に基づき、当社グループの経営にかかわる重要事項は、当社取締役会の承認を受ける体制となっております。ロ．当社グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、コーポレートオペレーションセンターがこれらを横断的に推進・管理しております。当社グループ各代表取締役は、毎月「コーポレートガバナンスに係るモニタリングシート」をコーポレートオペレーションセンターへ提出しております。コーポレートオペレーションセンターはこれに記載された、「コンプライアンス」、「ルール遵守・情報の共有化」、「人事」、「財務経理」、「事業」等についてのリスクを管理しております。コーポレートオペレーションセンターは、月次で当社取締役会に、同シートで報告されたリスクについて報告し、問題発生を未然に防いでおります。また、必要に応じて関係部署や内部監査室が当社グループ会社の調査を行い、当社コーポレートオペレーションセンターにより是正措置・再発防止策を講じております。ハ．財務報告に係る内部統制整備および運用に係る課題については、当社ファイナンスセンター長がグループの横断的な検討・調整を行い、財務報告に係る内部統制の年度計画とその結果について、取締役会に報告しております。ニ．業務の効率化・不正の未然防止・事後の速やかな発見を目的として、毎年、内部監査室長が取締役会に報告を行う内部監査基本計画に基づき、当社子会社に対して内部監査室が業務監査を年に１回以上実施し、リスクの網羅的な把握と対応を行っております。⑥当社の監査等委員の職務の執行及び監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組みイ．当社は、監査等委員会を設けており、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。ロ．監査等委員は、当社の取締役会に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。ハ．監査等委員は、代表取締役と年に２回、情報・意見の交換の場を設けております。それに加えて、監査等委員は、内部監査室メンバー及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換し、監査の実効性・効率性を高めております。ニ．監査等委員会および監査等委員の職務を補助するためのスタッフとして、兼任の使用人１名を配置しています。ホ．会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。ヘ．監査に係る諸費用については、事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき予算を確保しております。なお、当期の監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。(5）役員報酬等の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）業績連動型株式報酬（百万円）取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）280(14)244(14)35(－)10(２)取締役（監査等委員）（うち社外取締役）24(14)24(14)－(－)４(２)合計3042693514（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、平成27年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、社外取締役を除く取締役について、平成28年６月28日開催の第107期定時株主総会において、業績連動報酬枠として「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefitTrust））」が決議されております。３．監査等委員である取締役の報酬額は、平成27年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。４．監査等委員である取締役田島謙氏は、平成29年６月23日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、員数と報酬等の額につきましては、取締役在任期間は取締役に、監査等委員である取締役在任期間は監査等委員に含めて記載しております。５．監査等委員の報酬等の額には、平成29年６月23日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額連結報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）業績連動型株式報酬（百万円）田島晃平取締役提出会社9310112取締役㈱三鱗4－取締役㈱ハマエステート3－(6）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(7）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。(8）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(9）取締役及び監査等委員の責任免除及び責任限定契約当社は、取締役及び監査等委員の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任につき、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。なお、当社と社外取締役である柳澤勝久氏、松井香氏、山田勝重氏及び菅原英雄氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（10）株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額）が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資計上額が大きい会社の開示は行っておりません。①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄19,583百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ㈱5274,674取引関係維持・拡充のため㈱レノバ9691,658〃大和ハウス工業㈱4371,396〃東燃ゼネラル石油㈱1,0491,363〃オカモト㈱9001,071相互の関係維持のためサンリン㈱1,6761,047取引関係維持・拡充のため住友不動産㈱195562〃クリナップ㈱597489〃シナネンホールディングス㈱220464〃東京建物㈱275403〃㈱ノーリツ172363〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,762359〃㈱横河ブリッジホールディングス241310相互の関係維持のためＪＸホールディングス㈱499273取引関係維持・拡充のため小野薬品工業㈱100231相互の関係維持のため㈱ハマイ175184取引関係維持・拡充のためブルドックソース㈱66151相互の関係維持のため養命酒製造㈱70147〃SOMPOホールディングス㈱29120取引関係維持・拡充のためカーリットホールディングス㈱208118相互の関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ26106取引関係維持・拡充のため㈱インフォメーション・ディベロプメント88104相互の関係維持のため㈱コロナ7888取引関係維持・拡充のため大丸エナウィン㈱11388相互の関係維持のため㈱八十二銀行10062取引関係維持・拡充のため日本瓦斯㈱1961〃津田駒工業㈱34057〃エムケー精工㈱9138〃㈱サガミチェーン2027〃タカラスタンダード㈱1222〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ㈱5275,328取引関係維持・拡充のため㈱レノバ9692,143〃ＪＸＴＧホールディングス㈱3,1742,043大和ハウス工業㈱4371,791〃サンリン㈱1,6781,176取引関係維持・拡充のためオカモト㈱900982相互の関係維持のため住友不動産㈱195767取引関係維持・拡充のためシナネンホールディングス㈱220571〃㈱横河ブリッジホールディングス241542相互の関係維持のためクリナップ㈱597486取引関係維持・拡充のため東京建物㈱275440〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,762337〃小野薬品工業㈱100331相互の関係維持のため㈱ノーリツ172330取引関係維持・拡充のためカーリットホールディングス㈱208226相互の関係維持のため㈱ハマイ175180取引関係維持・拡充のため養命酒製造㈱70168相互の関係維持のためブルドックソース㈱66146〃㈱インフォメーション・ディベロプメント88136〃SOMPOホールディングス㈱29127取引関係維持・拡充のため㈱三井住友フィナンシャルグループ26117〃㈱コロナ78101〃大丸エナウィン㈱11394相互の関係維持のため日本瓦斯㈱1994取引関係維持・拡充のため津田駒工業㈱34080〃㈱八十二銀行10057〃エムケー精工㈱9139〃㈱サガミチェーン2028〃タカラスタンダード㈱1223〃大興電子通信㈱1721〃③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価差額の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1922025－118④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。