株式会社ロイヤルホテル
有価証券報告書－第92期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様・株主・従業員など、すべての利害関係者が求める「企業価値」を高めていくことを基本方針として企業活動を行っており、「経営の透明性確保」「経営のチェック機能の充実」「経営判断の迅速化」「すべての利害関係者への説明責任」などを着実に実行することが、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考えております。②企業統治の体制1)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、取締役８名で構成する取締役会、監査役４名で構成する監査役会により経営の監督・監査を行っております。平成30年６月28日現在、取締役８名（定款では、定員20名以内と規定している）、監査役４名、執行役員７名という経営体制となっております。また、業務執行上の最高意思決定機関として経営会議を置いています。経営上の重要事項については、経営会議で承認後、取締役会の審議を経て決定する体制をとっており、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、また、執行役員制度、各種委員会の導入等を通じて、経営の監督機能を強化することがコーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考え、現状の体制を採用しております。2)内部統制システム、リスク管理体制整備の状況当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、グループ会社も含めて内部統制システムの一層の整備、強化を行っております。取締役会の決議の概要は以下のとおりであります。イ取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ホ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ト当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制チ監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制リ監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社では従来から、グループ会社も含めてコンプライアンス重視の体制を強化するため、当社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、専任の事務局を置き、内部通報体制の整備も行っております。また、内部統制システム構築のため、財務内部統制委員会を設置して金融商品取引法の定めへの対応を行っているほか、コンプライアンス委員会により全般的な対応を行っております。またリスク管理面では、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」がリスク管理の統括部署として体制の整備・運用を行っております。なお顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に適時アドバイスを受けております。③内部監査、監査役監査及び会計監査内部監査に関しては、本社に内部統制監査室(従業員７名）を置き、本社、ホテル各部門のみならず関係会社も対象として業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査（財務報告の適正性を確保するための監査を含む）し、監査役に監査結果を報告することにより、監査役監査の実効性を確保しています。監査役会は、平成30年６月28日現在、社外監査役２名を含む４名（うち２名は金融機関において永年の経験を有し財務に関する相当程度の知見を有する）で構成され、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定ならびに監査意見の形成・表明を行っております。監査役は、経営会議への出席、本社各部署・グループサービス部門・各ホテル・関係会社への往訪ヒヤリング等により、取締役の業務執行の状況を監査しております。また、会計監査人から年間の監査計画の説明を受けると共に、監査の方法、監査結果について意見交換を都度行い、会計監査人の監査に立ち会うなど相互に連携して取締役の業務執行の適法性を監査しています。会計監査人については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は、小野友之、安田智則であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９人、その他22人です。④社外取締役及び社外監査役当社は、平成30年６月28日現在、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定する際は、以下に記載する当社の定める独立性判断基準のいずれにも該当せず、また、当社と特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を指定しております。＜社外役員の独立性の判断基準＞１．当社を主要な取引先とする者（取引先売上高の２％を超える場合）若しくはその業務執行者２．当社の主要な取引先（当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている場合または当社売上高の２％を超える場合）若しくはその業務執行者３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間1,000万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家４．当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有している株主）若しくはその業務執行者５．最近（１年以内）において前記１～４に該当していた者６．次のⅰ～ⅳまでのいずれかに掲げるもの（重要でない者を除く）の近親者（ⅰ）前記１～５までに掲げる者（ⅱ）当社の子会社の業務執行者（ⅲ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員に指定する場合に限る）（ⅳ）最近においてⅱ、ⅲまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者社外取締役森詳介、野村明雄、松下正幸、森川敏雄、社外監査役佐藤信昭、藤井順輔は独立役員であります。社外取締役森川敏雄は、株式会社三井住友銀行の名誉顧問であり、同行は、当社の所有議決権数第５位の株主及びメインバンクであります。社外監査役藤井順輔は、株式会社三井住友銀行の出身者であり、同行は、当社の所有議決権数第５位の株主及びメインバンクであります。なお、当社は、平成18年６月29日開催の第80期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。取締役会は、経営の専門家である独立性の高い社外取締役を含む体制を採ることにより、経営の透明性と公正性、業務執行状況の監督機能の強化が担保されると考えております。また、監査役会は、弁護士としての専門的知見・経験、企業経営の経験を有する社外監査役を含む体制を採ることにより、業務執行の適法性監査が担保されると考えております。加えて、監査役による監査は、内部監査部門である内部統制監査室による監査結果の報告、内部統制部門であるコンプライアンス委員会及び財務内部統制委員会による報告、会計監査人との連携等により実効性が確保されています。このように、社外役員を含む取締役会・監査役会は、会計監査人、内部統制監査室、コンプライアンス委員会及び財務内部統制委員会と連携することにより、経営監督機能を強化しております。以上②から④の体制を図式化すれば、下図のとおりです。（コーポレート・ガバナンスに係る体制の図式）⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項の取締役会での決議当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑧Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。⑨役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)107107―――8監査役(社外監査役を除く。)1616―――3社外役員2727―――62)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額269百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイビル㈱10,0009取引関係の維持・強化住友商事㈱51,00076取引関係の維持・強化㈱アパマンショップホールディングス53,83043取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイビル㈱10,00012取引関係の維持・強化住友商事㈱51,00091取引関係の維持・強化㈱アパマンショップホールディングス53,83056取引関係の維持・強化※平成30年６月７日付で全株式売却しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。