北越工業株式会社
有価証券報告書－第87期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、法令遵守をはじめとし、企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。企業としての社会的責任を認識し、株主をはじめ、すべての利害関係者から一層信頼される企業を目指して、公正で透明性の高い経営の実現に向けてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営判断ができる体制になっております。また、業務執行状況の報告を行い逐次監督しております。さらに取締役、執行役員から構成される常務会、部長を含めた経営会議を毎月実施し、全社的な業務執行状況を把握し、速やかに経営判断を行い情報開示に反映しております。監査役は取締役会、常務会、経営会議に出席するほか、社内の重要な会議に積極的に参加し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会と取締役の職務執行を監視する機能を独立させることにより牽制機能がはたらき、企業統治に有効であることから採用しております。コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システム構築に係る基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応して内部統制報告書を関東財務局へ提出し、財務報告に係る内部統制の有効性に対する評価結果を開示しております。内部統制システム構築に係る基本方針１取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)企業価値向上のために制定した中期ビジョン及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。(2)「組織規程」の職務権限基準及び決裁ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。(3)職務執行の効率性を高めるため、各部門の業務進捗状況を取締役会及び執行役員を含めた常務会、部長以上を含めた経営会議で部門責任者より報告を受け、全社的な業務の効率化を図る体制とする。２取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令、定款等の遵守を目的として、コンプライアンスに関する規程を定め、取締役自らが率先垂範する。また、研修等を通し、コンプライアンス体制の推進を図る。(2)「組織規程」の職務分掌表及び職務権限基準により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。(3)「反社会的勢力排除規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。３取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。(2)これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。４損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)企業活動に関連する損失の危険については、経営環境の変化に対応しながら、「リスク管理規程」により管理する。(2)新たに生じたリスクについては、代表取締役がリスクの内容により適当と定めた責任部門を指定し、リスク管理体制を明確化する。(3)内部監査はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役及び監査役会に文書で報告する。(4)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に則り緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当企業集団は、「子会社運営規程」により業務の適正確保に努める。(2)子会社は、規程に基づく特別の事項については、管理本部担当取締役への報告、承認、決裁を義務付け、重要事項については、取締役会決裁事項とする。(3)子会社の事業に関しては、子会社の自主性を尊重しつつ、それぞれ統括責任を負う取締役を任命し、企業集団としての業務の適正を図るとともに、管理本部は子会社より定期的に事業報告を受け、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう管理する。(4)子会社を内部監査による定期的な監査の対象とし、監査の結果は代表取締役社長に報告する体制とし、内部監査は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。(5)子会社が規程等に基づいてリスク管理を行い、重要事項については統括責任者及び管理本部と協力して当企業集団として管理する。(6)内部通報制度(ホットライン)の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。(7)当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の管理本部担当取締役及び内部監査に報告する体制とする。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1)監査役会の必要とする時に備え、業務補助のための部門を内部監査と定め、その人事については監査役会の同意を得ることとする。(2)監査役の業務補助を行う場合、監査役の指示に従って職務を行うこととする。７取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(1)監査役は取締役会、常務会及び経営会議等に出席し、経営状況、リスク管理、コンプライアンス等、当社及び当企業集団全般にわたる報告を受ける体制とする。(2)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関して報告する。(3)監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。(4)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。(5)内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。８その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役及び監査役会に対して、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を確保するとともに、代表取締役、内部監査及び監査法人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。９監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理をする。10財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるように内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。二責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役及び社外監査役全員と当該契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄の専任３名で実施しております。往査の都度、監査結果を「監査報告書」にまとめ、社長に報告するとともに取締役及び監査役に文書にて報告しており、必要に応じて個別に詳細な説明を行っております。監査役監査では、監査役会で策定した監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、経営に対する監視・検証を行っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査と相互の情報・意見交換を行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。なお、監査役粕谷義和氏は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役鈴木孝昌氏、社外監査役小池敏彦氏、粕谷義和氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。また、社外取締役鈴木孝昌氏は、長年にわたる大学教授としての豊富な経験・知識に基づく視点を経営に活かしていただくことを期待しております。社外監査役小池敏彦氏、粕谷義和氏は、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。ハ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該基準に照らし、社外取締役鈴木孝昌氏、社外監査役小池敏彦氏、粕谷義和氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。ニ社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、監査役会と監査情報や経営判断に関する情報を共有するように会合を都度設けております。社外監査役は、監査役会にて各監査役の報告を受けるとともに、定期及び必要に応じて内部監査担当や会計監査人と情報交換の会合を持ち、効率的に客観的監査が行えるように連携を図っております。④会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員・清水栄一氏及び指定有限責任社員・業務執行社員・大黒英史氏であります。監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士６名、その他６名であります。(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与株式報酬取締役(社外取締役を除く。)198,458117,07364,43016,9557監査役(社外監査役を除く。)21,41013,1107,0901,2101社外役員14,10014,100－－3ロ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は取締役会により、監査役は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄3,683,342千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱カナモト619,7921,857,516取引関係の維持・発展等西尾レントオール㈱52,707164,972取引関係の維持・発展等ユアサ商事㈱23,50072,497取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ91,79064,225安定的な資金調達㈱山善60,00060,120取引関係の維持・発展等日立建機㈱20,00055,500取引関係の維持・発展等㈱みずほフィナンシャルグループ202,32041,273安定的な資金調達住友商事㈱27,00040,432取引関係の維持・発展等㈱ワキタ30,00031,740取引関係の維持・発展等㈱リンコーコーポレーション97,00018,624取引関係の維持・発展等㈱第四銀行41,03618,096安定的な資金調達サコス㈱45,50016,243取引関係の維持・発展等新日鐵住金㈱4,90012,568取引関係の維持・発展等㈱三井住友フィナンシャルグループ2,3739,598安定的な資金調達㈱明電舎20,0007,900取引関係の維持・発展等㈱南陽3,6306,171取引関係の維持・発展等㈱ニッパンレンタル3,0005,541取引関係の維持・発展等㈱鶴見製作所3,0004,881取引関係の維持・発展等山九㈱4,369.1553,131取引関係の維持・発展等日本車輌製造㈱7,0002,072取引関係の維持・発展等㈱ナガワ100394取引関係の維持・発展等みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱カナモト619,7922,194,063取引関係の維持・発展等西尾レントオール㈱52,707171,561取引関係の維持・発展等ユアサ商事㈱23,50082,485取引関係の維持・発展等日立建機㈱20,00082,100取引関係の維持・発展等㈱山善60,00066,660取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ91,79063,977安定的な資金調達住友商事㈱27,00048,357取引関係の維持・発展等㈱みずほフィナンシャルグループ202,32038,724安定的な資金調達㈱ワキタ30,00035,640取引関係の維持・発展等㈱第四銀行4,10319,284安定的な資金調達㈱リンコーコーポレーション9,70016,975取引関係の維持・発展等サコス㈱45,50016,334取引関係の維持・発展等新日鐵住金㈱4,90011,448取引関係の維持・発展等㈱三井住友フィナンシャルグループ2,37310,578安定的な資金調達㈱南陽3,6308,581取引関係の維持・発展等㈱明電舎20,0008,120取引関係の維持・発展等㈱ニッパンレンタル3,0006,600取引関係の維持・発展等山九㈱1,078.9705,686取引関係の維持・発展等㈱鶴見製作所3,0005,616取引関係の維持・発展等日本車輌製造㈱7,0002,079取引関係の維持・発展等㈱ナガワ100446取引関係の維持・発展等みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦役員の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。