ニホンフラッシュ株式会社
有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。取締役会は７名で構成し経営の意思確認及び決定機関として原則として、毎月１回開催しております。監査役会は３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、常勤監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し客観的かつ公正な立場から取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査するとともに経営会議（週１回）及び当社幹部で構成する総合会議・合同会議（月１回）にも出席して日常業務の実態把握に努めております。また会計監査人や内部監査室との情報交換により監査の有効性、効率性を高めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンス上の各問題点の審議、及び取締役会への上程・報告を行い、経営会議は業務全般に亘る運営・管理に関する重要な事項の検討を行います。また、総合会議・合同会議はいずれも本社各部門長と営業拠点長が出席し、総合会議は計画に対する進捗状況を、合同会議は全社的な問題点と要望について、それぞれ検討、指示を行います。会社の機関・内部統制の関係は下記の図表のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の規模や業態を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、事業内容に精通している社内取締役で構成される適正な規模の取締役会と、半数以上が社外監査役である監査役による経営監視体制の整備、強化によるガバナンス体制が、現時点では適正な体制であると考えております。また、社外チェックの観点では、２名の社外監査役が取締役会に出席し、会社の運営及び各取締役から業務執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べる等しており、社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えており、現状の体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては内部統制システムの基本方針を定め取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及び各種会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は企業倫理の尊重と法令の遵守を基本とし、コンプライアンス委員会を設置しております。経営戦略上の重要なリスクについては内部統制システムの基本方針に則り、取締役会において審議します。また、監査役監査・内部監査による業務監査等を通じて諸規則の遵守状況、潜在的な問題の発見等、社内体制の整備に努めております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、業務適正については、社内規程に基づき管理し、業務執行の状況について、内部監査室及び監査役が評価及び監査を行います。また、子会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響について、当社の取締役会及び担当部に報告する体制を確保しております。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、助言等を行います。監査役はグループ全体の監視、監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は室長１名で監査計画を立案し、計画に従って監査の実施、報告書の作成、監査結果通知書により改善事項の指摘等を実施しております。連結子会社である昆山日門建築装飾有限公司、日門（青島）建材有限公司、日門（江西）建材有限公司、日門（上海）貿易有限公司の内部監査につきましても同様に監査計画を立案し、計画に従って監査を行っております。監査役監査は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により重要会議への出席、往査等を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役及び内部監査室はその有効性を高めるために、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。③会計監査の状況当社はPwCあらた有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づいた監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員川原光爵会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他７名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役岸一郎氏は、経営者としての豊富な経験と深い見識を活かし、社外取締役として中立的な第三者としての立場からの監督を期待するものであります。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役岩島敏哉氏は、国内及び海外事業展開において経営者としての豊富な経験と深い見識を活かし、社外取締役として中立的な第三者としての立場からの監督を期待するものであります。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役笹谷正廣氏は、弁護士の資格を持ち、法律の専門家として豊富な経験と優れた知見を有しているため、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成30年３月末時点において、当社の株式3,667株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役工藤誠介氏は、公認会計士の資格を持ち、会計の専門家として豊富な経験と優れた知見を有しているため、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成30年３月末時点において、当社の株式3,667株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。監査役と会計監査人との相互連携並びに内部監査部門との関係は「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者の社会的地位・経歴及び当社グループとの人間関係・取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）159,210159,210－－－6監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000－－－1社外役員9,6009,600－－－3（注）上記報酬額には、従業員部分は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、当社の役員報酬は固定報酬(年額報酬)とし、株主総会において承認を受けた報酬限度額の範囲内としております。取締役の報酬額については、経営内容、世間水準、在任期間及び職責等を勘案し、取締役会の承認を受け決定しております。また、監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨及び業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規程を設けております。その内容は次のとおりであります。a.取締役の責任免除当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。b.監査役の責任免除当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄1,968,598千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱357,5211,142,635安定受注獲得のためトモニホールディングス㈱492,777290,738主要取引金融機関との協力関係確立のため㈱阿波銀行234,950165,874主要取引金融機関との協力関係確立のため㈱高松コンストラクショングループ7,57819,724安定受注獲得のため㈱みずほフィナンシャルグループ10,0002,040主要取引金融機関との協力関係確立のためコニシ㈱4,9426,616企業間取引の強化のためスターツコーポレーション㈱3,0006,972安定受注獲得のため（注）上記の他５銘柄は非上場株式のため、記載しておりません。なお、みなし保有株式は保有しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱358,6021,470,268安定受注獲得のためトモニホールディングス㈱517,273244,669主要取引金融機関との協力関係確立のため㈱阿波銀行238,278162,505主要取引金融機関との協力関係確立のため㈱高松コンストラクショングループ8,08924,388安定受注獲得のため㈱みずほフィナンシャルグループ10,0001,914主要取引金融機関との協力関係確立のためコニシ㈱5,1998,672企業間取引の強化のためスターツコーポレーション㈱3,0008,679安定受注獲得のため（注）上記の他５銘柄は非上場株式のため、記載しておりません。なお、みなし保有株式は保有しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。