サンバイオ株式会社
有価証券報告書－第5期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のようになります。ａ．取締役会当社の取締役会は、当連結会計年度末現在、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。ｂ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は経営管理部及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．執行役員会当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を開催しております。執行役員は、取締役の推薦に基づき、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。取締役会で選任された執行役員の任期は１年となっております。現在の執行役員会は、取締役会によって選任された執行役員３名で構成されております。執行役員会は、平成25年12月より実施し、原則として毎月１回執行役員会を開催することで、取締役会における決定事項の周知及び進捗管理、グループ全体の経営課題の共有化及び討議、その他執行役員相互の連絡・連携を図っております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。具体的な内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）当社及び当社子会社において法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。（ｂ）当社及び当社子会社において内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。（ｃ）当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には、断固としてこれを拒絶する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令に基づき、適切に保存及び管理を行う。（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険への管理に関する体制（ａ）当社及び当社子会社の取締役会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。（ｂ）当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。（ｂ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。（ｃ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（ａ）職務執行上の重要な事項に関して、親会社へ定期的な報告がなされる体制を整備する。ｆ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）経営管理部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。（ｂ）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。（ｃ）経営管理部は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。なお、経営管理部については、代表取締役会長が内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。ｇ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ａ）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（ａ）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。（ｂ）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ａ）監査役は、取締役会のほか重要会議である執行役員会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。（ｂ）当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。ｊ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ａ）監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（ａ）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。（ｂ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。（ｃ）監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。（ｄ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ハ．リスク管理体制の整備状況当社グループのリスク管理は、業務運営上のリスク管理及び対策については、担当部署で実施し、リスクの発生可能性がある場合及び発生した場合には、迅速に執行役員会及び取締役会において審議を行うこととしております。また、当社グループでは、創業科学者でもある慶應義塾大学の岡野栄之教授のみでなく、元米国NIH老化研究所所長、元米国食品医薬局長官、間葉系幹細胞発見者等から構成される顧問団を結成することにより、これらの方々の知見を開発に反映できる体制を構築しております。当社グループでは、顧問の方々を当社グループへの関わり方に応じて「創業科学者」「科学顧問」「シニアアドバイザー」の３つに分類しております。当社グループの基盤技術でもある同種移植の再生細胞薬は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・有効性・応用可能性ともに他の再生細胞薬よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が生じるリスクが存在しており、これらのリスクに対応するため、最先端の科学的知見を有する創業科学者、科学顧問及びシニアアドバイザーとの連携体制を構築し、必要に応じて相談を行い、リスク管理に努めております。経営上のリスク管理及び対策については、法令及び社内規程等を遵守しながら、執行役員会及び取締役会で慎重な審議を行い、不測の事態が生じた場合には、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部専門家との連携を行いながら、企業価値の保全に努めております。なお、当社グループは、業務上取り扱う患者等の個人情報及び当社の企業情報等の各種漏洩リスクから守るため、情報システム管理規程及び機密情報管理規程を定め、治験データや人事関係書類は鍵付のキャビネットで管理し、データはアクセス権限を設ける等の運用をすることにより、情報の効率性及び機密性等の確保を図っております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「内部統制システムの整備の状況」の「ｆ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、経営管理部長が内部監査人を担い、業務執行のための組織、制度、規程、手続き等が合理的で、しかも業務活動がそれらに準拠し、効率的に行われているかを監査し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会及び執行役員会議に出席し、また、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査人との情報交換を実施するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤博久氏及び佐野明宏氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。④社外取締役及び社外監査役(社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。(社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。なお、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、以下に記載したものを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役古谷昇氏は、当社株式7,143株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数150,000株）を保有している他に、有限会社ビークルの代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役棚橋正顕氏は、株式会社SELTECHの監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役植田俊道氏は、新株予約権（新株予約権の目的となる株式数30,000株）を保有しているほかに、響きパートナーズ株式会社の取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山角健氏は、当社株式30,000株を保有しておりますが、それ以外は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)68,00068,000－2監査役(社外監査役を除く)－－－－社外役員33,99933,999－4(注)役員の報酬限度額は、平成25年３月25日開催の株主総会決議において、取締役報酬限度額は年間５億円以内、監査役報酬限度額は年間３億円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬は取締役会で決議し、監査役個々の報酬は監査役の協議によって定めております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。