森永製菓株式会社
有価証券報告書－第170期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化していきます。ステークホルダーとの信頼関係の強化にあたっては、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社グループを支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めています。経営の健全性及び効率性の向上等に向けては、取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めています。ロ．会社の機関の基本説明当社は、組織形態として、監査役会設置会社を採用しています。当社の取締役は10名（うち社外取締役２名）で構成し、監査役は４名（うち社外監査役２名）で構成しています。当社では、「決定基準規程」により、取締役会、各取締役、各執行役員、各部長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしています。取締役会は、経営判断の原則に基づき法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っています。経営会議は、取締役、常勤監査役を中心とするメンバーで、重要な経営テーマ等、取締役会から権限移譲を受けた事項について、審議・意思決定を行っています。取締役会及び経営会議の審議の実効化と効率性を確保するため、諮問機関である各種委員会において、事前に十分な協議を行っています。例えば、情報開示に関してはＩＲ委員会、取締役の人事及び報酬に関しては役員人事報酬委員会を設置しています。なお、当社は事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しています。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っています。また、業務執行の確実性を期すため、代表取締役社長、業務執行取締役をはじめ経営幹部による業務執行報告会議を設置しています。ハ．業務執行・経営監視の仕組みニ．当社が特に定款に定めている事項Ⅰ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。Ⅱ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。Ⅲ．取締役会で決議できる株主総会決議事項１）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。２）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。Ⅳ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。Ⅴ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役・社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。ホ．内部統制システムの整備の状況及びその運用の概要「内部統制システムの整備の状況」当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性確保に努めています。Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制職務の執行が適正に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款等の順守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制とする。また、監査部を社長直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を高めることとする。「行動憲章」の下、「コンプライアンス委員会」を設置し、子会社を含めた継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じないこととする。また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」（社内及び社外）を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行うこととする。なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用することとする。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等（書面及び電磁的記録）について、法令及び重要度に応じて保存期間を定め、保存及び管理を行うこととする。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び子会社の「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴリー別に分類及び評価し、平常時における予防対策を実施することとする。また、監査部は定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査することとする。クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置をとるとともに、原因究明、再発防止対策を行うこととする。反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処することとする。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「決定基準規程」の整備・運用により、当社及び子会社は、法定事項及び重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行うこととする。Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社は、「グループ会社運用規程」により、子会社の営業方針、営業実績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。ⅱ．当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「トータルリスクマネジメント規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する。当社は、当社グループのリスク管理を担当する「トータルリスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理の課題、対応策等を審議する。ⅲ．子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を効率的に行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る体制とする。また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保することとする。Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととする。補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従い監査役を補助するものとする。また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。Ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、「経営会議」等の重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制をとることとする。また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関し、重大な法令及び定款違反、もしくは不正行為の事実、または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、またはこれらの者から報告を受けた者は、速やかに常勤監査役に報告する体制をとることとする。当社は、取締役及び使用人に対し、かかる報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしないこととする。Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払いを請求したときは、当該費用が不要であると認めた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、できるだけ、あらかじめ予算を計上しておくものとする。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとする。「内部統制システムの運用の概要」Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンスへの理解を深めるため各階層での社員研修にコンプライアンス研修を組み込むとともに各事業所において研修を実施するなどのコンプライアンスに関する取組みを継続的に行っております。また、当社グループの内部通報制度であるヘルプラインでは、総務部門、労働組合及び顧問弁護士ではない弁護士を通報窓口とし、全従業員に周知しております。通報内容については、迅速に事実調査を実施しており、再発防止策を検討し、速やかに実施しております。反社会的勢力対策として、行動憲章に則り、反社会的勢力との関わりを禁止しております。また、所轄警察署との連携を深めております。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録をはじめ当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書取扱い規程」に従い、職務執行に係る情報を書面または電磁的に記録し、保存しております。また、その他重要な文書についても、「文書取扱い規程」に従い保存しております。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はリスク管理を適切に行うために「トータルリスクマネジメント規程」及び各種クライシスに対して「対応要領」を定め、社内イントラネットにて周知を図っております。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ各社において定めている「決定基準規程」に基づき、業務執行について重要度に応じて、取締役会を筆頭にマネジャーに至るまで決裁権限者を定め決裁を受ける体制を整備しております。Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「グループ会社運用規程」に基づき、子会社より定期的な報告を受けております。また、当社グループ全体のリスク管理を担当するトータルリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクについて報告を受け、対応を審議しております。子会社はその業務執行の一部について、重要度に応じ当社の取締役会等当社決定基準に基づく決裁権限者の決裁を受けるものとし、当社はその体制を整備しております。Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制現在、監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役会からの求めがあった場合には、当該使用人を置くこととし、取締役からの独立性確保のため、その詳細については監査役会の事前の同意を得ることとしております。Ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査役は、取締役会の他、経営会議、トータルリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、監査部、会計監査人と連携を図りながら監査に立合い、モニタリングを行っております。Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役が実施した監査活動において発生した費用は適時適正に請求され、当社は当該費用を速やかに支払っております。②内部監査及び監査役監査内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、４名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っています。監査役は４名で、このうち社外監査役が２名です。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役です。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監査しています。また、常勤監査役は、定期的に代表取締役と面談するとともに経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。会計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより、連携を図っています。監査部長及び常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っています。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しています。社外取締役の広田雅人氏は、化学品業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しています。社外取締役の鷹野志穂氏は、化粧品業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しています。社外監査役の伊藤直紀氏は、銀行、証券会社など金融業界で培った経験により、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から客観的・中立的な監査をしています。また、社外監査役の坂口公一氏は、裁判官及び弁護士として高度な専門知識と経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、客観的・中立的な監査をしています。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、以下の全てを満たす候補者であって、当社の経営課題等に関して独立かつ客観的な立場からの適切な意見陳述・問題提起を期待することができる者を選定する方針です。ア候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10％を超えないことイ直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の２％未満であることウ直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人における売上が、当該法人の連結売上高の２％未満であることまた、当社は、社外取締役の広田雅人氏、鷹野志穂氏、社外監査役の伊藤直紀氏及び坂口公一氏の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）293293――10監査役（社外監査役を除く。）2323――2社外役員4949――4（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２第169期定時株主総会（平成29年６月29日）において決議された取締役の報酬額は年額５億円以内（使用人分給与は含まない）であります。３第169期定時株主総会（平成29年６月29日）において決議された監査役の報酬額は年額８千万円以内であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要なものはありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の個別の報酬の算定にあたっては、報酬の一部を業績連動としており、その原案に基づき役員人事報酬委員会で審議し、取締役会で決定しています。また、当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成30年６月28日開催の第170期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。本制度の詳細につきましては、「１株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額28,132百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永乳業㈱26,248,88621,681取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,405,9402,383同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,597,943733同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス121,308529同上日本たばこ産業㈱80,000289同上ザ・ウォルト・ディズニー・カンパニー19,200244同上伊藤忠食品㈱37,510171同上イオン㈱100,000162同上㈱カネカ160,000132同上オエノンホールディングス㈱431,868107同上ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱13,49989同上㈱アークス16,34443同上㈱マルイチ産商36,40835同上㈱バローホールディングス9,50424同上西日本旅客鉄道㈱3,00021同上㈱トーカン10,08720同上㈱リテールパートナーズ16,77219同上㈱ヤオコー4,40018同上大木ヘルスケアホールディングス㈱19,38115同上㈱いなげや8,69613同上㈱フジ5,37213同上㈱関西スーパーマーケット6,60010同上マックスバリュ北海道㈱3,3009同上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱9,3699同上㈱ヤマザワ4,3567同上㈱ポプラ14,6377同上㈱トーホー2,4006同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永乳業㈱5,200,0004,295信託（議決権行使の指図）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ450,000314同上㈱みずほフィナンシャルグループ450,00091同上（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の伊藤忠食品㈱以下の21銘柄並びにみなし保有株式の㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永乳業㈱5,249,77722,731取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,405,9402,373同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,597,943688同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス121,308553同上日本たばこ産業㈱80,000245同上伊藤忠食品㈱37,510213同上オエノンホールディングス㈱431,868206同上ザ・ウォルト・ディズニー・カンパニー19,200204同上イオン㈱100,000189同上㈱カネカ160,000168同上ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱13,499120同上㈱アークス16,34441同上㈱マルイチ産商37,76838同上大木ヘルスケアホールディングス㈱20,10734同上㈱バローホールディングス9,50427同上㈱ヤオコー4,40025同上㈱リテールパートナーズ16,77224同上西日本旅客鉄道㈱3,00022同上㈱トーカン10,47420同上㈱いなげや8,69615同上㈱ポプラ15,52213同上㈱フジ5,37212同上マックスバリュ北海道㈱3,30012同上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱9,36910同上ウエルシアホールディングス㈱1,8008同上㈱ヤマザワ4,3567同上㈱関西スーパーマーケット6,6007同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永乳業㈱1,040,0004,503信託（議決権行使の指図）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ450,000313同上㈱みずほフィナンシャルグループ450,00086同上（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の㈱カネカ以下の18銘柄並びにみなし保有株式の㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当するものはありません。⑦会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。指定有限責任社員業務執行社員川島繁雄氏指定有限責任社員業務執行社員五十嵐徹氏なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名、計９名であります。