ラクスル株式会社
有価証券報告書－第9期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元に繋がるものと考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるためには、経営環境の変化を適時にキャッチアップし、迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。②会社の機関構成及び内部統制システムの整備状況当社は、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。イ会社の機関の内容（a）取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。（b）監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役３名（社外監査役）で構成されております。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。（c）経営会議当社では、代表取締役、取締役、各部門長が出席する経営会議を開催しております。原則として毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて監査役から意見聴取を行っております。（d）会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。（e）内部監査担当者当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。当社は、現在の組織規模を勘案し、独立した内部監査部門を設置しておらず、経営管理部及び印刷事業部に所属する３名の内部監査担当者が所属部署以外の内部監査を担当する、いわゆる相互監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。また、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。ロ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成26年11月11日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております（平成27年５月12日及び平成29年11月16日改訂決議）。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス規程を定める。（２）当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役及び役職員の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。（３）取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。（４）取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報管理規程に従い、適切に記録、保存、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。（２）内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。４．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（１）関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図るため、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理を担当する部署は、同規程に基づいて関係会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。（２）内部監査担当者は、必要に応じ当社の関係会社の管理状況及び子会社等の業務活動について、内部監査を実施する。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。（２）取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会の他、随時に経営会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。６．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。（２）内部監査担当者は、監査役・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに設置する。（２）補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課等については監査役会の同意を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。８．監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役は取締役会その他重要な会議に出席する。（２）監査役は代表取締役と定期的な会合を通じ監査上の重要な事実等について意見交換を行う。（３）監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。（４）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。（５）監査役は、取締役会議事録等の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。（６）監査役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。（７）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。（８）内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関わる方針監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。１０．反社会的勢力排除に向けた体制（１）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。（２）反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。③リスク管理体制の整備の状況当社では、経営会議が中心となり各部門間等における情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、経営管理部長及び外部の弁護士を窓口とする内部通報制度を運用しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。④会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高田慎司及び本間愛雄の２名であります。なお、当社に対する継続監査年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他13名で構成されております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。社外取締役の朝倉祐介氏は、上場企業における代表取締役としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、選任しております。社外取締役の玉塚元一氏は、複数の上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、選任しております。社外監査役の森尚美氏は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。社外監査役の山田啓之氏は、税理士として財務及び会計に関する知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。社外監査役の琴坂將廣氏は、大学教員としての知識、及び上場会社における社外監査役としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。社外監査役の宇都宮純子氏は、弁護士としての知識、及び上場会社における社外監査役としての経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営全般に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、朝倉祐介氏は当社新株予約権を450個、森尚美氏は当社新株予約権を100個、山田啓之氏は当社新株予約権を50個保有しております。また、玉塚元一氏は同氏の資産管理会社を通じて当社株式を4,500株保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）74,78374,783－－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外取締役3,7503,750－－－4社外監査役10,62010,620－－－3ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する基本方針取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議にて決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計３銘柄90,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。