クレアホールディングス株式会社
有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）企業統治の体制ア企業統治体制の概要(ア）基本的な考え方当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。(イ）会社の機関及び内部統制の関係図イ企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めると共に、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。ウ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(ア）会社の機関の基本説明・取締役、取締役会取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役３名も常時出席しております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。・経営会議経営会議は、代表取締役が主宰し毎週１回開催され、取締役及び執行役員で構成されており、適宜監査役も参加して行われています。経営会議は、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、取締役会に付議すべき重要な事項等について審議を行い、経営諸施策に関する報告・検討を行っております。なお、当社の執行役員は、会社法第２条に規定された委員会設置会社における「執行役」とは異なり、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の決議により一定分野の業務を執行する権限と責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告及び決議事項を速やかに執行する義務を負っております。・監査役、監査役会監査役会は監査役３名で構成され、２名が社外監査役であり、３名のうち１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が３ヶ月に１回、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及び執行役員の業務執行における監査を行っております。・内部監査室当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。(イ）内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し、「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「社員倫理行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。・「コンプライアンス規程」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「内部通報者保護規程」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、週１回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。⑤グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「内部通報者保護規程」を当社グループ会社も共有する。・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。⑧リスク管理体制の整備の状況・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。⑨反社会的勢力排除に向けた体制・当社及び当社グループは「社員倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。⑩提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の取締役会等による意思決定および業務執行の監督について、子会社の取締役会または子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、執行役員、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。(ウ）責任限定契約の内容の概要当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(2）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(ア）内部監査の状況内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。(イ）監査役監査の状況監査役監査につきましては、提出日現在、常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名、非常勤社外監査役１名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。(ウ）会計監査の状況当社の会計監査につきましては、監査法人銀河を選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員齊藤洋幸氏業務執行社員大鞭基弘氏・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他１名であります。(エ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。(3）社外取締役及び社外監査役(ア）社外取締役及び社外監査役の員数提出日現在の当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である海東時男氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、海東時男氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。社外監査役である川端英文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、川端秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。社外監査役である笹本秀文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、笹本秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。(イ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の過半数を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役および社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。(ウ）社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、または当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。(エ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方海東時男氏は社外取締役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び財務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。川端英文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。笹本秀文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。(オ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。(4）役員の報酬等(ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2626－－－3監査役（社外監査役を除く。）11－－－1社外取締役22－－－1社外監査役33－－－1(イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬については、取締役報酬および監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は月額1,200万円以内、監査役報酬は月額300万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。(5）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(6）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。(7）自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。(8）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。(9）中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(10）株式の保有状況当社及び連結子会社が保有する株式は、以下のとおりであります。(ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的①前事業年度該当事項はありません。②当事業年度該当事項はありません。(ウ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(注）前連結会計年度末及び当連結会計年度末における連結貸借対照表の投資有価証券0千円につきましては、株式会社サニーダが計上する投資有価証券の備忘価格0千円であります。