ルーデン・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第18期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、常に変化する社会情勢や経営環境に即応して迅速かつ積極的に事業を推進することが肝要であり、企業活動を通じて社会貢献し、企業の社会的責任を遂行していくことが企業の使命であると考えております。また、適切なコーポレート・ガバナンスに基づいた透明度の高い経営体制作りとその運用により当社の企業価値を高めていくことは、株主、従業員、取引先、顧客等に対する経営陣の責務であると認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の現状のガバナンス機構に関しましては、監査役会設置会社形態を採用し、監査役による取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査及び監査役会は、会計監査人の独立の観点から選任・解任・不再任の決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。企業統治の体制を分かりやすく示す図表ロ．当該体制を採用する理由当社では、監査役は取締役会に定期的に出席するほか、当社グループの取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、会計監査人、内部監査室、ＣＳＲ委員会などと緊密に連携することで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めております。従いまして、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他株式会社の業務の適正性を確保するための体制として、内部統制システムの整備に関する基本方針を平成30年１月15日開催の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実に努めております。・リスク管理体制の整備の状況法令順守の強化及び徹底に向け、各種社内会議を通じて役職員の意識向上に努めております。当社は事業遂行に伴う危機に対しては、危機管理規定を制定し、リスクの予見とその管理、対応に努めております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防策として、社内通報制度を設け、相互牽制を図れる仕組みを構築しております。さらに、重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社とグループ会社が共に協力し合い、業績向上並びに事業繁栄を図る目的で「グループ管理規定」を設け、運営の基本３原則（独立性尊重、自己責任及びグループ業績優先の原則）を基本に運営を行っております。毎月１回、各子会社の役職者が一同に会し、法的遵守及び企業倫理の側面から、当社を取り巻くリスクを包括的に把握し、的確かつ迅速に対処するためにコンプライアンスにおける重要課題の解決を総括的かつ効果的に推進し、「ＣＳＲ経営に係わる委員会」を開催しております。また、内部監査規程に準拠して、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として、あらかじめ定められた監査計画に基づき継続的に行う業務の定期監査を行っております。その他、不定期に行う特命な臨時監査も行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第425条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価の額として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意又は重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、社長直轄の内部監査室（人員数１名）が内部監査計画に基づき、全部門に対し定期的な業務監査を実施しております。また、監査役監査の組織は、監査役会を監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、監査役会で定めた方針や分担に基づき監査役監査を実施するとともに、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。なお、内部監査室及び常勤監査役は、会計監査人と連携し、監査を実施しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、霞友有限責任監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員依田友吉指定有限責任社員業務執行社員山崎安通（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他１名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。コーポレート・ガバナンスにおいて、専門的な知識・経験を有する外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、公正な立場による経営への監視機能を強化を図っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、監査役と会計監査人及び内部監査室は、相互に監査結果を報告し、意見交換を行うとともに、定期的に開催される監査役会などを通じて常勤監査役及び内部監査室が社外監査役に対してサポートする体制を整えております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）107,87346,20061,673－3監査役（社外監査役を除く。）3,9963,600396－1社外役員4,4053,600805－3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法該当事項はありません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄０千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である株式投資該当事項はありません。⑦取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社の取締役の定数は３名以上７名以内とする旨、定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。