株式会社クレハ
有価証券報告書－第105期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下の企業理念、目指すべき方向、行動基準を当社のアイデンティティー(存在意義)とし、すべての役員と従業員がこれらを共有し、高い目標の実現に向かって常に挑戦し続けます。企業理念：私たち(クレハ)は・人と自然を大切にします。・常に変革を行い成長し続けます。・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。目指すべき方向：私たち(クレハ)は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。行動基準：私たち(クレハ)は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。お客様へ：顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。仕事へ：常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。仲間へ：相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(URL:http://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html)を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ(当社およびグループ会社)の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役2名以上を含む、10名以内で構成し、取締役会長(空席の場合は代表取締役社長)が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月2回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。・具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っています。・また、当社は、代表取締役社長、代表取締役および取締役の指名および報酬に関する事項について、取締役会における意思決定の透明性の確保とステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を、2018年6月26日付で設置しました。・当社は、監査役会を設置し、独立社外監査役2名以上を含む、4名以内で構成しております。監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保しています。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。・代表取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。・当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図っています。・当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役および執行役員の任期は1年としています。・以上により、当社のガバナンス体制は、当社経営における意思決定および業務執行ならびに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しています。ロコンプライアンス体制・当社および当社グループ会社は、コンプライアンス(法令および社会的規範の遵守)に関する基本方針として、「クレハグループ倫理憲章」を定め、これに基づき、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、コンプライアンス重視の企業風土を醸成し、法令のみに留まらず社会的規範の遵守に努めています。・当社および当社グループ会社は、法令等に反する行為を早期に発見するために、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外(弁護士)にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口(ホットライン)を設置しています。ハリスク管理体制・当社は、事業活動に伴い発生するリスクを分類し、リスク・マネジメント委員会、ＣＳＲ委員会、情報統括委員会の各委員会がリスク管理を行う体制を確保しています。ＣＳＲ委員会は、環境と人々の安全を確保するレスポンシブル・ケア活動について、情報統括委員会は、その下部機関として情報セキュリティ委員会を設置して、情報セキュリティの確保について、その他事業上のリスクについてはリスク・マネジメント委員会が管理を行っています。各委員会は当該リスクへの具体的な対策について代表取締役社長に提言を行い、職制を通じた実施状況を監督するとともに、当社グループ会社におけるリスク管理の支援を行っています。・当社は、不測の事態や経営に重大な影響を与えるおそれのあるリスクが発生したときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、当社および当社グループ会社は、事業継続計画(ＢＣＰ)に定めた、企業活動を継続する体制を確保しています。ニレスポンシブル・ケア活動・当社および当社グループ会社は、レスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、各社において実施計画を策定し、実行しています。②内部監査および監査役監査・当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保しています。・内部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を経営会議に報告し、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ会社への水平展開を行っています。・監査役会は、社外監査役2名以上を含む4名以内の監査役で構成しています。常勤社外監査役の1名は金融機関の出身で国際公認投資アナリストの資格を有し、常勤監査役の1名は当社経理部門責任者を務めるなど、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。・監査役は、会計監査人、内部監査部と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しています。・監査役は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について定期的に報告を受け、意見交換を行っています。また、日常的に連携して、監査運営上の充実を図っています。・監査役は、「財務報告に係る内部統制」の監査の実施状況について、内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。・監査役は、会計監査人と定期的かつ随時コミュニケーションを持ち、監査状況の確認を行うとともに、監査上の必要事項に関する諸問題について、意見交換を行っています。・監査役は、会計監査人の会計監査、実地棚卸立会、グループ会社往査に立会い、監査結果の報告を受けています。③社外取締役および社外監査役イ社外取締役または社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係・社外取締役2名と社外監査役2名は、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外監査役山口治紀氏は、2018年3月末時点において、当社株式700株を保有していますが、重要性はないものと判断しています。ロ社外取締役または社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容および当該社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方・社外取締役には、経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことを期待しています。社外監査役には、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割と責務を果たすことを期待しています。・社外取締役または社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役または社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を以下のとおり定めています。「社外役員の独立性判断基準」当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。1．当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。2．当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。3．当社グループの主要な借入先(*3)またはその業務執行者。4．当社の主要な株主(*4)である者またはその業務執行者。5．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。6．過去10年間において上記の1に該当していた者。7．過去3年間において上記の2から5のいずれかに該当していた者。8．近親者(*6)が上記の1から7までのいずれかに該当する者。9．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2％を超える取引先をいう。(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上収益の2％を超えることをいう)。(*6)「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりであります。社外取締役戸坂修氏・製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしております。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。社外取締役尾越忠夫氏・金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしております。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。・同氏は、2006年3月まで㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2018年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の3%未満であり、同氏が同行を退行してから12年以上経過しています。・また同氏は、2006年3月から2010年6月までみずほ証券㈱に勤務していました。2017年4月から同社理事を務めておりましたが2017年6月に退社しております。同社と当社および当社グループ会社との間には、証券関連業務の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への業務委託実績は、同社の営業収益の1%未満です。常勤社外監査役山口治紀氏・金融機関の経営担当経歴から、グローバルで高い専門的な知識と経験を有しており、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割と責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。・同氏は、2002年4月まで安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)の業務執行に携わっていました。2002年4月から安田ペインウェバー投信㈱、2003年8月から安田投信投資顧問㈱(安田ペインウェバー投信㈱と安田投資顧問㈱が合併)、2010年10月から2012年6月まで明治安田アセットマネジメント㈱(安田投信投資顧問㈱とMDAMアセットマネジメント㈱が合併)の業務執行に携わっていました。現在、明治安田生命保険相互会社および明治安田生命アセットマネジメント㈱と当社および当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引関係がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社らへの運用委託料・保険料等実績は、同社らの保険料等収入の1%未満です。社外監査役北村大氏・弁護士および元外交官としての専門的な知識と経験を有しており、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割と責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。ハ社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。ニ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役及び非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。当社の内部統制に関する模式図は以下のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬ストック・オプション賞与(取締役)社内18914111374社外3333――4(監査役)社内2222――2社外3030――2(注)第94回定時株主総会(2007年6月27日開催)決議および第103回定時株主総会(2016年6月24日開催)決議により、取締役の固定報酬は年額440百万円以内(うち、社外取締役60百万円以内)、監査役の固定報酬は年額120百万円以内としています。また、別枠で取締役(社外取締役を除く)には、ストック・オプションとしての新株予約権等の額を年額40百万円以内としています。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めています。＜取締役＞企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。・取締役の報酬は毎月定時定額で支給する固定報酬(以下「月額報酬」)の他、賞与(以下「業績連動報酬」)およびストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬とします。但し、社外取締役の報酬は月額報酬のみとします。・月額報酬は常勤・非常勤の取締役とも原則として固定報酬とし、手当等は支給しません。・月額報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、個別金額については、役職位別に定める額を基準とし、取締役会で決定します。・業績連動報酬は各年度の単体および連結の当期利益をベースとし、株主総会においてその総額を決議し、各取締役の個別金額については取締役会で決定します。・ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、当社における取締役の業務執行の状況および貢献度等を基準として算定します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデルを考慮して取締役会で決定します。・取締役の報酬の改定は企業の業績、その他を考慮して改定を行います。＜監査役＞・監査役の報酬は月額報酬のみとし、原則として手当等は支給しません。・月額報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。・監査役の報酬の改定は企業の業績、その他を考慮して改定を行います。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数58銘柄貸借対照表計上額の合計額26,199百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一三共㈱3,000,0007,521主として取引関係等の円滑化のため東ソー㈱2,357,0002,305〃日油㈱1,822,0002,153〃大陽日酸㈱927,0001,206〃㈱クラレ605,0001,021〃㈱みずほフィナンシャルグループ3,600,000734〃カゴメ㈱245,460710〃㈱東邦銀行1,622,754679〃日本曹達㈱881,000541〃日産化学工業㈱127,800414〃ＳＯＭＰＯホールディングス㈱97,750398〃大日精化工業㈱485,000365〃東京海上ホールディングス㈱73,780346〃㈱あらた97,835296〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱73,762284〃㈱めぶきフィナンシャルグループ575,128255〃保土谷化学工業㈱65,500247〃六甲バター㈱92,532224〃伊藤ハム米久ホールディングス㈱200,000207〃㈱三井住友フィナンシャルグループ46,435187〃ソーダニッカ㈱292,760146〃北興化学工業㈱234,148110〃ケンコ－マヨネーズ㈱33,00090〃林兼産業㈱104,45590〃有機合成薬品工業㈱227,00069〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ90,64063〃ミライアル㈱61,10060〃中山福㈱54,31845〃ハリマ共和物産㈱19,80043〃日本ピグメント㈱108,00031〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一三共㈱3,000,00010,578主として取引関係等の円滑化のため日油㈱911,0002,865〃東ソー㈱1,178,5002,460〃大陽日酸㈱927,0001,493〃㈱クラレ605,0001,093〃カゴメ㈱246,868922〃㈱みずほフィナンシャルグループ3,600,000689〃㈱東邦銀行1,622,754660〃㈱あらた97,835583〃日産化学工業㈱127,800564〃日本曹達㈱881,000530〃大日精化工業㈱97,000425〃ＳＯＭＰＯホールディングス㈱97,750418〃東京海上ホールディングス㈱73,780349〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱73,762317〃保土谷化学工業㈱65,500315〃㈱めぶきフィナンシャルグループ575,128235〃ソーダニッカ㈱292,760223〃六甲バター㈱92,532210〃㈱三井住友フィナンシャルグループ46,435207〃北興化学工業㈱234,148170〃ケンコ－マヨネーズ㈱33,000115〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ミライアル㈱61,10094〃林兼産業㈱104,45586〃有機合成薬品工業㈱227,00068〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ90,64063〃日本バルカー工業㈱21,40063〃ハリマ共和物産㈱19,80046〃日本ピグメント㈱10,80040〃㈱大和証券グループ本社42,15528〃⑥会計監査の状況・会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員：齊藤直人櫛田達也会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名公認会計士試験合格者等4名その他16名(注)継続関与年数については7年以内であるため、記載を省略しております。また、顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的としています。ロ剰余金の配当当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨、定款で定めています。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としています。⑧取締役の定数および取締役の選任の決議要件当社は取締役の員数を10名以内とし、選任決議について、議決権行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。