株式会社カネミツ
有価証券報告書－第35期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「カネミツは技術を尊び技術でOnly-Oneを目指すカネミツはOnly-One技術で安全と環境に貢献する」の経営理念に基づき、広く社会にとって有用な存在であり続けたいと考えております。そして、この経営理念の実践を通じ持続的に企業価値を高め、株主を含むすべてのステークホルダーとの信頼関係を築くことが重要と考えております。こうした考えのもと経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能の強化や情報の適時開示に取組み、コーポレートガバナンスの充実化を図ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用し、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。社内機関として経営会議を設置しております。経営上の重要事項決定機関である取締役会は取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成され、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議いたします。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要事項については事前に経営会議を開催しております。また、当社は取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。ロ．内部統制システムの整備の状況とリスク管理体制の整備の状況当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、各部署の内部統制担当者が内部統制状況を確認、運用、評価し、総括を内部監査室が都度、取締役会及び監査役会に報告しております。また、監査役監査はその運用状況を監査しております。当社の内部監査室は、内部監査を実施し、その結果を内部統制の担当部署の責任者に報告します。内部監査室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。内部監査室と監査役は連携しながら年間の監査計画に基づき業務監査を行い、実態の評価と助言を行っております。また、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。リスク管理の体制としましては、当社は企業倫理その他の社会的規範等に則って事業活動を行い、さまざまなステークホルダーとより良い信頼関係を構築し、社会の持続的な発展に貢献するため、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令順守、リスク管理等の取り組みを牽引しています。特にリスク管理では、取締役会が定める「リスクマネジメント規程」により、リスクを適切に管理しております。法令順守では、「企業行動憲章」「カネミツ・グループ役員および従業員行動規範」を定め、従業員一人ひとりの望ましい行動のガイドラインを示し、社員への浸透・定着化を図るとともに、業務運営に関する違法、不正又は不法な行為の早期発見及び是正を図るため、「内部通報規程」を設け、社会的信頼を維持する体制を構築しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備、運用への対応についても、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のための必要な業務プロセスの管理により財務報告の信頼性確保に努めております。子会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制としましては、当社及びグループ各社における内部統制の構築を推進し、当社にグループ全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。当社は、財務計算に関する書類（その他の情報）の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して内部統制に関する担当部署の適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制を整備し運用しております。当社取締役、各部門長及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。当社の監査役及び内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、カネミツグループの業務の適性を確保するため改善策の指導、支援助言等を行っております。また、必要に応じて取締役会に報告しております。＜会社の機関及び内部統制の体制図＞ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限度が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、３名の監査役（うち１名が常勤監査役）で組織しています。年間の監査計画に基づく業務監査及び会計監査の実施や取締役会、経営会議及び営業開発会議など重要な会議への出席等を通じて、適宜、意見の表明、具申を行っております。また、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。内部監査につきましては、社長直轄の独立組織である内部監査室が実施しており内部監査室長１名、室員１名の計２名で構成されております。当社グループの経営活動全般における各部門の業務執行が法令並びに社内規程等に基づいて適切に運用されているか、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を社長及び被監査部門に報告し、是正を図っております。③会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査についての監査責任者の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。（イ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名木村文彦（有限責任監査法人トーマツ）樋野智也（有限責任監査法人トーマツ）（ロ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に則り候補者を選定しております。社外取締役は、外部の視点を入れた経営監督機能を強化させるため、専門的な高い知識と豊富な経験を備える者を社外取締役に選任するとともに独立役員として指定しており、中立公正な視点での意見・見解を経営に反映する役割を果たしております。当社と当社の社外取締役、社外監査役のうち、竹治康公氏、林隆一氏及び阪東浩二氏は当社の株式を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係及び利害関係はありません。社外監査役につきましては、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者を監査役に選任するとともに、独立役員として指定し、経営への監視機能を強化しております。当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりです。＜社外取締役＞氏名選任の理由竹治康公大学教授としての専門的かつグローバルな高い知識・豊富な経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。林隆一自動車業界及びＩＲ・企業分析等に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当社の経営に対して的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。＜社外監査役＞氏名選任の理由阪東浩二バンドー化学株式会社の監査役として培われた幅広い知識・経験等を当社の監査体制に反映していただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。上原健嗣会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。社外監査役のうち、上原健嗣氏の配偶者が、平成18年４月１日付で当社の顧問弁護士となっております。阪東浩二氏は、当社取引先のバンドー化学株式会社出身であります。同社は、当社株式141,220株（所有割合2.76％）を所有しており、同社とは販売取引もありますが、取引は定型的なものであります。同氏は平成21年６月に同社を退職しており、意思決定に対して影響を与えることはないと判断しております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）5339－14－４監査役（社外監査役を除く。）1110－０－１社外役員1916－２－４合計8466－18－９（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成17年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、取締役の報酬債権額（譲渡制限付株式報酬の額）は、平成30年６月21日開催の第35期定時株主総会において、譲渡制限付株式の交付を目的として年額100百万円以内を決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成17年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。４．取締役及び監査役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与として支払い予定の金額を含んでおります。５．当社は、平成17年６月28日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、当社の規程に従い退任時に贈呈することを決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、会社の業績、職務執行状況、責任、勤続年数等を勘案し、報酬限度額の範囲内で決定しております。なお、取締役の報酬は、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。また、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄639,466千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クボタ109,245182,548取引関係の維持・強化極東開発工業㈱83,100153,568協力関係の維持・強化三菱電機㈱89,392142,759取引関係の維持・強化マツダ㈱22,20035,586取引関係の維持・強化富士機工㈱51,67428,575取引関係の維持・強化バンドー化学㈱25,00024,700取引関係、協力関係の維持・強化三菱自動車工業㈱35,66023,856取引関係の維持・強化ＪＦＥホールディングス㈱8,61616,443取引関係、協力関係の維持・強化トヨタ自動車㈱1,3007,854取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4801,941取引関係の維持・強化エスフーズ㈱5001,620情報収集㈱日立製作所1,113670取引関係の維持・強化㈱ニチリン110236情報収集㈱ノーリツ100211情報収集第一生命ホールディングス㈱100199取引関係の維持・強化住友ゴム工業㈱100189情報収集当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クボタ111,715208,013取引関係の維持・強化三菱電機㈱91,836156,258取引関係の維持・強化極東開発工業㈱83,100130,217協力関係の維持・強化マツダ㈱22,20031,224取引関係の維持・強化バンドー化学㈱25,00030,475取引関係、協力関係の維持・強化三菱自動車工業㈱39,10929,761取引関係の維持・強化ＪＦＥホールディングス㈱8,96119,207取引関係、協力関係の維持・強化トヨタ自動車㈱1,3008,872取引関係の維持・強化エスフーズ㈱5002,222情報収集㈱三井住友フィナンシャルグループ4802,139取引関係の維持・強化㈱日立製作所1,113857取引関係の維持・強化㈱ニチリン143403情報収集住友ゴム工業㈱100195情報収集第一生命ホールディングス㈱100194取引関係の維持・強化㈱ノーリツ100192情報収集⑦取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。