大倉工業株式会社
有価証券報告書－第98期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社には「悪をなさない」、「利益を生み出す」、「永続する」という３つの使命があると考えています。そして、「人ひとりを大切に」、「地域社会への貢献」、「お客様を第一に」という当社の経営理念の実現により、各ステークホルダーに貢献していきたいと考えております。また、当社の創業以来の事業は、「真心を包み、幸せを守り、技術を進化させる」という価値を提供してきました。当社にとってのコーポレート・ガバナンスは、この当社の事業価値を最大限に発揮するための統治機構であると同時に、「悪をなさない」ための牽制機構でもあると考えています。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社を選択しています。取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、定例取締役会を原則として月２回開催し、当社及びグループ会社に関わる情報の共有化と迅速な意思決定に努めております。なお、当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、業務を執行しない取締役４名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役４名の監査等委員会による監査・監督体制を構築しております。社外取締役には、弁護士や公認会計士等を選任し、高い専門性を生かした見地から、当社取締役の業務執行を監査・監督しております。以上の理由により、当社の監査等委員会は経営の監査・監督機能を充分に果たしているものと認識しております。ハコーポレート・ガバナンスの概略図ニ内部統制システムの整備の状況当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携して、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適切かつ妥当に行われているかどうかという観点から監査を実施しております。また、当社はコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、社長を委員長とし、取締役を中心として構成されております。同委員会は、法令の違反や社会倫理に抵触することのないよう業務の執行を監視するとともに重要事項の決定や改善勧告等を行っております。また、各部署より選出された従業員でコンプライアンス実行委員会を構成し、浸透活動や各種通達等を実施しております。ホリスク管理体制の整備の状況コンプライアンス委員会と同実行委員会により、重要事項の決定や違反事項の改善勧告等を行うとともに、コンプライアンスに関する各種プログラムの現場への浸透作業を行っております。また、コーポレートセンターに設置された総務部、経理部、環境安全・品質保証部、知財部、システム室の各部がそれぞれ、法的リスク、人事労務的リスク、資金的リスク、経営計画と業績の乖離リスク、品質に関するリスク、環境保全に関するリスク、特許紛争に関するリスク、情報セキュリティリスク等の様々なリスクに対応するために活動しており、予防活動及びクライシス発現時の緊急対応準備に努めております。②内部監査及び監査等委員監査内部監査室（人員４名）は当社及び子会社に対し、内部統制の充実を図ることを目的として、法令及び社内規程の遵守状況に関して内部監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役に報告しております。監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧などによる業務監査を通じて、法令遵守状況を確認し、その結果を定期的に監査等委員会に報告しております。また、監査等委員は、会計監査人との定期的な会合を行い、会計監査内容の報告を受けるとともに意見交換を行っております。③社外取締役当社の社外取締役は４名であります。社外取締役櫻井茂樹は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、銀行員として要職を歴任し、豊富な業務経験と知見を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任しております。社外取締役馬場俊夫は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しており、また弁護士活動を通じて企業経営に関する十分な見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任しております。社外取締役北田隆は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として監査、会計等企業実務に精通しており、幅広い経験と見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任しております。社外取締役藤岡聡は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、当社の特定関係事業者(主要な取引先)である住友化学株式会社の経営管理部担当部長であり豊富な業務経験と知見を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任しております。なお、住友化学株式会社は当社の大株主であるとともに、当社との間において経常的な営業取引関係がありますが、社外取締役藤岡聡と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役馬場俊夫及び北田隆は、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)117117―――7取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)33―――1社外取締役2828―――4(注)上記には、平成29年３月22日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針平成28年３月23日開催の第96期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬額は年額220百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）の報酬額は年額40百万円以内と決議いただいております。各取締役（監査等委員を除く。）の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各取締役（監査等委員）の報酬額は取締役（監査等委員）の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額8,805百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友林業㈱1,165,0001,803取引関係の維持・強化のため㈱ヤクルト本社206,5791,119取引関係の維持・強化のため㈱伊予銀行600,592484取引関係の維持・強化のため㈱中国銀行255,264428取引関係の維持・強化のため㈱百十四銀行1,055,750419取引関係の維持・強化のためJSR㈱183,800338取引関係の維持・強化のため住友化学㈱530,189294取引関係の維持・強化のため大日精化工業㈱401,000252取引関係の維持・強化のため日東電工㈱16,800150取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱36,014150取引関係の維持・強化のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的長瀬産業㈱81,704124取引関係の維持・強化のため住友商事㈱90,358124取引関係の維持・強化のため東ソー㈱115,50095取引関係の維持・強化のためザ・パック㈱35,93993取引関係の維持・強化のため㈱四国銀行326,13193取引関係の維持・強化のため㈱阿波銀行126,63090取引関係の維持・強化のためすてきナイスグループ㈱587,45588取引関係の維持・強化のためOCHIホールディングス㈱66,20480取引関係の維持・強化のため稲畑産業㈱53,00068取引関係の維持・強化のためトモニホールディングス㈱110,93867取引関係の維持・強化のため四国化成工業㈱59,82963取引関係の維持・強化のため㈱トクヤマ130,68058取引関係の維持・強化のため旭化成㈱50,00050取引関係の維持・強化のため住友ベークライト㈱73,00047取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ191,46940取引関係の維持・強化のためタカラスタンダード㈱18,70735取引関係の維持・強化のため㈱ブルボン7,19717取引関係の維持・強化のため日本紙パルプ商事㈱40,11114取引関係の維持・強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱1,76113取引関係の維持・強化のため積水化成品工業㈱13,91511取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友林業㈱1,165,0002,348取引関係の維持・強化のため㈱ヤクルト本社207,3391,762取引関係の維持・強化のため㈱伊予銀行600,592542取引関係の維持・強化のため大日精化工業㈱80,200452取引関係の維持・強化のため住友化学㈱530,189429取引関係の維持・強化のためJSR㈱183,800407取引関係の維持・強化のため㈱百十四銀行1,055,750394取引関係の維持・強化のため㈱中国銀行255,264384取引関係の維持・強化のため住友商事㈱90,358173取引関係の維持・強化のため日東電工㈱16,800168取引関係の維持・強化のため長瀬産業㈱81,704166取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱36,014161取引関係の維持・強化のため東ソー㈱57,750147取引関係の維持・強化のためザ・パック㈱36,443132取引関係の維持・強化のため四国化成工業㈱59,829109取引関係の維持・強化のため㈱四国銀行65,226103取引関係の維持・強化のためOCHIホールディングス㈱66,20499取引関係の維持・強化のため㈱トクヤマ26,13695取引関係の維持・強化のためすてきナイスグループ㈱58,74591取引関係の維持・強化のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱阿波銀行126,63091取引関係の維持・強化のため稲畑産業㈱53,00090取引関係の維持・強化のため旭化成㈱50,00072取引関係の維持・強化のため住友ベークライト㈱73,00069取引関係の維持・強化のためトモニホールディングス㈱110,93864取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ191,46939取引関係の維持・強化のためタカラスタンダード㈱19,60335取引関係の維持・強化のため㈱ブルボン7,39921取引関係の維持・強化のため積水化成品工業㈱13,91520取引関係の維持・強化のため日本紙パルプ商事㈱4,01117取引関係の維持・強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱1,76113取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式40341――非上場株式以外の株式67874916―286⑥会計監査の状況当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。業務を執行した公認会計士は、中田明、越智慶太であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他９名であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、20名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、選任にあたっては取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して行うこととしております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。