シキボウ株式会社
有価証券報告書－第205期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、顧客をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を重視し、経営健全性・透明性の確保と社会的信用の向上を図る一方で、経営効率性を高め、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①企業統治の体制イ企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図る目的から、平成28年６月29日付で、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。監査等委員会設置会社に移行することで、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。監査等委員の人員は４名で、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は、取締役会等重要な会議への出席の他、会社の業務及び財産の状況に関する調査、取締役からの聴取、重要書類の閲覧、会計監査人・子会社監査役との連携等を通じ、取締役会における意思決定のプロセス、取締役の職務執行状況を監視し、必要な措置を適時に講じる体制となります。また、各監査等委員は、株主の負託を受け、一定の独立性をもった取締役として、取締役の職務執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。中でも、常勤の監査等委員は、社内に精通し経営に対する理解が深く、財務・会計に関する専門的な知見も有しており、重要な会議に参加し、経営課題に対処するプロセスやその結果について、十分掌握した上で客観的評価を行う等、経営監視の実効性を高めております。一方監査等委員である社外取締役は、法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、客観的・中立的な立場からの経営監視を通じて経営を強化し、経営目標の効果的な達成に寄与する役割を担っております。また当社は、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため執行役員制度を設け、より迅速な意思決定と業務執行機能を分離したガバナンス強化を目指しております。当社は、引き続き上記の体制を維持し、経営の透明性、適法性等の監視機能に加え、客観的・中立的な経営監視機能を強化した経営体制でグループの企業価値の向上に繋げてまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(図表)ロ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況ａ当社及び当社の子会社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、「シキボウグループ」という。）は、法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、行動規範及び行動基準を定め、これを「シキボウグループコンプライアンスマニュアル」として策定し、周知しております。(2)当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、当社の代表取締役社長執行役員を委員長とし当社の取締役・執行役員・幹部社員及びシキボウグループ子会社各社の代表者を委員とする「シキボウグループコンプライアンス委員会」を設置し、行動規範及び行動基準の管理及び改訂を行っております。(3)当社は、企業統治機能の強化を図るための組織として、内部監査部門を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図っております。(4)当社は、内部通報制度を設け、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程を定めております。(5)シキボウグループにおける内部統制の強化を図るため、前(3)で取り決めた内部統制システム及び前(4)で取り決めた内部通報制度の対象範囲をシキボウグループ全体としております。(6)シキボウグループとしての財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築しております。ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、法令及び社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存及び管理を行っております。(2)情報の管理については、営業秘密に関する社内規程や運用指針、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図っております。(3)情報の適切な管理を行うため、法令及び社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努めております。ｃ当社及びシキボウグループ子会社各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、取締役会、監査等委員会及び経営会議により業務執行状況の把握に努めております。又、管理部門各セクションによる日常的なチェックにより内部統制及びリスク管理に対するサポートを行い、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置又はリスクを最小化するために必要な措置を講じております。(2)万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとしております。(3)前(1)及び(2)の損失の危機の管理の対象範囲をシキボウグループ全体とし、必要な規程、体制を構築しております。ｄ当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、毎月１回定例の取締役会を開催し、経営の最高方針及び経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。又、主として執行役員をもって構成される経営会議を原則として月２回開催し、重要な業務執行を審議決定しております。(2)当社は、経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについては社内規程を定めております。さらに、取締役会で決議すべき事項及びその他の重要事項は、取締役会規則、経営会議規程及び重要事項取扱規程に定め、法令及び定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図っております。(3)シキボウグループ子会社各社において、各社の取締役及びその使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、原則として３か月に１回以上の取締役会を開催し、経営の方針及び経営に関する重要な事項を審議決定する旨の社内規程を定めております。(4)当社及びシキボウグループ子会社各社において、各社の経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについて、必要な社内規程を定め、その体制を整えております。ｅシキボウグループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、シキボウグループの繁栄と成長を目指し、その総合力発揮に資するため、シキボウグループ各社の管理に関する社内規程を定めております。この規程に基づき、シキボウグループ子会社各社の重要事項は、当社の取締役会への付議又は報告を要することとしております。ｆ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制(1)監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員の職務を補助する使用人が業務にあたっております。(2)監査等委員会事務局の担当者は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指示、命令を受けないこととしております。(3)監査等委員会事務局の担当者の人事異動に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承をえることとしております。ｇ当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告することとしております。(2)当社の使用人並びにシキボウグループ子会社各社の取締役、監査役及び使用人は、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、当社又はシキボウグループ子会社各社の内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、通報を受けた内部通報窓口部署は、それぞれの内部通報制度に従い、当社の監査等委員会に対して内部通報事案についての調査・対応に関する報告を行うこととしております。(3)当社は、内部通報窓口への通報を行った者並びに監査等委員会又は内部通報窓口へ報告を行った当社及びシキボウグループ子会社各社の役職員に対し、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人に周知しております。(4)当社の監査等委員は、代表取締役と定期的に会合をもつ他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、シキボウグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員、監査役又は使用人にその説明を求めることができるものとしております。(5)当社の監査等委員会は、シキボウグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員、監査役及び使用人から報告を受ける他、会計監査人及び内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとしております。(6)当社は、当社の監査等委員がその職務の遂行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。ハ責任限定契約の概要ａ取締役（取締役であった者を含む。）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（取締役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ｂ取締役（業務執行取締役であるものを除く。）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査は、企業統治機能の強化を図るための組織として、「内部監査室」を設置し、内部監査担当２名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施し問題点を指摘するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。監査等委員会は同室に対して、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求める一方、必要に応じ、同室に対して調査を求めております。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の合計４名で構成されております。監査等委員会の監査は取締役会等重要な会議への出席の他、取締役からの聴取、重要書類の閲覧、会計監査人・子会社監査役との連係等を通じ、取締役会における意思決定プロセス、取締役の職務執行状況について効果的な監査を行っております。また、内部統制システムの構築状況及び運用状況についても、日常的に監視・検証を行っております。③社外取締役当社の社外取締役は３名で、全員が監査等委員であります。イ社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役佐藤嘉彦氏は、長年の企業経営を通じて得られた豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、監査等委員として経営から独立した立場での当社の経営に対する監督を期待できるものと判断し選任しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においては中外炉工業株式会社の特別顧問を兼務しておりますが、当社グループと同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役畑守人氏は、弁護士として培われた法律知識を当社監査体制に活かすために選任しております。同氏は企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、監査等委員としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においてはパイン株式会社の監査役及び株式会社ワキタの取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社グループと同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役平岡三明氏は、金融機関での長年の経験を有しており、財務及び会計に関する知見を当社の監査体制に活かすために選任しており、監査等委員としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においては株式会社森組の代表取締役専務執行役員を兼務しておりますが、当社グループと同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。ロ社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、社外での経験、知識等を活かして、独立した立場から客観的・中立的な見地で経営監視することであります。ハ社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。ニ社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方客観的・中立的な経営監視機能が十分に機能していると判断しております。ホ社外取締役による取締役の職務執行の監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査等委員及び監査等委員会は、意見及び情報交換のため、年４回、定期的に会計監査人と会合することとしており、必要が生じたときは、これ以外にも適宜会合を持つこととしております。監査等委員は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う他、会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求めることとしております。また、年４回定期的に内部監査部門と会合をもつこととしており、必要が生じた場合は、これ以外にも会合をもつこととしております。社外取締役である監査等委員は、社内取締役である監査等委員と意志疎通を十分に図って連帯し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。④会計監査の状況当社では、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表等について、東陽監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人は次のとおりであります。なお、継続監査年数は７年を超えておりません。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定社員業務執行社員小林伸行東陽監査法人岡本徹川越宗一監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定に基づき決定されており、公認会計士10名及びその他２名を主たる構成員としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与株式報酬取締役(監査等委員を除く。)（社外取締役を除く。）8578――65取締役(監査等委員)（社外取締役を除く。）1818―――1社外役員1818―――3（注）１当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。２上記の報酬額等には、平成29年11月８日逝去により退任した取締役１名の在任中の報酬等が含まれております。３株式報酬については、各取締役の役位に応じて当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬に関する方針を定めており、その報酬は委嘱された役職、社会水準、全社業績、配当額、担当部門業績等を総合的に勘案の上、株主総会後の取締役会の承認を得て決定することとしております。ニ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容151全額が基本報酬であります。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額231百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的山喜㈱201,60048企業間取引の強化㈱紀陽銀行28,50048企業間取引の強化新日本理化㈱202,00030企業間取引の強化㈱アシックス14,44525企業間取引の強化OKK㈱166,00019企業間取引の強化㈱百十四銀行33,00012企業間取引の強化㈱自重堂8,19011企業間取引の強化(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的山喜㈱201,60054企業間取引の強化新日本理化㈱202,00052企業間取引の強化㈱紀陽銀行28,50048企業間取引の強化㈱アシックス15,92131企業間取引の強化OKK㈱16,60018企業間取引の強化㈱自重堂1,63814企業間取引の強化㈱百十四銀行33,00011企業間取引の強化(注)１OKK㈱は、平成29年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。２㈱自重堂は、平成30年１月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1301303―（注）非上場株式以外の株式1521484―35(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は25名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。