横浜冷凍株式会社
有価証券報告書－第71期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。経営の意思決定機関として取締役会を開催しております。取締役は社外取締役２名を含む12名で、必要に応じ執行役員を出席させ意見を聴取するなど、迅速・的確な意思決定を図れるよう活力ある運営に努めております。また、取締役会は、取締役の業務執行状況を監督しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、企業が成長と社会的責任を果たすためには、経営責任の明確化、経営の透明性及び迅速・的確な意思決定が不可欠であると認識しております。そのためには、今後も経営監視機能の強化、コンプライアンス意識の浸透等に取組みが重要であると考えております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、社是並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を定め、その精神を役職員はじめ全従業員が共有し、将来にわたり伝達していくことにより、法令遵守と社会倫理の遵守を全ての企業活動の前提とすることの徹底を図っております。代表取締役は、コンプライアンス担当取締役をコンプライアンス体制に係る取り組みを横断的に統括する責任者として任命し、管理本部がコンプライアンス体制の整備と問題点の把握などに努めるとともに役職員の教育等を行っております。また各業務担当取締役は、各業務固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策の具体化に努めております。なお「財務報告に係わる内部統制」の体制整備をはじめ、内部統制を更に強化する目的で、「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容を一部改定し、平成27年８月21日の取締役会で決議しております。監査役及び内部監査室は、管理本部と連携し、コンプライアンスの状況を調査して取締役会に報告し、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。また、内部統制システムの整備の一環として、部門における遵守すべき法令及び事業に影響を与えるリスクを特定し、必要な対策を立案又は指示する「内部統制委員会」を設置しております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営細則により、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理しております。また、当社の定例取締役会又は経営会議で、子会社の代表取締役等から業務執行・財務状況・その他重要な情報について定期的に報告を受けております。当社のリスク管理規程に基づき各子会社は、リスク管理責任者を設置しリスク発生の防止、発見等に努めております。また、各子会社は、損失の危険を把握した場合には速やかに当社のリスク管理委員会に報告することを定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理するリスク管理体制を構築しております。当社は子会社の事業特性や規模等を考慮し、適正かつ効率的な運営を行うために、当社グループの年度計画及び中期経営計画を策定しております。また、子会社の管理責任者である当社の管理本部長は、子会社の代表取締役等から事業活動に関する重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項の報告を適時受け、その内容を検討し、必要があるときは助言を行い当社の取締役会に報告いたします。子会社運営細則に基づき各子会社は、当社のコンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を全役員及び全従業員に周知徹底しております。また、当社のコンプライアンス管理規程に基づき各子会社は、コンプライアンス担当責任者を設置しコンプライアンスの推進及び教育指導等を実践しております。当社の内部監査室は、コンプライアンス遵守状況を含めた子会社の監査を定期的に実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は４名のうち、３名が社外監査役であります。監査役は各事業所の往査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また監査役は取締役会で必要に応じ意見を述べ、取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しております。なお、社外監査役棚橋栄蔵は弁護士の資格を有しております。内部監査室は３名で構成され、年間計画に基づいて各事業所を対象に業務全般にわたり監査を行い、監査結果を監査役会及び代表取締役に報告しております。監査役及び内部監査室は、随時、相互に情報交換を行い連携を保っております。また、会計監査人と監査役及び内部監査室においても情報交換を行っております。監査役及び内部監査室は、内部統制委員会と適宜ミーティングを行い内部統制の監査結果について意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は東京証券取引所の独立性基準を基に、当社独自の「社外役員独立性基準」を定め、平成28年５月13日の取締役会にて決議しております。当社の社外取締役及び社外監査役はこの基準を満たしております。社外取締役加瀬兼司氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待し、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役酒井基次氏もコンプライアンス部門において幅広い経験を持っており、企業統治において果たす役割を十分に発揮していただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役との間には、当社株式の保有（「５.役員の状況」に記載）を除き、人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役阿部博康氏は、銀行業務において様々な業務に携わり、その経験から当社経営への助言と経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役棚橋栄蔵氏は、弁護士として専門的な知識及び経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。社外監査役西元徹也氏は、防衛庁統合幕僚会議議長、防衛省防衛大臣補佐官の要職を歴任しており、豊富な危機管理に関する経験及び知識を当社の監査体制に反映していただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と社外監査役との間には、当社株式の保有（「５.役員の状況」に記載）を除き、人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役である加瀬兼司氏、酒井基次氏及び社外監査役である棚橋栄蔵氏については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役は、常勤監査役と各事業所の往査を行うとともに、業務の執行状況等の監督・監査を行っております。また、常勤監査役から定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより、これら関連部所との連携を保っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬取締役（社外取締役を除く。）189104315412監査役（社外監査役を除く。）1212－－1社外役員3636－－5(注)１．取締役の報酬限度額は、平成27年12月22日開催の第68期定時株主総会において年額200百万円(うち社外取締役分は20百万円以内。但し、使用人分給与は含まない。)と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成26年12月19日開催の第67期定時株主総会において年額50百万円と決議しております。３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４.株式報酬制度につきましては、平成26年12月19日開催の第67期定時株主総会において決議いただいております。株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(人)内容618使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄8,377百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)サカタのタネ558,2501,786取引関係等の維持・発展のため(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ1,623,019902金融機関との安定的な取引維持スターゼン(株)153,200841取引関係等の維持・発展のため佐藤食品工業(株)579,100799同上三菱鉛筆(株)198,000558同上河西工業(株)254,000433同上東洋水産(株)100,000413同上(株)日新500,000291同上(株)ミツバ150,000261同上(株)アルファ110,000255同上丸全昭和運輸(株)481,000253同上大東港運(株)438,000201同上フィード・ワン(株)594,000156同上エバラ食品工業(株)70,000145同上(株)ニチレイ50,000141同上(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ191,690140金融機関との安定的な取引維持横浜丸魚(株)207,881131取引関係等の維持・発展のため横浜魚類(株)194,343107同上築地魚市場(株)57,60073同上(株)ショクブン121,26356同上第一生命ホールディングス(株)23,60047金融機関との安定的な取引維持イフジ産業(株)54,45044取引関係等の維持・発展のため阪和興業(株)52,88542同上中部水産(株)162,00042同上(株)ホクビー4,00036同上(株)ロック・フィールド17,65635同上エスフーズ(株)6,60028同上(株)三井住友フィナンシャルグループ6,44527金融機関との安定的な取引維持イオン(株)15,44225取引関係等の維持・発展のため(株)みずほフィナンシャルグループ34,8766金融機関との安定的な取引維持(注)表中の横浜魚類(株)以下の13銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)サカタのタネ558,2502,283取引関係等の維持・発展のため佐藤食品工業(株)579,100989同上(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ1,623,019904金融機関との安定的な取引維持スターゼン(株)153,200749取引関係等の維持・発展のため東洋水産(株)100,000440同上三菱鉛筆(株)198,000413同上河西工業(株)254,000301同上丸全昭和運輸(株)481,000281同上(株)日新100,000265同上大東港運(株)438,000256同上エバラ食品工業(株)70,000158同上(株)ミツバ150,000158同上横浜丸魚(株)207,881158同上(株)ニチレイ50,000150同上(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ191,690135金融機関との安定的な取引維持フィード・ワン(株)594,000125取引関係等の維持・発展のため横浜魚類(株)194,343109同上築地魚市場(株)57,60070同上第一生命ホールディングス(株)23,60055金融機関との安定的な取引維持イフジ産業(株)54,45043取引関係等の維持・発展のためイオン(株)15,64742同上阪和興業(株)11,05841同上中部水産(株)16,20041同上(株)ショクブン124,62839同上(株)ホクビー4,00036同上(株)ロック・フィールド18,50634同上エスフーズ(株)6,60032同上(株)三井住友フィナンシャルグループ6,44529金融機関との安定的な取引維持(株)みずほフィナンシャルグループ34,8766同上滝沢ハム(株)1,9816取引関係等の維持・発展のため(注)表中の(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ以下の16銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当するものはありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)は大中康行(５年)、大竹貴也(３年)の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他９名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額とし、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。