株式会社　りそなホールディングス
有価証券報告書－第17期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞・当社は、りそな銀行及び埼玉りそな銀行並びに関西みらいフィナンシャルグループをはじめとした金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。・当社は、当グループの経営における原則的理念である「りそなグループ経営理念」及び、さらにそれを具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。＜当社の企業統治システム＞・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。・さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。＜グループのコーポレートガバナンス体制＞＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞ア.りそなグループ経営理念りそなグループは、創造性に富んだ金融サービス企業を目指し、お客さまの信頼に応えます変革に挑戦します透明な経営に努めます地域社会とともに発展しますイ.りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)お客さまと「りそな」「りそな」はお客さまとの信頼関係を大切にします・お客さまからの信頼を全てに優先し、お客さまの喜ぶ顔や幸せのために、誠実で心のこもったサービスを提供します。・お客さまのニーズに応え、質の高いサービスを提供します。・常に感謝の気持ちで接します。株主と「りそな」「りそな」は株主との関係を大切にします・長期的な視点に立った健全な経営を行い、企業価値の向上に努めます。・健全な利益の適正な還元を目指します。・何事も先送りせず、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ積極的に伝えます。社会と「りそな」「りそな」は社会とのつながりを大切にします・「りそな」が存在する意義を多くの人々に認めていただけるよう努力します。・広く社会のルールを遵守します。・良き企業市民として地域社会に貢献します。従業員と「りそな」「りそな」は従業員の人間性を大切にします・「りそな」の一員であることに誇りを持って働ける職場を創ります。・創造性や変革に挑戦する姿勢を重んじます。・従業員一人ひとりの人間性を尊重し、能力や成果を公正に評価します。②企業統治の体制（コーポレートガバナンス体制）の状況ア.会社の機関等a．取締役会取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。取締役10名のうち社外取締役６名、男性９名・女性１名の構成となっております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。取締役会は、2017年度には18回開催しております。なお、りそな銀行及び埼玉りそな銀行社長が当社の執行役を兼務する体制としており、監督機能の充実を図っております。なお、取締役会は、毎年、各取締役による取締役会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。また、取締役会は、その分析及び評価結果等を取締役会の更なる改善に活用し、取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図っております。2017年度の評価では、取締役会は、引き続き全体として概ね適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価しております。従前より認識しておりました「資料構成・説明」「議題の選定」「フリーディスカッションの運営」については、2016年度に比べ改善が図られたものの、「社外取締役に対する事前の情報提供」「戦略の実行状況に関する報告内容」及び「中長期的な経営課題の認識共有」について、更なる改善の必要があり、これらの課題への取組みを中心に、取締役の意見等を踏まえた取締役会運営の見直し等を通じて、取締役会における議論の充実を図ってまいります。＊当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち２名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。＊当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。b．指名委員会指名委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2017年度には12回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年６月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。c．監査委員会監査委員会は、取締役４名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、常勤の監査委員を選定しております。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。なお、監査委員のうち最低１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を含めることとしております。監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。また、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。2017年度には13回開催しております。d．報酬委員会報酬委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2017年度には８回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。当社と他社との間で報酬委員の相互兼任はありません。e．経営会議業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2017年度には43回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。f．内部監査協議会内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、常勤の監査委員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2017年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。イ.グループ各社に対する経営管理当グループでは、持株会社である当社が、グループとしての企業価値向上のため、グループ銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。ウ.社外取締役に関する事項a．社外取締役の構成提出日現在の社外取締役の員数は６名であり、その構成は以下のとおりとなっております。氏名委員会兼職状況有馬利男指名委員会委員報酬委員会委員一般社団法人グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン代表理事キリンホールディングス株式会社社外取締役佐貫葉子監査委員会委員長弁護士（ＮＳ綜合法律事務所所長）明治ホールディングス株式会社社外取締役浦野光人報酬委員会委員長横河電機株式会社社外取締役ＨＯＹＡ株式会社社外取締役株式会社日立物流社外取締役松井忠三指名委員会委員長報酬委員会委員株式会社松井オフィス代表取締役社長株式会社アダストリア社外取締役株式会社ネクステージ社外取締役フェスタリアホールディングス株式会社社外取締役佐藤英彦指名委員会委員監査委員会委員弁護士（ひびき法律事務所）大日本住友製薬株式会社社外取締役馬場千晴監査委員会委員東北電力株式会社社外監査役株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役(注)１有馬利男氏は、2007年６月富士ゼロックス株式会社の代表取締役を退任後、１１年が経過しております。富士ゼロックス株式会社と当社グループとの間には、複写機関連の取引がありますが、当事業年度における同社への支払金額は、同社の連結総売上高の0.1％にも満たない少額なものであります。２その他の上記５氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。３上記６氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。４上記６氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。当社は指名委員会において、同委員会が定める「取締役候補者選任基準」に則り、取締役候補者の要件並びに社外取締役については独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。取締役候補者選任基準の概要（取締役候補者）本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。（１）りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること（２）取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること（３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること（４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること（社外取締役の独立性）１．本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。（１）当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者（２）当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者（３）当社またはその関連会社と重要な取引関係(注１)がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者（４）当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の２％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者（５）当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者（６）当社またはその関連会社から過去３年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者（７）上記（２）から（６）について過去５年間において該当する場合（８）配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者（９）当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者（10）社外取締役としての在任期間が通算で８年を経過している者（11）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（10）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者（注１）重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。(ⅰ)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の２％以上(ⅱ)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合２．上記（１）から（11）のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理由等について説明を行うものとする。（取締役の候補者の決定）１．指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たすとともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。２．前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準において定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。b．社外取締役の主な活動状況社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。氏名在任期間取締役会等への出席状況(2017年度)取締役会等における発言その他の活動状況有馬利男６年９ヵ月取締役会18回中17回指名委員会12回中11回報酬委員会８回中７回製造業及び販売業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、顧客サービスやＣＳＲの観点からの積極的な意見・提言等があります。佐貫葉子５年９ヵ月取締役会18回中18回監査委員会13回中13回法律の専門家としての知識や経験に基づき、特に、法務リスクやコンプライアンスの観点からの積極的な意見・提言等があります。浦野光人４年９ヵ月取締役会18回中18回報酬委員会８回中８回製造業及び物流業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、経営改革や組織風土改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。松井忠三３年９ヵ月取締役会18回中18回指名委員会12回中12回報酬委員会８回中８回小売業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、経営改革推進やサービス改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。佐藤英彦２年９ヵ月取締役会18回中15回指名委員会10回中９回監査委員会13回中13回法務の専門的な知識や行政での経験に基づき、特に、コンプライアンスや組織運営の観点からの積極的な意見・提言等があります。馬場千晴９ヵ月取締役会14回中14回監査委員会10回中10回金融分野の専門家としての知識や経験に基づき、特に、収益管理やリスク管理の観点からの積極的な意見・提言等があります。(注)１在任期間は、社外取締役への就任後から当該事業年度末までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。２会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はありません。ｃ．社外取締役のサポート体制社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。事前の説明における質問事項や意見・提言等は、取締役会に欠席予定の社外取締役から頂戴したものを含め、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を定期的に社外取締役または取締役会へ報告しております。社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。エ.責任限定契約業務執行取締役等を除く取締役のうち、有馬利男氏、佐貫葉子氏、浦野光人氏、松井忠三氏、佐藤英彦氏及び馬場千晴氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ア.内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。「グループ内部統制に係る基本方針」の概要（2016年４月１日改定）Ⅰ．はじめに当社及びグループ各社（※）は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、グループ内部統制に係る基本方針をここに定める。本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループに相応しい内部統制の実現を目指す。※会社法第２条３号及び会社法施行規則第３条に定める会社と定義する。以下、同様。Ⅱ．内部統制の目的(基本原則)当社及びグループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の４つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定める。１．業務の有効性及び効率性の向上２．財務報告の信頼性の確保３．法令等の遵守４．資産の保全Ⅲ．内部統制システムの構築(基本条項)内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、IT(InformationTechnology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当グループの業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。１．当社の執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項３．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項４．当社の執行役並びにグループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項５．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。）に関する事項６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項７．前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項８．当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制に関する事項９．報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項10.監査委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項11.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項イ.内部統制システムの整備状況当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。a．グループ運営に係る体制整備の状況当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。当社の取締役会においては、2003年６月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。また、グループ銀行等を監査役設置会社に統一し、グループの基本的なガバナンス形態の整合性を確保するとともに、りそな銀行及び埼玉りそな銀行の社長が当社執行役を兼務する体制とするなど、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。なお、2017年11月に設立された関西みらいフィナンシャルグループにおいても監査等委員会を設置し、意思決定の公平性を確保しております。こうした体制のもと、グループ企業価値の向上に向け、グループ各社に対する経営管理を実施しております。b．内部監査に係る体制整備の状況内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命しています。また、監査機能の強化を通じた当社のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、内部監査部と取締役会・監査委員会及び代表執行役との関係を明確にしています。具体的には、第一義的な職務上のレポーティングラインを取締役会・監査委員会とし、監査委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させるレポーティングラインを明示的に確保することにより、代表執行役等に対する監督・牽制を強化しております。なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる態勢を構築しております。＜グループの内部監査体制＞c．法令等遵守に係る体制整備の状況当グループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなＷＡＹを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）」を定めております。この基本理念のもと、当社及びグループ各社においてコンプライアンスに関する基本方針を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画であるコンプライアンス・プログラムを当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンスに関する責任者を設置しております。また、グループ各社のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署をグループ各社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会で組織横断的な協議や管理を行っております。＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅰお客さまのために最適なサービスのご提供、誠意ある態度、守秘義務の遵守などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅱ変革への挑戦金融サービス企業として進化、過去や慣習にとらわれない、勝ちへのこだわりなどＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅲ誠実で透明な行動法令・ルール・社会規範の遵守、公私のけじめ、人権の尊重などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅳ責任ある仕事正確な事務、何事も先送りはしない、適切な報告・連絡・相談などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅴ株主のために株主の信頼と期待に応える、持続的な成長、適切な情報開示などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅵ社会からの信頼地域社会から信頼される企業、透明でクリーンな関係、フェアな取引など＜グループのコンプライアンス運営体制＞＜グループの顧客保護等管理体制＞d．リスク管理に係る体制整備の状況当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、りそな銀行及び埼玉りそな銀行のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における２つの柱と位置づけております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。＜グループのリスク管理体制＞ウ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。b．反社会的勢力排除に向けた整備状況（イ）社内規則の整備状況当グループは、『反社会的勢力には毅然と対応し、犯罪行為は容認しません』と宣言するとともに、コンプライアンスに関する基本方針に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。各グループ銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。（ハ）外部の専門機関との連携状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。（ホ）対応マニュアルの整備状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。（ヘ）研修活動の実施状況当社及びグループ各社では、コンプライアンスに関する基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。（ト）暴力団排除条項の導入取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各グループ銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。④監査の状況監査部門として、取締役会の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております〔2018年３月31日現在、部長以下151名（内、グループ銀行等内部監査部署兼務者118名)で構成〕。内部監査部においては、監査委員会事務局を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。具体的には、内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、コンプライアンス統括部、リスク統括部及び財務部等の内部統制部門における各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性にも配慮した年度の基本方針及び基本計画を策定し、監査委員会との協議や会計監査人と意見交換を実施の上、取締役会の承認を得ております。内部監査の結果、及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査委員会、内部監査協議会へ報告しております。また、必要に応じて直接、監査委員会より調査等の具体的な指示を受け報告しております。内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。なお、2017年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。有限責任監査法人トーマツ牧野あや子氏(１年)山口圭介氏(２年)太田健司氏(３年)(その他補助者41名)＊()内年数は、継続監査年数監査委員会は、その職務を補助する監査委員会事務局(2018年３月31日現在、部長以下４名)の設置やそのスタッフの執行役からの独立性の確保、執行役等が監査委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。監査委員会は、これらを含めた内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況等を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議し、効率的で実効性のある組織監査に努めております。具体的には、常勤の監査委員もしくはスタッフが社内の重要会議に出席し、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門をはじめとした執行役等への定期的なヒアリングや執行部門の意思決定を伴う書面閲覧等を通じて得られた情報などを基に監査委員会にて審議を行い、必要に応じて執行役等に内部統制システムの整備・運用に資する提言を行っております。なお、監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。また、監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。更に会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、監査委員長及び常勤の監査委員が会計監査人・内部監査部との三様監査間による意見交換を原則毎月実施するなど連携の強化を図っております。上記のとおり内部監査、監査委員会監査及び会計監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレート・ガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。⑤取締役及び執行役の報酬の内容ア.取締役及び執行役に対する報酬等(対象期間：2017年４月１日から2018年３月31日まで)(単位：人、百万円)役員区分員数報酬等の総額固定報酬業績連動報酬現金報酬株式取得報酬業績連動型株式報酬取締役（社外取締役を除く）2（2）37（41）36（40）0（0）－（－）－（－）執行役15（17）245（563）158（373）52（122）10（13）23（54）社外取締役7（7）78（78）77（77）0（0）－（－）－（－）(注)１記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。２上記には、2017年６月23日に就任した取締役１名及び同日をもって退任した取締役２名ならびに2018年３月31日をもって辞任した執行役７名を含んでおります。３期末現在の人員は、取締役10名、執行役17名で、内３名は取締役と執行役を兼務しております。４取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。５固定報酬には、役職位別報酬及び職責加算報酬を含んでおります。６当社ならびにりそな銀行、埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行は、2017年６月をもって株式取得報酬を廃止し、2017年７月より業績連動型株式報酬を導入しております。上記業績連動型株式報酬は、当事業年度中に費用計上した金額を記載しております。７括弧内は当社役員のうち連結子会社の役員を兼任する者について、当社役員としての報酬等のほか兼任期間中に当該連結子会社の役員として受けた報酬等を加えたもの（連結報酬等の総額）を合算した金額及びその支給人数であります。なお、当社執行役のうち、子会社である埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行の代表取締役社長を兼務する２名については、執行役としての報酬を支給しておりません。８当社役員には、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。イ.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針当社の報酬方針は以下のとおりです。[基本的な考え方]・取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会が客観性及び透明性をもって適切に決定します。・取締役の報酬は、執行役に対する健全な監督を重視した報酬体系とします。・執行役の報酬は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため業績連動する比率を重視した体系とします。更に、執行役が受ける報酬は、当グループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、業績連動型株式報酬を含む体系とします。a.取締役の報酬体系取締役の報酬は、役職位別報酬及び職責加算報酬の現金報酬で構成します。なお、執行役に対する監督をより健全に機能させるため、業績連動報酬は2017年６月をもって廃止しました。（イ）役職位別報酬（固定報酬）役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。（ロ）職責加算報酬（固定報酬）指名、報酬及び監査の各委員会の構成員である社外取締役に対しては、各委員としての職責に応じた報酬を加算します。b.執行役の報酬体系執行役の報酬は、役職位別報酬と業績連動報酬で構成します。さらに業績連動報酬は、単年度の業績等に応じた現金報酬と中長期の業績等に応じた業績連動型株式報酬にて構成します。各報酬の構成比は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応に重視した割合とし、原則として以下のとおりとします。また上位の役職位は業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。なお、取締役を兼務する執行役については、執行役としての報酬のみを支給します。役職位別報酬（固定報酬）業績連動報酬（標準額）（変動報酬）合計現金報酬現金報酬（年次インセンティブ）業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）50～60％20～25％20～25％100％・上記比率は、業績連動報酬における標準額（※）の比率※標準額とは、現金報酬においては前年度の業績の目標達成率が概ね100％の場合、業績連動型株式報酬においては、中期経営計画最終年度のＲＯＥが目標を大きく超過した場合（15％程度）の１年あたりの支給額相当（イ）役職位別報酬（固定報酬）役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。（ロ）業績連動報酬（変動報酬）執行役の業績連動報酬は、現金報酬（年次インセンティブ）と業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）で構成します。①現金報酬（年次インセンティブ）現金報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。標準額を100％とした場合、その額は０％から150％で変化します。会社業績は、グループの当期純利益（連結）に加え、収益性、健全性、効率性及び成長性の各指標の達成状況を報酬委員会が評価し、決定します。個人業績は、各執行役の業績等に基づき報酬委員会が評価を決定します。②業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）業績連動型株式報酬は中期経営計画の期間を対象期間とし、支給率の確定後に当社株式等を一括支給します。支給率は、中期経営計画最終年度のＲＯＥに応じて０％から100％で変化し、当社株式による支給割合を全体の60％、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、金銭による支給割合を全体の40％といたします。ウ．業績連動発行型株式報酬（ＰＳＵ）の算定方法a.制度の概要当社並びにりそな銀行及び埼玉りそな銀行の業務執行権限を有する役員を対象に、中期経営計画の期間（2017年４月～2020年３月）を評価期間とした業績連動発行型株式報酬（PerformanceShareUnit以下、「ＰＳＵ」）を支給いたします。ＰＳＵは業務執行権限を有する役員の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及び株主価値との連動性をより高めることを狙いとします。中期経営計画の最終年度である2020年３月期の連結ＲＯＥ（株主資本ベース）に応じて０％から100％で変化する支給率の確定後に、全体の60％を当社普通株式、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、全体の40％を金銭にて一括して支給するものであります。なお、2017年３月３日付けの当社プレスリリース「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に関する基本合意について」において示された経営統合が2018年４月１日に効力を生じました。これに伴い、2018年３月31日において近畿大阪銀行に在籍していた代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員については、後記「ｂ．ＰＳＵの算定方法」に基づく株式及び金銭の支給はなされず、これに代えて、後記「ｄ．評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い」「（ホ）評価期間中に組織再編等が行われた場合」の定めに従った金銭の支給が行われます。b.ＰＳＵの算定方法以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのＰＳＵの支給株式数及び金額を決定します。（イ）支給対象役員当社の執行役並びにりそな銀行及び埼玉りそな銀行の業務執行権限を有する役員（代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員）を対象とし、当社並びにりそな銀行及び埼玉りそな銀行の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は対象外とします。（ロ）ＰＳＵとして支給する財産ＰＳＵは、当社普通株式及び金銭により構成されます。（ハ）個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×60％ただし、支給する当社普通株式の総数は、1,600,000株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。当社りそな銀行埼玉りそな銀行合計上限株数430,000株770,000株400,000株1,600,000株2017年度在籍支給対象役員分230,000株570,000株300,000株1,100,000株2018年度新任またはグループ内異動役員分51,000株140,000株82,000株273,000株○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×40％×当社普通株式の株価※※2020年６月において株式によるＰＳＵに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値ただし、支給する金銭の総額は、26.5億円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。当社りそな銀行埼玉りそな銀行合計上限金額7.0億円13.0億円6.5億円26.5億円2017年度在籍支給対象役員分3.5億円9.0億円4.5億円17.0億円2018年度新任またはグループ内異動役員分0.9億円2.3億円1.4億円4.6億円なお、株式によるＰＳＵの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭を合算した額（以下、「合算上限金額」）は総額66.6億円を上限とし、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。当社りそな銀行埼玉りそな銀行合計合算上限金額17.8億円32.3億円16.5億円66.6億円2017年度在籍支給対象役員分9.3億円23.3億円12.0億円44.6億円2018年度新任またはグループ内異動役員分2.2億円5.8億円3.5億円11.5億円(注)１法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。（ニ）評価期間2017年４月から2020年３月までとします。（ホ）支給時期上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2020年７月に支給します。記Ａ基準株式数評価開始時点である2017年４月において支給対象役員が所属する会社の役職位によって、それぞれ下表のとおり基準株式数を設定します。なお、支給対象役員が業務執行権限を有する役員を２つ以上兼務する場合には、基準株式数がより多数となる役職位のテーブルを使用することとします。当社りそな銀行埼玉りそな銀行代表執行役社長（グループ銀行社長も兼務する場合）112,500株社長84,380株74,250株代表執行役社長94,220株副社長64,130株59,910株代表執行役副社長67,950株専務執行役員45,840株45,840株代表執行役56,810株常務執行役員33,750株33,750株執行役Ⅰ48,380株執行役員25,310株25,310株執行役Ⅱ35,440株執行役Ⅲ26,440株Ｂ支給率中期経営計画の最終年度である2020年３月期の連結ＲＯＥ（株主資本ベース）に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。支給率（％）※１＝連結ＲＯＥ（株主資本ベース）※２×10－50※１：小数点第一位を四捨五入します。ただし、計算の結果が20％未満となる場合には０％（不支給）とし、100％を超える場合には100％とします。※２：連結ＲＯＥ（株主資本ベース）＝（親会社株主に帰属する当期純利益－優先配当相当額）／{（期首株主資本合計－期首優先株式払込総額）＋（期末株主資本合計－期末優先株式払込総額）}／２×100c株式によるＰＳＵの支給方法当社の執行役に対する株式によるＰＳＵの支給は、当該執行役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。りそな銀行及び埼玉りそな銀行の業務執行権限を有する役員に対する株式によるＰＳＵの支給は、当該役員に対して、りそな銀行及び埼玉りそな銀行が金銭報酬債権を付与し、当社がりそな銀行及び埼玉りそな銀行の当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法によるものとします。なお、株式によるＰＳＵとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。また、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるＰＳＵに係る上限株数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。なおその場合、上記b.（ハ）に定める上限株数を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各支給対象役員に対して支給する株式数を按分比例によって減少させることとします。d.評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い（イ）評価期間中において役員に就任した場合上記「Ａ基準株式数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数（10株未満四捨五入）を基準株式数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。上記「Ａ基準株式数」に記載の表による基準株式数（就任する会社の役職位に応じた基準株式数）×当初基準株価※１／就任時基準株価※２×評価期間における在籍月数※３／36※１：2017年３月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価※２：就任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価※３：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。（ロ）評価期間中において役員が退任した場合下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年７月に支給します。○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）基準株式数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×60％×評価期間中の在籍月数※／36※：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）基準株式数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×40％×当社株価※１×評価期間中の在籍月数※２／36※１：2020年６月において株式によるＰＳＵに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値※２：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。（ハ）評価期間中において当社、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動があった場合及び役職位に変動があった場合支給対象役員の当社、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動時に役職位に変動がない場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数を用いて個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。また、当社、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動時又は同一会社内において役職位に変動があった場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数に、下記算定式にて算定した数（10株未満四捨五入）を加算して、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。（異動後役職位基準株式数－異動前役職位基準株式数）×評価期間の残月数※／36※：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、異動前に所属していた会社では退任の扱いとし、異動後に所属する会社において、上記に基づく異動後の在籍月数部分の個別支給株式数及び個別支給金額を算定するものとします。（ニ）評価期間中において役員が死亡により退任した場合株式によるＰＳＵとして支給する当社普通株式及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満切り上げ）を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。基準株式数×50％×評価期間中の在籍月数※１／36×退任時株価※２※１：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。※２：退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価（ホ）評価期間中に組織再編等が行われた場合当社において、合併、会社分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるＰＳＵとして支給する当社普通株式及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満切り上げ）を支給対象役員に支給します。基準株式数※１×50％×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数※２／36×当社株価※３※１：上記（イ）又は（ハ）に係る異動のあった支給対象役員については、上記（イ）又は（ハ）に記載する方法にて調整を行った数（（イ）の場合は、在籍月数による調整は行わないこととします）※２：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員については、就任後から当該組織再編の効力発生日までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開始から退任までの月数とします。※３：当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価なお、2017年３月３日付けの当社プレスリリース「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に関する基本合意について」において示された経営統合が2018年４月１日に効力を生じたため、2018年３月31日において近畿大阪銀行に在籍していた代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員については、前記「ｂ．ＰＳＵの算定方法」に基づく株式及び金銭の支給はなされず、これに代えて、2020年7月に、7.5億円を上限金額として下記算定式にて算定された額の金銭（100円未満切り上げ）の支給を行います。基準株式数※１×支給率（上記Ｂ）×12／36×当社株価※２※１：社長：54,000株、副社長：43,880株、専務執行役員：32,630株、常務執行役員：24,190株、執行役員：18,280株※２：2020年６月において株式によるＰＳＵに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の金額⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等ア.当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。イ.当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。ウ.当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑦株式の種類による議決権の有無等の差異及びその理由他当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により第50条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により第50条の規定が効力を有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する第50条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。⑧その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社、りそな銀行及び埼玉りそな銀行の経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして2007年6月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。当社のサクセッション・プランは当社、りそな銀行及び埼玉りそな銀行の「次世代トップ候補者」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。なお、当社では「役員に求められる人材像」として７つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。⑨株式の保有状況ア.当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式および関連会社株式またはそれを前提としている株式であり、純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。イ.当社及び連結子会社のうち、投資株式（財務諸表等規則第32条第１項第１号に規定する有価証券およびこれに準じる有価証券に該当する株式）の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社りそな銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社りそな銀行の株式の保有状況は、以下のとおりです。ａ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は931銘柄、その貸借対照表計上額は849,302百万円であります。ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＳＭＣ株式会社1,959,80064,572取引関係の維持・強化のためスズキ株式会社13,000,00060,921同上第一生命ホールディングス株式会社14,000,00030,493業務提携を通じた事業競争力強化株式会社シマノ1,711,20029,179取引関係の維持・強化のため大塚ホールディングス株式会社5,568,52028,754同上明治ホールディングス株式会社3,047,34428,307同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5,574,21824,487同上大阪瓦斯株式会社52,777,08123,041同上株式会社長谷工コーポレーション12,609,99216,306同上西日本旅客鉄道株式会社2,000,00014,937同上株式会社ジェイテクト6,749,42612,721同上任天堂株式会社450,00011,413同上株式会社マキタ1,435,30011,171同上株式会社日本触媒1,373,43910,561同上積水ハウス株式会社5,344,0009,987同上イオン株式会社6,000,0009,884同上ウシオ電機株式会社6,319,0099,182同上積水化学工業株式会社4,580,0008,788同上ニプロ株式会社5,360,0008,463同上株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス4,497,4007,944同上株式会社伊藤園1,933,1007,729同上東プレ株式会社2,493,4007,383同上株式会社SCREENホールディングス912,5607,067同上パナソニック株式会社4,615,0925,774同上ダイキン工業株式会社500,0005,530同上スターツコーポレーション株式会社2,184,0005,308同上フジテック株式会社4,051,6385,229同上ＴＤＫ株式会社700,0005,149同上近鉄グループホールディングス株式会社11,906,5794,978同上コニカミノルタ株式会社4,562,6484,897同上株式会社カネカ5,435,0424,798同上シークス株式会社1,077,4004,747同上株式会社ヤクルト本社758,6584,637同上アズワン株式会社926,4254,632同上株式会社アマダホールディングス3,556,9064,599同上株式会社奥村組6,074,1094,342同上富士電機株式会社6,595,0004,277同上栗田工業株式会社1,417,3233,945同上特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的岩谷産業株式会社5,888,9703,880取引関係の維持・強化のため株式会社ダイフク1,387,0003,869同上株式会社三共937,9003,704同上株式会社岡三証券グループ4,937,0003,664同上綜合警備保障株式会社846,9423,627同上株式会社淀川製鋼所1,068,4003,436同上株式会社ライフコーポレーション1,035,0003,384同上株式会社ニコン2,000,4803,356同上株式会社椿本チエイン3,337,0383,303同上因幡電機産業株式会社798,1203,266同上ＤＯＷＡホールディングス株式会社3,808,5433,250同上株式会社山善3,067,0003,192同上株式会社いなげや1,934,0953,071同上エスケー化研株式会社290,2503,048同上株式会社髙松コンストラクショングループ1,080,0002,983同上シャープ株式会社7,300,0682,945同上上新電機株式会社2,502,0212,857同上浜松ホトニクス株式会社824,4002,722同上河西工業株式会社1,825,0492,667同上小野薬品工業株式会社1,093,2302,659同上株式会社西日本フィナンシャルホールディングス2,200,2512,630同上扶桑化学工業株式会社792,5002,521同上久光製薬株式会社400,0002,491同上サカタインクス株式会社1,563,0002,433同上株式会社日本取引所グループ1,500,0002,416同上豊田合成株式会社803,1892,345同上株式会社ドンキホーテホールディングス600,0002,339同上関西ペイント株式会社1,000,0002,283同上日本精機株式会社914,4162,207同上出光興産株式会社571,2002,191同上ロート製薬株式会社998,0002,166同上株式会社ミルボン382,0542,156同上矢作建設工業株式会社2,047,2202,142同上ゼリア新薬工業株式会社1,182,3852,118同上岡谷鋼機株式会社265,4002,091同上関西電力株式会社1,433,3081,835同上東京急行電鉄株式会社2,123,6511,748同上タカラスタンダード株式会社947,5001,741同上新東工業株式会社1,668,0001,685同上株式会社加藤製作所573,2971,647同上株式会社フジミインコーポレーテッド691,7841,635同上イオンモール株式会社923,1201,624同上株式会社極洋523,4001,624同上グローリー株式会社417,0001,620同上株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション2,985,0001,588同上TheBankofEastAsia,Limited3,421,4401,587同上リケンテクノス株式会社2,907,2651,583同上日本曹達株式会社2,400,0001,538同上京阪ホールディングス株式会社2,118,2651,501同上トーヨーカネツ株式会社4,691,3151,466同上特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社酉島製作所1,286,6871,460取引関係の維持・強化のためパナホーム株式会社1,253,1341,287同上トピー工業株式会社413,6051,276同上第一実業株式会社1,691,0001,241同上東鉄工業株式会社370,0001,193同上岩井コスモホールディングス株式会社1,008,0581,180同上株式会社東芝5,513,0931,163同上大成建設株式会社1,425,0001,161同上株式会社平和堂424,4661,158同上株式会社日伝335,0001,152同上アネスト岩田株式会社1,034,3491,098同上日本瓦斯株式会社322,2841,052同上日比谷総合設備株式会社601,9161,012同上阪急阪神ホールディングス株式会社267,8911,005同上株式会社栗本鐵工所444,0461,005同上株式会社大紀アルミニウム工業所1,904,298989同上株式会社ヒラノテクシード731,000963同上共英製鋼株式会社450,000943同上明星工業株式会社1,380,000932同上日本空港ビルデング株式会社224,800927同上株式会社タムラ製作所1,911,373907同上中外炉工業株式会社3,856,000898同上株式会社シンニッタン1,258,600887同上新晃工業株式会社557,679884同上永大産業株式会社1,640,000874同上参天製薬株式会社525,000867同上株式会社ビー・エム・エル350,000866同上株式会社指月電機製作所1,299,216846同上日本金銭機械株式会社563,343839同上株式会社ワキタ772,691828同上株式会社レオパレス２１1,377,900819同上ダイドーグループホールディングス株式会社149,250814同上株式会社ＡＤＥＫＡ500,000810同上前澤給装工業株式会社500,000799同上株式会社ミクニ1,678,000791同上共和レザー株式会社862,800786同上名工建設株式会社948,074784同上パーク二四株式会社260,800774同上モリ工業株式会社335,410772同上株式会社不二家3,022,075761同上三ツ星ベルト株式会社703,075749同上株式会社タクマ704,787744同上ＡＧＳ株式会社400,000736同上株式会社内田洋行277,200726同上ナカバヤシ株式会社2,594,746724同上日本農薬株式会社1,009,080716同上平和不動産株式会社445,800708同上セントラルスポーツ株式会社195,000708同上株式会社荏原製作所200,186703同上エレコム株式会社318,900695同上株式会社近鉄百貨店2,000,000689同上特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ナガイレーベン株式会社292,800685取引関係の維持・強化のため株式会社新生銀行3,252,830666同上株式会社ヨコオ445,600659同上マルカキカイ株式会社350,000648同上北興化学工業株式会社1,354,000643同上ソーダニッカ株式会社1,215,575631同上日本電設工業株式会社311,639627同上朝日放送株式会社763,500620同上蛇の目ミシン工業株式会社758,708599同上シーキューブ株式会社1,232,749583同上北越紀州製紙株式会社745,567580同上株式会社豊田自動織機100,749567同上エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社297,546566同上岡部株式会社546,000564同上日本電波工業株式会社667,300556同上ニチバン株式会社577,000555同上株式会社稲葉製作所411,600550同上ＶＴホールディングス株式会社966,000544同上扶桑薬品工業株式会社185,093532同上天馬株式会社250,000530同上株式会社メニコン150,000529同上すてきナイスグループ株式会社3,339,042521同上J.フロントリテイリング株式会社300,000519同上株式会社中村屋100,044519同上佐藤商事株式会社554,000506同上(当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＳＭＣ株式会社1,959,80086,140取引関係の維持・強化のためスズキ株式会社13,000,00074,590同上大塚ホールディングス株式会