株式会社テラプローブ
有価証券報告書－第13期(平成29年4月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明・取締役会当社の取締役会は、取締役８名（内１名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。・監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(内２名が社外監査役)で構成されており、３ヶ月に１回の監査役会のほか、必要に応じて随時臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。・執行役員会当社は、半導体業界の素早い動向変化に対応するため、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として執行役員会を設置しております。執行役員会は、７名の執行役員で構成されており、原則として毎週１回開催しております。執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、一定範囲内の重要案件を決定するとともに、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、技術的、事業環境的な変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。・役員報酬諮問委員会当社は、役員報酬の公正性・妥当性を確保するために役員報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬諮問委員会は、代表取締役を除く取締役・監査役・執行役員及び顧問弁護士の中から選任される、監査役１名以上を含む３名以上の委員で構成され、取締役及び執行役員の報酬について答申を行っております。・コンプライアンス委員会当社は、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに、また必要に応じて随時開催し、グループ全体のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。・内部監査室当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者２名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を社長に直接報告しております。ロ．会社の機関・内部統制システム(図表)ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備を行っております。「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」及び当該体制の運用状況は次のとおりであります。a.当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業活動全般において遵守する必要がある指針と基準を明確化したCodeofConductを当社にて作成し、その内容を当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等及び使用人に周知徹底させるとともに、その遵守を義務付ける。・コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を当社に設置し、当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図る。・当社グループの取締役等及び使用人が利用可能な内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、当社グループに本制度を周知徹底し、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努める。・取締役等及び使用人におけるコンプライアンス意識の向上を図るため、当社グループの取締役等及び使用人を対象としたコンプライアンス教育を実施する。・反社会的勢力と一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で拒絶する。（運用状況）・イントラネットへの掲示、要約印刷物の配布等の方法で、CodeofConductの当社グループの取締役等及び使用人への周知徹底を図っております。・コンプライアンス担当取締役、執行役員、常勤監査役及び内部監査室長から構成されるコンプライアンス委員会を四半期毎に開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項について審議・報告しております。・当社グループ各社の取締役等及び使用人を対象にコンプライアンス研修を実施しております。・コンプライアンス・ヘルプライン制度の内容を見直し、受付窓口・利用者・利用方法等の拡充を行い、コンプライアンス研修やイントラネットへの掲示等を通じて、当社グループの取締役等及び使用人に対して周知しております。・反社会的勢力と一切の関係を持たず、いかなる要求も毅然とした態度で拒絶することをCodeofConductに定め、また神奈川県企業防衛対策協議会への参加等により、反社会的勢力に関する情報収集を図っております。b.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。（運用状況）・法令及び社内規則に則り、取締役会議事録の他、執行役員会議事録等の文書を適切に保存・管理しております。c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの企業経営及び事業環境に重大な影響を及ぼすリスクを確実に認識した上で、十分な事前検討と社内規程による牽制に基づき、適切な対策を実行する。・当社グループの損失危機の管理に関する規程、体制整備及び対応方法の検討については、コンプライアンス委員会を通じて継続して推進する。・大規模災害等、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画に関する社内規則を制定し、被害の拡大を最小限にとどめる体制を構築する。（運用状況）・コンプライアンス委員会において、当社のリスクマネジメント体制に関する報告・検討を行っております。・当社グループ各社において事業継続に関する社内規則を制定し、イントラネットに掲示する等周知徹底を図っております。また、大規模災害等の発生時における適切な初動対応を確認するため、BCP訓練を各事業所において実施しております。d.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社取締役会は、当社グループの経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社グループの業務執行状況を監督する。・執行役員によって構成される執行役員会を当社において定期的に開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議し、執行役員の合議により決定、遂行する。・取締役、執行役員及びその他使用人の職務分掌と権限を社内規則で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。・当社グループの中期経営計画及び年次予算の策定を行い、当該計画又は予算を目標として業績の管理を行う。（運用状況）・当事業年度においては取締役会を12回、執行役員会を38回開催し、取締役会規則・決裁基準等の社内規則に定める基準に基づき、当社グループの経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、予算の達成状況等、業績について報告しております。e.子会社の取締役等の職務執行状況の報告その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社において、子会社の経営内容を的確に把握するため、当社が定める関係規則において基準を定め、業績、その他重要な情報について定期的に報告を受ける。・当社グループの各組織の業務が適正に行われているか否かを効果的にモニタリングするために当社に内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する。（運用状況）・当社取締役会及び執行役員会において子会社の業績等の重要な情報を報告するとともに、決裁基準及び関係会社管理規則等の定めに従い、子会社における一定の重要な意思決定について、当社取締役会及び執行役員会において事前にこれを審議・承認しております。・内部監査室にて子会社に対する監査を実施し、その業務が適正に行われていることを確認しております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・代表取締役は、監査役からの依頼があった場合、執行役員をもって、監査役と協議の上、必要に応じ監査役の職務を補助すべき使用人を指名させる。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができる。・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査役と事前に協議を行う。・上記使用人は、監査役の補助に関する職務を行う際には、監査役の指示に従うものとし、取締役等からの指示を受けない。（運用状況）・監査役の職務を補助すべき使用人を指名し、監査役の求めに応じ、当該使用人が監査役の指示に基づき職務を行う体制を整えております。g.当社グループの取締役等、監査役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役等、監査役及び使用人は、当社監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に基づき実施される監査役監査に対応する。・当社グループの取締役等及び使用人は、当社監査役から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。・当社グループの代表取締役と当社監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に主要事項に関して協議を行う。・内部通報窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）への通報状況とその処理状況は、定期的に当社監査役に報告する。・当社監査役へこれらの報告を行った当社グループの取締役等、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等、監査役及び使用人に周知徹底する。（運用状況）・当社監査役から業務執行状況に関する報告の要求を受けた当社グループの取締役等及び使用人は、適時適切に報告を行っております。・コンプライアンス・ヘルプライン規則に基づき社外取締役、常勤監査役及び内部監査室長を内部通報窓口の通報先とするとともに、その通報・処理状況についてコンプライアンス委員会及び監査役会において報告しております。また、当社監査役は、子会社のコンプライアンス・ヘルプライン通報状況及び処理状況について定期的に報告を受けております。・当社グループ各社のコンプライアンス・ヘルプライン規則等において、通報者に対し通報を理由とした不利益な取扱いを行わないことを定め、これを周知徹底しております。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役よりその職務の執行について、費用の前払い等の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（運用状況）・監査役の職務執行に必要と認められる費用・債務等については、監査役からの請求に基づき、速やかに処理しております。i.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役及び使用人の業務執行状況を適時適切に把握できるよう、取締役会、執行役員会等の重要会議に出席する権限を有する。・監査役は、取締役及び使用人に対し、監査に必要な資料の提出並びに説明を求め、また全ての電子ファイルにアクセスする権限を有する。・内部監査室は、当社グループに対する内部監査の実施状況、結果について取締役会への報告に加え、監査役会に対し報告を行う。（運用状況）・監査役は、取締役会、執行役員会その他の重要会議に出席し、必要に応じて議案の内容につき説明・報告を求めており、また内部監査室と連携して、取締役及び使用人の業務執行の状況について定期的に監査を実施しております。・当社は、当社ネットワーク上の全ての電子ファイルにアクセス可能な権限を常勤監査役に付与しております。・内部監査室は、当社グループの内部監査の結果を取締役会及び監査役会において報告しております。j.財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、かかる体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。（運用状況）・内部監査室が、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されるとともに、監査役会でも報告が行われております。また当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査を通して、取締役の職務執行を検証、監視しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。なお、社外監査役増子尚之氏は、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ホ．会計監査の状況会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士井村順子氏及び安藤隆之氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他20名により構成されております。同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役８名のうち１名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。当社における社外取締役及び各社外監査役の人的関係、取引関係及びその他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての経験により企業法務に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保する役割を担うものであると考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏はＬＭ法律事務所のパートナー弁護士及び一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事であります。・社外監査役増子尚之氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。なお、同氏はTeraPowerTechnologyInc.のSupervisor及び株式会社テラプローブ会津の監査役であります。また、同氏はエルピーダメモリ株式会社（現社名マイクロンメモリジャパン株式会社）及びRexchipElectronicsCorporation（現社名MicronMemoryTaiwanCo.,Ltd.）の職務を歴任しております。・社外監査役打越佑介氏は、弁理士としての経験により企業の知的財産権に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという観点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏は下坂・松田国際特許事務所の副所長であります。・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。・当社は、マイクロンメモリジャパン株式会社から半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。・TeraPowerTechnologyInc.は当社の関係会社であります。・株式会社テラプローブ会津は当社の関係会社であり、当社は、同社との間で、資金の貸し付け、半導体テスト業務、並びに営業及び管理支援業務の取引関係があります。・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については、特段定めておりません。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、以下のとおりであります。・内部監査室は、内部監査の状況について年２回取締役会に報告し、必要に応じて監査役会に報告しており、社外取締役及び社外監査役は必要に応じて意見を述べております。・監査役は、監査法人との相互連携により、適宜監査役会において議論し、社外監査役は必要に応じて意見を述べております。③リスク管理体制の整備状況当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。当社は、CodeofConductを当社グループの全役職員が遵守するよう、コンプライアンスの徹底を図っております。加えて、当社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、BCM（事業継続マネジメント）活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画（BCP）を策定しております。④役員の報酬等の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数取締役報酬の総額42,603千円取締役(社外取締役を除く)６名：37,797千円社外取締役１名：4,806千円監査役報酬の総額17,100千円監査役(社外監査役を除く)０名：千円社外監査役３名：17,100千円ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役に関しては、取締役会決議により、株主総会で決議された取締役報酬総額の枠内で、常勤・非常勤の別及び役職別の基本報酬の基準（金額レンジ）を設定し、個人別金額の決定は、当該基準の範囲において役員報酬諮問委員会への諮問を条件として社長に一任することとしております。なお、社内取締役については、上期と下期それぞれの業績に応じて、半年間の基本報酬に一定の加減算を加えることとしております。監査役に関しては、株主総会で決議された監査役報酬総額の枠内で、報酬諮問委員会の諮問を踏まえ、監査役の協議により決定されております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。⑩株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。