前田建設工業株式会社
有価証券報告書－第73期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、グループ全体の企業価値を継続的に高めていくためには、内部統制機能を充実していくことが企業経営にとって不可欠であると認識しており、経営の効率性、健全性ならびに透明性の向上を目指して、経営体制の整備等を実施している。①会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用するとともに、執行役員制度により経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っている。また、平成14年６月からは取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に機動的に対応できる体制となっている。さらに、平成19年６月より社外取締役２名を選任し、取締役会の透明性と客観性の確保に努めている。報告書提出日（平成30年６月25日）現在の取締役は13名（うち社外取締役は２名）、監査役は５名（うち社外監査役は３名）、執行役員は25名（取締役兼務者を除く）である。監査役設置会社を採用する理由については、社外監査役として法務・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物を選任し、法務面及び会計面等からの監査を実施することにより、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整うものと考えている。当社の内部統制システムの一環として、平成15年１月より「企業行動ヘルプライン（現企業行動ヘルプライン・ホットライン）」を、平成16年４月には、ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取り組み強化に向け、内部統制システムの総合化・高度化・効率化を図り、経営者の適正な業務執行を支援する「総合監査部」を設置した。また、ＣＳＲを全社的に推進する体制を確立するため、「ＣＳＲ推進部（現、ＣＳＲ・環境部）」を新設するとともに、旧「企業倫理委員会」を吸収・統合した「ＣＳＲ戦略会議」を設置した。さらに、平成18年９月には、ガバナンス強化の観点から、コンプライアンス及びＣＳＲ全般に関し、社会の公器としての当社の在り方に関する提言・答申を行うことを目的にした社外有識者によって構成される「有識者委員会」を設置した。②当社の業務執行及び内部統制の仕組み、並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携図③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、健全な事業活動を確保し、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすために、平成18年５月９日の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を制定し、その後の整備状況等を踏まえ、直近では平成30年５月14日開催の取締役会において改定しており、同方針は以下のとおりである。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役は、「ＭＡＥＤＡ企業行動憲章」に則り、グループ企業全体における法令遵守ならびに企業倫理の浸透を率先垂範して行うとともに、法令および定款に違反する行為の有無について、「業務執行確認書」を決算期毎に取締役会へ提出する。また、社長を議長とする「ＣＳＲ戦略会議」を設置し、ＣＳＲ活動の現状の把握、評価と今後の方針について審議する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む)について、文書管理規程および情報システムセキュリティに関する社内規定などに従い、適切かつ検索性の高い状態で保存および管理を行う。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「ＭＡＥＤＡリスク管理方針」およびリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が「ＭＡＥＤＡ企業行動憲章」を阻害するリスクを管理する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、組織関係規程により取締役の職務執行が適正かつ効率的に行える体制を整備する。また、執行役員制度を採用し、取締役の員数をスリム化することで、経営の意思決定の迅速化を図る。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、総合監査部が、適正な業務運営体制を確保するために、内部監査を実施する。また、ＣＳＲ・環境部が、法令遵守ならびに企業倫理に関する教育・普及等の活動を推進する。さらに、「企業行動ヘルプライン・ホットライン」（相談・通報制度）を設置し、不正行為の未然防止や早期発見を的確に行う。・会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社規程に基づき、グループ経営における業務の適正・信頼性を確保するための内部統制の構築を行う。また、定期的に「関係会社ヒアリング」を開催するなど、当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、グループ企業の総合的な事業の発展を図る。・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務の補助を担当する使用人に対する指示の実効性の確保に努めるとともに、当該使用人の人事考課は監査役が行い、異動などについては監査役会の同意を得ることとする。・監査役への報告に関する体制当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人等は、職務執行に関し重大な法令、定款違反および不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは直接的または間接的を問わず、直ちに監査役会に報告を行うものとする。なお、当社は、監査役への報告を行った当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人等に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止する。・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じることとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役・取締役・会計監査人が、定例的な会合を開催し、意見交換を行い、監査が実効的に行われることを確保する。また、監査の実効性を高めるために、監査役会は総合監査部と連携し、監査方針・監査結果などについて緊密な情報・意見交換を行う。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、その体制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力による被害を防止するための体制当社は、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素より外部の専門機関との緊密な連携関係を構築する。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社規程を定めて、子会社より定期的に事業活動等の報告を受けるとともに、重要案件については当社の承認を得る体制を整備しているほか、当社の監査部門および財務部門は子会社に対して計画的な監査を行い、子会社の業務の適正化に努めている。⑤監査役監査及び内部監査の状況当社の監査役会は、原則として毎月１回開催されている。各監査役が取締役会に出席する他、常勤監査役は執行役員会にも常時出席している。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識のもと、業務執行の全般に亘って監査を実施している。また、会計監査連絡会・社内監査連絡会・合同連絡会を適宜開催し、会計監査人及び内部監査部門との意見交換会を行い、監査の実効性と有効性を確保している。なお、常勤監査役德井豊氏は、長年にわたり国税行政の実務を経験し、会社財務及び税務に関する相当程度の知見を有している。監査役佐藤元宏氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計監査人としての実績並びに財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有している。当社の内部監査を行う総合監査部（４名）は、内部監査計画を策定し、ステークホルダーの視点からのリスク評価に基づく監査を実施するとともに、必要に応じて関係部門への提言を行う等、内部統制の強化を図っている。また、監査方針、監査計画、監査結果等について監査役（社外監査役含む）及び会計監査人と緊密な情報・意見交換を適時行い、監査の実効性を高めることに努めている。⑥会計監査人監査の状況当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人の業務執行社員である大田原吉隆氏及び福本千人氏の２名の公認会計士が同監査法人22名の補助者（うち公認会計士７名、その他15名）とともに担当している。当会計監査人は、わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っている。⑦社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。社外役員である取締役渡邊顯氏、取締役土橋昭夫氏、常勤監査役德井豊氏、監査役松崎勝氏及び監査役佐藤元宏氏と当社との間にはいずれも特別の利害関係はない。佐藤元宏氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していたが、社外監査役選任時点において同監査法人を退職している。独立監査人の監査報告書においても当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されている。当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、広範かつ高度な観点からの意思決定への参画ならびに経営の監督のために、豊富な経験と高い専門性を有することを独立性判断基準としており、各社外役員は当社と資本関係のある会社・大株主企業・主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断している。なお、当社の社外役員には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、グループ全体のガバナンス強化、業務及び財務の適正性の確保等の機能や役割があると考えている。⑧コンプライアンス体制の整備の状況当社が果たすべき社会的な役割と責任を「ＭＡＥＤＡ企業行動憲章」で社内外に明確にし、当社役職員の行為規範としての「ＭＡＥＤＡ行動規範」及び「ＭＡＥＤＡ倫理要綱」に具体化して、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図っている。なお、ＣＳＲ・コンプライアンスに関する全職員の理解を深めることを目的として、「ＣＳＲ・コンプライアンスレター」「かんたん法令解説」を発行し、イントラネットを通じて常時閲覧できるようにするとともに、階層別教育等の実施によりその理解度や浸透度を把握し、レベルの維持向上を図っている。さらに、率先して公正で自由な競争と適正な取引を確実に行うために、「ＭＡＥＤＡ入札談合防止方針」及び「入札談合防止規程」を制定するとともに、独占禁止法違反行為に関与した役職員への厳格な社内処分規定を定めている。⑨役員報酬等の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりである。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）399319－80－13監査役（社外監査役を除く。）3131－－－3社外役員7373－－－6なお、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、基本報酬については各人の能力・職務遂行力を評価の上決定し、賞与については会社の業績に連動するものとしている。なお、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬の一部（30％部分）は各人の能力の発揮度合いの評価により、変動する仕組みを取り入れており、賞与とともに評価及び決定プロセスの透明性・公平性を確保するため、社外取締役及び社外監査役等で構成する報酬委員会で審議の上、決定している。社外取締役の報酬等は、経歴等を勘案し決定しており、独立性の観点から賞与は支給しない。また、当社の取締役報酬等の額は平成28年６月24日開催の第71回定時株主総会において、年額480百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）と承認されているが、今般、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、平成30年６月22日開催の第73回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、年額84百万円以内で譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されている。同制度は、取締役を兼務しない専務執行役員及び常務執行役員に対しても導入を行っている。⑩責任限定契約の内容と概要当社と取締役渡邊顯氏、取締役土橋昭夫氏、常勤監査役德井豊氏、常勤監査役大嶋義隆氏、常勤監査役小笠原四郎氏、監査役松崎勝氏及び監査役佐藤元宏氏との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。⑪取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めている。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。⑬取締役会において決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めている。⑭株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑮株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額159銘柄83,298百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産(株)3,744,00010,805取引関係維持・強化東海旅客鉄道(株)303,5005,505取引関係維持・強化ヤマトホールディングス(株)1,501,0003,501取引関係維持・強化三菱地所(株)1,616,0003,280取引関係維持・強化丸一鋼管(株)941,0002,978取引関係維持・強化小野薬品工業(株)1,220,0002,811取引関係維持・強化日本精工(株)1,600,0002,547取引関係維持・強化東北電力(株)1,464,1002,207取引関係維持・強化(株)西武ホールディングス1,035,5001,902取引関係維持・強化アサヒグループホールディングス(株)430,0001,809取引関係維持・強化ヒューリック(株)1,558,0001,631取引関係維持・強化ＮＴＮ(株)2,800,0001,551取引関係維持・強化(株)イズミ272,2001,359取引関係維持・強化京浜急行電鉄(株)939,9621,148取引関係維持・強化西日本旅客鉄道(株)150,0001,086取引関係維持・強化(株)コーエーテクモホールディングス505,4401,067取引関係維持・強化キヤノン(株)300,0001,041取引関係維持・強化マツダ(株)597,800958取引関係維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ4,621,920942取引関係維持・強化月島機械(株)800,000940取引関係維持・強化日清紡ホールディングス(株)810,000901取引関係維持・強化ＳＯＭＰＯホールディングス(株)193,950791取引関係維持・強化(株)三井住友フィナンシャルグループ180,000728取引関係維持・強化セントラル硝子(株)1,515,000718取引関係維持・強化スズキ(株)150,000693取引関係維持・強化名古屋鉄道(株)1,300,000651取引関係維持・強化京成電鉄(株)250,000645取引関係維持・強化北陸電力(株)567,500612取引関係維持・強化関西電力(株)439,800601取引関係維持・強化九州旅客鉄道(株)170,000582取引関係維持・強化京阪ホールディングス(株)785,000534取引関係維持・強化リケンテクノス(株)1,000,000532取引関係維持・強化南海辰村建設(株)8,000,000520取引関係維持・強化(株)資生堂161,000471取引関係維持・強化エイチ・ツー・オーリテイリング(株)257,985461取引関係維持・強化東京電力ホールディングス(株)1,016,500443取引関係維持・強化日本化薬(株)289,000436取引関係維持・強化キーコーヒー(株)200,000436取引関係維持・強化ＡＮＡホールディングス(株)1,200,000407取引関係維持・強化九州電力(株)342,300405取引関係維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)113,400401取引関係維持・強化イーレックス(株)300,000393取引関係維持・強化電源開発(株)147,120383取引関係維持・強化昭和電工(株)177,900353取引関係維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的北海道電力(株)389,600328取引関係維持・強化日本冶金工業(株)1,505,000320取引関係維持・強化(株)大和証券グループ本社459,000311取引関係維持・強化中国電力(株)245,000301取引関係維持・強化みなし保有株式該当事項なし。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産(株)4,244,00016,700取引関係維持・強化東海旅客鉄道(株)303,5006,109取引関係維持・強化小野薬品工業(株)1,220,0004,018取引関係維持・強化ヤマトホールディングス(株)1,501,0004,005取引関係維持・強化丸一鋼管(株)941,0003,062取引関係維持・強化三菱地所(株)1,616,0002,906取引関係維持・強化アサヒグループホールディングス(株)430,0002,436取引関係維持・強化日本精工(株)1,600,0002,281取引関係維持・強化東北電力(株)1,464,1002,080取引関係維持・強化(株)イズミ272,2001,976取引関係維持・強化(株)西武ホールディングス1,035,5001,917取引関係維持・強化ヒューリック(株)1,558,0001,808取引関係維持・強化ＮＴＮ(株)2,800,0001,243取引関係維持・強化月島機械(株)800,0001,203取引関係維持・強化キヤノン(株)300,0001,155取引関係維持・強化西日本旅客鉄道(株)150,0001,114取引関係維持・強化(株)資生堂161,0001,096取引関係維持・強化(株)コーエーテクモホールディングス505,4401,050取引関係維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ4,621,920884取引関係維持・強化京浜急行電鉄(株)475,171879取引関係維持・強化スズキ(株)150,000859取引関係維持・強化マツダ(株)597,800840取引関係維持・強化ＳＯＭＰＯホールディングス(株)193,950830取引関係維持・強化京成電鉄(株)250,000817取引関係維持・強化(株)三井住友フィナンシャルグループ180,000802取引関係維持・強化昭和電工(株)177,900800取引関係維持・強化セントラル硝子(株)303,000750取引関係維持・強化名古屋鉄道(株)260,000700取引関係維持・強化関西電力(株)439,800601取引関係維持・強化南海辰村建設(株)8,000,000600取引関係維持・強化日清紡ホールディングス(株)400,000572取引関係維持・強化九州旅客鉄道(株)170,000562取引関係維持・強化京阪ホールディングス(株)157,000514取引関係維持・強化北陸電力(株)567,500513取引関係維持・強化リケンテクノス(株)1,000,000507取引関係維持・強化エイチ・ツー・オーリテイリング(株)257,985502取引関係維持・強化ＡＮＡホールディングス(株)120,000494取引関係維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヱスビー食品(株)40,000462取引関係維持・強化日本冶金工業(株)1,505,000437取引関係維持・強化九州電力(株)342,300434取引関係維持・強化キーコーヒー(株)200,000419取引関係維持・強化東京電力ホールディングス(株)1,016,500416取引関係維持・強化電源開発(株)147,120394取引関係維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)113,400380取引関係維持・強化日本化薬(株)289,000377取引関係維持・強化積水樹脂(株)150,000346取引関係維持・強化ＪＸＴＧホールディングス(株)502,900323取引関係維持・強化中国電力(株)245,000314取引関係維持・強化(株)大和証券グループ本社459,000311取引関係維持・強化トピー工業(株)97,643302取引関係維持・強化みなし保有株式該当事項なし。