株式会社オプティマスグループ
有価証券報告書－第4期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みであり、その強化が経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めることにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための経営理念等や経営戦略、経営計画に基づき、世界の多くの人々が自由、利便性、快適性を幅広く享受できるよう貢献してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しております。(イ)取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）の計10名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。月１回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(ロ)監査等委員会当社の監査等委員会は５名で構成されております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べ、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査を実施し取締役の業務執行を監督できる体制となっております。会計監査人や内部監査室との三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期毎に行うなど、会計監査人や内部監査室とも密接に連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。なお、監査等委員金子好宏氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員岩岡廣明氏は、長年にわたり経理、財務業務に従事し、ＣＦＯを務めるなど、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。(ハ)会計監査人当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。(ニ)内部監査室当社は、内部監査部門として内部監査室(２名)を設置しております。同室は、経営方針、経営計画及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを、執行活動から独立した立場で、当社グループにおける業務活動の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。また、監査等委員会や会計監査人との三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期ごとに行うなど、監査等委員会や会計監査人と密接に連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。(ホ)経営会議経営会議は、常勤の取締役、執行部門の管理職及び内部監査室長で構成され、月１回以上の定例会を開催し、経営に係る案件の報告及び取締役会に上申する議題の検討の場としております。(ヘ)指名・報酬諮問委員会当社は取締役会の下に、任意の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、指名、報酬等に係る案件の審議の場としております。また、その内容については、取締役会へ答申することとしております。(ト)リスク管理委員会当社のリスク管理委員会は、当社グループの事業活動に係るリスク管理の強化及びリスクが顕在化した際における当社グループの対応の迅速化、損失の最小化及び早期回復へのステークホルダーに対し責任ある行動を取るべく、リスクマネジメントシステムを整備し、必要な課題につき総合的な検討を行っております。また、その内容については、取締役会において確認するため、報告することとしております。(チ)コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、当社グループの社会的信頼を確保し、さらなる発展に資することを目的として設置しております。また、同委員会は、事業活動を行っている国における法令(行政上の通達、指針及び外国法令等を含む)、企業理念及び行動指針、当社グループ各社の規程、企業倫理並びに社会的規範を守り、社会からの要請に適合した企業活動を営むために必要な課題につき、総合的な検討を行っております。また、その内容については、取締役会において確認するため、報告することとしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより取締役会の監査・監督機能の実効性が高まり、企業統治の体制の一層の強化に資するものと考えるためであります。ハ．その他の企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)を策定しており、以下はその一部であります。(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンス規程及び社内会議規程に基づき、コンプライアンスを経営の基本方針と定め、コンプライアンス委員会を設け、コンプライアンスにかかる体制を構築し、推進する。(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・企業秘密及び個人情報等を管理するため機密情報管理規程、個人情報保護管理規程及び情報セキュリティ管理規程を定め、適正な取り扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため文書管理規程を定める。・取締役会、経営会議その他の重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び子会社におけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設ける。・当社の取締役会、リスク管理委員会等において、当社及び子会社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(ニ)当社及び子会社の取締役、使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程、社内会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程等に基づき、適切な審議及び決定を行う。(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。(ヘ)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合における当該取締役又は使用人に関する事項・監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定する。(ト)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価、異動、懲戒処分等の人事に係る事項の決定には、事前に監査等委員会の同意を必要とする。(チ)当社及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令違反、定款違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合には、速やかに報告及び情報提供を行う。(リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び子会社の取締役、使用人等は、通報等の行為を理由として通報者に対する解雇、懲罰、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、通報者に対して不利益になることをしてはならない。また、報復行為を行った取締役及び使用人等に対して、就業規則等の定めに従って処分を科すことができるものとする。(ヌ)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について必要な費用を支払った時は、その債務の処理を速やかに行う。(ル)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換、内部監査室との定期的な情報交換及び監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づく会計監査人との定期的な意見及び情報の交換により、相互に緊密な連係を保っております。・監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができるものとする。・監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を定期的に開催し、その実効性を高めることにより、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図る。(ヲ)反社会的勢力排除への対応方針・当社及び子会社は、社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力との関係を遮断することの重要性を十分認識し、企業集団全体として取り組みを実施するために「反社会的勢力排除にかかる基本方針」を定める。(ワ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則、一般に公正妥当と認められる会計基準、コンプライアンス規程、経理規程及び財務規程に基づき、常に投資家の視点に立つとともに、透明性が高く健全な企業経営の実践の一環として、迅速及び正確、並びに適切な会計処理及び開示を行う。(カ)責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川口宗夫及び伊藤恭治であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他12名であります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。③社外取締役コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役を５名選任しております。社外取締役５名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役長谷川康司は、過去に当社グループの主要取引先であるトヨフジ海運㈱の業務執行者でありました。同社と当社グループの間には営業上の取引関係があるものの、価格及びその他の取引条件は一般的な取引と同様に決定しており、また、退職後10年以上経過していることから、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。当社は、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき独立性の判断を行っております。また、各分野において豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会等における率直、活発で建設的な貢献が期待できる人物を独立社外取締役候補者としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外役員を除く。）310310－－－６取締役(監査等委員)（社外役員を除く。）1818－－－１社外役員3636－－－４ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金山中信哉取締役提出会社120－－－120ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で定めております。その際には、指名・報酬諮問委員会において、報酬等の方針、当社業績等を勘案した当社取締役ごとの報酬等の内容について審議し、その答申をふまえ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については監査等委員会での協議の後に取締役会での決議により、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員全員の協議により、それぞれ決定することとしています。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が委員長に就任しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式を保有している㈱日貿については、以下のとおりであります。なお、当社及びその他の連結子会社は投資株式を保有しておりません。投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄2,947千円⑥取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は５名以上とする旨定款で定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、監査等委員である取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分２以上をもって行い、それ以外の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。