一正蒲鉾株式会社
有価証券報告書－第54期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。そのため、当社は、監査等委員会設置会社の形態により、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督を行うなど様々な施策を講じることで、コーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、取締役への大幅な権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、独立した総合的見地からの審議により取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。また、経営の効率性を高め、権限委譲による迅速な意思決定を可能にするため、取締役へ権限委任する旨を定款に定めております。業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。有価証券報告書提出日（2018年９月28日）現在、取締役10名のうち３名は監査等委員である社外取締役であり、経営監視機能の客観性・中立性は十分確保される体制となっております。また、監査等委員である取締役は内部監査部門であるリスク統括室及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしております。グループ会社に関しては、毎週開催の定例会議及び四半期開催の全体幹部会議において報告事項ならびに目標の進捗状況の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の内容(取締役会)取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しております。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を担うこととしております。(監査等委員会)監査等委員会設置会社は、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し取締役として議決権を行使するとともに、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査等委員会監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行っております。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めております。(独立社外役員会)当社は、監査等委員である社外取締役３名全員で構成される独立社外役員会を設置しております。自由で活発な議論の場が醸成され、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、勧告等が行われております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の選任や報酬等に関する事項及びその他の経営に関する重要事項について総合的見地から審議し、その結果を取締役会に答申しております。(経営会議)業務執行取締役が出席する経営会議を毎週開催しており、業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役も出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行っております。(全体幹部会議)当社では、業務執行取締役ならびに常勤の監査等委員である取締役が出席する全体幹部会議を四半期毎に開催し、部長、工場長・センター長、支店長、関係会社の長からの報告事項ならびに目標の進捗状況の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。また、業務執行取締役及び各部署の長が出席し毎週開催される定例会議においても、常勤の監査等委員である取締役が常に参加しており、業務の執行について監督しております。(リスク統括室)内部監査部門は、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役に報告し、指摘事項の改善状況を管理しております。(コンプライアンス委員会)代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全役職員の法令遵守ならびに企業倫理の意識を強化させ、経営の透明性・健全性を確保し、コンプライアンス重視の経営を実践しております。(会計監査人)当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の監査を行うとともに、グループ各社の監査を定期的に実施しております。会社の機関と内部統制システムの関係図を示すと、以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用ならびに的確な内部監査の実施に取り組んでおります。更なる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて、社外の有識者との間で顧問契約を締結しております。法律・税務顧問として、それぞれ法律・税務事務所と契約を締結し、法律・税務問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けております。③内部監査及び監査等委員会監査の状況(内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続)内部監査部門につきましては、リスク統括室に２名の人員を配置し、内部監査規程に基づき、各業務執行部門及びグループ会社の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役に報告し、指摘事項の改善状況を管理しております。社外取締役３名を含めた４名の監査等委員は、月次の取締役会に出席し、常勤の監査等委員は毎週開催の経営会議及び四半期開催の全体幹部会議に出席しており、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査等委員会監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行っております。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めております。(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係)監査等委員は、会計監査人より会計監査の実施報告を受けるほか、必要に応じて会計監査に立ち会っております。また、公正な経営を実現するため、会計監査人より適正な会計処理や内部統制についての助言を受け、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。監査等委員と内部監査部門は、監査状況、指摘事項及びその改善状況について随時意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。内部監査部門は、会計監査人と内部監査及び内部統制システムの運用管理に関して随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。期末及び必要に応じて監査報告会を開催し、監査等委員、会計監査人、リスク統括室等は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。④会計監査の状況当期における会計監査の体制は以下のとおりであり、監査法人ならびに業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。また、継続監査年数はいずれも７年以内であります。・業務を執行した公認会計士の氏名等有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員森谷和正指定有限責任社員・業務執行社員石尾雅樹(注)継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。・会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士４名その他４名⑤社外取締役当社は、３名の監査等委員である社外取締役を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会において、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれる体制としております。また、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社の独立性判断基準にて、社外取締役３名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。坂井啓二氏は、公認会計士として企業会計に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は会計事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。古川兵衛氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は弁護士事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。吉田至夫氏は、株式会社新潟クボタの代表取締役社長として営業及び管理全般を統括しており、当社において会社経営の知識と経験を公正な立場により活かし、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏が代表取締役社長を務める株式会社新潟クボタと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。イ社外取締役（監査等委員）と内部監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係「③内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載しております。ロ社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。（独立性判断基準）当社は、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、独立性判断基準を以下のように定めております。以下の基準に該当する場合は、独立性がないと判断しております。１．当社の子会社、関連会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者２．当社が10％以上の株式を所有している会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者３．当社の株式を10％以上保有している会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者４．当社との取引が直近連結売上高（販売先は当社決算、仕入先は取引先決算）の２％を超える取引先の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者５．過去３年において当社から年間500万円以上の報酬を受けた法律専門家、会計専門家、コンサルタント（個人及び団体の場合には所属する者）６．当社より5,000万円以上の金員を貸し付けている会社・団体の役員７．当社より年間300万円以上の寄付を受けている団体の役員８．当社の取締役に就任してから８年を超える者⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、製品の安全・品質、重大な災害、事故及び違法行為等のリスクが発生した場合に、適切かつ迅速な対応を取ることができるようにトータルリスクマネジメントマニュアルを整備し、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。企業活動を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、速やかに関係者の招集を図り、組織的・集中的かつ的確に対応し、被害の最小化を図るため最大の努力をいたします。⑦役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与株式報酬取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)124,738105,031―19,7067取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)15,00015,000――1社外取締役11,45011,450――4（注）１上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２上記には、2017年９月26日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）１名及び社外取締役１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績及び収益状況を考慮して決定しております。各取締役への配分は、その職務に応じて算定し、取締役会にて決定しております。（取締役報酬の決定方針）当社は、取締役報酬の決定方針を以下のように定めております。取締役報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて、持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能するように体系構築しております。業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成しております。業績連動報酬は、１事業年度の連結売上高・連結営業利益・連結ＲＯＥ等の目標達成状況に応じて変動することとしております。株式報酬は、信託を通じ業務執行取締役に対して連結営業利益率等の目標達成状況に応じて、当社株式を毎年交付することとしております。いずれの報酬も独立社外役員会の意見を受けて、取締役会で決定することとしております。非業務執行取締役の報酬については、経営監督の役割を勘案して業績連動報酬及び株式報酬は支給せず、基本報酬のみの支給としております。取締役について、退職慰労金の制度はありません。これら取締役の報酬については、役員報酬規程に定めております。株主総会で決議された報酬限度額とは別枠で当社は、2015年９月17日開催の第51期定時株主総会決議において、監査等委員である取締役以外の業務執行取締役（業務執行取締役でないものを除く。）及び執行役員（以下、「対象役員」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いただいております。また、2015年８月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を廃止することを決定しておりますが、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において打切り支給することを2015年９月17日開催の第51期定時株主総会で決議いただいております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数53銘柄貸借対照表計上額の合計額2,885,531千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的亀田製菓㈱177,000971,730地元企業との関係維持のため佐藤食品工業㈱165,900599,728地元企業との関係維持のためアクシアルリテイリング㈱66,792286,203取引関係の維持・強化のため㈱第四銀行468,322242,122資金調達等金融取引の円滑化のため焼津水産化学工業㈱125,510151,616事業・業務上の関係維持のため第一建設工業㈱65,00881,585地元企業との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ339,68269,770資金調達等金融取引の円滑化のため不二製油グループ本社㈱13,90036,112事業・業務上の関係維持のため㈱大水102,00027,234取引関係の維持・強化のため㈱バローホールディングス9,50424,235取引関係の維持・強化のため㈱マルイチ産商23,10023,562取引関係の維持・強化のため㈱アークス9,09122,100取引関係の維持・強化のためマックスバリュ北海道㈱5,50017,270取引関係の維持・強化のため㈱オークワ11,36914,712取引関係の維持・強化のため横浜魚類㈱23,50013,042取引関係の維持・強化のため㈱ベルク2,20012,320取引関係の維持・強化のため㈱平和堂5,00012,015取引関係の維持・強化のため㈱ヤオコ－2,20010,571取引関係の維持・強化のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱7,9619,457取引関係の維持・強化のため㈱いなげや3,6726,930取引関係の維持・強化のためイオン㈱3,8786,621取引関係の維持・強化のため㈱ライフコーポレーション2,0006,310取引関係の維持・強化のためカッパ・クリエイト㈱4,8006,124取引関係の維持・強化のためアルビス㈱9594,920取引関係の維持・強化のため㈱ローソン4583,599取引関係の維持・強化のため北雄ラッキー㈱5,0002,840取引関係の維持・強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱3702,379取引関係の維持・強化のため㈱マミーマート1,0002,226取引関係の維持・強化のため㈱ヤマザワ1,2002,150取引関係の維持・強化のため㈱エコス1,0001,214取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的亀田製菓㈱177,0001,047,840地元企業との関係維持のため佐藤食品工業㈱165,900621,295地元企業との関係維持のためアクシアルリテイリング㈱66,792281,194取引関係の維持・強化のため㈱第四銀行46,832206,294資金調達等金融取引の円滑化のため焼津水産化学工業㈱125,510155,632事業・業務上の関係維持のため第一建設工業㈱65,008114,934地元企業との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ339,68263,350資金調達等金融取引の円滑化のため不二製油グループ本社㈱13,90055,322事業・業務上の関係維持のため㈱大水102,00028,254取引関係の維持・強化のため㈱アークス9,09127,454取引関係の維持・強化のため㈱マルイチ産商23,10026,195取引関係の維持・強化のため㈱バローホールディングス9,50424,016取引関係の維持・強化のためマックスバリュ北海道㈱5,50021,780取引関係の維持・強化のため㈱オークワ11,95913,896取引関係の維持・強化のため㈱平和堂5,00013,800取引関係の維持・強化のため㈱ヤオコ－2,20013,464取引関係の維持・強化のため横浜魚類㈱23,50013,395取引関係の維持・強化のため㈱ベルク2,20012,892取引関係の維持・強化のためイオン㈱5,22112,373取引関係の維持・強化のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱7,96111,408取引関係の維持・強化のため㈱いなげや4,6628,471取引関係の維持・強化のためカッパ・クリエイト㈱4,8006,926取引関係の維持・強化のため㈱ライフコーポレーション2,0005,506取引関係の維持・強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱3704,314取引関係の維持・強化のため北雄ラッキー㈱5,0003,225取引関係の維持・強化のためアルビス㈱1,0003,202取引関係の維持・強化のため㈱ローソン4583,169取引関係の維持・強化のため㈱マミーマート1,0002,529取引関係の維持・強化のため㈱ヤマザワ1,2002,238取引関係の維持・強化のため㈱エコス1,0001,686取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は中間配当について、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。