株式会社ＳＯＵ
有価証券報告書－第7期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、世の中に「そうきたか！」と言わせる新たな視点を提供し、人やものごととの新しい出会いや、唯一無二の自分らしさの発見を通して、オリジナリティあふれる社会をつくり出すことをミッションとしており、このミッションのもと、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄および当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、業務の適正を確保するために必要な企業統治体制の整備は経営上必要なプロセスであると認識し、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。なお、会社の機関および内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断し、この体制を採用しております。(a)取締役会当社の取締役会は取締役５名で構成されており、うち１名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。(b)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役会は毎月１回開催しており、常勤監査役である石川直は取締役会以外にも経営執行会議等の重要会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けるようにしております。その他、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施するとともに、会計監査法人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。また、非常勤監査役である濱田清仁、後藤高志はそれぞれ、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。(c)経営執行会議当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役及び各部門長で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、代表取締役社長が選任した内部監査室担当者による内部監査を実施することで内部統制機能が有効に機能していることを確認できる体制を採っております。その概要は下記の通りです。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、役員並びに従業員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制［１］リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図る。［２］内部監査室は、定期的な業務監査を実施し、法令・定款等の違反その他の事由に基づき損失の危険のある行為が発見された場合、直ちに取締役会及び関係部署に通報し、リスクの最小化を図る。［３］大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定する等、緊急時の体制を整備する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制［１］取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時開催する。［２］取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は、総務部長が統括し、また、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行う。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項［１］当社は、監査役の職務を補助する従業員は配置していないが、監査役が求めた場合には、当該従業員を任命及び配置することができる。［２］監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役の同意を必要とする。［３］指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価については、監査役の意見を聴取する。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制［１］監査役は、取締役会以外にも経営執行会議等の重要会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。［２］取締役及び従業員は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他の重要事項を監査役に報告する。［３］取締役及び従業員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。また監査役は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を深め、監査の実質的向上を図る。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識しております。そのため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図る。(j)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除いたします。また、取締役及び従業員は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と密接に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑えることを目的として、代表取締役を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。リスクマネジメント委員会は、取締役、代表取締役が指名する関係役職員にて構成し、全社のリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリスク対応にかかわる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識しており、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等の利害関係人との関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理者、特定個人情報管理責任者を選任、JISQ15001:2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、PMS事務局が運営をしております。ニ．知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制(a)知的財産保護に関する考え方当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指しております。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に調査しております。また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対する侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。(b)他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期１回以上実施していく予定であります。ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部長が統括し、また「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査役に報告することを義務付ける他、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこととしております。当社には、STARBUYERSLIMITED及び株式会社古美術八光堂の２社の連結子会社があり、それぞれの代表取締役には当社の代表取締役が就任しております。また、株式会社古美術八光堂の取締役には当社の取締役３名が、監査役には当社の経営企画部長がそれぞれ就任しております。なお、各社の決算日は親会社である当社の決算日と同一日であります。(a)企業グループ管理の基本方針関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。［１］関係会社の経営の自主性を尊重する。［２］関係会社は企業集団として一体性を有する。［３］関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にする。(b)担当部署、管理項目及び管理方法［１］担当部署当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。イ．子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部ロ．子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部ハ．子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部二．子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部ホ．子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部へ．子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室［２］管理項目具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき実施されております。[当社の承認を要する事項]・決算案の確定・株主総会の議案・役員の選任及び解任・増資、減資、社債の発行等・重要な新規事業計画・重要な資金の借入れ・会社の合併及び解散、新会社の設立［３］管理方法株式会社古美術八光堂については、３ヶ月に１回開催される子会社の取締役会において、子会社の取締役より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。STARBUYERSLIMITEDについては、業務上関連する当社販売管理本部を通じて月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。③内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、内部監査室が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しており、当該部署の人員は１名となっております。内部監査室にて社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて厳正な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告をすることにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。また、内部監査室はその監査結果について代表取締役社長以外に、常勤監査役に対しても報告を行うとともに都度情報交換を行い、相互連携を図っており、さらに内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正に監査を行っています。なお、内部監査室については、経理部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。監査役監査については、月１回の監査役会開催のほか、取締役会や経営執行会議等、内部統制部門の主要な会議への出席に加え、経営管理資料の閲覧、取締役や各部門長へのヒヤリング等、日常におけるコミュニケーションを通して、社内状況、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に努めております。また、内部監査担当、会計監査人と四半期に一度情報共有を行い、監査の過程において発見された問題点等の共有をし、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。会計監査人もこの際に、会計監査人が行う監査や内部監査担当や監査役を通じて内部統制部門の業務執行状況を確認しております。なお、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換等の連携を図り、監査の実効性向上に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては、独立性について株式会社東京証券取引所が定める基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、また一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを個別に判断しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人との相互の連携を図るために、社外取締役は、月に一度開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また社外監査役はこれらに加え月に一度開催される監査役会等への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換及び助言等を行っております。当社は、本書提出日現在におきまして、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役の蒲地正英は、公認会計士・税理士として豊富な経験を積んでおり、その経歴を通じて培われた経営・財務に関する経験・知識等を有していることから、社外取締役に選任しております。社外監査役の石川直は、長きに亘り金融機関に在籍し、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役の濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、専門的な知識、企業監査における高い見識と豊富な実績を有していることから、社外監査役に選任しております。社外監査役の後藤高志は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験、知識等が豊富であることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在において、蒲地正英、石川直及び濱田清仁は当社新株予約権をそれぞれ7,620株保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度として契約することができる旨、定款に定めております。なお、当社と取締役及び監査役は、同規程に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)101,266101,266―――３監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員14,40014,400―――４※社外役員の報酬等につきましては、社外取締役が１名であることから、社外取締役と社外監査役に区分しての記載を省略しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会にて決定される報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて協議の上決定しております。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。監査業務を執行した公認会計士は篠原孝広氏及び伊藤裕之氏の２名であり、補助者は公認会計士１名、その他６名となっております。なお、継続監査年数については、７年以下であることから記載を省略しております。⑨取締役及び監査役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年８月31日、中間配当の基準日は２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。⑬自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。