株式会社ビーアールホールディングス
有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を図ることを目的としたものであります。１）取締役、取締役会当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は提出日現在６名で、全員が社内取締役であります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、出席取締役において議論をつくして経営上の意思決定を行っております。２）監査等委員、監査等委員会当社の監査等委員の員数は提出日現在３名で、うち２名は社外取締役であります。監査等委員会は定期に開催しており、定例の取締役会、取締役全員により構成される経営会議に出席するほか、社内の重要会議にも出席しております。さらに内部監査室と連携することにより、監査の実効性を高めております。各監査等委員は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと、業務執行全般に亘って監査を実施しております。３）会計監査人当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松嶋敦、川畑秀和であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、継続監査年数については、共に７年以内であるため、記載を省略しております。また、平成30年３月期における会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他10名であります。４）内部監査室当社は、独立した内部監査部門（当連結会計年度末現在人員２名）を設置し、業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況について、諸法令や社内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会や監査等委員会に報告しております。また監査等委員及び会計監査人との連携を強化し、内部監査部門の充実を図っております。５）取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。６）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。７）取締役解任の決議要件当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。８）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。９）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。10）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。11）剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年３月31日または９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社グループでは、業績目標の達成と強固な企業体質による企業価値の継続的発展を目指し、経営の意思決定と執行における透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視、監督機能の強化を図るため、株主重視の公正な経営体制、経営システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１）当企業集団の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）当社は、当企業集団の企業倫理の確立と遵守に関する社会的要請に対応し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をさらに拡大していくために、「Ｂｒグループ企業行動基準」を定める。（b）当社は、企業集団全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、当社社長を委員長とする「倫理委員会」を設置し、定期的に開催する。（c）当社は、内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、企業集団のコンプライアンス統括部署を社長室に置く。（d）当社は、当企業集団のコンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部窓口を含めた社内通報システムを整備し、公益通報者保護規程等に基づき適切に運用する。（e）当社は、当企業集団の反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係を持たない体制を整備・維持する。２）当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当企業集団は、各社取締役会規程に従い、法令・定款に適合する取締役会を開催し、議事録を作成して保管し、その他の取締役の職務執行に係る情報については、文書規程及びセキュリティー規程に基づき管理し、情報の取扱い、保管、セキュリティーに関する適切な運用を図る。３）当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）当社は、当企業集団のリスク管理について定めるリスク管理規程を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築する。（b）当社社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、企業集団のリスク管理事項について問題が発生した場合は、速やかにその評価を行い、各関係部署と連携し改善策を策定するとともに、遅滞なくステークホルダーへ開示される措置を講じる。また、不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。４）当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）当企業集団は、定例の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。（b）当社は、将来の事業環境を踏まえた中期事業計画を策定し、企業集団の事業年度ごとの予算を立案し、その目標達成に向けた具体策を立案・実行する。（c）当社は、事業計画の進捗や予算の実績管理を行うため、月１回経営会議を開催し、企業集団の経営数値の進捗管理及び適正な修正を行う。５）企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）当社は、企業集団における業務の適正を確保するため、グループ行動基準と関係会社規程を定め、これに沿って整合性をもった諸規程の整備を子会社各社に求め、必要に応じてモニタリングを行う。（b）子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とする。（c）当社と子会社との取引または子会社間の取引については、第三者との取引と比較して著しく乖離しないようにし、必要に応じて専門家等に確認する。（d）当社は、当社の取締役または従業員を子会社の取締役及び監査役に相当人数を就任させ、定期的に開催する取締役会に出席させ、その営業成績、財務状況その他重要な情報について監視する。６）財務報告の信頼性を確保するための体制（a）当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制の整備・運用を図る。（b）内部監査室は、定期的かつ継続的に、その有効性を評価し、社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性の確保（a）監査等委員会は、内部監査室及びその他の使用人に対し、業務補助を行うよう命令できるものとする。また、職務の遂行上必要な場合、監査等委員会が使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとする。（b）監査等委員会の職務を補助する使用人の任免・評価・賃金等に関しては、予め監査等委員会の同意がなければならないとし、取締役からの独立性を確保する。８）企業集団の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（a）監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書等の閲覧をすることができる。（b）当社の監査等委員会が必要と判断した時は、当企業集団の取締役、監査役又は使用人等に対して説明、報告を求めることができる。（c）社内通報に関する規程を定め、適切に運用することにより、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。９）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題や対処すべき課題等について、意見または情報の交換ができる体制とする。（b）内部監査室は、監査等委員会への連絡会議を随時開催し、企業集団の取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とする。（c）監査等委員会は会計監査人と随時会合を持ち、意見交換を行う。（d）監査等委員の職務の執行によって生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、またはその他職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求に従い速やかに処理をする。・リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化、複雑化しております。このような状況のもと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し強化することが重要であると認識しております。そのため、リスク管理体制の整備及び維持並びに啓蒙のため、リスク管理委員会の設置を行い「リスク管理規程」の整備を行っております。当社の業務執行の体制、経営監視、内部統制及びコンプライアンス体制のしくみは下図のとおりであります。②内部監査及び監査等委員監査の状況当社の内部監査及び監査等委員監査は、内部監査室２名及び監査等委員３名（うち社外取締役２名）で組織され、監査等委員会は、監査計画及び監査の実施について、期首及び決算時等に会計監査人と緊密な連携をとっており、実効性の高い監査を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査計画を事前に協議し、監査上の指示を行うとともに、内部監査の結果の報告を受ける体制となっております。なお、監査等委員である社外取締役の佐上芳春氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役(監査等委員）当社は、独自の独立性判断基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性の基準を準用しております。また、社外取締役の選任基準は定めておりませんが、以下の点を重視して選任しております。イ．当社企業グループ及びその関係者との直接の利害関係が存在しないこと。ロ．業界特性に関する専門的な知見を有すること。ハ．企業経営に深い知見を有すること。ニ．法律もしくは会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いていること。現状の監査等委員会には独立性、専門性を有する社外取締役が過半数在籍し、また、常勤の監査等委員を設置し、内部監査室及び会計監査人等から機動的に情報収集、内部統制やリスク管理等の運用状況、監査報告等の情報をモニタリングし、実査も含めガバナンスの強化に向けた監視を行う体制としております。またガバナンスの実効性を高める対策としては、有効な経営情報を収集するため、内部監査室との同行監査、子会社の重要会議・主要会議への出席及び議事録の閲覧等、加えて取締役の業務執行把握のため、面談（ヒアリング)を計画的に実行しております。当社の社外取締役(監査等委員）は２名であります。社外取締役(監査等委員）小田清和氏及び佐上芳春氏と当社との利害関係はありません。なお、小田清和氏は当社株式8,000株、佐上芳春氏は当社株式400株を保有しております。小田清和氏は、株式会社アンフィニ広島の社外監査役を兼務しておりますが、当社は株式会社アンフィニ広島との間には特別の関係はありません。佐上芳春氏は、広島市農業協同組合の監事及び広島市立大学の監事を兼務しております（広島市立大学の監事は平成30年３月31日に退任）が、当社は広島市農業協同組合及び広島市立大学との間には特別の関係はありません。なお、小田清和氏は弁護士としての専門的見地から、主に法務面での監査及びアドバイスを受けるために選任しており、佐上芳春氏は公認会計士として長年の実績と識見があり、財務及び会計での監査及びアドバイスを受けるために選任しております。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）74,81429,91631,48813,410－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）11,8508,850－3,000－1社外役員7,7005,700－2,000－2（注）取締役の期末現在の人数は９名であります。支給人数との相違は、無報酬の取締役（監査等委員を除く。）２名を除いたことによるものであります。なお、各子会社から受け取る２名の報酬総額は27,543千円となります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例定額報酬、賞与、ストックオプションで構成しており、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、代表取締役社長を委員長とする任意の報酬委員会において、当期の業績に加え、報酬制度、内容、水準及び分配バランス等について審議され、社外取締役からの助言を踏まえ取締役会決議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、月例定額報酬、賞与で構成しており、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議にて決定された報酬総額の限度内で、監査等委員の協議に基づき決定することとしております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄336,589千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東海旅客鉄道㈱14,000253,960同社は、当社の連結子会社である極東興和㈱が製造するＰＣマクラギの主要な販売先であり、同社路線におけるＰＣマクラギの販売の安定に資するべく、長期的に保有しております。㈱広島銀行48,00022,704同社は、当社株式上場時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。㈱山口フィナンシャルグループ19,21023,186同社は、当社株式上場時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ15,50010,845同社は、当社株式上場時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東海旅客鉄道㈱14,000281,820同社は、当社の連結子会社である極東興和㈱が製造するＰＣマクラギの主要な販売先であり、同社路線におけるＰＣマクラギの販売の安定に資するべく、長期的に保有しております。㈱広島銀行24,00019,224同社は、当社株式上場時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。㈱山口フィナンシャルグループ19,21024,742同社は、当社株式上場時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ15,50010,803同社は、当社株式上場時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式7,281－2791,504－