株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ
有価証券報告書－第15期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業価値の持続的向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実によって経営の健全性と透明性の確保が重要であると認識しております。具体的に、経営の健全性の確保という点においては、業務執行責任者に対する業務監督機能の強化及び内部監査の充実による業務監査機能の強化に努めます。また、社員教育の充実によって、役職員のコンプライアンス意識の喚起を行い、経営の健全性の確保に努めます。一方、経営の透明性の確保という点においては、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく、適時・適切な情報開示の体制強化に努めます。当社グループは支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配・影響を有形、無形に受け、これにより非支配株主の利益が害される可能性があるといわれています。当社グループの事業領域は支配株主グループの中で固有の事業領域を有しており、当社の独自の判断で事業を展開しております。また、支配株主との取引においては、一般の取引基準と同様の基準及び意思決定手続を経て決定しております。このようなことから、当社グループが支配株主の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うような状況にはありません。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、変化の激しいIT業界の事業環境に機動的かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。ａ．取締役及び取締役会当社取締役会は、取締役９名で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。ｂ．代表取締役社長経営及び業務執行責任者として、当社を代表し、取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。ｃ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。当社では、監査等委員である常勤取締役（１名）及び監査等委員である非常勤取締役（２名）を選任しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、監査等委員でない取締役の意見聴取や資料閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。監査等委員である常勤取締役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席するとともに、内部監査にもオブザーバーとして立ち会っており、監査等委員でない取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査ができるよう、相互に情報共有に努め、連携を図っております。d．経営会議経営会議は、常勤取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）、マネージャー及びサブマネージャーで構成しており、毎週火曜日に開催し、各部門の職務執行の適法性のモニタリングを行っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表ハ．内部統制システムの整備状況ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)法令等及び定款、社内規程に基づき、コンプライアンスの意識を向上し、適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合に就業規則等に則り適正に処分する。(ｂ)内部通報規程その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。(ｃ)業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。監査等委員会は、その結果を、被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。(ｄ)業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む。）によって適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にしております。また、必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行っております。ｃ.損失の危険の管理に関する規程とその他の体制(ａ)事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。(ｂ)事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行う。(ｃ)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害・損失の拡大を防止するとともに被害・損失を最小限にとどめるための体制を整備する。(ｄ)内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、監査等委員会に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。(ｅ)社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役（監査等委員である取締役を含む。）、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)取締役会は、全取締役それぞれが割当てられた業務を適切かつ効率的に執行し、迅速な意思決定が行えるようその体制を構築ならびに維持するほか監視監督を遂行する。(ｂ)取締役会は中期経営計画及び予算を策定し、全社的な目標を設定するとともに、定期的に実施状況をモニタリングし、各取締役はその結果並びに取締役の業務執行状況を取締役会に対し適宜報告する。(ｃ)常勤取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）、マネージャー及びサブマネージャーで構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。(ｄ)業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程に定めるところによる。ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行っております。(ａ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社における重要事項については、関係会社管理規程及び職務権限規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、経営会議等へ報告する。(ｂ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。(ｃ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。(ｄ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス管理規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該取締役及び補助使用人に関する事項並びに当該取締役及び補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項(ａ)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を合理的な範囲で配置するものとする。(ｂ)当該取締役及び補助使用人の任命、異動、評価、懲戒、給与等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該取締役及び補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。ｇ.監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ａ)監査等委員でない取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及びその他使用人に対して報告を求めることができる。(ｂ)内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門・組織は、監査等委員会に対して報告を行う。ｈ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査等委員会は、会計監査人、内部監査を担当する部門・組織、子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。(ｂ)監査等委員会は、経営会議その他重要な社内会議に出席し、その議事録を閲覧、謄写することができる。(ｃ)代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。ｉ.財務報告の信頼性を確保するための体制(ａ)当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。(ｂ)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。(ｃ)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価を実施し、問題があれば必要な改善ならびに是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について当社グループは、当社グループの企業価値を高めるとともに社会的責任を果たしていくため、子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程に基づきグループ各社に対し一定の事項について当社の承認を得ることを義務付けております。ホ．内部監査及び監査等委員監査の状況当社の内部監査を担当する部門として、監査等委員会直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室（１名）は、業務執行の適正性及び有効性を検証するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員である取締役は、社内の事情を熟知した社内取締役１名と独立性を確保した社外取締役２名を選任しております。監査等委員である取締役は毎期策定される監査計画に沿って取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程、意思決定の内容の妥当性を監査する他、重要な決裁書類や契約書の閲覧等により取締役の業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。ヘ．会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務のかかる補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士瀬戸卓公認会計士末村あおぎ・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士４名その他８名ト．社外取締役当社は、社外取締役２名を選任しております。社外取締役（監査等委員）井上昌治及び近田直裕は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、見識や専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。③リスク管理体制の整備状況リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を図っております。また、委員長を代表取締役社長とし、社長を除く取締役全員及び委員長が必要に応じて指名する部門マネージャーを構成メンバーとしたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は必要に応じて開催し、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額(千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）58,00058,000－－－5取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）8,1008,100－－－1社外役員7,2007,200－－－2（注）株主総会決議による報酬限度額は、取締役（監査等委員を除く。）が年額300,000千円以内、取締役（監査等委員）が年額50,000千円以内であります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員を除く。）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。取締役（監査等委員）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しております。また、平成30年４月26日開催の第15期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額100,000千円以内、年20,000株以内、譲渡制限期間３年間から20年間以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。なお、各対象取締役への具体的な支給時期、配分及び譲渡制限期間については、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定いたします。⑤取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（監査等委員）は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（監査等委員）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の定めにより法令に定める最低責任限度額としております。また、第13期定時株主総会終結時までの間に社外監査役であった者との間においても同様の扱いとできる旨を定めております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く。）は、３名以上とする旨定款に定めております。当社の取締役（監査等委員）は、３名以上とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄30,000千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。