高島株式会社
有価証券報告書－第130期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けています。株主をはじめ多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。平成28年６月29日開催の第128回定時株主総会における承認を経て、執行役員制度を導入すると共に、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行しました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化によって、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上を図り、公共性・公益性の堅持を前提としたうえで、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上に努める所存です。会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の内容当社の取締役会は取締役７名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項をすべて審議することとしております。その上で、経営会議を毎月開催し、業務執行上の主要課題の十分な検討を実施いたします。また、監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役４名）で構成されており、監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べております。体制は以下の図のようになっております。平成30年６月28日現在当社では、機動的な経営の意思決定、責任の明確化と経営の透明性が実現できる組織構成を目指しており、上記の体制が現状において最も有効であると考え、採用しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名及び監査等委員４名（うち社外取締役４名）で構成され、監査等委員である取締役はいずれも経営や法律・会計等の専門分野に関する深い知見を有しており、取締役会において独立かつ客観的見地に立った監視・監督機能を果たしております。②内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。取締役会において、業務執行上の政策・問題点及び成果などが報告され、執行方針など全ての重要事項について審議することとしております。また、重要報告事項及び決議事項に関しては、事前に監査等委員に提示し、監査等委員は取締役会に対し意見陳述を行っており、適切な審議を行えるようにしております。社長執行役員は、業務執行に必要な組織運営についての基本ルールを定めた「組織運営基本規定」に基づき、取締役会で決定した事項に関連した方針指示を行い具体策を討議したり、各責任者から業務上の報告を受けるなど適切な対応を行っております。また、必要に応じて経営会議にて対策について検討を行います。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社長を委員長、経営管理本部長を副委員長とし、社長が任命した役員を委員として構成されております。毎年１回以上開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行います。リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長へ提言するための組織として、経営管理本部長を委員長とし、経営管理本部長が選任した委員で構成されております。毎年２回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。役職者の所管業務の権限・責任・管理主体者などについて定めた「職務責任・権限規定」において、決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守などについて役職ごとに責任を明確にしており、更に業務を組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として定められた「業務分掌別責任・権限規定」において、業務執行上の諸事項について主管・起案・合議・決裁・報告の責任者及び報告先が細かく定められており、内部統制が行われております。また、業務執行組織から独立して内部監査を担当する内部監査統括部は監査等委員、会計監査人とも連携して、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメントの全般に関して業務運営の妥当性、有効性を監査するとともに改善策の助言・提言を行っております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、「高島グループリスクマネジメント方針」に基づき、社長執行役員をリスクマネジメント最高責任者として、リスク管理を行っております。経営戦略リスクについては、取締役会の責任で検討・対応決定を行います。業務継続リスクについては、リスク管理委員会規定に基づき、経営管理本部長を委員長とする「リスク管理委員会」を開催して定期的にリスクの見直し・検討を行い、社長執行役員に提言を行うことにより、総合的なリスク管理を推進しております。地震、洪水、火災、事故等により重大な損失を被るリスクについては、「事業継続計画基本規定」の取決めにより人命保護・救助を優先するとともに、社会的責任と会社の信用維持、営業に及ぼす影響等を勘案し、誠意を持って対応することとしております。基幹ＩＴシステムが機能しないことにより重大な損失を被るリスクについては、バックアップシステムを常に見直すとともに適切なセキュリティ対策を講じて対応しております。顧客対応リスクについては、事業担当取締役がリスクの見直し・検討を行い、必要な対策を策定し、「業務分掌別責任・権限規定」に基づく手続を行った上で責任をもって対処しております。重大な問題が発生した場合は、リスク管理委員会規定に基づき「緊急リスク管理委員会」を開催し、その全容と真の原因を早期に徹底究明し、適正に問題解決に当るとともに、実効性のある再発防止策を策定することとしております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社等の運営については、グループ基本方針の下で、経営企画担当役員が総括管理を行い、各子会社の自主性を尊重しながら「関係会社育成・管理規定」に従ってそれぞれの担当役員が個別に管理し、定期的な連絡会議を開催してグループの連携や統一化を図り、業務の適正を確保しております。またグループ会社の内部統制強化のために、重要なリスクに対する決定を当社の事前承認の上でグループ会社が決定するよう、及び重要な事項に関する相談・報告が事前に当社になされるよう、「関係会社統制基準」に基づきグループ会社ならびに当社の「分掌別責任・権限一覧表」に親会社決裁条項を明確に規定するとともに、必要な規定の整備を行っております。経理、システム、法務、人事、与信管理についてグループ会社へのガバナンスを強化するために、必要なグループ会社に対しては当社担当部門が機能補完を行い、日常業務における統制管理を行っております。⑤役員報酬の内容（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）12485－39－4取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－社外役員3232－－－4・役員報酬制度の内容当社の役員報酬は、定期報酬、利益連動報酬及び退任時交付型の業績連動型株式報酬制度で構成されております。定期報酬につきましては、役位、業績、他社水準及び従業員水準等を考慮して個人別に設定し、年額で決定した定期報酬を12分割して毎月同額を支給いたします。利益連動報酬につきましては、利益連動報酬を計上した後の親会社株主に帰属する当期純利益が８億円以上の場合に支給し、下記（表１）のとおり親会社株主に帰属する当期純利益に応じて配分率を定め、算出された支給総額を役位別係数に応じて配分し、株主総会の日以後１ヵ月以内に支給することといたします。ただし、支給総額は51百万円を限度としております。なお、役位別係数は下記（表２）のとおりとしております。また、退任時交付型の業績連動型株式報酬制度につきましては、利益連動報酬を計上した後の親会社株主に帰属する当期純利益が15億円超の場合に支給し、「株式交付規程」に従い支給額を定め、報酬委員会で審議した業務執行取締役の個別貢献度に基づいて株式交付信託のポイントを付与いたします。ただし、28,000ポイント（当社普通株式28,000株相当）を上限とします。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の報酬は含めておりません。監査等委員である取締役及び社外取締役への報酬額につきましては、その独立性及び中立性を確保するため利益連動報酬及び退任時交付型の業績連動型株式報酬を適用しないことといたします。また、当社の役員報酬額は、平成28年６月29日開催の第128回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額180百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額については年額55百万円以内として決議しております。なお、平成30年６月27日開催の第130回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数が４名から７名に増員となること、また役員が適切にリスクをとるインセンティブを高め、攻めのガバナンスを実践する観点から、取締役の報酬額を年額320百万円以内と改定する決議をしております。表１利益連動報酬支給額親会社株主に帰属する当期純利益８億円以上９億円以上10億円以上11億円以上12億円以上13億円以上14億円以上15億円以上配分率（％）2.02.22.42.62.83.03.23.4支給総額（百万円）16～19～24～28～33～39～44～51※支給総額の算出に当たっては百万円未満を切捨てとしています。表２取締役の役位係数役位代表取締役会長代表取締役社長社長執行役員取締役副社長執行役員取締役専務執行役員取締役常務執行役員※1取締役執行役員※2役位係数0.91.00.80.70.60.4※１．グループ常務執行役員を含む。※２．グループ執行役員を含む。⑥責任限定契約の内容の概要当社は監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。⑦内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査については、社長直轄の組織である内部監査統括部（６名）が、「内部監査規定」に基づき、当社における経営活動全般にわたる管理・運営制度及び業務の遂行状況を合法性、合理性及び公正性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への勧告及び助言・提言等を行う体制となっております。監査等委員会は原則として月１回開催し、個別のテーマについて協議するとともに、必要に応じて業務執行取締役から事業の報告説明を受け、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監査を行います。当社の監査等委員である取締役の篠連氏は弁護士であり、企業法務・経営に関する専門家としての経験を通じて高い知見を有しております。同じく、当社の監査等委員である桃崎有治氏は公認会計士であり、財務・会計に関する専門家としての高い知見を有しております。監査等委員会と内部監査との連携については、年４回以上の連絡会議を実施し、監査の経過及び結果、又は状況を、情報として共有いたします。今後については四半期に１回を目安に、年４回の連絡会議を予定しており、内容も定例会程度のものではなく、具体的な情報及び意見交換を実施し、さらなる連携強化を企図しております。監査等委員会と会計監査人との連携については、年４回の四半期レビュー及び監査報告会議を実施いたします。それ以外にも必要に応じ情報交換の機会を設け、監査等委員会は日常業務から知りえた情報を、会計監査人は会計監査から知りえた情報を、それぞれ能動的に発信し、積極的な意見交換を行います。他に、監査等委員は会計監査人が行う当社の主たる国内連結子会社及び主要事業所の会計監査の講評にも同席し聴取いたします。会計監査人である、有限責任あずさ監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けております。また、弁護士、税理士と顧問契約を締結して、専門的立場からの助言を受けております。⑧社外取締役及び監査等委員の状況等当社の社外取締役は４名（弓削道雄氏、井上健氏、桃崎有治氏、篠連氏、いずれも平成30年６月27日選任）全員が監査等委員であり、いずれも当社との間において人的関係、又は取引関係はありません。各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「役員の状況」に記載のとおりであります。上記のように社外取締役を４名とすることで、中立的な立場から経営への客観的な監視機能が働き、人的関係等に捉われない独立的な発言を含めた経営監視が有効に機能すると考えております。また、社外取締役を選任することによって、取締役会での独立的な立場を通じて、経営の透明性と客観性が確保されると考えております。当社の社外取締役は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の事項に該当しないことを要件として選任しております。１．当該役員の３親等以内の親族が、現在又は過去５年において当社又は当社子会社の取締役として在籍していた場合２．当社グループ及び当該役員本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の２%以上を占める主要な取引先の業務執行取締役、執行役、従業員である場合３．過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループから直接的に500万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く）を受けている場合４．当社の大株主（発行済株式数の10%以上の保有）である企業又は当社グループが大株主（発行済株式数の10%以上の保有）となっている企業等の取締役、執行役員など業務執行者である場合５．当社グループの会計監査人であって、過去５年間に代表社員、社員であった場合６．その他重要な利害関係が当社グループとある場合⑨社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役（４名全員が監査等委員である取締役）は、取締役会にて内部監査の結果を、会計監査人より会計監査の結果を、常勤の監査等委員である取締役より月例監査結果の報告を受け、適宜社外の立場から意見を述べ情報共有を図ります。さらに、内部統制部門（経営管理部門）より内部統制の整備・運用状況は適宜監査等委員に報告され、監査等委員会にて情報共有されます。⑩会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任あずさ監査法人所属の櫻井紀彰氏、紙本竜吾氏であります。また補助者は公認会計士４名、その他７名であります。⑪会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会計監査人の独立性を尊重するため、現行定款において、会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社と有限責任あずさ監査法人との間で、当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は、次のとおりであります。・当社と監査受嘱者との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。・上記の責任限定が認められるのは、当該監査受嘱者が契約の履行について悪意又は重大な過失がないときに限るものとする。⑫取締役の定数及び選任決議要件に関する定め(1)定款における取締役の定数の定め取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(2)取締役の選任の決議要件の変更当社は定款で、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑬株主総会決議事項等に関する会社法と異なる定め(1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(2)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(3)剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第459条第１項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑮株式保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額（百万円）413,908２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）具体的な保有目的㈱クラレ948,5001,601取引先の安定確保旭化成㈱537,420580取引先の安定確保東京海上ホールディングス㈱77,100362取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ978,400199資金調達先の安定確保東海旅客鉄道㈱10,000181取引先の安定確保㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ300,796155資金調達先の安定確保㈱三井住友フィナンシャルグループ35,152142資金調達先の安定確保三井住友トラスト・ホールディングス㈱13,10250資金調達先の安定確保アキレス㈱16,38427取引先の安定確保藤井産業㈱16,50021取引先の安定確保㈱アルファ86,00019取引先の安定確保積水化成品工業㈱25,00019取引先の安定確保アジアパイルホールディングス㈱10,0006取引先の安定確保タカラスタンダード㈱2,6254取引先の安定確保㈱ノザワ2,0202取引先の安定確保ＪＫホールディングス㈱3,5002取引先の安定確保岡部㈱1,0501取引先の安定確保（注）㈱東日本銀行は、平成28年４月１日付で㈱コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）具体的な保有目的㈱クラレ948,5241,714取引先の安定確保旭化成㈱537,420751取引先の安定確保東京海上ホールディングス㈱77,100365取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱10,000201取引先の安定確保㈱みずほフィナンシャルグループ978,400187資金調達先の安定確保㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ300,796176資金調達先の安定確保㈱三井住友フィナンシャルグループ35,152156資金調達先の安定確保三井住友トラスト・ホールディングス㈱13,10256資金調達先の安定確保アキレス㈱16,38435取引先の安定確保積水化成品工業㈱25,00030取引先の安定確保藤井産業㈱16,50026取引先の安定確保㈱アルファ8,60020取引先の安定確保アジアパイルホールディングス㈱10,0006取引先の安定確保タカラスタンダード㈱2,8545取引先の安定確保㈱ノザワ2,9453取引先の安定確保ＪＫホールディングス㈱3,5003取引先の安定確保岡部㈱1,4211取引先の安定確保