国際計測器株式会社
有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、株主及び投資家重視の基本方針のもとに、選択と集中を進め、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定及び判断が可能な、健全かつ透明性のある経営体制を確立することであります。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報等の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めております。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役は、監査役会を定期的に開催しており、各々の業務遂行の結果を協議し、実効性ある監査が行えるようにしているとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、経営の意思決定や取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査役は３名(平成30年６月25日現在)で、うち２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であることから、半数以上の監査役が社外監査役であることにより、監査機能の面において相応の独立性をもって機能する体制が整っていると考えております。当社は、毎月定例で取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行っております。なお、取締役は９名（平成30年６月25日現在）で、うち社外取締役は１名であります。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ会社の機関の内容ハ当社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、牽制組織として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室におきましては、業務執行について客観性と公正性をもって内部監査を行っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に総務部門及び関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて役職会議、取締役会においても検討しております。業務運営上のリスクについては、全社横断的な管理を行う内部監査室を中心とし、関係する役職員が出席する経営会議において、リスクマネジメント活動の計画立案・実施・報告を行う方針であります。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況総務部を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。ヘ取締役の定数当社の取締役は、13名以内とする旨定款で定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また当社は、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる旨定款に定めております。リ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。ヌ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査につきましては、内部監査室において業務監査及び内部統制監査を実施し、監査結果のフィードバックを行い、指摘事項の内部統制の改善状況に関してモニタリングすることにより業務の管理・統制の徹底に努めております。また、監査結果につきましては、取締役会や監査役会においても報告を行っております。なお、内部監査室の人員は１名でありますが、必要に応じて他部門の人員との連携を図っております。監査役監査につきましては、各監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、業務の執行を常に監視しております。常勤監査役を中心とした各監査役が、互いに連携し、会社の内部統制状態を監視して問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。また、社外監査役には、財務・会計に相当の見識を有する税理士及び法務に相当の見識を有する弁護士を選任し、財務・会計及び法務の専門家としての客観的な立場から監査を行っております。監査役と内部監査室は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。このような関係を通じて、効果的かつ効率的な監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名で、社外監査役は２名であります。社外取締役の本田功氏は、当社の株式を所有しており、その株式数は、「第４提出会社の状況５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。社外監査役２名と当社との間には人的関係や資本的関係、取引関係及び利害関係はありません。社外監査役は、社外からの独立した立場として取締役会に出席し経営の意思決定を監視することで、取締役会の意思決定を監視する機能を担っております。また、監査役会の半数以上が社外監査役であることから意思決定の監視は十分に行われていると考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、上場証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役の本田功氏は、長年にわたり株式会社三真の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待して社外取締役に選任しております。社外監査役２名のうち、細田法男氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的及び客観的な立場からの監査を期待して社外監査役に選任しております。斎藤一彦氏は弁護士であり、法務等に関する幅広い知見を有しており、専門的及び客観的な立場からの監査を期待して社外監査役に選任しております。当社と社外取締役の本田功氏が取締役会長を務める株式会社三真との間で仕入れに係る取引があります。その他特筆すべき人的関係や資本的関係、取引関係及び利害関係はありません。当社と社外監査役の他の兼職先との間には、特筆すべき人的関係や資本的関係、取引関係及び利害関係はありません。④会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を締結し、同監査法人の会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する茂木浩之氏、植木拓磨氏の２名であります。また、監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士６名、会計士補等２名となっております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。⑤役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)186,444149,610－－36,83411監査役(社外監査役を除く。)15,64012,560－－3,0802社外役員5,4005,400－－－3(注1)上記報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額8,747千円（取締役8,187千円、監査役560千円）が含まれております。(注2）退職慰労金には、前事業年度及び当事業年度に退任した取締役３名及び監査役１名に対する支給額を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容46,8435使用人に係る給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する基本方針を定めておりません。状況を踏まえた機動的な判断をすることとしております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額583,668千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日特エンジニアリング株式会社137,000341,267「第２事業の状況４経営上の重要な契約等」に記載のとおり、取引関係の円滑化を目的としたものであります。株式会社みずほフィナンシャルグループ39,4608,049事業上の関係強化のためであります。キヤノン株式会社1,1764,085事業上の関係強化のためであります。株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ3,6361,873事業上の関係強化のためであります。イーグル工業株式会社1,0501,586事業上の関係強化のためであります。IMV株式会社4,0001,604事業上の関係強化のためであります。ソーダニッカ株式会社1,100552事業上の関係強化のためであります。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日特エンジニアリング株式会社137,000564,440「第２事業の状況４経営上の重要な契約等」に記載のとおり、取引関係の円滑化を目的としたものであります。株式会社みずほフィナンシャルグループ39,4607,552事業上の関係強化のためであります。キヤノン株式会社1,2074,653事業上の関係強化のためであります。株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ3,6362,134事業上の関係強化のためであります。イーグル工業株式会社1,0501,959事業上の関係強化のためであります。IMV株式会社4,0002,088事業上の関係強化のためであります。ソーダニッカ株式会社1,100840事業上の関係強化のためであります。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。