株式会社長野銀行
有価証券報告書－第59期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行は、経営理念に「お客さまと株主の皆さまおよび従業員の幸福と繁栄のために全力を尽くすこと」を掲げるとともに、お客さま、株主、従業員、地域のステークホルダーに対してNo.１となり、その期待に応え、金融サービス業を通じて「必要とされ選ばれる銀行～長野県のマザーバンク～」となることを当行のめざす銀行像としています。この実現のために、「コンプライアンス重視の企業風土を醸成し、社会的責任と公共的使命を果たすこと」を長期経営計画の基本方針のひとつに掲げるとともに、経営資源を十分に有効活用し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスの実効性の確保のため、経営管理態勢の一層の強化に努めております。①企業統治の体制の概要等当行は、監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行い、経営の健全性及び透明性を高めております。また、社外取締役及び社外監査役が在職し取締役会に出席しており、取締役の業務執行に対する牽制並びに監視機能を果たすなど、現体制において経営の監視機能が十分に発揮する態勢が整っているものと考えております。(会社の機関の内容)イ取締役会取締役会は、取締役１０名(うち社外取締役２名)(提出日現在)で構成され、定時取締役会を原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行のモニタリングを実施しております。また、監査役４名が出席し、経営の監視機能を強化しております。ロ監査役会監査役会は、監査役４名(うち社外監査役３名)(提出日現在)で構成され、原則として毎月開催することによって、有効な経営監視機能を果たしております。ハ常務会常務会は、取締役頭取及び常務取締役の５名(提出日現在)で構成され、原則として毎週開催しており、重要な銀行業務の執行について協議し、その適正かつ円滑な運営を図っております。また、常勤監査役１名が出席し、経営の監視機能を強化しております。(内部統制システムの整備の状況)当行は、「法令等遵守」、「業務の有効性、効率性の確保」、「財務報告の信頼性の確保」などの観点から、コンプライアンス体制、情報管理体制、及び子会社管理体制などの内部統制システムを次のとおり構築し、整備するとともに、一層の強化に努めております。また、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や被害防止の観点から、当行は、企業倫理で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底する。」こととし、体制の整備を行っております。イコンプライアンス体制当行は、取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のとおり構築し、整備しております。(イ)当行は、コンプライアンスを実現するための具体的な規程、手引書として「コンプライアンス規程」及び当行の役職員の行動の指針である行動規範を掲載した「コンプライアンス・マニュアル」等を整備しております。役職員は当該規程及びマニュアルを遵守することとし、取締役は、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンス意識の醸成を図っております。(ロ)コンプライアンスに係る事項については、「コンプライアンス規程」において、統括責任者を総務部担当役員、統括部署を総務部コンプライアンス室と定めて一元的に管理するとともに、各部店にコンプライアンス担当責任者及びコンプライアンス担当管理者を設置し、全行的なコンプライアンス態勢を整備しております。(ハ)コンプライアンスに係る施策や方針、報告については「コンプライアンス委員会」での協議、報告を経て、常務会又は取締役会で決議、報告することとしております。(ニ)代表取締役頭取及び役付取締役は、取締役会、常務会のほか、役員協議会及び各種委員会に出席し、法令等遵守態勢の確立及び職務執行の意思決定に参画しております。また、役付取締役は、与信部門、収益部門、経営管理部門及び内部監査部門に担当部門を分け、２以上の部門を兼務しない体制としており、牽制・監督機能を発揮しております。(ホ)使用人は業務の遂行に当たり、新たな業務の開始、新商品の発売、契約の締結等や、法令等の制定、改正に対する対応などに際しては、必要に応じて顧問弁護士のリーガル・チェックを受けるほか、会計監査人、税務顧問等の意見を聴取するなど、法令等遵守に努めております。(ヘ)当行はコンプライアンス・ホットラインを設置するとともに、「公益通報者保護法」に基づき「内部通報規程」を制定しており、使用人が法令等違反の情報を通報できる体制を整備しております。(ト)不祥事件や苦情等に対しては、「コンプライアンス・マニュアル」、「緊急時の対応に関するマニュアル」及び「顧客サポート等管理規程」に基づいて直ちに役員に報告するとともに、迅速、かつ、適切に対応しており、また、その改善策を検討し、全職員に周知徹底しその再発防止に努めております。ロ情報管理体制当行は、職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を次のとおり構築し、整備しております。(イ)当行は、取締役の職務の執行に係る「株主総会議事録及び会議資料」等の情報・文書を、「本部事務分掌規程」及び「事務取扱規程」等に基づき、保存年限等を定めて管理しております。(ロ)当行は、「オペレーショナル・リスク管理方針」に基づき、情報資産を適切に保護するための基本方針である「セキュリティポリシー」及び情報資産の具体的な運用及び管理基準である「セキュリティスタンダード」を制定しております。これに基づき、セキュリティの統括、管理を行うセキュリティ統括責任者を事務部担当役員、情報資産に係る安全対策の実施、運用及び監視等の管理を行う情報資産管理者を本部の部室長、セキュリティ担当者を担当部署の役席者として定め、全行的なセキュリティ管理体制を整備しております。ハ子会社管理体制当行は、当行及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を次のとおり構築し、整備しております。(イ)当行は、「子会社等管理規程」を制定しており、総合企画部が子会社２社(提出日現在)を管理する体制としております。(ロ)子会社は、業務の決定及び執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置しております。(ハ)当行の内部監査部門である監査部は、子会社についても監査の対象として、「内部監査規程」及び「自己査定マニュアル」に定めて監査を実施しており、その結果を当行取締役会へ報告しております。(ニ)コンプライアンスに関する取組み等についての情報交換及び法令等遵守態勢の徹底等を目的として、当行総務部コンプライアンス室の主催により当行及び子会社から成る企業集団のコンプライアンス連絡会を開催しております。(ホ)子会社の取締役は、当行役員が出席する取締役会及びその他の重要な会議において、その担当する職務の執行状況を報告しております。また、当行は「子会社等管理規程」に基づき、「関連会社の重要事項事前協議・報告書」により子会社から報告を受けております。(ヘ)子会社は、上記のほか、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、当行に準じた内部統制システムを整備し運用しております。ニ監査役及び監査役会等に対する体制当行は、監査役及び監査役会等に対する体制を次のとおり構築し、整備しております。(イ)当行は、監査役の職務を補助するための使用人を、独立した専担部署としては設置しておりませんが、「本部事務分掌規程」において、監査役会の運営に関する事務は、総務部を事務局と定めており、監査役から職務を補助する要請があった場合は、総務部職員がこれに対応しております。(ロ)当行は、前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、「監査役監査規程」において、監査役は、使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるほか、使用人の権限、使用人の属する組織などの独立性の確保に必要な事項を検討することとしております。(ハ)当行は、前号の使用人に対する指示の実行性を確保するため、監査役の職務を補助するための使用人が、監査役の職務の補助を行っている間は、その職務を他の職務に優先させております。(ニ)当行は、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制を構築し、整備しております。(ホ)当行は、「内部通報規程」に基づき、法令等違反の情報をコンプライアンス・ホットライン等の手段により、使用人が常勤監査役等に報告することとしております。(ヘ)当行は、「内部通報規程」を制定しており、前号の報告した者等が報告したことを理由として、報告者等の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を執ることとしております。また、報告者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に基づいて処分を科すこととしております。(ト)当行は、「監査役監査規程」を制定しており、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上することとし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができることとしております。(チ)当行は、監査役の過半数は社外監査役とし、監査体制の中立性及び独立性と透明性を高めております。(リ)監査役及び監査役会は、「監査役監査規程」に基づき、代表取締役頭取と定期的に会合し、銀行が対処すべき課題、銀行を取り巻くリスクのほか、重要な監査上の課題等について意見交換を実施しております。(ヌ)監査役及び監査役会は、「監査役監査規程」に基づき、内部監査部門及び会計監査人と会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。ホ反社会的勢力排除に向けた体制整備当行は、反社会的勢力への対応に関する体制を次のとおり構築し、整備しております。(イ)当行は、反社会的勢力に対する取組みを明確にし、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的に、「コンプライアンス・マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備しております。(ロ)反社会的勢力に関する統括部署を総務部コンプライアンス室と定めて、一元的に管理するとともに、外部専門機関との協力体制を整備しております。また、各部店に不当要求防止責任者を設置しております。(ハ)当行は、反社会的勢力への対応について、本部集合研修等を通じ、継続的に全職員に周知徹底を図っております。(リスク管理体制の整備の状況)当行は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を次のとおり構築し、整備しております。イリスク管理に係る具体的な規程として「リスク管理規程」、「統合的リスク管理規程」等を定めており、これらの規程に基づき、各担当部が各種リスクを管理し、総合企画部が統括しております。各担当部は所管するリスクについて、それぞれのリスクに応じ、各種委員会へ付議し、協議、報告を行った上、常務会又は取締役会で決議、報告することとしております。また、半期ごとにリスク管理の状況を取締役会へ報告しております。ロ常勤監査役はこれらの会議に出席し、取締役の業務執行及びその運営状況等を監視しており、リスク管理態勢の状況について、協議事項に意見を述べることができる態勢となっております。また、当行は、与信部門、収益部門、経営管理部門、及び内部監査部門をそれぞれ分離し、業務を兼務しない態勢としており、相互牽制等の機能が十分発揮されております。(責任限定契約の内容の概要)当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(提出日現在)②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査部門である監査部(平成30年３月末現在６名)は、業務全般の内部管理態勢(リスク管理態勢を含む。)等の適切性、有効性を検証するため、「内部監査規程」に基づき、年度ごとに内部監査方針及び内部監査計画を策定し、取締役会で決議し、全行に周知徹底した上で監査を実施しております。また、監査部は、会計監査人と協議の上、内部統制評価に係る年間計画等を作成し、相互連携して適正な監査を実施しております。監査役会は、原則として毎月開催しており、監査役会の開催に際し、必要に応じて会計監査人から意見聴取を行うとともに、会計監査の実施状況についても会計監査人から聴取しております。また、監査役は内部監査部門から、業務監査の執行状況と指摘事項を聴取し、業務の運営体制の把握に努めるほか、内部監査部門とは別に臨店監査を独自に実施し、その結果について内部監査部門に情報提供を行うことなどにより、監査の実効性を高めております。常勤監査役は、取締役会、常務会及び各種委員会等に出席することにより、意思決定のプロセス並びに業務執行状況の経営監視を行っております。③社外取締役及び社外監査役当行は、社外取締役として内川小百合氏及び二木馨三氏を選任しております。また、社外監査役として神戸美佳氏、轟速人氏及び降旗征一郎氏を選任しております。このうち内川小百合氏は当行株式を1,400株、二木馨三氏は当行株式を1,500株、神戸美佳氏は当行株式を2,000株、轟速人氏は当行株式を1,200株、降旗征一郎氏は当行株式を500株保有しておりますが、これ以外に、当行との間に人的・資本的関係等の特別な利害関係はありません。また社外取締役又は社外監査役が代表権又は議決権を保有する法人に対しては、一般の取引条件と同等の基準で取引を行っており、人的・資本的関係等の特別な利害関係はありません。社外取締役の内川小百合氏は、他の会社の経営者を務めるなど、経営に関する幅広い知識・経験と、人材育成に関わってこられた経験等を当行の経営に活かしていただけるものとして選任しております。次に、二木馨三氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、その経験や知見を当行の経営に活かしていただけるものとして選任しております。続いて、社外監査役の神戸美佳氏は、弁護士としての実務経験に基づき、法務全般に関する専門的な知見を有しており、主に法的な観点から客観的かつ公正な監査をいただけるものとして選任しております。次に、轟速人氏は、公認会計士及び税理士としての知識・経験により、財務及び会計に関し相当な知見を有しており、その専門的知識を当行の監査に反映していただけるものとして選任しております。また、降旗征一郎氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当行の監査に反映していただけるものとして選任しております。社外監査役は、監査役会において常勤監査役より監査状況等の報告を受けるとともに、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当行は、監査役からその職務を補助する要請があった場合は、総務部職員がこれに対応する体制としております。なお、当行は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、東京証券取引所が定める基準に加え、当行独自に独立性判断基準を定めております。独立社外役員に係る独立性判断基準は、以下の項目のいずれにも該当しない場合に十分な独立性を有するものと判断します。イ当行またはその子会社の業務執行者（業務執行取締役またはその他の使用人）である者、または過去において業務執行者であった者ロ当行またはその子会社を主要な取引先とする者、または、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人）である者ハ当行またはその子会社から、役員報酬以外に一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ニ当行の現在の主要株主（議決権所有割合１０％以上の株主をいう。以下同じ。）、または当該主要株主が法人である場合には、当該主要株主または重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人ホ当行または当行の子会社の非業務執行取締役または会計参与（独立役員が社外監査役の場合）ヘ上記イからホまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者ト当行と社外役員の相互就任の関係にある先の出身者チ当行が寄付を行っている先またはその出身者リ当行以外に３社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任している者④役員の報酬等の内容取締役の報酬については、平成21年６月26日開催の定時株主総会において、確定金額報酬額を年額180百万円以内と定めるとともに、取締役の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、業績連動型報酬(当期純利益水準に応じて最大50百万円)及び株式報酬型ストックオプション制度(年額50百万円以内)の導入を決議しております。また、平成28年６月24日開催の定時株主総会において、３事業年度ごとの対象期間に対して取締役へ当行株式等の給付を行うための株式の取得資金として150百万円を上限として信託に拠出する業績連動型株式報酬制度を導入すること、及びストックオプションにかかる取締役の報酬制度を廃止し新規にストックオプションを付与しないことを決議しております。監査役の報酬については、平成21年６月26日開催の定時株主総会において、確定金額報酬を年額30百万円以内と定めております。なお、役員の報酬については、上記に定められた報酬制度及び限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。当事業年度(自平成29年４月１日至平成30年３月31日)役員区分員数(名)報酬等の総額(百万円)基本報酬株式給付信託(BBT)業績連動型報酬その他取締役92121523426―監査役11616―――社外役員51515―――(注)１員数には、当事業年度に退任した取締役１名を含めております。２上記のほか、重要な使用人兼務役員の使用人給与額は24百万円、員数は３名であり、その内容は給与及び賞与であります。３報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額9,726百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キッセイ薬品工業株式会社1,126,0923,285取引の維持・向上株式会社竹内製作所360,000755取引の維持・向上株式会社栃木銀行1,289,000661株式の安定化株式会社マルイチ産商679,630659取引の維持・向上ＫＯＡ株式会社226,200331取引の維持・向上日精樹脂工業株式会社243,600287取引の維持・向上サンリン株式会社458,000286取引の維持・向上株式会社ヤマウラ444,600276取引の維持・向上株式会社大光銀行1,135,000250株式の安定化株式会社電算101,600229取引の維持・向上SOMPOホールディングス株式会社45,000183取引の維持・向上株式会社富山銀行38,900160株式の安定化本多通信工業株式会社87,750127取引の維持・向上株式会社じもとホールディングス605,000114株式の安定化株式会社富山第一銀行200,000106株式の安定化株式会社第三銀行63,100104株式の安定化株式会社東和銀行805,00094株式の安定化エムケー精工株式会社210,00089取引の維持・向上日信工業株式会社43,60087取引の維持・向上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社17,89263取引の維持・向上ホクト株式会社28,60057取引の維持・向上株式会社トマト銀行32,70051株式の安定化株式会社ながの東急百貨店240,00048取引の維持・向上アピックヤマダ株式会社72,60045取引の維持・向上北野建設株式会社132,18540取引の維持・向上戸田建設株式会社56,32037取引の維持・向上株式会社ミマキエンジニアリング30,80019取引の維持・向上日本通運株式会社32,35018取引の維持・向上日精エー・エス・ビー機械株式会社5,00013取引の維持・向上株式会社キョウデン50,40012取引の維持・向上(注)みなし保有株式は該当ありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キッセイ薬品工業株式会社1,126,0923,237取引の維持・向上株式会社竹内製作所360,000855取引の維持・向上株式会社マルイチ産商679,630695取引の維持・向上株式会社栃木銀行1,289,000528株式の安定化ＫＯＡ株式会社226,200497取引の維持・向上株式会社ヤマウラ444,600395取引の維持・向上日精樹脂工業株式会社243,600352取引の維持・向上サンリン株式会社458,000321取引の維持・向上株式会社大光銀行113,500255株式の安定化株式会社電算101,600240取引の維持・向上SOMPOホールディングス株式会社45,000192取引の維持・向上本多通信工業株式会社175,500180取引の維持・向上株式会社富山銀行38,900148株式の安定化株式会社じもとホールディングス605,000113株式の安定化株式会社東和銀行80,500112株式の安定化株式会社第三銀行63,100110株式の安定化株式会社富山第一銀行200,00099株式の安定化エムケー精工株式会社210,00090取引の維持・向上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社17,89260取引の維持・向上北野建設株式会社132,18553取引の維持・向上株式会社トマト銀行32,70049株式の安定化株式会社ながの東急百貨店240,00049取引の維持・向上戸田建設株式会社56,32043取引の維持・向上アピックヤマダ株式会社72,60027取引の維持・向上日本通運株式会社3,23523取引の維持・向上株式会社鈴木15,50017取引の維持・向上株式会社高見澤5,60013取引の維持・向上盟和産業株式会社7,60010取引の維持・向上(注)みなし保有株式は該当ありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度当事業年度貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式6,4327,8042062,7841,438非上場株式37370――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)日信工業株式会社43,60080ホクト株式会社28,60057株式会社キョウデン50,40022株式会社ミマキエンジニアリング（注）――日精エー・エス・ビー機械株式会社（注）――（注）当事業年度中に全株売却しております。⑥会計監査の状況当行は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。また、会計監査の実施にあたり、会計監査人、監査役及び内部監査部門は意見交換等を行い、指摘事項等につき、その改善状況を確認するなど相互連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人と意見交換の場を設けております。当行の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員、業務執行社員)は、岩崎裕男氏、冨田哲也氏の２名であり、補助者は公認会計士10名、その他11名であります。なお、当行と会計監査人との間には責任限定契約の締結はありません。⑦取締役の定数当行の取締役は、18名以内とする旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、当行の定款に別段の定めがある場合を除き当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫権利の異なる種類株式当行は、資本増強の多様化を図るとともに将来への備えとして、議決権の制限及び剰余金の優先分配などの普通株式とは権利関係の異なるＡ種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めております。