株式会社フォーバルテレコム
有価証券報告書－第23期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、取締役会を唯一の経営意思決定機関として位置付けております。定例取締役会を毎月開催するほか、重要案件が生じる都度臨時取締役会を機動的に開催し、迅速且つ的確な経営判断を行っております。また、企業経営情報の積極的な開示を目的として、適時に当社のホームページにおいて財務情報に限定されないディスクロージャーを行っております。（２）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備等の状況等①当社の会社組織体制当社の企業統治体制の模式図は以下の通りであります。②会社の機関の内容当社の取締役会は監査等委員でない取締役（以下、取締役）４名と監査等委員である取締役（以下、監査等委員）３名の合計７名で構成されます。また、監査等委員会制度を採用することで監査等委員が取締役の職務執行を監督・監査する役割を担います。監査等委員会は３名で構成されており、取締役の業務執行に関して厳正な監督・監査を行います。内部牽制組織として、社長直轄の内部監査室を設置し、当社の諸業務が法令及び社内規程等に準拠し、適法かつ適正に運営されているかについて随時内部監査を実施します。③内部監査及び監査等委員監査の状況監査等委員と内部監査室（１名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。④会計監査の状況会計監査は優成監査法人に依頼しており、会社法及び金融商品取引法に基づいた監査を受けております。また、監査等委員と監査法人は緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取を行い、監査結果の報告を受けるだけでなく適時必要な情報交換、意見交換を行っております。同様に内部監査室と会計監査人においても緊密な連携を保ち、適時必要な情報交換、意見交換を行っております。なお、当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。指定社員・業務執行社員佐藤健文指定社員・業務執行社員小野潤監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他10名⑤社外取締役当社は社外取締役として監査等委員２名を選任しております。取締役（監査等委員）橋本勇氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏の兼職先は東京平河法律事務所パートナーであります。当社と同事務所との間には、弁護士業務等の取引がございますが、特別の利害関係はありません。取締役（監査等委員）和田芳幸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏の兼職先は和田会計事務所所長及び㈱ゼロ社外取締役、㈱キャリアデザインセンター社外取締役、㈱ＬＩＸＩＬビバ取締役（監査等委員）であります。当社と和田会計事務所及び㈱ゼロ、㈱キャリアデザインセンター、㈱ＬＩＸＩＬビバとの間には特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するにあたり、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、誠実な人柄、高い見識と能力を有し、当社の経営に対し真摯かつ建設的に助言できる経験を重視しております。⑥その他の企業統治に関する事項Ａ．内部統制システム構築の基本方針ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全取締役が、業務執行を通じて法令等遵守重視の姿勢を明確に示しつつ、『フォーバルグループ行動規範』を徹底する等により、法令等遵守重視の企業風土の醸成を進めます。・法令等遵守の充実強化のために、『内部統制委員会』により推進体制を整備します。・当社の従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず、『内部通報制度』を活用して、直接通報窓口に報告する仕組みを運営します。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づいて各所管部門が適切に保存及び管理し、取締役の閲覧に供します。・文書を適切に保存及び管理するために、内部監査部門が文書管理の運用状況を毎年検証し、是正及び改善の必要が認められる場合は、遅滞なく社長に報告します。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理基本規程に基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の制定または見直し、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、教育研修の実施等を通じリスク管理体制を強化します。・リスクの発生または発見時に、取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備します。・大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制として、『危機管理委員会』を設置し対応ルールを整備します。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保ちます。・取締役会の効率化を図るため、常勤取締役を含めた執行責任者が参加する会議を毎月開催し、執行状況を確認することにより、取締役会の決定事項の徹底を図ります。ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・『フォーバルグループ行動規範』を子会社の役員、従業員全員への浸透に努めることにより、企業集団全体の業務の適正確保を図ります。・当社は、各子会社の自主性を尊重しつつ必要な助言・支援を『内部統制委員会』の活動を通して行う等により、企業集団全体の内部統制システムの整備を促進します。・関係会社管理規程に基づき、子会社が業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を整備します。・リスク管理基本規程に基づき、子会社がリスクを発見した場合には、速やかに当社のリスク管理担当部門に報告します。当社は子会社に対し、事案に応じた支援を行うとともに、社外への開示の必要性を判断します。・子会社の自主性を尊重しつつ、子会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直すとともに、職務執行に係る意思決定及び指揮体制を最適な状態に保つように支援します。・当社の内部監査部門は、子会社の監査または子会社が実施した監査報告をもとに、法令遵守、リスク管理及び業務の適正性を確保するための指導・支援を行います。・子会社の役員及び従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず、『内部通報制度』を活用して、直接通報窓口にその旨を報告する仕組みを運用します。ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会は、必要がある場合は、事前に人事担当取締役に通知したうえで、監査業務を補助すべき従業員の配属を求め、監査業務を補助するよう命令することができます。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。・監査等委員会から監査業務を補助すべき従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命します。ｇ．前項の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・前項により、監査等委員会から命令を受けた従業員は、その命令の遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は命令した監査等委員会に対してのみ行うこととします。・監査等委員会の職務を補助すべき従業員には、当該業務に必要な調査権限及び情報収集権限を付与します。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の命令を受けた従業員に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしません。・前項により監査業務を補助すべき従業員を配属した場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては監査等委員会の同意を得るものとします。ｈ．当社の監査等委員会への報告に関する体制・当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、次の場合には、当社の監査等委員会に対して直接かつ速やかに報告します。ⅰ．法令及び定款に違反する事実またはその疑いがある事実を発見したときⅱ．当社及び子会社に著しい損害を与える事実またはそのおそれのある事実を発見したときⅲ．その他業務執行に係る重要な報告事項として監査等委員会が求める事項を発見したとき法令及び定款の遵守に関する事項、リスク管理に関する事項、内部監査の実施状況、その他の事項を、随時、内部監査管掌取締役または担当部門長から監査等委員会に報告する体制を整備します。報告事項及び報告の方法については、監査等委員会との協議により決定します。ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に対し前各項の事実を直接報告した者（当初の監査等委員である取締役を除く。）に対して、そのことを理由に人事処遇等について不利な取扱いをしません。ｊ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を計上し会社に請求することができます。・監査等委員が前号の予算以外に緊急または臨時に支出した費用についても、事後会社に請求することができます。ｋ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を実施します。・監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告するとともに、監査等委員会が必要と認めるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を行います。Ｂ．内部統制システムの運用状況の概要について当社グループは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、次のとおり運用しております。ａ．内部統制システム全般当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室及び内部統制委員会（当事業年度は６回開催）がモニタリングし、改善を進めております。また、内部統制委員会は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。ｂ．コンプライアンス当社の企業集団における経営理念と経営基本方針を周知徹底するため、コンプライアンス研修を実施しております。法令違反・不正行為等の早期発見及びそれらを未然に防止することで当社の社会的信頼を維持することを目的とし、コンプライアンス・アラーム運用規程を制定し、内部通報制度を整備しております。また、コンプライアンス・アラーム運用規程に通報者は不利益を受けない旨を規定しております。ｃ．リスク管理当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、リスク管理基本規程を制定し、危機管理委員会が危機管理ガイドラインの定期的な見直しと周知徹底を実施しております。また、大規模災害に備えた安否確認システムの運用確認テストも定期的に実施しております。ｄ．子会社経営管理子会社の経営管理については、関係会社管理規程を制定し、業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、定期的なモニタリングを実施しております。ｅ．取締役の職務執行取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しており、社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事業年度においては、取締役会は20回開催されております。また、業務分掌規程・職務権限規程を制定し、責任の明確化ならびに効率的な業務遂行を図っております。ｆ．監査等委員社外取締役を含む監査等委員は、取締役会への出席及び監査等委員長による内部統制委員会への出席を通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しているほか、会計監査人、内部監査室などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングしております。Ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況ａ．基本的な考え方当社は、『フォーバルグループ行動規範』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的には反社会的勢力対応規程の内容を遵守し、反社会的な勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とします。ｂ．体制の整備当社は、反社会的勢力等への対応に関する統括部門を置き、関係行政機関等との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集を行うほか、司法機関や顧問弁護士とも常に連携して協力体制を整備します。また、当社及び子会社においては、対応する規程類やマニュアルを整備し、各種研修を通じ反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行います。（３）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与その他取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）65,69027,690－38,000－3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）8,9128,912－－－2社外役員8,4008,400－－－2（注）１．当社は、平成27年６月18日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。２．使用人兼務取締役の使用人給与相当額20,004千円、対象となる員数は２名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。３．平成29年６月21日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、同業あるいは同規模の他企業の報酬水準を勘案し、当社の業績に見合った水準を設定しております。（４）会計監査人との責任限定契約の内容当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、優成監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。（５）監査等委員との責任限定契約の内容当社と監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を上限としております。（６）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況内部統制委員会を設置し、本委員会を中心に財務報告に係る内部統制の体制整備、リスク管理やコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。コンプライアンスに向けた取組みの一環として、社員に対し具体的な行動規範を示し、周知徹底を図っております。（７）取締役の定数当社の取締役は15名以内、監査等委員は５名以内とする旨定款に定めております。（８）取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。（９）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに、資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨定款で定めております。当社は、取締役及び監査等委員が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役または監査等委員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、同法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、法令に定める額を限度として、その責任を免除することができる旨定款で定めております。（10）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の投資株式前事業年度及び当事業年度該当事項はありません。②保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式7,0007,500－－－上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。