株式会社ファミリー
有価証券報告書－第45期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の厳しい経営環境の中にあって安定的な収益を確保していくために、経営上の組織体制や仕組みを常に整備し必要な施策を迅速に実施していくことであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会を月１回定例的に開催し、取締役会規程を基に経営ならびに業務執行に関する決定・報告を行っております。また急を要する重要案件については適時に取締役会を開催し、迅速な意思決定と業務執行が行える体制にしております。当社は監査役制度を採用しております。監査役のうち２名は社外監査役であり特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。経営の監視機能といたしましては、監査役会により取締役の業務執行状況の厳正な監査と経営に対する助言・提言が行われております。ロ．当該体制を採用する理由当社の取締役会の開催、運営及び業務執行については、経営監視機能が有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令遵守（コンプライアンス）体制にかかる規程を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。②総務担当取締役を法令遵守担当取締役として、総務部が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部が役職員を中心に社員教育等を行います。③総務部及び監査役会と連携の上、法令遵守状況を監査し、定期的に取締役会に報告されるものとします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存します。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制法令遵守（コンプライアンス）、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしますが、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①「職務分掌並びに職務権限規程」等の社内規程により、取締役の責任を明確にいたします。②原則として、毎月１回以上の取締役会を開催し、経営計画に基づく月次・四半期業績管理を徹底し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をいたします。③当社に影響を及ぼす重要事項については、取締役会で決定いたします。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業倫理規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定しております。またその徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを総括することとし使用人の教育を行っております。取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に総務部から状況報告を受けるものとしております。当社は「内部通報規程」を制定し、社内においてコンプライアンス違反行為が行われている、または行われようとしていることに気がついたときは、使用人が直接情報提供を行う内部通報体制を構築しております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は監査役職務の補助使用人は設置しておりませんが、必要に応じて補助使用人を置くことといたします。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保いたします。また、補助使用人はその業務を執行するに当たって、監査役の指示・命令に服することとし、その指示・命令に関して取締役の指示・命令は受けないものといたします。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告します。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査役会の協議により決定するものとします。また、監査役への情報提供を理由に不利益な取扱いは行わないものといたします。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役から職務の遂行に必要な費用の請求があった場合には速やかに支払うものといたします。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は代表取締役社長、取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を開催することとしております。なお、監査役は、取締役会を含むすべての会議に出席できるものとします。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況①当社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、断固として排除することを基本方針とします。②当社では、総務部を中心に反社会的勢力に関する情報を管理するほか、警察・顧問弁護士等の専門機関と連携し情報収集を図っております。万が一、不当要求があった場合は、専門機関と連携し、組織全体で速やかに対応する体制を整備しています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款に会社法第427条第１項（責任限定契約）の規定に基づき、会社法第423条第１項（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況・内部監査当社の内部監査の体制は、代表取締役社長の直属の内部監査室（１名）が年間監査計画に基づき業務全般にわたり内部監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に直接報告するとともに被監査部門に対して改善事項の指摘、指導を行っております。・監査役監査監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議にも参加しており、取締役の業務執行につき監査を実施するとともに、法令、定款違反や株主の利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。・会計監査当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に、千葉第一監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名代表社員業務執行社員本橋雄一千葉第一監査法人代表社員業務執行社員大川健哉千葉第一監査法人※継続監査年数はいずれも７年未満であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。なお、監査役と会計監査人の連携状況につきましては、監査役は、会計監査人から監査計画を受領し、定期的に報告及び説明を受け意見交換等を行っております。また、内部監査室と監査役及び会計監査人は適宜意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役木村義壮氏は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の千葉自動車営業部部長であります。同社は当社と損害保険代理店委託契約及び損害保険契約を締結しておりますが、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また、木村義壮氏を社外取締役として選任した理由は保険業界における豊富な経験および見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるためであります。社外監査役秦康夫氏は、株式会社ハイパーワークスの代表取締役社長であります。当社は同社と取引関係がありますが主要な取引先ではありません。また、秦康夫氏を社外監査役とて選任した理由は、自動車業界に精通していることに加え、経営者としての豊富な経験および幅広い見識を当社の監査に反映していただくためであります。社外監査役森雅俊氏は、ちば債権回収株式会社の取締役相談役であります。同社と当社には取引関係はなく、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また、森雅俊氏を社外監査役として選任した理由は、金融機関及びその関連会社での経営者の経験および幅広い見識を当社の監査に反映していただくためであります。当社は、社外監査役が取締役会に出席及び社内の重要な会議にも参加しており、取締役会の業務執行について監査を実施するとともに、法令・定款違反や株主の利益の侵害の有無について重点的に監査を実施しているので経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の判断に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものであることを選任基準としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)64,52261,770－2,752－5監査役(社外監査役を除く。)5,3195,160－159－1社外役員1,8001,800－－－1ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄88,180千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱千葉銀行50,00035,750営業関係の強化目的㈱京葉銀行50,00024,050営業関係の強化目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ18,50012,944営業関係の強化目的㈱千葉興業銀行19,10011,746営業関係の強化目的みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱千葉銀行50,00042,750営業関係の強化目的㈱京葉銀行50,00023,750営業関係の強化目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ18,50012,894営業関係の強化目的㈱千葉興業銀行19,1008,786営業関係の強化目的みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。