フマキラー株式会社
有価証券報告書－第69期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針、経営戦略等当社グループは、「誠魂長才※」を社是とし、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、製品のクオリティを高めることはもとより、社会・文化活動、環境問題、資源問題等企業活動のすべてに対して、クオリティのアップを目指しています。当社グループは、これからも株主の皆様をはじめとして、取引先、地域社会の方々等あらゆるステークホルダーの皆様のご期待に応えるべく、経済的価値の向上とともに、企業の社会的責任を含めて「クオリティ主義」に徹した企業活動を推進してまいります。※「誠魂長才」＝何事に対しても誠心誠意、真心をもって事に当り、常に努力して才能を伸ばし、知識を広め、社会・国家に貢献します。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループが継続的な成長を実現するためには、顧客ニーズを満足させる製品を積極的に開発し続けることが必須条件であります。当社が国内市場において毎期発売する新製品につきましては、初年度売上寄与率15％以上を経営目標の一つとしております。また、株主重視、収益性重視の視点から、株主資本利益率（ROE）や売上高経常利益率を重視し、企業価値の向上を目指してまいります。(3)経営環境当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年3月31日まで）におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続きました。一方で、世界経済においては米国・欧州を中心に回復傾向が見られるものの、地政学的なリスクの高まり等もあり、先行き不透明な状況で推移しました。今後の国内景気の見通しにつきましては、企業収益や雇用環境の改善により回復基調が続くことが見込まれます。世界経済については、引き続き緩やかな成長が続くと見られますが、アメリカ、欧州での政策の不確実性や、地政学的なリスクなどにより、先行きは依然として不透明な状況が続くものと思われます。このような状況の中で、当社は主力の殺虫剤事業において、2014年に国内で発生したデング熱を契機に、2015年を感染症対策元年として位置づけ、蚊やマダニが媒介する感染症の脅威や外来種等の危険害虫の問題が深刻化していることへの啓発活動や、今までにない高効力を実現した「効きめプレミアシリーズ」を始めとするワンランク上の製品の開発を進めてまいりました。今後、日本において人・モノがますますグローバルに行きかう中で、こうした感染症に対するリスクは年々高まっていくと考えられることから、お客様の虫よけ商品や害虫駆除への意識の変化を背景として、殺虫剤や虫よけ剤の市場は堅調に推移してくと見ております。また、海外におきましても、東南アジアを中心に、蚊が媒介する感染症による被害が拡大しており、殺虫剤の需要はますます高まっていくものと予想しております。(4)事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループは、激変するグローバル環境に対応しながら、国内外市場での積極的な販売活動や新市場の開拓を推進するとともに、継続的な事業の拡大と天候に左右されない堅固な収益基盤を確立するために、以下の経営課題に取り組んでまいります。①商品開発力の強化当社は殺虫剤、家庭用品、園芸用品をコア事業と位置づけ、クオリティが高くお客様のニーズを捉えた新価値創造製品の開発、通年型商品の開発及び継続的な商品革新に積極的に取り組んでまいります。特に、主力の殺虫剤においては、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、世界中で発生している害虫による感染症や外来種の危険な害虫に対して、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の脅威を伝える啓発活動にも引き続き取り組んでまいります。また、グローバルな視点から、日本はもとより海外子会社の研究開発体制のさらなる強化と今まで以上に高い品質及びコストダウンを実現するために、フマキラーインドネシア（PT.FUMAKILLAINDONESIA）に研究開発棟の建設を進めています。また、平成30年３月２日には、当社が保有していた自己株式の処分により資金を調達し、当社広島工場内に新しい開発棟及び生産設備であるブレーンズ・パークを建設することを決定しました。今後、新商品開発力のさらなる強化に取り組み、各国の現地ニーズと消費者の使用実態に適応した製品の開発を推進してまいります。②販売力・マーケティング力の強化戦略的かつ重点的な経営資源の投入によるフマキラーブランドの強化を図るとともに、成長カテゴリー商品（殺虫剤では電池式虫よけ、ワンプッシュ式蚊取り、人体用虫よけ、不快害虫等）を中心とした販売効率の高い売場づくりのお取り組み商談、カテゴリー提案、配荷・導入商談の徹底等による既存の取引先との関係強化と新規顧客の開拓、販売情報の活用によるマーケティング営業力の強化、利益性を重視した販売活動等に努め、成長性や利益性の見込まれる既存事業の強化と継続的な育成に積極的に取り組んでまいります。③海外各拠点での事業拡大現在、当社は海外主要連結子会社８社（インドネシア２社、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ）で製造販売または販売を行っております。また、ヨーロッパ・中南米・アフリカ・中近東等の６ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。また、平成30年３月２日には、ミャンマーにおいて当社グループの殺虫剤事業の拡大を図るために、新会社（子会社）の設立及び当該子会社による工場の建設を決定しました。今後は、国内と海外子会社間の連携をさらに強化し、グループ・シナジー効果を高め、グローバルな競争力を持つ企業を目指してまいります。④エステー株式会社との協業の推進当社はエステー株式会社と資本業務提携しております。営業・開発・生産・海外の各分野でそれぞれ課題を取り上げ、一定の成果を上げつつありますが、引き続き業務提携の取り組みを通じて、業容拡大並びに企業価値及び株主共同利益の向上に努めてまいります。(5)会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社は、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。そのためには、当社がコア事業の殺虫剤、家庭用品、園芸用品において長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は大正13年、当社の前身である大下回春堂の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内関係会社６社及び海外主要連結子会社８社（インドネシア２社、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ）で製造販売または販売を行い、ヨーロッパ・中南米・アフリカ・中近東等の６ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。当社及び当社のグループ会社（以下「当社グループ」といいます。）は、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、昭和38年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後平成12年には世界初の電池式蚊取り「どこでもベープ」、平成20年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。このような当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー（株主、顧客、従業員、社会等）に利益をもたらすものと考えております。当社は、当社グループが生産・販売・技術面でグローバルな競争力を持つ企業としてさらに成長し、企業価値の増大と堅固な経営基盤を確立するために、①商品開発力の強化、②販売力・マーケティングの強化、③海外各拠点での事業拡大等の課題に取り組んでまいります。また、当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つに位置付けております。③不適切な支配の防止のための取組み当社は、平成27年５月18日の取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（以下、更新後の対応方針を「現プラン」といいます。）の改定及び継続について決議し、同年６月26日開催の第66期定時株主総会において現プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。現プランの有効期間が、平成30年６月28日を持って満了することから、当社は、昨今の情勢変化、法令等の改正等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持及び向上の観点から、現プランの継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。かかる検討の結果、当社は、平成30年５月16日開催の取締役会において、平成30年６月28日開催予定の当社第69期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを更新し当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）として継続することを決議し、同年６月28日開催の第69期定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。本プランは、大規模買付行為、すなわち特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資することを目的とするものであります。大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、本プランに従い、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会による評価・検討等のために必要な情報を提供することが求められます。大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、大規模買付者等所定の者による行使が原則として認められないとの行使条件等が付された新株予約権の無償割当てその他の措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗します。本プランにおきましては、当社取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の合理性及び公正性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。また、本プランにおきましては、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとされております。その他本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.fumakilla.co.jp/corporate/2018/05/h300516-bouei.pdf）をご参照下さい。④上記の取組みについての取締役会の判断当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう本プランを継続することとしました。上記の取組みは本基本方針に沿うものであり、また、当社の株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。なお、本プランにおきましては、取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められているほか、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、上記取組みは当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。