株式会社クリップコーポレーション
有価証券報告書－第37期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、取締役会及び監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において取締役は６名であります。また監査役は３名体制で監査役会を設置しております。当社がこの企業統治の体制を採用する理由としましては、企業価値の増大・最大化及び経営意思決定の迅速化を目的としております。今後もこの方針を継続しつつ、経営規模の拡大やコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに対する時代の要請に応じて、企業統治の体制の整備及び充実に努めてまいります。当社の企業統治の模式図社外取締役１名につきましては、当社定款第27条並びに会社法第427条第１項に基づき損害賠償責任を限定する契約の締結を行っております。社外監査役２名につきましては、当社定款第35条並びに会社法第427条第１項に基づき損害賠償責任を限定する契約の締結を行っております。当該契約の内容の概要につきましては、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社と契約した金額か法令に定める金額のいずれか高い額を限度とするものであります。取締役会は、毎月開催されるほか、臨時に開催されるものを含め年間15回実施し、月次の業績報告と翌月以降の対策のほか、職務権限規定上必要とされる報告・決議の各事項について審議しております。内部監査室は、期首に代表取締役に対して内部監査の方針及び計画書を提出し、承認を受けた後に、計画に基づき内部監査を実施し報告書等を関係機関に対して提出しております。内部監査室専従者ならびに監査役は、定期的に会合を行うほか、会計監査人の監査の際に適時会合を持ち、監査の方針・監査の実施内容等に指導・アドバイスを受けております。当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、平成15年８月より、経営改善会議を管理部内に設置し、毎月外部コンサルタント出席の上、コーポレートガバナンスをさらに有効に機能させることを目指しております。また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社の取締役、監査役を子会社の取締役または監査役として配置し、子会社の取締役の業務執行の監視・監督または監査を行う他、当社内部監査担当部門による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役および管理部に報告し、管理部は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行います。また、代表取締役主催の経営者育成会議は、原則として毎月１回づつ開催されており、次世代の幹部の育成に努めております。当社は、透明性を確保するため、積極的なディスクロージャーを行うことが必要と考え、プレス発表、定時株主総会を集中日を避けて実施する等、今後も続けていく所存であります。当社は、有価証券報告書提出日現在、定款において、以下に記載する内容を定めております。当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。当社の監査役は３名とする旨を定款で定めております。当社は、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、有価証券報告書提出日現在において、内部監査室専従者１名と監査役３名の体制となっております。社外監査役の川崎修一氏は、弁護士の資格を持ち、コンプライアンスに対して高い知見を有するため、当社のコンプライアンス向上に寄与していただけるものと認識しております。社外監査役の日比大介氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関して相当の知見を有するため、当社の財務報告の適正性に貢献していただけるものと認識しております。内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門である当社管理部との関係につきましては、各監査に対して全面的な協力体制を敷き、資料のサンプルチェック、ヒヤリングの他、補足資料の提供やその説明を行うことなどを従来より実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門の相互連携に関しましては、定期的な会合を持ち、監査役が取締役会へ出席して得た情報を共有化し、財務・コンプライアンスの健全性・適正性のために継続して注力してまいります。また、各監査より、内部統制部門に対して、各々の専門的立場から適時適切に積極的な指導・アドバイスをいただいております。なお、内部監査及び監査役監査に関しましては、監査の方針・監査の計画・監査方法及び監査業務の分担を定め、監査内容の劣化に繋がらないように対応しております。③社外取締役及び社外監査役当社の取締役のうち１名が社外取締役であります。社外取締役の岸剛史氏は、公認会計士の資格を有しており、また企業経営者としての経験もあり、高度な専門知識と企業経営経験から、社外取締役として適任と判断し、経営監督機能の強化に取り組んでおります。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化する考えであります。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整うと考えております。社外取締役１名及び社外監査役２名と、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、ありません。社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしていること及び、当該人物が専門分野における意見表明を適切に行い、かつ、日頃より意見表明を行うことが可能な環境を整備する必要があるものと考えております。社外取締役及び社外監査役の選任状況につきましては、財務、会計及びコンプライアンス等に関して一定以上の知見を有しており、業務に対して処理能力や積極性があると当社が判断できる人物を選任したものと考えております。社外監査役の川崎修一氏は弁護士の資格を有し、日比大介氏は公認会計士・税理士の資格を有しているため、従来の外部専門家の指導・アドバイスに加え、当社のコンプライアンス及び財務・会計の健全性及び適正性に貢献していただけるものと判断しております。なお、独立役員として指定している社外取締役の岸剛史氏、社外監査役の川崎修一氏及び日比大介氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、ありません。社外取締役の岸剛史氏及び社外監査役の日比大介氏は、当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの出身ですが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門の関係につきましては、監査役監査と同様に、当社管理部の全面的協力体制の基で、コミュニケーションを良好に保ち、各監査役から管理部への報告及び連絡や社外監査役の監査業務におきまして不備が生じないよう取り組んでまいる考えであります。当社といたしましては、企業の統治体制がより高度に機能していくために、内部監査・監査役監査・会計監査に対して、理解と協力を継続してまいります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)7474―――4監査役(社外監査役を除く。)99―――1社外役員33―――3（注）取締役のうち２名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として総額８百万円を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針等は、経営組織を肥大化させない方針であります。取締役の員数は定款において10名以内、監査役の員数は３名と規定し、報酬額の総額は、平成８年６月27日開催の第15回定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内、監査役は50百万円以内と決議いただいております。また、個々の報酬額その決定方法は、取締役会において業務の内容・資質及び経験等を総合的に勘案し、決定しております。今後も、取締役会におきまして組織の規模拡大に応じた経営組織のあり方と役員の報酬等の額につき決定していく方針であります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額117百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)サガミチェーン87,000118将来の提携等、関係強化目的のため(株)愛知銀行12,00074安定した金融取引維持のため(株)十六銀行79,00028安定した金融取引維持のため(株)名古屋銀行6,90027安定した金融取引維持のため(株)りそなホールディングス6,5003安定した金融取引維持のため(注)(株)名古屋銀行は、平成28年10月１日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)愛知銀行12,00064安定した金融取引維持のため(株)名古屋銀行6,90027安定した金融取引維持のため(株)十六銀行79,00022安定した金融取引維持のため(株)りそなホールディングス6,5003安定した金融取引維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び上場会社に関わる継続監査年数は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数川島繁雄有限責任監査法人トーマツ―古谷大二郎有限責任監査法人トーマツ―(注)１．継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に関わる補助者の構成公認会計士２名その他３名