株式会社東邦銀行
有価証券報告書－第115期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行グループは、企業理念である社会的使命「地域を見つめ、地域とともに」、経営姿勢「お客さまの満足のために」、行動規範「新しい感覚と柔軟な発想をもって」のもと、法令等遵守の徹底、健全な業務運営の確保及び揺るぎない信頼性の確立を図っております。また、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本方針に沿って、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取組んでおります。○株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。○株主、お客さま、従業員及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な業務運営をする企業文化・風土を醸成する。○ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するため、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と銀行経営の透明性の確保に努める。○取締役会は経営戦略等の大きな方向性を示し、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。また、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行う。○持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう株主との間で建設的な対話を行う。(b)会社の機関の内容当行は2018年６月22日開催の第115回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、コーポレート・ガバナンスをさらに充実し、企業価値の向上に取組んでまいります。取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役以外の取締役13名（社外取締役２名）、監査等委員である取締役６名（社外取締役４名、うち女性１名）の計19名で構成され、原則毎月２回開催しております。取締役会は、経営方針、コンプライアンス・リスク管理等に関する基本方針の決定など、法令及び定款に定める事項や経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監督しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役６名（社外取締役４名）で構成され、原則毎月２回開催し、業務執行に対する監督機能を担うとともに、各取締役の職務執行を監査しております。また、意思決定の迅速化を図る観点から、役付取締役からなる常務会を設置し、取締役会から委任された業務執行等の決定、業務執行にあたっての重要な審議等を随時行い、より質の高い経営執行体制・経営管理体制を構築しております。加えて、執行機能の充実・強化を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。(c)内部統制システムの整備の状況当行は、企業理念に基づき、地域社会やお客さまからの揺るぎない信頼を確立するため、「内部統制に関する基本方針」を定め、さらなる業務の健全性・適切性の向上を目指す態勢を整備しております。取締役会は「法令等遵守の基本方針」とこれに基づく具体的な行動規範としての「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び全従業員等がこれを遵守しております。また、取締役会において、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、具体的な実践計画に基づく態勢整備を図っております。加えて、コンプライアンス担当役員を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、定期的に法令等遵守態勢・状況のチェック及び管理等の審議結果について報告を受けております。さらに、全行的な法令等遵守の統括に関する事項を所管するコンプライアンス統括部門を設置しております。コンプライアンス統括部門は、法令等遵守状況のチェック及び管理等を行うとともに、各部店で任命される法令遵守担当者を通じて法令等遵守態勢の徹底を行っております。加えて、公益通報者保護の窓口として、子会社を含めた全従業員等に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる態勢を構築し、その報告内容に応じ速やかに是正措置を講じております。内部監査体制につきましては、内部監査部門である監査部を取締役会直轄組織として位置付け、被監査部門からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適切性・有効性の確保に努めております。(d)リスク管理体制の整備の状況当行の取締役会は「リスク管理の基本方針」及び各リスクの管理規程を制定し、リスク統括部門及び各リスク管理部門、管理方法等を定めております。加えて「業務継続計画」及び「危機管理対応マニュアル」を定め、各種リスクの顕在化を契機とする危機発生時における速やかな復旧と円滑な対応に努めております。また、取締役会は、「リスク管理委員会」等を設置し、定期的に各種リスクの保有状況や対応方針等にかかる審議結果について報告を受けております。リスク統括部門は、各リスクの管理部門を通じて常時モニタリングを行うとともに、その結果について取締役会に報告しております。(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当行の取締役会が子会社の業務の適正を監視するとともに、「グループ会社管理規程」を制定して子会社の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等当行及びその子会社から成る企業集団での内部統制システムを構築しております。当行は、各子会社に対し、「コンプライアンス・マニュアル」「リスク管理の基本方針」の制定、経営計画の策定、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当行及びその子会社から成る企業集団での業務の適正及び効率性を確保しております。当行及びその子会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備しております。②内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況当行の内部監査部署である監査部は、2018年３月末現在で業務に精通した人員25名が在籍し、被監査部門との独立性を保ちながら、グループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。監査等委員である取締役は各種経営会議へ出席するとともに、監査等委員会は本支店及び本部各部の業務監査等を定期的に実施し、各取締役及び業務執行部門に対する牽制機能を果たすほか、監査部・会計監査人との会合を随時開催し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施いたします。当行の会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。2018年３月期の監査業務は以下に掲げる公認会計士３名が業務を執行し、補助者は公認会計士13名、その他16名で構成されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名岩崎裕男新日本有限責任監査法人満山幸成中桐徹(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。③社外取締役当行は、社外取締役６名（監査等委員である取締役以外の取締役２名、監査等委員である取締役４名）を選任しております。また、当行は東京証券取引所において定められている独立性基準等を参考とし、独立性に関する基準を定め、社外取締役のうち５名を独立役員として指定しております。社外取締役は、社外の視点を経営の意思決定に反映させるとともに、経営の監督機能を強化する役割を担っており、取締役会に加え各種経営会議に出席すること等を通じ、その機能を発揮する体制を確保しております。社外取締役の当行株式の保有状況は、「５役員の状況」に記載のとおりであり、また、当行と社外取締役６名との関係は以下のとおりです。監査等委員である取締役以外の取締役である田口信太郎氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません。監査等委員である取締役以外の取締役である渡部速夫氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません。監査等委員である取締役の赤城惠一氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引があります。同氏は当行と銀行取引のある福島県、及び信用保証協会法に基づき、中小企業・小規模事業者の金融円滑化のために設立された公的機関である福島県信用保証協会に勤務しておりましたが、取引の規模、その性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。監査等委員である取締役の原徹氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引があります。同氏は当行と銀行取引のある日本銀行、日本通運株式会社に勤務、旭硝子株式会社の社外監査役に就任しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。監査等委員である取締役の藤原隆氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引があります。同氏は当行と銀行取引のある損害保険ジャパン日本興亜株式会社の顧問に就任しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。監査等委員である取締役の青野亜佐緒氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引があります。同氏は当行が法律相談等を依頼している弁護士法人奥野総合法律事務所に勤務しておりますが、当行から同法律事務所に対しては多額（過去3年平均で年間1,000万円以上）の金銭等の支払はなく、当行から同氏に対しては役員報酬以外の支払はございません。取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。④役員の報酬等の内容(a)役員の報酬等の額の決定に関する方針等監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬については、役割や責任に応じ、月次で支給する確定金額報酬（基本報酬と株式取得目的報酬）、及び単年度の業績に応じて支給する業績連動型報酬で構成しております。株式取得目的報酬につきましては、役員持株会を通じて自社株を取得し、取得した株式は原則として在任中は保有するものとしております。監査等委員である取締役以外の取締役のうち社外取締役並びに監査等委員である取締役の報酬は、確定金額報酬（基本報酬）のみとしております。確定金額報酬については、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額を年額345百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額80百万円以内とすることで株主総会にてご承認いただいております。なお、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分報酬は含んでおりません。監査等委員である取締役以外の各取締役の報酬については、代表取締役と社外取締役で構成する指名・報酬協議会において審議を行い、客観性・透明性を確保のうえ、株主総会の決議によって定められた報酬等の額の範囲内において、取締役会の決議によって決定しております。監査等委員である各取締役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬等の額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。業績連動型報酬限度額の内容は以下のとおりです。当期純利益水準（注）業績連動型報酬限度額30億円以下０円30億円超～40億円以下30百万円40億円超～60億円以下40百万円60億円超～80億円以下50百万円80億円超～100億円以下60百万円100億円超70百万円（注）当期純利益は当行単体の額とし、第116期（2018年４月１日～2019年３月31日）より適用しております。(b)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額当事業年度(自2017年４月１日至2018年３月31日)役員区分員数(名)報酬等の総額(百万円)確定金額報酬業績連動型報酬取締役(社外役員を除く)1330625650監査役(社外役員を除く)33535―社外役員65454―(注)１．上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含めておりません。総額（百万円）員数(名)内容505使用人分給与46百万円、使用人分賞与４百万円２．定款又は株主総会で定められた確定金額報酬限度額取締役年額350百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含まない）（2015年６月24日開催第112回定時株主総会決議）監査役年額75百万円（2014年６月23日開催第111回定時株主総会決議）３．上記の支給人数には、2017年６月26日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び辞任した監査役１名を含んでおります。４．2015年６月24日開催の第112回定時株主総会決議に基づき、退任取締役２名に対し退職慰労金36百万円を支給しております。５．なお、2018年６月22日開催の第115回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、役員報酬等の限度額を次のとおり決議いたしました。監査等委員である取締役以外の取締役確定金額報酬年額345百万円(うち社外取締役分年額30百万円)業績連動型報酬(当期純利益基準)70百万円（確定金額報酬及び業績連動型報酬については、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含みません。また、社外取締役の報酬等は確定金額報酬のみとしております）監査等委員である取締役確定金額報酬年額80百万円(c)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数218銘柄貸借対照表計上額の合計額48,812百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的東北電力株式会社2,578,5003,888地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化日東紡績株式会社4,526,2182,507地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社千葉銀行2,044,0001,461戦略上の協力関係の維持強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス312,2741,362地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化東日本旅客鉄道株式会社135,0001,308地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化東京海上ホールディングス株式会社258,3001,212戦略上の協力関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社アルプス技研334,9681,207地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化住友不動産株式会社402,0001,160地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化イオン株式会社696,0001,131地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化スルガ銀行株式会社447,0001,047戦略上の協力関係の維持強化株式会社クレハ212,6741,041地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化三菱電機株式会社535,000854地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社第四銀行1,899,400837戦略上の協力関係の維持強化野村ホールディングス株式会社1,143,440791戦略上の協力関係の維持強化株式会社北國銀行1,753,000741戦略上の協力関係の維持強化株式会社幸楽苑ホールディングス401,360672地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社十八銀行1,789,000642戦略上の協力関係の維持強化株式会社九州フィナンシャルグループ919,080625戦略上の協力関係の維持強化株式会社山梨中央銀行1,240,000617戦略上の協力関係の維持強化株式会社武蔵野銀行172,400568戦略上の協力関係の維持強化株式会社岩手銀行120,051566戦略上の協力関係の維持強化保土谷化学工業株式株式会社148,399560地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社伊予銀行731,000547戦略上の協力関係の維持強化堺化学工業株式会社1,352,000527地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化日本曹達株式会社772,113474地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化あすか製薬株式会社290,000473地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化三菱マテリアル株式会社139,608470地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社山形銀行931,728451戦略上の協力関係の維持強化株式会社大和証券グループ本社660,000447戦略上の協力関係の維持強化株式会社秋田銀行1,234,559428戦略上の協力関係の維持強化大王製紙株式会社300,000426地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社青森銀行1,098,500419戦略上の協力関係の維持強化株式会社群馬銀行648,000376戦略上の協力関係の維持強化株式会社セブン銀行1,000,000364戦略上の協力関係の維持強化株式会社大東銀行1,965,952332戦略上の協力関係の維持強化信越化学工業株式会社34,300330地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社大分銀行728,000316戦略上の協力関係の維持強化こころネット株式会社175,000314地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化ダイユー・リックホールディングス株式会社418,140306地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的一正蒲鉾株式会社232,000290地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化常磐興産株式会社179,244287地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社阿波銀行384,000271戦略上の協力関係の維持強化株式会社滋賀銀行432,000246戦略上の協力関係の維持強化森永乳業株式会社297,192245地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社佐賀銀行801,000244戦略上の協力関係の維持強化株式会社四国銀行830,000241戦略上の協力関係の維持強化株式会社清水銀行71,000240戦略上の協力関係の維持強化株式会社大垣共立銀行713,000236戦略上の協力関係の維持強化(みなし保有株式)該当事項はありません。(当事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的東北電力株式会社2,578,5003,664地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化日東紡績株式会社905,2432,042地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社千葉銀行2,044,0001,747戦略上の協力関係の維持強化株式会社アルプス技研669,9361,645地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化住友不動産株式会社402,0001,581地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社クレハ212,6741,473地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス312,2741,425地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化東日本旅客鉄道株式会社135,0001,331地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化イオン株式会社696,0001,322地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化東京海上ホールディングス株式会社258,3001,223戦略上の協力関係の維持強化三菱電機株式会社535,000910地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社第四銀行189,940892戦略上の協力関係の維持強化堺化学工業株式会社270,400755地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社幸楽苑ホールディングス401,360741地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社北國銀行175,300724戦略上の協力関係の維持強化保土谷化学工業株式株式会社148,399715地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化野村ホールディングス株式会社1,143,440703戦略上の協力関係の維持強化スルガ銀行株式会社447,000656戦略上の協力関係の維持強化株式会社伊予銀行731,000585戦略上の協力関係の維持強化株式会社武蔵野銀行172,400578戦略上の協力関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的信越化学工業株式会社51,900571地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社山梨中央銀行1,240,000543戦略上の協力関係の維持強化ダイユー・リックホールディングス株式会社460,940524地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社岩手銀行120,051505戦略上の協力関係の維持強化株式会社十八銀行1,789,000488戦略上の協力関係の維持強化あすか製薬株式会社290,000484地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社九州フィナンシャルグループ919,080483戦略上の協力関係の維持強化日本曹達株式会社772,113464地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化大王製紙株式会社300,000450地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社大和証券グループ本社660,000447戦略上の協力関係の維持強化三菱マテリアル株式会社139,608446地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社山形銀行186,345438戦略上の協力関係の維持強化株式会社マネーフォワード87,740400地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社青森銀行109,850353戦略上の協力関係の維持強化株式会社秋田銀行123,455351戦略上の協力関係の維持強化常磐興産株式会社179,244342地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社セブン銀行1,000,000339戦略上の協力関係の維持強化常磐開発株式会社39,000307地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社大分銀行72,800285戦略上の協力関係の維持強化一正蒲鉾株式会社232,000278地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社阿波銀行384,000261戦略上の協力関係の維持強化株式会社ケーズホールディングス175,952258地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化森永乳業株式会社59,438257地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社朝日ラバー207,400254地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化株式会社四国銀行166,000248戦略上の協力関係の維持強化株式会社大東銀行196,595245戦略上の協力関係の維持強化大同信号株式会社419,356239地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化昭和電工株式会社53,200239地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化(みなし保有株式)該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式5,986132643△115非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式5,054130838△209非上場株式――――(d)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。(e)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当行は、非業務執行取締役のうち社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限定額を限度とする契約を締結しております。⑦取締役の定数当行の監査等委員である取締役以外の取締役は14名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項（a)会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。(b)取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。