古河電気工業株式会社
有価証券報告書－第196期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレートガバナンスの状況】1）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。（ⅰ）株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。（ⅱ）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。（ⅲ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。（ⅳ）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図ります。（ⅴ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。〔古河電工グループ理念〕■基本理念世紀を超えて培ってきた素材力を核として、絶え間ない技術革新により、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献します。■経営理念私たち古河電工グループは、人と地球の未来を見据えながら、・公正と誠実を基本に、常に社会の期待と信頼に応え続けます。・お客様の満足のためにグループの知恵を結集し、お客様とともに成長します。・世界をリードする技術革新と、あらゆる企業活動における変革に絶えず挑戦します。・多様な人材を活かし、創造的で活力あふれる企業グループを目指します。■行動指針１．常に高い倫理観を持ち、公正、誠実に行動します。２．あらゆる業務において革新、改革、改善に挑戦し続けます。３．現場・現物・現実を直視し、ものごとの本質を捉えます。４．主体的に考え、互いに協力して迅速に行動し、粘り強くやり遂げます。５．組織を超えて対話を重ね、高い目標に向けて相互研鑽に努めます。2）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社の取締役会は12名で構成されており、内５名が社外取締役（東京証券取引所に独立役員として届け出ている３名を含む）となっております。また、監査役会は６名で構成されており内３名が社外監査役（３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験あるいは法律・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会においては、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項の監督・決定等を行うこととしております。(ⅰ)コーポレートガバナンスに関する事項の決定(ⅱ)経営戦略や経営計画等の策定及び変更ならびにその遂行の監督(ⅲ)資本政策に関する事項の決定(ⅳ)経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ。）の選解任及びこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。）（※）(ⅴ)コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用の監督(ⅵ)経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定(ⅶ)その他法令等で定められた事項（※）指名・報酬委員会は、代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員の選解任に関する審議及び取締役会への答申ならびにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記〔指名・報酬委員会の審議・決定事項〕をご参照ください。当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議・報告基準において具体的に定めております。当社の業務執行は、取締役会の監督の下、最高責任者である社長がこれを指揮しております。当社グループの事業は、14の事業部門から構成されており、事業部門長が、所管関係会社の経営を含め、各事業の運営を指揮しております。また、関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する者として、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長及び電装エレクトロニクス統括部門長を置いているほか、機能製品系の事業領域においては、社長の事業運営監督を補佐し統合的事業戦略立案などを担う者として、事業部門管掌を選任しております。このほか、グループ全体のマーケティング及び販売活動を展開する部門を管轄するグローバルマーケティングセールス部門長、グループ戦略機能や事業支援機能を担う本部部門を管轄する本部長を置いております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、３ヶ月に１度取締役会に報告されております。取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、取締役会の下に社長を委員長とするCSR・リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めております。なお、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告され、議論されております。監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査される体制を構築しております。監査役の監査につきましては、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。定例監査役会は、原則として２ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。さらに、常勤の監査役は、経営会議、CSR・リスクマネジメント委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門及びグループ各社の往査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内及びグループ各社に対し情報の提供及び改善・合理化への助言・勧告等を行っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査役補助使用人２名を置いております。なお、当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された５名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとしています。本報告書提出日現在における同委員会の委員は、藤田純孝社外取締役（委員長）、相馬信義社外取締役、塚本修社外取締役、中本晃社外取締役、柴田光義取締役会長及び小林敬一代表取締役社長の６名であります。同委員会における審議・決定事項は以下のとおりであります。〔指名・報酬委員会の審議・決定事項〕（ⅰ）取締役等の人事に関し、取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項・株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容・代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職・執行役員の選任・解任・役付執行役員（執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務）の選定・解職（ⅱ）取締役等の報酬に関し、取締役会の委任に基づき審議・決定する事項・取締役、執行役員の報酬等に関する方針・制度・取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容・株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容・関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン（ⅲ）取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針についての審議・決定なお、当社の企業統治の体制の概要図は次ページのとおりであります。b.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役及び監査役会が取締役からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレートガバナンス体制（監査役設置会社）を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。②内部統制システムの整備の状況当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。a.職務執行の効率性中期経営計画及び単年度予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。b.コンプライアンス体制「古河電工グループ理念」、「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長が最高責任者となり、取締役会直下の組織であり社長を委員長とするCSR・リスクマネジメント委員会及び総務・CSR本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しております。さらに、各部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を強化いたしました。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いております。c.リスク管理体制「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、CSR・リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全環境等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。d.情報管理体制取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。e.グループ会社管理「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、中期経営計画及び単年度予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、総務・CSR本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。f.財務報告の適正性確保「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係わる内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。③リスク管理体制の整備の状況上記②内部統制システムの整備の状況c.リスク管理体制に記載のとおりであります。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a.基本的な考え方「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。b.整備状況上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務・CSR本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。3）内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役は６名、うち社外監査役が３名であります。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人２名を置いております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行っており、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門及びグループ各社の往査等を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。監査役会の監査方針・監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会及び社長が報告を受けております。内部監査については、監査部（専任５名、兼任４名）が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門及び経営層への報告を行っております。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況及び有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況及び全社的なリスクマネジメントの状況などを重視した活動を展開しております。監査役、監査部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換のほか、随時意見交換を行って密接に連携をとり、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めております。また、監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っております。財務報告に係る内部統制（J-SOX対応）活動の管理・推進を担当する総務・CSR本部CSR推進部内部統制推進課は、監査人と内部監査などの状況について密に連絡を取り、また、監査役及び監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況及び問題点について適宜報告を行っております。なお、当社の監査役が有する財務及び会計に関する知見は次のとおりであります。・社外監査役藤田讓氏は、金融機関の代表取締役及び財務部門担当取締役の経験を有しており、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有しております。・社外監査役塚本隆史氏は、金融機関の代表取締役及び財務部門担当取締役の経験を有しており、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有しております。4）社外役員の状況①社外役員の員数当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。＜社外役員の独立性基準＞次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。a.当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者b.当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者c.当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の２％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者e.上記a乃至dに過去３年以内に該当していた者f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。③各社外役員の状況及び当社との関係各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。社外取締役藤田純孝藤田純孝氏は、大手総合商社においてCFO（最高財務責任者）など経営の要職を務め、財務会計をはじめ企業経営に関する豊富な経験を有しているほか、コーポレートガバナンスに関する高度な知見を有しております。同氏は、当社の独立社外取締役として、取締役会において積極的な発言を行うとともに、指名・報酬委員会においては委員長としてサクセッション・プランや業績連動報酬を含む役員の人事・報酬の審議に携わり、また、幹事社外役員として社外役員会議の議長を務め当社経営課題に対する社外役員間での認識共有を図るなど、当社のコーポレートガバナンスの水準向上に大いに寄与されてきました。今後もコーポレートガバナンスの更なる強化やグループ・グローバル経営の一層の促進に貢献いただくことを期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。同氏は、2008年まで伊藤忠商事株式会社の取締役副会長等を務めていました。当社グループと同社との間には、当社子会社が同社を代理店として当該子会社製品を海外顧客に販売する取引等がありますが、これらの取引総額は年額約24億円と少額です。同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。社外取締役相馬信義相馬信義氏は、当社グループの事業に隣接した領域等で事業を営むメーカーの経営者としての豊富な知識・経験に基づき、取締役会や指名・報酬委員会において、グローバルな事業展開や人材育成のあり方等に関し有益な提言をされてきました。当社がグループ・グローバル経営の更なる強化を図るうえで、引き続き有益な助言・提言をいただくことが期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しています。同氏は、2017年６月まで古河機械金属株式会社の代表取締役会長を務めていました。同社グループと当社との間には、同社保有の賃貸物件を当社が賃借する取引及び同社子会社の非鉄金属製品を購入する取引関係があります。また、現在同社の社外取締役に当社相談役の吉田政雄氏が就任しています。このほか、同社は当社発行済株式の3.43％（同社が退職給付信託として信託設定した株式を含む）を保有し、当社は同社発行済株式の2.17％を保有しています。社外取締役塚本修塚本修氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において永年にわたり産業政策に関与してきた経験や幅広い知識に基づき、研究開発及び新事業の方向性に関する提言や行政による助成措置に関する助言などをされてきました。当社グループが新技術の開発や新事業の育成へより注力するにあたり、今後もそうした助言・提言は極めて有益であることに加え、中期経営計画の進捗等に関する監督的役割が期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。同氏は、当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていました。同氏が2013年６月に当社社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っております。その他、同氏が理事長を務める一般財団法人石炭エネルギーセンターに当社は賛助会員として加盟し、年会費等を支払っております。これまで同氏に支払った対価及び今後支払う予定の対価の額ならびに同氏の所属する法人に支払った年会費等及び今後支払う予定の年会費の額は、当社の独立性基準において定める金額未満です。同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。社外取締役寺谷達夫寺谷達夫氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、永年にわたり大手自動車メーカーでカーエレクトロニクス関連の設計開発に従事されてきたことから、その経験に裏打ちされた高度な知見を有しております。当社グループが重点分野としている自動車関連事業の拡大・強化に関し、技術・市場・顧客動向の分析を踏まえた、有益な助言・提言をいただくことが期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しています。同氏は、2012年までトヨタ自動車株式会社に勤務していました。同社と当社との間には、自動車部品売買の取引関係があります。当社の社外取締役としての報酬のほかに、当社及び当社子会社の古河ＡＳ株式会社は、同氏から自動車部品事業等の専門領域に関する助言を受け、その対価を支払っています。社外取締役中本晃中本晃氏は、技術開発力に定評のある大手精密機器メーカーの代表取締役社長、同会長を歴任し、経営者としての豊富な経験を有するとともにエンジニアとしての高度な知見も有しております。同じBtoB企業であり、技術に立脚した事業の更なる展開を目指す当社グループの経営に関する有益な助言・提言を期待するとともに、中期経営計画の達成に向けて取締役会の経営陣に対する監督機能の更なる強化を図るうえでも適任であると考え選任しています。同氏は、現在株式会社島津製作所の代表取締役会長を務めています。同社と当社との間には、当社が同社に対しケーブルの修理工事を行う取引等がありますが、これらの取引総額は年額約８百万円と少額です。同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。社外監査役藤田讓藤田讓氏は、生命保険会社の取締役社長、同会長を歴任し、財務・会計をはじめ企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。加えて、当社社外監査役としての経験により、当社グループのコンプライアンス体制構築の経緯や事業運営に関する現状を熟知しているため、新事業や海外進出に伴い複雑化する当社の経営判断の適切性確保への貢献に加え、リスクマネジメントを含む内部統制体制の維持・改善に関する適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。同氏は、2009年まで朝日生命保険相互会社の取締役会長を務めていました。同社と当社との間には、同社を借入先とする融資等の取引があります。当社は同氏が会長を務める公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会に法人会員として加入し、同会に年会費を支払っていますが、その額は僅少です。また、本年７月に同社社外監査役に当社取締役会長の柴田光義氏が就任する予定です。このほか、同社は当社発行済株式の3.42％（同社が退職給付信託として信託設定した株式を含む）を保有し、当社は同社の基金総額の3.17％に相当する金額を拠出しています。同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。社外監査役塚本隆史塚本隆史氏は、金融機関の代表取締役及び財務担当取締役などを歴任し、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。投資家とのエンゲージメントやリスクマネジメントなどをはじめとしたコーポレートガバナンスの在り方に加え、事業投資を含めた各種経営判断に関する適法性などについて、適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。同氏は2014年３月まで株式会社みずほフィナンシャルグループの取締役会長等を務めていました。なお、現株式会社みずほ銀行（2013年７月に旧株式会社みずほコーポレート銀行が旧株式会社みずほ銀行を吸収合併し商号変更）と当社との間には、同社を借入先とする融資等の取引があります。このほか、同社は当社発行済株式の3.42％（退職給付信託として設定した株式を含む）を保有してます。同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。社外監査役酒井邦彦酒井邦彦氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンスなどの分野に関する高い知見を有しており、経営の健全性維持のための適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係当社は、常勤監査役と監査部が往査により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、CSR推進部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。5）役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬短期業績連動報酬中長期業績連動報酬取締役（社外取締役を除く）41027069708監査役（社外監査役を除く）9292－－3社外役員108108－－9うち社外取締役7373－－5うち社外監査役3434－－4（注）１.株主総会決議による取締役報酬限度額は年額６億円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）、監査役報酬限度額は年額130百万円であります。２.上表の支給人員及び支給額には、当事業年度に退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。３．中長期業績連動報酬には、株式報酬制度のもと当事業年度分として付与されたポイントに相当する株式数を、当期の報酬とみなして計上した額を記載しております。４．上表のほか、当事業年度に退任した取締役１名及び社外監査役１名に対し、退職慰労金として、総額７百万円を支給しております。なお、当社は2006年６月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度を既に廃止しており、この金額は同株主総会決議に基づく打ち切り支給額となります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法方針の内容及び決定方法当社では、役員報酬等の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。〔役員報酬等の決定に関する方針〕当社では、役員報酬の決定に関する方針を「役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たすことを可能ならしめる内容のものとする。」と、指名・報酬委員会の決議に基づき定めております。本方針に則り、指名・報酬委員会では、社外の専門機関が行う調査を用い当社と同規模の製造業約30社と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性ならびに適切性を毎年確認しております。［役員報酬体系について］当社の役員報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成されています。業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給され、対象者の報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位により異なるものの、概ね3割乃至5割となっております。各報酬の概要は次のとおりです。基本報酬（固定額）取締役、監査役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給される報酬で、経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位に応じて決定した固定額を、毎月金銭で支給します。短期業績連動報酬（支給率：0～200％）社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会において、個々の役員を対象に前事業年度における担当部門の事業計画達成度（※）や施策の実施状況などを評価したうえで決定した額を、毎月金銭で支給します。（※）中期経営計画に沿って策定する重要業績評価指標（KeyPerformanceIndicators）を使用して評価します。ただし、会長、社長及び本部部門担当者については、全社業績に連動した指標を用いて評価します。中長期業績連動報酬（支給率：0～100％）社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェロー（以下「取締役等」（※１）といいます）に支給される報酬で、株式報酬制度（以下「本制度」といいます）をその内容としています。本制度では、当社が拠出する金員を原資として信託を通じて取得された当社株式等が、取締役等に対して支給されます。本制度においては、３事業年度毎の期間を１単位対象期間（現行期間は2016年４月１日から2019年３月31日まで）とし、当社は、取締役等への報酬として、対象期間毎に３億５千万円を上限とする金員を信託へ拠出します。取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されます（※２）。付与されたポイントは、各対象期間の終了後に、対象期間中の当社株価変動率とTOPIX（東証株価指数）変動率の比較基準ならびに対象期間における当社の１株当たり配当金の累計額基準に従い、一定の場合にはポイント数の減点調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けることができるポイントとして確定します。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた当社株式等の支給を信託から受けます。（※１）海外在住者は、本制度の対象外とし、代わりに、同制度における報酬と同等額の報酬を、その退任時に金銭にて支給します。（※２）対象期間毎に取締役等に付与される総ポイント数は、175,000ポイントを上限とし、１ポイント当たり当社普通株式１株に対応します。（注）１．取締役に対する基本報酬及び短期業績連動報酬は、2006年６月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づく取締役報酬限度額である年額６億円の範囲内で支給されます。なお、同限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．監査役に対する基本報酬は、2014年６月25日開催の第192回定時株主総会決議に基づく監査役報酬限度額である年額130百万円の範囲内で支給されます。３．中長期業績連動報酬としての株式報酬制度は、2016年６月27日開催の第194回定時株主総会決議により導入されたもので、当事業年度においては取締役７名、執行役員14名、シニア・フェロー２名の計23名に対してポイントが付与されております。４．上表中の支給率は、制度毎に定めた標準報酬水準額を100％とした場合に、業績連動評価により実際の報酬額が変動する割合を示しています。6）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：107銘柄貸借対照表計上額の合計額：44,345百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士電機㈱8,738,8785,776発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有横浜ゴム㈱2,464,3665,369発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有日本ゼオン㈱3,641,5004,628発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有富士通㈱5,957,6654,056発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有東日本旅客鉄道㈱250,0002,423発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱みずほフィナンシャルグループ11,503,3102,346主要取引金融機関の持株会社である発行体との関係維持・強化を目的として政策的に保有愛知電機㈱807,8402,140発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有PTSUPREMECABLEMANUFACTURING&amp;COMMERCETbk24,275,6402,130発行体との業務提携を目的として保有古河機械金属㈱8,777,2791,799発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有東海旅客鉄道㈱82,0001,487発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有旭精機工業㈱4,958,0011,140発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱ADEKA681,7921,105発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有関西電力㈱626,462856発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱TOKAIホールディングス920,000787発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有関東電化工業㈱750,000720発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有九州電力㈱561,561666発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有日本電設工業㈱307,871617発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有因幡電機産業㈱137,600547発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱インターネットイニシアティブ210,000421発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有澁澤倉庫㈱1,116,800395発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中部電力㈱177,695264発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有日本原子力発電㈱20,586205発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱日本ネットワークサービス30,000102発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有LongwellCompany839,67897発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱懇和会館1,000,00091発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱コミュニティネットワークセンター89,90085発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横浜ゴム㈱1,321,2002,878議決権行使の指図権富士電機㈱4,683,6003,095議決権行使の指図権富士通㈱3,193,2002,174議決権行使の指図権日本ゼオン㈱1,953,0002,482議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士電機㈱8,738,8786,326発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有横浜ゴム㈱2,464,3666,069発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有日本ゼオン㈱3,641,5005,600発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有富士通㈱5,957,6653,901発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有愛知電機㈱807,8402,766発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有東日本旅客鉄道㈱250,0002,465発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱みずほフィナンシャルグル－プ11,503,3102,201主要取引金融機関の持株会社である発行体との関係維持・強化を目的として政策的に保有古河機械金属㈱877,7271,742発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有PTSUPREMECABLEMANUFACTURING&amp;COMMERCETbk24,275,6401,704発行体との業務提携を目的として保有銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道㈱82,0001,650発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱ADEKA681,7921,307発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有旭精機工業㈱495,8001,220発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱TOKAIホールディングス920,000991発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有関西電力㈱626,462856発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有関東電化工業㈱750,000809発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有九州電力㈱561,561712発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有日本電設工業㈱307,871648発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有因幡電機産業㈱137,600647発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有澁澤倉庫㈱223,360402発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有中部電力㈱177,695267発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有日本原子力発電㈱20,586205発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有LongwellCompany839,678194発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱日本ネットワークサービス30,000102発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱懇和会館1,000,00091発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱ト－エネック28,49188発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱インターネットイニシアティブ40,00086発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱コミュニティネットワークセンター89,90085発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有北陸電力㈱77,06769発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有東特塗料㈱138,60063発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有㈱国際電気通信基礎技術研究所1,25262発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横浜ゴム㈱1,321,2003,254議決権行使の指図権富士電機㈱4,683,6003,390議決権行使の指図権富士通㈱3,193,2002,090議決権行使の指図権日本ゼオン㈱1,953,0003,003議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。7）会計監査の状況2017年６月22日開催の第195回定時株主総会終結による任期満了までの間、当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した社員は、宮入正幸氏（継続監査年数３年）、原山精一氏（継続監査年数２年）及び田島一郎（継続監査年数１年）の３名でした。業務執行社員以外の監査従事者は公認会計士10名、その他23名でした。なお、当社は2018年６月22日開催の第196回定時株主総会において、新日本有限責任監査法人に代えて、新たに有限責任監査法人ト－マツを会計監査人に選任しました。8）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。③取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。