株式会社バロックジャパンリミテッド
有価証券報告書－第19期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

２【沿革】当社の前身であり、実質上の存続会社である株式会社フェイクデリックホールディングスは、女性向けの衣料品の企画、販売を目的として2000年３月に株式会社フェイクデリックの商号で設立されました。その後、同社は、ブランド毎の利益管理体制の確立を図るべく、2003年８月に株式会社ジャックポッドプロダクションへ「BLACKBYMOUSSY」事業を、2005年３月に株式会社ＭＡＤＭＩＮＤへ「SLY」事業を、2005年９月に株式会社フェイクデリック（新会社）へ「MOUSSY」事業をそれぞれ移管し、2005年９月に株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更するとともに、当該事業子会社及びブランドのライセンス管理等を行う持株会社となり、2007年４月には、当該事業子会社３社が合併により、株式会社バロックジャパンリミテッド（以下、「旧ＢＪＬ」）として再統合しております。（以上、［表２］参照）一方、当社（形式上の存続会社有限会社ＡＫＬＯサービス・ナイン）は、2003年８月の設立以降、実質的に休眠状態でありましたが、2007年８月に株式会社に組織変更を行い、商号を株式会社バロックホールディングスに変更しております。その後、当社は、CLSASUNRISECAPITAL,L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯ（マネジメント・バイ・アウト）のための受け皿会社として、2007年９月に株式会社フェイクデリックホールディングスの全株式を同社の創業者から取得し、2008年２月１日に当社を存続会社として子会社である株式会社フェイクデリックホールディングス及びその子会社３社（旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ及び株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ）を吸収合併して全事業を引き継ぎ、同日に株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更し、現在に至っております。（以上、［表１］参照）当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。［表１］（形式上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）年月事項2003年８月東京都港区に有限会社ＡＫＬＯサービス・ナインを設立(資本金３百万円)2004年９月本社を東京都千代田区に移転2007年８月株式会社に組織変更株式会社バロックホールディングスに商号変更本社を東京都港区に移転2007年９月増資により資本金を3,403百万円に増額CLSASUNRISECAPITAL,L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯにて、実質上の存続会社(株式会社フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し子会社化2008年２月株式会社フェイクデリックホールディングス及び同社子会社３社(旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ、株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ)を吸収合併株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更本社を東京都目黒区に移転(ＭＢＯを完了)［表２］（実質上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）年月事項2000年３月女性向けのアパレル商品の企画、販売等を目的として東京都渋谷区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)2000年４月「MOUSSY」を渋谷109店より展開2002年９月本社を東京都目黒区に移転2003年２月「BLACKBYMOUSSY」をプランタン銀座店より展開2003年６月「SLY」をラフォーレ原宿店より展開2003年８月「BLACKBYMOUSSY」事業を株式会社ジャックポッドプロダクションに移管同社の創業者より株式会社ジャックポッドプロダクションの全株式を取得し子会社化2004年３月「SHEL'TTER」を梅田ＨＥＰＦＩＶＥ店より展開2005年３月「SLY」事業を株式会社ＭＡＤＭＩＮＤに移管同社の創業者より株式会社ＭＡＤＭＩＮＤの全株式を取得し子会社化2005年９月株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更(会社の目的を事業子会社の管理及び商標権・著作権等の管理等に変更)増資により資本金を40百万円に増額東京都目黒区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)し、「MOUSSY」事業を移管2006年２月「RODEOCROWNS」を渋谷109店より展開2006年６月アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社アナコンダを設立(資本金10百万円)2006年８月アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥを設立(資本金10百万円)2007年１月仕入業務の統括等を目的として中華人民共和国香港特別行政区にBAROQUEHKLIMITEDを設立2007年４月株式会社ジャックポッドプロダクション、株式会社ＭＡＤＭＩＮＤ、株式会社フェイクデリックの３社を合併し、株式会社バロックジャパンリミテッド(旧ＢＪＬ)を設立2007年９月CLSASUNRISECAPITAL,L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯにて、実質上の存続会社(株式会社フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し、株式会社バロックホールディングスの子会社となる2008年２月株式会社バロックホールディングスが、実質上の存続会社及びその子会社３社(旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ、株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ)を吸収合併株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更(ＭＢＯを完了)［表３］（ＭＢＯ実施後の当社の沿革）年月事項2008年３月増資により資本金を3,495百万円に増額2008年10月ショッピングセンター(SC)向けブランド「AZULBYMOUSSY」を越谷レイクタウン店より展開2009年５月中国直営事業の拠点として中華人民共和国上海市に巴羅克(上海)貿易有限公司を設立2010年10月CLSASUNRISECAPITAL,L.P.がその保有株式のうち30,043株をオリックス株式会社に譲渡UDSコーポレート・メザニン投資事業有限責任組合(日本政策投資銀行と三井住友銀行が組成したコーポレート・メザニンファンド)が新株予約権を行使して11,969株を取得し、直ちにオリックス株式会社に譲渡三菱UFJリース株式会社が新株予約権を行使して4,786株を取得し、直ちにオリックス株式会社に譲渡(上記の新株発行および株式譲渡はすべて10月12日に実行)これによる株主構成(持株比率)は以下のとおり。CLSASUNRISECAPITAL,L.P.86,017株(54.96％)オリックス株式会社46,798株(29.90％)村井博之20,500株(13.10％)経営陣ほか3,200株(2.04％)発行済株式総数156,515株(100.0％)2010年11月上海港匯広場(GrandGateway)に「MOUSSY」中国直営１号店をオープン年月事項2011年６月北京世貿天階に「SLY」中国直営１号店をオープン、同月に北京頤堤港、上海新天地で計３店舗をオープン2012年２月30代以上の女性をターゲットとした新ブランド「ENFÖLD」をジェイアール名古屋タカシマヤより展開2012年４月グローバル旗艦店「TheSHEL'TTERTOKYO」を東急プラザ表参道原宿にオープン新ブランド「AVANLILY」を同店より展開2013年８月CLSASUNRISECAPITAL,L.P.がその保有株式のうち50,018株をMUTUALCROWNLIMITED(BELLEINTERNATIONALHOLDINGSLIMITEDの間接出資100％子会社)に、また35,999株をCDHRUNWAYINVESTMENT(HK)LIMITED(CDHFUNDIV,L.P.の間接出資100％子会社)に譲渡。この結果、CLSASUNRISECAPITAL,L.P.は全株式を譲渡。これによる株主構成は以下の通り(持株比率)。MUTUALCROWNLIMITED50,018株(31.96％)オリックス株式会社46,798株(29.90％)CDHRUNWAYINVESTMENT(HK)LIMITED35,999株(23.00％)村井博之20,500株(13.10％)経営陣ほか3,200株(2.04％)発行済株式総数156,515株(100.0％)2013年８月BELLEINTERNATIONALHOLDINGSLIMITEDとの間で中国での合弁事業について合意し、同社の100％出資子会社であるABLECONCORDLTDと合弁契約書を締結2013年９月ABLECONCORDLTDとの合弁契約書に基づき中国事業に係る以下の合弁会社３社を設立・中国卸事業の持株会社として、BAROQUECHINALIMITEDを香港に設立(資本金：26百万香港ドル、出資比率：BAROQUEHKLIMITED51％、ABLECONCORDLTD49％)・中国小売事業の持株会社として、BAROQUECHINAAPPARELSLIMITEDを香港に設立(資本金：260百万香港ドル、出資比率：BAROQUEHKLIMITED49％、ABLECONCORDLTD51％)・中国小売事業の事業会社として、巴羅克(上海)服飾有限公司を中国上海に設立(資本金：10百万人民元、巴羅克(上海)貿易有限公司が100％出資)2013年10月巴羅克(上海)貿易有限公司が小売事業を巴羅克(上海)服飾有限公司へ譲渡2013年11月・巴羅克(上海)貿易有限公司が保有する巴羅克(上海)服飾有限公司の全株式をBAROQUECHINAAPPARELSLIMITEDが取得し子会社化・中国卸事業の事業会社として、巴羅克(上海)企業発展有限公司を中国上海に設立(資本金：20百万人民元、BAROQUECHINALIMITEDが100％出資)・中国小売事業の事業会社として、羅克(北京)服飾有限公司を中国北京に設立(資本金：10百万人民元、巴羅克(上海)服飾有限公司が100％出資)2014年２月グローバル展開の新規事業の持株会社として、香港にFRAMELIMITEDを設立(資本金：１香港ドル)2014年４月日本の新規事業会社として、株式会社フレームジャパンを設立(資本金：1,000万円、FRAMELIMITEDの100％子会社)2014年８月当社初のシューズブランド「STACCATO」を新宿ルミネエストから展開株式会社フレームジャパンの新ブランド「PEGGYLANA」をジェイアール名古屋タカシマヤより展開新ブランド「HOUSE_COMMUNE」の事業開始2015年８月株式会社フレームジャパンを吸収合併2016年１月新ブランド「RIM.ARK」の事業開始2016年３月新ブランド「AEVES」の事業開始2016年４月北米事業を推進する子会社として、米国にBAROQUEUSALIMITEDを設立(資本金：10千ドル)2016年９月米国ニューヨーク州マンハッタン地区に「MOUSSY」「ENFÖLD」の店舗をオープン2016年11月東京証券取引所市場第一部に株式を上場2017年２月アディダスジャパン株式会社との共同開発コレクション「adidas×MOUSSY」を販売開始2017年10月会員制ポイントサービス「SHELTERPASS」の配信開始2017年10月株式会社しまむらとの共同開発ブランド「STOOGE」を「Avail」で販売開始