第一三共株式会社
有価証券報告書－第13期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレートガバナンスの状況】①コーポレートガバナンス体制(ⅰ)コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。(a)会社の機関の基本説明・取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を１年と定め、取締役９名中４名を社外取締役とする体制としております。・経営の透明性確保を目的として、取締役及び執行役員の候補者選定及び報酬等については、任意の組織として設置した指名委員会及び報酬委員会において審議しております。両委員会は、社外取締役を過半数とする３名以上の取締役で構成し、社外取締役が委員長を務めております（なお、現在、両委員会は、全て社外取締役で構成されております。）。また、両委員会には、オブザーバーとして、社外監査役が原則常時出席しております。・経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役を過半数とする５名により構成される監査役会を設置しております。・社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。・執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。以上の体制を基盤として、業務執行全般の監督機能の強化並びに経営の透明性を担保しております。会社の機関の内容は、次のとおりであります。（注）当体制図に記載の関係の他、監査部から監査役会への報告等適宜、連携がなされています。(b)会社の機関の内容取締役会は原則月１回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、経営会議を原則月１回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。監査役は、取締役の職務執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査役会は原則月１回開催し、監査の方針及び計画、監査役の職務執行に関する事項等を決定しております。(c)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役４名全員、社外監査役３名全員との間で、それぞれ会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。(ⅱ)内部統制システムの整備の状況当社グループは、役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動原則等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。ロ．経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置く。ハ．監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．社内諸規程を定め、リスクマネジメント体制を整備する。ロ．監査部は、上記体制の運営状況を監査する。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．最高経営責任者（ChiefExecutiveOfficer:以下「CEO」という。）が戦略的な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役及びCEOの指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また意思決定手段の一つとして決裁制度を設ける。ロ．意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。(e)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動原則等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。ロ．「グローバルマネジメント規程」に従いCEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び「組織管理規程」に従い社長の命を受けた部所長等が主管業務を掌理し、所属員の監督、管理及び指導を行う。ハ．人事管理及びリスクマネジメント等の体制整備に係るそれぞれの専門機能が、各部所への方針伝達と管理、指導を行う。ニ．監査部は、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。(f)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、「グローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備する。ロ．当社は、「グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。ハ．当社は、「リスクマネジメント推進規程」を定め、第一三共グループのリスクマネジメント体制を整備する。ニ．当社は、第一三共グループ個人行動原則等を定め、グループ会社に展開するとともに、第一三共グループのコンプライアンス推進体制を整備し、グループ会社に周知徹底する。ホ．当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。ヘ．当社は、「内部監査規程」を定め、グループ会社に対し、内部監査を実施する。(g)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制イ．当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。(h)前記(g)の使用人の取締役からの独立性及び当社の監査役からの指示の実効性の確保に関する事項イ．当社の監査役の専任スタッフは、当社の取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。ロ．当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。(i)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制イ．当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する体制を整備する。ロ．当社の監査役は、当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受けるものとする。ハ．当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。ニ．決裁の手続や内容を検証するため、決裁書の通知先に監査役を常設する。(j)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。ロ．当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。ハ．当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。ニ．当社は、前記(i)．ロ．に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動原則等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。ホ．当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制イ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況(a)リスク管理体制の整備当社は、「リスクマネジメント推進規程」に基づき、企業活動上の様々なリスクについて各部門・部所がその機能、役割の下、自律的なリスクマネジメント活動を推進しております。一方、企業経営に重大な影響が想定されるリスクについては、取締役会、経営会議等を通じて定期的な把握・評価を行い、対策を講じることで、顕在化の未然防止に努めております。2007年度より、地震発生等による製品供給の障害リスクに備え事業継続計画（BCP）を策定しサプライチェーン機能を中心にリスク対策に取り組んで参りましたが、2011年３月11日に発生した東日本大震災による被災を受け、有事の際により速やかな業務復旧を図り、医療体制維持のため医薬品の品質確保と安定供給に努めるべく、新たな事業継続計画を策定いたしました。リスクが顕在化した際には、「リスクマネジメント推進規程」に基づき、社会や経営への影響度合いを評価し、緊急的な対応体制を設置し、損失を最小限にとどめるためのクライシスマネジメント活動を行います。また、その実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応等について、事象の内容に応じた手順書等を策定するとともに適宜訓練を実施し見直しを行っております。(b)コンプライアンスの重視当社は、第一三共グループ企業行動憲章のもとに、当社及びグループ各社がコンプライアンス行動基準等を制定しているほか、当社は社外有識者及び取締役等を構成メンバーとする企業倫理委員会や従業員ホットラインを設置し、継続的な徹底に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の監査部（20名）を設置し、グループにおける内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。監査結果につきましては、CEO及び社長、監査役及び関係部門に報告し、必要に応じて二次統制部門である内部統制部所と連携を図り、また、監査結果を取り纏め適宜取締役会に報告しております。監査役監査につきましては、監査役会において定めた監査役監査基準並びに監査方針及び計画等に従い、各監査役が会社の健全で持続的な経営に資するため取締役会等重要な会議に出席し意見を述べるとともに、当社及びグループ各社の取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を実施する等取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人より会計監査計画、会計監査報告、財務報告に係る内部統制監査講評及び四半期レビュー報告を受けるとともに、会計監査人の独立性や監査の品質管理体制等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。③社外取締役及び社外監査役(ⅰ)員数当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。(ⅱ)当社との関係社外取締役及び社外監査役は、当社との特別な利害関係はありません。(ⅲ)機能及び役割並びに選任状況に関する考え方取締役９名中４名の社外取締役は、企業経営、財務、国際情勢、医学等に通じた職務経験を活かして、取締役会において客観性、中立性、公正性に基づいた発言をする等、経営の監督機能を発揮しております。また、指名、報酬委員会は、社外取締役を過半数とする３名以上の取締役で構成し、委員長を社外取締役から選任しております（なお、現在、両委員会は、全て社外取締役で構成されております。）。監査役５名中３名の社外監査役は、法務、リスクマネジメント、コンプライアンス、財務、会計に通じた職務経験に基づき当社経営の監査を行っております。当社は、取締役候補者の選定にあたっては、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役に該当する人材を含めることとし、社外役員（社外取締役及び社外監査役）は、当社からの独立性を確保していることを要件としております。「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年３月31日の取締役会及び監査役会において、次のとおり決議しております。「社外役員としての独立性判断基準」１．次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。(1)以下に該当する本人又はその近親者（２親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）①当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）②コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、当社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者(2)以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者①取引関係(ⅰ)当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える取引先(ⅱ)コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、その総収入額に占める当社グループからの支払い報酬等の割合が10％を超える取引先(ⅲ)直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先②主要株主独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社（主要株主とは、発行済株式総数の10％以上を保有している株主をいう。）③寄付先当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額の２％を超える寄付先④会計監査人現在及び過去３事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人⑤相互就任関係当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社２．前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。なお、当社は社外取締役４名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。(ⅳ)経営の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。社外監査役は、監査役会（2017年度14回開催）を通じて常勤監査役より職務執行状況・経営会議議案・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受け、また、代表取締役と監査役間の定期的会合（１回/半期）に出席する等、取締役の職務執行を的確に監査する体制を整えております。また、会計監査人より監査計画、会計監査報告及び財務報告に係る内部統制監査講評を受け、必要に応じて意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。④役員報酬等(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）役員報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬譲渡制限付株式報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）548351911056監査役（社外監査役を除く。）7575－－2社外役員101101－－7(ⅱ)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分役員報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬譲渡制限付株式報酬賞与中山讓治取締役提出会社992430153眞鍋淳取締役提出会社902227139(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(a)役員報酬の基本設計・取締役の報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。具体的には、固定報酬である基本報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与及び長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬を採用しております。・短期インセンティブとなる業績連動賞与は、単年度の業績指標として売上収益、売上収益営業利益率及び親会社の所有者に帰属する当期利益を採用し、これら指標に連動させて決定しております。・長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、原則として毎年、３～５年間の譲渡制限が付された当社株式を付与するものです。取締役が当社株式を継続して保有することにより、取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること目的としています。・報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、産業界の中上位水準を志向して設定しております。・社外取締役及び社内外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期及び長期インセンティブを設けず、基本報酬のみとしております。(b)役員報酬の決定手続・取締役基本報酬は１事業年度４億５千万円を上限として、また、取締役への譲渡制限付株式報酬付与総額は１事業年度１億４千万円を上限として、それぞれ株主総会において承認いただいております。業績連動賞与については、当該事業年度に関わる株主総会において承認をいただいております。・固定報酬である基本報酬のみとなる監査役報酬は、１事業年度１億２千万円を上限として、株主総会において承認いただいております。・取締役及び執行役員の報酬制度・基準の設定、役位ごとの報酬水準の検証と見直し、業績連動賞与結果の確認及び譲渡制限付株式の割当については、メンバーの過半数を社外取締役で構成する報酬委員会において十分に審議しております。⑤株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数81銘柄貸借対照表計上額の合計額97,428百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的参天製薬㈱6,885,00011,098事業上の関係の維持強化㈱静岡銀行9,343,0008,464財務取引関係の維持強化小野薬品工業㈱3,490,0008,042事業上の関係の維持強化信越化学工業㈱770,6007,431事業上の関係の維持強化CoherusBioSciences,Inc.2,867,4266,788事業上の関係の維持強化アルフレッサホールディングス㈱3,202,1446,176販売取引関係の維持強化清水建設㈱6,110,0006,097事業上の関係の維持強化㈱ツムラ1,525,0005,322事業上の関係の維持強化東レ㈱4,770,0004,707事業上の関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ992,6004,015財務取引関係の維持強化㈱メディパルホールディングス2,184,0073,813販売取引関係の維持強化㈱スズケン952,5983,476販売取引関係の維持強化キッセイ薬品工業㈱913,0002,664事業上の関係の維持強化東邦ホールディングス㈱1,091,3942,542販売取引関係の維持強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱700,3632,479財務取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ11,966,0602,441財務取引関係の維持強化クオール㈱1,304,0002,145事業上の関係の維持強化㈱ヤクルト本社333,0002,057事業上の関係の維持強化㈱岡村製作所2,008,0001,985事業上の関係の維持強化東京海上ホールディングス㈱383,0001,798財務取引関係の維持強化㈱クレハ291,5001,426事業上の関係の維持強化㈱アインホールディングス114,000856事業上の関係の維持強化ZenotechLaboratoriesLtd.6,886,500443事業上の関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ631,000441財務取引関係の維持強化㈱伊予銀行470,000352財務取引関係の維持強化宇部興産㈱1,270,000318事業上の関係の維持強化㈱ほくやく・竹山ホールディングス438,500306販売取引関係の維持強化㈱青森銀行601,000229財務取引関係の維持強化ダイト㈱88,000197事業上の関係の維持強化第一生命ホールディングス㈱59,100117財務取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数（株）期末時価（百万円）保有目的アルフレッサホールディングス㈱3,908,0007,538退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指示する権限のあるもの。東邦ホールディングス㈱1,637,0003,814㈱メディパルホールディングス3,274,0005,716㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス2,214,0002,284（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業㈱3,490,00011,496事業上の関係の維持強化㈱静岡銀行9,343,0009,399財務取引関係の維持強化信越化学工業㈱770,6008,480事業上の関係の維持強化参天製薬㈱4,590,0007,871事業上の関係の維持強化アルフレッサホールディングス㈱3,202,1447,582販売取引関係の維持強化東レ㈱4,770,0004,801事業上の関係の維持強化㈱メディパルホールディングス2,184,0074,761販売取引関係の維持強化㈱スズケン952,5984,186販売取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ898,6004,005財務取引関係の維持強化清水建設㈱3,055,0002,905事業上の関係の維持強化㈱ツムラ765,0002,796事業上の関係の維持強化東邦ホールディングス㈱1,091,3942,735販売取引関係の維持強化クオール㈱1,304,0002,721事業上の関係の維持強化キッセイ薬品工業㈱913,0002,624事業上の関係の維持強化㈱ヤクルト本社333,0002,620事業上の関係の維持強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱700,3632,349財務取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ11,966,0602,290財務取引関係の維持強化㈱岡村製作所1,504,0002,180事業上の関係の維持強化㈱クレハ291,5002,020事業上の関係の維持強化東京海上ホールディングス㈱306,4001,450財務取引関係の維持強化㈱アインホールディングス114,000906事業上の関係の維持強化ZenotechLaboratoriesLtd.6,886,500456事業上の関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ631,000439財務取引関係の維持強化宇部興産㈱127,000394事業上の関係の維持強化㈱伊予銀行470,000376財務取引関係の維持強化㈱ほくやく・竹山ホールディングス438,500370販売取引関係の維持強化ダイト㈱88,000342事業上の関係の維持強化㈱青森銀行60,100193財務取引関係の維持強化第一生命ホールディングス㈱59,100114財務取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱22,48596財務取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数（株）期末時価（百万円）保有目的アルフレッサホールディングス㈱3,908,0009,254退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指示する権限のあるもの。㈱メディパルホールディングス3,274,0007,137東邦ホールディングス㈱1,637,0004,102㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス2,214,0002,318（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。また、監査役との連携にも留意しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚敏弘、山邉道明、江森祐浩であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等13名であります。⑦取締役の定数及び選任要件当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(ⅰ)自己株式の取得（機動的な対応を可能とするため）(ⅱ)中間配当をすることができる旨（株主への安定的な配当を行うため）⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。