カーリットホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①「企業統治の体制」・企業統治の体制の概要当社は平成25年10月1日に、当社グループ全体を統括する純粋持株会社として設立され、グループ横断的な戦略の立案や実施、経営管理、資金、人材の適正配分などを行い、包括的な立場から各事業会社を支援します。また、中立的な観点での事業評価、監査などにより透明性を高め、ガバナンス体制の強化および経営責任の明確化並びに経営構造改革のスピードアップ化により一層の企業価値の向上を目指します。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスを支える根幹の問題として捉えます。当社は社会の一員としての企業の社会的責任を真摯に受け止め、法令および社内規程の遵守のみならず社会的規範、道徳を尊重した透明かつ公正な企業活動を推進してまいります。取締役会については、定時取締役会は毎月１回開催されるほか、案件によっては臨時取締役会を随時開催します。取締役会では取締役会規程に定められた付議基準により経営上の重要事項について審議・決議をします。また取締役会は業務執行を監督する機関として逐次、業務執行の状況について代表取締役から報告をうけており、その内容について検証します。また、経営の意思決定を迅速に行なうため、全取締役（うち社外取締役３名）、全執行役員および常勤監査役１名（社外監査役）が出席するグループ経営戦略会議（原則月２回）を開催し、重要な業務執行事項について協議・報告を行います。・企業統治の体制を採用する理由当社は取締役会の意思決定に基づき、経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を１年とするとともに執行役員制度を導入しています。さらに、社外取締役３名のほか社外監査役２名（常勤監査役１名・非常勤監査役１名）を含む４名の監査役により、取締役の業務執行を監督する体制となっており、経営監督機能は十分であると認識しています。社外取締役及び監査役は経営全般、法令、財務、コーポレート・ガバナンス等に関して、豊富な知識と経験を活かし、独立・公正な立場から有益な提言を行ないます。また各監査役は、グループ経営戦略会議等の重要な会議に出席するなど、当社グループの事業内容に精通し、経営監督の実効性を高めます。従いまして、当社における現状のガバナンス体制は、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証機能を有し、監督機能の独立性も十分に確保されると考えられることから、経営監督機能として有効であると判断しております。・内部統制システムの整備の状況当社のあらゆる事業活動が効率的、効果的かつ正確に行われなければならないのはもちろんのこと、その事業活動が透明かつ公正なものでなければなりません。当社の事業活動を効率性、正確性、透明性、公正性の観点から検討・評価するとともに、財務報告の信頼性を確保するためにも、内部統制システムが、適切にかつ意図したように機能しているかを継続的に監視・評価しております。また、必要に応じて是正を図るなど、内部統制システムを継続的に整備することが、より一層当社の事業活動に対する改革案・改善案の立案、提言、実行を促し当社の事業活動を透明かつ公正なものにするものと考えております。なお、当社は平成25年10月1日設立時に内部監査室を設置し、内部統制に関する業務を統括しております。「内部統制システムに関する基本方針」〔１〕取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループは取締役、使用人が遵守すべき規範として「グループ・コンプライアンス憲章」を制定し、企業活動のあらゆる場面において法令・社内規程・そのほか社会規範等を遵守すべきことを定めております。「グループ・コンプライアンス憲章」の定めに基づき、当社グループのコンプライアンス管理を行なうにあたっての体制・管理方法など基本的な事項を「グループ・コンプライアンス管理規程」に定め、これによりコンプライアンスに関する教育・啓発の推進および「グループ・コンプライアンスマニュアル」の制改定、コンプライアンスに関する教育・啓発の推進、コンプライアンスの遵守状況のチェック、および内部通報制度の適切な運用を行ないます。②取締役会は、法令、定款、取締役会規程の定めにより、毎月１回の定時取締役会のほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、経営およびコンプライアンスに関する重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督します。③監査役は監査を実施するほか、取締役会に出席して必要ある場合は意見を述べるなど取締役の業務執行を監査します。また、常勤監査役は取締役会のみならずグループ経営戦略会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監査しております。④コンプライアンス委員会は、当社法務・コンプライアンス部を事務局として、コンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図ります。⑤当社内部監査室は、当社グループの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行ない、業務改善の指示を発します。⑥当社グループは、独立役員に期待される役割を果たすことが出来ると判断した社外取締役および社外監査役を独立役員として指定します。〔２〕財務報告の信頼性を確保するための体制①当社グループは財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、継続的に運用の状況の評価を行ない業務の不断の改善に努めます。②当社グループは、財務報告の基本方針を定めます。③当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。〔３〕取締役の業務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①当社は「グループ情報管理規程」を制定し、グループ会社の情報の適切な保護と利用について基本方針を定めています。②当社グループは法令、社内規程の定めにより取締役の業務執行に係る文書等の保存および管理を適切に行ないます。③当社グループはパソコン、データ、ネットワーク等の各種情報インフラに対して内外からの脅威が発生しないように適切な保護対策を実施します。〔４〕取締役の業務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制①当社グループは取締役の意思決定に基づき経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を１年とするとともに執行役員制度を導入します。②経営に関する重要な事項に関して審議するほか迅速な業務執行を行うために全取締役、全執行役員および常勤監査役が出席するグループ経営戦略会議を原則毎月２回開催します。③当社グループは長期的な経営目標・基本姿勢等を経営方針とし、中期経営計画に基づいた中期経営方針を、また当社の経営環境・経営状況を考慮して単年度における年度経営方針および年度経営予算をグループ経営戦略会議の審議を経て取締役会で決定します。〔５〕当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制①当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行ないます。②グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、毎月原則２回開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行い、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。③当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。〔６〕損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社グループの組織運営の安定と予想される損失を可能な限り抑える体制を構築します。②業務執行に関わるリスクについては当社の各部門およびグループ各社においてリスクの分析、対応策の検討を行います。労働安全衛生に関するリスクについては「グループリスクアセスメントガイドライン」を制定し、グループ内でのリスクアセスメントを統一的かつ効果的に運用することにより、労働災害の未然防止を図ります。また、法務リスクについては「グループ法務リスク管理規程」を定め、当社法務・コンプライアンス部が当社グループの法務リスクを管理することとしております。③新規事業進出や大きな投資案件などについては、当社の稟議審査会、グループ経営戦略会議、取締役会での審議を経て決定がなされます。〔７〕監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役会がその業務を補助するために監査役選任補助者を求めた場合は、当該使用人を配置します。配置に当たっての人選は取締役と協議の上、決定します。②監査役選任補助者は、業務執行に関する他の業務を兼務しないものとし、監査役会から指揮命令を受けた監査役選任補助者は、その命令に関して取締役からの指揮命令に優先します。③監査役選任補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定します。〔８〕監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制①当社グループの取締役および使用人は、当社に著しい影響を及ぼす事実を発見したときは、監査役に報告をします。②監査役は何時でも当社グループの取締役および使用人に対して、業務遂行に関して報告を求めることが出来ることとします。③監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。④監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに内部監査の計画・結果等について報告を求めます。⑤当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。当社の内部統制システムを図に示すと下記のとおりとなります。・リスク管理体制の整備の状況当社は、平成25年10月1日開催の取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」の「〔６〕損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で触れておりますとおり「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社の組織運営の安定と予想される損失を可能な限り抑える体制を構築するとともに、業務執行に関わるリスクについては、各部門及びグループ各社でリスクの分析、対応策の検討が行われております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行います。グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、毎月原則２回開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行い、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。また、当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意で重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。②「内部監査室及び監査役監査の状況」監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名により構成され、監査に関する重要事項についての協議のほか、意見交換などを行います。監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立会うとともに、監査結果について会計監査人から報告を受けるほか、意見交換会を開催し、緊密な連携を図ります。また、当社グループは内部統制に関する業務を統括する内部監査室を設置します。内部監査室（４名）は内部統制システムの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行い、業務改善の指示を発します。監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の計画・結果等について報告を求め、コンプライアンス重視の視点に立った提言を行います。③「社外取締役及び社外監査役」当社の社外取締役は３名であります。当社取締役（社外取締役）大村扶美枝氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に生かしていただき、経営全般の助言を期待し、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、中立・公平な立場を保持できるものと判断し、独立役員として適任であると判断しております。当社取締役（社外取締役）山本和夫氏は、昭和46年4月に監査法人池田昇一事務所（現新日本有限責任監査法人）に入所。平成22年7月に公認会計士・税理士山本和夫会計事務所を立ち上げ所長に就任。公認会計士としての専門的な知識と他社の社外監査役を務めるなど経営を監督する経験を有しているため、社外取締役として選任しております。また、当社と新日本有限責任監査法人との間には特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないことから、中立・公平な立場を保持できるものと判断し、この度独立役員として適任であると判断しております。当社取締役（社外取締役）新保誠一氏は、東京海上日動火災保険㈱常務執行役員を経て、数社において社外取締役・社外監査役を歴任するなど経営全般に関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として選任しております。当社の株式は所有しておりません。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適任であると判断しております。当社の社外監査役は２名であります。当社の社外監査役は毎月開催される定時取締役会、臨時に開催される臨時取締役会に出席し、社外のチェックという観点から必要に応じて意見を述べ、取締役の業務執行を監視しております。また、監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時に開催されております。当社常勤監査役（社外監査役）森田庸夫氏は平成21年6月に㈱みずほフィナンシャルグループ常勤監査役、平成23年6月に㈱みずほフィナンシャルグループ理事ならびにみずほビジネスサービス㈱代表取締役社長に就任。経営全般に関する知見や監査について豊富な経験を有しており、客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し社外監査役として選任しております。㈱みずほフィナンシャルグループと当社との関係については、同社傘下の㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱、みずほ証券㈱と取引がありますが、いずれの会社との取引もグループ全体の取引額と比べて突出していないことから、㈱みずほフィナンシャルグループの当社に対する影響度は希薄であると判断しております。以上のことから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として中立・公正な立場を保持できるものと判断しております。当社監査役(社外監査役)安達義二郎氏は、平成24年4月まで当社と取引のあるみずほ信託銀行㈱の常務執行役員として勤務し、みずほ信不動産販売㈱代表取締役副社長を経て、現在は平成ビルディング㈱代表取締役社長、㈱平成ビルサポート代表取締役社長、新呉服橋ビル管理㈱代表取締役社長を兼務しております。経営に関する経験などが豊富であり、客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し社外監査役として選任しております。また、みずほ信託銀行㈱と当社の関係については、当社は複数の金融機関と取引をしており、みずほ信託銀行㈱に対する借入依存度は突出しておらず、みずほ信託銀行㈱の当社に対する影響度は希薄であると判断しております。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として中立・公正な立場を保持できるものと判断しております。社外監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立会うほか、監査結果について報告を受けるとともに、意見交換会を開催し、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、当社は内部統制に関する業務を統括する内部監査室を設置しております。社外監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の計画・結果などについて報告を求めるとともに、内部監査室の監査に立会うなど法令遵守の視点に立った提言を行っております。当社は、今般更なるコーポレート・ガバナンス強化として選任した社外取締役３名と従来からの社外監査役２名を含む経営監視機能及び監査体制により、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証並びに監督機能の独立性を確保しているものと判断し、株主から付託を受けた経営監視が有効に機能すると判断しております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはいませんが、東京証券取引所の基準を参考に選任しております。④「役員報酬等」イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金株式報酬取締役（社外取締役を除く）135135－－－（注）１8社外取締役1313－－－2監査役（社外監査役を除く）1313－－－3社外監査役2020－－－3（注）１当事業年度に係る取締役に対する業績連動型株式報酬については、当事業年度中の取締役会において支給しないことを決議しております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社取締役の報酬等は、月額報酬および賞与で構成されております。取締役の月額報酬は、取締役の業務執行の対価として株主総会で決議された限度額（年度総額）の範囲内で、定時株主総会終了後の取締役会において決定し、これを支給しております。賞与につきましては、平成28年３月末日で終了する事業年度から、金銭支給を廃止し、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しております。株主総会で決議された本制度の報酬等限度額の範囲内で、役員株式給付規程に基づき、当該年度の実績を基に取締役会において決議された額を決定いたします。なお、本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。⑤「会計監査の状況」当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は打越隆氏、原賀恒一郎氏の２名です。また当社グループ会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他12名であります。⑥「取締役の定数」当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。⑦「取締役の選任の決議要件」当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧「株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項」1.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨「株主総会の特別決議要件」当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩「株式の保有状況」当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額38銘柄7,441百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日油㈱1,267,2571,497営業政策上円滑な取引を行うため保有関東電化工業㈱700,000672営業政策上円滑な取引を行うため保有オカモト㈱530,000631営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱みずほフィナンシャルグループ2,987,837609主要金融機関として円滑な取引を行うため保有オリンパス㈱96,000410営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱大阪ソーダ809,000402営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱群馬銀行655,188380主要金融機関として円滑な取引を行うため保有松井建設㈱360,000360営業政策上円滑な取引を行うため保有長瀬産業㈱216,908336営業政策上円滑な取引を行うため保有片倉工業㈱184,000256営業政策上円滑な取引を行うため保有日本製紙㈱102,648205営業政策上円滑な取引を行うため保有北越紀州製紙㈱231,336179営業政策上円滑な取引を行うため保有太平洋セメント㈱437,164162営業政策上円滑な取引を行うため保有東洋製罐グループホールディングス㈱72,300130営業政策上円滑な取引を行うため保有リケンテクノス㈱200,000106営業政策上円滑な取引を行うため保有丸紅㈱151,354103営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱ミツウロコグループホールディングス150,000103営業政策上円滑な取引を行うため保有ダイニック㈱362,00070営業政策上円滑な取引を行うため保有大王製紙㈱32,77046営業政策上円滑な取引を行うため保有保土谷化学工業㈱8,20030営業政策上円滑な取引を行うため保有東亜建設工業㈱13,80027営業政策上円滑な取引を行うため保有銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱りそなホールディングス45,98127金融機関として円滑な取引を行うため保有日鉄鉱業㈱4,53627営業政策上円滑な取引を行うため保有王子ホールディングス㈱39,93020営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱滋賀銀行20,00011金融機関として円滑な取引を行うため保有三菱ケミカルホールディングス㈱12,48710営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱フジミインコーポレーテッド2,4205営業政策上円滑な取引を行うため保有栗田工業㈱1,1002営業政策上円滑な取引を行うため保有極東貿易㈱6,9301営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱伊藤園2000営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱伊藤園（優先株式）600営業政策上円滑な取引を行うため保有みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日油㈱633,6281,992営業政策上円滑な取引を行うため保有関東電化工業㈱700,000755営業政策上円滑な取引を行うため保有オカモト㈱530,000578営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱みずほフィナンシャルグループ2,987,837571主要金融機関として円滑な取引を行うため保有㈱大阪ソーダ161,800454営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱群馬銀行655,188395主要金融機関として円滑な取引を行うため保有長瀬産業㈱216,908391営業政策上円滑な取引を行うため保有オリンパス㈱96,000387営業政策上円滑な取引を行うため保有松井建設㈱360,000286営業政策上円滑な取引を行うため保有片倉工業㈱184,000254営業政策上円滑な取引を行うため保有日本製紙㈱102,648203営業政策上円滑な取引を行うため保有太平洋セメント㈱43,716168営業政策上円滑な取引を行うため保有北越紀州製紙㈱231,336158営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱ミツウロコグループホールディングス150,000120営業政策上円滑な取引を行うため保有丸紅㈱151,354116営業政策上円滑な取引を行うため保有東洋製罐グループホールディングス㈱72,300114営業政策上円滑な取引を行うため保有リケンテクノス㈱200,000101営業政策上円滑な取引を行うため保有ダイニック㈱72,40077営業政策上円滑な取引を行うため保有大王製紙㈱32,77049営業政策上円滑な取引を行うため保有保土谷化学工業㈱8,20039営業政策上円滑な取引を行うため保有東亜建設工業㈱13,80031営業政策上円滑な取引を行うため保有日鉄鉱業㈱4,53627営業政策上円滑な取引を行うため保有王子ホールディングス㈱39,93027営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱りそなホールディングス45,98125金融機関として円滑な取引を行うため保有㈱滋賀銀行20,00010金融機関として円滑な取引を行うため保有神戸天然物化学㈱1,6006営業政策上円滑な取引を行うため保有銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジミインコーポレーテッド2,4205営業政策上円滑な取引を行うため保有栗田工業㈱1,1003営業政策上円滑な取引を行うため保有極東貿易㈱6,9303営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱伊藤園2000営業政策上円滑な取引を行うため保有㈱伊藤園（優先株式）600営業政策上円滑な取引を行うため保有みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。