新日本空調株式会社
有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は企業理念の中で顧客・株主・職員・協力会社をはじめ、全ての人々との信頼関係を大切にし、「良き企業市民」として、社会の発展に貢献するとともに、公正、透明、自由な競争を基本に開かれた企業活動を実践して行くことを定めており、コンプライアンスの徹底のための施策を通じて、企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由ａ取締役会・取締役会は、社外取締役２名を含む９名の体制となっております。実質的な討議を可能とする人数にとどめ、法令で定められた事項や経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督しております。・当社は、当事業年度に取締役会を９回開催いたしました。取締役会に諮るべき事項および重要な業務執行については、経営会議(当事業年度は24回開催)において協議し、迅速かつ適切な運営を図っております。ｂ指名委員会・報酬委員会・当社は、取締役候補者および監査役候補者を審議し、取締役会に諮問する指名委員会と取締役の報酬に関する事項を審議・決定する報酬委員会を設置しております。各委員会は社外取締役および社外監査役を含む３名をもって構成し、経営の透明性を高めてまいります。ｃ監査役会・当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会(当事業年度は６回開催)は、社外監査役３名を含む４名体制であり、公正な監査が実施できる体制としております。・監査役は取締役会および経営会議等重要な会議に出席するほか、定期的に監査役連絡会(当事業年度は７回開催)を開催し、監査機能を充実させ、実効性を高めるように努めております。ｄ執行役員制度・当社は、平成14年４月から執行役員制度を導入し、経営責任の明確化および経営判断ならびに業務執行の迅速化を図っております。現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況ａ取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令、社会規範、倫理などの順守(コンプライアンス)を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として企業行動憲章を制定し、当社グループ内の役職員に順守を求めております。・ガバナンスの強化を図るため、代表取締役社長を委員長とし社外有識者を含めた経営倫理委員会を設置し、経営上の観点から事業全般についてのコンプライアンス上の課題検討を行い、全てのリスクに対処し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は速やかに是正改善を図っております。・コンプライアンス統括責任者としてＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を経営倫理委員会の下部組織として設置し、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、経営倫理委員会に報告を行うこととしております。・独占禁止法違反の未然防止を図るため、社長が任命した者を委員長とした受注プロセス監視委員会をコンプライアンス委員会の下部組織として設置しております。受注プロセス監視委員会は、入札案件について入札前の段階において不適切な営業活動の有無をチェック、監視をするとともに、同業他社等との接触状況について確認し、コンプライアンス委員会に報告を行うこととしております。・コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、社内と社外有識者による社外に、それぞれ専用の相談窓口(ヘルプライン)を開設し、コンプライアンス違反の未然防止に努めております。なお、相談者の希望により匿名性を保障するとともに、相談者に不利益にならない体制を確保しております。そのほか、独占禁止法に精通する社外有識者を窓口とした独占禁止法相談窓口を設置し、日々の営業上の疑問点について相談することにより、独占禁止法違反の未然防止に努めております。役職員に対しては、定期的にコンプライアンス研修を実施するとともに、基本は職場におけるコンプライアンスの実践にあるという方針から、各部門にコンプライアンス推進責任者を配置し、コンプライアンスの徹底を図っております。・業務執行における法令、社内規程等の順守状況については、内部監査を定期的に実施しており、コンプライアンスの違反者に対しては、社内規程にもとづき厳正に対処することとしております。ｂ取締役会の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・業務文書管理規程に定める「業務文書の管理ならびに保存期間」に従って文書または電磁的記録により関連資料とともに保存、管理しております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業等の様々なリスクに対処するため、各部門と緊密に連携を図り、情報収集、リスクの分析、対策の実施ならびに社内規程を整備することにより、リスク管理体制を構築しております。・緊急事態発生時には危機管理規程にもとづき、損害、損失等を抑制するための具体策を迅速に決定、実行する組織として、社長または社長が任命する者を本部長とする緊急対策本部を設置し、適切に対応することとしております。・各部門のリスク管理の状況等の内部監査を定期的に実施しております。ｄ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社に対しては、関係会社管理規程等を通じ、適切な管理を行っております。・グループ会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・推進するため、当社の企業行動憲章にもとづき、グループ会社各社において行動基準を策定し、業務を適正に行うための行動の指針とするよう指導しております。・グループ会社の経営者には、適切な水準の社内規程の整備、運用ならびに重要事項についての報告を求め、役員の選任、剰余金の処分などの決議事項について、当社は出資者として適切な意思決定を行っております。・グループ会社においては、当社に準じたヘルプラインを開設することを求めるとともに、コンプライアンス研修および当社内部統制部による内部監査を定期的に実施することにより、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。ｅ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備・当社グループは、反社会的勢力や団体との関係遮断を断固たる決意で臨み、役職員に対する教育・啓発活動を通じて周知、徹底を図るとともに、事案発生時には、社内の関係部門間の情報共有および関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取ることにより、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。業務執行、経営の監視の仕組みおよび内部統制システムの模式図は次のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤内部監査および監査役監査ａ取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・内部監査実施部門である内部統制部は６名で構成され、社長直轄となっております。監査役との業務連絡会を含め、十分な連携を図りながら、当社各部門および当社グループ会社に対し、監査計画にもとづき、定期的に業務執行状況についての内部監査を実施し、経営方針に対する運営管理状況と諸基準に対する適合性を評価し、監査結果を社長に報告、監査役会および会計監査人に提出しております。・内部監査等により不適切な業務処理等が判明した場合、コンプライアンス委員会主催によるコンプライアンス研修等により、関係部門と連携し、当社グループ内に再発防止の指導をしております。また、コンプライアンスに関する報告・相談制度であるヘルプライン等により判明した不適切な業務処理等の再発防止を図るとともに、内部監査等で重点的に監査を実施しております。ｂ監査役監査・監査役会が定めた監査の方針、業務の分担などに従い、取締役等に報告を求め、重要な書類を閲覧し、各部門や当社グループ会社へ往査のうえ業務および財産の状況を調査しており、公正かつ的確に監査を実施しております。なお、各監査役は、監査役会および監査役連絡会などを通して、意見交換を密にしながら監査の実効性向上に努めております。また、会計監査人から監査役へ監査の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めております。・監査役は、内部統制部と緊密な連携を保っており、内部統制部による監査結果を監査役監査に活用しております。・監査役は、監査役監査の監査結果にもとづき監査報告書を作成し、社長に提出しております。また、監査役は、会計監査の監査計画および監査実施状況を把握し、監査結果の報告を求めるほか、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会うこととしております。各監査がこのように連携することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。⑥会計監査当社の会計監査については、会計監査人より、独立の立場から会計監査を受けております。監査役と会計監査人は、日頃から監査方法等に関する意見交換を行い緊密な関係を保っているほか、四半期および期末には会計監査人から監査役へ監査の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めております。⑦社外取締役および社外監査役ａ社外取締役・社外取締役２名は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率性を含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただいております。・社外取締役は、いずれも専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しており、また当社と各氏との間に、いずれも利害関係はありません。ｂ社外監査役・当社の社外監査役は３名で、取締役会のほか、監査役会および監査役連絡会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受け、内部統制部、会計監査人と連携して取締役の職務の実行状況を監査することにおいて、期待される役割を担っていただいております。・社外監査役は、いずれも専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しております。・野水秀一氏は、当社の株主であり取引先でもある三井物産株式会社に勤務しておりましたが、同社との取引額は僅少であります。・鶴野隆一氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、当社が支払う監査報酬等の額は同監査法人の規模に対して小額であります。・城之尾辰美氏と当社との間に、利害関係はありません。ｃ独立性の基準または方針の内容・当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑧役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）29416233989監査役（社外監査役を除く）2121――1社外役員3737――5(注)１報酬限度額は、株主総会の決議（平成27年６月19日開催定時株主総会）により、取締役年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役年額72百万円以内と決議いただいております。また、当該報酬とは別枠にて、株主総会の決議（平成28年６月22日開催定時株主総会）により、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションによる報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。２取締役（社外取締役を除く）の基本報酬には、退任した取締役１名分を含み、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含んでおりません。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の決定に関する方針取締役ならびに監査役の報酬枠は、株主総会の決議によっており、各取締役ならびに各監査役の報酬の額はこれを限度額として決定しております。取締役の報酬は、役職に応じた固定部分と業績に応じた業績部分に分けております。固定部分については、役員内規に定める基準に従い決定しております。業績部分につきましては、あらかじめ設定した目標の達成度に応じて決定しております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とした自社株報酬（株式報酬型ストック・オプション）制度を導入しております。なお、経営の透明性を高めるため、平成29年６月23日開催の取締役会において、報酬委員会の設置を決議いたしました。今後は当該委員会の審議、決議により取締役の報酬等を決定いたします。監査役の報酬は、上記限度額の範囲で、監査役の協議で各人への配分を決定しております。⑨株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数59銘柄貸借対照表計上額の合計額20,481百万円ロ保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的オリンパス㈱720,3613,029取引関係の維持・発展等を目的三井不動産㈱1,000,5572,505取引関係の維持・発展等を目的日本電設工業㈱1,000,0002,013取引関係の維持・発展等を目的東海旅客鉄道㈱59,0001,089取引関係の維持・発展等を目的久光製薬㈱138,000859取引関係の維持・発展等を目的㈱ヤクルト本社138,512846取引関係の維持・発展等を目的㈱帝国ホテル370,000780取引関係の維持・発展等を目的住友不動産㈱205,000619取引関係の維持・発展等を目的㈱東京エネシス600,000589取引関係の維持・発展等を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱101,613408取引関係の維持・発展等を目的㈱タクマ344,000363取引関係の維持・発展等を目的㈱ツムラ100,000346取引関係の維持・発展等を目的西日本旅客鉄道㈱45,000336取引関係の維持・発展等を目的日本フェンオール㈱228,800324取引関係の維持・発展等を目的ダイビル㈱308,727316取引関係の維持・発展等を目的太平電業㈱269,000302取引関係の維持・発展等を目的東プレ㈱97,900289取引関係の維持・発展等を目的日本パーカライジング㈱176,000243取引関係の維持・発展等を目的日本ドライケミカル㈱96,000231取引関係の維持・発展等を目的日機装㈱171,000209取引関係の維持・発展等を目的第一生命ホールディングス㈱88,500192取引関係の維持・発展等を目的ＮＯＫ㈱70,200184取引関係の維持・発展等を目的ゼリア新薬工業㈱100,100179取引関係の維持・発展等を目的平和不動産㈱106,200168取引関係の維持・発展等を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ38,683165取引関係の維持・発展等を目的㈱日阪製作所172,000164取引関係の維持・発展等を目的生化学工業㈱79,600147取引関係の維持・発展等を目的前澤化成工業㈱110,300131取引関係の維持・発展等を目的日本化学産業㈱100,000123取引関係の維持・発展等を目的アズビル㈱30,000112取引関係の維持・発展等を目的アジア航測㈱213,000110取引関係の維持・発展等を目的名糖産業㈱75,000110取引関係の維持・発展等を目的アジアパイルホールディングス㈱170,300110取引関係の維持・発展等を目的コスモバイオ㈱89,600102取引関係の維持・発展等を目的野村不動産ホールディングス㈱50,00094取引関係の維持・発展等を目的京阪ホールディングス㈱115,50081取引関係の維持・発展等を目的ＡＮＡホールディングス㈱215,40874取引関係の維持・発展等を目的空港施設㈱128,10872取引関係の維持・発展等を目的三井住友建設㈱416,10052取引関係の維持・発展等を目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的オリンパス㈱720,3612,928取引関係の維持・発展等を目的三井不動産㈱1,000,5572,497取引関係の維持・発展等を目的日本電設工業㈱1,000,0002,169取引関係の維持・発展等を目的東海旅客鉄道㈱59,0001,164取引関係の維持・発展等を目的㈱ヤクルト本社138,8561,076取引関係の維持・発展等を目的久光製薬㈱138,0001,075取引関係の維持・発展等を目的㈱帝国ホテル370,000799取引関係の維持・発展等を目的住友不動産㈱205,000789取引関係の維持・発展等を目的㈱東京エネシス600,000706取引関係の維持・発展等を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱101,613442取引関係の維持・発展等を目的ＥＩＺＯ㈱82,700412取引関係の維持・発展等を目的ダイビル㈱308,727387取引関係の維持・発展等を目的日本フェンオール㈱228,800378取引関係の維持・発展等を目的㈱ツムラ100,000365取引関係の維持・発展等を目的太平電業㈱134,500351取引関係の維持・発展等を目的西日本旅客鉄道㈱45,000331取引関係の維持・発展等を目的日本パーカライジング㈱176,000314取引関係の維持・発展等を目的㈱タクマ254,000305取引関係の維持・発展等を目的東プレ㈱97,900302取引関係の維持・発展等を目的日本ドライケミカル㈱96,000235取引関係の維持・発展等を目的平和不動産㈱106,200211取引関係の維持・発展等を目的日機装㈱171,000191取引関係の維持・発展等を目的㈱日阪製作所172,000179取引関係の維持・発展等を目的第一生命ホールディングス㈱88,500177取引関係の維持・発展等を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ38,683175取引関係の維持・発展等を目的生化学工業㈱79,600157取引関係の維持・発展等を目的アジア航測㈱213,000150取引関係の維持・発展等を目的ＮＯＫ㈱70,200150取引関係の維持・発展等を目的日本化学産業㈱100,000141取引関係の維持・発展等を目的前澤化成工業㈱110,300129取引関係の維持・発展等を目的野村不動産ホールディングス㈱50,000126取引関係の維持・発展等を目的名糖産業㈱75,000119取引関係の維持・発展等を目的アジアパイルホールディングス㈱170,300109取引関係の維持・発展等を目的アマノ㈱36,000102取引関係の維持・発展等を目的コスモバイオ㈱89,60095取引関係の維持・発展等を目的ＡＮＡホールディングス㈱21,54089取引関係の維持・発展等を目的空港施設㈱128,10878取引関係の維持・発展等を目的京阪ホールディングス㈱23,10075取引関係の維持・発展等を目的三井住友建設㈱83,22052取引関係の維持・発展等を目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式現在、純投資目的で保有している株式はございません。⑩会計監査人会計監査人につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士および補助者は以下のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員飯野健一指定有限責任社員・業務執行社員水野博嗣監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名⑪取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑬取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、ならびに当社と業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。⑭取締役の選任の決議要件当社は、経済環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する旨を定款に定めております。⑮中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑯株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。