株式会社共立メンテナンス
有価証券報告書－第39期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来「顧客第一を会社の心とする」を経営理念として、「食と住のサービスを通じ、広く社会の発展に寄与する」ことを経営方針としております。また、永続的発展と長期的な株主利益の最大化を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化、説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示等を行っており、透明性、健全性等を確保することが重要な経営課題であると認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、グループ経営情報交換会を設置しております。当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社では、取締役による相互監視に加えて、監査等委員による監査により経営の監視及び監督の実効性を確保しております。また、客観的・中立的な企業統治の実効性を確保するため、社外取締役を選任し取締役相互の知識や経験を活かし、深度ある監査を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況（業務運営の基本方針）当社の内部統制システムの整備状況といたしましては、コンプライアンス体制の監視、統制をするコンプライアンス委員会を設置しております。また、共立メンテナンスグループの企業として、企業倫理意識等の向上、法令遵守のため、当社が制定した「経営理念」「行動指針」「経営方針」「企業経営の三原則」「稟議案件決裁者心得」の浸透を図っております。また、顧問弁護士には、必要に応じて企業活動上の法律問題についてのアドバイスを受けております。会計監査人には、正確な経営情報を提供するなど、公正な立場から監査を実施される環境を整えており、四半期・期末監査のほか、重要な会計課題について適切な助言を得ております。（当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）ａ当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築する。ｂ当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置する。コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント室が担当する。ｃコンプライアンスの推進については、コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・ポリシーを定め、全ての取締役及び使用人に徹底を図る。全ての取締役及び使用人がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう研修等を通じ指導する。ｄ法令遵守上の疑義ある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するため、内部通報窓口を設置する。会社は、通報内容を秘守して、通報者に対して不利益な扱いを行わない。（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）ａ法令及び社内規程に基づき、担当職務に従い適切に文書等の保存・管理をする。ｂ情報の管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「情報セキュリティ対策規程」及び「個人情報保護に関する基本規程」に基づき対応する。・リスク管理体制の整備の状況（当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制）ａ当社は、「コンプライアンス規程」により、リスク管理をコンプライアンス委員会の分掌として規定する。ｂ当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置する。コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント室が担当する。ｃ当社は、「リスク管理基本規程」及び「危機管理基本規程」に基づき、リスクマネジメントを実践するとともに、危機発生時における損失の最小化を図る。（当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）ａ当社は、取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行が効率的に行われるよう監督する。ｂ当社は、複数の事業本部が事業領域を分担して経営を行う事業本部制を採用する。ｃ事業本部長は、「決裁権限規程」等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行う。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）ａ当社グループでは、「コンプライアンス規程」に基づき、各グループ会社の代表取締役社長を各グループ会社のコンプライアンス推進責任者として、コンプライアンス体制を構築する。ｂグループ経営情報交換会において、当社グループのコンプライアンス推進について協議、周知徹底を図る。ｃ当社では、内部通報窓口を設置しており、その範囲をグループ会社全体とするｄグループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な意思決定についての事前協議を行う。②内部監査及び監査等委員監査の状況当社は監査等委員会設置会社を採用しておりますが、監査等委員３名（うち２名は社外監査等委員）を選任し監査等委員会を実施し、監査等委員は取締役会等に出席し、活発な意見を述べ、経営監視機能の強化に取り組んでおります。監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査業務の専門性、独立性に配慮し、監査等委員と協議して使用人を配置する。なお、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事評価及び懲戒の決定には監査等委員の同意を得るものとする。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、法令及び「監査等委員会監査基準」並びに「監査等委員会規則」等社内規程に基づき監査等委員に報告するものとする。当該報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。監査等委員は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会等に出席するとともに、決裁書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる。代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部統制部門及び会計監査人と連携をとり、効果的な監査業務の遂行を図る。内部監査体制については、本社監査員（１名）を内部統制部門に配し、業務執行がコンプライアンスに適応して関係法規、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査等委員と連携し監査しております。③会計監査の状況会計監査は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社からは必要な情報・データが提供され期末監査のみならず、グループ会社を含め期中にも適宜監査が実施され財務諸表の信頼性を確認しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は櫻井均、吉田靖史の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他23名であります。④社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役元木恭三氏は、金融業界で長年にわたり実務及び経営に携わった経験があり、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。また同氏が過去に検査部長を務めておりました㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現、㈱三菱ＵＦＪ銀行）とは、同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役宮城利章氏は、証券業界で経営に携わり、経営に関する経験と見識を有していることから社外取締役として監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。また同氏が過去に勤務しておりましたＳＭＢＣ日興証券㈱とは、同社との間で有価証券等の売買委託等の取引がありますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において社外取締役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所における独立性基準に準拠しております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役元木恭三氏及び宮城利章氏を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）595258－3201615取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）88－－－2社外役員139－3－2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金石塚晴久代表取締役会長提出会社75－102－178ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、平成27年６月25日開催の第36回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額800百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額70百万円以内と決議されており、業績によって社内の基準に基づきこれを決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額1,996百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジャパン・ホテル・リート投資法人9,240710取引先との関係強化を目的とした保有㈱三井住友フィナンシャルグループ75,844306取引先との関係強化を目的とした保有東テク㈱150,000261取引先との関係強化を目的とした保有松井建設㈱258,500258取引先との関係強化を目的とした保有㈱ラックランド121,700247取引先との関係強化を目的とした保有㈱みずほフィナンシャルグループ807,930164取引先との関係強化を目的とした保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ202,560141取引先との関係強化を目的とした保有㈱プロネクサス115,500138取引先との関係強化を目的とした保有㈱インフォメーション・ディベロプメント51,38760取引先との関係強化を目的とした保有㈱フジマック37,00056取引先との関係強化を目的とした保有㈱長野銀行19,50039取引先との関係強化を目的とした保有㈱岡三証券グループ31,00021取引先との関係強化を目的とした保有扶桑電通㈱8,24020取引先との関係強化を目的とした保有㈱大本組15,40012取引先との関係強化を目的とした保有フジテック㈱10,00012取引先との関係強化を目的とした保有㈱福田組10,00010取引先との関係強化を目的とした保有㈱さくらケーシーエス7,4004取引先との関係強化を目的とした保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東テク㈱150,000362取引先との関係強化を目的とした保有㈱三井住友フィナンシャルグループ75,844338取引先との関係強化を目的とした保有㈱ラックランド121,700287取引先との関係強化を目的とした保有松井建設㈱258,500205取引先との関係強化を目的とした保有㈱みずほフィナンシャルグループ807,930154取引先との関係強化を目的とした保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ202,560141取引先との関係強化を目的とした保有㈱フジマック37,000102取引先との関係強化を目的とした保有㈱インフォメーション・ディベロプメント51,38779取引先との関係強化を目的とした保有㈱長野銀行19,50036取引先との関係強化を目的とした保有扶桑電通㈱8,24031取引先との関係強化を目的とした保有㈱岡三証券グループ31,00019取引先との関係強化を目的とした保有㈱大本組3,08016取引先との関係強化を目的とした保有フジテック㈱10,00014取引先との関係強化を目的とした保有㈱福田組2,00013取引先との関係強化を目的とした保有㈱さくらケーシーエス7,4005取引先との関係強化を目的とした保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式340－2（注）なお、純投資目的である非上場株式は保有しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）18名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容と概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度は、法令で定める最低責任限度額としております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同法同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことができるようにするものであります。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況業務執行につきましては、取締役会・グループ経営情報交換会の毎月の開催により、グループ全体の経営方針を確認しており、同時にグループ全体のスピーディーな経営判断が必要とされることから経営情報会議を設置しております。また、執行役員制度を導入し迅速な経営執行体制を整えております。経営の監督につきましては、当社では監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員は取締役会等の重要な会議への出席を通じ、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。また、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき内部統制の仕組みの強化、充実に努めており、内部統制部門において組織内部の違法行為や不正、ミスやエラーなどの発生を防止するために組織が健全かつ有効的、効率的に運営されるよう予め定められた業務基準及び手続きに基づいて管理、監視及び保証を行うシステム・体制の強化を図っております。コンプライアンスへの取組につきましては、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会事務局を中心にレベルアップを図っております。