ＵＴグループ株式会社
有価証券報告書－第11期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当記載内容は特段の記述がない限り、有価証券報告書の提出日（平成30年６月25日）現在の内容となります。①企業統治の体制(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、「経営環境変化への対応」の観点から意思決定のスピードアップを図り、変化に柔軟に対応していくこと、「経営の透明性」の観点から経営の監督機能の充実を図ること、「経営の健全性」の観点から法令を遵守し、社会倫理に反しないようにすることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。(会社機関の概要)a．取締役会当社では、当社グル―プの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であり、当社との間に特別な利害関係のない社外取締役を選任しております。取締役会は、当社並びに当社グループの業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。現在、当社の取締役会は４名で構成し、うち３名が社外取締役となっております。また、取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の構築を図るため、取締役の任期は１年としております。取締役会は月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の監督にあたっております。b．監査役会当社では、経営執行に関する監査は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能するという考えから、従来の監査役制度を継続しております。監査役４名のうち３名が社外監査役で構成される監査役会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、取締役、役員、従業員及び会計監査人から事業の報告を求め、業務や財産を調査する法律上監査役に認められている監査権限を行使しております。また、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。さらには、グループ各社の監査状況の把握と情報交換を目的としてＵＴグループ監査連絡会を設置して、監査役及び内部監査室との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えております。c．指名委員会当社では、取締役候補者及び監査役候補者の指名に関する手続きの透明性及び客観性を確保するとともに、取締役会の説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。社外の弁護士を委員長とする指名委員会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献し得る人物を指名し、取締役会へ付議することとしております。d．コンプライアンス・リスク管理会議当社では、代表取締役を議長とし社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を月１回開催しております。ＵＴグループコンプライアンス・リスク会議は、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行っております。また、当社及び当社グループにおけるリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化並びに再発防止策の策定を行っております。e．経営会議当社では、執行役員による業務執行上の重要な事項について、執行状況及び課題を報告するとともに、取締役会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議するため、代表取締役を議長とする経営会議を原則として週１回開催しております。(コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図)(現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由)当社は、取締役４名のうち、社外取締役を３名選任することにより、取締役会の独立性と経営の透明性及び客観性を高め、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの維持向上に努めております。また、取締役会の業務執行権限の一部を執行役員に委譲し、各執行役員の責任の範囲を明確にすることで経営監督機能と業務執行機能をより一層強化するため執行役員制度を導入し、経営判断の迅速化を図っております。加えて、当社は、経営に関する監督は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能することができるという考えから、従来の監査役制度を継続しております。監査役４名のうち、独立性及び高度な専門的知識を有した社外監査役３名で構成される監査役会は、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与しているものと考えております。これらの体制によりコーポレート・ガバナンス体制は充分に機能していると考えております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、財務報告の信頼性を確保するのみならず、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、経営の透明性を確保したいと考えております。基本方針の内容は以下のとおりであります。a．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役を議長とし、取締役・弁護士も参加する「ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議」を設置する。「ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議」は法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項の決定に際して事前に検証を行う。コンプライアンス推進については、「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社グループの役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。また、当社は内部通報制度や相談ダイヤル制度を設け、当社グループの役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気がついたときは、取締役、法務担当部署長、常勤監査役または弁護士等に通報しなければならないと定める。さらに、内部監査室を設置し、取締役会が定めた基本方針に基づく内部統制システムの整備及び運用状況について内部監査を実施する。b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護方針」を定める。c．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理全体を統括する組織として「ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議」を設け、有事においては、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。当社は平時においては各部門においてその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては「有事対応マニュアル」に従い、会社全体として対応する。d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、取締役会の業務執行の決定権限の一部を執行役員に委譲し、各執行役員の責任の範囲を明確にすることで、経営監督機能と業務執行機能をより一層強化するため、執行役員制度を導入する。その上で、取締役及び執行役員による機動的な業務遂行を図るため、職務分担を定期的に見直し、権限体系及び意思決定ルールを整備するとともに内部牽制機能を確立するため、会社組織の分掌事項を定期的に見直し、各組織の権限や責任者の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスの強化を実現する。さらに、業務執行上の重要な事項について執行状況及び課題を報告するとともに、取締役会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議するため、当社代表取締役を議長とする経営会議を組織する。また、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全体の目標を設定し、各事業子会社においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期は１年とする。e．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社の子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（(3)及び(4)において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループの事業を統括する持株会社として、グループの企業価値を最大化する観点から、子会社に対し、適切に株主権を行使する。当社内に、グループ管理統括責任部署として経営企画担当部署を設置し経営企画担当部署責任者をグループ管理統括責任者とする。当社は「関係会社管理規程」に則り、子会社に対し、経営状況、業務執行状況及び、財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。また、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ共通の「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」に則り、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社と経営管理契約を締結し、子会社に対しグループの経営戦略、リスク管理、コンプライアンス等の基本方針を示すとともに、グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行う。孫会社の経営管理は、原則として、子会社を通じて行う。ニ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。当社の内部監査部門が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の求めがあった場合、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、当該補助使用人は監査役専属とする。その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の同意を得ることとする。取締役には、補助使用人に対する指揮命令権がないこととし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従うこととする。補助使用人の懲戒処分については、監査役の同意を得ることとする。g．当社及び子会社からなる企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ報告をするための体制イ．当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または担当者にその説明を求める。なお、監査役は当社の会計監査人である仰星監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。ロ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社監査役は、子会社の役職員に対して業務執行に関する報告を求めることができ、報告を求められた子会社の役職員は速やかにこれに応じることとし、その点について子会社の役職員に周知する。子会社の役職員は、法令違反やその可能性を発見した場合には、速やかに当社監査役に報告をする。内部通報制度の状況について、子会社の担当部署が当社監査役に定期的な報告を行う。ハ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制前２項により当社監査役へ報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。h．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を確保する。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長及び会計監査人並びに当社の内部監査室長と定期的に意見交換を実施する。j．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、会社の財政状態及び経営成績を適正に開示するため、適正な会計方針を適用して、適時に正確に会計処理を実施するという経営者の姿勢に基づき、次の体制を構築・運用する。経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。そのため、全役職員は、財務報告に係る内部統制の重要性を強く認識し、自らの権限と責任の範囲で、内部統制の基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応）の適切な整備及び運用に努める。k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、すべての役員及び社員等に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担などの一切の交流・関わりをもつことを禁止する。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ．反社会的勢力に対する対応は総務担当部署が総括し弁護士、所轄警察署と連携して対処する。ⅱ．反社会的勢力との対応を「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」に基づく「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」に定める。ⅲ．定期的な警察署への訪問・連絡等を行い、緊急時における警察への通報、弁護士への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携を図ることで反社会的勢力対応を行う。③業務の適正を確保するための体制の運用状況当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の運用状況の概要は、以下のとおりであります。a．コンプライアンス体制イ．当社は、企業理念に基づきグループ全社のコンプライアンスにかかる体制の構築とその推進を目的に「コンプライアンス規程」を制定し、これを適切に運用するとともに、「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、グループ全社の役員及び社員等が、日常の業務を遂行する過程で遵守すべき行動基準を定め、グループ全社のコンプライアンス体制と法令遵守及びコンプライアンス規範について、周知・徹底を図っております。ロ．当社は、グループ全社におけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行うことを目的として、社外の弁護士も参加する「ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議」を設置しており、当事業年度においては12回開催しております。会議では、単なるコンプライアンス違反の事案共有に留まらず、再発防止のための対応策についても議論しております。ハ．当社は、年に１度、グル―プ全体の役員及び社員等を対象に「コンプライアンス研修」を実施し、コンプライアンスに対する意識強化を図っております。ニ．当社は、「内部通報制度規程」に基づき、グループ全社を対象とした相談・通報窓口を社内及び社外に設置し、コンプライアンスの実効性の向上に努めております。b．リスク管理体制イ．当社は、グループ全社におけるリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化並びに再発防止策の策定を行うことを目的として、社外の弁護士も参加する「ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議」を設置しており、当事業年度において12回開催しております。会議においては、リスクレベルの分類を行い、重要なリスクを優先して対応策を協議しております。ロ．情報セキュリティについては、グループ全社に対し、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報セキュリティレベルを確保することを目的とした「情報セキュリティ管理規程」を制定し、管理体制を強化しております。また、グループ全社の役員及び社員等が、一人ひとりの情報セキュリティに対する意識を向上させるとともに、意識レベルを統一させることを目的に、「ＵＴグループ情報セキュリティマニュアル」を制定しております。適宜状況の変化に合わせてマニュアル改定も行い、社内ネットワークの整備や記録媒体の使用制限を設けるなど、情報漏えいリスクの軽減に努めております。ハ．個人情報保護については、個人情報の適切な保護を目的とした「個人情報管理規程」及び特定個人情報等の適切な取扱いを確保するため「特定個人情報等取扱規程」を制定しております。また、コンプライアンス研修等において個人情報の管理に対する意識強化を図っております。c．グループ管理体制当社は、毎週開催される経営会議で子会社の代表取締役から経営状況等の報告を受ける等、各子会社の現況を把握する体制をとっております。また、子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき当社の内部監査室が定期的に実施しております。子会社の経営管理については、経営基盤部門にて管理の統括を行っており、「関係会社管理規程」を制定し、当社の取締役会等で決議が必要な事項について、事前に承認を受ける体制を整備しております。また、子会社の財務状況等についても、当社取締役会へ月次で報告しております。d．取締役の職務執行当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令や定款に定められた事項や経営上重要な事項について多面的に検討、決定するとともに、月次の業績評価を行い、取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能の強化を図っております。なお、当事業年度につきましては、取締役会を20回開催いたしました。e．監査役の監査体制当社は、「監査役会規程」に基づき、監査役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、「監査役監査基準」及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務の執行の監査を行っております。なお、当事業年度につきましては、監査役会を13回開催いたしました。また、監査役は取締役会及び経営会議、その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、稟議書や社内規程等に対する準拠性の監査を行っております。また、会計監査人及び当社内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めているほか、当社代表取締役との定期的な面談を行っております。f．内部監査の実施当社では、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施するとともに、監査結果を監査報告書として代表取締役及び常勤監査役に対し報告しております。④内部監査及び監査役監査a．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き区分人数組織及び手続き内部監査５名当社は、代表取締役社長が直轄する組織である内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、会社業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に文書で報告しております。監査役監査４名(常勤監査役２名)当社は、監査役会規程に基づき、監査役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務執行の監査を行っております。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、稟議書や社内規程等に対する準拠性の監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めているほか、代表取締役社長との定期的な面談を行っております。b．監査役小松理一郎氏、監査役水上博和氏、監査役吉田博之氏は、社外監査役であります。c．監査役吉田博之氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有しております。d．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況監査役と内部監査室は、毎週定期的に意見交換会を実施しております。具体的には、前週に内部監査室で行った監査結果を監査役に報告し、これにより監査役は監査内容、監査重点項目についての助言を行っております。そのことで監査テーマ、監査項目について理解を共有しております。監査役と会計監査人は、定期的に会合の機会を設け、そこで必要な情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、取締役４名のうち３名が社外取締役、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。社外取締役である鉢嶺登氏は、株式会社オプトホールディングの創業者であり、「事業創造プラットフォーム構想」を掲げ、目まぐるしく変化するＩＴ業界において数多くのＩＴ企業の成長を支えてきた経験を活かし、当社の経営執行に適切な助言を行っております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社オプトホールディング及び取締役を務めるソウルドアウト株式会社と当社の間には、特別な関係はありません。社外取締役である吉松徹郎氏は、株式会社アイスタイルの創業者であり、「生活者中心の市場創造」をビジョンに掲げ、独自のデータベースを活用することによって、メディア・小売・流通・人材とビジネスを展開してきた経験を活かし、当社の経営執行に適切な助言を行っております。同氏が役員の状況に記載されている現任企業と当社との間には、特別な関係はありません。社外取締役である井垣太介氏は、弁護士として企業法務全般に関する豊富な知識と経験を有しており、特にクロスボーダー案件、事業再生や訴訟における豊富な実務経験を有しております。その経験が成長戦略を目指す当社に活かしていただけると考えております。同氏が役員の状況に記載されている現任企業と当社との間には、特別な関係はありません。社外監査役である小松理一郎氏は、長年の銀行業務を経て、出向先の株式会社廣済堂で代表取締役専務まで歴任しました。その経験により当社の経営全般における監視と監査における有益な助言をいただけると考えております。同氏は兼職している会社はありません。社外監査役である水上博和氏は、長年にわたる金融機関での豊富な知識と経験により当社の経営執行に対する、適法性、健全性、透明性について適切な助言を行っております。同氏が代表取締役を務めるアドヴァンキャピタル株式会社と当社との間に、特別な関係はありません。社外監査役である吉田博之氏は、税務、会計分野の専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の経営執行に対する適切な助言を行っております。同氏が総括部長を務める辻・本郷税理士法人と当社との間には、取引関係があります。また、社外取締役３名及び社外監査役３名につきましては、当社との間に特別な利害関係がなく独立性が高く、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段の定めはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性を確保できることを判断し、選任しております。⑥役員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)基本報酬(百万円)賞与(百万円)対象となる役員の員数(人)取締役(社外取締役を除く)9136551監査役(社外監査役を除く)1919―2社外役員5626305(注)１．平成20年６月23日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬総額は年額500百万円以内、監査役の報酬総額は年額100百万円以内と決議されております。２．役員報酬の決定方針は、法令または定款に別段の定めがある事項以外については、当社役員報酬規程によって定められ、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役会において協議し決定しております。a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬規程に基づく役員の報酬は、格付けテーブルを基準とする役員報酬と役員賞与で構成されております。役員賞与として業績連動賞与を用いる場合、利益の状況を示す指標を基礎とする報酬として、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当しております。業績連動賞与の支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員、すなわち取締役であり、社外取締役及び監査役は独立性・客観性を保つ観点から除いております。なお、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役会で決議の上、支給しております。b．取締役の業績連動賞与の導入取締役の報酬は平成30年６月23日開催の取締役会において、業績連動賞与制度（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）を導入することを決議いたしました。また、経済情勢の変化や成果に応じた報酬体系の運用の充実を図るため、業績評価指標及び各取締役に対する配分方法は取締役会において事業年度毎に決定することといたしております。なお、業績連動賞与の支給時期は、株主総会の日以後１ヶ月以内に支給することといたします。また、経済情勢の変化や成果に応じた報酬体系の運用の充実を図るため、業績評価指標及び各取締役に対する配分方法は取締役会において事業年度毎に決定します。c．業績連動賞与総額の算出方法・業績連動賞与の総額は、第12期連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の「親会社株主に帰属する当期純利益」の３％（円未満切捨て）とします。但し、人件費が売上高の６％を超える場合には、業績連動賞与総額の上限は118百万円とします。・第12期連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の「親会社株主に帰属する当期純利益」が、4,480百万円未満の場合には、業績連動賞与は支給しません。d．業績連動賞与の各取締役への配分方法「親会社株主に帰属する当期純利益」から導かれる業績連動賞与の各取締役への配分は、常勤取締役が１名のため、代表取締役社長へ全額（千円未満切捨て）を配分します。なお、第12期連結会計年度に係る取締役の業績連動賞与に関しては、監査役全員の同意を得ております。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等当社は仰星監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員榎本尚子仰星監査法人４年指定社員業務執行社員三島陽仰星監査法人１年(注)当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名であります。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の定数当社の取締役は３名以上10名以下とする旨を定めております。⑪取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。⑫剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、当社は四半期配当制度を採用し、配当基準日を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当することが出来る旨を定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。各配当基準日は、以下のとおりであります。第１四半期配当の基準日６月30日第２四半期配当の基準日９月30日第３四半期配当の基準日12月31日第４四半期配当の基準日３月31日⑬配当決議の方法当社の剰余金の配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により決定する旨を定めております。⑭自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑮責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。