東京製綱株式会社
有価証券報告書－第219期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値の向上を実現し市場の信任を得ることを全ての活動の基礎と位置付けております。この基本方針を実現するため、コンプライアンスの推進や、刻々と変化する経営環境にスピーディ且つ弾力的に対応出来る経営体制の構築、経営の健全性を維持するための経営の透明性確保等を実践し、コーポレート・ガバナンスを強化するよう努めております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を明確に分離して、取締役会の機能を経営上の意思決定機能と取締役に対するチェック機能に重点化しております。一方、業務執行上の重要事項等の決定は、執行役員を構成員とする経営会議において行うこととしており、意思決定及び業務執行の効率化・迅速化、取締役会による取締役の職務の執行に対する監督機能の強化を図っております。取締役会は提出日現在、社外取締役２名を含む取締役９名、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、毎月１回以上開催されております。また、経営会議は提出日現在、執行役員８名、監査役２名を構成メンバーとして毎月２回以上開催しております。なお、当社及び子会社（以下「当社グループ」）の取締役及び使用人が法令・定款はもとより社会規範・企業倫理を遵守することにより、各社の業務執行の適正を確保するための指針として「東京製綱グループ行動指針」を制定し、周知徹底を図っております。また、取締役・使用人による職務の執行が、法令・定款及び社内規定に違反することなく適切に行われているかどうかをチェックするため、内部監査室を設置し業務監査を実施しております。特に、環境面・安全面において関係法令に違反した業務執行が行われることがないよう環境安全防災室を設置し、当社グループの全社的な管理を実施しております。その他、法令違反の未然防止又は最小限に食い止めるために内部通報制度を創設し、運用規程として「東京製綱グループ内部通報者保護規程」を制定しております。さらに、取締役会は、当社グループの事実上の全てのリスクに対する統制活動の手順並びに統制活動が適切に行われていることを検証し、必要に応じて是正する手順として「リスク管理規程」を制定しており、これを運用するとともに、重要な事業投融資については「投融資業務規程」に、重要な大規模取引等については「プロジェクト方針会議規程」に基づきリスクを適切に管理しております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループ各社は「職務権限決裁規程」を制定し、自ら業務執行にかかるリスクの適切な管理に努め、また当社グループ各社の業務執行にかかるリスクが当社グループ全体に影響を及ぼす場合のリスク管理については「東京製綱グループ決裁基準」及び「関係会社管理規程」を制定しており、担当部署が統括的にリスク管理を行っております。②内部監査及び監査役監査内部監査室は専任者２名からなり、当社グループの全業務のリスクと対応方法を文書化した「内部統制チェックシート」を作成し、「内部統制チェックシート」に基づき、子会社等を含む全部門の監査を実施しております。当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち２名は異なる経歴に基づく専門知識を有する純粋社外監査役であります。監査役は経営トップに対する独立性を保持しつつ、取締役会への出席を通じて意思決定の適正性についてチェックを行っております。また、常勤の監査役は経営会議等の経営上の重要会議についても出席することとしており、重要事項の決定に際し、監査役によるチェックが行えるよう体制を整備しております。また、監査役監査が実効的に行われるために、会計監査人である新日本有限責任監査法人と、定期的に情報及び意見の交換を行っており、更に必要に応じて、会計監査人、顧問弁護士等の意見を求め、内部監査室より内部監査の結果の報告を受ける体制を整備しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役増渕稔は、当社の株式を26百株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役駒井正義は、当社の株式を４百株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小田木毅は、当社の株式を49百株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山上純一は、㈱みずほ銀行の出身者であり、同行と当社の間には借入取引及び営業取引があります。また、同社グループは当社の株式を989百株保持しております。なお同氏は、当社の株式を25百株所持しておりますが、当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。社外取締役増渕稔は、会社経営者としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、経営上の妥当性・合理性の判断を期待して選任しております。社外取締役駒井正義は、総合商社での長きにわたる業務執行を通じた国内外の多様な商取引に関する専門的知見が、当社の重要な業務執行に関する合理的・客観的な判断に資するものと期待できることから、社外取締役として選任しております。また、社外監査役小田木毅は、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行うことを期待して選任しております。社外監査役山上純一は、他の法人における監査役としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、当社の監査体制の強化を期待して選任しております。社外取締役は取締役会等、社外監査役は取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、これまでの業務経験を活かし、独立した立場での適切な意見・助言を行っております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、経営者としての経験又は専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考え方として、それぞれ選任しております。なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う契約を締結しております。なお、当責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)209209―――7監査役(社外監査役を除く。)3636―――2社外役員3232―――5(注）上記支給額のほか、取締役(社外取締役除く)７名に対して、株式報酬として役員株式交付規程に基づき、役員株式給付引当金繰入額24百万円を計上しております。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役に対する報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第208期定時株主総会において取締役の報酬額を300百万円(年額)以内(ただし使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額を65百万円(年額)以内と決議いただいております。また、平成28年６月28日開催の第217回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを設定することが当社グループの持続的成長にとって有益であるとの認識の下で、取締役（社外取締役を除く）に対し業績連動型株式報酬制度を導入する旨が決議されております。詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額7,287百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的横浜ゴム㈱750,8731,636取引先との関係強化を目的㈱ハイレックスコーポレーション514,2721,518取引先との関係強化を目的新日鐵住金㈱142,640365取引先との関係強化を目的㈱日立製作所534,000321取引先との関係強化を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ449,810314取引先との関係強化を目的㈱横河ブリッジホールディングス217,400280取引先との関係強化を目的住友ゴム工業㈱136,069258取引先との関係強化を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ50,923205取引先との関係強化を目的日本パーカライジング㈱143,700197取引先との関係強化を目的清水建設㈱170,600170取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱42,752165取引先との関係強化を目的住友重機械工業㈱208,000161取引先との関係強化を目的旭ダイヤモンド工業㈱140,000114取引先との関係強化を目的ＫＩＳＷＩＲＥＬＴＤ27,000107取引先との関係強化を目的ニチモウ㈱515,00093取引先との関係強化を目的東洋ゴム工業㈱40,83781取引先との関係強化を目的日本フエルト㈱141,00072取引先との関係強化を目的岡谷鋼機㈱8,20064取引先との関係強化を目的㈱ユーシン84,00061取引先との関係強化を目的東京海上ホールディングス㈱12,43558取引先との関係強化を目的㈱みずほファイナンシャルグループ274,05055取引先との関係強化を目的三井物産㈱29,34547取引先との関係強化を目的㈱丸運162,80041取引先との関係強化を目的日立建機㈱12,94735取引先との関係強化を目的山陽特殊製鋼㈱45,00026取引先との関係強化を目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6,57023取引先との関係強化を目的三井金属51,25019取引先との関係強化を目的㈱クラレ9,00015取引先との関係強化を目的東邦亜鉛㈱25,00013取引先との関係強化を目的前田建設工業㈱10,0009取引先との関係強化を目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的横浜ゴム㈱750,8731,849取引先との関係強化を目的㈱ハイレックスコーポレーション514,2721,471取引先との関係強化を目的㈱横河ブリッジホールディングス217,400489取引先との関係強化を目的㈱日立製作所534,000411取引先との関係強化を目的新日鐵住金㈱148,219346取引先との関係強化を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ449,810313取引先との関係強化を目的住友ゴム工業㈱136,069265取引先との関係強化を目的日本パーカライジング㈱143,700249取引先との関係強化を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ50,923227取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱42,752184取引先との関係強化を目的住友重機械工業㈱41,600167取引先との関係強化を目的清水建設㈱170,600162取引先との関係強化を目的旭ダイヤモンド工業㈱140,000156取引先との関係強化を目的岡谷鋼機㈱8,20098取引先との関係強化を目的ニチモウ㈱51,50091取引先との関係強化を目的ＫＩＳＷＩＲＥＬＴＤ27,00082取引先との関係強化を目的東洋ゴム工業㈱40,83874取引先との関係強化を目的日本フエルト㈱141,00073取引先との関係強化を目的㈱ユーシン84,00063取引先との関係強化を目的東京海上ホールディングス㈱12,43558取引先との関係強化を目的㈱丸運162,80055取引先との関係強化を目的三井物産㈱29,34553取引先との関係強化を目的日立建機㈱12,94753取引先との関係強化を目的㈱みずほファイナンシャルグループ㈱274,05052取引先との関係強化を目的三井金属5,12524取引先との関係強化を目的山陽特殊製鋼㈱9,00024取引先との関係強化を目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6,57022取引先との関係強化を目的㈱クラレ9,00016取引先との関係強化を目的東邦亜鉛㈱2,50012取引先との関係強化を目的前田建設工業㈱10,00012取引先との関係強化を目的⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士等の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員山中崇新日本有限責任監査法人―芝山喜久―(注)継続監査年数は、７年以内のため記載しておりません。ロ業務執行社員を除く監査業務従事者公認会計士10名その他18名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項及び第459条第１項第４号の規定により、取締役会の決議によって、配当を行うことができる旨定款に定めております。ロ自己の株式の取得当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ハ取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。