ＩＪＴテクノロジーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社の形態をとっており、10名の取締役と４名の監査役がそれぞれ取締役会と監査役会を構成しております。取締役は２名、監査役は２名が社外役員です。当社は原則毎月１回定例取締役会を開催し業務の執行状況を報告しております。また、経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、グループ経営会議を原則毎月１回開催し、経営上重要な事項を報告・審議しております。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名と社外監査役２名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ロ当該体制を採用する理由当社は監査役による取締役の経営監視機能強化の取り組みを続け、また、取締役会、監査役会及び監査部門であるグループ内部監査室が連携し、ガバナンスの確保を図っております。当社は、取締役会の職務である業務執行の決定と監督が適正に実行されるかの判断については、取締役会を構成する各取締役が経営に関する深い知識や経験を有するとともに、当社グループの事業について精通し、充分な知識と経験に基づいて適切に判断する能力を持つ取締役であるかどうかによって左右されると考えております。当社では社外のチェック機能、モニタリング機能という観点から、業務執行に携わらない社外監査役が客観的・中立的な見地から監査を実施し、取締役会へ出席するほか取締役等から業務執行状況を聴取するとともに重要な決裁書類等を閲覧しており、適法性や透明性を図るための経営監視機能は十分に機能すると考えております。また、常勤監査役が取締役会の下部会議体に位置するグループ経営会議等の重要な会議体へ出席し、それらの情報を各監査役が共有・意思疎通を図り、必要に応じて効率性や実効性について適宜意見するなど、経営監視機能の充実を図っております。なお、社外取締役織田秀明・土屋市郎の２氏と社外監査役浦部明子氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員であります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、平成27年４月の定例取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、平成28年４月にその一部を変更しております。これに基づいてコンプライアンスの徹底、情報やリスクの管理、会議体の運営などを行っており、監査役監査にてその整備及び運用状況の監査を受けております。ニリスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」に従い、各部門のリスク管理責任者が当該部門のリスク管理を行い、グループリスク管理統括責任者が当社および子会社のリスクを統括しております。また、リスク管理状況については、「グループリスク管理会議」にて随時把握・評価し、「グループ経営会議」及び「取締役会」に定期的に報告しております。危機に際しては、「グループ経営会議」にてその対応を審議・決定し、適宜「取締役会」に報告の上、適切に対処します。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の子会社に対し、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。また、「グループ企業管理規程」その他の社内規定を制定しており、当社子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。当社は、当社経営幹部による、当社の子会社各社の経営幹部に対する当該各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの状況、リスク管理状況および業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、当該各社において改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請しております。②内部監査及び監査役監査内部監査の状況につきましては、当社は、２名からなるグループ内部監査室を組織しており、関連法規への準拠、財務報告の信頼性、業務の有効性、効率性等の確認を行っております。監査役監査の状況につきましては、当社は、監査役会を組織しており、４名の監査役のうち２名が社外監査役となっております。各監査役が、監査役会にて定めた監査役監査基準、監査方針、年度監査計画等に従い、監査役会の開催、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況調査、国内外子会社への往査等を実施しており、監査上の重要課題等について代表取締役社長以下各取締役との意見交換を行っております。監査役と会計監査人との連携については、年間計画・監査結果報告等の定期的な情報・意見交換を行い、会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。また、グループ内部監査室は、内部統制の整備等に係る重要事項について監査役に適宜報告し、情報・意見交換する体制をとっております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である織田秀明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。同氏は、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社を取引先とするボッシュ株式会社の業務執行者（４年前まで）でありましたが、当社グループは同社と取引はなく、当社としては利益相反が生ずるおそれは認められないと考えております。社外取締役である土屋市郎氏は、平成28年６月29日開催の第３回定時株主総会終結の時まで当社の社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定されておりました。同氏は、同総会終結の時をもって、当社の社外監査役を辞任し、社外取締役として選任されました。当社は同氏から、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。同氏は当社グループの主要な取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の業務執行者でありましたが、同行を退職して14年が経過しており、同氏は同行の意向に影響される立場にございません。社外監査役である大山浩氏は、長年にわたりいすゞ自動車株式会社において、企業法務等の業務経験を重ね、６年前から一昨年まで同社常勤監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。社外監査役である浦部明子氏は、平成12年４月より弁護士の職にあり、法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な監査を行うことができるものと判断し、一昨年社外監査役として選任されました。また、同氏は、業務執行者として会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。当社は当社グループの事業・業務の理解を促進し、監査の実効性を高めるために、監査役の監査業務をサポートする監査役スタッフを設置しております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は、当社は、会社法が定める社外役員の要件や株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対して積極的、建設的に意見表明ができる人物を独立社外取締役として選定するよう努めており、豊富な経験と幅広い見識を有し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正な監督の役割を果たしていただけることに留意し選任しております。また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は、特に定めておりません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)9393４監査役(社外監査役を除く。)―――社外役員4040４(注)１．取締役の報酬限度額は、平成26年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額８千万円以内と決議いただいております。２．当事業年度末現在の人員数は取締役10名、監査役４名であります。なお、上記の支給人員数との相違は、無報酬の取締役６名、監査役３名がそれぞれ存在しており、また当事業年度中に取締役が２名、監査役が１名それぞれ退任し、取締役が２名、監査役が１名それぞれ新たに選任されたことによるものであります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める旨を定款に定めております。役位ごとに定める基本報酬と、会社及び個人の業績を反映する業績報酬による報酬体系をとっており、株主総会で決議を得た総額の範囲内で、職務及び職責並びに業績に応じて決定しております。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。a．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるトーカイ株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額410百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機47,189260継続的な取引関係の維持強化のためＫＹＢ㈱56,52732継続的な取引関係の維持強化のためスズキ㈱5,25024継続的な取引関係の維持強化のためマツダ㈱12,80020継続的な取引関係の維持強化のため㈱十六銀行25,1779金融取引関係の維持のため佐藤商事㈱5,0004継続的な取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004金融取引関係の維持のため愛知製鋼㈱5002継続的な取引関係の維持強化のため㈱愛知銀行3141金融取引関係の維持のため㈱大垣共立銀行5,0091金融取引関係の維持のため(注)１．愛知製鋼㈱は、平成28年10月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。２．特定投資株式のＫＹＢ㈱以下９銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、トーカイ株式会社保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。なお、保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機48,176310継続的な取引関係の維持強化のためスズキ㈱5,25030継続的な取引関係の維持強化のためＫＹＢ㈱5,85529継続的な取引関係の維持強化のためマツダ㈱12,80018継続的な取引関係の維持強化のため㈱十六銀行2,6907金融取引関係の維持のため佐藤商事㈱5,0005継続的な取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ20,0003金融取引関係の維持のため愛知製鋼㈱5002継続的な取引関係の維持強化のため㈱愛知銀行3141金融取引関係の維持のため㈱大垣共立銀行5001金融取引関係の維持のため(注)１．ＫＹＢ㈱、㈱十六銀行、㈱大垣共立銀行は、平成29年10月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。２．特定投資株式のスズキ㈱以下９銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、トーカイ株式会社保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。なお、保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。b．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である自動車部品工業株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額374百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的プレス工業㈱330,000189継続的な取引関係の維持強化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ101,10058金融取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ47,68035金融取引関係の維持のため佐藤商事㈱30,64128継続的な取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ65,23013金融取引関係の維持のため新日鐵住金㈱1,1243継続的な取引関係の維持強化のため(注)１.特定投資株式の㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以下４銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、自動車部品工業株式会社保有の特定投資株式が10銘柄に満たないため、記載しております。２．㈱横浜銀行は、平成28年４月１日に㈱東日本銀行と共同で、株式移転により持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、同持株会社の完全子会社となっております。なお、保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的プレス工業㈱330,000208継続的な取引関係の維持強化のため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ101,10059金融取引関係の維持のため佐藤商事㈱30,64135継続的な取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ47,68034金融取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ65,23012金融取引関係の維持のため新日鐵住金㈱1,1242継続的な取引関係の維持強化のため(注)特定投資株式の佐藤商事㈱以下４銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、自動車部品工業株式会社保有の特定投資株式が10銘柄に満たないため、記載しております。なお、保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、当社は新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係は無く、同監査法人からは独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。また、会計監査人による四半期レビュー・財務諸表監査の報告・説明の会合等において情報・意見交換を行い監査の実効性を高めております。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：向出勇治、菅沼淳・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他(公認会計士試験合格者等)12名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。