ニチレキ株式会社
有価証券報告書－第74期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方a.当社グループは、『「道」創りを通して社会に貢献するため、・優れた機能とコストを満足する道路舗装材料ならびに工法の提供・国民の共有資産である「道」をいつも見守る高度なコンサルティング・顧客から信頼される施工技術これらを完全に一体化し、株主をはじめ幅広い顧客の皆様から信頼される「道」創りになくてはならない収益性に優れた企業グループであり続けるとともに、社員一人ひとりが能力を発揮でき、働きがいのあるグループであること』を経営理念としております。また、当社グループの経営の根幹には、「種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる」という『種播き精神』が生きています。たゆみない努力の積み重ねによって絶えず新しい仕事を創造していくことは、当社グループの企業文化そのものであるとともに、グループ一人ひとりの行動の指針となっています。当社グループでは、『種播き精神』と経営理念をあわせて”企業理念”と位置づけております。b.当社では、すべての経営計画は上記の企業理念を基本として遂行されております。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、不断に点検を行って充実を図ることで、経営の健全性、透明性と効率性を追求してまいります。②コーポレート・ガバナンスの体制a.当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が、迅速かつ的確な意思決定と取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役が公正かつ客観的な独立の立場から取締役の職務執行を監査し、経営の監視機能を十分働かせる体制が、経営の健全性と効率性を高め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。b.現在、当社の取締役会は、７名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない２名の社外取締役と４名の監査役（内、社外監査役２名）が出席する構成とし、経営の健全性を確保しております。このうち、社外取締役には、会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有する複数名を配置し、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した常勤監査役と各専門分野における豊富な経験と高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人（監査法人）と内部統制・内部監査の担当部署である監査室と連携を図りながら、取締役や執行役員等の職務執行状況のほか会社の財産の状況等を厳正に監査しております。当社は、社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を果たすことができるよう、社外役員に対する情報提供等の支援体制を整えるとともに、適宜代表取締役等と会合を持ち、経営課題の共有化や意見交換を行える体制をとっております。c.取締役会は、原則として月１回開催し、経営に関する重要事項、法令に定める事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会に上程される事項は、原則として経営戦略会議で事前に審議される体制となっております。当社では経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。また、取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に機動的に対応できる体制を構築するため、任期を１年としております。ｄ.当社は、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただくため、経営の透明性を高め、適時適切な情報開示を行うとともに、財務・非財務情報について、わかりやすく、正確に開示するよう努めております。e.当社は、法令等を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。また、内部通報制度については、相談・通報窓口として「ホットライン」を開設し、当社グループの役員および社員から直接、相談・通報を受け付ける体制をとっております。③内部監査および監査役監査内部監査については、監査室が業務ラインから独立した立場で、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価し、その結果について経営者および監査役等に報告するとともに、被監査部署に対しては、課題解決のための助言・指導・是正勧告を行っております。また、監査室は、必要に応じその都度、監査役および会計監査人と情報交換、意見交換を行っております。監査役監査については、取締役会、経営会議に全監査役が出席するほか、経営戦略会議、その他主要会議には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行をチェックするとともに、重要な決議書類の閲覧、業務・財産の状況の調査等を通じて、厳正な監査を実施しております。また、常勤監査役は、その職務遂行上収集した情報を他の監査役と共有するとともに、監査役は必要に応じて社外取締役と情報交換、意見交換ができるようになっております。④社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役および社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。また、当社は、社外取締役および社外監査役全員について、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役小林修氏は、公認会計士および税理士として企業会計、税務に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。社外取締役藤田浩司氏は、弁護士として会社再建や企業法務に係る豊富な経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。社外監査役蟹谷勉氏は、税理士として税務をはじめとした会社経営に関する専門的知識を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。社外監査役渋村晴子氏は、弁護士として会社法務に携わり、コンプライアンスやリスク管理に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場価格等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムの基本方針）は、次のとおりであります。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規定その他の社内規定に従い、適切に保存および管理を行うものとする。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの損失の危険については、グループ経営管理として、リスク管理に関する諸規定を整備するとともに、当社の担当責任部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、社長は速やかに対策責任者となる取締役を任命し、グループ全社に示達するものとする。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告することとする。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、グループ経営計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の経営目標および予算配分等を定め、グループの協力体制の推進および業務の効率的な遂行管理を行うものとする。当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、会社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に経営戦略会議において協議を行い、執行決定を行うものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規定その他の社内規定に従い、適時的確に行われることとする。４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスについては、担当取締役を任命し、当社グループのコンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括室を設置するとともに、社内規定およびコンプライアンス・マニュアルを作成して、グループ全社にコンプライアンス・ルールの周知徹底を図ることとする。また、相談・通報窓口として当社グループのネットワークに「ホットライン」を開設して、当社グループの社員から直接、コンプライアンスに係る報告・相談や意見・提案を受付けることとする。取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。監査役は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。内部監査については、監査室を設置し、当社グループについて、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価するとともに、課題解決のための助言・指導・是正勧告を実施するものとする。また、監査室は、必要に応じ、監査役および会計監査人と意見・情報交換を行うこととする。経営に係る法律上の諸問題については、顧問弁護士から専門的なアドバイスを受ける体制をとることとする。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社全てに共通するグループ経営理念を定め、これを基礎として、グループ運営体制を整備するとともに、グループ会社においては、当社グループとして統一化された社内諸規定を定めるものとする。グループ会社は、業務執行に係る重要事項について当社に協議、報告等を行うものとする。当社は、グループ経営管理体制を構築し、グループ会社に対して監査、経営指導を行うものとする。当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、若しくはその他コンプライアンス上問題があるとグループ会社が認めた場合には、監査室またはコンプライアンス統括室に報告するものとする。監査室またはコンプライアンス統括室は直ちに監査役に報告するものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、内部監査部門である監査室および会計監査人と必要に応じ、意見・情報交換を行うことができ、また監査役の職務遂行に必要な調査、情報収集等の事項を監査役の判断で実施可能な体制にある。このため、監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が生じた場合に監査役の求めに応じて設置することとする。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から指示を受けた業務については、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないものとする。監査役の職務を補助すべき使用人の人事等については、事前に監査役と協議するものとする。７．当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議、その他の重要な会議に出席することができるとともに、重要な決議書類等の閲覧、業務・財産状況の調査等を行うことができることとする。取締役および使用人は、重要な会議の開催予定を監査役に報告するものとする。当社グループの取締役および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。８．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムを構築して、その適正な整備および運用を行っていくものとする。９．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備するものとする。業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。１．情報の保存および管理体制取締役会議事録や経営戦略会議議事録については、正確に記録・作成し、情報の保存および管理を適切に行っております。２．リスク管理体制財務、法務、災害等のリスクマネジメント状況については、関連規定に基づき社長および取締役会への報告を行っております。３．効率的な職務執行体制当期は取締役会を13回、経営戦略会議を21回開催し、重要事項について審議・決定したほか、各部門を担当する取締役等から業務執行について報告を受けております。４．コンプライアンス体制当社グループの社員教育の一環として、コンプライアンス研修を各種教育研修プログラムの中に組み入れて実施しております。また、当社およびグループ各社の社長は各種会議の場を利用する等によりグループ社員に対し、コンプライアンス・ルールの周知徹底を行っております。５．グループ管理体制グループ運営管理に係る規約および規準に基づき、重要事項について子会社から報告を受け、または協議により事前承認を行っております。６．監査役監査体制監査役は、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受けたほか、適宜、会計監査人および内部監査部門である監査室から監査状況を聴取しております。社外監査役を含め、監査役は、ほぼ全ての取締役会に出席し、経営会議にも出席しております。また、常勤監査役は全ての経営戦略会議に出席しております。⑩役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)211139728監査役28282(社外監査役を除く)社外役員20204(注）１上記のほか使用人兼務取締役（２名）に対する使用人給与（賞与含む。）は20百万円であります。２報酬等の総額には、役員賞与72百万円を含んでおります。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で定めた役位別の報酬基準に基づき決定しております。取締役の報酬は、月額報酬と役員賞与をもって運営しております。月額報酬は固定報酬と業績報酬から構成されており、業績報酬は業績を含めた評価により変動する報酬です。また、役員賞与は、各事業年度の業績と連動する報酬です。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、常勤・非常勤別の職務内容を勘案して、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。なお、株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額400百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）であり、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内であります。⑪株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額5,518百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的前田道路㈱352,952694政策投資（取引関係の維持・発展）鹿島建設㈱936,000679同上ＪＳＲ㈱319,725600同上興銀リース㈱233,000553同上酒井重工業㈱816,000278同上野村ホールディングス㈱387,298267同上㈱福田組247,000250同上㈱横河ブリッジホールディングス157,000202同上三井住友トラストホールディングス㈱47,144181同上㈱ＮＩＰＰＯ81,000170同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ233,050163同上日本道路㈱244,650125同上㈱みずほフィナンシャルグループ471,66096同上金下建設㈱154,00093同上㈱三井住友フィナンシャルグループ9,90540同上㈱佐藤渡辺10,0003同上第一生命ホールディングス㈱1,3002同上大林道路㈱2,4061同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的鹿島建設㈱936,000923政策投資（取引関係の維持・発展）ＪＳＲ㈱319,725765同上前田道路㈱353,526760同上興銀リース㈱233,000699同上酒井重工業㈱81,600381同上㈱横河ブリッジホールディングス157,000353同上㈱福田組49,400331同上野村ホールディングス㈱387,298238同上三井住友トラストホールディングス㈱47,144203同上㈱ＮＩＰＰＯ81,000199同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ233,050162同上日本道路㈱24,465127同上金下建設㈱154,000111同上㈱みずほフィナンシャルグループ471,60090同上㈱三井住友フィナンシャルグループ9,90544同上㈱佐藤渡辺2,0004同上第一生命ホールディングス㈱1,3002同上（注）１酒井重工業㈱は、平成29年10月１日に株式併合を実施し10株を１株に併合しております。２㈱福田組は、平成29年7月１日に株式併合を実施し５株を１株に併合しております。３日本道路㈱は、平成29年10月１日に株式併合を実施し10株を１株に併合しております。４㈱佐藤渡辺は、平成29年10月１日に株式併合を実施し５株を１株に併合しております。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑫会計監査の状況会計監査については、監査法人日本橋事務所を選任し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。当社の業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人小倉明監査法人日本橋事務所千葉茂寛監査業務に係る補助者の構成人数（名）公認会計士３その他７（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。