リコーリース株式会社
有価証券報告書－第42期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また当社グループは、ステークホルダーを顧客、取引先、株主、社員、社会と定め、信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図ってまいります。①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社の取締役会は常勤取締役４名及び高い見識を備えた非常勤取締役１名、社外取締役３名の計８名で構成されており、経営に関する重要事項及び法令・定款等で定められた事項について審議し、意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されています。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、代表取締役と常勤監査役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行っております。監査役の機能強化に関する取り組みとして、監査役の職務執行を補助する従業員を内部監査部門に配置し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっております。また、取締役及び従業員は監査役に対して、法定の事項に加え、「法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項」「内部監査及び子会社調査の結果」「当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況」「その他監査役が報告を求めた事項」について報告する体制としております。b.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、企業経営の主体である経営執行・事業執行の緊張感を醸成し、その質とスピードの一層の向上を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。c.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況＜内部統制システムに関する基本方針＞当社は、「信頼を未来へ」をコーポレートスローガンとし、「私たちの使命」、「基本姿勢」、「行動指針」からなる企業理念と遵法の精神に基づき、職務の執行が適法、適正、効率的に行われることを目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めます。Ⅰ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社の取締役会は、法令・定款が定める事項及び社内規程に定めるリコーリースグループ経営に関わる重要な意思決定事項を審議し決定します。2)取締役及び従業員はリコーリースの企業理念のもと、法令はもとより社会通念及び企業倫理の遵守を業務執行の最重要方針とします。そのため、リコーグループCSR憲章及びリコーグループ行動規範を遵守し、取締役はこれを率先して周知・浸透させます。さらにこれを全社に徹底するために、コンプライアンス担当責任者を選任し、推進担当部門を定め、教育・啓蒙を行います。また、コンプライアンスに関する通報・相談窓口の「ホットライン」を設置し、社員に周知を図ります。3)反社会的な活動や勢力に対しては、一切関係をもたないことを、リコーリースグループの基本姿勢とするとともに、反社会的勢力に係わる被害防止や適切な対応実施のため、社内規程や内部管理体制の整備と警察等社外関連団体との通報・情報収集・連携を図り、組織的な対応体制の整備と強化を推進します。4)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」のために、内部統制システム及びビジネスプロセスの改善に努めます。5)会社情報開示については、情報開示規程により、開示情報の区分、開示手順、開示責任者を定め、開示委員会にて確認・評価することを通じて、情報の正確性、適時性及び網羅性を確保します。6)内部監査部門を設置し、事業の執行状況を法令等の遵守と合理性・効率性の観点から監査し、検討・評価の上、改善に努めます。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役が職務執行として行った意思決定に関する記録・稟議書等については、管理責任部門を定め、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理します。また、必要に応じて閲覧可能な状態で保管します。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスクマネジメント規程（リコーグループで定めた規程に準拠）に基づき、損失の危険の発生を未然に防止します。2)万一損失の危険が発生した場合においても、クライシス・インシデント対応標準に基づき、被害（損失）の極小化を図ります。3)損失の危険の管理を網羅的・統括的に管理するために、「リスクマネジメント委員会」を設置し、周知徹底を図ります。4)事業特性上のリスクに対して、社内規程に基づき社長執行役員の諮問機関として下記委員会を設置し、それぞれ総合的に分析・検討し、リスク管理を行います。・高額案件等の信用リスクに関しては「審査委員会」・金利変動等の市場リスクに関しては「ＡＬＭ委員会」Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制1)企業理念に基づく経営目的を達成するため、取締役会は事業計画を審議・決定し、社長及び各組織長は、決定された事業計画を全社に周知し、展開します。取締役会は、毎月、業績の報告を受け、外部環境の変化や計画の進捗状況等を踏まえ、確認・指示する体制をとり、効率的かつ有効性のある職務執行を行います。2)執行役員制度を導入しており、事業執行については、各事業執行責任者に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、取締役会は執行役員に委ねた事業執行の監督を行います。また、執行役員等で構成する経営会議を設置し、取締役会から委譲された範囲内でリコーリースグループ最適の観点から、事業執行に関する重要事項の審議及び意思決定を迅速に行える体制をとります。3)取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、各組織の業務分掌及び職務権限に関する規程を制定し、それらを適切に運用します。Ⅴ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社の取締役会は、リコーリースグループ全体の経営監督と重要事項の意思決定を行います。その実効性を確保するために関係会社管理規程を定め、統括する機能として主管管理部門を設置し、グループの管理を行います。イ子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受けます。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント規程及びクライシス・インシデント対応標準に基づき、子会社を含めたグループ全体の損失の危険の発生に対する未然防止と、損失の危険が発生した場合の被害（損失）極小化を図ります。ハ子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社を含めた事業計画を策定し、グループ全体で効率的かつ有効性のある業務執行を行います。・当社は、当社に準じた職務権限規程等、組織や意思決定に関する体制整備を子会社に推進することで、子会社取締役の効率的な職務執行を促します。また、子会社が重要事項を当社に協議・報告する体制を通じて、グループ戦略の一貫性を保ち、グループ全体での業務執行を効率的に行います。ニ子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社の役職員に対して、リコーグループCSR憲章及び行動規範を周知・浸透させ、法令遵守に関する教育・啓蒙を行います。また、コンプライアンスに関する通報・相談窓口の「ホットライン」を設置し、子会社の役職員に周知を図ります。・当社は、子会社が、反社会的な活動や勢力に対するリコーリースグループの基本姿勢に則り、体制を整備することを推進します。・当社の内部監査部門は、法令遵守等の観点から、子会社の業務の執行状況に対して定期調査を実施します。2)リコーリースグループはリコーグループとして定められた共通の規則を遵守しつつ、リコーリースグループの独立性が尊重・維持され、利益が損なわれることのないよう、適正に業務を行います。Ⅵ．監査役の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項イ取締役は、当該従業員を選任し、監査役の職務の執行を補助する体制をとります。ロ当該従業員は監査役の職務執行を補助するときは取締役の指揮命令を受けません。また、取締役は、当該従業員の人事評価及び異動については、事前に監査役の意見を聴取し決定します。ハ取締役は、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、監査役の要請に基づき、当該従業員の体制整備に努めます。2)監査役への報告に関する事項当社の取締役及び従業員は、監査役に対して法定の事項に加え次の事項を報告します。尚、当社は、監査役に報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。イ法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項ロ内部監査及び子会社調査の結果ハ当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況ニその他監査役が報告を求めた事項3)その他監査役の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制監査役の職務の執行が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役は以下の体制を整備し、当社の従業員はこれに協力します。イ監査役が取締役会の他、経営会議やその他の重要な会議に出席することロ監査役が当社及び子会社の役職員から職務執行状況を聴取することハ監査役が重要な決裁書類等を閲覧することニ監査役の職務執行により生ずる費用等を当社が負担すること②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は内部監査部門が行っており、人員は４名であります。内部監査は全部門を対象とし社内規程に定めた手順、方法により実施しております。内部監査の実施状況は、社長執行役員及び監査役に報告され必要に応じて改善指示を行っております。また、内部統制システムの整備運用の実施状況に関する評価を取締役会及び監査役へ報告し、必要に応じて整備の指示を行っております。監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の職務執行状況の監査を行うとともに、会社法に基づく内部統制システムの整備運用状況についても内部監査部門と協働して厳正な監査を実施しております。また、監査役は内部監査部門から内部監査の結果の報告を受けるとともに、内部監査部門の職務執行状況を監査し、相当性を検証するとともに、定期及び随時に会合をもち意思疎通を図っております。監査役は、監査法人から監査方法及び監査結果の報告をうけ、その相当性について検証するとともに、定期的に、その他必要に応じて随時情報交換を行っております。常勤監査役石黒一也は、他の複数のリコーグループ会社において、取締役として、また経営企画・経営管理部門の責任者として経営に携わり、事業経営全般にわたる知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）又は社外役員候補者が次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断し、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。・現在および過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者・現在および過去３年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の２％以上）、またはその業務執行者・現在および過去３年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）・現在において、当社の主要株主（10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）、またはその業務執行者・当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、またはその業務執行者・当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士志賀こず江氏を社外取締役とした理由は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、また社外取締役及び社外監査役を歴任し、企業経営にも精通していることから、当社の経営全般に対し的確かつ有意義な助言をいただけるものと判断したためであります。なお、同氏は、社外取締役及び社外監査役となる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。瀬戸薫氏を社外取締役とした理由は、ヤマトホールディングス株式会社での経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に対し充分な役割を果たすと共に当社の更なる発展に向けて有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断したためであります。二宮雅也氏を社外取締役とした理由は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社及びSOMPOホールディングス株式会社での経営者としての豊富な経験により、金融・保険業界における企業経営の幅広い知識と高い見識を備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に対し充分な役割を果たすと共に当社の更なる成長に向けて有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断したためであります。百武直樹氏を社外監査役とした理由は、キリンホールディングス株式会社の常勤監査役を務め、現在は日本監査役協会の監査実務相談員として活躍される等、豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務を監査できると判断したためであります。徳嶺和彦氏を社外監査役とした理由は、弁護士及び当社社外監査役、他の企業での社外取締役、社外監査役としての経験・知識を有し、専門的見地から、客観的かつ公正な立場での取締役の職務を監督できると判断したためであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、引き続き、社外監査役の職務を遂行していただけるものと判断しております。志賀氏、瀬戸氏、二宮氏、百武氏、徳嶺氏いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。客観的・中立的な立場から、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する役割を担っております。一方、社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、個別監査内容、内部監査部門による業務監査、内部統制の整備・運用状況の報告、及び監査法人からの監査概要報告を受けております。経験及び専門的知見等を基に独立性の高い立場から、経営の健全性をより強化する役割を担っております。また、社外取締役及び社外監査役はそれぞれ専門的見地から、あるいは連携して、適宜質問や助言を行っております。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）151102485監査役（社外監査役を除く。）1616－1社外役員2424－4ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、当社及び当社グループの企業価値（株主価値）の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、取締役報酬を位置付けており、コーポレートガバナンス強化の観点から、以下の方針に基づいて報酬を決定しております。（１）取締役に期待される役割、責任に応じた報酬体系を構築する。（２）会社業績や企業価値（株主価値）を高め、株主と利害を共有できる報酬とする。（３）優秀な人材を登用（採用）・確保できる報酬水準を確保する。（４）株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすため、報酬決定のプロセスについて客観性・透明性・妥当性の確保を図る。取締役報酬は、①基本報酬、②単年度業績連動賞与（短期インセンティブ）、③株式取得報酬（中長期インセンティブ）で構成されております。ただし、社外取締役の報酬は、適切に監督を行う役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。当社は、取締役に対する選解任及び報酬の決定について客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に指名報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役会の諮問機関として位置づけており、社外取締役、代表取締役及び代表取締役が指名する１名以内の社内取締役とで構成されています。指名報酬委員会は、取締役の報酬制度や報酬水準が上記方針に沿ったものであるかを確認しております。なお、監査役報酬は、各監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄3,353百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱384,2481,379取引関係の維持・強化のため㈱ブロードリーフ449,400342ウシオ電機㈱47,16666スタンレー電気㈱21,00066Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ㈱50,00058当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラボトラーズジャパン㈱384,2481,688取引関係の維持・強化のため㈱Ｃａｓａ400,000870㈱ブロードリーフ449,400475スタンレー電気㈱21,00082ウシオ電機㈱47,16667Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ㈱50,00040（注）コカ・コーラウエスト㈱は、平成29年４月１日付で商号変更により、コカ・コーラボトラーズジャパン㈱となっております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式000－（注）上記以外の株式120－1（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は林秀行氏及び高津知之氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。