株式会社　熊谷組
有価証券報告書－第81期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「建設を核とした事業活動を通して、社会に貢献する企業集団を目指す」ことを経営理念に掲げており、その実現のためには、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の実効性を高めていくことが、最も重要な課題の一つであると認識している。また、当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めている。(a)株主の権利・平等性の確保について当社は株主の権利を尊重し、その権利が適切に行使されるよう、環境の整備に努め、株主の実質的な平等性に配慮する。(b)全てのステークホルダーとの適切な協働について当社は全てのステークホルダーとの適切な協働及び権利・立場の尊重に努め、健全に事業を運営する企業文化・風土の醸成に努める。(c)適切な情報開示と透明性の確保について当社はステークホルダーからの信頼及び適切な評価を得るため、積極的かつ適切な情報開示と企業経営の透明性の確保に努める。(d)取締役会等の責務について当社の取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境を整備し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、その役割と責務を適切に果たす。(e)株主との対話について当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的かつ積極的な対話に努める。①企業統治の体制の概要等当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに努めている。取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対して最適な経営体制を構築するため、任期を１年としている。また、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用している。さらに、会社経営に参画した実績を有する社外取締役２名を選任し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることにより、取締役会の監督機能のさらなる充実を図っている。なお、取締役及び執行役員の指名及び報酬額の決定にあたっては、代表取締役及び社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において決定している。監査役については、社外監査役に弁護士、公認会計士を選任し、法律、会計、税務等の専門知識に基づいた監査機能の強化を図っている。会社法及び金融商品取引法上の会計監査については、仰星監査法人より公正な監査を受けている。重要な経営課題については、社長を議長とする経営会議において論点及び問題点を明確にしたうえで取締役会において決定している。取締役会は原則月１回開催し、経営会議は原則月２回開催している。そのほかに社長を議長とする会議体として、業績計画達成状況の確認及び経営戦略や経営課題に対する取組方針等について周知徹底するための役員支店長会議を設置し、３ヵ月に一度開催している。なお、経営会議及び役員支店長会議の下には、情報戦略委員会、技術開発戦略委員会、受注案件審査委員会、ＣＳＲ推進委員会、支店業績進捗確認会議等の部門横断的なメンバーによって構成される課題別会議体を設置し、随時開催している。一方、当社は２名の社外監査役を選任しており、その社外監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、毎月開催している監査役会において、重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要事項に関して報告を受けている。また、弁護士を中心とする社外委員等で構成する法遵守監査委員会を設置し、社内の業務執行に対して外部ステークホルダーの立場から法遵守に関する専門的かつ客観的な評価を受けている。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。②内部統制システムの整備の状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全ての取締役、執行役員（以下併せて「役員」という。）及び使用人を対象とした企業行動指針を定め、その周知徹底を行っている。・職務の執行に必要な手続については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁手続規程等の社内規程に定めている。・法令遵守経営の強化と実践のため、「熊谷組行動指針」並びに「コンプライアンス・プログラム」を定めるとともに、コンプライアンス研修を本社及び全支店において毎年１回実施している。また、コンプライアンス研修には、グループ会社の一部を参加させている。・社内通報制度を設けている。・経営から独立した法遵守監査委員会を設置し、年度総括として１回、その他、個別の事案毎に適宜開催し、経営から独立した立場でコンプライアンス体制等の評価を受けている。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る各種情報の適切な保存及び管理について、社内規程に定めている。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業運営上想定されるリスクを部門毎に分類し、主管部署はマニュアル等を定めている。・大規模災害等が発生した場合の対応として、事業継続計画を整備するとともに、危機管理委員会を設置している。・コンプライアンス規程、決裁手続規程、内部監査規程等の社内規程を定めるとともに、多面的なリスクを検討すべき事項については部門横断的な全社委員会を設置している。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営戦略、各部門予算、設備投資等の重要な経営課題については、経営会議において論点及び問題点を明確にしたうえで取締役会において決定している。・執行役員、支店長に対して経営戦略、経営課題に対する取組方針等についての周知徹底を行うため、３ヵ月に一度役員支店長会議を開催している。ｅ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社の経営状況の把握、リスクに対する適切な報告と対応、効率的な職務執行体制の構築等、グループ会社の経営全般を管理・支援するため、国内グループ会社管理・運営規程及び海外グループ会社管理・運営規程を定めている。・グループ経営の観点から個別グループ会社の業績確認及び経営課題の検討を行うため、グループ経営推進委員会を設置し、３ヵ月に一度開催している。・グループ会社には監査役を置くとともに、適切な監査を行うためグループ会社監査役監査規程を定めている。・当社の内部監査部門が年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社への内部監査を実施している。・グループ会社の使用人が当社の窓口へ直接通報できる社内通報制度を設けている。・グループ会社において、重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、必要に応じて当社の取締役会に報告を行っている。ｆ監査役の監査に関する事項・当社及びグループ会社の役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、監査役監査において担当する職務の執行状況等について報告している。また、当社の監査役が取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握し、必要に応じて役員及び使用人から報告を求めている。・監査役監査の実効性を高めるため、監査役は、会計監査人及び内部監査部門が監査した監査結果の内容を確認するとともに、代表取締役、社外取締役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換を適宜実施している。③反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況「熊谷組行動指針」において、社会的秩序に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で立ち向かうことを明記し、全役員及び使用人に周知徹底している。「コンプライアンス・プログラム」の中に「反社会的勢力対処プログラム」の章を設け、当社は、暴力団等の反社会的勢力と断固として対決し、関係遮断を徹底すること及び暴力団等の反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対処方法を具体的に記載し、全役員及び使用人に周知徹底している。反社会的勢力が取引先となって不当要求を行う場合の被害を防止するため、「専門工事請負約款」に暴力団排除条項を定めている。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をとり対応することとしている。④内部監査及び監査役監査の状況専従者５名からなる内部監査部門（監査室）は年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果は都度社長に報告されている。常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（うち２名が社外監査役）からなる監査役会は、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門の年間監査計画について事前に説明を受けるとともに、内部監査部門の監査結果について都度報告を受け、情報交換を行っている。なお、常勤監査役小西純治は当社の主計部に平成13年７月から平成17年10月まで在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しており、また、社外監査役鮎川眞昭は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。⑤会計監査の状況当社は仰星監査法人より公正な監査を受けているが、平成30年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員南成人業務執行社員野口哲生・監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他７名監査役は会計監査人の報告を受けるとともに、会計監査人との間で適宜情報交換を行っている。また、監査役会、会計監査人、社長、社外取締役で定期的に意見交換を行っている。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役２名は、会社経営に参画した実績を有する者である。当社の社外監査役は、弁護士１名及び公認会計士１名の計２名である。各社外取締役及び各社外監査役は、役員報酬以外は当社との間に特別な利害関係がなく、客観的立場から当社の経営を監視している。なお、社外取締役広西光一が過去に業務執行を行っていた会社と当社は過去３事業年度において一部取引を行っているが、双方にとって取引金額に重要性はない。その他、社外取締役湯本壬喜枝、社外監査役垣見隆及び社外監査役鮎川眞昭には、開示すべき関係はない。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりである。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の基準に該当する者は独立性を有しないと判断している。(1)現在において、次の(a)から(d)のいずれかに該当する者(a)当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者(b)当社との年間取引額が相互の直近事業年度の連結総売上高の２％を超える者又はその業務執行者(c)当社から過去３事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者(d)当社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又はその団体に所属する者(2)過去３年間のいずれかの時点において、上記(a)から(d)のいずれかに該当していた者⑦役員報酬等役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）128128－6監査役（社外監査役を除く）2525－3社外役員3636－4⑧役員報酬の決定方針取締役の報酬は、役位に応じた報酬と業績への貢献実績に応じた報酬からなる基本報酬と業績に連動し臨時に支払う賞与で構成され（ただし、社外取締役は役位に応じた報酬のみ。）、株主総会が決定した取締役報酬総額の限度内において、従業員の給与水準並びに世間相場等を勘案して、代表取締役及び社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定している。なお、平成30年６月28日開催の第81期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、各事業年度毎に役位等に応じたポイントを付与し、原則として退任時にポイントの累計数によって株式等を交付する、信託を用いた株式報酬制度の導入を決議している。監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会が決定した監査役報酬総額の限度内において、取締役の報酬を考慮し、監査役の協議により決定している。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としている。⑩取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めている。⑪取締役の選任決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。⑫取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ自己の株式の取得機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。ｂ取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。⑬株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑭株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額82銘柄11,781百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京浜急行電鉄㈱3,033,3633,706取引関係の維持東海旅客鉄道㈱125,2002,271取引関係の維持ジオスター㈱1,193,0001,319取引関係の維持阪急阪神ホールディングス㈱200,194724取引関係の維持西日本旅客鉄道㈱100,000724取引関係の維持㈱平和堂100,000270取引関係の維持名古屋鉄道㈱500,536250取引関係の維持ヨネックス㈱80,00098取引関係の維持日本管財㈱27,20048取引関係の維持カーリットホールディングス㈱70,00039取引関係の維持京王電鉄㈱14,43612取引関係の維持みなし保有株式該当事項なし。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京浜急行電鉄㈱1,521,8712,815取引関係の維持東海旅客鉄道㈱125,2002,520取引関係の維持阪急阪神ホールディングス㈱200,194789取引関係の維持ジオスター㈱1,193,000769取引関係の維持西日本旅客鉄道㈱100,000743取引関係の維持名古屋鉄道㈱100,107269取引関係の維持㈱平和堂100,000257取引関係の維持カーリットホールディングス㈱70,00075取引関係の維持日本管財㈱27,20057取引関係の維持ヨネックス㈱80,00047取引関係の維持京王電鉄㈱3,16014取引関係の維持みなし保有株式該当事項なし。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。