内外テック株式会社
有価証券報告書－第57期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、「お客様の課題解決と価値創造のためにグループシナジーを最大限発揮し、創意と誠意をもって価値ある技術を基にした情報・商品・サービスを、よりスピーディに提供できるＮｏ．1企業を目指す」ことを経営理念とし、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主、投資家をはじめ、取引先・従業員・社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿ったコーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、諸施策に取り組んでいます。また、当社グループは、平成18年６月に「企業行動憲章」（平成26年４月改訂）を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しています。なお、当連結会計年度末における当社の企業統治体制及び提出日現在の変更点は次のとおりです。企業統治の体制、内部統制図表（注）１．平成30年６月27日開催の第57回定時株主総会決議により、当社取締役の員数は６名（社内取締役４名、社外取締役２名）となっております。２．平成30年６月27日より執行役員制度を導入し、執行役員５名を選任しております。また、グループ執行会議を新設しております。３．平成30年６月27日より、コーポレートガバナンス委員会の運営内容に取締役人事に関する項目を追加しております。また、新たな任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。（イ）取締役会取締役会は５名（うち１名社外取締役）で構成されています。月１回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しています。（ロ）監査役会監査役会は監査役３名（うち２名社外監査役）で構成されています。原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われています。なお、監査役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査等で業務執行やコンプライアンス及びリスク管理状況等の監査をしています。また、内部統制システムの状況を監視及び検証しています。（ハ）経営会議経営会議は、社内取締役及び部室長等、主要子会社社長等で構成され、必要に応じて関係者が出席しています。また、常勤監査役が出席しています。原則月１回の定例の会議において、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、グループの経営課題の検討、月次経営計画の進捗状況及び内部統制システムの整備・運用状況等について分析・協議・報告を行っています。（ニ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、社内取締役・常勤監査役、主要子会社社長、内部監査室長で構成されています。原則月１回の定例の会議において、グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議等を行い、その進捗を管理するとともに、必要に応じ経営会議に報告しております。（ホ）コーポレートガバナンス委員会コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役・社外監査役、常勤監査役及び代表取締役会長の５名で構成されています。原則月１回の定例の会議において、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、コーポレートガバナンスに関する重要事項について協議を行い、必要に応じ取締役会に提言を行っています。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名の内２名が社外監査役であり、豊富な知識と経験のもと経営全般について発言を行っています。社外監査役以外の監査役１名は社内業務に精通した常勤監査役で、社外監査役との連携により取締役の意思決定及び業務執行の監査並びに当社及び子会社の業務を監査しています。また、内部監査室を設置し、遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性について監査を実施しています。また、平成27年６月より社外取締役１名を選任し、業務執行に対する監督機能の強化を行っているほか、コーポレートガバナンス委員会にてグループのコーポレートガバナンスに関する重要事項について協議等を行い、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの実現を目指しています。なお、平成30年６月より社外取締役を１名増員し２名体制とし、取締役会機能の強化を図っております。これらの取り組みにより、経営の監督監視について十分に機能する体制が整っており、当社のコーポレートガバナンスは十分機能しているものと判断しています。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備については、平成18年５月12日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後取締役会で適宜、見直しを行っています。（最終改正決議日平成28年８月10日）（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決議するとともに、定期的に整備・運用状況の報告を受ける。b．社外取締役を選任することにより、取締役会の業務の執行の決定及び取締役の職務の執行に対する監督機能の強化を図る。c．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する。d．取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、「企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定する。役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合には直ちに取締役及び監査役に報告する体制を整備する。e．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、「倫理基準」や「コンプライアンス・マニュアル」の遵守状況を把握するとともに指導・教育等を行う。コンプライアンスに関する違反等の事態が発生した場合には、その内容、対処及び再発防止策を取締役及び監査役に報告する。f．内部監査室を設置する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。g．職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適正に処理する仕組みとしてコンプライアンス相談制度を設け、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス相談制度運営要領」に基づき運用を行う。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．取締役会議事録その他法定の作成資料及び取締役の職務の執行に係る情報や文書は、「規程等管理規程」「文書管理規程」「ITマニュアル」等に基づき、適正に内容を記録し、保存媒体に応じて適切に保存及び管理し、社外からの不正アクセスに備えるとともに、それらを閲覧することができる体制を整備する。b．会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、開示すべき情報が法令等に従い、適時に正確かつ十分に開示される体制を整備する。c．個人情報・営業秘密ほか法令上一定の管理が求められる情報については、関連する規程を整備し、管理方法の周知徹底を図る。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．リスク管理体制として「リスク管理規程」を制定し、事業内容ごとに会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクの発生可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、経営環境変化等を踏まえた評価を行い、適時かつ適切な対策を実施する。b．リスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策、リスクの対処方針、経営リスクに関する対応策等の協議を行う。c．緊急時には「リスク管理規程」「経営リスク管理要領」「事業継続計画」等に基づき、緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．取締役会における審議の活性化を図るために資料の事前配布、年間の開催スケジュールの決定、審議項目数や開催頻度の設定を行うとともに審議時間の確保に努める。b．年度計画及び中期経営計画に基づいた各部門の目標に対し、それらの進捗管理状況及び達成状況を取締役会及び経営会議に定期的に報告する。c.適正かつ効率的な職務執行を行うために「職務権限規程」「稟議規程」等を制定し、職務執行に関する責任と権限を明確にする。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社管理規程」を定め、子会社管理担当取締役において、子会社から子会社の財務情報その他の重要な情報の報告を受ける。b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会運営要領」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において子会社の事業に係るリスクの把握と管理を行う。c．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「関係会社管理規程」を定め、子会社管理担当取締役を置き、重要事項の事前協議や定期的に資料の提出を求めるなど必要な管理を行う。d．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守体制を整備する。また、海外子会社においては、当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、適切な方法により体制の整備に努める。当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理と子会社が認めた場合、また子会社の使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合には直ちに当社取締役及び当社監査役に報告される体制を整備する。e．内部監査室は、業務の適正の確保につき、子会社の内部統制システムの整備状況の監査を実施する。（ヘ）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a．監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査室に要請することができるほか、監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する専任の使用人を配置する。b．内部監査室は監査役の要請があるときは取締役等の指揮命令を受けない。また監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とする。（ト）取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項について、適時、適切な方法により監査役に報告を行う。なお、監査役から会社情報の提供を求められたときには、遅延なく情報の提供を行う。b．当社の内部監査室及び子会社の内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告する。（チ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の整備を行う。（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理をする。（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が代表取締役社長並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。（ル）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたる。（ヲ）反社会的勢力排除に対する基本的な考え方及び体制反社会的勢力とみなされる個人及び団体とは、いかなる場合においても経済的な利益供与を行わないこと並びに社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士・警察・地域社会等と連携して毅然とした態度で組織的にその排除に取り組むことを定め、運用のための社内体制を整備する。ニ．リスク管理体制の整備の状況内的リスク及び外的リスクの発生を未然に防止するために、関係規程の整備を行うとともに、リスクマネジメントに関する事項の情報の収集・分析・評価やモニタリングは、各部門長が行い、是正措置としてのリスク分析は、その発生部門及び品質保証部門や総務部門等の関連部署で行っています。経営上の重要なリスクについてはコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で分析・協議・報告を行っており、必要に応じて経営会議に報告しています。また、会長直轄の内部監査室を設置し、経営組織の整備状況及び業務運営の効率性を分析・協議・報告することにより、経営管理に寄与しています。役職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適切に処理する仕組みとして、コンプライアンス相談制度を設けています。ホ.内部統制システムの運用状況の概要（イ）内部統制全般役員異動、組織変更等に基づき、内部監査室を代表取締役会長直轄の組織とするなど、ガバナンス体制を一部変更いたしました。（ロ）効率的職務執行取締役会は16回開催し、法令・社内規程等に定められた経営方針・予算の策定など経営に関する重要事項を決議いたしました。また、経営会議は12回開催し、月次業績の分析や評価を検討するとともに、重要な業務執行の方針や経営の重要事項について協議を行いました。（ハ）コンプライアンス平成27年よりグループ内で制定、運用している「コンプライアンスと顧客信頼第一の日」（９月19日、３月19日）を中心にコンプライアンス意識の強化を目的とした教育研修やチェックリストによる評価を実施いたしました。教育研修では、労働基準法に基づく労働時間管理、反社会的勢力の排除の重要性などをテーマとして取り上げました。（ニ）リスクマネジメント及び情報セキュリティ当社社内取締役・常勤監査役、主要子会社社長、内部監査室長で構成される「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会（以下「ＣＲ委員会」という）」（11回開催）にて①情報管理②安全衛生③労働時間管理④人材育成を基本テーマとし、リスクカタログを活用し、リスクの抽出・各プロセスの評価・対策・教育を実施いたしました。また、大規模な地震災害等への備えとしての「事業継続計画書（ＢＣＰ）」に基づいた初動体制の整備や従業員の安否確認訓練等の実施に加え、サイバー攻撃情報を入手した際の対応訓練を実施いたしました。（ホ）グループ内部統制当社社外取締役・社外監査役・常勤監査役・代表取締役会長で構成される「コーポレートガバナンス委員会」（12回開催）でグループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、グループ内部統制、グループガバナンス体制に関する協議を行い、必要に応じて取締役会へ提言いたしました。また、前述の経営会議、ＣＲ委員会の他、当社社内取締役・常勤監査役、主要子会社社長で構成される「グループ経営会議」（12回開催）、グループの各部門長以上を主な参加者とする「事業計画会議」（２回開催）で、各会議体の目的ごとに、グループ経営戦略、グループ内部統制に関連する協議を行い、情報共有を図りました。また、内部監査室は内部監査基本計画に基づき、監査役と連携しながら、グループ各社を対象に内部監査を実施いたしました。（ヘ）財務報告に係る内部統制内部統制担当部署及び内部監査室において、全社的な内部統制の検証、業務プロセスや決算・財務報告プロセスの運用テスト等の実施により金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行いました。（ト）反社会的勢力の排除当社及び国内子会社において、反社会的勢力排除条項を含んだ契約書の締結をすすめ、反社会的勢力の排除に努めました。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しています。なお、当該責任限度が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査は業務執行部門とは独立し、会長が直接管轄する内部監査室が実施しています。内部監査室は内部監査責任者１名の構成となっていますが、会長の承認により他の部署の者を監査業務に就かせることにより、内部監査規程、内部監査基本計画及び内部統制システムに係る実施基準に基づき、各部門や関係会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、会長への報告及び改善の提言を行っています。監査結果は、監査終了後その都度会長及び取締役に報告するとともに、監査役に報告しています。監査役監査は、監査方針・監査実施計画に基づき、取締役の職務の執行状況・財産の管理状況・計算書類等及び「内部統制システムに係わる監査の実施基準（チェックリスト）」による内部統制システムの監査を実施しています。監査における相互連携については、監査役は監査法人と定期的な意見交換を行い、また、内部監査室と連携を図っています。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石田勝也氏、唐澤正幸氏であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他13名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、特段の社内規程等を設けていませんが、社外役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。社外取締役福田彰氏は、長年証券会社の業務・経営に携わっており、企業経営・金融に関する豊富な知識と経験から適切に業務執行に対する監督をしていただいています。現在、同氏は兼職していません。また、当社と同氏の過去の勤務先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役浅野謙一氏は、主に弁護士としての企業法務に関する専門的見地及び豊富な経験から適切に業務執行に対する監査をしていただいています。同氏は、株式会社芝浦電子の社外監査役、株式会社パイオラックスの取締役監査等委員、及び保証協会債権回収株式会社の取締役に就任していますが、当社と株式会社芝浦電子及び株式会社パイオラックス並びに保証協会債権回収株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役厚母義夫氏は、金融機関を始めとする各企業での豊富な経験や実績、幅広い知識と見識により適切に業務執行に対する監査をしていただいています。現在、同氏は兼職していません。また、当社と同氏の過去の勤務先である日本銀行、川崎信用金庫、かわしんビジネスサービス株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役は、原則月１回の定例監査役会において、常勤監査役より、監査役監査、会計監査及び内部監査の内容や結果等について、また会計監査人及び内部監査室との連携や意見交換の内容について適時報告を受けるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告や説明を受け、専門的見地等から議案審議に必要な発言を行うこと等により、経営監視及び内部統制システムの状況の監視・検証に努めています。上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。なお、平成30年６月27日開催の第57回定時株主総会決議により、新たに社外取締役である村山憲二氏が選任されました。同氏は公認会計士としての専門的な知見ならびに企業会計に関する豊富な経験から適切に業務執行に対する監督をしていただいております。また同氏は、村山公認会計士事務所の代表に就任していますが、当社と村山会計士事務所との間に特別な利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）110,430110,430－－－5監査役（社外監査役を除く。）8,4008,400－－－1社外役員12,00012,000－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄357,638千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＭＣ㈱3,047100,332取引関係の緊密化㈱山善54,38854,497取引関係の緊密化東京エレクトロン㈱4,30052,266取引関係の緊密化㈱村田製作所1,85529,386取引関係の緊密化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ7,40024,679取引関係の緊密化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,0002,099取引関係の緊密化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＭＣ㈱3,068132,147取引関係の緊密化東京エレクトロン㈱4,30086,064取引関係の緊密化㈱山善55,26661,400取引関係の緊密化㈱村田製作所1,93428,179取引関係の緊密化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ7,40018,729取引関係の緊密化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,0002,091取引関係の緊密化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めています。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。なお、当社は、同法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等（同法第２条第15号イ）でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結することができる旨定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。