Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
有価証券報告書－第29期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

４【経営上の重要な契約等】１．会社分割（簡易吸収分割・略式吸収分割）による当社100％子会社への事業承継に関する吸収分割契約締結当社は、平成29年12月１日を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行するため、平成29年９月19日開催の取締役会において決議の上、同日、当社の100％子会社であるShinwaAuction株式会社（平成29年８月１日設立、以下「ShinwaAuction」といいます。）との間で、当社のオークション関連事業に関する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）に係る吸収分割契約を締結しました。（１）持株会社体制への移行の目的当社は、欧米では古くから定着している公開の場で誰でも参加できる美術品の取引形態である「オークション」を日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」という理念のもと、28年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これまでにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりました。このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたしました。（２）本会社分割の要旨①本会社分割の日程吸収分割契約承認取締役会平成29年９月19日吸収分割契約締結日平成29年９月19日吸収分割の効力発生日平成29年12月１日なお、本会社分割は、当社においては簡易吸収分割（会社法第784条第２項）に該当し、また、ShinwaAuctionにおいては略式吸収分割（同第796条第１項）及び簡易吸収分割（同第796条第２項）に該当するため、それぞれ吸収分割契約承認の株主総会を開催しておりません。②本会社分割の方式当社を吸収分割会社、ShinwaAuctionを吸収分割承継会社とする吸収分割です。これにより、当社は、持株会社として引き続き上場を維持いたします。③本会社分割に係る割当の内容本会社分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本会社分割に際し、ShinwaAuctionは、当社に対して対価を交付しておりません。④当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権を発行しておりますが、当社の新株予約権に基づく義務を、ShinwaAuctionに移転または承継させておりません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。⑤本会社分割により増減する資本金本会社分割による資本金の増減はありません。⑥承継会社が承継する権利義務ShinwaAuctionは、当社のオークション関連事業に関する権利義務の内、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継しております。なお、ShinwaAuctionが承継する債務については重畳的債務引受の方式によるものであります。⑦債務履行の見込み本会社分割において、効力発生日以降に当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断いたしました。（３）本会社分割の当事会社の概要①吸収分割承継会社ア．名称ShinwaAuction株式会社イ．所在地東京都中央区銀座七丁目４番12号ウ．代表者の役職・氏名代表取締役社長石井一輝エ．主な事業内容オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入オ．資本金50百万円カ．設立年月日平成29年８月１日キ．発行済株式数5,000株ク．決算期５月31日ケ．大株主及び持株比率当社100％コ．当社との関係資本関係上記ケ.のとおりであります。取引関係事業を開始していないため、取引関係はありません。人的関係当社から取締役５名及び監査役１名を派遣しております。②吸収分割会社ア．名称シンワアートオークション株式会社イ．所在地東京都中央区銀座七丁目４番12号ウ．代表者の役職・氏名代表取締役社長倉田陽一郎エ．主な事業内容オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入オ．資本金1,056百万円カ．設立年月日平成元年６月15日キ．発行済株式数7,155,900株ク．決算期５月31日ケ．大株主及び持株比率（平成29年５月31日現在）株式会社ジャパンヘルスサミット4.86%采譽投資有限公司4.76%株式会社アセットマネジメント4.19%株式会社ヤングアート3.26%倉田陽一郎3.13%コ．直前事業年度の財政状態及び経営成績（平成29年５月期・連結）[日本基準]純資産2,010百万円総資産6,432百万円１株当たり純資産330.56円売上高5,348百万円営業利益364百万円経常利益303百万円親会社株主に帰属する当期純利益166百万円１株当たり当期純利益28.13円（注)１.大株主及び持株比率（平成29年５月31日現在）における持株比率の記載は、当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。２.当社は、平成29年５月31日現在、自己株式862,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合12.46％）を保有しております。３.吸収分割会社（当社）は、平成29年12月１日付で、ShinwaWiseHoldings株式会社に商号変更しております。（４）承継する事業部門の概要①承継する事業部門の事業内容当社オークション関連事業②承継する事業部門の経営成績（平成29年５月期）売上高558百万円③承継する資産、負債の項目及び金額（平成29年５月31日現在）資産負債流動資産41百万円流動負債17百万円固定資産11百万円固定負債36百万円合計53百万円合計53百万円（５）本件分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成29年12月１日）吸収分割会社吸収分割承継会社ア．名称ShinwaWiseHoldings株式会社（平成29年12月１日付で「シンワアートオークション株式会社」より商号変更）ShinwaAuction株式会社イ．所在地東京都中央区銀座七丁目４番12号東京都中央区銀座七丁目４番12号ウ．代表者の役職・氏名代表取締役社長倉田陽一郎代表取締役社長石井一輝エ．事業内容グループ経営管理及び各事業会社の統括管理等オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入オ．資本金1,056百万円50百万円カ．決算期５月31日５月31日２．正規特約店委託契約当社子会社（ShinwaAuction株式会社）は、平成30年５月31日現在、９業者と正規特約店委託契約を締結しております。(1）契約の目的特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。(2）契約期間に関する事項契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。(3）紹介料に関する事項特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。(4）契約解除に関する事項契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。