株式会社リブセンス
有価証券報告書－第12期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、お取引先等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社グループに対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の状況当社の機関及び内部統制の概要ａ．取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査役及び監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、常勤監査役は取締役会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。ｃ．当該企業統治体制を採用する理由当社におきましては、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該統治体制を採用しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。③内部統制システムの整備の状況当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。＜内部統制システムの基本方針＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。②外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。③監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正普遍な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。④内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査人は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。⑤反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社及び子会社内に周知し明文化する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見なおす。また、経営推進部が主管部署となり、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。②各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①子会社の事業運営に関わる重要事項が当社に適切に報告され、所定の手続きに従い審議される体制を維持する。②当社の監査役及び当社の内部監査人は、上記①の報告を受けた上で必要と認めた場合は、子会社の取締役等及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行う。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見なおす。また、子会社管理担当部門は、経営推進部と協力の上、当社グループ内におけるリスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。７．監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。②取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。（２）子会社の取締役及び監査役（以下併せて「役員」という）並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制①子会社の役員及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。②子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社の監査役へ報告を行う。８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況ａ．内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。ｂ．会計監査当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、阪田大門氏及び浅井則彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士４名、その他５名であります。継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。ｃ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで、適正な監査が実施できる環境を整備しております。また、内部統制部門は、各担当者と情報交換をすることで、内部統制システムの継続的な改善、整備を実施しております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、経営推進部部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。推進にあたっては、代表取締役社長が任命した者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に施策の確認等を実施しております。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、投資家、顧客および社会一般に近い立場から当社を見ていただくことによる適法性の確保に資するために、社外取締役３名（本田浩之氏、淡輪敬三氏及び池田純氏）、社外監査役２名（尾崎充氏及び吉澤尚氏）を選任しております。社外取締役の本田浩之氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は人材業界を中心とする豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言が可能であり、且つ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外取締役の淡輪敬三氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は組織・人材マネジメント・企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言が可能であり、且つ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外取締役の池田純氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏はマーケティング・企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言が可能であり、且つ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外監査役の尾崎充氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は公認会計士として財務会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、且つ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外監査役の吉澤尚氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、且つ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。社外監査役におきましては、公認会計士並びに弁護士としての専門的立場からの助言、牽制及び監視を期待しており、原則として毎月１回開催される当社取締役会に出席し、意思決定及び業務執行等について監視を行っております。なお、社外役員のうちから、独立役員を選定するにあたり、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立性を有する者と判断しております。ａ．当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者（注１）、又はその業務執行者ｂ．当社及び当社関係会社の主要な取引先（注２）、又はその業務執行者ｃ．当社及び当社関係会社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接的又は間接的に保有している者）、又はその業務執行者ｄ．当社及び当社関係会社が総議決権の10％以上の議決権を直接的又は間接的に保有している者、又はその業務執行者ｅ．当社から役員報酬以外の一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等ｆ．当社から一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、主幹事証券会社、コンサルティングファーム等に所属する者ｇ．当社から一定額（注３）を超える寄付・助成を受けている者、又はその業務執行者ｈ．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者である者ｉ．上記ａ～ｈに過去３年間において該当していた者ｊ．上記ａ～ｈに該当する者が重要な者（注４）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族（注１）「当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高３％以上の額の支払いを当社から受けた者」をいう（注２）「当社及び当社関係会社の主要な取引先」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の３％以上の額の支払いを当社に行っている者」をいう（注３）「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう（注４）「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。⑦役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）32,38532,385－－－4監査役（社外監査役を除く。）5,4005,400－－－1社外役員19,20019,200－－－5ｂ．役員ごと報酬等の総額役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容11,6002当社規程に基づいた使用人としての給与ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定することとしております。また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、機動的な資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑪自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額０百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。