日本証券金融株式会社
有価証券報告書－第108期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要および採用理由当社は、証券金融の専門機関として、常にその公共的役割を強く認識すると共に、証券界、金融界の多様なニーズに積極的に応え、証券市場の参加者、利用者の長期的な利益向上を図ることで、証券市場の発展に貢献することを使命とし、健全な業務運営を通じて揺るぎない社会的信頼を確立することを目指しております。こうした企業理念のもと、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用し、従前より証券・金融界を含め、広く経済界から社外取締役および社外監査役を積極的に招聘し、多角的な視点からの監督、監査を行う体制をとっております。当社は、取締役会を経営方針等にかかる意思決定機関として位置付け、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項についても審議しております。経営の効率化および業務執行の迅速化を図るため、取締役会は執行役員を選任し、取締役会で審議する事項以外の業務の執行について委任しております。執行役員は取締役会の意思決定に基づき業務を遂行しております。また取締役は執行役員を兼務することができることとしております。当社は、取締役会の監督機能の強化を図るため、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役、監査役および執行役員の候補者の選任ならびに報酬等に関して、取締役会からの諮問に応じて検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。指名報酬委員会の委員の過半数は社外取締役および社外監査役としております。監査役会は社外監査役２名を含む３名（うち２名は常勤）で構成されております。当社は業務執行に関する重要事項を審議するための経営会議（業務執行取締役が参加）、業務執行状況に関する報告を行う執行役員会（業務執行取締役および執行役員が参加）を設置し、それぞれ原則週１回開催しております。経営会議および執行役員会には常勤監査役も出席し、営業状況などの報告を受け、必要なチェックを実施しております。提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制について次のとおり図示します。②内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関し、内部統制に関する基本方針を、次のとおり定めております。証券市場における専門金融機関としてその社会的責任と公共的使命を強く認識しつつ、本基本方針に基づき、内部統制システムを構築、運営するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図る。イ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会決議により定める「役職員の行動規準」および「コンプライアンス基本規程」に基づき、取締役および使用人に対して法令遵守の徹底を図る。・社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行にかかる監督機能の維持・向上を図る。・監査役は、取締役とはその職責を異とする独立した機関として取締役の職務執行を監査する。・会社全般のコンプライアンスを統括するコンプライアンス統括部を設置し全社的なコンプライアンスを推進する。・コンプライアンス統括部は、「コンプライアンス・プログラム」を策定し「コンプライアンス・マニュアル」を全役職員に配付・通読確認するなどの施策を実施する。・相談・通報制度として、社内窓口だけでなく外部通報窓口を設置し、通報者の匿名性を維持しながら、実効性を高める対応を行う。・マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与を防止するために必要な取引時確認および疑わしい取引の届出について「マネー・ローンダリング等防止に関する規程」を定め、マネー・ローンダリング等防止態勢を整える。・当社および子会社の業務において、顧客の利益が不当に害されることのないよう、「利益相反管理方針」を定めて公表するとともに、「利益相反管理規程」および「日証金信託銀行との顧客情報共有に関する規程」を制定し、利益相反および顧客に関する非公開情報の適切な管理体制を整える。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除に向けた全社的方針」を定め、不当要求防止責任者を中心に全社的な対応を行う。・内部監査を担当する監査部は、内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、法令、規則等の遵守状況を監査する。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会決議により定める「リスクの管理方針」に基づき、社内全体にリスク管理重視の考え方を周知徹底する。・会社全般のリスク管理を定めた「リスク管理規程」に基づき業務運営部署とリスク管理部署との相互牽制体制を構築する。・統合リスク管理の導入により経営の健全性確保および収益性の向上を図る。・監査部は、リスクの管理状況を把握しリスクの制御および管理に関する内部管理態勢を評価するとともに、その改善に向けての提言等を行う。ハ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制・業務遂行にかかる適正な情報管理および保存を図る観点から、社内文書の管理全般にかかる「文書保存規則」を定める。・株主総会議事録や取締役会議事録等の重要会議の記録や取締役の職務執行にかかる決裁の記録である禀議書等を、適正に保存し管理する。・「情報セキュリティ管理方針」を定めて、システム企画部担当役員を「情報セキュリティ統括責任者」に任命し、電磁的情報の管理・保存を含む社内共通の情報セキュリティ対策の推進を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例取締役会を月１回開催し、経営にかかる重要事項を決定するとともに、代表取締役または他の業務執行取締役が業務遂行状況を報告する。・会社業務の意思決定と職務執行を分離して経営判断の迅速化を図る観点から執行役員制度を導入し、より効率的な業務遂行態勢を整える。・業務遂行に関する重要事項を審議するための「経営会議」、業務遂行状況に関する報告を行う「執行役員会」を設置し、それぞれ原則週１回開催する。・会社業務の遂行にあたっては、社内の職務分掌を定めた「内規」、重要事項に関する決裁手続を定めた「禀議規程」およびその他の社内規程によって定められた決裁権限に基づいて行う態勢とする。ホ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社に関する事項を統括する「関係会社担当役員」を任命し、子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行う。・関係会社の代表取締役等は、当社代表取締役へ月１回定期的な報告を行うとともに、当社の関係会社担当役員および関係会社の総務担当役員により月１回「関係会社連絡会」を開催する。・当社と子会社の総務および経理担当は、月１回財務状況等の情報交換を行うほか、当社のリスク管理上必要な情報および財務情報のほか総合的な関係会社管理のための情報について、それぞれ関係会社から定期的に収集、管理するとともに、適宜、取締役に報告する。・当社の監査役は、子会社の監査を行い、また必要に応じて子会社および関連会社に対して報告を求める。・当社の監査部は、必要に応じて子会社の業務を監査対象として内部監査を行う。・関係会社との連携を一層強化する観点から、「関係会社管理規程」を制定する。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、監査役への報告体制、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の対応を明確にするため、その独立性および指示の実効性を確保することを明記した「監査役の職務の補助に関する規程」を定める。(ⅱ)監査役への報告体制・監査役は、取締役会のほか必要に応じて経営会議や執行役員会等に出席し、重要な事項について報告を受ける。・監査役は、内部監査、コンプライアンス、リスク管理および財務管理の状況等について、取締役または使用人から定期的に報告を受ける。・当社および子会社のコンプライアンスに関して外部通報窓口に相談・通報があった場合は、外部窓口から監査役に対しその内容および調査結果が報告される。・社内のすべての禀議書およびその他の重要文書を常勤監査役に回付して閲覧に供する。・監査役は、業務遂行状況（子会社に関する事項を含む）に関して必要に応じ取締役または使用人にその説明を求めることができる。・監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益に取扱わない。(ⅲ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、内部監査部門と密接な連係を保ち内部監査の結果を活用する。・関係会社監査の実効性を高めるため、定期的に「関係会社常勤監査役連絡会」を開催して関係会社監査役との連係を強化する。・監査役は、当社の会計監査人との間で適宜連絡をとるとともに、密接に情報交換を行う。(ⅳ)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針・監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。③責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。④リスク管理体制の整備の状況当社は上記「②内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理体制の整備を行っております。またリスク管理部は、各種リスクを可能な限り計量化したうえで統合的に管理し、経営体力の範囲内でリスクテイクを行うことにより経営の健全性を確保しながら収益の向上を図るとともに、業務運営部署との相互牽制体制を構築しております。⑤内部監査および監査役監査の状況内部監査体制として、他の業務部門から独立した監査部（部員10名程度）が、法令、規則および契約等の遵守状況のみならず、業務の有効性と効率性、財務および業務に関する情報の正確性と信頼性、資産の保全状況も対象に厳格な内部監査を実施してリスク等の管理状況を把握し、各業務部門におけるリスク等の制御および管理に関する内部管理態勢の適切性・有効性を検証しております。また、上記「②内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携を図っております。これら監査と内部統制部門は、必要に応じて情報交換等を実施するなど、連携を図っております。なお、監査役神山敏夫氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。⑥社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役は、当社株式を所有している以外には当社との間に利害関係はありません。また、社外取締役および社外監査役が役員を兼務する他の会社または兼務していた他の会社とは、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役には経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適正化担保、外部からの客観的・中立的な経営監督機能を期待しております。また、当社業務執行取締役から独立した客観的立場にあり、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれもないと判断しております。社外監査役には豊富な経験と幅広い見識に基づいた監視機能を期待しております。また、高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれもないことから、当社の監査業務およびコンプライアンスの実現に資すると判断しております。社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況等、リスク管理の状況、内部統制システムの整備の状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。社外監査役は、内部監査部門や会計監査人からその監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるなど、緊密な連携を維持しております。また、取締役会にも出席し、社外取締役と同様の報告を受けております。なお、当社は社外取締役または社外監査役の選任にあたり、独立性判断基準を以下のとおり定めております。＜社外役員の独立性判断基準＞当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。１．現在において、次の(1)から(5)のいずれかに該当する者(1)主要な株主当社の主要な株主（議決権所有割合が10％以上の株主）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者(2)主要な取引先当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社との取引がその者の連結営業収益の２％以上となる者）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者当社の主要な取引先（直近事業年度における当社連結営業収益の２％以上を占める取引先）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者(3)専門家等コンサルタント、会計専門家または法律専門家等で、当社から役員報酬以外に1事業年度あたり1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者またはその者が法人等である場合は、その業務執行者(4)寄附当社から1事業年度あたり1,000万円を超える寄附を受けた者またはその者が法人等である場合はその業務執行者(5)近親者上記(1)から(4)に該当する者の近親者（配偶者または二親等以内の親族）２．過去３年間のいずれかの時点において、１．のいずれかに該当する者⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の福田光博氏、小林弥氏および後藤秀洋氏の３名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士15名、その他10名であり、業務経験年数に偏りが生じないよう配慮されています。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬取締役（社外取締役を除く。）321,149189,51088,95042,6897監査役（社外監査役を除く。）29,70029,700－－2社外役員55,56055,560－－5（注）株式報酬については、業績連動型株式報酬に係る費用計上額を記載しております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の報酬等の記載を省略しております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は取締役および監査役の報酬に関する方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」により次のとおり定めております。[取締役、監査役および執行役員の報酬]・業務を執行する取締役および執行役員の報酬は、当社の業績および株式価値との連動性を高める観点から、定額の月額報酬ならびに業績連動の役員賞与および株式報酬とします。役員賞与については経営責任を明確にする観点から、毎期の業績に連動して決定した金額を支給します。・株式報酬については、株式給付信託の仕組みを用いて、中期的な業績に連動して決定したポイントを付与し、退任時にポイント数に応じた当社株式を交付します。社外取締役および監査役は定額の月額報酬のみとし、役員賞与および株式報酬の支給は行いません。・取締役および執行役員の具体的な報酬の決定については、指名報酬委員会における検討を経たのち、その検討結果をもとに取締役会で決定します。また、報酬枠や報酬体系の変更等についても、指名報酬委員会において検討します。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄12,976,155千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日本取引所グループ5,128,5008,128,672業務関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ5,469,2501,115,727取引関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ426,060298,114同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,000193,000同上中部証券金融㈱42,000108,612同上平和不動産㈱13,00020,462同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日本取引所グループ5,128,50010,103,145業務関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ5,469,2501,046,814取引関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ426,060296,963同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,000215,350同上平和不動産㈱13,00026,650同上（注）１みなし保有株式については、保有していないため記載しておりません。２中部証券金融㈱は2017年9月30日をもって会社を解散しました。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2,2532,25380－（注）上記以外の株式784,788820,58729,137－79,369（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑨取締役の定数および資格制限当社の取締役は10名以内とする旨、代表取締役は金融商品取引業者の役員および使用人以外の者でなければならない旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実することを目的として、取締役会決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。