国際紙パルプ商事株式会社
有価証券報告書－第144期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会から信頼・信用を得、経営の効率性、健全性、透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つとして位置づけております。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明・当社は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指し、また取締役会の業務執行権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図る目的として、2015年６月26日開催の第141期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。・取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び取締役監査等委員５名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役会規程に基づいて原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役２名と社外取締役である監査等委員３名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会および経営委員会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。・会計監査人は、新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査人の立場からコーポレート・ガバナンスに関する助言を受けております。・経営委員会は、業務執行取締役５名で構成されており、常勤の取締役監査等委員２名も出席し、経営委員会規程に基づいて原則として週１回開催し、緊急を要する場合は随時経営委員会を開催することとしております。経営委員会は、経営の諸方針および諸施策等について、適切かつ迅速に審議、協議しております。・人事委員会は、社長を委員長として会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。・投資委員会は、社長を委員長として会社の重要な投資や譲渡の案件について、広汎な判断・調査・モニタリング等を行っております。・CSR委員会は、社長を委員長として原則年２回開催し、必要に応じて随時CSR委員会を開催することとしています。CSR委員会は、企業活動の透明性と信頼性に係るCSR活動を統括し、CSRの維持と向上を図るため、下部組織として以下委員会を設置しております。①コンプライアンス委員会②リスク管理委員会③環境管理委員会④労働安全委員会・財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。・内部監査室は、社長直轄の組織として設置しております。・執行役員の任期は１年であり、執行役員の選任、解任及び各執行役員の職務については取締役会で決定されます。執行役員の人数は本書提出日現在、取締役５名を含み、28名となっております。・当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・当社は、経営経験者又は有識者などに会社の経営全般又は特定分野に関する助言、指導、特命事項を委嘱するアドバイザー制度を設けております。選任は取締役会の決議により、任期は１年、原則常勤としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況・2006年５月１日付にて施行された会社法(会社法第362条第４項第６号)に基づき、2006年に「内部統制システム構築の基本方針」(2015年６月及び2016年５月改訂)を定めており、その内容は以下のとおりであります。1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。②コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。③「CSR委員会」の下部組織として以下の委員会を設置する。・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・環境管理委員会・労働安全委員会④コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、内部通報制度を活用する。⑤内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。⑥社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制①文書管理規程に基づき、以下に定める文書を関連資料とともに保存する。(1)株主総会議事録(2)取締役会議事録(3)稟議書(4)その他文書管理規程に定める文書②情報の管理については「情報システム管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。③上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。④上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理体制については、「リスク管理規程」に基づき、「CSR委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。②経営に対して特に重大な影響を及ぼすと判断した際、「リスク管理規程」に基づき、対策委員会を設置し、危機の収束を図り、再発防止策を講じる。③子会社については、「国内・海外事業管理規程」を定め、この規程に沿って所轄部門等が適切に管理する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。②執行役員制度を導入し、経営の健全性、公正性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、取締役会の機能を強化する。5.当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を制定し、企業活動の根本理念を明確にする。②「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」を制定し、行動の際のガイドラインとする。③コンプライアンスに係る内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。6.財務報告の信頼性を確保するための体制当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。7.当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制①「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティーなど理念の統一を保つ。②当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。③子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。④内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。8.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。9.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会に同意を得る。10.当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人が監査等委員会に報告をするための体制①監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。②当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。③内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。④当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知徹底する。11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。12.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・2008年4月から財務報告統制委員会（内部統制推進担当部署）を設置し、金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備と運用に取り組んでおります。・当社の内部統制の評価体制は、本書提出日現在、内部監査室長以下（内部監査課人員６名、内部統制推進課人員４名）11名で構成され、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。また、当社の財務報告全般を統括する機関である財務報告統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会に報告する体制としております。③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況と関係・内部監査室内部監査課の運営については、会計、業務執行などに関する内部監査を定期的に実施し、内部統制の有効性を高めることを基本方針としております。・監査等委員会は、監査等委員２名、社外取締役である監査等委員３名の５名で構成されており、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立をおこなってまいります。・会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員蛭田清人、中川政人※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者公認会計士４名、その他13名・内部監査室内部監査課、監査等委員会、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。④社外取締役との関係独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する当社の考え方は、独立社外取締役候補については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。当社の社外取締役である小林敏郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。当社の社外取締役である長島良成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。当社の社外取締役である吉井重治氏は、企業経営者として高度な知識と経営等に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。また、同氏は、一般社団法人環境アスリート協会理事、プリンタブルセンサーコード技術研究組合理事長を兼任しております。当社は同協会に協賛金の支払い実績がありますが、金額は直近事業年度において1,000万円以下であります。また、同組合に対し研究開発費として1,000万円超の拠出を行う予定です。監査等委員会、内部監査室内部監査課、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。⑤取締役の責任限定当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(2）役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。取締役（監査等委員を除く）10名290百万円取締役（監査等委員）６名58百万円（うち社外監査等委員３名20百万円）（注）１．取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。２．金額には、当事業年度に係る取締役賞与46百万円及び退職慰労引当金繰入額37百万円（取締役30百万円、監査等委員である取締役（社外監査等委員３名含む）６百万円）を含めております。(3）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている内容①自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定款を定めています。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。