明星電気株式会社
有価証券報告書－第105期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営理念「私たちは独自のSensing＆Communication技術により革新的な商品・サービスを創造し安心・安全な社会の発展に貢献していきます。」を掲げ、当社グループが常に法と社会倫理に基づいて行動し、お客様、株主の皆様に支持・信頼される会社、社会に貢献できる会社であることを目標としております。企業統治につきましては、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、またコンプライアンス委員会、情報セキュリテイ委員会、リスク管理委員会、内部監査室等を設置しております。取締役は提出日現在７名（内社外取締役２名）であり相互牽制を図るとともに、監査役４名（内社外監査役２名）からなる監査役会による監査体制としております。更に、監査役会と会計監査人や内部統制部門である内部監査室とが連携を図る監査体制としております。コンプライアンス委員会は倫理・法令を遵守し、社会の信頼に応える企業活動をより一層推進するため設置しております。また、内部監査室は内部監査を主管し監査役会及び会計監査人と連携を図りながら内部監査・監督機能を担っております。当社は、当社の事業内容や事業規模等を総合的に勘案した上で、十分な執行・監査監督体制が構築できるものと判断し以上のような企業統治の体制を採用しております。内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備につきましては、取締役会において基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。第１章目的①目的本方針は、会社法が規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務，ならびに当該株式会社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針を定めることによって、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効を高め、企業価値向上に資することを目的とする。第２章取締役・従業員に関する内部統制システム①取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は、職務執行において法令および定款に適合することを確保するため、関連する規程を制定し、取締役・従業員はこれらを遵守する。取締役は、職務執行にあたっては業務の実態に即した実施体制を整備するとともに、職務執行が適正に行われていることを監査するための体制を整備する。・規程の整備「明星電気グループ基本行動指針」等、取締役・従業員が法令等、職務を執行するうえで必要となるルールや手続きを整備する。・コンプライアンス活動体制コンプライアンスに関する活動は、「コンプライアンス委員会」が当社グループ共通の活動方針を策定し、各部門の活動計画や全社への教育を通して従業員に展開する。・活動状況の確認と是正のための体制各部門の業務の実態を把握し、これを検証・評価することにより、それらの適正を確保するための内部監査制度を設け、各部門から独立した部門である内部監査部門として「内部監査室」を設置し、監査結果について適宣取締役会に報告する。また、内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」の相談・通報の窓口を社内外に設けることで、自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐための体制を整備する。②情報の保存および保管に関する体制取締役会は、職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存および保管する場合の管理体制について「文書情報管理基本規程」を整備する。取締役および従業員は、「文書情報管理基本規程」の定めるところにより職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録による方法により保存および保管する。③リスク管理に関する体制取締役は、当社グループそれぞれの担当部署において、継続的に事業等のリスクを評価・識別・監視する。取締役は、当社グループの業務執行に係る種々のリスクとして、リスクの評価・識別・監視の重要性を識別し、適切なリスク管理体制の整備ならびにその運用・評価のための体制を整備する。取締役は、当社グループのそれぞれの担当部署において、継続的に事業等のリスクを評価・識別・監視するとともに、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者を定める一方で、当社グループの業績、財政状態および株価に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会および監査役会に報告する。④職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、定例の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催する。また、毎月常勤の取締役ならびに執行役員等が出席する経営会議を開催し、当社の重要事項について審議する。取締役は、毎期当初に収益性に関する数値目標を含む利益計画の設定を行い、月次で目標の達成状況を確認することによって、取締役の職務の執行の効率性を確保する。第３章企業集団における内部統制システム①企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役は、各種規程を整備し、当社グループを管理・監督・指導する主管部門を定め，グループ企業を含めた当社グループの事業全般に対して、責任あるガバナンスが確保できる体制を整えるとともに、重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、遅滞なく取締役会において報告するものとする。②反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を持たない。また、同勢力からの不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、取締役および関係部署が一致協力して組織的に対応し断固としてこれを拒絶する。第４章監査役の適正監査確保に関する内部統制システム①監査役の職務を補助する使用人に関する事項監査役は、監査役の職務の執行を補助するために監査役事務局を置くことができる。監査役事務局の人事に係る事項は監査役との協議に基づき、取締役会の決定により定める。監査役事務局を置く場合，監査役事務局は監査役の指示に従うものとし、取締役は、監査役事務局の従業員の業務執行者からの独立性の確保および監査役の指示の実効性の確保に留意する。②監査役の監査に関する事項監査役は、監査役会において定めた監査の方針等に則り、取締役会等の重要会議に出席するとともに、取締役等から職務執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、社内各部門や重要な子会社の業務および財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また，監査役が職務執行上必要とする費用は，会社がこれを負担する。③監査役への報告に関する事項取締役および従業員は、監査役または監査役会に対して、法律に定める事項、内部監査の結果、内部通報制度による通報の状況および内容、その他全社的に影響を及ぼす重要事項について、遅滞なく報告するものとする。なお，当該報告をした者は報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとする。②監査役監査及び内部監査及び会計監査についてイ)監査役会監査監査役会は提出日現在、常勤監査役１名、監査役１名及び社外監査役２名の計４名で構成されています。監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議等に出席し職務執行を監査し、また年間の業務監査計画に基づき全業務部門の業務監査を実施しております。ロ)内部監査当社は取締役会で定めた内部統制システム構築の基本方針に基づき内部統制制度を整備・運用しております。内部統制の有効性は内部監査手続により確認・評価する体制としており、内部監査の状況等は定期的または必要に応じ代表取締役及び社外取締役２名を含む取締役会に報告されます。内部監査は内部監査室が主管し、同内部監査室内に組織された10名程度の内部監査チームが年間の内部監査計画に基づき、また必要に応じて機動的に独立した立場から内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査により確認・評価した内部統制の状況等を社外監査役２名を含む監査役会および会計監査人に定期的に報告し相互に意見交換するなどの連携を図る体制としております。ハ)会計監査当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。なお、当社と同監査法人および当社監査に従事する業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。ａ業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員井上秀之(新日本有限責任監査法人)指定有限責任社員業務執行社員髙梨洋一(新日本有限責任監査法人)ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他14名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。③社外取締役および社外監査役との関係イ)社外取締役及び社外監査役の員数社外取締役２名氏名他の会社との関係山下守株式会社インソース社外監査役中川精二―社外監査役２名氏名他の会社との関係入澤武久栄研化学株式会社社外取締役中村明弘―ロ)各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役又は社外監査役が他の会社の役員等である、又は直近10年間において役員等であった場合における当該他の会社と当社との関係は下記の通りです。なお、社外取締役又は社外監査役個人と当社との間に特別の利害関係はありません。(1)株式会社インソース社外取締役山下守が在席しております。当社との関係資本関係：該当事項はありません。人的関係：監査役のうち１名（山下守）が当社の社外取締役を兼任しております。取引関係：該当事項はありません。(2)栄研化学株式会社社外監査役入澤武久が在席しております。当社との関係資本関係：該当事項はありません。人的関係：社外取締役のうち１名（入澤武久）が当社の社外監査役を兼任しております。取引関係：該当事項はありません。(3)日本電気株式会社社外取締役山下守が在籍しておりました。当社との関係資本関係：該当事項はありません。人的関係：該当事項はありません。取引関係：当社の製品を購入しております。(4)日本アビオニクス株式会社社外取締役山下守が在籍しておりました。当社との関係資本関係：該当事項はありません。人的関係：該当事項はありません。取引関係：材料購入等の取引関係があります。(5)富士通株式会社社外取締役中川精二が在籍しておりました。当社との関係資本関係：該当事項はありません。人的関係：該当事項はありません。取引関係：当社の製品を購入しております。材料購入等の取引関係があります。ハ)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役については、より視野の広い客観的な見地から企業の利益獲得に有効であり、かつ、社会的に公正な経営判断を行うことにより適正な企業統治に資することを期待しております。また、社外監査役についてもより視野の広い客観的な見地から取締役の業務執行に対して監督機能を果たすことにより適正な企業統治に資することを期待しております。ニ)社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社取締役会は，当社における社外取締役又は社外監査役（以下，併せて「社外役員」。）が独立性を有すると認定する基準を以下のとおり定めております。【社外役員の独立性判断基準】東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加え，以下の基準に基づき判断する。１．大株主との関係現在および過去５年間において当社の議決権所有割合10％以上の大株主ではない（法人の場合は取締役,監査役,執行役,執行役員および従業員）。２．主要な取引先等との関係以下に掲げる当社の主要な取引先等の取締役，監査役，執行役，執行役員および従業員ではなく，また，過去５年間において業務執行取締役，執行役，執行役員ではない。(1)当社グループの主要な取引先（直近事業年度の取引額が当社の連結売上高2％以上を占めている）(2)当社グループを主要な取引先とする企業（直近事業年度の取引額が取引先の連結売上高2％以上を占めている）(3)当社の主要な借入先（直近事業年度の事業報告における主要な借入先）３．専門的サービス供給者との関係（弁護士・公認会計士・コンサルタント等）当社から役員報酬以外に，年間1,000万円以上の金銭その他財産を得ている弁護士，公認会計士，コンサルタント等ではない。４．会計監査人との関係当社の会計監査人の代表社員，社員ではない。５．役員等を相互に派遣する場合当社と相互に取締役，監査役を派遣していない。６．近親者との関係当社グループの取締役，監査役，執行役員およびこれらに準じた幹部従業員の配偶者または２親等内の親族ではない。また，１から４に掲げる者*の配偶者または２親等内の親族ではない。＊大株主，主要な取引先等が法人である場合，その取締役，監査役，執行役，執行役員およびこれらに準じじた幹部従業員に限る。上記に加えて，社外役員候補者の指名にあたっては，年齢，兼任状況，就任期間等についても考慮することとする。ホ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方現在の社外取締役又は社外監査役はその機能及び役割である上記ハ)に記載する事項を果たすための資質である、知識、経験、判断力等を十分に備えていると考えております。ヘ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、取締役会への出席、監査役監査の定期的な実施、会計監査人との相互連絡及び内部統制制度に係る統制の実施など、社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治に関する制度の監督又は監査に深く関与する体制を整えております。④役員の報酬等イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の額(千円)対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）71,23571,235－－5監査役（社外監査役を除く。）10,80010,800－－2社外役員14,40014,400－－4なお、提出会社の役員ごとの報酬等につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ロ）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬限度額は、平成23年６月28日開催の第98回定時株主総会において取締役の報酬を年額２億円以内と決議いただいており、平成20年６月26日開催の第95回定時株主総会において監査役の報酬を年額３千６百万円以内と決議いただいております。取締役の基本報酬額の決定は、役位、担当業務に応じた職責、世間水準等を考慮して定めており代表取締役社長に加え、担当取締役および独立社外取締役が検討し決定します。なお、月額報酬は定額とします。役員報酬の一形態として、取締役が経営に対しそれぞれの経営能力を発揮し十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、成果に対しては業績に連動して役員賞与を支払う場合があります。また監査役の報酬は、常勤または非常勤の別、監査業務の分担状況等を勘案し、監査役の協議によって各人の基本報酬額を決定しております。なお、月額報酬は定額とします。⑤株式保有の状況イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数2銘柄貸借対照表計上額700千円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式２銘柄は、いずれも提出会社の前事業年度末及び当事業年度末の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えない非上場株式であります。ハ)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑥当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（常勤監査役を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（常勤監査役を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任決議要件取締役は株主総会において選任し、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております（平成23年６月28日開催の第98回定時株主総会において承認されております）。⑪当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております（平成23年６月28日開催の第98回定時株主総会において承認されております）。⑫当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の決議は、法令または別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨および会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。