株式会社スプリックス
有価証券報告書－第22期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の早い経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業価値の最大化を図ってまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これは、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としたものであります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在のものを記載しております。（取締役会）取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令・定款等に定められた事項及び経営方針・経営戦略・経営計画等の重要な意思決定を行い、またその決定に基づく業務執行を監督しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く。）３名と、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員３名（常勤１名、社外取締役２名）で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。（内部監査室）当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。（指名・報酬委員会）当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っております。（リスクマネジメント委員会）当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理所管部に対するリスク回避措置の指導監督、会社の主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督を行っております。（コンプライアンス委員会）当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、常勤役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の、評価と対応方針を協議する役割を担っております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その内容は、以下のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。3)職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。７．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。８．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。10．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。2)監査等委員会は、代表取締役と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。3)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。13．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。14．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。・リスク管理体制の整備状況当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。さらに代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、全社のリスクマネジメントに係る方針、施策、年度計画の策定及びリスクの管理状況の把握、個別リスクの回避措置に関する指導監督を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査等委員会監査の状況イ．内部監査の状況当社は、内部監査責任者１名により内部監査を行っております。代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとともに、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対して指摘を行い、後日改善状況を確認することで、業務改善に役立てております。ロ．監査等委員会監査の状況監査等委員は３名おり、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。常勤監査等委員は、監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席するほか、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。ハ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。④社外取締役当社の社外取締役は監査等委員である大津広一、松浦剛志の２名であります。社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役２名（大津広一、松浦剛志）は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。大津広一は、経営アドバイザーとしての豊富な経験と会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。松浦剛志は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。⑤会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名福島力（有限責任あずさ監査法人・指定有限責任社員業務執行社員）川村英紀（有限責任あずさ監査法人・指定有限責任社員業務執行社員）（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他４名⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内、監査等委員は３名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑪役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）127,66396,297－30,0001,3664取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）10,4009,600－－8001社外取締役4,8004,800－－－2（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年８月24日開催の臨時株主総会において、年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。２．監査等委員の報酬限度額は、2015年８月24日開催の臨時株主総会において、年額40,000千円と決議されております。３．退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員の協議にて決定しております。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額500千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。