西部電機株式会社
有価証券報告書－第85期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕当社は、「ゆるぎなき信頼が明日を拓く」を社是とし、「我々は技術の本質を謙虚に探索し、自然随順に即した応用で広く世界に貢献しよう」を我々のロマンとして掲げ、世界市場への貢献・信頼と当社の繁栄を同時に実現することを最大の課題として位置づけております。そのため効率性が高く、透明で健全な経営システムの確立と、それを維持していく施策の実施をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。また、「社是」「我々のロマン」「経営基本方針」「行動指針」「３条件・３項目」を当社の経営五則として定め業務遂行にあたるとともに、さらには社員としての「社員行動基準」「社員の心得」を設定し、社員倫理の規範としております。〔企業統治の体制等〕当社は、監査役会制度を採用しております。当社の取締役会は８名の取締役、うち１名が社外取締役、また、監査役会は３名の監査役、うち２名が社外監査役で構成されております。経営上の重要案件は、定期および臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、取締役の任期を１年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。また、社長を議長とする社長経営検討会を月１回およびその他必要に応じ開催し、各部門からの経営計画の進捗状況の報告や提言を受け、課題が生じたときは常務会を含め、適応した会議体で迅速に対策を協議し実行に移しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、社長経営検討会その他重要会議に出席し意見を述べ、また、定期的に各部門や子会社に対し厳正な監査を実施しております。このようにして、経営の公正性および透明性を高め、効率的な企業統治体制を確立しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図＞〔内部統制システムの整備の状況〕当社の「内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであります。①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報等を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとします。なお、監査役が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供するものとします。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス規程およびリスク管理規程に則り、コンプライアンスに関する事項の決定や遵守状況の管理を全社リスク管理委員会および部門リスク管理委員会にて行い、リスク管理の確立を図っております。また、緊急時対応マニュアルを全社員（子会社含む）に配付し、リスクが発生した場合の対応に備えております。③使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制平成14年10月に現在のコンプライアンスの礎となる「社員行動基準」、「社員の心得」を制定、平成17年には、「経営五則」に基づいて制定した「社員行動基準」５項目について、全ての役員と社員（子会社含む）が理解を深め、確実な実践と、経営・業務上の各種の決定や行動する際の拠り所となる「実行の手引き」を作成・配付し、遵守を促しております。また、報告・相談システムの「ヘルプライン」の設定により実効性を高めております。なお、適法性を確保するため、定期的に、また必要に応じ監査室が監査を行うこととしております。④当該株式会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社に対する業務の適正の確保につきましては、(1)自主性を尊重しつつ、(2)子会社の健全な発展を通して、(3)当社グループとしての総合力向上を図ることを基本方針とし、「関係会社規程」に基づき行っております。具体的には、子会社の年度計画の進捗状況を含む経営成績・財政状況を把握するため、毎月、貸借対照表、損益計算書等の決算書類の提出・報告をさせております。また、当社の社員に子会社の取締役および監査役を兼務させ、助言・指導に当たらせております。⑤監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室長を監査役の職務を補助すべき使用人とし、監査役会の事務局の業務を併せて担当させることとします。⑥前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項の使用人の独立性を確保するため、監査役補助者の任命、異動等を行う場合は、予め監査役会に相談し、意見を求めることとします。⑦取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月、取締役会、社長経営検討会等の実施により、職務執行が効率的に行われるようにしております。⑧取締役および使用人が監査役に報告するための体制監査役は、毎月開催の取締役会、社長経営検討会の他、重要な会議に出席できるようにしております。⑨監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会規程・監査役監査基準に則り、監査役監査の環境整備、代表取締役との定期的会合、取締役および使用人からの報告受領等について、周知と実践を通じ、その実効性が確保できるようにしております。〔リスク管理体制の整備の状況〕当社はコンプライアンスの強化を図っております。法令遵守のみならずモラルを周知徹底させるべく、教育や研修に注力しております。コンプライアンス規程・リスク管理規程に基づき全社リスク管理委員会と部門リスク管理委員会を設置して、リスクの見直し、発見、特定を行い、事前対策を検討しております。両リスク管理委員会は年２回以上の開催を原則としております。また、緊急時対応マニュアルを作成し、緊急事態に対する事前準備と発生に際しての対応について定めています。当社を取り巻くリスクとしては、価格競争リスク、海外環境リスク、購買等のリスクの可能性があります。これらのリスクを未然に防ぐ為に、事前チェックやリスク回避に関する教育の強化を行い、また定期的な監査を実施しております。万が一問題が発生した場合は社長経営検討会等において、それに対する原因究明や対策の実施を即座に行います。〔責任限定契約の内容の概要〕当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役および会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。〔内部監査及び監査役監査の状況〕監査室は１名で構成され、内部監査部門として業務の監査を行っております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名を含む３名の監査役体制で臨んでおります。監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、社長経営検討会その他重要会議に出席し、取締役や監査室等からその職務の執行状況等を聴取しております。また、定期的に各部門の監査を行っております。監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて意見交換や報告を行い、相互に連携を図っております。〔社外取締役及び社外監査役〕当社は、経営の監視機能を強化することを目的に、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役井上信之氏は、永年にわたり株式会社正興電機製作所の代表取締役を務められた経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役に選任しております。同氏は株式会社正興電機製作所の相談役を兼務しておりますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所および福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役小西正純氏は、他社での代表取締役、監査役の経験があり、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に適宜、適切な意見と助言をいただくとともに、中立的・客観的監督をお願いするため、社外監査役に選任しております。同氏はリックス株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所および福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役大塚丈徳氏は、当社の事業内容に精通しており、豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営全般に活かしていただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図ることを目的に、社外監査役に選任しております。同氏は主要株主である株式会社安川電機に在籍しておりますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性があると判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、「主要取引先の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性を有する者」を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める開示加重要件及び属性情報の要件に該当しないものとしておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。当社の社外監査役は、常勤監査役と連携して監査役会にて監査の方針、監査計画、監査方法、業務分担を決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しております。また、社外監査役は取締役会にも出席し、経営に関する提言、助言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。社外監査役の２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。〔役員の報酬等〕イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)164,955117,55547,400―7監査役(社外監査役を除く)19,94214,8925,050―1社外役員13,5007,9505,550―4(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記には、平成29年６月29日開催の第84回定時株主総会の時をもって退任した社外監査役１名への報酬等を含んでおります。３．平成19年６月28日開催の第74回定時株主総会において、取締役の報酬額は「総額を年額200百万円以内」、監査役の報酬額は「総額を年額50百万円以内」と決議をしております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。〔株式の保有状況〕イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額4,921,570千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱安川電機568,6701,270,408継続的な取引関係の維持のためEnertorkLtd.1,161,715678,822継続的な取引関係の維持のため㈱ふくおかフィナンシャルグループ1,057,141509,541継続的な取引関係の維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ404,520283,042継続的な取引関係の維持のため花王㈱30,700187,392継続的な取引関係の維持のため㈱西日本フィナンシャルホールディングス142,289158,367継続的な取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ345,41270,464継続的な取引関係の維持のため昭和鉄工㈱124,50025,771継続的な取引関係の維持のため㈱正興電機製作所20,41613,678継続的な取引関係の維持のため前澤工業㈱32,76010,941継続的な取引関係の維持のため㈱山口フィナンシャルグループ5,0006,035継続的な取引関係の維持のため岡野バルブ製造㈱13,7104,222継続的な取引関係の維持のため椿本興業㈱3,2001,308継続的な取引関係の維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱安川電機568,6702,743,832業務上の取引関係の維持のためEnertorkLtd.1,161,715696,331業務上の取引関係の維持のため㈱ふくおかフィナンシャルグループ1,057,141605,741資金調達及び事業情報収集のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ404,520281,950資金調達及び事業情報収集のため花王㈱30,700245,016販路拡大のため㈱西日本フィナンシャルホールディングス142,289175,584資金調達及び事業情報収集のため㈱みずほフィナンシャルグループ345,41266,111資金調達及び事業情報収集のため昭和鉄工㈱12,45029,133販路拡大のため㈱正興電機製作所20,41619,252販路拡大のため前澤工業㈱32,76013,431販路拡大のため㈱山口フィナンシャルグループ5,0006,440資金調達及び事業情報収集のため岡野バルブ製造㈱1,5844,283販路拡大のため椿本興業㈱6402,195販路拡大のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。〔会計監査の状況〕会計監査人は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法上の規定により記載すべき利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名については下記の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員森行一新日本有限責任監査法人三戸康嗣（注）継続監査年数は７年以内のため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他10名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。〔取締役会で決議できる株主総会決議事項〕①剰余金の配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。②自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。〔取締役会の定数〕当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。〔取締役の選任の決議要件〕当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。〔株主総会の特別決議要件〕当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。