ケル株式会社
有価証券報告書－第56期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治体制の概要当社は、平成27年６月26日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は７名、うち監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。取締役会は、月１回の定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。また、取締役全員と部長以上の役職者により構成される経営会議を月１回以上開催し、経営判断が的確に伝達され、速やかに実行されるような活発な意見交換が行われております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、適正な利益を確保する一方で、地域社会に対し社会的責任を果たす経営管理体制を構築維持してまいりました。平成27年６月26日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監督機能の強化を図ることができるためであります。これにより、当社にとって経営の健全性確保、達成状況のタイムリーな開示、経営の責任が明確にされ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方が実現されます。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、業務の効率的運営と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社組織、職務分掌、職務権限等を各種規程を整備し、その運用と内部監査部門による的確な監査を実施しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために、企業行動基準、社内規程を全役職員に周知徹底させるとともに、これを実践的に運用し、コンプライアンス体制の強化を図る。（２）取締役及び使用人に対して定期的な教育を実施し、コンプライアンス尊重意識の高揚を図る。（３）反社会的勢力からの不当要求に対しては、外部専門機関と連携のうえ、組織全体で毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。（４）コンプライアンスの維持及び経営の効率性の確保は、各取締役が分掌範囲について責任を持って行う。（５）内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反等に対し、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、株主総会・取締役会・経営会議等の議事録、稟議決裁書その他職務の執行に係る情報を文書管理規程の定めるところにより適切に保存し管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクマネジメント基本規程及び経営危機管理規程に基づき、リスク管理を適切に行う。（２）内部監査室による各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）中期事業計画を定め、会社が達成すべき目標を明確化するとともに、各取締役の業務目標を明確化し、その評価方法を明らかにする。（２）取締役の意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については経営会議の合議により慎重な意思決定を行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の企業行動基準を全子会社に適用し、子会社の全従業員に周知徹底させるとともに、子会社の規程等を整備し、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。（２）子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき適切に管理する。当社は、子会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について、月次並びに四半期毎に、決算財務報告及びその他の重要な情報の提出を求める。（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の「リスクマネジメント基本規程」を全子会社に適用し、グループ全体のリスク管理を適切に行う。（４）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社が効率的に事業運営を行うために、子会社からの決算財務等の報告時に、子会社の取締役等に対し、事業運営の状況等について担当役員がヒアリング等を実施し、必要に応じてアドバイスを行い、対応策を検討する。子会社は、グループ全体の事業計画に参画するために、半期毎に予算を策定し、当社の取締役会に諮るものとする。６．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告に係る内部統制基本方針書に基づき業務を運用し、財務報告の信頼性の向上を図り、財務報告の内容に虚偽記載が生じることのないように努める。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助するものとする。８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（１）内部監査室の使用人は、監査等委員会を補助すべき職務については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。（２）内部監査室の使用人の人事異動・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得て決定する。９．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項内部監査室の使用人は、監査等委員会を補助すべき職務については、監査等委員会の指示命令に従うものとする。10．監査等委員会への報告に関する体制（１）代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会等において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。（２）取締役及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。（３）取締役及び使用人は、法令の違反行為等、会社に重大な損害を与える事項の発生、または発生するおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に報告するものとする。（４）子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会から事業等の報告、または業務及び財産の調査を求められた場合は、正当な理由があるときを除き、その求めに迅速かつ的確に対応するものとする。（５）子会社の取締役等及び使用人は、法令の違反行為等、当社または子会社に重大な損害を与える事実の発生、または発生するおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に報告するものとする。11．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。また、監査等委員会は、報告を行った者及びその内容については、管理体制を整備し、報告を行った者が不利な取扱いを受けることを防止する。12．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務の執行についての費用の前払い・支払い請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかにその処理を行う。13．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、当社の会計監査人、内部監査室及び子会社の取締役等と情報・意見交換等を行う会合を定期的に開催し、緊密な連携を図るものとする。（２）監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的な会合を開催する。（３）監査等委員会は、職務の執行にあたり必要な場合には、弁護士等の外部専門家等との連携を図るものとする。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、「リスクマネジメント基本規程」の定めに従うとともに、定例及び臨時の経営会議において、常にリスク発生の可能性と対策を検討しております。万が一経営危機が発生したときは「経営危機管理規程」に則り、直ちに管理担当役員を本部長とした対策本部を設置し、全社一丸となった対応を行います。②内部監査及び監査等委員会の状況代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設け、スタッフ２名により構成されております。内部監査室が内部統制システム監査を行い、その監査内容について監査等委員会と意見交換し、監査や改善提案等の指示を受けるなど連携を図り、より実効的に監査が行える体制としております。また、経営目標の達成に向けた効率的・効果的な業務遂行と最高経営責任者として社長が認識するビジネス・リスク等のコントロールのため、受査部門への直接の調査および報告聴収を含む監査を行っております。監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準および内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準等に基づき職務を執行し、監査等の実効性の確保に努めております。また、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務および財産の状況に関する調査ならびに取締役、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告・提案、使用人に対する助言等を行っております。監査等委員は取締役会及び社内主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっており、会計監査の実効性を高めるため、会計監査人と緊密な連携をとるとともに、監査等委員３名のうち１名は公認会計士の資格を有する者を選任しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、会計監査の体制は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員青柳淳一、奥津佳樹会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他５名当社の有限責任監査法人トーマツへの公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務に基づく報酬の額は30,000千円であります。④社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。社外取締役との間に人的関係及び取引関係はありませんが、資本関係につきましては「役員の状況」をご参照ください。社外取締役菊地英俊は(株)東京三菱銀行（現(株)三菱UFJ銀行）出身であり、当社と同行との間には、同行が当社株式の4.97％（平成30年３月31日現在）を保有する等の資本的関係並びに預金取引及び借入取引等の取引関係がありますが、いずれも重要性はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外取締役泉澤大介は、当社の会計監査人である監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）出身でありますが、当社の監査に携わった経験はなく、また同監査法人を退職して20年以上が経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。以上のほか、当社と社外取締役が過去又は現在において在籍する企業等との間に特別な利害関係はありません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役がその機能役割を果たすと考えております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤責任限定契約内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員であるものを除く。）119,00082,000－37,000－5取締役（監査等委員）（うち社外取締役）20,800(16,000)20,800(16,000)－－－4(2)合計（うち社外役員）139,800(16,000)102,800(16,000)－37,000(－)－9(2)（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与（５名15,770千円）は含まれておりません。２．報酬等の限度額は、次のとおりであります。・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の限度額年額２億50百万円（平成27年６月26日開催の第53回定時株主総会決議）使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。・取締役（監査等委員）の報酬等の限度額年額50百万円（平成27年６月26日開催の第53回定時株主総会決議）３．支給額には以下のものも含まれております。役員賞与引当金の繰入額取締役４名37,000千円４．当社は、平成19年６月28日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止いたしました。また、平成19年６月28日開催の第45回定時株主総会において「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」を決議し、在任中の取締役及び監査役に対し、就任時から制度廃止日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、支給の時期は各氏の退任時といたしました。かかる決議に基づく、対象取締役及び監査役の打ち切り支給額等は次のとおりであります。取締役１名3,858千円５．上記には、平成29年６月28日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）１名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法１．報酬等の体系（１）取締役の報酬等取締役の報酬等は、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与により構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給する。・月額報酬適正な水準を考慮し、役職別により定める。・役員賞与連結業績及び配当方針等を考慮した一定の基準に基づき算定する。（２）監査等委員である取締役の報酬等監査等委員である取締役の報酬等は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給する。・月額報酬適正な水準を考慮し、社外取締役・それ以外の別、常勤・非常勤の別、監査等委員会における職務の別等により定める。・役員賞与監査等委員である取締役に対しては、役員賞与は支給しない。２．報酬等の決定（１）取締役の報酬等取締役の報酬等は、取締役会で決定する。（２）監査等委員である取締役の報酬等監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定する。⑦株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄655,917千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的サンワテクノス㈱195,200219,795販売代理店との取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ113,00079,066金融機関との取引関係維持・強化のため㈱リョーサン15,80052,930販売代理店との取引関係維持・強化のため㈱鈴木60,00038,160生産協力会社との取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ165,00033,660金融機関との取引関係維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱4,20014,868金融機関との取引関係維持・強化のため日本電計㈱12,12714,600販売代理店との取引関係維持・強化のため協栄産業㈱67,00010,988販売代理店との取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的サンワテクノス㈱195,200369,123販売代理店との取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ113,00078,761金融機関との取引関係維持・強化のため㈱鈴木60,00066,060生産協力会社との取引関係維持・強化のため㈱リョーサン15,80060,593販売代理店との取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ165,00031,581金融機関との取引関係維持・強化のため日本電計㈱12,12722,616販売代理店との取引関係維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱4,20014,091金融機関との取引関係維持・強化のため協栄産業㈱6,70013,091販売代理店との取引関係維持・強化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式12,00012,000600－－上記以外の株式173,490246,3885,3952,469162,571（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の定款変更決議を行っております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。