豊田合成株式会社
有価証券報告書－第95期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「限りない創造社会への奉仕」という「社是」の下に、それを具体化した「経営理念」を掲げ、社会・株主・顧客・仕入先・従業員等のあらゆるステークホルダーに信頼され、大きな環境変化に柔軟かつ迅速に対応し、世界のお客様へ「安心」「安全」「快適」をお届けするグローバルカンパニーをめざしております。その実現のためには、企業経営の健全性と効率性の確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の最重要課題と認識しており、環境変化に的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めております。また、当社は金融庁・東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神を踏まえた様々な施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制ア）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を備えており、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しております。取締役会は、取締役９名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、法定で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議がされております。また、執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行のスピードアップを図っております。経営の重要な事項については、経営会議を毎月開催し、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っております。監査役会は、監査役５名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しております。これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しております。イ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、業務執行状況のチェック、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を含む内部統制システムを整備することで、業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めております。内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、運用状況をふまえて内部統制システムの更なる改善および強化に継続的に取り組んでおります。リスク管理体制としては、安全・品質・環境などの各分野におけるリスクについて各担当部署が規程および要領を制定し、必要に応じて運用状況を評価した上で対策を実施するなど、適切な管理を行っております。さらに、リスクに対する基本的事項を取りまとめた「危機管理対応ガイド」を制定し、想定されるリスクに対する未然防止、および万一の場合に適切・迅速な行動を取るための対応事項を明記しております。また、コンプライアンス・企業倫理については、社長を委員長とする「企業行動倫理委員会」を設置し、企業活動全般について法令の遵守徹底および企業倫理の確立を図っております。加えて、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動規範として「豊田合成行動倫理ガイド」を策定し、周知徹底することにより、健全かつ公正な事業活動の推進に注力しております。さらに、自浄能力向上のため、不正行為・企業倫理に反する行為について従業員からの相談窓口として、「社内コンプライアンス相談窓口」や弁護士による「社外コンプライアンス相談窓口」を設置しており、問題点の吸い上げと迅速な対応が取れる体制を整備しております。ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通のコンプライアンス上の指針である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開する体制を整備しております。また、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認報告制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する体制を整備しております。さらに、重要な子会社には非常勤取締役・非常勤監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制する体制を整備しております。（図）当社のコーポレート・ガバナンスの体制図③内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査については、８名で構成された監査部を設置し、期首に経営者に承認された内部監査計画に基づき、経営目標の達成とともに不正・誤謬の予防を図ることをねらいに、適法性と合理性の観点から業務全般にわたる内部監査を実施しております。また、各機能部門は、それぞれの機能に応じた内部統制を整備しており、監査部による内部監査はその整備状況および運用状況に対する監査を含んでおります。内部監査の結果は内部監査担当役員を経由し経営者に報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画および改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。また、内部監査計画は監査役との意見交換を通じて作成するとともに、内部監査の実施状況、監査結果については随時、監査役に報告し、情報の共有化を図っております。監査役監査については、その実効性を高めるため、監査に関する基本的事項などを定めた監査役監査基準を制定し、当該基準に基づき実施しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社および子会社に対し、調査・ヒアリングを実施し、また、取締役会、経営会議などの重要な会議体・各種委員会へ積極的に出席するほか、取締役等から事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査等、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役監査を補助する専属の部署を設置し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山中鋭一氏および西村智洋氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等５名、その他６名であります。監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果等について、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めております。④社外取締役および社外監査役当社は、平成30年６月15日開催の定時株主総会において、土屋総二郎氏および山家公雄氏の２名を社外取締役として選任し、また、内山田竹志氏および葉玉匡美氏の２名を社外監査役として選任しました。在任中の三宅英臣氏を含めまして、社外監査役はあわせて３名を選任しております。なお、土屋総二郎氏、山家公雄氏、葉玉匡美氏および三宅英臣氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役の土屋総二郎氏は、過去において株式会社デンソーの業務執行者でした。当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の0.1％未満です。その他、特別な利害関係はありません。山家公雄氏は、エネルギー戦略研究所株式会社の取締役研究所長でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。その他、特別な利害関係はありません。社外取締役は、経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、当社の経営判断・意思決定の過程で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。社外監査役のうち、内山田竹志氏は、トヨタ自動車株式会社の取締役会長であります。同社は当社の主要な取引先であり、主要株主です。当社と同社の関係は、「第２事業の状況３.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要③生産、受注及び販売の実績c.販売実績」および「第５経理の状況１.連結財務諸表等（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。葉玉匡美氏は、当社と取引実績のあるTMI総合法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社は同事務所との間で顧問契約は締結しておりません。また、当社と同事務所との取引額は過去５ヵ年平均で年約300万円と僅少です。その他、特別な利害関係はありません。三宅英臣氏は、過去において豊田鉃工株式会社の業務執行者でした。当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の0.1％未満です。その他、特別な利害関係はありません。なお、当社と各社外監査役のその他の関係は「第４提出会社の状況５.役員の状況」に記載のとおりであります。当社は社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しております。上場の各金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを社外取締役に指定するための基準としております。また、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を設けておりませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有し、直接の利害関係が希薄で経営陣から一定の距離にある外部者の立場にある人物を選任しております。社外監査役は、取締役会に出席し、取締役会の職務執行の状況について適宜説明を求めるなど、経営監視の実効性を高める役割を担っております。また、適宜事業所および子会社を訪問し、直接的に監査を行うとともに、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。また、当社と社外取締役の土屋総二郎氏、山家公雄氏および社外監査役の内山田竹志氏、葉玉匡美氏、三宅英臣氏の５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する金額であります。当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役および監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められる場合に限られます。⑥取締役の定員および選任決議要件当社は、取締役は15名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）についても、取締役会の決議を可能とする旨を定款で定めております。これらは、取締役会の決議により機動的に剰余金の配当等を行うことができるようにし、資本政策の機動性の確保を目的としたものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。⑨役員報酬等ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）46734212510監査役（社外監査役を除く。）7474-3社外役員5858-5（注）賞与については、当事業年度における引当金繰入額であります。イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法（取締役）取締役の報酬等は、基本報酬および賞与により構成しております。基本報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。また、賞与については、業績等を考慮して金額を算定し、株主総会の決議を経て決定しております。（監査役）監査役の基本報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において、監査役の協議により決定しております。⑩株式の保有状況ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額58銘柄18,095百万円イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ紡織㈱810,0342,092取引関係等の維持・強化㈱デンソー321,2141,572取引関係等の維持・強化豊田通商㈱418,2581,409取引関係等の維持・強化㈱豊田自動織機143,001790取引関係等の維持・強化スズキ㈱126,000582取引関係等の維持・強化㈱SUBARU137,026559取引関係等の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ569,480398金融取引等の円滑化アイシン精機㈱63,525347取引関係等の維持・強化㈱ジェイテクト183,105316取引関係等の維持・強化㈱東海理化電機製作所133,425299取引関係等の維持・強化日野自動車㈱130,000175取引関係等の維持・強化愛知製鋼㈱33,300147取引関係等の維持・強化東京海上ホールディングス㈱27,560129取引関係等の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱25,21589取引関係等の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ19,91280金融取引等の円滑化愛三工業㈱80,40475取引関係等の維持・強化日本ゼオン㈱50,00063取引関係等の維持・強化野村ホールディングス㈱67,77446金融取引等の円滑化㈱御園座71,00040地域経済との関係強化トリニティ工業㈱50,00027取引関係等の維持・強化東海カーボン㈱56,79027取引関係等の維持・強化三菱自動車工業㈱20,00013取引関係等の維持・強化いすゞ自動車㈱8,80012取引関係等の維持・強化㈱りそなホールディングス21,13112金融取引等の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ59,61012金融取引等の円滑化三井化学㈱11,0006取引関係等の維持・強化マツダ㈱1,1781取引関係等の維持・強化共和レザー㈱1,0000取引関係等の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー321,2141,869取引関係等の維持・強化トヨタ紡織㈱810,0341,769取引関係等の維持・強化豊田通商㈱418,2581,507取引関係等の維持・強化日本化薬㈱727,800951取引関係等の維持・強化㈱豊田自動織機143,001920取引関係等の維持・強化㈱ダイセル760,200883取引関係等の維持・強化スズキ㈱126,000721取引関係等の維持・強化㈱SUBARU137,026477取引関係等の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ569,480396金融取引等の円滑化アイシン精機㈱63,525367取引関係等の維持・強化㈱東海理化電機製作所133,425290取引関係等の維持・強化㈱ジェイテクト183,105288取引関係等の維持・強化日野自動車㈱130,000177取引関係等の維持・強化愛知製鋼㈱33,300145取引関係等の維持・強化東京海上ホールディングス㈱27,560130取引関係等の維持・強化東海カーボン㈱56,79093取引関係等の維持・強化愛三工業㈱80,40491取引関係等の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ19,91288金融取引等の円滑化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱25,21584取引関係等の維持・強化日本ゼオン㈱50,00076取引関係等の維持・強化㈱御園座71,00055地域経済との関係強化トリニティ工業㈱50,00052取引関係等の維持・強化野村ホールディングス㈱67,77441金融取引等の円滑化三菱自動車工業㈱20,00015取引関係等の維持・強化いすゞ自動車㈱8,80014取引関係等の維持・強化㈱りそなホールディングス21,13111金融取引等の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ59,61011金融取引等の円滑化三井化学㈱2,2007取引関係等の維持・強化マツダ㈱1,1781取引関係等の維持・強化共和レザー㈱1,0000取引関係等の維持・強化ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。