帝国繊維株式会社
有価証券報告書－第92期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築・維持を経営上の重要な課題としており、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、法令・倫理の遵守、経営の透明性の向上、経営監督機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実が持続的に企業価値を高めることに繋がるとの基本認識のもと、取締役会・監査役会ともども、その役割を果たして参る所存です。①企業統治の体制・企業統治体制の概要当社は、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会：社外取締役２名（非常勤）を含む取締役11名（提出日現在）で構成されており、年７回開催され、重要案件の決議、業績の状況報告など業務執行の監督を行っております。また、営業担当役員を中心に業務執行を統括する「経営会議」を毎月開催し、環境変化に即応した迅速な業務執行に努めております。その他連結会社を含めた「役員・部長連絡会」と本社の役員・部長で構成される「幹部会」を週１回開催するなど、意思決定の迅速化と情報や課題の共有化に努めております。監査役会：社外監査役２名（非常勤）を含む監査役３名（提出日現在）で構成され、年11回開催しております。取締役会には社外監査役を含めた３名全員が出席することで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性などの観点から経営に関する監視・監査等の機能を果たしております。・企業統治の体制を採用する理由ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、当社の企業規模を考えますと上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。当社は、当社事業に係る深い理解・専門知識・長年の経験など、その事業に精通した取締役が一丸となって経営にあたることが、経営の適正と効率を高め企業価値の向上に資するものと考えております。また、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、このたび社外取締役を１名増員し、２名選任いたしております。・その他の企業統治に関する事項内部統制システムの整備・推進については、その基本方針を平成18年５月開催の取締役会で決議しておりましたが、平成27年５月の会社法改正を踏まえ、平成27年８月開催の取締役会で内容の一部改定を決議しております。内部統制システムの運用状況につきましては、継続的に調査を実施しており、取締役会にその内容を報告の上、必要に応じて審議を経ております。また、かかる調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。コンプライアンス体制につきましては、毎月、社内の各部署およびグループ各社に対してその運用状況について本社経営企画部あてに報告を求め、本社経営企画部がその結果を２カ月に１度開催される「コンプライアンス委員会」で報告・審議するなど、その運用の適正化を図るとともに、「内部統制委員会」を中心に、内部統制の適正な運用と財務報告の信頼性確保に向けての諸施策を推進しております。また、法令・定款の遵守、企業倫理の確立と経営の健全化に向けて、都度、各種社内規程の改定を行っているほか、法令および社内ルールの遵守を求めた「テイセンの企業行動憲章」や「コンプライアンスマニュアル」を活用した社内セミナーの開催など、コンプライアンス意識の徹底・浸透にも努めております。想定される事業上のリスクとその対応については、「リスク管理規程」に基づき、毎月、本社経営企画部が中心となって各種のリスク関連情報を収集し、２カ月に１度開催される「リスク管理委員会」で報告・検討するなど、迅速かつ的確な対応に努めております。グループ会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理運営規程にしたがい、グループ会社は重大な損失を与える事項を含む経営の重要事項について、本社経営企画部経由代表取締役に適時報告を行っており、適正な運用が図られていると考えております。また、内部通報制度「テイセン・ダイレクトライン」を設け、社内への周知徹底を図っているほか、稟議規程に定められた報告制度により、グループ各社を含めた各種のリスク情報を早期に吸い上げる仕組みを構築しております。その他、週１回開催される「役員・部長連絡会」と「幹部会」を通じて、各種リスク情報の共有化とリスク対応に係る迅速な意思決定を図っております。また、顧問弁護士は、岩田合同法律事務所ほか複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、内容に応じて、それぞれの専門分野から適宜助言・指導を受けております。・責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定にもとづき、社外取締役と社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役と社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。（注）上記の模式図は、提出日現在で記載しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査：「業務・品質監理室」を中心に、職務分掌に基づくセルフ・アセスメントを基礎としたチェック体制を構築しております。具体的には、毎月、営業他各部の決められた24名の担当者を中心に、前月の支払帳票などについて、所定の監査項目を自らがチェックし、その結果を、所定の様式に従い業務・品質監理室に報告し、同室がその結果について監査を行うほか、必要に応じ、監査役・会計監査人とも連携して、内部監査の精度の向上と厳格な実施に努めております。また、その実施状況につきましては、取締役会に報告し、問題があれば、必要な措置をとる体制を構築しております。「業務・品質監理室」は室長のほか内部監査グループ１名、品質管理グループ２名に加え、顧問公認会計士１名で構成され、当社グループの内部監査業務のほか、ISO9001品質システムの整備・運用、取扱製品の品質管理など、グループ各社を含めた企業活動に係る品質管理を統括する部署として、活動しております。監査役監査：監査役は取締役会には毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の主要な会議に出席するなど、経営に対する監視、業務執行に関する監査機能を果しています。具体的な監査の執行にあたっては、毎年３月に立案した監査計画に従い、監査対象ごとに、必要に応じ、業務・品質監理室のスタッフを補助者としてデータ収集など補助的な作業を指示、厳格な監査役監査が行われております。内部監査、監査役監査および会計監査は、日常的に意見・情報交換を通して相互に連携しており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。また、毎週開催される内部統制に係る定例会には、経営企画部企画担当、業務・品質監理室内部監査グループメンバー、事務担当・システム担当の責任者が出席し、内部統制に係る懸案事項の検討、内部統制評価の進捗状況の報告など、内部統制に係る問題意識の共有を図っております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、会計監査人の監査報告会には監査役も出席し直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下の通りです。新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員日高真理子（継続監査年数２年）新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員千足幸男（継続監査年数５年）また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他13名であります。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である髙木裕康氏は、弁護士として幅広いかつ専門的な見識を有しており、公正かつ客観的な視点で取締役の業務執行を監督しています。社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外取締役である安田弘氏は、国内外の企業において、長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験を持っており、公正かつ客観的な視点で取締役の業務執行を監督しています。社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外監査役である西浦三郎氏は、ヒューリック株式会社の代表取締役会長を兼務しております。同社は当社発行済株式の3.45%を保有しております。社外監査役である角秀洋氏は、ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社の代表取締役副社長およびＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社の代表取締役副社長を兼務しております。両社はＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の連結子会社であり、その中核である損害保険ジャパン日本興亜株式会社は当社発行済株式の5.84%を保有しております。社外監査役は、定例の取締役会への出席や取締役からの聴取等により得た情報をもとに、監査役会に出席し、必要に応じ専門的な独立した立場から、効率的かつ実効性の高い監査の実施に努めております。社外取締役や社外監査役を選任するための当社の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準に準じており、豊富な知識・経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、率直・活発に適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。⑤役員報酬の内容・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）472,286251,888130,43889,960－10監査役（社外監査役を除く）16,80016,800－－－１社外役員（社外取締役・社外監査役）13,20013,200－－－３・役員ごとの報酬等の総額等氏名役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金飯田時章取締役131,66669,78621,95039,930－白岩強取締役100,80253,10119,75027,951－（注）報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。・当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役会から一任された代表取締役が、それぞれの職責及び貢献度、会社業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して各取締役への配分を決定しております。平成29年度以降の役員賞与（業績連動報酬）につきましては、取締役（社外取締役を除く）の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払うこととしております。a．総支給額総支給額は、第93期有価証券報告書に記載される連結経常利益額の水準により下表の額（連結経常利益額が30億円未満の場合は０円）とし、その上限額は１億円としております。連結経常利益額報酬額30億円未満－30億円以上～40億円未満80,000千円40億円以上～50億円未満90,000千円50億円以上100,000千円（注）連結経常利益額については、業績連動報酬控除前の数値であります。b．個別支給額各取締役への個別支給額は上記ａ．の総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額といたします（１万円未満切捨て）。但し、個別支給額の限度額は次のとおりです。取締役会長取締役社長取締役副社長常務取締役取締役ポイント109551個別支給額の限度額23,800千円21,420千円11,900千円11,900千円2,380千円上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと次のとおりとなります。個別支給額＝総支給額×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和社外取締役については月額報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄24,610,610千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的主要な政策保有株式の発行企業とは現在取引継続中もしくは協業関係にあり、あるいは将来の事業連携等が見込まれるため、当該株式の保有には十分な合理性があると判断しております。前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱滋賀銀行64,76441,189取引関係の維持、強化㈱白洋舎6,69817,957協力関係の維持、強化㈱モリタホールディングス100,192166,218取引関係の維持、強化㈱みずほフィナンシャルグループ402,62084,469協力関係の維持、強化㈱大垣共立銀行190,89586,857取引関係の維持、強化片倉工業㈱190,960261,042協力関係の維持、強化日本製紙㈱30,00059,400協力関係の維持、強化ダイニック㈱50,0008,800取引関係の維持、強化西松建設㈱237,600134,481協力関係の維持、強化ＴＰＲ㈱93,500307,615協力関係の維持、強化丸紅㈱229,107151,852取引関係の維持、強化ＳＯＭＰＯホールディングス㈱50,009198,035取引関係の維持、強化ヒューリック㈱17,800,29218,494,503協力関係の維持、強化安田倉庫㈱300,300227,327取引関係の維持、強化東日本旅客鉄道㈱1,00010,100取引関係の維持、強化㈱大気社6,00017,100協力関係の維持、強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱滋賀銀行64,76437,368取引関係の維持、強化㈱白洋舎6,69829,471協力関係の維持、強化㈱モリタホールディングス100,192212,507取引関係の維持、強化㈱みずほフィナンシャルグループ402,62082,376協力関係の維持、強化㈱大垣共立銀行19,08954,384取引関係の維持、強化片倉工業㈱190,960293,696協力関係の維持、強化日本製紙㈱30,00064,260協力関係の維持、強化ダイニック㈱10,00011,290取引関係の維持、強化西松建設㈱47,520150,163協力関係の維持、強化ＴＰＲ㈱93,500349,222協力関係の維持、強化丸紅㈱229,107186,974取引関係の維持、強化ＳＯＭＰＯホールディングス㈱50,009218,239取引関係の維持、強化ヒューリック㈱17,800,29222,535,169協力関係の維持、強化安田倉庫㈱300,300299,999取引関係の維持、強化東日本旅客鉄道㈱1,00010,995取引関係の維持、強化㈱大気社6,00022,860協力関係の維持、強化（注）１．㈱大垣共立銀行は、平成29年10月１日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。２．ダイニック㈱は、平成29年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合しております。３．西松建設㈱は、平成29年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合しております。