株式会社静岡銀行
有価証券報告書－第112期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の一層の強化に向けた不断の取組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図ってまいります。上記の基本的な考え方のもと、次をコーポレート・ガバナンスに関する方針としております。Ａ株主総会開催日の適切な設定、株主総会招集通知（英訳版も含む）の当行ホームページへの掲載などを実施していますが、こうした株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた取組みを継続的に実施することにより、株主の権利・平等性を確保します。Ｂ株主の皆さま、地域社会、お客さま、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる金融機関であり続けるよう、経済、社会、環境など幅広い側面に配慮したバランスのとれた経営に取り組むことにより、持続可能性（サステナビリティー）の向上に努めます。Ｃ銀行法、金融商品取引法その他の法令および証券取引所が定める有価証券上場規程に基づき、適切な情報開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努め、経営の健全性、透明性を確保します。Ｄ会社法に基づき取締役会で決定した内部統制システムの整備に係る基本方針に従い、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当行グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。また、複数名の独立役員の選任、アドバイザリーボード（社外有識者を中心とする任意設置の経営諮問委員会）や業務監督委員会（社外取締役を含む非業務執行取締役のうち取締役会が選定した者を中心とする任意設置の委員会）の機能の活用に加え、監査役会設置会社以外の機関設計の適否も含めた当行に適した体制についての不断の検討などにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めます。Ｅ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要等Ａ体制の概要および当該体制の採用理由取締役会は取締役10名（うち社外取締役２名）で構成され、企業理念および倫理憲章をふまえ、経営意思決定、経営監督機能を担う機関として、中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンスおよびリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役等の職務の執行を監査しております。また、業務監督委員会を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能を補強し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。同委員会は業務執行を行わない取締役のうち取締役会が選定した者を中心に構成しており、取締役頭取以下の取締役に加え取締役会で選任された執行役員（2018年６月18日現在、執行役員19名、うち取締役兼務５名）が担当する執行部門の業務執行状況のモニタリング等を行い、必要に応じて改善を促す取組みを行います。業務執行にかかる重要事項については、取締役会の委任を受け分野ごとに設置された会議体（経営執行会議等）で決定しており、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。当行では、社外取締役２名を招聘しているほか、経営の意思決定の客観性を確保する観点から、社外の意見を経営に反映させるべく、頭取の任意の諮問機関として外部の有識者を中心に構成するアドバイザリーボードを設置しております。こうした体制の採用により、当行では、適切な経営の監督と迅速な業務執行を確保しております。Ｂ内部統制システムの整備に係る基本方針当行は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当行および当行の子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。(a)内部統制システムの整備に係る基本的な考え方・当行グループでは、従来より企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、コーポレート・ガバナンス体制を確立してきましたが、企業の社会的責任を果たすべく、以下の施策に対して不断の取組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。(b)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・企業理念を当行グループにおける全ての活動の指針と位置付け、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当行グループの全役職員がこれを遵守します。・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行します。・当行では、経営の監督と執行の分離を目的に任意で設置する業務監督委員会が執行部門の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ります。・社外取締役の招聘による社外の視点の経営意思決定への反映、監督機能の強化に努めます。・当行では、業務監督委員会が管轄する内部監査部門を設置し、この内部監査部門の検証により、当行グループにおける内部統制の適切性および有効性を確保します。・当行は監査役設置会社であり、監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務につき監査します。・当行グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、すべてのリスク管理の前提とし、コンプライアンス態勢の整備、強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。・当行の取締役会は、毎年度、コンプライアンスプログラムを決定します。また、コンプライアンス会議において、コンプライアンスに関する具体的諸施策の統括や重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。・当行は、当行グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織、役割、手続等をリスク管理基本規程として定め、同規程に基づいて設置した当行のコンプライアンス統括部署（以下「コンプライアンス統括部署」という。）が当行グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。・当行グループの全役職員が、当行グループ内で発生した違法行為等について所定の方法によりコンプライアンス統括部署、弁護士事務所等へ通報できる内部通報制度を設置し、適切に運用します。(c)当行における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、行内規程類により適正に行います。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当行グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。・取締役会は、各期の業務計画でリスク管理方針を決定します。また、統合リスク・予算管理会議において、リスクへの対応を決定し、その内容を取締役会へ報告します。・リスク管理基本規程に基づいて設置した当行のリスク管理統括部署（以下「リスク管理統括部署」という。）が当行グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。・各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めて損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、当行は取締役会の権限委譲による決定機関として経営執行会議等を設置し、重要な業務執行に関わる事項を審議します。・当行グループは、執行役員制度を設け、取締役会の決定に基づく業務執行について各規程に決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。(f)当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制その他の当行グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社の業務運営はグループ会社運営規程等に基づいて行い、当行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任するとともに、当行の所管部長等が非常勤取締役に就任することにより、当行グループの業務の適正を確保します。・当行では、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、取締役会に報告するほか、当行とグループ会社の代表者で構成し定例開催するグループ代表者経営連絡会において、グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当行グループの経営課題の問題解決を図ります。・グループ会社統括部署がグループ会社の業務運営等に関する企画・調整を行います。また、当行におけるグループ会社各社の所管部署および横断的統括管理を必要とするグループ会社業務の担当部署をグループ会社運営規程等に定め、グループ会社から必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。・当行グループは、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、当行とグループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。また、グループ会社は、当行の取締役会が定めるリスク管理基本規程を踏まえ、各社の規模や業態等に応じて取締役会で自社のリスク管理基本規程等・コンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。・グループ会社各社に規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。・当行の内部監査部門は、内部監査規程に基づきグループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施します。内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、被監査部門における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当行の監査役およびグループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当行グループ全体の監査環境の整備に努めます。・当行は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定め、その適切な運用により当行グループにおける財務報告の信頼性を確保します。(g)当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項および当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置します。また、業務分掌規程で監査役室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門、内部監査部門からの独立性を確保します。(h)当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制、当行の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制その他の当行の監査役への報告に関する体制、ならびに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当行の取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、必要に応じて監査役に報告を行い、銀行経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。・グループ会社の取締役および使用人は、当行の監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、当行のグループ会社統括部署・所管部署等を通じ、当行の監査役に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。・当行の監査役は、取締役その他の者から報告を受けた場合は、これを監査役会に報告します。(i)当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期毎の予算編成において、監査役室からの申請に応じて監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。(j)その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。・監査体制の中立性および独立性を確保するため、社外監査役の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。・監査役および監査役会は、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査役監査の実効性を確保します。Ｃ内部統制システムの運用状況の概要当行グループでは、上記Ｂの基本方針に基づく整備について、各業務所管部署において定例的に点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2017年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。(a)コンプライアンス態勢（取締役会および取締役）・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、定例取締役会（10回）および臨時取締役会（１回）を開催しました。・また、社外取締役２名も委員に含まれている業務監督委員会（４回）およびアドバイザリーボード（４回）も開催しました。加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役および社外監査役のみによる自由な意見交換の場として独立役員意見交換会（３回）を開催しました。（コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制）＜6(1)③参照＞・取締役会は、年度毎にコンプライアンスプログラムを決定するとともに、その進捗状況および達成状況の報告を四半期毎に受けました。・コンプライアンス会議は、コンプライアンス違反の発生状況および反社会的勢力等との取引の遮断などについて審議を行い、月次で取締役会に報告しました。・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリングにより、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーと金融商品取引管理担当を配置し、営業店立入調査などを通じて、営業店に対する指導・モニタリングを実施しております。・倫理憲章の実践にあたってコンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組むため「コンプライアンス・ポリシー」を制定しており、当行グループの役職員が随時目を通せるように携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。・コンプライアンス部は、当行グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。(b)リスク管理体制＜6(1)③参照＞・取締役会は、半期毎のグループ業務計画にてリスク管理方針を決定するとともに、リスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を四半期毎に受けました。・統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定のうえ、月次で取締役会に報告しました。・リスク管理統括部署であるリスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、外部環境変化（東日本大震災、火山噴火、テロ、サイバー攻撃等）に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会の権限委譲による決定機関として設置する経営執行会議（20回）、統合リスク・予算管理会議（12回）、コンプライアンス会議（12回）等を開催しました。各会議の審議内容については、業務執行報告として取締役会に報告しました。(d)当行グループにおける業務の適正を確保するための体制・当行とグループ会社の代表者で構成するグループ代表者経営連絡会を定例開催（８回）し、当行グループの経営課題の解決を図っております。・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。・グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて銀行関連部に必要な協議・報告を行っております。・コンプライアンス部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況について、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。(e)内部監査体制、監査役の監査が実効的に行われることの確保等＜6(1)②Ｄ(a)および(b)に合わせて記載しております。＞Ｄ内部監査および監査役監査の状況(a)内部監査内部監査については、被監査部門から独立した監査部（2018年３月31日現在31名）が、本部・営業店・グループ会社の監査（業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当などの監査）を実施し、コンプライアンスおよび各種リスク管理の適切性・有効性の評価・検証を通じ、問題点の改善のための指導や提言を行っております。監査結果については、定期的に取締役会へ報告するとともに、内部監査における指摘事項については改善状況を検証し、早期是正に向けたフォローアップを実施しております。また、監査部は、監査役および会計監査人と定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図っているほか、内部統制部門などが主催する行内の会議・委員会にも出席し、独立した立場から意見を述べています。(b)監査役監査当行の監査役会は社外監査役３名を含む監査役５名で構成されております。監査役は、独立の機関として、公正不偏の立場で取締役の職務執行を監査することにより、当行グループの健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立する責務を果たしております。監査役は取締役会、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議などの重要な会議に出席し、意見陳述を行い、また重要な書類・報告の閲覧や、営業店の実査などをとおして業務および財産の状況を監査しております。常勤監査役２名は、銀行員として長年に亘り業務の執行や企業の財務・会計の分析に携わっており、両氏はこれら知見を活かして監査活動を適切に行っております。また、監査役監査を有効かつ効率的に実施するため、監査役会を中心に各監査役間で情報の共有化を行っております。なお、監査役を補助する監査役室を設置し、専任のスタッフ３名を配置しております。Ｅ会計監査の状況業務を執行した公認会計士氏名：指定有限責任社員業務執行社員梅津知充・杉田昌則・大須賀壮人所属監査法人名：有限責任監査法人トーマツ監査業務に係る補助者：25名（公認会計士７名、その他18名）Ｆ社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役社外取締役２名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。社外取締役藤沢久美は、日本初の投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、株式会社ソフィアバンクの設立に参画して現在その代表取締役を務め、また、金融庁金融審議会委員をはじめ公職も歴任しております。社外取締役伊藤元重は、大学教授として経済学を究め、評論活動や他の上場会社の社外取締役・社外監査役を務めており、グローバル経済下での企業経営に精通しているほか、政府の経済財政諮問会議や税制調査会の委員等をはじめ公職も歴任しております。社外取締役は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会で積極的に所感または意見を述べるとともに、助言・提言を行い、経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。(b)社外監査役社外監査役３名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。社外監査役石橋三洋は、日本生命保険相互会社の代表取締役、複数の上場会社における社外取締役・社外監査役を歴任しております。当行は、日本生命保険相互会社と保険代理店契約があります。社外監査役上月和夫は、東京海上日動火災保険株式会社の代表取締役を務め、現在、東京海上日動キャリアサービス株式会社の代表取締役社長を務めております。当行は、東京海上日動火災保険株式会社と保険代理店契約があります。社外監査役山下善弘は、山下善弘法律事務所所長であります。日米両国で弁護士資格を持ち、国立大学法人静岡大学で教授を務めております。社外監査役は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会、監査役会の議案および報告事項に対し独立した立場から積極的に所感または意見を述べるとともに、助言・提言を行っております。また、社外監査役は、営業店等への実査を行うとともに、行内の重要な会議の審議内容については、これらに出席している常勤監査役から報告を受け、当行の各部から必要に応じ直接説明を受けております。(c)社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針当行では、社外取締役および社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定する基準について、同取引所が定める独立性の基準をもとに、取締役会において「独立役員の指定に関する規程」を定め、定量・定性的な明確化を図っております。社外取締役２名および社外監査役３名の全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当行が定める独立役員の指定基準に照らし、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。[指定基準の概要]社外取締役および社外監査役のうち次のいずれにも該当しない者は、独立役員として指定することができる。(a)当行を主要な取引先とする者（※１）もしくはその業務執行者または当行の主要な取引先もしくはその業務執行者(b)当行から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルタントその他の専門的サービス提供者（当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は当該団体に属する者をいう）(c)社外取締役または社外監査役への就任前５年間において上記(a)および(b)に該当していた者(d)次に掲げる者（※２）の配偶者または二親等内の親族ⅰ上記(a)から(c)までに掲げる者ⅱ当行または当行子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）ⅲ最近においてⅱに該当していた者※１当行を主力取引銀行とする者その他当行との取引実態に照らし親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者※２部長相当職以上に該当しない者を除くＧ責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。Ｈ取締役の定数当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。Ｉ取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。Ｊ自己の株式の取得の決定機関当行は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。Ｋ中間配当の決定機関当行は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ｌ株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。③リスク管理体制の整備の状況経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、銀行グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス部、リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。④役員の報酬等の内容取締役の報酬は、「確定金額報酬」のほかに、「業績連動型報酬」、「株式報酬型ストック・オプション」および「株価連動型ポイント制役員退職慰労金」で構成することにより、「業績向上への意欲や士気」、「企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識」を高める体系としております。Ａ．各報酬の上限は、2007年６月開催の第101期定時株主総会および2015年６月開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、確定金額報酬は年300百万円以内、業績連動型報酬枠は当期純利益水準に応じて最大100百万円、株式報酬型ストック・オプション報酬枠は年50百万円以内、株価連動型ポイント制役員退職慰労金の付与ポイント総数は年５万ポイント以内（１ポイント＝１株相当）としております。Ｂ．各報酬の配分については、該当報酬の導入時の株主総会において取締役会に一任を受けております。Ｃ．株式報酬型ストック・オプションの配分については、募集の決定日から割当日までの株価変動に備えて株式の価格帯ごとに各取締役に割り当てる個数を一覧にした「新株予約権の配分表」を作成し、会社法第243条第２項に基づき、取締役会の決議により決定しております。また、株式報酬型ストック・オプションを縮小し、それに代わる制度として導入した株価連動型ポイント制役員退職慰労金の付与ポイントの配分も、株式報酬型ストック・オプションに準じて取締役会の決議により決定しております。Ｄ．確定金額報酬および業績連動型報酬の配分については、取締役会の決議により設置する報酬委員会（取締役会から授権を受けた任意の報酬決定機関。委員は全代表取締役および全社外取締役。全社外監査役が議決権を有しないオブザーバーとして参加）に対し、取締役会の決議により一任し、同委員会にて決定しております。Ｅ．監査役の報酬は、確定金額報酬のみであり、その上限は年90百万円で、配分は2007年６月開催の第101期定時株主総会において、監査役全員の協議によることに一任を受けております。なお、当行には、１億円以上の報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。）を受けている役員はおりません。当事業年度（自2017年４月１日至2018年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（名）（百万円）基本報酬業績連動型報酬ストック・オプション報酬退職慰労金報酬その他取締役104232358042631監査役25555――――社外役員53030――――計175093208042631(注)１その他は家賃補助であります。２「基本報酬」に「その他」を加えた金額は、2007年6月26日開催の定時株主総会にて決議された確定金額報酬の報酬枠の範囲内となっております。＜業績連動型報酬枠＞当期純利益水準（単体）報酬枠～100億円以下0100億円超～200億円以下10百万円200億円超～250億円以下20百万円250億円超～300億円以下30百万円300億円超～350億円以下40百万円350億円超～400億円以下60百万円400億円超～450億円以下80百万円450億円超100百万円＜株式報酬型ストック・オプションの概要＞新株予約権の目的となる株式の種類:普通株式新株予約権の個数:年間上限500個。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株。新株予約権の行使時の払込金額:新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。新株予約権の行使期間:新株予約権の割当日の翌日から25年以内。新株予約権の行使条件:新株予約権者は、取締役の地位の喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使可能。その他の新株予約権者の行使条件は、取締役会にて定める。その他:年間割り当て額の上限は50百万円。＜株価連動型のポイント制役員退職慰労金制度の概要＞取締役(社外取締役を除く)に対し年間で一定のポイントを付与したうえで、退任取締役が保有する累積付与ポイント数に退任日の直近６ヵ月間の当行株価終値平均を乗じた額を現金で支給する。⑤株式の保有状況Ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄及び貸借対照表計上額銘柄数287銘柄貸借対照表計上額の合計額366,310百万円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ株式会社14,500,72367,022発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大ヤマハ株式会社7,932,85524,314同上東海旅客鉄道株式会社1,003,90018,210同上ヤマハ発動機株式会社6,132,70816,441同上第一三共株式会社6,390,93016,022同上三菱電機株式会社5,837,0539,321同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,552,5808,783発行会社グループとの連携・協力の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社1,837,9488,631同上トヨタ自動車株式会社1,320,7987,980発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大株式会社フジクラ7,713,1256,178同上小田急電鉄株式会社2,802,7116,070同上明治ホールディングス株式会社614,2225,693同上ダイキン工業株式会社500,0005,592同上三菱地所株式会社2,754,1095,590同上株式会社ニコン2,996,1124,835同上塩野義製薬株式会社705,7444,056同上大和ハウス工業株式会社1,104,7083,530同上ＫＤＤＩ株式会社1,195,8003,494同上株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス4,065,5273,480同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス797,6413,479同上浜松ホトニクス株式会社1,075,2003,446同上ＤＯＷＡホールディングス株式会社3,736,9172,997同上株式会社セブン銀行7,500,0002,730同上京浜急行電鉄株式会社2,234,0002,729同上スター精密株式会社1,582,2002,700同上特種東海製紙株式会社575,9252,398同上ＮＴＮ株式会社4,309,5382,387同上静岡瓦斯株式会社2,682,2152,025同上住友商事株式会社1,335,4851,999同上株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス1,204,0001,945発行会社グループとの連携・協力の維持・強化日清食品ホールディングス株式会社300,0001,851発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大清水建設株式会社1,773,9071,770同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的横浜ゴム株式会社802,8671,749発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大日本電気硝子株式会社2,532,1801,704同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社455,5361,612発行会社グループとの連携・協力の維持・強化株式会社ＩＨＩ4,422,0001,552発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大アサヒグループホールディングス株式会社350,0001,472同上株式会社島津製作所804,9881,424同上株式会社サーラコーポレーション2,180,8871,356同上東芝機械株式会社2,980,4001,347同上株式会社ツムラ375,0001,308同上株式会社小糸製作所222,3371,287同上日機装株式会社899,7321,147同上電源開発株式会社421,0801,096同上株式会社村上開明堂459,3001,032同上中部電力株式会社687,0751,024同上レック株式会社400,000954同上(注)特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（みなし保有株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)権限の内容第一三共株式会社5,000,00012,535議決権行使権限株式会社ニコン2,000,0003,228同上(注)１事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。２特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ株式会社13,600,72377,932発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大ヤマハ株式会社7,604,25535,549同上第一三共株式会社9,390,93033,112同上東海旅客鉄道株式会社1,003,90020,208同上ヤマハ発動機株式会社5,649,50817,965同上三菱電機株式会社5,837,0539,931同上トヨタ自動車株式会社1,320,7989,014同上東京海上ホールディングス株式会社1,837,9488,702発行会社グループとの連携・協力の維持・強化株式会社ニコン4,196,1127,955発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大小田急電鉄株式会社2,802,7116,034同上ダイキン工業株式会社500,0005,867同上株式会社フジクラ7,713,1255,568同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,702,5805,368発行会社グループとの連携・協力の維持・強化明治ホールディングス株式会社614,2224,975発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大三菱地所株式会社2,754,1094,953同上大和ハウス工業株式会社1,104,7084,529同上株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス4,065,5274,382同上浜松ホトニクス株式会社1,075,2004,322同上塩野義製薬株式会社705,7443,875同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス797,6413,640同上ＫＤＤＩ株式会社1,195,8003,248同上スター精密株式会社1,582,2003,134同上ＤＯＷＡホールディングス株式会社747,3832,847同上株式会社マネーフォワード594,1202,709発行会社グループとの連携・協力の維持・強化静岡瓦斯株式会社2,682,2152,566発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大株式会社セブン銀行7,500,0002,542同上株式会社島津製作所804,9882,408同上住友商事株式会社1,335,4852,391同上東芝機械株式会社2,980,4002,229同上日清食品ホールディングス株式会社300,0002,214同上京浜急行電鉄株式会社1,117,0002,066同上株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス1,204,0002,032発行会社グループとの連携・協力の維持・強化アサヒグループホールディングス株式会社350,0001,983発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大横浜ゴム株式会社802,8671,977同上ＮＴＮ株式会社4,309,5381,913同上清水建設株式会社1,773,9071,686同上株式会社小糸製作所222,3371,640同上特種東海製紙株式会社403,9251,637同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本電気硝子株式会社506,4361,600発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大レック株式会社400,0001,554同上株式会社村上開明堂459,3001,492同上株式会社ＩＨＩ442,2001,461同上株式会社サーラコーポレーション2,180,8871,404同上株式会社ツムラ375,0001,370同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社403,2361,352発行会社グループとの連携・協力の維持・強化電源開発株式会社421,0801,129発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大メニコン株式会社400,0001,057同上イオン株式会社551,9581,048同上中部電力株式会社687,0751,032同上日機装株式会社899,732996同上森永乳業株式会社219,862952同上株式会社ハマキョウレックス264,000945同上株式会社ノダ640,000910同上(注)特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（みなし保有株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)権限の内容第一三共株式会社2,000,0007,052議決権行使権限株式会社ニコン800,0001,516同上(注)１事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。２特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。Ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益該当事項はありません。Ｄ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。Ｅ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。＜ご参考＞当行では、2015年度よりコーポレートガバナンス・コード「原則１-４いわゆる政策保有株式」に基づき、保有目的が純投資以外の目的である投資株式、いわゆる政策投資株式に対する方針を次のとおり定めております。(a)政策保有に関する方針政策投資株式については、「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、保有意義があると認められるものに限り保有しております。また、採算性、株価の状況を踏まえ、定期的に保有継続の是非を判断しております。保有意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮・配慮すべき事情を勘案しつつ売却を行います。あわせて、自己資本の状況や貸出をはじめとする他資産への運用などを勘案し、適切かつ効率的な経営に努めます。(b)保有意義・経済合理性の検証当行では、政策投資目的で保有する全ての株式について、個社別に中長期的な視点から保有意義および経済合理性（リスク・リターン）を確認しています。また、取締役会において、主要な政策投資株式についての保有意義および経済合理性を検証しております。(c)議決権行使の基準企業価値の大きな毀損につながると考えられる議案については、個別に精査したうえで賛否を決定しております。⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況最近１年間においては、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、取締役会全体の実効性について各取締役・監査役にアンケート調査を行ったうえ取締役会で議論・評価を行い、前年度調査時に比べて審議項目数、審議時間などが改善していることを確認しました。このほか、当行では、毎年度、会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しています。企業情報の開示につきましては、経営企画部を主管部署とする体制のもと、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく開示のほか、任意情報の開示を積極的に行っております。さらには、ディスクロージャー誌の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行に加えて、投資家の皆さまを対象とした「会社説明会」を５回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を７回開催したほか、欧米やアジアの機関投資家を対象とする海外ＩＲを６回実施しました。また、地域のお客さま向けに「静岡県経済の展望と静岡銀行の取組み」と題した企業説明会を５回開催するなど積極的に情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。