トヨタ自動車株式会社
有価証券報告書－第114期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける商品を提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。②コーポレート・ガバナンスの体制2011年３月には、当時の経営環境を踏まえ、「トヨタ基本理念」をもとに「トヨタグローバルビジョン」を発表し、「トヨタはお客様に選ばれる企業でありたい。そして、トヨタをお選びいただいたお客様に、笑顔になっていただける企業でありたい」という想いのもと、企業の目指すべき方向性を明らかにしています。〔業務執行・監督〕「トヨタグローバルビジョン」の実現に向けた業務執行体制として、今までにないスピードで激しく変化する外部環境に迅速に対応するための取り組みを続けており、2011年の「地域別経営」、2013年の「ビジネスユニット制」、2016年の「カンパニー制」導入に続き、2017年には、意思決定と業務執行のスピードをさらに上げるため、「取締役＝意思決定・監督」と「執行役員＝業務執行」の位置づけを一層明確にしました。さらに、2018年には、各現場と一体となった執行のスピードアップを図るため、執行役員体制の変更時期を従来の４月から１月に前倒ししたほか、コーポレート機能の見直しや、国内販売事業本部のチャネル制から地域制への再編などにより、よりお客様・現場の近くでの意思決定が可能な体制へ変更しました。持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、取締役会より権限を委譲された社長・副社長を中心とする執行役員が、ビジネスユニット(カンパニー／事業・販売)と一体となり迅速な意思決定を実現し、取り組みを推進します。また、業務執行の監督として「サステナビリティ会議」において、それらの取り組みを実行するガバナンス体制を審議します。また、「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置し、随時海外各地域の有識者からグローバルな視点で、様々な経営課題に関するアドバイスを受けています。その他、「労使協議会・労使懇談会」などの各種協議会を通じて、様々なステークホルダーの視点から、経営や企業行動のあり方について審議、モニタリングを行っています。〔取締役体制〕取締役体制については、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しています。当社が重視する「もっといいクルマづくり」「現地現物」の精神を理解・実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定に貢献できる人材を中心とすることが必要だと考えています。取締役の選任については、社外取締役が半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討しています。また、当社は、経営の意思決定に社外の声を十分に反映するため、社外取締役３名を選任し、全員を独立役員として金融商品取引所に届出をしています。独立役員である社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいています。〔監査役制度〕当社は、監査役制度を採用しており、監査役６名(社外監査役３名を含む)は、監査役会が定めた監査の方針および実施計画に従って監査活動を実施し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役の選任については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言をいただける人材が必要だと考えており、社外取締役が半数を占める「役員人事案策定会議」にて監査役会に提案する内容を検討しています。また、当社では３名の社外監査役を選任しており、全員を独立役員として金融商品取引所に届出をしています。社外監査役選任にあたっては、会社法に定める社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しています。〔取締役・監査役の報酬〕取締役の報酬および賞与は、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、出身国の報酬水準も踏まえて支給額および支給方法を定めています。賞与は、毎年の連結営業利益を踏まえて、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、および中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上、支給しています。また、社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与の支給はありません。取締役の報酬および賞与については、社外取締役が半数を占める「報酬案策定会議」にて、取締役会への上程案を作成し、取締役会にて決定します。また、監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与の支給はありません。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において監査役の協議によって決定しています。〔取締役・監査役のトレーニング〕当社は、当社が重視する「もっといいクルマづくり」「現地現物」の精神の理解・実践に加え、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定に貢献できる人材が必要であるという観点から、座学にとどまらない実践的な役員研修会、工場視察や試乗会などの機会を設定しています。以上に加えて、社外取締役や社外監査役には、当社の考え方や取り組みを理解いただくために、子会社も含めた現場視察や、経営陣との懇談などを実施しています。さらに、取締役会の前に、議題を直接説明するなど、各経営課題に対して、適切な助言をいただけるよう留意しています。〔内部監査〕内部監査の状況については、監査役会、「サステナビリティ会議」を通じて、また、会計監査については、会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されています。内部監査については、経営者直轄の独立した専任組織を設置して、体制面の充実をはかり、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を米国企業改革法404条および金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っています。これらの監査役監査および内部監査に、外部監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。なお、当社の当連結会計年度および当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は中嶋康博、手塚謙二、山口健志、および中谷聡子であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士57名、会計士補等31名、その他29名です。アカウンタビリティの充実としては、米国企業改革法の制定を受け「情報開示委員会」を設置し、年次報告書(Form20-F)および有価証券報告書等において、当社の開示すべき重要情報の網羅性、適正性を確保しています。当社は、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、適時・的確な経営判断を実現することに加え、その経営判断がお客様や社会に受け入れていただけるものかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。今後とも、以上のような長期的な視点からの経営戦略の立案と施策の実行を通じて企業価値の長期安定的な向上に努めていきたいと考えています。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況〔業務の適正を確保するための体制に関する基本認識〕当社は、「トヨタ基本理念」および「トヨタ行動指針」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しています。実際の業務執行の場においては、業務執行プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払っています。〔業務の適正を確保するための体制とその運用状況の概要〕当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に基づき、企業集団としての業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。また、毎事業年度、内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、必要に応じ強化が図られていることを確認するとともに、その内容をサステナビリティ会議および取締役会で確認しています。以上の認識を基盤にした、会社法所定の以下の項目に関する当社の基本方針は次のとおりです。(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〔体制〕１倫理規程、取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、新任役員研修等の場において、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底します。２業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。３企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてサステナビリティ会議等で適切に審議します。〔運用状況の概要〕１取締役を含む役員が遵守すべき基本的事項を「トヨタ基本理念」「トヨタ行動指針」「役員倫理規程」等に規定し、各役員に周知しています。また、役員が留意すべき法令や定款の内容をマニュアルに記載し、各役員に配付しています。さらに、新任役員就任時にマニュアルを用いてコンプライアンスに関する教育を行っています。２業務執行にあたっては、会議体への付議事項を定めた規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで意思決定を行っています。取締役会では、(１)会社法および他の法令に規定された事項、(２)定款に規定された事項、(３)株主総会の決議により委任された事項、(４)その他経営上の重要な事項を決議事項とし、(１)業務の執行の状況、その他会社法および他の法令に規定された事項、(２)その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項として定めています。また、2018年１月の組織改正に伴い、一部の会議体の見直しおよび位置づけの変更を実施しました。３「トヨタ基本理念」「トヨタグローバルビジョン」等の精神に則り中長期的に持続的成長するガバナンス体制の実現を目的に、企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応について、ChiefRiskOfficer(CRO)を議長としたサステナビリティ会議で適切に審議しています。(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制〔体制〕取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程および法令に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させます。〔運用状況の概要〕関係規程および法令に基づき、各担当部署に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存および管理させています。また、機密管理を含めた情報セキュリティ全般に対して、グローバルな推進体制や仕組みを整備するとともに、当社および子会社の取り組み状況の点検を定期的に行っています。(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制〔体制〕１予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務および予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議します。２資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。３安全、品質、環境等のリスクおよびコンプライアンスについて、各担当部署が、必要に応じ各地域と連携した体制を構築するとともに、規則を制定し、またはマニュアルを作成し配付すること等により、管理します。４災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。〔運用状況の概要〕１収益計画に基づき、一般経費、試験研究費、設備投資等の費目ごとに決められた管理部署へ予算を割り当て、予算管理を行っています。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議しています。２適正な財務報告を確保するため、連結財務報告作成のために収集している財務情報について解説書を作成し、必要に応じて子会社に展開しています。また、適時適正な情報開示を確保するため、情報開示委員会を通じて、情報の収集、開示要否の判断を行っています。法の要請により、当社および重要な子会社の各プロセスについて文書化を行ったうえ、財務報告に係る内部統制の有効性を評価しています。また、開示プロセスの有効性を評価しています。３安全、品質、環境等のグローバルリスクマネジメントの責任者であるCROのもとに、各地域を統括する地域CROを設置し、各地域のリスクマネジメント体制の構築を行っています。また、社内のヘッドオフィスでは機能別リスク担当として各本部長・各部門リスク責任者を、各カンパニーでは製品別のリスク担当として各プレジデント・リスク責任者を任命し、各地域本部と連携・サポートしあえる体制をとっており、必要に応じて見直しや強化を図っています。品質については、本社Global-CQO(ChiefQualityOfficer)が各地域のRegional-CQOを統括し、お客様の声と真摯に向き合った製品・サービスの向上、法規動向に対応した車づくり、全社グローバル一体となった品質向上活動を推進しています。また、市場の状況を注視し、品質リスクに対するマネジメント体制を維持、強化しています。４災害等に備え、生産復旧、システム復旧などに向けたBusinessContinuityPlan(BCP)を本部および部ごとに策定し、毎年定期的な訓練(初動対応・復旧対応)を行うことで改善を続けています。また、当社のBusinessContinuityManagement(BCM)は「従業員・家族」「トヨタグループ・仕入先等」「トヨタ」が三位一体となった活動として推進しています。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〔体制〕１中長期の経営方針および年度ごとの会社方針をもとに、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。２取締役は、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、当社の強みである「現場重視」の考え方のもと、各地域、各機能、各工程における業務執行の責任者を定め、幅広い権限を与えます。各業務執行責任者は、経営方針達成のため、それぞれの業務計画を主体的に策定し、機動的な執行を行い、取締役はこれを監督します。３随時、各地域の外部有識者をはじめとした様々なステークホルダーの意見を聞く機会を設け、経営や企業行動のあり方に反映させます。〔運用状況の概要〕１長期的なお客様の価値観や技術のトレンド等を勘案した長期事業戦略を踏まえ、地域別の中期経営計画およびカンパニー経営プランを策定しています。また、その年に会社として進むべき大きな方向性を定めた「グローバル会社方針」を毎年策定しています。さらに、「グローバル会社方針」をもとに、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行っています。２商品群ごとに「カンパニー」を設置するとともに、各地域、各機能、各工程を「本部」と位置づけ、カンパニー・本部の中の各部が中心となって業務執行を行うという現場主義で全社網羅的な組織を採用しています。取締役会においては、執行役員を兼務している社長・副社長が、現場に即した会社の状況を適切に提供することにより、効率的な意思決定を行っています。業務執行責任者であるカンパニープレジデントや本部長は、組織の方針を自律的に策定・運営し、副社長以上はこれを監督しています。３「インターナショナル・アドバイザリーボード」を設置し、社外の視点からのアドバイスや情報を入手することにより、経営や企業行動のあり方の検討に役立てています。(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〔体制〕１各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持します。２法令遵守およびリスク管理の仕組みを不断に見直し、実効性を確保します。そのため、各部署が点検し、サステナビリティ会議等に報告する等の確認を実施します。３コンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、当社が外部に設置する企業倫理相談窓口等を通じて、法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。〔運用状況の概要〕１業務分掌の明確化を通じて、業務の見える化を進めています。また、入社時教育や各階層別教育において問題解決能力の教育等を実施し、現地現物による問題の早期発見・解決と再発防止のための「改善」する職場文化を醸成しています。２コンプライアンスに関する基礎知識の習得による全社コンプライアンス意識向上のため、新入社員をはじめ幅広い従業員を対象に教育を実施しています。重要なリスク分野については、各部署が自部署の仕組みを点検し、改善を行う活動を実施し、その結果を、サステナビリティ会議に報告しています。３コンプライアンスに関する様々な問題および疑問点を社外の弁護士に相談することができる企業倫理相談窓口を設置しています。弁護士から連絡を受けた当社(事務局および関連部署)は事実調査を行い、必要な措置を取っています。なお、当社は、本窓口への相談内容および対応結果を当社関係役員に報告しています。(６)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〔体制〕経営理念の共有のために、「トヨタ基本理念」や「トヨタ行動指針」を子会社に展開し、人的交流を通じた経営理念の浸透も行うことで、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。また、子会社の財務および経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図ります。これらの部署は、子会社との定期および随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認します。１)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議します。２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重大なリスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、重要課題と対応については当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、サステナビリティ会議等において審議します。３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役に対して、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、業務分掌を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるよう求めます。４)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社に対してコンプライアンスに関する体制の整備を求め、当社はその状況について定期的に点検を行い、その結果を当社のサステナビリティ会議等に報告する等の確認を実施します。子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口や、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口等を通じて、子会社の法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。〔運用状況の概要〕「トヨタ基本理念」や「トヨタ行動指針」を子会社に展開するとともに、人的交流を通じた経営理念の浸透を行うことで、子会社の経営理念や行動指針等に適切に取り入れるよう指導しています。また、子会社管理に関する役割と実施事項を明確化し、各部署は子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っています。さらに、毎事業年度、各部署による子会社管理の実施状況を点検し、その結果をサステナビリティ会議で確認しています。１)子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認を求め、または当社への報告を行うよう指導しています。そのうち、グループ経営上の重要な事項は当社の取締役会付議事項に則って、取締役会において審議しています。２)財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重要なリスクについて、子会社との定期的なコミュニケーション等を通じて速やかに当社に報告することを求めています。重要課題と対応については、付議事項に基づき、サステナビリティ会議または取締役会において、それぞれ審議しています。３)子会社で、効率的な業務執行のための組織が見直され、適切に業務が分掌され、権限が付与されていることを確認しており、必要に応じ改善を求めています。４)重要なリスク分野について、子会社各社が自社のコンプライアンスに関する体制が整備されているか点検して、改善を行う活動を実施し、その結果を、当社のサステナビリティ会議に報告しています。また、子会社における財務上のコンプライアンスについては、子会社で整備すべき規程等を子会社に展開しています。当社は、当該規程等が各子会社の日常業務に浸透するよう、定期的な自主点検の実施を子会社に対して指導するとともに、毎期策定する子会社経理監査計画に基づく直接監査および随時の特別監査を実施し、その結果を当社関係役員に報告しています。また、子会社取締役等の職務が法令に適合することを確保するため、遵守すべき法令、その対応のポイント等を示すなど、当該取締役等に対する啓発活動に努めています。子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口のほか、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口を通じて把握し、子会社や当社関係部署により事実調査を行い、必要な措置を取っています。なお、当社は、当該窓口に相談があった案件を当社関係役員に報告しています。(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制〔体制〕監査役室を設置し、専任の使用人を数名置きます。当該使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとし、その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。〔運用状況の概要〕監査役室を設置し、専任の使用人を数名配置しています。監査役室の組織変更および人事については、監査役会で選定された監査役の同意を得ています。(８)監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制〔体制〕１取締役は、主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。２取締役、執行役員および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまたは随時に、事業に関する報告を行うほか、必要に応じ子会社の取締役等からも報告させます。また、当社または子会社が設置する内部通報窓口への重要な通報案件についても、監査役に報告します。３監査役への報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規程を整備します。〔運用状況の概要〕１取締役、執行役員、使用人および子会社は、適宜適切に監査役に事業の報告を行うほか、必要に応じて監査役会にて報告しており、また、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告することとしています。２企業倫理相談窓口、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口および子会社が設置する内部通報窓口への相談の状況について、当社は監査役に定期的に報告しています。３内部通報に関する規程に、監査役への報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない旨を定め周知しています。(９)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項〔体制〕監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。〔運用状況の概要〕監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、事業年度の初めに通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担しています。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〔体制〕主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会ならびに必要に応じた外部人材の直接任用等を確保します。〔運用状況の概要〕重要案件を審議・決議する役員会議体に監査役が出席できる体制を整えているとともに、監査役から要求された重要書類は監査役の閲覧に供しています。また、監査役会や随時のミーティングで、監査役と会計監査人および内部監査部署による情報交換の機会を設けています。④役員報酬の内容(１)提出会社の役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数(名)報酬等の種類別の額(百万円)報酬等の額(百万円)基本報酬賞与取締役126921,2241,917(うち社外取締役)(3)(81)(81)監査役6223─223(うち社外監査役)(3)(54)(54)(注)役員賞与金は、2018年５月９日開催の取締役会決議の金額を記載しています。(２)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名(役員区分)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)ストックオプション(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与退職慰労金内山田竹志(取締役)提出会社9982──181連結子会社㈱豊田中央研究所──0─早川茂(取締役)提出会社6147──108豊田章男(取締役)提出会社99280──380DidierLeroy(取締役)提出会社199716──1,026連結子会社トヨタモーターヨーロッパ㈱4960──寺師茂樹(取締役)提出会社6154──124連結子会社日野自動車㈱9───(３)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役報酬額は、2017年６月14日開催の第113回定時株主総会決議により、年額40億円以内(うち社外取締役分３億円以内)と定められています。また、当社の監査役報酬額は、2008年６月24日開催の第104回定時株主総会決議により、月額30百万円以内と定められています。方針などについては、「②コーポレート・ガバナンスの体制」を参照ください。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役のSirPhilipCravenが業務執行者であった国際パラリンピック委員会と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。当社は、社外取締役の工藤禎子氏が業務執行者である㈱三井住友銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。なお、当社社外取締役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。当社は、社外監査役の平野信行氏が業務執行者である㈱三菱UFJ銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。なお、当社社外監査役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。⑥責任限定契約の内容の概要等当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。⑦取締役の定数当社は、取締役を20名以内とする旨を定款で定めています。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。⑨自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。⑫株式の保有状況(１)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、貸借対照表計上額の合計額銘柄数189銘柄貸借対照表計上額の合計額2,460,281百万円(２)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ㈱298,492,800872,195自動車関連(情報)取引の維持・発展富士重工業㈱129,000,000526,707自動車関連(業務提携)の維持・発展ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱52,610,933186,242自動車関連(金融)取引の維持・発展アストラインターナショナル㈱1,920,000,000139,104自動車関連(業務提携)の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ149,263,153104,439金融取引の維持・発展いすゞ自動車㈱50,000,00073,625自動車関連(業務提携)の維持・発展東海旅客鉄道㈱4,000,00072,560地域経済との関係維持和泰汽車㈱44,406,11258,409自動車関連(業務提携)の維持・発展ルネサスエレクトロニクス㈱41,666,60048,624自動車関連(調達)取引の維持・発展住友金属鉱山㈱22,116,00035,020自動車関連(調達)取引の維持・発展ヤマハ発動機㈱12,500,00033,512自動車関連(調達)取引の維持・発展浜松ホトニクス㈱8,400,00026,922自動車関連(調達)取引の維持・発展パナソニック㈱20,700,00026,040自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ5,375,31221,743金融取引の維持・発展㈱ダイセル15,000,00020,115自動車関連(調達)取引の維持・発展関西ペイント㈱8,355,38619,743自動車関連(調達)取引の維持・発展ＮＯＫ㈱6,809,50017,595自動車関連(調達)取引の維持・発展日本精工㈱10,000,00015,920自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ4,379,40015,349自動車関連(調達)取引の維持・発展東京海上ホールディングス㈱3,138,05514,736自動車関連(金融)取引の維持・発展ヤマトホールディングス㈱5,748,13313,407自動車関連(販売)取引の維持・発展ＫＹＢ㈱19,654,17511,399自動車関連(調達)取引の維持・発展野村ホールディングス㈱16,380,18411,333金融取引の維持・発展東洋ゴム工業㈱4,774,8759,549自動車関連(調達)取引の維持・発展インチケープ㈱6,666,3277,858自動車関連(業務提携)の維持・発展ＴＰＲ㈱2,070,6007,568自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱不二越13,182,4337,513自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱椿本チエイン7,722,0007,166自動車関連(調達)取引の維持・発展銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ゼンリン2,848,0006,741自動車関連(情報)取引の維持・発展ＡＮＡホールディングス㈱19,338,0006,571自動車関連(販売)取引の維持・発展日本航空㈱1,842,0006,494自動車関連(販売)取引の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本ペイントホールディングス㈱5,109,55219,799退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱ＮＴＴドコモ7,431,00019,264退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱ブリヂストン3,988,67417,960退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本精工㈱10,709,60017,049退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保パナソニック㈱11,901,23014,971退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保ダイキン工業㈱1,234,80013,811退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本特殊陶業㈱3,929,0759,995退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保住友不動産㈱3,463,0009,994退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三井物産㈱6,000,6409,676退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱小松製作所3,150,7609,141退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保旭硝子㈱9,997,4129,017退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,019,8727,796退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保オムロン㈱1,333,0006,511退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱みずほフィナンシャルグループ31,919,9256,511退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ㈱298,492,800810,855自動車関連(情報)取引の維持・発展㈱ＳＵＢＡＲＵ(注)１129,000,000449,823自動車関連(業務提携)の維持・発展ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱52,610,933176,509自動車関連(金融)取引の維持・発展アストラインターナショナル㈱1,920,000,000109,324自動車関連(業務提携)の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ149,263,153104,036金融取引の維持・発展いすゞ自動車㈱50,000,00081,600自動車関連(業務提携)の維持・発展東海旅客鉄道㈱4,000,00080,520地域経済との関係維持住友金属鉱山㈱(注)２11,058,00049,539自動車関連(調達)取引の維持・発展和泰汽車㈱44,406,11247,814自動車関連(業務提携)の維持・発展マツダ㈱31,928,50044,907自動車関連(業務提携)の維持・発展ルネサスエレクトロニクス㈱41,666,60044,583自動車関連(調達)取引の維持・発展ヤマハ発動機㈱12,500,00039,750自動車関連(調達)取引の維持・発展浜松ホトニクス㈱8,400,00033,768自動車関連(調達)取引の維持・発展パナソニック㈱20,700,00031,484自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ4,379,40026,758自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ5,375,31223,963金融取引の維持・発展関西ペイント㈱8,355,38620,704自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱ダイセル15,000,00017,430自動車関連(調達)取引の維持・発展ヤマトホールディングス㈱5,748,13315,338自動車関連(販売)取引の維持・発展東京海上ホールディングス㈱3,138,05514,858自動車関連(金融)取引の維持・発展日本精工㈱10,000,00014,260自動車関連(調達)取引の維持・発展ＮＯＫ㈱6,809,50014,068自動車関連(調達)取引の維持・発展野村ホールディングス㈱16,380,18410,078金融取引の維持・発展ＫＹＢ㈱(注)３1,965,4179,925自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱ゼンリン2,848,0009,599自動車関連(情報)取引の維持・発展東洋ゴム工業㈱4,774,8758,747自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱不二越13,182,4338,515自動車関連(調達)取引の維持・発展ＡＮＡホールディングス㈱(注)４1,933,8007,963自動車関連(販売)取引の維持・発展日本航空㈱1,842,0007,887自動車関連(販売)取引の維持・発展インチケープ㈱6,666,3276,856自動車関連(業務提携)の維持・発展市光工業㈱5,869,7106,761自動車関連(調達)取引の維持・発展㈱椿本チエイン7,722,0006,687自動車関連(調達)取引の維持・発展銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ジーエス・ユアサコーポレーション11,180,4006,484自動車関連(調達)取引の維持・発展ＴＰＲ㈱2,070,6006,367自動車関連(調達)取引の維持・発展(注)１富士重工業株式会社は、2017年４月１日付けで、株式会社ＳＵＢＡＲＵに社名変更しています。２住友金属鉱山㈱は、2017年10月１日付けで、普通株式２株につき１株の割合で株式併合しています。３ＫＹＢ㈱は、2017年10月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しています。４ＡＮＡホールディングス㈱は、2017年10月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しています。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＮＴＴドコモ7,431,00020,186退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本ペイントホールディングス㈱5,109,55219,952退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱ブリヂストン3,988,67418,443退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保パナソニック㈱11,901,23018,101退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本精工㈱10,709,60015,271退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保ダイキン工業㈱1,234,80014,490退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保住友不動産㈱3,463,00013,626退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱小松製作所3,150,76011,175退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三井物産㈱6,000,64010,936退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保日本特殊陶業㈱3,929,07510,070退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保旭硝子㈱(注)２1,999,4828,807退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,019,8728,699退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保オムロン㈱1,333,0008,344退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保スタンレー電気㈱2,000,0007,860退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保旭化成㈱5,441,0007,611退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱ダイフク1,099,0007,000退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保㈱三井住友フィナンシャルグループ1,486,4006,626退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２旭硝子㈱は、2017年7月１日付けで、普通株式５株につき１株の割合で株式併合しています。(３)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。