株式会社ワットマン
有価証券報告書－第42期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、リユース事業を通して、「環境と調和した企業活動」「環境型経済社会への貢献」を果たしてまいります。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。取締役及び従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底してまいります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治は、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示を実現するため、下記の通りの体制を採用しております。取締役は外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、任期を1年間としております。取締役会は定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に逐次監視しております。取締役、執行役員および経営幹部で構成される経営会議は毎週開催され、業務執行に関する重要な決定と進捗状況の確認、適切な対応策を審議・決定しております。当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と監査役２名で監査役会を構成しております。また、監査役制度の機能充実を図るため、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、監査役会を年間８回開催し、広範な視点から取締役の経営監視を行っております。会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は組織の簡素化を図り、ライン部門とスタッフ部門を明確にして内部牽制組織の確立を図っております。相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスクの共有とコーポレート・ガバナンス実施の推進と意思統一を図っております。また、社内規程、決裁基準、業務マニュアル等を整備し、全役職員が明確な権限と責任により業務を遂行しております。社内規程の整備につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、適宜規程の整備を実施しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は２名の体制で監査役と連携して内部監査業務を実施いたしております。監査役は取締役会並びに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行うなど、取締役の職務遂行に関して厳正なる監査を行っております。なお、社外監査役の七松優氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計に関する担当程度の知見を有しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりませんが、①企業統治の体制に記載の通り、外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。また監査役３名中２名は社外監査役であります。社外監査役の七松優氏は当事業年度末現在で当社株式13,000株を所有しておりますが、共に人的関係及び取引関係はありません。社外監査役の浅尾慶一郎氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。なお、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方、並びに内部監査、会計監査との相互連携は①企業統治の体制に記載の通りであります。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。④役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（名）（千円）基本報酬賞与取締役42,80042,800－5監査役（社外監査役を除く）1,8001,800－1社外役員（監査役３名）4,4754,475－3ｂ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役の協議により決定しております。なお、当社は役員報酬規程及び内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。⑤株式保有の状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額5,716千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ゲオホールディングス700855営業取引の円滑化を図るためシュッピン㈱500813営業取引の円滑化を図るためブックオフコーポレーション㈱1,000790営業取引の円滑化を図るため㈱イーブックイニシアティブジャパン500704営業取引の円滑化を図るため㈱ワンダーコーポレーション600567営業取引の円滑化を図るため㈱トレジャーファクトリー600475営業取引の円滑化を図るため㈱ハードオフコーポレーション400446営業取引の円滑化を図るため㈱ありがとうサービス100279営業取引の円滑化を図るため㈱マーケットエンタープライズ400206営業取引の円滑化を図るため㈱買取王国10045営業取引の円滑化を図るため(注)特定投資株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も、30銘柄に満たないため記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ゲオホールディングス7001,192営業取引の円滑化を図るためシュッピン㈱500636営業取引の円滑化を図るためブックオフコーポレーション㈱1,000883営業取引の円滑化を図るため㈱ワンダーコーポレーション600839営業取引の円滑化を図るため㈱トレジャーファクトリー600473営業取引の円滑化を図るため㈱ハードオフコーポレーション400432営業取引の円滑化を図るため㈱ありがとうサービス100242営業取引の円滑化を図るため㈱マーケットエンタープライズ400303営業取引の円滑化を図るため㈱買取王国10081営業取引の円滑化を図るためリネットジャパングループ㈱500277営業取引の円滑化を図るため㈱テイツー4,000200営業取引の円滑化を図るため㈱デファクトスタンダード200154営業取引の円滑化を図るため(注)特定投資株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も、30銘柄に満たないため記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員種村隆指定有限責任社員業務執行社員大野祐平所属する監査法人名新日本有限責任監査法人会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他８名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数の内容当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選解任の決議要件の内容当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化平成30年６月28日開催の第42期定時株主総会の承認を得て「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」(以下、「本プラン」)を導入いたしました。本プランにおいては、将来当社に対して不適切な買収が行われる場合、その際に別途設定される割当期日の当社株主に対し、その保有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）の数に応じて、買収者等は行使できない旨の行使条件の付された本新株予約権を無償割当てすることが想定されています。本プランが発動された場合、当該買収はその実現が困難になることが予想されます。本プランの発動及び廃止に関し、取締役会の恣意的発動を防止し、その客観性を確保するため、以下の体制が整備されています。a.独立委員会の設置上記のとおり、本プランが発動された場合、当該買収はその実現が困難となることが想定されることから、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有する機関が実質的にその役割を担うことが、当社や株主の皆様の利益に資すると考えられます。そこで、当社取締役会は、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うことが最適と考えます。提出日現在、独立委員会の構成員は、独立性の高い社外監査役２名と社外有識者１名から構成されています。b.株主総会にの開催大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数の賛成をもって、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。c.本プランの有効期間、廃止および変更本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、更新の可否または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。