ＳＧホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(平成29年3月21日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第１に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第２に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第３に「地域社会」に対して安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、第４に「株主」に対して企業価値の向上、第５に「取引先」に対して公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また当該ステークホルダー経営の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、経営上の意思決定及び監督に係る経営組織として、取締役会及び監査役会を設置しております。また、取締役は９名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）で構成しております。これらに加えて当社グループでは、「グループ経営戦略会議」、「グループリスクマネジメント会議」、「グループ管理部門責任者会議」、「ＣＳＲ委員会」、「経営管理強化委員会」、「投資検討委員会」、「グループ予算委員会」等の各専門会議体を組織し、効率的かつ透明性の高い経営管理体制を構築しております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図当社のガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（ⅰ）取締役会取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、原則として毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時での開催を行っております。（ⅱ）監査役会監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、毎月１回定時での開催を行っております。当該監査役会では、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。なお、必要に応じて臨時での開催も行っております。（ⅲ）その他会議体当社グループでは各社内規程の定めにより、取締役会決議事案の事前協議や、重要事項に係る専門検討機関として「グループ経営戦略会議」や「グループリスクマネジメント会議」等の会議又は委員会を設置しております。各会議には担当する取締役、執行役員、常勤監査役が出席し、業務運営の効率化に努めております。（ⅳ）内部統制システムの整備状況当社グループでは、次の各項目について内部統制基本方針を定めており、当該方針に基づいた統制状況を有効に機能させるよう、継続的に運用状況の確認を行うとともに、必要に応じて改善を実施しております。Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定める。代表取締役が「行動憲章」「倫理・行動規範」の精神を繰り返し伝えることにより、これらを取締役及び使用人に浸透させるとともに、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。（２）当社は、関連法規に従った規程及び手順書等を策定するとともに、経営環境の変化等に対応するため、本基本方針をはじめ規程及び手順書等を継続的に見直し、実効性の確保に努める。（３）当社は、取締役の業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。（４）当社は、当社グループにおける不正・不祥事の発生等を防止、若しくは早期発見することを目的に「内部通報規程」を定め、当社グループの内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。実効性のある制度とするため、社内だけでなく社外の窓口も設置し、利用を促進する。通報に対しては、「内部通報規程」に従い速やかに適切な措置をとる。（５）当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力の排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を定め、不当要求への応諾、裏取引、資金提供は一切行わない等反社会的勢力との関係遮断を徹底する。また、反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、情報資産の適切な維持・管理を図るため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティ管理体制を構築する。（２）当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を、法令及び関連規程に従い適切に保存、管理する。（３）上記（２）の情報は、適時閲覧可能な状態を維持する。（４）当社は、個人情報を法令及び「個人情報保護規程」に基づき適切に管理する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、リスク管理を適正かつ効率的に行うため、「リスクマネジメント規程」を定め、当社グループにおけるリスクマネジメント体制を構築するとともに、企業経営、事業活動若しくは企業イメージに損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼす事象に対し、適切に対応する。（２）当社は、「グループリスクマネジメント会議」を定期的に開催し、リスクの顕在化防止及び最小化並びにリスク顕在化による損失の低減を図り、リスクマネジメント体制の強化を推進する。（３）当社は、緊急事態に対しても、事業中断を最小限にとどめ社会における役割を果たすために、事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制を構築・運用する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、取締役会において定められた組織機構、職務権限に基づき、職務を執行し、取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行状況を監督する。（２）当社は、取締役の間で経営課題を検討し、取締役及び監査役による重要な経営情報を共有するための会議を適時開催し、取締役会における効率的な経営の意思決定を行う。（３）当社は、経営効率の向上を図るため、「経営計画管理規程」及び「グループ経営計画管理規程」を定め、取締役会において中期経営計画及び単年度予算を決定し、取締役は、それらに基づき効率的な職務の執行を行う。Ⅴ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底する。（２）当社は、「事業会社管理運営規程」及び「海外法人管理運営規程」を定め、各事業会社の自主独立を尊重しつつ、経営管理に関する支援を行う。（３）当社は、「グループ経営戦略会議」及び「グループ管理部門責任者会議」を定期的に開催し、当社グループの経営方針、重要な決定事項・報告事項などを伝達することで、各事業会社の経営全般に対する指導及び管理の実効性を高める。（４）当社は、事業会社の経営活動上の重要な意思決定事項について、当社グループ統一基準として「職務権限規程」を定め、必要な事前協議、当社取締役会への報告を行い又は当社取締役会の承認を得るよう管理する。（５）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの標準版としての「経理規程」、並びに関連手順書及びマニュアル等を定める。また、適宜外部専門家の意見を聴取し、モニタリングや監査の体制を構築する。（６）内部監査部は、事業会社の内部監査部門等と連携し、定期的に内部監査を実施し、当社の取締役会において監査結果を報告する。また、改善を必要とする事項についてはその改善を指示し、その後の進捗管理を実施する。Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役等からの独立性等に関する事項当社は、監査役の職務遂行を補助する部署として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。当該使用人の定数及び資格要件等については、監査役会と協議の上、決定する。また、取締役等からの独立性を確保するため、当該使用人に関する人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の同意を要する。Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実②内部監査の結果③内部通報制度による通報の状況④その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項（２）当社は、取締役や使用人が、内部通報制度に基づく通報や監査役に対する報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、適切に対応する。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査部をはじめとする社内の組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。（２）監査役は、その職務の遂行に当たり必要と認めるときは弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する。（３）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。（４）監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う。（５）当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の支払を求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社の独立した組織として内部監査部（12名）を置き、総合内部監査規程に基づき当社グループの財産の保全及び経営効率の向上を図ることを目的として総合内部監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役及び監査役に対して報告するとともに被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また子会社のうち佐川急便株式会社等の一部の会社につきましては、当社内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しております。監査役監査につきましては、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、グループ各社及び事業所への往査を行うこと等により、実効性のあるモニタリングを行っております。また、監査職務の遂行に当たっては当社及び子会社各社の内部監査担当部門並びに監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めております。さらに会計監査人との関係においては、定期的な会合を通じて会計監査上の論点の共有を図っております。ホ．会計監査の状況会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人と当社は監査契約を締結し、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施し、当社はそれに基づき報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員大西康弘業務執行社員山田円業務執行社員須藤英哉（注）継続年数については、７年以内であるため記載を省略しております。・業務に係る補助者の構成公認会計士19名、その他17名ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役は、主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行っており、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士及び法律に関する高い知見を有する弁護士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。なお、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。また当社では、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。②リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施するため、諸規程に基づいたリスクマネジメント体制を構築するとともに、「グループリスクマネジメント会議」を毎月開催し、リスクの識別、分析、評価を定期的に行い、四半期ごとに次の６項目を報告するなど、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。・不正・不祥事発生状況・訴訟案件状況・コンプライアンス・ホットライン運用状況・労働関係行政監査状況・サイバーセキュリティ・ウィルスメール状況・顧客クレーム発生状況また、甚大な自然災害等に備え、事業継続基本計画書及び事業継続行動計画書を策定し、グループを挙げて事業継続・大規模災害対応訓練を毎年実施し、グループ内のリスク管理意識の向上に努めております。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループでは、子会社の業務の適正性を確保するため、事業会社管理運営規程及び海外法人管理運営規程等を定めることで各子会社の当社への報告・事前承認事項を明確化するとともに、当該各規程の遵守状況を内部監査や監査役監査を通じて確認しております。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）504504－－－8監査役（社外監査役を除く）1616－－－1社外役員6363－－－5（注）１．取締役のうち１名については、当社子会社である佐川急便株式会社より別途報酬等を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は17百万円です。２．上記の記載対象となる取締役のうち４名については、当社の取締役規程に従って上記のほか、合計８百万円を社宅費用として支払っております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金栗和田榮一取締役提出会社216－－－216ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬等は、株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境及び業績等を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。なお、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社は、平成30年６月28日開催の第12回定時株主総会において、当社普通株式及び金銭の交付及び支給（以下「交付等」という）を行う制度（以下「本制度」という）を導入することを決議いたしました。本制度の概要は次のとおりであります。・対象者に交付する予定の株式の総数及び本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲（ⅰ）本制度の対象者取締役（非常勤取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ）及び執行役員（国内非居住者を除く）（以下「取締役等」という）（ⅱ）本制度の対象期間３事業年度（ただし、当初対象期間は４事業年度）（ⅲ）本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響取締役等に交付等を行う当社普通株式（当社普通株式に代えてこれに相当する金銭を支給する部分も含む）の数の算定方法及び上限■１事業年度当たり62,500株とし、対象期間（３事業年度）ごとに187,500株（ただし、当初対象期間は４事業年度を対象として250,000株）■上記上限株式数のうち、実際に取締役等が金銭報酬債権の現物出資を行い、割り当てが行われる当社普通株式の数の上限については、当初対象期間では上限株式数の70％である175,000株。また、継続された対象期間（３事業年度）ごとに131,250株。■１事業年度当たりに取締役等に交付等が行われる株式数の上限（62,500株）の当社発行済株式数（平成30年３月31日時点。自己株式控除後）に対する割合は0.02％。（ⅳ）業績連動の内容毎事業年度の連結営業利益等の会社業績指標の達成度等に応じて決定される業績連動係数により変動（ⅴ）株式交付時期取締役等の退任時（死亡による退任を含む）本制度は会社業績指標の達成度等に応じて当社普通株式及び金銭の交付等を行うことから、本制度の導入時点では、当社普通株式及び金銭の交付等を行うか否か並びに交付株式数及び金銭支給額は確定しておりません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、株式の保有状況については次のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄5,202百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的フューチャー㈱2,000,0001,768取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ688,000522〃㈱三井住友フィナンシャルグループ94,500406〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ130,300249〃㈱広島銀行380,000192〃㈱京都銀行110,00098〃㈱西日本フィナンシャルホールディングス80,00094〃第一生命ホールディングス㈱31,20069〃㈱関西アーバン銀行2,2503〃（注）１．フューチャー株式会社は、平成28年４月１日付でフューチャーアーキテクト株式会社から商号を変更しております。２．株式会社ほくほくフィナンシャルグループの株式は、平成28年10月１日付で10株を１株へ株数を変更しております。３．株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの株式は、平成28年10月３日付で１株を0.2株へ株数を変更しております。また、株式会社西日本シティ銀行から商号を変更しております。４．第一生命ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付で第一生命保険株式会社から商号を変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的フューチャー㈱2,000,0002,654取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ688,000479〃㈱三井住友フィナンシャルグループ94,500421〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ130,300188〃㈱広島銀行190,000152〃㈱京都銀行22,000130〃㈱西日本フィナンシャルホールディングス80,00098〃第一生命ホールディングス㈱31,20060〃㈱関西アーバン銀行2,2503〃（注）１．株式会社京都銀行の株式は、平成29年10月１日付で株式併合により５株を１株へ株数を変更しております。２．株式会社広島銀行の株式は、平成29年10月１日付で株式併合により２株を１株へ株数を変更しております。３．株式会社関西アーバン銀行は、株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社（株式交換）となり、上場廃止となっております。以上から上場廃止前の終値（平成30年３月27日付）で時価対応しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額まで免除することができる旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役との責任限定契約当社は取締役の髙木邦夫及び髙岡美佳並びに監査役４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づいて、会社法第423条第１項の責任につき1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当（中間配当）の決定機関株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。