株式会社シーズ・ホールディングス
有価証券報告書－第20期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は企業とは多くの利害関係者を有する経済主体であって社会の公器として役割を果たす存在であると認識しております。また当社はコーポレート・ガバナンスについて、企業が有する多くの利害関係者を調整しながら維持と成長に必要な利潤確保を目的としてなされる適正な経営活動と、日々の業務執行を監視して牽制する機能であると考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確実なものとするためには組織体制や業務執行の仕組みを整備し、取締役会の充実、内部監査の強化など積極的に実施していくことが重要課題の一つであると考えております。経営活動と日々の業務執行の透明性を向上させるために株主・投資家の皆様に対しては活発なＩＲ活動を取り進めることにしており、開かれた株主総会の運営を目指して株主・投資家の皆様との十分な情報交換や緊密なコミュニケ－ションに努めていくことを基本的な方針としております。(1)企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。また当社は経営の意思決定及び監督と業務執行を分離する目的で執行役員制度を導入しております。本有価証券報告書提出日現在の取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回以上開催しており経営の意思決定機関並びに取締役及び執行役員の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。監査役は取締役会に出席しており決議事項の審議過程や業務執行状況の報告について適宜意見表明を行い、また月次監査計画の実績などの報告を行っております。さらに代表取締役社長及び取締役と定期的に意見交換を行っており適正な経営監視体制をとっております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名)で構成され、取締役の職務執行を監査し経営面及び業務面に関するモニタリングを厳格に行っており監視機能体制が十分に整っております。またＣＰ運営委員会による継続的な法令遵守活動を通じて適正な内部統制システムを構築し、その運営に努めております。さらにリスク管理規程を制定し当該委員会による災害対策を含めたリスク管理に迅速に対応する体制をとっております。以上のようなガバナンス体制を継続的に機能させていくことがさらなる企業価値向上のための重要課題と認識し、現体制を基礎として当該体制の向上を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。(2)内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社を含め、全社において取締役及び使用人は、コンプライアンスに関する規程の遵守、CP運営委員会等の設置・運営に加え、内部監査部門による業務活動全般にわたる監査の実施を通じ、企業活動における法令等遵守、公正性、倫理性を確保する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制子会社を含め、全社において重要な意思決定及び報告に関する文書の作成、保存及び廃棄に関する体制を構築・運用し、関連規程に従い、適切に保存及び管理を行う。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社を含め、全社においてリスク管理に関する規程に従い、あらゆる緊急事態を想定したリスク管理体制の強化と実効性のある行動マニュアルを構築・運用するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対処できる体制を確保する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．子会社を含め、全社において取締役の職務執行について、役員規程等の諸関連規程に基づきそれぞれの権限及び責任を明確にして、業務執行手続が円滑になされ、効率的に遂行されることを図る。ロ．子会社を含め、全社において諸関連規程に従い、経営に大きな影響を与える重要な事項について、合議制に基づいた慎重かつ着実な意思決定を行う。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．関係会社管理規程に従い、各社の経営計画の管理及び実績を評価しその適正を確保する。また、子会社を含め、全社において企業理念と経営ビジョンの共有化を徹底するとともに、コンプライアンス研修を定期的に開催し、適正なコンプライアンス体制・リスク管理体制を確保するとともに、さらなる強化を図る。ロ．子会社を包含した内部通報制度を運用するとともに、内部監査部門が必要に応じて、子会社を含め、全社において業務監査を実施することで、その適正を確保する。⑥財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保について、金融商品取引法等の主旨に則り、財務報告に関する内部統制の構築・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告する。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じる。⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制健全な市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、断固たる態度をとって一切の関係を遮断し、これらの勢力を助長する行為を行わないことを「シーズ・ホールディングス行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとりながら対応する。⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役は、監査役を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合、監査役と協議し、常に適性を考慮した人選を行い、配置する。また、取締役及び使用人は、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関して、監査役会の事前の同意を得るものとする。さらに監査役の職務の執行に伴い、当該使用人に対する指示がなされる場合、取締役及び使用人は指示の遂行が円滑になされることを確保するために、当該使用人の往査その他の方法による調査に協力し、必要情報を速やかに提供するものとする。⑨当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社グループの役員、使用人等は、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、当社グループの役員、使用人等による違法または不正な行為を発見したとき等、法令及びその他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、その情報を遅滞無く監査役に報告するものとし、また監査役の求めに応じて適宜、監査役会等で業務執行の状況を報告するものとする。⑩前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程に準じて当該報告をした者が、不利な取扱いを受けないように適切な処置をするものとする。⑪当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について、費用または債務が発生した場合は、取締役及び使用人は、会社法第388条に則り、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要であるときには、請求によって当社既定の手続きにより、償還が保障されるものとする。また、当該費用または債務は、通常、監査計画に応じて予算化されるが緊急の監査費用が発生した場合においても同様とする。⑫その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．取締役及び使用人は、監査役の職務の執行に関する理解を深めるとともに、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるための環境を構築するよう努める。ロ．代表取締役は、円滑な意思疎通を図るため、監査役との定期的な意見交換会を開催する。ハ．内部監査部門及び会計監査人は、監査役会と相互に連携を図り、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう努め、監査の実効性を高めるものとする。(3)リスク管理体制の整備状況ＣＰ運営委員会事務局が当社の取り組むべきリスクマネジメント及びコンプライアンスの年間計画を立てＰＤＣＡ活動を実施し、その活動内容を経営会議等にて報告しております。またＣＰ運営委員会は全社リスクの見直しや災害対策の見直しを実施してリスク管理規程に沿った運用を行うとともに、発生しうるリスクの防止にかかる啓蒙の一環として全社的なコンプライアンス教育活動も実施しております。なお、災害などの重大なリスクが発生した場合には、リスク管理規程に沿って代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対応を行います。(4)内部監査及び監査役監査内部監査につきましては内部監査部の監査担当４名にて内部統制監査、個人情報保護監査、業務委託先監査及び法令遵守業務監査などを監査計画に沿って適正に実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しており情報共有を図っております。監査役監査の体制は１名の常勤監査役、３名の非常勤監査役（うち３名社外監査役）及び１名の専任スタッフによる会計監査及び業務監査が計画的に実施され、原則毎月１回開催される監査役会にて協議及び意見交換がなされております。監査役は会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の説明を会計監査人より受けており、具体的な状況については、必要と判断する都度説明を求め、意見交換をするなどの連携を図っております。監査役は会計監査人より「監査及び四半期レビュ－計画」の説明を受け質疑応答を実施しております。また当該計画に基づき実施される会計監査及び内部統制監査のレビュ－報告会を定期的に開催して相互連携を図っております。監査役は内部監査部から年度内部監査計画の監査体制、監査項目、監査実施計画などの説明を受け、また監査実施後に当該監査結果が報告され監査役会等にて意見交換を定期的に行っております。監査役は適宜、内部監査手続に立会い適正な内部監査の質的向上を図るため緊密な連携を図っております。(5)会計監査の状況当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。指定有限責任社員業務執行社員矢治博之（継続監査年数１年）指定有限責任社員業務執行社員中井清二（継続監査年数３年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他17名(6)社外取締役及び社外監査役当社と取締役（業務執行取締役等がある者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。当社は取締役の職務執行に対する監視機能の実効性を高めるために客観性及び中立性の確保の観点から社外取締役を３名と社外監査役を３名選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の業務執行に対する監視、監督等に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。社外取締役は経営方針や経営改善について助言を行い、また取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監視を行うことで当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与すべくその役割責務を果たしております。田中克明氏は企業経営の経験の中で、Ｍ＆Ａや企業再生案件を数多く手がけており、今後当社がＭ＆Ａ等を活用し、事業領域を拡大していく過程で、企業価値算定等の適切な助言や提言をいただくことで社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断しております。海老原育子氏は海外営業、マーケティング、事業開発部門及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけると判断しております。児嶋洋氏は国際業務、営業、経営計画、事業開発及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけると判断しております。なお、田中克明氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。また、独立的立場に立った会計、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており監査役監査の実効性を高めております。黒岩良樹氏は他の会社の代表取締役を経験し、現在は他の法人の役員であり、経営者としての豊富な経験と財務会計面における専門知識を活かし監査の実効性を高めております。鈴木広典氏は税理士としての豊富な経験と専門知識を活かし監査の実効性を高めております。須田清氏は弁護士としての資格を有しており、主に法務面における専門知識や豊富な経験を活かし、監査の実効性を高めております。なお、黒岩良樹氏及び鈴木広典氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。社外監査役は内部監査部及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い監査の有効性・効率性を高めております。今後の役員体制の方針としましては、取締役３名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役３名並びに常勤監査役及び社外監査役３名（うち独立役員２名）で監督及び監査機能を強化し、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。(7)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）82,44782,447－－－4監査役（社外監査役を除く）8,7258,725－－－1社外役員23,50123,501－－－6②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。(8)取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。(9)株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄5,000千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。③純投資目的で保有する株式の上場・非上場別の当期・前期の貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。