株式会社東武住販
有価証券報告書－第35期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に向けて公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．企業統治の体制図当社は会社法に基づく株主総会及び取締役会のほか、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成される監査役会及び会計監査人を設置し、独立した立場から監査を受けております。代表取締役社長は取締役会により選定され、会社を代表するとともに業務の執行に当たっております。経営会議は代表取締役社長から業務執行あるいは経営に関する重要事項に関する指示を受けて審議を行い、担当の各部門に指示を出しております。内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、各部門を監査し、その結果を代表取締役社長等に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と連携して経営や業務の改善に寄与しております。また、必要に応じて弁護士等の各分野の専門家から適切な助言を得ております。当社は、社会的信頼性の向上に常に取り組むことが上場会社の義務と考えており、この観点から、取締役の忠実義務及び善管注意義務を果たせる企業統治体制を構築してまいります。ロ．会社の機関の基本説明当社の取締役会は取締役５名で構成され、うち１名が社外取締役であります。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しています。当社の各取締役は、会社法、関連法令及び定款、取締役会規程等の社内諸規程に準拠して業務を執行しております。代表取締役社長は、取締役会において選定され、各取締役の業務執行に関して管掌業務の分担を提案しております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、当社の重要な意思決定機関としてスピーディーで戦略的な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の報告等を行っております。監査役会は監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。上場会社勤務で培われた経験及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。また、監査役会は原則として毎月１回開催され、各監査役は監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席しております。当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は平成25年10月25日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、随時、修正しております。直近の「内部統制システムの構築に関する基本方針」は平成28年２月25日に改定されました。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。当社は、取締役会において管掌部門の報告を各取締役から行わせております。また、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を随時見直しております。ニ．監査役監査及び内部監査の状況当社は、会社法に基づき、監査役及び監査役により構成される監査役会を設置しています。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。監査役は、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、主要な拠点への往査を行うとともに、客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。内部監査は内部監査室(１名在籍)が内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その監査結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役社長及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。監査役と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。ホ．会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中野宏治氏及び荒牧秀樹氏であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、平成26年８月28日開催の株主総会で社外取締役１名を選任して以降、当該社外取締役が当社の経営に関与しております。取締役白水一信氏は、企業経営の経験を有しておりませんが、公認会計士として多くの上場企業の監査業務に携わった経験を持ち、コーポレート・ガバナンスにも精通しているうえ、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知見を有しており、財務及び会計の面から経営の妥当性を判断しております。さらに、投資家の視点から当社の経営の透明性及び公正性の確保に重要な役割を果たすべく、重要な情報の提供を常に業務執行取締役に要求していることから、少数株主の立場を尊重した経営の実現に寄与しております。なお、取締役白水一信氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役は、取締役会における決算報告や「内部統制システムの構築に関する基本方針」の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、また、内部監査室、監査法人等と連携することにより、実効性及び網羅性のある監査を実施しております。また、取締役会あるいは業務執行取締役との面談を通して、当社の問題点を指摘し、改善を促しております。監査役植田文雄氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。監査役鈴木朋絵氏は、弁護士としての知識・経験を有していることから、社外監査役に選任しており、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外監査役２名と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。ト．社外役員と内部統制部門との連携当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社の内部統制部門との連携につきましては、社外取締役又は社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、あるいは法定開示書類等を事前に社外取締役又は社外監査役へ提出する、あるいは取締役会及び経営会議等の参考資料を事前に配布する等、情報提供を行っております。また、内部通報制度により、社外取締役又は社外監査役は内部統制部門から取締役等業務執行者による不正の報告を受ける仕組みがあります。なお、当社の内部統制部門とは、主に管理部の下に置かれている経理課、財務課、総務課及びＩＴ課を指します。チ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。リ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヌ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。ル．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヲ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ワ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。カ．株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヨ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について支配株主と取引等を行うことを決定するに当たっては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応しております。また、当該取締役会においては、議決権を有する社外取締役が議案の妥当性を判断するとともに、社外監査役が出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主の権利を保護する仕組みが担保されていると考えます。なお、平成28年１月をもって当社代表取締役社長である荻野利浩は支配株主に該当しなくなりましたが、引き続き筆頭株主であり、かつ代表取締役社長であります。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理・緊急時対応規程に基づき、事業遂行に伴う経営上の危機を事前に回避することを目的として整備・運用しております。平常時には、リスク情報報告によってリスクの早期発見に努めるとともにリスク管理委員会を設置し、また管理職を対象にした勉強会を定期的に開催することによって、リスク管理に関する社員教育を行うとともに、万一、重大なリスクが発生した場合には、その被害を最小化するために緊急対策委員会を設置してあらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。さらにＢＣＰ（事業継続計画）を定めて、事業存続に関する緊急時のリスクを認識し、発生時に迅速に対応するため、平時より適正かつ有効な対策や対応態勢を整備し、社内に周知することに努めております。また、反社会的勢力対策規程により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、倫理コンプライアンス規程や行動規範を制定し、コンプライアンス研修計画に基づいて、企業倫理に関する従業員教育を定期的に行い、役員、社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるよう教育・指導しております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として、内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、顧問弁護士や司法書士から必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。③役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)38,08538,085―――5監査役(社外監査役を除く)6,8106,810―――1社外役員6,1206,120―――3(注)１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。２．上記には、使用人兼務取締役３名に対する使用人給与相当額16,014千円は含まれておりません。３．上記の取締役の支給額及び支給人員には平成29年８月29日付で退任した取締役１名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。なお、平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額１億円以内としております。また、平成29年８月29日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額20百万円以内であります。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄25,050千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社山口フィナンシャルグループ5,0006,345取引関係の維持・強化及び有益な情報の獲得(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社山口フィナンシャルグループ5,0006,565取引関係の維持・強化及び有益な情報の獲得ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。