太平洋興発株式会社
有価証券報告書－第143期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業価値の向上を最大の目標とし、健全で効率的かつ迅速な経営を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っていくことが、重要な経営課題の一つであると認識し、取り組んでいる。当社は、会社の規模等、当社の状況に最も即した意思決定執行体制を採用している。また、経営監視の面では社外監査役監査を実施し監視機能の強化を図っている。そのため、現行の取締役会及び監査役による経営監視により、コーポレート・ガバナンスが十分に機能すると考えている。また、当社及び当社グループにおいて、業務の適正を確保するための体制として、次の体制をとっている。＜業務の適正を確保するための体制＞Ⅰ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．法令、定款及び社会規範を遵守するために太平洋興発グループ企業行動指針及び太平洋興発グループ企業行動基準を制定する。２．法令遵守を徹底するため、経営トップのリーダーシップの下、「財務情報の適正性」「コンプライアンス遵守状況」「適時開示の実施状況」等を点検、改善に努める。３．内部監査部門として内部監査統制室を設置し、法令遵守体制のチェックを行う。４．当社総務部が主管となって、当社グループへ法令遵守等の実践周知徹底に当る。５．当社は当社グループにおける法令遵守、リスク管理の充実を横断的に推進し、関係会社役員研修会等において、当社グループ全体で業務の適正を確保するための体制を構築する。また、当社内部監査統制室は関係会社の内部監査を実施し、結果と改善策を当社取締役会において報告する。６．法令及び定款違反行為等を防止するため太平洋興発グループ内部通報規程を制定し内部通報制度を運用する。７．反社会的勢力には毅然として対応し一切関係を持たず、反社会勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引も行わない。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．取締役会規則、稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等。）に記録し、保存する。２．取締役、監査役並びに内部監査統制室長は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。Ⅲ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．当社グループはリスク管理規程等に基づき業務別にリスクの洗い出しと対応策の立案を行っていく。２．実際にリスクが発生したときの対応については、グループ経営危機管理規程、自然災害対応規程等に従って取締役は損失の軽減に努める。３．当社の取締役会は当社グループのリスク管理に関する年度計画等を承認し、その計画の進捗状況の把握、改善策の指示を行う。４．関係会社は損失の危険等が発生又は発生の恐れがある場合は、直ちに当社に当該内容・当社グループに与える影響等を報告することとしている。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役は、社員が全社的に業務目標とすべきアクションプランを期初に策定し、部店長会議にてその浸透を図る。２．取締役はアクションプランの進捗状況を３か月に１回以上の頻度で確認し、状況に応じて必要な対策を打ち、経営の目標達成と効率化を実施する。３．通常の業務に関しては、「業務分掌規程」・「職務権限規程」に則り担当業務の明確化と権限の移譲が行われ、各レベルの責任者が業務を遂行する。Ⅴ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１．関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社取締役会において関係会社各社の業務状況、決算状況等を四半期毎に報告させ助言指導する。関係会社は「関係会社管理規程」に基づき当社にあらかじめ関係書類の提出・報告を行うと共に、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。２．関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは中期経営計画を策定し、社員への周知徹底と進捗管理を行う。Ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項１．監査役職務補助のため、監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くことができる。監査役は、当該使用人に対し監査業務に必要な事項を指示することができる。２．当該使用人が監査役の職務を補助するために行う業務については、取締役等の指揮命令を受けないこととする。３．当該使用人の異動、評価等は監査役会の同意を得るものとする。Ⅶ．当社グループの取締役等が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役、使用人は次の場合、当社監査役会又は監査役に報告するものとする。（１）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき（２）重大な法令違反、定款違反があるとき（３）会社の重要な業務執行をするとき（４）コンプライアンス上重要な事項が発生したとき２．当社及び関係会社は当社の監査役会又は監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしないこととする。３．内部監査統制室長は、内部監査の監査報告書を監査役会又は監査役に回覧する。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．当社監査役は監査役監査基準に則り、代表取締役社長、各取締役、関係会社社長及び会計監査人との意見交換を行い、また、取締役会・部店長会議・情報開示委員会・関係会社取締役会等に出席して必要に応じて意見を述べる。２．当社監査役は上記のほか、内部監査統制室長及び子会社監査役との連携を図っていく。３．当社取締役は重要な決裁書類等については監査役に回付する。４．当社は当社監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部統制の実効性の検証並びに内部統制システムの改善を目的として内部監査統制室を設置している。内部監査統制室は、３名で構成され、内部監査規程及び監査計画に基づき定期的に監査を実施し、監査結果は社長に報告されるとともに、内部監査において判明した問題点等については改善等の指摘を行っている。監査役は法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役会が決定した監査方針、年間監査計画等に基づき監査を行い、取締役会に出席し、かつ、意見を述べ業務執行をチェックしている。また、監査役は業務監査の遂行に当たり、内部監査統制室と緊密な連携を図り、内部統制システムが適切に構築、運用されているかを検証し、会計監査人からは監査計画の説明を受け、適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図っている。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名である。社外取締役宮下怜氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身である。当社は同法人と会計監査人として監査契約を結んでおり、会計監査を受けている。社外取締役宮下怜氏は公認会計士として豊富な専門的な知識・経験を有しており、当社において業務執行の監督等に十分な役割を発揮することが可能であると考え社外取締役として選任している。なお、同氏は、「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式を所有しいるが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、当社と同氏との間には人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はない。当社の社外監査役は２名である。社外監査役山田和雄氏は、当社と取引がある三井住友海上火災保険株式会社の元専務執行役員である。当社と同社との間には、当社が同社から資金の借入、当社が同社の損害保険に係る代理店としての取引がある。社外監査役因靖夫氏は、当社と取引がある株式会社北洋銀行の元使用人である。当社と同行の取引として、当社が同行から資金の借入を行っている。両社外監査役は、監査を行う能力・見識をもち、当社においても社外での経験を生かし取締役とは独立した客観的な立場から監査を行うことが可能であると考えられるため、社外監査役として選任している。なお、両氏は、「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式を所有しいるが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、当社と両氏との間には人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はない。社外監査役は社外監査役として、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役会が決定した監査方針、年間監査計画等に基づき監査を行い、取締役会に出席し、かつ、意見を述べ業務執行をチェックしている。また、社外監査役は社外監査役として、業務監査の遂行に当たり、内部監査統制室と緊密な連携を図り、内部統制システムが適切に構築、運用されているかを検証し、会計監査人からは監査計画の説明を受け、適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図っている。当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を、東京証券取引所が定める独立性に準じて策定している。加えて、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、知識や経験を生かして客観的な視点から独立した立場で、当社の経営に対して社外役員として期待される職務を適切に遂行できる人材を社外役員として選任している。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、会社法第425条第１項に定める額としている。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）70707監査役（社外監査役を除く。）12121社外役員15153ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の役員報酬については、成果主義的な報酬制度に基づいて支払うこととし、各取締役が向こう１年間の業務執行の目標を定め、１年後、その成果を評価し、それに基づいて取締役の報酬が決定される。また、監査役報酬については、監査役の協議に基づき報酬が決定される。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額28銘柄1,217百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ニューホープ・コーポレイション4,054,000601当該企業グループとの取引関係強化のため三井不動産㈱114,000270当該企業グループとの取引関係強化のため福山通運㈱100,00066当該企業グループとの取引関係強化のため太平洋セメント㈱130,00048当該企業グループとの取引関係強化のためStanmoreCoalLTD.1,200,00045当該企業グループとの取引関係強化のため㈱北洋銀行100,00042当該企業グループとの取引関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ10,00017当該企業グループとの取引関係強化のため㈱錢高組20,0008当該企業グループとの取引関係強化のため三井住友建設㈱58,0807当該企業グループとの取引関係強化のため電源開発㈱2,4006当該企業グループとの取引関係強化のため新日本電工㈱12,8234当該企業グループとの取引関係強化のため飯野海運㈱10,0004当該企業グループとの取引関係強化のためJFEHD㈱1,2712当該企業グループとの取引関係強化のため日本製紙㈱1,2002当該企業グループとの取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ニューホープ・コーポレイション4,054,000673当該企業グループとの取引関係強化のため三井不動産㈱114,000294当該企業グループとの取引関係強化のためStanmoreCoalLTD.1,200,00067当該企業グループとの取引関係強化のため太平洋セメント㈱13,00050当該企業グループとの取引関係強化のため㈱北洋銀行100,00035当該企業グループとの取引関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ10,00014当該企業グループとの取引関係強化のため㈱錢高組2,00010当該企業グループとの取引関係強化のため三井住友建設㈱11,6167当該企業グループとの取引関係強化のため電源開発㈱2,4006当該企業グループとの取引関係強化のため飯野海運㈱10,0005当該企業グループとの取引関係強化のため新日本電工㈱13,6424当該企業グループとの取引関係強化のためJFEHD㈱1,4103当該企業グループとの取引関係強化のため日本製紙㈱1,2002当該企業グループとの取引関係強化のため⑥会計監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山村竜平、唐澤正幸の二氏であり、新日本有限責任監査法人に所属している。当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士11名、その他12名である。⑦取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び累積投票によらない旨定款に定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項イ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めている。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することが出来る旨定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。