オリエンタルチエン工業株式会社
有価証券報告書－第99期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営者と従業員が一体となり、経営の透明性及び公正を確保することで効率化が図られ、企業価値、株主の利益向上に繋がるものと考えております。当社は平成30年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的とするものです。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。定期的に取締役会が開催され、業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として経営資源の配分等に関する意思決定と執行状況の監督、部門別事業の評価が行われております。また、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、社長及び部門長で構成される「経営会議」を月１回開催し、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成され、うち３名が独立役員である社外取締役であります。監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監査・監督機能を強化し、経営の透明性、公正性、迅速性を確保することで、経営の効率化を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、現在の体制を構築しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正を確保するために次のとおり体制を整備しております。ⅰ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅲ.損失の危機の管理に関する規定その他の体制ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅴ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性ならびに監査等委員会からの指示の実行性の確保に関する事項ⅵ.取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅶ.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ⅷ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関しましては、リスク管理委員会にて、リスク管理に必要な情報の共有化を図り、経営への影響度に対応した検討を行っております。会社経営に重大な影響を及ぼすと思われる不測の事態、リスクが発生する可能性が生じた場合は、社長及び部門長により構成される「常勤会」を直ちに招集し、対応を審議、決定事項を担当部門へ具体的に指示し、その遂行状況をチェックしております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は内部監査規定を定め社長直轄の組織として内部監査室（人員１名）を設置しております。内部監査室長は社長の命を受け内部監査を監査計画に基づき実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、内部監査室長は監査後に開催する協議の場で監査等委員及び会計監査人と意見の交換を行っております。当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、事業の状況及び管理体制等の状況についても監査しております。③会計監査の状況当社は会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しており、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理の確保に努めております。会計監査人は、監査等委員と連携し、事業所往査を計画するとともに、その結果について、取締役及び監査等委員に報告し、会計の適正性を確保するものとしています。当期において監査業務を執行した公認会計士は笠間智樹氏（指定有限責任社員業務執行社員継続監査年数３年）、中川敏裕氏（指定有限責任社員業務執行社員継続監査年数１年）であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士８名、その他２名であります。④社外取締役当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役米本光男氏は、企業経験者としての豊富な経験から有益な意見・助言を受け、客観的立場から当社の経営を監査するために選任しております。なお、米本光男氏は株式会社ティー・ピー・エス研究所の取締役副社長でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。また、船井電機株式会社の社外取締役でもありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外取締役田中祥介氏は、代表取締役としての企業統括経験に基づき、有益な意見・助言を受け、客観的立場から当社の経営を監査するために選任しております。なお、田中祥介氏はヒック貿易株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外取締役梅林邦彦氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しております。当社の業務執行に対し、専門的知識から有益な意見・助言を受け、客観的立場から当社の経営を監査するために選任しております。当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）21,27621,276－－3監査役（社外監査役を除く。）8,4738,473－－2社外役員10,6069,180－1,4264（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．上記報酬額及び対象となる役員の員数には、当事業年度に退任いたしました社外取締役２名分が含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額8銘柄133,199千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ55,66397,243取引の円滑化第一生命ホールディングス㈱9,90019,765取引の円滑化津田駒工業㈱58,0419,750取引の維持・向上㈱ユーシン10,0007,310取引の維持・向上㈱小松製作所1,0002,901取引の維持・向上澁谷工業㈱9002,722取引の維持・向上野村ホールディングス㈱2,0001,383取引の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ56,36781,337取引の円滑化第一生命ホールディングス㈱9,90019,230取引の円滑化津田駒工業㈱59,81114,115取引の維持・向上㈱ユーシン10,0007,560取引の維持・向上㈱小松製作所1,0003,547取引の維持・向上澁谷工業㈱9003,447取引の維持・向上野村ホールディングス㈱2,0001,230取引の円滑化⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。