日本フエルト株式会社
有価証券報告書－第154期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、迅速で適正な意思決定、経営の透明性・健全性を確立し、社会の信頼を得るためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要課題であると認識し、体制の整備と適切な運用を図ることで、企業価値の向上に努めることを基本方針としております。②企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制及び当体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、定期または随時開催する取締役会、常務会において重要な業務執行の決定を行っております。取締役会と監査役会が相互に連携を図ることで監督機能の強化に努めており、現在の社外取締役２名を含む取締役会８名及び社外監査役２名を含む監査役会３名の体制が、意思決定の妥当性及び監督機能の強化のため、現段階では適切であると判断しております。取締役会は月１回以上開催され、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定をするとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ、運用を行っております。常務会では、業務執行に関する議論、検討及び決定を機動的に行っております。当社関係会社の代表者は、当社取締役会及び常務会にオブザーバーとして出席しており、必要に応じ意見を述べるとともに、情報の共有化を図っております。関係会社におきましても、重要会議を定時または随時開催し、当社と連携を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。監査役会は月１回以上開催され、毎年監査役会の定める監査方針・計画に基づき取締役の業務執行の監査を行っております。監査役は、取締役会、常務会をはじめ社内の重要会議等に出席できるとともに、社内の重要情報を閲覧する権限を持っております。また、独立した部門である内部監査室（２名）が、監査役監査を補助しております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、迅速な経営方針の決定及び業務執行における監視・監督の強化と業務分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス（内部統制システム等）の状況は次のとおりであります。ⅱ）内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値を高め会社の永続的な発展を図るために、内部統制システムの充実に努めております。（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保するため、現状の認識・整理等を行い、コンプライアンス体制の整備に努める。取締役は、企業倫理委員会の定めた「企業行動指針」の遵守・徹底を率先垂範して実施する。取締役会はコーポレート・ガバナンスを実効性あるものにするため、内部統制システムの充実に努める。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の業務執行の意思決定及び執行にあたっては、議事録、稟議書等を作成し、それに係る関連資料も含め保存するものとする。取締役会議事録、常務会議事録、稟議書等の重要書類は、法令・社内規則に基づき保存年数を定める。データベース化された情報は、「情報セキュリティ・ポリシー」に基づき厳格な管理を行う。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）取締役会、常務会、その他重要会議等を通じ、取締役・従業員の情報の共有化を図り、リスクを分散・防止する体制を整える。リスク管理方針に基づきリスク情報の収集・報告体制を定め、リスクの状況に応じ、取締役を責任者とする横断的な危機管理チームを設け、リスクに対応する体制を整える。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制取締役会、常務会を通じ、経営の重要課題を機動的に審議するとともに、定時または随時開催する重要会議等を通じて効率的運用を図る。経営目標等の達成を管理するため、経営トップによる進捗状況の確認とフィードバックを実施する。各部門の職務権限を明確にし、職務の執行が効率的に行われるための体制を整える。財務報告の信頼性を確保するため、業務分掌の明確化及び諸規定類を整備するとともに、構築された財務報告に係る内部統制システムを適切に運用、評価する体制を整える。監査役及び内部監査室は、業務部門の内部統制の整備運用状況に係る有効性評価・監査を実施し、取締役社長をはじめ、取締役会及び監査役会に報告する。（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業倫理委員会の定めた「企業行動指針」を小冊子として配布するなど、従業員に周知徹底し、企業倫理意識向上を図り、定時開催の企業倫理委員会において決定した事項を周知徹底させる。へルプライン制度に基づき、取締役社長、企業倫理委員会の委員及び監査役に報告、対処の方法等の体制を定め、対策及び再発防止処置を講じる。（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社との関係については、経営の自主性を尊重し、事業運営の報告と協議を定期的に重ねるとともに、法令等に基づき適切な連携を保つ。各子会社の代表は、当社取締役会、常務会にオブザーバーとして出席し、情報の共有化を図るとともに、必要に応じ意見を表明しうるものとする。また、子会社において重要な事項が発生した場合には取締役会において報告を行う。当社は、各グループ会社と連携し、グループ全体のコンプライアンス体制を確保する。「リスク管理方針」及び「企業行動指針」はグループ全体に適用され、諸規程は子会社で独自に制定しているものを除き、当社の規程を準用する。当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を連結ベースで作成する。また、財務に関する信頼性確保のため、定期的に子会社の財務状況の適正性を検証する。（ト）監査役の職務を補助すべき使用人、その独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査室は、監査役の求めに応じその職務を補助しなければならない。また、内部監査室員の異動については監査役の同意を必要とする。（チ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制会社業務に係る重要な情報について、取締役は個別に、従業員は職制を通じ、監査役に報告しなければならない。報告を受けた各子会社の監査役は、必要に応じ当社の監査役に報告しなければならない。ヘルプラインへの通報及びその対処については、必要に応じ監査役に報告するとともに、指摘事項があれば適切に対処する。取締役及び従業員は、業務に影響を及ぼす重大な違反が認められると判断した場合には、個別に監査役に報告できるものとする。当社は、監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを禁止する。（リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、常務会をはじめ社内の重要会議等に出席できるものとし、社内の重要情報を常時閲覧する権限を有する。監査役は、監査法人及び内部監査室との間で、効率的な監査を実施するため、必要に応じて、内部統制に関すること等の意見交換を行い、緊密な連携を図る。（ル）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況「企業行動指針」に基づき、反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求等は毅然とした態度で排除する。反社会的勢力及び団体の排除のため、引き続き、警察及び関連団体などその他の外部機関と緊密に連携し、組織的に対応できる社内体制を整備し、その充実に努める。（ヲ）その他顧問弁護士等より必要に応じアドバイスを受ける。当社ホームページ等を活用し、公正な情報開示をするなど、積極的なＩＲ活動を通じて経営の透明性の確保に努める。ⅲ）責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、独立した評価部門である内部監査室（２名）が、内部監査体制の整備に取り組むとともに、内部監査規程に基づき年次内部監査計画を立案し、運用しております。また、業務部門の内部統制の整備運用状況の有効性評価を実施し、取締役社長、取締役会、監査役会へ報告しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正に監査しております。また、原則として月１回以上開催される監査役会において、監査結果を報告しております。監査役、監査法人及び内部監査室との間では、効率的な監査を実施するため、定期的に、会計監査及び内部統制の整備運用状況等に関する意見交換を行い、緊密な連携をとり、監査機能の充実を図っております。なお、常勤監査役は長年当社経理・事務部門にて実務に携わり、監査役のうち1名は公認会計士・税理士の資格を有し、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任しており、期末はもとより期中におきましても適宜監査を受けております。会計監査を執行した公認会計士は、井上東(継続監査年数１年)、佐田明久(継続監査年数１年)、の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、意思決定の妥当性及び監督機能の強化のため、社外役員の選任が必要であると考え、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任により、豊富な見識・外部的視点に基づいた発言等により取締役会の議論の活性化及び監督機能の強化を図っております。なお、当社は社外役員の選任にあたり、会社法上の要件及び東京証券取引所の独立性基準に合致していることに加え、下記要件に該当しないことを基準としております。１.当社の主要な取引先の業務執行者２.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）３.主要株主（議決権５％以上を保有する株主）または主要株主が法人である場合の業務執行者４.当社または子会社の業務執行者５.１～４の近親者６.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者７.当社から寄付を受けている者（寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者、それに相当する者）※上記１・２・７は過去５年以内、３・４・６は過去においても該当しないこと。１～４の近親者も同様の取扱いとします。※近親者とは２親等以内の親族をいいます。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の小野田洋右氏は、当社と資金借入にかかる取引のある株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身でありますが、同氏は既に同社を退職しており、同氏個人が利害関係を有するものではないことから、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外監査役の市東康男氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身でありますが、同監査法人を既に退所しており、同氏個人が利害関係を有するものではないことから、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当該取引関係以外には、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外役員の４名すべてを、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員」として届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会、代表取締役及び内部監査室などの関係機関との随時の意見交換などを通じ、監督機能の実効性を確保するために連携を行っております。また、会計監査人を含む関係部門から必要に応じて報告を受け、意見交換及び調査を行うなど監査（監査役監査及び会計監査をいう）の実効性を確保するための連携を行っております。⑥役員報酬の内容ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（千円）区分基本報酬取締役賞与退職慰労金合計人員報酬額人員取締役賞与額人員退職慰労金額取締役6名172,6506名31,000――203,650(うち社外取締役)(1)(7,200)(1)(1,600)――(8,800)監査役326,400――――26,400(うち社外監査役)(2)(10,800)――――(10,800)合計―199,050―31,000――230,050（注）１．平成28年６月29日開催の第152回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額２億5,000万円以内（うち社外取締役分は2,000万円以内）、平成21年６月26日開催の第145回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額4,800万円以内と決議いただいております。２．取締役賞与は、支給予定の額を記載しております。３．当社は、平成21年６月26日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止しており、当該株主総会において、重任された役員に対し、各役員の退任時に、就任時から退職慰労金制度廃止時までの在任期間に対応する役員退職慰労金を支給する旨の決議をいただいております。ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等は、在任期間及び役位に応じた基本報酬をベースとして決定しております。また、取締役賞与については、当該事業年度の業績を勘案し、在任期間・役位・貢献度を基準に支給するものとしております。また、平成30年６月28日開催の第154回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、前述の報酬枠とは別枠で年額5,000万円以内、譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数は年８万株以内と決議いただいており、具体的な配分については毎年取締役会において決定することとしております。⑦株式の保有状況ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄5,751,528千円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,140,4081,048,643取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ189,700767,336取引関係維持のため大王製紙㈱465,724662,725取引関係維持のため王子ホールディングス㈱920,981479,831取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ373,900261,617取引関係維持のためリンテック㈱91,440216,987取引関係維持のため㈱クボタ109,351182,725取引関係維持のため北越紀州製紙㈱231,102.1179,335取引関係維持のため特種東海製紙㈱41,174171,489取引関係維持のため日本フイルコン㈱300,000165,000相互の経営安定のため日本製紙㈱79,202.4158,563取引関係維持のためレンゴー㈱243,202156,378取引関係維持のため東洋証券㈱450,000115,650取引関係維持のためオリンパス㈱26,000111,280相互の経営安定のためイチカワ㈱335,139101,211相互の経営安定のためＭｅｔｓｏ22,30075,805取引関係維持のため養命酒製造㈱35,50074,443相互の経営安定のため東京製綱㈱40,00067,400相互の経営安定のため㈱ユーシン87,00063,597相互の経営安定のため中越パルプ工業㈱170,85239,295取引関係維持のためＶａｌｍｅｔ22,30038,917取引関係維持のため㈱武蔵野銀行11,00036,300取引関係維持のため三菱製紙㈱44,80032,793取引関係維持のため旭硝子㈱31,953.228,821取引関係維持のため㈱巴川製紙所117,13726,941取引関係維持のため芦森工業㈱86,96813,827取引関係維持のため㈱大和証券グループ本社20,00013,558取引関係維持のため㈱エーアンドエーマテリアル63,0008,064取引関係維持のためニチハ㈱2,0006,540取引関係維持のため三菱マテリアル㈱1,4004,718取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ728,000509,381退職給付を目的に信託設定（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使の指図権限を有している株式数を乗じた額を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,140,408983,874取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ189,700845,682取引関係維持のため大王製紙㈱465,724698,586取引関係維持のため王子ホールディングス㈱920,981629,951取引関係維持のためリンテック㈱91,440282,549取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ373,900260,608取引関係維持のためレンゴー㈱243,202223,502取引関係維持のため㈱クボタ109,351203,611取引関係維持のため日本フイルコン㈱300,000199,500相互の経営安定のため特種東海製紙㈱41,174166,960取引関係維持のため北越紀州製紙㈱232,137159,246取引関係維持のため日本製紙㈱79,747158,378取引関係維持のため東洋証券㈱450,000131,850取引関係維持のためイチカワ㈱335,139121,320相互の経営安定のためオリンパス㈱26,000105,040相互の経営安定のため養命酒製造㈱35,50084,951相互の経営安定のため東京製綱㈱40,00084,080相互の経営安定のためＭｅｔｓｏ22,30074,574取引関係維持のため㈱ユーシン87,00065,772相互の経営安定のためＶａｌｍｅｔ22,30047,406取引関係維持のため㈱武蔵野銀行11,00036,905取引関係維持のため中越パルプ工業㈱17,08532,581取引関係維持のため㈱巴川製紙所117,13732,564取引関係維持のため三菱製紙㈱44,80029,344取引関係維持のため旭硝子㈱6,64129,254取引関係維持のため芦森工業㈱8,69619,861取引関係維持のため㈱大和証券グループ本社20,00013,574取引関係維持のためニチハ㈱2,0008,130取引関係維持のため㈱エーアンドエーマテリアル6,3007,812取引関係維持のためニッポン高度紙工業㈱2,4007,132取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ728,000507,416退職給付を目的に信託設定（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使の指図権限を有している株式数を乗じた額を記載しております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ⅰ）剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。