株式会社村田製作所
有価証券報告書－第82期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、会社が健全に発展・成長していくため、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を制定しております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ）会社の機関の基本説明当社は、従来から執行役員制度の導入（2000年）、社外役員の選任（社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任）、報酬諮問委員会の設置（2004年）、指名諮問委員会の設置（2015年）等、業務執行機能および監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。当社の取締役会は12名（うち独立社外取締役は５名）、監査等委員会は４名（うち独立社外取締役は３名）で構成しております。独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしております。取締役会は経営の基本方針及び特に重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、モニタリング機能の強化等に努めております。また、当社は、前述のとおり執行役員制度を導入しており、執行役員が日常の業務執行を行う体制をとっております。取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する審議機関として、役付取締役及び取締役兼務執行役員で構成する経営執行会議を設置し、社内規定に定めた経営案件について、審議する体制を敷いております。さらに、役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。これら委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、複数の独立社外取締役を含むものとしております。監査等委員会では、監査の方針、監査計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。なお、監査等委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。さらに、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の維持並びに継続的改善を図るために内部統制管理委員会を設置するとともに、ＣＳＲ経営を継続的かつ計画的に推進するためにＣＳＲ統括委員会を設置しております。ロ）会社の機関の内容ハ）内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、意思決定に関する規定及び手続を定めており、これに基づき子会社と、子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。さらに、当社の各業務機能を主管する部門（総務・人事・経理部等）は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し、必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門（内部監査室）は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。内部統制管理委員会は、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備状況と運用状況を評価しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う会議体を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。コンプライアンスの取り組みについては、当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会を設置し、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者が不利な取り扱いを受けないよう措置を講じております。リスク管理体制については、リスク管理に関する規定を定め、各業務機能を主管する部門ごとにリスク管理を行っております。また、当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を行う会議体としてリスク管理委員会を設置し、重要なリスクへの対応を評価し、当社グループの活動を推進しております。ＣＳＲの取り組みについては、ＣＳＲ活動の推進を担当する組織を設置し、ＣＳＲの社内への浸透と社外への一元的対応を行っております。監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会室を設置し、相当数の使用人を配置しております。また、使用人は業務執行取締役の指揮・命令を受けないものとし、使用人の人事に関する事項について、業務執行取締役は監査等委員会と協議し、同意を得ることとしております。また、監査等委員会への報告に関する体制を整備しており、報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いはいたしません。ニ）監査等委員会と内部監査部門の連携状況独立した組織として内部監査部門（内部監査室）は、各業務機能を主管する部門（総務・人事・経理部等）とともにリスクを評価し、当社グループの内部統制の有効性について監査を実施しております。監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を確保するために、内部監査室に対し監査等委員会の監査方針及び監査計画を示すとともに、内部監査室より内部監査計画、実施状況、その他内部監査制度に関する事項について報告を受け、両者の監査の妥当性について協議するなど、内部監査室と定期的かつ緊密な連携をとっております。ホ）監査等委員会と会計監査人の連携状況会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士佃弘一郎氏及び石井尚志氏が業務を執行し、公認会計士23名、日本公認会計士協会準会員９名、その他40名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法に関する法律上の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。会計監査人は監査等委員会との定期的な会合を持ち、監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとっております。ヘ）社外取締役の機能・役割、独立性、選任状況についての考え方当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、会社法上の要件に加え以下の独立性判断基準を定めており、十分な能力、経験等を有した社外取締役を５名選任しております。前述のとおり社外監査役は1971年に、社外取締役は2001年に導入し、比較的早い時期から「外部からの視点」を確保することで、経営の透明性を高めてきております。なお、社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役は、取締役会において重要な業務執行状況に関して報告を受ける他、内部統制管理委員会から内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、ＣＳＲ統括委員会からＣＳＲ活動の状況に関する報告等を受け、必要に応じて意見等を述べております。（参考）社外役員の独立性判断基準(1)当社及び当社の現在の子会社又は過去３年以内に子会社であった会社において、業務執行者でないこと。(2)当社の現在の主要株主又はその業務執行者でないこと。(3)当社及び当社の現在の子会社において、現在の重要な取引先又は過去３年以内に重要な取引先であった会社等の業務執行者でないこと。(4)当社及び当社の現在の子会社から、過去３年以内に年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。(5)当社及び当社の現在の子会社から、取締役又は監査役、執行役員を受け入れている会社又はその子会社、又は過去３年以内に受け入れていた会社又はその子会社の業務執行者でないこと。(6)当社とコンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係になく、又は過去に取引関係になかったこと。(7)当社の監査法人の業務執行者でないこと。(8)当社及び当社の現在の子会社において、取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。(9)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。③役員報酬の内容イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与譲渡制限付株式報酬取締役（監査等委員を除く）42427291607（社外取締役を除く）取締役（監査等委員）2828--1（社外取締役を除く）社外取締役5656--4（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額（年額）は、700百万円（2016年６月定時株主総会決議）であります。ただし、執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含みません。譲渡制限付株式報酬の報酬限度額（年額）は、300百万円（2017年６月定時株主総会決議）であります。２．取締役（監査等委員）の報酬限度額（年額）は、100百万円（2016年６月定時株主総会決議）であります。ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与譲渡制限付株式報酬村田恒夫（取締役）提出会社662915110ハ）取締役の報酬に関する方針取締役の報酬に関する事項についての決定プロセスは、客観性、透明性を高めると共にコーポレートガバナンスの向上を目的に、社外取締役２名を含む４名の取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会からの答申について取締役会で決議することとしております。当社の取締役報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。社内の監査等委員でない取締役に対する報酬は、①月例報酬、②短期インセンティブを与える目的の賞与及び③中長期インセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的の株式報酬から構成しております。①月例報酬：各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ、前期業績等を考慮した部分から成っております。②賞与：賞与の総額は、当社の業績に応じて決定し、各取締役への配分は、各々の業績貢献度を考慮し決定しております。③株式報酬：各取締役の役位毎に設定しております。また、社外の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬については、月例報酬のみとしております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により個別の固定報酬として決定しております。④株式の保有状況イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額61銘柄18,852百万円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱指月電機製作所4,4712,906資本・業務提携オムロン㈱4732,313取引関係円滑化住友金属鉱山㈱1,0891,724取引関係円滑化京セラ㈱2671,659取引関係円滑化㈱京都銀行1,5361,246取引関係円滑化㈱滋賀銀行1,588906取引関係円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ189764取引関係円滑化三菱電機㈱280448取引関係円滑化戸田建設㈱548367取引関係円滑化㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス40329取引関係円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ1,257256取引関係円滑化㈱島津製作所130229取引関係円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱45175取引関係円滑化㈱ユビキタス202174資本・業務提携ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱48170取引関係円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ238167取引関係円滑化㈱フジクラ180144取引関係円滑化シャープ㈱295138取引関係円滑化㈱大気社50136取引関係円滑化ＳＯＭＰＯホールディングス㈱31129取引関係円滑化カシオ計算機㈱68105取引関係円滑化シークス㈱2198取引関係円滑化トレックス・セミコンダクター㈱4075取引関係円滑化岩谷産業㈱10467取引関係円滑化ホシデン㈱6163取引関係円滑化日本化学工業㈱11527取引関係円滑化アンリツ㈱2723取引関係円滑化㈱タムラ製作所2512取引関係円滑化日本電気㈱369取引関係円滑化㈱ほくほくフィナンシャルグループ59取引関係円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱指月電機製作所4,4713,245資本・業務提携オムロン㈱4732,965取引関係円滑化住友金属鉱山㈱5442,439取引関係円滑化㈱京都銀行3071,825取引関係円滑化京セラ㈱2671,606取引関係円滑化㈱滋賀銀行1,588851取引関係円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ189842取引関係円滑化三菱電機㈱280477取引関係円滑化戸田建設㈱548422取引関係円滑化㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス40393取引関係円滑化㈱島津製作所130388取引関係円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ1,257240取引関係円滑化㈱ユビキタス202206資本・業務提携三井住友トラスト・ホールディングス㈱45195取引関係円滑化㈱大気社50174取引関係円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ238166取引関係円滑化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱48161取引関係円滑化ＳＯＭＰＯホールディングス㈱31136取引関係円滑化㈱フジクラ180129取引関係円滑化カシオ計算機㈱68108取引関係円滑化シークス㈱22104取引関係円滑化ホシデン㈱6182取引関係円滑化岩谷産業㈱2081取引関係円滑化トレックス・セミコンダクター㈱4061取引関係円滑化日本化学工業㈱1140取引関係円滑化アンリツ㈱2736取引関係円滑化㈱タムラ製作所2520取引関係円滑化日本電気㈱310取引関係円滑化㈱ほくほくフィナンシャルグループ57取引関係円滑化シンフォニアテクノロジー㈱103取引関係円滑化ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2112112－－上記以外の株式1,51090624△23470（－）（注）「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の上限は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額相当額であります。⑥取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。