ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社
有価証券報告書－第2期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、保険業における社会的責任と公共的使命を深く認識し、正しい倫理的価値観を持ったうえで、多くのお客様に安心をお届けし、全ての利害関係者から信頼される企業を目指しております。当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性を維持するとともに、当社が、グループの司令塔として、子会社の経営を適切に管理および監督する機能を確保し、グループ全体の適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざしております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明保険業法に基づく保険持株会社である当社は、グループ経営戦略の決定、経営資源の適正な配分や資本政策の業務を担うとともに、グループ全体の収益およびリスク管理を徹底するため、子会社より報告等を受け、子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握できる体制の構築および維持・強化に取り組んでおります。一方、子会社は、自社の事業特性・商品特性を踏まえたマーケティング戦略の決定等、独自の経営戦略に基づき事業を遂行し、自社事業の拡大およびグループ企業価値の増大に努めております。また、法令遵守（コンプライアンス）・業務の効率化・財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの基本方針を定めるとともに、グループ全体に大きな影響を与える事項や経営の健全性および透明性の確保に必要な事項に関しては、直接の子会社との間で経営管理契約を締結し当社に承認または報告を求め、経営の重要事項に関しては、グループ基本方針を定めて子会社にその遵守を求め、グループ経営管理を行っております。当社の機関等は以下のとおりであります。株主総会株主総会は、株主によって構成される当社の最高意思決定機関であり、事業報告、連結および単体の計算書類の報告ならびに剰余金の処分や役員の選任など、法令および定款に定める重要事項の決議を行っております。定時株主総会は、毎年１回開催されます。取締役会取締役会は、取締役の職務の執行を監督する責務を負うとともに、当社の業務執行に関する重要事項を決定する機関として機能しております。取締役会は、８名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成されております。当社は社外取締役の独立性基準を定めておりますが、一般株主と利益相反が生じるおそれのないと当社が定めた同基準を満たしております。取締役会は、原則として毎月１回定時開催しております。監査役・監査役会監査役は、独立した機能として、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行状況をモニタリングし、取締役および取締役会に対して、会社の健全な経営に資するための提言、助言、勧告を行っております。監査役会は、３名の監査役（うち３名全員が社外監査役）をもって組織され、法令および定款等に従い、業務および財産の状況、監査に関する重要な事項について、協議および決議を行っております。経営会議経営会議は、代表取締役、執行役員、部室長で構成し、当社グループの予算および実績差異の早期の把握・分析、並びに、代表取締役に各執行役員が担当業務の重要事項報告を行っております。経営会議は、原則として毎月１回開催しております。会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法監査および金融商品取引法に基づく監査を受けております。ロ．当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。・当該体制を採用する理由当社は上記体制を採用するのは、保険業法に基づく保険持株会社として、子会社の保険会社等を適切に管理および監督する機能を確保し、グループ全体の適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制を確保するためであります。取締役会においては独立性の高い社外取締役による外部視点を導入し経営監督機能の強化を図るとともに、経営監督機能を担う取締役会から独立した監査役および監査役会により経営監視機能を発揮させる体制とすることにより、企業経営の透明性と健全性を十分に確保できていると判断し、現在の体制としております。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、内部統制の適切性の確保と向上を図っております。内部統制システムに関する基本方針１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項第４号）(1）取締役会は、当社の業務執行を適正かつ健全に行い、企業統治を一層強化する観点から、法令遵守と実効性ある内部統制システムの構築を経営の最重要課題として位置づけ、その体制確立に努める。(2）監査役会は、監査役会規程を制定するとともに、内部統制システムの有効性を検証し、課題の早期発見と是正に努める。(3）取締役会は、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス規程を制定し、役職員は法令・定款および経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス責任者を任命し、コンプライアンス責任者は当社のコンプライアンスの取組状況についてモニタリングを実施する。(4）取締役会は、年度ごとに「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス責任者は、その進捗状況や達成状況を点検・管理し、四半期ごとに取締役会に報告を行う。(5）取締役会は、内部監査にかかる基本方針を定め、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備し、定期的な内部監査の実施により、役職員の職務執行の適法性を確保する。(6）取締役会が制定した内部監査規程に基づき、内部監査人は事業年度ごとに監査計画を策定して内部管理体制の監査を定期的に行い、取締役会に報告する。(7）取締役会は、内部通報について通報者の保護を図りつつ、透明性を維持した適切な内部通報体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務執行に係る情報は、取締役会の制定した文書管理規程に基づき適切に保管・管理する。また、各取締役及び各監査役の要請があるときは、これを閲覧に供する体制を確保する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）(1）取締役会は、リスク管理の基本方針を定め、リスク管理規程等を制定し、業務に関するリスク情報の収集と分析を行って、全体のリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。(2）取締役会は、リスク管理責任者・部署を設置し、リスク管理者は、内在する各種リスクの測定・モニタリングを行って取締役会に定期的に報告する。(3）取締役会は、危機事態への対応に関する基本方針を定め、不測の事態に備える体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）(1）取締役会は、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。(2）職務執行については、組織規程・職務分掌および決裁権限規程にて職務分掌を明確にする。５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）(1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の所属する親会社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役員・社員に徹底させるものとする。(2）法令等を遵守し、当社および子会社の内部統制の実効性を高める施策を実施する。(3）当社グループの重要な方針を制定し、子会社に周知する。(4）親会社のコンプライアンス行動規範に準拠し、業務運営を行う。(5）当社の事業活動又は役員・社員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合の社内及び当社グループ内の通報・相談窓口（ヘルプライン）に関するルールを周知徹底する。(6）取締役会は、子会社と締結した経営管理契約に基づく経営管理を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。子会社の状況については、取締役会に報告を行う。内部統制システムに関する基本方針６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、同第２号、同第３号）監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置く。当該使用人の人事考課、人事異動および懲戒処分は、監査役の同意を事前に得た上で行う。７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、同第５号）取締役及び使用人は、当社グループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時かつ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より当社グループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。①会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項②経営に関する重要な事項③内部監査に関連する重要な事項④重大な法令・定款違反⑤その他取締役及び使用人が重要と判断する事項８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第６号、同第７号）(1）当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、当社グループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。(2）当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、当社グループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。(3）監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役会の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上する。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、前払又は償還、並びに債務に関する処理を行うものとする。(4）当社は、内部通報制度を利用した通報者及び監査役への報告を行った役員・社員は、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いも受けないものとする。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。10．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査室内部監査室は、各部門および子会社の監査を実施し、契約者保護、業務運営の適切性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス遵守状況を評価し、課題解決のための助言、指導、是正勧告を行っております。それら一連の内部監査活動の結果を取締役会と監査役へ報告しております。内部監査室は、常勤監査役と意見交換を目的とした会議を毎月実施しております。そのような連携の中で、内部監査室は、監査役からの調査要請があれば、これに全面的に協力しております。内部監査室は、財務報告にかかるリスク認識について、会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、財務報告に係る内部統制機能の有効性、効率性を高めるために連携の強化に努めております。なお、内部監査室の人員は３名であります。監査役監査監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。そのために、監査役は、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を実施するとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、取締役及び各部門に対するヒアリング、子会社の監査役との情報交換などを目的とする監査役連絡会の開催、内部監査室との意見交換を目的とした会議の実施、代表取締役との意見交換などを実施しております。また、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告及び会計監査結果報告の受領並びに情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。ホ．会計監査の状況当事業年度における会計監査体制は次のとおりであります。公認会計士等の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員國本望有限責任監査法人トーマツ佐竹正規佐藤誠※有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同有限責任監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に７会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他12名ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係等当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役永末裕明は、保険会社等の役員としての豊富な経験と高い見識を有する立場から、監督・提言を行っております。社外取締役渡邊啓司は、会計の専門家および他社における役員としての豊富な経験と高い見識を有する立場から、監督・提言を行っております。社外監査役神山敏之は、金融分野における豊富な経験と高い見識を有する立場から、監査・提言を行っております。社外監査役大鶴基成は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有する立場から、監査・提言を行っております。社外監査役松尾清は、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有する立場から、監査・提言を行っております。社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を保有しておらず、また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性基準を以下のとおり定め、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。＜社外取締役の独立性基準＞a現在または就任の前10年間のいずれにおいても、当社及び子会社の役員(※１)または使用人でないことb現在または就任の前５年間、当社の主要株主(※２)（主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の役員(※１)または使用人）でないことc現在または就任の前５年間、当社と当社の連結収益の２％を超える取引がある者またはその会社の業務執行者(※３)でないことd現在または就任の前５年間、当社及び子会社の主要な借入先（連結総資産の２％超）の業務執行者(※３)でないことe現在または就任の前５年間、当社から役員報酬以外に多額の金銭（年間10百万円超）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属し当社に関与している者をいう。）でないことf現在または就任の前５年間、当社から多額の寄付（年間10百万円超）を受けている法人・組合等の団体の業務執行者(※３)でないことg上記a～fの者(※４)の２親等以内の親族または生計を一にする者でないことhその他利益相反が生じるおそれがないと取締役会が判断した者※１…取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）※２…議決権の10％以上を保有する株主※３…取締役（社外取締役を除く）及び使用人※４…法人・組合等の団体である場合、その役員・部長クラスの者当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。②リスク管理体制の整備の状況当社グループは、財務の健全性および業務の適切性を確保し、保険契約上の責務を確実に履行することを目的として、グループを取り巻く様々なリスクを総体的に把握し、リスクの特性等に応じた適切な方法で、リスク管理を実施しております。当社では、「ＳＢＩインシュアランスグループリスク管理基本方針」を制定し、管理対象とするリスクの種類や管理体制等について定めるとともに、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営目標との整合性を確保しつつこれを実施することについても明確にし、グループ全体でリスク管理体制の整備・高度化を推進しております。当社のリスク管理統括部門は、グループ各社のリスク管理部門と連携し、定期的な連絡会の開催やモニタリングの実施等により、グループ全体のリスク管理の状況を把握するとともに、必要に応じてグループ各社に対し指示や指導等を行っております。これらのリスク管理統括部門による業務の有効性や適切性については、当社の内部監査室が監査を行い、検証しております。また、グループ各社においては、会社の規模や事業特性等に応じて、管理対象とするリスクやその管理手法等を最適化し、主体的にリスク管理を実施しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、当社と関係会社が、相互に密接な連携のもとに、経営を円滑に遂行し、グループで株主・市場から高く評価され、広く社会から信頼されるグループとなることを目的として「ＳＢＩインシュアランスグループ関係会社管理規程」を定めております。関係会社の管理につきましては、経営企画部が統轄し、個々の業務については、各関係部署が経営企画部と連携して管理しております。当社各部は所管分掌につき子会社から報告を求めモニタリングするとともに、一定の重要な事項については子会社から当社に対し事前承認を求めております。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）4845－3－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員3230－1－5（注）１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の金額には、平成30年２月21日をもって辞任した取締役の平成29年４月から辞任時までの報酬等を含んでおります。２．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、定めておりません。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役および監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑥取締役の定数取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限においても行うことができることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬支配株主との取引を行う際における支配株主を除く株主の保護に関する方策当社グループは、ＳＢＩホールディングス株式会社及びその子会社との間で行う取引（以下、支配株主との取引）において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、事前に取締役会等において取引条件の妥当性について十分に審議をした上で意思決定をすることにより、支配株主を除く株主の利益の保護に努めております。⑭株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である株式投資該当事項はありません。