愛知電機株式会社
有価証券報告書－第109期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断における意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。コーポレート・ガバナンス基本方針１．株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努めます。２．ステークホルダーとの適切な協働を図ります。３．会社情報を適切に開示し透明性を確保します。４．取締役会による実効性のある経営および業務執行の監督を行います。５．株主との間で建設的な対話を行います。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、常務会、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実をはかっております。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役会取締役会は、原則として毎月１回開催しております。12名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定しております。ｂ．常務会（経営会議）常務会は、原則として毎月２回開催しております。業務に精通した常勤取締役で構成され、業務執行に関する重要事項について多面的に審議し、速やかな対応をはかる体制をとっております。ｃ．監査役会監査役会は、原則として毎月１回開催しております。３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、本社及び各支社並びに子会社に対する監査を行います。ハ．現状の体制を採用している理由社外取締役２名及び社外監査役２名を含む取締役及び監査役で構成される取締役会並びに業務に精通した常勤取締役で構成される常務会を通じ、社外取締役及び社外監査役による経営の監視機能を整備する一方、重要な業務執行に速やかな対応をはかる体制を整備しており、現状において最適と考えているためであります。ニ．内部統制システムの整備の状況当社における内部統制システムに関する基本的な考え方とその整備状況は、次のとおりであります。＜業務の適正を確保するための体制＞当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする社会全体からの信頼を得るため、会社法および会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定める。ａ．取締役および使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項および経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督する。・コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、中電グループコンプライアンス推進協議会に参加する。・コンプライアンスの推進については、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、法令、社内規定および企業倫理の遵守に対する取締役等の意識を高め、良識と責任のある行動をとるよう取り組む。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善をはかるため、内部通報窓口である「ヘルプライン」を設置する。・社長直属の内部を監査する部門を設置し、各部門の業務執行状況等を監査し、その結果を常務会に報告する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役等の職務執行に係る文書等の保存・管理については、法令および社内規定に基づき適切にこれを行うとともに、電子情報セキュリティポリシーを定め管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業運営に関する様々なリスクに対して的確に対応するため、リスク管理規程を定める。・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定および重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会および常務会において審議または報告を行う。・災害による損失の軽減をはかるため災害対策規程を定め、経営に与える影響を最小限にする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・常務会を原則として毎月２回開催し、業務執行に関する重要事項について多面的に審議する。・業務執行にあたっては、中期経営計画および年度経営方針を策定する。・社内規定に各部門および各部署の業務分掌、権限を定め、取締役等の職務執行の適正および効率性を確保する。・決裁にあたっては、審査部門等による審査を行う。ｅ．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力に対しては、「『コンプライアンス10箇条』の具体的内容」において、毅然として対決することを定めるとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。ｆ．グループ会社の業務の適正を確保するための体制・グループ会社の取締役を兼任している取締役等は、当該会社の業務執行状況等を把握し、グループ会社との連携をはかり、経営課題の解決に努める。・グループ会社の統括部門を当社内に設置し、グループ会社から経営状況等に関する月次報告および重要事項の報告を受ける。また、当社の社長、取締役等およびグループ会社の社長とで構成する「関係会社社長会」を開催し、緊密な連携をはかる。・グループ全体のリスクを把握、管理するため、リスク管理に関する規程を整備する。・グループ会社の統括部門は、グループ会社に対し、コンプライアンスに関する教育、助言等を行う。また、主要なグループ会社に対しては非常勤役員を派遣し、コンプライアンスや経営全般に関する監視を行う。・グループ会社の業務運営が適正かつ効率的に実施されていることの内部監査を行い、その結果を社長および監査役に報告する。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制・監査役職務の補佐を目的に、各部門から独立した組織として監査役直属の監査役グループを設置し、監査役制度が十分機能する体制をとる。・監査役グループに必要な使用人を配置し、監査役からの指示の実効性を確保する。・監査役グループに所属する使用人は取締役の指揮・命令を受けず、その異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。・取締役等は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役グループに所属する使用人に不利益を及ぼさない。ｈ．監査役への報告に関する体制・各部門に係る事業の概況を監査役に報告するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等について監査役の閲覧に供する。・当社監査役、子会社監査役および内部監査を担当する部門長は、定期的に監査連絡会を開催し、情報連絡を行う。監査連絡会では、子会社監査役および内部監査を担当する部門長から当社監査役に対し、子会社取締役会での審議事項、子会社監査の実施状況等を報告する。・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の職務の執行に関する費用については、監査役グループが予算を計上し、監査役の請求に従い当社が負担する。・内部監査を担当する部門および会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに、実施結果を監査役に報告する。・社長は、監査役と代表取締役が経営全般に関して意見交換する機会を設ける。ホ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直属の組織である内部監査室（３名）が担当しております。内部監査室では、当社及びグループ会社の業務執行状況、法令・規程の遵守状況等に関する監査並びに財務報告に係る内部統制の運用状況の検証を行い、必要に応じ関係部門に対する改善指示をしております。また、監査役とは定期的に連絡会を開催し、これらの活動等に関する意見・情報交換を行っております。監査役の監査については、監査役が取締役会及び常務会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要書類の閲覧や業務執行状況のヒアリング等により、取締役の業務執行を監査しております。監査役には、経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。なお、監査役は、他社における取締役及び監査役経験者として豊富な経験、高い見識及び幅広い知識等を当社の監査に反映しております。ヘ．会計監査の状況会計監査については、名古屋監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法についての法定監査を受けております。監査業務を執行した公認会計士は、今井清博氏、市川泰孝氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名と公認会計士試験合格者１名であります。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。また、監査役は、会計監査人より定期的に監査結果の報告を受け、必要に応じ意見・情報交換を行うなど会計監査人と緊密な連携を保っております。ト．社外取締役及び社外監査役との関係ａ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに選任状況についての考え方当社は、他社における取締役及び監査役として豊富な経験、高い見識及び幅広い知識等を当社の経営または監査に反映させるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役である天野望氏については、古河電気工業㈱の取締役として同社の経営に携わり、経営者としての豊富な業務経験や幅広い知見を有しており、客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。社外取締役である大久保仁氏については、大手電機会社に勤務後、長きにわたり名古屋大学工学部電気学科教授、一般社団法人電気学会の会長などを歴任し、現在は愛知工業大学工学部教授、名古屋大学名誉教授を務めております。これらの豊富な経験や幅広い知見を、客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。社外監査役である松原和弘氏については、中部電力㈱の常勤監査役を兼職しており、同社の業務執行者ではないことから、独立性は保たれていると判断しております。また、同氏については、上場企業における代表取締役経験者として豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役である堀雅寿氏については、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。当社は、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性の判断基準として、株式会社名古屋証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在及び過去３事業年度における以下に定める要件の有無を確認のうえ、独立性を判断します。（ａ）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。（ｂ）当社の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。（ｃ）当社の主要な借入先またはその業務執行者でないこと。（ｄ）当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）でないこと。（ｅ）本人の配偶者または二親等内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと。・上記（ａ）～（ｄ）に掲げる者。・当社の子会社の業務執行者。・当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外取締役を独立役員として指定する場合に限る）。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に利害関係はありません。ｂ．社外取締役及び社外監査役による監督及び監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通をはかり、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、社外監査役を含めた各監査役と会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っております。社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会へ出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、適宜発言を行っております。③リスク管理体制の整備の状況経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、常務会において審議または報告を行っております。具体的には、リスク管理規程に従い各部門は、年２回定期的にリスクの把握・評価を実施し、リスク対策の状況を管理部門に報告するとともに、リスク対策を反映した業務計画を策定し、業務を遂行しております。④取締役の定数当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑦社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑧中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)127100―27―10監査役(社外監査役を除く)1515―――1社外役員1414―――4ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬については、当社所定の基準に従い、株主総会決議に基づく報酬限度額の範囲内で支給いたしております。⑫株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数62銘柄貸借対照表計上額の合計額2,960百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＴＯＴＯ㈱136,625574取引関係の維持、円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ402,550281取引関係の維持、円滑化日本碍子㈱96,679243取引関係の維持、円滑化関西電力㈱111,101151取引関係の維持、円滑化九州電力㈱101,520120取引関係の維持、円滑化東海旅客鉄道㈱5,00090取引関係の維持、円滑化東洋シヤッター㈱125,44478取引関係の維持、円滑化ダイハツディーゼル㈱110,00075取引関係の維持、円滑化東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱129,73275取引関係の維持、円滑化沖縄電力㈱28,37775取引関係の維持、円滑化東北電力㈱46,43170取引関係の維持、円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,16269取引関係の維持、円滑化パラマウントベッドホールディングス㈱11,00049取引関係の維持、円滑化東日本旅客鉄道㈱5,00048取引関係の維持、円滑化古河電気工業㈱10,00040取引関係の維持、円滑化㈱明電舎100,00039取引関係の維持、円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱8,37632取引関係の維持、円滑化㈱十六銀行90,00032取引関係の維持、円滑化㈱大垣共立銀行83,49027取引関係の維持、円滑化イビデン㈱14,36624取引関係の維持、円滑化北海道電力㈱27,33023取引関係の維持、円滑化東洋電機㈱25,00022取引関係の維持、円滑化東京電力ホールディングス㈱50,94122取引関係の維持、円滑化㈱愛知銀行2,61816取引関係の維持、円滑化リンナイ㈱1,15510取引関係の維持、円滑化昭和電線ホールディングス㈱110,2509取引関係の維持、円滑化三菱重工業㈱20,6259取引関係の維持、円滑化北陸電力㈱6,7977取引関係の維持、円滑化神栄㈱10,0001取引関係の維持、円滑化トーソー㈱1,6900取引関係の維持、円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＴＯＴＯ㈱136,625766取引関係の維持、円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ402,550280取引関係の維持、円滑化日本碍子㈱96,679177取引関係の維持、円滑化関西電力㈱111,101151取引関係の維持、円滑化九州電力㈱101,520128取引関係の維持、円滑化東海旅客鉄道㈱5,000100取引関係の維持、円滑化ダイハツディーゼル㈱110,00095取引関係の維持、円滑化沖縄電力㈱31,21495取引関係の維持、円滑化東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱129,73295取引関係の維持、円滑化東洋シヤッター㈱125,44478取引関係の維持、円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,16276取引関係の維持、円滑化東北電力㈱46,43165取引関係の維持、円滑化パラマウントベッドホールディングス㈱11,00059取引関係の維持、円滑化古河電気工業㈱10,00057取引関係の維持、円滑化東日本旅客鉄道㈱5,00049取引関係の維持、円滑化㈱明電舎100,00040取引関係の維持、円滑化㈱トーエネック12,03737取引関係の維持、円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱8,63137取引関係の維持、円滑化イビデン㈱17,62227取引関係の維持、円滑化㈱十六銀行9,00025取引関係の維持、円滑化東洋電機㈱25,00025取引関係の維持、円滑化㈱大垣共立銀行8,34922取引関係の維持、円滑化東京電力ホールディングス㈱50,94120取引関係の維持、円滑化北海道電力㈱27,33019取引関係の維持、円滑化黒田精工㈱6,60015取引関係の維持、円滑化㈱愛知銀行2,61814取引関係の維持、円滑化㈱指月電機製作所18,04613取引関係の維持、円滑化リンナイ㈱1,15511取引関係の維持、円滑化東邦瓦斯㈱3,50211取引関係の維持、円滑化㈱リコー10,00010取引関係の維持、円滑化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。