そーせいグループ株式会社
有価証券報告書－第28期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、日本初の国際的なリーディングバイオベンチャーを目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。②コーポレートガバナンス体制(a)コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。(b)取締役会・執行役取締役会は、6名の取締役(うち4名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち2名は、代表執行役を兼務しています。当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。執行役は、代表執行役2名を含む5名であり、取締役会により当社の業務執行の決定及び遂行を授権されています。(c)社外取締役当社の社外取締役は4名であり、各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役の選任に際しては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、当社との取引関係が一切ない社外取締役としてジュリア・グレゴリー氏、加賀邦明氏そしてデビッド・ロブリン氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。(d)各委員会当社は、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置しており、各委員会の委員長は社外取締役です。各委員会の概要は、以下のとおりです。＜指名委員会＞指名委員会は、社外取締役2名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。＜報酬委員会＞報酬委員会は、社外取締役3名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しています。＜監査委員会＞監査委員会は、社外取締役3名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。また、監査委員のジュリア・グレゴリー氏は、長年にわたり米国企業の最高財務責任者(CFO)を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。(e)その他の事項＜剰余金の配当等の決定機関＞当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款に定めています。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。＜自己株式の取得＞当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞③内部統制システムの整備の状況当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。(a)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。(b)執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為等を知った当社及び子会社の役員及び従業員は、監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。・インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況及び内部通報の状況を定期的に報告する。(c)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。・当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(d)執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、独立した内部通報窓口を設置して適切に運用する。・インターナルオーディット部は、当社及び子会社における職務の執行に関する内部監査を実施する。(e)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の職務の執行に関する情報は、社内規程等に従い適切に作成、保管、管理する。(f)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの事業運営に関連するリスクについて、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。・重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行う。(g)執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役の担当業務並びに当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、規程類に従い業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。・業務効率の向上のためのシステム構築を推進する。(h)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・社内規程に従い子会社の業務遂行状況の報告を受けるとともに、子会社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。・インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。・当社グループの財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。④内部監査及び監査委員会監査の状況当社は、インターナルオーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しています。インターナルオーディット部に属する社員は1名であり、財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性などにつき調査・評価を行い、その結果に基づき、随時、社内関係部門及び子会社に対して改善の指導を行うほか、監査結果を代表執行役社長及び監査委員会に報告しています。監査委員会は、当連結会計年度において5回開催し、期初に会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。また、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。監査委員会は、インターナルオーディット部から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき指示をしています。また、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、監査委員会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示をしています。⑤会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けています。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、桃木秀一(継続監査年数：２年)及び豊泉匡範(同：1年)であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他12名です。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。これに伴い、新たに新日本有限責任監査法人が会計監査人として選任されました。⑥役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(うち社外取締役)54(54)31(31)23(23)－(－)4(4)執行役6301932771603(注)1．取締役兼執行役2名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。2．上記には、子会社が負担した執行役３名に対する支給額182百万円は、含まれていません。3．上記には、取締役3名及び執行役3名に対するストックオプションによる報酬300百万円及び2018年3月に開催された報酬委員会の決議に基づき、同年4月に支給された執行役2名に対する賞与109百万円が含まれています。4．ストックオプションは、当事業年度に計上された株式報酬費用です。(b)連結報酬等の額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名(役員区分)会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与田村眞一(取締役兼代表執行役)提出会社6846－114ピーター・ベインズ(取締役兼執行役社長CEO)提出会社83161118362アンドリュー・オークリー(執行役副社長)提出会社427142155マルコム・ウィアー(執行役副社長)HeptaresTherapeuticsLtd.386616120(c)報酬委員会による取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針(ア)基本方針当社は、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行の動機付けを行うことを役員報酬決定の基本方針としています。役員報酬を決定する報酬委員会は、社外取締役3名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役及び執行役が受ける個人別の報酬は、執行役については各個人の役割及び代表執行役が行う前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき、また、代表執行役及び取締役については、各個人の役割及び報酬委員会による業績評価に基づき、外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等を勘案の上、報酬委員会が決定しています。(イ)取締役報酬取締役報酬は、各取締役の役割、執行役の兼務の有無、各委員会における委員又は委員長としての職務の担当状況などに応じて基本報酬(年俸)額を決定しています。取締役に対しては、賞与などの業績に連動した報酬や退職慰労金は支給していませんが、各年度の功労を勘案してストックオプションを付与しています。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。(ウ)執行役報酬執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績に応じて基本報酬(年俸)額を決定しています。また、基本報酬(年俸)額を基準額として業績の状況と各人の担当業務における業績目標の達成度合いに応じた賞与を支給し、各年度の功労に基づくストックオプションを付与しています。⑦責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としています。なお、2018年6月22日開催の定時株主総会において社外取締役に選任された新任取締役2名との間で、現社外取締役と同様の責任限定契約を締結しております。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるSoseiRMF1投資事業有限責任組合の株式の保有状況については以下のとおりです。なお、提出会社は、前事業年度及び当事業年度において投資株式を保有しておりません。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－490－－－上記以外の株式－－－－－