株式会社オプトラン
有価証券報告書－第19期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。当社では、経営の健全性の維持と透明性の確保、環境変化に対応した迅速な意思決定、責任の明確化を基本方針とし、その実現に努めております。②企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心にコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、執行役員制度の導入により取締役から執行役員へ業務執行に関する権限委譲を行い、迅速な意思決定及び経営責任の明確化を実現しております。執行役員は社内取締役２名が兼任、３名が専任となっております。（イ）取締役会取締役会は７名で構成され、そのうち４名は社外取締役です。取締役会は、月１回開催する他、必要に応じて随時開催し、経営計画に関する事項をはじめ重要事項について審議・決議しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、常に重要な意思決定につきチェックが行われる状況が整備されております。（ロ）監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。（ハ）経営会議経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成され、原則として毎月２回定例的に開催しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。取締役会決議事項の報告、重要な経営事項の審議、決議及び報告を行っております。（ニ）その他会議体上記の他に当社は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。コンプライアンス委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長を委員長とし、各委員は法律について一定の知識を有すること、倫理意識が強いことを要件に代表取締役社長が任命し、社員に対し法律遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。これにより、コンプライアンスの実効性を高める体制となっております。リスク管理委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長を委員長とし、各委員は執行役員・本社各部長から構成しております。リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、リスク管理の実効性を高める体制となっております。（ホ）内部統制システム整備の状況当社の内部統制システムは、内部監査室が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。内部統制システムの内容は下記のとおりであります。（a）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進しております。コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行っております。コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施しております。財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保しております。監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査しております。内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査しております。反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備しております。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役社長の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、基本方針に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定めております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が、リスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進しております。リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応しております。監査役及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査しております。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会」と取締役及び執行役員をもって構成する「経営会議」を意思決定・監督機関と位置付け設置しております。それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定しております。中期事業計画は経営会議、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を行っております。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定しております。（e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催しております。当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査しております。（f）財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めております。（g）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役会が職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、当該従業員を置くものといたします。配置にあたっての従業員の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討しております。（h）前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員は、もっぱら監査役の指揮・命令に従います。監査役の職務を補助する従業員は、他部署を兼務致しません。（i）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底しております。（j）当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告しております。取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応しております。取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告しております。（k）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。（l）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとしております。（m）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮しております。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等とミーティングを行っております。監査役は、会計監査人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図っております。（ヘ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としております。また、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会が、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としております。③当該企業統治の体制を採用する理由上記体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。④責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、業務執行部門から独立した専任部門として内部監査室（１名）を設置しており、監査役・会計監査人との緊密な連携のもと、当社及び子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しております。期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、内部監査結果については、改善状況等を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。監査役監査では、取締役会や経営会議など重要な会議へ出席し、取締役などからの報告、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査などにより取締役の業務執行に関する監査を実施しております。また、内部監査室と監査の内容の確認、意見交換を行い、会計監査人から監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し連携しております。⑥会計監査の状況会計監査人は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。業務を執行する公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員神山貞雄指定有限責任社員業務執行社員鴨田真一郎監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名⑦内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況内部監査室、監査役及び会計監査人は、３ヵ月に１回の頻度で打ち合わせを行い、情報共有、意見交換を行っております。⑧社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役林敏氏は、当社株主である浙江水晶光科技股份有限公司の董事長であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役島田鉄也氏は、当社株主である株式会社アルバックの電子機器事業部長であり、真空技術に関する豊富な知識及び経験があり、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役樋口武氏は、グローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役山崎直子氏は、宇宙飛行士の経験があり、広く航空宇宙工学の知識・見識を有し、経営管理及び工学技術の観点で、当社経営への貢献をして頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役清野英夫氏及び兪建初氏は、企業経営・会計・財務業務における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社経営の監査を遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものではありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑨役員の報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金等取締役（社外取締役を除く。）303,427266,08722,12015,221３監査役（社外監査役を除く。）5,7565,23444478１社外取締役21,43820,459979－４社外監査役5,2575,23622－２（注）１．取締役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額800,000千円以内と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額35,000千円以内と決議されております。３．取締役の報酬等の総額の他、使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与として取締役１名に対し47,521千円を支給しております。４．賞与には、当連結会計年度に役員賞与として支払いをした金額を記載しております。５．退職慰労金等には、当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額の金額を記載しております。（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名取締役区分会社区分報酬等の種類別の額(千円)報酬等の総額(千円)基本報酬賞与退職慰労金等孫大雄取締役提出会社113,2079,5925,633128,432林為平取締役提出会社107,8739,0055,633122,510（注）１．賞与には、当連結会計年度に役員賞与として支払いをした金額を記載しております。２．退職慰労金等には、当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額の金額を記載しております。（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した取締役報酬総額の上限の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。個々の報酬額については、役割、貢献度及び業績等を勘案し決定しております。監査役の報酬は、株主総会の決議により決定した監査役報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑭自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑮中間配当当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、定款に取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。