ボーソー油脂株式会社
有価証券報告書－第90期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、「安全で高品質な製品の提供を通して、健康で豊かな暮らし実現のお手伝いをすること」を企業理念に掲げ、株主、従業員、顧客、社会等のあらゆるステークホルダーから信頼される企業グループでありつづけることが企業価値の増大に繋がると考えております。企業理念を実現し、今後の経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応していくためにも、強固で透明性の高い経営体制の構築が必須であり、この観点からコーポレート・ガバナンスの強化・充実は、経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成30年6月28日開催の第90回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である取締役3名で構成しており、経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項についての意思決定および業務執行の監督機関として、原則として月1回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。さらに取締役協議会（隔週）および経営検討会議（月1回）を開催し、経営全般の主要動向についての報告・連絡を密にすることで、経営の透明性を高め、取締役会の一層の活性化に繋げております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期につきましては、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を構築するため、1年としております。監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む3名で構成されており、監査等委員会で定めた監査方針のもと、取締役の職務執行全般にわたり監査・監督を行うこととしております。また定期的に開催される監査等委員会において、監査計画に基づいた監査の実施状況等、各委員の間で情報および認識を共有することで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に対する監査実効性を高めております。なお、当社では常勤監査等委員1名を選定しております。選定された常勤監査等委員は、当社の重要な会議への出席や内部監査部門および会計監査人との連携を通じて、監査等委員会の監査・監督機能の更なる強化を図っております。また、社外取締役である監査等委員には、専門的見地が必要であるとの認識から、企業経営経験者および弁護士を選任しております。内部監査については、代表取締役直轄の機関として内部監査室を設置しており、内部監査員は内部監査規程に基づき、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役および監査等委員会に対し報告をし、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施することとしております。また、監査等委員および会計監査人とともに意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスを受けております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、これまでもコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいりましたが、さらなる企業価値向上を目的とし、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目的としております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。１．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、コンプライアンス体制の基礎として、「倫理規程」「行動指針」「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの社会的責任を明確にし、それを取締役および使用人へ周知徹底することにより、法令遵守を企業活動の前提とする体制を構築する。（２）当社グループの取締役および使用人は、具体的な遵守事項を示したコンプライアンス・マニュアルに従い職務を遂行する。（３）当社グループは、コンプライアンス体制強化の為、内部通報制度を制定し運用する。会社は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見し通報した者に対し、通報を理由に不利な扱いを受けることがないことを確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報の取扱いについては、「文書管理規程」その他社内規定に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。（２）取締役は、必要に応じて、これを閲覧することができる。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）各部門の所管業務に付随する品質管理、安全管理、コンプライアンスなどのリスクについては、各部門でマニュアルを作成し、そのリスクの軽減に取り組む。（２）当社グループにおいて災害などの不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策チームを設置し、被害の拡大を防止する。（３）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その被害を防止するために、行動指針、コンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、役職員に対する啓蒙活動ならびに警察、顧問弁護士などと緊密に連携し、関係の排除に取り組むものとする。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）年度経営計画および中期経営計画に基づき、各部門は目標計画を定め目標達成のために活動する。（２）取締役の出席のもと、各部門長より担当業務の遂行実績、進捗状況などを報告する実績検討会議ならびに生産販売会議を毎月開催する。（３）職務遂行については、職務権限規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社が子会社の業務の適正を監視するにあたって、当社役職員が子会社の取締役に就くことなどにより、事業内容の定期的な報告と協議を行うものとする。（２）監査等委員会は、グループ企業の連結経営に対応した全体の監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人および内部監査室との緊密な体制を構築する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助する使用人は、内部監査室長および室員とする。（２）当該使用人は、監査の補助業務については取締役（監査等委員である者を除く。）の指揮命令は受けないものとする。（３）当該使用人の任免、異動、人事評価、懲戒処分などは監査等委員会の同意を得るものとする。７．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制（１）監査等委員会に対し、法定事項に加え、グループ企業の連結経営に影響を及ぼす重要事項、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況等を遅滞なく報告する。（２）監査等委員は社内の重要会議に出席するとともに、職務の必要に応じて、取締役および使用人から意見の聴取をすることができる。（３）取締役および使用人が監査等委員会に報告したことを理由に不利な扱いを受けることがないことを確保する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うことなどにより効果的な監査の実効性を確保するものとする。（２）取締役は、監査等委員会が必要と認めた場合には、会計監査人、顧問弁護士等との連携を図れる環境を整備する。（３）取締役は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。③内部監査および監査等委員会監査の状況・内部監査の状況内部監査については、代表取締役直轄の機関として内部監査室を設置しており、内部監査員は内部監査規程に基づき、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役および監査等委員会に対し報告をし、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。また、監査等委員および会計監査人とともに意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスを受けております。・監査等委員会監査の状況監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む3名で構成されており、監査等委員会で定めた監査方針のもと、監査計画および役割分担に基づき取締役会やその他重要な会議への出席、業務および財産の状況調査などを通じて取締役(監査等委員である者を除く。)の、職務執行の監督に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの運用状況が有効的に機能しているかを確認することで取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査いたします。・内部監査部門、監査等委員会、会計監査人の連携状況内部監査等委員会は、四半期ごとに実施する監査報告において会計監査人から監査の実施状況および監査結果の報告を受けるほか、必要に応じて情報交換をおこなっております。また、監査等委員会は内部監査部門から内部監査計画や監査結果の報告を受けるほか定期的に情報交換や意見交換を行っております。また、内部監査部門は監査等委員会を補助する使用人としての役割も担っております。④会計監査の状況当社の会計監査につきましては、「東陽監査法人」と監査契約を締結し、継続的に会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。東陽監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在いたしません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員恩田正博氏指定社員業務執行社員田島幹也氏監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他４名⑤社外取締役イ社外取締役の員数ならびに当社との人的、資本的関係または取引関係、その他の利害関係当社の社外取締役は2名であります。社外取締役麻野浅一、松本裕之の両氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。ロ社外取締役の企業統治において果たす機能および役割、選任状況に関する考え方社外取締役麻野浅一氏は企業経営者として豊富な経験・実績・見識を有しております。取締役会等において独立的かつ客観的な立場から的確な提言・助言をいただいており、実効性の高い経営の監督体制を確保するため社外取締役に選任いたしております。社外取締役松本裕之氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識と当社の監査体制の強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。当社は社外取締役を選任するにあたり、独立性に関して、当社独自の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に独立性の確保を重視しております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に同法427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。ニ内部監査室、監査等委員会監査、会計監査との相互連携社外取締役は全員監査等委員となっており、取締役会、監査等委員会に外部の視点を持込むことで監査・監督機能の高度化を図っております。また、監査等委員会における議論、意見交換により、常勤監査等委員を通して内部監査、会計監査との連携をとっております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）78,40852,350――26,0585監査役（社外監査役を除く。）10,08010,080―――2社外役員4,6054,605―――4（注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容11,0632部長その他法人の使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額の総額は、有価証券報告書の提出日現在で、株主総会の決議事項によると定款で定めており、その算定方法に関する方針は、個別協議によっており、随時取締役会に報告されております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額18銘柄438,166千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的〔政策保有に関する方針〕政策保有株式については、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資するものであり、事業戦略上の関係性や重要性等を総合的に勘案し政策的に必要と判断するものに限り保有を継続するものとします。また、毎年その保有効果・必要性を再検証したうえで、必要に応じて見直しを行います。〔政策保有株式に関する議決権行使基準〕議決権行使については、中長期的な観点から当該発行会社の株主利益の向上に資するか否か、また、当社グループの企業価値の向上に資するか否かを勘案し、議案ごとに個別に内容を精査したうえで賛否の判断を行うこととします。前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ80,02055,989取引関係強化のため丸三証券㈱40,79237,447取引関係強化のためカルビー㈱8,00030,360取引関係強化のため㈱千葉銀行33,52123,967取引関係強化のため日油㈱14,45617,087取引関係強化のため理研ビタミン㈱3,99516,060取引関係強化のため㈱りそなホールディングス14,5098,674取引関係強化のため㈱ヤマタネ5,0007,590取引関係強化のため野村ホールディングス㈱10,0006,919取引関係強化のため㈱湖池屋7003,286取引関係強化のため双日㈱11,6163,240取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,930597取引関係強化のためわかもと製薬㈱1,807468取引関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的理研ビタミン㈱54,183223,236取引関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ80,02055,773取引関係強化のため丸三証券㈱40,79241,159取引関係強化のため㈱千葉銀行33,52128,660取引関係強化のためカルビー㈱8,00028,160取引関係強化のため日油㈱7,53523,699取引関係強化のため㈱ヤマタネ5,0009,320取引関係強化のため㈱りそなホールディングス14,5098,154取引関係強化のため野村ホールディングス㈱10,0006,153取引関係強化のため双日㈱11,6163,961取引関係強化のため㈱湖池屋7003,451取引関係強化のためわかもと製薬㈱2,659747取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,930560取引関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社は、取締役（監査等委員でない。）を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役は監査等委員とそれ以外の取締役を区別して、それぞれ株主総会において選任しております。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己株式の取得）当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除いて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力をを十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。