ＣＲＧホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、私たちに関わるすべての人［クライアント・派遣スタッフ・従業員］を大切にし、人を大切にする世界・誰もが生き生きと働ける社会の実現を目指しており、これを私たちのミッションとして、持続的な顧客の成長と当社グループの成長を実現すべく事業を運営しております。この事業運営に関して、経営の健全性及び透明性を確保し、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値の最大化を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。又、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを、経営上の重要な課題の一つに位置付けており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制を構築しコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。当社は、支配株主との間で取引を行わない方針ですが、今後取引を検討するような事情が生じた場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しております。監査については監査役、会計監査人の他、内部監査担当者が各種監査を行っております。又、当社は法定機関の他に、意思決定の迅速な対応を補完する機能として、経営会議を設置しております。当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適宜受け、取締役の業務執行を監督しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長、副本部長、室長・部長及び当社子会社の取締役その他当社の代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則毎月１回定期的に開催し、取締役会で決議された基本的方針に基づき、グループの全般的な業務執行方針及び計画を協議する他、重要な業務の実施に関する事項について、迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っております。当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査役監査が十分に機能し、更に社外監査役の選任により一層の監督効果が得られていると認識しているため、現状の体制を採用しております。(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況ａ．当社グループ各社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社グループ各社の役職員が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、「コンプライアンス規程」を定める。ロ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。ハ．法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社グループの事業に従事する者からの内部通報制度を設ける。ニ．当社グループの役職員に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行う。ホ．「反社会的勢力対応規程」及び関連マニュアルを定め、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。ｂ．当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。ロ．当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社グループ各社における損失の危険管理に関する規程その他の体制イ．当社グループの業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び「リスク管理規程」を定めて対応するとともに、必要に応じてリスク対策本部を設置して審議する。ロ．事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。ハ．リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施する。ｄ．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。ロ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。経営会議は原則として月１回開催する。ハ．グループ中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。ニ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部門を置いて整備を進め、グループ全社レベルでの最適化を図る。ｅ．監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等イ．監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。ロ．監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は監査役と協議して行う。ｆ．当社グループ各社の役職員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役の要請に応じて、役職員は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。ロ．当社グループ各社の役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社グループの定める担当部門に報告する。当該担当部門は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告する。ハ．監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会の他、経営会議その他の重要な会議に出席できる。又、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。ロ．監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行う。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(a)内部監査の状況内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当者２名が各部門の業務に対し、「内部監査規程」及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、必要に応じ監査結果を取締役及び監査役に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、当社はより一層のコンプライアンス遵守体制の強化を図ることを目的とし、総務法務部内に業務監査チームを設置しております。この業務監査チームは、許認可事業に係る法令に特化して内部監査室と連携して監査を実施しております。(b）監査役会及び監査役監査の状況当社は、監査役会制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（非常勤監査役はすべて社外監査役）で構成されております。監査役には、経営者としての豊富な経験と幅広い見識がある者、公認会計士、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、原則として月１回開催される取締役会への出席や、業務、財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。又、監査役は経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べるとともに、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しております。監査役会については月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。(c)会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員轟芳英指定有限責任社員業務執行社員坂井知倫当社に係る継続監査年数が７年を超えないため、当該継続年数の記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他４名(d）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査担当者は、監査役と定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行う他、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っております。監査役及び内部監査担当者は、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受ける他、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。また、内部監査担当者は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っております。④社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。⑤社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名であります。社外取締役半田純也は、当社グループが中期的経営目標として掲げる「人材とＩＴの融合」の実現を目指す中、企業経営に対する幅広い経験や見識を当社の経営に反映していただく目的で選任しております。社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役阿久津操は、上場企業の監査役経験者であり、上場企業のガバナンスの在り方を踏まえた監査を行っていただくことを目的として選任しております。また、現在において他の会社の代表取締役及び監査役を兼任しております。社外監査役長井亮輔は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見等を活かして公正な監査を行っていただけるものと期待し、選任しております。また、現在において他の会社の代表取締役を兼任しております。社外監査役島正彦は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役阿久津操及び長井亮輔は、当社普通株式を保有しております。上記記載以外に、社外監査役及び社外監査役が役員を兼任している他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案しております。社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、社外取締役の半田純也氏、及び社外監査役の阿久津操氏、長井亮輔氏、島正彦氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員の報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)144,000144,000－－－3監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000－－－1社外取締役6,0006,000－－－1社外監査役11,70011,700－－－3合計173,700173,700－－－8(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は平成30年５月29日開催の臨時株主総会決議において年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は平成27年12月25日開催の定時株主総会決議において年額50,000千円以内とそれぞれ決議をされており、当該限度額の範囲内において決定いたします。取締役の個々の報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案し、取締役会にて決定いたします。監査役の個々の報酬につきましては、監査役会の協議により決定いたします。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。