Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社
有価証券報告書－第1期(平成29年12月21日－平成30年6月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要1)会社の機関の基本説明当社は会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。2)取締役会取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定並びに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。3)監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）で監査役会を組織し、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックしております。また、監査役は社内の重要書類（稟議書、契約書ほか）の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。4)グループ経営会議当社グループでは、取締役を中心とする経営会議が月１回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。5)コンプライアンス委員会当社では、企業倫理行動指針に基づく当社の法令遵守体制の整備・運営、コンプライアンス規程の策定とコンプライアンスに関する教育、及びコンプライアンスに関する通報・相談制度の運営を目的として、当社取締役並びに子会社代表取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設け、３ヶ月に１回開催しております。6)会計監査人有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。7)会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。（関係図）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、全取締役５名（１名が社外取締役）及び全監査役３名（２名が社外監査役）で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。また当社では、公正かつ透明性の高い経営を遂行するために、取締役１名及び監査役２名を当社と利害関係の無い社外役員としております。これにより、取締役会における意思決定の透明性並びに客観的・中立的な経営監視・監督体制の向上に努めております。社外役員につきましては、取締役５名のうち１名が、物流システムの構築の実績と流通業界に関する知識を有する社外取締役として、監査役３名のうち２名が、税務・労務関係に精通した税理士と社会保険労務士の社外監査役として構成し、かつ、当社との間での利害関係はなく独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督体制として十分に機能しているものと認識しております。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社グループは、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程のみならず社会的模範を遵守し職務を遂行するために企業倫理行動指針を制定し、コンプライアンス強化のための指針とする。b.当社は、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの法令遵守の推進にあたるものとする。c.当社グループは、当社グループの取締役及び使用人により法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合又は行われる恐れが生じた場合には、社内に設置した通報窓口に通報することとし、当社はコンプライアンス規程に則り通報者の保護に努めるものとする。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、文書取扱規程に則り記録・保存され、取締役及び監査役が閲覧可能な体制を維持する。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの管理を統括する組織として、当社グループのリスク管理の推進を図る内部監査室を設置しており、当社グループのリスク管理状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を原則月１回開催し、その審議により取締役会への答申を行うものとする。5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制当社グループの経営管理については、関係会社管理規程を制定し、それに準拠して行う。内部監査室は、当社グループの経営状況等を監査し、問題があると認めた場合には、当社グループの取締役会、監査役及び当社の監査役会に報告するものとする。6)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役の職務を補助するため、監査役より要求がある場合は、使用人から監査役補助者を任命する。7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。8)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査役の請求に従い支払その他の処理を行う。9)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人は、下記の各事項を監査役に報告する。a.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実b.内部監査室が実施した内部監査の実施状況c.企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。当社グループの内部通報制度に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。11)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、公共の信頼を維持し、健全な業務の遂行を確保するために、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことを企業倫理行動指針に定め、不当な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努める。ニ．リスク管理体制の整備の状況業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。税務上や労務管理上の問題は、適宜、税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールを会議や社内報を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直属の内部監査室（人員２名）が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。また、監査役監査については、監査役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。内部監査人及び監査役は、会計監査人とも必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。道端良作氏は物流システム構築の実績と流通業界に関する知識を有しており、独立した立場から妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役松岡茂氏は、松岡会計事務所の代表であります。当社と松岡会計事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と松岡茂氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松岡茂氏は税理士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。社外監査役今井順也氏は、今井労務経営事務所の代表であります。当社と今井労務経営事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と今井順也氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。今井順也氏は社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。また社外役員は、それぞれ取締役会・監査役会等への出席を通して、内部監査・監査役監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)31,69231,692―――４監査役(社外監査役を除く。)2,1602,160―――１社外役員2,7002,700―――３ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び算定方法当社の役員の報酬限度額は、平成30年９月７日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額240,000千円、監査役の報酬限度額を年額24,000千円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額62,174千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ユニフォームネクスト㈱12,00057,900取引関係強化のため大正製薬ホールディングス㈱3003,774取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する公認会計士との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、陸田雅彦氏、中村剛氏であり、当社に係る継続監査年数は陸田雅彦氏が４年、中村剛氏が５年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。