ビリングシステム株式会社
有価証券報告書－第18期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社経営の基本方針当社グループは『決済基盤を軸とした新しいワークフローの提供し、お客様の利益の創出します』という企業理念のもと、決済情報に基づいた業務処理の効率化を図る「マネー・チェーン・マネジメント」の思想のもと、企業のあらゆる決済業務の大幅な効率化とコストダウンの実現を支援しております。当社グループでは上記企業理念のほか、以下の経営理念を掲げ、経営者をはじめとした従業員全体で大切にするべき価値観や行動指針として企業活動を行っております。①私達が大切にする価値観1）誠実と責任誠実を旨とし、責任感を持って、信頼のサービスを社会に提供します。2）創造と革新環境の変化を機敏に感じ取り、創意工夫に努め、常にサービスの革新・改善を推進します。3）発展と成長お客様と共に発展し、社員一人ひとりの成長と幸せを実現します。②ビジョン1）私たちは、創意工夫と相互の啓発を大切にし、誇りとやりがいを持てる環境を作ります。2）私たちは、決済サービスを中核としつつ、その情報と分析を活かした新しい領域のサービスを提供し、お客様の成長と発展に貢献します。3）私たちは、パートナー企業と共に相互のノウハウと強みを活かしたアライアンスを推進し、１+１＝∞の価値を創出します。4）私たちは、ビジネスインフラとしての自覚を持ち、事業の安定的な運営と経営の透明性、健全性を堅持し、社会の発展に貢献します。③行動指針1）私たちは、ありがとうを大切にします個人の尊重、利他の精神を重んじ、自由闊達で協力を惜しまない文化の涵養とお互いに感謝しあう気持ちを大切にします。2）私たちは、約束を守ります常に信用を第一に、社内外のルールに沿って誠実に行動し、お客様との約束、情報資産を守ります。3）私たちは、挑戦します現状維持は停滞と捉え、「大胆な発想、着実な一歩。」により、創造、革新、改善に挑戦し続けます。(2）経営環境及び対処すべき課題当社グループは、企業の財務活動における決済等の効率化を支援するサービスをインターネットを通して提供しております。資金の回収業務につきましては、オンライン証券、外国為替証拠金取引会社等へクイック入金サービスを、また損害保険会社等に対し保険料等の回収業務を収納代行サービスとして提供する既存サービスに加えて、日本へ来る中国人旅行者向けのスマホ決済アプリ「WeChatペイ」や、払込票での支払をスマホを利用して即座に自身の銀行口座より決済できる「PayB」等の新サービスを展開しております。その他、資金の支払業務につきましては、事業会社及び金融会社等に対し、支払サポートサービスを提供しております。また、資金の回収業務や支払業務において得られたデータを活用したファイナンス取次業務を行っており、これら決済に関連する多岐にわたるサービスの提供が当社グループの特色でもあります。しかしながら、クイック入金サービスを除き、それぞれのマーケットへの普及率は未だ不十分であり、限定的範囲での対応に留まっているため、以下の点を主要課題として認識するとともに、これまで以上の成長を目指し、事業価値の向上を推進してまいります。①人材の確保と教育当社グループは、クイック入金サービスや収納代行サービスなどの既存サービスをはじめとして、スマホ決済アプリ「WeChatペイ」や「PayB」、自動販売機などの無人機でのキャッシュレス決済を可能とするＮＦＣ／クレジットカードリーダーなどの新規サービスを開発し提供するなど積極的な事業拡大を図っております。それに伴い、営業人員をはじめとした人員確保が急務になっており、採用部門の強化、また採用後の教育を実施することで、組織全体の底上げを図り、顧客・サービスに柔軟に対応できる対応力の高い組織を目指してまいります。②アライアンスの強化当社グループは、資金業務の効率化や地方拠点からの資金の集中等、物販を伴わない資金移動を行うサービスを提供できることに強みがあり、このようなサービスは多くの一般事業会社でもニーズが高く、大きなマーケットが見込めると考えております。一方、サービスをパッケージ化し自力で広く営業展開を図るには、現在の会社規模では難しく、拡販について十分に対応できているとは言えない状況です。当社グループのより一層の成長のためには、社内の営業人員の確保・育成とともに、営業代行会社等とのアライアンスを強化することで営業力強化を図り、積極的でスピード感のある営業展開を行ってまいります。③システムの増強決済サービスは一種の社会インフラでもあり、高度なセキュリティと信頼性の高い安定したシステム運用が求められます。インターネットを取り巻く技術革新は日進月歩であり、当社グループは、新しい技術を積極的に取り入れ、引き続き質の高い運用環境を維持するとともに、事業拡大に対応した運用要員の確保等に注力してまいります。④事業開発力の強化売上強化のためには、既存のビジネスを着実に発展させることはもとより、顧客ニーズの変化・社会の要請に合わせた新規サービスをタイムリーに開発することが重要です。直近におきましても、スマホ決済アプリ「WeChatペイ」や「PayB」、ＮＦＣ／クレジットカードリーダーなどの新規サービスの開発・提供を行っておりますが、引き続き、社会の変化を常に意識し、新しいサービスを開発することで積極的な事業拡大を図ってまいります。(3）会社の支配に関する基本方針①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを提供することを目的に、平成12年６月に設立されました。当社の創業者は、銀行における23年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけでは十分に答えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関という立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立ったサービスの実現を図ることを目指してまいりました。企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネットを利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることが可能となります。こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして、顧客企業の事業モデルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座（証拠金口座）間の資金移動をリアルタイムでサポートする「クイック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約60社で利用されております。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム（e-JIBAI）において収納代金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、システム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の社会インフラともなっております。このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。②当社の基本方針の実現に資する特別な取組みイ.当社の企業価値の源泉ⅰ高い専門性当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であり、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウに依存しておりましたが、その後ＯＪＴによる教育の浸透、また、信販会社、銀行、ノンバンク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようになっております。ⅱ提携金融機関と顧客企業当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携により、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可能にしております。また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的な取引につながるケースが多々あります。このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。ⅲ企業風土と健全な財務体質決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、なくてはならない一種の社会インフラとも言えます。そして、これを支えるには堅牢なシステムとオペレーションが必要です。また、業務に携わる社員には、高い倫理観と誠実性が求められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こうした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供できる体制が構築できているものと認識しております。また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しておりますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。ロ.企業価値向上のための取組み当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須であると認識しております。当社の決済支援サービスの主力商品として、収納代行サービス、クイック入金サービス、支払サポートがございますが、今後は、送金取次サービスの拡大、スマートフォン決済基盤の確立等を図ってまいります。ハ.株主還元の方針当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益の35％程度を目処として配当を実施する方針です。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、１株当たり25円00銭の期末配当を実施しております。当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等の大量の買付けを行う際の一定のルールを設ける必要があると考えました。そこで、当社は、平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づき、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では平成27年３月27日開催の当社第15回定時株主総会において承認をいただき継続しておりました。（当該継続後の対応策を「現プラン」といいます。）当社は現プラン継続後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための当社の取組みについて引き続き検討を行い、平成30年３月８日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られることを条件として、現プランの内容を実質的に変更しない形で（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）、本プランを継続することを決議いたしました。なお、本プランは、平成30年３月28日開催の当社第18回定時株主総会に付議し、承認をいただいております。本プランの概要は、次のとおりです。イ．本プランの対象となる当社株券等の買付行為本プランは、(ⅰ)当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を15％以上とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社株券等の買付行為、又は、(ⅲ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。）を対象とします。（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、(ⅰ)及び(ⅱ)の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)の行為を総称して「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）ロ．独立委員会の設置本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者等のいずれかに該当する者の中から選任されます。ハ．大量買付ルールの概要大量買付者が大量買付行為を行う前に、当社代表取締役に対して買付意向表明書を当社所定の書式にて提出していただき、当社取締役会は、かかる大量買付行為に関する評価、検討に必要な情報の提供を求め、大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。ニ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置は採りません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。但し、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。ホ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。へ．本プランの有効期間等本プランの有効期間は、平成30年３月28日開催の第18回定時株主総会の終結の時までとなっていたことから、平成30年３月28日開催の定時株主総会で継続のご承認をいただいており、本プランの有効期間は平成33年３月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで延長されております。なお、有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会又は取締役会の決議により廃止が可能です。④基本方針の実現のための取組みについての当社取締役会の判断及びその理由イ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）についてⅰ当該取組みが基本方針に沿うものであること本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。ⅱ当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。(ⅱ)株主の皆様の意思の重視と情報開示本プランの発効は当社取締役会決議によるものですが、当社は、株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として本プランを継続させていただく予定であります。また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止についても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。さらに、これらに加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みa独立性の高い社外者の判断の重視当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置することとしております。当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。b合理的な客観的要件の設定本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。(ⅳ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。