中国塗料株式会社
有価証券報告書－第121期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、常に顧客の立場に立った革新的な製品とサービスを供給し、社業の発展を通じて社会に貢献するとともに、遵法精神を主軸に、会社の継続的存立とステークホルダーとの信頼性確保を図ることを基本理念に、次の経営基本方針を掲げて取り組んでおります。①最高の品質で、顧客の信頼と満足を確保する。②世界的な視野に立ち、常に技術革新を行い新製品の開発に努める。③経営の科学化を図り、会社の継続的存立と利潤を確保し社会に貢献する。④誠実を旨とし、和を重んじ公明正大を期す。⑤環境に即応した社内標準化を推進し、組織的運営と活動を図る。(2)経営戦略等当連結会計年度末現在において、当社グループは、「コンパクトで高収益なグローバル・ニッチ・トップ企業」を長期ビジョンに掲げ、これに向けた最初の取り組みとして、平成30年４月を始期とする３ヵ年の中期経営計画“CMPNewCenturyPlan1”を策定いたしました。本中期経営計画においては、次のような方針を設けております。①規模の拡大とは距離を置き、当社が得意とする分野に経営資源を集中することで売上に見合った適正な利益の確保をめざす。②事業構造の強化により収益性を高める。③利益と資本のリバランスを通じて資本効率を高める。これらに係る具体的な目標数値は、以下のとおりであります。平成30年３月期（実績）平成33年３月期（目標）増減売上高82,980百万円100,000百万円17,020百万円営業利益3,761〃8,700〃4,939〃親会社株主に帰属する当期純利益2,447〃5,500〃3,053〃自己資本利益率3.3％8.0％4.7pt(3)経営環境及び事業上及び財務上の対処すべき課題当社を巡る経営環境は、堅調な世界経済の拡大を受けて、今後数年の間で緩やかに回復してくるものと思われますが、足許では新造船市場の低迷や価格競争の激化、さらには各国の環境規制の厳格化など非常に厳しい状況にあります。こうした背景の下、上記(2)経営戦略等に掲げた方針に沿った取り組みを実施して行くことが重要と認識しておりますが、うち財務上対処すべき課題は以下のとおりであります。①ユーザーニーズを適時的確に把握し、主力の船舶・コンテナ用塗料で世界トップシェア、工業用・海洋でもニッチ分野でトップをめざす。②マーケティング強化により市場が求める最適品質の製品を開発するとともに、費用構造の再検証を通じた原価低減を行い、事業の収益性改善を図る。③将来の環境規制を先取りした設備投資を積極的に行いつつ、グローバルな最適生産体制の構築をめざす。④資本コストを意識した投資の評価を行い、投下資本利益率（ROIC）の改善を図る。⑤資産効率の向上を図り、政策保有株式については保有意義の見直しを随時行う。⑥自己資本配当率（DOE）３％かつ連結配当性向30％を下回らない配当を行うとともに、機動的な自己株式の取得を100～150億円の規模で実施することにより、資本効率の向上を図る。(4)会社の支配に関する基本方針について当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.cmp.co.jp/）に記載の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の継続について」をご参照ください。①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社の企業価値を今後も一段と高めていくためには、株式上場会社として市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、塗料メーカーとしての当社の社会的存在意義や責任を理解せず、その結果ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。そのような提案が出された場合には、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のため必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。②基本方針の実現に資する取り組み当社は、長期的に当社に対し投資をして頂くために、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、塗料性能の向上と環境対応製品の開発をはじめ、安定供給体制の確立や環境負荷の低減、ならびに製品安全性の向上など様々な取り組みをグローバルに推進しております。また、様々なステークホルダーの信頼を高め、中長期的に企業価値を保全することを経営上の重要な課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスと内部統制の体制整備に注力しております。これら全ての取り組みは、上記①の基本方針の実現にもつながるものと考えています。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、平成27年５月８日開催の取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」と言います。）の継続を決議し、平成27年６月25日開催の第118回定時株主総会において株主の皆様のご承認を受けました。本対応策は、当社株式等の大規模買付行為を行い、または行おうとする者（以下、「買付者等」と言います。）が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに買付者等との交渉の機会を確保するとともに、一定の場合には当社が対抗措置を採ることによって買付者等に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。本対応策は、(ⅰ）当社の発行株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け、または（ⅱ）当社の発行株式等について、公開買付けに係る株式等の所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、「買付等」と言います。）を対象とします。当社の株式等の買付者等には当社取締役会に対して、手順に従い大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実について適切に開示し、買付者等が提出の情報を独立委員会に提供するとともに、株主の皆様のご判断に必要と認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。また、提供情報を十分に評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための取締役会評価期間を設定し、開示いたします。独立委員会は、上記の取締役会による評価等と並行し、受領した情報をもとに必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当社取締役会に対して新株予約権の無償割り当てによる対抗措置の発動の是非に関する勧告を行います。買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守する場合には、原則として対抗措置の不発動を勧告いたしますが、買付者等が手続きを遵守しない場合、または遵守している場合であっても、大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうことが明白な場合には、対抗措置の発動を勧告することがあります。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる範囲内での対抗措置の発動または不発動の決議を行い、情報開示を行いますが、それまでの間、買付者等は大規模買付等を開始することはできません。④上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由当社取締役会は、特に本対応策が、(ⅰ）当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的に導入されたこと、(ⅱ）株主総会の承認により導入され、有効期間が３年間であり、またその有効期間の満了前でも株主総会決議により変更または廃止し得るものであり、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みであること、(ⅲ）独立委員会の勧告を重視し、合理的かつ客観的要件が充足されなければ発動されず、当社取締役会による恣意的な発動を防止するとともに、情報開示により透明な運営が行われる仕組みを確保していること、(ⅳ）当社取締役会によりいつでも廃止することが可能であるため、取締役会の構成員の過半数を交代させても発動を阻止できないものではないこと、(ⅴ）経済産業省および法務省が発表の「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（１．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、２．事前開示・株主意思の原則、３．必要性・相当性の原則）の全てを充足し、高度の合理性を有していることなどにより、基本方針に沿い企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。なお、当社は本対応策の更新について慎重な議論を行ってまいりました。その結果、平成30年５月８日開催の取締役会において、当社が長期にわたり上記②に掲げる取り組みを継続し、かつ本年４月より３ヵ年の中期経営計画を開始するなど、中長期的な企業価値の向上に向けた施策を行ってきた結果、当社における本対応策の必要性が相対的に低下したものと判断し、本対応策の有効期間が満了する第121回定時株主総会終結の時をもって、本対応策を廃止することを決議しております。なお、当社は、本対応策の終了後も、当社株式等の大規模買付行為が行われた場合には、買付者等に対し必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆様がこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。