ウェルビー株式会社
有価証券報告書－第7期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。当社は、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向けて」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ企業統治の体制・取締役会・役員体制当社は定款において、取締役の員数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役５名(うち、社外１名)で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。・監査役会・監査役当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は５名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役３名(うち、社外３名)で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。・経営会議当社は経営会議を設置しており、毎週１回開催しております。メンバーとしては、代表取締役社長を議長とし、取締役、常勤監査役、事業企画部長、総務人事部長、経理財務部長、内部監査室長で構成されております。経営会議においては、代表取締役社長の諮問機関として各部門からの報告を受け、代表取締役社長へ答申を行っております。また、必要と認めたときは、従業員又はその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。ロ会社の機関・内部統制の関係②内部統制システム整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。イ当社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)リスク・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。(2)取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス教育プログラムを策定し、研修等を継続的に行います。(3)法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入しております。(4)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役会に報告しております。(5)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク・コンプライアンス規程に従ってリスク・コンプライアンス委員会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努めております。(6)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。(7)反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務人事部を対処部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応してまいります。ロ当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項(1)取締役及び使用人の職務執行にかかる情報については、文書管理規程の定めに従い、適正に記録、保存、管理してまいります。(2)取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとします。ハ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク・コンプライアンス規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い適切に対応してまいります。(2)リスクを知覚した場合は、取締役又は監査役に直ちに報告するものとします。ニ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うものとします。(2)職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行してまいります。(3)これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとします。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は現時点で親会社及び子会社等を有していないものの、将来において企業集団を組成した場合には関係会社管理規程等の関係規程を整備するとともにコンプライアンス遵守及びリスク管理、報告に関する体制の整備を図るものとします。ヘ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な員数及び求められる資質について協議を行い、適切と認められる人員を配置いたします。ト監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、評価及び懲罰の決定については、監査役に事前の同意を得ることとします。(2)監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については監査役以外からの指揮命令を受けないものとします。チ監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1)補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。(2)補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加いたします。(3)取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。(4)補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるものとします。リ当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告するものとします。(2)内部監査室は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告するものとします。(3)内部通報制度を整備し、取締役会はその内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査役と共有の上、業務執行の内容を検証するものとします。(4)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとします。(5)取締役及び使用人は、当社の事業の状況や、コンプライアンス及びリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況を監査役に定期的に報告するものとします。ヌ監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報規程において、監査役に報告をした者が当該報告を理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けないことを明記するものとします。ル監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明した場合を除き、これに応じるものとします。ヲその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努めるものとします。(2)監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。(3)監査役は必要に応じて、会社の費用負担により弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができるものとします。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室が担当し、監査責任者である内部監査室長以下３名が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、監査責任者に指名された者を加えて業務を行っております。年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査室長が内部監査報告書を作成し代表取締役社長に提出しております。代表取締役社長が必要と認めた監査部署の責任者及び関係役員に対し、内部監査の結果に基づき内部監査責任者を通じて被監査部門に改善勧告を行っております。監査役会については３名の監査役(社外監査役３名)で構成されており、原則として月１回開催しております。各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、監査の方法及び各監査役の役割分担等に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役の北康利氏は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに評伝作家としての深い洞察を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。同氏は、当社新株予約権を20,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役の小松満義氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と知見を有しております。同氏は、当社新株予約権を20,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役の筑紫武文氏は、フィナンシャル・アドバイザーとして財務及び会計に関する豊富な知識と知見を有しております。同氏は、当社新株予約権を20,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役の佐藤仁良氏は、弁護士の資格を有しており諸法令に精通しており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。同氏は、当社新株予約権を5,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。なお、社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、会社法に定める社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしております。⑤会計監査の状況当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。第７期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。イ業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員髙木康行太田裕士東陽監査法人─（注）継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。ロ会計監査業務に係る補助者の構成業務執行社員以外の主な監査従事者公認会計士４名その他１名⑥責任限定契約について当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該規定に基づき、該当する取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑦役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)158,135158,135―――４監査役(社外監査役を除く。)――――――社外取締役3,3003,300―――１社外監査役14,55014,550―――３（注）１.取締役の報酬限度額は、平成28年６月27日開催の臨時株主総会に基づき、年額300,000千円(ただし、使用人区分は含まない。)と定めております。２.監査役の報酬限度額は、平成28年６月27日開催の臨時株主総会に基づき、年額30,000千円と定めております。ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、任意の報酬委員会を設置し、同委員会で取締役の評価及び個人別報酬について審議し、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しております。監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。