株式会社ビジョナリーホールディングス
有価証券報告書－第1期(平成29年5月1日－平成30年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方の基本は、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化であります。また、アカウンタビリティ（報告責任）とディスクロージャー（情報の適時・適切な開示）の周知徹底を図るとともに投資家に対し、積極的なＩＲ活動を実施しております。当社は、平成30年７月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。①．企業統治の体制当社は、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、法務、経営等の豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく、妥当性監査を行います。JASDAQ上場会社としての企業価値を高めるため、コンプライアンスの重要性と経営の透明性及び健全性が最も重要な課題であることを認識し、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に深く関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図ってまいります。a.取締役会当社の取締役会は、監査等委員でない取締役７名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は経営会議・アクション会議の重要な会議に出席し、適宜意見を述べることとしております。c.経営会議・アクション会議経営会議は、業務執行取締役、執行役員及びマネージャーで構成されております。会議は、毎月１回開催され、各部門からの状況報告を主としており、幹部社員全員で情報の共有を図っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。アクション会議は、業務執行取締役、執行役員及びマネージャーで構成されております。会議は、毎週１回開催され過去1週間の実績を振り返り、今後の１週間、１ヶ月、３ヶ月の戦略を検討し、全員参加型の問題提起・解決を行っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。d.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会のメンバー構成は経営会議と同じでありますが、原則として３ケ月に１回開催されております。同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、勉強会等の活動を行っております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図を図示しますと次のとおりであります。（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）当社の取締役会は、業務執行取締役４名と社外取締役３名及び監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、業務執行取締役、執行役員及びマネージャーが参加する経営会議・アクション会議を定例で行っており、事業概況の月次報告、ならびに取締役会決議事項の報告を受け、経営計画の進捗状況の確認等情報の共有化を図っております。当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、当社グループの内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うべく体制を構築いたしております。また、監査等委員である社外取締役は独立性と専門性を重視して選任しております。その立場から監査及び監査機能が十分担保できると考えております。これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、内部統制機能の強化並びに牽制機能の充実によるガバナンスの強化を図ることを目的として実施するもので、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。１．取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について（１）当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、特に取締役会の法令遵守はもちろん、従業員に率先して意義の教育及び維持・向上に努める。（２）取締役や使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、担当取締役をチーフ・コンプライアンス・オフィサーとして、その責任のもと、コンプライアンス基準及びコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンスの継続的な教育等を通じて、共有を図るとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報制度、その他必要な報告体制を構築する。（３）コンプライアンス基準に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、従業員に対し内部通報ガイドライン及び内部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図る。（４）内部監査室を取締役会直属とし、監査等委員・監査法人・社外取締役との連携・協力のもと定期的に内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図る。内部監査では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施する。また内部監査室は外部専門家等の支援を受けて適宜機能並びに体制強化を講じる。（５）法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、取締役会及び監査等委員会への報告を通じて、外部専門家等と協力しながら、迅速に情報を把握しその対処に努める。かかる報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告を理由に不利な取り扱いを受けない旨等を社内規程に明記する。（６）役職員の法令・定款・社内規程等の違反行為については、懲罰規程を制定し、厳正に処分を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について（１）取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程である文書管理規程、情報管理規程に関する規程等に基づき、文書もしくは電子ファイルにより適切に記録、保存、保管する。（２）取締役および監査等委員がこれらの文書等を必要に応じて随時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制について（１）取締役会は、経営に重大な影響を及ぼすリスク（業務に関するリスク・安全に関するリスク・企業リスク等）を十分認識した上で、リスク管理に関する社内規程の整備その他の対応を行い、平時における損失の事前防止に重点を置いた対策を実行する。また、取締役会は、定期的にリスク管理体制の見直しを行う。（２）不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。（３）当社が認識するリスクの適切な管理状況について、内部監査規程に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について、適時に取締役会及び監査等委員会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について（１）迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員に委譲する。（２）社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を原則毎月１回開催し、十分に審議した上で、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、業務執行取締役及び執行役員以下の職務執行の状況の監督等を行う。（３）取締役および執行役員から構成される経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。（４）取締役、執行役員及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、その運用状況につき内部監査を実施し、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。（５）社外取締役を含む取締役は、その判断に基づき、他の取締役、執行役員および使用人から、業務の執行状況につき随時直接報告を求めることができる。５．当社における業務の適正を確保する体制について当社は、当社の内部統制システム充実のため、関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集・開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制について（１）監査等委員からの求めに応じ、監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。（２）監査等委員付の使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務しない。（３）監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。（４）監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事異動および評価については、監査等委員の同意を得て実施する。７．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について（１）取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて、以下の事項について報告をする。①当社の内部統制システムの整備・運用状況②当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更③業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容④内部通報制度の運用及び通報の内容⑤内部監査の結果⑥その他、監査等委員の定める事項（２）監査等委員は、その判断に基づき、取締役および使用人から、業務の執行状況につき随時直接報告を求めることができる。（３）前各号の報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告を理由に不利な取り扱いを受けない旨等を社内規程に明記する。８．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制、及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制について（１）監査等委員は、取締役会に出席し、経営上の重要な項目についての意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するとともに、必要な意見を述べる。（２）監査等委員は、代表取締役および社外取締役その他の取締役との間で、適宜意見交換会を開催する。（３）内部監査担当は、監査等委員との間で内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を適宜行い、連携して監査にあたる。（４）監査等委員および内部監査担当は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図る。（５）監査等委員会を月１回以上開催し、監査計画を策定し、監査計画に基づく監査の実施状況と経済情報等を共有することで監査の充実を図る。（６）監査等委員の職務執行により生じる必要な費用又は債務は、速やかにこれを処理する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制について（１）当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準、金融商品取引法及びその他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。（２）内部監査室は、取締役会に対して内部統制の有効性に関する評価結果を報告し、併せて必要と認められる改善・是正策を提言するほか、指摘・提言事項の改善履行状況についても、必要に応じフォローアップ監査を実施する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について（１）反社会的勢力と一切の関係を持たない。（２）総務部門を反社会的勢力の対応部署と位置づけ、都道府県暴力追放運動推進センター等外部専門機関との連携、情報の一元管理・蓄積を図る体制を整備する。また、反社会的勢力から接触を受けたときは直ちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては外部機関と連携して組織的に対処する。（３）反社会的勢力の要求に応じない、法令・社会的規範・企業倫理に反した事業活動は行わないことを職制で指導するとともに内部通報制度を整備する。②．内部監査及び監査等委員会監査当社の内部監査室は、取締役会直属とし監査等委員会・監査法人・社外取締役との連携・協力のもと定期的に内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。内部監査室では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて外部専門家からアドバイス及び指導を受けております。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役１名(常勤)、社外取締役２名で構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、業務部門の責任者との面談等を通じて、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、決定に対しての各取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務遂行の適正性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。③．社外取締役当社の社外取締役は５名であり、各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役の選任に際しては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、当社との取引関係が一切ない社外取締役として松本大輔氏、伊串久美子氏、蛯名卓氏そして加藤真美氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。④．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士及びその所属する監査法人並びに継続監査年数等は以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名業務執行社員田中弘司ひびき監査法人業務執行社員林直也ひびき監査法人(注)１継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。２会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名であります。⑤．役員の報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）109,67147,35054,4257,896―２名監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000―――１名社外役員11,70011,700―――３名（注）１基本報酬には、当社役員に対して当社及び当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。ロ.役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針当社は、役員及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。取締役及び監査役の報酬額等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して決定しております。⑥．株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社メガネスーパーについては以下のとおりであります。イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額11,031千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）㈱みずほフィナンシャルグループ55,60011,031取引先との関係強化⑦．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は取締役会の決議により、会社法第165条第２項の規定に基づき市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。ロ.剰余金の配当剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧．取締役の定数当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。⑨．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑪．種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わり議決権がない内容としたものであります。なお、詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(１)株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照下さい。