雪印メグミルク株式会社
有価証券報告書－第9期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化、市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）・当社は、監査等委員会設置会社として、会社法に規定する取締役会および監査等委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。これらの体制を採用する理由は、業務執行の適正性と機動性を向上させるとともに、監督・監査の実効性を確保するうえで、この体制が適切と考えているためです。・取締役会は、取締役13名（監査等委員３名を含む）で構成し、このうち３名（監査等委員２名を含む）が社外取締役です。また、定款の定めおよび取締役会決議により、重要な業務執行の決定につき、法定事項を除く大半を取締役に委任しています。これにより取締役会は、法令で定められた事項のほか、特に重要な経営の基本方針の決定と執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としております。・業務執行上の重要事項を協議する機関として、代表取締役以下、案件別の担当執行役員および本社部署の長で構成する経営執行会議を設置し、月２回以上開催します。・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行状況全般に対して、監査を実施します。また、その活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、経営の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。また、内部監査部門、内部統制部門、会計監査人、および代表取締役等と定期的に情報・意見交換を行ない緊密な連携を図ります。これらの監査等委員会の活動をサポートするため、「監査等委員会室」を設置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。・取締役会の諮問機関として、社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・経営全般・品質に関して倫理的観点から、社外の眼による検証や取締役会に対する提言・勧告を受けております。・業務執行・経営の監視の仕組みは以下のとおりです。（企業統治に関する事項）ア．内部統制システムの整備の状況・当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス確保のための重要な基盤の一つと捉え、当社グループが持続的に成長して、企業価値を高めていくために、内部統制の更なる強化とその有効性の継続的な監視を行なっております。・内部統制の整備・運用状況については、規範・組織・教育の観点から継続的に評価し、必要に応じて改善を行ない、引き続き実効性のある体制の構築に努めております。・当社グループは、企業理念を実現するために、「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」に基づき、ＣＳＲ経営を積極的に推進しております。また、当社社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、ＣＳＲ活動を積極的に展開しております。・グループ各社の役員・社員が企業活動を行なううえで、守るべき行動の規範を定め、企業倫理の徹底を図っております。・取締役会の諮問機関として「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理委員（社外委員）は社外の立場から経営に対する提言、勧告および実施状況の検証を行ない、これを取締役会に報告する体制を整えております。・公益通報者保護法の趣旨に基づき、「内部通報規則」を制定し、組織的に遵守すべき基準を明確にしております。・当社グループの内部通報相談窓口として「雪印メグホットライン」を、社外通報相談窓口として「社外（弁護士）ホットライン」を設置し、公益通報の窓口として活用するとともに、コンプライアンス上の問題をはじめ、様々な疑問・相談・提案などを受け付けております。・ホットラインへの通報・相談および対応状況については、通報・相談者が特定できない形で毎週経営層に報告するとともに、「企業倫理委員会」へも毎月報告しております。イ．リスク管理体制の整備の状況・経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については、担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない、取締役会や経営執行会議において審議のうえ、対応策を決定しております。また、為替・金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては、「経理規則」に基づき、担当部署が管理を行ない、経営執行会議にて全社的なリスク管理を行なっております。・メーカー固有のリスクである品質リスクについては、「ＭＳＱＳ規則」に基づき、日次でリスク管理を行なっております。・不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、問題の大きさに応じて「対策本部」等の組織を編成し、迅速に必要な初期対応を行ない、損害・影響等を最小限にとどめる仕組みを整えております。・半年ごとに通報・相談者がホットラインへ通報・相談したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し、「企業倫理委員会」へ報告しております。ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社規則」に基づき、グループ会社から報告を受けるとともに、定期的かつ必要に応じてモニタリングを実施し、親会社として適切な指導・監督を行なっております。・すべてのグループ会社に対し、「雪印メグミルクグループ行動規範」および「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」の徹底を図っております。（責任限定契約の内容の概要）・当社と非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金１千万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。②内部監査および監査等委員会監査・内部監査は、監査部(14名)が担当しております。監査部は、業務活動が経営方針および経営計画に則り、適正かつ効率よく執行されているか否かを検討・評価することで、内部統制の目的である業務の有効性および効率性の向上を図り、財務報告の信頼性を高め、コンプライアンスを確保し、会社財産を保全し、企業価値を高めることに寄与することを目的として監査し、その結果は社長および監査等委員会、関係部門に適宜報告する体制を構築しております。・監査部は、内部監査の方針・計画の策定、監査結果の報告、内部統制システムの評価、必要に応じて監査等委員会が求める調査等について監査等委員会と密接な連携を保ち、効果的な監査を実施する体制となっております。・監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に従って、内部統制システムを活用して取締役の職務の執行の監査を行ないます。・監査等委員会は、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査人の監査方法および結果、会計監査人の職務の遂行に関する問題等について、定期的に協議会を開催し監査するとともに、効果的監査実施に向け意見交換を行なう体制となっております。・監査等委員会の職務を補助する組織として、執行機関から独立した監査等委員会室を設置し、スタッフ(２名)を配置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。③会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員井上雅彦有限責任監査法人トーマツ戸津禎介・会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士10名およびその他11名です。④社外取締役・当社の社外取締役は３名であります。・社外取締役阿南久氏は、当社と利害関係を有せず、消費者団体事務局長や消費者庁長官の経験を生かして消費者としての視点から経営陣の職務執行に対する監督を行なっていただけるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任しております。また、阿南氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。・社外取締役西川郁生氏は、当社と利害関係を有せず、公認会計士としての高い専門性を当社の監督・監査に生かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。西川氏は、当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社からの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主ではなく、該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。・社外取締役服部明人氏は、当社と利害関係を有せず、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門性を当社の監督・監査に生かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、服部氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。・当社と社外取締役の間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、該当する事項はありません。なお、監査等委員である社外取締役は会計監査人と定期的に開催する協議会に参加し、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査およびレビューの方法および結果、会計監査人の職務の遂行に関する問題等について、監査するとともに、三様監査の立場から効果的監査に向け活発な意見交換を行なっております。・当社は、社外取締役の独立性の判断基準を次のとおり定めております。雪印メグミルク株式会社社外役員の独立性の判断基準雪印メグミルク株式会社（以下「当社」という。）は、当社の社外取締役（以下「社外役員」という。）が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は、当社に対して十分な独立性を有するものと判断いたします。１．過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社と取引等があった次の者(1)当社または当社子会社を取引先とする者のうち、当社グループからの支払額が当該取引先グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員もしくは使用人（以下あわせて「業務執行者」という。）(2)当社または当社子会社の取引先である者のうち、当社グループへの支払額が当社グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行者(3)当社または当社子会社の借入額が、当社グループ連結総資産の２％を超える者またはその業務執行者(4)当社または当社子会社から１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える金銭その他の財産（役員報酬を除く。）を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家で、当該財産を得ている者が団体である場合には、当該団体に所属する者２．過去３年内において、大株主であった次の者(1)当社の議決権比率10％以上の保有者（間接保有を含む。）またはその業務執行者(2)当社または当社子会社が議決権比率10%以上を保有した会社（間接保有を含む。）の業務執行者３．当社・当社子会社・取引先等またはその関係者の親族(1)過去10年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者①当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員または本社部長②当社の非業務執行取締役(2)過去３年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者①前１．(1)、(2)および(3)ならびに前２．に掲げる者で、業務執行者の場合は業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員または部長クラスの者②前１．(4)に掲げる者（会計専門家については公認会計士、法律専門家については弁護士（アソシエイトを含む。）に限る。）４．その他の関係者(1)過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社から１事業年度中に１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える寄付を受けた者またはその業務執行者(2)過去３年内に当社または当社子会社の出身者が他の会社において社外役員に就いていた場合における当該他の会社の業務執行者⑤役員報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬利益連動給与取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く）318273459取締役（監査等委員）(社外取締役を除く）2222－1社外役員2626－3イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬制度は「固定報酬」と「利益連動給与」によって構成されています。「固定報酬」は、社外取締役を含めた全役員同額の「基本報酬」と役位に応じた「役位報酬」の２本立てとしており、その水準につきましては、同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った金額に設定しております。また、「利益連動給与」は監査等委員である取締役を除く常勤取締役を対象に雪印メグミルクグループ連結営業利益を支給指標としております。支給額の60％は株主の皆様との価値を連動させるべく役員持株会へ拠出し退任時まで保有することとしております。なお、役員退職慰労金制度は設けておりません。第10期以降の利益連動給与の計算については以下のとおりです。＜１＞利益連動給与の支給総額は次のとおりとする。・連結営業利益が170億円未満の場合・・・・・・・・支給しない。・連結営業利益が170億円以上200億円未満の場合・・・41百万円・連結営業利益が200億円以上220億円未満の場合・・・66百万円・連結営業利益が220億円以上の場合・・・・・・・・82百万円＜２＞利益連動給与の配分方法・役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイントの構成に応じて、配分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。役位ポイント代表取締役社長80代表取締役副社長58取締役専務執行役員47取締役常務執行役員44＜３＞前項で定める取締役の各役位は2018年６月27日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格または降格があった場合でも配分は変更しない。⑥株式の保有状況ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額76銘柄16,526百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱1,000,0005,022事業関係や取引関係の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス605,1702,639事業関係や取引関係の強化ＳＡＶＥＮＣＩＡＳＡ154,0001,439事業関係や取引関係の強化㈱ヤクルト本社152,544942事業関係や取引関係の強化㈱トーホー109,040283事業関係や取引関係の強化㈱モスフードサービス84,397273事業関係や取引関係の強化㈱上組259,000249事業関係や取引関係の強化㈱いなげや151,126234事業関係や取引関係の強化㈱カネカ207,000171事業関係や取引関係の強化イオン㈱91,709149事業関係や取引関係の強化㈱アークス52,962141事業関係や取引関係の強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱71,810128事業関係や取引関係の強化㈱ライフコーポレーション30,65199事業関係や取引関係の強化㈱バロー34,08089事業関係や取引関係の強化ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱10,72171事業関係や取引関係の強化㈱フジ26,18063事業関係や取引関係の強化イオン北海道㈱100,00060事業関係や取引関係の強化アクシアルリテイリング㈱14,07359事業関係や取引関係の強化㈱平和堂21,83358事業関係や取引関係の強化㈱マミーマート27,10053事業関係や取引関係の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）権限の内容㈱セブン＆アイ・ホールディングス436,4881,903議決権行使に関する指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,150,1601,504議決権行使に関する指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ4,842,060987議決権行使に関する指図権限㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス596,160899議決権行使に関する指図権限㈱ヤクルト本社104,000642議決権行使に関する指図権限イオン㈱370,553602議決権行使に関する指図権限ＳＯＮＰＯホールディングス㈱135,112551議決権行使に関する指図権限㈱北洋銀行1,111,000468議決権行使に関する指図権限ホッカンホールディングス㈱374,000188議決権行使に関する指図権限㈱いなげや90,000139議決権行使に関する指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱1,000,0005,329事業関係や取引関係の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス606,2852,767事業関係や取引関係の強化ＳＡＶＥＮＣＩＡＳＡ154,0001,752事業関係や取引関係の強化㈱ヤクルト本社152,5441,200事業関係や取引関係の強化㈱上組129,500307事業関係や取引関係の強化㈱いなげや152,100276事業関係や取引関係の強化㈱モスフードサービス84,397267事業関係や取引関係の強化㈱トーホー109,040256事業関係や取引関係の強化㈱カネカ207,000218事業関係や取引関係の強化イオン㈱92,534175事業関係や取引関係の強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱71,810139事業関係や取引関係の強化㈱アークス52,962135事業関係や取引関係の強化㈱バロー34,08098事業関係や取引関係の強化㈱ライフコーポレーション31,09991事業関係や取引関係の強化大木ヘルスケアホールディングス51,05286事業関係や取引関係の強化イオン北海道㈱100,00079事業関係や取引関係の強化㈱マミーマート27,10064事業関係や取引関係の強化㈱フジ26,18059事業関係や取引関係の強化アクシアルリテイリング㈱14,07456事業関係や取引関係の強化㈱平和堂22,11756事業関係や取引関係の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）権限の内容㈱セブン＆アイ・ホールディングス436,4881,992議決権行使に関する指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,520,8531,060議決権行使に関する指図権限㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス596,160894議決権行使に関する指図権限㈱ヤクルト本社104,000818議決権行使に関する指図権限イオン㈱370,553703議決権行使に関する指図権限ＳＯＮＰＯホールディングス㈱135,112578議決権行使に関する指図権限㈱北洋銀行1,111,000394議決権行使に関する指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ1,938,223370議決権行使に関する指図権限㈱いなげや90,000163議決権行使に関する指図権限ホッカンホールディングス㈱374,000140議決権行使に関する指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦その他の記載事項ア．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。イ．取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらないものとすると定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。ウ．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。エ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができると定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。オ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。カ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。キ．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。