株式会社ミダック
有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業は公器である」との基本理念に基づき、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。この課題を達成するために、当社は各会議体が形骸的なものになることを排し、取締役、幹部社員に積極的な発言を行うことを奨励しております。また、日常的にも意思疎通を緊密にし、忌憚のない意見交換ができる自由な雰囲気を醸成することを心がけております。社長からの一方的な指示命令や馴れ合いの議論を排除し、リスクを考慮したうえで迅速な意思決定を行うとともに、相互の牽制を効かせることができる組織の構築を図っております。その一方で当社は、監査等委員会を設置し監査等委員である取締役につきましては、それぞれの経験から、経営に対して厳格なチェックを行っております。また、経営企画部内部監査グループ及び部門間の相互監査により内部監査を行っております。このような体制とすることで、迅速な意思決定と経営監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、情報開示につきましては、ステークホルダー間に情報格差が生じないよう適時公正な情報開示を心がけてまいります。②会社の機関の状況及び内部統制システムの整備の状況当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。イ．取締役会当社の取締役会は８名で構成されており、毎月１回定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の討議、業務執行の監督を行っております。また、必要なときは機動的に臨時取締役会を開催しております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）は企業統治上必要最小限と認められる人数としており、取締役会において活発な議論を行っております。ロ．経営会議毎月１回、当社の全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとしてグループ経営会議を開催しております。ここでは毎月の予算実績管理、部門計画の進捗管理を行うほか、社内のすべての重要事項が審議又は意見交換され、当社全体としてのベクトルを合わせるとともに経営上のリスクについても検討しております。ハ．監査等委員会当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と監査等委員２名（社外取締役）で構成され、策定した監査計画に基づき常勤監査等委員が監査を実施、月１回開催される監査等委員会にて報告、協議しております。なお、常勤監査等委員の井上正弘は当社の経理部長及び旧親会社の株式会社ミダックホールディングスの経理部長を平成15年４月から平成18年３月まで勤め、通算29年にわたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事し、また、監査等委員の鈴木典行は、弁護士及び税理士として法律会計事務所を運営しており、監査等委員の福地誠司は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、各々専門的な知識と経験を有しております。当社は、実態に即した迅速な経営とモニタリング強化の両立が図られ、従来の意思決定スピードを損なうことなく、経営における透明性、法令及び企業倫理遵守等の一層の向上が得られていると考えております。また、監査により、経営陣自らが法令等を遵守した経営を為しているかどうかを再確認するとともに、各部署等において会社の方針、規程に沿った業務遂行がなされているかどうかを検証しております。ニ．内部監査当社は、経営企画部内部監査グループ及び部門間の相互監査により内部監査を実施しております。内部監査の専従人員は２名であります。経営企画部内部監査グループは、自部門を除く全ての部署を対象に内部監査を計画的に実施し、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されております。また、部門間の相互監査を実施し、被監査部門に対する具体的な助言、勧告を行い、改善状況を確認するなど、効果的な内部監査を実施しております。ホ．会計監査当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員谷津良明指定社員業務執行社員坂部彰彦監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名会計士試験合格者等４名その他２名当社の内部統制システムを図示しますと、次のとおりであります。ヘ．監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の状況内部監査については、各部署が経営方針、社内諸規程ならびに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、計画的かつ網羅的に書類監査及び実地監査を実施することにより、経営の合理化及び効率化に資するとともに、内部統制の充実を図っております。監査等委員会監査については、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と適正な監視を行っております。また、取締役会に限らず社内の重要な会議等に出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査しております。会計監査については、会計基準に準拠した適正な会計処理を行うべく、有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けております。会計監査人と当社との間には特別の利害関係はなく、会計監査人と当社との間で、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、監査等委員会、内部監査グループならびに会計監査人の三者の連携については、適時、打合せの機会を設けることなどにより、情報の共有を積極的に実施し、会社の課題の早期解決に資するように互いの監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ト．内部統制システムの整備の状況当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令及び定款を遵守し職務権限規程並びに取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を討議、決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。(b)代表取締役社長は、取締役会規程に従い毎月１回の定時取締役会及び必要なときは機動的に臨時取締役会を招集し、業務執行の状況を取締役会に報告しております。(c)監査等委員である取締役は、法令又は定款もしくは監査等委員会規則の定めに従い、取締役の業務執行について客観的な立場での監督のもと適正な監査を実施しております。なお、監査の実施に関しては、必要に応じて内部監査グループと連携を図る体制となっております。(d)役職員が、すべての法令及び定款を遵守し高い倫理観を持って行動するために、「行動指針」「行動基準」を制定するとともに、リスク管理規程を定め周知徹底を図ることで日常の業務におけるリスク管理を行っております。(e)企業倫理ヘルプライン規程を定め、通報体制として常勤監査等委員である取締役が窓口となる「ヘルプライン」を社内に設置するとともに、会社が契約する社外の弁護士事務所にも通報できる体制を整備しております。(f)内部監査規程に基づき、各部署が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、内部監査グループは定期的に内部監査を実施し代表取締役社長及び監査等委員である取締役に対し、その結果を報告しております。また、内部監査グループは、監査結果により判明した問題点と改善状況についてもフォローアップ監査を実施しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報（議事録、稟議書及びそれらの関連資料、会計帳簿・会計伝票及びその他の情報等）を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じるよう努めております。(b)地震等の自然災害や不測の事故による損失の発生に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、緊急事態発生時の対応を定めております。また、リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大の防止に努めております。(c)個人情報保護規程等に基づき、個人情報漏洩による損失の発生防止を図っております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)中期経営方針に基づき、年度方針・目標を設定しております。また、グループ経営会議を毎月１回開催し、当社の全取締役及び当社グループの主要幹部が出席し各社・部署より、毎月の予算の達成状況、予算及び実績の差異分析結果や業績並びに部門計画の進捗状況と改善策を報告させ、具体的な施策を講じる体制となっております。(b)取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会及び必要なときは機動的に臨時取締役会を招集し、経営に関する重要事項を討議、決定するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う体制となっております。(c)組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の職務執行の効率性を確保しております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社グループは、高い倫理観を持って行動するための「行動指針」「行動基準」及び関係会社管理規程に基づいてグループ会社を管理する体制となっております。(b)当社の全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとするグループ経営会議を毎月１回開催し、業務の状況に加え重要事項等についてグループ会社から報告させるなど、グループ運営の適正を確保する体制を整えております。(c)グループ会社におきましても、当社の内部監査グループによる定期的な内部監査を実施しており、監査結果は当社の代表取締役社長及び監査等委員である取締役に報告する体制となっております。(d)当社の監査等委員である取締役は、グループ会社の取締役及び監査役と連携し監査を実施するとともに、監査結果について都度、意見交換するなど監査の充実と強化に努めております。f.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員である取締役を補助する専任の使用人は設置しておりませんが、監査等委員である取締役から監査業務に必要な使用人の設置を求められた場合は、監査等委員である取締役と協議の上、専任もしくは兼任の従業員を配置することとしております。(b)監査等委員である取締役を補助する使用人を選定した場合は、その使用人に対する指示命令は、その監査業務の範囲内において監査等委員である取締役に帰属するものとしております。g.取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に従い、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人より、職務の執行状況を聴取するとともに、関係資料を閲覧できる体制となっております。(b)監査等委員である取締役は、議事録、稟議書及びそれらの関連資料等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、取締役及び使用人に説明を求めることができる体制となっております。(c)当社を含む、グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令及び定款違反並びに不正の事実に加え、業績に重大な影響を及ぼす事項について、監査等委員である取締役に速やかに報告するものとしております。なお、報告に関わらず、監査等委員である取締役は、取締役及び使用人に対して、必要に応じて、説明を求めることができる体制をとっております。(d)上記報告がヘルプラインその他手続で本人以外であった場合は、企業倫理ヘルプライン規程に準じて、報告をしたことを理由に、当該報告者が不利益な扱いを受けることがないよう保証しております。h.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととなっております。i.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員である取締役及び会計監査人並びに内部監査グループは、監査の実施において互いに連携する体制となっております。(b)監査等委員である取締役（監査等委員会）は、代表取締役社長、会計監査人と必要に応じ会合をもち意見交換を行う体制となっております。j.反社会的勢力を排除するための体制(a)当社グループは、行動基準に「社会の秩序や企業の健全な活動に反する団体や個人に対して、毅然とした態度で接します」と定めており、不当要求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。(b)当社グループは、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し情報共有を図り、反社会的勢力を排除する体制となっております。(c)当社グループは、反社会的勢力調査マニュアルを定め、これを運用することで反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人との取引防止に努めております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の主管部署として安全管理室を設置しており、代表取締役社長を委員長、当社の取締役及び当社グループの主要幹部を委員とするリスク管理委員会を設置して、３ヶ月に１回以上の会合の場で、組織横断的に経営リスクの検討を行い、より具体的な作業を各部門にて対応しております。また、安全衛生の適正な管理の観点から、安全管理室長を委員長、各職場から最低１名を委員とした安全衛生委員会を設置して、毎月１回の会合の場で、社内の労働安全や衛生上の問題点抽出や改善への取組み状況の確認を実施しております。さらに、各部署において、それぞれの業務に存在するリスクを最小限化するための取組みを実施しており、例えば、ISO14001の認証・維持をすることにより、それぞれの業務におけるリスク対応を行っております。④社外取締役当社の社外取締役は２名であり、監査等委員であります。社外取締役鈴木典行氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はすずらん法律会計事務所の所長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。社外取締役福地誠司氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は福地公認会計士事務所及び福地誠司税理士事務所の所長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携により、情報の共有を積極的に実施し、会社の課題の早期解決に資するように互いの監査の実効性と効率性の向上を目指しております。当社は、監査等委員会設置会社として経営の意思決定機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中２名を社外取締役とすることで、コーポレートガバナンスの強化を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）69,21469,214―――5取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)4,5004,500―――1監査役（社外監査役を除く。）1,3591,359―――1社外役員4,5904,590―――4（注）平成29年６月22日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は年額200,000千円であり、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額30,000千円であります。ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容14,4002使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。⑥取締役会の決議による剰余金の配当当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役等の会社に対する責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（社外取締役を含む。）及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩非業務執行取締役等の会社に対する責任免除当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。