あすか製薬株式会社
有価証券報告書－第98期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「先端の医療を通じて、人々の健康と明日の医療に貢献する」ことを経営理念として会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、この経営理念を実現するため、最良かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に継続的に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社では、執行役員制度により経営と執行を分離し、執行役員が業務を執行し、取締役は経営・監督機能に専念しております。取締役会では、経営戦略の方針や経営に係る重要事項の決定、業務執行に対する監督を行い、また、監査役会設置会社として、監査役および監査役会が取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。さらに、役員の指名や報酬についてその審議プロセスの公正性や客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として役員推薦委員会ならびに報酬審査委員会を設置しております。当社の会社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題であるとの認識の下で、経営の監督と執行の分離を明確にして、取締役会における迅速かつ適切な経営判断と機動的な業務執行に努めており、現在のところ上記のコーポレート・ガバナンス体制が十分にその機能を果たしていると考えております。今後も、上記の各機能を活かして現体制を継続するとともに、業務の効率性と内部統制の実効性を確保するよう努めてまいります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、上記「会社の機関・内部統制の模式図」に示したとおり、定められた社内規程等に基づいて運用されておりますが、その運用状況等を確認するために、通常の業務担当部門から独立した監査部を設置し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、不正、誤謬の廃絶ならびに業務の改善に資することとしております。また製品の品質、環境保全等の分野についても監査を実施し、関係法令および社内規程等への準拠性を確かめております。また、これらの業務の執行にあたり、弁護士等社外の第三者から適宜アドバイスを受けることとしております。当社は、平成18年５月15日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、その後追加決議を通じて同方針に基づく業務の適正を確保してまいりました。今後も社会の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・強化に努めてまいります。・リスク管理体制の整備の状況「第２事業の状況２．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業務には様々なリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため、当社では危機管理に関する社内の諸規程の基本となる経営危機管理規程を整備し、全社員に同規程の周知徹底と役員および従業員の責務を明確化することによって経営危機の未然防止を図り、また発生後は直ちに対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を強化しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の統括部署が四半期ごとにグループ会社責任者会議を開催して情報交換しているほか、様々な形で子会社における職務執行上のリスクや改善が必要な点を共有し、その解決につき適宜支援しております。また、当社の常勤監査役が子会社の監査役を兼任し、子会社の経営陣と情報交換しているほか、子会社の統括部署がグループ会社責任者会議の結果を踏まえ監査役に報告しております。さらに当社は、内部通報制度を子会社も対象に含めて実施しており、子会社従業員等からの通報があれば監査役に報告しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役全員および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況内部監査については、監査部４名が内部監査規程に則り監査を行っております。監査結果は社長および監査役会にそれぞれ報告され、内部統制システム構築に活かされております。監査役監査については、「①企業統治の体制」に記載のとおりであります。監査役と監査部は定期的および必要に応じて会合をもち、監査計画、重点監査項目等について意見交換を行うなど連携を図っております。また、監査役と会計監査人は、定期的および必要に応じて会合をもち、連携を図っております。さらに、会計監査人と経営者（財務責任者）、監査役との意見交換が行われ、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図っております。監査役および監査部は、それぞれ監査役監査および内部監査の手続きにおいて、内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、必要に応じ、経理部および経理部を通じて内部統制部門と意見交換等を実施しています。なお、社外監査役折木榮一氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況イ.業務を執行した公認会計士の氏名等斉藤孝（清陽監査法人指定社員業務執行社員）継続監査年数６年野中信男（清陽監査法人指定社員業務執行社員）継続監査年数２年尾関高徳（清陽監査法人指定社員業務執行社員）継続監査年数１年ロ.補助者の構成清陽監査法人に所属する公認会計士６名およびその他１名④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役および社外監査役との間にはいずれも特別な利害関係（社外取締役または社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。当社は、社外取締役および社外監査役について、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当基準に基づき当社と利害関係のない者を選任しております。社外取締役は、独立性の高い立場から、取締役会での議案審議等において、適宜必要な発言をすることにより、取締役会における監視・牽制の機能を果たす他、外部の幅広い知見に基づく助言・提言により、取締役会が適切かつ柔軟な経営判断を下すための機能も果たしており、社外監査役に関しましても、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。社外取締役および社外監査役は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査時等を通じて直接的、間接的に監査役監査、会計監査、内部監査について報告を受け、またそれらについて提言・助言を行うなど相互に連携を図っております。内部統制部門とは直接的、間接的に報告を受ける体制となっております。⑤役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数報酬等の種類別の総額（百万円）役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）164124－13266監査役（社外監査役を除く）3736－－03社外役員4140－－06（注）１．取締役の基本報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成30年３月31日現在の役員退職慰労引当金の総額は257百万円であります。このうち、取締役分（５名）255百万円、監査役分（２名）２百万円であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役（社外取締役を除く）の報酬は、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成しております。社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期および中長期のインセンティブを設けず、固定報酬のみとしております。また、その決定プロセスの透明性、公正性および客観性を確保するため、報酬案を代表取締役、専務以上の役付取締役等および社外委員で構成する報酬審査委員会に諮問し、同委員会の答申結果を踏まえ、取締役会で決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された範囲内で監査役の協議により、役員区分に応じて定められた額を支給しております。なお、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額39銘柄11,247百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤクルト本社180,0001,112事業拡大や取引関係を維持・強化するため稲畑産業㈱785,3001,065事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,413,305988事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱大阪ソーダ1,330,000661事業拡大や取引関係を維持・強化するためゼリア新薬工業㈱374,000640事業拡大や取引関係を維持・強化するため高砂熱学工業㈱219,000342事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱横河ブリッジホールディングス235,000303事業拡大や取引関係を維持・強化するため三菱ＵＦＪリース㈱500,000277事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱めぶきフィナンシャルグループ620,100275事業拡大や取引関係を維持・強化するたそーせいグループ㈱25,000272事業拡大や取引関係を維持・強化するため武田薬品工業㈱50,000261事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱東邦銀行600,000251事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱メディパルホールディングス136,911239事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱ＣＡＣＨoldings200,900215事業拡大や取引関係を維持・強化するためアルフレッサホールディングス㈱84,000162事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱島津製作所91,000160事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱伊予銀行194,875145事業拡大や取引関係を維持・強化するため加賀電子㈱71,000140事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱東京海上ホールディングス25,000117事業拡大や取引関係を維持・強化するため有機合成薬品工業㈱366,000111事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス93,46096事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱ほくやく・竹山ホールディングス112,50078事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱スズケン21,23277事業拡大や取引関係を維持・強化するためダイキン工業㈱4,50050事業拡大や取引関係を維持・強化するため山九㈱73,37149事業拡大や取引関係を維持・強化するためダイト㈱22,00049事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱シーボン17,30043事業拡大や取引関係を維持・強化するため戸田建設㈱61,60041事業拡大や取引関係を維持・強化するため大成建設㈱50,00040事業拡大や取引関係を維持・強化するためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,02735事業拡大や取引関係を維持・強化するためコカ・コーライーストジャパン㈱5,88515事業拡大や取引関係を維持・強化するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,91815事業拡大や取引関係を維持・強化するため沢井製薬㈱2,00012事業拡大や取引関係を維持・強化するためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ662,400463議決権行使に関する指示権限㈱三井住友フィナンシャルグループ46,200186議決権行使に関する指示権限㈱みずほフィナンシャルグループ391,00079議決権行使に関する指示権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤクルト本社180,0001,416事業拡大や取引関係を維持・強化するため稲畑産業㈱785,3001,269事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,413,305985事業拡大や取引関係を維持・強化するためゼリア新薬工業㈱374,000795事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱大阪ソーダ266,000747事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱横河ブリッジホールディングス235,000529事業拡大や取引関係を維持・強化するため高砂熱学工業㈱219,000427事業拡大や取引関係を維持・強化するため三菱ＵＦＪリース㈱500,000312事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱メディパルホールディングス136,911298事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱島津製作所91,000272事業拡大や取引関係を維持・強化するため武田薬品工業㈱50,000259事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱めぶきフィナンシャルグループ620,100253事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱東邦銀行600,000244事業拡大や取引関係を維持・強化するためそーせいグループ㈱25,000220事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱ＣＡＣＨoldings200,900216事業拡大や取引関係を維持・強化するためアルフレッサホールディングス㈱84,000198事業拡大や取引関係を維持・強化するため加賀電子㈱71,000195事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱伊予銀行194,875156事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱東京海上ホールディングス25,000118事業拡大や取引関係を維持・強化するため有機合成薬品工業㈱366,000110事業拡大や取引関係を維持・強化するためダイキン工業㈱8,800103事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス93,46097事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱ほくやく・竹山ホールディングス112,50095事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱スズケン21,23293事業拡大や取引関係を維持・強化するためダイト㈱22,00085事業拡大や取引関係を維持・強化するため山九㈱14,67477事業拡大や取引関係を維持・強化するため㈱シーボン17,30055事業拡大や取引関係を維持・強化するため大成建設㈱10,00054事業拡大や取引関係を維持・強化するため戸田建設㈱61,60047事業拡大や取引関係を維持・強化するためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,02733事業拡大や取引関係を維持・強化するためコカ・コーラボトラーズジャパン㈱4,41319事業拡大や取引関係を維持・強化するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,91816事業拡大や取引関係を維持・強化するためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ662,400461議決権行使に関する指示権限㈱三井住友フィナンシャルグループ46,200205議決権行使に関する指示権限㈱みずほフィナンシャルグループ391,00074議決権行使に関する指示権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。