サトーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第68期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「変わりゆく社会から必要とされ続け、最も信頼される会社になること。自動認識事業で世界ナンバーワンになること。」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えております。この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、独立社外取締役を過半数とした取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践につとめております。①企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなります。②企業統治の体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業理念と経営方針を定め、その徹底をはかることを通じて、公正で透明性の高い経営に取り組んでおります。現在、取締役11名のうち社外取締役６名全員（うち２名女性）が独立社外取締役であり、取締役会では、それぞれ異なった専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営課題について活発な議論、情報の共有が行われております。また、必要に応じ、社外取締役と非業務執行社内取締役及び監査役による意見交換会が行われ、その議論の内容によって必要と判断した場合には取締役会で審議、報告、提言を行い、課題の解決に取り組んでおります。これらの活動のベースとして、当社独自の「三行提報」があります。社員が毎日三行（127文字）の短文で直接経営トップに会社を良くする提案や意見を伝えられる仕組みであり、全員が経営に参画する意識を持ち、ガバナンスにも寄与しております。当社は、取締役会、監査役会に加え、「三行提報」というボトムアップの仕組みを維持強化することで、今後も実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化につとめてまいります。③内部統制システムの整備の状況当社は企業理念の徹底を図ると共に、取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。また、当社は1976年以来、「三行提報」の仕組みにより、日々の仕事や職場の中における気づきやお客様・お取引先様の声をいち早く経営に活かす全員参画経営を実践しており、この取組みがコンプライアンス遵守を推進する企業文化づくりにも役立っております。加えて、これを補完する通報窓口を外部に設ける等、漏れのない体制整備につとめております。職務執行に関しては、内部統制部が「関係会社管理規程」他、責任と権限を定めた規程を整備し、適正な運用の管理を行っており、CEO直轄組織である監査室が定期的な監査を行っております。今後も、取締役会として内部統制システム全体に関する見直しを継続し、定期的な検証を行うことを通じて、より適正かつ効率的な体制の構築につとめてまいります。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスクマネジメントについては、従来リスクマネジメント委員会によるリスクの洗い出しと予防策の策定、発生時の対応などを行ってまいりましたが、今般、全社リスクを以下の通り再定義し、事業推進上のリスクを含め、包括的に対応する体制を組むことと致しました。(ⅰ)ビジネスリスク事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスク。⇒「ビジネスリスク委員会」を取締役会直轄組織として新設し、取締役会から諮問された案件について、執行部の計画に関するリスクの分析・評価を行い、取締役会に意見書を提出することといたします。また、当該案件については、適宜モニタリングを行い報告します。これらにより、取締役会での審議充実に寄与し、経営が重要な経営判断を行うに際して、リスクのミニマイズとリターンの最大化を目指します。(ⅱ)事業上の一般リスク突発的に起こりうる、災害（天災・人災）や業務上の事故、役職員による不正・不法行為、IT・リーガルリスク等、発生を予期することが難しく、且つ事業の価値創造を著しく阻害するリスク。⇒「リスクマネジメント委員会」（既設）により、予想される損害の極小化を目指した予防措置や、リスク発生時の危機対策実行に取り組みます。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、平成18年６月22日開催の第56回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役又は社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。２．内部監査及び監査役監査の状況当社ならびにグループ各社の内部監査組織であります監査室は、現在７名で構成しております。監査室では、内部監査及び監査役が行う業務執行の適法性及び妥当性の監査の補佐を行っております。また、監査役会も４名の監査役（うち２名が常勤）で構成し、監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議するとともに、会計監査人と連携強化を図り、経営の透明性の維持に努めております。また、内部統制上行われているチェックが現在の業務を適正に反映しているかなどについて、監査室及び監査役は監査時に確認し、その内容が内部統制部門にフィードバックされ、常に現実の業務に沿った内部統制が進められるよう連携をとっております。なお、常勤監査役横井信宏は平成16年４月から平成22年７月まで当社CSR室長として、企業が負っている社会的責任へ取り組んでおりました。常勤監査役永倉淳一は、平成18年７月に当社の総合企画部長就任以降、通算９年間一貫して経営企画ならびに経理財務の責任者として決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また社外監査役山口隆央は、公認会計士・税理士の資格を有しております。社外監査役八尾紀子は、弁護士の資格を有しております。３．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役６名、社外監査役２名のうち、それぞれ女性が２名と１名就任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に独自に社外役員の独立性に関する判断基準を有しております。当該社外取締役及び社外監査役全員は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがありません。コーポレート・ガバナンスの実効性及び独立性の確保の観点からも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないだけではなく、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことが可能な者であると判断しております。なお、当社においては取締役会の他に、社外取締役のみで当社のコーポレートガバナンスやコンプライアンス等、経営全般について意見を交換しております。監査室、監査役及び会計監査人との連携については、社内監査を受けて行われる会計監査人との協議の結果、重要と考えられる事項について適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。また、内部統制部門との連携につきましても同様に、内部統制の進捗状況に応じて適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。４．役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）175175---5監査役（社外監査役を除く。）3838---2社外役員6363---8ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。５．株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄10百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＡＯＫＩホールディングス3,6054企業間取引の強化㈱高速1940企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＡＯＫＩホールディングス3,7005企業間取引の強化６．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は齊藤剛及び千葉達哉であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他15名であります。７．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。８．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。９．株主総会の特別決議事項当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。10．取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。11．取締役の選任当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。