株式会社エノモト
有価証券報告書－第52期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題と認識し、企業理念と法令順守の徹底、内部統制の強化を推進し、経営の健全性・透明性の確保に努めております。なお、当社は、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化並びに経営の意思決定及び執行の迅速化を図ることによる更なる企業価値の向上を目的として、2017年６月29日開催の第51回定時株主総会の承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、取締役会の活性化・意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実による、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2018年４月１日より執行役員制度を導入しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況１．会社の機関の基本説明当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、有価証券提出日現在、監査等委員である取締役を除く取締役４名の取締役（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成し、原則月１回開催する取締役会や必要に応じて開催する臨時取締役会において、迅速かつ的確に意思決定を図り、積極的な情報開示を行う経営体制構築に取組んでおります。また、執行役員を構成員とする月１回の経営会議において、取締役会の意思決定に基づき業務を執行しております。監査等委員会につきましては、有価証券提出日現在、常勤監査等委員１名を含む監査等委員である取締役３名（社外取締役３名）が監査等委員である取締役を除く取締役等経営者の職務執行について、厳正な監視を行っております。また、会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時協議を行い会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。２．会社の機関・内部統制の仕組み３．会社の機関・内部統制システムの整備状況当社は、「経営の中心は人であり、健全なものづくりを通じて、豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの満足度を高め、社会から必要とされ、信頼される企業を目指します。また、「エノモト企業倫理行動指針」で、全ての経営者及び従業員が、高い倫理観を身につけ、法令・社内規則及び社会規範を遵守し、つねに誠実な行動をとり、社会全体の発展に貢献するよう定めております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業理念に基づいた「企業倫理行動指針」を定め、コンプライアンスに対する考え方、行動基準を明確化し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、企業倫理の浸透及びコンプライアンス体制の維持・向上に努める。取締役の職務執行状況については、「取締役会規程」に基づき、取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。使用人の業務執行状況については、業務執行部門から独立した内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、従業員等から通報相談を受付ける外部弁護士等通報相談窓口を設置する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、社内規定及び法令に基づき作成・保存・管理するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧できるものとする。また、取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理は、社長または社長が指名した取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とするリスク管理委員会が行う。リスク管理委員会は、本社に事務局を設置し、部門横断的なリスク状況の監視及び対応を行うとともに、個別業務ごとに設置された委員会等や関係会社ごとに任命したリスク管理責任者と緊密に連携する体制を整える。リスク管理委員会は内部監査室と連携し、全体のリスク管理状況を掌握し、その結果を取締役会に報告する。また、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針・マニュアルを整備するとともに全ての役職者にリスク管理能力を高めるための研修等を実施し、リスクによる損失を最小限度に抑える体制を整える。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会により、当社グループの中長期経営計画の策定、各部門の年度目標、予算の設定を行う。（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、「取締役会規程」に定めた重要事項の決議と取締役の職務の執行状況の監督を行う。（ハ）経営会議を設置し、当社グループの経営戦略等の業務執行上の重要事項について、十分な検討・審議を行う。ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループとしての規範、規則を「関係会社管理規程」として整備し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。（ロ）当社から子会社の取締役等役員を派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。（ハ）当社の監査等委員会と内部監査室が連携し、子会社の業務執行状況を監査する。（ニ）子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため財務報告にかかる内部統制が有効、適切に機能する体制の整備を実施するとともに、その運用状況について継続的に評価し、必要な措置を行うものとする。ト．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに取締役及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（イ）監査等委員会よりその職務を補助すべき取締役及び使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。（ロ）当該使用人の人事については、常勤監査等委員と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。（ハ）当該使用人の監査等委員会の補助に関する職務遂行については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。（ニ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に関する職務遂行を優先するものとする。チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（イ）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、グループに著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事項を適時適切な方法により監査等委員会に報告するものとする。（ロ）監査等委員会はいつでも必要に応じて、グループ会社の取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができるものとする。（ハ）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求めることができるものとする。リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、報告をした者が報告したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないよう「内部通報規程」を制定し、その防止を図るものとする。ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の前払い等の請求について、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。（ロ）監査等委員会は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。（ハ）監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「企業倫理行動指針」に、反社会的な活動や勢力とは、一切の関係を遮断し、毅然とした態度で臨むことを徹底し、公正・透明・自由な競争を尊重し、適正・健全な取引を行うことを定め、これを基本的な考え方とする。（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況経営企画部を対応統括部署とし、リスク管理委員会と連携して対応する。また、各事業所には不当要求防止責任者を設置し、不当要求に対応できる体制にする。ｂ．外部専門機関との連携状況警察、顧問弁護士等との連携を常に密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備する。ｃ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況反社会的勢力に関する情報は経営企画部に集約され、一元的に管理される。また、その情報は、全社で共有する。ｄ．対応マニュアルの整備状況反社会的勢力の排除については、「企業倫理行動指針」をはじめ、「コンプライアンス規程」「反社会的勢力排除規程」「販売管理規程」「購買管理規程」に定めるとともに、具体的な対応要領を作成し、社内へ周知・徹底をする。ｅ．研修活動の実施状況不当要求防止責任者は定期的に外部専門機関等の講習を受講し、情報の収集や対処法の取得をする。また、当社では「企業倫理行動指針」の徹底を図るため、毎年、全従業員に対し教育研修を実施する。反社会的勢力への対応は企業倫理上も重要な項目と位置づけ、教育研修プログラムに組み入れ、知識及び意識の向上に努める。４．内部監査及び監査役監査の状況イ．監査体制監査体制につきましては、監査等委員会による計画的な監査を実施することとし、監査等委員は取締役会や必要に応じて経営会議に出席し適格な状況把握ができる体制を整えています。会計監査人による監査におきましても、通常の会計監査に加え、会計方針や内部統制に係わる課題について適時協議を行こととしております。また、内部監査体制についても、業務執行部門から独立した内部監査室（４名）を設置しており、監査等委員会と緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処する体制としております。ロ．監査等委員である取締役の財務及び会計に関する相当程度の知見当社の監査等委員である取締役のうち、２名の社外取締役は、それぞれ長年に亘る銀行勤務において広範な業務に携わり、銀行の取締役としての業務執行経験を有しておる者であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。５．社外取締役イ．社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社の社外取締役は３名であり、その３名により監査等委員会を構成しております。取締役の意思決定やその執行を監視、監督する機能を備えることはコーポレート・ガバナンス上、必要不可欠なものであり、客観的及び中立的立場からの社外取締役の役割は極めて重要なものであると考えております。当社の社外取締役３名と当社とは取引関係等はなく、一般株主との利益相反が生じない、独立役員であります。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、個別の選任に当たっては東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断しております。ロ．社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は、監査等委員会を構成しており、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることとしております。また、監査等委員会は業務執行部門から独立した内部監査室と緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処することとしております。６．会計監査人の状況監査法人名業務執行した公認会計士氏名補助者の構成新日本有限責任監査法人桒野正成公認会計士８名天野清彦その他８名②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制といたしましては、経営、品質、環境、安全衛生、法令などに関わるリスクにおいて、社内規則等を制定するとともに、社員一人一人が危機管理意識を高めるため、教育、啓蒙活動を実施し、リスクの回避、予防に努めております。また、リスクが現実化した場合においては、専門的な危機管理対策本部等を設置し、迅速・円滑な対応を図り、損失を最小限に抑えるべく体制を構築しております。③役員の報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）101,10388,11212,991－－7取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－監査役（社外監査役を除く。）600600－－－1社外役員17,68014,880－－2,8004（注）１．当社は、2017年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、2017年６月29日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含めております。このうち、退任取締役１名及び退任監査役１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、取締役においては監査等委員就任以前の在任期間分は取締役（監査等委員を除く）に、監査等委員在任期間分は取締役（監査等委員）に、また監査役においては監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2000年６月29日開催の第34回定時株主総会において年額160百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第51回定時株主総会において年額160百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、2017年６月29日開催の第51回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第51回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。５．監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第28回定時株主総会において年額18百万円以内と決議いただいております。６．当社は、2015年６月26日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、上記のほか、2017年６月29日開催の第51回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した退任監査役１名に対し退職慰労金2,800千円を支給しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で決議された報酬限度額範囲内において業績等を勘案した上で決定しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄406,561千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社山梨中央銀行332,349165,510企業間取引の強化ヒロセ電機株式会社4,84174,561企業間取引の強化スタンレー電気株式会社23,13773,461企業間取引の強化ローム株式会社4,33532,079企業間取引の強化第一生命ホールディングス株式会社10,30020,563企業間取引の強化松尾電機株式会社225,47214,204企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,5005,790企業間取引の強化株式会社青森銀行13,0004,966企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,2004,854企業間取引の強化ＳＭＫ株式会社10,0003,960企業間取引の強化株式会社メイプルポイントゴルフクラブ63,415企業間取引の強化双葉電子工業株式会社1,1002,158企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社山梨中央銀行337,543147,844企業間取引の強化スタンレー電気株式会社23,48492,292企業間取引の強化ヒロセ電機株式会社5,08174,296企業間取引の強化ローム株式会社4,53045,890企業間取引の強化第一生命ホールディングス株式会社10,30020,007企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,5006,460企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,2005,349企業間取引の強化ＳＭＫ株式会社10,0004,420企業間取引の強化株式会社青森銀行1,3004,186企業間取引の強化株式会社メイプルポイントゴルフクラブ63,415企業間取引の強化双葉電子工業株式会社1,1002,399企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする旨を定款に定めており、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項（自己の株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（取締役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（監査役の責任免除に関する経過措置）当社は、監査等委員会設置会社移行前の行為に関して、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関して監査役であった者の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等を除く取締役（社外取締役３名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。