株式会社リンガーハット
有価証券報告書－第54期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要と、その体制を採用する理由）当社は監査役設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しており、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。なお取締役の任期は、中長期的な視点に立った経営の遂行とモチベーション維持の観点より２年としております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。平成13年度より、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また各事業分野の責任体制を明確にすることを目的とした執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、取締役会は、経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、戦略の決定と事業の監督に集中することとし、執行責任を負う「役員」との機能分担の明確化を図っております。リンガーハットグループ全体に影響を及ぼすような重要事項については、常勤の取締役、監査役及び執行役員が参加し、年に数回開催される経営会議において議論し、決定されます。また、平成17年度より設置したＣＳＲチームにセルフチェック機能を持たせ、コンプライアンス体制をなお一層強化するとともに、さらなる取締役会の機能強化のため、週１回の頻度で常勤取締役による常勤役員会を開催し、情報交換と課題の明確化を図っております。（内部統制システムの整備の状況）(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの役員並びに従業員は、「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる五つの実践訓によって形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。最新のＣＳＲ活動について毎年「社会・環境報告書」としてまとめ、企業倫理観の認識を共有し、コンプライアンス体制推進の一助としております。現に、取り組んでいる最新のＣＳＲ活動についてまとめられた「社会・環境報告書」は2010年度より継続して発行され、グループ内全社で企業倫理観の認識をステークホルダーの方々と共有しながら社会的使命を果たすとともに、コンプライアンス体制推進の一助としております。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会規則並びにリンガーハットグループ役員内規の定めに従って職務を遂行し、その職務執行に係る電磁的記録を含む議事録・資料書類等については、厳重な管理のもと、適切に保管する体制を推進しております。電磁的記録の管理は「情報セキュリティー管理規定」に基づき、重要ファイルはサーバーそのものへのアクセス制限を厳重に行う措置をとっております。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評価と見直しをＣＳＲチームを中心に行っていく体制を推進しております。特に食の安全・安心の根幹である生産工場においては、ＩＳＯ22000を認証取得後、その継続審査を受けることで、常に仕組みの改善と同時にリスク想定の見直しや、リスクマネジメント強化が図られています。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制常勤の取締役で構成する常勤役員会の設置と、職務権限規程に定める業務分掌により、各取締役が常に適正かつ効率的に職務執行ができる体制を推進しております。常勤役員会は毎週１回の開催を原則として実施、執行役員のほか、各部署担当者からの重要案件の報告など、風通しが良い協議の場として開催し、取締役の迅速な経営判断と効率的な業務執行ができる体制としております。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人のコンプライアンス体制を確保するため倫理委員会を設置し、リンガーハット・ヘルプラインを運営しながら法令・定款違反を未然に防止する体制を推進しております。「すべてのお客さまに、楽しい食事のひとときを、心と技術でつくるリンガーハットグループ」という企業使命観を基に、コンプライアンスも含め「人として」正しくあるべき姿や企業理念を明文化した「リンガーハットフィロソフィー」を策定し、各部朝礼で輪読し、共通の企業理念が実践される風土づくりに取り組んでおります。また、さらに理解を深める施策として「フィロソフィーセミナー」を開催しております。(ヘ)会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制会社あるいはリンガーハットグループ全体に影響を及ぼす重要事項については、会議開催による多面的な検討を経て慎重に決定する仕組みとして、当社グループの取締役、執行役員及び監査役で構成する経営会議を開催しております。また、業務運営の状況を把握し、その改善を図るため内部監査を実施しております。年２回の経営合宿はもとより、グループ各社のチームリーダーの全員による全体会議を月１回開催し、重要事項に関する情報は必ず共有と確認をする体制としております。また、内部監査室は定期的に事業子会社に対する業務の内部監査を実施し、指摘・改善に努めるとともに、個別の店舗監査結果等も主要役職者へ回覧報告されております。(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項社長直轄の内部監査室が監査役の職務の補助を行っております。また内部監査室の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得たうえで決定しております。内部監査室は組織上独立しており、監査役の職務の補佐を行っております。(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制会社の信用失墜や業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、また「リンガーハットグループ行動基準」に著しく反する事実があった場合に、リンガーハット・ヘルプラインが有効に機能し、取締役はその報告を監査役に遅滞なく報告できる体制を推進するため、ヘルプラインの通報のうち、特に会社の社会的信用に影響を及ぼす事項があった場合には、ＣＳＲチームを通じて直ちに監査役、取締役へ報告される体制が敷かれております。(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の独立性要件を確保するため、監査役会規則の整備をしております。また監査役は経営合宿等の重要な会議への出席ができることとしております。さらに総務人事チーム、ＣＳＲチームは必要に応じて監査役の職務を補助することができ、内部監査室及び会計監査人は、監査役との連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行を支援しております。監査役会規則、監査役監査基準、内部統制関係諸規定がそれぞれ整備されております。内部監査室が総務人事チーム、ＣＳＲチームと連携して監査役を補佐することにより適正な監査体制を構築しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図によって示すと次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査室に４名を配置し、常勤監査役と協力して定期的な内部監査を行うとともに、結果を社内に公表しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。また、監査役は株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や事業所への往査など、実効性あるモニタリングに取り組むとともに会計監査人である新日本有限責任監査法人との連携のもと、取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役川﨑享氏は、株式会社エム・アイ・ピーの代表取締役として経営に携わりながら、経営効率の追究と企業体質の改善強化を図るＮＰＳ研究会を主宰され、多業種にわたる広範な知識と見識を有しております。同氏は当社株式を1,000株所有しており、また、当社は同氏が代表取締役を務める株式会社エム・アイ・ピーとの間で、同社が主宰するＮＰＳ（ニュー・プロダクション・システム）研究会におけるコンサルティング契約を締結しておりますが、当事業年度における支払会費は連結販売費及び一般管理費の0.1％未満であり、一般株主と利益相反を生じるおそれのない範囲の額と判断しております。なお、当社代表取締役会長の米濵和英は、株式会社エム・アイ・ピーの監査役を兼務しておりますが、その職務はあくまで同社の適法性監査を主とする非業務執行者の立場であり、その兼務の事実が直ちに川﨑享氏の当社における社外取締役としての独立性や当社ガバナンス体制に何ら影響を及ぼすものではないと判断しております。社外取締役金子美智子氏は、特に安全性が厳しく求められる航空業界において、安全推進及び安全への意識づくりや、数多くの女性が活躍する客室乗務員の育成指導の最前線に携わった経験により、独自の立場での経営への監督と助言が期待され、より広い視点でのガバナンス向上に資する人財であります。同氏は当社株式を1,000株所有しており、また、当社は同氏との間で顧問契約を締結しており、当事業年度における顧問料は連結販売費及び一般管理費の0.1％未満で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない範囲の額であり、また社外取締役としての独立性やガバナンス体制に何ら影響を及ぼすものでないと判断しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役のうち、山内信俊氏は弁護士であり、国内外における訴訟戦略や商取引等に関する高い見識と豊富な経験を有しております。当社顧問弁護士契約先のカウンセルを務めておりますが、顧問報酬の額は一般株主との利益相反を生じる恐れのない範囲の額であります。また、渡邉佳昭氏は大手銀行において長年銀行業務に従事され、会計に関する高度な知見を有しております。さらに、証券会社の代表取締役などの当社と異なる業種の会社における経営者及び監査役として長年の豊富な経験と見識を有していることから、中立・公正な視点からの監査の実効性強化と伴に、ガバナンス向上に資するものと判断してしております。なお、現任の社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社コーポレート・ガバナンス原則４－９に基づく「上場規程に規定される独立性基準のクリアは無論のこと、社外ならではの独自の知見や能力を備えた人財」であると判断し、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、東京証券取引所ならびに福岡証券取引所へ届け出ており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。④役員報酬の内容（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）202,874202,874－－－8監査役（社外監査役を除く）10,08010,080－－－1社外役員13,80013,800－－－4（注）なお、当社の取締役報酬限度額は、平成13年１月23日開催の臨時株主総会決議において、月額30百万円以内と決議されております。（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額693,261千円（ロ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的岩塚製菓㈱50,000217,750取引先との連携強化㈱十八銀行324,400118,730金融機関との連携強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ120,00088,608金融機関との連携強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ127,40066,757金融機関との連携強化㈱南陽16,00029,264取引先との連携強化㈱西日本フィナンシャルホールディングス24,00029,208金融機関との連携強化イオン㈱6,90911,573取引先との連携強化昭和鉄工㈱30,0006,750取引先との連携強化イオンモール㈱2,0893,604取引先との連携強化第一生命ホールディングス㈱1,7003,591金融機関との連携強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的岩塚製菓㈱50,000269,500取引先との連携強化㈱十八銀行324,40091,480金融機関との連携強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ120,00091,476金融機関との連携強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ127,40070,197金融機関との連携強化㈱南陽16,00038,704取引先との連携強化㈱西日本フィナンシャルホールディングス24,00031,872金融機関との連携強化イオン㈱7,65113,821取引先との連携強化昭和鉄工㈱3,0007,125取引先との連携強化イオンモール㈱2,6946,026取引先との連携強化第一生命ホールディングス㈱1,7003,624金融機関との連携強化⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当期において、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員阿部正典新日本有限責任監査法人嵯峨貴弘（注）継続監査年数については、７年を超える者がおりませんので記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。公認会計士12名その他19名また、当社と会計監査人新日本有限責任監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑦責任限定契約の内容当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。(ロ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。