株式会社ＡＩＲＤＯ
有価証券報告書－第22期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の経営姿勢及び安全に関する価値観や方向性を社内外に示すものとして、以下の５つを柱とする「企業理念」を定め、事業活動を展開しております。・安全を絶対的使命として追求します・お客様に感動していただける空の旅を提供します・コスト意識を持って企業競争力を強化します・人を活かし育み、活力ある企業風土を創造します・北海道の翼として地域社会の発展に貢献します当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立が、重要な経営課題の一つであるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの充実・強化、コンプライアンスの徹底について、経営陣のみならず、全社員が意識し実践することが重要であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況等イ会社の機関の内容当社は、業務執行上の主要な案件については「経営戦略会議」において審議し意思決定を行っております。「経営戦略会議」は代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長、そのほか代表取締役社長が指名する者によって構成しております。審議内容は会社業務の統括、経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項であります。業務執行上特に重要な案件については、取締役会に上程し最終的な意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役６名の構成となっており、監査役も取締役会に出席しております。決議内容は法令又は定款に定める事項等の案件であります。また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名により構成されており、取締役の業務執行について適正に監査を行っております。ロ会社の機関・内部統制の関係ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、コンプライアンス関連規程及びコンプライアンスマニュアル等の制定等を通じて、取締役及び使用人が法令等を遵守することを確保する態勢を整備しております。2)コンプライアンス推進等に係る諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、推進方針・規程・マニュアル等の審議、態勢整備改善状況の審議・検証を行います。3)コーポレート・ガバナンス、経営リスク管理・内部統制の強化・推進、社内コンプライアンス態勢の構築、広報等を一元的に主管するＣＳＲ企画推進室を社長直属の部門として2016年４月に設置し、適切な管理体制の維持、向上に努めております。4)社長直属の業務監査室が内部監査を定期的に実施し、すべての業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適切かつ合理的に行われているか、また、コンプライアンスに係る内部管理体制が適切かつ有効であるかの検証を行い、会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努めております。業務監査室は、監査結果を速やかに社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告しております。5)安全運航の最高責任者である社長とそれを補佐する安全統括管理者を所管とし、全社部門横断的な会議体において、取締役が日常運航の状況を逐次確認できる体制を整え、安全管理体制をより強固なものとし、運航品質の向上に努めております。安全運航に係る法令及び社内規程の遵守を確認する内部安全監査制度により、安全監査部が専門的な立場から検証及び推進に努めております。6)法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、内部通報制度「ヘルプライン窓口」を設置し、ＣＳＲ企画推進室長及び社外の弁護士が担当しております。なお、内部通報を行った者が当該内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。当事業年度においては、2017年３月に改正したコンプライアンス態勢を含め内部通報制度の周知と活用を目的として、全社員向け及び役職階級別に研修を開催し、社内浸透を図っております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制1)取締役会・経営戦略会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る情報、社長決裁、その他重要な決裁に係る情報を法令及び文書管理規程等に基づき適正に記録・管理・保存し、必要な関係者が閲覧できる体制としております。2)情報セキュリティ委員会を設置し、情報システムの安全性と管理モニタリングを行い、情報セキュリティに関するリスク管理態勢を整備しております。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)航空機の安全運航について、安全運航の最高責任者である社長とそれを補佐する安全統括管理者を所管とし、全社部門横断的な会議体において、取締役が日常運航の状況を逐次確認できる体制を整え、安全管理体制をより強固なものとし、運航品質の向上に努めております。航空安全に関するリスクについては、安全管理規程に基づき、リスクマネジメント会議体（安全推進委員会・安全部長会・各専門機能の安全品質に関わる会議）でリスクの回避・対応策等を協議・策定し、安全性の向上を図っております。また、事故等の危機に際しては、ＥＲＭ（危機対応マニュアル）に基づいて全社的に対応することとしております。社長及び安全統括管理者の補佐役として安全推進室を配置し、その下部組織である安全推進部における安全管理システムの推進及び安全監査部における運航の安全に関する監査により安全管理システムの円滑な実施と継続的な改善を図っております。2)コンプライアンス、情報セキュリティ等業務全般に関するリスクの管理について、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及び業務監査室が組織横断的リスク状況の監視及び内部管理体制の適切性と有効性の検証を行うとともに、各担当部署において必要な規則・ガイドライン等を整備しております。なお、当事業年度においては、コンプライアンス委員会を４回、情報セキュリティ委員会を４回開催しております。3)社長が任命する「コンプライアンス・オフィサー」が、ＣＳＲ企画推進室と連携し各部室内のコンプライアンスに関する事項を取り扱っております。4)経理・財務面については、各部室店長による自律的な管理を基本としつつ、本社企画部が統括管理を行っております。経理・財務の内容は、定期的に取締役会及び経営戦略会議において報告・審議を行っております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)企業理念に則り、毎年度、経営方針及び事業計画により全社的な目標を設定するとともに、各部門において、その目標達成のための具体策を立案・実行しております。2)取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、社長が議長を務める経営戦略会議を毎月２回開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。3)日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。e監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が求めた場合には、監査役の職務の補助に必要な使用人を配置することとしております。f監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項1)監査役を補助すべき使用人に対する指揮命令は常勤監査役が行います。2)当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得ることとしております。g取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)常勤監査役は、取締役会のほか、経営戦略会議、安全推進委員会等、重要な会議に出席し重要な報告を受けております。2)取締役及び使用人は各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。報告・情報提供の主なものは次のとおりです。・当社に重要な影響を及ぼす事項・内部監査の実施状況・稟議書類及び監査役から要求された会議議事録hその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制1)社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、必要に応じて会合を持っております。2)監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備しております。ニ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査については、業務監査室（３名）により、内部統制システムを踏まえた、経営諸活動全般にわたる監査を実施しております。業務監査室は、監査結果を代表取締役社長及び取締役へ報告し、監査役、会計監査人、関連部署等と監査に関する情報交換及び連携業務を行うとともに、監査結果に基づく助言、提言及び監査に関わる社内啓発等を行っております。業務監査室は定例監査計画に基づき、監査役監査と連動して、平成20年４月より全部門を対象とした監査を実施しております。これにより、被監査部門では業務遂行についての「自己評価」を行い、それをもとに定例監査において業務の執行状況と問題点（リスク）の把握を図りつつ、業務監査室と被監査部門が一体となって、内部統制の充実を目指しております。平成30年度においても、事業活動のモニタリング機能の拡充を含め、内部監査のいっそうの着実な実施に努めてまいります。監査役監査については、３名の監査役により実施しております。各監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席するほか、随時取締役等から営業報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、業務の適法性を監査しております。本社及び各事業所に対する業務監査や調査を行っており、その結果を監査役会及び代表取締役社長に報告しております。また、会計監査人と情報及び意見の交換を行い監査の充実を図っております。ホ会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツより定期的に監査を受けております。そのほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については監査法人に適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。公認会計士氏名監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員香川順公認会計士８名指定有限責任社員業務執行社員木村彰夫その他１名ヘ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外監査役である柴田龍は、株式会社北洋銀行の取締役副会長を務めております。株式会社北洋銀行は、当社株式数の5.00％を保有する大株主であり、定常的な銀行取引があります。当社の社外監査役である松嶋一重は、株式会社日本政策投資銀行の北海道支店長を務めております。株式会社日本政策投資銀行は、当社株式数の32.49％を保有する大株主であります。②役員報酬の内容区分支給人員（名）支給額（百万円）取締役（うち社外取締役）７（－）80（－）監査役（うち社外監査役）１（－）４（－）合計８84③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び、監査役全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。