株式会社ユニカフェ
有価証券報告書－第46期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】1．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の善を全うすることを正義として行動してまいります。当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること（Sustainability；サステナビリティ）』を当社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家向け広報活動（ＩＲ活動）の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え方を経営の拠り所とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。2．企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、社外取締役２名を含む全取締役８名で構成され、毎月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する事実など「取締役会付議基準」に定められた事項の意思決定及び監督を行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。＜監査役会＞監査役会は、社外監査役２名を含む全監査役３名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘し、うち１名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保できていると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、社員一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることに尽力する。特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。さらに当社は、執行役員制度を採用している。スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として経営管理組織の強化を目的としたもので、取締役と執行役員が出席する幹部会議を適宜開催し、機動的な意思決定ができる体制とする。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、社員一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、社員等（従業員、パートタイマー、派遣社員、顧問、業務委託先の社員）から直接通報相談を受け付ける通報窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。６次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業集団における業務の適正を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さらに、ＵＣＣグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存在意義とする。そのためには、ＵＣＣグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保する。イ．子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査する。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の社員に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。８当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、補助業務にあたる社員の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。９当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に従う。10次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（１）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。（２）監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び幹部会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。（３）監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。（４）当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。（５）当社は、社員等（従業員、パートタイマー、派遣社員、顧問、業務委託先の社員）が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定める。当社は、当該内部通報制度における担当部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告する。ロ．子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制を整備する。11前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。12監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。13その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監査部との連携強化に努める。代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。3．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況①内部監査当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制並びにコンプライアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するとともに、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、代表取締役社長直轄である監査部が担当しております。監査部は２名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、必要あるときは代表取締役社長の名により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査部では監査役監査及び会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、今後も内部監査機能の強化を図ってまいります。②監査役監査当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち１名が社内監査役、２名が社外監査役であります。監査役３名全員は取締役会に、また、社内監査役については重要会議に出席して意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるとともに、業務内容及び財産の状況を実地調査するなど、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また監査役と会計監査人はそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。③会計監査会計監査につきましては新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は下記の通りです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員守谷義広継続監査年数１年指定有限責任社員業務執行社員片岡直彦継続監査年数２年会計監査業務に係る補助者公認会計士10名その他９名4．社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名（平成30年３月28日現在）を選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役１名を東京証券取引所が求める独立役員に指名しております。社外取締役２名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場から当社のより良いガバナンス構築に向け、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため選任しております。社外取締役２名と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。社外監査役２名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場からの監督という役割及び機能は充分に確保されていると判断したため選任しております。社外監査役２名と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、当社経営陣から独立した客観的な立場による監督という役割が充分に確保でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「３．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりであります。また、社外監査役と内部統制部門との関係は、内部統制構築の進捗状況や課題等について、代表取締役社長に対して適宜報告がなされており、社外監査役はその報告について検証し、必要に応じて適切な助言を行うことで内部統制の向上を図っております。5．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）役員報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）39,00938,499－510５監査役（社外監査役を除く。）10,30610,006－300１社外役員14,42214,422－－４（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当該事業年度末現在の取締役は９名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が２名が在任しているためであります。なお、監査役につきましては、上記の監査役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の監査役１名（社外監査役）が在任しているためであります。３．取締役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額２億４百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。②役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法取締役につきましては、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法につきましては、業績目標数値に対する達成率に応じて、株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会で審議し、決定しております。また、監査役につきましては、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。6．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。7．株式の保有状況（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄347,828千円（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ヤクルト本社32,300175,066取引関係の円滑化を図るため保有しております。株式会社良品計画87620,087当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ヤクルト本社32,300274,550取引関係の円滑化を図るため保有しております。株式会社良品計画90531,788取引関係の円滑化を図るため保有しております。（３）純投資目的で保有する株式について該当事項はありません。8．社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。9．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。10．取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。②取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。③中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。11．株主総会の特別決議要件特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。