株式会社アイ・オー・データ機器
有価証券報告書－第43期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１.企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用する理由当社では、経営の透明性や健全性の向上とアカウンタビリティ（説明責任）を明確にするため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めながら、経営環境の変化に迅速に対応出来る組織体制を構築することが重要と考えており、以下の体制による企業統治が有効であると判断し、現在の体制を採用しております。当社は、監査役会設置会社であり、内部統制上の仕組み及び経営監視機能として有効であると考えることから監査役制度を採用しており、監査役会は４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。業務執行・監視の仕組みとして、取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、その他経営に関する重要事項を協議・決定しております。また、毎週取締役に加え部長以上で開催する経営会議において業務執行を協議・決定しております。それ以外に取締役間で随時、会議、打合せを行ない、取締役相互の業務執行・監視を行っております。当社は、企業倫理とコンプライアンスの徹底を図るため、当社企業グループ従業員を対象とする「アイ・オー・データ機器行動憲章」及び「アイ・オー・データ機器行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置しております。２.内部統制システムの基本方針当社は、会社法及び会社法施行規則に則り、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として、「アイ・オー・データ機器行動憲章」及び「アイ・オー・データ機器行動規範」を定め、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。ハ．違反行為等の早期発見と是正を目的とする報告体制として、コンプライアンス委員長、事務局及び社外監査役を情報受領者とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を構築し、効果的な運用を図り、報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。ニ．「アイ・オー・データ機器行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応するものとする。ホ．代表取締役社長が直轄する監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役は、適時これらの情報を閲覧できるものとする。・会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。ロ．当社及び子会社の経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応管理責任者の体制を整備する。ハ．社長室が全体のリスクの統括管理を担当することで、リスク情報を集約し、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。また、重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施出来る体制を整備する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．市場環境変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。ロ．取締役会は、原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。ハ．取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。ニ．取締役、執行役員及びその他使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社管理を管掌する部長を置き、子会社の取締役の執行を監視・監督する。ロ．子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。ハ．定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。ニ．当社の監査室は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、監査室及び管理部門に所属する者の中から配置し、職務を兼務するものとする。・監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、人事考課、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役・監査役及び使用人等は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。イ．当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上に係る諸問題ロ．その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。・会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制とする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役と代表取締役社長及び他の取締役との間で適宜に意見交換会を開催する。ロ．監査室は、監査役との間で、事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をするなど、常に連携を図るものとする。ハ．監査役及び監査室は、会計監査人との間でも情報交換等の連携を図っていくものとする。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査体制は、内部監査部門として監査室(４名)を設置し、監査方針を定めた「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び専任取締役並びに常勤監査役に報告しております。また、監査室は、監査役との間で、事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をするなど、常に連携を図っております。監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、各監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、稟議書、契約書等の重要文書の閲覧を行い、定期的に取締役へのヒアリングの実施を行うとともに、内部統制機能チェックを監査部門と連携して実施しております。また、会計監査人の監査にも立ち会い、当社と会計監査人で行われる各種の会議に同席しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、経営の意思決定及び業務執行を中立的な立場で監督し、当社の経営に有用な助言をいただくことを目的として社外取締役を２名選任しております。また、外部の視点から経営活動を監視し、経営に対する公正性及び透明性を確保するために、社外監査役３名を選任しております。社外取締役である新田義廣氏及び丸山力氏は、他の会社の取締役を歴任し、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有し、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと考えており、当社との関係において、人的関係、資本的関係、その他の利害関係等の特別な関係がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、現在兼務している他の会社等及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。３名の社外監査役につきましては、松木浩一氏は、公認会計士として企業会計等に関する幅広い専門的知見を有しており、長原悟氏は、弁護士の資格を有しており諸法令に精通しており、両氏と当社の間に利害関係等の特別な関係はなく、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。中村和哉氏は、金融機関における長年の業務経験と豊富な知見を有しております。株式会社北國銀行は、当社の取引銀行の一行として取引関係はありますが、監査役個人が直接利害関係を有するものではなく、社外監査役として企業経営の健全性の確保に有用な助言をいただけるものと判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)8565―19―4監査役(社外監査役を除く。)87―0―1社外役員1110―1―5(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬限度額は、1996年９月26日開催の第21期定時株主総会において、取締役分が年額120百万円以内、監査役分が年額15百万円以内と決議いただいており、各役員の報酬（賞与含む）につきましては、役員規程に基づいて決定しております。取締役(業務執行役員に限る)については、毎月の定期同額給与に加え、利益連動給与(法人税法第34条第１項第３号)を以下の算定方法に基づき支給しております。なお、全監査役より当該算定方法につき、適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。(利益連動給与の算定方法)1.利益連動給与の総額は、連結会計年度の税金等調整前当期純利益(利益連動給与控除前、１億円未満切捨て)の0.7%とする。2.利益連動給与の総額は15百万円を上限とする。3.各取締役への支給額は、別表に定める役位別支給ポイントの総数に占める各取締役の役位別支給ポイントの割合に応じ支給する。各取締役への支給額＝利益連動給与の総額×各取締役の役位別支給ポイント÷役位別支給ポイントの総数※1取締役が期中に就任または退任した場合の支給ポイントは、在任月数÷12を乗じたポイントとする。※2在任月数は暦月に従って計算し、一月に満たない在任月は一月とする。※3連結会計年度末時点または退任時点の役位により支給ポイントを決定する。※4各取締役への支給額は、１万円未満切捨てとする。4.次の場合には利益連動給与を支給しない。税金等調整前当期純利益(利益連動給与控除前)が５億円未満の場合。別表役位別支給ポイント役位別支給ポイント取締役会長4.50取締役社長5.00専務取締役2.50常務取締役2.00取締役0.80⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額786百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱北國銀行510,000219取引関係強化のため加賀電子㈱47,000108取引関係強化のため上新電機㈱50,00081取引関係強化のため㈱トーメンデバイス20,00044取引関係強化のため㈱エディオン42,98043取引関係強化のため三谷商事㈱9,50040取引関係強化のためダイワボウホールディングス㈱100,00039取引関係強化のため㈱ビックカメラ24,24528取引関係強化のため富士通㈱11,1759取引関係強化のため㈱ベスト電器15,0002取引関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱北國銀行51,000222取引関係強化のため加賀電子㈱47,000123取引関係強化のため上新電機㈱25,00086取引関係強化のためダイワボウホールディングス㈱10,00059取引関係強化のため㈱トーメンデバイス20,00056取引関係強化のため㈱エディオン44,89850取引関係強化のため三谷商事㈱9,50046取引関係強化のため㈱ビックカメラ25,19943取引関係強化のため富士通㈱11,1757取引関係強化のため㈱ヤマダ電機4,2002取引関係強化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：陸田雅彦、髙村藤貴所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、会計士試験合格者等４名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、2006年９月26日開催の当社定時株主総会において、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨の定款変更を行っております。ロ.自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧責任限定契約の内容と概要当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、当該役員が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで責任を限定する契約を締結しております。⑨取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑪株主総会特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。