九州朝日放送株式会社
有価証券報告書－第65期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、地域社会の発展に貢献することを企業理念に、ステイクホルダー(株主、エリアの視聴者・聴取者、スポンサーなど)の期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題であると認識しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ会社の機関の基本説明当社の取締役会は、常勤の社内取締役６名と社外取締役６名の計12名で構成し、法令、定款及び当社「取締役会規程」の定めるところにより、会社の経営に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役会には社外監査役１名を含む２名の監査役が出席しております。平成29年度におきましては、合計６回の取締役会を開催いたしました。業務執行の意思決定機関として、常務会を設置しております。常務会には、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する常勤の社内取締役が出席しております。原則として月２回開催し、各取締役の担当業務について報告・協議を行い、業務執行に関する相互チェックを図っております。また、重要案件に関する協議・決定も行っております。代表取締役は、常務会で報告・協議された内容について、取締役会へ詳細な報告を行っており、取締役会は、これらの業務執行に対する監視機能を果たしております。さらに、取締役会及び常務会で意思決定・報告された内容については、原則月２回開催の局長連絡会を通じて、全従業員に対して報告し、経営情報の共有化と周知徹底を行っております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムとしては、会社法に基づき平成18年５月開催の取締役会において決議された「内部統制システムの整備」及び平成19年５月に制定・施行された「コンプライアンス憲章」の定めに基づき、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、総務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。なお、平成27年５月27日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備」につき一部修正を加えております。また、同取締役会において、子会社を含めた企業集団としての業務の適正を確保する目的のため、コンプライアンス憲章を「グループコンプライアンス憲章」と改め、同日付で施行しております。また、社長室は、経営政策の立案業務を通じ、経営資源の有効利用状況の確認や、新しい法令の制定など、当社のコンプライアンス活動に重要な影響を及ぼす事項についての全社的な対応を検討しております。ハ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の子会社の経営管理について、関連会社管理規程を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、当社取締役会に上程された子会社の重要案件についてモニタリングを行うものとします。各子会社取締役は、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当該子会社監査役及び当社監査役に報告するものとしております。また、当社からの経営管理、経営指導内容に法令違反等コンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとしております。コンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとし、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。ニ内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査の専門部署は設置いたしておりません。総務局及び経理局が法務、人事、予算等の管理を通じて、日々の業務に関する法令及び規程への準拠性を監視しております。また、社長室が会社全般に関係する業務に関して、個別に法令及び規程への準拠性を監視しております。また、当社における監査役監査の範囲は、業務監査と会計監査であります。業務監査について、監査役は取締役会、常務会等の会議に常時出席し、重要事項の決定や取締役の職務執行を監督しております。会計監査について、監査役は監査業務を委嘱している有限責任あずさ監査法人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、支社監査や実査に同行するなど、緊密な相互連携をとっております。ホ会計監査の状況当社は、金融商品取引法第193条の２の規定に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に委嘱しております。監査計画に基づく会計監査が実施されるとともに、新しい会計制度や会計事象となる当事業年度の発生事項については、随時確認を行い、適正な会計処理及び開示に努めております。監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員・業務執行社員)は、山田尚宏氏、及び、阿部與直氏の２名であります。そのほか監査補助者として、公認会計士３名とその他３名が担当しております。ヘ社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役の金子直幹氏は、株式会社ＳＥＥＤホールディングスの代表取締役社長兼最高経営責任者、昭和自動車株式会社の代表取締役会長、福岡昭和タクシー株式会社及び福岡トヨタ自動車株式会社の代表取締役社長を兼務しております。昭和自動車株式会社は、当社の株式を5.01％保有しております。また、福岡昭和タクシー株式会社及び福岡トヨタ自動車株式会社とは営業上の取引がありますが、いずれの取引も当社と利害関係を有しない他の会社との取引条件と同様であるため、特に記載すべき事項はありません。社外取締役の藤ノ木正哉氏は、株式会社テレビ朝日ホールディングス及び株式会社テレビ朝日の専務取締役を兼務しております。株式会社テレビ朝日ホールディングスは、当社の株式を4.00％保有しており、株式会社テレビ朝日は営業上の取引がありますが、いずれの取引も当社と利害関係を有しない他の会社との取引条件と同様であるため、特に記載すべき事項はありません。社外取締役の岡田剛氏は、東映株式会社の代表取締役グループ会長を兼務しております。同社は、当社の株式を3.95％保有しており、営業上の取引がありますが、いずれの取引も当社と利害関係を有しない他の会社との取引条件と同様であるため、特に記載すべき事項はありません。社外取締役の田中優次氏は、西部瓦斯株式会社の代表取締役会長を兼務しております。同社とは営業上の取引がありますが、いずれの取引も当社と利害関係を有しない他の会社との取引条件と同様であるため、特に記載すべき事項はありません。社外取締役の橋本仁氏は、株式会社朝日新聞社の執行役員西部本社代表を兼務しております。同社は、当社の株式を18.41％保有しており、営業上の取引がありますが、いずれの取引も当社と利害関係を有しない他の会社との取引条件と同様であるため、特に記載すべき事項はありません。社外取締役の白川祐治氏は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループの取締役執行役員及び株式会社福岡銀行の代表取締役副頭取を兼務しております。株式会社福岡銀行は、当社の株式を2.08％保有しており、営業上の取引がありますが、いずれの取引も当社と利害関係を有しない他の会社との取引条件と同様であるため、特に記載すべき事項はありません。社外監査役の影山英雄氏は、株式会社井筒屋の代表取締役社長執行役員を兼務しております。同社は、当社の株式を0.20％保有しており、営業上の取引がありますが、いずれの取引も当社と利害関係を有しない他の会社との取引条件と同様であるため、特に記載すべき事項はありません。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。ト責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は以下のとおりであります。社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、四百万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとする。上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。②リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンス委員会を中心に、全社のリスクマネジメントを推進しております。万一、法令及び定款に抵触する事態が発生した場合、適切な情報収集を行うための内部通報制度を整備いたしております。また、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置、さらに情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、これらの組織が、迅速な対応を行うことによって、損害の拡大を防止し、これを最小限度に止める体制を整備いたしております。また、社内規程として「九州朝日放送・放送基準」を制定した上で、社外有職者による番組審議会等を実施することにより、商品である放送番組の品質や公共性に関する責任を果たすべく努力しております。さらに、平成17年４月より施行の個人情報保護法に対応した「個人情報保護規程」「ＫＢＣ情報セキュリティポリシー」を制定いたしました。従業員への説明会の開催により周知徹底を図るとともに、放送事業を営む企業として社会的責任を全うすべく、全社的な取り組みを行っております。③役員報酬の内容取締役報酬237,053千円(うち社外取締役10,700千円)監査役報酬21,200千円(うち社外監査役1,700千円)(注)上記の金額には、株主総会決議に基づく役員報酬、役員賞与及び役員退職慰労金を含みます。④株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は３名以上18名以下とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。