株式会社神鋼環境ソリューション
有価証券報告書－第64期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、適切なリスクテイクを支える経営管理組織を整備し、経営監視機能の強化、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要、現在の体制を採用している理由当社では、取締役会に加え、経営執行の審議機関として経営会議を設置しております。また、経営の意思決定と業務執行の機能を区分し経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社では、迅速かつ的確な経営判断がなされるよう、原則月１回の取締役会のほか、原則月２回開催される経営会議において、重要事項を付議し決定しております。また、取締役、及び取締役会決議により選任された執行役員が、委嘱された業務を執行する体制となっております。当社は、監査役が株主の負託を受けた独立の機関として取締役及び執行役員の業務執行を監査するため、「監査役設置会社」の体制を採用しております。取締役会及び経営会議には監査役が出席するなど、監査役が取締役及び執行役員の業務執行を監視できる体制となっておりますので、引き続き現在の体制を継続してまいります。また、経営監視機能を更に強化するため、社外取締役を選任するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の選任などの監査役の機能強化に向け取り組みを行っております。このほか、当社グループ会社と経営に関する重要な情報を共有化するため、グループ会社の連絡会を定期的に開催しております。コンプライアンス体制につきましては、「企業倫理綱領」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守するための行動指針を定めております。また、取締役会の諮問機関としての「コンプライアンス委員会」の設置、同委員会の分科会組織としての「品質・環境監視委員会」及び「安全保障貿易管理全社管理委員会」の設置、外部の弁護士を受付窓口とした「内部通報システム」の導入等により、法令等の遵守体制を整備しております。法律問題につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士のアドバイスを受けております。以上の体制により、当社におけるコーポレート・ガバナンスは確保されているものと認識しております。当社の経営監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当社の「内部統制システムの基本方針」は、次のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「企業倫理綱領」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守するための行動指針を定めております。・また、取締役会の諮問機関としての「コンプライアンス委員会」の設置、外部の弁護士を受付窓口とした「内部通報システム」の導入等により、法令等の遵守体制を整備しております。ロ．財務報告の適正性確保のための体制・当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、財務報告の適正性を確保するための体制を整備しております。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役会議事録及び決裁書等の、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を、法令及び社内規則に基づき適正に保存・管理しております。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスク管理規程」及び「リスク管理基準」を制定し、管理体制、管理すべきリスク項目及びその対応策等を定め、リスクを管理しております。・また、リスク管理の状況については、内部監査部門が内部監査を実施する体制となっております。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会に加え、経営執行の審議機関として経営会議を設置しております。また、経営の意思決定と業務執行の機能を区分し経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。・当社は、迅速かつ的確な経営判断がなされるよう、原則月１回の取締役会のほか、原則月２回開催される経営会議において、重要事項を付議し、決定しております。また、取締役、及び取締役会決議により選任された執行役員が、委嘱された担当業務を執行する体制となっております。・取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限、重要な会議体への付議基準等は、取締役会決議又は社内規則により明確化しております。ヘ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の親会社は、株式会社神戸製鋼所であります。親会社は、間接所有を含め当社の議決権の３分の２以上を有しております。・当社は、親会社の企業グループの中で、固有の事業領域である水処理関連事業、廃棄物処理関連事業及びグラスライニング製機器・装置等を中心とした化学・食品機械関連事業を担う会社であり、親会社からの事業上の制約はなく、独自の事業活動を行っております。・当社は、社内規則に基づき、子会社が行う重要な意思決定に際しては事前協議を義務付けるとともに、子会社ごとに主管部門を定め、リスク管理、法令等の遵守、経営の効率化を含めた当社グループ各社の経営の管理、支援を行う体制となっております。また、適宜取締役及び監査役を派遣し、子会社の経営を管理、監督しております。・主管部門は、子会社に対し必要な報告を要求できる体制となっております。また、当社の内部監査部門が、当社グループ各社の内部監査を実施する体制となっております。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、内部監査とともに監査役監査の補助業務を担当する監査室を置いております。・監査役監査に関する補助業務は、監査役の指示に基づき監査室に所属する使用人が行うこととしております。・監査室に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、その人事異動については、監査役と事前に協議することとしております。チ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、監査役が出席する取締役会において、所管する子会社の状況を含め、随時その担当する業務の遂行状況を報告しております。・監査役は、取締役、執行役員、使用人、子会社及び会計監査人に対して、必要な資料の提出や報告を要求できる体制となっております。・当社は、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いは行いません。また、当社は、「内部通報システム」を利用して通報した者の不利益待遇を禁止しております。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を負担することとしております。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会において監査計画を策定し、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役と連携して監査を実施する体制となっております。・また、監査役と代表取締役は定期的な会合を実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部統制システム上の内部監査につきましては、監査室（２名）が監査業務を統括しており、監査役、監査役会及び会計監査人と緊密に連携をとりながら、他の内部監査部門とともに、効果的に実施できる体制となっております。また、監査室は、総務部、経営企画部及び財務部などの内部統制部門に対して、必要な資料の提出や報告を随時要求できる体制となっております。なお、社外監査役田中純氏は、株式会社神戸製鋼所の経理スタッフとしての経験から、社外監査役藤本眞一氏は、株式会社神戸製鋼所及び株式会社コベルコ科研の経理スタッフとしての経験から、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査につきましては、現在、当社の監査役は４名であり、そのうち常勤は３名であります。また、４名のうち２名を社外監査役で構成し充実した監査体制をとっておりますが、監査役の機能を一層強化するため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の選任や、内部監査とともに監査役監査の補助業務を担当する監査室を置くなどの取り組みを行っております。当社の監査役は、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するほか、支社・支店や子会社についても往査を含めた調査を実施しております。また、会計監査人と年度監査計画・監査体制及び四半期ごとの監査実施状況について定期的に会合を行うなど、監査役は会計監査人と緊密に連携を取りながら監査を実施しております。また、原則月１回開催する監査役会へ監査室員の出席を求め意見交換を行うとともに、必要に応じ調査・報告を求めるなど、監査役は、監査室と緊密に連携を取りながら監査を実施しております。また、監査役は、内部統制部門からリスク管理等、内部統制システムの運用状況について適宜報告を受けるなど効率的な監査を実施しております。④会計監査の状況当社の会計監査人は、有限責任あずさ監査法人であり、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士原田大輔氏及び大槻櫻子氏が業務を執行し、公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他３名の計11名が業務の補助を行っております。会計監査人は上記③に記載のとおり、監査役及び監査室と連携しながら会計監査を実施する体制となっております。また、会計監査人は内部統制部門との間で内部統制に係る情報交換を行い、監査を行っております。⑤社外取締役に関する事項現在、当社の社外取締役は２名であります。当社では、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任することにしております。独立社外取締役については、社外の立場からの経営監視機能を担っていただくこととしており、その経験と見識から、また、独立した立場から当社の経営全般に有用な助言をいただくことができる人物がふさわしいと考えております。社外取締役大東重則氏は、平成30年６月27日開催の第64回定時株主総会において再選されました。同氏には、上場会社の取締役としての豊富な経験と高い見識から、また独立した立場から当社の経営全般に有用な助言をいただいております。なお、同氏の当社社外取締役の在任期間は、第64回定時株主総会の終結の時をもって５年となります。同氏につきましては、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役山口良雄氏は、第64回定時株主総会において再選されました。同氏には、上場会社の取締役としての豊富な経験と高い見識から、また独立した立場から当社の経営全般に有用な助言をいただいております。なお、同氏の当社社外取締役の在任期間は、第64回定時株主総会の終結の時をもって３年となります。同氏につきましては、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は三ツ星ベルト株式会社の取締役上席常務執行役員であります。同社と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役は、監査役、監査室及び会計監査人と緊密に連携をとることとし、内部統制部門に対しては、必要な資料の提出や報告を随時要求できることとなっております。⑥社外監査役に関する事項現在、当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の独立性の基準は定めておりませんが、社外監査役については社外の立場からの経営監視機能を担っていただくこととしており、その経験と見識から当社の経営全般に対する監査機能を十分果たしていただくことができる、また、財務・会計などの専門的見地から社外監査役としての職務を遂行いただくことができる人物がふさわしいと考えております。社外監査役田中純氏は、平成30年６月27日開催の第64回定時株主総会において再選されました。同氏には、株式会社神戸製綱所の経営スタッフとしての経験を活かし、当社の経営全般に対する監査機能を十分果たしていただいており、また、株式会社神戸製綱所の経理スタッフとしての経験を活かし、その専門的見地から社外監査役としての職務を遂行いただいております。なお、同氏の当社社外監査役の在任期間は、第64回定時株主総会の終結の時をもって、４年となります。田中純氏は、平成26年６月まで当社の特定関係事業者（親会社）である株式会社神戸製鋼所の業務執行者でありました。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役藤本眞一氏は、平成27年６月25日開催の第61回定時株主総会において新たに選任されました。同氏には、株式会社コベルコ科研の取締役及び監査役としての経験を活かし、当社の経営全般に対する監査機能を十分果たしていただいており、また、株式会社神戸製鋼所及び株式会社コベルコ科研の経理スタッフとしての経験を活かし、その専門的見地から社外監査役としての職務を遂行いただいております。なお、同氏の当社社外監査役の在任期間は、第64回定時株主総会の終結の時をもって３年となります。藤本眞一氏は、平成26年６月まで当社の特定関係事業者（親会社の子会社）である株式会社コベルコ科研の業務執行者でありました。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外監査役を含めた監査役と、会計監査人及び監査室との連携、内部統制部門との関係については、上記③に記載のとおりであります。(2)役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）192192－6監査役（社外監査役を除く）3535－2社外役員3636－4（注）１．平成23年６月29日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、また、平成６年６月29日開催の第40回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額70百万円以内とそれぞれ決議しております。取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まないものとしております。２．上記には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役・監査役の報酬は、それぞれ株主総会にて決議された限度額の範囲内において、支給しております。当社取締役の報酬は業績連動型の報酬制度に基づいて決定しております。役職位ごとの基準報酬額を、年度ごとの全社の業績に応じて変動させ、取締役会の決議により各取締役の報酬額を決定しております。なお、社外取締役はその役割に鑑み、業績連動型の報酬制度の対象外としております。各監査役の報酬については、取締役報酬等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、当社は、役員退職慰労金制度を第57回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同定時株主総会の終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を各役員の退任時に打ち切り支給することを決議致しました。(3)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(5)取締役会で決議することができる株主総会決議事項資本政策を機動的に実行するために、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）及び会社法第165条第２項の規定による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。(6)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。(7)無議決権株式について平成29年６月28日開催の第63回定時株主総会において、無議決権株式に関する規定の削除を含む定款の一部変更に関する議案が承認可決されました。これにより、定款一部変更の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式は普通株式のみとなっております。(8)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄476百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱52,000166当社事業推進の一環として多木化学㈱66,00062同上日本精化㈱50,00047同上星光ＰＭＣ㈱13,42017同上エスフーズ㈱3,96012同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ233,200163退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指図に従い議決権を行使する。㈱三井住友フィナンシャルグループ15,54062同上㈱みずほフィナンシャルグループ176,00035同上神鋼商事㈱5,00011同上ナブテスコ㈱3,0008同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱52,000213当社事業推進の一環として多木化学㈱13,20056同上日本精化㈱50,00061同上星光ＰＭＣ㈱13,42014同上エスフーズ㈱3,96017同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ233,200162退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指図に従い議決権を行使する。㈱三井住友フィナンシャルグループ15,54069同上㈱みずほフィナンシャルグループ176,00033同上神鋼商事㈱5,00018同上ナブテスコ㈱3,00012同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当する株式はございません。