ミニストップ株式会社
有価証券報告書－第39期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「おいしさ」と「便利さ」で、笑顔あふれる社会を実現するという使命を果たし、お客さま、加盟店、株主をはじめとする、すべてのステークホルダーから、常に信頼され、期待される企業であり続けるため、法令等の順守はもちろんのこと、経営諸課題に対する透明、公正かつ迅速、果断な意思決定を可能とする、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、継続的に経営管理体制の充実に取り組むことを基本的な考え方としております。②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。加えて、取締役会を補完し経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、取締役および各部門執行責任者による経営会議を定期的（毎月２回程度）に開催しております。なお、当社は、経営環境の変化により迅速かつ柔軟に対応するため執行役員制度を導入しており、執行役員を経営会議の構成員とすることにより、さらに迅速な意思決定と機動的な経営が可能な体制を実現しております。また、豊富な経験と高い見識を有する社外取締役２名（いずれも独立役員）および社外監査役３名（うち独立役員１名）が取締役会に参加するとともに、社外監査役である常勤監査役を経営会議の構成員として招集し、資料および議事録を閲覧できる体制を整備するなど、業務執行および監査・監督機能等の充実を図っております。当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役４名中３名が社外監査役であるなど監査の公平性、透明性が確保されております。監査役会は監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき実施する業務および財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席および重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査部門として業務執行部門から独立した社長直轄の「経営監査室」を設置し、３名の専従スタッフを配置しております。監査役会は経営監査室と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを実施し、評価・提言を行っております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社の事業内容・事業規模等の現状に照らして、適切な企業統治が機能するものと判断しており、現状の企業統治の体制を選択しております。(c)内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムを充実させるため、「経営監査室」と「内部統制システム委員会」を設置しております。当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、その社会的責任を果たすため、イオン行動規範およびコンプライアンス・ポリシーを取締役および使用人の全員に周知徹底させます。・取締役会は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」といいます。）体制を含む内部統制システムの整備の方針および計画について決定するとともに、定期的に運用の状況について報告を受けます。・監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備、運用の状況を含め、取締役の職務執行を監査します。・内部統制基本規程を定め、当該規程に基づき「内部統制システム委員会」ならびにその下部組織として「コンプライアンス委員会」および「危機管理委員会」を設置し、また、「コンプライアンス委員会」の下に「個人情報安全管理部会」および「公正取引推進部会」を設置し、これらが連携して、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備、運用を推進します。・内部統制システム全般を担当する責任者として内部統制担当役員を置きます。また、内部統制担当役員は、コンプライアンス担当およびリスク管理担当を兼務します。・取締役および使用人に対するコンプライアンスに関する研修や、マニュアルの整備等により、取締役および使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。・取締役会は、反社会的勢力との関係遮断のための基本方針を定め、社内体制の整備を行い、反社会的勢力からの不当な要求に対して、当社グループをあげて組織的に対応する風土を構築します。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会、経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報、その他の取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存、管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。・お客さま情報を含む個人情報が適切に取り扱われるよう、「個人情報安全管理部会」および「個人情報管理責任者」を設けるとともに、個人情報の安全管理に関連する規程を整備し、当社グループ全体で個人情報の安全管理を徹底します。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し、事前予防体制を構築します。・当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うために「危機管理委員会」を設置します。・「危機管理委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対応するためのマニュアル等を整備し、リスク管理体制を構築します。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにします。取締役については、報酬の一部に業績に連動した報酬を導入します。・取締役会を毎月１回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定および取締役の職務遂行の監督を適切に行います。・取締役会を補完し、経営諸課題に迅速かつ適切に対応するため、取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を毎月２回程度開催し、迅速な意思決定と機動的な経営が可能な体制を構築します。（オ）当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制関係会社管理規程に基づき、子会社に対し、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理委員会」は、リスク管理に関連する規程およびマニュアル等に基づいて、子会社を含む当社グループ全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築します。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定め、当社グループ経営を適正かつ効率的に運営する体制を構築するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社の担当部署および担当責任者を置き、重要案件について事前協議を行うなど、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行います。・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イオン行動規範およびコンプライアンス・ポリシーを子会社の取締役等および使用人の全員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体のコンプライアンス管理に必要な体制の整備を行い、子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築します。（カ）財務報告の適正性を確保するための体制・当社および当社グループにおける財務報告に関する重要な虚偽記載が発生するリスクを識別、分析し、リスク低減のため、財務報告に関する規程の整備、業務手順の明確化を行い、毎年、その整備、運用の状況の評価を行います。（キ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人材を配置します。（ク）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・「監査スタッフ」の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。（ケ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・「監査スタッフ」は、他部署を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとします。（コ）監査役への報告に関する体制・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制取締役および使用人は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役へ、速やかに適切な報告を行います。また、各部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、適宜、担当部門のリスク管理体制について報告を行います。・子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、当該子会社の取締役等および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、当社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他当社の監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査役へ、速やかに適切な報告を行います。（サ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループ全員に周知徹底させます。(シ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年度、一定額の予算を設け、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当概監査役の職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。（ス）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。・監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催するなど、執行部門と監査部門の連携および意思疎通を図ります。・常勤監査役を毎月２回程度開催する経営会議の構成員として招集するとともに、資料および議事録を閲覧できる体制を整備します。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の「経営監査室」を設置し、３名の専従スタッフを配置しております。経営監査室は、監査計画に基づき実施する内部監査を通じて経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、各部門における業務の改善を推進しております。監査の結果は監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。監査役監査につきましては、社外監査役３名を含む４名の監査役が監査の方針・職務の分担等を定め、取締役会等の会議体へ随時出席し、取締役会及び取締役の意思決定・業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、会計監査人とは監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて情報交換を行い、相互連携を強めております。④会計監査の状況当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は野田智也氏（業務執行６期目）、下平貴史氏（業務執行２期目）で、会計監査業務に係わった補助者は公認会計士５名、その他６名です。なお、有限責任監査法人トーマツ及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役２名のうち、山川隆久氏は、弁護士としての専門的知見及び当社社外監査役としての経験を当社の経営体制に活かしていただくため、社外取締役に選任しています。米谷真氏は、金融業界をはじめ多方面にわたる幅広い知識、海外における豊富な経験を当社の経営体制に活かしていただくため、社外取締役に選任しています。また、山川隆久氏及び米谷真氏は、東京証券取引所が有価証券上場規程に定める独立役員であります。当社と山川隆久氏及び米谷真氏との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役３名のうち、清水髙登氏は、小売業界及び経営に関する幅広い知識と経験に基づき、取締役及び執行役員の業務執行状況について監査を行っております。当社と清水髙登氏との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。東海秀樹氏は、税務行政における豊富な経験及び税理士としての専門的知見に基づき、取締役及び執行役員の業務執行状況について監査を行っております。また、東京証券取引所が有価証券上場規程に定める独立役員であります。橘良治氏は、小売業界、物流事業及び経営に関する幅広い知識と経験に基づき、取締役及び執行役員の業務執行状況について監査を行っております。当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要」に記載の通りです。当社では、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性基準をふまえ、独立社外取締役となる者の独立性を、実質面において担保することに主眼を置き、独立性判断基準を定めております。⑥役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬業績報酬株式報酬型ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)776413――6監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員3333―――6(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等は、取締役については経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するもので、公正・透明性に配慮したものとしております。個人別の報酬等については株主総会にて決議された総額の範囲内において、「基本報酬」及び「業績報酬」、「株式報酬型ストックオプション」、「退職慰労金」により構成され、それぞれの決定方針は以下の通りであります。「基本報酬」は、取締役に対し、月額払いで支給され、役位別に定める基準金額内で各人別に支給されております。「業績報酬」は、経営に対する貢献度に連動させるため、連結経常利益達成率を元に決定しております。「株式報酬型ストックオプション」は取締役に対し、年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与されております。「退職慰労金」は平成19年５月15日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止し年間報酬に一本化しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額7,913百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオンフィナンシャルサービス㈱1,690,9653,676事業関係及び取引関係の維持・強化イオンディライト㈱292,5001,014同上イオン九州㈱296,700533同上イオンモール㈱264,000455同上マックスバリュ西日本㈱237,882389同上㈱ジーフット450,000343同上マックスバリュ北海道㈱54,800166同上㈱コックス464,800125同上マックスバリュ九州㈱32,80062同上ＤＣＭホールディングス㈱48,51048同上㈱イオンファンタジー14,99845同上㈱ツヴァイ50,00040同上マックスバリュ東北㈱17,00020同上㈱千葉銀行11,0258同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,7004同上㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004同上大正製薬ホールディングス㈱3002同上㈱りそなホールディングス1,2000同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオンフィナンシャルサービス㈱1,690,9654,230事業関係及び取引関係の維持・強化イオンディライト㈱292,5001,099同上イオンモール㈱264,000590同上イオン九州㈱296,700579同上マックスバリュ西日本㈱237,882428同上㈱ジーフット450,000346同上マックスバリュ北海道㈱54,800213同上㈱コックス464,800119同上マックスバリュ九州㈱32,80079同上㈱イオンファンタジー14,99874同上ＤＣＭホールディングス㈱48,51051同上㈱ツヴァイ50,00038同上マックスバリュ東北㈱17,00024同上㈱千葉銀行11,0259同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,7004同上㈱みずほフィナンシャルグループ20,0003同上大正製薬ホールディングス㈱3002同上㈱りそなホールディングス1,2000同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役である山川隆久氏、米谷真氏及び社外監査役である東海秀樹氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。ただし、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。