株式会社ＮＳＤ
有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」・「経営の基本方針」に基づき、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化及び適時・適切な情報開示などを通して、株主・投資家の皆様等の信任を得ることであります。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し継続的な企業価値の増大を図る基盤であると考えております。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、経営会議、業務執行会議及び各種委員会を設置しております。現状の企業統治の体制を採用している理由につきましては、当社グループの事業領域が多岐にわたらないこと、事業の規模に相応の効率的ガバナンス機構を構築することの各観点から現状の体制を採用するものであり、監査役の機能と併せ社外取締役を複数登用しており、取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の充実を図ることが合理的であると判断し、現在の体制を採用しております。(ロ)企業統治の体制図(ハ)その他企業統治に関する事項取締役会は、経営の重要な意思決定を行うため月１回以上開催しております。監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況に対する各監査役の監査結果を協議するため、定例的に開催しております。経営会議は、重要な経営課題を審議するために原則として月２回開催しております。業務執行会議は、業務執行に係る重要事項を審議するために原則として月１回開催しております。また、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行」を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能の強化と執行役員による、より機動的な業務執行を図っております。なお、当社の定款上、取締役は、10名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。また、剰余金の配当等については法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。これは、剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。委員会としては、リスク・マネジメント委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。リスク・マネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、委員は内部統制担当役員を含む関連役員・部室長で構成しております。同委員会は、全社的リスク管理の遂行を目的としております。コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、委員は関連役員・部室長で構成しております。同委員会は、コンプライアンス違反への対応や未然防止策の審議を担当しております。情報セキュリティ委員会は、関連役員・部室長を中心に委員を構成しております。同委員会は、全社的なセキュリティ対策を担当、情報セキュリティポリシー等の規定策定を担っております。なお、コンプライアンス啓蒙・教育活動及び情報セキュリティ研修については、担当部署により実施しております。当社及び当社の関係会社から成る企業集団の内部統制システムの主要な枠組みは、①ＮＳＤグループ行動基準、ＮＳＤグループ行動規範等の行動規範を関係会社を含む全役職員へ周知徹底すること②当社及び各関係会社において業務分掌、職務権限規定等により各取締役、執行役員及び使用人の分掌と権限の明確化を図り、所管する各業務における内部統制を有効に機能させること③代表取締役社長に直属する「監査室」による関係会社を含む事業活動全般にわたる内部監査の実施④監査役による取締役の職務執行の監査であります。また、内部統制の強化・補完を図るため、役職員その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を社内及び外部の法律事務所に設置しております。当社は、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不法・不当な要求には一切応じない。」ことを基本方針としております。この方針を「ＮＳＤグループ行動基準」ならびに「ＮＳＤグループ行動規範」に明記し、全員に周知しております。さらに、取引に関する規定において「反社会的勢力との取引は、一切禁止する。」旨を規定しております。当社のリスク管理体制は、リスク管理規定に従い、取締役会の下に設置したリスク・マネジメント委員会が、全社横断的にリスク管理を遂行し、各リスクの担当部署や委員会等を指導・監督する体制を採っております。当社は常に様々なリスクを想定して事業活動を行っておりますが、リスク・マネジメント委員会は、それらのリスクの中から当社全体で優先的に対処すべき重要なリスクを選定し、重点的にリスク管理を行っております。また、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクなど重要なリスクにつきましては、リスク・マネジメント委員会の下に各々委員会を設置し、機動的な活動によりコンプライアンス及び情報セキュリティの強化を行っております。個人情報漏洩リスクにつきましては、担当部署が全社の個人情報の状況を統括しており、プライバシー・マークの維持、更新及び漏洩等のリスクを抑止する体制としております。戦略的投資等の事業機会に関するリスクにつきましては、経営会議で審議され、その審議結果を踏まえ取締役会で採否が決議される対応となっております。なお、重大な災害等の緊急事態が発生した場合は、「事業継続計画書」に従って対応し、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ事態の収拾にあたります。当社は、関係会社の業務の適正を確保するために関係会社管理規定を制定しております。同規定に基づき、関係会社の重要事項の決定のうち、一定の事項については当社の事前承認を条件としているほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なクレーム・トラブル等営業上重要な情報が、当該関係会社から当社に直ちに報告される体制を整備しております。また、関係会社の取締役又は監査役に当社執行役員を１名以上選任しており、各関係会社の業績ならびに業務執行状況を適宜当社取締役会に報告しております。(ニ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社の定款第24条、第31条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を社外取締役である小川昭一氏、山下公央氏の２名、社外監査役である小田晉吾氏、川島貴志氏の２名と締結しております。当該契約は、当該社外取締役または当該社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査の組織として代表取締役社長に直属する監査室をおき、７名の要員が担当し、年度監査計画と監査チェックリストに基づき当社各部門及び関係会社を、「内部牽制機能の整備・運用状況ならびに法令・社内規定の遵守状況」を重点項目として監査しております。監査結果は定期的に代表取締役社長、監査役に報告されております。また、当社の監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役会への出席(常勤監査役は業務執行会議及び経営会議へも出席)、重要な決裁書類等の閲覧、さらに業務及び財産の調査等を通じて取締役の職務執行状況や内部統制機能の整備・運用状況を監査しております。また、監査役は、監査室からの内部監査結果の報告、会計監査人から監査の実施状況の報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、監査室、会計監査人との相互連携を図っております。監査役及び監査室の法令遵守の監査では、顧問弁護士の見解を参考にしながら行われております。また、監査役（会）の機能強化のため、監査役（会）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を監査室に属する使用人より兼務として選任することとしており、現在は、監査室に属する使用人２名が選任され、監査役（会）の職務を補助しております。なお、監査役（会）からその職務執行にあたり、当該使用人に対し指示があった場合、その指示の実効性を確保するため、当該使用人は、当該指示については監査役（会）の指揮命令権に従うとともに、指示の有無・内容等につき監査役（会）に対し守秘義務を負うものとしております。③会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、櫻井清幸氏及び貝塚真聡氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。監査日程は、期末に偏ることなく期中においても適時監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、一般株主との利益相反のおそれがなく、社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役の選任は、取締役会等への出席を通じて、取締役の職務執行に対する監督機能向上に資すると考えております。社外取締役小川昭一氏は、2016年６月からフィデアホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しております。現在、同社と当社企業集団との取引はございません。また、同氏は株式会社池田泉州ホールディングスの取締役及び株式会社池田泉州銀行の代表取締役副頭取を７年前に退任しており、2018年３月期において株式会社池田泉州ホールディングスへの当社企業集団の売上はございません。従って、東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、独立役員に指定しております。社外取締役山下公央氏は、株式会社名村造船所社外監査役を兼務しております。なお、同氏は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの執行役員を13年前に退任しております。また、過去に社外取締役または社外監査役であったカブドットコム証券株式会社、ＪＸオーシャン株式会社、日本証券金融株式会社、三信株式会社、及び現在社外監査役である株式会社名村造船所と当社企業集団との取引はございません。2017年６月に社外監査役を退任した株式会社みどり会につきましては、2018年３月期における同社の売上高に占める当社企業集団の売上高は極めて僅少であります。従って、東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、独立役員に指定しております。当社は、社外監査役について、職務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのないと考えられる候補者を選任しております。社外監査役は、社外経験を活かした客観的な見地からの監査に資すると考えております。社外監査役小田晉吾氏は、2018年６月の定時株主総会において新たに選任されました。同氏は、日本ヒューレット・パッカード株式会社の代表取締役社長を約11年前に退任しております。2017年６月に社外取締役を退任したＴＩＳ株式会社、及び現在社外取締役である株式会社インターネットイニシアティブにつきましては、2018年３月期における各社の連結売上高に占める当社企業集団の売上高は極めて僅少であります。従って、東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であることから、独立役員に指定しております。社外監査役川島貴志氏は、2018年３月31日付で、第一フロンティア生命保険株式会社の代表取締役社長及び第一生命ホールディングス株式会社の取締役を退任しております。また、2018年３月期における第一生命ホールディングス株式会社の連結売上高に占める当社企業集団の売上高は極めて僅少であり、東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であることから、独立役員に指定しております。当社は、当社独自の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針」は制定しておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の基準」を参考にしております。なお、東京証券取引所の「独立役員の基準」は、以下のａからｄまでのいずれにも、原則該当しないことを要件としております。ａ当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｂ当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ｃ最近において次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに該当していた者（ａ）ａ又はｂに掲げる者（ｂ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｃ）当該会社の兄弟会社の業務執行者ｄ次の(ａ)から(ｆ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(ａ)ａからｃまでに掲げる者(ｂ)当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(ｃ)当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)(ｄ)当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)(ｅ)当該会社の兄弟会社の業務執行者(ｆ)最近において(ｂ)、(ｃ)又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者社外取締役は、内部監査、監査役監査、会計監査の情報を入手するとともに、必要に応じて、内部統制部門と情報・意見交換等を行うことにより、監督機能の向上を図っております。社外監査役は、内部監査結果の報告を受ける等により、内部監査部門より必要な情報の提供を受けております。また、会計監査人及び他の監査役ならびに内部統制部門と情報交換等を行うことにより、連携を図っております。⑤役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く。)159,300126,300－33,000８監査役(社外監査役を除く。)15,60015,600－－１社外役員30,00030,000－－５(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬と業績によって変動する業績連動報酬である取締役賞与で構成しております。取締役個々の基本報酬及び賞与については、株主総会決議により決定された年額報酬限度額内で、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等は、経営から独立性を確保するために固定報酬である基本報酬のみとしております。監査役個々の基本報酬については、株主総会決議により決定された年額報酬限度額内で、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄1,271,393千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱池田泉州ホールディングス672,579309,386業務上の関係を有する企業で、今後の取引拡大のため保有㈱千趣会330,344264,935業務上の関係を有する企業で、今後の取引拡大のため保有ショーボンドホールディングス㈱46,000225,170共同で合弁会社設立の経緯があり、政策投資として保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ213,120149,120業務上の関係を有する企業で、今後のグローバルな取引拡大を展望し戦略的に保有富士急行㈱112,000110,544業務上の関係を有する企業で、今後の取引拡大及び福利厚生の充実のため保有常磐興産㈱59,10094,914当社子会社と業務上の関係を有する企業で、今後の取引拡大のため保有㈱インフォメーションクリエーティブ50,00045,900当社のパートナー企業として、取引関係の維持・強化を図り、当社の事業拡大のため保有トモニホールディングス㈱46,60027,494傘下行と業務上の関係を有し、今後の取引拡大のため保有(未上場株式として従来から保有)当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ショーボンドホールディングス㈱46,000361,100共同で合弁会社設立の経緯があり、政策投資として保有富士急行㈱56,000156,128業務上の関係を有する企業で、今後の取引拡大及び福利厚生の充実のため保有㈱池田泉州ホールディングス372,579149,031業務上の関係を有する企業で、今後の取引拡大のため保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ202,820141,365業務上の関係を有する企業で、今後の取引拡大のため保有㈱インフォメーションクリエーティブ50,00059,650当社のパートナー企業として、取引関係の維持・強化を図り、当社の事業拡大のため保有㈱千趣会75,34444,754業務上の関係を有する企業で、今後の取引拡大のため保有トモニホールディングス㈱46,60022,041傘下行と業務上の関係を有し、今後の取引拡大のため保有(未上場株式として従来から保有)(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。