田辺三菱製薬株式会社
有価証券報告書－第11期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念と「国際創薬企業として、社会から信頼される企業になります」とのめざす姿を掲げています。これらの実現のため、経営の意思決定の効率性・迅速性を確保するとともに、社外取締役による監視・監督および監査役の監査体制の充実によって、経営の透明性・客観性の確保を進めることにより、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを最重要課題と位置付けています。当社グループは、この基本的な考え方のもと、「田辺三菱製薬コーポレートガバナンス・ポリシー」（※）を定め、これに基づき、最適なコーポレート・ガバナンス体制の実現に継続的に取り組んでおります。当社は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの連結子会社でありますが、上場を継続し、独立性を維持した経営を進めてまいります。※田辺三菱製薬コーポレートガバナンス・ポリシー:https://www.mt-pharma.co.jp/company/pdf/cg_policy.pdf①企業統治の体制当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置いております。さらに、取締役会の諮問機関として、役員の指名、報酬に係る任意の委員会を設置しております。（企業統治の体制の概要）当社は、経営の意思決定および監督機能における透明性と客観性を確保するため、社外取締役３名を含む10名（男性10名、女性０名）で取締役会を構成し、月１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行に関する事項の決定を機動的に行っております。また、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化し、迅速かつ効率的な経営を行っております。業務執行機能に関しては、社長執行役員を含む役付執行役員等を構成員とする経営執行会議を原則月２回以上開催し、取締役会決議事項の事前審議ならびに社長執行役員の意思決定を補佐するための審議・検討を行っております。当社は、取締役会の実効性についての分析・評価を年１回実施しております。その結果に基づき、2018年３月期は、取締役会と経営執行会議各々の役割・機能を踏まえ、決裁・報告基準の改定を行うことで、可能な範囲で権限を経営執行会議に委譲し、経営のスピードアップを図るとともに、グループ経営における取締役の責務に関する役員セミナーの開催、取締役社長と社外取締役との情報交換、認識共有を深めるための社外取締役協議会を適宜開催するなど、取締役会の実効性を高めるための施策に取り組みました。監査役会は、監査役４名（男性４名、女性０名。うち社外監査役２名）で構成しており、取締役の職務の執行の監査、会計監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたり、取締役会から独立した機関として客観的な立場から適切な判断を行っております。さらに、当社は、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立役員で構成する任意の委員会を設置、運営しており、取締役会からの諮問に応じて、指名委員会においては取締役、監査役および執行役員候補の選定・選任基準や各候補者の選定・選任につき、また報酬委員会においては取締役および執行役員の報酬制度の改正や個別報酬額案の決定につき、透明性・客観性ある審議を行ったうえで、取締役会に対する答申を行っております。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、医療制度に基づく規制産業である製薬会社であり、その経営判断においては、薬事・薬業に係る深い知識と経験が求められます。このような状況の下、取締役会については、製薬業界における豊富な業務経験と見識等を有する取締役に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を有する独立社外取締役を構成員とすることで、経営の意思決定および監督機能における透明性、客観性を確保する体制としております。また、監査役会については、製薬業界における豊富な業務経験と見識等を有する監査役に加え、財務・会計、法律等の分野における経験と高い専門性を有する独立社外監査役を構成員とすることで、取締役会から独立した機関として客観的な立場から適切な監査を行うことができる体制としております。以上の点から、現時点においては、監査役会設置会社が当社にとって最も実効性の高い企業統治体制であると認識しております。なお、当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する責任限定契約を締結しております。（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において本基本方針の整備状況について報告を行い、必要に応じて見直しを行っております。内部統制システム整備の基本方針当社は、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念を掲げ、国際創薬企業として、広く社会から信頼される企業をめざしている。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けての取組みを推進する。１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は、企業活動の健全性を確保するため、役員および使用人が企業活動を通じて最優先すべき規範である「企業行動憲章」および具体的な行動基準である「田辺三菱製薬グループコンプライアンス行動宣言」を制定し、これに基づき自ら率先して法令・定款を遵守することにより、コンプライアンス体制を構築・運用する。(2)チーフ・コンプライアンス・オフィサーをコンプライアンス体制の統括責任者とし、コンプライアンス推進委員会、内部統制・コンプライアンスの推進に従事する部門を設置し、社内に確固たる遵法精神と高い倫理観の確立を図る。(3)執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各業務部門における内部統制状況の監視を行う。(4)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告システムとして、内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する規則に基づき運用を行う。(5)情報開示に関する規則に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行う。(6)「田辺三菱製薬グループコンプライアンス行動宣言」に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。(7)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制会社保有情報の取扱いに関する基本方針を定めた情報セキュリティや社内文書の管理に関する規則に基づき、取締役の職務の執行にかかる情報を適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクマネジメントに関する規則に従い、事業の推進に伴うリスクの所在・種類等を把握し、それぞれの担当部署にて必要な対応を行う。また、リスクに組織横断的に対応するため、リスクマネジメント委員会を設置してリスクの軽減を図る。(2)リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、リスクマネジメントに関する規則に定めた体制により迅速かつ的確に対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を定期的に開催し、業務執行の効率性を確保する。(2)執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確化する。業務執行を担う取締役は執行役員を兼務する。(3)経営執行会議を設置し、経営全般の業務執行に関する重要事項を協議する。(4)中期経営計画、年度計画・年度予算に基づき、予算・業績管理を行う。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ経営に関する規則に基づき、コンプライアンス体制、リスク管理体制等のグループ内部統制システムを当社グループで共有するとともに、グループ経営上の重要事項に関する報告、承認等を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の職務を補助すべき使用人として、執行部門から独立した監査役室を設置し、監査役室の所属員にかかる任命、評価、異動については、監査役会の意見を尊重する。(2)取締役・使用人の職務の執行状況に関し、定期的に監査役に報告するための体制を定めるとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または取締役・使用人の職務の執行に関して不正行為もしくは法令・定款に違反する事実が発生し、または発生するおそれがある場合には、遅滞なく監査役に報告する。(3)前号により監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない旨を定める。(4)各種の重要会議への出席、関係部署に対する調査、重要案件に関する決裁書の閲覧、監査役からの面談および情報開示の要請への積極的な対応など、監査役の監査が実効的に行われる体制を当社グループ内に整備する。(5)監査役の職務の執行に必要な費用について、監査役会の意見に基づき予算化し、監査役の活動に支障が生じない体制とする。（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）上記「内部統制システム整備の基本方針」の「５．企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。②監査役監査および内部監査の状況監査役は、取締役会、経営執行会議などの重要会議に出席しているほか、取締役・執行役員および各部門からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、主要な事業所や子会社の業務および財産の状況（法令等遵守体制およびリスク管理体制等の内部統制システムを含む）の調査により、業務執行を監査しております。また、国内関係会社監査役連絡会を開催し、情報共有と連携強化を行っています。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適格性を監視しながら、監査計画および監査方針の説明を受け、四半期ごとに監査実施内容とその結果を聴取し意見交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、期末には「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」に関する説明を受けております。さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況、監査結果に関して毎月定期的に意見交換を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの評価結果の報告を受けております。また、当社は、独立性および専門性の高い監査体制の構築に努めており、社外監査役には法律専門家である弁護士および財務・会計の専門家である公認会計士を選任しております。さらに、監査役の職務遂行のサポートを行うため、業務執行から独立した監査役室を設置し、専任のスタッフを３名配置しております。内部監査に関しては、執行部門から独立した監査室を置き、各執行部門における内部統制状況の監査を行っております。なお、監査室の人員は12名であります。③会計監査の状況会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、当社の会計監査業務を担当する公認会計士は、小川佳男、剣持宣昭および栗原裕幸であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士18名、その他16名となっております。④社外役員当社の取締役および監査役については、選定の基本的な要件として、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動する者としております。社外取締役については、かかる要件に加えて、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、企業経営に精通する３名としており、その選任にあたっては、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たし、かつ以下記載の社外取締役に期待する機能・役割を果たすための時間を確保できる者を選任しております。・経営の方針や経営改善について、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行うこと・経営幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと・会社と経営陣・主要株主との間の利益相反を監督すること・経営陣・主要株主から独立した立場で、主要株主以外の株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること社外監査役については、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たし、かつ独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を遂行するため、法律、財務・会計等に精通する２名を選任しております。具体的な各社外役員の選任理由は次のとおりです。・社外取締役の服部重彦氏は、2011年６月の就任以降、当社取締役会において、企業経営者としての豊富な経験と科学技術に関する幅広い見識等に基づき、独立した客観的な立場から、成長戦略について的確な指摘、意見を述べるとともに、ステークホルダー間の利益の均衡に配意した助言、提言等を行うなど、独立社外取締役としての責務を果たしてきました。また、任意の指名委員会および報酬委員会の委員長として、指名・報酬に係る取締役会の適正な経営判断、説明責任の強化に寄与してきました。引き続き独立社外取締役として当社の経営を監督していただくことにより、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、社外取締役として選任しております。・社外取締役の岩根茂樹氏は、2016年６月の就任以降、当社取締役会において、現役の企業経営者としての経営視点とコーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識等に基づき、独立した客観的な立場から、経営の合理性、事業収益性の確保、執行と戦略との整合性等について的確な指摘、提言を行うなど、独立社外取締役としての責務を果たしてきました。また、任意の指名委員会の委員として、取締役、監査役および執行役員の選定基準や各候補の選定、選任に関与してきました。引き続き独立社外取締役として当社の経営を監督していただくことにより、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、社外取締役として選任しております。・社外取締役の上條努氏は、2017年６月の就任以降、当社取締役会において、企業経営者としての豊富な経験とグローバル展開に関する幅広い見識等に基づき、独立した客観的な立場から、特に海外事業展開と運営に関して助言・提言、事業リスクのマネジメントについて的確な指摘を行うなど、独立社外取締役としての責務を果たしてきました。また、任意の報酬委員会の委員として、取締役および執行役員の報酬に係る制度改定、報酬の決定に関与してきました。引き続き独立社外取締役として当社の経営を監督していただくことにより、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、社外取締役に選任しております。・社外監査役の福田正氏は、弁護士として豊富な経験、高い見識等を有しております。これらの経験や知識を社外監査役としての職務を適切に遂行するために活かし、当社グループの持続的な成長とガバナンス体制の確立に寄与することができると判断し、社外監査役に選任しております。・社外監査役の榎宏氏は、公認会計士として、会計監査、株式公開準備企業に対する指導業務経験が豊富であるほか、企業価値を高めるガバナンス向上に関連したコンサルタントとして、ＥＳＧ関連等の専門的な知識、経験等を有しております。これらの経験や知識を社外監査役としての職務を適切に遂行するために活かし、当社グループの持続的な成長とガバナンス体制の確立に寄与することができるものと判断し、社外監査役に選任しております。（社外役員との関係）社外取締役の服部重彦氏は、株式会社島津製作所の相談役ならびにサッポロホールディングス株式会社、ブラザー工業株式会社および明治安田生命保険相互会社の社外取締役を務めておりますが、同氏および各社と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の岩根茂樹氏は、関西電力株式会社の代表取締役・取締役社長を務めておりますが、同氏および同社と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の上條努氏は、サッポロホールディングス株式会社の代表取締役・取締役会長を務めておりますが、同氏および同社と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の福田正氏は、弁護士法人第一法律事務所の代表社員、株式会社エクセディの社外監査役を務めておりますが、同氏および同法人ならびに各社と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の榎宏氏と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。また、当社は、上記５名が当社の定める社外役員の独立性判断基準のほか、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしていることから、上記５名を独立役員として同取引所に届け出ております。社外役員の独立性判断基準１．当社は、以下のいずれの要件にも該当しない社外取締役および社外監査役（会社法に定める社外取締役および社外監査役をいいます）を当社における独立役員として選任します。(1)親会社等・主要株主①親会社または主要株主②親会社または主要株主（それらの親会社および重要な子会社を含みます）において、現在または過去１年間、取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者（重要な子会社についてはその社外取締役および社外監査役を除きます）※「主要株主」とは、当社株式の総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主をいいます。(2)主要な取引先①直近３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社（以下あわせて「当社グループ」といいます）を主要な取引先とする者※「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている者をいいます。②直近３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの主要な取引先である者※「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループに、当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを行っている者をいいます。③上記①または②（それらの親会社および重要な子会社を含みます）において、現在または過去１年間、業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者(3)会計監査人現在または過去３年間において、当社グループの会計監査人またはその社員等である者(4)コンサルタント①上記(3)に該当しない公認会計士、税理士または弁護士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者※「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円をいいます。②上記(3)に該当しない監査法人、税理士法人、法律事務所またはコンサルティング会社その他の専門的アドバイザーであって、当社グループを主要な取引先とする法人の社員等※「当社グループを主要な取引先とする法人」とは、過去３年間の平均で、その連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている法人をいいます。(5)寄付先当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事（業務執行者に限ります）その他の業務執行者※「一定額」とは、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額をいいます。(6)役員の相互就任先当社グループから取締役を受け入れている会社（その親会社または重要な子会社を含みます）の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人(7)近親者等①当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人の配偶者、２親等内の親族または同居の親族②上記(1)ないし(6)に規定する者（使用人は重要な使用人に限ります）の配偶者、２親等内の親族または同居の親族２．当社は、独立役員の選任にあたり、前項各号の要件以外の事由により実質的に当社との利益相反が生じるおそれがある場合には、当該社外取締役または社外監査役を独立役員として選任しません。以上コーポレート・ガバナンス体制図⑤役員報酬（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分基本報酬賞与株式報酬報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）金額（百万円）対象となる役員の員数（名）金額（百万円）対象となる役員の員数（名）金額（百万円）取締役（社外取締役を除く）7309639621370監査役（社外監査役を除く）374－－－－74社外役員555－－－－55合計15440639621501（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与株式報酬三津家正之取締役提出会社83116101（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。（ハ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社では、当社グループの中長期的な業績に連動させるとともに、企業価値向上を高めることのできる適切かつバランスの取れた取締役報酬制度とすることを基本方針としております。なお、当社は外部専門家による報酬調査など客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮し、報酬水準の見直しを行っております。取締役（非常勤取締役を除きます）の報酬体系は、「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」および中長期業績に連動する「株式報酬」で構成されており、当社業績と株式価値との連動性が高い報酬体系となっております。「賞与」は、役位、当該年度の会社業績、個人業績評価に応じて、0～200％の範囲で支給することとしております。「株式報酬」は、連結売上収益と純利益を業績指標とし、その達成度合いに応じて、0～200％の範囲で支給することとしております。取締役報酬に関する方針および取締役個人の報酬内容については、独立社外取締役を議長とし、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で審議を経た上で、取締役会決議により決定しております。⑥株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額52銘柄、30,557百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東邦ホールディングス㈱3,573,4568,326継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱スズケン1,548,1915,650継続的な取引関係の維持・拡大のためアルフレッサホールディングス㈱2,225,8124,293継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱メディパルホールディングス2,125,7323,711継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス1,455,2961,501継続的な取引関係の維持・拡大のためクオール㈱780,0001,283継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス572,500925金融取引関係の維持のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス1,176,342823継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓ431,000462継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱ツルハホールディングス40,000412継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱山口フィナンシャルグループ307,000370金融取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,616,400329金融取引関係の維持のため大木ヘルスケアホールディングス㈱67,25254継続的な取引関係の維持・拡大のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループＨＤ㈱9,70034金融取引関係の維持のため㈱十六銀行82,00029金融取引関係の維持のためイワキ㈱45,92913継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱クリエイトＳＤホールディングス3,6009継続的な取引関係の維持・拡大のためアンジェスＭＧ㈱27,2006事業戦略における関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,206,1604,342退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限武田薬品工業㈱608,0003,179退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限東京海上ホールディングス㈱256,5001,204退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱メディパルホールディングス473,600826退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱スズケン211,068770退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ148,600601退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱大分銀行440,000191退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東邦ホールディングス㈱3,573,4568,955継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱スズケン1,548,1916,804継続的な取引関係の維持・拡大のためアルフレッサホールディングス㈱2,225,8125,270継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱メディパルホールディングス2,125,7324,634継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス1,455,2961,523継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス1,176,342994継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱ツルハホールディングス40,000606継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓ431,000464継続的な取引関係の維持・拡大のため大木ヘルスケアホールディングス㈱67,252113継続的な取引関係の維持・拡大のためイワキ㈱45,92919継続的な取引関係の維持・拡大のためアンジェスＭＧ㈱27,20014事業戦略における関係の維持・強化のため㈱クリエイトＳＤホールディングス3,6009継続的な取引関係の維持・拡大のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱メディパルホールディングス473,6001,032退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱スズケン211,068927退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式3,0622,411601,1521,812〇当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式該当事項はありません。純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式該当事項はありません。⑦その他（取締役の員数）当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。（取締役および監査役の責任免除）取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。（取締役選任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。