株式会社ツクイ
有価証券報告書－第50期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「福祉に・ずっと・まっすぐ」のスローガンのもと、介護事業者の使命と業界大手としての社会的責任を認識し、株主や投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。当社は、長期にわたる持続的な成長を目指す経営の原点として、以下の経営理念とスローガンを制定しています。経営理念「ツクイは、地域に根付いた真心のこもったサービスを提供し、誠意ある行動で責任をもって、お客様と社会に貢献します。」スローガン「福祉に・ずっと・まっすぐ」①コーポレート・ガバナンスの体制ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を示すものとして「ツクイコーポレートガバナンス方針」を定めております。当社は、経営に社外の視点を取り入れるため、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役を５名選任しております。また、監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに取締役候補者の選任および報酬の決定プロセスの透明性および客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名委員会、報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。当社のガバナンス（会社機関の内容と内部統制システム）の体制は以下の通りであります。ｂ．当該体制を採用する理由次の事項をはじめ、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。(a)監査・監督機能の強化と経営への参画監査等委員である取締役が取締役会での議決権を持つことにより、意思決定に関する監査・監督機能の強化を図るとともに、社外取締役による積極的な経営への参画を図ることができます。(b)経営の透明性の向上当社の監査等委員会は、監査等委員４名のうち３名を社外取締役が占めております。監査等委員会では、業務執行部門から独立した立場の社外取締役より、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が提起され、さらに社内取締役である常勤監査等委員より当社の状況や課題を踏まえた見解が示され、活発な議論がなされています。この監査等委員会における議論の内容は取締役会における審議に反映され、意思決定プロセスの透明性を高めております。＜任意の指名委員会、報酬委員会の設置＞当社は、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者並びに取締役報酬の決定プロセスの透明性および客観性を確保しております。両委員会は、取締役会が決定した方針に則った評価基準を策定し、評価を実施しております。この客観的な評価結果等を踏まえて取締役候補者並びに取締役報酬に関する案を作成し、取締役会へ答申しております。あわせて、指名委員会ではサクセッションプランを、報酬委員会では取締役の報酬基準およびインセンティブに関する検討を進めております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、会社法第399条の13の規定に基づき、取締役会において以下を内部統制システムに関する基本方針として決議しています。１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)取締役および従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。(2)法令遵守の教育研修を実施し、法令および企業倫理遵守の意識向上を図る。(3)業務執行部門から独立した内部統制室を設置し、「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性を監査し、「内部統制規程」に基づき、業務の適正および財務報告の信頼性を確保する体制を評価する。また、関連法令に規定される「業務管理体制の整備」に基づき、法令遵守等の業務管理体制を確認する。(4)各部門において業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、内部統制室が継続的に監視する。(5)内部監査や内部統制評価および業務管理体制の整備の結果は、代表取締役および監査等委員会に速やかに報告し、必要に応じて対策を講じる。(6)「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役、監査等委員会および取締役会へ報告し、必要に応じて対策を講じる。(7)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」および「個人情報管理規程」に従い保存および管理を適正に実施する。(2)監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。経営上のリスクを識別および総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。(2)各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築する。(3)財務報告の信頼性に係るリスクの管理については、内部統制室が各部門をモニタリングし、代表取締役および監査等委員会へ報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制(1)月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営判断の原則に基づき意思決定を行う。(2)取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」および「職務決裁権限規程」において各職位の責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。(3)取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会は執行役員を選任する。執行役員は、取締役会の決定に従い、忠実に業務の執行をとり行う。月1回の定時執行役員会および必要に応じて開催する臨時執行役員会により、個別経営課題を実務的な観点から協議し、迅速な業務執行を推進する。(4)取締役会の任意の諮問機関である指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者の選任・評価・報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保する。５．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、子会社の取締役または執行役員より以下の報告を受ける。・子会社の営業成績・子会社の財務状況・子会社の取締役会規程に規定される決議事項の決議状況・その他、子会社の経営上の重要な事項(2)子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社の事業内容や規模に応じた監査等委員会、もしくは監査役会の設置、監査役の配置を求める。・当社の内部統制室が、グループ各社の内部統制部門等と連携を図りながら子会社の業務内容や規模に応じた監査を順次実施し、その結果を、当社代表取締役および監査等委員会に報告するものとする。・当社は、内部通報制度を子会社に拡大し運営する。(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、子会社に対し、経営上のリスクを識別し、適正なリスク対策を確実に実行することを求める。・当社は、リスク管理委員会において、子会社の取締役または執行役員よりリスク管理状況の報告を求める。(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の自主性および独立性を認めるとともに、子会社の決裁権限等の意思決定ならびに業務分掌等の組織内における責任の範囲を定めることを求める。・当社は、上記、意思決定ならびに責任範囲を規程等に定め、これに準拠した体制の構築と運用を求める。６．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項(1)「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。(2)人事部長は、当該従業員の異動および評価については、監査等委員会の同意を得る。(3)当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は監査等委員より直接行われるものとする。７．監査等委員会への報告に関する体制(1)取締役および従業員は、法定事項および社内規定事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項・その他業務執行に関する重要な事項(2)上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役および従業員に報告および調査を要請できる。(3)上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行なってはならない。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(1)監査等委員会は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。(2)監査等委員会は、主な事業所の往査を実施する。(3)監査等委員会は、内部統制室への指示ならびに連携を通じ、あわせて会計監査人との連携により監査の適正性と実効性の向上に努める。(4)監査等委員会は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、定期的に代表取締役、経営陣幹部との意見交換を行う。(5)監査等委員会は、法令遵守および内部通報の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。(6)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。②監査等委員による監査および内部監査の状況監査等委員会は、代表取締役直轄の内部統制室より内部監査の結果について速やかに報告を受け、また日常的な質疑応答、意見具申を通じて内部統制室との緊密な連携を保っています。また、監査等委員会と会計監査人は事業年度初めに双方が監査方針・重点監査項目・監査計画を説明し、また、四半期ごと並びに適宜行われる意見交換会により当社の会計上の課題等を共有しています。さらに、監査等委員会・内部統制室・会計監査人の三者による意見交換会を実施し、内部統制機能の充実を図っています。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関わる補助者の構成は以下の通りです。監査法人：有限責任あずさ監査法人業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員業務執行社員柴田叙男指定有限責任社員業務執行社員川口靖仁監査業務に関わる主な補助者の構成：公認会計士５名、その他８名(注)１．その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、年金数理人および公認情報システム監査人であります。２．当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。④社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役小泉正明氏は、過去において当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に勤務しておりましたが、2003年９月に同監査法人を退職しております。現在は、小泉公認会計士事務所所長、双葉監査法人代表社員、株式会社キユーソー流通システム社外監査役、株式会社一家ダイニングプロジェクト社外監査役、石垣食品株式会社社外取締役（監査等委員）およびマネックスグループ株式会社社外取締役を兼務しております。小泉公認会計士事務所並びに双葉監査法人、その他各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、公認会計士の資格を有しており、これまで社外監査役、社外取締役（監査等委員）として財務および会計に関する専門家の知識を当社の経営について監査・監督いただいております。また、任意の報酬委員会の委員を務めており、役員報酬等の決定にあたり、報酬案の客観性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式4,200株を保有しております。社外取締役島田亨氏は、会社経営の経験とインターネットサービス産業・ＥＣ産業等における幅広い見識を有しており、当社の経営に対し、その経験および見識を反映していただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断して招聘いたしました。同氏は、長年の経験から会社経営に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。監査等委員である社外取締役宮直仁氏は、過去に、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に籍を置いており、一時期、当社の会計監査業務を担当しておりましたが、2008年６月に同監査法人を退職しております。現在は、宮直仁公認会計士事務所所長、双葉監査法人代表社員および八洲電機株式会社社外取締役（監査等委員）を兼務しております。宮直仁公認会計士事務所並びに双葉監査法人、その他各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏には、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する専門家の知見、知識と経験に基づき公正な立場から取締役会に対しての助言・提言並びに当社の経営に対する監査・監督をいただいております。また、任意の指名委員会の委員を務めており、役員候補者等の指名にあたり、指名手続きの公正性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。今後も監査等委員として監査・監督を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式6,000株を保有しております。監査等委員である社外取締役山﨑泰彦氏は、神奈川県立保健福祉大学名誉教授、社会保障制度改革推進会議委員、医療介護総合確保促進会議構成員および財政制度等審議会委員を兼務されておりますが、これら重要な兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、年金・医療・福祉の専門的知見を有しており、また社会保障制度改革推進会議委員などでの活動を通じて多くの経験と見識を有しており、その経験・知識に基づき公正な立場から取締役会に対しての助言・提言並びに当社の経営に対する監査・監督をいただいております。また、任意の報酬委員会の委員を務めており、役員報酬等の決定にあたり、報酬案の客観性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。監査等委員である社外取締役鳥養雅夫氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所パートナーおよび鳥居薬品株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門性の高さから、法令遵守体制の構築にあたっての助言・提言並びに当社の経営に対する監査・監督をいただいております。また、任意の指名委員会の委員を務めており、役員候補者等の指名にあたり、指名手続きの公正性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式1,400株を保有しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、以上の社外取締役５名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有していることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）125,467125,467―――6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）10,80010,800―――1社外役員24,00024,000―――4ｂ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、健全な企業家精神の発揮を通じ中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とするための基本方針を定めており、その内容は次の通りであります。(a)業績向上意欲を保持し、優秀な人材の確保が可能な水準であること。(b)経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。(c)経営計画の進捗および達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。当社取締役会は、この方針に基づく報酬制度の具体的な設計および運用の方法を決議しております。なお、決議に際しては、過半数を独立社外取締役が占める任意の報酬委員会による答申および監査等委員会の意見を踏まえて、決定しております。社外取締役による客観的な視点を取り入れ、報酬制度の適正性と透明性を確保し、説明責任を果たせる客観性を備えた制度としております。具体的には、2018年４月から開始した「ツクイ第二次中期計画（2018年４月～2021年３月）」（以下、「第二次中期計画」）に掲げる目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連付けた業績連動報酬を導入しております。（報酬体系）当社業務執行取締役を対象とする報酬体系は固定報酬である基本報酬と賞与および株式報酬（以下パフォーマンス・シェア）による業績連動報酬から構成されます。なお、監査等委員である取締役および社外取締役へは基本報酬のみを支給します。（業績連動報酬の仕組み）賞与：賞与はあらかじめ取締役会にて定めた毎期の連結決算に基づく経営指標目標の達成度合に応じて、業務執行取締役に支給する短期インセンティブです。パフォーマンス・シェア：パフォーマンス・シェアは、あらかじめ取締役会にて定めた対象期間の経営指標目標の達成度合に応じて、当社普通株式と納税資金のための金銭を業務執行取締役に支給する中期インセンティブです。当社普通株式を業務執行取締役に交付するため、対象期間終了後に金銭報酬債権を業務執行取締役に付与し、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して、対象取締役はその金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式の交付を受けます。なお、株主の皆様と価値を共有するという観点から、パフォーマンス・シェアとして交付を受けた株式は、取締役在任期間中は継続して保有することを社内規程にて定めております。（賞与の支給基準および算定方法）2019年３月期における支給対象取締役、支給基準および算定方法は下記のとおりとなります。なお、当該期終了後も事業年度毎に当社第48期株主総会におけるご承認の範囲内で下記内容に基づき継続します。(1)支給対象取締役当社業務執行取締役を対象とし、監査等員である取締役および社外取締役は対象外とします。(2)対象期間2019年３月31日に終了する１事業年度とします。(3)経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率①「経営指標目標の達成数に基づく支給率」は下記表によります。また、経営指標目標値はいずれも連結決算に基づく指標の目標値とします。②本対象期間終了後の継続に際しては、下記表記載の事業年度、経営指標および目標値は対象期間において設定されたものに読み替えるものとします。2019年3月期の経営指標目標値（単位：百万円）年次賞与支給条件と支給率50％40％25％15％0％売上高88,395達成３項目達成の場合２項目達成の場合１項目達成の場合全て未達の場合営業利益4,795達成経常利益4,461達成親会社株主に帰属する当期利益2,538達成(4)個別支給額の算定方法と上限額①連結決算による経営指標数値の確定後、下記計算式により算出します。支給額＝（※）役位別インセンティブ基準額×経営指標目標の達成数に基づく支給率②本報告書時点における支給対象取締役は７名となり、その支給上限額は年額20百万円を超えないものとします。③取締役（監査等委員である取締役を除く）に支給する基本報酬と業務執行取締役へ支給する賞与の合計額は当社第48期株主総会において承認いただいた年額220百万円を上限とします。(5)支給時期①2019年３月期を対象とする第51期定時株主総会終了後１カ月以内に支給します。②支給対象取締役、個別支給額および支給日を取締役会にて決議することとし、決議に際しては監査等委員である取締役の過半数の賛成を得ることとします。③本対象期間終了後の継続に際しては、対象期定時株主総会終了後１カ月以内に支給します。（パフォーマンス・シェアの算定方法と支給条件）第二次中期経営計画期間である2019年３月31日に終了する事業年度から2021年３月に終了する事業年度を対象とする中期インセンティブとして支給します。なお、本期間経過後、新たな中期経営計画が策定される毎に、本制度を当社第50期株主総会におけるご承認の範囲内で下記内容に基づき継続します。支給対象取締役、算定方法と支給条件は下記のとおりとなります。(1)支給対象取締役当社業務執行取締役を対象とし、監査等員である取締役および社外取締役は対象外とします。(2)パフォーマンス・シェアとして支給する財産当社普通株式および金銭により構成されます。(3)対象期間2019年３月31日に終了する事業年度から2021年３月に終了する事業年度を対象とします。(4)経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率①「経営指標目標の達成数に基づく支給率」は下記表によります。また、経営指標目標はいずれも連結決算に基づく指標の目標値とします。②本対象期間終了後の継続に際しては、下記表記載の事業年度、経営指標および目標値は対象期間最終年度において設定されたものに読み替えるものとします。第二次中期経営計画にて示す2021年３月期の経営指標目標値（単位：百万円）パフォーマンス・シェア支給条件と支給率50％40％25％15％0％売上高103,030達成３項目達成の場合２項目達成の場合１項目達成の場合全て未達の場合営業利益6,931達成経常利益6,522達成ＲＯＥ14.0％達成(5)個別支給額の算定方法と年上限額および支給総額①連結決算による経営指標数値の確定後、下記計算式により算出し、３カ年分の支給総額を一括で支給します。支給年額＝（※）役位別インセンティブ基準額×経営指標目標の達成数に基づく支給率支給総額＝支給年額×３②本報告書時点における支給対象取締役は７名となります。③パフォーマンス・シェアの年上限額は当社第50期株主総会にて承認いただいている年額20百万円以内とし、交付する普通株式の上限は発行済株式72,460,800株の0.1％である72,460株以内とします。④①で算出した支給総額の50％を当社普通株式にて、残りの50％を金銭にて支給します。⑤当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式の上限割合は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。(6)支給時期①2021年３月期株主総会終了後２ヵ月以内に支給します。②支給対象取締役、支給する個別の株式数、個別支給額および支給日を取締役会にて決議することとし、決議に際しては監査等委員である取締役の過半数の賛成を得ることとします。③本対象期間終了後の継続に際しては、新たな中期経営計画の最終年度を対象とする定時株主総会終了後２ヵ月以内に支給します。(7)支給方法普通株式と金銭を支給するにあたり定時株主総会後１ヵ月以内に自己株式処分による第三者割当てを取締役会にて決議（以下、「交付取締役会決議」）し、支給対象取締役、株式の交付数および金銭による支給額を決定します。なお、当対象期間終了後に継続する場合は、交付取締役会決議において株式の発行または自己株式処分を決議します。①交付取締役会決議に際して（5）の算定方法により支給対象取締役個別の支給総額を算出します。②当該支給総額の50％を株価で除し普通株式の交付数を決定します。本計算に用いる株価は、交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を用いることとし、支給対象取締役に特に有利にならない範囲とします。なお、当該日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。③１株未満の端数が生じる場合は、金銭により支給するものとし、上記①により算出された支給総額の残りの50％と合計し金銭による支給額を決定します。④上記②により決定した株式数に相当する報酬債権を各支給対象取締役へ付与し、支給対象取締役より当該報酬債権の全てを現物出資財産としての払い込みを受け、当社普通株式と金銭を一括で支給します。(8)対象期間中における支給対象取締役の就任、退任等、異動に際しての取り扱い2021年３月期連結決算による経営指標数値の確定後、在任期間に応じて按分した支給額を下記により算出します。在任期間比率＝対象期間中に在任した合計月数／36対象取締役への支給額＝在任期間比率×（5）①により算出した支給総額①月の途中における退任または就任に際しては１ヵ月在任したものとみなします。②支給時期は（6）と同一、支給方法は（7）と同一とします。③死亡による退任の場合は、社内規程に定める手続きに基づく権利確定日から１ヵ月以内に遺族に対し按分した支給額をすべて金銭により支給することとします。この場合、死亡により退任した時点において直近事業年度の連結経営指標目標値を用いて(5)①の計算式により支給総額を算出することとします。(9)権利の喪失不正行為等の非違行為による退任、または社内規程に定める権利喪失事由に該当する場合は、パフォーマンス・シェアを支給しないものとします。(10)対象期間中における組織再編等が行われた場合の取り扱い当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社化となる株式交換および株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合にはパフォーマンス・シェアは支給しないものとします。（役位別インセンティブ基準額）賞与およびパフォーマンス・シェアを算出するにあたり使用する「（※）役位別インセンティブ基準額」の上限額は下記表のとおりとします。①年次賞与ならびにパフォーマンス・シェアともに同一基準額を用います。②本基準額は固定報酬である基本報酬（年額）の10％とし、当社従業員の給与水準等を鑑み設定しております。③算出に際しては対象期間最終日現在の役位および基本報酬に基づく基準額とします。（単位：千円）役位役位別インセンティブ基準額取締役会長6,000取締役社長5,040取締役副社長4,200専務取締役3,000常務取締役2,400取締役1,920(注)１．年次賞与およびパフォーマンス・シェアの支給対象となる取締役はいずれも法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員です。２．年次賞与およびパフォーマンス・シェアについては法人税法上の「業績連動給与」として設計し、損金算入による社外流出を抑制し可能な範囲で税効率に配慮しております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦役員の定数当社の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項＞当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽減するためであります。