日本プロセス株式会社
有価証券報告書－第51期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業経営における透明性、公正な経営及びコンプライアンスの実現を重要課題として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループ全体の最適の追求を可能とする意思決定組織体制の構築を図っております。②企業統治の体制イ）企業統治体制の概要当社における企業統治の体制は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置することにより実現しております。取締役会は、毎月の定例取締役会と必要により臨時取締役会を開催し、経営の重要事項を決定すると同時に、代表取締役及び取締役の職務執行に関する監督を行っております。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。具体的な関係は、次の図のとおりであります。ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。ハ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針にしたがった体制を整えるとともに、教育を実施することで周知を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを、行動規範/行動指針を通し取締役、監査役、使用人に周知徹底を行う。ⅱ)当社は、組織総合規程、職務分掌細則、決裁権限細則、稟議規程等を制定し、職務の執行と範囲を明確に定める。ⅲ)取締役は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努める。ⅳ)監査役は当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。ⅴ)内部監査部門は、各部門の業務を監視し、不正等を発見した場合、社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、社長に報告する。ⅵ)内部統制管理責任者及び内部統制事務局を定め、内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。ⅶ)取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ)文書管理規程及び文書管理規程別表に基づいて、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。ⅱ)取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書又は電磁的媒体を閲覧できるものとする。(c)リスクの管理に関する規程その他の体制ⅰ)内部統制管理責任者は、管理部及び関連部署と連携し、当社グループ全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。ⅱ)取締役会は、内部統制管理責任者より重要なリスク情報について報告を受け、当該リスクへの対応やその他必要な施策を実施する。不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ⅱ)取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員連絡会を原則週１回開催し業務執行に関わる意見交換等を行うとともに、取締役・監査役・その他検討事項に応じた責任者等が出席する経営会議を原則月１回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。ⅲ)業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、各部門においてはその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。(e)当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制ⅰ)当社取締役会は、グループ会社共通の企業理念、行動規範/行動指針を策定し、グループ全体に周知徹底する。ⅱ)グループ会社統括は、内部統制管理責任者と連携し、各グループ会社の内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。ⅲ)当社取締役、部門長、グループ会社社長は、各担当部門の業務執行及び財務報告に係る適切性を確保する内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。ⅳ)内部監査部門は、グループ各社の業務を監視し不正等を発見した場合、社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、社長に報告する。ⅴ)グループ会社の取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。ⅵ)グループ会社の社長、もしくはグループ会社統括は、グループ会社の経営について当社取締役会において事業内容の定期的な報告を行う。また、重要案件において、グループ会社の社長は、グループ会社統括と協議し、グループ会社での協議結果を当社取締役会に随時報告する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が求めた場合、監査役の職務を補助のための使用人を配置し、その人事については取締役と監査役が協議して決定する。(g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査部門の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関し、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。(h)当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制ⅰ)当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。・内部統制システム構築に関する事項・当社の重要な会計方針、会計基準の変更に関する事項・重要な開示に関する事項・監査役から要求された会議議事録に関する事項・その他コンプライアンス上重要な事項ⅱ)監査役は、社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられている。ⅲ)当社及び当社グループは、監査役に対して報告したことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。(i)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制ⅰ)監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議の出席、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧することができる。ⅱ)代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ⅲ)監査役は職務について生じる費用について請求することができ、当該請求が職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当該請求に基づき支払いを行う。(j)反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(k)財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ)取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監理する。ⅱ)代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システム構築を推進し、その整備・運用の評価を行う。③内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として社長直属の経営監査室を設置し、専任者１名により、業務が適法かつ適正に執行されていることを監査し、監査結果を社長及び経営会議で経営幹部に報告し、当該部門に対して改善が必要な事項に対しての改善指示を行っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。常勤監査役は、株主総会・取締役会・経営会議・常勤役員連絡会への出席や各事業所へ往査し、取締役を含む全従業員及び会計監査人からの報告収受を行っております。社外監査役は、重要な取締役会への出席と全取締役会の議事録の精査を行い、より実効性のあるモニタリングを図っております。また、全ての監査役は、監査法人から会計監査時点における監査報告を受け、その内容を確認しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役諸星信也氏は、広告システム研究所所長、東京コンサルティング株式会社顧問を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。一流企業の上級管理職としての視点で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。社外取締役一瀬益男氏は、東京経済大学名誉教授であり、当社との間に特別の利害関係はありません。経営学の分野で活躍された経験を活かし、当社の経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。社外監査役椎名健二氏は、中村法律事務所の弁護士（東京弁護士会所属）であります。当社は中村法律事務所に所属する他の弁護士と法律顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する見識を活かして経営を監査することが役割であります。社外監査役上薗朗氏は、上薗朗公認会計士事務所所長、カウンシード税理士法人代表社員、カウンシードコンサルティング株式会社代表取締役を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。公認会計士として高い知見と豊富な実務経験を有し、それらをもとに適切な指導及び監査を行うことが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。当社は、以下を基準として社外取締役及び社外監査役を選任しております。（社外取締役）・取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有すること。・経営の監督機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。・個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性がある場合は、取締役会の運用・手続きにて適切に対処する。（社外監査役）・会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有すること。・経営の監査機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤役員の報酬等イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)58,55232,862－17,5538,137５監査役(社外監査役を除く。)11,42411,424－－－１社外役員7,8007,800－－－３ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容33,307３使用人としての職務に対する給与15,870３使用人としての職務に対する賞与ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、「取締役報酬規程」、「監査役報酬規程」及び「取締役退職金規程」において、役員の報酬額の算定方法を定めております。取締役の報酬は、月額報酬、役員賞与、役員退職慰労金で構成し、監査役の報酬は、月額報酬で構成しております。月額報酬は、平成２年８月30日開催の第23期定時株主総会においてその総枠を決議されており、各取締役別の報酬額は指名・報酬諮問委員会に諮問したのち取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役会で決定しております。役員賞与は、会社の業績に連動して総額を決定し、各取締役別の賞与額は、当社が定める基準に従い業績を評価した結果を指名・報酬諮問委員会に諮問したのち取締役会で決定しております。役員退職慰労金は、月額報酬に一定の割合を掛けて算出した額としております。なお、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する給与及び賞与は、賃金規程にしたがっております。一方、平成30年８月24日開催の第51期定時株主総会において、取締役退職慰労金制度の廃止及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議いたしました。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象役員」という。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象役員に対して年額25百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とするものであります。⑥株式の保有状況イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額865,142千円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的極東貿易㈱113,00030,284事業運営上の戦略的目的アドソル日進㈱494,000595,764事業運営上の戦略的目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的極東貿易㈱113,00053,788事業運営上の戦略的目的アドソル日進㈱494,000801,268事業運営上の戦略的目的ハ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式87,86888,6331,311－2,309⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、京橋監査法人に所属する小宮山司氏と長澤洋氏であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社では、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議事項当社では、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な意思決定を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。