大丸エナウィン株式会社
有価証券報告書－第68期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、継続的に企業価値の向上を図るためには、迅速な経営判断と経営の一層の効率化が重要な経営課題であると認識しております。また、公正で透明性のある経営を実現するため、経営のチェック機能を充実させるとともに株主、投資家に対し、適時適切な情報開示を積極的に努めてまいります。そして法令遵守に関しましては、遵法体制の整備とともに社内研修を順次実施し遵法精神の浸透を図る考えであります。①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、監査等委員会の設置により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の公正性と透明性を高めることを目的としたものであります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成しております。取締役会は、毎月１回開催し代表取締役および業務執行取締役の業務の執行状況を監督し公正で透明性のある経営をめざしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と常勤の監査等委員および執行役員６名で構成する経営審議会を毎月１回開催し、取締役会で決議した方針に基づき業務全般における重要事項を審議するとともに、業務執行取締役および執行役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と経営全般の監督を行なっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。イ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。a取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役および従業員は、「コンプライアンス規定」および同規定に基づく「コンプライアンス宣言」を行動規範とし、業務分掌および職務権限規定等各種規定に基づいて職務を執行する。ⅱ内部監査機関として社長直属の監査室を設置し、業務活動が適切かつ効率的に行なわれているか定期あるいは臨時に監査する体制をとる。ⅲ従業員および外部者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完および強化を図る。ⅳ財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の整備・運用状況の評価を行なうとともに、必要に応じて改善・是正措置を講ずる。ⅴ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。b取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規定」その他関連規定に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存・管理する。また、情報取扱責任者を任命し、会社情報の適時、適切な開示を行なう体制を整備する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規定」を定め、業務執行に係るリスクの把握と分析を行ない、適切な対応を行なうための全社的な管理体制を構築する。d取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役の職務が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、社長を議長とする経営審議会を定期的に開催する。取締役会により中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、計画達成のため取締役および従業員の職務の執行が効率的に行なわれるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役および各職位の権限と責任を明確にする。e当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規定等に基づき、当社へ事前協議等が行なわれる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行なわれる体制を構築する。ⅱ子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。また、監査室による監査を必要に応じて実施する。ⅲ行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図る。ⅳ子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規定」を制定する。ⅴ子会社が当社と同様のコンプライアンス体制を構築するために、「内部通報規定」により、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。ⅵ子会社の取締役、監査役および使用人は、子会社においてコンプライアンス上の問題等について、内部通報制度により監査室に報告する。監査室は、直ちに監査等委員会に報告を行なうとともに、意見を述べることができる。監査等委員会は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。f監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会より職務補助の要請があるときには、要請内容を尊重し、監査室または総務・財務部門の従業員に監査等委員会の職務を補助させるとともに、かかる職務については、監査等委員会の指揮命令に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。g取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ監査等委員会は、重要な意思決定の過程および取締役の職務執行の状況を把握するため、取締役会、経営審議会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。ⅱ定期的に監査等委員会と社長との意見交換の場を設けるほか、監査等委員会が必要と認めた場合は他の取締役および従業員からその職務等に関する報告を受けることができる。hその他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制ⅰ監査等委員会は、内部監査部門である監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。ⅱ監査等委員会は、監査に当たり重要な帳票・書類等の提出や状況説明を求める等の権限を有する。ⅲ当社の取締役および使用人は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行なう。また、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行なわない。ⅳ監査等委員会は、必要に応じ、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、主力商品であるＬＰガスの他産業用ガス、医療用ガスを取り扱っておりますが、公共の重要な機能を担っているという社会的責任の重さを認識しております。危機管理を念頭に社長直轄の保安室を設置し、保安の確保および業務活動が適正かを監査しております。また、平成17年４月の個人情報保護法の完全施行に合わせ、各種情報管理規定の制定、社内教育の実施に加え、当社のプライバシーポリシーをホームページ等を通じて対外的に公表しております。法律面におきましては、弁護士法人と顧問契約を締結し、必要に応じて指導を受けております。ハ責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。②内部監査および監査等委員会監査内部監査につきましては、各部門から独立した監査室により定例的に各営業店および本社各部署ならびに子会社の業務監査を実施しております。また、必要に応じて監査室を中心としたプロジェクトメンバー数名による監査を実施しております。監査等委員会監査につきましては、取締役の業務執行全般に加え、法令遵守、内部統制システムの整備、適確な情報開示等に関しての監査を実施しております。監査等委員会では、監査の結果の検討を行ない、取締役会へ意見陳述しております。社外取締役のうち１名は公認会計士の資格を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員につきましても、当社連結子会社の代表取締役社長および当社監査室長としての経歴を通じて培った財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤の監査等委員は、必要に応じて社外取締役へ報告・相談を行ない代表取締役および業務執行取締役への指導または勧告を行なっております。監査等委員会と内部監査部門の連携状況につきましては、常勤の監査等委員の席と監査室の席は同室であり、常に連絡・打合せを行なっております。常勤の監査等委員は、監査室による社内監査に必要に応じて同行し、従業員の監督・指導を行なっております。監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、監査等委員会は、監査契約更改時に会計監査人より「監査・四半期レビュー計画概要説明」を受領し、期末の監査終了時には会合を持ち、監査結果等の説明を受けております。また、常勤の監査等委員は、会計監査人による会計監査に可能な限り立会い、監査体制や監査実施状況を聴取しております。③社外取締役当社の社外取締役は、松井大輔氏および桑森ひとみ氏の２名であり、両氏は監査等委員であります。当社と両氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、経済的な自立、当社グループとの利害関係等、社外取締役の独立性に関する要件を調査し選任しております。なお、社外取締役２名は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。社外取締役は、独立開業の公認会計士と弁護士法人の代表者であり独立性が高く、外部からの客観的・中立的な視点で経営監視を行なっております。また、社外取締役の法務面・財務面のすぐれた見識による取締役会での発言・助言を企業経営に役立てる体制としております。取締役会では、独立性の高い社外取締役の出席およびその発言により一定の緊張感をもって活発な審議が行なわれ、経営監視の面で十分に機能していると考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（監査等委員を除く。社外取締役を除く。）154,173105,15021,94027,0838取締役（監査等委員。社外取締役を除く。)13,1639,3302,6001,2331社外取締役（監査等委員）9,2737,9207206332ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容16,4502使用人給与及び賞与ハ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額461,047千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的扶桑化学工業㈱50,000174,250業務上の取引関係を円滑に行なうための保有株式であります。㈱ミツウロコグループホールディングス120,00082,800同上新コスモス電機㈱50,00064,300同上㈱ノーリツ14,00029,568同上㈱三井住友フィナンシャルグループ6,50026,292同上㈱りそなホールディングス34,80020,806同上㈱小松製作所6,00017,409同上高圧ガス工業㈱16,00011,440同上㈱平和堂3,0008,106同上㈱三ツ星18,0006,372同上日本瓦斯㈱1,0003,245同上小池酸素工業㈱10,0003,040同上㈱駒井ハルテック1,2002,676同上㈱神戸製鋼所2,0002,032同上クリナップ㈱2,0001,640同上中国工業㈱2,0001,400同上カメイ㈱1,0001,238同上伊藤忠エネクス㈱1,000920同上上原成商事㈱1,000683同上岩谷産業㈱1,000648同上㈱サーラコーポレーション1,000622同上シナネンホールディングス㈱200422同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的扶桑化学工業㈱50,000137,400業務上の取引関係を円滑に行なうための保有株式であります。㈱ミツウロコグループホールディングス120,00096,480同上新コスモス電機㈱50,00071,750同上㈱三井住友フィナンシャルグループ6,50028,977同上㈱ノーリツ14,00026,908同上㈱小松製作所6,00021,282同上㈱りそなホールディングス34,80019,557同上高圧ガス工業㈱16,00014,160同上㈱平和堂3,0007,719同上㈱三ツ星3,6006,469同上日本瓦斯㈱1,0004,970同上㈱駒井ハルテック1,2003,004同上小池酸素工業㈱1,0002,920同上㈱神戸製鋼所2,0002,132同上クリナップ㈱2,0001,630同上中国工業㈱2,0001,534同上カメイ㈱1,0001,492同上伊藤忠エネクス㈱1,000999同上岩谷産業㈱200786同上㈱サーラコーポレーション1,000644同上シナネンホールディングス㈱200519同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の公認会計士監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。当社は会計監査を受けるほか、会計処理に関する諸問題を随時協議・確認することにより会計の適正処理に努めております。１．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員千﨑育利指定有限責任社員業務執行社員田中賢治２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他10名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。