昭和産業株式会社
有価証券報告書－第117期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境の急激な変化に速やかに対応できる体制を確立し、また経営の透明性をより高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。ⅱ）企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能とすることで、経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性を向上させることを目的としております。当社経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）が８名（社外取締役１名を含む。）、監査等委員である取締役が３名（社外取締役２名を含む。）、執行役員が17名（取締役兼務者６名を含む。）であります。取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、監査等委員を含む取締役の参加により原則月１回実施しております。また、取締役会参加メンバーに加え全執行役員が参加する経営役員会を原則月１回実施しております。監査等委員である取締役３名が参加する監査等委員会は、原則月１回実施しております。さらに、原則月２回実施しております経営会議は、業務執行取締役および常勤の監査等委員である取締役で構成し、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行っております。当社は、社長を委員長とするＣＳＲ委員会をはじめ、内部統制委員会、投資検討委員会など経営の重要案件を検討する委員会を設置するとともに、社外取締役２名を含む監査等委員会を置くことで、経営の監視体制を整備しております。会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況②内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム（リスク管理体制の構築を含む。）については、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、課題を抽出し、改善を行っております。Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、かつ、財務報告の信頼性を確保するために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの整備・運用と会社による全体としてのコンプライアンスの体制の確立に努めるとともに、その内容を定期的に見直す。また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、決裁後の稟議書等の重要な意思決定の記録については、「文書管理規程」および「稟議規程」等の社内規程に基づき、作成、保存および管理する。各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、昭和産業グループ全体のリスクを統括的に管理する。また、緊急事態が発生した際には、「危機管理規程」等に基づき対応する。また、反社会的勢力に対しては、その要求には絶対応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」等に基づく職務権限・意思決定のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。また、経営に重要な影響を及ぼす事項については、効率的な経営判断が行えるように、以下のとおり手順を定めて実施する。①経営会議を定期的に開催し、重要な事項の実施につき協議する。②投資検討委員会により、多額の投資を伴う案件について、経営会議の事前審査を実施する。Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「昭和産業グループＣＳＲ行動規範」を定め、その周知徹底を図ることにより、コンプライアンス、企業倫理の徹底、品質の向上等に努める。さらに、内部統制システムが全社員に徹底されるよう、専任組織により、コンプライアンス、経営方針等に関する教育を行う。「昭和産業グループ内部通報規程」により、コンプライアンス違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見、是正および通報者の保護を図る。重大なコンプライアンス違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。Ⅵ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役は、適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、社内規程を整備し、各役職者の権限および責任を明確化する。また、適切な人材を確保・活用すること、および適切な情報システムを整備することで、業務の適正を確保する。子会社の経営、投資、資金調達、コンプライアンス、組織、重大なリスクに関する事項等、子会社の取締役等が当社に報告すべき事項を定め、職務の執行の効率的な実施、および業務の適正を確保する。また、グループ経営戦略の企画立案等を行う専任部署を設け、子会社の業務支援等を行う。業務監査部は、昭和産業グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の整備・運用の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行い、その状況は、取締役会および監査等委員会に適宜報告する。取締役会は、その報告を受けて適切に対処する。Ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。業務監査部に所属する使用人は、監査等委員会が求めたときは、監査等委員会の職務の補助を行う。また、「組織規程」に、監査等委員会の補助業務を遂行中の業務監査部員は監査等委員以外の者からの指揮命令を受けず、かつ、当該業務監査部員の異動については監査等委員会の同意を得ることを定め、その指示の実効性を確保する。Ⅷ．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、職務の執行に関して重大なコンプライアンス違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定や監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。また、「昭和産業グループ内部通報規程」により、経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される案件については速やかに当社の監査等委員会に報告する体制、および通報者が通報をしたことを理由として解雇その他いかなる不利な取扱いも受けないこと等を確保する体制を整備する。Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換および意思の疎通を図る。経営会議等、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査等委員の出席を確保する。監査等委員会は、会計監査人、業務監査部との綿密な情報交換および連携を図ることで、監査の実効性を確保する。また、監査等委員に適用される役員規程類に、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に関する事項を定め、その費用等は会社が負担する。③内部監査及び監査等委員会監査の状況当社グループの内部監査に関しては、業務監査部（10名）を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行っております。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制をとっております。また、監査等委員会および内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査等を行っております。④社外取締役について当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。社外取締役柳谷孝は、野村證券㈱の出身であり、会社経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。社外取締役栗原和保は、㈱千葉銀行の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。社外取締役三輪隆司は、損害保険ジャパン日本興亜㈱の出身であり、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するにあたって、独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しております。監査等委員である社外取締役は、内部監査部門および内部統制委員会より定期的に報告を受けている常勤の監査等委員である取締役と連携して監査等を行っております。なお、当社と社外取締役との間で、それぞれ会社法第423条第１項に関する責任について、当社定款の規定により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。⑤役員の報酬等ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬株式報酬取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）248236118取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1717－1監査役（社外監査役を除く。）1111－2社外役員2727－3ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、役員報酬等に関する規程を定め、役員報酬額を決定しております。役員報酬額は、世間水準、従業員給与及び会社業績等を考慮し、職責に応じて決定しております。また、平成29年６月28日開催の第116回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）が当社株主との利害を共有するとともに、当社の企業価値の持続的な成長および中長期の企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能させることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役を除く。なお、社外取締役を含みます。）の報酬の限度額（年額３億50百万円以内。ただし、使用人分給与を含みません。）とは別枠で、当社の対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の現物出資金額に相当する金銭報酬債権を年額１億円以内としております。各取締役への具体的な配分については、本制度の客観性・透明性を確保するため、平成29年４月１日付の報酬ポリシーの制定に伴い報酬諮問委員会を設置し、同委員会への諮問を経て、最終的に取締役会において決定しております。⑥株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数78銘柄貸借対照表計上額の合計額14,365百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱千葉銀行3,948,0002,822安定的な取引関係維持のため㈱サガミチェーン1,194,0001,622取引関係の連携強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ5,448,4001,111安定的な取引関係維持のため東洋水産㈱254,0001,052取引関係の連携強化のためユアサ・フナショク㈱3,345,0001,013取引関係の連携強化のためキッコーマン㈱242,000804取引関係の連携強化のため協和発酵キリン㈱345,000607取引関係の連携強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱147,808570安定的な取引関係維持のため丸全昭和運輸㈱1,210,000534取引関係の連携強化のためキユーピー㈱119,000375取引関係の連携強化のため豊田通商㈱71,967242取引関係の連携強化のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱54,000220安定的な取引関係維持のため第一屋製パン㈱1,456,000180取引関係の連携強化のため㈱めぶきフィナンシャルグループ270,270120安定的な取引関係維持のため伊藤忠商事㈱73,500116取引関係の連携強化のためヤマエ久野㈱101,590115取引関係の連携強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ150,000104安定的な取引関係維持のためケンコーマヨネーズ㈱36,00098取引関係の連携強化のため井村屋グループ㈱53,50094取引関係の連携強化のためわらべや日洋ホールディングス㈱24,00061取引関係の連携強化のため㈱ＡＤＥＫＡ33,00053取引関係の連携強化のため㈱ココスジャパン26,00052取引関係の連携強化のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱7,90052取引関係の連携強化のため㈱ヤオコー11,00046取引関係の連携強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱食品㈱13,40046取引関係の連携強化のため㈱フジオフードシステム16,00044取引関係の連携強化のためミヨシ油脂㈱300,00042取引関係の連携強化のため㈱関西スーパーマーケット23,30035取引関係の連携強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス6,80029取引関係の連携強化のため㈱リンガーハット12,00027取引関係の連携強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱千葉銀行3,948,0003,375安定的な取引関係維持のため㈱サガミチェーン1,194,0001,642取引関係の連携強化のためユアサ・フナショク㈱334,5001,266取引関係の連携強化のため東洋水産㈱254,0001,047取引関係の連携強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ5,448,4001,042安定的な取引関係維持のためキッコーマン㈱242,0001,035取引関係の連携強化のため協和発酵キリン㈱345,000806取引関係の連携強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱147,808636安定的な取引関係維持のため丸全昭和運輸㈱1,210,000617取引関係の連携強化のためキユーピー㈱119,000343取引関係の連携強化のため豊田通商㈱71,967259取引関係の連携強化のためＳＯＭＰＯホールディングス㈱54,000231安定的な取引関係維持のため井村屋グループ㈱53,500206取引関係の連携強化のため第一屋製パン㈱145,600170取引関係の連携強化のため伊藤忠商事㈱73,500151取引関係の連携強化のためヤマエ久野㈱102,890130取引関係の連携強化のためケンコーマヨネーズ㈱36,000125取引関係の連携強化のため㈱めぶきフィナンシャルグループ270,270110安定的な取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ150,000104安定的な取引関係維持のためユニー・ファミリーマートホールディングス㈱7,90070取引関係の連携強化のため㈱フジオフードシステム32,00064取引関係の連携強化のためわらべや日洋ホールディングス㈱24,00063取引関係の連携強化のため㈱ＡＤＥＫＡ33,00063取引関係の連携強化のため㈱ヤオコー11,00063取引関係の連携強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ココスジャパン26,00059取引関係の連携強化のため仙波糖化工業㈱50,00051取引関係の連携強化のためミヨシ油脂㈱30,00043取引関係の連携強化のため三菱食品㈱13,40040取引関係の連携強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス7,40033取引関係の連携強化のため双日㈱88,80030取引関係の連携強化のためⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的の投資株式はありません。⑦会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名等については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員原口清治指定有限責任社員・業務執行社員佐藤武男・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他15名⑧取締役の定数及び取締役選任決議の要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、社会情勢などの変化に対応して迅速に資本施策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当の実施当社は、会社法第454条第５項の規程に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。