サイオス株式会社
有価証券報告書－第21期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下記の通りであります。（平成30年３月30日現在）イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由1)現状の体制の概要当社は監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では重要事項は全て付議され、業績の進捗についても報告を受け、対策等について討議しております。また、意思決定機関である取締役会とは別に審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する経営会議及び執行役員会を月１回開催し、当社グループの状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の審議を行っております。2)現状のガバナンス体制を採用している理由会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーでスピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本です。また、それらを監督する機関が必要であり、そこにコーポレート・ガバナンスの必要性があると認識しています。当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。あわせて、執行役員制を導入しており、業務の監督機能と執行機能を分けています。監督機能の有効性を高めるために、社外において充分な経営経験と見識を有した社外取締役に客観的な立場から経営判断を行っていただくことが最善と考え、取締役会の構成は７名中３名を社外取締役とする体制としています。また、監査等委員である取締役は３名中２名が社外取締役であり、公正性を高めております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額と定めております。ロ内部統制システム及びリスクの管理体制の整備状況当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下の通りであります。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)当社は、「誠実・Integrity」を、取締役及び使用人が共有する価値観であるSIOSValuesのひとつと定め、SIOSValuesの浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努める。b)当社は、コンプライアンス規程を制定するとともに、社長を委員長とし、監査等委員及び内部監査室を特別委員とするコンプライアンス委員会を設置する。当該委員会は、コンプライアンス体制の確立・強化に向けた施策を立案・実施するとともに、コンプライアンスに関する課題・対応状況について取締役会に報告する。c)当社は、公益通報者保護規程を制定し、従業員からの通報を受ける社内の通報窓口を当社の経営管理部に、社外の通報窓口を社外の法律事務所内（弁護士）に設置する。また、公益通報者保護法の趣旨を踏まえて、より広い範囲で通報処理体制を設け、その運用について周知徹底を図り、法令及び定款の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。d)取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。e)内部監査室は、監査等委員会との連携を図り、取締役の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存し、管理する。b)取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)各部門は、様々な業務の運営に係る種々のリスクの識別、分析、評価を行い、優先的に対応すべきリスクを選定し、その対応策を立て、それを実施する。b)内部監査室は、各部門のリスク管理の状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。c)経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。d)不測の事態が発生した場合には、前号c)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員に対し、執行役員規程等に定められた範囲で職務の執行を委任し、取締役会及び取締役がその職務の執行を監督し、責任を負う。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員共に任期を１年とすることで、変化と競争の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。b)取締役会は、経営上重要な事項について、取締役及び執行役員から定期的に経営状況等の報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職務の執行が、関係法規に照らし、善良なる管理者の注意義務を尽くした適切な経営判断となるよう監督する。c)取締役会は、全社的な目標として年度予算及び方針を決定し、取締役及び執行役員による業務執行を監督する。d)取締役及び執行役員は、目標達成に向け、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うよう努める。e)取締役及び執行役員は、取締役会で目標達成に向けた進捗状況を報告し、取締役会は必要に応じ、目標を修正する。f)取締役及び執行役員、その他重要な使用人の業務執行の権限及び責任を明確にするため、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を図る。5)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項a)当社の監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。b)配置に当っての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、当社の監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。c)この場合、当該使用人は監査補助業務に関しては当社の監査等委員会の指示命令に従うものとする。6)当社の監査等委員会への報告に関する体制a)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法定の事項、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項やその経過報告が必要な事項について、直接又は業務上の報告体制に基づき、速やかに当社の監査等委員会に報告する。b)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、当社の監査等委員会が職務の執行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応する。c)当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査等委員会に報告をするための体制ⅰ)当社子会社の監査役は、当社の監査等委員会と報告会を設け、情報の共有化を図る。ⅱ）当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務又は子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することができるものとする。ⅲ）当社の監査等委員会は、直接又は当社のコンプライアンス委員会を通じて、当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者から、必要に応じて、随時報告を受けることができるものとする。7)当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、公益通報者保護規程を制定し、直接又はコンプライアンス委員会を通じて当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。8)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査等委員会が職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、明らかに当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。9)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)当社の監査等委員会は、年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役会に対して求めることができるものとする。b)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の監査等委員会の監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて担当部署に対して指示を行うものとする。c)監査の実効性を確保するため、当社は、以下の方針に基づき、監査等委員会監査の環境整備に努める。ⅰ）当社の監査等委員会が当社代表取締役社長と定期的に意見交換を実施できることⅱ）当社の監査等委員が監査において必要な社内会議へ出席する機会を不当に制限されないことⅲ）当社の監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査等委員会の独立性及び透明性を確保すること10)反社会的勢力排除に向けた体制a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定するとともに、反社会的勢力排除規程を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ、関係排除に取り組むものとする。b)反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ）当社は、反社会的勢力排除規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示するものとする。ⅱ）日常の管理は経営管理部が担当する。11)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制a)当社は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うため、財務報告に係る内部統制基本方針書において、当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、日程、手続きに関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等を定めるものとする。b)監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社が、取締役会において決議した「子会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下の通りであります。1)当社子会社に対する管理及び監視体制当社は、持株会社体制への移行により、グループ内のバックオフィス機能を持株会社に集約し、これまで散在していた共通の業務やシステムの標準化・集約化を図り、ガバナンス・コンプライアンス機能を強化する。また、関係会社管理規程を制定し、原則として経営管理部が子会社を管理するとともに、子会社及び関連会社の取締役または監査役を選任し、その任にあたらせ、業務の適正を監視する。2)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会又は当社代表取締役社長による承認若しくは報告を義務付ける。3)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。b）当社は、当社子会社において不測の事態が発生した場合には、前号a)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。c）当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。4)当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。5)当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。b)当社の内部監査室は、監査等委員会との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。②内部監査及び監査等委員会監査内部監査の専任部門として、当社グループの内部監査体制全般を所管する内部監査室があり、内部監査業務を担当する職員が１名おります。内部監査室は、年次監査計画に基づき業務活動全般にわたる監査を実施しており、監査結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告され、改善指導を実施しております。監査等委員会と内部監査室は緊密に連携をとっており、会計監査人との情報共有を図るなど効果的な三様監査の実現に努めております。また、監査等委員会は会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、四半期レビュー結果及び期末監査の結果報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。③社外取締役イ当社の社外取締役の員数並びに社外取締役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係当社の取締役は７名であり、そのうち社外取締役は３名であります。社外取締役の福田敬氏は、IT業界の経営経験が豊富であり、取締役会において当社グループの経営に対し的確な助言をいただいております。なお、同氏と当社との間に資本関係があり、同氏は当社の株主であります。同氏と当社との間に、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の古畑克巳氏は、当社の社外役員を長期間務め、当社の事業内容等に精通し、公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、株式会社fellowの代表取締役社長及び公認会計士古畑克巳事務所代表でありますが、両社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の長谷川紘之氏は、弁護士としての専門的な知識・経験を、当社グループの監査体制の強化に活かしていただけるものと判断いたしております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、片岡総合法律事務所パートナー及びダイムラー・インシュアランスサービス日本株式会社監査役でありますが、両社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。社外取締役は、常勤取締役から内部監査室及び会計監査人との情報共有の内容の報告を受け、経営監視機能の強化及び監査の実効性向上に努めております。なお、当社は、社外取締役福田敬氏、古畑克巳氏及び長谷川紘之氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。ハ社外取締役の選任状況に関する考え方当社の社外取締役は、いずれも職務執行の監督機能の維持・向上のため、独立性が確保された、経営者としての豊富な経験を有する者であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。当社はこれらの諸点を厳格に検討し、社外取締役を選任しており、特段の独立性に関する基準を定めておりません。ニ責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。ホ社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。また、三様監査及び内部統制部門による報告や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)84,37284,372―――3取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)11,25011,250―――1監査役(社外監査役を除く。)3,0003,000―――1社外役員16,50016,500―――4(注)当社は、平成29年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については、株主総会の決議に基づく限度内において、取締役報酬規程に基づき決定しています。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議に基づく限度内において、監査等委員である取締役が協議のうえ決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)ProfitCube株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数5銘柄貸借対照表計上額の合計額30,177千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ7,70025,140千円発行会社はProfitCube株式会社の取引先であり取引関係の維持・強化のため保有株式会社大東銀行1,6802,756千円同上株式会社南日本銀行1,0001,520千円同上株式会社豊和銀行10,000760千円同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。提出会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数2銘柄貸借対照表計上額の合計額7,203千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、独立した会計監査人である新日本有限責任監査法人があたっています。当社の会計監査を執行した公認会計士は、指定有限責任社員、業務執行社員である森田高弘氏及び江下聖氏です。両氏とも継続監査年数は７年以内です。当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士６名、その他11名です。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。ロ取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。