ケミプロ化成株式会社
有価証券報告書－第37期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の概要当社は監査役設置会社であり、取締役会は社外取締役３名を含めて７名の取締役（有価証券報告書提出日現在）で構成し、当社の基本方針・基本戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関とし、月１回定例開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の変化に迅速に対応する為、取締役・執行役員及び各本部長で構成され、付議事項に係る取締役の出席のもと開催される「常務会」を原則として月３回開催し、取締役会で決定された基本方針に基づき、経営に関する重要な施策、事項を審議し経営に反映させております。監査役会は、社外監査役３名を含めて４名（有価証券報告書提出日現在）の監査役で構成されており、定例的に開催されております。監査役は、取締役会、常務会、その他重要会議に出席する他、重要な決裁資料を閲覧する等コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況の確認を行い、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、会計監査人の監査方法の妥当性の判断も行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、グローバル競争の激化など経営環境の変化と経営の諸問題に的確に対応するため、経営の意思決定の迅速化、透明性、合理性の確保は必須との観点から、コーポレート・ガバナンスは重要と認識し、その核として取締役・執行役員及び各本部長からなる常務会を位置づけております。同時に、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的とし、社外監査役３名を含む４名体制の監査役会を設置するとともに、社外取締役３名を設置することで強化を図っております。ハ．内部統制システムの整備の状況企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を「コンプライアンス・マニュアル」小冊子として、すべての役職員に配布し教育訓練を実施しております。財務報告の有効性に関する評価ならびに各事業本部における業務処理統制の状況については、内部監査室が計画的に実施する業務処理統制監査において検証を行い、法令遵守の状況については、常勤監査役と内部監査室が連携して計画的あるいは抜き打ち的に実施する内部監査活動において検証しており、各々の検証結果については内部監査報告書として代表取締役および常勤監査役に対し、報告を行っております。また、常勤監査役は、経営に重大な影響を及ぼすリスクについて業務執行を行う取締役が適切に対応しているか確認検証しており、その検証結果は監査役会において情報共有し、必要に応じて代表取締役に意見交換会を通じて報告を行っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署において、規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成および配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めております。（会社の機関・内部統制システム・リスク管理システムは以下のとおりであります。）②内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制委員会との関係イ．内部監査の状況社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部統制システムの妥当性、有効性の確保や、社内各部門の業務が適正に行われているかどうか、かつ、それらが有効に運用されているか等の監査を実施すると共に改善に向けた助言やフォローアップを行い、社長に報告すると共に監査役との連携に努めております。また、内部監査室は内部統制委員会と連携し、監査の実効性向上を図っております。内部統制委員会は、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて内部統制の執行状況を報告しております。その他、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律諸問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を構築しております。ロ．監査役監査の状況取締役会、常務会の他重要な会議に出席し、また重要な書類の閲覧などを行い、定期的に監査役会を開催し、監査役の意見交換を行っております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な独立機関であるとの認識に基づき、業務執行監査を実施しております。さらに、内部監査室との連携により監査の実効性を高めております。ハ．会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。平成30年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員田中基博指定有限責任社員業務執行社員三井孝晃監査業務に係る補助者の構成人員公認会計士７人その他６人監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されており、公認会計士、その他で構成されております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役江間清二氏は、会社経営に関与したことはありませんが、経歴に裏付けされた高い見識と高度な組織運営経験を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言を頂けると判断したことによるものであります。また、社外取締役柳雅二氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、証券市場に関わる深い知見と営業経験等を当社経営に反映し、社内経営陣から独立した客観的視点から提言を頂けるものと判断したためであります。社外取締役寶田健太郎氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、税務・会計に係る専門知識並びにコンサルティング経験等を当社経営に反映し、執行業務を行う社内経営陣から独立した客観的視点から提言を頂けるものと判断したためであります。社外取締役柳雅二氏は社外取締役、社外取締役寶田健太郎氏は社外監査役をそれぞれ兼務していますが、兼職先と当社との間において特別な関係はありません。また、各氏と当社との業務上の利害関係はありません。このため、当社は各氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。各氏の選任により社外取締役が３名（複数）となります。社外監査役常本良治氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、公認会計士として培われた深い会計・税務知識や経験があり社外監査役として相応しいと判断したためであります。また、社外監査役藤田健氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、弁護士として培われた深い法務知識や経験があり社外監査役として相応しいと判断したためであります。両氏とも当社との業務上の利害関係等はありません。このため、当社は両氏が独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役橋詰克己氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、当社事業と関連の深いグローバル企業の法務部門責任者として深い法務知識や経験があり社外監査役として相応しいと判断したためであります。また、当社とは主要取引先であり同社は当社の株主（所有株式数の割合7.75％）であります。なお、当社において「社外役員の独立性に関する基準」等は定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、当社の基本方針・基本戦略の策定・重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行うとともに、重要な決裁資料を閲覧する等コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況の確認を行い、取締役の職務執行を監視しており、社外監査役は定例的に開催されている監査役会で会計監査人の監査方法の妥当性の判断も行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬取締役（社外取締役を除く。）107,324102,000－5,324２監査役（社外監査役を除く。）10,800108,000－－１社外役員15,60015,600－－５（注）株式報酬については、業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。取締役および監査役の報酬については、業績連動給、固定給については年間の上限額を株主総会で決議しており、その範囲内で役位や職務責任等を考慮して決定しております。なお、賞与などのインセンティブについては、会社業績向上への貢献度等の成果を総合的に考慮し決定しております。また、当社が定めた役員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の株式を給付する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。ニ．業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に支給される株式数及び金銭額の算定方法本制度において取締役へ給付される株式数または金銭の算出に用いるポイントは、業績ポイント（以下、「ポイント」という。）といたします。ポイントは、毎年４月１日から翌年３月31日（以下、「対象期間」という。）の会社業績への貢献度に応じて付与いたします。取締役へ付与されるポイント数は代表取締役およびその余の取締役の別に、役位別ポイント数（代表取締役16,500ポイント/人・取締役8,250ポイント/人）に事業年度の初期に設定した経常利益目標額（目標額が100百万円未満の場合は100百万円とみなします）の達成率に応じて経常利益達成率係数を乗じることにより算定いたします。なお、経常利益達成係数は、経常利益目標額達成率が75％未満の場合は0.0とし、75％以上100％未満の場合は0.6、100％以上125％未満の場合は0.8、125％以上200％未満の場合は1.0、200％以上300％未満の場合は1.5、300％以上の場合は2.0といたします。株式の給付を受ける取締役（以下、「受給予定者」という。）が、役員を退任した日その他一定の要件を充たした場合に受け取れる株式数及び金銭額の算定方法は、以下の通りであります。受給予定者が退任した場合受給予定者が保有するポイントの数と同数の株式受給予定者が死亡した場合受給予定者の死亡時において保有するポイント数に受給予定者の死亡日における本株式の時価を乗じた金銭の額なお、法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、代表取締役一人当たり33,000ポイント、取締役一人当たり16,500ポイントであり、当期における経常利益目標額は250,000千円であります。また、上記に記載する本株式の時価は、本株式の時価の算定を要する当該日の当会社が上場している金融商品取引所の終値または気配値とし、終値及び気配値が公表されていない場合には、直近の終値または気配値の取得できる日まで遡及するものといたします。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ロ.中間配当当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄141,485千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みなと銀行21,60044,690取引関係維持豊田通商㈱13,00043,810取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ49,35010,067取引関係維持永大産業㈱19,00010,013取引関係維持㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0408,251取引関係維持㈱ダスキン2,8206,849取引関係維持コニカミノルタホールディングス㈱6,0005,976取引関係維持石原産業㈱1,0001,113取引関係維持㈱テーオーホールディングス1,320947取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的豊田通商㈱13,00046,865取引関係維持㈱みなと銀行21,60046,440取引関係維持永大産業㈱19,00010,450取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ49,3509,445取引関係維持㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0409,094取引関係維持㈱ダスキン3,0598,252取引関係維持コニカミノルタホールディングス㈱6,0005,472取引関係維持石原産業㈱1,0001,302取引関係維持㈱テーオーホールディングス1,3201,005取引関係維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。