株式会社ＵＫＣホールディングス
有価証券報告書－第9期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。当社及び当社グループ各社を適切に統治することをはじめとしたコーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。①企業統治の体制当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、平成30年６月26日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮することで、経営の透明性、健全性の確保及び向上を図ってまいります。取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（内、社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。また、取締役会の下に、取締役、執行役員等で構成される「グループ経営会議」を設け（原則月１回開催、必要に応じて臨時開催）、国内外グループ会社の重要意思決定の協議・決定を行うことで、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保しております。さらに、取締役会の下に、取締役及び執行役員等の選解任及び報酬を審議、答申する指名・報酬委員会を設置することで、監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。監査等委員会当社の監査等委員会は取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催してまいります。また、監査等委員は、取締役会及びグループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。②内部監査の状況内部監査体制については、内部監査室が監査等委員会の指示、助言を受けながら、業務執行が適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査を行ってまいります。被監査部門に対しては、課題の指摘・改善提案とそのフォローアップを行い、改善進捗状況を随時報告させることにより監査の実効性を高めてまいります。内部監査計画及び実施結果は、監査等委員会に報告するとともに経営トップマネジメントにも報告してまいります。③社外取締役ａ．社外取締役との利害関係社外取締役は３名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係において、下記以外に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。・社外取締役岩本永三郎は当社グループの主要な取引先であるソニー株式会社に平成18年２月末まで在籍しておりましたが、退職後すでに12年３ヶ月が経過しており、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。・社外取締役島崎憲明は当社普通株式2,250株を保有しております。ｂ．当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況・社外取締役岩本永三郎は、国内外の半導体メーカー・商社における経営者を含む幅広い経験と卓越した見識に基づき、特に当社主要事業である半導体及び電子部品事業に関して、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できると判断したため社外取締役に選任しております。・社外取締役島崎憲明は、総合商社の経営者としての幅広い経験と会計分野の卓越した見識により、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。・社外取締役戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。ｃ．社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）及び監査等委員会による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）は取締役会に、監査等委員は取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。ｄ．他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況・社外取締役岩本永三郎は、ダブルスコープ株式会社の監査役であります。なお、当社はダブルスコープ株式会社との間には特別の関係はありません。・社外取締役島崎憲明は、野村ホールディングス株式会社の社外取締役、野村證券株式会社の取締役、株式会社ロジネットジャパンの社外取締役、日本公認会計士協会の顧問であります。なお、当社は野村ホールディングス株式会社、野村證券株式会社、株式会社ロジネットジャパン、日本公認会計士協会との間には特別の関係はありません。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｆ．独立性に関する判断基準当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次の通り定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役又は社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。１．当社及びグループ会社の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者２．当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者３．当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者４．当社グループの主要な借入先（※４）又はその業務執行者５．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主又はその業務執行者６．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者７．当社又は当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者８．当社グループから役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者）９．当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者）10．当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役となっている会社の業務執行者11．上記２から８までのいずれかに過去３年間において該当していた者12．上記１から８まで及び11のいずれかに該当する者が重要な者（※６）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族※１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。※２：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループに行っている者をいう。※３：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。※４：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上を当社グループに融資していたものをいう。※５：多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の２％以上をいう。※６：重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。なお、当社は、取締役会における社外取締役の判断材料を充実させるため、社外取締役サポート課を設置しております。内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人との情報交換の促進等、社外取締役による経営の監督・監査が十分に機能する体制構築を図っております。④会計監査について当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において、監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員小尾淳一氏、指定有限責任社員・業務執行社員鈴木専行氏であり、補助者は公認会計士７名、その他８名であります。当社と同監査法人、業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。⑤内部統制システムの整備の状況当社は、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムの基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じ不断の見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。イ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は取締役及び使用人の行動規範として、企業倫理や法令を遵守し責任ある行動をとり、信用を重視し反社会的勢力との関係を遮断して、永続的に社会に貢献していくことを目的として「ＵＫＣ行動規範」を制定し、管理・運用責任者としての代表取締役社長の下、コンプライアンス意識の高揚と徹底を図っております。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態で管理するものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針に則り、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社及びグループ会社の企業価値の最大化を図ります。この実効性を確保するため、当社各部門及び当社グループ各社は各々その有するリスクの洗い出しとその評価を行い、危険の大小や発生の可能性に応じ適切な対策を実施し、損失の危険を最小限にとどめるために必要な対応を行います。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は環境変化に対応した当社グループ発展のための目標を定めるため、中期経営計画及び単年度計画を策定しております。取締役会は、毎月１回定例的に開催し、重要な事項について慎重な意思決定を行うとともに、経営と業務執行の分離の観点から、「業務分掌規程」・「職務権限規程」により職務権限と責任を明確にした上で、代表取締役及びその他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせ、意思決定の迅速化を図り、職務の執行の効率化を確保しております。また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役の選任及び監査等委員会の設置をしております。さらに、取締役会の下にグループ経営会議を設けて、取締役会から委嘱された権限の範囲内で当社グループの経営上重要な業務の執行に関する事項について、協議・決定を行っております。ホ．子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は持株会社として「グループ会社管理規程」に基づき、海外現地法人を含む子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行っております。また、内部監査室が行う子会社の業務監査に、監査等委員が連携して子会社の監査業務を行うことで、子会社における業務の適正を確保します。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員の職務を補助する使用人を置いております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき社員の監査等委員会事務局への配属に際して、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）の直接の指揮命令を受けない社員を選出することで、他の取締役からの独立を確保しております。また、当該社員の異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重するものといたします。ト．監査等委員会への報告に関する体制・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員が監査等委員会に報告をするための体制当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員が、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するものといたします。・子会社の取締役、監査役及び社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制子会社の取締役、執行役員及び社員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員である取締役から事業の報告を求められた場合は、正当な理由があるときを除き、速やかに報告するものといたします。子会社の取締役、監査役、執行役員及び社員が法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを当社の監査等委員会に報告するものといたします。チ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「グループコンプライアンス規程」及び「グループ内部通報制度運用規程」を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保いたします。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その支払い等を行います。ヌ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、代表取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等と定期的な会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めております。当該方針に基づき、管理管掌取締役（ＣＦＯ）を委員長とする「内部統制委員会」を設け、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、また、不備が発見された場合は、是正処置を講じます。⑥リスク管理体制の整備の状況当社は、「グループ統合リスク管理規程」を制定し、その規定に基づき、当社各部門及び当社グループ各社は各々その有するリスクの洗い出しとその評価を行い、危険の大小や発生の可能性に応じ適切な対策を実施し、損失の危険を最小限にとどめるために必要な対応を行っています。その内容は四半期毎にグループ経営会議や取締役会に報告され、重要なリスクに関しては、その対応方法に関する協議・検討を行っています。また、「ＵＫＣグループ事業継続基本方針」を制定し、不測の事態に備えた体制を整備しております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）9999－－－4監査役（社外監査役を除く）1515－－－1社外役員3232－－－5ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、会社業績との連動性を高めた報酬体系を基本としたものであります。その内容は、社員給与最高額に役位ごとの報酬比率を乗じたものを基礎値として、それに会社業績を反映させるものであり、当該方針は指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて決定しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄2,880百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル285,000729取引関係の維持・強化黒田電気株式会社165,000399取引関係の維持・強化株式会社ニコン187,000301取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ303,190212取引関係の維持・強化株式会社東京TYフィナンシャルグループ47,899159取引関係の維持・強化ソニー株式会社21,13179取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ371,60075取引関係の維持・強化三信電気株式会社49,71563取引関係の維持・強化カシオ計算機株式会社28,59844取引関係の維持・強化日本ケミコン株式会社100,00036取引関係の維持・強化オンキョー株式会社70,5439取引関係の維持・強化セイコーエプソン株式会社2,0004取引関係の維持・強化株式会社アルファ1,0002取引関係の維持・強化船井電機株式会社1,9001取引関係の維持・強化株式会社バイテックホールディングス1,1001取引関係の維持・強化（注）特定投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄数は15銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル285,0001,812取引関係の維持・強化株式会社ニコン187,000354取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ303,190211取引関係の維持・強化株式会社東京TYフィナンシャルグループ47,899121取引関係の維持・強化ソニー株式会社21,420110取引関係の維持・強化三信電気株式会社49,715108取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ371,60071取引関係の維持・強化カシオ計算機株式会社30,62648取引関係の維持・強化日本ケミコン株式会社10,00024取引関係の維持・強化オンキョー株式会社74,1448取引関係の維持・強化セイコーエプソン株式会社2,0003取引関係の維持・強化株式会社バイテックホールディングス1,1002取引関係の維持・強化株式会社アルファ1,0001取引関係の維持・強化船井電機株式会社1,9001取引関係の維持・強化（注）特定投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄数は14銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。⑪取締役選任の決議要件当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165項第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。