ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社
有価証券報告書－第12期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。②現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用している理由当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。当社がこのような体制を採用している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおり、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことができる体制であると考えているためであります。③企業統治の体制の概要イ．会社の機関の概要当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、職務執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。a.取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。b.監査役会及び監査役当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会及びその他の重要会議へ出席して意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。c.会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。d.コーポレート本部当社は、コーポレート本部に内部監査機能を保持させております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。なお、自己監査を回避するため、コーポレート本部の内部監査については、他の本部がコーポレート本部の内部監査を行うことで自己監査を回避しております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範である「コンプライアンス規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組む。・「取締役会規程」をはじめとする社内規程を制定、必要に応じて改定し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基づき、所定の年数保管・管理する。・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例の取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。・職務執行に関する権限及び責任は、「組織関連規程」等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備するため、子会社の取締役等および使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮して行う。g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。i.財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・当社の「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。ニ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況内部監査につきましては、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当者１名が所属する部署が年度計画に基づき内部監査業務を実施しております。内部監査担当者が所属する部署の内部監査については、代表取締役社長が別部署から指名し、相互に牽制する体制としております。会社の財産及び業務を適正に把握し、業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう、内部牽制の体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要ある場合は是正指示を出しております。また、監査役監査につきましては、「監査役会規程」の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ホ．社外取締役及び社外監査役の状況当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。当社の社外取締役は、鈴木理晶の１名であります。鈴木理晶は、大学でベンチャービジネス理論を学んだ経験を活かし、弁護士として、現在、各種の中小企業法務に携わっており、当社の社外取締役として適任であると考えております。なお鈴木理晶は、当社の新株予約権15個を保有しております。当社の社外監査役は松田均、花堂靖仁、宮内宏の３名であります。松田均は、会社経営全般に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお松田均は、当社の新株予約権23個を保有しております。花堂靖仁は、大学教授としての経験を有し、その豊富な経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお花堂靖仁は、当社の発行済株式5,100株及び新株予約権３個を保有しております。宮内宏は、弁護士とデータの専門家としての豊富な知識と経験を有していることから当社の取締役会に有益なアドバイスを頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお宮内宏は、当社の新株予約権５個を保有しております。上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。ヘ．会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。会計監査の体制は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員飯塚徹EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員野瀨直人EY新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他26名④リスク管理体制の整備状況当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社のコンプライアンスの徹底を図っており、インターネットによるテレビ会議にて、日々、海外事業活動について、報告、相談、連絡を行っております。また、子会社の経営上の重要な事項については、本社の事前の協議を経て、本社にて決議をすることとしております。⑥役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）32,40032,400－－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員11,40011,400－－－4ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容17,6252研究開発本部長およびソリューション事業推進本部長としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法についての基準や方針についての特段の定めはありませんが、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務、責任および実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬責任限定契約の内容当社と社外取締役又は社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、年額報酬の２年分の合計金額または会社法第425条第１項で定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。⑭自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。