株式会社ヤマシナ
有価証券報告書－第143期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「不可能を可能に変える斬新で安全な技術を、世界の産業に広く安定供給し、すべての人のすばらしい未来と豊かな生活に貢献する。」の経営理念のもと、全てのステークホルダーの信頼を高めるためおよび企業価値の最大化を図るために、①経営の透明性と健全性の向上、②迅速な経営意思の決定、③説明責任の明確化、④業務執行に対する効果的かつ効率的な監督及び監査、⑤適時適切な企業内容開示を基本方針としております。また、コンプライアンス体制につきましても法令の遵守に基づく企業理念の重要性を認識し、環境の保全に努め、企業の社会的責任の充実、自然との共生を図ってまいります。①企業統治の体制当社は、平成29年６月26日開催の第142期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、経営監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としたものであります。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名、うち社外取締役２名の計７名により構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の業務執行に関する意思決定をするとともに、職務執行の監督を行っております。監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名）で構成され、定期監査等委員会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定められた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。以上のことから、企業統治の十分機能する体制が整っているものと判断しております。(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況)リスク管理、コンプライアンスにつきましては、内部統制委員会で一元管理をしております。基本的な考え方としまして、内部統制の４つの目的（①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全）を達成するため、６つの基本的要素（①統制環境、②リスクの評価と対応、③統制活動、④情報と伝達、⑤モニタリング、⑥ITへの対応）で構成される内部統制のプロセスを、トップ・ダウン型のリスク・アプローチを採用することにより、効果的かつ効率的に評価範囲の対象を絞り込み、各事業所単位で整備・運用していく方針であります。また、経営者による内部統制の有効性の評価を効果的に行うため、社内規程、業務記述書、リスクコントロール・マトリックス等の文書の適正な運用に引続き取り組んでまいります。(会社の機関・内部統制の関係)②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査の状況については、内部監査室に2名を配置し監査等委員である取締役と連携して監査実施計画を策定し、各営業所や各本部の全ての組織を原則として年１回の内部監査を行っており、またグループ各社につきましても定期的に内部監査を行っております。また、当社の監査等委員会による監査の状況については、監査等委員は監査等基準に従い、「監査等委員会」を開催するとともに、取締役会や経営会議などの重要な会議へ参加するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からヒアリング等を行い職務遂行の監督を行っております。なお、監査法人からは期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中監査の状況や期末監査の結果等について随時説明、報告を求めるほか、必要に応じて意見交換等を行っております。なお、監査等委員の山内一郎氏は、会計実務に長年携わってきた経験を備えており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。③社外取締役との関係当社の監査委員等であり社外取締役である伊藤誠英及び山内一郎は、筆頭株主（議決権比率33.99％）であるＶＴホールディングス㈱のそれぞれ専務取締役、常務取締役であります。また、取締役７名のうち同社から取締役（監査等委員である取締役を除く。）常勤１名及び監査等委員である取締役２名の計３名の兼任役員を受け入れております。しかし、当社の業務執行に関する意思決定は、ＶＴホールディングス㈱の存在、取引関係、意向等の影響を受けることなく、当社で各役員の英知を結集し、合議体により慎重に決定しております。また、当社は本部長制を採用する事で、マーケティング・生産・管理の各本部長に権限を委譲し、責任を明確化する事により実態に即した意思決定をしており、３名全員が常勤取締役と兼任していることもＶＴホールディングス㈱から意思決定に関する一定の独立性を確保できているとの判断事由になります。以上より、監査等委員である社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準及び方針はございませんが、当社とＶＴホールディングス㈱の関係は、利害関係はあるものの業務執行に関する意思決定において一定の公正性・独立性は確保できているものと判断しております。そして、当社の意思決定等に影響を及ぼしていないＶＴホールディングス㈱より受け入れている取締役と当社との関係において、報酬による債権債務及び保有している当社株式以外に一切の利害関係は存在しないため、独立性の確保に全く問題は無いと考えております。監査等委員である社外取締役は企業経営の豊富な経験を当社の経営に活かし、取締役会で有用な意見を頂戴すること及び一定の独立性を確保しているため取締役の職務執行を監督すること、会計に関する相当な知見および豊富な経験並びに一定の独立性を確保しているため取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を効果的に監査することを期待して選任しており、いずれも独立性を確保して、経営の透明性を監督または監査することに適任であると判断しております。監査等委員である社外取締役の監督及び監査は、株主及び債権者を保護するために一定の独立の立場から取締役の職務執行を監査する立場にある監査等委員である取締役の優位性、また、公認会計士監査は、厳格な独立性を保持し会計及び監査の職業的専門家としての公認会計士監査の能力的優位性、さらに、内部監査は、会社業務に精通しているという内部監査の優位性を相互に利用しあい、相互に連携を図ることが望ましいため、それぞれがディスカッションまたはコミュニケーションを図る機会を定期的に設けております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く)（社外取締役を除く）39,88034,800－－5,0804取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)4,2204,050－－1701監査役(社外監査役を除く)1,4001,350－－501社外役員4,8904,890－－－4（注）当社は、平成29年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬額等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針平成29年６月26日開催の第142期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額98,400千円、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額18,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果を勘案して報酬額を決定しております。ニ退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数4銘柄貸借対照表計上額の合計額13,327千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱オーハシテクニカ6,3228,724取引関係等の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱オーハシテクニカ6,46011,215取引関係等の円滑化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式の上場・非上場区分による貸借対照表計上額及び受取配当額等該当事項はありません。ニ政策保有に関する方針当社は、事業戦略、取引関係等を総合的に判断し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、上場株式を政策保有することができることとしております。ホ政策保有株式に係る議決権の行使について中長期的な視点で企業価値向上につながるか等を総合的に判断し行うこととしております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、洲﨑篤史、武藤元洋の２名でありひびき監査法人に所属しております。また、監査業務に係わる補助者は、公認会計士７名となっております。なお、継続監査年数については、７年未満であるため記載を省略しております。当社と会計監査人であるひびき監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑦関連当事者間の取引当社は、当社役員や主要株主等との利益相反取引が発生する場合は、取締役会にて取引の内容及び性質に応じた適切な手続を行っております。また、当社役員に対しては、定期的に関連当事者間取引の有無について調査を実施しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役でない取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定められた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ロ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩取締役の定数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。