株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ
有価証券報告書－第13期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼に、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。イ．取締役会取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の職務遂行の状況を監督しています。取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名の計８名で構成され、監査等委員である取締役のうち３名が提出日現在会社法における社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。ロ．経営会議取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を協議決定することを目的に、経営会議を設置し、迅速かつ適切な意思決定に資する体制をとっております。ハ．監査等委員会監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）１名と社外取締役（監査等委員）３名の計４名で構成されております。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査・監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているか監査・監督しております。監査等委員会は原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催する予定であります。ニ．リスク管理委員会当社では法務部門管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。b.会社の機関、内部統制の関係図c．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」「財務報告に係る内部統制基本規程」を定める決議を行っており、本方針、本規程及び「取締役会規程」「監査等委員会規程」「内部監査規程」等に基づき内部統制システムの運用を行っております。d．内部監査及び監査等委員会監査等の状況当社は、内部管理体制強化のための代表取締役社長と監査等委員会の直轄の組織として内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しております。内部監査部門は、当社の定める「内部監査規程」に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告として代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、業務運営の改善に資するようになっております。また、監査等委員会を構成する監査等委員は取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査と、会計監査人と連携し情報共有や意見交換等を適宜行い、監査・監督の効率的実施と一層の有効化を図っております。さらに、必要に応じて重要な会議へ出席することや重要な書類等の閲覧、取締役や従業員への職務執行状況の聴取を通じて監査を実施しております。なお、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任しております。e．会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士６名その他６名で監査業務を実施しております。氏名所属する監査法人継続監査年数岸洋平新日本有限責任監査法人（注）櫛田達也新日本有限責任監査法人（注）（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。f．社外取締役当社の社外取締役は３名であり、その全員が監査等委員である社外取締役であります。また、監査等委員である社外取締役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役平野正雄は、企業経営者、経営コンサルタント及び大学教授として豊富な知識及び経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外の第三者の視点で提言と監視を行っております。当社は同氏及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間に特別な利害関係はありません。社外取締役穐田誉輝は、企業経営者及び投資家としての豊富な経験と高い見識に基づき、社外の第三者の視点で提言と監視を行っております。なお、同氏は当社株式を1,704,000株保有しておりますが、当社は同氏及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間に特別な利害関係はありません。社外取締役井上雅彦は、当社の事業領域である障害福祉分野で豊富な経験と高い見識を有する大学教授であり、専門的な助言を行っております。なお、当社は同氏と平成25年11月よりアドバイザーとしての契約を締結しておりましたが、現在は契約を終了しております。当社は同氏及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間に特別な利害関係はありません。g．リスク管理体制の状況イ．「リスク管理規程」を整備し、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。ロ．リスク管理委員会にて、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、事故などが発生した場合の対応策を協議・実施し、総括的な事務は法務部門管掌取締役が担っております。h．子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、経営企画部門が当社子会社の業務を総括管理し、業務運営にかかる施策を実施するとともに、当社子会社への指導や支援を実施しております。また、当社子会社に対し、経営上の重要事項を当社の経営会議又は取締役会に報告すること又は承認を諮ることを義務付けております。②役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）52,80052,800－－－3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）6,7506,750－－－1監査役（社外監査役を除く。）2,2502,250－－－1社外役員13,50013,500－－－6（注）上記には、平成29年６月20日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役３名を含んでおります。このうち、退任監査役１名については、同株主総会終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、社内規則において決定に関する方針を定めており、株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議に基づいて代表取締役社長が決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議にて決めております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定については、社内規則に基づき代表取締役社長と監査等委員会において協議を行うこととしております。③取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑤取締役の定数取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当時の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額11,048千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－200,000－－－上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。