ケネディクス株式会社
有価証券報告書－第23期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

５【経営上の重要な契約等】(1)業務提携伊藤忠商事株式会社との業務提携に関する協定書当社は平成28年８月10日付で伊藤忠商事株式会社との間で業務提携に関する協定書を締結いたしました。当該業務提携は、伊藤忠商事株式会社及び当社それぞれが有するネットワーク力、情報力等を背景として、商業施設の開発力を強化すること及び、商業施設を主な投資対象とするグループJ-REITであるケネディクス商業リート投資法人への物件供給パイプラインの強化を目的とするものであります。当該協定書の有効期間は当初平成30年３月31日迄ですが変更覚書により平成31年３月末日迄延長する予定です。業務提携に係る協定書の内容は以下のとおりであります。相手方の名称協定内容契約期間伊藤忠商事株式会社①伊藤忠商事株式会社及び当社の出資を受けて組成されたSPCにより、商業施設を開発・運用・売却する事業の成就に向けた相互協力②商業施設開発事業に関する情報共有③アセットマネジメント業務に関するノウハウの共有を目的とした人材交流④商業施設開発事業によって開発された商業施設を売却する場合のケネディクス商業リート投資法人への優先的情報提供自平成28年８月至平成30年３月（変更覚書により平成31年３月迄延長する予定）(2)不動産投資信託（J-REIT）等のサポートに関する契約①ケネディクス・オフィス投資法人（旧ケネディクス不動産投資法人。以下同じ。）との覚書ケネディクス・オフィス投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（旧ケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社）及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社（会社分割後、吸収合併により消滅。以下同じ。）は、平成19年４月９日付でケネディクス・オフィス投資法人との間で、「不動産情報提供等に関する覚書」を締結していましたが、組織再編に伴い、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（ケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社がケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社を合併して改称。）は、平成25年10月１日付でケネディクス・オフィス投資法人と、新たに同名称の覚書を締結しました。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・オフィス投資法人①外部から入手した不動産売却情報及び当社グループの自己投資不動産並びに当社グループが運用する特定の私募ファンドが保有する不動産の売却にあたっては、他の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報をケネディクス・オフィス投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に提供する。ただし、ケネディクス・オフィス投資法人が建築基準法上の用途の面積のうち事務所用途が最大であるオフィスビルを投資対象の中心とする方針を継続する限り、オフィスビル以外については本覚書の規定を適用しない。②当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス・オフィス投資法人での取得機会の確保を目的として、ウェアハウジングファンドの組成の依頼を受けた場合はこれを検討する。自平成25年10月至平成30年10月（自動更新）②ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人（旧ケネディクス・レジデンシャル投資法人）との覚書ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社、当社の子会社であるケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、平成23年12月13日付でケネディクス・レジデンシャル投資法人との間で、「不動産情報提供等に関する覚書」を締結していましたが、組織再編に伴い、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（ケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社がケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社を合併して改称。）は、平成25年10月１日付でケネディクス・レジデンシャル不動産投資法人と、新たに同名称の覚書を締結いたしました。ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人が、ジャパン・シニアリビング投資法人を吸収合併したことに伴い、その後の変更を含む当該不動産情報提供等に関する覚書は、平成30年３月１日より全文を変更いたしました。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人①外部から入手した不動産売却情報及び当社グループの自己投資不動産並びに当社グループが運用する特定の私募ファンドが保有する不動産の売却にあたっては、他の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報をケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に提供する。ただし、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人が(ⅰ)居住用施設、(ⅱ)ヘルスケア施設及び(ⅲ)宿泊施設（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「居住用施設等」という。）及び当該用途施設の底地（借地権が設定された土地）を主たる投資対象とする投資基準を継続する限り、居住用施設等及び当該用途施設の底地以外については本覚書の規定を適用しない。②当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人での取得機会の確保を目的として、ウェアハウジングファンドの組成の依頼を受けた場合はこれを検討する。③当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人での取得機会の確保を目的として、当社による不動産等に係る売買契約締結の依頼を受けた場合はこれを検討する。④当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社からケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人の安定収益獲得のための再開発サポートの依頼、又はケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人の新規取得可能な開発案件サポートの依頼があった場合、再開発又は開発案件にかかるサポートの提供に向けケネディクス不動産投資顧問株式会社との協議により、合理的な範囲及び条件でこれに協力する。自平成30年３月至平成31年２月（自動更新）③ケネディクス商業リート投資法人との覚書ケネディクス商業リート投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社は、平成26年11月17日付でケネディクス商業リート投資法人との間で、「不動産情報提供等に関する覚書」を締結いたしました。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス商業リート投資法人①外部から入手した不動産売却情報及び当社グループの自己投資不動産並びに当社グループが運用する特定の私募ファンドが保有する不動産の売却にあたっては、他の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報をケネディクス商業リート投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に提供する。ただし、ケネディクス商業リート投資法人が建築基準法上の用途の面積のうち店舗用途（飲食テナント、スポーツクラブ、コンビニエンスストア、結婚式場、アミューズメント施設、テーマパーク等の複合的観光施設、学習塾、託児所、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院、エステティックサロン及び公共テナント等を含む。）が最大である建物又は当該建物が存在する借地権が設定された土地（底地）を投資対象の中心とする方針を継続する限り、上記商業施設以外については本覚書の規定を適用しない。②当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス商業リート投資法人での取得機会の確保を目的として、ウェアハウジングファンドの組成の依頼を受けた場合はこれを検討する。③当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社からプロパティマネジメント業務の提供を依頼された場合はこれを検討し、合意の上で当該業務提供等を行う。④当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社からリーシング業務の提供を依頼された場合はこれを検討し、合意の上で当該業務提供等を行う。⑤当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から環境配慮技術及びノウハウの提供を依頼された場合は、実務上可能な範囲でこれに協力する。⑥当社は、ケネディクス商業リート投資法人及びケネディクス不動産投資顧問株式会社から人的サポート及びケネディクス商業リート投資法人の運営に必要なノウハウの提供を依頼された場合は、適用法令に反しない範囲で協力を行うことを検討する。自平成26年11月至平成30年11月（自動更新）④ジャパン・シニアリビング投資法人との覚書ジャパン・シニアリビング投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社、当社の子会社であるジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社は、平成27年６月10日付でジャパン・シニアリビング投資法人との間で、「スポンサー・サポート契約」を締結いたしましたが、ジャパン・シニアリビング投資法人がケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人に吸収合併されたことに伴い、当該スポンサー・サポート契約は解約されました。⑤日本ロジスティクスファンド投資法人との協定書当社及び当社の持分法適用会社である三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社は、平成17年３月18日付けで日本ロジスティクスファンド投資法人との間で、「物流不動産取得のサポートに関する協定書」を締結いたしましたが、平成30年３月13日付で当社所有株式の一部を三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社に譲渡したことに伴い、三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社は当社の持分法非適用となり、物流不動産取得のサポートに関する協定書を合意解約いたしました。⑥ケネディクス・プライベート投資法人との覚書ケネディクス・プライベート投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社及び当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社は、平成26年２月25日付でケネディクス・プライベート投資法人との間で、「不動産情報提供等に関する覚書」を締結いたしました。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・プライベート投資法人①外部から入手した不動産売却情報及び当社グループの自己投資不動産並びに当社グループが運用する特定の私募ファンドが保有する不動産の売却にあたっては、他の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報をケネディクス・プライベート投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に提供する。ただし、ケネディクス・プライベート投資法人が建築基準法上の用途の面積のうち事務所用途が最大である大型の賃貸用オフィスビル（東京23区に所在する延床面積13,000㎡超のもの及び東京23区以外に所在する延床面積20,000㎡超のものに限る。）、主たる用途が店舗である不動産（原則として、５年以上の残存期間を有する賃貸借契約を締結しているコアテナント（当該物件の賃貸可能面積の50%以上を賃借しているテナントをいう。）が存在しているものに限る。）及び主として洋風の構造及び設備を有する宿泊施設である不動産（集客性の高い立地に位置し、原則として、５年以上の残存期間を有する賃貸借契約を締結しているコアテナントが存在するものに限る。）を投資対象の中心とする方針を継続する限り、上記施設以外については本覚書の規定を適用しない。②当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス・プライベート投資法人での取得機会の確保を目的として、ウェアハウジングファンドの組成の依頼を受けた場合はこれを検討する。自平成26年２月至平成31年２月（自動更新）(3)借入契約①株式会社三井住友銀行等とのシンジケートローン契約当社は平成27年２月24日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして、金融機関11社との間で18,000百万円のシンジケートローン契約を締結いたしました。また平成30年2月23日付で、同契約のシンジケートローン第二変更契約を締結いたしました。借入額借入期間資金使途5,500百万円自平成27年２月27日至平成31年２月28日既存借入金リファイナンス資金及びAM事業運転資金8,000百万円自平成27年２月27日至平成32年２月28日既存借入金リファイナンス資金及びAM事業運転資金4,500百万円自平成30年２月28日至平成33年２月26日既存借入金リファイナンス資金及びAM事業運転資金②株式会社日本政策投資銀行とのローン契約当社は平成27年３月13日付で、株式会社日本政策投資銀行を貸付人として、2,000百万円の金銭消費貸借契約を締結いたしました。借入額借入期間資金使途2,000百万円自平成27年３月13日至平成34年２月28日借入金返済資金及びAM事業運転資金