株式会社　宮崎太陽銀行
有価証券報告書－第117期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行の企業統治の体制は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制に係る基本方針」を定めるとともに、その「内部統制に係る基本方針」に基づき、業務の適正を確保する体制として、リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査を包括した内部管理体制(内部統制システム)を構築しており、経営の効率性と健全性の維持・向上を図ることを経営の最重要課題の一つとして位置付け、経営意思決定の迅速化・機動性の向上、経営監督機能の強化等、適切なガバナンスが行われる組織及び企業風土構築に取り組むことをその目的としております。イ．内部管理体制(内部統制システム)の整備の状況取締役会は、お客様第一主義の経営及びリスク管理態勢の強化と遵法精神に富んだ企業風土作りを経営の最重要課題と位置づけ、中期経営計画等に明記し行内外に周知しております。また、相互牽制機能を確保するため、監査役(会)や会計監査人との連携強化や監査部の監査態勢強化を図っております。業務を担当する取締役は、適切な業務執行、内部管理体制の整備について、それぞれの担当業務の内容・重要性を十分に理解し、また内在するリスクも十分に認識したうえで、顧客保護等も含め業務執行を適切に行い、かつリスクを削減するための体制整備を行っております。取締役会については、取締役会規定で原則月１回の開催を定め、月1回以上の取締役会を開催し、各業務部門から執行状況の報告を受けるほか、合議による経営意思の決定を行い、取締役会運営の透明化、審議の充実化に努めております。さらに、経営執行に対する監視強化と経営に対する評価の客観性を確保する目的で、取締役会のほか経営会議には必ず常勤監査役の出席を内部規定において定めており、各監査役は取締役会等において客観的な立場で提言を行うなど牽制の効果を発揮しております。また、当行では内部管理体制の整備状況の確認を目的に、取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部、営業店など全ての業務執行を独自の立場で監査できる体制を構築しております。ロ．リスク管理態勢の整備の状況当行は経営理念、リスク管理に関する基本理念に基づき、全行的なリスク管理態勢の整備の一環として「リスク管理ポリシー」を制定し、管理のための組織体制を示すとともに、個別リスクに関するものを含むリスク管理の基本方針のほか、統合的リスク管理基準、個別リスクに関する管理基準を定めております。当行は業務に内在する諸リスクについて管理・検討する組織として頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、自己資本等で示される経営体力の範囲内で適切なリスクテイクを行って収益力の向上を図るとともに、その適切性を確保するための統合的リスク管理を行っており、さらに、取締役会等による検証・確認を行っております。また、個別リスクを所管する業務部署では、取締役会等の適切な管理の下、定性的な観点からのリスク管理も行っております。さらに、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行をチェックする組織として、同じく頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、この両委員会には、監査役を構成メンバーに組み入れ、これらの機能状況の継続的な監視を行うこととしております。当行グループ会社の健全かつ円滑な運営を行うため、「グループ会社運営規定」を定め、グループ会社の協議・報告に関する基準を定めております。当行グループの運営を管理する部署を総合企画部とし、定期的に会議を開催し、適切な管理・指導を行っています。また、監査部は当行の「監査規定」及びグループ会社の内部規定に基づき内部監査を実施しています。(注)監査部は、当行の機構図にて取締役会直轄と定めております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況イ．内部監査当行の内部管理体制の整備状況の確認を目的に、取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部、営業店など全ての業務執行を独自の立場で監査できる体制を構築するとともに、監査部は、監査役及び監査役会との連携を強化し、会計監査人との協議を緊密に行っております。監査部の人員は、提出日現在で担当の部長を含め10名であります。ロ．監査役監査当行は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、各年度策定する「監査計画書」の基本方針に取締役会に対する監査を最重要テーマの一つとして掲げ、全員が取締役会に出席し客観的な立場で発言を行っており、毎月開催する監査役会等において取締役等の職務の執行を検証しているほか、四半期ごとの会計監査人との協議会や、四半期ごとの常勤監査役と内部監査部門との定例協議会を行い、監査機能の発揮に努めております。ハ．会計監査当行は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当行監査に従事する業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員岩部俊夫新日本有限責任監査法人藤井義博※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他12名なお、当行の内部監査部署と監査役及び会計監査人は密接な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。さらに、監査役会は、会計監査人と定例会合をもち、報告や意見交換を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当行の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役堀井洋一郎氏は、「宮崎大学産学・地域連携センター」のセンター長として、地元企業の既存技術高度化・新技術開発促進・研究開発人財の育成による企業支援の豊富な知識と経験を活かし、地方創生等の観点から当行の経営全般への幅広い提言と指導を享受できるものとして選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、当行の預金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。社外取締役井上敬雄氏は、株式会社宮崎日日新聞社での幅広い経験や実績に加え、宮崎ケーブルテレビ株式会社の代表者を務めるなど会社経営に関する幅広い識見を有しており、客観的な観点から当行の経営全般への様々な指導を享受できるものとして選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係があり、また、現在、同氏が相談役として勤務しております宮崎ケーブルテレビ株式会社との間にも経常的な預金及び貸出取引関係がありますが、当行の預金量及び貸出金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。なお、同氏が相談役として勤務しております宮崎ケーブルテレビ株式会社には当行役員が社外役員として就任するなど人的関係がありますが、直接利害関係を有するものではないと判断しております。社外取締役飯田三和氏は、税理士としての専門性や長年の経験を有しており、公的な立場による活動もめざましく、多角的な観点から有効な助言を得ることができるものとして選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、当行の預金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。社外監査役郷俊介氏は、弁護士としての専門性や長年の経験を有しており、人格、識見のうえで当行監査役として適任であることから選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係があり、また、同氏が代表を務めております郷法律事務所との間にも経常的な預金取引関係がありますが、当行の預金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。社外監査役保田昌秀氏は、地域共同研究センター勤務時には地元企業の技術相談対応にいち早く取り組んできたほか、豊富な知識と経験から平成29年の当行経営評価委員会で、当行の経営に客観的な意見を表明するなど、人格、識見のうえで当行監査役として適任であることから選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、当行の預金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。なお、社外取締役である堀井洋一郎氏、井上敬雄氏、飯田三和氏、社外監査役である郷俊介氏及び保田昌秀氏は、職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し独立役員に指定しており、福岡証券取引所に届け出ております。当行は、社外取締役及び社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。なお、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準又は方針はありませんが、当行の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「企業行動規範に関する規則の取扱い」６．（２）d）を参考に、経営者や特定の利害関係人との関連がなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない候補者を選任しております。社外取締役は取締役会に出席し、報告事項や決議事項について意見を述べております。また、社外監査役は取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の監査内容や監査結果についての報告、並びに内部統制部門からの報告を受けて、適時適切に意見や助言を行っております。当行は社外取締役並びに社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。④役員の報酬等の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額当行では、取締役に対し総額で１億42百万円（うち社外取締役６百万円）、監査役に対し総額で26百万円（うち社外監査役６百万円）を報酬その他の職務遂行の対価として支払っております。また、上記金額には当事業年度における業績連動報酬額(取締役23百万円)は含まれておりますが、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与28百万円は含まれておりません。当事業年度(自平成29年４月１日至平成30年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与業績連動報酬取締役9135112―23監査役21919――社外役員51212――（注）上記には、平成29年６月27日開催の第116期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、並びに平成30年６月26日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当行は、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進することで株主重視の経営意識を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、平成24年６月28日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止するとともに、固定報酬と業績連動報酬とで構成される役員報酬制度を導入しております。なお、当行の役員の報酬等の額につきましては、取締役の報酬限度額は、平成30年６月26日開催の第117期定時株主総会において年額180百万円（うち社外取締役15百万円）以内と決議されており、監査役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第111期定時株主総会において年額35百万円以内と決議されております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数51銘柄貸借対照表計上額の合計額8,685百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の22銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的全国保証株式会社900,0003,380取引関係の維持・強化東京センチュリー株式会社205,530802取引関係の維持・強化株式会社宮崎銀行1,655,000599協力関係の維持・強化株式会社九州リースサービス600,000526取引関係の維持・強化株式会社福岡中央銀行1,334,000502協力関係の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社61,955307協力関係の維持・強化株式会社西日本フィナンシャルホールディングス221,021264協力関係の維持・強化株式会社南日本銀行1,503,000241協力関係の維持・強化トモニホールディングス株式会社355,000220協力関係の維持・強化野村ホールディングス株式会社279,000204協力関係の維持・強化株式会社富山銀行43,400180協力関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ767,000161協力関係の維持・強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ309,680156協力関係の維持・強化株式会社第三銀行76,500133協力関係の維持・強化株式会社じもとホールディングス649,000127協力関係の維持・強化株式会社大和証券グループ本社155,000112協力関係の維持・強化株式会社九州フィナンシャルグループ136,530101協力関係の維持・強化株式会社豊和銀行1,243,00095協力関係の維持・強化株式会社筑邦銀行304,00067協力関係の維持・強化株式会社高知銀行499,00066協力関係の維持・強化株式会社東和銀行193,00022協力関係の維持・強化日本アジア投資株式会社22,60010取引関係の維持・強化(みなし保有株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的全国保証株式会社620,0002,349議決権行使の指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当行が有する権限の内容を記載しております。(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の21銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的全国保証株式会社700,0003,233取引関係の維持・強化東京センチュリー株式会社205,5301,306取引関係の維持・強化株式会社宮崎銀行165,500551協力関係の維持・強化株式会社九州リースサービス600,000500取引関係の維持・強化株式会社福岡中央銀行133,400497協力関係の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社61,955302協力関係の維持・強化株式会社西日本フィナンシャルホールディングス221,021282協力関係の維持・強化株式会社南日本銀行150,300231協力関係の維持・強化野村ホールディングス株式会社279,000175協力関係の維持・強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ309,680170協力関係の維持・強化株式会社富山銀行43,400164協力関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ767,000148協力関係の維持・強化株式会社第三銀行76,500122協力関係の維持・強化株式会社じもとホールディングス649,000120協力関係の維持・強化株式会社大和証券グループ本社155,000106協力関係の維持・強化株式会社豊和銀行1,243,00098協力関係の維持・強化株式会社九州フィナンシャルグループ136,53074協力関係の維持・強化株式会社高知銀行49,90065協力関係の維持・強化株式会社筑邦銀行21,40046協力関係の維持・強化株式会社東和銀行19,30027協力関係の維持・強化日本アジア投資株式会社22,6008取引関係の維持・強化（注）株式会社第三銀行は、平成30年４月より株式会社三十三フィナンシャルグループとなっております。(みなし保有株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的全国保証株式会社620,0002,895議決権行使の指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当行が有する権限の内容を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式6,980156―2,498非上場株式740――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式7,0851653552,486非上場株式740――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥取締役の定数当行の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩種類株式当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。株式の種類単元株式数議決権の有無普通株式100株有Ａ種優先株式100株無Ａ種優先株式の内容については、「第４提出会社の状況１．株式等の状況(1)株式等の状況②発行済株式」に記載しております。