株式会社ユニリタ
有価証券報告書－第36期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営の基本方針当社は、日本に数少ない独立系の自社開発パッケージソフトウェアメーカーとして、当社の強みである「システム運用」と「データ活用」領域の事業に磨きをかけ事業基盤の強化を図るとともに、マーケットの「デジタル変革」に対応した新たな領域への積極的な先行投資を通じて、専門性を高めた事業を拡大していく方針です。（2）目標とする経営指標今般策定した中期経営計画（2018年度～2020年度）では、マーケットの変化に対応した事業構造変革を推進するため、事業規模の拡大を目指します。従って、業績面で重視する指標は、売上高とそれに伴う利益額の確保です。資本効率指標としてはROE（自己資本利益率）を目標値として設定し、また、株主還元指標としてはDOE（自己資本配当率）を採用しています。（3）当社グループの対処すべき課題と対処方針等いま、企業を取り巻くIT環境は、デジタル変革の潮流のなか、IoT、AI、ビッグデータ活用、ブロックチェーン、クラウドコンピューティングといったデジタルテクノロジーを中心とした発展が急速に進んでいます。この技術進化は、既存の産業構造の変革を促し、従来の業界秩序をも塗り替えようとしています。当社が、今後成長していくためには、このようなマーケットのデジタル変革ニーズをいかに取り込むかが戦略課題であり、そのためには、お客様のビジネス成長に貢献する「戦略的ITパートナー」となる必要があります。このような環境ならびに経営課題認識の下、今般、当社では2018年度からの３か年計画として中期経営計画を策定しました。当中期経営計画の概要は以下のとおりです。＜基本方針＞１．既存事業の「システム運用」「データ活用」の専門性を磨き、事業基盤を更に強化２．市場を活性化するビジネスIT領域のSaaS事業の拡大３．最新のデジタル技術への積極的投資と事業基盤の構築＜重要戦略＞１．事業セグメント別戦略１）クラウド事業「SaaS事業、エンタープライズのクラウドソリューションの強化」・本中期経営計画において、最も成長を期待する事業領域。クラウド技術の大きな進展の中、当社としては、「当社既存製品+業務テンプレート」をクラウド化、SaaS化することにより、お客様の業務課題を直接解決するためのサービス提供を拡大する。新規事業領域として、既存事業の専門性を特定業界へプラットフォームとして提供することを狙い、HRM（HumanResourceManagement）系、移動体IoT系、農業系の３分野に絞った業界SaaS事業の開発と推進を行う。２）プロダクト事業「自社パッケージを中心としたソリューションの強化」・基幹業務ソリューションの拡充のために、既存製品やサービス群へAIの実装化を推進。また、パートナー企業（販売代理店）とのWin-Win関係を強化するために、パートナー企業のビジネスを拡大する製品やサービスの開発を推進。グループ会社の製品やサービス（移動体IoT事業、管理部門向け経費精算パッケージ）の機能強化のための投資を拡大する。３）ソリューション事業「デジタル変革を実現するソリューションの開発、コンサルティングから構築・運用・改善までをワンストップで提案できる体制構築」・デジタル変革を専門としたコンサルティング事業の拡大と、ワンストップ（企画、設計、構築、運用、改善までの過程全てに対応する）サービスの開発、基幹業務系ITに向けたRPA関連サービス開発、マネージドサービス（運用管理のアウトソーシングサービス）型BPO事業の拡大によるストックビジネスを創出する。４）メインフレーム事業「長期安定型事業の基盤強化に向けた市場占有率の向上」・メインフレーム総合ベンダーとして、他のメインフレームベンダーとの協業モデルや技術者の育成を通じたマーケットにおける残存者ポジションを確立する。５）システムインテグレーション事業「アプリケーション開発を通じ業務ノウハウの取得とパッケージのニーズ発掘」・デジタルビジネスに必要なAI、IoT、ビッグデータ、ブロックチェーン等のデジタル技術者の育成。アプリケーション開発の技術者を活用しユニリタグループの製品やサービス開発の迅速化を図る。２．ユニリタグループエコシステムによる競争力強化・ユニリタ本体、グループ各社、資本業務提携企業、パートナー企業との連携により、お客様のシステムライフサイクル（コンサルテーション～設計・開発～構築～保守・運用～BPO）の上流からワンストップで提案できる体制を構築し市場競争力の強化を図る。３．デジタル変革をリードするための積極的投資・IoT、AI、データアナリティクスに加え、Robot、RPA、ブロックチェーンなどの技術研究と開発。そして、社会課題解決の観点から定めた業界におけるSaaS（HRM系、移動体IoT系、農業系）ビジネスを構築するために、研究開発に留まらずリアルビジネスの立ち上げを通じた事業知見を習得しサービスの外販を図る。・ベア等による人材投資とスペシャリスト人材を育成するための制度を構築する。・投資カテゴリーを、①ベースとなる既存事業である「システム運用」と「データ活用」の専門性に磨きをかけるための投資、②取り組みを開始している事業領域への追加投資と規模拡大のための投資、③事業の専門性を高めた業界SaaS事業を新規開拓するための投資に分け、中期経営計画期間中に総額30億円を投資し事業構造の変革を推進。４．資本戦略・グループ事業構造変革を通じた企業価値向上への投資と安定した財務基盤の維持。・ROEの目標値を掲げ、それを目指した収益力の向上。中期経営計画最終年度におけるDOEの目標を設定。（4）株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容およびその実現に資する取組み当社グループは、データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポートにおいて高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。このような考えのもと、当社は、2006年６月22日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針」（買収防衛策）を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収防衛策は、2016年６月16日開催の第34期定時株主総会において承認され、その有効期間は第36期定時株主総会終結の時までとなります。当社は、買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境を検討した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、現行プランの重要性に変わるところはないと判断し、2018年６月14日開催の第36期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）」の継続更新を上程し、さらに２年間の継続が承認されました。②不適切な者によって支配されることを防止するための取組み本プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して本プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間（60日間または90日間）を設けております。大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。本プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。③上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。ア．経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること。イ．企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。ウ．定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされていること等、株主意思を重視するものであること。エ．企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。オ．あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されていること。カ．デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと。