株式会社ショーケース・ティービー
有価証券報告書－第22期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社グループは、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況（a）会社の機関の基本説明当社は、取締役会、監査役会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。1)取締役会取締役会は、社内取締役４名及び社外取締役２名により構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。2)監査役会監査役会は、監査役３名により構成され、全て社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、公認会計士及び税理士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。3)経営会議経営会議は、取締役、常勤監査役並びに経営幹部で構成しており、毎月２回開催し、当社の経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社の事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。4)内部監査室当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。5)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者及び顧問弁護士で構成されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っております。②内部統制システムの整備状況当社グループの内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。（a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)取締役は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「経営理念」を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的に掲げている当社グループの「倫理綱領」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。2)内部監査室は、「経営理念」及び「倫理綱領」の周知徹底のための活動を行い、当社及びその子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。3)取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。4)内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反又は「経営理念」もしくは「倫理綱領」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。5)コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。6）コンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口（以下「ヘルプライン」という）を当社グループ内外に設置し、当社およにその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処します。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談を行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由に不利な取り扱いを行いません。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。2)情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社グループは、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。2)当社及びその子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。3)内部監査室は、当社及びその子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。5)当社及びその子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに内部統制推進部門にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は、当社グループの中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。2)取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。3)職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。（e）従業員のコンプライアンスを確保するための体制1)当社グループの従業員が業務を行うにあたり倫理綱領を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。2)当社及びその子会社における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。（f）財務報告の信頼性を確保するための体制1)当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。（g）監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社グループの従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。2)前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。（h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。2)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。3)監査役への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととします。4)監査役が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を当社が負担します。（i）反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)反社会的勢力対策規程において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。2)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。③リスク管理体制の整備状況当社におけるリスク管理体制に関しては、リスク管理規程に基づき、リスクが発生し、又は発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。④会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士業務執行社員藥袋政彦公認会計士業務執行社員小野木幹久・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他13名⑤株式の保有状況（a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額97,850千円（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。（c）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）であります。各社外役員は、いずれも経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、外部からの経営監視機能を強化しております。豊富な経験と知見に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べられる人材を選任しており、社外取締役矢部芳一、柳雅二、社外監査役小野和典、南方美千雄、小島大を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。社外取締役矢部芳一は、経営全般に関する業務執行の経験や経営者としての豊富な知見、また金融業界において数多くの要職を歴任していることから、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの意識、見識を有しております。社外取締役柳雅二は、金融業界において数多くの要職を歴任しており、経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査役小野和典は、経営全般に関する業務執行の経験、またＩＴ業界における経営者及び監査役としての豊富な経験と知見を有しております。社外監査役南方美千雄は、公認会計士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。社外監査役小島大は、税理士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。なお、常勤監査役小野和典は当社株式23,600株と42,400株相当分の当社新株予約権、社外監査役南方美千雄は当社株式6,000株と32,000株相当分の当社新株予約権、社外監査役小島大は当社株式20,000株と20,000株相当分の当社新株予約権を保有しております。それ以外に各社外役員と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと考えます。⑦内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役、会計監査人の連携については、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を適宜実施おります。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査へ同席、意見交換・情報共有を行っております。監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し会社の状況に関する情報について適宜報告を行っております。その他、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。⑧役員報酬等の内容(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)50,35850,358―――５社外役員14,14314,143―――６(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。(d)役員報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬の額については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑨責任限定契約当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。⑩取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑫中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。