日本精鉱株式会社
有価証券報告書－第123期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由企業行動倫理が強く求められる中、当社は経営環境・社会環境の変化に適切に対処し、且つ企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題であると位置付けております。当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社ではその他に、取締役４名、管理職２名にオブザーバーとして常勤監査役を加えた７名を構成員とした経営委員会を設置し、会社経営の全般的執行方針及び重要な経営施策事項について審議を行い、基本方針を決定し、それを踏まえて法令並びに当社取締役会規則で定められた事項については取締役会で更に審議し、決議を行うことにしております。取締役会並びに経営委員会とも人数的に十分な議論を尽くしての意思決定が可能であり、また全社の情報交換も活発になされ、内部統制機能も十分働いており、従い当社の上記体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、現行の体制を採用しております。ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「業務の適正を確保するために必要な体制」の基本方針を次のとおり定め、内部統制システムを構築しており、また構築したシステムが有効に機能すべく継続して組織、規程、マニュアルの見直しを行なっております。内部統制システムの整備に関する基本方針ⅰ取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役全員を以て構成し、法令・定款に定める職務のほか、当社取締役会規則に基づき、会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督を行う。監査役は取締役会に出席して取締役に対する意見聴取を行うほか、経営委員会等重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監査する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の「文書管理規程」第３章（文書の保管、保存及び廃棄）第８条（保存及び保存期間）別表－１に基づき、適切に保存及び管理を行う。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については、「リスクマネジメント基本規程」に則り、当社が対象とする諸々のリスクに対して所定の関連規程、マニュアル等に基づく実践を通じて事業の継続、安定的発展を確保していく。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では現在、取締役及び部長クラスにオブザーバーとして常勤監査役を加えたメンバーを構成員とした経営委員会を設置し、会社経営の全般的執行方針及び重要な経営施策事項について審議、基本方針の決定を行い、それを踏まえて法令並びに当社取締役会規則で定められた事項については取締役会で更に審議し、決議を行うこととしている。取締役会並びに経営委員会とも人数的にも十分な議論を尽くしての意思決定が可能であり、内部統制機能も十分働いていると判断する。従い、当社では執行役員制は導入せず、取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担う、現行の体制で臨んでいくこととする。ⅴ使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、既に品質管理システムの国際規格であるISO9001及び環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001の認証を取得しており、関係法規の遵守並びに業務の効率性の追求は、それらの認証の維持活動を通じて行っている。なお、活動の成果についての検証は、定期的に行われる外部認証機関による審査及び内部監査によってなされている。また、コンプライアンスの徹底の一環として、グループ全体の役職員を対象とした「インサイダー取引防止規程」を制定し、役職員の関連法規遵守についての責務を定めている。当社の規模に相応した体制として、ＩＳＯ関連の諸規定を遵守し、稟議規程並びに個別権限基準に基づくシステムの適正な管理と運用を企画管理部が行い、監査役が監視するという現行の体制で臨んでいくこととする。ⅵ企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における開示情報の適正性の確保については、当社はグループ経営理念として「法令・規則を遵守し、適時・適切な企業情報の開示を心がけ、公明正大で透明性の高い経営を推進することで、お取引先様や株主様の信用を得られるようにたゆむことなく努力する」ことを掲げている。この理念の下に、開示する情報については今後とも経営委員会あるいは取締役会で審議、承認、報告の手続きを経ることとし、取締役は信頼性のある財務報告の提供が企業としての責務であるという認識を絶えず持ち続ける。また、当社子会社のガバナンスについては、当社から取締役並びに監査役を派遣し、子会社の取締役会に出席するとともに、経営上のリスク発生の可能性が見られると判断された場合には、当社から派遣された取締役や監査役を通じて、子会社全体、あるいは特定部門に対して重点的な内部監査を行う仕組みが確保されており、子会社の経営を十分管理、監督できている。更に、毎月1回当社経営委員会メンバーに対する事業報告会を開催しており、経営状況を把握する体制も確保できている。従い、今後とも現在の体制を維持していくこととする。ⅶ監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における、当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項将来監査役が補助使用人を求めた場合は、その必要度に応じて最適な組織を取締役と監査役会が協議の上決定する。使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、当該使用人は取締役の指揮命令を受けないものとする。ⅷ取締役・使用人が監査役（又は監査役会）に報告をするための体制、その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制監査役（常勤監査役）は、取締役会のみならず、会社の重要な経営政策事項を審議する経営委員会にオブザーバーとして出席する他、社内の主要会議にも出席している。また、社内稟議書は全て監査役の閲覧を経る体制となっており、監査役に必要な報告がなされている現行体制を維持する。ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会、経営委員会その他重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けている。更に、受注、生産、在庫、原価計算等に関する情報を網羅したコンピュータデータベースにアクセスできる体制となっており、また社内イントラネットにより、生産上並びに営業上の日々の主要な情報を入手でき、顧客からのクレーム情報も文書にて常勤監査役に回付されることになっている。上記のとおり、監査を実施するにあたっての基本情報が十分提供される体制となっているので、現行のシステムを維持する。また、取締役と監査役とのコミュニケーションについては、両者の緊張関係を維持しながら、定例の社内主要会議での意見交換のみならず、都度必要に応じて意見交換の場を設営することとする。ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、これらの反社会的勢力に対しては、組織的に毅然とした態度で対応する。当社は、この基本的な考え方について役員及び全社員へ周知徹底を図り、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署を企画管理部とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応することとする。当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと下記のとおりになります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準並びに各年度の監査方針に従い監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、またそれに加えて常勤監査役は、前述の経営委員会に出席し意思決定の過程を監視するとともに、決裁書類、社内情報システムによる操業・経理情報の閲覧により業務執行状況を把握し、妥当性監査にも踏み込んで部門毎の監査を行い、内部監査機能も補っております。また監査役は、会計監査人によるたな卸立会、子会社往査に同行する他、実効性のある監査を行うため随時会計監査人と意見交換を行い、緊密な関係を保っております。③会計監査の状況当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員伊藤恭治新日本有限責任監査法人５年業務執行社員鹿島寿郎１年・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他８名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また社外監査役も同じく２名であります。当社は、社外取締役また社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、当社事業内容に精通し且つ豊富な経験や幅広い見識を有する方々に独立した立場から客観的に当社の経営に対する助言、業務執行の監査等を行っていただく為に社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役加藤英夫氏は、福田金属箔粉工業株式会社の相談役を兼務しております。なお、同社は当社の主要株主であり当社発行済株式の18.03%（自己株式164,820株を含まない持株比率）を保有しています。また同氏は当社子会社の日本アトマイズ加工株式会社の取締役を兼務しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役升野勝之氏は、ダブル・スコープ株式会社の社外取締役および日本材料技研株式会社の事業部長を兼務しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役岡田民雄氏は、日本坩堝株式会社の相談役を兼務しております。なお、同社は当社発行済株式の0.93%（自己株式164,820株を含まない持株比率）を保有しており、当社は同社発行済株式の1.88%を保有しています。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役五野隆由は、双日株式会社の合金鉄・非鉄貴金属部担当部長を兼務しております。なお、同社は当社の大株主であり当社発行済株式の5.41%（自己株式164,820株を含まない持株比率）を保有しており、また主要な取引先でもあります。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「５役員の状況」に記載の通りであります。また、当社は社外取締役の升野勝之氏および社外監査役の岡田民雄氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等の内容イ.役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数月次報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）81,62061,320－20,300－4人監査役（社外監査役を除く。）10,23010,230－－－1人社外役員6,6006,600－－－5人合計98,45078,150－20,300－10人(注)1.上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。使用人兼務取締役の使用人分給与等は1名に10,500千円を支払っております。2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載しておりません。3.当社の役員退職慰労金につきましては、平成20年6月27日開催の第113期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給について決議いただいており、役員退職慰労引当金は、第114期有価証券報告書までの当欄ですべて開示済であります。ロ.役員報酬の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役の報酬は役位別に定められた基本額と所定の業績評価を加算し取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会にて決定した基準に従い監査役会における協議により決定しております。なお、平成18年6月29日開催の第111期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額92百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）また、平成28年6月29日開催の第121期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。⑥株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの投資株式（a）銘柄数：2（b）貸借対照表計上額の合計額：163,242千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的日本化学産業㈱59,000株76,700千円安定株主として長期保有を目的とした保有日本坩堝㈱254,000株44,450千円安定株主として長期保有を目的とした保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的日本坩堝㈱254,000株85,598千円安定株主として長期保有を目的とした保有日本化学産業㈱59,000株77,644千円安定株主として長期保有を目的とした保有ハ.保有目的が純投資目的の投資株式及び保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会での決議により、毎年９月３０日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨、定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。