保土谷化学工業株式会社
有価証券報告書－第160期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を将来にわたって維持、向上させるため、経営の健全性・適法性を確保し、かつ効率性を高めることが、経営の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでまいります。当社グループは、グローバル・ニッチ分野で、オンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出しつつ、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等、幅広いステークホルダーの価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。■コーポレート・ガバナンス強化の取り組み平成15年６月執行役員制度の導入平成16年３月役員退職慰労金制度廃止平成18年５月内部統制基本方針制定平成18年11月内部統制室(現内部統制部)の新設平成25年６月社外取締役の登用開始平成27年６月監査等委員会設置会社に移行平成28年７月自社株報酬制度の導入平成30年１月新たな経営体制に移行2)コーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。※社外取締役比率37.5％イ当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、平成27年６月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しております。取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、取締役に委任しております。その一方で、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督しております。また監査等委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役会がその役割に基づいた適切な付議議題について十分に議論を行っているか、取締役会における議論を充実させるための支援体制を十分に整備しているかなどの点を中心に分析し、取締役会評価を実施しております。なお、平成30年１月に、監督機能と執行機能の一層の強化を狙いとし、「経営の戦略的な意思決定と監督機能」「事業戦略の迅速な執行機能」の分離を推進し、監査等委員でない取締役を７名から３名の体制に移行しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。[株主総会]当社は、株主・投資家に対して、法定開示・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の情報を積極的に提供し、企業活動に対する理解促進に努めております。また、株主が株主総会に参加しやすいよう、その運営を工夫しております。当社は、株主との双方向の建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図っております。[取締役会]取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定ができるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役との合計８名の取締役で、構成しております。選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を定め、社外取締役には、幅広い業務経験を培い、経験と知見を有すること等を定めております。当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者とすることを取締役会で審議し、決定しております。さらに、取締役候補者の選任理由について、当社ホームページに掲載している株主総会参考書類において、経歴等を公表しております。なお、社外取締役の比率は、37.5％となっております。[監査等委員会]監査等委員会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、重要会議への出席や当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して適時適切な報告を求めることにより、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施しております。また会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。[執行役員]当社の執行役員制度は、①経営の効率化②その効果としての意思決定の迅速化③機能の特化④監督・監視機能の強化⑤経営の強化を狙いとして導入したものです。取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。[会計監査人]当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言も得ています。当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況指定有限責任社員業務執行社員公認会計士田尻慶太指定有限責任社員業務執行社員公認会計士藤本浩巳また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他が10名です。[内部統制部]当社は、内部統制部を設置し、会社法及び金融商品取引法で要求される当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を継続的に確認・評価し、現存する業務上のリスクが許容レベル以下に保たれるように図っております。また、当社グループ全体の内部統制水準を維持・強化するとともに、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するための諸施策を推進しております。[内部監査部]当社は、内部監査部を設置し、当社グループにおける、会社法等に対応した内部統制の監視、業務の適正が確保されるよう推進しております。さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査品質の維持・向上を図っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社が、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）に関して、会社法及び金融商品取引法に基づき、取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。[取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]当社グループは、「企業行動指針」、「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる規程を定め、取締役、執行役員及び従業員（以下、「取締役等」という。）は、これらの規程を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、平成27年６月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しています。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。内部統制部は、「会社法」及び「金融商品取引法」上の内部統制システム構築を推進するとともに、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの取締役等に対する教育を行います。また、同部は、法令上疑義のある行為等について、取締役等が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営します。[取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制]当社グループは、「情報管理規程」等に従い、取締役の職務執行に関する情報を記録し、保存します。取締役は、「情報管理規程」等により、常時、これらの情報を閲覧できます。[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]当社グループは、当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、「リスクマネジメント委員会運営規程」に基づきリスク管理を行うとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化します。[取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]当社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われるようにします。執行役員は、取締役会が決議した中期経営計画を達成するため、会社の権限分配及び意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、月次の損益に関する会議等において定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ、改善を促します。[当社グループにおける業務の適正を確保するための体制]当社グループは、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを目的とする「関係会社管理規程」及び「規程管理規程」に基づき、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行します。当社グループにおける損失の危険の管理及びコンプライアンスについては、経営企画部及び内部統制部において管理運営する体制を採ります。[監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項]当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。ⅰ）監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。ⅱ）内部監査部及び内部統制部は、その実施する監査に関する年度計画について、事前に監査等委員会に説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。ⅲ）内部監査部及び内部統制部は、監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。[監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項]当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。監査等委員会の事務局に所属する従業員の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を要します。[当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制並びに監査等委員会へ情報提供をした取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制]当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。ⅰ）当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに応じます。ⅱ）当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループの業務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、その内容について直ちに監査等委員会に報告します。ⅲ）当社グループは、監査等委員会に対して報告をした取締役等について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。[その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制]当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。当社は、監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について当社に対し請求を行った場合、当該請求に関する費用又は、債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。[ＩＴの活用]当社グループは、内部統制を達成するため、ＥＲＰシステム導入により、ＩＴセキュリティの確保、ファイル管理の明確化（証跡管理）等を行います。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況[反社会的勢力排除に向けた基本的考え方]当社は、「企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、ステークホルダー（利害関係者）と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げています。その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社の健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を遮断することを掲げています。[反社会的勢力排除に向けた整備状況]当社は反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当統括部門を総務担当部門に一元化しています。また、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及び関係会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図っています。ニ社外取締役社外取締役（監査等委員）の加藤周二氏は、㈱小林洋行の社外取締役（監査等委員）であります。同社と当社との間には、取引関係はありません。社外取締役（監査等委員）の山本伸浩氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。なお、社外取締役３名と当社との間には取引関係はありません。加藤周二氏は、平成27年６月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。それまで長年にわたる通商産業省（現経済産業省）の行政官や経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。これらを活かし、取締役会において、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っております。その結果、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しております。また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応をとるとともに、監査等委員会において、当社のコンプライアンス・内部監査について活発な意見交換や有益な提言・意見表明等を行っております。その結果、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。山本伸浩氏は、平成27年６月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。それまでの長年にわたる金融機関の管理職や経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。これらを活かし、取締役会において、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っております。その結果、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しております。また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応をとるとともに、監査等委員会において、当社のコンプライアンス・内部監査について活発な意見交換や有益な提言・意見表明等を行っております。その結果、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。同氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、平成21年５月に当該金融機関を退職し、９年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本村裕三氏は、平成29年６月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。それまでの長年にわたる農林省（現農林水産省）の行政官や事業会社での監査役としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。これらを活かし、取締役会において、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っております。その結果、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しております。また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応をとるとともに、監査等委員会において、当社のコンプライアンス・内部監査について活発な意見交換や有益な提言・意見表明等を行っております。その結果、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。3)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、「会社法」第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、「会社法」第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議による旨を定款で定めております。4)株主総会特別決議の要件当社は、「会社法」第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上をもつ株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。5)役員報酬等当社の役員報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の人数（人）基本報酬取締役(監査等委員を除く)（社外取締役を除く）1911917監査等委員である取締役（社外取締役を除く）30302社外取締役18184合計23923913(注１)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。(注２)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。(注３)監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。(注４)上記には、平成29年６月28日開催の第159期定時株主総会において退任した取締役（監査等委員）１名に係る報酬及び平成29年12月31日に辞任した監査等委員でない取締役４名に係る報酬を含めております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額は、当社の業績及び役員報酬の世間水準、執行役員・従業員給与との整合性等を考慮し、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。当社では、平成28年度より、当社グループの中長期の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした、自社株報酬制度を導入しています。報酬額は、役位別に定められる「固定報酬」、前年度業績に対する評価を基準とする「短期業績連動報酬」、中長期的な業績を反映する「中長期業績連動報酬（自社株報酬）」で構成されます。6)株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄7,079,686千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東ソー㈱2,350,0002,298,300原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためアイカ工業㈱201,000589,332原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日産化学工業㈱134,900437,076原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本曹達㈱500,000307,500原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため三菱鉛筆㈱44,000245,520原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ200,000241,400財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱東邦銀行568,740238,302財務等に係る、取引の円滑化を図るため日本化薬㈱148,975224,952原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためセントラル硝子㈱447,000211,878原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため三菱瓦斯化学㈱82,000189,584原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱横河ブリッジホールディングス141,200182,148製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱クレハ30,200147,829原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためイハラケミカル工業㈱132,271133,593原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱31,500111,510保険等に係る、取引の円滑化を図るため大王製紙㈱72,219102,767原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ139,12671,705財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱めぶきフィナンシャルグループ152,10067,684財務等に係る、取引の円滑化を図るため日本製紙㈱33,72867,523原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本ピグメント㈱202,00058,378原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため長瀬産業㈱24,68438,284原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため中越パルプ工業㈱146,22433,631原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱池田泉州ホールディングス70,30032,338財務等に係る、取引の円滑化を図るため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱南都銀行7,65531,194財務等に係る、取引の円滑化を図るためカーリットホールディングス㈱48,80027,864原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱巴川製紙所100,00023,000原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ29,90020,921財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ47,5879,707財務等に係る、取引の円滑化を図るため三井化学㈱16,5009,075原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためレンゴー㈱6,0633,898原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため東海染工㈱13,4091,890原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東ソー㈱1,175,0002,453,400原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためアイカ工業㈱201,000791,940原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日産化学工業㈱134,900596,258原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱横河ブリッジホールディングス141,200317,982製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本曹達㈱500,000301,000原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ200,000257,600財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱東邦銀行568,740231,477財務等に係る、取引の円滑化を図るためセントラル硝子㈱89,400221,533原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため三菱鉛筆㈱88,000211,024原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱クレハ30,200209,286原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため三菱瓦斯化学㈱82,000209,018原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本化薬㈱148,975194,710原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためクミアイ化学工業㈱207,665133,320原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため大王製紙㈱72,219108,328原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱31,500105,682保険等に係る、取引の円滑化を図るため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ139,12681,666財務等に係る、取引の円滑化を図るため日本ピグメント㈱20,20076,255原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため日本製紙㈱33,72866,983原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱めぶきフィナンシャルグループ152,10062,208財務等に係る、取引の円滑化を図るためカーリットホールディングス㈱48,80052,948原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため長瀬産業㈱24,68444,554原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱池田泉州ホールディングス70,30028,120財務等に係る、取引の円滑化を図るため中越パルプ工業㈱14,62227,884原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱巴川製紙所100,00027,800原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱南都銀行7,65521,954財務等に係る、取引の円滑化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ29,90020,840財務等に係る、取引の円滑化を図るため三井化学㈱3,30011,071原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ47,5879,108財務等に係る、取引の円滑化を図るためレンゴー㈱6,0635,571原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため東海染工㈱1,3401,959原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため